Turnaround Advocaten

TurnaroundAdvocatenSpecialistenin bedrijfskwestiesDe papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van hetverslag.FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 3 Datum: 1 juli 2013Gegevens ondernemingNaamAdresTelefoonnummerBestuurderFaillissementsnummerDatum uitspraakCuratorR-CActiviteitenOmzetgegevensondernemingPersoneel gemiddeld aantalSaldo einde verslagperiodeVerslagperiodeBestede uren in verslagperiodeBestede uren TotaalKranenbouw Group BVIndustrieweg 20, 5571 LJ Bergeijk0497-551100KiBo Holding Valkenswaard BV12/449 F8 mei 2012mr. J.A. van der MeerOp 29 juni 2012 is mr. drs. F.P.G. Dix totmede - curator benoemd.mr. P.P.M. van der BurgtFinanciële holding, het oprichten enverwerven van, het deelnemen in, hetsamenwerken met, het besturen van en hetdoorvoeren van management over, alsmedehet (doen) financieren van andereondernemingen in welke rechtsvorm dan ook2009: € 2.578.7332010: geen omzetgegevens bekend2011: € 3.866.3155€ 199.361,8128 november 2012 tot en met 28 juni 2013257,5 uur927,6 uurDisclaimerHet openbaar verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectusof jaarrekening. Informatie die in dit openbaar verslag staat vermeld heeftuitsluitend ten doel schuldeisers conform art. 73a Fw. slechts een globaal envoorlopig inzicht te geven over de stand van zaken en de boedel in dit faillissementop het moment van deze verslaglegging en kan derhalve niet worden beschouwdals een rekening en verantwoording van de afwikkeling van de boedel. Op deinhoud van dit verslag kan derhalve noch in noch buiten rechte een beroep wordengedaan.Wijzigingen ten opzichte van het voorgaande verslag worden vetgedruktweergegeven.

TurnaroundAdvocatenSpecialistenin bedrijfskwesties1. Inventarisatie1. 1 Directie en organisatieKranenbouw Group BV is een holdingmaatschappij, waaronder een aantaldochtervennootschappen hangen, te weten Kranenbouw Service BV, Kranenbouw SalesBV, Kranenbouw Rental BV, Eurocranes BV, Kranenbouw Platforms BV (50%),Kranenbouw Polska (90%) en Kranenbouw Alfares Ltd i.o. (50%). Bij verzoekschrift van28 februari 2012 heeft de fiscus het faillissement van Kranenbouw Service BV verzocht.Kranenbouw Service BV heeft vervolgens haar eigen faillissement aangevraagd. Daaropis door de rechtbank 's-Hertogenbosch d.d. Kranenbouw Service BV 6 maart 2012 in staatvan faillissement verklaart (12/267 F).Aandeelhouder en bestuurder van Kranenbouw Group BV is Kibo Holding ValkenswaardBV, welke vennootschap op haar beurt als bestuurder de heer E.H.G. van Zitteren heeft.Aandeelhouder van KiBo Holding Valkenswaard BV is Stichting AdministratiekantoorSlechtvalk te Valkenswaard.KiBo Holding Valkenswaard BV is bij vonnis van de rechtbank 's-Hertogenbosch op 14augustus 2012 op eigen aangifte in staat van faillissement verklaard (12/741 F).Per aandeelhoudersbesluiten d.d. 22 mei 2012 is Kranenbouw Group BV als bestuurdervan Kranenbouw Service BV, Kranenbouw Rental BV, Kranenbouw Sales BV enEurocranes BV ontslagen en is bij dezelfde aandeelhoudersbesluiten in allevennootschappen een nieuwe statutair bestuurder benoemd, te weten dhr. H.B. Wiechers.Naast de vennootschappen binnen de groep van KiBo Holding Valkenswaard BV enKranenbouw Group BV bestaan nog enkele 'losse' 'Kranenbouw'-vennootschappen,onder meer Kranenbouw Holding BV. Directeur-grootaandeelhouder van KranenbouwHolding BV is de heer A.H.F. van Zitteren (Sr.). Hij heeft het 'Kranenbouw-bedrijf' in hetverleden opgericht. In 2004 heeft de heer E.H.G. van Zitteren (jr.) het bedrijfovergenomen.1.2 Winst en verlies2009: -/- € 4.740.3772010: + € 662.0002011: + € 823.6611.3 Balanstotaal2011: € 92.9991.4 Lopende proceduresEr loopt een procedure bij de rechtbank 's-Hertogenbosch, sector kanton, locatieEindhoven, die is aangespannen door M. de Sévaux. Het is thans onbekend wat de aardvan de procedure is.

TurnaroundAdvocatenSpecialistenin bedrijfskwestiesDe procedure is vanwege het faillissement op de parkeerrol geplaatst. Er heeft voorts op7 augustus 2012 een kort geding plaatsgevonden, geëntameerd door curatoren jegens deheer A.H.F. van Zitteren en de heer E.H.G. van Zitteren (zie onder punt 9).1.5 VerzekeringenDe verzekering ten aanzien van de groepsmaatschappijen loopt vooralsnog via KiBoHolding Valkenswaard BV. Deze verzekering wordt in stand gehouden.De verzekeringen zijn door Kranenbouw Rental BV overgenomen, nadat KiBo HoldingValkenswaard BV de verzekeringen op 19 juni 2012 heeft opgezegd.1.6 HuurFailliet houdt kantoor in het pand aan de Industrieweg 20 te Bergeijk. Verhuurder is deheer A.H.F. van Zitteren. De huurprijs per maand bedraagt ongeveer € 28.000.De huurovereenkomsten zijn door de curator met toestemming van de curator ex artikel39 Fw op 9 oktober 2012 opgezegd, zodat de huurovereenkomst op 9 januari 2013eindigt.ABN Amro Bank NV heeft uit hoofde van een executoriale titel executoriaal derdenbeslaggelegd onder de verhuurder op de boedelvorderingen van de verhuurder.Failliet huurde daarnaast een magazijn aan de Industrieweg 16 te Bergeijk van In2AfricaBV. De verhuurder heeft deze overeenkomst op 17 september 2012 op grond van artikel39 Fw opgezegd, waarna partijen met toestemming van de rechter-commissaris dehuurovereenkomst tegen de eerdere datum van 9 november 2012 met wederzijdsgoedvinden hebben beëindigd.In2Africa BV heeft thans een gerechtelijke procedure jegens de curator aanhangiggemaakt, omdat zij haar boedelvordering per omgaande betaald wil zien. De curatorheeft aangegeven nog niet tot uitbetaling te kunnen overgaan, omdat er thans nogsprake is van een negatieve boedel. De procedure staat op dit moment voorconclusie van antwoord aan de zijde van de curator.Door de koper van de activa is het terrein zoveel mogelijk leeggeruimd.1.7 Oorzaak faillissementVolgens de bestuurder zijn de volgende oorzaken van het faillissement aan te wijzen.Hetgeen hieronder staat vermeld is een weergave van hetgeen de bestuurder aan decurator heeft vermeld. De curator doet nog zelfstandig onderzoek naar de oorzaken vanhet faillissement."Eind 2007 heeft Kranenbouw Group de vennootschap Stravers Verhuur BV voor eenbedrag van € 3.9 mio overgenomen. Het overnamebedrag was volledig gefinancierd metvreemd vermogen, dat door ABN Amra Bank aan failliet in de vorm van een (concern)-krediet ter beschikking is gesteld. Kort na de overname stortte als gevolg van dekredietcrisis de bouwsector in en dientengevolge ook de markt voor kranen, zowel in deverkoop- als in de verhuurbranche. De financieringslasten van de groep waren door deovername erg hoog geworden. Deze waren kennelijk zo hoog dat die door de groep niet

SpecialistenTurnaroundAdvocatenin bedrijfskwestiesmeer konden worden gedragen. Failliet heeft overleg gevoerd met ABN Amro Bank voorherfinanciering van het krediet, althans heeft gezocht naar een nieuwe financier. Ditoverleg en de zoektocht hebben niet geleid tot een oplossing. Failliet bleef vervolgensachter in haar betalingsverplichting aan haar crediteuren, waarop door Lage LandenFinancial Services BV vervolgens het faillissement van Kranenbouw Group isaangevraagd."Curator verricht nader onderzoek in de administratie van failliet.2. Personeel2. 1 Aantal ten tijde van failI. :52.2 Aantal in jaar voor faill. :52.3 Datum ontslagaanzegging : 11 mei 20123. ActivaOnroerende zaken3. 1 Beschrijving : Niet van toepassing3.2 Verkoopopbrengst3.3 Hoogte hypotheek3.4 BoedelbijdrageBedrijfsmiddelen3.5 BeschrijvingFailliet heeft een groot aantal torenkranen in eigendom. Het betreffen torenkranen diestaan opgebouwd bij klanten en er zijn torenkranen (gedemonteerd) 'in voorraad' op dewerf bij failliet zijn aangetroffen.Voorts beschikt failliet over een inventaris.3.6 VerkoopopbrengstDe 42 torenkranen, 9 sloopkranen en de (losse) onderdelen daarvan zijn mettoestemming van de rechter-commissaris en de pandhouder verkocht voor een bedragvan € 3.474.710,00, onder het voorbehoud van royement van het tweede pandrecht (ziesub 5.3)De inventaris zal op korte termijn via een openbare internetveilingworden verkocht.De curator heeft het nog aanwezige actief op het terrein te Bergeijk verkocht aanKranenbouw Beheer voor een bedrag ad € 20.000,- (excl. BTW). De koopsom isinmiddels voldaan.

Iurno roundAdvocatenSpecialistenin bedrijfskwestiesDaarnaast heeft de curator een tweetal kranen verkocht aan Vailiants ConstructionPlant SlA te Litouwen voor een bedrag ad 169.200,-.De curator is thans doende om nog een tweetal kranen in Duitsland te verkopen.Tot slot zouden er nog een aantal kranen zijn in Polen die middels KB Polska aanderden verhuurd worden. Failliet houdt 90% van de aandelen in deze vennootschap.Niet duidelijk is of de nog aanwezige kranen eigendom zijn van failliet of inmiddelsin eigendom zijn overgegaan naar KB Polska. Daarnaast zou de niet failliet dochtervennootschap Kranenbouw Rental nog een vordering hebben op KB Polska ad €109.000,-. De curator zal een dezer dagen nader overleg voeren met de betrokken bijKB Polska met betrekking tot de vraag op welke wijze het e.e.a. afgewikkeld kanworden.3.7 BoedelbijdrageNog niet openbaarDe boedelbijdrage is mede afhankelijk van de afwikkeling van de resterende kranenen vordering op KB Polska.3.8 Bodemvoorrecht fiscusTer zake de torenkranen en onderdelen heeft de fiscus geen bodemvoorrecht. Tenaanzien van de inventaris treedt de curator op ex artikel 57 lid 3 Fw.Voorraden/ onderhanden werk3. 9 Beschrijving : Niet van toepassing3. 10 Verkoopopbrengst3. 11 BoedelbijdrageAndere activa3.12 BeschrijvingEr zijn enkele auto's aangetroffen, alsmede een creditsaldo bij Rabobank.De auto's die zijn aangetroffen zijn onderhands verkocht.3. 13 Verkoopopbrengst€ 5.500 en € 10.0004. Debiteuren4. 1 Omvang debiteuren : € 352.568,14

TurnaroundAdvocatenSpecialistenin bedrijfskwestiesCerta Legal incasseert ten behoeve van de ABN Amro Bank als pandhouder dedebiteuren. De curator verricht op verzoek ondersteunende werkzaamheden. Deincasso van de vorderingen is tot op heden gaande.4.2 Opbrengst : Nog niet bekend4.3 Boedelbijdrage : Nog niet bekend5. Bank I Zekerheden5.1 Vordering van bank(en)ABN Amro Bank heeft haar vordering ten bedrage van € 10.863.600,09kosten tot aan faillissementsdatum ingediend.excl. rente enDaarnaast hebben dhr. A. van Zitteren en Kranenbouw Holding BV middels geldleningende groep gefinancierd voor een bedrag van totaalongeveer € 5,5 mio.5.2 LeasecontractenEr bestaan een aantalleasecontracten, onder meer voor torenkranen. Dezeleasecontracten zijn afgesloten bij (voormalig) Fortis Lease Nederland (Amstel Lease),Lage Landen Financial Services en Société Generale.De leasecontracten bij Lage Landen en Société Generale zijn overgenomen. Voorts heeftAmstel Lease de torenkranen onderhands verkocht. Er vindt thans overleg tussen decurator en Amstel Lease plaats over de afwikkeling daarvan.De curator stelt zich op het standpunt dat de overwaarde van de verkoop van detorenkranen aan de boedel dient toe te komen, omdat de financial leaseovereenkomsten op grond van artikel 7A: 1576h BW als huurkoopovereenkomstengekwalificeerd dienen te worden. Amstel Lease betwist dat en beroept zichsubsidiair op verrekening. De curator betwist voorts op grond van artikel 53 Fw datverrekening mogelijk is. Partijen zijn nog in overleg over de wijze waarop dezediscussie verder beslecht zal worden.5.3 Beschrijving zekerhedenABN Amro Bank heeft zekerheden bedongen, als (pretense) pandrechten op vorderingen,roerende zaken, huurpenningen, rechten van lessee uit hoofde van lopendeleasecontracten, intellectuele eigendom, borgtochten van dhr. E. van Zitteren en de heerA. van Zitteren. Voorts zijn de vorderingen van Kranenbouw Holding BV en dhr. A. vanZitteren achtergesteld ten opzichte van de vorderingen van ABN Amro Bank.De curator onderzoekt de rechtsgeldigheid van het pandrecht van de bank.Dhr. A. van Zitteren en Kranenbouw Holding BV hebben op 28 februari 2012 daarnaast(pretense) pandrechten bedongen op bedrijfsinventaris, bedrijfsmiddelen, voorraden,vorderingen en aandelen in werkmaatschappijen. De curator onderzoekt thans nog derechtsgeldigheid van het pandrecht van dhr. Van Zitteren Sr. alsmede dat vanKranenbouw Holding BV.ABN Amro Bank NV heeft een kort geding geëntameerd jegens Kranenbouw Holding BVen dhr. A. van Zitteren, voor wat betreft het royement van het niet batig gerangschiktetweede en opvolgende pandrecht van die partijen.

TurnaroundAdvocatenSpecialistenin bedrijfskwestiesUiteindelijk heeft vrijwillige royement plaatsgevonden.5.4 SeparatistenpositieDe curator verkoopt namens de bank als (pretens) eerste pandhouder de activa vanfailliet.5.5 BoedelbijdragenNog niet openbaarDeze is mede afhankelijk van de inspanningen die door de curator verricht zijn ennog verricht moeten worden.5.6 EigendomsvoorbehoudEigendomsvoorbehoudenworden afgewikkeld.5.7 ReclamerechtenDe curator is vooralsnogniet bekend met enig beroep reclamerecht.5.8 RetentierechtenDe curator is vooralsnogniet bekend met enig beroep op retentierecht6. Doorstart I voortzettenVoortzetten6. 1 Exploitatie / zekerhedenDe activiteiten van failliet bestaan uit het ter beschikking stellen van de kranen tenbehoeve van de klanten van Kranenbouw Rental BV (niet failliet). De curator zet dezeactiviteiten voort, zodat de huurovereenkomsten tussen Kranenbouw Rental en haarklanten kunnen worden uitgediend.De resterende contracten worden door Rental verkocht.6.2 Financiële verslagleggingIndien en voor zover voor het voortzetten van de activiteiten door de boedel kostenworden gemaakt, zoals verzekeringspremies, zal ABN Amra Bank in overleg met decurator deze kosten voor haar rekening nemen.Doorstart6.3 Beschrijving : Niet van toepassing6.4 Verantwoording

TurnaroundAdvocatenSpecia listen in bedrijfskwesties6.5 Opbrengst6.6 Boede/bijdrage7. Rechtmatigheid7.1 BoekhoudplichtNog in onderzoek7.2 Depot jaarrekeningenjaar200820092010vastgesteld29-01-201031-01-2011depot29-01-201031-01-201131-01-20127.3 Goedk. Verk/. AccountantOp de laatste (gedeponeerde) jaarrekening 2010 is geen accountantscontrole toegepast.7.4 Stortingsverp/. aandelenNog in onderzoek.7.5 Onbehoorlijk bestuurNog in onderzoek. Curator verricht nader onderzoek in de administratie van failliet.7.6 Pau/ianeus handelenNog in onderzoek. Curator verricht nader onderzoek in de administratie van failliet.8. Crediteuren8. 1 Boede/vorderingen Salaris curator, UWVen huur8.2 Pref. vord. van de fiscus € 22.667,00€ 40.628,008.3 Pref. vord. van het UWV n.n.b€ 6.840,55.8.4 Andere pref crediteuren n.n.b.8.5 Aanta/ concurrente crediteuren 283228

TurnaroundAdvocatenSpecialistenin bedrijfskwesties8.6 Bedrag concurrente crediteuren : € 11.818.109,02€ 11.839.190,588.7 Verwachte wijze van afwikkeling: Waarschijnlijk ex artikel 16 Fw.9. Procedures9.1 Naam wederpartij(en) : M. de SevauxNaast de procedure die ten tijde van de faillietverklaring reeds aanhangig was, hebbencuratoren bij dagvaarding van 3 augustus 2012 een kort geding jegens de heer A.H.F. vanZitteren en de heer E.H.G. van Zitteren aanhangig gemaakt. De zitting heeft op 7augustus 2012 plaatsgevonden.9.2 Aard procedure : nog niet bekendHet kort geding betrof een vordering van curatoren om medewerking van de heren VanZitteren te verkrijgen ter (bespoediging van de) afwikkeling van het faillissement.9.3 Stand procedure : nog niet bekendDe Voorzieningenrechter heeft de vorderingen van de curator toegewezen.10. Overig10.1 Termijn afwikkeling faill. : nog niet bekend10.2 Plan van aanpakVerrichten van reguliere faillissementswerkzaamheden als inventariseren crediteuren,verkoop inventaris, incasso debiteuren, onderzoek oorzaken faillissement enrechtmatigheid.De werkzaamheden van de curator concentreren zich met name op het afwikkelenvan het nog resterend actief, zijnde een tweetal kranen in Duitsland, verkoop van deopgeslagen goederen te Veghel en Uden, kranen te Polen, KB Polska enKranenbouw Rental.Een eerste onderzoek van de administratie heeft plaatsgevonden naar aanleidingwaarvan er diverse vragen gesteld zijn. Nader onderzoek zal vermoedelijk nogverricht moeten worden.10.3lndiening volgend verslag November 2013Best, 1 juli 2013J.A. van der Meer en F.P.G. Dixcuratoren