管理英属维尔京群岛(“BVI”)公司 - Ogier

企 业 及 商 业
2011 年 7 月 18 日
管 理 英 属 维 尔 京 群 岛
(“BVI”) 公 司
董 事 的 职 责
British Virgin Island 公 司 (“ 公 司 ”) 由 其 股 东 持 有 。 公 司 的 董 事 则 作 为 股 东 的 代
理 人 负 责 公 司 日 常 的 运 作 , 亦 拥 有 必 要 的 权 力 以 执 行 此 任 務 。
《2004 年 BVI 商 业 公 司 法 》( 经 修 订 )(“ 公 司 法 ”) 规 定 , 受 限 于 公 司 组 织 章 程
大 纲 及 章 程 细 则 (“ 章 程 ”) 中 任 何 明 确 修 改 或 限 制 , 公 司 的 营 运 和 事 务 由 董 事
进 行 管 理 , 或 按 其 指 示 或 监 督 运 作 。 为 了 执 行 以 上 的 任 务 , 董 事 拥 有 管 理 、 指 导
和 监 督 公 司 营 运 和 事 务 的 所 有 必 要 权 力 。 值 得 注 意 的 是 , 除 了 改 变 股 东 权 利 的 修
正 案 和 其 它 在 章 程 中 列 明 的 事 项 , 董 事 有 权 在 无 需 股 东 进 一 步 批 准 的 情 况 下 修 订
章 程 。
公 司 法 要 求 , 董 事 只 可 为 适 当 目 的 而 行 使 其 权 力 , 并 须 确 保 其 行 为 不 违 反 公 司 法
或 章 程 。
董 事 在 普 通 法 下 需 履 行 的 诚 信 责 任 已 被 纳 入 公 司 法 下 。 故 此 , 董 事 在 行 使 权 力 或
履 行 职 责 时 要 按 照 公 司 法 要 求 , 以 应 有 的 谨 慎 、 勤 勉 和 技 能 , 如 同 一 个 合 理 的 董
事 在 相 同 情 况 下 行 事 。
董 事 须 本 着 诚 实 的 态 度 并 以 公 司 的 最 大 利 益 为 前 提 , 真 诚 地 行 驶 其 权 力 或 履 行 其
职 责 。 然 而 在 章 程 中 列 明 的 某 些 特 殊 情 况 下 , 董 事 可 以 按 委 任 他 的 股 东 利 益 而 行
事 ( 例 如 , 该 公 司 为 一 合 资 公 司 )。 如 果 该 公 司 是 另 一 公 司 的 全 资 附 属 子 公 司 ,
那 么 该 董 事 可 以 控 股 公 司 的 最 大 利 益 为 依 归 而 行 事 。 如 果 该 公 司 不 是 控 股 公 司 的
全 资 附 属 子 公 司 , 则 在 获 得 该 公 司 其 它 股 东 的 事 先 同 意 的 情 况 下 , 该 董 事 依 然 可
以 控 股 公 司 的 最 大 利 益 为 依 归 而 行 事 。
董 事 需 要 在 得 知 其 与 公 司 已 发 生 或 将 要 发 生 的 交 易 有 利 益 关 系 后 , 立 即 向 董 事 局
作 出 披 露 。 在 披 露 利 益 关 系 后 , 公 司 法 允 许 该 名 董 事 参 加 及 投 票 批 准 该 项 交 易 。
然 而 如 果 交 易 或 拟 进 行 的 交 易 为 公 司 与 董 事 之 间 的 交 易 , 且 该 交 易 按 照 一 般 条 件
进 行 并 涉 及 公 司 的 日 常 业 务 , 则 董 事 无 需 申 报 其 利 益 关 系 。
如 果 董 事 向 董 事 局 透 露 他 / 她 同 时 兼 任 另 外 一 家 指 明 的 公 司 或 人 士 的 股 东 、 董
事 、 高 级 人 员 或 受 托 人 , 而 因 此 存 在 利 益 关 系 , 那 么 该 董 事 已 达 到 了 公 司 法 对 董
事 利 益 申 报 的 要 求 。
董 事 和 股 东 会 议 及 决 议
公 司 法 规 定 , 董 事 可 在 BVI 境 内 或 境 外 , 在 其 认 为 合 适 的 时 间 及 地 点 以 适 当 的 方
式 召 开 会 议 。 董 事 可 以 电 话 方 式 召 开 会 议 , 或 藉 其 它 可 让 所 有 董 事 参 与 并 听 到 对
方 的 电 子 媒 体 进 行 。 同 样 , 股 东 会 可 以 在 召 集 人 认 为 合 适 的 时 间 和 地 点 , 在 BVI
境 内 或 境 外 召 开 。 公 司 也 无 须 召 开 年 度 股 东 会 议 。
决 议 方 案 可 由 股 东 、 董 事 或 董 事 委 员 会 在 会 议 中 通 过 , 也 可 以 由 全 体 股 东 、 董 事
或 董 事 委 员 会 以 书 面 决 议 通 过 而 无 需 另 行 通 知 ( 除 非 章 程 允 许 过 半 数 通 过 决
议 )。 在 这 样 的 情 况 下 , 书 面 决 议 可 以 一 式 多 份 的 方 式 签 署 。

2011 年 7 月 18 日
虽 然 BVI 法 律 项 下 没 有 股 东 特 殊 决 议 的 概 念 , 章 程 可 列 明 需 要 过 半 数 股 东 通 过 的
特 定 事 项 , 因 此 让 公 司 将 类 似 股 东 特 殊 决 议 ( 甚 至 全 体 决 议 ) 的 概 念 纳 入 其 章
程 。
在 章 程 以 外 ,BVI 公 司 可 透 过 賦 予 股 东 额 外 权 力 的 股 东 协 议 或 类 似 文 件 监 控 其 管
理 层 。 由 于 这 类 合 约 不 会 被 公 开 ( 与 章 程 不 同 ), 因 此 常 用 于 处 理 各 方 皆 不 希 望
公 开 的 事 項 。
维 护 : 常 年 费 用 及 管 理
为 了 确 保 公 司 的 良 好 信 誉 以 符 合 公 司 事 务 处 (“ 事 务 处 ”) 的 要 求 , 公 司 需 每 年
缴 纳 政 府 牌 照 费 及 注 册 代 理 人 / 注 册 办 事 处 费 用 。
除 非 该 公 司 是 一 个 不 得 发 行 股 份 的 无 限 公 司 或 外 国 公 司 , 否 则 无 需 向 事 务 处 存 档
周 年 报 表 。
公 司 无 须 准 备 或 向 事 务 处 存 档 经 审 核 的 账 目 , 且 无 需 向 事 务 处 存 档 股 东 名 册 、 董
事 名 册 或 押 记 登 记 册 ( 然 而 在 金 融 交 易 中 , 受 担 保 一 方 通 常 会 要 求 就 押 记 细 目 向
事 务 处 作 出 存 档 , 以 确 保 其 担 保 权 益 的 优 先 权 在 随 后 登 记 或 未 登 记 的 担 保 权 益 之
上 )。
值 得 注 意 的 是 , 只 有 注 册 代 理 人 才 有 权 代 表 公 司 向 事 务 处 作 出 存 档 ( 唯 一 的 例 外
是 公 司 承 认 的 担 保 受 益 人 , 因 为 他 们 可 以 确 保 其 担 保 权 益 为 理 由 而 作 出 相 关 存
档 )。 一 般 来 说 , 公 司 只 需 要 向 事 务 处 就 章 程 修 正 案 作 出 存 档 。 然 而 , 若 公 司 选
择 向 事 务 处 存 档 董 事 及 / 或 股 东 名 册 , 则 须 不 断 存 档 经 更 新 的 名 册 , 直 到 向 事 务 处
发 出 另 行 通 知 为 止 。 任 何 的 章 程 修 正 案 自 存 档 之 日 起 生 效 ( 而 非 章 程 修 正 案 通 过
之 日 )。
公 司 须 在 其 注 册 代 理 人 办 事 处 保 存 下 列 文 件 :
• 章 程 ;
• 股 东 名 册 的 正 / 副 本 ;
• 董 事 名 册 的 正 / 副 本 ; 和
• 过 去 十 年 向 事 务 处 存 档 的 关 于 公 司 的 所 有 通 知 及 其 它 文 件 的 副 本 。
如 果 公 司 注 册 代 理 人 办 事 处 只 留 有 股 东 或 董 事 名 册 , 公 司 则 须 于 该 名 册 发 生 任 何
变 更 后 的 15 天 内 通 知 注 册 代 理 人 , 并 将 存 有 该 名 册 原 件 的 地 址 以 书 面 方 式 提 供 给
注 册 代 理 人 。
此 外 , 该 公 司 应 在 其 注 册 代 理 人 的 办 公 室 或 在 BVI 境 内 或 境 外 的 其 它 地 方 保 留 会
议 记 录 、 股 东 和 董 事 决 议 , 连 同 能 够 清 楚 显 示 及 解 释 公 司 交 易 的 财 务 记 录 , 使 公
司 的 财 务 状 况 在 任 何 时 候 可 以 被 合 理 的 判 断 出 来 。
上 述 的 所 有 记 录 , 可 以 以 书 面 形 式 、 全 部 或 部 分 以 电 子 形 式 ( 前 提 是 该 电 子 记 录
符 合 《2001 年 BVI 电 子 交 易 法 》 的 要 求 ) 保 存 。
税 务 要 求
根 据 公 司 法 第 242 条 ,BVI 公 司 ( 在 BVI 上 持 有 土 地 的 公 司 除 外 ) 无 需 就 《BVI
所 得 税 法 》 缴 纳 任 何 利 润 、 收 入 、 资 本 收 益 、 资 产 或 升 值 税 , 也 无 需 交 缴 任 何 就
股 息 、 利 息 、 租 金 、 特 许 权 使 用 费 、 补 偿 、 不 动 产 或 遗 产 税 , 或 因 公 司 支 付 给 非
BVI 居 民 的 款 项 而 产 生 的 税 项 。
牌 照 / 许 可 要 求
ADMIN-923287-5

根 据 证 券 及 投 资 业 务 法 2010(“SIBA”), 除 非 获 得 法 定 豁 免 , 否 则 在 BVI 经 营
投 资 业 务 的 公 司 都 需 要 获 取 投 资 业 务 经 营 牌 照 (“ 经 营 牌 照 ”)。 一 般 情 况 下 ,BVI
公 司 在 经 营 以 下 业 务 前 需 要 获 取 经 营 牌 照 :
2011 年 7 月 18 日
• 在 投 资 中 交 易 ;
• 在 投 资 中 安 排 交 易 ;
• 管 理 投 资 ;
• 提 供 投 资 意 见 ;
• 提 供 与 投 资 交 易 运 作 有 关 的 托 管 服 务 ;
• 提 供 与 投 资 交 易 运 作 有 关 的 管 理 服 务 ;
• 经 营 投 资 交 易 所 。
其 它 在 BVI 境 内 规 限 并 需 获 取 经 营 牌 照 的 活 动 包 括 银 行 、 融 资 及 货 币 服 务 , 保
险 、 信 托 及 公 司 管 理 服 务 。
如 果 公 司 要 通 过 BVI 内 的 办 事 处 运 作 , 则 需 要 按 《 商 业 、 专 业 及 行 业 牌 照 法 》
( 第 200 章 )(“ 牌 照 法 ”) 申 请 适 当 的 牌 照 ( 已 持 有 根 据 SIBA 所 颁 发 的 经 营 牌
照 的 公 司 则 不 须 要 就 其 已 被 许 可 经 营 的 投 资 业 务 再 另 外 申 请 牌 照 )。
关 于 奧 杰
奥 杰 集 团 提 供 国 际 性 的 法 律 咨 询 和 受 托 服 务 。 我 们 拥 有 超 过 850 位 员 工 , 通 过 覆
盖 全 球 所 有 时 区 和 主 要 金 融 市 场 的 办 事 处 , 为 客 户 提 供 英 属 维 尔 京 群 岛 (BVI)、 开
曼 群 岛 、 耿 西 岛 、 泽 西 岛 和 卢 森 堡 的 法 律 谘 询 和 受 托 服 务 。
我 们 高 素 质 的 专 业 人 士 于 各 个 地 区 为 客 户 提 供 优 秀 的 服 务 。 本 集 团 综 合 法 律 咨 询
和 受 托 经 验 , 提 供 一 站 式 的 服 务 , 使 我 们 的 客 户 服 务 、 工 作 和 人 才 受 到 行 内 的 广
泛 认 可 , 成 就 非 凡 。
ADMIN-923287-5

企 业 及 商 业
2011 年 7 月 18 日
主 要 联 系
香 港 及 上 海
Nicholas Plowman
法 律
首 席 合 伙 人 , 香 港
Nathan Powell
法 律
合 伙 人 , 香 港
Graham Gurney
受 托
首 席 运 营 官 , 香 港
T +852 3656 6014
T +852 3656 6054
E nicholas.plowman@ogier.com E nathan.powell@ogier.com
T +852 3656 6053
E graham.gurney@ogier.com
Aby Wong 黃 寶 瑩
受 托
經 理 , 香 港
T +852 3656 6021
E aby.wong@ogier.com
Kristy Calvert 施 煜 琼
总 裁 - 中 国 区 , 上 海
T +86 21 6075 6528
E kristy.calvert@ogier.com
英 属 维 尔 京 群 岛
Simon Schilder
法 律
合 伙 人 , 英 属 维 尔 京 群 岛
T +1 284 852 7307
E simon.schilder@ogier.com
Ray Wearmouth
法 律
合 伙 人 , 英 属 维 尔 京 群 岛
T +1 284 852 7364
E ray.wearmouth@ogier.com
Gareth Thomas
受 托
总 裁 , 英 属 维 尔 京 群 岛
T +1 284 852 7322
E gareth.thomas@ogier.com
伦 敦
Simon Dinning
法 律
合 伙 人 , 伦 敦
T +44 20 7160 5070
E simon.dinning@ogier.com
Neil Townson
受 托
总 裁 , 伦 敦
T +44 20 7160 5017
E neil.townson@ogier.com