Kurumsal Yönetim Dergisi 15
Kurumsal Yönetim, Corporate Governance, Corporate Governance Association of Turkey
Kurumsal Yönetim, Corporate Governance, Corporate Governance Association of Turkey
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
etim kurulu yapılanması izin<br />
eriyorsa 4.5.1 no.lu İlke’de<br />
ayılan tüm komitelerin, kuulmaları<br />
konusunda yönetim<br />
urulunun herhangi bir takdir<br />
akkı bulunmayıp kurulmalaı<br />
zorunludur. Sadece yönetim<br />
urulu yapılanması gereği ayrı<br />
ir Aday Gösterme Komitesi,<br />
iskin Erken Saptanması Koitesi<br />
ve Ücret Komitesinin<br />
luşturulamaması durumunda,<br />
urumsal <strong>Yönetim</strong> Komitesiin<br />
bu komitelerin görevlerini<br />
erine getireceği şeklinde bir<br />
stisna getirilmiştir. 1 Buradan<br />
a anlaşılmaktadır ki, Borsa<br />
irketleri, Tebliğ’in yürürlüğe<br />
irmesi ile birlikte ve herhale<br />
30.06.2012 tarihinden geç<br />
lmamak üzere (Tebliğ geçici<br />
d.1) yönetim kurulu yapılanalarını<br />
Denetimden Sorumlu<br />
omite ve <strong>Kurumsal</strong> <strong>Yönetim</strong><br />
omitesi oluşturabilecek hale<br />
etirmek ve akabinde de derhal<br />
özkonusu komiteleri oluştuarak<br />
üye seçimlerini yapmak<br />
orundadırlar. Yeni TTK’nın<br />
1.07.2012 tarihinde yürürlüğe<br />
irmesinin öngörülmesi karşıında<br />
Borsa şirketlerinin Tebliin<br />
gereğini yerine getirmekle<br />
ynı zamanda Yeni TTK’ya da<br />
yum sağlamalarının amaçlanığı<br />
görülmektedir.<br />
Yeni TTK’da ayrı bir madede<br />
düzenlenen Riskin Eren<br />
Saptanması ve <strong>Yönetim</strong>i<br />
omitesine ilişkin düzenlemein,<br />
pay senetleri borsada işem<br />
gören şirketlere kanunun<br />
ürürlüğe girmesi ile birlikte<br />
özkonusu komiteyi derhal<br />
luşturma yükümü yüklediğini<br />
örmekteyiz. Halihazırda yöneim<br />
kurulu yapılanması gereği<br />
özkonusu komiteyi oluşturaayan<br />
şirketlerin Yeni TTK’nın<br />
yürürlüğe girmesi ile birlikte<br />
kanun hükmünün üst norm olması<br />
ve emrediciliği nedeniyle<br />
bu komiteyi de oluşturmaları,<br />
dolayısıyla yönetim kurulu<br />
yapılanmasını da bu komiteyi<br />
oluşturabilecek noktaya getirmeleri<br />
gerekmektedir. Komitenin<br />
başkanının bir bağımsız<br />
yönetim kurulu üyesi olması da<br />
Tebliğin ekinde yer alan 4.5.3<br />
no.lu İlke gereğidir. Yeni TTK<br />
gereği payları borsada işlem<br />
görmeyen şirketler için Riskin<br />
Erken Saptanması ve <strong>Yönetim</strong>i<br />
Komitesi’ni oluşturma yükümlülüğü<br />
ise denetçinin gerekli<br />
görmesi ve bu hususu yönetim<br />
kuruluna yazılı olarak bildirmesi<br />
halinde doğmaktadır. Bu<br />
noktada, yönetim kurulunun<br />
denetçinin yazılı bildirimi üzerine<br />
herhangi bir takdir hakkının<br />
bulunmadığı, komitenin<br />
derhal oluşturulmak zorunda<br />
olduğu belirtilmelidir.<br />
Yeni TTK, Riskin Erken<br />
Saptanması ve <strong>Yönetim</strong>i Komitesine,<br />
riskin erken saptanması<br />
ve yönetimi konusunda<br />
Yeni TTK’da komiteler,<br />
İç Denetim Komitesi<br />
ve Riskin Erken<br />
Saptanması Ve<br />
<strong>Yönetim</strong>i Komitesi<br />
hariç olmak üzere<br />
ismen ve sınırlayıcı<br />
olarak belirtilmemiş<br />
iken Tebliğ’de<br />
komiteler ismen<br />
ve sınırlı olarak<br />
sayılmıştır.<br />
getirilen sistemin işletilmesi,<br />
sistemin işlemesiyle birlikte<br />
ortaya çıkan olası finansal ve<br />
mali riskleri tespit ederek çözüm<br />
önerileri getirme ve sonuçları<br />
her iki ayda bir yönetim<br />
kuruluna raporlama görevini<br />
Komite’ye (md.378/2), Komitenin<br />
ve sistemin kurulup<br />
kurulmadığını, sözkonusu komite<br />
kurulmuş ise komitenin<br />
ve sistemin işleyişini ve uygulamaları<br />
izleme (md.398/4)<br />
görevini de bu konuda ayrıca<br />
hazırlanacak bir raporun denetim<br />
raporuyla birlikte yönetim<br />
kuruluna sunulması şeklindeki<br />
bir usulle denetçiye vermiştir.<br />
Komite ve sistemin işleyişinde<br />
aksaklık var ise denetçinin bu<br />
konudaki çözüm önerilerini<br />
de raporda belirtmesi gerektiği<br />
her ne kadar maddede açıkça<br />
belirtilmemişse de denetçiye<br />
yüklenen görevin bir gereğidir.<br />
Riskin erken saptanması konusunda<br />
Tebliğ ile getirilen düzenlemede<br />
ise Komitenin ismi<br />
Riskin Erken Saptanması olup<br />
komite isminde “<strong>Yönetim</strong>”e<br />
dair bir ifade bulunmasa da riskin<br />
yönetiminin de Komitenin<br />
görevlerinden olduğu “ …<br />
tespit edilen risklerle ilgili gerekli<br />
önlemlerin uygulanması<br />
ve riskin yönetilmesi amacıyla<br />
çalışmalar yapar.” ifadesinden<br />
açıkça anlaşılmaktadır.<br />
Tebliğ ile komiteye özel olarak<br />
yüklenen bir görev de risk yönetim<br />
sistemlerinin en az yılda<br />
bir kez gözden geçirilmesi<br />
olup (4.5.12/b no.lu İlke ) Yeni<br />
TTK’da denetçiye verilen risk<br />
yönetim sisteminin işleyişini<br />
gözleme görevi için periyot bakımından<br />
bir zorunluluk yoktur<br />
ancak borsa şirketinin denetçisi<br />
için Yeni TTK md.398/4’te<br />
belirtilen görev, ilgili madde,<br />
Yeni TTK md.<strong>15</strong>34/4 gereği<br />
01.01.2013 tarihinde yürürlüğe<br />
gireceği için bu tarihten itibaren<br />
zorunlu olacaktır.<br />
Av. Sanlı BAŞ<br />
1997-2007 yılları arasında<br />
Sermaye Piyasası Kurulu<br />
bünyesinde uzman hukukçu<br />
olarak çalıştı. Halen, 2007<br />
yılında kurduğu kendi hukuk<br />
bürosu ile yerli ve yabancı<br />
kurumsal ve bireysel yatırımcılara,<br />
halka açık şirketlere,<br />
aracı kurum, GYO, bağımsız<br />
denetim firması, portföy<br />
yönetim şirketi gibi diğer<br />
sermaye piyasası kurumlarına<br />
danışmanlık ağırlıklı<br />
olarak hizmet sunmaktadır.<br />
Bunun yanısıra halka açılmak<br />
isteyen aile şirketlerine de,<br />
halka açılmada yol haritasının<br />
oluşturulması yönetimsel,<br />
mali ve hukuki olarak halka<br />
açılmaya hazırlanma, , halka<br />
arz dokumantasyonunun<br />
hazırlanması, SPK, İMKB<br />
ve halka arzın diğer aktörleri<br />
(aracı kurum, bağımsız<br />
denetim firması, kurumsal<br />
yatırımcılar) ile koordinasyonun<br />
sağlanması, hukuk<br />
raporu ve halka arz sonrası<br />
mevzuata uyum konularında<br />
da danışmanlık vermektedir.<br />
Türkiye <strong>Kurumsal</strong> <strong>Yönetim</strong><br />
Derneği, Türk-İngiliz Hukukçular<br />
Birliği üyesi olup ileri<br />
düzeyde İngilizce bilmektedir.<br />
1 Maddenin konuluş amacı göz önüne<br />
alındığında, söz konusu istisnanın bir<br />
geçiş hükmü olduğu, yönetim kurulunun<br />
yapılanmasının mümkün olması ile birlikte<br />
<strong>Kurumsal</strong> <strong>Yönetim</strong> Komitesinin görevlerini<br />
üstlendiği diğer komitelerin münferiden<br />
oluşturulmaları gerektiği kanaatindeyiz.
Change language