Kurumsal Yönetim Dergisi 15
Kurumsal Yönetim, Corporate Governance, Corporate Governance Association of Turkey
Kurumsal Yönetim, Corporate Governance, Corporate Governance Association of Turkey
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
TKYD / MAKALE<br />
AV. SANLI BAŞ<br />
“Yenİ Türk Tİcaret<br />
Kanunu ve SPK <strong>Kurumsal</strong><br />
Yönetİm İlkelerİ<br />
Perspektİfİnde<br />
Komİteler”<br />
TKYD Üyesi Sanlı Baş, kaleme aldığı bu yazısında, 30.12.2011 tarihinde yürürlüğe<br />
giren Sermaye Piyasası Kurulu <strong>Kurumsal</strong> <strong>Yönetim</strong> Tebliği’nin ve 01.07.2012 tarihinde<br />
yürürlüğe girecek olan Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun komitelerin oluşturulması<br />
ve yapılandırılması konusunda öngördükleri hükümlerin dikkat çekici bir<br />
karşılaştırmasını bizimle paylaşıyor.<br />
Bilindiği üzere, 14.02.<br />
2011 tarih ve 27846 sayılı<br />
Resmi Gazete’de<br />
yayınlanan ve 01.07.2012 tarihinde<br />
yürürlüğe girmesi öngörülen<br />
6102 sayılı Türk Ticaret<br />
Kanunu (Yeni TTK) modern ve<br />
bütüncül yaklaşımıyla şirketler<br />
hukukuna radikal değişiklikler<br />
getirmektedir. Bu değişikliklerin<br />
en dikkat çekici olanlarından<br />
birisi de yönetim kuruluna<br />
çeşitli komiteler kurma yetkisinin<br />
tanınmasıdır. Nitekim bu<br />
yetki Yeni TTK md.366/2’de<br />
“<strong>Yönetim</strong> kurulu, işlerin gidişini<br />
izlemek, kendisine sunulacak<br />
konularda rapor hazırlamak,<br />
kararlarını uygulatmak<br />
veya iç denetim amacıyla içlerinde<br />
yönetim kurulu üyelerinin<br />
de bulunabileceği komiteler<br />
ve komisyonlar kurabilir.” şeklinde<br />
ifade edilmiştir. Konuya<br />
ilişkin olarak Sermaye Piyasası<br />
Kanunu’nun md.22/1-z hükmüne<br />
dayanılarak çıkarılan ve bankalar<br />
haricindeki Borsa şirketleri<br />
için 30.12.2011 tarihinde<br />
yürürlüğe giren <strong>Kurumsal</strong> Yö-<br />
netim İlkelerinin Belirlenmesine<br />
ve Uygulanmasına İlişkin<br />
Tebliğ’in (Tebliğ) ekinde yer<br />
alan 4.5.1 no.lu ilkede yönetim<br />
kurulunun görev ve sorumluluklarının<br />
sağlıklı bir biçimde<br />
yerine getirilmesi için yönetim<br />
kurulu bünyesinde Denetimden<br />
Sorumlu Komitenin, <strong>Kurumsal</strong><br />
<strong>Yönetim</strong> Komitesinin, Aday<br />
Gösterme Komitesinin, Riskin<br />
Erken Saptanması Komitesinin<br />
ve Ücret Komitesinin oluşturulması<br />
gerektiği belirtilmiştir.<br />
Yeni TTK’da komiteler, İç Denetim<br />
Komitesi ve Riskin Erken<br />
Saptanması ve <strong>Yönetim</strong>i Komitesi<br />
hariç olmak üzere ismen ve<br />
sınırlayıcı olarak belirtilmemiş<br />
iken Tebliğ’de komiteler ismen<br />
ve sınırlı olarak sayılmıştır.<br />
Tebliğdeki çeşitli hükümlerle<br />
yönetim kurulu üyelerinin [Örneğin;<br />
“Denetimden Sorumlu<br />
Komite üyelerinin tamamı, diğer<br />
komitelerin ise başkanları,<br />
bağımsız yönetim kurulu üyeleri<br />
arasından seçilir.” (4.5.3<br />
no.lu İlke), “<strong>Kurumsal</strong> <strong>Yönetim</strong><br />
Komitesi’nin iki üyeden oluşması<br />
halinde her ikisi, ikiden<br />
fazla üyesinin bulunması halinde<br />
üyelerin çoğunluğu, icrada<br />
görevli olmayan yönetim<br />
kurulu üyelerinden oluşur.”<br />
(4.5.9 no.lu İlke) ] Komitelerde<br />
görev almaları zorunlu kılınmış<br />
iken Yeni TTK ile böyle<br />
bir zorunluluk getirilmemiştir.<br />
Öte yandan Yeni TTK gereği<br />
pay senetleri borsada işlem<br />
gören şirketler için Riskin Erken<br />
Saptanması ve <strong>Yönetim</strong>i<br />
Komitesi, kanunun yürürlüğe<br />
girmesi ile oluşturulmak ve<br />
Tebliğ gereği başkanının da<br />
bağımsız yönetim kurulu üyesi<br />
olması zorunlu iken, diğer<br />
komitelerin kurulması konusunda<br />
zorunluluk bulunmayıp,<br />
konu yönetim kurulunun takdirindedir.<br />
Tebliğde ise, yö-<br />
64 / TKYD İLKBAHAR 2012
Change language