Kurumsal Yönetim Dergisi 15
Kurumsal Yönetim, Corporate Governance, Corporate Governance Association of Turkey
Kurumsal Yönetim, Corporate Governance, Corporate Governance Association of Turkey
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
sağlayıp sağlamadığının belirlenmesinde<br />
aynı taraf ile aynı<br />
nitelikte veya aynı planın bir<br />
parçası olarak gerçekleştirilen<br />
işlemlerin toplulaştırılarak tek<br />
bir işlem gibi değerlendirilmesi<br />
esastır. Yukarıda belirtilen<br />
eşiklerin aşılmaması amacıyla<br />
işlemlerin birkaç seferde yapılması<br />
veya muhasebe politikalarında<br />
değişiklik yapılması<br />
gibi uygulamalar kabul edilmemekte<br />
olup, bu durumlarda da<br />
ilkelerde belirtilen süreçlerin<br />
işletilmesi gereklidir.<br />
2.4. İlişkili Taraf İşlemleri<br />
Şirketlerin her türlü ilişkili<br />
taraf işlemlerinde ve üçüncü<br />
kişiler lehine teminat, rehin ve<br />
ipotek verilmesine ilişkin yönetim<br />
kurulu kararlarında bağımsız<br />
üyelerin çoğunluğunun<br />
onayı aranmaktadır (Madde<br />
4.4.7). Bağımsız üyelerin çoğunluğunun<br />
söz konusu işlemi<br />
onaylamaması halinde, bu<br />
durum işleme ilişkin yeterli<br />
bilgiyi içerecek şekilde kamuyu<br />
aydınlatma düzenlemeleri<br />
çerçevesinde kamuya duyurulacak<br />
ve işlem genel kurul<br />
onayına sunulacaktır. Örneğin,<br />
iki bağımsız üyenin bulunduğu<br />
yönetim kurulu toplantılarında<br />
her iki üyenin, üç bağımsız üyenin<br />
bulunduğu yönetim kurulu<br />
toplantılarında ise iki üyenin<br />
olumlu oy kullanması halinde,<br />
genel kurul onayına ihtiyaç olmayacaktır.<br />
Söz konusu genel<br />
kurul toplantılarında, işlemin<br />
tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin<br />
oy kullanamayacakları bir<br />
oylamada karar alınarak diğer<br />
pay sahiplerinin genel kurulda<br />
bu tür kararlara katılmaları<br />
sağlanır. Bu ilkede belirtilen<br />
durumlar için yapılacak genel<br />
kurul toplantılarında toplantı<br />
nisabı aranmaz ve oy hakkı<br />
bulunanların adi çoğunluğu ile<br />
karar alınır. Bu esaslara uygun<br />
olarak alınmayan yönetim kurulu<br />
ile genel kurul kararları geçerli<br />
sayılmamaktadır. Ayrıca,<br />
bu konuya ilişkin hükümlere<br />
şirketlerin esas sözleşmelerinde<br />
yer vermeleri beklenmektedir.<br />
Bu ilkenin uygulanmasına<br />
ilişkin olarak Borsa şirketleri<br />
ile ilişkili tarafları arasındaki<br />
yaygın ve süreklilik arz eden<br />
varlık, hizmet ve yükümlülük<br />
transferleri işlemlerinin şartları<br />
değişmediği müddetçe tek<br />
bir yönetim kurulu/genel kurul<br />
kararı alınması yeterli olup, bu<br />
işlemlerin şartlarında bir değişiklik<br />
olması halinde, yeni bir<br />
yönetim kurulu/genel kurul kararı<br />
alınması gerekecektir.<br />
2.5. <strong>Yönetim</strong> Kurulunun<br />
Yapısı<br />
KYİ’nin yönetim kurulunun<br />
<strong>Yönetim</strong> kurulunun<br />
görev ve sorumluluklarının<br />
sağlıklı bir biçimde<br />
yerine getirilmesi<br />
için Denetimden<br />
Sorumlu Komite,<br />
<strong>Kurumsal</strong> <strong>Yönetim</strong><br />
Komitesi, Aday<br />
Gösterme Komitesi,<br />
Riskin Erken Saptanması<br />
Komitesi<br />
ve Ücret Komitesi<br />
oluşturulması gerekmektedir.<br />
Birinci<br />
Grupta yer alan<br />
Borsa şirketlerinin<br />
söz konusu beş<br />
komiteyi de oluşturmaları<br />
zorunludur.<br />
yapısına ilişkin 4.3 maddesinin<br />
bütün alt başlıkları Borsa şirketleri<br />
için uyulması zorunlu<br />
ilkeler olarak belirlenmiştir. Bu<br />
ilkeler çerçevesinde, yönetim<br />
kurulunun en az 5 üyeden oluşması<br />
şartı getirilmiştir. <strong>Yönetim</strong><br />
kurulu üye sayısını şirketler, 5<br />
kişinin altına düşmemek koşuluyla,<br />
verimli ve yapıcı çalışmalar<br />
yapılmasına, hızlı ve<br />
rasyonel kararlar alınmasına<br />
ve komitelerin oluşumuna ve<br />
çalışmalarını etkin bir şekilde<br />
organize edilmesine imkan<br />
sağlayacak şekilde kendileri<br />
belirleyecektir. Bu itibarla, esas<br />
sözleşmesinde yönetim kurulu<br />
üye sayısı 5 in altında olan<br />
şirketlerin 30 Haziran 2012<br />
tarihine kadar yapacakları bir<br />
esas sözleşme değişikliği ile bu<br />
hükme uyum sağlamaları gerekmektedir.<br />
<strong>Yönetim</strong> kurulu, çoğunluğu<br />
icrada görevli olmayan üyeler<br />
olmak üzere icrada görevli ve<br />
görevli olmayan üyelerden oluşabilir.<br />
İcrada görevli olmayan<br />
üyenin, yönetim kurulu üyeliği<br />
haricinde şirkette başkaca herhangi<br />
bir idari görevinin bulunmaması<br />
ve şirketin günlük iş<br />
akışına ve olağan faaliyetlerine<br />
müdahil olmaması gerekmektedir.<br />
Görevlerini hiçbir etki<br />
altında kalmaksızın yapabilme<br />
niteliğine sahip bağımsız<br />
üyeler, icrada görevli olmayan<br />
yönetim kurulu üyeleri kapsamında<br />
değerlendirilmektedir.<br />
<strong>Yönetim</strong> kurulu tamamen icrada<br />
görevli olmayan üyelerden<br />
oluşabileceği gibi, şirketin faaliyetlerine<br />
ilişkin karar mekanizmasında<br />
etkin rol oynamaları<br />
nedeniyle murahhas üyelerin<br />
icrada görevli üye olarak kabul<br />
edilmeleri gerekmektedir. Yö-<br />
netim kurulu başkanının icrada<br />
görevli sayılıp sayılmaması ise,<br />
şirkette üstlendiği göreve göre<br />
değerlendirilecektir.<br />
2.6. <strong>Yönetim</strong> Kurulu Bünyesinde<br />
Oluşturulan Komiteler<br />
KYİ’nin “4.5 <strong>Yönetim</strong> Kurulu<br />
Bünyesinde Oluşturulan<br />
Komiteler” başlığı altındaki<br />
4.5.1, 4.5.2, 4.5.3 ve 4.5.4 ilkelerinin<br />
uygulanması zorunlu<br />
tutulmuştur. Bu maddelerden<br />
4.5.1 maddesinde, hangi komitelerin<br />
kurulması gerektiği;<br />
diğer maddelerde ise komitelerde<br />
görev alacak kişiler ve görev<br />
alanları konusunda düzenleme<br />
yapılmıştır. <strong>Yönetim</strong> kurulunun<br />
görev ve sorumluluklarının<br />
sağlıklı bir biçimde yerine<br />
getirilmesi için Denetimden<br />
Sorumlu Komite, <strong>Kurumsal</strong> <strong>Yönetim</strong><br />
Komitesi, Aday Gösterme<br />
Komitesi, Riskin Erken Saptanması<br />
Komitesi ve Ücret Komitesi<br />
oluşturulması gerekmektedir.<br />
Birinci Grupta yer alan Borsa<br />
şirketlerinin söz konusu beş<br />
komiteyi de oluşturmaları zorunludur.<br />
Bu ilkede belirtilen<br />
komitelerin oluşturulması, komitelerin<br />
görev alanları, çalışma<br />
esasları ve hangi üyelerden<br />
oluştuğu KAP ve şirketin internet<br />
sitesi aracılığıyla kamuoyuna<br />
açıklanacaktır.<br />
İkinci ve Üçüncü Grupta yer<br />
alan Borsa şirketlerinin yönetim<br />
kurulu yapılanmalarının<br />
bir sonucu olarak ayrı bir Aday<br />
Gösterme Komitesi, Riskin Erken<br />
Saptanması Komitesi ve<br />
Ücret Komitesi oluşturamamaları<br />
durumunda, <strong>Kurumsal</strong> <strong>Yönetim</strong><br />
Komitesi bu komitelerin<br />
görevlerini yerine getirecektir.<br />
Komitelerin görev alanları, çalışma<br />
esasları ve hangi üyelerden<br />
oluşacağı yönetim kurulu<br />
tarafından belirlenerek kamuya<br />
açıklanacaktır.<br />
Denetimden Sorumlu Komite<br />
hariç, diğer Komitelerin<br />
İLKBAHAR 2012 TKYD / 29
Change language