Kurumsal Yönetim Dergisi 15
Kurumsal Yönetim, Corporate Governance, Corporate Governance Association of Turkey
Kurumsal Yönetim, Corporate Governance, Corporate Governance Association of Turkey
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
hesaplamanın ait olduğu yılı<br />
takip eden yıldan itibaren yeni<br />
gruba ilişkin KYİ’ne tabi iken,<br />
bir üst gruptan alt gruplardan<br />
birine düşen şirketlerin uygulayacağı<br />
KYİ’nde herhangi bir değişiklik<br />
olmayacaktır. Bir başka<br />
deyişle, KYİ bağlamında daha<br />
ağır yükümlülüklere tabi olan<br />
şirketlerin, piyasa değerlerinin<br />
bir alt gruba düşmesi sonucunda<br />
bu yükümlülüklerden kurtulması<br />
veya muafiyet alması<br />
söz konusu değildir.<br />
Bankalar hariç olmak üzere,<br />
Borsa şirketlerinin bu Tebliğe<br />
uyum amacıyla gerçekleştirmesi<br />
gereken esas sözleşme değişikliklerinin<br />
ve yönetim kurulu<br />
yapılanmalarının, 30 Haziran<br />
2012 tarihinden geç olmamak<br />
üzere yapılacak ilk genel kurul<br />
toplantısına kadar tamamlanması<br />
zorunlu tutulmuştur.<br />
Bu çerçevede, zorunlu olarak<br />
uygulanacak ilkelerden 1.3.1,<br />
1.3.7, 4.3.1, 4.3.2, 4.3.3, 4.3.4,<br />
4.3.5, 4.3.7, 4.3.8, 4.3.9, 4.5.1,<br />
4.5.2, 4.5.3, 4.5.4, 4.6.2 ve 4.6.4<br />
numaralı ilkelere ilişkin olarak<br />
şirketler tarafından esas sözleşmelerinin<br />
mevcut halinin söz<br />
konusu maddelerde belirtilen<br />
esaslara uygun olup olmadığının<br />
incelenmesi ve bu konularda<br />
(varsa) esas sözleşmelerinde<br />
yer alan mevcut hükümlerin<br />
Tebliğ hükümleri ile uyumlu<br />
olmaması veya esas sözleşmelerinde<br />
Tebliğ hükümleri ile çelişen<br />
uygulamaların bulunması<br />
durumunda, gerekli esas sözleşme<br />
değişikliklerinin yapılması<br />
ve bu esas sözleşme değişiklikleri<br />
için Kurul’un uygun görüşü<br />
dahil, gerekli onayların, genel<br />
kurul toplantılarının yapılacağı<br />
tarih dikkate alınarak zamanında<br />
alınması gerekmektedir.<br />
Diğer taraftan, şirketlerin<br />
olağan genel kurul toplantılarını<br />
genellikle Mart-Nisan aylarında<br />
gerçekleştirdikleri ve ilan<br />
süreleri de dikkate alındığında<br />
fazla zaman kalmadığı dikkate<br />
alınarak, gerekli esas sözleşme<br />
değişikliklerinin 30 Haziran<br />
2012 tarihine kadar yapılacak<br />
ikinci bir genel kurul toplantısında<br />
onaylanması, Kurula<br />
yapılacak başvurunun uygun<br />
görülmesi şartıyla mümkün kılınmıştır.<br />
Dolayısıyla, Kurul’a<br />
makul bir gerekçe sunan şirketlerin<br />
söz konusu esas sözleşme<br />
değişikliklerini olağan<br />
genel kurul toplantısı yerine<br />
30 Haziran 2012 tarihine kadar<br />
yapılacak bir olağanüstü genel<br />
kurul toplantısında görüşmeleri<br />
mümkündür. Bunun yanında,<br />
KYİ’ne tabi olan şirketlerin esas<br />
sözleşmelerinde “<strong>Kurumsal</strong> <strong>Yönetim</strong><br />
İlkelerine Uyum” başlıklı<br />
ayrı bir maddede veya konuya<br />
ilişkin mevcut maddelerin içerisinde<br />
ayrı bir fıkra olarak aşağıdaki<br />
hükümlere yer vermesi<br />
uygun görülmüştür:<br />
“Sermaye Piyasası Kurulu<br />
tarafından uygulaması zorunlu<br />
tutulan <strong>Kurumsal</strong> <strong>Yönetim</strong> İlkelerine<br />
uyulur.<br />
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın<br />
yapılan işlemler ve alınan<br />
yönetim kurulu kararları geçersiz<br />
olup esas sözleşmeye aykırı<br />
sayılır.<br />
<strong>Kurumsal</strong> <strong>Yönetim</strong> İlkelerinin<br />
uygulanması bakımından<br />
önemli nitelikte sayılan işlemlerde<br />
ve şirketin her türlü ilişkili<br />
taraf işlemlerinde ve üçüncü<br />
kişiler lehine teminat, rehin<br />
ve ipotek verilmesine ilişkin<br />
işlemlerinde Sermaye Piyasası<br />
Kurulu’nun kurumsal yönetime<br />
ilişkin düzenlemelerine uyulur.<br />
<strong>Yönetim</strong> kurulunda görev<br />
alacak bağımsız üyelerin sayısı<br />
ve nitelikleri Sermaye Piyasası<br />
Kurulu’nun kurumsal yönetime<br />
ilişkin düzenlemelerine göre<br />
tespit edilir.”<br />
Bankalar hariç<br />
olmak üzere, Borsa<br />
şirketlerinin<br />
bu Tebliğe uyum<br />
amacıyla gerçekleştirmesi<br />
gereken<br />
esas sözleşme<br />
değişikliklerinin<br />
ve yönetim kurulu<br />
yapılanmalarının,<br />
30 Haziran<br />
2012 tarihinden geç<br />
olmamak üzere yapılacak<br />
ilk genel<br />
kurul toplantısına<br />
kadar tamamlanması<br />
zorunlu<br />
tutulmuştur.<br />
Uygulanması zorunlu ilkeler<br />
KYİ’nin “Pay Sahipleri” ve<br />
“<strong>Yönetim</strong> Kurulu” bölümlerine<br />
ilişkin olup, “Kamuyu Aydınlatma<br />
ve Şeffaflık” ile “Menfaat<br />
Sahipleri” bölümleri esas itibariyle<br />
“uygula, uygulamıyorsan<br />
açıkla” kapsamında ele alınmıştır.<br />
Buna göre, uygulanması<br />
zorunlu olan ilkeler konu bazında<br />
aşağıda incelenmektedir:<br />
2.1. Genel Kurul Toplantı<br />
Gündeminin Yayımlanması<br />
KYİ’nin 1.3.1 maddesinde,<br />
“Genel kurul toplantı ilanı,<br />
mevzuat ile öngörülen usullerin<br />
yanı sıra, mümkün olan<br />
en fazla sayıda pay sahibine<br />
ulaşmayı sağlayacak, elektronik<br />
haberleşme dahil, her türlü<br />
iletişim vasıtası ile genel kurul<br />
toplantı tarihinden asgari üç<br />
hafta önceden yapılır.” ilkesine<br />
yer verilmiştir. Böylece, yürürlükte<br />
bulunan TTKn’nun 368<br />
inci maddesinde yer alan genel<br />
kurulun toplantıya davetinin,<br />
ilan ve toplantı günleri dahil<br />
olmamak üzere toplantı vaktinden<br />
en az iki hafta önce yapılmasına<br />
ilişkin süre, iki haftadan<br />
üç haftaya çıkarılmaktadır.<br />
Ayrıca, ilanın yapılacağı araçlar<br />
tek tek belirlenmek yerine,<br />
elektronik haberleşme de dahil<br />
olmak üzere en fazla sayıda pay<br />
sahibine ulaşmayı sağlayacak<br />
her türlü iletişim aracının kullanılmasına<br />
olanak sağlanmıştır.<br />
Söz konusu hüküm Tebliğin<br />
yayımlandığı tarihten itibaren<br />
geçerli olduğundan, şirketlerin<br />
2011 yılına ilişkin olağan genel<br />
kurul toplantılarına ilişkin gündemin<br />
açıklanmasında bu hükme<br />
uymaları gerekmektedir.<br />
KYİ’nin 1.3.2 maddesinde<br />
ise, şirketin internet sitesinde,<br />
genel kurul toplantı ilanı ile<br />
birlikte mevzuat gereği yapılması<br />
gereken bildirim ve açıklamaların<br />
yanında, aşağıdaki<br />
hususların da pay sahiplerine<br />
duyurulması gerektiği belirtilmiştir:<br />
i) Açıklamanın yapılacağı<br />
tarih itibariyle şirketin ortaklık<br />
yapısını yansıtan toplam pay<br />
sayısı ve oy hakkı, şirket sermayesinde<br />
imtiyazlı pay bulunuyorsa<br />
her bir imtiyazlı pay<br />
grubunu temsil eden pay sayısı<br />
ve oy hakkı,<br />
ii) Şirketin ve şirketin önemli<br />
iştirak ve bağlı ortaklıklarının<br />
geçmiş hesap döneminde<br />
gerçekleşen veya gelecek hesap<br />
döneminde planladığı şirket<br />
faaliyetlerini önemli ölçüde<br />
etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki<br />
değişiklikler ve bu<br />
değişikliklerin gerekçeleri ile<br />
değişikliğe taraf olan tüm kuruluşların<br />
son iki hesap dönemine<br />
ilişkin faaliyet raporları ve<br />
yıllık finansal tabloları,<br />
iii) Genel kurul toplantı gündeminde<br />
yönetim kurulu üyelerinin<br />
azli, değiştirilmesi veya<br />
seçimi varsa, azil ve değiştirme<br />
gerekçeleri, yönetim kurulu<br />
üyeliğine aday gösterilecek kişiler<br />
hakkında bilgi;<br />
iv) Pay sahiplerinin, Kurulun<br />
ve/veya şirketin ilgili<br />
İLKBAHAR 2012 TKYD / 27
Change language