Kurumsal Yönetim Dergisi 12
Kurumsal Yönetim, Corporate Governance, Corporate Governance Association of Turkey
Kurumsal Yönetim, Corporate Governance, Corporate Governance Association of Turkey
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
YENİ TTK NELER GETİRİYOR? Av. Fırat Arkun<br />
“<strong>Kurumsal</strong> yönetim<br />
açısından yeni<br />
ve önemli bir<br />
düzenlemede,<br />
grup şirketleri<br />
açısından söz<br />
konusudur.<br />
Yeni TTK ile<br />
şirketler topluluğu<br />
kavramı kanuna<br />
girmiş, hakim<br />
şirket ve bağlı<br />
şirket kavramları<br />
tanımlanmıştır.”<br />
bağımsız denetleme kuruluşu<br />
olabilecektir. Orta ve küçük<br />
ölçekli anonim şirketler ise,<br />
bir veya birden fazla yeminli<br />
mali müşaviri veya serbest<br />
muhasebeci mali müşaviri<br />
denetçi olarak seçebilecektir.<br />
Denetim, Türkiye<br />
Denetleme Standartları<br />
ve Türkiye Muhasebe<br />
Standartları’na uygun<br />
yapılacaktır. Denetimin,<br />
-dürüst resim ilkesineuygun<br />
yapılması gerektiği<br />
hükme bağlanmıştır. Dürüst<br />
resim ilkesi ise kanunda,<br />
finansal tabloların, Türkiye<br />
Muhasebe Standartları’na<br />
göre şirketin malvarlığını,<br />
borç ve yükümlülüklerini,<br />
öz kaynaklarını ve faaliyet<br />
sonuçlarını tam, anlaşılabilir,<br />
karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara<br />
ve işletmenin niteliğine uygun<br />
bir şekilde, şeffaf ve güvenilir<br />
olarak, gerçeği dürüst,<br />
aynen ve aslına sadık surette<br />
yansıtacak şekilde çıkarılması,<br />
olarak ifade edilmiştir. Bu<br />
düzenlemeler ile, denetim,<br />
şirket dışına taşınarak,<br />
denetimin, bağımsız ve<br />
şeffaf bir şekilde icra<br />
edilmesi amaçlanmıştır.(İlgili<br />
maddeler: 397, 398, 400,515)<br />
Yeni TTK azınlık<br />
hakları konusunda mevcut<br />
düzenlemelerine ek bazı yeni<br />
haklar getirmiştir. Bu haklar,<br />
esas sözleşmede hüküm<br />
bulunması şartıyla yönetim<br />
kuruluna aday seçtirebilme<br />
hakkı, denetçinin görevden<br />
alınmasını ve yerine yenisinin<br />
seçimini talep hakkı, özel<br />
denetçi tayini mevcut<br />
sistemde de yer alan bir<br />
hak olmakla birlikte özel<br />
denetçinin Mahkemece tayini,<br />
pay senedi bastırılmasını<br />
talep hakkı, haklı sebeplerle<br />
şirketin feshini talep hakkı<br />
olarak sayılabilir.<br />
(İlgili maddeler: 399, 438, 439,<br />
486, 531)<br />
<strong>Kurumsal</strong> yönetim<br />
açısından yeni ve önemli bir<br />
düzenlemede, grup şirketleri<br />
açısından söz konusudur. Yeni<br />
TTK ile şirketler topluluğu<br />
kavramı kanuna girmiş,<br />
hakim şirket ve bağlı şirket<br />
kavramları tanımlanmıştır.<br />
Hakim şirket, bağlı şirket<br />
ilişkileri düzenlenmiş, bağlı<br />
şirket yönetim kurulunun<br />
faaliyet yılının ilk üç ayı<br />
içerisinde şirketin hakim ve<br />
bağlı şirketler ile ilişkileri<br />
hakkında rapor hazırlaması<br />
gerektiği belirtilmiştir. Ayrıca,<br />
hakimiyetin hukuka aykırı<br />
kullanımı hallerine ilişkin<br />
yaptırım da düzenlenmiştir.<br />
Hakim şirket, bağlı şirketin<br />
kârını azaltma veya aktarma,<br />
malvarlığını ayni veya kişisel<br />
haklar ile sınırlama, kefalet,<br />
garanti ve aval vermek gibi<br />
sorumluluklar yüklemek<br />
vb. suretlerde, hakimiyetini<br />
bağlı şirketi kayba uğratacak<br />
şekilde kullanamaz. Hakim<br />
şirket, bu tarz bir uygulama<br />
içinde olduğu takdirde<br />
ise, bağlı şirketin doğan<br />
kaybını ilgili faaliyet yılı<br />
içinde denkleştirecektir.<br />
Denkleştirme faaliyet yılı<br />
içinde yerine getirilmez ise,<br />
bağlı şirketin her pay sahibi,<br />
hakim şirketten ve onun<br />
kayba sebep olan yönetim<br />
kurulu üyelerinden bağlı<br />
şirketin zararını tazmin<br />
etmelerini isteyebilir. Bu<br />
düzenleme ile özellikle, bağlı<br />
şirketin, hakim grup dışındaki<br />
ortaklarının menfaatleri<br />
korunmakta, bağlı şirketin,<br />
hakim şirket lehine zarara<br />
uğratılması önlenmeye<br />
çalışılmaktadır.(İlgili<br />
maddeler: 195, 199, 202)<br />
Sonuç olarak, Yeni<br />
TTK’nın yürürlüğe girmesi ile<br />
birlikte, anonim şirketler için<br />
yeni bir dönem başlayacaktır.<br />
Bu yeni dönem, aynı zamanda<br />
kurumsal yönetim anlayışının<br />
da öneminin ve uygulama<br />
alanının arttığı bir dönem<br />
olacaktır. Özellikle, eşitlik<br />
ilkesi, şeffaflık, pay sahibi<br />
haklarının kullanımının<br />
kolaylaştırılması,<br />
sorumlulukların net bir<br />
şekilde belirlenmesi, bilgi<br />
alma hakkının tam ve gereken<br />
şekilde kullandırılması,<br />
objektif denetimin ve hesap<br />
verebilirliğin sağlanması<br />
açısından, kurumsal<br />
yönetim anlayışı ile Yeni<br />
TTK’nin getirdiği kanuni<br />
düzenlemeler çoğu noktada<br />
örtüşmektedir. Yeni TTK<br />
ile getirilen düzenlemelerin,<br />
amacına uygun ve gönüllük<br />
esası içinde ihtilaf doğmasına<br />
mahal vermeksizin<br />
uygulanması ile şirket içi<br />
menfaatler dengesi büyük<br />
ölçüde sağlanacak ve bu<br />
doğrultuda artacak güven,<br />
sürdürülebilir büyümenin ve<br />
ortak kazanımların önünü<br />
açacaktır.<br />
36 TKYD Yaz 2011
Change language