Kurumsal Yönetim Dergisi 12
Kurumsal Yönetim, Corporate Governance, Corporate Governance Association of Turkey
Kurumsal Yönetim, Corporate Governance, Corporate Governance Association of Turkey
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
ettiğine ve pay taahhüdünde<br />
bulunanların birbirileri<br />
ile ilişkilerine, bunlar bir<br />
şirketler topluluğuna dâhil<br />
iseler, topluluk ile ilişkilerine,<br />
kuruluşu inceleyen işlem<br />
denetçisine ve diğer hizmet<br />
verenlere ödenen ücretlere<br />
emsalleriyle karşılaştırma<br />
yapılarak yer verilir.<br />
Kuruluşta aranacak bir<br />
diğer yeni belge ise, “İşlem<br />
Denetçisi Raporu”dur. İşlem<br />
Denetçisi Yeni TTK sayılan<br />
hususları inceleyecek, dürüst<br />
ve hesap verme ilkesine<br />
uygun şekilde tespitlerine<br />
raporunda yer verecektir.<br />
İşlem Denetçisi raporunda,<br />
payların tamamının taahhüt<br />
edildiğini, pay bedellerinin<br />
en az tutarlarının kanuna<br />
uygun olarak yatırıldığını,<br />
buna ilişkin banka<br />
mektubunun kuruluş<br />
belgeleri arasında yer<br />
aldığını, bu yükümlülüğün<br />
dolanıldığına ilişkin bir<br />
belirti olmadığını, ayni<br />
sermaye ve devranılan<br />
ayınlar için Mahkemece<br />
atanan bilirkişilerce<br />
değerleme yapıldığını,<br />
Mahkemece onaylanan<br />
raporun kuruluş dosyasına<br />
sunulduğunu, kuruculara<br />
tanınan menfaatlerin<br />
kanuna uygun olduğunu,<br />
Kurucular Beyanı ile ilgili<br />
“<strong>Yönetim</strong> kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden<br />
doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri takdirde, kusurlu<br />
olmadıklarını ispatlayamadıkları sürece şirkete, pay sahiplerine<br />
ve şirket alacaklılarına karşı sorumludurlar.”<br />
açık bir uygunsuzluğun, aşırı<br />
değerlemenin, görünür bir<br />
yolsuzluğun bulunmadığını,<br />
kuruluş belgelerinin mevcut<br />
olduğunu, gerekli Noter<br />
onaylarının ve izinlerinin<br />
alındığını, gerekçeleriyle,<br />
hesap verme ilkesine<br />
uygun olarak raporunda<br />
belirtecektir. Böylelikle,<br />
kuruluş safhasından itibaren<br />
şeffaflık ve sorumluluk<br />
sağlanmış olacaktır.(İlgili<br />
maddeler : 349,351)<br />
Yeni TTK ile kurumsal<br />
yönetim açısından önemli<br />
iki ilke getirilmektedir.<br />
-Temel İlkeler- ana başlığı<br />
altında md.357 ile “Eşit<br />
İşlem İlkesi” düzenlenmiş<br />
ve pay sahiplerinin eşit<br />
şartlarda eşit işleme tabi<br />
tutulması gerektiği hükme<br />
bağlanmıştır. Bu düzenleme<br />
kurumsal yönetimin de<br />
temel ilkelerinden olan<br />
“Eşitlik” ilkesinin kanunda<br />
ifade bulması açısından<br />
önemlidir. Madde 358’de<br />
ise, “Pay Sahiplerinin<br />
Şirkete Borçlanma<br />
Yasağı” düzenlenmiştir.<br />
Bu düzenleme ile pay<br />
sahiplerinin şirkete iştirak<br />
taahhütlerinden doğan<br />
borçlanmaları hariç olmak<br />
üzere, borçlanamayacakları<br />
düzenlenmiştir. Maddede,<br />
borcun, şirketle, şirketin<br />
işletme konusu ve pay<br />
sahibinin işletmesi gereği<br />
olarak yapılmış bulunan<br />
bir işlemden doğması ve<br />
emsalleriyle aynı veya<br />
benzer şartlara tabi olan<br />
işlemler olması hali istisna<br />
tutulmuştur. (İlgili maddeler:<br />
357,358)<br />
Yeni TTK’da yönetim<br />
kurulunun yapısına ilişkin<br />
temel bazı değişiklikler de<br />
mevcuttur. Mevcut sistemde,<br />
anonim şirket yönetim<br />
kurulları en az üç kişiden<br />
oluşabiliyor iken, Yeni TTK<br />
ile yönetim kurulunun en<br />
az bir üyeden oluşabileceği<br />
düzenlenmiştir. Diğer<br />
yandan, yönetim kurulunun<br />
temsile yetkili en az bir<br />
üyesinin Türk vatandaşı<br />
olması ve Türkiye’de yerleşim<br />
yeri olması kuralı ve <strong>Yönetim</strong><br />
kurulunun en az dörtte<br />
birinin yüksek öğrenim<br />
görmüş olma zorunluluğu<br />
Yaz 2011 TKYD 33
Change language