Kurumsal Yönetim Dergisi 12
Kurumsal Yönetim, Corporate Governance, Corporate Governance Association of Turkey
Kurumsal Yönetim, Corporate Governance, Corporate Governance Association of Turkey
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
YENİ TTK NELER GETİRİYOR? Av. Fırat Arkun<br />
yeni<br />
TTK<br />
kurumsal<br />
yönetim<br />
ve alanında<br />
getirdikleri<br />
<strong>Kurumsal</strong><br />
yönetimin<br />
amacı olan en<br />
iyi yönetim;<br />
şirket içindeki<br />
tüm menfaat<br />
gruplarının<br />
menfaatlerinin<br />
gözetilmesi,<br />
dengelenmesi<br />
ve bu denge<br />
içinde şirketin<br />
şeffaf bir<br />
şekilde<br />
yönetilmesi<br />
ile mümkün<br />
olabilir.<br />
Yeni Türk Ticaret<br />
Kanunu (“Yeni<br />
TTK”), 14 Şubat<br />
2011 tarihli ve 27846<br />
sayılı Resmi Gazetede<br />
yayınlanmıştır. Yeni TTK,<br />
Anonim Şirketler alanında<br />
önemli değişiklikler ihtiva<br />
etmektedir. Anonim Şirketler<br />
alanındaki değişikliklerin<br />
temel gerekçelerinden biri<br />
de, kurumsal yönetimdir.<br />
<strong>Kurumsal</strong> yönetim hızla artan<br />
önemi ve uygulama alanı ile<br />
kanundaki düzenlemelere<br />
de yansımıştır. <strong>Kurumsal</strong><br />
yönetimin amacı olan “en<br />
iyi yönetim”; şirket içindeki<br />
tüm menfaat gruplarının<br />
menfaatlerinin gözetilmesi,<br />
dengelenmesi ve bu denge<br />
içinde şirketin şeffaf bir<br />
şekilde yönetilmesi ile<br />
mümkün olabilir. Anonim<br />
şirketler içinde yer alan,<br />
çoğunluk ve azınlık<br />
hissedar gruplarının,<br />
yatırımcıların, yönetimin,<br />
şirket tüzel kişiliğinin, şirket<br />
alacaklılarının velhasıl<br />
tüm menfaat gruplarının<br />
menfaatleri gözetilerek<br />
şirketin yönetilmesi ile, şirket,<br />
güvenilir, şeffaf, dengeli<br />
ve istikrarlı bir yönetim<br />
anlayışına kavuşacak ve<br />
bu doğrultuda değeri ve<br />
yatırımcılarına katkısı da<br />
maksimize edilebilecektir.<br />
Bu amacın sağlanmasında,<br />
kurumsal yönetimin temel<br />
4 ilkesi olan, “eşitlik”,<br />
“şeffaflık”, “hesap verebilirlik”<br />
ve “sorumluluk”, yukarıda<br />
bahsedilen dengenin ve<br />
istikrarın sağlanması için<br />
temel noktalar olacaktır.<br />
Yeni TTK’da madde<br />
1529’da “<strong>Kurumsal</strong> <strong>Yönetim</strong><br />
İlkeleri” başlığı altında, halka<br />
açık anonim şirketlerde<br />
kurumsal yönetim ilkeleri,<br />
yönetim kurulunun buna<br />
ilişkin açıklamasının esasları<br />
ve şirketlerin bu yönden<br />
derecelendirme kural ve<br />
sonuçları Sermaye Piyasası<br />
Kurulu tarafından belirlenir.<br />
Sermaye Piyasası<br />
Kurulun’un uygun görüşü<br />
alınmak şartıyla, diğer kamu<br />
kurum ve kuruluşları, sadece<br />
kendi alanları için geçerli<br />
olabilecek kurumsal yönetim<br />
ilkeleriyle ilgili ayrıntıya<br />
ilişkin sınırlı düzenlemeler<br />
yapabilirler.” denilmiştir.<br />
Aynen yer verilen ve<br />
esasen kurumsal yönetim<br />
ilkeleri ile ilgili düzenleme<br />
“Halka açık anonim şirketlerde kurumsal yönetim ilkeleri, yönetim kurulunun<br />
buna ilişkin açıklamasının esasları ve şirketlerin bu yönden derecelendirme<br />
kural ve sonuçları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenir.”<br />
yapacak ve diğer kamu<br />
kurum ve kuruluşlarına<br />
görüş verecek kurum olarak,<br />
Sermaye Piyasası Kurulu’nu<br />
tayin ve tespit ile sınırlı<br />
madde 1529 düzenlemesi<br />
dışında, kurumsal yönetimin<br />
yukarıda sayılan dört<br />
temel ilkesi Yeni TTK’nın<br />
çeşitli maddelerinde<br />
kanuni yansımalarını<br />
bulmuştur. Aşağıda, ana<br />
hatları ile Yeni TTK’nın bu<br />
alanlarda getirdiği önemli<br />
bazı düzenlemelere yer<br />
verilecektir:<br />
Yeni TTK ile anonim<br />
şirketlerin kuruluş safhasında<br />
gerekli olan belgelere iki yeni<br />
belge eklenmiştir. Kanunda<br />
“Kurucular Beyanı” olarak<br />
ifade edilen belge, şirketin<br />
kurucuları tarafından<br />
imzalanacak olup, şirkete ayni<br />
sermaye konuluyor, bir ayın<br />
ya da işletme devralınıyorsa,<br />
bunlara verilecek karşılığın<br />
uygunluğuna, gerekliliğine,<br />
yararlarına ilişkin, gerekçeli<br />
ve kesin ifadeler ile dürüst<br />
bir şekilde, bilgi verme<br />
ilkesine uygun, doğru ve<br />
eksiksiz bilgiler içeren<br />
bir beyandır. Kurucular<br />
beyanında, kuruculara<br />
tanınan menfaatlere, hisseler<br />
kuruluşta halka arz edilecek<br />
ise, kimin ne miktarda halka<br />
arz amacıyla hisse taahhüt<br />
32 TKYD Yaz 2011
Change language