Gesellschaftsrecht in der Volksrepublik China - CMS, China
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Kapitel 5. Wholly foreign-owned Enterprises<br />
Abschnitt 5.1. Gründungsvoraussetzungen<br />
WFOE nach ch<strong>in</strong>esischem Recht besteht dann, wenn die Anteile <strong>der</strong> Gesellschaft vollständig<br />
von e<strong>in</strong>em o<strong>der</strong> mehreren ausländischen Gesellschaftern gehalten werden. E<strong>in</strong>e<br />
E<strong>in</strong>-Mann-Gesellschaft ist zulässig. Nach dem PRC Company Law beträgt das M<strong>in</strong>deststammkapital<br />
e<strong>in</strong>er Gesellschaft mit beschränkter Haftung RMB 30.000 bzw. RMB<br />
100.000 für E<strong>in</strong>-Personen-Gesellschaften. Die Executive Op<strong>in</strong>ions verlangen für Unternehmen<br />
mit ausländischer Kapitalbeteiligung e<strong>in</strong> M<strong>in</strong>deststammkapital von RMB 100.000.<br />
In <strong>der</strong> Praxis stellen die ch<strong>in</strong>esischen Genehmigungsbehörden aber weiterh<strong>in</strong> oft höhere<br />
Anfor<strong>der</strong>ungen. Für Produktionsunternehmen mit ausländischer Kapitalbeteiligung wird<br />
häufig immer noch e<strong>in</strong> M<strong>in</strong>deststammkapital von ca. USD 140.000 gefor<strong>der</strong>t, für Handelsgesellschaften<br />
ca. USD 50.000.<br />
Der Gründungsprozess und die Satzung des WFOE unterliegen zw<strong>in</strong>gend ch<strong>in</strong>esischem<br />
Recht.<br />
Gibt es mehr als e<strong>in</strong>en ausländischen Gesellschafter, verlangen die ch<strong>in</strong>esischen Behörden<br />
auch die Vorlage e<strong>in</strong>es Gesellschaftervertrags. An<strong>der</strong>s als <strong>der</strong> Jo<strong>in</strong>t-Venture-Vertrag<br />
unterliegt dieser Gesellschaftervertrag jedoch nicht zw<strong>in</strong>gend dem ch<strong>in</strong>esischen Recht.<br />
Die Gesellschafter können auch die Geltung e<strong>in</strong>er an<strong>der</strong>en Rechtsordnung vere<strong>in</strong>baren.<br />
Ferner unterliegt dieser Gesellschaftervertrag zu se<strong>in</strong>er Wirksamkeit nicht <strong>der</strong> Genehmigung<br />
durch die ch<strong>in</strong>esische Genehmigungsbehörde. Er muss nach den gesetzlichen<br />
Vorschriften nur zu den Akten <strong>der</strong> Genehmigungs- und Registrierungsbehörden gegeben<br />
werden.<br />
Die Gesellschafter können ihre Kapitale<strong>in</strong>lage wie<strong>der</strong> als Bare<strong>in</strong>lage o<strong>der</strong> als Sache<strong>in</strong>lage<br />
e<strong>in</strong>br<strong>in</strong>gen. Die Ausführungen zu Jo<strong>in</strong>t-Venture-Unternehmen <strong>in</strong> Kapitel 3 gelten<br />
entsprechend. Dies gilt auch für das gesetzlich festgelegte Verhältnis zwischen Stammkapital<br />
und Gesamt<strong>in</strong>vestitionssumme und die E<strong>in</strong>zahlungsfristen für das Stammkapital.<br />
Die Ausführungen zu Jo<strong>in</strong>t-Venture-Unternehmen <strong>in</strong> Kapitel 3 gelten auch hier entsprechend.<br />
Wurde das WFOE als Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, war oberstes Organ<br />
früher das Board of Directors. Die Executive Op<strong>in</strong>ions und die Implement<strong>in</strong>g Notice<br />
verlangen nun für WFOEs, die nach dem 01.01.2006 errichtet werden, die E<strong>in</strong>richtung<br />
e<strong>in</strong>er Gesellschafterversammlung als oberstes Organ. Unter <strong>der</strong> Gesellschafterversammlung<br />
kann es e<strong>in</strong>en Board of Directors o<strong>der</strong> e<strong>in</strong>en Executive Director geben. Gesetzlicher<br />
Vertreter ist entwe<strong>der</strong> <strong>der</strong> Vorsitzende des Board of Directors o<strong>der</strong> e<strong>in</strong> als gesetzlicher<br />
Vertreter registrierter Manager. Nach <strong>der</strong> Neufassung des PRC Company Law kann bei<br />
e<strong>in</strong>em WFOE nun anstelle des Vorsitzenden des Board of Directors auch <strong>der</strong> General<br />
Manager o<strong>der</strong> e<strong>in</strong> an<strong>der</strong>er Manager als gesetzlicher Vertreter registriert werden. Die Führung<br />
<strong>der</strong> Tagesgeschäfte unterliegt weiterh<strong>in</strong> dem General Manager.<br />
Das Quorum für die Beschlussfähigkeit des Board of Directors beträgt zwei Drittel aller<br />
Mitglie<strong>der</strong>. Beschlüsse können grundsätzlich mit e<strong>in</strong>facher Mehrheit gefasst werden. E<strong>in</strong>e<br />
Ausnahme gilt für folgende Angelegenheiten: Än<strong>der</strong>ung <strong>der</strong> Satzung, Erhöhung o<strong>der</strong><br />
Übertragung des Stammkapitals, Auflösung <strong>der</strong> Gesellschaft, Fusion o<strong>der</strong> Spaltung <strong>der</strong><br />
Glück 28