Langes Argumentarium
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Werner Luginbühl, BDP Thomas Aeschi, SVP<br />
Franziska Tschudi Sauber, WICOR Group<br />
Philipp Müller, FDP<br />
Hans Hess, COMET Holding AG<br />
Elisabeth Schneider-Schneiter, CVP<br />
Roland Fischer, glp<br />
Katharina Lehmann, Blumer-Lehmann AG<br />
<strong>Langes</strong> argumentarium<br />
VoLksabstimmung Vom 3. märz 2013<br />
Andrea Caroni, FDP<br />
Werner Hug, HUG AG<br />
Ursula Haller, BDP<br />
Valentin Vogt, Burckhardt Compression<br />
Die MinDer-initiative<br />
gefährDet Das<br />
erfolgsMoDell schweiz.<br />
Klaus Endress, Endress + Hauser AG<br />
This Jenny, SVP<br />
Hansruedi Wandfluh, SVP<br />
Christophe Darbellay, CVP<br />
Brigitte Häberli, CVP<br />
Guglielmo L. Brentel, H & G Hotel Gast AG<br />
Andreas Wieland, Hamilton AG<br />
Christa Markwalder, FDP
wir sagen nein zur<br />
MinDer-initiative weil<br />
• sie die unternehmerische freiheit einschränkt.<br />
• sie das erfolgsmodell schweiz gefährdet.<br />
• sie arbeitsplätze aufs spiel setzt.<br />
Der gegenvorschlag ist besser<br />
und wirkt schneller.<br />
Überrissene Löhne schwächen den Zusammenhalt des Landes und<br />
schaden der Wirtschaft. Daher verurteilen Politik und Wirtschaft<br />
die Abzockerei gleichermassen. Keine Frage: Thomas Minder hat<br />
mit seiner Initiative den Finger auf einen wunden Punkt gelegt.<br />
Aber seine Initiative schüttet das Kind mit dem Bade aus. Sie<br />
gefährdet die Unternehmen und damit den Wirtschaftsstandort<br />
Schweiz. Das Parlament hat deshalb einen indirekten Gegenvorschlag<br />
beschlossen. Dieser bekämpft die Abzockerei wirksam,<br />
ohne den Unternehmen zu schaden. Bei einem NEIN zur Minder-<br />
Initiative tritt der Gegenvorschlag automatisch in Kraft.
In Kürze<br />
Die Minder-initiative schadet der<br />
schweiz. Der gegenvorschlag wirkt<br />
rascher, gezielter und verzichtet auf<br />
unsinnige Bürokratie. sieben gründe<br />
gegen die initiative.<br />
grunD 2<br />
Die initiative behindert die unternehmer.<br />
Einem neuen Chef oder einem Geschäftsleitungsmitglied<br />
kann nach Annahme der Initiative<br />
kein verbindliches Lohnangebot gemacht<br />
werden, ohne vorher eine aufwendige Generalversammlung<br />
einzuberufen. Das benachteiligt<br />
Schweizer Unternehmer im Kampf um<br />
Führungskräfte. Der Gegenvorschlag bietet<br />
mehr Flexibilität. Das ist wichtig, damit Firmen<br />
auf personelle Veränderungen rasch reagieren<br />
können.<br />
grunD 1<br />
Die initiative schadet auch den kleinen und<br />
mittleren unternehmen.<br />
Zwar gilt sie formal nur für die börsenkotierten<br />
Unternehmen. Doch in der Schweiz sind Grosse<br />
und Kleine eng miteinander verbunden. Diese<br />
Verflechtung ist der Garant für das Erfolgsmodell<br />
Schweiz. Durch Aufträge von Grossunternehmen<br />
an KMU werden über 250`000 Arbeitsplätze<br />
geschaffen. Die Minder-Initiative setzt dieses<br />
Erfolgsmodell aufs Spiel. Denn geht es den<br />
Grossen schlecht, schadet das auch den KMU.<br />
grunD 3<br />
Die initiative verbietet überrissene löhne<br />
oder Boni nicht. sie erhöht aber die<br />
Kosten und die Bürokratie für unsere<br />
unternehmen.
grunD 4<br />
Die initiative macht aus dem schweizer<br />
aktienrecht das unflexibelste der welt.<br />
Die Schweiz würde die Rahmenbedingungen für<br />
die Wirtschaft ohne Not massiv verschlechtern.<br />
Das gefährdet den Wohlstand.<br />
grunD 5<br />
Die initiative bringt teure und unsinnige<br />
Bürokratie für Pensionskassen. Dieses<br />
geld fehlt dann bei unseren renten.<br />
Gerade die Pensionskassen kleinerer und<br />
mittlerer Unternehmen würden unter der zunehmenden<br />
Bürokratie leiden. Wegen des Stimmzwangs<br />
für Pensionskassen müssten sie an den<br />
Generalversammlungen der Firmen, bei denen<br />
sie investiert sind, alle Details kennen. Dafür<br />
müssten sie Berater anstellen. Das verteuert die<br />
Verwaltungskosten und geht bei den Renten ab.<br />
grunD 6<br />
Die initiative setzt arbeitsplätze<br />
aufs spiel.<br />
Es ist klar, dass sich grosse Unternehmen<br />
überlegen, ob sie nach Annahme der Initiative<br />
zumindest bestimmte Abteilungen ins Ausland<br />
verlegen sollen. Mittelständische werden sich<br />
von der Schweizer Börse zurückziehen und diese<br />
schwächen. Die Folgen liegen auf der Hand: Mit<br />
der Annahme der Initiative würden die Schweizerinnen<br />
und Schweizer mitten in der internationalen<br />
Schuldenkrise Arbeitsplätze aufs Spiel<br />
setzen – auch bei den KMU.<br />
grunD 7<br />
nur bei einem nein zur Minder-initiative tritt<br />
der breit abgestützte gegenvorschlag des<br />
Parlaments in Kraft. Dieser wirkt schneller<br />
gegen abzockerei.<br />
Die Umsetzung der Initiative kann Jahre dauern,<br />
wie die Beispiele Ausschaffungsinitiative oder<br />
Zweitwohnungsinitiative zeigen. Wer so schnell<br />
wie möglich etwas gegen Abzocker tun will,<br />
muss den Gegenvorschlag unterstützen und<br />
NEIN sagen zur Initiative.
woruM es geht<br />
Überrissene löhne und Boni werden in der Bevölkerung nicht mehr akzeptiert.<br />
thomas Minder hat mit seiner initiative den finger auf einen wunden Punkt gelegt.<br />
seine forderungen schütten aber das Kind mit dem Bade aus.<br />
einreichung Der initiative 2008<br />
Ende Oktober 2006 startete Thomas Minder, Trybol-Fabrikant<br />
aus dem Kanton Schaffhausen, seine Initiative «gegen die<br />
Abzockerei». Am 26. Februar 2008 reichte er das Volksbegehren<br />
mit knapp 115 000 Unterschriften ein. Minder und<br />
das Initiativkomitee sind parteilos. 2011 wurde Thomas<br />
Minder als Vertreter des Kantons Schaffhausen in den<br />
Ständerat gewählt.<br />
24 unfleXiBle forDerungen<br />
Der Initiativtext (siehe Anhang) ist umfangreich und komplex<br />
aufgebaut. Insgesamt umfasst er 24 Forderungen, die<br />
mehrheitlich nichts mit Lohnpolitik zu tun haben. Der Grundgedanke<br />
hinter der Initiative ist, die Löhne in Aktiengesellschaften<br />
zu beschränken, indem man den Aktionären mehr<br />
Einflussmöglichkeiten auf ihr Unternehmen in die Hand gibt.<br />
Diese Stossrichtung ist an sich positiv, doch die Minder-Initiative<br />
ist sehr starr formuliert und enthält Bestimmungen, die<br />
unerfüllbar oder für die Wirtschaft äusserst schädlich sind.<br />
Jährliche zwangsaBstiMMungen<br />
Die Minder-Initiative verlangt, dass an den Generalversammlungen<br />
(GV) börsenkotierter Unternehmen jedes Jahr bindend<br />
über die Lohnsumme von Verwaltungsrat, Geschäftsleitung<br />
und Beirat abgestimmt werden muss. Ebenso verlangt sie,<br />
dass alle Verwaltungsratsmitglieder und der Präsident jährlich<br />
einzeln durch die GV gewählt werden müssen. Abgangsentschädigungen,<br />
Antrittsprämien und Prämien für Firmenkäufe<br />
und -verkäufe sollen ausnahmslos verboten werden.<br />
stiMMzwang fÜr PensionsKassen<br />
Zu den 24 Forderungen der Initiative zählt auch die Vorschrift,<br />
dass Pensionskassen ihr Stimmrecht an jeder GV zwingend<br />
wahrnehmen müssen, und zwar «im Interesse ihrer Versicherten».<br />
Wie sie gestimmt haben, sollen sie jederzeit offenlegen.<br />
DraKonische strafen<br />
Um all diesen Forderungen Nachdruck zu verleihen, hat<br />
Thomas Minder harte Sanktionen in den Initiativtext eingebaut.<br />
Wer eine der neuen Vorschriften missachtet «wird mit Freiheitsstrafe<br />
bis zu drei Jahren und Geldstrafe bis zu sechs Jahresvergütungen<br />
bestraft».
Der gegenvorschlag<br />
Des ParlaMents<br />
national- und ständerat haben einen indirekten gegenvorschlag zur initiative ausgearbeitet,<br />
der schneller wirkt und der wirtschaft nicht schadet. am ende stimmte nur<br />
thomas Minder dagegen.<br />
revision Des aKtienrechts<br />
Bereits im Dezember 2007 hat der Bundesrat eine Botschaft<br />
zur Änderung des schweizerischen Aktien- und Rechnungsregungsrechts<br />
verabschiedet. Sie verfolgte unter anderem das<br />
Ziel, die Mitbestimmungsrechte von Aktionären zu verbessern.<br />
Gleichzeitig sammelte Thomas Minder Unterschriften für seine<br />
Volksinitiative, die er im Februar 2008 einreichen konnte. Der<br />
Bundesrat stellte sich zwar gegen die Initiative, schlug dem<br />
Parlament jedoch vor, ihr im Rahmen der Aktienrechtsreform<br />
einen indirekten Gegenvorschlag gegenüberzustellen. Dazu<br />
nahm er zahlreiche Forderungen von Thomas Minder in diese<br />
Reform auf.<br />
Die MÜhen Des ParlaMents Mit Der<br />
MinDer-initiative<br />
National- und Ständerat taten sich schwer im Umgang mit der<br />
Initiative. Das Vorgehen des Bundesrats wurde zwar grundsätzlich<br />
unterstützt, doch wurde der indirekte Gegenvorschlag<br />
immer wieder abgeändert, blockiert und neu aufgerollt. Im<br />
Sommer 2010 wurde zusätzlich die Idee einer sogenannten<br />
«Bonussteuer» in der Form des sogenannten «Tantiemen-<br />
Modells» populär und in den indirekten Gegenvorshclag<br />
aufgenommen. Die Ausarbeitung des indirekten Gegenvorschlags<br />
beanspruchten viel Zeit, weshalb das Parlament<br />
mehrmals eine Fristerstreckung beschliessen musste. Der<br />
Nationalrat lehnte das «Tantiemen-Modell» im indirekten<br />
Gegenvorschlag jedoch später wieder ab. Im Herbst 2011<br />
wurde Initiant Thomas Minder zudem für den Kanton Schaffhausen<br />
in den Ständerat gewählt und konnte fortan direkt auf<br />
die Beratung Einfluss nehmen.<br />
Im Frühling 2012 nahm der Nationalrat das Anliegen der<br />
Bonussteuer in einem neuen direkten Gegenvorschlag zur<br />
Minder-Initiative nochmals auf. Dieser direkte Gegenvorschlag<br />
hätte nur die Bonussteuer beinhaltet. Damit hätten Gesellschaften<br />
jenen Anteil der Vergütung an eine Person, die über 3<br />
Millionen Franken pro Geschäftsjahr liegt, nicht mehr zum<br />
geschäfts-mässig begründeten Aufwand zählen dürfen. Diesen<br />
Betrag hätte das Unternehmen zusätzlich besteuern müssen.<br />
Diese neue Steuer hätte nicht die Bezüger der überrissenen<br />
Boni getroffen, sondern die Unternehmen.<br />
235:1 stiMMen fÜr Den<br />
gegenvorschlag<br />
Die Klärung der Situation gelang im Sommer 2012. Das Parlament<br />
kam zur Einsicht, dass es sinnvoller ist, der Initiative<br />
nur den vergleichbaren indirekten Gegenvorschlag (siehe<br />
Anhang) gegenüberzustellen und auf den direkten Gegenvorschlag<br />
mit der Bonussteuer zu verzichten. In der Schlussabstimmung<br />
wurde der indirekte Gegenvorschlag vom Nationalrat<br />
mit 193:0 und vom Ständerat mit 42:1 Stimmen gutgeheissen.<br />
Die einzige Gegenstimme war jene von Thomas Minder.<br />
Damit hat eine breite Mehrheit von Parlamentariern aus allen<br />
politischen Lagern eine Gesetzesrevision verabschiedet, die<br />
alle wichtigen Forderungen der «Initiative gegen die Abzockerei»<br />
aufnimmt und in Kraft tritt, sofern die Minder-Initiative<br />
am 3. März 2013 abgelehnt wird (und das Referendum nicht<br />
ergriffen wird). Nein zur Initiative bedeutet also, dass der<br />
Gegenvorschlag in Kraft tritt.
Die vorteile Des<br />
gegenvorschlags<br />
im vergleich zur initiative hat der gegenvorschlag klare vorteile. er schafft punkto<br />
löhne und Boni mehr transparenz. er erreicht das ziel rasch und ohne der schweiz<br />
zu schaden.<br />
1. vorteil:<br />
Das ziel wirD erreicht, ohne Der<br />
wirtschaft zu schaDen<br />
In der politischen Debatte um den Gegenvorschlag war schon<br />
früh klar, dass die berechtigten Anliegen der Volksinitiative<br />
darin aufgenommen werden sollten. Entstanden ist ein Gesetz,<br />
das einen Grossteil dieser Forderungen berücksichtigt (siehe<br />
Vergleich auf Seite 8) und in zentralen Punkten sogar noch<br />
griffiger ist als die Initiative. Verzichtet wird hingegen auf<br />
Forderungen, die mit Abzockerei nichts zu tun haben, der<br />
Wirtschaft aber enormen Schaden zufügen würden. Dazu<br />
gehören die sachfremden, überzogenen Strafbestimmungen<br />
oder der nicht praktikable Abstimmungszwang für Pensionskassen.<br />
2. vorteil:<br />
ein gesetz, Das rasch in Kraft<br />
treten Kann<br />
Weil der indirekte Gegenvorschlag vom Parlament bereits<br />
beschlossen wurde, kann er rasch in Kraft treten, wenn die<br />
Initiative abgelehnt wird – wahrscheinlich bereits auf den<br />
1. Januar 2014. Anders sieht der Fahrplan aus, falls die<br />
Initiative angegenommen wird. Dann nämlich muss zu den<br />
neuen Verfassungsbestimmungen zuerst noch ein passendes<br />
Gesetz geschaffen werden. Dieser Prozess dürfte im Parlament<br />
wiederum sehr viel Zeit in Anspruch nehmen, während der für<br />
die betroffenen Unternehmen eine erhebliche Rechtsunsicherheit<br />
besteht. Profitieren würden allein die Bezüger überrissener<br />
Boni und Löhne.<br />
3. vorteil:<br />
Mehr transParenz ÜBer lÖhne<br />
unD Boni<br />
Der Gegenvorschlag schreibt den Unternehmen im Gegensatz<br />
zur Initiative vor, ihre Regeln zu Lohn- und Bonuszahlungen<br />
in einem Reglement festzuhalten. Damit können die Aktionäre<br />
proaktiv auf die Vergütungspolitik Einfluss nehmen. Der<br />
Gegenvorschlag stellt ausserdem sicher, dass die Aktionäre<br />
jederzeit kontrollieren können, ob diese Regeln eingehalten<br />
wurden: Das Unternehmen wird nämlich verpflichtet, einen<br />
jährlichen Vergütungsbericht zu veröffentlichen.<br />
4. vorteil:<br />
Mehr entscheiDungsfreiheit<br />
fÜr aKtionäre<br />
Die Minder-Initiative will den Aktionären Punkt für Punkt<br />
vorschreiben, wie sie die Salärfrage zu regeln haben. Diese<br />
Bevormundung gibt es im Gegenvorschlag nicht. Er gewährt<br />
den Aktionären zwar dieselben Rechte, gibt ihnen aber mehr<br />
Entscheidungsfreiheit. So können sie selbst bestimmen, ob<br />
die jährliche Abstimmung über die Lohnsumme der Geschäftsleitung<br />
bindend oder konsultativ erfolgen soll. Sie können<br />
auch selbst festlegen, ob sie die Mitglieder des Verwaltungsrats<br />
jeweils für ein Jahr oder für eine längere Zeitdauer wählen<br />
wollen.
gegenvorschlag unD initiative iM<br />
vergleich<br />
Abstimmung über Lohnsumme<br />
für Verwaltungsrat und Beirat<br />
Abstimmung über Lohnsumme<br />
für Geschäftsleitung<br />
BestiMMung iM gegenvorschlag forDerung Der initiative<br />
Zwingend und bindend Zwingend und bindend<br />
Zwingend, jedoch entscheiden die Aktionäre,<br />
ob konsultativ oder bindend.<br />
Wahl der Verwaltungsratsmitglieder Einzelwahl zwingend. Amtsdauer ein<br />
Jahr, sofern die Aktionäre nichts anderes<br />
beschliessen.<br />
Wahl des Verwaltungsratspräsidenten<br />
Jährlich durch die Aktionäre, sofern<br />
diese die Wahl nicht dem Verwaltungsrat<br />
übertragen.<br />
Zwingend und bindend<br />
Einzelwahl zwingend. Amtsdauer ein<br />
Jahr.<br />
Jährlich durch die Aktionäre.<br />
Organ- und Depotstimmrecht Ist verboten. Ist verboten.<br />
Fernabstimmungen auf<br />
muss möglich sein, falls die Aktionäre Müssen zwingend möglich sein<br />
elektronischem Weg<br />
dies verlangen<br />
Stimmverhalten der Pensions- Abstimmung «sofern möglich», Offenle- Stimmzwang «im Sinne der Versicherkassengung<br />
des Stimmverhaltens.<br />
ten», Offenlegung des Stimmverhaltens.<br />
Vergütungsreglement Zwingend vorgeschrieben Kein Reglement, sondern starre statuarische<br />
Vorschriften.<br />
jährlicher Vergütungsbericht Zwingend vorgeschrieben Kein Vergütungsbericht vorgesehen<br />
Protokoll der Generalversammlung Muss den Aktionären unentgeltlich Keine Bestimmung zum Protokoll der<br />
elektronisch zugänglich oder zugestellt<br />
werden<br />
Generalsversammlung<br />
Abgangsentschädigungen und Grundsätzlich unzulässig. Ausnahmen Verboten<br />
Vorauszahlungen<br />
sind möglich, sofern sie im Interesse<br />
der Gesellschaft erfolgen und von der<br />
Generalversammlung mit qualifizierter<br />
Mehrheit beschlossen wurden.<br />
Antrittsprämien Möglich, sofern sie im Vergütungsreglement<br />
vorgesehen sind. Genehmigung<br />
durch die Generalversammlung<br />
Verboten<br />
Strafbestimmungen Keine Strafbestimmungen Freiheitsstrafen bis zu drei Jahren und<br />
Geldstrafen bis zu sechs Jahresvergütungen<br />
Gesetzliche Stufe Gesetz Verfassung<br />
Umsetzung Sehr rasch in Kraft gesetzt (vermutlich Gesetzliche Bestimmungen müssen<br />
1. Januar 2014)<br />
zunächst noch ausgearbeitet werden
Die initiative schränKt Die<br />
unternehMerische freiheit ein<br />
flexibilität und handlungsspielräume sind schlüsselfaktoren für den wirtschaftlichen<br />
erfolg. Doch genau in diesen Bereichen schwächt die Minder-initiative die schweizer<br />
unternehmen.<br />
erfolgreichen firMen wirD Das leBen<br />
schwer geMacht<br />
Mit ihren 24 starren Forderungen, von welchen viele die<br />
Lohnpolitik gar nicht betreffen, trifft die Minder-Initiative die<br />
Falschen. Eine wortgetreue Umsetzung sorgt in den börsenkotierten<br />
Unternehmen für viel bürokratischen Zusatzaufwand,<br />
ohne dass überrissene Löhne oder Boni verhindert werden<br />
könnten. Manche Bestimmungen sind überhaupt nicht praxistauglich.<br />
So wird es beispielsweise für Schweizer Firmen sehr<br />
schwierig, sich im internationalen Wettbewerb um Spitzenkräfte<br />
für die Geschäftsleitung zu behaupten. Denn mit den<br />
Bewerbern um solche Führungspositionen könnten nach<br />
Annahme der Initiative keine verbindlichen Arbeitsverträge<br />
abgeschlossen werden, weil die Lohnsumme zunächst<br />
zwingend von den Aktionären genehmigt werden müsste.<br />
Bei personellen Wechseln in der Geschäftsleitung müsste eine<br />
ausserordentliche Generalversammlung einberufen werden.<br />
Weitere Elemente, die die Handlungsspielräume für Unternehmen<br />
auf schädliche Weise beschränken, sind die absoluten<br />
Verbote von Abgangs- oder anderen Entschädigungen, Vergütungen<br />
im Voraus oder Prämien für Firmenkäufe und -verkäufe,<br />
die in begründeten Einzelfällen sehr wichtig sein können.<br />
BevorMunDung Der aKtionäre<br />
Ebenso problematisch sind die vielen zwingenden Bestimmungen<br />
zum Ablauf der Generalversammlungen. Die Aktionäre<br />
werden regelrecht bevormundet. Sie dürfen beispielsweise<br />
nicht selbst in den Statuten festlegen, ob sie jährlich bindend<br />
über die Vergütungen der Geschäftsleitung abstimmen wollen.<br />
Sie dürfen auch nicht selbst entscheiden, ob die von ihnen<br />
gewählten Mitglieder des Verwaltungsrates ein Jahr oder<br />
länger im Amt bleiben sollen. Und sie dürfen auch die Wahl des<br />
Verwaltungsratspräsidenten nicht mehr delegieren, sondern<br />
müssten sie in jedem Fall selbst vornehmen. Zusammengefasst:<br />
Die Minder-Initiative gibt zwar vor, die Rechte der<br />
Aktionäre zu stärken. Doch in Tat und Wahrheit bevormundet<br />
sie diese in vielen wichtigen Punkten.
Die initiative BÜrDet Den<br />
PensionsKassen viel zusatzaufwanD<br />
unD hohe Kosten auf<br />
ein abstimmungszwang an allen generalversammlungen stellt die Pensionskassen vor<br />
nahezu unlösbare Probleme. Die initiative droht ihnen mit hohen geld- und gefängnisstrafen.<br />
PensionKassen iM DileMMa<br />
Die Initiative sieht für Pensionskassen eine Stimmpflicht «im<br />
Interesse ihrer Versicherten» vor. Nun sind die meisten Pensionskassen<br />
breit investiert, besitzen also Aktien von diversen<br />
Unternehmen. Es ist für diese Kassen unmöglich, an allen<br />
Generalversammlungen dieser Unternehmen teilzunehmen.<br />
Vorgängig zu allen Traktanden auch noch die Meinung ihrer<br />
Versicherten einzuholen, ist völlig utopisch. Doch die Verfassungsbestimmungen<br />
der Minder-Initiative kennen keine<br />
Ausnahmen. Viele Pensionskassen könnten ihre Stimmpflicht<br />
nicht ohne Rückgriff auf Stimmrechtsberater (sogenannte<br />
«proxy advisors») erfüllen. Diese können ihre Stimmmacht<br />
ausbauen, ohne letztlich Verantwortung übernehmen zu<br />
müssen. Zusätzliche Verwaltungskosten für die Pensionskassen<br />
wären die Folge. Das führt unweigerlich zu kleineren Renten.<br />
gefängnisstrafen unD hohe gelDstrafen<br />
Die bürokratischen Vorschriften der Minder-Initiative müssen<br />
buchstabengetreu eingehalten werden, denn bei einer Missachtung<br />
drohen bis zu drei Jahre Gefängnis und zusätzlich<br />
Geldstrafe bis zu sechs Jahresvergütungen. Diese überrissene<br />
und international unübliche Forderung trifft einerseits die<br />
Pensionskassen, aber auch die Unternehmen, die schon bei der<br />
Publikation eines drohenden Verfahrens einen Reputationsschaden<br />
erleiden würden. Sie trifft zudem alle Führungskräfte,<br />
die in der Schweizer Wirtschaft Verantwortung übernehmen<br />
und etwas wagen wollen. Im Wettbewerb um Führungskräfte<br />
hätte die Schweiz nicht mehr die gleich langen Spiesse. Denn<br />
wer weiss, dass er mit einer Gefängnisstrafe rechnen muss,<br />
sollte er einmal gegen eine der komplizierten Minder-Bestimmungen<br />
verstossen, wird sich womöglich gegen eine Position<br />
in einem börsenkotierten Schweizer Unternehmen entscheiden.<br />
Nach einer allfälligen Annahme der Initiative-Minder läuft die<br />
Schweiz Gefahr, gute Leute zu verlieren.
Die initiative gefährDet Das<br />
erfolgsMoDell schweiz<br />
unser wirtschaftsstandort ist stark, weil grosse und kleine Betriebe bestens<br />
zusammenspielen und voneinander profitieren. Die Minder-initiative schwächt<br />
dieses gut funktionierende system.<br />
Die schweiz Macht sich unattraKtiv<br />
Die Schweiz zählt heute zu den wettbewerbsfähigsten Wirtschaftsstandorten<br />
der Welt. Um sich im hart umkämpften<br />
internationalen Markt zu behaupten, müssen unsere Unternehmen<br />
flexibel bleiben. Die Minder-Initiative erschwert ihnen dies<br />
enorm. Wie ein internationaler Rechtsvergleich zeigt, verpasst<br />
sie den Unternehmen in der Schweiz mit ihren 24 starren<br />
Forderungen ein sehr enges regulatorisches Korsett und führt<br />
zum rigidesten Aktienrecht der Welt. Das schwächt die Schweiz<br />
im Standortwettbewerb beträchtlich. Niemand kann verhindern,<br />
dass Konzerne zumindest ihre börsenkotierte Gesellschaft ins<br />
Ausland verlegen, wo weniger einschränkende Regeln gelten.<br />
zusaMMensPiel von gross unD Klein:<br />
ein zentraler erfolgsfaKtor<br />
Die Minder-Initiative trifft auch die kleinen und mittleren<br />
Unternehmen (KMU). Zwar gilt sie formal nur für die börsenkotierten<br />
Unternehmen. Doch in der Schweiz sind die KMU<br />
traditionell eng mit den grossen Unternehmen verbunden. Auf<br />
der einen Seite sind grosse Aktiengesellschaften auf qualitativ<br />
hochstehende Dienstleistungen sowie auf das Know-how und<br />
die Innovationskraft der KMU angewiesen. Auf der anderen<br />
Seite profitieren KMU dank vieler Beratungs-, Dienstleistungs-<br />
und Lieferaufträge von Grossunternehmen. Der Bäcker um die<br />
Ecke, der zu jedem Meeting frische Gipfeli liefert, das Reinigungsunternehmen,<br />
das die Büros im Konzernhauptsitz sauber<br />
hält, oder die Floristin, die für das internationale Symposium<br />
den Blumenschmuck zusammenstellen kann – sie alle gehören<br />
zu den Verlierern, wenn ihre Kunden mit der Minder-Initiative<br />
geschwächt werden.<br />
gut ausgeBilDete fachKräfte wanDern<br />
ins auslanD aB<br />
Auch auf den Arbeitsmarkt wirkt sich die Initiative negativ aus.<br />
Viele gut ausgebildete Spezialisten beginnen ihre Karriere in<br />
einem Schweizer KMU, um später zu einem Grossunternehmen<br />
zu wechseln. Siedeln sich diese Konzerne künftig lieber im<br />
Ausland an, so wird der hiesige Arbeitmarkt für junge Schweizer<br />
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer ebenfalls unattraktiv<br />
und sie wandern aus. Mittelgrossen Unternehmen in der<br />
Schweiz wird es dann sehr schwer fallen, geeignetes Fachpersonal<br />
zu finden. Wer den Grossunternehmen Knüppel zwischen<br />
die Beine wirft, stellt also auch den KMU ein Bein. Über<br />
250 000 Arbeitsplätze und rund 31 Milliarden Franken Wertschöpfung<br />
bei den kleinen und mittleren Unternehmen hängen<br />
von den grossen ab.
Die initiative gefährDet Die<br />
innovationKraft Der schweiz<br />
innovation ist der wichtigste rohstoff der schweiz. als hochlohnland mit einer starken<br />
währung können schweizer unternehmen nur erfolgreich im weltmarkt bestehen, wenn<br />
sie der Konkurrenz dank guter ideen immer einen kleinen schritt voraus sind. in internationalen<br />
ranglisten wird die schweiz seit einigen Jahren regelmässig zum innovativstes<br />
land der welt gekürt. Diese hart erarbeitete Position ist gefährdet, wenn mit der<br />
Minder-initiative internationale Konzerne geschwächt oder gar vertrieben werden. zwischen<br />
der anzahl solcher unternehmen und der innovationskraft eines landes besteht<br />
ein klarer zusammenhang, wie diese grafik aufzeigt:<br />
Der Zusammenhang zusaMMenhang zwischen zwischen multinationalen Multinationalen Unternehmen unternehMen und Innovation unD innovation<br />
Innovationsindex (WEF)<br />
5.8<br />
5.6<br />
5.4<br />
5.2<br />
5<br />
4.8<br />
4.6<br />
4.4<br />
4.2<br />
4<br />
USA Japan<br />
Deutschland<br />
Finnland<br />
Dänemark<br />
Schweden<br />
Belgien<br />
Frankreich<br />
Holland<br />
Österreich<br />
UK Kanada<br />
Singapur<br />
Südkorea<br />
Israel Norwegen<br />
Irland<br />
Italien<br />
Spanien<br />
Australien<br />
Schweiz<br />
0 1 2 3 4 5 6 7<br />
Top-1000-Unternehmen pro 1 Million Einwohner<br />
Quelle: Forbes, aufgelistet sind die grössten 2000 Unternehmen nach Umsatz
Die initiative gefährDet<br />
arBeitsPlätze<br />
werden die schweizer unternehmen geschwächt, stehen arbeitsplätze auf dem spiel.<br />
Die Betroffenen unternehMen Bieten<br />
350 000 arBeitsPlätze …<br />
Börsenkotierte Unternehmen, die ihren Hauptsitz in der<br />
Schweiz haben, tragen überdurchschnittlich zur Produktivität<br />
und Beschäftigung sowie zum Wachstum der Schweizer<br />
Wirtschaft bei. Über 350 000 Mitarbeitende (in Vollzeitäquivalenten)<br />
werden in der Schweiz von diesen Aktiengesellschaften<br />
beschäftigt. Das sind über zehn Prozent aller Beschäftigten in<br />
der Schweiz. Diese Unternehmen leisten mit 83 Milliarden<br />
Franken pro Jahr einen Fünftel der gesamten Wertschöpfung<br />
des Landes. Sie sind aber auch die Hauptträger der privaten<br />
Forschung und Entwicklung (F+E), tragen sie doch über 50<br />
Prozent der jährlichen Aufwendungen der Schweiz in diesem<br />
Bereich. Und auch über ihre Steuern leisten die börsenkotierten<br />
Unternehmen einen bedeutenden Beitrag. So kommen sie für<br />
über 40 Prozent aller in der Schweiz bezahlten Unternehmenssteuern<br />
auf. Gute Rahmenbedingungen für solche Firmen sind<br />
deshalb im Interesse aller Schweizerinnen und Schweizer.<br />
Die MinDer-initiative verBaut Der JugenD Die zuKunft<br />
… unD 250 000 JoBs Bei Den KMu sinD<br />
von ihnen aBhängig<br />
Das zeigt sich ganz direkt bei den KMU. Mehr als 250 000<br />
Arbeitsplätze in kleinen und mittleren Betrieben würden<br />
wegfallen, wenn es in der Schweiz keine Grossunternehmen<br />
mehr gäbe. Damit gingen auch 31 Milliarden Franken an<br />
jährlicher Wertschöpfung verloren, die die KMU erbringen.<br />
Dem funktionierenden Zusammenspiel von grossen und<br />
kleinen Betrieben verdankt die Schweiz insgesamt also<br />
600 000 Jobs und einen Viertel ihrer gesamten Wertschöpfung.<br />
Es wäre fatal, dies alles mit einer falsch konstruierten Initiative<br />
aufs Spiel zu setzen.<br />
Internationale Konzerne bieten jungen Leuten in der Schweiz attraktive berufliche Perspektiven. Wenn diese Unternehmen<br />
abwandern, haben Junge weniger gute Berufschancen in internationalen Firmen. Ausserdem sind internationale Finanzinstitute<br />
ein wichtiger Erfolgsfaktor für Start-up-Unternehmen. Gehen diese Finanzierungsmöglichkeiten verloren, verliert die Schweiz<br />
für innovative Jungunternehmer deutlich an Attraktivität.
Breit aBgestÜtztes nein<br />
zur initiative<br />
nicht nur Politiker und unternehmer, sondern auch angestellte, verbände, experten,<br />
anlegerorganisationen und gewerkschaften lehnen die initiative ab und sehen im<br />
gegenvorschlag die bessere lösung.<br />
nein zur initiative =<br />
autoMatisch Ja zuM gegenvorschlag<br />
Im Parlament waren die Kräfteverhältnisse klar: 235 National-<br />
und Ständeräte gaben ihre Stimme dem Gegenvorschlag.<br />
Nur Thomas Minder war anderer Meinung. Er zog seine Initiative<br />
denn auch nicht zurück. Der Gegenvorschlag des Parlaments<br />
ist aber klar die bessere Lösung. Wer rasch und effizient gegen<br />
Abzockerei vorgehen will, muss am 3. März 2013 deshalb ein<br />
NEIN in die Urne legen.<br />
wirtschaftsverBänDe, ethos unD<br />
travail suisse fÜr ein nein<br />
Die vielen guten Gründe für den Gegenvorschlag haben nicht<br />
nur den Bundesrat und das Parlament, sondern auch eine<br />
ganze Reihe namhafter Organisationen überzeugt. Die Wirtschaftsverbände<br />
economiesuisse, Schweizerischer Arbeitgeberverband,<br />
Schweizerischer Gewerbeverband, Swissmem,<br />
scienceindustries und viele weitere Branchenverbände, wollen<br />
ihm mit einem NEIN zur Initiative zum Durchbruch verhelfen.<br />
Auch für Ethos, die Anlegerstiftung für nachhaltige Entwicklung,<br />
ist der Gegenvorschlag der bessere Weg zur Stärkung der<br />
Aktionärsdemokratie. Die Gewerkschaft Travail Suisse, die<br />
Schweizer Kaderorganisation SKO und KV Schweiz unterstützen<br />
ebenfalls den Gegenvorschlag. Auch die Spitzen des Schweizerischen<br />
Gewerkschaftsbunds kritisieren die Initiative als<br />
falschen Weg.
Anhang<br />
Der initiativteXt<br />
Die Bundesverfassung vom 18. april 1999 wird wie folgt geändert:<br />
Art.95 Abs.3 (neu)<br />
Zum Schutz der Volkswirtschaft, des Privateigentums und der<br />
Aktionärinnen und Aktionäre sowie im Sinne einer nachhaltigen<br />
Unternehmensführung regelt das Gesetz die im In- oder Ausland<br />
kotierten Schweizer Aktiengesellschaften nach folgenden<br />
Grundsätzen:<br />
a. Die Generalversammlung stimmt jährlich über die Gesamtsumme<br />
aller Vergütungen (Geld und Wert der Sachleistungen)<br />
des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates<br />
ab. Sie wählt jährlich die Verwaltungsratspräsidentin oder den<br />
Verwaltungsratspräsidenten und einzeln die Mitglieder des<br />
Verwaltungsrates und des Vergütungsausschusses sowie die<br />
unabhängige Stimmrechtsvertreterin oder den unabhängigen<br />
Stimmrechtsvertreter. Die Pensionskassen stimmen im<br />
Interesse ihrer Versicherten ab und legen offen, wie sie<br />
gestimmt haben. Die Aktionärinnen und Aktionäre können<br />
elektronisch fernabstimmen; die Organ- und Depotstimmrechtsvertretung<br />
ist untersagt.<br />
b. Die Organmitglieder erhalten keine Abgangs- oder andere<br />
Entschädigung, keine Vergütung im Voraus, keine Prämie für<br />
Firmenkäufe und -verkäufe und keinen zusätzlichen Berater-<br />
oder Arbeitsvertrag von einer anderen Gesellschaft der Gruppe.<br />
Die Führung der Gesellschaft kann nicht an eine juristische<br />
Person delegiert werden.<br />
c. Die Statuten regeln die Höhe der Kredite, Darlehen und<br />
Renten an die Organmitglieder, deren Erfolgs- und Beteiligungspläne<br />
und deren Anzahl Mandate ausserhalb des Konzerns<br />
sowie die Dauer der Arbeitsverträge der Geschäftsleitungsmitglieder.<br />
d. Widerhandlung gegen die Bestimmungen nach den Buchstaben<br />
a-c wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren und<br />
Geldstrafe bis zu sechs Jahresvergütungen bestraft.<br />
II<br />
Die Übergangsbestimmungen der Bundesverfassung werden<br />
wie folgt ergänzt:<br />
Art. 197 Ziffer 8 (neu)<br />
8. Übergangsbestimmung zu Artikel 95 Absatz 3<br />
Bis zum Inkrafttreten der gesetzlichen Bestimmungen erlässt<br />
der Bundesrat innerhalb eines Jahres nach Annahme von<br />
Artikel 95 Absatz 3 durch Volk und Stände die erforderlichen<br />
Ausführungsbestimmungen.
Der gegenvorschlag<br />
Des ParlaMents
Stand 28.11.2012<br />
vergleich<br />
initiative MinDer – inDireKter<br />
gegenvorschlag<br />
forDerungen Der initiative<br />
MinDer<br />
1. Die Generalversammlung stimmt<br />
jährlich über die Gesamtsumme<br />
aller Vergütungen des Verwaltungsrats<br />
ab.<br />
2. Die Generalversammlung stimmt<br />
jährlich über die Gesamtsumme<br />
aller Vergütungen der Geschäftsleitung<br />
ab.<br />
3. Die Generalversammlung stimmt<br />
jährlich über die Gesamtsumme<br />
aller Vergütungen des Beirats ab.<br />
4. Die Generalversammlung wählt<br />
jährlich einzeln die Mitglieder des<br />
Verwaltungsrats.<br />
5. Die Generalversammlung wählt<br />
jährlich den Verwaltungsratspräsidenten.<br />
6. Die Generalversammlung wählt<br />
jährlich einzeln die Mitglieder des<br />
Vergütungsausschusses.<br />
7. Die Generalversammlung wählt<br />
jährlich den unabhängigen<br />
Stimmrechtsvertreter.<br />
8. Die Organstimmrechtsvertretung ist<br />
untersagt.<br />
9. Die Depotstimmrechtsvertretung ist<br />
untersagt.<br />
10. Die Aktionäre können elektronisch<br />
fernabstimmen.<br />
11. Die Pensionskassen stimmen im<br />
Interesse ihrer Versicherten ab.<br />
12. Die Pensionskassen legen offen,<br />
wie sie gestimmt haben.<br />
13. Die Statuten regeln die Erfolgs- und<br />
Beteiligungspläne der Organmitglieder.<br />
wirD Den forDerungen voM<br />
inDireKten gegenvorschlag<br />
entsProchen?<br />
Ja, zwingende und bindende Abstimmung<br />
über die Gesamtsumme der Vergütungen des<br />
Verwaltungsrats (Art. 731j Abs. 1 Ziff. 1 und<br />
2 OR).<br />
Ja, die Statuten legen aber fest, ob den Beschlüssen<br />
der Generalversammlung bindende<br />
oder konsultative Wirkung zukommt (Art. 731k<br />
Abs. 1 und 2 OR).<br />
Ja, zwingende und bindende Abstimmung<br />
über die Gesamtsumme der Vergütungen des<br />
Beirats (Art. 731j Abs. 1 Ziff. 3 und 4 OR).<br />
Ja, Einzelwahl ist Pflicht (Art. 710 Abs. 3 OR).<br />
Die jährliche Wahl der Verwaltungsratsmitglieder<br />
ist bei börsenkotierten Gesellschaften<br />
nur Pflicht, sofern die Statuten nichts anderes<br />
bestimmen (opting-out); (Art. 710 Abs. 1 OR).<br />
Ja, sofern die Statuten keine Bezeichnung<br />
durch den Verwaltungsrat vorsehen<br />
(opting-out); (Art. 712 Abs. 1 OR).<br />
Delta vi / ggv<br />
– Flexibilität Unternehmen<br />
– Bevormundung Aktionär<br />
– Bürokratische Regelung<br />
– Bevormundung Aktionär<br />
– Flexibilität Unternehmen<br />
– Bevormundung Aktionär<br />
– Flexibilität Unternehmen<br />
Nein, keine Bestimmung. – Flexibilität Unternehmen<br />
– Bevormundung Aktionär<br />
– Bürokratische Regelung<br />
Ja, jährliche Wahl des Stimmrechtsvertreters<br />
durch die Generalversammlung, jeweils für<br />
die nächste Generalversammlung (Art. 689c<br />
Abs. 1 OR).<br />
Ja (Art. 689c Abs. 5 OR).<br />
Ja (Art. 689c Abs. 5 OR).<br />
Ja, gestützt auf statutarischer Grundlage bzw.<br />
Zustimmung aller Aktionäre (Art. 701a ff. OR).<br />
Keine absolute Abstimmungspflicht, jedoch sind<br />
die Pensionskassen gehalten, «sofern möglich»<br />
ihre Stimmrechte in schweizerischen Gesellschaften<br />
mit kotierten Aktien auszuüben (Art.<br />
71a Abs. 1 BVG).<br />
Ja (Art. 71a Abs. 2 BVG).<br />
Festlegung im Vergütungsreglement (Art. 731d<br />
OR).<br />
– Praktikabilität fraglich<br />
– Bürokratische Regelung<br />
– Praktikabilität fraglich<br />
– Bürokratische Regelung<br />
– Bürokratische und zu starre<br />
Regelung
14. Die Statuten regeln die Anzahl<br />
Mandate ausserhalb des Konzerns.<br />
15. Die Statuten regeln die Höhe der<br />
Renten an die Organmitglieder.<br />
16. Die Statuten regeln die Höhe der<br />
Kredite an die Organmitglieder.<br />
17. Die Statuten regeln die Höhe der<br />
Darlehen an die Organmitglieder.<br />
18. Die Statuten regeln die Dauer der<br />
Arbeitsverträge der Geschäftsleitungsmitglieder.<br />
19. Die Organmitglieder erthalten keine<br />
Abgangs- oder andere Entschädigung.<br />
20. Die Organmitglieder erthalten keine<br />
Vergütung im Voraus.<br />
21. Die Organmitglieder erhalten<br />
keine Prämie für Firmenkäufe und<br />
-Verkäufe.<br />
22. Die Organmitglieder enthalten<br />
keinen zusätzlichen Berater- oder<br />
Arbeitsvertrag von einer anderen<br />
Gesellschaft der Gruppe.<br />
23. Die Führung der Gesellschaft<br />
kann nicht an eine juristische Person<br />
delegiert werden.<br />
24. Widerhandlungen gegen die Bestimmungen<br />
der Initiative werden<br />
mit Freiheitsstrafe bis zu drei<br />
Jahren und Geldstrafe bis zu sechs<br />
Jahresvergütungen bestraft.<br />
Offenlegung im Vergütungsbericht<br />
(Art. 731g Abs. 3 OR).<br />
Grundsätze im Vergütungsreglement<br />
(Art. 731d Abs. 2 Ziff. 5 OR).<br />
Offenlegung im Vergütungsbericht<br />
(Art. 731g OR).<br />
Kriterien im Vergütungsreglement<br />
(Art. 731d Abs. 2 Ziff. 5 OR)<br />
Offenlegung im Vergütungsbericht<br />
(Art. 731g OR)<br />
Kriterien im Vergütungsreglement<br />
(Art. 731d Abs. 2 Ziff. 5 OR)<br />
Offenlegung im Vergütungsbericht<br />
(Art. 731g OR).<br />
Grundsätze im Vergütungsreglement, nach denen<br />
die Dauer und Kündbarkeit der Verträge,<br />
die den Vergütungen zugrunde liegen, festgelegt<br />
werden (Art. 731d Abs. 2 Ziff. 4 OR);<br />
Offenlegung im Vergütungsbericht der Dauer<br />
der Verträge, die den Vergütungen zugrunde<br />
liegen (Art. 731f Abs. 1 Ziff. 2 OR).<br />
Grundsätzlich untersagt; Ausnahmen, sofern<br />
diese im Interesse der Gesellschaft sind und<br />
ein qualifizierter Generalversammlungsbeschluss<br />
vorliegt (Art. 731l OR); Offenlegung<br />
im Vergütungsbericht (Art. 731g Abs. 2 Ziff.<br />
4 OR).<br />
Differenzierung zwischen Antrittsprämien und<br />
Zahlungen im Voraus. Letztere sind grundsätzlich<br />
untersagt; Ausnahmen, sofern diese<br />
im Interesse der Gesellschaft sind und ein<br />
qualifizierter Generalversammlungsbeschluss<br />
vorliegt (Art. 731l OR); Offenlegung im Vergütungsbericht<br />
(Art. 731g Abs. 2 Ziff. 4 OR).<br />
Nein, kein absolutes Prämienverbot.<br />
Prämien stellen Vergütungen dar, die von<br />
der Generalversammlung genehmigt werden<br />
müssen (Art. 731j f. OR); Offenlegung im<br />
Vergütungsbericht (Art. 731g Abs. 2 OR).<br />
Nein, keine Bestimmung.<br />
Entschädigungen aus solchen Verträgen sind<br />
jedoch im Vergütungsbericht offenzulegen (Art.<br />
731f Abs. Abs. 1 Ziff. 1 – 3 OR).<br />
Nein, keine Bestimmung.<br />
– Bürokratische und zu starre Regelung<br />
– Transparenz für Aktionäre<br />
und Öffentlichkeit<br />
– Bürokratische und zu starre<br />
Regelung<br />
– Transparenz für Aktionäre<br />
und Öffentlichkeit<br />
– Bürokratische und zu starre<br />
Regelung<br />
– Transparenz für Aktionäre<br />
und Öffentlichkeit<br />
– Bürokratische und zu starre<br />
Regelung<br />
– Transparenz für Aktionäre<br />
und Öffentlichkeit<br />
– Bürokratische und zu starre<br />
Regelung<br />
– Schadet dem Standort<br />
– Praktikabilität fraglich<br />
– Transparenz für Aktionäre<br />
und Öffentlichkeit<br />
– Flexibilität Unternehmen<br />
– Bevormundung Aktionär<br />
– Flexibilität Unternehmen<br />
– Bevormundung Aktionär<br />
– Flexibilität Unternehmen<br />
– Bevormundung Aktionär<br />
– Transparenz für Aktionäre<br />
und Öffentlichkeit<br />
– unnötig<br />
– unnötig<br />
Es ergibt sich jedoch bereits aus dem geltenden<br />
Recht (Art. 716a Abs. 1 OR), dass die<br />
Oberleitung und weitere Kernkompetenzen<br />
unübertragbar und unentziehbar beim Verwaltungsrat<br />
bleiben müssen. Dies schliesst die<br />
vollumfängliche Delegation der Führung der<br />
Gesellschaft an eine juristische Person bereits<br />
heute aus.<br />
Nein, keine Strafbestimmung. – Schadet dem Standort<br />
– unnötig
legenDe<br />
Identische Berücksichtigung 25 %<br />
Berücksichtigung der Initiativforderung 55 %<br />
Keine Berücksichtigung der Initiativ-Forderung 20 %<br />
80 Prozent der Forderungen der Volksinitiative sind berücksichtigt, ein Viertel der 24<br />
Punkte sogar auf identische Weise.<br />
Delta Der einzelnen forDerungen:<br />
forderung 2:<br />
Die Schweiz ist als Unternehmensstandort auch deshalb<br />
attraktiv, weil das heutige Aktienrecht den Aktionären bei der<br />
Gestaltung ihrer Unternehmen Freiheit lässt. Die Initiative<br />
von Thomas Minder aber zwingt Aktionäre und Unternehmen<br />
in ein Korsett. So müssen die Aktionäre zwingend und bindend<br />
über die Lohnsumme der Geschäftsleitung abstimmen. Damit<br />
würden personelle Veränderungen erschwert. Mit neu rekrutierten<br />
Geschäftsleitungsmitgliedern könnten keine verbindlichen<br />
Arbeitsverträge abgeschlossen werden, weil die Lohnsumme<br />
zunächst zwingend von den Aktionären genehmigt<br />
werden müsste. Praktisch bei jedem personellen Wechsel in<br />
der Geschäftsleitung müsste eine ausserordentliche Generalversammlung<br />
einberufen werden. Dies wäre teuer, nicht<br />
praktikabel und sogar schädlich für den Standort Schweiz.<br />
Zudem verletzt die Initiative die Grundregel, wonach der<br />
Verwaltungsrat als Vorgesetzter der Geschäftsleitung die<br />
Verantwortung für deren Löhne übernimmt.<br />
Der Gegenvorschlag ist hier massvoller und lässt den Unternehmen<br />
die für die Praxis nötige Freiheit. Die Aktionäre<br />
können selbst entscheiden, ob sie bindend oder konsultativ<br />
abstimmen wollen. Sie entscheiden damit selbst, ob sie die<br />
Löhne der Geschäftsleitung bindend festlegen oder die letzte<br />
Verantwortung beim Verwaltungsrat belassen wollen. Eine<br />
Abstimmung in der Generalversammlung findet aber in beiden<br />
Fällen statt, sowohl bei der Initiative wie auch beim Gegenvorschlag.<br />
forderung 4:<br />
Die Volksinitiative schreibt die jährliche Wahl der Verwaltungsratsmitglieder<br />
vor. Hingegen überlässt es der Gegenvorschlag<br />
den Aktionären, ob sie die Wahl jährlich durchführen wollen –<br />
die Eigentümer des Unternehmens haben somit mehr Optionen.<br />
Schon heute und auch gemäss Gegenvorschlag haben sie die<br />
Möglichkeit, bei jeder Generalversammlung Verwaltungsratsmitglieder<br />
abzuwählen. Zudem fördert eine jährliche Wahl<br />
kurzfristige Denk- und Handlungsweisen: Eine hohe Rendite<br />
kann plötzlich wichtiger sein als die nachhaltige Unternehmensentwicklung<br />
– ganz anders, als vom Initianten vorgesehen.<br />
Schliesslich dient die zwingende einjährige Amtsdauer<br />
den Heuschrecken. Sie können damit vereinfacht ihre Vertreter<br />
in die Verwaltungsräte platzieren und die Unternehmen leichter<br />
aushöhlen (vgl. Argument Strahm).<br />
forderung 5:<br />
Auch bei der Wahl des Verwaltungsratspräsidenten lässt der<br />
Gegenvorschlag den Aktionären des Unternehmens mehr<br />
Freiheiten. Sie können in den Statuten festlegen, ob sie den<br />
VR-Präsidenten selbst wählen wollen, oder ob sich der<br />
Verwaltungsrat selber konstituieren will. Gemäss Gesetz ist<br />
eine Wahl des Verwaltungsratspräsidenten durch die Generalversammlung<br />
bereits heute zulässig, und sie wird auch in<br />
einigen Unternehmen so vollzogen. Dies muss aber nicht in der<br />
Verfassung festgeschrieben werden.<br />
forderung 6:<br />
Der Gegenvorschlag macht zur Wahl des Vergütungsausschusses<br />
keine Vorschriften. Die Selbstkonstituierung der Ausschüsse<br />
des Verwaltungsrats sollte weiterhin zulässig bleiben, sofern<br />
die Aktionäre dies wünschen. Sie ist wichtiger Bestandteil der<br />
unternehmerischen Flexibilität. Zudem ist eine zwingende<br />
Verfassungsbestimmung gar nicht nötig, sie bevormundet die<br />
Aktionäre. Diese können bereits heute auf Antrag die Mitglieder<br />
des Vergütungsausschusses selbst wählen. Grundsätzlich führt<br />
die Initiative zur zwingenden Einsetzung eines Vergütungsausschusses.<br />
Gerade bei kleineren börsenkotierten Unternehmen<br />
macht dies oft keinen Sinn, die Initiative führt zu einer Überregulierung<br />
und zu mehr Bürokratie.<br />
forderung 10:<br />
Die Initiative Minder verlangt die zwingende Einführung von<br />
elektronischen Fernabstimmungen. Diese Forderung ist für<br />
viele Unternehmen schlicht nicht umsetzbar. Sie hat hohe<br />
Kostenfolgen, und die technische Machbarkeit ist fraglich.<br />
Zudem sind elektronsiche Generalversammlungen mit grossen<br />
Rechtsunsicherheiten verbunden.Der Gegenvorschlag ist<br />
vorzuziehen, da er den Aktionären die Wahlfreiheit lässt, ob<br />
sie ihre Aktionärsrechte elektronisch ausüben wollen bzw.<br />
sogar ausschliesslich eine elektronische Generalversammlung<br />
durchführen wollen.
forderung 11:<br />
Die in der Volksinitiative vorgeschriebene Stimmpflicht der<br />
Pensionskassen im Interesse ihrer Versicherten wäre kaum<br />
umsetzbar. Die Vorsorgeeinrichtungen müssten ihr Stimmrecht<br />
unter Strafandrohung an den Generalversammlungen aller<br />
Firmen, bei denen sie Aktien halten, ausüben und zahlreiche<br />
Traktanden vorbereiten. Viele Pensionskassen könnten diese<br />
Stimmpflicht nicht ohne Rückgriff auf Stimmrechtsberater<br />
(sogenannte «proxy advisors») erfüllen. Diese können ihre<br />
Stimmmacht ausbauen, ohne letztlich Verantwortung übernehmen<br />
zu müssen. Zusätzliche Verwaltungskosten für die<br />
Pensionskassen, die sich auf die Höhe der Renten niederschlagen,<br />
wären die Folge. Zudem können Pensionskassen die<br />
Interessen der Versicherten kaum ermitteln. Diese sind<br />
vielfältig und können der Kasse nicht vor jeder Generalversammlung<br />
zu jedem Traktandum mitgeteilt werden.<br />
forderung 13:<br />
Die Regelung der Erfolgs-und Beteiligungspläne der Organmitglieder<br />
in den Statuten ist bürokratisch und starr. Der Gegenvorschlag<br />
ist vorzuziehen, da die Festlegung der Erfolgs- und<br />
Beteiligungspläne im Vergütungsreglement und nicht in den<br />
Statuten erfolgt.<br />
Dem Anliegen nach erhöhter Transparenz schafft der Gegenvorschlag<br />
mit der Schaffung von Vergütungsbericht und -reglement<br />
viel besser Rechnung als die Initiative, die beides nicht<br />
vorsieht. Der Gegenvorschlag geht in einigen Punkten bezüglich<br />
Transparenz weiter als die Volksinitiative und sieht<br />
zusätzliche Neuerungen vor. Damit gibt er den Aktionären eine<br />
bessere Entscheidungsgrundlage und informiert die breite<br />
Öffentlichkeit besser. Neben dem Vergütungsbericht, der auch<br />
der Revision unterstellt ist, ist hier auch an die elektronische<br />
Offenlegung des GV-Protokolls zu denken. Die Aktionäre<br />
müssen Einsicht in ein zusammengefasstes Wortprotokoll mit<br />
den Abstimmungsergebnissen erhalten.<br />
forderung 14:<br />
Die Festlegung der Anzahl Mandate der Organmitglieder<br />
ausserhalb des Konzerns in den Statuten ist bürokratisch und<br />
starr. Eine Offenlegung im Vergütungsbericht gemäss Gegenvorschlag<br />
ist sinnvoller.<br />
forderung 15:<br />
Die im Gegenvorschlag enthaltene Kombination, die die<br />
Grundsätze im Vergütungsreglement festschreibt und zusätzlich<br />
Offenlegungspflichten im Vergütungsbericht vorsieht, ist<br />
der starren statutarischen Regelung der Initiative Minder<br />
vorzuziehen. Die Höhe der Renten an die Organmitglieder<br />
muss nicht in den Statuten zementiert werden, das wäre<br />
bürokratisch.<br />
forderung 16:<br />
Eine Regelung der Höhe der Kredite an die Organmitglieder in<br />
den Statuten wäre bürokratisch und starr. Der Gegenvorschlag<br />
ist vorzuziehen, da die Festlegung der Kriterien im Vergütungsreglement<br />
erfolgt und die ausstehenden Kredite gleichzeitig<br />
im Vergütungsbericht offengelegt werden müssen.<br />
forderung 17:<br />
Auch im Fall der Höhe der Darlehen an die Organmitglieder ist<br />
der Gegenvorschlag weniger bürokratisch und starr als die<br />
Volksinitiative, und er bringt mehr Transparenz. Statutenänderungen<br />
sind bürokratisch, weil sie im Handelsregister eingetragen<br />
werden müssen. Grundsätzlich sollten im Sinne einer<br />
liberalen Regulierung die Statuten schlank gehalten werden.<br />
Detailregelungen gehören in Reglemente.<br />
forderung 18:<br />
Die Regelung der Dauer der Arbeitsverträge in den Statuten<br />
wäre bürokratisch und starr, und sie würde die unternehmerische<br />
Flexibilität auch massiv einschränken. Die Initiative will<br />
befristete Arbeitsverträge, um «versteckte Abgangsentschädigungen»<br />
zu vermeiden. Elemente der Vergütungen gehören<br />
jedoch in ein separates Vergütungsreglement, über welches<br />
die Aktionäre ex ante befinden. Eine Regelung im Vergütungsreglement<br />
mit zusätzlicher Offenlegung im Vergütungsbericht,<br />
wie es der Gegenvorschlag vorsieht, ist viel sinnvoller.<br />
forderung 19:<br />
Die Volksinitiative schränkt mit ihrem absoluten Verbot die<br />
unternehmerische Flexibilität zu stark ein und bevormundet<br />
die Aktionäre. Der Gegenvorschlag ist vorzuziehen, weil er in<br />
berechtigten Einzelfällen die Entrichtung von Abgangsentschädigungen<br />
ermöglicht. Dafür ist jedoch zwingend ein<br />
qualifizierter Generalversammlungsbeschlusses erforderlich<br />
– mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen und<br />
die Mehrheit der vertretenen Aktienwerte müssen also zustimmen.<br />
So können die Aktionäre entscheiden, ob Einzellösungen<br />
im Interesse der Gesellschaft und somit gerechtfertigt sind.<br />
forderung 20:<br />
Die Volksinitiative verbietet Vergütungen im Voraus und schränkt<br />
die Unternehmen damit stark ein. Der Gegenvorschlag unterscheidet<br />
zwischen Antrittsprämien und Zahlungen im Voraus.<br />
Antrittsprämien bleiben möglich, sofern sie im Vergütungsreglement<br />
vorgesehen sind. Zusätzlich müssen sie von der<br />
Generalversammlung genehmigt werden. Dies ist in der Praxis<br />
wichtig, um Organmitglieder überhaupt zum Stellenwechsel zu<br />
bewegen. Bei einem Stellenwechsel verlieren diese meistens<br />
ihre Ansprüche (insbesondere Boni) gegenüber dem alten<br />
Arbeitgeber. Ein Ausgleich dieser Ansprüche durch den neuen<br />
Arbeitgeber muss weiterhin zulässig bleiben, er kann auch im<br />
Interesse der Gesellschaft erfolgen. Weil Zahlungen im Voraus<br />
stets im Interesse der Gesellschaft sein müssen und durch<br />
die Generalversammlung genehmigt werden, haben auch die<br />
Aktionäre mehr Entscheidungsfreiheit als bei der Initiative.<br />
forderung 21:<br />
Die Initiative bevormundet mit ihrem strikten Verbot die<br />
Aktionäre und schränkt Unternehmen zu sehr ein. Für diese<br />
wirkt sie sogar kontraproduktiv. In Einzelfällen können Prämien<br />
für Firmenkäufe und -verkäufe im Interesse der Unternehmen<br />
sein, um langwierige Auseinandersetzungen zu verhindern. Der<br />
indirekte Gegenvorschlag sieht hingegen kein striktes Verbot<br />
von Prämien für Firmenkäufe und -verkäufe vor. Die Zulässig-
keit für solche Prämien richtet sich nach den allgemeinen<br />
Grundsätzen der Sorgfalts- und Treuepflicht. Werden im<br />
Rahmen eines Firmenkaufs oder -verkaufs Prämien bezahlt,<br />
ohne dass diese Zahlungen im Interesse der Gesellschaft<br />
wären, erfolgt eine Sorgfaltspflichtverletzung, was letztlich zu<br />
einem aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsanspruch führt.<br />
forderung 22:<br />
Diese Forderung schränkt wie viele andere die unternehmerische<br />
Flexibilität ein und ist unnötig.<br />
forderung 23:<br />
Diese Forderung ist unnötig und zielt ins Leere. Die unübertragbaren<br />
und unentziehbaren Geschäftsführungsaufgaben sind<br />
bereits gemäss heutigem Recht nicht delegierbar. Der Gegenvorschlag<br />
sieht deshalb keine entsprechende Bestimmung vor.<br />
forderung 24:<br />
Wer gegen eine der Initiativforderungen verstösst, soll mit<br />
Gefängnis oder Geldstrafe bestraft werden. Verwaltungsrats-<br />
und Geschäftsleitungsmitglieder von börsenkotierten Unternehmen<br />
sowie Pensionskassenvertreter stehen somit stets mit<br />
einem Fuss im Gefängnis. Das ist übertrieben und schädlich:<br />
Führungskräfte sind unter diesen Umständen kaum mehr<br />
bereit, Verantwortung zu übernehmen und Neues zu wagen.<br />
Diese Kriminalisierung des Aktienrechts schadet der Konkurrenzfähigkeit<br />
des Wirtschaftsstandorts Schweiz und überfordert<br />
die Justiz – das muss verhindert werden.
glossar<br />
abgangsentschädigung Als Abgangsentschädigungen werden jene bei der Beendigung eines Anstellungs- bzw.<br />
Mandatsverhältnisses anfallenden Vergütungen bezeichnet, die über die ordnungsgemässe<br />
Abwicklung der gegenseitigen Rechte und Pflichten aus einem innerhalb einer<br />
üblichen Frist auflösbaren Mandats- oder Anstellungsverhältnis hinausgehen.<br />
Beirat Ein Beirat ist ein Gremium mit ausschliesslich beratender Funktion.<br />
corporate governance Wörtlich übersetzt: «körperschaftliche Steuerung». Eine einheitliche Definition des<br />
Begriffs Corporate Governance gibt es nicht. Nach dem Begriffsverständnis des Swiss<br />
Code of Best Practice for Corporate Governance umfasst Corporate Governance die<br />
Gesamtheit der auf das Aktionärsinteresse ausgerichteten Grundsätze, die unter Wahrung<br />
von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz auf der obersten Unternehmensebene<br />
Transparenz und ein ausgewogenes Verhältnis von Führung und Kontrolle anstreben.<br />
Depotstimmrechtsvertreter Banken sowie gewerbsmässige Vermögensverwalter können die Mitwirkungsrechte für<br />
die bei ihnen hinterlegten Aktien ausüben. Dazu haben sie ihre Kunden vor jeder Generalversammlung<br />
um Weisungen für die Stimmabgabe zu ersuchen. Geben die Kunden<br />
keine Weisungen ab, so stimmen die Depotstimmrechtsvertreter gemäss den Anträgen<br />
des Verwaltungsrates.<br />
Delegationsverbot Die Führung der Gesellschaft darf nicht delegiert werden, z. B. an eine andere Aktiengesellschaft.<br />
indirekter gegenvorschlag Beim indirekten Gegenvorschlag stellt das Parlament oder der Bundesrat im Rahmen<br />
einer Volksabstimmung der Initiative eine Gesetzesänderung gegenüber, welche dem<br />
Kernanliegen der Volksinitiative Rechnung trägt. Der indirekte Gegenvorschlag kommt<br />
dabei nicht automatisch zur Volksabstimmung. Da er auf Gesetzesstufe angesiedelt<br />
ist, tritt er nach Ablauf der Referendumsfrist automatisch in Kraft, wenn die Initiative<br />
abgelehnt wird (sofern kein Referendum ergriffen wurde).<br />
insichgeschäfte Insichgeschäfte umfassen das Selbstkontrahieren und die Doppelvertretung. Ein<br />
Selbstkontrahieren liegt vor, wenn auf beiden Seiten des Rechtsgeschäfts die gleiche<br />
Person steht, einmal als Vertreter der Aktiengesellschaft, einmal als Gegenpartei. Dies<br />
ist beispielsweise der Fall, wenn der Verwaltungsrat seine Vergütungen selber festlegt.<br />
Eine Doppelvertretung besteht, wenn ein Verwaltungsratsmitglied in Ausübung einer<br />
Einzelzeichnungsberechtigung im Namen und für Rechnung der Gesellschaft mit einer<br />
anderen Gesellschaft, für die er gleichzeitig vertretungsberechtigt ist oder mit einer von<br />
ihm beherrschten juristischen Person als Marktgegenseite einen Vertrag abschliesst.<br />
generalversammlung Laut OR Art. 698 Abs. 1 ist die Generalversammlung das oberste Organ der Aktiengesellschaft.<br />
gesellschaft, gesellschaftsrecht Die Gesellschaft ist eine vertraglich begründete und der gemeinsamen Verfolgung eines<br />
bestimmten Zweckes dienende Personenvereinigung. Kotierte Gesellschaften sind<br />
Gesellschaften, deren Eigentumsanteile an einer Börse gehandelt werden.<br />
Das Gesellschaftsrecht regelt das Recht der Gesellschaften. Dazu zählt im Wesentlichen<br />
das Obligationenrecht (OR).<br />
Mehrfachverträge Von Mehrfachverträgen spricht man vorliegend, wenn VR- und GL-Mitglieder weitere<br />
Arbeits- oder Beraterverträge anderer Gesellschaften ihrer Gruppe (Konzern) erhalten.<br />
Durch Mehrfachverträge können beispielsweise zusätzliche Vergütungen über nichtkotierte<br />
Tochterunternehmen ausbezahlt werden.<br />
organmitglieder Alle Personen, die sich effektiv und in entscheidender Weise mit der Geschäftsführung<br />
befassen. Bei einer Aktiengesellschaft sind dies typischerweise die Mitglieder des<br />
Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung.
organvertreter Der Organvertreter ist ein Organ der Aktiengesellschaft oder ein von ihr Beauftragter,<br />
der an der Generalversammlung als Vertreter der Aktionäre Mitwirkungsrechte ausübt.<br />
Der Organvertreter hat von den Aktionären vor jeder Generalversammlung um Weisungen<br />
für die Stimmabgabe zu ersuchen. Geben die Kunden keine Weisungen ab, so stimmt<br />
der Organvertreter gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates.<br />
Publikums-ag Eine Publikums-Aktiengesellschaft wird dadurch charakterisiert, dass deren Aktien an<br />
einer Börse kotiert sind.<br />
Pensionskassen Die Pensionskasse ist eine Einrichtung zur Altersversorgung für Mitarbeiter eines Unternehmens<br />
im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung. Sie kann in der Rechtsform<br />
der Stiftung oder der Genossenschaft bestehen. Die Pensionskassen werden im BVG<br />
gesetzlich geregelt.<br />
rückerstattungsklage Bei ungerechtfertigten Gewinnausschüttungen oder in Fällen, in welchen die Leistung<br />
einer Gesellschaft in einem Missverhältnis zur Gegenleistung steht, kann eine Rückerstattung<br />
verlangt und durchgesetzt werden. Der Anspruch auf Rückerstattung steht der<br />
Gesellschaft und dem Aktionär zu; dieser klagt auf Leistung an die Gesellschaft.<br />
unabhängiger stimmrechtsvertreter Gesellschaften mit börsenkotierten Aktien haben zwingend einen oder mehrere unab-<br />
(«proxy advisor»)<br />
hängige Stimmrechtsvertreter einzusetzen, der an der Generalversammlung als Vertreter<br />
der Aktionäre Mitwirkungsrechte ausübt. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter<br />
übt die ihm übertragenen Stimmrechte gemäss den erhaltenen schriftlichen Weisungen<br />
aus. Hat der unabhängige Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zu angekündigten<br />
Anträgen erhalten, so enthält er sich der Stimme. Werden in der Generalversammlung<br />
nicht angekündigte Anträge gestellt, so übt der unabhängige Stimmrechtsvertreter das<br />
Stimmrecht gemäss den Empfehlungen des Verwaltungsrates aus, sofern der Aktionär<br />
für diesen Fall nicht eine andere Weisung erteilt hat.<br />
vergütungsausschuss/<br />
entschädigungsausschuss<br />
Ein Gremium, welches die Grundsätze für die Entschädigung (Vergütung) der Mitglieder<br />
des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung erstellt. In der Praxis kennen viele<br />
börsenkotierte Unternehmungen ein sogenanntes «Compensation Committee», welches<br />
ausschliesslich aus unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats besteht. Insbesondere<br />
darf keine Kreuzverflechtung vorliegen. Eine solche liegt bei einem Ausschussmitglied<br />
vor, das über die Entschädigung eines Verwaltungsrats oder eines Mitglieds der<br />
Geschäftsleitung mitbestimmt, unter dessen Aufsichts- oder Weisungsrecht es in einem<br />
anderen Unternehmen tätigt ist.<br />
vergütungsbericht Der Vergütungsbericht besteht aus einem Rechenschafts- und einem Transparenzteil.<br />
Im Rechenschaftsteil legt der Verwaltungsrat Rechenschaft ab über die Einhaltung des<br />
Gesetzes, des Vergütungsreglements und gegebenenfalls der Statuten. Im Transparenzteil<br />
sind die im vergangenen Geschäftsjahr effektiv geleisteten Vergütungen an den<br />
Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat offenzulegen.<br />
vergütungsreglement Das Vergütungsreglement legt die Vergütungsprinzipien fest. Es wird vom Verwaltungsrat<br />
erlassen und ist von der Generalversammlung zu genehmigen. Aktionäre, die<br />
0.25 Prozent des Aktienkapitals, 0.25 Prozent der Stimmen oder Aktien im Nennwert<br />
von 1 Million Franken vertreten, können der Generalversammlung spätestens 50 Tage<br />
im Voraus schriftlich die Änderung des Vergütungsreglements beantragen.<br />
verwaltungsrat Der Verwaltungsrat ist das nach dispositivem Recht vorgesehene, gesetzlich geschäftsführende<br />
Organ der Aktiengesellschaft.