PDF 2 MB - PATRIZIA Immobilien AG

DAS ANGEBOT
Gegenstand des Angebots
Gegenstand des Angebots sind bis zu 21.770.000 auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 41,00 und mit voller
Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006, bestehend aus
) bis zu 7.000.000 neue Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts, die voraussichtlich am 27. März 2006 von der außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft beschlossen und voraussichtlich am vorletzten Tag des Angebotszeitraums in das Handelsregister
eingetragen werden wird;
) bis zu 12.120.000 bestehende Aktien aus dem Eigentum der First Capital Partner GmbH und elf
derzeitigen Mitgliedern des Managements von PATRIZIA (zusammen die ,,Abgebenden Aktionäre‘‘); und
) bis zu 2.650.000 bestehende Aktien aus dem Eigentum der First Capital Partner GmbH. Diese Aktien
wurden den Joint Bookrunners im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung im Wege eines unentgeltlichen
Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt.
Der auf die Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft beträgt insgesamt bis zu 421.770.000. Nach Durchführung und Eintragung der voraussichtlich am
27. März 2006 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu beschließenden Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen in das Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft je nach Umfang der
Durchführung der Kapitalerhöhung maximal 447.400.000 betragen. Im Rahmen des Angebots werden damit
unter Berücksichtigung der (maximalen) Kapitalerhöhung bis zu 40,3% der Aktien der Gesellschaft (45,9%
einschließlich der für Mehrzuteilungen zur Verfügung stehenden Aktien) angeboten.
Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland sowie einer
internationalen Privatplatzierung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach Maßgabe der Regulation S des
U.S. Securities Act von 1933 sowie in den Vereinigten Staaten von Amerika an Qualified Institutional Buyers
gemäß Rule 144A nach dem U.S. Securities Act von 1933.
Abgebende Aktionäre sind die First Capital Partner GmbH und elf derzeitige Mitglieder des Managements
von PATRIZIA. Unmittelbar vor Durchführung des Angebots wird das Grundkapital der Gesellschaft zu 93,21%
von der First Capital Partner GmbH, zu 5,02% von Alfred Hoschek und zu 1,77% von den sonstigen Aktionären
gehalten (siehe zur Aktionärsstruktur im Einzelnen ,,Wesentliche und Abgebende Aktionäre — Aktionärsstruktur
(vor und nach Durchführung des Angebots)‘‘). Nach Durchführung des Angebots und unter Annahme der
Platzierung der maximal angebotenen Anzahl von Aktien im Rahmen des Angebots sowie der vollständigen
Ausübung der Greenshoe-Option werden diese Aktionäre zusammen 54,07% des Grundkapitals der Gesellschaft
halten. Die Abgebenden Aktionäre werden den Verkaufserlös (abzüglich vereinbarter Provisionen und Kosten)
aus dem Verkauf ihrer Aktien von den Joint Bookrunners erhalten. Die Gesellschaft erhält im Rahmen dieses
Angebots den Verkaufserlös (abzüglich vereinbarter Provisionen und Kosten) aus dem Verkauf der bis zu
7.000.000 Aktien, die aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft voraussichtlich am
27. März 2006 zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen stammen.
Joint Bookrunners sind die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, J.P. Morgan Securities Ltd. und die
Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Preisspanne, Angebotszeitraum, Platzierungspreis und Zuteilung
Die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote abgegeben werden können, sowie konkrete Zeitpunkte für
Beginn und Ende des Angebotszeitraums werden in Form eines Nachtrags zu diesem Prospekt vor Beginn des
Angebotszeitraums unter der Internetadresse von PATRIZIA (http://www.patrizia.ag) veröffentlicht und des
Weiteren über elektronische Medien wie Reuters und Bloomberg bekannt gemacht werden. Der Nachtrag wird
außerdem während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft, den Joint Bookrunners sowie bei der
Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse in gedruckter Form kostenlos erhältlich sein. Eine Mitteilung
über die Veröffentlichung des Nachtrags wird einen Werktag nach der Veröffentlichung des Nachtrags in der
Frankfurter Allgemeine Zeitung erscheinen. Bereits vor Bekanntgabe der Preisspanne und dem Beginn des
Angebotszeitraums wird die Gesellschaft gemeinsam mit den Joint Bookrunners voraussichtlich ab dem 20. März
2006 mit der Vermarktung der Aktien beginnen.
Das Angebot, im Rahmen dessen Anleger die Möglichkeit erhalten, Kaufangebote für die Aktien abzugeben,
beginnt frühestens am 27. März 2006 und endet spätestens am 6. April 2006. Der Angebotszeitraum wird etwa
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