PDF 2 MB - PATRIZIA Immobilien AG
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Greenshoe-Option und Wertpapierdarlehen Der Deutsche Bank im Namen der Joint Bookrunners ist die Option eingeräumt worden, bis zu 2.650.000 zusätzliche Aktien der Gesellschaft, d.h. bis zu 13,9% der Gesamtzahl der angebotenen Aktien, von der First Capital Partner GmbH (abzüglich vereinbarter Provisionen und Auslagen) zu erwerben, um mögliche Mehrzuteilungen bzw. das damit in Zusammenhang stehende und nachfolgend beschriebene Aktiendarlehen decken zu können. Diese sog. Greenshoe-Option darf nur ausgeübt werden, wenn die Joint Bookrunners mehr als die Gesamtzahl der Aktien zuteilen, zu deren Übernahme sie sich im Übernahmevertrag verpflichtet haben. Die Deutsche Bank kann in Übereinstimmung mit den anderen Joint Bookrunners diese Greenshoe-Option von Notierungsaufnahme bis maximal 30 Tage nach Notierungsaufnahme ausüben. Die Greenshoe-Option kann nur in dem Umfang ausgeübt werden, wie Aktien im Wege der Mehrzuteilung platziert worden sind. Die Deutsche Bank hat im Namen der Joint Bookrunners eine unentgeltliche Wertpapierdarlehensvereinbarung mit der First Capital Partner GmbH abgeschlossen, die der Deutschen Bank im Namen der Joint Bookrunners das Recht gibt, bis zur Höhe der vorstehend beschriebenen Greenshoe-Option Aktien zu leihen. Die Wertpapierdarlehensvereinbarung endet spätestens 30 Tage nach Notierungsaufnahme. Die entliehenen Aktien bzw. gattungsgleiche Aktien sind spätestens zwei Werktage nach Beendigung der Wertpapierdarlehensvereinbarung zurückzuführen bzw. anzuschaffen. Sämtliche entliehenen Aktien dürfen ausschließlich zur Deckung von Lieferverpflichtungen in Bezug auf Unterdeckungspositionen im Rahmen der Zuteilung der Aktien verwendet werden, bis diese Unterdeckungspositionen entweder durch die Ausübung der Greenshoe-Option oder durch Käufe im Markt gedeckt werden. Rücktritt/Haftungsfreistellung Der Übernahmevertrag wird vorsehen, dass die Joint Bookrunners unter bestimmten Umständen vom Übernahmevertrag und ihrer darin geregelten Verpflichtung zur Übernahme der angebotenen Aktien zurücktreten können. Sollte es zu einem Rücktritt vom Übernahmevertrag kommen, der bis zu zwei Bankarbeitstage nach Notierungsaufnahme erfolgen kann, so findet das Angebot nicht statt, bereits erfolgte Zuteilungen an Anleger sind unwirksam, und die Anleger haben keinen Anspruch auf Lieferung der angebotenen Aktien. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Zeichnungsgebühren und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut, bei dem er sein Kaufangebot abgegeben hat. Sollten Anleger Aktien der PATRIZIA Immobilien AG verkauft haben, bevor ihnen diese buchmäßig geliefert wurden, und ihre Lieferverpflichtung aus dem Kaufvertrag nach einem Rücktritt der Joint Bookrunners vom Übernahmevertrag nicht mehr erfüllen können, ergeben sich die sie treffenden Rechtsfolgen ausschließlich aus dem Verhältnis zwischen dem Anleger und seinem Käufer. Die Gesellschaft und die Abgebenden Aktionäre werden sich im Übernahmevertrag verpflichten, die Joint Bookrunners von bestimmten, sich im Zusammenhang mit dem Angebot ergebenden Haftungsverpflichtungen freizustellen. Andere Beziehungen Einige der Joint Bookrunners oder mit ihnen verbundene Unternehmen können von Zeit zu Zeit in Geschäftsbeziehungen mit PATRIZIA treten oder Dienstleistungen im Rahmen der üblichen Geschäftsabläufe für sie erbringen. In der Vergangenheit erbrachte PATRIZIA Beratungsleistungen gegenüber der Deutschen Bank und J.P. Morgan. Insbesondere hat PATRIZIA einen Vertrag mit einem Spezialfonds der Deutschen Bank zur Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen Asset Management und Immobilien Management sowie Anund Verkauf von Wohneinheiten in Deutschland geschlossen. Verkaufsbeschränkungen Die Joint Bookrunners werden sich im Übernahmevertrag jeweils einzeln verpflichten, die von ihnen angebotenen Aktien ausschließlich in Deutschland öffentlich anzubieten und die Aktien weder unmittelbar noch mittelbar in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an einen Einwohner der Vereinigten Staaten von Amerika oder für dessen Rechnung anzubieten oder zu verkaufen, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungs- und Mitteilungspflichten des U.S.-amerikanischen Wertpapier- und Börsenrechts erfüllt ist und nicht alle weiteren anwendbaren U.S.-amerikanischen Rechtsvorschriften eingehalten sind. Die Aktien werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 registriert und können in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an einen Einwohner der Vereinigten Staaten von Amerika nur nach Regulation S oder gemäß einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act von 1933 angeboten oder verkauft werden. Die Joint Bookrunners werden sich jeweils einzeln verpflichten, die von ihnen angebotenen Aktien nicht innerhalb 118
der Vereinigten Staaten von Amerika anzubieten oder zu verkaufen, außer nach Rule 903 von Regulation S des U.S. Securities Act von 1933. Jeder der Joint Bookrunners wird einzelschuldnerisch gegenüber der Gesellschaft und den Abgebenden Aktionären gewährleisten, dass in Bezug auf jeden Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes, der die Prospektrichtlinie umgesetzt hat (im Folgenden ,,maßgeblicher Mitgliedsstaat‘‘), Aktien, die Gegenstand des in diesem Prospekt beschriebenen Angebots sind, in diesem maßgeblichen Mitgliedstaat nicht öffentlich angeboten werden. Hiervon ausgenommen ist das in dem Prospekt genannte Angebot in der Bundesrepublik Deutschland, sofern zuvor der Prospekt von der BaFin gebilligt und anschließend in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht wurde. Die angebotenen Aktien können jedoch dann jederzeit in dem maßgeblichen Mitgliedstaat gemäß den folgenden in der Prospektrichtlinie aufgeführten Ausnahmen öffentlich angeboten werden, sofern diese Ausnahmen in dem maßgeblichen Mitgliedstaat umgesetzt wurden: a) bei Angeboten an juristische Personen, die in Bezug auf ihre Tätigkeit an den Finanzmärkten zugelassen sind bzw. beaufsichtigt werden, oder, wenn sie nicht zugelassen sind bzw. beaufsichtigt werden, deren einziger Geschäftszweck in der Wertpapieranlage besteht; b) bei Angeboten, die sich ausschließlich an juristische Personen richten, die laut ihrem letzten Jahresabschluss bzw. Konzernabschluss mindestens zwei der folgenden Kriterien erfüllen: (1) eine durchschnittliche Beschäftigtenzahl im letzten Geschäftsjahr von mindestens 250 Mitarbeitern, (2) eine Gesamtbilanzsumme von mehr als 443.000.000 und (3) einen Jahresnettoumsatz von mehr als 450.000.000; c) bei Angeboten der Konsortialbanken an weniger als 100 natürliche oder juristische Personen (ausgenommen qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie); oder d) in allen anderen Fällen des Art. 3 der Prospektrichtlinie. Diese Ausnahmen gelten nur unter der Voraussetzung, dass ein solches Angebot für den Verkauf von Aktien nicht die Veröffentlichung eines Prospekts durch die Gesellschaft oder eine Konsortialbank gemäß Art. 3 der Prospektrichtlinie erfordert. Für die Zwecke dieser Vorschrift bezeichnet ,,öffentliches Angebot‘‘ hinsichtlich der angebotenen Aktien in einem maßgeblichen Mitgliedstaat die Mitteilung an das Publikum in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die angebotenen Aktien enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf dieser Aktien zu entscheiden. Durch die Maßnahmen zur Umsetzung der Prospektrichtlinie in diesem Mitgliedstaat können sich Abweichungen in diesem Staat ergeben. Mit ,,Prospektrichtlinie‘‘ ist die Richtlinie 2003/71/EC gemeint und schließt sämtliche einschlägigen Umsetzungsmaßnahmen in jedem maßgeblichen Mitgliedstaat ein. Jeder der Joint Bookrunners wird einzelschuldnerisch gegenüber der Gesellschaft und den Abgebenden Aktionären gewährleisten, dass (A) sie alle bei ihr in Verbindung mit dem Angebot oder dem Verkauf der angebotenen Aktien eingegangenen Aufforderungen oder Veranlassungen, Investmentaktivitäten (im Sinne des Artikels 21 FSMA) vorzunehmen, nur unter Umständen mitgeteilt hat, mitteilen wird oder mitteilen lassen wird, in denen Artikel 21(1) FSMA keine Anwendung auf die Gesellschaft findet; und (B) sie alle anwendbaren Bestimmungen des FSMA eingehalten hat und einhalten wird, und zwar in Bezug auf alle Tätigkeiten, die von ihr im Zusammenhang mit den angebotenen Aktien im Vereinigten Königreich, vom Vereinigten Königreich aus oder in sonstiger Weise das Vereinigte Königreich betreffend ausgeführt wurden. Die Aktien dürfen weder unmittelbar noch mittelbar in Japan oder Kanada oder an einen Einwohner Japans oder Kanadas oder für dessen Rechnung angeboten oder verkauft werden. Weiterhin werden sich die Joint Bookrunners verpflichten, alle einschlägigen Vorschriften der Länder einzuhalten, in denen sie Verkaufs- oder andere Maßnahmen im Rahmen der Platzierung vornehmen. 119
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der Vereinigten Staaten von Amerika anzubieten oder zu verkaufen, außer nach Rule 903 von Regulation S des<br />
U.S. Securities Act von 1933.<br />
Jeder der Joint Bookrunners wird einzelschuldnerisch gegenüber der Gesellschaft und den Abgebenden<br />
Aktionären gewährleisten, dass in Bezug auf jeden Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes, der die<br />
Prospektrichtlinie umgesetzt hat (im Folgenden ,,maßgeblicher Mitgliedsstaat‘‘), Aktien, die Gegenstand des in<br />
diesem Prospekt beschriebenen Angebots sind, in diesem maßgeblichen Mitgliedstaat nicht öffentlich angeboten<br />
werden. Hiervon ausgenommen ist das in dem Prospekt genannte Angebot in der Bundesrepublik Deutschland,<br />
sofern zuvor der Prospekt von der BaFin gebilligt und anschließend in Übereinstimmung mit den gesetzlichen<br />
Vorschriften veröffentlicht wurde. Die angebotenen Aktien können jedoch dann jederzeit in dem maßgeblichen<br />
Mitgliedstaat gemäß den folgenden in der Prospektrichtlinie aufgeführten Ausnahmen öffentlich angeboten<br />
werden, sofern diese Ausnahmen in dem maßgeblichen Mitgliedstaat umgesetzt wurden:<br />
a) bei Angeboten an juristische Personen, die in Bezug auf ihre Tätigkeit an den Finanzmärkten<br />
zugelassen sind bzw. beaufsichtigt werden, oder, wenn sie nicht zugelassen sind bzw. beaufsichtigt werden,<br />
deren einziger Geschäftszweck in der Wertpapieranlage besteht;<br />
b) bei Angeboten, die sich ausschließlich an juristische Personen richten, die laut ihrem letzten<br />
Jahresabschluss bzw. Konzernabschluss mindestens zwei der folgenden Kriterien erfüllen: (1) eine durchschnittliche<br />
Beschäftigtenzahl im letzten Geschäftsjahr von mindestens 250 Mitarbeitern, (2) eine<br />
Gesamtbilanzsumme von mehr als 443.000.000 und (3) einen Jahresnettoumsatz von mehr als 450.000.000;<br />
c) bei Angeboten der Konsortialbanken an weniger als 100 natürliche oder juristische Personen<br />
(ausgenommen qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie); oder<br />
d) in allen anderen Fällen des Art. 3 der Prospektrichtlinie.<br />
Diese Ausnahmen gelten nur unter der Voraussetzung, dass ein solches Angebot für den Verkauf von Aktien<br />
nicht die Veröffentlichung eines Prospekts durch die Gesellschaft oder eine Konsortialbank gemäß Art. 3 der<br />
Prospektrichtlinie erfordert.<br />
Für die Zwecke dieser Vorschrift bezeichnet ,,öffentliches Angebot‘‘ hinsichtlich der angebotenen Aktien in<br />
einem maßgeblichen Mitgliedstaat die Mitteilung an das Publikum in jedweder Form und auf jedwede Art und<br />
Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die angebotenen Aktien enthält, um<br />
einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf dieser Aktien zu entscheiden. Durch die Maßnahmen<br />
zur Umsetzung der Prospektrichtlinie in diesem Mitgliedstaat können sich Abweichungen in diesem Staat<br />
ergeben. Mit ,,Prospektrichtlinie‘‘ ist die Richtlinie 2003/71/EC gemeint und schließt sämtliche einschlägigen<br />
Umsetzungsmaßnahmen in jedem maßgeblichen Mitgliedstaat ein.<br />
Jeder der Joint Bookrunners wird einzelschuldnerisch gegenüber der Gesellschaft und den Abgebenden<br />
Aktionären gewährleisten, dass (A) sie alle bei ihr in Verbindung mit dem Angebot oder dem Verkauf der<br />
angebotenen Aktien eingegangenen Aufforderungen oder Veranlassungen, Investmentaktivitäten (im Sinne des<br />
Artikels 21 FSMA) vorzunehmen, nur unter Umständen mitgeteilt hat, mitteilen wird oder mitteilen lassen wird,<br />
in denen Artikel 21(1) FSMA keine Anwendung auf die Gesellschaft findet; und (B) sie alle anwendbaren<br />
Bestimmungen des FSMA eingehalten hat und einhalten wird, und zwar in Bezug auf alle Tätigkeiten, die von ihr<br />
im Zusammenhang mit den angebotenen Aktien im Vereinigten Königreich, vom Vereinigten Königreich aus<br />
oder in sonstiger Weise das Vereinigte Königreich betreffend ausgeführt wurden.<br />
Die Aktien dürfen weder unmittelbar noch mittelbar in Japan oder Kanada oder an einen Einwohner Japans<br />
oder Kanadas oder für dessen Rechnung angeboten oder verkauft werden. Weiterhin werden sich die Joint<br />
Bookrunners verpflichten, alle einschlägigen Vorschriften der Länder einzuhalten, in denen sie Verkaufs- oder<br />
andere Maßnahmen im Rahmen der Platzierung vornehmen.<br />
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