PDF 2 MB - PATRIZIA Immobilien AG

AKTIENÜBERNAHME
Gegenstand und Vereinbarungen zur Aktienübernahme
Die Gesellschaft, die Abgebenden Aktionäre und die Joint Bookrunners werden am 17. März 2006 einen
Übernahmevertrag über das Angebot und den Verkauf der angebotenen Aktien im Rahmen des Angebots
abschließen.
Das Angebot umfasst bis zu 7.000.000 von der Gesellschaft angebotene neue Aktien aus der von der
außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft voraussichtlich am 27. März 2006 zu beschließenden und
voraussichtlich am vorletzten Tag des Angebotszeitraums in das Handelsregister einzutragenden Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen sowie bis zu 14.770.000 bestehende Aktien aus dem Eigentum der Abgebenden Aktionäre
(einschließlich der für Mehrzuteilungen zur Verfügung stehenden insgesamt 2.650.000 bestehenden Aktien aus
dem Eigentum der First Capital Partner GmbH). Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot der
angebotenen Aktien in der Bundesrepublik Deutschland sowie einer internationalen Privatplatzierung außerhalb
der Bundesrepublik Deutschland nach Maßgabe der Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 sowie in den
Vereinigten Staaten von Amerika an Qualified Institutional Buyers gemäß Rule 144A nach dem U.S. Securities
Act von 1933. Das Angebot beginnt frühestens am 27. März 2006, und endet spätestens am 6. April 2006. Der
Angebotszeitraum wird etwa drei Werktage betragen. Die Aktien sind nicht und werden nicht gemäß Section 5
des U.S. Securities Act registriert werden. Außerhalb der Vereinigten Staaten werden die angebotenen Aktien auf
der Basis einer Befreiung von der Registrierungspflicht des U.S. Securities Act von 1933, die in Regulation S des
U.S. Securities Act von 1933 vorgesehen ist, angeboten und platziert.
Der Platzierungspreis je angebotener Aktie wird von der Gesellschaft, den Abgebenden Aktionären und den
Joint Bookrunners mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs frühestens am 30. März 2006,
jedoch spätestens am 6. April 2006 festgelegt.
Die nachfolgende Aufstellung zeigt die Anzahl der von jedem der Joint Bookrunners im Rahmen des
Angebots zu übernehmenden angebotenen Aktien.
Maximale Anzahl zu
Joint Bookrunner übernehmender Aktien
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12,
60325 Frankfurt am Main **************************************** 8.708.000
J.P. Morgan Securities Ltd., 125 London Wall, London ECY2 5AJ
Großbritannien ************************************************* 8.708.000
Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien,
Unter Sachsenhausen 4, 50667 Köln******************************** 4.354.000
Insgesamt ******************************************************* 21.770.000
Im Übernahmevertrag wird sich die J.P. Morgan für Rechnung der Joint Bookrunners verpflichten, die neuen
Aktien zum geringsten Ausgabebetrag zu zeichnen, und die Joint Bookrunners verpflichten sich, sie mit der
Maßgabe zu übernehmen, dass die neuen Aktien im Rahmen des Angebots durch die Joint Bookrunners Anlegern
angeboten werden. Die Joint Bookrunners werden den Unterschiedsbetrag zwischen dem Platzierungspreis der
neuen Aktien und dem Ausgabebetrag (abzüglich vereinbarter Provisionen und Auslagen) an die Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Lieferung der neuen Aktien abführen. Die Joint Bookrunners werden sich ferner im
Übernahmevertrag verpflichten, eine noch festzulegende Anzahl von bestehenden Aktien von den Angebenden
Aktionären zu übernehmen und im Rahmen des Angebots zu verkaufen. Die Joint Bookrunners werden den
Platzierungspreis für die bestehenden Aktien (abzüglich vereinbarter Provisionen und Auslagen) zum Zeitpunkt
der Lieferung der bestehenden Aktien an die Abgebenden Aktionäre abführen.
Provisionen
Die Joint Bookrunners werden die angebotenen Aktien zum Platzierungspreis anbieten. Die Gesellschaft
und die Abgebenden Aktionäre werden den Joint Bookrunners eine Provision von 2,75% des durch das Angebot
erzielten Emissionserlöses, d.h. der Anzahl der tatsächlich verkauften neuen Aktien bzw. bestehenden Aktien
(einschließlich der im Wege der Mehrzuteilung zugeteilten Aktien) multipliziert mit dem Platzierungspreis
zahlen. Darüber hinaus können die Gesellschaft und die Abgebenden Aktionäre den Joint Bookrunners eine
weitere im freien Ermessen der Gesellschaft und der Abgebenden Aktionäre stehende Erfolgsprovision von bis zu
1% des Erlöses aus dem Angebot der neuen Aktien bzw. bestehenden Aktien (einschließlich der im Wege der
Mehrzuteilung zugeteilten Aktien) zahlen.
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