PDF 2 MB - PATRIZIA Immobilien AG

angemessenen Frist vergeblich aufgefordert haben, selbst Klage zu erheben, und Tatsachen vorliegen, die den
Verdacht rechtfertigen, dass der Gesellschaft durch Unredlichkeit oder grobe Verletzung des Gesetzes oder der
Satzung ein Schaden entstanden ist. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, ihren Ersatzanspruch selbst geltend
zu machen; mit Klageerhebung durch die Gesellschaft wird ein anhängiges Zulassungs- oder Klageverfahren der
Aktionäre unzulässig. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung eines Anspruchs und nur dann
auf Ersatzansprüche gegen Organmitglieder verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Aktionäre dies in
der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen und nicht eine Minderheit von Aktionären,
deren Anteile zusammen 10% des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.
Nach deutschem Recht ist es den einzelnen Aktionären (wie jeder anderen Person) untersagt, ihren Einfluss
auf die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder
einen Handlungsbevollmächtigten zu einer für die Gesellschaft schädlichen Handlung zu bestimmen. Aktionäre
mit einem beherrschenden Einfluss dürfen ihren Einfluss nicht dazu nutzen, die Gesellschaft zu veranlassen,
gegen deren Interessen zu verstoßen, es sei denn, die daraus entstehenden Nachteile werden ausgeglichen. Wer
unter Verwendung seines Einflusses ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder
einen Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst, zum Schaden der Gesellschaft oder von deren Aktionären zu
handeln, ist der Gesellschaft und den Aktionären zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens
verpflichtet. Daneben haften in diesem Fall die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch,
wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben.
Vorstand
Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Größe des
Vorstands, der satzungsgemäß mindestens aus zwei Personen bestehen muss. Der Aufsichtsrat kann ein
Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden sowie ein Vorstandsmitglied zu dessen Stellvertreter ernennen und stellvertretende
Vorstandsmitglieder bestellen.
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt.
Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der
Aufsichtsrat kann die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Amtszeit widerrufen, wenn ein
wichtiger Grund vorliegt, etwa bei grober Pflichtverletzung oder wenn die Hauptversammlung dem Vorstandsmitglied
das Vertrauen entzieht. Der Aufsichtsrat ist außerdem für den Abschluss, die Änderung und die Kündigung
der Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstands zuständig; er darf diese Aufgaben einem Aufsichtsratsausschuss
übertragen.
Nach der Satzung der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.
Eine solche Geschäftsordnung ist durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. Februar 2006 verabschiedet worden.
Nach der Satzung muss der Aufsichtsrat bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung
bedürfen, insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder die
Risikoexposition der Gesellschaft verändern und die Gründung, Auflösung, der Erwerb oder die Veräußerung von
Unternehmensbeteiligungen ab einer vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung festzulegenden Größe betreffen.
In der Geschäftsordnung werden u.a. Geschäfte festgelegt, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen
(z.B. der Erwerb und die Veräußerung von Grundbesitz und Beteiligungen an Unternehmen in bestimmtem
Umfang sowie der Abschluss von Unternehmensverträgen, die Gewährung von Krediten ab einem bestimmten
Betrag, die Übernahme von Bürgschaften, Garantien und ähnlichen Verbindlichkeiten ab einem bestimmten
Betrag sowie die Ausgabe von Schuldverschreibungen). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, weitere Geschäfte von
seiner Zustimmung abhängig zu machen.
Gemäß der Satzung wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein
Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann ferner Vorstandsmitgliedern
Einzelvertretungsbefugnis erteilen und sie vom Verbot der Mehrfachvertretung befreien. Wolfgang Egger
und Alfred Hoschek sind einzelvertretungsberechtigt und vom Verbot der Mehrfachvertretung befreit. Klaus
Schmitt ist gemäß Beschluss des Aufsichtsrates stets einzelvertretungsberechtigt und vom Verbot der Mehrfachvertretung
befreit.
Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder gefasst, soweit nicht im
Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung andere Mehrheiten vorgeschrieben sind.
Die Geschäftsordnung für den Vorstand regelt, dass sich die Verteilung der Geschäftsbereiche auf die
einzelnen Mitglieder des Vorstandes aus dem Geschäftsverteilungsplan ergibt. Den Geschäftsverteilungsplan
stellen alle Vorstandsmitglieder gemeinsam unter Berücksichtigung der Anstellungsverträge der einzelnen
Mitglieder des Vorstands auf. Erlass, Änderung und Aufhebung des Geschäftsverteilungsplans erfordern einen
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