PDF 2 MB - PATRIZIA Immobilien AG

Grundkapitals bedarf, aufgelöst werden. In diesem Fall wird das nach Berichtigung sämtlicher Verbindlichkeiten
der Gesellschaft verbleibende Vermögen entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes unter den Aktionären
nach ihrem Anteil am Grundkapital verteilt. Dabei sind insbesondere bestimmte Vorschriften des
Gläubigerschutzes zu beachten.
Allgemeine Bestimmungen zu einer Veränderung des Grundkapitals
Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der
Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft andere
Mehrheitserfordernisse festlegt. Außerdem können die Aktionäre genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung
von genehmigtem Kapital erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand ermächtigt wird, innerhalb eines Zeitraumes
von nicht mehr als fünf Jahren Aktien zu einem bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag darf die Hälfte
des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Weiterhin können die Aktionäre zum Zweck der Ausgabe (1) von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen
oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von Aktien einräumen, (2) von Aktien, die
als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen dienen, oder (3) von Aktien, die
Führungskräften und Arbeitnehmern angeboten wurden, bedingtes Kapital schaffen, wobei jeweils ein Beschluss
mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist. Der
Nennbetrag des zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffenen
bedingten Kapitals darf 10% des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht
übersteigen.
Ein Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals erfordert eine Mehrheit von drei Viertel des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten
Nach dem Aktiengesetz stehen jedem Aktionär grundsätzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen einer
Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien zu (einschließlich Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen). Bezugsrechte sind frei übertragbar, und es kann während
eines festgelegten Zeitraums vor Ablauf der Bezugsfrist einen Handel der Bezugsrechte an den deutschen
Wertpapierbörsen geben. Die Hauptversammlung kann mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals die Bezugsrechte ausschließen. Für einen Bezugsrechtsausschluss
ist darüber hinaus ein Bericht des Vorstands erforderlich, der zur Begründung des
Bezugsrechtsausschlusses darlegen muss, dass das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts
das Interesse der Aktionäre an der Einräumung des Bezugsrechts überwiegt. Ohne eine solche Rechtfertigung
kann ein Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe neuer Aktien zulässig sein, wenn
) die Gesellschaft das Kapital gegen Bareinlagen erhöht;
) der Betrag der Kapitalerhöhung 10% des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt; und
) der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Ausschluss von Minderheitsaktionären
Nach den Vorschriften der §§ 327a ff. AktG zum sogenannten ,,Squeeze-out‘‘ kann die Hauptversammlung
einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem 95% des Grundkapitals (,,Hauptaktionär‘‘) gehören,
die Übertragung der Aktien der übrigen Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung beschließen. Die Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden
Barabfindung muss dabei ,,die Verhältnisse der Gesellschaft‘‘ im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
berücksichtigen. Maßgeblich für die Abfindungshöhe ist der volle Wert des Unternehmens, der in der
Regel im Wege der Ertragswertmethode festgestellt wird.
Neben den Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären sieht das deutsche Aktienrecht in
den §§ 319 ff. AktG die sogenannte Eingliederung von Aktiengesellschaften vor. Danach kann die Hauptversammlung
einer Aktiengesellschaft die Eingliederung einer Gesellschaft beschließen, wenn sich 95% der Aktien
der einzugliedernden Gesellschaft in den Händen der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. Die ausgeschiedenen
Aktionäre der eingegliederten Gesellschaft haben Anspruch auf eine angemessene Abfindung, die grundsätzlich
in eigenen Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren ist. Die Höhe der Abfindung ist dabei durch die sog.
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