PDF 2 MB - PATRIZIA Immobilien AG

einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
ferner ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Der Vorstand ist schließlich mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 1 i.V.m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.
Wandel- und Optionsrechte
Die Gesellschaft hat keine Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen, Options- oder Genussscheine
ausgegeben.
Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft
Derzeit besteht bei der Gesellschaft kein Aktienoptionsprogramm für Führungskräfte. Vorstand und
Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigen jedoch, nach erfolgtem Börsengang ein marktkonformes Beteiligungsprogramm
für das Management der PATRIZIA Gruppe einzuführen.
Vereinbarung über Call-Option
Die First Capital Partner GmbH hat Herrn Werner Gorny, Geschäftsführer der PATRIZIA
Wohnungsprivatisierung GmbH und Herrn Peter Schatz, Geschäftsführer der PATRIZIA Immobilienmanagement
GmbH, jeweils ein Recht auf Erwerb von insgesamt 385.200 Aktien der Gesellschaft von ihr eingeräumt (,,Call-
Option‘‘). Die Call-Option kann der Berechtigte ab dem 1. Januar 2008 in einer oder mehreren Tranchen, die
jedoch mindestens 8.000 Aktien der Gesellschaft umfassen müssen, ausüben, jedoch jeweils nur während eines
Zeitraumes von 90 Tagen nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Call-Option
ist spätestens, sofern nicht eine Verlängerung der Ausübungsfrist mit der First Capital Partner GmbH vereinbart
wird, im zehnten Jahr nach Einräumung dieser Call-Option auszuüben, anderenfalls verfällt sie in der noch nicht
ausgeübten Höhe. Die Call-Option verfällt darüber hinaus, wenn das Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft
aufgrund bestimmter Umstände (z.B. Abberufung, Kündigung) endet. Für die Einräumung der Call-Option über
den Erwerb von insgesamt 385.200 Aktien der Gesellschaft bezahlt der Berechtigte an den Veräußerer einen
Optionspreis in Höhe von 40,26 pro Aktie, insgesamt somit 4100.152,00. In dieser Höhe gewährt der Veräußerer
dem Berechtigten ein Darlehen mit einem Zinssatz in Höhe von 5%. Der im Fall der Ausübung der Call-Option
pro Aktie vom Berechtigten an den Veräußerer zu zahlende Kaufpreis beträgt 41,56 wobei der bereits gezahlte
Optionspreis von 40,26 pro Aktie in diesem Falle darauf anzurechnen ist.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
In der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Februar 2006 wurde beschlossen, den
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates wie folgt zum Erwerb eigener Aktien zu
ermächtigen:
Die Gesellschaft ist ermächtigt, bis zum 22. August 2007 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10%
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung zu erwerben; die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals
übersteigen. Der Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
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