GWB Immobilien AG Wertpapierprospekt - 118000 AG
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<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
<strong>Wertpapierprospekt</strong>
[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]
Prospekt<br />
für das öffentliche Angebot in der Bundesrepublik Deutschland von<br />
bis zu 1.660.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)<br />
aus der von der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juli 2006<br />
beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen<br />
und von<br />
bis zu 91.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)<br />
aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre<br />
sowie<br />
bis zu 249.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)<br />
aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre im Hinblick auf die der<br />
VEM Aktienbank <strong>AG</strong> eingeräumte Mehrzuteilungsoption<br />
und zugleich<br />
für die Zulassung zum geregelten Markt (General Standard) mit gleichzeitiger Zulassung zum<br />
Teilbereich des geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse von<br />
3.490.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien)<br />
(bisheriges Grundkapital)<br />
und von<br />
bis zu 1.660.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)<br />
aus der von der Hauptversammlung am 21. Juli 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen<br />
jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie und<br />
mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006 der<br />
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
Siek<br />
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A0JKHG0 (bzw. für die der<br />
Marktschutzvereinbarung unterliegenden Aktien der abgebenden Aktionäre DE000A0JRVH4 und<br />
DE000A0JRVJ0)<br />
Börsenkürzel: G7B<br />
20. September 2006<br />
Lead Manager<br />
Sole Bookrunner<br />
VEM Aktienbank <strong>AG</strong>
[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]
ÜBERSICHT<br />
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS.............................................................................. 1<br />
RISIKOFAKTOREN..................................................................................................................... 15<br />
ALLGEMEINE INFORMATIONEN.......................................................................................... 25<br />
DAS ANGEBOT............................................................................................................................. 30<br />
GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES ...... 40<br />
AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN ...................................................................... 42<br />
ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE, DIVIDENDENPOLITIK ................................... 44<br />
VERWÄSSERUNG ....................................................................................................................... 46<br />
KAPITALAUSSTATTUNG UND LIQUIDITÄT ...................................................................... 47<br />
KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG ....................................................................... 49<br />
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E UND DER<br />
GESCHÄFTLICHEN ENTWICKLUNG........................................................................ 51<br />
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT........................................................................................................... 73<br />
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT .................................... 94<br />
ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT................................................... 99<br />
ORGANE DER GESELLSCHAFT UND MITARBEITER...................................................... 105<br />
WESENTLICHE AKTIONÄRE.................................................................................................. 115<br />
GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN .. 116<br />
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND....................................... 119<br />
GLOSSAR....................................................................................................................................... 124<br />
FINANZTEIL.................................................................................................................... F 1 - F 164<br />
JÜNGSTE GESCHÄFTSENTWICKLUNG UND AUSBLICK .............................................. G 1<br />
UNTERSCHRIFTENSEITE.........................................................................................................U 1<br />
I
[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]<br />
II
INHALTSVERZEICHNIS<br />
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS.............................................................................. 1<br />
ZUSAMMENFASSUNG VON ALLGEMEINEN INFORMATIONEN ZUR GESELLSCHAFT.......................... 1<br />
ZUSAMMENFASSUNG DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT ......................................................................... 2<br />
WETTBEWERBSSTÄRKEN............................................................................................................... 3<br />
UNTERNEHMENSSTRATEGIE.......................................................................................................... 4<br />
ZUSAMMENFASSUNG WESENTLICHER FINANZINFORMATIONEN .................................................... 4<br />
AUSGEWÄHLTE DATEN ZUR.......................................................................................................... 5<br />
AUSGEWÄHLTE BILANZDATEN ..................................................................................................... 5<br />
ZUSAMMENFASSUNG DER RISIKOFAKTOREN................................................................................. 6<br />
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS............................................................................................ 9<br />
RISIKOFAKTOREN..................................................................................................................... 15<br />
RISIKEN DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT ............................................................................................. 15<br />
RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ANGEBOT......................................................................... 23<br />
ALLGEMEINE INFORMATIONEN.......................................................................................... 25<br />
VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS ................................................................... 25<br />
GEGENSTAND DES PROSPEKTS ...................................................................................................... 25<br />
ABSCHLUSSPRÜFER....................................................................................................................... 25<br />
EINSICHTNAHME IN UNTERL<strong>AG</strong>EN ................................................................................................ 26<br />
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSS<strong>AG</strong>EN............................................................................................... 26<br />
INFORMATIONEN ZU BRANCHEN-, MARKT- UND KUNDENDATEN.................................................. 27<br />
HINWEISE ZU WÄHRUNGS- UND FINANZANGABEN........................................................................ 28<br />
GLOSSAR....................................................................................................................................... 29<br />
DAS ANGEBOT............................................................................................................................. 30<br />
GEGENSTAND DES ANGEBOTS....................................................................................................... 30<br />
PREISSPANNE, ANGEBOTSZEITRAUM, PLATZIERUNGSPREIS UND ANZAHL DER ZUGETEILTEN AKTIEN<br />
.......................................................................................................................................... 30<br />
VORZUGSRECHTE, BEZUGSRECHTE............................................................................................... 31<br />
VORERWERBE DURCH MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS ........................ 32<br />
VORAUSSICHTLICHER ZEITPLAN FÜR DAS ANGEBOT..................................................................... 33<br />
WIDERRUF / AUSSETZUNG DES ANGEBOTS ................................................................................... 33<br />
ANGABEN ÜBER DIE AKTIEN ......................................................................................................... 34<br />
AKTIENÜBERNAHME ..................................................................................................................... 35<br />
ZUTEILUNG ................................................................................................................................... 36<br />
STABILISIERUNGSMAßNAHMEN, MEHRZUTEILUNG UND GREENSHOE-OPTION .............................. 37<br />
BÖRSENZULASSUNG UND NOTIERUNGSAUFNAHME....................................................................... 38<br />
DESIGNATED SPONSOR.................................................................................................................. 38<br />
ABGEBENDE AKTIONÄRE .............................................................................................................. 38<br />
MARKTSCHUTZVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT / VERÄUßERUNGSBESCHRÄNKUNGEN<br />
("LOCK-UP") ..................................................................................................................... 38<br />
ZAHL- UND HINTERLEGUNGSSTELLE............................................................................................. 39<br />
GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES ...... 40<br />
III
GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT ......................................................................................................... 40<br />
VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES........................................................................................ 40<br />
NETTOPLATZIERUNGSERLÖS UND KOSTEN DER EMISSION ............................................................ 40<br />
INTERESSEN BETEILIGTER PERSONEN AN DEM ANGEBOT .............................................................. 40<br />
AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN ...................................................................... 42<br />
AUSGEWÄHLTE DATEN ZUR.......................................................................................................... 42<br />
AUSGEWÄHLTE BILANZDATEN ..................................................................................................... 42<br />
ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE, DIVIDENDENPOLITIK ................................... 44<br />
ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE ............................................................................................ 44<br />
DIVIDENDENPOLITIK ..................................................................................................................... 44<br />
VERWÄSSERUNG ....................................................................................................................... 46<br />
KAPITALAUSSTATTUNG UND LIQUIDITÄT ...................................................................... 47<br />
KAPITALAUSSTATTUNG ................................................................................................................ 47<br />
CASHFLOW.................................................................................................................................... 47<br />
FREMDFINANZIERUNGSBEDARF UND FINANZIERUNGSSTRUKTUR.................................................. 48<br />
KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG ....................................................................... 49<br />
ÜBERSICHT ................................................................................................................................... 49<br />
ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL......................................................................................... 50<br />
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E UND DER<br />
GESCHÄFTLICHEN ENTWICKLUNG........................................................................ 51<br />
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT........................................................................................................... 73<br />
EINFÜHRUNG UND ÜBERBLICK...................................................................................................... 73<br />
WICHTIGE EREIGNISSE IN DER ENTWICKLUNG DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER GESELLSCHAFT .. 73<br />
MARKTUMFELD UND MARKT........................................................................................................ 74<br />
RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN ........................................................................................... 76<br />
GESCHÄFTSMODELL VON <strong>GWB</strong> .................................................................................................... 77<br />
TÄTIGKEITSBEREICHE ................................................................................................................... 77<br />
UMSATZERLÖSE ............................................................................................................................ 81<br />
WETTBEWERBSSTÄRKEN............................................................................................................... 82<br />
UNTERNEHMENSSTRATEGIE.......................................................................................................... 83<br />
WETTBEWERB............................................................................................................................... 84<br />
KUNDEN UND GESCHÄFTSPARTNER .............................................................................................. 85<br />
MARKETING UND VERTRIEB ......................................................................................................... 85<br />
WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN IN DER FINANZL<strong>AG</strong>E ODER DER HANDELSPOSITION ................. 86<br />
SACHANL<strong>AG</strong>EN ............................................................................................................................. 86<br />
UMWELTFR<strong>AG</strong>EN .......................................................................................................................... 87<br />
GEISTIGE UND GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE (PATENTE, MARKEN UND LIZENZEN) ................... 88<br />
FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG.................................................................................................. 88<br />
WESENTLICHE VERTRÄGE ............................................................................................................ 88<br />
ABHÄNGIGKEIT VON PATENTEN, LIZENZEN, INDUSTRIE-, HANDELS- ODER<br />
FINANZIERUNGSVERTRÄGEN ODER NEUEN HERSTELLUNGSVERFAHREN .......................... 91<br />
VERSICHERUNGEN ........................................................................................................................ 91<br />
GERICHTS- UND SCHIEDSGERICHTSVERFAHREN UND SONSTIGE INANSPRUCHNAHMEN<br />
EINSCHLIEßLICH STAATLICHER INTERVENTIONEN ............................................................. 92<br />
INVESTITIONEN ............................................................................................................................. 93<br />
IV
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT .................................... 94<br />
GRÜNDUNG, REGISTERGERICHT UND MAßGEBLICHE RECHTSORDNUNG........................................ 94<br />
ÜBERBLICK ÜBER DIE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ENTWICKLUNG............................................. 94<br />
FIRMA, SITZ, GESCHÄFTSJAHR UND DAUER DER GESELLSCHAFT ................................................. 95<br />
UNTERNEHMENSGEGENSTAND...................................................................................................... 95<br />
KONZERNSTRUKTUR UND INHALT DER BETEILIGUNGEN............................................................... 95<br />
ANGABEN ZU WESENTLICHEN BETEILIGUNGSUNTERNEHMEN ....................................................... 97<br />
BEKANNTMACHUNGEN ................................................................................................................. 98<br />
ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT................................................... 99<br />
AKTUELLES GRUNDKAPITAL......................................................................................................... 99<br />
ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS IN DEN LETZTEN DREI JAHREN ........................................... 99<br />
GENEHMIGTES KAPITAL................................................................................................................ 100<br />
BEDINGTES KAPITAL..................................................................................................................... 101<br />
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUR ERHÖHUNG DES GRUNDKAPITALS......................................... 101<br />
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU BEZUGSRECHTEN..................................................................... 102<br />
EIGENE AKTIEN............................................................................................................................. 102<br />
ANZEIGEPFLICHTEN FÜR ANTEILSBESITZ...................................................................................... 102<br />
WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN ............................................................................................... 103<br />
GENUSSSCHEINEMISSION .............................................................................................................. 103<br />
ORGANE DER GESELLSCHAFT UND MITARBEITER...................................................... 105<br />
ALLGEMEINES............................................................................................................................... 105<br />
VORSTAND.................................................................................................................................... 105<br />
AUFSICHTSRAT.............................................................................................................................. 108<br />
HAUPTVERSAMMLUNG.................................................................................................................. 111<br />
CORPORATE GOVERNANCE ........................................................................................................... 112<br />
OBERES MAN<strong>AG</strong>EMENT................................................................................................................. 113<br />
MITARBEITER................................................................................................................................ 113<br />
PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN......................................................................................................... 114<br />
INTERESSENKONFLIKTE................................................................................................................. 114<br />
WESENTLICHE AKTIONÄRE.................................................................................................. 115<br />
AKTIONÄRSSTRUKTUR .................................................................................................................. 115<br />
INFORMATIONEN ÜBER DIE AKTIONÄRE........................................................................................ 115<br />
GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN .. 116<br />
VERWALTUNG <strong>GWB</strong> GESELLSCHAFT FÜR GESCHÄFTS- UND WOHNBAUTEN MBH ....................... 116<br />
GFG GESELLSCHAFT FÜR GEWERBEBAU UND -VERWALTUNG MBH ............................................. 116<br />
GBR RÖBEL DR. NORBERT HERRMANN UND WOLFGANG MERTENS-NORDMANN ("GBR RÖBEL")<br />
.......................................................................................................................................... 116<br />
GBR BAD SÜLZE DR. NORBERT HERRMANN UND WOLFGANG MERTENS-NORDMANN ("GBR BAD<br />
SÜLZE")............................................................................................................................. 117<br />
<strong>GWB</strong> IMMO DIE IMMOBILIEN <strong>AG</strong>............................................................................................... 117<br />
PROJEKTGESELLSCHAFT EICHHOLZKOPPEL GMBH ....................................................................... 117<br />
CLAUS ROHWER............................................................................................................................ 118<br />
GENUSSSCHEINE ........................................................................................................................... 118<br />
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND....................................... 119<br />
BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT.............................................................................................. 119<br />
BESTEUERUNG VON DIVIDENDENEINKÜNFTEN ............................................................................. 119<br />
V
BESTEUERUNG VON VERÄUßERUNGSGEWINNEN ........................................................................... 121<br />
BESONDERE REGELUNGEN FÜR KREDITINSTITUTE, FINANZDIENSTLEISTUNGSINSTITUTE,<br />
FINANZUNTERNEHMEN SOWIE LEBENS- UND KRANKENVERSICHERUNGSUNTERNEHMEN UND<br />
PENSIONSFONDS................................................................................................................ 123<br />
ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER ......................................................................................... 123<br />
ANDERE STEUERN......................................................................................................................... 123<br />
GLOSSAR....................................................................................................................................... 124<br />
FINANZTEIL.................................................................................................................... F 1 - F 164<br />
JÜNGSTE GESCHÄFTSENTWICKLUNG UND AUSBLICK .............................................. G 1<br />
UNTERSCHRIFTENSEITE.........................................................................................................U 1<br />
VI
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS<br />
Die folgende Zusammenfassung ist als Einführung zu diesem Prospekt für Wertpapiere (der "Prospekt") zu<br />
verstehen. Anleger sollten daher jede Entscheidung zur Anlage in die Aktien der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> auf<br />
die Prüfung des gesamten Prospekts stützen.<br />
Die <strong>GWB</strong> Immobilen <strong>AG</strong> mit Sitz in Siek, Hauptstraße 1a , D-22962, und die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> mit Sitz<br />
in München, Rosental 5, D-80331 München, übernehmen gemäß § 5 Abs. 2 Nr. 4 <strong>Wertpapierprospekt</strong>gesetz<br />
("WpPG") die Verantwortung für den Inhalt dieser Zusammenfassung. Sie können jedoch für den Inhalt<br />
der Zusammenfassung nur haftbar gemacht werden, falls die Zusammenfassung irreführend, unrichtig<br />
oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen dieses Prospekts gelesen wird.<br />
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen<br />
geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen<br />
Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung<br />
des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben.<br />
Zusammenfassung von allgemeinen Informationen zur Gesellschaft<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek ("<strong>GWB</strong> <strong>AG</strong>" oder die "Gesellschaft" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften<br />
und Beteiligungsunternehmen "<strong>GWB</strong>", der "<strong>GWB</strong>-Konzern" oder die "<strong>GWB</strong>-Gruppe"), beschäftigt<br />
sich mit der Planung, dem Bau, der Vermietung, dem Verkauf und der Verwaltung von Einzelhandels- und<br />
Gewerbeobjekten. Das Geschäftsmodell von <strong>GWB</strong> ist darauf ausgerichtet, gewerbliche <strong>Immobilien</strong>projekte auf<br />
zuvor angekauften Grundstücken zu entwickeln, zu errichten und anschließend vermietet an Dritte zu verkaufen.<br />
Schwerpunktmäßig entwickelt <strong>GWB</strong> Einkaufszentren, SB Warenhäuser, Fachmarktzentren, Büro- und<br />
Geschäftshäuser und Verbrauchermärkte, die nachfolgend und im gesamten Prospekt auch als Einzelhandels-<br />
und Gewerbeobjekte oder Einzelhandels- und Gewerbeimmobilien oder nur als Objekte bezeichnet werden.<br />
Der gesamte Prozess der Planung, des Baus, der Vermietung, des Verkaufs und der Verwaltung von Einzelhandels-<br />
und Gewerbeobjekten wird nachfolgend und im gesamten Prospekt vereinfachend auch als <strong>Immobilien</strong>projekt<br />
oder nur als Projekt bezeichnet.<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> wurde durch formwechselnde Umwandlung im März 2006 gegründet. Die Rechtsvorgängerin<br />
der Gesellschaft, die <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG, wurde<br />
im Jahr 1992 gegründet. Noch im gleichen Jahr beteiligten sich die Herren Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang<br />
Mertens-Nordmann an dieser. Beide halten auch heute noch unmittelbar und mittelbar ca. 96 % des Kapitals<br />
der Gesellschaft (vor Durchführung des Angebots).<br />
Der <strong>GWB</strong>-Konzern umfasst acht inländische Beteiligungsunternehmen. Diese beschäftigten am 30. Juni 2006<br />
16 Vollzeit-Mitarbeiter. Zum <strong>GWB</strong>-Konzern gehören nachfolgende Beteiligungsunternehmen:<br />
• <strong>GWB</strong> MAFO Kommanditgesellschaft für Markt- und Standortanalysen mbH & Co., Siek ("<strong>GWB</strong><br />
MAFO"),<br />
• <strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für Bauleit- und Stadtplanung mbH, Siek ("<strong>GWB</strong> PLAN"),<br />
• <strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft für Objektmanagement mbH & Co. KG, Siek ("<strong>GWB</strong> OBJEKT"),<br />
• fünf Projektgesellschaften, über die regelmäßig die von <strong>GWB</strong> bearbeiteten Projekte abgewickelt werden.<br />
1
Vorstandsmitglieder sind die Herren Dr. Norbert Herrmann, Wolfgang Mertens-Nordmann und Jörg Utermark.<br />
Mitglieder des Aufsichtsrats sind die Herren Henrik Michael Lingenhölin, Dr. Thomas Röh und Claus Rohwer.<br />
Zusammenfassung der Geschäftstätigkeit<br />
Das Geschäftsmodell von <strong>GWB</strong> ist darauf ausgerichtet, gewerbliche <strong>Immobilien</strong>projekte auf zuvor angekauften<br />
Grundstücken zu entwickeln, zu errichten und anschließend an Dritte zu veräußern. Des Weiteren übernimmt<br />
die <strong>GWB</strong>-Gruppe die Verwaltung der von ihr fertig gestellten Objekte.<br />
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft gliedert sich in die vier Tätigkeitsbereiche "Marktforschung und Standortanalyse",<br />
"Planen - Entwickeln - Bauen", "Vermietung und Verkauf von Objekten" und "Verwaltung von<br />
Gewerbeobjekten".<br />
Im Tätigkeitsbereich "Marktforschung und Standortanalyse" erstellt die Gesellschaft über ihr Beteiligungsunternehmen<br />
<strong>GWB</strong> MAFO Standortanalysen für neue Einzelhandels- und Gewerbeobjekte anhand bestimmter<br />
Prüfungs- und Bewertungskriterien.<br />
Im zweiten Tätigkeitsbereich "Planen - Entwickeln - Bauen" plant und entwickelt die Gesellschaft die von ihr<br />
bearbeiteten Projekte. Nach dem Ankauf eines Grundstücks durch die <strong>GWB</strong>-Gruppe erfolgt die Entwicklung<br />
des gesamten Planungsrahmens durch die <strong>GWB</strong> PLAN. Die Durchführung der Bauvorhaben wird nicht von<br />
der <strong>GWB</strong>-Gruppe selbst abgewickelt, sondern jeweils an einen Generalunternehmer, meist große Bauunternehmen<br />
wie STRAB<strong>AG</strong> oder Bilfinger Berger, vergeben. Die Überwachung der Bautätigkeit und die Erfüllung<br />
der Generalunternehmerverpflichtungen übernimmt die <strong>GWB</strong>-Gruppe wiederum selbst.<br />
Im dritten Tätigkeitsbereich "Vermietung und Verkauf von Objekten" vermietet die Gesellschaft die in den<br />
errichteten Objekten entstehenden Flächen an gewerbliche Mieter und verkauft die fertig gestellten Objekte.<br />
Im vierten Tätigkeitsbereich "Verwaltung" ist die <strong>GWB</strong>-Gruppe mit ihrem Beteiligungsunternehmen <strong>GWB</strong><br />
OBJEKT in der technischen Betreuung der errichteten Objekte, der Einziehung der Mieten, der Abrechnung<br />
der Nebenkosten und der sonstigen Betreuung der Mieter durch eine Hausverwaltung tätig. Verwaltet werden<br />
von der <strong>GWB</strong> OBJEKT sowohl die Bestandsobjekte der Gesellschaft als auch Objekte, die verkauft werden<br />
sollen oder bereits verkauft worden sind.<br />
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über wichtige Ereignisse in der Entwicklung der Geschäftstätigkeit<br />
der Gesellschaft.<br />
6. Februar 1992 Gründung der Gesellschaft unter der Firma GEG Gesellschaft für Discount- und<br />
Fachmärkte mbH & Co. KG.<br />
Juni 1993 Baubeginn für das erste Objekt von <strong>GWB</strong> in Mühlenbeck bei Berlin mit einem Ertrag<br />
von TEUR 654.<br />
März 1995 Namensänderung in <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co.<br />
KG.<br />
November 1995 Bau des ersten größeren Objektes, eines Baumarkts und Möbelcenters in Senftenberg.<br />
1998 <strong>GWB</strong> beginnt gleichzeitig den Bau von fünf Objekten in Eschede, Zingst, Bad Sülze,<br />
Berlin und Ascheberg und stellt diese jeweils innerhalb von 6-8 Monaten fertig.<br />
April 2001 <strong>GWB</strong> baut das Objekt in Siek und verlegt den Firmensitz von Ahrensburg an diesen<br />
Standort.<br />
2
August 2003 <strong>GWB</strong> baut ihr erstes reines Bürohaus für das Unternehmen TETRA PAK in Reinbek<br />
bei Hamburg.<br />
November 2005 <strong>GWB</strong> kauft ein Grundstück in Bamberg-Hallstadt und baut auf einer Fläche von<br />
41.000 m² das größte Objekt in der Unternehmensgeschichte mit einem Investitionsvolumen<br />
von EUR 29 Mio. Die Übergabe des Objekts ist für Ende Oktober 2006 vorgesehen.<br />
März 2006 Rechtsformwechselnde Umwandlung in die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Juli 2006 Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 3.490.000,00.<br />
Wettbewerbsstärken<br />
Beschlussfassung über die Vorbereitungen des Börsengangs.<br />
<strong>GWB</strong> zeichnet sich nach eigener Ansicht durch folgende Wettbewerbsstärken aus:<br />
<strong>GWB</strong> verfolgt seit ihrer Gründung den Ansatz, sämtliche Leistungen im Zusammenhang mit der Entwicklung<br />
und dem Verkauf von Einzelhandels- und Gewerbeimmobilien aus "einer Hand" anzubieten. <strong>GWB</strong> ist in der<br />
Lage, ein Gewerbeimmobilienprojekt von der empirischen Standortwahl, der Planung und der Entwicklung<br />
über die Vermietung und den Verkauf sowie der anschließenden Verwaltung der fertig gestellten Objekte in<br />
Eigenregie abzuwickeln. Dadurch unterscheidet sich <strong>GWB</strong> nach Auffassung der Gesellschaft von ihren Mitwettbewerbern.<br />
Das Kerngeschäft von <strong>GWB</strong> besteht in der Realisierung und dem Verkauf von Einzelhandelsobjekten. Die<br />
<strong>GWB</strong>-Gruppe beherrscht den komplexen Prozess der Umwidmung von Grundstücken in Sondernutzungsgebiete.<br />
Die Geschäftstätigkeit von <strong>GWB</strong> beruht auf einer fast fünfzehnjährigen Erfahrung im Bereich der Einzelhandels-<br />
und Gewerbeimmobilien in Deutschland. <strong>GWB</strong> kann dabei auf die Erfahrung aus über 50 erfolgreich<br />
realisierten Projekten zurückgreifen. Durch die langjährige Tätigkeit der Hauptaktionäre und Mitglieder des<br />
Vorstands verfügt die Gesellschaft über besondere Erfahrungen in ihrem Geschäftsfeld. Durch die Tätigkeit der<br />
zum Konzernverbund gehörenden <strong>GWB</strong> MAFO verfügt die Gesellschaft zudem über eine vertiefte Marktkenntnis<br />
der für die Gesellschaft relevanten Märkte.<br />
Die Beteiligungsunternehmen der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, die <strong>GWB</strong> MAFO, <strong>GWB</strong> OBJEKT und <strong>GWB</strong> PLAN<br />
erbringen auch eigenständige Dienstleistungen gegenüber Dritten.<br />
<strong>GWB</strong> verfügt in allen Bereichen ihrer Geschäftstätigkeit, insbesondere bei der Standortanalyse und der Vermietung<br />
von geplanten Projekten über langjährig erfahrene Mitarbeiter.<br />
Auf Grund ihrer langjährigen bundesweiten Tätigkeit verfügt <strong>GWB</strong> nach eigener Einschätzung über ein umfassendes<br />
Netzwerk an potenziellen Mietern bzw. Kaufinteressenten für von ihr errichtete Projekte. Im Bereich<br />
der Vermietung von Gewerbeflächen bestehen nach Meinung von <strong>GWB</strong> besonders gute Kontakte zu Handelskonzernen<br />
und Filialisten, die als Mieter von <strong>GWB</strong> errichteter Einzelhandelsobjekte in Betracht kommen. Zudem<br />
vermarktet <strong>GWB</strong> die Einzelhandelsflächen nicht über Makler, sondern verbindet die Spezialexpertise für<br />
die Vermietung von Handelsflächen mit einer eigenen Vermietungsabteilung, die auch die Beziehungen zu<br />
potenziellen Mietern langfristig pflegt.<br />
<strong>GWB</strong> verfügt über Kontakte zu institutionellen Investoren, insbesondere auch aus dem Ausland, die für einen<br />
Kauf von <strong>GWB</strong> errichteter Einzelhandels-, Einkaufs- und Fachmarktzentren sowie Gewerbeobjekte nach Auffassung<br />
der Gesellschaft in hohem Maße in Betracht kommen.<br />
3
Unternehmensstrategie<br />
<strong>GWB</strong> verfolgt das strategische Ziel, ihre nach eigener Einschätzung gute Stellung als Entwickler und Vermieter<br />
von Einzelhandels-, Einkaufs- und Fachmarktzentren sowie Gewerbeimmobilien zu festigen und auszubauen.<br />
Die Gesellschaft plant, ihre Wachstumsziele insbesondere mit folgenden Maßnahmen umzusetzen:<br />
Nach Einschätzung der Gesellschaft werden Einkaufs- und Fachmärkte auch in Zukunft ihren Marktanteil an<br />
Einzelhandelsflächen ausbauen, was nach Einschätzung der Gesellschaft dazu führen wird, dass die Größe der<br />
für diese Einzelhandelsunternehmen erforderlichen Verkaufsflächen steigen wird. Die Gesellschaft beabsichtigt<br />
daher, sich in näherer Zukunft auf Projekte zu konzentrieren, die mindestens eine Bruttogeschossfläche von<br />
3.000 m² aufweisen.<br />
Nach Auffassung der Gesellschaft sind die Wahl des richtigen Standorts und die Sicherstellung einer bonitätsstarken,<br />
dem örtlichen Bedarf angepassten Mieterstruktur auf der Grundlage langfristiger Mietverträge die<br />
Kernfaktoren für eine erfolgreiche Geschäftstätigkeit. Dabei hat sich die Gesellschaft auf Städte kleine und<br />
mittlerer Größe (ca. zwischen 10.000 bis 200.000 Einwohner) konzentriert.<br />
Ferner verfolgt <strong>GWB</strong> die Strategie, nur dort Projekte zu entwickeln, wo ein analytisch abgesicherter Bedarf<br />
besteht. Mit Hilfe der zum Konzernverbund gehörenden <strong>GWB</strong> MAFO verfolgt die Gesellschaft das Ziel, Bedarfslücken<br />
in Städten und Kommunen besonders sorgfältig zu ermitteln.<br />
<strong>GWB</strong> beginnt mit der Umsetzung eines Projektes in der Regel erst bei Erreichen einer festgelegten Vermietungsquote.<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt den Aufbau eines Einzelhandelsimmobilien-Portfolios zur nachhaltigen Entwicklung<br />
von Einzelhandels- und Gewerbezentren. Dabei beabsichtigt <strong>GWB</strong> primär den Erwerb von <strong>Immobilien</strong>,<br />
die eine Revitalisierung erfordern.<br />
Die Gesellschaft plant, ihr Angebot von Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Bau, der Vermietung,<br />
dem Verkauf und der Verwaltung von Einzelhandels- und Gewerbeobjekten auszubauen.<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt, sich zukünftig weiterhin ausschließlich auf den deutschen Markt für Einzelhandels-,<br />
Einkaufs- und Fachmarktzentren sowie Gewerbeimmobilien zu konzentrieren.<br />
Zusammenfassung wesentlicher Finanzinformationen<br />
4
Die nachstehend zusammengefassten Finanzdaten sind den geprüften Konzernabschlüssen der Geschäftsjahre<br />
2004 und 2005 und dem geprüften Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2006 entnommen, die auf der<br />
Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt wurden und im Finanzteil dieses<br />
Prospekts vollständig abgedruckt sind. Bei den Finanzdaten für das Geschäftsjahr 2003 handelt es sich um die<br />
in dem geprüften Konzernabschluss nach IFRS für das Geschäftsjahr 2004 enthaltenen Vergleichszahlen für<br />
das Geschäftsjahr 2003. Die Finanzdaten zum 30. Juni 2005 sind ungeprüft.<br />
IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS<br />
30.06.2006 30.06.2005 2005 2004 2003<br />
(geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft)<br />
Ausgewählte Daten zur<br />
Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Umsatzerlöse (TEUR) 30.161 4.172 13.803 20.175 9.161<br />
Bestandsveränderungen (TEUR) -1.847 0 -4.600 -11.825 34<br />
Materialaufwand (TEUR) -23.768 -3.364 -4.718 -4.408 -5.724<br />
Rohmarge (TEUR) 4.546 807 4.485 3.942 3.472<br />
Sonstige betriebliche Erträge (TEUR) 22 17 94 314 172<br />
Personalaufwand (TEUR) -977 -376 -1.267 -993 -1.209<br />
Abschreibungen (TEUR)<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
-14 -9,9 -26 -25 -36<br />
(TEUR)<br />
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit / E-<br />
-1.193 -681 -1.694 -1.556 -1.107<br />
BIT (TEUR) 2.384 -242 1.592 1.682 1.292<br />
Finanzergebnis (TEUR) -310 -234 -824 -1.528 -1.381<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern (TEUR) 2.074 -476 768 154 -89<br />
Ertragsteuern (TEUR) -950 -19 -43 -196 -153<br />
Konzernergebnis (TEUR)<br />
Ergebnis je Aktie (verwässert und unverwässert<br />
1.124 -495 725 -42 -242<br />
bezogen auf 2.140.000 Aktien) (EUR) 0,53 -0,23 0,34 -0,02 -0,11<br />
Ausgewählte Bilanzdaten<br />
Bilanzsumme (TEUR) 43.634 19.286 24.436 18.873 39.565<br />
Kurzfristige Vermögenswerte (TEUR) 33.807 12.139 7.855 10.038 6.888<br />
Langfristige Vermögenswerte (TEUR) 9.827 7.148 16.581 8.835 32.677<br />
Kurzfristige Schulden (TEUR) 28.766 9.678 13.447 11.444 25.879<br />
Langfristige Schulden (TEUR) 11.404 8.927 9.282 6.383 13.313<br />
Eigenkapital (TEUR) 3.464 681 1.707 1.046 373<br />
Eigenkapitalquote (%) 7,9% 3,5% 7,0% 5,5% 0,9%<br />
Fremdkapitalquote (%) 92,1% 96,5% 93,0% 94,5% 99,1%<br />
IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS<br />
30.06.2006 30.06.2005 2005 2004 2003<br />
5
(geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft)<br />
Ausgewählte Daten zur Kapitalflussrechnung<br />
Cashflow<br />
aus laufender Geschäftstätigkeit 2.912 37 -788 592 -45<br />
aus Investitionstätigkeit -1.985 -394 -1.122 44 -3<br />
aus Finanzierungstätigkeit -513 570 2.900 -83 135<br />
Die Gesellschaft verwendet die Größe EBIT als Messgrösse im Rahmen des Geschäftsbetriebes bzw. ist der<br />
Auffassung, dass diese Grösse als Messgröße von Investoren herangezogen werden könnte. Das EBIT ist dabei<br />
definiert als das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (Ergebnis vor Zinsen und Steuern). Die Ergebnisgröße<br />
EBIT ist keine Ersatzgröße für betriebliche Gewinne oder den Zahlungsfluss (Cashflow). Eine Vergleichbarkeit<br />
des ausgewiesenen EBIT mit anderen Unternehmen ist unter Umständen nicht gegeben, da mangels einer<br />
einheitlichen Definition dieser Messgröße unterschiedliche Bestandteile bei der Berechnung verwendet werden<br />
können.<br />
Zusammenfassung der Risikofaktoren<br />
Vor der Entscheidung über den Kauf von Aktien der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> sollten Anleger bestimmte Risiken<br />
sorgfältig abwägen. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen<br />
Umständen, die Geschäftstätigkeit des <strong>GWB</strong>-Konzerns wesentlich beeinträchtigen und erhebliche nachteilige<br />
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des <strong>GWB</strong>-Konzerns haben. Der Börsenkurs der<br />
Aktien könnte auf Grund des Eintritts jedes einzelnen dieser Risiken fallen und Anleger könnten ihr eingesetztes<br />
Kapital ganz oder teilweise verlieren.<br />
Risiken der Geschäftstätigkeit<br />
Abhängigkeit von gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen: Die Bau- und <strong>Immobilien</strong>branche ist von den<br />
gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen abhängig. <strong>GWB</strong> ist auf die Projektierung von Gewerbeobjekten<br />
und dort insbesondere von Einzelhandelsobjekten spezialisiert. Insofern spielen auch die Kaufkraft und das<br />
Kaufverhalten der Endverbraucher eine erhebliche Rolle. Änderungen dieser Rahmenbedingungen und damit<br />
möglicherweise verbundene nachteilige gesamtwirtschaftliche Entwicklungen können zu einer Verringerung<br />
der Investitionen der Marktteilnehmer, einem Anstieg der <strong>Immobilien</strong>preise und einem Absinken der Mieten<br />
für Einzelhandelsimmobilien führen.<br />
Risiken aus dem Verkauf von Gewerbeimmobilien: <strong>GWB</strong> kauft, entwickelt und bebaut Grundstücke, um diese<br />
zu verkaufen. Die Gesellschaft ist folglich davon abhängig, Käufer für diese Objekte zu finden, die die von<br />
<strong>GWB</strong> verlangten Preise zu zahlen bereit sind. Zudem gibt <strong>GWB</strong> bei dem Verkauf von Objekten umfangreiche<br />
Garantien und/oder Gewährleistungen gegenüber den jeweiligen Käufern ab, aus denen sich Gewährleistungs-<br />
bzw. Schadensersatzansprüche gegenüber <strong>GWB</strong> ergeben können. Weiterhin übernimmt <strong>GWB</strong> gegenüber den<br />
Käufern für zum Zeitpunkt des Verkaufs nicht vermietete Flächen Mietgarantien und bei kurz laufenden Mietverträgen<br />
eine Mietgarantie einschließlich der Anschlussvermietung, die zu einer Inanspruchnahme von <strong>GWB</strong><br />
führen können.<br />
Abhängigkeit von dem Vorhandensein geeigneter <strong>Immobilien</strong> und Objekte: Das Geschäftsmodell von <strong>GWB</strong> ist<br />
davon abhängig, dass <strong>GWB</strong> auch in Zukunft Einzelhandels- und Gewerbeimmobilien und geeignete Grundstücke<br />
zur Projektentwicklung in wirtschaftlich attraktiven Regionen zu angemessenen Preisen erwerben kann.<br />
Auffinden und Erwerb geeigneter Standorte: <strong>GWB</strong> ist darauf angewiesen, fortlaufend neue Standorte für Einzelhandels-<br />
und Gewerbeobjekte zu identifizieren und zu angemessenen Bedingungen erwerben zu können.<br />
Zudem kann sich herausstellen, dass Markttrends hinsichtlich der Lage, Größe und/oder Objektart nicht oder<br />
nicht rechtzeitig erkannt wurden.<br />
6
Ankäufe von <strong>Immobilien</strong> oder Bestandsgesellschaften: Akquisitionen von Grundstücken oder Unternehmen,<br />
die Grundstücke im Eigentum halten, können sich im Nachhinein als nicht erfolgreich herausstellen.<br />
Nicht planmäßige Abverkäufe: Sollte es <strong>GWB</strong> nicht gelingen, innerhalb des jeweils geplanten Zeitraums das<br />
jeweils von ihr erstellte Objekt ohne wesentliche Preisabschläge zu veräußern, ist nicht auszuschließen, dass<br />
die finanzierenden Banken nur noch gegen einen Risikoaufschlag eine Anschlussfinanzierung zur Verfügung<br />
stellen oder diese ganz verweigern. Ferner stünden die von der Gesellschaft eingeplanten liquiden Mittel aus<br />
dem Verkaufserlös nicht zur Verfügung, so dass auch nachfolgende Projekte sich verzögern könnten.<br />
Ausbleibende Vermarktung nicht vorvermieteter oder vorverkaufter Flächen und Objekte: Es kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass die nicht vorvermieteten oder vorverkauften Flächen während der Entwicklungsphase<br />
bzw. nach deren Abschluss nicht oder nicht zu angemessenen Preisen und Konditionen vermietet bzw. verkauft<br />
werden können.<br />
Überschreitung der für Projekte geplanten Kosten: Bei der Erstellung entwickelter Objekte kann es zu Überschreitungen<br />
der ursprünglich geplanten Kosten kommen.<br />
Verspätete oder ausbleibende Fertigstellung von Objekten: Im Rahmen der Projektentwicklung von Objekten<br />
kann es zu Überschreitungen des Zeitplans während der Ausführungsphase eines Objekts kommen. Daraus<br />
können sich Zahlungsansprüche oder Rücktrittsrechte der Mieter ergeben.<br />
Ausfall von Rückgriffsmöglichkeiten bei Dritten: <strong>GWB</strong> übernimmt gegenüber Käufern von ihr projektierter<br />
Einzelhandels- und Gewerbeobjekte und gegenüber der öffentlichen Hand, beispielsweise bei der Durchführung<br />
von Erschließungsmaßnahmen, eigene Gewährleistungen für Bauleistungen. Es kann geschehen, dass<br />
<strong>GWB</strong> keinen Rückgriff bei Generalunternehmern oder Generalübernehmern nehmen kann.<br />
Allgemeine Risiken aus der Vermietung von Gewerbeflächen: Als Vermieter von Gewerbeflächen trägt <strong>GWB</strong><br />
neben dem allgemeinen Risiko der Insolvenz oder Zahlungsunwilligkeit eines Mieters nach Ablauf von Mietverträgen<br />
das Risiko, diese entweder mit den bestehenden Mietern zu verlängern oder neue Mieter zu finden.<br />
Zudem müssen Gewerbeimmobilien fortlaufend instand gesetzt oder gehalten werden.<br />
Verwendung standardisierter Verträge: <strong>GWB</strong> verwendet insbesondere gegenüber Mietern auch standardisierte<br />
Dokumente und Musterverträge. Sollten darin Unklarheiten oder Fehler auftreten, können unwirksame Bestimmungen<br />
oder Unklarheiten in Standard-Vertragsbedingungen zu Forderungen gegen die Gesellschaft oder<br />
zu Forderungsausfällen bei der Gesellschaft führen.<br />
Abhängigkeit von zukünftiger Finanzierung durch Fremd- und Eigenkapital: Die Gesellschaft finanziert ihre<br />
Geschäftstätigkeit in hohem Maß mit Fremdkapital. <strong>GWB</strong> ist daher davon abhängig, Fremdkapital zu günstigen<br />
Konditionen zu erhalten. Voraussetzung für die Finanzierung zukünftiger Projekte durch Fremdkapital ist<br />
ferner die ausreichende Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital, da Fremdkapitalgeber im Zusammenhang<br />
mit der Finanzierung von Projekten in fast allen Fällen jeweils auf einen Eigenanteil des Darlehensnehmers<br />
bestehen.<br />
Abhängigkeit von öffentlich-rechtlichen Genehmigungen: Die Gesellschaft ist vor Beginn der entsprechenden<br />
Baumaßnahmen darauf angewiesen, dass die erforderlichen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, insbesondere<br />
Baugenehmigungen, durch die entsprechenden Behörden erteilt werden. Anderenfalls kann das Projekt<br />
möglicherweise nicht realisiert werden, so dass bereits getätigte Aufwendungen verloren wären.<br />
Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen: Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen oder Änderungen<br />
von bestehenden Gesetzen können die Geschäftstätigkeit der <strong>GWB</strong>-Gruppe erheblich nachteilig beeinflussen.<br />
Die Verschärfung umweltrechtlicher Bestimmungen könnte zu einem erhöhten Aufwand der Gesellschaft<br />
führen, wenn beispielsweise die Regelungen zum Umgang mit Bodenverunreinigungen, Asbest oder<br />
anderen Bauschadstoffen verschärft würden.<br />
Kostenerhöhung durch unerkannte Bauschadstoffe, sonstige Umweltrisiken oder Nichterfüllung baurechtlicher<br />
Anforderungen: Es könnten auf Grund öffentlich-rechtlicher Vorschriften nach dem Bundesbodenschutzgesetz<br />
7
("BBodSchG") oder auf Grund zivilrechtlicher Haftungstatbestände nicht geplante Kosten für die Beseitigung<br />
von Altlasten anfallen.<br />
Veränderungen der Standortbedingungen: Der Erfolg der von <strong>GWB</strong> erstellten Objekte hängt wesentlich von<br />
den Standortbedingungen (Verkehrsanbindungen, Gerüche, Lärm) ab. Zudem haben Veränderungen in den<br />
Sozialstrukturen im Einzugsbereich von Einzelhandelsimmobilien Einfluss auf die Kaufkraft, Besuchshäufigkeit<br />
und das Kaufverhalten.<br />
Abhängigkeit vom Käufermarkt: Sollte die Nachfrage insbesondere von ausländischen Investoren an inländischen<br />
Einzelhandels-<strong>Immobilien</strong> insgesamt nachlassen, wäre <strong>GWB</strong> darauf angewiesen, andere Käufer für die<br />
von ihr realisierten Objekte zu finden.<br />
Beherrschung und Kontrolle des schnellen Wachstums: <strong>GWB</strong> ist darauf angewiesen, das von ihr geplante interne<br />
und externe Wachstum effektiv zu steuern oder die zur Steuerung und Unterstützung dieses Wachstums<br />
notwendigen Ressourcen sowie weitere qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen.<br />
Änderung der Bewertungsansätze bei negativer Entwicklung des <strong>Immobilien</strong>marktes: Es besteht das Risiko,<br />
dass bei einer negativen Entwicklung des <strong>Immobilien</strong>marktes oder der allgemeinen konjunkturellen Lage die<br />
von der Gesellschaft vorgenommen Bewertungsansätze korrigiert werden müssen.<br />
Risiken aus einer Veränderung des Wettbewerbs: Der in diesem Marktsegment ohnehin schon bestehende<br />
Wettbewerb kann zunehmen. Insbesondere Unternehmen mit einer größeren Kapitalausstattung könnten sich in<br />
dieses Marktsegment hineinbegeben mit der Folge von Preissenkungen, niedrigeren Margen oder Verlusten<br />
von Marktanteilen von <strong>GWB</strong>.<br />
Erhöhung des allgemeinen Zinsniveaus: Ein erheblicher Anstieg des derzeit niedrigen Zinsniveaus würde die<br />
Finanzierungskosten der Gesellschaft bei der Refinanzierung bzw. Prolongation bestehender Verbindlichkeiten<br />
und bei der künftigen Finanzierung von <strong>Immobilien</strong>projekten erheblich erhöhen.<br />
Schlüsselpersonen: Der Erfolg der <strong>GWB</strong>-Gruppe hängt ganz wesentlich von Herrn Dr. Norbert Herrmann und<br />
Herrn Wolfgang Mertens-Nordmann, die Mitglieder des Vorstands und Hauptaktionäre der Gesellschaft sind,<br />
sowie dem Mitglied des Vorstands Herrn Jörg Utermark ab. Mit diesen Personen ist hingegen kein nachvertragliches<br />
Wettbewerbsverbot vereinbart. Dies bedeutet, dass sie nach einem Ausscheiden aus der Gesellschaft<br />
als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft unbeschränkt Wettbewerb machen können.<br />
Risiken aus der Anwendung von IFRS-Rechnungslegungsvorschriften, insbesondere der Percentage-of-<br />
Completion-Methode: Die Gesellschaft wendet für die Geschäftsjahre seit 2004 bei der Erstellung ihrer Jahresabschlüsse<br />
und Zwischenabschlüsse die so genannte "Percentage-of-Completion-Methode" an. Diese Methode<br />
erlaubt es, schon vor der tatsächlichen Weiterveräußerung eines Objekts durch <strong>GWB</strong> Umsatzerlöse und Teilgewinne<br />
zu realisieren bzw. auszuweisen. Die in den IFRS-Abschlüssen der Gesellschaft ausgewiesenen Geschäftszahlen<br />
könnten sich auf Grund einer späteren nachteiligen Entwicklung als zu positiv erweisen.<br />
Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot<br />
Sollte es nicht zur Eintragung der Durchführung der von der Hauptversammlung am 21. Juli 2006 beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung zur Schaffung der neuen Aktien in dem Umfang, in dem Zeichnungsaufträge und Zahlungseingänge<br />
von Anlegern vorliegen, kommen, fließt der Verkaufserlös aus den bis zu 1.660.000 Aktien, die<br />
an Stelle der angebotenen bis zu 1.660.000 neuen Aktien platziert worden sind, nicht der Gesellschaft, sondern<br />
den abgebenden Aktionären zu. Ein solcher Umstand würde erhebliche, möglicherweise für die Gesellschaft<br />
sogar existenzbedrohende Nachteile für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zur Folge<br />
haben.<br />
Konzentration des Anteilseigentums und künftige Aktienverkäufe: Nach vollständiger Platzierung aller angebotenen<br />
Aktien werden die Altaktionäre unmittelbar bzw. mittelbar insgesamt wenigstens 63,08 % des Grundkapitals<br />
der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> halten (bei vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoptionen rund<br />
8
58,25 %). In Abhängigkeit von der Präsenz auf der Hauptversammlung der Gesellschaft werden diese Aktionäre<br />
einen maßgeblichen Einfluss auf die Beschlüsse, die in der Hauptversammlung der Gesellschaft gefasst werden,<br />
haben.<br />
Die Aktien der Altaktionäre unterliegen mit der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> vereinbarten Veräußerungsverboten.<br />
Gleichwohl könnten die Altaktionäre ihre Aktien ganz oder teilweise veräußern.<br />
Diskrepanz zwischen dem anteiligen Buchwert des Eigenkapitals und dem Platzierungspreis: Der Platzierungspreis<br />
übersteigt den auf eine Aktie entfallenden anteiligen Buchwert des Eigenkapitals erheblich. Es besteht<br />
keine Gewähr, dass dieser Firmenwert tatsächlich realisiert werden kann.<br />
Fehlen eines öffentlichen Marktes und hohe Volatilität des Aktienkurses: Vor dem Angebot bestand für die<br />
Aktien der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> kein öffentlicher Markt. Der Platzierungspreis entspricht möglicherweise<br />
nicht dem Kurs, zu dem die <strong>GWB</strong>-Aktien nach dem Angebot an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt<br />
werden. Es besteht keine Gewähr, dass sich nach dem Angebot ein aktiver Handel in den Aktien entwickeln<br />
oder ein solcher Handel anhalten wird.<br />
Zukünftiger Kapitalbedarf, Verwässerung: Die Beschaffung weiteren Eigenkapitals und die Ausübung möglicherweise<br />
noch auszugebender Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie der Erwerb anderer Unternehmen<br />
kann zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen.<br />
Zusammenfassung des Angebots<br />
Angebot Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der<br />
Bundesrepublik Deutschland sowie Privatplatzierungen in<br />
bestimmten anderen Jurisdiktionen an institutionelle Anleger<br />
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und außerhalb<br />
der Vereinigten Staaten von Amerika von bis zu 2.000.000<br />
<strong>GWB</strong>-Aktien.<br />
Angebotene Aktien Bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien der<br />
Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen<br />
Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 und<br />
mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006.<br />
Davon stammen 1.660.000 Aktien aus der von der Hauptversammlung<br />
am 21. Juli 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
gegen Bareinlagen, 91.000 Aktien aus dem Eigentum der<br />
abgebenden Aktionäre sowie bis zu 249.000 Aktien aus dem<br />
Eigentum der abgebenden Aktionäre im Hinblick auf eine<br />
eventuelle Mehrzuteilung.<br />
Tranchen Die Gesellschaft hat die insgesamt angebotenen Aktien in<br />
zwei Tranchen aufgeteilt:<br />
Die erste Tranche umfasst 371.043 angebotene Aktien, die<br />
für eine bevorrechtigte Zuteilung an die Inhaber von Genussscheinen<br />
der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> vorgesehen sind, die<br />
im Verhältnis 1:1 bevorrechtigt zeichnen können, d.h. jeder<br />
Inhaber von Genussscheinen der Gesellschaft kann für einen<br />
auf den Inhaber lautenden Genussschein mit einem Nennbetrag<br />
von EUR 10,00, die er mit Ablauf des 21. September<br />
2006 besitzt, eine Aktie der Gesellschaft, die Gegenstand des<br />
Angebots ist, zeichnen soweit sein Angebot innerhalb der<br />
9
angebotenen Preisspanne liegt und mindestens den von der<br />
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> und der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> mit<br />
Hilfe des im Bookbuilding-Verfahrens erstellten Orderbuchs<br />
(d.h. einer Aufstellung der erhaltenen Kaufaufträge mit Darstellung<br />
der unterschiedlichen Preise, zu denen Investoren<br />
bereit wären, Aktien im Rahmen des Angebots zu kaufen)<br />
zum Ende des öffentlichen Angebotes festzusetzenden Platzierungspreis<br />
entspricht (nachstehend "Tranche 1").<br />
Die zweite Tranche umfasst die verbleibenden bis zu<br />
1.628.957 Aktien, die Gegenstand des Angebots sind. Diese<br />
Tranche erhöht sich um die nicht von Inhabern von Genussscheinen<br />
gezeichneten Aktien der Tranche 1.<br />
Risikohinweis Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> behält sich vor, an Stelle der<br />
bis zu 1.660.000 neuen Aktien aus der am 21. Juli 2006<br />
von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
gegen Bareinlagen bis zu 1.660.000 bereits bestehende<br />
Aktien der Gesellschaft zu liefern, die ihr von zwei<br />
abgebenden Aktionären im Wege eines Wertpapierdarlehens<br />
kostenlos zur Verfügung gestellt worden sind. Für<br />
den Fall, dass es aus unvorhergesehenen Gründen nicht<br />
zur Eintragung der Durchführung der von der Hauptversammlung<br />
am 21. Juli 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
in dem Umfang, in dem Zeichnungsaufträge und<br />
Zahlungseingänge von Anlegern vorliegen, kommt, fließt<br />
der Verkaufserlös aus den bis zu 1.660.000 Aktien, die an<br />
Stelle der angebotenen bis zu 1.660.000 neuen Aktien<br />
platziert worden sind, nicht der Gesellschaft, sondern<br />
den zwei abgebenden Aktionären zu. In diesem Fall erhöht<br />
sich auch das Grundkapital der Gesellschaft nicht<br />
in dem Umfang, wie Zeichnungsaufträge und Zahlungseingänge<br />
für die bis zu 1.660.000 neuen Aktien vorliegen,<br />
sondern verbleibt bei EUR 3.490.000,00.<br />
Mehrzuteilung, Greenshoe-Option In Bezug auf mögliche Stabilisierungsmaßnahmen kann die<br />
VEM Aktienbank <strong>AG</strong> neben den bis zu 1.751.000 zu platzierenden<br />
Aktien der Gesellschaft bis zu weitere 249.000 Aktien<br />
der Gesellschaft im Rahmen der Zuteilung der zu platzierenden<br />
Aktien der Gesellschaft an Anleger zuteilen (sog.<br />
Mehrzuteilung). Die zur Vornahme der Mehrzuteilung benötigten<br />
Aktien der Gesellschaft werden der VEM Aktienbank<br />
<strong>AG</strong> im Wege eines unentgeltlichen Wertpapierdarlehens von<br />
den abgebenden Aktionären vorübergehend zur Verfügung<br />
gestellt.<br />
In diesem Zusammenhang ist der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> die<br />
Option eingeräumt worden, bis zu 249.000 zusätzliche Aktien<br />
der Gesellschaft, d.h. bis zu 12,45 % der Gesamtzahl der<br />
angebotenen Aktien, von den abgebenden Aktionären zu<br />
erwerben, um mögliche Mehrzuteilungen bzw. die damit im<br />
Zusammenhang stehenden und nachfolgend beschriebenen<br />
Wertpapierdarlehen decken zu können. Die VEM Aktienbank<br />
<strong>AG</strong> kann diese Greenshoe-Option von Notierungsaufnahme<br />
bis maximal 30 Tage nach Notierungsaufnahme und<br />
10
nur in dem Umfang ausüben, wie Aktien im Wege der<br />
Mehrzuteilung platziert worden sind.<br />
Abgebende Aktionäre Abgebende Aktionäre sind Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang<br />
Mertens-Nordmann.<br />
Angebotszeitraum Der Zeitraum, währenddessen Anleger die Möglichkeit erhalten,<br />
Kaufangebote für die Aktien abzugeben, beginnt am<br />
21. September 2006. Er endet für die Inhaber von Genusscheinen<br />
am 28. September 2006, 15.00 Uhr und für institutionelle<br />
und private Anleger am 29. September 2006, 12.00<br />
Uhr.<br />
Kaufangebote können während des Angebotszeitraums von<br />
den Genusscheininhabern über ihre depotführende Bank, von<br />
privaten Anlegern über ihre depotführende Bank oder Hausbank<br />
und von institutionellen Anlegern über ihre Hausbank<br />
oder bei der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> abgegeben werden.<br />
Die Gesellschaft und die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> behalten sich<br />
vor, den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen.<br />
Konsortialbank VEM Aktienbank <strong>AG</strong>, München (Lead Manager und Sole<br />
Bookrunner)<br />
Preisspanne und Platzierungspreis Die Preisspanne beträgt zwischen EUR 12,50 und<br />
EUR 17,50 je angebotener Aktie.<br />
Die Gesellschaft und die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> behalten sich<br />
vor, die Anzahl der angebotenen Aktien zu erhöhen oder zu<br />
verringern, die untere und/oder obere Begrenzung der Preisspanne<br />
zu ermäßigen oder zu erhöhen.<br />
Nach Ablauf des Angebotszeitraums wird der Platzierungspreis<br />
voraussichtlich am 29. September 2006 von der Gesellschaft<br />
und der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahrens<br />
erstellten Orderbuchs (d.h. einer Aufstellung<br />
der erhaltenen Kaufaufträge mit Darstellung der<br />
unterschiedlichen Preise, zu denen Investoren bereit wären,<br />
Aktien im Rahmen des Angebots zu kaufen) festgelegt.<br />
Grundlage dieses Bookbuilding-Verfahrens wird die Preisspanne<br />
sein.<br />
Der Platzierungspreis wird voraussichtlich am selben Tag im<br />
Wege einer Ad-hoc-Mitteilung über ein elektronisch betriebenes<br />
Informationssystem und auf der Internetseite der Gesellschaft<br />
unter www.gwb-immobilien.de veröffentlicht werden.<br />
Lieferung und Abrechnung Die buchmäßige Lieferung der zugeteilten Aktien gegen<br />
Zahlung erfolgt voraussichtlich ab dem 29. September 2006.<br />
Anstelle der bis zu 1.660.000 neuen Aktien aus der am 21.<br />
Juli 2006 von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
behält sich die VEM Aktienbank die Lieferung<br />
von bestehenden Aktien vor, die ihr darlehensweise zur Ver-<br />
11
fügung gestellt worden sind.<br />
Stabilisierung Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> oder andere in ihrem Namen handelnde<br />
Personen können im Zusammenhang mit dem öffentlichen<br />
Angebot für einen Zeitraum von 30 Tagen ab Notierungsaufnahme<br />
der Aktien der Gesellschaft Transaktionen<br />
mit dem Ziel vornehmen, den Marktpreis der Aktien der<br />
Gesellschaft auf einem Niveau zu halten, das von demjenigen<br />
abweicht, welches ohne Stabilisierung bestehen würde.<br />
Eine Verpflichtung zur Vornahme von Stabilisierungsmaßnahmen<br />
besteht nicht.<br />
Zuteilung Im Falle der Überzeichnung werden die Gesellschaft und die<br />
VEM Aktienbank <strong>AG</strong> die Einzelheiten des Zuteilungsverfahrens<br />
im Privatkundenbereich nach Beendigung des Angebotszeitraums<br />
unter Berücksichtigung von Art. 12 der<br />
"Grundsätze für die Zuteilung von Aktienemissionen an<br />
Privatanleger", die am 7. Juni 2000 von der Börsensachverständigenkommission<br />
beim Bundesministerium für Finanzen<br />
herausgegeben wurden, festlegen und veröffentlichen.<br />
Mindestzeichnungen, Mehrfachzeichnungen<br />
Den Inhabern von Genussscheinen der Gesellschaft wird ein<br />
Recht auf bevorzugte Zuteilung gewährt. Jeweils ein Genussschein<br />
der Gesellschaft berechtigt zur Zeichnung von<br />
einer Aktie. Die hierfür reservierte Tranche stellt rund<br />
18,55 % des Emissionsvolumens (einschließlich Mehrzuteilungsoption)<br />
dar.<br />
Eine Mindestzeichnungsgröße ist nicht vorgesehen. Höchstbeträge<br />
bestehen nicht. Mehrfachzeichnungen sind zulässig<br />
und werden für Zwecke der Zuteilung als eine Zeichnung<br />
behandelt und zusammengerechnet.<br />
Börsennotierung Die Notierungsaufnahme an der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
ist für den 4. Oktober 2006 vorgesehen.<br />
Marktschutzvereinbarungen Die Gesellschaft hat sich gegenüber der VEM Aktienbank<br />
<strong>AG</strong> verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten<br />
ab dem Tag der Notierungsaufnahme keine Kapitalerhöhung<br />
oder vergleichbare Maßnahmen durchzuführen oder<br />
anzukündigen, es sei denn mit Zustimmung der VEM Aktienbank<br />
<strong>AG</strong>.<br />
Die Altaktionäre (das sind die abgebenden Aktionäre und die<br />
<strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>) haben sich für ihre Aktien,<br />
die nicht Gegenstand des Angebots sind, Veräußerungsbeschränkungen<br />
unterworfen. Die Altaktionäre haben sich<br />
gegenüber der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> verpflichtet, bis zum<br />
30. September 2008 keine der weiteren von ihnen gehaltenen<br />
Aktien börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu<br />
veräußern oder zu verkaufen oder sonstige Maßnahmen zu<br />
ergreifen, die einer Veräußerung oder einem Verkauf wirtschaftlich<br />
entsprechen. Nach Ablauf des 30. September 2008<br />
sind die Altaktionäre berechtigt, jeweils die Hälfte ihrer<br />
nicht dem Angebot unterliegenden Aktien frei zu veräußern.<br />
Die verbleibenden Aktien können nach Ablauf des<br />
12
30. September 2009 frei veräußert werden.<br />
Emissionserlös Die Gesellschaft erhält den Erlös aus dem Verkauf der Aktien<br />
aus der am 21. Juli 2006 von der Hauptversammlung<br />
beschlossenen Kapitalerhöhung vorbehaltlich ihrer Eintragung<br />
im Handelsregister. Die Gesellschaft rechnet mit einem<br />
Nettoemissionserlös zwischen ca. TEUR 19.242 und<br />
TEUR 27.085. Die abgebenden Aktionäre werden den Erlös<br />
aus dem Verkauf ihrer Aktien erhalten. Dieser wird zwischen<br />
ca. TEUR 4.080 und TEUR 5.712 (bei vollständiger Ausübung<br />
der Merhrzuteilungsoption) betragen.<br />
Verwendung des Emissionserlöses,<br />
der der Gesellschaft zufließt<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt, den ihr aus dem Angebot zufließenden<br />
Nettoemissionserlös zur Finanzierung des weiteren<br />
internen und externen Wachstums, zur Umsetzung und<br />
Finanzierung ihrer strategischen Ziele sowie für allgemeine<br />
Geschäftszwecke zu verwenden. Insbesondere beabsichtigt<br />
die Gesellschaft, den Nettoemissionserlös zum Erwerb eines<br />
<strong>Immobilien</strong>portfolios für die weitere Entwicklung von Einzelhandels-<br />
und Gewerbeobjekten zu verwenden. In diesem<br />
Zusammenhang soll der Emissionserlös dazu verwendet<br />
werden, weitere Grundstücke anzukaufen und um den bei<br />
der Finanzierung der geplanten Projekte erforderlichen Eigenanteil<br />
zu bestreiten, von dem Banken die Finanzierung<br />
mit Fremdkapital abhängig machen.<br />
Änderung der Angebotsbedingungen Sofern eine Änderung der Angebotsbedingungen zulässig ist<br />
und von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, die Angebotsbedingungen<br />
zu ändern, wird die Änderung als Ad-hoc-<br />
Mitteilung oder über elektronische Medien und als Nachtrag<br />
zu diesem Prospekt veröffentlicht werden; gemäß § 16<br />
<strong>Wertpapierprospekt</strong>gesetz müssen jeder wichtige neue Umstand<br />
oder jede wesentliche Unrichtigkeit in Bezug auf die<br />
im Prospekt enthaltenen Angaben, die die Beurteilung der<br />
Wertpapiere beeinflussen könnten und die nach der Billigung<br />
des Prospekts und vor dem endgültigen Schluss des<br />
Angebots auftreten, in einem Nachtrag zum Prospekt genannt<br />
werden. Eine individuelle Unterrichtung der Anleger,<br />
die Kaufangebote abgegeben haben, erfolgt nicht.<br />
International Securities Identification<br />
Number (ISIN)<br />
DE000A0JKHG0<br />
(bzw. ISIN DE000A0JRVH4 für die dem Veräußerungsverbot<br />
bis zum 30. September 2008 unterliegenden Aktien der<br />
Altaktionäre bzw. ISIN DE000A0JRVJ0 für die dem Veräußerungsverbot<br />
bis zum 30. September 2009 unterliegenden<br />
Aktien der Altaktionäre)<br />
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0JKHG<br />
(bzw. WKN A0JRVH für die dem Veräußerungsverbot bis<br />
zum 30. September 2008 unterliegenden Aktien der Altaktionäre<br />
bzw. WKN 000A0JRVJ für die dem Veräußerungsverbot<br />
bis zum 30. September 2009 unterliegenden Aktien<br />
der Altaktionäre).<br />
Börsenkürzel G7B<br />
13
RISIKOFAKTOREN<br />
Potenzielle Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Aktien der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> die<br />
nachfolgend beschriebenen Risiken und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig<br />
lesen und berücksichtigen. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen<br />
mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit des <strong>GWB</strong>-Konzerns wesentlich beeinträchtigen<br />
und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des <strong>GWB</strong>-<br />
Konzerns haben. Die gewählte Reihenfolge bedeutet weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit<br />
noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. Darüber hinaus können weitere<br />
Risiken und Aspekte von Bedeutung sein, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt sind. Der Börsenkurs<br />
der Aktien könnte auf Grund des Eintritts jedes einzelnen dieser Risiken fallen und Anleger<br />
könnten ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren.<br />
Risiken der Geschäftstätigkeit<br />
Auswirkungen der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung auf die Bau- und <strong>Immobilien</strong>branche, insbesondere<br />
auf Einzelhandels- und Gewerbeimmobilien<br />
Die Bau- und <strong>Immobilien</strong>branche ist von den gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen abhängig. Hierzu<br />
gehören insbesondere steuerliche Rahmenbedingungen aber auch demographische, siedlungsstrukturelle,<br />
verkehrstechnische und verkehrspolitische Rahmenbedingungen. <strong>GWB</strong> ist auf die Projektierung von Gewerbeobjekten<br />
und dort insbesondere von Handelsobjekten spezialisiert. Insofern spielen auch die Kaufkraft und<br />
das Kaufverhalten der Endverbraucher eine erhebliche Rolle. Änderungen dieser Rahmenbedingungen und<br />
damit möglicherweise verbundene nachteilige gesamtwirtschaftliche Entwicklungen wie eine Verschlechterung<br />
des Konsumverhaltens können zu einer Verringerung der Investitionen der Marktteilnehmer führen.<br />
Zudem könnten die <strong>Immobilien</strong>preise und ebenso die Mieten insbesondere für Handelsimmobilien sowohl im<br />
Zuge der allgemeinen Entwicklung der Gesamtwirtschaft als auch wegen Besonderheiten des Handelsimmobilienmarktes<br />
sinken. Hieraus können sich nachteilige Auswirkungen auf die Umsatzerlöse und die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft ergeben.<br />
Risiken aus dem Verkauf von Gewerbeimmobilien<br />
<strong>GWB</strong> kauft, entwickelt und bebaut Grundstücke, um diese zu verkaufen. Im Zusammenhang mit dem Verkauf<br />
dieser Grundstücke bestehen Risiken. Die <strong>GWB</strong>-Gruppe könnte keine Käufer für diese Objekte bzw.<br />
nur solche Käufer finden, die nicht bereit wären das Objekt zu Bedingungen zu erwerben, die von <strong>GWB</strong> als<br />
angemessen angesehen werden. Um einen positiven Deckungsbeitrag für <strong>GWB</strong> zu erwirtschaften, müssen die<br />
Verkaufserlöse aus den Objekten die Summe der Aufwendungen für das Objekt einschließlich des entsprechenden<br />
Anteils an den sonstigen Kosten der <strong>GWB</strong>-Gruppe übersteigen. Ist dies nicht der Fall, erwirtschaftet<br />
<strong>GWB</strong> objektbezogene Verluste. Insbesondere ein allgemeiner Preisverfall für <strong>Immobilien</strong> und namentlich für<br />
Handelsimmobilien, kurze Laufzeiten der Mietverträge oder hohe Kosten bei Entwicklung und Bau können<br />
sich nachteilig auf die zu erzielenden Verkaufspreise und Margen auswirken.<br />
Ferner besteht das Risiko, dass bei bereits verkauften Objekten der vertraglich vereinbarte Kaufpreis vom<br />
Käufer nicht oder nur verspätet gezahlt wird. Weiterhin kann nicht ausgeschlossen werden, dass <strong>GWB</strong> auf<br />
Grund der mit dem Käufer oftmals vereinbarten vertraglichen Bestimmungen im Kaufvertrag verpflichtet<br />
sein kann, das Kaufobjekt zu übergeben, bevor der jeweilige Käufer seiner Kaufpreiszahlungsverpflichtung<br />
nachgekommen ist. In diesen Fällen hätte <strong>GWB</strong> kein Druckmittel gegenüber dem Verkäufer zur Zahlung des<br />
von diesem geschuldeten Kaufpreises. Zudem bestünde gegenüber der finanzierenden Bank die Rückführungsverpflichtung<br />
der für das Objekt in Anspruch genommenen Fremdmittel unvermindert fort, ohne dass<br />
<strong>GWB</strong> aus dem fertig gestellten Objekt Mittelzuflüsse erwirtschaftet hätte. Dies kann zu erheblich nachteiligen<br />
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen.<br />
Darüber hinaus gibt <strong>GWB</strong> bei dem Verkauf von <strong>Immobilien</strong> umfangreiche Garantien und/oder Gewährleistungen<br />
gegenüber den jeweiligen Käufern ab, aus denen sich Gewährleistungs- bzw. Schadensersatzansprüche<br />
gegenüber <strong>GWB</strong> ergeben können, wenn sich die abgegebenen Garantien als unrichtig erweisen oder<br />
15
Mängel an den Objekten bestehen. In den entsprechenden Verträgen übernimmt die Gesellschaft den Erwerbern<br />
gegenüber die Haftung für das Vorhandensein bestimmter Eigenschaften (z. B. die Höhe von Mieteinnahmen<br />
zum Zeitpunkt des Verkaufs, die Wirksamkeit des Abschlusses der Mietverträge oder die Größe von<br />
Mietflächen) und gibt teilweise Zusicherungen und negative Kenntniserklärungen (z. B. bezüglich Altlasten)<br />
ab. Dabei handelt es sich größtenteils um Garantieerklärungen, die ein Verschulden der <strong>GWB</strong> nicht voraussetzen.<br />
Weiterhin übernimmt <strong>GWB</strong> gegenüber den Käufern für zum Zeitpunkt des Verkaufs nicht vermietete<br />
Flächen oft Mietgarantien und bei kurz laufenden Mietverträgen eine Mietgarantie einschließlich der Anschlussvermietung,<br />
dies teilweise in erheblichem Umfang. Zudem verpflichtet sich <strong>GWB</strong> gegenüber Käufern<br />
in Fällen, in denen bei einem Verkauf die Mietzahlungsverpflichtung des Mieters erst nach Übergabe des<br />
Objekts beginnt, für die mietfreien Zeiten der Mieter einzustehen, indem sie die Miete von Anfang an übernimmt.<br />
Diese Garantiezusagen und vertraglichen Bestimmungen können eine Inanspruchnahme von <strong>GWB</strong><br />
durch die Käufer von ihr entwickelter Objekte zur Folge haben. Ferner kann der Käufer nach dem Inhalt der<br />
geschlossenen Kaufverträge oftmals unter bestimmten Umständen vom Kaufvertrag zurücktreten. Der Eintritt<br />
von Garantie- und/oder Gewährleistungsfällen kann erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Umsatz-,<br />
Finanz- und Ertragslage des <strong>GWB</strong>-Konzerns haben.<br />
Abhängigkeit von dem Vorhandensein geeigneter <strong>Immobilien</strong> und Objekte<br />
Das Geschäftsmodell von <strong>GWB</strong> ist davon abhängig, dass <strong>GWB</strong> auch in Zukunft Einzelhandels- und Gewerbeimmobilien<br />
und geeignete Grundstücke zur Projektentwicklung in wirtschaftlich attraktiven Regionen zu<br />
angemessenen Preisen erwerben kann. Infolge eines verstärkten Wettbewerbs um <strong>Immobilien</strong>portfolien oder<br />
Objekte, die für die Projektierung von Einzelhandels- und Gewerbeobjekten oder deren Revitalisierung geeignet<br />
sind, könnten die Preise steigen oder <strong>GWB</strong> könnte nicht den Zuschlag für von ihr identifizierte Objekte<br />
erhalten. Sollte es <strong>GWB</strong> in Zukunft nicht gelingen, geeignete <strong>Immobilien</strong> und Objekte zur Entwicklung<br />
von Projekten zu angemessenen Preisen zu erwerben, hätte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die<br />
Geschäftstätigkeit und damit auf die Umsatzerlöse sowie auf die weiteren Wachstumsaussichten der Gesellschaft.<br />
Auffinden und Erwerb geeigneter Standorte<br />
Die Strategie von <strong>GWB</strong> ist darauf ausgerichtet, systematisch den Bedarf nach Einzelhandels- und Gewerbeobjekten<br />
zu ermitteln und dann an geeigneten Standorten entsprechende Grundstücke zu erwerben, zu bebauen<br />
und anschließend zu verkaufen. Demnach ist <strong>GWB</strong> darauf angewiesen, fortlaufend neue Standorte identifizieren<br />
und zu angemessenen Bedingungen erwerben zu können. Trotz durchgeführter Standortanalysen ist<br />
bei durchgeführten Projekten nicht ausgeschlossen, dass <strong>GWB</strong>, etwa auf Grund lokaler Marktbedingungen<br />
und -entwicklungen oder Marktsättigung in der entsprechenden Branche, keinen ausreichenden Vermietungserfolg<br />
erreicht bzw. keinen für sie zufrieden stellenden Veräußerungserlös erzielt und sich damit erst<br />
nach Fertigstellung des Objektes herausstellt, dass der Standort ungeeignet war. Zudem kann sich herausstellen,<br />
dass Markttrends hinsichtlich der Lage, Größe und/oder Objektart nicht oder nicht rechtzeitig erkannt<br />
wurden und in der Folge Objekte entwickelt werden, für die sich kein Mieter/kein Käufer oder nur ein Mieter/Käufer<br />
findet, von dem ein niedrigerer als der angenommene Mieterlös/Verkaufspreis erlöst werden kann.<br />
Solche Entwicklungen könnten sich nachteilig auf die Umsatzerlöse und die Finanz- und Ertragslage der<br />
Gesellschaft auswirken.<br />
Ankäufe von <strong>Immobilien</strong> oder Bestandsgesellschaften<br />
Auch wenn es der Gesellschaft gelingt, für eine Projektierung von Einzelhandels- oder Gewerbeobjekten<br />
oder Revitalisierung geeignete <strong>Immobilien</strong> oder Bestandsgesellschaften zu erwerben, können sich derartige<br />
Akquisitionen im Nachhinein als nicht erfolgreich herausstellen. Die beim Erwerb der jeweiligen Immobilie<br />
getroffenen Annahmen könnten sich nachträglich teilweise oder in vollem Umfang als falsch herausstellen<br />
oder es könnten unerwartete Probleme oder nicht erkannte Risiken im Zusammenhang mit erworbenen <strong>Immobilien</strong><br />
oder Bestandsgesellschaften oder den Verkäufern derselben auftreten, die unter Umständen nicht<br />
oder nicht ausreichend vertraglich abgesichert wurden. Durch solche auch kurzfristig möglichen Entwicklungen<br />
könnte sich die Ertragslage verschlechtern, der Wert der erworbenen <strong>Immobilien</strong>/Gesellschaften sich<br />
verringern und könnten die aus der Projektierung von Einzelhandels- und Gewerbeobjekten sowie die aus<br />
laufenden Mieten erzielten Umsatzerlöse erheblich vermindert werden.<br />
16
Nicht planmäßige Abverkäufe<br />
<strong>GWB</strong> ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit bestrebt, von ihr errichtete Einzelhandels- und Gewerbeobjekte<br />
innerhalb eines geplanten Zeitraums zu veräußern. Sollte es <strong>GWB</strong> nicht gelingen, innerhalb des jeweils geplanten<br />
Zeitraums das jeweilige Objekt ohne wesentliche Preisabschläge zu veräußern, ist nicht auszuschließen,<br />
dass die finanzierenden Banken nur noch gegen einen Risikoaufschlag eine Anschlussfinanzierung zur<br />
Verfügung stellen oder diese ganz verweigern. Durch Finanzierungskosten oder wesentliche Preisabschläge<br />
beim weiteren Abverkauf könnte die von <strong>GWB</strong> daraus zu erzielende Marge geschmälert oder sogar negativ<br />
werden. Sollte eine Anschlussfinanzierung nicht zur Verfügung stehen, besteht das Risiko, dass die finanzierenden<br />
Banken das Objekt zwangsversteigern lassen und nur ein Wert unter den Gestehungskosten erlöst<br />
werden kann. Diese Risiken bestehen insbesondere, wenn in Folge der örtlichen Gegebenheiten (Bebauungsplan,<br />
Nutzungsart des Einzelhandels- oder Gewerbeobjekts) die Gruppe der möglichen Erwerber beschränkt<br />
ist. Ferner könnten sich Vorbereitungs- oder Sanierungsmaßnahmen über einen längeren Zeitraum als ursprünglich<br />
geplant hinziehen und damit die Finanzierungskosten und das Risiko des Eintritts eines zwischenzeitlichen<br />
Wertverlusts erhöhen. Darüber hinaus stünden im Falle eines nicht planmäßigen Abverkaufs die<br />
von der Gesellschaft geplanten liquiden Mittel aus dem Verkaufserlös nicht zur Verfügung, so dass auch<br />
nachfolgende Projekte, für die diese Mittel eingeplant sind, sich verzögern könnten. Solche Entwicklungen<br />
könnten sich nachteilig auf die Umsatzerlöse und die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.<br />
Ausbleibende Vermarktung nicht vorvermieteter oder vorverkaufter Flächen und Objekte<br />
Die Gesellschaft beginnt im Rahmen der Objektentwicklung von neuen Objekten mit der Realisierung von<br />
Baumaßnahmen erst, wenn eine für das jeweilige Projekt festgelegte Vorvermietungsquote erreicht ist oder<br />
Investoren für den Weiterverkauf gefunden sind. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die nicht vorvermieteten<br />
oder vorverkauften Flächen während der Entwicklungsphase bzw. nach deren Abschluss nicht<br />
oder nicht zu angemessenen Preisen und Konditionen vermietet bzw. verkauft werden können. Es ist zudem<br />
nicht auszuschließen, dass Mieter größerer Gewerbeflächen ihren vertraglichen Pflichten, insbesondere der<br />
Pflicht zur Mietzahlung, nicht nachkommen oder zahlungsunfähig werden. Sollte es der Gesellschaft nicht<br />
gelingen, von ihr entwickelte Gewerbeimmobilienprojekte innerhalb bestimmter Zeitpläne vollständig zu<br />
vermieten, zu verkaufen oder anderweitig zu vermarkten oder kommt es zu erheblichen Mietausfällen, kann<br />
dies nachteilige Auswirkungen auf die Ertrags- und Finanzlage von <strong>GWB</strong> haben. Der Ausfall von Mietern<br />
größerer Flächen kann sich zusätzlich erheblich nachteilig auf die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft<br />
auswirken, da <strong>GWB</strong> Mietzahlungen regelmäßig zur Rückführung der zur Projektfinanzierung aufgenommenen<br />
Darlehen verwendet. Im Falle erheblicher Mietausfälle wäre <strong>GWB</strong> gezwungen, die Rückführung der zur<br />
Fremdfinanzierung aufgenommen Mittel aus anderen Eigen- oder Fremdmitteln zu bestreiten. Dies könnte<br />
sich erheblich nachteilig auf die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.<br />
Überschreitung der für Projekte geplanten Kosten<br />
Bei der Erstellung entwickelter Objekte kann es zu Überschreitungen der ursprünglich geplanten Kosten<br />
kommen. Denkbare Ursachen sind äußere Einflüsse wie das Wetter oder Verzögerungen im Bauablauf, Streitigkeiten<br />
mit den Vertragspartnern über die fachgemäße Durchführung der Bauleistungen oder etwa die Insolvenz<br />
eines an der Bauausführung beteiligten Generalübernehmers oder Generalunternehmers. Zudem kann<br />
sich herausstellen, dass die ursprünglich veranschlagten Kosten wegen notwendiger Zusatzaufträge nicht<br />
eingehalten werden können oder Bauausschreibungen unpräzise erfolgten. Darüber hinaus können die ursprünglich<br />
geplanten Kosten auch aus anderen Gründen überschritten werden. Jede Form der vorgenannten<br />
Kostenüberschreitung kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Umsatzerlöse und die Finanz- und<br />
Ertragslage der Gesellschaft haben.<br />
Verspätete oder ausbleibende Fertigstellung von Objekten<br />
Im Rahmen der Projektentwicklung von Objekten kann es zu Überschreitungen des Zeitplans während der<br />
Ausführungsphase eines Objekts, beispielsweise durch die Insolvenz eines Generalunternehmers oder die<br />
Einschaltung anderer Dienstleister, kommen. Da die Gesellschaft von ihr projektierte gewerbliche <strong>Immobilien</strong><br />
in großem Umfang bereits vor Baubeginn vermietet, können sich finanzielle Ansprüche der Mieter ergeben,<br />
wenn diese die Objekte nicht zu dem im Mietvertrag zugesicherten Zeitpunkt beziehen können. Darüber<br />
hinaus können sich Mieter unter bestimmten Voraussetzungen in einem solchen Fall von den mit der Gesellschaft<br />
geschlossenen Verträgen lösen. Gegenüber den Käufern solcher Objekte kann dies zum Eintritt von<br />
17
Mietgarantiefällen und daraus folgenden Zahlungsverpflichtungen von <strong>GWB</strong> führen. Zudem beeinflussen<br />
Verzögerungen bei der Fertigstellung der Objekte unmittelbar die Ertragslage und die Liquidität der Gesellschaft,<br />
da Mieteinnahmen bzw. Verkaufserlöse nicht wie geplant für andere Projekte zur Verfügung stehen<br />
und Finanzierungsmittel länger gebunden werden. In solchen Fällen können zudem teure Zwischenfinanzierungen<br />
erforderlich werden. Solche Überschreitungen des Zeitplans können erhebliche nachteilige Auswirkungen<br />
auf die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Auch der Abbruch von Projekten, nachdem<br />
bereits erhebliche Aufwendungen getätigt wurden, kann zu nachteiligen Auswirkungen auf die Finanz- und<br />
Ertragslage der Gesellschaft führen.<br />
Ausfall von Rückgriffsmöglichkeiten bei Dritten<br />
<strong>GWB</strong> übernimmt gegenüber Käufern von ihr projektierter Einzelhandels- und Gewerbeobjekte und gegenüber<br />
der öffentlichen Hand, beispielsweise bei der Durchführung von Erschließungsmaßnahmen, eigene Gewährleistungen<br />
für Bauleistungen. Sofern die Gesellschaft bei Mängeln in Anspruch genommen wird, ist<br />
nicht gesichert, dass <strong>GWB</strong> Rückgriff bei Generalunternehmern oder Generalübernehmern, etwa im Falle der<br />
Insolvenz oder der Inkongruenz von Gewährleistungsfristen, nehmen kann. In einem solchen Fall kann es zu<br />
nachteiligen Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage von <strong>GWB</strong> kommen. Sofern sich bei der Bauausführung<br />
die Größe bzw. der Zuschnitt der Mietflächen verändert, kann es zu Kündigungsrechten der Mieter<br />
kommen, was ebenfalls nachteilige Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben<br />
kann. Dies gilt zum Einen, weil bereits eingeplante Umsatzerlöse der im Eigenbestand gehaltenen <strong>Immobilien</strong><br />
geschmälert würden und zum Anderen, weil bei verkauften Objekten Garantiezahlungen aus übernommenen<br />
Verkäufergarantien anfallen könnten.<br />
Allgemeine Risiken aus der Vermietung von Gewerbeflächen<br />
Als Vermieter von Gewerbeflächen trägt <strong>GWB</strong> die damit typischerweise verbundenen Risiken. Neben dem<br />
allgemeinen Risiko der Insolvenz oder Zahlungsunwilligkeit eines Mieters ist <strong>GWB</strong> darauf angewiesen, nach<br />
Ablauf von Mietverträgen diese entweder mit den bestehenden Mietern zu verlängern oder neue Mieter zu<br />
finden. Sollte <strong>GWB</strong> dies nicht in angestrebten Umfang gelingen, kann dies erhebliche nachteilige Auswirkungen<br />
auf die Mieteinnahmen sowie auf die Höhe der von <strong>GWB</strong> aus dem Verkauf der Objekte erzielten<br />
Umsatzerlöse, und damit auf die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft, haben. Zudem müssen Gewerbeimmobilien<br />
fortlaufend instand gesetzt oder gehalten werden. Sollten die tatsächlichen Kosten der Instandsetzung<br />
und -haltung die geplanten Kosten übersteigen, könnte dies nachteilige Auswirkungen auf die Finanz-<br />
und Ertragslage der Gesellschaft haben.<br />
Verwendung standardisierter Verträge<br />
<strong>GWB</strong> unterhält zahlreiche Rechtsbeziehungen, insbesondere zu Mietern von ihr projektierter Einzelhandelsund<br />
Gewerbeobjekte, die sie dauerhaft im Eigenbestand hält oder die sie zu verkaufen beabsichtigt. Dabei<br />
verwendet die Gesellschaft auch standardisierte Dokumente und Musterverträge. Sollten darin Unklarheiten<br />
oder Fehler auftreten, führt die Standardisierung dazu, dass eine Vielzahl von Bedingungen oder Verträgen<br />
gleichermaßen betroffen wäre. Risiken aus der Verwendung solcher Vertragsbedingungen bestehen wegen<br />
der sich oft ändernden rechtlichen Rahmenbedingungen, insbesondere der Rechtsprechung zu Allgemeinen<br />
Geschäftsbedingungen. Auch im Rechtsverkehr mit den gewerblichen Mietern der <strong>GWB</strong> kommt das Recht<br />
der Allgemeinen Geschäftsbedingungen eingeschränkt zur Anwendung. In diesem Zusammenhang können<br />
unwirksame Bestimmungen oder Unklarheiten in Standard-Vertragsbedingungen, etwa wegen geänderter<br />
Anforderungen der Gesetze oder der Rechtsprechung, zu Forderungen gegen die Gesellschaft oder zu Forderungsausfällen<br />
bei der Gesellschaft führen. Daraus könnten sich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz und Ertragslage der Gesellschaft ergeben. Darüber hinaus kann eine teilweise oder vollständige<br />
Unwirksamkeit oder die Kündbarkeit von Mietverträgen zum Eingreifen der gegenüber dem jeweiligen Käufer<br />
eines Objekts übernommenen Garantie führen, da <strong>GWB</strong> teilweise die Wirksamkeit der Mietverträge gegenüber<br />
den Käufern ihrer Objekte verschuldensunabhängig garantiert. Dies kann erhebliche nachteilige<br />
Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.<br />
Abhängigkeit von zukünftiger Finanzierung durch Fremd- und Eigenkapital<br />
Die Gesellschaft finanziert ihre Geschäftstätigkeit in hohem Maß mit Fremdkapital. Zum 31. Dezember 2005<br />
bestanden Darlehensverbindlichkeiten der <strong>GWB</strong>-Gruppe gegenüber Kreditinstituten in Höhe von insgesamt<br />
18
TEUR 16.242, davon Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 9.893 mit einer Laufzeit von weniger<br />
als einem Jahr. (Quelle: geprüfter IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2005). Zum<br />
30. Juni 2006 bestanden Darlehensverbindlichkeiten der <strong>GWB</strong>-Gruppe gegenüber Kreditinstituten in Höhe<br />
von insgesamt TEUR 26.953, davon Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 23.759 mit einer Laufzeit<br />
von weniger als einem Jahr. (Quelle: geprüfter IFRS-Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2006).<br />
Zum Ende der jeweiligen Laufzeiten müssen diese Darlehen entweder zurückgezahlt, Laufzeiten der Darlehen<br />
verlängert oder andere Finanzierungsmöglichkeiten gefunden werden. Die Darlehen sind im Wesentlichen<br />
durch Grundschulden an den jeweiligen Objekten gesichert. Ebenso bedingt die Akquisition weiterer<br />
<strong>Immobilien</strong> für den Ausbau der Geschäftstätigkeit die Aufnahme zusätzlichen Fremdkapitals. In beiden vorgenannten<br />
Fällen besteht das Risiko, dass <strong>GWB</strong> nicht jederzeit Fremdkapital in erforderlicher Höhe zu wirtschaftlich<br />
attraktiven Konditionen zur Verfügung steht. Wenn <strong>GWB</strong> Verlängerungen bestehender Verbindlichkeiten<br />
sowie Akquisitionsfinanzierungen nicht, nicht im gewünschten Umfang oder nur zu wirtschaftlich<br />
unattraktiven Konditionen abschließen kann, könnte dies nachteilige Auswirkungen auf die Wettbewerbsfähigkeit<br />
sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von <strong>GWB</strong> haben.<br />
Voraussetzung für die Finanzierung zukünftiger Projekte durch Fremdkapital wird ferner die ausreichende<br />
Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital sein, da Fremdkapitalgeber im Zusammenhang mit der Finanzierung<br />
von Projekten in fast allen Fällen jeweils auf einen Eigenanteil des Darlehensnehmers bestehen. Bislang<br />
konnte die <strong>GWB</strong> den Eigenanteil durch über Genussscheine oder Mezzanine-Finanzierungen eingeworbene<br />
Mittel bereitstellen. Unter Mezzanine-Finanzierungen versteht man Finanzierungsarten, die in ihren<br />
rechtlichen und wirtschaftlichen Ausgestaltungen eine Mischform zwischen Eigen- und Fremdkapital darstellen.<br />
Der Emissionserlös aus dem Angebot soll ebenfalls zu großen Teilen zur Bestreitung des jeweiligen Eigenanteils<br />
bei künftigen Projekten genutzt werden. Sollten <strong>GWB</strong> in der Zukunft jedoch nicht im erforderlichen<br />
Maße Eigenmittel zur Verfügung stehen, könnte dies nachteilige Auswirkungen auf die Umsatzerlöse<br />
sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von <strong>GWB</strong> haben.<br />
Sollte die Gesellschaft nicht in der Lage sein, jeweils ausreichende finanzielle Mittel zu erlangen, könnte sie<br />
gezwungen sein, ihr operatives Geschäft einzuschränken oder neu auszurichten. Dies würde die Geschäftstätigkeit<br />
sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erheblich nachteilig beeinflussen.<br />
Risiken aus ungünstigen Wechselkursentwicklungen<br />
<strong>GWB</strong> nimmt in geringem Umfang auch Fremdkapital zur Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit in anderen<br />
Währungen als Euro bei Banken in Anspruch. Bei einer Ausweitung der Finanzierung der Geschäftstätigkeit<br />
in ausländischen Währungen würden Zahlungsverpflichtungen von <strong>GWB</strong> in ausländischen Währungen zunehmen.<br />
Kursschwankungen zwischen Drittwährungen und dem Euro können zu Wechselkursverlusten führen<br />
und damit eine wesentlich nachteilige Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft<br />
haben.<br />
Abhängigkeit von öffentlich-rechtlichen Genehmigungen<br />
Die Gesellschaft betätigt sich als Projektentwicklungsunternehmen. Sie ist daher vor Beginn der entsprechenden<br />
Baumaßnahmen darauf angewiesen, dass die erforderlichen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen,<br />
insbesondere Baugenehmigungen, durch die entsprechenden Behörden erteilt werden. Es besteht oft bis zur<br />
Erteilung der Baugenehmigung Unsicherheit darüber, ob ein Bauvorhaben von den Behörden genehmigt wird<br />
und mit welchen Auflagen Baugenehmigungen erteilt werden. Sollte eine Baugenehmigung nicht oder nur<br />
unter erheblichen Auflagen erteilt werden, könnte es im Vergleich mit der ursprünglichen Kalkulation zu<br />
deutlich geringeren Erlösen kommen. Sollten Genehmigungen nicht, nicht rechtzeitig oder nicht wie angestrebt<br />
erteilt werden, könnte dies die geplante Bebauung, die Nutzung und die Entwicklung ausschließen oder<br />
beeinträchtigen, den Wert des Grundstücks mindern und die Objektplanungen und damit zusammenhängend<br />
die Vermarktungsmöglichkeiten des Grundstückes nachteilig beeinflussen. Wird ein Projekt in Folge einer<br />
nicht oder nur unter erheblichen Auflagen erteilten Baugenehmigung unwirtschaftlich, kann das Projekt möglicherweise<br />
nicht realisiert werden, so dass bereits getätigte Aufwendungen verloren wären. Darüber hinaus<br />
können auch bei <strong>Immobilien</strong>beständen oder bereits begonnenen Projekten Änderungen von Bau- oder Modernisierungsauflagen<br />
zu nicht geplanten Mehrkosten führen. Insgesamt ist nicht auszuschließen, dass in<br />
Folge der beschriebenen baurechtlichen Risiken nachteilige Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage<br />
der Gesellschaft eintreten.<br />
19
Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen<br />
Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen oder Änderungen von bestehenden Gesetzen oder sonstigen<br />
Vorschriften sowie deren Auslegung durch Gerichte und Behörden können die Geschäftstätigkeit der<br />
<strong>GWB</strong>-Gruppe erheblich nachteilig beeinflussen. Dies gilt insbesondere für das Steuerrecht (Wegfall von<br />
Abschreibungsmöglichkeiten und Sonderförderungen). Ferner betroffen sind gesetzliche Vorschriften die mit<br />
der Bebauung von Grundstücken zu tun haben (Ausweitung des Umfangs und Antragsdauer der benötigten<br />
Baugenehmigungen, erhöhte Anforderungen an die Bauausführung, erhöhte Anforderungen an das<br />
Baurecht).<br />
Die Verschärfung umweltrechtlicher Bestimmungen könnte zu einem erhöhten Aufwand der Gesellschaft<br />
führen, wenn beispielsweise die Regelungen zum Umgang mit Bodenverunreinigungen, Asbest oder anderen<br />
Bauschadstoffen verschärft würden und dadurch Handlungsbedarf der Gesellschaft entstünde. Des Weiteren<br />
könnten sich Änderungen der gesetzlichen Regelungen bzw. eine Änderung der Rechtsprechung beispielsweise<br />
bei den Vorschriften zu Umlegbarkeit von Nebenkosten oder Modernisierungsinvestitionen auf Mieter<br />
nachteilig auf die Rentabilität von Investitionen und die Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Sollten die<br />
zuvor dargestellten Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen einzeln oder kumulativ eintreten oder<br />
sich weitere die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft negativ beeinflussende Änderungen der rechtlichen und<br />
steuerrechtlichen Rahmenbedingungen ergeben, könnte sich dies wesentlich nachteilig auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage von <strong>GWB</strong> auswirken.<br />
Kostenerhöhung durch unerkannte Bauschadstoffe, sonstige Umweltrisiken oder Nichterfüllung baurechtlicher<br />
Anforderungen<br />
<strong>GWB</strong> beabsichtigt, in Zukunft bei der Realisierung von Einzelhandels- und Gewerbeimmobilienprojekten<br />
verstärkt so genannte Revitalisierungsprojekte zu bearbeiten. Dabei handelt es sich um gewerbliche <strong>Immobilien</strong>projekte,<br />
die in der Vergangenheit entweder einem anderen Zweck dienten und umgewidmet werden<br />
sollen oder in der Vergangenheit bereits auf ähnliche Weise gewerblich - etwa als Handelsfläche - genutzt<br />
wurden, jedoch auf Grund verschiedener Einflüsse für die derzeitigen Betreiber unattraktiv geworden sind.<br />
Zahlreiche Faktoren, u. a. das Alter der Bausubstanz oder nicht eingehaltene baurechtliche Anforderungen,<br />
können kostenaufwendige Sanierungs-, Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen verursachen.<br />
<strong>GWB</strong> könnte ferner Eigentümerin oder Verkäuferin von <strong>Immobilien</strong> sein, in deren Bausubstanz bislang unerkannte<br />
und für die Gesundheit der Mieter und Nutzer gefährliche Schadstoffe (z. B. Asbest) befinden oder<br />
die sonstige Umweltrisiken, insbesondere Altlasten und Bodenverunreinigungen aufweisen. Es kann nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass Kosten für die Beseitigung und die Entsorgung solcher Schadstoffe sowie die<br />
damit verbundenen Instandhaltungs- und Instandsetzungsarbeiten entstehen. Möglicherweise gegen den Verursacher<br />
oder einen früheren Eigentümer bestehende Regressansprüche könnten sich zudem aus verschiedenen<br />
Gründen als nicht durchsetzbar erweisen. Sollten auf Grund öffentlich-rechtlicher Vorschriften nach dem<br />
Bundesbodenschutzgesetz ("BBodSchG") oder auf Grund zivilrechtlicher Haftungstatbestände nicht geplante<br />
Kosten für die Beseitigung solcher Substanzen und Schadstoffe oder gar daraus entstandenen Schäden anfallen<br />
oder die Gesellschaft entsprechenden zivilrechtlichen oder öffentlichrechtlichen Ansprüchen, insbesondere<br />
Schadensersatzansprüchen, ausgesetzt sein, würde sich dies nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage von <strong>GWB</strong> auswirken.<br />
Veränderungen der Standortbedingungen<br />
<strong>GWB</strong> entwickelt vornehmlich Einzelhandels- und Gewerbeobjekte. Der Erfolg dieser Objekte hängt wesentlich<br />
von den Standortbedingungen ab. Die Standortbedingungen können sich verschlechtern. Beispielsweise<br />
können Verkehrsanbindungen bestimmter Grundstücke nachträglich geändert werden oder Immissionen (z.<br />
B. Lärm, Gerüche u. ä.) steigen. Zudem haben Veränderungen in den Sozialstrukturen im Einzugsbereich,<br />
etwa von Einzelhandelsimmobilien, Einfluss auf die Kaufkraft, Besuchshäufigkeit und das Kaufverhalten.<br />
Auf Grund verschlechterter Standortbedingungen kann es jeweils dazu kommen, dass die Standorte wirtschaftlich<br />
entwertet werden. Eine Vermietung bzw. ein Verkauf der <strong>Immobilien</strong> wäre dadurch erschwert oder<br />
im Extremfall sogar unmöglich. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der Gesellschaft auswirken.<br />
20
Abhängigkeit vom Käufermarkt<br />
Einen Großteil der von <strong>GWB</strong> in der Vergangenheit projektierten Einzelhandels- und Gewerbeobjekte hat die<br />
Gesellschaft an oft ausländische Fondsgesellschaften veräußert, die ihrerseits die an <strong>GWB</strong> gezahlten Kaufpreise<br />
aus den Einlagen ihrer Anleger bestreiten. Zudem handelt es sich bei einer Vielzahl von Käufern um<br />
institutionelle Investoren aus dem Ausland, die in der jüngeren Vergangenheit verstärkt in den deutschen<br />
<strong>Immobilien</strong>markt investiert haben. Sollte sich die Nachfrage von Anlegern solcher Fondsgesellschaften verringern,<br />
oder sollten die Fondsgesellschaften nicht mehr in dem Umfang wie in der Vergangenheit Interesse<br />
an dem Erwerb von <strong>GWB</strong> projektierter Objekte haben oder sollte das Interesse von ausländischen Investoren<br />
an inländischen <strong>Immobilien</strong> insgesamt nachlassen, wäre <strong>GWB</strong> darauf angewiesen, neue Käufer für die von<br />
ihr realisierten Objekte zu finden. Sollte dies nicht in dem dann erforderlichen Umfang gelingen, könnte dies<br />
erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Umsatzerlöse und die Ertragslage der Gesellschaft haben.<br />
Beherrschung und Kontrolle des schnellen Wachstums<br />
<strong>GWB</strong> plant für die Zukunft eine Ausweitung des Geschäftsvolumens durch eine signifikante Erhöhung des<br />
Erwerbs von <strong>Immobilien</strong>, die von <strong>GWB</strong> als für die Projektentwicklung und Revitalisierung geeignet angesehen<br />
werden. So beabsichtigt die Gesellschaft mit dem Emissionserlös aus dem Angebot ein <strong>Immobilien</strong>portfolio<br />
zu erwerben, das die Entwicklung von Projekten nachhaltig sichern soll. Dies schließt den Erwerb von<br />
Unternehmen ein, die ihrerseits <strong>Immobilien</strong> im Eigentum halten, die von <strong>GWB</strong> für die Projektierung oder<br />
Realisierung als geeignet angesehen werden. Die Ausweitung des Geschäftsvolumens bedingt eine Anpassung<br />
der Aufbau- und Ablauforganisation des Unternehmens, insbesondere durch die Fortentwicklung geeigneter<br />
Planungs- und Controllingprozesse, sowie die Gewinnung weiterer qualifizierter Mitarbeiter. Soweit<br />
die Ausweitung des Geschäftsvolumens durch die Beteiligung an oder den Erwerb von anderen Unternehmen<br />
erreicht werden soll, ist zudem die erfolgreiche Integration erworbener Unternehmenseinheiten oder Beteiligungen<br />
in den <strong>GWB</strong>-Konzern notwendig, um die erwünschten Ergebnisse zu erzielen. Sollte <strong>GWB</strong> nicht in<br />
der Lage sein, ihr internes und externes Wachstum effektiv zu steuern oder die zur Steuerung und Unterstützung<br />
dieses Wachstums notwendigen Ressourcen sowie weitere qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen, könnte<br />
dies erhebliche nachteilige Auswirkungen auf ihre Umsatzerlöse, ihre Profitabilität, die Ertragslage und die<br />
Zukunftsaussichten haben.<br />
Änderung der Bewertungsansätze bei negativer Entwicklung des <strong>Immobilien</strong>marktes<br />
Das Anlage- und Umlaufvermögen des <strong>GWB</strong>-Konzerns besteht vornehmlich aus <strong>Immobilien</strong>. Die Werthaltigkeit<br />
von <strong>Immobilien</strong>vermögen bestimmt sich neben den jedem Grundstück innewohnenden Faktoren vornehmlich<br />
nach der Entwicklung des <strong>Immobilien</strong>marktes sowie der allgemeinen konjunkturellen Lage. Es<br />
besteht das Risiko, dass bei einer negativen Entwicklung des <strong>Immobilien</strong>marktes oder der allgemeinen konjunkturellen<br />
Lage die von der Gesellschaft vorgenommen Bewertungsansätze korrigiert werden müssen. Sollte<br />
eine außerplanmäßige Abschreibung des <strong>Immobilien</strong>vermögens der Gesellschaft erforderlich sein, so würde<br />
sich dies nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Insbesondere<br />
würde eine Abwertung des <strong>Immobilien</strong>vermögens die Stellung weiterer Sicherheiten erforderlich machen<br />
und die weiteren Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft einschränken.<br />
Risiken aus einer Veränderung des Wettbewerbs<br />
Der Markt für die Entwicklung von gewerblichen <strong>Immobilien</strong> ist sehr wettbewerbsintensiv und wird von<br />
einer Vielzahl von Anbietern bedient. Das Wettbewerbsspektrum reicht von großen, international tätigen<br />
Projektentwicklern bis zu kleinen Architektur- und Entwicklungsbüros. <strong>GWB</strong> ist vornehmlich in dem Marktsegment<br />
der Gewerbe- und Handelsflächen mit einer Flächengröße zwischen 3.000 m² und 5.000 m² tätig,<br />
widmet sich jedoch auch größeren Projekten mit einer Flächengröße von bis zu 30.000 m². Es kann nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass der in diesem Marktsegment ohnehin schon bestehende Wettbewerb zunimmt<br />
und sich insbesondere Unternehmen mit einer größeren Kapitalausstattung in dieses Marktsegment hineinbegeben.<br />
Folge eines verstärkten Wettbewerbs könnten Preissenkungen, niedrigere Margen auf Grund steigender<br />
Einkaufspreise oder Verluste von Marktanteilen von <strong>GWB</strong> sein. Die Wettbewerbsfähigkeit von <strong>GWB</strong><br />
hängt zudem von einer Vielzahl von Faktoren ab. Hierzu zählen unter anderem der Zugang zu geeigneten<br />
<strong>Immobilien</strong>, die Auswahl der <strong>Immobilien</strong>, die Preisgestaltung, der Zugang zu möglichen Erwerbern, die Vertriebsstärke,<br />
die Beschäftigung erfahrener Mitarbeiter und der Bekanntheitsgrad. Einige der derzeitigen<br />
Wettbewerber von <strong>GWB</strong> können auf eine längere Dauer der Geschäftstätigkeit zurückblicken und verfügen<br />
21
möglicherweise über einen vergleichsweise höheren Bekanntheitsgrad, eine breitere Kundenbasis oder deutlich<br />
größere finanzielle, technische und marketingspezifische Ressourcen als <strong>GWB</strong>. Zudem könnte sich der<br />
Markt dahingehend entwickeln, dass andere Flächengrößen von Mietern und Käufern erwartet werden und<br />
sich <strong>GWB</strong> gezwungen sehen könnte, in einen Markt einzutreten, in dem sich bereits eine noch größere Anzahl<br />
anderer, möglicherweise erfahrenerer Anbieter bewegt. Dies könnte zur Folge haben, dass <strong>GWB</strong> nicht in<br />
der Lage ist, Grundstücke an geeigneten Standorten zu angemessenen Preisen zu erwerben und damit gezwungen<br />
wäre, ihre Geschäftsaktivitäten auf weniger attraktive Standorte zu verlagern oder zu reduzieren.<br />
Auch könnten Konkurrenten ihre Marktpräsenz durch verstärkte Werbung erhöhen, eine aggressivere Preisgestaltung<br />
einführen oder gegenwärtigen und potenziellen Mitarbeitern von <strong>GWB</strong> attraktivere Angebote<br />
unterbreiten. All dies würde sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von <strong>GWB</strong><br />
auswirken.<br />
Erhöhung des allgemeinen Zinsniveaus<br />
<strong>GWB</strong> finanziert sich beim Ankauf von <strong>Immobilien</strong> und zur Durchführung von ihr geplanter Einzelhandelsund<br />
Gewerbeobjekte überwiegend über Darlehen und wird auch in Zukunft Fremdkapital zur Refinanzierung<br />
bestehender Verbindlichkeiten oder Finanzierung von Projekten einsetzen. Teilweise sehen die bestehenden<br />
Darlehensverträge mit finanzierenden Banken die Zahlungen variabler, d. h. vom Zinsniveau des Euro-<br />
Raums abhängiger Zinsen vor. Ein erheblicher Anstieg des derzeit niedrigen Zinsniveaus würde die Finanzierungskosten<br />
der Gesellschaft bei der Refinanzierung bzw. Prolongation bestehender Verbindlichkeiten und<br />
bei der künftigen Finanzierung von <strong>Immobilien</strong>projekten erheblich erhöhen und könnte sich damit nachteilig<br />
auf die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.<br />
Schwankungen des Projektentwicklungsgeschäfts für Gewerbeimmobilien<br />
Die Geschäftstätigkeit von <strong>GWB</strong> bei der Entwicklung von Gewerbeimmobilien ist in besonderer Weise von<br />
der wirtschaftlichen Gesamtentwicklung in Deutschland abhängig. In konjunkturellen Schwächephasen kann<br />
es zu einem überproportionalen Rückgang der Nachfrage nach Gewerbeimmobilien kommen, in dessen Folge<br />
Miet- und Verkaufserlöse stark rückläufig sein können. Eine solche Entwicklung würde sich sehr nachteilig<br />
auf die Finanz- und Ertragslage des Projektentwicklungsgeschäfts von <strong>GWB</strong> auswirken.<br />
Schlüsselpersonen<br />
Der Erfolg der <strong>GWB</strong>-Gruppe hängt ganz wesentlich von Herrn Dr. Norbert Herrmann und Herrn Wolfgang<br />
Mertens-Nordmann, die Mitglieder des Vorstands und Hauptaktionäre der Gesellschaft sind, sowie dem Mitglied<br />
des Vorstands Herrn Jörg Utermark ab. Auf Grund ihrer langjährigen beruflichen Erfahrung, ihrer persönlichen<br />
Kontakte und ihrer Kenntnisse des <strong>Immobilien</strong>marktes hätte ihr Ausscheiden aus der Gesellschaft<br />
ganz wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.<br />
Kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot<br />
Die Mitglieder des Vorstands, die Herren Dr. Norbert Herrmannn und Wolfgang Mertens-Nordmann, die<br />
zugleich Hauptaktionäre der Gesellschaft sind, sowie das weitere Mitglied des Vorstands, Herr Jörg Utermark,<br />
unterliegen während der Dauer ihrer Tätigkeit dem Wettbewerbsverbot des § 88 Aktiengesetz. Mit<br />
ihnen ist hingegen kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Dies bedeutet, dass sie nach einem<br />
Ausscheiden aus der Gesellschaft als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft unbeschränkt Wettbewerb<br />
machen können. Dies könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der Gesellschaft haben.<br />
Risiken aus der Anwendung von IFRS-Rechnungslegungsvorschriften, insbesondere der Percentageof-Completion-Methode<br />
.<br />
Die Gesellschaft wendet für die Geschäftsjahre seit 2004 bei der Erstellung ihrer Jahresabschlüsse und Zwischenabschlüsse<br />
die International Financial Reporting Standards (IFRS) an. Dabei kommt es auch zur Anwendung<br />
der so genannten "Percentage-of-Completion-Methode". Diese Methode erlaubt es, schon vor der<br />
tatsächlichen Weiterveräußerung eines Objekts durch <strong>GWB</strong> Umsatzerlöse und Teilgewinne zu realisieren<br />
bzw. auszuweisen. In den IFRS-Konzernabschlüssen der vergangenen Jahre war der Anteil der Projekte, auf<br />
den diese Methode angewendet werden konnte, geringer als im ersten Halbjahr 2006. Der Anstieg der Umsatzerlöse<br />
im ersten Halbjahr 2006 beruht demnach teilweise auch auf der angewandten Bilanzierungsmetho-<br />
22
de, die auf die noch nicht fertig gestellten jedoch bereits verkauften Projekte Berlin-Friedrichsfelde und<br />
Bamberg-Hallstadt, aus denen der überwiegende Teil der ausgewiesenen Umsatzerlöse stammt, angewandt<br />
wurde. Die in den IFRS-Abschlüssen der Gesellschaft ausgewiesenen Geschäftszahlen sind demnach insoweit<br />
mit einem Risiko behaftet, dass sie sich auf Grund einer späteren nachteiligen Entwicklung als zu positiv<br />
erweisen können.<br />
Steuerliche Risiken<br />
Die letzte steuerliche Außenprüfung der Gesellschaft sowie der überwiegenden Zahl ihrer Beteiligungsunternehmen<br />
hat im Jahre 2005 stattgefunden und umfasste die Jahre von 1998 bis einschließlich 2002 (große<br />
Betriebsprüfung, alle Steuerarten). Die letzte Lohnsteueraußenprüfung fand im März 2006 statt und umfasste<br />
den Prüfungszeitraum 2002 bis 2005.<br />
Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die mit ihrem Steuerberater erstellten Jahresabschlüsse und Steuererklärungen<br />
vollständig und korrekt abgegeben wurden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass es im<br />
Nachhinein auf Grund unterschiedlicher Betrachtung von Sachverhalten durch die Finanzverwaltung zu<br />
Steuernachforderungen kommt. Daraus könnten sich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens- und<br />
Ertragslage der <strong>GWB</strong>-Gruppe ergeben.<br />
Risiken aus der Konzernstruktur<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt, mit einigen ihrer Beteiligungsunternehmen Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge<br />
abzuschließen. Gegenüber den mit ihr durch Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträgen<br />
zukünftig verbundenen Beteiligungsunternehmen wird die Gesellschaft verpflichtet sein, bei diesen etwa<br />
anfallende Verluste auszugleichen. Daraus können sich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage ergeben.<br />
Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot<br />
Risiko des Scheiterns der Kapitalerhöhung zur Schaffung neuer Aktien<br />
Gegenstand des Angebots sind bis zu 1.660.000 Aktien der Gesellschaft, die erst nach Eintragung der Durchführung<br />
der am 21. Juli 2006 von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen<br />
in das Handelsregister der Gesellschaft entstehen werden ("neue Aktien"). Um eine zügige Belieferung der<br />
Anleger von angebotenen Aktien zu gewährleisten, behält sich die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> vor, an Stelle der<br />
bis zu 1.660.000 neuen Aktien aus der am 21. Juli 2006 von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
gegen Bareinlagen bis zu 1.660.000 bereits bestehende Aktien der Gesellschaft zu liefern, die ihr<br />
von zwei abgebenden Aktionären im Wege eines Wertpapierdarlehens kostenlos zur Verfügung gestellt worden<br />
sind. Sie wird in diesem Fall die bis zu 1.660.000 neuen Aktien aus der am 21. Juli 2006 von der Hauptversammlung<br />
beschlossenen Kapitalerhöhung in dem Umfang, in dem Zeichnungsaufträge und Zahlungseingänge<br />
vorliegen, übernehmen und zeichnen und sie an Stelle der von abgebenden Aktionären zum Zwecke<br />
der Belieferung von Zeichnern im Rahmen eines Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellten bis zu<br />
1.660.000 alten Aktien an die abgebenden Aktionäre zurückgewähren.<br />
Sollte es nicht zur Eintragung der Durchführung der von der Hauptversammlung am 21. Juli 2006 beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung zur Schaffung der neuen Aktien in dem Umfang, in dem Zeichnungsaufträge und<br />
Zahlungseingänge von Anlegern vorliegen, kommen, fließt der Verkaufserlös aus den bis zu 1.660.000 Aktien,<br />
die an Stelle der angebotenen bis zu 1.660.000 neuen Aktien platziert worden sind, nicht der Gesellschaft,<br />
sondern den abgebenden Aktionären zu. In diesem Fall erhöht sich auch das Grundkapital der Gesellschaft<br />
nicht in dem Umfang, wie Zeichnungsaufträge und Zahlungseingänge für die bis zu 1.660.000 neuen Aktien<br />
vorliegen, sondern verbleibt bei EUR 3.490.000,00. Ein solcher Umstand würde erhebliche, möglicherweise<br />
für die Gesellschaft sogar existenzbedrohende, Nachteile für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
Gesellschaft zur Folge haben.<br />
Konzentration des Anteilseigentums und künftige Aktienverkäufe<br />
Nach vollständiger Platzierung aller angebotenen Aktien werden (nach Durchführung des Angebots) die<br />
23
Mitglieder des Vorstands Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann gemeinsam unmittelbar<br />
bzw. mittelbar über die von ihnen jeweils zu 50 % gehaltene <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek, insgesamt<br />
wenigstens 63,08 % des Grundkapitals der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> halten (bei vollständiger Ausübung<br />
der Mehrzuteilungsoptionen rund 58,25 %). In Abhängigkeit von der Präsenz auf der Hauptversammlung der<br />
Gesellschaft könnten diese Aktionäre möglicherweise einen maßgeblichen Einfluss auf die Beschlüsse, die in<br />
der Hauptversammlung der Gesellschaft gefasst werden, haben. Jeder Aktionär bzw. jede Aktionärsgruppe,<br />
der bzw. die mehr als 50 % des auf der Hauptversammlung vertretenen, stimmberechtigten Grundkapitals<br />
kontrolliert, ist in der Lage, wesentlichen Einfluss auf die Hauptversammlungsbeschlüsse zu nehmen, u.a. auf<br />
die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und, vorbehaltlich einiger weniger Ausnahmen, auf bestimmte Beschlüsse<br />
über die Erhöhung des Grundkapitals, die Zustimmung zu bedeutenden Transaktionen sowie Änderungen<br />
der Satzung der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>. Darüber hinaus ist jeder Aktionär bzw. jede Aktionärsgruppe,<br />
der bzw. die mehr als 25 % des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals kontrolliert,<br />
in der Lage, jeden Beschluss der Hauptversammlung, der mit einer Dreiviertel-Mehrheit des in der<br />
Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals gefasst werden muss, zu blockieren. Hierzu gehören Beschlüsse<br />
über Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Kapitalherabsetzungen, die<br />
Schaffung genehmigter oder bedingter Kapitalia sowie bestimmte Strukturmaßnahmen wie Umwandlungen,<br />
Verschmelzungen oder Spaltungen. Durch die erwähnte Konzentration des Anteilseigentums sind diese Altaktionäre<br />
in der Lage, unabhängig von dem Abstimmungsverhalten der anderen Aktionäre bedeutenden Einfluss<br />
auf alle wesentlichen Entscheidungen der Hauptversammlung und damit der Gesellschaft auszuüben,<br />
insbesondere die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrates und damit indirekt auch des Vorstands zu<br />
bestimmen.<br />
Sollten die Altaktionäre ihre Aktien ganz oder teilweise veräußern, oder sollte sich auf dem Markt die Überzeugung<br />
herausbilden, dass es zu solchen Verkäufen kommen könnte, besteht die Möglichkeit, dass sich dies<br />
erheblich nachteilig auf den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft auswirkt.<br />
Diskrepanz zwischen dem anteiligen Buchwert des Eigenkapitals und dem Platzierungspreis<br />
Der Platzierungspreis, der von den Anlegern zu bezahlen ist, die im Rahmen des Angebots Aktien der Gesellschaft<br />
erwerben, übersteigt den auf eine Aktie entfallenden anteiligen Buchwert des Eigenkapitals erheblich.<br />
Der Platzierungspreis impliziert daher einen hohen Firmenwert, und es besteht keine Gewähr, dass dieser<br />
Firmenwert tatsächlich realisiert werden kann.<br />
Fehlen eines öffentlichen Marktes und hohe Volatilität des Aktienkurses<br />
Vor dem Angebot bestand für die Aktien der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> kein öffentlicher Markt. Der Platzierungspreis<br />
wird von der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> im Einvernehmen mit der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> nach dem so<br />
genannten Bookbuilding-Verfahren ermittelt und festgelegt. Der auf diese Weise ermittelte und festgelegte<br />
Platzierungspreis entspricht möglicherweise nicht dem Kurs, zu dem die <strong>GWB</strong>-Aktien nach dem Angebot an<br />
der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Es besteht keine Gewähr, dass sich nach dem Angebot<br />
ein aktiver Handel in den Aktien entwickeln oder ein solcher Handel anhalten wird. Die Zahl der im Streubesitz<br />
befindlichen Aktien, Schwankungen des Unternehmensergebnisses sowie Änderungen der allgemeinen<br />
Lage der relevanten Märkte, Konjunkturschwankungen und die allgemeine Entwicklung der Finanzmärkte<br />
können - unabhängig von dem Ergebnis und der Finanzlage des <strong>GWB</strong>-Konzerns - zu erheblichen Kursschwankungen<br />
der <strong>GWB</strong>-Aktie führen und den Kurs der <strong>GWB</strong>-Aktie wesentlich nachteilig beeinflussen.<br />
Zukünftiger Kapitalbedarf, Verwässerung<br />
Die Gesellschaft benötigt auch in Zukunft zur Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit und ihres Wachstums<br />
weiteres Kapital. Die Beschaffung weiteren Eigenkapitals und die Ausübung möglicherweise noch auszugebender<br />
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie der Erwerb anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen<br />
durch noch auszugebende Aktien der Gesellschaft kann zu einer Verwässerung der<br />
Beteiligung der Aktionäre führen.<br />
24
Verantwortung für den Inhalt des Prospekts<br />
ALLGEMEINE INFORMATIONEN<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Hauptstraße 1 a, 22962 Siek und die VEM Aktienbank <strong>AG</strong>, Rosental 5, 80331<br />
München übernehmen gemäß § 5 Abs. 4 WpPG die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts (der<br />
"Prospekt") und erklären, dass die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig und<br />
keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.<br />
Gegenstand des Prospekts<br />
Gegenstand dieses Prospekts sind im Rahmen des öffentlichen Angebots insgesamt bis zu 2.000.000 auf den<br />
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft, bestehend aus bis zu<br />
• 1.660.000 Stückaktien aus der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juli 2006 beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts,<br />
• 91.000 Stückaktien aus dem Eigentum der abgebenden Altaktionäre und<br />
• 249.000 Stückaktien aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre. Diese Aktien wurden der VEM<br />
Aktienbank <strong>AG</strong> im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung im Wege eines unentgeltlichen<br />
Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt,<br />
jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung<br />
ab dem 1. Januar 2006.<br />
Gegenstand dieses Prospekts für die Zwecke der Börsenzulassung von Aktien der Gesellschaft zum geregelten<br />
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich<br />
des geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse sind insgesamt bis zu 5.150.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag<br />
(Stückaktien) der Gesellschaft, bestehend aus<br />
• 3.490.000 Stückaktien (bisheriges Grundkapital) und<br />
• bis zu 1.660.000 Stückaktien aus der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juli 2006<br />
beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,<br />
jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie mit voller Gewinnanteilberechtigung<br />
ab dem 1. Januar 2006.<br />
Abschlussprüfer<br />
Die GHP Grossmann & Holst Revision GmbH, Winterhuder Marktplatz 6 - 7, 22299 Hamburg, hat die IFRS-<br />
Konzernabschlüsse des <strong>GWB</strong>-Konzerns zum 31. Dezember 2004 und zum 31. Dezember 2005 sowie den<br />
HGB-Jahresabschluss der Rechtsvorgängerin der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts-<br />
und Wohnbauten mbH & Co. KG zum 31. Dezember 2005 geprüft und mit den in diesem Prospekt<br />
wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen.<br />
Die GHP Grossmann & Holst Revision GmbH hat ferner den IFRS-Konzernzwischenabschluss der <strong>GWB</strong><br />
<strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> für das am 30. Juni 2006 endende erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2006 geprüft und mit<br />
dem in diesem Prospekt wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.<br />
25
Die GHP Grossmann & Holst Revision GmbH hat ferner die von der Gesellschaft aus dem HGB-<br />
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2003 und für das Geschäftsjahr 2005 sowie der zugrunde liegenden<br />
Buchhaltung abgeleitete Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung einer prüferischen<br />
Durchsicht unterzogen und die in diesem Prospekt wiedergegebene Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht<br />
erteilt.<br />
GHP Grossmann & Holst Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der Deutschen Wirtschaftsprüferkammer<br />
und ferner des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW).<br />
Der HGB-Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003 der Rechtsvorgängerin der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, der<br />
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG, wurde von der FIDES Treuhandgesellschaft<br />
Großmann & Holst OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Baumwall 5,<br />
20259 Hamburg, geprüft und mit dem in diesem Prospekt wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk<br />
versehen. Die FIDES Treuhandgesellschaft Großmann & Holst OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, war Mitglied der Deutschen Wirtschaftsprüfungskammer<br />
und des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW). Die Gesellschaft des heutigen Abschlussprüfers ist aus dieser<br />
Gesellschaft entstanden.<br />
Einsichtnahme in Unterlagen<br />
Die in diesem Prospekt genannten Unterlagen, soweit sie die Gesellschaft betreffen, nämlich<br />
• die Satzung der Gesellschaft,<br />
• die geprüften IFRS-Konzernabschlüsse des <strong>GWB</strong>-Konzerns zum 31. Dezember 2004 und zum<br />
31. Dezember 2005,<br />
• der geprüfte HGB-Jahresabschluss der Rechtsvorgängerin der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, der <strong>GWB</strong> Gesellschaft<br />
für Geschäfts- und Wohnbauten mbH und Co. KG zum 31. Dezember 2003,<br />
• der geprüfte HGB-Jahresabschluss der Rechtsvorgängerin der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, der <strong>GWB</strong> Gesellschaft<br />
für Geschäfts- und Wohnbauten mbH und Co. KG zum 31. Dezember 2005,<br />
• der geprüfte IFRS-Konzernzwischenabschluss des <strong>GWB</strong>-Konzerns für das am 30. Juni 2006 endende<br />
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2006,<br />
sind während der Gültigkeitsdauer des Prospekts bei der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Hauptstraße 1 A, 22962<br />
Siek, während der üblichen Geschäftszeiten einzusehen. Künftige Geschäfts- und Zwischenberichte der Gesellschaft<br />
werden in gleicher Weise bei dieser bereit gehalten.<br />
Zukunftsgerichtete Aussagen<br />
Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf das Geschäft, die finanzielle<br />
Entwicklung und die Erträge des <strong>GWB</strong>-Konzerns sowie auf die Geschäftsbereiche, in denen der <strong>GWB</strong>-<br />
Konzern tätig ist, beziehen. Zukunftsgerichtete Aussagen betreffen zukünftige Tatsachen, Ereignisse sowie<br />
sonstige Umstände, die keine historischen Tatsachen sind. Angaben unter Verwendung von Worten wie "erwarten",<br />
"beabsichtigen", "planen", "schätzen", "annehmen", "das Ziel verfolgen" oder "voraussichtlich"<br />
deuten auf solche Aussagen hin. Solche Aussagen geben nur Auffassungen der Gesellschaft hinsichtlich zukünftiger<br />
Ereignisse zum gegenwärtigen Zeitpunkt wieder und unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten.<br />
In diesem Prospekt betreffen zukunftsgerichtete Aussagen unter anderem:<br />
• die Umsetzung der strategischen Vorhaben der Gesellschaft und die Auswirkungen dieser Vorhaben<br />
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft, (siehe unter anderem "Geschäftstätigkeit-Unternehmensstrategie");<br />
• die Verwendung des Emissionserlöses;<br />
• Marktentwicklungen, die für die Ertragslage des <strong>GWB</strong>-Konzerns wichtig sind, insbesondere<br />
− die Entwicklung des Marktes für Gewerbeimmobilien, insbesondere Handelsimmobilien;<br />
26
− die Entwicklung der Wettbewerber und der Wettbewerbssituation;<br />
− die Erwartungen der Gesellschaft hinsichtlich der Auswirkungen von wirtschaftlichen, operativen,<br />
rechtlichen und sonstigen Risiken, die das Geschäft des <strong>GWB</strong>-Konzerns betreffen;<br />
− sonstige Aussagen in Bezug auf die zukünftige Geschäftsentwicklung des <strong>GWB</strong>-Konzerns<br />
und allgemeine wirtschaftliche Entwicklungen und Tendenzen.<br />
Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Plänen, Schätzungen, Prognosen und Erwartungen<br />
der Gesellschaft sowie auf bestimmten Annahmen, die sich, obwohl sie zum derzeitigen Zeitpunkt<br />
nach Ansicht der Gesellschaft angemessen sind, als fehlerhaft erweisen können. Zahlreiche Faktoren können<br />
dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung oder die erzielten Erträge oder Leistungen des <strong>GWB</strong>-<br />
Konzerns wesentlich von der Entwicklung, den Erträgen oder den Leistungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten<br />
Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden.<br />
Sollte eine oder sollten mehrere dieser Veränderungen oder Unsicherheiten eintreten oder sollten sich die von<br />
der Gesellschaft zu Grunde gelegten Annahmen als unrichtig erweisen, ist nicht auszuschließen, dass die<br />
tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in diesem Prospekt als angenommen, geglaubt,<br />
geschätzt oder erwartet beschrieben sind. Die Gesellschaft könnte aus diesem Grund daran gehindert<br />
sein, ihre finanziellen und strategischen Ziele zu erreichen. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, die in diesem<br />
Prospekt dargelegten zukunftsgerichteten Aussagen oder Branchen- und Kundeninformationen über ihre<br />
gesetzliche Verpflichtung hinaus zu aktualisieren.<br />
Informationen zu Branchen-, Markt- und Kundendaten<br />
Dieser Prospekt enthält Branchen-, Markt- und Kundendaten sowie Berechnungen, die aus Branchenberichten,<br />
Marktforschungsberichten, öffentlich erhältlichen Informationen und kommerziellen<br />
Veröffentlichungen entnommen sind ("externe Daten"). Externe Daten wurden insbesondere für Angaben zu<br />
Märkten und Marktentwicklungen verwendet.<br />
Der Prospekt enthält darüber hinaus Schätzungen von Marktdaten und darauf abgeleitete Informationen, die<br />
weder aus Veröffentlichungen von Marktforschungsinstituten noch aus anderen unabhängigen Quellen entnommen<br />
werden können. Diese Informationen beruhen auf internen Schätzungen der Gesellschaft, die auf<br />
der langjährigen Erfahrung ihrer Know-how-Träger, Auswertungen von Fachinformationen (Fachzeitschriften,<br />
Messebesuche, Fachgespräche) oder innerbetrieblichen Auswertungen beruhen und können daher von<br />
den Einschätzungen der Wettbewerber von <strong>GWB</strong> oder von zukünftigen Erhebungen durch Marktforschungsinstitute<br />
oder anderen unabhängigen Quellen abweichen.<br />
Anderen Einschätzungen der Gesellschaft liegen daher veröffentlichte Daten oder Zahlenangaben aus externen,<br />
öffentlich zugänglichen Quellen zu Grunde. Hierzu gehören insbesondere: GfK Aktiengesellschaft,<br />
Nürnberg, Statistisches Bundesamt Deutschland, Wiesbaden, EHI Retail Institute GmbH, Köln und Deutsche<br />
Bank Research, Frankfurt am Main.<br />
Die in diesem Prospekt enthaltenen Marktinformationen wurden größtenteils von der Gesellschaft auf Basis<br />
verschiedener Studien zusammengefasst und abgeleitet. Einzelne Studien wurden lediglich dann zitiert, wenn<br />
die betreffende Information dieser Studie unmittelbar entnommen werden kann. Im Übrigen beruhen die<br />
Einschätzungen der Gesellschaft, soweit in diesem Prospekt nicht ausdrücklich anders dargestellt, auf internen<br />
Quellen.<br />
Branchen- und Marktforschungsberichte, die öffentlich zugänglichen Quellen sowie kommerzielle Veröffentlichungen<br />
geben im Allgemeinen an, dass die Informationen, die sie enthalten, aus Quellen stammen, von<br />
denen man annimmt, dass sie verlässlich sind, dass jedoch die Genauigkeit und Vollständigkeit solcher Informationen<br />
nicht garantiert wird und die darin enthaltenen Berechnungen auf einer Reihe von Annahmen<br />
beruhen. Diese Einschränkungen gelten folglich auch für diesen Prospekt. Externe Daten wurden von der<br />
Gesellschaft und der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> nicht auf ihre Richtigkeit überprüft.<br />
Sofern Informationen von Seiten Dritter übernommen wurden, sind diese im Prospekt korrekt wiedergege-<br />
27
en. Soweit der Gesellschaft und der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> bekannt und von ihnen aus den von Dritten übernommenen<br />
Informationen ableitbar, sind keine Fakten ausgelassen worden, die die wiedergegebenen Informationen<br />
unkorrekt oder irreführend gestalten würden.<br />
Hinweise zu Währungs- und Finanzangaben<br />
Finanzangaben<br />
Soweit nicht anders angegeben, beziehen sich die Finanzangaben der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> in diesem Prospekt<br />
auf die zum jeweiligen Zeitpunkt/Stichtag des jeweiligen Konzernabschlusses bzw. Konzernzwischenabschlusses<br />
geltenden Rechnungslegungsvorschriften nach den International Financial Reporting Standards<br />
(IFRS).<br />
Der im Finanzteil dieses Prospekts enthaltene Jahresabschluss der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und<br />
Wohnbauten mbH & Co. KG, der Rechtsvorgängerin der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, für das am 31. Dezember<br />
2003 endende Geschäftsjahr wurde gemäß den Rechtsvorschriften des HGB erstellt und von der FIDES<br />
Treuhandgesellschaft Großmann & Holst OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft<br />
geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.<br />
Der im Finanzteil dieses Prospekts enthaltenen Jahresabschluss der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und<br />
Wohnbauten mbH & Co. KG, der Rechtsvorgängerin der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, für das am<br />
31. Dezember 2005 abgelaufene Geschäftsjahr wurde nach den Rechtsvorschriften des HGB erstellt, von der<br />
GHP Grossmann & Holst Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit einem uneingeschränkten<br />
Bestätigungsvermerk versehen. Die im Finanzteil dieses Prospektes wiedergegebene nachträglich<br />
erstellte Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2003 und das<br />
Geschäftsjahr 2005 wurde von der GHP Grossmann & Holst Revision GmbH einer prüferischen Durchsicht<br />
unterzogen. Die hierzu jeweils erteilte Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht ist im Finanzteil wiedergegeben.<br />
Die im Finanzteil dieses Prospekts enthaltenen Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2004 und<br />
31. Dezember 2005 wurden nach IFRS erstellt, von der GHP Grossmann & Holst Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.<br />
Der im Finanzteil dieses Prospekts enthaltene Konzernzwischenabschluss für das am 30. Juni 2006 endende<br />
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2006 wurde nach IFRS erstellt, von der GHP Grossmann & Holst Revision<br />
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk<br />
versehen.<br />
Die in diesem Prospekt enthaltenen Finanzangaben nach IFRS für den Halbjahreszeitraum zum 30. Juni 2006<br />
sind dem geprüften Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2006 entnommen. Enthaltene Finanzangaben<br />
nach IFRS zum 31. Dezember 2003 sind dem geprüften IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004<br />
entnommen. Die in diesem Prospekt enthaltenen Finanzangaben nach IFRS für den Halbjahreszeitraum zum<br />
30. Juni 2005 sind ungeprüft.<br />
Eine Übersicht über die Konzernfinanzangaben nach IFRS für die zum 31. Dezember 2003,<br />
31. Dezember 2004 und 31. Dezember 2005 abgelaufenen Geschäftsjahre ist im Finanzteil dieses Prospekts<br />
enthalten. Eine vergleichende Übersicht der Halbjahreszeiträume zum 30. Juni 2006 und 30. Juni 2005 nach<br />
IFRS ist im Finanzteil dieses Prospekts enthalten.<br />
Soweit ein Abschluss oder Zwischenabschluss oder einzelne Finanzangaben als ungeprüft bezeichnet werden,<br />
bedeutet dies, dass dieser Abschluss bzw. Zwischenabschluss bzw. die Finanzangaben weder von einem<br />
Abschlussprüfer geprüft noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen wurden.<br />
Währungsangaben<br />
Dieser Prospekt enthält Währungsangaben ausschließlich in Euro. Währungsangaben in Euro wurden mit<br />
28
"EUR" vor dem Betrag kenntlich gemacht und abgekürzt. Die Abkürzung "TEUR" steht für Tausend Euro.<br />
Rundungen<br />
Zahlenangaben in diesem Prospekt in Einheiten von Tausend, Millionen ("Mio.") oder Milliarden sowie sich<br />
auf Zahlenangaben beziehende Prozentangaben wurden kaufmännisch gerundet. In Tabellen enthaltene Gesamt-<br />
oder Zwischensummen weichen auf Grund von kaufmännischen Rundungen unter Umständen geringfügig<br />
von den an anderer Stelle in diesem Prospekt angegebenen und gerundeten Werten ab. Ferner summieren<br />
sich einzelne Zahlen und Prozentangaben auf Grund kaufmännischer Rundungen unter Umständen nicht<br />
genau zu Gesamt- oder Zwischensummen, die in Tabellen enthalten oder an anderer Stelle in diesem Prospekt<br />
genannt sind.<br />
Glossar<br />
Ein Glossar mit den verwendeten Fachbegriffen befindet sich am Ende dieses Prospekts.<br />
29
Gegenstand des Angebots<br />
DAS ANGEBOT<br />
Gegenstand des Angebots sind bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne<br />
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 und mit voller<br />
Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006, bestehend aus<br />
• 1.660.000 neuen Stückaktien aus der von der Hauptversammlung am 21. Juli 2006 beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen;<br />
• 91.000 Stückaktien aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre sowie<br />
• bis zu 249.000 Stückaktien aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre, die der VEM Aktienbank<br />
<strong>AG</strong> in Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung im Wege eines unentgeltlichen Wertpapierdarlehens<br />
zur Verfügung gestellt wurden.<br />
Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland sowie Privatplatzierungen<br />
in bestimmten anderen Jurisdiktionen an institutionelle Anleger außerhalb der Bundesrepublik<br />
Deutschland und außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika. In den Vereinigten Staaten von Amerika<br />
werden keine Aktien angeboten.<br />
Abgebende Aktionäre sind Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann. Altaktionäre sind<br />
Dr. Norbert Herrmann, Wolfgang Mertens-Nordmann und <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Nach vollständiger Durchführung des Angebots werden die Altaktionäre noch ca. 63,08 % und nach vollständiger<br />
Ausübung der Greenshoe-Option noch ca. 58,25 % des Grundkapitals der Gesellschaft halten.<br />
Die Gesellschaft erhält im Rahmen dieses Angebots den Verkaufserlös (abzüglich vereinbarter Provisionen<br />
und Kosten) aus dem Verkauf der bis zu 1.660.000 Aktien, die aus der von der Hauptversammlung der Gesellschaft<br />
am 21. Juli 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung stammen. Die abgebenden Aktionäre werden den<br />
Verkaufserlös (abzüglich vereinbarter Provisionen und Kosten) aus dem Verkauf ihrer Aktien erhalten. Für<br />
den Fall, dass aus nicht vorhersehbaren Gründen eine Eintragung der Durchführung der am 21. Juli 2006<br />
beschlossenen Kapitalerhöhung um bis zu 1.660.000 neue Aktien der Gesellschaft unterbleibt, fließt der Emissionserlös<br />
aus dem Verkauf dieser Aktien ebenfalls den abgebenden Aktionären zu, die der VEM Aktienbank<br />
<strong>AG</strong> eine entsprechende Anzahl von Aktien darlehensweise zur Verfügung gestellt haben.<br />
Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> fungiert als Koordinator und konsortialführende Bank der Emission.<br />
Preisspanne, Angebotszeitraum, Platzierungspreis und Anzahl der zugeteilten Aktien<br />
Die Preisspanne beträgt zwischen EUR 12,50 und EUR 17,50 je angebotener Aktie.<br />
Die angebotenen Aktien werden in verschiedenen Tranchen in folgenden Angebotszeiträumen angeboten:<br />
30
Zielgruppe Zeichnungsfrist Zeichnung über<br />
Private Anleger 21.09.2006 bis<br />
29.09.2006, 12:00 Uhr<br />
Depotführende Bank / Hausbank<br />
Institutionelle Anleger 21.09.2006 bis<br />
29.09.2006, 12:00 Uhr<br />
VEM Aktienbank <strong>AG</strong> / Hausbank<br />
Inhaber von Genussscheinen der 22.09.2006 bis<br />
Depotführende Bank der Genussscheininha-<br />
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
28.09.2006, 15:00 Uhr ber<br />
Die Gesellschaft und die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> behalten sich vor, die Anzahl der angebotenen Aktien zu<br />
verringern, die untere und/oder obere Begrenzung der Preisspanne zu ermäßigen oder zu erhöhen und/oder<br />
den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen. Die Veränderung der Anzahl der angebotenen Aktien<br />
oder der Preisspanne oder die Verlängerung oder Verkürzung des Angebotszeitraums führen nicht zur<br />
Ungültigkeit bereits abgegebener Kaufangebote. Anlegern, die bereits ein Kaufangebot abgegeben haben,<br />
bevor ein Nachtrag veröffentlicht wurde, wird durch das <strong>Wertpapierprospekt</strong>gesetz das Recht eingeräumt,<br />
innerhalb von zwei Tagen nach der Veröffentlichung des Nachtrags ihre Kaufangebote zu widerrufen. Statt<br />
eines Widerrufs besteht die Möglichkeit, bis zur Veröffentlichung des Nachtrags abgegebene Kaufangebote<br />
innerhalb von zwei Tagen nach der Veröffentlichung des Nachtrags abzuändern oder neue limitierte oder<br />
unlimitierte Kaufangebote abzugeben. Sofern von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, die Angebotsbedingungen<br />
zu ändern, wird die Änderung als Ad-hoc-Mitteilung oder über elektronische Medien und als<br />
Nachtrag zu diesem Prospekt veröffentlicht werden; gemäß § 16 <strong>Wertpapierprospekt</strong>gesetz müssen jeder<br />
wichtige neue Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben,<br />
die die Beurteilung der Wertpapiere beeinflussen können und die nach der Billigung des Prospekts und<br />
vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots auftreten, in einem Nachtrag zum Prospekt genannt<br />
werden. Eine individuelle Unterrichtung der Anleger, die Kaufangebote abgegeben haben, erfolgt auch in<br />
diesem Fall nicht.<br />
Nach Ablauf des Angebotszeitraums wird der Platzierungspreis voraussichtlich am 29. September 2006 von<br />
der Gesellschaft und der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahrens erstellten Orderbuchs<br />
(d.h. einer Aufstellung der erhaltenen Kaufaufträge mit Darstellung der unterschiedlichen Preise, zu<br />
denen Investoren bereit wären, Aktien im Rahmen des Angebots zu kaufen) festgelegt. Grundlage dieses<br />
Bookbuilding-Verfahrens wird die Preisspanne sein, die mit diesem Prospekt veröffentlicht wird.<br />
Nach Festlegung des Platzierungspreises werden die angebotenen Aktien auf Grund der dann vorliegenden<br />
Angebote an Anleger zugeteilt. Der Platzierungspreis wird voraussichtlich am selben Tag im Wege einer Adhoc-Mitteilung<br />
über ein elektronisch betriebenes Informationssystem und auf der Internetseite der Gesellschaft<br />
unter www.gwb-immobilien.de veröffentlicht werden.<br />
Eine Mindestzeichnungsgröße ist nicht vorgesehen. Höchstbeträge bestehen nicht.<br />
Insbesondere für den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um sämtliche Kaufangebote zum<br />
Platzierungspreis zu bedienen, behält sich die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise<br />
anzunehmen.<br />
Die buchmäßige Lieferung der zugeteilten Aktien gegen Zahlung erfolgt voraussichtlich ab dem 29. September<br />
2006.<br />
Vorzugsrechte, Bezugsrechte<br />
Das gesetzliche Bezugsrecht der Altaktionäre wurde ausgeschlossen. Ein Bezugsrechtshandel findet dementsprechend<br />
nicht statt.<br />
31
Den Inhabern von Genussscheinen der Gesellschaft werden Aktien zur bevorrechtigten Zeichnung im Verhältnis<br />
1:1 angeboten, d.h. jeder Inhaber von Genussscheinen der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> kann für einen auf<br />
den Inhaber lautenden Genussschein mit einem Nennbetrag von EUR 10,00, die er mit Ablauf des<br />
21. September 2006 besitzt, eine Aktie der Gesellschaft, die Gegenstand des Angebots ist, bevorrechtigt<br />
zeichnen soweit sein Angebot innerhalb der angebotenen Preisspanne liegt und mindestens dem von der<br />
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> und der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahrens erstellten<br />
Orderbuchs (d.h. einer Aufstellung der erhaltenen Kaufaufträge mit Darstellung der unterschiedlichen Preise,<br />
zu denen Investoren bereit wären, Aktien im Rahmen des Angebots zu kaufen) zum Ende des öffentlichen<br />
Angebotes festzusetzenden Platzierungspreis entspricht.<br />
Zu diesem Zweck hat die Gesellschaft die insgesamt angebotenen Aktien in zwei Tranchen aufgeteilt:<br />
Die erste Tranche umfasst 371.043 angebotene Aktien, die für die bevorrechtigte Zuteilung an die Inhaber<br />
von Genussscheinen vorgesehen sind ("Tranche 1").<br />
Die zweite Tranche umfasst die verbleibenden bis zu 1.628.957 Aktien, die Gegenstand des Angebots sind,<br />
und die nach Maßgabe der im Abschnitt "Zuteilung" beschriebenen Kriterien an Anleger zugeteilt werden.<br />
Hierin enthalten sind auch die bis zu 249.000 Stückaktien aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre, die<br />
der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung im Wege eines unentgeltlichen<br />
Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt worden sind. Diese Tranche erhöht sich um die nicht von Inhabern<br />
von Genussscheinen gezeichneten Aktien der Tranche 1.<br />
Ein Handel mit Rechten zur bevorrechtigten Zuteilung ist nicht vorgesehen.<br />
Ein entsprechendes Angebot an die Inhaber von Genussscheinen der Gesellschaft wird zeitgleich mit dem<br />
öffentlichen Angebot der angebotenen Aktien auf dem dafür vorgesehenen Weg veröffentlicht.<br />
Vorerwerbe durch Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats<br />
Die Vorstandsmitglieder Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann, die zugleich Hauptaktionäre<br />
der Gesellschaft sind, haben unmittelbar bzw. mittelbar über die in ihrem gemeinsamen Anteilsbesitz<br />
stehende <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> in den letzten zwölf Monaten Aktien der Gesellschaft zu nachfolgenden<br />
Zeichnungspreisen erworben:<br />
Erwerber Datum Aktienzahl Preis / Gegenleistung in<br />
EUR je Aktie<br />
(gerundet)<br />
Dr. Norbert Herrmann<br />
21.03.2006 770.000 * 1,00 **<br />
18.07.2006 432.000 * 1,00<br />
Wolfgang Mertens-Nordmann 21.03.2003 770.000 * 1,00 **<br />
18.07.2006 432.000 * 1,00<br />
<strong>GWB</strong> Immo Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> 21.03.2006 600.000 *<br />
1,00 **<br />
18.07.2006 486.000 *<br />
1,00<br />
* Diese Aktien unterliegen den im Abschnitt "Das Angebot - Marktschutzvereinbarungen der Gesellschaft/ Veräußerungsbeschränkungen ("Lock-<br />
Up")" beschriebenen Veräußerungsbeschränkungen. Ausgenommen hiervon sind insgesamt 91.000 Aktien der abgebenden Aktionäre, die im<br />
Wege des Angebots veräußert werden sollen sowie bis zu 249.000 Aktien der abgebenden Aktionäre im Falle der vollständigen Ausübung der<br />
Greenshoe-Option. Ferner unterliegen hiervon 1.660.000 Aktien der abgebenden Aktionären insoweit nicht dem Veräußerungsverbot, als diese<br />
der VEM Aktienbank im Wege eines Wertpapierdarlehens zur Belieferung der im Rahmen des Angebots gezeichneten bis zu 1.660.000 neuen<br />
Aktien zur Verfügung gestellt worden sind.<br />
** Die Aktien wurden im Wege der Gründung der Gesellschaft durch rechtsformwechselnde Umwandlung als Gegenleistung für den ehemaligen<br />
Kommanditanteil im Nennbetrag der Aktienanzahl gewährt.<br />
32
Im Übrigen haben Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats nach Kenntnis der Gesellschaft auf<br />
Grundlage der ihr vorliegenden Mitteilungen von Aktionären über den Erwerb und die Veräußerung von<br />
Aktien im letzten Jahr keine Aktien der Gesellschaft erworben.<br />
Voraussichtlicher Zeitplan für das Angebot<br />
Für das Angebot ist vorbehaltlich einer Verlängerung oder Verkürzung des Angebotszeitraums folgender<br />
Zeitplan vorgesehen:<br />
Voraussichtlich<br />
am:<br />
20.09.2006 Billigung des Prospekts durch die BaFin und Veröffentlichung des Prospekts auf der<br />
Internetseite der Gesellschaft unter www.gwb-immobilien.de.<br />
21.09.2006 Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung des Prospekts in<br />
der Börsen-Zeitung und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gwbimmobilien.de.<br />
21.09.2006 Beginn der Angebotsfrist.<br />
22.09.2006 Beginn des Angebotszeitraums für Genussscheininhaber.<br />
28.09.2006 Ende des Angebotszeitraums für Genussscheininhaber um 15:00 Uhr (MESZ).<br />
29.09.2006 Ende des Angebotszeitraums für private Anleger und institutionelle Anleger um 12:00<br />
Uhr (MESZ).<br />
Preisfestsetzung und Zuteilung; Veröffentlichung des Platzierungspreises als Ad-hoc-<br />
Mitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationssystem und auf der Internetseite<br />
der Gesellschaft.<br />
Beginn der buchmäßigen Lieferung der Aktien gegen Zahlung des Platzierungspreises.<br />
Im Rahmen des Billigungsverfahrens bei der BaFin wird von dieser entsprechend der gesetzlichen Vorgaben<br />
lediglich eine Vollständigkeitsprüfung des Prospekts einschließlich einer Prüfung der Kohärenz und Verständlichkeit<br />
der vorgelegten Informationen durchgeführt. Eine darüber hinaus gehende inhaltliche Prüfung<br />
wird von der BaFin nicht vorgenommen.<br />
Dieser Prospekt wird voraussichtlich ab dem 20. September 2006 auf der Internetseite der Gesellschaft unter<br />
www.gwb-immobilien.de veröffentlicht werden. Der Prospekt wird außerdem in gedruckter Form voraussichtlich<br />
ab dem 21. September 2006 während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft kostenlos<br />
erhältlich sein.<br />
Widerruf / Aussetzung des Angebots<br />
Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> und die Gesellschaft behalten sich vor, das Angebot unter bestimmten Umständen<br />
bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des der Notierungsaufnahme der Aktien vorangehenden Tages zu widerrufen<br />
oder auszusetzen, die Durchführung des Angebots abzubrechen bzw. - sofern eine Zuteilung bereits erfolgt<br />
ist - von den entsprechenden Kaufverträgen zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählen wesentliche<br />
nachteilige Veränderungen in der Geschäfts-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft, wesentliche Einschränkungen<br />
des Börsenhandels oder des Bankgeschäfts oder der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten<br />
oder Terrorismus.<br />
33
Angaben über die Aktien<br />
Stimmrecht<br />
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts<br />
bestehen außer den gesetzlichen Beschränkungen in bestimmten Fällen nicht.<br />
Gewinnanteilberechtigung sowie sonstige Vermögensrechte<br />
Die angebotenen Aktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006 ausgestattet. Im<br />
gesetzlichen Regelfall bestimmen sich die Anteile der Aktionäre am Gewinn nach ihrem Anteil am Grundkapital<br />
der Gesellschaft. Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass bei der Ausgabe neuer Aktien der Beginn<br />
der Gewinnanteilberechtigung abweichend von dieser Regel bestimmt werden kann. Über die Verwendung<br />
eines etwaigen Bilanzgewinns und damit über seine vollständige oder teilweise Ausschüttung an die Aktionäre<br />
beschließt die ordentliche Hauptversammlung, die einmal jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres<br />
stattfindet. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Gewinnverwendungsvorschlag zu unterbreiten,<br />
an den die Hauptversammlung nicht gebunden ist. Einen Anspruch auf Dividendenzahlung hat der einzelne<br />
Aktionär nur im Fall eines entsprechenden Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung.<br />
Dividendenansprüche verjähren grundsätzlich zwei Jahre nach Ablauf der Frist für die Vorlegung eines entsprechenden<br />
Gewinnanteilsscheins; diese Frist beträgt vier Jahre und läuft ab dem Schluss des Jahres, in dem<br />
der Dividendenanspruch fällig geworden ist. Nach Hinterlegung der die Aktien der Gesellschaft verbriefenden<br />
Globalurkunden bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong>, Neue Börsenstraße 1, D-60487 Frankfurt am Main<br />
("Clearstream Banking <strong>AG</strong>"), wird die Clearstream Banking <strong>AG</strong> zukünftig auf die Aktien entfallende Dividenden<br />
den jeweiligen Depotbanken automatisch gutschreiben. Die inländischen Depotbanken trifft eine<br />
entsprechende Verpflichtung gegenüber ihren Kunden. Aktionäre, deren Aktien bei ausländischen Depotbanken<br />
verwahrt sind, sollten sich bei diesen Depotbanken über das dort geltende Verfahren informieren.<br />
Im Fall der Auflösung der Gesellschaft haben die Aktionäre gemäß § 271 AktG Anspruch auf den nach der<br />
Berichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibenden Liquidationsüberschuss.<br />
Jede Aktie gewährt das Recht auf Zuteilung eines dem Anteil der Aktie am bisherigen Grundkapital entsprechenden<br />
Teils von im Zuge zukünftiger Kapitalerhöhung ausgegebenen neuen Aktien (Bezugsrecht). Ein<br />
Bezugsrecht besteht nicht bei bedingten Kapitalerhöhungen; im Übrigen kann es in begründeten Fällen durch<br />
Beschluss der Hauptversammlung und bei einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung auch<br />
durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.<br />
Rechtsvorschriften für die Schaffung der neuen Aktien<br />
Rechtsvorschriften für die Schaffung der neuen Aktien sind die Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere<br />
§§ 182 f. AktG.<br />
Form und Verbriefung der Aktien<br />
Alle Aktien der Gesellschaft sind auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit<br />
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in<br />
mehreren Globalurkunden verbrieft. Die Globalurkunden über Aktien, die das bisherige Grundkapital<br />
verbriefen, werden bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong>, Frankfurt am Main, hinterlegt. Über die Aktien, die aus<br />
der von der Hauptversammlung am 2. Juni 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung stammen, wird eine weitere<br />
Globalurkunde ausgestellt und anschließend bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> hinterlegt. Der Anspruch eines<br />
Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist in der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Aktien der<br />
Gesellschaft, die von der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> angeboten werden, sind mit den gleichen Rechten ausgestattet<br />
wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile.<br />
Lieferung und Abrechnung, Risikohinweis<br />
Die Aktien werden den Aktionären als Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde zur Verfügung<br />
gestellt. Die Lieferung der angebotenen Aktien gegen Zahlung des Platzierungspreises und der üblichen Effektenprovision<br />
erfolgt voraussichtlich ab dem 29. September 2006.<br />
34
Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> behält sich vor, an Stelle der bis zu 1.660.000 neuen Aktien aus der am<br />
21. Juli 2006 von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen bis zu<br />
1.660.000 bereits bestehende Aktien der Gesellschaft zu liefern, die ihr von den abgebenden Aktionären<br />
im Wege eines Wertpapierdarlehens kostenlos zur Verfügung gestellt worden sind.<br />
Sie wird in diesem Fall die bis zu 1.660.000 neuen Aktien aus der am 21. Juli 2006 von der Hauptversammlung<br />
beschlossenen Kapitalerhöhung in dem Umfang, in dem Zeichnungsaufträge und Zahlungseingänge<br />
vorliegen, übernehmen und zeichnen und sie an Stelle der von abgebenden Aktionären zum<br />
Zwecke der Belieferung von Zeichnern im Rahmen eines Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellten<br />
bis zu 1.660.000 alten Aktien an die abgebenden Aktionäre zurückgewähren.<br />
Für den Fall, dass es aus unvorhergesehenen Gründen nicht zur Eintragung der Durchführung der<br />
von der Hauptversammlung am 21. Juli 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung in dem Umfang, in dem<br />
Zeichnungsaufträge und Zahlungseingänge von Anlegern vorliegen, kommt, fließt der Verkaufserlös<br />
aus den bis zu 1.660.000 Aktien, die an Stelle der angebotenen bis zu 1.660.000 neuen Aktien platziert<br />
worden sind, nicht der Gesellschaft, sondern den abgebenden Aktionären zu. In diesem Fall erhöht<br />
sich auch das Grundkapital der Gesellschaft nicht in dem Umfang, wie Zeichnungsaufträge und Zahlungseingänge<br />
für die bis zu 1.660.000 neuen Aktien vorliegen, sondern verbleibt bei<br />
EUR 3.490.000,00.<br />
Veräußerungsverbote, Übertragbarkeit<br />
Die Aktien können nach den für auf den Inhaber lautende Aktien geltenden Vorschriften frei übertragen werden.<br />
Außer dem Abschnitt "Das Angebot - Marktschutzvereinbarungen der Gesellschaft / Veräußerungsbeschränkungen<br />
("Lock-up")" dargestellten Einschränkungen bestehen keine Veräußerungsverbote oder Einschränkungen<br />
im Hinblick auf die Übertragbarkeit der Aktien der Gesellschaft.<br />
ISIN / WKN / Börsenkürzel<br />
ISIN DE000A0JKHG0 (bzw. ISIN DE000A0JRVH4 für die dem Veräußerungsverbot<br />
bis zum 30. September 2008 unterliegenden Aktien der<br />
Altaktionäre bzw. ISIN DE000A0JRVJ0 für die dem Veräußerungsverbot<br />
bis zum 30. September 2009 unterliegenden<br />
Aktien der Altaktionäre)<br />
WKN A0JKHG (bzw. WKN A0JRVH für die dem Veräußerungsverbot bis<br />
zum 30. September 2008 unterliegenden Aktien der Altaktionäre<br />
bzw. WKN 000A0JRVJ für die dem Veräußerungsverbot<br />
bis zum 30. September 2009 unterliegenden Aktien der<br />
Altaktionäre)<br />
Börsenkürzel G7B<br />
Aktienübernahme<br />
Gegenstand der und Vereinbarung zur Aktienübernahme<br />
Die Gesellschaft und die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> haben am 1./6. Juni 2006 eine Vereinbarung über das Angebot<br />
und den Verkauf der angebotenen Aktien im Rahmen des Angebots abgeschlossen.<br />
In der Vereinbarung hat sich die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> verpflichtet, aus der von der Hauptversammlung der<br />
Gesellschaft am 21. Juli 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehende neue Aktien<br />
zum geringsten Ausgabebetrag in dem Umfang zu zeichnen, in dem die Durchführung der Kapitalerhöhung<br />
zum Handelsregister angemeldet wird. Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> wird den Unterschiedsbetrag zwischen dem<br />
Platzierungspreis der neuen Aktien und dem Ausgabebetrag (abzüglich vereinbarter Provisionen und Ausla-<br />
35
gen) an die Gesellschaft nach Eintragung der Kapitalerhöhung zur Schaffung der neuen Aktien abführen. Die<br />
VEM Aktienbank <strong>AG</strong> hat sich ferner gegenüber den abgebenden Aktionären verpflichtet, bis zu 91.000 bestehende<br />
Aktien von den abgebenden Aktionären zu übernehmen und im Rahmen des Angebots zu verkaufen<br />
und ferner bis zu 249.000 bestehende Aktien im Rahmen der ihr eingeräumten Greenshoe-Option im Falle<br />
ihrer Ausübung zu verkaufen. Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> wird den Platzierungspreis für die bestehenden Aktien<br />
(abzüglich vereinbarter Provisionen und Auslagen) zum Zeitpunkt der Lieferung der bestehenden Aktien<br />
an die abgebenden Aktionäre abführen.<br />
Nur für den Fall, dass es nicht zur Eintragung der am 21. Juli 2006 von der Hauptversammlung beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung um bis zu 1.660.000 neue Aktien in dem Umfang wie Zeichnungsaufträge von Anlegern<br />
vorliegen, kommt, wird die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> den Veräußerungserlös aus den an Stelle der neuen<br />
Aktien gelieferten Aktien, die ihr von abgebenden Aktionären im Wege eines Wertpapierdarlehens unentgeltlich<br />
zur Verfügung gestellt worden sind, an die abgebenden Aktionäre abführen.<br />
Provisionen<br />
Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> wird die angebotenen Aktien zum Platzierungspreis anbieten. Die Gesellschaft<br />
wird der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> eine Provision in Abhängigkeit von dem durch das Angebot erzielten Emissionserlös<br />
zahlen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> eine weitere im freien Ermessen<br />
der Gesellschaft stehende Erfolgsprovision zahlen. Der Gesamtbetrag der Provisionen für die VEM<br />
Aktienbank <strong>AG</strong> wird zwischen TEUR 1.372 und TEUR 1.896 betragen (vgl. "Gründe für das Angebot und<br />
Verwendung des Emissionserlöses - Nettoplatzierungspreis und Kosten der Emission").<br />
Die abgebenden Aktionäre werden der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> eine Provision in Abhängigkeit von dem durch<br />
das Angebot erzielten Emissionserlös, d. h. dem Anteil der tatsächlich verkauften bestehenden Aktien (einschließlich<br />
der im Wege der Mehrzuteilung zugeteilten Aktien), zahlen.<br />
Haftungsfreistellung<br />
Die Gesellschaft hat sich in der mit der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> am 1./6. Juni 2006 geschlossenen Vereinbarung<br />
verpflichtet, die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> im Innenverhältnis von bestimmten, sich im Zusammenhang mit<br />
dem Angebot ergebenden Haftungsverpflichtungen freizustellen.<br />
Zuteilung<br />
Im Falle der Überzeichnung werden die Gesellschaft und die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> die Einzelheiten des Zuteilungsverfahrens<br />
im Privatkundenbereich nach Beendigung des Angebotszeitraums unter Berücksichtigung<br />
von Art. 12 der "Grundsätze für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger", die am 7. Juni 2000<br />
von der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium für Finanzen herausgegeben wurden,<br />
festlegen und veröffentlichen.<br />
Den Inhabern von Genussscheinen der Gesellschaft wird ein Recht auf bevorzugte Zuteilung gewährt. Jeweils<br />
ein Genussschein der Gesellschaft berechtigt zur Zeichnung von einer Aktie. Die hierfür reservierte<br />
Tranche stellt rund 18,55 % des Emissionsvolumens (einschließlich Mehrzuteilungsoption) dar.<br />
Die Gesellschaft und die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> behalten sich vor, das öffentliche Angebot für den Fall einer<br />
Übernachfrage vorzeitig zu schließen bzw. im Falle einer geringeren Nachfrage zu verlängern. Mehrfachzeichnungen<br />
sind grundsätzlich zulässig. Wird festgestellt, dass eine Person mehrfach gezeichnet hat, werden<br />
für Zwecke der Zuteilung die Zeichnungen als eine Zeichnung behandelt und die Zeichnungsgrößen zusammengerechnet.<br />
Zeichner werden schriftlich über die erfolgte Zuteilung informiert. Bei privaten Anlegern erfolgt die Mitteilung<br />
und Abrechnung durch die die jeweilige Zeichnung entgegennehmende Bank. Abwicklungstechnisch<br />
bedingt kann es vorkommen, dass die Notierungsaufnahme vor dem Zugang der Mitteilung über die Zuteilung<br />
erfolgt.<br />
36
Zeitraum, während dessen die Zeichnung zurückgezogen werden kann<br />
Der Zeichnungsauftrag durch die Anleger ist bis zum jeweiligen Ende der Angebotsfrist frei widerruflich.<br />
Die Angebotsfrist endet am 27. September 2006 um 15:00 Uhr (MESZ) für die bevorrechtigte Zeichnung<br />
von Genussscheininhabern der Gesellschaft und am 29. September 2006 um 12:00 Uhr (MESZ) für private<br />
und institutionelle Anleger.<br />
Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilung und Greenshoe-Option<br />
Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> oder andere in ihrem Namen handelnde Personen können im Zusammenhang mit<br />
dem öffentlichen Angebot für einen Zeitraum von 30 Tagen ab Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft<br />
Transaktionen mit dem Ziel vornehmen, den Marktpreis der Aktien der Gesellschaft auf einem Niveau<br />
zu halten, das von demjenigen abweicht, welches ohne Stabilisierung bestehen würde. Es besteht jedoch keine<br />
Verpflichtung zur Vornahme solcher Stabilisierungsmaßnahmen und eine derartige Stabilisierungsmaßnahme<br />
kann, sofern sie bereits begonnen wurde, jederzeit ohne Vorankündigung beendet werden. In Übereinstimmung<br />
mit dem jeweils anwendbaren Recht können solche Transaktionen an allen deutschen Wertpapierbörsen<br />
oder einem elektronischen Handelssystem vorgenommen werden. Somit kann sich ein Börsenkurs<br />
bzw. Marktpreis für die Aktien der Gesellschaft auf einem Niveau ergeben, das nicht von Dauer ist.<br />
In Bezug auf mögliche Stabilisierungsmaßnahmen kann die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> neben den bis zu<br />
1.751.000 zu platzierenden Aktien der Gesellschaft bis zu weitere 249.000 Aktien der Gesellschaft im Rahmen<br />
der Zuteilung der zu platzierenden Aktien der Gesellschaft an Anleger zuteilen (sog. Mehrzuteilung).<br />
Die zur Vornahme der Mehrzuteilung benötigten Aktien der Gesellschaft werden der VEM Aktienbank <strong>AG</strong><br />
im Wege eines unentgeltlichen Wertpapierdarlehens von den abgebenden Aktionären vorübergehend zur<br />
Verfügung gestellt.<br />
In diesem Zusammenhang ist der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> die Option eingeräumt worden, bis zu<br />
249.000 zusätzliche Aktien der Gesellschaft, d.h. bis zu 12,45 % der Gesamtzahl der angebotenen Aktien,<br />
von den abgebenden Aktionären zu erwerben, um mögliche Mehrzuteilungen bzw. die damit im Zusammenhang<br />
stehenden und nachfolgend beschriebenen Wertpapierdarlehen decken zu können. Diese sog. Greenshoe-Option<br />
darf nur ausgeübt werden, wenn die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> mehr als die Gesamtzahl der Aktien<br />
zuteilt, zu deren Übernahme sie sich vertraglich verpflichtet hat. Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> kann diese<br />
Greenshoe-Option von Notierungsaufnahme bis maximal 30 Tage nach Notierungsaufnahme ausüben. Die<br />
Greenshoe-Option kann nur in dem Umfang ausgeübt werden, wie Aktien im Wege der Mehrzuteilung platziert<br />
worden sind.<br />
Nach Ende des Stabilisierungszeitraums wird innerhalb einer Woche in der Börsen-Zeitung bekannt gegeben,<br />
ob eine Stabilisierungsmaßnahme durchgeführt wurde oder nicht, zu welchem Termin mit der Kursstabilisierung<br />
begonnen wurde, zu welchem Termin die letzte Kursstabilisierungsmaßnahme erfolgte sowie innerhalb<br />
welcher Kursspanne die Stabilisierung erfolgte, und zwar für jeden Termin, zu dem eine Kursstabilisierungsmaßnahme<br />
durchgeführt wurde. Die Ausübung der Greenshoe-Option, deren Zeitpunkt sowie die Zahl<br />
der betroffenen Aktien werden ebenfalls unverzüglich in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.<br />
Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> hat mit den abgebenden Aktionären, Herrn Dr. Norbert Herrmann und Herrn<br />
Wolfgang Mertens-Nordmann unentgeltliche Wertpapierdarlehensvereinbarungen abgeschlossen, die der<br />
VEM Aktienbank <strong>AG</strong> das Recht geben, bis zur Höhe der vorstehend beschriebenen Greenshoe-Option Aktien<br />
zu leihen. Die Wertpapierdarlehensverträge enden mit der Durchführung des öffentlichen Angebots der<br />
Aktien der Gesellschaft. Die VEM Aktienbank hat ferner mit den abgebenden Aktionären, den Herren Dr.<br />
Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann, weitere unentgeltliche Wertpapierdarlehensvereinbarungen<br />
abgeschlossen, die der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> das Recht geben, bis zu 1.660.000 Aktien der Gesellschaft<br />
unentgeltlich zur Verfügung gestellt zu erhalten, um diese an Stelle der bis zu 1.660.000 angebotenen<br />
neuen Aktien an Anleger zu liefern.<br />
37
Börsenzulassung und Notierungsaufnahme<br />
Die Zulassung des gesamten Grundkapitals der Gesellschaft zum Börsenhandel im geregelten Markt (General<br />
Standard) sowie gleichzeitig zum Teilbereich des geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten<br />
(Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 21. September 2006 beantragt.<br />
Die Zulassung wird voraussichtlich am 3. Oktober 2006 erfolgen. Die Notierungsaufnahme an der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse ist für den 4. Oktober 2006 vorgesehen. Bislang sind die Aktien der Gesellschaft nicht<br />
zum Handel an einer Börse zugelassen. Die Gesellschaft hat keinen Einfluss auf die Börsenzulasung, die<br />
durch die Frankfurter Wertpapierbörse im Wege eines Verwaltungsaktes erfolgt.<br />
Designated Sponsor<br />
Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> übernimmt die Funktion des Designated Sponsors der an der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
auf der XETRA-Plattform gehandelten Aktien der Gesellschaft. Ein Designated Sponsor sorgt insbesondere<br />
für Liquidität im Aktienhandel, indem er verbindliche Preise für den An- und Verkauf der Aktie<br />
stellt. Die Tätigkeit richtet sich nach dem von der Deutsche Börse <strong>AG</strong> vorgegebenen Regeln für das Designated<br />
Sponsoring.<br />
Abgebende Aktionäre<br />
Abgebende Aktionäre sind Herr Dr. Norbert Herrmann (c/o <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Hauptstraße 1a, D-22962<br />
Siek) und Herr Wolfgang Mertens-Nordmann (c/o <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Hauptstraße 1a, D-22962 Siek).<br />
Die folgende Übersicht zeigt die Namen der abgebenden Aktionäre, die Anzahl der von ihnen vor Durchführung<br />
des Angebots gehaltenen Aktien sowie die Anzahl der Aktien, die sie im Rahmen dieses Angebots (einschließlich<br />
Greenshoe-Option) zu veräußern beabsichtigen.<br />
Abgebender Aktionär<br />
Anzahl der von dem<br />
abgebenden Aktionär<br />
gehaltenen Aktien<br />
Voraussichtliche<br />
Anzahl der von dem<br />
abgebenden Aktionär<br />
zu verkaufenden<br />
Aktien<br />
Voraussichtliche<br />
Anzahl der Greenshoe-Aktien<br />
Dr. Norbert Herrmann 1.148.252 45.500 124.500<br />
Wolfgang Mertens-Nordmann 1.148.252 45.500 124.500<br />
Gesamt 2.296.504 91.000 249.000<br />
Marktschutzvereinbarungen der Gesellschaft / Veräußerungsbeschränkungen ("Lock-up")<br />
Die Gesellschaft hat sich gegenüber der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von<br />
zwölf Monaten ab dem Tag der Notierungsaufnahme keine Kapitalerhöhung oder vergleichbare Maßnahmen<br />
durchzuführen oder anzukündigen, es sei denn mit Zustimmung der VEM Aktienbank <strong>AG</strong>.<br />
Die Altaktionäre haben sich für ihre Aktien, die nicht Gegenstand des Angebots sind, Veräußerungsbeschränkungen<br />
unterworfen.<br />
Herr Dr. Norbert Herrmann hat sich gegenüber der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> verpflichtet, bis zum 30. September<br />
2008 keine der weiteren von ihm gehaltenen Aktien börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu veräußern<br />
oder zu verkaufen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung oder einem Verkauf<br />
wirtschaftlich entsprechen. Nach Ablauf des 30. September 2008 ist Herr Dr. Norbert Herrmann nach Inhalt<br />
der Vereinbarung berechtigt, bis zu 489.126 Aktien frei zu veräußern. Die verbleibenden 489.126 Aktien, die<br />
38
dem Veräußerungsverbot unterliegen, können nach Ablauf des 30. September 2009 frei veräußert werden.<br />
Herr Wolfgang Mertens-Nordmann hat sich gegenüber der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> verpflichtet, bis zum<br />
30. September 2008 keine der weiteren von ihm gehaltenen Aktien börslich oder außerbörslich direkt oder<br />
indirekt zu veräußern oder zu verkaufen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung oder<br />
einem Verkauf wirtschaftlich entsprechen. Nach Ablauf des 30. September 2008 ist Herr Wolfgang Mertens-<br />
Nordmann nach Inhalt der Vereinbarung berechtigt, bis zu 489.126 Aktien frei zu veräußern. Die verbleibenden<br />
489.126 Aktien, die dem Veräußerungsverbot unterliegen, können nach Ablauf des 30. September 2009<br />
frei veräußert werden.<br />
<strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> hat sich gegenüber der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> verpflichtet, bis zum<br />
30. September 2008 keine der weiteren von ihm gehaltenen Aktien börslich oder außerbörslich direkt oder<br />
indirekt zu veräußern oder zu verkaufen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung oder<br />
einem Verkauf wirtschaftlich entsprechen. Nach Ablauf des 30. September 2008 ist <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong><br />
<strong>AG</strong> nach Inhalt der Vereinbarung berechtigt, bis zu 521.748 Aktien frei zu veräußern. Die verbleibenden<br />
521.748 Aktien, die dem Veräußerungsverbot unterliegen, können nach Ablauf des 30. September 2009<br />
frei veräußert werden.<br />
Die von den abgebenden Aktionären Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann der VEM<br />
Aktienbank <strong>AG</strong> ferner im Wege eines Wertpapaierdarlehens zur Verfügung gestellten 1.660.000 Aktien unterliegen<br />
im Falle ihrer Lieferung an Anleger in dem Umfang wie neue Aktien aus der am 21. Juli 2006 von<br />
der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gezeichnet werden, nicht dem Veräußerungsverbot.<br />
Stattdessen unterfallen die den Herren Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann von der<br />
VEM Aktienbank <strong>AG</strong> in diesem Fall zurückgewährten neuen Aktien, die aus der am 21. Juli 2006 beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung stammen, an Stelle der darlehensweise zur Verfügung gestellten Aktien dem Veräußerungsverbot.<br />
Zahl- und Hinterlegungsstelle<br />
Zahl- und Hinterlegungsstelle ist die Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA, Kaiserstraße 24, D-60311<br />
Frankfurt am Main.<br />
39
GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES<br />
Gründe für das Angebot<br />
Das Angebot dient der Stärkung der Eigenkapitalbasis der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> durch Platzierung von bis<br />
zu 1.660.000 neuen Aktien der Gesellschaft aus einer Kapitalerhöhung zur Finanzierung ihres weiteren<br />
Wachstums.<br />
Darüber hinaus beabsichtigen die abgebenden Aktionäre im Rahmen des Angebots insgesamt bis zu 340.000<br />
ihrer Aktien (einschließlich der der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung<br />
eingeräumten Greenshoe-Option) der Gesellschaft zu veräußern.<br />
Verwendung des Emissionserlöses<br />
Die Gesellschaft erhält im Rahmen dieses Angebotes den Verkaufserlös (abzüglich der Provisionen und Kosten)<br />
aus dem Verkauf der bis zu 1.660.000 Aktien, die aus der von der Hauptversammlung der Gesellschaft<br />
am 21. Juli 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung stammen.<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt, den ihr aus dem Angebot zufließenden Nettoemissionserlös zur Finanzierung<br />
des weiteren internen und externen Wachstums, zur Umsetzung und Finanzierung ihrer strategischen Ziele<br />
(siehe "Geschäftstätigkeit - Unternehmensstrategie") sowie für allgemeine Geschäftszwecke zu verwenden.<br />
Insbesondere beabsichtigt die Gesellschaft, den Nettoemissionserlös für den Aufbau eines Einzelhandelsimmobilien-Portfolios<br />
zu verwenden. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft Grundstücke zu erwerben<br />
und auf diesen überwiegend Einzelhandels- und Gewerbeobjekte zu entwickeln und zu errichten. Der Emissionserlös<br />
soll dabei ferner im Rahmen der Finanzierung solcher Objekte durch kreditgebende Banken als für<br />
diese Art der Finanzierung erforderlicher Eigenanteil eingesetzt werden.<br />
Die abgebenden Aktionäre werden den Verkaufserlös (abzüglich der Provisionen und Kosten) aus dem Verkauf<br />
ihrer Aktien der Gesellschaft erhalten und damit in der Hauptsache die Rückführung der vor dem Börsengang<br />
und zur Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft notwendigen Überbrückungsfinanzierung<br />
bestreiten.<br />
Nettoplatzierungserlös und Kosten der Emission<br />
Der Nettoplatzierungserlös aus dem Verkauf der im Rahmen dieses Angebots angebotenen Aktien wird bei<br />
vollständiger Platzierung (einschließlich einer eventuellen Mehrzuteilung) zwischen ca. EUR 23,32 Mio. bis<br />
ca. EUR 32,80 Mio. betragen. Der der Gesellschaft hiervon zufließende Nettoemissionserlös wird zwischen<br />
ca. EUR 19,24 Mio und ca. EUR 27,09 Mio betragen.<br />
Die Gesellschaft schätzt, dass sich die ihr auf Grund des Börsengangs entstehenden Kosten ohne Provisionen<br />
für die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> auf ca. TEUR 307 belaufen werden. Der Gesamtbetrag der Provisionen für die<br />
VEM Aktienbank <strong>AG</strong> wird zwischen ca. TEUR 1,372 und ca. TEUR 1,896 betragen. Von diesen Kosten<br />
tragen die abgebenden Aktionäre zwischen ca. TEUR 170 und ca. TEUR 238.<br />
Interessen beteiligter Personen an dem Angebot<br />
Die VEM Aktienbank <strong>AG</strong> steht im Zusammenhang mit dem Angebot und der Börsenzulassung von Aktien<br />
der Gesellschaft (der "Transaktion") in einem vertraglichen Verhältnis mit der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>. Die<br />
VEM Aktienbank <strong>AG</strong> wurde als Lead Manager und Sole Book Runner mandatiert. Sie wird die Gesellschaft<br />
bei der Transaktion beraten und die Strukturierung und Durchführung der Transaktion koordinieren. Die<br />
40
VEM Aktienbank <strong>AG</strong> hat ferner einen Vertrag über die Betreuung der Gesellschaft als Designated Sponsor<br />
abgeschlossen.<br />
Die Gesellschaft hat mit der youmex <strong>AG</strong>, Westendstr. 19, D-60325 Frankfurt einen Vertrag für die Emissionsvorbereitung<br />
und -begleitung abgeschlossen. Die youmex Capital GmbH, Westendstr. 19, D-60325<br />
Frankfurt hat mit der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> einen Vertrag über den Vertrieb eines Teils der Aktien aus dem<br />
Angebot geschlossen.<br />
Die abgebenden Aktionäre haben an dem Angebot ein Eigeninteresse wegen des ihnen zufließenden Anteils<br />
am Emissionserlös.<br />
41
AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN<br />
Die nachstehend zusammengefassten Finanzdaten sind den geprüften Konzernabschlüssen der Geschäftsjahre<br />
2004 und 2005 und dem geprüften Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2006 entnommen, die auf der<br />
Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt wurden und im Finanzteil dieses<br />
Prospekts vollständig abgedruckt sind. Bei den Finanzdaten für das Geschäftsjahr 2003 handelt es sich um<br />
die in dem geprüften Konzernabschluss nach IFRS für das Geschäftsjahr 2004 enthaltenen Vergleichszahlen<br />
für das Geschäftsjahr 2003. Die Finanzdaten zum 30. Juni 2005 sind ungeprüft.<br />
Die nachstehend zusammengefassten Finanzangaben sollten in Verbindung mit dem Abschnitt "Darstellung<br />
und Analyse der Finanz- und Ertragslage und geschäftlichen Entwicklung", den in diesem Prospekt enthaltenen<br />
geprüften Konzernabschlüssen und dem geprüften Konzernzwischenabschluss sowie den an anderer Stelle<br />
in diesem Prospekt enthaltenen weiteren Finanzdaten und -informationen gelesen werden.<br />
IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS<br />
30.06.2006 30.06.2005 2005 2004 2003<br />
(geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft)<br />
Ausgewählte Daten zur<br />
Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Umsatzerlöse (TEUR) 30.161 4.171 13.803 20.175 9.161<br />
Bestandsveränderungen (TEUR) -1.847 0 -4.600 -11.825 34<br />
Materialaufwand (TEUR) -23.768 -3.364 -4.718 -4.408 -5.724<br />
Rohmarge (TEUR) 4.546 807 4.485 3.942 3.472<br />
Sonstige betriebliche Erträge (TEUR) 22 18 94 314 172<br />
Personalaufwand (TEUR) -977 -376 -1.267 -993 -1.209<br />
Abschreibungen (TEUR)<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
-14 -10 -26 -25 -36<br />
(TEUR)<br />
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit / E-<br />
-1.193 -681 -1.694 -1.556 -1.107<br />
BIT (TEUR) 2.384 -242 1.592 1.682 1.292<br />
Finanzergebnis (TEUR) -310 -234 -824 -1.528 -1.381<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern (TEUR) 2.074 -476 768 154 -89<br />
Ertragsteuern (TEUR) -950 -19 -43 -196 -153<br />
Konzernergebnis (TEUR)<br />
Ergebnis je Aktie (verwässert und unverwässert<br />
1.124 -495 725 -42 -242<br />
bezogen auf 2.140.000 Aktien) (EUR) 0,53 -0,23 0,34 -0,02 -0,11<br />
Ausgewählte Bilanzdaten<br />
Bilanzsumme (TEUR) 43.634 19.286 24.436 18.873 39.565<br />
Kurzfristige Vermögenswerte (TEUR) 33.807 12.138 7.855 10.038 6.888<br />
Langfristige Vermögenswerte (TEUR) 9.827 7.148 16.581 8.835 32.677<br />
Kurzfristige Schulden (TEUR) 28.766 9.678 13.447 11.444 25.879<br />
Langfristige Schulden (TEUR) 11.404 8.927 9.282 6.383 13.313<br />
Eigenkapital (TEUR) 3.464 681 1.707 1.046 373<br />
Eigenkapitalquote (%) 7,9% 3,5% 7,0% 5,5% 0,9%<br />
Fremdkapitalquote (%) 92,1% 96,5% 93,0% 94,5% 99,1%<br />
42
IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS<br />
30.06.2006 30.06.2005 2005 2004 2003<br />
(geprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft)<br />
Ausgewählte Daten zur Kapitalflussrechnung<br />
Cashflow<br />
aus laufender Geschäftstätigkeit 2.912 37 -788 592 -45<br />
aus Investitionstätigkeit -1.985 -394 -1.122 44 -3<br />
aus Finanzierungstätigkeit -513 570 2.900 -83 135<br />
Die Gesellschaft verwendet die Größe EBIT als Messgrösse im Rahmen des Geschäftsbetriebes bzw. ist der<br />
Auffassung, dass diese Grösse als Messgröße von Investoren herangezogen werden könnte. Das EBIT ist<br />
dabei definiert als das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (Ergebnis vor Zinsen und Steuern). Die Ergebnisgröße<br />
EBIT ist keine Ersatzgröße für betriebliche Gewinne oder den Zahlungsfluss (Cashflow). Eine Vergleichbarkeit<br />
des ausgewiesenen EBIT mit anderen Unternehmen ist unter Umständen nicht gegeben, da<br />
mangels einer einheitlichen Definition dieser Messgröße unterschiedliche Bestandteile bei der Berechnung<br />
verwendet werden können.<br />
43
Ergebnis und Dividende je Aktie<br />
ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE, DIVIDENDENPOLITIK<br />
Die Gesellschaft ist als Aktiengesellschaft erst am 21. März 2006 entstanden. Zuvor bestand sie in der<br />
Rechtsform einer GmbH & Co. KG. In den Geschäftsjahren 2003, 2004 und 2005 bestanden daher keine<br />
Aktien. Die nachfolgende Übersicht stellt demnach nur eine Berechnung des Ergebnisses je Aktie auf der<br />
Grundlage der zum Zeitpunkt der Umwandlung bestehenden Aktienanzahl dar. Die Ausschüttung einer Dividende<br />
ist nicht erfolgt:<br />
2005<br />
in EUR<br />
2004<br />
in EUR<br />
2003<br />
in EUR<br />
Dividendenberechtigte Stückaktien 2.140.000 2.140.000 2.140.000<br />
Ausgeschüttete Dividende je Aktie 0 0 0<br />
Verwässertes und unverwässertes Ergebnis je Aktie in EUR<br />
(auf der Grundlage des Konzernabschlusses nach IFRS)<br />
0,34<br />
- 0,02<br />
- 0,11<br />
Die Beschlussfassung über die Ausschüttung von Dividenden für ein Geschäftsjahr sowie gegebenenfalls<br />
deren Höhe und Zeitpunkt obliegt der Hauptversammlung des darauf folgenden Geschäftsjahres. Die Hauptversammlung<br />
entscheidet auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats. Dividenden dürfen nur aus<br />
dem Bilanzgewinn der Gesellschaft ausgeschüttet werden. Der Bilanzgewinn wird anhand des Jahresabschlusses<br />
der Gesellschaft, der nach Maßgabe der Bilanzierungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt<br />
wird ("HGB-Jahresabschluss"), errechnet. Bei der Ermittlung des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden<br />
Betrages ist der Jahresüberschuss um Gewinn-/Verlustvorträge des Vorjahres sowie um Entnahmen,<br />
Aus- bzw. Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren. Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden<br />
und müssen bei der Berechnung des für die Ausschüttung verfügbaren Bilanzgewinnes abgezogen werden.<br />
Der Vorstand der Gesellschaft stellt den Jahresabschluss auf und der Vorstand und der Aufsichtsrat stellen<br />
diesen gemeinsam fest. Sie können Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen<br />
einstellen. Wenn sich Vorstand und Aufsichtsrat nicht auf die Feststellung des Jahresabschlusses einigen oder<br />
wenn Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen, stellt<br />
die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest.<br />
Die Fähigkeit der Gesellschaft zur Zahlung zukünftiger Dividenden wird von den Gewinnen der Gesellschaft,<br />
ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Lage und anderen Faktoren abhängen. Hierzu gehören insbesondere<br />
die Liquiditätsbedürfnisse der Gesellschaft, ihre Zukunftsaussichten, die Marktentwicklung, die steuerlichen,<br />
gesetzgeberischen und sonstigen Rahmenbedingungen. Der zur Ausschüttung zur Verfügung stehende Bilanzgewinn<br />
berechnet sich anhand des HGB-Jahresabschlusses der Gesellschaft.<br />
Die Aktien der Gesellschaft werden ausschließlich in einem Clearing-System verwahrt. Dividenden werden<br />
daher nach den Regeln dieses Clearing-Systems ausgezahlt. Einzelheiten zu den Dividenden werden im elektronischen<br />
Bundesanzeiger sowie zumindest einem überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlicht.<br />
Dividendenzahlungen unterliegen der Kapitalertragssteuer (für weitere Informationen über die Kapitalertragssteuer<br />
in Deutschland siehe "Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland - Besteuerung von Dividendeneinkünften<br />
- Kapitalertragssteuer").<br />
Dividendenpolitik<br />
Die Gesellschaft hat bisher noch keine Dividende gezahlt. Die Gesellschaft wird bei Vorliegen eines Bilanzgewinns<br />
unter Berücksichtigung ihrer finanziellen Lage, ihrer Liquiditätsbedürfnisse sowie der rechtlichen,<br />
44
steuerlichen und sonstigen Rahmenbedingungen prüfen, ob (und wenn, in welchem Umfang) jeweils Dividende<br />
ausgeschüttet wird.<br />
45
VERWÄSSERUNG<br />
Der Buchwert des bilanziellen Eigenkapitals der Gesellschaft belief sich zum 30. Juni 2006 auf Grundlage<br />
des IFRS-Konzernzwischenabschlusses zum 30. Juni 2006 auf TEUR 3.464, das entspricht rund EUR 1,62<br />
pro Aktie (berechnet auf der Grundlage der Anzahl der zum 30. Juni 2006 ausstehenden 2.140.000 Aktien<br />
der Gesellschaft). Im Buchwert des Eigenkapitals zum 30. Juni 2006 ist noch nicht die Kapitalerhöhung mu<br />
1.350.000 Aktien, da diese erst 18. Juli 2006 eingetragen wurde. Bei einem unterstellten, der Gesellschaft<br />
zufließenden Nettoemissionserlös zwischen EUR 19.241.750,00 und EUR 27.085.250,00 (siehe auch "Gründe<br />
für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses") und der durchgeführten Kapitalerhöhung hätte<br />
der Buchwert des angepassten Eigenkapitals der Gesellschaft gemäß IFRS zum 30. Juni 2006 zwischen<br />
TEUR 24.055 und TEUR 31.899 bzw. zwischen rund EUR 4,68 und EUR 6,20 pro Aktie betragen (berechnet<br />
auf Basis der Anzahl der nach vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung vom 21. Juli 2006 um bis<br />
zu 1.660.000 Aktien im Rahmen dieses Angebots ausstehenden 5.150.000 Aktien der Gesellschaft).<br />
Auf der Grundlage des bisherigen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.490.000,00 ergibt sich<br />
bei vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung vom 21. Juli 2006 um bis zu 1.660.000 Aktien eine<br />
unmittelbare Verwässerung des Anteils der Altaktionäre in Höhe von 48,13 %.<br />
Zu den Auswirkungen des Angebots auf die Beteiligungs- und Mitgliedschaftsrechte (z. B. Stimmrecht) siehe<br />
"Wesentliche Aktionäre - Aktionärsstruktur").<br />
46
Kapitalausstattung<br />
KAPITALAUSSTATTUNG UND LIQUIDITÄT<br />
Das Eigenkapital der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> (bzw. ihrer Rechtsvorgängerin, der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts-<br />
und Wohnbauten mbH & Co. KG) nach IFRS betrug gemäß den jeweiligen IFRS-<br />
Konzernabschlüssen am 31. Dezember 2003 TEUR 373 (rund 0,9 % der Bilanzsumme), am 31. Dezember<br />
2004 TEUR 1.046 (rund 5,5 % der Bilanzsumme) und am 31. Dezember 2005 TEUR 1.707 (rund 7,0 % der<br />
Bilanzsumme).<br />
Die folgende Übersicht gibt Aufschluss über die Kapitalausstattung der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> (bzw. ihrer<br />
Rechtsvorgängerin, der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG) nach IFRS zum<br />
31. Dezember 2003, 31. Dezember 2004, 31. Dezember 2005 und zum 30. Juni 2006. Die Angaben sind den<br />
geprüften IFRS-Konzenabschlüssen für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 bzw. dem IFRS-<br />
Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2006 entnommen. Bei den Angaben zum Geschäftsjahr 2003 handelt<br />
es sich um dem geprüften IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004 entnommene Vergleichszahlen<br />
des Vorjahreszeitraums 2003.<br />
Kennzahlen<br />
6 Monate<br />
zum<br />
30. Juni<br />
2006<br />
- geprüft -<br />
Geschäftsjahr jeweils zum 31. Dezember<br />
2005<br />
(geprüft)<br />
2004<br />
(geprüft)<br />
(in TEUR) (in TEUR)<br />
2003<br />
(geprüft)<br />
Betriebsergebnis 2.384 1.592 1.741 1.391<br />
Finanzergebnis - 310 - 824 - 1.528 - 1.381<br />
Eigenkapital 3.464 1.707 1.046 373<br />
Bilanzsumme<br />
Anteil des Eigenkapitals an der<br />
43.634 24.436 18.873 39.565<br />
Bilanzsumme (in %)<br />
Finanzverbindlichkeiten gegenüber Kre-<br />
12,79 7,0 5,5 0,9<br />
ditinstituten<br />
Finanzverbindlichkeiten geteilt durch das<br />
26.954 16.242 16.008 37.638<br />
Eigenkapital 7,8 9,5 15,3 100,9<br />
Cashflow<br />
Für eine Beschreibung des Cashflows des <strong>GWB</strong>-Konzerns siehe "Darstellung und Analyse der Finanz- und<br />
Ertragslage und der geschäftlichen Entwicklung - Liquidität und Kapitalausstattung ".<br />
47
Fremdfinanzierungsbedarf und Finanzierungsstruktur<br />
Die folgende Tabelle zeigt wesentliche Kennzahlen zur Finanzierungsstruktur des <strong>GWB</strong>-Konzerns.<br />
Zum Geschäftsjahr jeweils zum 31. Dezember<br />
Kennzahlen<br />
30. Juni<br />
2006<br />
(geprüft)<br />
2005<br />
(geprüft)<br />
2004<br />
(geprüft)<br />
2003<br />
(geprüft)<br />
(in TEUR) (in TEUR)<br />
Gezeichnetes Kapital 2.140 1.435 739 147<br />
Kapitalrücklage - - - -<br />
Gewinnrücklagen<br />
Rücklagen für<br />
249 249 290 211<br />
Währungsumrechnung - - - -<br />
Bilanzgewinn 1.077 0 0 0<br />
Zwischensumme 3.466 1.684 1.029 358<br />
Minderheitenanteile - 2 23 17 15<br />
Summe Eigenkapital 3.464 1.707 1.046 373<br />
Langfristige Verbindlichkeiten 11.404 9.282 6.383 13.313<br />
Rückstellungen 10 285 455 311<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten 28.756 13.162 10.989 25.568<br />
Summe Fremdkapital 40.170 22.729 17.827 39.192<br />
Gesamtsumme 43.634 24.436 18.873 39.565<br />
<strong>GWB</strong> hatte nach dem IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005 und dem IFRS-<br />
Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2006 Finanzverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 16.242 bzw.<br />
TEUR 26.954.<br />
Die Gesellschaft finanziert ihre Geschäftstätigkeit in hohem Maß mit Fremdkapital. Die Gesellschaft ist daher<br />
für die erfolgreiche Entwicklung ihrer Geschäftstätigkeit von der fortlaufenden Finanzierung der von ihr<br />
geplanten Objekte für Einzelhandels-, Einkaufs- und Fachmarktzentren sowie Gewerbeimmobilien durch<br />
kreditgebende Banken abhängig (vgl. "Risikofaktoren - Risiken der Geschäftstätigkeit - Abhängigkeit von<br />
zukünftiger Finanzierung durch Fremd- und Eigenkapital", "Geschäftstätigkeit - Wesentliche Verträge" und<br />
"Geschäftstätigkeit - Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Industrie-, Handels- oder Finanzierungsverträgen<br />
oder neuen Herstellungsverfahren").<br />
48
Übersicht<br />
KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG<br />
Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Kapitalisierung und Verschuldung der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong><br />
<strong>AG</strong> am 30. Juni 2006. Die Kapitalausstattung der Gesellschaft wird sich nach dem Angebot in Abhängigkeit<br />
vom Umfang der Durchführung der am 21. Juli 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung verändern. Die<br />
Angaben in der Tabelle beruhen auf dem geprüften IFRS-Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2006, der<br />
im Finanzteil des Prospekts abgedruckt ist. Diese Tabelle sollte im Zusammenhang mit diesem (siehe dazu<br />
den Abschnitt "Finanzteil") sowie dem Abschnitt "Erläuterung und Analyse der Finanz- und Ertragslage und<br />
geschäftlichen Entwicklung" gelesen werden.<br />
Angaben in TEUR (gerundet)<br />
Zum 30. Juni 2006<br />
(geprüft)<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten (ohne Rückstellungen) 28.756<br />
davon garantiert 0<br />
davon besichert 23.566<br />
davon unbesichert / nicht garantiert 5.190<br />
Langfristige Verbindlichkeiten (ohne Rückstellungen/latente Steuern) * 10.424<br />
davon garantiert 0<br />
davon besichert 6.889<br />
davon unbesichert / nicht garantiert 3.535<br />
Eigenkapital 3.464<br />
davon Gezeichnetes Kapital 2.140<br />
davon Kapitalrücklage 0<br />
davon Gewinnrücklage 249<br />
davonBilanzgewinn 1.077<br />
Zwischensumme 3.466<br />
davon Minderheitenanteile - 2<br />
Gesamt 42.644<br />
* Zum 30. Juni 2006 betrugen die latenten Steuern TEUR 980.<br />
Zum 30. Juni 2006 bestanden Eventualverbindlichkeiten der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> in Höhe von<br />
TEUR 1.914.<br />
Die kurzfristigen Verbindlichkeiten betreffen die von der <strong>GWB</strong>-Gruppe in Anspruch genommenen Kontokorrentkreditlinien<br />
bei Banken und Darlehen mit einer Laufzeit von unter einem Jahr. Die langfristigen Verbindlichkeiten<br />
betreffen die Schulden gegenüber Kreditinstituten mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr.<br />
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Grundpfandrechte an den Grundstücken der<br />
Objekte Guben, Bamberg-Hallstadt, Berlin-Friedrichsfelde, Clausthal-Zellerfeld und Dassow besichert. Darüber<br />
hinaus hat die Gesellschaft für die Objekte Guben, Bamberg-Hallstadt und Berlin-Friedrichsfelde Mieteinnahmen,<br />
Rechte aus dem jeweiligen Generalunternehmervertrag sowie die Forderungen aus den jeweiligen<br />
Verkaufsverträgen zur Sicherheit abgetreten.<br />
49
Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die liquiden Mittel der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> zum<br />
30. Juni 2006 (Angaben auf Grundlage des geprüften IFRS-Konzernzwischenabschlusses zum 30. Juni<br />
2006):<br />
Angaben in TEUR (gerundet)<br />
Zum 30. Juni 2006<br />
- geprüft nach IFRS -<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 2.067<br />
Zahlungsmitteläquivalente -<br />
Wertpapiere -<br />
Liquide Mittel 2.067<br />
Kurzfristige Forderungen (incl. zukünftige Forderungen aus Fertigungsaufträgen<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie kurzfristige Anteile von langfristi-<br />
30.678<br />
gen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten<br />
23.760<br />
Sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 3.646<br />
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 27.406<br />
Kurzfristige Nettofinanzverbindlichkeiten - 5.339<br />
Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 3.194<br />
Genussscheine 3.580<br />
Sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten 3.650<br />
Langfristige Finanzverbindlichkeiten 10.424<br />
Nettofinanzverbindlichkeiten 5.085<br />
Erklärung zum Geschäftskapital<br />
Nach Auffassung der Gesellschaft reicht ihr Geschäftskapital (working capital) für ihre Bedürfnisse während<br />
der nächsten zwölf Monate seit dem Datum dieses Prospekts aus.<br />
50
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E<br />
UND DER GESCHÄFTLICHEN ENTWICKLUNG<br />
Anleger sollten die nachfolgende Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von <strong>GWB</strong> in Verbindung<br />
mit den Konzernabschlüssen und dem Einzelabschluss der Gesellschaft nebst den dazu gehörigen Erläuterungen<br />
sowie den übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Finanzangaben lesen. Die geprüften Konzernabschlüsse<br />
der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2004 (einschließlich Vergleichszahlen für 2003) und 2005<br />
sowie für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 sind auf den Seiten F-1 ff. zu finden. Die Finanzdaten<br />
für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2005 sind ungeprüft und in einer vergleichenden<br />
Übersicht im Finanzteil dargestellt.<br />
Die Konzernabschlüsse wurden gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS) unter Anwendung<br />
des Gesamtkostenverfahrens aufgestellt. Die im Finanzteil abgedruckten Einzelabschluss für 2003<br />
und 2005 der Gesellschaft sind nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen und den deutschen Grundsätzen<br />
ordnungsgemäßer Buchführung (zusammen in diesem Prospekt als „HGB" bezeichnet) erstellt worden.<br />
Auf Grund der nach IFRS anzuwendenden „Percentage-of-Completion-Methode“ bei der Bilanzierung von<br />
Fertigungsaufträgen ergeben sich in den Positionen Umsatzerlöse, Marterialaufwendungen, Bestandsveränderungen,<br />
Vorräte und künftige Forderungen aus Fertigungsaufträgen Abweichungen zu der Bilanzierung nach<br />
HGB.<br />
Bei Anwendung der „Percentage-of-Completion-Methode“ werden Gewinne bereits am Bilanzstichtag ausgewiesen,<br />
wenn für einen Fertigungsauftrag das Ergebnis verlässlich ermittelt werden kann und es wahrscheinlich<br />
ist, dass der Auftrag profitabel sein wird. Die Auftragserlöse werden dann über den Zeitraum der<br />
Auftragserstellung erfasst.<br />
Bei der Bilanzierung nach HGB ist ein Erlös aus dem Fertigungsauftrag erst dann zu erfassen, wenn der Übergang<br />
von Nutzen und Lasten des Objektes auf den Verkäufer stattgefunden hat.<br />
Geschäftstätigkeit<br />
Überblick<br />
<strong>GWB</strong> beschäftigt sich mit der Entwicklung, dem Bau, der Vermietung, dem Verkauf und der Verwaltung von<br />
Einzelhandels- und Gewerbeobjekten. Die Geschäftstätigkeit von <strong>GWB</strong> umfasst vier Tätigkeitsbereiche, die<br />
eng miteinander verknüpft sind und sich gegenseitig ergänzen. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der<br />
<strong>GWB</strong> ist die Entwicklung von Einkaufszentren, SB-Warenhäusern, Fachmarktzentren, Büro- und Geschäftshäusern<br />
und Verbrauchermärkten. Das Geschäftsmodell der <strong>GWB</strong> ist darauf ausgerichtet, gewerbliche <strong>Immobilien</strong>projekte<br />
auf zuvor angekauften Grundstücken zu entwickeln, zu errichten und anschließend an Dritte<br />
zu veräußern. Die vier Tätigkeitsbereiche gliedern sich auf in „Marktforschung und Standortanalyse“,<br />
„Planen – Entwickeln - Bauen“, „Verwaltung von Gewerbeobjekten“ sowie „Vermietung und Verkauf von<br />
Objekten“.<br />
Die Umsatzerlöse von <strong>GWB</strong> beliefen sich im Geschäftsjahr 2005 auf 13.803 TEUR und für den Zeitraum<br />
vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 auf 30.162 TEUR.<br />
Im Tätigkeitsbereich „Marktforschung und Standortanalyse“ erstellt die Gesellschaft über ihr Beteiligungsunternehmen<br />
<strong>GWB</strong> MAFO Kommanditgesellschaft für Markt- und Standortanalysen mbH & Co. KG („<strong>GWB</strong><br />
MAFO“) Gutachten für neue Einzelhandels- und Gewerbestandorte anhand bestimmter Prüfungs- und Bewertungskriterien.<br />
Auf Grund der vorhandenen Datenbanken unterstützt die <strong>GWB</strong> MAFO entscheidend den<br />
Bereich Akquisition und liefert diesem Marktdaten für zu untersuchende Standorte. Die <strong>GWB</strong> MAFO ist<br />
51
nicht nur für <strong>GWB</strong> tätig, sondern arbeitet auch für Dritte als Gutachter für Handelsstandorte. In dieser Tätigkeit<br />
als selbstständiger Dienstleister erzielte die <strong>GWB</strong> MAFO im Geschäftsjahr 2005 Umsatzerlöse in Höhe<br />
von 27 TEUR und bis zum 30. Juni 2006 Umsatzerlöse in Höhe von 33 TEUR.<br />
Die Kernaufgabe der <strong>GWB</strong> ist die Planung, Entwicklung, der Bau, die Vermietung und Verwaltung von gewerblichen<br />
<strong>Immobilien</strong>. Bei dieser umfangreichen Aufgabenstellung haben die Beteiligungsunternehmen<br />
<strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für Bauleit- und Erschließungsplanung mbH und die <strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft<br />
für Objektmanagement mbH & Co. KG wichtige Bereiche übernommen. Die <strong>GWB</strong> PLAN ist verantwortlich<br />
für die Bauleitplanung und arbeitet in diesem Bereich eng mit Kommunen zusammen. Die <strong>GWB</strong> OBJEKT<br />
verwaltet fertige Objekte in technischer und kaufmännischer Hinsicht.<br />
Alle anderen Aufgaben der Planung, der Entwicklung, des Baus und der Vermietung werden von Mitarbeitern<br />
der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> ausgeführt. Für diesen entscheidenden Aufgabenbereich arbeitet die <strong>GWB</strong> seit<br />
Jahren mit Architekten- und Ingenieurbüros zusammen.<br />
Die Durchführung der Bauprojekte wird ausschließlich durch den Abschluss von Generalunternehmerverträgen<br />
umgesetzt. Hier bedient sich die <strong>GWB</strong> bedeutender Unternehmen wie STRAB<strong>AG</strong>, Bilfinger & Berger<br />
und Bauwens.<br />
Im Tätigkeitsbereich „Vermietung von Objekten“ arbeitet die Gesellschaft ausschließlich mit eigenen Mitarbeitern.<br />
Makler werden hierfür nicht in Anspruch genommen, da für diesen Bereich erhebliche Sach- und<br />
Detailkenntnisse der Objekte und des Marktes vorhanden sein müssen. Ebenso wird der Tätigkeitsbereich<br />
„Verkauf von Objekten“ von Mitarbeitern der <strong>GWB</strong> wahrgenommen. In den vergangenen Jahren hat sich die<br />
<strong>GWB</strong> einen Käuferstamm erarbeitet, der die Objekte der <strong>GWB</strong> abnimmt.<br />
Der Umsatz des Segments „Vermietung und Verkauf“ betrug im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. Juni<br />
2006 29.949 TEUR. Der Umsatz des Segments „Verwaltung“ betrug 138 TEUR. Der Umsatz des Segments<br />
„Übrige“ belief sich auf 75 TEUR.<br />
Das EBITDA für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. Juni 2006 betrug 2.398 TEUR. Davon entfielen<br />
2.490 TEUR auf den Geschäftsbereich „Vermietung und Verkauf“, 16 TEUR auf den Bereich „Verwaltung“<br />
und –108 TEUR auf den Bereich „Übrige“.<br />
Wesentliche die Ertragslage beeinflussende Faktoren<br />
Auf Grund der Projektbezogenheit der Geschäftstätigkeit von <strong>GWB</strong> sind die Umsätze und Ergebnisse, insbesondere<br />
im Geschäftsbereich „Vermietung und Verkauf“, vom Erfolg einzelner Projekte geprägt. Der Umfang<br />
und die Laufzeiten der Projekte können schwanken. Die Ertragslage von <strong>GWB</strong> weist daher teilweise<br />
keine konstante Entwicklung auf.<br />
Die Geschäftstätigkeit von <strong>GWB</strong> unterliegt zudem den allgemeinen volkswirtschaftlichen Rahmenbedingungen.<br />
So führen üblicherweise niedrige Kapitalmarktzinsen in Deutschland zu einem Anstieg der Nachfrage<br />
nach <strong>Immobilien</strong>. Umgekehrt wirken sich steigende Zinsen nachteilig auf die Verkaufserlöse von <strong>GWB</strong>. Zudem<br />
würden die Refinanzierungskosten von <strong>GWB</strong> bei einer Erhöhung des Zinsniveaus steigen.<br />
Auch politische und regulatorische Entscheidungen und Entwicklungen beeinflussen Angebot und Nachfrage<br />
am <strong>Immobilien</strong>markt und wirken sich auf die Preisentwicklung aus.<br />
Spezifische das EBITDA beeinflussende Faktoren<br />
Das EBITDA von <strong>GWB</strong> wird wirtschaftlich betrachtet vor allem von folgenden Faktoren beeinflusst.<br />
• Verkaufspreise. Die Verkaufserlöse stellen die Summe der erzielten Verkaufspreise dar, bedingt durch die<br />
52
Anzahl der verkauften <strong>Immobilien</strong> und den jeweils erzielten Preis. Die Höhe des jeweils erzielten Verkaufspreises<br />
hängt maßgeblich von der Lage und der Qualität des Objektes ab. Eine weitere Rolle spielen die<br />
Struktur der gewerblichen Mieter (d. h. die Bonität potentieller Erwerber) sowie die regional unterschiedliche<br />
Kaufkraft von gewerblichen Mietern und anderen Kaufinteressenten. Insgesamt unterliegen die Verkaufserlöse<br />
auch regionalen Schwankungen.<br />
• Anzahl verkaufter <strong>Immobilien</strong>. Die Anzahl der innerhalb einer Periode im Geschäftsfeld „Vermietung und<br />
Verkauf von Objekten“ abgesetzten <strong>Immobilien</strong> hängt in erster Linie von der Anzahl der zum Verkauf stehenden<br />
gewerblichen <strong>Immobilien</strong> ab, sowie von den Rahmenbedingungen für den Einzelhandel in Deutschland.<br />
Der Markt für gewerblich genutzte Immobilen lässt sich in verschiedene Segmente aufteilen: Markt für<br />
Büroflächen, Markt für Einzelhandelsflächen, Markt für Gewerbe- und Serviceflächen. Der Verkäufermarkt<br />
hat sich weiter verbessert. Eine große Nachfrage nach Einzelhandelsimmobilien kommt insbesondere auch<br />
von Investoren aus den Ländern USA, England, Israel und Südafrika. Die Vertriebskraft von <strong>GWB</strong> hat ebenfalls<br />
Einfluss auf die Anzahl der verkauften <strong>Immobilien</strong>.<br />
• Mieteinnahmen. Die Höhe der gewerblichen Mieteinnahmen resultiert aus den jeweiligen Preisen pro Quadratmeter<br />
und der vermieteten Fläche. Vergleichbar mit den Verkaufspreisen werden Mieterlöse durch Lage<br />
und Qualität bestimmt. Bei der Lage unterliegen die gewerblichen Mieteinnahmen dem Trend der jeweiligen<br />
Region. Die <strong>GWB</strong> hat sich auf Standorte konzentriert, die sich in kleinen und mittleren Städten befinden, mit<br />
einer Einwohnerzahl zwischen 10.000 und 200.000 Einwohnern. Da es Geschäftsziel von <strong>GWB</strong> ist, erworbene<br />
<strong>Immobilien</strong> nach Abschluss der Bebauung zeitnah weiter zu verkaufen, unterliegen die Mieteinnahmen<br />
auf Grund der sich verändernden Bestandsvolumina den gleichen spezifischen Schwankungen wie die Verkaufserlöse.<br />
Der Leerstand von gewerblichen <strong>Immobilien</strong> und die Durchsetzung von Mieterhöhungen spielen<br />
auf Grund des Geschäftsmodells von <strong>GWB</strong> demgegenüber eine untergeordnete Rolle.<br />
• Personalaufwendungen. Zum 30. Juni 2006 beschäftigte die <strong>GWB</strong>-Gruppe 16 Mitarbeiter. Die Anzahl der<br />
Mitarbeiter ist in den letzen drei Geschäftsjahren geringfügig gestiegen mit der Tendenz, dass weitere hochqualifizierte<br />
Mitarbeiter neu eingestellt wurden.<br />
Sonstige die Ertragslage beeinflussende Faktoren<br />
Die Ertragslage wird ferner durch die Steuern vom Einkommen und Ertrag, Zinsaufwendungen für Darlehen<br />
und Kosten der allgemeinen Verwaltung beeinflusst.<br />
Darstellung einzelner Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Im Folgenden werden einzelne Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft dargestellt. Für<br />
die Gewinn- und Verlustrechnung hat die Gesellschaft das Gesamtkostenverfahren gewählt. Beim Gesamtkostenverfahren<br />
wird das Betriebsergebnis durch Gegenüberstellung aller Leistungen (Umsatzerlöse, erhöht<br />
oder vermindert um Bestandsmehrungen oder Bestandsminderungen) und Kosten (gegliedert nach den zu<br />
Grunde liegenden Aufwandsarten: Materialaufwand, Personalaufwand, Abschreibungen und sonstige betriebliche<br />
Aufwendungen) einer Periode ermittelt.<br />
Die Bestandsveränderungen werden durch Inventur bzw. Berechnung innerhalb des Rechnungswesens ermittelt,<br />
die übrigen Leistungen und Kosten können ebenfalls unmittelbar aus der Buchführung abgeleitet werden.<br />
Beim Umsatzkostenverfahren werden dagegen die Aufwendungen nach Funktionsbereichen (Herstellung,<br />
Verwaltung und Vertrieb) unterteilt.<br />
Die weiteren Ertrags- und Aufwandsposten (z. B. Beteiligungserträge, Zinserträge und<br />
-aufwendungen) sind beim Umsatz- und Gesamtkostenverfahren im Grundsatz identisch.<br />
Beide Verfahren unterscheiden sich demzufolge lediglich im Ausweis der Positionen, das Periodenergebnis<br />
wird durch die unterschiedlichen Verfahren nicht beeinflusst.<br />
53
Umsatzerlöse<br />
Die Umsatzerlöse gliedern sich in die einzelnen Geschäftsbereiche auf. Dabei bestehen die Umsatzerlöse im<br />
Wesentlichen aus Erlösen aus den Bereichen <strong>Immobilien</strong>verkäufe, Mieten, Mietnebenkosten und zum Teil<br />
aus der Erbringung von Dienstleistungen.<br />
Im ersten Halbjahr 2006 sind durch die Anwendung der Percentage-of-Completion-Methode für zwei Objekte<br />
Umsatzerlöse in Höhe von 29.682 TEUR realisiert worden.<br />
Bei Anwendung der „Percentage-of-Completion-Methode“ wurde zur Ermittlung des Fertigungsgrades die<br />
„Cost-to-Cost-Methode“ zu Grunde gelegt, d. h. die bisher entstandenen Herstellungskosten wurden zu den<br />
zu erwartenden Gesamtkosten ins Verhältnis gesetzt. Der so ermittelte Fertigungsgrad wurde auf den vereinbarten<br />
Veräußerungspreis angewendet. Umsatzerlöse nach der „Percentage-of-Completion-Methode“ wurden<br />
erfolgwirksam berücksichtigt und gleichzeitig in Höhe der bereits angefallenen Herstellungskosten als Materialaufwand<br />
berücksichtigt.<br />
Bestandsveränderungen<br />
Die Erhöhung bzw. Verminderung des Bestandes an Vorräten setzt sich zum einen aus einem Bestandszugang<br />
in Höhe der bei der Anschaffung von Objekten entstehenden Objekt-anschaffungskosten und Anschaffungsnebenkosten<br />
zusammen. Zum anderen werden in der Position Bestandsveränderungen die für Objekte<br />
aufgewandten Bau- und Entwicklungskosten aktiviert. Diese für ein Objekt aufgewandten Anschaffungs-<br />
sowie Herstellungskosten werden auch in der Position Materialaufwand gebucht, wodurch sich eine Erfolgsneutralisierung<br />
dieser Aufwendungen im Jahr des Anfalls ergibt. Bei der Veräußerung von <strong>Immobilien</strong>objekten<br />
werden die jeweils aktivierten Anschaffungs- und Herstellungskosten als Bestandsabgang gebucht, so<br />
dass sie erfolgswirksam werden. Die Bestandsveränderungen können dabei projektbezogen variieren.<br />
Sonstige betriebliche Erträge<br />
Sonstige betriebliche Erträge entstehen im Wesentlichen aus der Verrechnung von Sachbezügen an Arbeitnehmer<br />
sowie der Auflösung von Verpflichtungen für nachlaufende Kosten.<br />
Materialaufwand<br />
Die Materialaufwendungen bestehen aus Anschaffungs- und Herstellungskosten für neue Objekte im Eigenbestand.<br />
Die Anschaffungskosten und Herstellungskosten umfassen die direkt zurechenbaren Erwerbs- und Bereitstellungskosten,<br />
d. h. insbesondere Anschaffungskosten für <strong>Immobilien</strong> bzw. unbebaute Grundstücke sowie Anschaffungsnebenkosten<br />
(Notargebühren etc.) sowie Baukosten für die in Arbeit befindlichen Bauprojekte.<br />
Die Buchung dieser Aufwendungen im Materialaufwand stellt einen Gegeneffekt zu der oben beschriebenen<br />
Aktivierung dieser Kosten in der Position Bestandsveränderungen dar.<br />
Durch die Anwendung der „Percentage-of-Completion-Methode“ wurde in Höhe der bereits angefallenen<br />
Herstellungskosten ein Materialaufwand berücksichtigt.<br />
Ferner werden in der Position Materialaufwendungen Projektierungskosten, Kosten für Baugenehmigungen<br />
und sonstige in Zusammenhang mit dem Erwerb und der Herstellung von Grundstücken stehende direkt zurechenbare<br />
Kosten gebucht.<br />
54
Personalaufwand<br />
Die Personalaufwendungen setzen sich aus den festen und variablen Gehältern der Mitarbeiter, zusätzlichen<br />
sozialen Leistungen für die Mitarbeiter und Aufwendungen für die gesetzliche Sozialversicherung zusammen.<br />
Die Bezüge des Vorstandes sind in den Aufwendungen enthalten.<br />
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung<br />
Diese Position der Gewinn- und Verlustrechnung besteht im Wesentlichen aus Abschreibungen auf die Betriebs-<br />
und Geschäftsausstattung.<br />
Wertminderungen<br />
Eine Wertminderung von Vermögenswerten (außerplanmäßige Abschreibung) wird immer dann vorgenommen,<br />
wenn der Buchwert den voraussichtlich erzielbaren Betrag übersteigt.<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen sind auf Verwaltungsaufwendungen, Vertriebsaufwendungen, Leasingaufwendungen<br />
aus Operating-Leasingverhältnissen, Aufwendungen des Emissionsprospektes sowie übrige<br />
Aufwendungen zurückzuführen.<br />
Finanzergebnis<br />
Das Finanzergebnis setzt sich zum einen aus Zinserträgen für bei Kreditinstituten angelegte Geldern der Gesellschaft<br />
sowie aus Zinserträgen für langfristige Ausleihungen zusammen. Zum anderen sind Zinsaufwendungen<br />
gegenüber Kreditinstituten auf Grund von objektbezogenen Darlehen sowie Vergütungen für Genussrechtskapital<br />
angefallen. Durch den Verkauf von <strong>Immobilien</strong> reduzieren sich regelmäßig die Finanzverbindlichkeiten<br />
und somit die Zinsaufwendungen.<br />
Bei qualifizierten Vermögenswerten, d. h. die Zinsen können einem Objekt direkt zugerechnet werden, werden<br />
Fremdkapitalzinsen als Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert.<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind hauptsächlich die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer<br />
sowie Steuernachzahlungen für Vorjahre auf Grund von Betriebsprüfungen.<br />
55
Ertragslage<br />
Überblick<br />
Die folgende Tabelle zeigt die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft für den Zeitraum<br />
1 - 6/2006 sowie die Jahre 2005, 2004 und 2003.<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung für 2003 bezieht sich in dieser Zusammenstellung auf die Vorjahreszahlen<br />
für 2003 aus dem Konzern-Jahresabschluss zum 31.12.2004 nach IFRS, der im Finanzteil des Prospekts enthalten<br />
ist. Die Beträge stimmen nicht überein mit dem HGB-Jahresabschluss zum 31.12.2003, der im Finanzteil<br />
dieses Prospekts abgedruckt ist. Bei wesentlichen Abweichungen zwischen dem Konzernabschluss nach<br />
IFRS und dem HGB-Jahresabschluss zum 31.12.2003 werden diese im folgenden erläutert.<br />
1-6/2006 2005 2004 2003<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Umsatzerlöse 30.161 13.803 20.175 9.161<br />
Bestandsveränderungen der Vorräte -1.847 -4.600 -11.825 34<br />
Sonstige betriebliche Erträge 22 94 314 172<br />
Gesamtleistung 28.336 9.297 8.664 9.367<br />
Materialaufwand -23.768 -4.718 -4.408 -5.723<br />
Personalaufwand -977 -1.267 -993 -1.209<br />
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />
sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung -14 -26 -25 -36<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -1.193 -1.694 -1.556 -1.107<br />
Finanzergebnis -310 -824 -1.528 -1.381<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 2.074 768 154 -89<br />
Steuern vom Einkommen und Ertrag -950 -43 -196 -153<br />
Jahresüberschuss 1.124 725 -42 -242<br />
Anteile Dritter -21 1 2 0<br />
Dem Mutterunternehmen zustehender Jahresüberschuss 1.145 724 -44 -242<br />
Vergleich der zum 30. Juni 2006, 31. Dezember 2005, 31. Dezember 2004 und 31. Dezember 2003 endenden<br />
Geschäftsjahre<br />
Konzernergebnisse<br />
Zu berücksichtigen ist, dass die Ergebnisse 2006 sich nur auf den Zeitraum 1. Januar bis 30. Juni beziehen,<br />
die Ergebnisse der Jahre 2005, 2004 und 2003 sind Jahresergebnisse.<br />
Umsatzerlöse<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Zu berücksichtigen ist, dass die Umsatzerlöse der <strong>GWB</strong> für das Jahr 2006 nur den Zeitraum des 1. Halbjahres<br />
betreffen. Die Umsatzerlöse stiegen im Jahr 2005 von 13.803 TEUR um 118,5 % auf 30.161 TEUR in 2006.<br />
56
Dieser Anstieg war im Wesentlichen auf die Anwendung der Percentage-of-Completion-Methode<br />
(29.682 TEUR) zurückzuführen, die für die Projekte Berlin-Friedrichsfelde und Bamberg-Hallstadt angewandt<br />
wurde. Der Fertigstellungsgrad der Objekte beläuft sich am 30. Juni 2006 auf 66,9 % bzw. 68,9 %.<br />
Für das erste Halbjahr 2006 beliefen sich die Mieteinnahmen auf 252 TEUR, in 2005 auf 803 TEUR.<br />
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Die Umsatzerlöse sind von 20.175 TEUR im Jahr 2004 um 31,6 % auf 13.803 TEUR im Jahr 2005 zurückgegangen.<br />
Ursache hierfür war eine geringere Anzahl von veräußerten Objekten im Jahr 2005 im Gegensatz<br />
zu 2004.<br />
Die negative Entwicklung der Umsatzerlöse wurde auch beeinflusst von einer Minderung der Mieterlöse von<br />
2.842 TEUR im Jahr 2004 um 71,8 % auf 803 TEUR im Jahr 2005, die ebenfalls auf dem Verkauf der Objekte<br />
Praxisklinik Travemünde, Zingst und Lübbenau beruhen.<br />
Angestiegen sind dagegen die Erlöse im Geschäftsbereich Dienstleistungen, die sich von 484 TEUR im Jahr<br />
2004 um 1.176 TEUR (242,9 %) auf 1.660 TEUR im Jahr 2005 verbesserten. Grund für diese Steigerung war<br />
ein höheres Honoraraufkommen infolge neuer Dienstleistungsaufträge von Kunden im Bereich Planung und<br />
Marktforschung.<br />
2004 im Vergleich zu 2003<br />
Die Umsatzerlöse sind von 9.161 TEUR im Jahr 2003 um 120,2 % auf 20.175 TEUR im Jahr 2004 gestiegen.<br />
Ursache hierfür waren insbesondere Veräußerungserlöse mit einem Umsatzvolumen von 29.783 TEUR, wobei<br />
durch die Anwendung der Percentage-Of-Completion-Methode eine Verschiebung der Umsatzerlöse in<br />
Höhe von 13.221 TEUR auf Grund von Teilgewinnrealisierungen in die Vorjahre erfolgte.<br />
Die positive Entwicklung der Umsatzerlöse wurde auch beeinflusst von einer leichten Erhöhung der Mieterlöse<br />
von 2.568 TEUR im Jahr 2003 um 10,7 % auf 2.842 TEUR im Jahr 2004, die aus der Fertigstellung von<br />
nach zwischenzeitlicher Vermietung veräußerten Objekten resultiert.<br />
Die Erlöse im Bereich Dienstleistungen sind von 525 TEUR im Jahr 2003 auf 484 TEUR im Jahr 2004 um<br />
41 TEUR (7,8 %) leicht zurückgegangen.<br />
Die im HGB-Jahresabschluss zum 31.12.2003 ausgewiesenen Umsatzerlöse von 3.279 TEUR weichen im<br />
Wesentlichen ebenfalls auf Grund der Teilgewinnrealisierung in Höhe von 5.674 TEUR in 2003 nach der<br />
Percentage-of-Completion-Methode von den im IFRS-Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatzerlösen von<br />
9.161 TEUR ab. Diese Umsatzerlöse können im HGB-Jahresabschluss erst nach erfolgter Veräußerung mit<br />
Übergang von Nutzen und Lasten auf die Käufer realisiert werden.<br />
Bestandsveränderungen<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Der Vorratsbestand von <strong>GWB</strong> verminderte sich im 1. Halbjahr 2006 auf insgesamt 1.062 TEUR um 63,5 %<br />
von 2.909 TEUR im Jahr 2005. Die Minderung des Bestandes an unfertigen Erzeugnissen wurde hervorgerufen<br />
durch die Anwendung der Percentage-of-Completion-Methode in 2006 für die im Bau befindlichen Objekte<br />
in Berlin-Lichtenfelde und Bamberg-Hallstadt und dem bereits in den Vorjahren angefallenen Materialaufwand.<br />
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Im Jahr 2005 haben sich die Bestände an Vorräten im Vergleich zu 2004 von 3.633 TEUR um 724 TEUR auf<br />
2.909 TEUR verringert. Das entspricht einer Minderung von 19,9 %. In der Bestandsveränderung von<br />
4.600 TEUR innerhalb der Gewinn- und Verlustrechung sind daneben die Abgänge aus Grundstücksverkäufen<br />
der Objekte Zingst und Lübbenau in 2005 enthalten.<br />
2004 im Vergleich zu 2003<br />
57
Im Jahr 2004 belaufen sich die Bestandsveränderungen der Vorräte auf 11.825 TEUR. Diese setzen sich zusammen<br />
aus Bestandsveränderungen von unfertigen Erzeugnissen und Leistungen sowie fertigen Erzeugnissen<br />
von 15.029 TEUR sowie der Bestandsverminderung aus der Umgliederung des Grundstücks Clausthal-<br />
Zellerfeld in das Anlagevermögen von 3.204 TEUR.<br />
Sonstige betriebliche Erträge<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Unabhängig von nicht vergleichbaren Jahreszahlen sanken die sonstigen betrieblichen Erträge von 94 TEUR<br />
im Jahr 2005 um 76,7 % auf 22 TEUR im ersten Halbjahr 2006. Größter Posten der sonstigen betrieblichen<br />
Erträge sind die Sachbezüge für die private Pkw-Nutzung von Firmenfahrzeugen.<br />
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Im Jahr 2005 beliefen sich die sonstigen betrieblichen Erträge auf 94 TEUR gegenüber 314 TEUR im Jahr<br />
2004. Diese Entwicklung resultierte im Wesentlichen aus dem Rückgang von Erträgen aus der Herabsetzung<br />
zu Einzelwertberichtigungen. In 2004 wurden in den Vorjahren erfolgte Einzelwertberichtigungen auf Forderungen<br />
aufgelöst und direkte Forderungsabschreibungen vorgenommen, die in den sonstigen betrieblichen<br />
Aufwendungen enthalten sind.<br />
2004 im Vergleich zu 2003<br />
Im Jahr 2004 beliefen sich die sonstigen betrieblichen Erträge auf 314 TEUR gegenüber 172 TEUR im Jahr<br />
2003. Diese Entwicklung resultierte im Wesentlichen aus im Jahr 2004 angefallenen Erträgen aus der Herabsetzung<br />
von Einzelwertberichtigungen auf Forderungen (189 TEUR), denen direkte Forderungsabschreibungen<br />
in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (268 TEUR) entgegen stehen.<br />
Materialaufwand<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Der Materialaufwand von <strong>GWB</strong> erhöhte sich von 4.718 TEUR im Jahr 2005 um 403,8 % auf 23.768 TEUR<br />
für das erste Halbjahr 2006. Grundlage der Erhöhung ist die Anwendung der Percentage-of-Completion-<br />
Methode in 2006 für die im Bau befindlichen Objekte in Berlin-Lichentenfelde und Bamberg-Hallstadt. Im<br />
Laufe des Jahres 2006 wird sich der Materialaufwand weiter erhöhen bedingt durch den Baufortschritt der<br />
Gewerbeobjekte Berlin-Lichtenfelde und Bamberg-Hallstadt. Die Objekt sollen bis Ende 2006 fertiggestellt<br />
werden.<br />
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Der Materialaufwand erhöhte sich von 4.408 TEUR im Jahr 2004 um 7,0 % auf 4.718 TEUR im Jahr 2005.<br />
Grund dafür war die intensive Bautätigkeit für das in 2005 verkaufte Projekt Praxisklinik Travemünde.<br />
2004 im Vergleich zu 2003<br />
Der Materialaufwand sank von 5.724 TEUR im Jahr 2003 um 29,8 % auf 4.408 TEUR im Jahr 2004. Grund<br />
dafür waren bereits im Jahr 2003 weitestgehend abgeschlossene Bautätigkeiten für die veräußerten Objekte.<br />
58
Personalaufwand<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Die Beträge für das Jahr 2006 sind letztlich nicht mit den Zahlen für das Jahr 2005 zu vergleichen, da die<br />
Beträge 2006 lediglich den Zeitraum Januar bis Juni 2006, und nicht wie in 2005 den Zeitraum Januar bis<br />
Dezember betreffen. Die Personalkosten für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006 belaufen sich<br />
auf 787 TEUR zuzüglich gewinnabhängiger Vergütungen. Auf Grund des vorhandenen Mitarbeiterstammes<br />
und der vorliegenden Planungen werden sich die Personalkosten 2006 der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> auf<br />
1.871 TEUR summieren. Die Erhöhung dieser Kosten ist insbesondere auf folgende Entwicklungen zurückzuführen:<br />
1. Die <strong>GWB</strong> OBJEKT wird zum Jahresende 2006 die Objekte Berlin-Friedrichsfelde und Bamberg-Hallstadt<br />
zusätzlich übernehmen. Für das Einkaufszentrum muss das Centermanagement aufgebaut und ausgebildet<br />
werden. Diese Vorlaufkosten sind zu berücksichtigen und machen insgesamt 65 TEUR aus. Ab 2007 werden<br />
diese Kosten von den Mietern weitgehend getragen (Umlage).<br />
2. Die <strong>GWB</strong> PLAN wurde neu organisiert und strukturiert. Mit Wirkung vom 1.7.2006 wurden 50% der<br />
Anteile an die neue Geschäftsführerin Kerstin Langmack verkauft, die ihren Kundenstamm mit in die Gesellschaft<br />
eingebracht hat. Für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2006 wirken sich 43 TEUR als<br />
Kosten für die <strong>GWB</strong> aus. Durch den Verkauf von 50% der Anteile wird die <strong>GWB</strong> PLAN aus dem Kreis<br />
der Konsolidierung herausgenommen.<br />
3. In den Personalkosten der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> sind die Bezüge des Vorstands und die Tantiemen enthalten.<br />
Weiter wurden der Mitarbeiterstamm auf Grund des Wachstums aufgebaut und ein neuer Bereich<br />
Controlling geschaffen. Durch das geplante und sich abzeichnende gute Jahresergebnis hat das eine Tantiemen-<br />
und Prämienzahlung von 279 TEUR zur Folge.<br />
Insgesamt werden sich die Personalkosten bei der <strong>GWB</strong> von 1.267 TEUR im Jahr 2005 auf 1.870 TEUR im<br />
Jahr 2006 erhöhen (um 47,5 %).<br />
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Bei den Personalaufwendungen für das Jahr 2005 in Höhe von 1.267 TEUR ergab sich eine Erhöhung um<br />
27,6 % im Vergleich zu 993 TEUR im Jahr 2004. Dieser Anstieg im Jahr 2005 resultiert aus in 2004 erfolgten<br />
Gehaltsverzichten der Geschäftsführer.<br />
2004 im Vergleich zu 2003<br />
Bei den Personalaufwendungen für das Jahr 2004 in Höhe von 993 TEUR ergab sich eine Minderung um<br />
17,9 % im Vergleich zu 1.209 TEUR im Jahr 2003. Dieser Rückgang im Jahr 2004 resultiert aus in 2004<br />
erfolgten Gehaltsverzichten der Geschäftsführer.<br />
Abschreibungen<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Auch hier sind die Zahlen für 2006 letztendlich nicht mit dem Vorjahreswert zu vergleichen, da sich dieser<br />
Wert ebenfalls nur auf das erste Halbjahr 2006 bezieht. Die Abschreibungen haben sich im bisherigen Verlauf<br />
des Geschäftsjahres 2006 gegenüber dem Geschäftsjahr 2005 verringert. Ein abschließender Vergleich<br />
der Beträge lässt sich jedoch erst nach Vorliegen des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2006 vornehmen.<br />
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Bei den Abschreibungen für das Jahr 2005 in Höhe von 26 TEUR ergab sich eine Erhöhung um 4 % im Vergleich<br />
zu 25 TEUR im Jahr 2004.<br />
59
2004 im Vergleich zu 2003<br />
Bei den Abschreibungen für das Jahr 2004 in Höhe von 25 TEUR ergab sich eine Minderung um 30,6 % im<br />
Vergleich zu 36 TEUR im Jahr 2003.<br />
Die Abschreibungen betreffen in allen Vergleichsjahren ausschließlich Abschreibungen auf immaterielle<br />
Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen.<br />
Die Abweichung des Jahres 2003 zwischen den Abschreibungen des IFRS-Konzernabschlusses von<br />
36 TEUR und den Abschreibungen des HGB-Abschlusses von 144 TEUR resultiert im Wesentlichen aus der<br />
nach IFRS nicht vorzunehmenden Abschreibung auf zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte<br />
von 114 TEUR.<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Desgleichen sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen für das 1. Halbjahr 2006 in Höhe von<br />
1.193 TEUR nicht den Aufwendungen von 1.694 TEUR aus dem Jahr 2005 gegenüberzustellen, da auch<br />
dieser Wert lediglich den Zeitraum Januar bis Juni 2006 betrifft. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen<br />
für den Zeitraum Juli bis Dezember 2006 werden sich insbesondere durch zusätzliche Kosten für den Börsengang<br />
erhöhen.<br />
Die bereits im ersten Halbjahr 2006 ersichtliche Steigerung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultiert<br />
sowohl aus den Kosten für die Ausgabe von Genussscheinen, welche sich bereits im ersten Halbjahr<br />
2006 auf 142 TEUR belaufen, als auch aus den erhöhten Kosten der Warenabgabe in Höhe von 198 TEUR.<br />
Im Vergleich hierzu beliefen sich die Kosten der Warenabgabe für den Zeitraum Januar bis Dezember 2005<br />
lediglich auf 83 TEUR.<br />
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen für das Jahr 2005 in Höhe von 1.694 TEUR erhöhten sich im<br />
Vergleich zu 1.556 TEUR in 2004 um 8,9 %.<br />
Hier ist besonders die Entwicklung hinsichtlich der Aufwendungen für den Emissionsprospekt für die Ausgabe<br />
der Genussscheine, welche sich in 2005 auf 489 TEUR und in 2004 auf 40 TEUR beliefen, zu erläutern.<br />
Der Anstieg dieser Aufwendungen resultiert aus der Tatsache, dass im Jahr 2005 begonnen wurde, Genussscheine<br />
auszugeben, wohingegen in 2004 lediglich vorbereitende Kosten angefallen sind.<br />
Des Weiteren beliefen sich die übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Jahr 2005 auf 642 TEUR.<br />
Dies bedeutet im Vergleich zu 2004 eine Erhöhung von 67,6 %. Im Jahr 2005 enthält dieser Posten Leasingaufwendungen<br />
aus Operating-Leasingverhältnissen in Höhe von 213 TEUR.<br />
2004 im Vergleich zu 2003<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen für das Jahr 2004 in Höhe von 1.556 TEUR erhöhten sich im<br />
Vergleich zu 1.107 TEUR in 2003 um 40,6 %.<br />
Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus im Jahr 2004 vorgenommenen Abschreibungen auf Forderungen<br />
(268 TEUR) sowie Aufwendungen in Zusammenhang mit der geplanten Vermarktung von Objekten über<br />
eine Fonds-Gesellschaft (240 TEUR).<br />
Im Jahr 2004 enthält dieser Posten Leasingaufwendungen aus Operating-Leasingverhältnissen in Höhe von<br />
286 TEUR.<br />
60
Finanzergebnis<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Das Finanzergebnis verbesserte sich analog zu einem gestiegenen Geschäftsvolumen von -824 TEUR im Jahr<br />
2005 um 62,4 % auf -310 TEUR im ersten Halbjahr 2006. Im Laufe des ersten Halbjahres wurden bei qualifizierten<br />
Vermögenswerten Fremdkapitalzinsen in Höhe von 903 TEUR (im Vorjahr 0 TEUR) als Anschaffungs-<br />
bzw. Herstellungskosten aktiviert.<br />
Darüber hinaus sind die Zinserträge aus Ausleihungen und bei Kreditinstituten angelegten Geldern in Höhe<br />
von insgesamt 255 TEUR im ersten Halbjahr 2006 im Vergleich zu 79 TEUR in 2005 gestiegen.<br />
Demgegenüber standen Vergütungen für Genussrechtskapital für die in 2005 erstmals ausgegebenen Genussscheine<br />
von 206 TEUR im erste Halbjahr 2006 sowie 128 TEUR für 2005.<br />
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Das Finanzergebnis verbesserte sich von -1.528 TEUR im Jahr 2004 um 46,1 % auf<br />
–824 TEUR im Jahr 2005. Diese Veränderung beruhte vor allem auf dem Rückgang von Zinsaufwendungen<br />
gegenüber Kreditinstituten auf Grund der Rückführung der Darlehen korrespondierend zu den Kaufpreiseingängen<br />
der 2005 veräußerten <strong>Immobilien</strong>. Daher fielen im Jahr 2005 verhältnismäßig weniger Zinsaufwendungen<br />
an.<br />
2004 im Vergleich zu 2003<br />
Das Finanzergebnis ging von -1.381 TEUR im Jahr 2003 um 10,6 % auf –1.528 TEUR im Jahr 2004 zurück.<br />
Diese Veränderung beruhte vor allem auf dem Anstieg von Zinsaufwendungen gegenüber Kreditinstituten<br />
auf Grund von Finanzierungsaufwendungen für Objekte bis zur Veräußerung in der 2. Jahreshälfte 2004.<br />
Steuern vom Einkommen und Ertrag<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind analog der deutlichen Steigerung des Ergebnisses von<br />
<strong>GWB</strong> von 43 TEUR im Jahr 2005 auf 950 TEUR für das erste Halbjahr 2006 gestiegen. Die Steigerung beträgt<br />
2.109,3 %. Ursächlich für diesen Anstieg der Steuerlast sind die zusätzliche Berücksichtigung von Körperschaftsteuer<br />
und Solidaritätszuschlag sowie die Nichtanrechnung von gewerbesteuerlichen Verlusten bei<br />
der Berechnung der Körperschaftsteuer für den Konzern.<br />
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag haben sich von 196 TEUR im Jahr 2004 auf 43 TEUR im Jahr<br />
2005 gemindert. Die geminderte Steuerbelastung beruhte im Wesentlichen auf dem nicht mit Gewerbesteuer<br />
belasteten Verkauf der Praxisklinik in Travemünde in der Tochtergesellschaft Projektgesellschaft PKT Praxisklinik<br />
Travemünde mbH & Co. KG. Die Tochtergesellschaft ist eine Grundstücksgesellschaft mit erweiterter<br />
Kürzung gemäß § 9 Nr.1 Sätze 2 und 3 GewStG.<br />
2004 im Vergleich zu 2003<br />
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag haben sich von 153 TEUR im Jahr 2003 auf 196 TEUR im<br />
Jahr 2004 erhöht. Die erhöhte Steuerbelastung beruhte im Wesentlichen auf der Gewerbesteuer für das Jahr<br />
2004 auf das erhöhte steuerliche Ergebnis. Die Verlagerung von Teilergebnissen auf die Vorjahre nach der<br />
Percentage-of-Completion-Methode wirkt sich steuerlich nicht aus, so dass die Grundstücksverkäufe in 2004<br />
sich in voller Höhe auf das steuerliche Ergebnis auswirken.<br />
Die Abweichung des Jahres 2003 zwischen den Steuern vom Einkommen und Ertrag des IFRS-<br />
Konzernabschlusses von 153 TEUR und den Abschreibungen des HGB-Abschlusses von 60 TEUR resultiert<br />
aus nach IFRS zu erfassenden latenten Steuern von 93 TEUR auf Grund der Anwendung der Percentage-of-<br />
Completion-Methode sowie von Bewertungsunterschieden bei den zur Veräußerung gehaltenen langfristigen<br />
Vermögenswerten.<br />
61
Segmentdarstellung<br />
Die Geschäftstätigkeit von <strong>GWB</strong> gliedert sich auf in die Geschäftsbereiche „Vermietung und Verkauf“,<br />
„Verwaltung“ sowie „Übrige“. Zu weiteren Erläuterungen bzw. Informationen siehe den Abschnitt „Geschäftstätigkeit<br />
- Überblick“.<br />
Das EBITDA von <strong>GWB</strong> wird im Wesentlichen von den Entwicklungen im Geschäftsbereich „Vermietung<br />
und Verkauf“ geprägt. Die beiden übrigen Geschäftsbereiche tragen nur mit untergeordneter Bedeutung zum<br />
EBITDA bei. Die folgende Übersicht verdeutlicht dies anhand des EBITDA der Geschäftsbereiche von <strong>GWB</strong><br />
in den Geschäftsjahren 1-6/2006, 2005 und 2004:<br />
EBITDA 1-6/2006 2005 2004<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
Vermietung und Verkauf 2.490 1.477 1.668<br />
Verwaltung 16 27 37<br />
Übrige -108 -16 2<br />
Gesamt 2.398 1.488 1.707<br />
62
Vermögenslage<br />
Überblick<br />
In der nachfolgenden Übersicht sind die konsolidierten Bilanzen der Geschäftsjahre zum 30. Juni 2006,<br />
31. Dezember 2005, 31. Dezember 2004 und 31. Dezember 2003 dargestellt.<br />
Die Bilanz zum 31.12.2003 bezieht sich in dieser Zusammenstellung auf die Vorjahreszahlen für 2003 aus<br />
dem Konzern-Jahresabschluss zum 31.12.2004 nach IFRS, der im Finanzteil des Prospekts enthalten ist. Die<br />
Beträge stimmen nicht mit dem HGB-Jahresabschluss zum 31.12.2003 überein, der im Finanzteil dieses Prospekts<br />
abgedruckt ist. Bei wesentlichen Abweichungen zwischen dem IFRS-Konzernabschluss und dem<br />
HGB-Jahresabschluss zum 31.12.2003 werden diese im folgenden erläutert.<br />
AKTIVA 30.06.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Kurzfristige Vermögenswerte<br />
Liquide Mittel 2.067 1.653 663 110<br />
Vorräte 1.062 2.909 3.633 31.873<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
94 10.978 3.902 265<br />
Künftige Forderungen aus Fertigungsaufträgen<br />
29.682 0 0 0<br />
Sonstige Vermögenswerte 902 1.041 637 429<br />
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt 33.807 16.581 8.835 32.677<br />
Langfristige Vermögenswerte<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 8 1 0 2<br />
Geschäfts- oder Firmenwert 121 92 96 81<br />
Sachanlagevermögen 186 194 200 219<br />
Zur Veräußerung gehaltene<br />
langfristige Vermögenswerte 6.390 6.390 9.623 6.419<br />
Finanzanlagen 3.122 1.179 78 126<br />
Latente Steuern 0 0 41 41<br />
Langfristige Vermögenswerte, gesamt 9.827 7.855 10.038 6.888<br />
Aktiva, gesamt 43.634 24.436 18.873 39.565<br />
63
PASSIVA 30.06.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Kurzfristige Schulden<br />
Zur Durchführung der be-schlossenen<br />
Kapitalerhöhung geleistete Einlagen 1.350 0 0 0<br />
Kurzfristige finanzielle Schulden 23.760 9.893 9.660 24.497<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und<br />
Leistungen 2.482 1.344 716 718<br />
Steuerschulden 10 285 455 311<br />
Sonstige kurzfristige Schulden 1.164 1.925 613 353<br />
Kurzfristige Schulden, gesamt 28.766 13.447 11.444 25.879<br />
Langfristige Schulden<br />
Langfristige finanzielle Schulden 3.194 6.349 6.349 13.141<br />
Latente Steuern 980 33 34 172<br />
sonstige langfristige Schulden 3.650 0 0 0<br />
Genusscheinkapital 3.580 2.900 0 0<br />
Langfristige Schulden gesamt 11.404 9.282 6.383 13.313<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 2.140 1.435 739 256<br />
Ausstehende Einlagen 0 0 0 -109<br />
Gewinnrücklage 249 249 290 211<br />
Bilanzgewinn/-verlust 1.077 0 0 0<br />
Anteile anderer Gesellschafter -2 23 17 15<br />
Eigenkapital, gesamt 3.464 1.707 1.046 373<br />
Passiva, gesamt 43.634 24.436 18.873 39.565<br />
Vergleich der Vermögenslage der zum 30. Juni 2006, 31. Dezember 2005, 31. Dezember 2004 und 31.<br />
Dezember 2003 endenden Geschäftsjahre<br />
Anlagevermögen<br />
Das langfristig gebundene Vermögen von <strong>GWB</strong> besteht aus den Grundstücken Guben und Clausthal-<br />
Zellerfeld, aus sonstigen Sachanlagen, Finanzanlagen und immateriellen Vermögensgegenständen.<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Das Anlagevermögen hat sich von 7.856 TEUR im Jahr 2005 auf 9.827 TEUR im Jahr 2006 erhöht. Diese<br />
Entwicklung resultierte insbesondere aus der Position Finanzanlagen.<br />
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Das langfristig gebundene Vermögen hat sich von 10.038 TEUR im Jahr 2004 um 21,7 % auf 7.856 TEUR<br />
im Jahr 2005 verringert. Ursächlich für diese Abnahme war insbesondere eine Verringerung bei den zur Veräußerung<br />
gehaltenen Grundstücken von 9.623 TEUR im Jahr 2004 auf 6.390 TEUR im Jahr 2005. Dies war<br />
auf den Verkauf der <strong>Immobilien</strong> Zingst und Lübbenau zurückzuführen. Demgegenüber stand eine Erhöhung<br />
der Finanzanlagen durch die Ausgabe von Ausleihungen, die von 78 TEUR im Jahr 2004 auf 1.179 TEUR im<br />
Jahr 2005 stiegen.<br />
64
2004 im Vergleich zu 2003<br />
Das langfristig gebundene Vermögen hat sich von 6.888 TEUR im Jahr 2003 um 45,7 % auf 10.038 TEUR<br />
im Jahr 2004 erhöht. Ursächlich für diese Zunahme war insbesondere eine Erhöhung bei den zur Veräußerung<br />
gehaltenen Grundstücken von 6.419 TEUR im Jahr 2003 auf 9.623 TEUR im Jahr 2004 durch die Umgliederung<br />
des bebauten Grundstücks Clausthal-Zellerfeld aus dem Vorratsvermögen in das Anlagevermögen<br />
(3.204 TEUR), da bisher kein Käufer gefunden werden konnte.<br />
Umlaufvermögen<br />
Zum kurzfristig gebundenen Vermögen gehören Vorräte (insbesondere zum Verkauf bestimmte Gebäude),<br />
kurzfristige Forderungen und sonstige kurzfristige Vermögenswerte und flüssige Mittel (Bankguthaben und<br />
Kassenbestand).<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Das kurzfristig gebundene Vermögen der Gesellschaft hat sich von 16.581 TEUR im Jahr 2005 um 103,9 %<br />
auf 33.807 TEUR im Jahr 2006 erhöht. Ursache dafür war insbesondere ein deutlicher Anstieg der künftigen<br />
Forderungen aus Fertigungsaufträgen von 0 TEUR im Jahr 2005 auf 29.682 TEUR im Jahr 2006. Grund<br />
hierfür war die Anwendung der Percentage-of-Completion-Methode in 2006 für die Objekte Berlin-<br />
Friedrichsfelde und Bamberg-Hallstadt.<br />
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Das kurzfristig gebundene Vermögen der Gesellschaft hat sich von 8.835 TEUR im Jahr 2004 um 87,7 %<br />
auf 16.581 TEUR im Jahr 2005 erhöht.<br />
Grund hierfür war ein Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von 3.902 TEUR im Jahr<br />
2004 um 181,4 % auf 10.978 TEUR im Jahr 2005. Dieser Anstieg der Forderungen beruhte im Wesentlichen<br />
auf dem Verkauf der Praxisklinik Travemünde sowie der Grundstücke in Zingst und Lübbenau.<br />
Die Erhöhung des Bestands an flüssigen Mitteln von 663 TEUR im Jahr 2004 um 149,2 % auf 1.653 TEUR<br />
im Jahr 2005 resultierte im Wesentlichen aus der Gutschrift einer Darlehensauszahlung der Projektgesellschaft<br />
market 1 auf dem Bankkonto in Höhe von 900 TEUR.<br />
2004 im Vergleich zu 2003<br />
Das kurzfristig gebundene Vermögen der Gesellschaft hat sich von 32.677 TEUR im Jahr 2003 um 73,0 %<br />
auf 8.835 TEUR im Jahr 2004 verringert.<br />
Dies resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der Vorräte um 88,6 % von 31.873 TEUR auf<br />
3.633 TEUR. Grund hierfür ist, dass die Projekte Alsterkrugchaussee und Reinbek in 2004 fertiggestellt und<br />
veräußert wurden.<br />
Die Erhöhung des Bestands an flüssigen Mitteln von 110 TEUR im Jahr 2003 um 502,7 % auf 663 TEUR im<br />
Jahr 2004 resultierte im Wesentlichen aus einer Termingeldanlage in Höhe von 575 TEUR.<br />
Eigenkapital<br />
Das Eigenkapital umfasst das Grundkapital bzw. das ehemalige Kommanditkapital, die Gewinnrücklage, die<br />
Anteile anderer Gesellschafter sowie den Bilanzgewinn bzw. -verlust.<br />
65
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Das Eigenkapital von <strong>GWB</strong> stieg von 1.707 TEUR zum 31. Dezember 2005 um 102,9 % auf 3.464 TEUR<br />
zum 30. Juni 2006. Die Eigenkapitalquote erhöhte sich von 7,0 % zum 31. Dezember 2005 auf 7,9 % zum<br />
30. Juni 2006. Der Anstieg des Eigenkapitals erklärte sich durch die Erhöhung des Konzernbilanzgewinns<br />
um 1.077 TEUR. Der Anstieg des Konzernbilanzgewinns war zurückzuführen auf die Tatsache, dass der<br />
Jahresüberschuss vollständig in die Position Konzernbilanzgewinn eingestellt wurde und im Jahr 2006 Einzahlungen<br />
der Gesellschafter zum Ausgleich negativer aufgelaufener Ergebnisse erfolgten. Die Gewinnrücklage<br />
hat sich im Jahr 2006 gegenüber 2005 nicht verändert. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am<br />
2. Juni 2006 eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen von 2.140 TEUR um 1.350 TEUR auf 3.490 TEUR<br />
beschlossen, die zum 30. Juni 2006 noch in den kurzfristigen Schulden in der Position "als zur Durchführung<br />
der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen" auszuweisen war, da die Eintragung der Kapitalerhöhung<br />
in das Handelsregister am Bilanzstichtag noch nicht erfolgt war, sondern erst am 18. Juli 2006, und<br />
somit nach dem Bilanzstichtag, erfolgte.<br />
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Das Eigenkapital von <strong>GWB</strong> stieg von 1.046 TEUR zum 31. Dezember 2004 um 63,2 % auf 1.707 TEUR<br />
zum 31. Dezember 2005. Die Eigenkapitalquote erhöhte sich von 5,5 % zum 31. Dezember 2004 auf 7,0 %<br />
zum 31. Dezember 2005. Der Anstieg des Eigenkapitals um 661 TEUR erklärte sich hauptsächlich durch den<br />
Konzernjahresüberschuss 2005 von 724 TEUR.<br />
2004 im Vergleich zu 2003<br />
Das Eigenkapital von <strong>GWB</strong> stieg von 373 TEUR zum 31. Dezember 2003 um 180,4 % auf 1.046 TEUR zum<br />
31. Dezember 2004. Die Eigenkapitalquote erhöhte sich von 1 % zum 31. Dezember 2003 auf 5,5 % zum 31.<br />
Dezember 2004. Der Anstieg des Eigenkapitals um 673 TEUR erklärte sich hauptsächlich durch die Aufnahme<br />
der <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> als Kommanditistin, die gleichzeitig eine Kapitaleinlage von<br />
600 TEUR leistete. Ein weiterer Grund für das gestiegene Eigenkapital ist, dass in der Gewinnrücklage latente<br />
Steuern von 78 TEUR erfolgsneutral erfasst wurden.<br />
66
Schulden<br />
Folgende Tabelle stellt die Fremdmittel der Gesellschaft dar:<br />
30.06.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003<br />
kurzfristig<br />
TEUR<br />
langfristig<br />
TEUR<br />
gesamt<br />
TEUR<br />
gesamt<br />
TEUR<br />
gesamt<br />
TEUR<br />
Bankdarlehen 23.760 3.194 16.242 16.008 37.638<br />
Genussscheinkapital<br />
Verbindlichkeiten aus<br />
Lieferungen und<br />
0 3.580 2.900 0 0<br />
Leistungen<br />
Sonstige<br />
2.482 0 1.344 716 718<br />
Rückstellungen<br />
Sonstige Verbindlichkei-<br />
321 0 77 121 46<br />
ten 1) 843 3.650 1.848 492 307<br />
Steuerschulden<br />
Zur Durchführung der<br />
beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
geleistete Einla-<br />
10 980 318 489 483<br />
gen 2) 1.350 0 0 0 0<br />
Gesamt 28.766 11.404 22.729 17.826 39.192<br />
1) Im Wesentlichen handelt es sich um Verbindlichkeiten aus Darlehen gegenüber Nicht-Kreditinstituten, aus Lohn- und Kirchensteuer,<br />
Sozialversicherungsbeiträgen und Umsatzsteuer.<br />
2) Hierbei handelt es sich um Einzahlungen der Aktionäre auf eine vor dem Stichtag 30.6.2006 beschlossene Kapitalerhöhung, die<br />
erst nach dem 30.6.2006 in das Handelsregister eingetragen wurde. Der Bilanzausweis hat daher unter dem Fremdkapital zu erfolgen.<br />
Im Folgenden werden sowohl Entwicklungen, die in dieser Tabelle dargestellt sind, als auch Entwicklungen,<br />
die in der Bilanz dargestellt sind, diskutiert:<br />
Langfristige Schulden<br />
Die langfristigen Schulden beinhalten langfristige Darlehen und Kontokorrentverbindlichkeiten. Es gibt keine<br />
Finanzschulden mit einer Restlaufzeit über fünf Jahre. Die Restlaufzeit beträgt 18 Monate.<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Die langfristigen Fremdmittel haben sich von 10.282 TEUR im Jahr 2005 um 10,9 % auf 11.404 TEUR im<br />
Jahr 2006 erhöht. Dies ist insbesondere darauf zurückzuführen, dass zwei Mezzanine-Darlehen mit einer<br />
Laufzeit von 18 Monaten aufgenommen wurden.<br />
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Die langfristigen Fremdmittel haben sich von 6.383 TEUR im Jahr 2004 um 61,1 % auf 10.282 TEUR im<br />
Jahr 2005 erhöht. Diese Entwicklung war auf den Anstieg des Genussscheinkapitals um 2.900 TEUR im Jahr<br />
2005 zurückzuführen Ursache hierfür war die erstmalige Ausgabe von Genusscheinen. Die Genussscheine<br />
werden an der Frankfurter und Stuttgarter Börse gehandelt. Das gesamte Emissionsvolumen beträt<br />
67
20.000 TEUR, wertpapierverbrieft durch 2.000.000 auf den Inhaber lautende Genussscheine im Nennbetrag<br />
von jeweils 10 EUR. Die Laufzeit der Genussrechte endet am 31. Dezember 2019, eine vorzeitige Kündigung<br />
ist nicht möglich.<br />
2004 im Vergleich zu 2003<br />
Die langfristigen Fremdmittel haben sich von 13.313 TEUR im Jahr 2003 um 52,1 % auf 6.383 TEUR im<br />
Jahr 2004 gemindert. Grund hierfür war der Rückgang der langfristigen finanziellen Schulden durch die Tilgung<br />
der Darlehen für das Objekt Schönebeck infolge der Veräußerung in 2004.<br />
Kurzfristige Fremdmittel<br />
Die kurzfristigen Fremdmittel gliedern sich auf in kurzfristige Bankdarlehen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen, Steuerschulden sowie sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten, jeweils mit einer Restlaufzeit<br />
von weniger als einem Jahr.<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Die kurzfristigen Fremdmittel sind von 13.447 TEUR im Jahr 2005 um 113,9 % auf 28.766 TEUR im Jahr<br />
2006 gestiegen. Der Anstieg beruhte im Wesentlichen auf einer Erhöhung der Darlehensverbindlichkeiten<br />
gegenüber Kreditinstituten von 9.893 TEUR im Jahr 2005 auf 23.760 TEUR im Jahr 2006. Die neu aufgenommenen<br />
Darlehen dienen der Finanzierung zweier Projekte (Berlin-Friedrichsfelde und Bamberg-<br />
Hallstadt). Die finanziellen Schulden haben sich zudem auf Grund der geleisteten Kapitaleinzahlung der Aktionäre<br />
für die beschlossene - zum 30.06.2006 noch nicht im Handelsregister eingetragene - Kapitalerhöhung<br />
um 1.350 TEUR erhöht. Leicht erhöht haben sich ebenfalls die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
von 1.345 TEUR in 2005 auf 2.482 TEUR in 2006 um 1.137 TEUR.<br />
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Die kurzfristigen Fremdmittel sind von 11.444 TEUR im Jahr 2004 um 17,5 % auf 13.447 TEUR im Jahr<br />
2005 angestiegen. Dieser Anstieg beruhte im Wesentlichen auf einem Anstieg der Verbindlichkeiten aus<br />
Lieferungen und Leistungen von 716 TEUR im Jahr 2004 um 87,9 % auf 1.345 TEUR im Jahr 2005.<br />
Die Steuerrückstellungen verringerten sich im Jahr 2005 gegenüber 2004 um 170 TEUR.<br />
2004 im Vergleich zu 2003<br />
Die kurzfristigen Fremdmittel sind von 25.879 TEUR im Jahr 2003 um 55,8 % auf 11.444 TEUR im Jahr<br />
2004 gesunken. Dieser Rückgang beruhte im Wesentlichen auf einer Verringerung der kurzfristigen finanziellen<br />
Schulden von TEUR 24.497 um 57,1 % auf TEUR 9.659. Infolge der Veräußerung der Objekte Alsterkrugchaussee<br />
und Clausthal-Zellerfeld in 2004 konnten die dafür aufgenommenen Darlehen zurückgeführt<br />
werden.<br />
68
Liquidität und Kapitalausstattung<br />
Überblick<br />
Die <strong>GWB</strong> finanziert sich aus dem Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit, der sich zum 30. Juni 2006<br />
auf 2.912 TEUR belief, über die Aufnahme von Darlehen bei Kreditinstituten sowie über Einzahlungen der<br />
Anteilseigner und die Ausgabe von Genussscheinen.<br />
Die <strong>GWB</strong> ist der Ansicht, dass ihre liquiden Mittel und ihr Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit für<br />
ihren derzeitigen Liquiditätsbedarf ausreichen. Darüber hinaus ist die Gesellschaft der Auffassung, dass ihre<br />
verfügbaren Mittel und ihr Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit ausreichen, ihren finanziellen Verpflichtungen<br />
innerhalb der nächsten 12 Monate nachzukommen.<br />
Der Cashflow der <strong>GWB</strong> wird insbesondere durch den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit geprägt.<br />
Dieser wiederum hängt überwiegend von der Anzahl und dem Projektvolumen der veräußerten Objekte ab.<br />
Schwankungen können sich daher ergeben, wenn die Anzahl bzw. das Volumen der Objektverkäufe in den<br />
Geschäftsjahren nicht gleichmäßig verläuft.<br />
Darüber hinaus war der Cashflow der <strong>GWB</strong> im Vorjahr sowie im laufenden Jahr geprägt durch den Cashflow<br />
aus der Finanzierungstätigkeit durch die Einzahlungen für die Ausgabe von Genussscheinen und die Einzahlungen<br />
von Anteilseignern.<br />
69
Die nachstehende Tabelle zeigt eine Übersicht über den Cashflow von <strong>GWB</strong> für das Geschäftsjahr vom<br />
1. Januar bis zum 30. Juni 2006 sowie die Geschäftsjahre 2005, 2004 und 2003.<br />
1-6 2006 2005 2004 2003<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Jahresüberschuss 1.145 725 -42 -242<br />
Abschreibungen auf das Anlagevermögen 14 25 25 36<br />
Abnahme / Zunahme der Steuerschulden -275 -170 143 -100<br />
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge / Aufwendungen -2 3 -262 147<br />
Gewinn / Verlust aus Anlageabgängen 0 0 -1 2<br />
Abnahme der Vorräte 1.848 724 25.036 -5.673<br />
Zunahme / Abnahme der Liefer- und Leistungsforderungen -18.798 -7.076 -3.449 8.176<br />
Abgänge aus Grundstücksverkäufen 0 3.234 0 0<br />
Abnahme / Zunahme der übrigen Forderungen sowie anderer Aktiva<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit) 139 -404 -208 -37<br />
Zunahme / Abnahme von objektgebundenen Bankdarlehen und<br />
sonstigen kurzfrist. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit) 13.866 234 -20.837 -714<br />
Abnahme / Zunahme der übrigen Verbindlichkeiten sowie<br />
anderer Passiva<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit) 4.975 1.917 187 -1.640<br />
= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 2.912 -788 592 -45<br />
Cashflow aus der Investitionstätigkeit<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Anlagegegenständen 0 0 2 0<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen -8 -19 -6 -1<br />
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle<br />
Anlagevermögen -34 -1 0 -2<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -1.943 -1.174 0 -36<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Finanzanlagen 0 72 48 36<br />
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit -1.985 -1.122 44 -3<br />
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit<br />
Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten -3.155 0 -792 -274<br />
Einzahlungen aus der Ausgabe von Genussscheinen 680 2.900 0 0<br />
Einzahlungen auf Kapitalerhöhung und ausstehende Pflichteinlagen 1.962 0 709 409<br />
= Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit -513 2.900 -83 135<br />
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 414 990 553 87<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 1.653 663 110 23<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 2.067 1.653 663 110<br />
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 2.067 1.653 663 110<br />
2.067 1.653 663 110<br />
70
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit enthält insbesondere Ergebnisse aus erfolgten Objektverkäufen<br />
sowie damit einhergehend der Veränderung der Liefer- und Leistungsforderungen und der Aufnahme<br />
und Tilgung von objektgebundenen Darlehen. Er lag im 1. Halbjahr 2006 mit 2.912 TEUR über dem Wert<br />
des Vorjahres von –788 TEUR. Dieser Anstieg im Vergleich zu 2005 resultiert in erster Linie aus einem erhöhten<br />
Jahresüberschuss und der Aufnahme von objektgebundenen Darlehen einhergehend mit einem Anstieg<br />
der Liefer- und Leistungsforderungen.<br />
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Die Verminderung von 592 TEUR im Jahr 2004 auf –788 TEUR im Jahr 2005 resultierte im Wesentlichen<br />
aus dem Anstieg der Liefer- und Leistungsforderungen aus dem Verkauf von Objekten.<br />
2004 im Vergleich zu 2003<br />
Die Erhöhung von –45 TEUR im Jahr 2003 auf 592 TEUR im Jahr 2004 resultierte im Wesentlichen aus dem<br />
Anstieg des Jahresergebnisses sowie einem Anstieg der sonstigen kurzfristigen Schulden.<br />
Cashflow aus der Investitionstätigkeit<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit fiel im ersten Halbjahr 2006 im Vergleich zum Vorjahr von -<br />
1.122 TEUR auf insgesamt -1.985 TEUR. Der niedrigere Wert im Jahr 2006 resultierte aus der Auszahlung<br />
für Investitionen in das Finanzanlagevermögen aus der Hingabe von langfristigen Darlehen (1.674 TEUR)<br />
sowie dem Erwerb von Wertpapieren zur Liquiditätsabsicherung in Höhe von 35 % des Genussscheinkapitals<br />
(311 TEUR). Dazu hat sich die Gesellschaft vertraglich verpflichtet.<br />
2005 im Vergleich zu 2004.<br />
Im Geschäftsjahr 2004 belief sich der Cashflow auf +44 TEUR. Die Verringerung auf<br />
-1.122 TEUR im Jahr 2005 beruht zu einem erheblichen Teil aus der Auszahlung für Investitionen in das<br />
Finanzanlagevermögen aus dem Erwerb von Wertpapieren zur Liquiditätsabsicherung in Höhe von 35 % des<br />
Genussscheinkapitals (860 TEUR) sowie der Hingabe von langfristigen Darlehen (314 TEUR).<br />
2004 im Vergleich zu 2003.<br />
Im Geschäftsjahr 2003 belief sich der Cashflow auf -3 TEUR. Die Erhöhung auf +44 TEUR im Jahr 2004<br />
beruht zu einem erheblichen Teil aus der Einzahlung für hingegebene Darlehen.<br />
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit<br />
2006 im Vergleich zu 2005<br />
Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit aus 2005 verminderte sich von 2.900 TEUR im ersten Halbjahr<br />
2006 auf -513 TEUR. Im Jahr 2005 resultierte der positive Cashflow aus der Einzahlung für die Ausgabe von<br />
Genussscheinen. Die im ersten Halbjahr 2006 erfolgten Einzahlungen für die Ausgabe von Genussscheinen<br />
von 680 TEUR, die Einzahlung auf die beschlossene Kapitalerhöhung sowie die Einzahlungen der Anteilseigner<br />
von 1.962 TEUR wurden zusammen mit einem Teil des Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit<br />
für die Tilgung von Krediten von 3.155 TEUR verwendet.<br />
71
2005 im Vergleich zu 2004<br />
Die deutliche Veränderung des Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit von -83 TEUR im Jahr 2004 auf<br />
+2.900 TEUR im Jahr 2005 ist vor allem bedingt durch die Einzahlungen aus der Ausgabe von Genussscheinen<br />
im Jahr 2005 von 2.900 TEUR.<br />
2004 im Vergleich zu 2003<br />
Die Veränderung des Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit von +135 TEUR im Jahr 2003 auf -83 TEUR<br />
im Jahr 2004 ist vor allem bedingt durch Einzahlungen der Anteilseigner von 709 TEUR im Jahr 2004, die<br />
zusammen mit einem Teil des Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit für die Tilgung von Krediten in<br />
Höhe von 792 TEUR verwendet wurden.<br />
72
Einführung und Überblick<br />
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT<br />
<strong>GWB</strong> beschäftigt sich mit dem Bau, der Vermietung, dem Verkauf und der Verwaltung von Einzelhandels-<br />
und Gewerbeobjekten. Schwerpunktmäßig entwickelt <strong>GWB</strong> Einkaufszentren, SB Warenhäuser, Fachmarktzentren,<br />
Büro- und Geschäftshäuser und Verbrauchermärkte. Im Jahr 2005 wurde erstmals als Modellprojekt<br />
eine Praxisklinik erstellt und verkauft. Das Geschäftsmodell der <strong>GWB</strong>-Gruppe ist darauf ausgerichtet, gewerbliche<br />
<strong>Immobilien</strong>projekte auf zuvor angekauften Grundstücken zu entwickeln, zu errichten und anschließend<br />
an Dritte zu veräußern.<br />
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft gliedert sich in die vier Tätigkeitsbereiche "Marktforschung und<br />
Standortanalyse", "Planen - Entwickeln - Bauen", "Vermietung und Verkauf von Objekten" sowie "Verwaltung<br />
von Gewerbeobjekten" Im Tätigkeitsbereich "Marktforschung und Standortanalyse" erstellt die Gesellschaft<br />
über ihr Beteiligungsunternehmen <strong>GWB</strong> MAFO Kommanditgesellschaft für Markt- und Standortanalysen<br />
mbH & Co. ("<strong>GWB</strong> MAFO") Standortanalysen für neue Einzelhandels- und Gewerbeobjekte anhand<br />
bestimmter Prüfungs- und Bewertungskriterien. Im zweiten Tätigkeitsbereich "Planen - Entwickeln - Bauen"<br />
plant und entwickelt die Gesellschaft die von ihr bearbeiteten Projekte. Nach dem Ankauf eines Grundstückes<br />
durch die <strong>GWB</strong>-Gruppe erfolgt die Entwicklung des gesamten Planungsrahmens und sämtlicher damit<br />
in Zusammenhang stehender Bauplanungsangelegenheiten, wie die Erstellung von Bebauungs- und Flächennutzungsplänen<br />
durch die <strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für Bauleit- und Stadtplanung mbH ("<strong>GWB</strong> PLAN").<br />
Die Durchführung der Bauvorhaben wird nicht von der <strong>GWB</strong>-Gruppe selbst abgewickelt, sondern jeweils an<br />
einen Generalunternehmer, zumeist große Bauunternehmen, vergeben. In diesem Zusammenhang übernimmt<br />
die <strong>GWB</strong>-Gruppe die Überwachung der Bautätigkeit und der Erfüllung der Generalunternehmerverpflichtungen<br />
wiederum selbst. Im dritten Tätigkeitsbereich "Vermietung und Verkauf von Objekten" vermietet die<br />
Gesellschaft die in den errichteten Projekten entstehenden Flächen an gewerbliche Mieter und verkauft die<br />
fertig gestellten Projekte an Käufer. Im vierten Tätigkeitsbereich "Verwaltung" ist die <strong>GWB</strong>-Gruppe mit<br />
ihrem Beteiligungsunternehmen <strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft für Objektmanagement mbH & Co. KG, die<br />
nach Eintragung der bereits beschlossenen rechtsformwechselnden Umwandlung in das Handelsregister als<br />
<strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft für Objektmanagement mbH firmieren wird ("<strong>GWB</strong> OBJEKT"), in der technischen<br />
Betreuung der errichteten Objekte, der Einziehung der Mieten, der Abrechnung der Nebenkosten und<br />
der sonstigen Betreuung der Mieter durch eine Hausverwaltung tätig. Verwaltet werden von der <strong>GWB</strong> OB-<br />
JEKT sowohl die Bestandsobjekte der Gesellschaft als auch die Objekte, die verkauft werden sollen oder<br />
bereits verkauft worden sind.<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> hat ihren Haupt- und Verwaltungssitz in Siek. Sie verfügt über mehrere Beteiligungsunternehmen<br />
und ist mit derzeit 16 Mitarbeitern ausschließlich in Deutschland tätig. Mit 13 Mitarbeitern<br />
(berechnet auf Vollzeitbasis, Stand 31. Dezember 2005) erwirtschaftete die <strong>GWB</strong>-Gruppe im Geschäftsjahr<br />
2005 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 13.803. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2006 erwirtschaftete<br />
die <strong>GWB</strong>-Gruppe Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 30.161.<br />
Wichtige Ereignisse in der Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft<br />
6. Februar 1992 Gründung der Gesellschaft unter der Firma GEG Gesellschaft für Discount- und<br />
Fachmärkte mbH & Co. KG.<br />
Juni 1993 Baubeginn für das erste Objekt von <strong>GWB</strong> in Mühlenbeck bei Berlin mit einem Ertrag<br />
von TEUR 654.<br />
März 1995 Namensänderung in <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co.<br />
KG.<br />
73
November 1995 Bau des ersten größeren Objektes, eines Baumarkts und Möbelcenters in Senftenberg.<br />
1998 <strong>GWB</strong> beginnt gleichzeitig den Bau von fünf Objekten in Eschede, Zingst, Bad Sülze,<br />
Berlin und Ascheberg und stellt diese jeweils innerhalb von 6-8 Monaten fertig.<br />
1999 - 2000 <strong>GWB</strong> konzentriert sich auf die alten Bundesländer und realisiert die Objekte Mellendorf<br />
(SB-Warenhaus), Itzehoe (Einkaufszentrum), Preetz (Einkaufszentrum) und<br />
erstmalig ein größeres Büro- und Geschäftshaus in Lübeck.<br />
April 2001 <strong>GWB</strong> baut das Objekt in Siek und verlegt den Firmensitz von Ahrensburg an diesen<br />
Standort.<br />
April 2002 <strong>GWB</strong> baut ihr erstes Hotel, das IBIS-Hotel am Flughafen Hamburg, und übergibt<br />
dieses nach einer Bauzeit von 12 Monaten.<br />
August 2003 <strong>GWB</strong> baut ihr erstes reines Bürohaus für das Unternehmen TETRA PAK in Reinbek<br />
bei Hamburg.<br />
April 2004 <strong>GWB</strong> entwickelt gemeinsam mit der SANA Kliniken GmbH ein Konzept für eine<br />
Praxisklinik.<br />
November 2005 <strong>GWB</strong> kauft das Grundstück in Bamberg und baut auf einer Fläche von 41.000 m² das<br />
größte Objekt in der Unternehmensgeschichte mit einem Investment von EUR 29<br />
Mio. Die Übergabe des Objekts ist für Ende Oktober 2006 vorgesehen.<br />
2005 <strong>GWB</strong> begibt Genussscheine im Umfang von ca. EUR 3,7 Mio mit deren anschließender<br />
Einbeziehung in den Freiverkehr der Börsen Frankfurt und Stuttgart.<br />
März 2006 Rechtsformwechselnde Umwandlung in die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Juli 2006 Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 3.490.000,00<br />
Marktumfeld und Markt<br />
Beschlussfassung über die Vorbereitungen des Börsengangs.<br />
Die <strong>GWB</strong>-Gruppe ist ausschließlich im Markt für gewerblich genutzte <strong>Immobilien</strong> in Deutschland tätig.<br />
Schwerpunkt der Tätigkeit sind <strong>Immobilien</strong>projekte im Einzelhandelsbereich.<br />
Der Markt für Gewerbeimmobilien in Deutschland besteht aus einer Vielzahl regionaler und lokaler Einzelmärkte<br />
mit verschiedenen Nutzungsarten innerhalb dieser Einzelmärkte. Hauptnutzungsarten sind die Büronutzung<br />
und der Einzelhandel. Daneben gibt es den Bereich der Gewerbe- und Serviceimmobilien. Hierzu<br />
zählen Hotels, Seniorenimmobilien, <strong>Immobilien</strong> im Medizinsektor, Freizeitimmobilien, Industriegrundstücke<br />
und Logistikimmobilien.<br />
Die derzeitige konjunkturelle Situation in Deutschland wirkt sich auch auf den Markt für Gewerbeimmobilien<br />
aus, der durch ein niedriges Absatzvolumen neuer Gewerbeflächen und einen hohen Leerstand insbesondere<br />
an Büroflächen gekennzeichnet ist. Die langsame gesamtwirtschaftliche Konsolidierung führte jedoch<br />
auch im Gewerbeimmobilienbereich zu einer leichten Erholung.<br />
Die Rahmenbedingungen für den Markt gewerblicher <strong>Immobilien</strong> haben sich in den letzten Jahren deutlich<br />
verändert. Während in den neunziger Jahren ein stetiges Wachstum vor allem des Marktes für Büroflächen zu<br />
verzeichnen war, ist spätestens seit dem Jahr 2000 eine Sättigung bzw. Übersättigung festzustellen, die zu<br />
einer negativen Entwicklung bei der Vermarktung von Büroflächen geführt hat. Büroflächen langfristig, voll-<br />
74
ständig und zu guten Konditionen zu vermieten, ist zunehmend schwieriger geworden. Regionale Unterschiede<br />
bestehen kaum. Das Risiko bedeutender Leerstände ist deutlich gewachsen und derzeit sowohl in den<br />
Metropolen als auch in den mittleren Städten akut. Die Gesellschaft erwartet nicht, dass es zu einem signifikanten<br />
Abbau des bestehenden Leerstands an Büroimmobilien kommen wird.<br />
Die konjunkturelle Situation in Deutschland wirkt sich auch auf Einzelhandelsimmobilien aus. Bei Einzelhandelsimmobilien<br />
können sich konjunkturelle Einbrüche oft noch unmittelbarer als bei Büroimmobilien<br />
auswirken, wenn das Konsumverhalten der Bevölkerung nachlässt.<br />
Dementsprechend hat die anhaltende Konjunkturschwäche in der Vergangenheit zu rückläufigen oder stagnierenden<br />
Ausgabenentwicklungen der Verbraucher im Einzelhandel geführt. Der gesamte Einzelhandel hat<br />
im Jahr 2005 einen Umsatz von gut EUR 500 Mrd. erwirtschaftet. Der Einzelhandel im engeren Sinne, also<br />
ohne Kraftfahrzeuge, Kraftstoffe und Apotheken, setzte im Jahr 2005 Waren im Wert von ca. EUR 390 Mrd.<br />
um (Quelle: Hauptverband des Deutschen Einzelhandels (2006). www.hde.de). Dies entspricht einem Anstieg<br />
um rund 1 % gegenüber dem Vorjahr. Dennoch sind die nominalen Einzelhandelsumsätze langsamer<br />
gestiegen als die privaten Konsumausgaben insgesamt. Mittlerweile beträgt der Anteil des Einzelhandels am<br />
privaten Konsum nur noch rund 30 %; Anfang der 90er Jahre lag der Anteil noch 10 Prozentpunkte höher<br />
(Quelle: Deutsche Bank Research – Deutsche Einzelhandelsimmobilien - Chancen trotz Überangebot,<br />
13. Juli 2006, herunterladbar unter www.dbresearch in der Rubrik "Neueste Beiträge und Publikationen",<br />
nachstehend „Deutsche Bank Research“).<br />
In Deutschland leben fast 90 % der Menschen in Städten, 7 % mehr als in Westeuropa insgesamt (Quelle:<br />
Deutsche Bank Research). Es gibt über 80 deutsche Städte mit mehr als 100.000 Einwohnern. Die Gesellschaft<br />
hat sich für die von ihr zu entwickelnden Einzelhandels- und Gewerbeobjekte auf kleinere und mittlere<br />
Städte konzentriert.<br />
In Deutschland gibt es bereits 360 Einkaufszentren mit einer Gesamtverkaufsfläche von über 11 Mio. m², die<br />
Angebotsfläche in Einkaufszentren hat sich innerhalb der letzten 10 Jahre knapp verdoppelt. Im Jahr 2006<br />
wird davon ausgegangen, dass weitere 20 Zentren fertig gestellt werden und für die Jahre nach 2006 sind<br />
noch einmal weitere 27 Einkaufszentren in Planung (Quelle: Deutsche Bank Research). Damit kommen jedoch<br />
nur 140 m² Einkauszentrumsfläche auf 1.000 Einwohner. In Spanien und Frankreich sind es gut 200 m²,<br />
in den Niederlanden kommen auf 1.000 Bürger sogar knapp 300 m², in Schweden sogar deutlich mehr als<br />
300 m² (Quelle: Deutsche Bank Research). Die Gesellschaft geht daher davon aus, dass es noch erhebliche<br />
Reserven gibt.<br />
Auch wenn die anhaltende Konjunkturschwäche zu rückläufigen oder stagnierenden Ausgabenentwicklungen<br />
der Verbraucher im Einzelhandel geführt hat, sind in den letzten Jahren ebenso weiterhin große Einkaufzentren,<br />
insbesondere in den City-Lagen entstanden. Demgegenüber sahen sich große traditionelle Kaufhauskonzerne<br />
teilweise mit hohen Einnahmeeinbußen und der Notwendigkeit zur Aufgabe von Filialen konfrontiert.<br />
Ebenso betraf der Rückgang der Umsätze nach Einschätzung der Gesellschaft den Facheinzelhandel, insbesondere<br />
im Bereich Textil, wohingegen die Situation der Discounter, SB-Warenhäuser und Fachmarktzentren<br />
in den kleinen und mittleren Städten aus Sicht der Gesellschaft als expandierend zu bezeichnen ist. Nach<br />
Einschätzung der Gesellschaft ist der Markt daher nicht ausschließlich nur als stagnierend und negativ zu<br />
bewerten, sondern als ein Markt, der sich in einem deutlichen strukturellen Umbruch befindet.<br />
Neben dem aus diesem Umbruch entstehenden Bedarf nach der Neuerrichtung von Discountern und Fachmärkten<br />
in neuen Lagen, ergibt sich nach Meinung der Gesellschaft in diesem Markt ebenso ein Potenzial für<br />
die Entwicklung von neuen Konzepten, Neustrukturierungen und Projektentwicklung. Objekte, die dem<br />
„Zeitgeist“ nicht mehr entsprechen, werden entweder aufgegeben oder bieten andererseits die Möglichkeit<br />
einer Umstrukturierung und Revitalisierung.<br />
Ferner ist der Markt insbesondere in Innenstadtlagen gekennzeichnet durch einen anhaltenden Mietrückgang.<br />
Da der deutsche Einzelhandel in den letzten Jahren nur geringes Umsatzwachstum verzeichnete, gleichzeitig<br />
die Gesamtfläche erweitert wurde und die Margen vieler Einzelhändler unter Druck blieben, konnten in den<br />
letzten Jahren nur selten höhere Einzelhandelsmieten erzielt werden. Von 100 westdeutschen Städten liegen<br />
in 85 Städten die Innenstadtmieten heute niedriger als vor 10 Jahren. Im Durchschnitt werden heute 15 %<br />
75
weniger Miete je m² gezahlt als 1995. In Ostdeutschland sind die Rückgänge für City-Lagen mit gut 25 % im<br />
Durchschnitt sogar noch ausgeprägter (Quelle: Deutsche Bank Research). In den peripheren Lagen, auf die<br />
sich die Gesellschaft überwiegend konzentriert, sind die Rückgänge erheblich geringer.<br />
Ein weiterer Aspekt des Marktes ist die zunehmend wahrnehmbare Investitionstätigkeit und das Interesse<br />
ausländischer Investoren auf dem Markt für Einzelhandels- und Gewerbeimmobilien. Nach Auffassung der<br />
Deutschen Bank Research wird sich diese Entwicklung in den nächsten Jahren weiterhin verstärken. Nach<br />
Einschätzung der Gesellschaft ist für ausländische Investoren insbesondere der Kauf vollständig vermieteter<br />
Einzelhandels- und Gewerbeobjekte von Interesse. Weitere Marktchancen bestehen nach Einschätzung der<br />
Gesellschaft in der Verwaltung dieser Objekte entweder durch den Verkäufer selbst oder durch Verwaltungsgesellschaften<br />
vor Ort.<br />
Rechtliche Rahmenbedingungen<br />
Planungs- und baurechtliche Vorschriften<br />
Die Gesellschaft plant und errichtet Einzelhandels- und Gewerbeobjekte auf zuvor angekauften Grundstücken.<br />
Die Bebauung eines Grundstücks erfordert regelmäßig das Vorliegen einer Baugenehmigung. Auch die<br />
Nutzungsänderung von baulichen Anlagen bedarf im Regelfall der vorherigen Genehmigung durch die zuständigen<br />
Behörden. Welche Anforderungen bei der Bebauung eines Grundstückes zu beachten sind, hängt<br />
von der Situation des jeweiligen Standorts, der Art der geplanten Bebauung und den darauf anwendbaren<br />
bau- und planungsrechtlichen Bestimmungen ab. Hierzu gehört insbesondere das Baugesetzbuch, die jeweiligen<br />
Landes-Bauordnungen und die etwa geltenden Bebauungspläne. Die Bebauungspläne werden von den<br />
Gemeinden jeweils als Satzung verabschiedet und werden grundsätzlich aus dem zu Grunde liegenden Flächennutzungsplan<br />
entwickelt.<br />
Haftung für Altlasten<br />
Die Verantwortung für Altlasten auf Grundstücken trifft nach dem Bundesbodenschutzgesetz (BBodSchG)<br />
unter anderem den Verursacher der Kontamination, dessen Rechtsnachfolger, den ehemaligen Eigentümer<br />
des kontaminierten Grundstückes, wenn er sein Eigentum nach dem 1. März 1999 übertragen hat und die<br />
Kontamination kannte oder kennen musste, sowie den Inhaber der tatsächlichen Gewalt über das Grundstück.<br />
Auf das BBodSchG gestützte Ordnungsbefugnisse können sich auf Gefährdungsabschätzungen, Untersuchungsanordnungen,<br />
Sanierungsanordnungen und sonstige notwendige Maßnahmen zur Abwehr von schädlichen<br />
Bodenveränderungen oder Altlasten beziehen. Unabhängig von einer behördlichen Inanspruchnahme<br />
besteht zwischen den nach dem BBodSchG Verpflichteten ein gesetzlicher Ausgleichsanspruch, der sich<br />
nach den jeweiligen Verursachungsbeiträgen bemisst.<br />
Daneben kann sich eine zivilrechtliche Haftung für Altlasten entweder aus vertraglichen Gewährleistungsansprüchen<br />
oder gesetzlichen Ansprüchen ergeben. Die Gewährleistungsansprüche können durch vertragliche<br />
Regelungen grundsätzlich abbedungen oder eingeschränkt werden. Die gesetzlichen Ansprüche können den<br />
Verursacher einer Bodenkontamination zum Schadensersatz oder zur Beseitigung der Kontamination und<br />
ihrer Folgen verpflichten. <strong>GWB</strong> kann einer solchen Haftung auf Schadensersatz oder Beseitigung ausgesetzt<br />
sein, wenn von einem Grundstück, das im Eigentum von <strong>GWB</strong> steht oder stand, Einwirkungen ausgehen, die<br />
das Eigentum Dritter beeinträchtigen. Diese zivilrechtliche Haftung besteht unabhängig von einer behördlichen<br />
Inanspruchnahme nach den Vorschriften des BBodSchG.<br />
Zivilrechtliche Vorschriften<br />
Beim Kauf und Verkauf von Grundstücken, der Vermietung von Einzelhandels- und Gewerbeobjekten und<br />
der Beauftragung von Generalunternehmern zur Errichtung der Bauvorhaben kommen die zivilrechtlichen<br />
Bestimmungen des Kauf-, Miet- und Werkvertragsrechts des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) nebst dazu<br />
ergangenen Spezialgesetzen zur Anwendung.<br />
76
Geschäftsmodell von <strong>GWB</strong><br />
Das Geschäftsmodell von <strong>GWB</strong> ist darauf ausgerichtet, gewerbliche <strong>Immobilien</strong>projekte auf zuvor angekauften<br />
Grundstücken zu entwickeln, zu errichten und anschließend an Dritte zu veräußern. Des Weiteren übernimmt<br />
die <strong>GWB</strong>-Gruppe die Verwaltung der von ihr fertiggestellten Objekte.<br />
Das folgende Schaubild veranschaulicht das Geschäftsmodell von <strong>GWB</strong> und zeigt die einzelnen Schritte von<br />
der Planung bis zur Vermarktung eines Einzelhandels- oder Gewerbeobjektes:<br />
Phase / Prozess Arbeitsschritt<br />
Akquise / Kontakt<br />
Analyse / Funktionsplanung<br />
Bau- / Genehmigungsplanung<br />
Umsetzung<br />
Vermarktung<br />
Tätigkeitsbereiche<br />
� Grundstückssuche / -auswahl<br />
� Erstbewertung des Grundstückes (Makro- / Mikrostandort)<br />
� Klärung baurechtlicher Gegebenheiten und Möglichkeiten<br />
� Bodenwertermittlung / -schätzung<br />
� Verhandlungen mit Eigentümer(n), u. U. Abschluss eines Kaufvertrages mit<br />
Option, ggf. Bodenuntersuchung<br />
� Machbarkeitsstudie (Markt-, Standort-, Wettbewerbsanalyse)<br />
� Nutzungskonzeption<br />
� Kostenschätzung / -planung<br />
� Finanzierungskonzeption<br />
� Branchenmixkonzeption<br />
� Mieteransprache / -auswahl, Mietverhandlungen<br />
� Bau- / Architekturplanung<br />
� Baugenehmigungsverfahren<br />
� Bauphase<br />
� Fertigstellung / Übergabe<br />
� Objektdokumentation etc.<br />
� Wahl der Vermarktungsform:<br />
Verkauf an Investor oder Halten im Eigenbestand<br />
Verwaltung � Verwaltung des Objekts (Mietmanagement, technische Betreuung)<br />
Kosten-,<br />
Termin-<br />
Die Geschäftstätigkeit von <strong>GWB</strong> umfasst vier Tätigkeitsbereiche, die eng miteinander verknüpft sind und<br />
sich gegenseitig ergänzen. Die dabei von der <strong>GWB</strong>-Gruppe erbrachten Dienstleistungen werden teilweise für<br />
die eigenen <strong>Immobilien</strong>projekte erbracht, teilweise jedoch auch als selbständige Dienstleistung für Dritte.<br />
Tätigkeitsbereich Marktforschung und Standortanalyse<br />
In diesem Tätigkeitsbereich ist die Gesellschaft mit ihrem Beteiligungsunternehmen <strong>GWB</strong> MAFO Kommanditgesellschaft<br />
für Markt- und Standortanalysen mbH & Co. tätig ("<strong>GWB</strong> MAFO"). Vor der Realisierung<br />
eines Einzelhandelsprojektes ermittelt die <strong>GWB</strong> MAFO über von ihr durchgeführte Standortanalysen, ob<br />
überhaupt ein nachhaltiger Bedarf für die Schaffung neuer Einzelhandelsflächen besteht. Dabei unternimmt<br />
sie die systematische Suche nach Standorten und erstellt anhand festgelegter Bewertungskriterien Standortanalysen<br />
für Einzelhandels- und Gewerbezentren in ganz Deutschland. Zu diesen Kriterien gehören insbesondere<br />
die Einwohnerzahl am Standort bzw. im Einzugsgebiet des Standorts, das Einkaufsverhalten und die<br />
und<br />
Qualitäts-<br />
Kontrollen<br />
77
zu Grunde liegende Kaufkraft der im Einzugsgebiet lebenden Einwohner sowie die bestehende Konkurrenzsituation.<br />
Ein weiteres wichtiges Entscheidungskriterium für die Standortauswahl ist die individuelle Lage<br />
eines Grundstückes, etwa die Lage an einer Hauptverkehrsstraße mit entsprechender Verkehrsfrequenz sowie<br />
vorhandenen Parkmöglichkeiten. Bei den Standorten, die einer Analyse zugeführt werden, handelt es sich<br />
sowohl um unbebaute Grundstücke, als auch um bereits gewerblich genutzte Grundstücke, die nicht oder<br />
nicht mehr in ihrem ursprünglichen Umfang oder zu ihrem ursprünglichen Bestimmungszweck genutzt werden<br />
und durch ein neues Konzept wieder belebt werden sollen (sog. Revitalisierung von <strong>Immobilien</strong>). Die<br />
<strong>GWB</strong> MAFO hat durch Marktuntersuchungen die Standorte herausgearbeitet, bei denen auf Grund der vorliegenden<br />
Marktdaten (Verhältnis Kaufkraft/Handelsflächen) noch Entwicklungschancen bestehen. Insgesamt<br />
handelt es sich hier um 1.720 Städte/Gemeinden mit mehr als jeweils 10.000 Einwohner. Davon liegen<br />
<strong>GWB</strong> inzwischen Unterlagen über 14 Standorte mit konkreten Grundstücken und Detailkenntnissen vor. Bei<br />
55 weiteren Städten hat <strong>GWB</strong> Voruntersuchungen abgeschlossen und sucht nach geeigneten Grundstücken<br />
und bei weiteren 91 Standorten wird gezielt mit den Kommunen an der Entwicklung von Handelsflächen<br />
gearbeitet.<br />
Die Tätigkeit der <strong>GWB</strong> MAFO wird einerseits im Rahmen der Entwicklung eigener Projekte genutzt.<br />
Daneben gewinnt jedoch auch die Tätigkeit der <strong>GWB</strong> MAFO als selbständiger Dienstleister für Einzelhandels-<br />
und Standortanalysen an Bedeutung. In diesen Fällen tritt die <strong>GWB</strong> MAFO selbständig am Markt auf,<br />
erstellt Gutachten im Auftrag von Kommunen, Städten oder Unternehmen der Privatwirtschaft und erzielt so<br />
Umsatzerlöse für die <strong>GWB</strong>-Gruppe in Form der vereinnahmten Honorare (zu einzelnen Kunden vergleiche<br />
Abschnitt "Geschäftstätigkeit - Kunden und Geschäftspartner"). Als selbstständiger Dienstleister erzielte die<br />
<strong>GWB</strong> MAFO im Geschäftsjahr 2005 Umsatzerlöse in Höhe von ca. TEUR 27 (ca. 0,2 % der Konzernumsatzerlöse)<br />
und bis zum 30. Juni 2006 Umsatzerlöse in Höhe von ca. TEUR 33 (ca. 0,1 % der Konzernumsatzerlöse).<br />
Tätigkeitsbereich Planen - Entwickeln - Bauen<br />
Im Tätigkeitsbereich "Planen - Entwickeln - Bauen" beginnt die Tätigkeit von <strong>GWB</strong> mit der Erstellung von<br />
Konzepten für grundsätzlich geeignete Standorte zur Entwicklung von Einzelhandels- und Gewerbeimmobilien.<br />
Hat sich ein Konzept zur Projektreife entwickelt, erfolgt der Ankauf der Grundstücke vom jeweiligen Eigentümer.<br />
Dabei tritt entweder die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> oder eine zur <strong>GWB</strong>-Gruppe gehörende Projektgesellschaft<br />
als Käufer auf.<br />
Hat <strong>GWB</strong> ein geeignetes Grundstück zur Entwicklung eines Projektes erworben, erfolgt die Entwicklung des<br />
gesamten Planungsrahmens und sämtlicher damit im Zusammenhang stehender Bauplanungsangelegenheiten,<br />
wie die Erstellung von Bebauungs- und Flächennutzungsplänen, durch die <strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für<br />
Bauleit- und Stadtplanung mbH ("<strong>GWB</strong> PLAN"). Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> hält an dieser Gesellschaft 50 %<br />
der Gesellschaftsanteile. Die verbleibenden 50 % der Gesellschaftsanteile stehen im Anteilseigentum von<br />
Frau Kerstin Langmaack. Frau Langmaack ist Architektin und Stadtplanerin und gehört der Geschäftsführung<br />
der <strong>GWB</strong> PLAN an.<br />
Die Durchführung der Bauvorhaben auf dem angekauften Grundstück erfolgt hingegen nicht durch <strong>GWB</strong><br />
selbst, sondern wird an verschiedene Generalunternehmer vergeben. Dabei beauftragt <strong>GWB</strong> in erster Linie<br />
große Bauunternehmen wie STRAB<strong>AG</strong>, Wayss & Freytag oder Bilfinger Berger. In diesem Projektabschnitt<br />
überwachen die Mitarbeiter von <strong>GWB</strong> die Bautätigkeit und die Einhaltung der Pflichten durch die beauftragten<br />
Generalunternehmer.<br />
Neben ihrer Tätigkeit für die <strong>GWB</strong>-Gruppe wird die <strong>GWB</strong> PLAN auch als selbständiger Dienstleister für<br />
Dritte außerhalb von <strong>GWB</strong>-Projekten tätig. Im Rahmen dieser Tätigkeit erzielte die <strong>GWB</strong> PLAN im Geschäftsjahr<br />
2005 Umsatzerlöse in Höhe von ca. TEUR 169 und bis zum 30. Juni 2006 Umsatzerlöse in Höhe<br />
von ca. TEUR 31. Dies entspricht ca. 1,2 % bzw. 0,1 % der Konzernumsatzerlöse.<br />
78
Tätigkeitsbereich Vermietung und Verkauf von Objekten<br />
In diesem Tätigkeitsbereich erfolgt der eigentliche Kern der Geschäftstätigkeit von <strong>GWB</strong>. Das Geschäftsmodell<br />
von <strong>GWB</strong> ist darauf ausgelegt, Grundstücke zu erwerben, auf diesen Einzelhandels- und Gewerbeobjekte<br />
zu errichten und die so bebauten Grundstücke anschließend zu veräußern. Die übrigen Tätigkeitsbereiche<br />
von <strong>GWB</strong> erfüllen insoweit eine Hilfsfunktion, als sie <strong>GWB</strong> ermöglichen, die gesamte Projektentwicklung<br />
aus einer Hand anzubieten. Aus dem Verkauf der von ihr entwickelten Objekte erzielt <strong>GWB</strong> den Großteil der<br />
Umsatzerlöse der <strong>GWB</strong>-Gruppe. Die Mittel aus dem Verkauf werden üblicherweise zur Rückführung der für<br />
das jeweilige Objekt aufgenommenen Bankverbindlichkeiten verwendet. Zum anderen werden die Mittel als<br />
Bestandteil der Finanzierung neuer Projekte verwendet.<br />
Ebenfalls in diesem Tätigkeitsbereich zusammengefasst ist die Vermietungstätigkeit, die neben dem Verkauf<br />
der Objekte einen besonders hohen Stellenwert im Geschäftsmodell von <strong>GWB</strong> einnimmt. Denn regelmäßig<br />
ist die gesicherte Vermietung Vorbedingung für die Umsetzung eines Projekts und den Erhalt der Finanzierung.<br />
Da <strong>GWB</strong> in der Regel mit der Umsetzung von Projekten erst beginnt, wenn ca. 70 % der Flächen eines<br />
zu realisierenden Objekts vermietet sind, beginnen die Aktivitäten von <strong>GWB</strong> in diesem Tätigkeitsbereich<br />
bereits mit der Vermietung von Flächen, die erst mit der späteren Umsetzung des jeweiligen Projekts entstehen<br />
werden. Auch im Rahmen des Verkaufs der fertig gestellten Objekte strebt <strong>GWB</strong> jeweils an, sämtliche<br />
Einzelhandels- oder Gewerbeflächen zum Zeitpunkt der Übergabe des Objekts an einen Käufer vermietet zu<br />
haben. Hinzu kommt schließlich die Vermietungstätigkeit für die im eigenen Bestand gehaltenen Objekte.<br />
Hier erzielt <strong>GWB</strong> Umsatzerlöse aus den vereinnahmten Mieten, die ebenfalls zur Rückführung der von Banken<br />
aufgenommenen Finanzierungen verwendet werden. Im Bereich der Vermietung beschäftigt <strong>GWB</strong> ausschließlich<br />
Mitarbeiter mit langjähriger Erfahrung in der Vermietung von Einzelhandels- und Gewerbeimmobilien.<br />
Tätigkeitsbereich Verwaltung<br />
Der Tätigkeitsbereich Verwaltung umfasst insbesondere die technische Betreuung und das Instandhaltungsmanagement<br />
von bebauten Gewerbeimmobilien, die Einziehung der Mieten, die Nebenkostenabrechnungen<br />
und die sonstige Betreuung der Mieter durch eine Hausverwaltung. Die Leistungen in diesem Tätigkeitsbereich<br />
werden von der zur <strong>GWB</strong>-Gruppe gehörenden <strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft für Objektmanagement<br />
mbH & Co. KG ("<strong>GWB</strong> OBJEKT") zum einen für Gewerbeobjekte erbracht, die die Gesellschaft im eigenen<br />
Bestand hält und zum anderen für Objekte, die verkauft werden sollen oder bereits verkauft worden sind.<br />
Daneben verwaltet die <strong>GWB</strong> OBJEKT zunehmend auch Gewerbeimmobilien, an deren Entwicklung sie nicht<br />
beteiligt war. Zu den Hauptaufgaben in diesem Tätigkeitsbereich gehören die Sicherung der Mieterträge, die<br />
Erhaltung der Bausubstanz sowie die Senkung von Bewirtschaftungskosten. <strong>GWB</strong> ermittelt nach Analyse der<br />
Objektdaten Kostensenkungspotenziale und versucht über mögliche Prozessoptimierungen und Einkaufsstrategien<br />
Preis- und Kostenvorteile zu erzielen. Für die technische Betreuung der Gewerbeobjekte beauftragt<br />
<strong>GWB</strong> vielfach externe Dienstleister, die etwa die Hausmeistertätigkeit übernehmen.<br />
Umsatzerlöse erwirtschaftet die <strong>GWB</strong>-Gruppe in diesem Tätigkeitsbereich im Falle der Vermietung für Käufer<br />
von ihr projektierter Gewerbeimmobilien, die auch nach dem Verkauf <strong>GWB</strong> mit der Verwaltung der Objekte<br />
beauftragen und für Dritte, für die die <strong>GWB</strong> OBJEKT die Vermietung als selbständiger Dienstleister<br />
übernimmt. Die Vergütung besteht entweder aus einer jährlichen Pauschale pro Gewerbeeinheit oder aus<br />
einer Gebühr, die sich an den erzielten Mieten aus den Gewerbeobjekten orientiert. Im Geschäftsjahr 2005<br />
erzielte die <strong>GWB</strong> OBJEKT als selbstständiger Dienstleister Umsatzerlöse in Höhe von ca. TEUR 204 (ca.<br />
1,5 % der Konzernumsatzerlöse), bis zum 30. Juni 2006 Umsatzerlöse in Höhe von ca. TEUR 108 (ca. 0,4 %<br />
der Konzernumsatzerlöse.<br />
Ausgewählte Projekte<br />
Die nachfolgende Übersicht enthält eine Zusammenfassung der von der Gesellschaft derzeit bearbeiteten<br />
Projekte. Die zu der Position Erstellungskosten wiedergegebenen Beträge bezeichnen den Gesamtbetrag der<br />
von der Gesellschaft zur Errichtung aufgewandten Mittel (einschließlich der Ankaufspreise für die jeweiligen<br />
Grundstücke).<br />
79
Einkaufszentrum Bamberg-Hallstadt Voraussichtliche Fertigstellung: Ende Oktober 2006<br />
Mietfläche: 21.055 m²<br />
Erstellungskosten: TEUR 28.326<br />
Verkauft an: SP Lux Properties s.a.r.l.<br />
Vermietungsstand: 87,58 %<br />
Ausgewählte Mieter: C & A Mode KG, tegut... Gutberlet<br />
Stiftung & Co., Müller Ltd. & Co. KG, Deichmann Schuhe<br />
GmbH & Co. KG<br />
Nahversorgungszentrum Berlin-<br />
Friedrichsfelde<br />
Voraussichtliche Fertigstellung: Mitte November 2006<br />
Mietfläche: 5.660 m²<br />
Erstellungskosten: TEUR 8.825<br />
Verkauft an: SP Lux Properties s.a.r.l.<br />
Vermietungsstand: 95,91 %<br />
Ausgewählte Mieter: Kaiser's Tengelmann <strong>AG</strong>, C & A Mode<br />
KG, Dirk Rossmann GmbH<br />
Seit ihrer Gründung im Jahr 1992 hat die <strong>GWB</strong>-Gruppe über fünfzig Projekte bearbeitet und fertig gestellt.<br />
Die nachfolgende Übersicht zeigt ausgewählte Projekte, die von der Gesellschaft in der Vergangenheit abgeschlossen<br />
wurden und entweder an Investoren verkauft wurden oder von <strong>GWB</strong> im Eigenbestand gehalten<br />
werden:<br />
Fachmarktzentrum in Preetz/Holstein Fertigstellung: September 2000<br />
Mietfläche: 8.911 m²<br />
Erstellungskosten: EUR 12,0 Mio.<br />
Verkauft an: Oppenheim <strong>Immobilien</strong> Kapitalanlagegesellschaft<br />
mbH<br />
Mieter: coop Schleswig-Holstein eG (sky), <strong>Immobilien</strong>-<br />
Verwaltung Albrecht (ALDI), KIK Textilien und Non-Food<br />
GmbH (Textilfachmarkt), Ihr Platz GmbH & Co. KG (Drogeriefachmarkt)<br />
u.a.<br />
Geschäftshaus in Siek bei Hamburg Fertigstellung: März 2001<br />
Mietfläche: 2.352 m²<br />
Erstellungskosten: EUR 3,2 Mio.<br />
Verkauft an: Gruppe Credo Rankvale,<br />
USA/England<br />
Mieter: Edeka Handelsgesellschaft Nord mbH (Verbrauchermarkt),<br />
Raiffeisenbank Südstormarn eG (Bankshop),<br />
<strong>GWB</strong> mbH & Co. KG (Büro), <strong>GWB</strong> Plan mbH (Büro)<br />
Fachmarktzentrum Scharbeutz<br />
(Ostsee)<br />
Fertigstellung: Februar 2002<br />
Mietfläche: 4.657 m²<br />
Erstellungskosten: EUR 6,3 Mio.<br />
Verkauft an: Hansen & Noettrup A/S, Dänemark<br />
Mieter: Coop Schleswig-Holstein eG,<br />
Takko Holding GmbH (Textilfachmarkt),<br />
Penny (REWE KGaA),<br />
Dirk Rossmann KG (Drogerie), u. a.<br />
80
City-Center Clausthal-Zellerfeld Fertigstellung: November 2001<br />
Mietfläche: 2.410 m²<br />
Erstellungskosten: EUR 3,2 Mio.<br />
Eigenbestand <strong>GWB</strong><br />
Mieter: Takko Holding GmbH<br />
(Textilfachmarkt),<br />
Carl Deckert & Co. GmbH<br />
(Schuhfachmarkt Quick-Schuh),<br />
Yellow Sonnenstudio GbR<br />
(Sonnenstudio) u. a.<br />
Im Geschäftsjahr 2003 erstellte die <strong>GWB</strong>-Grupppe ein Nahversorgungszentrum in Tangstedt mit Erstellungskosten<br />
von ca. TEUR 3.400, welches im gleichen Jahr veräußert wurde sowie ein IBIS-Hotel in Hamburg<br />
mit Erstellungskosten in Höhe von TEUR 9.900, das im Jahr 2004 veräußert wurde. Im Geschäftsjahr<br />
2004 stellte <strong>GWB</strong> ein Bürohaus in Reinbek mit Erstellungskosten in Höhe von ca. TEUR 3.100 fertig und<br />
veräußerte dies. Ebenso veräußerte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2004 drei weitere bereits vor 2003 fertig<br />
gestellte Objekte. Dies waren ein Einkaufszentrum in Schönebeck mit Erstellungskosten in Höhe von ca.<br />
TEUR 7.600 und ein Fachmarktcenter in Clausthal-Zellerfeld mit Erstellungskosten in Höhe von ca.<br />
TEUR 6.500 sowie ein Nahversorgungszentrum mit Büroflächen in Siek mit Erstellungskosten in Höhe von<br />
ca. TEUR 6.400. Im Geschäftsjahr 2005 wurde das im Geschäftsjahr 2004 begonnene Objekt Praxisklinik<br />
Travemünde mit Erstellungskosten von ca. TEUR 5.950 erstellt und veräußert.<br />
Umsatzerlöse<br />
Nachfolgende Angaben zu den Umsatzerlösen der <strong>GWB</strong>-Gruppe sind den geprüften nach IFRS aufgestellten<br />
Konzernabschlüssen zum 31. Dezember 2005 und 31. Dezember 2004 sowie dem nach IFRS aufgestellten<br />
geprüften Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2006 entnommen, die sämtlich im Finanzteil abgedruckt<br />
sind. Dabei sind die Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen aufgeschlüsselt. Da die <strong>GWB</strong>-Gruppe ausschließlich<br />
in Deutschland tätig ist, entfällt eine geographische Aufschlüsselung der Umsatzerlöse.<br />
Aufteilung nach Tätigkeitsbereich 30.06.2006<br />
(in TEUR)<br />
(geprüft)<br />
2005<br />
(in TEUR)<br />
(geprüft)<br />
2004<br />
(in TEUR)<br />
(geprüft)<br />
2003 1)<br />
(in TEUR)<br />
(geprüft)<br />
Verkauf von Objekten 0 10.776 16.562 0 1)<br />
Aus der Anwendung der PoC-Methode 2)<br />
29.682 0 0 5.674 1)<br />
Vermietung 252 803 2.842 2.568 1)<br />
Erbringung von Dienstleistungen 3) 108 1.660 484 525 1)<br />
Sonstige Umsatzerlöse 119 564 287 394 1)<br />
Summe Umsatzerlöse im Konzern 30.161 13.803 20.175 9.161 1)<br />
1)<br />
P Dem geprüften IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004 entnommene Vergleichszahlen des Vorjahreszeitraumes 2003; diese Umsatzerlöse<br />
sind nach IFRS ermittelt und weichen wegen der Anwendung der Percentage of Completion Methode von denen des im Finanzteil dieses Prospekts<br />
enthaltenen HGB-Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003 ab.<br />
2)<br />
Die Percentage of Completion-Methode (PoC) erlaubt eine Berücksichtigung noch nicht fertig gestellter Objekte, für die ein Kaufvertrag abgeschlossen<br />
wurde, jedoch noch kein Übergang von Nutzen und Lasten erfolgt ist, in Abhängigkeit von ihrem Fertigstellungsgrad - vgl. hierzu "Risikofaktoren<br />
- Risiken aus der Anwendung von IFRS-Rechnungslegungsvorschriften, insbesondere der Percentage-of-Completion-Methode" und " Darstellung<br />
und Analyse der Finanz- und Ertragslage und der geschäftlichen Entwicklung". In den Geschäftsjahren 2005 und 2004 gab es keine Bautätigkeiten,<br />
die im Rahmen der PoC-Methode zu berücksichtigen gewesen wären.<br />
3)<br />
Es handelt sich im Wesentlichen um Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung von Standortanalysen, Gutachtenerstellung und Bauleitund<br />
Planungsleistungen.<br />
81
Wettbewerbsstärken<br />
<strong>GWB</strong> zeichnet sich nach eigener Ansicht durch folgende Wettbewerbsstärken aus:<br />
Ansatz "Alles aus einer Hand"<br />
<strong>GWB</strong> verfolgt seit ihrer Gründung den Ansatz, sämtliche Leistungen im Zusammenhang mit der Entwicklung<br />
und dem Verkauf von Einzelhandels- und Gewerbeimmobilien aus "einer Hand" anzubieten. <strong>GWB</strong> ist in<br />
der Lage, ein Gewerbeimmobilienprojekt von der empirischen Standortwahl, der Planung und der Entwicklung<br />
über die Vermietung und den Verkauf sowie der anschließenden Verwaltung der fertig gestellten Objekte<br />
in Eigenregie abzuwickeln. Dadurch unterscheidet sich <strong>GWB</strong> nach Auffassung der Gesellschaft von ihren<br />
Mitwettbewerbern. Die Gesellschaft sieht in diesem umfassenden Ansatz, der eine übergreifende, verzahnte<br />
Koordination aller Prozessschritte verbunden mit kurzen Entscheidungswegen und -zeiten ermöglicht, ihre<br />
besondere Stärke. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass mit dem Bau der Projekte in der Regel<br />
erst nach dem Erreichen einer bestimmten Vermietungsquote begonnen wird. Die sich dadurch ergebenden<br />
Synergieeffekte aus den unterschiedlichen Bereichen der Projektentwicklung haben bei der Gesellschaft einen<br />
umfangreichen und gewachsenen Erfahrungshintergrund geschaffen.<br />
Expertise für Umwidmung von Grundstücken in Sondernutzungsgebiete für Einzelhandel<br />
Das Kerngeschäft von <strong>GWB</strong> besteht in der Realisierung und dem Verkauf von Einzelhandels-, Einkaufs- und<br />
Fachmarktzentren. In der Bundesrepublik Deutschland dürfen Objekte für den so genannten "großflächigen<br />
Einzelhandel" (Handelsflächen größer als 1.200 m) nur in dafür ausgewiesenen Sondernutzungsgebieten<br />
gebaut werden. Die <strong>GWB</strong>-Gruppe beherrscht den komplexen Prozess der Umwidmung von Grundstücken in<br />
Sondernutzungsgebiete. Durch verzahntes, prozessorientiertes Management der einzelnen Spezialbereiche ist<br />
<strong>GWB</strong> in der Lage, diese ansonsten sehr raren Sondernutzungsgebiete, jeweils neu zu schaffen.<br />
Umfassende Marktkenntnis und -expertise auf Grund langjähriger Erfahrung<br />
Die Geschäftstätigkeit von <strong>GWB</strong> beruht auf einer fast fünfzehnjährigen Erfahrung im Bereich der Einzelhandels-<br />
und Gewerbeimmobilien in Deutschland. <strong>GWB</strong> kann dabei auf die Erfahrung aus über 50 erfolgreich<br />
realisierten Projekten zurückgreifen. Durch die langjährige Tätigkeit der Hauptaktionäre und Mitglieder des<br />
Vorstands Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann vor Gründung der <strong>GWB</strong> im Bereich des<br />
Einzelhandels bzw. der Projektentwicklung großvolumiger Einkaufszentren im Bereich der Bauausführung<br />
verfügt die Gesellschaft über besondere Kompetenzen und Erfahrungen in ihrem Geschäftsfeld. Durch die<br />
Tätigkeit der zum Konzernverbund gehörenden <strong>GWB</strong> MAFO Kommanditgesellschaft für Markt- und Standortanalysen<br />
mbH & Co. verfügt die Gesellschaft zudem über eine vertiefte Marktkenntnis der für die Gesellschaft<br />
relevanten Märkte.<br />
Positionierung der Töchter als selbständige Dienstleister<br />
Eine weitere Wettbewerbsstärke sieht die Gesellschaft darin, dass die Beteiligungsunternehmen der <strong>GWB</strong><br />
<strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, die <strong>GWB</strong> MAFO Kommanditgesellschaft für Markt- und Standortanalysen mbH & Co.,<br />
<strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft für Objektmanagement mbH & Co. KG und <strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für Bauleit-<br />
und Stadtplanung GmbH nicht nur Leistungen innerhalb der <strong>GWB</strong>-Gruppe im Rahmen der Entwicklung<br />
der Projekte erbringen, sondern auch als eigenständig als externe Dienstleister gegenüber Dritten auftreten.<br />
Erfahrung und Kompetenz der eigenen Mitarbeiter<br />
<strong>GWB</strong> verfügt in allen Bereichen ihrer Geschäftstätigkeit über erfahrene Mitarbeiter. Der Anteil eigener Mitarbeiter<br />
an der gesamten Wertschöpfung ist nach Einschätzung der Gesellschaft im Vergleich zu anderen<br />
Wettbewerbern besonders hoch. Insbesondere bei der Standortanalyse und der Vermietung von geplanten<br />
Projekten verfügt die <strong>GWB</strong> über langjährig erfahrene Mitarbeiter, die sich ausschließlich mit diesen Tätigkeiten<br />
befassen. Auch bei der Durchführung von Bauvorhaben, in deren Rahmen die Bautätigkeit regelmäßig an<br />
einen Generalunternehmer vergeben wird, werden die Bauleistungen und die Erfüllung der Generalunternehmerpflichten<br />
durch Bauingenieure und Mitarbeiter der <strong>GWB</strong> während des gesamten Projektes begleitet<br />
und überwacht.<br />
82
Nach eigener Einschätzung guter Zugang zu Kunden<br />
Auf Grund ihrer langjährigen bundesweiten Tätigkeit verfügt <strong>GWB</strong> nach eigener Einschätzung über ein umfassendes<br />
Netzwerk an potenziellen Mietern bzw. Kaufinteressenten für von <strong>GWB</strong> errichtete Projekte. Im<br />
Bereich der Vermietung von Gewerbeflächen bestehen nach Meinung von <strong>GWB</strong> besonders gute Kontakte zu<br />
Handelskonzernen und Filialisten, die als Mieter von <strong>GWB</strong> errichteter Einzelhandelsobjekte in Betracht<br />
kommen. Zudem vermarktet <strong>GWB</strong> die Handlesflächen nicht über Makler, sondern bindet die Spezialexpertise<br />
für die Vermietung von Handelsflächen mit einer eigenen Vermietungsabteilung, die auch die Beziehungen<br />
zu potenziellen Mietern langfristig pflegt. Des Weiteren verfügt <strong>GWB</strong> über Kontakte zu institutionellen<br />
Investoren, insbesondere auch aus dem Ausland, die für einen Kauf von <strong>GWB</strong> errichteter Einzelhandels-,<br />
Einkaufs- und Fachmarktzentren sowie Gewerbeobjekte nach Auffassung der Gesellschaft in hohem Maße in<br />
Betracht kommen.<br />
Unternehmensstrategie<br />
<strong>GWB</strong> verfolgt das strategische Ziel, ihre nach eigener Einschätzung gute Stellung als Entwickler und Vermieter<br />
von Einzelhandels-, Einkaufs- und Fachmarktzentren sowie Gewerbeimmobilien zu festigen und auszubauen.<br />
Dazu sollen in erster Linie Projekte entwickelt werden, die Einzelhandelsflächen mit einer Bruttogeschossfläche<br />
von 3.000 m 2 bis 30.000 m² haben. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft den Aufbau<br />
eines eigenen <strong>Immobilien</strong>portfolios, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu gewährleisten.<br />
Beim Aufbau des <strong>Immobilien</strong>portfolios beabsichtigt die Gesellschaft vorrangig <strong>Immobilien</strong> zu erwerben, die<br />
revitalisiert werden müssen bzw. können und hohe Entwicklungschancen bieten.<br />
Die Gesellschaft plant, ihre Wachstumsziele insbesondere mit folgenden Maßnahmen umzusetzen:<br />
Fokussierung auf die Entwicklung von Einzelhandelsflächen für Einzelhandels-, Einkaufs- und Fachmarktzentren<br />
sowie Gewerbeimmobilien<br />
Seit ihrer Gründung hat die Gesellschaft im Bereich des Baus und der Projektierung von Einzelhandelszentren<br />
den Fokus auf den Bereich der Einzelhandels-, Einkaufs- und Fachmarktzentren sowie Gewerbeimmobilien<br />
gelegt. Nach Einschätzung der Gesellschaft werden Einkaufs- und Fachmärkte auch in Zukunft<br />
ihren Marktanteil an Einzelhandelsflächen ausbauen, was nach Einschätzung der Gesellschaft dazu führen<br />
wird, dass die Größe der für diese Handelsunternehmen erforderlichen Verkaufsflächen steigen wird. Die<br />
Gesellschaft beabsichtigt daher, sich in näherer Zukunft auf Projekte zu konzentrieren, die mindestens eine<br />
Bruttogeschossfläche von 3.000 m² aufweisen. Kleinere Objekte zwischen 2.000 m² und 3.000 m² beabsichtigt<br />
die Gesellschaft nur in Ausnahmefällen zu bauen, wenn die Durchführung dieser Vorhaben sich einfach<br />
und zügig realisieren lässt und sich diese Projekte im engeren regionalen Umfeld des Firmensitzes befinden.<br />
Zudem strebt die Gesellschaft eine enge Zusammenarbeit mit Handelsunternehmen an, um die Akquisition<br />
von Projekten noch zielorientierter auf die Bedürfnisse der als Mieter in Betracht kommenden Handelsunternehmen<br />
zu betreiben.<br />
Projektentwicklung nur an attraktiven, analytisch abgesicherten Standorten - Revitalisierung von Industrie-<br />
und Gewerbeflächen<br />
Nach Auffassung der Gesellschaft sind die Wahl des richtigen Standorts und die Sicherstellung einer bonitätsstarken,<br />
dem örtlichen Bedarf angepassten Mieterstruktur auf der Grundlage langfristiger Mietverträge die<br />
Kernfaktoren für eine erfolgreiche Geschäftstätigkeit. Dabei hat sich die Gesellschaft auf Städte kleiner und<br />
mittlerer Größe (ca. 10.000 bis 200.000 Einwohner) konzentriert, die auf Grund verschiedener Faktoren eigene<br />
Einzelhandels- und Gewerbezentren errichten wollen. Teilweise handelt es sich dabei um Städte, die auf<br />
Grund der landesplanerischen Zielsetzung ursprünglich als reine Wohngegenden konzipiert, jedoch von der<br />
dort ansässigen Bevölkerung nicht mehr als solche akzeptiert werden. Zudem konzentriert sich <strong>GWB</strong> auf<br />
Gewerbeflächen, die in der Vergangenheit anderen gewerblichen Zwecken dienten, jedoch seit längerer Zeit<br />
nicht mehr wie geplant genutzt werden oder brach liegen (Revitalisierung).<br />
Ferner verfolgt <strong>GWB</strong> die Strategie, nur dort Projekte zu entwickeln, wo ein analytisch abgesicherter Bedarf<br />
besteht. Mit Hilfe der zum Konzernverbund gehörenden <strong>GWB</strong> MAFO Kommanditgesellschaft für Markt-<br />
und Standortanalysen mbH & Co. verfolgt die Gesellschaft das Ziel, Bedarfslücken in Städten und Kommu-<br />
83
nen besonders sorgfältig zu ermitteln.<br />
Aufbau eines Einzelhandelsimmobilien-Portfolios<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt den Aufbau eines Einzelhandelsimmobilien-Portfolios (vgl. hierzu Abschnitt<br />
"Gründe für das Angebot - Verwendung des Emissionserlöses") zur nachhaltigen Entwicklung von Einzelhandels-<br />
und Gewerbezentren. Dabei beabsichtigt <strong>GWB</strong> primär den Erwerb von <strong>Immobilien</strong>, die eine Revitalisierung<br />
erfordern. Bei solchen - regelmäßig schon als Gewerbeflächen bestehenden - Objekten kommt es<br />
nach Auffassung der Gesellschaft zur Erwirtschaftung angemessener Margen darauf an, dass die Objekte<br />
Ausbau- und Entwicklungschancen aufweisen und die Restlaufzeit der bestehenden Mietverträge verhältnismäßig<br />
kurz ist.<br />
Ausbau des Dienstleistungsangebots<br />
Die Gesellschaft plant, ihr Angebot von Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Bau, der Vermietung,<br />
dem Verkauf und der Verwaltung von Einzelhandels- und Gewerbeobjekten auszubauen. Die Gesellschaft<br />
beabsichtigt, das Angebot von Marktforschungsdienstleistungen über ihr Beteiligungsunternehmen <strong>GWB</strong><br />
MAFO auszubauen und zukünftig stärker für die Entwicklung von Nutzungskonzepten für Untersuchungen<br />
über die Veränderung von Mieterstrukturen zu nutzen. Nach Auffassung der Gesellschaft besteht zudem<br />
Wachstumspotenzial bei der Durchführung qualifizierter Marktuntersuchungen, die von der <strong>GWB</strong> MAFO<br />
durchgeführt werden könnten. In Betracht kommen nach Auffassung der Gesellschaft Aufträge von Kommunen<br />
und Ländern, Bauträgerunternehmen, Wirtschaftsförderungsgesellschaften, Banken und von Handelsunternehmen.<br />
Im Bereich der Objektverwaltung soll die bisherige Verwaltungstätigkeit der <strong>GWB</strong> OBJEKT für im eigenen<br />
Bestand gehaltene <strong>Immobilien</strong> und teilweise für an Investoren verkaufte Projekte auf andere Objekte ausgeweitet<br />
werden. Weiterhin beabsichtigt die <strong>GWB</strong> OBJEKT die Verwaltung von Gewerbe- oder Handelsimmobilienprojekten,<br />
an deren Planung und Errichtung <strong>GWB</strong> nicht beteiligt war, auszubauen.<br />
Konzentration auf den deutschen Markt<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt, sich zukünftig weiterhin ausschließlich auf den deutschen Markt für Einzelhandels-,<br />
Einkaufs- und Fachmarktzentren sowie Gewerbeimmobilien zu konzentrieren. Auslandstätigkeiten<br />
würden auf Grund der notwendigen engen Zusammenarbeit mit den jeweils zuständigen lokalen Behörden<br />
nur dann in Betracht kommen, wenn die Gesellschaft in dem jeweiligen Land zuvor eine Niederlassung aufgebaut<br />
hätte. Dies hält die Gesellschaft derzeit auf Grund der vielfältigen Marktchancen in Deutschland in<br />
dem Spezialsegement der Handelsimmobilien für unwirtschaftlich.<br />
Wettbewerb<br />
Die Gesellschaft ist in einem wettbewerbsintensiven Umfeld tätig. Nach Auffassung der Gesellschaft gibt es<br />
jedoch derzeit keinen Wettbewerber vergleichbarer Größe, der im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit auf ähnliche<br />
Art und Weise die Bereiche der Markforschung, Bauleitplanung, Bauträgerfunktion und Objektmanagement<br />
abdeckt und aus einer Hand am deutschen Markt anbietet.<br />
Einen ähnlichen ganzheitlichen Ansatz wie <strong>GWB</strong> verfolgen nach Einschätzung der Gesellschaft in erster<br />
Linie große Projektentwicklungsunternehmen. Hierzu zählen nach Auffassung der Gesellschaft ECE Projektmanagement<br />
GmbH & Co. KG, Euroshop <strong>AG</strong>, METRO Group Asset Management GmbH & Co. KG,<br />
SCC Shopping Center Consulting Berlin GmbH, mfi Management für <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Oetken Projektentwicklung<br />
GmbH sowie weitere etwa 25 Unternehmen. Von diesen Gesellschaften unterscheidet sich <strong>GWB</strong><br />
nach eigener Einschätzung zum einen durch die Größe der von ihr bearbeiteten Objekte, die regelmäßig kleiner<br />
sind als bei diesen Gesellschaften. Zum anderen bearbeiten diese Unternehmen vorwiegend Projekte in<br />
größeren Städten, während <strong>GWB</strong> ihre Geschäftstätigkeit im Unterschied dazu auf mittlere und kleinere Städte<br />
konzentriert.<br />
Bei der Verwirklichung von Projekten an einzelnen Standorten steht <strong>GWB</strong> zudem mit kleineren Projektentwicklungsgesellschaften,<br />
Bauträgern, Architekturbüros, die als Bauträger fungieren, und Maklerbüros im<br />
84
Wettbewerb.<br />
Soweit <strong>GWB</strong> außerhalb ihres ganzheitlichen Ansatzes einzelne Dienstleitungen im Bereich der Marktforschung<br />
und Standortanalyse durch die <strong>GWB</strong> MAFO anbietet, steht sie im Wettbewerb zu anderen bundesweit<br />
tätigen Marktforschungsunternehmen. Im Bereich der Bauleitplanung durch die <strong>GWB</strong> PLAN steht sie<br />
im Wettbewerb zu überwiegend regional tätigen Ingenieur- oder Architekturbüros.<br />
Im Tätigkeitsbereich Verwaltung steht <strong>GWB</strong> mit kleineren und mittleren regionalen Verwaltungsgesellschaften<br />
im Wettbewerb, die sich auf die Verwaltung von Gewerbeimmobilien spezialisiert haben.<br />
Kunden und Geschäftspartner<br />
Kunden<br />
Entsprechend seinem Geschäftsmodell hat <strong>GWB</strong> Kunden aus unterschiedlichen Bereichen. Die gemessen an<br />
den erzielten Umsatzerlösen wichtigsten Kunden der <strong>GWB</strong>-Gruppe entfallen auf den Tätigkeitsbereich Vermietung<br />
und Verkauf von Objekten. Kunden sind hier einerseits die Käufer der von <strong>GWB</strong> entwickelten Handelsobjekte<br />
und zum anderen die Mieter von Gewerbeflächen in Handelsobjekten, die <strong>GWB</strong> im Eigenbestand<br />
hält.<br />
Mit dem Kunden SP Lux Properties S.a.r.l., Luxemburg wird die Gesellschaft durch den Verkauf der Objekte<br />
Bamberg-Hallstadt und Berlin-Friedrichsfelde im Geschäftsjahr 2006 nahezu den gesamten Umsatz erwirtschafteten<br />
(vgl. "Geschäftstätigkeit - Wesentliche Verträge"). Diese Gesellschaft gehört zur Credo Rankvale-<br />
Gruppe, mit Sitz in den Vereinigten Staaten und dem Vereinigten Königreich, an die die Gesellschaft bereits<br />
in der Vergangenheit einen Großteil ihrer Objekte veräußert hat. Eine Abhängigkeit der Gesellschaft von<br />
diesem Kunden besteht nach Auffassung der Gesellschaft gleichwohl auf Grund der Vielzahl anderer Interessenten<br />
und potenzieller Kunden für von ihr entwickelte Handelsobjekte nicht.<br />
Weitere Kunden, an die die <strong>GWB</strong>-Gruppe in der Vergangenheit Objekte veräußert hat, waren Oppenheim<br />
<strong>Immobilien</strong> Kapitalanlagegesellschaft mbH und Hansen & Noettrup A/S.<br />
Zu den Mietern der von <strong>GWB</strong> im Eigenbestand gehaltenen Objekte gehören in erster Linie Discounter,<br />
Fachmärkte, Supermärkte und andere Filialisten.<br />
Geschäftspartner<br />
Zu den wichtigsten Geschäftspartnern der <strong>GWB</strong>-Gruppe gehören diejenigen Bauunternehmen, die die <strong>GWB</strong>-<br />
Gruppe als Generalunternehmer für die Durchführung der Bauvorhaben der von ihr entwickelten Projekte<br />
einschaltet. Hierzu zählen große Bauunternehmen wie STRAB<strong>AG</strong>, Wayss & Freytag oder Bilfinger Berger.<br />
Eine vertraglich festgelegte Zusammenarbeit mit diesen Bauunternehmen über einzelne Projekte hinaus besteht<br />
nicht.<br />
Marketing und Vertrieb<br />
Grundstücks- und Objektbeschaffung<br />
Um in Zielregionen Grundstücke zu finden, unterhält <strong>GWB</strong> ein Netzwerk an selbständigen Maklern. Diese<br />
analysieren in den Zielgebieten direkt vor Ort Potenziale und mögliche Grundstücksflächen, die durch <strong>GWB</strong><br />
dann bei Erreichen eines Fortführungsstadiums verhandelt werden.<br />
Öffentlichkeitsarbeit<br />
Der Schwerpunkt der Öffentlichkeitsarbeit von <strong>GWB</strong> liegt auf der regionalen Presse und der Presse für den<br />
<strong>Immobilien</strong>markt. Die Gesellschaft nutzt hierfür ein speziell für sie entwickeltes Er-scheinungsbild bei allen<br />
werblichen Maßnahmen.<br />
Zudem ist die Gesellschaft bemüht, durch öffentliche Veranstaltungen für die jeweiligen Projekte Aufmerk-<br />
85
samkeit der Medien zu erzeugen. Dabei werden regelmäßig in einer Auftaktveranstaltung die Planungsunterlagen<br />
und Ansichten vorgestellt, um Anwohner, Verbände und den Einzelhandel zu informieren. Außerdem<br />
werden üblicherweise Grundsteinlegung, Richtfest und Fertigstellung gefeiert, um die Aufmerksamkeit potentieller<br />
Interessenten, d. h. Mieter und Käufer, weiter zu steigern.<br />
Marktinformation an Handelsunternehmen und Kommunen<br />
Durch die Herausgabe des Journals „market“ informiert <strong>GWB</strong> über Kaufkraftentwicklung und allgemeine<br />
wirtschaftliche Entwicklungen. Der Kostenaufwand, der durch das Erstellen und Herausgeben des Journals<br />
entsteht, wurde durch die Anzeigenerlöse aus der Zeitschrift in der Vergangenheit weitgehend ausgeglichen.<br />
Das Journal „market“ erscheint unregelmäßig. Bislang sind zwei Exemplare in einer Auflage von jeweils<br />
5.200 Stück erschienen.<br />
Vertriebsaktivitäten<br />
Vertriebsmaßnahmen sind im Wesentlichen im Bereich Vermietung und Verkauf erforderlich. Dabei wird<br />
das Internet aktiv für die Vermietung und den Verkauf genutzt. Die Emittentin ist dem „Immopool“ angeschlossen,<br />
einem Internetportal für Wohn- und Gewerbeimmobilien. Die Vermietung und der Verkauf von<br />
ihr entwickelter Objekte erfolgt durch eigene Vermarktungsaktivitäten von <strong>GWB</strong>. Das Argument „provisionsfrei<br />
direkt vom Bauherrn“ ist nach Auffassung von <strong>GWB</strong> ein starkes Verkaufs-/Vermietungsargument.<br />
Zudem basiert ein bedeutender Teil der Vermarktungserfolge der <strong>GWB</strong> Unternehmensgruppe auf persönlichen<br />
Kontakten des Managements und der Mitarbeiter.<br />
Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition<br />
Eine wesentliche Veränderung in der Finanzlage oder der Handelsposition der <strong>GWB</strong>-Gruppe seit dem<br />
30. Juni 2006 ist nicht eingetreten.<br />
Sachanlagen<br />
<strong>Immobilien</strong> und Grundbesitz<br />
Grundbesitz<br />
Die Gesellschaft ist Eigentümerin der nachfolgend aufgezählten und beschriebenen <strong>Immobilien</strong>.<br />
- Mit einem City-Center bebautes Grundstück in 38678 Clausthal-Zellerfeld, Osteröderstraße 3 und 5 mit<br />
ca. 2.600 m² Bruttogeschossfläche. Das Grundstück ist mit Grundschulden in Höhe von<br />
EUR 3.591.825,00 nebst 16 % Zinsen und 10 % einmaliger Nebenleistungen belastet. Das City Center ist<br />
an gewerbliche Mieter vermietet.<br />
- Mit einem Nahversorgungszentrum in 03172 Guben, Otto-Nuschke-Straße 18 - 26 bebautes Grundstück<br />
mit ca. 2500 m2 Bruttogeschossfläche. Das Grundstück ist mit Grundschulden in Höhe von EUR<br />
3.433.325 nebst Zinsen belastet. Das Nahversorgungszentrum ist an gewerbliche Mieter vermietet.<br />
Des Weiteren ist die Gesellschaft Eigentümerin der nachfolgenden weiteren Grundstücke, die nicht als Sacheinlagen<br />
einzustufen sind, da <strong>GWB</strong> beabsichtigt, diese im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zu<br />
veräußern:<br />
- Baureifes Gewerbegrundstück von ca. 4.950 m² in 23942 Dassow, Grevesmühlener Straße. Das Grundstück<br />
ist mit einer Grundschuld in Höhe von EUR 200.000,00, nebst 15 % Zinsen p.a. belastet.<br />
- Gewerbegrundstück in 01968 Senftenberg, Güterbahnhofstraße 29, von ca. 3.800 m², davon können nach<br />
Angabe der <strong>GWB</strong> lediglich ca. 2.600 m² entwickelt werden, der Rest ist Verkehrsfläche. Das Gewerbegrundstück<br />
soll nach Angaben der <strong>GWB</strong> als Grundstück verkauft werden. Das Grundstück ist in Abt. III<br />
des Grundbuchs unbelastet. Es bestehen beschränkt persönliche Dienstbarkeiten in Abt. II des Grundbuchs.<br />
86
- Einzelhandelsobjekt in 16259 Bad Freienwalde, Bahnhofstraße 27 mit ca. 400 m², dieses ist in Abt. III<br />
des Grundbuchs nicht belastet sowie eines Grundstücks ebenfalls in Bad Freienwalde, Bahnhofstraße 28<br />
mit ca. 4.700 m², auf welchem ein Baurecht für ein Nahversorgungszentrum existiert. <strong>GWB</strong> ist derzeit<br />
mit der Planung der Bebauung sowie der Suche nach Mietern und einem Käufer beschäftigt. Das Grundstück<br />
ist mit einer Grundschuld in Höhe von EUR 2.425.060,00 jeweils nebst 16 % Zinsen p.a. und 10 %<br />
einmaliger Nebenleistungen für belastet. Es bestehen jeweils Dienstbarkeiten.<br />
Darüber hinaus sind für <strong>GWB</strong> Auflassungsvormerkungen in den Grundbüchern der Grundstücke hinsichtlich<br />
der Projekte Bamberg-Hallstadt und Berlin-Friedrichsfelde eingetragen. ,Die entsprechenden Grundstücke<br />
sind jedoch bereits weiterverkauft und deshalb ebenfalls nicht als Sachanlagen einzustufen. Die entsprechenden<br />
Grundstücke wurden von <strong>GWB</strong> bereits belastet: Die Grundstücke in Berlin-Friedrichsfelde, Alfred-<br />
Kowalke-Straße, mit einer Grundschuld über EUR 7.650.000,00 nebst 18 % Zinsen und die zum Projekt<br />
Bamberg-Hallstadt gehörenden Grundstücke mit einer Grundschuld über EUR 28.642.000,00 nebst 18 %<br />
Zinsen p.a. und einer Grundschuld über EUR 2.850.000,00 nebst 15 % Zinsen p.a. und 10 % einmaliger Nebenleistungen.<br />
Weiterhin bestehen teilweise alte Grundschulden.<br />
Angemietete Büroräume<br />
Die Gesellschaft hat an ihrem Sitz in 22962 Siek, Hauptstraße 1 a, Büroräume, in einer Größe von 1.082 m²<br />
angemietet. Die monatliche Miete beträgt EUR 11.643,00 zzgl. Umsatzsteuer. Die Nebenkosten betragen<br />
monatlich Euro 1.623,00 zzgl. Umsatzsteuer Der Mietvertrag ist bis zum 14. November 2015 fest abgeschlossen.<br />
Die Gesellschaft kann eine Option von weiteren fünf Jahren in Anspruch nehmen. Der Vertrag ist<br />
ansonsten auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht zwölf<br />
Monate vor seinem Ablauf gekündigt wird.<br />
Andere wesentliche Sachanlagen<br />
Die <strong>GWB</strong>-Gruppe verfügt nur in geringem Umfang über sonstige Sachanlagen. Diese sind nicht dinglich<br />
belastet. Das sonstige Sachanlagevermögen besteht im Wesentlichen aus Büromöbeln sowie Hard- und Software,<br />
die sich teilweise im Eigentum der Gesellschaften befinden und teilweise geleast sind. Die Leasingraten<br />
hierfür belaufen sich auf EUR 6.052,00 monatlich bei einer Vertragslaufzeit bis Ende 2007. Weiterhin hat<br />
die Gesellschaft sechs PKW mit einer Vertragslaufzeit bis Ende 2007 geleast. Die Leasingraten belaufen sich<br />
auf monatlich EUR 11.979,00.<br />
Geplante Sachanlagen<br />
Die Gesellschaft plant den überwiegenden Teil des ihr zufließenden Emissionserlöses zum Erwerb eines <strong>Immobilien</strong>portfolios<br />
zu verwenden. Teilweise beabsichtigt die Gesellschaft den Erwerb von Grundstücken, die<br />
zur Erzielung von Mieteinnahmen dauerhaft im Bestand gehalten werden sollen.<br />
Eine rechtsverbindliche Festlegung auf bestimmte Grundstücke ist jedoch noch nicht erfolgt.<br />
Umweltfragen<br />
Bei sämtlichen Grundstücken, die im Eigentum der <strong>GWB</strong>-Gruppe stehen, unabhängig davon, ob <strong>GWB</strong> beabsichtigt,<br />
diese im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit wieder zu veräußern oder sie dauerhaft im<br />
Eigenbestand zu halten, bestehen gesetzliche Bestimmungen im Zusammenhang mit der Verantwortung für<br />
etwaige auf diesen Grundstücken vorhandene Altlasten (vgl. "Geschäftstätigkeit - Rechtliche Rahmenbedingungen<br />
- Haftung für Altlasten"). Der Gesellschaft sind derzeit keine Fälle von Altlasten bekannt, die die<br />
Verwendung eines ihrer Grundstücke wesentlich beeinträchtigen könnten.<br />
Ferner bestehen nach Kenntnis der Gesellschaft keine weiteren Umweltfragen, die die Verwendung eines<br />
ihrer Grundstücke wesentlich beeinflussen könnten.<br />
87
Geistige und gewerbliche Schutzrechte (Patente, Marken und Lizenzen)<br />
<strong>GWB</strong> hat sich die Wort-/Bildmarke "market" beim Deutschen Patent- und Markenamt schützen lassen. Darüber<br />
hinaus hat <strong>GWB</strong> zahlreiche verschiedene Domain-Namen, unter anderem "gwb-immobilien.de", "gwbimmobilien.com",<br />
"flaeche-mieten.de" und "gwb-mafo.de" für sich registrieren lassen. Sonstige gewerbliche<br />
Schutzrechte bestehen nicht. Patente besitzen die Gesellschaften der <strong>GWB</strong>-Gruppe nicht, über den Gebrauch<br />
gängiger Standard-Software hinausgehende Lizenzen nehmen sie nicht in Anspruch.<br />
Forschung und Entwicklung<br />
Die Gesellschaft betreibt keine wesentlichen Tätigkeiten im Bereich der Forschung und Entwicklung.<br />
Wesentliche Verträge<br />
Verkaufsvertrag Objekt Bamberg-Hallstadt<br />
Ein Beteiligungsunternehmen der <strong>GWB</strong>-Gruppe, die Projektgesellschaft market 2 GmbH & Co. KG, demnächst<br />
firmierend als Projektgesellschaft market 2 GmbH (nachstehend "market 2"), hat am 23. Januar 2006<br />
mit der SP Lux Properties S.a.r.l., Luxemburg einen Verkaufsvertrag über ein von der <strong>GWB</strong>-Gruppe mit<br />
einem Fachmarktzentrum zu bebauendes Grundstück in Bamberg-Hallstadt ("Objekt Bamberg-Hallstadt")<br />
abgeschlossen. Das Fachmarktzentrum weist eine Mietfläche von ca. 21.055 m² auf. Als Übergabetermin ist<br />
der 31. Dezember 2006 vereinbart. Sollte das Bauvorhaben bis zum Übergabetag nicht fertig gestellt sein,<br />
erfolgt die Übergabe spätestens zum 31. März 2007. Der Kaufpreis ist zur Zahlung am 29. Dezember 2006<br />
fällig, sofern der beurkundende Notar den Parteien bis zum 8. Dezember 2006 den Eintritt bestimmter Voraussetzungen<br />
bestätigt hat. Zu den Vorraussetzungen gehört, dass die market 2 als Eigentümer in den Grundbüchern<br />
eingetragen, eine Vormerkung zugunsten der Käuferin in das Grundbuch eingetragen, die Löschung<br />
bestehender Belastungen im Grundbuch gesichert, zu Gunsten der vom Käufer noch zu benennenden finanzierenden<br />
Bank eine Grundschuld in beliebiger Höhe beurkundet und in das Grundbuch eingetragen ist. Ferner<br />
muss aus der Schlussabnahmebescheinigung vorbehaltlos hervorgehen, dass das von der <strong>GWB</strong>-Gruppe<br />
errichtete Fachmarktzentrum entsprechend der Genehmigung ausgeführt worden ist und sichtbare Mängel<br />
bzw. wesentliche Abweichungen nicht festgestellt wurden. Des Weiteren muss die Abnahme mit dem Generalübernehmer<br />
vorliegen. Sollte sich der Übergabetermin verschieben, verschiebt sich der Zahlungstermin<br />
entsprechend.<br />
Die market 2 und die Gesellschaft haben im Verkaufsvertrag umfangreiche Garantien und Zusicherungen<br />
übernommen. Hierzu gehören Garantien hinsichtlich der Nutzbarkeit und Beschaffenheit des Kaufgegenstands<br />
und über die Wirksamkeit der mit Mietern des Fachmarktzentrums abgeschlossenen Mietverträge. Sollte<br />
eine abgegebene Garantie unzutreffend sein, haben die Gesellschaft und die market 2 an die Käuferin<br />
Schadensersatz in Geld zu leisten. Sollten zum 30. November 2006 nicht alle Flächen innerhalb des zu errichtenden<br />
Gebäudes vermietet sein, verpflichtet sich die <strong>GWB</strong> diese Flächen für einen Zeitraum von fünf<br />
Jahren ab Übergabetag zu festgelegten Konditionen anzumieten (vgl. "Risikofaktoren - Risiken aus dem Verkauf<br />
von Gewerbeimmobilien - Verspätete oder ausbleibende Fertigstellung von Objekten - Risiken aus Garantiezusagen").<br />
Der Kaufvertrag sieht ferner Rücktrittsrechte des Käufers in bestimmten Fällen vor. Hierzu zählen wesentliche<br />
Verschlechterungen des Kaufgegenstands bis zum Tag des Nutzungsübergangs, sofern zum Tag des Nutzungsübergangs<br />
eine Fläche von über 30 % der zu vermietenden Gesamtfläche des Kaufgegenstandes im<br />
Rahmen der Anmietverpflichtung gemäß § 7 Absatz 1 vom Garantiemieter angemietet werden müsste.<br />
Nach Einschätzung der Gesellschaft wird sie in der Lage sein, das Objekt Bamberg-Hallstadt fristgerecht an<br />
den Käufer zu übergeben. Die in dem erstellten Fachmarktzentrum entstehenden Handelsflächen sind bereits<br />
zu einem Anteil von 87,58 % vermietet. Die Übergabe an die Mieter soll am 25. Oktober 2006 erfolgen.<br />
88
Verkaufsvertrag Objekt Berlin - Friedrichsfelde<br />
Ein Beteiligungsunternehmen der <strong>GWB</strong>-Gruppe, die Projektgesellschaft market 1 GmbH & Co. KG, demnächst<br />
firmierend als Projektgesellschaft market 1 GmbH (nachstehend "market 1"), hat am 23. Januar 2006<br />
mit der SP Lux Properties S.a.r.l., Luxemburg einen Verkaufsvertrag über ein von ihr mit einem Fachmarktzentrum<br />
zu bebauendes Grundstück in Berlin - Friedrichsfelde abgeschlossen. Das Fachmarktzentrum weist<br />
eine Mietfläche von ca. 5.660 m² auf. Als Übergabetermin an die Mieter ist der 15. November 2006 vereinbart.<br />
Die Vertragsbestimmungen entsprechen im Wesentlichen den Bestimmungen zum Verkauf des oben dargestellten<br />
Kaufvertrags Bamberg-Hallstadt.<br />
Nach Einschätzung der Gesellschaft wird sie in der Lage sein, das Objekt Bamberg-Hallstadt fristgerecht an<br />
den Käufer zu übergeben. Die in dem erstellten Fachmarktzentrum entstehenden Einzelhandels- und Gewerbeflächen<br />
sind bereits zu einem Anteil von 95,91 % vermietet.<br />
Finanzierungsverträge für Projekte mit kreditgebenden Banken<br />
Von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit der <strong>GWB</strong>-Gruppe ist es, die Verwirklichung von Projekten<br />
und die Refinanzierung von im Eigenbestand gehaltener bereits realisierter Projekte (Bestandsobjekte)<br />
durch Finanzierungsverträge mit kreditgebenden Banken sicherzustellen. Derzeit haben die Gesellschaften<br />
folgende wesentliche Kreditverträge mit Banken für die Finanzierung von laufenden Projekten abgeschlossen:<br />
- Darlehensvertrag zwischen der market 2 und der EuroHypo <strong>AG</strong> vom 5./9. Januar 2006 für die Finanzierung<br />
des Projekts Bamberg-Hallstadt. Die market 2 erhielt als Darlehensnehmer einen Bankkredit<br />
in Höhe von EUR 26.462.000,00 für das Projekt, wobei Eigenmittel in Höhe von EUR 2,5 Mio.<br />
nachzuweisen waren. Der Darlehensbetrag ist abrufbar in Tranchen von mindestens EUR 1 Mio. und<br />
jeweils vom Tage der Auszahlung an zu verzinsen. Die Darlehenslaufzeit endet am 31. März 2007.<br />
Das ausstehende Restkapital ist spätestens am Ende der Laufzeit an die Bank zurückzuzahlen. Als Sicherheiten<br />
wurden u.a. Grundpfandrechte an dem zu bebauenden Grundstück bestellt und der Kaufpreis<br />
aus dem Verkaufsvertrag für das Objekt abgetreten. Darüber hinaus haben die Hauptaktionäre<br />
und Mitglieder des Vorstands, Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann, persönliche<br />
Bürgschaften übernommen.<br />
- Darlehensvertrag zwischen der market 1 und der EuroHypo <strong>AG</strong> vom 22./29. August 2005 für die<br />
Finanzierung des Projekts Berlin - Friedrichsfelde. Die market 1 erhielt als Darlehensnehmer einen<br />
Bankkredit in Höhe von EUR 7.650.000,00, wobei Eigenmittel in Höhe von EUR 1.000.000,00<br />
nachzuweisen waren. Die Auszahlung erfolgt in Tranchen zu jeweils mindestens € 500.000,00. Als<br />
Sicherheiten wurden Grundpfandrechte an dem zu bebauenden Grundstück bestellt und der Kaufpreis<br />
aus dem Verkaufsvertrag zur Sicherheit abgetreten. Daneben haben die Hauptaktionäre und Mitglieder<br />
des Vorstands, Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann, persönliche Bürgschaften<br />
übernommen. Die Laufzeit des Darlehens endet spätestens am 31. Dezember 2006. Das ausstehende<br />
Restkapital ist am Ende der Laufzeit an die Bank zurückzuzahlen.<br />
- Darlehensvertrag zwischen der Gesellschaft und der Aareal Bank <strong>AG</strong> vom 26. Juni 2006 in Höhe von<br />
EUR 3.279.886,14 zur Finanzierung des Objekts Clausthal-Zellerfeld. Der Kredit ist zum<br />
15. Dezember 2006 zur Rückzahlung fällig. Bis dahin eventuell erzielte Verkaufserlöse sind zu<br />
100 % zur Rückführung des Kredites zu verwenden. Die Gesellschaft leistet derzeit eine monatliche<br />
Tilgung in Höhe von € 30.000,00. Der Kredit ist umfangreich besichert, u.a. durch Grundpfandrechte,<br />
Abtretung von Kaufpreisansprüchen, Abtretung von Mietzins sowie persönliche Bürgschaften der<br />
Hauptaktionäre und Mitglieder des Vorstands, Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-<br />
Nordmann.<br />
- Darlehensvertrag zwischen der Gesellschaft und der EuroHypo <strong>AG</strong> vom 26. Oktober / 17. Dezember<br />
2004 zur Finanzierung des Projekts Guben. Der Darlehensbetrag beträgt ca. EUR 3.114.000,00 und<br />
ist in Schweizer Franken, dem gesetzlichen Zahlungsmittel der Schweiz, valutiert. Die Darlehens-<br />
89
laufzeit endet am 30. Juni 2010. Das Darlehen ist nach fälliger Rückzahlung eines weiteren gewährten<br />
Darlehens für das Projekt Zingst, spätestens jedoch ab dem 1. Oktober 2008 in einer Höhe von<br />
€ 190.000,00 p.a. zu tilgen. Als Sicherheiten wurden an den Grundstücken in Guben und Zingst<br />
Grundschulden bestellt.<br />
Finanzierungsverträge mit Dritten zur Bestreitung des Eigenanteils bei Kreditengagements für Projekte<br />
Voraussetzung der Finanzierung der Gewerbe- und Handelsobjekte von <strong>GWB</strong> durch kreditgebende Banken<br />
ist oft ein von <strong>GWB</strong> zu erbringender Eigenanteil an dem Gesamtfinanzierungsvolumen der Projekte. Hierzu<br />
hat die Gesellschaft nachstehende Mezzanine-Finanzierungsverträge, meist in der Form von Nachrangdarlehen,<br />
mit Kapitalgebern abgeschlossen:<br />
- Darlehensvertrag vom 5./10. Januar 2006 zwischen der market 2 und einem Kapitalgeber. Es wurde<br />
ein nachrangiges Darlehen in Höhe von € 2.650.000,00 zur Bestreitung des Eigenanteils bei der Finanzierung<br />
durch eine kreditgebende Bank zur Verfügung gestellt. Das Darlehen ist aus den Mitteln<br />
des Kaufpreises nach Übergabe des Objektes Bamberg-Hallstadt zurückzuzahlen. Als Sicherheiten<br />
wurden nachrangige Grundschulden bestellt und nachrangige Ansprüche aus dem Projekt Bamberg-<br />
Hallstadt abgetreten.<br />
- Darlehensvertrag vom 30. September 2005 zwischen der market 1 und einem Kapitalgeber. Der market<br />
1 wurde ein Darlehensbetrag in Höhe von € 1 Mio. als nachrangiges Darlehen zur Verfügung zur<br />
Bestreitung des Eigenanteils bei der Finanzierung durch eine kreditgegebende Bank gewährt. Das<br />
Darlehen ist nach Fertigstellung des Objektes Berlin-Friedrichsfelde, spätestens am 31. März 2007,<br />
zurückzuzahlen. Die Rückzahlung der Darlehensvaluta bzw. von Teilbeträgen einschließlich der Zinsen<br />
ist seitens der Darlehensnehmerin jederzeit möglich, frühestens jedoch neun Monate nach Kapitalabruf.<br />
Die Darlehensvaluta ist zweckgebunden für die Projektentwicklung zu verwenden. Als Sicherheiten<br />
wurden nachrangige Grundschulden und Bürgschaften der Hauptaktionäre und Mitglieder<br />
des Vorstands, Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann bestellt.<br />
Ankaufverträge über Grundstücke zur Projektentwicklung<br />
<strong>GWB</strong> hat sich zur weiteren Entwicklung von Objekten durch den Abschluss von Kaufverträgen Grundstücke<br />
bzw. Erbbaurechte an Grundstücken gesichert, von denen die nachfolgend dargestellten von wesentlicher<br />
Bedeutung sind. Für diese Grundstücke bzw. Erbbaurechte hat <strong>GWB</strong> insgesamt ca. TEUR 3.500 als Grundstückskaufpreise<br />
aufgewandt.<br />
Münster<br />
In Münster, Gemarkung Angelmodde, Hiltruper Straße, hat sich die Gesellschaft eine Teilfläche von ca.<br />
6.200 m² im Rahmen eines Erbbaurechtsvertrags sowie eine weitere Teilfläche von ca. 8.138 m² im Rahmen<br />
eines Grundstückskaufvertrags gesichert.<br />
- Erbbaurechtsvertrag: Das Erbbaurecht wird bestellt für die Errichtung eines Einkaufszentrums gegebenenfalls<br />
nebst Büroflächen und nebst den dazu erforderlichen Anlagen wie Garagen, Parkplätzen,<br />
Straßen etc. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, bis zum Ablauf eines Monats nach Vorlage der<br />
bestandskräftigen Baugenehmigungen eine Rücktrittserklärung abzugeben. Das Rücktrittsrecht erlischt<br />
mit Ablauf des 31. Dezember 2006. Weiterhin ist ein Rücktrittsrecht für den Grundstückseigentümer<br />
vorgesehen, wenn diesem die Lastenfreistellung des Erbbaugrundstücks nicht gelingt. Das<br />
Erbbaurecht wird für die Dauer von 99 Jahren bis zum 7. Januar 2104 bestellt. Weiterhin wird dem<br />
Erbbauberechtigten ein Vorrecht auf Erneuerung gemäß § 31 Erbbaurechtsverordnung eingeräumt.<br />
Auf die Eintragung einer Vormerkung zugunsten der Gesellschaft wurde verzichtet.<br />
- Kaufvertrag: Kaufgegenstand ist ein 8.138 m² große lastenfreies Grundstück Gemarkung Angelmodde.<br />
Der Verkauf steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft für die Verwirklichung<br />
des von ihr geplanten Nahversorgungszentrums die erforderlichen baurechtlichen Genehmigungen<br />
erhält. Die Bedingung tritt ein, sobald die baurechtlichen Genehmigungen erteilt sind, spätes-<br />
90
tens jedoch mit Ablauf des 31. Dezember 2005.<br />
Wuppertal<br />
<strong>GWB</strong> hat einen Kaufvertrag über ein in Wuppertal belegenes Grundstück in der Gemarkung Langenfeld von<br />
insgesamt 17.135 m² abgeschlossen. <strong>GWB</strong> ist berechtigt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Notar<br />
bis zum Ablauf eines Monats nach Vorlage der bestandskräftigen Baugenehmigung den Vertrag zu widerrufen.<br />
Das Widerrufsrecht erlischt mit Ablauf des 31. Dezember 2006, kann jedoch bis zum 30. Juni 2007 verlängert<br />
werden sofern dies dem Verfahrensstand angemessen ist. Zur Sicherung von <strong>GWB</strong> hat sich der Verkäufer<br />
verpflichtet, zugunsten von <strong>GWB</strong> eine Auflassungsvormerkung in das Grundbuch einzutragen.<br />
Hörstel<br />
<strong>GWB</strong> hat einen Kaufvertrag über eine ca. 11.000 m² große Teilfläche eines Grundstücks der Gemarkung<br />
Riesenbeck in Hörstel abgeschlossen. <strong>GWB</strong> plant auf dem Grundstück die Errichtung eines Nachversorgungszentrums<br />
bestehend aus einem Verbraucher-, einem Lebensmitteldiscounter und einem Fachmarkt. Das<br />
Grundstück ist bebaut mit unterschiedlichen Gebäuden und Hallen, die vorwiegend gewerblich genutzt wurden.<br />
Der Verkäufer hat sich verpflichtet, den Abbruch und die Entsorgung sämtlicher auf dem Kaufgrundstück<br />
befindlicher Gebäude einschließlich Fundamente und Bodenplatten sowie aller Versorgungsleitungen<br />
zu übernehmen und <strong>GWB</strong> ein geräumtes und eingeebnetes Grundstück mit einem entsprechenden Entsorgungsnachweis<br />
zu übergeben. <strong>GWB</strong> ist jederzeit berechtigt bis zum Ablauf eines Monats nach Vorlage der<br />
bestandskräftigen Baugenehmigung eine Widerrufserklärung abzugeben. Das Widerrufsrecht erlischt mit<br />
Ablauf des 31. März 2007. Der Verkäufer kann noch bis zum Oktober 2006 vom Vertrag zurücktreten, wenn<br />
die Kosten der Beseitigung der Gebäude und etwaiger Bodenkontaminationen einen Wert von insgesamt €<br />
600.000,00 übersteigen.<br />
Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Industrie-, Handels- oder Finanzierungsverträgen oder neuen<br />
Herstellungsverfahren<br />
Die Gesellschaft ist für die erfolgreiche Entwicklung ihrer Geschäftstätigkeit von der fortlaufenden Finanzierung<br />
der von ihr geplanten Objekte für Einzelhandels-, Einkaufs- und Fachmarktzentren sowie Gewerbeimmobilien<br />
durch kreditgebende Banken abhängig (vgl. "Risikofaktoren - Risiken der Geschäftstätigkeit - Abhängigkeit<br />
von zukünftiger Finanzierung durch Fremd- und Eigenkapital"). Die derzeit für die Gesellschaft<br />
wichtigen Finanzierungsverträge sind im Abschnitt "Geschäftstätigkeit - Wesentliche Verträge" dargestellt.<br />
Zur Umsetzung neuer Projekte ist die Gesellschaft darauf angewiesen, jeweils Finanzierungsverträge zu vergleichbaren<br />
Bedingungen abschließen zu können.<br />
Darüber hinaus besteht bei der Gesellschaft keine Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Industrie-, Handels-<br />
oder Finanzierungsverträgen oder neuen Herstellungsverfahren.<br />
Versicherungen<br />
Bauleistungsversicherung (Rahmenvertrag). Gemäß dem abgeschlossenen Rahmenvertrag kann die Gesellschaft<br />
sämtliche Bauvorhaben auf dem Gebiet des Hochbaus innerhalb der Bundesrepublik Deutschland zur<br />
Versicherung anmelden. Eine Entschädigung ist ausgeschlossen, soweit der Schaden durch einen Anspruch<br />
aus einem Haftpflicht-Versicherungsvertrag gedeckt ist. Es besteht ein Selbstbehalt in Höhe von EUR 250,00<br />
je Versicherungsfall.<br />
91
Haftpflichtversicherung (Personen und Sachschäden). Versichert ist die gesetzliche Haftpflicht der Gesellschaft<br />
(sowie weiterer in der Police namentlich genannter Unternehmen und Einzelpersonen) als Baubetreuungs-<br />
und Bauträgerunternehmen, Bauherr von gewerblichen Objekten und Wohnbauten, bei Vermietung<br />
von eignen und verkauften Objekten, klassischen Managementaufgaben und artverwandten Tätigkeiten sowie<br />
die gesetzliche Haftpflicht aus dem Besitz von teilweise bebautem Bauvorratsland und von Baugrundstücken.<br />
Die Deckungssumme beträgt bei Personen- und Sachschäden je Versicherungsfall grundsätzlich jeweils<br />
EUR 3.000.000,00. Die Höchstersatzleistung des Versicherers für alle Versicherungsfälle eines Versicherungsjahres<br />
beträgt das Dreifache des vorerwähnten Betrages.<br />
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Versichert ist die gesetzliche Haftpflicht der Gesellschaft (sowie<br />
der <strong>GWB</strong> Objekt Gesellschaft für Objektmanagement mbH & Co. KG) für Vermögensschäden in der<br />
Eigenschaft als Wohnungsbauunternehmen, beim Bearbeiten von Bauvorhaben und dem Verwalten von<br />
Haus- und Grundbesitz. Die Deckungssumme beträgt je Versicherungsfall EUR 1.000.000,00. Die Höchstersatzleistung<br />
des Versicherers pro Versicherungsjahr beträgt EUR 2.000.000,00. Ferner besteht eine Versicherung<br />
zugunsten der <strong>GWB</strong> MAFO KG für Markt- u. Standortanalysen mbH für ihre gesetzliche Haftpflicht für<br />
Vermögensschäden in der Eigenschaft als Unternehmensberater. Die Deckungssumme beträgt je Versicherungsfall<br />
EUR 500.000,00, bei einer Höchstleistung pro Versicherungsjahr von EUR 1.000.000,00.<br />
Inhaltsversicherung. Der Versicherungsschutz umfasst den Schutz des als Büro- und Verwaltungssitz genutzten<br />
Grundstücks der Gesellschaft sowie der technischen und kaufmännischen Betriebseinrichtungen vor<br />
Feuer (einschließlich Überspannungsschäden), Einbruchdiebstahl/Raub (einschließlich Schäden durch Vandalismus<br />
nach einem Einbruch), Schäden durch Leitungswasser sowie Schäden durch Sturm und Hagel. Die<br />
Versicherungssumme beträgt grundsätzlich jeweils EUR 306.000,00. Der Versicherungsvertrag sieht für<br />
bestimmte Einzelrisiken abweichende Deckungssummen, Selbstbehalte und geografische Einschränkungen<br />
des Versicherungsschutzes vor.<br />
Haftpflichtversicherung für Führungskräfte (so genannte Directors & Officers [D&O] Versicherung). Es<br />
besteht weltweiter Versicherungsschutz für den Fall, dass Führungskräfte der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> sowie<br />
ihrer Tochtergesellschaften wegen Pflichtverletzungen in ihrem Amt für einen Vermögensschaden in Anspruch<br />
genommen werden. Die Deckungssumme beträgt EUR 5.000.000,00 und gilt sowohl je Versicherungsfall<br />
als auch für alle Versicherungsfälle zusammen innerhalb der (einjährigen) Versicherungsperiode.<br />
Des Weiteren hat die Gesellschaft zu üblichen Konditionen Unfall- und Kfz-Versicherungen für von ihr genutzte<br />
Fahrzeuge, eine Elektronikversicherung sowie (für in den jeweiligen Policen namentlich aufgeführten<br />
Personen) eine Reisegepäck-, eine Unfall- und eine Risikolebensversicherung abgeschlossen.<br />
Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren und sonstige Inanspruchnahmen einschließlich staatlicher<br />
Interventionen<br />
Die Treukapital Vermögens-Verwaltungs mbH, Neu Isenburg, nimmt die Projektgesellschaft market 5 GmbH<br />
& Co. KG vor dem Landgericht Hamburg auf Zahlung von EUR 116.000,00 wegen behaupteter Schadensersatzansprüche<br />
im Zusmmenhang mit der Auflage eines <strong>Immobilien</strong>fonds in Anspruch. Die Projektgesellschaft<br />
market 5 GmbH & Co. KG fordert im Wege der Widerklage Schadensersatz in Höhe von ca.<br />
TEUR 250. Das Landgericht hat einen Termin zur Verkündung einer Entscheidung über den Fortgang des<br />
Verfahrens auf den 29. September 2006 anberaumt. Maximal droht der Gesellschaft eine Zahlungslast in<br />
Höhe von EUR 116.000,00 zuzüglich Prozesskosten.<br />
Die Horst Rademacher <strong>Immobilien</strong> GmbH, Buxtehude, verklagt im Auftrag der Gesellschaft die Stadt Buxtehude<br />
vor dem Verwaltungsgericht Stade auf Erteilung einer Baugenehmigung. Der Rechtsstreit ist in erster<br />
Instanz gewonnen worden, die Stadt Buxtehude klagt nunmehr vor dem OVG Lüneburg auf Zulassung der<br />
Berufung. Die Gesellschaft hat sich gegenüber der Horst Rademacher <strong>Immobilien</strong> GmbH verpflichtet, anfallende<br />
Prozesskosten anteilig zu tragen. Nach Auffassung der Gesellschaft ist ein Unterliegen der Stadt Buxtehude<br />
wahrscheinlich, so dass sie nicht zur Erstattung eines Prozesskostenanteils, den sie mit ca. TEUR 25<br />
beziffert, herangezogen werden wird.<br />
92
Die Mai GbR "Bad Sülze 1" nimmt die Gesellschaft vor dem Landgericht Neubrandenburg wegen angeblicher<br />
Gewährleistungsmängel an dem von der <strong>GWB</strong> errichteten Projekt Bad Sülze in Höhe von TEUR 25 in<br />
Anspruch. Die Gesellschaft bestreitet das Vorliegen von Gewährleistungsmängeln.<br />
Der Gesellschaft sind darüber hinaus keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren<br />
(einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der Gesellschaft noch anhängig sind oder eingeleitet<br />
werden könnten), die im Zeitraum der mindestens 12 letzten Monate bestanden/abgeschlossen wurden,<br />
oder die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Gesellschaft und/oder der <strong>GWB</strong>-Gruppe<br />
auswirken, bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben, bekannt.<br />
Investitionen<br />
Die Investitionen in Sachanlagen beliefen sich in den Jahren 2003 bis zum 1. Halbjahr 2006 auf jeweils unter<br />
20 TEUR. Wichtige Investitionen in Sachanlagen wurden nicht getätigt.<br />
Daneben erfolgten Investitionen in Finanzanlagen im Jahr 2005 von 1.174 TEUR sowie im Jahr 2006 von<br />
1.943 TEUR. Diese Investitionen entfielen im Jahr 2005 in Höhe von 860 TEUR und im ersten Halbjahr Jahr<br />
2006 in Höhe von 311 TEUR auf den Erwerb von Wertpapieren zur Liquiditätsabsicherung eines Anteils von<br />
35% des Genussscheinkapitals gemäß der Genusscheinbedingungen. Die übrigen Investitionen in das Finanzanlagevermögen<br />
betreffen die Hingabe von langfristigen Darlehen im Jahr 2005 in Höhe von 314 TEUR<br />
sowie im ersten Halbjahr 2006 in Höhe von 1.632 TEUR.<br />
Darüber hinaus bestehen keine wichtigen im laufenden Geschäftsjahr bis zum Datum des Prospekts bereits<br />
getätigten oder laufenden Investitionen bei der Gesellschaft.<br />
Der Vorstand hat beschlossen, 90 % der Geschäftsanteile an der Projektgesellschaft Eichholzkoppel mbH,<br />
Siek zu erwerben. Derzeitiger alleiniger Gesellschafter ist der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der<br />
Gesellschaft, Dr. Thomas Röh (vgl.: "Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen"). Die<br />
Projektgesellschaft Eichholzkoppel mbH ist Eigentümerin zweier mit Einzelhandelsobjekten bebauter Gewerbegrundstücke.<br />
Der Kaufpreis soll ca. TEUR 725 betragen. Der Erwerb bedarf zu seiner Rechtsverbindlichkeit<br />
noch der Zustimmung des Aufsichtsrats sowie der notariellen Beurkundung eines noch abzuschließenden<br />
Kauf- und Abtretungsvertrages.<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt darüber hinaus zukünftig den Erwerb von Grundstücken zum Aufbau eines<br />
<strong>Immobilien</strong>portfolios. Verbindliche Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat zu künftigen Investitionen<br />
bestehen jedoch noch nicht.<br />
93
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT<br />
Gründung, Registergericht und maßgebliche Rechtsordnung<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> wurde durch rechtsformwechselnde Umwandlung der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts-<br />
und Wohnbauten mbH & Co. KG durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 30. August<br />
2005 errichtet. Sie wurde am 21. März 2006 im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck zu HR B 6613 HL<br />
eingetragen. Gründer der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> sind die ehemaligen Gesellschafter der <strong>GWB</strong> Gesellschaft<br />
für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG: Kommanditisten waren Herr Dr. Norbert Herrmann mit<br />
einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 770.000,00, Herr Wolfgang Mertens-Nordmann mit einer Kommanditeinlage<br />
in Höhe von EUR 770.000,00 sowie die <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> mit einer Kommanditeinlage<br />
in Höhe von EUR 600.000,00. Die alleinige Komplementärin, die Verwaltung <strong>GWB</strong> Gesellschaft<br />
für Geschäfts- und Wohnbauten mbH, war am Kapital nicht beteiligt. Sämtliche Gründer sind über die<br />
Geschäftsadresse der Gesellschaft, Hauptstraße 1a, D-22962 Siek erreichbar.<br />
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, wurde in der Bundesrepublik Deutschland<br />
gegründet und unterliegt deutschem Recht.<br />
Überblick über die gesellschaftsrechtliche Entwicklung<br />
Die Rechtsvorgängerin der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, die <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten<br />
mbH & Co. KG, wurde unter der Firma GEG Gesellschaft für die Entwicklung von Discount- und Fachmärkten<br />
mbH & Co. KG mit Sitz in Ahrensburg gegründet und begann mit ihrer Eintragung am 6. Februar 1992 in<br />
das Handelsregister des Amtsgerichts Ahrensburg unter HR A 2782. Gründer waren als persönlich haftende<br />
Gesellschafterin die Verwaltung GEG Gesellschaft für Discount- und Fachmärkte mbH mit Sitz in Ahrensburg<br />
und als Kommanditisten jeweils mit einer Einlage von DM 200.000,00 Herr Dieter Scheck, Ahrensburg<br />
sowie die GEG Gesellschaft für Einkaufszentren und Gewerbeansiedlung mbH & Co. Kommanditgesellschaft<br />
mit Sitz in Ahrensburg. Herr Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann, die heute unmittelbar<br />
und mittelbar die Mehrheit des Kapitals der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> halten, traten im Jahr 1992 der<br />
Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge als Kommanditisten bei.<br />
Folgende Übersicht gibt einen Kurzüberblick über die gesellschaftsrechtliche Entwicklung des Unternehmens:<br />
6. Februar 1992 Gründung der GEG Gesellschaft für die Entwicklung von Discount- und Fachmärkten<br />
mbH & Co. KG<br />
15. Dezember 1992 Eintritt von Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann als Kommanditisten<br />
mit einer Einlage von jeweils DM 100.000,00 und Ausscheiden des<br />
Herrn Dieter Scheck<br />
1. Februar 1993 Umfirmierung in GEG Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co.<br />
KG<br />
16. März 1995 Umfirmierung in <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co.<br />
KG<br />
10. November 1998 Ausscheiden der Kommanditistin GEG Gesellschaft für Einkaufszentren und Gewerbeansiedlung<br />
mbH & Co. Kommanditgesellschaft und Übernahme der Kommanditeinlage<br />
durch Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann<br />
94
3. August 1999 Erhöhung der Kommanditeinlagen von Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann<br />
auf jeweils DM 1,0 Mio.<br />
7. Juni 2002 Sitzverlegung nach Siek<br />
10. Oktober 2002 Umstellung der Kommanditeinlagen in Euro und Erhöhung der Kommanditeinlagen<br />
auf jeweils EUR 770.000,00<br />
26. November 2004 Eintritt der <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek, als Kommanditistin mit einer<br />
Kommanditeinlage von EUR 600.000,00. Die <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
steht jeweils zu 50 % im Anteilsbesitz von Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang<br />
Mertens-Nordmann<br />
30. August 2005 Beschluss über die rechtsformwechselnde Umwandlung der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für<br />
Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG in die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
21. März 2006 Eintragung des Formwechsels im Handelsregister der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft<br />
Die Gesellschaft führt die Firma <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>. Der kommerzielle Name lautet ebenfalls <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong><br />
<strong>AG</strong>.<br />
Der Sitz der Gesellschaft ist Siek. Die Geschäftsanschrift lautet Hauptstraße 1a, D-22962 Siek. Telefonisch<br />
ist die Gesellschaft unter +49 (0) 4107/ 9080-0 zu erreichen.<br />
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.<br />
Unternehmensgegenstand<br />
Gegenstand des Unternehmens ist gemäß § 2 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft der Erwerb, die Errichtung,<br />
die An- und Vermietung und die Verwaltung von Geschäfts- und Wohnbauten.<br />
Die Gesellschaft ist ferner gemäß § 2 Absatz 2 der Satzung zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt,<br />
die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes gemäß § 2 Absatz 1 der Satzung notwendig und<br />
nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen<br />
gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Teile ihres Geschäftsbetriebs<br />
auf Beteiligungsunternehmen einschließlich Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern,<br />
Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge abschließen oder sich auf die Verwaltung<br />
von Beteiligungen beschränken.<br />
Konzernstruktur und Inhalt der Beteiligungen<br />
Das operative Geschäft der <strong>GWB</strong>-Gruppe wird teilweise von der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> selbst geführt und<br />
teilweise von ihren operativ tätigen Beteiligungsunternehmen. Während die Gesellschaft in der Vergangenheit<br />
oftmals den überwiegenden Teil der Projektentwicklung vom Ankauf der <strong>Immobilien</strong> über den Abschluss<br />
der Finanzierungsverträge bis zum Verkauf der errichteten Gewerbeobjekte selbst steuerte, beabsichtigt<br />
die Gesellschaft, diese Tätigkeit zukünftig nur noch über speziell für diesen Zweck errichtete Projektgesellschaften<br />
abzuwickeln. Des Weiteren steuert die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> die Geschäftstätigkeit des Konzerns,<br />
stellt die Unternehmensplanung auf und überwacht deren Einhaltung. Bei ihr sind zentrale Funktionen<br />
wie Finanzen und Controlling, Rechnungswesen, Personal, Recht, allgemeine Verwaltung und Marketing<br />
angesiedelt. Ein Konzernweites Cash-Pooling und Cash-Management findet derzeit nicht statt.<br />
95
Die Unternehmensstruktur des <strong>GWB</strong>-Konzerns bezogen auf die Gesellschaften von wirtschaftlicher Bedeutung<br />
sieht derzeit wie folgt aus:<br />
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
50 % 100 % 100 %<br />
<strong>GWB</strong> PLAN<br />
Gesellschaft für Bauleitund<br />
Stadtplanung mbH<br />
50 %<br />
Frau<br />
Kerstin<br />
Langmaack<br />
<strong>GWB</strong> MAFO<br />
Kommanditgesellschaft für<br />
Markt- und Standortanalysen<br />
mbH & Co. *<br />
<strong>GWB</strong> OBJEKT<br />
Gesellschaft für Objektmanagement<br />
mbH **<br />
Projektgesellschaft<br />
market 1 GmbH **<br />
Projektgesellschaft<br />
market 2 GmbH **<br />
Projektgesellschaft<br />
market 3 GmbH & Co. KG*<br />
Projektgesellschaft<br />
market 4 GmbH **<br />
Projektgesellschaft<br />
market 5 GmbH & Co. KG*<br />
* Die Verwaltung <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH ist Komplementärin dieser Gesellschaft ohne Kapitalanteil<br />
und steht je zu 50 % im Anteilbesitz von Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann.<br />
** Vorbehaltlich der Eintragung der gesellschaftsrechtlichen Änderung im Handelsregister: Derzeit bestehen diese Gesellschaften<br />
in der Rechtsform der GmbH & Co. KG. Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> ist jeweils Kommanditistin, die Verwaltung <strong>GWB</strong> Gesellschaft<br />
für Geschäfts- und Wohnbauten mbH Komplementärin. Die Gesellschafterversammlung der jeweiligen Gesellschaft hat<br />
bereits die Umwandlung in die Rechtsform der GmbH beschlossen.<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt noch im laufenden Geschäftsjahr 2006, mit einzelnen ihrer Beteiligungsunternehmen<br />
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zu schließen. Im einzelnen beabsichtigt die Gesellschaft<br />
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit der Projektgesellschaft market 2 GmbH, der Projektgesellschaft<br />
market 1 GmbH, der Projektgesellschaft market 4 GmbH und <strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft<br />
für Objektmanagement GmbH zu schließen.<br />
Nach Maßgabe der abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden sich die Beteiligungsunternehmen<br />
der Leitung der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen unterstellen und sich verpflichten,<br />
allen der Gesellschaft zweckdienlich erscheinenden Weisungen Folge zu leisten sowie ihren ganzen<br />
nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Gesellschaft abzuführen.<br />
Umgekehrt wird sich die Gesellschaft verpflichten, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag<br />
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen Beträge<br />
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt wurden (vgl. "Risikofaktoren -<br />
Risiken aus der Konzernstruktur"). Die abzuschließenden Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge<br />
werden erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der beteiligten Rechtsträger und der Eintra-<br />
100 %<br />
100 %<br />
100 %<br />
100 %<br />
100 %<br />
96
gung im Handelsregister wirksam.<br />
Angaben zu wesentlichen Beteiligungsunternehmen<br />
Nachfolgend werden die wesentlichen Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft aufgeführt. Die Zahlenangaben<br />
stammen, soweit nicht anders aufgeführt, aus den Einzelabschlüssen der Beteiligungsunternehmen<br />
zum 31. Dezember 2005 nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB). Die Zahlenangaben<br />
sind auf tausend Euro gerundet.<br />
<strong>GWB</strong> MAFO Kommanditgesellschaft für Markt- und Standortanalysen mbH & Co. KG, Siek<br />
Geschäftstätigkeit Markforschung und die Erstellung von Gutachten und Standortanalysen.<br />
Satzungsgemäßer Gegenstand ist die Planung und Entwicklung von Einkaufszentren<br />
und Gewerbeobjekten sowie der Erwerb, die Bebauung, die<br />
An- und Vermietung sowie die Verwaltung von <strong>Immobilien</strong> aller Art.<br />
Anteil an Kommanditeinlagen (fest) 5 TEUR<br />
davon eingezahlt 5 TEUR<br />
Höhe der Kommanditeinlagen (fest) 5 TEUR<br />
Rücklagen -<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit - 30 TEUR<br />
Buchwert der Beteiligung bei der Gesellschaft 0 TEUR<br />
Dividendenerlöse der Gesellschaft aus der Beteiligung -<br />
Forderungen gegen verbundene Unternehmen 0 TEUR<br />
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 185 TEUR<br />
<strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft für Objektmanagement mbH, Siek *<br />
Geschäftstätigkeit Verwaltung und Objektmanagement von <strong>Immobilien</strong>objekten<br />
Anteil am gezeichneten Kapital * 25 TEUR<br />
davon eingezahlt 5 TEUR<br />
Höhe des gezeichneten Kapitals * 25 TEUR<br />
Rücklagen -<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 19 TEUR<br />
Buchwert der Beteiligung bei der Gesellschaft 6 TEUR<br />
Dividendenerlöse der Gesellschaft aus der Beteiligung -<br />
Forderungen gegen verbundene Unternehmen 0 TEUR<br />
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 9 TEUR<br />
* Diese Gesellschaft wurde nach ihrem Bilanzstichtag am 31. Dezember 2005 von einer GmbH & Co. KG in eine GmbH umgewandelt.<br />
Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister, die noch nicht erfolgt ist, wirksam. Zum Bilanzstichtag<br />
betrugen die Kommanditeinlagen TEUR 5 und die Höhe des gezeichneten Kapitals TEUR 5.<br />
<strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für Bauleit- und Stadtplanung mbH, Siek<br />
Geschäftstätigkeit Übernahme von technischen und technisch-wirtschaftlichen Aufgaben, die<br />
sich auf Beratung - auch auf dem Gebiet der Städtebauförderung und Umlegung<br />
-, Bauleitplanung, Landschafts- und Grünordnungsplanung, Er-<br />
97
schließungsplanung, Berechnung, Konstruktion, Gutachtertätigkeit, Leitung<br />
und Überwachung der Ausführung beziehen sowie An- und Verkauf<br />
von Grundstücken.<br />
Anteil am gezeichneten Kapital 50 % = 13 TEUR<br />
davon eingezahlt 13 TEUR<br />
Höhe des gezeichneten Kapitals 26 TEUR<br />
Rücklagen -<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 3 TEUR<br />
Buchwert der Beteiligung bei der Gesellschaft 39 TEUR<br />
Dividendenerlöse der Gesellschaft aus der Beteiligung -<br />
Forderungen gegen verbundene Unternehmen 0 TEUR<br />
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 0 TEUR<br />
Bekanntmachungen<br />
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger,<br />
soweit sie nicht nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen auch in dessen gedruckten Teil oder anderen<br />
Medien erfolgen müssen. Die Aktien der Gesellschaft betreffenden Mitteilungen sind darüber hinaus<br />
gemäß dem Börsengesetz und der Börsenzulassungs-Verordnung in mindestens einem überregionalen<br />
Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse zu veröffentlichen. Bekanntmachungen im Zusammenhang mit<br />
der Billigung dieses Prospekts oder von Nachträgen zu diesem Prospekt erfolgen in Übereinstimmungen mit<br />
den Regelungen des <strong>Wertpapierprospekt</strong>gesetzes entsprechend der für diesen Prospekt vorgesehenen Form<br />
der Veröffentlichung, d. h., durch Veröffentlichung unter der Internet-Adresse der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> und<br />
Verfügbarkeit einer Papierversion bei der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, der VEM Aktienbank <strong>AG</strong> und der Zulassungsstelle<br />
der Frankfurter Wertpapierbörse, sowie durch anschließende Mitteilung über die Veröffentlichung<br />
in der Börsen-Zeitung.<br />
98
ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT<br />
Die nachfolgende Übersicht enthält eine Zusammenfassung bestimmter Informationen über das in Aktien<br />
eingeteilte Grundkapital der Gesellschaft und dessen Entwicklung in den letzten drei Jahren sowie über bestimmte<br />
Vorschriften der Satzung der Gesellschaft und des deutschen Rechts, dem die Gesellschaft und ihre<br />
Aktien unterliegen. Die Übersicht erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und bezieht sich ausschließlich<br />
auf die bei Veröffentlichung dieses Prospekts maßgebende Rechtslage in der Bundesrepublik Deutschland.<br />
Aktuelles Grundkapital<br />
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt vor der Durchführung des Angebots EUR 3.490.000,00. Es ist<br />
eingeteilt in 3.490.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), die auf Grundlage<br />
des deutschen Aktiengesetzes geschaffen wurden und alle voll eingezahlt sind. Wird die am 21. Juli<br />
2006 von der Hauptversammlung der Gesellschaft für den Börsengang beschlossene Kapitalerhöhung um bis<br />
zu EUR 1.660.000,00 (die "Kapitalerhöhung für den Börsengang") in vollem Umfang durchgeführt, wird das<br />
Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.150.000,00 betragen. Das Grundkapital wird dann in 5.150.000 auf den<br />
Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital<br />
von EUR 1,00 eingeteilt sein. Die Durchführung der Kapitalerhöhung für den Börsengang wird voraussichtlich<br />
bis zum 29. September 2006 in das Handelsregister eingetragen werden. Die Aktien der Gesellschaft<br />
sind in Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong>, Frankfurt am Main, hinterlegt sind.<br />
Die aus der Kapitalerhöhung für den Börsengang stammenden Aktien werden in einer weiteren Globalurkunde<br />
verbrieft sein, die ebenfalls bei der Clearsteam Banking <strong>AG</strong> hinterlegt werden wird.<br />
Die Inhaber der Stückaktien der Gesellschaft halten Miteigentumsanteile an den jeweiligen Globalurkunden.<br />
Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der<br />
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist<br />
ausgeschlossen. Die Aktien der Gesellschaft sind nach den für auf den Inhaber lautende Aktien geltenden<br />
Vorschriften frei übertragbar. Außer den in den Abschnitten "Das Angebot - Marktschutzvereinbarungen"<br />
und "Das Angebot - Aktienübernahme - Verkaufsbeschränkungen" beschriebenen vertraglichen Einschränkungen<br />
bestehen nach Kenntnis der Gesellschaft keine Veräußerungsverbote oder Einschränkungen im Hinblick<br />
auf die Übertragbarkeit der Aktien der Gesellschaft (siehe auch "Das Angebot - Angaben über die Aktien<br />
- Veräußerungsverbote, Übertragbarkeit").<br />
Entwicklung des Grundkapitals in den letzten drei Jahren<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> ist durch rechtsformwechselnde Umwandlung der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts-<br />
und Wohnbauten mbH & Co. KG mit Sitz in Siek entstanden. Vom bei der Umwandlung bestehenden<br />
Grundkapital der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> im Nennbetrag von EUR 2.140.000,00, das in 2.140.000 auf den<br />
Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 eingeteilt<br />
war, übernahmen Herr Dr. Norbert Herrmann und Herr Wolfgang Mertens-Nordmann jeweils 770.000<br />
Stückaktien, die <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> 599.900 Aktien und die Verwaltung <strong>GWB</strong> Gesellschaft<br />
für Geschäfts- und Wohhnbauten mbH 100 Stückaktien, die sie treuhänderisch für die <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong><br />
<strong>AG</strong> hielt und anschließend auf diese übertrug.<br />
Der vom Amtsgericht Lübeck bestellte Gründungsprüfer, die GHP Grossmann & Holst Revision GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Winterhuder Marktplatz 6 - 7, 22299 Hamburg erteilte über die Gründung<br />
folgende abschließende Prüfungsfeststellung:<br />
"Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemäßen Prüfung nach § 34 AktG auf Grund der<br />
uns vorgelegten Urkunden, Bücher, und Schriften sowie der uns erteilten Aufklärungen und Nach-<br />
99
weise bestätigen wir, dass die Angaben der Gründer im Gründungsbericht richtig und vollständig<br />
sind. Dies gilt insbesondere für die Angaben über die Übernahme der Aktien, über die Einlagen auf<br />
das Grundkapital und über die Festsetzungen nach § 26 und 27 AktG. Der Wert der Sacheinlagen erreicht<br />
den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien."<br />
Die Gründung der Gesellschaft wurde am 21. März 2006 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.<br />
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 2. Juni 2006 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft<br />
von EUR 2.140.000,00 um EUR 1.350.000,00 auf EUR 3.490.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von<br />
1.350.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe<br />
von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen unter teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre<br />
zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je auszugebender Stückaktie ausgegeben<br />
und waren ab dem 1. Januar 2006 mit voller Gewinnanteilberechtigung ausgestattet. Zur Zeichnung<br />
und Übernahme der neuen Aktien wurden Herr Dr. Norbert Herrmann im Umfang von 432.000 Stückaktien,<br />
Herr Wolfgang Mertens-Nordmann im Umfang von 432.000 Stückaktien und die <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong><br />
<strong>AG</strong> im Umfang von 486.000 Stückaktien zugelassen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am<br />
18. Juli 2006 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.<br />
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21. Juli 2006 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft<br />
von EUR 3.490.000,00 um bis zu EUR 1.660.000,00 auf bis zu EUR 5.150.000,00 gegen Bareinlagen durch<br />
Ausgabe von bis zu 1.660.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des<br />
Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 und Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006 zum Ausgabebetrag<br />
von jeweils EUR 1,00 je auszugebender Aktie zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, die neuen Aktien<br />
im Rahmen des geplanten Börsengangs der Gesellschaft zu platzieren und weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung<br />
und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die Kapitalerhöhung für<br />
den Börsengang wird voraussichtlich bis zum 29. September 2006 im Handelsregister eingetragen werden.<br />
Im Übrigen wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit ihrer Gründung durch formwechselnde Umwandlung<br />
nicht geändert.<br />
Genehmigtes Kapital<br />
Durch Beschluss vom 2. Juni 2006 hat die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Mai<br />
2011 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu<br />
insgesamt EUR 1.745.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.745.000 neuen auf den Inhaber lautende Aktien<br />
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar-<br />
oder Sacheinlagen zu erhöhen. Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose<br />
Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre<br />
auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:<br />
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von<br />
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung<br />
sonstiger Sacheinlagen, sofern deren Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt;<br />
- für Spitzenbeträge;<br />
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht<br />
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des<br />
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der<br />
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung<br />
und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand<br />
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet;<br />
- zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten,<br />
an inländischen oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft oder Zertifika-<br />
100
te, die Aktien der Gesellschaft vertreten, bis dahin nicht zum Handel zugelassen sind;<br />
- soweit es erforderlich ist, um den Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein<br />
Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw.<br />
Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.<br />
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung<br />
von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital festzulegen.<br />
Das genehmigte Kapital und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 Absatz 5 wurden am 18. Juli 2006<br />
in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.<br />
Bedingtes Kapital<br />
Die Hauptversammlung vom 2. Juni 2006 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu<br />
EUR 1.070.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.070.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit<br />
Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital).<br />
Das Bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder<br />
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2006 bis<br />
zum 31. Mai 2011 von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare<br />
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options-<br />
oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder<br />
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen<br />
zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die<br />
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen<br />
Das bedingte Kapital und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 Absatz 6 wurden am 18. Juli 2006 in<br />
das Handelsregister eingetragen.<br />
Der Vorstand hat von der ihm durch die Hauptversammlung am 2. Juni 2006 erteilten Ermächtigung zur<br />
Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bislang keinen Gebrauch gemacht.<br />
Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals<br />
Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der Hauptversammlung<br />
erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung<br />
vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft andere Mehrheitserfordernisse<br />
festlegt. Die Satzung der Gesellschaft sieht insoweit in § 26 die einfache Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen für Beschlussfassungen vor, sowie die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen<br />
Grundkapitals, falls nicht gesetzlich zwingend etwas anderes vorgeschriebenes ist. Außerdem kann die<br />
Hauptversammlung genehmigtes Kapital schaffen. Dies erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von<br />
drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand ermächtigt<br />
wird, innerhalb eines Zeitraums von nicht mehr als fünf Jahren Aktien bis zu einem bestimmten Betrag auszugeben.<br />
Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung<br />
vorhanden ist, nicht übersteigen.<br />
Weiterhin kann die Hauptversammlung zum Zwecke der Ausgabe (i) von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen<br />
oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von Aktien einräumen, (ii)<br />
von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen dienen oder<br />
(iii) von Aktien, die Führungskräften und Arbeitnehmern angeboten wurden, bedingtes Kapital schaffen,<br />
wobei jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen<br />
Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf für den Fall, dass das bedingte<br />
Kapital zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffen wird, 10 %,<br />
in den übrigen Fällen die Hälfte, des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht<br />
101
übersteigen.<br />
Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten<br />
Nach dem Aktiengesetz stehen jedem Aktionär grundsätzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen einer Kapitalerhöhung<br />
neu auszugebenden Aktien zu (entsprechendes gilt für Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen,<br />
Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder wiederveräußerte eigene Aktien). Bezugsrechte<br />
sind frei übertragbar, und es kann während eines festgelegten Zeitraums vor Ablauf der Bezugsfrist einen<br />
Handel der Bezugsrechte an den deutschen Wertpapierbörsen geben. Die Hauptversammlung kann mit einer<br />
Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals die Bezugsrechte<br />
ausschließen. Für einen Bezugsrechtsausschluss ist darüber hinaus ein Bericht des Vorstands erforderlich,<br />
der zur Begründung des Bezugsrechtsauschlusses darlegen muss, dass das Interesse der Gesellschaft am<br />
Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionäre an der Einräumung des Bezugsrechts überwiegt.<br />
Ohne eine solche sachliche Rechtfertigung kann ein Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe neuer Aktien<br />
zulässig sein, wenn die Gesellschaft das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, der Betrag der Kapitalerhöhung<br />
10 % des bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis<br />
nicht wesentlich unterschreitet.<br />
Eigene Aktien<br />
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.<br />
Anzeigepflichten für Anteilsbesitz<br />
Offenlegung von Beteiligungen an börsennotierten Aktiengesellschaften<br />
Das Wertpapierhandelsgesetz bestimmt, dass jede Person, die durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige<br />
Weise 5 %, 10 %, 25 %, 50 % oder 75 % der Stimmrechte an einer börsennotierten Gesellschaft erreicht,<br />
über- oder unterschreitet, der entsprechenden Gesellschaft und der BaFin unverzüglich, spätestens jedoch<br />
innerhalb von sieben Kalendertagen, das Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten der genannten<br />
Schwellenwerte sowie die Höhe ihres Stimmrechtsanteils schriftlich mitzuteilen hat. Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong><br />
<strong>AG</strong> muss diese Mitteilung unverzüglich, spätestens jedoch neun Kalendertage nach Zugang der Mitteilung,<br />
in einem überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlichen. In Verbindung mit diesem Erfordernis enthält das<br />
Wertpapierhandelsgesetz verschiedene Regeln, die die Zuordnung des Aktienbesitzes zu der Person sicherstellen<br />
soll, die tatsächlich die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte kontrolliert. Beispielsweise werden<br />
einem Unternehmen Aktien, die einem Tochterunternehmen gehören, zugerechnet, ebenso Aktien, die von<br />
einem Dritten für Rechnung des Meldepflichtigen gehalten werden. Unterbleibt die Mitteilung, ist der Aktionär<br />
für die Dauer des Versäumnisses von der Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Rechte (einschließlich<br />
des Stimmrechts und des Rechts zum Bezug von Dividenden) ausgeschlossen. Außerdem kann<br />
bei Nichteinhaltung der Mitteilungspflicht eine Geldbuße verhängt werden.<br />
Die Bundesregierung hat am 28. Juni 2006 den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie<br />
2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rats vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der<br />
Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf<br />
einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG (Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz)<br />
vorgelegt. Danach ist beabsichtigt, dass zukünftig bereits ab einem Schwellenwert<br />
von 3 % die vorgenannten Meldepflichten bestehen sollen. Das Gesetz soll nach Maßgabe des Entwurfs zum<br />
1. Januar 2007 in Kraft treten.<br />
Des Weiteren ist nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz jeder, dessen Stimmrechtsanteil 30 %<br />
der stimmberechtigten Aktien der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> erreicht oder übersteigt, verpflichtet, diese Tatsache,<br />
einschließlich des Prozentsatzes seiner Stimmrechte, innerhalb von sieben Kalendertagen in mindestens einem<br />
überregionalen Börsenpflichtblatt oder mittels eines elektronisch betriebenen Informationsverbreitungssystems<br />
für Finanzinformationen zu veröffentlichen und anschließend, sofern keine Befreiung von dieser<br />
102
Verpflichtung erteilt wurde, ein an alle Aktionäre der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> gerichtetes öffentliches Pflichtangebot<br />
zu unterbreiten.<br />
Offenlegung von Geschäften von Personen, die bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft Führungsaufgaben<br />
wahrnehmen<br />
Das Wertpapierhandelsgesetz verpflichtet Personen, die bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft Führungsaufgaben<br />
wahrnehmen ("Führungsperson"), zur Mitteilung eigener Geschäfte mit Aktien der Gesellschaft<br />
oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, an die Aktiengesellschaft<br />
und die BaFin innerhalb von fünf Werktagen. Dies gilt auch für Personen, die mit Führungspersonen in einer<br />
engen Beziehung stehen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, eine solche Mitteilung unverzüglich nach dem<br />
Erhalt zu veröffentlichen und der BaFin die Veröffentlichung zu übersenden. Die Pflicht besteht nicht, solange<br />
die Gesamtsumme der Geschäfte einer Führungsperson und der mit dieser Person in einer engen Beziehung<br />
stehenden Personen insgesamt einen Betrag von EUR 5.000,00 bis zum Ende des Kalenderjahres nicht<br />
erreicht.<br />
Führungspersonen sind Mitglieder eines Leitungs-, Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans der Aktiengesellschaft<br />
sowie sonstige Personen, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen im Sinne des Wertpapierhandelsgesetzes<br />
haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen ermächtigt sind. Folgende<br />
Personen stehen mit einer Führungsperson in einer engen Beziehung: Ehepartner, eingetragener Lebenspartner,<br />
unterhaltsberechtigte Kinder und andere Verwandte, die zum Zeitpunkt des meldepflichtigen Geschäfts<br />
seit mindestens einem Jahr mit der Führungsperson im selben Haushalt leben. Juristische Personen, bei denen<br />
die vorgenannte Personen Leitungsaufgaben wahrnehmen, unterliegen ebenfalls der Meldepflicht. Unter die<br />
vorstehende Regelung fallen auch solche juristischen Personen, Gesellschaften und Einrichtungen, die direkt<br />
oder indirekt von einer Führungsperson kontrolliert werden, die zu Gunsten einer solchen Person gegründet<br />
wurden oder deren wirtschaftliche Interessen weitgehend denen einer solchen Person entsprechen.<br />
Wandel- und Optionsanleihen<br />
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 2. Juni 2006 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung<br />
des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2011 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder den Namen lautende<br />
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100,00 Mio. mit<br />
einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren zu begeben und/oder für den Fall, dass solche Schuldverschreibungen<br />
von Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung<br />
hält, die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und/oder den Inhabern bzw.<br />
Gläubigern Options- und Wandlungsrechte auf bis zu 1.070.000 neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem<br />
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.070.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen<br />
Options- und Wandelanleihebedingung zu gewähren. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung<br />
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten Fällen auszuschließen.<br />
Zur Sicherung der Options- und Wandlungsrechte dient das auf der Hauptversammlung vom<br />
2. Juni 2006 beschlossene bedingte Kapital.<br />
Der Vorstand hat von der Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.<br />
Genussscheinemission<br />
Die Rechtsvorgängerin der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, die <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten<br />
mbH & Co. KG hat auf Grund des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 18. Juli 2003 beschlossen,<br />
Genussrechtskapital mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 20.000.000,00 zu schaffen. Das Genussrechtskapital<br />
ist in 2.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Genussscheine im Nennbetrag von jeweils<br />
EUR 10,00 eingeteilt. Grundlage der Ausgabe der Genussscheine war der Wertpapier-Verkaufsprospekt vom<br />
3. Februar 2005 in der Fassung des Nachtrags 01 vom 13. Juni 2005. Die Verpflichtungen aus den Genussrechten<br />
sind auf die Gesellschaft übergegangen.<br />
103
Wesentlicher Inhalt der Genussscheine<br />
Die Genussscheine haben nach Maßgabe der Genussrechtsbedingungen eine Laufzeit bis zum 31. Dezember<br />
2019 und sehen eine gewinnabhängige Basisverzinsung von 6 % p. a. auf den Nennbetrag bei entsprechendem<br />
handelsrechtlichen Jahresüberschuss mit Vorrang vor sämtlichen sonstigen Gewinnansprüchen vor. Sie<br />
sehen darüber hinaus eine quotale Beteiligung (im Verhältnis zum sonstigen Eigenkapital der Gesellschaft<br />
einschließlich gegebenenfalls vorhandener stiller Gesellschafter) von 35 % des handelsrechtlichen Jahresüberschusses<br />
der Gesellschaft vor, jedoch insgesamt darauf begrenzt, dass nicht mehr als 12 % p. a. auf den<br />
Nennbetrag des jeweiligen Genusscheins als Grundverzinsung und Gewinnbeteiligung gewährt werden.<br />
Die Genusscheine gewähren ihren Inhabern weder Stimmrechte in der Hauptversammlung der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong><br />
<strong>AG</strong> noch gewähren sie Rechte zum Umtausch in Aktien der Gesellschaft.<br />
Die Genusscheine nehmen an einem eventuellen Jahresfehlbetrag der Gesellschaft teil. Die quotale Beteiligung<br />
des jeweiligen Genusscheininhabers am Verlust entspricht dabei dem Verhältnis der Nennbeträge seiner<br />
Genussscheine einerseits zu der Summe des (a) insgesamt emittierten nominellen Genussrechtskapitals, (b)<br />
eines gegebenenfalls vorhandenen entsprechend ausgestatteten nominellen stillen Gesamtkapitals, (c) eines<br />
gegebenenfalls vorhandenen entsprechend ausgestatteten weiteren Genussrechtskapitals und (d) des jeweiligen<br />
nominellen Grundkapitals der Gesellschaft andererseits. Die Verlustbeteiligung kann die volle Höhe des<br />
Nennbetrags der Genussrechte betragen. Eine Nachschusspflicht der Genussberechtigten besteht nicht.<br />
Die Gesellschaft hat mit der Bankhaus Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA einen Treuhandvertrag<br />
abgeschlossen, durch den eine Treuhandschaft zu Gunsten der Gesellschaft einerseits und den jeweiligen<br />
Genussscheininhabern andererseits begründet wird. Auf Grund des Treuhandvertrages unterhält die Hauck &<br />
Aufhäuser Privatbankiers KGaA bei der Deutsche Bank <strong>AG</strong> ein Treuhandkonto/-depot. Die Gesellschaft hat<br />
sich nach dem Inhalt der Genusscheinbedingungen verpflichtet, 35 % des Nennbetrages der Genussscheine in<br />
das Investmentkonto zum Erwerb von Investmentfondsanteilen des Garantiefonds DWS FlexPension 2019<br />
einzuzahlen (sog. "Kapitalrückzahlungsabsicherung"). Der in die Kapitalrückzahlungsabsicherung einzuzahlende<br />
Betrag ist so bemessen, dass bei Zugrundelegung einer jährlichen Durchschnittsrendite von rechnerisch<br />
7,8 % am Ende der Laufzeit der Genussrechte ein Ausschüttungsbetrag in Höhe von ca. 100 % des Nennbetrages<br />
des Genussrechtskapitals erzielt wird. Die Einzahlung in den Garantiefonds DWS FlexPension 2019<br />
wird durch die Bankhaus Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA auf der Grundlage eines mit dieser abgeschlossenen<br />
Mittelverwendungskontrollvertrages überwacht.<br />
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Prospekts hat die Gesellschaft 371.043 Genussscheine mit einem<br />
jeweiligen Nennbetrag von EUR 10,00 ausgegeben. Das öffentliche Angebot der Genusscheine endete am<br />
30. Juni 2005.<br />
Die Genussscheine tragen die ISIN DE000A0DQSE2 und sind in den Freiverkehr der Frankfurter und Stuttgarter<br />
Wertpapierbörse einbezogen.<br />
104
Allgemeines<br />
ORGANE DER GESELLSCHAFT UND MITARBEITER<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Organe der Gesellschaft sind der<br />
Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Organe sind voneinander unabhängig. Kein Mitglied<br />
des Vorstands kann zugleich Mitglied des Aufsichtsrats sein. Der Vorstand ist für die Leitung der Gesellschaft<br />
verantwortlich. Er ist dabei an das geltende Recht, die Satzung und die Geschäftsordnung für den<br />
Vorstand gebunden. Er vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder<br />
des Vorstands und beruft diese ab. Ihm obliegen darüber hinaus insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung<br />
sowie die Festlegung eines Einwilligungsvorbehalts für bestimmte Geschäfte des Vorstands.<br />
Bei der Erfüllung ihrer Pflichten müssen die Mitglieder sowohl des Vorstands als auch des Aufsichtsrats die<br />
Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anwenden. Sie haben bei ihrer Entscheidungsfindung<br />
ein weites Spektrum von Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie ihrer Arbeitnehmer<br />
und Gläubiger zu berücksichtigen. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haften der Gesellschaft<br />
gegenüber persönlich für den aus Verletzung ihrer Pflichten resultierenden Schaden.<br />
In der Hauptversammlung üben die Aktionäre ihre Rechte aus.<br />
Vorstand<br />
Überblick<br />
Der Vorstand der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen.<br />
Auch wenn die Gesellschaft ein Grundkapital von mehr als EUR 3 Mio. hat, kann der Vorstand nur aus einer<br />
Person bestehen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft sie ab und bestimmt ihre Zahl.<br />
Gemäß § 8 Absatz 1 Satz 3 der Satzung können stellvertretende Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat bestellt<br />
werden und gemäß § 8 Absatz 2 der Satzung für den Fall, dass der Vorstand aus mehreren Personen<br />
besteht, kann der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands sowie dessen Stellvertreter ernennen.<br />
Der Aufsichtsrat hat am 19. April 2006 die derzeit gültige Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Die<br />
Geschäftsordnung des Vorstands sieht insbesondere das Erfordernis der zwingenden Entscheidungsbefugnis<br />
des Gesamtvorstands bei Angelegenheiten von besonderer Bedeutung und Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats<br />
für bestimmte, katalogmäßig aufgeführte Geschäfte vor. Der Vorstand hat mit Zustimmung des<br />
Aufsichtsrats einen Geschäftsverteilungsplan beschlossen, in dessen Rahmen jedem Vorstandsmitglied<br />
- vorbehaltlich der Gesamtverantwortung des Vorstands - ein Ressort zugewiesen wurde. Die einzelnen Ressortzuweisungen<br />
sind in der nachfolgenden Übersicht unter der Rubrik "Zuständigkeit" dargestellt.<br />
Die Gesellschaft wird gemäß § 10 Absatz 1 der Satzung durch ein Vorstandsmitglied vertreten, wenn der<br />
Vorstand der Gesellschaft nur aus einer Person besteht. Wenn der Vorstand der Gesellschaft aus zwei oder<br />
mehr Vorstandsmitgliedern besteht, wird die Gesellschaft gemäß § 10 Absatz 1 Satz 2 der Satzung durch<br />
zwei Mitglieder des Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit<br />
einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung Vorstandsmitgliedern<br />
das Recht einräumen, die Gesellschaft allein zu vertreten. Der Aufsichtsrat kann ferner gemäß § 10 Absatz 2<br />
einzelne oder sämtliche Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrvertretung (§ 181, 2. Alt. BGB)<br />
befreien, wobei § 112 AktG unberührt bleibt.<br />
Die Mitglieder des Vorstands Dr. Norbert Herrmann, Wolfgang Mertens-Nordmann und Jörg Utermark sind<br />
jeweils befugt, die Gesellschaft allein zu vertreten und Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter eines Dritten<br />
abzuschließen.<br />
105
Die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die sämtlich über den Sitz der Gesellschaft,<br />
Hauptstraße 1a, D-22962 Siek zu erreichen sind, sind in der folgenden Übersicht aufgeführt:<br />
Name Alter Zuständigkeit Mitglied seit bestellt bis<br />
Dr. Norbert Herrmann * 63 Vorstandsvorsitzender,<br />
Akquisition von Standorten,<br />
Projektplanung, Finanzen,Rechnungswesen,<br />
Controlling, Recht,<br />
Verkauf <strong>Immobilien</strong>,<br />
Personal.<br />
21.03.2006 ** 30. 08. 2010<br />
Wolfgang Mertens-Nordmann * 54 Stellvertretender Vorstandsvorsitzender,<br />
Standortentwicklung,<br />
Akquisition, Standort-<br />
Check.<br />
Jörg Utermark 41 Projektumsetzung, Bauwesen,<br />
Vermietung Bestandsobjekte.<br />
21.03.2006 ** 30.08.2010<br />
28.03.2006 30.08.2010<br />
* Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann waren seit 1992 Gesellschafter der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäftsund<br />
Wohnbauten mbH & Co. KG, aus der die Gesellschaft durch formwechselnde Umwandlung entstanden ist.<br />
** Datum der Eintragung der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform einer <strong>AG</strong> im Handelsregister.<br />
Dr. Norbert Herrmann<br />
Herr Dr. rer. oec. Norbert Herrmann war nach dem Studium als Diplom-Betriebswirt von 1967 bis 1979 als<br />
Vertriebsleiter eines Einzelhandelsunternehmens und Geschäftsführer in dessen Tochtergesellschaften tätig.<br />
Im Jahr 1979 machte sich Herr Dr. Herrmann selbständig und gründete einen Großhandelsbetrieb, in dem er<br />
bis 1982 70 Mitarbeiter beschäftigte. Von 1982 bis 1992 war er Vorsitzender in der Geschäftsführung der<br />
DIVI-Basar SB-Warenhaus KG, einer Tochtergesellschaft der ASKO Deutsche Kaufhaus <strong>AG</strong> (der heutigen<br />
METRO <strong>AG</strong>). Am 1. Oktober 1992 gründete Herr Dr. Herrmann gemeinsam mit Herrn Mertens-Nordmann<br />
die GEG Gesellschaft für die Entwicklung von Discount- und Fachmärkten mbH & Co. KG, später firmierend<br />
als <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG, die Rechtsvorgängerin der Gesellschaft.<br />
Bei dieser war Herr Dr. Herrmann Kommanditist und geschäftsführender Gesellschafter der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin. Seit der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft am<br />
21. März 2006 ist Herr Dr. Norbert Herrmann Mitglied Vorsitzender des Vorstands. Herr Dr. Herrmann ist<br />
Autor des im Deutscher Wirtschaftsverlag Langen Müller/Herbig erschienenen Buches "Konsens Management<br />
- Der Spagat zwischen Autorität und Abhängigkeit".<br />
Wolfgang Mertens-Nordmann<br />
Herr Dipl.-Ing. Wolfgang Mertens-Nordmann war nach dem Studium des Bauingenieurwesens von 1973 bis<br />
1979 als Bauingenieur im technischen Bereich eines Handelsunternehmens beschäftigt. Seine Tätigkeit als<br />
Mitarbeiter im Hochbaubereich begann 1979 bei der ECE Projektmanagement GmbH, deren Geschäftsaktivität<br />
wesentlich im Bau von Einkaufszentren bestand. Seit 1980 war Herr Mertens-Nordmann dort Bereichsleiter<br />
für das Baumanagement und verantwortlich für ein jährliches Hochbauvolumen von ca. EUR 250 Mio.<br />
sowie für Umsätze in Höhe von durchschnittlich EUR 75 Mio. aus dem Bereich Instandhaltung. In seinem<br />
Aufgabenbereich war er für etwa 90 Mitarbeiter verantwortlich. Im Jahr 1993 stieß Herr Mertens-Nordmann<br />
zur Rechtsvorgängerin der Gesellschaft, der GEG Gesellschaft für die Entwicklung von Discount- und<br />
Fachmärkten mbH & Co. KG, deren Kommanditist und geschäftsführender Gesellschafter der Komplementärin<br />
er wurde. Seit der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft am 21. März 2006 ist Herr<br />
Wolfgang Mertens-Nordmann Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und stellvertretender Vorsitzender des<br />
Vorstands.<br />
106
Jörg Utermark<br />
Herr Jörg Utermark ist Betriebswirt (WAH) und war von 1989 bis 1991 bei dem Maklerunternehmen Engel<br />
& Völkers im Bereich gewerbliche <strong>Immobilien</strong> angestellt. Von 1991 bis 1994 war Herr Utermark beim Mineralölkonzern<br />
Conoco Mineraloel GmbH beschäftigt und dort zuletzt als Manager Site-Development tätig.<br />
Seit dem Jahr 1994 leitete er den Bereich Vermietung der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft und wurde dort<br />
1999 zum Prokuristen bestellt. Nach der Umwandlung der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft, der <strong>GWB</strong><br />
Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG, wurde Herr Utermark am 28. März 2006 zum<br />
Mitglied des Vorstands bestellt.<br />
Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft haben während der letzten fünf Jahre - mit Ausnahme der nachstehend<br />
angegebenen - keine Stellung als Mitglied des Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans<br />
oder Partnerstellungen in Unternehmen außerhalb der <strong>GWB</strong>-Gruppe ausgeübt:<br />
Herr Dr. Norbert Herrmann und Herr Wolfgang Mertens-Nordmann sind Geschäftsführer der Projektgesellschaft<br />
Eichholzkoppel mbH mit Sitz in Siek. Herr Dr. Norbert Herrmann war zudem Geschäftsführer der<br />
GFG Gesellschaft für Gewerbebau und -verwaltung mbH mit Sitz in Glinde, aus deren Geschäftsführung er<br />
am 5. August 2006 ausschied. (vgl. hierzu "Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen").<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> hat der aus den Mitgliedern des Vorstands bestehenden GbR Röbel Dr. Norbert<br />
Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann ein Darlehen in Höhe von TEUR 1.562 gewährt, das mit 7 %<br />
zu verzinsen ist und am 31. Mai 2007 zurückzuzahlen ist ("Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden<br />
Personen"). Kein Unternehmen der <strong>GWB</strong>-Gruppe hat den Mitgliedern des Vorstands darüber hinaus<br />
Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen.<br />
Die Mitglieder des Vorstands waren während des laufenden und des vorhergehenden Geschäftsjahres nicht<br />
an Geschäften von <strong>GWB</strong> außerhalb der Geschäftstätigkeit von <strong>GWB</strong> und nicht an anderen der Form oder der<br />
Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der <strong>GWB</strong>-Gruppe beteiligt und sind auch nicht an derartigen ungewöhnlichen<br />
Geschäften in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren, die noch nicht abgeschlossen sind, beteiligt<br />
gewesen (vgl. "Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen"). Neben ihrer Funktion<br />
als Organmitglieder (und Aktionäre) und den im Abschnitt "Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden<br />
Personen" dargestellten Verbindungen stehen die Vorstandsmitglieder in keinen sonstigen Rechtsbeziehungen<br />
zur Gesellschaft.<br />
Die Dienstleistungsverträge, die zwischen den Vorstandsmitgliedern und der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> abgeschlossen<br />
wurden, sehen für den Fall ihrer Beendigung keine Vergünstigungen vor.<br />
Gegen die Mitglieder des Vorstands wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei Schuldsprüche in Bezug auf<br />
betrügerische Straftaten verhängt. Die Mitglieder des Vorstands waren in den letzten fünf Jahren in ihrer<br />
Funktion als Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan oder Mitglied des oberen Managements<br />
nicht an einer Insolvenz, einer Insolvenzverwaltung oder Liquidationen beteiligt.<br />
Gegen kein Mitglied des Vorstands wurden öffentliche Anschuldigungen und/oder Sanktionen von Seiten der<br />
gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich bestimmter Berufsverbände) erhoben.<br />
Kein Mitglied des Vorstands wurde jemals von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-,<br />
Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management oder die<br />
Führung der Geschäfte eines Emittenten während zumindest der letzten fünf Jahre als untauglich angesehen.<br />
Die Mitglieder des Vorstands stehen in keiner verwandtschaftlichen Beziehung zueinander oder zu den Mitgliedern<br />
des Aufsichtsrats.<br />
Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2005<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> ist erst im laufenden Geschäftsjahr durch rechtsformwechselnde Umwandlung der<br />
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG entstanden. Im abgelaufenen Geschäfts-<br />
107
jahr 2005 betrug die den heutigen Mitgliedern des Vorstands gewährte Gesamtvergütung (einschließlich erfolgsgebundener<br />
und nachträglicher Vergütungen) und Sachleistungen TEUR 505.<br />
Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder, Aktienoptionen<br />
Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft halten derzeit folgende Stückzahlen von Aktien:<br />
Herr Dr. Norbert Herrmann hält vor Durchführung des Börsengangs unmittelbar 1.202.000 Aktien der Gesellschaft.<br />
Herr Wolfgang Mertens-Nordmann hält vor Durchführung des Börsengangs unmittelbar 1.202.000 Aktien<br />
der Gesellschaft.<br />
Herr Dr. Norbert Herrmann und Herr Wolfgang Mertens-Nordmann sind jeweils zu 50 % an der <strong>GWB</strong> IM-<br />
MO Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> mit Sitz in Siek beteiligt. Diese Gesellschaft hält vor Durchführung des Börsengangs<br />
unmittelbar 1.086.000 Aktien der Gesellschaft.<br />
Aufsichtsrat<br />
Überblick<br />
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der<br />
Hauptversammlung gewählt werden. Er unterliegt nicht der Mitbestimmung nach dem Drittel-<br />
Beteiligungsgesetz. Die Aufsichtsratsmitglieder werden daher sämtlich als Vertreter der Anteilseigner von<br />
den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach den Bestimmungen<br />
der Satzung und den Vorschriften des Aktiengesetzes von der Hauptversammlung gewählt. Gemäß<br />
§ 12 Absatz 2 werden die Aufsichtsratsmitglieder jeweils für eine feste Amtszeit bestellt. Die Amtszeit<br />
der Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung<br />
des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, es sei denn, im Bestellungsbeschluss<br />
wird eine kürzere Amtszeit festgelegt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,<br />
wird nicht mitgerechnet. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt<br />
- soweit kein Ersatzmitglied für diesen gewählt war - die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit<br />
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit, die jedoch<br />
nicht über die Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds hinausgehen darf, beschließt. Die<br />
Amtszeit für Aufsichtsratsmitglieder, die als Ersatz für vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieder bestellt worden<br />
sind, erlischt, wenn ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens<br />
jedoch mit Ablauf des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt<br />
ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand zu richtende<br />
schriftliche Erklärung mit einer Frist von mindestens einem Monat niederlegen. Darüber hinaus kann die<br />
Niederlegung aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung erfolgen.<br />
Die laufende Amtszeit der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen<br />
Hauptversammlung des Jahres 2011.<br />
Nach den Vorschriften von § 16 Absatz 2 der Satzung ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn mindestens<br />
die Hälfte seiner Mitglieder, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Der<br />
Aufsichtsrat ist in § 14 der Satzung ermächtigt, sich eine Geschäftsordnung zu geben. Hiervon ist bislang<br />
kein Gebrauch gemacht worden. Der Aufsichtsrat hat derzeit keine Ausschüsse gebildet.<br />
Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die sämtlich über den Sitz der Gesellschaft,<br />
Hauptstraße 1a, D-22962 Siek, zu erreichen sind, sind in der folgenden Übersicht aufgeführt. Aus dieser ergibt<br />
sich auch ihre Mitgliedschaft in weiteren Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorganen bzw.<br />
Partnerstellungen.<br />
Name, Funktion Mitglied seit Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratsmandate<br />
bzw. Partnerstellungen<br />
108
Henrik Michael Lingenhölin<br />
Aufsichtsratsvorsitzender<br />
Dr. Thomas Röh<br />
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender<br />
02.06.2006 -<br />
21.03.2006 *<br />
Claus Rohwer 21.03.2006 *<br />
* Datum der Eintragung der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft im Handelsregister<br />
Mitglied des Vorstands der Stiftung Käte und Werner<br />
Staats, Hamburg;<br />
Mitglied des Beirates der GSA Design & Technik<br />
GmbH, Harsefeld;<br />
Mitglied des Aufsichtsrats der <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong><br />
<strong>AG</strong>;<br />
Partner der Steuerberatersozietät Hügel & Röh, Hamburg.<br />
Mitglied des Aufsichtsrats der <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong><br />
<strong>AG</strong>;<br />
Inhaber der eigenen Steuerberaterkanzlei.<br />
Über die vorstehend genannten Tätigkeiten hinaus waren die genannten Personen während der letzten fünf<br />
Jahre weder Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans noch Partner eines Unternehmens<br />
oder einer Gesellschaft. Soweit kein Beendigungstermin angegeben ist, besteht die Mitgliedschaft<br />
fort.<br />
Henrik Michael Lingenhölin<br />
Herr Henrik Michael Lingenhölin, 41 Jahre, absolvierte nach dem Abitur eine Ausbildung zum Bankkaufmann<br />
bei der Landesgirokasse Stuttgart, der heutigen BW-Bank/LBBW. Anschließend nahm Herr Lingenhölin<br />
das Studium Betriebswirtschaftslehre auf, welches er im Jahre 1991 als Diplom-Betriebswirt (FH) abschloss.<br />
Von 1991 bis zum Ende des Jahres 2003 war er in unterschiedlicher Funktion bei der Bankhaus Ellwanger<br />
& Geiger KG in Stuttgart tätig, zuletzt als geschäftsführender Gesellschafter bei deren Tochtergesellschaft<br />
der E & G Financial Services GmbH mit Schwerpunkten auf der strukturierten <strong>Immobilien</strong>finanzierung<br />
einschließlich der <strong>Immobilien</strong>vermittlung. Seit Januar 2004 ist Herr Lingenhölin Geschäftsführer mit<br />
Gesamtverantwortung für alle Geschäftsbereiche der Hauck & Aufhäuser <strong>Immobilien</strong>- und Vermögensberatungs<br />
GmbH in München und Frankfurt, einer Tochtergesellschaft der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers<br />
KGaA München und Frankfurt.<br />
Dr. Thomas Röh<br />
Herr Dr. jur. Thomas Röh, 42 Jahre, studierte nach seiner Ausbildung zum Steuerfachangestellten Rechtswissenschaften<br />
an der Universität in Hamburg. Nach dem zweiten Staatsexamen folgte 1995 die Promotion. Seit<br />
1997 ist Herr Dr. Röh als Steuerberater tätig und Partner der Steuerberatungsgesellschaft Hügel & Röh in<br />
Hamburg.<br />
Claus Rohwer<br />
Herr Claus Peter Rohwer, 65 Jahre alt, absolvierte nach seiner Schulzeit die Ausbildung zum Steuerfachangestellten.<br />
Anschließend war er Mitarbeiter bei einem Wirtschaftsprüfer und bereitete sich auf die Steuerberaterprüfung<br />
vor, die er im Jahre 1966 erfolgreich absolvierte. Seitdem ist Herr Rohwer als selbständiger<br />
Steuerberater tätig und führt seit 1968 seine eigene Steuerberaterpraxis in Ahrensburg.<br />
Kein Unternehmen der <strong>GWB</strong>-Gruppe hat den Mitgliedern des Aufsichtsrats Darlehen gewährt noch Bürgschaften<br />
oder Gewährleistungen für sie übernommen. Mit Ausnahme der in Abschnitt "Geschäfte und<br />
Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen" genannten Vereinbarungen bestehen keine Dienstleistungsverträge.<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren und sind während des laufenden und des vorhergehenden<br />
Geschäftsjahres nicht an Geschäften von <strong>GWB</strong> außerhalb der Geschäftstätigkeit von <strong>GWB</strong> und nicht an<br />
anderen der Form oder der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der <strong>GWB</strong>-Gruppe beteiligt und sind auch<br />
nicht an derartigen ungewöhnlichen Geschäften in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren, die noch nicht<br />
abgeschlossen sind, beteiligt gewesen (vgl. "Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Perso-<br />
109
nen").<br />
Gegen die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei Schuldsprüche in Bezug<br />
auf betrügerische Straftaten verhängt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren in den letzten fünf Jahren in<br />
ihrer Funktion als Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan oder Mitglied des oberen Managements<br />
nicht an einer Insolvenz, einer Insolvenzverwaltung oder Liquidationen beteiligt.<br />
Gegen kein Mitglied des Aufsichtsrats wurden öffentliche Anschuldigungen und/oder Sanktionen von Seiten<br />
der gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich bestimmter Berufsverbände) erhoben.<br />
Kein Mitglied des Aufsichtsrats wurde jemals von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-,<br />
Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management<br />
oder die Führung der Geschäfte eines Emittenten während zumindest der letzten fünf Jahre als untauglich<br />
angesehen.<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats stehen in keiner verwandtschaftlichen Beziehung zueinander oder zu den<br />
Mitgliedern des Vorstands.<br />
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> ist erst im laufenden Geschäftsjahr durch rechtsformwechselnde Umwandlung der<br />
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG entstanden. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder<br />
ist in § 20 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats<br />
eine Vergütung pro Geschäftsjahr, die von der Hauptversammlung festgelegt wird; die Festlegung<br />
der Vergütung durch die Hauptversammlung kann zeitlich unbefristet oder für mehrere Geschäftsjahre erfolgen.<br />
Die Hauptversammlung legt dabei auch die Art der Vergütung (Festvergütung und/oder variable Vergütung)<br />
fest. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur ein Teil des Geschäftsjahres an, so bestimmt sich die<br />
Vergütung pro rata temporis.<br />
Darüber hinaus erhält es den rechnerischen pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für einen im Namen<br />
der Gesellschaft zu Gunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen<br />
abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält<br />
das Doppelte der in § 20 Absatz 1 festgelegten Vergütung, der Stellvertreter des Vorsitzenden das 1,5-fache<br />
der in § 20 Absatz 1 genannten Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats, der mindestens<br />
einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhält für seine Ausschusstätigkeit 25 % der in § 20 Absatz 1 genannten<br />
Vergütung, der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats, der mindestens einmal im Geschäftsjahr<br />
getagt hat, erhält 50 % der in § 20 Absatz 1 genannten Vergütung. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied<br />
an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, dem es angehört, nicht teil, so erhält es<br />
nur die Hälfte seiner Gesamtvergütung zzgl. eines Betrages, der sich wie folgt errechnet: Gesamtzahl der<br />
Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. des Ausschusses, an denen das Aufsichtsratsmitglied teilgenommen hat,<br />
dividiert durch Gesamtzahl der Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. des Ausschusses multipliziert mit der Hälfte<br />
seiner Gesamtvergütung nach den allgemeinen Satzungsbestimmungen. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats<br />
werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amts entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die<br />
Mitglieder des Aufsichtsrats ein evtl. auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallende<br />
Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in<br />
Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.<br />
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 2. Juni 2006 beschlossen, dass die Aufsichtsratsmitglieder<br />
für die Dauer ihrer Amtszeit folgende Vergütung erhalten: Der Aufsichtsratsvorsitzende<br />
erhält EUR 2.500,00 pro Sitzung und die sonstigen Aufsichtsratsmitglieder EUR 1.000,00 pro Sitzung. Darüber<br />
hinaus hat jedes Aufsichtsratsmitglied Anspruch auf Erstattung erforderlicher Auslagen.<br />
Aktienbesitz der Aufsichtsratsmitglieder, Aktienoptionen<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft halten angabegemäß keine Aktien oder Aktienoptionen auf<br />
Aktien der Gesellschaft.<br />
Der Dienstleistungsvertrag, der zwischen dem stellvertretenden Aufsichtratsvorsitzenden Claus Rohwer und<br />
110
der Gesellschaft geschlossen wurde, sieht für den Fall seiner Beendigung keine Vergünstigungen vor. Im<br />
Übrigen bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitgliedern des<br />
Aufsichtsrats anderseits. Es bestehen auch keine anderen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft einerseits<br />
und den Mitgliedern des Aufsichtsrats anderseits, die den Fall ihrer Beendigung Vergünstigungen vorsehen.<br />
Hauptversammlung<br />
Die Hauptversammlung der Gesellschaft (ordentliche und außerordentliche) wird vom Vorstand oder in den<br />
gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet gemäß § 21 der Satzung am Sitz<br />
der Gesellschaft, in Hamburg oder an einem deutschen Börsenplatz statt. Die Einberufung der Hauptversammlung<br />
muss gemäß § 22 Abs. 2 der Satzung mindestens 30 Tage vor dem letzten Anmeldetag unter Mitteilung<br />
der Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden, soweit nicht gesetzlich<br />
eine kürzere Frist zulässig ist. Die Einberufungsfrist ist ausgehend vom letzten Anmeldetag, der dabei<br />
nicht mitzählt, zurückzurechnen. Fällt das Ende der Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft<br />
gesetzlich anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende<br />
Werktag. Gemäß § 23 Absatz 1 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur<br />
Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet<br />
haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse<br />
in Textform und in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens am siebten Tag vor dem Tag der<br />
Hauptversammlung zugehen. Fällt der siebte Tag auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft anerkannten<br />
gesetzlichen Feiertag oder einen Sonnabend, ist der vorhergehende Werktag für den Zugang maßgeblich.<br />
Über den Anteilsbesitz, der die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur<br />
Ausübung des Stimmrechts berechtigt, ist vom Aktionär ein in deutscher oder englischer Sprache verfasster<br />
Nachweis in Textform zu erbringen. Solange die Aktien der Gesellschaft girosammelverwahrt werden, reicht<br />
eine in Textform gehaltene Bescheinigung des depotführenden Instituts aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes<br />
hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss<br />
der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens am siebten Tag vor der<br />
Hauptversammlung zugehen.<br />
Gemäß § 24 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme.<br />
Das Stimmrecht kann gemäß § 23 Abs. 4 der Satzung auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.<br />
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht<br />
schriftlich zu erteilen. An einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der die Stimmrechte<br />
nach Weisung des bevollmächtigenden Aktionärs ausübt, kann die Vollmacht auch per Telefax oder auf einem<br />
von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden, wenn der Vorstand dies<br />
vorsieht und die Einzelheiten der Vollmachtserteilung zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung<br />
bekannt gemacht werden.<br />
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäß § 26 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen gefasst und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der<br />
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas<br />
anderes vorschreiben; das Erfordernis der einfachen Mehrheit gilt auch - soweit gesetzlich zulässig - für Satzungsänderungen<br />
und Kapitalmaßnahmen. Dennoch erfordern die nachfolgend beispielhaft aufgeführten<br />
Beschlüsse gesetzlich zwingend eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen<br />
Grundkapitals:<br />
- Kapitalerhöhungen mit Ausschluss des Bezugsrechts;<br />
- Kapitalherabsetzungen;<br />
- die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital;<br />
- Beschlüsse zur Änderung des in der Satzung festgelegten Unternehmensgegenstands;<br />
- Umwandlungsvorgänge wie Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel;<br />
- Zustimmung zu Abschluss von Unternehmensverträgen (insbesondere Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge);<br />
111
- Übertragung des gesamten oder nahezu gesamten Vermögens der Gesellschaft.<br />
- Auflösung der Gesellschaft;<br />
Obwohl die Gesellschaft die Einberufung einer ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung wie<br />
eben beschrieben bekannt machen muss, sehen weder das Aktiengesetz noch die Satzung eine Mindestbeteiligung<br />
für die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung vor. Dies bedeutet, dass unter Umständen eine<br />
Minderheitsbeteiligung ausreicht, um bestimmte Beschlüsse herbeizuführen, die nicht eine besondere Mehrheit<br />
des Grundkapitals erfordern.<br />
Weder das deutsche Recht noch die Satzung der Gesellschaft beschränken das Recht von nicht in Deutschland<br />
ansässigen oder ausländischen Inhabern von Aktien, die Aktien zu halten oder die mit ihnen verbundenen<br />
Stimmrechte auszuüben.<br />
Corporate Governance<br />
Die von der Bundesministerin für Justiz im September 2001 eingesetzte "Regierungskommission Deutscher<br />
Corporate Governance Kodex" hat am 26. Februar 2002 einen Deutschen Corporate Governance Kodex<br />
("Kodex") verabschiedet und zuletzt am 12. Juni 2005 verschiedene Änderungen des Kodex beschlossen. Der<br />
Kodex gibt Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften.<br />
Er orientiert sich dabei an international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller<br />
Unternehmensführung. Der Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent<br />
und nachvollziehbar machen. Der Kodex enthält Empfehlungen (so genannte "Soll-Vorschriften") und Anregungen<br />
(so genannte "Kann-Vorschriften") zur Corporate Governance in Bezug auf Aktionäre und Hauptversammlung,<br />
Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Der Kodex<br />
kann unter www.corporate-governance-code.de abgerufen werden.<br />
Es besteht keine Pflicht, den Empfehlungen oder Anregungen des Kodex zu entsprechen. Das Aktienrecht<br />
verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft lediglich, jährlich entweder zu erklären,<br />
dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird, oder zu erklären, welche Empfehlungen<br />
nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu<br />
machen. Von denen im Kodex enthaltenen Anregungen kann ohne Offenlegung abgewichen werden.<br />
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> unterstützen das Prinzip der guten und verantwortungsvollen<br />
Unternehmensführung des Kodex. Die Gesellschaft setzt die Empfehlungen und Anregungen<br />
des Kodex um, soweit sie ihr sachgerecht erscheinen. Da die Aktien der Gesellschaft in der Vergangenheit<br />
noch nicht an einer Börse notiert waren und daher die Regeln des Kodex auf die Gesellschaft noch nicht anwendbar<br />
waren, unterließ die Gesellschaft in der Vergangenheit die Veröffentlichung einer Entsprechenserklärung<br />
und verschiedener anderer Informationen und befolgte andere Empfehlungen und Anregungen nicht,<br />
die auf Grund der Größe der Gesellschaft und auf Grund des kleinen Aktionärskreises nicht sinnvoll erschienen.<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der derzeit<br />
geltenden Fassung vom 12. Juni 2005 weitgehend zu folgen, und wird daher während des laufenden Geschäftsjahres<br />
eine entsprechende Erklärung nach § 161 AktG abgeben und dauerhaft zugänglich machen.<br />
112
Sie wird voraussichtlich folgende Abweichungen beschließen:<br />
In Abweichung von<br />
- Ziffer 3.8 Kodex enthält die D&O-Versicherung keinen Selbstbehalt;<br />
- Ziffer 5.1.2 Kodex ist eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder nicht festgelegt worden;<br />
- Ziffer 5.3.2 Kodex sind Ausschüsse des Aufsichtsrats nicht gebildet worden;<br />
- Ziffer 5.4.7 Kodex erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats keine erfolgsorientierte Vergütung.<br />
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die von ihr voraussichtlich nicht befolgten Empfehlungen für sie<br />
nicht praktikabel oder nachteilig sind.<br />
Darüber hinaus hat die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen, die Vorstandsvergütung nicht individualisiert<br />
offen zu legen.<br />
Oberes Management<br />
Unterhalb des Vorstands der Gesellschaft verfügt die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> nach Ansicht der Gesellschaft<br />
über eine Reihe von Mitarbeitern, die das für die Führung der Geschäft der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> erforderliche<br />
Fachwissen und die notwendige Branchenkenntnis haben. Auf Grund ihrer Organisationsstruktur verfügt<br />
die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> aber über kein oberes Management im Sinne von Anhang I, Ziffer 14.1 Buchstabe<br />
d der Prospektverordnung.<br />
Mitarbeiter<br />
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Zahl der Mitarbeiter des <strong>GWB</strong>-Konzern (Teilzeitkräfte<br />
umgerechnet auf Vollzeitmitarbeiter) zu den genannten Stichtagen.<br />
30.06.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003<br />
Vorstand (bzw. Geschäftsführung vor rechtsformwechselnder<br />
Umwandlung)<br />
3 2 2 2<br />
Objektentwicklung und Akquisition 3 3 2 2<br />
Bauabwicklung 3 2 2 2<br />
Vermietung 2 3 3 3<br />
Objektverwaltung 2 1 0 0<br />
Verwaltung (Controlling, Buchhaltung etc.) 3 2 2 2<br />
Gesamt 16 13 11 11<br />
Eine Aufteilung der Beschäftigten nach geografischer Belegenheit wird von der Gesellschaft nicht als wesentlich<br />
angesehen, da die überwiegende Anzahl der Mitarbeiter am Sitz der Gesellschaft in Siek tätig ist.<br />
Im Jahr 2005 waren bei der <strong>GWB</strong>-Gruppe eine geringfügig beschäftigte Person und keine Aushilfen und<br />
Zeitarbeitskräfte beschäftigt.<br />
Seit dem 30. Juni 2006 bis zum Datum des Prospekts gab es bei der Zahl der Mitarbeiter keine wesentlichen<br />
Änderungen.<br />
Es bestehen derzeit keine Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen oder Sozialpläne. Es bestehen keine Mit-<br />
113
gliedschaften von Unternehmen des <strong>GWB</strong>-Konzerns in Arbeitgeberverbänden. Die Gesellschaft ist Mitglied<br />
der VBG Verwaltungs-Berufsgenossenschaft Hamburg. Seit der Gründung der Gesellschaft hat es weder<br />
Streiks noch Arbeitsniederlegungen noch sonstige die Geschäftstätigkeit beeinflussende Streitigkeiten mit<br />
den Arbeitnehmern gegeben. Eine Pensionskasse oder Pensionszusagen gibt es nicht.<br />
Aktienbesitz der Mitarbeiter, Aktienoptionen und Mitarbeiter-Beteiligungsprogramm<br />
Nach den der Gesellschaft vorliegenden Mitteilungen ist kein Mitarbeiter der Gesellschaft oder der mit ihr<br />
verbundenen Unternehmen Aktionär der Gesellschaft. Im <strong>GWB</strong>-Konzern besteht kein Mitarbeiter-<br />
Beteiligungsprogramm. Dementsprechend sind auch keine Aktienoptionen an Mitarbeiter des <strong>GWB</strong>-<br />
Konzerns ausgegeben.<br />
Pensionsrückstellungen<br />
Rückstellungen für Pensions- und Rentenzahlungen bestehen weder bei der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> noch bei<br />
deren Tochtergesellschaften. Entsprechende Zusagen bestehen derzeit nicht.<br />
Interessenkonflikte<br />
Mit Ausnahme der in den Abschnitten "Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen" und<br />
"Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses - Interessen beteiligter Personen an dem<br />
Angebot" beschriebenen Geschäfte und Rechtsverhältnisse bestehen keine sonstigen wesentlichen Geschäfte,<br />
Rechtsbeziehungen und/oder anderweitige Interessenkonflikte im Verhältnis zwischen der Gesellschaft, den<br />
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, den leitenden Angestellten oder deren Ehepartnern und<br />
Verwandten ersten Grades.<br />
Es bestehen keine potenziellen Interessenkonflikte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zwischen<br />
ihren Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft sowie ihren privaten Interessen oder sonstige Verpflichtungen.<br />
Es besteht keine Vereinbarung oder Abmachung mit den Hauptaktionären, Kunden, Lieferanten oder sonstigen<br />
Personen, auf Grund derer ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zum Mitglied eines Verwaltungs-,<br />
Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans bzw. zum Mitglied des oberen Managements bestellt wurde.<br />
Die von den Mitgliedern des Vorstands gehaltenen Aktien der Gesellschaft unterliegen den im Abschnitt<br />
"Das Angebot - Marktschutzvereinbarung" dargestellten Veräußerungsbeschränkungen. Darüber hinaus halten<br />
die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats keine Aktien der Gesellschaft.<br />
Verwandtschaftliche Beziehungen zwischen einzelnen Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern bestehen<br />
nach Kenntnis der Gesellschaft nicht.<br />
114
Aktionärsstruktur<br />
WESENTLICHE AKTIONÄRE<br />
Die folgende Tabelle gibt, basierend auf den Angaben, die der Gesellschaft von ihren Aktionären gemacht<br />
wurden, einen Überblick über die Aktionärsstruktur der Gesellschaft vor und nach Durchführung des Angebots.<br />
Aktionär<br />
Vor Durchführung der<br />
Kapitalerhöhung und des<br />
Angebots<br />
Anzahl der<br />
Aktien<br />
%<br />
Nach Durchführung der<br />
Kapitalerhöhung und<br />
des Angebots (ohne Ausnutzung<br />
der Mehrzuteilungsoption)<br />
Anzahl der<br />
Aktien<br />
%<br />
Nach Durchführung<br />
der Kapitalerhöhung<br />
und des Angebots (bei<br />
vollständiger Ausnutzung<br />
der Mehrzuteilungsoption)<br />
Anzahl der<br />
Aktien<br />
Dr. Norbert Herrmann 1.148.252 32,90 1.102.752 21,41 978.252 19,00<br />
Wolfgang Mertens-<br />
Nordmann<br />
<strong>GWB</strong> IMMO<br />
Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> *<br />
Freefloat**<br />
1.148.252 32,90 1.102.752 21,41 978.252 19,00<br />
1.043.496 29,90 1.043.496 20,27 1.043.496 20,25<br />
150.000 **<br />
4,30 **<br />
1.901.000 36,91 2.150.000 41,75<br />
Gesamt 3.490.000 100,00 5.150.000 100,00 5.150.000 100,00<br />
* Das Grundkapital der <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> wird zu je 50 % durch die Herren Dr. Norbert Herrmann<br />
und Wolfgang Mertens-Nordmann gehalten. Den Herren Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-<br />
Nordmann stehen damit vor Durchführung der Kapitalerhöhung und des Angebots zusammengerechnet direkt<br />
und indirekt insgesamt 95,70 % der Stimmrechte an der Gesellschaft zu.<br />
** Vor Durchführung des öffentlichen Angebots sind als "Freefloat" solche Aktien von Aktionären ausgewiesen,<br />
die zu diesem Zeitpunkt insgesamt weniger als 5 % der Aktien der Gesellschaft halten.<br />
Informationen über die Aktionäre<br />
Hauptaktionäre der Gesellschaft sind die Herren Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann,<br />
die zugleich Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sind. Weiterer Hauptaktionär ist die <strong>GWB</strong> IMMO Die<br />
<strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> mit Sitz in Siek, an der wiederum die Herren Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-<br />
Nordmann je zur Hälfte beteiligt sind.<br />
Die Aktien der Hauptaktionäre gewähren wie alle übrigen Aktien der Gesellschaft je Aktie eine Stimme in<br />
der Hauptversammlung.<br />
%<br />
115
GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN<br />
Zu den der Gesellschaft nahe stehenden Personen zählen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,<br />
einschließlich deren naher Angehörige, sowie diejenigen Unternehmen, auf die Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder<br />
der Gesellschaft bzw. deren nahe Familienangehörige einen maßgeblichen Einfluss ausüben<br />
können oder an denen sie einen wesentlichen Stimmrechtsanteil haben. Darüber hinaus zählen zu den nahe<br />
stehenden Personen die Hauptaktionäre der Gesellschaft einschließlich deren konzernverbundener Unternehmen.<br />
Die Gesellschaft unterhält verschiedene Geschäftsbeziehungen zu nahe stehenden Personen. Die<br />
Geschäftsbeziehungen der Gesellschaft mit nahe stehenden Personen beruhen nach Auffassung der Gesellschaft<br />
auf marktüblichen Konditionen.<br />
Zwischen der Gesellschaft und ihr nahe stehenden Personen wurden während des Zeitraums, der von den im<br />
Finanzteil abgedruckten historischen Finanzinformationen von <strong>GWB</strong> abgedeckt wird, bis zum Datum dieses<br />
Prospekts folgende wesentliche Geschäfte abgeschlossen:<br />
Verwaltung <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH<br />
Die Mitglieder des Vorstands und Hauptaktionäre der Gesellschaft, Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang<br />
Mertens-Nordmann, sind jeweils zu 50 % am EUR 30.700,00 betragenden Stammkapital der Verwaltung<br />
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH mit Sitz in Siek, eingetragen im Handelsregister des<br />
Amtsgerichts Lüneburg unter HRB 3119 AH, beteiligt. Die Verwaltung <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts-<br />
und Wohnbauten mbH ist jeweils als persönliche haftende Gesellschafterin (Komplementärin) an den Beteiligungsunternehmen<br />
<strong>GWB</strong> MAFO Kommanditgesellschaft für Markt- und Standortanalysen mbH & Co. KG,<br />
<strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft für Objektmanagement mbH & Co. KG und Projektgesellschaft market 3 GmbH<br />
& Co. KG beteiligt. Alleinige Kommanditistin dieser Gesellschaften ist jeweils die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Bis zur Eintragung der rechtsformwechselnden Umwandlung der Beteiligungsunternehmen Projektgesellschaft<br />
market 1 GmbH & Co. KG, Projektgesellschaft market 2 GmbH & Co. KG, Projektgesellschaft market<br />
4 GmbH & Co. KG und Projektgesellschaft market 5 GmbH & Co. KG ist die <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts-<br />
und Wohnbauten mbH auch Komplementärin dieser Gesellschaften. Alleinige Kommanditistin ist<br />
jeweils die Gesellschaft. Nach Maßgabe der jeweiligen Gesellschaftsverträge der vorgenannten Gesellschaften<br />
ist die Verwaltung <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH an deren Kapital nicht beteiligt.<br />
Sie erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung und der Vertretung in diesen Gesellschaften jeweils<br />
eine Haftungsvergütung in Höhe von EUR 1.500,00 per annum sowie eine Vergütung für die Übernahme<br />
der Geschäftsführung und Vertretung in Höhe von EUR 2.500,00.<br />
GFG Gesellschaft für Gewerbebau und -verwaltung mbH<br />
Die GFG Gesellschaft für Gewerbebau und -verwaltung mbH mit Sitz in Glinde (nachstehend "GFG"), eingetragen<br />
im Handelsregister des Amtsgerichts Reinbek unter HRB 2082, die im alleinigen Anteilsbesitz der<br />
Ehefrau des Hauptaktionärs und Mitglied des Vorstands Dr. Norbert Herrmann steht, hat der mit der Gesellschaft<br />
am 26. März 2004 vier Treuhandverträge abgeschlossen. Gegenstand der Treuhandverträge war die<br />
Übernahme der Gesellschafterstellung als Kommanditist durch die GFG als Treuhänder für die Gesellschaft<br />
in einzelnen Projektgesellschaften der <strong>GWB</strong>-Gruppe. GFG erhielt als Treuhänder eine jährliche Vergütung<br />
pro Treuhandschaft in Höhe von EUR 1.000,00. Die Treuhandverträge wurden im Jahr 2006 aufgehoben.<br />
GbR Röbel Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann ("GbR Röbel")<br />
Die aus den Mitgliedern des Vorstands und Hauptaktionären Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-<br />
Nordmann bestehende GbR ist Eigentümerin eines Einkaufszentrums in Röbel/Müritz. Die GbR Röbel hat<br />
mit der <strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft für Objektmanagement mbH (nachstehend "<strong>GWB</strong> OBJEKT") einen<br />
116
Vertrag über die Verwaltung dieses Grundstückes geschlossen. Die jährlich an die <strong>GWB</strong> OBJEKT zu entrichtende<br />
Vergütung beträgt ca. TEUR 10.<br />
Die Gesellschaft hat der GbR Röbel ein Darlehen in Höhe von TEUR 1.562 gewährt. Das Darlehen ist mit<br />
7 % p.a. zu verzinsen und am 31. Mai 2007 zurückzuzahlen.<br />
GbR Bad Sülze Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-Nordmann ("GbR Bad Sülze")<br />
Die aus den Mitgliedern des Vorstands und Hauptaktionären Dr. Norbert Herrmann und Wolfgang Mertens-<br />
Nordmann bestehende GbR ist Eigentümerin eines Einkaufszentrums in Bad Sülze. Die GbR Bad Sülze hat<br />
mit der <strong>GWB</strong> OBJEKT einen Vertrag über die Verwaltung dieses Grundstückes geschlossen. Die jährlich an<br />
die <strong>GWB</strong> OBJEKT zu entrichtende Vergütung beträgt ca. TEUR 12.<br />
<strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
Die Gesellschaft hat ihrer Aktionärin <strong>GWB</strong> Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> ein Darlehen über TEUR 170 gewährt, das<br />
mit 6 % p.a. verzinst wird. Die Laufzeit des Darlehens ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jedoch das Darlehen<br />
mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende zurückzahlen.<br />
Projektgesellschaft Eichholzkoppel GmbH<br />
Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtrats, Dr. Thomas Röh, ist alleiniger Gesellschafter der Projektgesellschaft<br />
Eichholzkoppel GmbH mit dem Sitz in Siek, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Lübeck unter HRB 4479 AH, deren Geschäftsführer er ist. Weitere Geschäftsführer sind die Mitglieder des<br />
Vorstands und Hauptaktionäre der Gesellschaft, Dr. Norbert Herrmann und Herrn Wolfgang Mertens-<br />
Nordmann. Dr. Thomas Röh hatte die Geschäftsanteile an der Projektgesellschaft Eichholzkoppel GmbH im<br />
Jahr 2002 von der Gesellschaft erworben.<br />
Am 15. Oktober 2002 vereinbarte die Gesellschaft mit der Projektgesellschaft Eichholzkoppel GmbH einen<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag, nach dessen Inhalt die Gesellschaft sich verpflichtete, im Auftrag der Projektgesellschaft<br />
Eichholzkoppel GmbH in der Gemeinde Tangsted ein Einkaufszentrum mit einer Bruttogeschossfläche<br />
von ca. 2.700 m² als Geschäftsbesorger zu erstellen (nachstehend "Objekt Tangstedt"). Die Gesellschaft<br />
hatte dieses Einkaufszentrum im Auftrag der Projektgesellschaft Eichholzkoppel GmbH geplant und<br />
das Baurecht geschaffen. Es wurde vereinbart, dass das Einkaufszentrum zu einem Preis von<br />
EUR 3.405.000,00 zu erstellen war. Hiervon entfiel ein Anteil in Höhe von 10 % auf die Gesellschaft als<br />
Honorar. Das Einkaufszentrum wurde im Jahr 2004 fertig gestellt und and die Projektgesellschaft Eichholzkoppel<br />
GmbH übergeben.<br />
Am 20. Dezember 2004 veräußerte die Gesellschaft ein Grundstück mit einer Größe von ca. 3.700 m² in<br />
Reinbek an die Projektgesellschaft Eichholzkoppel GmbH, das mit einem von der Gesellschaft errichteten<br />
und anschließend vermieteten Geschäftshaus bebaut war (nachstehend "Objekt Reinbek"). Der Kaufpreis<br />
betrug EUR 3.700.000,00.<br />
Der Vorstand der Gesellschaft hat beschlossen, nach Durchführung des Börsengangs und aus Mitteln des<br />
Emissionserlöses (vgl. "Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses - Verwendung des<br />
Emissionserlöses") mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2007 90 % der Geschäftsanteile an der Projektgesellschaft<br />
Eichholzkoppel GmbH von Dr. Thomas Röh zu erwerben. Die Projektgesellschaft Eichholzkoppel<br />
mbH ist Eigentümerin der mit den Objekten Tangstedt und Reinbek bebauten Grundstücke. Der<br />
Kaufpreis soll ca. EUR 725.000,00 betragen. Zu seiner Wirksamkeit bedarf die Vereinbarung über den Erwerb<br />
von 90 % der Geschäftsanteile an der Projektgesellschaft Eichholzkoppel von Dr. Thomas Röh noch<br />
der notariellen Beurkundung und der Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft.<br />
117
Claus Rohwer<br />
Das Mitglied des Aufsichtsrats Claus Rohwer hat der Gesellschaft mit Vertrag vom 17. September 2004 ein<br />
Darlehen in Höhe von EUR 100.000,00 gewährt, das mit 12 % p.a. zu verzinsen ist. Das Darlehen wurde am<br />
5. Juni 2006 zurückgezahlt.<br />
Die Gesellschaft hat mit dem Mitglied des Aufsichtsrats Claus Rohwer am 24. Juli 2006 einen Vertrag über<br />
die steuerliche Beratung, der Finanzbuchhaltung und Hilfstätigkeiten im Zusammenhang mit der Aufstellung<br />
des Jahresabschlusses abgeschlossen. Im Geschäftsjahr 2005 sind Beratungskosten gegenüber der Rechtsvorgängerin<br />
der Gesellschaft, der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG in Höhe<br />
von ca. TEUR 32 angefallen.<br />
Genussscheine<br />
Die nachfolgenden Personen haben Genussscheine der Gesellschaft erworben:<br />
Die Ehefrau von Herrn Mertens-Nordmann, Frau Margit Nordmann, und die Kinder Matthias und Dominik<br />
Nordmann haben insgesamt 6.282 Stück Genusscheine der Gesellschaft erworben.<br />
Die Ehefrau von Herrn Dr. Herrmann, Frau Gisela Herrmann, hat 314 Stück Genusscheine, die GFG 732<br />
Stück Genusscheine erworben.<br />
Die Ehefrau von Herrn Rohwer, Frau Katrin Rohwer, hat 5.235 Stück Genusscheine erworben.<br />
118
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND<br />
Der folgende Abschnitt "Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland" beschreibt die Besteuerungsgrundsätze,<br />
die für den Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Aktien von Bedeutung sein können. Die<br />
Ausführungen sind keine umfassende oder gar abschließende Darstellung aller denkbaren steuerlichen Aspekte<br />
in diesem Bereich. Die Zusammenfassung basiert auf dem am Tage der Ausgabe dieses Prospekts geltenden<br />
deutschen Steuerrecht, einschließlich der Doppelbesteuerungsabkommen, die die Bundesrepublik<br />
Deutschland mit anderen Staaten abgeschlossen hat. Es ist zu beachten, dass sich die Rechtslage - u.U. auch<br />
rückwirkend - ändern kann.<br />
An einem Aktienerwerb Interessierte sollten ihren Steuerberater zu den steuerlichen Auswirkungen des Erwerbs,<br />
des Haltens, der Veräußerung, der Schenkung oder Vererbung von Aktien konsultieren. Gleiches gilt<br />
für die bei der Rückerstattung von zunächst einbehaltener Kapitalertragsteuer geltenden Regeln. Nur im<br />
Rahmen einer individuellen Steuerberatung können in ausreichender Weise die steuerlich relevanten Besonderheiten<br />
des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden.<br />
Besteuerung der Gesellschaft<br />
Kapitalgesellschaften unterliegen in Deutschland der Körperschaftsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich 5,5 %<br />
Solidaritätszuschlag darauf (insgesamt 26,375 %). Infolge des Übergangs vom früheren Anrechnungsverfahren<br />
auf das heutige Halbeinkünfteverfahren können Ausschüttungen aus früheren Gewinnen während einer<br />
Übergangszeit zu Erhöhungen oder Minderungen der Körperschaftsteuer führen.<br />
Kapitalgesellschaften sind außerdem gewerbesteuerpflichtig. Der Gewerbesteuersatz hängt dabei von den<br />
Gemeinden ab, in denen die Gesellschaft Betriebsstätten unterhält. Üblicherweise beträgt der durchschnittliche<br />
Gewerbesteuersatz derzeit ca. 18 %. Dieser durchschnittliche Steuersatz basiert auf einem durchschnittlichen<br />
Hebesatz von 450 %. Der Gewerbesteueraufwand kann von der Bemessungsgrundlage für die Körperschaft-<br />
sowie Gewerbesteuer als Betriebsausgabe abgezogen werden.<br />
Mit Wirkung vom 1. Januar 2004 können für Körperschaft- und Gewerbesteuerzwecke nach Berücksichtigung<br />
eines Sockelbetrages von EUR 1.000.000,00 nur noch 60 % des steuerpflichtigen Gewinns mit bestehenden<br />
Verlustvorträgen verrechnet werden. Nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge können unbefristet<br />
vorgetragen werden und im Rahmen der dargestellten 60 %-Beschränkung zukünftiges steuerpflichtiges Einkommen<br />
mindern.<br />
Besteuerung von Dividendeneinkünften<br />
Kapitalertragsteuer<br />
Die Gesellschaft muss bei der Auszahlung der Dividende grundsätzlich Kapitalertragsteuer in Höhe von<br />
20 % zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % darauf (insgesamt 21,1 %) einbehalten. Dividendenzahlungen,<br />
die aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft finanziert werden, unterliegen nicht der<br />
Kapitalertragsteuer.<br />
Für in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Aktionäre, die ihrer inländischen Depotbank eine Nichtveranlagungsbescheinigung<br />
ihres Sitz- oder Wohnsitzfinanzamtes vorgelegt haben, dann die Depotbank durch<br />
Sammelantrag die Erstattung der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags beantragen und an die<br />
Aktionäre auszahlen. Gleiches gilt, wenn der unbeschränkt steuerpflichtige Aktionär, der die Aktien in seinem<br />
Privatvermögen hält, der Depotbank einen Freistellungsauftrag eingereicht hat und das darin zulässigerweise<br />
genannte Freistellungsvolumen nicht bereits verbraucht ist.<br />
119
Einbehaltung und Abführung der Kapitalertragsteuer sind unabhängig davon, in welcher Höhe die Dividendenzahlung<br />
beim Anteilseigner steuerlich zu berücksichtigen ist, und ob dieser innerhalb oder außerhalb<br />
Deutschlands ansässig ist. Bestimmte Ausnahmen können für Aktionäre gelten, die Kapitalgesellschaften und<br />
außerhalb Deutschlands in einem anderen EU-Mitgliedsstaat ansässig sind, wenn die EU-Mutter-Tochter<br />
Richtlinie auf sie anwendbar ist.<br />
Sowohl bei inländischen Anlegern (d.h. Anlegern mit Wohnsitz, gewöhnlichem Aufenthalt, Geschäftsleitung<br />
oder Sitz in Deutschland) als auch bei im Ausland ansässigen Anlegern, die ihre Anteile über eine inländische<br />
Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger<br />
Vertreter bestellt ist, halten, wird die einbehaltene Kapitalertragsteuer auf die persönliche Einkommen- oder<br />
Körperschaftsteuerschuld angerechnet. Soweit die einbehaltene Kapitalertragsteuer die persönliche Steuerschuld<br />
übersteigt, wird sie erstattet. Entsprechendes gilt für den Solidaritätszuschlag.<br />
Dividendenzahlungen an ausländische Anleger unterfallen einer ermäßigten Kapitalertragsteuer (in der Regel<br />
15 %), wenn zwischen Deutschland und dem Herkunftsstaat des Anlegers ein entsprechendes Doppelbesteuerungsabkommen<br />
besteht und der Anleger die Anteile nicht über eine inländische Betriebsstätte oder feste<br />
Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, hält. Die<br />
Ermäßigung wird dadurch gewährt, dass der Differenzbetrag zwischen der in der gesetzlich vorgeschriebenen<br />
Höhe einbehaltenen Kapitalertragsteuer (einschl. des Solidaritätszuschlags) und der Steuerschuld, die sich<br />
aus dem Steuersatz im jeweiligen Abkommen ergibt (in der Regel 15 %), auf Antrag von dem Bundeszentralamt<br />
für Steuern, Hauptdienstsitz Bonn, Beuel, An der Küppe 1, 53225 Bonn, erstattet wird. Die entsprechenden<br />
Antragsformulare sind beim Bundeszentralamt für Steuern sowie deutschen Botschaften und Konsulaten<br />
erhältlich.<br />
In Deutschland ansässige Anleger<br />
Bei den Anlegern, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, fließt lediglich die Hälfte der Dividendeneinnahmen<br />
in die Bemessungsgrundlage ein (so genanntes Halbeinkünfteverfahren). Dieser Teil der Dividendenzahlungen<br />
wird dann dem jeweiligen (progressiv ansteigenden) Einkommensteuersatz des Anlegers (zuzüglich<br />
Solidaritätszuschlag) unterworfen. Entsprechend kann auch nur die Hälfte der mit den Dividenden in<br />
Zusammenhang stehenden Werbungskosten steuerlich berücksichtigt werden. Dividendenzahlungen, die aus<br />
dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft finanziert werden, unterliegen bei Anlegern, die ihre Anteile<br />
im Privatvermögen halten, nur der Einkommensteuer, wenn (i) der Anleger oder - im Fall eines unentgeltlichen<br />
Erwerb - sein Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von fünf Jahren vor der Dividendenzahlung<br />
aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens<br />
1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war und (ii) soweit die aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft<br />
stammenden Dividendenzahlungen die Anschaffungskosten der Aktien überschreiten.<br />
Anlegern, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, wird derzeit ein Sparerfreibetrag für ihre gesamten Einkünfte<br />
aus Kapitalvermögen in Höhe von jährlich EUR 1.370,00 (bzw. EUR 2.740,00 bei zusammen veranlagten<br />
Ehegatten) gewährt. Zusätzlich wird eine jährliche Werbungskostenpauschale in Höhe von EUR 51,00<br />
(bzw. EUR 102,00 bei zusammen veranlagten Ehegatten) angesetzt, wenn nicht höhere Werbungskosten<br />
nachgewiesen werden. Im Ergebnis werden Dividendeneinkünfte also nur in der Höhe besteuert, in der der<br />
nicht steuerbefreite Anteil und die sonstigen Einkünfte aus Kapitalvermögen abzüglich der tatsächlich angefallenen<br />
bzw. pauschalisierten Werbungskosten den Sparerfreibetrag übersteigen. Der Koalitionsvertrag der<br />
großen Koalition zwischen CDU/CSU und SPD sieht vor, die Sparerfreibeträge ab dem 1. Januar 2007 auf<br />
jährlich EUR 750,00 bzw. EUR 1.500,00 bei zusammen veranlagten Ehegatten zu reduzieren.<br />
Werden die Anteile im Betriebsvermögen gehalten, so richtet sich die Besteuerung danach, ob der Anleger<br />
eine Kapitalgesellschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft ist:<br />
(i) Bei Kapitalgesellschaften sind die Dividendenzahlungen grundsätzlich von der Körperschaftsteuer<br />
befreit. Jedoch gelten 5 % der steuerfreien Dividendeneinnahmen als Ausgaben, die steuerlich nicht<br />
als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen, und unterliegen somit im Ergebnis der Besteuerung.<br />
Im Gegenzug ist die Abzugsfähigkeit tatsächlich entstandener Betriebsausgaben, die im Zusammenhang<br />
mit den Anteilen stehen, nicht deswegen eingeschränkt, weil sie mit steuerfreien Einnahmen im<br />
Zusammenhang stehen. 95 % der steuerfreien Dividendeneinnahmen sind für die Ermittlung der ge-<br />
120
werbesteuerlichen Bemessungsgrundlage wieder hinzuzurechnen, es sei denn, die Anlegerin ist zu<br />
Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Dividendenzahlungen,<br />
die aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft finanziert werden, unterliegen<br />
nur insoweit der Körperschaft- und Gewerbesteuer, als die aus dem steuerlichen Einlagekonto<br />
der Gesellschaft stammenden Dividendenzahlungen die Anschaffungskosten der Aktien überschreiten.<br />
Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen<br />
sowie Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind unten beschrieben.<br />
(ii) Bei Einzelunternehmen wird lediglich die Hälfte der Dividendenzahlungen besteuert. Entsprechend<br />
ist auch nur die Hälfte der mit den Dividendeneinnahmen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden<br />
Betriebsausgaben (vorbehaltlich sonstiger Abzugsbeschränkungen) steuerlich abzugsfähig.<br />
Zusätzlich unterliegen die Dividenden in Gänze der Gewerbesteuer, sofern der Anleger gewerbesteuerpflichtig<br />
und zu Beginn des Erhebungszeitraums nicht zu mindestens 10 % am Grundkapital der<br />
Gesellschaft beteiligt ist. Die Gewerbesteuer wird jedoch - abhängig von der Höhe des kommunalen<br />
Gewerbesteuersatzes und der persönlichen Besteuerungsverhältnisse - vollständig oder teilweise auf<br />
die Einkommensteuer des Anlegers angerechnet. Dividendenzahlungen, die aus dem steuerlichen<br />
Einlagekonto der Gesellschaft finanziert werden, unterliegen nur insoweit der Einkommen- und Gewerbesteuer,<br />
als die aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft stammenden Dividendenzahlungen<br />
die Anschaffungskosten der Aktien überschreiten.<br />
(iii) Werden die Aktien von einer Personengesellschaft gehalten, fällt Einkommen- oder Körperschaftsteuer<br />
lediglich auf der Ebene der Gesellschafter an. Bei körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern<br />
ist die Dividendenzahlung grundsätzlich steuerbefreit (siehe oben (i)). Unterliegt der Gesellschafter<br />
hingegen der Einkommensteuer, so wird die Hälfte der Dividende besteuert (siehe oben (ii)). Hinsichtlich<br />
der Abziehbarkeit von Betriebsausgaben gilt für körperschaftsteuerpflichtige Gesellschafter<br />
das oben unter (i) Ausgeführte und für einkommensteuerpflichtige Gesellschafter das oben unter (ii)<br />
Aufgeführte. Gewerbesteuer uf die gesamte Dividendenzahlung fällt auf der Ebene der Personengesellschaft<br />
an, wenn diese gewerbesteuerpflichtig ist und nicht zu Beginn des Erhebungszeitraums zu<br />
mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Soweit natürliche Personen an der<br />
Personengesellschaft beteiligt sind, wird die Gewerbesteuer jedoch - abhängig von der Höhe des<br />
kommunalen Gewerbesteuersatzes und der persönlichen Besteuerungsverhältnisse - vollständig oder<br />
teilweise auf ihre Einkommensteuer angerechnet. Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute,<br />
Finanzunternehmen sowie Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen<br />
und Pensionsfonds sind unten beschrieben.<br />
Außerhalb von Deutschland ansässige Anleger<br />
Bei ausländischen Anlegern, die die Anteile nicht über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung<br />
oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, ist die Steuerpflicht<br />
mit der Einbehaltung der (möglicherweise über entsprechende Doppelbesteuerungsabkommen reduzierten)<br />
Kapitalertragsteuer abgegolten.<br />
Für Anleger hingegen, die die Anteile über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in<br />
einem Betriebsvermögen, für da im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, gilt das oben in Bezug<br />
auf in Deutschland ansässige Anleger Dargestellte entsprechend.<br />
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen<br />
In Deutschland ansässige Anleger<br />
Die Hälfte des Gewinns aus der Veräußerung von Aktien, die im Privatvermögen gehalten wurden, unterliegt<br />
der Einkommensteuer mit dem jeweiligen Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag, wenn die<br />
Aktien innerhalb eines Jahres vor der Veräußerung erworben wurden. Falls sämtliche Gewinne des Anlegers<br />
aus privaten Veräußerungsgeschäften im betreffenden Kalenderjahr insgesamt weniger als EUR 512,00<br />
betragen, werden diese nicht besteuert.<br />
121
Nach Ablauf der 1-Jahres-Frist unterliegt bei im Privatvermögen gehaltenen Aktien die Hälfte des Veräußerungsgewinns<br />
nur dann der Besteuerung, wenn der Veräußerer der Aktien oder - im Fall eines unentgeltlichen<br />
Erwerbs - sein Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von fünf Jahren vor der Veräußerung<br />
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war.<br />
Werden die Anteile im Betriebsvermögen gehalten, so richtet sich die Besteuerung des Gewinns aus der Veräußerung<br />
danach, ob der Anleger eine Kapitalgesellschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft<br />
ist:<br />
(i) Im Falle einer Kapitalgesellschaft als Anlegerin sind Veräußerungsgewinne grundsätzlich von der<br />
Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Jedoch gelten 5 % des Veräußerungsgewinns als Ausgaben,<br />
die steuerlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen, so dass sie im Ergebnis der<br />
Besteuerung unterliegen. Im Gegenzug ist die Abzugsfähigkeit tatsächlich entstandener Betriebsausgaben,<br />
die im Zusammenhang mit den Anteilen stehen, nicht deswegen eingeschränkt, weil sie mit<br />
steuerfreien Einnahmen im Zusammenhang stehen. Veräußerungsverluste können steuerlich nicht berücksichtigt<br />
werden. Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen<br />
sowie Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind unten<br />
beschrieben.<br />
(ii) Sofern die Aktien von Einzelunternehmern gehalten werden, wird die Hälfte der Veräußerungsgewinne<br />
besteuert. Entsprechend können nur die Hälfte der mit solchen Veräußerungsgewinnen zusammenhängenden<br />
Betriebsausgaben sowie nur die Hälfte eventueller Veräußerungsverluste steuerlich<br />
berücksichtigt werden. Zusätzlich unterfällt die Hälfte der Veräußerungsgewinne der Gewerbesteuer,<br />
wenn der Einzelunternehmer gewerbesteuerpflichtig ist. Die Gewerbesteuer wird jedoch - abhängig<br />
von der Höhe des kommunalen Gewerbesteuersatzes und der persönlichen Besteuerungsverhältnisse<br />
- vollständig oder teilweise auf die Einkommensteuer des Anlegers angerechnet.<br />
(iii) Ist der Anleger eine Personengesellschaft, so hängt die Besteuerung davon ab, ob deren Gesellschafter<br />
der Einkommen- oder Körperschaftsteuer unterliegen: Bei Gesellschaftern, die der Körperschaftsteuer<br />
unterliegen, sind Veräußerungsgewinne grundsätzlich steuerbefreit (siehe oben (i)). Gesellschafter,<br />
die der Einkommensteuer unterliegen, haben die Hälfte der Veräußerungsgewinne zu versteuern<br />
(siehe oben (ii)).Entsprechendes gilt für Gewerbesteuerzwecke in Abhängigkeit vom Gesellschafterbestand<br />
der Personengesellschaft. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft<br />
beteiligt sind, wird die Gewerbesteuer jedoch - abhängig von der Höhe des kommunalen Gewerbesteuersatzes<br />
und der persönlichen Besteuerungsverhältnisse - vollständig oder teilweise auf ihre Einkommensteuer<br />
angerechnet. Hinsichtlich der Abziehbarkeit von mit Veräußerungsgewinnen zusammenhängenden<br />
Betriebsausgaben und Veräußerungsverlusten gilt für körperschaftsteuerpflichtige<br />
Gesellschafter das oben unter (i) Ausgeführte und für einkommensteuerpflichtige Gesellschafter das<br />
oben unter (ii) Ausgeführte. Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute,<br />
Finanzunternehmen sowie Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds<br />
sind unten beschrieben.<br />
Außerhalb von Deutschland ansässigen Anleger<br />
Veräußerungsgewinne, die von außerhalb Deutschlands ansässigen Anlegern, die die Anteile nicht über eine<br />
inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger<br />
Vertreter bestellt ist, halten, erzielt werden, unterliegen der deutschen Steuer nur, wenn der veräußernde<br />
Anleger oder - im Fall eines unentgeltlichen Erwerbs - sein Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt<br />
innerhalb von fünf Jahren vor der Veräußerung unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital der<br />
Gesellschaft beteiligt war. In diesem Fall<br />
- unterliegen 5 % des Veräußerungsgewinns der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag, wenn<br />
der Anleger eine Kapitalgesellschaft ist, und<br />
- ist in allen anderen Fällen die Hälfte des Veräußerungsgewinns steuerpflichtig.<br />
Ein Teil der deutschen Doppelbesteuerungsabkommen sieht hierbei allerdings eine vollständige Freistellung<br />
122
von deutschen Steuern vor und weist das Besteuerungsrecht dem Ansässigkeitsstaat des Anlegers zu.<br />
Für Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung<br />
oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, gehalten wurden, gilt<br />
das oben für in Deutschland ansässige Anleger Dargestellte entsprechend.<br />
Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie<br />
Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds<br />
Für Aktien, die bei Kreditinstituten oder Finanzdienstleistungsinstituten gemäß § 1 Abs. 12 Kreditwesengesetz<br />
ihrem Handelsbuch zuzurechnen sind, findet die üblicherweise für Kapitalgesellschaften geltende Steuerbefreiung<br />
bzw. das Halbeinkünfteverfahren sowohl auf Dividendeneinnahmen als auch auf Veräußerungsgewinne<br />
bzw. -verluste keine Anwendung, d.h. Dividendeneinnahmen und Veräußerungsgewinne unterliegen<br />
in vollem Umfang der Körperschaftsteuer. Das gleiche gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne<br />
des Kreditwesengesetzes mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben wurden.<br />
Dies gilt ebenso für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in<br />
einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem anderen Vertragsstaat des EWR-<br />
Abkommens, soweit sie die Aktien in einer deutschen Betriebsstätte halten. Ebenso findet die üblicherweise<br />
für Kapitalgesellschaften geltende Steuerbefreiung sowohl auf Dividendeneinnahmen als auch auf Veräußerungsgewinne<br />
bzw. -verluste keine Anwendung auf Aktien, die bei Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen<br />
sowie Pensionsfonds den Kapitalanlagen zuzurechnen sind.<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Die Übertragung von Aktien im Wege der Erbfolge oder Schenkung wird nur unter folgenden Vorraussetzungen<br />
der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer unterworfen:<br />
(i) Der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder ein sonstiger Begünstigter hat seinen<br />
Wohnsitz , gewöhnlichen Aufenthalt, Geschäftsleitung oder Sitz zum Zeitpunkt der Übertragung in<br />
Deutschland;<br />
(ii) Die Anteile werden – unabhängig von persönlichen Voraussetzungen – in einem Betriebsvermögen<br />
gehalten, für welches in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter<br />
bestellt ist; oder<br />
(iii) Der Erblasser war zur Zeit des Erbfalls oder der Schenker zur Zeit der Schenkung entweder allein<br />
oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen unmittelbar oder mittelbar zu mindestens<br />
10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt<br />
Die wenigen Doppelbesteuerungsabkommen zur Erbschaft- und Schenkungssteuer, die Deutschland abgeschlossen<br />
hat, sehen üblicherweise vor, dass deutsche Erbschaft- und Schenkungsteuer nur in Fallgestaltung<br />
(i) und mit gewissen Einschränkungen auch in der Fallgestaltung (ii) erhoben wird. Sonderregelungen finden<br />
Anwendung auf bestimmte außerhalb Deutschlands lebende deutsche Staatsangehörige und ehemalige deutsche<br />
Staatsangehörige<br />
Andere Steuern<br />
Beim Erwerb, der Veräußerung oder anderen Formen der Übertragung von Aktien fallen keine anderen Steuern<br />
(Umsatzsteuer, Kapitalverkehrsteuer etc.) an. Ein Unternehmer kann jedoch für grundsätzlich steuerbefreite<br />
Umsätze mit Aktien zur Umsatzsteuer optieren, wenn der Umsatz an einen anderen Unternehmer für<br />
dessen Unternehmen ausgeführt wird. Vermögensteuer wird in Deutschland zur Zeit nicht erhoben.<br />
123
GLOSSAR<br />
AktG Aktiengesetz<br />
BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
Baurechtsentwicklung Politische Mitwirkung bei der Entscheidungsfindung von Kommunen, mit<br />
dem Ziel, die Aufstellung eines Bebauungsplans zu erreichen.<br />
Bebauungsplan Er enthält die rechtsverbindlichen Festsetzungen für die städtebauliche<br />
Ordnung und bildet die Grundlage für weitere zum Vollzug des Baugesetzbuches<br />
erforderliche Maßnahamen, wie die Erteilung einer Baugenehmigung.<br />
Bruttogeschossfläche Die Bruttogeschoßfläche (BGF) ist die Summe aller einzelnen Geschoßflächen,<br />
die aus den Außenabmessungen (äußeren Begrenzungen)<br />
der einzelnen Geschoße eines Bauwerks ermittelt wird.<br />
Cash-Management Alle Maßnahmen der kurzfristigen Finanzdisposition im Unternehmen.<br />
Der Begriff umfasst sämtliche Aufgaben und Maßnahmen, die zur Liquiditätssicherung<br />
und zur Erreichung höchster Effizienz im Zahlungsverkehr<br />
durchgeführt werden.<br />
Cash-Pooling Ein Element des Cash-Managements. Der Begriff bezeichnet einen konzerninternen<br />
Liquiditätsausgleich durch ein zentrales Finanzmanagement,<br />
das den Unternehmensteilen im Konzern Kredite zur Deckung von Liquiditätslücken<br />
bietet.<br />
CHF Schweizer Franken<br />
Deutscher Corporate Govern- Dieser Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und<br />
ance Kodex<br />
Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält<br />
international anerkannte Standards für verantwortungsvolle Unternehmensführung<br />
Discountierende Betriebe Unternehmen des Einzelhandels, die versuchen, durch ein reduziertes Maß<br />
an Dienstleistungen, Dekorationen, Warensortiment und Verkaufsfläche<br />
sowie die Zusammenarbeit mit preisgünstigen Warenherstellern, Kostenersparnisse<br />
zu erzielen und somit den Abgabepreis für den Verbraucher zu<br />
senken.<br />
Due Diligence Angemessene bzw. erforderliche Sorgfalt. Begriff, mit dem die Informationsbeschaffung<br />
bei Kauf- und Verkaufstransaktionen bezeichnet wird, auf<br />
deren Grundlage der Kaufpreis weitgehend objektiviert werden soll. Die<br />
dabei vorgenommene Bestandsaufnahme zielt darauf ab, die Chancen und<br />
Risiken des Investments darzustellen und zu bewerten.<br />
EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation = Ergebnis<br />
vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation<br />
EBIT Earnings Before Interest and Tax = Ergebnis vor Steuern und Finanzergebnis<br />
Einzelhandelsobjekte Bauwerke auf Gewerbeimmobilien, die durch Unternehmen des Einzelhandels<br />
zum Verkauf von Waren genutzt werden<br />
Einzelhandelsimmobilien Gewerbegrundstücke, die für die Nutzung durch Unternehmen des Einzelhandels<br />
zum Verkauf von Waren bebaut oder durch diese genutzt werden<br />
Emission Ausgabe von Wertpapieren über die Börse<br />
124
EStG Einkommensteuergesetz<br />
EU Europäische Union<br />
Filialist Handelsunternehmen, das neben einer zentralen Unternehmensleitung eine<br />
Vielzahl von Betriebsstätten an unterschiedlichen Standorten aufweist.<br />
Free Float Streubesitz<br />
GBP Britische Pfund<br />
Gesellschaft <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
Gewerbe-Immobilie Immobilie, die einer gewerblichen Nutzung dient bzw. einer solchen zugeführt<br />
werden soll.<br />
<strong>GWB</strong> <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
<strong>GWB</strong> MAFO <strong>GWB</strong> MAFO Kommanditgesellschaft für Markt- und Standortanalysen<br />
mbH & Co.<br />
<strong>GWB</strong> OBJEKT <strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft für Objektmanagement mbH & Co. KG<br />
<strong>GWB</strong> PLAN <strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für Bauleit- und Erschließungsplanung mbH<br />
Handelsobjekt Auch Einzelhandelsobjekt oder Einzelhandelsimmobilie genannt; bezeichnet<br />
eine Gewerbe-Immobilie für die gewerbliche Nutzung durch den<br />
Einzelhandel.<br />
IFRS International Financial Reporting Standards _= Internationale Rechnungslegungsstandards<br />
des International Accounting Commitee. Die IFRS haben<br />
die IAS teilweise abgelöst.<br />
Inhaberaktie Aktie, die auf den Inhaber und nicht auf den Namen lautet.<br />
ISIN International Securities Identification Number = Internationale Wertpaier-<br />
Kenn-Nummer<br />
KGV Kurs-Gewinn-Verhältnis<br />
Lead Manager Konsortialführer = Diejenige Institution, die bei einer Emission das Konsortium<br />
(d.h. die – meist aus Banken bestehende – Gemeinschaft, mit dem<br />
Ziel, eine Wertpapieremission zu platzieren) leitet. Ihm obliegt sowohl die<br />
Kontaktpflege mit dem Emittenten als auch die Erledigung der zentralen,<br />
im Zusammenhang mit der Emission anfallenden, Arbeiten.<br />
Lock Up-Periode Zeit für die ein schuldrechtliches Veräußerungsverbot für Aktien gilt, dem<br />
sich zumeist Altaktionäre mit sämtlichen oder einem Teil ihrer Aktien bei<br />
der Emission von neuen Aktien unterwerfen<br />
Market Geschützte Marke der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> für Einkaufszentren (z.B.<br />
„Market Berlin“).<br />
Marktdaten Begriff der Marktforschung, mit dem Informationen über einen Markt<br />
umschrieben werden, d.h. den (realen oder virtuellen) Ort des geregelten<br />
Zusammentreffens von Angebot und Nachfrage nach einem Gut. Die von<br />
der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> genutzten Marktdaten werden von namhaften<br />
deutschen Marktforschungsinstituten bezogen.<br />
Mezzanine-Finanzierung Sammelbegriff für Finanzierungsformen, die in ihren rechtlichen und<br />
wirtschaftlichen Ausgestaltungen eine Mischform zwischen Eigen- und<br />
Fremdkapital darstellen.<br />
Prime Standard Qualitätssegment mit den höchsten Informations- und Transparenzanforderungen,<br />
das am 1. Januar 2003 im Rahmen der Neusegmentierung des<br />
deutschen Aktienmarktes eingeführt wurde.<br />
125
Projektentwickler Begriff, mit dem im Immobileinbereich ein Unternehmen bezeichnet wird,<br />
die sich mit der umfassenden Konzeption und der Erstellung eines Bauobjekts<br />
befasst.<br />
Revitalisierung Tätigkeit, bei der bestehende <strong>Immobilien</strong> in umfassender Weise in technischer,<br />
konzeptioneller und funktioneller Sicht instand gesetzt werden.<br />
WKN Wertpapier-Kenn-Nummer<br />
126
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127
FINANZTEIL<br />
Dreijahresübersichten für den <strong>GWB</strong>-Konzern für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 nach IFRS<br />
Konzern-Bilanzen F 6<br />
Konzern- Gewinn- und Verlustrechnungen F 7<br />
Konzern-Kapitalflussrechnungen F 8<br />
Entwicklung des Eigenkapitals im Konzern F 9<br />
Konzernabschlüsse der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> (vormals <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten<br />
mbH & Co. KG) nach IFRS<br />
Konzern-Zwischenabschluss zum 30. Juni 2006 nach IFRS (geprüft)<br />
Konzern-Bilanz F 11<br />
Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung F 13<br />
Konzern-Kapitalflussrechnung F 14<br />
Entwicklung des Eigenkapitals im Konzern F 15<br />
Konzern-Anhang F 16<br />
Konzern-Lagebericht F 44<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers F 57<br />
Vergleichende Übersicht für den <strong>GWB</strong>-Konzern für die Halbjahreszeiträume zum 30. Juni 2006 und<br />
30. Juni 2005 nach IFRS (ungeprüft)<br />
Konzern-Bilanzen F 59<br />
Konzern- Gewinn- und Verlustrechnungen F 60<br />
Konzern-Kapitalflussrechnungen F 61<br />
Entwicklung des Eigenkapitals im Konzern F 62<br />
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005 nach IFRS (geprüft)<br />
Konzern-Bilanz F 64<br />
Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung F 66<br />
Konzern-Kapitalflussrechnung F 67<br />
Entwicklung des Eigenkapitals im Konzern F 68<br />
Konzern-Anhang F 69<br />
Konzern-Lagebericht F 93<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers F 97<br />
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004 nach IFRS (geprüft)<br />
Konzern-Bilanz F 99<br />
Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung F 101<br />
Konzern-Kapitalflussrechnung F 102<br />
Entwicklung des Eigenkapitals im Konzern F 103<br />
Konzern-Anhang F 104<br />
Konzern-Lagebericht F 126<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers F 132<br />
Einzelabschluss der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> (vormals <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten<br />
mbH & Co. KG) zum 31. Dezember 2005 nach HGB (geprüft)<br />
Bilanz F 134<br />
Gewinn- und Verlustrechnung F 136<br />
Anlagespiegel..............................................................................................................................................F-137<br />
Anhang F 138<br />
Lagebericht F 141<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers F 145<br />
Nachträglich erstellte Entwicklung des Eigenkapitals F 146<br />
Nachträglich erstellte Kapitalflussrechnung F 147<br />
Bescheinigung die Prüfung der nachträglich erstellten Kapitalflussrechnung<br />
und Übersicht über die Entwicklung des Eigenkapitals.............................................................................F-148<br />
F
Einzelabschluss der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> (vormals <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten<br />
mbH & Co. KG) zum 31. Dezember 2003 nach HGB (geprüft)<br />
Bilanz F 150<br />
Gewinn- und Verlustrechnung F 152<br />
Anhang F 153<br />
Lagebericht F 156<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers F 160<br />
Nachträglich erstellte Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2003 F 161<br />
Nachträglich erstellte Übersicht über die Entwicklung des Eigenkapitals<br />
im Geschäftsjahr 2003 F 162<br />
Bescheinigung über die Prüfung der nachträglich erstellten Kapitalflussrechnung<br />
und Übersicht über die Entwicklung des Eigenkapitals F 163<br />
F 2
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F 3
Dreijahresübersichten<br />
für den <strong>GWB</strong>-Konzern für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 nach IFRS<br />
F 4
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F 5
Konzern-Bilanzen für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 nach IFRS<br />
AKTIVA 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003<br />
Kurzfristige Vermögenswerte<br />
Liquide Mittel 1.652.851,01 662.611,88 109.903,48<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 10.978.378,49 3.902.374,17 264.860,12<br />
Vorräte 2.909.531,16 3.633.075,13 31.873.476,63<br />
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 1.040.368,49 636.647,11 428.626,26<br />
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt 16.581.129,15 8.834.708,29 32.676.866,49<br />
Langfristige Vermögenswerte<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 921,00 161,50 2.251,00<br />
Geschäfts- oder Firmenwert 91.891,82 96.012,09 80.719,46<br />
Sachanlagevermögen 193.998,00 200.336,00 218.753,50<br />
Zur Veräußerung gehaltene<br />
langfristige Vermögenswerte 6.389.503,09 9.623.301,53 6.419.303,82<br />
Finanzanlagen 1.179.181,59 77.500,00 125.620,00<br />
Latente Steuern 0,00 41.492,94 41.492,94<br />
Langfristige Vermögenswerte, gesamt 7.855.495,50 10.038.804,06 6.888.140,72<br />
Aktiva, gesamt 24.436.624,65 18.873.512,35 39.565.007,21<br />
PASSIVA 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003<br />
Kurzfristige Schulden<br />
Kurzfristige finanzielle Schulden 9.893.470,22 9.659.499,62 24.496.684,50<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
1.344.404,03 716.268,82 718.208,31<br />
Steuerschulden 284.820,00 454.864,42 311.683,36<br />
Sonstige kurzfristige Schulden 1.924.946,90 613.409,32 352.539,89<br />
Kurzfristige Schulden, gesamt 13.447.641,15 11.444.042,18 25.879.116,06<br />
Langfristige Schulden<br />
Langfristige finanzielle Schulden 6.349.023,82 6.349.023,89 13.140.886,18<br />
Latente Steuern 33.190,54 34.173,15 171.588,48<br />
Genusscheinkapital 2.899.827,00 0,00 0,00<br />
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt 9.282.041,36 6.383.197,04 13.312.474,66<br />
Eigenkapital<br />
Kapital 1.435.203,67 738.850,97 256.085,52<br />
Ausstehende Einlagen 0,00 0,00 -108.707,00<br />
Gewinnrücklage 248.580,99 290.073,93 211.293,82<br />
Anteile anderer Gesellschafter 23.157,48 17.348,23 14.744,15<br />
Eigenkapital, gesamt 1.706.942,14 1.046.273,13 373.416,49<br />
Passiva, gesamt 24.436.624,65 18.873.512,35 39.565.007,21<br />
F 6
Konzern-Gewinn- und -verlustrechnungen für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 nach<br />
IFRS<br />
2005 2004 2003<br />
Umsatzerlöse 13.803.238,72 € 20.175.054,40 € 9.161.365,84 €<br />
Bestandsveränderungen der Vorräte -4.600.568,95 € -11.825.084,05 € 34.161,95 €<br />
Sonstige betriebliche Erträge 94.080,91 € 314.160,54 € 172.043,61 €<br />
Materialaufwand -4.717.819,93 € -4.408.265,34 € -5.723.562,94 €<br />
Personalaufwand -1.267.799,54 € -992.964,34 € -1.209.328,85 €<br />
Abschreibungen auf immaterielle Vermögens-<br />
gegenstände des Anlagevermögens und<br />
Sachanlagen -25.602,54 € -24.751,99 € -36.227,69 €<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -1.694.002,13 € -1.555.865,61 € -1.107.165,01 €<br />
Finanzergebnis -823.812,53 € -1.527.519,62 € -1.380.537,51 €<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit<br />
767.714,01 € 154.763,99 € -89.250,60 €<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -42.753,95 € -196.273,54 € -152.580,36 €<br />
Jahresüberschuss /-fehlbetrag 724.960,06 € -41.509,55 € -241.830,96 €<br />
Anteile Dritter 809,25 € 2.604,08 € 0,00 €<br />
Dem Mutterunternehmen zustehendes Jahresergebnis<br />
724.150,81 € -44.113,63 € -241.830,96 €<br />
Ergebnis je Aktie 0,34 € -0,02 € -0,11 €<br />
F 7
Konzern-Kapitalflussrechnungen für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 nach IFRS<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
2005 2004 2003<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
Jahresüberschuss/-fehlbetrag 725 -42 -242<br />
Abschreibungen auf das Anlagevermögen 25 25 36<br />
Abnahme / Zunahme der Rückstellungen -170 143 -100<br />
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge / Aufwendungen 3 -262 147<br />
Gewinn / Verlust aus Anlageabgängen 0 -1 2<br />
Abgänge aus Grundstücksverkäufen 3.234 0 0<br />
Abnahme / Zunahme der Vorräte 724 25.036 -5.673<br />
Zunahme / Abnahme der Liefer- und Leistungsforderungen -7.076 -3.449 8.176<br />
Zunahme der übrigen Forderungen sowie anderer Aktiva<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
Abnahme von objektgebundenen Bankdarlehen und sonstigen<br />
-404 -208 -37<br />
kurzfrist. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
Abnahme / Zunahme der übrigen Verbindlichkeiten sowie<br />
234 -20.837 -714<br />
anderer Passiva<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
1.917 187 -1.640<br />
= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -788 592 -45<br />
Cashflow aus der Investitionstätigkeit<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Anlagegegenständen 0 2 0<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen<br />
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle<br />
-19 -6 -1<br />
Anlagevermögen<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermö-<br />
-1 0 -2<br />
gen -1.174 0 -36<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Finanzanlagen 72 48 36<br />
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit -1.122 44 -3<br />
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit<br />
Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten 0 -792 -274<br />
Einzahlungen aus der Ausgabe von Genussscheinen<br />
Einzahlungen auf Kapitalerhöhung und ausstehende<br />
2.900 0 0<br />
Pflichteinlagen 0 709 409<br />
= Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 2.900 -83 135<br />
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 990 553 87<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 663 110 23<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 1.653 663 110<br />
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 1.653 663 110<br />
1.653 663 110<br />
F 8
Entwicklung des Eigenkapitals im Konzern für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 nach<br />
IFRS<br />
Konzern-<br />
kapital<br />
Ausstehende<br />
Einlage<br />
Gewinn- rücklage<br />
Anteile andererGesellschafter<br />
Summe Eigenkapital<br />
Saldo 01.01.2003 491.042,43 € -517.414,00 € 0,00 € 0,00 € -26.371,57 €<br />
Änderung Bilanzierungs-<br />
und Bewertungsmethoden<br />
0,00 € 0,00 € 211.293,82 € 0,00 € 211.293,82 €<br />
angepasster Saldo<br />
01.01.2003 491.042,43 € -517.414,00 € 211.293,82 € 0,00 € 184.922,25 €<br />
Periodenergebnis -241.830,96 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € -241.830,96 €<br />
Kapitalbewegungen<br />
Anteile anderer Gesellschafter<br />
aus Erst-<br />
6.874,05 € 408.707,00 € 0,00 € 0,00 € 415.581,05 €<br />
konsolidierung<br />
Verrechnung ausstehende<br />
Einlagen mit<br />
0,00 € 0,00 € 0,00 € 14.744,15 € 14.744,15 €<br />
Konzernkapital -108.707,00 € 108.707,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 €<br />
Saldo 31.12.2003 147.378,52 € 0,00 € 211.293,82 € 14.744,15 € 373.416,49 €<br />
Saldo 01.01.2004 147.378,52 € 0,00 € 211.293,82 € 14.744,15 € 373.416,49 €<br />
ergebnisneutrale<br />
Buchung der latenten<br />
Steuern 0,00 € 0,00 € 78.780,11 € 0,00 € 78.780,11 €<br />
Periodenergebnis -44.113,63 € 0,00 € 0,00 € 2.604,08 € -41.509,55 €<br />
Kapitalbewegungen 635.586,08 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 635.586,08 €<br />
Saldo 31.12.2004 738.850,97 € 0,00 € 290.073,93 € 17.348,23 € 1.046.273,13 €<br />
Saldo 01.01.2005<br />
ergebnisneutrale<br />
Buchung der latenten<br />
738.850,97 € 0,00 € 290.073,93 € 17.348,23 € 1.046.273,13 €<br />
Steuern 0,00 € 0,00 € -41.492,94 € 0,00 € -41.492,94 €<br />
Periodenergebnis<br />
Anteile anderer Gesellschafter<br />
aus Erst-<br />
724.150,81 € 0,00 € 0,00 € 809,25 € 724.960,06 €<br />
konsolidierung 0,00 € 0,00 € 0,00 € 5.000,00 € 5.000,00 €<br />
Kapitalbewegungen -27.798,11 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € -27.798,11 €<br />
Saldo 31.12.2005 1.435.203,67 € 0,00 € 248.580,99 € 23.157,48 € 1.706.942,14 €<br />
F 9
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
Konzern-Zwischenabschluss zum 30. Juni 2006 nach IFRS (geprüft)<br />
F 10
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernzwischenabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
zum 30. Juni 2006<br />
Konzernbilanz<br />
AKTIVA Notes 30.06.2006 31.12.2005<br />
Kurzfristige Vermögenswerte<br />
Liquide Mittel 12 2.067.014,71 € 1.652.851,01 €<br />
Vorräte 8, 24 1.061.905,59 € 2.909.531,16 €<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
10, 25 93.839,57 € 10.978.378,49 €<br />
Künftige Forderungen aus Fertigungsaufträgen<br />
9, 26 29.682.532,70 € 0,00 €<br />
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 10, 27 902.200,61 € 1.040.368,49 €<br />
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt 33.807.493,18 € 16.581.129,15 €<br />
Langfristige Vermögenswerte<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 3, 18 8.126,80 € 921,00 €<br />
Geschäfts- oder Firmenwert 19 120.710,08 € 91.891,82 €<br />
Sachanlagevermögen 4, 20 186.609,55 € 193.998,00 €<br />
Zur Veräußerung gehaltene langfristige<br />
Vermögenswerte 5, 22 6.389.503,09 € 6.389.503,09 €<br />
Finanzanlagen 6, 23 3.121.929,22 € 1.179.181,59 €<br />
Langfristige Vermögenswerte, gesamt 9.826.878,74 € 7.855.495,50 €<br />
Aktiva, gesamt 43.634.371,92 € 24.436.624,65 €<br />
F 11
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernzwischenabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
zum 30. Juni 2006<br />
Konzernbilanz<br />
PASSIVA Notes 30.06.2006 31.12.2005<br />
Kurzfristige Schulden<br />
Zur Durchführung der beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung geleistete Einlagen 28 1.350.000,00 € 0,00 €<br />
Kurzfristige finanzielle Schulden 14, 32 23.759.840,61 € 9.893.470,22 €<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
14, 33 2.482.360,32 € 1.344.404,03 €<br />
Steuerschulden 13, 31 9.750,00 € 284.820,00 €<br />
Sonstige kurzfristige Schulden 14, 34 1.164.601,83 € 1.924.946,90 €<br />
Kurzfristige Schulden, gesamt 28.766.552,76 € 13.447.641,15 €<br />
Langfristige Schulden<br />
Langfristige finanzielle Schulden 14, 32 3.194.137,75 € 6.349.023,82 €<br />
Latente Steuern 7, 30 979.890,57 € 33.190,54 €<br />
Genussscheinkapital 29 3.580.252,50 € 2.899.827,00 €<br />
Sonstige langfristige Schulden 14, 34 3.650.000,00 € 0,00 €<br />
Langfristige Schulden, gesamt 11.404.280,82 € 9.282.041,36 €<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 28 2.140.000,00 € 1.435.203,67 €<br />
Gewinnrücklage 28 248.580,99 € 248.580,99 €<br />
Bilanzgewinn 28 1.077.839,25 € 0,00 €<br />
Anteile anderer Gesellschafter 28 -2.881,90 € 23.157,48 €<br />
Eigenkapital, gesamt 3.463.538,34 € 1.706.942,14 €<br />
Passiva, gesamt 43.634.371,92 € 24.436.624,65 €<br />
F 12
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernzwischenabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
zum 30. Juni 2006<br />
Konzerngewinn- und -verlustrechnung<br />
Notes<br />
01.01. bis<br />
30.06.2006 2005<br />
Umsatzerlöse 15, 35 30.161.720,55 € 13.803.238,72 €<br />
Bestandsveränderungen der Vorräte 36 -1.847.625,57 € -4.600.568,95 €<br />
Sonstige betriebliche Erträge 37 22.155,43 € 94.080,91 €<br />
Materialaufwand 38 -23.767.993,04 € -4.717.819,93 €<br />
Personalaufwand 39 -977.186,56 € -1.267.799,54 €<br />
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />
des Anlagevermögens und<br />
Sachanlagen 21 -13.926,80 € -25.602,54 €<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen 40 -1.193.795,79 € -1.694.002,13 €<br />
Finanzergebnis 41 -309.671,72 € -823.812,53 €<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit<br />
2.073.676,50 € 767.714,10 €<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 42 -950.041,57 € -42.753,95 €<br />
Jahresüberschuss 1.123.634,93 € 724.960,06 €<br />
Anteile Dritter -21.039,38 € 809,25 €<br />
Dem Mutterunternehmen zustehendes Ergebnis<br />
1.144.674,31 € 724.150,81 €<br />
Ergebnis je Aktie 43 0,53 € 0,34 €<br />
F 13
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernzwischenabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
zum 30. Juni 2006<br />
Konzernkapitalflussrechnung<br />
1-6/2006 2005<br />
TEUR TEUR<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Jahresüberschuss 1.145 725<br />
Abschreibungen auf das Anlagevermögen 14 25<br />
Abnahme der Steuerschulden -275 -170<br />
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge / Aufwendungen -2 3<br />
Abnahme der Vorräte 1.848 724<br />
Abgänge aus Grundstücksverkäufen 0 3.234<br />
Zunahme der Liefer- und Leistungsforderungen<br />
Abnahme / Zunahme der übrigen Forderungen sowie anderer Aktiva<br />
-18.798 -7.076<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
Zunahme von objektgebundenen Bankdarlehen und sonstigen<br />
kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten<br />
139 -404<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
Zunahme der übrigen Verbindlichkeiten sowie<br />
13.866 234<br />
anderer Passiva<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
4.975 1.917<br />
= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 2.912 -788<br />
Cashflow aus der Investitionstätigkeit<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen -8 -19<br />
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle<br />
Anlagevermögen -34 -1<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -1.943 -1.174<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Finanzanlagen 0 72<br />
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit -1.985 -1.122<br />
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit<br />
Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten -3.155 0<br />
Einzahlungen aus der Ausgabe von Genussscheinen 680 2.900<br />
Einzahlungen auf Kapitalerhöhung und ausstehende 0<br />
Pflichteinlagen 1.962 0<br />
= Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit -513 2.900<br />
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 414 990<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 1.653 663<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 2.067 1.653<br />
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 2.067 1.653<br />
2.067 1.653<br />
F 14
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernzwischenabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
zum 30. Juni 2006<br />
Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung<br />
Konzernkapital Grundkapital<br />
Gewinnrücklage<br />
Bilanzgewinn<br />
Anteile<br />
anderer<br />
Gesellschafter<br />
Summe Eigenkapital<br />
Saldo<br />
01.01.2004 147.378,52 € 0,00 € 211.293,82 € 0,00 € 14.744,15 € 373.416,49 €<br />
ErgebnisneutraleBuchung<br />
der<br />
latenten Steuern<br />
0,00 € 0,00 € 78.780,11 € 0,00 € 0,00 € 78.780,11 €<br />
Perioden-<br />
ergebnis -44.113,63 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 2.604,08 € -41.509,55 €<br />
Kapitalbewegungen<br />
635.586,08 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 635.586,08 €<br />
Saldo<br />
31.12.2004 738.850,97 € 0,00 € 290.073,93 € 0,00 € 17.348,23 € 1.046.273,13 €<br />
Saldo<br />
01.01.2005 738.850,97 € 0,00 € 290.073,93 € 0,00 € 17.348,23 € 1.046.273,13 €<br />
ErgebnisneutraleBuchung<br />
der<br />
latenten Steuern<br />
0,00 € 0,00 € -41.492,94 € 0,00 € 0,00 € -41.492,94 €<br />
Periodenergebnis<br />
724.150,81 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 809,25 € 724.960,06 €<br />
Anteile<br />
anderer Gesellschafter<br />
aus Erstkonsolidierung<br />
0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 5.000,00 € 5.000,00 €<br />
Kapitalbewegungen<br />
-27.798,11 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € -27.798,11 €<br />
Saldo<br />
31.12.2005 1.435.203,67 € 0,00 € 248.580,99 € 0,00 € 23.157,48 € 1.706.942,14 €<br />
Konzernkapital Grundkapital<br />
Gewinnrücklage<br />
Bilanzgewinn<br />
Anteile<br />
anderer<br />
Gesellschafter<br />
Summe Eigenkapital<br />
Saldo<br />
01.01.2006 1.435.203,67 € 0,00 € 248.580,99 € 0,00 € 23.157,48 € 1.706.942,14 €<br />
Einzahlungen<br />
wegen Umwandlung<br />
847.285,31 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 847.285,31 €<br />
Kapital-<br />
bewegungen -209.324,04 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € -209.324,04 €<br />
Umbuchung<br />
wegen Umwandlung<br />
-2.073.164,94 € 2.140.000,00 € 0,00 € -66.835,06 € 0,00 € 0,00 €<br />
Entnahme<br />
von anderen<br />
Gesellschaftern<br />
0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € -5.000,00 € -5.000,00 €<br />
Perioden-<br />
ergebnis 0,00 € 0,00 € 0,00 € 1.144.674,31 € -21.039,38 € 1.123.634,93 €<br />
Saldo<br />
30.6.2006 0,00 € 2.140.000,00 € 248.580,99 € 1.077.839,25 € -2.881,90 € 3.463.538,34 €<br />
F 15
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Hauptstraße 1a, Siek / Germany<br />
Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2006 nach IFRS<br />
Bilanzierungsgrundsätze und –methoden<br />
Notes<br />
1. Grundsätze der Rechnungslegung<br />
Die <strong>GWB</strong> Immobilen <strong>AG</strong> mit Sitz in 22962 Siek (Deutschland) ist beim Amtsgericht Lübeck im<br />
Handelregister unter der Nummer HRB 6613 seit dem 21. März 2006 eingetragen. Sie ist<br />
nach erfolgter Umwandlung Rechtsnachfolgerin der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und<br />
Wohnbauten mbH & Co. KG, welche bis zum 21. März 2006 beim Amtsgericht Ahrensburg<br />
unter HRA 2782 eingetragen war.<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> ist am Markt für gewerblich genutzte <strong>Immobilien</strong> tätig. Der Konzern<br />
befasst sich mit dem Erwerb, der Errichtung, der An- und Vermietung und der Verwaltung<br />
sowie dem Verkauf von Handels- und Gewerbeobjekten. Der Bereich der Einzelhandelsimmobilien<br />
bildet den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit.<br />
Der Konzernzwischenabschluss der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> zum 30. Juni 2006 ist nach den<br />
Anforderungen der IFRS (International Financial Reporting Standards) aufgestellt. Die IFRS<br />
sind die vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten Standards<br />
und Interpretationen. Sie bestehen aus den International Financial Reporting Standards<br />
(IFRS), den International Accounting Standards (IAS) sowie den Interpretationen des International<br />
Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) bzw. des ehemaligen Standing<br />
Interpretations Committee. In dem vorliegenden Konzernzwischenabschluss hat der<br />
Konzern alle für das Geschäftsjahr vom 01.01. - 30.06.2006 verpflichtend anzuwendenden<br />
Vorschriften der IFRS berücksichtigt, soweit sie für den vorliegenden Konzernzwischenabschluss<br />
relevant sind. Für das Vorjahr werden, in Übereinstimmung der anzuwendenden<br />
Rechnungslegungsvorschriften, entsprechende Vergleichswerte angegeben.<br />
Die erstmalige Anwendung der IFRS in 2003 erfolgte gemäß IFRS 1 (Erstmalige Anwendung<br />
der International Financial Reporting Standards). Dabei sind die erforderlichen Anpassungen<br />
rückwirkend so vorgenommen worden, als ob sie schon immer angewendet worden<br />
wären.<br />
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert das Gesamtkostenverfahren<br />
gewählt. Der Konzernzwischenabschluss ist in Euro (EUR) erstellt.<br />
Der Vorstand hat den Konzernzwischenabschluss zur Weitergabe an den Aufsichtsrat freigegeben.<br />
Die Feststellung des Konzernzwischenabschlusses erfolgt auf der Bilanzsitzung,<br />
insoweit besteht bis zu diesem Zeitpunkt die Möglichkeit einer Änderung des Konzernzwischenabschlusses<br />
durch den Aufsichtsrat.<br />
Die Erstellung des Konzernzwischenabschlusses erfordert Schätzungen und Annahmen, die<br />
die Beträge der Vermögenswerte, Schulden und finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag<br />
sowie die Erträge und Aufwendungen des Geschäftsjahres beeinflussen. Obwohl<br />
F 16
diese Schätzungen und Annahmen mit größter Sorgfalt auf der Basis aller verfügbaren Informationen<br />
vorgenommen bzw. getroffen wurden, können die tatsächlichen Ergebnisse<br />
davon abweichen.<br />
Der Konzernzwischenabschluss basiert auf dem historischen Anschaffungskostenprinzip<br />
und wird in Übereinstimmung mit den nachfolgend dargestellten Konsolidierungs-, Bilanzierungs-<br />
und Bewertungsmethoden aufgestellt.<br />
Das Unternehmen hat erstmalig einen Zwischenabschluss aufgestellt. Die Beträge des laufenden<br />
Jahres beziehen sich lediglich auf 6 Monate und sind daher nicht vergleichbar mit<br />
den Vorjahresbeträgen.<br />
Neu veröffentlichte Bilanzierungsstandards<br />
Der Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2006 wurde auf Grundlage aller für das Geschäftsjahr<br />
vom 01.06. - 30.06.2006 verbindlichen Standards und Interpretationen, wie sie<br />
von der Europäischen Union übernommen worden sind, aufgestellt.<br />
Auf die freiwillige Anwendung von nachfolgend aufgeführten Standards oder Interpretationen,<br />
die zum 30. Juni 2006 nicht verpflichtend anzuwenden sind, wurde verzichtet. Die<br />
<strong>GWB</strong> analysiert derzeit die Folgewirkungen der neuen Vorschriften auf den Konzernzwischenabschluss.<br />
Die Gesellschaft erwartet keine wesentlichen Anpassungen des Konzernzwischenabschlusses<br />
aus der erstmaligen Anwendung dieser neuen Vorschriften.<br />
IFRS 7 Financial Instruments Disclosures<br />
IFRIC 4 Determing wether an Arrangement contains a Lease<br />
IFRIC 5 Rights to Interests arising from Decommissionierung, Restoration<br />
an Environmental Rehabilitation Funds<br />
IFRIC 6 Liabilities araising from participating in a specific market –<br />
waste electrical an electronical equipment<br />
IFRC 7 Applying the Restatement Approach under IAS 29 Financial<br />
Reporting in Hyperinflationary Economies<br />
Ergänzung zu IAS 1 Capital Disclosures<br />
Ergänzung zu IAS 19 Actuarial Gains and Losses, Group Plans and Disclosures<br />
Ergänzung zu IAS 21 Net Investment in a Foreign Operation<br />
Ergänzung zu IAS 39 Cash-Flow Hedge Accounting for Forecast Intra-Group Transactions,<br />
the Fair Value Option and Financial Guarantee Contracts<br />
2. Konsolidierungskreis und –methoden<br />
In den aufgestellten Konzernzwischenabschluss für den Zeitraum 1. Januar bis 30. Juni 2006<br />
sind neben dem Mutterunternehmen <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> acht inländische Tochterunternehmen<br />
einbezogen. Die Einbeziehung in den Konzernzwischenabschluss erfolgt zu dem<br />
Zeitpunkt, an dem die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> die Mehrheit der Stimmrechte an dem Unternehmen<br />
erlangt. Zum 30. Juni 2006 wurde für die <strong>GWB</strong> Projektgesellschaft market 5 eine<br />
Erstkonsolidierung vorgenommen.<br />
Eine Aufstellung der in den Konzernzwischenabschluss einbezogenen Unternehmen ist in<br />
F 17
der folgenden Tabelle dargestellt.<br />
Unternehmen Sitz Eigenkapital am<br />
30.06.2006<br />
<strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft für<br />
Objektmanagement mbH & Co KG<br />
<strong>GWB</strong> MAFO KG für Markt- und<br />
Standortanalysen mbH & Co KG<br />
<strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für Bauleit- und<br />
Erschließungsplanung mbH<br />
Projektgesellschaft market 1<br />
GmbH & Co. KG<br />
Projektgesellschaft market 2<br />
GmbH & Co. KG<br />
Projektgesellschaft market 3<br />
GmbH & Co. KG<br />
Projektgesellschaft market 4<br />
GmbH & Co. KG (vormals: PKT Praxiskli-<br />
nik Travemünde mbH & Co. KG)<br />
Projektgesellschaft market 5<br />
GmbH & Co. KG<br />
Beteiligungsquote<br />
Siek 18.207,93 € 100 %<br />
Siek -152.899,04 € 100 %<br />
Siek -5.763,81 € 100 %<br />
Siek 932.926,23 € 100 %<br />
Siek 2.279.480,07 € 100 %<br />
Siek -15.120,29 € 100 %<br />
Siek -214.446,23 € 100 %<br />
Siek -13.148,88 € 100 %<br />
Der Kapitalkonsolidierung liegt die Erwerbsmethode zu Grunde. Dabei werden die Anschaffungskosten<br />
der Beteiligungen mit dem anteiligen - ggf. nach Anpassung an die Bilanzierungs-<br />
und Bewertungsgrundsätze im Konzern - Eigenkapital zum Erwerbszeitpunkt<br />
aufgerechnet. Hierzu werden die Vermögensgegenstände und Schulden mit dem Zeitwert<br />
zum Anschaffungszeitpunkt angesetzt.<br />
An der <strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für Bauleit- und Erschließungsplanung mbH wurden zum<br />
Bilanzstichtag 30. Juni 2006 100% der Anteile gehalten, da im ersten Halbjahr zusätzlich 50<br />
% der Anteile erworben wurden. Aus Gründen der Wesentlichkeit wurde für die neu erworbenen<br />
Anteile keine Kapitalkonsolidierung durchgeführt, da bereits Anfang Juli 2006 die<br />
neu erworbenen Anteile weiterveräußert wurden und wie zum 31. Dezember 2005 wieder<br />
lediglich die Hälfte der Anteile am Eigenkapital gehalten werden. Aus diesem Grund wird<br />
zum 30. Juni 2006 weiterhin ein Anteil fremder Gesellschafter im Eigenkapital ausgewiesen.<br />
Konzerninterne Gewinne und Verluste, Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie die<br />
zwischen den konsolidierten Gesellschaften bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten<br />
werden eliminiert.<br />
F 18
3. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um<br />
planmäßige lineare Abschreibungen pro°rata°temporis entsprechend der voraussichtlichen<br />
Nutzungsdauer bewertet.<br />
4. Sachanlagen<br />
Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, grundsätzlich vermindert um planmäßige<br />
lineare Abschreibungen pro°rata°temporis entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen<br />
Nutzungsdauer, aktiviert. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs-kosten bis<br />
EUR 410 werden aus Vereinfachungsgründen im Jahr des Zugangs abgeschrieben und im<br />
Anlagenspiegel als Abgang ausgewiesen.<br />
Den planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens liegen im Wesentlichen<br />
die folgenden planmäßigen Nutzungsdauern zugrunde:<br />
Kraftfahrzeuge : 3 bis 8 Jahre<br />
Betriebs- und Geschäftsausstattung: 3 bis 15 Jahre<br />
5. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte<br />
Langfristige Vermögenswerte des Anlagevermögens, deren Verkauf höchstwahrscheinlich<br />
ist, sind gemäß IFRS 5 gesondert als Verkaufsobjekte auszuweisen.<br />
Die Bewertung der Verkaufsobjekte erfolgt zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem<br />
Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten zum Zeitpunkt der Umgliederung und zu<br />
jedem folgenden Abschlussstichtag. Planmäßige Abschreibungen werden ab dem Zeitpunkt<br />
der Umgliederung nicht mehr vorgenommen.<br />
Im Jahresabschluss der Gesellschaft befindet sich zum Bilanzstichtag eine als zur Veräußerung<br />
gehaltenes langfristiges Anlagevermögen klassifizierte Immobilie.<br />
6. Finanzanlagen<br />
Finanzanlagen werden gemäß ihrer Klassifizierung als vom Konzern ausgereichte Dar-lehen<br />
oder Fälligkeitswerte (held-to-maturity assets) mit den fortgeführten Anschaffungskosten<br />
ausgewiesen. Wertminderungen werden über Abschreibungen berücksichtigt.<br />
7. Latente Steuern<br />
Entsprechend IAS 12 werden Steuerabgrenzungen nach der „liability method“ auf Abweichungen<br />
zwischen den Handelsbilanzen nach IFRS und der Steuerbilanz vorgenommen.<br />
Die Abgrenzungen werden in Höhe der voraussichtlichen Steuerbelastung bzw. –<br />
entlastung nachfolgender Geschäftsjahre gebildet. Die Bewertung erfolgt grundsätzlich<br />
F 19
unter Berücksichtigung von Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag.<br />
Latente Steuerschulden und -ansprüche werden saldiert, soweit sich Aufrechnungsmög-<br />
lichkeiten nach § 226 Absatz 4 Abgabenordnung i.V.m. Artikel 108 Grundgesetz ergeben.<br />
8. Vorräte<br />
Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten oder zum niedrigeren, realisier-<br />
baren Nettoveräußerungswert (voraussichtlich erzielbarer Veräußerungserlös abzüglich der<br />
bis zum Verkauf noch anfallenden Kosten) angesetzt.<br />
9. Fertigungsaufträge<br />
Ein Fertigungsauftrag ist gemäß IAS ein Vertrag über die kundespezifische Fertigung von<br />
Vermögenswerten.<br />
Wenn das Ergebnis eines Fertigungsauftrags verlässlich ermittelt werden kann und es wahr-<br />
scheinlich ist, dass der Auftrag profitabel sein wird, werden die Auftragserlöse über die<br />
Dauer des Auftrags erfasst. Wenn es wahrscheinlich ist, dass die gesamten Auf-tragskosten<br />
die gesamten Auftragserlöse übersteigen, wird der erwartete Verlust sofort als Aufwand<br />
erfasst. Der Konzern wendet die Percentage-of-Completion-Methode an, um den in ei-<br />
nem bestimmten Geschäftsjahr zu erfassenden Erlös zu ermitteln. Der Fertigstellungsgrad<br />
entspricht dem Prozentsatz der bis zum Bilanzstichtag angefallenen Auftragskosten im<br />
Vergleich zu den erwarteten Gesamtkosten des Auftrags.<br />
10. Forderungen und Sonstige Vermögenswerte<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zum Nennwert angesetzt und unter<br />
Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Einzelwertberichtigungen waren<br />
vorzunehmen.<br />
11. Wertminderungen von Vermögenswerten<br />
Eine Wertminderung von Vermögenswerten (außerplanmäßige Abschreibung) wird immer<br />
dann vorgenommen, wenn der Buchwert den voraussichtlichen erzielbaren Betrag über-<br />
steigt.<br />
12. Liquide Mittel<br />
Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.<br />
F 20
13. Rückstellungen<br />
Rückstellungen werden für rechtliche und faktische Verpflichtungen gebildet, die ihren<br />
Ursprung in der Vergangenheit haben, wenn es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der<br />
Verpflichtung zu einem Abfluss von Konzernressourcen führt und eine zuverlässige Schät-<br />
zung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Dabei wird von dem Erfül-<br />
lungsbetrag mit der höchsten Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen.<br />
14. Verbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.<br />
15. Umsatzerlöse<br />
Umsatzerlöse werden unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung dann vereinnahmt, wenn<br />
abgrenzbare Leistungen oder Lieferung erbracht bzw. erfolgt sind.<br />
16. Fremdkapitalkosten<br />
Fremdkapitalkosten, die direkt dem Erwerb, dem Bau oder der Herstellung von qualifizier-<br />
ten Vermögenswerten zurechenbar sind – das sind Vermögenswerte, für die ein beträcht-<br />
licher Zeitraum erforderlich ist, um sie in ihren beabsichtigten gebrauchs- oder verkaufsfä-<br />
higen Zustand zu versetzen – werden bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Vermögenswerte<br />
im Wesentlichen für ihre vorgesehene Nutzung oder zum Verkauf bereit sind, zu den Kos-<br />
ten dieser Vermögenswerte hinzugerechnet.<br />
Alle anderen Fremdkapitalkosten werden in der Periode direkt im Aufwand erfasst, in der<br />
sie angefallen sind.<br />
17. Leasingverhältnisse<br />
Leasingverhältnisse werden als Finanzierungsleasing klassifiziert, wenn durch die Leasing-<br />
bedingungen im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken<br />
auf den Leasingnehmer übertragen werden. Alle anderen Leasingverhältnisse werden als<br />
Operating-Leasing klassifiziert. Es liegen im Konzern nur Operating-Leasing-verhältnisse vor.<br />
Mieteinnahmen und Mietzahlungen bei Operating-Leasingverhältnissen werden im Perio-<br />
denergebnis linear über die Laufzeit des entsprechenden Leasingverhältnisses verteilt.<br />
F 21
Erläuterungen zur Bilanz<br />
18. Immaterielle Vermögenswerte<br />
Die immateriellen Vermögenswerte betreffen Schutzrechte und Lizenzen. Die Entwicklung<br />
der immateriellen Vermögenswerte ist im Anlagenspiegel (siehe Note 21) dargestellt.<br />
19. Geschäfts- oder Firmenwert<br />
Gemäß IFRS 3 ist bei Unternehmenszusammenschlüssen der übersteigende Betrag der bi-<br />
lanzierten Anschaffungskosten in der Muttergesellschaft über das Eigenkapital der konsoli-<br />
dierten Tochterunternehmen als Geschäfts- oder Firmenwert auszuweisen.<br />
Die Entwicklung des Geschäfts- oder Firmenwertes ist im Anlagenspiegel (siehe Note 21)<br />
dargestellt.<br />
Der buchmäßige Geschäfts- oder Firmwert der <strong>GWB</strong>–Gruppe entfällt zum 30. Juni 2006 im<br />
Wesentlichen auf folgende Tochterunternehmen:<br />
<strong>GWB</strong> MAFO KG für Markt- und Standortanalysen mbH & Co 66.663,38 €<br />
<strong>GWB</strong> Plan GmbH 20.445,08 €<br />
Die Nutzungsdauer der Geschäfts- oder Firmenwerte ist unbegrenzt. Die Geschäfts-<br />
oder Firmenwerte werden in Übereinstimmung mit IFRS 3.55 i. V. m. IAS 36 nicht planmäßig<br />
abgeschrieben, sondern jährlich auf Wertminderungen geprüft.<br />
20. Sachanlagen<br />
Die Entwicklung der Sachanlagen ist im Anlagenspiegel (siehe Note 21) dargestellt.<br />
Außerplanmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen waren nicht erforderlich.<br />
F 22
21. Anlagenspiegel<br />
Anschaffungskosten<br />
erworbene<br />
immaterielle Geschäfts- sonstiges<br />
Vermögens- oder Sachanlage- Gesamt<br />
gegenstände Firmenwert Vermögen<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Stand 01.01.2004 9 81 319 409<br />
Zugänge 0 15 5 20<br />
Abgänge 0 0 10 10<br />
Stand 31.12.2004 9 96 314 419<br />
Zugänge 1 0 19 20<br />
Abgänge 0 4 0 4<br />
Stand 31.12.2005 10 92 333 435<br />
Zugänge 9 29 9 46<br />
Abgänge 0 0 20 20<br />
Stand 30. Juni 2006 19 121 322 461<br />
Kumulierte Abschreibungen<br />
Stand 01.01.2004 7 0 100 107<br />
Zugänge 2 0 23 25<br />
Abgänge 0 0 9 9<br />
Stand 31.12.2004 9 0 114 123<br />
Zugänge 0 0 25 25<br />
Stand 31.12.2005 9 0 139 148<br />
Zugänge 2 0 17 19<br />
Abgänge 0 0 20 21<br />
Stand 30.06.2006 11 0 136 147<br />
Buchwerte<br />
31.12.2004 0 96 200 296<br />
31.12.2005 1 92 194 287<br />
30.06.2006 8 121 186 315<br />
F 23
22. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte<br />
Aufstellung der Buchwerte der Grundstücke im Vergleich zum Vorjahr:<br />
30.06.2006 31.12.2005<br />
TEUR TEUR<br />
Clausthal-Zellerfeld 3.204 3.204<br />
Guben 3.186 3.186<br />
6.390 6.390<br />
Die zur Veräußerung bestimmten Grundstücke werden gemäß IFRS zum niedrigeren Wert<br />
aus Anschaffung- oder Herstellungskosten und realisierbarer Veräußerungserlös (voraus-<br />
sichtlich erzielbarer Veräußerungserlös abzüglich der bis zum Verkauf anfallenden Kosten)<br />
bewertet. Anzeichen für einen niedrigeren realisierbaren Veräußerungserlös haben sich<br />
nicht ergeben.<br />
Die Grundstücke Clausthal-Zellerfeld und Guben dienen als Sicherheit für die finanziellen<br />
Schulden (vgl. Tz. 32). Es bestehen Grundschulden zugunsten der Aareal Bank und der Eu-<br />
rohypo <strong>AG</strong>.<br />
23. Finanzanlagen<br />
Die Finanzanlagen bestehen in folgender Zusammensetzung:<br />
30.06.2006 31.12.2005<br />
TEUR TEUR<br />
Wertpapiere 1.170 860<br />
Ausleihungen 1.923 313<br />
Beteiligungen 23 0<br />
Genossenschaftsanteile 6 6<br />
3.122 1.179<br />
Die Wertpapiere sind der Kategorie der Fälligkeitswerte („held-to-maturity assets“) zuge-<br />
ordnet. Sie dienen vollständig der Sicherung der ausgegebenen Genussscheine und kön-<br />
nen aufgrund vertraglicher Regelungen nicht vor Fälligkeit der Genussscheine im Jahr<br />
2019 veräußert werden.<br />
In den Beteiligungen werden die Anschaffungskosten für den neu erworbenen Anteil an<br />
der <strong>GWB</strong> Plan Gesellschaft für Bauleit- und Erschließungsplanung mbH ausgewiesen.<br />
Außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen waren nicht erforderlich.<br />
F 24
24. Vorräte<br />
Die Vorräte setzen sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:<br />
30.06.2006 31.12.2005<br />
TEUR TEUR<br />
Unfertige Erzeugnisse und Leistungen 148 1.996<br />
Fertige Erzeugnisse 914 913<br />
1.062 2.909<br />
Die unfertigen Erzeugnisse und Leistungen betreffen im Wesentlichen das Objekt in Buxte-<br />
hude.<br />
Unter den fertigen Erzeugnisse werden im Wesentlichen bereits fertig gestellte Objekte in<br />
Bad Freienwalde, Senftenberg und Dassow ausgewiesen.<br />
Das Grundstück in Dassow dient als Sicherheit für die finanziellen Schulden (vgl. Tz. 32). Die<br />
Grundschulden besteht zugunsten der Hamburger Sparkasse.<br />
25. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen setzen sich zum Bilanzstichtag im We-<br />
sentlichen aus ausstehenden Mieten und Nebenkosten zusammen.<br />
In Höhe von 38 TEUR wurden Einzelwertberichtigungen gebildet.<br />
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind alle innerhalb eines Jahres fällig.<br />
Der Rückgang der Forderungen resultiert aus den Grundstücksverkäufen im Dezember<br />
2005. Im Jahr 2006 wurden diese Forderungen beglichen.<br />
F 25
26. Fertigungsaufträge gegenüber Kunden<br />
Der Saldo setzt sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:<br />
Fertigstellungs-<br />
grad<br />
angefallene<br />
Kosten<br />
ausgewiesene<br />
Gewinne<br />
Fertigungsaufträge<br />
mit aktivischen Saldo<br />
gegenüber Kunden<br />
% TEUR TEUR TEUR<br />
Berlin-Friedrichsfelde 66,9 5.878 1.221 7.099<br />
Hallstadt 68,9 19.619 2.964 22.583<br />
25.497 4.185 29.682<br />
Zur Ermittlung des Fertigstellungsgrades wurde die „Cost-to-Cost-Methode“ zu Grunde ge-<br />
legt. Der so ermittelte Fertigstellungsgrad wurde auf den Festpreis angewendet. Umsatzer-<br />
löse nach der „Percentage-of-Completion-Methode“ wurde in Höhe von 29.682 TEUR er-<br />
folgswirksam berücksichtigt.<br />
Erhaltene Anzahlungen wurden zum Bilanzstichtag nicht vereinnahmt.<br />
Abschreibungen auf einen niedrigeren Marktwert waren nicht erforderlich. Teilabrechnun-<br />
gen wurden bisher noch nicht vorgenommen.<br />
Die beiden Grundstücke dienen als Sicherheit für die finanziellen Schulden (vgl. Tz. 32). Es<br />
besteht jeweils eine Grundschuld zugunsten der Eurohypo <strong>AG</strong>.<br />
27. Sonstige Vermögenswerte<br />
Die sonstigen Vermögenswerte bestehen in folgender Zusammensetzung:<br />
30.06.2006 31.12.2005<br />
TEUR TEUR<br />
Steuerforderungen 425 356<br />
Debitorische Kreditoren 178 12<br />
Ausstehende Zinsforderungen 224 0<br />
Forderungen gegen Gesellschafter 0 517<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 3 87<br />
Übrige 72 69<br />
902 1.041<br />
Die sonstigen Vermögensgegenstände sind alle innerhalb eines Jahres fällig.<br />
F 26
28. Eigenkapital<br />
Als Eigenkapital der <strong>GWB</strong>–Gruppe wird das Kapital der Konzernmutter <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
ausgewiesen.<br />
Zusammensetzung des Konzerneigenkapital zum 30. Juni 2006:<br />
Grundkapital 2.140.000,00 €<br />
Gewinnrücklage 248.580,99 €<br />
Bilanzgewinn 1.077.839,25 €<br />
Minderheitenanteile -2.881,90 €<br />
Summe Eigenkapital 3.463.538,34 €<br />
Zum Zweck der Umwandlung haben die Gesellschafter zur Auffüllung des Bilanzverlustes<br />
bzw. der um Verluste geminderten Kommanditeinlagen Einzahlungen auf das Kapital ge-<br />
leistet.<br />
Bereits zum Bilanzstichtag hat die Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung um<br />
1.350.000 EUR beschlossen, die jedoch erst nach dem Bilanzstichtag in das Handelsregister<br />
eingetragen wurde und aus diesem Grund gemäß IFRS unter den Sonstigen Schulden<br />
ausgewiesen wird.<br />
Zur Entwicklung der Bestandteile des Eigenkapitals verweisen wir auf die Eigenkapitalver-<br />
änderungsrechnung (Anlage 4).<br />
Im Eigenkapital des Konzerns befinden sich 249 TEUR die im Zuge der Erstellung der IFRS –<br />
Eröffnungsbilanz zum 01. Januar 2003 erfolgsneutral als Gewinnrücklage erfasst worden<br />
sind. Zum Zeitpunkt der Umstellung auf IFRS betrug die Gewinnrücklage 211 TEUR. Beim<br />
Ausgleich in den Folgejahren sind die in der Gewinnrücklage enthaltenen latenten Steu-<br />
ern erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet worden. Zum Bilanzstichtag beträgt die<br />
Gewinnrücklage 249 TEUR.<br />
F 27
29. Genussscheinkapital<br />
Im Geschäftsjahr hat die Konzernmutter <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, bis zum 21.03.2006 firmierend<br />
als <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG, Genussscheine aus-<br />
gegeben. Die Genussscheine werden an der Frankfurter und Stuttgarter Börse unter der<br />
Wertpapierkennnummer A0DQSE gehandelt. Das gesamte Emmissionsvolumen beträgt<br />
20.000.000 EUR, wertpapierverbrieft durch 2.000.000 auf den Inhaber lautende Genuss-<br />
scheine im Nennbetrag von jeweils 10 EUR.<br />
Die eingezahlten Genussrechte gewähren den jeweiligen Genussberechtigten eine Min-<br />
destverzinsung von 6 % des jeweiligen Nennbetrages (Grundverzinsung). Zusätzlich gewäh-<br />
ren die Genussrechte eine quotale Beteiligung an einem Anteil von 35% des auszuschüt-<br />
tenden Jahresergebnisses (handelsrechtlicher Jahresüberschuss) der Emittentin (Gewinn-<br />
beteiligung). Die Gewinnbeteiligung wird jedoch höchstens in der Höhe gewährt, dass<br />
zusammen mit der Grundverzinsung jährlich 12% des jeweiligen Nennbetrages der Genuss-<br />
rechte nicht überschritten werden. Die Zahlung der Grundverzinsung erfolgt jeweils zum 30.<br />
Juni des auf das relevante Geschäftsjahr folgenden Jahres bzw., sofern der Jahresab-<br />
schluss bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht festgestellt worden ist, unmittelbar nach der<br />
endgültigen Feststellung.<br />
Die Laufzeit der Genussrechte endet am 31. Dezember 2019, eine vorzeitige Kündigung ist<br />
nicht möglich.<br />
Zum 30. Juni 2006 ist ein Emmissionsvolumen in Höhe von 3.691 TEUR realisiert.<br />
30.06.2006 31.12.2005<br />
TEUR TEUR<br />
Nennwert der Genussscheine 3.691 2.881<br />
Agio 21 19<br />
Disagio -132 0<br />
3.580 2.900<br />
F 28
30. Latente Steuern<br />
Aktive latente Steuern<br />
TEUR<br />
Stand 01.01.2004 41<br />
Erfolgswirksam erfasste latente Steuern 0<br />
Stand 31.12.2004 41<br />
Direkt im Eigenkapital erfasste latente Steuern -41<br />
Stand 31.12.2005 und 30.06.2006 0<br />
Passive latente Steuern<br />
TEUR<br />
Stand 01.01.2004 172<br />
Direkt im Eigenkapital erfasste latente Steuern -79<br />
erfolgswirksam erfasste latente Steuern -59<br />
Stand 31.12.2004 34<br />
erfolgswirksam erfasste latente Steuern -1<br />
Stand 31.12.2005 33<br />
Erfolgswirksam erfasste latente Steuern 947<br />
Stand 30.06.2006 980<br />
Die passiven latenten Steuern bestehen für Bewertungsunterschiede der im Anlagever-<br />
mögen bilanzierten Grundstücke (planmäßige Abschreibungen) (33 TEUR) sowie für lang-<br />
fristige Fertigungsaufträge (947 TEUR).<br />
31. Steuerschulden<br />
Unter den Steuerschulden werden die Ertragsteuerschulden (laufende Gewerbesteuern)<br />
ausgewiesen. Sie entwickelten sich wie folgt:<br />
Stand<br />
01.01.2006<br />
Verbrauch<br />
Stand<br />
30.6.2006<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
Steuerschulden 285 275 10<br />
F 29
32. Finanzielle Schulden<br />
Die finanziellen Schulden gliedern sich wie folgt:<br />
30.06.2006 31.12.2005<br />
TEUR TEUR<br />
Kurzfristige finanzielle Schulden 23.760 9.893<br />
Langfristige finanzielle Schulden 3.194 6.349<br />
26.954 16.242<br />
Die finanziellen Schulden betreffen Darlehen und Kontokorrentverbindlichkeiten.<br />
Es gibt keine Finanzschulden mit einer Restlaufzeit über fünf Jahren.<br />
Die kurzfristigen Finanzschulden betreffen die von der <strong>GWB</strong>–Gruppe in Anspruch genom-<br />
menen Kontokorrentlinien bei Hausbanken und Darlehen mit einer Restlaufzeit unter einem<br />
Jahr. Die Zinsen werden bei Inanspruchnahme variabel berechnet. Die langfristigen finan-<br />
ziellen Schulden betreffen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit einer Rest-<br />
laufzeit über einem Jahr. Bei diesen Darlehen entspricht der Zinsfestschreibungszeitraum<br />
der Laufzeit des Darlehen. Ein Zinsänderungsrisiko besteht insoweit nicht.<br />
In den finanziellen Schulden sind 3.069 TEUR Schulden in ausländischer Währung enthalten.<br />
Es bestehen Grundschulden in eine Gesamthöhe von 26.635 TEUR.<br />
F 30
In der folgenden Übersicht sind die Buchwerte der Vermögensgegenstände dargestellt,<br />
die als Sicherheit für Verbindlichkeiten gegeben wurden:<br />
Kreditinstitut Sicherheit Buchwert<br />
TEUR<br />
Eurohypo <strong>AG</strong><br />
Darlehen 5170345025 Grundschuld Objekt Guben 3.186<br />
Eurohypo <strong>AG</strong> Grundschuld Objekt Bamberg-Hallstadt 22.584<br />
Eurohypo <strong>AG</strong> Grundschuld Objekt Berlin-Friedrichsfelde 7.099<br />
Aareal Grundschuld Objekt Clausthal-Zellerfeld 3.204<br />
Haspa Girokonto 1397/120922 Grundschuld Objekt Dassow 90<br />
SEB <strong>AG</strong> Grundschuld Bad Freienwalde 711<br />
Weiterhin wurden zur Absicherung der Verbindlichkeiten folgenden Sicherheiten gegeben:<br />
Objekt Sicherheit<br />
Guben Abtretung der Mieteinnahmen in stiller Form<br />
Projekt Bamberg-Hallstadt Abtretung der Rechte aus dem GU-Vertrag<br />
stille Mietzession<br />
Abtretung der Forderungen aus dem Veräußerungsvertrag<br />
Hallstadt<br />
Projekt Berlin-Friedrichsfelde stille Mietzession<br />
Abtretung der Rechte aus GU-Vertrag<br />
Abtretung der Forderungen aus dem Veräußerungsvertrag<br />
Berlin-Friedrichsfelde<br />
33. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
Wie auch im Vorjahr sind sämtliche Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen innerhalb<br />
eines Jahres fällig.<br />
F 31
34. Sonstige Schulden<br />
Die sonstigen Schulden gliedern sich wie folgt:<br />
30.06.2006 31.12.2005<br />
TEUR TEUR<br />
Kurzfristige sonstige Schulden 1.165 1.925<br />
Langfristige sonstige Schulden 3.650 0<br />
4.815 1.925<br />
Als Langfristige sonstige Schulden werden Verbindlichkeiten aus hingegebenen Darlehen<br />
ausgewiesen. Die Restlaufzeit beträgt hierbei 18 Monate. Von den Langfristigen sonstigen<br />
Schulden sind 2.650 TEUR durch eine Grundschuld des Objekts Bamberg-Hallstadt abgesichert.<br />
Die sonstigen kurzfristigen Schulden setzen sich wie folgt zusammen:<br />
30.06.2006 31.12.2005<br />
TEUR TEUR<br />
Sonstige Rückstellungen (HGB) 321 77<br />
Zinsen Genussscheine (HGB) 203 0<br />
<strong>GWB</strong> Immo <strong>AG</strong> 167 0<br />
Verbindlichkeiten aus Mietkaution<br />
Verbindlichkeiten Hahn-<strong>Immobilien</strong>-<br />
148 0<br />
Beteiligungs <strong>AG</strong> 50 50<br />
Steuerverbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen<br />
45 283<br />
Sicherheit 36 21<br />
<strong>GWB</strong> Verwaltungs GmbH 120 BBG Bodensee Beteiligungs GmbH & Co. KG 0 1.000<br />
Darlehen C. Rohwer 0 100<br />
Übrige Sonstige Verbindlichkeiten 183 394<br />
1.165 1.925<br />
Die Steuerverbindlichkeiten betreffen die sonstigen Steuerverbindlichkeiten ohne Ertragsteuern.<br />
Die sonstigen Rückstellungen (HGB) werden als „accruals“ im Einklang mit IAS 37 unter den<br />
sonstigen kurzfristigen Schulden aufgeführt.<br />
Die Sonstigen kurzfristigen Schulden haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.<br />
F 32
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung<br />
35. Umsatzerlöse<br />
Die Umsatzerlöse stammen im Wesentlichen aus den Bereichen <strong>Immobilien</strong>verkäufe, Mietzinsen,<br />
Mietnebenkosten und Beratungshonorare.<br />
Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:<br />
1-6/2006 2005<br />
TEUR TEUR<br />
Aus der Anwendung der PoC-Methode 29.682 0<br />
Umsatzerlöse aus dem Verkauf<br />
von Bauprojekten 0 10.776<br />
Umsatzerlösse aus der Vermietung 252 803<br />
Dienstleistungen 108 1.660<br />
Sonstige Umsatzerlöse 119 564<br />
30.161 13.803<br />
Im laufenden Jahr sind durch Anwendung der Percentage-of-Completion-Methode für<br />
zwei Objekte Umsatzerlöse in Höhe von 29.682 TEUR realisiert worden (vgl. Tz. 26 Ferti-<br />
gungsaufträge gegenüber Kunden“).<br />
Die Umsatzerlöse aus der Vermietung betreffen die laufenden Vergütungen im Rahmen<br />
von Operating-Leasingverhältnissen von <strong>Immobilien</strong>. Es werden aus den bestehenden<br />
Mietverträgen Zahlungen bis zu einem Jahr in Höhe von 386 TEUR, von zwei bis zu fünf Jah-<br />
ren in Höhe von 880 TEUR sowie von über fünf Jahren in Höhe von 232 TEUR erwartet. Insge-<br />
samt betragen die zukünftig erwarteten Mieterträge rund 1.498 TEUR.<br />
Die Mieten sind abhängig von Größe und Quadratmeterpreisen. Dabei wurden im We-<br />
sentlichen feste Laufzeiten von 10 Jahren vereinbart. Verlängerungsoptionen wurden da-<br />
bei noch nicht berücksichtigt. Weitere Leasingbeschränkungen bestehen nicht.<br />
36. Bestandsveränderungen der Vorräte<br />
Zusammensetzung:<br />
1-6/2006 2005<br />
TEUR TEUR<br />
Unfertige Erzeugnisse und Leistungen 1.848 750<br />
Fertige Erzeugnisse und Leistungen<br />
Zur Veräußerung gehaltene<br />
0 -27<br />
langfristige Vermögensgegenstände 0 3.877<br />
Bestandsminderung 1.848 4.600<br />
F 33
37. Sonstige betriebliche Erträge<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:<br />
1-6/2006 2005<br />
TEUR TEUR<br />
Sachbezüge 13 36<br />
Versicherungsentschädigungen 1 5<br />
Auflösung von Rückstellungen 5 0<br />
Übrige Erträge 3 53<br />
38. Materialaufwand<br />
Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen:<br />
22 94<br />
1-6/2006 2005<br />
TEUR TEUR<br />
Anwendung PoC-Methode 23.725 0<br />
Aufwendungen für bezogene Waren 0 237<br />
Aufwendungen für bezogene Leistungen 43 1.247<br />
Anlagenabgänge 0 3.234<br />
39. Personalaufwand<br />
23.768 4.718<br />
1-6/2006 2005<br />
TEUR TEUR<br />
Löhne und Gehälter 909 1.144<br />
Soziale Abgaben 68 123<br />
977 1.267<br />
Im Jahresdurchschnitt wurden einschließlich Geschäftsführer und Vorstände<br />
16 Arbeitnehmer (Vorjahr 16) im Konzern beschäftigt.<br />
F 34
40. Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
Die folgenden Posten werden als wesentliche Bestandteile in die Ermittlung der sonstigen<br />
betrieblichen Aufwendungen einbezogen:<br />
1-6/2006 2005<br />
TEUR TEUR<br />
Aufwendungen Emissionsprospekt 142 489<br />
Büro + Kommunikation 63 174<br />
Kfz-Kosten 71 131<br />
Kosten der Warenabgabe 198 83<br />
Rechts- und Beratungskosten 43 65<br />
Reise- und Marketingaufwendungen 23 42<br />
Tiga-Fonds 0 35<br />
Versicherungen, Beiträge, Steuern 34 33<br />
Finanzierungsnebenleistungen 8 0<br />
Sonstige 612 642<br />
1.194 1.694<br />
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Leasingaufwendungen aus Operating-<br />
Leasingverhälnissen in Höhe von 137 TEUR (i. V.: 213 TEUR) enthalten.<br />
Bei den Leasingverhältnissen handelt es sich im Wesentlichen um den Mietvertrag für das<br />
Gebäude in Siek. Dieser Vertrag hatte eine feste Laufzeit von 15 Jahren, zum 30. Juni 2006<br />
beträgt die Restlaufzeit noch 11 Jahre.<br />
Weiterhin bestehen Leasingverhältnisse für Kopierer, Hardware und PKW, diese Verträge<br />
laufen im nächsten Jahr teilweise aus.<br />
41. Finanzergebnis<br />
Das Finanzergebnis im Geschäftsjahr betrug für die gesamte <strong>GWB</strong> – Gruppe –310 TEUR.<br />
Folgende Übersicht zeigt die Zusammensetzung des Finanzergebnisses:<br />
1-6/2006 2005<br />
TEUR TEUR<br />
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 255 80<br />
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -359 -776<br />
Vergütungen für Genussrechtskapital -206 -128<br />
-310 -824<br />
F 35
Im Laufe des Geschäftsjahres wurden bei qualifizierten Vermögenswerten Fremd-<br />
kapitalzinsen in Höhe 903 TEUR (i. V.: 0 TEUR) als Anschaffungs- oder Herstellungskosten di-<br />
rekt aktiviert. Die Fremdkapitalzinsen wurden unter Anwendung der zu Grunde liegenden<br />
Darlehenszinssätze bestimmt.<br />
42. Steuern vom Einkommen und Ertrag<br />
Als Ertragsteuern sind sowohl die gezahlten oder geschuldeten Steuern auf Einkommen<br />
und Ertrag als auch die im Konzern gebildeten latenten Steuerabgrenzungen ausgewie-<br />
sen. Die Ertragsteuern sind auf Basis der gültigen Gesetze und Verordnungen berechnet.<br />
Die Ertragsteuern setzen sich wie folgt zusammen:<br />
1-6/2006 2005<br />
TEUR TEUR<br />
Ertragsteueraufwand 3 44<br />
Latenter Steuerertrag 0 -27<br />
Latenter Steueraufwand 947 26<br />
950 43<br />
Der laufende Ertragsteueraufwand setzt sich ausschließlich aus Beträgen aus den in den<br />
Konzernzwischenabschluss einbezogenen Gewinn- und Verlustrechnungen zusammen und<br />
betrifft ausschließlich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Die Ergebnisse<br />
werden einheitlich thesauriert.<br />
F 36
Die Überleitung von der theoretisch zu erwartenden Steuerbelastung zum tatsächlich im<br />
Konzernzwischenabschluss erfassten Betrag stellt sich wir folgt dar:<br />
1-6/2006 2005<br />
TEUR TEUR<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern 2.074 768<br />
Theoretischer Steuersatz in % 35,9 15,0<br />
Theoretischer Steueraufwand<br />
Steuermehrungen aufgrund steuerlich nicht<br />
745 115<br />
abzugsfähiger Aufwendungen<br />
Keine Verlustverrechnung<br />
0 5<br />
innerhalb der GewSt 271 0<br />
Korrektur Abschreibungsaufwand -22 -22<br />
Differenz Abgangswert Grundstücke<br />
Steuereffekt durch Staffelung der GewSt in<br />
-9<br />
Personengesellschaften -11 -11<br />
Hinzurechnung innerhalb der GewSt<br />
Kürzung innerhalb der GewSt für<br />
81<br />
Grundstücksunternehmen<br />
Berücksichtigung von<br />
0 -151<br />
Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben 0 29<br />
Ertragsteuern für Vorjahr<br />
Hinzurechnung innerhalb der GewSt<br />
0 30<br />
Sonstige Steuereffekte -33 -24<br />
Ausgewiesener Ertragsteueraufwand 950 43<br />
Der theoretische Steuersatz in 2006 setzt sich aus dem durchschnittlichen Gewerbesteuer-<br />
satz zuzüglich dem Körperschaftsteuersatz zusammen, so dass ein durchschnittlicher Steu-<br />
ersatz von 35,9 % zu Grunde gelegt wird. In den Vorjahren ergab sich der theoretische<br />
Steuersatz lediglich aus dem durchschnittlichen Gewerbesteuersatz von 15,0 %, da es sich<br />
um eine Kommanditgesellschaft gehandelt hat.<br />
Latente Steuern in Höhe von 0 TEUR (i. V.: 41 TEUR) sind direkt im Eigenkapital erfasst wor-<br />
den.<br />
43. Ergebnis je Aktie<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG wurde in<br />
die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> umgewandelt. Die Eintragung der Umwandlung in das Handels-<br />
register erfolgte im März 2006. Zum 31.12.2005 bestanden deshalb keine Aktien. Ausschließ-<br />
F 37
lich zu Informationszwecken haben wir das Ergebnis je Aktie für 2005 auf der Basis der Akti-<br />
enanzahl nach erfolgter Umwandlung berechnet.<br />
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie errechnet sich aus der Division des auf die <strong>GWB</strong> Im-<br />
mobilien <strong>AG</strong> entfallenden Konzernjahresüberschuss und der gewichteten durchschnittli-<br />
chen Anzahl der während des Geschäftsjahres ausstehenden Aktien.<br />
1-6/2006 2005<br />
Den Aktionären der Muttergesellschaft<br />
zurechenbares Konzernergebnis (TEUR) 1.145 724<br />
Dividendenberechtigte Stückaktien 2.140.000 2.140.000<br />
Ergebnis je Aktie (EUR) 0,53 0,34<br />
Das unverwässerte Ergebnis entspricht dem verwässerten Ergebnis je Aktie, da keine ver-<br />
wässernden Instrumente im Umlauf sind.<br />
Sonstige Angaben<br />
44. Konzern-Kapitalflussrechnung<br />
In den Unternehmen werden nur solche Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente<br />
gehalten, über die uneingeschränkt verfügt werden kann.<br />
Zinseinnahmen und Zinsausgaben sind ausschließlich der operativen Geschäftstätigkeit<br />
zugeordnet.<br />
Der Bestand an Zahlungsmitteln umfasst Kassenbestände, Schecks und Guthaben bei Kre-<br />
ditinstituten.<br />
Im Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit sind enthalten der Cashflow für erhaltene<br />
Zinsen 31 TEUR (i. V.: 80 TEUR), für gezahlte Zinsen 362 TEUR (i. V.: 776 TEUR) sowie aus Ertrag-<br />
steuern 3 TEUR (i. V.: 241 TEUR).<br />
F 38
45. Segmentberichterstattung<br />
Die Segmente sind nach Geschäftssegmenten aufgeteilt. Eine Aufteilung nach geogra-<br />
phischen Segmenten wurde nicht vorgenommen, da die Gesellschaft nur in einer Region<br />
tätig ist und somit eine geographische Segmentberichterstattung entfällt.<br />
Die Segmente wurden eingeteilt nach den Bereichen Verkauf und Vermietung, Verwal-<br />
tung sowie Marktforschung und Planung. Entgegen der Aufteilung in der Projektbeschrei-<br />
bung werden hierbei lediglich drei Segmente dargestellt, da die Bereiche Marktforschung<br />
und Planung zu einem einzigen Geschäftssegment zusammengefasst werden. Diese bei-<br />
den Bereiche sind sich im Wesentlichen im Sinne von IAS 14.9 ähnlich.<br />
Das Segment Verkauf und Vermietung beinhaltet den eigentlichen Kern der Geschäftstä-<br />
tigkeit der <strong>GWB</strong>. Die Gesellschaft erwirbt Grundstücke, um darauf Handels- und Gewerbe-<br />
objekte zu errichten und anschließend zu veräußern. Hierzu zählt auch die Vermietung von<br />
Objekten, die im eigenen Bestand gehaltenen werden.<br />
Der Tätigkeitsbereich Verwaltung umfasst die Sicherung der Mieterträge, die Erhaltung der<br />
Bausubstanz sowie die Senkung von Bewirtschaftungskosten. Die Gesellschaft erbringt die-<br />
se Leistungen für Gewerbeobjekte, die der Konzern im eigenen Bestand hält, die verkauft<br />
werden sollen oder bereits verkauft worden sind. Mit der technischen Betreuung werden<br />
externe Dienstleister beauftragt.<br />
Im Segment „übrige“ werden einerseits Markt- und Standortanalysen durchgeführt. Dabei<br />
wird vor der Realisierung eines Einzelhandelsprojektes geprüft, ob ein nachhaltiger Bedarf<br />
für die Schaffung neuer Einzelhandelsflächen besteht. Andererseits wird in diesem Seg-<br />
ment auch die Planung erfasst. Sobald ein Grundstück zur Entwicklung eines Projektes er-<br />
worben wurde, erfolgt die Entwicklung des gesamten Planungsrahmens und sämtlicher<br />
damit im Zusammenhang stehender Bauplanungsangelegenheiten. Die tatsächliche<br />
Durchführung der Bauvorhaben erfolgt anschließend durch verschiedene Generalunter-<br />
nehmer.<br />
Die Verrechnungspreise zwischen den verschiedenen Segmenten entsprechen den<br />
Marktpreisen.<br />
F 39
46. Sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Ga-<br />
rantieverträgen bei Restlaufzeiten bis zu 11 Jahren beträgt 1.914 TEUR. Auf das folgende<br />
Geschäftsjahr entfallen 350 TEUR, auf den Zeitraum von zwei bis fünf Jahren entfallen 701<br />
TEUR sowie auf den Zeitraum von länger als fünf Jahren entfallen 908 TEUR.<br />
47. Transaktionen mit nahestehenden Personen und Unternehmen<br />
Mit der Eintragung im Handelsregister am 21.03.2006 wurde die <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Ge-<br />
schäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG durch formwechselnde Umwandlung in die <strong>GWB</strong><br />
<strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> umgewandelt. Vorstand der Gesellschaft sind die Herren Dr. Norbert Herr-<br />
mann, Wolfgang Mertens-Nordmann und Jörg Utermark.<br />
Für die Tätigkeit im Zeitraum Januar bis Juni 2006 wurden den Vorstandsmitgliedern Ge-<br />
samtbezüge in Höhe von 372 TEUR gewährt.<br />
Als Aufsichtsrat wurden die folgenden Herren bestellt:<br />
- Henrik Lingenhölin (Aufsichtsratsvorsitzender seit dem 2. Juni 2006)<br />
- Dr. Thomas Röh<br />
- Claus Rohwer<br />
Von den Ehefrauen der Vorstandsmitglieder sowie der Ehefrau eines Mitglieds des Auf-<br />
sichtsrates, Claus Rohwer, wurden im Zeitraum Januar bis Juni 2006 Genussscheine im<br />
Nennbetrag von 128 TEUR erworben.<br />
Im Zeitraum 1. Januar bis 30. Juni 2006 wurde der GbR Röbel Dr. Norbert Herrmann und<br />
Wolfgang Mertens-Nordmann ein Darlehen von 1.562 TEUR gewährt. Das Darlehen wird mit<br />
7 % p.a. verzinst. Außerdem sind in den Sonstigen Ausleihungen Darlehen zugunsten der<br />
<strong>GWB</strong> IMMO von insgesamt 170 TEUR enthalten. Diese werden jeweils mit 6 % p.a. verzinst.<br />
F 40
48. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Der Geschäftsverlauf 2006 erfolgt planmäßig. Die Gesellschaft beabsichtigt den Börsen-<br />
gang.<br />
Siek, den 26. Juli 2006<br />
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
Der Vorstand<br />
gez.<br />
Dr. Norbert Herrmann Wolfgang Mertens-Nordmann Jörg Utermark<br />
F 41
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernzwischenabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
Konzernsegmentberichterstattung<br />
für den Zeitraum 1. Januar bis 30. Juni 2006<br />
Verkauf /<br />
Vermietung Verwaltung übrige Eliminierung Summe<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Umsatzerlöse<br />
Externe Erlöse 29.949 138 75 0 30.162<br />
Erlöse zwischen den<br />
Segmenten 42 0 32 -74 0<br />
Gesamte Umsatzerlöse 29.991 138 107 -74 30.162<br />
Ergebnis<br />
Segmentergebnis 1.918 16 -115 1.819<br />
Zinserträge 255<br />
Ertragsteuern -950<br />
Anteile Minderheiten -21<br />
Jahresüberschuss 1.145<br />
Angaben zur Vermögenslage<br />
Segmentvermögen 39.690 62 129 39.881<br />
Nicht zu geordnetes Vermögen 3.753<br />
Gesamtes Vermögen 43.634<br />
Segmentschulden 34.010 18 4 34.032<br />
Nicht zu geordnete Schulden 6.139<br />
Gesamte Schulden 40.171<br />
Weitere Segmentinformationen<br />
Investitionen in das<br />
immaterielle und<br />
Sachanlagevermögen 17 0 1 18<br />
Planmäßige Abschreibung 12 0 2 14<br />
Weitere zahlungswirksame<br />
Aufwendungen neben der<br />
Abschreibung 295 5 0 300<br />
F 42
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernzwischenabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
Konzernsegmentberichterstattung<br />
für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2005<br />
Verkauf /<br />
Vermietung Verwaltung übrige Eliminierung Summe<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Umsatzerlöse<br />
Externe Erlöse 13.341 251 212 0 13.803<br />
Erlöse zwischen den<br />
Segmenten 1.447 0 0 -1.447 0<br />
Gesamte Umsatzerlöse 14.787 251 212 -1.447 13.803<br />
Ergebnis<br />
Segmentergebnis 688 27 -27 688<br />
Zinserträge 80<br />
Ertragsteuern -43<br />
Anteil Minderheiten 1<br />
Jahresüberschuss 724<br />
Angaben zur Vermögenslage<br />
Segmentvermögen 22.535 62 170 22.767<br />
nicht zu geordnetes Vermögen 1.670<br />
gesamtes Vermögen 24.437<br />
Segmentschulden 19.148 48 38 19.234<br />
nicht zu geordnete Schulden 3.496<br />
gesamte Schulden 22.730<br />
Weitere Segmentinformationen<br />
Investitionen in das<br />
immaterielle und<br />
Sachanlagevermögen 9 1 10 20<br />
planmäßige Abschreibung 19 0 6 25<br />
Weitere zahlungswirksame<br />
Aufwendungen neben<br />
der<br />
Abschreibung 37 0 0 37<br />
F 43
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernzwischenabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
Konzernlagebericht für den Zeitraum<br />
vom 1. Januar bis 30. Juni 2006<br />
1. Unternehmensgeschichte<br />
Seit fast 15 Jahren ist die <strong>GWB</strong> eine feste Größe im Markt für Handels- und Gewerbeimmo-<br />
bilien in Deutschland. Hierbei kann sie auf die Erfahrung aus über 50 erfolgreich reali-<br />
sierten Projekten zurückgreifen.<br />
Schwerpunktmäßig befasst sich die <strong>GWB</strong> seit ihrer Gründung mit der Planung, Ent-<br />
wicklung, Vermietung, Verwaltung, dem Bau und Verkauf von Einkaufs-zentren , SB Wa-<br />
renhäusern, Fachmarktzentren, Büro- und Geschäftshäusern, und Verbrauchermärkten.<br />
Im Jahre 2005 wurde erstmals eine Praxisklinik als Modell-projekt entwickelt und erstellt.<br />
Historie:<br />
06.02.1992 Gründung der<br />
„GEG Gesellschaft für die Entwicklung von Discount- und Fachmärkten<br />
mbH & Co. KG<br />
22.05.1992 „GEG Gesellschaft für Discount- und<br />
Fachmärkte mbH & Co. KG"<br />
16.03.1995.1 „<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und<br />
Wohnbauten mbH & Co. KG"<br />
21.03.2006 „<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>"<br />
Bei allen ihren Projekten kann die <strong>GWB</strong> auf das gewachsene, umfangreiche Wissen ihrer<br />
Mitarbeiter vertrauen. Alle von ihnen verfügen über spezielle, langjährige Erfahrung im<br />
Bereich der Vermietung und Verwaltung, des Baus oder der kaufmännischen Ab-<br />
wicklung im Bereich der gewerblichen <strong>Immobilien</strong>.<br />
Die Entwicklung der <strong>GWB</strong> ist von ständigem Wachstum gekennzeichnet, was sich neben<br />
der steigenden Anzahl der abgewickelten Projekte auch in der Veränderung der<br />
Rechtsform widerspiegelt, die nun im Jahre 2006 mit der Umwandlung zur <strong>GWB</strong> Im-<br />
mobilien <strong>AG</strong> vollzogen wurde.<br />
F 44
2. Geschäftsziele und -strategie<br />
Die <strong>GWB</strong> entwickelt sich gegen den Trend der Baubranche trotz des stagnierenden<br />
Einzelhandels in Deutschland. Ausschlaggebend hierfür sind drei grundsätzliche Fak-<br />
toren, die gleichermaßen die Ziele und Strategie der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> beschrei-<br />
ben.<br />
- Zum einen hat die <strong>GWB</strong> von jeher im Segment Bau von Einzelhandelszentren den Fokus<br />
auf den Bereich der discountierenden Betriebe gelegt. Diese werden auch in Zu-<br />
kunft ihren Marktanteil ausbauen und dabei gleichzeitig die Größe der Verkaufs-<br />
flächen steigern. Neue, moderne Standorte werden somit auch weiterhin gesucht<br />
und entwickelt werden müssen.<br />
Die <strong>GWB</strong> plant daher für die nähere Zukunft eine Konzentration auf Projekte mit einer<br />
Bruttogeschossfläche von nicht unter 3.000 qm, da sie davon ausgeht, dass die Dis-<br />
counter auch weiterhin ihre Marktanteile zu Ungunsten des Einzelhandels ausbauen<br />
werden.<br />
- Zum anderen sind die Wahl des richtigen Standortes und die Sicherstellung einer<br />
bonitätsstarken, dem örtlichen Bedarf angepassten Mieterstruktur innerhalb langfristiger<br />
Verträge die Kernfaktoren für den Erfolg. Das entscheidende Wort an dieser Stelle lautet<br />
,Akzeptanz'.<br />
- Zum Dritten hat sich die <strong>GWB</strong> auf mittlere Städte konzentriert, die durch die lan-<br />
desplanerischen Zielsetzungen immer mehr zu Schlafstädten degradiert wurden und es<br />
auch heute noch werden. Diese Städte entdecken ihr Selbstbewusstsein und werden<br />
auch von den Bürgern dazu gedrängt, eigene Strukturen insbesondere im Handel<br />
aufzubauen. Hinzu kommt, dass sich die <strong>GWB</strong> in diesem Bereich schwerpunktmäßig um<br />
Industrie- und Gewerbebrachen gekümmert hat und auf diesen Grundstücken neue<br />
Entwicklungen schaffte.<br />
Das Konzept der <strong>GWB</strong> ist es, nur dort Projekte zu entwickeln, wo ein analytisch abgesi-<br />
cherter Bedarf besteht. Der Weg der <strong>GWB</strong> ist nicht, Projekte gegen alle Widerstän-<br />
de zu errichten, sondern im Gegenteil genau dort zu investieren, wo Bedarfslücken<br />
im Einvernehmen mit allen Beteiligten geschlossen werden können. Diese Vorgehenswei-<br />
se ebnet den Weg für alle weiteren Schritte im besonderen Maße.<br />
Dabei kommt der <strong>GWB</strong> MAFO eine besondere Bedeutung zu.<br />
Der erfolgreiche Verkauf von Handels- und Gewerbeobjekten hängt entscheidend<br />
F 45
vom Vermietungsstand und der Qualität (Bonität) der Mieter ob. Das <strong>GWB</strong>-<br />
Geschäftsmodell sieht vor, mit der Bauphase in einem Projekt erst ab einem Vermie-<br />
tungsstand von mindestens 70 % zu beginnen. Somit richtet die <strong>GWB</strong> besondere Sorgfalt<br />
auf die Qualität der vorgeschalteten Standortanalyse und der Vermietung des Objek-<br />
tes durch langjährig erfahrene Mitarbeiter, die sich ausschließlich mit diesen Tätigkeiten<br />
befassen.<br />
Die Durchführung der Bauvorhaben erfolgt gemeinsam mit ausgewählten Architektur-<br />
büros, die eigentliche Bautätigkeit wird dabei jeweils an einen Generalunternehmer<br />
vergeben. Hierbei werden die Bauleistungen und Erfüllung der Generalunternehmer-<br />
pflichten durch Bauingenieure und Mitarbeiter der <strong>GWB</strong> während des gesamten Pro-<br />
jektes begleitet und überwacht.<br />
Die Standortanalysen führt die <strong>GWB</strong> in eigener Regie innerhalb der <strong>GWB</strong> MAFO Komman-<br />
ditgesellschaft für Markt- und Standortanalysen mbH & Co. KG schon seit Jahren so<br />
erfolgreich durch, dass diese inzwischen auch extern als anerkanntes Marktfor-<br />
schungsunternehmen für Einzelhandelsanalysen auftritt und in Kontakt mit Kommunen<br />
und Handelsunternehmen steht.<br />
„Alles aus einer Hand" ist der Weg, den die <strong>GWB</strong> seit ihrer Gründung verfolgt und bis<br />
heute konsequent weiterentwickelt hat.<br />
Denn neben der <strong>GWB</strong> MAFO gehören ebenso die <strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für Bauleit- und<br />
Erschließungsplanung mbH sowie die <strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft für Objektmanagement<br />
mbH & Co. KG zum Unternehmensverbund.<br />
Die <strong>GWB</strong> ist somit in der Lage, ein Projekt von der empirischen Standortwahl bis hin zur<br />
Verwaltung der fertiggestellten Objekte in Eigenregie abzuwickeln.<br />
Hierbei entwickeln sich neben den bedeutenden wirtschaftlichen Vorteilen auch<br />
erhebliche Synergien hinsichtlich der fachlichen Kompetenz. Die <strong>GWB</strong> verfügt über<br />
einen umfangreichen und jahrzehntelang gewachsenen Erfahrungshintergrund, der<br />
sämtliche Bereiche der Erstellung von gewerblichen Bauvorhaben abdeckt.<br />
Diese Kompetenz wird ebenso extern zur Verfügung gestellt. Die <strong>GWB</strong> MAFO, <strong>GWB</strong> OBJEKT<br />
und <strong>GWB</strong> PLAN erbringen nicht nur Leistungen innerhalb der Unternehmensgruppe, son-<br />
dern treten auch eigenständig und gewinnverantwortlich als externe Dienstleister auf.<br />
F 46
Der Verkauf der Objekte erfolgt in der Regel an Beteiligungsunternehmen, Fonds und<br />
Privatpersonen. Die Verkaufserlöse werden hierbei zum einen zur Rückführung be-<br />
stehender Bankverbindlichkeiten, zum anderen zur Finanzierung neuer Projekte ver-<br />
wendet. Die Kapitalzuflüsse in Verbindung mit dem Börsengang 2006 sollen im Zuge ei-<br />
ner weiteren Expansion zum einen für die Finanzierung neuer Projekte und insbe-<br />
sondere zum Aufbau eines Portfolios verwendet werden.<br />
Die Strategie der <strong>GWB</strong> - im Zusammenhang mit dem geplanten Börsengang im Jahre<br />
2006 - ist es nunmehr, ein <strong>Immobilien</strong>portfolio aufzubauen. Beim Aufbau dieses Portfolios<br />
wird die <strong>GWB</strong> vorrangig <strong>Immobilien</strong> erwerben, die revitalisiert werden müssen, die Aus-<br />
bau- und Entwicklungschancen haben und bei denen die Restlaufzeit der Mietverträge<br />
relativ kurz erscheint; denn nur dann kann man Veränderungen vollziehen. Hinzu<br />
kommt, daß Objekte dieser Struktur am Markt zu interessanten Preisen erworben werden<br />
können. Die Käufer-Konkurrenz ist häufig nicht in der Lage, diese Aufgaben selbst<br />
wahrzunehmen. Das ist der entscheidende Vorteil der <strong>GWB</strong>!<br />
3. Rechtliche Verhältnisse<br />
Der <strong>GWB</strong>-Unternehmensverbund stellt sich folgendermaßen dar:<br />
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
100 % 100 % 100 %<br />
<strong>GWB</strong> PLAN<br />
Gesellschaft<br />
für Bauleit- und<br />
Erschließungsplanung<br />
mbH<br />
<strong>GWB</strong> MAFO<br />
Kommanditgesellschaft<br />
für Markt- und<br />
Standortanalysen<br />
mbH & Co. KG<br />
<strong>GWB</strong> OBJEKT<br />
Gesellschaft<br />
für<br />
Objektmanagement<br />
mbH & Co. KG<br />
F 47
Die <strong>GWB</strong>-Geschäftsbereiche im einzelnen:<br />
i. <strong>GWB</strong> MAFO Kommanditgesellschaft für Markt- und Standortanalysen mbH & Co. KG<br />
Diese Gesellschaft wurde im Jahre 2002 gegründet. Ihre Aufgaben sind die systemati-<br />
sche Suche und die Analyse von Standorten. Anhand vielfältiger Prüfungskriterien wie<br />
Einwohnerzahl am Standort bzw. Einzugsgebiet, Einkaufsverhalten, Kaufkraft, Lage und<br />
infrastrukturelle Gegebenheiten sowie Konkurrenzsituation werden einzelne Standorte<br />
und mögliche Grundstücke bewertet und analysiert.<br />
In den Jahren 2003 und 2004 hat die <strong>GWB</strong> MAFO zusätzlich Einzelhandelsanalysen für die<br />
Städte Buchholz, Brilon, Lübeck und Jesteburg erstellt. Darüber hinaus wurden Unter-<br />
suchungen eines Standortes in Franfurt/Oder für ein Finanzinstitut sowie über die Entwick-<br />
lung neuer Gewerbegebiete im Umfeld der Bundesautobahn 1 in Hamburg und<br />
Schleswig-Holstein durchgeführt.<br />
Die mittelfristige Planung sieht vor, dass die Marktforschungs- und Analysetätigkeiten<br />
weiter ausgebaut werden.<br />
ii. <strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für Bauleu- und Erschließungsplanung mbH<br />
Bereits 1997 arbeitete die <strong>GWB</strong> mit einem Unternehmen aus dem Bereich Bauleitplanung<br />
zusammen. Bis zum Jahre 2001 war dies die WIREC Gesellschaft für Bauleit- und Erschlie-<br />
ßungsplanung mbH. Im Zuge der Expansion und der konsequenten Ausrichtung des<br />
<strong>GWB</strong>-Geschäftsmodells übernahm die <strong>GWB</strong> im Jahre 2001 50% der Gesellschaftsanteile der<br />
WIREC, was zur Umwandlung in die <strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für Bauleit- und Erschlie-<br />
ßungsplanung mbH führte. Im März 2006 übernahm die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> weitere<br />
50 %. Diese wurden am 10.07.2006 an die Architektin und Diplom-Ingenieurin Frau Karin<br />
Langmaack verkauft.<br />
Jede Umsetzung eines größeren Bauvorhabens erfordert eine begleitende Bauleitpla-<br />
nung. Die <strong>GWB</strong> PLAN erstellt hierbei den gesamten Planungsrahmen und übernimmt<br />
alle Bauplanungsangelegenheiten für die <strong>GWB</strong>-Objekte; Auftraggeber sind hier oft-<br />
mals die Kommunen. 70 % Prozent des Umsatzes werden in etwa durch Aufträge von<br />
Dritten erzielt. Im Jahre 2003 lagen die Umsatzerlöse bei ca. 120.000 €.<br />
F 48
iii. <strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft für Objektmanagement mbH & Co. KG<br />
Seit dem 01.01.2004 wird die Verwaltung der Bestandsobjekte der <strong>GWB</strong> sowie der Objekte,<br />
die verkauft werden sollen oder bereits verkauft wurden, von der <strong>GWB</strong> OBJEKT durch-<br />
geführt. Die Tätigkeiten der <strong>GWB</strong> OBJEKT umfassen dabei die technische Betreuung<br />
des Objekts, die Betreuung der Mieter durch eine Hausverwaltung, die Einziehung<br />
der Mieten sowie die Abrechnung der Nebenkosten. Derzeit verwaltet die <strong>GWB</strong> OBJEKT<br />
20 Objekte.<br />
In dem Ausbau der Verwaltungstätigkeiten sieht die <strong>GWB</strong> für die nächsten Jahre<br />
Wachstumspotenzial.<br />
4. Managementstruktur<br />
Der Vorstand der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> wurde auf der Hauptversammlung vom 19.04.06<br />
durch den Aufsichtsrat in das Amt bestellt. Er besteht aus drei ordentlichen Mitgliedern.<br />
Der Vorsitzende des Vorstandes Herr Dr. Norbert Herrmann sowie der Stellvertretende Vor-<br />
sitzende Herr Wolfgang Mertens-Nordmann waren vorher geschäftsführende Gesell-<br />
schafter der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG, so dass<br />
eine kontinuierliche Weiterführung der bisherigen Unternehmenspolitik gewährleistet ist.<br />
Zusätzlich in das Amt des Vorstandes berufen wurde Herr Jörg Utermark, ehemaliger Proku-<br />
rist und Leiter des Bereichs Vermietung.<br />
Dr. rer. oec. Norbert Hermann (Vorsitzender des Vorstandes):<br />
Dr. Norbert Herrmann wurde 1943 geboren. Als Dipl. Betriebswirt war er von 1967 bis 1979 als<br />
Vertriebsleiter eines Einzelhandelsunternehmens tätig und ferner Geschäftsführer ver-<br />
schiedener Tochtergesellschaften. Im Jahr 1979 machte sich Herr Dr. Herrmann<br />
selbstständig und gründete einen Großhandelsbetrieb, in dem er bis 1982 70 Mitarbeiter<br />
beschäftigte. Von 1982 an bis 1992 war er Vorsitzender der Geschäftsführung der DIVI-<br />
Basar SB-Warenhaus KG, einer Tochtergesellschaft der ASKO Deutsche Kaufhaus <strong>AG</strong><br />
(heute Metro). Dieses Unternehmen hatte einen Jahresumsatz von über 1,5 Milliarden<br />
Euro und beschäftigte 7.000 Mitarbeiter. Ab dem 01.10.1992 war Herr Dr. Herrmann ge-<br />
schäftsführender Gesellschafter der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten<br />
mbH & Co. KG.<br />
F 49
Dipl. Ing. Wolfgang Mertens-Nordmann (stellv. Vorsitzender des Vorstandes):<br />
Wolfgang Mertens-Nordmann wurde 1951 geboren. Von 1973 bis 1979 war er als<br />
Bauingenieur im technischen Bereich eines Handelsunternehmens beschäftigt. Seine<br />
Tätigkeit als Mitarbeiter im Hochbaubereich begann 1979 bei der ECE Projektmanage-<br />
ment GmbH (Bau von Einkaufszentren). Ab 1980 war Herr Mertens-Nordmann dort Be-<br />
reichsleiter für das Baumanagement und verantwortlich für ein jährliches Hochbauvo-<br />
lumen von 250 Millionen € sowie für Umsätze in Höhe von durchschnittlich 75 Millionen €<br />
aus dem Bereich Instandhaltung. In seinem Aufgabenbereich war er für 90 Mitarbeiter<br />
verantwortlich. Von 1993 an war Herr Mertens-Nordmann geschäftsführender Gesell-<br />
schafter der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG.<br />
Betriebswirt (WAH) Jörg Utermark (Vorstand):<br />
Jörg Utermark wurde 1965 geboren. Von 1989 bis 1991 war er bei dem Maklerunterneh-<br />
men Engel & Völkers im Bereich gewerbliche <strong>Immobilien</strong> angestellt. Von 1991 bis 1994<br />
war Herr Utermark beim Minralökonzern Conoco Mineralöl GmbH beschäftigt und dort<br />
zuletzt als Manager Site-Development tätig. Ab dem Jahr 1994 leitete er den Bereich<br />
Vermietung der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG und<br />
wurde 1999 zum Prokuristen bestellt. Er war zudem Mitglied der Geschäftsleitung und<br />
Stellvertreter des Herrn Dr. Herrmann. Weitere Verantwortungsbereiche von Herrn U-<br />
termark sind die Akquisition von Grundstücken und Objekten sowie die Vermietung und<br />
der Verkauf der <strong>GWB</strong>-Objekte.<br />
5. Personal- und Sozialbereich<br />
Der Personalbestand der <strong>GWB</strong> zeichnet sich durch eine langjährige Berufserfahrung in den<br />
jeweils tätgen Bereichen aus. Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> hat zur Zeit 12 Festangestellte die<br />
bis auf 2 Arbeitnehmer länger als 5 Jahre dem Unternehmen angehören. Für 4 Personen<br />
wurden für die Alterssicherung jeweils eine Direktversicherung zu den steuerlich zulässigen<br />
Höchstgrenzen abgeschlossen. Die Fluktationsrate geht gegen 0. Die Stundenleistung be-<br />
trägt 162 Stunden im Monatsdurchschnitt, da die Wochenarbeitszeit 37,5 Stunden Stan-<br />
dard ist. Bei anfallender Mehrarbeit ist diese ohne Vergütung zu leisten, hierfür werden<br />
Prämien auf die kein Rechtsanspruch besteht, zum Ende des Jahres gezahlt. Aus- und<br />
Fortbildungen werden mit dem jeweiligen Arbeitnehmer separat besprochen und je nach<br />
Einsatzfähigkeit des Betriebes entsprechend unterstützt. Berufe werden keine ausgebildet.<br />
F 50
6. Produkte und Innovationen<br />
Die <strong>GWB</strong> stellt sich immer wieder den Herausforderungen des Marktes. Dabei erweitert<br />
sie konsequent ihre Flexibilität und Vielseitigkeit. Die Entwicklung neuer Aktivitäten<br />
geschieht hierbei vor dem Hintergrund einer klaren Definition des Kerngeschäftes,<br />
nämlich der Errichtung, der Vermietung, dem Verkauf und der Verwaltung von<br />
Gewerbe- und Handelsimmobilien, vornehmlich Einkaufszentren, Fachmärkte, SB-<br />
Warenhäuser, City-Centern sowie Büro- und Geschäftshäusern. Entsprechend der Stra-<br />
tegie und langfristigen Geschäftsausrichtung eines Angebots von Komplettlösungen<br />
(„Alles aus einer Hand") zählen zu dem Leistungsspektrum der <strong>GWB</strong> ebenso die<br />
Marktforschung, die Bauleitplanung sowie die Objektverwaltung. Diese Leistungen<br />
werden zugleich intern im Rahmen der Komplettabwicklung von Projekten innerhalb des<br />
<strong>GWB</strong>-Unternehmens-verbundes erbracht sowie ebenso extern durch die jeweiligen<br />
<strong>GWB</strong>-Gesellschaften gewinnverantwortlich am Markt angeboten.<br />
Neben den bedeutenden wirtschaftlichen Synergie-Effekten gewährleistet dieser um-<br />
fassende Ansatz eine übergreifende, verzahnte Koordination aller entscheidenden<br />
Prozessschritte verbunden mit kurzen Entscheidungswegen und -zeiten. Ein weiterer<br />
wesentlicher Vorteil ist, dass durch das gleichzeitige Anbieten von Einzelleistungen wie<br />
Marktforschung, Bauleitplanung oder Objektverwaltung außerhalb von Projekten der<br />
<strong>GWB</strong> diese Leistungskomponenten sich permanent auf dem Prüfstand des freien<br />
Marktes befinden und zusätzlich weitere Erfahrungspotenziale erschließen.<br />
Neben Marktforschung, Bauleitplanung und Objektverwaltung entwickelt und prüft<br />
die <strong>GWB</strong> darüber hinaus die Möglichkeiten zur Erbringung von Nutzungskonzepten,<br />
Neustrukturierungen, Umplanungen und Veränderungen von Mieterstrukturen im Bereich<br />
der Handelsobjekte, um das besondere Know-How der <strong>GWB</strong> auch hier als Dienstleistung<br />
einzusetzen. Die <strong>GWB</strong> sieht die Entwicklung dieser Leistungskomponenten als einen<br />
folgerichtigen Schritt im Hinblick auf die Prognose der Dynamik des Marktes für Ge-<br />
werbe- und Handelsimmobilien in den nächsten Jahren (s. a. Abschnitt 6).<br />
Mit der erfolgreichen Erstellung des IBIS-Hotels am Hamburger Flughafen in Zusammenar-<br />
beit mit der ACCOR-Gruppe, einer der größten Hotelunternehmen der Welt, sowie<br />
der viel beachteten Errichtung der Praxisklinik Travemünde in 2005, hat die <strong>GWB</strong> den<br />
Expansionskurs auch auf anderen Feldern fortgesetzt.<br />
Neben den bereits geplanten Projekten im Bereich Einzelhandel für die nächsten<br />
Jahre sieht die <strong>GWB</strong> erhebliches Potenzial in einer möglichen Multiplikation des Modells<br />
F 51
„Praxis-klinik", das erstmals in Lübeck-Travemünde umgesetzt wurde. Bereits jetzt hat sich<br />
der Modellversuch einer Kombination aus Krankenhaus und Ärztezentrum als Erfolg<br />
erwiesen. Das hierfür notwendige Konzept wurde von der <strong>GWB</strong> eigens entwickelt. Nicht<br />
zuletzt vor dem Hintergrund der permanent schwierigen Lage im Gesundheitswesen ist<br />
davon auszugehen, dass in vielen Städten nach ähnlichen Lösungen gesucht wer-<br />
den wird. Dieses Modell geht über das vielzitierte MVZ (Medizinische Versorgungszentrum)<br />
hinaus.<br />
Mit dem Baubeginn der Einkaufszentren Bamberg und Berlin im Jahre 2005 zeigt die<br />
<strong>GWB</strong> ihre Kompetenz auch bei Objekten von beträchtlicher Größe. Bei beiden Objekten<br />
geht der Baufortschritt planmäßig voran, die Fertigstellung wird Ende 2006 erfolgen. Das<br />
Investitionsvolumen beider Objekte zusammen liegt bei 37 Mio €.<br />
Der Ausbau des Außendienstes, zuständig für die Akquisition neuer Standorte, hat zur<br />
Folge, dass die dynamische Entwicklung der <strong>GWB</strong> weitergeht. Aus der nachstehen-<br />
den Auflistung kann der Stand der Projektentwicklung erkannt werden.<br />
Geplante Projekte der <strong>GWB</strong> 2006 und 2007:<br />
Objekt/<br />
Standort<br />
Grdstk. m2<br />
Größe m2<br />
Gesamt 180.812<br />
102.692<br />
gepl. Baubeginn<br />
113,4<br />
Verkauf/<br />
Abwicklg.<br />
Jahr<br />
Fachmarktzentrum 20.286<br />
Saarburg (Rh. Pfalz) 6.089 2007 2007<br />
Einkaufszentrum 18.900<br />
Berlin-Friedrichsfelde 6.000 2005 2006<br />
Fachmarktzentrum 62.876<br />
Bamberg-Hallstadt 32.307 2005 2006<br />
Einkaufszentrum 11.000<br />
Münster-Wolbeck 3.200 2007 2008<br />
Einkaufszentrum 13.500<br />
Wuppertal 9.630 2006 2007<br />
Einkaufszentrum 12.000<br />
Hörsiel/Westfalen 4.000 2006 2007<br />
Einkaufszentrum 21.000<br />
Uelzen City 19.466 2007 2008<br />
Einkaufszentrum 8.000<br />
Ottenbach a. 13.500 2007 2008<br />
Fachmarktzentrum 13.250<br />
Buxtehude* 8.500 2006 2007<br />
F 52
*Beim Projekt Fachmarktzentrum Buxtehude ist ein Rechtsstreit anhängig. Hierbei hat das<br />
Verwaltungsgericht Stade die Stadt Buxtehude dahingehend verurteilt, dass die Stadt eine<br />
Baugenehmigung erteilen muss. Gegen dieses Urteil wurde keine Berufung zugelassen. Die<br />
Stadt Buxtehude hat nunmehr beim Oberverwaltungsgericht Lüneburg Klage dagegen<br />
erhoben, dass die Berufung ausgeschlossen wurde. Diese Entscheidung das Verwaltungs-<br />
gerichts Stade kann nur durch das Oberverwaltungsgericht aufgehoben werden, wenn es<br />
über grundsätzliche übergreifende<br />
Rechtsthemen ergeht. Dieses wird allerdings von uns und unseren Rechtsanwälten ausge-<br />
schlossen. Vielmehr wird erwartet, dass das Oberverwaltungsgericht die Klage zurückver-<br />
weisen wird.<br />
Eine Entscheidung zu diesem Thema wird bis Oktober 2006 nach Ansicht aller Beteiligten<br />
erfolgt sein.<br />
7. Markt- und Wettbewerbssituation<br />
Die Markt- und Wettbewerbssituation ist durch zwei Aspekte gekennzeichnet, die ins-<br />
gesamt ein schwieriges Umfeld beschreiben.<br />
Zum ersten ist festzustellen, dass der Markt für Einzelhandelsflächen wie auch der Markt<br />
für Büroflächen seit den letzten Jahren als stagnierend bzw. übersättigt zu bezeichnen<br />
sind. Zum zweiten gibt es zwar eine Vielzahl von Unternehmen und Mitbewerbern, die in<br />
den Bereichen und Branchen wie die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> tätig sind, jedoch nur wenige, die<br />
das Leistungsspektrum der <strong>GWB</strong> anbieten können. Für den Einzelhandel zeigt sich inzwi-<br />
schen ein Silberstreif am Horizont, denn mit einem Wachstum von 2 % zu Jahresbe-<br />
ginn 2006 zeichnet sich ab, dass sich das Konsumklima weiter verbessert. Schon jetzt hat<br />
dieses ein Niveau erreicht, das über dem Zehn-Jahres-Durchschnitt liegt.<br />
Der Markt für gewerbliche <strong>Immobilien</strong> lässt sich entsprechend der Flächennutzung in<br />
verschiedene Segmente unterteilen. So ergeben sich jeweils der<br />
- Markt für Büroflächen<br />
- Markt für Einzelhandelsflächen und der<br />
- Markt für Gewerbe- und Serviceflächen<br />
F 53
In allen drei Märkten ist die <strong>GWB</strong> tätig. Hierbei liegt der Schwerpunkt aber auf dem<br />
Marktsegment des gewerblichen Einzelhandels. Der Anteil der Tätigkeiten im Markt für Bü-<br />
roflächen liegt bei ca. 20 %.<br />
Sucht man den Wettbewerb für die <strong>GWB</strong>, so wird man kaum ein Unternehmen in dieser<br />
Größenklasse finden, das die Bereiche Marktforschung, Bauleitplanung, Bauträgerfunktion<br />
und Objektmanagement aus einer Hand anbieten kann. Insofern sind die Unterneh-<br />
men, mit denen die <strong>GWB</strong> bei einzelnen Standorten im Wettbewerb steht, neben ei-<br />
ner Vielzahl von kleineren Projektentwicklern auch Makleragenturen und Architektur-<br />
büros , die sich als Bauträger versuchen. Das Gesamtpaket, so wie es die <strong>GWB</strong> anbie-<br />
tet, kann man heute nur bei den großen der Branche finden, wie z. B. bei der ECE und<br />
der Euroshop <strong>AG</strong>. Von diesen großen Unternehmen setzt sich die <strong>GWB</strong> nicht nur durch die<br />
Größe der Objekte ab, sondern insbesondere dadurch, dass man vorwiegend Großstädte<br />
meidet und sich auf die mittleren Städte konzentriert.<br />
Das ist sicher einer der Gründe, warum sich die <strong>GWB</strong> trotz eines schwierigen Umfeldes ge-<br />
gen den Trend entwickelt und sich behauptet hat.<br />
Die anhaltende Konjunkturschwäche hat zu rückläufigen oder stagnierenden Ausga-<br />
benentwicklungen im Einzelhandel geführt. Dennoch sind in den letzten Jahren e-<br />
benso weiterhin große Einkaufszentren, insbesondere in den Citylagen entstanden,<br />
während große traditionelle Kaufhauskonzerne sich teilweise mit hohen Einnahmeeinbus-<br />
sen und der Notwendigkeit zur Aufgabe von Filialen konfrontiert sahen und sehen.<br />
Ebenso betraf der Rückgang der Umsätze den Facheinzelhandel, insbesondere im<br />
Bereich Textil, wohingegen die Situation der Discounter, SB-Warenhäuser und<br />
Fachmarktzentren in den kleinen und mittleren Städten als expandierend zu be-<br />
zeichnend ist. Somit ist der Markt nicht ausschließlich nur als stagnierend und ne-<br />
gativ zu bewerten, sondern als ein Markt, der sich in einem deutlichen strukturel-<br />
len Umbruch befindet.<br />
Neben dem aus diesem Umbruch entstehenden Bedarf nach der Neu-Errichtung<br />
von Discountern und Fachmärkten in neuen Lagen, ergibt sich nach Meinung der<br />
<strong>GWB</strong> in diesem Markt ebenso ein Potenzial für die Entwicklung von neuen Konzep-<br />
ten, Neustrukturierungen und Projektentwicklung. Alle Objekte, die dem „Zeitgeist"<br />
nicht mehr entsprechen, werden entweder aufgegeben oder bieten andererseits<br />
die Möglichkeit einer Umstrukturierung und Revitalisierung.<br />
F 54
Ein weiterer Aspekt des Marktes ist die zunehmend wahrnehmbare Investitionstätigkeit<br />
und das Interesse ausländischer Investoren auf dem deutschen Markt für Gewerbeim-<br />
mobilien. Diese Entwicklung wird sich nach Meinung der <strong>GWB</strong> und anderer auch in<br />
den nächsten Jahren weiterhin deutlich verstärken. Hierbei geht es insbesondere<br />
um den Verkauf von vollständig vermieteten Gewerbeobjekten in ausländische Port-<br />
folios. Zusätzliches Potenzial besteht in der Verwaltung dieser Objekte entweder durch<br />
den Verkäufer selbst oder durch Verwaltungsgesellschaften „vor Ort".<br />
8. Kapitalbedarf<br />
Frühzeitig hat die <strong>GWB</strong> auch die Finanzierungsstrukturen den mittelfristigen Zielen und den<br />
sich ändernden Rahmenbedingungen (Basel II) angepasst.<br />
Die Zusammenarbeit mit namenhaften Banken wurde weiter ausgebaut.<br />
Mezzanine-Kapital, die Auflegung eines risikogesicherten Genussscheines und die Um-<br />
wandlung in eine Aktiengesellschaft mit dem geplanten Börsengang im September<br />
2006 stellen die Finanzierungsfähigkeit der <strong>GWB</strong> auf eine breite Basis, die dem<br />
wachsenden Fremdkapital die Möglichkeit zur Beschaffung von Eigenmitteln gegen-<br />
überstellt.<br />
9. Chancen und Risiken<br />
Wie in Abschnitt 7 (Markt- und Wettbewerbssituation) erläutert, ist der Markt insgesamt<br />
als schwierig zu bezeichnen, bietet jedoch den Unternehmen eine Chance, die die-<br />
ses erkennen und passende Konzepte entwickeln. Jedoch sind Anzeichen einer Bele-<br />
bung zu erkennen. Die <strong>GWB</strong> konnte das schwierige Marktumfeld durch das Herausbilden<br />
einer klaren Strategie (Fokus auf discountierende Märkte, langfristige Entwicklung eines<br />
altumfassenden Know-Hows in ihrem Geschäftsfeld und Anbieten von Komplettlösun-<br />
gen) dennoch nutzen, um sich im Markt zu positionieren. Es hat sich gezeigt, dass<br />
eine aktive Marktbearbeitung auch in schwierigen Lagen Chancen zum Wachstum<br />
eröffnet.<br />
Trotzdem sind die Risiken einer anhaltend schwachen Konjunktur und hohen Arbeitslosig-<br />
keit weiterhin gegeben. Diese Faktoren haben natürlich einen Einfluss auf Kaufkraft und<br />
Kaufverhalten und sind in der Lage die Investitionen und die Nachfrage im Bereich der Er-<br />
richtung gewerblicher <strong>Immobilien</strong> zu verringern. Dies würde bei der hohen Zahl von Mit-<br />
bewerbern zu einer stark verschärften Konkurrenzsituation führen.<br />
Weitere Risiken liegen im Geschäftsfeld selbst begründet. Hohe Vorfinanzierungskosten<br />
erfordern Liquidität, die normalerweise aus dem Verkauf vorausgehender Projekte erzielt<br />
wird. Kommt es zu Schwierigkeiten in der Abwicklung oder ist es nicht möglich, Objekte<br />
F 55
zu den geplanten Preisen zu veräußern, kann die Gefahr einer Beeinträchtigung der<br />
Finanzierung bestehen.<br />
Ebenfalls sind erhebliche Risiken im Aus- und Aufbau des <strong>Immobilien</strong>portfolios rele-<br />
vant. Neben den allgemeinen unternehmerischen Risiken ist hier das Zinsrisiko bei<br />
den mittel- bis langfristig finanzierten <strong>Immobilien</strong> hervorzuheben. Es werden Zins-<br />
festschreibungen zwischen 5 bis 10 Jahre gewählt. Die Kredite werden nicht aus-<br />
schließlich in Deutschland eingeholt, sondern im gesamten europäischen Ausland.<br />
Zur Senkung des Zinsrisikos kann bei einer Anhebung des Zinsniveaus auf dem ge-<br />
samten europäischen Markt auch auf derivative Finanzinstrumente zurückgegriffen<br />
werden. Hauptsächlicher Partner in diesem Zusammenhang ist das Bankhaus<br />
Hauck & Aufhäuser in Frankfurt. Für den Erwerb aller Portfolioimmobilien haben wir<br />
uns einen festen betriebswirtschaftlichen Grenzwert, bezogen auf die jeweilige<br />
Jahresnettomiete der zu erwerbenden Immobilie, gesetzt. Dieser Grenzwert preist<br />
auch mögliche kurzfristige Leerstandszeiten, Modernisierung und Vermietungsauf-<br />
wand mitein. Das Risiko eines langfristigen Leerstandes sehen wir zwar nur bedingt,<br />
aber als relevant an. Durch die Auswahl zu erwerbenden <strong>Immobilien</strong> können wir<br />
dieses Risiko als deutlich geringer einstufen, als die Gesamtmarktlage dies zur Zeit hergibt.<br />
Dennoch bietet der Markt auch viele Chancen. Nach Auffassung der <strong>GWB</strong> ist seit<br />
einigen Jahren ein deutlicher Strukturwandel zu beobachten und bietet insbesondere im<br />
Bereich der Discounter viele Möglichkeiten für die mittelfristige Zukunft. Auch Neu-<br />
konzeptionierungen bzw. Revitalisierungen von Handel- und Gewerbeflächen eröff-<br />
nen weitere Geschäftsfelder. Das Interesse ausländischer Investoren am deutschen<br />
Markt für Handels- und Gewerbeimmobilien ist deutlich angestiegen und dieser Trend<br />
wird sich nicht nur nach Meinung der <strong>GWB</strong> weiter fortsetzen.<br />
Siek, den 26.07.2006<br />
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
gez.<br />
Der Vorstand -<br />
Dr. Norbert Herrmann Wolfgang Mertens-Nordmann Jörg Utermark<br />
F 56
An die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>:<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
Wir haben den von der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> aufgestellten Konzernzwischenabschluss – bestehend<br />
aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung<br />
und den Notes - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar<br />
2006 bis 30. Juni 2006 geprüft. Die Aufstellung des Konzernzwischenabschlusses nach den Vorschriften<br />
der International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, und<br />
des Konzernlageberichts liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.<br />
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung<br />
über den Konzernzwischenabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben.<br />
Wir haben unsere Konzernzwischenabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom<br />
Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten<br />
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernzwischenabschluss<br />
unter Beachtung der IFRS vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich<br />
auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen<br />
werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche<br />
Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der<br />
Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie<br />
Nachweise für die Angaben im Konzernzwischenabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben<br />
beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Zwischenabschlüsse der in den Konzernzwischenabschluss<br />
einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises,<br />
der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen<br />
der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernzwischenabschlusses.<br />
Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere<br />
Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der<br />
Konzernzwischenabschluss den Vorschriften der International Financial Reporting Standards, wie<br />
sie in der EU anzuwenden sind, und vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes<br />
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang<br />
mit dem Konzernzwischenabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage<br />
des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.<br />
Hamburg, den 31. Juli 2006<br />
gez.<br />
GHP Großmann & Holst Revision GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
(Holst) (Großmann)<br />
Wirtschaftsprüfer vereidigter Buchprüfer<br />
F 57
Vergleichende Übersicht für den <strong>GWB</strong>-Konzern<br />
für die Halbjahreszeiträume zum 30. Juni 2006 und 30. Juni 2005<br />
nach IFRS (ungeprüft)<br />
F 58
Vergleichende Übersicht für den <strong>GWB</strong>-Konzern<br />
für die Halbjahreszeiträume zum 30. Juni 2006 und 30. Juni 2005<br />
nach IFRS (ungeprüft)<br />
AKTIVA<br />
Konzern-Bilanzen<br />
Notes<br />
30.06.2006 30.06.2005<br />
Kurzfristige Vermögenswerte<br />
Liquide Mittel 2.067.014,71 € 875.534,32 €<br />
Vorräte 1.061.905,59 € 244.876,41 €<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 93.839,57 € 181.926,30 €<br />
Künftige Forderungen aus Fertigungsaufträgen 29.682.532,70 € 9.836.037,18 €<br />
sonstige kurzfristige Vermögenswerte 902.200,61 € 1.000.385,75 €<br />
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt 33.807.493,18 € 12.138.759,96 €<br />
Langfristige Vermögenswerte<br />
Immaterielle Vermögengegenstände 8.126,80 € 161,50 €<br />
Geschäfts- oder Firmenwert 120.710,08 € 120.710,08 €<br />
Sachanlagevermögen 186.609,55 € 191.251,00 €<br />
zur Veräußerung gehaltene langfristige<br />
Vermögenswerte 6.389.503,09 € 6.389.503,09 €<br />
Finanzanlagen 3.121.929,22 € 446.084,21 €<br />
Langfristige Vermögenswerte, gesamt 9.826.878,74 € 7.147.709,88 €<br />
Aktiva, gesamt 43.634.371,92 € 19.286.469,84 €<br />
PASSIVA<br />
Notes<br />
30.06.2006 30.06.2005<br />
Kurzfristige Schulden<br />
Zur Durchführung der beschlossenen<br />
Kapitalerhöhung geleistete Einlagen 1.350.000,00 € 0,00 €<br />
Kurzfristige finanzielle Schulden 23.759.840,61 € 7.326.290,27 €<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.482.360,32 € 739.519,20 €<br />
Steuerschulden 9.750,00 € 381.502,10 €<br />
Sonstige kurzfristige Schulden 1.164.601,83 € 1.230.442,15 €<br />
Kurzfristige Schulden, gesamt 28.766.552,76 € 9.677.753,72 €<br />
Langfristige Schulden<br />
Langfristige finanzielle Schulden 3.194.137,75 € 5.287.996,31 €<br />
Latente Steuern 979.890,57 € 0,00 €<br />
Genusscheinkapital 3.580.252,50 € 570.000,00 €<br />
Sonstige langfristige Schulden 3.650.000,00 € 3.069.137,75 €<br />
Langfristige Schulden, gesamt 11.404.280,82 € 8.927.134,06 €<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 2.140.000,00 € 889.495,93 €<br />
Gewinnrücklage 248.580,99 € 290.073,93 €<br />
Bilanzgewinn (Vorjahr -verlust) 1.077.839,25 € -494.642,80 €<br />
Anteile anderer Gesellschafter -2.881,90 € -3.345,00 €<br />
Eigenkapital, gesamt 3.463.538,34 € 681.582,06 €<br />
Passiva, gesamt 43.634.371,92 € 19.286.469,84 €<br />
F 59
Vergleichende Übersicht für den <strong>GWB</strong>-Konzern<br />
für die Halbjahreszeiträume zum 30. Juni 2006 und 30. Juni 2005<br />
nach IFRS (ungeprüft)<br />
Konzern- Gewinn- und Verlustrechnungen<br />
Notes<br />
01.01. bis<br />
30.06.2006<br />
01.01. bis<br />
30.06.2005<br />
Umsatzerlöse 30.161.720,55 € 4.171.935,11 €<br />
Bestandsveränderungen der Vorräte -1.847.625,57 € 0,00 €<br />
Sonstige betriebliche Erträge 22.155,43 € 17.999,50 €<br />
Materialaufwand -23.767.993,04 € -3.364.417,56 €<br />
Personalaufwand -977.186,56 € -376.517,48 €<br />
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen- 0,00 €<br />
stände des Anlagevermögens und Sachanlagen -13.926,80 € -9.941,14 €<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -1.193.795,79 € -680.651,10 €<br />
Finanzergebnis -309.671,72 € -233.903,43 €<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 2.073.676,50 € -475.496,10 €<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -950.041,57 € -19.146,70 €<br />
Jahresüberschuss 1.123.634,93 € -494.642,80 €<br />
Anteile Dritter 21.039,38 € -405,00 €<br />
dem Mutterunternehmen zustehender Jahresüberschuss 1.144.674,31 € -495.047,80 €<br />
Ergebnis je Aktie 0,53 € -0,23 €<br />
F 60
Vergleichende Übersicht für den <strong>GWB</strong>-Konzern<br />
für die Halbjahreszeiträume zum 30. Juni 2006 und 30. Juni 2005<br />
nach IFRS (ungeprüft)<br />
Konzern-Kapitalflussrechnungen<br />
1-6/2006 1-6/2005<br />
TEUR TEUR<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Jahresüberschuss/-fehlbetrag 1.145 -495<br />
Abschreibungen auf das Anlagevermögen 14 10<br />
Abnahme / Zunahme der Steuerschulden -275 -73<br />
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge / Aufwendungen -2 0<br />
Abgänge aus Grundstücksverkäufen 0 3.234<br />
Abnahme / Zunahme der Vorräte 1.848 3.388<br />
Zunahme / Abnahme der Liefer- und Leistungsforderungen<br />
Abnahme / Zunahme der übrigen Forderungen sowie anderer Akti-<br />
-18.798 -6.116<br />
va 139 -322<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
Zunahme / Abnahme von objektgebundenen Bankdarlehen und<br />
sonstigen kurzfrist. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 13.866 -2.333<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
Abnahme / Zunahme der übrigen Verbindlichkeiten sowie<br />
anderer Passiva<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
4.975 2.744<br />
= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 2.912 37<br />
Cashflow aus der Investitionstätigkeit<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen<br />
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle<br />
-8 0<br />
Anlagevermögen -34 0<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -1.943 -419<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Finanzanlagen 0 25<br />
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit -1.985 -394<br />
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit<br />
Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten -3.155 0<br />
Einzahlungen aus der Ausgabe von Genussscheinen<br />
Einzahlungen auf Kapitalerhöhung und ausstehende<br />
680 570<br />
Pflichteinlagen 1.962 0<br />
= Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit -513 570<br />
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 414 213<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 1.653 663<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 2.067 876<br />
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 2.067 876<br />
2.067 876<br />
F 61
Vergleichende Übersicht für den <strong>GWB</strong>-Konzern<br />
für die Halbjahreszeiträume zum 30. Juni 2006 und 30. Juni 2005<br />
nach IFRS (ungeprüft)<br />
Entwicklung des Eigenkapitals im Konzern<br />
Konzern-<br />
Gewinn-<br />
Anteile<br />
anderer Summe<br />
kapital Grundkapital rücklage Bilanzgewinn Gesellschafter Eigenkapital<br />
Saldo<br />
01.01.2006 1.435.203,67 0,00 248.580,99 0,00 23.157,48 1.706.942,14<br />
Einzahlungen<br />
wegen<br />
Umwandlung 847.285,31 0,00 0,00 0,00 0,00 847.285,31<br />
Kapital-<br />
bewegungen -209.324,04 0,00 0,00 0,00 0,00 -209.324,04<br />
Umbuchung<br />
wegen<br />
Umwandlung -2.073.164,94 2.140.000,00 0,00 -66.835,06 0,00 0,00<br />
Entnahme von<br />
anderen<br />
Gesellschaftern 0,00 0,00 0,00 0,00 -5.000,00 -5.000,00<br />
Perioden-<br />
ergebnis 0,00 0,00 0,00 1.144.674,31 -21.039,38 1.123.634,93<br />
Saldo 30.6.2006 0,00 2.140.000,00 248.580,99 1.077.839,25 -2.881,90 3.463.538,34<br />
Konzern-<br />
Gewinn-<br />
Anteile<br />
anderer Summe<br />
kapital Grundkapital rücklage Bilanzgewinn Gesellschafter Eigenkapital<br />
Saldo<br />
01.01.2005 738.850,97 0,00 290.073,93 0,00 17.348,23 1.046.273,13<br />
Perioden-<br />
ergebnis 0,00 0,00 0,00 -494.642,80 -405,00 -495.047,80<br />
Kapitalbewegungen<br />
150.644,96 0,00 0,00 0,00 -20.288,23 130.356,73<br />
Saldo<br />
30.06.2005 889.495,93 0,00 290.073,93 -494.642,80 -3.345,00 681.582,06<br />
F 62
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG<br />
(heutige <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>)<br />
Konzern-Abschluss zum 31. Dezember 2005 nach IFRS (geprüft)<br />
F 63
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
zum 31. Dezember 2005<br />
Konzernbilanz<br />
AKTIVA Notes 31.12.2005 31.12.2004<br />
Kurzfristige Vermögenswerte<br />
Liquide Mittel 11 1.652.851,01 € 662.611,88 €<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
9, 24 10.978.378,49 € 3.902.374,17 €<br />
Vorräte 7, 8, 23 2.909.531,16 € 3.633.075,13 €<br />
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 9, 25 1.040.368,49 € 636.647,11 €<br />
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt 16.581.129,15 € 8.834.708,29 €<br />
Langfristige Vermögenswerte<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 3, 16 921,00 € 161,50 €<br />
Geschäfts- oder Firmenwert 17 91.891,82 € 96.012,09 €<br />
Sachanlagevermögen 4, 18 193.998,00 € 200.336,00 €<br />
Zur Veräußerung gehaltene langfristige<br />
Vermögenswerte 20 6.389.503,09 € 9.623.301,53 €<br />
Finanzanlagen 5, 21 1.179.181,59 € 77.500,00 €<br />
Latente Steuern 6, 22 0,00 € 41.492,94 €<br />
Langfristige Vermögenswerte, gesamt 7.855.495,50 € 10.038.804,06 €<br />
Aktiva, gesamt 24.436.624,65 € 18.873.512,35 €<br />
F 64
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
zum 31. Dezember 2005<br />
Konzernbilanz<br />
PASSIVA Notes 31.12.2005 31.12.2004<br />
Kurzfristige Schulden<br />
Kurzfristige finanzielle Schulden 13, 29 9.893.470,22 € 9.659.499,62 €<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und<br />
Leistungen 13, 30 1.344.404,03 € 716.268,82 €<br />
Steuerschulden 12, 28 284.820,00 € 454.864,42 €<br />
Sonstige kurzfristige Schulden 13, 31 1.924.946,90 € 613.409,32 €<br />
Kurzfristige Schulden, gesamt 13.447.641,15 € 11.444.042,18 €<br />
Langfristige Schulden<br />
Langfristige finanzielle Schulden 13, 29 6.349.023,82 € 6.349.023,89 €<br />
Latente Steuern 6, 22 33.190,54 € 34.173,15 €<br />
Genusscheinkapital 27 2.899.827,00 € 0,00 €<br />
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt 9.282.041,36 € 6.383.197,04 €<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 26 1.435.203,67 € 738.850,97 €<br />
Gewinnrücklage 26 248.580,99 € 290.073,93 €<br />
Anteile anderer Gesellschafter 26 23.157,48 € 17.348,23 €<br />
Eigenkapital, gesamt 1.706.942,14 € 1.046.273,13 €<br />
Passiva, gesamt 24.436.624,65 € 18.873.512,35 €<br />
F 65
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
zum 31. Dezember 2005<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung<br />
Notes 2005 2004<br />
Umsatzerlöse 14, 32 13.803.238,72 € 20.175.054,40 €<br />
Bestandsveränderungen der Vorräte 33 -4.600.568,95 € -11.825.084,05 €<br />
Sonstige betriebliche Erträge 34 94.080,91 € 314.160,54 €<br />
Materialaufwand 35 -4.717.819,93 € -4.408.265,34 €<br />
Personalaufwand<br />
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />
des Anlagevermögens<br />
36 -1.267.799,54 € -992.964,34 €<br />
und Sachanlagen<br />
19 -25.602,54 € -24.751,99 €<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen 37 -1.694.002,13 € -1.555.865,61 €<br />
Finanzergebnis<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäfts-<br />
38 -823.812,53 € -1.527.519,62 €<br />
tätigkeit 767.714,01 € 154.763,99 €<br />
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 39 -42.753,95 € -196.273,54 €<br />
Jahresüberschuss/-fehlbetrag 724.960,06 € -41.509,55 €<br />
Anteile Dritter<br />
Dem Mutterunternehmen zustehendes<br />
809,25 € 2.604,08 €<br />
Jahresergebnis 724.150,81 € -44.113,63 €<br />
Ergebnis je Aktie 41 0,34 € -0,02 €<br />
F 66
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
zum 31. Dezember 2005<br />
Konzernkapitalflussrechnung<br />
2005 2004<br />
TEUR TEUR<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Jahresüberschuss/-fehlbetrag 725 -42<br />
Abschreibungen auf das Anlagevermögen 25 25<br />
Abnahme / Zunahme der Rückstellungen -170 143<br />
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge / Aufwendungen 3 -262<br />
Gewinn / Verlust aus Anlageabgängen 0 -1<br />
Abgänge aus Grundstücksverkäufen 3.234 0<br />
Abnahme / Zunahme der Vorräte 724 25.036<br />
Zunahme / Abnahme der Liefer- und Leistungsforderungen -7.076 -3.449<br />
Zunahme der übrigen Forderungen sowie anderer Aktiva<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
Abnahme von objektgebundenen Bankdarlehen und sonstigen<br />
-404 -208<br />
kurzfrist. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
Abnahme / Zunahme der übrigen Verbindlichkeiten sowie<br />
234 -20.837<br />
anderer Passiva<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
1.917 187<br />
= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -788 592<br />
Cashflow aus der Investitionstätigkeit<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Anlagegegenständen 0 2<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen -19 -6<br />
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle<br />
Anlagevermögen -1 0<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -1.174 0<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Finanzanlagen 72 48<br />
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit -1.122 44<br />
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit<br />
Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten 0 -792<br />
Einzahlungen aus der Ausgabe von Genussscheinen 2.900<br />
Einzahlungen auf Kapitalerhöhung und ausstehende<br />
Pflichteinlagen 0 709<br />
= Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 2.900 -83<br />
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 990 553<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 663 110<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 1.653 663<br />
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 1.653 663<br />
1.653 663<br />
F 67
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
zum 31. Dezember 2005<br />
Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung<br />
Konzern-<br />
kapital<br />
Gewinn-<br />
rücklage<br />
Anteile anderer<br />
Gesellschafter<br />
Summe<br />
Eigenkapital<br />
Saldo 01.01.2004 147.378,52 € 211.293,82 € 14.744,15 € 373.416,49 €<br />
ergebnisneutrale<br />
Buchung der latenten<br />
Steuern 0,00 € 78.780,11 € 0,00 € 78.780,11 €<br />
Periodenergebnis -44.113,63 € 0,00 € 2.604,08 € -41.509,55 €<br />
Kapitalbewegungen 635.586,08 € 0,00 € 0,00 € 635.586,08 €<br />
Saldo 31.12.2004 738.850,97 € 290.073,93 € 17.348,23 € 1.046.273,13 €<br />
Saldo 01.01.2005<br />
ergebnisneutrale<br />
Buchung der latenten<br />
738.850,97 € 290.073,93 € 17.348,23 € 1.046.273,13 €<br />
Steuern 0,00 € -41.492,94 € 0,00 € -41.492,94 €<br />
Periodenergebnis<br />
Anteile anderer<br />
Gesellschafter aus<br />
724.150,81 € 0,00 € 809,25 € 724.960,06 €<br />
Erstkonsolidierung 0,00 € 0,00 € 5.000,00 € 5.000,00 €<br />
Kapitalbewegungen -27.798,11 € 0,00 € 0,00 € -27.798,11 €<br />
Saldo 31.12.2005 1.435.203,67 € 248.580,99 € 23.157,48 € 1.706.942,14 €<br />
F 68
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Hauptstraße 1a, Siek / Germany<br />
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005 nach IFRS<br />
Notes<br />
Bilanzierungsgrundsätze und –methoden<br />
1. Grundsätze der Rechnungslegung<br />
Die <strong>GWB</strong> Immobilen <strong>AG</strong> mit Sitz in 22962 Siek (Deutschland) ist beim Amtsgericht Lübeck im<br />
Handelregister unter der Nummer HRB 6613 seit dem 21. März 2006 eingetragen. Sie ist<br />
nach erfolgter Umwandlung Rechtsnachfolgerin der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und<br />
Wohnbauten mbH & Co. KG, welche bis zum 21. März 2006 beim Amtsgericht Ahrensburg<br />
unter HRA 2782 eingetragen war.<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> ist am Markt für gewerblich genutzte <strong>Immobilien</strong> tätig. Der Kon-<br />
zern befasst sich mit dem Erwerb, der Errichtung, der An- und Vermietung und der Verwal-<br />
tung sowie dem Verkauf von Handels- und Gewerbeobjekten. Der Bereich der Einzelhan-<br />
delsimmobilien bildet den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit.<br />
Der Konzernabschluss der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> zum 31. Dezember 2005 ist nach den An-<br />
forderungen der IFRS (International Financial Reporting Standards) aufgestellt. Die IFRS sind<br />
die vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten Standards und<br />
Interpretationen. Sie bestehen aus den International Financial Reporting Standards (IFRS),<br />
den International Accounting Standards (IAS) sowie den Interpretationen des International<br />
Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) bzw. des ehemaligen Standing In-<br />
terpretations Committee. In dem vorliegenden Jahresabschluss hat der Konzern alle für<br />
das Geschäftsjahr 2005 verpflichtend anzuwendenden Vorschriften der IFRS berücksichtigt,<br />
soweit sie für den vorliegenden Konzernabschluss relevant sind. Für das Vorjahr werden, in<br />
Übereinstimmung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften, entsprechende<br />
Vergleichswerte angegeben.<br />
Die erstmalige Anwendung der IFRS in 2003 erfolgte gemäß IFRS 1 (Erstmalige Anwendung<br />
der International Financial Reporting Standards). Dabei sind die erforderlichen Anpassun-<br />
gen rückwirkend so vorgenommen worden, als ob sie schon immer angewendet worden<br />
wären.<br />
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert das Gesamtkostenverfahren<br />
gewählt. Der Konzernabschluss ist in Euro (EUR) erstellt.<br />
Der Vorstand hat den Konzernabschluss zur Weitergabe an den Aufsichtsrat freigegeben.<br />
Die Feststellung des Konzernabschlusses erfolgt auf der Bilanzsitzung, insoweit besteht bis zu<br />
F 69
diesem Zeitpunkt die Möglichkeit einer Änderung des Konzernabschlusses durch den Auf-<br />
sichtsrat.<br />
Die Erstellung des Konzernabschlusses erfordert Schätzungen und Annahmen, die die Be-<br />
träge der Vermögenswerte, Schulden und finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag<br />
sowie die Erträge und Aufwendungen des Geschäftsjahres beeinflussen. Obwohl diese<br />
Schätzungen und Annahmen mit größter Sorgfalt auf der Basis aller verfügbaren Informati-<br />
onen vorgenommen bzw. getroffen wurden, können die tatsächlichen Ergebnisse davon<br />
abweichen.<br />
Der Konzernabschluss basiert auf dem historischen Anschaffungskostenprinzip und wird in<br />
Übereinstimmung mit den nachfolgend dargestellten Konsolidierungs-, Bilanzierungs- und<br />
Bewertungsmethoden aufgestellt.<br />
Neu veröffentlichte Bilanzierungsstandards<br />
Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005 wurde auf Grundlage aller für das Ge-<br />
schäftsjahr 2005 verbindlichen Standards und Interpretationen, wie sie von der Europäi-<br />
schen Union übernommen worden sind, aufgestellt.<br />
Auf die freiwillige Anwendung von nachfolgend aufgeführten Standards oder Interpretati-<br />
onen, die zum 31. Dezember 2005 nicht verpflichtend anzuwenden sind, wurde verzichtet.<br />
Die <strong>GWB</strong> analysiert derzeit die Folgewirkungen der neuen Vorschriften auf den Konzernab-<br />
schluss. Die Gesellschaft erwartet keine wesentlichen Anpassungen des Konzernabschlus-<br />
ses aus der erstmaligen Anwendung dieser neuen Vorschriften.<br />
IFRS 7 Financial Instruments Disclosures<br />
IFRIC 4 Determing wether an Arrangement contains a Lease<br />
IFRIC 5 Rights to Interests arising from Decommissionierung, Restora-<br />
tion an Environmental Rehabilitation Funds<br />
IFRIC 6 Liabilities araising from participating in a specific market –<br />
waste electrical an electronical equipment<br />
IFRC 7 Applying the Restatement Approach under IAS 29 Financial<br />
Ergänzung zu IAS 1 Capital Disclosures<br />
Reporting in Hyperinflationary Economies<br />
Ergänzung zu IAS 19 Actuarial Gains and Losses, Group Plans and Disclosures<br />
Ergänzung zu IAS 21 Net Investment in a Foreign Operation<br />
Ergänzung zu IAS 39 Cash-Flow Hedge Accounting for Forecast Intra-Group Trans-<br />
actions, the Fair Value Option and Financial Guarantee Con-<br />
tracts<br />
F 70
2. Konsolidierungskreis und –methoden<br />
In den für das Geschäftsjahr 2005 aufgestellten Konzernabschluss sind neben dem Mutter-<br />
unternehmen <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> sieben inländische Tochterunternehmen einbezogen.<br />
Die Einbeziehung in den Konzernabschluss erfolgt zu dem Zeitpunkt, an dem die <strong>GWB</strong> Im-<br />
mobilien <strong>AG</strong> die Mehrheit der Stimmrechte an dem Unternehmen erlangt. Der Konsolidie-<br />
rungskreis hat sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert.<br />
Eine Aufstellung der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ist in der fol-<br />
genden Tabelle dargestellt.<br />
Unternehmen Sitz Eigenkapital am Beteiligungs-<br />
31.12.2005<br />
quote<br />
<strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft für Objektmanagement<br />
mbH & Co<br />
Siek 11.700,53 € 100 %<br />
<strong>GWB</strong> MAFO KG für Markt- und Standortanalysen<br />
mbH & Co<br />
Siek -55.162,87 € 100 %<br />
<strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für Bauleitund<br />
Erschließungsplanung mbH<br />
Siek 36.314,95 € 50 %<br />
Projektgesellschaft PKT Praxisklinik Travemünde<br />
mbH & Co. KG<br />
Siek 11.000,00 € 100 %<br />
Projektgesellschaft market 1 Berlin<br />
GmbH & Co. KG<br />
Siek -1.160,62 € 100 %<br />
Projektgesellschaft market 2 GmbH &<br />
Co. KG<br />
Siek -1.401,80 € 100 %<br />
Projektgesellschaft market 3 GmbH &<br />
Co. KG<br />
Siek -11.440,32 € 100 %<br />
Der Kapitalkonsolidierung liegt die Erwerbsmethode zu Grunde. Dabei werden die An-<br />
schaffungskosten der Beteiligungen mit dem anteiligen - ggf. nach Anpassung an die Bi-<br />
lanzierungs- und Bewertungsgrundsätze im Konzern-Eigenkapital zum Erwerbszeitpunkt<br />
aufgerechnet. Hierzu werden die Vermögensgegenstände und Schulden mit dem Zeitwert<br />
zum Anschaffungszeitpunkt angesetzt.<br />
Konzerninterne Gewinne und Verluste, Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie die<br />
zwischen den konsolidierten Gesellschaften bestehenden Forderungen und Verbindlich-<br />
keiten werden eliminiert.<br />
3. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um<br />
planmäßige lineare Abschreibungen pro°rata°temporis entsprechend der voraussichtli-<br />
chen Nutzungsdauer bewertet.<br />
4. Sachanlagen<br />
Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, grundsätzlich vermindert um planmäßige<br />
lineare Abschreibungen pro°rata°temporis entsprechend der voraussichtlichen wirtschaft-<br />
F 71
lichen Nutzungsdauer, aktiviert. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis<br />
EUR 410 werden aus Vereinfachungsgründen im Jahr des Zugangs abgeschrieben und im<br />
Anlagenspiegel als Abgang ausgewiesen.<br />
Den planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens liegen im Wesentlichen<br />
die folgenden planmäßigen Nutzungsdauern zugrunde:<br />
Kraftfahrzeuge : 3 bis 8 Jahre<br />
Betriebs- und Geschäftsausstattung : 3 bis 15 Jahre<br />
5. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte<br />
Langfristige Vermögenswerte des Anlagevermögens, deren Verkauf höchstwahrscheinlich<br />
ist, sind gemäß IFRS 5 gesondert als Verkaufsobjekte auszuweisen.<br />
Die Bewertung der Verkaufsobjekte erfolgt zum niedrigern Wert aus Buchwert und dem<br />
beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten zum Zeitpunkt der Umgliederung<br />
und zu jedem folgenden Abschlussstichtag. Planmäßige Abschreibungen werden ab dem<br />
Zeitpunkt der Umgliederung nicht mehr vorgenommen.<br />
Im Konzernabschluss der Gesellschaft befinden sich zum Bilanzstichtag zwei <strong>Immobilien</strong>,<br />
die als zur Veräußerung gehaltenes langfristiges Anlagevermögen ausgewiesen werden.<br />
6. Finanzanlagen<br />
Finanzanlagen werden gemäß ihrer Klassifizierung als vom Konzern ausgereichte Darlehen<br />
oder Fälligkeitswerte (held-to-maturity assets) mit den fortgeführten Anschaffungskosten<br />
ausgewiesen. Wertminderungen werden über Abschreibungen berücksichtigt.<br />
7. Latente Steuern<br />
Entsprechend IAS 12 werden Steuerabgrenzungen nach der „liability method“ auf Abwei-<br />
chungen zwischen den Handelsbilanzen nach IFRS und der Steuerbilanz vorgenommen.<br />
Die Abgrenzungen werden in Höhe der voraussichtlichen Steuerbelastung bzw. –<br />
entlastung nachfolgender Geschäftsjahre gebildet. Die Bewertung erfolgt grundsätzlich<br />
unter Berücksichtigung von Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag.<br />
Latente Steuerschulden und -ansprüche werden saldiert, soweit sich Aufrechnungsmög-<br />
lichkeiten nach § 226 Absatz 4 Abgabenordnung i.V.m. Artikel 108 Grundgesetz ergeben.<br />
8. Vorräte<br />
Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten oder zum niedrigeren, realisier-<br />
baren Nettoveräußerungswert (voraussichtlich erzielbarer Veräußerungserlös abzüglich der<br />
bis zum Verkauf noch anfallenden Kosten) angesetzt.<br />
F 72
9. Fertigungsaufträge<br />
Ein Fertigungsauftrag ist gemäß IAS ein Vertrag über die kundespezifische Fertigung von<br />
Vermögenswerten.<br />
Wenn das Ergebnis eines Fertigungsauftrags verlässlich ermittelt werden kann und es wahr-<br />
scheinlich ist, dass der Auftrag profitabel sein wird, werden die Auftragserlöse über die<br />
Dauer des Auftrags erfasst. Wenn es wahrscheinlich ist, dass die gesamten Auftragskosten<br />
die gesamten Auftragserlöse übersteigen, wird der erwartete Verlust sofort als Aufwand<br />
erfasst. Der Konzern wendet die Percentage-of-Completion-Methode an, um den in ei-<br />
nem bestimmten Geschäftsjahr zu erfassenden Erlös zu ermitteln. Der Fertigstellungsgrad<br />
entspricht dem Prozentsatz der bis zum Bilanzstichtag angefallenen Auftragskosten im<br />
Vergleich zu den erwarteten Gesamtkosten des Auftrags.<br />
10. Forderungen und Sonstige Vermögenswerte<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zum Nennwert angesetzt und unter<br />
Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Einzelwertberichtigungen waren<br />
nicht vorzunehmen.<br />
11. Wertminderungen von Vermögenswerten<br />
Eine Wertminderung von Vermögenswerten (außerplanmäßige Abschreibung) wird immer<br />
dann vorgenommen, wenn der Buchwert den voraussichtlichen erzielbaren Betrag über-<br />
steigt.<br />
12. Liquide Mittel<br />
Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.<br />
13. Rückstellungen<br />
Rückstellungen werden für rechtliche und faktische Verpflichtungen gebildet, die ihren<br />
Ursprung in der Vergangenheit haben, wenn es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der<br />
Verpflichtung zu einem Abfluss von Konzernressourcen führt und eine zuverlässige Schät-<br />
zung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Dabei wird von dem Erfül-<br />
lungsbetrag mit der höchsten Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen.<br />
14. Verbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.<br />
15. Umsatzerlöse<br />
F 73
Umsatzerlöse werden unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung dann vereinnahmt, wenn<br />
abgrenzbare Leistungen oder Lieferung erbracht bzw. erfolgt sind.<br />
16. Leasingverhältnisse<br />
Leasingverhältnisse werden als Finanzierungsleasing klassifiziert, wenn durch die Leasing-<br />
bedingungen im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken<br />
auf den Leasingnehmer übertragen werden. Alle anderen Leasingverhältnisse werden als<br />
Operating-Leasing klassifiziert. Es liegen im Konzern nur Operating-LeasingVerhältnisse vor.<br />
Mieteinnahmen und Mietzahlungen bei Operating-Leasingverhältnissen werden im Perio-<br />
denergebnis linear über die Laufzeit des entsprechenden Leasingverhältnisses verteilt.<br />
Erläuterungen zur Bilanz<br />
17. Immaterielle Vermögenswerte<br />
Die immateriellen Vermögenswerte betreffen Schutzrechte und Lizenzen. Die Entwicklung<br />
der immateriellen Vermögenswerte ist im Anlagenspiegel (siehe Note 20) dargestellt.<br />
18. Geschäfts- oder Firmenwert<br />
Gemäß IFRS 3 ist bei Unternehmenszusammenschlüssen der übersteigende Betrag der bi-<br />
lanzierten Anschaffungskosten in der Muttergesellschaft über das Eigenkapital der konsoli-<br />
dierten Tochterunternehmen als Geschäfts- oder Firmenwert auszuweisen.<br />
Die Entwicklung des Geschäfts- oder Firmenwertes ist im Anlagenspiegel (siehe Note 20)<br />
dargestellt.<br />
Der buchmäßige Geschäfts- oder Firmwert der <strong>GWB</strong>–Gruppe entfällt zum 31. Dezember<br />
2005 im Wesentlichen auf folgende Tochterunternehmen:<br />
<strong>GWB</strong> MAFO KG für Markt- und Standortanalysen mbH & Co 66.663,38 €<br />
<strong>GWB</strong> Plan GmbH 20.445,08 €.<br />
Die Nutzungsdauer der Geschäfts- oder Firmenwerte ist unbegrenzt. Die Geschäfts-<br />
oder Firmenwerte werden in Übereinstimmung mit IFRS 3.55 i. V. m. IAS 36 nicht planmäßig<br />
abgeschrieben, sondern jährlich auf Wertminderungen geprüft.<br />
19. Sachanlagen<br />
Die Entwicklung der Sachanlagen ist im Anlagenspiegel (siehe Note 20) dargestellt.<br />
Außerplanmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen waren nicht erforderlich.<br />
F 74
20. Anlagenspiegel<br />
erworbene<br />
immaterielle Geschäfts- sonstiges<br />
Vermögens- oder Sachanlage- Gesamt<br />
gegenstände Firmenwert vermögen<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Anschaffungskosten<br />
Stand 01.01.2004 9 81 319 409<br />
Zugänge 0 15 5 20<br />
Abgänge 0 0 10 10<br />
Stand 31.12.2004 9 96 314 419<br />
Zugänge 1 0 19 20<br />
Abgänge 0 4 0 4<br />
Stand 31.12.2005 10 92 333 435<br />
kumulierte Abschreibungen<br />
Stand 01.01.2004 7 0 100 107<br />
Zugänge 2 0 23 25<br />
Abgänge 0 0 9 9<br />
Stand 31.12.2004 9 0 114 123<br />
Zugänge 0 0 25 25<br />
Abgänge 0 0 0 0<br />
Stand 31.12.2005 9 0 139 148<br />
Buchwerte<br />
31.12.2004 0 96 200 296<br />
31.12.2005 1 92 194 287<br />
21. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte<br />
Die Veränderung in den zur Veräußerung bestimmten Grundstücken resultiert aus dem<br />
Verkauf der Objekte in Lübbenau und Zingst, die im Geschäftsjahr veräußert worden sind.<br />
Aufstellung der Buchwerte der Grundstücke im Vergleich zum Vorjahr:<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
TEUR TEUR<br />
Clausthal-Zellerfeld 3.204 3.204<br />
Guben 3.186 3.186<br />
Zingst 0 1.726<br />
Lübbenau 0 1.507<br />
6.390 9.623<br />
Die zur Veräußerung bestimmten Grundstücke werden gemäß IFRS zum niedrigeren Wert<br />
aus Anschaffung- oder Herstellungskosten und realisierbarer Veräußerungserlös (voraus-<br />
F 75
sichtlich erzielbarer Veräußerungserlös abzüglich der bis zum Verkauf anfallenden Kosten)<br />
bewertet. Anzeichen für einen niedrigeren realisierbaren Veräußerungserlös haben sich<br />
nicht ergeben.<br />
Es handelt sich hierbei um Grundstücke, die von der Gesellschaft selbst bebaut worden<br />
sind. Da aufgrund der Entwicklung auf dem <strong>Immobilien</strong>markt bisher noch kein Käufer ge-<br />
funden werden konnte, werden diese bebauten Grundstücke im Anlagevermögen aus-<br />
gewiesen.<br />
Die Grundstücke Clausthal-Zellerfeld und Guben dienen als Sicherheit für die finanziellen<br />
Schulden (vgl. Tz. 29). Es bestehen Grundschulden zugunsten der Aareal Bank und der Eu-<br />
rohypo <strong>AG</strong>.<br />
22. Finanzanlagen<br />
Die Finanzanlagen bestehen in folgender Zusammensetzung:<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
TEUR TEUR<br />
Wertpapiere 860 0<br />
Ausleihungen 313 73<br />
Genossenschaftsanteile 6 6<br />
1.179 79<br />
Die Wertpapiere sind der Kategorie der Fälligkeitswerte („held-to-maturity assets“) zuge-<br />
ordnet. Sie dienen vollständig der Sicherung der ausgegebenen Genussscheine und kön-<br />
nen aufgrund vertraglicher Regelungen nicht vor Fälligkeit der Genussscheine im Jahr<br />
2019 veräußert werden.<br />
Außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen waren nicht erforderlich.<br />
23. Latente Steuern<br />
Nachfolgend werden die wesentlichen latenten Steueransprüche und Steuerschulden, die<br />
vom Konzern erfasst wurden, und die Bewegungen während des aktuellen und des ver-<br />
gangenen Geschäftsjahres dargestellt:<br />
Aktive latente Steuern<br />
TEUR<br />
Stand 01.01.2004 41<br />
Erfolgswirksam erfasste latente Steuern 0<br />
Stand 31.12.2004 41<br />
Direkt im Eigenkapital erfasste latente Steuern -41<br />
Stand 31.12.2005 0<br />
F 76
Die aktiven latenten Steuern wurden für Bewertungsunterschiede der im Vorratsvermögen<br />
bilanzierten Grundstücke gebildet.<br />
Passive latente Steuern<br />
TEUR<br />
Stand 01.01.2004 172<br />
Direkt im Eigenkapital erfasste latente Steuern -79<br />
Erfolgswirksam erfasste latente Steuern -59<br />
Stand 31.12.2004 34<br />
Erfolgswirksam erfasste latente Steuern -1<br />
Stand 31.12.2005 33<br />
Die passiven latenten Steuern bestehen für Bewertungsunterschiede der zur Veräußerung<br />
gehaltenen langfristigen Vermögenswerte (planmäßige Abschreibungen) sowie für lang-<br />
fristige Fertigungsaufträge.<br />
24. Vorräte<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
TEUR TEUR<br />
Unfertige Erzeugnisse und Leistungen 1.996 2.747<br />
Fertige Erzeugnisse 913 886<br />
2.909 3.633<br />
Die Unfertigen Erzeugnisse und Leistungen betreffen im Wesentlichen die Objekte in Berlin-<br />
Friedrichsfelde und in Bamberg-Hallstadt.<br />
Unter den fertigen Erzeugnisse werden im Wesentlichen bereits fertig gestellte Objekte in<br />
Bad Freienwalde, Senftenberg und Dassow ausgewiesen.<br />
Das Grundstück in Dassow dient als Sicherheit für die finanziellen Schulden (vgl. Tz. 29). Die<br />
Grundschuld besteht zugunsten der Hamburger Sparkasse.<br />
25. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entfallen zum Bilanzstichtag überwie-<br />
gend auf den Verkauf des Objektes „Praxisklinik“ in Travemünde.<br />
In Höhe von 6 TEUR wurden Einzelwertberichtigungen vorgenommen.<br />
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind alle innerhalb eines Jahres fällig.<br />
Der Anstieg der Forderungen resultiert aus dem Verkauf des Objekts „Praxisklinik“ in Trave-<br />
münde im Geschäftsjahr 2005.<br />
F 77
26. Sonstige Vermögenswerte<br />
Die sonstigen Vermögenswerte bestehen in folgender Zusammensetzung:<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
TEUR TEUR<br />
Forderungen gegen Gesellschafter 517 461<br />
Steuerforderungen 356 85<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 87 2<br />
Debitorische Kreditoren 12 0<br />
Übrige 69 89<br />
1.041 637<br />
Die sonstigen Vermögensgegenstände sind alle innerhalb eines Jahres fällig.<br />
27. Eigenkapital<br />
Als Eigenkapital der <strong>GWB</strong>–Gruppe wird das Kapital der Konzernmutter <strong>GWB</strong> Gesellschaft<br />
für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG zum 31. Dezember 2005 ausgewiesen, da<br />
die Eintragung der Umwandlung in die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> in das Handelsregister am 21.<br />
März 2006 erfolgte.<br />
Zusammensetzung des Konzerneigenkapital zum 31. Dezember 2005:<br />
Konzernkapital 1.435.203,67 €<br />
Gewinnrücklage 248.580,99 €<br />
Minderheitenanteile 23.157,48 €<br />
Summe Eigenkapital 1.706.942,14 €<br />
Im Konzernkapital werden neben den geleisteten Pflichteinlagen und den Gewinnen und<br />
Verlusten auch die Entnahmen und Einlagen gebucht.<br />
Zur Entwicklung der Bestandteile des Eigenkapitals verweisen wir auf die Eigenkapitalver-<br />
änderungsrechnung (Anlage 4).<br />
Im Eigenkapital des Konzerns befinden sich 249 TEUR die im Zuge der Erstellung der IFRS-<br />
Eröffnungsbilanz zum 1. Januar 2003 erfolgsneutral als Gewinnrücklage erfasst worden sind.<br />
Zum Zeitpunkt der Umstellung auf IFRS betrug die Gewinnrücklage 211 TEUR. Beim Aus-<br />
gleich in den Folgejahren sind die in der Gewinnrücklage enthaltenen latenten Steuern<br />
F 78
erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet worden. Zum Bilanzstichtag beträgt die<br />
Gewinnrücklage 249 T€.<br />
28. Genusscheinkapital<br />
Im Geschäftsjahr hat die Konzernmutter <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, bis zum 21.03.2006 firmiert als<br />
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG, Genussscheine ausge-<br />
geben. Die Genussscheine werden an der Frankfurter und Stuttgarter Börse unter der<br />
Wertpapierkennnummer A0DQSe gehandelt. Das gesamte Emmissionsvolumen beträgt<br />
20.000.000 EUR, wertpapierverbrieft durch 2.000.000 auf den Inhaber lautende Genuss-<br />
scheine im Nennbetrag von jeweils 10 EUR.<br />
Die eingezahlten Genussrechte gewähren den jeweiligen Genussberechtigten eine Min-<br />
destverzinsung von 6% des jeweiligen Nennbetrages (Grundverzinsung). Zusätzlich gewäh-<br />
ren die Genussrechte eine quotale Beteiligung an einem Anteil von 35% des auszuschüt-<br />
tenden Jahresergebnisses (handelsrechtlicher Jahresüberschuss) der Emittentin (Gewinn-<br />
beteiligung). Die Gewinnbeteiligung wird jedoch höchstens in der Höhe gewährt, dass<br />
zusammen mit der Grundverzinsung jährlich 12% des jeweiligen Nennbetrages der Genuss-<br />
rechte nicht überschritten werden. Die Zahlung der Grundverzinsung erfolgt jeweils zum 30.<br />
Juni des auf das relevante Geschäftsjahr folgenden Jahres bzw., sofern der Jahresab-<br />
schluss bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht festgestellt worden ist, unmittelbar nach der<br />
endgültigen Feststellung.<br />
Die Laufzeit der Genussrechte endet am 31. Dezember 2019, eine vorzeitige Kündigung ist<br />
nicht möglich.<br />
Zum 31. Dezember 2005 ist ein Emmissionsvolumen in Höhe von 2.900 TEUR realisiert.<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
TEUR TEUR<br />
Nennwert Genussschein 2.881 0<br />
Agio 19 0<br />
2.900 0<br />
F 79
29. Steuerschulden<br />
Unter den Steuerschulden werden die Ertragsteuerschulden (laufende Gewerbesteuern)<br />
ausgewiesen. Sie entwickelten sich wie folgt:<br />
Steuerschulden<br />
30. Finanzielle Schulden<br />
Stand<br />
01.01.2005<br />
TEUR<br />
455<br />
Verbrauch<br />
TEUR<br />
170<br />
Die finanziellen Schulden gliedern sich wie folgt:<br />
Stand<br />
31.12.2005<br />
TEUR<br />
285<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
TEUR TEUR<br />
Kurzfristige finanzielle Schulden 9.893 9.660<br />
Langfristige finanzielle Schulden 6.349 6.349<br />
16.242 16.009<br />
Die finanziellen Schulden betreffen Darlehen und Kontokorrentverbindlichkeiten.<br />
Es gibt keine Finanzschulden mit einer Restlaufzeit über fünf Jahren.<br />
Die kurzfristigen Finanzschulden betreffen die von der <strong>GWB</strong>–Gruppe in Anspruch genom-<br />
menen Kontokorrentlinien bei Hausbanken und die Darlehen mit einer Restlaufzeit unter<br />
einem Jahr. Die Zinsen werden bei Inanspruchnahme variabel berechnet.<br />
Die langfristigen finanziellen Schulden betreffen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditin-<br />
stituten mit einer Restlaufzeit über einem Jahr. Bei diesen Darlehen entspricht der Zinsfest-<br />
schreibungszeitraum der Laufzeit des Darlehen. Ein Zinsänderungsrisiko besteht insoweit<br />
nicht.<br />
Es bestehen Grundschulden in einer Gesamthöhe von 15.402 TEUR.<br />
F 80
In der folgenden Übersicht sind die Buchwerte der Vermögensgegenstände dargestellt,<br />
die als Sicherheit für Verbindlichkeiten gegeben wurden:<br />
Kreditinstitut Sicherheit Buchwert<br />
TEUR<br />
Eurohypo <strong>AG</strong><br />
Grundschuld Objekt Zingst<br />
Darlehen 5170344013 Verpfändung Sparguthaben 0<br />
Eurohypo <strong>AG</strong><br />
Darlehen 5170345025 Grundschuld Objekt Guben 3.186<br />
Hamburger Sparkasse Grundschuld Objekt Dassow 90<br />
Aareal Bank <strong>AG</strong> Grundschuld Clausthal-Zellerfeld 3.204<br />
SEB <strong>AG</strong> Grundschuld Bad Freienwalde 711<br />
Deutsche Hypo Grundschuld Lübbenau 0<br />
Die Objekte Zingst und Lübbenau wurden im Dezember 2005 veräußert, zum Bilanzstichtag<br />
bestehen noch die Darlehen gegenüber der Eurohypo <strong>AG</strong> bzw. der Deutschen Hypo. Mit<br />
Eingang des Veräußerungspreises werden die Darlehen in 2006 getilgt.<br />
Weiterhin wurden zur Absicherung der Verbindlichkeiten folgenden Sicherheiten gegeben:<br />
Objekt Sicherheit<br />
Zingst Abtretung der Mieteinnahmen in stiller Form<br />
Guben Abtretung der Mieteinnahmen in stiller Form<br />
Clausthal-Zellerfeld<br />
Abtretung von Kaufpreisansprüchen<br />
Abtretung von Umsatzsteuer-Erstattungsansprüchen<br />
Abtretung von Mietzins und Mietenkonto<br />
Abtretung von Ansprüchen gegen Baubeteiligte<br />
F 81
31. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
Wie auch im Vorjahr sind sämtliche Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in-<br />
nerhalb eines Jahres fällig.<br />
32. Sonstige kurzfristige Schulden<br />
Die sonstigen kurzfristigen Schulden setzen sich wie folgt zusammen:<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
TEUR TEUR<br />
BBG Bodensee Beteiligungs GmbH & Co. KG 1.000 0<br />
Steuerverbindlichkeiten 283 105<br />
Darlehen C. Rohwer 100 100<br />
Sonstige Rückstellungen (HGB)<br />
Verbindlichkeiten Hahn-<strong>Immobilien</strong>-<br />
77 121<br />
Beteiligungs <strong>AG</strong><br />
Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen<br />
50 0<br />
Sicherheit<br />
Verbindlichkeiten Projektgesellschaft<br />
21 18<br />
Eichholzkoppel 0 50<br />
Verbindlichkeiten aus Mietkaution 0 30<br />
Übrige Sonstige Verbindlichkeiten 394 190<br />
1.925 614<br />
Die Steuerverbindlichkeiten betreffen die sonstigen Steuerverbindlichkeiten ohne Ertrag-<br />
steuern.<br />
Die sonstigen Rückstellungen (HGB) werden als „accruals“ im Einklang mit IAS 37 unter den<br />
sonstigen kurzfristigen Schulden aufgeführt.<br />
Die sonstigen kurzfristigen Schulden haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.<br />
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung<br />
33. Umsatzerlöse<br />
Die Umsatzerlöse stammen im Wesentlichen aus den Bereichen <strong>Immobilien</strong>verkäufe, Miet-<br />
zinsen, Mietnebenkosten und Beratungshonorare.<br />
F 82
Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:<br />
2005 2004<br />
TEUR TEUR<br />
Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Bauprojekten<br />
Bauprojekten<br />
abzgl. Umsatzerlöse mit Teilgewinn-<br />
10.776 29.783<br />
realisierung in Vorjahren<br />
Umsatzerlöse aus der Erbringung<br />
0 -13.221<br />
von Dienstleistungen 1.660 484<br />
Umsatzerlöse aus der Vermietung 803 2.842<br />
Sonstige Umsatzerlöse 564 287<br />
13.803 20.175<br />
Die Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Bauprojekten resultieren im Geschäftsjahr im We-<br />
sentlichen (TEUR 7.766) aus dem Verkauf der Praxisklinik in Travemünde in der Tochterge-<br />
sellschaft Projektgesellschaft PKT Praxisklinik Travemünde mbH & Co. KG.<br />
Die Umsatzerlöse aus der Vermietung betreffen die laufenden Vergütungen im Rahmen<br />
von Operating-Leasingverhältnissen von <strong>Immobilien</strong>. Es werden aus den bestehenden<br />
Mietverträgen Zahlungen bis zu einem Jahr in Höhe von 387 TEUR, von zwei bis zu fünf Jah-<br />
ren in Höhe von 1.328 TEUR sowie von über fünf Jahren in Höhe von 222 TEUR erwartet. Ins-<br />
gesamt betragen die zukünftig erwarteten Mieterträge rund 1.937 TEUR.<br />
Der Rückgang der Umsatzerlöse aus der Vermietung resultiert aus dem Verkauf der Objek-<br />
te im Vorjahr.<br />
Die Mieten sind abhängig von Größe und Quadratmeterpreisen. Dabei wurden im We-<br />
sentlichen feste Laufzeiten von 10 Jahren vereinbart. Verlängerungsoptionen wurden da-<br />
bei noch nicht berücksichtigt. Weitere Leasingbeschränkungen bestehen nicht.<br />
34. Bestandsveränderungen der Vorräte<br />
Zusammensetzung:<br />
2005 2004<br />
TEUR TEUR<br />
Unfertige Erzeugnisse und Leistungen 750 -2.650<br />
Fertige Erzeugnisse und Leistungen -27 17.679<br />
Umgliederung ins Anlagevermögen 0 -3.204<br />
Angefallene Herstellungskosten in 2005 für das<br />
Objekt Praxisklinik Travemünde 3.877 0<br />
Bestandsminderung 4.600 11.825<br />
F 83
34. Sonstige betriebliche Erträge<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:<br />
2005 2004<br />
TEUR TEUR<br />
Sachbezüge 36 30<br />
Versicherungsentschädigungen 5 0<br />
Auflösung von Rückstellungen 0 189<br />
Übrige Erträge 53 95<br />
35. Materialaufwand<br />
Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen:<br />
94 314<br />
2005 2004<br />
TEUR TEUR<br />
Aufwendungen für bezogene Waren 237 418<br />
Aufwendungen für bezogene Leistungen 1.247 3.990<br />
Anlagenabgänge 3.234 0<br />
36. Personalaufwand<br />
4.718 4.408<br />
2005 2004<br />
TEUR TEUR<br />
Löhne und Gehälter 1.144 876<br />
Soziale Abgaben 123 117<br />
1.267 993<br />
Im Jahresdurchschnitt wurden einschließlich Geschäftsführer und Vorstände<br />
16 Arbeitnehmer (Vorjahr 16) im Konzern beschäftigt.<br />
F 84
37. Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:<br />
2005 2004<br />
TEUR TEUR<br />
Aufwendungen Emissionsprospekt 489 40<br />
Büro + Kommunikation 174 173<br />
Kfz-Kosten 131 121<br />
Kosten der Warenabgabe 83 136<br />
Rechts- und Beratungskosten 65 92<br />
Reise- und Marketingaufwendungen 42 20<br />
Tiga-Fonds 35 240<br />
Versicherungen, Beiträge, Steuern 33 28<br />
Mietgarantien und Ausgleichszahlungen 0 323<br />
Einstellung in die Einzelwertberichtigung<br />
zu Forderungen 0 268<br />
Sonstige 642 115<br />
1.694 1.556<br />
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Leasingaufwendungen aus Operating-<br />
Leasingverhälnissen in Höhe von 213 TEUR (i.V.: 286 TEUR) enthalten.<br />
Bei den Leasingverhältnissen handelt es sich im Wesentlichen um den Mietvertrag für das<br />
Gebäude in Siek. Dieser Vertrag hatte eine feste Laufzeit von 15 Jahren, zum<br />
31. Dezember 2005 beträgt die Restlaufzeit noch 11 Jahre.<br />
Weiterhin bestehen Leasingverhältnisse für Kopierer, Hardware und PKW, diese Verträge<br />
laufen im nächsten Jahr teilweise aus.<br />
38. Finanzergebnis<br />
Das Finanzergebnis im Geschäftsjahr betrug für die gesamte <strong>GWB</strong> – Gruppe –824 TEUR.<br />
Folgende Übersicht zeigt die Zusammensetzung des Finanzergebnisses:<br />
2005 2004<br />
TEUR TEUR<br />
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 80 16<br />
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -776 -1.544<br />
Vergütungen für Genussrechtskapital -128 0<br />
-824 -1.528<br />
F 85
39. Steuern vom Einkommen und Ertrag<br />
Als Ertragsteuern sind sowohl die gezahlten oder geschuldeten Steuern auf Einkommen<br />
und Ertrag als auch die im Konzern gebildeten latenten Steuerabgrenzungen ausgewie-<br />
sen. Die Ertragsteuern sind auf Basis der gültigen Gesetze und Verordnungen berechnet.<br />
Die Ertragsteuern setzen sich wie folgt zusammen:<br />
2005 2004<br />
TEUR TEUR<br />
Ertragsteueraufwand 44 255<br />
Latenter Steuerertrag -27 -76<br />
Latenter Steueraufwand 26 17<br />
43 196<br />
Der laufende Ertragsteueraufwand setzt sich ausschließlich aus Beträgen aus den in den<br />
Konzernabschluss einbezogenen Gewinn- und Verlustrechnungen zusammen und betrifft<br />
ausschließlich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Die Ergebnisse werden<br />
einheitlich thesauriert.<br />
F 86
Die Überleitung von der theoretisch zu erwartenden Steuerbelastung zum tatsächlich im<br />
Konzernabschluss erfassten Betrag stellt sich wir folgt dar:<br />
2005 2004<br />
TEUR TEUR<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern 768 160<br />
Theoretischer Steuersatz in % 15,0 15,0<br />
Theoretischer Steueraufwand<br />
Steuermehrungen aufgrund steuerlich nicht<br />
115 24<br />
abzugsfähiger Aufwendungen 5 7<br />
Korrektur Abschreibungsaufwand -22 -15<br />
Differenz Abgangswert Grundstücke<br />
Wenigerergebnis in IFRS-Bilanz auf Grund<br />
Percentage of Completion Methode<br />
-90 in Vorjahren<br />
Steuereffekt durch Staffelung der GewSt<br />
0 112<br />
in Personengesellschaften -11 -11<br />
Hinzurechnung innerhalb der GewSt<br />
Kürzungen innerhalb der GewSt<br />
81 87<br />
für Grundstücksunternehmen<br />
Berücksichtigung von<br />
-151 0<br />
Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben 29 29<br />
Ertragsteuern für Vorjahre 30 0<br />
Minderung latente Steuern 0 -59<br />
Sonstige Steuereffekte -24 22<br />
Ausgewiesener Ertragsteueraufwand 43 196<br />
Der theoretische Steuersatz setzt sich in 2005 sowie 2004 für die Kommanditgesellschaft aus<br />
dem durchschnittlichen Gewerbesteuersatz von 15,0% zusammen.<br />
Latente Steuern in Höhe von 41 TEUR (i.V.: 79 TEUR) sind direkt im Eigenkapital erfasst wor-<br />
den.<br />
40. Ergebnis je Aktie<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG wurde in<br />
die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> umgewandelt. Die Eintragung der Umwandlung in das Handels-<br />
register erfolgte im März 2006. Zum Bilanzstichtag bestanden deshalb keine Aktien. Aus-<br />
schließlich zu Informationszwecken haben wir das Ergebnis je Aktie für 2005 und 2004 auf<br />
der Basis der Aktienanzahl nach erfolgter Umwandlung berechnet.<br />
F 87
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie errechnet sich aus der Division des auf die <strong>GWB</strong> Im-<br />
mobilien <strong>AG</strong> entfallenden Konzernjahresüberschusses und der gewichteten durchschnittli-<br />
chen Anzahl der während des Geschäftsjahres ausstehenden Aktien.<br />
2005 2004<br />
Den Aktionären der Muttergesellschaft<br />
zurechenbares Konzernergebnis (TEUR) 724 -42<br />
Dividendenberechtigte Stückaktien 2.140.000 2.140.000<br />
Ergebnis je Aktie (EUR) 0,34 -0,02<br />
Das unverwässerte Ergebnis entspricht dem verwässerten Ergebnis je Aktie, da keine ver-<br />
wässernden Instrumente im Umlauf sind.<br />
Sonstige Angaben<br />
41. Konzern-Kapitalflussrechnung<br />
In den Unternehmen werden nur solche Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente<br />
gehalten, über die uneingeschränkt verfügt werden kann.<br />
Zinseinnahmen und Zinsausgaben sind ausschließlich der operativen Geschäftstätigkeit<br />
zugeordnet.<br />
Der Bestand an Zahlungsmitteln umfasst Kassenbestände, Schecks und Guthaben bei Kre-<br />
ditinstituten.<br />
Im Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit sind enthalten der Cashflow für erhaltene<br />
Zinsen 80 TEUR (i.V.: 16 TEUR), für gezahlte Zinsen 776 TEUR (i.V.: 1.544 TEUR) sowie aus Ertrag-<br />
steuern 241 TEUR (i.V.: 182 TEUR).<br />
42. Segmentberichterstattung<br />
Die Segmente sind nach Geschäftssegmenten aufgeteilt. Eine Aufteilung nach geogra-<br />
phischen Segmenten wurde nicht vorgenommen, da die Gesellschaft nur in einer Region<br />
tätig ist und somit eine geographische Segmentberichterstattung entfällt.<br />
F 88
Die Segmente wurden eingeteilt nach den Bereichen Verkauf und Vermietung, Verwal-<br />
tung sowie Übrige. Als übrige Segmente werden die Geschäftsbereiche Marktforschung<br />
und Bauleitplanung ausgewiesen. Die Bereiche Marktforschung und Bauleitplanung sind<br />
zu einem einzigen Geschäftssegment zusammengefasst, da diese beiden Bereiche sich im<br />
Sinne von IAS 14.9 ähnlich sind.<br />
Das Segment Verkauf und Vermietung beinhaltet den eigentlichen Kern der Geschäftstä-<br />
tigkeit der <strong>GWB</strong>. Die Gesellschaft erwirbt Grundstücke, um darauf Handels- und Gewerbe-<br />
objekte zu errichten und anschließend zu veräußern. Hierzu zählt auch die Vermietung von<br />
Objekten, die im eigenen Bestand gehaltenen werden.<br />
Der Tätigkeitsbereich Verwaltung umfasst die Sicherung der Mieterträge, die Erhaltung der<br />
Bausubstanz sowie die Senkung von Bewirtschaftungskosten. Die Gesellschaft erbringt die-<br />
se Leistungen für Gewerbeobjekte, die der Konzern im eigenen Bestand hält, die verkauft<br />
werden sollen oder bereits verkauft worden sind.<br />
Im Segment „Übrige“ werden einerseits Markt- und Standortanalysen durchgeführt. Dabei<br />
wird vor der Realisierung eines Einzelhandelsprojektes geprüft, ob ein nachhaltiger Bedarf<br />
für die Schaffung neuer Einzelhandelsflächen besteht. Andererseits wird in diesem Seg-<br />
ment auch die Bauleitplanung erfasst.<br />
Die Verrechnungspreise zwischen den verschiedenen Segmenten werden zu Marktpreisen<br />
bewertet.<br />
43. Sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Ga-<br />
rantieverträgen bei Restlaufzeiten bis zu 11 Jahren beträgt 2.060 TEUR. Auf das folgende<br />
Geschäftsjahr entfallen 345 TEUR, auf den Zeitraum von zwei bis fünf Jahren entfallen 737<br />
TEUR sowie auf den Zeitraum von länger als fünf Jahren entfallen 978 TEUR.<br />
44. Transaktionen mit nahestehenden Personen und Unternehmen<br />
Zum Bilanzstichtag fungierte die Muttergesellschaft noch in der Rechtsform einer GmbH &<br />
Co. KG. Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr:<br />
Herr Dr. Norbert Herrmann, kaufmännischer Bereich<br />
Herr Wolfgang Mertens-Nordmann, technischer Bereich.<br />
F 89
Für die Tätigkeit im Geschäftsjahr wurden Gesamtbezüge in Höhe von 372 TEUR gewährt.<br />
Zum 21.03.2006 wurde die o. g. Muttergesellschaft durch formwechselnde Umwandlung in<br />
die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> umgewandelt. Vorstand der Gesellschaft sind die Herren Dr. Nor-<br />
bert Herrmann, Wolfgang Mertens-Nordmann und ab 18. April 2006 Jörg Utermark.<br />
Als Aufsichtsrat wurden die folgenden Herren bestellt:<br />
- Dr. Thomas Meyer (Aufsichtsratsvorsitzender bis 2.06.2006)<br />
- Henrik Lingenhölin (Aufsichtsratsvorsitzender seit 2.06.2006)<br />
- Dr. Thomas Röh<br />
- Claus Rohwer.<br />
Das Aufsichtsratmitglied Herr Rohwer hat der Konzernmutter ein Darlehen in Höhe von 100<br />
TEUR gewährt.<br />
An die <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> wurde ein Darlehen in Höhe von 28 TEUR gegeben.<br />
45. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Der Geschäftsverlauf 2006 erfolgt planmäßig. Zur erfolgten Umwandlung der Gesellschaft<br />
verweisen wir auf unsere Darstellung in den Grundsätzen der Rechnungslegung (Note 1).<br />
Siek, den 31. Mai 2006<br />
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
Der Vorstand<br />
gez.<br />
Dr. Norbert Herrmann<br />
Wolfgang Mertens-Nordmann<br />
F 90
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
Konzernsegmentberichterstattung<br />
für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2005<br />
Verkauf /<br />
Vermietung Verwaltung übrige Eliminierung Summe<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Umsatzerlöse<br />
Externe Erlöse 13.341 251 212 0 13.803<br />
Erlöse zwischen den<br />
Segmenten 1.447 0 0 -1.447 0<br />
Gesamte Umsatzerlöse 14.788 251 212 -1.447 13.803<br />
Ergebnis<br />
Segmentergebnis 688 27 -27 688<br />
Zinserträge 80<br />
Ertragsteuern -43<br />
Anteile anderer Gesellschafter 1<br />
Jahresüberschuss 724<br />
Angaben zur Vermögenslage<br />
Segmentvermögen 22.535 62 170 22.767<br />
Nicht zu geordnetes Vermögen 1.670<br />
Gesamtes Vermögen 24.437<br />
Segmentschulden 19.148 48 38 19.234<br />
Nicht zu geordnete Schulden 3.496<br />
Gesamte Schulden 22.730<br />
Weitere Segmentinformationen<br />
Investitionen in das<br />
immaterielle und<br />
Sachanlagevermögen 9 1 10 20<br />
Planmäßige Abschreibung 19 0 6 25<br />
Weitere zahlungswirksame<br />
Aufwendungen neben der<br />
Abschreibung 37 0 0 37<br />
F 91
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
Konzernsegmentberichterstattung<br />
für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2004<br />
Verkauf /<br />
Vermietung Verwaltung übrige Eliminierung Summe<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Umsatzerlöse<br />
Externe Erlöse 19.952 70 153 0 20.175<br />
Erlöse zwischen den<br />
Segmenten 99 0 0 -99 0<br />
Gesamte Erlöse 20.051 70 153 -99 20.175<br />
Ergebnis<br />
Segmentergebnis 108 37 -7 138<br />
Zinserträge 16<br />
Ertragsteuern -196<br />
Anteile anderer Gesellschafter -2<br />
Jahresfehlbetrag -44<br />
Angaben zur Vermögenslage<br />
Segmentvermögen 18.408 51 200 18.659<br />
Nicht zu geordnetes Vermögen 215<br />
Gesamtes Vermögen 18.874<br />
Segmentschulden 17.173 44 51 17.268<br />
Nicht zu geordnete Schulden 559<br />
Gesamte Schulden 17.827<br />
Weitere Segmentinformationen<br />
Investitionen in das<br />
immaterielle und<br />
Sachanlagevermögen 5 0 0 5<br />
planmäßige Abschreibung 20 0 5 25<br />
Weitere zahlungswirksame<br />
Aufwendungen neben der<br />
Abschreibung 247 0 0 247<br />
F 92
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2005<br />
Rahmenbedingungen und Entwicklung der <strong>Immobilien</strong>branche<br />
Der <strong>GWB</strong>-Konzern (im Folgenden „<strong>GWB</strong>“ genannt) war im Berichtsjahr unverändert am<br />
Markt für gewerblich genutzte <strong>Immobilien</strong> tätig. Dieser Markt lässt sich in verschiedene<br />
Segmente aufteilen:<br />
- Markt für Büroflächen<br />
- Markt für Einzelhandelsflächen<br />
- Markt für Gewerbe- und Serviceflächen.<br />
Im Jahr 2005 war die <strong>GWB</strong> in diesen Bereichen tätig, wobei der Bereich Einzelhandelsimmobilien<br />
nach wie vor den Schwerpunkt bildet.<br />
Die Rahmenbedingungen werden von den Marktteilnehmern unterschiedlich bewertet.<br />
Die <strong>GWB</strong> konnte auf Grund ihrer Tätigkeitsfelder trotz der konjunkturellen Probleme in der<br />
Branche weiterhin wachsen und sich am Markt behaupten. Das liegt auf der einen Seite<br />
an der Konzeption des Unternehmens und auf der anderen Seite daran, dass sich der<br />
Nachfragemarkt nach Handelsimmobilien auf mehreren Ebenen gesteigert hat.<br />
Obwohl der Einzelhandel in Deutschland weitgehend stagniert, haben sich die Unternehmen,<br />
die rechtzeitig die Zeichen der Zeit erkannt haben, durch den Ausbau ihrer Unternehmensziele<br />
weiterentwickelt. Davon profitieren die Unternehmen unserer Branche, deren<br />
Schwerpunkt der Einzelhandel ist. Die <strong>GWB</strong> hat sich auf Standorte konzentriert, die sich<br />
in mittleren Städten befinden, denn diese Städte mit einer Einwohnerzahl zwischen 50.000<br />
und 200.000 Einwohner haben viele Jahre unter der zentralistischen Politik der Landesplanungen<br />
gelitten, die nur auf die Stärkung der Oberzentren ausgerichtet war. Hier haben<br />
sich Änderungen ergeben. Insbesondere diese mittleren Städte entdecken sich selbst und<br />
entwickeln den Egoismus, zunächst für sich selbst zu denken und zu handeln. So kommt es,<br />
dass in diesen Städten Einkaufszentren entstehen, die von der Größe auf den regionalen<br />
Markt ausgerichtet sind. Unternehmen wie C + A, Hennes u. Mauritz, Deichmann u. v .a.<br />
haben das erkannt und haben Konzepte für diese Standorte entwickelt. Das war und ist<br />
der Markt der <strong>GWB</strong>.<br />
Der Käufermarkt hat sich im Verlaufe des Jahres 2005 weiter verbessert. Heute kann die<br />
Nachfrage nach Einzelhandelsimmobilien, die insbesondere aus den Ländern USA, England,<br />
Israel und Südafrika kommt, kaum noch befriedigt werden. Das ist auch der Hintergrund<br />
für die erfolgreichen Verkäufe der <strong>GWB</strong>.<br />
Die konzeptionelle Arbeitsweise, auch durch den Einsatz der <strong>GWB</strong> MAFO (Marktforschung),<br />
zahlt sich aus. Die <strong>GWB</strong> konnte sich im Jahre 2005 weitere Standorte sichern, so dass die<br />
Entwicklung 2006 bis 2008 erkennbar ist.<br />
Auch die weiterhin günstigen Zinsen stabilisieren die Entwicklung der <strong>GWB</strong>. Insgesamt betrachtet<br />
die <strong>GWB</strong> die Entwicklung der <strong>Immobilien</strong>branche in ihrem Segment und für sich<br />
selbst außerordentlich positiv.<br />
F 93
Darstellung des Geschäftsverlaufes und der Lage<br />
1. Geschäftsverlauf<br />
Im Jahr 2005 konnte ein Überschuss von 724.960,06 € (nach Steuern) ausgewiesen werden.<br />
Trotz niedrigerer augegewiesener Umsatzerlöse konnten die Gesamtleistung und der Rohertrag<br />
gesteigert werden.<br />
2. Vermögens- und Finanzlage<br />
Bilanzkennzahlen 2003 2004 2005<br />
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR<br />
Gesamtvermögen 39,6 18,9 24,4<br />
Anlagevermögen 6,6 10,0 8,5<br />
Vorräte 31,9 3,6 2,2<br />
Das Gesamtvermögen des Konzerns erhöhte sich im Geschäftsjahr von 18,9 auf 24,4 Mio.<br />
Euro. Dieser Anstieg ergibt sich im Wesentlichen aus einem Anstieg der Forderungen aus<br />
Lieferungen und Leistungen, bedingt durch die Veräußerungen von Bauprojekten zum<br />
Ende des Vorjahres.<br />
Im Jahre 2005 hat die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> mit der Emission von Genussscheinen, die an<br />
der Frankfurter und Stuttgarter Börse unter der Wertpapiernummer A0DQSE gehandelt<br />
werden, einen neuen Weg beschritten. Bis zum 31.12.2005 konnten 2.880.000 € platziert<br />
werden. Die <strong>GWB</strong> geht davon aus, dass bis zum 31.12.2006 die 5,0 Mio. € erreicht werden.<br />
Für die Finanzierung von neuen Objekten konnte die <strong>GWB</strong> neue Partner finden, die sich<br />
mit Mezzanine-Kapital engagierten. Hierbei handelt es sich um folgende Unternehmen/Institutionen:<br />
- Babcock Brown, München<br />
- Bankhaus Hauck & Aufhäuser, München<br />
- Hofkammer des Hauses Württemberg<br />
Insgesamt stehen der <strong>GWB</strong> durch diese Zusammenarbeit 6,0 Mio. € zur Verfügung, die<br />
auch in Zukunft eingesetzt werden können.<br />
3. Ertragslage<br />
Renditekennzahlen 2003 2004 2005<br />
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR<br />
Rohertrag 3,6 4,0 4,6<br />
EBIT 1,3 1,7 1,6<br />
Jahresergebnis -0,2 -0,1 0,7<br />
Der EBIT ist im Vergleich zum Vorjahr fast unverändert.<br />
Das Jahresergebnis beträgt TEUR 725 nach Steuern.<br />
F 94
Risiken der künftigen Entwicklung<br />
Die Risiken der künftigen Entwicklung erscheinen kalkulierbar. Die <strong>GWB</strong> hat ein den Größenverhältnissen<br />
entsprechendes Risikomanagementsystem eingerichtet. Aufgrund der<br />
überschaubaren Größe des Konzerns gelangen überdies wichtige Informationen sofort zur<br />
Geschäftsleitung.<br />
Bestandsgefährdende Risiken waren zum Zeitpunkt der Konzernabschlusserstellung nicht<br />
erkennbar. Im Konzernabschluss ist den wirtschaftlichen, finanziellen und rechtlichen Risiken,<br />
soweit nach den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger<br />
Buchführung erforderlich, durch Bewertungsabschläge bzw. die Bildung von Rückstellungen<br />
Rechnung getragen.<br />
Als sonstige Risiken mit möglichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
<strong>GWB</strong> sind folgende zu nennen:<br />
- Preis und Absatzrisiken<br />
Bei jedem <strong>Immobilien</strong>projekt besteht das Risiko, dass die kalkulierten Preise zur Durchführung<br />
der geplanten Baumaßnahmen am Markt aufgrund von Preissteigerungen<br />
nicht durchzusetzen sind.<br />
Das Absatzrisiko besteht darin, dass die jeweilige Kundengruppe nicht bereit ist, die<br />
kalkulierten Preise zum geplanten Verkaufszeitpunkt zu bezahlen.<br />
- Liquidität, Zinsänderungsrisiko<br />
Die Finanzierung der Geschäftsaktivitäten erfolgt im Wesentlichen durch fristenkongruente<br />
Bankkredite. Durch Verkaufsverzögerungen und einer negativen Zinsentwicklung<br />
kann es zu Beeinträchtigungen der Ertragslage kommen.<br />
Die <strong>GWB</strong> hat in der Vergangenheit auch durch von den Gesellschaftern abgegebenen<br />
Garantien immer über ausreichende Liquidität verfügt. Dies wird auch für die Zukunft<br />
erwartet.<br />
- Bewertungsrisiko<br />
Bis zum Verkauf von Objekten erfolgt zum Teil eine Zwischenvermietung der Objekte.<br />
Bei negativen Entwicklungen eines spezifischen Standortes sind Einbußen bei den<br />
Mieteinnahmen oder Leerstände möglich, die indirekt auch zu einer geringeren Werteinschätzung<br />
der Immobilie führen können.<br />
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres<br />
Im Jahre 2005 haben die Gesellschafter der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten<br />
GmbH & Co. KG die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft beschlossen.<br />
Im Rahmen dieses Umwandlungsprozesses wurde das Kapital durch Bareinzahlung auf die<br />
ursprünglichen 2.140.000 € aufgefüllt.<br />
Am 21.3.2006 wurde die <strong>AG</strong> in das Handelsregister des Amtsgerichtes Lübeck unter<br />
HRB 6613 eingetragen.<br />
Die Gesellschaft trägt nunmehr die Bezeichnung: <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Als Vorstand der <strong>AG</strong> fungieren:<br />
- Dr. Norbert Herrmann (Vorsitzender),<br />
- Wolfgang Mertens-Nordmann (Stellv. Vorsitzender),<br />
- Herr Jörg Utermark<br />
F 95
Als Aufsichtsrat wurden die folgenden Herren bestellt:<br />
- Dr. Thomas Meyer (Aufsichtsratsvorsitzender)<br />
- Dr. Thomas Röh<br />
- Claus Rohwer<br />
Ansonsten haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres<br />
ereignet, die wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der Gesellschaft haben.<br />
Ausblick<br />
Der Ausblick ist außerordentlich positiv. Mit dem Beginn der Bauarbeiten bei den Objekten<br />
Berlin-Friedrichsfelde und dem großen Einkaufszentrum in Bamberg-Hallstadt ist das Ergebnis<br />
des Jahres 2006 weitestgehend gesichert. Beide Objekte konnten bereits verkauft werden<br />
und die Fertigstellung/Übergabe erfolgt zum Jahresende 2006. Die <strong>GWB</strong> wird in diesem<br />
Jahre mit einem Umsatz von 44.675.000 € das beste Ergebnis der Unternehmensgeschichte<br />
ausweisen.<br />
Die Umwandlung der Konzernmutter in die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> wurde vollzogen, weil im<br />
Jahre 2006 der Börsengang erfolgen soll. Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> geht davon aus, dass<br />
die Emission bis zum 30.09.06 abgeschlossen sein wird. Nach den Einschätzungen von<br />
Fachleuten rechnet die <strong>GWB</strong> mit einem Emissionserlös, der sich zwischen 15,0 und 20,0 Mio.<br />
€ bewegen wird. Diese neuen Mittel sollen weitgehend dafür verwendet werden, ein <strong>Immobilien</strong>portfolio<br />
aufzubauen.<br />
Siek, den 31. Mai 2006<br />
gez.<br />
Dr. Norbert Herrmann<br />
Wolfgang Mertens-Nordmann<br />
F 96
An die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
Wir haben den von der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus<br />
Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung<br />
und den Notes - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2005 bis 31.<br />
Dezember 2005 geprüft. Die Aufstellung des Konzernabschlusses nach den Vorschriften der International<br />
Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, und des Konzernlageberichts<br />
liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe<br />
ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss<br />
und über den Konzernlagebericht abzugeben.<br />
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut<br />
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten<br />
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der<br />
IFRS vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender<br />
Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die<br />
Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des<br />
Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung<br />
werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise<br />
für die Angaben im Konzernabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.<br />
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen<br />
Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs-<br />
und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen<br />
Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung,<br />
dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der<br />
Konzernabschluss den Vorschriften der International Financial Reporting Standards, wie sie in der<br />
EU anzuwenden sind, und vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit<br />
dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und<br />
stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.<br />
Hamburg, den 29. Juni 2006<br />
GHP Großmann & Holst Revision GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
gez. (Holst) (Großmann)<br />
Wirtschaftsprüfer vereidigter Buchprüfer<br />
F 97
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG<br />
(heutige <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>)<br />
Konzern-Abschluss zum 31. Dezember 2004 nach IFRS (geprüft)<br />
mit Vergleichszahlen zum 31. Dezember 2003<br />
F 98
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
zum 31. Dezember 2004<br />
Konzernbilanz<br />
AKTIVA Notes 31.12.2004 31.12.2003<br />
Kurzfristige Vermögenswerte<br />
Liquide Mittel<br />
Forderungen aus Lieferungen<br />
12 662.611,88 € 109.903,48 €<br />
und Leistungen<br />
10, 25 3.902.374,17 € 264.860,12 €<br />
Vorräte 8, 24 3.633.075,13 € 31.873.476,63 €<br />
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 10, 26 636.647,11 € 428.626,26 €<br />
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt 8.834.708,29 € 32.676.866,49 €<br />
Langfristige Vermögenswerte<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 3, 17 161,50 € 2.251,00 €<br />
Geschäfts- oder Firmenwert 18 96.012,09 € 80.719,46 €<br />
Sachanlagevermögen 4, 19 200.336,00 € 218.753,50 €<br />
Zur Veräußerung gehaltene<br />
langfristige Vermögenswerte 5, 21 9.623.301,53 € 6.419.303,82 €<br />
Finanzanlagen 6, 22 77.500,00 € 125.620,00 €<br />
Latente Steuern 7, 23 41.492,94 € 41.492,94 €<br />
Langfristige Vermögenswerte, gesamt 10.038.804,06 € 6.888.140,72 €<br />
Aktiva, gesamt 18.873.512,35 € 39.565.007,21 €<br />
F 99
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
zum 31. Dezember 2004<br />
Konzernbilanz<br />
Kurzfristige Schulden<br />
PASSIVA Notes 31.12.2004 31.12.2003<br />
Kurzfristige finanzielle Schulden<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
14, 29 9.659.499,62 € 24.496.684,50 €<br />
und Leistungen 14, 30 716.268,82 € 718.208,31 €<br />
Steuerschulden 13, 28 454.864,42 € 311.683,36 €<br />
Sonstige kurzfristige Schulden 14, 31 613.409,32 € 352.539,89 €<br />
Kurzfristige Schulden, gesamt 11.444.042,18 € 25.879.116,06 €<br />
Langfristige Schulden<br />
Langfristige finanzielle Schulden 14, 29 6.349.023,89 € 13.140.886,18 €<br />
Latente Steuern 7, 23 34.173,15 € 171.588,48 €<br />
Langfristige Schulden, gesamt 6.383.197,04 € 13.312.474,66 €<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 27 738.850,97 € 256.085,52 €<br />
Ausstehende Einlagen 27 0,00 € -108.707,00 €<br />
Gewinnrücklage 27 290.073,93 € 211.293,82 €<br />
Anteile anderer Gesellschafter 27 17.348,23 € 14.744,15 €<br />
Eigenkapital, gesamt 1.046.273,13 € 373.416,49 €<br />
Passiva, gesamt 18.873.512,35 € 39.565.007,21 €<br />
F 100
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
zum 31. Dezember 2004<br />
Konzerngewinn- und -verlustrechnung<br />
Notes 2004 2003<br />
Umsatzerlöse 15, 32 20.175.054,40 € 9.161.365,84 €<br />
Bestandsveränderungen der Vorräte 33 -11.825.084,05 € 34.161,95 €<br />
Sonstige betriebliche Erträge 34 314.160,54 € 172.043,61 €<br />
Materialaufwand 35 -4.408.265,34 € -5.723.562,94 €<br />
Personalaufwand 36 -992.964,34 € -1.209.328,85 €<br />
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />
des Anlagevermögens und Sachanlagen 20 -24.751,99 € -36.227,69 €<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen 37 -1.555.865,61 € -1.107.165,01 €<br />
Finanzergebnis 38 -1.527.519,62 € -1.380.537,51 €<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 154.763,99 € -89.250,60 €<br />
Steuern vom Einkommen und Ertrag 39 -196.273,54 € -152.580,36 €<br />
Jahresfehlbetrag -41.509,55 € -241.830,96 €<br />
Anteile Dritter 2.604,08 € 0,00 €<br />
Dem Mutterunternehmen zustehendes Jahresergebnis<br />
-44.113,63 € -241.830,96 €<br />
Ergebnis je Aktie 40 -0,02 € -0,11 €<br />
F 101
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
zum 31. Dezember 2004<br />
Konzernkapitalflussrechnung<br />
2004 2003<br />
TEUR TEUR<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Jahresüberschuss/-fehlbetrag -42 -242<br />
Abschreibungen auf das Anlagevermögen 25 36<br />
Zunahme / Abnahme der Rückstellungen 143 -100<br />
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge / Aufwendungen -262 147<br />
Gewinn / Verlust aus Anlageabgängen -1 2<br />
Abnahme / Zunahme der Vorräte 25.036 -5.673<br />
Zunahme / Abnahme der Liefer- und Leistungsforderungen -3.449 8.176<br />
Zunahme der übrigen Forderungen sowie anderer Aktiva<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
-208 -37<br />
Abnahme von objektgebundenen Bankdarlehen und sonstigen<br />
kurzfrist. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
-20.837 -714<br />
Abnahme / Zunahme der übrigen Verbindlichkeiten sowie<br />
anderer Passiva 187 -1.640<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 592 -45<br />
Cashflow aus der Investitionstätigkeit<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Anlagegegenständen 2 0<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen<br />
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle<br />
-6 -1<br />
Anlagevermögen 0 -2<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -36<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Finanzanlagen 48 36<br />
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit 44 -3<br />
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit<br />
Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten -792 -274<br />
Einzahlungen auf Kapitalerhöhung und ausstehende 0<br />
Pflichteinlagen 709 409<br />
= Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit -83 135<br />
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 553 87<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 110 23<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 663 110<br />
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 663 110<br />
663 110<br />
F 102
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
zum 31. Dezember 2004<br />
Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung<br />
Konzernkapital<br />
ausstehende<br />
Einlagen<br />
Gewinn-<br />
rücklage<br />
Anteile anderer<br />
Gesellschafter<br />
Summe<br />
Eigenkapital<br />
Saldo 01.01.2003<br />
Änderung Bilanzierungs-<br />
491.042,43 € -517.414,00 € 0,00 € 0,00 € -26.371,57 €<br />
und<br />
Bewertungsmethoden<br />
0,00 € 0,00 € 211.293,81 € 0,00 € 211.293,81 €<br />
angepasster Saldo<br />
01.01.2003<br />
491.042,43 € -517.414,00 € 211.293,81 € 0,00 € 184.922,24 €<br />
Periodenergebnis -241.830,96 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € -241.830,96 €<br />
Kapitalbewegungen<br />
Anteile anderer<br />
6.874,05 € 408.707,00 € 0,00 € 0,00 € 415.581,05 €<br />
Gesellschafter aus<br />
Erstkonsolidierung<br />
0,00 € 0,00 € 0,00 € 14.744,15 € 14.744,15 €<br />
Verrechung<br />
ausstehende Einlagen<br />
mit Konzernkapital<br />
-108.707,00 € 108.707,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 €<br />
Saldo 31.12.2003 147.378,52 € 0,00 € 211.293,81 € 14.744,15 € 373.416,48 €<br />
Saldo 01.01.2004<br />
ergebnisneutrale<br />
147.378,52 € 0,00 € 211.293,82 € 14.744,15 € 373.416,49 €<br />
Buchung der latenten<br />
Steuern<br />
0,00 € 0,00 € 78.780,11 € 0,00 € 78.780,11 €<br />
Periodenergebnis -44.113,63 € 0,00 € 0,00 € 2.604,08 € -41.509,55 €<br />
Kapitalbewegungen 635.586,08 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 635.586,08 €<br />
Saldo 31.12.2004 738.850,97 € 0,00 € 290.073,93 € 17.348,23 € 1.046.273,13 €<br />
F 103
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Hauptstraße 1a, Siek / Germany<br />
Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
Bilanzierungsgrundsätze und –methoden<br />
1. Grundsätze der Rechnungslegung<br />
zum 31. Dezember 2004<br />
Notes<br />
Die <strong>GWB</strong> Immobilen <strong>AG</strong> mit Sitz in 22962 Siek (Deutschland) ist beim Amtsgericht Lübeck im<br />
Handelregister unter der Nummer HRB 6613 seit dem 21. März 2006 eingetragen. Sie ist<br />
nach erfolgter Umwandlung Rechtsnachfolgerin der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und<br />
Wohnbauten mbH & Co. KG, welche bis zum 21. März 2006 beim Amtsgericht Ahrensburg<br />
unter HRA 2782 eingetragen war.<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> ist am Markt für gewerblich genutzte <strong>Immobilien</strong> tätig. Der Kon-<br />
zern befasst sich mit dem Erwerb, der Errichtung, der An- und Vermietung und der Verwal-<br />
tung sowie dem Verkauf von Handels- und Gewerbeobjekten. Der Bereich der Einzelhan-<br />
delsimmobilien bildet den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit.<br />
Der Konzernabschluss der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> zum 31. Dezember 2004 ist nach den An-<br />
forderungen der IFRS (International Financial Reporting Standards) aufgestellt. Die IFRS sind<br />
die vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten Standards und<br />
Interpretationen. Sie bestehen aus den International Financial Reporting Standards (IFRS),<br />
den International Accounting Standards (IAS) sowie den Interpretationen des International<br />
Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) bzw. des ehemaligen Standing In-<br />
terpretations Committee. In dem vorliegenden Jahresabschluss hat der Konzern alle für<br />
das Geschäftsjahr 2004 verpflichtend anzuwendenden Vorschriften der IFRS berücksichtigt,<br />
soweit sie für den vorliegenden Konzernabschluss relevant sind. Für das Vorjahr werden, in<br />
Übereinstimmung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften, entsprechende<br />
Vergleichswerte angegeben.<br />
Die erstmalige Anwendung der IFRS in 2003 erfolgte gemäß IFRS 1 (Erstmalige Anwendung<br />
der International Financial Reporting Standards). Dabei sind die erforderlichen Anpassun-<br />
gen rückwirkend so vorgenommen worden, als ob sie schon immer angewendet worden<br />
wären.<br />
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert das Gesamtkostenverfahren<br />
gewählt. Der Konzernabschluss ist in Euro (EUR) erstellt.<br />
Der Vorstand hat den Konzernabschluss zur Weitergabe an den Aufsichtsrat freigegeben.<br />
Die Feststellung des Konzernabschlusses erfolgt auf der Bilanzsitzung, insoweit besteht bis zu<br />
F 104
diesem Zeitpunkt die Möglichkeit einer Änderung des Konzernabschlusses durch den Auf-<br />
sichtsrat.<br />
Die Erstellung des Konzernabschlusses erfordert Schätzungen und Annahmen, die die Be-<br />
träge der Vermögenswerte, Schulden und finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag<br />
sowie die Erträge und Aufwendungen des Geschäftsjahres beeinflussen. Obwohl diese<br />
Schätzungen und Annahmen mit größter Sorgfalt auf der Basis aller verfügbaren Informati-<br />
onen vorgenommen bzw. getroffen wurden, können die tatsächlichen Ergebnisse davon<br />
abweichen.<br />
Der Konzernabschluss basiert auf dem historischen Anschaffungskostenprinzip und wird in<br />
Übereinstimmung mit den nachfolgend dargestellten Konsolidierungs-, Bilanzierungs- und<br />
Bewertungsmethoden aufgestellt.<br />
Neu veröffentlichte Bilanzierungsstandards<br />
Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004 wurde auf Grundlage aller für das Ge-<br />
schäftsjahr 2004 verbindlichen Standards und Interpretationen, wie sie von der Europäi-<br />
schen Union übernommen worden sind, aufgestellt.<br />
Auf die freiwillige Anwendung von nachfolgend aufgeführten Standards oder Interpretati-<br />
onen, die zum 31. Dezember 2004 nicht verpflichtend anzuwenden sind, wurde verzichtet.<br />
Die <strong>GWB</strong> analysiert derzeit die Folgewirkungen der neuen Vorschriften auf den Konzernab-<br />
schluss. Die Gesellschaft erwartet keine wesentlichen Anpassungen des Konzernabschlus-<br />
ses aus der erstmaligen Anwendung dieser neuen Vorschriften.<br />
IFRS 7 Financial Instruments Disclosures<br />
IFRIC 4 Determing wether an Arrangement contains a Lease<br />
IFRIC 5 Rights to Interests arising from Decommissionierung, Restora-<br />
tion an Environmental Rehabilitation Funds<br />
IFRIC 6 Liabilities araising from participating in a specific market –<br />
waste electrical an electronical equipment<br />
IFRC 7 Applying the Restatement Approach under IAS 29 Financial<br />
Ergänzung zu IAS 1 Capital Disclosures<br />
Reporting in Hyperinflationary Economies<br />
Ergänzung zu IAS 19 Actuarial Gains and Losses, Group Plans and Disclosures<br />
Ergänzung zu IAS 21 Net Investment in a Foreign Operation<br />
Ergänzung zu IAS 39 Cash-Flow Hedge Accounting for Forecast Intra-Group Trans-<br />
actions, the Fair Value Option and Financial Guarantee Con-<br />
tracts<br />
F 105
2. Konsolidierungskreis und –methoden<br />
In den für das Geschäftsjahr 2004 aufgestellten Konzernabschluss sind neben dem Mutter-<br />
unternehmen <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> sieben inländische Tochterunternehmen einbezogen.<br />
Die Einbeziehung in den Konzernabschluss erfolgt zu dem Zeitpunkt, an dem die <strong>GWB</strong> Im-<br />
mobilien <strong>AG</strong> die Mehrheit der Stimmrechte an dem Unternehmen erlangt. Der Konsolidie-<br />
rungskreis hat sich im Vergleich zum Vorjahr um vier inländische Gesellschaften erweitert.<br />
Neu hinzugekommen sind die Projektgesellschaft market 1 Berlin GmbH & Co. KG, die Pro-<br />
jektgesellschaft market 2 GmbH & Co. KG, die Projektgesellschaft market 3 GmbH & Co.<br />
KG sowie die Projektgesellschaft PKT Praxisklinik Travemünde mbH & Co. KG.<br />
Eine Aufstellung der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ist in der fol-<br />
genden Tabelle dargestellt.<br />
Unternehmen Sitz Eigenkapital am Beteiligungs-<br />
31.12.2004<br />
quote<br />
<strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft für Objektmanagement<br />
mbH & Co<br />
Siek 253,06 € 100 %<br />
<strong>GWB</strong> MAFO KG für Markt- und<br />
Standortanalysen mbH & Co<br />
Siek -24.747,62 € 100 %<br />
<strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für Bauleitund<br />
Erschließungsplanung mbH<br />
Siek 26.075,89 € 50 %<br />
Projektgesellschaft PKT Praxisklinik<br />
Travemünde mbH & Co. KG<br />
Siek -33.908,31 € 100 %<br />
Projektgesellschaft market 1 Berlin<br />
GmbH & Co. KG<br />
Siek 995,50 € 100 %<br />
Projektgesellschaft market 2 GmbH<br />
& Co. KG<br />
Siek 995,50 € 100 %<br />
Projektgesellschaft market 3 GmbH<br />
& Co. KG<br />
Siek -10.364,24 € 100 %<br />
Der Kapitalkonsolidierung liegt die Erwerbsmethode zu Grunde. Dabei werden die An-<br />
schaffungskosten der Beteiligungen mit dem anteiligen - ggf. nach Anpassung an die Bi-<br />
lanzierungs- und Bewertungsgrundsätze im Konzern-Eigenkapital zum Erwerbszeitpunkt<br />
aufgerechnet. Hierzu werden die Vermögensgegenstände und Schulden mit dem Zeitwert<br />
zum Anschaffungszeitpunkt angesetzt.<br />
Konzerninterne Gewinne und Verluste, Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie die<br />
zwischen den konsolidierten Gesellschaften bestehenden Forderungen und Verbindlich-<br />
keiten werden eliminiert.<br />
3. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um<br />
planmäßige lineare Abschreibungen pro°rata°temporis entsprechend der voraussichtli-<br />
chen Nutzungsdauer bewertet.<br />
F 106
4. Sachanlagen<br />
Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, grundsätzlich vermindert um planmäßige<br />
lineare Abschreibungen pro°rata°temporis entsprechend der voraussichtlichen wirtschaft-<br />
lichen Nutzungsdauer, aktiviert. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis<br />
EUR 410 werden aus Vereinfachungsgründen im Jahr des Zugangs abgeschrieben und im<br />
Anlagenspiegel als Abgang ausgewiesen.<br />
Den planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens liegen im Wesentlichen<br />
die folgenden planmäßigen Nutzungsdauern zugrunde:<br />
Kraftfahrzeuge : 3 bis 8 Jahre<br />
Betriebs- und Geschäftsausstattung : 3 bis 15 Jahre<br />
5. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte<br />
Langfristige Vermögenswerte des Anlagevermögens, deren Verkauf höchstwahrscheinlich<br />
ist, sind gemäß IFRS 5 gesondert als Verkaufsobjekte auszuweisen.<br />
Die Bewertung der Verkaufsobjekte erfolgt zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizu-<br />
legendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten zum Zeitpunkt der Umgliederung und zu<br />
jedem folgenden Abschlussstichtag. Planmäßige Abschreibungen werden ab dem Zeit-<br />
punkt der Umgliederung nicht mehr vorgenommen.<br />
Im Konzernabschluss der Gesellschaft befinden sich zum Bilanzstichtag vier <strong>Immobilien</strong>, die<br />
als zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte ausgewiesen werden. Davon<br />
werden zwei <strong>Immobilien</strong> im Geschäftsjahr 2005 veräußert.<br />
6. Finanzanlagen<br />
Finanzanlagen werden gemäß ihrer Klassifizierung als vom Konzern ausgereichte Darlehen<br />
oder Fälligkeitswerte (held-to-maturity assets) mit den fortgeführten Anschaffungskosten<br />
ausgewiesen. Wertminderungen werden über Abschreibungen berücksichtigt.<br />
7. Latente Steuern<br />
Entsprechend IAS 12 werden Steuerabgrenzungen nach der „liability method“ auf Abwei-<br />
chungen zwischen der Handelsbilanz nach IFRS und der Steuerbilanz vorgenommen. Die<br />
Abgrenzungen werden in Höhe der voraussichtlichen Steuerbelastung bzw. –entlastung<br />
nachfolgender Geschäftsjahre gebildet. Die Bewertung erfolgt grundsätzlich unter Berück-<br />
sichtigung von Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer und gegebenenfalls Solidaritätszu-<br />
schlag.<br />
Latente Steuerschulden und -ansprüche werden saldiert, soweit sich Aufrechnungsmög-<br />
lichkeiten nach § 226 Absatz 4 Abgabenordnung i. V. m. Artikel 108 Grundgesetz ergeben.<br />
F 107
8. Vorräte<br />
Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten oder zum niedrigeren, realisier-<br />
baren Nettoveräußerungswert (voraussichtlich erzielbarer Veräußerungserlös abzüglich der<br />
bis zum Verkauf noch anfallenden Kosten) angesetzt.<br />
9. Fertigungsaufträge<br />
Ein Fertigungsauftrag ist gemäß IAS ein Vertrag über die kundespezifische Fertigung von<br />
Vermögenswerten.<br />
Wenn das Ergebnis eines Fertigungsauftrags verlässlich ermittelt werden kann und es wahr-<br />
scheinlich ist, dass der Auftrag profitabel sein wird, werden die Auftragserlöse über die<br />
Dauer des Auftrags erfasst. Wenn es wahrscheinlich ist, dass die gesamten Auftragskosten<br />
die gesamten Auftragserlöse übersteigen, wird der erwartete Verlust sofort als Aufwand<br />
erfasst. Der Konzern wendet die Percentage-of-Completion-Methode an, um den in ei-<br />
nem bestimmten Geschäftsjahr zu erfassenden Erlös zu ermitteln. Der Fertigstellungsgrad<br />
entspricht dem Prozentsatz der bis zum Bilanzstichtag angefallenen Auftragskosten im<br />
Vergleich zu den erwarteten Gesamtkosten des Auftrags.<br />
Die Bewertung der in Ausführung befindlichen Bauprojekte „Alsterkrugchaussee“ und<br />
„Reinbek“ erfolgt nach der Percentage-of-Completion-Methode (PoC), so dass im Be-<br />
richtsjahr 2003 eine Teilgewinnrealisierung vorgenommen wurde.<br />
10. Forderungen und Sonstige Vermögenswerte<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zum Nennwert angesetzt und unter<br />
Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.<br />
11. Wertminderungen von Vermögenswerten<br />
Eine Wertminderung von Vermögenswerten (außerplanmäßige Abschreibung) wird immer<br />
dann vorgenommen, wenn der Buchwert den voraussichtlichen erzielbaren Betrag über-<br />
steigt.<br />
12. Flüssige Mittel<br />
Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.<br />
13. Rückstellungen<br />
Rückstellungen werden für rechtliche und faktische Verpflichtungen gebildet, die ihren<br />
Ursprung in der Vergangenheit haben, wenn es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der<br />
Verpflichtung zu einem Abfluss von Konzernressourcen führt und eine zuverlässige Schät-<br />
F 108
zung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Dabei wird von dem Erfül-<br />
lungsbetrag mit der höchsten Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen.<br />
14. Verbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.<br />
15. Umsatzerlöse<br />
Umsatzerlöse werden unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung dann vereinnahmt, wenn<br />
abgrenzbare Leistungen oder Lieferung erbracht bzw. erfolgt sind.<br />
16. Leasingverhältnisse<br />
Leasingverhältnisse werden als Finanzierungsleasing klassifiziert, wenn durch die Leasing-<br />
bedingungen im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken<br />
auf den Leasingnehmer übertragen werden. Alle anderen Leasingverhältnisse werden als<br />
Operating-Leasing klassifiziert. Es liegen im Konzern nur Operating-LeasingVerhältnisse vor.<br />
Mieteinnahmen und Mietzahlungen bei Operating-Leasingverhältnissen werden im Perio-<br />
denergebnis linear über die Laufzeit des entsprechenden Leasingverhältnisses verteilt.<br />
Erläuterungen zur Bilanz<br />
17. Immaterielle Vermögenswerte<br />
Die Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte ist im Anlagenspiegel (siehe Note 20)<br />
dargestellt.<br />
18. Geschäfts- oder Firmenwert<br />
Gemäß IFRS 3 ist bei Unternehmenszusammenschlüssen der übersteigende Betrag der bi-<br />
lanzierten Anschaffungskosten in der Muttergesellschaft über das Eigenkapital der konsoli-<br />
dierten Tochterunternehmen als Geschäfts- oder Firmenwert auszuweisen.<br />
Die Entwicklung des Geschäfts- oder Firmenwertes ist im Anlagenspiegel (siehe Note 20)<br />
dargestellt.<br />
Der buchmäßige Geschäfts- oder Firmwert der <strong>GWB</strong>–Gruppe entfällt zum 31. Dezember<br />
2004 im Wesentlichen auf folgende Tochterunternehmen:<br />
<strong>GWB</strong> MAFO KG für Markt- und Standortanalysen mbH & Co 66.663,38 €<br />
<strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für Bauleitung und Erschließungsplanung mbH 20.445,08 €<br />
F 109
Die Nutzungsdauer der Geschäfts- oder Firmenwerte ist unbegrenzt. Die Geschäfts- oder<br />
Firmenwerte werden in Übereinstimmung mit IFRS 3.55 i. V. m. IAS 36 nicht planmäßig ab-<br />
geschrieben, sondern jährlich auf Wertminderungen geprüft.<br />
19. Sachanlagen<br />
Die Entwicklung der Sachanlagen ist im Anlagenspiegel (siehe Note 20) dargestellt.<br />
Außerplanmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen waren nicht erforderlich.<br />
20. Anlagenspiegel<br />
erworbene<br />
immaterielle<br />
Vermögenswerte<br />
TEUR<br />
Geschäftsoder<br />
Firmenwert<br />
TEUR<br />
sonstiges<br />
Sachanlage-<br />
Vermögen<br />
TEUR<br />
Gesamt<br />
TEUR<br />
Anschaffungskosten<br />
Stand 01.01.2003 7 81 322 410<br />
Zugänge 2 0 1 3<br />
Abgänge 0 0 4 4<br />
Stand 31.12.2003 9 81 319 409<br />
Zugänge 0 15 5 20<br />
Abgänge 0 0 10 10<br />
Stand 31.12.2004 9 96 314 419<br />
kumulierte Abschreibungen<br />
Stand 01.01.2003 7 0 71 78<br />
Zugänge 1 0 35 36<br />
Abgänge 1 0 6 7<br />
Stand 31.12.2003 7 0 100 107<br />
Zugänge 2 0 23 25<br />
Abgänge 0 0 9 9<br />
Stand 31.12.2004 9 0 114 123<br />
Buchwerte<br />
31.12.2003 2 81 219 302<br />
31.12.2004 0 96 200 296<br />
21. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte<br />
Die zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte des Anlagevermögens<br />
werden gemäß IFRS zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert be-<br />
wertet.<br />
F 110
Folgende Übersicht zeigt den Buchwert und den beizulegenden Zeitwert zum Umstellungs-<br />
stichtag:<br />
Objekt Buchwert zum<br />
Der beizulegende Zeitwert entspricht dem realisierten Verkaufspreis im Jahr 2005. Auf<br />
Grund der Tatsache, dass sich das Objekt in Guben aktuell immer noch im Anlagevermö-<br />
gen des Konzerns befindet, wurde kein beizulegender Zeitwert ermittelt, so dass das Ob-<br />
jekt zum Buchwert fortgeführt wird.<br />
Zusammensetzung der Buchwerte der Grundstücke im Vergleich zum Vorjahr:<br />
31.12.2004 31.12.2003<br />
TEUR TEUR<br />
Clausthal-Zellerfeld 3.204 0<br />
Guben 3.186 3.186<br />
Zingst 1.726 1.726<br />
Lübbenau 1.507 1.507<br />
9.623 6.419<br />
Im Geschäftsjahr 2004 wurde ein von der <strong>GWB</strong> erstelltes Bauprojekt (Clausthal-Zellerfeld)<br />
aus dem Umlauf- ins Anlagevermögen umgegliedert. Es handelt sich um ein fertiggestell-<br />
tes Bauprojekt, das noch nicht veräußert werden konnte.<br />
Außerplanmäßige Abschreibungen waren nicht erforderlich.<br />
Die Grundstücke dienen als Sicherheit für finanzielle Schulden zugunsten der Eurohypo <strong>AG</strong>,<br />
Aareal Bank <strong>AG</strong> und Deutschen Hypothekenbank <strong>AG</strong> (siehe Note 29).<br />
22. Finanzanlagen<br />
01.01.2003<br />
Beizulegender<br />
Zeitwert<br />
Die Finanzanlagen bestehen in folgender Zusammensetzung:<br />
31.12.2004 31.12.2003<br />
TEUR TEUR<br />
Ausleihungen 73 119<br />
Genossenschaftsanteile 6 6<br />
79 125<br />
IFRS-Wertansatz<br />
01.01.2003<br />
Zingst 2.003.695,26 € 1.727.075,66 € 1.727.075,66 €<br />
Lübbenau 1.506.722,78 € 1.845.200,30 € 1.506.722,78 €<br />
Guben 3.185.505,38 € - 3.185.505,38 €<br />
Summe 6.419.303,82 €<br />
Außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen waren nicht erforderlich.<br />
F 111
23. Latente Steuern<br />
Nachfolgend werden die wesentlichen latenten Steueransprüche und Steuerschulden, die<br />
vom Konzern erfasst wurden, und die Bewegungen während des aktuellen und des ver-<br />
gangenen Geschäftsjahres dargestellt:<br />
31.12.2004 31.12.2003<br />
TEUR TEUR<br />
Aktive latente Steuern 41 41<br />
Die aktiven latenten Steuern wurden für Bewertungsunterschiede der im Anlagevermögen<br />
bilanzierten Grundstücke gebildet.<br />
Die aktiven latenten Steuern resultieren aus der Abwertung eines Grundstückes auf den<br />
beizulegenden Zeitwert. Die Berechnung der latenten Steuern erfolgte auf Grund einer<br />
genauen Berechnung unter Berücksichtigung der tatsächlichen Abweichungen zwischen<br />
Steuerbilanz und der nach den Vorschriften der IFRS erstellten Bilanz. Als Steuersatz werden<br />
bei der Berechnung 15 % Gewerbesteuer zu Grunde gelegt, da die Konzernmutter zum<br />
Bilanzstichtag noch eine Personengesellschaft und somit keine Körperschaftsteuer zu ent-<br />
richten war.<br />
Passive latente Steuern<br />
TEUR<br />
Stand 01.01.2003 79<br />
Erfolgswirksam erfasste latente Steuern 93<br />
Stand 31.12.2003 172<br />
Direkt im Eigenkapital erfasste latente Steuern -79<br />
Erfolgswirksam erfasste latente Steuern -59<br />
Stand 31.12.2004 34<br />
Die Passiven latenten Steuern zum 1. Januar 2003 wurden im Rahmen der Umstellung auf<br />
IFRS für die Bewertung der in Bau befindlichen Projekte gebildet. Die Zuführung zu den pas-<br />
siven latenten Steuern im Jahre 2003 resultiert einerseits aus der Anwendung der “Percen-<br />
tage of Completion-Methode“ im Rahmen der Vorratsbewertung (76 TEUR) sowie aus Be-<br />
wertungsunterschieden der zur Veräußerung gehaltenen Grunstücke im Anlagevermögen<br />
(17 TEUR).<br />
Im Jahr 2004 wurden die Projekte im Vorratsvermögen, für die latente Steuern gebildet<br />
wurden, veräußert, so dass dementsprechend auch die Passiven latenten Steuern zu min-<br />
dern sind.<br />
Die passiven latenten Steuern zum 31. Dezember 2004 bestehen für Bewertungsunter-<br />
schiede der zur Veräußerung gehaltenen Grundstücke im Anlagevermögen (planmäßige<br />
Abschreibungen).<br />
F 112
24. Vorräte<br />
31.12.2004 31.12.2003<br />
TEUR TEUR<br />
Unfertige Erzeugnisse und Leistungen 2.747 98<br />
Fertige Erzeugnisse 886 18.554<br />
Fertigungsaufträge mit aktivischen Saldo<br />
gegenüber Kunden 0 13.221<br />
3.633 31.873<br />
Im Geschäftsjahr wurden Abschreibungen auf den niedrigeren realisierbaren Veräuße-<br />
rungswert durchgeführt (TEUR 140).<br />
Unter den unfertigen Erzeugnissen und Leistungen in Höhe von TEUR 2.747 sind zum<br />
31. Dezember 2004 im Wesentlichen die zum Stichtag angefallenen Auftragskosten für das<br />
Bauprojekt „Praxisklinik“ in Travemünde (TEUR 2.288) ausgewiesen. Bei den unfertigen Er-<br />
zeugnissen und Leistungen handelt es sich zum Bilanzstichtag nicht um Fertigungsaufträge<br />
gemäß IAS 11.<br />
Unter den fertigen Erzeugnisse werden im Wesentlichen bereits fertig gestellte Objekte in<br />
Bad Freienwalde, Senftenberg und Dassow ausgewiesen.<br />
Von den fertigen Erzeugnissen zum 31. Dezember 2003 sind drei Bauprojekte im Geschäfts-<br />
jahr 2004 veräußert worden. Ein Objekt in Clausthal-Zellerfeld wurde ins Anlagevermögen<br />
umgegliedert, da ein Verkauf zu einem angemessenen Preis zur Zeit als nicht möglich be-<br />
trachtet wird.<br />
In den Vorräten im Vorjahr sind zudem Fertigungsaufträge mit aktivischen Saldo gegen-<br />
über Kunden nach IAS 11 enthalten. Die beiden Projekte sind in 2004 fertiggestellt und<br />
veräußert worden. Der Saldo setzte sich zum 31. Dezember 2003 wie folgt zusammen:<br />
Fertigstellungs-<br />
grad<br />
angefallene<br />
Kosten<br />
ausgewiesene<br />
Gewinne<br />
Fertigungsaufträge mit<br />
aktivischen Saldo<br />
gegenüber Kunden<br />
% TEUR TEUR TEUR<br />
Hamburg<br />
Alsterkrugchaussee 99,0 10.269 768 11.037<br />
Reinbek 59,0 1.923 261 2.184<br />
12.192 1.029 13.221<br />
Zur Ermittlung des Fertigstellungsgrades wurde die „Cost-to-Cost-Methode“ zu Grunde ge-<br />
legt. Der so ermittelte Fertigstellungsgrad wurde auf den Festpreis angewendet. Umsatzer-<br />
löse nach der „Percentage-of-Completion-Methode“ wurden im Rahmen der IFRS-<br />
F 113
Umstellung zum 1. Januar 2003 und im Jahr 2003 in Höhe von 13.221 TEUR erfolgswirksam<br />
berücksichtigt.<br />
Erhaltene Anzahlungen wurden nicht vereinnahmt. Abschreibungen auf niedrigeren Wert<br />
waren nicht erforderlich.<br />
Das fertige Objekt Bad Freienwalde und das Objekt Reinbek dienen als Sicherheiten für<br />
Finanzielle Schulden (siehe Note 28). Das bebaute Grundstück Reinbek ist zum Bilanzstich-<br />
tag bereits veräußert und nicht mehr in den Vorräten enthalten, das Darlehen wird mit<br />
Eingang der Forderung aus dem Veräußerungserlös getilgt.<br />
25. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind alle innerhalb eines Jahres fällig.<br />
26. Sonstige Vermögensgegenstände<br />
Die sonstigen Vermögenswerte bestehen in folgender Zusammensetzung:<br />
31.12.2004 31.12.2003<br />
TEUR TEUR<br />
Forderungen gegen Gesellschafter 461 317<br />
Steuerforderungen 85 31<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 2 3<br />
Debitorische Kreditoren 0 8<br />
Übrige 89 70<br />
637 429<br />
Die sonstigen Vermögensgegenstände sind alle innerhalb eines Jahres fällig.<br />
27. Eigenkapital<br />
Als Eigenkapital der <strong>GWB</strong>–Gruppe wird das Kapital der Konzernmutter <strong>GWB</strong> Gesellschaft<br />
für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG zum 31. Dezember 2004 ausgewiesen.<br />
F 114
Zusammensetzung des Konzerneigenkapital zum 31. Dezember 2004:<br />
Kapitalanteil der Komplementärin 12.782,30 €<br />
Kapitalanteile der Kommanditisten 726.068,67 €<br />
Gewinnrücklage 290.073,93 €<br />
Anteile anderer Gesellschafter 17.348,23 €<br />
Summe Eigenkapital 1.046.273,13 €<br />
Die Kapitalanteilen betreffen die geleisteten Pflichteinlagen, die Anteile an den Gewinnen<br />
und Verlusten sowie die Entnahmen und Einlagen.<br />
Zur Entwicklung der Bestandteile des Eigenkapitals verweisen wir auf den die Eigenkapital-<br />
veränderungsrechnung (Anlage 4).<br />
Im Eigenkapital des Konzerns befinden sich 211 TEUR die im Zuge der Erstellung der IFRS-<br />
Eröffnungsbilanz zum 1. Januar 2003 erfolgsneutral als Gewinnrücklage erfasst worden sind.<br />
Beim Ausgleich in den Folgejahren sind in der Gewinnrücklage enthaltene latenten Steu-<br />
ern erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet worden. Zum Bilanzstichtag beträgt die<br />
Gewinnrücklage 290 T€.<br />
28. Steuerschulden<br />
Unter den Rückstellungen werden die Ertragsteuerschulden (laufende Gewerbesteuern)<br />
ausgewiesen. Sie entwickelten sich wie folgt:<br />
Stand<br />
01.01.2004<br />
Verbrauch Zuführung<br />
Stand<br />
31.12.2004<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
GewSt-Rückstellungen 312 312 455 455<br />
In der Konzernbilanz gemäß IFRS sind als Rückstellungen nur die Steuerrückstellungen aus-<br />
gewiesen.<br />
Die übrigen „accruals“ (Rückstellungen für Jahresabschluss und Sonstiges) sind im Einklang<br />
mit IAS 37 im Berichtsjahr unter den „Sonstigen Verbindlichkeiten“ (Note 31) aufgeführt.<br />
F 115
29. Finanzschulden<br />
Die Finanzschulden gliedern sich wie folgt:<br />
31.12.2004 31.12.2003<br />
TEUR TEUR<br />
Kurzfristige Finanzschulden 9.660 24.497<br />
Langfristige Finanzschulden 6.349 13.141<br />
16.009 37.638<br />
Von den langfristigen Verbindlichkeiten haben TEUR 4.364 (Vorjahr: TEUR 4.357) eine Rest-<br />
laufzeit von mehr als fünf Jahren, TEUR 12.688 (Vorjahr: TEUR 36.911) der Finanzschulden<br />
sind durch Buchgrundschulden gesichert.<br />
Die kurzfristigen Finanzschulden betreffen die von der <strong>GWB</strong>–Gruppe in Anspruch genom-<br />
menen Kontokorrentlinien bei Hausbanken und die Darlehen mit einer Restlaufzeit unter<br />
einem Jahr. Die Zinsen werden bei Inanspruchnahme variabel berechnet.<br />
Die langfristigen finanziellen Schulden betreffen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditin-<br />
stituten mit einer Restlaufzeit über einem Jahr. Bei diesen Darlehen entspricht der Zinsfest-<br />
schreibungszeitraum der Laufzeit des Darlehen. Ein Zinsänderungsrisiko besteht insoweit<br />
nicht.<br />
In der folgenden Übersicht sind die Buchwerte der Vermögensgegenstände dargestellt,<br />
die als Sicherheit für Verbindlichkeiten gegeben wurden:<br />
Kreditinstitut Sicherheit Buchwert<br />
TEUR<br />
Eurohypo <strong>AG</strong><br />
Grundschuld Objekt Zingst (dient gleichzei-<br />
Darlehen 5170344013 tig als Sicherheit für das Darlehen Eurohypo<br />
<strong>AG</strong> 5170345025)<br />
1.726<br />
Eurohypo <strong>AG</strong><br />
Darlehen 5170345025<br />
Hamburger Sparkasse<br />
Grundschuld Objekt Guben<br />
Grundschuld Objekt Reinbek<br />
3.186<br />
Aareal Bank <strong>AG</strong> Grundschuld Objekt Clausthal-Zellerfeld 3.204<br />
Deutsche Hypotheken-<br />
bank <strong>AG</strong> Grundschuld Objekt Lübbenau 1.507<br />
SEB Grundschuld Objekt Bad Freienwalde 844<br />
0<br />
F 116
Daneben wurden zur Absicherung der Verbindlichkeiten folgenden Sicherheiten gege-<br />
ben:<br />
Objekt Sicherheit<br />
Zingst Abtretung der Mieteinnahmen in stiller Form<br />
Guben Abtretung der Mieteinnahmen in stiller Form<br />
Clausthal-Zellerfeld<br />
Reinbek<br />
Abtretung von Kaufpreisansprüchen<br />
Abtretung von Umsatzsteuer-Erstattungsansprüchen<br />
Abtretung von Mietzins und Mietenkonto<br />
Abtretung von Ansprüchen gegen Baubeteiligte<br />
Forderungsabtretung aus dem GU-Vertrag mit der Bilfinger<br />
Berger <strong>AG</strong><br />
Forderungsabtretung aus Umsatzsteuer-Erstattungen für<br />
das Gewerbeobjekt Senefelder Ring<br />
Lübbenau Abtretung der Mieteinnahmen in stiller Form<br />
30. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
Wie auch im Vorjahr sind sämtliche Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in-<br />
nerhalb eines Jahres fällig.<br />
31. Sonstige kurzfristige Schulden<br />
Die Sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:<br />
31.12.2004 31.12.2003<br />
TEUR TEUR<br />
Sonstige Rückstellungen (HGB) 121 46<br />
Steuerverbindlichkeiten 105 8<br />
Darlehen C. Rohwer<br />
Verbindlichkeiten Projektgesellschaft<br />
100 0<br />
Eichholzkoppel 50 50<br />
Verbindlichkeiten aus Mietkaution<br />
Verbindlichkeiten im Rahmen der<br />
30 30<br />
sozialen Sicherheit 18 16<br />
Übrige Sonstige Verbindlichkeiten 190 203<br />
614 353<br />
Sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 614 (Vorjahr TEUR 353) haben eine Restlaufzeit<br />
bis zu einem Jahr.<br />
F 117
Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten eine Darlehensverbindlichkeit gegenüber der<br />
Komplementärin in Höhe von TEUR 30 (Vorjahr: TEUR 30) sowie Verbindlichkeiten gegen-<br />
über Kommanditisten in Höhe von TEUR 77 (Vorjahr: TEUR 0).<br />
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung<br />
32. Umsatzerlöse<br />
Die Umsatzerlöse stammen im Wesentlichen aus den Bereichen <strong>Immobilien</strong>verkäufe, Ver-<br />
mietung, Mietnebenkosten und Beratungshonorare.<br />
Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:<br />
2004 2003<br />
TEUR TEUR<br />
Umsatzerlöse aus dem Verkauf<br />
von Bauprojekten 29.783 0<br />
Abzgl. Umsatzerlöse mit Teilgewinn-<br />
realisierung in Vorjahren -13.221 0<br />
Umsatzerlöse Teilgewinnrealisierung 0 5.674<br />
Umsatzerlöse aus der Vermietung 2.842 2.568<br />
Umsatzerlöse aus der Erbringung<br />
von Dienstleistungen 484 525<br />
Sonstige Umsatzerlöse 287 394<br />
20.175 9.161<br />
Im Geschäftsjahr 2004 wurden Bauprojekte der Konzernmutter in Reinbek, Clausthal-<br />
Zellerfeld, Schönbeck und Hamburg verkauft.<br />
Die Umsatzerlöse aus der Vermietung betreffen die laufenden Vergütungen im Rahmen<br />
von Operating-Leasingverhältnissen von <strong>Immobilien</strong>.<br />
Die Mieten sind abhängig von Größe und Quadratmeterpreisen. Dabei wurden im We-<br />
sentlichen feste Laufzeiten von 10 Jahren vereinbart. Verlängerungsoptionen wurden da-<br />
bei noch nicht berücksichtigt. Weitere Leasingbeschränkungen bestehen nicht.<br />
F 118
33. Bestandsveränderungen der Vorräte<br />
Zusammensetzung:<br />
2004 2003<br />
TEUR TEUR<br />
Unfertige Erzeugnisse und Leistungen 2.650 34<br />
Fertige Erzeugnisse -17.679 0<br />
Umgliederung in Anlagevermögen 3.204 0<br />
Bestandsminderung<br />
(Vorjahr Bestandserhöhung) -11.825 34<br />
Zur Umgliederung in das Anlagevermögen siehe Note 24 zu den Vorräten.<br />
34. Sonstige betriebliche Erträge<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:<br />
2004 2003<br />
TEUR TEUR<br />
Erträge aus der Minderung von<br />
Einzelwertberichtigungen zu Forderungen 189 0<br />
Sachbezüge 30 30<br />
Versicherungsentschädigungen 0 46<br />
Auflösung von Rückstellungen 0 42<br />
Übrige Erträge 95 54<br />
35. Materialaufwand<br />
Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen:<br />
314 172<br />
2004 2003<br />
TEUR TEUR<br />
Aufwendungen für bezogene Waren 418 395<br />
Aufwendungen für bezogene Leistungen 3.990 5.329<br />
4.408 5.724<br />
F 119
36. Personalaufwand<br />
2004 2003<br />
TEUR TEUR<br />
Löhne und Gehälter 876 1.090<br />
Soziale Abgaben 117 119<br />
993 1.209<br />
Im Jahresdurchschnitt wurden einschließlich Geschäftsführer 16 Arbeitnehmer (Vorjahr 16)<br />
im Konzern beschäftigt.<br />
37. sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
Die folgenden Posten werden als wesentliche Bestandteile in die Ermittlung der sonstigen<br />
betrieblichen Aufwendungen einbezogen:<br />
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Leasingaufwendungen aus Operating-<br />
Leasingverhälnissen in Höhe von 286 TEUR (i.V.: 274 TEUR) enthalten.<br />
Bei den Leasingverhältnissen handelt es sich im Wesentlichen um den Mietvertrag für das<br />
Gebäude in Siek. Dieser Vertrag hatte eine feste Laufzeit von 15 Jahren, zum<br />
31. Dezember 2004 beträgt die Restlaufzeit noch 12 Jahre.<br />
Weiterhin bestehen Leasingverhältnisse für Kopierer, Hardware und PKW, diese Verträge<br />
laufen im nächsten Jahr teilweise aus.<br />
2004 2003<br />
TEUR TEUR<br />
Mietgarantien und Ausgleichszahlungen<br />
Einstellung in Einzelwertberichtigungen zu<br />
323 218<br />
Forderungen und Forderungsverluste 268 36<br />
Verauslagte Kosten Tiga-Fonds 240 0<br />
Büro + Kommunikation 173 203<br />
Kosten der Warenabgabe 136 71<br />
Kfz-Kosten 121 123<br />
Rechts- und Beratungskosten 92 50<br />
Aufwendungen Emissionsprospekt 40 15<br />
Reise- und Marketingaufwendungen 20 44<br />
Versicherungen, Beiträge, Steuern 28 21<br />
Sonstige 115 326<br />
1.556 1.107<br />
F 120
38. Finanzergebnis<br />
Das Finanzergebnis im Geschäftsjahr betrug für die gesamte <strong>GWB</strong>–Gruppe TEUR –1.528.<br />
Folgende Übersicht zeigt die Zusammensetzung des Finanzergebnisses:<br />
2004 2003<br />
TEUR TEUR<br />
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 16 35<br />
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -1.544 -1.416<br />
-1.528 -1.381<br />
Die Zinsaufwendungen sind im Geschäftsjahr im Wesentlichen (TEUR 1.517) in der Mutter-<br />
gesellschaft für Darlehen zur Finanzierung der Bauprojekte angefallen.<br />
39. Steuern vom Einkommen und Ertrag<br />
Als Ertragsteuern sind sowohl die gezahlten oder geschuldeten Steuern auf Einkommen<br />
und Ertrag als auch die im Konzern gebildeten latenten Steuerabgrenzungen ausgewie-<br />
sen. Die Ertragsteuern sind auf Basis der gültigen Gesetze und Verordnungen berechnet.<br />
Die Ertragsteuern setzen sich wie folgt zusammen:<br />
2004 2003<br />
TEUR TEUR<br />
Ertragsteueraufwand 255 60<br />
Latenter Steueraufwand 17 93<br />
Latenter Steuerertrag -76 0<br />
196 153<br />
Der laufende Ertragsteueraufwand setzt sich ausschließlich aus Beträgen aus den in den<br />
Konzernabschluss einbezogenen Gewinn- und Verlustrechnungen zusammen und betrifft<br />
ausschließlich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Die Ergebnisse werden<br />
einheitlich thesauriert.<br />
F 121
Die Überleitung von der theoretisch zu erwartenden Steuerbelastung zum tatsächlich im<br />
Konzernabschluss erfassten Betrag stellt sich wir folgt dar:<br />
2004 2003<br />
TEUR TEUR<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern 160 -87<br />
Theoretischer Steuersatz in % 15,0 15,0<br />
Theoretischer Steueraufwand<br />
Steuermehrungen aufgrund steuerlich nicht<br />
24 0<br />
abzugsfähiger Aufwendungen 7 1<br />
Korrektur Abschreibungsaufwand -15 -15<br />
Percentage of Completion Methode<br />
Steuermehrungen aufgrund steuerlich nicht<br />
112 93<br />
in Personengesellschaften -11 -11<br />
Hinzurechnung innerhalb der GewSt<br />
Berücksichtigung von<br />
87 90<br />
Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben 29 40<br />
Minderung latente Steuern -59 0<br />
Steueraufwand Vorjahre 0 -33<br />
Sonstige Steuereffekte 22 -12<br />
Ausgewiesener Ertragsteueraufwand 196 153<br />
Der theoretische Steuersatz setzt sich in 2004 sowie 2003 für die Kommanditgesellschaft aus<br />
dem durchschnittlichen Gewerbesteuersatz von 15,0% zusammen.<br />
Latente Steuern in Höhe von 79 TEUR (i.V.: 0 TEUR) sind direkt im Eigenkapital erfasst wor-<br />
den.<br />
F 122
40. Ergebnis je Aktie<br />
Die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG wurde in<br />
die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> umgewandelt. Die Eintragung der Umwandlung in das Handels-<br />
register erfolgte im März 2006. Zum Bilanzstichtag bestanden deshalb keine Aktien. Aus-<br />
schließlich zu Informationszwecken haben wir das Ergebnis je Aktie für 2005 und 2004 auf<br />
der Basis der Aktienanzahl nach erfolgter Umwandlung berechnet.<br />
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie errechnet sich aus der Division des auf die <strong>GWB</strong> Im-<br />
mobilien <strong>AG</strong> entfallenden Konzernjahresüberschusses und der gewichteten durchschnittli-<br />
chen Anzahl der während des Geschäftsjahres ausstehenden Aktien.<br />
2004 2003<br />
Den Aktionären der Muttergesellschaft<br />
zurechenbares Konzernergebnis (TEUR) -44 -242<br />
Dividendenberechtigte Stückaktien 2.140.000 2.140.000<br />
Ergebnis je Aktie (EUR) -0,02 -0,11<br />
Das unverwässerte Ergebnis entspricht dem verwässerten Ergebnis je Aktie, da keine ver-<br />
wässernden Instrumente im Umlauf sind.<br />
Sonstige Angaben<br />
41. Konzern-Kapitalflussrechnung<br />
In den Unternehmen werden nur solche Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente<br />
gehalten, über die uneingeschränkt verfügt werden kann.<br />
Zinseinnahmen und Zinsausgaben sind ausschließlich der operativen Geschäftstätigkeit<br />
zugeordnet.<br />
Der Bestand an Zahlungsmitteln umfasst Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstitu-<br />
ten.<br />
Im Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit sind enthalten der Cashflow für erhaltene<br />
Zinsen 16 TEUR (i.V.: 35 TEUR), für gezahlte Zinsen 1.544 TEUR (i.V.: 1.416 TEUR) sowie aus Er-<br />
tragsteuern 182 TEUR (i.V.: 1 TEUR).<br />
F 123
42. Sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Ga-<br />
rantieverträgen bei Restlaufzeiten bis zu 12 Jahren beträgt TEUR 2.060. Für das folgende<br />
Geschäftsjahr wird mit einem Aufwand von etwa TEUR 393 gerechnet, auf den Zeitraum<br />
von zwei bis fünf Jahren entfallen 689 TEUR sowie auf den Zeitraum von länger als fünf Jah-<br />
ren entfallen 978 TEUR.<br />
43. Transaktionen mit nahestehenden Personen und Unternehmen<br />
Zum Bilanzstichtag fungierte die Muttergesellschaft noch in der Rechtsform einer GmbH &<br />
Co. KG. Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr:<br />
Herr Dr. Norbert Herrmann, kaufmännischer Bereich<br />
Herr Wolfgang Mertens-Nordmann, technischer Bereich.<br />
Für die Tätigkeit im Geschäftsjahr wurden Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 220 gewährt.<br />
Zum 21.03.2006 wurde die o. g. Muttergesellschaft durch formwechselnde Umwandlung in<br />
die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> umgewandelt. Vorstand der Gesellschaft sind die Herren Dr. Nor-<br />
bert Herrmann, Wolfgang Mertens-Nordmann und Jörg Utermark (ab 18. April 2006).<br />
Als Aufsichtsrat wurden die folgenden Herren bestellt:<br />
- Dr. Thomas Meyer (Aufsichtsratsvorsitzender)<br />
- Dr. Thomas Röh<br />
- Claus Rohwer.<br />
Das Aufsichtsratmitglied Herr Rohwer hat der Konzernmutter ein Darlehen in Höhe von<br />
TEUR 100 gewährt.<br />
F 124
44. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Der Geschäftsverlauf 2005 erfolgt planmäßig. Zur erfolgten Umwandlung der Gesellschaft<br />
verweisen wir auf unsere Darstellung in den Grundsätzen der Rechnungslegung (Note 1).<br />
Siek, den 31. Mai 2006<br />
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
Der Vorstand<br />
gez.<br />
Dr. Norbert Herrmann<br />
Wolfgang Mertens-Nordmann<br />
F 125
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2004<br />
Rahmenbedingungen und Entwicklung der <strong>Immobilien</strong>branche<br />
Der <strong>GWB</strong> – Konzern (im Folgenden „<strong>GWB</strong>“ genannt) war im Berichtsjahr unverändert am<br />
Markt für gewerblich genutzte <strong>Immobilien</strong> tätig. Dieser Markt lässt sich in verschiedene<br />
Segmente aufteilen:<br />
- Markt für Büroflächen<br />
- Markt für Einzelhandelsflächen<br />
- Markt für Gewerbe- und Serviceflächen.<br />
Im Jahr 2004 war die <strong>GWB</strong> in diesen Bereichen tätig, wobei der Bereich Einzelhandelsim-<br />
mobilien nach wie vor den Schwerpunkt bildet.<br />
Die Rahmenbedingungen für den Markt gewerblicher Immobilen haben sich in den<br />
letzten Jahren deutlich verändert. Während in den 90iger Jahren ein stetiges Wachs-<br />
tum - vor allem des Marktes für Büroflächen - zu verzeichnen war, ist spätestens seit<br />
dem Jahr 2000 eine Sättigung festzustellen, die zu einer negativen Entwicklung bei der<br />
Vermarktung von Büroflächen und anderen gewerblichen <strong>Immobilien</strong> geführt hat.<br />
Die Entwicklung des Hauptsegmentes der <strong>GWB</strong> (Einzelhandelsflächen) ist durch die<br />
anhaltende Konjunkturflaute ebenfalls betroffen. Die Einzelhandelsunternehmen, die<br />
diese Flächen anmieten, analysieren die Standorte kritischer und die Entscheidungs-<br />
zeiträume haben sich erheblich verlängert. Dennoch ist der Bereich, den die <strong>GWB</strong> be-<br />
arbeitet, nicht so stark betroffen. Der Rückgang der Ausgaben für Waren des Einzel-<br />
handels hat im Wesentlichen den Facheinzelhandel betroffen und hier insbesondere<br />
den Bereich Textil. Dennoch sind in diesem gleichen Zeitraum in den Städten große<br />
neue Einkaufszentren entstanden, fast unberührt von der konjunkturellen Entwicklung<br />
im Einzelhandel. Auch hat sich die Expansion von Fachmarktzentren, SB-Warenhäusern<br />
und Discountern trotz dieser Situation weiter fortgesetzt; denn diese Formen des Ein-<br />
zelhandels setzen auf zukünftige Entwicklungen. Dieses ist das Betätigungsfeld der<br />
<strong>GWB</strong>. Denn der Bedarf an neuen Flächen entsteht nicht nur durch Zuwachs, sondern<br />
auch durch die Aufgabe bestehender alter Standorte, die dem Zeitgeist nicht mehr<br />
entsprechen.<br />
F 126
Auf dem Käufermarkt hat sich ebenfalls eine neue Aktivierung gezeigt, insbesondere tre-<br />
ten immer häufiger Fondsgesellschaften und Investoren aus England und den Vereinigten<br />
Staaten auf, die <strong>Immobilien</strong> am deutschen Markt suchen. Der <strong>GWB</strong> ist es gelungen, auch<br />
zu diesen Käuferkreisen entsprechende Kontakte aufzubauen. Inzwischen konnte ein er-<br />
heblicher Bestand an diesen Abnehmerkreis verkauft werden. Aufgrund der nach wie vor<br />
niedrigen Zinsphase geht die <strong>GWB</strong> auch im deutschen Markt davon aus, dass sich der<br />
<strong>Immobilien</strong>markt weiter entspannt und wieder einen positiven Trend haben wird.<br />
Der Käufermarkt hat sich im Verlaufe des Jahres 2004 weiter verbessert. Heute kann die<br />
Nachfrage nach Einzelhandelsimmobilien, die insbesondere aus den Ländern USA, Eng-<br />
land, Israel und Südafrika kommt, kaum noch befriedigt werden. Das ist auch der Hinter-<br />
grund für die erfolgreichen Verkäufe der <strong>GWB</strong>.<br />
Die konzeptionelle Arbeitsweise, auch durch den Einsatz der <strong>GWB</strong> MAFO (Marktforschung),<br />
zahlt sich aus. Die <strong>GWB</strong> konnte sich im Jahre 2004 weitere Standorte sichern, so dass die<br />
Entwicklung 2005 bis 2008 erkennbar ist.<br />
Darstellung des Geschäftsverlaufes und der Lage<br />
1. Geschäftsverlauf<br />
Trotz dieser nach wie vor nicht einfachen Situation im <strong>Immobilien</strong>markt ist es der <strong>GWB</strong>-<br />
Gruppe im Jahre 2004 gelungen, einen Umsatz von EUR 20.175.054,40 zu erzielen. Ge-<br />
genüber dem Vorjahr ist das eine Steigerung von 120 %.<br />
Dieser Umsatzsprung ist insbesondere dadurch begründet, dass fertiggestellte Objekte<br />
nunmehr verkauft werden konnten, was in dem vorangegangenen Geschäftsjahr nicht<br />
gelungen war.<br />
Durch eine konsequente Kosteneinsparungspolitik wurde auch der Betriebsaufwand<br />
trotz dieser Erlössteigerung weiter reduziert.<br />
Der Personalaufwand beträgt EUR 992.964,34 (Vorjahr: EUR 1.209.328,85).<br />
F 127
Im Jahr 2004 erwirtschaftete der Konzern einen Jahresfehlbetrag von EUR 41.509,55 (Vorjahr:<br />
EUR 241.830,96).<br />
2. Vermögens- und Finanzlage<br />
Bilanzkennzahlen 2003 2004<br />
Mio. EUR Mio. EUR<br />
Gesamtvermögen 39,6 18,9<br />
Anlagevermögen 6,8 10,0<br />
Vorräte 31,9 3,6<br />
Das Gesamtvermögen verringerte sich im Geschäftsjahr auf 18,9 Mio. EUR.<br />
Der Rückgang resultiert aus der Abnahme bei den Vorräten bedingt durch Veräußerungen<br />
der Grundstücke Schönebeck, Clausthal-Zellerfeld, Hamburg Alsterkrugchaussee und<br />
Reinbek sowie die Umgliederung des Grundstücks Clausthal-Zellerfeld „City-Center“ in das<br />
Anlagevermögen. Der Anstieg bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (3,6<br />
Mio. EUR) steht im Zusammenhang mit der Veräußerung des Objektes in Reinbek. Der Zu-<br />
gang im Anlagevermögen ergab sich durch die Umgliederung des genannten Grund-<br />
stücks.<br />
Die Erträge aus den Grundstücksveräußerungen wurden im Wesentlichen zur Darlehenstil-<br />
gung verwandt. Entsprechend den beabsichtigten Verkaufszeitpunkten der bebauten<br />
<strong>Immobilien</strong> sind für die übrigen Objekte fristenkongruente Finanzierungen abgeschlossen<br />
3. Ertragsalge<br />
Renditekennzahlen 2003 2004<br />
Mio. EUR Mio. EUR<br />
Rohertrag 3,6 4,0<br />
EBIT 1,3 1,7<br />
Jahresergebnis -0,2 -0,1<br />
Der Rohertrag (Gesamtleistung zzgl. gewöhnliche sonstige betriebliche Erträge abzgl. Ma-<br />
terialaufwand) konnte gegenüber dem Vorjahr um 0,4 Mio. EUR gesteigert werden.<br />
F 128
Risiken der künftigen Entwicklung<br />
Die Risiken der künftigen Entwicklung erscheinen kalkulierbar. Die <strong>GWB</strong> hat ein den Grö-<br />
ßenverhältnissen entsprechendes Risikomanagementsystem eingerichtet. Aufgrund der<br />
überschaubaren Größe des Unternehmens gelangen überdies wichtige Informationen<br />
sofort zur Geschäftsleitung.<br />
Bestandsgefährdende Risiken waren zum Zeitpunkt der Jahresabschlusserstellung nicht<br />
erkennbar. Im Jahresabschluss ist den wirtschaftlichen, finanziellen und rechtlichen Risiken,<br />
soweit nach den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buch-<br />
führung erforderlich, durch Bewertungsabschläge bzw. die Bildung von Rückstellungen<br />
Rechnung getragen.<br />
Als sonstige Risiken mit möglichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
<strong>GWB</strong> sind folgende zu nennen:<br />
- Preis und Absatzrisiken<br />
Bei jedem <strong>Immobilien</strong>projekt besteht das Risiko, dass die kalkulierten Preise zur Durch-<br />
führung der geplanten Baumaßnahmen am Markt aufgrund von Preissteigerungen<br />
nicht durchzusetzen sind.<br />
Das Absatzrisiko besteht darin, dass die jeweilige Kundengruppe nicht bereit ist, die<br />
kalkulierten Preise zum geplanten Verkaufszeitpunkt zu bezahlen.<br />
- Liquidität, Zinsänderungsrisiko<br />
Die Finanzierung der Geschäftsaktivitäten erfolgt im Wesentlichen durch fristenkon-<br />
gruente Bankkredite. Durch Verkaufsverzögerungen und einer negativen Zinsentwick-<br />
lung kann es zu Beeinträchtigungen der Ertragslage kommen.<br />
Die <strong>GWB</strong> hat in der Vergangenheit auch durch von den Gesellschaftern abgegebe-<br />
nen Garantien immer über ausreichende Liquidität verfügt. Dies wird auch für die Zu-<br />
kunft erwartet.<br />
- Bewertungsrisiko<br />
Bis zum Verkauf von Objekten erfolgt zum Teil eine Zwischenvermietung der Objekte.<br />
Bei negativen Entwicklungen eines spezifischen Standortes sind Einbußen bei den<br />
Mieteinnahmen oder Leerstände möglich, die indirekt auch zu einer geringeren Wert-<br />
einschätzung der Immobilie führen können.<br />
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres<br />
Im Jahre 2005 haben die Gesellschafter der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohn-<br />
F 129
auten GmbH & Co. KG die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft be-<br />
schlossen.<br />
Im Rahmen dieses Umwandlungsprozesses wurde das Kapital durch Bareinzahlung auf die<br />
ursprünglichen 2.140.000 € aufgefüllt.<br />
Die Eintragung der <strong>AG</strong> ist bereits beim Handelsregister vollzogen.<br />
Die Gesellschaft trägt nunmehr die Bezeichnung: <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Als Vorstand der <strong>AG</strong> fungieren:<br />
- Dr. Norbert Herrmann (Vorsitzender),<br />
- Wolfgang Mertens-Nordmann (Stellv. Vorsitzender),<br />
- Jörg Utermark<br />
Als Aufsichtsrat wurden die folgenden Herren bestellt:<br />
- Dr. Thomas Meyer (Aufsichtsratsvorsitzender)<br />
- Dr. Thomas Röh<br />
- Claus Rohwer<br />
Ansonsten haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Ge-<br />
schäftsjahres ereignet, die wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Er-<br />
tragslage der Gesellschaft haben.<br />
Ausblick<br />
Nach wie vor arbeitet die <strong>GWB</strong> ausschließlich in dem Segment der gewerblichen Im-<br />
mobilien und wird diesen Weg weiterhin verfolgen. Der Schwerpunkt bleibt der Bereich<br />
Einzelhandelsprojekte. Im Jahre 2004 konnten eine Reihe neuer Standorte akquiriert<br />
werden, so dass auch im Jahre 2005 mit einem positiven Ergebnis gerechnet werden<br />
kann.<br />
So wird davon ausgegangen, dass im Jahre 2005 das Projekt in Lübeck-Travemünde fer-<br />
tiggestellt wird und mit dem Bau neuer Projekte wie Berlin-Friedrichsfelde, Lübeck und<br />
Cottbus begonnen werden kann.<br />
F 130
Um größere Projekte auch umsetzen zu können, hat die <strong>GWB</strong> bei zwei Großprojekten ei-<br />
nen Weg gewählt, bei dem sie als Generalübernehmer auftritt und somit als Dienstleister<br />
tätig ist. Die Finanzierung ist somit Aufgabe der Eigentümer und belastet damit die <strong>GWB</strong><br />
nicht. Zur Stärkung des Eigenkapitals wurde nicht nur eine Kapitalerhöhung auf EUR<br />
2.140.000,-- durchgeführt, sondern es ist nunmehr auch gelungen, die<br />
Emission von Genussrechten auf den Markt in Gang zu setzen. Der Wertpapierverkaufs-<br />
prospekt ist inzwischen vom Bundesamt für Finanzaufsicht genehmigt und in den Vertrieb<br />
gegeben worden. Das Emissionsvolumen beträgt insgesamt EUR 7,0 Millionen und dürfte<br />
im Jahre 2005 weitgehend eingeworben werden.<br />
Die <strong>GWB</strong> OBJEKT mbH & Co. KG als Gesellschaft für Objektmanagement und Verwal-<br />
tung hat sich weiter positiv entwickelt. Inzwischen werden 20 Einkaufszentren von der<br />
<strong>GWB</strong> OBJEKT verwaltet, so dass bereits im Jahre 2005 ein positiver Deckungsbeitrag<br />
erzielt werden kann.<br />
Aufgrund der nunmehr bekannten Projektentwicklungen und Vorarbeiten geht die<br />
<strong>GWB</strong> davon aus, dass das Ergebnis des Jahres 2005 mindestens dem des Jahres 2004<br />
entsprechen wird.<br />
Siek, den 31. Mai 2006<br />
GEZ.<br />
Dr. Norbert Herrmann<br />
Wolfgang Mertens-Nordmann<br />
F 131
An die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
Wir haben den von der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus<br />
Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung<br />
und den Notes - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2004 bis 31.<br />
Dezember 2004 geprüft. Die Aufstellung des Konzernabschlusses nach den Vorschriften der International<br />
Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, und des Konzernlageberichts<br />
liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe<br />
ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss<br />
und über den Konzernlagebericht abzugeben.<br />
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut<br />
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten<br />
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der<br />
IFRS vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender<br />
Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die<br />
Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des<br />
Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung<br />
werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise<br />
für die Angaben im Konzernabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.<br />
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen<br />
Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs-<br />
und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen<br />
Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung,<br />
dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der<br />
Konzernabschluss den Vorschriften der International Financial Reporting Standards, wie sie in der<br />
EU anzuwenden sind, und vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit<br />
dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und<br />
stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.<br />
Hamburg, den 29. Juni 2006<br />
gez.<br />
GHP Großmann & Holst Revision GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
(Holst) (Großmann)<br />
Wirtschaftsprüfer vereidigter Buchprüfer<br />
F 132
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG<br />
(heutige <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>)<br />
(Einzel-)Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 nach HGB (geprüft)<br />
F 133
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG, Siek<br />
-<br />
Jahresabschluss nach HGB<br />
zum 31. Dezember 2005<br />
Bilanz<br />
AKTIVA<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
EUR EUR<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Software<br />
II. Sachanlagen<br />
2,00 161,50<br />
1. Grundstücke und Bauten 6.134.066,92 9.478.361,69<br />
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung 180.656,00 191.251,00<br />
III<br />
. Finanzanlagen<br />
6.314.722,92 9.669.612,69<br />
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 5.981,67 5.981,67<br />
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 387.500,00 0,00<br />
3. Beteiligungen 46.602,54 38.602,54<br />
4. Wertpapiere des Anlagevermögens 860.069,09 0,00<br />
5. Sonstige Ausleihungen 28.500,00 72.000,00<br />
6. Genossenschaftsanteile 5.500,00 5.500,00<br />
1.334.153,30 122.084,21<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
7.648.878,22 9.791.858,40<br />
1. In Ausführung befindliche Bauaufträge 92.331,62 310.700,00<br />
2. Fertige Erzeugnisse 877.042,49 885.501,68<br />
Forderungen und sonstige Vermögensgegen-<br />
II. stände<br />
969.374,11 1.196.201,68<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 3.647.730,67 3.844.219,34<br />
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 2.159.635,95 145.868,32<br />
3. Sonstige Vermögensgegenstände 577.565,71 604.619,46<br />
6.384.932,33 4.594.707,12<br />
III<br />
. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 681.063,35 655.443,48<br />
8.035.369,79 6.446.352,28<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 84.716,40 0,00<br />
15.768.964,41 16.238.210,68<br />
F 134
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG, Siek<br />
Jahresabschluss nach HGB<br />
zum 31. Dezember 2005<br />
Bilanz<br />
31.12.2005<br />
PASSIVA<br />
31.12.2004<br />
EUR EUR<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Kapitalanteile persönlich haftender Gesellschafter 5.056,46 12.782,30<br />
II. Kapitalanteile Kommanditisten<br />
III.Genussscheinkapital<br />
1.459.482,57 863.882,97<br />
1. Nennbetrag 1.872.955,50 0,00<br />
2. Agio 18.357,00 0,00<br />
1.891.312,50 0,00<br />
B. Rückstellungen<br />
3.355.851,53 876.665,27<br />
1. Steuerrückstellungen 284.820,00 419.942,12<br />
2. Sonstige Rückstellungen 64.570,00 116.481,21<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
346.390,00 536.423,33<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten<br />
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:<br />
EUR 3.343.986,21 (Vorjahr: EUR 7.056.487,62)<br />
9.693.010,03 13.405.511,51<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:<br />
EUR 596.853,22 (Vorjahr: EUR 702.956,04)<br />
596.853,22 702.956,04<br />
3. Genusscheinkapital mit Fremdkapitalcharakter 1.008.514,50 0,00<br />
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehm826,37<br />
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:<br />
EUR 826,37 (Vorjahr: EUR 826,37)<br />
826,37<br />
5. Sonstige Verbindlichkeiten<br />
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:<br />
EUR 767.518,76 (Vorjahr: EUR 715.282,16)<br />
- davon aus Steuern:<br />
EUR 362.199,97 (Vorjahr: EUR 105.041,96)<br />
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit:<br />
Euro 21.056,23 (Vorjahr: EUR 17.869,66)<br />
767.518,76 715.828,16<br />
12.066.722,88 14.825.122,08<br />
15.768.964,41 16.238.210,68<br />
F 135
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG, Siek<br />
-<br />
Jahresabschluss nach HGB<br />
zum 31. Dezember 2005<br />
Gewinn- und Verlustrechnung<br />
2005 2004<br />
EUR EUR<br />
1. Umsatzerlöse 7.021.166,17 33.262.494,59<br />
2. Verminderung des Bestands<br />
an fertigen Erzeugnissen 308.459,19 28.207.019,44<br />
3. Erhöhung des Bestands in Ausführung<br />
befindlicher Bauaufträge 81.631,62 2.001.831,75<br />
4. Sonstige betriebliche Erträge 41.379,47 240.792,51<br />
5. Materialaufwand<br />
a) Aufwendungen für bezogene Waren 190.226,09 417.812,15<br />
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 771.829,02 1.701.831,75<br />
c) Abgänge Sachanlagen 3.174.185,98 0,00<br />
6. Personalaufwand<br />
a) Löhne und Gehälter 944.375,04 792.615,25<br />
b) Soziale Abgaben 82.949,36 94.846,99<br />
7. Abschreibungen auf immaterielle<br />
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens<br />
und Sachanlagen 189.991,07 133.375,99<br />
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 1.295.234,78 1.584.769,36<br />
9. Erträge aus Beteiligungen 1.119.742,82 0,00<br />
- davon aus verbundenen<br />
Unternehmen EUR 1.119.742,82<br />
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 79.511,65 10.576,33<br />
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 622.709,60 1.516.798,68<br />
12. Vergütung für Genussrechtskapital 128.225,42 0,00<br />
- davon für Genussrechtskapital mit<br />
Eigenkapitalcharakter EUR 83.346,52<br />
- davon für Genussrechtskapital mit<br />
Fremdkapitalcharakter EUR 44.878,90<br />
13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 635.246,18 1.066.625,57<br />
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 34.422,58 251.518,95<br />
15. Sonstige Steuern 2.724,00 1.753,16<br />
16. Jahresüberschuss 598.099,60 813.353,46<br />
F 136
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG, Siek<br />
Jahresabschluss nach HGB<br />
zum 31. Dezember 2005<br />
Anlagespiegel<br />
F 137
Allgemeine Angaben<br />
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG, Siek<br />
Jahresabschluss nach HGB<br />
zum 31. Dezember 2005<br />
Anhang<br />
Der Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264a in Verbindung mit § 264 ff. HGB aufgestellt. Es gelten<br />
die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.<br />
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.<br />
Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu den Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung<br />
unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.<br />
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert. Die Vermögensgegenstände<br />
des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige<br />
Abschreibungen vermindert. Es wird grundsätzlich die lineare Abschreibungsmethode angewendet. Die Abschreibungen<br />
auf Zugänge des Sachanlagevermögen erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Geringwertige Vermögenswerte<br />
mit Anschaffungskosten unter EUR 410,00 werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben.<br />
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung<br />
erfolgt eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert.<br />
Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. In die Herstellungskosten gehen<br />
Einzelkosten, notwendige Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie Fremdkapitalzinsen und Verwaltungskosten<br />
ein. Das strenge Niederstwertprinzip wird beachtet.<br />
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie die flüssigen Mittel sind zum Nennwert angesetzt.<br />
Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.<br />
Die Rückstellungen sind in Höhe des Betrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung<br />
notwendig ist. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und<br />
erkennbare Risiken.<br />
Die Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag passiviert. Fremdwährungsverbindlichkeiten sind<br />
zu Anschaffungskosten bzw. dem am Bilanzstichtag höheren Kurs angesetzt.<br />
Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zur Bilanz dargestellt.<br />
Unter dem Posten "Sonstige Ausleihungen" sind Ausleihungen gegenüber der <strong>GWB</strong> Immo <strong>AG</strong> in Höhe von<br />
EUR 28.500,00 (Vorjahr: EUR 0,00) ausgewiesen.<br />
In den Sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen gegenüber Gesellschaftern in Höhe von EUR<br />
517.541,40 (Vorjahr: EUR 460.626,40) enthalten.<br />
F 138
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält ein Disagio für das Genussscheinkapital.<br />
Das Kommanditkapital umfasst die handelsregisterlich geleistete Einlagen von TEUR 2.140.<br />
Das Genussscheinkapital mit Eigenkapitalcharakter umfasst 65 % der im Berichtsjahr ausgegebenen Genussscheine<br />
mit einem Nennbetrag von TEUR 2.881 (Gesamtvolumen 20 Mio EUR). Die restlichen 35 % der<br />
gezeichneten Genussscheine sind als Fremdkapital auszuweisen, da dieser Betrag zur Kapitalabsicherung in<br />
einen Fonds eingestellt worden ist (Ausweis unter den Wertpapieren des Anlagevermögens). Das Genussscheinkapital<br />
hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2019.<br />
Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Belastungen sowie<br />
Abschluss- und Prüfungskosten.<br />
Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten eine Darlehensverbindlichkeit gegenüber der Komplementärin in<br />
Höhe von EUR 30.370,74 (Vorjahr: EUR 30.370,74).<br />
Art der Verbindlichkeit Gesamtbetrag davon mit einer Restlaufzeit<br />
zum 31.12.2005 kleiner 1 J. 1 bis 5 J. größer 5 J.<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
gegenüber Kreditinstituten 9.693,0 3.344,0 6.349,0 0,0<br />
aus Lieferungen und Leistungen 596,9 596,9 0,0 0,0<br />
aus Genussscheinkapital mit Fremdkapitalcharakter 1.008,5 0,0 0,0 1.008,5<br />
gegenüber beteiligten Unternehmen 0,8 0,8 0,0 0,0<br />
sonstige Verbindlichkeiten 767,6 767,6 0,0 0,0<br />
Summe 12.066,8 4.709,3 6.349,0 1.008,5<br />
Grundschulden bestehen in einer Gesamthöhe von EUR 7.310.722,34 . Weitere Haftungsverhältnisse gemäß<br />
§ 251 HGB bestehen nicht.<br />
Sonstige Pflichtangaben<br />
Die durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer (ohne Geschäftsführer) belief sich im Geschäftsjahr auf 11.<br />
Hiervon sind neun Mitarbeiter männlich und zwei Mitarbeiter weiblich.<br />
Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Garantieverträgen<br />
bei Restlaufzeiten bis zu 11 Jahren beträgt TEUR 2.060. Auf das folgende Geschäftsjahr entfallen TEUR<br />
345.<br />
F 139
Es bestehen folgende Beteiligungen:<br />
Name<br />
<strong>GWB</strong> Objekt Gesellschaft für<br />
Objektmanagement mbH &<br />
Co.KG<br />
<strong>GWB</strong> MAFO KG für Markt und<br />
Standortanalysen mbH & Co<br />
<strong>GWB</strong> Plan Gesellschaft für Bauleitung<br />
und Erschließungsplanung<br />
mbH<br />
Sitz<br />
Beteiligungsquote<br />
(in %)<br />
Eigenkapital<br />
2005<br />
EUR<br />
Jahresergebnis<br />
2005<br />
EUR<br />
Siek 100 11.700,53 18.519,54<br />
Siek 100 -551.62,87 -30.415,25<br />
Siek 50 36.314,95 1.618,49<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) mit einem gezeichneten Kapital von EUR 30.700,00<br />
ist die Verwaltung <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH, Siek.<br />
Die Geschäftsführung wird von der Komplementärin, vertreten durch ihre alleinvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer, wahrgenommen.<br />
Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr:<br />
Herr Dr. Norbert Herrmann, kaufmännischer Bereich<br />
Herr Wolfgang Mertens-Nordmann, technischer Bereich<br />
Für die Tätigkeit im Geschäftsjahr wurden Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 372 gewährt.<br />
Siek, den 14. März 2006<br />
gez.<br />
Dr. Norbert Herrmann Wolfgang Mertens-Nordmann<br />
F 140
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG, Siek<br />
Jahresabschluss nach HGB<br />
zum 31. Dezember 2005<br />
Lagebericht<br />
Rahmenbedingungen und Entwicklung der <strong>Immobilien</strong>branche<br />
Die <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG (im Folgenden „<strong>GWB</strong>“ genannt)<br />
war im Berichtsjahr unverändert am Markt für gewerblich genutzte <strong>Immobilien</strong> tätig. Dieser<br />
Markt lässt sich in verschiedene Segmente aufteilen:<br />
Markt für Büroflächen<br />
Markt für Einzelhandelsflächen<br />
Markt für Gewerbe- und Serviceflächen.<br />
Im Jahr 2005 war die <strong>GWB</strong> in diesen Bereichen tätig, wobei der Bereich Einzelhandelsimmobilien<br />
nach wie vor den Schwerpunkt bildet.<br />
Die Rahmenbedingungen werden von den Marktteilnehmern unterschiedlich bewertet. Die <strong>GWB</strong><br />
konnte auf Grund ihrer Tätigkeitsfelder trotz der konjunkturellen Probleme in der Branche weiterhin<br />
wachsen und sich am Markt behaupten. Das liegt auf der einen Seite an der Konzeption des Unternehmens<br />
und auf der anderen Seite daran, dass sich der Nachfragemarkt nach Handelsimmobilien<br />
auf mehreren Ebenen gesteigert hat.<br />
Obwohl der Einzelhandel in Deutschland weitgehend stagniert, haben sich die Unternehmen, die<br />
rechtzeitig die Zeichen der Zeit erkannt haben, durch den Ausbau ihrer Unternehmensziele weiterentwickelt.<br />
Davon profitieren die Unternehmen unserer Branche, deren Schwerpunkt der Einzelhandel<br />
ist. Die <strong>GWB</strong> hat sich auf Standorte konzentriert, die sich in mittleren Städten befinden, denn<br />
diese Städte mit einer Einwohnerzahl zwischen 50.000 und 200.000 Einwohner haben viele Jahre<br />
unter der zentralistischen Politik der Landesplanungen gelitten, die nur auf die Stärkung der Oberzentren<br />
ausgerichtet war. Hier haben sich Änderungen ergeben. Insbesondere diese mittleren<br />
Städte entdecken sich selbst und entwickeln den Egoismus, zunächst für sich selbst zu denken und<br />
zu handeln. So kommt es, dass in diesen Städten Einkaufszentren entstehen, die von der Größe auf<br />
den regionalen Markt ausgerichtet sind. Unternehmen wie C + A, Hennes u. Mauritz, Deichmann u.<br />
v .a. haben das erkannt und haben Konzepte für diese Standorte entwickelt. Das war und ist der<br />
Markt der <strong>GWB</strong>.<br />
Der Käufermarkt hat sich im Verlaufe des Jahres 2005 weiter verbessert. Heute kann die Nachfrage<br />
nach Einzelhandelsimmobilien, die insbesondere aus den Ländern USA, England, Israel und Südafrika<br />
kommt, kaum noch befriedigt werden. Das ist auch der Hintergrund für die erfolgreichen Verkäufe<br />
der <strong>GWB</strong>.<br />
Die konzeptionelle Arbeitsweise, auch durch den Einsatz der <strong>GWB</strong> MAFO (Marktforschung), zahlt<br />
sich aus. Die <strong>GWB</strong> konnte sich im Jahre 2005 weitere Standorte sichern, so dass die Entwicklung<br />
2006 bis 2008 erkennbar ist.<br />
Auch die weiterhin günstigen Zinsen stabilisieren die Entwicklung der <strong>GWB</strong>. Insgesamt betrachtet<br />
die <strong>GWB</strong> die Entwicklung der <strong>Immobilien</strong>branche in ihrem Segment und für sich selbst außerordentlich<br />
positiv.<br />
F 141
Darstellung des Geschäftsverlaufes und der Lage<br />
1. Geschäftsverlauf<br />
Der <strong>GWB</strong> ist es auch im Jahre 2005 gelungen, ein positives Ergebnis auszuweisen. Der ausgewiesene<br />
Umsatz ist geringer als im Jahre 2004, doch liegt dieses im Wesentlichen an der Darstellung. Die Personalkosten<br />
sind mit 1.027.000 € unter der Planung geblieben und haben nunmehr das Niveau von<br />
2003 erreicht. Im Jahre 2005 konnte ein Überschuss von 598.000 € (nach Steuern) ausgewiesen<br />
werden.<br />
2. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Die Erhöhung des Finanzmittelfonds um TEUR 26 auf TEUR 681 ist maßgeblich durch die Mittelzuflüsse<br />
aus der Ausgabe von Genussscheinen bestimmt.<br />
3. Vermögens- und Finanzlage<br />
Bilanzkennzahlen 2001 2002 2003 2004 2005<br />
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR<br />
Gesamtvermögen 31,2 42,2 38,7 16,2 15,8<br />
Anlagevermögen 7,0 7,1 7,0 9,8 7,6<br />
Vorräte 21,5 25,6 30,8 1,2 1,0<br />
Das Gesamtvermögen verringerte sich im Geschäftsjahr leicht auf 15,8 Mio. EUR. Dieser Rückgang<br />
um TEUR 400 ergibt ich vor allem aus dem Verkauf zweier im Anlagevermögen gehaltenen Objekte<br />
in Verbindung mit dem Anstieg der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen.<br />
Im Jahre 2005 hat die <strong>GWB</strong> mit der Emission von Genussscheinen, die an der Frankfurter und Stuttgarter<br />
Börse unter der Wertpapiernummer A0DQSE gehandelt werden, einen neuen Weg beschritten.<br />
Bis zum 31.12.2005 konnten 2.880.000 € platziert werden. Die <strong>GWB</strong> geht davon aus, dass bis zum<br />
31.12.2006 die 5,0 Mio. € erreicht werden.<br />
Für die Finanzierung von neuen Objekten konnte die <strong>GWB</strong> neue Partner finden, die sich mit Mezzanine-Kapital<br />
engagierten. Hierbei handelt es sich um folgende Unternehmen/Institutionen:<br />
- Babcock Brown, München<br />
- Bankhaus Hauck & Aufhäuser, München<br />
- Hofkammer des Hauses Württemberg<br />
Insgesamt stehen der <strong>GWB</strong> durch diese Zusammenarbeit 6,0 Mio. € zur Verfügung, die auch in Zukunft<br />
eingesetzt werden können.<br />
F 142
4. Ertragslage<br />
Renditekennzahlen 2001 2002 2003 2004 2005<br />
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR<br />
Rohertrag 2,5 4,0 2,8 4,8 2,7<br />
EBIT 0,7 1,6 0,7 2,6 1,3<br />
Jahresergebnis 0,1 -0,1 -0,8 0,8 0,6<br />
Der EBIT hat sich im Vergleich zum Vorjahr halbiert. Diese Veränderung steht im Zusammenhang mit<br />
dem Anstieg der verschiedenen betrieblichen Kosten auf Grund des Sonderaufwandes für die Ausgabe<br />
von Genussscheinen.<br />
Das Jahresergebnis beträgt TEUR 598 nach Steuern.<br />
Risiken der künftigen Entwicklung<br />
Die Risiken der künftigen Entwicklung erscheinen kalkulierbar. Die <strong>GWB</strong> hat ein den Größenverhältnissen<br />
entsprechendes Risikomanagementsystem eingerichtet. Aufgrund der überschaubaren Größe<br />
des Unternehmens gelangen überdies wichtige Informationen sofort zur Geschäftsleitung.<br />
Bestandsgefährdende Risiken waren zum Zeitpunkt der Jahresabschlusserstellung nicht erkennbar.<br />
Im Jahresabschluss ist den wirtschaftlichen, finanziellen und rechtlichen Risiken, soweit nach den<br />
gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung erforderlich, durch<br />
Bewertungsabschläge bzw. die Bildung von Rückstellungen Rechnung getragen.<br />
Als sonstige Risiken mit möglichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>GWB</strong><br />
sind folgende zu nennen:<br />
- Preis und Absatzrisiken<br />
Bei jedem <strong>Immobilien</strong>projekt besteht das Risiko, dass die kalkulierten Preise zur Durchführung<br />
der geplanten Baumaßnahmen am Markt aufgrund von Preissteigerungen nicht durchzusetzen<br />
sind.<br />
Das Absatzrisiko besteht darin, dass die jeweilige Kundengruppe nicht bereit ist, die kalkulierten<br />
Preise zum geplanten Verkaufszeitpunkt zu bezahlen.<br />
- Liquidität, Zinsänderungsrisiko<br />
Die Finanzierung der Geschäftsaktivitäten erfolgt im Wesentlichen durch fristenkongruente<br />
Bankkredite. Durch Verkaufsverzögerungen und einer negativen Zinsentwicklung kann es zu<br />
Beeinträchtigungen der Ertragslage kommen.<br />
Die <strong>GWB</strong> hat in der Vergangenheit auch durch von den Gesellschaftern abgegebenen Garantien<br />
immer über ausreichende Liquidität verfügt. Dies wird auch für die Zukunft erwartet.<br />
- Bewertungsrisiko<br />
Bis zum Verkauf von Objekten erfolgt zum Teil eine Zwischenvermietung der Objekte. Bei<br />
negativen Entwicklungen eines spezifischen Standortes sind Einbußen bei den Mieteinnahmen<br />
oder Leerstände möglich, die indirekt auch zu einer geringeren Werteinschätzung der<br />
Immobilie führen können.<br />
F 143
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres<br />
Im Jahre 2005 haben die Gesellschafter der <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten<br />
GmbH & Co. KG die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft beschlossen.<br />
Im Rahmen dieses Umwandlungsprozesses wurde das Kapital durch Bareinzahlung auf die ursprünglichen<br />
2.140.000 € aufgefüllt.<br />
Die Eintragung der <strong>AG</strong> ist bereits beim Handelsregister angemeldet und wird voraussichtlich in den<br />
nächsten Tagen erfolgen.<br />
Die Gesellschaft trägt nunmehr die Bezeichnung: <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Als Vorstand der <strong>AG</strong> fungieren:<br />
- Dr. Norbert Herrmann (Vorsitzender),<br />
- Wolfgang Mertens-Nordmann (Stellv. Vorsitzender),<br />
Als Aufsichtsrat wurden die folgenden Herren bestellt:<br />
- Dr. Thomas Meyer (Aufsichtsratsvorsitzender)<br />
- Dr. Thomas Röh<br />
- Claus Rohwer<br />
Ansonsten haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres<br />
ereignet, die wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft<br />
haben.<br />
Ausblick<br />
Der Ausblick ist außerordentlich positiv. Mit dem Beginn der Bauarbeiten bei den Objekten Berlin-<br />
Friedrichsfelde und dem großen Einkaufszentrum in Bamberg-Hallstadt ist das Ergebnis des Jahres<br />
2006 weitestgehend gesichert. Beide Objekte konnten bereits verkauft werden und die Fertigstellung/Übergabe<br />
erfolgt zum Jahresende 2006. Die <strong>GWB</strong> rechnet daher mit einem positiven Ergebnis<br />
für das Jahr 2006.<br />
Die Umwandlung der Gesellschaft in die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong> wurde vollzogen, weil im Jahre 2006<br />
der Börsengang erfolgen soll. Die <strong>GWB</strong> geht davon aus, dass die Emission bis zum 30.09.06 abgeschlossen<br />
sein wird.<br />
Siek, den 14. März 2006<br />
gez.<br />
Dr. Norbert Herrmann<br />
Wolfgang Mertens-Nordmann<br />
F 144
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten GmbH & Co. KG<br />
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005<br />
Bestätigungsvermerk<br />
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie<br />
Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der <strong>GWB</strong> Gesellschaft<br />
für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2005<br />
bis 31. Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss<br />
und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung<br />
der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage<br />
der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter<br />
Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.<br />
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut<br />
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass<br />
Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss<br />
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht<br />
vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender<br />
Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden<br />
die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld<br />
der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der<br />
Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems<br />
sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend<br />
auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der<br />
angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen<br />
Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des<br />
Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage<br />
für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht<br />
der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung<br />
der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes<br />
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht<br />
steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der<br />
Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend<br />
dar.<br />
Hamburg, den 16. März 2006<br />
gez.<br />
GHP Großmann & Holst Revision GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
(Holst) (Großmann)<br />
Wirtschaftsprüfer vereidigter Buchprüfer<br />
F 145
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 (HGB)<br />
Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
ausstehende Summe Ei-<br />
Kapital Einlagen genkapital<br />
Saldo 1.01.2004 -269.828,75 € -108.707,00 € -378.535,75 €<br />
Periodenergebnis 813.353,46 € 0,00 € 813.353,46 €<br />
Kapitalbewegungen 333.140,56 € 108.707,00 € 441.847,56 €<br />
Saldo 31.12.2004 876.665,27 € 0,00 € 876.665,27 €<br />
Saldo 1.01.2005 876.665,27 € 0,00 € 876.665,27 €<br />
Periodenergebnis 598.099,60 € 0,00 € 598.099,60 €<br />
Kapitalbewegungen -10.225,84 € 0,00 € -10.225,84 €<br />
Saldo 31.12.2005 1.464.539,03 € 0,00 € 1.464.539,03 €<br />
F 146
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek<br />
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005<br />
Kapitalflussrechnung<br />
2005 2004<br />
TEUR TEUR<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Jahresüberschuss 598 813<br />
Abschreibungen auf das Anlagevermögen 190 133<br />
Abnahme / Zunahme der Rückstellungen -190 122<br />
Sonstige zahlungsunwirksamen Aufwendungen / Erträge 0 -189<br />
Abgänge aus Grundstücksverkäufen 3.174 -1<br />
Abnahme der Vorräte 227 26.345<br />
Abnahme / Zunahme der Liefer- und Leistungsforderungen 196 -3.409<br />
Zunahme der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen<br />
Zunahme / Abnahme der übrigen Forderungen sowie anderer Aktiva<br />
-2.014 0<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
Abnahme von objektgebundenen Bankdarlehen und sonstigen<br />
kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten<br />
-58 -86<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
Zunahme / Abnahme der übrigen Verbindlichkeiten sowie anderer Passiva<br />
-3.713 -23.422<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit) -53 273<br />
= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -1.643 579<br />
Cashflow aus der Investitionstätigkeit<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Anlagegegenständen 0 2<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen -9 0<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -1.284 0<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Finanzanlagen 72 48<br />
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit -1.221 50<br />
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit<br />
Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 0 709<br />
Einzahlungen aus der Ausgabe von Genussscheinen 2.900 0<br />
Auszahlungen an Unternehmenseigner und Minderheitsgesellschafter -10 0<br />
Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten 0 0<br />
Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten 0 -792<br />
= Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 2.890 -83<br />
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 26 546<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 655 109<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 681 655<br />
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 681 655<br />
F 147
An die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht<br />
Wir haben die von der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek, aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr<br />
2005 sowie der zu Grunde liegenden Buchführung abgeleitete Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
und Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2005 geprüft. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
und die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2005 ergänzen den auf Grundlage der<br />
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong><br />
<strong>AG</strong>, Siek, für das Geschäftsjahr 2005.<br />
Die Aufstellung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr<br />
2005 nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung<br />
der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.<br />
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber<br />
abzugeben, ob die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr<br />
2005 ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 sowie der<br />
zu Grunde liegenden Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet<br />
wurde. Nicht Gegenstand dieses Auftrages ist die Prüfung des zu Grunde liegenden Jahresabschlusses<br />
sowie der zu Grunde liegenden Buchführung.<br />
Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen<br />
Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei<br />
der Ableitung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung aus dem Jahresabschluss<br />
sowie der zu Grunde liegenden Buchführung mit hinreichender Sicherheit erkannt<br />
werden.<br />
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse wurden die<br />
Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2005 ordnungsgemäß<br />
aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 sowie der zu Grunde liegenden<br />
Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet.<br />
Hamburg, den 25. August 2006<br />
GHP Großmann & Holst Revision GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
(Holst) (Großmann)<br />
Wirtschaftsprüfer vereidigter Buchprüfer<br />
F 148
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG<br />
(heutige <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>)<br />
Einzel-Abschluss zum 31. Dezember 2003 nach HGB (geprüft)<br />
F 149
AKTIVA<br />
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG<br />
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003<br />
Bilanz<br />
31.12.2003 31.12.2002<br />
EUR EUR<br />
A. Ausstehende Pflichteinlagen der Kommanditisten<br />
- davon eingefordert EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 0,00)<br />
108.707,00 517.414,00<br />
B. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Software 408,00 1.634,00<br />
II. Sachanlagen<br />
1. Grundstücke und Bauten 6.581.665,42 6.695.923,42<br />
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung 212.012,50 240.002,00<br />
6.793.677,92 6.935.925,42<br />
III. Finanzanlagen<br />
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 5.981,67 5.982,18<br />
2. Beteiligungen 38.602,54 38.602,54<br />
3. sonstige Ausleihungen 120.120,00 120.032,54<br />
4. Genossenschaftsanteile 5.500,00 5.500,00<br />
170.204,21 170.117,26<br />
6.964.290,13 7.107.676,68<br />
C. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
1. in Ausführung befindliche Bauaufträge 1.922.484,52 7.012.533,32<br />
2. fertige Erzeugnisse 28.822.902,56 18.563.732,53<br />
30.745.387,08 25.576.265,85<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 245.831,83 8.567.173,03<br />
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 85.013,36 16.361,26<br />
3. sonstige Vermögensgegenstände 384.857,56 412.485,96<br />
715.702,75 8.996.020,25<br />
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 109.169,13 21.334,96<br />
31.570.258,96 34.593.621,06<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten 1.461,00 5.966,00<br />
E. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter<br />
Verlustanteil der Kommanditisten 280.054,59 0,00<br />
38.924.771,68 42.224.677,74<br />
F 150
PASSIVA<br />
A. Eigenkapital<br />
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG<br />
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003<br />
Bilanz<br />
31.12.2003 31.12.2002<br />
EUR EUR<br />
I. Kapitalanteil der persönlich haftenden Gesellschafter 10.225,84 7.669,38<br />
II. Kapitalanteile der Kommanditisten 0,00 483.373,05<br />
10.225,84 491.042,43<br />
B. Rückstellungen<br />
1. Steuerrückstellungen 276.621,06 213.624,61<br />
2. sonstige Rückstellungen 41.261,00 204.360,67<br />
317.882,06 417.985,28<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten<br />
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:<br />
EUR 24.494.400,88 (Vorjahr: EUR 25.057.503,07)<br />
37.590.080,64 38.577.683,46<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:<br />
EUR 718.208,31 (Vorjahr: EUR 1.533.400,92)<br />
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unter-<br />
718.208,31 1.533.400,92<br />
3. nehmen<br />
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:<br />
EUR 826,37 (Vorjahr: EUR 826,37)<br />
826,37 826,37<br />
4. sonstige Verbindlichkeiten<br />
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:<br />
EUR 287.548,46 (Vorjahr: EUR 1.199.983,05)<br />
- davon aus Steuern<br />
EUR 7.741,42 (Vorjahr: EUR 883.501,97)<br />
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit<br />
EUR 15.663,53 (Vorjahr: EUR 22.475,98)<br />
287.548,46 1.199.983,05<br />
38.596.663,78 41.311.893,80<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten 0,00 3.756,23<br />
38.924.771,68 42.224.677,74<br />
F 151
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG<br />
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003<br />
Gewinn- und Verlustrechnung<br />
2003 2002<br />
EUR EUR<br />
1. Umsatzerlöse<br />
2. Erhöhung (Vorjahr Verminderung) des Bestands<br />
3.279.082,67 12.238.461,39<br />
an fertigen Erzeugnissen<br />
3. Verminderung (Vorjahr Erhöhung) des Bestands<br />
10.259.170,03 -1.266.047,77<br />
in Ausführung befindlicher Bauaufträge -5.090.048,80 5.365.599,67<br />
4. Sonstige betriebliche Erträge<br />
5. Materialaufwand<br />
123.769,42 163.649,60<br />
a) Aufwendungen für bezogene Waren -382.186,37 -383.470,40<br />
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen<br />
6. Personalaufwand<br />
-5.329.088,92 -12.019.426,99<br />
a) Löhne und Gehälter -983.858,11 -1.312.204,95<br />
b) Soziale Abgaben<br />
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen-<br />
-97.269,09 -99.752,60<br />
stände des Anlagevermögens und Sachanlagen -144.166,20 -142.492,89<br />
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen -957.727,21 -916.248,18<br />
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge<br />
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf<br />
35.175,76 20.381,31<br />
Wertpapiere des Umlaufvermögens 0,00 -48.427,91<br />
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen<br />
- davon an Gesellschafter:<br />
EUR 2.249,68 (Vorjahr: EUR 2.249,68)<br />
-1.412.341,86 -1.545.788,59<br />
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -699.488,68 54.231,69<br />
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -59.771,96 -172.755,00<br />
14. Sonstige Steuern -1.610,54 -4.907,43<br />
15. Jahresfehlbetrag -760.871,18 -123.430,74<br />
F 152
Allgemeine Hinweise<br />
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG<br />
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003<br />
Anhang<br />
Der Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264a i.V.m. § 264 ff. HGB aufgestellt. Es gelten die<br />
Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.<br />
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.<br />
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden<br />
entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.<br />
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert. Die Vermögensgegenstände<br />
des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer<br />
um planmäßige Abschreibungen vermindert. Es wird grundsätzlich die lineare Abschreibungsmethode<br />
angewendet. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens<br />
erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Bei beweglichen Vermögensgegenständen werden bei Zugängen<br />
im 1. Halbjahr die volle Jahresrate und im Übrigen die halbe Jahresrate verrechnet. Geringwertige<br />
Vermögenswerte mit Anschaffungskosten unter EUR 410,00 werden im Zugangsjahr in voller<br />
Höhe abgeschrieben und im Anlagenspiegel als Abgang erfasst.<br />
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung<br />
erfolgt eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert.<br />
Die Bewertung der Vorräte erfolgt mit den Herstellungskosten. In die Herstellungskosten gehen<br />
Einzelkosten, notwendige Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie Fremdkapitalzinsen und<br />
Verwaltungsgemeinkosten ein. Das strenge Niederstwertprinzip wird beachtet.<br />
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie die flüssigen Mittel sind zum Nennwert<br />
angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigung<br />
Rechnung getragen.<br />
Die Rückstellungen sind in Höhe des Betrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer<br />
Beurteilung notwendig ist. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten<br />
und erkennbare Risiken.<br />
Die Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag passiviert.<br />
Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zur Bilanz dargestellt.<br />
In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen gegenüber Kommanditisten in Höhe<br />
von EUR 272.525,40 (Vorjahr: EUR 200.418,40) enthalten.<br />
F 153
Das Kommanditkapital umfasst die handelsregisterlich eingetragenen Einlagen von TEUR 1.540.<br />
Die ausstehenden Einlagen auf die Kapitalanteile der Kommanditisten betreffen in Höhe von<br />
EUR 108.707,00 einen Geschäftsführer. Die ausstehende Einlage wurde im Mai 2004 eingezahlt.<br />
Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Belastungen<br />
sowie Abschluss- und Prüfungskosten.<br />
Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten eine Darlehensverbindlichkeit gegenüber der Komplementärin<br />
in Höhe von EUR 30.370,74 (Vorjahr: EUR 30.370,73).<br />
Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben TEUR 4.357 (Vorjahr: TEUR 4.666)<br />
eine Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren, TEUR 36.911 (Vorjahr: TEUR 36.207) sind durch Buchgrundschulden<br />
besichert.<br />
Sonstige Angaben<br />
Die durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer (ohne Geschäftsführer) belief sich im Geschäftsjahr<br />
auf 11. Hiervon sind neun Mitarbeiter weiblich und zwei Mitarbeiter männlich.<br />
Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- Leasing- und Garantieverträgen<br />
bei Restlaufzeiten bis zu 13 Jahren beträgt TEUR 2.376. Für das folgende Geschäftsjahr<br />
wird mit einem Aufwand von etwa TEUR 402 gerechnet.<br />
Es bestehen folgende Beteiligungen:<br />
Name Sitz Beteili- Eigen- Jahresgungs-<br />
kapital ergebnis<br />
quote am 31.12.2003 2003<br />
% EUR EUR<br />
1. <strong>GWB</strong> OBJEKT Gesellschaft für<br />
Objektmanagement mbH & Co. *) Siek 100 -380,89 -8.919,53<br />
2. <strong>GWB</strong> MAFO KG für Markt<br />
u. Standortanalysen mbH & Co. *) Siek 100 -10.053,68 -3.380,07<br />
3. <strong>GWB</strong> PLAN Gesellschaft für<br />
Bauleitung und Erschließungsplanung<br />
mbH Siek 50 29.488,30 582,12<br />
*) gemäß Jahresabschluss zum 31.12.2002<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) mit einem gezeichneten Kapital von<br />
EUR 30.700,00 ist die Verwaltung <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH, Siek.<br />
Die Geschäftsführung wird von der Komplementärin, vertreten durch ihre alleinvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer, wahrgenommen.<br />
F 154
Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr:<br />
Herr Dr. Norbert Herrmann, kaufmännischer Bereich<br />
Herr Wolfgang Mertens-Nordmann, technischer Bereich<br />
Für die Tätigkeit im Geschäftsjahr wurden Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 421 gewährt.<br />
Siek, 01. September 2004<br />
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und<br />
Wohnbauten mbH & Co. KG<br />
gez.<br />
______________________________ ______________________________<br />
Dr. Norbert Herrmann Wolfgang Mertens-Nordmann<br />
F 155
<strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG, Siek<br />
Lagebericht<br />
Rahmenbedingungen und Entwicklung der <strong>Immobilien</strong>branche<br />
Die <strong>GWB</strong> Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG (im Folgenden „<strong>GWB</strong>“ genannt)<br />
war im Berichtsjahr ausschließlich auf dem deutschen Markt in der <strong>Immobilien</strong>branche tätig.<br />
Der <strong>Immobilien</strong>markt konnte sich auch im Jahre 2003 nicht wesentlich erholen und war als schwierig<br />
einzustufen. Nach wie vor fehlen Impulse von unterschiedlichen Seiten, die nur entstehen werden,<br />
wenn sich die gesamtwirtschaftliche Lage nachhaltig verbessert, Klarheit in die steuerlichen<br />
Rahmenbedingungen kommt, so dass sich wieder Vertrauen und Zuversicht aufbaut. <strong>Immobilien</strong><br />
sind langfristig geplante Investitionen und daher ist gerade diese Branche immer dann stark betroffen,<br />
wenn kein Vertrauen in die Zukunft gesetzt wird.<br />
Die schlechte Auftragslage bei den Bauunternehmen führte leider nicht dazu, dass die Baupreise<br />
sinken, sondern die hohe Zahl der Insolvenzen trug dazu bei, dass immer mehr Anbieter aus dem<br />
Markt ausscheiden. Das hat zur Folge, dass die Preise stabil geblieben sind, trotz der rückläufigen<br />
Auftragslage. Das niedrige Zinsniveau hat sicher dazu beigetragen, dass die Folgen nicht noch<br />
gravierender sind, konnte jedoch nicht diese Entwicklung umkehren.<br />
Die Situation scheint sich jedoch zu entspannen. Sowohl auf dem inländischen und ausländischen<br />
Käufermarkt, als auch auf dem Mietermarkt spüren wir seit Beginn des Jahres 2004 eine Belebung in<br />
dem Segment, das von der <strong>GWB</strong> bearbeitet wird.<br />
Darstellung des Geschäftsverlaufs und der Lage<br />
1. Geschäftsverlauf<br />
In diesem schwierigen Umfeld ist es der <strong>GWB</strong> gelungen, eine Gesamtleistung (Umsatzerlöse zzgl.<br />
Bestandserhöhungen abzgl. Bestandsminderungen) von 8,5 Mio. EUR zu erzielen. Gegenüber dem<br />
Geschäftsjahr 2002 ist das ein Rückgang von 7,8 Mio. EUR. Dieser Rückgang ist dadurch begründet,<br />
dass fertig gestellte Objekte im Berichtsjahr nicht plangemäß verkauft werden konnten.<br />
Das Betriebsergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr trotz deutlicher Kostenreduzierungen im Material-<br />
und Personalbereich von 1.604 TEUR auf 773 TEUR verringert. Demgegenüber hat sich das<br />
negative Finanzergebnis aufgrund des geringeren Finanzierungsbedarfs um 196 TEUR auf – 1.377<br />
TEUR verringert.<br />
2. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Die Erhöhung des Finanzmittelfonds um TEUR 87 auf TEUR 109 ist maßgeblich durch die Mittelzuflüsse<br />
aus den Einzahlungen auf die ausstehenden Pflichteinlagen der Kommanditisten (TEUR 409) beeinflusst,<br />
die zum Teil für die Tilgung von Krediten (-TEUR 274) und für die Finanzierung der Mittelabflüsse<br />
aus der laufenden Geschäftstätigkeit (-TEUR 47) verwendet wurden.<br />
F 156
3. Vermögens- und Finanzlage<br />
Bilanzkennzahlen 1999 2000 2001 2002 2003<br />
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR<br />
Gesamtvermögen 21,7 22,6 31,2 42,2 38,7<br />
Vorräte 6,9 11,7 21,5 25,6 30,8<br />
Anlagevermögen 7,1 7,0 7,0 7,1 7,0<br />
Das Gesamtvermögen verringerte sich um 3,5 Mio. EUR auf 38,7 Mio. EUR. Der Rückgang ist durch<br />
die Abnahme bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (8,3 Mio. EUR) bedingt. Der<br />
Anstieg bei den Vorräten (5,2 Mio. EUR) steht im Zusammenhang mit der Fertigstellung des Objektes<br />
an der Alsterkrugchaussee. Die ansonsten im Bestand befindlichen Objekte konnten im Geschäftsjahr<br />
2003 nicht verkauft werden. Im Anlagevermögen ergaben sich im Vergleich zu den Vorjahren<br />
nur geringfügige Veränderungen.<br />
Der Anstieg des Umlaufvermögens wurde im Wesentlichen durch kurzfristige Bankkredite finanziert.<br />
Entsprechend den beabsichtigten Verkaufszeitpunkten der bebauten <strong>Immobilien</strong> werden fristenkongruenten<br />
Finanzierungen abgeschlossen.<br />
4. Ertragslage<br />
Renditekennzahlen 1999 2000 2001 2002 2003<br />
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR<br />
Rohertrag 1,0 2,3 2,5 4,0 2,8<br />
EBIT 0,3 -0,1 0,7 1,6 0,7<br />
Jahresergebnis 0,0 -0,5 0,1 -0,1 -0,8<br />
Der Rohertrag (Gesamtleistung zzgl. gewöhnliche sonstige betriebliche Erträge abzgl. Materialauf-<br />
wand) konnte gegenüber 1999 nahezu verdreifacht werden. Im Berichtsjahr wurde ein positives<br />
EBIT erzielt.<br />
Der im Berichtsjahr 2003 angefallene Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 761 ist im Wesentlichen<br />
dadurch entstanden, dass vereinbarte Kaufpreise von verkauften Objekten bisher nicht bezahlt<br />
wurden. Die Erlöse aus diesen Verkäufen wurden daher nicht im Jahresabschluss berücksichtigt.<br />
Risiken der künftigen Entwicklung<br />
Die Risiken der künftigen Entwicklung erscheinen kalkulierbar. Die <strong>GWB</strong> hat ein den Größenverhält-<br />
nissen entsprechendes Risikomanagementsystem eingerichtet. Aufgrund der überschaubaren Grö-<br />
ße des Unternehmens gelangen überdies wichtige Informationen sofort zur Geschäftsleitung.<br />
Bestandsgefährdende Risiken waren zum Zeitpunkt der Jahresabschlusserstellung nicht erkennbar.<br />
Im Jahresabschluss ist den wirtschaftlichen, finanziellen und rechtlichen Risiken, soweit nach den<br />
gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung erforderlich, durch<br />
Bewertungsabschläge bzw. die Bildung von Rückstellungen Rechnung getragen.<br />
F 157
Als sonstige Risiken mit möglichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>GWB</strong><br />
sind folgende zu nennen:<br />
- Preis und Absatzrisiken<br />
Bei jedem <strong>Immobilien</strong>projekt besteht das Risiko, dass die kalkulierten Preise zur Durchführung der<br />
geplanten Baumaßnahmen am Markt aufgrund von Preissteigerungen nicht durchzusetzen<br />
sind.<br />
Das Absatzrisiko besteht darin, dass die jeweilige Kundengruppe nicht bereit ist, die kalkulierten<br />
Preise zum geplanten Verkaufszeitpunkt zu bezahlen.<br />
- Liquidität, Zinsänderungsrisiko<br />
Die Finanzierung der Geschäftsaktivitäten erfolgt im Wesentlichen durch fristenkongruent Bankkredite.<br />
Durch Verkaufsverzögerungen und einer negativen Zinsentwicklung kann es zu Beeinträchtigungen<br />
der Ertragslage kommen.<br />
Die <strong>GWB</strong> hat in der Vergangenheit auch durch von den Gesellschaftern abgegebenen Garantien<br />
immer über ausreichende Liquidität verfügt. Dies wird auch für die Zukunft erwartet.<br />
- Bewertungsrisiko<br />
Bis zum Verkauf von Objekten erfolgt zum Teil eine Zwischenvermietung der Objekte. Bei negativen<br />
Entwicklungen eines spezifischen Standortes sind Einbußen bei den Mieteinnahmen oder<br />
Leerstände möglich, die indirekt auch zu einer geringeren Werteinschätzung der Immobilie führen<br />
können.<br />
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres<br />
Es haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres er-<br />
eignet, die wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft<br />
haben.<br />
Ausblick<br />
Die <strong>GWB</strong> arbeitet ausschließlich in dem Segment der gewerblichen <strong>Immobilien</strong>. Ein Schwerpunkt<br />
entfällt nach wie vor auf den Bereich Einzelhandelsprojekte. Auch im Berichtsjahr konnten trotz<br />
schwieriger Rahmenbedingungen neue Projekte akquiriert und in Gang gesetzt werden.<br />
Die Marktlage im <strong>Immobilien</strong>bereich, die neuen Anforderungen der finanzierenden Banken und die<br />
bei größeren Projekten längere Zeitphase der Umsetzung machen eine Stärkung der Eigenkapitalbasis<br />
erforderlich. Die <strong>GWB</strong> hat hierauf wie folgt reagiert:<br />
• Die <strong>GWB</strong> hat beschlossen, Genussrechte herauszugeben. Die Vorbereitungen für den Vertrieb<br />
sind weitgehend abgeschlossen. Die Platzierung dieser Genussrechte wird zum Ende<br />
des Jahres 2004 erfolgen. Das Emissionsvolumen beträgt 7,0 Mio. EUR und soll innerhalb der<br />
nächsten beiden Jahre eingeworben werden.<br />
• Die Gesellschafter haben mit Beschluss vom 07. Oktober 2004 einer Kapitalerhöhung von<br />
TEUR 600 durch die Aufnahme eines neuen Kommanditisten, der <strong>GWB</strong> IMMO Die <strong>Immobilien</strong><br />
<strong>AG</strong>, Siek, zugestimmt.<br />
F 158
• Die <strong>GWB</strong> hat mit zwei der größten Bauunternehmen aus Deutschland enge Geschäftsbeziehungen<br />
aufgebaut und vertragliche Regelungen gefunden, um bei zukünftig zu realisierenden<br />
großen Projekten einen Eigenkapitalanteil sicherstellen zu können.<br />
Die <strong>GWB</strong> hat zusätzlich damit begonnen, bestimmte Dienstleistungsbereiche auszubauen. So wird<br />
mit Wirkung vom 01.01.04 das Objektmanagement, das bisher von einer externen Hausverwaltung<br />
betrieben wird, übernommen. Aus diesem Bereich wird der <strong>GWB</strong> ein positiver Deckungsbeitrag im<br />
Jahre 2004 zufließen. Auch der Bereich Marktforschung (<strong>GWB</strong> MAFO) konnte weiter ausgebaut werden.<br />
Die <strong>GWB</strong> ist für künftige Aufgaben gut gerüstet. Es wird erwartet, dass sich die Entwicklung der Gesellschaft<br />
positiv fortentwickelt. Aufgrund des bisherigen Geschäftsverlaufs und der vorliegenden<br />
Zwischenergebnisrechnungen wird für das Geschäftsjahr 2004 ein im Vergleich zum Vorjahr deutlich<br />
verbessertes Ergebnis in Höhe eines Überschusses von rd. 640 TEUR erwartet.<br />
Siek, September 2004<br />
Geschäftsführung<br />
gez.<br />
F 159
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der <strong>GWB</strong><br />
Gesellschaft für Geschäfts- und Wohnbauten mbH & Co. KG, Siek, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar<br />
2003 bis 31. Dezember 2003 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und<br />
Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der<br />
gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten<br />
Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung<br />
und über den Lagebericht abzugeben.<br />
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer<br />
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.<br />
Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße,<br />
die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung<br />
der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche<br />
und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.<br />
Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen<br />
Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht<br />
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der<br />
angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter<br />
sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind<br />
der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermö-gens-<br />
, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung<br />
von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.<br />
Hamburg, den 01. Oktober 2004<br />
gez.<br />
FIDES Treuhandgesellschaft<br />
Großmann & Holst OHG<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
(Holst) (Mackedanz)<br />
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftprüfer<br />
F 160
Nachträglich erstellte Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2003<br />
2003 2002<br />
TEUR TEUR<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Jahresfehlbetrag -761 -123<br />
Abschreibungen auf das Anlagevermögen 144 191<br />
Abnahme / Zunahme der Rückstellungen -100 53<br />
Sonstige zahlungsunkwirksame Aufwendungen 145 0<br />
Gewinn / Verlust aus Anlageabgängen 2 -15<br />
Zunahme der Vorräte -5.169 -4.094<br />
Abnahme / Zunahme der Liefer- und Leistungsforderungen 8.176 -6.975<br />
Zunahme der übrigen Forderungen sowie anderer Aktiva<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
Abnahme / Zunahme von objektgebundenen Bankdarlehen und<br />
-37 -70<br />
sonstigen kurzfrist. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
Abnahme / Zunahme der übrigen Verbindlichkeiten sowie<br />
-714 10.147<br />
anderer Passiva<br />
(sofern nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit)<br />
-1.733 663<br />
= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -47 -223<br />
Cashflow aus der Investitionstätigkeit<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Anlagegegenständen 0 42<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen -1 -240<br />
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle<br />
Anlagevermögen 0 -1<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -36 -1<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Finanzanlagen 36 0<br />
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit -1 -200<br />
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit<br />
Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten -274 -266<br />
Einzahlungen auf ausstehende Pflichteinlagen 409 0<br />
= Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 135 -266<br />
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 87 -689<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 22 711<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 109 22<br />
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 109 22<br />
109 22<br />
F 161
Nachträglich erstellte Übersicht über die Entwicklung des Eigenkapitals<br />
im Geschäftsjahr 2003<br />
Kapital<br />
ausstehende<br />
Einlagen<br />
Summe<br />
Eigenkapital<br />
Saldo 01.01.2003 491.042,43 € -517.414,00 € -26.371,57 €<br />
Periodenergebnis -760.871,18 € 0,00 € -760.871,18 €<br />
Kapitalbewegungen 0,00 € 408.707,00 € 408.707,00 €<br />
Saldo 31.12.2003 -269.828,75 € -108.707,00 € -378.535,75 €<br />
F 162
Bescheinigung über die Prüfung der nachträglich erstellten Kapitalflussrechnung<br />
und Übersicht über die Entwicklung des Eigenkapitals<br />
An die <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht<br />
Wir haben die von der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong>, Siek, aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr<br />
2003 sowie der zu Grunde liegenden Buchführung abgeleitete Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
und Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2003 geprüft. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung<br />
und die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2003 ergänzen den auf Grundlage der<br />
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der <strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong><br />
<strong>AG</strong>, Siek, für das Geschäftsjahr 2003.<br />
Die Aufstellung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr<br />
2003 nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung<br />
der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.<br />
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber<br />
abzugeben, ob die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr<br />
2003 ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2003 sowie der<br />
zu Grunde liegenden Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet<br />
wurde. Nicht Gegenstand dieses Auftrages ist die Prüfung des zu Grunde liegenden Jahresabschlusses<br />
sowie der zu Grunde liegenden Buchführung.<br />
Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen<br />
Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei<br />
der Ableitung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung aus dem Jahresabschluss<br />
sowie der zu Grunde liegenden Buchführung mit hinreichender Sicherheit erkannt<br />
werden.<br />
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse wurden die<br />
Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2003 ordnungsgemäß<br />
aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2003 sowie der zu Grunde liegenden<br />
Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet.<br />
Hamburg, den 25. August 2006<br />
GHP Großmann & Holst Revision GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
(Holst) (Großmann)<br />
Wirtschaftsprüfer vereidigter Buchprüfer<br />
F 163
JÜNGSTE GESCHÄFTSENTWICKLUNG UND AUSBLICK<br />
Der <strong>Immobilien</strong>markt in Deutschland hat sich weiter belebt. Es gibt insbesondere für das Segment Einzelhandelsimmobilien<br />
eine sehr lebhafte Nachfrage, so dass in diesem Bereich von einem Verkäufermarkt gesprochen<br />
werden kann. Insbesondere Investoren aus den USA, England, Israel und Südafrika haben diese<br />
Nachfragesteigerung beeinflusst.<br />
Im Geschäftsjahr 2005 konnte <strong>GWB</strong> auch Objekte aus den neuen Bundesländern verkaufen, die zuvor im<br />
Bestand gehalten wurden. Verkauft wurde ebenfalls die Praxisklinik in Lübeck-Travemünde.<br />
Die Gesellschaft geht davon aus, im laufenden Geschäftsjahr die Einkaufszentren Berlin-Friedrichsfelde und<br />
Bamberg-Hallstadtan die jeweiligen Käufer zu übergeben. Beide Objekte mit einer Mietfläche von insgesamt<br />
27.000 m² befinden sich im Bau und sollen bis zum Jahresende 2006 fertig gestellt werden. Die Objekte sind<br />
bereits verkauft. Die Gesellschaft rechnet für das Geschäftsjahr 2006 mit einem positiven Ergebnis.<br />
Auf Grund der Marktchancen für neue Standorte hat sich die <strong>GWB</strong> entschieden, die Außendienststruktur zu<br />
verändern. Inzwischen gibt es in Deutschland mit den Standorten Hamburg, Germersheim, Dortmund und<br />
Bamberg vier Außenbüros, die die Akquisition von geeigneten Grundstücksflächen nach Vorgaben der <strong>GWB</strong><br />
betreiben. Insgesamt steht <strong>GWB</strong> nach eigener Auffassung somit ein großes Potenzial für die zukünftige Entwicklung<br />
zur Verfügung.<br />
Für nachstehende Standorte sind die Planungen so weit gediehen, dass diese als realisierbar eingestuft werden<br />
können:<br />
- Einkaufszentrum Wuppertal (Bruttogeschossfläche 9.630 m², Grundstück erworben, Realisierung geplant<br />
in 2007),<br />
- Einkaufszentrum Buxtehude (Bruttogeschossfläche 8.500 m², Grundstück gesichert, Realisierung geplant<br />
in 2007)<br />
- Einkaufszentrum Saarburg (Bruttogeschossfläche 6.089 m², Grundstück gesichert, Realisierung geplant<br />
in 2007),<br />
- Einkaufszentrum Hörstel (Bruttogeschossfläche 4.490 m², Grundstück erworben, Realisierung geplant in<br />
2007),<br />
- Einkaufszentrum Münster (Bruttogeschossfläche 3.200 m², Grundstück erworben, Realisierung geplant<br />
in 2008),<br />
- Einkaufszentrum Uelzen (Bruttogeschossfläche 19.466 m², Wettbewerb, Chancen sehr gut, Realisierung<br />
geplant in 2008).<br />
Weiter arbeitet <strong>GWB</strong> intensiv an einem Großprojekt in Rüsselsheim (Opel-Gelände) und steht in Kaufverhandlungen<br />
für ein Grundstück in Trier. Bei beiden Objekten wird die Entscheidung voraussichtlich noch in<br />
diesem Jahr getroffen.<br />
Die Gesellschaft plant, aus dem Börsengang einen Nettoemissionserlös von zwischen EUR 23,32 Mio. und<br />
EUR 27,09 Mio. zu erzielen (bei vollständiger Durchführung der am 21. Juli 2006 von der Hauptversammlung<br />
beschlossenen Kapitalerhöhung um bis zu 1.660.000 Aktien). Hiervon soll der überwiegende Teil für<br />
den Aufbau eines <strong>Immobilien</strong>-Portfolios verwendet werden, insbesondere zur Bestreitung des Eigenanteils<br />
bei der Finanzierung. Verhandlungen über den Ankauf verschiedener Objekte werden bereits geführt. Alle<br />
neuen Objekte sollen von der <strong>GWB</strong> OBJEKT verwaltet und gemanagt werden, so dass die Gesellschaft davon<br />
ausgeht, dass sich auch bei diesem Beteiligungsunternehmen die Erträge zukünftig erhöhen werden.<br />
Insgesamt sind die Geschäftsaussichten für die <strong>GWB</strong>-Gruppe erfreulich. Die <strong>GWB</strong>-Gruppe ist in der Lage,<br />
alle relevanten Bereiche abzudecken, die insbesondere für die Umsetzung von Einzelhandelsobjekten von<br />
den Kommunen und baurechtlich gefordert wird (Marktforschung – Planung – Entwicklung – Bau – Vermietung<br />
– Verwaltung). Dabei wird sich die Gesellschaft im Wesentlichen auf Projekte für Städte mittlerer Größe<br />
konzentrieren, da sie davon ausgeht, dass bei diesen immer noch ein erheblicher Nachholbedarf an Handelsflächen<br />
besteht.<br />
G 1
Siek, München, den 20. September 2006<br />
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
gez. Dr. Norbert Herrmann gez. Wolfgang Mertens-Nordmann gez. Jörg Utermark<br />
VEM Aktienbank <strong>AG</strong><br />
gez. Andreas Beyer<br />
U 1
<strong>GWB</strong> <strong>Immobilien</strong> <strong>AG</strong><br />
Hauptstrasse 1 a<br />
22962 Siek bei Hamburg<br />
Telefon: 04107 - 9080 - 0<br />
Telefax: 04107 - 9080 - 72<br />
www.gwb-immobilien.com