Geschäftsbericht 2007 - bei der Hamborner REIT AG

Im Geschäftsjahr 2007 wurden zwischen der Gesellschaft und einzelnen Aufsichtsratsmit-
gliedern selbst keine Berater- und sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge begründet.
Hingewiesen wird in diesem Zusammenhang allerdings auf Beraterverträge mit dem Mehr-
heitsgesellschafter bzw. Tochterunternehmen des Mehrheitsgesellschafters, die anlässlich
des Umstandes, dass in diesen Gesellschaften jeweils Aufsichtsratsmitglieder Organfunkti-
onen wahrnehmen, hier angegeben werden und unter Berücksichtigung von § 114 AktG dem
Aufsichtsrat jeweils zwecks Einholung der für die Wirksamkeit der Verträge erforderlichen
Zustimmung vorgelegt wurden. Unter jeweiliger Enthaltung der Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Weinstock und Lütgen wurden mit Zustimmung des Aufsichtsrats folgende Beraterver-
träge abgeschlossen:
Zwischen der Gesellschaft und der HSH Real Estate AG wurde eine Beratungsvereinbarung
zur Unterstützung bei der Erstellung einer Portfolioanalyse, der Erarbeitung und Dokumen-
tation einer Portfoliostrategie sowie einer Unternehmensanalyse und der Entwicklung und
Erarbeitung eines integrierten Planungsmodells abgeschlossen.
Die Gesellschaft hat des Weiteren mit der HSH Capitalpartners GmbH, einer 100%-igen
Tochtergesellschaft der HSH Real Estate AG, einen Vertrag über die Erbringung von Bera-
tungsleistungen im Zusammenhang mit dem Erwerb eines Immobilienportfolios bestehend
aus insgesamt sieben SB-Märkten abgeschlossen. Gegenstand des Beratungsvertrages war
die Eröffnung der Teilnahmemöglichkeit der HAMBORNER AG an dem für die Veräußerung
der Märkte initiierten beschränkten Bieterverfahren der Veräußerergruppe, die Beratung bei
der Bewertung sowie die Begleitung der Vertragsverhandlungen und der im Vorfeld durchzu-
führenden Due Diligence.
Schließlich hat die Gesellschaft im Berichtsjahr eine Beratungsvereinbarung mit der HSH
Real Estate AG abgeschlossen, deren Gegenstand die Unterstützung der Gesellschaft bei
der Veräußerung eines gemischten Portfolios bestehend aus elf Gewerbe- / Geschäfts- und
Wohnimmobilien in Deutschland ist. Wesentliche Leistungsbestandteile der Beratung waren
Vorbereitung der Marktansprache sowie des hierfür erforderlichen Informationsmemo-
randums, Vorbereitung und Begleitung der investorenseitigen Portfolioprüfung sowie die
Einholung verbindlicher Kaufangebote und Begleitung der entsprechenden Verhandlungs-
und Abschlussphase.
Sämtliche der mit der jeweiligen Zustimmung des Aufsichtsrats abgeschlossenen Berater-
verträge waren marktgerecht. Weitere Einzelheiten und die mit den Beraterverträgen ver-
bundenen Zahlungen sind im Abhängigkeitsbericht aufgeführt.
Anderweitige potenzielle oder aber auch tatsächliche Interessenkonflikte von Vorstands- und
Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind,
sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten.
Nach § 15 a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) obliegt den Mitgliedern des Vorstands und
des Aufsichtsrats sowie Personen, die bei einem Emittenten von Aktien Führungsaufgaben
wahrnehmen, eine Mitteilungspflicht über Erwerb oder Veräußerung von Wertpapieren der
An unsere Aktionäre:
Corporate Governance bei der HAMBORNER AG
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