WGF Westfälische Grundbesitz und ... - Börse Stuttgart

WGF 8 % Premium Plus Genussschein WKN: WGFH91 / ISIN: DE 000 WGFH91 9 Seite 93 von 164
8 Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 wurde die Karl Berg GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederrheinstr. 40-42, 40474 Düsseldorf, bestellt. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer, Berlin. Die Jahresabschlüsse 2009 und 2010
wurden jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und sind dem Finanz- und
Anhangteil beigefügt.
9 Wesentliche Verträge
Die WGF AG hat nachfolgende wichtige Verträge geschlossen bzw. wird Verträge schließen, die im Zusammenhang
mit dem hier prospektierten Genussschein von wesentlicher Bedeutung sind.
9.1 Zahlstellenvertrag
Die WGF AG hat einen Zahlstellenvertrag mit der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG,
Hausbroicher Str. 222, 47877 Willich, abgeschlossen.
9.2 Vertrag zur Begleitung der Einbeziehung der Genussscheine in den Freiverkehr der Börse
Düsseldorf
Die WGF AG hat einen Vertrag zur Begleitung der Einbeziehung der Genussscheine in den Freiverkehr
der Börse Düsseldorf mit der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG, Berliner Allee 10, 40212 Düsseldorf,
abgeschlossen.
9.3 Verträge zum Erwerb großer Immobilien-Portfolios
Die Emittentin bzw. mit ihr verbundene Unternehmen haben im November/Dezember 2009 einen Kaufvertrag
über ein Immobilienportfolio mit der Corestate Unternehmensgruppe abgeschlossen (das so
genannte "Artemis-Portfolio"). Der Gesamtkaufpreis betrug ca. 99,7 Mio. Euro. Die Transaktion wurde
zum Großteil als Asset Deal (ca. 87,3 Mio. Euro), bei dem Immobilien direkt erworben werden, und zu
einem kleineren Teil in Form eines Share Deals (ca. 12,4 Mio. Euro), bei dem Geschäftsanteile an zwei
Gesellschaften übernommen wurden, die ihrerseits wiederum ausschließlich Immobilien halten, vereinbart.
Der Kaufvertrag sah vor, dass der Kaufpreis zum Großteil (ca. 86,6 Mio. Euro) nicht bei Abschluss
des Vertrags, sondern erst zu einem späteren Zeitpunkt in mehreren Tranchen gezahlt werden muss.
Bei Abschluss des Vertrags wurde sofort ein Betrag von ca. 13,1 Mio. Euro an die Corestate Unternehmensgruppe
gezahlt. Zudem wurde im Frühjahr 2010 der Kaufpreis für den Share Deal gezahlt, so dass
bereits ein Gesamtbetrag von ca. 25,4 Mio. Euro beglichen und das Eigentum an den diesbezüglichen
Immobilien umgeschrieben wurde. Die Finanzierung dieses Betrags erfolgte zum Teil mit Mitteln der
Hypothekenanleihe 2009/2014 und zum Teil mit Mitteln der Hypothekenanleihe 2009/2016.
Der noch ausstehende Kaufpreis ist noch nicht zur Zahlung fällig, so dass in entsprechender Höhe noch
keine Verbindlichkeit oder Rückstellung zu bilanzieren ist. Der Verkäufer hat bis zum Datum der Erstellung
dieses Prospekts, den 14. Juni 2011, wesentliche Voraussetzungen zur Fälligkeit des Kaufpreises und
Übergang des Eigentums der Immobilien auf die WGF-Finanzgruppe nicht erfüllt.
Aufgrund unterschiedlicher rechtlicher Bewertungen des Vertrages haben die Vertragsparteien über eine
einvernehmliche Beendigung der weiteren Vertragsabwicklung verhandelt. Da eine Einigung nicht zustande
gekommen ist, hat die WGF-Finanzgruppe Klage mit dem Antrag eingereicht, die Nichtigkeit des
gesamten Kaufvertrages festzustellen. Die Corestate Unternehmensgruppe hat Klageabweisung bean-