WGF Westfälische Grundbesitz und ... - Börse Stuttgart
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<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 1 von 164<br />
Wertpapierprospekt<br />
der <strong>WGF</strong> <strong>Westfälische</strong> <strong>Gr<strong>und</strong>besitz</strong> <strong>und</strong><br />
Finanzverwaltung AG<br />
Öffentliches Angebot über den<br />
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein<br />
in Höhe von bis zu 30.000.000,00 Euro<br />
jeweils wertpapierverbrieft durch in Girosammelverwahrung bei der<br />
Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegte Globalurk<strong>und</strong>e als Rahmenurk<strong>und</strong>e<br />
Wertpapierkennnummer (WKN):<br />
<strong>WGF</strong>H91<br />
International Securities Identification Number (ISIN):<br />
DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9<br />
14. Juni 2011
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 2 von 164<br />
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Inhaltsverzeichnis<br />
1 Zusammenfassung des Wertpapierprospekts 9<br />
1.1 Wichtiger Hinweis...............................................................................................................................9<br />
1.2 Zusammenfassung der Geschäftstätigkeit........................................................................................9<br />
1.2.1 Immobilienhandel <strong>und</strong> Immobilieninvestments...............................................................................9<br />
1.2.2 Hotelentwicklung .......................................................................................................................... 10<br />
1.2.3 Ausbau der Geschäftstätigkeit ....................................................................................................... 10<br />
1.2.4 Wesentliche Tochtergesellschaften................................................................................................. 11<br />
1.2.5 Ausgewählte Finanzinformationen ................................................................................................. 11<br />
1.3 Zusammenfassung zu den angebotenen Genussscheinen ...............................................................14<br />
1.3.1 Allgemeine Angaben, Zeichnungsfrist, Verwendung des Emissionserlöses ......................................14<br />
1.3.2 Laufzeit, Kündigung, Rückzahlung ..................................................................................................15<br />
1.3.3 Vergütung der Genussscheininhaber...............................................................................................15<br />
1.3.4 Verlustbeteiligung, Nachrang der Genussscheine ...........................................................................16<br />
1.3.5 Gleichrangigkeit mit bereits emittierten Genussscheinen ................................................................16<br />
1.4 Zusammenfassung der wesentlichen Risikofaktoren.......................................................................16<br />
1.4.1 Risiko eines Totalverlustes..............................................................................................................16<br />
1.4.2 Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit .....................................................................................16<br />
1.4.3 Risiken in Bezug auf die Genussscheine...........................................................................................19<br />
1.4.4 Weitere Risiken .............................................................................................................................. 20<br />
2 Risikofaktoren 21<br />
2.1 Risiko eines Totalverlustes ...............................................................................................................21<br />
2.2 Risiken mit Bezug auf die Geschäftstätigkeit .................................................................................. 22<br />
2.2.1 Risiken aus der konjunkturellen Entwicklung ................................................................................. 22<br />
2.2.2 Verfügbarkeit geeigneter Immobilien............................................................................................. 22<br />
2.2.3 Verfügbarkeit von Fremdkapital..................................................................................................... 22
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2.2.4 Fehlinvestitions- <strong>und</strong> Immobilieninvestitionsrisiken ...................................................................... 23<br />
2.2.5 Fehlende Veräußerungsmöglichkeiten für Immobilien ................................................................... 24<br />
2.2.6 Vermietungsrisiko.......................................................................................................................... 24<br />
2.2.7 Personalrisiken .............................................................................................................................. 25<br />
2.2.8 Risiken im Zusammenhang mit der Organisation <strong>und</strong> dem angestrebten Wachstum des<br />
Unternehmens ............................................................................................................................................ 25<br />
2.2.9 Risiken im Zusammenhang mit dem Compliance-System ............................................................... 25<br />
2.2.10 Risiken aus der Einbringung von Immobilien in Tochtergesellschaften ........................................... 26<br />
2.2.11 Risiken aus Projektentwicklungen .................................................................................................. 26<br />
2.2.11.1 Risiken aus der Planung <strong>und</strong> Errichtung von Immobilienprojekten 26<br />
2.2.11.2 Finanzierungsrisiko 27<br />
2.2.11.3 Abhängigkeit von Vertragspartnern <strong>und</strong> Sachmängelrisiko 27<br />
2.2.12 Risiken im Zusammenhang mit der Emission geschlossener Immobilienfonds................................ 28<br />
2.2.13 Risiken aus Beherrschungs- <strong>und</strong> Ergebnisabführungsverträgen...................................................... 28<br />
2.2.14 Risiken aus der Gründung einer Kapitalanlagegesellschaft nach dem Investmentgesetz ................ 28<br />
2.2.15 Risiken aufgr<strong>und</strong> von Unternehmensverflechtungen ...................................................................... 29<br />
2.2.16 Risiken aus bereits emittierten <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen............................................................. 29<br />
2.2.17 Risiken aus einer nicht vollständigen oder verzögerten Platzierung von Finanzprodukten .............. 29<br />
2.2.18 Risiken aus einem künftigen Kapitalbedarf..................................................................................... 30<br />
2.2.19 Risiken im Zusammenhang mit der Konzernstruktur ...................................................................... 30<br />
2.2.20 Umfang des Versicherungsschutzes ............................................................................................... 30<br />
2.2.21 Risiken aus Rechtsstreitigkeiten......................................................................................................31<br />
2.2.22 Risiken aus Prospekthaftungsansprüchen .......................................................................................31<br />
2.2.23 Risiken im Zusammenhang mit Akquisitionen ................................................................................ 32<br />
2.3 Risiken in Bezug auf die Genussscheine........................................................................................... 32<br />
2.3.1 Risiken aus der Abhängigkeit der Ausschüttungen vom Bilanzgewinn ............................................ 32<br />
2.3.2 Risiken aus der Teilnahme der Genussscheine an einem Bilanzverlust ............................................ 32<br />
2.3.3 Risiko eines geringen oder gar keines Bilanzgewinnes .................................................................... 33<br />
2.3.4 Risiken aufgr<strong>und</strong> des Rangrücktritts der Genussscheininhaber....................................................... 33<br />
2.3.5 Keine Teilnahme an einem Liquidationserlös der <strong>WGF</strong> AG .............................................................. 33<br />
2.3.6 Risiken aus einer fehlenden Absicherung der Ansprüche ................................................................ 33<br />
2.3.7 Risiken aus der Bestellung von Sicherheiten zu Gunsten anderer Gläubiger .................................... 33<br />
2.3.8 Risiken aufgr<strong>und</strong> der eingeschränkten Veräußerbarkeit der Genussscheine.................................... 34<br />
2.3.9 Keine Geltung bestimmter Anlegerschutzbestimmungen............................................................... 34<br />
2.3.10 Risiko aufgr<strong>und</strong> der mangelnden Kündbarkeit der Genussscheine .................................................. 34<br />
2.3.11 Keine Wertaufholung nach dem Ende der Laufzeit.......................................................................... 34<br />
2.3.12 Keine Ansprüche für das dem Ende der Laufzeit folgende Geschäftsjahr ......................................... 35<br />
2.3.13 Risiken bei Fremdfinanzierung der Genussscheine ......................................................................... 35<br />
2.3.14 Einfluss von Transaktions- <strong>und</strong> ähnlichen Kosten........................................................................... 35<br />
2.3.15 Risiko zukünftiger Genussscheinemissionen .................................................................................. 36<br />
2.3.16 Risiken aus bereits emittierten Genussscheinen ............................................................................. 36
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2.3.17 Risiken aus einem mangelnden Einfluss der Genussscheininhaber ................................................. 36<br />
2.4 Steuerliche Risiken ........................................................................................................................... 36<br />
2.5 Gesetzliche Risiken........................................................................................................................... 37<br />
2.6 Zukunftsgerichtete Aussagen .......................................................................................................... 37<br />
2.7 Risiko der Ausübung von Verbraucherschutzrechten ...................................................................... 37<br />
3 Angaben zum Genussrechtskapital 39<br />
3.1 Verantwortliche Personen ................................................................................................................ 39<br />
3.2 Gründe für das Angebot <strong>und</strong> Verwendung des Emissionserlöses ................................................... 39<br />
3.2.1 Gründe für das Angebot ................................................................................................................. 39<br />
3.2.2 Verwendung des Emissionserlöses................................................................................................. 39<br />
3.2.3 Kosten der Emission ......................................................................................................................40<br />
3.2.4 Interessen Dritter an der Emission .................................................................................................40<br />
3.3 Angaben zu den angebotenen Genussscheinen...............................................................................40<br />
3.3.1 Typ <strong>und</strong> Kategorie der angebotenen Genussscheine.......................................................................40<br />
3.3.2 Ausgabe, Verbriefung <strong>und</strong> Verwaltung der Genussscheine .............................................................40<br />
3.3.3 Angebotszeitraum .........................................................................................................................40<br />
3.3.4 Wertpapierkennnummer (WKN) <strong>und</strong> International Securities Identification Number (ISIN) ...........41<br />
3.3.5 Rechtsverhältnis .............................................................................................................................41<br />
3.3.6 Ausstattung der Genussscheine ......................................................................................................41<br />
3.3.7 Teilnahme an einem Bilanzverlust <strong>und</strong> Nachrang ........................................................................... 42<br />
3.3.8 Zahlungsverpflichtung, Zahlstelle .................................................................................................. 42<br />
3.3.9 Laufzeit, Rückzahlung, Rückerwerb, Kündigung ............................................................................. 42<br />
3.3.10 Übertragbarkeit, Vererbbarkeit, Vorzugsrechte der Wertpapiere.................................................... 43<br />
3.3.11 Handelbarkeit................................................................................................................................ 43<br />
3.3.12 Bekanntmachungen....................................................................................................................... 43<br />
3.3.13 Mitwirkungsrechte ........................................................................................................................ 43<br />
3.3.14 Angebotspreis <strong>und</strong> Kosten bei Ausgabe der Genussscheine............................................................ 43<br />
3.3.15 Repräsentation der Genussscheininhaber ......................................................................................44<br />
3.3.16 Intermediäre .................................................................................................................................44<br />
3.3.17 Emissionsübernahmevertrag .........................................................................................................44<br />
3.3.18 Vorzugsrechte................................................................................................................................44<br />
3.3.19 Koordinator des Angebots .............................................................................................................44<br />
3.3.20 Staatliche Kontrollen <strong>und</strong> Aufsicht.................................................................................................44<br />
3.3.21 Anzuwendendes Recht <strong>und</strong> Gerichtsstand .....................................................................................44<br />
3.3.22 Gleichrangigkeit mit bereits emittierten Genussscheinen ...............................................................44<br />
3.4 Bedingungen des Angebotes............................................................................................................ 45<br />
3.4.1 Bezug des Genussrechtskapitals .................................................................................................... 45<br />
3.4.2 Voraussichtlicher Zeitplan für das Angebot .................................................................................... 45<br />
3.4.3 Zeichnungsvolumen....................................................................................................................... 46<br />
3.4.4 Auslieferung der Genussscheine .................................................................................................... 46
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3.4.5 Erhältlichkeit des Wertpapierprospektes........................................................................................ 46<br />
3.5 Genussscheinbedingungen............................................................................................................... 46<br />
3.6 Besteuerung der Anleger in der B<strong>und</strong>esrepublik Deutschland........................................................ 52<br />
3.6.1 Allgemeiner Hinweis...................................................................................................................... 52<br />
3.6.2 Unbeschränkt steuerpflichtige Personen........................................................................................ 53<br />
3.6.2.1 Genussscheine im Privatvermögen 53<br />
3.6.2.2 Genussscheine im Betriebsvermögen 53<br />
3.6.3 Nicht unbeschränkt steuerpflichtige Anleger ................................................................................. 54<br />
3.6.4 Erbschafts- <strong>und</strong> Schenkungssteuern .............................................................................................. 54<br />
3.6.5 Sonstige Steuern ........................................................................................................................... 54<br />
4 Angaben zur Emittentin 55<br />
4.1 Geschäftsgeschichte <strong>und</strong> -entwicklung ........................................................................................... 55<br />
4.1.1 Firma, Gründung, Handelsregister, Sitz <strong>und</strong> Gegenstand ............................................................... 55<br />
4.1.2 Vorstands- <strong>und</strong> Aufsichtsratsmitglieder ......................................................................................... 55<br />
4.1.2.1 Vorstand 55<br />
4.1.2.2 Aufsichtsratsmitglieder 57<br />
4.1.2.3 Oberes Management 58<br />
4.1.2.4 Verflechtungstatbestände, Interessenkonflikte 58<br />
4.1.2.5 Praktiken der Geschäftsführung 58<br />
4.1.3 Hauptaktionäre ............................................................................................................................. 59<br />
4.2 Organisationsstruktur...................................................................................................................... 59<br />
4.2.1 Organigramm der <strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH .................................................................... 59<br />
4.2.2 Die Emittentin innerhalb der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe ...........................................................................60<br />
4.3 Geschäftsüberblick ............................................................................................................................61<br />
4.3.1 Haupttätigkeitsbereiche .................................................................................................................61<br />
4.3.1.1 Immobilienhandel <strong>und</strong> Immobilieninvestments 61<br />
4.3.1.2 Hotelentwicklung 62<br />
4.3.2 Finanzierung des Geschäftsmodells ............................................................................................... 62<br />
4.3.3 Tochtergesellschaften der <strong>WGF</strong> AG ................................................................................................ 63<br />
4.3.4 Ausbau der Geschäftstätigkeit ....................................................................................................... 64<br />
4.3.5 Wichtigste Märkte - Markt <strong>und</strong> Wettbewerb .................................................................................. 64<br />
4.3.5.1 Der Immobilienmarkt 64<br />
4.3.5.2 Wettbewerber 66<br />
4.3.6 Ereignisse aus jüngster Zeit in der Geschäftstätigkeit der Emittentin.............................................. 67<br />
4.3.6.1 Umstrukturierung der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe 67<br />
4.3.6.2 Erwerb großer Immobilien-Portfolios 68<br />
4.3.6.3 Einbringung von Immobilien in Tochtergesellschaften 68<br />
4.3.6.4 Nachtragsprüfungen 69<br />
4.3.7 Wichtigste Investitionen seit dem Datum der Veröffentlichung des letzten Jahresabschlusses....... 69<br />
4.3.8 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin ................ 70
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4.3.9 Tendenzielle Informationen........................................................................................................... 70<br />
5 Geschäftskapital, Kapitalisierung <strong>und</strong> Verschuldung 71<br />
5.1 Erklärung zum Geschäftskapital .......................................................................................................71<br />
5.2 Kapitalisierung <strong>und</strong> Verschuldung ....................................................................................................71<br />
5.3 Eventualverbindlichkeiten ............................................................................................................... 73<br />
6 Ausgewählte Finanzinformationen 74<br />
7 Erläuterung <strong>und</strong> Analyse der Finanzlage <strong>und</strong> der geschäftlichen Entwicklung 77<br />
7.1 Einleitung <strong>und</strong> Überblick über die Geschäftstätigkeit..................................................................... 77<br />
7.2 Wesentliche die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage beeinflussende Faktoren ......................... 77<br />
7.3 Wesentliche Rechnungslegungsgr<strong>und</strong>sätze .................................................................................... 79<br />
7.4 Ertragsentwicklung der Geschäftsjahre 2009 <strong>und</strong> 2010 ...................................................................81<br />
7.5 Finanz- <strong>und</strong> Vermögenslage der <strong>WGF</strong> AG für die Geschäftsjahre 2009 <strong>und</strong> 2010 ........................... 86<br />
7.6 Überblick über die Kapitalflussrechnung für die Geschäftsjahre 2009 <strong>und</strong> 2010.............................91<br />
8 Abschlussprüfer 93<br />
9 Wesentliche Verträge 93<br />
9.1 Zahlstellenvertrag............................................................................................................................ 93<br />
9.2 Vertrag zur Begleitung der Einbeziehung der Genussscheine in den Freiverkehr der <strong>Börse</strong><br />
Düsseldorf ...................................................................................................................................................... 93<br />
9.3 Verträge zum Erwerb großer Immobilien-Portfolios ...................................................................... 93<br />
10 Schieds- <strong>und</strong> Gerichtsverfahren 94<br />
11 Angaben von Seiten Dritter, Erklärungen von Seiten Sachverständiger <strong>und</strong><br />
Interessenerklärungen 95<br />
12 Einsehbare Dokumente 95<br />
13 Finanz- <strong>und</strong> Anhangteil 96<br />
13.1 Anhang I. Geprüfter Jahresabschluss <strong>und</strong> Lagebericht der <strong>WGF</strong> AG zum 31. Dezember 2010 ....... 96<br />
13.1.1 Bilanz zum 31. Dezember 2010 ........................................................................................................ 96<br />
13.1.2 Gewinn- <strong>und</strong> Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2010 .............................................................. 97<br />
13.1.3 Anhang für das Geschäftsjahr 2010................................................................................................. 98<br />
13.1.4 Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010 .......................................................................................... 111<br />
13.1.5 Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2010........................................................................... 135<br />
13.2 Anhang II. Geprüfter Nachtragsprüfung zum Jahresabschluss <strong>und</strong> Lagebericht der <strong>WGF</strong> AG zum<br />
31. Dezember 2009......................................................................................................................................... 137<br />
13.2.1 Bilanz zum 31. Dezember 2009....................................................................................................... 137<br />
13.2.2 Gewinn- <strong>und</strong> Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2009............................................................. 138<br />
13.2.3 Anhang für das Geschäftsjahr 2009 ............................................................................................... 139<br />
13.2.4 Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009.........................................................................................146<br />
13.2.5 Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2009 .......................................................................... 162<br />
14 Unterschriftenseite 164
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1 Zusammenfassung des Wertpapierprospekts<br />
1.1 Wichtiger Hinweis<br />
Diese Zusammenfassung betrifft den vorliegenden Wertpapierprospekt der <strong>WGF</strong> <strong>Westfälische</strong> <strong>Gr<strong>und</strong>besitz</strong><br />
<strong>und</strong> Finanzverwaltung AG, Düsseldorf, (die "<strong>WGF</strong> AG" oder die "Gesellschaft" oder die "Emittentin")<br />
für die Begebung von Genussrechtskapital in einer Höhe von bis zu 30.000.000,00 Euro (in Worten<br />
Dreißig Millionen Euro), verbrieft in bis zu 300.000 auf den Inhaber lautende Genussscheine (die "Genussscheine"<br />
oder das "Genussrechtskapital") im Nennwert von je 100,00 Euro (in Worten Einh<strong>und</strong>ert<br />
Euro).<br />
Die Zusammenfassung beinhaltet ausgewählte Informationen aus diesem Wertpapierprospekt über die<br />
Emittentin, die Genussscheine <strong>und</strong> die damit verb<strong>und</strong>enen Risiken. Sie soll lediglich als Einführung zum<br />
Wertpapierprospekt verstanden werden. Potenzielle Erwerber sollten deshalb ihre Entscheidung zur<br />
Anlage in die Genussscheine auf die Prüfung des gesamten Wertpapierprospekts stützen. Es wird empfohlen,<br />
vor einer Anlageentscheidung die steuerlichen <strong>und</strong> anderen in Bezug auf die Genussscheine<br />
wichtigen Aspekte sorgfältig zu lesen <strong>und</strong> sich gegebenenfalls von einem Rechts-, Steuer-, Finanz-<br />
<strong>und</strong>/oder sonstigen Berater diesbezüglich beraten zu lassen. Potenzielle Anleger sollten insbesondere<br />
den Abschnitt "Risikofaktoren", welcher bestimmte, mit der Anlage in die Genussscheine verb<strong>und</strong>ene<br />
Risiken hervorhebt, sorgfältig durchlesen, um zu entscheiden, ob die Genussscheine eine für sie geeignete<br />
Anlage sind.<br />
Die Emittentin weist darauf hin, dass für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgr<strong>und</strong> der in<br />
diesem Wertpapierprospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, der als Kläger auftretende<br />
Erwerber der Genussscheine in Anwendung der jeweils geltenden einzelstaatlichen Rechtsvorschriften<br />
der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Wertpapierprospekts<br />
vor Prozessbeginn zu tragen haben könnte.<br />
Die Emittentin, die die Verantwortung für die Zusammenfassung übernommen hat, kann haftbar gemacht<br />
werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich<br />
ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Wertpapierprospektes gelesen wird.<br />
1.2 Zusammenfassung der Geschäftstätigkeit<br />
1.2.1 Immobilienhandel <strong>und</strong> Immobilieninvestments<br />
Die <strong>WGF</strong> AG ist ein Immobilienunternehmen mit Sitz in Düsseldorf. Das Unternehmen wurde im Jahre<br />
2003 gegründet <strong>und</strong> ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der <strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH. Vorstand<br />
der <strong>WGF</strong> AG sind Herr Pino Sergio (Vorsitz), Herr Raffaele Lino <strong>und</strong> Herr Paul Zimmer.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG gemeinsam mit ihren Tochter- <strong>und</strong> Schwestergesellschaften (die "<strong>WGF</strong>-Finanzgruppe")<br />
konzentriert sich auf den deutschlandweiten Erwerb von Wohn- <strong>und</strong> Gewerbeimmobilien in infrastrukturell<br />
günstigen Lagen. Die erworbenen Immobilien werden zumeist durch unterschiedliche Maßnahmen<br />
aufgewertet (Leerstandsabbau, Modernisierung, Optimierung der Mieterstruktur etc.) <strong>und</strong> später<br />
einzeln oder als Immobilienportfolien wieder veräußert. Das Geschäftsmodell der <strong>WGF</strong> AG gründet vor<br />
allem darauf, durch sorgfältige Prüfung <strong>und</strong> Auswahl eine Immobilie möglichst zu einem unterhalb des<br />
Verkehrswertes liegenden Preis zu erwerben, um entsprechend gute Voraussetzungen für die Erzielung<br />
eines Veräußerungsgewinns zu schaffen.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG finanziert den Erwerb der Immobilien durch die Emission von fest verzinslichen Unternehmensanleihen,<br />
den so genannten Hypothekenanleihen (die "<strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen"). Sobald von<br />
dem Emissionserlös der Hypothekenanleihen Immobilien erworben werden konnten, werden zugunsten<br />
der jeweiligen Anleger mittels eines Treuhänders erstrangige Gr<strong>und</strong>pfandrechte an diesen Immobilien<br />
bestellt. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Prospektes, den 14. Juni 2011, hat die Emittentin über 220
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Mio. Euro durch die Platzierung von <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen am Kapitalmarkt eingeworben. Die Zinszahlungen<br />
für die Hypothekenanleihen mindern das Jahresergebnis der <strong>WGF</strong> AG.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG steht im Wettbewerb mit zahlreichen Unternehmen, die auf dem Immobilienmarkt in<br />
Deutschland aktiv sind. Nach ihrer Einschätzung konzentriert sich die <strong>WGF</strong> AG auf zukunftsträchtige<br />
Marktsegmente, in denen es ihr möglich ist, Wettbewerbsvorteile zu erzielen.<br />
Seit dem Jahr 2010 investiert die <strong>WGF</strong> AG zudem in Immobilien im Rahmen von Joint Ventures mit anderen<br />
mittelständischen Immobilienunternehmen, die über Expertise in den Bereichen Akquise (Marktzugang),<br />
Immobilienmanagement oder Projektentwicklung verfügen. Ziel ist es, durch die Zusammenarbeit<br />
mit ausgewählten Partnern zusätzliche Investitionsmöglichkeiten zu erschließen <strong>und</strong> vom Knowhow<br />
der Joint-Venture-Partner zu profitieren. Im Rahmen dieses so genannten <strong>WGF</strong>-RealWertPlus-<br />
Programms gründen die Joint-Venture-Partner eine Zweckgesellschaft, an der die <strong>WGF</strong> AG mindestens<br />
51 % der Anteile hält. Der Joint-Venture-Partner verantwortet den Einkauf, die Immobilienverwaltung<br />
oder bei Projektentwicklungen die Projektsteuerung. Der Erwerb der Immobilien wird durch ein Gesellschafterdarlehen<br />
der <strong>WGF</strong> AG finanziert, das diese aus Mitteln der <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen bereitstellt.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG überprüft die Einhaltung der Anlagekriterien der jeweiligen <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihe<br />
im Rahmen des Joint Ventures, unterstützt den Joint-Venture-Partner beim An- <strong>und</strong> Verkauf <strong>und</strong> ist in<br />
alle Prozesse einbezogen. Alle wesentlichen Entscheidungen werden von den Joint-Venture-Partnern<br />
gemeinsam getroffen.<br />
1.2.2 Hotelentwicklung<br />
Seit dem Jahr 2010 ist die <strong>WGF</strong> AG im Geschäftsfeld der "Hotel-Projektentwicklungen" tätig. Hier stehen<br />
sowohl der Neubau als auch die Umnutzung von unwirtschaftlichen Gebäuden wie Gewerbeimmobilien<br />
mit hohem Leerstand in Hotels der 2-3 Sterne-Kategorie sowie in Serviced Apartments im Vordergr<strong>und</strong>.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG erwirbt entweder für den Neubau eines Hotels geeignete Gr<strong>und</strong>stücke oder bereits existierende<br />
Immobilien, die sie zuvor daraufhin untersucht hat, ob sie für den Umbau in ein Hotel geeignet<br />
sind. Die Errichtung eines neuen Hotels oder der Umbau einer bestehenden Immobilie in ein Hotel wird<br />
von der Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft der <strong>WGF</strong> AG, als Generalübernehmerin<br />
durchgeführt. Die Mittel für den Neu- <strong>und</strong> Umbau werden von der <strong>WGF</strong> AG aus dem Emissionserlös<br />
der <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen bereitgestellt. Darüber hinaus ist die <strong>WGF</strong> AG bemüht, Projektfinanzierungen<br />
externer dritter Partner für die Hotelentwicklungen zu gewinnen.<br />
Das Ziel im Rahmen des Umbaus einer Immobilie in ein Hotel ist, aus einer vorhandenen unrentablen<br />
Bausubstanz eine kernsanierte <strong>und</strong> langfristig vermietete Immobilie zu entwickeln <strong>und</strong> gewinnbringend<br />
zu verkaufen. Eine erste Immobilie hat die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe bereits vollständig in ein Hotel umgebaut<br />
<strong>und</strong> im März 2011 an den Pächter übergeben. Es handelt sich um ein Holiday Inn Express-Hotel in der<br />
Frankfurter Elbestraße, für das ein Pachtvertrag mit einer Laufzeit von 20 Jahren abgeschlossen wurde.<br />
Des Weiteren soll zeitnah mit dem Umbau einer Immobilie im Essener Bahnhofsviertel in ein Hotel der<br />
Economy-Kategorie begonnen werden. Auch für dieses Hotel ist nach seiner Fertigstellung bereits ein<br />
Pachtvertrag mit einer Laufzeit von 25 Jahren für ein acomhotel abgeschlossen worden.<br />
Darüber hinaus ist beabsichtigt, bis Ende 2012 ein neues Holiday Inn Express-Hotel mit 240 Zimmern in<br />
Berlin-Mitte (Nähe Alexanderplatz) zu bauen. In der östlichen HafenCity von Hamburg beabsichtigt die<br />
<strong>WGF</strong> AG, bis Mitte 2013 ein weiteres acomhotel mit 258 Zimmern zu errichten. Für beide Neubauvorhaben<br />
wurden ebenfalls bereits 20 bzw. 25-jährige Pachtverträge abgeschlossen.<br />
Im Laufe des Jahres 2011 soll zudem ein ehemaliges Bankgebäude in <strong>Stuttgart</strong> zu einem Apartmenthaus<br />
mit 61 Einheiten umgebaut werden. Betreiberin dieses Objektes soll die Schwestergesellschaft der <strong>WGF</strong><br />
AG sein, die my home partners GmbH, welche bereits ein Boardinghaus in Düsseldorf betreibt.<br />
1.2.3 Ausbau der Geschäftstätigkeit<br />
Die <strong>WGF</strong> AG ist im Begriff, ihre Tätigkeit im Jahr 2011 um folgende Geschäftsfelder zu erweitern:<br />
Die Rheinsee 322. V V GmbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der <strong>WGF</strong> AG, hat im Mai 2011 die Erlaubnis<br />
zum Betrieb des Investmentgeschäftes im Sinne des Investmentgesetzes (InvG) von der B<strong>und</strong>esan-
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 11 von 164<br />
stalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) erhalten. Nach Erteilung der Erlaubnis durch die BaFin<br />
wurde die Rheinsee 322. V V GmbH in <strong>WGF</strong> Immobilien Investment GmbH umfirmiert. Als lizensierte<br />
Kapitalanlagegesellschaft im Sinne des Investmentgesetzes beabsichtigt die <strong>WGF</strong> Immobilien Investment<br />
GmbH, Fonds als Immobilien-Sondervermögen (§§ 66 ff. InvG) sowie als Spezial-Sondervermögen<br />
(§§ 91 ff. InvG) aufzulegen <strong>und</strong> zu verwalten. Zielgruppe dieses neuen Geschäftsfeldes sind vor allem<br />
institutionelle Investoren.<br />
Die <strong>WGF</strong> Anlageberatungsgesellschaft mbH (vormals diamap GmbH) ist ebenfalls eine 100 %ige Tochtergesellschaft<br />
der <strong>WGF</strong> AG. Die <strong>WGF</strong> Anlageberatungsgesellschaft mbH beabsichtigt, Geschäfte über<br />
die Anschaffung <strong>und</strong> Veräußerung von Finanzinstrumenten zu vermitteln (Anlagevermittlung), Finanzinstrumente<br />
im fremden Namen für fremde Rechnung anzuschaffen <strong>und</strong> zu veräußern (Abschlussvermittlung)<br />
sowie persönliche Empfehlungen an K<strong>und</strong>en oder deren Vertreter abzugeben, die sich auf Geschäfte<br />
mit bestimmten Finanzinstrumenten beziehen <strong>und</strong> auf der Gr<strong>und</strong>lage einer Prüfung der persönlichen<br />
Umstände des Anlegers gestützt werden (Anlageberatung). Da es sich bei der Anlage- <strong>und</strong> Abschlussvermittlung<br />
sowie der Anlageberatung um erlaubnispflichtige Tätigkeiten nach dem Kreditwesengesetz<br />
(KWG) handelt, müssen sie unter einem Haftungsdach durch die <strong>WGF</strong> Anlageberatungsgesellschaft<br />
mbH als geb<strong>und</strong>ener Vermittler gemäß § 2 Absatz 10 KWG erfolgen. Die <strong>WGF</strong> Anlageberatungsgesellschaft<br />
mbH hat im Februar 2011 Verträge mit der Dialog Vermögensmanagement GmbH<br />
(Haftungsinstitut), Hanns-Klemm-Straße 5, 71034 Böblingen, abgeschlossen <strong>und</strong> ist als geb<strong>und</strong>ener<br />
Vermittler unter diesem Haftungsdach im Register der BaFin eingetragen. Die Geschäftstätigkeit wurde<br />
im März 2011 aufgenommen.<br />
Neben den bereits etablierten Geschäftsfeldern, die sich im Wesentlichen auf das Segment der Privatk<strong>und</strong>en<br />
konzentrieren, beabsichtigt die <strong>WGF</strong> AG, individuell zugeschnittene Kapitalanlageprodukte für<br />
institutionelle Investoren zu entwickeln.<br />
1.2.4 Wesentliche Tochtergesellschaften<br />
Neben den im vorherigen Abschnitt genannten Unternehmen setzt die <strong>WGF</strong> AG ihr Geschäftsmodell mit<br />
weiteren Tochtergesellschaften um. Dabei handelt es sich mit Ausnahme der Ilse Bau <strong>und</strong> Planung<br />
GmbH <strong>und</strong> der deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG um reine Objektgesellschaften, deren<br />
Geschäftszweck neben dem Erwerb von Immobilien darin besteht, diese zu entwickeln <strong>und</strong> möglichst<br />
mit Gewinn wieder zu veräußern. Insoweit befindet sich der Immobilienbestand nicht direkt im Eigentum<br />
der <strong>WGF</strong> AG, sondern im Eigentum ihrer Tochtergesellschaften. Dennoch werden sämtliche Entscheidungen<br />
im Zusammenhang mit der Auswahl, der Entwicklung <strong>und</strong> der Verwaltung der Immobilien<br />
auf Ebene der Muttergesellschaft getroffen. Auch der Zeitpunkt <strong>und</strong> die Konditionen der Veräußerung<br />
werden von der <strong>WGF</strong> AG festgelegt.<br />
Die Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH übernimmt das Baumanagement sowie Projektierungs- <strong>und</strong> Entwicklungsleistungen<br />
ausschließlich für die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe. Ihr Tätigkeitsfeld ist die marktgerechte Instandsetzung<br />
aller Immobilien der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe, um Vermietungsquoten zu optimieren <strong>und</strong> bessere<br />
Veräußerungsmöglichkeiten zu schaffen. Bei der Umsetzung von Immobilienprojekten tritt die Ilse<br />
Bau <strong>und</strong> Planung GmbH als Generalübernehmer auf <strong>und</strong> verantwortet die Vorbereitung <strong>und</strong> Durchführung<br />
der Bauleistungen. Zwischen der <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> der Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag.<br />
Die deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG als weitere 100 %ige Tochtergesellschaft der <strong>WGF</strong> AG<br />
agiert als Initiatorin geschlossener Immobilienfonds für deutsche Gewerbeobjekte <strong>und</strong> übernimmt das<br />
Management der Fondsgesellschaften. Hierbei greift die deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG<br />
auf Leistungen der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe zurück. Dies betrifft insbesondere die Bewertung von Immobilien,<br />
die Transaktionsexpertise <strong>und</strong> die Bestandsverwaltung der erworbenen Objekte. Zwischen der <strong>WGF</strong><br />
AG <strong>und</strong> der deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG besteht ein Ergebnisabführungsvertrag.<br />
1.2.5 Ausgewählte Finanzinformationen<br />
Die nachfolgend aufgeführten zusammengefassten Finanzinformationen der <strong>WGF</strong> AG für die jeweils am<br />
31. Dezember endenden Geschäftsjahre 2009 <strong>und</strong> 2010 sind den geprüften Jahresabschlüssen der <strong>WGF</strong>
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AG entnommen, die jeweils nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellt wurden<br />
<strong>und</strong> im Finanzteil dieses Prospekts vollständig abgedruckt sind. Die Jahresabschlüsse nach HGB<br />
zum 31. Dezember 2009 <strong>und</strong> 31. Dezember 2010 wurden von der Karl Berg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,<br />
Düsseldorf, geprüft. Die Jahresabschlüsse für die zum 31. Dezember 2009 <strong>und</strong> 31. Dezember<br />
2010 endenden Geschäftsjahre wurden jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG war in den vergangenen Geschäftsjahren 2009 <strong>und</strong> 2010 nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches<br />
(HGB) nicht dazu verpflichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen <strong>und</strong> zu veröffentlichen.<br />
Die nachstehenden Finanzinformationen sollten in Verbindung mit den im Finanzteil dieses Prospekts<br />
abgedruckten Abschlüssen der Gesellschaft, dem Abschnitt "Erläuterung <strong>und</strong> Analyse der Finanzlage<br />
<strong>und</strong> der geschäftlichen Entwicklung", <strong>und</strong> den an anderer Stelle in diesem Prospekt enthaltenen weiteren<br />
Finanzinformationen gelesen werden.<br />
Ausgewählte Daten zur Gewinn- <strong>und</strong> Verlustrechnung Jahresabschluss Jahresabschluss<br />
Angaben in TEuro (R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) 1. Januar bis 1. Januar bis<br />
31. Dezember 2009 31. Dezember 2010<br />
geprüft geprüft<br />
Umsatzerlöse 28.684 124.254<br />
Sonstige betriebliche Erträge 2.997 10.461<br />
Aufwendungen aus Immobilienabgängen (Materialaufwand) -16.671 -103.406<br />
Personalaufwand -3.628 -5.986<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -14.087 -18.380<br />
Erträge aus erhaltenen Gewinnen aufgr<strong>und</strong> eines<br />
Gewinnabführungsvertrags<br />
6.383 8.396<br />
Aufwendungen aus Verlustübernahme -641 -12<br />
EBITDA* 3.037 15.327<br />
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des<br />
Anlagevermögens <strong>und</strong> Sachanlagen<br />
-155 -198<br />
Abschreibungen auf Finanzanlagen 0 -390<br />
EBIT* 2.882 14.739<br />
Sonstige Zinsen <strong>und</strong> ähnliche Erträge 5.189 9.477<br />
Zinsen <strong>und</strong> ähnliche Aufwendungen -7.649 -11.167<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 422 13.049<br />
Steuern vom Einkommen <strong>und</strong> vom Ertrag -828 -560<br />
Sonstige Steuern -9 -7<br />
Jahresüberschuss -415 12.482<br />
Verlustvortrag aus dem Vorjahr -10.325 -10.740<br />
Einstellung in gesetzliche Rücklage 0 -87<br />
Bilanzgewinn -10.740 1.655<br />
* Die aufgeführten Kennzahlen "EBITDA" <strong>und</strong> "EBIT" sind in den im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckten<br />
Abschlüsse nicht enthalten, sondern wurden von der Gesellschaft jeweils anhand der vorstehenden<br />
Zahlen selbst errechnet; sie sind daher ungeprüft.
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Ausgewählte Bilanzdaten Jahresabschluss zum Jahresabschluss zum<br />
Angaben in TEuro (R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) 31. Dezember 2009 31. Dezember 2010<br />
AKTIVA<br />
Anlagevermögen<br />
geprüft geprüft<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 81 81<br />
Sachanlagen 278 404<br />
Finanzanlagen 16.578 126.034<br />
Umlaufvermögen<br />
Vorräte 25.761 600<br />
Forderungen <strong>und</strong> sonstige Vermögensgegenstände 82.958 106.890<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 21.820 9.194<br />
Rechnungsabgrenzungsposten. 53 51<br />
Aktive latente Steuern 0 2.051<br />
Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 6.817 0<br />
Summe Aktiva 154.347 245.306<br />
PASSIVA<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 3.000 3.000<br />
Kapitalrücklage 795 795<br />
Genussrechtskapital 128 2.699<br />
Gewinnrücklagen 0 2.874<br />
Bilanzgewinn -10.740 1.655<br />
Nicht gedeckter Fehlbetrag 6.817 0<br />
Rückstellungen<br />
Sonstige Rückstellungen 2.726 2.510<br />
Verbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 53 1<br />
Anleiheverbindlichkeiten 140.937 217.968<br />
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 0 200<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 8.726 12.758<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 1.904 845<br />
Summe Passiva 154.347 245.306
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Ausgewählte Cash-flow Positionen 2009 2010<br />
Angaben in TEuro (R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) geprüft geprüft<br />
Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit -21.855 -22.575<br />
Cash-flow aus Investitionstätigkeit -169 -330<br />
Cas-flow aus Finanzierungstätigkeit 28.884 10.332<br />
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds 6.859 -12.574<br />
Finanzmittelfonds zu Anfang der Periode 14.908 21.767<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 21.767 9.193<br />
1.3 Zusammenfassung zu den angebotenen Genussscheinen<br />
1.3.1 Allgemeine Angaben, Zeichnungsfrist, Verwendung des Emissionserlöses<br />
Die Emittentin bietet im Wege eines öffentlichen Angebots Genussscheine im Gesamtnennwert von bis<br />
zu 30.000.000,00 Euro (in Worten: Dreißig Millionen Euro) an, eingeteilt in bis zu 300.000 auf den Inhaber<br />
lautende Genussscheine von je 100,00 Euro (in Worten Einh<strong>und</strong>ert Euro). Die Genussscheine werden<br />
zum Nennbetrag ausgegeben. Der Mindesterwerb beträgt ein Genussschein (=100,00 Euro). Höhere<br />
Zeichnungen müssen durch 100,00 Euro teilbar sein. Eine Beschränkung für den maximalen Erwerb besteht<br />
nicht.<br />
Die Zeichnungsfrist beginnt voraussichtlich am 30. Juni 2011 <strong>und</strong> endet am 30. Dezember 2011 oder bei<br />
vorzeitiger Beendigung der Emission durch die Gesellschaft, zu der die Emittentin jederzeit berechtigt<br />
ist. Die Emittentin ist berechtigt, die Zeichnungsfrist zu verkürzen oder zu verlängern.<br />
Die Genussscheine werden über ihre gesamte Laufzeit in einer Globalurk<strong>und</strong>e als Rahmenurk<strong>und</strong>e (die<br />
"Globalurk<strong>und</strong>e") verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Neue <strong>Börse</strong>nstraße 1, 60487 Frankfurt<br />
am Main, verwahrt wird.<br />
Die Genussscheine verbriefen Gläubigerrechte, die keine Gesellschafterrechte, insbesondere keine Teilnahme-,<br />
Mitwirkungs- <strong>und</strong> Stimmrechte, in den Hauptversammlungen der <strong>WGF</strong> AG beinhalten. Die Geschäftsführung<br />
obliegt alleine dem Vorstand der Emittentin.<br />
Die Emittentin beabsichtigt, den ihr zufließenden Netto-Emissionserlös zur Finanzierung des weiteren<br />
organischen Wachstums, zur Umsetzung <strong>und</strong> Finanzierung ihrer strategischen Ziele sowie für allgemeine<br />
Geschäftszwecke zu verwenden. Insbesondere beabsichtigt die Gesellschaft, den Netto-<br />
Emissionserlös für die folgenden Zwecke zu verwenden, wobei die hierfür möglicherweise zur Verwendung<br />
kommenden Beträge von der Höhe des Netto-Emissionserlöses abhängig sein werden:<br />
� Projektierung <strong>und</strong> Bau neuer Hotels;<br />
� Ingangsetzungskosten für den Aufbau einer Kapitalanlagegesellschaft nach dem Investmentgesetz<br />
mittels der Tochtergesellschaft <strong>WGF</strong> Immobilien Investment GmbH (vormals Rheinsee 322. V V<br />
GmbH);<br />
� Gewinnung neuer qualifizierter Mitarbeiter;<br />
� Aufwertung im Eigentum der <strong>WGF</strong> Finanzgruppe stehender Immobilien (z.B. Renovierungsmaßnahmen)<br />
zur weiteren Steigerung der Verkaufsfähigkeit dieser Immobilien;<br />
� Ausbau der Marktposition durch strategische Partnerschaften oder Akquisitionen, sofern sich entsprechend<br />
geeignete Gelegenheiten bieten sollten;<br />
Die Höhe der Beträge, die für die einzelnen Maßnahmen gegebenenfalls verwendet werden, hängt von<br />
einer Vielzahl von Faktoren ab, die sich gegenwärtig noch nicht bestimmen lassen.
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1.3.2 Laufzeit, Kündigung, Rückzahlung<br />
Die Laufzeit der Genussscheine beginnt am 1. Juli 2011 <strong>und</strong> endet am 31. Dezember 2019.<br />
Eine ordentliche Kündigung der Genussscheine durch die Genussscheininhaber oder die Emittentin ist<br />
ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt hiervon unberührt.<br />
Die Genussscheine werden vorbehaltlich einer Teilnahme der Anleger an einem Bilanzverlust der <strong>WGF</strong><br />
AG zum Ende der Laufzeit oder nach dem Wirksamwerden ihrer außerordentlichen Kündigung zum<br />
Nennbetrag zurückgezahlt. Der zurückzuzahlende Betrag ist am 1. Juli des Jahres, das dem Ende der<br />
Laufzeit bzw. dem Wirksamwerden der außerordentlichen Kündigung folgt, jedoch nicht vor dem ersten<br />
Geschäftstag nach der endgültigen Feststellung des Jahresabschlusses der <strong>WGF</strong> AG für das vorangehende<br />
Geschäftsjahr, fällig.<br />
1.3.3 Vergütung der Genussscheininhaber<br />
Die Genussscheininhaber erhalten für jedes Geschäftsjahr innerhalb der Laufzeit eine dem Gewinnanteil<br />
der Aktionäre der Emittentin vorgehende Ausschüttung (die "Vorabausschüttung") in Höhe von bis zu<br />
8 % p. a. des gezeichneten Nennbetrags der Genussscheine.<br />
Darüber hinaus erhalten die Genussscheininhaber für jedes Geschäftsjahr innerhalb der Laufzeit eine<br />
zusätzliche Ausschüttung (die "Bonusausschüttung") in Höhe von 15 % des nach Abzug der Vorabausschüttung<br />
verbleibenden Bilanzgewinnes, anteilig im Bezug zu dem Emissionsvolumen von 30 Mio. Euro.<br />
Das heißt bei einem Platzierungsvolumen von 20 Mio. Euro (2/3 des Emissionsvolumens) zum Ende<br />
der Zeichnungsphase muss die <strong>WGF</strong> AG nur 2/3 der vereinbarten 15 % des nach Abzug der Vorabausschüttung<br />
verbleibenden Bilanzgewinnes als Bonusausschüttung auszahlen. Maßgeblich für die Ermittlung<br />
des Bilanzgewinnes sind die Regelungen des § 58 <strong>und</strong> § 158 des Aktiengesetzes (AktG)<br />
Die Vorabausschüttung auf die Genussscheine ist dadurch begrenzt, dass durch sie kein Bilanzverlust<br />
entstehen oder sich erhöhen darf. Maßgeblich für die Ermittlung eines Bilanzverlustes sind die Regelungen<br />
gemäß § 158 AktG. Reicht der Bilanzgewinn zur Zahlung der Vorabausschüttung nicht aus, vermindert<br />
sich der Ausschüttungsanspruch der Genussscheininhaber entsprechend. Die verminderte Vorabausschüttung<br />
auf die Genussscheine erfolgt im Verhältnis der jeweiligen Ausschüttungsansprüche zueinander.<br />
Dies gilt auch im Verhältnis zu bereits begebenen <strong>und</strong> künftig zu begebenden gleichrangigen<br />
Genussscheinen, sofern deren Bedingungen eine entsprechende Regelung vorsehen.<br />
Im Falle einer Verminderung der Vorabausschüttung ist der nicht ausgeschüttete Betrag in den folgenden<br />
Geschäftsjahren nachzuzahlen. Die Nachzahlung für die Genussscheine wird anteilig im Verhältnis<br />
der jeweiligen Ausschüttungsansprüche zueinander vorgenommen. Dies gilt entsprechend auch im Verhältnis<br />
für bereits begebene <strong>und</strong> künftig zu begebende gleichrangige Genussscheine, sofern deren Bedingungen<br />
eine entsprechende Regelung vorsehen. Bei der Nachzahlung sind die Ausschüttungsansprüche<br />
in der Reihenfolge des Entstehens der Rückstände zu bedienen, beginnend mit dem ältesten rückständigen<br />
Anspruch <strong>und</strong> sodann dem letztfälligen. Eine Nachzahlung ausgesetzter Bonusausschüttungen<br />
ist ausgeschlossen.<br />
Die Genussscheine sind vom 1. Juli 2011 an ausschüttungsberechtigt, das heißt für das Geschäftsjahr 2011<br />
zu einem 1/2-Anteil.<br />
Die Ausschüttung (die Vorabausschüttung <strong>und</strong> die Bonusausschüttung) für das abgelaufene Geschäftsjahr<br />
ist jeweils nachträglich am 1. Juli des folgenden Geschäftsjahres fällig, jedoch nicht vor dem ersten<br />
Geschäftstag nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Emittentin für das Geschäftsjahr, für das<br />
die Ausschüttung erfolgen soll. Ist der Fälligkeitstag für eine Ausschüttung kein Bankarbeitstag, so hat<br />
die Zahlung am darauffolgenden Bankarbeitstag zu erfolgen. Dabei ist ein Bankarbeitstag ein Tag (außer<br />
Samstag oder Sonntag), an dem die Clearstream Banking AG Zahlungen abwickelt <strong>und</strong> die Geschäftsbanken<br />
in Düsseldorf geöffnet haben (der "Bankarbeitstag").
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1.3.4 Verlustbeteiligung, Nachrang der Genussscheine<br />
Die Genussscheininhaber nehmen an einem etwaigen Bilanzverlust in voller Höhe durch Verminderung<br />
ihrer Rückzahlungsansprüche teil, <strong>und</strong> zwar im Verhältnis der Rückzahlungsansprüche zu dem in der<br />
Bilanz ausgewiesenen Eigenkapital (einschließlich Genussrechtskapital, jedoch ohne andere nachrangige<br />
Verbindlichkeiten). Bei einer Kapitalherabsetzung zur Deckung eines Bilanzverlustes vermindert sich<br />
der Rückzahlungsanspruch jedes Genussscheininhabers in demselben Verhältnis, wie das Gr<strong>und</strong>kapital<br />
herabgesetzt wird. Verlustvorträge aus den Vorjahren bleiben hierbei außer Betracht. Das bedeutet,<br />
dass am Ende der Laufzeit der Genussscheine oder bei einer vorzeitigen Kündigung das Genussrechtskapital<br />
ganz oder teilweise aufgezehrt sein kann <strong>und</strong> sich infolgedessen die Rückzahlungsansprüche der<br />
Genussscheininhaber vermindern oder sogar ganz ausfallen.<br />
Im Insolvenz- oder Liquidationsfall gehen die Forderungen aus den Genussscheinen den Forderungen<br />
aller anderen nicht nachrangigen Gläubiger der Emittentin im Rang nach. Ein Totalverlust kann daher<br />
nicht ausgeschlossen werden. Die Genussscheine gewähren keinen Anteil am Liquidationserlös der<br />
Emittentin.<br />
1.3.5 Gleichrangigkeit mit bereits emittierten Genussscheinen<br />
Die <strong>WGF</strong> AG hat im Geschäftsjahr 2009 bereits Genussscheine emittiert (WKN: <strong>WGF</strong>H90). Das öffentliche<br />
Angebot dieser Emission ist seit dem 30. September 2010 beendet. Der Netto-Emissionserlös betrug<br />
2,699 Mio. Euro. Die Genussscheine aus dieser Emission sind sehr ähnlich zu den hier prospektierten<br />
Genussscheinen ausgestaltet. Die Anleger erhalten ebenfalls für jedes Geschäftsjahr der bis zum 30.<br />
September 2021 andauernden Laufzeit eine dem Gewinnanteil der Aktionäre der Emittentin vorgehende<br />
Ausschüttung in Höhe von bis zu 8 % p.a. des gezeichneten Nennbetrags der Genussscheine. Darüber<br />
hinausgehende Ausschüttungsansprüche bestehen nicht. Die Ausschüttungsansprüche sind gleichrangig<br />
mit den Ausschüttungsansprüchen des hier prospektierten Genussscheines. Die bereits platzierten<br />
Genussscheine aus dieser vorhergehenden Emission sind in den Freiverkehr der <strong>Börse</strong>n Düsseldorf,<br />
<strong>Stuttgart</strong> <strong>und</strong> Hamburg einbezogen.<br />
1.4 Zusammenfassung der wesentlichen Risikofaktoren<br />
Vor einer Entscheidung über den Erwerb der Genussscheine der <strong>WGF</strong> AG sollten Anleger die nachfolgend zusammengefassten<br />
Risiken, die im Abschnitt "Risikofaktoren" ausführlich dargestellt sind, sorgfältig lesen <strong>und</strong> abwägen.<br />
Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die<br />
Geschäftstätigkeit der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe wesentlich beeinträchtigen <strong>und</strong> erheblich nachteilige Auswirkungen<br />
auf die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> damit auf den Wert der Genussscheine sowie die<br />
Fähigkeit der <strong>WGF</strong> AG haben, Ausschüttungen auszuzahlen <strong>und</strong>/oder die Genussscheine am Ende der Laufzeit<br />
zurückzuzahlen. Potentielle Anleger könnten hierdurch ihr in die Genussscheine investiertes Kapital teilweise oder<br />
vollständig verlieren. Zu diesen Risiken gehören:<br />
1.4.1 Risiko eines Totalverlustes<br />
Für den Anleger besteht das Risiko, sein investiertes Kapital teilweise oder vollständig zu verlieren<br />
<strong>und</strong> bei einem Bilanzverlust keinen Anspruch gegen die Emittentin auf Ausschüttungen zu haben.<br />
Für Anleger, die ihre Genussscheine ganz oder teilweise durch Fremdmittel, z.B. Bankdarlehen,<br />
finanzieren, erhöht sich die Risikostruktur ihrer Anlage weiter.<br />
1.4.2 Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit<br />
Risiken aus der konjunkturellen Entwicklung<br />
Eine schwache konjunkturelle Entwicklung bzw. eine Verschlechterung der Konjunktur, insbesondere in<br />
Deutschland, kann sich negativ auf die Erwerbs- <strong>und</strong> Veräußerungsmöglichkeiten von Immobilien <strong>und</strong><br />
damit auf die Geschäftstätigkeit der <strong>WGF</strong> AG auswirken.
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Verfügbarkeit geeigneter Immobilien<br />
Die <strong>WGF</strong> AG ist davon abhängig, Immobilien zu einem günstigen Preis zu erwerben <strong>und</strong> die Immobilien<br />
unter Erzielung eines Veräußerungsgewinns wieder zu verkaufen. Die <strong>WGF</strong> AG könnte zukünftig nicht in<br />
der Lage sein, Immobilien zu einem wirtschaftlich vernünftigen Preis zu erwerben.<br />
Verfügbarkeit von Fremdkapital<br />
Die <strong>WGF</strong> AG hat einen erheblichen Finanzierungsbedarf, insbesondere durch Fremdkapital, der sich<br />
künftig noch erhöhen könnte, <strong>und</strong> es ist nicht gewährleistet, dass sie diesen überhaupt oder zu angemessenen<br />
Konditionen decken kann; insbesondere könnten die Finanzierungskosten infolge eines Zinsanstiegs<br />
deutlich steigen.<br />
Fehlinvestitions- <strong>und</strong> Immobilieninvestitionsrisiken<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte Fehlinvestitionen in Immobilien tätigen oder der Wert von Immobilien<br />
der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte durch unterschiedlichste Faktoren sinken.<br />
Fehlende Veräußerungsmöglichkeiten für Immobilien<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe ist davon abhängig, von ihr erworbene Immobilien mit Gewinn wieder zu veräußern.<br />
In diesem Zusammenhang ist von besonderer Bedeutung, solvente Käufer zu finden, die den vereinbarten<br />
Kaufpreis finanzieren <strong>und</strong> bei Fälligkeit auch leisten können.<br />
Vermietungsrisiko<br />
Mangelnde, nicht rechtzeitige oder nicht vollständige Mietzahlungen können zu Einnahmeausfällen der<br />
<strong>WGF</strong>-Finanzgruppe führen. Zudem könnte die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe nicht in der Lage sein, Anschlussmieter<br />
für gekündigte Mietverträge oder leer stehende Objekte zu finden.<br />
Personalrisiken<br />
Der künftige Erfolg der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe ist von Führungskräften <strong>und</strong> qualifizierten Mitarbeitern abhängig.<br />
Risiken im Zusammenhang mit der Organisation <strong>und</strong> dem angestrebten Wachstum des Unternehmens<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte nicht in der Lage sein, ihre internen Organisations-, Informations-, Risikoüberwachungs-<br />
<strong>und</strong> Risikomanagementstrukturen sowie das Rechnungswesen angemessen weiterzuentwickeln<br />
oder dem angestrebten Wachstum anzupassen.<br />
Risiken im Zusammenhang mit dem Compliance-System<br />
Das Compliance-System <strong>und</strong> die Überwachungsmöglichkeiten der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe sind möglicherweise<br />
nicht ausreichend, um Gesetzesverletzungen zu verhindern bzw. erfolgte Gesetzesverletzungen<br />
aufzudecken.<br />
Risiken aus der Einbringung von Immobilien in Tochtergesellschaften<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte nicht in der Lage sein, die von der <strong>WGF</strong> AG in der Vergangenheit unter<br />
Hebung von stillen Reserven zu Zeitwerten in Tochtergesellschaften eingebrachten Immobilien zu Preisen<br />
zu veräußern, die über ihrem Einbringungswert liegen. Dies würde zu einem Abschreibungsbedarf in<br />
den Finanzanlagen der <strong>WGF</strong> AG führen. Gleiches gilt, falls die eingebrachten Immobilien aus anderen<br />
Gründen (z.B. Sturm-, Feuer- <strong>und</strong> Wasserschäden) in ihrem Wert sinken.<br />
Risiken aus Projektentwicklungen<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe ist bei der Entwicklung von Immobilienprojekten, insbesondere Hotelprojekten,<br />
als Eigentümerin <strong>und</strong> Projektentwicklerin Risiken aus der Planung <strong>und</strong> Errichtung von Immobilienprojekten,<br />
Risiken aus der Finanzierung der Immobilienprojekte, Risiken aus der Abhängigkeit von Vertragspartnern<br />
sowie Sachmängelrisiken ausgesetzt, die eine Projektentwicklung verzögern, erheblich<br />
verteuern oder sogar nach ihrem Beginn unmöglich machen können.<br />
Risiken im Zusammenhang mit der Emission geschlossener Immobilienfonds<br />
Die <strong>WGF</strong> AG könnte aufgr<strong>und</strong> eines Beherrschungs- <strong>und</strong> Ergebnisabführungsvertrages dazu gezwungen<br />
sein, Verluste ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG im<br />
Zusammenhang mit der Emission geschlossener Immobilienfonds auszugleichen.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 18 von 164<br />
Risiken aus Beherrschungs- <strong>und</strong> Ergebnisabführungsverträgen<br />
Die <strong>WGF</strong> AG könnte aufgr<strong>und</strong> von Beherrschungs- <strong>und</strong> Ergebnisabführungsverträgen dazu gezwungen<br />
sein, Verluste ihrer Tochtergesellschaften Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH sowie deboka Deutsche Gr<strong>und</strong><br />
<strong>und</strong> Boden Kapital AG auszugleichen.<br />
Risiken aus der Gründung einer Kapitalanlagegesellschaft nach dem Investmentgesetz<br />
Die <strong>WGF</strong> AG könnte aufgr<strong>und</strong> unwiderruflicher Zusagen dazu gezwungen sein, innerhalb der ersten drei<br />
vollen Geschäftsjahre entstehende Bilanzverluste ihrer neu gegründeten Tochtergesellschaft <strong>WGF</strong> Immobilien<br />
Investment GmbH (vormals Rheinsee 322. V V GmbH), die im Mai 2011 die Erlaubnis zum Betrieb<br />
des Investmentgeschäftes im Sinne des Investmentgesetzes (InvG) von der B<strong>und</strong>esanstalt für<br />
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) erhalten hat, bis zu einem Gesamtbetrag von 1,25 Mio. Euro auszugleichen<br />
oder bis zu diesem Betrag ihre Tochtergesellschaft so mit finanziellen Mitteln auszustatten,<br />
dass diese jederzeit ihre fälligen Verbindlichkeiten begleichen kann.<br />
Risiken aufgr<strong>und</strong> von Unternehmensverflechtungen<br />
Vertrags- <strong>und</strong> Geschäftsbeziehungen zwischen den Unternehmen der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe können Interessenkonflikte<br />
hervorrufen, die zu wirtschaftlich vergleichsweise unvorteilhaften Vereinbarungen für<br />
die <strong>WGF</strong> AG führen könnten.<br />
Risiken aus bereits emittierten <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen<br />
Zinszahlungs- <strong>und</strong> Rückzahlungsverpflichtungen der <strong>WGF</strong> AG gegenüber Anlegern aus den bereits emittierten<br />
<strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen werden während der Laufzeit der Genussscheine die Vermögens-,<br />
Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong> AG belasten.<br />
Risiken aus einer nicht vollständigen oder verzögerten Platzierung von Finanzprodukten<br />
Das künftige Wachstum der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe wird von der Fähigkeit der <strong>WGF</strong> AG abhängen, von ihr<br />
emittierte Wertpapiere möglichst vollständig <strong>und</strong> in einem überschaubaren zeitlichen Rahmen zu platzieren.<br />
Risiken aus einem künftigen Kapitalbedarf<br />
Die <strong>WGF</strong> AG könnte nicht in der Lage sein, möglicherweise notwendigen zusätzlichen Kapitalbedarf für<br />
das Wachstum der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe durch die Aufnahme weiteren Eigen- oder Fremdkapitals zu beschaffen.<br />
Risiken im Zusammenhang mit der Konzernstruktur<br />
Der Erfolg der <strong>WGF</strong> AG ist davon abhängig, dass ihre operativ tätigen Tochtergesellschaften Gewinne<br />
erwirtschaften, um diese an die <strong>WGF</strong> AG ausschütten zu können.<br />
Umfang des Versicherungsschutzes<br />
Der für die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe bestehende Versicherungsschutz könnte nicht ausreichend sein.<br />
Risiken aus Rechtsstreitigkeiten<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte im Falle des Unterliegens in einem Rechtsstreit dazu verpflichtet sein,<br />
ein Immobilienportfolio zu einem Kaufpreis von 74,3 Mio. Euro abzunehmen. Im Falle des Obsiegens<br />
müsste sie in ihrem Eigentum befindliche Immobilien gegen Rückgewähr des ursprünglich von ihr aufgewendeten<br />
Kaufpreises herausgeben sowie von ihr gezogene Nutzungen (z.B. Mieterträge) erstatten.<br />
Risiken aus Prospekthaftungsansprüchen<br />
Anleger könnten Prospekthaftungsansprüche gegen die <strong>WGF</strong> AG aus den Wertpapierprospekten der<br />
bislang von der Gesellschaft emittierten Wertpapiere geltend machen.<br />
Risiken im Zusammenhang mit Akquisitionen<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte im Fall beabsichtigter Unternehmensakquisitionen nicht in der Lage<br />
sein, geeignete Unternehmen oder deren Vermögenswerte zu übernehmen <strong>und</strong> erfolgreich zu integrieren.
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1.4.3 Risiken in Bezug auf die Genussscheine<br />
Risiken aus der Abhängigkeit der Ausschüttungen vom Bilanzgewinn<br />
Im Falle eines Bilanzverlustes der <strong>WGF</strong> AG verlieren die Anleger ihren Anspruch auf Ausschüttungen<br />
gegen die <strong>WGF</strong> AG. Bei einem geringen Bilanzgewinn vermindern sich die Ausschüttungsansprüche der<br />
Anleger.<br />
Risiken aus der Teilnahme der Genussscheine an einem Bilanzverlust<br />
Aufgr<strong>und</strong> der Teilnahme der Genussscheine an einem Bilanzverlust der <strong>WGF</strong> AG können die Anleger<br />
ihren Anspruch auf Rückzahlung ihres eingesetzten Kapitals am Ende der Laufzeit oder bei einer vorzeitigen<br />
Kündigung ganz oder teilweise verlieren.<br />
Risiko eines geringen oder gar keines Bilanzgewinnes<br />
Durch die Abhängigkeit der Ausschüttungen von einem Bilanzgewinn der <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> der Teilnahme<br />
der Genussscheininhaber an einem etwaigen Bilanzverlust durch Verminderung ihrer Rückzahlungsansprüche<br />
bedeutet eine Investition in die Genussscheine eine Teilhabe am allgemeinen unternehmerischen<br />
Risiko der Gesellschaft <strong>und</strong> der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe, das durch eine Vielzahl von Faktoren beeinflusst<br />
wird.<br />
Risiken aufgr<strong>und</strong> des Rangrücktritts der Genussscheininhaber<br />
Im Insolvenz- <strong>und</strong> Liquidationsfall gehen die Forderungen aus den Genussscheinen den Forderungen<br />
aller anderen nicht nachrangigen bestehenden <strong>und</strong> künftigen Gläubiger der Emittentin im Rang nach.<br />
Daher ist im Insolvenz- oder Liquidationsfall ein Totalverlust nicht ausgeschlossen.<br />
Keine Teilnahme an einem Liquidationserlös der <strong>WGF</strong> AG<br />
Die Genussscheine gewähren keinen Anteil an einem etwaigen Liquidationserlös der <strong>WGF</strong> AG.<br />
Risiken aus einer fehlenden Absicherung der Ansprüche<br />
Die Ansprüche der Genussscheininhaber gegen die Emittentin sind weder durch Gr<strong>und</strong>pfandrechte an<br />
Immobilien noch in sonstiger Weise dinglich gesichert.<br />
Risiken aus der Bestellung von Sicherheiten zu Gunsten anderer Gläubiger<br />
An sämtlichen Immobilien der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe (mit Ausnahme der deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden<br />
Kapital AG) sind erstrangige Gr<strong>und</strong>pfandrechte zugunsten der Anleger der jeweiligen <strong>WGF</strong>-<br />
Hypothekenanleihen bestellt worden. Etwaige Verwertungs- <strong>und</strong> Veräußerungserlöse der Immobilien<br />
müssen zunächst zur Ablösung der Gr<strong>und</strong>pfandrechtgläubiger verwendet werden.<br />
Risiken aufgr<strong>und</strong> der eingeschränkten Veräußerbarkeit der Genussscheine<br />
Es besteht keine Gewähr, dass sich – auch bei einer zukünftigen etwaigen Einbeziehung der Genussscheine<br />
in den Freiverkehr einer <strong>Börse</strong> – ein aktiver oder liquider Handel für die Genussscheine entwickelt;<br />
zudem wird ein etwaiger <strong>Börse</strong>nkurs möglicherweise volatil sein <strong>und</strong> unter dem Nennbetrag der<br />
Genussscheine liegen.<br />
Keine Geltung bestimmter Anlegerschutzbestimmungen<br />
Wichtige Anlegerschutzbestimmungen des Wertpapierhandels- <strong>und</strong> des Wertpapiererwerbs- <strong>und</strong> Übernahmegesetzes<br />
gelten für die Genussscheine der <strong>WGF</strong> AG nicht.<br />
Risiko aufgr<strong>und</strong> der mangelnden Kündbarkeit der Genussscheine<br />
Die Genussscheine können weder von den Genussscheininhabern noch von der <strong>WGF</strong> AG vor dem Ende<br />
ihrer Laufzeit ordentlich gekündigt werden.<br />
Keine Wertaufholung nach dem Ende der Laufzeit<br />
Nach dem Ende der Laufzeit der Genussscheine besteht trotz möglicherweise entsprechender Bilanzgewinne<br />
keine Verpflichtung der <strong>WGF</strong> AG, in der Vergangenheit aufgr<strong>und</strong> von Bilanzverlusten unterbliebene<br />
oder eingeschränkte Ausschüttungen nachzuholen oder aufgr<strong>und</strong> der Teilnahme an einem Bilanzverlust<br />
verminderte oder ausgefallene Rückzahlungsansprüche wieder aufzufüllen.<br />
Keine Ansprüche für das dem Ende der Laufzeit folgende Geschäftsjahr<br />
Nach dem Ende der Laufzeit zum 31. Dezember 2019 haben die Genussscheininhaber bis zu dem Zeitpunkt<br />
im darauffolgenden Geschäftsjahr 2020, an dem die Genussscheine zurückgezahlt werden, keine
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Ausschüttungs- oder Zinsansprüche gegen die <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> nehmen an einem Bilanzgewinn für das<br />
Geschäftsjahr 2020 nicht teil.<br />
Risiken bei Fremdfinanzierung der Genussscheine<br />
Die Risikostruktur der Genussscheine steigt, wenn Genussscheininhaber ihre Investition in die Genussscheine<br />
durch Fremdmittel finanzieren.<br />
Einfluss von Transaktions- <strong>und</strong> ähnlichen Kosten<br />
Provisionen (z.B. der Banken) oder andere mit dem Erwerb oder Verkauf der Genussscheine verb<strong>und</strong>ene<br />
Kosten Dritter können insbesondere in Kombination mit einem niedrigen Auftragswert je Transaktion,<br />
z.B. aufgr<strong>und</strong> vereinbarter Mindestgebühren pro Transaktion, zu erheblichen Kostenbelastungen für<br />
den Genussscheininhaber führen.<br />
Risiko zukünftiger Genussscheinemissionen<br />
Zukünftige Emissionen von gleichrangigen Genussscheinen durch die <strong>WGF</strong> AG könnten zu einer erheblichen<br />
Verminderung der Ansprüche der Genussscheininhaber führen.<br />
Risiken aus bereits emittierten Genussscheinen<br />
Ausschüttungsanspruche der Genussscheininhaber können nur gleichrangig mit den Ansprüchen der<br />
Anleger des bereits von der <strong>WGF</strong> AG emittierten Genussscheines bedient werden <strong>und</strong> der Bilanzgewinn<br />
der <strong>WGF</strong> AG könnte nicht ausreichend sein, beide Genussscheine vollständig zu bedienen.<br />
Risiken aus einem mangelnden Einfluss der Genussscheininhaber<br />
Die Genussscheine verbriefen Gläubigerrechte, die keine Gesellschafterrechte, insbesondere keine Teilnahme-,<br />
Mitwirkungs- <strong>und</strong> Stimmrechte in der Hauptversammlung der <strong>WGF</strong> AG beinhalten.<br />
1.4.4 Weitere Risiken<br />
Steuerliche Risiken<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte Steuernachforderungen in Höhe von bis zu 1,6 Mio. Euro für vergangene<br />
Veranlagungszeiträume ausgesetzt sein.<br />
Gesetzliche Risiken<br />
Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen könnten sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der<br />
<strong>WGF</strong>-Finanzgruppe auswirken.<br />
Zukunftsgerichtete Aussagen<br />
In diesem Prospekt enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen könnten nicht oder nicht wie von der <strong>WGF</strong><br />
AG erwartet eintreten.<br />
Risiko der Ausübung von Verbraucherschutzrechten<br />
Zur Anwendbarkeit <strong>und</strong> Umsetzung der Vorschriften über den Fernabsatz bei Finanzdienstleistungen<br />
gemäß §§ 312 ff. Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) auf den Vertrieb von Genussscheinen wie diesen gibt es<br />
bislang keine abschließende Rechtsprechung.
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2 Risikofaktoren<br />
Potentielle Anleger sollten neben den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen die nachfolgend<br />
aufgeführten Risikofaktoren sorgfältig lesen <strong>und</strong> bei der Entscheidung über den Kauf der Genussscheine im Rahmen<br />
des Angebots berücksichtigen. Jede Geldanlage bei einem Unternehmen stellt ein Risiko dar <strong>und</strong> unterliegt<br />
betrieblichen <strong>und</strong> marktbedingten Schwankungen. Dies gilt in gleichem Maß auch für die hier angebotenen Genussscheine;<br />
sie sind eine Risikoanlage. Somit kann prinzipiell auch ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals<br />
eines Anlegers nicht ausgeschlossen werden. Einen solchen denkbaren Totalverlust sollte der Anleger vor dem<br />
Hintergr<strong>und</strong> seiner persönlichen Vermögensverhältnisse <strong>und</strong> Anlageziele bedenken <strong>und</strong> notfalls wirtschaftlich<br />
verkraften können.<br />
Der Eintritt eines oder mehrerer der im folgenden beschriebenen Ereignisse, einzeln oder zusammen mit anderen<br />
Umständen, oder die Realisierung eines zum jetzigen Zeitpunkt unbekannten Risikos kann sich erheblich nachteilig<br />
auf die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong> <strong>Westfälische</strong> <strong>Gr<strong>und</strong>besitz</strong> <strong>und</strong> Finanzverwaltung AG<br />
(nachfolgend die "<strong>WGF</strong> AG", die "Emittentin" oder die "Gesellschaft") <strong>und</strong> damit auf den Wert der Genussscheine<br />
<strong>und</strong> die Fähigkeit der Emittentin zur Zahlung von Zinsen oder zur Rückzahlung der Genussscheine auswirken.<br />
Anleger könnten hierdurch ihr in die Genussscheine investiertes Kapital teilweise oder vollständig verlieren.<br />
Die nachfolgend aufgeführten Risiken könnten sich zudem rückwirkend betrachtet als nicht abschließend herausstellen<br />
<strong>und</strong> daher nicht die einzigen Risiken sein, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Weitere Risiken <strong>und</strong> Unsicherheiten,<br />
die der Emittentin aus heutiger Sicht nicht bekannt sind oder als nicht wesentlich eingeschätzt werden,<br />
können ebenfalls die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der Emittentin wesentlich beeinträchtigen <strong>und</strong><br />
sich negativ auf die Wertentwicklung der Genussscheine auswirken. Die nachfolgende Darstellung beschreibt die<br />
wesentlichen Risikofaktoren, die im Zusammenhang mit dem Erwerb der Genussscheine von Bedeutung sind.<br />
Die gewählte Reihenfolge der nachfolgend genannten Risikofaktoren stellt keine Aussage über ihre Realisierungswahrscheinlichkeit<br />
oder das Ausmaß potentieller Beeinträchtigungen des Geschäfts der Emittentin dar. Die<br />
genannten Risiken können sich einzeln oder kumulativ verwirklichen.<br />
2.1 Risiko eines Totalverlustes<br />
Für den Anleger besteht das Risiko, sein investiertes Kapital teilweise oder vollständig zu verlieren<br />
<strong>und</strong> bei einem Bilanzverlust keinen Anspruch gegen die Emittentin auf Ausschüttungen zu haben.<br />
Die Ausschüttung auf die Genussscheine ist dadurch begrenzt, dass durch sie kein Bilanzverlust<br />
entstehen oder sich erhöhen darf. Reicht dementsprechend der Bilanzgewinn zur Zahlung der<br />
Ausschüttungsansprüche der Anleger nicht aus, vermindert sich dieser entsprechend oder fällt<br />
ganz aus. Darüber hinaus nehmen die Anleger an einem etwaigen Bilanzverlust in voller Höhe<br />
durch Verminderung ihrer Rückzahlungsansprüche teil. Das bedeutet, dass am Ende der Laufzeit<br />
der Genussscheine oder bei einer vorzeitigen Kündigung das Genussrechtskapital ganz oder teilweise<br />
aufgezehrt sein kann <strong>und</strong> sich infolgedessen die Rückzahlungsansprüche der Anleger vermindern<br />
oder sogar ganz ausfallen.<br />
Für Anleger, die ihre Genussscheine ganz oder teilweise durch Fremdmittel, z.B. Bankdarlehen,<br />
finanzieren, erhöht sich die Risikostruktur ihrer Anlage weiter, da die aufgenommenen Fremdmittel<br />
einschließlich der damit verb<strong>und</strong>enen Kosten (z.B. Kreditzinsen) vom Anleger zurückzuführen<br />
sind, <strong>und</strong> zwar auch im Fall des vollständigen oder teilweisen Verlustes der Ansprüche aus den<br />
Genussscheinen <strong>und</strong> auch soweit die Genussscheine gegebenenfalls keine ausreichenden Erträge<br />
abwerfen.
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2.2 Risiken mit Bezug auf die Geschäftstätigkeit<br />
2.2.1 Risiken aus der konjunkturellen Entwicklung<br />
Eine schwache konjunkturelle Entwicklung bzw. eine Verschlechterung der Konjunktur, insbesondere<br />
in Deutschland, kann sich negativ auf die Erwerbs- <strong>und</strong> Veräußerungsmöglichkeiten von Immobilien<br />
<strong>und</strong> damit auf die Geschäftstätigkeit der <strong>WGF</strong> AG auswirken. Die Geschäftsentwicklung<br />
<strong>und</strong> das weitere Wachstum der <strong>WGF</strong> AG sind maßgeblich von der allgemeinen Nachfrage auf dem Immobilienmarkt<br />
abhängig. Die Nachfrage auf dem Immobilienmarkt ist wiederum maßgeblich von der<br />
allgemeinen konjunkturellen Lage abhängig. Im Jahr 2009 hat sich die Finanzmarktkrise erheblich negativ<br />
auf den Immobilienmarkt in Deutschland <strong>und</strong> insbesondere auf die Möglichkeiten zur Veräußerung<br />
von Immobilien ausgewirkt. Auch wenn sich mittlerweile eine gewisse Erholung der Konjunktur abzeichnet,<br />
besteht weiterhin das Risiko, dass Immobilieninvestoren den Erwerb von Immobilien auf niedrigem<br />
Niveau halten. Zudem ist eine Prognose über die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung zwangsläufig<br />
mit großen Unsicherheiten behaftet. Eine konjunkturelle Schwächephase hat damit auch erheblich<br />
negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe. Insbesondere könnte sie<br />
in einer solchen Schwächephase dazu gezwungen sein, Immobilien zu einem niedrigeren Preis zu veräußern,<br />
als sie dies unter normalen Umständen akzeptieren würde. Der Eintritt eines oder mehrerer der<br />
vorgenannten Risiken könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens,- Finanz- <strong>und</strong><br />
Ertragslage der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe haben.<br />
2.2.2 Verfügbarkeit geeigneter Immobilien<br />
Die <strong>WGF</strong> AG ist davon abhängig, Immobilien zu einem günstigen Preis zu erwerben <strong>und</strong> die Immobilien<br />
unter Erzielung eines Veräußerungsgewinns wieder zu verkaufen. Die <strong>WGF</strong> AG könnte zukünftig<br />
nicht in der Lage sein, Immobilien zu einem wirtschaftlich vernünftigen Preis erwerben zu<br />
können. Zur erfolgreichen Umsetzung ihres Kerngeschäfts ist die <strong>WGF</strong> AG darauf angewiesen, Immobilien<br />
zu einem Preis zu erwerben, der – gegebenenfalls nach der Durchführung von Maßnahmen zur Entwicklung<br />
<strong>und</strong> Wertsteigerung der jeweiligen Immobilie – eine spätere Wiederveräußerung der Immobilie<br />
unter Erzielung eines Veräußerungsgewinns erlaubt. Dazu muss es der <strong>WGF</strong> AG gelingen, geeignete<br />
Immobilien zu identifizieren, zu einem von ihr als angemessen erachteten Preis zu erwerben <strong>und</strong> später<br />
einen Käufer für die jeweilige Immobilie zu dem von ihr erwarteten oder jedenfalls oberhalb ihrer eigenen<br />
Aufwendungen liegenden Preis zu finden.<br />
Sollte sich die Nachfrage nach Immobilien zukünftig wesentlich verschlechtern, ginge dies auch zu Lasten<br />
der Werthaltigkeit des Immobilienbestands der <strong>WGF</strong> AG. Marktimmanente <strong>und</strong> externe Effekte<br />
können den Immobilienmarkt <strong>und</strong> damit auch den Substanz- <strong>und</strong> Ertragswert des Immobilienbestandes<br />
der <strong>WGF</strong> AG negativ beeinflussen. So kann beispielsweise eine verstärkte Abwanderung der städtischen<br />
Bevölkerung in die Vorortgemeinden (Stadtflucht) zu einem Verfall der Mieten in den Städten <strong>und</strong> damit<br />
verb<strong>und</strong>en zu einer Verminderung der Ertrags- <strong>und</strong> Substanzwerte der Immobilien führen, die von der<br />
Gesellschaft gehalten werden.<br />
Es ist auch nicht auszuschließen, dass aufgr<strong>und</strong> zunehmender Wettbewerbsintensität in dem von der<br />
<strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong>/oder deren Tochtergesellschaften bearbeiteten Marktsegmenten die Gewinnmarge sinkt.<br />
Im ungünstigsten Fall könnte die Gesellschaft <strong>und</strong>/oder deren Tochtergesellschaften aus dem Markt<br />
gedrängt werden.<br />
2.2.3 Verfügbarkeit von Fremdkapital<br />
Die <strong>WGF</strong> AG hat einen erheblichen Finanzierungsbedarf, insbesondere durch Fremdkapital, der<br />
sich künftig noch erhöhen könnte, <strong>und</strong> es ist nicht gewährleistet, dass sie diesen überhaupt oder<br />
zu angemessenen Konditionen decken kann; insbesondere könnten die Finanzierungskosten infolge<br />
eines Zinsanstiegs deutlich steigen. Der Erwerb <strong>und</strong> die nachfolgende Aufwertung von Immobilien<br />
durch verschiedene Entwicklungsmaßnahmen (Leerstandsabbau, Renovierung, etc.) werden in aller<br />
Regel zum weit überwiegenden Teil durch die langfristige Bereitstellung von Fremdkapital <strong>und</strong> nur zu
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einem geringeren Teil durch Eigenkapital finanziert. Den Fremdkapitalanteil ihrer Immobilienprojekte<br />
finanziert die <strong>WGF</strong> AG bislang ausschließlich durch die Emission der <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen. Die<br />
Realisierbarkeit von Immobilienprojekten hängt damit entscheidend von der Bereitschaft von Anlegern<br />
ab, weiterhin die <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen zu zeichnen <strong>und</strong> auf diese Weise der <strong>WGF</strong> AG das nötige<br />
Fremdkapital zur Verfügung zu stellen. Sollte sich die Verfügbarkeit von Fremdmitteln für die Finanzierung<br />
von Immobilienprojekten verschlechtern, weil Anleger nicht mehr oder nur noch zu deutlich<br />
schlechteren Konditionen bereit sind, die <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen zu zeichnen, würde dies die Realisierbarkeit<br />
von Immobilienprojekten gravierend erschweren <strong>und</strong> die aus der Realisierung eines Immobilienprojekts<br />
erzielbare Rendite deutlich verringern. Sollte daher die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe bei der Realisierung<br />
von Immobilienprojekten nicht in dem von ihr angestrebten Umfang Fremdkapital erhalten, so<br />
würde dies die Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong>-<br />
Finanzgruppe erheblich beeinträchtigen.<br />
2.2.4 Fehlinvestitions- <strong>und</strong> Immobilieninvestitionsrisiken<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte Fehlinvestitionen in Immobilien tätigen oder der Wert von Immobilien<br />
der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte durch unterschiedlichste Faktoren sinken. Der Erfolg der <strong>WGF</strong><br />
AG hängt unter anderem im Wesentlichen davon ab, erfolgreich in Immobilienprojekte zu investieren.<br />
Risiken ergeben sich für die Genussscheininhaber daraus, dass Fehlinvestitionen in Immobilienprojekte<br />
sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong> AG auswirken können.<br />
Selbst bei Beachtung aller relevanten Auswahlkriterien sowie Marktstrategien <strong>und</strong> -analysen können<br />
Investitionen in Immobilien wegen nicht vorhersehbarer Entwicklungen dauerhaft zu Verlusten führen.<br />
Fehleinschätzungen des Managements können die Geschäftstätigkeit ebenfalls erheblich negativ beeinflussen.<br />
Werden die Immobilien beim Erwerb hinsichtlich des Ertrags- oder Substanzwertes falsch eingeschätzt<br />
oder stellen sich nach einer Kaufentscheidung Faktoren heraus, die den Wert einer Immobilie<br />
mindern, kann sich die Ertragslage der Gesellschaft negativ entwickeln. Gleiches gilt im Falle einer von<br />
den Planungen abweichenden, negativen Entwicklung der Vermietungsrate oder der Mieteinnahmen.<br />
Im Extremfall kann eine Vielzahl von falschen Managemententscheidungen oder negativen Entwicklungen<br />
zur Insolvenz der <strong>WGF</strong> AG führen. Dabei können sich Risiken dadurch verwirklichen, dass<br />
� sich der Standort für eine Immobilie aufgr<strong>und</strong> sich verschlechternder Verkehrsanbindungen oder<br />
Sozialstrukturen negativ entwickelt <strong>und</strong> damit einen nachteiligen, im Zeitpunkt des Erwerbs der Genussscheine<br />
noch nicht vorhersehbaren, erheblichen Einfluss auf das Risiko der Anlage zur Folge<br />
hätte;<br />
� sich Abwertungen der Immobilien aus Lärm oder Immissionsbelästigungen ergeben;<br />
� keine ausreichend günstigen Erwerbspreise für Immobilien erzielbar sind;<br />
� sich bei Objektsanierungen höhere als die geplanten Kosten <strong>und</strong>/oder unvorhergesehene Zusatzaufwendungen<br />
sowie Vermietungs- <strong>und</strong>/oder Verkaufsrisiken ergeben;<br />
� bei auslaufenden Mietverträgen eine Anschlussvermietung nicht oder nur zu schlechteren Konditionen<br />
erfolgt <strong>und</strong> dass sich hieraus nachteilige wirtschaftliche Auswirkungen ergeben;<br />
� sich aus kürzeren als den angenommenen Restlaufzeiten für Mietverträge nachteilige wirtschaftliche<br />
Auswirkungen bei einer Immobilienveräußerung ergeben;<br />
� die kalkulierten Mieten der Immobilien nicht oder nicht rechtzeitig von den Mietern geleistet werden;<br />
� sich aufgr<strong>und</strong> zu geringer Instandhaltungsvorsorgen negative Abweichungen bei den geplanten<br />
Renditen ergeben;<br />
� Instandhaltungsrücklagen für Verschleißteile (Dach, Fenster, Fassaden, Heizung etc.) nicht ausreichend<br />
gebildet wurden <strong>und</strong> sich hieraus nachteilige wirtschaftliche Auswirkungen ergeben;<br />
� notwendige spätere Instandhaltungen wegen gegebenenfalls mangelnder Liquidität der Gesellschaft<br />
nicht oder nicht hinreichend durchgeführt werden können <strong>und</strong> dies nachteilige Auswirkungen<br />
auf Anschlussmietverträge oder auf Verkaufspreise hat;
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 24 von 164<br />
� Entwicklungsmaßnahmen bei den Immobilien nicht zu den erhofften <strong>und</strong> kalkulierten Steigerungen<br />
der Verkehrswerte der Immobilien führen <strong>und</strong> dadurch eine Veräußerung der Immobilien nicht zu<br />
den erhofften Preisen möglich ist;<br />
� notwendige behördliche Genehmigungen nicht erteilt werden <strong>und</strong> dies dazu führt, dass der Wert<br />
einer Immobilie beeinträchtigt wird <strong>und</strong> die weitere Veräußerung einer Immobilie erschwert wird;<br />
� behördliche Auflagen erteilt werden, die den zukünftigen Wert einer Immobilie negativ beeinträchtigen<br />
<strong>und</strong> damit auch den Verkehrswert der Immobilie mindern;<br />
� durch verspätete behördliche Genehmigungen geplante Investitionen nicht in der geplanten Geschwindigkeit<br />
durchgeführt werden können <strong>und</strong> damit die Projektkalkulation nicht mit den geplanten<br />
Werten abschließt;<br />
� durch Steuergesetzänderungen die Attraktivität des Erwerbs von Immobilien oder des Besitzes von<br />
Immobilien gemindert wird <strong>und</strong> damit die Marktpreise der Immobilien an Wert verlieren.<br />
2.2.5 Fehlende Veräußerungsmöglichkeiten für Immobilien<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe ist davon abhängig, von ihr erworbene Immobilien mit Gewinn wieder zu<br />
veräußern. In diesem Zusammenhang ist von besonderer Bedeutung, solvente Käufer zu finden,<br />
die den vereinbarten Kaufpreis finanzieren <strong>und</strong> bei Fälligkeit auch leisten können. Zur erfolgreichen<br />
Umsetzung ihres Geschäftsmodells ist die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe darauf angewiesen, Immobilien zu einem<br />
Preis wiederveräußern zu können, mit dem sie einen Veräußerungsgewinn erzielt. Dazu muss es ihr gelingen,<br />
Käufer zu finden, die bereit <strong>und</strong> auch finanziell in der Lage sind, einen solchen Preis zu zahlen.<br />
Wie sich in der Finanz- <strong>und</strong> Wirtschaftskrise der Jahre 2008 <strong>und</strong> 2009 gezeigt hat, sind die für Immobilien<br />
erzielbaren Preise stark von den allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen <strong>und</strong> insbesondere<br />
auch von der Bereitschaft von Kreditinstituten abhängig, potentiellen Erwerbern von Immobilien<br />
die hierfür benötigten Kredite zur Verfügung zu stellen. Sollte die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe nicht oder nicht in<br />
genügendem Umfang Käufer für ihre Immobilien finden, würde dies die Geschäftstätigkeit sowie die<br />
Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong> AG erheblich negativ beeinträchtigen.<br />
Selbst wenn es der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe gelingt, Käufer zu finden <strong>und</strong> mit diesen einen Kaufvertrag zu<br />
einem aus ihrer Sicht angemessenen Preis abzuschließen, ist nicht auszuschließen, dass der Käufer bei<br />
Fälligkeit des Kaufpreises zu dessen Zahlung nicht in der Lage ist. In einem solchen Fall müsste der<br />
Kaufvertrag rückabgewickelt werden <strong>und</strong> die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte einen etwaigen mit der Kaufpreiszahlung<br />
verb<strong>und</strong>enen Gewinn nicht realisieren. Sollte es der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe nicht gelingen,<br />
innerhalb angemessener Zeit andere Käufer für die entsprechende Immobilie zu einem vergleichbaren<br />
Preis zu gewinnen, könnte dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage<br />
der <strong>WGF</strong> AG haben.<br />
2.2.6 Vermietungsrisiko<br />
Mangelnde, nicht rechtzeitige oder nicht vollständige Mietzahlungen können zu Einnahmeausfällen<br />
der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe führen. Zudem könnte die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe nicht in der Lage sein,<br />
Anschlussmieter für gekündigte Mietverträge oder leer stehende Objekte zu finden. Für die Anleger<br />
besteht das Risiko, dass die von der Emittentin kalkulierten Mieten aus der Vermietung der im Eigentum<br />
der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe stehenden Immobilien nicht, nicht rechtzeitig oder nicht in vollem Umfang von<br />
den Mietern geleistet werden oder dass es nicht gelingt, genügend Mieter für die Immobilien zu finden.<br />
Darüber hinaus besteht die Gefahr, dass für auslaufende Mietverträge keine Anschlussmieter gef<strong>und</strong>en<br />
werden können oder leer stehende Objekte nicht vermietet werden können <strong>und</strong> es so zu Mietausfällen<br />
kommt. Bleiben die tatsächlichen Mieteinnahmen der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe in größerem Umfang hinter<br />
den von der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe kalkulierten Mieteinnahmen zurück, könnte dies erheblich negative<br />
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong> AG haben.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 25 von 164<br />
2.2.7 Personalrisiken<br />
Der künftige Erfolg der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe ist von Führungskräften <strong>und</strong> qualifizierten Mitarbeitern<br />
abhängig. Der zukünftige Erfolg der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe hängt in erheblichem Umfang von der<br />
weiteren Mitwirkung ihrer Führungskräfte, leitenden Mitarbeiter <strong>und</strong> ihres sonstigen qualifizierten Personals<br />
ab. Die heute in der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe tätigen Führungskräfte <strong>und</strong> qualifizierten Mitarbeiter<br />
verfügen in der Regel über besondere, unternehmensspezifische Erfahrungen, weshalb sie im Falle ihres<br />
Weggangs entsprechend schwer zu ersetzen wären. Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe kann nicht gewährleisten,<br />
dass sie zukünftig in der Lage sein wird, ihre Führungskräfte <strong>und</strong> sonstigen qualifizierten Mitarbeiter zu<br />
halten. Ebenso kann die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe nicht gewährleisten, dass sie zukünftig in der Lage sein<br />
wird, in dem jeweils von ihr gewünschten <strong>und</strong> zur Realisierung des angestrebten Wachstums erforderlichen<br />
Umfang weitere geeignete Führungskräfte <strong>und</strong> qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen. Der Verlust<br />
von Führungskräften oder von anderen qualifizierten Mitarbeitern sowie ausbleibender Erfolg bei der<br />
Gewinnung neuer qualifizierter Führungskräfte <strong>und</strong> Mitarbeiter könnte sich erheblich nachteilig auf die<br />
Geschäftstätigkeit <strong>und</strong> die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe auswirken.<br />
2.2.8 Risiken im Zusammenhang mit der Organisation <strong>und</strong> dem angestrebten Wachstum des<br />
Unternehmens<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte nicht in der Lage sein, ihre internen Organisations-, Informations-,<br />
Risikoüberwachungs- <strong>und</strong> Risikomanagementstrukturen sowie das Rechnungswesen angemessen<br />
weiterzuentwickeln oder dem angestrebten Wachstum anzupassen. Eine kontinuierliche Weiterentwicklung<br />
angemessener interner Organisationsstrukturen <strong>und</strong> Management-Prozesse, die mit dem in<br />
der jüngeren Vergangenheit erreichten <strong>und</strong> mit dem angestrebten weiteren Wachstum der <strong>WGF</strong>-<br />
Finanzgruppe Schritt hält, stellt die Gesellschaft vor neue Herausforderungen <strong>und</strong> bindet einen erheblichen<br />
Teil ihrer Management-Ressourcen. Die bei der Gesellschaft vorhandenen Systeme zur Steuerung<br />
von Planung, Rechnungswesen <strong>und</strong> Controlling, zum Projektcontrolling <strong>und</strong> zum Risikomanagement<br />
entsprechen, auch aufgr<strong>und</strong> des in der Vergangenheit bereits erreichten Unternehmenswachstums,<br />
noch nicht in allen Bereichen den Anforderungen an die Organisation, die für die Größe <strong>und</strong> die Geschäftstätigkeit<br />
der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe angemessen wären. Insofern müssen diese Systeme angepasst<br />
<strong>und</strong> erweitert werden. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass das bestehende Risikoüberwachungs-<br />
<strong>und</strong> Risikomanagementsystem der Gesellschaft sich als unzureichend erweist <strong>und</strong> Lücken <strong>und</strong><br />
Mängel des Systems zu spät erkannt werden. Insbesondere ist nicht gewährleistet, dass es dem Vorstand<br />
der Gesellschaft rechtzeitig gelingt, im Zusammenhang mit dem in der Vergangenheit erfolgten<br />
<strong>und</strong> dem angestrebten weiteren Wachstum das Risikoüberwachungs- <strong>und</strong> Risikomanagementsystem<br />
sowie die Strukturen des Projektcontrolling angemessen weiter zu entwickeln.<br />
Gelingt es der Gesellschaft nicht, ihre internen Organisations-, Informations-, Risikoüberwachungs- <strong>und</strong><br />
Risikomanagementstrukturen angemessen weiter zu entwickeln, könnte es zu unternehmerischen <strong>und</strong><br />
administrativen Fehlentwicklungen oder Fehlentscheidungen kommen, die erhebliche nachteilige Auswirkungen<br />
auf die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe zur Folge haben könnten.<br />
2.2.9 Risiken im Zusammenhang mit dem Compliance-System<br />
Das Compliance-System <strong>und</strong> die Überwachungsmöglichkeiten der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe sind möglicherweise<br />
nicht ausreichend, um Gesetzesverletzungen zu verhindern bzw. erfolgte Gesetzesverletzungen<br />
aufzudecken. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Mitarbeiter oder Beauftragte der<br />
<strong>WGF</strong>-Finanzgruppe bei Vertragsverhandlungen Vorteile im Zusammenhang mit der Geschäftsanbahnung<br />
gewährt haben oder gewähren oder vergleichbare unlautere Geschäftspraktiken angewendet haben<br />
oder anwenden. Dies könnte rechtliche Sanktionen, wie z.B. Geldbußen, gegen die <strong>WGF</strong>-<br />
Finanzgruppe, ihre Organmitglieder oder Mitarbeiter <strong>und</strong>/oder die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen<br />
durch Dritte zur Folge haben <strong>und</strong> zudem die Reputation der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe erheblich<br />
beeinträchtigen. Das Compliance-System <strong>und</strong> die Überwachungsmöglichkeiten der <strong>WGF</strong>-<br />
Finanzgruppe könnten nicht ausreichen, um derartige Gesetzesverletzungen zu verhindern bzw. erfolgte
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 26 von 164<br />
Gesetzesverletzungen aufzudecken. Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte<br />
erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong>-<br />
Finanzgruppe haben.<br />
2.2.10 Risiken aus der Einbringung von Immobilien in Tochtergesellschaften<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte nicht in der Lage sein, die von der <strong>WGF</strong> AG in der Vergangenheit<br />
unter Hebung von stillen Reserven zu Zeitwerten in Tochtergesellschaften eingebrachten Immobilien<br />
zu Preisen zu veräußern, die über ihrem Einbringungswert liegen. Dies würde zu einem Abschreibungsbedarf<br />
in den Finanzanlagen der <strong>WGF</strong> AG führen. Gleiches gilt, falls die eingebrachten<br />
Immobilien aus anderen Gründen (z.B. Sturm-, Feuer- <strong>und</strong> Wasserschäden) in ihrem Wert sinken.<br />
In der Vergangenheit hat die <strong>WGF</strong> AG von ihr erworbene Immobilien in ihrem eigenen Eigentum gehalten.<br />
Um die steuerliche Struktur der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe zu optimieren, ist die <strong>WGF</strong> AG im abgelaufenen<br />
Geschäftsjahr 2010 dazu übergegangen, ihre Immobilien in Tochtergesellschaften einzubringen. Hierzu<br />
wurden einzelne Immobilien oder bestimmte Immobilienportfolien in jeweils eigene Tochtergesellschaften<br />
in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG als Sacheinlage eingebracht. Das bedeutet, dass das<br />
Eigenkapital der Tochtergesellschaften durch die Einbringung der Immobilien erbracht wurde. Einzige<br />
Kommanditistin der Tochtergesellschaften ist jeweils die <strong>WGF</strong> AG, die ebenfalls jeweils einzige Gesellschafterin<br />
der Komplementär-GmbH ist.<br />
Die Einbringung der Immobilien erfolgte jeweils zu Zeitwerten. Da diese durchweg über den Buchwerten<br />
der Immobilien lagen, führte die Einbringung zu einer erheblichen Aufdeckung stiller Reserven im Vermögen<br />
der <strong>WGF</strong> AG. Folge dieses Verfahrens ist ein Vermögenszuwachs bei der <strong>WGF</strong> AG in Höhe dieser<br />
stillen Reserven, der sich bilanziell in den Finanzanlagen der <strong>WGF</strong> AG niederschlägt.<br />
Sollten die Tochtergesellschaften zukünftig nicht in der Lage sein, die Immobilien zu einem Preis über<br />
ihrem Einbringungswert (=Zeitwert) zu veräußern oder sollten die Immobilien aus einem anderen Gr<strong>und</strong><br />
(z.B. Sturm-, Feuer- oder Wasserschäden) in ihrem Wert sinken, könnte dies zu einem erheblichen Abschreibungsbedarf<br />
der Finanzanlagen bei der <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> damit zu negativen Konsequenzen für die<br />
Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong> AG führen.<br />
2.2.11 Risiken aus Projektentwicklungen<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe ist bei der Entwicklung von Immobilienprojekten, insbesondere Hotelprojekten,<br />
als Eigentümerin <strong>und</strong> Projektentwicklerin Risiken aus der Planung <strong>und</strong> Errichtung von Immobilienprojekten,<br />
Risiken aus der Finanzierung der Immobilienprojekte, Risiken aus der Abhängigkeit<br />
von Vertragspartnern sowie Sachmängelrisiken ausgesetzt, die eine Projektentwicklung<br />
verzögern, erheblich verteuern oder sogar nach ihrem Beginn unmöglich machen können. Seit dem<br />
Geschäftsjahr 2010 betreibt die <strong>WGF</strong> AG als weiteres Geschäftsfeld die Entwicklung neuer Hotels <strong>und</strong><br />
ähnlicher Projekte wie z.B. Boardinghäuser/Serviced Appartments (gemeinsam die "Hotelprojekte").<br />
Dies umfasst sowohl die Umwidmung bereits bestehender Immobilien in Hotels als auch den vollständigen<br />
Neubau eines Hotels. Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe tritt hierbei als Eigentümer der Immobilie/des<br />
Gr<strong>und</strong>stücks <strong>und</strong> als Projektentwickler, der das Hotel plant <strong>und</strong> errichtet, auf. Bei der Entwicklung neuer<br />
Hotels erk<strong>und</strong>et die <strong>WGF</strong> AG zunächst geeignete Standorte <strong>und</strong> sichert sich diese, projektiert ein Hotel<br />
<strong>und</strong> errichtet es über die Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH als Generalübernehmerin. Die Ilse Bau <strong>und</strong> Planung<br />
GmbH greift hierbei in großem Umfang auf Subunternehmer <strong>und</strong> Lieferanten zurück. Der Zeitraum<br />
von der Standortrecherche bis zur Übergabe des Hotels an die Betreibergesellschaft (Mieterin) umfasst<br />
in der Regel 18 bis 24 Monate. Von den Kosten entfallen ein Teil auf den Erwerb des entsprechenden<br />
Gr<strong>und</strong>stücks, ein weiterer Teil auf Planungs- <strong>und</strong> Projektentwicklungsleistungen <strong>und</strong> der größte Teil auf<br />
den Bau des Hotels selbst. Bei der Projektentwicklung gibt es die folgenden spezifischen Risiken:<br />
2.2.11.1 Risiken aus der Planung <strong>und</strong> Errichtung von Immobilienprojekten<br />
Mit der Planung <strong>und</strong> Errichtung von Hotelprojekten sind für die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe unterschiedliche<br />
Risiken verb<strong>und</strong>en. So können der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe etwa Planungs-, Überwachungs-, Auswahl- oder<br />
sonstige Fehler unterlaufen; es können sich Verzögerungen bei den baurechtlichen oder immissions-
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 27 von 164<br />
schutzrechtlichen Genehmigungsverfahren ergeben oder diese Genehmigungen können gänzlich versagt<br />
werden; es können im Rahmen der Genehmigungsverfahren zusätzliche Auflagen erteilt werden,<br />
die zu einer Verteuerung des Projektes führen; zudem können Verzögerungen aufgr<strong>und</strong> von Nachbarschaftsklagen<br />
von Anwohnern oder Gemeinden eintreten; es können Lieferverzögerungen eintreten; die<br />
Bau- oder sonstigen Leistungen der von der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe jeweils eingeschalteten Subunternehmer<br />
können mangelhaft sein, sich verzögern oder gar nicht erbracht werden; es kann zu unerwarteten<br />
Mehrkosten für Baumaterialien oder Bauleistungen kommen; es kann zu technischen oder sonstigen<br />
Schwierigkeiten bei der Inbetriebnahme eines Hotels kommen. Jedes dieser Risiken kann die Fertigstellung<br />
des jeweiligen Hotelprojekts erheblich verzögern <strong>und</strong> verteuern oder äußerstenfalls sogar endgültig<br />
verhindern. Dies könnte wiederum jeweils zu erheblichen finanziellen Belastungen der <strong>WGF</strong>-<br />
Finanzgruppe führen, weil die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe aus dem jeweiligen Auftrag einen geringeren als den<br />
erwarteten Deckungsbeitrag oder sogar einen Verlust erwirtschaftet oder auch, weil die <strong>WGF</strong>-<br />
Finanzgruppe gegenüber ihrem jeweiligen K<strong>und</strong>en Gewährleistungs- oder Schadensersatzansprüchen<br />
oder Ansprüchen auf Zahlung von Vertragsstrafen ausgesetzt sein könnte. Finanzielle Belastungen der<br />
<strong>WGF</strong>-Finanzgruppe würden dabei insbesondere in dem Umfang eintreten, in dem die <strong>WGF</strong>-<br />
Finanzgruppe für eigene Fehler <strong>und</strong> Vertragsverletzungen haften muss, ohne dass dafür entsprechender<br />
Versicherungsschutz besteht, oder dass die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe zwar Regressansprüche gegen von ihr<br />
eingeschaltete Lieferanten <strong>und</strong> Subunternehmer hat, diese Ansprüche aber - gleich aus welchen Gründen<br />
- nicht durchsetzen kann. Sich realisierende Risiken bei der Planung <strong>und</strong> Errichtung von Hotelprojekten<br />
könnten zudem die Voraussetzungen für die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe verschlechtern, künftig weitere<br />
Aufträge zur Planung <strong>und</strong> Errichtung von Hotelprojekten zu erhalten. All diese Umstände könnten die<br />
Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe erheblich<br />
negativ beeinflussen.<br />
2.2.11.2 Finanzierungsrisiko<br />
Die <strong>WGF</strong> AG finanziert die Entwicklung neuer Hotels durch Mittel der von ihr emittierten <strong>WGF</strong>-<br />
Hypothekenanleihen <strong>und</strong> damit vollständig aus Fremdkapital. Die erfolgreiche Entwicklung eines Hotels<br />
ist daher davon abhängig, dass es der <strong>WGF</strong> AG gelingt, die <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen erfolgreich zu<br />
platzieren, um genügend finanzielle Mittel für die Hotelentwicklungen zur Verfügung zu haben. Gelingt<br />
es der <strong>WGF</strong> AG nicht oder nicht in der von ihr beabsichtigten Zeit, genügend <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen<br />
zu platzieren, könnte dies dazu führen, dass die Entwicklung neuer Hotels nicht wie geplant realisiert<br />
werden kann. Im schlimmsten Fall könnte die Entwicklung eines Hotels während der Bauphase unterbrochen<br />
oder sogar ganz beendet werden müssen. In jedem Fall wären erhebliche negative Auswirkungen<br />
auf die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong> AG zu erwarten. Darüber hinaus ist die <strong>WGF</strong><br />
AG bemüht, Projektfinanzierungen externer dritter Partner für die Hotelentwicklungen zu gewinnen.<br />
2.2.11.3 Abhängigkeit von Vertragspartnern <strong>und</strong> Sachmängelrisiko<br />
Für die Planung <strong>und</strong> Errichtung von Immobilienprojekten ist die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe in besonderer Weise<br />
auf Leistungen von Geschäftspartnern angewiesen, z.B. Architekten, Planungsbüros, Bauunternehmen,<br />
diverse Handwerksbetriebe. Sollte einer dieser Vertragspartner - oder ein von einem der Vertragspartner<br />
beauftragter Subunternehmer - die ihm im Zusammenhang mit der Planung oder Errichtung obliegenden<br />
Verpflichtungen nicht in ordnungsgemäßer Weise erfüllen <strong>und</strong> es dadurch zu Verzögerungen oder<br />
einer mangelhaften Bauausführung kommen, könnte sich dies erheblich negativ auf die Vermögens-,<br />
Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Trotz der bestehenden vertraglichen Verpflichtungen<br />
kann zudem nicht mit Sicherheit gewährleistet werden, dass sämtliche für die Planung <strong>und</strong> Errichtung<br />
der Hotelprojekte benötigten Vertragspartner sowie deren Subunternehmer bei der Errichtung<br />
auch tatsächlich als Vertragspartner zur Verfügung stehen. Sollte einer der Vertragspartner oder einer<br />
der Subunternehmer ersetzt werden müssen, bestünde das Risiko, dass vereinbarte Leistungen nicht<br />
mehr oder nur zu höheren Kosten bezogen werden könnten. Zudem könnte es dadurch zu Verzögerungen<br />
oder Unmöglichkeit beim Bau der Hotelprojekte kommen. Dies könnte die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong><br />
Ertragslage der Gesellschaft jeweils erheblich negativ beeinträchtigen.<br />
Schließlich könnten Gewährleistungsansprüche aus Sachmängeln gegenüber Vertragspartnern nicht<br />
oder nur sehr schwer durchzusetzen sein. Sachmängel liegen vor, wenn zum Zeitpunkt der Bauabnahme<br />
die Bauausführung von der vertraglich vereinbarten Sollbeschaffenheit abweicht. Das Risiko von Sach-
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 28 von 164<br />
mängeln an der Bauleistung lässt sich aufgr<strong>und</strong> der individuellen Einzelfertigung <strong>und</strong> Handwerksleistung<br />
nicht vermeiden. Für die während der Bauausführung nicht beseitigten Mängel, die mit Abnahme<br />
der Bauleistung dokumentiert oder erst nach der Abnahme innerhalb der Gewährleistungsfrist sichtbar<br />
werden, hat die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe Gewährleistungsansprüche. Sie hat das Recht, die Beseitigung aller<br />
Mängel zu verlangen. Nach einer angemessenen Frist zur Mängelbeseitigung <strong>und</strong> erfolglosem Fristablauf<br />
besteht die Möglichkeit der Ersatzvornahme. Minderungsrechte können von der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe<br />
unter bestimmten Voraussetzungen ebenso geltend gemacht werden, wie Schadensersatzansprüche.<br />
Im Streitfall kann die Durchsetzung der Gewährleistungsrechte durch die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe zeitaufwendig<br />
<strong>und</strong> kostenintensiv sein. Zudem besteht ein Prozessrisiko. Diese Risiken können dazu führen,<br />
dass sich die Fertigstellung des Bauvorhabens <strong>und</strong> damit die Vermietbarkeit eines Hotels verzögern.<br />
Dies kann die Ertragslage der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe belasten <strong>und</strong> dazu führen, dass die Emittentin ihren<br />
Verpflichtungen aus den Genussscheinen nicht oder nicht vollständig nachkommen kann.<br />
2.2.12 Risiken im Zusammenhang mit der Emission geschlossener Immobilienfonds<br />
Die <strong>WGF</strong> AG könnte aufgr<strong>und</strong> eines Beherrschungs- <strong>und</strong> Ergebnisabführungsvertrages dazu gezwungen<br />
sein, Verluste ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden<br />
Kapital AG im Zusammenhang mit der Emission geschlossener Immobilienfonds auszugleichen.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG betreibt als weiteres Geschäftsfeld über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft deboka Deutsche<br />
Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG auch die Konzeption <strong>und</strong> Platzierung geschlossener Immobilienfonds.<br />
Mit diesem Geschäftsfeld sind für die <strong>WGF</strong> AG Aufwendungen verb<strong>und</strong>en, von denen ungewiss ist, ob<br />
ihnen künftig entsprechende Erträge gegenüberstehen werden. Zudem hat die <strong>WGF</strong> AG mit der deboka<br />
Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG einen Beherrschungs- <strong>und</strong> Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen,<br />
der die <strong>WGF</strong> AG dazu verpflichtet, sämtliche Verluste der deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden<br />
Kapital AG in voller Höhe auszugleichen. Sollte sich dieses Geschäftsfeld schlechter als von der <strong>WGF</strong> AG<br />
erwartet entwickeln, könnte dies die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong> AG negativ beeinträchtigen.<br />
2.2.13 Risiken aus Beherrschungs- <strong>und</strong> Ergebnisabführungsverträgen<br />
Die <strong>WGF</strong> AG könnte aufgr<strong>und</strong> von Beherrschungs- <strong>und</strong> Ergebnisabführungsverträgen dazu gezwungen<br />
sein, Verluste ihrer Tochtergesellschaften Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH sowie deboka<br />
Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG auszugleichen. Die <strong>WGF</strong> AG hat mit ihren beiden 100 %igen<br />
Tochtergesellschaften, der deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG <strong>und</strong> der Ilse Bau <strong>und</strong> Planung<br />
GmbH, jeweils Beherrschungs- <strong>und</strong> Ergebnisabführungsverträge geschlossen. Diese Verträge führen<br />
aufgr<strong>und</strong> der gesetzlichen Regelung des § 302 AktG dazu, dass die <strong>WGF</strong> AG dazu verpflichtet ist, jeden<br />
während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der beiden genannten Gesellschaften auszugleichen.<br />
Für die Geschäftsjahre 2008, 2009 <strong>und</strong> 2010 wurden bereits Jahresfehlbeträge der deboka<br />
Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG durch die <strong>WGF</strong> AG in Höhe von insgesamt ca. 0,9 Mio. Euro ausgeglichen.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die <strong>WGF</strong> AG auch in Zukunft Jahresfehlbeträge<br />
der Gesellschaften ausgleichen muss <strong>und</strong> dadurch die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong> AG<br />
wesentlich beeinträchtigt wird.<br />
2.2.14 Risiken aus der Gründung einer Kapitalanlagegesellschaft nach dem Investmentgesetz<br />
Die <strong>WGF</strong> AG könnte aufgr<strong>und</strong> unwiderruflicher Zusagen dazu gezwungen sein, innerhalb der ersten<br />
drei vollen Geschäftsjahre entstehende Bilanzverluste ihrer neu gegründeten Tochtergesellschaft<br />
<strong>WGF</strong> Immobilien Investment GmbH (vormals Rheinsee 322. V V GmbH), die im Mai 2011 die<br />
Erlaubnis zum Betrieb des Investmentgeschäftes im Sinne des Investmentgesetzes (InvG) von der<br />
B<strong>und</strong>esanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) erhalten hat, bis zu einem Gesamtbetrag<br />
von 1,25 Millionen Euro auszugleichen oder bis zu diesem Betrag ihre Tochtergesellschaft so mit<br />
finanziellen Mitteln auszustatten, dass diese jederzeit ihre fälligen Verbindlichkeiten begleichen<br />
kann. Die <strong>WGF</strong> AG hat für ihre Tochtergesellschaft <strong>WGF</strong> Immobilien Investment GmbH (vormals Rheinsee<br />
322. V V GmbH) bei der B<strong>und</strong>esanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einen Antrag auf
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 29 von 164<br />
Erlaubnis zum Betrieb einer Immobilien-Kapitalanlagegesellschaft nach dem Investmentgesetz gestellt,<br />
den die Behörde im Mai 2011 positiv beschieden hat. Im Rahmen des Zulassungsverfahrens hat<br />
sich die <strong>WGF</strong> AG unwiderruflich dazu verpflichtet, alle in einer Jahresbilanz der <strong>WGF</strong> Immobilien Investment<br />
GmbH in den ersten drei vollen Geschäftsjahren ausgewiesenen Bilanzverluste bis zu einem<br />
Betrag von 1,25 Mio. Euro zu übernehmen <strong>und</strong> durch eine Zuführung zur Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr.<br />
4 HGB) auszugleichen. Ferner hat sich die <strong>WGF</strong> AG unwiderruflich dazu verpflichtet, in den ersten drei<br />
vollen Geschäftsjahren die Immobilien-Kapitalanlagegesellschaft jederzeit so mit finanziellen Mitteln<br />
auszustatten, dass sie ihre fälligen Verbindlichkeiten ordnungsgemäß erfüllen kann. Sollte die <strong>WGF</strong><br />
Immobilien Investment GmbH (vormals Rheinsee 322. V V GmbH) diese Zusagen ganz oder teilweise in<br />
Anspruch nehmen, würde dies die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong> AG erheblich belasten.<br />
2.2.15 Risiken aufgr<strong>und</strong> von Unternehmensverflechtungen<br />
Vertrags- <strong>und</strong> Geschäftsbeziehungen zwischen den Unternehmen der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe können<br />
Interessenkonflikte hervorrufen, die zu wirtschaftlich vergleichsweise unvorteilhaften Vereinbarungen<br />
für die <strong>WGF</strong> AG führen könnten. Zwischen den Unternehmen der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe bestehen<br />
vielfältige Vertrags- <strong>und</strong> Geschäftsbeziehungen, die zu Interessenkonflikten führen können. So besteht<br />
beispielsweise ein prinzipieller Interessengegensatz, wenn die <strong>WGF</strong> AG Immobilien an eine von ihrer<br />
100 %igen Tochtergesellschaft deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG initiierte Fondsgesellschaft<br />
veräußert, da die deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG mittelbar von einem möglichst<br />
niedrigen Kaufpreis profitieren würde, die <strong>WGF</strong> AG dagegen an einem möglichst hohen Kaufpreis interessiert<br />
wäre. Bei einer derartigen Veräußerung würde der Kaufpreis für die jeweilige Immobilie voraussichtlich<br />
nicht wie mit fremden Dritten ausgehandelt. Daneben können sich innerhalb der <strong>WGF</strong>-<br />
Finanzgruppe bei weiteren Geschäften Interessenkonflikte ergeben. Es kann nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass sich derartige Interessenkonflikte in Gestalt einer für die <strong>WGF</strong> AG wirtschaftlich vergleichsweise<br />
unvorteilhaften Vereinbarung realisieren. Dies würde sich entsprechend nachteilig auf die Geschäftstätigkeit<br />
oder die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong> AG auswirken können.<br />
2.2.16 Risiken aus bereits emittierten <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen<br />
Zinszahlungs- <strong>und</strong> Rückzahlungsverpflichtungen der <strong>WGF</strong> AG gegenüber Anlegern aus den bereits<br />
emittierten <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen werden während der Laufzeit der Genussscheine die Vermögens-,<br />
Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong> AG belasten. Während der Laufzeit der Genussscheine<br />
muss die Emittentin Zinszahlungsansprüche aus den bereits emittierten <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen bedienen.<br />
Im Geschäftsjahr 2010 beliefen sich die zu zahlenden Zinsen auf 10,6 Mio. Euro. Diese Zinszahlungsverpflichtungen<br />
steigen, soweit die <strong>WGF</strong> AG weitere <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen vertreibt. Des Weiteren<br />
sind während der Laufzeit der hier prospektierten Genussscheine die Hypothekenanleihe<br />
2006/2011 mit einem Volumen von 30 Mio. Euro, die Hypothekenanleihe 2008/2013 mit einem Volumen<br />
von 50 Mio. Euro, die Hypothekenanleihe 2009/2014 mit einem Volumen von 50 Mio. Euro, die Hypothekenanleihe<br />
2009/2016 mit einem Volumen von bis zu 100 Mio. Euro (am Ende des öffentlichen Angebots<br />
am 31. Dezember 2010 waren 55,4 Mio. Euro platziert), die Hypothekenanleihe 2010/2012 mit einem Volumen<br />
von bis zu 100 Mio. Euro (am Ende des öffentlichen Angebots am 29. April 2011 waren 40,2 Mio.<br />
Euro platziert) <strong>und</strong> die Hypothekenanleihe 2010/2015 mit einem Volumen von bis zu 100 Mio. Euro (per<br />
1. Juni 2011 sind 7,1 Mio. Euro platziert) zur Rückzahlung fällig. Gelingt es der <strong>WGF</strong> AG nicht, die Zins- <strong>und</strong><br />
Rückzahlungsverpflichtungen der vorgenannten Finanzprodukte zu befriedigen, wird dies die Fähigkeit<br />
der Emittentin, ihren Verpflichtungen aus dem hier prospektierten Genussschein nachzukommen, beeinträchtigen.<br />
Im schlimmsten Fall droht eine Insolvenz der <strong>WGF</strong> AG.<br />
2.2.17 Risiken aus einer nicht vollständigen oder verzögerten Platzierung von Finanzprodukten<br />
Das künftige Wachstum der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe wird von der Fähigkeit der <strong>WGF</strong> AG abhängen,<br />
von ihr emittierte Wertpapiere möglichst vollständig <strong>und</strong> in einem überschaubaren zeitlichen<br />
Rahmen zu platzieren. Durch eine Verzögerung in der Platzierung des hier prospektierten Genussrechtskapitals<br />
<strong>und</strong> der sich noch in der Zeichnungsphase befindlichen Hypothekenanleihe 2010/2015
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 30 von 164<br />
sowie etwaiger zukünftiger Emissionen könnten der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe die notwendigen Mittel zum<br />
Erwerb von attraktiven Immobilien nicht oder nicht rechtzeitig zur Verfügung stehen. Ist dies der Fall,<br />
können die von der Gesellschaft geplanten Ertragsziele möglicherweise nicht erreicht werden, was im<br />
Extremfall zu einer Zahlungsunfähigkeit der <strong>WGF</strong> AG führen kann. In jedem Fall wäre die Gesellschaft zu<br />
stärkeren Vertriebs- <strong>und</strong> Marketingaufwendungen gezwungen, was sich negativ auf die Erträge der Gesellschaft<br />
auswirken würde. Dieses Risiko könnte sich in einer Finanz- <strong>und</strong> Wirtschaftskrise erhöhen.<br />
2.2.18 Risiken aus einem künftigen Kapitalbedarf<br />
Die <strong>WGF</strong> AG könnte nicht in der Lage sein, möglicherweise notwendigen zusätzlichen Kapitalbedarf<br />
für das Wachstum der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe durch die Aufnahme weiteren Eigen- oder Fremdkapitals<br />
zu beschaffen. Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte zur Erreichung künftig von ihr angestrebter<br />
Wachstumsziele oder zur Erhaltung ihrer Wettbewerbsfähigkeit auf dem von ihr angestrebten Niveau<br />
der Notwendigkeit ausgesetzt sein, weiteres Eigen- oder Fremdkapital über den derzeit von ihr erwarteten<br />
Umfang hinaus zu beschaffen. Solcher Eigen- oder Fremdkapitalbedarf kann insbesondere im Hinblick<br />
auf die Finanzierung des Erwerbs <strong>und</strong> der Entwicklung weiterer Immobilienprojekte entstehen,<br />
aber beispielsweise auch im Hinblick auf die Finanzierung zur Rückzahlung fälliger <strong>WGF</strong>-<br />
Hypothekenanleihen. Sollte die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe dann nicht in der Lage sein, diesen Kapitalbedarf<br />
durch Eigen- oder Fremdkapital, das ihr zu von ihr für angemessen gehaltenen Konditionen zur Verfügung<br />
gestellt wird, zu decken, so könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit sowie<br />
die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der Gesellschaft auswirken.<br />
2.2.19 Risiken im Zusammenhang mit der Konzernstruktur<br />
Der Erfolg der <strong>WGF</strong> AG ist davon abhängig, dass ihre operativ tätigen Tochtergesellschaften Gewinne<br />
erwirtschaften, um diese an die <strong>WGF</strong> AG ausschütten zu können. Ein erheblicher Teil der Geschäftstätigkeit<br />
der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe wird nicht von der <strong>WGF</strong> AG selbst erbracht, sondern von anderen,<br />
zur <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe gehörenden Tochtergesellschaften. Dies gilt insbesondere für die zahlreichen<br />
Projektgesellschaften, in deren Eigentum Immobilien bzw. Immobilienportfolien stehen oder die<br />
Immobilienprojekte (z.B. Hotels) realisieren <strong>und</strong> an denen teils 100%ige, teils Mehrheitsbeteiligungen<br />
der <strong>WGF</strong> AG bestehen. Für die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong> AG ist es deshalb von erheblicher<br />
Bedeutung, dass auch diese Tochtergesellschaften profitabel wirtschaften <strong>und</strong> entsprechend<br />
den Planungen <strong>und</strong> Erwartungen der <strong>WGF</strong> AG in der Lage sind, der <strong>WGF</strong> AG zufließende Gewinne auszuschütten.<br />
Sollten die Gewinnausschüttungen oder sonstige Kapitalflüsse - beispielsweise im Hinblick<br />
auf die Rückzahlung <strong>und</strong> die Zinszahlung von der <strong>WGF</strong> AG gewährter Darlehen - nicht in dem jeweils von<br />
der <strong>WGF</strong> AG erwarteten Umfang möglich sein, so könnte sich dies auf die Geschäftstätigkeit <strong>und</strong> die<br />
Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong> AG erheblich nachteilig auswirken. Gleiches gilt für den<br />
Fall, dass eine oder mehrere Tochtergesellschaften, denen Mittel aus den Genussscheinen überlassen<br />
worden sind, einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stellen.<br />
2.2.20 Umfang des Versicherungsschutzes<br />
Der für die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe bestehende Versicherungsschutz könnte nicht ausreichend sein.<br />
Die Gesellschaft geht davon aus, dass die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe derzeit in angemessenem Umfang gegen<br />
die mit ihrer Geschäftstätigkeit verb<strong>und</strong>enen Risiken versichert ist. Die <strong>WGF</strong> AG kann allerdings nicht<br />
gewährleisten, dass ihr keine Verluste entstehen oder dass keine Ansprüche erhoben werden, die über<br />
die Art oder den Umfang des bestehenden Versicherungsschutzes hinausgehen. Sollten der <strong>WGF</strong> AG<br />
oder anderen zur <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe gehörenden Gesellschaften, insbesondere den Objektgesellschaften<br />
für Immobilien, Schäden entstehen, gegen die kein oder nur ein unzureichender Versicherungsschutz<br />
besteht, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der<br />
<strong>WGF</strong> AG auswirken.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 31 von 164<br />
2.2.21 Risiken aus Rechtsstreitigkeiten<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte im Falle des Unterliegens in einem Rechtsstreit dazu verpflichtet<br />
sein, ein Immobilienportfolio zu einem Kaufpreis von 74,3 Mio. Euro abzunehmen. Im Falle des<br />
Obsiegens müsste sie in ihrem Eigentum befindliche Immobilien gegen Rückgewähr des von ihr<br />
ursprünglich aufgewendeten Kaufpreises herausgeben sowie von ihr gezogene Nutzungen (z.B.<br />
Mieterträge) erstatten. Die Emittentin bzw. mit ihr verb<strong>und</strong>ene Unternehmen haben im November/Dezember<br />
2009 einen Kaufvertrag über ein Immobilienportfolio mit der Corestate Unternehmensgruppe<br />
abgeschlossen (das so genannte "Artemis-Portfolio"). Der Gesamtkaufpreis betrug ca. 99,7 Mio.<br />
Euro. Die Transaktion wurde zum Großteil als Asset Deal (ca. 87,3 Mio. Euro), bei dem Immobilien direkt<br />
erworben werden, <strong>und</strong> zu einem kleineren Teil in Form eines Share Deals (ca. 12,4 Mio. Euro), bei dem<br />
Geschäftsanteile an zwei Gesellschaften übernommen wurden, die ihrerseits wiederum ausschließlich<br />
Immobilien halten, vereinbart. Der Kaufvertrag sah vor, dass der Kaufpreis zum Großteil (ca. 86,6 Mio.<br />
Euro) nicht bei Abschluss des Vertrags, sondern erst zu einem späteren Zeitpunkt in mehreren Tranchen<br />
gezahlt werden muss.<br />
Bei Abschluss des Vertrags wurde sofort ein Betrag von ca. 13,1 Mio. Euro an die Corestate Unternehmensgruppe<br />
gezahlt. Zudem wurde im Frühjahr 2010 der Kaufpreis für den Share Deal gezahlt, so dass<br />
bereits ein Gesamtbetrag von ca. 25,4 Mio. Euro beglichen <strong>und</strong> das Eigentum an den diesbezüglichen<br />
Immobilien umgeschrieben wurde. Die Finanzierung dieses Betrags erfolgte zum Teil mit Mitteln der<br />
Hypothekenanleihe 2009/2014 <strong>und</strong> zum Teil mit Mitteln der Hypothekenanleihe 2009/2016.<br />
Der noch ausstehende Kaufpreis ist noch nicht zur Zahlung fällig, so dass in entsprechender Höhe noch<br />
keine Verbindlichkeit oder Rückstellung zu bilanzieren ist. Der Verkäufer hat bis zum Datum der Erstellung<br />
dieses Prospekts wesentliche Voraussetzungen zur Fälligkeit des Kaufpreises <strong>und</strong> Übergang des<br />
Eigentums der Immobilien auf die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe nicht erfüllt.<br />
Aufgr<strong>und</strong> unterschiedlicher rechtlicher Bewertungen des Vertrages haben die Vertragsparteien über eine<br />
einvernehmliche Beendigung der weiteren Vertragsabwicklung verhandelt. Da eine Einigung nicht zustande<br />
gekommen ist, hat die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe Klage mit dem Antrag eingereicht, die Nichtigkeit des<br />
gesamten Kaufvertrages festzustellen. Die Corestate Unternehmensgruppe hat Klageabweisung beantragt<br />
<strong>und</strong> Widerklage auf Erfüllung des Kaufvertrages erhoben. Unterliegt die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe in<br />
diesem Rechtstreit, müsste sie den noch ausstehenden Kaufpreis an die Corestate Unternehmensgruppe<br />
zahlen. Im Gegenzug würde die Emittentin bzw. mit ihr verb<strong>und</strong>ene Unternehmen Eigentümerin von<br />
Immobilien mit einem entsprechenden Gegenwert werden. Obsiegt die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe, so müsste<br />
die Corestate Unternehmensgruppe mindestens den bisher gezahlten Kaufpreis in Höhe von ca. 25,4<br />
Mio. Euro zurückerstatten. Die Emittentin bzw. mit ihr verb<strong>und</strong>ene Unternehmen würden die bereits<br />
erworbenen Immobilien sowie die Geschäftsanteile an den zwei Gesellschaften auf die Corestate Unternehmensgruppe<br />
rückübertragen <strong>und</strong> die gezogenen Nutzungen aus den Immobilien bzw. Gesellschaften<br />
(Mieterträge, Gesellschaftserträge, etc.) an die Corestate Unternehmensgruppe herausgeben.<br />
2.2.22 Risiken aus Prospekthaftungsansprüchen<br />
Anleger könnten Prospekthaftungsansprüche gegen die <strong>WGF</strong> AG aus den Wertpapierprospekten<br />
der bislang von der Gesellschaft emittierten Wertpapiere geltend machen. Prospekthaftungsansprüche<br />
gegen die <strong>WGF</strong> AG aus den Wertpapierprospekten der bislang öffentlich angebotenen <strong>WGF</strong>-<br />
Hypothekenanleihen <strong>und</strong> dem Wertpapierprospekt des Genussrechtskapitals 2009/2021 sind bislang<br />
nicht geltend gemacht worden. Die <strong>WGF</strong> AG kann für die Zukunft jedoch nicht ausschließen, dass Zeichner<br />
Prospekthaftungsansprüche gegen die Gesellschaft geltend machen. Sollte die <strong>WGF</strong> AG aufgr<strong>und</strong><br />
solcher zukünftiger Prospekthaftungsansprüche zu Schadensersatzleistungen rechtskräftig verurteilt<br />
werden, kann dies die Fähigkeit der Emittentin, ihren Verpflichtungen gegenüber den Genussscheininhabern<br />
nachzukommen, beeinträchtigen.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 32 von 164<br />
2.2.23 Risiken im Zusammenhang mit Akquisitionen<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte im Fall beabsichtigter Unternehmensakquisitionen nicht in der<br />
Lage sein, geeignete Unternehmen oder deren Vermögenswerte zu übernehmen <strong>und</strong> erfolgreich zu<br />
integrieren. Auch wenn die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe bislang überwiegend organisch gewachsen ist, schließt<br />
die Gesellschaft nicht aus, in Zukunft gegebenenfalls Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen<br />
zu erwerben. Denkbar wäre insoweit insbesondere auch der Erwerb von Gesellschaften, in deren Eigentum<br />
eine große Anzahl von Immobilien steht. Es kann jedoch nicht gewährleistet werden, dass die Gesellschaft<br />
in der Lage sein wird, geeignete Unternehmen zu identifizieren oder zu den jeweils angestrebten<br />
Bedingungen zu erwerben oder sich an ihnen zu beteiligen. Darüber hinaus ist die Integration etwa<br />
erworbener Unternehmen mit erheblichen Unsicherheiten <strong>und</strong> Risiken verb<strong>und</strong>en <strong>und</strong> erfordert unter<br />
anderem die Fähigkeit, die neu erworbenen Unternehmen in die bestehenden Organisationsstrukturen<br />
zu integrieren <strong>und</strong> eine ausreichende Zahl qualifizierter Führungskräfte <strong>und</strong> anderer wichtiger Mitarbeiter<br />
zu halten oder zeitnah zu ersetzen. Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte zudem nicht in der Lage sein, im<br />
Rahmen von Unternehmenserwerben ursprünglich geplante Einsparungen <strong>und</strong> Synergien zu realisieren.<br />
Jeder der vorgenannten Umstände könnte negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie auf<br />
die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe haben.<br />
2.3 Risiken in Bezug auf die Genussscheine<br />
2.3.1 Risiken aus der Abhängigkeit der Ausschüttungen vom Bilanzgewinn<br />
Im Falle eines Bilanzverlustes der <strong>WGF</strong> AG verlieren die Anleger ihren Anspruch auf Ausschüttungen<br />
gegen die <strong>WGF</strong> AG. Bei einem geringen Bilanzgewinn vermindern sich die Ausschüttungsansprüche<br />
der Anleger. Die Ausschüttung auf die Genussscheine ist dadurch begrenzt, dass durch sie kein<br />
Bilanzverlust entstehen oder sich erhöhen darf. Ein Bilanzverlust ist entsprechend der Regelungen gemäß<br />
§ 158 AktG zu ermitteln. Reicht dementsprechend der Bilanzgewinn zur Zahlung des Ausschüttungsanspruches<br />
der Genussscheininhaber nicht aus, vermindert sich dieser entsprechend. Die verminderte<br />
Ausschüttung auf die Genussscheine erfolgt im Verhältnis der jeweiligen Ausschüttungsansprüche<br />
zueinander. Im Falle einer Verminderung der Ausschüttung ist der nicht ausgeschüttete Betrag in den<br />
folgenden Geschäftsjahren nachzuzahlen.<br />
Für den Fall eines Bilanzverlustes der <strong>WGF</strong> AG besteht daher für die Genussscheininhaber das Risiko,<br />
dass die Ausschüttungen auf die Genussscheine nicht ausgezahlt werden.<br />
2.3.2 Risiken aus der Teilnahme der Genussscheine an einem Bilanzverlust<br />
Aufgr<strong>und</strong> der Teilnahme der Genussscheine an einem Bilanzverlust der <strong>WGF</strong> AG können die Anleger<br />
ihren Anspruch auf Rückzahlung ihres eingesetzten Kapitals am Ende der Laufzeit oder bei<br />
einer vorzeitigen Kündigung ganz oder teilweise verlieren. Die Genussscheininhaber nehmen an<br />
einem etwaigen Bilanzverlust in voller Höhe durch Verminderung ihrer Rückzahlungsansprüche teil, <strong>und</strong><br />
zwar im Verhältnis der Rückzahlungsansprüche zu dem in der Bilanz ausgewiesenen Eigenkapital (einschließlich<br />
Genussrechtskapital, jedoch ohne andere nachrangige Verbindlichkeiten). Das bedeutet,<br />
dass am Ende der Laufzeit der Genussscheine oder bei einer vorzeitigen Kündigung das Genussrechtskapital<br />
ganz oder teilweise aufgezehrt sein kann <strong>und</strong> sich infolgedessen die Rückzahlungsansprüche der<br />
Genussscheininhaber vermindern oder sogar ganz ausfallen. Werden nach einer Teilnahme der Genussscheininhaber<br />
am Verlust in den folgenden Geschäftsjahren Jahresüberschüsse erzielt, so sind aus diesen<br />
– nach Wiederauffüllung gesetzlicher oder satzungsmäßiger Rücklagen – die Rückzahlungsansprüche<br />
bis zum Nennbetrag der Genussscheine zu erhöhen, bevor eine Ausschüttung auf die Genussscheine<br />
oder eine Gewinnverwendung vorgenommen wird. Diese Verpflichtung besteht nur der während der<br />
Laufzeit der Genussscheine.<br />
Bei Bilanzverlusten besteht daher das Risiko, dass die Genussscheininhaber am Ende der Laufzeit der<br />
Genussscheine oder bei einer vorzeitigen Kündigung ihren eingesetzten <strong>und</strong> gezeichneten Betrag der<br />
Genussscheine nicht oder nicht vollständig zurückerhalten.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 33 von 164<br />
2.3.3 Risiko eines geringen oder gar keines Bilanzgewinnes<br />
Durch die Abhängigkeit der Ausschüttungen von einem Bilanzgewinn der <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> der Teilnahme<br />
der Genussscheininhaber an einem etwaigen Bilanzverlust durch Verminderung ihrer Rückzahlungsansprüche<br />
bedeutet eine Investition in die Genussscheine eine Teilhabe am allgemeinen<br />
unternehmerischen Risiko der Gesellschaft <strong>und</strong> der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe, das durch eine Vielzahl<br />
von Faktoren beeinflusst wird. Die Geschäftstätigkeit <strong>und</strong> der unternehmerische Erfolg der <strong>WGF</strong>-<br />
Finanzgruppe sind wiederum vom Ausbleiben bzw. dem Eintritt von Risiken abhängig, die im Wesentlichen<br />
in Ziffer 2.2 beschrieben sind. Diese Risiken können dazu führen, dass die Emittentin zum Zeitpunkt<br />
der Rückzahlung der Genussscheine nicht in der Lage sein könnte, einen an die Genussscheininhaber<br />
zurückzuzahlenden Betrag aus eigenen Mitteln, durch eine Umschuldung (z.B. Bankkredit), durch Ausgabe<br />
neuer Finanzprodukte oder durch einen wirtschaftlich auskömmlichen Verkauf von Immobilien zu<br />
erreichen. Zudem könnte die Emittentin während der Laufzeit der Genussscheine dazu gezwungen sein,<br />
die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen zu beantragen. Soweit im Zeitpunkt der Eröffnung<br />
des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin Genussscheine noch nicht zurückgezahlt<br />
sind oder Ausschüttungen auf die Genussscheine offenstehen, ist von den Genussscheininhabern<br />
das allgemeine Insolvenzrisiko der Emittentin mit zu tragen. Aufgr<strong>und</strong> des in den Genussscheinbedingungen<br />
vereinbarten Rangrücktritts stehen die Genussscheininhaber mit ihren Forderungen im Rang<br />
hinter allen anderen nicht nachrangigen Gläubigern der Emittentin <strong>und</strong> werden daher aus der Insolvenzmasse<br />
als letzte bedient. Dies kann zu einem Totalverlust führen.<br />
2.3.4 Risiken aufgr<strong>und</strong> des Rangrücktritts der Genussscheininhaber<br />
Im Insolvenz- <strong>und</strong> Liquidationsfall gehen die Forderungen aus den Genussscheinen den Forderungen<br />
aller anderen nicht nachrangigen bestehenden <strong>und</strong> künftigen Gläubiger der Emittentin im<br />
Rang nach. Daher ist im Insolvenz- oder Liquidationsfall ein Totalverlust nicht ausgeschlossen.<br />
2.3.5 Keine Teilnahme an einem Liquidationserlös der <strong>WGF</strong> AG<br />
Die Genussscheine gewähren keinen Anteil an einem etwaigen Liquidationserlös der <strong>WGF</strong> AG. Sollte<br />
daher die Hauptversammlung der <strong>WGF</strong> AG beschließen, die Gesellschaft aufzulösen <strong>und</strong> abzuwickeln<br />
(Liquidation) <strong>und</strong> sollte nach der Befriedigung sämtlicher Gläubiger (wozu auch die Genussscheininhaber<br />
zählen) noch ein Liquidationserlös verbleiben, nehmen die Genussscheininhaber hieran nicht teil.<br />
2.3.6 Risiken aus einer fehlenden Absicherung der Ansprüche<br />
Die Ansprüche der Genussscheininhaber gegen die Emittentin sind weder durch Gr<strong>und</strong>pfandrechte<br />
an Immobilien noch in sonstiger Weise dinglich gesichert. Ebenso erwerben die Genussscheininhaber<br />
kein Eigentum oder sonstige Rechte an dem Immobilienbestand der <strong>WGF</strong> AG oder ihrer Tochterunternehmen.<br />
Vielmehr sind die Ansprüche der Genussscheininhaber vom allgemeinen unternehmerischen<br />
Erfolg der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe abhängig. Zudem sind an sämtlichen Immobilien der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe<br />
(mit Ausnahme der deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG) erstrangige Gr<strong>und</strong>pfandrechte zugunsten<br />
der Anleger der jeweiligen <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen bestellt worden. Ein etwaiger Zwangsversteigerungserlös<br />
dieser Immobilien steht alleine den Anlegern der <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen zu <strong>und</strong><br />
fällt nicht in das Vermögen der <strong>WGF</strong> AG.<br />
2.3.7 Risiken aus der Bestellung von Sicherheiten zu Gunsten anderer Gläubiger<br />
An sämtlichen Immobilien der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe (mit Ausnahme der deboka Deutsche Gr<strong>und</strong><br />
<strong>und</strong> Boden Kapital AG) sind erstrangige Gr<strong>und</strong>pfandrechte zugunsten der Anleger der jeweiligen<br />
<strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen bestellt worden. Sie sind daher bei einer Insolvenz der <strong>WGF</strong> AG dem<br />
Zugriff der Genussscheininhaber entzogen <strong>und</strong> gehören nicht zur Insolvenzmasse. Ein etwaiger<br />
Zwangsversteigerungserlös dieser Immobilien steht alleine den Anlegern der <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen<br />
zu. Daher ist im Insolvenzfall ein Totalverlust für die Genussscheininhaber nicht ausgeschlossen. Zudem
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 34 von 164<br />
muss bei einem Verkauf von Immobilien der Veräußerungserlös zunächst dazu verwendet werden, die<br />
Ansprüche der Anleger der jeweiligen <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen abzulösen.<br />
2.3.8 Risiken aufgr<strong>und</strong> der eingeschränkten Veräußerbarkeit der Genussscheine<br />
Es besteht keine Gewähr, dass sich – auch bei einer zukünftigen etwaigen Einbeziehung der Genussscheine<br />
in den Freiverkehr einer <strong>Börse</strong> – ein aktiver oder liquider Handel für die Genussscheine<br />
entwickelt; zudem wird ein etwaiger <strong>Börse</strong>nkurs möglicherweise volatil sein <strong>und</strong> unter dem<br />
Nennbetrag der Genussscheine liegen. Die hier angebotenen Genussscheine sind frei übertragbar.<br />
Jedoch sind die Genussscheine zum Beginn der Zeichnungsfrist <strong>und</strong> auch in der Folgezeit bis auf Weiteres<br />
noch nicht zum Handel an einer inländischen <strong>Börse</strong> einbezogen. Die Veräußerbarkeit der Genussscheine<br />
<strong>und</strong> damit die Verfügbarkeit des angelegten Kapitals sind stark eingeschränkt. Zudem besteht<br />
die Gefahr, dass sich auch in Zukunft kein Markt für die Genussscheine entwickelt, auf dem in hinreichendem<br />
Umfang Angebot <strong>und</strong> Nachfrage nach den Genussscheinen zu angemessenen Kaufpreisen<br />
besteht. Dies hätte zur Folge, dass ein Genussscheininhaber die von ihm gehaltenen Genussscheine vor<br />
ihrer Fälligkeit nicht oder nur zu einem Kaufpreis verkaufen kann, der erheblich unter dem Nennwert<br />
(Ausgabepreis) liegt. Zudem ist ein möglicher Verkaufspreis für die Genussscheine auch von der Entwicklung<br />
des allgemeinen Zinsniveaus, des Marktes für vergleichbare Wertpapiere <strong>und</strong> der wirtschaftlichen<br />
Situation der Emittentin abhängig.<br />
2.3.9 Keine Geltung bestimmter Anlegerschutzbestimmungen<br />
Wichtige Anlegerschutzbestimmungen des Wertpapierhandels- <strong>und</strong> des Wertpapiererwerbs- <strong>und</strong><br />
Übernahmegesetzes gelten für die Genussscheine der <strong>WGF</strong> AG nicht. Die Genussscheine der <strong>WGF</strong><br />
AG sind zu Beginn der Zeichnungsfrist <strong>und</strong> auch in der Folgezeit bis auf weiteres noch nicht zum Handel<br />
an einer inländischen <strong>Börse</strong> einbezogen. Die Gesellschaft beabsichtigt, die Genussscheine nach erfolgreicher<br />
Platzierung in den Freiverkehr einer oder mehrerer inländischen <strong>Börse</strong>(n) einbeziehen zu lassen.<br />
In jedem Fall gelten damit wesentliche Anlegerschutzbestimmungen - insbesondere des Wertpapierhandelsgesetzes<br />
- nicht, die bei Emittenten zur Anwendung kommen, deren Wertpapiere im regulierten<br />
Markt (sowie dort gegebenenfalls im Prime Standard oder General Standard) gehandelt werden. So besteht<br />
etwa keine gesetzliche Pflicht zur Ad hoc-Veröffentlichung von Insiderinformationen, keine Veröffentlichungs-<br />
<strong>und</strong> Meldepflicht für bestimmte Stimmrechtsanteile (mit Ausnahme aktienrechtlicher<br />
Mitteilungspflichten), keine Veröffentlichungs- <strong>und</strong> Meldepflicht für sogenannte Directors' Dealings<br />
sowie weitere wichtige Anlegerschutzbestimmungen des Wertpapierhandels- oder Wertpapiererwerbs-<br />
<strong>und</strong> Übernahmegesetzes. Die Informations- <strong>und</strong> Haftungsgr<strong>und</strong>lage, die Investoren für ihre Anlageentscheidung<br />
zur Verfügung steht, ist deshalb geringer.<br />
2.3.10 Risiko aufgr<strong>und</strong> der mangelnden Kündbarkeit der Genussscheine<br />
Die Genussscheine können weder von den Genussscheininhabern noch von der <strong>WGF</strong> AG vor dem<br />
Ende ihrer Laufzeit ordentlich gekündigt werden. Dies führt dazu, dass die Genussscheininhaber das<br />
investierte Kapital langfristig der Emittentin überlassen <strong>und</strong> damit keine einseitige Möglichkeit der Genussscheininhaber<br />
besteht, ihr eingesetztes Kapital vor Ende der Laufzeit zurückzufordern. Eine außerordentliche<br />
Kündigung bleibt hiervon unberührt.<br />
2.3.11 Keine Wertaufholung nach dem Ende der Laufzeit<br />
Nach dem Ende der Laufzeit der Genussscheine besteht trotz möglicherweise entsprechender Bilanzgewinne<br />
keine Verpflichtung der <strong>WGF</strong> AG, in der Vergangenheit aufgr<strong>und</strong> von Bilanzverlusten<br />
unterbliebene oder eingeschränkte Ausschüttungen nachzuholen oder aufgr<strong>und</strong> der Teilnahme an<br />
einem Bilanzverlust verminderte oder ausgefallene Rückzahlungsansprüche wieder aufzufüllen.<br />
Die Ausschüttung auf die Genussscheine ist dadurch begrenzt, dass durch sie kein Bilanzverlust entstehen<br />
oder sich erhöhen darf. Reicht dementsprechend der Bilanzgewinn zur Zahlung der Ausschüttungsansprüche<br />
der Genussscheininhaber nicht aus, vermindert sich dieser entsprechend. Im Falle einer Ver-
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 35 von 164<br />
minderung der Ausschüttungen ist der nicht ausgeschüttete Betrag in den folgenden Geschäftsjahren<br />
nachzuholen, sofern ein entsprechender Bilanzgewinn erzielt wird. Jedoch besteht diese Nachzahlungsverpflichtung<br />
nur während der Laufzeit der Genussscheine. Für Anleger besteht daher die Gefahr, dass<br />
während der Laufzeit unterbliebene oder eingeschränkte Ausschüttungen von der <strong>WGF</strong> AG trotz entsprechender<br />
Bilanzgewinne nach dem Ende der Laufzeit nicht nachgeholt werden müssen.<br />
Entsprechendes gilt für die Rückzahlungsansprüche der Genussscheininhaber am Ende der Laufzeit.<br />
Denn die Genussscheininhaber nehmen mit den Nennbeträgen ihrer Genussscheine an einem etwaigen<br />
Bilanzverlust in voller Höhe durch Verminderung ihrer Rückzahlungsansprüche teil, <strong>und</strong> zwar im Verhältnis<br />
der Rückzahlungsansprüche zu dem in der Bilanz ausgewiesenen Eigenkapital. Werden nach<br />
einer Teilnahme der Genussscheininhaber am Verlust in den folgenden Geschäftsjahren Jahresüberschüsse<br />
erzielt, so werden diese zur Deckung des Verlustvortrages aus den Vorjahren <strong>und</strong> zur Wiederauffüllung<br />
der gesetzlichen Rücklage verwendet. Der danach verbleibende Betrag ist zur Wiederauffüllung<br />
der Rückzahlungsansprüche bis zum Nennbetrag der Genussscheine zu verwenden. Erst dann darf<br />
eine Ausschüttung auf die Genussscheine oder eine Gewinnverwendung vorgenommen werden. Auch<br />
diese Verpflichtung besteht nur während der Laufzeit der Genussscheine, so dass aufgr<strong>und</strong> eines Bilanzverlustes<br />
verminderte oder ausgefallene Rückzahlungsansprüche nach dem Ende der Laufzeit trotz entsprechender<br />
Gewinne nicht wieder aufzufüllen sind.<br />
2.3.12 Keine Ansprüche für das dem Ende der Laufzeit folgende Geschäftsjahr<br />
Nach dem Ende der Laufzeit zum 31. Dezember 2019 haben die Genussscheininhaber bis zu dem<br />
Zeitpunkt im darauffolgenden Geschäftsjahr 2020, an dem die Genussscheine zurückgezahlt werden,<br />
keine Ausschüttungs- oder Zinsansprüche gegen die <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> nehmen an einem Bilanzgewinn<br />
für das Geschäftsjahr 2020 nicht teil. Die Ausschüttung für das zum 31. Dezember 2019 endende<br />
Geschäftsjahr der <strong>WGF</strong> AG ist nachträglich am 1. Juli des folgenden Geschäftsjahres, jedoch nicht vor<br />
dem ersten Geschäftstag nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr<br />
2019, zur Zahlung fällig. Ebenfalls werden die Genussscheine vorbehaltlich einer Teilnahme<br />
am Bilanzverlust am gleichen Tag an die Genussscheininhaber zurückgezahlt. Für den Zeitraum zwischen<br />
dem 31. Dezember 2019 <strong>und</strong> dem Tag der Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2019 bzw. dem Tag<br />
der Rückzahlung der Genussscheine haben die Anleger keine Ausschüttungs- oder Zinsansprüche mehr<br />
gegen die <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> nehmen an einem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 nicht teil.<br />
2.3.13 Risiken bei Fremdfinanzierung der Genussscheine<br />
Die Risikostruktur der Genussscheine steigt, wenn Genussscheininhaber ihre Investition in die<br />
Genussscheine durch Fremdmittel finanzieren. Genussscheininhabern steht es frei, ihre Geldanlage<br />
ganz oder teilweise durch Fremdmittel, z.B. durch Bankdarlehen, zu finanzieren. Hierbei erhöht sich das<br />
Risiko der Investition in das Genussrechtskapital, da die aufgenommenen Fremdmittel einschließlich<br />
der hiermit verb<strong>und</strong>enen Kosten (z.B. Darlehenszinsen) zurückzuführen sind, <strong>und</strong> zwar auch im Fall des<br />
vollständigen oder teilweisen Verlustes der Ansprüche aus den Genussscheinen <strong>und</strong> auch soweit die<br />
Genussscheine gegebenenfalls keine ausreichenden Erträge erwirtschaften.<br />
2.3.14 Einfluss von Transaktions- <strong>und</strong> ähnlichen Kosten<br />
Provisionen (z.B. der Banken) oder andere mit dem Erwerb oder Verkauf der Genussscheine verb<strong>und</strong>ene<br />
Kosten Dritter können insbesondere in Kombination mit einem niedrigen Auftragswert je<br />
Transaktion, z.B. aufgr<strong>und</strong> vereinbarter Mindestgebühren pro Transaktion, zu erheblichen Kostenbelastungen<br />
für den Genussscheininhaber führen. Diese Kosten können die mit den Genussscheinen<br />
verb<strong>und</strong>enen Gewinnchancen insgesamt erheblich vermindern. Der potenzielle Anleger sollte sich<br />
daher vor Erwerb der Genussscheine über alle mit dem Kauf oder Verkauf anfallenden Kosten informieren.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 36 von 164<br />
2.3.15 Risiko zukünftiger Genussscheinemissionen<br />
Zukünftige Emissionen von gleichrangigen Genussscheinen durch die <strong>WGF</strong> AG könnten zu einer<br />
erheblichen Verminderung der Ansprüche der Genussscheininhaber führen. Vorbehaltlich der notwendigen<br />
Zustimmung durch die Hauptversammlung kann die <strong>WGF</strong> AG im Rahmen der gesetzlichen <strong>und</strong><br />
satzungsmäßigen Möglichkeiten weitere Genussscheine ausgeben, die gleichrangig zu den hier prospektierten<br />
Genussscheinen zu bedienen sein können. Sollten weitere Genussscheine begeben werden,<br />
könnte dies zur Folge haben, dass die bisher emittierten Genussscheine aufgr<strong>und</strong> des damit verb<strong>und</strong>enen<br />
größeren Angebots einen geringeren Marktwert haben. Sofern weitere Genussscheine gleichrangig<br />
zu den hier prospektierten Genussscheinen ausgestaltet sind, könnte eine Verminderung der Vergütungsansprüche<br />
der Genussscheininhaber des hier prospektierten Genussscheins eintreten. Dies gilt<br />
insbesondere dann, wenn die Hauptversammlung der <strong>WGF</strong> AG diesen keine Bezugsrechte gewährt oder<br />
Bezugsrechte nicht ausgeübt werden.<br />
2.3.16 Risiken aus bereits emittierten Genussscheinen<br />
Ausschüttungsanspruche der Genussscheininhaber können nur gleichrangig mit den Ansprüchen<br />
der Anleger des bereits von der <strong>WGF</strong> AG emittierten Genussscheines bedient werden <strong>und</strong> der Bilanzgewinn<br />
der <strong>WGF</strong> AG könnte nicht ausreichend sein, beide Genussscheine vollständig zu bedienen.<br />
Die Emittentin hat bereits im Oktober 2009 erstmalig Genussscheine mit einer Laufzeit bis zum 30.<br />
September 2021 öffentlich angeboten. Dieses öffentliche Angebot ist zwischenzeitlich abgeschlossen<br />
worden. Im geprüften Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2010 ist aufgr<strong>und</strong> dieses erstmaligen<br />
Angebots von Genussscheinen ein Genussrechtskapital in Höhe von 2,699 Mio. Euro ausgewiesen.<br />
Die Zeichner dieses ersten Genussscheins der Emittentin erhalten ebenfalls für jedes Geschäftsjahr<br />
eine dem Gewinnanteil der Aktionäre der Emittentin vorgehende erfolgsabhängige Ausschüttung in<br />
Höhe von bis zu 8 % p.a. des gezeichneten Nennbetrags der Genussscheine. Nach den Genussscheinbedingungen<br />
des hier prospektierten Genussscheins sind die Ausschüttungsansprüche der Anleger gleichrangig<br />
mit den Ausschüttungsansprüchen der Zeichner des ersten Genussscheins zu bedienen. Das bedeutet,<br />
dass eine Ausschüttung in Höhe von 8 % nur zu erwarten ist, wenn der Bilanzgewinn der Emittentin<br />
ausreicht, um gleichrangig sowohl die Ausschüttungsansprüche der Zeichner des ersten Genussscheins<br />
als auch die Ausschüttungsansprüche der Anleger des hier prospektierten Genussscheins zu<br />
bedienen. Reicht der Bilanzgewinn hierfür nicht aus, werden die Ausschüttungsansprüche aus den jeweiligen<br />
Genussscheinen gleichrangig zueinander vermindert.<br />
Für die Anleger des hier prospektierten Genussscheins besteht daher das Risiko, dass der Bilanzgewinn<br />
der Emittentin nicht ausreicht, um die Ausschüttungsansprüche aus beiden Genussscheinen gleichrangig<br />
zu bedienen.<br />
2.3.17 Risiken aus einem mangelnden Einfluss der Genussscheininhaber<br />
Die Genussscheine verbriefen Gläubigerrechte, die keine Gesellschafterrechte, insbesondere keine<br />
Teilnahme-, Mitwirkungs- <strong>und</strong> Stimmrechte in der Hauptversammlung der <strong>WGF</strong> AG beinhalten.<br />
Die Geschäftsführung obliegt alleine dem Vorstand der <strong>WGF</strong> AG. Die Genussscheininhaber können daher<br />
keinen Einfluss auf Entscheidungen der Hauptversammlung oder des Vorstands der <strong>WGF</strong> AG ausüben.<br />
2.4 Steuerliche Risiken<br />
Die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe könnte Steuernachforderungen in Höhe von bis zu 1,6 Mio. Euro für vergangene<br />
Veranlagungszeiträume ausgesetzt sein. Für die Gesellschaft hat zuletzt am<br />
5. Februar 2008 eine steuerliche Außenprüfung der Finanzbehörden für die Veranlagungszeiträume 2003<br />
bis 2006 stattgef<strong>und</strong>en. Die Änderungen innerhalb der Steuerbescheide wirken sich nicht wesentlich auf<br />
die wirtschaftliche Situation der <strong>WGF</strong> AG aus.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 37 von 164<br />
Das Finanzamt <strong>und</strong> das Steueramt der Landeshauptstadt Düsseldorf haben im Januar <strong>und</strong> Februar 2011<br />
Steuernachzahlungen auf Basis von Steuerbescheiden für die Jahre 2007 <strong>und</strong> 2008 für Körperschaftsteuer,<br />
Solidaritätszuschlag <strong>und</strong> Gewerbesteuer sowie Steuervorauszahlungen für die Jahre 2009, 2010 <strong>und</strong><br />
2011 geltend gemacht. Das Nachzahlungsrisiko aus diesen Bescheiden beläuft sich auf ca. 1,6 Mio. Euro.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG hat gegen diese Steuerbescheide in Zusammenarbeit mit einer externen Steuerberatungsgesellschaft<br />
Einsprüche eingelegt. Die <strong>WGF</strong> AG sowie die externe Steuerberatungsgesellschaft sind der<br />
Auffassung, dass aufgr<strong>und</strong> steuerlicher Verluste <strong>und</strong> bestehender Verlustvorträge sowie dem voraussichtlichen<br />
steuerlichen Ergebnis 2010 Steuernachzahlungen nicht gerechtfertigt sind. Das Finanzamt<br />
<strong>und</strong> das Steueramt der Landeshauptstadt Düsseldorf haben eine Aussetzung der Vollziehung der Steuerzahlungen<br />
bis zur endgültigen Klärung der Einsprüche gewährt. Gleichwohl kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass es aufgr<strong>und</strong> der unterschiedlichen Betrachtungsweisen von Sachverhalten zu Steuernachforderungen<br />
gegen die <strong>WGF</strong> AG in Höhe von bis zu 1,6 Mio. Euro kommen kann. Derartige Nachforderungen<br />
könnten sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe <strong>und</strong><br />
damit auf die Ansprüche der Genussscheininhaber auswirken.<br />
2.5 Gesetzliche Risiken<br />
Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen könnten sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit<br />
der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe auswirken. Die Gesetzgebung unterliegt einem ständigen Wandel. So<br />
können Maßnahmen der Gesetz- <strong>und</strong> Verordnungsgeber auf B<strong>und</strong>es- oder Landes- bis hin zur Kommunalebene<br />
die Markt- <strong>und</strong> Wettbewerbsverhältnisse beeinflussen <strong>und</strong> sich negativ auf die wirtschaftliche<br />
Situation der <strong>WGF</strong> AG auswirken. Es besteht gr<strong>und</strong>sätzlich die Möglichkeit, dass aufgr<strong>und</strong> derartiger<br />
gesetzgeberischer Maßnahmen die <strong>WGF</strong> AG zur Umstellung, Reduzierung oder auch Einstellung einzelner<br />
geschäftlicher Aktivitäten gezwungen ist.<br />
2.6 Zukunftsgerichtete Aussagen<br />
In diesem Prospekt enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen könnten nicht oder nicht wie von der<br />
<strong>WGF</strong> AG erwartet eintreten. Dieser Prospekt enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen<br />
einschließlich Angaben unter Verwendung der Worte "erwartet", "sollen", "dürfen", "werden",<br />
"glaubt", "geht davon aus", "nimmt an", "schätzt", "plant", "ist der Ansicht", "nach Kenntnis", "nach<br />
Einschätzung" oder ähnliche Formulierungen. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen deuten auf<br />
bekannte <strong>und</strong> unbekannte Risiken, Ungewissheiten <strong>und</strong> andere Faktoren hin, die dazu führen können,<br />
dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Entwicklungen oder Leistungen der Emittentin oder<br />
die Entwicklungen der relevanten Branchen wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen<br />
ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren gehören etwa der wirtschaftliche<br />
Erfolg der <strong>WGF</strong> AG, der Wettbewerb durch andere Marktteilnehmer, die Kapitalbedürfnisse der<br />
Emittentin, Unsicherheiten im Geschäftsbetrieb der <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> sonstige in diesem Prospekt genannte<br />
Faktoren.<br />
Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen<br />
Einschätzungen <strong>und</strong> Annahmen der Emittentin. Bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen können<br />
sich, obwohl sie zum derzeitigen Zeitpunkt angemessen sind, als fehlerhaft erweisen. In Anbetracht der<br />
Risiken, Ungewissheiten <strong>und</strong> Annahmen können die in diesem Prospekt erwähnten zukünftigen Ereignisse<br />
auch ausbleiben. Die Emittentin <strong>und</strong> ihre Geschäftsleitung können daher nicht für den tatsächlichen<br />
Eintritt der prognostizierten Entwicklungen einstehen.<br />
2.7 Risiko der Ausübung von Verbraucherschutzrechten<br />
Zur Anwendbarkeit <strong>und</strong> Umsetzung der Vorschriften über den Fernabsatz bei Finanzdienstleistungen<br />
(§§ 312 ff. BGB) auf den Vertrieb von Genussscheinen wie diesen gibt es bislang keine abschließende<br />
Rechtsprechung. Entsprechendes gilt für die Ordnungsmäßigkeit der Widerrufsbelehrung. Es kann daher
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nicht ausgeschlossen werden, dass es bei Geltendmachung möglicherweise bestehender Rechte <strong>und</strong><br />
Ansprüche durch Anleger der Genussscheine aufgr<strong>und</strong> von Verbraucherrechten zu Liquiditätsabflüssen<br />
kommen kann, wodurch die Fähigkeit der Emittentin, die Ausschüttungen auf die Genussscheine zu<br />
zahlen <strong>und</strong> die Genussscheine bei einer Kündigung oder am Ende der Laufzeit zurück zu zahlen, beeinträchtigt<br />
werden könnte.
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3 Angaben zum Genussrechtskapital<br />
3.1 Verantwortliche Personen<br />
Die Emittentin, die <strong>WGF</strong> <strong>Westfälische</strong> <strong>Gr<strong>und</strong>besitz</strong>- <strong>und</strong> Finanzverwaltung AG, Düsseldorf, übernimmt<br />
gemäß § 5 Absatz 4 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) die Verantwortung für den Inhalt dieses Wertpapierprospekts<br />
<strong>und</strong> erklärt, dass ihres Wissens nach die Angaben in diesem Wertpapierprospekt richtig<br />
<strong>und</strong> keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Sie erklärt ferner, dass sie die erforderliche<br />
Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Wertpapierprospekt genannten Angaben<br />
ihres Wissens nach richtig <strong>und</strong> keine Tatsachen weggelassen worden sind, die die Aussagen<br />
wahrscheinlich verändern können.<br />
3.2 Gründe für das Angebot <strong>und</strong> Verwendung des Emissionserlöses<br />
3.2.1 Gründe für das Angebot<br />
Hauptgr<strong>und</strong> für das Angebot ist die Beschaffung von Eigenkapital für die Gesellschaft durch die Platzierung<br />
neuer Genussscheine. Dementsprechend sind die Bedingungen für das Angebot (vgl. Ziffer 3.5 "Genussscheinbedingungen")<br />
so gestaltet, dass die Genussscheine den Voraussetzungen für einen Ausweis<br />
des Emissionserlöses im Eigenkapital der <strong>WGF</strong> AG entsprechen. Die außerordentliche Hauptversammlung<br />
der <strong>WGF</strong> AG hat am 8. März 2011 der Emission von Genussscheinen mit einem Emissionsvolumen<br />
von bis zu 30 Mio. Euro zugestimmt.<br />
3.2.2 Verwendung des Emissionserlöses<br />
Die Gesellschaft erhält im Rahmen der Platzierung der Genussscheine den Erlös (nach Abzug der Gesellschaft<br />
voraussichtlich entstehender Emissions- <strong>und</strong> Vertriebskosten) aus der Zeichnung der bis zu<br />
300.000 Genussscheine. Im Falle der vollständigen Platzierung der Genussscheine erhält die Gesellschaft<br />
(nach Abzug der Gesellschaft voraussichtlich entstehender Emissions- <strong>und</strong> Vertriebskosten in<br />
Höhe von geschätzt 3 Mio. Euro) einen Netto-Emissionserlös von r<strong>und</strong> 27 Mio. Euro.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG beabsichtigt, den ihr zufließenden Netto-Emissionserlös zur Finanzierung des weiteren<br />
organischen Wachstums, zur Umsetzung <strong>und</strong> Finanzierung ihrer strategischen Ziele sowie für allgemeine<br />
Geschäftszwecke zu verwenden. Insbesondere beabsichtigt die Gesellschaft, den Netto-<br />
Emissionserlös für die folgenden Zwecke zu verwenden, wobei die hierfür möglicherweise zur Verwendung<br />
kommenden Beträge von der Höhe des Netto-Emissionserlöses abhängig sein werden:<br />
� Projektierung <strong>und</strong> Bau neuer Hotels;<br />
� Ingangsetzungskosten für den Aufbau einer Kapitalanlagegesellschaft nach dem Investmentgesetz<br />
mittels der Tochtergesellschaft <strong>WGF</strong> Immobilien Investment GmbH (vormals Rheinsee 322. V V<br />
GmbH);<br />
� Gewinnung neuer qualifizierter Mitarbeiter;<br />
� Aufwertung im Eigentum der <strong>WGF</strong> Finanzgruppe stehender Immobilien (z.B. Renovierungsmaßnahmen)<br />
zur weiteren Steigerung der Verkaufsfähigkeit dieser Immobilien;<br />
� Ausbau der Marktposition durch strategische Partnerschaften oder Akquisitionen, sofern sich entsprechend<br />
geeignete Gelegenheiten bieten sollten;<br />
Die Höhe der Beträge, die für die einzelnen Maßnahmen gegebenenfalls verwendet werden, hängt von<br />
einer Vielzahl von Faktoren ab, die sich gegenwärtig noch nicht bestimmen lassen.
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3.2.3 Kosten der Emission<br />
Die Gesellschaft schätzt, dass die ihr aufgr<strong>und</strong> der Platzierung der Genussscheine entstehenden Kosten<br />
(einschließlich der Kosten für den Vertrieb der Genussscheine <strong>und</strong> weiterer Kosten) sich auf geschätzt<br />
10 % des Emissionsvolumens belaufen werden.<br />
3.2.4 Interessen Dritter an der Emission<br />
Neben dem Interesse der <strong>WGF</strong> AG als Emittentin der Genussscheine bestehen keine Interessen von<br />
Seiten natürlicher <strong>und</strong> juristischer Personen an der Emission der Genussscheine.<br />
3.3 Angaben zu den angebotenen Genussscheinen<br />
3.3.1 Typ <strong>und</strong> Kategorie der angebotenen Genussscheine<br />
Genussscheine sind Forderungen gegenüber einer Gesellschaft, hier die <strong>WGF</strong> AG, schuldrechtlicher Art.<br />
Als reine Gläubigerrechte gewähren sie keine gesellschaftsrechtlichen Mitwirkungsrechte wie Teilnahmerechte<br />
an der Hauptversammlung der Emittentin <strong>und</strong> Stimmrechte. Genussscheine sind Wertpapiere,<br />
die Genussrechte verbriefen.<br />
Die mit diesem Wertpapierprospekt öffentlich angebotenen Genussscheine werden von der Emittentin<br />
nach deutschem Recht als auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen ausgegeben. Der Inhalt<br />
einer Inhaberschuldverschreibung ist nur in den Gr<strong>und</strong>zügen in den §§ 793 ff. Bürgerliches Gesetzbuch<br />
(BGB) näher definiert. Es bieten sich einem Emittenten vielfältige Möglichkeiten, die jeweiligen Bedingungen<br />
zu gestalten. Eine Inhaberschuldverschreibung ist ein Wertpapier, mit dem die Leistung einer<br />
bestimmten Geldsumme zu einem bestimmten Zeitpunkt versprochen wird. Im Gegenzug für diese Leistung<br />
erhält der Gläubiger einen Zins für das überlassene Kapital. Die vorliegenden Genussscheine weisen<br />
in diesem Zusammenhang die Besonderheit auf, dass Ausschüttungen nur dann erfolgen, wenn diese<br />
zu keinem Bilanzverlust der Emittentin führen. Zudem nehmen die Genussscheininhaber an einem<br />
etwaigen Bilanzverlust in voller Höhe durch Verminderung ihrer Rückzahlungsansprüche Teil.<br />
3.3.2 Ausgabe, Verbriefung <strong>und</strong> Verwaltung der Genussscheine<br />
Die Gesamtemission der Genussscheine beläuft sich auf bis zu 30.000.000,00 Euro <strong>und</strong> ist unterteilt in<br />
bis zu 300.000 jeweils gleichberechtigte auf den Inhaber lautende Genussscheine mit einem Nominalbetrag<br />
in Höhe von jeweils 100,00 Euro. Die Ausgabe der Genussscheine erfolgt zum Nominalbetrag<br />
(100 %).<br />
Die Genussscheine werden in einer Globalurk<strong>und</strong>e als Wertpapier verbrieft, die bei der Clearstream Banking<br />
AG, Neue <strong>Börse</strong>nstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, in Girosammelverwahrung hinterlegt <strong>und</strong> verwaltet<br />
wird. Jeder Inhaber eines Genussscheins hält einen Miteigentumsanteil an der Globalurk<strong>und</strong>e. Es<br />
besteht kein Anspruch auf Druck <strong>und</strong> Lieferung einzelner effektiver Stücke. Die Verwaltung der Genussscheine,<br />
also die Einbuchung der Genussscheine in die Depots der Genussscheininhaber, sowie der nachfolgende<br />
Zahlungsverkehr erfolgen über das Clearingsystem der Clearstream Banking AG, die beauftragte<br />
Zahlstelle sowie die angeschlossenen Kreditinstitute.<br />
3.3.3 Angebotszeitraum<br />
Der Angebotszeitraum, d.h. die Zeichnungsfrist, beginnt unter Beachtung der Bestimmungen des Wertpapierprospektgesetzes<br />
einen Werktag nach der Veröffentlichung des von der Emittentin für das öffentliche<br />
Angebot der Genussscheine herausgegebenen Wertpapierprospekts, voraussichtlich am<br />
30. Juni 2011. Die Zeichnungsfrist endet am 30. Dezember 2011. Die Emittentin ist berechtigt, die Zeichnungsfrist<br />
der Emission vorzeitig zu beenden oder zu verlängern.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 41 von 164<br />
3.3.4 Wertpapierkennnummer (WKN) <strong>und</strong> International Securities Identification Number (ISIN)<br />
Die Genussscheine der Gesellschaft haben die Wertpapierkennnummer (WKN) <strong>WGF</strong>H91 <strong>und</strong> die International<br />
Securities Identification Number (ISIN) DE000<strong>WGF</strong>H919.<br />
3.3.5 Rechtsverhältnis<br />
Das Rechtsverhältnis der Inhaber der Genussscheine zur Emittentin basiert auf den in diesem Wertpapierprospekt<br />
abgedruckten Genussscheinbedingungen <strong>und</strong> den Angaben auf dem Zeichnungsschein.<br />
3.3.6 Ausstattung der Genussscheine<br />
Die Genussscheininhaber erhalten für jedes Geschäftsjahr innerhalb der Laufzeit eine dem Gewinnanteil<br />
der Aktionäre der Emittentin vorgehende Ausschüttung (die "Vorabausschüttung") in Höhe von bis zu<br />
8 % p. a. des gezeichneten Nennbetrags der Genussscheine.<br />
Darüber hinaus erhalten die Genussscheininhaber für jedes Geschäftsjahr innerhalb der Laufzeit eine<br />
zusätzliche Ausschüttung (die "Bonusausschüttung") in Höhe von 15 % des nach Abzug der Vorabausschüttung<br />
verbleibenden Bilanzgewinnes, anteilig im Bezug zu dem Emissionsvolumens von 30 Mio.<br />
Euro. Das heißt bei einem Platzierungsvolumen von 20 Mio. Euro (2/3 des Emissionsvolumens) zum Ende<br />
der Zeichnungsphase muss die <strong>WGF</strong> AG nur 2/3 der vereinbarten 15 % des nach Abzug der Vorabausschüttung<br />
verbleibenden Bilanzgewinnes als Bonusausschüttung auszahlen. Die Bonusausschüttung<br />
pro Genussschein beträgt stets o,oooo5 % (gleich 15 % verteilt auf 300.000 Genussscheine) des nach<br />
Abzug der Vorabausschüttung verbleibenden Bilanzgewinns. Maßgeblich für die Ermittlung des Bilanzgewinnes<br />
sind die Regelungen des § 58 <strong>und</strong> § 158 des Aktiengesetzes (AktG).<br />
Die Vorabausschüttung auf die Genussscheine ist dadurch begrenzt, dass durch sie kein Bilanzverlust<br />
entstehen oder sich erhöhen darf. Maßgeblich für die Ermittlung eines Bilanzverlustes sind die Regelungen<br />
gemäß § 158 AktG. Reicht der Bilanzgewinn zur Zahlung der Vorabausschüttung nicht aus, vermindert<br />
sich der Ausschüttungsanspruch der Genussscheininhaber entsprechend. Die verminderte Vorabausschüttung<br />
auf die Genussscheine erfolgt im Verhältnis der jeweiligen Ausschüttungsansprüche zueinander.<br />
Dies gilt auch im Verhältnis zu bereits begebenen <strong>und</strong> künftig zu begebenden gleichrangigen<br />
Genussscheinen, sofern deren Bedingungen eine entsprechende Regelung vorsehen.<br />
Im Falle einer Verminderung der Vorabausschüttung ist der nicht ausgeschüttete Betrag in den folgenden<br />
Geschäftsjahren nachzuzahlen. Die Nachzahlung für die Genussscheine wird anteilig im Verhältnis<br />
der jeweiligen Ausschüttungsansprüche zueinander vorgenommen. Dies gilt entsprechend auch im Verhältnis<br />
für bereits begebene <strong>und</strong> künftig zu begebende gleichrangige Genussscheine, sofern deren Bedingungen<br />
eine entsprechende Regelung vorsehen. Bei der Nachzahlung sind die Ausschüttungsansprüche<br />
in der Reihenfolge des Entstehens der Rückstände zu bedienen, beginnend mit dem ältesten rückständigen<br />
Anspruch <strong>und</strong> sodann dem letztfälligen. Eine Nachzahlung ausgesetzter Bonusausschüttungen<br />
ist ausgeschlossen.<br />
Die Genussscheine sind vom 1. Juli 2011 an ausschüttungsberechtigt, das heißt für das Geschäftsjahr 2011<br />
zu einem 1/2-Anteil.<br />
Die Ausschüttung (die Vorabausschüttung <strong>und</strong> die Bonusausschüttung) für das abgelaufene Geschäftsjahr<br />
ist jeweils nachträglich am 1. Juli des folgenden Geschäftsjahres fällig, jedoch nicht vor dem ersten<br />
Geschäftstag nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Emittentin für das Geschäftsjahr, für das<br />
die Ausschüttung erfolgen soll. Ist der Fälligkeitstag für eine Ausschüttung kein Bankarbeitstag, so hat<br />
die Zahlung am darauffolgenden Bankarbeitstag zu erfolgen.<br />
Die Ausschüttungsansprüche verjähren gemäß § 13 der Genussscheinbedingungen innerhalb von zwei<br />
Jahren beginnend mit dem Ablauf des Kalenderjahres, in dem der Ausschüttungsanspruch zur Zahlung<br />
fällig geworden ist.
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3.3.7 Teilnahme an einem Bilanzverlust <strong>und</strong> Nachrang<br />
Die Genussscheininhaber nehmen an einem etwaigen Bilanzverlust in voller Höhe durch Verminderung<br />
ihrer Rückzahlungsansprüche teil, <strong>und</strong> zwar im Verhältnis der Rückzahlungsansprüche zu dem in der<br />
Bilanz ausgewiesenen Eigenkapital (einschließlich Genussrechtskapital, jedoch ohne andere nachrangige<br />
Verbindlichkeiten). Bei einer Kapitalherabsetzung zur Deckung eines Bilanzverlustes vermindert sich<br />
der Rückzahlungsanspruch jedes Genussscheininhabers in demselben Verhältnis, wie das Gr<strong>und</strong>kapital<br />
herabgesetzt wird. Verlustvorträge aus den Vorjahren bleiben hierbei außer Betracht.<br />
Werden nach einer Teilnahme der Genussscheininhaber am Verlust in den folgenden Geschäftsjahren<br />
Jahresüberschüsse erzielt, so werden diese zur Deckung des Verlustvortrages aus den Vorjahren <strong>und</strong> zur<br />
Wiederauffüllung der gesetzlichen Rücklage gemäß § 150 AktG verwendet. Der danach verbleibende<br />
Betrag ist zur Wiederauffüllung der Rückzahlungsansprüche bis zum Nennbetrag der Genussscheine zu<br />
verwenden. Erst dann darf eine Ausschüttung auf die Genussscheine oder eine Gewinnverwendung vorgenommen<br />
werden. Diese Verpflichtung besteht nur während der Laufzeit der Genussscheine.<br />
Reicht ein Jahresüberschuss zur Wiederauffüllung der Genussscheine nicht aus, so wird die Wiederauffüllung<br />
des Kapitals der Genussscheine anteilig im Verhältnis ihres Nennbetrags zum Gesamtnennbetrag<br />
der Genussscheine vorgenommen. Dies gilt entsprechend auch im Verhältnis für bereits begebene<br />
<strong>und</strong> künftig zu begebende gleichrangige Genussscheine, sofern deren Bedingungen eine entsprechende<br />
Regelung vorsehen.<br />
Im Insolvenz- oder Liquidationsfall gehen die Forderungen aus den Genussscheinen den Forderungen<br />
aller anderen nicht nachrangigen Gläubiger der Emittentin im Rang nach. Die Genussscheine gewähren<br />
keinen Anteil am Liquidationserlös der Emittentin.<br />
3.3.8 Zahlungsverpflichtung, Zahlstelle<br />
Die <strong>WGF</strong> AG ist verpflichtet, während der gesamten Laufzeit der Genussscheine mindestens eine Zahlstelle<br />
zu benennen. Erste Zahlstelle ist die biw Bank für Investments <strong>und</strong> Wertpapiere AG, Hausbroicher<br />
Str. 222, 47877 Willich. Die <strong>WGF</strong> AG ist berechtigt, weitere Zahlstellen zu benennen oder einzelne Zahlstellen<br />
zu widerrufen.<br />
Die Emittentin verpflichtet sich, alle nach den Genussscheinbedingungen geschuldeten Beträge in Euro<br />
an die Zahlstelle zu zahlen. Hierfür ist keine gesonderte Erklärung des Gläubigers notwendig.<br />
Die Zahlstelle wird die zu zahlenden Beträge der Clearstream Banking AG zur Zahlung an die Genussscheininhaber<br />
überweisen. Diese Überweisungen befreien die <strong>WGF</strong> AG von ihren Verbindlichkeiten aus<br />
den Genussscheinen gegenüber den Genussscheininhabern.<br />
3.3.9 Laufzeit, Rückzahlung, Rückerwerb, Kündigung<br />
Die Laufzeit der Genussscheine beginnt am 1. Juli 2011 <strong>und</strong> endet am 31. Dezember 2019.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG als Schuldnerin verpflichtet sich, die Genussscheine <strong>und</strong> den auf den jeweiligen Genussscheininhaber<br />
entfallenden Ausschüttungsbetrag vorbehaltlich einer Teilnahme der Anleger an einem<br />
Bilanzverlust der <strong>WGF</strong> AG jeweils zum Nennbetrag am 1. Juli des Jahres, das dem Ende der Laufzeit folgt,<br />
jedoch nicht vor dem ersten Geschäftstag nach der endgültigen Feststellung des Jahresabschlusses für<br />
das vorangehende Geschäftsjahr, an die Genussscheininhaber zurückzuzahlen. Fällt dieser Fälligkeitstermin<br />
auf einen Samstag, Sonntag oder gesetzlichen Feiertag, verschiebt sich der Fälligkeitstag auf den<br />
nächstfolgenden Bankarbeitstag.<br />
Die Vorlegungsfrist gemäß § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB wird für die Genussscheine auf zwei Jahre verkürzt.<br />
Die Verjährungsfrist für innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegte Genussscheine beträgt<br />
zwei Jahre vom Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG ist jederzeit berechtigt, Genusscheine aus dieser Emission im eigenen Namen <strong>und</strong> auf eigene<br />
Rechnung zurückzuerwerben. Die angekauften Genussscheine kann die Gesellschaft nach eigener<br />
Wahl halten, weiterverkaufen oder einziehen.
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Im Falle des Erlasses, der Änderung oder der Änderung der Auslegung einer in der B<strong>und</strong>esrepublik<br />
Deutschland anwendbaren Rechtsvorschrift nach Ausgabe der Genussscheine, durch die die Ausschüttungen<br />
auf die Genussscheine bei der Emittentin mit Steuern vom Einkommen <strong>und</strong> Ertrag belastet werden,<br />
ist die <strong>WGF</strong> AG berechtigt, statt der Änderung oder Anpassung der Genussscheinbedingungen die<br />
Genussscheine mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres, in dem die Genussscheinrechte<br />
letztmals ohne die Belastung mit Steuern vom Einkommen <strong>und</strong> Ertrag bei der Emittentin<br />
ausgeübt werden können, durch Bekanntmachung außerordentlich zu kündigen. Die Genussscheininhaber<br />
können die Genussscheine im Falle einer Änderung der Genussscheinbedingungen kündigen.<br />
Die Kündigung ist den Genussscheininhabern gemäß § 14 der Genussscheinbedingungen bekannt zu<br />
machen. Den Genussscheininhabern oder der Emittentin steht ein ordentliches Kündigungsrecht nicht<br />
zu. Davon unberührt bleibt ein eventuelles außerordentliches Kündigungsrecht beider Parteien.<br />
3.3.10 Übertragbarkeit, Vererbbarkeit, Vorzugsrechte der Wertpapiere<br />
Die Genussscheine können jederzeit ohne Zustimmung der <strong>WGF</strong> AG oder Anzeige bei der Gesellschaft<br />
freihändig verkauft oder vererbt werden. Die Verfügung über die Miteigentumsanteile in Höhe von jeweils<br />
100,00 Euro an der von der Clearstream Banking AG verwalteten Globalurk<strong>und</strong>e erfolgt durch Abtretung<br />
der darin verbrieften Rechte. Es existieren keine Vorzugsrechte für den Erwerb der Genussscheine.<br />
3.3.11 Handelbarkeit<br />
Die Genussscheine sind zum Beginn der Zeichnungsfrist <strong>und</strong> auch in der Folgezeit bis auf Weiteres nicht<br />
zum Handel an einer <strong>Börse</strong> zugelassen. Die <strong>WGF</strong> AG beabsichtigt, die Genussscheine voraussichtlich<br />
nach vollständiger Platzierung in den Freiverkehr einer inländischen <strong>Börse</strong> einbeziehen zu lassen. Der<br />
Freiverkehr ist kein organisierter/regulierter Markt im Sinne von § 2 Absatz 5 Wertpapierhandelsgesetz<br />
(WpHG). Die Gewähr für einen späteren öffentlichen Handel der Genussscheine übernimmt die <strong>WGF</strong> AG<br />
nicht.<br />
Die Gesellschaft hat zur Einbeziehung der Genussscheine in den Freiverkehr einer inländischen <strong>Börse</strong><br />
einen Vertrag mit der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG, Berliner Allee 10, 40212 Düsseldorf, abgeschlossen.<br />
Gegenstand dieses Vertrags ist die Einbeziehung der Genussscheine in den Freiverkehr der<br />
<strong>Börse</strong> Düsseldorf.<br />
3.3.12 Bekanntmachungen<br />
Bekanntmachungen der Emittentin, die die Genussscheine betreffen, erfolgen nur im elektronischen<br />
B<strong>und</strong>esanzeiger. Auf freiwilliger Basis, ohne dass hierzu eine Verpflichtung besteht <strong>und</strong> ohne dass die<br />
Genussscheininhaber im Falle der "Nichteinhaltung" daraus Rechte herleiten können, wird die Emittentin<br />
Bekanntmachungen zudem auf ihrer Internetseite (www.wgfag.de) veröffentlichen.<br />
3.3.13 Mitwirkungsrechte<br />
Die Geschäftsleitung obliegt allein dem Vorstand der <strong>WGF</strong> AG. Den Genussscheininhabern stehen keine<br />
Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- <strong>und</strong> Stimmrechte, in der Hauptversammlung<br />
der Gesellschaft zu.<br />
3.3.14 Angebotspreis <strong>und</strong> Kosten bei Ausgabe der Genussscheine<br />
Der Preis für jeden Genussschein entspricht dem Nennbetrag multipliziert mit dem Ausgabekurs. Der<br />
Verkaufspreis vom Beginn der Zeichnungsphase voraussichtlich am 30. Juni 2011 bis zum Beginn der<br />
Laufzeit am 1. Juli 2011 beträgt für die Genussscheine 100,00 Euro je Genussschein. Das entspricht einem<br />
Verkaufskurs von 100 %. Die weiteren Verkaufskurse sind einer Einzahlungstabelle zu entnehmen, die<br />
auf der Internetseite der Gesellschaft (www.wgfag.de) veröffentlicht wird <strong>und</strong> dort heruntergeladen<br />
werden kann. Es handelt sich um ein vorläufiges, freibleibendes Angebot. Die Angebotskurse können
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 44 von 164<br />
auch telefonisch bei der Gesellschaft erfragt werden. Darüber hinausgehende Kosten bei der Zeichnung<br />
der Genussscheine, wie Ausgabeaufschlag, Verwaltungskosten, Managementgebühren oder ähnliches,<br />
fallen nicht an. Bei Kauf über den Freiverkehr einer inländischen oder ausländischen <strong>Börse</strong> oder außerbörslich<br />
können Kosten, wie Maklercourtage, Provisionen <strong>und</strong> ähnliches, auftreten.<br />
3.3.15 Repräsentation der Genussscheininhaber<br />
Eine Repräsentation der Genussscheininhaber, das heißt eine den Genussscheininhabern vertretende<br />
Organisation, ist für die Genussscheine nach deutschem Recht nicht vorgesehen.<br />
Nach § 9 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (SchVG) kann der Schuldner<br />
(die <strong>WGF</strong> AG) eine Versammlung der Gläubiger einberufen. Er ist verpflichtet, die Versammlung einzuberufen,<br />
wenn Gläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 % der im Umlauf befindlichen<br />
Teilschuldverschreibungen erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks <strong>und</strong> des<br />
Gr<strong>und</strong>es verlangen. Die Versammlung der Gläubiger kann nach Maßgabe von § 12 der Genussscheinbedingungen<br />
entsprechend dem SchVG Beschlüsse fassen, die nach Maßgabe dieses Gesetzes verbindliche<br />
Kraft für alle Gläubiger haben.<br />
3.3.16 Intermediäre<br />
Für die Emittentin sind keine Intermediäre im Sek<strong>und</strong>ärhandel tätig.<br />
3.3.17 Emissionsübernahmevertrag<br />
Eine Emissionsübernahme durch Institute oder eine feste Zusage für die Übernahme der Emission zu<br />
den bestmöglichen Bedingungen durch Institute besteht nicht.<br />
3.3.18 Vorzugsrechte<br />
Vorzugsrechte für Zeichnungsrechte bestehen nicht.<br />
3.3.19 Koordinator des Angebots<br />
Für das gesamte Angebot der Genussscheine oder einzelne Teile des Angebots ist kein Koordinator<br />
durch die Emittentin benannt worden.<br />
3.3.20 Staatliche Kontrollen <strong>und</strong> Aufsicht<br />
Die hier angebotenen Genussscheine unterliegen weder einer staatlichen Kontrolle noch gibt es eine<br />
sonstige behördliche Aufsicht über die Verwendung des Emissionserlöses.<br />
3.3.21 Anzuwendendes Recht <strong>und</strong> Gerichtsstand<br />
Für alle aus dem Rechtsverhältnis zwischen den Inhabern der Genussscheine <strong>und</strong> der Emittentin erwachsenden<br />
Rechtsstreitigkeiten ist die Rechtsordnung der B<strong>und</strong>esrepublik Deutschland maßgeblich.<br />
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Genussscheinbedingungen<br />
geregelten Angelegenheiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Düsseldorf, B<strong>und</strong>esrepublik Deutschland.<br />
Im Übrigen gilt § 15 der Genussscheinbedingungen.<br />
3.3.22 Gleichrangigkeit mit bereits emittierten Genussscheinen<br />
Die <strong>WGF</strong> AG hat im Geschäftsjahr 2009 bereits Genussscheine emittiert (WKN: <strong>WGF</strong>H90). Das öffentliche<br />
Angebot dieser Emission ist seit dem 30. September 2010 beendet. Der Netto-Emissionserlös betrug<br />
2,699 Mio. Euro. Die Genussscheine aus dieser Emission sind sehr ähnlich zu den hier prospektierten<br />
Genussscheinen ausgestaltet. Die Anleger erhalten ebenfalls für jedes Geschäftsjahr der bis zum 30.<br />
September 2021 andauernden Laufzeit eine dem Gewinnanteil der Aktionäre der Emittentin vorgehende
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Ausschüttung in Höhe von bis zu 8 % p.a. des gezeichneten Nennbetrags der Genussscheine. Darüber<br />
hinausgehende Ausschüttungsansprüche bestehen nicht. Die Ausschüttungsansprüche sind gleichrangig<br />
mit den Ausschüttungsansprüchen des hier prospektierten Genussscheines. Die bereits platzierten<br />
Genussscheine aus dieser vorhergehenden Emission sind in den Freiverkehr der <strong>Börse</strong>n Düsseldorf,<br />
<strong>Stuttgart</strong> <strong>und</strong> Hamburg einbezogen.<br />
3.4 Bedingungen des Angebotes<br />
3.4.1 Bezug des Genussrechtskapitals<br />
Gr<strong>und</strong>lage der Zeichnung der Genussscheine ist der vollständig <strong>und</strong> richtig ausgefüllte <strong>und</strong> vom Zeichner<br />
unterschriebene Zeichnungsschein (Kaufantrag), der unter anderem auf der Internetseite der Emittentin<br />
unter www.wgfag.de erhältlich ist. Zeichnungen nimmt die Gesellschaft unter ihrer Geschäftsadresse,<br />
per Fax oder als E-Mail-Anhang (<strong>WGF</strong> AG, Vogelsanger Weg 111, 40470 Düsseldorf, Faxnummer:<br />
0800-350 450 9, E-Mail-Adresse: premiumgenuss@wgfag.de) durch Übermittlung eines vollständig <strong>und</strong><br />
richtig ausgefüllten <strong>und</strong> vom Zeichner unterschriebenen Zeichnungsscheins (Kaufantrag) entgegen.<br />
Darüber hinaus haben Anleger die Möglichkeit, über einen Online-Wertpapierkaufantrag, welcher auf<br />
der Internetseite der Emittentin (www.wgfag.de) abrufbar ist, die Genussscheine zu zeichnen. Nach<br />
Zugang der Zeichnung bei der <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> Annahme der Zeichnung durch die Gesellschaft wird die<br />
Zeichnung verbindlich.<br />
Des Weiteren können Genussscheine bei Banken <strong>und</strong> Finanzdienstleistungsinstituten, die Kooperationsverträge<br />
mit der <strong>WGF</strong> AG abgeschlossen haben, erworben werden.<br />
Soweit Zeichnungsscheine direkt an die <strong>WGF</strong> AG gesendet werden, ist die Gesellschaft berechtigt, von<br />
dem Zeichnungsvertrag zurückzutreten, wenn nicht innerhalb von zwei Wochen nach dem im Kaufantrag<br />
genannten Zahlungstermin die Zeichnungssumme auf dem Genussscheinkonto bei der Zahlstelle<br />
eingegangen ist.<br />
Für den Fall, dass die Genussscheine schon vor dem Ende der Zeichnungsfrist vollständig platziert sind,<br />
wird die <strong>WGF</strong> AG dies unverzüglich auf ihrer Internetseite bekannt geben.<br />
Die Zeichnungen werden in der Reihenfolge des Eingangs der Zeichnungsscheine bei der Emittentin berücksichtigt,<br />
<strong>und</strong> zwar unabhängig davon, ob diese Genussscheine bei der <strong>WGF</strong> AG oder über Banken<br />
oder Finanzdienstleistungsinstitute, die mit der Gesellschaft kooperieren, erworben worden sind. Die<br />
Zeichner erhalten nach Eingang der Zeichnungssumme auf dem Genussscheinkonto sowie nach Einbuchung<br />
der Wertpapiere in das angegebene Depot des Genussscheininhabers eine schriftliche Bestätigung<br />
über die von ihnen gezeichneten Stücke der Genussscheine. Sollte einem Genussscheininhaber<br />
aufgr<strong>und</strong> der Nachfrage nicht die Anzahl der Stücke zugeteilt werden, die er erwerben wollte, wird der<br />
auf dem Genussscheinkonto eingezahlte überschießende Teil der Zeichnungssumme innerhalb von zehn<br />
Bankarbeitstagen an den Genussscheininhaber zurückgezahlt.<br />
3.4.2 Voraussichtlicher Zeitplan für das Angebot<br />
Für das Angebot ist vorbehaltlich einer Verkürzung des Angebotszeitraums folgender voraussichtlicher<br />
Zeitplan vorgesehen:<br />
� 29. Juni 2011 Billigung des Prospekts durch die B<strong>und</strong>esanstalt für<br />
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)<br />
� 29. Juni 2011 Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite<br />
der Gesellschaft unter www.wgfag.de<br />
� 30. Juni 2011 Beginn des Angebotszeitraums<br />
� 30. Dezember 2011 Ende des Angebotszeitraums (vorbehaltlich einer Verkürzung<br />
bei vorheriger vollständiger Platzierung aller angebotenen Genussscheine<br />
oder einer Verlängerung)
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 46 von 164<br />
� Unverzüglich nach Ende des Angebotszeitraums<br />
Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots (Volumen der während des Angebotszeitraums<br />
platzierten Genussscheine <strong>und</strong> Emissionserlös) auf der Internetseite der Gesellschaft unter<br />
www.wgfag.de<br />
Im Rahmen des Billigungsverfahrens bei der BaFin wird von dieser entsprechend der gesetzlichen Vorgaben<br />
lediglich eine Vollständigkeitsprüfung des Wertpapierprospekts einschließlich einer Prüfung der<br />
Kohärenz <strong>und</strong> Verständlichkeit der vorgelegten Informationen durchgeführt. Eine darüber hinausgehende<br />
inhaltliche Prüfung nimmt die BaFin nicht vor.<br />
3.4.3 Zeichnungsvolumen<br />
Die Genussscheine werden im Wege des Direktbezugs angeboten <strong>und</strong> können von jeder natürlichen <strong>und</strong><br />
juristischen Person sowie von jeder Personengesellschaft (auch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts)<br />
erworben werden. Der Mindesterwerb beträgt ein Genussschein (=100,00 Euro). Höhere Zeichnungen<br />
müssen durch 100,00 Euro teilbar sein. Eine Begrenzung für den maximalen Erwerb von Genussscheinen<br />
existiert nicht.<br />
3.4.4 Auslieferung der Genussscheine<br />
Im Rahmen der Girosammelverwahrung veranlasst die Zahlstelle die Einbuchung der Genussscheine in<br />
das auf dem Zeichnungsschein angegebene Wertpapierdepot. Der Zeichner hat darauf zu achten, dass<br />
das angegebene Depot für Wertpapierüberträge geeignet ist <strong>und</strong> nicht beispielsweise einem Fonds zugeordnet<br />
ist.<br />
3.4.5 Erhältlichkeit des Wertpapierprospektes<br />
Der Wertpapierprospekt für die Emission der Genussscheine in Höhe von bis zu 30.000.000,00 Euro wird<br />
von der <strong>WGF</strong> AG unter ihrer Geschäftsadresse Vogelsanger Weg 111, 40470 Düsseldorf, zur kostenlosen<br />
Ausgabe bereitgehalten <strong>und</strong> kann auf der Internetseite der <strong>WGF</strong> AG (www.wgfag.de) heruntergeladen<br />
werden.<br />
3.5 Genussscheinbedingungen<br />
§ 1<br />
Begebung <strong>und</strong> Einteilung des Genussrechtskapitals, Verbriefung, Übertragung <strong>und</strong> Handelbarkeit<br />
1) Die <strong>WGF</strong> <strong>Westfälische</strong> <strong>Gr<strong>und</strong>besitz</strong> <strong>und</strong> Finanzverwaltung AG (die "<strong>WGF</strong> AG" oder die "Emittentin" oder die<br />
"Gesellschaft") begibt gegen die Einzahlung von Genussrechtskapital mit einem Gesamtnennbetrag von bis<br />
zu 30.000.000,00 Euro (in Worten Dreißig Millionen Euro) Genussscheine unter der Bezeichnung "<strong>WGF</strong> 8 %<br />
Premium Plus Genussschein" (die "Genussscheine" oder das "Genussrechtskapital") zu den nachfolgenden<br />
Bedingungen.<br />
2) Das Genussrechtskapital ist eingeteilt in bis zu 300.000 untereinander gleichberechtigte Genussscheine als<br />
Teilschuldverschreibungen mit einem Nennwert von je 100,00 Euro (in Worten Einh<strong>und</strong>ert Euro), die auf den<br />
Inhaber lauten.<br />
3) Die Genussscheine werden über ihre gesamte Laufzeit in einer Globalurk<strong>und</strong>e als Rahmenurk<strong>und</strong>e (die "Globalurk<strong>und</strong>e")<br />
verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Neue <strong>Börse</strong>nstraße 1, 60487 Frankfurt am<br />
Main, hinterlegt ist. Die Globalurk<strong>und</strong>e trägt die Unterschrift des Vorstands der <strong>WGF</strong> AG. Ein Anspruch auf<br />
Ausdruck <strong>und</strong> Auslieferung effektiver Einzelurk<strong>und</strong>en ist ausgeschlossen. Ungeachtet dessen kann die Emittentin<br />
Einzelurk<strong>und</strong>en ausstellen.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 47 von 164<br />
4) Den Inhabern der Genusscheine (der "Genussscheininhaber" oder der "Zeichner" oder der "Anleger")<br />
stehen Miteigentumsanteile an der Globalurk<strong>und</strong>e zu, die gemäß den jeweiligen Bedingungen <strong>und</strong> Bestimmungen<br />
der Clearstream Banking AG durch eine entsprechende Umbuchung <strong>und</strong> Eintragung in den Wertpapierdepots<br />
der Anleger übertragen werden können. Die Übereignung <strong>und</strong> der Verkauf von Genussscheine bedürfen<br />
nicht der Genehmigung der <strong>WGF</strong> AG.<br />
5) Die Genussscheine sind zum Beginn der Zeichnungsfrist <strong>und</strong> auch in der Folgezeit bis auf Weiteres nicht zum<br />
Handel an einer inländischen <strong>Börse</strong> zugelassen. Die Gesellschaft beabsichtigt jedoch, die Genussscheine nach<br />
vollständiger Platzierung oder vorzeitiger Beendigung der Emission (§ 3 Absatz 1) in den Freiverkehr einer<br />
oder mehrerer inländischen <strong>Börse</strong>(n) einbeziehen zu lassen. Die Gewähr für einen späteren öffentlichen Handel<br />
der Genussscheine übernimmt die Emittentin jedoch nicht.<br />
§ 2<br />
Zeichnung, Erwerb <strong>und</strong> Einbuchung von Genussscheinen<br />
1) Jede natürliche oder juristische Person sowie jede Personengesellschaft (auch eine Gesellschaft bürgerlichen<br />
Rechts) kann die hier prospektierten Genussscheine durch Zeichnung des Kaufantrags <strong>und</strong> Annahme durch<br />
die <strong>WGF</strong> AG erwerben. Der Mindesterwerb beträgt ein Genusschein (=100,00 Euro). Höhere Zeichnungen<br />
müssen durch 100,00 Euro teilbar sein. Eine Beschränkung für den maximalen Erwerb besteht nicht.<br />
2) Zeichnungen nimmt die Gesellschaft unter ihrer Geschäftsadresse, per Fax oder als E-Mail-Anhang durch<br />
Übermittlung eines vollständig <strong>und</strong> richtig ausgefüllten <strong>und</strong> vom Zeichner unterschriebenen Zeichnungsscheins<br />
(Kaufantrag) entgegen. Darüber hinaus haben Anleger die Möglichkeit, über einen Online-<br />
Wertpapierkaufantrag, welcher auf der Internetseite der Emittentin (www.wgfag.de) abrufbar ist, die Genussscheine<br />
zu zeichnen. Nach Zugang der Zeichnung bei der <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> Annahme der Zeichnung durch die<br />
Gesellschaft wird die Zeichnung verbindlich. Des Weiteren können Genussscheine bei Banken <strong>und</strong> Finanzdienstleistungsinstituten,<br />
die Kooperationsverträge mit der <strong>WGF</strong> AG abgeschlossen haben, erworben werden.<br />
Soweit Zeichnungsscheine von Anlegern direkt an die <strong>WGF</strong> AG gesendet werden, ist die Gesellschaft berechtigt,<br />
vom Zeichnungsvertrag zurückzutreten, wenn nicht innerhalb von zwei Wochen nach dem im Kaufantrag<br />
genannten Zahlungstermin die Zeichnungssumme auf das im Kaufantrag genannte Konto (das "Genussscheinkonto")<br />
eingegangen ist.<br />
3) Die Gesellschaft wird Kaufanträge in der Reihenfolge des Eingangs berücksichtigen, <strong>und</strong> zwar unabhängig<br />
davon, ob Zeichner Genussscheine direkt bei der <strong>WGF</strong> AG oder über Banken oder Finanzdienstleistungsinstitute,<br />
die mit der Gesellschaft kooperieren, erwerben. Nach Annahme eines Kaufantrags durch die Gesellschaft<br />
erhalten die Zeichner von der <strong>WGF</strong> AG eine schriftliche Bestätigung über die von ihnen erworbenen Genussscheine.<br />
4) Die Emittentin behält sich vor, Kaufanträge nur im Umfang einer geringeren als der gezeichneten Anzahl von<br />
Genussscheinen anzunehmen. In diesem Fall wird die Emittentin die Zahlstelle (§ 6) anweisen, den übersteigenden<br />
Teil der Zeichnungssumme innerhalb von zehn Bankarbeitstagen an den Zeichner zurück zu überweisen.<br />
5) Im Rahmen der Girosammelverwahrung veranlasst die Zahlstelle (§ 6) die Einbuchung der Genussscheine in<br />
das auf dem Kaufantrag angegebene Wertpapierdepot des Zeichners. Der Zeichner hat darauf zu achten, dass<br />
das angegebene Depot für Wertpapierüberträge geeignet ist <strong>und</strong> nicht beispielsweise einem Fonds zugeordnet<br />
ist.<br />
6) Die Einbuchung der Genussscheine in die Depots der Anleger erfolgt spätestens innerhalb von zehn Bankarbeitstagen<br />
nach Geldeingang. Dabei ist ein Bankarbeitstag ein Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem<br />
die Clearstream Banking AG Zahlungen abwickelt <strong>und</strong> die Geschäftsbanken in Düsseldorf geöffnet haben (der<br />
"Bankarbeitstag").
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§ 3<br />
Zeichnungsfrist, Wertpapierprospekt<br />
1) Die Zeichnungsfrist beginnt unter Beachtung der Bestimmungen des Wertpapierprospektgesetzes einen<br />
Werktag nach der Veröffentlichung des von der Emittentin für das öffentliche Angebot der Genussscheine herausgegebenen<br />
Wertpapierprospekts, voraussichtlich am 30. Juni 2011. Die Zeichnungsfrist endet am<br />
30 Dezember 2011. Die Emittentin ist berechtigt, die Zeichnungsfrist der Emission vorzeitig zu beenden oder<br />
zu verlängern.<br />
2) Der Wertpapierprospekt für die Emission der Genussscheine mit einem Gesamtbetrag bis zu 30.000.000,00<br />
Euro wird für die Dauer des öffentlichen Angebots von der Emittentin unter ihrer Geschäftsadresse, Vogelsanger<br />
Weg 111 in 40470 Düsseldorf, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten <strong>und</strong> kann auf der Internetseite<br />
der Emittentin unter www.wgfag.de heruntergeladen werden.<br />
§ 4<br />
Verwendung des Emissionserlöses<br />
Die <strong>WGF</strong> AG beabsichtigt, den ihr zufließenden Netto-Emissionserlös (nach Abzug der Gesellschaft voraussichtlich<br />
entstehender Emissions- <strong>und</strong> Vertriebskosten) zur Finanzierung des weiteren organischen Wachstums, zur Umsetzung<br />
<strong>und</strong> Finanzierung ihrer strategischen Ziele sowie für allgemeine Geschäftszwecke zu verwenden.<br />
§ 5<br />
Jährliche Ausschüttungen<br />
1) Die Genussscheininhaber erhalten für jedes Geschäftsjahr innerhalb der Laufzeit (§ 8 Absatz 1) eine dem Gewinnanteil<br />
der Aktionäre der Emittentin vorgehende Ausschüttung (die "Vorabausschüttung") in Höhe von<br />
bis zu 8 % p. a. des gezeichneten Nennbetrags der Genussscheine.<br />
2) Darüber hinaus erhalten die Genussscheininhaber für jedes Geschäftsjahr innerhalb der Laufzeit eine zusätzliche<br />
Ausschüttung (die "Bonusausschüttung") in Höhe von 15 % des nach Abzug der Vorabausschüttung<br />
verbleibenden Bilanzgewinnes, anteilig in Bezug zu dem Emissionsvolumen von 30 Mio. Euro. Das heißt bei<br />
einem Platzierungsvolumen von 20 Mio. Euro (2/3 des Emissionsvolumens) zum Ende der Zeichnungsphase<br />
muss die <strong>WGF</strong> AG nur 2/3 der vereinbarten 15 % des nach Abzug der Vorabausschüttung verbleibenden Bilanzgewinnes<br />
als Bonusausschüttung auszahlen. Die Bonusausschüttung pro Genussschein beträgt stets<br />
0,00005% (=15 % verteilt auf 300.000 Genussscheine) des nach Abzug der Vorabausschüttung verbleibenden<br />
Bilanzgewinnes. Maßgeblich für die Ermittlung des Bilanzgewinnes sind die Regelungen des § 58 <strong>und</strong> § 158<br />
des Aktiengesetzes (AktG)<br />
3) Für den Fall, dass die Emittentin künftig gleichrangige Genussscheine emittiert, deren Bedingungen eine dem<br />
Absatz 2 entsprechende Regelung vorsehen, wird die Höhe der hier vereinbarten Bonussausschüttung insofern<br />
angepasst, dass die 15 % des nach Abzug der Vorabausschüttungen der betroffenen Genussscheinemissionen<br />
verbleibenden Bilanzgewinnes anteilig in Bezug zu dem Gesamtemissionsvolumen dieser Genussscheine<br />
berechnet wird.<br />
4) Die Vorabausschüttung auf die Genussscheine ist dadurch begrenzt, dass durch sie kein Bilanzverlust entstehen<br />
oder sich erhöhen darf. Maßgeblich für die Ermittlung eines Bilanzverlustes sind die Regelungen gemäß<br />
§ 158 AktG. Reicht der Bilanzgewinn zur Zahlung der Vorabausschüttung nicht aus, vermindert sich der Ausschüttungsanspruch<br />
der Genussscheininhaber entsprechend. Die verminderte Vorabausschüttung auf die Genussscheine<br />
erfolgt im Verhältnis der jeweiligen Ausschüttungsansprüche zueinander. Dies gilt auch im Verhältnis<br />
zu bereits begebenen <strong>und</strong> künftig zu begebenden gleichrangigen Genussscheinen, sofern deren Bedingungen<br />
eine entsprechende Regelung vorsehen.<br />
5) Im Falle einer Verminderung der Vorabausschüttung ist der nicht ausgeschüttete Betrag in den folgenden<br />
Geschäftsjahren nachzuzahlen. Die Nachzahlung für die Genussscheine wird anteilig im Verhältnis der jeweiligen<br />
Ausschüttungsansprüche zueinander vorgenommen. Dies gilt entsprechend auch im Verhältnis für bereits<br />
begebene <strong>und</strong> künftig zu begebende gleichrangige Genussscheine, sofern deren Bedingungen eine entsprechende<br />
Regelung vorsehen. Bei der Nachzahlung sind die Ausschüttungsansprüche in der Reihenfolge des
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Entstehens der Rückstände zu bedienen, beginnend mit dem ältesten rückständigen Anspruch <strong>und</strong> sodann<br />
dem letztfälligen. Eine Nachzahlung ausgesetzter Bonusausschüttungen (Absatz 2) ist ausgeschlossen.<br />
6) Im Falle einer Verminderung der Rückzahlungsansprüche gemäß § 7 Absatz 1 darf eine Nachzahlung erst<br />
dann vorgenommen werden, wenn die Wiederauffüllung der Rückzahlungsansprüche gemäß § 7 Absatz 2 bis<br />
zum Nennbetrag der Genussscheine erfolgt ist. Eine Nachzahlungspflicht für die Vorabausschüttung besteht<br />
nur während der Laufzeit der Genussscheine.<br />
7) Sind Ausschüttungen nicht für ein volles Geschäftsjahr zu berechnen, so werden sie berechnet auf der Gr<strong>und</strong>lage<br />
eines Jahres mit 360 Tagen, bestehend aus 12 Monaten mit je 30 Tagen, <strong>und</strong> im Falle eines Zeitraums von<br />
weniger als einem Monat auf der Basis der verstrichenen Tage.<br />
8) Die Genussscheine sind vom 1. Juli 2011 an ausschüttungsberechtigt, das heißt für das Geschäftsjahr 2011 zu<br />
einem 1/2-Anteil.<br />
9) Die Ausschüttung (die Vorabausschüttung <strong>und</strong> die Bonusausschüttung) für das abgelaufene Geschäftsjahr ist<br />
jeweils nachträglich am 1. Juli des folgenden Geschäftsjahres fällig, jedoch nicht vor dem ersten Geschäftstag<br />
nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Emittentin für das Geschäftsjahr, für das die Ausschüttung erfolgen<br />
soll. Ist der Fälligkeitstag für eine Ausschüttung kein Bankarbeitstag, so hat die Zahlung am darauffolgenden<br />
Bankarbeitstag zu erfolgen.<br />
§ 6<br />
Zahlstelle, Zahlungen<br />
1) Die Emittentin ist verpflichtet, während der gesamten Laufzeit der Genusscheine mindestens eine Zahlstelle<br />
zu benennen.<br />
2) Erste Zahlstelle ist die biw Bank für Investments <strong>und</strong> Wertpapiere AG, Hausbroicher Str. 222, 47877 Willich.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG ist berechtigt, weitere Zahlstellen zu benennen oder einzelne Zahlstellen zu widerrufen.<br />
3) Die Emittentin verpflichtet sich, alle nach diesen Genussscheinbedingungen geschuldeten Beträge in Euro<br />
zum Zeitpunkt ihrer Fälligkeit an die Zahlstelle zu zahlen. Hierfür ist keine gesonderte Erklärung der Genussscheininhaber<br />
notwendig. Die jährlichen Ausschüttungen <strong>und</strong> die Rückzahlung erfolgen durch die Zahlstelle<br />
an die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Weiterleitung auf die jeweiligen Konten der Genussscheininhaber.<br />
Diese Überweisungen befreien die Emittentin von ihren Verbindlichkeiten aus den Genussscheinen.<br />
§ 7<br />
Verlustbeteiligung<br />
1) Die Genussscheininhaber nehmen an einem etwaigen Bilanzverlust in voller Höhe durch Verminderung ihrer<br />
Rückzahlungsansprüche teil, <strong>und</strong> zwar im Verhältnis der Rückzahlungsansprüche zu dem in der Bilanz ausgewiesenen<br />
Eigenkapital (einschließlich Genussrechtskapital, jedoch ohne andere nachrangige Verbindlichkeiten).<br />
Bei einer Kapitalherabsetzung zur Deckung eines Bilanzverlustes vermindert sich der Rückzahlungsanspruch<br />
jedes Genussscheininhabers in demselben Verhältnis, wie das Gr<strong>und</strong>kapital herabgesetzt wird. Verlustvorträge<br />
aus den Vorjahren bleiben hierbei außer Betracht.<br />
2) Werden nach einer Teilnahme der Genussscheininhaber am Verlust in den folgenden Geschäftsjahren Jahresüberschüsse<br />
erzielt, so werden diese zur Deckung des Verlustvortrages aus den Vorjahren <strong>und</strong> zur Wiederauffüllung<br />
der gesetzlichen Rücklage gemäß § 150 AktG verwendet. Der danach verbleibende Betrag ist zur Wiederauffüllung<br />
der Rückzahlungsansprüche bis zum Nennbetrag der Genussscheine zu verwenden. Erst dann<br />
darf eine Ausschüttung auf die Genussscheine oder eine Gewinnverwendung vorgenommen werden. Diese<br />
Verpflichtung besteht nur während der Laufzeit der Genussscheine.<br />
3) Reicht ein Jahresüberschuss zur Wiederauffüllung der Genussscheine nicht aus, so wird die Wiederauffüllung<br />
des Kapitals der Genussscheine anteilig im Verhältnis ihres Nennbetrags zum Gesamtnennbetrag der Genussscheine<br />
vorgenommen. Dies gilt entsprechend auch im Verhältnis für bereits begebene <strong>und</strong> künftig zu begebende<br />
gleichrangige Genussscheine, sofern deren Bedingungen eine entsprechende Regelung vorsehen.
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§ 8<br />
Laufzeit, Kündigung, Rückzahlung<br />
1) Die Laufzeit der Genussscheine beginnt am 1. Juli 2011 <strong>und</strong> endet am 31. Dezember 2019.<br />
2) Eine ordentliche Kündigung der Genussscheine durch die Genussscheininhaber oder durch die Emittentin ist<br />
ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt hiervon unberührt.<br />
3) Im Falle des Erlasses, der Änderung oder der Änderung der Auslegung einer in der B<strong>und</strong>esrepublik Deutschland<br />
anwendbaren Rechtsvorschrift nach Ausgabe der Genussscheine, durch die die Ausschüttungen auf die<br />
Genussscheine bei der Emittentin mit Steuern vom Einkommen <strong>und</strong> Ertrag belastet werden, ist die Emittentin<br />
berechtigt, statt der Änderung oder Anpassung der Genussscheinbedingungen (§ 11) die Genussscheine mit einer<br />
Frist von 6 Monaten zum Ende des Geschäftsjahres, indem die Genussscheinrechte letztmals ohne die Belastung<br />
mit Steuern vom Einkommen <strong>und</strong> Ertrag bei der Emittentin ausgeübt werden können, durch Bekanntmachung<br />
gemäß § 14 außerordentlich zu kündigen. Die Genussscheininhaber können die Genussscheine<br />
im Falle einer Änderung der Genussscheinbedingungen nach näherer Maßgabe von § 11 kündigen.<br />
4) Gekündigte Genussscheine verbriefen bis zum Wirksamwerden ihrer Kündigung ihre vollen Rechte.<br />
5) Vorbehaltlich der Bestimmungen gemäß § 7 werden die Genussscheine zum Ende der Laufzeit oder nach dem<br />
Wirksamwerden ihrer Kündigung zum Nennbetrag zurückgezahlt. Der zurückzuzahlende Betrag ist am 1. Juli<br />
des Jahres, das dem Ende der Laufzeit bzw. dem Wirksamwerden der Kündigung folgt, jedoch nicht vor dem<br />
ersten Geschäftstag (§ 5 Absatz 9) nach der endgültigen Feststellung des Jahresabschlusses der <strong>WGF</strong> AG für<br />
das vorangehende Geschäftsjahr, fällig.<br />
§ 9<br />
Nachrangigkeit, Teilnahme am Liquidationserlös<br />
1) Im Insolvenz- oder Liquidationsfall gehen die Forderungen aus den Genussscheinen den Forderungen aller<br />
anderen nicht nachrangigen Gläubiger der Emittentin im Rang nach.<br />
2) Die Genussscheine gewähren keinen Anteil am Liquidationserlös der Emittentin.<br />
§ 10<br />
Abgrenzung zu Aktionärsrechten,<br />
Bestandsschutz, Begebung weiterer Genussrechte, Erwerb eigener Genussscheine<br />
1) Die Genussscheine verbriefen Gläubigerrechte, die keine Gesellschafterrechte, insbesondere keine Teilnahme-,<br />
Mitwirkungs- <strong>und</strong> Stimmrechte, in den Hauptversammlungen der <strong>WGF</strong> AG beinhalten. Die Geschäftsführung<br />
obliegt alleine dem Vorstand der Emittentin.<br />
2) Der Bestand der Genussscheine wird vorbehaltlich § 7 weder durch Verschmelzung oder Umwandlung der<br />
<strong>WGF</strong> AG noch durch eine Erhöhung ihres Gr<strong>und</strong>kapitals berührt.<br />
3) Die Emittentin behält sich vor, weitere Genussrechte zu gleichen oder anderen Bedingungen auszugeben. Ein<br />
Bezugsrecht der Genussscheininhaber auf weitere Genussrechte ist nur gegeben, sofern die Hauptversammlung<br />
der Emittentin dies beschließt. Die Genussscheininhaber haben keinen Anspruch darauf, dass ihre Ausschüttungsansprüche<br />
vorrangig vor den Ausschüttungsansprüchen bedient werden, die auf weitere Genussrechte<br />
entfallen. Die Ausschüttung auf weitere Genussrechte darf nicht vorrangig bedient werden.<br />
4) Die Emittentin ist berechtigt, Genussscheine aus dieser Emission im eigenen Namen <strong>und</strong> auf eigene Rechnung<br />
zurück zu erwerben. Sie kann die erworbenen Genussscheine nach eigener Wahl halten, weiterverkaufen oder<br />
einziehen. Ein Bezugsrecht der Genussscheininhaber besteht nicht.<br />
§ 11<br />
Änderung in der steuerlichen Behandlung von Genussscheinen<br />
1) Die Emittentin kann die Genussscheinbedingungen nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) unter Berücksichtigung<br />
der Belange des Unternehmens, der Aktionäre <strong>und</strong> der Genussscheininhaber durch einseitige Willenser-
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klärung ändern bzw. anpassen im Falle des Erlasses oder einer Änderung einer in der B<strong>und</strong>esrepublik<br />
Deutschland anwendbaren Rechtsvorschrift nach Ausgabe der Genussscheine oder Änderung der Auslegung<br />
einer in der B<strong>und</strong>esrepublik Deutschland anwendbaren Rechtsvorschrift nach Ausgabe der Genussscheine, in<br />
deren Folge die Ausschüttungen auf die Genussscheine bei der Emittentin mit Steuern vom Einkommen <strong>und</strong><br />
Ertrag belastet werden; in diesen Fällen erfolgt die Anpassung durch eine Minderung der Ausschüttung an die<br />
Genussscheininhaber um die Steuern vom Einkommen <strong>und</strong> Ertrag.<br />
2) Die Änderungserklärung ist nach § 14 bekannt zu machen. Dabei ist zugleich anzugeben, wann die Änderung<br />
in Kraft treten soll.<br />
3) In jedem Falle der Änderung der Genussscheinbedingungen nach Absatz 1 steht den Genussscheininhabern<br />
ein Kündigungsrecht zum Ende des Geschäftsjahres zu, in dem die Genussscheine nach dem Inhalt der Bekanntmachung<br />
letztmalig in der unveränderten Fassung ohne die Belastung von Steuern vom Einkommen<br />
<strong>und</strong> Ertrag bei der Emittentin ausgeübt werden können. Die Kündigung ist ausgeschlossen, wenn sie nicht in<br />
schriftlicher Form innerhalb eines Monats nach Bekanntmachung der Änderungserklärung gemäß Absatz 2<br />
bei der Emittentin eingeht.<br />
§ 12<br />
Änderung der Genussscheinbedingungen durch Beschluss der Genussscheininhaber<br />
1) Die Genussscheininhaber können nach Maßgabe der §§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus<br />
Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 (SchVG) in seiner jeweiligen gültigen Fassung durch Mehrheitsbeschluss<br />
Änderungen dieser Bedingungen zustimmen <strong>und</strong> zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter<br />
für alle Genussscheininhaber bestellen. Die Genussscheininhaber können insbesondere auch einer Änderung<br />
wesentlicher Inhalte dieser Bedingungen, einschließlich der in § 5 Absatz 3 Nr. 1 bis 10 SchVG vorgesehenen<br />
Maßnahmen, zustimmen. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle Genussscheininhaber<br />
gleichermaßen verbindlich.<br />
2) Die Genussscheininhaber entscheiden mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden<br />
Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Genussscheinbedingungen geändert<br />
wird, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nr. 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer<br />
Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte.<br />
3) Beschlüsse der Genussscheininhaber werden im Rahmen einer Gläubigerversammlung nach §§ 9 ff. SchVG<br />
getroffen. Genussscheininhaber, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags<br />
des Genussrechtskapitals erreichen, können schriftlich die Durchführung einer Gläubigerversammlung<br />
nach Maßgabe von § 9 SchVG verlangen. Die weiteren Einzelheiten der Beschlussfassung <strong>und</strong><br />
der Abstimmung werden in der Einberufung geregelt. Mit der Einberufung der Gläubigerversammlung werden<br />
in der Tagesordnung die Beschlussgegenstände sowie die Vorschläge zur Beschlussfassung den Genussscheininhabern<br />
bekannt gegeben. Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder die Ausübung der<br />
Stimmrechte ist eine Anmeldung der Genussscheininhaber vor der Versammlung erforderlich. Die Anmeldung<br />
muss unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung<br />
zugehen.<br />
4) Die Genussscheininhaber können durch einen Beschluss im Sinne des Absatz 2 mit einfacher Mehrheit die<br />
Bestellung <strong>und</strong> Abberufung eines gemeinsamen Vertreters im Sinne des § 7 SchVG, die Aufgaben <strong>und</strong> Befugnisse<br />
eines gemeinsamen Vertreters, die Übertragung von Rechten der Genussscheininhaber auf den gemeinsamen<br />
Vertreter <strong>und</strong> eine Beschränkung der Haftung des gemeinsamen Vertreters bestimmen.<br />
5) Bekanntmachungen diesen § 12 betreffend erfolgen gemäß den §§ 5 ff. SchVG sowie nach § 14 dieser Genussscheinbedingungen.<br />
§ 13<br />
Vorlegungsfrist<br />
Die Vorlegungsfrist gemäß § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB für fällige Genussscheine wird auf zwei Jahre verkürzt. Die<br />
Vorlegungsfrist gemäß § 801 Absatz 2 Satz 1 BGB für fällige Zinsscheine wird auf zwei Jahre verkürzt <strong>und</strong> beginnt<br />
mit dem Ablauf des Kalenderjahres, in dem der betreffende Zinsschein zur Zahlung fällig geworden ist. Die Verjäh-
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 52 von 164<br />
rungsfrist für innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegte Genussscheine <strong>und</strong> Zinsscheine beträgt zwei<br />
Jahre von dem Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an.<br />
§ 14<br />
Bekanntmachungen<br />
1) Bekanntmachungen der Emittentin, die die Genussscheine betreffen, erfolgen nur im elektronischen B<strong>und</strong>esanzeiger.<br />
Auf freiwilliger Basis, ohne dass hierzu eine Verpflichtung besteht <strong>und</strong> ohne dass die Genussscheininhaber<br />
im Falle der "Nichteinhaltung" daraus Rechte herleiten können, wird die Emittentin Bekanntmachungen<br />
zudem auf ihrer Internetseite (www.wgfag.de) veröffentlichen.<br />
2) Besonderer Benachrichtigungen der einzelnen Genussscheininhaber bedarf es nicht. Für die Rechtswirksamkeit<br />
<strong>und</strong> Rechtzeitigkeit der Bekanntmachung genügt in jedem Fall die Bekanntmachung im elektronischen<br />
B<strong>und</strong>esanzeiger.<br />
§ 15<br />
Anwendbares Recht, Erfüllungsort, Gerichtsstand<br />
1) Die Genussscheinbedingungen sowie alle sich daraus ergebenden Rechte <strong>und</strong> Pflichten bestimmen sich ausschließlich<br />
nach dem Recht der B<strong>und</strong>esrepublik Deutschland.<br />
2) Erfüllungsort ist Düsseldorf, B<strong>und</strong>esrepublik Deutschland.<br />
3) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Genussscheinbedingungen geregelten<br />
Angelegenheiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Düsseldorf, B<strong>und</strong>esrepublik Deutschland.<br />
§ 16<br />
Salvatorische Klausel<br />
Sollte eine Bestimmung dieser Genussscheinbedingungen unwirksam oder <strong>und</strong>urchführbar sein oder werden, so<br />
soll dies die Gültigkeit dieser Genussscheinbedingungen im Übrigen nicht berühren. Die unwirksame oder <strong>und</strong>urchführbare<br />
Bestimmung gilt als durch eine Bestimmung ersetzt, die dem von der Emittentin <strong>und</strong> den Genussscheininhabern<br />
erstrebten wirtschaftlichen Auswirkungen am nächsten kommt. Sollten sich diese Genussscheinbedingungen<br />
als lückenhaft erweisen, so gilt im Wege der ergänzenden Auslegung für die Ausfüllung der Lücke<br />
ebenfalls eine solche Bestimmung als vereinbart, die den von der Emittentin <strong>und</strong> den Genussscheininhabern erstrebten<br />
wirtschaftlichen Auswirkungen am nächsten kommt.<br />
3.6 Besteuerung der Anleger in der B<strong>und</strong>esrepublik Deutschland<br />
3.6.1 Allgemeiner Hinweis<br />
Die nachfolgende Darstellung erörtert für die wichtigsten steuerlichen Gesichtspunkte in der B<strong>und</strong>esrepublik<br />
Deutschland, die für den Erwerb, das Halten oder die Übertragung der Genussscheine von Bedeutung<br />
sein können. Die Angaben sind nicht als umfassende Darstellung aller möglichen steuerlichen Konsequenzen<br />
gedacht, die für eine Entscheidung, in die Genussscheine zu investieren, relevant sein könnten.<br />
Die Ausführungen erheben deshalb keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es ist zu beachten, dass<br />
die steuerliche Einnahmen- <strong>und</strong> Ausgabengestaltung sich jeweils nach der individuellen Situation eines<br />
jeden einzelnen Anlegers richtet. In Zweifelsfragen - insbesondere im Hinblick auf die persönliche Steuersituation<br />
- sollte in jedem Fall der eigene Steuerberater zu Rate gezogen werden. Des Weiteren wird<br />
darauf hingewiesen, dass sich die folgenden Ausführungen auf den Stand der Gesetzgebung im Mai 2011<br />
beziehen. Zukünftige Gesetzesänderungen sowie abweichende Gesetzesauslegungen durch Finanzbehörden<br />
<strong>und</strong> –gerichte können nicht ausgeschlossen werden. Die <strong>WGF</strong> AG übernimmt nicht die Verantwortung<br />
für den Einbehalt etwaiger Steuern.
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3.6.2 Unbeschränkt steuerpflichtige Personen<br />
Natürliche <strong>und</strong> juristische Personen, die in Deutschland steuerlich ansässig sind (insbesondere Personen,<br />
die Wohnsitz, gewöhnlichen Aufenthalt, Sitz oder Ort der Geschäftsleitung in Deutschland haben),<br />
unterliegen in Deutschland unbeschränkt der Besteuerung (Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer,<br />
jeweils zuzüglich Solidaritätszuschlag <strong>und</strong> gegebenenfalls Kirchensteuer sowie Gewerbesteuer) mit<br />
ihrem weltweiten Einkommen, <strong>und</strong> zwar unabhängig von dessen Quelle einschließlich Zinsen aus Kapitalforderungen<br />
jeder Art (wie z.B. die Genussscheine) <strong>und</strong>, in der Regel, Veräußerungsgewinnen.<br />
3.6.2.1 Genussscheine im Privatvermögen<br />
Ausschüttungen auf die Genussscheine<br />
Ausschüttungen auf die Genussscheine qualifizieren als Einkünfte aus Kapitalvermögen im Sinne des<br />
§ 20 Absatz 1 Nr. 7 Einkommensteuergesetz (EStG). Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen gr<strong>und</strong>sätzlich<br />
gemäß § 32 d EStG dem gesonderten Steuertarif für Einkünfte aus Kapitalvermögen (die "Abgeltungsteuer").<br />
Die Abgeltungsteuer wird im Wege des Kapitalertragsteuerabzugs für Rechnung des Genussscheininhabers<br />
einbehalten. Der Abgeltungsteuersatz beträgt 25 % (zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag <strong>und</strong> gegebenenfalls<br />
Kirchensteuer) der erzielten Bruttoerträge. Maßgeblich hierfür sind die ausgeschütteten Beträge.<br />
Die der Abgeltungsteuer unterliegenden maßgeblichen Bruttoerträge werden nur um einen Sparer-<br />
Pauschbetrag in Höhe von 801,00 Euro (1.602,00 Euro bei zusammen veranlagten Ehegatten) gekürzt.<br />
Die tatsächlichen Werbungskosten dürfen nicht abgezogen werden. Mit dem Steuerabzug ist die Einkommensteuerschuld<br />
des Anleihegläubigers abgegolten.<br />
Alternativ kann der Genussscheininhaber beantragen, dass seine Kapitalerträge anstelle der Abgeltungsbesteuerung<br />
nach den allgemeinen Regelungen zur Ermittlung der tariflichen Einkommensteuer<br />
veranlagt werden (sog. Veranlagungswahlrecht), wenn dies für ihn zu einer niedrigeren Steuerbelastung<br />
führt. In jedem Fall führt das für den Genussscheininhaber zuständige Veranlagungsfinanzamt eine<br />
Günstigerprüfung durch, ob die Veranlagung tatsächlich günstiger ist. Auch in diesem Fall wären die<br />
Bruttoerträge abzüglich des genannten Sparer-Pauschbetrags für die Besteuerung maßgeblich <strong>und</strong> ein<br />
Abzug der tatsächlichen Werbungskosten ausgeschlossen.<br />
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen<br />
Die Abgeltungsteuer ist unabhängig von der Haltedauer ebenfalls anwendbar auf (Kurs-) Gewinne aus<br />
der Veräußerung von Genussscheinen.<br />
Die Abgeltungsteuer wird auch hier im Wege des Kapitalertragsteuerabzugs für Rechnung des Genussscheininhabers<br />
einbehalten. Der Abgeltungsteuersatz beträgt wiederum 25 % (zzgl. Solidaritätszuschlag<br />
<strong>und</strong> gegebenenfalls Kirchensteuer) der maßgeblichen Bruttoerträge. Maßgeblich sind im Falle<br />
von Veräußerungsgewinnen der Veräußerungspreis abzüglich der Anschaffungs- <strong>und</strong> Veräußerungskosten.<br />
Die der Abgeltungsteuer unterliegenden maßgeblichen Bruttoerträge werden nur um einen Sparer-<br />
Pauschbetrag in Höhe von 801,00 Euro (1.602,00 Euro bei zusammen veranlagten Ehegatten) gekürzt.<br />
Die tatsächlichen Werbungskosten dürfen nicht abgezogen werden. Mit dem Steuerabzug ist die Einkommensteuerschuld<br />
des Genussscheininhabers abgegolten.<br />
Alternativ kann der Genussscheininhaber beantragen, dass seine privaten Veräußerungsgewinne anstelle<br />
der Abgeltungsbesteuerung nach den allgemeinen Regelungen zur Ermittlung der tariflichen Einkommensteuer<br />
veranlagt werden, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt. Auch in<br />
diesem Fall wären die Bruttoerträge abzüglich des genannten Sparer-Pauschbetrags für die Besteuerung<br />
maßgeblich <strong>und</strong> ein Abzug der tatsächlichen Werbungskosten ausgeschlossen. Verluste aus der Veräußerung<br />
von Genussscheine dürfen nur mit Gewinnen aus der Veräußerung von Kapitalvermögen im laufenden<br />
oder einem späteren Jahr ausgeglichen werden.<br />
3.6.2.2 Genussscheine im Betriebsvermögen<br />
Genussscheine, die zu einem Betriebsvermögen gehören, unterliegen nicht der Abgeltungsteuer. Bei<br />
natürlichen Personen als Anleger werden Ausschüttungen <strong>und</strong> Gewinne aus der Veräußerung der Ge-
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 54 von 164<br />
nussscheine nach dem persönlichen Steuersatz (Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag <strong>und</strong> Gewerbesteuer)<br />
besteuert.<br />
Werden Genussscheine von einer Personengesellschaft gehalten, so fließen die Einkünfte aus den Genussrechten<br />
in voller Höhe in die Gewinnfeststellung der Gesellschaft ein.<br />
Bei Genussscheinen im Betriebsvermögen von Kapitalgesellschaften bleibt es bei den geltenden Bestimmungen.<br />
Gr<strong>und</strong>sätzlich unterliegen Ausschüttungen <strong>und</strong> Gewinne aus der Veräußerung der Genussscheine<br />
bei Körperschaften in vollem Umfang der Körperschaftsteuer von 15 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag<br />
(insgesamt also 15,825 %) hierauf <strong>und</strong> der Gewerbesteuer. Eine Anrechnung der Gewerbesteuer<br />
findet bei den Anteilseignern nicht statt.<br />
3.6.3 Nicht unbeschränkt steuerpflichtige Anleger<br />
Das öffentliche Angebot der mit diesem Wertpapierprospekt angebotenen Genussscheine erfolgt ausschließlich<br />
in der B<strong>und</strong>esrepublik Deutschland. Personen, die nicht in Deutschland steuerlich ansässig<br />
sind, sind mit Einkünften aus den Genussscheinen gr<strong>und</strong>sätzlich nicht in Deutschland steuerpflichtig, es<br />
sei denn, die Genussscheine gehören zu einer inländischen Betriebsstätte oder einem inländischen ständigen<br />
Vertreter des Anlegers oder die Einkünfte aus den Genussscheinen gehören aus sonstigen Gründen<br />
zu den inländischen Einkünften im Sinne des § 49 EStG. Wenn ein Anleger in Deutschland beschränkt<br />
steuerpflichtig ist, gelten gr<strong>und</strong>sätzlich die gleichen Ausführungen wie für die in Deutschland<br />
ansässigen Personen (siehe oben Ziffer 3.6.2). Anlegern, die nicht in Deutschland steuerlich ansässig<br />
sind, wird empfohlen, sich im Hinblick auf den Erwerb, das Halten <strong>und</strong> die Veräußerung der Genussschein<br />
Rat bei ihrem steuerlichen Berater einzuholen.<br />
3.6.4 Erbschafts- <strong>und</strong> Schenkungssteuern<br />
Der Erwerb von Genussscheinen von Todes wegen sowie die Schenkung von Genusscheinen unterliegen<br />
der Erbschaft- <strong>und</strong> Schenkungsteuer, soweit der Erblasser oder Schenker oder der Erbe, Beschenkte oder<br />
sonstige Erwerber zur Zeit der Vermögensübernahme in Deutschland seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen<br />
Aufenthalt hatte oder deutscher Staatsangehöriger ist <strong>und</strong> im letztgenannten Fall weitere<br />
Voraussetzungen vorliegen. Für Familienangehörige <strong>und</strong> Verwandte kommen Freibeträge in unterschiedlicher<br />
Höhe zur Anwendung.<br />
3.6.5 Sonstige Steuern<br />
Der Erwerb, das Halten <strong>und</strong> die Veräußerung der Genussscheine sind umsatzsteuerfrei. Ebenso erhebt<br />
die B<strong>und</strong>esrepublik Deutschland zurzeit keine <strong>Börse</strong>numsatz-/Gesellschaftsteuer, Stempelabgabe oder<br />
ähnliche Steuern auf die Übertragung der Genussscheine. Eine Vermögensteuer wird in der B<strong>und</strong>esrepublik<br />
Deutschland derzeit nicht erhoben.
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4 Angaben zur Emittentin<br />
4.1 Geschäftsgeschichte <strong>und</strong> -entwicklung<br />
4.1.1 Firma, Gründung, Handelsregister, Sitz <strong>und</strong> Gegenstand<br />
Die Gründung der Emittentin erfolgte mit Eintragung in das Handelsregister am 28. November 2003 als<br />
Aktiengesellschaft. Sie firmiert als "<strong>WGF</strong> <strong>Westfälische</strong> <strong>Gr<strong>und</strong>besitz</strong> <strong>und</strong> Finanzverwaltung AG", eingetragen<br />
als Kapitalgesellschaft im Handelsregister, Abteilung B (HRB), des Amtsgerichts Düsseldorf unter<br />
HRB 48963. Die <strong>WGF</strong> AG wurde auf unbestimmte Zeit gegründet. Der Sitz der Gesellschaft befindet<br />
sich in 40470 Düsseldorf, Vogelsanger Weg 111. Telefonisch ist die <strong>WGF</strong> AG erreichbar unter 0211/687770.<br />
Das Gr<strong>und</strong>kapital der Gesellschaft beläuft sich auf 3 Mio. Euro <strong>und</strong> ist voll eingezahlt. Es ist eingeteilt in<br />
3 Mio. dividendenberechtigte <strong>und</strong> auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Nennbetrag von<br />
jeweils 1,00 Euro. Es sind keine Vorzugsaktien ausgegeben worden. Die Aktien werden zu 100 % gehalten<br />
von der <strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH. Gegenstand der <strong>WGF</strong> AG ist die Verwaltung eigenen<br />
Vermögens, An- <strong>und</strong> Verkauf von Immobilien sowie Verwaltung von eigenen Immobilienbeständen,<br />
soweit hierzu keine behördliche Genehmigung erforderlich ist (§ 2 Absatz 1 der Satzung der <strong>WGF</strong> AG).<br />
Das für die Gesellschaft maßgebliche Recht ist das der B<strong>und</strong>esrepublik Deutschland.<br />
4.1.2 Vorstands- <strong>und</strong> Aufsichtsratsmitglieder<br />
Der Vorstand der <strong>WGF</strong> AG besteht aus drei Mitgliedern, der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Die Geschäftsadresse<br />
aller Mitglieder befindet sich am Sitz der Gesellschaft, Vogelsanger Weg 111 in 40470<br />
Düsseldorf.<br />
Gegen die Mitglieder des Vorstandes <strong>und</strong> des Aufsichtsrates wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei<br />
Schuldsprüche in Bezug auf betrügerische Straftaten verhängt. Die Mitglieder des Vorstandes <strong>und</strong> des<br />
Aufsichtsrates waren in den letzten fünf Jahren in ihrer Funktion als Verwaltungs-, Geschäftsführungs-<br />
oder Aufsichtsorgan oder Mitglied des oberen Managements nicht an einer Insolvenz, einer Insolvenzverwaltung<br />
oder Liquidation beteiligt.<br />
Gegen kein Mitglied des Vorstandes <strong>und</strong> des Aufsichtsrates wurden öffentlich Anschuldigungen<br />
<strong>und</strong>/oder Sanktionen von Seiten der gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich<br />
bestimmter Berufsverbände) erhoben. Kein Mitglied des Vorstandes <strong>und</strong> des Aufsichtsrates wurde<br />
jemals von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan<br />
eines Emittenten während zumindest der letzten fünf Jahre als untauglich angesehen.<br />
Die Mitglieder des Vorstandes <strong>und</strong> des Aufsichtsrates stehen in keiner verwandtschaftlichen Beziehung<br />
zueinander.<br />
4.1.2.1 Vorstand<br />
Pino Sergio, Vorstandsvorsitzender<br />
Der gelernte Immobilien-Kaufmann Pino Sergio ist Gründer <strong>und</strong> Vorstandsvorsitzender der <strong>WGF</strong> AG.<br />
Er war von 1987 bis 1991 in der Filialleitung des amerikanischen Konzerns Tricon Inc. in Dallas tätig. Im<br />
Jahr 1992 hat Herr Sergio das eigene Unternehmen "Pino Sergio Immobilien" gegründet in Assoziation<br />
mit der Minhorst International Immobilien GmbH. In seine Zuständigkeit fielen die Akquisition <strong>und</strong><br />
Standortanalyse von Wohn- <strong>und</strong> Gewerberäumen in den Ballungsgebieten Nordrhein-Westfalens sowie<br />
der Vertrieb der Immobilien am europäischen Markt. Im Jahr 1995 gründete Herr Sergio die Treugarant<br />
Immobilien GmbH. Hauptgeschäftsgegenstand der Treugarant Immobilien GmbH war der An- <strong>und</strong> Verkauf<br />
von Immobilien. Des Weiteren wurde er zum Geschäftsführer der Dr. Müller Vermögensverwaltungs<br />
GmbH & Co. KG in Nürnberg berufen, deren Hauptgeschäftszweck in dem An- <strong>und</strong> Verkauf von<br />
Immobilien aus der Zwangsversteigerung lag. Im Jahr 2001 führte Herr Sergio das eigene Unternehmen<br />
"AMICASA Immobilien GmbH" mit dem Geschäftsgegenstand An- <strong>und</strong> Verkauf von Immobilien.
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Über die vorstehend genannten Tätigkeiten hinaus war Herr Sergio während der letzten fünf Jahre weder<br />
Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans noch Partner eines Unternehmens<br />
oder einer Gesellschaft.<br />
Neben seiner Eigenschaft als Vorstandsvorsitzender der <strong>WGF</strong> AG ist Herr Sergio Geschäftsführer verschiedener<br />
Gesellschaften der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe, nämlich der <strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH, der<br />
<strong>WGF</strong> Kreditbetreuung <strong>und</strong> Servicing GmbH, der <strong>WGF</strong> Asset Management GmbH, der Ilse Bau <strong>und</strong> Planung<br />
GmbH, der hypopartner GmbH, der my home partners GmbH, der NVG Vermögens- <strong>und</strong> Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH, der <strong>WGF</strong> Facility Management GmbH sowie mehrerer Objektgesellschaften der<br />
<strong>WGF</strong> AG. Außerdem ist Herr Sergio Aufsichtsratsvorsitzender der deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden<br />
Kapital AG <strong>und</strong> der <strong>WGF</strong> Immobilien Investment GmbH (vormals Rheinsee 322. V V GmbH), die 100 %ige<br />
Tochtergesellschaften der <strong>WGF</strong> AG sind.<br />
Darüber hinaus ist Herr Sergio Mitglied im Europaausschuss des Zentralen Immobilien Ausschuss e.V.<br />
(ZIA).<br />
Raffaele Lino, Vorstandsmitglied<br />
Herr Lino absolvierte ein Masterstudium der Wirtschaftswissenschaften an der Bocconi-Universität in<br />
Mailand.<br />
Er war zuletzt Geschäftsführer der DTZ Zadelhoff Tie Leung GmbH (Oktober 2001-Juni 2009) <strong>und</strong> der<br />
DTZ RealCorp GmbH (Oktober 2008-Juni 2009). Von Juni 2007 bis Juni 2009 war Herr Lino als Managing<br />
Director im Bereich Business Development bei der DTZ Corporate Finance Ltd. Zweigniederlassung<br />
Frankfurt für den kontinentaleuropäischen Markt verantwortlich. Außerdem war Herr Lino von Oktober<br />
2006 bis Juni 2009 im Aufsichtsrat der Rubicon Asset GmbH & Co.KG.<br />
Über die vorstehend genannten Tätigkeiten hinaus war Herr Lino während der letzten fünf Jahre weder<br />
Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans noch Partner eines Unternehmens<br />
oder einer Gesellschaft.<br />
Seit Juli 2009 verantwortet Herr Lino als Mitglied des Vorstandes den Immobilienein- <strong>und</strong> -verkauf sowie<br />
das Immobilien- bzw. Portfolio-Management des Unternehmens. Er ist zudem Geschäftsführer der<br />
<strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH, der <strong>WGF</strong> Kreditbetreuung <strong>und</strong> Servicing GmbH, der <strong>WGF</strong> Asset Management<br />
GmbH, der Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH, der hypopartner GmbH, der my home partners<br />
GmbH, der NVG Vermögens- <strong>und</strong> Verwaltungsgesellschaft mbH, der <strong>WGF</strong> Facility Management GmbH<br />
sowie mehrerer Objektgesellschaften der <strong>WGF</strong> AG.<br />
Herr Lino ist ebenfalls Mitglied im Europaausschuss des ZIA <strong>und</strong> ist außerdem als Dozent an der European<br />
Business School, Oestrich Winkel, tätig.<br />
Paul Zimmer, Vorstandsmitglied<br />
Herr Paul Zimmer ist seit Februar 2007 Mitglied des Vorstandes der <strong>WGF</strong> AG.<br />
Der gelernte Bankkaufmann <strong>und</strong> Sparkassen-Betriebswirt war über viele Jahre in leitender Position tätig,<br />
zuletzt als Vorstand der Volksbanken in Erfurt <strong>und</strong> Lörrach.<br />
Über die Tätigkeiten von Herrn Zimmer während der letzten fünf Jahre als Mitglied eines Verwaltungs-,<br />
Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans oder Partner eines Unternehmens oder einer Gesellschaft<br />
werden keine Angaben gemacht.<br />
Bei der <strong>WGF</strong> AG leitet Herr Zimmer die Bereiche Finance & Treasury sowie den gesamten administrativen<br />
Bereich der <strong>WGF</strong> AG. Er ist zudem Geschäftsführer der <strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH, der <strong>WGF</strong><br />
Kreditbetreuung <strong>und</strong> Servicing GmbH, der <strong>WGF</strong> Asset Management GmbH, der Ilse Bau <strong>und</strong> Planung<br />
GmbH, der hypopartner GmbH, der my home partners GmbH, der NVG Vermögens- <strong>und</strong> Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH, der <strong>WGF</strong> Facility Management GmbH sowie mehrerer Objektgesellschaften der <strong>WGF</strong><br />
AG. Des Weiteren ist Herr Zimmer Vorsitzender des Vorstandes der deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden<br />
Kapital AG, die eine 100 %ige Tochtergesellschaft der <strong>WGF</strong> AG ist.
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4.1.2.2 Aufsichtsratsmitglieder<br />
Dr. Heinz Müller, Aufsichtsratsvorsitzender<br />
Herr Dr. Müller ist seit September 2007 Aufsichtsratsvorsitzender der <strong>WGF</strong> AG. Er promovierte in Betriebswirtschaftslehre<br />
an der Universität Köln. Dr. Müller ist Director West Europe bei der Henkel AG &<br />
Co. KGaA, Düsseldorf.<br />
Hans-Gerd Bullhorst, stellv. Aufsichtsratsvorsitzender<br />
Herr Bullhorst ist seit 1971 selbstständiger Rechtsanwalt in Düsseldorf mit Fachausrichtung Immobilienrecht.<br />
Nach seinem Jura-Studium in Freiburg, Genf <strong>und</strong> München spezialisierte er sich auf die rechtliche<br />
<strong>und</strong> auch kaufmännische Bearbeitung immobilienrechtlicher Themen einschließlich Zwangsversteigerungsrecht.<br />
Hierzu gehören auch die Beratung großer Wohnungsbaugesellschaften <strong>und</strong> die Begleitung<br />
bei notariellen Gr<strong>und</strong>stückstransaktionen.<br />
Bärbel Schomberg, Aufsichtsratsmitglied<br />
Die renommierte Immobilienexpertin Frau Bärbel Schomberg trat am 1. Mai 2011 im Aufsichtsrat der<br />
<strong>WGF</strong> AG an die Stelle von Herrn Dr. Frank Schneider. Frau Schomberg ist seit 30 Jahren in führenden<br />
Positionen in der Immobilien- <strong>und</strong> Finanzbranche tätig. Sie ist stellvertretende Präsidentin des Zentralen<br />
Immobilienausschuss (ZIA) <strong>und</strong> Vorsitzende des Vorstands der Initiative Corporate Governance der<br />
deutschen Immobilienwirtschaft.<br />
Prof. Dr. Wolfgang Gerke, Aufsichtsratsmitglied<br />
Prof. Dr. Gerke ist im Juni 2008 in den Aufsichtsrat der <strong>WGF</strong> AG gewählt worden. Er ist deutscher Hochschullehrer<br />
für Bank- <strong>und</strong> <strong>Börse</strong>nwesen <strong>und</strong> seit 2006 als "Präsident des Bayerischen Finanz Zentrums"<br />
in München tätig. Daneben wirkt er als Honorarprofessor an der European Business School Oestrich-<br />
Winkel für den Bereich Finance, Accounting & Real Estate. Prof. Dr. Gerke wird in Print-Medien, Hörfunk<br />
<strong>und</strong> Fernsehen als Experte für Bank- <strong>und</strong> <strong>Börse</strong>nthemen herangezogen.<br />
Dr. Josef Fritz, Aufsichtsratsmitglied<br />
Dr. Fritz ist im Juni 2008 in den Aufsichtsrat der <strong>WGF</strong> AG gewählt worden. Als Experte für Investmentstrategien<br />
im Vorsorgebereich ist er auch ein engagierter Fürsprecher realwertorientierter Investments.<br />
Dr. Fritz war seit 1992 in verschiedenen Vorstandspositionen, u. a. als Vorstandsvorsitzender der österreichischen<br />
Partner Bank AG, tätig. Er war bis Februar 2011 Geschäftsführer der Alexander Schärf & Söhne<br />
GmbH <strong>und</strong> der Schärf Coffeeshop GmbH. Außerdem ist er seit mehr als 15 Jahren an der Universität<br />
Wien am Institut für Finanzwissenschaften engagiert. Aktuell ist Dr. Fritz Vorstandsmitglied der Future<br />
Wings Privatstiftung.<br />
Prof. Dr. Hans-Peter Schwintowski<br />
Prof. Dr. Schwintowski ist im Juni 2008 in den Aufsichtsrat der <strong>WGF</strong> AG gewählt worden. Er ist seit 1993<br />
Inhaber eines Lehrstuhls mit Schwerpunkt im Wirtschaftsrecht an der Humboldt-Universität zu Berlin.<br />
Prof. Dr. Schwintowski ist Experte für die Umsetzung der MiFID-Richtlinie in Deutschland <strong>und</strong> seit 1996<br />
Vorsitzender des wissenschaftlichen Beirats beim B<strong>und</strong> der Versicherten. Seine Arbeitsschwerpunkte<br />
sind u. a. Bank- <strong>und</strong> Kapitalmarkt- sowie Gesellschafts- <strong>und</strong> Konzernrecht.<br />
Weitere Tätigkeiten<br />
Weitere Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrates während der letzten fünf Jahre als Mitglied eines<br />
Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans oder Partner eines Unternehmens oder einer<br />
Gesellschaft sind der <strong>WGF</strong> AG nicht bekannt.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 58 von 164<br />
4.1.2.3 Oberes Management<br />
Unterhalb des Vorstands der Gesellschaft verfügt die <strong>WGF</strong> AG über eine Reihe von Mitarbeitern, die über<br />
das für die Führung der Geschäfte der <strong>WGF</strong> AG erforderliche Fachwissen <strong>und</strong> die notwendigen Branchenkenntnis<br />
verfügen. Aufgr<strong>und</strong> ihrer Organisationsstruktur hat die <strong>WGF</strong> AG jedoch kein oberes Management<br />
im Sinne von Anhang I Ziffer 14.1 Buchstabe d) der Prospektverordnung (EU-<br />
Durchführungsverordnung 809/2004 vom 29. April 2004).<br />
4.1.2.4 Verflechtungstatbestände, Interessenkonflikte<br />
Bei der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe bestehen auf Organebene Personenidentitäten zwischen Mitgliedern des<br />
Vorstandes der <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften. Verflechtungen zwischen<br />
Organmitgliedern der <strong>WGF</strong> AG sowie Unternehmen, die mit der <strong>WGF</strong> AG verb<strong>und</strong>en sind, beinhalten<br />
immer die Möglichkeit eines Interessenkonfliktes zwischen den betroffenen Unternehmen.<br />
Hervorzuheben sind in diesem Zusammenhang die Mitglieder des Vorstandes der <strong>WGF</strong> AG, die neben<br />
der Vorstandstätigkeit auch die Geschäftsleitung der übrigen Gesellschaften der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe<br />
bilden. Zudem ist Herr Sergio Aufsichtsratsvorsitzender der deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital<br />
AG <strong>und</strong> Herr Zimmer Vorsitzender des Vorstandes dieser Gesellschaft. Aus den Verflechtungen zwischen<br />
dem Vorstand der <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> den Geschäftsführungen, Vorstands- bzw. Aufsichtsratspositionen der<br />
übrigen Gesellschaften der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe ergeben sich potenzielle Interessenskonflikte immer<br />
dann, wenn die geschäftlichen, wirtschaftlichen <strong>und</strong> rechtlichen Interessen der betroffenen Unternehmen<br />
nicht identisch sind. So können solche Interessenskonflikte beispielsweise dann entstehen, wenn<br />
zwischen der <strong>WGF</strong> AG einerseits <strong>und</strong> von der deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG andererseits<br />
initiierten Fondsgesellschaften Kaufverträge über Immobiliengeschäfte geschlossen werden. Es kann<br />
dabei nicht ausgeschlossen werden, dass die Beteiligten bei der Abwägung der unterschiedlichen, gegebenenfalls<br />
gegenläufigen Interessen nicht zu den Entscheidungen gelangen, die sie treffen würden,<br />
wenn ein Verflechtungstatbestand nicht bestünde. Hierdurch können auch die Erträge der Gesellschaft<br />
betroffen sein. Bislang ist es jedoch noch nicht zu den hier als möglich dargestellten Interessenskonflikten<br />
gekommen.<br />
Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates, Herr Rechtsanwalt Hans-Gerd Bullhorst, hat bereits<br />
in der Vergangenheit Gesellschaften der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe im Rahmen des Erwerbs von Immobilien<br />
in Zwangsversteigerungs- <strong>und</strong> zivilrechtlichen Verfahren anwaltlich vertreten. Es ist beabsichtigt,<br />
Herrn Bullhorst unter Berücksichtigung der §§ 113, 114 AktG auch in Zukunft diesbezüglich zu mandatieren.<br />
Weitere Interessenskonflikte der Mitglieder der erweiterten Geschäftsführung <strong>und</strong> des Aufsichtsrates<br />
zwischen ihren Verpflichtungen gegenüber der Emittentin <strong>und</strong> ihren privaten Interessen oder sonstigen<br />
Verpflichtungen bestehen nicht.<br />
4.1.2.5 Praktiken der Geschäftsführung<br />
Der Deutsche Corporate Governance Kodex (der "Kodex") stellt wesentliche Vorschriften zur Leitung<br />
<strong>und</strong> Überwachung deutscher Gesellschaften dar. Er richtet sich in erster Linie an börsennotierte Gesellschaften.<br />
Auch nicht börsennotierten Gesellschaften wird die Beachtung des Kodex empfohlen. Vorstand<br />
<strong>und</strong> Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften müssen gemäß § 161 AktG jährlich erklären, ob<br />
<strong>und</strong> in welchem Umfang den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde. Als nicht börsennotierte<br />
Gesellschaft muss die Emittentin nicht die gemäß § 161 AktG geforderte Erklärung abgeben <strong>und</strong> tut dies<br />
auch nicht auf freiwilliger Basis. Auch darüber hinaus wendet sie die Empfehlungen des Kodex überwiegend<br />
nicht an, da diese in erster Linie auf börsennotierte Gesellschaften zugeschnitten sind <strong>und</strong> daher<br />
für die Organisation der Emittentin nicht geeignet sind. Die <strong>WGF</strong> AG steht Corporate-Governance-<br />
Regelungen allerdings gr<strong>und</strong>sätzlich positiv gegenüber. Die Gesellschaft hat daher einen eigenen Verhaltenskodex<br />
mit Regelungen zur guten Unternehmensführung aufgestellt, der vom Aufsichtsrat am<br />
10. Oktober 2008 genehmigt wurde.<br />
Der Aufsichtsrat der Emittentin hat keinen Audit-Ausschuss gebildet.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 59 von 164<br />
4.1.3 Hauptaktionäre<br />
Die <strong>WGF</strong> AG hat ein Gr<strong>und</strong>kapital in Höhe von 3,0 Mio. Euro. Das Gr<strong>und</strong>kapital ist voll eingezahlt. Die<br />
<strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH hält 100 % der Anteile der <strong>WGF</strong> AG. Einzige Gesellschafterin der <strong>WGF</strong><br />
Finanzgruppe Holding GmbH ist die in der Schweiz ansässige Gefinius AG. Die Anteile an der Gefinius AG<br />
werden zu 80 % von Herrn Pino Sergio <strong>und</strong> zu 20 % von der Brigitte Bullhorst & Hans-Gerd Bullhorst GbR<br />
gehalten.<br />
4.2 Organisationsstruktur<br />
4.2.1 Organigramm der <strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH<br />
Die aktuelle Unternehmens- <strong>und</strong> Organisationsstruktur der <strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH stellt<br />
sich vereinfacht wie folgt dar:
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 60 von 164<br />
Die <strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH ist eine reine Management-Holding ohne eigenes operatives<br />
Geschäft. Zu ihren Aufgaben gehören insbesondere die Festlegung der strategischen Geschäftsfelder,<br />
die strategische Steuerung <strong>und</strong> die Besetzung von Führungspositionen in ihren Tochtergesellschaften.<br />
Die <strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH ist die einzige Gesellschafterin der Emittentin. Die Geschäftsführung<br />
der <strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH ist mit Herrn Sergio, Herrn Zimmer <strong>und</strong> Herrn Lino identisch<br />
mit dem Vorstand der Emittentin.<br />
Neben ihrer Beteiligung an der Emittentin ist die <strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH die einzige Gesellschafterin<br />
weiterer Unternehmen, die im Verhältnis zur Emittentin Schwestergesellschaften darstellen.<br />
Es handelt sich um die <strong>WGF</strong> Asset Management GmbH, die für die Überwachung <strong>und</strong> das Management<br />
des Immobilienbestands der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe zuständig ist. Des Weiteren ist Tochtergesellschaft der<br />
<strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH die <strong>WGF</strong> Facility Management GmbH, die bis ins Jahr 2010 das technische<br />
<strong>und</strong> infrastrukturelle Immobilienmanagement für die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe übernommen hat. Mittlerweile<br />
ist diese Aufgabe jedoch vertraglich auf die Alba Facility Solutions GmbH übertragen worden,<br />
sodass der Aufgabenbereich der <strong>WGF</strong> Facility Management GmbH stark zurückgegangen ist.<br />
Die my home partners GmbH ist innerhalb der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe für die Verwaltung <strong>und</strong> das Management<br />
von Boardinghäusern zuständig.<br />
Die <strong>WGF</strong> Kreditbetreuung <strong>und</strong> Servicing GmbH sowie die NVG Vermögens- <strong>und</strong> Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH nehmen zurzeit keine operativen Tätigkeiten innerhalb der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe wahr.<br />
4.2.2 Die Emittentin innerhalb der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe<br />
Die Emittentin ist innerhalb der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe die wichtigste operativ tätige Gesellschaft. Innerhalb<br />
ihres satzungsmäßigen Geschäftsgegenstandes sind die Aufgaben der Emittentin der Immobilienhandel,<br />
der Immobilienbestandsaufbau sowie die Emission von Finanzinstrumenten (Hypothekenanleihen,<br />
Genussscheine, Produkte für institutionelle Investoren), um den Erwerb von Immobilien zu finanzieren.<br />
Während die <strong>WGF</strong> AG in der Vergangenheit selbst Eigentümerin der Immobilien geblieben ist, ist sie im<br />
Laufe des Geschäftsjahres 2010 dazu übergegangen, die von ihr zunächst erworbenen Immobilien als<br />
Sacheinlage in Tochtergesellschaften einzubringen. Dementsprechend existieren eine Vielzahl von Projektgesellschaften<br />
(vorwiegend in der Rechtsform der GmbH & Co. KG), die jeweils Eigentümer einzelner<br />
Immobilien oder Immobilienportfolien sind. Diese Strukturierungsmaßnahme hatte vor allem steuerliche<br />
Gründe, um negative Auswirkungen der sogenannten Zinsschranke auf Ebene der Emittentin zu<br />
vermeiden, diente aber auch dazu, Projektrisiken auf Ebene der Tochtergesellschaf abzugrenzen sowie<br />
die Veräußerungsfähigkeit (als Objekte oder als Anteile an einer Objektgesellschaft) der Immobilien<br />
oder Immobilienportfolios weiter zu verbessern.<br />
Bei der Umsetzung ihres Geschäftsmodells wird die Emittentin durch ihre Schwester- <strong>und</strong> Tochtergesellschaften<br />
unterstützt. Die wesentlichen Tochtergesellschaften der Emittentin sind die Folgenden:<br />
Die Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Emittentin. Sie übernimmt<br />
Projektierungs- <strong>und</strong> Entwicklungsleistungen für die Immobilien der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe <strong>und</strong> ist für das<br />
Baumanagement zuständig.<br />
Die deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG als weitere 100 %ige Tochtergesellschaft der Emittentin<br />
ist ein Emissionshaus für geschlossene Immobilienfonds. Zum Datum der Prospekterstellung, den<br />
14. Juni 2011, ist die deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG dabei, den ersten von ihr initiieren<br />
Immobilienfonds zu platzieren.<br />
Die <strong>WGF</strong> Anlageberatungsgesellschaft mbH (vormals diamap GmbH) als weitere 100 %ige Tochtergesellschaft<br />
beabsichtigt, im Bereich der Anlagevermittlung, Abschlussvermittlung <strong>und</strong> Anlageberatung<br />
von Finanzinstrumenten tätig zu werden. Da es sich bei der Anlage- <strong>und</strong> Abschlussvermittlung sowie der<br />
Anlageberatung um erlaubnispflichtige Tätigkeiten nach dem Kreditwesengesetz (KWG) handelt, müssen<br />
sie unter einem Haftungsdach durch die <strong>WGF</strong> Anlageberatungsgesellschaft mbH als verb<strong>und</strong>ener
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 61 von 164<br />
Vermittler gemäß § 2 Abs. 10 KWG erfolgen. Die <strong>WGF</strong> Anlageberatungsgesellschaft mbH hat im Februar<br />
2011 Verträge mit der Dialog Vermögensmanagement GmbH (Haftungsinstitut), Hanns-Klemm-Straße<br />
5, 71034 Böblingen, abgeschlossen <strong>und</strong> ist als geb<strong>und</strong>ener Vermittler unter diesem Haftungsdach im<br />
Register der BaFin eingetragen. Die Geschäftstätigkeit wurde im März 2011 aufgenommen.<br />
Die Rheinsee 322. V V GmbH hat im Mai 2011 die Erlaubnis zum Betrieb des Investmentgeschäfts im Sinne<br />
des Investmentgesetzes (InVG) von der B<strong>und</strong>esanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)<br />
erhalten. Nach Erteilung der Erlaubnis durch die BaFin wurde die Gesellschaft in <strong>WGF</strong> Immobilien Investment<br />
GmbH umfirmiert. Als lizenzierte Kapitalanlagegesellschaft beabsichtigt die <strong>WGF</strong> Immobilien<br />
Investment GmbH, Fonds als Immobilien-Sondervermögen (§§ 66 ff InVG) sowie als Spezial-<br />
Sondervermögen (§§ 91 ff InVG) aufzulegen <strong>und</strong> zu verwalten.<br />
Mit der <strong>WGF</strong> Erste bis Dritte Institutionelle Portfolio Deutschland GmbH & Co. KG hat die <strong>WGF</strong> AG drei<br />
Tochter- <strong>und</strong> Enkelgesellschaften, die Finanzprodukte für institutionelle Investoren auflegen.<br />
Die <strong>WGF</strong> Einzelhandel Erste <strong>und</strong> Zweite Anlagegesellschaft mbH sind zwei Tochtergesellschaften der<br />
Emittentin, an der diese jeweils zu 51 % beteiligt ist. Im Rahmen des RealWertPlus-Programmes der<br />
<strong>WGF</strong>-Finanzgruppe haben diese Gesellschaften gemeinsam mit einem Joint-Venture-Partner Einzelhandelsimmobilien<br />
erworben.<br />
Alle weiteren Gesellschaften der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe Holding GmbH sind Unternehmen, die Immobilien<br />
oder Immobilienportfolios verwalten.<br />
4.3 Geschäftsüberblick<br />
4.3.1 Haupttätigkeitsbereiche<br />
4.3.1.1 Immobilienhandel <strong>und</strong> Immobilieninvestments<br />
Die <strong>WGF</strong> AG gemeinsam mit ihren Tochter- <strong>und</strong> Schwestergesellschaften (die "<strong>WGF</strong>-Finanzgruppe")<br />
konzentriert sich auf den deutschlandweiten Erwerb von Wohn- <strong>und</strong> Gewerbeimmobilien in infrastrukturell<br />
günstigen Lagen. Die erworbenen Immobilien werden zumeist durch unterschiedliche Maßnahmen<br />
im Rahmen des Asset Managements (Leerstandsabbau, Modernisierung, Optimierung der Mieterstruktur<br />
etc.) aufgewertet <strong>und</strong> später einzeln oder als Immobilienportfolien, die nach den Ansprüchen<br />
nationaler <strong>und</strong> internationaler Investoren gebündelt werden, wieder veräußert.<br />
Insoweit gründet das Geschäftsmodell der <strong>WGF</strong> AG vor allem darauf, durch sorgfältige Prüfung <strong>und</strong><br />
Auswahl eine Immobilie möglichst zu einem unterhalb des Verkehrswertes liegenden Preis zu erwerben<br />
oder zu entwickeln, um so entsprechend gute Voraussetzungen für die Erzielung eines Veräußerungsgewinns<br />
zu schaffen.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG steht im Wettbewerb mit zahlreichen Unternehmen, die auf dem Immobilienmarkt in<br />
Deutschland aktiv sind. Nach ihrer Einschätzung konzentriert sich die <strong>WGF</strong> AG auf zukunftsträchtige<br />
Marktsegmente, in denen es ihr möglich ist, Wettbewerbsvorteile zu erzielen.<br />
Immobilieninvestments im Rahmen von Joint Ventures<br />
Seit dem Jahr 2010 investiert die <strong>WGF</strong> AG zudem in Immobilien im Rahmen von Joint Ventures mit anderen<br />
mittelständischen Immobilienunternehmen, die über Expertise in den Bereichen Akquise (Marktzugang),<br />
Immobilienmanagement oder Projektentwicklung verfügen. Ziel ist es, durch die Zusammenarbeit<br />
mit ausgewählten Partnern zusätzliches Potential an Investitionsmöglichkeiten zu erschließen <strong>und</strong><br />
vom Know-how der Joint-Venture-Partner zu profitieren.<br />
Im Rahmen dieses so genannten <strong>WGF</strong> RealWertPlus-Programms gründen die Joint-Venture-Partner eine<br />
Zweckgesellschaft, an der die <strong>WGF</strong> AG mindestens 51 % der Anteile hält. Der Joint-Venture-Partner verantwortet<br />
den Einkauf, die Immobilienverwaltung oder bei Projektentwicklungen die Projektsteuerung.<br />
Der Erwerb der Immobilien wird durch ein Gesellschafterdarlehen der <strong>WGF</strong> AG finanziert, dass diese aus<br />
Mitteln der <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen bereitstellt. Die <strong>WGF</strong> AG überprüft die Einhaltung der Anlagekri-
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 62 von 164<br />
terien der jeweiligen <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihe im Rahmen des Joint Ventures, unterstützt den Joint-<br />
Venture-Partner beim An- <strong>und</strong> Verkauf <strong>und</strong> ist in alle Prozesse einbezogen. Alle wesentlichen Entscheidungen<br />
werden von den Joint-Venture-Partnern gemeinsam getroffen. Beide Partner sind bestrebt, im<br />
abschließenden Verkauf die Wertschöpfung zu realisieren.<br />
Im Ergebnis arbeiten zwei Immobilienexperten bei der Realisierung von Immobilieninvestments zusammen,<br />
von denen die <strong>WGF</strong> AG zusätzlich ihre Erfahrung am Kapitalmarkt einbringt.<br />
4.3.1.2 Hotelentwicklung<br />
Seit dem Jahr 2010 ist die <strong>WGF</strong> AG im strategischen Geschäftsfeld der "Hotel-Projektentwicklungen"<br />
tätig. Hier stehen sowohl der Neubau, als auch die Umnutzung von unwirtschaftlichen Gebäuden wie<br />
Gewerbeimmobilien mit hohem Leerstand in Hotels der 2-3 Sterne-Kategorie sowie in Serviced Apartments,<br />
im Vordergr<strong>und</strong>. Die <strong>WGF</strong> AG erwirbt entweder für den Neubau eines Hotels geeignete<br />
Gr<strong>und</strong>stücke oder bereits existierende Immobilien, die sie zuvor daraufhin untersucht hat, ob sie für den<br />
Umbau in ein Hotel geeignet sind. Die Errichtung eines neuen Hotels oder der Umbau einer bestehenden<br />
Immobilie in ein Hotel wird von der Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft<br />
der <strong>WGF</strong> AG, als Generalübernehmerin durchgeführt. Die Mittel für den Neu- <strong>und</strong> Umbau werden von<br />
der <strong>WGF</strong> AG aus dem Emissionserlös der <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen bereitgestellt. Dabei werden geeignete<br />
Gr<strong>und</strong>stücke erworben bzw. Bestandsliegenschaften auf ihre Drittverwendungsfähigkeit untersucht<br />
<strong>und</strong> nach einem Umnutzungskonzept von der Tochtergesellschaft Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH,<br />
die als Generalübernehmer fungiert, entsprechend umgesetzt.<br />
Das Ziel im Rahmen des Umbaus einer Immobilie in ein Hotel ist, aus einer vorhandenen unrentablen<br />
Bausubstanz eine kernsanierte <strong>und</strong> langfristig vermietete Immobilie zu entwickeln <strong>und</strong> gewinnbringend<br />
zu verkaufen. Eine erste Immobilie hat die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe bereits vollständig in ein Hotel umgebaut<br />
<strong>und</strong> im März 2011 an den Pächter übergeben. Es handelt sich um ein Holiday Inn Express-Hotel in der<br />
Frankfurter Elbestraße, für das ein Pachtvertrag mit einer Laufzeit von 20 Jahren abgeschlossen wurde.<br />
Des Weiteren soll zeitnah mit dem Umbau einer Immobilie im Essener Bahnhofsviertel in ein Hotel der<br />
Economy-Kategorie begonnen werden. Auch für dieses Hotel ist nach seiner Fertigstellung bereits ein<br />
Pachtvertrag mit einer Laufzeit von 25 Jahren für ein acomhotel abgeschlossen worden.<br />
Darüber hinaus ist beabsichtigt, bis Ende 2012 ein neues Holiday Inn Express-Hotel mit 240 Zimmern in<br />
Berlin-Mitte (Nähe Alexanderplatz) zu bauen. In der östlichen HafenCity von Hamburg beabsichtigt die<br />
<strong>WGF</strong> AG, bis Mitte 2013 ein weiteres acomhotel mit 258 Zimmern zu errichten. Für beide Neubauvorhaben<br />
wurden ebenfalls bereits 20 bzw. 25-jährige Pachtverträge abgeschlossen.<br />
Im Laufe des Jahres 2011 soll zudem ein ehemaliges Bankgebäude in <strong>Stuttgart</strong> zu einem Apartmenthaus<br />
mit 61 Einheiten umgebaut werden. Betreiberin dieses Objektes soll die Schwestergesellschaft der <strong>WGF</strong><br />
AG sein, die my home partners GmbH, welche bereits ein Boardinghaus in Düsseldorf betreibt.<br />
4.3.2 Finanzierung des Geschäftsmodells<br />
Die <strong>WGF</strong> AG finanziert den Erwerb der Immobilien vorwiegend durch die Emission von Hypothekenanleihen.<br />
Sobald von dem Emissionserlös der Hypothekenanleihen Immobilien erworben werden konnten,<br />
werden zugunsten der jeweiligen Anleger mittels eines Treuhänders erstrangige Gr<strong>und</strong>pfandrechte an<br />
diesen Immobilien bestellt.<br />
Bisher hat die <strong>WGF</strong> AG sieben <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen emittiert. Die erste <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihe<br />
(die "Hypothekenanleihe 2004/2009") mit einem Volumen in Höhe von 20 Mio. Euro wurde vollständig<br />
<strong>und</strong> termingerecht zurückgezahlt. Die "Hypothekenanleihe 2006/2011" mit einem Volumen in Höhe<br />
von 30 Mio. Euro, die "Hypothekenanleihe 2008/2013" mit einem Volumen in Höhe<br />
von 50 Mio. Euro <strong>und</strong> die "Hypothekenanleihe 2009/2014" mit einem Volumen von 50 Mio. Euro sind<br />
vollständig platziert. Das öffentliche Angebot der "Hypothekenanleihe 2009/2016" mit einem Emissionsvolumen<br />
von bis zu 100 Mio. Euro ist am 31. Dezember 2010 mit einem Platzierungsstand von 55,4<br />
Mio. Euro beendet worden. Das öffentliche Angebot der "Hypothekenanleihe 2010/2012" mit einem
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 63 von 164<br />
Emissionsvolumen von bis zu 100 Mio. Euro ist am 29. April 2011 mit einem Platzierungsstand von 40,2<br />
Mio. Euro beendet worden. Die "Hypothekenanleihe 2010/2015" mit einem Emissionsvolumen von bis<br />
zu 100 Mio. Euro befinden sich noch in der Zeichnungsphase.<br />
Darüber hinaus hat die <strong>WGF</strong> AG im Jahr 2009 das <strong>WGF</strong> 8 % Premium-Genussrechtskapital (das "Genussrechtskapital<br />
2009/2021") emittiert. Das öffentliche Angebot des Genussrechtskapitals 2009/2021 ist<br />
am 29. September 2010 mit einem Platzierungsstand von 2,699 Mio. Euro beendet worden. Im Unterschied<br />
zu dem hier prospektierten Genussrechtskapital erhalten die Inhaber des Genussrechtskapitals<br />
2009/2021 keine Bonusausschüttung (vgl. § 5 Absatz 2 der Genussscheinbedingungen, Ziffer 3.5).<br />
4.3.3 Tochtergesellschaften der <strong>WGF</strong> AG<br />
Zur Umsetzung ihres Geschäftsmodells bedient sich die <strong>WGF</strong> AG mehrerer Tochtergesellschaften. Dabei<br />
handelt es sich mit Ausnahme der Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH <strong>und</strong> der deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong><br />
Boden Kapital AG um reine Objektgesellschaften, deren Geschäftszweck neben dem Erwerb von Immobilien<br />
darin besteht, diese zu entwickeln <strong>und</strong> möglichst mit Gewinn zu veräußern. Insoweit befindet sich<br />
der Immobilienbestand nicht direkt im Eigentum der <strong>WGF</strong> AG, sondern im Eigentum ihrer Tochtergesellschaften.<br />
Dennoch werden sämtliche Entscheidungen im Zusammenhang mit der Auswahl, der Entwicklung<br />
<strong>und</strong> der Verwaltung der Immobilien auf Ebene der Muttergesellschaft getroffen. Auch der Zeitpunkt<br />
<strong>und</strong> die Konditionen der Veräußerung werden von der <strong>WGF</strong> AG festgelegt. Hierbei kann der Verkauf<br />
je nach Wunsch des Erwerbers als Asset Deal (Veräußerung von Einzelimmobilien oder Immobilienportfolien)<br />
oder als Share-Deal (Veräußerung der Gesellschaftsanteile) dargestellt werden.<br />
Zwei Objektgesellschaften, die <strong>WGF</strong> Einzelhandel Erste Anlage Gesellschaft mbH <strong>und</strong> die <strong>WGF</strong> Einzelhandel<br />
Zweite Anlage Gesellschaft mbH, welche der Realisierung des ersten Joint Ventures im Rahmen<br />
des <strong>WGF</strong> RealWertPlus-Programms dienen, gehören zu 51 % der <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> zu 49 % dem Joint-<br />
Venture-Partner. Dementsprechend werden die Entscheidungen durch beide Partner getroffen. Ziel dieser<br />
Kooperation ist der deutschlandweite Ankauf von Einzelhandelsmärkten <strong>und</strong> Fachmarktzentren mit<br />
bonitätsstarken Mietern. Das Portfolio umfasst aktuell über 20 Einzelhandelsmärkte mit einem Volumen<br />
von mehr als 50 Mio. Euro <strong>und</strong> soll planmäßig im Jahr 2011 veräußert werden.<br />
Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH<br />
Die Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH wurde bereits 1953 unter dem Namen Ilse Wohnungsbau GmbH in Uslar<br />
gegründet. Im Jahr 2007 wurde sie in die Unternehmensgruppe der <strong>WGF</strong> AG als 100 %ige Tochtergesellschaft<br />
der <strong>WGF</strong> AG eingegliedert, in die Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH umfirmiert <strong>und</strong> ihr Sitz wurde nach<br />
Düsseldorf verlegt.<br />
Die Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH übernimmt das Baumanagement sowie Projektierungs- <strong>und</strong> Entwicklungsleistungen<br />
ausschließlich für die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe. Das Tätigkeitsfeld zielt auf die marktgerechte<br />
Instandsetzung aller Immobilienobjekte der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe zur Optimierung der Vermietungsquoten<br />
<strong>und</strong> Steigerung des Absatzes am Verkäufermarkt ab. Bei der Umsetzung von Immobilienprojekten<br />
tritt die Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH als Generalübernehmer auf <strong>und</strong> verantwortet die Vorbereitung<br />
<strong>und</strong> Durchführung der Bauleistungen.<br />
Zwischen der <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> der Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag.<br />
deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG<br />
Die deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG wurde im Jahr 2008 als 100 %ige Tochtergesellschaft<br />
der <strong>WGF</strong> AG gegründet. Sie agiert als Initiatorin für die Emission von geschlossenen Immobilienfonds<br />
mit deutschen Gewerbeobjekten <strong>und</strong> übernimmt das Management der Fondsgesellschaften. Bei der<br />
Umsetzung des Geschäftsmodells greift die deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG auf die Leistungen<br />
der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe zurück. Dies betrifft insbesondere die Bewertung von Immobilien, die<br />
Transaktionsexpertise <strong>und</strong> die Bestandsverwaltung der erworbenen Objekte.<br />
Zwischen der <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> der deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG besteht ein Ergebnisabführungsvertrag.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 64 von 164<br />
4.3.4 Ausbau der Geschäftstätigkeit<br />
Die <strong>WGF</strong> AG ist im Begriff, ihre Tätigkeit im Jahr 2011 um folgende Geschäftsfelder zu erweitern:<br />
Die Rheinsee 322. V V GmbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der <strong>WGF</strong> AG, hat im Mai 2011 die Erlaubnis<br />
zum Betrieb des Investmentgeschäftes im Sinne des Investmentgesetzes (InvG) von der B<strong>und</strong>esanstalt<br />
für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) erhalten. Nach Erteilung der Erlaubnis durch die BaFin<br />
wurde die Rheinsee 322. V V GmbH in <strong>WGF</strong> Immobilien Investment GmbH umfirmiert. Als lizensierte<br />
Kapitalanlagegesellschaft im Sinne des Investmentgesetzes beabsichtigt die <strong>WGF</strong> Immobilien Investment<br />
GmbH, Fonds als Immobilien-Sondervermögen (§§ 66 ff. InvG) sowie als Spezial-Sondervermögen<br />
(§§ 91 ff. InvG) aufzulegen <strong>und</strong> zu verwalten. Zielgruppe dieses neuen Geschäftsfeldes sind vor allem<br />
institutionelle Investoren.<br />
Die <strong>WGF</strong> Anlageberatungsgesellschaft mbH (vormals diamap GmbH) ist ebenfalls eine 100 %ige Tochtergesellschaft<br />
der <strong>WGF</strong> AG. Die <strong>WGF</strong> Anlageberatungsgesellschaft mbH beabsichtigt, Geschäfte über<br />
die Anschaffung <strong>und</strong> Veräußerung von Finanzinstrumenten zu vermitteln (Anlagevermittlung), Finanzinstrumente<br />
im fremden Namen für fremde Rechnung anzuschaffen <strong>und</strong> zu veräußern (Abschlussvermittlung)<br />
sowie persönliche Empfehlungen an K<strong>und</strong>en oder deren Vertreter abzugeben, die sich auf Geschäfte<br />
mit bestimmten Finanzinstrumenten beziehen <strong>und</strong> auf der Gr<strong>und</strong>lage einer Prüfung der persönlichen<br />
Umstände des Anlegers gestützt werden (Anlageberatung). Da es sich bei der Anlage- <strong>und</strong> Abschlussvermittlung<br />
sowie der Anlageberatung um erlaubnispflichtige Tätigkeiten nach dem Kreditwesengesetz<br />
(KWG) handelt, müssen sie unter einem Haftungsdach durch die <strong>WGF</strong> Anlageberatungsgesellschaft<br />
mbH als geb<strong>und</strong>ener Vermittler gemäß § 2 Absatz 10 KWG erfolgen. Die <strong>WGF</strong> Anlageberatungsgesellschaft<br />
mbH hat im Februar 2011 Verträge mit der Dialog Vermögensmanagement GmbH<br />
(Haftungsinstitut), Hanns-Klemm-Straße 5, 71034 Böblingen, abgeschlossen <strong>und</strong> ist als geb<strong>und</strong>ener<br />
Vermittler unter diesem Haftungsdach im Register der BaFin eingetragen. Die Geschäftstätigkeit wurde<br />
im März 2011 aufgenommen.<br />
Neben den bereits etablierten Geschäftsfeldern, die sich im Wesentlichen auf das Segment der Privatk<strong>und</strong>en<br />
konzentrieren, beabsichtigt die <strong>WGF</strong> AG, individuell zugeschnittene Kapitalanlageprodukte für<br />
institutionelle Investoren zu entwickeln.<br />
4.3.5 Wichtigste Märkte - Markt <strong>und</strong> Wettbewerb<br />
Die nachfolgenden Angaben zu den für die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe wesentlichen Märkten sind der von der<br />
<strong>WGF</strong>-Finanzgruppe in Zusammenarbeit mit dem Marktforschungs- <strong>und</strong> Beratungsunternehmen BulwienGesa<br />
AG herausgegebenen <strong>WGF</strong>-Immobilienperspektive, 1. Quartal 2011, entnommen.<br />
4.3.5.1 Der Immobilienmarkt<br />
Die allgemeinen konjunkturellen Aussichten haben sich für das Anfangsquartal 2011 gebessert. Weiterhin<br />
gute weltwirtschaftliche Rahmenbedingungen sowie ein günstiges Zinsumfeld unterstützen die<br />
Nachfrage sowohl aus dem Ausland als auch aus dem Inland. Zudem trägt die verbesserte Einkommenssituation<br />
der privaten Haushalte infolge von bereits realisierten bzw. in den kommenden Tarifverhandlungen<br />
zu erwartenden Reallohnzuwächsen zu einem zunehmenden Binnenkonsum bei.<br />
Immobilieninvestments<br />
Der deutsche Investmentmarkt für Immobilien hat seine 2010 gezeigte Dynamik auch zum Jahresauftakt<br />
2011 fortgesetzt. Mit einem Transaktionsvolumen von r<strong>und</strong> 5,7 Mrd. Euro in Deutschland lag das Ergebnis<br />
des ersten Quartals sogar über den Zahlen der letzten drei Monate des Jahres 2010. Damit ist es das<br />
beste Quartalsergebnis seit Anfang 2008. Einzelhandelsimmobilien sind mit 3,7 Mrd. Euro oder 60 % des<br />
Transaktionsvolumens weiterhin stark gefragt. Die Büroimmobilien mit 1 Mrd. Euro sowie Lager-<br />
/Logistikimmobilien <strong>und</strong> Hotels mit je r<strong>und</strong> 300 Mio. Euro fallen deutlich weniger ins Gewicht.<br />
Im Gegensatz zum letzten Jahr ist das Gesamtvolumen jedoch nicht von wenigen großen Einzeltransaktionen<br />
geprägt. In 2011 wurden bereits elf Transaktionen über 100 Mio. Euro registriert. Auf Berlin, Düs-
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 65 von 164<br />
seldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München <strong>und</strong> <strong>Stuttgart</strong> (die "A-Städte") entfielen r<strong>und</strong> 2,1 Mrd. Euro<br />
<strong>und</strong> damit 35 % des Transaktionsvolumens. Dies ist im Vergleich zu den Vorjahren ein deutlich geringerer<br />
Anteil am Gesamtvolumen. Dieser Umstand liegt in der Dominanz der Einzelhandelsimmobilien,<br />
insbesondere Fachmarktzentren, begründet, die überwiegend außerhalb der großen Metropolen gehandelt<br />
werden. Im weiteren Jahresverlauf werden jedoch größere Büroinvestments in diesen Städten<br />
erwartet.<br />
Im Vergleich zu 2010 ist das Spektrum der Risikodifferenzierung bei den Investmentaktivitäten größer<br />
geworden. Neben risikoarmen Investments mit guten Lage- <strong>und</strong> Objektqualitäten sowie langen Mietvertragslaufzeiten<br />
werden auch wieder chancenorientierte Objekte nachgefragt. Auf der Investoren-<br />
Seite sind weiterhin viele eigenkapitalstarke Akteure aktiv, insbesondere der gestiegene Anteil ausländischer<br />
Investoren ist jedoch erwähnenswert.<br />
Die Renditen, die 2010 spürbar nachgegeben haben, sind zum Jahresbeginn weitgehend stabil geblieben.<br />
Vor dem Hintergr<strong>und</strong> der anhaltend guten Nachfrage <strong>und</strong> dem begrenzten Angebot an Objekte in sehr<br />
guten Lagen ("Core-Objekten") ist aber nicht auszuschließen, dass im weiteren Jahresverlauf noch ein<br />
leichter Rückgang der Spitzenrendite an einigen Standorten einsetzen kann. Das Renditeniveau in den<br />
B-Städten (Bochum, Bonn, Bremen, Dortm<strong>und</strong>, Dresden, Duisburg, Essen, Hannover, Karlsruhe, Leipzig,<br />
Mannheim, Münster, Nürnberg <strong>und</strong> Wiesbaden) ist stabil <strong>und</strong> es kann an einzelnen Standorten mit<br />
Preissteigerungen gerechnet werden. Aufgr<strong>und</strong> der Angebotsknappheit an Core-Objekten in A-Städten<br />
rücken wieder vermehrt B-Standorte in den Fokus opportunistischer Investoren.<br />
Büroimmobilien<br />
Die positiven ökonomischen Rahmenbedingungen machten sich auf der Angebotsseite bei Büroimmobilien<br />
im ersten Quartal 2011 bemerkbar. Auch wenn sich im Jahresvergleich eine leicht negative Tendenz<br />
abzeichnete, blieben die Büromieten in den wichtigsten deutschen Bürostandorten im Vergleich zum<br />
Vorquartal überwiegend stabil.<br />
Die Spitzenmieten in den A-Städten zeigten mehrheitlich eine Seitwärtsbewegung. In den B-Städten<br />
sind die Spitzenmieten stabil bis leicht steigend, wobei Unterschiede in den einzelnen Städten zu berücksichtigen<br />
sind. Aufgr<strong>und</strong> der erholten Flächennachfrage ist an vielen Standorten der Büroleerstand<br />
seit Ende 2010 gesunken. Das in den B-Städten insgesamt niedrige Leerstandsniveau bietet weiterhin<br />
gute Möglichkeiten für nachhaltige Investments, die vielerorts bereits gestartet wurden.<br />
Das gesamte Umsatzvolumen in den deutschen A-Städten von 563.500 qm Bürofläche gleicht der<br />
Marktperformance zum gleichen Zeitpunkt vor einem Jahr. In den deutschen B-Städten lag das Umsatzvolumen<br />
im 1. Quartal etwa auf Vorjahresniveau. Die größte Vermietung lag in diesem Jahr bei "nur"<br />
r<strong>und</strong> 6.000 qm, während es im 1. Quartal letzten Jahres drei Vermietungen waren, die über der Marke<br />
von 6.000 qm lagen.<br />
Für das gesamte Jahr 2011 wird in den deutschen A-Städten eine Fertigstellung von knapp 650.000 qm<br />
Bürofläche prognostiziert. Dies stellt einen wesentlichen Rückgang im Vergleich zum Vorjahr (über eine<br />
Million Quadratmeter fertig gestellte Bürofläche) dar. Das Volumen ist in den einzelnen Märkten deutlich<br />
unterschiedlich. Die größte Wachstumsdynamik wird auf dem Frankfurter Büromarkt antizipiert.<br />
Einzelhandelsimmobilien<br />
In 2011 führt die robuste Konjunktur sowie eine sich weiter verbessernde Lage am Arbeitsmarkt zu merklichen<br />
Einkommenssteigerungen, die den Konsum trotz einer anziehenden Inflation, die kaufkraftmindernd<br />
wirkt, expandieren lässt. BulwienGesa geht deshalb in der Prognose zum Einzelhandelsumsatz<br />
2011 von einem weiteren Umsatzwachstum aus. Nach einem krisenbedingten Rückgang der Einzelhandelsumsätze<br />
in 2009 auf 399,5 Mrd. Euro, stieg er in 2010 auf 406,7 Mrd. Euro an <strong>und</strong> wird in 2011 auf ca.<br />
413 Mrd. Euro zunehmen. Über 1 Million Quadratmeter Einzelhandelsfläche befinden sich derzeit noch<br />
im Bau <strong>und</strong> werden bis Ende 2011 fertig gestellt. Einen Großteil dieser Flächen sind Fachmarktzentren<br />
<strong>und</strong> Shopping-Center.<br />
Die Spitzenmieten in den A-Städten sind seit 2001 sukzessiv gestiegen. Nach einer Phase der Stagnation<br />
in 2009 <strong>und</strong> 2010 setzt sich die positive Entwicklung wieder fort. Auch für die nächsten Quartale wird
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aufgr<strong>und</strong> der steigenden Einzelhandelsumsätze <strong>und</strong> der steigenden Flächennachfrage von weiter steigenden<br />
Spitzenmieten ausgegangen. Die Entwicklung der Spitzenmieten in den B-Städten ist im Wesentlichen<br />
vergleichbar mit der Entwicklung in den A-Städten. Lediglich einige Städte hatten einen<br />
Rückgang der Spitzenmiete zu verzeichnen, dieser ist aber weitestgehend auf standortspezifische Faktoren<br />
zurückzuführen.<br />
Wohnimmobilien<br />
Durch die immer noch sehr niedrige Bautätigkeit bei gleichzeitig moderatem Zinsniveau <strong>und</strong> steigendem<br />
Einkommen in Deutschland werden weitere Kauf- <strong>und</strong> Mietpreissteigerungen erwartet. Preistreibend<br />
wirken dabei die höheren energetischen Anforderungen sowohl im Altbau als auch beim Neubau von<br />
Wohnungen.<br />
Im Laufe der kommenden Quartale werden weitere Steigerungen der Mieten, insbesondere in Innenstadtlagen<br />
der deutschen A-Städte antizipiert. Dieser Trend ist auf die große Kluft zwischen dem Angebot<br />
<strong>und</strong> dem Bedarf nach Wohnraum in den Metropolen zurückzuführen. Hier nimmt die Anzahl der Ein-<br />
<strong>und</strong> Zweipersonenhaushalte konstant zu, was zu einer Versorgungslücke im Wohnsegment führt, die es<br />
in den kommenden Jahren zu schließen gilt.<br />
Auch in den B-Städten erstarkt die Entwicklung neuer Bauprojekte deutlich.<br />
Nach der positiven Mietentwicklung Ende 2010, hat die Dynamik der Bestandsmieten im ersten Quartal<br />
2011 nachgelassen. Zum Teil blieben die durchschnittlichen Bestandsmieten stabil (Berlin, Frankfurt,<br />
<strong>Stuttgart</strong>), zum Teil gingen sie auf das Niveau vom dritten Quartal 2010 zurück.<br />
Mit den Neubau-Projekten in den mittleren <strong>und</strong> kleineren Städten entstehen hochwertige <strong>und</strong> moderne<br />
Wohnungen, die aufgr<strong>und</strong> der notwendigen Investitionskosten ein vergleichsweise hohes Mietniveau<br />
haben. Aufgr<strong>und</strong> der insgesamt niedrigen Bautätigkeit lassen sich die Vorhaben in der Regel schnell<br />
vermieten, da es weniger spekulative Planungen gibt. Die erwarteten Mietsteigerungen in den B-<br />
Städten werden im Durchschnitt hinter denen der A-Städte leicht zurückbleiben.<br />
Hotelimmobilien<br />
Die Hotellerie in Deutschland blickt optimistisch in das Jahr 2011 <strong>und</strong> setzt auf eine fortwährend positive<br />
Geschäftsentwicklung. Dies spiegelt sich auch in der aktuellen Prognose des Hotelverbands Deutschland<br />
(IHA) wider, der einen Anstieg der Übernachtungen um 2 % <strong>und</strong> der Netto-Zimmererträge (Rev-<br />
PAR) von r<strong>und</strong> 4 % gegenüber dem Vorjahr erwartet.<br />
Der Verlauf des 1. Quartals lässt bereits erkennen, dass die Erwartungshaltung nicht unbegründet ist.<br />
Die bisher nur für den Monat Januar flächendeckend verfügbaren statistischen Übernachtungszahlen<br />
weisen ein deutliches Plus gegenüber dem Vorjahresmonat aus.<br />
Mit Blick auf die hohe Bedeutung von Geschäftsreisenden kam der erkennbare Aufschwung zu großen<br />
Teilen der Markenhotellerie zu Gute. Vor allem der Januar fiel deutlich stärker aus als im Vorjahr 2010,<br />
dessen 1. Quartal noch von den Nachwirkungen der wirtschaftlichen Verwerfungen gekennzeichnet war.<br />
Aufgr<strong>und</strong> der deutlich gestiegenen Auslastung bei gleichzeitig höheren durchschnittlichen Zimmerpreisen,<br />
konnte der Netto-Zimmerertrag deutlich gesteigert werden <strong>und</strong> schloss mit einem Plus gegenüber<br />
dem Vorjahr von 11,8 %. Wenngleich der Februar von einer geringeren Dynamik gekennzeichnet war,<br />
setzte sich der positive Trend weiter fort.<br />
Resümierend wird das 1. Quartal 2011 aus Sicht der Markenhotellerie als eindeutig positiver Start in das<br />
Jahr gesehen, zumal der sonst übliche zeitliche Abstand zwischen wirtschaftlicher Erholung <strong>und</strong> anziehen<br />
der Nachfrage in der Hotellerie diesmal auszubleiben scheint.<br />
4.3.5.2 Wettbewerber<br />
Die <strong>WGF</strong> AG steht im Wettbewerb mit zahlreichen Akteuren/Unternehmen, die auf dem Immobilienmarkt<br />
Deutschland aktiv sind. Nach Einschätzung der Emittentin ist die Positionierung im Marktumfeld<br />
gut <strong>und</strong> mit steigender Tendenz versehen. Damit sichert sich die Emittentin, nach eigener Einschätzung,
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einen guten Marktdurchblick <strong>und</strong> kann bei lukrativen Angeboten schnell agieren. Konkret zeigen sich die<br />
nachfolgenden Wettbewerber im Marktumfeld der <strong>WGF</strong> AG.<br />
Immobilienhandel <strong>und</strong> -investitionen<br />
Wettbewerber der <strong>WGF</strong> AG sind eine Vielzahl von nationalen <strong>und</strong> regionalen Immobiliengesellschaften,<br />
die sich auf den Kauf von Immobilien sowie die Verwaltung <strong>und</strong> den Verkauf der übernommenen Immobilien<br />
konzentrieren. Der Erfolg der Wettbewerber in diesem Marktumfeld ist abhängig vom Zugang zu<br />
Immobilien zu günstigen Einkaufspreisen, der Finanzierungskraft <strong>und</strong> der Fähigkeit, die Immobilien zu<br />
verwalten <strong>und</strong> zu vermarkten.<br />
Hotelentwicklung<br />
Im Bereich Immobilienprojektentwicklung bewegt sich die <strong>WGF</strong> AG als Projektentwickler überwiegend<br />
in den Asset-Klassen "Residential", "Serviced Apartments" <strong>und</strong> "Economy-Hotellerie".<br />
Die <strong>WGF</strong> AG hat zurzeit den Fokus auf so genannte Budgethotels im Zwei- bis Drei-Sterne-Segment,<br />
eine nach ihrer Ansicht vielversprechende Nische im Markt.<br />
Die fünf bedeutendsten Wettbewerber in diesem Segment sind die Feuring Hotelconsulting GmbH, Bilfinger<br />
& Berger, Hochtief, Weser-Wohnbau GmbH (Lokaler Entwickler in Bremen) <strong>und</strong> die PATRIZIA<br />
Projektentwicklung GmbH. Aufgr<strong>und</strong> der hohen Nachfrage auf Käufer- <strong>und</strong> Betreiberseite ist der Wettbewerb<br />
aber als eher gering einzustufen.<br />
4.3.6 Ereignisse aus jüngster Zeit in der Geschäftstätigkeit der Emittentin<br />
Über die nachfolgenden Ereignisse hinaus hat es in der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Emittentin<br />
keine Ereignisse gegeben, die in erheblichem Maße für die Bewertung der Solvenz der Emittentin<br />
relevant sind.<br />
4.3.6.1 Umstrukturierung der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe<br />
Im Geschäftsjahr 2009 sind innerhalb der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe wesentliche Umstrukturierungen zur Vereinfachung<br />
der Konzernstruktur <strong>und</strong> Erhöhung der Transparenz vorgenommen worden, die vor allem die<br />
Emittentin betrafen. Diese Umstrukturierungen wirken sich auch auf das Geschäftsjahr 2010 aus. In<br />
diesem Zusammenhang ist zunächst die einvernehmliche Aufhebung des zwischen der <strong>WGF</strong> AG als abhängigem<br />
Unternehmen <strong>und</strong> der NVG Vermögens- <strong>und</strong> Verwaltungsgesellschaft mbH (die "NVG<br />
GmbH") als herrschendem Unternehmen bestehenden Beherrschungs- <strong>und</strong> Ergebnisabführungsvertrages<br />
zu nennen. Mit diesem Vertrag hatte die <strong>WGF</strong> AG die Leitung ihrer Geschäfte der NVG unterstellt.<br />
Zugleich war die <strong>WGF</strong> AG dazu verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die NVG GmbH abzuführen. Die<br />
Aufhebung des Beherrschungs- <strong>und</strong> Ergebnisabführungsvertrages erfolgte zum 31. Dezember 2009. Ab<br />
dem 1. Januar 2010 ist die <strong>WGF</strong> AG damit nicht mehr dazu verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die<br />
NVG GmbH abzuführen <strong>und</strong> untersteht auch nicht mehr deren Leitung. Zudem haben die <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong><br />
die NVG GmbH ebenfalls im Jahr 2009 im Hinblick auf den Beherrschungs- <strong>und</strong> Ergebnisabführungsvertrag<br />
eine Nichtdurchführungs- <strong>und</strong> eine Erlassvereinbarung geschlossen.<br />
Im Zuge der einvernehmlichen Aufhebung des Beherrschungs- <strong>und</strong> Ergebnisabführungsvertrages hat die<br />
Emittentin drei verschiedene Rechtsgutachten zur zivilrechtlichen Wirksamkeit des parallel zum Beherrschungs-<br />
<strong>und</strong> Ergebnisabführungsvertrag zwischen der <strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH <strong>und</strong> der NVG<br />
GmbH abgeschlossenen Nießbrauchsvertrages eingeholt. Mit diesem Nießbrauchsvertrag vom<br />
30. Dezember 2007 hatte die <strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH der NVG GmbH, bei der es sich wiederum<br />
um eine 100 %ige Tochtergesellschaft der <strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH handelt, ein Nießbrauchsrecht<br />
an sämtlichen Aktien der <strong>WGF</strong> AG eingeräumt. Alle drei von der <strong>WGF</strong> AG eingeholten<br />
Rechtsgutachten sind übereinstimmend zu dem Ergebnis gekommen, dass der Nießbrauchsvertrag an<br />
sämtlichen Aktien der <strong>WGF</strong> AG nichtig <strong>und</strong> damit von Anfang an unwirksam ist. Der Nießbrauchvertrag<br />
hat damit weder zwischen der <strong>WGF</strong> Finanzgruppe Holding GmbH <strong>und</strong> der NVG GmbH, noch gegenüber<br />
der <strong>WGF</strong> AG oder sonstigen dritten (juristischen oder natürlichen) Personen Rechtswirkungen erzeugt.
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4.3.6.2 Erwerb großer Immobilien-Portfolios<br />
Die Emittentin bzw. mit ihr verb<strong>und</strong>ene Unternehmen haben im November/Dezember 2009 einen Kaufvertrag<br />
über ein Immobilienportfolio mit der Corestate Unternehmensgruppe abgeschlossen (das so<br />
genannte "Artemis-Portfolio"). Der Gesamtkaufpreis betrug ca. 99,7 Mio. Euro. Die Transaktion wurde<br />
zum Großteil als Asset Deal (ca. 87,3 Mio. Euro), bei dem Immobilien direkt erworben werden, <strong>und</strong> zu<br />
einem kleineren Teil in Form eines Share Deals (ca. 12,4 Mio. Euro), bei dem Geschäftsanteile an zwei<br />
Gesellschaften übernommen wurden, die ihrerseits wiederum ausschließlich Immobilien halten, vereinbart.<br />
Der Kaufvertrag sah vor, dass der Kaufpreis zum Großteil (ca. 86,6 Mio. Euro) nicht bei Abschluss<br />
des Vertrags, sondern erst zu einem späteren Zeitpunkt in mehreren Tranchen gezahlt werden muss.<br />
Bei Abschluss des Vertrags wurde sofort ein Betrag von ca. 13,1 Mio. Euro an die Corestate Unternehmensgruppe<br />
gezahlt. Zudem wurde im Frühjahr 2010 der Kaufpreis für den Share Deal gezahlt, so dass<br />
bereits ein Gesamtbetrag von ca. 25,4 Mio. Euro beglichen <strong>und</strong> das Eigentum an den diesbezüglichen<br />
Immobilien umgeschrieben wurde. Die Finanzierung dieses Betrags erfolgte zum Teil mit Mitteln der<br />
Hypothekenanleihe 2009/2014 <strong>und</strong> zum Teil mit Mitteln der Hypothekenanleihe 2009/2016.<br />
Der noch ausstehende Kaufpreis ist noch nicht zur Zahlung fällig, so dass in entsprechender Höhe noch<br />
keine Verbindlichkeit oder Rückstellung zu bilanzieren ist. Der Verkäufer hat bis zum Datum der Erstellung<br />
dieses Prospekts, den 14. Juni 2011, wesentliche Voraussetzungen zur Fälligkeit des Kaufpreises <strong>und</strong><br />
Übergang des Eigentums der Immobilien auf die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe nicht erfüllt.<br />
Aufgr<strong>und</strong> unterschiedlicher rechtlicher Bewertungen des Vertrages haben die Vertragsparteien über eine<br />
einvernehmliche Beendigung der weiteren Vertragsabwicklung verhandelt. Da eine Einigung nicht zustande<br />
gekommen ist, hat die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe Klage mit dem Antrag eingereicht, die Nichtigkeit des<br />
gesamten Kaufvertrages festzustellen. Die Corestate Unternehmensgruppe hat Klageabweisung beantragt<br />
<strong>und</strong> Widerklage auf Erfüllung des Kaufvertrages erhoben. Unterliegt die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe in<br />
diesem Rechtstreit, müsste sie den noch ausstehenden Kaufpreis an die Corestate Unternehmensgruppe<br />
zahlen. Im Gegenzug würde die Emittentin bzw. mit ihr verb<strong>und</strong>ene Unternehmen Eigentümerin von<br />
Immobilien mit einem entsprechenden Gegenwert werden. Obsiegt die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe, so müsste<br />
die Corestate Unternehmensgruppe mindestens den bisher gezahlten Kaufpreis in Höhe von ca. 25,4<br />
Mio. Euro zurückerstatten. Die Emittentin bzw. mit ihr verb<strong>und</strong>ene Unternehmen würden die bereits<br />
erworbenen Immobilien sowie die Geschäftsanteile an den zwei Gesellschaften auf die Corestate Unternehmensgruppe<br />
rückübertragen <strong>und</strong> die gezogenen Nutzungen aus den Immobilien bzw. Gesellschaften<br />
(Mieterträge, Gesellschaftserträge, etc.) an die Corestate Unternehmensgruppe herausgeben.<br />
Anfang Juni 2011 hat eine Tochtergesellschaft der Emittentin einen Kaufvertrag über mehrere zusammenhängende<br />
Gr<strong>und</strong>stücke samt Projektierung in Berlin abgeschlossen. Der Kaufvertrag steht unter der<br />
aufschiebenden Bedingung, dass keine Nachbarwidersprüche gegen eine bereits erteilte Baugenehmigung<br />
<strong>und</strong> einen Bauvorbescheid eingelegt werden. Der Kaufpreis beträgt 21,8 Mio. Euro <strong>und</strong> ist frühestens<br />
am 21. Dezember 2011 fällig. Eine Anzahlung in Höhe von 1 Mio. Euro ist bis zum 24. Juni 2011 auf<br />
einem Notaranderkonto zu hinterlegen <strong>und</strong> wird von der Emittentin über ein Gesellschafterdarlehen<br />
finanziert. Falls der Kaufpreis bei Fälligkeit nicht bezahlt wird <strong>und</strong> der Verkäufer deshalb vom Kaufvertrag<br />
zurücktritt, wird dieser Betrag als Vertragsstrafe einbehalten. Die <strong>WGF</strong> AG beabsichtigt dieses Projekt<br />
gemeinsam mit einem externen Partner zu realisieren.<br />
Aufgr<strong>und</strong> eines rechtskräftigen Urteils des Landgerichts Hamburg vom Februar 2011 war die <strong>WGF</strong> AG<br />
dazu verpflichtet, einen Betrag von 1 Mio. Euro zzgl. Zinsen an einen Vertragspartner zu zahlen. Die Gesellschaft<br />
hat diese Zahlung bereits geleistet.<br />
4.3.6.3 Einbringung von Immobilien in Tochtergesellschaften<br />
In der Vergangenheit hat die <strong>WGF</strong> AG von ihr erworbene Immobilien in ihrem eigenen Eigentum gehalten.<br />
Um die steuerliche Struktur der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe zu optimieren, ist die <strong>WGF</strong> AG im abgelaufenen<br />
Geschäftsjahr 2010 dazu übergegangen, ihre Immobilien in Tochtergesellschaften einzubringen. Hierzu<br />
wurden einzelne Immobilien oder bestimmte Immobilienportfolien in jeweils eigene Tochtergesellschaften<br />
in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG als Sacheinlage eingebracht. Das bedeutet, dass das<br />
Eigenkapital der Tochtergesellschaften durch die Einbringung der Immobilien erbracht wurde. Einzige
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Kommanditistin der Tochtergesellschaften ist jeweils die <strong>WGF</strong> AG, die ebenfalls jeweils einzige Gesellschafterin<br />
der Komplementär-GmbH ist.<br />
Die Einbringung der Immobilien erfolgte jeweils zu Zeitwerten. Da diese durchweg über den Buchwerten<br />
der Immobilien lagen, führte die Einbringung zu einer erheblichen Aufdeckung stiller Reserven im Vermögen<br />
der <strong>WGF</strong> AG. Folge dieses Verfahrens ist ein Vermögenszuwachs bei der <strong>WGF</strong> AG in Höhe dieser<br />
stillen Reserven, der sich bilanziell in den Finanzanlagen der <strong>WGF</strong> AG niederschlägt.<br />
4.3.6.4 Nachtragsprüfungen<br />
Im letzten Quartal des Geschäftsjahres 2008 wurden von der <strong>WGF</strong> AG bzw. deren Tochtergesellschaft<br />
deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG drei geschlossene Immobilienfonds initiiert <strong>und</strong> aufgelegt.<br />
Die Immobilienfonds waren durch Immobilien unterlegt, die die <strong>WGF</strong> AG an die deboka Deutsche<br />
Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG verkauft hatte. Durch die Ende 2008 einsetzende weltweite Finanz- <strong>und</strong><br />
Immobilienkrise konnten trotz intensiver Bemühungen diese Fonds in den Folgejahren nicht abgesetzt<br />
werden. Die <strong>WGF</strong> AG hat daraufhin im Geschäftsjahr 2010 beschlossen, die betreffenden Immobilien im<br />
Rahmen einer Rückabwicklung wieder in das Vermögen der <strong>WGF</strong> AG zurück zu übertragen <strong>und</strong> einer<br />
neuen Verwertung zuzuführen. Durch die eintretende Erholung des Immobilienmarktes konnte die <strong>WGF</strong><br />
AG nunmehr mit Erfolg bereits Anfang 2011 eine Immobilie im Wert von ca. 8 Mio. Euro aus diesem Bestand<br />
wieder veräußern.<br />
Zur Darstellung einer besseren <strong>und</strong> periodengerechten Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage des Geschäftsjahres<br />
2010 sowie zur Vermeidung erheblicher steuerlicher Nachteile hat die <strong>WGF</strong> AG den außerordentlichen<br />
Wertberichtigungsaufwand auf Forderungen aus dieser Rückabwicklung in Form von Änderungen<br />
in den geprüften Jahresabschlüssen 2008 <strong>und</strong> 2009 berücksichtigt. Hieraus resultierte im Wesentlichen<br />
der im geprüften Jahresabschluss 2009 ausgewiesene Verlustvortrag in Höhe von 10,74 Mio.<br />
Euro. Diese vorübergehende, buchmäßige Belastung des Eigenkapitals in den Jahren 2008 <strong>und</strong> 2009<br />
aufgr<strong>und</strong> der außerordentlichen, nicht zahlungswirksamen Verluste aus der Rückabwicklung konnten im<br />
Geschäftsjahr 2010 durch einen Jahresüberschuss in Höhe von 12,48 Mio. Euro kompensiert werden <strong>und</strong><br />
ein Bilanzgewinn in Höhe von 1,655 Mio. Euro konnte in das Geschäftsjahr 2011 vorgetragen werden.<br />
Die geänderten Jahresabschlüsse 2008 <strong>und</strong> 2009 wurden im Mai 2011 erneut durch den Abschlussprüfer<br />
Karl Berg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Rahmen von Nachtragsprüfungen geprüft. Die geänderten<br />
Jahresabschlüsse 2008 <strong>und</strong> 2009 wurden – wie bisher – mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken<br />
versehen.<br />
4.3.7 Wichtigste Investitionen seit dem Datum der Veröffentlichung des letzten Jahresabschlusses<br />
Die <strong>WGF</strong> Einzelhandel Erste Anlage GmbH hat im Jahr 2010 zehn Immobilien zu einem Gesamtkaufpreis<br />
in Höhe von insgesamt 19,3 Mio. Euro beurk<strong>und</strong>et <strong>und</strong> davon bereits 17,9 Mio. Euro bezahlt. Die <strong>WGF</strong> AG<br />
hält an der vorgenannten Gesellschaft 51 % Gesellschaftsanteile, der Partner bei diesem Joint Venture<br />
hält die übrigen 49 %. Bei den Immobilien handelt es sich um sechs bereits bestehende sowie um vier<br />
derzeit projektierte <strong>und</strong> noch fertig zu stellende Lebensmittelmärkte mit namhaften Mietern. Die Restlaufzeiten<br />
der Mietverträge liegen im Durchschnitt bei über 12 Jahren. Die <strong>WGF</strong> AG hat der <strong>WGF</strong> Einzelhandel<br />
Erste Anlage GmbH zur Begleichung der Kaufpreise zzgl. der Erwerbsnebenkosten ein Darlehen<br />
aus dem Emissionserlös einer <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihe gewährt. Zugunsten der Anleihegläubiger wurden<br />
erstrangige Gr<strong>und</strong>pfandrechte an den Immobilien bestellt. Die Fälligkeit des Restkaufpreises in<br />
Höhe von ca. 1,4 Mio. Euro für einen sich in Projektierung befindlichen Lebensmittelmarkt wird nicht<br />
mehr eintreten, da der zugr<strong>und</strong>e liegende Kaufvertrag mangels Erfüllung einer vom Verkäufer herbeizuführenden<br />
aufschiebenden Bedingung nicht wirksam werden wird.<br />
Zudem hat die <strong>WGF</strong> Einzelhandel Erste Anlage GmbH im Januar <strong>und</strong> Februar 2011 Kaufverträge über zwei<br />
Immobilien zu einem Gesamtkaufpreis von ca. 5,5 Mio. Euro abgeschlossen. Die jeweiligen Kaufpreise<br />
sind nicht vor dem 30. Juni 2011 bzw. 1. Oktober 2011 zur Zahlung fällig. Bei den Immobilien handelt es
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sich um einen bereits bestehenden sowie einen noch fertig zu stellenden Lebensmittelmarkt mit namhaften<br />
Mietern. Die Restlaufzeiten der Mietverträge liegen im Durchschnitt bei über 12 Jahren.<br />
Die <strong>WGF</strong> Einzelhandel Zweite Anlage GmbH beurk<strong>und</strong>ete in 2010 ein Portfolio mit einem Volumen von<br />
28,1 Mio. Euro <strong>und</strong> hat davon bereits 1,0 Mio. Euro bezahlt.<br />
Durch die beurk<strong>und</strong>eten, aber erst in 2011 fälligen Kaufverträge möchte sich die <strong>WGF</strong> AG günstige Konditionen<br />
sichern <strong>und</strong> auch im Jahr 2011 ein kontinuierliches Wachstum erreichen.<br />
Die Emittentin hat im Mai 2011 einen Kaufvertrag für eine Büroimmobilie in Düsseldorf abgeschlossen.<br />
Der Kaufpreis beträgt 7,1 Mio. Euro <strong>und</strong> ist nicht vor dem 30. September 2011 zur Zahlung fällig. Im Kaufvertrag<br />
wurde für den Fall der nicht rechtzeitigen Zahlung des Kaufpreises <strong>und</strong> einem Rücktritt des Verkäufers<br />
vom Kaufvertrag eine Mindestvertragsstrafe in Höhe von 250.000 Euro vereinbart. Bei Abschluss<br />
des Kaufvertrages hat die <strong>WGF</strong> AG eine Anzahlung in Höhe von 250.000 Euro geleistet. Die Transaktion<br />
ist in Form eines Asset Deals realisiert worden. Die Emittentin beabsichtigt, die Immobilie im Wege einer<br />
Sacheinlage in eine Tochtergesellschaft einzubringen. Es ist beabsichtigt, die Immobilie als Bürogebäude<br />
zu revitalisieren oder alternativ einer Hotelnutzung zuzuführen.<br />
Anfang Juni 2011 hat eine Tochtergesellschaft der Emittentin einen Kaufvertrag über mehrere zusammenhängende<br />
Gr<strong>und</strong>stücke samt Projektierung in Berlin abgeschlossen. Der Kaufvertrag steht unter der<br />
aufschiebenden Bedingung, dass keine Nachbarwidersprüche gegen eine bereits erteilte Baugenehmigung<br />
<strong>und</strong> einen Bauvorbescheid eingelegt werden. Der Kaufpreis beträgt 21,8 Mio. Euro <strong>und</strong> ist frühestens<br />
am 21. Dezember 2011 fällig. Eine Anzahlung in Höhe von 1 Mio. Euro ist bis zum 24. Juni 2011 auf<br />
einem Notaranderkonto zu hinterlegen <strong>und</strong> wird von der Emittentin über ein Gesellschafterdarlehen<br />
finanziert. Falls der Kaufpreis bei Fälligkeit nicht bezahlt wird <strong>und</strong> der Verkäufer deshalb vom Kaufvertrag<br />
zurücktritt, wird dieser Betrag als Vertragsstrafe einbehalten. Die <strong>WGF</strong> AG beabsichtigt dieses Projekt<br />
gemeinsam mit einem externen Partner zu realisieren.<br />
Darüber hinaus wurden seit dem geprüften Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2010 keine<br />
wichtigen Investitionen durch die <strong>WGF</strong> AG getätigt. Ebenfalls gibt es keine wichtigen künftigen Investitionen<br />
der Emittentin, die bereits vom Vorstand fest beschlossen sind.<br />
4.3.8 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin<br />
Anfang 2011 hat die <strong>WGF</strong> AG bereits einen Kaufpreiszahlungseingang in Höhe von r<strong>und</strong> 8 Mio. Euro verzeichnet.<br />
Hierbei handelt es sich um eine Immobilie, die im Wege einer Sacheinlage in eine 100 %ige<br />
Tochtergesellschaft als Gesellschaftereinlage eingelegt wurde. Diese Immobilie hat eine vermögensverwaltende<br />
Tochtergesellschaft in 2011 verkauft.<br />
Seit dem geprüften Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2010 sind keine wesentlichen Veränderungen<br />
in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin eingetreten.<br />
4.3.9 Tendenzielle Informationen<br />
Seit dem letzten geprüften Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010 hat es keine wesentlichen<br />
nachteiligen Veränderungen in den Aussichten der Emittentin gegeben. Darüber hinaus sind<br />
keine Trends, Unsicherheiten, Nachfragen, Verpflichtungen oder Vorfälle bekannt, die voraussichtlich<br />
die Aussichten der Emittentin, zumindest im laufenden Geschäftsjahr, wesentlich beeinflussen dürften.
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5 Geschäftskapital, Kapitalisierung <strong>und</strong> Verschuldung<br />
5.1 Erklärung zum Geschäftskapital<br />
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sie aus heutiger Sicht in der Lage sein wird, ihren fälligen Zahlungsverpflichtungen<br />
in den nächsten zwölf Monaten nachzukommen.<br />
Zur Umsetzung ihres Geschäftsmodells ist die Gesellschaft darauf angewiesen, die jeweils notwendigen<br />
Mittel insbesondere für den Erwerb von Immobilien, die Finanzierung bereits projektierter Neubauten<br />
sowie das Asset- <strong>und</strong> Facility Management von Immobilien zur Verfügung zu haben. Dieses operative<br />
Geschäft r<strong>und</strong> um Immobilien wird überwiegend von Tochtergesellschaften der Emittentin durchgeführt.<br />
Der das Eigenkapital der Tochtergesellschaften übersteigende finanzielle Bedarf wird dabei von<br />
der <strong>WGF</strong> AG als verzinsliche Darlehen zur Verfügung gestellt. Die Finanzierung der <strong>WGF</strong> AG selber erfolgt<br />
bis dato nahezu ausschließlich durch Fremdkapital über die Emission öffentlich angebotener Hypothekenanleihen<br />
(die "<strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen") mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren. Den<br />
Anforderungen des Finanzierungsmarktes folgend, wird jedoch zukünftig die Finanzierung der <strong>WGF</strong> AG<br />
stärker über Eigenkapital erfolgen müssen. Über die nächsten zwölf Monate hinaus benötigt die Gesellschaft<br />
zur Umsetzung ihres Geschäftsmodells daher weiteres Eigen- <strong>und</strong> Fremdkapital. Was die Bereitstellung<br />
von Fremdkapital anbetrifft, geht die Gesellschaft gr<strong>und</strong>sätzlich davon aus, dass auch weiterhin<br />
finanzielle Mittel über die Emission von <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen zur Verfügung gestellt werden.<br />
Durch die Verlagerung der Immobilien in Tochtergesellschaften (Objektgesellschaften) sowie im Rahmen<br />
spezieller Programme besteht darüber hinaus für Geldgeber, insbesondere institutionelle Anleger<br />
wie Versicherungen bzw. Sondervermögen von Versicherungen, die Möglichkeit einer direkten Beteilung<br />
an einer Immobilienfinanzierung im Rahmen von Asset Deals oder auch Share Deals. Was den Eigenkapitalanteil<br />
bei der Finanzierung des Immobiliengeschäftes anbetrifft, sieht die Gesellschaft hier allgemein<br />
mehrere Möglichkeiten. Zunächst wird bei einer erfolgreichen Platzierung der Zufluss des Netto-<br />
Emissionserlöses der Genussscheine eine erhebliche Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft<br />
mit sich bringen. Weiteres Eigenkapital kann über die Erwirtschaftung von Gewinnen generiert werden,<br />
soweit diese nicht ausgeschüttet werden. Schließlich könnte die Gesellschaft weiteres Eigenkapital auch<br />
über entsprechende Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhungen) einwerben, sofern Anleger, wie z.B.<br />
in- <strong>und</strong> ausländische Beteiligungsgesellschaften bereit sind, im Rahmen solcher Kapitalmaßnahmen<br />
weiteres Kapital zur Verfügung zu stellen.<br />
5.2 Kapitalisierung <strong>und</strong> Verschuldung<br />
Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Kapitalisierung <strong>und</strong> Verschuldung der <strong>WGF</strong> AG<br />
zum 31. Dezember 2010 gemäß dem geprüften, nach HGB aufgestellten Jahresabschluss der <strong>WGF</strong> AG<br />
zum 31. Dezember 2010, der im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckt ist. Den Werten zum 31. Dezember<br />
2010 gegenübergestellt sind der laufenden Buchhaltung der Gesellschaft entnommene <strong>und</strong> damit<br />
ungeprüfte Finanzdaten zum 30. April 2011. Diese Tabelle sollte im Zusammenhang mit dem Finanzteil<br />
sowie mit dem Abschnitt "Erläuterung <strong>und</strong> Analyse der Finanzlage <strong>und</strong> geschäftlichen Entwicklung"<br />
gelesen werden:
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Jahresabschluss zum Finanzdaten zum<br />
Angaben in TEuro (R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) 31. Dezember 2010 30. April 2011<br />
geprüft ungeprüft<br />
Liquide Mittel 9.194 11.425<br />
Finanzverbindlichkeiten 225.494 246.009<br />
Langfristige Finanzverbindlichkeiten 187.968 199.662<br />
davon garantiert 0 0<br />
davon besichert 187.968 199.662<br />
davon unbesichert / nicht garantiert 0 0<br />
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 37.526 46.347<br />
davon garantiert 0 0<br />
davon besichert 30.000 30.000<br />
davon unbesichert / nicht garantiert 7.526 16.347<br />
Eigenkapital 11.023 8.232<br />
Gr<strong>und</strong>kapital 3.000 3.000<br />
Kapitalrücklage 795 795<br />
Genussrechtskapital 2.699 2.699<br />
Gewinnrücklagen / gesetzliche Rücklage 2.874 2.874<br />
Bilanzgewinn 1.655 -1.136<br />
Kapitalausstattung gesamt 245.711 265.666<br />
Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt 46.347 (zum 31. Dezember 2010: 37.526)<br />
Tausend Euro (TEuro) betreffen in Höhe von 30.000 (zum 31. Dezember 2010: 30.000) TEuro die zum<br />
15. November 2011 fällige Rückzahlung der <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihe 2006/2011 (WKN: A0JRUK).<br />
Die liquiden Mittel in Höhe von 11.425 (zum 31. Dezember 2010: 9.194) TEuro enthalten zweckgeb<strong>und</strong>ene<br />
Mittel in Höhe von 9.551 (zum 31. Dezember 2010: 4.338) TEuro, die gemäß den Anleihebedingungen der<br />
<strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen ausschließlich zur Investition in solche Immobilien verwendet werden dürfen,<br />
an denen zugunsten der Anleger der <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen mittels eines Treuhänders erstrangige<br />
Gr<strong>und</strong>pfandrechte bestellt werden. Dies schließt u.a. die Möglichkeit ein, Gr<strong>und</strong>pfandrechte von<br />
einer <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihe in eine andere <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihe abzutreten (bei unterschiedlichen<br />
Treuhändern) oder umzuwidmen (bei gleichem Treuhänder), um bei einer zur Rückzahlung fälligen<br />
<strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihe die Anschlussfinanzierung von Immobilien sicherzustellen. Die verbleibenden<br />
liquiden Mittel stehen der Gesellschaft zur freien Verfügung.<br />
Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Liquidität der <strong>WGF</strong> AG zum 31. Dezember 2010<br />
(Angaben auf der Gr<strong>und</strong>lage des geprüften, nach HGB aufgestellten Jahresabschlusses der <strong>WGF</strong> AG zum<br />
31. Dezember 2010). Den Werten zum 31. Dezember 2010 gegenübergestellt sind der laufenden Buchhaltung<br />
der Gesellschaft entnommene <strong>und</strong> damit ungeprüfte Finanzdaten zum 30. April 2011:
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 73 von 164<br />
Jahresabschluss zum Finanzdaten zum<br />
Angaben in TEuro (R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) 31. Dezember 2010 30. April 2011<br />
geprüft ungeprüft<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 9.194 11.143<br />
Zahlungsmitteläquivalente 0 0<br />
Wertpapiere 0 0<br />
Liquidität 9.194 11.143<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1 1<br />
Sonstige kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten 37.526 46.347<br />
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 37.527 46.348<br />
Kurzfristige Nettofinanzverbindlichkeiten 28.333 35.205<br />
Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0 0<br />
Sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten 187.968 199.662<br />
Langfristige Finanzverbindlichkeiten 187.968 199.662<br />
Langfristige Nettofinanzverbindlichkeiten 187.968 199.662<br />
Summe kurzfristige <strong>und</strong> langfristige<br />
Nettofinanzverbindlichkeiten 216.301 199.662<br />
5.3 Eventualverbindlichkeiten<br />
Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten hat die <strong>WGF</strong> AG Haftungsverpflichtungen<br />
gegenüber Dritten übernommen. Diese bestehen ausschließlich aus Bürgschaften für die Erfüllung kaufvertraglich<br />
vereinbarter Bauleistungen <strong>und</strong> aus Mietgarantiezusagen. Alle Bürgschaften sind auf verpfändeten<br />
Konten bar hinterlegt. Die Zinserträge stehen der <strong>WGF</strong> AG zu. Bei einem Zeitablauf der Bürgschaften<br />
oder nach erfolgter Bauabnahme stehen diese Gelder der <strong>WGF</strong> AG zur Verfügung.<br />
Die Bürgschaften verminderten sich von 1.664 TEuro im Geschäftsjahr 2009 um 45,79 % auf 902 TEuro im<br />
Geschäftsjahr 2010.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 74 von 164<br />
6 Ausgewählte Finanzinformationen<br />
Die nachfolgend aufgeführten zusammengefassten Finanzinformationen der <strong>WGF</strong> AG für die jeweils am<br />
31. Dezember endenden Geschäftsjahre 2009 <strong>und</strong> 2010 sind den geprüften Jahresabschlüssen der <strong>WGF</strong><br />
AG entnommen, die jeweils nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellt wurden<br />
<strong>und</strong> im Finanzteil dieses Prospekts vollständig abgedruckt sind. Die Jahresabschlüsse nach HGB<br />
zum 31. Dezember 2009 <strong>und</strong> 31. Dezember 2010 wurden von der Karl Berg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,<br />
Düsseldorf, geprüft. Die Jahresabschlüsse für die zum 31. Dezember 2009 <strong>und</strong> 31. Dezember<br />
2010 endenden Geschäftsjahre wurden jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG war in den vergangenen Geschäftsjahren 2009 <strong>und</strong> 2010 nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches<br />
(HGB) nicht dazu verpflichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen <strong>und</strong> zu veröffentlichen.<br />
Die nachstehenden Finanzinformationen sollten in Verbindung mit den im Finanzteil dieses Prospekts<br />
abgedruckten Abschlüssen der Gesellschaft, dem Abschnitt "Erläuterung <strong>und</strong> Analyse der Finanzlage<br />
<strong>und</strong> der geschäftlichen Entwicklung" <strong>und</strong> den an anderer Stelle in diesem Prospekt enthaltenen<br />
weiteren Finanzinformationen gelesen werden.<br />
Ausgewählte Daten zur Gewinn- <strong>und</strong> Verlustrechnung Jahresabschluss Jahresabschluss<br />
Angaben in TEuro (R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) 1. Januar bis 1. Januar bis<br />
31. Dezember 2009 31. Dezember 2010<br />
geprüft geprüft<br />
Umsatzerlöse 28.684 124.254<br />
Sonstige betriebliche Erträge 2.997 10.461<br />
Aufwendungen aus Immobilienabgängen (Materialaufwand) -16.671 -103.406<br />
Personalaufwand -3.628 -5.986<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -14.087 -18.380<br />
Erträge aus erhaltenen Gewinnen aufgr<strong>und</strong> eines<br />
Gewinnabführungsvertrags<br />
6.383 8.396<br />
Aufwendungen aus Verlustübernahme -641 -12<br />
EBITDA* 3.037 15.327<br />
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des<br />
Anlagevermögens <strong>und</strong> Sachanlagen<br />
-155 -198<br />
Abschreibungen auf Finanzanlagen 0 -390<br />
EBIT* 2.882 14.739<br />
Sonstige Zinsen <strong>und</strong> ähnliche Erträge 5.189 9.477<br />
Zinsen <strong>und</strong> ähnliche Aufwendungen -7.649 -11.167<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 422 13.049<br />
Steuern vom Einkommen <strong>und</strong> vom Ertrag -828 -560<br />
Sonstige Steuern -9 -7<br />
Jahresüberschuss -415 12.482<br />
Verlustvortrag aus dem Vorjahr -10.325 -10.740<br />
Einstellung in gesetzliche Rücklage 0 -87<br />
Bilanzgewinn -10.740 1.655<br />
*Die aufgeführten Kennzahlen "EBITDA" <strong>und</strong> "EBIT" sind in den im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckten<br />
Abschlüsse nicht enthalten, sondern wurden von der Gesellschaft jeweils anhand der vorstehenden<br />
Zahlen selbst errechnet; sie sind daher ungeprüft.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 75 von 164<br />
Ausgewählte Bilanzdaten Jahresabschluss zum Jahresabschluss zum<br />
Angaben in TEuro (R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) 31. Dezember 2009 31. Dezember 2010<br />
AKTIVA<br />
Anlagevermögen<br />
geprüft geprüft<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 81 81<br />
Sachanlagen 278 404<br />
Finanzanlagen 16.578 126.034<br />
Umlaufvermögen<br />
Vorräte 25.761 600<br />
Forderungen <strong>und</strong> sonstige Vermögensgegenstände 82.958 106.890<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 21.820 9.194<br />
Rechnungsabgrenzungsposten. 53 51<br />
Aktive latente Steuern 0 2.051<br />
Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 6.817 0<br />
Summe Aktiva 154.347 245.306<br />
PASSIVA<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 3.000 3.000<br />
Kapitalrücklage 795 795<br />
Genussrechtskapital 128 2.699<br />
Gewinnrücklagen 0 2.874<br />
Bilanzgewinn -10.740 1.655<br />
Nicht gedeckter Fehlbetrag 6.817 0<br />
Rückstellungen<br />
Sonstige Rückstellungen 2.726 2.510<br />
Verbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 53 1<br />
Anleiheverbindlichkeiten 140.937 217.968<br />
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 0 200<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 8.726 12.758<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 1.904 845<br />
Summe Passiva 154.347 245.306
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 76 von 164<br />
Ausgewählte Cash-flow Positionen 2009 2010<br />
Angaben in TEuro (R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) geprüft geprüft<br />
Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit -21.855 -22.575<br />
Cash-flow aus Investitionstätigkeit -169 -330<br />
Cas-flow aus Finanzierungstätigkeit 28.884 10.332<br />
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds 6.859 -12.574<br />
Finanzmittelfonds zu Anfang der Periode 14.908 21.767<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 21.767 9.193
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 77 von 164<br />
7 Erläuterung <strong>und</strong> Analyse der Finanzlage <strong>und</strong> der geschäftlichen Entwicklung<br />
Die folgende Erläuterung <strong>und</strong> Analyse der Finanzlage <strong>und</strong> der geschäftlichen Entwicklung der <strong>WGF</strong><br />
<strong>Westfälische</strong> <strong>Gr<strong>und</strong>besitz</strong> <strong>und</strong> Finanzverwaltung AG (die "<strong>WGF</strong> AG") basiert auf den geprüften, jeweils<br />
nach HGB aufgestellten Jahresabschlüssen der <strong>WGF</strong> AG für die Geschäftsjahre 2009 <strong>und</strong> 2010. Die geprüften<br />
Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2009 <strong>und</strong> 2010 wurden jeweils mit einem uneingeschränkten<br />
Bestätigungsvermerk der Karl Berg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,<br />
versehen (siehe auch Ziffer 8 "Abschlussprüfer"). Die geprüften Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre<br />
2009 <strong>und</strong> 2010 wurden auf Basis einer einheitlichen Anwendung <strong>und</strong> auf der Gr<strong>und</strong>lage aller zum jeweiligen<br />
Bilanzstichtag anzuwendenden Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt.<br />
Anleger sollten die nachfolgende Erläuterung <strong>und</strong> Analyse der Finanzlage <strong>und</strong> der geschäftlichen Entwicklung<br />
im Zusammenhang mit den im Finanzteil dieses Prospekts jeweils vollständig wiedergegebenen<br />
geprüften Jahresabschlüssen für die Geschäftsjahre 2009 <strong>und</strong> 2010 lesen.<br />
7.1 Einleitung <strong>und</strong> Überblick über die Geschäftstätigkeit<br />
Die <strong>WGF</strong> AG ist ein Immobilienunternehmen mit Sitz in Düsseldorf. Die Gesellschaft <strong>und</strong> ihre Tochtergesellschaften<br />
(die "<strong>WGF</strong>-Finanzgruppe") konzentrieren sich auf den deutschlandweiten Erwerb von<br />
Wohn- <strong>und</strong> Gewerbeimmobilien in infrastrukturell günstigen Lagen. Die erworbenen Immobilien werden<br />
zumeist durch unterschiedliche Maßnahmen aufgewertet (Leerstandabbau, Modernisierung, Optimierung<br />
der Mieterstruktur, etc.) <strong>und</strong> später einzeln oder als Immobilienportfolien wieder veräußert. Die<br />
<strong>WGF</strong> AG finanziert den Erwerb der Immobilien durch die Emission von Unternehmensanleihen, den so<br />
genannten <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen. Sobald von dem Emissionserlös der <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen<br />
Immobilien erworben werden konnten, werden zugunsten der jeweiligen Anleger mittels eines Treuhänders<br />
erstrangige Gr<strong>und</strong>pfandrechte an diesen Immobilien bestellt. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember<br />
2010 hatte die <strong>WGF</strong> AG 217.968 TEuro Verbindlichkeiten aus der Emission der <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen.<br />
In der jüngeren Vergangenheit hat sich die <strong>WGF</strong> AG zudem zwei weitere Geschäftsfelder erschlossen:<br />
Zum einen investiert sie seit dem Jahr 2010 ebenfalls in Immobilien im Rahmen von Joint Ventures mit<br />
anderen mittelständischen Immobilienunternehmen, die Expertise im Bereich Akquise, Immobilienmanagement<br />
oder Projektentwicklung haben. Die <strong>WGF</strong> AG ist immer zu 51 % an der jeweiligen Joint-<br />
Venture-Gesellschaft beteiligt. Zum anderen strebt die <strong>WGF</strong> AG ebenfalls seit dem Jahr 2010 eine wettbewerbsfähige<br />
Position auf dem nach ihrer Einschätzung vielversprechenden Markt der Hotelentwicklung<br />
an. Dabei konzentriert sie sich auf die Umnutzung von unwirtschaftlichen Gebäuden wie Gewerbeimmobilien<br />
mit hohem Leerstand in Hotels der 2-3 Sterne Kategorie sowie auf den vollständigen Neubau<br />
von Hotels. Die Investitionen in diese neuen Geschäftsfelder werden ebenfalls durch die <strong>WGF</strong>-<br />
Hypothekenanleihen finanziert.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG als wichtigste operative Gesellschaft der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe hat ihren Sitz in Düsseldorf<br />
(Nordrhein-Westfalen).<br />
Für ausführlichere Informationen zur Geschäftstätigkeit vgl. Ziffer 4.3 "Geschäftstätigkeit".<br />
7.2 Wesentliche die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage beeinflussende Faktoren<br />
Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die folgenden Faktoren im Zeitraum vom 1. Januar 2009 bis zum 31.<br />
Dezember 2010 wesentlich zur Entwicklung des Geschäfts sowie der Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage<br />
der <strong>WGF</strong> AG beigetragen haben <strong>und</strong> voraussichtlich auch weiterhin einen wesentlichen Einfluss auf<br />
ihre geschäftliche Entwicklung sowie ihre Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage haben werden:<br />
Verfügbarkeit von Fremdkapital, Eigenkapitalausstattung<br />
Das Geschäftsmodell der <strong>WGF</strong> AG zielt wesentlich darauf ab, Immobilien unterhalb ihres Verkehrswer-
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 78 von 164<br />
tes zu erwerben, die Immobilien aufzuwerten <strong>und</strong> anschließend mit Gewinn zu veräußern. Der Erwerb<br />
<strong>und</strong> die Entwicklung von Immobilien setzt notwendigerweise deren Finanzierung voraus. Dafür benötigt<br />
die <strong>WGF</strong> AG sowohl Fremdkapital als auch ausreichend eigene Mittel. In der Vergangenheit hat die <strong>WGF</strong><br />
AG darauf verzichtet, auf Finanzierungen von Kreditinstituten zurückzugreifen. Die Investitionen in Immobilien<br />
wurden <strong>und</strong> werden hauptsächlich über die eigene Emission von <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen<br />
finanziert. Die Gesellschaft hat auf diesem Wege bis zum Zeitpunkt der Prospekterstellung, den 14. Juni<br />
2011, bereits einen Gesamtabsatzerfolg von mehr als 220 Mio. Euro erzielt <strong>und</strong> arbeitet mit mehr als 100<br />
Geschäftspartnern zusammen, darunter Direktbanken <strong>und</strong> Vermögensverwalter. Die Gesellschaft geht<br />
auch zukünftig von einer hohen Nachfrage nach eigenen Finanzprodukten aus, sodass es ihr auch weiterhin<br />
gelingen sollte, Fremdkapital am Kapitalmarkt zu beschaffen. Die Gesellschaft strebt an, über die<br />
Emission des in diesem Wertpapierprospekt prospektierten Genussrechtskapitals ihre Finanzierungsstruktur<br />
<strong>und</strong> primär die Fremdkapital/Eigenkapitalrelation zu verbessern. Die Gesellschaft geht davon<br />
aus, dass wie schon in der Vergangenheit auch in der Zukunft die Verfügbarkeit von langfristigem<br />
Fremdkapital wie auch von Mitteln für die Darstellung des Eigenkapitalanteils der Gesellschaft eine<br />
zentrale Bedeutung für die geschäftliche Entwicklung <strong>und</strong> die Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der<br />
<strong>WGF</strong> AG haben wird.<br />
Verfügbarkeit von Immobilien<br />
Zur erfolgreichen Umsetzung ihres Geschäftsmodells ist die <strong>WGF</strong> AG darauf angewiesen, von den ihr zur<br />
Verfügung stehenden Finanzmitteln Immobilien zu einem Preis zu erwerben, der es ihr erlaubt, die Immobilien<br />
nach der Durchführung wertsteigernder Maßnahmen mit einem Veräußerungsgewinn wieder<br />
zu verkaufen. Dazu muss es gelingen, geeignete Immobilien zu identifizieren <strong>und</strong> zu einem von der <strong>WGF</strong><br />
AG als angemessen erachteten Preis zu erwerben. Um dies zu gewährleisten, hat sich die Gesellschaft in<br />
der Vergangenheit ein weites Netzwerk aufgebaut, welches den Zugang zu attraktiven Immobilien ermöglicht.<br />
Im Geschäftsjahr 2010 beispielsweise wurden der Gesellschaft Immobilien im Gesamtvolumen<br />
von über 19 Mrd. Euro angeboten. Die Verfügbarkeit geeigneter Immobilien war in der Vergangenheit ein<br />
zentraler Faktor für die wirtschaftliche Entwicklung der <strong>WGF</strong> AG <strong>und</strong> wird es nach ihrer Einschätzung<br />
auch in Zukunft bleiben.<br />
Mietentwicklung<br />
Die laufenden Mieteinnahmen aus Immobilien hängen in beträchtlichem Maß davon ab, die vereinbarten<br />
Mieten auch tatsächlich zu vereinnahmen <strong>und</strong> möglichst die Mieteinnahmen noch zu steigern. Die<br />
<strong>WGF</strong> AG ist aus diesem Gr<strong>und</strong> bestrebt, durch aktives Asset Management wie Leerstandsabbau <strong>und</strong><br />
Modernisierungsmaßnahmen den Wohn- <strong>und</strong> Nutzwert der Gebäude zu steigern <strong>und</strong> damit eine deutliche<br />
Verbesserung der Mieteinnahmen zu erreichen. In der Vergangenheit war die <strong>WGF</strong> AG bei der Steigerung<br />
der Vermietungsquote sowie den daraus resultierenden höheren Mieteinnahmen ihrer Immobilien<br />
nach ihrer Einschätzung sehr erfolgreich. Auf mittlere <strong>und</strong> längere Sicht stellt dies für die Gesellschaft<br />
einen entscheidenden Faktor für die weitere Unternehmensentwicklung dar. Insbesondere für die<br />
Gewinnrealisierung bei der Veräußerung der Immobilien ist die Steigerung der Mieterlöse von großer<br />
Bedeutung, um einen Verkaufspreis, der oberhalb des Einkaufspreises liegt, zu erzielen.<br />
Serviceleistungen<br />
Weiterhin erwirtschaftet die <strong>WGF</strong> AG Einnahmen aus immobilienspezifischen Dienstleistungen (z. B.<br />
Asset Management, Initiierung von Immobilienprojekten, Due Diligence- sowie Consulting-<br />
Dienstleistungen). Der Erfolg dieses Bereiches hängt davon ab, inwieweit es der <strong>WGF</strong> AG gelingt, externe<br />
Asset Management <strong>und</strong> weitere Dienstleistungen auch in Zukunft am Markt anzubieten.<br />
Veräußerbarkeit von Immobilien<br />
Zur Realisierung des Immobilienerfolges ist die <strong>WGF</strong> AG darauf angewiesen, Immobilien nach erfolgter<br />
Entwicklung <strong>und</strong> Wertschöpfung wieder zu veräußern. Dazu muss es gelingen, einen geeigneten Käufer<br />
für die jeweilige Immobilie zu einem von der <strong>WGF</strong> AG erwarteten oder jedenfalls oberhalb ihrer eigenen<br />
Aufwendungen liegenden Preis zu finden. Das Geschäftsmodell der Gesellschaft sieht vor, Immobilien<br />
möglichst weit unterhalb des Verkehrswertes zu erwerben, um so bei der Wiederveräußerung die stillen
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 79 von 164<br />
Reserven heben zu können. Die Möglichkeit, Immobilien nach erfolgter Wertschöpfung zu veräußern,<br />
war bereits in der Vergangenheit ein zentraler Faktor für die wirtschaftliche Entwicklung der <strong>WGF</strong> AG<br />
<strong>und</strong> wird es nach ihrer Einschätzung auch in Zukunft bleiben.<br />
Personalaufwand <strong>und</strong> sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
Der Personalbestand (jeweils umgerechnet auf Vollzeitkräfte) der <strong>WGF</strong> AG ist von 56 Arbeitnehmern im<br />
Jahresdurchschnitt 2009 auf 83 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt 2010 angestiegen. Die künftige Ertragssituation<br />
wird daher auch durch den hieraus entstehenden, in der Vergangenheit so nicht angefallenen<br />
Personalaufwand beeinflusst. Bedingt durch den Auf- <strong>und</strong> Ausbau der Geschäftstätigkeit hat die<br />
Gesellschaft zudem in der Vergangenheit oftmals Dienstleistungen externer Berater in Anspruch genommen.<br />
Durch bereits abgeschlossene Maßnahmen <strong>und</strong> die Qualifizierung des eigenen Personals hat<br />
die Gesellschaft eine Basis geschaffen, die es nach ihrer Einschätzung erlaubt, zukünftig das Geschäft<br />
<strong>und</strong> die operativen <strong>und</strong> strategischen Ziele durch eigene, qualifizierte Mitarbeiter durchzuführen <strong>und</strong> zu<br />
erreichen. Die <strong>WGF</strong> AG beabsichtigt daher, die Kosten externer Berater <strong>und</strong> Dienstleister in größerem<br />
Umfang zu verringern.<br />
Investition in neue Geschäftsfelder<br />
Die <strong>WGF</strong> AG hat insbesondere im Geschäftsjahr 2010 erhebliche Mittel in den Aufbau neuer Geschäftsfelder<br />
investiert. Dies betrifft insbesondere den neuen Geschäftsbereich "Hotelentwicklung". Hier hat<br />
die <strong>WGF</strong> AG mehrere Immobilien oder Gr<strong>und</strong>stücke erworben, die sie zu Hotels umbaut oder auf denen<br />
sie neue Hotels errichtet. Für alle Hotelprojekte liegen bereits langfristige Mietverträge mit Hotelbetreibern<br />
vor, die nach Abschluss der Bauarbeiten in Kraft treten. Die finanziellen Mittel für die Hotelentwicklung<br />
stammen aus verschiedenen von der Gesellschaft emittierten <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen.<br />
Darüber hinaus hat die Rheinsee 322. V V GmbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der <strong>WGF</strong> AG, im Mai<br />
2011 die Erlaubnis zum Betrieb des Investmentgeschäftes im Sinne des Investmentgesetzes (InvG) von<br />
der B<strong>und</strong>esanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) erhalten. Nach Erteilung der Erlaubnis<br />
durch die BaFin wurde die Rheinsee 322. V V GmbH in <strong>WGF</strong> Immobilien Investment GmbH umfirmiert.<br />
Die Kosten für die Gründung der Gesellschaft <strong>und</strong> die Stellung des Erlaubnisantrags bei der BaFin wurden<br />
von der <strong>WGF</strong> AG übernommen. Zudem hat sich die <strong>WGF</strong> AG dazu verpflichtet, etwaige in den ersten<br />
drei vollen Geschäftsjahren ausgewiesenen Bilanzverluste der <strong>WGF</strong> Immobilien Investment GmbH bis<br />
zu einem Betrag von 1.250 TEuro zu übernehmen <strong>und</strong> auszugleichen.<br />
7.3 Wesentliche Rechnungslegungsgr<strong>und</strong>sätze<br />
Bei der Erstellung ihrer Jahresabschlüsse nach HGB wendet die Gesellschaft bestimmte Bilanzierungs-<br />
<strong>und</strong> Bewertungsmethoden an, die für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- <strong>und</strong> Ertragslage der <strong>WGF</strong><br />
AG von wesentlicher Bedeutung sind. Die nach Auffassung der Gesellschaft wesentlichen Bilanzierungs-<br />
<strong>und</strong> Bewertungsmethoden sind im jeweiligen Anhang des HGB-Jahresabschlusses der <strong>WGF</strong> AG zum 31.<br />
Dezember 2009 <strong>und</strong> 31. Dezember 2010 beschrieben. Auf diese im Finanzteil wiedergegebenen Erläuterungen<br />
wird verwiesen. Das Geschäftsjahr der <strong>WGF</strong> AG ist das Kalenderjahr.<br />
Die Gewinn- <strong>und</strong> Verlustrechnung des HGB-Jahresabschlusses der <strong>WGF</strong> AG zum 31. Dezember 2009 <strong>und</strong><br />
zum 31. Dezember 2010 wurde jeweils nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.<br />
Die <strong>WGF</strong> AG hält unmittelbare Beteiligungen an den folgenden Gesellschaften jeweils mit Sitz in Düsseldorf:
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 80 von 164<br />
Gesellschaft Anteil in % Anteil in %<br />
31.12.2009 31.12.2010<br />
deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG 100 100<br />
Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH 100 100<br />
hypopartner GmbH 100 100<br />
<strong>WGF</strong> Artemis Beteiligungs GmbH 100 100<br />
Whale Verwaltungs GmbH 100 100<br />
<strong>WGF</strong> Artemis Verwaltungs GmbH 100 100<br />
deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> Geschäftsführungs GmbH (vormals: Rheinsee 302. VV<br />
GmbH)<br />
deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> Komplementär GmbH (vormals: <strong>WGF</strong> St. Augustin<br />
Gr<strong>und</strong>stücks GmbH)<br />
100 0<br />
94 0<br />
<strong>WGF</strong> Einzelhandel Erste Anlage Gesellschaft mbH 51 51<br />
<strong>WGF</strong> Einzelhandel Zweite Anlage GesellschaftmbH 51 51<br />
Rheinsee 322. V V GmbH - 100<br />
<strong>WGF</strong> Vermögensverwaltungs GmbH - 100<br />
diamap GmbH - 100<br />
Vierte Artemis GmbH & Co. KG 100 100<br />
Erste Whale GmbH & Co. KG 100 100<br />
Zweite Whale GmbH & Co. KG 100 100<br />
Bachweg GmbH & Co. KG - 100<br />
Amicasa 1 GmbH & Co. KG - 100<br />
Hotel Kruppstr. GmbH & Co. KG - 100<br />
Hotel Elbestr. GmbH & Co. KG - 100<br />
Hotel Schicklerstrasse Berlin GmbH & Co. KG - 100<br />
Hotel Högerdamm Hamburg GmbH & Co. KG - 100<br />
Office Torgauer Platz GmbH & Co. KG - 100<br />
Office Teelbruch GmbH & Co. KG - 100<br />
Boardinghaus Hohe Str. GmbH & Co. KG - 100<br />
Office Mehringdamm GmbH & Co. KG - 100<br />
Apartmenthaus <strong>Stuttgart</strong> Talstraße GmbH & Co. KG - 100<br />
Office Offenbach Kaiserstraße GmbH & Co. KG - 100<br />
Office Teltow Oderstraße GmbH & Co. KG - 100<br />
Ostmarktstr. GmbH & Co. KG - 100<br />
Freytagstr. GmbH & Co. KG - 100<br />
<strong>WGF</strong> Dritte Institutionelle Portfolio Deutschland GmbH & Co. KG - 100<br />
Dritte REO-Real Estate Opportunities GmbH - 94<br />
Vierte REO-Real Estate Opportunities GmbH - 94
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 81 von 164<br />
Bilanzierungs- <strong>und</strong> Bewertungsgr<strong>und</strong>sätze<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände <strong>und</strong> Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um<br />
planmäßige lineare Abschreibungen über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer angesetzt. Wirtschaftsgüter,<br />
deren Anschaffungskosten 410 Euro nicht übersteigen, werden im Jahr der Anschaffung<br />
voll abgeschrieben. Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten mehr als 410 Euro betragen, werden<br />
über ihre betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer abgeschrieben.<br />
Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten, erhöht um Anschaffungsnebenkosten <strong>und</strong> nachträgliche<br />
Anschaffungskosten, angesetzt <strong>und</strong> bewertet. Im Geschäftsjahr 2010 wurde die Struktur der <strong>WGF</strong>-<br />
Finanzgruppe optimiert <strong>und</strong> in diesem Zusammenhang bislang im Eigentum der <strong>WGF</strong> AG stehende Immobilien<br />
in Tochtergesellschaften eingebracht. Dies erfolgte durchweg im Wege einer Erhöhung des<br />
Kapitals der Tochtergesellschaften gegen Sacheinlagen. Als Sacheinlagen wurden stets Immobilien von<br />
der <strong>WGF</strong> AG in die jeweiligen Tochtergesellschaften eingebracht. Die Bewertung der als Sacheinlage<br />
eingebrachten Immobilien erfolgte hierbei jeweils zu Zeitwerten, so dass im Zuge des Einbringungsvorgangs<br />
etwaige stille Reserven der Immobilien offen gelegt wurden. Den Bewertungen der eingebrachten<br />
Immobilien lagen aktualisierte Verkehrswertgutachten von amtlich bestellten <strong>und</strong> vereidigten Gutachtern<br />
zu Gr<strong>und</strong>e. Einige der als Sacheinlage eingebrachten Immobilien befinden sich noch im Projektentwicklungsstadium,<br />
das heißt diese Immobilien befinden sich noch in der Bau- oder Planungsphase. Bei<br />
diesen Immobilien bzw. Projektentwicklungen wurde für die Ermittlung der Zeitwerte das sogenannte<br />
Residualwertverfahren angewandt. Vereinfachend dargestellt werden bei diesem Verfahren ausgehend<br />
von einem Verkehrswert nach Fertigstellung der Projektierung die noch entstehenden Bau- <strong>und</strong> Projektierungskosten,<br />
eine Gewinnmarge, Vermarktungskosten, Zinsen sowie Risikoabschläge abgezogen. Für<br />
diese Immobilien liegen jeweils langfristige Mietverträge vor.<br />
Die Forderungen aus Lieferungen <strong>und</strong> Leistungen sowie Forderungen gegen Unternehmen, mit denen<br />
ein Beteiligungsverhältnis besteht, wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.<br />
Der Kassenbestand <strong>und</strong> die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennbetrag angesetzt. Die Bewertung<br />
der Gegenstände des Vorratsvermögens erfolgt gr<strong>und</strong>sätzlich zu Anschaffungskosten unter<br />
Beachtung des strengen Niederstwertprinzips. Soweit neben den Anschaffungskosten bei den Immobilien<br />
zugleich Herstellungskosten durch Baumaßnahmen zur Herstellung des verkaufsfähigen Zustandes<br />
vorlagen, wurden diese aktiviert. Vom Wahlrecht, Fremdkapitalzinsen gemäß § 255 Abs. 3 Satz 2 HGB in<br />
die Herstellungskosten einzubeziehen, wurde kein Gebrauch gemacht. Kosten der allgemeinen Verwaltung<br />
wurden nicht aktiviert. Die Gr<strong>und</strong>sätze der verlustfreien Bewertung wurden beachtet.<br />
Die Aufwendungen <strong>und</strong> Erträge aus der erstmaligen Anwendung des Gesetzes zur Modernisierung des<br />
Bilanzrechts (BilMoG) wurden gemäß Artikel 67 Abs. 6 des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch<br />
(EGHGB) unmittelbar mit den Gewinnrücklagen verrechnet.<br />
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken <strong>und</strong> ungewisse Verpflichtungen.<br />
Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags<br />
gebildet.<br />
Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.<br />
7.4 Ertragsentwicklung der Geschäftsjahre 2009 <strong>und</strong> 2010<br />
Überblick<br />
Die Gewinn- <strong>und</strong> Verlustrechnung der <strong>WGF</strong> AG nach HGB wird nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.<br />
Das Gesamtkostenverfahren ist ein Verfahren zur Ermittlung des Betriebsergebnisses, bei dem<br />
den Gesamtleistungen des Betriebes die Gesamtkosten gegenübergestellt werden. Auf der Aufwandsseite<br />
folgt das Gesamtkostenverfahren einer primären Gliederung der Aufwandsarten in Materialaufwand,<br />
Personalaufwand, Abschreibungen <strong>und</strong> sonstige betriebliche Aufwendungen.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 82 von 164<br />
Umsatzerlöse<br />
Die <strong>WGF</strong> AG erzielt ihre Umsatzerlöse im Wesentlichen aus Immobilientransaktionen welche in Form<br />
von Einbringungen von Immobilien in Tochtergesellschaften sowie Immobilienverkäufen an externe<br />
Dritte vollzogen wurden. Daneben wurden Umsatzerlöse aus Vermietung <strong>und</strong> Verpachtung <strong>und</strong> sonstigen<br />
Erträge ausgewiesen. In den Geschäftsjahren 2009 <strong>und</strong> 2010 erzielte die <strong>WGF</strong> AG ihre Umsatzerlöse<br />
ausschließlich im Inland, so dass eine regionale Segmentierung in den jeweiligen Jahresabschlüssen<br />
nicht erforderlich ist. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung <strong>und</strong> die Veränderung der<br />
Umsatzerlöse in den Geschäftsjahren 2009 <strong>und</strong> 2010 nach den benannten Bestandteilen:<br />
Geschäftsjahr 2009 2010<br />
(R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) geprüft geprüft Änderung<br />
in TEuro in TEuro in %<br />
Erlöse aus Einbringungen 12.427 110.142 786,31<br />
Erlöse aus Immobilienverkäufen abzüglich Erlösschmälerungen 6.496 6.170 -5,02<br />
Erlöse aus Vermietung <strong>und</strong> Verpachtung einschließlich<br />
Garantievergütungen <strong>und</strong> abzüglich Erlösschmälerungen<br />
2.782 7.790 180,00<br />
Erlöse aus erbrachten Dienstleistungen 6.979 153 -97,81<br />
Summe 28.684 124.254 333,18<br />
Im Geschäftsjahr 2010 stiegen die Umsatzerlöse um 333,18 % auf 124.254 TEuro. Dieser Umsatzanstieg<br />
resultiert vor allem aus stark gestiegenen Erlösen aus der Einbringung von Immobilien <strong>und</strong> Immobilien-<br />
Projektentwicklungen zu Zeitwerten in Tochtergesellschaften. Die Umsatzerlöse wurden im Wesentlichen<br />
durch die Einbringung von Immobilien in nachfolgenden Städten erzielt: Hambühren, Essen (vier<br />
Objekte), Datteln, Mönchengladbach, Waltrop, Engelskirchen, Frankfurt am Main, Leipzig, Düsseldorf<br />
(zwei Objekte), Berlin (zwei Objekte), Hamburg, Offenbach, Teltow <strong>und</strong> <strong>Stuttgart</strong>.<br />
Durch die Einbringung der Immobilien von der <strong>WGF</strong> AG in vermögensverwaltende Objektgesellschaften<br />
wird das operative Geschäft der <strong>WGF</strong> AG in die Tochtergesellschaften ausgegliedert. Hierdurch wird die<br />
im Geschäftsjahr 2009 begonnene <strong>und</strong> im Geschäftsjahr 2010 fortgeführte Optimierung der Konzernstruktur<br />
abgeschlossen. Sämtliche Immobilien befinden sich somit in Tochtergesellschaften. Hierdurch<br />
eröffnet sich für die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe die Möglichkeit, nicht nur einzelne Immobilien bzw. Immobilienportfolien<br />
(Asset Deal), sondern auch ganze Immobiliengesellschaften (Share Deal) veräußern zu<br />
können. Die <strong>WGF</strong> AG entwickelt sich daher zunehmend von einem operativ tätigen Unternehmen zu<br />
einer reinen Finanz- <strong>und</strong> Managementholding. Auf Gr<strong>und</strong> der Einbringung der Immobilien in die<br />
100 %igen Tochtergesellschaften der <strong>WGF</strong> AG werden zudem die negativen Folgen aus der gesetzlichen<br />
Zinsschranke vermieden. Die so genannte steuerliche Zinsschranke begrenzt die steuerliche Abzugsfähigkeit<br />
von Zinsaufwendungen bei der Ermittlung des zu versteuernden Einkommens.<br />
Sonstige betriebliche Erträge<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten insbesondere ordentliche betriebliche Erträge, Erträge<br />
aus der Auflösung von Rückstellungen <strong>und</strong> sonstige Erträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.<br />
Die ordentlichen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus abgerechneten immobilienspezifischen<br />
Dienstleistungen (z.B. Asset Management, Due Diligence- <strong>und</strong> Consulting-Dienstleistungen)<br />
gegenüber Tochtergesellschaften.<br />
Die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen entstanden im Wesentlichen aus der Auflösung von<br />
Rückstellungen für Bauleistungen.<br />
Die sonstigen Erträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entstanden im Geschäftsjahr<br />
2010 im Wesentlichen aus von der Gesellschaft geltend gemachten Schadensersatzforderungen.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 83 von 164<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung <strong>und</strong> die Veränderung der sonstigen betrieblichen<br />
Erträge in den Geschäftsjahren 2009 <strong>und</strong> 2010 nach den benannten Bestandteilen.<br />
Geschäftsjahr 2009 2010<br />
(R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) geprüft geprüft Änderung<br />
in TEuro in TEuro in %<br />
Ordentliche betriebliche Erträge 105 7.106 6.666,62<br />
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 1.811 1.409 -22,20<br />
Sonstige Erträge im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 1.080 1.945 80,09<br />
Summe 2.997 10.461 249,05<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge von 2.997 TEuro im Geschäftsjahr 2009 stiegen um 249,05 % auf<br />
10.461 TEuro im Geschäftsjahr 2010, was insbesondere auf abgerechnete immobilienspezifische Dienstleistungen<br />
gegenüber Tochtergesellschaften (z.B. Asset Management, Due Diligence- <strong>und</strong> Consulting-<br />
Dienstleistungen) zurückzuführen ist.<br />
Aufwendungen aus Immobilienabgängen (Materialaufwand)<br />
Diese Position enthält die Aufwendungen, die im Zusammenhang mit Einbringungen von Immobilien in<br />
Tochtergesellschaften <strong>und</strong> der Veräußerung von Immobilien an Dritte entstanden sind. Die Aufwendungen<br />
setzen sich im Wesentlichen zusammen aus den ursprünglichen Kaufpreisen der Immobilien, den<br />
Erwerbsnebenkosten <strong>und</strong> Baukosten. Da die Immobilien gr<strong>und</strong>sätzlich zur Weiterveräußerung bestimmt<br />
sind, werden keine laufenden Abschreibungen vorgenommen. Die nachfolgende Tabelle zeigt die<br />
Veränderung der Aufwendungen aus Immobilienabgängen in den Geschäftsjahren 2009 <strong>und</strong> 2010.<br />
Geschäftsjahr 2009 2010<br />
(R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) geprüft geprüft<br />
Änderung<br />
in TEuro in TEuro in %<br />
Aufwendungen aus Immobilienabgängen (Materialaufwand) 16.671 103.406 520,27<br />
Die Aufwendungen aus Immobilienabgängen von 16.671 TEuro im Geschäftsjahr 2009 stiegen um<br />
520,27 % auf 103.406 TEuro, was insbesondere auf die in diesem Geschäftsjahr entstandenen Aufwendungen<br />
im Zusammenhang mit der Einbringung von Immobilien in Tochtergesellschaften in Höhe von<br />
84.976 TEuro zurückzuführen ist.<br />
Personalaufwand<br />
Der Personalaufwand umfasst die Löhne <strong>und</strong> Gehälter sowie soziale Aufwendungen. Der Personalaufwand<br />
erhöhte sich von 3.628 TEuro im Geschäftsjahr 2009 um 64,99 % auf 5.986 TEuro im Geschäftsjahr<br />
2010. Die deutliche Zunahme der Aufwendungen für Löhne <strong>und</strong> Gehälter war neben moderaten Lohn-<br />
<strong>und</strong> Gehaltssteigerungen vor allem durch den Anstieg des Personalbestands (jeweils umgerechnet auf<br />
Vollzeitkräfte) der <strong>WGF</strong> AG von 56 Arbeitnehmern im Jahresdurchschnitt 2009 auf 83 Arbeitnehmer im<br />
Jahresdurchschnitt 2010 bedingt. Der Anstieg der sozialen Aufwendungen folgte dieser Entwicklung.<br />
Abschreibungen<br />
Unter dieser Position sind die Abschreibungen auf Aufwendungen für die Ingangsetzung <strong>und</strong> Erweiterung<br />
des Geschäftsbetriebes, Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände, Abschreibungen<br />
auf Betriebs- <strong>und</strong> Geschäftsausstattung <strong>und</strong> Abschreibungen auf das Finanzanlagevermögen erfasst.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 84 von 164<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der Abschreibungen auf die einzelnen Bestandteile<br />
der benannten Abschreibungswerte:<br />
Geschäftsjahr 2009 2010<br />
(R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) geprüft geprüft Änderung<br />
in TEuro in TEuro in %<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 87 52 -40,23<br />
Andere Anlagen, betriebs- <strong>und</strong> Geschäftsausstattung 68 146 114,71<br />
Abschreibung auf Finanzanlagevermögen 0 390 -<br />
Summe 155 588 279,35<br />
Bedingt durch das organische Wachstum der <strong>WGF</strong> AG erhöhten sich die Investitionen in die Betriebs-<br />
<strong>und</strong> Geschäftsausstattung <strong>und</strong> damit auch die Abschreibungen von 68 TEuro im Geschäftsjahr 2009 um<br />
114,71 % auf 146 TEuro im Geschäftsjahr 2010.<br />
Die Abschreibungen für Immaterielle Vermögensgegenstände verringerten sich von 87 TEuro im Geschäftsjahr<br />
2009 um 40,23 % auf 52 TEuro im Geschäftsjahr 2010.<br />
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen im Geschäftsjahr 2010 in Höhe von 390 TEuro resultieren aus<br />
Abschreibungen auf eine Beteiligung an einer Tochtergesellschaft.<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
Die sonstigen ordentlichen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Raumkosten, Fahrzeugkosten,<br />
Werbe- <strong>und</strong> Reisekosten, Kosten der Warenabgabe (vor allem Verkaufsprovisionen für den<br />
Vertrieb der <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen), verschiedene betriebliche Aufwendungen (z.B. für nicht abzugsfähige<br />
Vorsteuern, Mietgarantien, Beratungsaufwendungen <strong>und</strong> Aufwendungen Eigenbestand) <strong>und</strong><br />
Abschreibungen auf Forderungen. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung <strong>und</strong> die Veränderung<br />
der sonstigen betrieblichen Aufwendungen in den Geschäftsjahren 2009 <strong>und</strong> 2010 nach den benannten<br />
Bestandteilen:<br />
Geschäftsjahr 2009 2010<br />
(R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) geprüft geprüft Änderung<br />
in TEuro in TEuro in %<br />
Raumkosten 281 391 39,15<br />
Versicherungen, Beiträge <strong>und</strong> Abgaben 135 166 22,96<br />
Reparaturen <strong>und</strong> Instandhaltungen 30 106 253,33<br />
Fahrzeugkosten 347 404 16,43<br />
Werbe- <strong>und</strong> Reisekosten 1.452 3.061 110,81<br />
Kosten der Warenabgabe 3.201 2.440 -23,77<br />
Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 0 7 -<br />
Verschiedene betriebliche Aufwendungen 6.065 9.243 52,40<br />
Einstellungen in die Wertberichtigung zu Forderungen 2.577 2.562 0,58<br />
Summe 14.088 18.380 30,47<br />
Aufgr<strong>und</strong> der deutlich ausgeweiteten Geschäftstätigkeit der <strong>WGF</strong> AG erhöhten sich die sonstigen betrieblichen<br />
Aufwendungen von 14.088 TEuro im Geschäftsjahr 2009 um 30,47 % auf 18.380 TEuro im Geschäftsjahr<br />
2010.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 85 von 164<br />
Der hohe Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2010 gegenüber dem<br />
vorangegangenen Geschäftsjahr erklärt sich neben der Ausweitung der Geschäftstätigkeit insbesondere<br />
durch die in den verschiedenen betrieblichen Aufwendungen enthaltenen Beratungsaufwendungen im<br />
Zusammenhang mit der durchgeführten Optimierung der Konzernstruktur, dem Aufwand aus der Bildung<br />
einer Rückstellung für den Schadenersatz aus einem nicht vollzogenen Immobilienkaufvertrag<br />
sowie Prozessrisiken.<br />
Erträge aus erhaltenen Gewinnen aufgr<strong>und</strong> eines Gewinnabführungsvertrags<br />
Die Erträge aus erhaltenen Gewinnen aufgr<strong>und</strong> eines Gewinnabführungsvertrags stiegen von 6.383 TEuro<br />
im Geschäftsjahr 2009 auf 8.396 TEuro im Geschäftsjahr 2010. Die Veränderungen resultieren im Wesentlichen<br />
aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Tochtergesellschaft Ilse Bau <strong>und</strong> Planung<br />
GmbH. Die Steigerung der Erträge bei der Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH ist auf zunehmende Geschäftsaktivitäten<br />
durch diverse Hotelprojektierungen <strong>und</strong> andere Neu- <strong>und</strong> Umbauprojekte zurückzuführen. Der<br />
Ertrag aus 2009 ist dadurch entstanden, dass im Rahmen der Konzernstrukturoptimierungsmaßnahmen<br />
mehrere Rumpfwirtschaftsjahre der Ilse Bau <strong>und</strong> Planung GmbH im Geschäftsjahr 2009 der <strong>WGF</strong> AG zu<br />
einer Ergebnisabführung zusammengefasst wurden.<br />
Aufwendungen aus Verlustübernahme<br />
Die Aufwendungen aus Verlustübernahme verminderten sich von -641 TEuro im Geschäftsjahr 2009 um<br />
98,13 % auf -12 TEuro im Geschäftsjahr 2010. Sie betreffen ausschließlich übernommene Anlaufverluste<br />
der 100 %igen Tochtergesellschaft deboka Deutsche Gr<strong>und</strong> <strong>und</strong> Boden Kapital AG, mit der ein Ergebnisabführungsvertrag<br />
besteht. Diese Verlustübernahme der <strong>WGF</strong> AG ist gesetzlich vorgeschrieben.<br />
Sonstige Zinsen <strong>und</strong> ähnliche Erträge<br />
Die Zinserträge stammen von Darlehen der <strong>WGF</strong> AG an Tochtergesellschaften.<br />
Die Zinserträge stiegen von 5.189 TEuro im Geschäftsjahr 2009 um 82,64 % auf 9.477 TEuro im Geschäftsjahr<br />
2010. Der Anstieg der Zinserträge resultierte aus gestiegenen Darlehensvergaben an Tochtergesellschaften,<br />
damit diese Immobilien erwerben <strong>und</strong> Baumaßnahmen durchführen können.<br />
Zinsen <strong>und</strong> ähnliche Aufwendungen<br />
Die Zinsaufwendungen entstanden im Wesentlichen aus den emittierten <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen <strong>und</strong><br />
dem bereits im Geschäftsjahr 2010 emittierten Genussrechtskapital.<br />
Die Zinsaufwendungen stiegen von 7.649 TEuro im Geschäftsjahr 2009 um 45,99 % auf 11.167 TEuro im<br />
Geschäftsjahr 2010. Der Anstieg der Zinsaufwendungen ist im Wesentlichen auf die Ausgabe weiterer<br />
<strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen zurückzuführen.<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit<br />
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit stieg von 422 TEuro im Geschäftsjahr 2009 um<br />
2.992,18 % auf 13.049 TEuro im Geschäftsjahr 2010. Der starke Anstieg zum 31. Dezember 2010 resultiert<br />
im Wesentlichen aus Gewinnen aus der Einbringung von Immobilien zu Zeitwerten in Tochtergesellschaften<br />
(siehe auch Ziffer 7.3 "Wesentliche Rechnungslegungsgr<strong>und</strong>sätze" <strong>und</strong> in Ziffer 7.4 Abschnitt<br />
"Umsatzerlöse") sowie aus Beteiligungserträgen.<br />
Steuern vom Einkommen <strong>und</strong> vom Ertrag (Ertragsteuern)<br />
Die Ertragsteuern resultieren aus der erstmaligen Berücksichtigung passiver latenter Steuern sowie aus<br />
tatsächlichen Steuern. Die passiven latenten Steuern stellen den zukünftigen Steueraufwand dar, welcher<br />
sich aus unterschiedlichen Wertansätzen zwischen der Handelsbilanz <strong>und</strong> der Steuerbilanz ergeben.<br />
Die Ertragsteuern veränderten sich von 828 TEuro im Geschäftsjahr 2009 um 32,37 % auf 560 TEuro im<br />
Geschäftsjahr 2010. Aufgr<strong>und</strong> der Konzernstrukturoptimierung wurde im Geschäftsjahr 2009 ein periodenfremder<br />
Steueraufwand ausgewiesen. Die Ertragsteuern in 2010 resultieren im Wesentlichen aus
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 86 von 164<br />
passiven latenten Steueraufwendungen von 736 TEuro, Kapitalertragsteuerzahlungen von 338 TEuro<br />
sowie Gewerbesteuererstattungen aus Vorjahren von 521 TEuro. Insgesamt hat sich der Steueraufwand<br />
im Vergleich zum Vorjahr aufgr<strong>und</strong> des höheren periodenfremden Steueraufwandes im Geschäftsjahr<br />
2009 reduziert.<br />
Sonstige Steuern<br />
Die sonstigen Steuern betreffen Kfz-Steuern.<br />
Die sonstigen Steuern verminderten sich von 9 TEuro im Geschäftsjahr 2009 auf 7 TEuro im Geschäftsjahr<br />
2010.<br />
Jahresüberschuss/-fehlbetrag<br />
Nach einem Jahresfehlbetrag im Geschäftsjahr 2009 in Höhe von 415 TEuro konnte im Geschäftsjahr<br />
2010 ein Jahresüberschuss von 12.482 TEuro erwirtschaftet werden.<br />
Operatives/betriebliches Ergebnis (EBIT) <strong>und</strong> EBITDA<br />
Die Gesellschaft verwendet die Größen EBIT <strong>und</strong> EBITDA als Messgrößen im Rahmen des Geschäftsbetriebs<br />
bzw. ist der Auffassung, dass diese Größen als Messgrößen von Investoren herangezogen werden<br />
könnten. Das EBIT (Earnings before Interest and Tax) verwendet die Gesellschaft in diesem Zusammenhang<br />
als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor dem Finanzergebnis. Hierbei werden die<br />
Beteiligungserträge, die im Wesentlichen aus in die Tochtergesellschaften verlagerter operativer Geschäftstätigkeit<br />
stammen, im Rahmen des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit berücksichtigt.<br />
Das EBIT wird dabei ausschließlich auf der Gr<strong>und</strong>lage der Daten der Rechnungslegung nach den<br />
HGB ermittelt. Das EBITDA (Earnings before Interest and Tax, Depreciation and Amortization) verwendet<br />
die Gesellschaft als EBIT vor den Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen<br />
<strong>und</strong> Finanzanlagen sowie Aufwendungen für die Ingangsetzung <strong>und</strong> Erweiterung des Geschäftsbetriebes.<br />
Es wird ebenfalls ausschließlich auf der Gr<strong>und</strong>lage der Daten der Rechnungslegung<br />
nach HGB ermittelt.<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt unter Zugr<strong>und</strong>elegung der vorstehenden Berechnungsweise die Zusammensetzung<br />
<strong>und</strong> die Veränderung des EBIT bzw. des EBITDA in den Geschäftsjahren 2009 <strong>und</strong> 2010. Es<br />
wird darauf hingewiesen, dass die Kennzahlen EBIT <strong>und</strong> EBITDA von der Gesellschaft selbst errechnet<br />
<strong>und</strong> damit nicht Bestandteil der geprüften Jahresabschlüsse sind:<br />
Geschäftsjahr 2009 2010<br />
(R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) geprüft geprüft Änderung<br />
in TEuro in TEuro in %<br />
EBIT 2.882 14.739 411.42<br />
EBITDA 3.037 15.327 404,68<br />
7.5 Finanz- <strong>und</strong> Vermögenslage der <strong>WGF</strong> AG für die Geschäftsjahre 2009 <strong>und</strong> 2010<br />
Sachanlagen<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung <strong>und</strong> die Veränderung der Sachanlagen in den<br />
Geschäftsjahren 2009 <strong>und</strong> 2010 nach den benannten Bestandteilen:
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 87 von 164<br />
Geschäftsjahr 2009 2010<br />
(R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) geprüft geprüft Änderung<br />
in TEuro in TEuro in %<br />
Andere Anlagen, Betriebs- <strong>und</strong> Geschäftsausstattung 278 404 45,32<br />
Die Sachanlagen erhöhten sich von 278 TEuro zum 31. Dezember 2009 um 45,32 % auf 404 TEuro zum 31.<br />
Dezember 2010. Der Zugang bei den Sachanlagen war insbesondere auf Investitionen in die Betriebs-<br />
<strong>und</strong> Geschäftsausstattung der <strong>WGF</strong> AG zurückzuführen.<br />
Finanzanlagen<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung <strong>und</strong> die Veränderung der Finanzanlagen in den<br />
Geschäftsjahren 2009 <strong>und</strong> 2010 nach den benannten Bestandteilen:<br />
Geschäftsjahr 2009 2010<br />
(R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) geprüft geprüft Änderung<br />
in TEuro in TEuro in %<br />
Anteile an verb<strong>und</strong>enen Unternehmen 16.578 126.034 660,25<br />
Die Anteile an verb<strong>und</strong>enen Unternehmen stiegen von 16.578 TEuro zum 31. Dezember 2009 um<br />
660,25 % auf 126.034 TEuro zum 31. Dezember 2010. Der starke Anstieg im Geschäftsjahr 2010 ist darauf<br />
zurückzuführen, dass die <strong>WGF</strong> AG im Zuge einer Optimierung der Konzernstruktur bei mehreren Tochtergesellschaften<br />
Kapitalerhöhungen durchgeführt hat. In diesem Zusammenhang wurden durchweg<br />
Immobilien, die sich bislang im Umlaufvermögen der <strong>WGF</strong> AG befanden, zu Zeitwerten in Tochtergesellschaften<br />
eingebracht. Es handelte sich folglich um Sachkapitalerhöhungen, bei denen stille Reserven der<br />
eingebrachten Immobilien offengelegt wurden (siehe auch Ziffer 7.3 "Wesentliche Rechnungslegungsgr<strong>und</strong>sätze"<br />
<strong>und</strong> in Ziffer 7.4 Abschnitt "Umsatzerlöse").<br />
Auf Gr<strong>und</strong> dieser Auslagerung der Immobilien in 100 %ige Tochtergesellschaften der <strong>WGF</strong> AG werden<br />
darüber hinaus die negativen Folgen aus der gesetzlichen Zinsschranke vermieden. Die erzielten Mieterträge<br />
auf Ebene der Tochtergesellschaften dienen der Deckung des Zinsaufwandes für die von der <strong>WGF</strong><br />
AG gewährten Darlehen an ihre Tochtergesellschaften. Die Tochtergesellschaften werden durch diese<br />
Darlehen in die Lage versetzt, Immobilien gemäß den Anleihebedingungen der <strong>WGF</strong>-<br />
Hypothekenanleihen zu erwerben <strong>und</strong> mit den Mieteinnahmen aus den erworbenen Immobilien die<br />
Darlehenszinsen gegenüber der <strong>WGF</strong> AG zu bedienen.<br />
Vorräte<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung <strong>und</strong> die Veränderung der Vorräte in den Geschäftsjahren<br />
2009 <strong>und</strong> 2010 nach den benannten Bestandteilen:<br />
Geschäftsjahr 2009 2010<br />
(R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) geprüft geprüft Änderung<br />
in TEuro in TEuro in %<br />
Immobilien 25.761 600 -97,67<br />
Die Vorräte verminderten sich von 25.761 TEuro zum 31. Dezember 2009 um 97,67 % auf 600 TEuro zum<br />
31. Dezember 2010. Die Verminderung des Bestandes an Immobilien in 2010 ist darauf zurückzuführen,<br />
dass Immobilien in großem Umfang als Sacheinlage in Tochtergesellschaften eingebracht wurden <strong>und</strong>
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 88 von 164<br />
sich somit nicht mehr im Vermögen der <strong>WGF</strong> AG befinden.<br />
Forderungen <strong>und</strong> sonstige Vermögensgegenstände<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung <strong>und</strong> die Veränderung der Forderungen <strong>und</strong> der<br />
sonstigen Vermögensgegenstände in den Geschäftsjahren 2009 <strong>und</strong> 2010 nach den benannten Bestandteilen:<br />
Geschäftsjahr 2009 2010<br />
(R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) geprüft geprüft Änderung<br />
in TEuro in TEuro in %<br />
Forderungen aus Lieferungen <strong>und</strong> Leistungen 44.706 231 -99,48<br />
Forderungen gegen Verb<strong>und</strong>ene Unternehmen 30.945 101.149 226,87<br />
Sonstige Vermögensgegenstände 7.307 5.511 -24,58<br />
Summe 82.958 106.890 28,85<br />
Die Forderungen erhöhten sich von 82.958 TEuro zum 31. Dezember 2009 um 28,85 % auf 106.890 TEuro<br />
zum 31. Dezember 2010. Die Reduzierung der Forderungen aus Lieferungen <strong>und</strong> Leistungen sowie der<br />
sonstigen Vermögensgegenstände im Geschäftsjahr 2010 resultieren überwiegend aus der Rückabwicklung<br />
von Immobilienkaufverträgen. Die Erhöhung der Forderungen gegen verb<strong>und</strong>ene Unternehmen<br />
resultiert im Wesentlichen aus der Verlagerung des Immobiliengeschäftes in Tochtergesellschaften. Die<br />
<strong>WGF</strong> AG gewährt ihren Tochtergesellschaften verzinsliche Darlehen, damit diese von den Darlehensmitteln<br />
Immobilien gemäß den Anleihebedingungen der <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen erwerben können.<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten<br />
Die flüssigen Mittel verminderten sich von 21.820 TEuro zum 31. Dezember 2009 um 57,86 % auf 9.194<br />
TEuro zum 31. Dezember 2010. Die Guthaben bei Kreditinstituten zum 31. Dezember 2010 enthalten<br />
zweckgeb<strong>und</strong>ene Mittel in Höhe von 4.338 TEuro, die gemäß den Anleihebedingungen der <strong>WGF</strong>-<br />
Hypothekenanleihen ausschließlich zur Investition in solche Immobilien verwendet werden dürfen, an<br />
denen zugunsten der Anleger der <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen mittels eines Treuhänders erstrangige<br />
Gr<strong>und</strong>pfandrechte bestellt werden. Dies schließt u.a. die Möglichkeit ein, Gr<strong>und</strong>pfandrechte von einer<br />
<strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihe in eine andere <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihe abzutreten (bei unterschiedlichen<br />
Treuhändern) oder umzuwidmen (bei gleichem Treuhänder), um bei einer zur Rückzahlung fälligen<br />
<strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihe die Anschlussfinanzierung von Immobilien sicherzustellen. Die verbleibenden<br />
liquiden Mittel stehen der Gesellschaft zur freien Verfügung.<br />
Rechnungsabgrenzungsposten<br />
Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten verminderten sich von 53 TEuro zum 31. Dezember 2009 um<br />
3,77 % auf 51 TEuro zum 31. Dezember 2010.<br />
Aktive latente Steuern<br />
Es wurden latente Steuern auf zeitliche Differenzen zwischen Handels- <strong>und</strong> der Steuerbilanz <strong>und</strong> auf<br />
Verlustvorträge gebildet soweit dies gemäß § 274 HGB zulässig ist.<br />
Per Saldo wurden zum 31. Dezember 2010 insgesamt 2.051 TEuro aktive Steuerlatenzen gebildet. Die<br />
hierin enthaltenen aktiven Steuerlatenzen aufgr<strong>und</strong> von Verlustvorträgen betragen 6.321 TEuro.<br />
Eigenkapital<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung <strong>und</strong> die Veränderung des Eigenkapitals in den<br />
Geschäftsjahren 2009 <strong>und</strong> 2010 nach den benannten Bestandteilen:
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 89 von 164<br />
Geschäftsjahr 2009 2010<br />
(R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) geprüft geprüft Änderung<br />
in TEuro in TEuro in %<br />
Gezeichnetes Kapital 3.000 3.000 0,00<br />
Kapitalrücklage 795 795 0,00<br />
Genussrechtskapital 128 2.699 2.008,59<br />
Gewinnrücklagen 0 2.874 -<br />
Bilanzgewinn -10.740 1.655 115,41<br />
Summe -6.817 11.023 261,70<br />
Das Eigenkapital erhöhte sich von -6.817 TEuro zum 31. Dezember 2009 um 261,70 % auf 11.023 TEuro<br />
zum 31. Dezember 2010. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen auf die Erhöhung der Gewinnrücklagen<br />
sowie den deutlich verbesserten Bilanzgewinn im Geschäftsjahr 2010 zurückzuführen.<br />
Die Erhöhung des Genussrechtskapitals um 2,571 TEuro ist auf die weitere Emission von Genussrechtskapital<br />
im Geschäftsjahr 2010 zurückzuführen.<br />
Die Erhöhung der Gewinnrücklagen um 2.874 TEuro in 2010 resultiert aus der Einstellung in die gesetzliche<br />
Rücklage von 87 TEuro sowie die Erhöhung anderer Gewinnrücklagen von 2.787 TEuro aus Steuerlatenzen<br />
aufgr<strong>und</strong> der erstmaligen Anwendung des BilMoG. Es ist zu beachten, dass ein Betrag von 2.051<br />
TEuro dieser anderen Rücklagen aus Steuerlatenzen unter der Ausschüttungssperre des § 268 Abs. 8<br />
HGB steht.<br />
Der Bilanzgewinn 2010 setzt sich zusammen aus dem Jahresüberschuss in Höhe von 12.482 TEuro abzüglich<br />
des Verlustvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 10.740 TEuro abzüglich der Einstellung in die gesetzliche<br />
Rücklage in Höhe von 87 TEuro.<br />
Der Bilanzverlust 2009 resultiert aus dem Vortrag des Geschäftsjahres 2008, welcher auf außerordentliche<br />
Aufwendungen im Zusammenhang mit der Rückabwicklung dreier geschlossener Immobilienfonds<br />
in 2010 zurückzuführen ist. Diese Fonds wurden im letzten Quartal 2008 aufgelegt <strong>und</strong> waren bedingt<br />
durch die Ende 2008 einsetzende weltweite Finanz- <strong>und</strong> Immobilienkrise trotz intensiver Bemühungen<br />
in den Folgejahren nicht absetzbar. Die betreffenden Immobilien sind im Rahmen dieser Rückabwicklung<br />
in 2010 wieder in das Vermögen der <strong>WGF</strong> AG zurück übertragen worden <strong>und</strong> wurden einer neuen<br />
Verwertung zugeführt. Durch die eintretende Erholung des Immobilienmarktes konnte die <strong>WGF</strong> AG bereits<br />
Anfang 2011 eine Immobilie im Wert von r<strong>und</strong> 8 Mio. Euro aus diesem Bestand veräußern. Die ansonsten<br />
im Jahresabschluss 2010 sich ergebenden außerordentlichen, periodenfremden Verluste aus<br />
dieser Rückabwicklung von 14.905 TEuro wurden im Rahmen einer nachträglichen Änderung periodengerecht<br />
in den handelsrechtlichen Jahresabschlüssen 2008 <strong>und</strong> 2009 berücksichtigt. Die geänderten Jahresabschlüsse<br />
2008 <strong>und</strong> 2009 wurden im Zuge von Nachtragsprüfungen durch den Wirtschaftsprüfer<br />
geprüft <strong>und</strong> mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen.<br />
Rückstellungen<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung <strong>und</strong> die Veränderung der Rückstellungen in den<br />
Geschäftsjahren 2009 <strong>und</strong> 2010 nach den benannten Bestandteilen:<br />
Geschäftsjahr 2009 2010<br />
(R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) geprüft geprüft Änderung<br />
in TEuro in TEuro in %<br />
Sonstige Rückstellungen 2.726 2.510 -7,92<br />
Summe 2.726 2.510 -7,92
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 90 von 164<br />
Die sonstigen Rückstellungen verringerten sich von 2.726 TEuro zum 31. Dezember 2009 um 7,92 % auf<br />
2.510 TEuro zum 31. Dezember 2010. Dieser Posten enthält vor allem Kosten für die Prüfung des Jahresabschlusses,<br />
Rückstellungen für Aufsichts- <strong>und</strong> Beiratsvergütungen, Instandhaltungsrückstellungen<br />
sowie eine Schadenersatzrückstellung aus einem nicht vollzogenen Immobilienkaufvertrag.<br />
Verbindlichkeiten<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung <strong>und</strong> die Veränderung der Verbindlichkeiten in den<br />
Geschäftsjahren 2009 <strong>und</strong> 2010 nach den benannten Bestandteilen:<br />
Geschäftsjahr 2009 2010<br />
(R<strong>und</strong>ungsdifferenzen möglich) geprüft geprüft Änderung<br />
in TEuro in TEuro in %<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 53 1 -98,11<br />
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 0 200 -<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen <strong>und</strong> Leistungen 2.157 1.921 -10,94<br />
Verbindlichkeiten gegenüber verb<strong>und</strong>enen Unternehmen 3.837 7.526 96,14<br />
Anleiheverbindlichkeiten 140.937 217.968 54,66<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 2.731 3.311 21,24<br />
Summe 149.716 230.927 54,24<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten<br />
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten verminderten sich von 53 TEuro zum 31. Dezember<br />
2009 auf 1 TEuro zum 31. Dezember 2010. Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten handelt<br />
es sich ausschließlich um Kontokorrentkredite.<br />
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen<br />
Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen stiegen von 0 TEuro zum 31. Dezember 2009 auf 200 TEuro<br />
zum 31. Dezember 2010. Es handelt sich hierbei um die Anzahlung eines Käufers im Rahmen eines<br />
Immobilienverkaufs.<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen <strong>und</strong> Leistungen<br />
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen <strong>und</strong> Leistungen verminderten sich von 2.157 TEuro zum 31. Dezember<br />
2009 um 10,94 % auf 1.921 TEuro zum 31. Dezember 2010.<br />
Verbindlichkeiten gegenüber verb<strong>und</strong>enen Unternehmen<br />
Die Verbindlichkeiten gegenüber verb<strong>und</strong>enen Unternehmen stiegen von 3.837 TEuro zum 31. Dezember<br />
2009 um 96,14 % auf 7.526 TEuro zum 31. Dezember 2010. Die Verbindlichkeiten gegenüber verb<strong>und</strong>enen<br />
Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Darlehen von Tochtergesellschaften an die <strong>WGF</strong> AG.<br />
Anleiheverbindlichkeiten<br />
Die Anleiheverbindlichkeiten aus der Emission von <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen erhöhten sich von 140.937<br />
TEuro zum 31.Dezember 2009 um 54,66 % 217.968 TEuro zum 31. Dezember 2010.<br />
Sonstige Verbindlichkeiten<br />
Die sonstigen Verbindlichkeiten stiegen von 2.731 TEuro zum 31. Dezember 2009 um 21,24 % auf 3.311<br />
TEuro zum 31. Dezember 2010. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen zum 31. Dezember<br />
eines Jahres ausstehende Zinsverbindlichkeiten an die Zeichner der <strong>WGF</strong>-Hypothekenanleihen.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 91 von 164<br />
Rechnungsabgrenzungsposten<br />
Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten sanken von 1.904 TEuro zum 31. Dezember 2009 um 55,62 %<br />
auf 845 TEuro zum 31. Dezember 2010.<br />
Haftungsverhältnisse <strong>und</strong> sonstige finanzielle Verpflichtungen zum 31. Dezember 2010<br />
Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen zum 31. Dezember 2010 Haftungsverhältnisse<br />
in Form von Bürgschaften zugunsten Dritter aus kaufvertraglich vereinbarten Bauleistungen<br />
<strong>und</strong> Mietgarantiezusagen in Höhe von 902 TEuro.<br />
Aus Miet- <strong>und</strong> Leasingverträgen sowie sonstigen Dienstleistungsverträgen bestehen zum 31. Dezember<br />
2010 jährliche finanzielle Verpflichtungen in den Folgejahren in Höhe von 1.645 TEuro.<br />
7.6 Überblick über die Kapitalflussrechnung für die Geschäftsjahre 2009 <strong>und</strong> 2010<br />
Die flüssigen Mittel umfassen den Kassenbestand <strong>und</strong> Guthaben bei Kreditinstituten.<br />
Zufluss/Abfluss aus operativer Tätigkeit<br />
Der Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit verschlechterte sich von -21.855 TEuro im Geschäftsjahr<br />
2009 um 3,29 % auf -22.575 TEuro im Geschäftsjahr 2010.<br />
Der operative Cash-Abfluss im Geschäftsjahr 2010 ist unter anderem darauf zurückzuführen, dass die<br />
Gesellschaft entsprechend einer neuen strategischen Ausrichtung mit Blick auf institutionelle Investoren<br />
mehrere Gewerbeimmobilien sowie Gr<strong>und</strong>stücke für Hotelprojektierungen erworben hat. Hierbei<br />
wurde auch die günstige Einkaufsmarktsituation gezielt genutzt. Der Mittelabfluss (ca. 18.000 TEuro)<br />
aus diesen strategischen Investitionen war höher als der Zufluss (ca. 11.000 TEuro) aus dem Verkauf<br />
bestehender Immobilien. Wie in 2009 so war auch in 2010 eine sehr geringe Nachfrage nach Immobilien<br />
festzustellen, insbesondere mit Blick auf Wohnimmobilien. Ein Hauptgr<strong>und</strong> hierfür war unter anderem,<br />
dass potentielle Kaufinteressenten keine adäquate Finanzierung, insbesondere über Banken, gewährleisten<br />
konnten. Durch die neue strategische Ausrichtung der Gesellschaft erwartet die Gesellschaft in<br />
den kommenden Jahren eine deutliche Verbesserung des Verkaufs ihrer Immobilien, insbesondere auch<br />
der neu gebauten Hotelprojekte. Ferner wurden in 2010 mit Blick auf die bereits für 2011 von der <strong>WGF</strong> AG<br />
erwartete deutliche Verbesserung des Immobilienmarktes in Personal <strong>und</strong> in neue Geschäftsbereiche<br />
investiert. Der hieraus resultierende deutliche Anstieg der Personalkosten <strong>und</strong> externen Beratungskosten<br />
haben ebenfalls zu einem Abfluss des operativen Cash-flows geführt.<br />
Zufluss/Abfluss aus investiver Tätigkeit<br />
Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit verminderte sich von -169 TEuro im Geschäftsjahr 2009 auf<br />
-330 TEuro im Geschäftsjahr 2010. Der Mittelzufluss im Geschäftsjahr 2010 von 102 TEuro resultiert aus<br />
Einzahlungen in neu gegründete Tochtergesellschaften.<br />
Zufluss/Abfluss aus Finanzierungstätigkeit<br />
Der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit verminderte sich von 28.884 TEuro im Geschäftsjahr 2009<br />
um 64,23 % auf 10.332 TEuro im Geschäftsjahr 2010. Die Reduzierung des Cash-flows aus Finanzierungstätigkeiten<br />
ist überwiegend auf die Finanzierung der Immobilienkäufe von Tochtergesellschaften über<br />
verzinsliche Darlehen der Gesellschaft zurückzuführen. Die Tochtergesellschaften haben in 2010 ca.<br />
12.000 TEuro in Wohnimmobilien sowie ca. 13.000 TEuro in Einzelhandelsimmobilien im Rahmen des<br />
<strong>WGF</strong>-RealWertPlus-Programms investiert, welches ein weiteres strategisches Geschäftsfeld der Gesellschaft<br />
darstellt mit Blick auf geplante Investitionen großer institutioneller Anleger.<br />
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds<br />
Die zahlungswirksamen Veränderungen des Finanzmittelfonds ergeben sich aus dem jeweiligen Saldo
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 92 von 164<br />
der Mittelzuflüsse/Mittelabflüsse aus operativer Tätigkeit, aus investiver Tätigkeit <strong>und</strong> aus Finanzierungstätigkeit.<br />
Die zahlungswirksamen Veränderungen des Finanzmittelfonds verminderten sich von 6.859 TEuro im<br />
Geschäftsjahr 2009 um 183,32 % auf -12.574 TEuro im Geschäftsjahr 2010.<br />
Finanzmittelbestand zu Anfang der Periode<br />
Der Finanzmittelbestand zu Anfang der Periode stieg von 14.908 TEuro im Geschäftsjahr 2009 um<br />
46,01 % auf 21.767 TEuro im Geschäftsjahr 2010.<br />
Finanzmittelbestand am Ende der Periode<br />
Der Finanzmittelbestand am Ende der Periode verminderte sich von 21.767 TEuro im Geschäftsjahr 2009<br />
um 57,77 % auf 9.193 TEuro im Geschäftsjahr 2010.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 93 von 164<br />
8 Abschlussprüfer<br />
Zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2009 <strong>und</strong> 2010 wurde die Karl Berg GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederrheinstr. 40-42, 40474 Düsseldorf, bestellt. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer, Berlin. Die Jahresabschlüsse 2009 <strong>und</strong> 2010<br />
wurden jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen <strong>und</strong> sind dem Finanz- <strong>und</strong><br />
Anhangteil beigefügt.<br />
9 Wesentliche Verträge<br />
Die <strong>WGF</strong> AG hat nachfolgende wichtige Verträge geschlossen bzw. wird Verträge schließen, die im Zusammenhang<br />
mit dem hier prospektierten Genussschein von wesentlicher Bedeutung sind.<br />
9.1 Zahlstellenvertrag<br />
Die <strong>WGF</strong> AG hat einen Zahlstellenvertrag mit der biw Bank für Investments <strong>und</strong> Wertpapiere AG,<br />
Hausbroicher Str. 222, 47877 Willich, abgeschlossen.<br />
9.2 Vertrag zur Begleitung der Einbeziehung der Genussscheine in den Freiverkehr der <strong>Börse</strong><br />
Düsseldorf<br />
Die <strong>WGF</strong> AG hat einen Vertrag zur Begleitung der Einbeziehung der Genussscheine in den Freiverkehr<br />
der <strong>Börse</strong> Düsseldorf mit der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG, Berliner Allee 10, 40212 Düsseldorf,<br />
abgeschlossen.<br />
9.3 Verträge zum Erwerb großer Immobilien-Portfolios<br />
Die Emittentin bzw. mit ihr verb<strong>und</strong>ene Unternehmen haben im November/Dezember 2009 einen Kaufvertrag<br />
über ein Immobilienportfolio mit der Corestate Unternehmensgruppe abgeschlossen (das so<br />
genannte "Artemis-Portfolio"). Der Gesamtkaufpreis betrug ca. 99,7 Mio. Euro. Die Transaktion wurde<br />
zum Großteil als Asset Deal (ca. 87,3 Mio. Euro), bei dem Immobilien direkt erworben werden, <strong>und</strong> zu<br />
einem kleineren Teil in Form eines Share Deals (ca. 12,4 Mio. Euro), bei dem Geschäftsanteile an zwei<br />
Gesellschaften übernommen wurden, die ihrerseits wiederum ausschließlich Immobilien halten, vereinbart.<br />
Der Kaufvertrag sah vor, dass der Kaufpreis zum Großteil (ca. 86,6 Mio. Euro) nicht bei Abschluss<br />
des Vertrags, sondern erst zu einem späteren Zeitpunkt in mehreren Tranchen gezahlt werden muss.<br />
Bei Abschluss des Vertrags wurde sofort ein Betrag von ca. 13,1 Mio. Euro an die Corestate Unternehmensgruppe<br />
gezahlt. Zudem wurde im Frühjahr 2010 der Kaufpreis für den Share Deal gezahlt, so dass<br />
bereits ein Gesamtbetrag von ca. 25,4 Mio. Euro beglichen <strong>und</strong> das Eigentum an den diesbezüglichen<br />
Immobilien umgeschrieben wurde. Die Finanzierung dieses Betrags erfolgte zum Teil mit Mitteln der<br />
Hypothekenanleihe 2009/2014 <strong>und</strong> zum Teil mit Mitteln der Hypothekenanleihe 2009/2016.<br />
Der noch ausstehende Kaufpreis ist noch nicht zur Zahlung fällig, so dass in entsprechender Höhe noch<br />
keine Verbindlichkeit oder Rückstellung zu bilanzieren ist. Der Verkäufer hat bis zum Datum der Erstellung<br />
dieses Prospekts, den 14. Juni 2011, wesentliche Voraussetzungen zur Fälligkeit des Kaufpreises <strong>und</strong><br />
Übergang des Eigentums der Immobilien auf die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe nicht erfüllt.<br />
Aufgr<strong>und</strong> unterschiedlicher rechtlicher Bewertungen des Vertrages haben die Vertragsparteien über eine<br />
einvernehmliche Beendigung der weiteren Vertragsabwicklung verhandelt. Da eine Einigung nicht zustande<br />
gekommen ist, hat die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe Klage mit dem Antrag eingereicht, die Nichtigkeit des<br />
gesamten Kaufvertrages festzustellen. Die Corestate Unternehmensgruppe hat Klageabweisung bean-
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 94 von 164<br />
tragt <strong>und</strong> Widerklage auf Erfüllung des Kaufvertrages erhoben. Unterliegt die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe in<br />
diesem Rechtstreit, müsste sie den noch ausstehenden Kaufpreis an die Corestate Unternehmensgruppe<br />
zahlen. Im Gegenzug würde die Emittentin bzw. mit ihr verb<strong>und</strong>ene Unternehmen Eigentümerin von<br />
Immobilien mit einem entsprechenden Gegenwert werden. Obsiegt die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe, so müsste<br />
die Corestate Unternehmensgruppe mindestens den bisher gezahlten Kaufpreis in Höhe von ca. 25,4<br />
Mio. Euro zurückerstatten. Die Emittentin bzw. mit ihr verb<strong>und</strong>ene Unternehmen würden die bereits<br />
erworbenen Immobilien sowie die Geschäftsanteile an den zwei Gesellschaften auf die Corestate Unternehmensgruppe<br />
rückübertragen <strong>und</strong> die gezogenen Nutzungen aus den Immobilien bzw. Gesellschaften<br />
(Mieterträge, Gesellschaftserträge, etc.) an die Corestate Unternehmensgruppe herausgeben.<br />
Anfang Juni 2011 hat eine Tochtergesellschaft der Emittentin einen Kaufvertrag über mehrere zusammenhängende<br />
Gr<strong>und</strong>stücke samt Projektierung in Berlin abgeschlossen. Der Kaufvertrag steht unter der<br />
aufschiebenden Bedingung, dass keine Nachbarwidersprüche gegen eine bereits erteilte Baugenehmigung<br />
<strong>und</strong> einen Bauvorbescheid eingelegt werden. Der Kaufpreis beträgt 21,8 Mio. Euro <strong>und</strong> ist frühestens<br />
am 21. Dezember 2011 fällig. Eine Anzahlung in Höhe von 1 Mio. Euro ist bis zum 24. Juni 2011 auf<br />
einem Notaranderkonto zu hinterlegen <strong>und</strong> wird von der Emittentin über ein Gesellschafterdarlehen<br />
finanziert. Falls der Kaufpreis bei Fälligkeit nicht bezahlt wird <strong>und</strong> der Verkäufer deshalb vom Kaufvertrag<br />
zurücktritt, wird dieser Betrag als Vertragsstrafe einbehalten. Die <strong>WGF</strong> AG beabsichtigt dieses Projekt<br />
gemeinsam mit einem externen Partner zu realisieren.<br />
10 Schieds- <strong>und</strong> Gerichtsverfahren<br />
Aufgr<strong>und</strong> unterschiedlicher rechtlicher Bewertungen des in Ziffer 9.3 beschriebenen Vertrages mit der<br />
Corestate Unternehmensgruppe haben die Vertragsparteien über eine einvernehmliche Beendigung der<br />
weiteren Vertragsabwicklung verhandelt. Da eine Einigung nicht zustande gekommen ist, hat die <strong>WGF</strong>-<br />
Finanzgruppe Klage mit dem Antrag eingereicht, die Nichtigkeit des gesamten Kaufvertrages festzustellen.<br />
Die Corestate Unternehmensgruppe hat Klageabweisung beantragt <strong>und</strong> Widerklage auf Erfüllung<br />
des Kaufvertrages erhoben. Unterliegt die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe in diesem Rechtstreit, müsste sie den<br />
noch ausstehenden Kaufpreis an die Corestate Unternehmensgruppe zahlen. Im Gegenzug würde die<br />
Emittentin bzw. mit ihr verb<strong>und</strong>ene Unternehmen Eigentümerin von Immobilien mit einem entsprechenden<br />
Gegenwert werden. Obsiegt die <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe, so müsste die Corestate Unternehmensgruppe<br />
mindestens den bisher gezahlten Kaufpreis in Höhe von ca. 25,4 Mio. Euro zurückerstatten. Die<br />
Emittentin bzw. mit ihr verb<strong>und</strong>ene Unternehmen würden die bereits erworbenen Immobilien sowie die<br />
Geschäftsanteile an den zwei Gesellschaften auf die Corestate Unternehmensgruppe rückübertragen<br />
<strong>und</strong> die gezogenen Nutzungen aus den Immobilien bzw. Gesellschaften (Mieterträge, Gesellschaftserträge,<br />
etc.) an die Corestate Unternehmensgruppe herausgeben.<br />
Zudem wurde die <strong>WGF</strong> AG durch Urteil des Landgerichtes Hamburg vom 14. Februar 2011 verpflichtet,<br />
den vertraglich vereinbarten Betrag ("Reuegeld") in Höhe von 1 Mio. Euro zzgl. Zinsen an die Pirelli Real<br />
Estate Gruppe zu zahlen. Diese Verpflichtung hat die <strong>WGF</strong> AG bereits erfüllt.<br />
Darüber hinaus liegen aus den letzten zwölf Monaten vor dem 14. Juni 2011 als Datum der Prospekterstellung<br />
staatliche Interventionen <strong>und</strong> andere Gerichtsverfahren oder Schiedsverfahren, die sich wesentlich<br />
auf die Finanzlage oder die Rentabilität der <strong>WGF</strong> AG oder der <strong>WGF</strong>-Finanzgruppe auswirken<br />
könnten oder sich in jüngster Zeit ausgewirkt haben nicht vor <strong>und</strong> sind auch zukünftig, aus heutiger<br />
Sicht, nicht zu erwarten.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 95 von 164<br />
11 Angaben von Seiten Dritter, Erklärungen von Seiten Sachverständiger <strong>und</strong> Interessenerklärungen<br />
In diesem Wertpapierprospekt sind Angaben von Seiten Dritter enthalten. Die <strong>WGF</strong> AG bestätigt, dass<br />
diese Angaben korrekt wiedergegeben wurden <strong>und</strong> dass – soweit es der <strong>WGF</strong> AG bekannt ist <strong>und</strong> sie es<br />
aus den von Seiten Dritter veröffentlichten Informationen ableiten konnte – keine Tatsachen unterschlagen<br />
wurden, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden.<br />
12 Einsehbare Dokumente<br />
Die in diesem Wertpapierprospekt genannten Unterlagen, die die Gesellschaft betreffen, können während<br />
der Gültigkeitsdauer dieses Wertpapierprospekts in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Vogelsanger<br />
Weg 111, 40470 Düsseldorf, nach vorheriger Absprache mit der Emittentin während der üblichen<br />
Geschäftszeiten eingesehen werden.<br />
Dazu gehören insbesondere folgende Unterlagen:<br />
� Die Satzung der Emittentin<br />
� Die historischen Finanzinformationen der Emittentin:<br />
- Geprüfter Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 (bestehend aus Bilanz, Gewinn- <strong>und</strong> Verlustrechnung,<br />
Anhang <strong>und</strong> Lagebericht) zuzüglich der Kapitalflussrechnung zum 31. Dezember 2010<br />
- Geprüfter Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 (bestehend aus Bilanz, Gewinn- <strong>und</strong> Verlustrechnung,<br />
Anhang <strong>und</strong> Lagebericht) zuzüglich der Kapitalflussrechnung zum 31. Dezember 2009<br />
In diese Dokumente kann in Papierform eingesehen werden.
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 96 von 164<br />
13 Finanz- <strong>und</strong> Anhangteil<br />
13.1 Anhang I. Geprüfter Jahresabschluss <strong>und</strong> Lagebericht der <strong>WGF</strong> AG zum 31. Dezember 2010<br />
13.1.1 Bilanz zum 31. Dezember 2010
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 97 von 164<br />
13.1.2 Gewinn- <strong>und</strong> Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2010
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 98 von 164<br />
13.1.3 Anhang für das Geschäftsjahr 2010
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 99 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 100 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 101 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 102 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 103 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 104 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 105 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 106 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 107 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 108 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 109 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 110 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 111 von 164<br />
13.1.4 Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010
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<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 113 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 114 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 115 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 116 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 117 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 118 von 164
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<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 127 von 164
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<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 132 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 133 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 134 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 135 von 164<br />
13.1.5 Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2010
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 136 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 137 von 164<br />
13.2 Anhang II. Geprüfter Nachtragsprüfung zum Jahresabschluss <strong>und</strong> Lagebericht der <strong>WGF</strong> AG<br />
zum 31. Dezember 2009<br />
13.2.1 Bilanz zum 31. Dezember 2009
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 138 von 164<br />
13.2.2 Gewinn- <strong>und</strong> Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2009
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 139 von 164<br />
13.2.3 Anhang für das Geschäftsjahr 2009
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13.2.4 Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009
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<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 159 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 160 von 164
<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 161 von 164
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13.2.5 Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2009
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<strong>WGF</strong> 8 % Premium Plus Genussschein WKN: <strong>WGF</strong>H91 / ISIN: DE 000 <strong>WGF</strong>H91 9 Seite 164 von 164<br />
14 Unterschriftenseite<br />
Düsseldorf, 14. Juni 2011<br />
<strong>WGF</strong> <strong>Westfälische</strong> <strong>Gr<strong>und</strong>besitz</strong> <strong>und</strong><br />
Finanzverwaltung AG<br />
vertreten durch den Vorstand<br />
gezeichnet<br />
Pino Sergio Raffaele Lino