Seeliger
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Anmeldepflicht – Zusammenschluss (2) Vermögenserwerb: Der Erwerb des Vermögens oder eines „ wesentlichen” Teils des Vermögens eines anderen Unternehmens stellt einen Zusammenschluss dar. > „Wesentlich”: quantitativ oder qualitativ > > > quantitativ: > 50 %? qualitativ: Vermögensteil ist tragende Grundlage der bestehenden Marktstellung des Veräußerers, Übertragung kann Marktstellung auf Erwerber übertragen. > Kann auch die Übertragung einzelner Vermögensgegenstände erfassen, z.B. bei Immaterialgüterrechten. AKTUELL: Auslegungspraxis des Amts für Immobilientransaktionen (Rundschreiben vom April 2006) abgeschafft. Konsequenz für den Erwerb von Immobilienportfolien und den gemeinsamen Erwerb? 27
Anmeldepflicht – Zusammenschluss (3) Erwerb wettbewerblich erheblichen Einflusses: > > > > > > Auffangtatbestand für Minderheitsbeteiligungen unter 25 % (und unterhalb der Kontrollschwelle) Einfluss muss gesellschaftsrechtlich vermittelt sein (insbesondere durch Anteile), rein wirtschaftliche Abhängigkeit nicht ausreichend. Ursprünglich wohl für Umgehungsstrukturen entwickelt (25 % - 1 Anteil). Wird heute sehr weit ausgelegt, insbesondere keine Beteiligungsuntergrenze mehr erkennbar => große Rechtsunsicherheit. Beteiligung muss durch sog. „Plusfaktoren“ aufgewertet sein, z.B. Zustimmungsund Vetorechte, Organpräsenzrechte, Informationsrechte, überlegene Marktund Branchenkennntnis, gleichgerichtete Interessenlagen der Parteien, wirtschaftliche Abhängigkeit des Zielunternehmens vom Erwerber. AKTUELL: Jüngster leading case ist A-Tec/Norddeutsche Affinerie: faktische Sperrminorität durch niedrige Hauptversammlungspräsenz 28
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Anmeldepflicht –<br />
Zusammenschluss (3)<br />
Erwerb wettbewerblich erheblichen Einflusses:<br />
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Auffangtatbestand für Minderheitsbeteiligungen unter 25 % (und unterhalb<br />
der Kontrollschwelle)<br />
Einfluss muss gesellschaftsrechtlich vermittelt sein (insbesondere durch<br />
Anteile), rein wirtschaftliche Abhängigkeit nicht ausreichend.<br />
Ursprünglich wohl für Umgehungsstrukturen entwickelt (25 % -<br />
1 Anteil).<br />
Wird heute sehr weit ausgelegt, insbesondere keine Beteiligungsuntergrenze<br />
mehr erkennbar => große Rechtsunsicherheit.<br />
Beteiligung muss durch sog. „Plusfaktoren“ aufgewertet sein, z.B.<br />
Zustimmungsund Vetorechte, Organpräsenzrechte, Informationsrechte,<br />
überlegene Marktund Branchenkennntnis, gleichgerichtete Interessenlagen<br />
der Parteien, wirtschaftliche Abhängigkeit des Zielunternehmens vom<br />
Erwerber.<br />
AKTUELL: Jüngster leading case ist A-Tec/Norddeutsche Affinerie:<br />
faktische Sperrminorität durch niedrige Hauptversammlungspräsenz<br />
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