Seeliger
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Vollzugsverbot Unternehmen dürfen einen Zusammenschluss nicht vor Freigabe oder Ablauf der Prüfungsfristen umsetzen Zweck: Vermeidung von Entflechtungen („you can‘t unscramble the eggs“) > Befreiung vom Vollzugsverbot möglich, in der Praxis aber selten > Keine Legaldefinition (Rechtsunsicherheit) > Herbeiführung (der Wirkungen) des Zusammenschlusses; z.B. Erwerb der Kontrolle, Erwerb wettbewerblich erheblichen Einflusses, Erwerb von Anteilen > Erfasst auch Teilakte des Vollzugs, nicht jedoch reine Vorbereitungshandlungen => Abgrenzung? Z.B. Kontrollerwerb: Anteilsübertragung bis unter die Schwelle des Kontrollerwerbs zulässig? Kommission: Ryanair/Aer Lingus > > Unzulässig wohl Einräumung des Besitzes über Betriebsvermögen, Rückzug des Veräußerers aus bestimmten Geschäftsbereichen, gemeinsame Auftritte von Erwerber und Ziel bei Kunden oder auf Messen, Neubesetzung der Geschäftsleitung (siehe aber D: BGH, National Geographic) Zulässig wohl Vorbereitung der Integration (gemeinsamer – interner – Geschäftsplan), Information der Mitarbeiter, Zahlung des Kaufpreises (str.) 21
Vollzugsverbot – > > Rechtsfolgen Schwebende Unwirksamkeit von Rechtsgeschäften (unmittelbar anwendbar) Bußgeld > > > Adressat nur Unternehmen Bußgeldrahmen: bis 10 % des Gruppenumsatzes AKTUELL: auch hier vermutlich signifikanter Anstieg der Bußgeldhöhe zu erwarten. > > > Samsung/AST (1998): € 33.000,- A.P. Möller (1998): € 219.000,- Electrabel/CNR (2009): € 20 Mio. > > > > Freiwillige nachträgliche Anmeldung nach 4 Jahren keine inhaltlichen Bedenken gegen den Zusammenschluss (Freigabe ohne Auflagen) Erfüllung eines Zusammenschlusstatbestands (faktischer Kontrollerwerb) strittig Schadensersatzansprüche Dritter 22
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Vollzugsverbot –<br />
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Rechtsfolgen<br />
Schwebende Unwirksamkeit von Rechtsgeschäften (unmittelbar anwendbar)<br />
Bußgeld<br />
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Adressat nur Unternehmen<br />
Bußgeldrahmen: bis 10 % des Gruppenumsatzes<br />
AKTUELL: auch hier vermutlich signifikanter Anstieg der Bußgeldhöhe zu<br />
erwarten.<br />
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Samsung/AST (1998): € 33.000,-<br />
A.P. Möller (1998): € 219.000,-<br />
Electrabel/CNR (2009): € 20 Mio.<br />
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Freiwillige nachträgliche Anmeldung nach 4 Jahren<br />
keine inhaltlichen Bedenken gegen den Zusammenschluss (Freigabe ohne<br />
Auflagen)<br />
Erfüllung eines Zusammenschlusstatbestands (faktischer Kontrollerwerb)<br />
strittig<br />
Schadensersatzansprüche Dritter<br />
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