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- 18 - resse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesell- schaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuld- verschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren. 8. Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals Parallel zu der Erneuerung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 7 soll auch das bestehende Bedingte Kapi- tal 2009 aufgehoben und an die neugefasste Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldver- schreibungen angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das in der Hauptversammlung vom 20. Februar 2009 unter dem Tagesord- nungspunkt 8 geschaffene Bedingte Kapital 2009 wird aufgehoben. Des Weite- ren wird § 4 Abs. 6 der Satzung aufgehoben. b) Das Grundkapital ist um bis zu 3.239.770,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 3.239.770 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechti- gung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 15. Februar 2015 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital zu bedienen, oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Options- schuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- o- der Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 15. Februar 2015 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfül-
- 19 - len und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugs- rechte aus diesem Bedingten Kapital zu bedienen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbe- schlusses unter Tagesordnungspunkt 7, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Eröff- nungsauktion im XETRA ® -Handel (oder einem Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von An- passungen gemäß der im Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 2 sowie den gemäß nachfolgend lit. c) einzufügenden § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnut- zung des bedingten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. c) In die Satzung wird folgender § 4 Abs. 6 neu eingefügt: "Das Grundkapital ist um bis zu 3.239.770,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 3.239.770 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechti- gung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 15. Februar 2015 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital zu bedienen, oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Options- schuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- o- der Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 15. Februar 2015 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfül- len und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugs- rechte aus diesem Bedingten Kapital zu bedienen.
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