Ordentliche Hauptversammlung am 20.02.2009 - estavis.de
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erschien(en) heute:<br />
Verhan<strong>de</strong>lt<br />
Urkun<strong>de</strong>nrolle Nr. R 42 12009<br />
- Durchgehend nur einseitig beschrieben <br />
zu Be r I i n <strong>am</strong> 20. Februar 2009<br />
Vor <strong>de</strong>m unterzeichneten Notar<br />
Reinhart Rath<br />
in 14193 Ber/in (Grunewald), Hagenstraße 23<br />
im Ludwig-Erhard-Haus. Fasanenstraße 85, 10623 Berlin,<br />
wohin sich <strong>de</strong>r Notar auf Ersuchen <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s <strong>de</strong>r<br />
ESTAVISAG,<br />
Uhlandstraße 165, 10719 Berlin,<br />
begab, um in ihrer or<strong>de</strong>ntlichen <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> die Nie<strong>de</strong>rschrift zu führen:
I.) Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrates<br />
1) Herr Rechtsanwalt Dr. Karl-Josef Stöhr, Berlin, Vorsitzen<strong>de</strong>r,<br />
2) Herr John W. Cutts, London, GB,<br />
3) Herr Denh<strong>am</strong> Eke, Douglas, Isle of Man, GB, und<br />
4) Herr Ulrich Wogart, H<strong>am</strong>burg.<br />
Das Aufsichtsratsmitglied Michael Kremer fehlt entschuldigt.<br />
11.) Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s<br />
1) Herr Rainer Schorr, Berlin, Vorstandsvorsitzen<strong>de</strong>r,<br />
2) Frau Carina Büchold, Berlin,<br />
3) Herr Hans Wittmann, Schöneiche, und<br />
4) Herr Eric Mozanowski, Stuttgart.<br />
Alle vorgenannten Personen sind <strong>de</strong>m Notar persönlich bekannt.<br />
2<br />
Die erschienenen Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrates und <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s gaben auf Befragen <strong>de</strong>s<br />
Notars an, dass eine Vorbefassung <strong>de</strong>s Notars im Sinne <strong>de</strong>s § 3 Abs. 1 Ziff. 7 BeurkG nicht<br />
vorliegt.<br />
11I.) Die im anliegen<strong>de</strong>n Teilnehmerverzeichnis aufgeführten Aktionäre und<br />
Aktionärsvertreter<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Aufsichtsrates, Herr Dr. Karl·Josef Stöhr, übernahm gemäß § 12<br />
Absatz 6 <strong>de</strong>r Satzung <strong>de</strong>n Vorsitz in <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> und eröffnete um 10.00 Uhr<br />
die or<strong>de</strong>ntliche <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> über das Geschäftsjahr 200712008 <strong>de</strong>r ESTAVIS AG.<br />
Es begrüßte die erschienenen Aktionäre und Aktionärsvertreter und stellte fest, dass die<br />
heutige <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> unter Mitteilung <strong>de</strong>r Tagesordnung mit <strong>de</strong>n Vorschlägen <strong>de</strong>s<br />
Vorstan<strong>de</strong>s und <strong>de</strong>s Aufsichtsrates im elektronischen Bun<strong>de</strong>sanzeiger vom 12. Januar 2009<br />
form- und fristgerecht einberufen und die Mitteilung auch in <strong>de</strong>r Financial Times Deutschland<br />
veröffentlicht wur<strong>de</strong>.<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> stellte fest, dass die nachstehend erwähnten Unterlagen:
3<br />
- <strong>de</strong>r Jahresabschluss zum 30.06.2008 und <strong>de</strong>r Lagebericht für das Geschäftsjahr<br />
2007/2008,<br />
- <strong>de</strong>r Konzernabschluss zum 30.06.2008 und <strong>de</strong>r Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr<br />
2007/2008,<br />
- <strong>de</strong>r Bericht <strong>de</strong>s Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2007/2008,<br />
- <strong>de</strong>r Vorschlag <strong>de</strong>s Vorstands zur Verwendung <strong>de</strong>s Bilanzgewinns,<br />
- <strong>de</strong>r erläutern<strong>de</strong> Bericht <strong>de</strong>s Vorstands zu <strong>de</strong>n Angaben nach § 289 Abs. 4 sowie § 315<br />
Abs. 4 HGB,<br />
- <strong>de</strong>r Bericht <strong>de</strong>s Vorstands über <strong>de</strong>n Ausschluss <strong>de</strong>s Bezugsrechts im Rahmen <strong>de</strong>r Ermächtigung<br />
zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien zu Tagesordnungspunkt 6,<br />
- <strong>de</strong>r Bericht <strong>de</strong>s Vorstands über <strong>de</strong>n Ausschluss <strong>de</strong>s Bezugsrechts im Rahmen <strong>de</strong>r Ermächtigung<br />
zur Ausgabe von Wan<strong>de</strong>lschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen<br />
und Genussrechten mit o<strong>de</strong>r ohne Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten zu Tagesordnungspunkt<br />
7,<br />
- <strong>de</strong>r Bericht <strong>de</strong>s Vorstands über <strong>de</strong>n Ausschluss <strong>de</strong>s Bezugsrechts im Rahmen <strong>de</strong>s<br />
genehmigten Kapitals zu Tagesordnungspunkt 12 sowie<br />
- <strong>de</strong>r Beleg <strong>de</strong>s elektronischen Bun<strong>de</strong>sanzeigers mit <strong>de</strong>r Veröffentlichung <strong>de</strong>r Einladungsbekanntmachung,<br />
von <strong>de</strong>r Einberufung <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> an in <strong>de</strong>n Geschäftsräumen <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
zur Einsichtnahme auslagen.<br />
Ein Exemplar <strong>de</strong>r Ausgabe <strong>de</strong>s Bun<strong>de</strong>sanzeigers vom 12.01.2009 wird zu dieser Nie<strong>de</strong>rschrift<br />
als Anlage A genommen und lag zur Einsicht bis zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong><br />
beim Notar aus.<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> stellte weiterhin fest, dass keine Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten<br />
<strong>de</strong>r heutigen <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> eingegangen sind.<br />
Aufgrund <strong>de</strong>s Umfangs <strong>de</strong>r Tagesordnung verzichtete <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong> auf die Verlesung <strong>de</strong>r<br />
Tagesordnung und stellte fest, das es hiergegen keinen Wi<strong>de</strong>rspruch gab.<br />
Zu <strong>de</strong>r Abwicklung <strong>de</strong>r Tagesordnung legte <strong>de</strong>r Vers<strong>am</strong>mlungsleiter fest, dass die Tagesordnung<br />
in <strong>de</strong>r veröffentlichten Reihenfolge abgewickelt und aus Vereinfachungsgrün<strong>de</strong>n die<br />
Tagesordnungspunkte gemeins<strong>am</strong> in einer General<strong>de</strong>batte diskutiert wer<strong>de</strong>n und bat aus<br />
diesem Grund, alle Wortbeiträge zur Tagesordnung im Rahmen <strong>de</strong>r General<strong>de</strong>batte vorzutragen,<br />
d<strong>am</strong>it im Anschluss die Abstimmungen zu <strong>de</strong>n Tagesordnungspunkten 2 bis 12<br />
erfolgen können.<br />
Er wies darauf hin, dass als Präsenzbereich alle für die Anwesen<strong>de</strong>n bis zur Ausgangskontrolle<br />
zugänglichen Räumlichkeiten gelten. Hierzu gehören das Foyer sowie die Sanitärräume;<br />
über Lautsprecher kann <strong>de</strong>r Fortgang <strong>de</strong>r Vers<strong>am</strong>mlung im ges<strong>am</strong>ten Präsenzbereich<br />
verfolgt wer<strong>de</strong>n.<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> erklärte das Abstimmungsverfahren:<br />
Als Form <strong>de</strong>r Abstimmung bestimme ich, dass über die Beschlussvorschläge in <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong><br />
mit Hilfe von abzugeben<strong>de</strong>n Stimmbögen und computerunterstützter Auswertung<br />
abgestimmt wer<strong>de</strong>n soll.<br />
Der Notar hat sich von <strong>de</strong>m ordnungsgemäßen Funktionieren <strong>de</strong>s Auswertungsmechanismus<br />
überzeugt.<br />
Die Abstimmungen erfolgen im Subtraktionsverfahren, das heißt:
4<br />
Es wer<strong>de</strong>n nur die "NEIN"-Stimmen und die erklärten Stimmenthaltungen gezählt. Anschließend<br />
wer<strong>de</strong>n zunächst von <strong>de</strong>r durch die Ein- und Ausgangskontrolle ermittelten Präsenz<br />
<strong>de</strong>r anwesen<strong>de</strong>n und vertretenen Stimmen die Anzahl <strong>de</strong>r abgegebenen Stimmenthaltungen<br />
abgezogen. Hieraus ergibt sich die Anzahl <strong>de</strong>s bei <strong>de</strong>r jeweiligen Abstimmung vertretenen<br />
Grundkapitals. Hiervon wer<strong>de</strong>n in einem zweiten Schritt die abgegebenen NEIN-Stimmen<br />
abgezogen.<br />
Daraus ergeben sich die "JA"-Stimmen.<br />
Die Stimmen <strong>de</strong>r Aktionäre, die we<strong>de</strong>r mit "NEIN" stimmen, noch sich <strong>de</strong>r Stimme enthalten<br />
haben, wer<strong>de</strong>n als "JA"-Stimmen gewertet.<br />
Aktionäre, die gegen einen Antrag stimmen o<strong>de</strong>r sich <strong>de</strong>r Stimme enthalten wollen, bat <strong>de</strong>r<br />
Vorsitzen<strong>de</strong>, im Rahmen <strong>de</strong>r Abstimmung die entsprechen<strong>de</strong> Stimmkarte in die dafür<br />
vorgesehenen Urnen zu geben. Aktionäre haben an <strong>de</strong>r Eingangskontrolle entsprechen<strong>de</strong><br />
Stimmbägen mit ausreichen<strong>de</strong>n Stimmkarten erhalten. Vor <strong>de</strong>r Abstimmung wird <strong>de</strong>r<br />
Vorsitzen<strong>de</strong> die für <strong>de</strong>n jeweiligen Tagesordnungspunkt relevante Stimmkartennummer<br />
bekannt geben.<br />
Gegenstimmen und Stimmenthaltungen wer<strong>de</strong>n nur im Vers<strong>am</strong>mlungssaal erfasst. Es ist zu<br />
beachten, dass die Anwesenheit <strong>de</strong>r Aktionäre während <strong>de</strong>r Abstimmung hier in diesem<br />
Bereich erfor<strong>de</strong>rlich ist, wenn diese mit "NEIN" stimmen o<strong>de</strong>r sich <strong>de</strong>r Stimme enthalten<br />
wollen. An<strong>de</strong>rnfalls müssten sie einer anwesen<strong>de</strong>n Person Vollmacht erteilen.<br />
Umgekehrt wird die Stimme, wenn die Aktionäre keinen Stimmabschnitt abgeben, auch dann<br />
als JA-Stimme gezählt, wenn diese sich nicht in diesem Saal, aber an einer an<strong>de</strong>ren Stelle<br />
im Präsenzbereich befin<strong>de</strong>n. Der Vorsitzen<strong>de</strong> wies darauf hin, dass er die Einzelheiten <strong>de</strong>s<br />
Abstimmungsverfahrens noch einmal vor Beginn <strong>de</strong>r Abstimmung erläutern wird und dass<br />
nach § 13 Absatz 1 <strong>de</strong>r Satzung in <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> je<strong>de</strong> Aktie eine Stimme gewährt.<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> bat die Aktionäre, die sich in <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> zu <strong>de</strong>n Tagesordnungspunkten<br />
zu äußern wünschten, unter Vorlage ihrer Stimmkarte und Verwendung <strong>de</strong>s<br />
<strong>am</strong> Wortmel<strong>de</strong>tisch ausliegen<strong>de</strong>n Wortmel<strong>de</strong>formulars ihre Wortmeldung abzugeben sowie<br />
- für <strong>de</strong>n Fall, dass Aktionäre Anträge stellen möchten - diese Anträge schriftlich und<br />
unterzeichnet <strong>am</strong> Wortrnei<strong>de</strong>tisch einzureichen.<br />
Da das Teilnehmerverzeichnis noch nicht fertig gestellt war, trat <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong> in die<br />
Tagesordnung<br />
ein und rief die Punkte 1 bis 12 <strong>de</strong>r Tagesordnung auf:<br />
1. Vorlage <strong>de</strong>s festgestellten Jahresabschlusses und <strong>de</strong>s vom Aufsichtsrat gebilligten<br />
Konzernabschlusses sowie <strong>de</strong>s Lageberichtes und <strong>de</strong>s Konzernlageberichtes für das<br />
Geschäftsjahr 2007/2006 mit <strong>de</strong>m Bericht <strong>de</strong>s Aufsichtsrats und <strong>de</strong>m Bericht <strong>de</strong>s Vorstands<br />
mit <strong>de</strong>n erläutern<strong>de</strong>n Angaben nach §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB<br />
2. Verwendung <strong>de</strong>s Bilanzgewinns<br />
3. Beschlussfassung über die Entlastung <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstands für das Geschäftsjahr<br />
2007/2008<br />
4. Beschlussfassung über die Entlastung <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr<br />
2007/2008<br />
5. Wahl <strong>de</strong>s Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008/2009
5<br />
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener<br />
Aktien unter Bezugsrechtsausschluss<br />
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wan<strong>de</strong>lschuldverschreibungen,<br />
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit o<strong>de</strong>r ohne Wandlungs- o<strong>de</strong>r<br />
Bezugsrechten mit BezugsrechtsausschJuss .<br />
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals<br />
9. Beschlussfassung über eine Satzungsän<strong>de</strong>rung betreffend die Anzahl <strong>de</strong>r Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r<br />
10. Beschlussfassung über eine Satzungsän<strong>de</strong>rung betreffend das ursprüngliche Grundkapital<br />
11. Beschlussfassung über Satzungsän<strong>de</strong>rungen aufgrund <strong>de</strong>s Gesetzes zur Umsetzung <strong>de</strong>r<br />
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)<br />
12. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss.<br />
Zu Punkt 1 <strong>de</strong>r Tagesordnung:<br />
Vorlage <strong>de</strong>s festgestellten Jahresabschlusses und <strong>de</strong>s vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses<br />
sowie <strong>de</strong>s Lageberichtes und <strong>de</strong>s Konzemlageberichtes für das Geschäftsjahr<br />
2007/2008 mit <strong>de</strong>m Bericht <strong>de</strong>s Aufsichtsrats und <strong>de</strong>m Bericht <strong>de</strong>s Vorstands mit <strong>de</strong>n<br />
erläutern<strong>de</strong>n Angaben nach §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB:<br />
Der Aufsichtsratsvorsitzen<strong>de</strong> Dr. Karl-Josef Stöhr gab einen Überblick über die Arbeit <strong>de</strong>s<br />
Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr.<br />
Aufsichtsrat und Vorstand haben <strong>de</strong>n Abschluss <strong>de</strong>s von <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> gewählten<br />
Abschlussprüfers erörtert. Die Abschlüsse und Lageberichte <strong>de</strong>r Gesellschaft für das<br />
Geschäftsjahr 2007 / 2008 wur<strong>de</strong>n von <strong>de</strong>m Aufsichtsrat bebilligt. Der Aufsichtsrat hat sich<br />
<strong>de</strong>m Vorschlag <strong>de</strong>s Vorstands zur Verwendung <strong>de</strong>s Bilanzgewinns (nachstehend TOP 2)<br />
angeschlossen. Der Jahresabschluss und <strong>de</strong>r Konzernabschluss wur<strong>de</strong>n von <strong>de</strong>m Aufsichtsrat<br />
gebilligt und <strong>de</strong>r Jahresabschluss festgestellt. Der vollständige Bericht <strong>de</strong>s Aufsichtsrats<br />
befin<strong>de</strong>t sich auf <strong>de</strong>n Seiten 9 bis 11 <strong>de</strong>s Geschäftsberichts.<br />
Ein unterschriebenes Exemplar <strong>de</strong>s Geschäftsberichts wird <strong>de</strong>m notariellen Protokoll dieser<br />
<strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> als Anlage B beigefügt. Auf ein Verlesen <strong>de</strong>r Vorlagen wur<strong>de</strong> verzichtet.<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> eröffnete sodann die<br />
Aussprache über die ges<strong>am</strong>te Tagesordnung (General<strong>de</strong>batte)<br />
und erteilte zunächst <strong>de</strong>m Vorstandsmitglied Rainer Schorr das Wort. Dieser machte<br />
Ausführungen zu <strong>de</strong>n heute anstehen<strong>de</strong>n Beschlussfassungen und zu <strong>de</strong>r Geschäftslage <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft.<br />
Nunmehr legte <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Aufsichtsrates das von ihm unterzeichnete Verzeichnis<br />
<strong>de</strong>r erschienenen Aktionäre und Aktionärsvertreters mit <strong>de</strong>r Angabe ihres N<strong>am</strong>ens und<br />
Wohnsitzes und <strong>de</strong>s Betrages <strong>de</strong>r von ihnen vertretenen Stimmen, das dieser Nie<strong>de</strong>rschrift<br />
als Anlage 1 beigefügt wird, vor und stellte fest, dass von <strong>de</strong>m Grundkapital von EURO<br />
8.099.427,-- eingeteilt in 8.099.427 Stückaktien vertreten sind:
7<br />
über <strong>de</strong>n Entfastungsvorschlag entsprechend verfahren wird. Der Notar hat sich hiervon<br />
überzeugt.<br />
Zu Punkt 9, 10 und 11 <strong>de</strong>r Tagesordnung wies <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong> darauf hin, dass für diese<br />
Beschlüsse eine einfache Mehrheit <strong>de</strong>s vertretenen Grundkapitals erfor<strong>de</strong>rlich ist.<br />
Zu Punkt 6,7, 8 und 12 wies <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong> darauf hin, dass für diese Beschlüsse eine o/.a<br />
Mehrheit <strong>de</strong>s vertretenen Grundkapitals erfor<strong>de</strong>rlich ist.<br />
Zu Punkt 8 <strong>de</strong>r Tagesordnung machte <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong> darauf aufmerks<strong>am</strong>, dass über diesen<br />
Punkt, und zwar zu TOP 8 a und TOP 8 bund c, eine getrennte Abstimmung erfolgt.<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> gab sodann die Zuordnung <strong>de</strong>r einzelnen Stimmabschnitte zum jeweiligen<br />
Tagesordnungspunkt bekannt. Dabei sind die Stimmenabschnitte grundsätzlich so zugeordnet,<br />
dass die jeweilige Stimmabschnittsnummer <strong>de</strong>m jeweiligen TOP entspricht, und zwar<br />
wie folgt:<br />
Für die Abstimmung im Tagesordnungspunkt 2, Verwendung <strong>de</strong>s Bilanzgewinns, ist <strong>de</strong>r<br />
Stimmabschnitt Nummer 2 vorgesehen.<br />
Dem Tagesordnungspunkt 3, Beschlussfassung über die Entlastung <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s<br />
Vorstands für das Geschäftsjahr 2007/2008, ist <strong>de</strong>r Stimmabschnitt Nummer 3 zugeordnet.<br />
Dem Tagesordnungspunkt 4, Beschlussfassung über die Entlastung <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s<br />
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008, ist <strong>de</strong>r Stimmabschnitt mit <strong>de</strong>r Nummer 4<br />
zugeordnet.<br />
Dem Tagesordnungspunkt 5, Wahl <strong>de</strong>s Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008/2009,<br />
ist <strong>de</strong>r Stimmabschnitt mit <strong>de</strong>r Nummer 5 zugeordnet.<br />
Dem Tagesordnungspunkt 6, Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und<br />
zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss, ist <strong>de</strong>r Stimmabschnitt mit<br />
<strong>de</strong>r Nummer 6 zugeordnet.<br />
Dem Tagesordnungspunkt 7, Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von<br />
Wan<strong>de</strong>lschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit o<strong>de</strong>r<br />
ohne Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten mit Bezugsrechtsausschluss, ist <strong>de</strong>r Stimmabschnitt<br />
Nummer 7 zugeordnet:<br />
Dem Tagesordnungspunkt 8 a, Beschlussfassung über die Aufhebung <strong>de</strong>s Bedingten<br />
Kapitals aus <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> vom 30.11.1007, TOP 7, ist <strong>de</strong>r Stimmabschnitt mit <strong>de</strong>r<br />
Nummer 8 zugeordnet.<br />
Dem Tagesordnungspunkt 8 bund c, Beschlussfassung über die Schaffung eines<br />
Bedingten Kapitals und Satzungsän<strong>de</strong>rung, ist <strong>de</strong>r Stimmabschnitt mit <strong>de</strong>r Nummer 13<br />
zugeordnet.<br />
Dem Tagesordnungspunkt 9, Beschlussfassung über eine Satzungsän<strong>de</strong>rung betreffend<br />
die Anzahl <strong>de</strong>r Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r, ist <strong>de</strong>r Stimmabschnitt mit <strong>de</strong>r Nummer 9 zugeordnet.<br />
Dem Tagesordnungspunkt 10, Beschlussfassung über eine Satzungsän<strong>de</strong>rung betreffend<br />
das ursprüngliche Grundkapital, ist <strong>de</strong>r Stimmabschnitt mit <strong>de</strong>r Nummer 10 zugeordnet.
8<br />
Dem Tagesordnungspunkt 11, Beschlussfassung über Satzungsän<strong>de</strong>rungen aufgrund <strong>de</strong>s<br />
Gesetzes zur Umsetzung <strong>de</strong>r Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), ist <strong>de</strong>r Stimmabschnitt mit<br />
<strong>de</strong>r Nummer 11 zugeordnet.<br />
Schließlich ist <strong>de</strong>m Tagesordnungspunkt 12, Beschlussfassung über die Schaffung eines<br />
neuen genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss, <strong>de</strong>r Stimmabschnitt mit <strong>de</strong>r<br />
Nummer 12 zugeordnet.<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> stellte vor <strong>de</strong>n Abstimmungen die aktuelle Präsenz wie folgt fest:<br />
Gemäß <strong>de</strong>m ersten Nachtrag <strong>de</strong>s Teilnehmerverzeichnisses (Anlage 1 A) sind vom Grundkapital<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft in Höhe von 8.099.427,-- € mit ebenso vielen Stimmen sind präsent<br />
5.843.925 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen, was 72,15 % <strong>de</strong>s Grundkapitals<br />
entspricht.<br />
Das aktuelle, von <strong>de</strong>m Vorsitzen<strong>de</strong>n unterzeichnete Präsentblatt, lag während <strong>de</strong>r restlichen<br />
Dauer <strong>de</strong>r Vers<strong>am</strong>mlung zur Einsichtnahme aus.<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> rief nunmehr die Tagesordnungspunkte 2 bis 12 zur<br />
wie folgt auf:<br />
Punkt 2. <strong>de</strong>r Tagesordnung<br />
Verwendung <strong>de</strong>s BIlanzgewinns<br />
Abstimmung<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlugen vor, <strong>de</strong>n Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2007/2008<br />
in Höhe von 3.411.616,63 EUR in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.<br />
Punkt 3. <strong>de</strong>r Tagesordnung<br />
Beschlussfassung über die Entlastung <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstands für das Geschäftsjahr<br />
2007/2008<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlugen vor, <strong>de</strong>n im Geschäftsjahr 2007/2008 <strong>am</strong>tieren<strong>de</strong>n<br />
Mitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>s Vorstands Entlastung zu erteilen.<br />
Punkt 4. <strong>de</strong>r Tagesordnung<br />
Beschlussfassung über die Entlastung <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrats für das<br />
Geschäftsjahr 2007/2008<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlugen vor, <strong>de</strong>n im Geschäftsjahr 2007/2008 <strong>am</strong>tieren<strong>de</strong>n<br />
Mitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>s Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.<br />
Punkt 5. <strong>de</strong>r Tagesordnung<br />
Wahl <strong>de</strong>s Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008/2009<br />
Der Aufsichtsrat schlug vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,<br />
Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008/2009 zu bestellen.<br />
Des Weiteren schlägt <strong>de</strong>r Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von<br />
Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten, die vor <strong>de</strong>r or<strong>de</strong>ntlichen <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong><br />
im Geschäftsjahr 2009/2010 aufgestellt wer<strong>de</strong>n, für <strong>de</strong>n Fall zu wählen, dass <strong>de</strong>r<br />
Vorstand entschei<strong>de</strong>t, eine entsprechen<strong>de</strong> pruferische Durchsicht vorzunehmen.
9<br />
Punkt 6. <strong>de</strong>r Tagesordnung<br />
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener<br />
Aktien unter Bezugsrechtsausschluss<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlugen vor, folgen<strong>de</strong>n Beschluss zu fassen:<br />
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zu 809.942 Stück eigene Aktien zu<br />
erwerben.<br />
b) Die Ermächtigung wird <strong>am</strong> 21. Februar 2009 wirks<strong>am</strong> und gilt bis zum 19.<br />
August 2010.<br />
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl <strong>de</strong>s Vorstands und innerhalb <strong>de</strong>r sich aus<br />
<strong>de</strong>n aktienrechtlichen Grundsätzen ergeben<strong>de</strong>n Grenzen unter Wahrung<br />
<strong>de</strong>s Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse o<strong>de</strong>r außerhalb<br />
<strong>de</strong>r Börse, letzteres insbeson<strong>de</strong>re durch ein öffentliches Kaufangebot.<br />
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entwe<strong>de</strong>r<br />
einen Preis o<strong>de</strong>r eine Preisspanne für <strong>de</strong>n Erwerb festlegen.<br />
Erfolgt <strong>de</strong>r Erwerb <strong>de</strong>r Aktien über die Börse, darf <strong>de</strong>r gezahlte Kaufpreis je<br />
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) <strong>de</strong>n Durchschnitt <strong>de</strong>r Eröffnungskurse<br />
für die Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft im Präsenzhan<strong>de</strong>l an <strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse<br />
("maßgeblicher Kurs") an <strong>de</strong>n letzten fünf Börsenhan<strong>de</strong>Istagen<br />
vor <strong>de</strong>m Erwerb um nicht mehr als 5 % über- o<strong>de</strong>r unterschreiten.<br />
Erfolgt <strong>de</strong>r Erwerb <strong>de</strong>r Aktien außerhalb <strong>de</strong>r Börse, darf <strong>de</strong>r gezahlte Kaufpreis<br />
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) <strong>de</strong>n maßgeblichen Wert einer<br />
Aktie <strong>de</strong>r Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- o<strong>de</strong>r unterschreiten.<br />
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot <strong>de</strong>r Durchschnitt<br />
<strong>de</strong>r maßgeblichen Kurse an <strong>de</strong>n letzten fünf Börsenhan<strong>de</strong>lstagen<br />
vor <strong>de</strong>m Tag <strong>de</strong>r öffentlichen Ankündigung <strong>de</strong>s Kaufangebots. Ergeben<br />
sich nach <strong>de</strong>r Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche<br />
Abweichungen <strong>de</strong>s Börsenkurses <strong>de</strong>r Aktie <strong>de</strong>r Gesellschaft gegenüber<br />
<strong>de</strong>m maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst wer<strong>de</strong>n. Im Falle<br />
<strong>de</strong>r Anpassung wird auf <strong>de</strong>n Durchschnitt <strong>de</strong>r maßgeblichen Kurse an <strong>de</strong>n<br />
letzten fünf Börsenhan<strong>de</strong>lstagen vor <strong>de</strong>r Veröffentlichung <strong>de</strong>r Angebotsanpassung<br />
abgestellt.<br />
Bei einem Erwerb <strong>de</strong>r Aktien außerhalb <strong>de</strong>r Börse in sonstiger Weise ist<br />
<strong>de</strong>r maßgebliche Wert <strong>de</strong>r Durchschnitt <strong>de</strong>r maßgeblichen Kurse an <strong>de</strong>n<br />
letzten fünf Börsenhan<strong>de</strong>lstagen vor <strong>de</strong>m Tag <strong>de</strong>s Abschlusses <strong>de</strong>s <strong>de</strong>m<br />
Erwerb zugrun<strong>de</strong>liegen<strong>de</strong>n Vertrages.<br />
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen<br />
<strong>de</strong>s Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine<br />
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter<br />
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten<br />
vorgesehen wer<strong>de</strong>n.<br />
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71<br />
Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats<br />
unter Wahrung <strong>de</strong>s Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)<br />
zu an<strong>de</strong>ren Zwecken als <strong>de</strong>m Han<strong>de</strong>l in eigenen Aktien wie<strong>de</strong>r zu veräußern.
10<br />
e) Die Veräußerung <strong>de</strong>r erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.<br />
Das Bezugsrecht <strong>de</strong>r Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.<br />
f) Daneben kann die Veräußerung auch in an<strong>de</strong>rer Weise als über die Börse<br />
vorgenommen wer<strong>de</strong>n, insbeson<strong>de</strong>re auch gegen Sachleistungen etwa<br />
zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen o<strong>de</strong>r gewerblichen Schutzrechten.<br />
Eine Veräußerung außerhalb <strong>de</strong>r Börse ist insbeson<strong>de</strong>re auch zulässig,<br />
sofern maximal Aktien, die zehn vom Hun<strong>de</strong>rt <strong>de</strong>s Grundkapitals,<br />
und zwar sowohl berechnet auf <strong>de</strong>n Zeitpunkt <strong>de</strong>s Wirks<strong>am</strong>wer<strong>de</strong>ns dieser<br />
Ermächtigung als auch auf <strong>de</strong>n Zeitpunkt <strong>de</strong>r Ausübung <strong>de</strong>r Ermächtigung<br />
veräußert wer<strong>de</strong>n und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert<br />
wer<strong>de</strong>n, <strong>de</strong>r <strong>de</strong>n maßgeblichen Wert von Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r Veräußerung nicht um mehr als<br />
5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf <strong>de</strong>n Betrag von 10 % <strong>de</strong>s<br />
Grundkapitals gemäß <strong>de</strong>m vorherigen Satz ist <strong>de</strong>r Betrag anzurechnen, <strong>de</strong>r<br />
auf Aktien entfällt, die aufgrund einer an<strong>de</strong>ren entsprechen<strong>de</strong>n Ermächtigung<br />
unter Ausschluss <strong>de</strong>s Bezugsrechts in unmittelbarer o<strong>de</strong>r entsprechen<strong>de</strong>r<br />
Anwendung <strong>de</strong>s § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu <strong>de</strong>r jeweiligen<br />
Ausübung <strong>de</strong>r vorliegen<strong>de</strong>n Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert<br />
wer<strong>de</strong>n, soweit eine <strong>de</strong>rartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher<br />
Wert gilt dabei <strong>de</strong>r Durchschnitt <strong>de</strong>r maßgeblichen Kurse an <strong>de</strong>n<br />
letzten fünf Börsenhan<strong>de</strong>lstagen vor <strong>de</strong>r Veräußerung <strong>de</strong>r Aktien in <strong>de</strong>r Eröffnungsauktion<br />
im XETRA-Han<strong>de</strong>l (o<strong>de</strong>r einem Nachfolgesystem). Das<br />
Bezugsrecht <strong>de</strong>r Aktionäre ist dabei in <strong>de</strong>n Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.<br />
g) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien <strong>de</strong>n Aktionären aufgrund eines<br />
an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung <strong>de</strong>s Gleichbehandlungsgrundsatzes<br />
(§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann<br />
in diesem Fall mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge<br />
ausschließen.<br />
h) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung<br />
<strong>de</strong>s Aufsichtsrats ohne weiteren <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong>sbeschluss einzuziehen.<br />
Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend<br />
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei <strong>de</strong>r Einziehung<br />
unverän<strong>de</strong>rt bleibt und sich statt<strong>de</strong>ssen durch die Einziehung <strong>de</strong>r Anteil <strong>de</strong>r<br />
übrigen Stückaktien <strong>am</strong> Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes<br />
Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand<br />
ist in diesem Fall zur Anpassung <strong>de</strong>r Angabe <strong>de</strong>r Zahl <strong>de</strong>r StOckaktien<br />
in <strong>de</strong>r Satzung ermächtigt.<br />
i) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis h) können ganz o<strong>de</strong>r in Teilbeträgen,<br />
einmal o<strong>de</strong>r mehrmals, einzeln o<strong>de</strong>r gemeins<strong>am</strong> durch die Gesellschaft,<br />
aber auch durch ihre Konzernunternehmen o<strong>de</strong>r für ihre o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>ren Rechnung<br />
durch Dritte ausgenutzt wer<strong>de</strong>n.<br />
Punkt 7. <strong>de</strong>r Tagesordnung<br />
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wan<strong>de</strong>lschuldverschreibungen,<br />
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit o<strong>de</strong>r ohne Wandlungs-<br />
o<strong>de</strong>r Bezugsrechten mit Bezugsrechtsausschluss<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlugen vor, folgen<strong>de</strong>n Beschluss zu fassen:<br />
a) Volumen
11<br />
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats bis zum<br />
19. Februar 2014 einmalig o<strong>de</strong>r mehrfach Wan<strong>de</strong>J- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen<br />
o<strong>de</strong>r Genussrechte mit o<strong>de</strong>r ohne Wandlungs- o<strong>de</strong>r<br />
Bezugsrechten (gemeins<strong>am</strong> nachfolgend auch "Schuldverschreibungen"<br />
genannt) im Ges<strong>am</strong>tnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 EUR zu begeben.<br />
Den Inhabern <strong>de</strong>r im vorhergehen<strong>de</strong>n Satz genannten Schuldverschreibungen<br />
können Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechte auf bis zu 3.239.770<br />
auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten<strong>de</strong> Stückaktien <strong>de</strong>r Gesellschaft mit einem anteiligen<br />
Betrag <strong>am</strong> Grundkapital in Höhe von insges<strong>am</strong>t bis zu 3.239.770,00 EUR<br />
gewährt wer<strong>de</strong>n. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in<br />
dieser o<strong>de</strong>r künftigen <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong>en zu beschließen<strong>de</strong>n bedingten<br />
Kapital, aus bestehen<strong>de</strong>m o<strong>de</strong>r künftigem genehmigten Kapital und/o<strong>de</strong>r<br />
aus bestehen<strong>de</strong>n Aktien bedient wer<strong>de</strong>n und/o<strong>de</strong>r einen Barausgleich anstelle<br />
<strong>de</strong>r Lieferung von Aktien vorsehen.<br />
b) Gegenleistung<br />
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen<br />
Sachleistungen begeben wer<strong>de</strong>n, sofern <strong>de</strong>r Wert <strong>de</strong>r Sachleistung <strong>de</strong>n<br />
Ausgabepreis erreicht. Bei einer Bedienung von Bezugs- o<strong>de</strong>r Wandlungsrechten<br />
aus bedingtem Kapital ist bei Sachleistungen bei <strong>de</strong>r Beschlussfassung<br />
über das betreffen<strong>de</strong> konkrete bedingte Kapital § 194 AktG zu beachten,<br />
an<strong>de</strong>renfalls darf die Einbringung von Sachleistungen auf Schuldverschreibungen<br />
mit Bezugs- o<strong>de</strong>r Wandlungsrechten und Bedienung aus<br />
<strong>de</strong>m konkreten bedingten Kapital nicht vorgesehen wer<strong>de</strong>n. Die Schuldverschreibungen<br />
können ferner unter Beachtung <strong>de</strong>s zulässigen maximalen<br />
Ges<strong>am</strong>tnennbetrages außer in Euro auch in <strong>de</strong>r gesetzlichen Währung eines<br />
OECD-Lan<strong>de</strong>s begeben wer<strong>de</strong>n.<br />
c) Laufzeit<br />
Die Laufzeit <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen darf längstens 20 Jahre betragen.<br />
d) Ausgabe durch KonzerngeseJlschaft<br />
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft<br />
<strong>de</strong>r Estavis AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wer<strong>de</strong>n, an <strong>de</strong>r die<br />
Estavis AG unmittelbar o<strong>de</strong>r mittelbar mit min<strong>de</strong>stens 75 % beteiligt ist; für<br />
diesen Fall wird <strong>de</strong>r Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats<br />
für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen<br />
und/o<strong>de</strong>r die Genussrechte zu übernehmen und<br />
<strong>de</strong>n Inhabern von Options- und/o<strong>de</strong>r Wan<strong>de</strong>lschuldverschreibungen o<strong>de</strong>r<br />
Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
zu gewähren.<br />
e) Bezugsrecht<br />
Bei <strong>de</strong>r Ausgabe <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen steht <strong>de</strong>n Aktionären ein gesetzliches<br />
Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß <strong>de</strong>n nachfolgen<strong>de</strong>n<br />
Regelungen ausgeschlossen wird. Wer<strong>de</strong>n die Schuldverschreibungen<br />
von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter<br />
d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung <strong>de</strong>s gesetzlichen<br />
Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das<br />
Bezugsrecht gemäß <strong>de</strong>n nachfolgen<strong>de</strong>n Regelungen ausgeschlossen wird.<br />
Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit <strong>de</strong>r
12<br />
Verpflichtung angeboten wer<strong>de</strong>n, sie <strong>de</strong>n Aktionären zum Bezug anzubieten.<br />
f} Bezugsrechtsausschluss<br />
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats das Bezugsrecht<br />
<strong>de</strong>r Aktionäre auszuschließen,<br />
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;<br />
(ii) um die Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen und/o<strong>de</strong>r<br />
die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht<br />
versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten,<br />
soweit unter entsprechen<strong>de</strong>r Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4<br />
AktG <strong>de</strong>r Anteil <strong>de</strong>r aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugeben<strong>de</strong>n<br />
Aktien 10 % <strong>de</strong>s bei Wirks<strong>am</strong>wer<strong>de</strong>n dieser Ermächtigung<br />
und bei <strong>de</strong>r Beschlussfassung über die Ausübung <strong>de</strong>r Ermächtigung<br />
vorhan<strong>de</strong>nen Grundkapitals nicht übersteigt und <strong>de</strong>r<br />
Ausgabepreis <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen <strong>de</strong>n nach anerkannten<br />
Metho<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert<br />
<strong>de</strong>r Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.<br />
Auf <strong>de</strong>n Betrag von 10 % <strong>de</strong>s Grundkapitals ist <strong>de</strong>r Betrag anzurechnen,<br />
<strong>de</strong>r auf Aktien entfällt, die aufgrund einer an<strong>de</strong>ren entsprechen<strong>de</strong>n<br />
Ermächtigung unter Ausschluss <strong>de</strong>s Bezugsrechts in<br />
unmittelbarer o<strong>de</strong>r entsprechen<strong>de</strong>r Anwendung <strong>de</strong>s § 186 Abs. 3<br />
Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert wer<strong>de</strong>n, soweit<br />
eine <strong>de</strong>rartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;<br />
(iii) um die Genussrechte ohne Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht einzelnen<br />
Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit <strong>de</strong>r Ausgabepreis<br />
<strong>de</strong>n nach anerkannten Metho<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Finanzmathematik ermittelten<br />
theoretischen Marktwert <strong>de</strong>r Genussrechte nicht wesentlich<br />
unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich<br />
ausgestaltet sind, d. h. we<strong>de</strong>r mitgliedschaftsähnliche<br />
Rechte noch Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechte auf Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
begrün<strong>de</strong>n, keine Beteiligung <strong>am</strong> Liquidationserlös gewähren<br />
und sich die Höhe <strong>de</strong>r Ausschüttung nicht nach <strong>de</strong>r Höhe<br />
<strong>de</strong>s Jahresüberschusses, <strong>de</strong>s Bilanzgewinns o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong><br />
richtet;<br />
(iv) soweit dies erfor<strong>de</strong>rlich ist, um <strong>de</strong>n Inhabern von Umtausch- und<br />
Bezugsrechten, die von <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r Konzernunternehmen<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft auf Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft eingeräumt<br />
wur<strong>de</strong>n, in <strong>de</strong>m Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen,<br />
die nach dieser Ermächtigung ausgegeben wer<strong>de</strong>n, zu gewähren,<br />
wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechts<br />
beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht<br />
zustün<strong>de</strong> (Verwässerungsschutz), o<strong>de</strong>r<br />
(v) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben<br />
wer<strong>de</strong>n und <strong>de</strong>r Ausschluss <strong>de</strong>s Bezugsrechts im überwiegen<strong>de</strong>n<br />
Interesse <strong>de</strong>r Gesellschaft liegt.<br />
g) Bezugspreis, Verwässerungsschutz
13<br />
Bel Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen und/o<strong>de</strong>r Genussrechten<br />
mit Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht ist ein Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsverhältnis<br />
festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus <strong>de</strong>r Division<br />
<strong>de</strong>s Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch <strong>de</strong>n festgesetzten<br />
Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich<br />
auch durch Division <strong>de</strong>s unter <strong>de</strong>m Nennbetrag liegen<strong>de</strong>n Ausgabepreises<br />
einer Schuldverschreibung durch <strong>de</strong>n festgesetzten Wandlungspreis für eine<br />
Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis.<br />
Der jeweils festzusetzen<strong>de</strong> Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugspreis für eine<br />
Aktie muss 130 % <strong>de</strong>s durchschnittlichen Börsenkurses <strong>de</strong>r Aktie <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft an <strong>de</strong>n letzten fünf Börsenhan<strong>de</strong>lstagen vor <strong>de</strong>r Beschlussfassung<br />
<strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s über die Ausgabe <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen in<br />
<strong>de</strong>r Eröffnungsauktion im XETRA-Han<strong>de</strong>l (o<strong>de</strong>r, sofern es <strong>de</strong>n XETRA<br />
Han<strong>de</strong>l nicht mehr gibt, einem von <strong>de</strong>r Deutschen Börse AG bestimmten<br />
Nachfolgesystem) entsprechen.<br />
Für <strong>de</strong>n Fall, dass die Gesellschaft während <strong>de</strong>r Laufzeit <strong>de</strong>r nach dieser<br />
Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung<br />
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht o<strong>de</strong>r weitere<br />
Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen o<strong>de</strong>r<br />
Genussrechte, mit Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten auf Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
ausgibt, ohne dass zugleich auch <strong>de</strong>n Inhabern <strong>de</strong>r nach diesem<br />
Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht versehenen<br />
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es<br />
ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrechts zustehen wür<strong>de</strong>,<br />
sind in <strong>de</strong>n Ausgabebedingungen <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen die nachfolgen<strong>de</strong>n<br />
Regelungen vorzusehen (Verwässerungsschutzklausel):<br />
(i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen<br />
Bezugsrechten<br />
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung<br />
von Bezugsrechten o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Gewährung von sonstigen Bezugsrechten<br />
wird <strong>de</strong>r Wandlungspreis um <strong>de</strong>n Bezugsrechtswert ermäßigt.<br />
Der "Bezugsrechtswert" entspricht dabei (i) <strong>de</strong>m durchschnittlichen<br />
Börsenkurs <strong>de</strong>s <strong>de</strong>n Aktionären zustehen<strong>de</strong>n Bezugsrechts<br />
an <strong>de</strong>n letzten fünf Börsenhan<strong>de</strong>lstagen <strong>de</strong>r Bezugsrechte (x) in<br />
<strong>de</strong>r Eröffnungsauktion im XETRA-Han<strong>de</strong>l (o<strong>de</strong>r, sofern es <strong>de</strong>n<br />
XETRA-Han<strong>de</strong>l nicht mehr gibt, einem von <strong>de</strong>r Deutschen Börse<br />
AG bestimmten Nachfolgesystem) o<strong>de</strong>r, soweit die Bezugsrechte<br />
nicht im XETRA-Han<strong>de</strong>l son<strong>de</strong>rn im Parkett gehan<strong>de</strong>lt wer<strong>de</strong>n, (y)<br />
gemäß <strong>de</strong>m Eröffnungskurs für das Bezugsrecht im Parketthan<strong>de</strong>l<br />
an <strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse o<strong>de</strong>r, soweit es bei<strong>de</strong> Kurse<br />
nicht gibt bzw. soweit ein Han<strong>de</strong>l mit Bezugsrechten nicht stattfin<strong>de</strong>t,<br />
(ii) <strong>de</strong>m von <strong>de</strong>r in <strong>de</strong>n Ausgabebedingungen festgesetzten<br />
Wandlungsstelle o<strong>de</strong>r Bezugsstelle nach finanzmathematischen<br />
Metho<strong>de</strong>n ermittelten Wert <strong>de</strong>s Bezugsrechts.<br />
(ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln<br />
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht<br />
sich das zur Sicherung <strong>de</strong>s Wandlungsrechts bestehen<strong>de</strong> bedingte<br />
Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG).<br />
Den Anleihegläubigern wer<strong>de</strong>n bei Ausübung ihres Wandlungs
14<br />
rechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten<br />
sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r Kapitalerhöhung aus<br />
Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in<br />
Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen,<br />
wer<strong>de</strong>n bei <strong>de</strong>r Ausübung <strong>de</strong>s Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.<br />
(iii) Aktiensplit<br />
Falls sich die Anzahl <strong>de</strong>r Aktien verän<strong>de</strong>rt, ohne dass sich das<br />
Grundkapital än<strong>de</strong>rt (Neueinteilung <strong>de</strong>s Grundkapitals), gilt die in<br />
vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.<br />
In je<strong>de</strong>m Fall darf <strong>de</strong>r anteilige Betrag <strong>am</strong> Grundkapital <strong>de</strong>r je Schuldverschreibung<br />
zu beziehen<strong>de</strong>n Aktien <strong>de</strong>n Ausgabepreis <strong>de</strong>r Schuldverschreibung<br />
nicht übersteigen.<br />
h) Weitere Bedingungen <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen<br />
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats die weiteren<br />
Einzelheiten <strong>de</strong>r Ausgabe und Ausstattung <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen,<br />
insbeson<strong>de</strong>re Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung,<br />
Ausgabepreis <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen. Zinssatz, Stückelung und<br />
Anpassung <strong>de</strong>s Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht<br />
festzusetzen.<br />
Punkt 8. <strong>de</strong>r Tagesordnung<br />
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals<br />
Das in <strong>de</strong>r or<strong>de</strong>ntlichen <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> vom 30. November 2007 unter <strong>de</strong>m Tagesordnungspunkt<br />
7 beschlossene Aktienoptionsprogr<strong>am</strong>m und das dazugehörige Bedingte Kapital<br />
sind nicht genutzt wor<strong>de</strong>n.<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlugen daher vor, folgen<strong>de</strong>n Beschluss zu fassen:<br />
a) Das in <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> vom 30. November 2007 unter <strong>de</strong>m Tagesordnungspunkt<br />
7 geschaffene Bedingte Kapital wird aufgehoben. Des Weiteren<br />
wird § 4 Abs. 6 <strong>de</strong>r Satzung aufgehoben.<br />
b) Das Grundkapital ist um bis zu 3.239.770,00 EUR durch Ausgabe von bis<br />
zu 3.239.770 neuen, auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten<strong>de</strong>n Stückaktien mit Gewinnberechtigung<br />
ab Beginn <strong>de</strong>s Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht<br />
(Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit<br />
durchgeführt, wie<br />
(i) die Inhaber von Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen<br />
und/o<strong>de</strong>r von Genussrechten mit Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten,<br />
die von <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r ihr nachgeordneten Konzernunternehmen<br />
aufgrund <strong>de</strong>s in <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> vom 20. Februar<br />
2009 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. Februar<br />
2014 ausgegeben wur<strong>de</strong>n, von ihrem Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht<br />
Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die<br />
Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital zu<br />
bedienen, o<strong>de</strong>r
15<br />
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r<br />
Optionsschuldverschreibungen und/o<strong>de</strong>r von Genussrechten mit<br />
Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten. die von <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r ihren<br />
nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund <strong>de</strong>s in <strong>de</strong>r<br />
<strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> vom 20. Februar 2009 gefassten Ermächtigungsbeschlusses<br />
bis zum 19. Februar 2014 ausgegeben wur<strong>de</strong>n,<br />
ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt,<br />
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten<br />
Kapital zu bedienen.<br />
Die Ausgabe <strong>de</strong>r Aktien erfolgt gemäß <strong>de</strong>n Vorgaben <strong>de</strong>s Ermächtigungsbeschlusses<br />
unter Tagesordnungspunkt 7, d.h. insbeson<strong>de</strong>re zu 130 % <strong>de</strong>s<br />
durchschnittlichen Börsenkurses <strong>de</strong>r Aktie <strong>de</strong>r Gesellschaft in <strong>de</strong>r Eröftnungsauktion<br />
im XETRA-Han<strong>de</strong>l (o<strong>de</strong>r, sofern es <strong>de</strong>n XETRA-Han<strong>de</strong>l nicht<br />
mehr gibt, einem von <strong>de</strong>r Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)<br />
an <strong>de</strong>n letzten fünf Börsenhan<strong>de</strong>lstagen vor <strong>de</strong>r Beschlussfassung<br />
<strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s über die Ausgabe <strong>de</strong>r jeweiligen Schuldverschreibungen<br />
unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß <strong>de</strong>r im Beschluss <strong>de</strong>r<br />
<strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> vom 20. Februar 2009 unter Top 7 g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.<br />
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 2 sowie <strong>de</strong>n gemäß nachfolgend<br />
Iit. c) einzufügen<strong>de</strong>n § 4 Abs. 6 <strong>de</strong>r Satzung entsprechend <strong>de</strong>r jeweiligen<br />
Ausnutzung <strong>de</strong>s bedingten Kapitals und nach Ablauf <strong>de</strong>r Ermächtigungsfrist<br />
zu än<strong>de</strong>rn.<br />
c) In die Satzung wird folgen<strong>de</strong>r § 4 Abs. 6 neu eingefügt:<br />
"Das Grundkapital ist um bis zu 3.239.770,00 EUR durch Ausgabe von bis<br />
zu 3.239.770 neuen, auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten<strong>de</strong>n Stückaktien mit Gewinnberechtigung<br />
ab Beginn <strong>de</strong>s Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht<br />
(Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit<br />
durchgeführt, wie<br />
(i) die Inhaber von Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen<br />
und/o<strong>de</strong>r von Genussrechten mit Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten,<br />
die von <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r ihr nachgeordneten Konzernunternehmen<br />
aufgrund <strong>de</strong>s in <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> vom 20. Februar<br />
2009 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. Februar<br />
2014 ausgegeben wur<strong>de</strong>n, von ihrem Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht<br />
Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die<br />
Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital zu<br />
bedienen, o<strong>de</strong>r<br />
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r<br />
Optionsschuldverschreibungen und/o<strong>de</strong>r von Genussrechten mit<br />
Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten. die von <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r ihren<br />
nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund <strong>de</strong>s in <strong>de</strong>r<br />
<strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> vom 20. Februar 2009 gefassten Ermächtigungsbeschlusses<br />
bis zum 19. Februar 2014 ausgegeben wur<strong>de</strong>n.<br />
ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt,<br />
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten<br />
Kapital zu bedienen.<br />
Die Ausgabe <strong>de</strong>r Aktien erfolgt gemäß <strong>de</strong>n Vorgaben <strong>de</strong>s Ermächtigungsbeschlusses<br />
<strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> vom 20. Februar 2009. d. h. insbe
16<br />
son<strong>de</strong>re zu 130 % <strong>de</strong>s durchschnittlichen Börsenkurses <strong>de</strong>r Aktie <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
in <strong>de</strong>r Eröffnungsauktion im XETRA-Han<strong>de</strong>l (o<strong>de</strong>r, sofern es <strong>de</strong>n<br />
XETRA-Han<strong>de</strong>l nicht mehr gibt, einem von <strong>de</strong>r Deutschen Börse AG bestimmten<br />
Nachfolgesystem) an <strong>de</strong>n letzten fünf Börsenhan<strong>de</strong>lstagen vor<br />
<strong>de</strong>r Beschlussfassung <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s über die Ausgabe <strong>de</strong>r jeweiligen<br />
Schuldverschreibungen, unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß<br />
<strong>de</strong>r im Beschluss <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> vom 20. Februar 2009 unter Top<br />
7 g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln."<br />
Punkt 9. <strong>de</strong>r Tagesordnung<br />
Beschlussfassung über eine Satzungsän<strong>de</strong>rung betreffend die Anzahl <strong>de</strong>r AufsichtsratsmitglIe<strong>de</strong>r<br />
Zur Optimierung <strong>de</strong>r Abläufe in <strong>de</strong>r Gesellschaft und zur Steigerung <strong>de</strong>r Effektivität <strong>de</strong>r Arbeit<br />
<strong>de</strong>s Aufsichtsrats soll <strong>de</strong>ssen Mitglie<strong>de</strong>rzahl von sechs auf drei reduziert wer<strong>de</strong>n. Vorstand<br />
und Aufsichtsrat schlugen daher vor, § 8 Abs. 1 <strong>de</strong>r Satzung insges<strong>am</strong>t wie folgt neu zu<br />
fassen:<br />
"1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitglie<strong>de</strong>rn, soweit nicht gesetzlich<br />
zwingend eine höhere Zahl vorgeschrieben ist."<br />
Punkt 10. <strong>de</strong>r Tagesordnung<br />
Beschlussfassung über eine Satzungsän<strong>de</strong>rung betreffend das ursprüngliche Grundkapital<br />
Aufgrund von Kapitalerhöhungen hat sich das Grundkapital <strong>de</strong>r Gesellschaft seit <strong>de</strong>ren<br />
Gründung erhöht, weshalb <strong>de</strong>r aktuelle Wortlaut <strong>de</strong>s § 4 Abs. 3 <strong>de</strong>r Satzung, wonach das<br />
Grundkapital durch Formwechsel erbracht wur<strong>de</strong>, nicht mehr zutreffend ist. Vorstand und<br />
Aufsichtsrat schlugen daher vor, § 4 Abs. 3 <strong>de</strong>r Satzung insges<strong>am</strong>t wie folgt neu zu fassen:<br />
"3. Das ursprüngliche Grundkapital in Höhe von 5.000.000,00 EUR wur<strong>de</strong> durch<br />
Formwechsel <strong>de</strong>r "IMMCON" Immobilien-Consulting Jakob GmbH mit <strong>de</strong>m<br />
Sitz in Dres<strong>de</strong>n erbracht."<br />
Punkt 11. <strong>de</strong>r Tagesordnung<br />
Beschlussfassung über Satzungsän<strong>de</strong>rungen aufgrund <strong>de</strong>s Gesetzes zur Umsetzung<br />
<strong>de</strong>r Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)<br />
Die Bun<strong>de</strong>sregierung hat <strong>am</strong> 5. November 2008 <strong>de</strong>n Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung<br />
<strong>de</strong>r Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vorgelegt. Dieses Gesetz soll voraussichtlich <strong>am</strong> 1.<br />
November 2009 in Kraft treten und enthält neue Regelungen u.a. hinsichtlich <strong>de</strong>r Einberufung,<br />
<strong>de</strong>r Vorbereitung und <strong>de</strong>r Stimmabgabe in <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong>. Die Satzung <strong>de</strong>r<br />
ESTAVIS AG soll rechtzeitig vor Durchführung <strong>de</strong>r nächsten <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> an die<br />
künftige Rechtslage angepasst wer<strong>de</strong>n. Daher schlugen Vorstand und Aufsichtsrat vor,<br />
folgen<strong>de</strong> Satzungsän<strong>de</strong>rungen zu beschließen:<br />
a) Einberufung <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong><br />
aa) Einfügung eines neuen § 12 Abs. 6 <strong>de</strong>r Satzung und Umglie<strong>de</strong>rung<br />
<strong>de</strong>s bisherigen § 12 Abs. 6 in § 12 Abs. 8:<br />
"6. Mitteilungen <strong>de</strong>r Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG an Aktionäre,<br />
die es verlangen o<strong>de</strong>r <strong>am</strong> 14. Tag vor <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong><br />
im Aktienregister eingetragen sind, wer<strong>de</strong>n ausschließlich<br />
im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt."<br />
bb) Einfügung eines neuen § 12 Abs. 7 <strong>de</strong>r Satzung:
17<br />
"7. Mitteilungen <strong>de</strong>r Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute,<br />
die <strong>am</strong> 21. Tag vor <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> für Aktionäre<br />
Inhaberaktien <strong>de</strong>r Gesellschaft in Verwahrung haben, wer<strong>de</strong>n<br />
ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation<br />
übermittelt."<br />
b) Teilnahme an <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong><br />
aa) § 12 Abs. 3 <strong>de</strong>r Satzung wird wie folgt neu gefasst:<br />
"3. Zur Teilnahme an <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong>, zur Ausübung <strong>de</strong>s<br />
Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen<br />
Aktionäre berechtigt, die sich vor <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> bei <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft in Textform in <strong>de</strong>utscher o<strong>de</strong>r englischer Sprache<br />
innerhalb <strong>de</strong>r gesetzlichen Frist anmel<strong>de</strong>n."<br />
bb) § 12 Abs. 5 <strong>de</strong>r Satzung wird insges<strong>am</strong>t wie folgt neu gefasst:<br />
"5. Die Anmeldung und <strong>de</strong>r Nachweis <strong>de</strong>s Anteilsbesitzes müssen<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft unter <strong>de</strong>r o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>n in <strong>de</strong>r Einberufung hierfür<br />
mitgeteilten Adresse o<strong>de</strong>r Adressen innerhalb <strong>de</strong>r gesetzlichen<br />
Frist vor <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> zugehen. In <strong>de</strong>r Einladung können<br />
weitere Formen und Sprachen, in <strong>de</strong>nen die Anmeldung und<br />
<strong>de</strong>r Nachweis verfasst sein können, sowie weitere Institute, von<br />
<strong>de</strong>nen <strong>de</strong>r Nachweis erstellt wer<strong>de</strong>n kann, zugelassen wer<strong>de</strong>n."<br />
ce) § 13 Abs. 2 <strong>de</strong>r Satzung wird insges<strong>am</strong>t wie folgt neu gefasst:<br />
"2. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt wer<strong>de</strong>n.<br />
Soweit gesetzlich nicht zwingend etwas an<strong>de</strong>res vorgeschrieben<br />
ist, sind Vollmachten schriftlich o<strong>de</strong>r auf einem an<strong>de</strong>ren von <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft näher zu bestimmen<strong>de</strong>n Weg zu erteilen. Sofern<br />
neben <strong>de</strong>r Schriftform gemäß <strong>de</strong>m vorangehen<strong>de</strong>n Satz eine an<strong>de</strong>re<br />
Form <strong>de</strong>r Vollmachtserteilung zugelassen wer<strong>de</strong>n soll, ist<br />
dies mit <strong>de</strong>r Einberufung <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> bekannt zu machen,<br />
an<strong>de</strong>renfalls verbleibt es, soweit gesetzlich nicht zwingend<br />
etwas an<strong>de</strong>res gilt, bei <strong>de</strong>r Schriftform. Die Regelung über die<br />
Form von Vollmachten in diesem Absatz erstrecken sich nicht auf<br />
die Form <strong>de</strong>r Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen<br />
o<strong>de</strong>r an<strong>de</strong>re von § 135 AktG erfasste Institute<br />
o<strong>de</strong>r Personen."<br />
c) Han<strong>de</strong>lsregistereintragung<br />
Der Vorstand wird angewiesen, die zu diesem Tagesordnungspunkt unter<br />
lit. a) beschlossenen Satzungsän<strong>de</strong>rungen erst dann zur Eintragung in das<br />
Han<strong>de</strong>lsregister anzumel<strong>de</strong>n, wenn durch das <strong>de</strong>rzeit im Entwurf vorliegen<strong>de</strong><br />
Gesetz zur Umsetzung <strong>de</strong>r Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) die hierfür erfor<strong>de</strong>rlichen<br />
gesetzlichen Grundlagen in Kraft getreten sind.
18<br />
Punkt 12. <strong>de</strong>r Tagesordnung<br />
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss<br />
Durch die bestehen<strong>de</strong>n Genehmigten Kapitalia wird <strong>de</strong>r Spielraum, <strong>de</strong>n die Gesellschaft für<br />
die Schaffung von genehmigtem Kapital hat, nicht vollständig ausgenutzt. Vorstand und<br />
Aufsichtsrat schlugen daher vor, folgen<strong>de</strong>n Beschluss zu fassen:<br />
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital <strong>de</strong>r Gesellschaft in <strong>de</strong>r Zeit<br />
bis zum 19. Februar 2014 mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats einmalig o<strong>de</strong>r<br />
mehrmals um insges<strong>am</strong>t bis zu 562.500,00 EUR durch Ausgabe von bis zu<br />
562.500 neuen, auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten<strong>de</strong>n Stückaktien gegen Barund/o<strong>de</strong>r<br />
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 111). Der Vorstand<br />
wird ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats das Bezugsrecht <strong>de</strong>r<br />
Aktionäre ganz o<strong>de</strong>r teilweise auszuschließen. Der Ausschluss <strong>de</strong>s Bezugsrechts<br />
ist jedoch nur in <strong>de</strong>n folgen<strong>de</strong>n Fällen zulässig:<br />
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
an <strong>de</strong>r Börse gehan<strong>de</strong>lt wer<strong>de</strong>n (regulierter Markt o<strong>de</strong>r<br />
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung<br />
zehn vom Hun<strong>de</strong>rt <strong>de</strong>s Grundkapitals nicht übersteigt, und<br />
zwar we<strong>de</strong>r im Zeitpunkt <strong>de</strong>s Wirks<strong>am</strong>wer<strong>de</strong>ns noch im Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>r Ausübung dieser Ermächtigung, und <strong>de</strong>r Ausgabebetrag <strong>de</strong>r<br />
neuen Aktien <strong>de</strong>n Börsenpreis <strong>de</strong>r bereits an <strong>de</strong>r Börse gehan<strong>de</strong>lten<br />
Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht<br />
wesentlich im Sinne <strong>de</strong>r §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz<br />
4 AktG unterschreitet. Auf <strong>de</strong>n Betrag von 10 % <strong>de</strong>s Grundkapitals<br />
ist <strong>de</strong>r Betrag anzurechnen, <strong>de</strong>r auf Aktien entfällt, die aufgrund<br />
einer an<strong>de</strong>ren entsprechen<strong>de</strong>n Ermächtigung unter Ausschluss<br />
<strong>de</strong>s Bezugsrechts in unmittelbarer o<strong>de</strong>r entsprechen<strong>de</strong>r Anwendung<br />
<strong>de</strong>s § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise<br />
veräußert wer<strong>de</strong>n, soweit eine <strong>de</strong>rartige Anrechnung gesetzlich<br />
geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag<br />
bei Übernahme <strong>de</strong>r neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter<br />
gleichzeitiger Verpflichtung <strong>de</strong>s Emissionsmittlers, die neuen<br />
Aktien einem o<strong>de</strong>r mehreren von <strong>de</strong>r Gesellschaft bestimmten Dritten<br />
zum Erwerb anzubieten, <strong>de</strong>r Betrag, <strong>de</strong>r von <strong>de</strong>m o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>n<br />
Dritten zu zahlen ist;<br />
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbeson<strong>de</strong>re zum<br />
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen<br />
an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten,<br />
Marken o<strong>de</strong>r hierauf gerichtete Lizenzen, o<strong>de</strong>r sonstigen Produktrechten<br />
o<strong>de</strong>r sonstigen Sacheinlagen; o<strong>de</strong>r<br />
(iii) für Spitzenbeträge, die infolge <strong>de</strong>s Bezugsverhältnisses entstehen.<br />
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats <strong>de</strong>n weiteren<br />
Inhalt <strong>de</strong>r Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten <strong>de</strong>r KapitaJerhöhung<br />
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu<br />
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem<br />
Kreditinstitut o<strong>de</strong>r einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 o<strong>de</strong>r § 53b Abs. 1 Satz 1<br />
o<strong>de</strong>r Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit <strong>de</strong>r Verpflichtung übernommen<br />
wer<strong>de</strong>n sollen, sie <strong>de</strong>n Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat<br />
wird ermächtigt, die Fassung <strong>de</strong>r Satzung entsprechend <strong>de</strong>m jeweiligen<br />
Umfang <strong>de</strong>r Grundkapitalerhöhung aus <strong>de</strong>m Genehmigten Kapital '" abzuän<strong>de</strong>rn.
19<br />
b) In die Satzung wird folgen<strong>de</strong>r § 4 Abs. 7 neu eIngefügt:<br />
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital <strong>de</strong>r Gesellschaft in <strong>de</strong>r Zeit<br />
bis zum 19. Februar 2014 mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats einmalig o<strong>de</strong>r<br />
mehrmals um insges<strong>am</strong>t bis zu 562.500,00 EUR durch Ausgabe von bis zu<br />
562.500 neuen, auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten<strong>de</strong>n Stückaktien gegen Barund/o<strong>de</strong>r<br />
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 111). Der Vorstand<br />
ist ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats das Bezugsrecht <strong>de</strong>r Aktionäre<br />
ganz o<strong>de</strong>r teilweise auszuschließen. Der Ausschluss <strong>de</strong>s Bezugsrechts<br />
ist jedoch nur in <strong>de</strong>n folgen<strong>de</strong>n Fällen zulässig:<br />
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
an <strong>de</strong>r Börse gehan<strong>de</strong>lt wer<strong>de</strong>n (regulierter Markt o<strong>de</strong>r<br />
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung<br />
zehn vom Hun<strong>de</strong>rt <strong>de</strong>s Grundkapitals nicht übersteigt, und<br />
zwar we<strong>de</strong>r im Zeitpunkt <strong>de</strong>s Wirks<strong>am</strong>wer<strong>de</strong>ns noch im Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>r Ausübung dieser Ermächtigung, und <strong>de</strong>r Ausgabepreis <strong>de</strong>r<br />
neuen Aktien <strong>de</strong>n Börsenpreis <strong>de</strong>r bereits an <strong>de</strong>r Börse gehan<strong>de</strong>lten<br />
Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht<br />
wesentlich im Sinne <strong>de</strong>r §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz<br />
4 AktG unterschreitet. Auf <strong>de</strong>n Betrag von 10 % <strong>de</strong>s Grundkapitals<br />
ist <strong>de</strong>r Betrag anzurechnen, <strong>de</strong>r auf Aktien entfällt, die aufgrund<br />
einer an<strong>de</strong>ren entsprechen<strong>de</strong>n Ermächtigung unter Ausschluss<br />
<strong>de</strong>s Bezugsrechts in unmittelbarer o<strong>de</strong>r entsprechen<strong>de</strong>r Anwendung<br />
<strong>de</strong>s § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise<br />
veräußert wer<strong>de</strong>n, soweit eine <strong>de</strong>rartige Anrechnung gesetzlich<br />
geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag<br />
bei Übernahme <strong>de</strong>r neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter<br />
gleichzeitiger Verpflichtung <strong>de</strong>s Emissionsmittlers, die neuen<br />
Aktien einem o<strong>de</strong>r mehreren von <strong>de</strong>r Gesellschaft bestimmten Dritten<br />
zum Erwerb anzubieten, <strong>de</strong>r Betrag, <strong>de</strong>r von <strong>de</strong>m o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>n<br />
Dritten zu zahlen ist;<br />
(ii) bei KapitaJerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbeson<strong>de</strong>re zum<br />
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen<br />
an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten,<br />
Marken o<strong>de</strong>r hierauf gerichtete Lizenzen, o<strong>de</strong>r sonstigen Produktrechten<br />
o<strong>de</strong>r sonstigen Sacheinlagen; o<strong>de</strong>r<br />
(iii) für Spitzenbeträge, die infolge <strong>de</strong>s Bezugsverhältnisses entstehen.<br />
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats <strong>de</strong>n weiteren<br />
Inhalt <strong>de</strong>r Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten <strong>de</strong>r Kapitalerhöhung<br />
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu<br />
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem<br />
Kreditinstitut o<strong>de</strong>r einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 o<strong>de</strong>r § 53b Abs. 1 Satz 1<br />
o<strong>de</strong>r Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit <strong>de</strong>r Verpflichtung übernommen<br />
wer<strong>de</strong>n sollen, sie <strong>de</strong>n Aktionären zum Bezug anzubieten."<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> for<strong>de</strong>rte sodann zur Stimmabgabe auf.<br />
Nunmehr wur<strong>de</strong> die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2 bis 12 durchgeführt.<br />
Anschließend erfolgte das Eins<strong>am</strong>meln <strong>de</strong>r Stimmkarten. Nach<strong>de</strong>m <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong> an die<br />
Vers<strong>am</strong>mlungsteilnehmer die Frage gerichtet hatte, ob je<strong>de</strong>r Aktionär Gelegenheit gehabt<br />
hätte, seine Stimme abzugeben und sich kein Wi<strong>de</strong>rspruch aus <strong>de</strong>r Vers<strong>am</strong>mlung erhob,
20<br />
wur<strong>de</strong>n die Stimmenabschnitte zur computertechnischen Auszählung gebracht. Für die<br />
Dauer <strong>de</strong>r Auszählung unterbrach <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong> die Vers<strong>am</strong>mlung in <strong>de</strong>r Zeit von 13.20<br />
Uhr bis 13.30 Uhr bzw. für ca. 10 Min.<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> setzte nach Auszählung <strong>de</strong>r Stimmenabschnitte die Vers<strong>am</strong>mlung fort und<br />
stellte die Abstimmungsergebnisse zu TOP 2 bis 12 fest und verkün<strong>de</strong>te die gefassten<br />
Beschlüsse wie folgt:<br />
Zu Punkt 2 <strong>de</strong>r Tagesordnung:<br />
Die <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> beschloss die von <strong>de</strong>r Verwaltung vorgeschlagene Verwendung<br />
<strong>de</strong>s Bilanzgewinns bei einer stimmberechtigten Präsenz von<br />
5.805.780 Aktien mit<br />
565 NEIN-Stimmen (0,01 %) und<br />
348 Stimmenthaltungen gleich<br />
5.804.867 JA-Stimmen (99,99 %).<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> stellte dieses Ergebnis <strong>de</strong>r Beschlussfassung fest und verkün<strong>de</strong>te es.<br />
Zu Punkt 3 <strong>de</strong>r Tagesordnung:<br />
Die <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> beschloss die von <strong>de</strong>r Verwaltung beantragte Entlastung <strong>de</strong>r<br />
Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s für das Geschäftsjahr 2007/2008 bei einer stimmberechtigten<br />
Präsenz von<br />
2.146.555 Aktien mit<br />
o NEIN-Stimmen (0,00 %) und<br />
348 Stimmenthaltungen gleich<br />
2.146.207 JA-Stimmen (100,00 %).<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> stellte dieses Ergebnis <strong>de</strong>r Beschlussfassung fest und verkün<strong>de</strong>te es.<br />
Zu Punkt 4 <strong>de</strong>r Tagesordnung:<br />
Die <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> beschloss die von <strong>de</strong>r Verwaltung beantragte Entlastung <strong>de</strong>r<br />
Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007/2008 bei einer stimmberechtigten<br />
Präsenz von<br />
5.138.549 Aktien mit<br />
o NEIN-Stimmen (0,00 %) und<br />
348 Stimmenthaltungen gleich<br />
5.138.201 . JA-Stimmen (100,00 %).<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> stellte dieses Ergebnis <strong>de</strong>r Beschlussfassung fest und verkün<strong>de</strong>te es.<br />
Zu Punkt 5 <strong>de</strong>r Tagesordnung:<br />
Die <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> beschloss die von <strong>de</strong>m Aufsichtsrat vorgeschlagene Beschlussfassung<br />
über die Wahl <strong>de</strong>s Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008/2009 bei einer<br />
stimmberechtigten Präsenz von<br />
5.805.780 Aktien mit<br />
o NEIN-Stimmen (0,00 %) und<br />
7.348 Stimmenthaltungen gleich<br />
5.798.432 JA-Stimmen (100,00 %).
Der Vorsitzen<strong>de</strong> stellte dieses Ergebnis <strong>de</strong>r Beschlussfassung fest und verkün<strong>de</strong>te es.<br />
Zu Punkt 6 <strong>de</strong>r Tagesordnung:<br />
21<br />
Die <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> beschloss die von <strong>de</strong>r Verwaltung vorgeschlagene Beschlussfassung<br />
über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter<br />
Bezugsrechtsausschluss bei einer stimmberechtigten Präsenz von<br />
5.805.780 Aktien mit<br />
5.734 NEIN-Stimmen (0,10 %) und<br />
348 Stimmenthaltungen gleich<br />
5.799.698 JA-Stimmen (99,90 %).<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> stellte dieses Ergebnis <strong>de</strong>r Beschlussfassung fest und verkün<strong>de</strong>te es.<br />
Zu Punkt 7 <strong>de</strong>r Tagesordnung:<br />
Die <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> beschloss die von <strong>de</strong>r Verwaltung vorgeschlagene Beschlussfassung<br />
über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wan<strong>de</strong>lschuldverschreibungen, Opti·<br />
onsschuldverschreibungen und Genussrechten mit o<strong>de</strong>r ohne Wandlungs- o<strong>de</strong>r<br />
Bezugsrechten mit Bezugsrechtsausschluss bei einer stimmberechtigten Präsenz von<br />
5.805.780 Aktien mit<br />
74 NEIN-Stimmen (nahezu 0,00 %) und<br />
6.038 Stimmenthaltungen gleich<br />
5.799.668 JA-Stimmen (nahezu 100,00 %).<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> stellte dieses Ergebnis <strong>de</strong>r Beschlussfassung fest und verkün<strong>de</strong>te es.<br />
Zu Punkt 8 a <strong>de</strong>r Tagesordnung:<br />
Die <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> beschloss die von <strong>de</strong>r Verwaltung vorgeschlagene Aufhebung <strong>de</strong>s<br />
Bedingten Kapitals aus <strong>de</strong>r <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> vom 30.11.2007, TOP 7, bei einer stimmberechtigten<br />
Präsenz von<br />
5.805.780 Aktien mit<br />
NEIN-Stimmen (0,00 %) und<br />
°372 Stimmenthaltungen gleich<br />
5.805.408 JA-Stimmen (100,00 %).<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> stellte dieses Ergebnis <strong>de</strong>r Beschlussfassung fest und verkün<strong>de</strong>te es.<br />
Zu Punkt 8 bund c <strong>de</strong>r Tagesordnung:<br />
Die <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> beschloss die von <strong>de</strong>r Verwaltung vorgeschlagene Beschlussfassung<br />
über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und Satzungsän<strong>de</strong>rung bei einer<br />
stimmberechtigten Präsenz von<br />
5.805.780 Aktien mit<br />
44 NEIN-Stimmen (nahezu 0,00 %) und<br />
6.038 Stimmenthaltungen gleich<br />
5.799.698 JA-Stimmen (nahezu 100,00 %).<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> stellte dieses Ergebnis <strong>de</strong>r Beschlussfassung fest und verkün<strong>de</strong>te es.
Zu Punkt 9 <strong>de</strong>r Tagesordnung:<br />
22<br />
Die <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> beschloss die von <strong>de</strong>r Verwaltung vorgeschlagene Beschlussfassung<br />
über eine Satzungsän<strong>de</strong>rung betreffend die Anzahl <strong>de</strong>r Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r bei<br />
einer stimmberechtigten Präsenz von<br />
5.805.780 Aktien mit<br />
o NEIN-Stimmen (0,00 %) und<br />
348 Stimmenthaltungen gleich<br />
5.805.432 JA-Stimmen (100,00 %).<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> stellte dieses Ergebnis <strong>de</strong>r Beschlussfassung fest und verkün<strong>de</strong>te es.<br />
Zu Punkt 10 <strong>de</strong>r Tagesordnung:<br />
Die <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> beschloss die von <strong>de</strong>r Verwaltung vorgeschlagene Beschlussfassung<br />
über eine Satzungsän<strong>de</strong>rung betreffend das ursprüngliche Grundkapital bei einer<br />
stimmberechtigten Präsenz von<br />
5.805.780 Aktien mit<br />
o NEIN-Stimmen (0,00 %) und<br />
348 Stimmenthaltungen gleich<br />
5.805.432 JA-Stimmen (100,00 %).<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> stellte dieses Ergebnis <strong>de</strong>r Beschlussfassung fest und verkün<strong>de</strong>te es.<br />
Zu Punkt 11 <strong>de</strong>r Tagesordnung:<br />
Die <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> beschloss die von <strong>de</strong>r Verwaltung vorgeschlagene Beschlussfassung<br />
über Satzungsän<strong>de</strong>rungen aufgrund <strong>de</strong>s Gesetzes zur Umsetzung <strong>de</strong>r Aktionärsrechterichtlinie<br />
(ARUG) bei einer stimmberechtigten Präsenz von<br />
5.805.780 Aktien mit<br />
12.717 NEIN-Stimmen (0,22 %) und<br />
345 Stimmenthaltungen gleich<br />
5.792.718 JA-Stimmen (99,78 %).<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> stellte dieses Ergebnis <strong>de</strong>r Beschlussfassung fest und verkün<strong>de</strong>te es.<br />
Zu Punkt 12 <strong>de</strong>r Tagesordnung:<br />
Die <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> beschloss die von <strong>de</strong>r Verwaltung vorgeschlagene Beschlussfassung<br />
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss<br />
bei einer stimmberechtigten Präsenz von<br />
5.805.780 Aktien mit<br />
5.764 NEIN-Stimmen (0,10 %) und<br />
348 Stimmenthaltungen gleich<br />
5.799.668 JA-Stimmen (99,90 %).<br />
Der Vorsitzen<strong>de</strong> stellte dieses Ergebnis <strong>de</strong>r Beschlussfassung fest und verkün<strong>de</strong>te es.<br />
Nach<strong>de</strong>m weitere Wortmeldungen nicht mehr vorlagen, schloss <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong> die or<strong>de</strong>ntliche<br />
<strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> <strong>de</strong>r ESTAVIS AG um 13.40 Uhr.
K 0 S T E N 8 E RE C H NUN G gemäß §§ 141, 154 KostO<br />
<strong>Or<strong>de</strong>ntliche</strong> <strong>Hauptvers<strong>am</strong>mlung</strong> <strong>de</strong>r ESTAVIS AG vom 20. Februar 2009<br />
- UR·Nr. R 42/2009 <strong>de</strong>s Notars Reinhart Rat h, Ber"n •<br />
I. Geschäftswertermittlung:<br />
(gemäß § 39 Abs. 1,4: §39 I, 11, 11, IV und § 4411 a KostO)<br />
a) Tagesordnungspunkte:<br />
1. Vortage <strong>de</strong>s festgestellten Jahresabschlusses und <strong>de</strong>s vom Aufsichtsrat gebilligten Konzemabschlusses<br />
sowie <strong>de</strong>s Lageberichtes und <strong>de</strong>s Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2007/2008 mit <strong>de</strong>m Bericht<br />
<strong>de</strong>s Aufsichtsrats und <strong>de</strong>m Bericht <strong>de</strong>s Vorstands mit <strong>de</strong>n erläutern<strong>de</strong>n Angaben nach §§ 315 Abs. 4, 289<br />
Abs. 4 HGB<br />
2. Verwendung <strong>de</strong>s Bilanzgewinns<br />
3. Beschlussfassung über die Entlastung <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstands für das Geschäftsjahr 2007/2008<br />
4. Beschlussfassung über die Entlastung <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008<br />
5. Wahl <strong>de</strong>s Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008/2009<br />
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss<br />
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wan<strong>de</strong>lschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen<br />
und Genussrechten mit o<strong>de</strong>r ohne Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten mit Bezugsrechtsausschluss<br />
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals<br />
9. Beschlussfassung über eine Satzungsän<strong>de</strong>rung betreffend die Anzahl <strong>de</strong>r Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r<br />
10. Beschlussfassung über eine Satzungsän<strong>de</strong>rung betreffend das ursprüngliche Grundkapital<br />
11. Beschlussfassung über Satzungsän<strong>de</strong>rungen aufgrund <strong>de</strong>s Gesetzes zur Umsetzung <strong>de</strong>r<br />
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)<br />
12. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss.<br />
b)<br />
- unbestimmter Geldwert Punkte 3, 4, und 5 (EntlastunglWahl Abschlussprüfer)<br />
(Grundkapital € 8.099.427;-- hiervon 1 %;) € 80.994,27<br />
- unbestimmter Geldwert Punkte 8,9, 10 und 11<br />
- Satzungsän<strong>de</strong>rungen zu §§ 4,8,12 und 13<br />
(Grundkapital € 8.099.427,--; hiervon 1 %;) € 80.994,27<br />
c) bestimmte Geldwerte:<br />
Punkt 2: (Gewinnverwendung) € 3.411.616,63<br />
Punkt 6: (Ermächtigung zum Erwerb 1Veräußerung eigener Aktien; 10 %) € 809.942,00<br />
Punkt 7: (Schuldverschreibungen) € 3.239.770,00<br />
Punkt 12: (Schaffung genehmigtes Kapital 111) nebst Satzungsän<strong>de</strong>rung in § 4 € 562.500,00<br />
Summe 1Geschäftswerte zu b) und c) insges<strong>am</strong>t: € 818581717<br />
d) Punkt 1: (Feststellung Geschäftsbericht gemäß § 172 AktG) ohne Bewertung<br />
11. Notar-Gebühren:<br />
Notarkostenberechnung (§ 154 KostO)<br />
Geschäftswert: 8.185.817,17 €<br />
Beschlüsse von Gesellschaftsorganen §§ 32. 141, 47 S. 1 KostO (HöchstgebOhr) 20/10 5.000,00 €<br />
Geschäfte außerhalb <strong>de</strong>r Gerichtsstelle §§ 32, 141, 58 Abs. 1 S. 1 KostO 5/10 30,00 €<br />
Sonstige Auslagen §§ 137 Abs. 1, 152 Abs. 2 S. 2 KostO 10,00 €<br />
Zwischensumme <strong>de</strong>r GebOhrenpositionen 5.040,00 €<br />
Dokumentenpauschale §§ 136 Abs. 1, 2, 152 Abs. 1 KostO (Ablichtungen 80 Seiten) 29,50 €<br />
Zwischensumme netto 5.069,50 €<br />
19 % Mehrwertsteuer § 151a KostO 963,21 €<br />
032.71 €<br />
tar
ekjktJon; schf.:[<br />
Bun<strong>de</strong>s."zeiger<br />
(ii) um die Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen und/o<strong>de</strong>r die Genussrechte, die mit einem<br />
Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit<br />
unter entsprechen<strong>de</strong>r Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG <strong>de</strong>r Anteil <strong>de</strong>r aufgrund dieser<br />
Schuldverschreibungen auszugeben<strong>de</strong>n Aktien 10 % <strong>de</strong>s bei Wirks<strong>am</strong>wer<strong>de</strong>n dieser Em1ächtigung<br />
und bei <strong>de</strong>r Beschlussfassung über die Ausübung <strong>de</strong>r Ennächtigung vorhan<strong>de</strong>nen Grundkapitals<br />
nicht übersteigt und <strong>de</strong>r Ausgabepreis <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen <strong>de</strong>n nach anerkannten Metho<strong>de</strong>n<br />
<strong>de</strong>r Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen nicht wesentlich<br />
unterschreitet. Auf <strong>de</strong>n Betrag von 10 % <strong>de</strong>s Grundkapitals ist <strong>de</strong>r Betrag anzurechnen,<br />
<strong>de</strong>r aufAktien entfällt, die aufgrund einer an<strong>de</strong>ren entsprechen<strong>de</strong>n Ermächtigung unter Ausschluss<br />
<strong>de</strong>s Bezugsrechts in unmittelbarer o<strong>de</strong>r entsprechen<strong>de</strong>r Anwendung <strong>de</strong>s § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG<br />
ausgegeben beziehungsweise veräußert wer<strong>de</strong>n, soweit eine <strong>de</strong>rartige Anrechnung gesetzlich geboten<br />
ist;<br />
(iii) um die Genussrechte ohne Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten,<br />
soweit <strong>de</strong>r Ausgabepreis <strong>de</strong>n nach anerkannten Metho<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Finanzmathematik ermittelten<br />
theoretischen Marktwert <strong>de</strong>r Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die<br />
Genussrechte lediglich obligationsähnlicb ausgestaltet sind, d. h. we<strong>de</strong>r mitgliedschaftsähnliche<br />
Rechte noch Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechte auf Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft begrün<strong>de</strong>n, keine Beteiligung<br />
<strong>am</strong> Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe <strong>de</strong>r Ausschüttung nicht nach <strong>de</strong>r Höhe<br />
<strong>de</strong>s Jahresüberschusses, <strong>de</strong>s Bilanzgewinns o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> richtet;<br />
(iv) soweit dies erfor<strong>de</strong>rlich ist, um <strong>de</strong>n Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft o<strong>de</strong>r Konzernunternehmen <strong>de</strong>r Gesellschaft auf Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft eingeräumt<br />
wur<strong>de</strong>n, in <strong>de</strong>m Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung<br />
ausgegeben wer<strong>de</strong>n, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechts<br />
beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustün<strong>de</strong> (Verwässerungsschutz),<br />
o<strong>de</strong>r<br />
(v) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben wer<strong>de</strong>n und <strong>de</strong>r Ausschluss <strong>de</strong>s Bezugsrechts<br />
im überwiegen<strong>de</strong>n Interesse <strong>de</strong>r Gesellschaft liegt.<br />
g) Bezugspreis, Venvässerungsschutz<br />
Bei Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen und/o<strong>de</strong>r Genussrechten mit Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht<br />
ist ein Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus <strong>de</strong>r Division<br />
<strong>de</strong>s Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch <strong>de</strong>n festgesetzten Wandlungspreis rur eine<br />
Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division <strong>de</strong>s unter <strong>de</strong>m Nennbetrag liegen<strong>de</strong>n Ausgabepreises<br />
einer Schuldverschreibung durch <strong>de</strong>n festgesetzten Wandlungspreis rur eine Aktie ergeben. Diese<br />
Regelungen gelten entsprechend rur das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzen<strong>de</strong> Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugspreis<br />
filr eine Aktie muss 130 % <strong>de</strong>s durchschnittlichen Börsenkurses <strong>de</strong>r Aktie <strong>de</strong>r Gesellschaft an <strong>de</strong>n<br />
letzten filnf Börsenhan<strong>de</strong>lstagen vor <strong>de</strong>r Beschlussfassung <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s aber die Ausgabe <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen<br />
in <strong>de</strong>r Eröffnungsauktion im XETRA-Han<strong>de</strong>l (o<strong>de</strong>r, sofern es <strong>de</strong>n XETRA-Han<strong>de</strong>l nicht mehr<br />
gibt, einem von <strong>de</strong>r Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) entsprechen.<br />
Für <strong>de</strong>n Fall, dass die Gesellschaft wlihrend <strong>de</strong>r Laufzeit <strong>de</strong>r nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen<br />
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht o<strong>de</strong>r weitere<br />
Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen o<strong>de</strong>r Genussrechte, mit Umtauscho<strong>de</strong>r<br />
Bezugsrechten auf Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch <strong>de</strong>n Inhabern <strong>de</strong>r nach diesem<br />
Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen<br />
ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrechts zustehen<br />
wür<strong>de</strong>, sind in <strong>de</strong>n Ausgabebedingungen <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen die nachfolgen<strong>de</strong>n Regelungen vorzusehen<br />
(Verwässerungsschutzklausel):<br />
(i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten<br />
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Gewährung<br />
von sonstigen Bezugsrechten wird <strong>de</strong>r Wandlungspreis um <strong>de</strong>n Bezugsrechtswert ermäßigt.<br />
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Für ESTAVIS AG veröffentlicht <strong>am</strong> 12. Januar 2009.<br />
Auflragsnummer: 090112010603<br />
Quelle: elektronischer Bun<strong>de</strong>sanzeiger