Wertpapierprospekt - estavis.de
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<strong>Wertpapierprospekt</strong><br />
für die Zulassung zum regulierten Markt<br />
an <strong>de</strong>r<br />
Frankfurter Wertpapierbörse<br />
mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich <strong>de</strong>s<br />
regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime<br />
Standard)<br />
von 1.446.808 auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten<strong>de</strong>n Stückaktien jeweils mit einem anteiligen<br />
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit voller Gewinnanteilsberechti-<br />
gung ab <strong>de</strong>m 1. Juli 2010<br />
<strong>de</strong>r<br />
ESTAVIS AG<br />
Berlin<br />
International Securities I<strong>de</strong>ntification Number: DE000A0KFKB3<br />
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0KFKB<br />
Bis zur Zulassung<br />
verbucht unter<br />
ISIN: DE000A1EMGM5<br />
WKN: A1EMGM<br />
Zulassungsbegleiten<strong>de</strong> Bank<br />
VEM Aktienbank AG<br />
12. Mai 2011
- 2 -<br />
INHALTSVERZEICHNIS<br />
I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTES............................................ 8<br />
1. Allgemeine Informationen zur Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeit .... 8<br />
a) Haupttätigkeitsbereiche ................................................................ 8<br />
b) Markt ............................................................................................ 9<br />
c) Wettbewerbsstärken..................................................................... 9<br />
d) Unternehmensstrategie ...............................................................10<br />
e) Weitere wesentliche Angaben über die Gesellschaft ...................10<br />
2. Zusammenfassung <strong>de</strong>r Wertpapierangaben..............................................11<br />
3. Ausgewählte Finanzdaten.........................................................................12<br />
4. Zusammenfassung <strong>de</strong>r Risikofaktoren ......................................................17<br />
a) Marktbezogene Risiken ...............................................................17<br />
b) Risiken in Bezug auf die Emittentin .............................................17<br />
c) Risiken <strong>de</strong>r Wertpapiere ..............................................................18<br />
II. RISIKOFAKTOREN..................................................................................19<br />
1. Marktbezogene Risiken.............................................................................19<br />
a) Erhöhungen <strong>de</strong>s Zinsniveaus können sich negativ auf <strong>de</strong>n<br />
Immobilienmarkt und die Finanzierungskosten sowie die<br />
Finanzierungsmöglichkeiten <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe sowie ihrer<br />
Kun<strong>de</strong>n auswirken.......................................................................19<br />
b) Abhängigkeit von <strong>de</strong>r Entwicklung <strong>de</strong>s <strong>de</strong>utschen<br />
Immobilienmarktes ......................................................................20<br />
2. Risiken in Bezug auf die Emittentin ...........................................................20<br />
a) Risiko, dass Wertverluste bei Immobilien <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe<br />
entstehen ....................................................................................20<br />
b) Risiko, dass Mieten entfallen o<strong>de</strong>r nicht in <strong>de</strong>r erwarteten Höhe<br />
erzielt wer<strong>de</strong>n..............................................................................20<br />
c) Risiken aus Altlasten einschließlich Kriegslasten,<br />
Bo<strong>de</strong>nbeschaffenheit und Schadstoffen in Immobilien o<strong>de</strong>r<br />
Baumaterialien sowie Verstößen gegen bauliche Anfor<strong>de</strong>rungen<br />
o<strong>de</strong>r gegen Vorschriften <strong>de</strong>r Bausicherheit..................................21<br />
d) Risiko, dass von <strong>de</strong>r Emittentin erworbene Immobilien<br />
wirtschaftlich bzw. hinsichtlich <strong>de</strong>r damit verbun<strong>de</strong>nen Belastungen<br />
falsch bewertet wer<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r an Wert verlieren............................21<br />
e) Der Geschäftserfolg wird maßgeblich von wenigen Großprojekten<br />
und <strong>de</strong>ren Realisierungsstand beeinflusst; diese Projekte sind<br />
verschie<strong>de</strong>nen Risiken ausgesetzt, insbeson<strong>de</strong>re<br />
Kostensteigerungs-, Verzögerungs- und Zahlungsausfallrisiken..22<br />
f) Das Geschäft <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe hat einen sehr großen (Vor-)<br />
Finanzierungsbedarf, so dass die Finanzierungen gefun<strong>de</strong>n und<br />
zu auskömmlichen Konditionen aufgenommen wer<strong>de</strong>n müssen..23
- 3 -<br />
g) Risiko, dass erfor<strong>de</strong>rliche Genehmigungen für Mo<strong>de</strong>rnisierungen<br />
o<strong>de</strong>r Sanierungen nicht, nicht rechtzeitig o<strong>de</strong>r nur unter<br />
Auflagen/Nebenbedingungen erteilt wer<strong>de</strong>n ................................23<br />
h) Risiko, dass Immobilien nicht o<strong>de</strong>r nicht zu auskömmlichen<br />
Konditionen erworben wer<strong>de</strong>n können.........................................24<br />
i) Risiko, dass Scha<strong>de</strong>nsersatz o<strong>de</strong>r Vertragsstrafen zu zahlen sind<br />
aufgrund von Baumängeln o<strong>de</strong>r sonstigen Mängeln an Immobilien<br />
sowie aus Vertragsstrafenvereinbarungen und abgegebenen<br />
Mietgarantien und an<strong>de</strong>ren Garantien sowie dass - auch noch<br />
nach Jahren - Immobilien von Käufern zurückgegeben wer<strong>de</strong>n<br />
können o<strong>de</strong>r an Veräußerer zurück zu übertragen sind ...............24<br />
j) Risiko aus <strong>de</strong>m Vertrieb von Immobilien, insbeson<strong>de</strong>re aus <strong>de</strong>m<br />
Umstand, dass die seitens <strong>de</strong>r Estavis AG angebotenen<br />
Immobilienerwerbsgeschäfte und die damit im Zusammenhang<br />
stehen<strong>de</strong>n Finanzierungsgeschäfte als sogenannte verbun<strong>de</strong>ne<br />
Geschäfte angesehen wer<strong>de</strong>n könnten o<strong>de</strong>r dass die Estavis-<br />
Gruppe für Handlungen von Vertriebspartnern o<strong>de</strong>r aus<br />
Vertriebsunterlagen haften könnte...............................................26<br />
k) Risiko, dass die Benutzung <strong>de</strong>r Bezeichnung „Estavis“ Rechte<br />
Dritter verletzt und <strong>de</strong>swegen eine Umfirmierung sowie<br />
Scha<strong>de</strong>nsersatzverpflichtungen drohen können ..........................26<br />
l) Die Estavis-Gruppe ist von ihren Vertriebspartnern und <strong>de</strong>ren<br />
Vertriebserfolg abhängig. Diese Vertriebspartner erhalten hohe<br />
Vergütungen, die teilweise zurückgefor<strong>de</strong>rt wer<strong>de</strong>n müssen und<br />
sich dabei als nicht einbringlich erweisen könnten.......................27<br />
m) Steuerliche Risiken insbeson<strong>de</strong>re Abhängigkeit von <strong>de</strong>n<br />
beson<strong>de</strong>ren steuerlichen För<strong>de</strong>rmöglichkeiten für<br />
<strong>de</strong>nkmalgeschützte Immobilien sowie Risiko, dass Verlustvorträge<br />
verloren gegangen sind o<strong>de</strong>r künftig verloren gehen ...................27<br />
3. Risiken <strong>de</strong>r Wertpapiere............................................................................29<br />
a) Ungewissheit über Kursentwicklung und Liquidität <strong>de</strong>r Neuen<br />
Aktien ..........................................................................................29<br />
b) Risiko, dass eine hohe Volatilität <strong>de</strong>s Kurses <strong>de</strong>r Aktie <strong>de</strong>r Estavis<br />
AG besteht ..................................................................................29<br />
c) Risiko <strong>de</strong>s vollständigen Verlustes <strong>de</strong>s eingesetzten Kapitals bei<br />
Insolvenz <strong>de</strong>r Gesellschaft...........................................................29<br />
d) Kursrisiko aus künftigen Verkäufen von Aktien durch einen<br />
Großaktionär ...............................................................................29<br />
e) Verwässerungsrisiko bei künftigen Kapitalerhöhungen................30<br />
III. ALLGEMEINE INFORMATIONEN............................................................31<br />
1. Verantwortlichkeit für <strong>de</strong>n Inhalt <strong>de</strong>s Prospektes.......................................31<br />
2. Gegenstand <strong>de</strong>s Prospektes.....................................................................31<br />
3. Zukunftsgerichtete Aussagen....................................................................31
- 4 -<br />
4. Hinweis zu Quellen <strong>de</strong>r Marktangaben sowie zu Fachbegriffen ................32<br />
5. Abschlussprüfer und Gutachter.................................................................33<br />
6. Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben ...................................................33<br />
7. Einsehbare Dokumente.............................................................................34<br />
IV. INFORMATIONEN ÜBER DIE BÖRSENZULASSUNG............................36<br />
1. Gegenstand <strong>de</strong>s Prospekts.......................................................................36<br />
2. Bestehen<strong>de</strong> Börsennotierung....................................................................36<br />
3. Zeitplan.....................................................................................................36<br />
4. ISIN, WKN, Börsenkürzel..........................................................................37<br />
5. Form und Verbriefung; Zahlstelle ..............................................................37<br />
6. Gewinnanteilberechtigung, Anteil am Liquidationserlös und Stimmrecht...37<br />
7. Verwässerung...........................................................................................37<br />
8. Kosten <strong>de</strong>r Zulassung ...............................................................................38<br />
V. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT ............39<br />
1. Sitz, Geschäftsjahr, Dauer, Gegenstand ...................................................39<br />
2. Gründung <strong>de</strong>r Estavis AG und historische Entwicklung.............................39<br />
3. Gruppenstruktur ........................................................................................41<br />
a) B & V Bauträger- und Vertriebsgesellschaft für Immobilien mbH &<br />
Co. KG ........................................................................................41<br />
b) ESTAVIS Beteiligungs GmbH & Co. KG......................................42<br />
c) Estavis Vermögensverwaltung GmbH .........................................42<br />
d) Estavis Zweite Vermögensverwaltungs GmbH ............................42<br />
e) Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH.................................................43<br />
f) Diverse Objektgesellschaften ......................................................43<br />
VI. GESCHÄFTSÜBERBLICK.......................................................................44<br />
1. Wichtigste Märkte und Marktfaktoren ........................................................44<br />
a) Gesamtwirtschaftliche Entwicklung..............................................44<br />
b) Entwicklung am <strong>de</strong>utschen Wohnungsmarkt ...............................45<br />
c) Rahmenbedingungen und Marktperspektiven am <strong>de</strong>utschen<br />
Wohnimmobilienmarkt.................................................................45<br />
2. Haupttätigkeitsbereiche.............................................................................46<br />
a) Segment Retailhan<strong>de</strong>l (Immobilienverkauf an private<br />
Kapitalanleger) ............................................................................47<br />
b) Portfoliohan<strong>de</strong>l ............................................................................48<br />
c) Sonstige Aktivitäten.....................................................................48<br />
d) Wohnungsprivatisierung ..............................................................48<br />
3. Einkauf und Projektakquisition ..................................................................48<br />
4. Vertrieb .....................................................................................................49<br />
a) Retailhan<strong>de</strong>l ................................................................................49<br />
b) Sonstige Aktivitäten.....................................................................49<br />
5. Unternehmensstrategie.............................................................................49<br />
6. Wettbewerbsstärken .................................................................................50
- 5 -<br />
7. Wettbewerb...............................................................................................51<br />
8. Sachanlagen.............................................................................................51<br />
a) Grundbesitz.................................................................................51<br />
b) Sonstige Sachanlagen.................................................................51<br />
9. Wesentliche Verträge................................................................................51<br />
10. Investitionen..............................................................................................52<br />
11. Mitarbeiter.................................................................................................53<br />
12. Forschung und Entwicklung, Patente, Lizenzen und Marken ....................53<br />
13. Rechtsstreitigkeiten / Verfahren vor Verwaltungsbehör<strong>de</strong>n .......................53<br />
14. Regulatorische Vorschriften und beson<strong>de</strong>re steuerliche Vorschriften........54<br />
a) Formvorschriften .........................................................................54<br />
aa) Erlaubnis nach § 34 c Abs. 1 S. 1 Nr. 4 Gewerbeordnung (GewO)<br />
....................................................................................................54<br />
bb) Makler- und Bauträgerverordnung (MaBV) ..................................55<br />
cc) Baustellenverordnung (BaustellV) ...............................................55<br />
dd) Bun<strong>de</strong>sdatenschutzgesetz...........................................................55<br />
b) Bauerrichtung..............................................................................55<br />
aa) Bauträgervertrag .........................................................................55<br />
bb) Vergabe- und Vertragsordnung für Bauleistungen Teil B (VOB/B)<br />
....................................................................................................56<br />
cc) Honorarordnung für Architekten und Ingenieure (HOAI) ..............56<br />
c) Nutzung.......................................................................................57<br />
aa) Wohnraummietverhältnisse .........................................................57<br />
bb) Geschäftsraummietverhältnisse...................................................58<br />
d) Beson<strong>de</strong>re Vorschriften für Bau<strong>de</strong>nkmäler, insbeson<strong>de</strong>re<br />
Steuervorteile ..............................................................................58<br />
VII. AUSGEWÄHLTE FINANZIELLE INFORMATIONEN ...............................59<br />
1. Estavis-Gruppe .........................................................................................61<br />
2. Estavis AG ................................................................................................64<br />
VIII. KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG; GESCHÄFTSKAPITAL...66<br />
1. Kapitalbildung und Verschuldung..............................................................66<br />
2. Liquidität und Nettofinanzverbindlichkeiten ...............................................68<br />
3. Erklärung zum Geschäftskapital................................................................69<br />
IX. ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND<br />
ERTRAGSLAGE UND DER WIRTSCHAFTLICHEN ENTWICKLUNG.....70<br />
1. Überblick...................................................................................................70<br />
2. Darstellung <strong>de</strong>r wesentlichen Bilanzierungsmetho<strong>de</strong>n ..............................71<br />
3. Wesentliche die Ertragslage beeinflussen<strong>de</strong> Faktoren ..............................72<br />
a) Allgemeine das EBIT beeinflussen<strong>de</strong> Faktoren ...........................73<br />
b) Spezifische das EBIT beeinflussen<strong>de</strong> Faktoren...........................73<br />
c) Sonstige die Ertragslage beeinflussen<strong>de</strong> Faktoren......................74<br />
d) Risikomanagement......................................................................74
- 6 -<br />
4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe .......................79<br />
a) Ertragslage..................................................................................79<br />
b) Vermögenslage ...........................................................................88<br />
c) Liquidität und Kapitalausstattung.................................................93<br />
5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis AG ..............................97<br />
a) Ertragslage..................................................................................97<br />
b) Vermögenslage ...........................................................................98<br />
X. ERLÄUTERUNG DER PRO-FORMA-FINANZINFORMATIONEN..........100<br />
1. Einleiten<strong>de</strong>r Abschnitt .............................................................................100<br />
2. Grundlagen <strong>de</strong>r Einbeziehung.................................................................102<br />
3. Erläuterung <strong>de</strong>r Pro-Forma-Ertragslage ..................................................104<br />
4. Erläuterung <strong>de</strong>r Pro-Forma-Vermögenslage............................................106<br />
XI. DIVIDENDENPOLITIK, ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE..........108<br />
XII. ORGANE ................................................................................................109<br />
1. Überblick.................................................................................................109<br />
2. Vorstand .................................................................................................110<br />
a) Zusammensetzung, Beschlussfassung und Vertretung .............110<br />
b) Gegenwärtige Mitglie<strong>de</strong>r............................................................111<br />
c) Dienstverträge...........................................................................112<br />
d) Kredite, Aktienbesitz, sonstige Rechtsbeziehungen und<br />
Interessenkonflikte.....................................................................115<br />
3. Aufsichtsrat .............................................................................................116<br />
a) Zusammensetzung, Beschlussfassung und Ausschüsse...........116<br />
b) Gegenwärtige Mitglie<strong>de</strong>r............................................................117<br />
c) Vergütung..................................................................................120<br />
d) Kredite, Aktienbesitz, sonstige Rechtsbeziehungen und<br />
Interessenkonflikte.....................................................................121<br />
4. Hauptversammlung.................................................................................122<br />
a) Einführung.................................................................................122<br />
b) Beschlussfassung .....................................................................122<br />
c) Einberufung...............................................................................123<br />
5. Corporate Governance............................................................................124<br />
XIII. HAUPTAKTIONÄRE UND GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN<br />
MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN...................................................127<br />
1. Aktionärsstruktur .....................................................................................127<br />
2. Rechtsbeziehungen ................................................................................127<br />
a) Beteiligungen.............................................................................128<br />
b) Bürgschaften <strong>de</strong>s Vorstands......................................................128<br />
c) Darlehen....................................................................................130<br />
d) Sonstiges ..................................................................................133
- 7 -<br />
XIV. ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER ESTAVIS AG ...........................135<br />
1. Grundkapital und Aktien..........................................................................135<br />
2. Entwicklung <strong>de</strong>s Grundkapitals vom 1. Juli 2007 bis heute .....................135<br />
3. Genehmigtes Kapital...............................................................................135<br />
4. Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und Bedingtes<br />
Kapital 2010/I..........................................................................................136<br />
5. Weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und<br />
Bedingtes Kapital 2010/II ........................................................................141<br />
6. Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung <strong>de</strong>s Grundkapitals ..................146<br />
7. Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten ........................................147<br />
8. Eigene Aktien..........................................................................................148<br />
9. Anzeigepflichten für Anteilsbesitz sowie für Aktiengeschäfte von<br />
Führungspersonen: Übernahmerecht......................................................148<br />
XV. INTERESSEN AN DER ZULASSUNG....................................................150<br />
XVI. BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND..........151<br />
1. Allgemeines ............................................................................................151<br />
2. Ertragsteuern ..........................................................................................151<br />
a) Laufen<strong>de</strong> Besteuerung ..............................................................151<br />
aa) Besteuerung <strong>de</strong>r Gesellschaft ...................................................151<br />
bb) Besteuerung <strong>de</strong>r Anteilseigner ..................................................154<br />
b) Besteuerung bei Veräußerung...................................................158<br />
aa) Besteuerung inländischer Aktionäre ..........................................158<br />
bb) Besteuerung ausländischer Anteilseigner..................................160<br />
c) Beson<strong>de</strong>rheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute<br />
und Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und<br />
Krankenversicherungsunternehmen ..........................................161<br />
3. Erbschaft- und Schenkungsteuer ............................................................161<br />
4. Sonstige Steuern ....................................................................................162<br />
FINANZTEIL .....................................................................................................................................F-1<br />
WERTGUTACHTEN .................................................................................................................................W-1<br />
GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN ................................................................................................ G-1<br />
UNTERSCHRIFTEN...................................................................................................................................U-1
- 8 -<br />
I. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTES<br />
Die nachfolgen<strong>de</strong> Zusammenfassung ist eine Einführung zu diesem Prospekt und fasst Informationen<br />
dieses Prospektes zusammen. Die nachfolgen<strong>de</strong> Zusammenfassung gibt lediglich einen Überblick<br />
und enthält nicht alle für <strong>de</strong>n Anleger möglicherweise relevanten Informationen <strong>de</strong>s Prospektes. Anle-<br />
ger sollten daher <strong>de</strong>n gesamten Prospekt aufmerksam lesen und je<strong>de</strong> Entscheidung zur Anlage in die<br />
Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft auf die Prüfung <strong>de</strong>s gesamten Prospektes stützen. Diese Zusammenfassung<br />
enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, d.h. Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen<br />
und Ereignisse beziehen. Diese Aussagen können sich nachträglich als fehlerhaft erweisen.<br />
Die ESTAVIS AG, Berlin (nachfolgend auch „Estavis AG“ o<strong>de</strong>r die „Gesellschaft" o<strong>de</strong>r gemeinsam<br />
mit ihren Töchtern auch die „Estavis-Gruppe“ genannt) und die VEM Aktienbank AG, München<br />
(nachfolgend auch die „VEM“ genannt) übernehmen die Verantwortung für <strong>de</strong>n Inhalt dieser Zusam-<br />
menfassung und erklären, dass ihres Wissens die Angaben in dieser Zusammenfassung richtig sind<br />
und keine wesentlichen Umstän<strong>de</strong> ausgelassen wor<strong>de</strong>n sind.<br />
Die Gesellschaft und die VEM können für <strong>de</strong>n Inhalt dieser Zusammenfassung haftbar gemacht wer-<br />
<strong>de</strong>n, jedoch nur für <strong>de</strong>n Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig o<strong>de</strong>r wi<strong>de</strong>rsprüchlich<br />
ist, wenn sie zusammen mit <strong>de</strong>n an<strong>de</strong>ren Teilen dieses Prospektes gelesen wird. Für <strong>de</strong>n Fall, dass<br />
vor einem Gericht Ansprüche aufgrund <strong>de</strong>r in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend<br />
gemacht wer<strong>de</strong>n, könnte <strong>de</strong>r als Kläger auftreten<strong>de</strong> Anleger in Anwendung <strong>de</strong>r einzelstaatlichen<br />
Rechtsvorschriften <strong>de</strong>r Staaten <strong>de</strong>s Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung<br />
<strong>de</strong>s Prospektes vor Prozessbeginn zu tragen haben.<br />
1. Allgemeine Informationen zur Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeit<br />
a) Haupttätigkeitsbereiche<br />
Der Schwerpunkt <strong>de</strong>r Aktivitäten <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe liegt auf <strong>de</strong>m Erwerb, <strong>de</strong>r Optimierung bzw. Mo-<br />
<strong>de</strong>rnisierung und <strong>de</strong>m Verkauf von Wohnimmobilien. Die Geschäftstätigkeit <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe glie-<br />
<strong>de</strong>rt sich in die Segmente Retailhan<strong>de</strong>l sowie sonstige Aktivitäten. Infolge <strong>de</strong>r Neuausrichtung <strong>de</strong>r<br />
Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2009/2010 beruht das Geschäftsmo<strong>de</strong>ll hauptsächlich auf <strong>de</strong>m<br />
Einzelwohnungsverkauf an Privatanleger. Das frühere Portfoliogeschäft mit institutionellen Investoren<br />
wur<strong>de</strong> eingestellt.<br />
Das Segment Retailhan<strong>de</strong>l umfasst <strong>de</strong>n Verkauf von Eigentumswohnungen an private Kapitalanleger<br />
im Wesentlichen zum Zwecke <strong>de</strong>r Altersvorsorge sowie als steuerlich begünstigte Kapitalanlage. Seit<br />
kurzem wur<strong>de</strong> dies um <strong>de</strong>n Verkauf an Eigennutzer ergänzt. Der Kern <strong>de</strong>r Tätigkeiten <strong>de</strong>r Estavis-
- 9 -<br />
Gruppe liegt dabei auf <strong>de</strong>m Kauf, <strong>de</strong>r Mo<strong>de</strong>rnisierung sowie <strong>de</strong>m anschließen<strong>de</strong>n Verkauf <strong>de</strong>nkmal-<br />
geschützter Immobilien, für die private Kapitalanleger beson<strong>de</strong>re Steuervorteile nutzen können.<br />
Die sonstigen Aktivitäten umfassen im Wesentlichen die Verwertung von Vorratsimmobilien außerhalb<br />
<strong>de</strong>s Retailgeschäfts. Die Estavis-Gruppe erzielt dabei aus Wohn- und Gewerbeimmobilienbestän<strong>de</strong>n,<br />
die zum Zwecke <strong>de</strong>r zukünftigen Veräußerung gehalten wer<strong>de</strong>n, regelmäßige Mieteinnahmen. Dar-<br />
über hinaus sind in diesem Segment auch geringfügige gewerbliche Development-Aktivitäten, also<br />
Projektentwicklungen, enthalten.<br />
b) Markt<br />
Am <strong>de</strong>utschen Immobilienmarkt zogen die Investmentumsätze 2010 wie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>utlich an. Nach Anga-<br />
ben von Jones Lang LaSalle hat sich das Transaktionsvolumen am <strong>de</strong>utschen Gewerbeimmobilien-<br />
markt nahezu verdoppelt. (Quelle: Jones Lang LaSalle, Pressemitteilung vom 7. Januar 2011: „Jones<br />
Lang LaSalle zum <strong>de</strong>utschen Gewerbeimmobilien-Investmentmarkt 2010: Starker Endspurt im letzten<br />
Quartal – Transaktionsvolumen im Jahresvergleich fast verdoppelt“).<br />
Am Wohnimmobilienmarkt nahm die Neubautätigkeit 2010 zu. Von Januar bis einschließlich Septem-<br />
ber 2010 erteilten die zuständigen Behör<strong>de</strong>n in Deutschland Baugenehmigungen für 137.900 Woh-<br />
nungen. Das waren 9.000 Wohnungen beziehungsweise 7,0 % mehr als im entsprechen<strong>de</strong>n Vorjah-<br />
reszeitraum. (Quelle: Statistisches Bun<strong>de</strong>samt, Pressemitteilung 428 vom 19. November 2010).<br />
Auch wenn die Bevölkerungszahl in Deutschland auf lange Sicht abnimmt, rechnen Experten bis zum<br />
Jahr 2025 mit einer steigen<strong>de</strong>n Zahl <strong>de</strong>r Haushalte (Quelle: Bun<strong>de</strong>sverband Freier Immobilien- und<br />
Wohnungsunternehmen e.V., Deutsche Gesellschaft für Mauerwerksbau e.V., Bun<strong>de</strong>sverband Deut-<br />
scher Baustoff-Fachhan<strong>de</strong>l (BDB) e.V.: Wohnungsmangel in Deutschland? Regionalisierter Woh-<br />
nungsbedarf bis zum Jahr 2025. Berlin 2009 (Studie <strong>de</strong>s Eduard Pestel Instituts von März 2009).<br />
c) Wettbewerbsstärken<br />
Nach Auffassung <strong>de</strong>r Gesellschaft liegen ihre Wettbewerbsstärken insbeson<strong>de</strong>re in <strong>de</strong>r langjährigen<br />
Erfahrung im Markt sowie in <strong>de</strong>r hohen Umschlagskraft, d.h. <strong>de</strong>r Fähigkeit, eine große Anzahl an<br />
Wohnungen in kürzerer Zeit zu verkaufen. Die Estavis-Gruppe hat bereits eine sehr hohe Stückzahl<br />
an Denkmälern saniert und verfügt daher in diesem Bereich nach eigener Einschätzung über eine<br />
hohe Expertise. Die Gesellschaft betrachtet es als eine ihrer größten Stärken, in diesem speziellen<br />
Bereich <strong>de</strong>r Objektentwicklung erfahren zu sein. Hinzu erachtet die Gesellschaft ihre Erfahrung im<br />
Einzelverkauf von Wohnungen als beson<strong>de</strong>rs wertvoll im Wettbewerb. Aus Sicht <strong>de</strong>r Gesellschaft ist<br />
es insbeson<strong>de</strong>re die Kombination dieser bei<strong>de</strong>n Fähigkeiten, die <strong>de</strong>r Gesellschaft ihre hohe Um-<br />
schlagskraft beschert.
d) Unternehmensstrategie<br />
- 10 -<br />
Das aktuelle Kerngeschäft <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe ist <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>l mit Wohnimmobilien. Diese Tätigkeit will<br />
das Unternehmen weiter ausbauen und sich operativ und strategisch weiterentwickeln.<br />
Zunehmen<strong>de</strong> Be<strong>de</strong>utung gewinnen Immobilien für die private Altersvorsorge, worin die Estavis-<br />
Gruppe wachsen<strong>de</strong> Geschäftspotenziale sieht.<br />
Der Einzelverkauf von Eigentumswohnungen in überwiegend <strong>de</strong>nkmalgeschützten Immobilien stellt<br />
sich aufgrund von steuerlichen Vorteilen hinsichtlich <strong>de</strong>r Absetzbarkeit von Sanierungsaufwendungen<br />
weiterhin als attraktiv dar, so dass die Estavis-Gruppe diesen Bereich weiterführen wird. Dabei wer-<br />
<strong>de</strong>n Aktivitäten im höherpreisigen Immobilienbereich angestrebt. Dies soll langfristig zu höheren<br />
durchschnittlichen Verkaufspreisen und Ertragsmargen führen. Langfristig sollen die Immobilien über<br />
bestehen<strong>de</strong> Vertriebsplattformen wie schon bisher an Kapitalanleger und künftig auch verstärkt an<br />
Selbstnutzer verkauft wer<strong>de</strong>n.<br />
Sowie sich Gelegenheiten bieten, möchte die Estavis-Gruppe auch eine Bestandshaltung von Immobi-<br />
lien aufbauen und optimieren.<br />
Darüber hinaus plant die Estavis-Gruppe eine Erweiterung ihres Immobilienangebots. Hierfür sollen<br />
verstärkt Immobilienbestän<strong>de</strong> übernommen wer<strong>de</strong>n, mit <strong>de</strong>m Ziel, sie nach wertsteigern<strong>de</strong>n Optimie-<br />
rungsmaßnahmen über ein weites Spektrum von Exit-Kanälen (wie zum Beispiel Privatbanken, Ver-<br />
mögensverwalter etc.) an private Investoren zu veräußern, um weitere Wertschöpfungspotenziale zu<br />
realisieren.<br />
e) Weitere wesentliche Angaben über die Gesellschaft<br />
Vorstand: Florian Lanz (CEO, Vorsitzen<strong>de</strong>r),<br />
Eric Mozanowski (CSO)<br />
Aufsichtsrat: Dr. Karl-Josef Stöhr (Vorsitzen<strong>de</strong>r),<br />
Michael Kremer,<br />
John W. Cutts<br />
Grundkapital: EUR 14.319.352,00<br />
Mitarbeiter 46 fest angestellte sowie 5 freie Mitarbeiter
- 11 -<br />
2. Zusammenfassung <strong>de</strong>r Wertpapierangaben<br />
Gegenstand <strong>de</strong>s Prospekts: Gegenstand <strong>de</strong>s Prospekts ist die Zulassung von<br />
1.446.808 durch die vom Vorstand am 23. Februar 2010<br />
beschlossene Ausnutzung <strong>de</strong>s genehmigten Kapitals<br />
entstan<strong>de</strong>nen auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten<strong>de</strong>n Stückaktien <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital<br />
von EUR 1,00 je Aktie und Gewinnberechtigung ab <strong>de</strong>m<br />
1. Juli 2010 (nachfolgend die „Neuen Aktien“ genannt)<br />
zum Börsenhan<strong>de</strong>l am regulierten Markt an <strong>de</strong>r Frankfur-<br />
ter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum<br />
Teilbereich <strong>de</strong>s regulierten Marktes mit weiteren Zulas-<br />
sungsfolgepflichten (Prime Standard). Die Zulassung<br />
wur<strong>de</strong> am 6. Mai 2011 beantragt. Die Notierungsaufnah-<br />
me <strong>de</strong>r Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft im regulierten Markt an<br />
<strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse ist für <strong>de</strong>n 17. Mai 2011<br />
vorgesehen. Die Neuen Aktien wer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>rzeit alle von<br />
<strong>de</strong>r Aktionärin TAG Immobilien AG gehalten. Die TAG<br />
Immobilien AG hat sich gegenüber <strong>de</strong>r Estavis AG ver-<br />
pflichtet, die Neuen Aktien und alle weiteren von ihr am<br />
28. März 2011 gehaltenen Aktien <strong>de</strong>r Emittentin bis zum<br />
16. September 2011 nicht direkt o<strong>de</strong>r indirekt anzubieten,<br />
zu veräußern, dieses anzukündigen o<strong>de</strong>r sonstige Maß-<br />
nahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich<br />
entsprechen.<br />
Bestehen<strong>de</strong> Börsennotierung: Das neben <strong>de</strong>n durch die Neuen Aktien verbriefte beste-<br />
hen<strong>de</strong> Grundkapital <strong>de</strong>r Gesellschaft, bestehend aus<br />
12.872.544 auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten<strong>de</strong>n Stückaktien mit<br />
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je<br />
Aktie und Gewinnberechtigung ab <strong>de</strong>m 1. Juli 2010 (nach-<br />
folgend die „Alten Aktien“ genannt), wird im regulierten<br />
Markt (Prime Standard) an <strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapier-<br />
börse unter <strong>de</strong>r ISIN DE000A0KFKB3 (WKN A0KFKB)<br />
gehan<strong>de</strong>lt. Die Neuen Aktien, die <strong>de</strong>rzeit in <strong>de</strong>r ISIN<br />
DE000A1EMGM5 für nicht notierte Aktien verbucht sind,<br />
wer<strong>de</strong>n ab <strong>de</strong>m Zeitpunkt ihrer Zulassung zum regulierten<br />
Markt (Prime Standard) an <strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapier-<br />
börse unter <strong>de</strong>r gleichen ISIN und WKN wie die Alten
- 12 -<br />
Aktien verbucht.<br />
Zulassungsbegleiten<strong>de</strong> Bank: VEM Aktienbank AG, Prannerstraße 8, 80333 München<br />
Verbriefung: Die Neuen Aktien sind ebenso wie die Alten Aktien in<br />
einer Globalurkun<strong>de</strong> verbrieft, die bei <strong>de</strong>r Clearstream<br />
Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn,<br />
verwahrt wer<strong>de</strong>n. Der Anspruch <strong>de</strong>r Aktionäre auf Ver-<br />
briefung ihres Anteils ist ausgeschlossen.<br />
Gewinnanteilsberechtigung: Die Alten und die Neuen Aktien sind mit voller Gewinnan-<br />
teilsberechtigung ab <strong>de</strong>m 1. Juli 2010 ausgestattet.<br />
Stimmrecht: Je<strong>de</strong> zuzulassen<strong>de</strong> Aktie gewährt in <strong>de</strong>r Hauptversamm-<br />
International Securities I<strong>de</strong>ntification<br />
Number (ISIN):<br />
lung eine Stimme.<br />
DE000A0KFKB3<br />
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A0KFKB<br />
Verkaufsbeschränkungen: Die Neuen Aktien sind und wer<strong>de</strong>n we<strong>de</strong>r nach <strong>de</strong>n Vor-<br />
3. Ausgewählte Finanzdaten<br />
schriften <strong>de</strong>s in <strong>de</strong>r jeweils gültigen Fassung (<strong>de</strong>r „Securi-<br />
ties Act“) noch bei <strong>de</strong>r Wertpapieraufsichtsbehör<strong>de</strong> eines<br />
Bun<strong>de</strong>sstaates <strong>de</strong>r Vereinigten Staaten von Amerika re-<br />
gistriert und dürfen außer in Ausnahmefällen auf Grund<br />
einer Befreiung von <strong>de</strong>n Registrierungserfor<strong>de</strong>rnissen <strong>de</strong>s<br />
Securities Act in <strong>de</strong>n Vereinigten Staaten von Amerika<br />
we<strong>de</strong>r direkt noch indirekt angeboten, verkauft o<strong>de</strong>r dort-<br />
hin geliefert wer<strong>de</strong>n. Die Gesellschaft hat nicht die Ab-<br />
sicht, die Neuen Aktien, die Alten Aktien o<strong>de</strong>r einen Teil<br />
davon in <strong>de</strong>n Vereinigten Staaten von Amerika zu regist-<br />
rieren o<strong>de</strong>r die Aktien dort anzubieten, zu verkaufen o<strong>de</strong>r<br />
dorthin zu liefern. Dieser Prospekt darf insbeson<strong>de</strong>re nicht<br />
in die Vereinigten Staaten von Amerika, nach Kanada<br />
o<strong>de</strong>r Japan versandt wer<strong>de</strong>n.
- 13 -<br />
Die nachfolgend zusammengefassten Finanzdaten <strong>de</strong>r Estavis AG sind <strong>de</strong>m an an<strong>de</strong>rer Stelle in die-<br />
sem Prospekt abgedruckten Konzernabschlüssen <strong>de</strong>r Estavis AG zum 30. Juni 2008, 2009, 2010,<br />
<strong>de</strong>m verkürzten Konzernzwischenabschluss <strong>de</strong>r Estavis AG zum 31. Dezember 2010 und <strong>de</strong>n Pro-<br />
Forma-Finanzinformationen zum 31. Dezember 2010 <strong>de</strong>r Estavis AG entnommen o<strong>de</strong>r daraus abge-<br />
leitet. Die Finanzdaten <strong>de</strong>r Berichtsperio<strong>de</strong> 2007/2008 wur<strong>de</strong>n im Konzernabschluss <strong>de</strong>r Estavis AG<br />
zum 30. Juni 2009 im Hinblick auf die Darstellung nicht fortgeführter Aktivitäten angepasst. In <strong>de</strong>n<br />
nachfolgend zusammengefassten Finanzdaten wer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>shalb die im Konzernabschluss <strong>de</strong>r Estavis<br />
AG zum 30. Juni 2009 als Vergleichszahlen enthaltenen Werte <strong>de</strong>r Berichtsperio<strong>de</strong> 2007/2008 darge-<br />
stellt. Der Konzernabschluss zum 30. Juni 2008, 2009, 2010 und <strong>de</strong>r verkürzte Konzernzwischenab-<br />
schluss zum 31. Dezember 2010 sind jeweils nach <strong>de</strong>n IFRS, wie sie in <strong>de</strong>r EU anzuwen<strong>de</strong>n sind,<br />
aufgestellt wor<strong>de</strong>n.<br />
Der Konzernabschluss <strong>de</strong>r Estavis AG zum 30. Juni 2008 und 2009 wur<strong>de</strong> von PricewaterhouseCoo-<br />
pers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, („PwC“) geprüft und mit einem unein-<br />
geschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Bestätigungsvermerk für <strong>de</strong>n Konzernabschluss<br />
zum 30. Juni 2009 enthält einen Hinweis auf bestandsgefähr<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Liquiditätsrisiken, <strong>de</strong>nen <strong>de</strong>r Esta-<br />
vis-Konzern zum damaligen Zeitpunkt ausgesetzt war. Der Konzernabschluss <strong>de</strong>r Estavis AG zum 30.<br />
Juni 2010 wur<strong>de</strong> von ei<strong>de</strong>l & partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,<br />
Kehl, („e&p“) geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Pro-<br />
Forma-Finanzinformationen <strong>de</strong>r Estavis AG zum 31. Dezember 2010 wur<strong>de</strong>n aus Daten, die nach <strong>de</strong>n<br />
IFRS, wie sie in <strong>de</strong>r EU anzuwen<strong>de</strong>n sind, aufgestellt wur<strong>de</strong>n, abgeleitet. Die Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen <strong>de</strong>r Estavis AG zum 31. Dezember 2010 (einschließlich <strong>de</strong>r Gewinn- und Verlust-<br />
rechnungen für die Zeiträume 1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010 und 1. Juli 2010 bis 31. Dezember 2010)<br />
wur<strong>de</strong>n von <strong>de</strong>r e&p gemäß IDW-Prüfungsstandard PH 9.960.1 geprüft und mit einer Bescheinigung<br />
versehen.<br />
Aufgrund <strong>de</strong>s geplanten Erwerbs von 100 % <strong>de</strong>r Anteile an <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH und<br />
<strong>de</strong>s Geschäftsbetriebs „Wohnungsprivatisierung“ (asset <strong>de</strong>al) durch die Estavis-Gruppe wur<strong>de</strong>n Pro-<br />
Forma-Finanzinformationen erstellt, die rein zu Anschauungszwecken hypothetisch für die Zeiträume<br />
1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010 und 1. Juli 2010 bis 31. Dezember 2010 die Situation darstellen, als ob<br />
<strong>de</strong>r Konzern in seiner rechtlichen Struktur unter Einschluss <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH und<br />
<strong>de</strong>s Geschäftsbetriebs „Wohnungsprivatisierung“ bereits in diesem Zeiträumen bestan<strong>de</strong>n hätte.<br />
Sofern nachfolgend Finanzdaten als „ungeprüft“ angegeben wer<strong>de</strong>n, be<strong>de</strong>utet dies, dass sie keiner<br />
Prüfung o<strong>de</strong>r prüferischen Durchsicht im Sinne von Ziffer 20.6 <strong>de</strong>s Anhangs I zur Verordnung (EG) Nr.<br />
809/2004 <strong>de</strong>r Europäischen Kommission unterzogen wur<strong>de</strong>n.<br />
Ertragslage
IFRS<br />
01.07.10 -<br />
31.12.10<br />
01.07.09 -<br />
31.12.09<br />
- 14 -<br />
Estavis-Gruppe Pro-Forma Estavis-<br />
01.07.09 -<br />
30.06.10<br />
01.07.08 -<br />
30.06.09<br />
01.07.07 -<br />
30.06.08<br />
01.07.10 -<br />
31.12.10<br />
Gruppe<br />
01.07.09 -<br />
30.06.10<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft geprüft geprüft<br />
Umsatzerlöse 29.898 40.335 71.328 70.710 120.209 33.220 75.207<br />
Sonstige betriebliche Erträge 2.926 4.192 9.671 6.989 3.984 3.444 10.606<br />
Bestandsverän<strong>de</strong>rungen -3.969 -7.875 2.156 1.450 -14.962 -3.969 2.156<br />
Materialaufwand 15.556 15.781 48.874 64.776 94.464 17.813 51.242<br />
Personalaufwand 1.359 1.411 2.664 3.196 3.250 1.553 3.229<br />
Abschreibungen auf Immate-<br />
rielle Vermögenswerte und<br />
Sachanlagen<br />
Sonstiger betrieblicher Auf-<br />
wand<br />
59 63 132 135 139 71 158<br />
9.255 16.026 26.768 34.468 15.839 10.123 28.110<br />
Betriebsergebnis 2.626 3.370 4.716 -23.427 -4.463 3.135 5.229<br />
Ergebnis aus assoziierten<br />
Unternehmen<br />
0 0 8 19 29 0 8<br />
Finanzergebnis -2.030 -1.791 -3.408 -4.882 -1.822 -2.217 -3.764<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern<br />
aus fortgeführten Aktivitä-<br />
ten<br />
595 1.579 1.317 -28.289 -6.256 917 1.474<br />
Ertragsteuern 187 142 672 -361 -2.648 284 719<br />
Ergebnis aus fortgeführten<br />
Aktivitäten<br />
Ergebnis aus nicht fortgeführ-<br />
ten Aktivitäten<br />
408 1.437 645 -27.928 -3.608 633 755<br />
0 -68 419 -18.310 -3.067 0 419<br />
Konzernergebnis 408 1.369 1.064 -46.237 -6.675 633 1.174
Vermögenslage<br />
- 15 -<br />
ESTAVIS-Gruppe Pro-Forma<br />
Estavis-<br />
Gruppe<br />
IFRS 31.12.2010 30.06.2010 30.06.2009 30.06.2008 30.12.2010<br />
AKTIVA<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft geprüft geprüft geprüft geprüft<br />
Langfristige Vermögenswerte 22.469 22.537 22.241 38.644 22.520<br />
Goodwill 17.776 17.776 17.776 20.581 17.776<br />
Sonstiges immaterielles Vermögen 45 37 18 141 67<br />
Sachanlagen 450 486 485 1.113 479<br />
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien 0 0 0 12.840 0<br />
Anteile an assoziierten Unternehmen 58 59 50 32 58<br />
Übrige Finanzanlagen 473 155 193 252 473<br />
Latente Ertragsteuerfor<strong>de</strong>rungen 3.667 4.024 3.718 3.684 3.667<br />
Kurzfristige Vermögenswerte 127.928 132.864 185.047 211.127 139.282<br />
Vorräte 85.212 83.958 80.727 103.703 94.791<br />
For<strong>de</strong>rungen aus Lieferungen und Leistungen 12.381 19.527 1.955 27.604 12.906<br />
Sonstige For<strong>de</strong>rungen 26.518 24.335 49.424 52.328 26.589<br />
Laufen<strong>de</strong> Ertragsteuerfor<strong>de</strong>rungen 141 979 2.028 1.759 141<br />
Liqui<strong>de</strong> Mittel 3.677 4.065 3.884 25.733 4.856<br />
Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte 0 0 47.029 0 0<br />
Summe AKTIVA 150.397 155.401 207.287 249.772 161.802<br />
PASSIVA<br />
Eigenkapital 52.678 52.270 49.080 95.336 56.178<br />
Langfristige Schul<strong>de</strong>n 25.293 20.120 4.938 22.184 25.425<br />
Kurzfristige Schul<strong>de</strong>n 72.426 83.011 153.269 132.252 80.199<br />
Summe PASSIVA 150.397 155.401 207.287 249.772 161.802
Liquidität und Kapitalausstattung<br />
IFRS<br />
Konzernerfolg aus fortge-<br />
führten Aktivitäten<br />
Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen-<br />
<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit<br />
davon aus nicht fortgeführ-<br />
ten Aktivitäten<br />
Cashflow aus <strong>de</strong>r Investiti-<br />
onstätigkeit<br />
davon aus nicht fortgeführ-<br />
ten Aktivitäten<br />
Cashflow aus <strong>de</strong>r Finanzie-<br />
rungstätigkeit<br />
davon aus nicht fortgeführ-<br />
ten Aktivitäten<br />
Finanzmittelfonds am En<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong><br />
davon in zur Veräußerung<br />
bestimmte Vermögens-<br />
werte umgeglie<strong>de</strong>rt<br />
01.07.10 -<br />
31.12.10<br />
- 16 -<br />
01.07.09 -<br />
31.12.09<br />
01.07.09 -<br />
30.06.10<br />
01.07.08 -<br />
30.06.09<br />
01.07.07 -<br />
30.06.08<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft<br />
408 1.437 645 -27.928 -3.608<br />
-382 -1.249 -3.464 -12.154 -3.469<br />
0 0 0 3.527 -5.435<br />
-1 -5.515 -4.649 -708 -5.693<br />
0 -5.478 -4.491 -960 2.356<br />
-5 -514 -517 -178 -1.152<br />
0 0 0 -162 -259<br />
3.677 5.415 4.065 12.694 25.733<br />
0 0 0 8.810 0
Sonstige wesentliche Finanzzahlen (ungeprüft)<br />
IFRS<br />
01.07.10 -<br />
31.12.10<br />
01.07.09 -<br />
31.12.09<br />
- 17 -<br />
Estavis-Gruppe Pro-Forma Estavis-<br />
01.07.09 -<br />
30.06.10<br />
01.07.08 -<br />
30.06.09<br />
01.07.07 -<br />
30.06.08<br />
01.07.10 -<br />
31.12.10<br />
Gruppe<br />
01.07.09 -<br />
30.06.10<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
EBIT 1 2.626 3.370 4.724 -23.408 -4.434 3.135 5.237<br />
1 EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) ist das Konzernergebnis für das betreffen<strong>de</strong> Geschäftsjahr vor Finanzergebnis und<br />
Steuern vom Ertrag. Die Gesellschaft weist das EBIT aus, weil <strong>de</strong>r Vorstand <strong>de</strong>r Estavis AG es als hilfreiche Kennzahl für die<br />
Beurteilung <strong>de</strong>r Geschäftstätigkeit <strong>de</strong>r Estavis AG ansieht.<br />
4. Zusammenfassung <strong>de</strong>r Risikofaktoren<br />
a) Marktbezogene Risiken<br />
- Erhöhungen <strong>de</strong>s Zinsniveaus können sich negativ auf <strong>de</strong>n Immobilienmarkt und die Finan-<br />
zierungskosten sowie die Finanzierungsmöglichkeiten <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe sowie ihrer Kun-<br />
<strong>de</strong>n auswirken.<br />
- Abhängigkeit von <strong>de</strong>r Entwicklung <strong>de</strong>s <strong>de</strong>utschen Immobilienmarktes<br />
b) Risiken in Bezug auf die Emittentin<br />
- Risiko, dass Wertverluste bei Immobilien <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe entstehen<br />
- Risiko, dass Mieten entfallen o<strong>de</strong>r nicht in <strong>de</strong>r erwarteten Höhe erzielt wer<strong>de</strong>n<br />
- Risiken aus Altlasten einschließlich Kriegslasten, Bo<strong>de</strong>nbeschaffenheit und Schadstoffen in<br />
Immobilien o<strong>de</strong>r Baumaterialien sowie Verstößen gegen bauliche Anfor<strong>de</strong>rungen o<strong>de</strong>r gegen<br />
Vorschriften <strong>de</strong>r Bausicherheit<br />
- Risiko, dass von <strong>de</strong>r Emittentin erworbene Immobilien wirtschaftlich bzw. hinsichtlich <strong>de</strong>r<br />
damit verbun<strong>de</strong>nen Belastungen falsch bewertet wer<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r an Wert verlieren<br />
- Der Geschäftserfolg wird maßgeblich von wenigen Großprojekten und <strong>de</strong>ren Realisierungs-<br />
stand beeinflusst; diese Projekte sind verschie<strong>de</strong>nen Risiken ausgesetzt, insbeson<strong>de</strong>re<br />
Kostensteigerungs-, Verzögerungs- und Zahlungsausfallrisiken.
- 18 -<br />
- Das Geschäft <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe hat einen sehr großen (Vor-) Finanzierungsbedarf, so<br />
dass die Finanzierungen gefun<strong>de</strong>n und zu auskömmlichen Konditionen aufgenommen wer-<br />
<strong>de</strong>n müssen.<br />
- Risiko, dass erfor<strong>de</strong>rliche Genehmigungen für Mo<strong>de</strong>rnisierungen o<strong>de</strong>r Sanierungen nicht,<br />
nicht rechtzeitig o<strong>de</strong>r nur unter Auflagen/Nebenbedingungen erteilt wer<strong>de</strong>n<br />
- Risiko, dass Immobilien nicht o<strong>de</strong>r nicht zu auskömmlichen Konditionen erworben wer<strong>de</strong>n<br />
können.<br />
- Risiko, dass Scha<strong>de</strong>nsersatz o<strong>de</strong>r Vertragsstrafen zu zahlen sind aufgrund von Baumängeln<br />
o<strong>de</strong>r sonstigen Mängeln an Immobilien sowie aus Vertragsstrafenvereinbarungen und abge-<br />
gebenen Mietgarantien und an<strong>de</strong>ren Garantien sowie dass - auch noch nach Jahren - Im-<br />
mobilien von Käufern zurückgegeben wer<strong>de</strong>n können o<strong>de</strong>r an Veräußerer zurück zu über-<br />
tragen sind<br />
- Risiko aus <strong>de</strong>m Vertrieb von Immobilien, insbeson<strong>de</strong>re aus <strong>de</strong>m Umstand, dass die seitens<br />
<strong>de</strong>r Estavis AG angebotenen Immobilienerwerbsgeschäfte und die damit im Zusammenhang<br />
stehen<strong>de</strong>n Finanzierungsgeschäfte als sogenannte verbun<strong>de</strong>ne Geschäfte angesehen wer-<br />
<strong>de</strong>n könnten o<strong>de</strong>r dass die Estavis-Gruppe für Handlungen von Vertriebspartnern o<strong>de</strong>r aus<br />
Vertriebsunterlagen haften könnte.<br />
- Risiko, dass die Benutzung <strong>de</strong>r Bezeichnung „Estavis“ Rechte Dritter verletzt und <strong>de</strong>swegen<br />
eine Umfirmierung sowie Scha<strong>de</strong>nsersatzverpflichtungen drohen können<br />
- Die Estavis-Gruppe ist von ihren Vertriebspartnern und <strong>de</strong>ren Vertriebserfolg abhängig. Die-<br />
se Vertriebspartner erhalten hohe Vergütungen, die teilweise zurückgefor<strong>de</strong>rt wer<strong>de</strong>n müs-<br />
sen und sich dabei als nicht einbringlich erweisen könnten.<br />
- Steuerliche Risiken insbeson<strong>de</strong>re Abhängigkeit von <strong>de</strong>n beson<strong>de</strong>ren steuerlichen För<strong>de</strong>r-<br />
möglichkeiten für <strong>de</strong>nkmalgeschützte Immobilien sowie Risiko, dass Verlustvorträge verloren<br />
gegangen sind o<strong>de</strong>r künftig verloren gehen<br />
c) Risiken <strong>de</strong>r Wertpapiere<br />
- Ungewissheit über Kursentwicklung und Liquidität <strong>de</strong>r Neuen Aktien<br />
- Volatilität <strong>de</strong>s Kurses <strong>de</strong>r Aktie <strong>de</strong>r Estavis AG<br />
- Risiko <strong>de</strong>s vollständigen Verlustes <strong>de</strong>s eingesetzten Kapitals bei Insolvenz <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
- Kursrisiko aus künftigen Verkäufen von Aktien<br />
- Verwässerungsrisiko bei künftigen Kapitalerhöhungen
II. RISIKOFAKTOREN<br />
- 19 -<br />
Anleger sollten bei <strong>de</strong>r Entscheidung über <strong>de</strong>n Kauf <strong>de</strong>r Aktien <strong>de</strong>r Estavis AG, Berlin (nachfolgend<br />
auch „Estavis AG“ o<strong>de</strong>r die „Gesellschaft" o<strong>de</strong>r gemeinsam mit ihren Töchtern auch die „Estavis-<br />
Gruppe“ genannt) die nachfolgen<strong>de</strong>n Risikofaktoren, verbun<strong>de</strong>n mit <strong>de</strong>n an<strong>de</strong>ren in diesem Prospekt<br />
enthaltenen Informationen, sorgfältig lesen und berücksichtigen. Der Eintritt eines o<strong>de</strong>r mehrerer die-<br />
ser Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
<strong>de</strong>r Estavis AG haben. Der Kurs <strong>de</strong>r Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft könnte aufgrund je<strong>de</strong>s dieser Risiken<br />
erheblich fallen und Anleger könnten ihr investiertes Kapital teilweise o<strong>de</strong>r sogar ganz verlieren.<br />
Nachstehend sind die für die Estavis AG und ihre Branche wesentlichen Risiken und die wesentlichen<br />
Risiken im Zusammenhang mit <strong>de</strong>n angebotenen Wertpapieren beschrieben. Weitere Risiken und<br />
Unsicherheiten, die <strong>de</strong>r Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt sind, könnten <strong>de</strong>n Geschäftsbetrieb<br />
<strong>de</strong>r Estavis AG ebenfalls beeinträchtigen und nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis AG haben. Die Reihenfolge, in welcher die nachfolgen<strong>de</strong>n Risiken aufge-<br />
führt wer<strong>de</strong>n, enthält keine Aussage über die Wahrscheinlichkeit ihres Eintrittes und <strong>de</strong>n Umfang <strong>de</strong>r<br />
möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen. Gleichzeitig beruhen die Auswahl und <strong>de</strong>r Inhalt <strong>de</strong>r Risiko-<br />
faktoren auf Annahmen, die sich nachträglich als falsch erweisen können.<br />
1. Marktbezogene Risiken<br />
a) Erhöhungen <strong>de</strong>s Zinsniveaus können sich negativ auf <strong>de</strong>n Immobilienmarkt und die<br />
Finanzierungskosten sowie die Finanzierungsmöglichkeiten <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe so-<br />
wie ihrer Kun<strong>de</strong>n auswirken.<br />
Bereits seit längerer Zeit begünstigt ein sehr niedriges Zinsniveau <strong>de</strong>n Immobilienmarkt. Das niedrige<br />
Zinsniveau hat zum einen zur Folge, dass Kapitalinvestitionen in Immobilien gegenüber zinsgebun<strong>de</strong>-<br />
nen Anlageformen attraktiver erscheinen. Des Weiteren begünstigt das niedrige Zinsniveau <strong>de</strong>n kre-<br />
ditfinanzierten Immobilienerwerb und -bau, da die Kreditkosten gering sind und sich damit Immobilien-<br />
finanzierungen leichter rechnen. Das betrifft auch die Finanzierungen <strong>de</strong>r Kun<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe<br />
für <strong>de</strong>n Kauf von Immobilien <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe. Wenn sich das Zinsniveau erhöht, so kann dies ne-<br />
gativen Einfluss auf <strong>de</strong>n Immobilienmarkt haben, weil Kun<strong>de</strong>n aufgrund <strong>de</strong>r gestiegenen Finanzie-<br />
rungskosten weniger Immobilien nachfragen o<strong>de</strong>r Immobilien nur zu ungünstigeren Konditionen nach-<br />
gefragt wer<strong>de</strong>n.<br />
Die Estavis-Gruppe hat in erheblichem Umfang Fremdfinanzierungen aufgenommen. Diese sind ganz<br />
überwiegend kurzfristig und nur teilweise mit fester Verzinsung abgeschlossen. Ein Anstieg <strong>de</strong>s all-<br />
gemeinen Zinsniveaus wür<strong>de</strong> sich daher auch in <strong>de</strong>n Finanzierungskosten <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe nie<strong>de</strong>r-<br />
schlagen.
- 20 -<br />
Je<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r vorgenannten Umstän<strong>de</strong> könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage <strong>de</strong>r Emittentin auswirken.<br />
b) Abhängigkeit von <strong>de</strong>r Entwicklung <strong>de</strong>s <strong>de</strong>utschen Immobilienmarktes<br />
Die Estavis-Gruppe ist ausschließlich auf <strong>de</strong>m <strong>de</strong>utschen Immobilienmarkt tätig. Der Immobilienmarkt<br />
unterliegt vielfältigen Schwankungen, die auf unterschiedlichen Faktoren beruhen können, wie bei-<br />
spielsweise <strong>de</strong>r Entwicklung von Angebot und Nachfrage, <strong>de</strong>n steuerlichen Rahmenbedingungen und<br />
insbeson<strong>de</strong>re auch <strong>de</strong>r gesamtwirtschaftlichen konjunkturellen Lage. Dabei ist zu be<strong>de</strong>nken, dass die<br />
Entwicklung <strong>de</strong>s Immobilienmarktes in <strong>de</strong>n letzten Jahren durch das günstige Zinsniveau positiv be-<br />
einflusst wur<strong>de</strong>. Eine negative Entwicklung <strong>de</strong>s Immobilienmarktes in Deutschland könnte sich negativ<br />
auf die Geschäftstätigkeit <strong>de</strong>r Emittentin o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe auswirken.<br />
Je<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r vorgenannten Umstän<strong>de</strong> könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage <strong>de</strong>r Emittentin auswirken.<br />
2. Risiken in Bezug auf die Emittentin<br />
a) Risiko, dass Wertverluste bei Immobilien <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe entstehen<br />
Soweit sich Immobilien im Bestand <strong>de</strong>r Estavis AG befin<strong>de</strong>n, können diese Immobilien aufgrund von<br />
durch die Estavis AG nicht beeinflussbaren Faktoren Wertverluste erlei<strong>de</strong>n, etwa wegen verschlech-<br />
terter Sozialstrukturen <strong>de</strong>s Standorts, überdurchschnittlicher Abnutzung, auftreten<strong>de</strong>m Sanierungsbe-<br />
darf o<strong>de</strong>r ähnlicher Faktoren. Dies könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Ertrags- o<strong>de</strong>r<br />
Finanzlage <strong>de</strong>r Estavis AG auswirken.<br />
b) Risiko, dass Mieten entfallen o<strong>de</strong>r nicht in <strong>de</strong>r erwarteten Höhe erzielt wer<strong>de</strong>n<br />
Es ist möglich, dass bestehen<strong>de</strong> Mietverträge von Mietern in Objekten <strong>de</strong>r Estavis AG nicht mehr er-<br />
füllt wer<strong>de</strong>n können o<strong>de</strong>r dass bei Neu- und Anschlussvermietungen die bisherigen und/o<strong>de</strong>r kalkulier-<br />
ten Mieten nicht erzielt wer<strong>de</strong>n können. Bei auslaufen<strong>de</strong>n Mietverträgen über von <strong>de</strong>r Estavis AG <strong>de</strong>r-<br />
zeit o<strong>de</strong>r künftig gehaltene Immobilien besteht das Risiko, dass nicht sofort eine Anschlussvermietung<br />
möglich ist. Mieterwechsel können darüber hinaus mit erheblichen Umbau- und Sanierungsmaßnah-<br />
men verbun<strong>de</strong>n sein, die zu einem vorübergehen<strong>de</strong>n Mietausfall führen und erhebliche Kosten nach<br />
sich ziehen können. Dies könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
<strong>de</strong>r Estavis AG auswirken.
- 21 -<br />
c) Risiken aus Altlasten einschließlich Kriegslasten, Bo<strong>de</strong>nbeschaffenheit und Schad-<br />
stoffen in Immobilien o<strong>de</strong>r Baumaterialien sowie Verstößen gegen bauliche Anfor<strong>de</strong>-<br />
rungen o<strong>de</strong>r gegen Vorschriften <strong>de</strong>r Bausicherheit<br />
Es ist nicht ausgeschlossen, dass Grundstücke, die früher, <strong>de</strong>rzeit o<strong>de</strong>r künftig im Eigentum <strong>de</strong>r Esta-<br />
vis-Gruppe stehen bzw. stan<strong>de</strong>n mit Altlasten, an<strong>de</strong>ren schädlichen Bo<strong>de</strong>nverunreinigungen und/o<strong>de</strong>r<br />
Kriegslasten (z.B. Bomben) belastet sind. Bo<strong>de</strong>nverunreinigungen können Scha<strong>de</strong>nsersatz- und sons-<br />
tige Gewährleistungsansprüche <strong>de</strong>r Erwerber <strong>de</strong>r Immobilien auslösen. Auch kann die Estavis-Gruppe<br />
zur kostenintensiven Beseitigung <strong>de</strong>r Altlasten und/o<strong>de</strong>r Kriegslasten verpflichtet sein. Diese Pflichten<br />
und Ansprüche sind unabhängig von einer Verursachung <strong>de</strong>r entsprechen<strong>de</strong>n Bo<strong>de</strong>nbelastungen<br />
durch die Estavis AG und es könnte sein, dass ihr keinerlei Regressansprüche gegen Dritte zustehen.<br />
Die Beseitigung etwaiger Lasten in diesem Sinne und die hiermit im Zusammenhang stehen<strong>de</strong>n weite-<br />
ren Maßnahmen können betriebliche Abläufe beeinflussen, Bauprojekte erheblich verzögern o<strong>de</strong>r<br />
unmöglich o<strong>de</strong>r wirtschaftlich unrentabel machen, und mit erheblichen zusätzlichen Kosten verbun<strong>de</strong>n<br />
sein.<br />
Darüber hinaus können zahlreiche Faktoren, u.a. das Alter <strong>de</strong>r Bausubstanz, Schadstoffe in Baumate-<br />
rialien, die Bo<strong>de</strong>nbeschaffenheit o<strong>de</strong>r nicht eingehaltene baurechtliche und <strong>de</strong>nkmalschutzrechtliche<br />
Anfor<strong>de</strong>rungen an <strong>de</strong>n von <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe gehaltenen Immobilien Kosten für aufwendige Sanie-<br />
rungs-, Instandhaltungs- und Mo<strong>de</strong>rnisierungsmaßnahmen verursachen. Sollten entsprechen<strong>de</strong> bauli-<br />
che Maßnahmen nicht durchgeführt wer<strong>de</strong>n, könnte sich dies nachteilig auf die Verkaufs- und Mieter-<br />
löse <strong>de</strong>r betroffenen Immobilien auswirken.<br />
Schließlich muss die Estavis-Gruppe als Bauherr bestimmte private und öffentlich-rechtliche Vorschrif-<br />
ten zur Sicherung <strong>de</strong>r Baustelle einhalten. Verstöße können zu Scha<strong>de</strong>nsersatzfor<strong>de</strong>rungen o<strong>de</strong>r<br />
auch zu Bußgel<strong>de</strong>rn führen.<br />
Je<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r vorgenannten Umstän<strong>de</strong> könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis AG auswirken.<br />
d) Risiko, dass von <strong>de</strong>r Emittentin erworbene Immobilien wirtschaftlich bzw. hinsichtlich<br />
<strong>de</strong>r damit verbun<strong>de</strong>nen Belastungen falsch bewertet wer<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r an Wert verlieren<br />
Der wirtschaftliche Erfolg <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe ist maßgebend von Auswahl und Erwerb geeigneter<br />
Immobilien abhängig. Damit verbun<strong>de</strong>n ist das Risiko, die baulichen, rechtlichen, wirtschaftlichen und<br />
sonstigen Umstän<strong>de</strong> betreffend die anzukaufen<strong>de</strong>n Objekte falsch einzuschätzen o<strong>de</strong>r nicht zu erken-<br />
nen. Darüber hinaus könnten sich die getroffenen Annahmen in Bezug auf das Ertragspotenzial <strong>de</strong>r<br />
Immobilien nachträglich teilweise o<strong>de</strong>r in vollem Umfang als unzutreffend herausstellen. Insbeson<strong>de</strong>re<br />
könnten falsche Einschätzungen hinsichtlich <strong>de</strong>r Attraktivität <strong>de</strong>s Objektstandorts und an<strong>de</strong>rer aus
- 22 -<br />
Investorensicht kaufentschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>r Faktoren dazu führen, dass sich die betreffen<strong>de</strong> Immobilie nicht<br />
zu <strong>de</strong>n geplanten Konditionen und/o<strong>de</strong>r innerhalb <strong>de</strong>s vorgesehenen Zeitraums veräußern lässt.<br />
Der Immobilienwert orientiert sich im Wesentlichen am Ertragswert, welcher wie<strong>de</strong>rum von <strong>de</strong>r Höhe<br />
<strong>de</strong>r jährlichen Mieteinnahmen, <strong>de</strong>r Standortsituation, <strong>de</strong>r Entwicklung <strong>de</strong>s langfristigen Kapitalmarkt-<br />
zinses und <strong>de</strong>m allgemeinen Zustand <strong>de</strong>r Immobilie abhängig ist. Die Estavis AG lässt ihre Immobilien<br />
beim Erwerb nur teilweise durch einen externen Gutachter bewerten o<strong>de</strong>r eine Prüfung durch einen<br />
Bausachverständigen durchführen. Die Estavis AG könnte Immobilien beim Erwerb zu hoch bewerten<br />
und damit einen überhöhten Kaufpreis zahlen. Des Weiteren könnte eine erheblich negative Än<strong>de</strong>rung<br />
<strong>de</strong>r vorgenannten Faktoren zu einem niedrigeren Ertragswert mit <strong>de</strong>r Folge einer Reduzierung von im<br />
Bestand befindlichen Immobilienwerten führen.<br />
Je<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r vorgenannten Umstän<strong>de</strong> könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis AG auswirken.<br />
e) Der Geschäftserfolg wird maßgeblich von wenigen Großprojekten und <strong>de</strong>ren Realisie-<br />
rungsstand beeinflusst; diese Projekte sind verschie<strong>de</strong>nen Risiken ausgesetzt, insbe-<br />
son<strong>de</strong>re Kostensteigerungs-, Verzögerungs- und Zahlungsausfallrisiken.<br />
Derzeit generiert die Estavis-Gruppe einen erheblichen Teil ihrer Umsätze aus wenigen großen Pro-<br />
jekten, in <strong>de</strong>nen große Immobilienkomplexe entwickelt, saniert und umgebaut wer<strong>de</strong>n. Der Geschäfts-<br />
erfolg hängt also sowohl in je<strong>de</strong>m Geschäftsjahr als auch generell wesentlich von diesen einzelnen<br />
Projekten ab. Das Geschäft mit großen Immobilienprojekten ist stark von Einzelfaktoren beeinflusst,<br />
wie z.B. <strong>de</strong>r baurechtlichen Genehmigungslage, Erfolg o<strong>de</strong>r Misserfolg bei <strong>de</strong>r Projektentwicklung<br />
sowie Problemen im konkreten Bauprozess, z.B. bei <strong>de</strong>r Einholung notwendiger (Bau-) Genehmigun-<br />
gen etc. Schon <strong>de</strong>r Ausfall eines Projekts o<strong>de</strong>r Probleme o<strong>de</strong>r Verzögerungen bei <strong>de</strong>r Fertigstellung<br />
eines Projekts können ganz erheblich zu Umsatz- und/o<strong>de</strong>r Ertragsausfällen o<strong>de</strong>r -verschiebungen<br />
führen. Darüber hinaus könnten sich <strong>de</strong>r Ausfall eines o<strong>de</strong>r Verzögerungen bei Projekten erheblich<br />
negativ auf die Liquiditätslage <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe auswirken, insbeson<strong>de</strong>re wenn für die Abwicklung<br />
dieser o<strong>de</strong>r an<strong>de</strong>rer Projekte Zwischenfinanzierungen eingegangen wur<strong>de</strong>n, die auslaufen und nicht<br />
mehr bedient wer<strong>de</strong>n können o<strong>de</strong>r vorzeitig fällig gestellt wer<strong>de</strong>n.<br />
Abnehmer für ein Projekt könnten z.B. aufgrund von wirtschaftlichen Schwierigkeiten ihre Zahlungs-<br />
und Abnahmepflichten gegenüber <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe aus einem Bauprojekt nicht o<strong>de</strong>r nicht rechtzei-<br />
tig erfüllen. Das Projekt und/o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Eingang von Zahlungen aus einem Projekt könnten somit verzö-<br />
gert wer<strong>de</strong>n, Zahlungen vollständig ausfallen o<strong>de</strong>r ein Projekt nicht abgeschlossen wer<strong>de</strong>n.<br />
Bei <strong>de</strong>r Durchführung von Immobilienprojekten kann es zur Überschreitung <strong>de</strong>r geplanten Kosten<br />
kommen. Denkbare Ursachen sind insbeson<strong>de</strong>re äußere Einflüsse wie Wetter, Streitigkeiten mit o<strong>de</strong>r
- 23 -<br />
Insolvenzen von Subunternehmern o<strong>de</strong>r sonstige Verzögerungen im Bauablauf, etwa durch Planungs-<br />
fehler. Aber auch eine unrichtige Kalkulation <strong>de</strong>r Kosten insbeson<strong>de</strong>re wegen fehlerhafter Annahmen<br />
ist möglich, die sich schon allein <strong>de</strong>swegen ergeben können, weil die Entwicklung und <strong>de</strong>r Bau von<br />
Immobilienprojekten über einen längeren Zeitraum von bis zu mehreren Jahren dauern können und<br />
hierbei Annahmen über künftige Entwicklungen zu treffen sind.<br />
Je<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r vorgenannten Umstän<strong>de</strong> könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe auswirken.<br />
f) Das Geschäft <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe hat einen sehr großen (Vor-) Finanzierungsbedarf,<br />
so dass die Finanzierungen gefun<strong>de</strong>n und zu auskömmlichen Konditionen aufge-<br />
nommen wer<strong>de</strong>n müssen.<br />
Die Estavis-Gruppe hat im Rahmen <strong>de</strong>s Immobiliengeschäfts einen großen (Vor-) Finanzierungsbe-<br />
darf, <strong>de</strong>r entwe<strong>de</strong>r durch Anzahlungen und Baufortschrittszahlungen von Kun<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r durch an<strong>de</strong>re<br />
Zwischenfinanzierungen bis zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r technischen und rechtlichen Abnahme und Zahlung<br />
<strong>de</strong>r Vergütung <strong>de</strong>r Projekte gesichert wer<strong>de</strong>n muss. Gera<strong>de</strong> neu anlaufen<strong>de</strong> Bauprojekte haben schon<br />
bereits vor Baubeginn einen sehr hohen Liquiditätsbedarf, <strong>de</strong>r sich auch nicht immer sicher kalkulieren<br />
lässt. Die Estavis-Gruppe kann bisher nur in eingeschränktem Umfang auf Zwischenfinanzierungen<br />
durch Banken zurückgreifen. Sollte es <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe nicht gelingen, Finanzierungen für die Ab-<br />
wicklung ihrer Projekte zu erhalten, wäre sie nicht mehr in <strong>de</strong>r Lage, ihr Geschäft im angestrebten<br />
Umfang abzuwickeln.<br />
Je<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r vorgenannten Umstän<strong>de</strong> könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe auswirken.<br />
g) Risiko, dass erfor<strong>de</strong>rliche Genehmigungen für Mo<strong>de</strong>rnisierungen o<strong>de</strong>r Sanierungen<br />
nicht, nicht rechtzeitig o<strong>de</strong>r nur unter Auflagen/Nebenbedingungen erteilt wer<strong>de</strong>n<br />
Im Bereich <strong>de</strong>r Mo<strong>de</strong>rnisierung und Sanierung von Immobilien ist die Erteilung von baurechtlichen<br />
Genehmigungen notwendige Voraussetzung für die Realisierung je<strong>de</strong>s Projektes. Es ist unsicher, ob,<br />
wann und unter welchen Auflagen und/o<strong>de</strong>r Nebenbedingungen solche Genehmigungen für je<strong>de</strong>s<br />
einzelne Projekt erteilt wer<strong>de</strong>n. Insbeson<strong>de</strong>re <strong>de</strong>nkmalgeschützte Immobilien, die einen Kern <strong>de</strong>r Akti-<br />
vitäten <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe darstellen, erfor<strong>de</strong>rn bei einer Sanierung beson<strong>de</strong>re Genehmigungen.<br />
Hierbei ist die Gesellschaft teilweise auf die Ausübung von Ermessen einzelner Behör<strong>de</strong>n angewie-<br />
sen. Auch können Auseinan<strong>de</strong>rsetzungen mit Be- und Anwohnern die Erteilung von Genehmigungen<br />
erheblich verzögern o<strong>de</strong>r sonst erheblich negativ beeinflussen. Je<strong>de</strong>r dieser Umstän<strong>de</strong> kann dazu<br />
führen, dass Projekte nicht zu <strong>de</strong>n angenommenen Kosten, nicht im angenommenen Zeitrahmen o<strong>de</strong>r<br />
gar nicht durchgeführt wer<strong>de</strong>n können.
- 24 -<br />
Je<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r vorgenannten Umstän<strong>de</strong> könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe auswirken.<br />
h) Risiko, dass Immobilien nicht o<strong>de</strong>r nicht zu auskömmlichen Konditionen erworben<br />
wer<strong>de</strong>n können.<br />
Die Estavis-Gruppe ist davon abhängig, Objekte, die für ihr Geschäftsmo<strong>de</strong>ll von Interesse sind, zu<br />
i<strong>de</strong>ntifizieren und zu auskömmlichen Preisen erwerben zu können. Deshalb ist die Estavis-Gruppe<br />
insbeson<strong>de</strong>re darauf angewiesen, dass ihr von Vermittlern o<strong>de</strong>r Veräußerern interessante Objekte<br />
angeboten wer<strong>de</strong>n. Hierzu greift die Estavis-Gruppe auf ein Netzwerk von Maklern, Kontakten in<br />
Kommunen und an<strong>de</strong>ren Vermittlern zurück.<br />
Ist eine günstige Immobilie gefun<strong>de</strong>n, so können auch Grün<strong>de</strong> wie Vorkaufsrechte etwa von Gebiets-<br />
körperschaften o<strong>de</strong>r notwendige Vergabeverfahren <strong>de</strong>m Erwerb durch die Estavis-Gruppe entgegen-<br />
stehen.<br />
Je<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r vorgenannten Umstän<strong>de</strong> könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe auswirken.<br />
i) Risiko, dass Scha<strong>de</strong>nsersatz o<strong>de</strong>r Vertragsstrafen zu zahlen sind aufgrund von Bau-<br />
mängeln o<strong>de</strong>r sonstigen Mängeln an Immobilien sowie aus Vertragsstrafenvereinba-<br />
rungen und abgegebenen Mietgarantien und an<strong>de</strong>ren Garantien sowie dass - auch<br />
noch nach Jahren - Immobilien von Käufern zurückgegeben wer<strong>de</strong>n können o<strong>de</strong>r an<br />
Veräußerer zurück zu übertragen sind<br />
Die von <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe angebotenen Immobilien könnten mit Mängeln behaftet sein. Da die Esta-<br />
vis-Gruppe in wesentlichen Projekten als Generalübernehmer agiert, haftet sie regelmäßig für <strong>de</strong>n<br />
gesamten Zustand <strong>de</strong>r Anlage. Somit haftet sie gera<strong>de</strong> bei Großprojekten nicht nur für eigene Fehler,<br />
son<strong>de</strong>rn auch für Subunternehmer und zugekaufte Kompetenzen sowie erworbene Materialien. Hier-<br />
aus könnten sich künftig erhebliche Gewährleistungs- und/o<strong>de</strong>r Scha<strong>de</strong>nsersatzansprüche gegen die<br />
Estavis-Gruppe ergeben. Solche Vorfälle könnten darüber hinaus insbeson<strong>de</strong>re bei Großprojekten<br />
dazu führen, dass negative Informationen über die Estavis-Gruppe und ihre Projekte verbreitet wer-<br />
<strong>de</strong>n, die die Marktakzeptanz von Projekten <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe beeinträchtigen könnten.<br />
Die Estavis-Gruppe ist im Falle eines Gewährleistungsregresses von <strong>de</strong>r Bonität ihrer Subunterneh-<br />
mer und Lieferanten abhängig. Fehlt es an ausreichen<strong>de</strong>r Bonität <strong>de</strong>s jeweiligen Scha<strong>de</strong>nsverursa-<br />
chers, kann es zu Ausfällen bei eventuellen Regressfor<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe kommen.
- 25 -<br />
Für eventuelle Gewährleistungsverpflichtungen <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe wur<strong>de</strong>n vorsorglich Rückstellun-<br />
gen in <strong>de</strong>r Konzernbilanz zum 31. Dezember 2010 (nach IFRS) gebil<strong>de</strong>t, die sich aber als nicht aus-<br />
reichend erweisen könnten.<br />
In Projektverträgen wer<strong>de</strong>n Vertragsstrafeansprüche gegen die Estavis-Gruppe für <strong>de</strong>n Fall verein-<br />
bart, dass die vertraglichen Fristen zur Fertigstellung <strong>de</strong>r jeweiligen Anlage nicht eingehalten wer<strong>de</strong>n.<br />
Für <strong>de</strong>n Fall, dass sich die Fertigstellung von Anlagen verzögert, könnte die Estavis-Gruppe daher<br />
Vertragsstrafezahlungen schul<strong>de</strong>n. Das gilt auch dann, wenn die Estavis-Gruppe die Verzögerung<br />
nicht zu verschul<strong>de</strong>n hat. Daneben könnten in solchen Fällen zusätzlich Scha<strong>de</strong>nsersatzansprüche<br />
entstehen.<br />
Vertragsstrafen wer<strong>de</strong>n auch für <strong>de</strong>n Fall einer nicht rechtzeitigen Kaufpreiszahlung <strong>de</strong>r Estavis-<br />
Gruppe, bzw. für <strong>de</strong>n Fall <strong>de</strong>s Rücktritts wegen Nichtzahlung durch die Estavis-Gruppe vereinbart. Die<br />
Estavis-Gruppe unterwirft sich für <strong>de</strong>n Anspruch auf Kaufpreiszahlung nebst Zinsen regelmäßig <strong>de</strong>r<br />
sofortigen Zwangsvollstreckung in ihr gesamtes Vermögen.<br />
Bestehen bei Kauf eines Grundstückes durch die Estavis-Gruppe noch Mietverhältnisse, so verpflich-<br />
tet sich <strong>de</strong>r Verkäufer regelmäßig, diese bis zur Übergabe aufzuheben. Darüber hinaus wird jedoch<br />
auch regelmäßig vereinbart, dass die Estavis-Gruppe <strong>de</strong>n Verkäufer von sämtlichen Ansprüchen frei-<br />
stellt, die aus <strong>de</strong>r Ausübung <strong>de</strong>r Vermieterrechte und - Pflichten gegenüber <strong>de</strong>m Verkäufer entstehen<br />
können.<br />
Teilweise wer<strong>de</strong>n für erworbene Immobilien Nutzungsbedingungen und Wi<strong>de</strong>rkaufsrechte mit <strong>de</strong>m<br />
Veräußerer vereinbart. Dies kann die wirtschaftliche Verwertbarkeit <strong>de</strong>r Grundstücke beeinträchtigen.<br />
Eine Vielzahl von in <strong>de</strong>r Vergangenheit abgeschlossenen Immobilienverkaufsverträgen enthalten ver-<br />
tragliche Zusagen <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe zur Miethöhe. Sofern diese nicht beziehungsweise nicht zu<br />
einem bestimmten Zeitpunkt nachgewiesen wer<strong>de</strong>n, könnten Kaufpreisteile später fällig wer<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r<br />
sogar vollends entfallen.<br />
Daneben wur<strong>de</strong>n in <strong>de</strong>r Vergangenheit auch Mietgarantien mit Laufzeiten von mehreren Jahren abge-<br />
geben. Damit wird ein bestimmter Umfang an Mieteinnahmen für eine Immobilie garantiert, die die<br />
Estavis-Gruppe entwickelt und veräußert hat. Wird tatsächlich dieser Level unterschritten, so muss die<br />
Estavis-Gruppe für die Differenz einstehen. Für die Zukunft ist nur noch die Abgabe von Erstvermie-<br />
tungsgarantien, mit <strong>de</strong>nen eine Vermietung zu Beginn in einer bestimmten Höhe garantiert wird, be-<br />
absichtigt. Es ist nicht auszuschließen, dass die Estavis-Gruppe aus abgegebenen Garantien in An-<br />
spruch genommen wird.
- 26 -<br />
Je<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r vorgenannten Umstän<strong>de</strong> könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe auswirken.<br />
j) Risiko aus <strong>de</strong>m Vertrieb von Immobilien, insbeson<strong>de</strong>re aus <strong>de</strong>m Umstand, dass die<br />
seitens <strong>de</strong>r Estavis AG angebotenen Immobilienerwerbsgeschäfte und die damit im<br />
Zusammenhang stehen<strong>de</strong>n Finanzierungsgeschäfte als sogenannte verbun<strong>de</strong>ne Ge-<br />
schäfte angesehen wer<strong>de</strong>n könnten o<strong>de</strong>r dass die Estavis-Gruppe für Handlungen von<br />
Vertriebspartnern o<strong>de</strong>r aus Vertriebsunterlagen haften könnte.<br />
In <strong>de</strong>r Immobilienbranche kommt es häufig zu Auseinan<strong>de</strong>rsetzungen mit Erwerbern von Eigentums-<br />
wohnungen wie sie von <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe vertrieben wer<strong>de</strong>n. Hier wer<strong>de</strong>n zum einen häufig Streitig-<br />
keiten darüber geführt, ob die Erwerber ausreichend über die Risiken <strong>de</strong>s Immobilienerwerbs aufge-<br />
klärt wur<strong>de</strong>n und ihnen die wirtschaftliche Lage zutreffend dargestellt wur<strong>de</strong>. Ein beson<strong>de</strong>res Risiko<br />
entsteht dadurch, dass häufig ein sogenanntes verbun<strong>de</strong>nes Geschäft zwischen <strong>de</strong>m Immobilienkauf-<br />
vertrag und <strong>de</strong>m Finanzierungsgeschäft vorliegt mit <strong>de</strong>r Folge, dass Mängel in <strong>de</strong>m einen Geschäft<br />
auch auf das an<strong>de</strong>re Geschäft durchschlagen können, etwa ein Rücktrittsrecht im Bezug auf <strong>de</strong>n Fi-<br />
nanzierungsvertrag auch zu einem Rücktrittsrecht von <strong>de</strong>m Kaufvertrag führt. Die Estavis AG führt<br />
<strong>de</strong>mgemäß eine Reihe von Auseinan<strong>de</strong>rsetzungen mit Erwerbern von Immobilien. Insbeson<strong>de</strong>re un-<br />
terstützt die Estavis AG die Immobilienerwerber auch dabei, eine Finanzierung für <strong>de</strong>n Kaufpreis zu<br />
erhalten mit <strong>de</strong>r Folge, dass die Estavis-Gruppe <strong>de</strong>n vorbeschriebenen Risiken aus verbun<strong>de</strong>nen Ge-<br />
schäften ausgesetzt ist.<br />
Die Estavis-Gruppe bedient sich verschie<strong>de</strong>ner Vertriebspartner. Die Vertriebspartner arbeiten mit<br />
eigenen Vertriebsunterlagen, wobei sie hierbei auch ergänzend von <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe zur Verfü-<br />
gung gestellte Informationen über die angebotenen Immobilien einsetzen. Es könnte sein, dass die<br />
Estavis-Gruppe sich die Handlungen dieser Vertriebspartner entgegen halten lassen muss o<strong>de</strong>r eine<br />
Haftung für die von <strong>de</strong>n Vertriebspartnern zur Verfügung gestellten Unterlagen - egal ob diese von <strong>de</strong>r<br />
Estavis-Gruppe kommen o<strong>de</strong>r nicht - entsteht. Hieraus können in Einzelfällen Scha<strong>de</strong>nsersatzansprü-<br />
che erwachsen sowie Ansprüche von Erwerbern von Immobilien auf Rückabwicklung von Kaufverträ-<br />
gen.<br />
Je<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r vorgenannten Umstän<strong>de</strong> könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe auswirken.<br />
k) Risiko, dass die Benutzung <strong>de</strong>r Bezeichnung „Estavis“ Rechte Dritter verletzt und<br />
<strong>de</strong>swegen eine Umfirmierung sowie Scha<strong>de</strong>nsersatzverpflichtungen drohen können<br />
Die Gesellschaft hat im Vorfeld <strong>de</strong>s Börsengangs im Jahre 2007 <strong>de</strong>n Namen Estavis AG angenom-<br />
men. Im Rahmen von markenrechtlichen Eintragungsverfahren ist es in mehreren Län<strong>de</strong>rn zu Ausei-
- 27 -<br />
nan<strong>de</strong>rsetzungen mit einem an<strong>de</strong>ren Markeninhaber gekommen. Soweit bislang Entscheidungen vor-<br />
liegen, ist die Gesellschaft unterlegen. Eine Entscheidung in <strong>de</strong>r Schweiz ist rechtskräftig, die übrigen<br />
Verfahren sind noch anhängig, teilweise in <strong>de</strong>r Rechtsmittelinstanz. Es besteht ein erhebliches Risiko,<br />
dass <strong>de</strong>r an<strong>de</strong>re Markeninhaber die Gesellschaft erfolgreich in Anspruch nimmt, auch die Benutzung<br />
<strong>de</strong>r Bezeichnung Estavis zu unterlassen. Dann müsste die Gesellschaft umfirmieren und eine neue<br />
Geschäftsbezeichnung einführen. Des Weiteren kann <strong>de</strong>r an<strong>de</strong>re Markeninhaber Scha<strong>de</strong>nsersatzan-<br />
sprüche für die Nutzung <strong>de</strong>r Bezeichnung Estavis in <strong>de</strong>r Vergangenheit geltend machen.<br />
Je<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r vorgenannten Umstän<strong>de</strong> könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe auswirken.<br />
l) Die Estavis-Gruppe ist von ihren Vertriebspartnern und <strong>de</strong>ren Vertriebserfolg abhän-<br />
gig. Diese Vertriebspartner erhalten hohe Vergütungen, die teilweise zurückgefor<strong>de</strong>rt<br />
wer<strong>de</strong>n müssen und sich dabei als nicht einbringlich erweisen könnten.<br />
Im Bereich <strong>de</strong>s Wohnimmobilienhan<strong>de</strong>ls bedient sich die Estavis-Gruppe eines umfangreichen Netz-<br />
werks erfahrener externer Vertriebspartner. Somit hängt <strong>de</strong>r geschäftliche Erfolg in hohem Maße da-<br />
von ab, qualifizierte Vermittler zu gewinnen und längerfristig zu bin<strong>de</strong>n. Dies soll vor allem durch att-<br />
raktive Vergütungsbedingungen erreicht wer<strong>de</strong>n. Ein Teil <strong>de</strong>r Vergütung <strong>de</strong>r externen Vertriebspartner<br />
wird üblicherweise mit Abschluss <strong>de</strong>s Notarvertrages über <strong>de</strong>n Verkauf einer Immobilie fällig. Dabei<br />
besteht das Risiko, dass <strong>de</strong>r Käufer innerhalb einer gewährten Rücktrittsfrist vom Kaufvertrag zurück-<br />
tritt. Die teilweise Vergütung <strong>de</strong>s externen Vertriebspartners kann in diesem Falle zurückgefor<strong>de</strong>rt<br />
wer<strong>de</strong>n und wird in <strong>de</strong>r Praxis in <strong>de</strong>r Regel mit For<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>r Vertriebspartner aus Verkäufen an<strong>de</strong>-<br />
rer Immobilien verrechnet. Trotz<strong>de</strong>m besteht jedoch das Risiko, dass diese For<strong>de</strong>rungen nicht ein-<br />
bringlich sind.<br />
Je<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r vorgenannten Umstän<strong>de</strong> könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe auswirken.<br />
m) Steuerliche Risiken insbeson<strong>de</strong>re Abhängigkeit von <strong>de</strong>n beson<strong>de</strong>ren steuerlichen<br />
För<strong>de</strong>rmöglichkeiten für <strong>de</strong>nkmalgeschützte Immobilien sowie Risiko, dass Verlust-<br />
vorträge verloren gegangen sind o<strong>de</strong>r künftig verloren gehen<br />
Die Entwicklung <strong>de</strong>s gültigen Steuerrechtes unterliegt - auch in seiner verwaltungstechnischen An-<br />
wendung - einem stetigen Wan<strong>de</strong>l. Die hier dargestellten steuerlichen Angaben geben <strong>de</strong>shalb die<br />
<strong>de</strong>rzeitige Rechtslage, die aktuelle Rechtsprechung sowie die Kommentierung durch die steuerliche<br />
Fachliteratur zum Datum <strong>de</strong>s Prospektes wie<strong>de</strong>r. Zukünftige Gesetzesän<strong>de</strong>rungen, abweichen<strong>de</strong> Ge-<br />
setzesauslegungen durch Finanzbehör<strong>de</strong>n und -gerichte können nicht ausgeschlossen wer<strong>de</strong>n.
- 28 -<br />
Die Estavis AG generiert in erheblichen Umfang Umsätze mit <strong>de</strong>r Veräußerung von <strong>de</strong>nkmalgeschütz-<br />
ten Immobilien an Kapitalanleger. Diese Kapitalanleger profitieren dabei von <strong>de</strong>n beson<strong>de</strong>ren steuerli-<br />
chen Abschreibungsmöglichkeiten für Mo<strong>de</strong>rnisierungs- und Instandsetzungsmaßnahmen. Sollten<br />
sich diese beson<strong>de</strong>ren steuerlichen Abschreibungsmöglichkeiten nachteilig verän<strong>de</strong>rn, so könnte sich<br />
dies negativ auf Kaufpreise für entsprechen<strong>de</strong> Immobilien o<strong>de</strong>r insgesamt auf das Kaufinteresse aus-<br />
wirken.<br />
Die Estavis AG weist zurzeit gewerbesteuerliche Verlustvorträge von ca. TEUR 48.000,00 und körper-<br />
schaftsteuerliche Verlustvorträge von ca. TEUR 30.000,00 aus. Die steuerlichen Verlustvorträge <strong>de</strong>r<br />
Estavis AG könnten in Zukunft gefähr<strong>de</strong>t sein. Wenn durch Kapitalmaßnahmen und / o<strong>de</strong>r Aktienkäufe<br />
innerhalb von 5 Jahren mehr als 25 Prozent <strong>de</strong>s Grundkapitals o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Stimmrechte an einen Erwer-<br />
ber o<strong>de</strong>r diesem nahestehen<strong>de</strong>n Person o<strong>de</strong>r eine Erwerbergruppe mit gleichgerichteten Interessen<br />
übertragen wer<strong>de</strong>n, sind gemäß § 8c KStG insoweit, d.h. in Höhe <strong>de</strong>s entsprechen<strong>de</strong>n Anteils, Ver-<br />
lustvorträge nicht mehr abziehbar. Übersteigt die Grundkapital- bzw. Stimmrechtsübertragung an ei-<br />
nen Erwerber bzw. eine Erwerbergruppe innerhalb von 5 Jahren 50 Prozent, so sind die Verlustvor-<br />
träge vollständig nicht mehr abziehbar. Sollten Verlustvorträge in größerem Umfang teilweise o<strong>de</strong>r<br />
vollständig nicht mehr abziehbar sein, so könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis AG haben.<br />
Neben <strong>de</strong>r Vorschrift <strong>de</strong>s § 8c KStG gibt es noch die vorherige Vorschrift <strong>de</strong>s § 8 Abs. 4 KStG (Man-<br />
telkaufproblematik), die parallel zur Anwendung kommen kann. Gemäß § 8 Abs. 4 KStG wür<strong>de</strong>n die<br />
steuerlichen Verlustvorträge dann verloren gehen, wenn in einem zeitlichen und sachlichem Zusam-<br />
menhang mehr als 50 % neue Gesellschafter <strong>de</strong>r Gesellschaft hinzutreten und das Unternehmen mit<br />
überwiegend neuem Betriebsvermögen <strong>de</strong>n Geschäftsbetrieb fortsetzt o<strong>de</strong>r wie<strong>de</strong>r aufnimmt. Die<br />
Wirkung <strong>de</strong>r Vorschrift ist dann für Zeiträume nach <strong>de</strong>m 31. Dezember 2007 nur dann eröffnet, wenn<br />
Anteilsverän<strong>de</strong>rungen vor <strong>de</strong>m 1. Januar 2008 in einem zeitlichen und sachlichen Zusammenhang mit<br />
Anteilsverän<strong>de</strong>rungen nach <strong>de</strong>m 31. Dezember 2007 stehen. Daher können in <strong>de</strong>r zur Zeit laufen<strong>de</strong>n<br />
Betriebsprüfung bei <strong>de</strong>r Estavis AG u. U. die Anteilsverän<strong>de</strong>rungen im Zusammenhang mit <strong>de</strong>m Bör-<br />
sengang im Jahr 2007 durch die Finanzverwaltung an<strong>de</strong>rs als bei <strong>de</strong>r ersten Bescheidung gewürdigt<br />
wer<strong>de</strong>n, mit <strong>de</strong>r Folge, dass Verlustvorträge verloren gehen.<br />
Im Konzernzwischenabschluss <strong>de</strong>r Estavis zum 31. Dezember 2010 wur<strong>de</strong>n aktive latente Steuern auf<br />
steuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 2.194,00 für körperschaftsteuerliche Zwecke und<br />
TEUR 1.216,00 für gewerbesteuerliche Zwecke angesetzt (ungeprüfte Zahlen aus <strong>de</strong>m Rechnungs-<br />
wesen <strong>de</strong>r Estavis AG). Sofern Verlustvorträge verloren gehen, könnte dies dazu führen, dass die in<br />
<strong>de</strong>r Konzernbilanz angesetzten aktiven latenten Steuern ganz o<strong>de</strong>r teilweise abzuschreiben sind<br />
Je<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r vorgenannten Umstän<strong>de</strong> könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe auswirken.
3. Risiken <strong>de</strong>r Wertpapiere<br />
- 29 -<br />
a) Ungewissheit über Kursentwicklung und Liquidität <strong>de</strong>r Neuen Aktien<br />
In Zukunft sollen die Neuen Aktien am regulierten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich<br />
<strong>de</strong>s regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an <strong>de</strong>r Frankfurter<br />
Wertpapierbörse gehan<strong>de</strong>lt wer<strong>de</strong>n. Die Gesellschaft kann nicht voraussagen, inwieweit das Anleger-<br />
interesse an ihren Aktien zur einem liqui<strong>de</strong>n Han<strong>de</strong>l führen wird. Unter Umstän<strong>de</strong>n wer<strong>de</strong>n Anleger<br />
nicht in <strong>de</strong>r Lage sein, die Neuen Aktien zu einem min<strong>de</strong>stens <strong>de</strong>m Erwerbspreis entsprechen<strong>de</strong>n<br />
Kurs o<strong>de</strong>r überhaupt wie<strong>de</strong>r zu verkaufen. Auch die Entwicklung <strong>de</strong>r Kurse <strong>de</strong>r Alten Aktien gibt kei-<br />
nen Aufschluss über die künftige Kursentwicklung <strong>de</strong>r Neuen Aktien.<br />
b) Risiko, dass eine hohe Volatilität <strong>de</strong>s Kurses <strong>de</strong>r Aktie <strong>de</strong>r Estavis AG besteht<br />
Der Kurs <strong>de</strong>r Aktie <strong>de</strong>r Estavis AG kann insbeson<strong>de</strong>re durch Schwankungen <strong>de</strong>r tatsächlichen o<strong>de</strong>r<br />
prognostizierten Betriebsergebnisse <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r ihrer Konkurrenten, Än<strong>de</strong>rungen von Ge-<br />
winnprognosen o<strong>de</strong>r Nichterfüllung von Gewinnerwartungen von Wertpapieranalysten, Än<strong>de</strong>rungen<br />
<strong>de</strong>r allgemeinen Wirtschaftsbedingungen, Än<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s Aktionärskreises sowie durch weitere Fak-<br />
toren erheblichen Preisschwankungen ausgesetzt sein. Auch können generelle Schwankungen <strong>de</strong>r<br />
Kurse insbeson<strong>de</strong>re von Aktien von Unternehmen aus <strong>de</strong>r gleichen Branche zu einem Preisdruck auf<br />
die Aktien <strong>de</strong>r Estavis AG führen, ohne dass dafür notwendigerweise ein Grund im Geschäft o<strong>de</strong>r in<br />
<strong>de</strong>n Ertragsaussichten <strong>de</strong>r Gesellschaft gegeben ist. Hohe Schwankungen <strong>de</strong>s Aktienkurses bei ge-<br />
ringen gehan<strong>de</strong>lten Stückzahlen ebenso wie Än<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>r Anzahl <strong>de</strong>r im Streubesitz gehaltenen<br />
Aktien können zur Folge haben, dass das investierte Kapital <strong>de</strong>r Inhaber <strong>de</strong>r Aktien an <strong>de</strong>r Estavis AG<br />
hohen Schwankungen unterworfen ist. Die Volatilität <strong>de</strong>s Aktienkurses war bei <strong>de</strong>r Estavis AG in <strong>de</strong>r<br />
Vergangenheit teilweise groß.<br />
c) Risiko <strong>de</strong>s vollständigen Verlustes <strong>de</strong>s eingesetzten Kapitals bei Insolvenz <strong>de</strong>r Ge-<br />
sellschaft<br />
Eine Investition in Aktien bringt das Eigenkapitalrisiko mit sich. Im Fall <strong>de</strong>r Insolvenz <strong>de</strong>r Estavis AG<br />
kann es zu einem Totalverlust <strong>de</strong>s eingesetzten Kapitals kommen. Insbeson<strong>de</strong>re wer<strong>de</strong>n zunächst<br />
vorrangig die For<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>r Fremdkapitalgeber abgegolten, und erst nach <strong>de</strong>ren vollständiger Er-<br />
füllung wür<strong>de</strong> eine Rückzahlung auf die Aktien erfolgen.<br />
d) Kursrisiko aus künftigen Verkäufen von Aktien durch einen Großaktionär<br />
Die Altaktionärin TAG Immobilien AG hat sich verpflichtet, bis zum 16. September 2011 keine Aktien<br />
direkt o<strong>de</strong>r indirekt anzubieten, zu veräußern, dieses anzukündigen o<strong>de</strong>r sonstige Maßnahmen zu
- 30 -<br />
ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen. Sollten diese Altaktionärin <strong>de</strong>mentgegen<br />
innerhalb <strong>de</strong>r Lock-up-Fristen o<strong>de</strong>r nach <strong>de</strong>ren Ablauf in erheblichem Umfang Aktien auf <strong>de</strong>m öffentli-<br />
chen Markt verkaufen o<strong>de</strong>r sollte sich auf <strong>de</strong>m Markt die Überzeugung herausbil<strong>de</strong>n, dass es zu sol-<br />
chen Verkäufen kommen könnte, besteht die Möglichkeit, dass dies <strong>de</strong>n Kurs <strong>de</strong>r Aktie <strong>de</strong>r Gesell-<br />
schaft nachteilig beeinflusst.<br />
e) Verwässerungsrisiko bei künftigen Kapitalerhöhungen<br />
Im Rahmen <strong>de</strong>r Umsetzung <strong>de</strong>r Wachstumspläne <strong>de</strong>r Gesellschaft wird voraussichtlich auch weiterhin<br />
ein erheblicher Kapitalbedarf bestehen. Die Gesellschaft hält sich die Möglichkeit offen, Kapitalmaß-<br />
nahmen mit o<strong>de</strong>r ohne Bezugsrecht <strong>de</strong>r Aktionäre durchzuführen. Die Beschaffung weiteren Eigenka-<br />
pitals, die mögliche Ausübung von Aktienoptionen auf Grund eventueller künftiger Aktienoptionspro-<br />
gramme und die Ausübung möglicherweise noch auszugeben<strong>de</strong>n Wan<strong>de</strong>l- o<strong>de</strong>r Optionsschuldver-<br />
schreibungen, Sachkapitalerhöhungen, etwa zum Erwerb an<strong>de</strong>rer Unternehmen o<strong>de</strong>r Unternehmens-<br />
beteiligungen, sowie sonstige Kapitalmaßnahmen können zu einer erheblichen Verwässerung <strong>de</strong>r<br />
Beteiligung <strong>de</strong>r Aktionäre an <strong>de</strong>r Gesellschaft führen und/o<strong>de</strong>r sich negativ auf <strong>de</strong>n Kurs <strong>de</strong>r Aktie <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft auswirken.
III. ALLGEMEINE INFORMATIONEN<br />
- 31 -<br />
1. Verantwortlichkeit für <strong>de</strong>n Inhalt <strong>de</strong>s Prospektes<br />
Die Estavis AG, Berlin, und die VEM Aktienbank AG, München, übernehmen die Verantwortung für<br />
<strong>de</strong>n Inhalt dieses Prospektes und erklären hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Pros-<br />
pekt richtig und keine wesentlichen Umstän<strong>de</strong> ausgelassen sind. Des Weiteren erklären die Gesell-<br />
schaft und VEM, dass sie die erfor<strong>de</strong>rliche Sorgfalt haben walten lassen, um sicher zu stellen, dass<br />
die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen<br />
weggelassen wor<strong>de</strong>n sind, welche die Aussage <strong>de</strong>s Prospektes wahrscheinlich verän<strong>de</strong>rn könnten.<br />
2. Gegenstand <strong>de</strong>s Prospektes<br />
Gegenstand <strong>de</strong>s Prospekts ist die Zulassung von 1.446.808 durch die vom Vorstand am 23. Februar<br />
2010 beschlossene Ausnutzung <strong>de</strong>s genehmigten Kapitals entstan<strong>de</strong>nen auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten<strong>de</strong><br />
Stückaktien <strong>de</strong>r Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und<br />
Gewinnberechtigung ab 1. Juli 2010 (nachfolgen die „Neuen Aktien“ genannt) zum Börsenhan<strong>de</strong>l am<br />
regulierten Markt an <strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich <strong>de</strong>s<br />
regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard). Die Zulassung wur<strong>de</strong> am<br />
6. Mai 2011 beantragt. Die Notierungsaufnahme <strong>de</strong>r Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft im regulierten Markt an<br />
<strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse ist für <strong>de</strong>n 17. Mai 2011 vorgesehen.<br />
3. Zukunftsgerichtete Aussagen<br />
Dieser Prospekt enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind<br />
alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Dies gilt auch für<br />
Aussagen in <strong>de</strong>n Abschnitten „Risikofaktoren" und „Geschäftsgang und Aussichten" und überall dort,<br />
wo <strong>de</strong>r Prospekt Angaben über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in<br />
Bezug auf das Geschäft <strong>de</strong>r Estavis AG und ihrer Tochtergesellschaften („Estavis-Gruppe"), über<br />
Wachstum und Profitabilität sowie über wirtschaftliche Rahmenbedingungen, <strong>de</strong>nen die Estavis-<br />
Gruppe ausgesetzt ist, enthält. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf <strong>de</strong>r gegenwärti-<br />
gen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzung durch die Gesellschaft. Solche in die Zu-<br />
kunft gerichteten Aussagen basieren auf Annahmen und Faktoren und unterliegen daher Risiken und<br />
Ungewissheiten. Deshalb sollten unbedingt insbeson<strong>de</strong>re die Abschnitte „Risikofaktoren", „Geschäfts-<br />
überblick", „Erläuterung und Analyse <strong>de</strong>r Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und <strong>de</strong>r wirtschaftli-<br />
chen Entwicklung" und „Geschäftsgang und Aussichten" gelesen wer<strong>de</strong>n, die eine ausführliche Dar-<br />
stellung von Faktoren enthalten, die Einfluss auf die Geschäftsentwicklung <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe und<br />
auf die Branche, in <strong>de</strong>r die Estavis-Gruppe tätig ist, nehmen können.
- 32 -<br />
Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf <strong>de</strong>n gegenwärtigen Plänen, Schätzungen, Prognosen<br />
und Erwartungen <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe sowie auf bestimmten Annahmen, die sich, obwohl sie zum<br />
gegenwärtigen Zeitpunkt nach Ansicht <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe angemessen sind, nachträglich als fehler-<br />
haft erweisen können. Zahlreiche Faktoren können dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung<br />
o<strong>de</strong>r die erzielten Erträge o<strong>de</strong>r Leistungen <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe wesentlich von <strong>de</strong>r Entwicklung, <strong>de</strong>n<br />
Erträgen o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>n Leistungen abweichen, die in <strong>de</strong>n zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich o<strong>de</strong>r<br />
implizit angenommen wer<strong>de</strong>n.<br />
Zu diesen Faktoren gehören unter an<strong>de</strong>rem:<br />
• Verän<strong>de</strong>rungen allgemeiner wirtschaftlicher, geschäftlicher o<strong>de</strong>r rechtlicher Bedingungen,<br />
• politische o<strong>de</strong>r regulatorische Verän<strong>de</strong>rungen,<br />
• Verän<strong>de</strong>rungen im Wettbewerbsumfeld <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe,<br />
• sonstige Faktoren, die im Abschnitt „Risikofaktoren" näher erläutert sind und<br />
• Faktoren, die <strong>de</strong>r Gesellschaft zum jetzigen Zeitpunkt nicht bekannt sind.<br />
Sollten aufgrund dieser Faktoren in einzelnen o<strong>de</strong>r mehreren Fällen Risiken o<strong>de</strong>r Unsicherheiten ein-<br />
treten o<strong>de</strong>r sollten sich von <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe zugrun<strong>de</strong> gelegte Annahmen als unrichtig erweisen,<br />
ist nicht auszuschließen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von <strong>de</strong>nen abweichen, die in<br />
diesem Prospekt als angenommen, geglaubt, geschätzt o<strong>de</strong>r erwartet beschrieben wer<strong>de</strong>n. Die Esta-<br />
vis-Gruppe könnte aus diesem Grund daran gehin<strong>de</strong>rt wer<strong>de</strong>n, ihre finanziellen und strategischen<br />
Ziele zu erreichen.<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, über ihre gesetzliche Verpflichtung hinaus <strong>de</strong>rartige in die Zukunft<br />
gerichtete Aussagen fortzuschreiben und/ o<strong>de</strong>r an zukünftige Ereignisse o<strong>de</strong>r Entwicklungen anzu-<br />
passen.<br />
4. Hinweis zu Quellen <strong>de</strong>r Marktangaben sowie zu Fachbegriffen<br />
Angaben in diesem Prospekt aus Studien Dritter zu Marktumfeld, Marktentwicklungen, Wachstumsra-<br />
ten, Markttrends und zur Wettbewerbssituation hat die Estavis AG ihrerseits nicht verifiziert. Die Ge-<br />
sellschaft hat diese Informationen von Seiten Dritter korrekt wie<strong>de</strong>rgegeben und, soweit es <strong>de</strong>r Ge-<br />
sellschaft bekannt ist und sie es aus <strong>de</strong>n veröffentlichten Informationen ableiten konnte, sind keine<br />
Tatsachen unterschlagen wor<strong>de</strong>n, die die wie<strong>de</strong>rgegebenen Informationen inkorrekt o<strong>de</strong>r irreführend<br />
gestalten wür<strong>de</strong>n.<br />
Des Weiteren basieren Angaben zu Marktumfeld, Marktentwicklungen, Wachstumsraten, Markttrends<br />
und zur Wettbewerbssituation in <strong>de</strong>n Bereichen, in <strong>de</strong>nen die Estavis-Gruppe tätig ist, auf Einschät-<br />
zungen <strong>de</strong>r Gesellschaft.
- 33 -<br />
Daraus abgeleitete Informationen, die somit nicht aus unabhängigen Quellen entnommen wor<strong>de</strong>n<br />
sind, können daher von Einschätzungen von Wettbewerbern <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe o<strong>de</strong>r von zukünftigen<br />
Erhebungen unabhängiger Quellen abweichen.<br />
5. Abschlussprüfer und Gutachter<br />
Die Konzernabschlüsse zum 30. Juni 2008 und 2009 wur<strong>de</strong>n von <strong>de</strong>r Pricewaterhouse Coopers AG,<br />
Lise-Meitner-Str. 1, 10589 Berlin („PwC“) geprüft. Der Konzernabschluss zum 30. Juni 2010 wur<strong>de</strong><br />
von <strong>de</strong>r ei<strong>de</strong>l & partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Berliner Straße<br />
56, 77694 Kehl am Rhein („ei<strong>de</strong>l & partner") geprüft. Auch <strong>de</strong>r Jahresabschluss zum 30. Juni 2010<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft wur<strong>de</strong> von ei<strong>de</strong>l & partner geprüft. Die Pro-Forma-Finanzinformationen <strong>de</strong>r Estavis<br />
AG zum 31. Dezember 2010 wur<strong>de</strong>n von ei<strong>de</strong>l & partner gemäß IDW-Prüfungsstandard PH 9.960.1<br />
geprüft und mit einer in diesem Prospekt abgedruckten Bescheinigung versehen. Ei<strong>de</strong>l & partner wur-<br />
<strong>de</strong>n zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer <strong>de</strong>r Gesellschaft für das Geschäftsjahr<br />
2010/2011 bestellt. Der Grund für <strong>de</strong>n Wechsel <strong>de</strong>s Abschlussprüfers lag darin, dass wegen <strong>de</strong>s re-<br />
duzierten Geschäftsumfangs die Estavis AG die Zusammenarbeit mit einer Wirtschaftsprüfungsgesell-<br />
schaft suchte, die zu diesem Geschäftsumfang besser passt.<br />
Die ei<strong>de</strong>l & partner und die Pricewaterhouse Coopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind Mit-<br />
glie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r <strong>de</strong>utschen Wirtschaftsprüferkammer und <strong>de</strong>r Steuerberaterkammer.<br />
Die Winter & Hirsch Property Consultants GmbH, Potsdamer Platz 9, 10117 Berlin, hat auf Ersuchen<br />
<strong>de</strong>r Emittentin Wertgutachten im Hinblick auf die Zusammenfassung <strong>de</strong>r Verkehrswertermittlungen<br />
zum 1. April 2011 bzw. zum 19. April 2011 für die Objekte erstellt, die in diesem Prospekt enthalten<br />
sind. Die Winter & Hirsch Property Consultants GmbH ist Mitglied im Bun<strong>de</strong>sverband <strong>de</strong>utscher Sach-<br />
verständiger und Fachgutachter e.V., bei <strong>de</strong>m Institut für Qualitätssicherung & Zertifizierung und <strong>de</strong>m<br />
internationalen Verband RICS, <strong>de</strong>m Royal Institution of Chartered Surveyors, einem weltweit tätigen<br />
Berufsverband von Immobilienfachleuten. Der Wertgutachter hat <strong>de</strong>r Aufnahme <strong>de</strong>s Wertgutachtens in<br />
<strong>de</strong>r Form und <strong>de</strong>m Zusammenhang, in <strong>de</strong>m es aufgenommen wur<strong>de</strong>, zugestimmt. Der Wertgutachter<br />
ist in seiner Tätigkeit unabhängig und hat we<strong>de</strong>r ein wirtschaftliches Interesse an <strong>de</strong>m Bewertungsob-<br />
jekt noch ein Interesse an <strong>de</strong>r Estavis AG.<br />
Die Estavis AG bestätigt hiermit, dass sich seit <strong>de</strong>m Bewertungsstichtag <strong>de</strong>r vorgenannten Gutachten,<br />
<strong>de</strong>n 1. April 2011 bzw. 19. April 2011, ihres Wissens keine wesentlichen Än<strong>de</strong>rungen am Wert <strong>de</strong>r in<br />
<strong>de</strong>n Gutachten beurteilten Objekte ergeben haben.<br />
6. Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben
- 34 -<br />
Die in diesem Prospekt enthaltenen Finanzdaten, die Gegenstand von Finanzabschlüssen <strong>de</strong>r Gesell-<br />
schaft sind, entstammen überwiegend <strong>de</strong>n Konzernabschlüssen zum 30. Juni 2008, 2009 und 2010<br />
<strong>de</strong>r Estavis AG nach <strong>de</strong>n IFRS, wie sie in <strong>de</strong>r EU anzuwen<strong>de</strong>n sind. Die in diesem Prospekt enthalte-<br />
nen Pro-Forma-Finanzdaten entstammen <strong>de</strong>n Pro-Forma-Finanzinformationen <strong>de</strong>r Estavis AG zum<br />
31. Dezember 2010, die aus Daten, die nach <strong>de</strong>n IFRS, wie sie in <strong>de</strong>r EU anzuwen<strong>de</strong>n sind, aufge-<br />
stellt wur<strong>de</strong>n, abgeleitet sind. Soweit Finanzdaten angegeben wer<strong>de</strong>n, die aus <strong>de</strong>n han<strong>de</strong>lsrechtlichen<br />
Jahresabschlüssen (nach HGB) <strong>de</strong>r Gesellschaft stammen, sind diese Angaben entsprechend ge-<br />
kennzeichnet. Sofern in diesem Prospekt Finanzdaten als „ungeprüft" angegeben wer<strong>de</strong>n, be<strong>de</strong>utet<br />
dies, dass sie keiner Prüfung o<strong>de</strong>r prüferischen Durchsicht im Sinne von Ziffer 20.6 <strong>de</strong>s Anhangs I zur<br />
Verordnung (EG) Nr. 809/2004 <strong>de</strong>r Europäischen Kommission unterzogen wur<strong>de</strong>n.<br />
Der Prospekt enthält unter an<strong>de</strong>rem Angaben über die Berechnung <strong>de</strong>r Grundfläche von Wohneinhei-<br />
ten bzw. von Gebäu<strong>de</strong>n, die auf unterschiedlichen Berechnungsmetho<strong>de</strong>n beruhen können. Diese<br />
Angaben sind unter Umstän<strong>de</strong>n nicht mit Angaben an<strong>de</strong>rer Unternehmen vergleichbar, auch wenn<br />
von diesen Unternehmen dieselben Begriffe verwen<strong>de</strong>t wer<strong>de</strong>n.<br />
Dieser Prospekt enthält Währungsangaben in Euro. Währungsangaben in Euro wur<strong>de</strong>n mit „EUR",<br />
und Währungsangaben in tausend Euro wur<strong>de</strong>n mit „TEUR" vor <strong>de</strong>m Betrag kenntlich gemacht und<br />
abgekürzt. Einzelne Zahlenangaben (darunter auch Prozentangaben) in diesem Prospekt wur<strong>de</strong>n<br />
kaufmännisch gerun<strong>de</strong>t.<br />
In Tabellen addieren sich solche kaufmännisch gerun<strong>de</strong>ten Zahlenangaben unter Umstän<strong>de</strong>n nicht<br />
genau zu <strong>de</strong>n in <strong>de</strong>r Tabelle gegebenenfalls gleichfalls enthaltenen Gesamtsummen.<br />
7. Einsehbare Dokumente<br />
Während <strong>de</strong>r Gültigkeitsdauer <strong>de</strong>s Prospektes können Kopien folgen<strong>de</strong>r Unterlagen in Papierform<br />
während <strong>de</strong>r üblichen Geschäftszeiten bei <strong>de</strong>r Gesellschaft, Uhlandstraße 165, 10719 Berlin, einge-<br />
sehen wer<strong>de</strong>n:<br />
(i) die Satzung <strong>de</strong>r Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat;<br />
(ii) <strong>de</strong>r geprüfte Jahresabschluss (nach HGB) <strong>de</strong>r Gesellschaft für das am 30. Juni 2010 abge-<br />
laufene Geschäftsjahr;<br />
(iii) die geprüften Konzernabschlüsse (nach IFRS) <strong>de</strong>r Gesellschaft für die am 30. Juni 2008,<br />
2009 und 2010 abgeschlossenen Geschäftsjahre;
- 35 -<br />
(iv) <strong>de</strong>r ungeprüfte Konzernzwischenabschluss (nach IFRS) <strong>de</strong>r Gesellschaft zum 31. Dezember<br />
2010;<br />
(v) die Pro-Forma-Finanzinformationen <strong>de</strong>r Gesellschaft zum 31. Dezember 2010;<br />
(vi) die Bewertungsgutachten <strong>de</strong>r Sachverständigen <strong>de</strong>r Winter & Hirsch Property Consultants<br />
GmbH im Hinblick auf die Zusammenfassung <strong>de</strong>r Verkehrswertermittlung zum 1. April 2011<br />
bzw. zum 19. April 2011.
- 36 -<br />
IV. INFORMATIONEN ÜBER DIE BÖRSENZULASSUNG<br />
1. Gegenstand <strong>de</strong>s Prospekts<br />
Gegenstand <strong>de</strong>s Prospekts ist die Zulassung von 1.446.808 durch die vom Vorstand am 23. Februar<br />
2010 beschlossene Ausnutzung <strong>de</strong>s genehmigten Kapitals entstan<strong>de</strong>nen auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten<strong>de</strong><br />
Stückaktien <strong>de</strong>r Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und<br />
Gewinnberechtigung ab 1. Juli 2010 (nachfolgen die „Neuen Aktien“ genannt) zum Börsenhan<strong>de</strong>l am<br />
regulierten Markt an <strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich <strong>de</strong>s<br />
regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard). Die Zulassung wur<strong>de</strong> am<br />
6. Mai 2011 beantragt. Die Notierungsaufnahme <strong>de</strong>r Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft im regulierten Markt an<br />
<strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse ist für <strong>de</strong>n 17. Mai 2011 vorgesehen. Die Neuen Aktien wer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r-<br />
zeit alle von <strong>de</strong>r Aktionärin TAG Immobilien AG gehalten. Die TAG Immobilien AG hat sich gegenüber<br />
<strong>de</strong>r Estavis AG verpflichtet, die Neuen Aktien und alle weiteren von ihr am 28. März 2011 gehaltenen<br />
Aktien <strong>de</strong>r Emittentin bis zum 16. September 2011 nicht direkt o<strong>de</strong>r indirekt anzubieten, zu veräußern,<br />
dieses anzukündigen o<strong>de</strong>r sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich<br />
entsprechen.<br />
2. Bestehen<strong>de</strong> Börsennotierung<br />
Das neben <strong>de</strong>n durch die Neuen Aktien verbriefte bestehen<strong>de</strong> Grundkapital <strong>de</strong>r Gesellschaft, beste-<br />
hend aus 12.872.544 auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten<strong>de</strong>n Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grund-<br />
kapital von EUR 1,00 je Aktie und Gewinnberechtigung ab <strong>de</strong>m 1. Juli 2010 (nachfolgend die „Alten<br />
Aktien“ genannt), wird im regulierten Markt (Prime Standard) an <strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse<br />
unter <strong>de</strong>r ISIN DE000A0KFKB3 (WKN A0KFKB) gehan<strong>de</strong>lt.<br />
Die Neuen Aktien wer<strong>de</strong>n ab <strong>de</strong>m Zeitpunkt ihrer Zulassung zum regulierten Markt (Prime Standard)<br />
an <strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse unter <strong>de</strong>r gleichen ISIN und WKN wie die Alten Aktien verbucht.<br />
3. Zeitplan<br />
Für die Zulassung ist folgen<strong>de</strong>r Zeitplan vorgesehen:<br />
13. Mai 2011 Voraussichtliches Datum <strong>de</strong>r Billigung <strong>de</strong>s Prospektes durch die Bun<strong>de</strong>s-<br />
anstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
13. Mai 2011 Veröffentlichung <strong>de</strong>s Prospektes unter www.<strong>estavis</strong>.<strong>de</strong><br />
16. Mai 2011 Zulassung <strong>de</strong>r Neuen Aktien zum Börsenhan<strong>de</strong>l im regulierten Mark an<br />
<strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbe-
- 37 -<br />
reich <strong>de</strong>s regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime<br />
Standard)<br />
17. Mai 2011 Notierungseinbeziehung<br />
4. ISIN, WKN, Börsenkürzel<br />
International Securities I<strong>de</strong>ntification Number (ISIN): DE000A0KFKB3<br />
Wertpapierkennnummer (WKN): A0KFKB<br />
Börsenkürzel: E7S<br />
5. Form und Verbriefung; Zahlstelle<br />
Die Neuen Aktien sind ebenso wie die Alten Aktien auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten<strong>de</strong> Aktien ohne Nennbetrag<br />
(Stückaktien). Vorbehaltlich einer abweichen<strong>de</strong>n Regelung im Kapitalerhöhungsbeschluss, lauten<br />
künftige neue Aktien ebenfalls auf <strong>de</strong>n Inhaber. Die Form <strong>de</strong>r Aktienurkun<strong>de</strong>n bestimmt <strong>de</strong>r Vorstand.<br />
Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkun<strong>de</strong> (Sammelurkun<strong>de</strong>) ausgestellt wer<strong>de</strong>n. Der<br />
Anspruch <strong>de</strong>s Aktionärs auf Einzelverbriefung einzelner o<strong>de</strong>r mehrerer Aktien ist ausgeschlossen.<br />
Sämtliche Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft sind in einer Globalurkun<strong>de</strong> verbrieft, die bei <strong>de</strong>r Clearstream Ban-<br />
king AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn verwahrt wer<strong>de</strong>n. Die Erwerber erhalten über ihre<br />
Aktien eine Gutschrift auf ihrem Girosammel<strong>de</strong>potkonto. Zahlstelle ist die WestLB AG, Herzogstraße<br />
15, 40217 Düsseldorf.<br />
6. Gewinnanteilberechtigung, Anteil am Liquidationserlös und Stimmrecht<br />
Die Alten und die Neuen Aktien sind mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab <strong>de</strong>m 1. Juli 2010 aus-<br />
gestattet. Je<strong>de</strong> Aktie gewährt in <strong>de</strong>r Hauptversammlung eine Stimme. An einem etwaigen Liquidati-<br />
onserlös nehmen sie entsprechend ihrem rechnerischen Anteil am Grundkapital teil.<br />
7. Verwässerung<br />
Die Neuen Aktien wur<strong>de</strong>n unter Ausschluss <strong>de</strong>s Bezugsrechts ausgegeben. Daher hat sich durch die<br />
Ausgabe <strong>de</strong>r Neuen Aktien und <strong>de</strong>r damit verbun<strong>de</strong>nen Erhöhung <strong>de</strong>s Grundkapitals auf<br />
EUR 9.546.235,00 <strong>de</strong>r Anteil <strong>de</strong>r alten Aktionäre um ca. 15 % verwässert.<br />
Es sind auch Verwässerungen aufgrund künftiger Kapitalmaßnahmen möglich, vergleiche dazu „Risi-<br />
kofaktoren – Risiken auf Grund <strong>de</strong>r Zulassung – Verwässerungsrisiko wegen künftigen Kapitalerhö-<br />
hungen".
8. Kosten <strong>de</strong>r Zulassung<br />
- 38 -<br />
Die gesamten Kosten <strong>de</strong>r Zulassung <strong>de</strong>r Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft wer<strong>de</strong>n voraussichtlich ca.<br />
EUR 150.000,00 betragen.
- 39 -<br />
V. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT<br />
1. Sitz, Geschäftsjahr, Dauer, Gegenstand<br />
Die Estavis AG ist eine Aktiengesellschaft nach <strong>de</strong>utschem Recht. Sitz <strong>de</strong>r Estavis AG ist Berlin. Die<br />
Geschäftsadresse lautet Uhlandstraße 165, 10719 Berlin, Telefonnummer 0049 - (0) 30 - 8871810.<br />
Die Estavis AG ist im Han<strong>de</strong>lsregister <strong>de</strong>s Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 103691 seit <strong>de</strong>m<br />
14. September 2006 eingetragen. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Juli bis 30. Juni <strong>de</strong>s darauffolgen-<br />
<strong>de</strong>n Jahres. Die Dauer <strong>de</strong>r Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.<br />
Satzungsgemäßer Gegenstand <strong>de</strong>s Unternehmens gemäß § 2 <strong>de</strong>r Satzung <strong>de</strong>r Gesellschaft ist <strong>de</strong>r<br />
Erwerb, das Halten und Verwalten (einschließlich <strong>de</strong>r treuhän<strong>de</strong>rischen Verwaltung) von Vermögen,<br />
insbeson<strong>de</strong>re von Grundvermögen sowie hiermit in Verbindung stehen<strong>de</strong> Tätigkeiten unter Aus-<br />
schluss von Tätigkeiten nach § 34 c Gewerbeordnung (GewO) und nach § 1 <strong>de</strong>s Gesetzes über das<br />
Kreditwesen (KWG). Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die <strong>de</strong>m Gesell-<br />
schaftszweck unmittelbar o<strong>de</strong>r mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft darf an<strong>de</strong>re Unter-<br />
nehmen gleicher o<strong>de</strong>r ähnlicher Art grün<strong>de</strong>n, übernehmen, vertreten und sich an solchen Unterneh-<br />
men beteiligen. Sie darf Unternehmensverträge abschließen und Zweignie<strong>de</strong>rlassungen im Inland und<br />
Ausland errichten.<br />
Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften treten unter <strong>de</strong>n Geschäftsbezeichnungen „Estavis“<br />
und „B&V“ am Markt auf. Weitere kommerzielle Namen wer<strong>de</strong>n neben <strong>de</strong>n Namen <strong>de</strong>r einzelnen<br />
Gruppengesellschaften nicht verwen<strong>de</strong>t.<br />
2. Gründung <strong>de</strong>r Estavis AG und historische Entwicklung<br />
Die Estavis AG geht auf die "IMMCON" Immobilien-Consulting Jakob GmbH („Immcon GmbH") zu-<br />
rück, die 1993 mit einem Stammkapital in Höhe von 50.000,00 DM gegrün<strong>de</strong>t wur<strong>de</strong> und im gleichen<br />
Jahr die Geschäftstätigkeit im Bereich Vermittlung von Immobilien und Versicherungen sowie Haus-<br />
und treuhän<strong>de</strong>rische Vermögensverwaltung aufnahm. Im Juli 1994 beschloss die Gesellschafterver-<br />
sammlung die Verlegung <strong>de</strong>s Sitzes <strong>de</strong>r Gesellschaft von Großenhain nach Dres<strong>de</strong>n. Seither war die<br />
Immcon GmbH unter HRB 7577 bei <strong>de</strong>m Han<strong>de</strong>lsregister <strong>de</strong>s Amtsgerichts Dres<strong>de</strong>n eingetragen. Im<br />
Dezember 2001 beschloss die Gesellschafterversammlung <strong>de</strong>r Immcon GmbH, das Stammkapital auf<br />
Euro umzustellen. Außer<strong>de</strong>m beschloss die Gesellschafterversammlung, das auf Euro umgestellte<br />
Stammkapital von EUR 25.564,59 um EUR 435,41 auf EUR 26.000,00 zu erhöhen und die Satzung<br />
entsprechend zu än<strong>de</strong>rn. Die Kapitalerhöhung wur<strong>de</strong> am 12. März 2003 im Han<strong>de</strong>lsregister <strong>de</strong>s<br />
Amtsgerichts Dres<strong>de</strong>n eingetragen.
- 40 -<br />
Mit Wirkung zum 11. Mai 2006 veräußerten die alleinigen Gesellschafter Frau Judith Jakob und Herr<br />
Bernhard Jakob ihre sämtlichen Geschäftsanteile an <strong>de</strong>r Immcon GmbH an Herrn Rainer Schorr.<br />
Am 30. Juni 2006 beschloss die Gesellschafterversammlung, das Grundkapital <strong>de</strong>r Immcon GmbH um<br />
EUR 4.974.000,00 auf EUR 5.000.000,00 zu erhöhen im Wege einer Sacheinlage durch Einbringung<br />
von 94 % <strong>de</strong>r Kommanditanteile an <strong>de</strong>r ESTAVIS Beteiligungs KG sowie von 94 % <strong>de</strong>r Geschäftsan-<br />
teile an <strong>de</strong>r ESTAVIS Immobilienverwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin, <strong>de</strong>r Komplementärin <strong>de</strong>r<br />
ESTAVIS Beteiligungs KG. Die genannten Beteiligungen wur<strong>de</strong>n durch <strong>de</strong>n Hauptaktionär <strong>de</strong>r Estavis<br />
AG, Herrn Rainer Schorr, am 30. Juni 2006 eingebracht.<br />
Durch Umwandlungsbeschluss vom 30. Juni 2006, eingetragen im Han<strong>de</strong>lsregister <strong>de</strong>s Amtsgerichts<br />
Dres<strong>de</strong>n am 23. August 2006, wur<strong>de</strong> die Immcon GmbH formwechselnd in die Estavis AG umgewan-<br />
<strong>de</strong>lt. Durch Beschluss <strong>de</strong>r Hauptversammlung vom 25. August 2006 verlegte die Gesellschaft ihren<br />
Sitz nach Berlin.<br />
Im Frühjahr 2007 erwarb die Estavis AG eine Mehrheitsbeteiligung an <strong>de</strong>r Hanseatischen Immobilie-<br />
ninvest AG mit Sitz in Hamburg (später firmierend unter Hamburgische Immobilien Invest SUCV AG).<br />
Im April 2007 erfolgte <strong>de</strong>r Börsengang <strong>de</strong>r Estavis AG an die Frankfurter Wertpapierbörse, wo die<br />
Aktien <strong>de</strong>r Estavis AG seither im regulierten Markt (Prime Standard) gehan<strong>de</strong>lt wer<strong>de</strong>n.<br />
Im September 2007 erwarb die Estavis AG sämtliche Anteile an <strong>de</strong>r B & V Bauträger und Vertriebsge-<br />
sellschaft für Immobilien mbH mit Sitz in Berlin.<br />
Im Juni 2009 veräußerte die Estavis AG ihre Beteiligung an <strong>de</strong>r Hamburgischen Immobilien Invest<br />
SUCV AG wie<strong>de</strong>r.
3. Gruppenstruktur<br />
- 41 -<br />
Die Estavis AG ist die Konzernobergesellschaft <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe, fungiert als Beteiligungs-Holding<br />
und ist <strong>de</strong>rzeit an folgen<strong>de</strong>n Gesellschaften beteiligt:<br />
Daneben gibt es noch diverse Objektgesellschaften, an <strong>de</strong>nen die Estavis AG beteiligt ist, zum Datum<br />
<strong>de</strong>s Prospekts sind das 38 Objektgesellschaften.<br />
a) B & V Bauträger- und Vertriebsgesellschaft für Immobilien mbH & Co. KG<br />
Im Han<strong>de</strong>lsregister <strong>de</strong>s Amtsgerichts Leipzig ist unter HRA 16009 die B & V Bauträger- und Vertriebs-<br />
gesellschaft für Immobilien mbH & Co. KG mit <strong>de</strong>m Sitz in Leipzig (nachfolgend „B & V Vertriebsge-<br />
sellschaft mbH & Co. KG“ genannt) seit <strong>de</strong>m 27. Januar 2010 eingetragen. Komplementärin ist die<br />
SD Sachsen Denkmal GmbH, die am Vermögen <strong>de</strong>r Kommanditgesellschaft nicht beteiligt ist. Kom-<br />
manditisten sind die Estavis AG mit 94,8 % und die Estavis Beteiligungs GmbH & Co. KG mit einer<br />
Beteiligung von 5,2 % am Vermögen <strong>de</strong>r B & V Vertriebsgesellschaft mbH & Co. KG.
- 42 -<br />
b) ESTAVIS Beteiligungs GmbH & Co. KG<br />
Im Han<strong>de</strong>lsregister <strong>de</strong>s Amtsgerichts Charlottenburg ist unter HRA 37010 die Estavis Beteiligungs<br />
GmbH & Co. KG mit <strong>de</strong>m Sitz in Berlin seit <strong>de</strong>m 19. September 2005 eingetragen. Komplementärin ist<br />
die Estavis Vermögensverwaltung GmbH, die am Vermögen <strong>de</strong>r Kommanditgesellschaft nicht beteiligt<br />
ist. Kommanditisten sind die Estavis AG mit 94 % und Herr Rainer Schorr mit einer Beteiligung von<br />
6 % am Vermögen <strong>de</strong>r Estavis Beteiligungs GmbH & Co. KG.<br />
c) Estavis Vermögensverwaltung GmbH<br />
Im Han<strong>de</strong>lsregister <strong>de</strong>s Amtsgerichts Charlottenburg ist unter <strong>de</strong>r HRB 104324 die Estavis Vermö-<br />
gensverwaltung GmbH mit Sitz in Berlin eingetragen. Die Satzung <strong>de</strong>r Gesellschaft wur<strong>de</strong> am<br />
16. Oktober 2006 festgestellt. Gegenstand <strong>de</strong>s Unternehmens ist <strong>de</strong>r Erwerb sowie das Halten und<br />
Verwalten (einschließlich treuhän<strong>de</strong>rischer Verwaltung) von Vermögen, insbeson<strong>de</strong>re von Grundver-<br />
mögen sowie hiermit in Verbindung stehen<strong>de</strong>n Tätigkeiten. Die Vorbereitung und/o<strong>de</strong>r Durchführung<br />
von Bauvorhaben als Bauherr in eigenem Namen für eigene und frem<strong>de</strong> Rechnung sowie die wirt-<br />
schaftliche Vorbereitung o<strong>de</strong>r Durchführung von Bauvorhaben als Baubetreuer im frem<strong>de</strong>n Namen für<br />
frem<strong>de</strong> Rechnung. Der Abschluss von Verträgen über Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte, ge-<br />
werbliche Räume, Wohnräume o<strong>de</strong>r Darlehen. Tätigkeiten nach § 1 <strong>de</strong>s Gesetzes über das Kreditwe-<br />
sen (KWG) sind ausgeschlossen. Das Grundkapital beläuft sich auf EUR 25.000,00. Frau Corina Bü-<br />
chold, Florian Lanz und Eric Mozanowski sind Geschäftsführer. 100 % <strong>de</strong>r Geschäftsanteile an <strong>de</strong>r<br />
Estavis Vermögensverwaltung GmbH hält die Estavis AG.<br />
d) Estavis Zweite Vermögensverwaltungs GmbH<br />
Im Han<strong>de</strong>lsregister <strong>de</strong>s Amtsgerichts Charlottenburg ist unter HRB 125190 die Estavis Zweite Vermö-<br />
gensverwaltungs GmbH mit <strong>de</strong>m Sitz in Berlin seit <strong>de</strong>m 2. März 2010 eingetragen. Die Satzung wur<strong>de</strong><br />
am 16. Februar 2010 festgestellt. Gegenstand <strong>de</strong>s Unternehmens ist die Übernahme <strong>de</strong>r Geschäfts-<br />
führung von und die Beteiligung an Unternehmen, die sich befassen mit:<br />
a) <strong>de</strong>r Vermittlung <strong>de</strong>s Abschlusses und Nachweis <strong>de</strong>r Gelegenheit zum Abschluss von Verträ-<br />
gen über Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte, Wohnräume, gewerbliche Räume;<br />
b) Vermittlung <strong>de</strong>s Abschlusses und Nachweis <strong>de</strong>r Gelegenheit zum Abschluss von Verträgen<br />
über Darlehen;<br />
c) Vermittlung <strong>de</strong>s Abschlusses und Nachweis <strong>de</strong>r Gelegenheit zum Abschluss von Verträgen<br />
über <strong>de</strong>n Erwerb von Anteilsscheinen einer Kapitalgesellschaft, sonstigen öffentlichen ange-<br />
botenen Vermögensanlagen, die für gemeinsame Rechnung <strong>de</strong>r Anleger verwaltet wer<strong>de</strong>n,
- 43 -<br />
öffentlich angebotenen Anteilen an einer Kapitalgesellschaft o<strong>de</strong>r Kommanditgesellschaft<br />
und von verbrieften For<strong>de</strong>rungen gegen eine Kapitalgesellschaft o<strong>de</strong>r Kommanditgesell-<br />
schaft;<br />
d) Erwerb und Verwertung von Grundbesitz<br />
e) Erbringung von Bauträgerleistungen und Generalübernehmerleistungen ohne eigene hand-<br />
werkliche Leistungen.<br />
Das Grundkapital beläuft sich auf EUR 25.000,00. Herr Florian Lanz und Frau Corina Büchold sind<br />
Geschäftsführer. 100 % <strong>de</strong>r Geschäftsanteile an <strong>de</strong>r Estavis Zweite Vermögensverwaltungs GmbH<br />
hält die Estavis AG.<br />
e) Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH<br />
Im Han<strong>de</strong>lsregister <strong>de</strong>s Amtsgerichts Köln ist unter <strong>de</strong>r HRB 71202 die Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales<br />
GmbH mit <strong>de</strong>m Sitz in Köln seit <strong>de</strong>m 23. August 2007 eingetragen. Die Satzung wur<strong>de</strong> am 17. Juli<br />
2007 festgestellt. Gegenstand <strong>de</strong>s Unternehmens ist <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>l mit bebauten und unbebauten<br />
Grundstücken, die Entwicklung von Grundstücken und die Begründung von Wohn- und Teileigentum.<br />
Tätigkeiten nach § 34c GewO übt die Gesellschaft nicht aus. Das Grundkapital beläuft sich auf<br />
EUR 25.000,00. Herr Jacopo Mingazzine und Herr Hans-Ulrich Sutter sind Geschäftsführer. 94 % <strong>de</strong>r<br />
Geschäftsanteile an <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH hält die Estavis 32. Wohnen GmbH & Co.<br />
KG, eine Objektgesellschaft <strong>de</strong>r Estavis AG. 6 % <strong>de</strong>r Geschäftsanteile wer<strong>de</strong>n von <strong>de</strong>r Estavis Beteili-<br />
gungs GmbH & Co. KG gehalten.<br />
f) Diverse Objektgesellschaften<br />
Darüber hinaus hält die Estavis-Gruppe Beteiligungen an verschie<strong>de</strong>nen Objektgesellschaften die<br />
ihrerseits Immobilien halten. Dieser Bestand <strong>de</strong>r Objektgesellschaften än<strong>de</strong>rt sich häufiger. Zum Da-<br />
tum <strong>de</strong>s Prospekts hält die Estavis-Gruppe Beteiligungen an 38 Objektgesellschaften.
VI. GESCHÄFTSÜBERBLICK<br />
1. Wichtigste Märkte und Marktfaktoren<br />
a) Gesamtwirtschaftliche Entwicklung<br />
- 44 -<br />
Nach einer durch die globale Finanz- und Wirtschaftskrise bedingten Phase einer schwächeren und<br />
teils auch rezessiven Konjunkturentwicklung in <strong>de</strong>n Jahren 2008 und 2009 kam es im Jahr 2010 zu<br />
einer <strong>de</strong>utlichen Aufhellung <strong>de</strong>s konjunkturellen Umfel<strong>de</strong>s in Deutschland. Die sich bereits seit En<strong>de</strong><br />
2009 abzeichnen<strong>de</strong>n Erholungsten<strong>de</strong>nzen beschleunigten und verstärkten sich in <strong>de</strong>r ersten Jahres-<br />
hälfte. So ergab sich beim Bruttoinlandsprodukt (BIP) im zweiten Quartal 2010 mit 2,3 % <strong>de</strong>r stärkste<br />
Anstieg gegenüber einem Vorquartal, <strong>de</strong>r jemals seit <strong>de</strong>r Wie<strong>de</strong>rvereinigung Deutschlands registriert<br />
wur<strong>de</strong>. In <strong>de</strong>r zweiten Jahreshälfte ließ die Wachstumsdynamik etwas nach. Insgesamt stieg das BIP<br />
im Jahr 2010 preisbereinigt um 3,6 %, nach<strong>de</strong>m im Jahr zuvor noch ein Rückgang um 4,7 % zu ver-<br />
buchen gewesen war. Mit diesem Wert wur<strong>de</strong> 2010 <strong>de</strong>r stärkste preisbereinigte BIP-Anstieg seit <strong>de</strong>r<br />
Wie<strong>de</strong>rvereinigung verzeichnet (Quellen: Statistisches Bun<strong>de</strong>samt, Pressemitteilung 284 vom 13.<br />
August 2010; Pressemitteilung Nr. 431 vom 23. November 2010; Pressemitteilung Nr. 010 vom<br />
12. Januar 2011).<br />
Zu dieser Entwicklung trugen Impulse sowohl aus <strong>de</strong>m Inland als auch aus <strong>de</strong>m Ausland bei. Die Ex-<br />
porte stiegen 2010 preisbereinigt um 14,2 %, die Importe erhöhten sich um 13 %. Die Ausrüstungsin-<br />
vestitionen fielen im Vergleich zum Vorjahr um 9,4 % höher aus, und die Bauinvestitionen nahmen um<br />
2,8 % zu. Zuwächse im Vergleich zum Vorjahr ergaben sich außer<strong>de</strong>m sowohl bei <strong>de</strong>n privaten als<br />
auch bei <strong>de</strong>n staatlichen Konsumausgaben (preisbereinigt +0,5 % bzw. +2,2 %) (Quelle: Statistisches<br />
Bun<strong>de</strong>samt, Pressemitteilung Nr. 010 vom 12. Januar 2011).<br />
Auch am Arbeitsmarkt machte sich die wirtschaftliche Erholung 2010 <strong>de</strong>utlich bemerkbar. Erwerbstä-<br />
tigkeit und sozialversicherungspflichtige Beschäftigung lagen saisonbereinigt <strong>de</strong>utlich über <strong>de</strong>m Vor-<br />
jahresniveau. Nach Angaben <strong>de</strong>s Statistischen Bun<strong>de</strong>samtes wur<strong>de</strong> die Wirtschaftsleistung im Jah-<br />
resdurchschnitt von 40,5 Millionen Erwerbstätigen erbracht, womit die Erwerbstätigenzahl einen neu-<br />
en Höchststand erreichte. Im Vergleich zum Vorjahr entspracht dies einer Zunahme um 212.000 Per-<br />
sonen o<strong>de</strong>r 0,5 %. Die Zahl <strong>de</strong>r Erwerbslosen reduzierte sich nach vorläufigen Ergebnissen <strong>de</strong>r Ar-<br />
beitskräfteerhebung im Jahresdurchschnitt 2010 um 297.000 Personen beziehungsweise 9,2 % auf<br />
2,9 Millionen Personen (Quellen: Statistisches Bun<strong>de</strong>samt, Pressemitteilung Nr. 010 vom 12. Januar<br />
2011; Bun<strong>de</strong>sagentur für Arbeit, Presse-Information 001 vom 4. Januar 2011).
- 45 -<br />
b) Entwicklung am <strong>de</strong>utschen Wohnungsmarkt<br />
Am <strong>de</strong>utschen Immobilienmarkt zogen die Investmentumsätze 2010 wie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>utlich an. Nach Anga-<br />
ben von Jones Lang LaSalle hat sich das Transaktionsvolumen am <strong>de</strong>utschen Gewerbeimmobilien-<br />
markt nahezu verdoppelt. Insgesamt wur<strong>de</strong>n 2010 Transaktionen im Volumen von rund<br />
EUR 19,3 Mrd. Abgewickelt, davon entfielen allein knapp EUR 5,8 Mrd. auf das vierte Quartal. Auf <strong>de</strong>r<br />
Käuferseite weitete sich <strong>de</strong>r Anteil ausländischer Investoren bemerkenswert aus; sie realisierten mit<br />
knapp EUR 7 Mrd. knapp ein Drittel <strong>de</strong>s Gesamttransaktionsvolumens, nach<strong>de</strong>m ihr Anteil im Vorjahr<br />
nur bei etwa 10 % gelegen hatte. Die durchschnittliche Transaktionsgröße erhöhte sich von<br />
EUR 16 Mio. im Jahr 2009 auf EUR 31 Mio. (Quelle: Jones Lang LaSalle, Pressemitteilung vom<br />
7. Januar 2011: „Jones Lang LaSalle zum <strong>de</strong>utschen Gewerbeimmobilien-Investmentmarkt 2010:<br />
Starker Endspurt im letzten Quartal – Transaktionsvolumen im Jahresvergleich fast verdoppelt“).<br />
Am Wohnimmobilienmarkt nahm die Neubautätigkeit 2010 zu. Von Januar bis einschließlich Septem-<br />
ber 2010 erteilten die zuständigen Behör<strong>de</strong>n in Deutschland Baugenehmigungen für 137.900 Woh-<br />
nungen. Das waren 9.000 Wohnungen beziehungsweise 7,0 % mehr als im entsprechen<strong>de</strong>n Vorjah-<br />
reszeitraum. Von <strong>de</strong>n genehmigten Wohnungen entfielen 120.500 Einheiten auf Neubauwohnungen in<br />
Wohngebäu<strong>de</strong>n (+7,7 %), wobei die Zahl <strong>de</strong>r Genehmigungen für Wohnungen in Mehrfamilienhäusern<br />
sich mit 9,5 % etwas stärker erhöhte als die <strong>de</strong>r Genehmigungen für Wohnungen in Ein- und Zweifa-<br />
milienhäusern (6,3 % beziehungsweise 8,2 %) (Quelle: Statistisches Bun<strong>de</strong>samt, Pressemitteilung<br />
428 vom 19. November 2010).<br />
c) Rahmenbedingungen und Marktperspektiven am <strong>de</strong>utschen Wohnimmobilienmarkt<br />
Der <strong>de</strong>utsche Wohnungsmarkt ist mit rund 40 Millionen Wohneinheiten <strong>de</strong>r größte Europas, unter-<br />
schei<strong>de</strong>t sich jedoch hinsichtlich <strong>de</strong>r Eigentümerstruktur und <strong>de</strong>r Preisentwicklung von an<strong>de</strong>ren euro-<br />
päischen Län<strong>de</strong>rn. Die Eigentümerquote ist in Deutschland mit gut 42 % <strong>de</strong>utlich geringer als im euro-<br />
päischen Durchschnitt. Ein weiterer Unterschied zu vielen an<strong>de</strong>ren europäischen Län<strong>de</strong>rn besteht in<br />
<strong>de</strong>r relativ stabilen Preisentwicklung, wobei jenseits <strong>de</strong>r Durchschnittswerte zum Teil erhebliche regio-<br />
nale Unterschie<strong>de</strong> bestehen (Quelle: DB Research, Aktuelle Themen 491 vom 3. September 2010:<br />
Deutsche Wohnimmobilien. Zu Recht wie<strong>de</strong>r geschätzt?, S. 1). Im Unterschied zum Gewerbeimmobi-<br />
lienmarkt wird die Situation am Wohnimmobilienmarkt weniger von kurzfristigen Konjunkturtrends als<br />
von langfristigen Entwicklungen, insbeson<strong>de</strong>re von <strong>de</strong>mografischen Trends, geprägt.<br />
Auch wenn die Bevölkerungszahl in Deutschland auf lange Sicht abnimmt, rechnen Experten bis zum<br />
Jahr 2025 mit einer steigen<strong>de</strong>n Zahl <strong>de</strong>r Haushalte (Quelle: Bun<strong>de</strong>sverband Freier Immobilien- und<br />
Wohnungsunternehmen e.V., Deutsche Gesellschaft für Mauerwerksbau e.V., Bun<strong>de</strong>sverband Deut-<br />
scher Baustoff-Fachhan<strong>de</strong>l (BDB) e.V.: Wohnungsmangel in Deutschland? Regionalisierter Woh-<br />
nungsbedarf bis zum Jahr 2025. Berlin 2009 (Studie <strong>de</strong>s Eduard Pestel Instituts von März 2009). Be-
- 46 -<br />
grün<strong>de</strong>t wird dies zum einen insbeson<strong>de</strong>re mit <strong>de</strong>r starken Zunahme <strong>de</strong>r Ein-Personen-Haushalte<br />
sowie mit einer <strong>de</strong>utlichen Zunahme <strong>de</strong>r Wohnfläche pro Kopf. Eine Studie <strong>de</strong>s Berliner Forschungs-<br />
instituts empirica im Auftrag <strong>de</strong>r Lan<strong>de</strong>sbausparkassen (LBS) kam im Dezember 2009 zu <strong>de</strong>m Ergeb-<br />
nis, dass die Pro-Kopf-Wohnfläche bun<strong>de</strong>sweit min<strong>de</strong>stens bis zum Jahr 2030 ansteigen wer<strong>de</strong>. Für<br />
<strong>de</strong>n Westen Deutschlands wird ein Anstieg <strong>de</strong>r Wohnfläche pro Kopf von 47 Quadratmetern im Jahr<br />
2010 bis auf 54 Quadratmeter im Jahr 2030 (+15 %) prognostiziert, für <strong>de</strong>n Osten Deutschlands wird<br />
mit einem Wachstum um fast 28 % auf 55 Quadratmeter gerechnet. Neben <strong>de</strong>m Trend zu kleineren<br />
Haushalten wird auch <strong>de</strong>r steigen<strong>de</strong> Wohlstand als Grund für diese Entwicklung genannt (Quelle:<br />
http://www.lbs.<strong>de</strong>, Pressemeldung vom 7. Dezember 2009). Beispielhaft lässt sich dies etwa anhand<br />
<strong>de</strong>r für Berlin vorliegen<strong>de</strong>n Informationen nachvollziehen, wo die durchschnittliche Wohnfläche je neu<br />
gebauter Wohnung von 90 Quadratmetern im Jahr 2000 auf 114 Quadratmeter je Neubauwohnung im<br />
Jahr 2008 gestiegen ist (Quelle: http://www.statistik-berlinbran<strong>de</strong>nburg.<strong>de</strong>/produkte/KleineStatistik/<br />
kBEst_2009.pdf).<br />
Angesichts <strong>de</strong>s erwarteten Wachstums <strong>de</strong>r Anzahl <strong>de</strong>r Haushalte und <strong>de</strong>r Pro-Kopf-Wohnfläche und<br />
vor <strong>de</strong>m Hintergrund einer jahrelangen geringen Neubautätigkeit ist insbeson<strong>de</strong>re in Ballungsräumen<br />
mit einer steigen<strong>de</strong>n Wohnraumnachfrage und daher auch mit steigen<strong>de</strong>n Preisen und Mieten zu<br />
rechnen. Entsprechen<strong>de</strong> Entwicklungen zeichnen sich bereits heute ab. So stiegen die Mieten nach<br />
einer Erhebung <strong>de</strong>s Immobilienverbands Deutschland (IVD) für <strong>de</strong>n IVD-Wohnpreisspiegel 2010 in<br />
allen Kategorien an. Bei <strong>de</strong>r Neuvermietung von Neubauwohnungen ergab sich je nach Wohnwert ein<br />
um bis zu 2,5 % höherer Mietpreis, bei Bestandswohnungen lagen die Mieten um 1,4 % bis 2,2 %<br />
über <strong>de</strong>n Vorjahreswerten (Quelle: IVD, Wohnpreisspiegel, Pressemitteilung vom 6. Dezember 2010,<br />
http://www.ivd.net/html/0/188/artikel/1190.html).<br />
Geringe Fertigstellungszahlen, die rasche Konjunkturerholung, das weiterhin niedrige Zinsniveau und<br />
die Fokussierung vieler Anleger auf sichere Investmentprodukte sorgen laut einer Analyse von Deut-<br />
sche Bank Research insbeson<strong>de</strong>re in Ballungsräumen für eine Verteuerung von Innenstadtlagen,<br />
wenngleich sich die Chancen nicht auf die Ballungsräume beschränken. In <strong>de</strong>n kommen<strong>de</strong>n zwei<br />
Jahren dürften die Wohnungspreise in Deutschland laut Deutsche Bank Research um rund 1,5 % p. a.<br />
steigen (Quelle: Deutsche Bank Research vom 3. September 2010, www.dbresearch.<strong>de</strong>).<br />
2. Haupttätigkeitsbereiche<br />
Die Estavis AG fungiert als operativ tätige Beteiligungsholding, die ihre Geschäftstätigkeit mittels selb-<br />
ständiger Tochterunternehmen ausübt, <strong>de</strong>nen die Immobilienbestän<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Unternehmens eigentums-<br />
bezogen zugeordnet sind.<br />
Der Schwerpunkt <strong>de</strong>r Aktivitäten <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe liegt auf <strong>de</strong>m Erwerb, <strong>de</strong>r Optimierung bzw. Mo-<br />
<strong>de</strong>rnisierung und <strong>de</strong>m Verkauf von Wohnimmobilien. Die Geschäftstätigkeit <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe glie-
- 47 -<br />
<strong>de</strong>rt sich in die Segmente Retailhan<strong>de</strong>l sowie sonstige Aktivitäten. Infolge <strong>de</strong>r Neuausrichtung <strong>de</strong>r<br />
Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2009/2010 beruht das Geschäftsmo<strong>de</strong>ll hauptsächlich auf <strong>de</strong>m<br />
Einzelwohnungsverkauf an Privatanleger. Das frühere Portfoliogeschäft mit institutionellen Investoren<br />
wur<strong>de</strong> eingestellt.<br />
a) Segment Retailhan<strong>de</strong>l (Immobilienverkauf an private Kapitalanleger)<br />
Das Segment Retailhan<strong>de</strong>l umfasst <strong>de</strong>n Verkauf von Eigentumswohnungen an private Kapitalanleger<br />
im Wesentlichen zum Zwecke <strong>de</strong>r Altersvorsorge sowie als steuerlich begünstigte Kapitalanlage. Seit<br />
kurzem wur<strong>de</strong> dies um <strong>de</strong>n Verkauf an Eigennutzer ergänzt. Der Kern <strong>de</strong>r Tätigkeiten <strong>de</strong>r Estavis-<br />
Gruppe liegt dabei auf <strong>de</strong>m Kauf, <strong>de</strong>r Mo<strong>de</strong>rnisierung sowie <strong>de</strong>m anschließen<strong>de</strong>n Verkauf <strong>de</strong>nkmal-<br />
geschützter Immobilien, für die private Kapitalanleger beson<strong>de</strong>re Steuervorteile nutzen können. Im-<br />
mobilien, die für eine solche Investition in Frage kommen, wer<strong>de</strong>n anhand einer Vielzahl von Informa-<br />
tionen zumeist von internen Experten beurteilt, um das zukünftige Potential einer Immobilie abschät-<br />
zen zu können. Ein wesentliches Kriterium hierbei ist die Standortgüte. Beson<strong>de</strong>rs berücksichtigt wer-<br />
<strong>de</strong>n auch <strong>de</strong>mografische Entwicklungen und städtebauliche Verän<strong>de</strong>rungen. Durch diese Auswahlkri-<br />
terien sollen nur Immobilien verwen<strong>de</strong>t wer<strong>de</strong>n, die mit hoher Wahrscheinlichkeit eine positive Wert-<br />
entwicklung aufweisen wer<strong>de</strong>n. Ist eine geeignete Immobilie gefun<strong>de</strong>n, so wird in enger Abstimmung<br />
mit <strong>de</strong>n dafür zuständigen Denkmalschutzbehör<strong>de</strong>n und Architekten mit <strong>de</strong>r Sanierung begonnen.<br />
Dabei bedient sich die Estavis-Gruppe ausgewählter Firmen mit langjähriger Erfahrung. Möglichen<br />
Kapitalanlegern wer<strong>de</strong>n die finanziellen Rahmenbedingungen mittels einer Beratung durch externe<br />
Vertriebspartner erläutert. Auch <strong>de</strong>r Vertrieb <strong>de</strong>r Immobilien erfolgt bun<strong>de</strong>sweit durch externe Ver-<br />
triebspartner. Der regionale Fokus <strong>de</strong>r Aktivitäten lag bisher auf Berlin und Leipzig.<br />
Derzeit verfolgt die Estavis AG zwei neue Großprojekte in Berlin, nämlich das Projekt „Kodak Glanz-<br />
film Fabrik“ und „Kastaniengärten“. Bei <strong>de</strong>m Denkmalprojekt „Glanzfilmfabrik“ han<strong>de</strong>lt es sich um ein<br />
Denkmalensemble auf 37.600 qm <strong>de</strong>r Kodak Glanzfilmfabrik. Durch die Sanierung und <strong>de</strong>n Umbau<br />
<strong>de</strong>s Gelän<strong>de</strong>s soll gehobenes Wohnen direkt an <strong>de</strong>r Spree ermöglicht wer<strong>de</strong>n. Es sind 230 Wohnun-<br />
gen geplant. Aus diesem Gesamtprojekt wur<strong>de</strong> im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011 zwei<br />
Häuser mit 103 Wohnungen an einen an<strong>de</strong>ren Projektentwickler weiterveräußert. Von <strong>de</strong>m bei Estavis<br />
verbleiben<strong>de</strong>n Teil <strong>de</strong>s Projekts sind bereits für 24 Wohnungen <strong>de</strong>s 28 Wohnungen umfassen<strong>de</strong>n 1.<br />
Bauabschnitt <strong>de</strong>s Projekts und für 5 Wohnungen <strong>de</strong>s 27 Wohnungen umfassen<strong>de</strong>n 2. Bauabschnitts<br />
<strong>de</strong>s Projekts verbindliche Verkaufsverträge mit Endkun<strong>de</strong>n geschlossen. Die Bauarbeiten am 1.<br />
Bauabschnitts sollen am 1. April 2011 beginnen. Die Fertigstellung aller (Anzahl 4) Bauabschnitte ist<br />
für En<strong>de</strong> 2013 geplant.<br />
Neben <strong>de</strong>n steuerbegünstigten Denkmalimmobilien veräußert die Estavis-Gruppe ebenfalls vermietete<br />
Wohnungen an Kapitalanleger als Renditeobjekt. Diese wer<strong>de</strong>n von Anlegern nachgefragt zur Anlage<br />
<strong>de</strong>s Vermögens und als Altersvorsorge (stabile Einnahmen, weniger Wertschwankungen).
- 48 -<br />
Auch die frühere Beteiligung Hamburgische Immobilien Invest SUCV AG war zusammen mit ihrer<br />
Tochtergesellschaft (CWI Real Estate AG) im Bereich Retailhan<strong>de</strong>l tätig.<br />
b) Portfoliohan<strong>de</strong>l<br />
Bis zur Finanzkrise im Sommer 2008, welche die Estavis-Gruppe zur Aufgabe dieses Geschäftsbe-<br />
reichs veranlasste, war die Estavis-Gruppe maßgeblich auch im Portfoliohan<strong>de</strong>l tätig. Das Wesen<br />
dieses Geschäfts lag im Einkauf verschie<strong>de</strong>ner einzelner Mehrfamilienhäuser, die sodann zu Portfo-<br />
lien zusammengestellt und als solche an institutionelle Anleger veräußert wur<strong>de</strong>n.<br />
c) Sonstige Aktivitäten<br />
Die sonstigen Aktivitäten umfassen im Wesentlichen die Verwertung von Vorratsimmobilien außerhalb<br />
<strong>de</strong>s Retailgeschäfts. Die Estavis-Gruppe erzielt dabei aus Wohn- und Gewerbeimmobilienbestän<strong>de</strong>n,<br />
die zum Zwecke <strong>de</strong>r zukünftigen Veräußerung gehalten wer<strong>de</strong>n, regelmäßige Mieteinnahmen. Dar-<br />
über hinaus sind in diesem Segment auch geringfügige gewerbliche Development-Aktivitäten, also<br />
Projektentwicklungen, enthalten. Vor <strong>de</strong>r Umstrukturierung <strong>de</strong>r Geschäftstätigkeit <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe<br />
bil<strong>de</strong>te <strong>de</strong>r Bereich Development einen eigenen Geschäftsbereich. Im Development wur<strong>de</strong>n Objekte<br />
mit <strong>de</strong>m Ziel einer späteren Veräußerung entwickelt. Aufgrund geringfügiger Geschäftsaktivität in die-<br />
sem Bereich wur<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Bereich Development in <strong>de</strong>n Geschäftsbereich „sonstige Aktivitäten“ integriert.<br />
Die aus diesen Entwicklungen o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>m früheren Portfoliohan<strong>de</strong>l noch vorhan<strong>de</strong>nen Immobilien wer-<br />
<strong>de</strong>n optimiert und gleichfalls einzeln an private o<strong>de</strong>r institutionelle Anleger verkauft.<br />
d) Wohnungsprivatisierung<br />
Die Estavis AG plant als weitere Vertriebsart, <strong>de</strong>n Bereich <strong>de</strong>r Wohnungsprivatisierung aufzubauen. In<br />
diesem Geschäftsbereich plant die Estavis AG insbeson<strong>de</strong>re als Dienstleister im Zusammenhang mit<br />
<strong>de</strong>r Beratung, Betreuung und Abwicklung <strong>de</strong>s Verkaufs von Immobilien zu agieren. Hierzu hat die<br />
Estavis-Gruppe durch Kaufvertrag vom 4. Mai <strong>de</strong>n Geschäftsbereich Wohnungsprivatisierung <strong>de</strong>s<br />
Colonia Real Estate-Konzerns erworben, vgl. dazu auch Seite G-1 f.<br />
3. Einkauf und Projektakquisition<br />
Der Projekteinkauf <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe funktioniert im Wesentlichen darüber, dass Banken, Makler<br />
und private Investoren <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe verschie<strong>de</strong>ne Objekte anbieten. Die Estavis-Gruppe ist seit<br />
mehreren Jahren im Markt aktiv und es ist diesen Vermittlern bekannt, welche Objekte für die Estavis-<br />
Gruppe von Interesse sind. Wenn <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe ein angebotenes Objekt dann tatsächlich inte-<br />
ressant erscheint, erstellt sie selber durch interne Experten eine Bewertung <strong>de</strong>r Immobilie. Zu<strong>de</strong>m
- 49 -<br />
wer<strong>de</strong>n Architekten damit beauftragt, die Sanierungsmöglichkeiten <strong>de</strong>s Objekts zu eruieren. Letztend-<br />
lich lässt die Estavis-Gruppe sodann bei Objekten, die für <strong>de</strong>n Retailhan<strong>de</strong>l eingekauft wer<strong>de</strong>n, für <strong>de</strong>n<br />
Endkun<strong>de</strong>n eine Projektkalkulation erstellen. Dazu wer<strong>de</strong>n vorab Gespräche mit Banken geführt, ob<br />
und zu welchen Konditionen die einzelnen Einheiten in <strong>de</strong>n Objekten für <strong>de</strong>n Endkun<strong>de</strong>n finanzierbar<br />
sein wer<strong>de</strong>n.<br />
4. Vertrieb<br />
a) Retailhan<strong>de</strong>l<br />
Bislang ist die Estavis-Gruppe selber nicht im Vertrieb aktiv. Vielmehr bedient sie sich hierfür insge-<br />
samt ca. 200 externer Partner, die die Immobilien gezielt an Privatanleger vertreiben. Es ist beabsich-<br />
tigt, dass die Estavis-Gruppe insbeson<strong>de</strong>re durch <strong>de</strong>n erworbenen Geschäftsbereich „Wohnungspriva-<br />
tisierung“ (vgl. dazu Seite G-1 f.) künftig <strong>de</strong>njenigen Vertrieb, <strong>de</strong>r sich an Eigennutzer <strong>de</strong>r Immobilien<br />
richtet, selber durchführt. Der Vertrieb <strong>de</strong>r Anlageobjekte wird weiterhin über Vertriebspartner abgewi-<br />
ckelt. Auch dort, wo die Estavis-Gruppe <strong>de</strong>n Vertrieb nicht unmittelbar selber, son<strong>de</strong>rn über die exter-<br />
nen Partner durchführt, ist sie jedoch immer <strong>de</strong>r Herausgeber <strong>de</strong>r Immobilenprospekte, in <strong>de</strong>nen die<br />
Immobilie und ihre Vorteile für <strong>de</strong>n Anleger beschrieben wer<strong>de</strong>n.<br />
Die Estavis-Gruppe erzielt keine Erträge aus Finanzierungsvermittlungsgeschäften. Jedoch benennt<br />
die Estavis-Gruppe potenziellen Kun<strong>de</strong>n, das heißt Kaufinteressenten, die durch einen Vertriebspart-<br />
ner auf eine Immobilie aufmerksam wur<strong>de</strong>n, eine Bank, die bei entsprechen<strong>de</strong>r Bonität <strong>de</strong>s Erwerbers<br />
grundsätzlich bereit wäre, die Finanzierung durchzuführen.<br />
b) Sonstige Aktivitäten<br />
Im Bereich <strong>de</strong>r sonstigen Aktivitäten führt die Estavis-Gruppe <strong>de</strong>n Vertrieb unmittelbar über die Kon-<br />
takte durch, die die Estavis-Gruppe aus ihren Geschäftsaktivitäten hat.<br />
5. Unternehmensstrategie<br />
Das aktuelle Kerngeschäft <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe ist <strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>l mit Wohnimmobilien. Diese Tätigkeit will<br />
das Unternehmen weiter ausbauen und sich operativ und strategisch weiterentwickeln.<br />
Zunehmen<strong>de</strong> Be<strong>de</strong>utung gewinnen Immobilien für die private Altersvorsorge, worin die Estavis-<br />
Gruppe wachsen<strong>de</strong> Geschäftspotenziale sieht.<br />
Der Einzelverkauf von Eigentumswohnungen in überwiegend <strong>de</strong>nkmalgeschützten Immobilien stellt<br />
sich aufgrund von steuerlichen Vorteilen hinsichtlich <strong>de</strong>r Absetzbarkeit von Sanierungsaufwendungen
- 50 -<br />
weiterhin als attraktiv dar, so dass die Estavis-Gruppe diesen Bereich weiterführen wird. Dabei wer-<br />
<strong>de</strong>n Aktivitäten im höherpreisigen Immobilienbereich angestrebt. Dies soll langfristig zu höheren<br />
durchschnittlichen Verkaufspreisen und Ertragsmargen führen. Langfristig sollen die Immobilien über<br />
bestehen<strong>de</strong> Vertriebsplattformen wie schon bisher an Kapitalanleger und künftig auch verstärkt an<br />
Selbstnutzer verkauft wer<strong>de</strong>n.<br />
Sowie sich Gelegenheiten bieten, möchte die Estavis-Gruppe auch eine Bestandshaltung von Immobi-<br />
lien aufbauen und optimieren. Das heißt, dass das Portfolio um Immobilien erweitert wer<strong>de</strong>n soll, die<br />
mittel- und langfristig (bis zu 5 Jahre) gehalten wer<strong>de</strong>n sollen, um Gewinne durch Mieterträge und<br />
Wertsteigerungen während <strong>de</strong>r Haltedauer zu erzielen. So hat die Estavis AG zu Beginn <strong>de</strong>s Jahres<br />
2011 einen Wohnungsbestand mit 213 Wohnungen in Leipzig erworben. Das Portfolio umfasst eine<br />
Gesamtfläche von 12.443 qm und hat einen <strong>de</strong>rzeitigen Vermietungsstand von ca. 73 %. Ein Teil <strong>de</strong>s<br />
Portfolios (133 Wohnungen) mit einem Anschaffungswert von EUR 3,842 Mio. wird als Finanzinvesti-<br />
tion gehalten.<br />
Darüber hinaus plant die Estavis-Gruppe eine Erweiterung ihres Immobilienangebots. Hierfür sollen<br />
verstärkt Immobilienbestän<strong>de</strong> übernommen wer<strong>de</strong>n, mit <strong>de</strong>m Ziel, sie nach wertsteigern<strong>de</strong>n Optimie-<br />
rungsmaßnahmen über ein weites Spektrum von Exit-Kanälen (wie zum Beispiel Privatbanken, Ver-<br />
mögensverwalter etc.) an private Investoren zu veräußern, um weitere Wertschöpfungspotenziale zu<br />
realisieren. Der Fokus liegt auf <strong>de</strong>m Erwerb von Wohnungsbestän<strong>de</strong>n mit einem aus Sicht <strong>de</strong>r Esta-<br />
vis-Gruppe hohen Optimierungspotential sowie auf <strong>de</strong>m anschließen<strong>de</strong>n Einzelverkauf. Die Optimie-<br />
rung <strong>de</strong>r Immobilien soll innerhalb von 12 Monaten durch Mo<strong>de</strong>rnisierung und Vermietungsaktivität<br />
erreicht wer<strong>de</strong>n.<br />
In <strong>de</strong>r Erweiterung ihrer Geschäftstätigkeit um Immobilien für Selbstnutzer sieht die Estavis-Gruppe<br />
organische Wachstumsmöglichkeiten, die mit <strong>de</strong>n bestehen<strong>de</strong>n organisatorischen Strukturen und<br />
finanziellen Rahmenbedingungen gut erschlossen wer<strong>de</strong>n können.<br />
6. Wettbewerbsstärken<br />
Nach Auffassung <strong>de</strong>r Gesellschaft liegen ihre Wettbewerbsstärken insbeson<strong>de</strong>re in <strong>de</strong>r langjährigen<br />
Erfahrung im Markt sowie in <strong>de</strong>r hohen Umschlagskraft, d.h. <strong>de</strong>r Fähigkeit, eine große Anzahl an<br />
Wohnungen in kürzerer Zeit zu verkaufen. Die Estavis-Gruppe hat bereits eine sehr hohe Stückzahl<br />
an Denkmälern saniert und verfügt daher in diesem Bereich nach eigener Einschätzung über eine<br />
hohe Expertise. Die Gesellschaft betrachtet es als eine ihrer größten Stärken, in diesem speziellen<br />
Bereich <strong>de</strong>r Objektentwicklung erfahren zu sein. Hinzu erachtet die Gesellschaft ihre Erfahrung im<br />
Einzelverkauf von Wohnungen als beson<strong>de</strong>rs wertvoll im Wettbewerb. Aus Sicht <strong>de</strong>r Gesellschaft ist<br />
es insbeson<strong>de</strong>re die Kombination dieser bei<strong>de</strong>n Fähigkeiten, die <strong>de</strong>r Gesellschaft ihre hohe Um-<br />
schlagskraft beschert.
7. Wettbewerb<br />
- 51 -<br />
Nach Ansicht <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe gibt es keinen überregionalen und marktbeherrschen<strong>de</strong>n Wettbe-<br />
werber im Tätigkeitsbereich <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe, insbeson<strong>de</strong>re im Hinblick auf <strong>de</strong>n klaren Kun<strong>de</strong>nfo-<br />
kus und die umfassen<strong>de</strong> Wertschöpfungskette aus einer Hand. Es gibt aus Sicht <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
eigentlich keine regionalen Wettbewerber mit vergleichbaren Eigenschaften, allenfalls verschie<strong>de</strong>ne<br />
regional tätige Mittelständler wür<strong>de</strong>n, dann aber auch nur in Teilbereichen <strong>de</strong>r Geschäftstätigkeit, als<br />
Konkurrenz empfun<strong>de</strong>n, so zum Beispiel die GRK-Holding AG, o<strong>de</strong>r die LICON Wohnbau GmbH in<br />
Leipzig o<strong>de</strong>r etwa die Profi Partner AG in Berlin.<br />
8. Sachanlagen<br />
a) Grundbesitz<br />
Ganz überwiegend wer<strong>de</strong>n die von <strong>de</strong>n Gesellschaften <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe gehaltenen Immobilien im<br />
Umlaufvermögen geführt und fallen <strong>de</strong>swegen nicht unter die Sachanlagen. Eine Ausnahme besteht<br />
hinsichtlich einer als Büro selbst genutzten Eigentumswohnung in Chemnitz (mit TEUR 100 in <strong>de</strong>n<br />
Sachanlagen zum 31. Dezember 2010 enthalten):<br />
Objekt Einheiten Belastungen<br />
Hübschmannstr. 1 Eigentumswohnung (Büro)<br />
b) Sonstige Sachanlagen<br />
Nutzfläche 230 qm<br />
Keine<br />
Das weitere Sachanlagevermögen <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe (Buchwerte zum 31. Dezember 2010:<br />
TEUR 350) besteht aus Betriebs- und Geschäftsausstattung (Kraftfahrzeuge, EDV-Ausstattung und<br />
Büromöbel).<br />
9. Wesentliche Verträge<br />
Nachfolgend sind wesentliche Verträge außerhalb <strong>de</strong>r normalen Geschäftstätigkeit dargestellt, welche<br />
die Estavis-Gruppe in <strong>de</strong>n letzten bei<strong>de</strong>n Jahren abgeschlossen hat beziehungsweise die heute noch<br />
bestehen. Es gibt heute keine bestehen<strong>de</strong>n sonstigen Verträge außerhalb <strong>de</strong>r normalen Geschäftstä-<br />
tigkeit, die von einem Mitglied <strong>de</strong>r Gruppe abgeschlossen wur<strong>de</strong>n und die eine Bestimmung enthalten,<br />
<strong>de</strong>r zufolge ein Mitglied <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe eine Verpflichtung o<strong>de</strong>r ein Recht erlangt, die bzw. das für<br />
die Estavis-Gruppe von wesentlicher Be<strong>de</strong>utung ist.
- 52 -<br />
Vertragsparteien Vertragsdatum Vertragsgegenstand<br />
Estavis AG / Anleihegläubiger Die Estavis AG hat eine Nachranganleihe<br />
Estavis AG / Colonia Real Es-<br />
tate AG<br />
Estavis AG / TAG Immobilien<br />
AG<br />
mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu<br />
EUR 5 Mio. begeben. Die Anleihegläubi-<br />
ger erhalten eine Verzinsung in Höhe von<br />
25 % p.a. Die Laufzeit <strong>de</strong>r Nachrangan-<br />
leihe beginnt am 30. April 2010 und en<strong>de</strong>t<br />
mit Ablauf <strong>de</strong>s 31. März 2012.<br />
Die Estavis AG hat von <strong>de</strong>r Colonia Real<br />
Estate AG durch Vertrag vom 4. Mai eine<br />
Beteiligung und im Rahmen eines Asset<br />
Deals einen Geschäftsbereich erworben<br />
(vgl. zu <strong>de</strong>n Details auch Seite G-1 f.).<br />
5. März 2010 Vertrag über Einbringung eines Grund-<br />
stücks gegen Ausgabe <strong>de</strong>r Neuen Aktien<br />
Als wesentliche Verträge im Rahmen <strong>de</strong>r gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, die zurzeit bestehen, sind<br />
zu nennen:<br />
37. ESTAVIS KG (Objektgesell-<br />
schaft <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe)/<br />
Kreissparkasse Böblingen<br />
10. Investitionen<br />
Darlehensvertrag über ca.<br />
EUR 5.050.712,00, das am 30. Juni 2013<br />
zur Rückzahlung fällig ist.<br />
Im Geschäftsjahr 2009/2010 hat die Estavis-Gruppe Investitionen in Betriebs- und Geschäftsausstat-<br />
tung und Software in Höhe von ca. TEUR 166 getätigt. Im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011<br />
beliefen sich die Investitionen <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe in Betriebs- und Geschäftsausstattung und Soft-<br />
ware auf insgesamt ca. TEUR 60. In <strong>de</strong>n Geschäftsjahren 2007/2008 und 2008/2009 beliefen sich die<br />
Investitionen hierfür auf TEUR 893 respektive TEUR 432. Im Geschäftsjahr 2007/2008 gab es<br />
daneben noch im Rahmen <strong>de</strong>s Erwerbs <strong>de</strong>r B&V Bauträger- und Vertriebsgesellschaft für Immobilien<br />
mbH eine Investition in Goodwill in Höhe von TEUR 9.089. Des Weiteren gab es in <strong>de</strong>n Geschäftsjah-<br />
ren 2007/2008 und 2008/2009 im Bereich <strong>de</strong>s inzwischen veräußerten HAG-Teilkonzerns Sanierungs-<br />
investitionen in als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien in Höhe von TEUR 227 bzw. TEUR 768.<br />
Die Estavis-Gruppe tätigt <strong>de</strong>rzeit Investitionen in Soft- und Hardware im Wert von ca. TEUR 30 und<br />
Investitionen in als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien in Höhe von ca. TEUR 3.843, die über-<br />
wiegend auf Grundlage bereits vorhan<strong>de</strong>ner Kreditvereinbarungen fremdfinanziert wer<strong>de</strong>n. Des Weite-<br />
ren laufen <strong>de</strong>rzeit die Investitionen zum Erwerb <strong>de</strong>s Geschäftsbereichs „Wohnungsprivatisierung“ und
- 53 -<br />
<strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH die auf Seite G-1 f. näher dargestellt ist. Weitere konkrete Inves-<br />
titionsvorhaben für die nächsten 12 Monate wur<strong>de</strong>n bislang nicht beschlossen.<br />
11. Mitarbeiter<br />
Die Estavis-Gruppe hat neben <strong>de</strong>n bei<strong>de</strong>n Vorstandsmitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>r Estavis AG (jeweils ohne Auszu-<br />
bil<strong>de</strong>n<strong>de</strong> und geringfügig Beschäftigte) insgesamt 46 fest angestellte Mitarbeiter.<br />
Daneben gibt es noch insgesamt 5 freie Mitarbeiter innerhalb <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe.<br />
Zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r letzten drei Geschäftsjahre gab es die nachfolgend dargestellte Anzahl an Mitarbeitern<br />
(Angaben jeweils ohne Auszubil<strong>de</strong>n<strong>de</strong>, geringfügig Beschäftigte und frei Mitarbeiter)<br />
Retailhan<strong>de</strong>l Sonstige Aktivitäten Gesamt<br />
30. Juni 2010 25 18 43<br />
30. Juni 2009 25 29 54<br />
30. Juni 2008 18 76 94<br />
12. Forschung und Entwicklung, Patente, Lizenzen und Marken<br />
Die Gesellschaft betreibt keine Forschung und Entwicklung. Es gibt keine wichtigen neuen Produkte<br />
und/o<strong>de</strong>r Dienstleistungen, die eingeführt wur<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r wer<strong>de</strong>n sollen.<br />
Zu etwaigen Abhängigkeiten <strong>de</strong>r Gesellschaft in Bezug auf Marken wird auf die Ausführungen VI.13.<br />
Rechtsstreitigkeiten / Verfahren vor Verwaltungsbehör<strong>de</strong>n verwiesen; sonstige Abhängigkeiten von<br />
Patenten, Lizenzen und Marken gibt es nicht.<br />
13. Rechtsstreitigkeiten / Verfahren vor Verwaltungsbehör<strong>de</strong>n<br />
Die Estavis-Gruppe ist im Zusammenhang mit ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von Zeit zu Zeit<br />
Ansprüchen ausgesetzt und von Klagen betroffen. Dabei han<strong>de</strong>lt es sich größtenteils um Rechtsstrei-<br />
tigkeiten im Zusammenhang mit Mietverträgen o<strong>de</strong>r Grundstückskaufverträgen, die aber keinen we-<br />
sentlichen Einfluss auf <strong>de</strong>n Geschäftsbetrieb haben. Innerhalb <strong>de</strong>r letzten 12 Monate waren die Ge-<br />
sellschaften <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe an <strong>de</strong>n nachstehend dargestellten Rechtsstreitigkeiten beteiligt, die<br />
sich erheblich auf die Finanzlage o<strong>de</strong>r Rentabilität <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe ausge-<br />
wirkt haben bzw. noch auswirken könnten.<br />
Die ESTAVIS Filmfabrik war Partei eines Rechtsstreits, bei <strong>de</strong>m es um die Zahlung eines Architekten-<br />
honorars ging. In dieser Sache hat man sich im November 2010 auf eine Zahlung durch die ESTAVIS
- 54 -<br />
Filmfabrik in Höhe von EUR 350.000,00 zzgl. Verfahrenskosten in Höhe von ca. EUR 14.000,00 an<br />
die Gegenseite geeinigt.<br />
Die Estavis AG hat im Vorfeld <strong>de</strong>s Börsengangs im Jahre 2007 <strong>de</strong>n Namen Estavis AG angenommen.<br />
Im Rahmen von markenrechtlichen Eintragungsverfahren ist es in mehreren Län<strong>de</strong>rn zu Auseinan<strong>de</strong>r-<br />
setzungen mit einem an<strong>de</strong>ren Markeninhaber gekommen. Soweit bislang Entscheidungen vorliegen,<br />
ist die Gesellschaft unterlegen. Eine Entscheidung in <strong>de</strong>r Schweiz ist rechtskräftig, die übrigen Verfah-<br />
ren sind noch anhängig, teilweise in <strong>de</strong>r Rechtsmittelinstanz. Es besteht ein erhebliches Risiko, dass<br />
<strong>de</strong>r an<strong>de</strong>re Markeninhaber die Gesellschaft erfolgreich in Anspruch nimmt, auch die Benutzung <strong>de</strong>r<br />
Bezeichnung Estavis zu unterlassen. Dann müsste die Gesellschaft umfirmieren und eine neue Ge-<br />
schäftsbezeichnung einführen. Des Weiteren kann <strong>de</strong>r an<strong>de</strong>re Markeninhaber Scha<strong>de</strong>nsersatzan-<br />
sprüche für die Nutzung <strong>de</strong>r Bezeichnung Estavis in <strong>de</strong>r Vergangenheit geltend machen.<br />
Während <strong>de</strong>r letzten 12 Monate waren die Gesellschaften <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe darüber hinaus nicht<br />
Partei von staatlichen Interventionen, Gerichts- o<strong>de</strong>r Schiedsverfahren (einschließlich solcher Verfah-<br />
ren, die nach Kenntnis <strong>de</strong>r Gesellschaft noch eingeleitet wer<strong>de</strong>n könnten), die sich erheblich auf die<br />
Finanzlage o<strong>de</strong>r die Rentabilität <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe ausgewirkt haben bzw.<br />
noch auswirken könnten.<br />
14. Regulatorische Vorschriften und beson<strong>de</strong>re steuerliche Vorschriften<br />
a) Formvorschriften<br />
aa) Erlaubnis nach § 34 c Abs. 1 S. 1 Nr. 4 Gewerbeordnung (GewO)<br />
Gemäß § 34c Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 GewO bedarf <strong>de</strong>rjenige, <strong>de</strong>r Bauvorhaben im eigenen Namen für<br />
eigene o<strong>de</strong>r frem<strong>de</strong> Rechnung vorbereiten o<strong>de</strong>r durchführen und dazu Vermögenswerte <strong>de</strong>s späteren<br />
Käufers verwen<strong>de</strong>n will, <strong>de</strong>r Erlaubnis <strong>de</strong>r zuständigen Behör<strong>de</strong>. Die Erlaubnis ist gemäß § 34c Abs. 2<br />
GewO zu versagen, wenn Tatsachen die Annahme rechtfertigen, dass <strong>de</strong>r Antragsteller o<strong>de</strong>r eine <strong>de</strong>r<br />
mit <strong>de</strong>r Leitung <strong>de</strong>s Betriebes o<strong>de</strong>r einer Zweignie<strong>de</strong>rlassung <strong>de</strong>s Antragstellers beauftragten Perso-<br />
nen die erfor<strong>de</strong>rliche Zuverlässigkeit nicht besitzt o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Antragsteller in ungeordneten Vermögens-<br />
verhältnissen lebt, insbeson<strong>de</strong>re über das Vermögen <strong>de</strong>s Antragstellers ein Insolvenzverfahren eröff-<br />
net wor<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Antragsteller in das vom Insolvenzgericht o<strong>de</strong>r vom Vollstreckungsgericht zu<br />
führen<strong>de</strong> Verzeichnis eingetragen ist. Sofern die Untersagung zum Schutze <strong>de</strong>r Allgemeinheit o<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong>r im Betrieb <strong>de</strong>s Antragsteller Beschäftigten erfor<strong>de</strong>rlich ist, kommt gemäß § 35 GewO bei Vorliegen<br />
eines Versagungsgrun<strong>de</strong>s in Sinne von § 34c Abs. 2 GewO auch eine nachträgliche Entziehung <strong>de</strong>r<br />
Erlaubnis in Betracht.
- 55 -<br />
bb) Makler- und Bauträgerverordnung (MaBV)<br />
Gewerbetreiben<strong>de</strong>, die Tätigkeiten nach § 34c Abs. 1 GewO ausüben, unterliegen gemäß § 1 MaBV<br />
<strong>de</strong>n Beschränkungen und Regulatorien <strong>de</strong>r Makler- und Bauträgerverordnung. Diese sind insbeson<strong>de</strong>-<br />
re in Bezug auf die Fälligkeit <strong>de</strong>r Vergütungsansprüche aus <strong>de</strong>m Verkauf <strong>de</strong>r Wohnimmobilien von<br />
Be<strong>de</strong>utung. Gemäß § 3 Abs. 2 MaBV darf die vereinbarte Vergütung vor vollständiger Fertigstellung<br />
nur dann in bis zu maximal sieben Teilbeträgen entsprechend <strong>de</strong>m Bauablauf fällig gestellt und vom<br />
Käufer entgegen genommen wer<strong>de</strong>n, wenn <strong>de</strong>r Käufer ausreichend im Sinne von § 3 Abs. 1, 2 MaBV<br />
gesichert ist. Dies ist zusammengefasst dann <strong>de</strong>r Fall, wenn <strong>de</strong>r Kaufvertrag rechtswirksam ist und<br />
kein Rücktrittsrecht besteht, eine Auflassungsvormerkung zugunsten <strong>de</strong>s Käufers im Grundbuch ein-<br />
getragen ist, die Freistellung von nicht zu übernehmen<strong>de</strong>n Grundpfandrechten auch für <strong>de</strong>n Fall <strong>de</strong>r<br />
Nichtvollendung gesichert ist und die Baugenehmigung erteilt wor<strong>de</strong>n ist. Eine Befreiung von <strong>de</strong>n Vor-<br />
gaben <strong>de</strong>s § 3 Abs. 1, 2 MaBV besteht nur dann, wenn <strong>de</strong>m Käufer als Sicherheit für alle etwaigen<br />
Ansprüche auf Rückgewähr o<strong>de</strong>r Auszahlung seiner Vermögenswerte eine Bürgschaft entsprechend<br />
§§ 2, 7 MaBV übergeben wor<strong>de</strong>n ist.<br />
cc) Baustellenverordnung (BaustellV)<br />
Bei <strong>de</strong>r Errichtung bzw. Mo<strong>de</strong>rnisierung <strong>de</strong>r Wohnimmobilien sind die Vorgaben <strong>de</strong>r BaustellV betref-<br />
fend die Sicherheit und <strong>de</strong>n Gesundheitsschutz <strong>de</strong>r auf Baustellen Beschäftigten zu beachten. Hier-<br />
nach bestehen zahlreiche Informations-, Koordinations- und Kontrollpflichten. Insbeson<strong>de</strong>re ist hier-<br />
nach ein Sicherheits- und Gesundheitskoordinator einzusetzen, <strong>de</strong>r die Einhaltung <strong>de</strong>r Vorschriften<br />
<strong>de</strong>s Arbeitsschutzes, etwa in Bezug auf Arbeitszeiten und -bedingungen, Zustand <strong>de</strong>r Arbeitsmittel,<br />
Lagerung und Entsorgung etc. überwacht und <strong>de</strong>ssen Hinweise zu berücksichtigen sind.<br />
dd) Bun<strong>de</strong>sdatenschutzgesetz<br />
Die Verwendung von Kun<strong>de</strong>ndaten unterliegt <strong>de</strong>n Bestimmungen <strong>de</strong>s Bun<strong>de</strong>sdatenschutzgesetzes<br />
und ähnlichen Regelungen. Wer<strong>de</strong>n persönliche Daten ohne Einwilligung <strong>de</strong>r betroffenen Person ver-<br />
wen<strong>de</strong>t o<strong>de</strong>r gespeichert, kann dies zu Scha<strong>de</strong>nersatzansprüchen <strong>de</strong>r betroffenen Person führen und<br />
eine Ordnungswidrigkeit o<strong>de</strong>r sogar eine Straftat darstellen.<br />
b) Bauerrichtung<br />
aa) Bauträgervertrag<br />
Das Vertragsverhältnis mit <strong>de</strong>m Käufer <strong>de</strong>r neu gebauten bzw. mo<strong>de</strong>rnisierten Wohnimmobilien ist<br />
rechtlich als Bauträgervertrag einzustufen. Ein Bauträgervertrag unterliegt als gemischt-typischer Ver-<br />
trag keinem einheitlichen gesetzlichen Statut. Vielmehr sind hinsichtlich <strong>de</strong>r Verschaffung <strong>de</strong>s Eigen-
- 56 -<br />
tums am Grundstück einerseits und <strong>de</strong>r Errichtung <strong>de</strong>r Wohnimmobilie an<strong>de</strong>rerseits unterschiedliche<br />
gesetzliche Vorschriften maßgeblich. Die Eigentumsverschaffung richtet sich nach <strong>de</strong>n kaufrechtlichen<br />
Bestimmungen <strong>de</strong>r §§ 433 ff. BGB. Ansprüche <strong>de</strong>s Käufers im Falle von Sach- und Rechtsmängeln<br />
<strong>de</strong>s Grundstücks können gemäß § 444 BGB - außer im Falle <strong>de</strong>s arglistigen Verschweigens o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r<br />
Übernahme einer selbständigen Garantie - vertraglich grundsätzlich ausgeschlossen wer<strong>de</strong>n. Für die<br />
Errichtung <strong>de</strong>r Wohnimmobilie sind <strong>de</strong>mgegenüber die Bestimmungen <strong>de</strong>s gesetzlichen Werkver-<br />
tragsrechts gemäß §§ 631 ff BGB maßgeblich. Der Käufer hat einen Anspruch auf Errichtung einer<br />
abnahmefähigen und vertragsgemäßen Wohnimmobilie bis zum vertraglich vereinbarten Fertigstel-<br />
lungszeitpunkt. Bei Mängeln hat <strong>de</strong>r Käufer die gesetzlichen Mängelansprüche gemäß § 634 BGB<br />
(Nacherfüllungsanspruch, Mängelbeseitigung im Wege <strong>de</strong>r Selbstvornahme, Min<strong>de</strong>rungsrecht, Rück-<br />
trittsrecht, Scha<strong>de</strong>nersatz). Beschränkungen <strong>de</strong>r Mängelansprüche <strong>de</strong>s Käufers betreffend die Errich-<br />
tung <strong>de</strong>r Wohnimmobilie sind in allgemeinen Geschäftsbedingungen nicht bzw. nur sehr einge-<br />
schränkt möglich, vgl. § 309 Nr. 8 lit. b) BGB.<br />
bb) Vergabe- und Vertragsordnung für Bauleistungen Teil B (VOB/B)<br />
In <strong>de</strong>n Bauverträgen zur Errichtung bzw. Mo<strong>de</strong>rnisierung <strong>de</strong>r Wohnimmobilien wird regelmäßig die<br />
Anwendung <strong>de</strong>r VOB/B vereinbart. Die VOB/B ist ein vorformuliertes Klauselwerk, das die Regelun-<br />
gen <strong>de</strong>s gesetzlichen Werkvertragsrechts <strong>de</strong>r §§ 631 ff BGB ergänzt und teilweise modifiziert. Die<br />
VOB/B trifft insbeson<strong>de</strong>re Son<strong>de</strong>rregelungen für Mängelansprüche (§§ 4, 3 VOB/B), für Leistungsver-<br />
zögerungen (§ 5 Abs. 4 VOB/B), für Scha<strong>de</strong>nersatzansprüche bei Behin<strong>de</strong>rungen (§ 6 Abs. 6 VOB/B)<br />
und für die Abnahme (§ 12 VOB/B). Ferner wird in <strong>de</strong>r VOB/B die Fälligkeit von Vergütungsansprü-<br />
chen (§ 14 und § 16 Abs. 3 VOB/B) sowie die Verjährung von Mängelansprüchen modifiziert (§ 13<br />
Abs. 4 VOB/B und § 13 Abs. 5 Nr. 1 VOB/B).<br />
cc) Honorarordnung für Architekten und Ingenieure (HOAI)<br />
Die Vergütung <strong>de</strong>r im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Errichtung bzw. Mo<strong>de</strong>rnisierung <strong>de</strong>r Wohnimmobilien<br />
beauftragten Architekten und Ingenieure richtet sich nach <strong>de</strong>n zwingen<strong>de</strong>n Vergütungsvorgaben <strong>de</strong>r<br />
HOAI, aktuell in <strong>de</strong>r Fassung vom 18. August 2009. Nach <strong>de</strong>r HOAI sind die seitens <strong>de</strong>s Architekten<br />
bzw. Ingenieurs zu erbringen<strong>de</strong>n Leistungen in Leistungsbil<strong>de</strong>r, etwa Gebäu<strong>de</strong>, Ingenieurbauwerke<br />
etc. aufgeteilt, die sich gemäß § 3 Abs. 4 HOAI wie<strong>de</strong>rum in neun einzelne Leistungsphasen unter-<br />
glie<strong>de</strong>rn. Das nach <strong>de</strong>r HOAI geschul<strong>de</strong>te Honorar bemisst sich grundsätzlich nach <strong>de</strong>n anrechenba-<br />
ren Kosten, die vorrangig durch eine Kostenberechnung, lediglich soweit diese nicht vorliegt, über<br />
eine Kostenschätzung ermittelt wer<strong>de</strong>n. Für die Vergütungshöhe maßgeblich sind ferner die Honorar-<br />
zone, die die Schwierigkeit <strong>de</strong>r Planungsanfor<strong>de</strong>rungen berücksichtigt, sowie <strong>de</strong>r Honorarsatz, <strong>de</strong>r<br />
vom Min<strong>de</strong>stsatz bis zum Höchstsatz nach <strong>de</strong>r Honorartabelle reicht. Aufgrund <strong>de</strong>s Min<strong>de</strong>stpreischa-<br />
rakters <strong>de</strong>r HOAI darf <strong>de</strong>r Min<strong>de</strong>stsatz nach <strong>de</strong>r Honorartabelle grundsätzlich nicht unterschritten wer-<br />
<strong>de</strong>n.
c) Nutzung<br />
aa) Wohnraummietverhältnisse<br />
Mietrecht<br />
- 57 -<br />
Das <strong>de</strong>utsche Wohnraummietrecht ist weitgehend auf eine soziale Absicherung <strong>de</strong>s Mieters ausge-<br />
richtet, was sich insbeson<strong>de</strong>re in <strong>de</strong>r Beschränkung <strong>de</strong>s Vermieters bei <strong>de</strong>r Kündigung und bei Miet-<br />
erhöhungen nie<strong>de</strong>rschlägt. So ist etwa eine or<strong>de</strong>ntliche Kündigung eines Mietverhältnisses über<br />
Wohnraum grundsätzlich nur dann möglich, wenn <strong>de</strong>r Vermieter an <strong>de</strong>r Beendigung <strong>de</strong>s Mietverhält-<br />
nisses ein berechtigtes Interesse hat, etwa im Fall von Eigenbedarf seitens <strong>de</strong>s Vermieters o<strong>de</strong>r wenn<br />
<strong>de</strong>r Vermieter ansonsten an einer angemessenen wirtschaftlichen Verwertung <strong>de</strong>s Mietobjektes ge-<br />
hin<strong>de</strong>rt wäre und dadurch erhebliche Nachteile erlei<strong>de</strong>n wür<strong>de</strong>. Die Möglichkeit, durch eine an<strong>de</strong>rwei-<br />
tige Vermietung einen höheren Mietzins zu erzielen o<strong>de</strong>r die Absicht <strong>de</strong>s Vermieters, <strong>de</strong>n Wohnraum<br />
in Eigentumswohnungen umzuwan<strong>de</strong>ln, fallen in<strong>de</strong>s nicht darunter. Möchte <strong>de</strong>r Vermieter die Miete<br />
erhöhen, kann er bei nicht-preisgebun<strong>de</strong>nen Mietverträgen unter Beachtung <strong>de</strong>r gesetzlichen bzw.<br />
vertraglichen Bestimmungen grundsätzlich eine Vertragsanpassung bis zur ortsüblichen Vergleichs-<br />
miete verlangen. In <strong>de</strong>r Regel darf <strong>de</strong>r Mietzins jedoch innerhalb von drei Jahren nicht um mehr als<br />
20 % steigen. Kommt es zum Verkauf von vermieteten Wohnräumen, an <strong>de</strong>nen nach <strong>de</strong>r Überlassung<br />
an <strong>de</strong>n Mieter Wohnungseigentum begrün<strong>de</strong>t wor<strong>de</strong>n ist o<strong>de</strong>r begrün<strong>de</strong>t wer<strong>de</strong>n soll, so hat <strong>de</strong>r Mie-<br />
ter ein sogenanntes schuldrechtliches Vorkaufsrecht mit <strong>de</strong>r Folge, dass er das Objekt zu <strong>de</strong>n glei-<br />
chen Bedingungen wie <strong>de</strong>r potenzielle Käufer erwerben kann. Bei <strong>de</strong>r öffentlichen För<strong>de</strong>rung von<br />
Wohnungsbau durch <strong>de</strong>n Bund, die Län<strong>de</strong>r bzw. die Kommunen bestehen darüber hinaus Beschrän-<br />
kungen für <strong>de</strong>n För<strong>de</strong>rempfänger in Hinsicht auf die Auswahl <strong>de</strong>r Mieter (Inhaber von Wohnberechti-<br />
gungsscheinen) sowie (zeitweise) in Bezug auf die Höhe <strong>de</strong>r Miete (die zur Deckung aller laufen<strong>de</strong>n<br />
Aufwendungen für das Objekt erfor<strong>de</strong>rliche sogenannte Kostenmiete).<br />
Sonstige gesetzliche Bestimmungen in Bezug auf Wohnraum<br />
Beim Verkauf von vermieteten Wohnimmobilien, die in Wohnungseigentum umgewan<strong>de</strong>lt wur<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r<br />
zur Umwandlung vorgesehen sind, und an Dritte verkauft wer<strong>de</strong>n sollen, gewährt das BGB <strong>de</strong>m Mie-<br />
ter ein gesetzliches Vorkaufsrecht, so dass dieser die Wohnung zu <strong>de</strong>n gleichen Bedingungen wie <strong>de</strong>r<br />
Dritte erwerben darf. Ein Vorkaufsrecht besteht allerdings nicht, wenn bereits zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r Ver-<br />
mietung Wohnungseigentum bestand o<strong>de</strong>r eine Umwandlung in Wohnungseigentum konkret beab-<br />
sichtigt war. Der Eigentümer bzw. Vermieter einer Immobilie (Wohn- o<strong>de</strong>r Gewerbeimmobilie) muss<br />
auf Nachfrage eines Kauf- o<strong>de</strong>r Mietinteressenten einen Energieausweis, <strong>de</strong>r die Energieeffizienz <strong>de</strong>r<br />
Immobilie ausweist, vorlegen. Dies gilt sowohl für neu zu errichten<strong>de</strong> Gebäu<strong>de</strong> (Bauantrag o<strong>de</strong>r Bau-<br />
anzeige nach <strong>de</strong>m 1. Oktober 2007) als auch für Bestandsgebäu<strong>de</strong>. Die Verpflichtung zur Vorlage
- 58 -<br />
eines Energieausweises gilt nicht nur im Falle eines Verkauf eines mit einem Gebäu<strong>de</strong> bebauten<br />
Grundstücks, son<strong>de</strong>rn auch für <strong>de</strong>n Verkauf von Wohnungs- und Teileigentum sowie <strong>de</strong>n Verkauf<br />
eines grundstücksgleichen Rechts an einem bebauten Grundstück. Auch bei <strong>de</strong>r Durchführung von<br />
bestimmten Mo<strong>de</strong>rnisierungsmaßnahmen und An- o<strong>de</strong>r Ausbauten ist ein Energieausweis zu erstel-<br />
len. Eine weitere Verpflichtung <strong>de</strong>r Energieeinsparverordnung vom 29. April 2009 ist die Durchführung<br />
von baulichen Än<strong>de</strong>rungen zum Zwecke <strong>de</strong>r Energieeinsparung. Alle genannten Pflichten sind buß-<br />
geldbewehrt.<br />
bb) Geschäftsraummietverhältnisse<br />
Mietverhältnisse für Geschäfträume unterliegen nicht <strong>de</strong>n sozialen Schutzvorschriften. Geschäftsräu-<br />
me sind solche Räume, die nach <strong>de</strong>m Zweck <strong>de</strong>s Vertrages zu geschäftlichen, insbeson<strong>de</strong>re gewerb-<br />
lichen o<strong>de</strong>r freiberuflichen Zwecken angemietet wer<strong>de</strong>n.<br />
Grenze <strong>de</strong>s freien Vertragsrechtes bieten die Regelungen <strong>de</strong>r Allgemeinen Geschäftsbedingungen<br />
gemäß §§ 305 ff. BGB. Danach gelten für vorformulierte Vertragsbedingungen in Gewerbemietverträ-<br />
gen, die in einer Vielzahl von Fällen verwen<strong>de</strong>t wer<strong>de</strong>n, einschränken<strong>de</strong> Vorschriften.<br />
d) Beson<strong>de</strong>re Vorschriften für Bau<strong>de</strong>nkmäler, insbeson<strong>de</strong>re Steuervorteile<br />
Für Gebäu<strong>de</strong> in Sanierungsgebieten und für Bau<strong>de</strong>nkmäler existieren unter bestimmten Vorausset-<br />
zungen beson<strong>de</strong>re steuerliche Abschreibungsmöglichkeiten für Mo<strong>de</strong>rnisierungs- und Instandset-<br />
zungsmaßnahmen.<br />
Bei einem Gebäu<strong>de</strong>, welches als historisches Bau<strong>de</strong>nkmal registriert ist, bedarf <strong>de</strong>ssen Verän<strong>de</strong>rung<br />
o<strong>de</strong>r eine Nutzungsän<strong>de</strong>rung einer behördlichen Erlaubnis. Darüber hinaus ist <strong>de</strong>r Eigentümer ver-<br />
pflichtet, einen beabsichtigten Verkauf <strong>de</strong>s Bauwerks <strong>de</strong>r zuständigen Behör<strong>de</strong> anzuzeigen. Häufig<br />
verfügen die Gemein<strong>de</strong>n, in <strong>de</strong>nen das Bauwerk gelegen ist, zu<strong>de</strong>m über ein Vorkaufsrecht.
- 59 -<br />
VII. AUSGEWÄHLTE FINANZIELLE INFORMATIONEN<br />
Die nachstehen<strong>de</strong>n Unternehmens- und Finanzdaten sind im Zusammenhang mit <strong>de</strong>n im Finanzteil<br />
abgedruckten Jahresabschluss <strong>de</strong>r Estavis AG zum 30. Juni 2010, <strong>de</strong>n Konzernabschlüssen <strong>de</strong>r<br />
Estavis AG zum 30. Juni 2008, 30. Juni 2009 und 30. Juni 2010, <strong>de</strong>m verkürzten Konzernzwischen-<br />
abschluss <strong>de</strong>r Estavis AG zum 31. Dezember 2010, <strong>de</strong>n Pro-Forma-Finanzinformationen <strong>de</strong>r Estavis<br />
AG zum 31. Dezember 2010 sowie <strong>de</strong>r "Erläuterung und Analyse <strong>de</strong>r Vermögens-, Finanz- und Er-<br />
tragslage und <strong>de</strong>r wirtschaftlichen Entwicklung" zu lesen.<br />
Aufgrund <strong>de</strong>s geplanten Erwerbs von 100 % <strong>de</strong>r Anteile an <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH und<br />
<strong>de</strong>s Geschäftsbetriebs „Wohnungsprivatisierung“ (asset <strong>de</strong>al) durch die Estavis-Gruppe wur<strong>de</strong>n Pro-<br />
Forma-Finanzinformationen erstellt, die rein zu Anschauungszwecken hypothetisch für die Zeiträume<br />
1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010 und 1. Juli 2010 bis 31. Dezember 2010 die Situation darstellen, als ob<br />
<strong>de</strong>r Konzern in seiner rechtlichen Struktur unter Einschluss <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH und<br />
<strong>de</strong>s Geschäftsbetriebs „Wohnungsprivatisierung“ bereits in diesem Zeiträumen bestan<strong>de</strong>n hätte.<br />
Die Daten <strong>de</strong>r Bilanzen, <strong>de</strong>r Gewinn- und Verlustrechnungen für die Geschäftsjahre 2008/2009 und<br />
2009/2010 <strong>de</strong>r Estavis AG wur<strong>de</strong>n aus <strong>de</strong>n nach <strong>de</strong>n Grundsätzen <strong>de</strong>s <strong>de</strong>utschen Han<strong>de</strong>lsrechts<br />
(HGB) erstellten Jahresabschlüssen <strong>de</strong>r Estavis AG entnommen, die für das Geschäftsjahre<br />
2008/2009 von <strong>de</strong>r PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und<br />
für das Geschäftsjahr 2009/2010 von <strong>de</strong>r ei<strong>de</strong>l & partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerbera-<br />
tungsgesellschaft geprüft wur<strong>de</strong>n.<br />
Die Daten <strong>de</strong>r Konzernbilanzen, <strong>de</strong>r Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen, <strong>de</strong>r Konzern-<br />
Eigenkapitalverän<strong>de</strong>rungsrechnungen und <strong>de</strong>r Konzern-Kapitalflussrechnungen für die Geschäftsjahre<br />
2007/2008, 2008/2009, 2009/2010 sowie <strong>de</strong>r Konzern-Gesamtergebnisrechnungen für die Geschäfts-<br />
jahre 2008/2009 und 2009/2010 <strong>de</strong>r Estavis AG wur<strong>de</strong>n aus <strong>de</strong>n nach <strong>de</strong>n Grundsätzen <strong>de</strong>r IFRS<br />
erstellten Konzernabschlüssen <strong>de</strong>r Estavis AG entnommen, die für die Geschäftsjahre 2007/2008 und<br />
2008/2009 von <strong>de</strong>r PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und<br />
für das Geschäftsjahr 2009/2010 von <strong>de</strong>r ei<strong>de</strong>l & partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerbera-<br />
tungsgesellschaft geprüft wur<strong>de</strong>n. Die Finanzdaten <strong>de</strong>r Berichtsperio<strong>de</strong> 2007/2008 wur<strong>de</strong>n im Kon-<br />
zernabschluss <strong>de</strong>r Estavis AG zum 30. Juni 2009 im Hinblick auf die Darstellung nicht fortgeführter<br />
Aktivitäten angepasst. In <strong>de</strong>n nachfolgend zusammengefassten Finanzdaten wer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>shalb die im<br />
Konzernabschluss <strong>de</strong>r Estavis AG zum 30. Juni 2009 als Vergleichszahlen enthaltenen Werte <strong>de</strong>r<br />
Berichtsperio<strong>de</strong> 2007/2008 dargestellt. Die Daten für das 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahre 2009/2010<br />
und für das 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011 wur<strong>de</strong>n aus <strong>de</strong>m nach <strong>de</strong>n Grundsätzen <strong>de</strong>r<br />
IFRS erstellten verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 31. Dezember 2010 entnommen. Dieser<br />
Konzernzwischenabschluss ist ungeprüft.
- 60 -<br />
Die Daten <strong>de</strong>r Pro-Forma-Konzernbilanz zum 31. Dezember 2010 sowie <strong>de</strong>r Pro-Forma-Gewinn- und<br />
Verlustrechnungen für die Zeiträume 1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010 und 1. Juli 2010 bis 31. Dezember<br />
2010 wur<strong>de</strong>n aus <strong>de</strong>n Pro-Forma-Finanzinformationen <strong>de</strong>r Estavis AG zum 31. Dezember 2010 ent-<br />
nommen. Die Pro-Forma-Finanzinformationen zum 31. Dezember 2010 wur<strong>de</strong>n von <strong>de</strong>r ei<strong>de</strong>l & part-<br />
ner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft gemäß IDW-Prüfungsstandard PH<br />
9.960.1 geprüft und mit einer in diesem Prospekt abgedruckten Bescheinigung versehen.<br />
Der Bestätigungsvermerk für <strong>de</strong>n Konzernabschluss zum 30. Juni 2009 enthält einen Hinweis auf<br />
bestandsgefähr<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Liquiditätsrisiken, <strong>de</strong>nen <strong>de</strong>r Estavis-Konzern zum damaligen Zeitpunkt ausge-<br />
setzt war und nimmt dabei Bezug auf einen Teil <strong>de</strong>s Risikoberichts innerhalb <strong>de</strong>s Konzernlagebe-<br />
richts, <strong>de</strong>r im Folgen<strong>de</strong>n auszugsweise wie<strong>de</strong>rgegeben wird:<br />
„3.4 EINSCHÄTZUNG DES GESAMTRISIKOS<br />
Aufgrund <strong>de</strong>r anhalten<strong>de</strong>n Restriktionen an <strong>de</strong>n nationalen und internationalen Kreditmärkten hat sich<br />
die Einschätzung <strong>de</strong>r Finanzierungsrisiken gegenüber <strong>de</strong>m Vorjahr geän<strong>de</strong>rt. Die für das Geschäfts-<br />
mo<strong>de</strong>ll <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns notwendigen Finanzierungen wer<strong>de</strong>n durch die Verknappung von<br />
Krediten <strong>de</strong>rzeit erschwert. Die Finanzplanung für die kommen<strong>de</strong>n Jahre berücksichtigt die verän<strong>de</strong>rte<br />
Finanzierungssituation ausdrücklich.<br />
Der ESTAVIS-Konzern befin<strong>de</strong>t sich zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r Feststellung <strong>de</strong>s Konzernjahresabschlusses in<br />
weit fortgeschrittenen Gesprächen mit Kreditgebern über die Prolongation sowie die Umfinanzierung<br />
eines wesentlichen Teils <strong>de</strong>r kurzfristigen Verbindlichkeiten. Eine Bestandsgefährdung <strong>de</strong>s Konzerns<br />
könnte sich hieraus nur dann ergeben, wenn die Prolongation sowie die Umfinanzierung von Schul<strong>de</strong>n<br />
wi<strong>de</strong>r Erwarten nicht erreicht wer<strong>de</strong>n kann.<br />
Eine Bestandsgefährdung <strong>de</strong>s Konzerns kann sich außer<strong>de</strong>m ergeben, sollten das geplante Ver-<br />
kaufsvolumen sowie Maßnahmen zur Verbesserung <strong>de</strong>r Finanzierungssituation in wesentlichem Um-<br />
fang nicht umgesetzt wer<strong>de</strong>n können.“
1. Estavis-Gruppe<br />
Ertragslage<br />
IFRS<br />
01.07.10 –<br />
31.12.10<br />
- 61 -<br />
Estavis-Gruppe Pro-Forma Estavis-Gruppe<br />
01.07.09 -<br />
31.12.09<br />
01.07.09 -<br />
30.06.10<br />
01.07.08 -<br />
30.06.09<br />
01.07.07 -<br />
30.06.08<br />
01.07.10 -<br />
31.12.10<br />
01.07.09 -<br />
30.06.10<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft geprüft geprüft<br />
Umsatzerlöse 29.898 40.335 71.328 70.710 120.209 33.220 75.207<br />
Sonstige betriebliche Erträge 2.926 4.192 9.671 6.989 3.984 3.444 10.606<br />
Bestandsverän<strong>de</strong>rungen -3.969 -7.875 2.156 1.450 -14.962 -3.969 2.156<br />
Materialaufwand 15.556 15.781 48.874 64.776 94.464 17.813 51.242<br />
Personalaufwand 1.359 1.411 2.664 3.196 3.250 1.553 3.229<br />
Abschreibungen auf Immaterielle<br />
Vermögenswerte und Sachanla-<br />
gen<br />
59 63 132 135 139 71 158<br />
Sonstiger betrieblicher Aufwand 9.255 16.026 26.768 34.468 15.839 10.123 28.110<br />
Betriebsergebnis 2.626 3.370 4.716 -23.427 -4.463 3.135 5.229<br />
Ergebnis aus assoziierten<br />
Unternehmen<br />
0 0 8 19 29 0 8<br />
Finanzergebnis -2.030 -1.791 -3.408 -4.882 -1.822 -2.217 -3.764<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern aus<br />
fortgeführten Aktivitäten<br />
595 1.579 1.317 -28.289 -6.256 917 1.474<br />
Ertragsteuern 187 142 672 -361 -2.648 284 719<br />
Ergebnis aus fortgeführten<br />
Aktivitäten<br />
Ergebnis aus nicht fortgeführten<br />
Aktivitäten<br />
408 1.437 645 -27.928 -3.608 633 755<br />
0 -68 419 -18.310 -3.067 0 419<br />
Konzernergebnis 408 1.369 1.064 -46.237 -6.675 633 1.174<br />
davon auf Gesellschafter <strong>de</strong>s<br />
Mutterunternehmens entfal-<br />
lend<br />
davon auf Min<strong>de</strong>rheitsgesell-<br />
schafter entfallend<br />
408 1.369 1.071 -37.853 -5.435 633 1.181<br />
0 0 -7 -8.385 -1.240 0 -7
Vermögenslage<br />
- 62 -<br />
ESTAVIS-Gruppe Pro-Forma<br />
Estavis-<br />
Gruppe<br />
IFRS 31.12.2010 30.06.2010 30.06.2009 30.06.2008 31.12.2010<br />
AKTIVA<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft geprüft geprüft geprüft geprüftt<br />
Langfristige Vermögenswerte 22.469 22.537 22.241 38.644 22.520<br />
Goodwill 17.776 17.776 17.776 20.581 17.776<br />
Sonstiges immaterielles Vermögen 45 37 18 141 67<br />
Sachanlagen 450 486 485 1.113 479<br />
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien 0 0 0 12.840 0<br />
Anteile an assoziierten Unternehmen 58 59 50 32 58<br />
Übrige Finanzanlagen 473 155 193 252 473<br />
Latente Ertragsteuerfor<strong>de</strong>rungen 3.667 4.024 3.718 3.684 3.667<br />
Kurzfristige Vermögenswerte 127.928 132.864 185.047 211.127 139.282<br />
Vorräte 85.212 83.958 80.727 103.703 94.791<br />
For<strong>de</strong>rungen aus Lieferungen und Leistungen 12.381 19.527 1.955 27.604 12.906<br />
Sonstige For<strong>de</strong>rungen 26.518 24.335 49.424 52.328 26.589<br />
Laufen<strong>de</strong> Ertragsteuerfor<strong>de</strong>rungen 141 979 2.028 1.759 141<br />
Liqui<strong>de</strong> Mittel 3.677 4.065 3.884 25.733 4.856<br />
Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte 0 0 47.029 0 0<br />
Summe AKTIVA 150.397 155.401 207.287 249.772 161.802<br />
PASSIVA<br />
Eigenkapital 52.678 52.270 49.080 95.336 56.178<br />
Langfristige Schul<strong>de</strong>n 25.293 20.120 4.938 22.184 25.425<br />
Kurzfristige Schul<strong>de</strong>n 72.426 83.011 153.269 132.252 80.199<br />
Summe PASSIVA 150.397 155.401 207.287 249.772 161.802
Liquidität und Kapitalausstattung<br />
IFRS<br />
Konzernerfolg aus fortgeführten<br />
- 63 -<br />
01.07.10 -<br />
31.12.10<br />
01.07.09 -<br />
31.12.09<br />
01.07.09 -<br />
30.06.10<br />
01.07.08 -<br />
30.06.09<br />
01.07.07 -<br />
30.06.08<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft<br />
Aktivitäten 408 1.437 645 -27.928 -3.608<br />
Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Ge-<br />
schäftstätigkeit -382 -1.249 -3.464 -12.154 -3.469<br />
davon aus nicht fortgeführten Aktivi-<br />
täten 0 0 0 3.527 -5.435<br />
Cashflow aus <strong>de</strong>r Investitionstätig-<br />
keit -1 -5.515 -4.649 -708 -5.693<br />
davon aus nicht fortgeführten Aktivi-<br />
täten 0 -5.478 -4.491 -960 2.356<br />
Cashflow aus <strong>de</strong>r Finanzierungstä-<br />
tigkeit -5 -514 -517 -178 -1.152<br />
davon aus nicht fortgeführten Aktivi-<br />
täten 0 0 0 -162 -259<br />
Finanzmittelfonds am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Peri-<br />
o<strong>de</strong> 3.677 5.415 4.065 12.694 25.733<br />
davon in Zur Veräußerung bestimm-<br />
te Vermögenswerte umgeglie<strong>de</strong>rt 0 0 0 8.810 0
2. Estavis AG<br />
Ertragslage<br />
HGB<br />
- 64 -<br />
01.07.09 -<br />
30.06.10<br />
01.07.08 -<br />
30.06.09<br />
TEUR TEUR<br />
geprüft geprüft<br />
Umsatzerlöse 4 0<br />
Sonstige betriebliche Erträge 9.051 1.667<br />
Personalaufwand -1.984 -1.982<br />
Abschreibungen -507 -9.266<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -3.878 -11.555<br />
Finanzergebnis 848 -15.495<br />
Ergebnis <strong>de</strong>r gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 3.534 -36.632<br />
Steuern -367 377<br />
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag 3.168 -36.255<br />
Vermögenslage<br />
HGB 30.06.2010 30.06.2009<br />
AKTIVA<br />
TEUR TEUR<br />
geprüft geprüft<br />
Anlagevermögen 23.866 25.223<br />
Immaterielle Vermögensgegenstän<strong>de</strong> 46 45<br />
Sachanlagen 300 276<br />
Finanzanlagen 23.519 24.901<br />
Umlaufvermögen 41.714 74.913<br />
For<strong>de</strong>rungen und Sonstige Vermögensgegenstän<strong>de</strong> 39.904 72.245<br />
Wertpapiere 0 31<br />
Liqui<strong>de</strong> Mittel 1.810 2.638<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 122 96<br />
Summe AKTIVA 65.703 100.232
PASSIVA<br />
- 65 -<br />
Eigenkapital 33.871 29.257<br />
Rückstellungen 3.044 5.567<br />
Verbindlichkeiten 28.788 65.409<br />
Summe PASSIVA 65.703 100.232
- 66 -<br />
VIII. KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG; GESCHÄFTSKAPITAL<br />
Die nachstehen<strong>de</strong>n Unternehmens- und Finanzdaten sind im Zusammenhang mit <strong>de</strong>m im Finanzteil<br />
abgedruckten verkürzten Konzernzwischenabschluss <strong>de</strong>r Estavis AG zum 31. Dezember 2010 sowie<br />
<strong>de</strong>r "Erläuterung und Analyse <strong>de</strong>r Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und <strong>de</strong>r wirtschaftlichen Ent-<br />
wicklung" zu lesen.<br />
Die nachstehen<strong>de</strong>n Daten sind <strong>de</strong>m internen Rechnungswesen <strong>de</strong>r Gesellschaft entnommen. Diese<br />
Daten zum 28. Februar 2011 sind ungeprüft.<br />
1. Kapitalbildung und Verschuldung<br />
Die nachfolgen<strong>de</strong> Tabelle gibt eine Übersicht über die Kapitalbildung und Verschuldung <strong>de</strong>r Estavis-<br />
Gruppe am 28. Februar 2011 wie<strong>de</strong>r.<br />
Kapitalbildung und Verschuldung Estavis-<br />
Gruppe<br />
28.02.2011<br />
IFRS<br />
(ungeprüft)<br />
TEUR<br />
Kurzfristige Schul<strong>de</strong>n (Restlaufzeit bis zu ein Jahr) 75.051<br />
davon kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 42.395<br />
davon besichert 42.395<br />
davon garantiert 3.660<br />
davon sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 2.045<br />
davon besichert 2.045<br />
davon garantiert 0<br />
davon sonstige nicht besicherte und nicht garantierte kurzfristi-<br />
ge Schul<strong>de</strong>n<br />
30.611
- 67 -<br />
Langfristige Schul<strong>de</strong>n (Restlaufzeit mehr als ein Jahr) 19.300<br />
davon langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 14.210<br />
davon besichert 14.210<br />
davon garantiert 0<br />
davon sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten 5.000<br />
davon besichert 5.000<br />
davon garantiert 0<br />
davon sonstige nicht besicherte und nicht garantierte langfristi-<br />
ge Schul<strong>de</strong>n<br />
Eigenkapital 52.677<br />
Gezeichnetes Kapital 9.546<br />
Kapitalrücklage 45.249<br />
IAS 39-Rücklage 0<br />
Noch nicht verwen<strong>de</strong>te Ergebnisse (Stand: 31.12.2010) -2.118<br />
Min<strong>de</strong>rheitenanteile (Stand: 31.12.2010) 0<br />
Da Verbindlichkeiten teilweise auf verschie<strong>de</strong>ne Art und Weise gesichert sind, können einzelne Ver-<br />
bindlichkeiten in <strong>de</strong>r Aufschlüsselung mehrfach aufgeführt sein, so dass <strong>de</strong>r Saldo nicht <strong>de</strong>m Gesamt-<br />
betrag entspricht.<br />
Als außerbilanzielle Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen wies die Gesell-<br />
schaft zum 28. Februar 2011 Verpflichtungen aus Ankaufsverträgen über Immobilien in Höhe von ca.<br />
135 TEUR und aus bestehen<strong>de</strong>n Miet- und Leasingverträgen und Beratungsverträgen in Höhe von ca.<br />
243 TEUR bis zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011, ca. 510 TEUR bis zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Geschäfts-<br />
jahres 2014/2015 und ca. 0 TEUR für Zeiträume nach <strong>de</strong>m Geschäftsjahr 2014/2015 aus. Der Kon-<br />
zern ist über eine unwesentliche Tochtergesellschaft vollhaften<strong>de</strong>r Gesellschafter mehrerer Beteili-<br />
gungsgesellschaften. Hieraus ergibt sich für diese Tochtergesellschaft eine abstrakte Haftung für die<br />
Schul<strong>de</strong>n dieser Beteiligungsgesellschaften. Diese beliefen sich zum 30. Juni 2010 1 auf 68.360<br />
TEUR und resultieren im Wesentlichen aus <strong>de</strong>r Refinanzierung <strong>de</strong>r von <strong>de</strong>n Beteiligungsgesellschaf-<br />
ten gehaltenen Immobilien.<br />
1 Aktuellere Daten als zum 30. Juni 2010, insbeson<strong>de</strong>re Daten zum 28. Februar 2011, sind für die Verbindlichkeiten nicht ver-<br />
fügbar. Die Tochtergesellschaften <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe sind an <strong>de</strong>n Gesellschaften, bei <strong>de</strong>nen sie vollhaften<strong>de</strong> Gesellschafter<br />
sind, lediglich mit 6 % beteiligt. Im Übrigen sind diese Gesellschaften nicht Teil <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe. Demgemäß hat die Estavis-<br />
Gruppe keine Informationen über die Schul<strong>de</strong>n dieser Beteiligungsgesellschaften. Der aktuelle Stand <strong>de</strong>r Schul<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r kon-<br />
zernexternen Beteiligungsgesellschaften wur<strong>de</strong> von <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe bei diesen Gesellschaften angefragt, jedoch ist auf die<br />
Anfrage keine Antwort eingegangen.<br />
90
- 68 -<br />
2. Liquidität und Nettofinanzverbindlichkeiten<br />
Die nachfolgen<strong>de</strong> Tabelle gibt eine Übersicht über die Liquidität und Nettofinanzverbindlichkeiten <strong>de</strong>r<br />
Estavis-Gruppe (ohne die Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH und <strong>de</strong>n Geschäftsbetrieb „Wohnungspri-<br />
vatisierung“) zum 28. Februar 2011:<br />
Liquidität und Nettofinanzverbindlichkeit 28.02.2011<br />
IFRS<br />
(ungeprüft)<br />
TEUR<br />
Zahlungsmittel 3.642<br />
Zahlungsmitteläquivalente 0<br />
Wertpapiere 8<br />
Liquidität 3.650<br />
Kurzfristige Finanzfor<strong>de</strong>rungen 0<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 42.058<br />
Kurzfristiger Teil <strong>de</strong>r langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 337<br />
Sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 2.045<br />
Kurzfristige Finanzschul<strong>de</strong>n 44.440<br />
Kurzfristige Nettofinanzverschuldung 40.790<br />
Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 14.210<br />
Begebene Anleihe 0<br />
Sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten 5.000<br />
Langfristige Finanzverschuldung 19.210<br />
Nettofinanzverschuldung 60.000<br />
Die Finanzierung <strong>de</strong>r ESTAVIS-Gruppe ist überwiegend <strong>de</strong>rart strukturiert, dass jeweils die notwendi-<br />
gen Finanzierungen zum Erwerb von Immobilien aufgenommen und entwe<strong>de</strong>r bei Veräußerung <strong>de</strong>r<br />
Immobilien zurückgeführt wer<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r durch Veräußerung von Objektgesellschaften <strong>de</strong>n Konsolidie-<br />
rungskreis verlassen. Die Gesellschaft bedarf zum Erwerb künftiger Immobilien <strong>de</strong>r Aufnahme weite-
- 69 -<br />
rer Finanzierungen, <strong>de</strong>ren Umfang von <strong>de</strong>r Höhe <strong>de</strong>r künftig zu entrichten<strong>de</strong>n Kaufpreise abhängt.<br />
Dabei geht die Gesellschaft Kaufpreisverbindlichkeiten, die sie nicht aus <strong>de</strong>m vorhan<strong>de</strong>nen Ge-<br />
schäftskapital bedienen kann, final bin<strong>de</strong>nd stets nur dann ein, wenn die Refinanzierung gesichert ist.<br />
Des Weiteren wer<strong>de</strong>n Prolongationen für Finanzierungen bereits vorhan<strong>de</strong>ner Immobilien benötigt.<br />
3. Erklärung zum Geschäftskapital<br />
Die Gesellschaft ist <strong>de</strong>r Auffassung, dass die Estavis-Gruppe nicht in <strong>de</strong>r Lage ist, in <strong>de</strong>n nächsten<br />
min<strong>de</strong>stens zwölf Monaten sämtlichen fälligen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Sofern keine<br />
<strong>de</strong>r nachfolgend dargestellten Maßnahmen greift, hat die Gesellschaft spätestens am 31. Dezember<br />
2011 kein Geschäftskapital mehr. In Summe fehlt <strong>de</strong>r Gesellschaft aus heutiger Sicht ein Betrag in<br />
Höhe von rund EUR 26,2 Mio. für die Begleichung <strong>de</strong>r in <strong>de</strong>n nächsten zwölf Monaten fälligen Zah-<br />
lungsverpflichtungen.<br />
Der fehlen<strong>de</strong> Betrag an Geschäftskapital rührt aus Kreditverträgen her, welche zum 31. Dezember<br />
2011 fällig wer<strong>de</strong>n. Die entsprechen<strong>de</strong>n Kreditverträge sind mit einzelnen Gesellschaften <strong>de</strong>r Estavis-<br />
Gruppe zur Finanzierung <strong>de</strong>s Erwerbs von Immobilien abgeschlossen wor<strong>de</strong>n. Zum Großteil besteht<br />
eine Mithaftung weiterer Gesellschaften <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe, insbeson<strong>de</strong>re <strong>de</strong>r Estavis AG für diese<br />
Kreditverbindlichkeiten. Die Estavis-Gruppe ist zuversichtlich, dass ausreichen<strong>de</strong> Aussichten beste-<br />
hen, bis zum 31. Dezember 2011 das entsprechen<strong>de</strong> notwendige Geschäftskapital aufzubringen.<br />
Hierfür sind folgen<strong>de</strong> Maßnahmen vorgesehen: Zunächst wird die Gesellschaft bei sich bieten<strong>de</strong>n<br />
Gelegenheiten die Objekte, <strong>de</strong>ren Erwerb durch die entsprechen<strong>de</strong>n Darlehen finanziert wur<strong>de</strong>n, ganz<br />
o<strong>de</strong>r teilweise veräußern und aus <strong>de</strong>m Veräußerungserlös die Darlehen bis zum Jahresen<strong>de</strong> zurück-<br />
führen. Darlehen, die nicht auf diese Weise bis zum Jahresen<strong>de</strong> zurückgeführt sind, sollen verlängert<br />
wer<strong>de</strong>n. Hierfür wird die Gesellschaft zur gegebenen Zeit Verhandlungen mit <strong>de</strong>n finanzieren<strong>de</strong>n Ban-<br />
ken aufnehmen. Mit entsprechen<strong>de</strong>n Banken wur<strong>de</strong>n in <strong>de</strong>r Vergangenheit bereits mehrfach in paral-<br />
lelen Fällen Verlängerungen von Darlehensvereinbarungen vereinbart und die Gesellschaft geht daher<br />
davon aus, dass gute Aussichten bestehen, die notwendigen Verlängerungen über <strong>de</strong>n 31. Dezember<br />
2011 hinaus zu erreichen. Sollten entgegen <strong>de</strong>r Einschätzung <strong>de</strong>r Gesellschaft diese Verlängerungen<br />
nicht erreicht wer<strong>de</strong>n können, so wür<strong>de</strong> die Estavis-Gruppe versuchen, von an<strong>de</strong>ren Kreditgebern<br />
entsprechen<strong>de</strong> Finanzierungsmittel zur Ablösung <strong>de</strong>r fällig wer<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Darlehensverträge zu erlangen.<br />
Sollten alle vorgenannten Maßnahmen entgegen <strong>de</strong>r Erwartung <strong>de</strong>r Emittentin nicht erfolgreich sein,<br />
wird dies nach Einschätzung <strong>de</strong>r Gesellschaft in einem Extremfall eine Verwertung <strong>de</strong>r Immobilien, die<br />
als Sicherheit bei <strong>de</strong>n jeweiligen Finanzierungen dienen, zur Folge haben. Nach Einschätzung <strong>de</strong>r<br />
Estavis-Gruppe liegt <strong>de</strong>r Wert <strong>de</strong>r Immobilien, die bei <strong>de</strong>n jeweiligen Finanzierungen als Sicherheit<br />
dienen, in allen Fällen über <strong>de</strong>r Höhe <strong>de</strong>r Kreditverbindlichkeiten. Daher wür<strong>de</strong> durch eine Verwertung<br />
dieser Immobilien, die als Sicherheiten dienen, die Rückführung <strong>de</strong>r Finanzierungen gelingen.
- 70 -<br />
IX. ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE<br />
UND DER WIRTSCHAFTLICHEN ENTWICKLUNG<br />
Die folgen<strong>de</strong> Erläuterung und Analyse <strong>de</strong>r Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie <strong>de</strong>r wirtschaft-<br />
lichen Entwicklung bezieht sich hinsichtlich <strong>de</strong>r Estavis AG auf <strong>de</strong>n geprüften Jahresabschluss <strong>de</strong>r<br />
Estavis AG zum 30. Juni 2010 sowie hinsichtlich <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe auf die geprüften Konzernab-<br />
schlüsse <strong>de</strong>r Estavis AG zum 30. Juni 2008, 30. Juni 2009, 30. Juni 2010, <strong>de</strong>n ungeprüften verkürzten<br />
Konzernzwischenabschluss <strong>de</strong>r Estavis AG zum 31. Dezember 2010 <strong>de</strong>r Estavis AG zum<br />
31. Dezember 2010. Ungeprüfte Daten sind ausdrücklich als solche gekennzeichnet.<br />
Die Daten <strong>de</strong>r Konzernbilanzen, <strong>de</strong>r Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen, <strong>de</strong>r Konzern-<br />
Eigenkapitalverän<strong>de</strong>rungsrechnungen und <strong>de</strong>r Konzern-Kapitalflussrechnungen für die Geschäftsjahre<br />
2007/2008, 2008/2009, 2009/2010, <strong>de</strong>r Konzern-Gesamtergebnisrechnungen für die Geschäftsjahre<br />
2008/2009, 2009/2010 und die Daten für das 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2009/2010 und für das 1.<br />
Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011 wur<strong>de</strong>n aus <strong>de</strong>n Konzernabschlüssen <strong>de</strong>r Estavis AG zum<br />
30. Juni 2008, 30. Juni 2009, 30. Juni 2010 bzw. <strong>de</strong>m verkürzten Konzernzwischenabschluss zum<br />
31. Dezember 2010 entnommen. Die Finanzdaten <strong>de</strong>r Berichtsperio<strong>de</strong> 2007/2008 wur<strong>de</strong>n im Kon-<br />
zernabschluss <strong>de</strong>r Estavis AG zum 30. Juni 2009 im Hinblick auf die Darstellung nicht fortgeführter<br />
Aktivitäten angepasst. In <strong>de</strong>n nachfolgend zusammengefassten Finanzdaten wer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>shalb die im<br />
Konzernabschluss <strong>de</strong>r Estavis AG zum 30. Juni 2009 als Vergleichszahlen enthaltenen Werte <strong>de</strong>r<br />
Berichtsperio<strong>de</strong> 2007/2008 dargestellt. Die Konzernabschlüsse zum 30. Juni 2008, 30. Juni 2009 und<br />
30. Juni 2010 wur<strong>de</strong> von <strong>de</strong>r PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesell-<br />
schaft bzw. von <strong>de</strong>r ei<strong>de</strong>l & partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschft ge-<br />
prüft, <strong>de</strong>r verkürzte Konzernzwischenabschluss zum 31. Dezember 2010 ist ungeprüft.<br />
1. Überblick<br />
Den Schwerpunkt <strong>de</strong>r Geschäftstätigkeit <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe bil<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r Geschäftsbereich Retailhan<strong>de</strong>l:<br />
Hier wer<strong>de</strong>n Immobilien angekauft, und in Form von Eigentumswohnungen an Kapitalanleger o<strong>de</strong>r<br />
Selbstnutzer veräußert. Insbeson<strong>de</strong>re bei unter Denkmalschutz stehen<strong>de</strong>n Immobilien wer<strong>de</strong>n diese<br />
vor <strong>de</strong>r Übergabe an die Käufer grundlegend saniert. Daneben hat die Estavis-Gruppe einen Bestand<br />
von Immobilien in <strong>de</strong>n Vorräten, die außerhalb <strong>de</strong>s Retailhan<strong>de</strong>ls (als ganze Häuser o<strong>de</strong>r Gruppen<br />
von Häusern) an Investoren veräußert wer<strong>de</strong>n sollen (Optimierungsportfolio).<br />
Die Umsätze (aus fortgeführten Aktivitäten) <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe beliefen sich im Geschäftsjahr<br />
2007/2008 auf TEUR 120.209, im Geschäftsjahr 2008/2009 auf TEUR 70.710, im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s<br />
Geschäftsjahrs 2008/2009 auf TEUR 40.335 im gesamten Geschäftsjahr 2009/2010 auf TEUR 71.328<br />
und im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011 auf TEUR 29.898. Das EBIT (aus fortgeführten<br />
Aktivitäten) betrug für die entsprechen<strong>de</strong>n Zeiträume TEUR -4.434, TEUR -23.407, TEUR 3.370,
- 71 -<br />
TEUR 4.724 bzw. TEUR 2.626 (ungeprüft, vgl. zur Berechnung "Hinweise zur Darstellung <strong>de</strong>r histori-<br />
schen Finanzinformationen").<br />
2. Darstellung <strong>de</strong>r wesentlichen Bilanzierungsmetho<strong>de</strong>n<br />
Die Ermittlung <strong>de</strong>s Wertes <strong>de</strong>r Vermögenswerte und Schul<strong>de</strong>n unter IFRS ist für wesentliche Bilanz-<br />
posten wie folgt:<br />
Der Goodwill stellt <strong>de</strong>n Überschuss <strong>de</strong>r Anschaffungskosten eines Unternehmenserwerbs über <strong>de</strong>n<br />
Anteil <strong>de</strong>s Konzerns am beizulegen<strong>de</strong>n Zeitwert <strong>de</strong>s Nettovermögens <strong>de</strong>s erworbenen Unternehmens<br />
zum Erwerbszeitpunkt dar und wird als immaterieller Vermögenswert ausgewiesen. Der Goodwill wird<br />
einem jährlichen Werthaltigkeitstest unterzogen und mit seinen ursprünglichen Anschaffungskosten<br />
abzüglich kumulierter Wertmin<strong>de</strong>rungen bewertet. Eine planmäßige Abschreibung fin<strong>de</strong>t nicht statt.<br />
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien wer<strong>de</strong>n zu je<strong>de</strong>m Bilanzstichtag zum Fair Value<br />
bewertet. Die Wertän<strong>de</strong>rungen wer<strong>de</strong>n erfolgswirksam erfasst.<br />
Die Vorräte <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe bestehen aus <strong>de</strong>n zum Verkauf erworbenen Immobilien. Sie sind mit<br />
<strong>de</strong>m niedrigeren Wert aus Anschaffungs- o<strong>de</strong>r Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert ange-<br />
setzt. Die Anschaffungskosten umfassen <strong>de</strong>n Kaufpreis <strong>de</strong>r Immobilien zuzüglich anfallen<strong>de</strong>r Neben-<br />
kosten, wie Maklerkosten, Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer, Notarkosten und Kosten <strong>de</strong>r Grundbucheintragungen.<br />
Herstellungskosten entstehen, wenn und soweit an <strong>de</strong>n Immobilien vor Abgang noch Sanierungen<br />
vorgenommen wer<strong>de</strong>n. Die Herstellungskosten umfassen die direkt zurechenbaren Materialkosten<br />
und Löhne sowie die Kosten <strong>de</strong>r zurechenbaren Fremdleistungen. Des Weiteren wer<strong>de</strong>n Gemeinkos-<br />
ten <strong>de</strong>s Baubereichs in die Herstellungskosten einbezogen. In <strong>de</strong>r Bauphase <strong>de</strong>r Objekte anfallen<strong>de</strong><br />
Zinsen, die durch die Herstellungskosten <strong>de</strong>s Objekts verursacht sind, wer<strong>de</strong>n bei Objekten mit Pro-<br />
jektbeginn nach <strong>de</strong>m 30. Juni 2009 als Herstellungskosten aktiviert. Bei Objekten mit Projektbeginn<br />
vor <strong>de</strong>m 30. Juni 2009 wur<strong>de</strong>n keine Zinsen aktiviert. Der Nettoveräußerungswert ist <strong>de</strong>r geschätzte,<br />
im normalen Geschäftsgang erzielbare Verkaufserlös abzüglich <strong>de</strong>r geschätzten noch anfallen<strong>de</strong>n<br />
Kosten bis zur Fertigstellung und <strong>de</strong>r Vertriebskosten.<br />
Die erstmalige Bewertung <strong>de</strong>r zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte erfolgt<br />
zum Zeitwert zuzüglich angefallener Transaktionskosten. Zu <strong>de</strong>n nachfolgen<strong>de</strong>n Stichtagen wer<strong>de</strong>n<br />
sie mit <strong>de</strong>m Zeitwert bewertet. Die Differenz zu <strong>de</strong>n gegebenenfalls nach <strong>de</strong>r Effektivzinsmetho<strong>de</strong><br />
fortgeschriebenen Anschaffungskosten wird erfolgsneutral direkt in einer Rücklage im Eigenkapital<br />
erfasst. Bei Verkauf ist ein zu diesem Zeitpunkt im Eigenkapital berücksichtigter unrealisierter Erfolg<br />
aus <strong>de</strong>r Zeitwertbewertung erfolgswirksam in die Gewinn- und Verlustrechnung zu übernehmen.
- 72 -<br />
Rückstellungen wer<strong>de</strong>n angesetzt, wenn <strong>de</strong>r Gesellschaft aus Ereignissen <strong>de</strong>r Vergangenheit eine<br />
gegenwärtige rechtliche o<strong>de</strong>r faktische Verpflichtung entstan<strong>de</strong>n ist, es wahrscheinlich ist, dass die<br />
Erfüllung <strong>de</strong>r Verpflichtung einen Abfluss von Ressourcen erfor<strong>de</strong>rt und eine verlässliche Schätzung<br />
<strong>de</strong>r Höhe möglich ist. Wenn die Gesellschaft die Erstattung eines zurückgestellten Betrages erwartet<br />
(z. B. aufgrund einer Versicherung), berücksichtigt sie <strong>de</strong>n Erstattungsanspruch als separaten Vermö-<br />
genswert, sofern die Erstattung für <strong>de</strong>n Fall <strong>de</strong>r Inanspruchnahme aus <strong>de</strong>r Verpflichtung so gut wie<br />
sicher ist.<br />
Latente Ertragsteuern wer<strong>de</strong>n nach <strong>de</strong>r Verbindlichkeitsmetho<strong>de</strong> für temporäre Unterschie<strong>de</strong> zwi-<br />
schen <strong>de</strong>m Steuerwert und <strong>de</strong>m IFRS-Bilanzwert von Vermögenswerten und Schul<strong>de</strong>n und für unge-<br />
nutzte steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Zur Bestimmung <strong>de</strong>r latenten Ertragsteuern wird<br />
grundsätzlich <strong>de</strong>r am Bilanzstichtag für <strong>de</strong>n jeweiligen Zeitpunkt <strong>de</strong>r Umkehrung gesetzlich gelten<strong>de</strong><br />
Steuersatz herangezogen.<br />
Latente Steueransprüche wer<strong>de</strong>n in <strong>de</strong>m Maße angesetzt wie es wahrscheinlich ist, dass ein künftig<br />
zu versteuern<strong>de</strong>s Ergebnis erzielt wird, gegen das temporäre Unterschie<strong>de</strong> o<strong>de</strong>r ein Verlustvortrag<br />
verwen<strong>de</strong>t wer<strong>de</strong>n können.<br />
Umsatzerlöse umfassen <strong>de</strong>n für <strong>de</strong>n Verkauf von Immobilien in Rechnung gestellten Betrag. Erlöse<br />
aus <strong>de</strong>m Verkauf von Immobilien wur<strong>de</strong>n bilanziell erfasst, wenn die maßgeblichen mit <strong>de</strong>m Eigentum<br />
daran verbun<strong>de</strong>nen Risiken und Chancen auf <strong>de</strong>n Käufer übergegangen sind. Dies tritt in <strong>de</strong>r Regel<br />
bei Übergang von Besitz, Nutzen, Lasten und Gefahr an <strong>de</strong>n Grundstücken ein.<br />
Soweit zum Realisationszeitpunkt <strong>de</strong>s Immobilienverkaufs noch im Verhältnis zum Volumen <strong>de</strong>r Ge-<br />
samttransaktion geringfügige Sanierungsarbeiten ausstehen, berücksichtigt die Gesellschaft die vor-<br />
aussichtlich noch anfallen<strong>de</strong>n Aufwendungen durch Ansatz einer Rückstellung. Bei umfangreicheren<br />
ausstehen<strong>de</strong>n Sanierungsarbeiten wird <strong>de</strong>r auf die Bauleistungen entfallen<strong>de</strong> Umsatzanteil mit <strong>de</strong>m<br />
Fortschritt <strong>de</strong>r Baudienstleistungen erfasst. Im Falle von Sanierungsarbeiten vor Übergabe <strong>de</strong>r Immo-<br />
bilien an <strong>de</strong>n Käufer, wird <strong>de</strong>r gesamte Verkaufserlös erst bei Übergabe vereinnahmt. Entgeltanteile,<br />
die von <strong>de</strong>r Erfüllung von vereinbarten Min<strong>de</strong>stvermietungserlösen aus <strong>de</strong>n verkauften Immobilien<br />
abhängig sind, wer<strong>de</strong>n erst realisiert, wenn diese Bedingungen vollständig erfüllt sind.<br />
Provisionen für das Vermitteln eines konkreten Geschäftsabschlusses wer<strong>de</strong>n im Zeitpunkt <strong>de</strong>r Erfül-<br />
lung <strong>de</strong>s vermittelten Geschäfts durch <strong>de</strong>n Konzern als Aufwand erfasst. Bis zu diesem Zeitpunkt<br />
wer<strong>de</strong>n bereits gezahlte Provisionen unter <strong>de</strong>n sonstigen For<strong>de</strong>rungen ausgewiesen.<br />
3. Wesentliche die Ertragslage beeinflussen<strong>de</strong> Faktoren
- 73 -<br />
a) Allgemeine das EBIT beeinflussen<strong>de</strong> Faktoren<br />
Die Gesellschaft ist <strong>de</strong>r Ansicht, dass die folgen<strong>de</strong>n Faktoren im Zeitraum zwischen <strong>de</strong>m 1. Juni 2007<br />
und <strong>de</strong>m 31. Dezember 2010 wesentlich die Geschäfte und Erträge <strong>de</strong>r Gesellschaften <strong>de</strong>r Estavis-<br />
Gruppe beeinflusst haben und dies voraussichtlich in Zukunft auch wer<strong>de</strong>n:<br />
Neben spezifischen, insbeson<strong>de</strong>re auf Einzelumstän<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r jeweiligen Immobilien beruhen<strong>de</strong>n Fakto-<br />
ren unterliegt die Geschäftstätigkeit <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe <strong>de</strong>n allgemeinen volkswirtschaftlichen Rah-<br />
menbedingungen. So führen üblicherweise niedrige Kapitalmarktzinsen in Deutschland zu einem An-<br />
stieg <strong>de</strong>r Anfrage nach Wohnimmobilien. Umgekehrt wirken sich steigen<strong>de</strong> Zinsen nachteilig auf die<br />
Verkauferlöse <strong>de</strong>r Gesellschaft aus. Zu<strong>de</strong>m wür<strong>de</strong>n die Refinanzierungskosten bei einer Erhöhung<br />
<strong>de</strong>s Zinsniveaus steigen. Ebenso kann eine Verschlechterung <strong>de</strong>r wirtschaftlichen Rahmenbedingun-<br />
gen die Immobilienmärkte und die Bonität <strong>de</strong>r Mieter sowie potenzieller Käufer für Immobilien in Mit-<br />
lei<strong>de</strong>nschaft ziehen. Auch kann eine Zunahme <strong>de</strong>s Wettbewerbs o<strong>de</strong>r Preisdruck sich auf die Ertrags-<br />
lage <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe auswirken. Darüber hinaus kann auch die <strong>de</strong>mographische Entwicklung in<br />
Deutschland Einfluss auf die Ertragsentwicklung haben.<br />
Politische (zum Beispiel Än<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r steuerlichen Anreize für die Sanierung von unter Denkmal-<br />
schutz stehen<strong>de</strong>n Immobilien) und regulatorische Entscheidungen und Entwicklungen beeinflussen<br />
Angebot und Nachfrage am Wohnimmobilienmarkt und wirken sich damit auf die Preisentwicklung<br />
aus. Ferner kann ein Anstieg <strong>de</strong>r Neubautenzahlen zu einer Reduzierung <strong>de</strong>s Preisniveaus am Markt<br />
für Altbaubestän<strong>de</strong> führen. Die Ertragslage <strong>de</strong>r Gesellschaft wird ferner durch die Steuern vom Ein-<br />
kommen und Ertrag beeinflusst und unterliegt auch insoweit politischen Entscheidungen und Entwick-<br />
lungen.<br />
b) Spezifische das EBIT beeinflussen<strong>de</strong> Faktoren<br />
Das EBIT <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe wird insbeson<strong>de</strong>re von <strong>de</strong>n erzielten Renditen bei <strong>de</strong>r Veräußerung <strong>de</strong>r<br />
Immobilien beeinflusst. Die erzielten Renditen sind nicht nur von <strong>de</strong>r Anzahl <strong>de</strong>r erworbenen Immobi-<br />
lien und <strong>de</strong>m jeweils gezahlten Ankaufspreis, son<strong>de</strong>rn auch von <strong>de</strong>n jeweils erzielten Verkaufspreisen<br />
abhängig. Die gezahlten Kaufpreise können sich nachträglich als zu hoch herausstellen, was sich<br />
schmälernd auf die Rendite auswirken kann, wenn bei <strong>de</strong>m Erwerb von Immobilien spezifische Risi-<br />
ken nicht erkannt bzw. falsch eingeschätzt wer<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r getroffene Annahmen sich nachträglich teil-<br />
weise o<strong>de</strong>r in vollem Umfang als unzutreffend herausstellen. Die Höhe <strong>de</strong>s jeweils erzielbaren Ver-<br />
kaufpreises hängt maßgeblich von <strong>de</strong>r Lage und <strong>de</strong>r Qualität <strong>de</strong>s Objektes ab.<br />
Die Anzahl <strong>de</strong>r innerhalb einer Perio<strong>de</strong> im wesentlichen Geschäftsbereich Retailhan<strong>de</strong>l abgesetzten<br />
Immobilien hängt in erster Linie davon ab, Kapitalanleger o<strong>de</strong>r Selbstnutzer zu fin<strong>de</strong>n, die einerseits<br />
am Erwerb von Einzelwohnungen interessiert sind und an<strong>de</strong>rerseits aus Sicht <strong>de</strong>r Banken eine ausei-
- 74 -<br />
chen<strong>de</strong> Bonität für die Gewährung einer in <strong>de</strong>r Regel notwendigen Finanzierung <strong>de</strong>r Immobilie aufwei-<br />
sen. Hierfür bedarf es für die Estavis AG <strong>de</strong>r Kontakte zu entsprechend leistungsfähigen Vertrieben.<br />
Der Vertriebserfolg ist aber auch von <strong>de</strong>n sich im Zeitablauf verän<strong>de</strong>rn<strong>de</strong>n Bonitätsanfor<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>r<br />
die Kun<strong>de</strong>n refinanzieren<strong>de</strong>n Banken abhängig.<br />
Die Ertragslage <strong>de</strong>r Gesellschaft ist davon abhängig, dass die Estavis-Gruppe kontinuierlich Objekte<br />
mit Wertsteigerungspotenzial zu angemessenen Preisen erwirbt. Je weiter die erzielten Verkaufserlö-<br />
se über <strong>de</strong>n Anschaffungs- und Renovierungskosten liegen, <strong>de</strong>sto höher sind die entsprechen<strong>de</strong>n<br />
Margen. Der Anschaffungspreis hängt wie<strong>de</strong>rum vom Zustand und <strong>de</strong>r Lage <strong>de</strong>r jeweiligen Objekte<br />
ab. Entschei<strong>de</strong>nd für die Sicherung <strong>de</strong>s Han<strong>de</strong>lsbestan<strong>de</strong>s an Immobilien zu angemessenen An-<br />
kaufspreisen sind ein vorhan<strong>de</strong>nes Angebot und die I<strong>de</strong>ntifizierung von Objekten, die für Maßnahmen<br />
zur Wertoptimierung in Betracht kommen und die Durchsetzungskraft gegenüber Wettbewerbern.<br />
Die Ertragslage <strong>de</strong>r Gesellschaft ist auch davon abhängig, für die Immobilienvorräte, die nicht inner-<br />
halb <strong>de</strong>s Retailgeschäfts veräußert wer<strong>de</strong>n (Optimierungsportfolio), geeignete Investoren zu fin<strong>de</strong>n<br />
und bis dahin geeignete Maßnahmen zu treffen, <strong>de</strong>n Vermietungsstand <strong>de</strong>r Objekte zu verbessern.<br />
Zinsän<strong>de</strong>rungen können das EBIT beeinflussen, da die Nachfrage nach Immobilien teilweise und da-<br />
mit mittelbar auch die Nachfrage nach Immobilien von <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe von <strong>de</strong>r Zinsentwicklung<br />
abhängen.<br />
Die Kosten <strong>de</strong>r Gesellschaft wer<strong>de</strong>n im Allgemeinen durch die Inflation beeinflusst. Die Gesellschaft<br />
ist bestrebt, Kostenerhöhungen durch Produktivitätssteigerungen und Investitionen auf eine Steige-<br />
rungsrate unterhalb <strong>de</strong>r Inflationsrate zu begrenzen. Jedoch wirkt sich die allgemeine Inflation bei <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft wie bei ihren Wettbewerbern auf die Vertriebs- und die allgemeinen Verwaltungs-, Mate-<br />
rial- sowie ähnliche Kosten aus.<br />
c) Sonstige die Ertragslage beeinflussen<strong>de</strong> Faktoren<br />
Zinsän<strong>de</strong>rungen beeinflussen die Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe vor allem für Teile <strong>de</strong>s Geschäfts,<br />
bei <strong>de</strong>r Vorräte längere Zeit refinanziert wer<strong>de</strong>n müssen. Dies betrifft im Retailgeschäft insbeson<strong>de</strong>re<br />
die Sanierungsobjekte und ansonsten die Objekte <strong>de</strong>s Optimierungsportfolios. Die Ertragslage wird<br />
ferner durch die Steuern vom Einkommen und Ertrag beeinflusst.<br />
d) Risikomanagement<br />
Im Lagebericht zum Konzernabschluss zum 30. Juni 2008 <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe ist ein Risikomanage-<br />
mentsystem <strong>de</strong>s Estavis-Konzerns beschrieben. Im Konzernabschluss wird hierauf verwiesen (vgl.<br />
Seite F-193). Die Beschreibung lautet wörtlich wie folgt:
- 75 -<br />
Das Risikomanagementsystem <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns ist darauf ausgerichtet, be- und entstehen<strong>de</strong><br />
Erfolgs- und Risikopotenziale <strong>de</strong>r geschäftlichen Aktivitäten <strong>de</strong>s Konzerns zu erkennen, zu sichern<br />
und auszuschöpfen, um eine nachhaltige Steigerung <strong>de</strong>s Unternehmenswertes zu erzielen. Integraler<br />
Bestandteil dieses Systems ist eine strukturierte, frühzeitige Auseinan<strong>de</strong>rsetzung mit potenziell un-<br />
günstigen Entwicklungen und Ereignissen, die es <strong>de</strong>m Vorstand ermöglicht, rechtzeitig vor Eintritt<br />
eines erheblichen Scha<strong>de</strong>ns gegensteuern<strong>de</strong> Maßnahmen zu ergreifen.<br />
Mit <strong>de</strong>r Aufgabe, insbeson<strong>de</strong>re erhebliche ertrags- und liquiditätsrelevante und damit potenziell be-<br />
standsgefähr<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Risikofaktoren rechtzeitig aufzu<strong>de</strong>cken und gegenüber <strong>de</strong>n Unternehmensorga-<br />
nen zu kommunizieren, ist das Risikomanagementsystem <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns organisatorisch in<br />
die Planungs-, Reporting- und Controllingprozesse <strong>de</strong>s Konzerns integriert. Es wird zentral von <strong>de</strong>r<br />
ESTAVIS AG gesteuert und umfasst eine systematische I<strong>de</strong>ntifikation, Analyse, Bewertung und<br />
Überwachung wesentlicher Risiken durch <strong>de</strong>n Vorstand <strong>de</strong>r Gesellschaft. In Anbetracht <strong>de</strong>r über-<br />
schaubaren Unternehmensstrukturen und Geschäftsprozesse ist <strong>de</strong>r Formalisierungsgrad aus Effi-<br />
zienzgesichtspunkten bisher vergleichsweise gering. Durch eine enge Einbindung <strong>de</strong>s Vorstands in<br />
die wesentlichen Geschäftsabschlüsse und Projekte wird ein laufen<strong>de</strong>s Monitoring über die auftreten-<br />
<strong>de</strong>n Risiken sichergestellt.<br />
Das vom ESTAVIS-Konzern eingesetzte Risikomanagementsystem beinhaltet die folgen<strong>de</strong>n wesentli-<br />
chen Elemente:<br />
• ein strukturiertes und standardisiertes Controlling- und Reportingsystem, das in <strong>de</strong>r Lage ist,<br />
geschäftliche Fehlentwicklungen frühzeitig aufzuzeigen und <strong>de</strong>r Unternehmensführung zu<br />
kommunizieren;<br />
• die Dokumentation relevanter Risiken zur regelmäßigen o<strong>de</strong>r anlassbezogenen Information<br />
<strong>de</strong>r Unternehmensführung;<br />
• eine in kurzen zeitlichen Abstän<strong>de</strong>n durchgeführte, regelmäßige Bewertung <strong>de</strong>r festgestellten<br />
Risiken und die Entscheidung hinsichtlich etwaiger Gegenmaßnahmen beziehungsweise <strong>de</strong>r<br />
bewussten Akzeptanz überschaubarer Risiken durch <strong>de</strong>n Vorstand <strong>de</strong>r ESTAVIS AG.<br />
Das finanzwirtschaftliche Risikomanagement <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns ist zum einen auf die Steuerung<br />
und Begrenzung <strong>de</strong>r finanziellen Risiken aus <strong>de</strong>r operativen Tätigkeit gerichtet. Insbeson<strong>de</strong>re soll<br />
dadurch wesentlichen For<strong>de</strong>rungsausfällen, die zu einer Gefährdung <strong>de</strong>r wirtschaftlichen Entwicklung<br />
<strong>de</strong>s Unternehmens führen könnten, entgegengewirkt wer<strong>de</strong>n. Zum an<strong>de</strong>ren hat das finanzwirtschaftli-<br />
che Risikomanagement das Ziel, eine optimierte Konzernfinanzierung zu gewährleisten. Dazu wer<strong>de</strong>n<br />
angemessene Kreditrahmenverträge durch das Mutterunternehmen abgeschlossen, die zu einer zent-<br />
ralen Finanzierung <strong>de</strong>r operativen Konzerneinheiten eingesetzt wer<strong>de</strong>n. Die fortlaufend angemessene
- 76 -<br />
Ausstattung <strong>de</strong>s Unternehmens mit Finanzmitteln wird durch ein kontinuierliches, rollieren<strong>de</strong>s Liquidi-<br />
tätscontrolling sichergestellt.<br />
Derivative Finanzinstrumente sind im Risikomanagementsystem <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns bisher nicht<br />
geson<strong>de</strong>rt erfasst, da <strong>de</strong>ren Einsatz bislang nur eine zu vernachlässigen<strong>de</strong> Rolle spielt. Bezüglich <strong>de</strong>r<br />
Einzelrisiken aus originären Finanzinstrumenten verweisen wir insbeson<strong>de</strong>re auf die nachstehen<strong>de</strong>n<br />
Ausführungen zu <strong>de</strong>n For<strong>de</strong>rungsausfall- und Finanzierungsrisiken sowie auf die Darstellungen im<br />
Konzernanhang.<br />
Die Angemessenheit und Funktionsfähigkeit <strong>de</strong>s implementierten Risikofrüherkennungssystems wer-<br />
<strong>de</strong>n im Rahmen <strong>de</strong>r jährlichen Prüfung <strong>de</strong>r externen Finanzberichterstattung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG durch<br />
<strong>de</strong>n Abschlussprüfer überprüft. Dabei erkannte Verbesserungspotenziale wer<strong>de</strong>n anschließend in das<br />
System umgesetzt.<br />
Im Lagebericht zum Konzernabschluss zum 30. Juni 2009 <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe ist ein Risikomanage-<br />
mentsystem <strong>de</strong>s Estavis-Konzerns beschrieben. Im Konzernabschluss wird hierauf verwiesen (vgl.<br />
Seite F-138). Die Beschreibung lautet wörtlich wie folgt:<br />
Das Risikomanagementsystem <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns ist darauf ausgerichtet, be- und entstehen<strong>de</strong><br />
Erfolgs- und Risikopotenziale <strong>de</strong>r geschäftlichen Aktivitäten <strong>de</strong>s Konzerns zu erkennen, zu sichern<br />
und auszuschöpfen, um eine nachhaltige Steigerung <strong>de</strong>s Unternehmenswertes zu erzielen. Integraler<br />
Bestandteil dieses Systems ist eine strukturierte, frühzeitige Auseinan<strong>de</strong>rsetzung mit potenziell un-<br />
günstigen Entwicklungen und Ereignissen, die es <strong>de</strong>m Vorstand ermöglicht, rechtzeitig vor Eintritt<br />
eines erheblichen Scha<strong>de</strong>ns gegensteuern<strong>de</strong> Maßnahmen zu ergreifen.<br />
Mit <strong>de</strong>r Aufgabe, insbeson<strong>de</strong>re erhebliche ertrags- und liquiditätsrelevante und damit potenziell be-<br />
standsgefähr<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Risikofaktoren rechtzeitig aufzu<strong>de</strong>cken und gegenüber <strong>de</strong>n Unternehmensorga-<br />
nen zu kommunizieren, ist das Risikomanagementsystem <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns organisatorisch in<br />
die Planungs-, Reporting- und Controllingprozesse <strong>de</strong>s Konzerns integriert. Es wird zentral von <strong>de</strong>r<br />
ESTAVIS AG gesteuert und umfasst eine systematische I<strong>de</strong>ntifikation, Analyse, Bewertung und<br />
Überwachung wesentlicher Risiken durch <strong>de</strong>n Vorstand <strong>de</strong>r Gesellschaft. In Anbetracht <strong>de</strong>r über-<br />
schaubaren Unternehmensstrukturen und Geschäftsprozesse ist <strong>de</strong>r Formalisierungsgrad aus Effi-<br />
zienzgesichtspunkten bisher vergleichsweise gering. Durch eine enge Einbindung <strong>de</strong>s Vorstands in<br />
die wesentlichen Geschäftsabschlüsse und Projekte wird ein laufen<strong>de</strong>s Monitoring über die auftreten-<br />
<strong>de</strong>n Risiken sichergestellt.<br />
Das vom ESTAVIS-Konzern eingesetzte Risikomanagementsystem beinhaltet die folgen<strong>de</strong>n wesentli-<br />
chen Elemente:
- 77 -<br />
• ein strukturiertes und standardisiertes Controlling- und Reportingsystem, das in <strong>de</strong>r Lage ist,<br />
geschäftliche Fehlentwicklungen frühzeitig aufzuzeigen und <strong>de</strong>r Unternehmensführung zu<br />
kommunizieren;<br />
• die Dokumentation relevanter Risiken zur regelmäßigen o<strong>de</strong>r anlassbezogenen Information<br />
<strong>de</strong>r Unternehmensführung;<br />
• eine in kurzen zeitlichen Abstän<strong>de</strong>n durchgeführte, regelmäßige Bewertung <strong>de</strong>r festgestellten<br />
Risiken und die Entscheidung hinsichtlich etwaiger Gegenmaßnahmen beziehungsweise <strong>de</strong>r<br />
bewussten Akzeptanz überschaubarer Risiken durch <strong>de</strong>n Vorstand <strong>de</strong>r ESTAVIS AG.<br />
Das finanzwirtschaftliche Risikomanagement <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns ist zum einen auf die Steuerung<br />
und Begrenzung <strong>de</strong>r finanziellen Risiken aus <strong>de</strong>r operativen Tätigkeit gerichtet. Insbeson<strong>de</strong>re soll<br />
dadurch wesentlichen For<strong>de</strong>rungsausfällen, die zu einer Gefährdung <strong>de</strong>r wirtschaftlichen Entwicklung<br />
<strong>de</strong>s Unternehmens führen könnten, entgegengewirkt wer<strong>de</strong>n. Zum an<strong>de</strong>ren hat das finanzwirtschaftli-<br />
che Risikomanagement das Ziel, eine optimierte Konzernfinanzierung zu gewährleisten. Die fortlau-<br />
fend angemessene Ausstattung <strong>de</strong>s Unternehmens mit Finanzmitteln wird durch ein kontinuierliches,<br />
rollieren<strong>de</strong>s Liquiditätscontrolling überwacht.<br />
Derivative Finanzinstrumente sind im Risikomanagementsystem <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns bisher nicht<br />
geson<strong>de</strong>rt erfasst, da <strong>de</strong>ren Einsatz bislang nur eine zu vernachlässigen<strong>de</strong> Rolle spielt. Bezüglich <strong>de</strong>r<br />
Einzelrisiken aus originären Finanzinstrumenten verweisen wir insbeson<strong>de</strong>re auf die nachstehen<strong>de</strong>n<br />
Ausführungen zu <strong>de</strong>n For<strong>de</strong>rungsausfall- und Finanzierungsrisiken sowie auf die Darstellungen im<br />
Konzernanhang.<br />
Die Angemessenheit und Funktionsfähigkeit <strong>de</strong>s implementierten Risikofrüherkennungssystems wer-<br />
<strong>de</strong>n im Rahmen <strong>de</strong>r jährlichen Prüfung <strong>de</strong>r externen Finanzberichterstattung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG durch<br />
<strong>de</strong>n Abschlussprüfer überprüft. Dabei erkannte Verbesserungspotenziale wer<strong>de</strong>n anschließend in das<br />
System umgesetzt.<br />
Im Lagebericht zum Konzernabschluss zum 30. Juni 2010 <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe ist ein Risikomanage-<br />
mentsystem <strong>de</strong>s Estavis-Konzerns beschrieben. Im Konzernabschluss wird hierauf verwiesen (vgl.<br />
Seite F-78). Die Beschreibung lautet wörtlich wie folgt:<br />
Das Risikomanagementsystem <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns ist darauf ausgerichtet, be- und entstehen<strong>de</strong><br />
Erfolgspotenziale <strong>de</strong>r geschäftlichen Aktivitäten <strong>de</strong>s Konzerns zu erkennen, zu sichern und auszu-<br />
schöpfen, um eine nachhaltige Steigerung <strong>de</strong>s Unternehmenswertes zu erzielen. Integraler Bestand-<br />
teil dieses Systems ist eine strukturierte, frühzeitige Auseinan<strong>de</strong>rsetzung mit potenziell ungünstigen<br />
Entwicklungen und Ereignissen, die es <strong>de</strong>m Vorstand ermöglicht, rechtzeitig vor Eintritt eines erhebli-<br />
chen Scha<strong>de</strong>ns gegensteuern<strong>de</strong> Maßnahmen zu ergreifen.
- 78 -<br />
Mit <strong>de</strong>r Aufgabe, insbeson<strong>de</strong>re erhebliche ertrags- und liquiditätsrelevante und damit potenziell be-<br />
standsgefähr<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Risikofaktoren rechtzeitig aufzu<strong>de</strong>cken und gegenüber <strong>de</strong>n Unternehmensorga-<br />
nen zu kommunizieren, ist das Risikomanagementsystem <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns organisatorisch in<br />
die Planungs-, Reporting- und Controllingprozesse <strong>de</strong>s Konzerns integriert. Es wird zentral von <strong>de</strong>r<br />
ESTAVIS AG gesteuert und umfasst eine systematische I<strong>de</strong>ntifikation, Analyse, Bewertung und<br />
Überwachung wesentlicher Risiken durch <strong>de</strong>n Vorstand <strong>de</strong>r Gesellschaft. In Anbetracht <strong>de</strong>r über-<br />
schaubaren Unternehmensstrukturen und Geschäftsprozesse ist <strong>de</strong>r Formalisierungsgrad aus Effi-<br />
zienzgesichtspunkten bisher vergleichsweise gering. Durch eine enge Einbindung <strong>de</strong>s Vorstands in<br />
die wesentlichen Geschäftsabschlüsse und Projekte wird ein laufen<strong>de</strong>s Monitoring über die auftreten-<br />
<strong>de</strong>n Risiken sichergestellt.<br />
Das vom ESTAVIS-Konzern eingesetzte Risikomanagementsystem beinhaltet die folgen<strong>de</strong>n wesentli-<br />
chen Elemente:<br />
• ein strukturiertes und standardisiertes Controlling- und Reportingsystem, das in <strong>de</strong>r Lage ist,<br />
geschäftliche Fehlentwicklungen frühzeitig aufzuzeigen und <strong>de</strong>r Unternehmensführung zu<br />
kommunizieren;<br />
• die Dokumentation relevanter Risiken zur regelmäßigen o<strong>de</strong>r anlassbezogenen Information<br />
<strong>de</strong>r Unternehmensführung;<br />
• eine in kurzen zeitlichen Abstän<strong>de</strong>n durchgeführte, regelmäßige Bewertung <strong>de</strong>r festgestellten<br />
Risiken und die Entscheidung hinsichtlich etwaiger Gegenmaßnahmen beziehungsweise <strong>de</strong>r<br />
bewussten Akzeptanz überschaubarer Risiken durch <strong>de</strong>n Vorstand <strong>de</strong>r ESTAVIS AG.<br />
Das finanzwirtschaftliche Risikomanagement <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns ist zum einen auf die Steuerung<br />
und Begrenzung <strong>de</strong>r finanziellen Risiken aus <strong>de</strong>r operativen Tätigkeit gerichtet. Insbeson<strong>de</strong>re soll<br />
dadurch wesentlichen For<strong>de</strong>rungsausfällen, die zu einer Gefährdung <strong>de</strong>r wirtschaftlichen Entwicklung<br />
<strong>de</strong>s Unternehmens führen könnten, entgegengewirkt wer<strong>de</strong>n. Zum an<strong>de</strong>ren hat das finanzwirtschaftli-<br />
che Risikomanagement das Ziel, eine optimierte Konzernfinanzierung zu gewährleisten. Die fortlau-<br />
fend angemessene Ausstattung <strong>de</strong>s Unternehmens mit Finanzmitteln wird durch ein kontinuierliches,<br />
rollieren<strong>de</strong>s Liquiditätscontrolling überwacht.<br />
Derivative Finanzinstrumente sind im Risikomanagementsystem <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns bisher nicht<br />
geson<strong>de</strong>rt erfasst, da <strong>de</strong>ren Einsatz bislang nur eine zu vernachlässigen<strong>de</strong> Rolle spielt. Bezüglich <strong>de</strong>r<br />
Einzelrisiken aus originären Finanzinstrumenten verweisen wir insbeson<strong>de</strong>re auf die nachstehen<strong>de</strong>n<br />
Ausführungen zu <strong>de</strong>n For<strong>de</strong>rungsausfall- und Finanzierungsrisiken sowie auf die Darstellungen im<br />
Konzernanhang.<br />
Die Angemessenheit und Funktionsfähigkeit <strong>de</strong>s implementierten Risikofrüherkennungssystems wer-<br />
<strong>de</strong>n im Rahmen <strong>de</strong>r jährlichen Prüfung <strong>de</strong>r externen Finanzberichterstattung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG durch
- 79 -<br />
<strong>de</strong>n Abschlussprüfer überprüft. Dabei erkannte Verbesserungspotenziale wer<strong>de</strong>n anschließend in das<br />
System umgesetzt.<br />
Zur Sicherung <strong>de</strong>r Ordnungsmäßigkeit <strong>de</strong>r Finanzberichterstattung in Konzernabschluss, Konzernla-<br />
gebericht und Quartalsberichten hat die ESTAVIS AG präventive und überwachen<strong>de</strong> Kontrollmaß-<br />
nahmen in Bezug auf die buchführungs- und rechnungslegungsbezogenen Unternehmensprozesse in<br />
ihr internes Kontrollsystem (IKS) integriert. Zu diesen Maßnahmen zählen unter an<strong>de</strong>rem Funktions-<br />
trennungen, vor<strong>de</strong>finierte Genehmigungsgrundsätze und systemgestützte Verfahren zur Verarbeitung<br />
rechnungslegungsbezogener Daten. Die wesentlichen organisatorischen Maßnahmen sind Bestand-<br />
teil eines IKS-Handbuchs, in <strong>de</strong>m die Kerngeschäftsprozesse <strong>de</strong>r Gesellschaft nie<strong>de</strong>rgelegt sind. Bei<br />
Bedarf wer<strong>de</strong>n Spezialgebiete <strong>de</strong>r Rechnungslegungsprozesse über die Nutzung externer Berater<br />
abge<strong>de</strong>ckt.<br />
Die Einheitlichkeit <strong>de</strong>r Rechnungslegungsprozesse <strong>de</strong>r in <strong>de</strong>n Konzernabschluss eingehen<strong>de</strong>n Toch-<br />
terunternehmen ist durch eine grundsätzlich zentrale Buchführung beim Mutterunternehmen gewähr-<br />
leistet. Die Verlässlichkeit <strong>de</strong>r Überleitung <strong>de</strong>r Einzelrechnungslegung <strong>de</strong>r einbezogenen Gesellschaf-<br />
ten auf die IFRS und ihre Zusammenführung zur Konzernrechnungslegung ist im Wesentlichen durch<br />
die Nutzung externer Berater gesichert.<br />
4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe<br />
Die nachfolgen<strong>de</strong>n Erläuterungen <strong>de</strong>r Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beziehen sich auf histori-<br />
sche Finanzinformationen <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe für <strong>de</strong>n Zeitraum 1. Juni 2007 bis 31. Dezember 2010<br />
und umfassen <strong>de</strong>mgemäß nicht die Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH und <strong>de</strong>n Geschäftsbetrieb<br />
„Wohnungsprivatisierung“. Die Auswirkungen <strong>de</strong>s Erwerbs dieser Geschäfte wer<strong>de</strong>n auf Pro-Forma-<br />
Basis für <strong>de</strong>n Zeitraum 1. Juli 2009 bis 31. Dezember 2010 im nachfolgen<strong>de</strong>n Abschnitt „ Erläuterun-<br />
gen <strong>de</strong>r Pro-Forma-Finanzinformationen“ beschrieben.<br />
a) Ertragslage<br />
Überblick<br />
Für die Gewinn- und Verlustrechnung hat die Gesellschaft das Gesamtkostenverfahren gewählt. Beim<br />
Gesamtkostenverfahren wird das Betriebsergebnis durch Gegenüberstellung aller Leistungen (Um-<br />
satzerlöse, erhöht o<strong>de</strong>r vermin<strong>de</strong>rt um Bestandsmehrungen o<strong>de</strong>r Bestandsmin<strong>de</strong>rungen) und Kosten<br />
(geglie<strong>de</strong>rt nach <strong>de</strong>n zugrun<strong>de</strong> liegen<strong>de</strong>n Aufwandsarten: Materialaufwand, Personalaufwand, Ab-<br />
schreibungen und sonstige betriebliche Aufwendungen) einer Perio<strong>de</strong> dargestellt. Die Bestandsverän-
- 80 -<br />
<strong>de</strong>rungen wer<strong>de</strong>n durch Inventur bzw. Berechnung innerhalb <strong>de</strong>s Rechnungswesens ermittelt, die<br />
übrigen Leistungen und Kosten können ebenfalls unmittelbar aus <strong>de</strong>r Buchführung abgeleitet wer<strong>de</strong>n.<br />
Die folgen<strong>de</strong>n Tabellen zeigen die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe für<br />
das 1. Halbjahr <strong>de</strong>s laufen<strong>de</strong>n Geschäftsjahres (1. Juli bis 31. Dezember 2010), für das 1. Halbjahr<br />
<strong>de</strong>s letzten Geschäftsjahres (1. Juli bis 31 Dezember 2009) und die Geschäftsjahre 2009/2010,<br />
2008/2009 und 2007/2008 (jeweils 1. Juli bis 30. Juni) sowie die Konzern-Gesamtergebnisrechnung<br />
für das 1. Halbjahr <strong>de</strong>s laufen<strong>de</strong>n Geschäftsjahres (1. Juli bis 31. Dezember 2010), für das 1. Halbjahr<br />
<strong>de</strong>s vergangenen Geschäftsjahres (1. Juli bis 31. Dezember 2009) und die Geschäftsjahre 2009/2010<br />
und 2008/2009.<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung <strong>de</strong>r Berichtsperio<strong>de</strong> 2007/2008 wur<strong>de</strong>n im Konzernabschluss <strong>de</strong>r<br />
Estavis AG zum 30. Juni 2009 im Hinblick auf die Darstellung nicht fortgeführter Aktivitäten angepasst.<br />
In <strong>de</strong>n folgen<strong>de</strong>n Tabellen wer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>shalb die im Konzernabschluss <strong>de</strong>r Estavis AG zum 30. Juni<br />
2009 als Vergleichszahlen enthaltenen Werte <strong>de</strong>r Berichtsperio<strong>de</strong> 2007/2008 dargestellt.
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen<br />
IFRS<br />
- 81 -<br />
01.07.10 -<br />
31.12.10<br />
01.07.09 -<br />
31.12.09<br />
01.07.09 -<br />
30.06.10<br />
01.07.08 -<br />
30.06.09<br />
01.07.07 -<br />
30.06.08<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft<br />
Umsatzerlöse 29.898 40.335 71.328 70.710 120.209<br />
Sonstige betriebliche Erträge 2.926 4.192 9.671 6.989 3.984<br />
Bestandsverän<strong>de</strong>rungen -3.969 -7.875 2.156 1.450 -14.962<br />
Gesamtleistung 28.854 36.652 83.155 79.148 109.230<br />
Materialaufwand 15.556 15.781 48.874 64.776 94.464<br />
Personalaufwand 1.359 1.411 2.664 3.196 3.250<br />
Abschreibungen auf Immaterielle Vermö-<br />
genswerte und Sachanlagen 59 63 132 135 139<br />
Sonstiger betrieblicher Aufwand 9.255 16.026 26.768 34.468 15.839<br />
Betriebsergebnis 2.626 3.370 4.716 -23.427 -4.463<br />
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen 0 0 8 19 29<br />
Zinserträge 55 201 239 894 2.708<br />
Zinsaufwendungen 2.085 1.992 3.647 5.776 4.530<br />
Finanzergebnis -2.030 -1.791 -3.408 -4.882 -1.822<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern aus fortge-<br />
führten Aktivitäten 595 1.579 1.317 -28.289 -6.256<br />
Ertragsteuern 187 142 672 -361 -2.648<br />
Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten 408 1.437 645 -27.928 -3.608<br />
Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten 0 -68 419 -18.310 -3.067<br />
Konzernergebnis 408 1.369 1.064 -46.237 -6.675<br />
davon auf Gesellschafter <strong>de</strong>s Mutterun-<br />
ternehmens entfallend 408 1.369 1.071 -37.853 -5.435<br />
davon auf Min<strong>de</strong>rheitsgesellschafter ent-<br />
fallend 0 0 -7 -8.385 -1.240<br />
Konzern-Gesamtergebnisrechnung
IFRS<br />
- 82 -<br />
01.07.10 -<br />
31.12.10<br />
01.07.09 -<br />
31.12.09<br />
01.07.09 -<br />
30.06.10<br />
01.07.08 -<br />
30.06.09<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft<br />
Konzernergebnis 408 1.369 1.064 -46.237<br />
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermö-<br />
genswerte 0 -7 -16 0<br />
Unrealisierte Wertän<strong>de</strong>rung 0 -7 -16 0<br />
Ergebniswirksame Reklassifizierung 0 0 0 0<br />
Ertragsteuern 0 0 0 0<br />
Summe <strong>de</strong>r direkt im Eigenkapital erfassten<br />
Ergebnisse 0 -7 -16 0<br />
Konzern-Gesamtergebnis 408 1.361 1.048 -46.237<br />
davon auf Gesellschafter <strong>de</strong>s Mutterunterneh-<br />
mens entfallend 408 1.362 1.055 -37.853<br />
davon auf Min<strong>de</strong>rheitsgesellschafter entfallend 0 0 -7 -8.385<br />
Die Estavis-Gruppe unterlag im Zeitraum zwischen <strong>de</strong>m 1. Juli 2007 und <strong>de</strong>m 31.12.2010 wesentli-<br />
chen Verän<strong>de</strong>rungen. Zum einen kam ab <strong>de</strong>m Geschäftsjahr 2008/2009 <strong>de</strong>r sogenannte Portfoliohan-<br />
<strong>de</strong>l, bei <strong>de</strong>m mehrere Einzelimmobilien erworben und als Gesamtheit an Investoren veräußert wur<strong>de</strong>n,<br />
aufgrund <strong>de</strong>r Kapitalmarktkrise vollständig zum Erliegen. Im Geschäftsjahr 2009/2010 wur<strong>de</strong> dieses<br />
Geschäftsfeld eingestellt. Zum an<strong>de</strong>ren veräußerte die Estavis-Gruppe im Geschäftsjahr 2008/2009<br />
ihr Hausverwaltungsgeschäft und ihre Beteiligung am Teilkonzern <strong>de</strong>r Hamburgischen Immobilien<br />
Invest SUCV AG, Hamburg (HAG-Teilkonzern) und damit einen wesentlichen Teil ihres Retailge-<br />
schäfts und eine Reihe von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien. In <strong>de</strong>r Darstellung <strong>de</strong>r<br />
Ertragslage <strong>de</strong>r Geschäftsjahre 2008/2009 und 2007/2008 sind die Ergebnisse dieser verkauften Akti-<br />
vitäten im Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten enthalten. Die folgen<strong>de</strong>n Erläuterungen bezie-<br />
hen sich auf die fortgeführten Aktivitäten.<br />
Umsatzerlöse
- 83 -<br />
Die Umsatzerlöse <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe beruhen auf <strong>de</strong>m Verkauf von in Deutschland gelegenen Im-<br />
mobilien und entfallen wie folgt auf die einzelnen Geschäftsaktivitäten:<br />
IFRS<br />
1. HJ<br />
2010/2011<br />
1. HJ<br />
2009/2010 2009/2010 2008/2009 2007/2008<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft<br />
Retailhan<strong>de</strong>l 26.245 36.942 56.251 62.124 44.619<br />
Sonstige Aktivitäten 3.653 3.393 15.077 382 1 0<br />
Portfoliohan<strong>de</strong>l 0 0 0 8.203 75.589<br />
Summe 29.898 40.335 71.328 70.710 120.209<br />
1 Es han<strong>de</strong>lt sich um die im Geschäftsjahr 2008/2009 angefallenen Umsätze (Innenumsätze) <strong>de</strong>r fortgeführten Aktivitäten mit<br />
<strong>de</strong>n nicht fortgeführten Aktivitäten, die im Geschäftsjahr 2008/2009 noch <strong>de</strong>n Segment Portfolio zugerechnet waren, inhaltlich<br />
aber <strong>de</strong>m seit <strong>de</strong>m Geschäftsjahr 2009/2010 <strong>de</strong>finierten Segment Sonstige Aktivitäten zuzurechnen sind.<br />
Die Umsatzerlöse <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe fielen von TEUR 120.209 im Geschäftsjahr 2007/2008 auf<br />
TEUR 70.710 im Geschäftsjahr 2008/2009. Zwar stieg <strong>de</strong>r Umsatz im Retailgeschäft von<br />
TEUR 44.619 (Umsatz aus 8 Monaten, da dieses Geschäft erst En<strong>de</strong> Oktober 2007 erworben wur<strong>de</strong>)<br />
auf TEUR 62.124. Doch konnte dies <strong>de</strong>n Rückgang <strong>de</strong>r Umsätze im Portfoliohan<strong>de</strong>l von TEUR 75.589<br />
auf nur noch TEUR 8.203 nicht kompensieren. Im Geschäftsjahr 2009/2010 stiegen die Umsätze<br />
leicht auf TEUR 71.328. Darin waren Retailumsätze mit TEUR 56.251 und als Umsätze aus sonstigen<br />
Aktivitäten Umsätze aus Verkäufen aus <strong>de</strong>m Optimierungsportfolio mit TEUR 15.077 (davon<br />
TEUR 10.250 mit einer Gesellschaft <strong>de</strong>s TAG-Konzerns, <strong>de</strong>r seit April 2010 mit ca. 20 % an <strong>de</strong>r Esta-<br />
vis AG beteiligt ist) enthalten. Im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftjahrs 2010/2011 betrug <strong>de</strong>r Umsatz<br />
TEUR 29.898 TEUR (1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahres 2009/2010: TEUR 40.335), wovon<br />
TEUR 26.245 auf <strong>de</strong>n Retailhan<strong>de</strong>l und TEUR 3.653 auf die sonstigen Aktivitäten (Verkäufe aus <strong>de</strong>m<br />
Optimierungsportfolio) entfallen. In diesem Retailumsatz ist auch die Veräußerung zweier noch unsa-<br />
nierter Häuser aus einem in <strong>de</strong>r Entwicklungsphase befindlichen größeren Sanierungsprojekt („Kodak<br />
Glanzfilmfabrik“) an einen an<strong>de</strong>ren Investor mit TEUR 5.500 enthalten. Die gedämpften Retailumsätze<br />
<strong>de</strong>r bei<strong>de</strong>n letzten Berichtsperio<strong>de</strong>n sind im Wesentlichen auf <strong>de</strong>n verlangsamten Absatz aufgrund <strong>de</strong>r<br />
im Zuge <strong>de</strong>r Finanzmarktkrise gestiegenen Anfor<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>r die Endkun<strong>de</strong>n finanzieren<strong>de</strong>n Banken<br />
an die Bonität <strong>de</strong>r Immobilienkäufer zurückzuführen.<br />
Sonstige betriebliche Erträge
IFRS<br />
- 84 -<br />
1. HJ<br />
2010/2011<br />
1. HJ<br />
2009/2010 2009/2010 2008/2009 2007/2008<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft<br />
Mieterträge aus Immobilien <strong>de</strong>s Vorratsvermögens 2.429 2.702 5.569 5.613 2.471<br />
Erträge aus Werterholung bei Vorräten und For<strong>de</strong>-<br />
rungen 0 1.000 3.590 0 0<br />
Übrige sonstige betriebliche Erträge 497 491 512 1.376 1.513<br />
Summe 2.926 4.192 9.671 6.989 3.984<br />
Der Anstieg <strong>de</strong>r Mieterträge aus Immobilien <strong>de</strong>s Vorratsvermögens vom Geschäftsjahr 2007/2008<br />
zum Geschäftsjahr 2008/2009 beruht auf <strong>de</strong>r erstmals längeren Haltedauer eines Portfolios von Vor-<br />
ratsimmobilien. Der weitere Anstieg <strong>de</strong>r sonstigen betrieblichen Erträge im Geschäftsjahr 2009/2010<br />
ist im Wesentlichen auf hierin enthaltene Erträge aus Werterholungen an Vorräten und For<strong>de</strong>rungen in<br />
Höhe von TEUR 3.590 zurückzuführen.<br />
Materialaufwand und Bestandsverän<strong>de</strong>rungen<br />
IFRS<br />
1. HJ<br />
2010/2011<br />
1. HJ<br />
2009/2010 2009/2010 2008/2009 2007/2008<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft<br />
Bestandsän<strong>de</strong>rungen -3.969 -7.875 2.156 1.450 -14.962<br />
Materialaufwand 15.556 15.781 48.874 64.776 94.464<br />
Rohkosten <strong>de</strong>s Umsatzes 19.525 23.656 46.718 63.326 109.427<br />
Der Materialaufwand abzüglich <strong>de</strong>r Bestandsverän<strong>de</strong>rung entspricht <strong>de</strong>m zu <strong>de</strong>n Umsatzerlösen kor-<br />
respondieren<strong>de</strong>n Ankaufs- bzw. Herstellungskosten <strong>de</strong>r Immobilien (Rohkosten <strong>de</strong>s Umsatzes). Im<br />
Geschäftsjahr 2008/2009 enthielt <strong>de</strong>r Materialaufwand daneben mit TEUR 15.139 Wertberichtigungen<br />
auf Vorratsimmobilien. Unter Bereinigung dieses Effektes betrug die Rohmarge ((Umsatz abzüglich<br />
Ankaufs- bzw. Herstellungskosten) zu Umsatz) 32 % im Geschäftsjahr 2008/2009 bzw. 35 % im Ge-<br />
schäftsjahr 2009/2010. Im 1. Halbjahr 2009/2010 und im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011<br />
erreicht die Rohmarge einen Wert von 41 % bzw. 35 %. Die Rohmarge im Geschäftjahr 2007/2008<br />
betrug nur 9 %, ist aber nicht vergleichbar, da die Zugangswerte vieler umgesetzter Immobilien <strong>de</strong>s
- 85 -<br />
Retailgeschäfts in dieser Perio<strong>de</strong> noch aus <strong>de</strong>r Kaufpreisallokation aus <strong>de</strong>m Erwerb einer Tochterge-<br />
sellschaft im Oktober 2007 stammten. Dieser Zugangswert lag über <strong>de</strong>m sonst üblichen Zugangswert<br />
im normalen laufen<strong>de</strong>n Geschäftsbetrieb, da für viele dieser Immobilien im Zeitpunkt <strong>de</strong>s Erwerbs<br />
durch die Estavis-Gruppe bereits verbindliche Verkaufsverträge abgeschlossen waren, also keine<br />
Vertriebskosten mehr anfielen.<br />
Personalaufwand<br />
Die Personalaufwendungen sanken von TEUR 3.250 im Geschäftsjahr 2007/2008 auf TEUR 3.196 im<br />
Geschäftsjahr 2008/2009 und TEUR 2.664 im Geschäftsjahr 2009/2010. Diese Entwicklung beruht<br />
einerseits auf <strong>de</strong>m Rückgang <strong>de</strong>r durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter (von 47 im Geschäftsjahr<br />
2007/2008 auf 42 in <strong>de</strong>n Geschäftsjahren 2008/2009 und 2009/2010), im Wesentlichen aber auf <strong>de</strong>r<br />
Verringerung <strong>de</strong>r Vorstandsbezüge ab <strong>de</strong>m Geschäftsjahr 2009/2010 und <strong>de</strong>r Verkleinerung <strong>de</strong>s Vor-<br />
stands ab <strong>de</strong>r Mitte <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2009/2010. Im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011<br />
betrug <strong>de</strong>r Personalaufwand TEUR 1.359 (1. Halbjahr 2008/2009: TEUR 1.411). Die Anzahl <strong>de</strong>r Mit-<br />
arbeiter ist auf 46 gestiegen.<br />
Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstän<strong>de</strong><br />
Die Abschreibungen betrafen ausschließlich Abschreibungen auf die Betriebs- und Geschäftsausstat-<br />
tung und auf die immateriellen Vermögenswerte <strong>de</strong>s Anlagevermögens.<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
IFRS<br />
1. HJ<br />
2010/2011<br />
1. HJ<br />
2009/2010 2009/2010 2008/2009 2007/2008<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft<br />
Vertriebskosten 5.403 10.262 15.949 15.640 1.314<br />
Mietgarantien -383 771 1.054 5.185 4.689<br />
Aufwendungen im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Vermie-<br />
tung von Immobilien <strong>de</strong>s Vorratsvermögens<br />
654 924 1.949 1.750 1.449*<br />
Beratungskosten 622 1.258 2.314 2.439 2.595<br />
Übrige sonstige betriebliche Aufwendungen 2.958 2.811 5.502 9.455 5.792<br />
Summe 9.255 16.026 26.768 34.468 15.839<br />
* Der Betrag von 1.449 TEUR ist im geprüften IFRS-Konzernabschluss <strong>de</strong>r Estavis AG zum 30. Juni 2008 in <strong>de</strong>n übrigen sons-<br />
tigen betrieblichen Aufwendungen enthalten gewesen.
- 86 -<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen von TEUR 15.839 im Geschäftsjahr 2007/2008 auf<br />
TEUR 34.468 im Geschäftsjahr 2008/2009. Dies beruht zum größten Teil auf <strong>de</strong>m Anstieg <strong>de</strong>r Ver-<br />
triebsprovisionen von TEUR 1.314 auf TEUR 15.640. Dieser Anstieg beruht auf <strong>de</strong>m bereits beim<br />
Materialaufwand beschriebenen Effekt, dass für große Teile <strong>de</strong>s Retailumsatzes im Geschäftsjahr<br />
2007/2008 kein Vertriebsaufwand aus Sicht <strong>de</strong>s Konzerns anfiel, weil die entsprechen<strong>de</strong>n Immobilien<br />
im Rahmen eines Unternehmenserwerb mit bereits vorhan<strong>de</strong>nen Verkaufsverträgen erworben wur-<br />
<strong>de</strong>n. Des Weiteren beruht <strong>de</strong>r Anstieg <strong>de</strong>r sonstigen betrieblichen Aufwendungen gegenüber <strong>de</strong>m<br />
Geschäftsjahr 2007/2008 auch darauf, dass im Geschäftsjahr 2008/2009 in <strong>de</strong>n übrigen sonstigen<br />
betrieblichen Aufwendungen ungewöhnlich hohe Wertberichtigungen auf For<strong>de</strong>rungen in Höhe von<br />
TEUR 2.919 enthalten sind.<br />
Im Geschäftsjahr 2009/2010 sind im übrigen sonstigen betrieblichen Aufwand Wertberichtigungen auf<br />
For<strong>de</strong>rungen in Höhe von TEUR 1.013 enthalten. Der Rückgang <strong>de</strong>r Aufwendungen für Mietgarantien<br />
im Geschäftsjahr 2009/2010 gegenüber <strong>de</strong>m Vorjahr beruht im Wesentlichen darauf, dass aus <strong>de</strong>m<br />
eingestellten Portfoliohan<strong>de</strong>l kein Mietgarantieaufwand mehr entstan<strong>de</strong>n ist. Der Aufwand für Mietga-<br />
rantien <strong>de</strong>s 1. Halbjahrs <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011 ist durch <strong>de</strong>n Ertrag aus <strong>de</strong>r Auflösung einer<br />
Mietgarantierückstellung aus <strong>de</strong>m ehemaligen Portfoliohan<strong>de</strong>l in Höhe von TEUR 804 entlastet. Der<br />
Rückgang <strong>de</strong>r sonstigen betrieblichen Aufwendungen im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs gegenüber<br />
<strong>de</strong>m 1. Halbjahr und relativ gegenüber <strong>de</strong>m gesamten Geschäftsjahr 2009/2010 beruht ansonsten auf<br />
vermin<strong>de</strong>rten Aufwendungen im Zusammenhang mit <strong>de</strong>n vermieteten Immobilien <strong>de</strong>s Vorratsvermö-<br />
gens (Optimierungsportfolio). Dies resultiert im Wesentlichen aus Verkäufen und Zugängen in diesem<br />
Portfolio. Ein weiterer Grund für die Reduktion <strong>de</strong>r sonstigen betrieblichen Aufwendungen liegt in ge-<br />
sunkenen Beratungskosten. Der im Verhältnis zum Umsatz <strong>de</strong>s Retailhan<strong>de</strong>ls rückläufige Ver-<br />
triebsaufwand <strong>de</strong>s 1. Halbjahrs <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011 gegenüber <strong>de</strong>m Vorjahr beruht darauf,<br />
dass für <strong>de</strong>n im Retailumsatz <strong>de</strong>s 1. Halbjahrs <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011 enthalten Verkauf zwei-<br />
er noch unsanierter Häuser an einen Investor (siehe Erläuterung zum Umsatz) nur eine geringfügige<br />
Vermittlungsprovision angefallen ist. Allerdings sind im Übrigen sonstigen betrieblichen Aufwand im<br />
Zusammenhang mit diesem Verkauf Aufwand für Erfolgsbeteiligungen Dritter mit TEUR 678 enthalten.<br />
Finanzergebnis<br />
Im Finanzergebnis sind die Zinserträge und die Zinsaufwendungen saldiert.
IFRS<br />
1. HJ<br />
- 87 -<br />
2010/2011<br />
1. HJ<br />
2009/2010 2009/2010 2008/2009 2007/2008<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft<br />
Zinserträge 55 201 239 894 2.708<br />
Zinsaufwendungen -2.085 -1.992 -3.647 -5.776 -4.530<br />
Finanzergebnis -2.030 -1.791 -3.408 -4.882 -1.822<br />
Die rückläufigen Zinserträge über <strong>de</strong>n Berichtszeitraum sind im Wesentlichen auf die Vermin<strong>de</strong>rung<br />
<strong>de</strong>r liqui<strong>de</strong>n Mittel zurückzuführen. Der Anstieg <strong>de</strong>r Zinsaufwendungen vom Geschäftsjahr 2007/2008<br />
zum Geschäftsjahr 2008/2009 und <strong>de</strong>r Rückgang im Geschäftsjahr 2009/2010 ist im Wesentlichen<br />
durch die Än<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s Zinsniveaus bedingt. Der Rückgang <strong>de</strong>s Zinsaufwan<strong>de</strong>s im Geschäftsjahr<br />
2009/2010 ist zu<strong>de</strong>m dadurch bedingt, dass erstmals Zinsen als Herstellungskosten aktiviert wur<strong>de</strong>n,<br />
die erst zu späteren Zeitpunkten als Bestandsän<strong>de</strong>rung aufwandswirksam wer<strong>de</strong>n. Der Betrag <strong>de</strong>r<br />
aktivierten Zinsen betrug TEUR 382 im Geschäftsjahr 2009/2010 und TEUR 605 im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s<br />
Geschäftsjahrs 2010/2011. Der Anstieg <strong>de</strong>s Zinsaufwands im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs<br />
2010/2011 ist im Wesentlichen auf die relativ hohen Zinsen für ein Mezzanine-Darlehen, das im Mai<br />
2010 aufgenommen wur<strong>de</strong>, zurückzuführen.<br />
Steueraufwendungen<br />
Im Geschäftsjahr 2007/2008 ist <strong>de</strong>r im Verhältnis zum Verlust vor Steuern hohe Steuerertrag im We-<br />
sentlichen auf Erträge aus latenten Steuerpositionen aufgrund <strong>de</strong>r Vermin<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Steuersätze und<br />
eine Steuermin<strong>de</strong>rung für Vorjahre zurückzuführen. Der im Verhältnis zum Verlust vor Ertragsteuern<br />
niedrige Steuerertrag <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2008/2009 ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass<br />
für erhebliche neue steuerliche Verlustvorträge keine latenten Steuerfor<strong>de</strong>rungen angesetzt wur<strong>de</strong>n<br />
und bisher angesetzte latente Steuerfor<strong>de</strong>rungen für Verlustvorträge aus früheren Jahren abgeschrie-<br />
ben wur<strong>de</strong>n. In bei<strong>de</strong>n Fällen erfolgte dies, da nicht mit <strong>de</strong>r notwendigen Sicherheit mit entsprechen-<br />
<strong>de</strong>n zukünftigen steuerlichen Gewinnen gerechnet wer<strong>de</strong>n konnte. Der im Verhältnis zum Gewinn vor<br />
Steuern hohe Steueraufwand im Geschäftsjahr 2009/2010 beruht im Wesentlichen ebenfalls darauf,<br />
dass für einige neu entstan<strong>de</strong>ne Verlustvorträge aufgrund nicht ausreichend sicherer zukünftiger<br />
steuerlicher Gewinne keine latenten Steuerfor<strong>de</strong>rungen angesetzt wer<strong>de</strong>n konnten. Dies gilt auch für<br />
<strong>de</strong>n Steueraufwand im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011, wobei allerdings ein Steuerertrag<br />
aus Steuern für Vorjahre gegenläufig wirkte, sodass sich insgesamt ein im Verhältnis zum Gewinn<br />
normaler Steueraufwand ergab.<br />
Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten
- 88 -<br />
Die ab En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2008/2009 eingeleitete Fokussierung <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe auf das<br />
Geschäftsfeld <strong>de</strong>s Retailhan<strong>de</strong>ls und die Trennung von verlustbringen<strong>de</strong>n Aktivitäten und Konzerntei-<br />
len hat nach <strong>de</strong>n verlustreichen Geschäftsjahren 2007/2008 (TEUR -3.608) und insbeson<strong>de</strong>re<br />
2008/2009 (TEUR -27.928) im Geschäftsjahr 2009/2010 zur Rückkehr in die Gewinnzone geführt<br />
(TEUR 645). Diese Entwicklung setzt sich im 1. Halbjahr mit einem Gewinn in Höhe von TEUR 408<br />
fort (1. Halbjahr 2008/2009: TEUR 1.437).<br />
Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten<br />
Die Ergebnisse aus <strong>de</strong>m im Geschäftsjahr 2008/2009 veräußerten Hausverwaltungsgeschäft und <strong>de</strong>n<br />
Geschäftsaktivitäten <strong>de</strong>s HAG-Teilkonzerns (Retailgeschäft und als Investitionen gehaltene Finanz-<br />
immobilien), <strong>de</strong>ssen Verkauf zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2008/2009 vereinbart und im Geschäfts-<br />
jahr 2009/2010 vollzogen wur<strong>de</strong>, wur<strong>de</strong>n für das Geschäftsjahr 2008/2009 und rückwirkend für das<br />
Geschäftsjahr 2007/2008 im Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten ausgewiesen. Die Entkonso-<br />
lidierung <strong>de</strong>s HAG-Teilkonzerns erfolgte auf <strong>de</strong>n 1. Juli 2009. Im Geschäftsjahr 2007/2008 wur<strong>de</strong>n im<br />
laufen<strong>de</strong>n Geschäft dieser nicht fortgeführten Aktivitäten Umsätze und sonstige Erträge in Höhe von<br />
TEUR 28.784 erzielt. Hieraus resultierte ein Ergebnis vor Steuern in Höhe von TEUR -4.228 und nach<br />
Steuern in Höhe von TEUR -3.067. Im Geschäftsjahr 2008/2009 wur<strong>de</strong>n im laufen<strong>de</strong>n Geschäft dieser<br />
Aktivitäten Umsätze und sonstige Erträge in Höhe von TEUR 13.305 erzielt. Hieraus resultierte ein<br />
Ergebnis aus laufen<strong>de</strong>m Geschäft vor Steuern in Höhe von TEUR -6.893 und nach Steuern in Höhe<br />
von TEUR -6.161. Zusätzlich war das Ergebnis mit einem Abgangs- und Abwertungsverlust nach<br />
Steuern in Höhe von 12.149 TEUR belastet, sodass sich insgesamt ein Ergebnis aus nicht fortgeführ-<br />
ten Aktivitäten in Höhe von -18.310 TEUR ergab. Das Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten im<br />
Geschäftsjahr 2009/2010 (419 TEUR) ergab sich im Wesentlichen aus <strong>de</strong>m über <strong>de</strong>m Buchwert lie-<br />
gen<strong>de</strong>n Verkaufserlös für eine For<strong>de</strong>rung gegen <strong>de</strong>n abgegangen HAG-Teilkonzern, die im Vorjahr<br />
auf einen niedrigeren Wert abgewertet wor<strong>de</strong>n war.<br />
b) Vermögenslage<br />
Überblick<br />
Die folgen<strong>de</strong> Tabelle zeigt die konsolidierte Bilanz <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe auf das En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s 1. Halbjahrs<br />
<strong>de</strong>s laufen<strong>de</strong>n Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2010 und auf das En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Geschäftsjahre<br />
2009/2010, 2008/2009 und 2007/2008 (jeweils zum 30. Juni).<br />
Konzernbilanzen
- 89 -<br />
IFRS 31.12.2010 30.06.2010 30.06.2009 30.06.2008<br />
Vermögenswerte<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft geprüft geprüft geprüft<br />
Langfristige Vermögenswerte 22.469 22.537 22.241 38.644<br />
Goodwill 17.776 17.776 17.776 20.581<br />
Sonstiges immaterielles Vermögen 45 37 18 141<br />
Sachanlagen 450 486 485 1.113<br />
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien 0 0 0 12.840<br />
Anteile an assoziierten Unternehmen 58 59 50 32<br />
Übrige Finanzanlagen 473 155 193 252<br />
Latente Ertragsteuerfor<strong>de</strong>rungen 3.667 4.024 3.718 3.684<br />
Kurzfristige Vermögenswerte 127.928 132.864 185.047 211.127<br />
Vorräte 85.212 83.958 80.727 103.703<br />
For<strong>de</strong>rungen aus Lieferungen und Leistungen 12.381 19.527 1.955 27.604<br />
Sonstige For<strong>de</strong>rungen 26.518 24.335 49.424 52.328<br />
Laufen<strong>de</strong> Ertragsteuerfor<strong>de</strong>rungen 141 979 2.028 1.759<br />
Liqui<strong>de</strong> Mittel 3.677 4.065 3.884 25.733<br />
Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte 0 0 47.029 0<br />
Summe AKTIVA 150.397 155.401 207.287 249.772<br />
Eigenkapital 52.678 52.270 49.080 95.336<br />
Gezeichnetes Kapital 9.546 9.546 8.099 8.099<br />
Kapitalrücklage 45.249 45.249 44.222 77.065<br />
IAS 39-Rücklage 0 0 16 16<br />
Noch nicht verwen<strong>de</strong>te Ergebnisse -2.118 -2.525 -3.597 1.413<br />
Den Gesellschaftern <strong>de</strong>s MU zustehen<strong>de</strong>s EK 52.678 52.270 48.740 86.594<br />
Min<strong>de</strong>rheitenanteile 0 0 340 8.742<br />
Schul<strong>de</strong>n<br />
Langfristige Schul<strong>de</strong>n 25.293 20.120 4.938 22.184<br />
Rückstellungen 90 90 97 429<br />
Finanzverbindlichkeiten 21.955 16.448 588 16.517<br />
Latente Ertragsteuerverbindlichkeiten 3.249 3.583 4.254 5.238
- 90 -<br />
Kurzfristige Schul<strong>de</strong>n 72.426 83.011 153.269 132.252<br />
Rückstellungen 2.899 3.961 4.855 4.416<br />
Finanzverbindlichkeiten 47.283 59.824 67.918 84.281<br />
Erhaltene Anzahlungen 5.610 4.051 4.101 11.055<br />
Laufen<strong>de</strong> Ertragsteuerverbindlichkeiten 2.060 2.169 1.158 4.430<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 7.809 7.673 6.214 5.297<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 6.764 5.333 25.586 22.774<br />
Zur Veräußerung bestimmte Schul<strong>de</strong>n 0 0 43.437 0<br />
Summe PASSIVA 150.397 155.401 207.287 249.772<br />
Langfristige Vermögenswerte<br />
Das Anlagevermögen <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe besteht im Wesentlichen aus Goodwill und latenten Steuer-<br />
for<strong>de</strong>rungen. Die Buchwerte <strong>de</strong>s sonstigen immateriellen Anlagevermögens (Software) und <strong>de</strong>r Sach-<br />
anlagen (Betriebs- und Geschäftsausstattung) und Finanzanlagen sind über <strong>de</strong>n Berichtszeitraum<br />
unwesentlich. Die zum 30. Juni 2008 im Anlagevermögen gezeigten als Finanzinvestitionen gehalte-<br />
nen Immobilien sind im Rahmen <strong>de</strong>s Verkaufs <strong>de</strong>r Beteiligung an <strong>de</strong>r Hamburgischen Immobilien In-<br />
vest SUCV AG, Hamburg (HAG-Teilkonzern) abgegangen.<br />
Der im Berichtszeitraum gezeigte Goodwill resultiert aus zwei Unternehmenserwerben im Jahr 2007.<br />
Die Vermin<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s Goodwills vom 30. Juni 2008 auf <strong>de</strong>n 30. Juni 2009 ist auf <strong>de</strong>n anteiligen Ab-<br />
gang von Goodwill im Rahmen <strong>de</strong>s Verkaufs <strong>de</strong>s HAG-Teilkonzerns zurückzuführen.<br />
Die latenten Steuerfor<strong>de</strong>rungen resultieren im Wesentlichen aus steuerlichen Verlustvorträgen ver-<br />
schie<strong>de</strong>ner Gesellschaften <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe.<br />
Kurzfristige Vermögenswerte<br />
Zum Umlaufvermögen gehören Vorräte (die zum Verkauf bestimmten Immobilien), kurzfristige For<strong>de</strong>-<br />
rungen und sonstige kurzfristige Vermögenswerte (For<strong>de</strong>rungen aus Immobilienverkäufen, For<strong>de</strong>run-<br />
gen gegenüber nahe stehen<strong>de</strong>n Personen und sonstige Vermögensgegenstän<strong>de</strong>) und flüssige Mittel<br />
(Bankguthaben und Kassenbestand).<br />
Die nur zum 30. Juni 2009 ausgewiesenen zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerte<br />
(TEUR 47.029) enthalten die gesamten Vermögenswerte (Anlage- und Umlaufvermögen) <strong>de</strong>s HAG-<br />
Teilkonzerns. Der Verkauf wur<strong>de</strong> im Folgejahr vollzogen. Zum 30. Juni 2008 sind die Vermögenswerte<br />
<strong>de</strong>s HAG-Teilkonzerns noch in <strong>de</strong>n jeweiligen Posten <strong>de</strong>s Anlage- und Umlaufvermögens ausgewie-
- 91 -<br />
sen, insbeson<strong>de</strong>re in <strong>de</strong>n als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit TEUR 12.840, <strong>de</strong>n Vorrä-<br />
ten mit TEUR 24.377, <strong>de</strong>n sonstigen For<strong>de</strong>rungen mit TEUR 14.413 TEUR und <strong>de</strong>n liqui<strong>de</strong>n Mitteln<br />
mit TEUR 5.515. Hierauf beruht ein Großteil <strong>de</strong>s Rückgangs bei <strong>de</strong>n meisten Posten <strong>de</strong>s lang- und<br />
kurzfristigen Vermögens vom 30. Juni 2008 auf <strong>de</strong>n 30. Juni 2009.<br />
Die Vorräte zum 30. Juni 2009 (TEUR 80.727) sind gegenüber <strong>de</strong>m Vorjahr (TEUR 103.703) neben<br />
<strong>de</strong>m Abgang durch Verkauf <strong>de</strong>s HAG-Teilkonzerns (TEUR 24.377) auch durch eine Abwertung um<br />
TEUR 15.139 reduziert. Die Zunahme <strong>de</strong>r Vorräte zum 30. Juni 2010 auf TEUR 83.958 beruht neben<br />
einem Aufbau <strong>de</strong>r Bestän<strong>de</strong> mit TEUR 1.590 auf einer Zuschreibung, die aufgrund einer Werterholung<br />
bei einem Objekt vorgenommen wur<strong>de</strong>. Der weitere Aufbau <strong>de</strong>r Vorräte zum 31. Dezember 2010 auf<br />
TEUR 85.212 beruht insbeson<strong>de</strong>re auf einer geleisteten Anzahlung auf ein größeres Immobilienportfo-<br />
lio in Leipzig.<br />
Die Höhe <strong>de</strong>r For<strong>de</strong>rungen aus Lieferungen und Leistungen zu <strong>de</strong>n jeweiligen Stichtagen ist von <strong>de</strong>r<br />
Höhe <strong>de</strong>r Umsätze abhängig, die stichtagsnah realisiert wur<strong>de</strong>n. Bei Umsätzen im Retailhan<strong>de</strong>l dauert<br />
es geraume Zeit, bis die auf <strong>de</strong>n Notaran<strong>de</strong>rkonten hinterlegten Kaufpreise ausgezahlt wer<strong>de</strong>n, bei<br />
größeren Transaktionen können die Kaufpreise kurzfristig gestun<strong>de</strong>t sein. Am 30. Juni 2010 ist in <strong>de</strong>n<br />
For<strong>de</strong>rungen aus Lieferungen und Leistungen mit TEUR 10.250 eine For<strong>de</strong>rung gegenüber einer Ge-<br />
sellschaft <strong>de</strong>s assoziierten Gesellschafters TAG Immobilien AG, Hamburg, aus <strong>de</strong>m Verkauf eines<br />
Portfolios an Immobilien aus <strong>de</strong>m Optimierungsportfolio enthalten.<br />
Eigenkapital<br />
Das Eigenkapital <strong>de</strong>s Konzerns hat sich vom 30. Juni 2008 zum 30. Juni 2009 aufgrund <strong>de</strong>r Verluste<br />
im Geschäftsjahr 2008/2009 von TEUR 95.336 auf TEUR 49.080 vermin<strong>de</strong>rt. Die Vermin<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r<br />
Kapitalrücklage beruht darauf, dass in <strong>de</strong>r Estavis AG <strong>de</strong>ren Bilanzverlust durch eine Entnahme aus<br />
<strong>de</strong>r Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 32.843 ausgeglichen wur<strong>de</strong>. Im Geschäftsjahr 2009/2010 er-<br />
höhte sich das Eigenkapital einerseits aufgrund <strong>de</strong>s positiven Konzernergebnisses (TEUR 1.064) und<br />
an<strong>de</strong>rerseits aufgrund einer Sachkapitalerhöhung. Gegenstand <strong>de</strong>r Sacheinlage war ein Grundstück<br />
<strong>de</strong>ssen Zeitwert TEUR 2.474 betrug. Mit TEUR 1.447 wur<strong>de</strong> hierbei das gezeichnete Kapital erhöht.<br />
Der übersteigen<strong>de</strong> Betrag von TEUR 1.027 wur<strong>de</strong> in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diesen<br />
Vorgang wur<strong>de</strong> die TAG Immobilien AG, Hamburg größter Einzelaktionär <strong>de</strong>r Estavis AG. Die weitere<br />
Zunahme <strong>de</strong>s Eigenkapitals bis zum 31. Dezember 2010 beruht auf <strong>de</strong>m Konzernergebnis <strong>de</strong>s 1.<br />
Halbjahrs <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011 in Höhe von TEUR 408.<br />
Die zum 30. Juni 2008 und 30. Juni 2009 ausgewiesenen Min<strong>de</strong>rheitenanteile betrafen im Wesentli-<br />
chen die Min<strong>de</strong>rheiten am HAG-Teilkonzern. Mit <strong>de</strong>ssen Abgang im Geschäftsjahr 2009/2010 sind<br />
auch diese Min<strong>de</strong>rheitenanteile abgegangen.
Fremdkapital<br />
- 92 -<br />
Folgen<strong>de</strong> Tabelle stellt die Fremdmittel <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
IFRS 31.12.2010 30.06.2010 30.06.2009 30.06.2008<br />
Schul<strong>de</strong>n<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft geprüft geprüft geprüft<br />
Langfristige Schul<strong>de</strong>n 25.293 20.120 4.938 22.184<br />
Rückstellungen 90 90 97 429<br />
Finanzverbindlichkeiten 21.955 16.448 588 16.517<br />
Latente Ertragsteuerverbindlichkeiten 3.249 3.583 4.254 5.238<br />
Kurzfristige Schul<strong>de</strong>n 72.426 83.011 153.269 132.252<br />
Rückstellungen 2.899 3.961 4.855 4.416<br />
Finanzverbindlichkeiten 47.283 59.824 67.918 84.281<br />
Erhaltene Anzahlungen 5.610 4.051 4.101 11.055<br />
Laufen<strong>de</strong> Ertragsteuerverbindlichkeiten 2.060 2.169 1.158 4.430<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 7.809 7.673 6.214 5.297<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 6.764 5.333 25.586 22.774<br />
Zur Veräußerung bestimmte Schul<strong>de</strong>n 0 0 43.437 0<br />
Im Folgen<strong>de</strong>n wer<strong>de</strong>n sowohl Entwicklungen, die in dieser Tabelle dargestellt sind, als auch Entwick-<br />
lungen, die in <strong>de</strong>r Bilanz dargestellt sind, diskutiert:<br />
Finanzverbindlichkeiten<br />
In <strong>de</strong>n Finanzverbindlichkeiten sind überwiegend Bankdarlehen enthalten. Die Finanzverbindlichkeiten<br />
dienen <strong>de</strong>r Refinanzierung <strong>de</strong>r Immobilien <strong>de</strong>s Vorratsvermögens und zum Teil <strong>de</strong>r dafür anfallen<strong>de</strong>n<br />
Vertriebskosten. Der Rückgang <strong>de</strong>r Finanzverbindlichkeiten vom 30. Juni 2008 auf <strong>de</strong>n 30. Juni 2009<br />
beruht überwiegend auf <strong>de</strong>m Verkauf <strong>de</strong>s HAG-Teilkonzerns (TEUR 35.908). Ab <strong>de</strong>m Geschäftsjahr<br />
2009/2010 hat die Estavis-Gruppe begonnen die Refinanzierung (insbeson<strong>de</strong>re <strong>de</strong>r Immobilien <strong>de</strong>s<br />
Optimierungsportfolios) zunehmend auf längerfristige Refinanzierungen umzustellen. Dies spiegelt<br />
sich in <strong>de</strong>r Zunahme <strong>de</strong>r langfristigen Finanzverbindlichkeiten und <strong>de</strong>r Abnahme <strong>de</strong>r kurzfristigen Fi-<br />
nanzverbindlichkeiten zu <strong>de</strong>n Stichtagen nach <strong>de</strong>m 30. Juni 2009 wie<strong>de</strong>r.<br />
Sonstige Schul<strong>de</strong>n
- 93 -<br />
Die Rückstellungen enthalten überwiegend Rückstellungen für Mietgarantien und ausstehen<strong>de</strong> Bau-<br />
leistungen. Der Rückgang <strong>de</strong>r Rückstellungen ab <strong>de</strong>m Geschäftsjahr 2008/2009 ist überwiegend auf<br />
<strong>de</strong>n Rückgang <strong>de</strong>r Mietgarantierückstellungen zurückzuführen.<br />
Die latenten Steuerverbindlichkeiten resultieren ab <strong>de</strong>m 30. Juni 2009 weit überwiegend aus <strong>de</strong>r Akti-<br />
vierung von Provisionsvorauszahlungen für noch nicht realisierte Han<strong>de</strong>lsumsätze. Zum 30. Juni 2008<br />
waren hier daneben auch latente Steuerverbindlichkeiten aus Aufwertungen von als Finanzinvestitio-<br />
nen gehaltenen Immobilien und von im Rahmen <strong>de</strong>r Kaufpreisallokation bei Unternehmenserwerben<br />
aufgewerteten Vorräten enthalten. Diese latenten Steuerverbindlichkeiten sind durch <strong>de</strong>n Verkauf <strong>de</strong>s<br />
HAG-Teilkonzerns abgegangen o<strong>de</strong>r durch Abgang <strong>de</strong>r Vorräte im normalen Geschäftsbetrieb im<br />
Geschäftsjahr 2008/2009 abgewickelt wor<strong>de</strong>n.<br />
Die nur zum 30. Juni 2009 ausgewiesenen zur Veräußerung bestimmten Schul<strong>de</strong>n (TEUR 43.437)<br />
enthalten die gesamten Schul<strong>de</strong>n (lang- und kurzfristig) <strong>de</strong>s HAG-Teilkonzerns. Der Verkauf wur<strong>de</strong> im<br />
Folgejahr vollzogen. Zum 30. Juni 2008 sind die Schul<strong>de</strong>n <strong>de</strong>s HAG-Teilkonzerns noch in <strong>de</strong>n jeweili-<br />
gen Posten <strong>de</strong>r lang- und kurzfristigen Schul<strong>de</strong>n ausgewiesen. Hierauf beruht ein Großteil <strong>de</strong>s Rück-<br />
gangs bei <strong>de</strong>n meisten Posten <strong>de</strong>r Verbindlichkeiten vom 30. Juni 2008 auf <strong>de</strong>n 30. Juni 2009.<br />
c) Liquidität und Kapitalausstattung<br />
Überblick<br />
Die nachfolgen<strong>de</strong> Tabelle zeigt die Kapitalflussrechnung <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe für die jeweils zum<br />
30. Juni 2008, 2009 und 2010 en<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Geschäftsjahre sowie für das am 31. Dezember 2009 en-<br />
<strong>de</strong>n<strong>de</strong> 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahres 2009/2010 und das am 31. Dezember 2010 en<strong>de</strong>n<strong>de</strong><br />
1. Halbjahr <strong>de</strong>s laufen<strong>de</strong>n Geschäftsjahres 2010/2011:<br />
IFRS<br />
01.07.10 -<br />
31.12.10<br />
01.07.09 -<br />
31.12.09<br />
01.07.09 -<br />
30.06.10<br />
01.07.08 -<br />
30.06.09<br />
01.07.07 -<br />
30.06.08<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
ungeprüft ungeprüft geprüft geprüft geprüft<br />
Konzernergebnis 408 1.369 1.064 -46.237 -6.675<br />
+ Abschreibungen Anlagevermögen 59 63 132 284 312<br />
+/- Zunahme / Abnahme <strong>de</strong>r Rückstellungen -1.062 -433 -901 300 -2.715<br />
+ Abwertung auf Zur Veräußerung bestimmte<br />
+/-<br />
Vermögenswerte<br />
Wertän<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r als Finanzinvestitionen<br />
gehaltenen Immobilien<br />
0 0 0 11.468 0<br />
0 0 0 1.249 1.345<br />
+/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen 8 -15 -21 66 345
-/+<br />
-/+<br />
+/-<br />
-/+<br />
= Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstä-<br />
+ Einzahlungen aus Abgängen von Gegenstän-<br />
+ Einzahlungen aus Abgängen von Vermö-<br />
+ Einzahlungen aus Abgängen von als Finanz-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
+ Einzahlungen aus <strong>de</strong>m Abgang von vollkon-<br />
-<br />
-<br />
/ Erträge<br />
Gewinn / Verlust aus <strong>de</strong>m Abgang von Ge-<br />
genstän<strong>de</strong>n <strong>de</strong>s Anlagevermögens<br />
Zunahme / Abnahme <strong>de</strong>r Vorräte, <strong>de</strong>r For<strong>de</strong>-<br />
- 94 -<br />
rungen aus Lieferungen und Leistungen sowie<br />
an<strong>de</strong>rer Aktiva, die nicht <strong>de</strong>r Investitions- o<strong>de</strong>r<br />
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind<br />
Zunahme / Abnahme <strong>de</strong>r Verbindlichkeiten<br />
aus Lieferungen und Leistungen sowie an<strong>de</strong>-<br />
rer Passiva, die nicht <strong>de</strong>r Investitions- o<strong>de</strong>r<br />
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind<br />
Gewinn / Verlust aus <strong>de</strong>r Veräußerung von<br />
Tochterunternehmen<br />
tigkeit <br />
<strong>de</strong>n <strong>de</strong>s Sachanlagevermögens<br />
genswerten <strong>de</strong>s Finanzanlagevermögens<br />
investitionen gehaltenen Immobilien<br />
Auszahlungen für Investitionen in das immate-<br />
rielle Vermögen<br />
Auszahlungen für als Finanzinvestitionen<br />
gehaltene Immobilien<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Sach-<br />
anlagevermögen<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Finanz-<br />
anlagevermögen <br />
solidierten Unternehmen<br />
Auszahlungen aus <strong>de</strong>m Abgang von vollkon-<br />
solidierten Unternehmen<br />
Auszahlungen aus <strong>de</strong>m Zugang vollkonsoli-<br />
dierter Unternehmen<br />
3 0 0 63 -22<br />
4.547 22.966 7.027 15.473 -28.738<br />
-4.345 -25.268 -10.346 4.499 32.678<br />
0 68 -419 680 0<br />
-382 -1.249 -3.464 -12.154 -3.469<br />
26 0 0 46 0<br />
33 13 0 18 259<br />
0 0 0 135 3.020<br />
-15 0 -29 -38 -118<br />
0 0 0 -768 -229<br />
-45 -50 -123 -394 -576<br />
0 0 -6 0 -2<br />
0 0 0 293 0<br />
0 -5.478 -4.491 0 0<br />
0 0 0 0 -8.048<br />
= Cashflow aus <strong>de</strong>r Investitionstätigkeit -1 -5.515 -4.649 -708 -5.693<br />
+ Einzahlungen von Gesellschaftern 0 0 2 0 25<br />
- Auszahlungen an Gesellschafter 0 0 0 -78 -931<br />
+ Einzahlungen aus <strong>de</strong>r Begebung von Anlei- 0 0 0 1.008 2.842
-<br />
- 95 -<br />
hen und <strong>de</strong>r Aufnahme von (Finanz-) Krediten<br />
Auszahlungen aus <strong>de</strong>r Tilgung von Anleihen<br />
und <strong>de</strong>r Rückzahlungen von (Finanz-)Krediten<br />
-5 -514 -518 -1.108 -3.089<br />
= Cashflow aus <strong>de</strong>r Finanzierungstätigkeit -5 -514 -517 -178 -1.152<br />
Zahlungswirksame Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>s<br />
Finanzmittelfonds<br />
-388 -7.278 -8.629 -13.040 -10.315<br />
+ Finanzmittelfonds am Anfang <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 4.065 12.694 12.694 25.733 36.048<br />
davon In zur Veräußerung bestimmte Vermö-<br />
genswerte umgeglie<strong>de</strong>rter Finanzmittelfonds<br />
0 8.810 8.810 0 0<br />
= Finanzmittelfonds am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Perio<strong>de</strong> 3.677 5.415 4.065 12.694 25.733<br />
davon In zur Veräußerung bestimmte Vermö-<br />
genswerte umgeglie<strong>de</strong>rter Finanzmittelfonds<br />
Cashflow aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit<br />
0 0 0 8.810 0<br />
Die Zahlungsströme aus <strong>de</strong>r Refinanzierung <strong>de</strong>r Immobilien <strong>de</strong>s Vorratsvermögens wer<strong>de</strong>n innerhalb<br />
<strong>de</strong>s Cashflow aus laufen<strong>de</strong>r Geschäftstätigkeit gezeigt, da in <strong>de</strong>r Regel mit <strong>de</strong>r Auszahlung für <strong>de</strong>n<br />
Erwerb einer Immobilie eine entsprechen<strong>de</strong> Einzahlung aus einer Refinanzierung und mit <strong>de</strong>r Einzah-<br />
lung aus <strong>de</strong>m Verkauf einer Immobilie eine Auszahlung für die Rückführung <strong>de</strong>r Refinanzierung ver-<br />
bun<strong>de</strong>n ist.<br />
Die negativen Cashflows aus laufen<strong>de</strong>r Geschäftstätigkeit <strong>de</strong>r Geschäftsjahre 2007/2008 (TEUR<br />
-3.469) und 2008/2009 (TEUR -12.154) sind im Wesentlichen Ausfluss <strong>de</strong>r negativen Konzernergeb-<br />
nisse dieser Jahre gemin<strong>de</strong>rt durch die darin enthaltenen zahlungsunwirksamen Abwertungen, die im<br />
Geschäftsjahr 2007/2008 mit TEUR 1.345 im Wesentlichen aus <strong>de</strong>r Abwertung <strong>de</strong>r als Finanzinvestiti-<br />
onen gehaltenen Immobilien und im Geschäftsjahr 2008/2009 aus <strong>de</strong>r Abwertungen von Immobilien<br />
<strong>de</strong>s Vorratsvermögens (TEUR 15.139), von For<strong>de</strong>rungen (TEUR 2.919), von als Finanzinvestition<br />
gehaltenen Immobilien (TEUR 1.249) und aus <strong>de</strong>r Abwertung <strong>de</strong>r gesamten Vermögenswerte <strong>de</strong>s<br />
HAG-Teilkonzerns (zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte) um TEUR 11.468 resultieren.<br />
Der trotz eines positiven Konzernergebnisses (TEUR 1.064) negative Cashflow aus laufen<strong>de</strong>r Ge-<br />
schäftstätigkeit <strong>de</strong>s Geschäftsjahres 2009/2010 (TEUR -3.464) beruht zum einen darauf, dass im<br />
Konzernergebnis per Saldo nicht zahlungswirksame Erträge aus <strong>de</strong>r Werterholung von Vorräten und<br />
For<strong>de</strong>rungen in Höhe von TEUR 2.577 enthalten waren und darauf das die Prolongation von Refinan-<br />
zierungen insbeson<strong>de</strong>re auf wertberichtigte Immobilien nicht in vollem Umfang zustan<strong>de</strong> kam und<br />
daher Refinanzierungen vor Abgang <strong>de</strong>r Vorräte zurückgezahlt wur<strong>de</strong>n. Im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäfts-<br />
jahres 2009/2010 wies <strong>de</strong>r Cashflow aus laufen<strong>de</strong>r Geschäftstätigkeit einen negativen Wert in Höhe<br />
von TEUR 1.249 aus.
- 96 -<br />
Der im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011 gezeigte negative Cashflow aus laufen<strong>de</strong>r Ge-<br />
schäftstätigkeit (TEUR -382) beruht im Wesentlichen darauf, dass im positiven Konzernergebnis<br />
(TEUR 408) ein zahlungsunwirksamer Ertrag aus <strong>de</strong>r Auflösung einer Rückstellung für Mietgarantien<br />
in Höhe von TEUR 804 enthalten ist.<br />
In <strong>de</strong>n genannten Beträgen <strong>de</strong>s Cashflows aus <strong>de</strong>r laufen<strong>de</strong>n Geschäftstätigkeit entfallen im Ge-<br />
schäftsjahr 2007/2008 TEUR -5.435 auf nicht fortgeführte Aktivitäten und im Geschäftsjahr 2008/2009<br />
TEUR 3.527.<br />
Cashflow aus Investitionstätigkeit<br />
Der negative Cashflow aus Investitionstätigkeit im Geschäftsjahr 2009/2010 (TEUR -4.649) resultiert<br />
im Wesentlichen aus <strong>de</strong>m Vollzug <strong>de</strong>s Verkaufs <strong>de</strong>s HAG-Teilkonzerns, bei <strong>de</strong>m vereinnahmten<br />
Kaufpreis ein <strong>de</strong>utlich höherer mit <strong>de</strong>m Verkauf abgehen<strong>de</strong>r Bestand an liqui<strong>de</strong>n Mitteln gegenüber-<br />
stand. Dies führte per Saldo zu <strong>de</strong>r Auszahlung aus <strong>de</strong>m Abgang von vollkonsolidierten Unternehmen<br />
in Höhe von TEUR -4.491. Der negative Cashflow aus Investitionstätigkeit im Geschäftsjahr<br />
2008/2009 (TEUR -708) hängt überwiegend mit <strong>de</strong>n Auszahlungen für Investitionen in als Finanzin-<br />
vestitionen gehaltenen Immobilien <strong>de</strong>s inzwischen veräußerten HAG-Teilkonzerns zusammen. Der<br />
negative Cashflow aus Investititonstätigkeit im Geschäftsjahr 2007/2008 (TEUR -5.693) rührt mit<br />
TEUR -8.048 aus <strong>de</strong>m Erwerb <strong>de</strong>r B&V Bauträger- und Vertriebsgesellschaft für Immobilien mbH,<br />
<strong>de</strong>ren Retailhan<strong>de</strong>l noch heute betrieben wird. Der wesentliche gegenläufige Cashflow resultiert aus<br />
Verkäufen aus <strong>de</strong>m Portfolio <strong>de</strong>r als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, die zum inzwischen<br />
veräußerten HAG-Teilkonzern gehörten.<br />
Auf nicht fortgeführte Aktivitäten entfielen aus <strong>de</strong>m Cashflow <strong>de</strong>r Investitionstätigkeit im Geschäftjahr<br />
2007/2008 TEUR 2.356, im Geschäftsjahr 2008/2009 TEUR -960 und im Geschäftsjahr 2009/2010<br />
TEUR -4.491.<br />
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit<br />
Die Cashflows aus Finanzierungstätigkeit umfassen neben <strong>de</strong>n Cashflows von und an Gesellschafter<br />
nur Cashflows aus Fremdfinanzierungen, die nicht <strong>de</strong>r Refinanzierung <strong>de</strong>s Vorratsvermögens dienen.<br />
Die Zahlungsströme aus <strong>de</strong>r Refinanzierung <strong>de</strong>s Vorratsvermögens sind im Cashflow aus laufen<strong>de</strong>r<br />
Geschäftstätigkeit enthalten. Die kleineren Auszahlungen an Gesellschafter in <strong>de</strong>n Geschäftsjahren<br />
2008/2009 und 2007/2008 hängen mit <strong>de</strong>m Erwerb von Min<strong>de</strong>rheitsanteilen an Tochterunternehmen<br />
zusammen. Die Ein- und Auszahlungen im Zusammenhang mit Fremdfinanzierungen in diesen Ge-<br />
schäftsjahren resultierend überwiegend aus <strong>de</strong>r Refinanzierung <strong>de</strong>r als Finanzinvestitionen gehalte-<br />
nen Immobilien <strong>de</strong>s inzwischen veräußerten HAG-Teilkonzerns.
- 97 -<br />
In <strong>de</strong>n Geschäftsjahre 2007/2008 und 2008/2009 waren im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Be-<br />
träge aus nicht fortgeführten Aktivitäten in Höhe von TEUR -259 bzw. TEUR -162 enthalten.<br />
5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage <strong>de</strong>r Estavis AG<br />
a) Ertragslage<br />
Nachstehend sind die zusammengefasste Gewinn- und Verlustrechnungen <strong>de</strong>r Estavis AG, nach HGB<br />
für die Geschäftsjahre 2008/2009 und 2009/2010 wie<strong>de</strong>rgegeben:<br />
HGB<br />
01.07.09 -<br />
30.06.10<br />
01.07.08 -<br />
30.06.09<br />
TEUR TEUR<br />
geprüft geprüft<br />
Umsatzerlöse 4 0<br />
Sonstige betriebliche Erträge 9.051 1.667<br />
Personalaufwand -1.984 -1.982<br />
Abschreibungen -507 -9.266<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -3.878 -11.555<br />
Betriebsergebnis 2.686 -21.137<br />
Finanzergebnis 848 -15.495<br />
Ergebnis <strong>de</strong>r gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 3.534 -36.632<br />
Steuern -367 377<br />
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag 3.168 -36.255<br />
Im Geschäftsjahr 2008/2009 war das Ergebnis im Wesentlichen durch die Verluste aus Beteiligungs-<br />
unternehmen geprägt. Dies schlug sich in Abwertungen auf Beteiligungen mit TEUR 15.239 im Fi-<br />
nanzergebnis, Abwertung von For<strong>de</strong>rungen gegenüber Beteiligungen mit TEUR 9.162 in <strong>de</strong>n Ab-<br />
schreibungen und in Rückstellungen für Haftungsrisiken gegenüber Beteiligungen sowie einem Ver-<br />
lust aus abgehen<strong>de</strong>n For<strong>de</strong>rungen mit TEUR 7.078 im sonstigen betrieblichen Aufwand nie<strong>de</strong>r. Dem<br />
stan<strong>de</strong>n im Finanzergebnis nur Beteiligungserträge in Höhe von TEUR 447 und im sonstigen betriebli-<br />
chen Ertrag Erträge aus <strong>de</strong>m Verkauf einer Beteiligung in Höhe von TEUR 360 gegenüber.<br />
Demgegenüber ergab sich Geschäftsjahr 2009/2010 aus <strong>de</strong>m Verkauf <strong>de</strong>r Beteiligung an <strong>de</strong>r HAG<br />
und einer For<strong>de</strong>rung gegen die HAG, aus Zuschreibungen an Beteiligungen und For<strong>de</strong>rungen gegen-<br />
über Beteiligungen sowie aus <strong>de</strong>r Auflösung von Rückstellungen für Haftungsrisiken gegenüber Betei-<br />
ligungen ein sonstiger betrieblicher Ertrag von TEUR 8.231. Daneben wur<strong>de</strong>n Erträge aus Beteiligun-
- 98 -<br />
gen in Höhe von TEUR 2.497 (im Finanzergebnis) erzielt. Dem stan<strong>de</strong>n nur Abschreibungen auf Be-<br />
teiligungen in Höhe von TEUR 1.657 im Finanzergebnis und Abschreibungen auf For<strong>de</strong>rungen ge-<br />
genüber Beteiligungsunternehmen in Höhe von TEUR 391 in <strong>de</strong>n Abschreibungen gegenüber.<br />
Neben <strong>de</strong>n Erfolgseffekten aus <strong>de</strong>n Beteiligungen wird das Ergebnis <strong>de</strong>r AG durch ihre Geschäftsfüh-<br />
rungs-, Leitungs- und Verwaltungsfunktion für die zahlreichen Objektgesellschaften <strong>de</strong>r Estavis-<br />
Gruppe bestimmt. Hierfür fielen im Geschäftsjahr 2009/2010 fast unverän<strong>de</strong>rt zum Vorjahr Personal-<br />
kosten in Höhe TEUR 1.984 an. Die sonstigen betrieblich bedingten sonstigen betrieblichen Aufwen-<br />
dungen (Beratungskosten, Mieten für Geschäftsräume und Fuhrpark, sonstige Raumkosten, War-<br />
tungskosten für EDV, etc) vermin<strong>de</strong>rten sich im Geschäftsjahr 2009/2010 auf TEUR 3.764 von im<br />
Vorjahr TEUR 4.475.<br />
b) Vermögenslage<br />
Nachstehend sind die zusammengefassten Bilanzen <strong>de</strong>r Estavis AG nach HGB zum 30. Juni 2009<br />
und 2010 wie<strong>de</strong>rgegeben:<br />
HGB 30.06.2010 30.06.2009<br />
AKTIVA<br />
TEUR TEUR<br />
geprüft geprüft<br />
Anlagevermögen 23.866 25.223<br />
Immaterielle Vermögensgegenstän<strong>de</strong> 46 45<br />
Sachanlagen 300 276<br />
Finanzanlagen 23.519 24.901<br />
Umlaufvermögen 41.714 74.913<br />
For<strong>de</strong>rungen und Sonstige Vermögensgegenstän<strong>de</strong> 39.904 72.245<br />
Wertpapiere 0 31<br />
Liqui<strong>de</strong> Mittel 1.810 2.638<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 122 96<br />
Summe AKTIVA 65.703 100.232<br />
PASSIVA<br />
Eigenkapital 33.871 29.257<br />
Gezeichnetes Kapital 9.546 8.099<br />
Kapitalrücklage 21.157 21.157<br />
Bilanzgewinn 3.168<br />
Rückstellungen 3.044 5.567<br />
Steuerrückstellungen 397 32
- 99 -<br />
Sonstige Rückstellungen 2.647 5.534<br />
Verbindlichkeiten 28.788 65.409<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 11.056 12.045<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 619 271<br />
Verbindlichkeiten gegenüber verbun<strong>de</strong>nen Unternehmen 10.805 36.362<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit <strong>de</strong>nen ein Beteili-<br />
gungsverhältnis besteht<br />
476 13.935<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 5.831 2.797<br />
Summe PASSIVA 65.703 100.232<br />
Auf Ebene <strong>de</strong>s Jahresabschlusses betrug <strong>de</strong>r Bilanzgewinn <strong>de</strong>r Estavis AG zum 30. Juni 2010<br />
TEUR 3.168. Nach <strong>de</strong>utschem Recht können Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n nur aufgrund eines in <strong>de</strong>m Jahresabschluss<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinns ausgeschüttet wer<strong>de</strong>n (für weitere Angaben zu <strong>de</strong>n<br />
rechtlichen Rahmenbedingungen für Ausschüttungen siehe "Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>npolitik, Ergebnis und Divi<strong>de</strong>n-<br />
<strong>de</strong> je Aktie" sowie „Angaben über das Kapital <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe").
- 100 -<br />
X. ERLÄUTERUNG DER PRO-FORMA-FINANZINFORMATIONEN<br />
1. Einleiten<strong>de</strong>r Abschnitt<br />
Die ESTAVIS AG hat 100 % <strong>de</strong>r Anteile an <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH und <strong>de</strong>n Geschäfts-<br />
betrieb „Wohnungsprivatisierung“ (asset <strong>de</strong>al) aus <strong>de</strong>r Colonia Real Estate Solutions GmbH, die die-<br />
sen Geschäftsbetrieb durch Verschmelzung in 2010 von <strong>de</strong>r CRE Accentro GmbH erworben hatte,<br />
erworben. Der Gesamtkaufpreis beträgt ca. EUR 3,5 Mio. Der Vertrag wur<strong>de</strong> am 4. Mai 2011 abge-<br />
schlossen.<br />
Die Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH ist eine Objektgesellschaft, die verschie<strong>de</strong>ne Wohnimmobilien<br />
und die damit zusammenhängen<strong>de</strong> Refinanzierung hält. Der Geschäftsbetrieb „Wohnungsprivatisie-<br />
rung“ besteht in <strong>de</strong>r Vermittlung <strong>de</strong>s Kaufs von Wohnungen insbeson<strong>de</strong>re an <strong>de</strong>ren Mieter in <strong>de</strong>r Re-<br />
gel im Auftrag größerer Wohnungsgesellschaften.<br />
Der Erwerb <strong>de</strong>r Beteiligung und <strong>de</strong>s Geschäftsbetriebs führt zu Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>r Aktiva, Passiva,<br />
Aufwendungen und Erträge <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns. Aus diesem Grund veröffentlicht die ESTAVIS<br />
AG ergänzend zu <strong>de</strong>n historischen Finanzinformationen zum 30. Juni 2010 und zum 31. Dezember<br />
2010 Pro-Forma-Finanzinformationen. Diese bestehen aus einer Pro-Forma-Konzernbilanz zum<br />
31. Dezember 2010, aus Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeiträume vom<br />
1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010 und vom 1. Juli bis 31. Dezember 2010 sowie aus dazugehörigen Pro-<br />
Forma-Erläuterungen.<br />
Die vorliegen<strong>de</strong> Pro-Forma-Konzernbilanz zum 31. Dezember 2010, Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und<br />
Verlustrechnung für <strong>de</strong>n Zeitraum 1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010 und Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und<br />
Verlustrechnung für <strong>de</strong>n Zeitraum 1. Juli 2010 bis 31. Dezember 2010 (Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen) sowie die Erläuterungen zu <strong>de</strong>n Pro-Forma-Finanzinformationen wur<strong>de</strong>n in Ü-<br />
bereinstimmung mit <strong>de</strong>n Grundsätzen <strong>de</strong>s vom Institut <strong>de</strong>r Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. he-<br />
rausgegebenen IDW Rechnungslegungshinweis „Erstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen“<br />
(IDW RH HFA 1.004) erstellt.<br />
Die Aufstellung <strong>de</strong>r Pro-Forma-Finanzinformationen erfolgt zum Zwecke <strong>de</strong>r Zulassung <strong>de</strong>r Aktien <strong>de</strong>r<br />
ESTAVIS AG aus <strong>de</strong>r Sachkapitalerhöhung vom 31. März 2010 zum Han<strong>de</strong>l am Geregelten Markt<br />
(Prime Standard) <strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse.<br />
Sie ergänzen <strong>de</strong>n verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 31. Dezember 2010 und <strong>de</strong>n Konzern-<br />
abschluss zum 30. Juni 2010 um <strong>de</strong>n nach <strong>de</strong>m En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Berichtszeitraums konkret bevorstehen<strong>de</strong>n<br />
Unternehmenserwerb.
- 101 -<br />
Zweck <strong>de</strong>r vorliegen<strong>de</strong>n Pro-Forma-Finanzinformationen ist es darzustellen, welche wesentlichen<br />
Auswirkungen <strong>de</strong>r Unternehmenserwerb auf die Vermögens- und Ertragslage <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns<br />
gehabt hätte, wenn <strong>de</strong>r Konzern während <strong>de</strong>s gesamten Berichtszeitraums in <strong>de</strong>r durch <strong>de</strong>n Unter-<br />
nehmenserwerb geschaffenen Struktur bestan<strong>de</strong>n hätte.<br />
Die Pro-Forma-Finanzinformationen dienen ausschließlich zu Anschauungszwecken. Sie stellen eine<br />
hypothetische Situation dar, die im Wesentlichen unterstellt, dass sich in <strong>de</strong>n in die Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen einbezogenen Unternehmen im neu geschaffenen Verbund die gleichen Ge-<br />
schäftvorfälle ereignet hätten, die sich ohne <strong>de</strong>n Verbund tatsächlich ereignet haben. Folglich spiegeln<br />
die Pro-Forma-Finanzinformationen nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage <strong>de</strong>r<br />
ESTAVIS AG wi<strong>de</strong>r. Es ist nicht beabsichtigt, dass die Pro-Forma-Finanzinformationen die Vermö-<br />
gens-, Finanz- o<strong>de</strong>r Ertragslage zu einem zukünftigen Zeitpunkt prognostizieren. Die Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen sind nur in Verbindung mit <strong>de</strong>n entsprechen<strong>de</strong>n historischen Finanzinformationen<br />
<strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns aussagekräftig.<br />
Die Pro-Forma-Finanzinformationen wer<strong>de</strong>n so dargestellt, als ob die durch die nachfolgend beschrie-<br />
bene Unternehmenstransaktion geschaffene Konzernstruktur schon während <strong>de</strong>s gesamten Ge-<br />
schäftsjahres 2009/2010 bestan<strong>de</strong>n hätte.<br />
Dazu gehen folgen<strong>de</strong> historische Finanzinformationen in die Erstellung <strong>de</strong>r Pro-Forma-Finanzinforma-<br />
tionen ein:<br />
Pro-Forma-Konzernbilanz zum 31.12.2010:<br />
- Konzern-Zwischenbilanz <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin (nach IFRS (EU); ungeprüft)<br />
- Bilanz <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH, Stuttgart (nach IFRS (EU); ungeprüft, nicht zur<br />
Veröffentlichung vorgesehen)<br />
- Bilanz <strong>de</strong>s Geschäftsbetriebs „Wohngsprivatsierung“ (nach IFRS (EU); ungeprüft, nicht zur<br />
Veröffentlichung vorgesehen)<br />
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeiträume 1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010<br />
und 1. Juli 2010 bis 31. Dezember 2010:<br />
- Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin (nach IFRS (EU); geprüft;<br />
veröffentlicht)<br />
- Zwischen Gewinn- und Verlustrechnungen Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH, Stuttgart für die<br />
Zeiträume 1. Juli 2009 bis 31. Dezember 2009, 1. Januar 2010 bis 30. Juni 2010 und 1. Juli<br />
2010 bis 31. Dezember 2010 (nach IFRS (EU); ungeprüft, nicht zur Veröffentlichung vorgese-<br />
hen)<br />
- Zwischen Gewinn- und Verlustrechnungen CRE Accentro GmbH, Stuttgart für <strong>de</strong>n Zeitraum 1.<br />
Juli 2009 bis 31. Dezember 2009 (nach IFRS (EU); ungeprüft, nicht zur Veröffentlichung vor-<br />
gesehen)
- 102 -<br />
- Zwischen Gewinn- und Verlustrechnungen <strong>de</strong>s Geschäftsbetriebs „Wohnungsprivatisierung“<br />
für die Zeiträume 1. Januar 2010 bis 30. Juni 2010 und 1. Juli 2010 bis 31. Dezember 2010<br />
(nach IFRS (EU); ungeprüft, nicht zur Veröffentlichung vorgesehen)<br />
Die in <strong>de</strong>n Pro-Forma-Finanzinformationen angewandten Rechnungslegungsmetho<strong>de</strong>n entsprechen<br />
jenen, die die ESTAVIS AG im letzten Konzernabschluss zum 30. Juni 2010 und im verkürzten Kon-<br />
zern-Zwischenabschluss zum 31. Dezember 2010 angewen<strong>de</strong>t hat.<br />
Die historischen Finanzinformationen <strong>de</strong>r erworbenen Gesellschaft bzw. <strong>de</strong>s erworbenen Geschäfts-<br />
betriebs basieren auf nach HGB erstellten Jahresabschlüssen für die Kalen<strong>de</strong>rjahre 2009 und 2010.<br />
Für die Ableitung <strong>de</strong>r Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen wur<strong>de</strong>n sie auf <strong>de</strong>r Grund-<br />
lage entsprechen<strong>de</strong>r Zwischenabschlüsse auf die bei<strong>de</strong>n Halbjahre 1. Januar bis 30. Juni 2009 bzw.<br />
2010 und 1. Juli bis 31. Dezember 2009 bzw. 2010 abgegrenzt.<br />
Bewertungsanpassungen von HGB auf IFRS waren nicht erfor<strong>de</strong>rlich. Zur Anpassung an die Aus-<br />
weiszuordnung im Estavis Konzern wur<strong>de</strong>n die Mieterträge aus <strong>de</strong>n Immobilien <strong>de</strong>s Vorratsvermö-<br />
gens aus <strong>de</strong>n Umsatzerlösen in die sonstigen betrieblichen Erträge und die entsprechen<strong>de</strong>n Aufwen-<br />
dungen aus diesen Vermietungen aus <strong>de</strong>m Materialaufwand in die sonstigen betrieblichen Aufwen-<br />
dungen umgeglie<strong>de</strong>rt. Auch <strong>de</strong>r Aufwand für Verkaufsprovisionen für Immobilien <strong>de</strong>s Vorratsvermö-<br />
gens wur<strong>de</strong> aus <strong>de</strong>m Materialaufwand in die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umgeglie<strong>de</strong>rt.<br />
Alle Beträge in <strong>de</strong>n Pro-Forma-Finanzinformationen wer<strong>de</strong>n in TEUR angegeben, sofern nichts an<strong>de</strong>-<br />
res vermerkt ist. Sowohl Einzel- als auch Summenwerte stellen <strong>de</strong>n Wert mit <strong>de</strong>r kleinsten Rundungs-<br />
differenz dar. Bei Additionen <strong>de</strong>r dargestellten Einzelwerte können <strong>de</strong>shalb kleine Differenzen zu <strong>de</strong>n<br />
ausgewiesenen Summen auftreten.<br />
2. Grundlagen <strong>de</strong>r Einbeziehung<br />
Abgebil<strong>de</strong>te Unternehmenstransaktion<br />
Voraussichtlich am 4. Mai wer<strong>de</strong>n verschie<strong>de</strong>ne Gesellschaften <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns 100% <strong>de</strong>r<br />
Anteile an <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH, Stuttgart und <strong>de</strong>n Geschäftsbetrieb „Wohnungspriva-<br />
tisierung“ (asset <strong>de</strong>al) erwerben. Der Kaufpreis wird ca. EUR 3,5 Mio. betragen.<br />
Am 8. April hat die ESTAVIS AG aus einer Kapitalerhöhung um 4.773.117 Aktien zu je EUR 1,70 ei-<br />
nen Erlös von ca. EUR 8,1 Mio. erzielt. Unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r Kosten <strong>de</strong>r Transaktion beträgt <strong>de</strong>r<br />
Nettoerlös ca. EUR 7,7 Mio. Der Kaufpreis für die vorgesehenen Erwerbe wird aus <strong>de</strong>m Erlös <strong>de</strong>r<br />
Kapitalerhöhung beglichen.
- 103 -<br />
Der Konsolidierungskreis <strong>de</strong>r Pro-Forma-Finanzinformationen umfasst alle in <strong>de</strong>n Konzernab-<br />
schluss/Konzern-Zwischenabschluss <strong>de</strong>r ESTAVIS AG einbezogenen Tochtergesellschaften, sowie<br />
die bei<strong>de</strong>n erworbenen „Gesellschaften“.<br />
Pro-Forma-Annahmen<br />
Die Pro-Forma-Finanzinformationen basieren auf <strong>de</strong>r Annahme, dass die in IFRS 3 ‚Unternehmens-<br />
zusammenschlüsse’ beschriebene Erwerbsmetho<strong>de</strong> auf die Akquisition anzuwen<strong>de</strong>n ist. Die voraus-<br />
sichtlichen Anschaffungskosten <strong>de</strong>s Unternehmenszusammenschlusses wur<strong>de</strong>n auf Basis <strong>de</strong>s Men-<br />
gengerüsts zum 31. Dezember 2010 auf die erworbenen Vermögenswerte und Schul<strong>de</strong>n verteilt.<br />
Des Weiteren wird die Annahme getroffen, dass die Finanzierung dieser Erwerbe bereits zum Beginn<br />
<strong>de</strong>s betrachteten Pro-Forma-Zeitraums aus einer Kapitalerhöhung erfolgte. Hierbei wird angenom-<br />
men, dass 2.164.706 Aktien zu einem Ausgabepreis von EUR 1,70 ausgegeben wur<strong>de</strong>n. Hieraus<br />
resultiert ein Erlös von TEUR 3.680. Bei angenommenen Transaktionskosten von TEUR 180 führt<br />
dies zu einem Nettoerlös von TEUR 3.500.<br />
Die hypothetische Kapitalkonsolidierung bzw. Kaufpreisallokation für die bei<strong>de</strong>n Erwerbe in <strong>de</strong>n<br />
ESTAVIS-Konzern auf <strong>de</strong>n 31. Dezember 2010 sind vorläufig und können sich daher von <strong>de</strong>r im Kon-<br />
zernabschluss <strong>de</strong>r ESTAVIS AG zum 30. Juni 2011 vorzunehmen<strong>de</strong>n Kapitalkonsolidierung bzw.<br />
Kaufpreisallokation unterschei<strong>de</strong>n.<br />
Die Kaufpreisallokation ist vorläufig. Dies betrifft insbeson<strong>de</strong>re die Schätzungen <strong>de</strong>s Fair Value <strong>de</strong>r im<br />
Vorratsvermögen <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH befindlichen Immobilien. Zu<strong>de</strong>m ist zu beach-<br />
ten, dass sich insbeson<strong>de</strong>re <strong>de</strong>r Bestand <strong>de</strong>r Vorratsimmobilien zwischen <strong>de</strong>m Stichtag <strong>de</strong>r hypotheti-<br />
schen Pro-Forma-Konzernbilanz und <strong>de</strong>m tatsächlichen zukünftigen Erstkonsolidierungszeitpunkt und<br />
damit die aufzu<strong>de</strong>cken<strong>de</strong>n stillen Rücklagen verän<strong>de</strong>rn können.<br />
Die in die Pro-Forma-Konzernbilanz zum 31. Dezember 2010 einfließen<strong>de</strong>n vorläufigen Bewertungen<br />
<strong>de</strong>s übernommenen Vermögens führen bei <strong>de</strong>n Immobilien <strong>de</strong>s Vorratsvermögens gegenüber <strong>de</strong>n<br />
bisherigen historischen Buchwerten zu einer um TEUR 184 niedrigeren Bewertung. Ansonsten erge-<br />
ben sich keine Umbewertungen gegenüber <strong>de</strong>n bisherigen historischen Buchwerten <strong>de</strong>r übernomme-<br />
nen Geschäfte. Es ergibt sich auch kein Goodwill o<strong>de</strong>r negativer Goodwill.<br />
In <strong>de</strong>r Pro-Forma-Konzernbilanz zum 31. Dezember 2010 wird ein zusätzliches gezeichnetes Kapital<br />
in Höhe von TEUR 2.165 und eine zusätzliche Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 1.335 gezeigt. Die-<br />
ses zusätzliche Eigenkapital stammt aus <strong>de</strong>r hypothetischen Kapitalerhöhung um 2.164.706 Aktien zu<br />
einem Ausgabepreis von EUR 1,70. Hieraus resultiert ein Erlös von TEUR 3.680. Bei angenommenen<br />
Transaktionskosten von TEUR 180 führt dies zu einem Nettoerlös von TEUR 3.500.
- 104 -<br />
Es wur<strong>de</strong>n folgen<strong>de</strong> Aufwands- und Ertragseliminierungen vorgenommen:<br />
Der Umsatzerlös (TEUR 524) aus <strong>de</strong>m Verkauf einer Immobilie zum Buchwert vom Geschäftsbereich<br />
„Wohnungsprivatisierung“ an die Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahres<br />
2010/2011 wur<strong>de</strong> gegen <strong>de</strong>n entsprechen<strong>de</strong>n Materialaufwand eliminiert.<br />
Die Umsatzerlöse <strong>de</strong>s Geschäftbereichs „Wohnungsprivatisierung“ aus Provisionen für die Vermittlung<br />
von Wohnungsverkäufen <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales wur<strong>de</strong>n gegen <strong>de</strong>n entsprechen<strong>de</strong>n Aufwand<br />
eliminiert. Davon waren im Geschäftsjahr 2009/2010 Umsätze in Höhe von TEUR 66 und im 1. Halb-<br />
jahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahres 2010/2011 Umsätze in Höhe von TEUR 92 betroffen.<br />
Zum 31. Dezember 2010 wur<strong>de</strong>n die aus Schuldverhältnissen zwischen <strong>de</strong>n bei<strong>de</strong>n übernommenen<br />
Geschäften resultieren<strong>de</strong>n For<strong>de</strong>rungen und Verbindlichkeiten gegeneinan<strong>de</strong>r ausgebucht.<br />
Die übernommenen Geschäfte weisen in <strong>de</strong>n historischen Finanzdaten eine weit unterdurchschnittli-<br />
che Ertragsteuerbelastung aus. Für die Pro-Forma-Finanzinformationen wird eine Ertragssteuerbelas-<br />
tung von 30 % auf das Ergebnis vor Ertragsteuern angenommen, da im ESTAVIS-Konzern hierauf<br />
entsprechen<strong>de</strong> Ertragssteuern angefallen wären. Dies führt zu einem zusätzlichen Steueraufwand in<br />
Höhe von TEUR 47 im Geschäftsjahr 2009/2010 bzw. von TEUR 87 im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäfts-<br />
jahrs 2010/2011.<br />
3. Erläuterung <strong>de</strong>r Pro-Forma-Ertragslage<br />
Im Folgen<strong>de</strong>n wer<strong>de</strong>n die Einflüsse, die sich aus <strong>de</strong>m Erwerb <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH<br />
und <strong>de</strong>s Geschäftsbetriebs „Wohnungsprivatisierung“ auf das Ergebnis <strong>de</strong>s Gesamtkonzerns ergeben<br />
hätten, wenn die sich zukünftig ergeben<strong>de</strong> Gesamtstruktur schon ab <strong>de</strong>m 1. Juli 2009 bestan<strong>de</strong>n hät-<br />
te, erläutert. Es han<strong>de</strong>lt sich um eine hypothetische Betrachtung rein zu Anschauungszwecken und<br />
stellt daher nicht die tatsächliche Ertragslage <strong>de</strong>s Estavis Konzerns dar.
- 105 -<br />
Auszug aus <strong>de</strong>n Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnungen für das Geschäftsjahr 2009/2010 und<br />
das 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011:<br />
ESTAVIS AG Berlin Pro-Forma Pro-Forma-<br />
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
01.07.2009 - 30.06.2010<br />
Historische Finanzinformationen<br />
-Anpassungen Konzern-GuV<br />
in TEUR ESTAVIS AG GuV GuV Geschäfts- ESTAVIS AG<br />
Konzern-GuV Colonia Resi<strong>de</strong>ntial betrieb Woh-<br />
Sales GmbH nungsprivatisierung<br />
Umsatzerlöse 71.328 1.306 2.639 -66 75.207<br />
Sonstige betriebliche Erträge 9.671 798 137 10.606<br />
Bestandsverän<strong>de</strong>rungen 2.156 0 0 2.156<br />
Gesamtleistung 83.155 2.104 2.776 87.969<br />
Materialaufwand 48.874 1.044 1.354 -30 51.242<br />
Personalaufwand 2.664 0 565 3.229<br />
Abschreibungen auf Immaterielle Vermögenswerte 132 0 26 158<br />
und Sachanlagen<br />
Sonstiger betrieblicher Aufwand 26.768 738 640 -36 28.110<br />
Betriebsergebnis 4.716 322 191 5.229<br />
Ergebnis aus assozierten Unternehmen 8 0 0 8<br />
Zinserträge 239 2 1 242<br />
Zinsaufwendungen 3.647 344 15 4.006<br />
Finanzergebnis -3.408 -342 -14 -3.764<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern aus fortgeführten Aktivitäten 1.317 -20 177 1.474<br />
Ertragsteuern 672 0 0 47 719<br />
Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten 645 -20 177 755<br />
Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten 419 0 0 419<br />
Konzernergebnis 1.064 -20 177 1.174<br />
davon auf Gesellschafter <strong>de</strong>s Mutterunternehmens entfallend 1.071 -20 177 1.181<br />
davon auf Min<strong>de</strong>rheitsgesellschafter entfallend -7 0 0 -7<br />
ESTAVIS AG Berlin Pro-Forma Pro-Forma-<br />
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
01.07.2010 - 31.12.2010<br />
Historische Finanzinformationen<br />
-Anpassungen Konzern-GuV<br />
in TEUR ESTAVIS AG GuV GuV Geschäfts- ESTAVIS AG<br />
Konzern-GuV Colonia Resi<strong>de</strong>ntial betrieb Woh-<br />
Sales GmbH nungsprivatisierung<br />
Umsatzerlöse 29.898 1.685 2.253 -616 33.220<br />
Sonstige betriebliche Erträge 2.926 494 24 3.444<br />
Bestandsverän<strong>de</strong>rungen -3.969 0 0 -3.969<br />
Gesamtleistung 28.854 2.179 2.277 32.694<br />
Materialaufwand 15.556 1.371 1.479 -593 17.813<br />
Personalaufwand 1.359 0 194 1.553<br />
Abschreibungen auf Immaterielle Vermögenswerte 59 0 12 71<br />
und Sachanlagen<br />
Sonstiger betrieblicher Aufwand 9.255 555 336 -23 10.123<br />
Betriebsergebnis 2.626 253 256 3.135<br />
Ergebnis aus assozierten Unternehmen 0 0 0 0<br />
Zinserträge 55 1 3 59<br />
Zinsaufwendungen 2.085 187 4 2.276<br />
Finanzergebnis -2.030 -186 -1 -2.217<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern aus fortgeführten Aktivitäten 595 67 255 917<br />
Ertragsteuern 187 10 0 87 284<br />
Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten 408 57 255 633<br />
Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten 0 0 0 0<br />
Konzernergebnis 408 57 255 633<br />
davon auf Gesellschafter <strong>de</strong>s Mutterunternehmens entfallend 408 57 255 633<br />
davon auf Min<strong>de</strong>rheitsgesellschafter entfallend 0 0 0 0
- 106 -<br />
Die Umsätze <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH resultieren aus <strong>de</strong>r Veräußerung von Wohnungen<br />
und betragen im Geschäftsjahr 2009/2010 TEUR 1.306 und in <strong>de</strong>r 1. Hälfte <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs<br />
2010/2011 TEUR 1.685. Diesen Umsätzen steht ein Materialaufwand im Geschäftsjahr 2009/2010 in<br />
Höhe von TEUR 1.044 und im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011 in Höhe von TEUR 1.371<br />
gegenüber. Des Weiteren sind hierfür im sonstigen betrieblichen Aufwand ausgewiesene Vertriebs-<br />
kosten im Geschäftsjahr 2009/2010 in Höhe von TEUR 171 und im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs<br />
2010/2011 in Höhe von TEUR 205 angefallen.<br />
Ansonsten trägt die Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH in <strong>de</strong>n sonstigen betrieblichen Erträgen im Ge-<br />
schäftsjahr 2009/2010 TEUR 788 und im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011 TEUR 460 aus<br />
Mieterträgen zum Pro-Forma-Ergebnis bei. Diesen Mieterträgen stehen im sonstigen betrieblichen<br />
Aufwand Kosten <strong>de</strong>r Vermietung im Geschäftsjahr 2009/2010 von TEUR 475 und im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s<br />
Geschäftsjahrs 2010/2011 von TEUR 296 gegenüber.<br />
Der Geschäftsbetrieb „Wohnungsprivatiserung“ steuert im Geschäfts 2009/2010 einen Provisionsum-<br />
satz aus Vermittlungstätigkeit von TEUR 2.573 und im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011 von<br />
TEUR 1.637 zum Pro-Forma-Gesamtumsatz bei. Der damit zusammenhängen<strong>de</strong> Materialaufwand<br />
beträgt im Geschäftsjahr 2009/2010 TEUR 1.324 und im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011<br />
TEUR 1.410 und besteht überwiegend aus bezogenen Fremdleistungen.<br />
4. Erläuterung <strong>de</strong>r Pro-Forma-Vermögenslage<br />
Im Folgen<strong>de</strong>n wer<strong>de</strong>n die Einflüsse, die sich aus <strong>de</strong>m Erwerb <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH<br />
und <strong>de</strong>s Geschäftsbetriebs „Wohnungsprivatisierung“ auf die Vermögenslage <strong>de</strong>s Gesamtkonzerns<br />
ergeben hätten, wenn die sich zukünftig ergeben<strong>de</strong> Gesamtstruktur schon zum Bilanzstichtag<br />
31. Dezember 2010 bestan<strong>de</strong>n hätte, erläutert. Es han<strong>de</strong>lt sich um eine hypothetische Betrachtung<br />
rein zu Anschauungszwecken und stellt daher nicht die tatsächliche Vermögenslage <strong>de</strong>s Estavis-<br />
Konzerns dar.
- 107 -<br />
Auszug aus <strong>de</strong>r Pro-Forma-Bilanz zum 31. Dezember 2010:<br />
ESTAVIS AG Berlin Ausgangszahlen<br />
Pro-Forma Pro-Forma-<br />
Pro-Forma-Konzernbilanz zum 31.12.2010 Historische Finanzinformationen<br />
-Anpassungen Bilanz<br />
in TEUR ESTAVIS AG Bilanz Bilanz ESTAVIS AG<br />
Konzernbilanz Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Geschäftsbetrieb<br />
Sales GmbH Wohnungsprivatisierung<br />
Vermögenswerte<br />
Langfristige Vermögenswerte<br />
Goodwill 17.776 0 0 17.776<br />
Sonstiges immaterielles Vermögen 45 0 22 67<br />
Sachanlagen 450 0 29 479<br />
Anteile an assoziierten Unternehmen 58 0 0 58<br />
Übrige Finanzanlagen 473 0 0 473<br />
Latente Ertragsteuerfor<strong>de</strong>rungen 3.667 0 0 3.667<br />
Kurzfristige Vermögenswerte<br />
22.469 0 51 22.520<br />
Vorräte 85.212 9.763 0 -184 94.791<br />
For<strong>de</strong>rungen aus Lieferung und Leistung 12.381 34 491 12.906<br />
For<strong>de</strong>rungen gegenüber verbun<strong>de</strong>nen Unternehmen 0 0 295 -295 0<br />
Sonstige For<strong>de</strong>rungen 26.518 3 68 26.589<br />
Laufen<strong>de</strong> Ertragsteuerfor<strong>de</strong>rungen 141 0 0 141<br />
Liqui<strong>de</strong> Mittel 3.677 541 638 4.856<br />
127.928 10.341 1.492 139.282<br />
Summe Aktiva 150.397 10.341 1.543 161.802<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 9.546 25 120 2.165 11.711<br />
-145<br />
Kapitalrücklage 45.249 2.904 487 1.335 46.584<br />
-3.391<br />
IAS 39-Rücklage 0 0 0 0<br />
Noch nicht verwen<strong>de</strong>te Ergebnisse -2.118 -56 204 -148 -2.118<br />
Den Gesellschaftern <strong>de</strong>s Mutterunternehmens<br />
zustehen<strong>de</strong>s Eigenkapital 52.678 2.873 811 56.178<br />
Min<strong>de</strong>rheitenanteile 0 0<br />
Summe Eigenkapital 52.678 2.873 811 56.178<br />
Schul<strong>de</strong>n<br />
Langfristige Schul<strong>de</strong>n<br />
Rückstellungen 90 0 0 90<br />
Finanzverbindlichkeiten 21.955 132 0 22.087<br />
Latente Ertragsteuerverbindlichkeiten 3.249 0 0 3.249<br />
Kurzfristige Schul<strong>de</strong>n<br />
25.293 132 0 25.425<br />
Rückstellungen 2.899 0 0 2.899<br />
Finanzverbindlichkeiten 47.283 6.281 0 53.564<br />
Erhaltene Anzahlungen 5.610 0 0 5.610<br />
Laufen<strong>de</strong> Ertragsteuerverbindlichkeiten 2.060 10 0 2.070<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung 7.809 439 600 8.848<br />
Verbindlichkeiten gegenüber verbun<strong>de</strong>nen Unternehmen 0 295 0 -295 0<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 6.764 311 132 7.207<br />
72.426 7.336 732 80.199<br />
Summe Passiva 150.397 10.341 1.543 161.802<br />
Die wesentlichen Auswirkungen <strong>de</strong>r Pro-Forma-Einbeziehung <strong>de</strong>r bei<strong>de</strong>n Geschäfte betreffen die<br />
zusätzlichen Immobilien <strong>de</strong>s Vorratsvermögens mit TEUR 9.579, <strong>de</strong>nen zusätzliche Finanzschul<strong>de</strong>n<br />
(Bankkredite), zu <strong>de</strong>ren Refinanzierung in Höhe von TEUR 6.413 gegenüberstehen. Die Zunahme <strong>de</strong>s<br />
Eigenkapitals (gezeichnetes Kapital und Kapitalrücklage) um zusammen TEUR 3.500 bil<strong>de</strong>t die für die<br />
Finanzierung <strong>de</strong>s Kaufpreises <strong>de</strong>r bei<strong>de</strong>n Geschäfte unterstellte Barkapitalerhöhung ab.
- 108 -<br />
XI. DIVIDENDENPOLITIK, ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE<br />
Die Anteile <strong>de</strong>r Aktionäre am auszuschütten<strong>de</strong>n Gewinn <strong>de</strong>r Gesellschaft bestimmen sich nach ihren<br />
Anteilen am Grundkapital, solange die Hauptversammlung nichts an<strong>de</strong>res beschließt. Die Beschluss-<br />
fassung über die Ausschüttung von Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n für ein Geschäftsjahr auf die Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
obliegt <strong>de</strong>r or<strong>de</strong>ntlichen Hauptversammlung, die im darauffolgen<strong>de</strong>n Geschäftsjahr stattfin<strong>de</strong>n soll, die<br />
auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat entschei<strong>de</strong>t. Vorzugsrechte bestehen bei <strong>de</strong>r Gesell-<br />
schaft nicht. Die Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> wird sofort fällig, sofern nicht durch die Hauptversammlung im Einzelfall im<br />
Gewinnverwendungsbeschluss o<strong>de</strong>r generell durch Satzungsän<strong>de</strong>rungen etwas Abweichen<strong>de</strong>s be-<br />
schlossen wird. Der Anspruch auf Zahlung <strong>de</strong>r Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> verjährt nach drei Jahren, wobei die Verjäh-<br />
rungsfrist erst mit <strong>de</strong>m Schluss <strong>de</strong>s Jahres beginnt, in <strong>de</strong>m <strong>de</strong>r Gewinnverwendungsbeschluss gefasst<br />
wur<strong>de</strong>. Verjährte Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n verbleiben bei <strong>de</strong>r Gesellschaft.<br />
Die Ausschüttung einer Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> für ein Geschäftsjahr kann nur auf Grundlage eines im han<strong>de</strong>ls-<br />
rechtlichen Einzelabschluss <strong>de</strong>r Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinns erfolgen. Sämtliche Akti-<br />
en, die Gegenstand dieses Prospektes sind, sind mit voller Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>nberechtigung ab <strong>de</strong>m 1. Juli<br />
2010 ausgestattet. Bei <strong>de</strong>r Ermittlung <strong>de</strong>s zur Ausschüttung zur Verfügung stehen<strong>de</strong>n Bilanzgewinns<br />
ist das Ergebnis <strong>de</strong>s Geschäftsjahres (<strong>de</strong>r Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag) um Gewinn-/<br />
Verlustvorträge <strong>de</strong>s Vorjahres sowie um Entnahmen aus bzw. Einstellungen in Rücklagen zu korrigie-<br />
ren. Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bil<strong>de</strong>n. Stellen Vorstand und Aufsichtrat <strong>de</strong>n Jah-<br />
resabschluss fest, so können sie einen Betrag von bis zu 20 % <strong>de</strong>s Jahresüberschusses in an<strong>de</strong>re<br />
Gewinnrücklagen i.S.v. § 266 Abs. 3 A Nr. III.4 Han<strong>de</strong>lsgesetzbuch („HGB") einstellen. Stellt die<br />
Hauptversammlung <strong>de</strong>n Jahresabschluss fest, sind 20 % <strong>de</strong>s Jahresüberschusses in die Gewinnrück-<br />
lage einzustellen, bis diese Rücklage <strong>de</strong>n Betrag <strong>de</strong>s Grundkapitals erreicht hat. Bei <strong>de</strong>r Berechnung<br />
<strong>de</strong>s in an<strong>de</strong>re Gewinnrücklagen einzustellen<strong>de</strong>n Teils <strong>de</strong>s Jahresüberschusses sind Beträge, die in<br />
die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss ab-<br />
zuziehen. Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>nbeschränkungen o<strong>de</strong>r beson<strong>de</strong>re Verfahren für gebietsfrem<strong>de</strong> Wertpapierinha-<br />
ber gibt es nicht.<br />
In <strong>de</strong>r Vergangenheit hat die Estavis AG keine Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n ausgeschüttet.<br />
Die Gesellschaft strebt zukünftig eine Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>npolitik an, die sowohl die Interessen <strong>de</strong>r Aktionäre<br />
als auch die allgemeine Lage <strong>de</strong>r Gesellschaft berücksichtigt. Zukünftige Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>nzahlungen erfol-<br />
gen in Abhängigkeit von <strong>de</strong>r Ertragslage <strong>de</strong>r Gesellschaft, ihrer finanziellen Lage, <strong>de</strong>m Liquiditätsbe-<br />
darf, <strong>de</strong>r allgemeinen Geschäftslage <strong>de</strong>r Märkte, in <strong>de</strong>nen die Estavis-Gruppe aktiv ist, sowie <strong>de</strong>m<br />
steuerlichen und regulatorischen Umfeld.
XII. ORGANE<br />
- 109 -<br />
Die Organe <strong>de</strong>r Gesellschaft sind <strong>de</strong>r Vorstand, <strong>de</strong>r Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die<br />
Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, <strong>de</strong>r Satzung sowie ggf. in Geschäftsordnungen für<br />
<strong>de</strong>n Vorstand und <strong>de</strong>n Aufsichtsrat geregelt.<br />
1. Überblick<br />
Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe <strong>de</strong>r Gesetze, <strong>de</strong>r Satzung <strong>de</strong>r Gesellschaft, <strong>de</strong>r Ge-<br />
schäftsordnungen für <strong>de</strong>n Vorstand und <strong>de</strong>n Aufsichtsrat, soweit diese erlassen wur<strong>de</strong>n, sowie unter<br />
Berücksichtigung <strong>de</strong>r Beschlüsse <strong>de</strong>r Hauptversammlung und eines etwaigen Geschäftsverteilungs-<br />
planes. Er vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Der Vorstand hat zu gewährleisten, dass inner-<br />
halb <strong>de</strong>r Gesellschaft ein angemessenes Risikomanagement und ein internes Überwachungssystem<br />
eingerichtet und betrieben wird, damit <strong>de</strong>n Fortbestand <strong>de</strong>r Gesellschaft gefähr<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Entwicklungen<br />
frühzeitig erkannt wer<strong>de</strong>n. Der Vorstand ist gegenüber <strong>de</strong>m Aufsichtsrat berichtspflichtig. Insbeson<strong>de</strong>-<br />
re ist <strong>de</strong>r Vorstand verpflichtet, <strong>de</strong>m Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die beab-<br />
sichtigte Geschäftspolitik und an<strong>de</strong>re grundsätzliche Fragen <strong>de</strong>r Unternehmensplanung, die Rentabili-<br />
tät <strong>de</strong>r Gesellschaft, <strong>de</strong>n Gang <strong>de</strong>r Geschäfte sowie die Geschäfte, die für die Rentabilität o<strong>de</strong>r Liqui-<br />
dität von erheblicher Be<strong>de</strong>utung sein können, zu berichten. Der Vorstand hat dabei auch Abweichun-<br />
gen <strong>de</strong>s Geschäftsverlaufes von <strong>de</strong>n aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Grün<strong>de</strong>n dar-<br />
zulegen. Außer<strong>de</strong>m ist <strong>de</strong>m Vorsitzen<strong>de</strong>n <strong>de</strong>s Aufsichtsrates aus sonstigen wichtigen Anlässen zu<br />
berichten. Der Aufsichtsrat kann zu<strong>de</strong>m je<strong>de</strong>rzeit einen Bericht über die Angelegenheiten <strong>de</strong>r Gesell-<br />
schaft verlangen. In einer Geschäftsordnung für <strong>de</strong>n Vorstand kann bestimmt wer<strong>de</strong>n, dass für be-<br />
stimmte Geschäfte <strong>de</strong>r Vorstand <strong>de</strong>r Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrates bedarf. Der Aufsichtsrat ist be-<br />
fugt, <strong>de</strong>n Kreis <strong>de</strong>r zustimmungsbedürftigen Geschäfte zu erweitern o<strong>de</strong>r einzuschränken.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s wer<strong>de</strong>n vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Die gleichzeitige Mit-<br />
gliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat ist grundsätzlich nicht zulässig. Der Aufsichtsrat hat <strong>de</strong>n Vor-<br />
stand bei <strong>de</strong>r Leitung <strong>de</strong>s Unternehmens zu überwachen. Nach <strong>de</strong>m <strong>de</strong>utschen Aktiengesetz ist <strong>de</strong>r<br />
Aufsichtsrat nicht zur Geschäftsführung berechtigt.<br />
Den Mitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s und <strong>de</strong>s Aufsichtsrates obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten ge-<br />
genüber <strong>de</strong>r Gesellschaft. Dabei ist von <strong>de</strong>n Mitglie<strong>de</strong>rn dieser Organe ein weites Spektrum von Inte-<br />
ressen, insbeson<strong>de</strong>re <strong>de</strong>r Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubiger, zu be-<br />
achten. Der Vorstand muss insbeson<strong>de</strong>re die Rechte <strong>de</strong>r Aktionäre auf Gleichbehandlung und<br />
gleichmäßige Information berücksichtigen.<br />
Nach <strong>de</strong>utschem Recht ist es <strong>de</strong>n einzelnen Aktionären (wie je<strong>de</strong>r an<strong>de</strong>ren Person) untersagt, ihren<br />
Einfluss auf die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrates
- 110 -<br />
zu einer für die Gesellschaft schädlichen Handlung zu bestimmen. Aktionäre mit einem beherrschen-<br />
<strong>de</strong>n Einfluss dürfen ihren Einfluss nicht dazu nutzen, die Gesellschaft zu veranlassen, gegen ihre Inte-<br />
ressen zu verstoßen, es sei <strong>de</strong>nn, die daraus entstehen<strong>de</strong>n Nachteile wer<strong>de</strong>n ausgeglichen. Wer vor-<br />
sätzlich unter Verwendung seines Einflusses auf die Gesellschaft ein Mitglied <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s o<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong>s Aufsichtsrates, einen Prokuristen o<strong>de</strong>r einen Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst, zum<br />
Scha<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r ihrer Aktionäre zu han<strong>de</strong>ln, ist <strong>de</strong>r Gesellschaft und <strong>de</strong>n Aktionären<br />
zum Ersatz <strong>de</strong>s ihnen daraus entstehen<strong>de</strong>n Scha<strong>de</strong>ns verpflichtet. Daneben haften die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s<br />
Vorstan<strong>de</strong>s und <strong>de</strong>s Aufsichtsrates gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten<br />
gehan<strong>de</strong>lt haben.<br />
Verstoßen die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrates gegen ihre Pflichten, so haften die<br />
betreffen<strong>de</strong>n Mitglie<strong>de</strong>r gesamtschuldnerisch gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft auf Scha<strong>de</strong>nsersatz. Es<br />
wur<strong>de</strong> für die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s und <strong>de</strong>s Aufsichtsrates eine Directors & Officers Versicherung<br />
(Vermögensscha<strong>de</strong>nhaftpflichtversicherung) abgeschlossen. Ersatzansprüche <strong>de</strong>r Gesellschaft kön-<br />
nen auch durch Aktionäre in eigenem Namen geltend gemacht wer<strong>de</strong>n, nach<strong>de</strong>m diese Aktionäre,<br />
<strong>de</strong>ren Anteile im Zeitpunkt <strong>de</strong>r Antragstellung zusammen 1 % <strong>de</strong>s Grundkapitals o<strong>de</strong>r einen anteiligen<br />
Betrag am Grundkapital von EUR 100.000,00 erreichen, erfolgreich ein Klagezulassungsverfahren<br />
betrieben haben. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach <strong>de</strong>m Entstehen <strong>de</strong>s Anspruchs und nur<br />
dann auf Ersatzansprüche verzichten o<strong>de</strong>r sich darüber vergleichen, wenn die Aktionäre dies in <strong>de</strong>r<br />
Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen und wenn nicht eine Min<strong>de</strong>rheit von<br />
Aktionären, <strong>de</strong>ren Anteile zusammen 10 % <strong>de</strong>s Grundkapitals erreichen o<strong>de</strong>r übersteigen, Wi<strong>de</strong>r-<br />
spruch zur Nie<strong>de</strong>rschrift erhebt.<br />
2. Vorstand<br />
a) Zusammensetzung, Beschlussfassung und Vertretung<br />
Gemäß <strong>de</strong>r Satzung <strong>de</strong>r Gesellschaft kann <strong>de</strong>r Vorstand <strong>de</strong>r Estavis AG aus einer o<strong>de</strong>r mehreren<br />
Personen bestehen. Die Anzahl <strong>de</strong>r Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Auf-<br />
sichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzen<strong>de</strong>n <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s ernennen. Gegenwärtig be-<br />
steht <strong>de</strong>r Vorstand <strong>de</strong>r Gesellschaft aus zwei Mitglie<strong>de</strong>rn. Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s wer<strong>de</strong>n vom<br />
Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine wie<strong>de</strong>rholte Bestellung o<strong>de</strong>r<br />
Verlängerung <strong>de</strong>r Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die<br />
Bestellung eines Vorstandsmitglie<strong>de</strong>s vor Ablauf <strong>de</strong>r Amtszeit wi<strong>de</strong>rrufen, wenn ein wichtiger Grund<br />
vorliegt, etwa bei grober Pflichtverletzung o<strong>de</strong>r wenn die Hauptversammlung <strong>de</strong>m Vorstandsmitglied<br />
das Vertrauen entzieht.<br />
Durch Beschluss vom 22. Juni 2009 hat <strong>de</strong>r Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für <strong>de</strong>n Vorstand <strong>de</strong>r<br />
Estavis AG erlassen.
- 111 -<br />
Die Beschlüsse <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s wer<strong>de</strong>n, soweit es an einer expliziten Regelung durch Gesetz, Sat-<br />
zung o<strong>de</strong>r Geschäftsordnung fehlt, mit einfacher Mehrheit <strong>de</strong>r abgegebenen Stimmen gefasst. Besteht<br />
<strong>de</strong>r Vorstand aus mehr als zwei Mitglie<strong>de</strong>rn, ist <strong>de</strong>r Vorstand nur beschlussfähig, wenn zwei Drittel<br />
seiner Mitglie<strong>de</strong>r an <strong>de</strong>r Beschlussfassung teilnehmen. Besteht <strong>de</strong>r Vorstand aus mehr als zwei Per-<br />
sonen und ist ein Vorsitzen<strong>de</strong>r bestellt, so gibt bei Stimmengleichheit die Stimme <strong>de</strong>s Vorsitzen<strong>de</strong>n<br />
<strong>de</strong>n Ausschlag.<br />
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Ist <strong>de</strong>r Vorstand aus meh-<br />
reren Mitglie<strong>de</strong>rn zusammengesetzt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r o<strong>de</strong>r ein<br />
Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Sind mehrere Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r<br />
bestellt, kann <strong>de</strong>r Aufsichtsrat bestimmen, dass einzelne o<strong>de</strong>r mehrere Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r einzelver-<br />
tretungsberechtigt sind und/ o<strong>de</strong>r berechtigt sind, im Namen <strong>de</strong>r Gesellschaft und als Vertreter eines<br />
Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen (Mehrfachvertretung), § 181 2. Alt. BGB.<br />
b) Gegenwärtige Mitglie<strong>de</strong>r<br />
Dem Vorstand <strong>de</strong>r Gesellschaft gehören gegenwärtig an:<br />
Florian Lanz (*1974)<br />
Herr Lanz ist Diplom-Kaufmann. Nach seinem Studium an <strong>de</strong>r Universität St. Gallen begann er seine<br />
berufliche Laufbahn im Jahr 1998 bei Altium Capital (vormals Apax Partners Corporate Finance). Im<br />
Jahr 2002 grün<strong>de</strong>te er die Immobilien-Unternehmen LAGO invest GmbH und LAGO service GmbH.<br />
Von 2004 bis 2008 war Florian Lanz geschäftsführen<strong>de</strong>r Gesellschafter einer bun<strong>de</strong>sweit tätigen Im-<br />
mobiliengesellschaft, die er als Joint Venture mit namhaften ausländischen Investorengruppen ge-<br />
grün<strong>de</strong>t hatte (GOAL service GmbH). Ab 2008 war Florian Lanz als Geschäftsführer <strong>de</strong>r Deutsche<br />
Wohnimmobilien und Anlagegesellschaft mbH (DEUWA) tätig. Florian Lanz wur<strong>de</strong> mit Wirkung vom 1.<br />
Juli 2009 zum Vorsitzen<strong>de</strong>n <strong>de</strong>s Vorstands <strong>de</strong>r Estavis AG bestellt und verantwortet die Bereiche<br />
Strategie, Kommunikation und Key Accounting. Er wur<strong>de</strong> bis zum 30. Juni 2012 bestellt.<br />
Die folgen<strong>de</strong> Übersicht gibt die von Herrn Lanz in <strong>de</strong>n letzten fünf Jahren ausgeübten Funktionen als<br />
Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- o<strong>de</strong>r Aufsichtsorgans o<strong>de</strong>r als Partner (d.h. Gesell-<br />
schafter einer Personengesellschaft) in Gesellschaften außerhalb <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe wie<strong>de</strong>r:<br />
Gesellschaft Funktion<br />
Deutsche Wohnimmobilien und Anlagegesellschaft mbH Geschäftsführer<br />
GOAL service GmbH Geschäftsführer (bis 2008)<br />
LAGO invest GmbH Geschäftsführer<br />
GOAL Construction GmbH Geschäftsführer (bis 2008)
Eric Mozanowski (*1966)<br />
- 112 -<br />
Herr Mozanowski ist Kaufmann <strong>de</strong>r Grundstücks- und Wohnungswirtschaft. Seit 1987 war er als ge-<br />
schäftsführen<strong>de</strong>r Gesellschafter verschie<strong>de</strong>ner Immobilienunternehmen tätig. Von 2002 bis 2007 war<br />
Eric Mozanowski Gesellschafter <strong>de</strong>r B&V Bauträger- und Vertriebsgesellschaft für Immobilien mbH,<br />
Berlin (B&V). Nach <strong>de</strong>r Übernahme <strong>de</strong>r B&V durch die Estavis AG im Oktober 2007 fungierte Eric<br />
Mozanowski als Geschäftsführer. Eric Mozanowski wur<strong>de</strong> am 1. Oktober 2008 zum Vorstand <strong>de</strong>r<br />
Estavis AG bestellt und verantwortet das Geschäft mit Privatanlegern. Er wur<strong>de</strong> bis zum 31. Dezem-<br />
ber 2011 bestellt.<br />
Die folgen<strong>de</strong> Übersicht gibt die einzige von Herrn Mozanowski in <strong>de</strong>n letzten fünf Jahren ausgeübten<br />
Funktion als Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- o<strong>de</strong>r Aufsichtsorgans o<strong>de</strong>r als Partner<br />
(d.h. Gesellschafter einer Personengesellschaft) in Gesellschaften außerhalb <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe<br />
wie<strong>de</strong>r:<br />
Gesellschaft Funktion<br />
B&V Bauträger- und Vertriebsgesellschaft für Immobilien<br />
mbH<br />
Geschäftsführer<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstands sind unter <strong>de</strong>r Geschäftsadresse <strong>de</strong>r Gesellschaft erreichbar.<br />
c) Dienstverträge<br />
Die Anstellungsverträge von Herrn Florian Lanz und Herrn Eric Mozanowski mit <strong>de</strong>r Estavis AG sind<br />
bis zum 30. Juni 2012 bzw. zum 31. Dezember 2011 fest abgeschlossen. Im Falle <strong>de</strong>r Verlängerung<br />
<strong>de</strong>r Amtszeit als Vorstand <strong>de</strong>r Gesellschaft verlängert sich <strong>de</strong>r Vertrag bis zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Verlängerung<br />
<strong>de</strong>r Amtsperio<strong>de</strong>. Über die Wie<strong>de</strong>rbestellung <strong>de</strong>s Vorstands soll spätestens sechs Monate vor Ablauf<br />
<strong>de</strong>r Amtszeit entschie<strong>de</strong>n wer<strong>de</strong>n. Der Dienstvertrag kann je<strong>de</strong>rzeit aus wichtigem Grun<strong>de</strong> gekündigt<br />
wer<strong>de</strong>n. Als wichtiger Grund für die Kündigung seitens <strong>de</strong>r Gesellschaft gelten auch die Grün<strong>de</strong>, die<br />
gemäß § 84 Abs. 3 AktG eine Abberufung <strong>de</strong>s Vorstands als Vorstandsmitglied rechtfertigen wür<strong>de</strong>n.<br />
Die Kündigung bedarf <strong>de</strong>r Schriftform. Nach <strong>de</strong>n jeweiligen Dienstverträgen sind die Vorstandsmitglie-<br />
<strong>de</strong>r verpflichtet, auf Wunsch <strong>de</strong>s Vorstands o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrates Aufsichtsratsmandate o<strong>de</strong>r an<strong>de</strong>-<br />
re Ämter in Gesellschaften, an <strong>de</strong>nen die Gesellschaft unmittelbar o<strong>de</strong>r mittelbar beteiligt ist, sowie<br />
eine Tätigkeit in Verbän<strong>de</strong>n, <strong>de</strong>nen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung ange-<br />
hört, o<strong>de</strong>r ein Ehrenamt in Verwaltung und Rechtsprechung zu übernehmen. Die <strong>de</strong>rzeitigen Dienst-<br />
verträge <strong>de</strong>r Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r sehen bei Beendigung <strong>de</strong>s jeweiligen Dienstvertrages keine beson-<br />
<strong>de</strong>ren Vergünstigungen vor. Im Übrigen gibt es keine Dienstleistungsverträge zwischen <strong>de</strong>n Vorstän-<br />
<strong>de</strong>n und <strong>de</strong>r Gesellschaft bzw. ihren Tochtergesellschaften, die bei Beendigung <strong>de</strong>s Dienstleistungs-<br />
verhältnisses Vergünstigungen vorsehen.
- 113 -<br />
Dem Vorstand ist es untersagt, für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Beendigung <strong>de</strong>s Vertrages<br />
für ein Unternehmen tätig zu wer<strong>de</strong>n, das mit <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r einem mit ihr verbun<strong>de</strong>nen Unter-<br />
nehmen im Wettbewerb steht, sich an solchem Unternehmen zu beteiligen - we<strong>de</strong>r unmittelbar noch<br />
mittelbar - o<strong>de</strong>r freiberuflich o<strong>de</strong>r beratend für ein solches Unternehmen tätig zu wer<strong>de</strong>n („nachver-<br />
tragliches Wettbewerbsverbot“). Ebenso ist es <strong>de</strong>m Vorstand untersagt, sich an einem Unterneh-<br />
men zu beteiligen, das in wesentlichem Umfang Geschäftsbeziehungen zu <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r ei-<br />
nem mit ihr verbun<strong>de</strong>nen Unternehmen unterhält. Ausgenommen von diesem Wettbewerbsverbot sind<br />
Beteiligungen an börsennotierten Aktiengesellschaften, sofern diese nicht mehr als 2 % <strong>de</strong>s Grundka-<br />
pitals dieser Aktiengesellschaft betragen. Für die Dauer <strong>de</strong>s nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes<br />
zahlt die Gesellschaft <strong>de</strong>m Vorstand eine Entschädigung in Höhe von 50 % <strong>de</strong>r zuletzt gezogenen<br />
Festvergütung. Die so errechnete Entschädigung wird in monatlichen Teilbeträgen zum Monatsen<strong>de</strong><br />
gezahlt. Auf die Karenzentschädigung wird angerechnet, was <strong>de</strong>r Vorstand durch an<strong>de</strong>rweitige Ver-<br />
wertung seiner Arbeitskraft erwirbt o<strong>de</strong>r zu erwerben böswillig unterlässt, soweit die Entschädigung<br />
unter Hinzurechnung dieses Betrages die Höhe <strong>de</strong>r zuletzt gezogenen vertragsmäßigen Leistungen<br />
<strong>de</strong>r Festvergütung um mehr als 10 % übersteigt. Ist <strong>de</strong>r Vorstand durch das Wettbewerbsverbot zu<br />
einer Wohnsitzverlegung gezwungen, fin<strong>de</strong>t eine Anrechnung erst ab Überschreitung <strong>de</strong>s genannten<br />
Betrages um mehr als 25 % statt. Der Vorstand ist verpflichtet, <strong>de</strong>r Gesellschaft Auskunft über seine<br />
an<strong>de</strong>rweitigen Verdienste zu erteilen.<br />
Die Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r erhalten als Vergütung für ihre Tätigkeiten ein jährliches Grundgehalt in Höhe<br />
von EUR 220.000,00 brutto. Beginnt o<strong>de</strong>r en<strong>de</strong>t die Tätigkeit <strong>de</strong>s Vorstands innerhalb <strong>de</strong>s laufen<strong>de</strong>n<br />
Jahres, wird das Grundgehalt für diesen Zeitraum anteilig berechnet. Das Grundgehalt wird in zwölf<br />
gleichen Raten unter Einbehaltung <strong>de</strong>r gesetzlichen Abzüge am En<strong>de</strong> eines je<strong>de</strong>n Kalen<strong>de</strong>rmonats<br />
gezahlt, letztmalig für <strong>de</strong>n vollen Monat, in <strong>de</strong>m <strong>de</strong>r Dienstvertrag en<strong>de</strong>t. Darüber hinaus erhalten die<br />
Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r eine variable Vergütung für je<strong>de</strong>s Geschäftsjahr <strong>de</strong>r Gesellschaft. Gehört <strong>de</strong>r<br />
Vorstand nicht während <strong>de</strong>s gesamten Geschäftsjahres <strong>de</strong>r Gesellschaft an, so wird die variable Ver-<br />
gütung für diesen Zeitraum angerechnet. Die variable Vergütung beträgt 0,70 % <strong>de</strong>s konsolidierten<br />
EBITs (Earnings Before Interest and Taxes) <strong>de</strong>r Gesellschaft für das betreffen<strong>de</strong> Geschäftsjahr. Die<br />
Auszahlung <strong>de</strong>r variablen Vergütung erfolgt immer in <strong>de</strong>m auf die Feststellung <strong>de</strong>s Jahresabschlusses<br />
<strong>de</strong>s betreffen<strong>de</strong>n Geschäftsjahres folgen<strong>de</strong>n Kalen<strong>de</strong>rmonat.<br />
Herr Eric Mozanowski erhält eine Tantieme, <strong>de</strong>ren Höhe <strong>de</strong>r Aufsichtsrat jeweils vor Feststellung <strong>de</strong>s<br />
Jahresabschlusses nach seinem billigen Ermessen festsetzt; diese Tantieme ist zehn Tage nach einer<br />
solchen Festsetzung fällig. Die Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r haben Anspruch auf Ersatz aller im Interesse <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft gemachten Aufwendungen. Reisekosten und sonstige Aufwendungen wer<strong>de</strong>n gegen<br />
Vorlage von Belegen in voller Höhe erstattet. Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r die Beiträge,<br />
die auf Grund <strong>de</strong>r Vorschriften <strong>de</strong>s Sozialversicherungsrechts für sie zu zahlen wären („Arbeitgeber-<br />
anteile“), wenn dieser <strong>de</strong>r gesetzlichen Sozialversicherungspflicht unterliegen wür<strong>de</strong>, jedoch nicht
- 114 -<br />
mehr, als die gesetzlich vorgesehenen Arbeitgeberbeiträge. Als Berechnungsbasis gelten die jeweils<br />
gültigen maximalen Beitragssätze für Pflichtversicherte bei <strong>de</strong>r gesetzlichen Rentenversicherung, <strong>de</strong>r<br />
gesetzlichen Krankenversicherung und <strong>de</strong>r gesetzlichen Pflegeversicherung. Etwaige Lohnsteuern auf<br />
Sachbezüge tragen die Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r selbst, und sie wer<strong>de</strong>n von <strong>de</strong>r Gesellschaft nach Maß-<br />
gabe <strong>de</strong>r lohnsteuerrechtlichen Vorschriften einbehalten und abgeführt. Die Gesellschaft gewährt <strong>de</strong>n<br />
Vorstandsmitglie<strong>de</strong>rn keine Pension o<strong>de</strong>r vergleichbare Leistungen. Den Vorstandsmitglie<strong>de</strong>rn wird für<br />
ihre Tätigkeit ein angemessener Dienstwagen (monatliche Leasingrate inkl. Kfz-Versicherung bis ma-<br />
ximal EUR 1.500,00 ohne Umsatzsteuer) zur Verfügung gestellt, <strong>de</strong>r auch zu privaten Zwecken ge-<br />
nutzt wer<strong>de</strong>n kann. Die Einkommensteuer auf <strong>de</strong>n geldwerten Vorteil <strong>de</strong>r Privatnutzung trägt <strong>de</strong>r Vor-<br />
stand.<br />
Nach Ablauf von zwei Jahren nach Wirksamwer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>s Vertrages von Herr Florian Lanz wird die<br />
Höhe <strong>de</strong>r Vergütung überprüft und in angemessener Weise angepasst.<br />
Bei einer vorübergehen<strong>de</strong>n Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall o<strong>de</strong>r aus einem an<strong>de</strong>ren<br />
vom Vorstand nicht verschul<strong>de</strong>ten Grund eintritt, wer<strong>de</strong>n die Festbezüge im Fall von Herrn Florian<br />
Lanz für die Dauer von drei Monaten, und im Fall von Herrn Mozanowski von sechs Monaten, längs-<br />
tens aber bis zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Dienstvertrages, in unverän<strong>de</strong>rter Höhe fortgezahlt. Stirbt das Vor-<br />
standsmitglied während <strong>de</strong>r Dauer <strong>de</strong>s Dienstvertrages, so hat die Witwe Anspruch auf unvermin<strong>de</strong>rte<br />
Gewährung <strong>de</strong>s Gehaltes für <strong>de</strong>n Sterbemonat und, im Fall von Herrn Lanz, für die drei darauffolgen-<br />
<strong>de</strong>n Monate, im Fall von Herrn Mozanowski für die darauffolgen<strong>de</strong>n sechs Monate, längstens aber bis<br />
zur Beendigung <strong>de</strong>s Dienstvertrages. Hinterlassen die Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r keine Witwe, so sind die<br />
vorbezeichneten Bezüge <strong>de</strong>njenigen Personen auszubezahlen, an die <strong>de</strong>r Verstorbene Unterhaltszah-<br />
lungen geleistet hat.<br />
Die Gesellschaft versichert die Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r für die Dauer <strong>de</strong>r Anstellung gegen Unfall (To<strong>de</strong>s-<br />
und Invaliditätsfall) mit Deckungssummen von EUR 500.000,00.<br />
Im Geschäftsjahr 2009/2010 haben die in diesem Zeitraum amtieren<strong>de</strong>n Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstands die<br />
folgen<strong>de</strong>n Vergütungen in EUR erhalten:<br />
erfolgsunabhängig erfolgsabhängig Gesamt<br />
Florian Lanz 237.511,85 33.279,75 270.791,60<br />
Eric Mozanowski 219.996,00 33.279,75 253.275,75<br />
Corina Büchold (bis<br />
31. Dezember 2009)<br />
Hans Wittmann (bis 31.<br />
Dezember 2009)<br />
115.257,18 16.640,50 131.897,68<br />
116.835,00 23.590,00 140.425,00<br />
Gesamt 689.600,03 106.790,00 796.390,03
- 115 -<br />
Die Vorstandsdienstverträge sehen bei Beendigung <strong>de</strong>s Vertrags keine Vergünstigungen für die Vor-<br />
standsmitglie<strong>de</strong>r vor.<br />
d) Kredite, Aktienbesitz, sonstige Rechtsbeziehungen und Interessenkonflikte<br />
Den Mitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>s Vorstands wur<strong>de</strong>n im Geschäftsjahr 2009/2010 keine Kredite gewährt.<br />
Gegen die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s wur<strong>de</strong>n in <strong>de</strong>n letzten fünf Jahren keinerlei Sanktionen wegen<br />
<strong>de</strong>r Verletzung in- o<strong>de</strong>r ausländischer Bestimmungen <strong>de</strong>s Straf- o<strong>de</strong>r Kapitalmarktrechtes verhängt,<br />
insbeson<strong>de</strong>re erfolgten keine Schuldsprüche in Bezug auf betrügerische Straftaten gegen die Mitglie-<br />
<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstands. Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s waren in <strong>de</strong>n letzten fünf Jahren nicht an Insolven-<br />
zen, Insolvenzverwaltungen o<strong>de</strong>r Liquidationen beteiligt. Gegen die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s wur<strong>de</strong>n<br />
keinerlei öffentliche Anschuldigungen erhoben und/o<strong>de</strong>r Sanktionen von Seiten <strong>de</strong>r gesetzlichen Be-<br />
hör<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Regulierungsbehör<strong>de</strong>n (einschließlich bestimmter Berufsverbän<strong>de</strong>) verhängt, noch<br />
wur<strong>de</strong>n sie jemals durch ein Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs-<br />
o<strong>de</strong>r Aufsichtsorgan einer Gesellschaft o<strong>de</strong>r für ihre Tätigkeit im Management o<strong>de</strong>r die Führung <strong>de</strong>r<br />
Geschäfte einer Gesellschaft als untauglich angesehen.<br />
Der Aktienbesitz <strong>de</strong>r Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r sowie Geschäfte und Rechtsbeziehungen zwischen <strong>de</strong>n<br />
Vorstandsmitglie<strong>de</strong>rn und <strong>de</strong>r Estavis AG wer<strong>de</strong>n im Abschnitt „Hauptaktionäre und Geschäfte und<br />
Rechtsbeziehungen mit nahe stehen<strong>de</strong>n Personen" dargestellt. Wie sich aus <strong>de</strong>n Darlegungen im<br />
vorgenannten Abschnitt ergibt, haben sich die Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r Eric Mozanowski und Florian Lanz<br />
für Verbindlichkeiten von Gesellschaften <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe persönlich verbürgt. Weiterhin hat Herr<br />
Mozanowski mehreren Gesellschaften <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe Darlehen gewährt. Darüber hinaus hat eine<br />
Gesellschaft ein Darlehen gewährt, die von <strong>de</strong>m Vorstandsmitglied Florian Lanz kontrolliert wird. So-<br />
mit ist es nicht auszuschließen, dass es zu Interessenkonflikten <strong>de</strong>r Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r aus diesen<br />
Verträgen in Bezug auf ihre Verpflichtungen gegenüber <strong>de</strong>r Emittentin kommen kann, insbeson<strong>de</strong>re<br />
wenn die Emittentin ihre Zahlungsverpflichtungen aus <strong>de</strong>n Darlehen die von Vorstän<strong>de</strong>n gewährt o<strong>de</strong>r<br />
verbürgt wur<strong>de</strong>n nicht erfüllt o<strong>de</strong>r es zu Uneinigkeiten über <strong>de</strong>n Vertragsinhalt o<strong>de</strong>r die Vertragserfül-<br />
lung kommt. Über diese potenziellen Interessenkonflikte hinaus gibt es keine potenziellen Interessen-<br />
konflikte zwischen <strong>de</strong>n privaten Interessen <strong>de</strong>r Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r o<strong>de</strong>r ihren sonstigen Verpflichtun-<br />
gen in Bezug auf ihre Verpflichtungen gegenüber <strong>de</strong>r Estavis AG.<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstands sind unter <strong>de</strong>r Geschäftsadresse <strong>de</strong>r Gesellschaft erreichbar.<br />
Es bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen zwischen <strong>de</strong>n Mitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>s Vorstands unter-<br />
einan<strong>de</strong>r o<strong>de</strong>r zwischen <strong>de</strong>n Mitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>s Vorstands und <strong>de</strong>n Mitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>s Aufsichtsrates.
3. Aufsichtsrat<br />
- 116 -<br />
a) Zusammensetzung, Beschlussfassung und Ausschüsse<br />
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitglie<strong>de</strong>rn, die von <strong>de</strong>r Hauptversammlung gewählt wer<strong>de</strong>n. Soweit<br />
die Hauptversammlung nicht bei <strong>de</strong>r Wahl einen kürzeren Zeitraum beschließt, erfolgt die Wahl <strong>de</strong>r<br />
Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r und gegebenenfalls ihrer Ersatzmitglie<strong>de</strong>r gemäß <strong>de</strong>r Satzung <strong>de</strong>r Gesell-<br />
schaft für die Zeit bis zur Beendigung <strong>de</strong>rjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung <strong>de</strong>s<br />
Aufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach <strong>de</strong>m Beginn <strong>de</strong>r Amtszeit beschließt, wobei das Ge-<br />
schäftsjahr, in <strong>de</strong>m die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptsammlung kann auch eine<br />
kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wie<strong>de</strong>rwahl ist, auch mehrfach, zulässig. Die Hauptversammlung<br />
kann mit <strong>de</strong>r Wahl eines Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>s gleichzeitig ein Ersatzmitglied wählen, das in <strong>de</strong>n<br />
Aufsichtsrat nachrückt, wenn ein Aufsichtsratsmitglied vorzeitig ausschei<strong>de</strong>t, ohne dass ein Nachfol-<br />
ger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>s, so<br />
erlischt das Amt mit Beendigung <strong>de</strong>r nächsten Hauptversammlung, die nach seinem Amtsantritt statt-<br />
fin<strong>de</strong>t. Fin<strong>de</strong>t in <strong>de</strong>r nächsten Hauptversammlung keine Ersatzwahl statt, so verlängert sich die Amts-<br />
zeit bis zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Amtszeit <strong>de</strong>s vorzeitig ausgeschie<strong>de</strong>nen Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>s. Ersatzwahlen<br />
erfolgen für <strong>de</strong>n Rest <strong>de</strong>r Amtszeit <strong>de</strong>s ausgeschie<strong>de</strong>nen Mitglieds. Aufsichtsratsmitglied kann gemäß<br />
§ 100 AktG nicht sein, wer (i) bereits in 10 Han<strong>de</strong>lsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu<br />
bil<strong>de</strong>n haben, Aufsichtsratmitglied ist, (ii) gesetzlicher Vertreter eines von <strong>de</strong>r Gesellschaft abhängigen<br />
Unternehmens ist, (iii) gesetzlicher Vertreter einer an<strong>de</strong>ren Kapitalgesellschaft ist, <strong>de</strong>ren Aufsichtsrat<br />
ein Vorstandsmitglied <strong>de</strong>r Gesellschaft angehört. Mitglied <strong>de</strong>s Aufsichtsrats kann kein ehemaliges<br />
Vorstandsmitglied <strong>de</strong>r Gesellschaft wer<strong>de</strong>n, wenn bereits zwei Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r ehemalige Mit-<br />
glie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstands sind. Aufsichtsratsmitglied kann ferner nicht sein, wer <strong>de</strong>m Vorstand einer bör-<br />
sennotierten Gesellschaft angehört und bereits fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsen-<br />
notierten Gesellschaften wahrnimmt o<strong>de</strong>r Organ- o<strong>de</strong>r Beratungsfunktionen bei wesentlichen Wettbe-<br />
werbern <strong>de</strong>s Unternehmens ausübt. § 100 Abs. 4 AktG bleibt unberührt. Nach <strong>de</strong>r Satzung können die<br />
Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrates ihr Amt auch ohne Angaben von Grün<strong>de</strong>n durch einen an <strong>de</strong>n Vorsit-<br />
zen<strong>de</strong>n <strong>de</strong>s Aufsichtsrates o<strong>de</strong>r an <strong>de</strong>n Vorstand zu richten<strong>de</strong> schriftliche Erklärung unter Einhaltung<br />
einer Frist von vier Wochen nie<strong>de</strong>rlegen. Das Recht zur Amtsnie<strong>de</strong>rlegung aus wichtigem Grund bleibt<br />
hiervon unberührt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grun<strong>de</strong>s kann die Nie<strong>de</strong>rlegung fristlos erfolgen.<br />
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in <strong>de</strong>r alle von <strong>de</strong>r Hauptversammlung zu wählen<strong>de</strong>n Auf-<br />
sichtsratsmitglie<strong>de</strong>r neu gewählt wor<strong>de</strong>n sind, fin<strong>de</strong>t eine Aufsichtsratssitzung statt, zu <strong>de</strong>r es einer<br />
beson<strong>de</strong>ren Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt <strong>de</strong>r Aufsichtsrat einen Vorsitzen<strong>de</strong>n und<br />
einen Stellvertreter für die gesamte Amtszeit <strong>de</strong>s Aufsichtsrates. Die Amtszeit <strong>de</strong>s Vorsitzen<strong>de</strong>n und<br />
<strong>de</strong>s Stellvertreters entspricht ihrer Amtszeit als Mitglied <strong>de</strong>s Aufsichtsrates. Schei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong><br />
o<strong>de</strong>r sein Stellvertreter vor Ablauf <strong>de</strong>r Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat <strong>de</strong>r Aufsichtsrat unverzüg-<br />
lich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit <strong>de</strong>s Ausgeschie<strong>de</strong>nen vorzunehmen. Der Aufsichtsrats-
- 117 -<br />
vorsitzen<strong>de</strong> ist berechtigt, namens <strong>de</strong>s Aufsichtsrates an diesen gerichtete Erklärungen in Empfang zu<br />
nehmen und die zur Durchführung <strong>de</strong>r Beschlüsse erfor<strong>de</strong>rlichen Erklärungen abzugeben.<br />
Gemäß § 110 AktG muss <strong>de</strong>r Aufsichtsrat zwei Sitzungen im Kalen<strong>de</strong>rhalbjahr abhalten. Dem Auf-<br />
sichtsratsvorsitzen<strong>de</strong>n obliegt die Einberufung <strong>de</strong>r Aufsichtsratssitzungen. Die Sitzungen <strong>de</strong>s Auf-<br />
sichtsrates wer<strong>de</strong>n durch <strong>de</strong>n Vorsitzen<strong>de</strong>n mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen, wobei<br />
<strong>de</strong>r Tag <strong>de</strong>r Absendung <strong>de</strong>r Einladung und <strong>de</strong>r Tag <strong>de</strong>r Sitzung nicht mitgerechnet wer<strong>de</strong>n. In drin-<br />
gen<strong>de</strong>n Fällen kann <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong> die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich<br />
o<strong>de</strong>r telegrafisch o<strong>de</strong>r per Email einberufen.<br />
Außerhalb von Sitzungen ist schriftliche, telefonische, per (Computer) Fax, Email o<strong>de</strong>r Vi<strong>de</strong>okonferenz<br />
erfolgen<strong>de</strong> Beschlussfassung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats zulässig.<br />
Die Beschlüsse <strong>de</strong>s Aufsichtsrates wer<strong>de</strong>n in Sitzungen gefasst. Über die Form <strong>de</strong>r Beschlussfassung<br />
entschei<strong>de</strong>t <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong>.<br />
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte <strong>de</strong>r Mitglie<strong>de</strong>r aus <strong>de</strong>nen er nach Gesetz o<strong>de</strong>r<br />
Satzung insgesamt zu bestehen hat, min<strong>de</strong>stens jedoch drei Mitglie<strong>de</strong>r, an <strong>de</strong>r Beschlussfassung<br />
teilnehmen und sich unter ihnen <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong> o<strong>de</strong>r sein Stellvertreter befin<strong>de</strong>t. Ein Mitglied nimmt<br />
auch dann an <strong>de</strong>r Beschlussfassung teil, wenn es sich in <strong>de</strong>r Abstimmung <strong>de</strong>r Stimme enthält. Die<br />
Beschlüsse bedürfen <strong>de</strong>r Mehrheit <strong>de</strong>r abgegebenen Stimmen. Bei Wahlen genügt die verhältnismä-<br />
ßige Mehrheit. Dabei gilt die Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die<br />
Stimme <strong>de</strong>s Vorsitzen<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r – falls <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong> nicht an <strong>de</strong>r Beschlussfassung teilnimmt – die<br />
Stimme <strong>de</strong>s Stellvertreters <strong>de</strong>n Ausschlag. Das gilt auch bei Wahlen. Die Art <strong>de</strong>r Abstimmung be-<br />
stimmt <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong>. Über die Sitzungen <strong>de</strong>s Aufsichtsrates ist eine Nie<strong>de</strong>rschrift anzufertigen, die<br />
vom Vorsitzen<strong>de</strong>n zu unterzeichnen ist. Dies gilt entsprechend für schriftlich, telefonisch, per (Compu-<br />
ter) Fax, Email o<strong>de</strong>r Vi<strong>de</strong>okonferenz gefassten Beschlüsse.<br />
Nach <strong>de</strong>r Satzung <strong>de</strong>r Gesellschaft kann sich <strong>de</strong>r Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben. Der<br />
Aufsichtsrat hat sich am 25. August 2006 eine Geschäftsordnung gegeben.<br />
Der Aufsichtsrat <strong>de</strong>r Estavis AG hat keine Ausschüsse gebil<strong>de</strong>t.<br />
b) Gegenwärtige Mitglie<strong>de</strong>r<br />
Die Namen und Haupttätigkeiten <strong>de</strong>r gegenwärtigen Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrates <strong>de</strong>r Estavis AG<br />
sind:
- 118 -<br />
Name Tätigkeiten außerhalb <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe<br />
Dr. Karl-Josef Stöhr Rechtsanwalt<br />
Michael Kremer selbstständiger Unternehmensberater<br />
John W. Cutts Geschäftsführer Pall Mall Capital<br />
Lebensläufe<br />
Dr. Karl-Josef Stöhr (*11. März 1960)<br />
Herr Dr. Karl-Josef Stöhr ist seit <strong>de</strong>m Bestehen <strong>de</strong>r Estavis AG Mitglied <strong>de</strong>s Aufsichtsrates <strong>de</strong>r Gesell-<br />
schaft. Herr Dr. Karl-Josef Stöhr studierte Rechtswissenschaften an <strong>de</strong>r Freien Universität Berlin. Seit<br />
1990 ist er als Rechtsanwalt zugelassen. Seit 2006 ist er in <strong>de</strong>r Sozietät Heuking Kühn Lüer Wojtek<br />
Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten Steuerberatern Attorney-at-Law in Berlin tätig und<br />
Gesellschafter.<br />
Die folgen<strong>de</strong> Übersicht gibt die von Herrn Dr. Stöhr in <strong>de</strong>n letzten fünf Jahren ausgeübten Funktionen<br />
als Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- o<strong>de</strong>r Aufsichtsorgans o<strong>de</strong>r Gesellschafter einer<br />
Personengesellschaft (Partner) in an<strong>de</strong>ren Gesellschaften außerhalb <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe wie<strong>de</strong>r:<br />
Gesellschaft Funktion<br />
Sozietät Heuking Kühn Lüer Wojtek Partnerschaftsgesell-<br />
schaft von Rechtsanwälten Steuerberatern Attorney-at-<br />
Law, Berlin (seit 2006)<br />
Partner<br />
Haus+Grund Immobilien-Rente AG (2002 bis 2005) Aufsichtsratsmitglied<br />
Michael Kremer (*11. September 1951)<br />
Herr Michael Kremer hat nach <strong>de</strong>m Studium <strong>de</strong>r Betriebswirtschaftslehre an <strong>de</strong>r Ruhr-Universität in<br />
Bochum seine Karriere 1977 bei <strong>de</strong>r Deutsche Bank AG begonnen, bei <strong>de</strong>r er zuletzt als Senior-VP<br />
Corporate Credit Risk Management tätig war, bevor er 1996 zur BFG Bank AG als Member of Board<br />
Real Estate and Corporate Finance wechselte. Im Jahr 2000 wechselte Herr Kremer vorübergehend<br />
als stellvertreten<strong>de</strong>r Vorstandsvorsitzen<strong>de</strong>r und Finanzvorstand zur Aareal Bank AG und sodann im<br />
Jahr 2003 als Vorsitzen<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Geschäftsführung zur DB Real Estate Management GmbH. Bis Okto-<br />
ber 2006 war er Geschäftsführer <strong>de</strong>r London & Regional Properties GmbH. Von März 2007 bis 28.<br />
Februar 2009 war er Managing Director <strong>de</strong>r Strategic Value Partners (Deutschland) GmbH. Herr Mi-<br />
chael Kremer ist seit <strong>de</strong>m Bestehen <strong>de</strong>r Estavis AG Mitglied <strong>de</strong>s Aufsichtsrates <strong>de</strong>r Gesellschaft. Herr<br />
Kremer ist Vorsitzen<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrats <strong>de</strong>r Deutsche Operating Leasing AG und Mitglied <strong>de</strong>s Auf-<br />
sichtsrats <strong>de</strong>r Aveco Holding AG.
- 119 -<br />
Die folgen<strong>de</strong> Übersicht gibt die von Herrn Kremer in <strong>de</strong>n letzten fünf Jahren ausgeübten Funktionen<br />
als Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- o<strong>de</strong>r Aufsichtsorgans o<strong>de</strong>r als Partner (d.h. Ge-<br />
sellschafter einer Personengesellschaft) in Gesellschaften außerhalb <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe wie<strong>de</strong>r:<br />
Gesellschaft Funktion<br />
Deutsche Operating Leasing AG Aufsichtsratsvorsitzen<strong>de</strong>r<br />
Aveco Holding AG Aufsichtsratsmitglied<br />
Strategic Value Partners (Deutschland) GmbH Geschäftsführer (bis Februar 2009)<br />
John W. Cutts (*27. September 1950)<br />
Herr Cutts ist Ingenieur und MBA. Er war Geschäftsführer <strong>de</strong>r EUPIC Services B.V. Amsterdam, <strong>de</strong>r<br />
EBC Amro Bank, London, <strong>de</strong>r Samuel Montagu & Co., London und <strong>de</strong>r WestMerchant Bank. Seit<br />
2000 ist er Geschäftsführer <strong>de</strong>r Pall Mall Capital, London, einer Investment Banking Gesellschaft, die<br />
hauptsächlich nicht börsennotierte Unternehmen und Privatinvestoren berät.<br />
Die folgen<strong>de</strong> Übersicht gibt die von Herrn Cutts in <strong>de</strong>n letzten fünf Jahren ausgeübten Funktionen als<br />
Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- o<strong>de</strong>r Aufsichtsorgans o<strong>de</strong>r als Partner (d.h. Gesell-<br />
schafter einer Personengesellschaft) in Gesellschaften außerhalb <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe wie<strong>de</strong>r:<br />
Gesellschaft Funktion<br />
Pall Mall Alliance Ltd Director<br />
Pall Mall Capital Ltd Director<br />
Pall Mall Capital Holdings Ltd Director<br />
Pall Mall Capital Markets Ltd Director<br />
Pall Mall Capital Operations Ltd Director<br />
BPL Employee Trustees Ltd Director<br />
BPL (Holdings) Ltd Director<br />
BPL Share Participation Trustees Ltd Director<br />
Crownhill Estates Ltd Director<br />
Florin Court Freehold Ltd Gesellschafter<br />
Florin Court Management Ltd Director<br />
Osmose Ltd Director<br />
Pall Mall (Deutschland) Capital GmbH Geschäftsführer<br />
Pall Mall Capital Netherlands BV (Nie<strong>de</strong>rlan<strong>de</strong>) Director<br />
Pall Mall Capital Ltd SAS (Frankreich) Director<br />
Dussmann AG & Co. KGaA Aufsichtsrat<br />
Cardinal Partners Ltd (Guernsey) Director<br />
DCM Holdings (Jersey) Ltd Director
- 120 -<br />
Gesellschaft Funktion<br />
DCM-Online (Jersey) Ltd Director<br />
Octavian King Holdings NV (Nie<strong>de</strong>rlan<strong>de</strong>) Director<br />
Queen Resi<strong>de</strong>nces Investment BV (Nie<strong>de</strong>rlan<strong>de</strong>) Director<br />
Queen Resi<strong>de</strong>nces Investment SA (Spanien) Director<br />
Sameer Telekom Holdings BV (Nie<strong>de</strong>rlan<strong>de</strong>) Director<br />
Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrates sind über die Geschäftsadresse <strong>de</strong>r Gesellschaft zu erreichen. Sie<br />
sind jeweils bis zum Ablauf <strong>de</strong>r Hauptversammlung, die über die Entlastung <strong>de</strong>r Aufsichtsratsmitglie-<br />
<strong>de</strong>r für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt, bestellt.<br />
c) Vergütung<br />
Die Vergütung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats setzt sich aus einer festen sowie einer erfolgsorientierten Vergütung<br />
zusammen. Außer<strong>de</strong>m erhalten die Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r Ersatz für die ihnen bei <strong>de</strong>r Wahrnehmung<br />
ihres Amtes entstehen<strong>de</strong>n Auslagen. Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste, nach<br />
Ablauf <strong>de</strong>s Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00, <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Auf-<br />
sichtsrats in Höhe von EUR 10.000,00 zzgl. <strong>de</strong>r gesetzlichen Mehrwertsteuer, sofern diese abzufüh-<br />
ren ist. Darüber hinaus erhalten die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrats eine variable Vergütung, die von <strong>de</strong>r<br />
Entwicklung <strong>de</strong>s Börsenkurses <strong>de</strong>r Gesellschaften im Vergleich zur Entwicklung <strong>de</strong>r Börsenkurse von<br />
Aktien vergleichbarer Unternehmen („Peer-Group“) abhängt. Zu dieser Peer-Group gehören die Ge-<br />
sellschaften Colonia Real Estate, Deutsche Wohnen AG, Franconofurt AG und Vivacon AG. Die vari-<br />
able Vergütung beträgt maximal 200 % <strong>de</strong>r festen Jahresvergütung zzgl. gesetzlicher Mehrwertsteuer,<br />
sofern diese abzuführen ist. Die Gesellschaft gewährt <strong>de</strong>n Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>rn keine Pension<br />
o<strong>de</strong>r vergleichbare Leistungen.<br />
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2009/2010 haben die Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r folgen<strong>de</strong> Vergütungen in<br />
EUR erhalten:<br />
Aufsichtsratsmitglied erfolgsunabhängige<br />
Vergütung<br />
erfolgsabhängige<br />
Vergütung<br />
Dr. Karl-Josef Stöhr 11.900,00 8.925,00<br />
Michael Kremer 5.950,00 4.462,50<br />
Denham Eke<br />
(1. Juli bis 16. Februar 2010)<br />
3.966,67 2.975,00<br />
John Cutts 5.950,00 4.462,50<br />
Ulrich Wogart (1. Juli bis 16.<br />
Februar 2010)<br />
3.966,67 2.975,00
- 121 -<br />
Die Gesamtbezüge <strong>de</strong>r Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r beliefen sich auf insgesamt EUR 55.533,34. Daneben<br />
haben die Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r Anspruch auf Erstattung ihrer Auslagen. Soweit die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s<br />
Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer <strong>de</strong>r Gesellschaft geson<strong>de</strong>rt in Rechnung zu stellen<br />
und dieses Recht ausüben, haben sie Anspruch auf Zahlung <strong>de</strong>r berechneten Umsatzsteuer. Es gibt<br />
für die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrates eine Directors & Officers Versicherung (Vermögensscha<strong>de</strong>nhaft-<br />
pflichtversicherung). Die Prämie für diese Versicherung wird von <strong>de</strong>r Gesellschaft gezahlt.<br />
d) Kredite, Aktienbesitz, sonstige Rechtsbeziehungen und Interessenkonflikte<br />
Gegen die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrates wur<strong>de</strong>n in <strong>de</strong>n letzten fünf Jahren keinerlei Sanktionen wegen<br />
<strong>de</strong>r Verletzung in- o<strong>de</strong>r ausländischer Bestimmungen in Bezug auf betrügerische Straftaten verhängt,<br />
insbeson<strong>de</strong>re erfolgten keine Schuldsprüche in Bezug auf betrügerische Straftaten gegen die Mitglie-<br />
<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrates. Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrates waren in <strong>de</strong>n letzten fünf Jahren nicht an<br />
Insolvenzen, Insolvenzverwaltungen o<strong>de</strong>r Liquidationen beteiligt. Gegen die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichts-<br />
rates wur<strong>de</strong>n keinerlei öffentliche Anschuldigungen erhoben und/o<strong>de</strong>r Sanktionen von Seiten <strong>de</strong>r ge-<br />
setzlichen Behör<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Regulierungsbehör<strong>de</strong>n (einschließlich bestimmter Berufsverbän<strong>de</strong>)<br />
verhängt, noch wur<strong>de</strong>n sie jemals vor einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-,<br />
Geschäftsführungs- o<strong>de</strong>r Aufsichtsorgan einer Gesellschaft o<strong>de</strong>r für ihre Tätigkeit im Management<br />
o<strong>de</strong>r die Führung <strong>de</strong>r Geschäfte einer Gesellschaft als untauglich angesehen.<br />
Die Aufsichtsräte halten keine Aktien an <strong>de</strong>r Gesellschaft.<br />
Die Gesellschaft hat Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>rzeit we<strong>de</strong>r Darlehen gewährt noch Bürgschaften o<strong>de</strong>r<br />
Gewährleistungen für sie übernommen. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Stöhr ist Partner <strong>de</strong>r Kanzlei<br />
Heuking Kühn Lüer Wojtek Partnerschaft von Rechtsanwälten, Steuerberatern, Attorney-at-Law. Die<br />
Kanzlei ist regelmäßig rechtsberatend für die Estavis-Gruppe tätig. Aus <strong>de</strong>n Verpflichtungen von Herrn<br />
Dr. Stöhr als Partner <strong>de</strong>r Kanzlei einerseits sowie seinen Verpflichtungen als Aufsichtsrat <strong>de</strong>r Gesell-<br />
schaft an<strong>de</strong>rerseits können sich potenziell Interessenkonflikte ergeben. Darüber hinaus haben die<br />
Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrates <strong>de</strong>r Gesellschaft im Hinblick auf ihre privaten Interessen o<strong>de</strong>r sonstigen<br />
Verpflichtungen keine potenziellen Interessenkonflikte in Bezug auf Verpflichtungen gegenüber <strong>de</strong>r<br />
Estavis AG. Insbeson<strong>de</strong>re bestehen keine Dienstleistungsverhältnisse zwischen <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe<br />
und <strong>de</strong>n Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>rn die Vergünstigungen bei Beendigung <strong>de</strong>r Dienstleistungsverhältnisse<br />
vorsehen.<br />
Es bestehen we<strong>de</strong>r verwandtschaftliche Beziehungen zwischen <strong>de</strong>n Mitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>s Aufsichtsrates<br />
untereinan<strong>de</strong>r noch zwischen Mitglie<strong>de</strong>rn <strong>de</strong>s Aufsichtsrates und <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s.<br />
Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r sind unter <strong>de</strong>r Adresse <strong>de</strong>r Gesellschaft erreichbar.
4. Hauptversammlung<br />
a) Einführung<br />
- 122 -<br />
Die Hauptversammlung ist die Versammlung <strong>de</strong>r Aktionäre. Die Hauptversammlung fin<strong>de</strong>t an <strong>de</strong>m Sitz<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r einer <strong>de</strong>utschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Der Vor-<br />
stand entschei<strong>de</strong>t über die Wahl <strong>de</strong>s Ortes. Je<strong>de</strong> Aktie gewährt in <strong>de</strong>r Hauptversammlung eine Stim-<br />
me. Beschränkungen <strong>de</strong>s Stimmrechtes bestehen nicht. Das Stimmrecht entsteht erst mit <strong>de</strong>r Leis-<br />
tung <strong>de</strong>r gesetzlichen Min<strong>de</strong>steinlage auf die Aktie. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte aus-<br />
geübt wer<strong>de</strong>n. Gemäß <strong>de</strong>r Satzung <strong>de</strong>r Estavis AG sind, soweit gesetzlich nicht zwingend etwas an-<br />
<strong>de</strong>res vorgeschrieben ist, Vollmachten schriftlich o<strong>de</strong>r auf einem an<strong>de</strong>ren von <strong>de</strong>r Gesellschaft näher<br />
zu bestimmen<strong>de</strong>n Weg zu erteilen. Sofern neben <strong>de</strong>r Schriftform eine an<strong>de</strong>re Form <strong>de</strong>r Vollmachtser-<br />
teilung zugelassen wer<strong>de</strong>n soll, ist dies mit <strong>de</strong>r Einberufung <strong>de</strong>r Hauptversammlung bekannt zu ma-<br />
chen, an<strong>de</strong>renfalls verbleibt es, soweit gesetzlich nicht zwingend etwas an<strong>de</strong>res gilt, bei <strong>de</strong>r Schrift-<br />
form.<br />
b) Beschlussfassung<br />
Beschlüsse wer<strong>de</strong>n, sofern nicht zwingen<strong>de</strong> Vorschriften entgegenstehen, in <strong>de</strong>r Hauptversammlung<br />
mit einfacher Mehrheit <strong>de</strong>r abgegebenen Stimmen gefasst und, soweit das Gesetz außer <strong>de</strong>r Stim-<br />
menmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit <strong>de</strong>r einfachen Mehrheit <strong>de</strong>s bei <strong>de</strong>r Beschlussfas-<br />
sung vertretenen Grundkapitals. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Re<strong>de</strong>recht<br />
<strong>de</strong>r Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbeson<strong>de</strong>re berechtigt, zu Beginn <strong>de</strong>r<br />
Hauptversammlung o<strong>de</strong>r während ihres Verlaufs <strong>de</strong>n zeitlichen Rahmen <strong>de</strong>s Frage- und Re<strong>de</strong>rechts<br />
für <strong>de</strong>n ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und/o<strong>de</strong>r für einzelne<br />
Frage- und Re<strong>de</strong>beiträge angemessen festzusetzen. Die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s und <strong>de</strong>s Auf-<br />
sichtsrates sollen an <strong>de</strong>r Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied<br />
die Anwesenheit am Ort <strong>de</strong>r Hauptsammlung nicht möglich, weil es sich aus wichtigem Grund im Aus-<br />
land aufhält, so kann es an <strong>de</strong>r Hauptversammlung im Wege <strong>de</strong>r Bild- und Tonübertragung teilneh-<br />
men.<br />
We<strong>de</strong>r das Aktienrecht noch die Satzung sehen eine Min<strong>de</strong>stbeteiligung für die Beschlussfähigkeit <strong>de</strong>r<br />
Hauptversammlung vor.<br />
Nach <strong>de</strong>m Aktienrecht erfor<strong>de</strong>rn Beschlüsse von grundlegen<strong>de</strong>r Be<strong>de</strong>utung neben <strong>de</strong>r Mehrheit <strong>de</strong>r<br />
abgegebenen Stimmen auch eine Mehrheit von min<strong>de</strong>stens drei Vierteln <strong>de</strong>s bei <strong>de</strong>r Beschlussfas-<br />
sung vertretenen Grundkapitals. Zu diesen Beschlüssen mit grundlegen<strong>de</strong>r Be<strong>de</strong>utung gehören ins-<br />
beson<strong>de</strong>re:
- 123 -<br />
• Kapitalerhöhungen unter Ausschluss <strong>de</strong>s Bezugsrechtes,<br />
• Kapitalherabsetzungen,<br />
• die Schaffung von genehmigtem o<strong>de</strong>r bedingtem Kapital,<br />
• Auf- o<strong>de</strong>r Abspaltung sowie die Übertragung <strong>de</strong>s gesamten Vermögens <strong>de</strong>r Gesellschaft,<br />
• <strong>de</strong>r Abschluss von Unternehmensverträgen (z.B. Beherrschungs- und Gewinnabführungs-<br />
verträge),<br />
• <strong>de</strong>r Wechsel <strong>de</strong>r Rechtsform <strong>de</strong>r Gesellschaft und<br />
• die Auflösung <strong>de</strong>r Gesellschaft.<br />
c) Einberufung<br />
Die Hauptversammlung wird im Regelfall einmal jährlich einberufen (or<strong>de</strong>ntliche Hauptversammlung).<br />
Daneben können außeror<strong>de</strong>ntliche Hauptversammlungen einberufen wer<strong>de</strong>n. Die Einberufung <strong>de</strong>r<br />
Hauptversammlung unter Mitteilung <strong>de</strong>r Tagesordnung erfolgt durch <strong>de</strong>n Vorstand o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>n Aufsichts-<br />
rat, in <strong>de</strong>n gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch <strong>de</strong>n Aufsichtsrat. Sofern das Wohl <strong>de</strong>r Gesell-<br />
schaft es erfor<strong>de</strong>rt, hat <strong>de</strong>r Vorstand o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Aufsichtsrat eine außeror<strong>de</strong>ntliche Hauptversammlung<br />
einzuberufen. Aktionäre, die zusammen min<strong>de</strong>stens 5 % <strong>de</strong>s Grundkapitals halten, können ebenfalls<br />
die Einberufung einer Hauptversammlung vom Vorstand verlangen.<br />
Das Verlangen hat schriftlich zu erfolgen und muss <strong>de</strong>n Zweck und die Grün<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Einberufung ent-<br />
halten. Die or<strong>de</strong>ntliche Hauptversammlung fin<strong>de</strong>t innerhalb <strong>de</strong>r ersten acht Monate eines je<strong>de</strong>n Ge-<br />
schäftsjahres statt.<br />
Die Hauptversammlung ist min<strong>de</strong>stens 30 Tage vor <strong>de</strong>m Tag, bis zu <strong>de</strong>ssen Ablauf sich die Aktionäre<br />
vor <strong>de</strong>r Hauptversammlung bei <strong>de</strong>r Gesellschaft anzumel<strong>de</strong>n haben, einzuberufen. Die Anmeldung<br />
muss <strong>de</strong>r Gesellschaft unter <strong>de</strong>r in <strong>de</strong>r Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am<br />
siebten Tage vor <strong>de</strong>r Versammlung zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme an <strong>de</strong>r Hauptversamm-<br />
lung und zur Ausübung <strong>de</strong>s Stimmrechtes ist gemäß <strong>de</strong>r Satzung durch einen in Textform erstellten<br />
Nachweis <strong>de</strong>s Anteilsbesitzes durch das <strong>de</strong>potführen<strong>de</strong> Institut nachzuweisen. Dieser Nachweis kann<br />
in <strong>de</strong>utscher o<strong>de</strong>r englischer Sprache erfolgen, hat sich auf <strong>de</strong>n gesetzlich vorgesehenen Tag (Record<br />
Date) vor <strong>de</strong>r Hauptversammlung zu beziehen und muss <strong>de</strong>r Gesellschaft bis spätestens am siebten<br />
Tag vor <strong>de</strong>r Hauptversammlung zugehen. Fristen, die von <strong>de</strong>r Hauptversammlung zurückrechnen,<br />
sind jeweils vom nicht mitzählen<strong>de</strong>n Tage <strong>de</strong>r Versammlung zurückzurechnen; fällt das En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Frist<br />
auf einen Sonntag, einen am Sitz <strong>de</strong>r Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag o<strong>de</strong>r einen Sonn-<br />
abend, so än<strong>de</strong>rt dies am Fristablauf nichts.<br />
We<strong>de</strong>r das <strong>de</strong>utsche Recht noch die Satzung <strong>de</strong>r Gesellschaft beschränken das Recht nicht in<br />
Deutschland ansässiger o<strong>de</strong>r ausländischer Inhaber von Aktien, die Aktien zu halten o<strong>de</strong>r die mit ih-<br />
nen verbun<strong>de</strong>nen Stimmrechte auszuüben.
- 124 -<br />
Den Vorsitz in <strong>de</strong>r Hauptversammlung führt <strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Aufsichtsrates, im Falle seiner Ver-<br />
hin<strong>de</strong>rung sein Stellvertreter. Im Falle <strong>de</strong>r Verhin<strong>de</strong>rung auch <strong>de</strong>s Stellvertreters <strong>de</strong>s Vorsitzen<strong>de</strong>n <strong>de</strong>s<br />
Aufsichtsrates leitet das älteste <strong>de</strong>r übrigen Aufsichtsratsmitglie<strong>de</strong>r die Versammlung, im Falle seiner<br />
Verhin<strong>de</strong>rung das jeweils nächstälteste Aufsichtsratsmitglied. Für <strong>de</strong>n Fall, dass die nach vorstehen-<br />
<strong>de</strong>r Regelung bestimmten Personen sämtlich an <strong>de</strong>r Leitung <strong>de</strong>r Versammlung verhin<strong>de</strong>rt sind, wird<br />
<strong>de</strong>r Vorsitzen<strong>de</strong> durch die Hauptversammlung gewählt.<br />
Das Aktienrecht erfor<strong>de</strong>rt grundsätzlich die Zustimmung <strong>de</strong>r betroffenen Aktionäre bei nachteiliger<br />
Än<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Rechte <strong>de</strong>r Inhaber <strong>de</strong>r Aktien. Allerdings gibt es hiervon im Einzelfall Ausnahmen. Ins-<br />
beson<strong>de</strong>re die Än<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s bisherigen Verhältnisses mehrerer Gattungen von Aktien zum Nachteil<br />
einer Gattung ist gem. § 179 Abs. 3 AktG durch Beschluss <strong>de</strong>r Hauptversammlung, <strong>de</strong>r zu seiner<br />
Wirksamkeit <strong>de</strong>r Zustimmung <strong>de</strong>r benachteiligten Aktionäre bedarf, möglich. Über die Zustimmung<br />
haben die benachteiligten Aktionäre einen Son<strong>de</strong>rbeschluss zu fassen. Für diesen Son<strong>de</strong>rbeschluss<br />
ist eine Kapitalmehrheit von drei Vierteln <strong>de</strong>s vertretenen Grundkapitals erfor<strong>de</strong>rlich. Im Übrigen kön-<br />
nen die mit einer Aktie verbun<strong>de</strong>nen Rechte nur mit Zustimmung <strong>de</strong>s betroffenen Aktionärs zu <strong>de</strong>ssen<br />
Nachteil geän<strong>de</strong>rt wer<strong>de</strong>n.<br />
In <strong>de</strong>r Satzung <strong>de</strong>r Gesellschaft gibt es keine Bedingungen, die im Hinblick auf die Maßnahmen zur<br />
Än<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Rechte <strong>de</strong>r Inhaber von Aktien strenger ausfallen als die gesetzlichen Vorschriften.<br />
5. Corporate Governance<br />
Corporate Governance - Entsprechenserklärung<br />
Vorstand und Aufsichtsrat <strong>de</strong>r Estavis AG i<strong>de</strong>ntifizieren sich mit <strong>de</strong>n Zielen <strong>de</strong>s Deutschen Corporate<br />
Governance Ko<strong>de</strong>x, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung <strong>de</strong>s Un-<br />
ternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu för<strong>de</strong>rn.<br />
Corporate Governance bei <strong>de</strong>r Estavis AG ist darauf ausgerichtet, das Vertrauen von Anlegern, Ge-<br />
schäftspartnern, Mitarbeitern und <strong>de</strong>r Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung <strong>de</strong>s Unterneh-<br />
mens zu stärken.<br />
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine<br />
Erklärung abzugeben, inwiefern <strong>de</strong>n Empfehlungen <strong>de</strong>r "Regierungskommission Deutscher Corporate<br />
Governance Ko<strong>de</strong>x" entsprochen wur<strong>de</strong> und wird. Die letzte Entsprechenserklärung <strong>de</strong>r Estavis AG<br />
hat folgen<strong>de</strong>n Wortlaut:
- 125 -<br />
„Für <strong>de</strong>n Zeitraum seit <strong>de</strong>r letzten Entsprechenserklärung vom 10. November 2009 bis zum 1. Juli<br />
2010 bezieht sich die nachfolgen<strong>de</strong> Erklärung auf die Ko<strong>de</strong>x-Fassung vom 18. Juni 2009. Seit <strong>de</strong>m 2.<br />
Juli 2010 bezieht sich die Erklärung auf <strong>de</strong>n Ko<strong>de</strong>x in seiner neuen Fassung vom 26. Mai 2010, die<br />
am 2. Juli 2010 im elektronischen Bun<strong>de</strong>sanzeiger veröffentlicht wur<strong>de</strong>.<br />
Entsprechenserklärung 2010<br />
„Gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat <strong>de</strong>r Estavis AG gemäß §<br />
161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Ko<strong>de</strong>x<br />
Vorstand und Aufsichtsrat <strong>de</strong>r Estavis AG erklären gemäß § 161 AktG:<br />
Den Empfehlungen <strong>de</strong>s Deutschen Corporate Governance Ko<strong>de</strong>xes in <strong>de</strong>r jeweils aktuellen Fassung<br />
wur<strong>de</strong> und wird durch die Estavis AG mit folgen<strong>de</strong>n Ausnahmen entsprochen:<br />
Ko<strong>de</strong>x Ziffer 4.2.3 (Vergütung)<br />
Die Gesamtvergütung <strong>de</strong>s Vorstands umfasst <strong>de</strong>rzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine<br />
Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wur<strong>de</strong><br />
und wird <strong>de</strong>r Empfehlung nicht entsprochen, bei <strong>de</strong>n variablen Bestandteilen <strong>de</strong>r Gesamtvergütung<br />
eine negative Entwicklung <strong>de</strong>r Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats ist<br />
bei<strong>de</strong>s nicht erfor<strong>de</strong>rlich, um die Loyalität <strong>de</strong>s Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft si-<br />
cherzustellen. Ein Abfindungs-Cap für ausschei<strong>de</strong>n<strong>de</strong> Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r ist <strong>de</strong>rzeit nicht vereinbart,<br />
da dies <strong>de</strong>r Aufsichtsrat nicht für erfor<strong>de</strong>rlich hält.<br />
Ko<strong>de</strong>x Ziffer 5.1.2 (Altersgrenze)<br />
Auf die Festlegung einer Altersgrenze wird aufgrund <strong>de</strong>r Altersstruktur <strong>de</strong>s Vorstands zum jetzigen<br />
Zeitpunkt verzichtet.<br />
Ko<strong>de</strong>x Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)<br />
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbeson<strong>de</strong>re auch auf<br />
die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig<br />
tun, weil <strong>de</strong>r Aufsichtsrat angesichts <strong>de</strong>r Anzahl von drei Mitglie<strong>de</strong>rn eine effiziente Arbeit auch in Ge-<br />
samtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die min<strong>de</strong>stens zwei, bei Be-<br />
schlussfähigkeit min<strong>de</strong>stens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größen-<br />
ordnung nicht angebracht erscheint.<br />
Ko<strong>de</strong>x Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung <strong>de</strong>s Aufsichtrats)<br />
Der neu eingefügten Empfehlung in <strong>de</strong>r Fassung <strong>de</strong>s Ko<strong>de</strong>xes vom 26. Mai 2010 zur Formulierung<br />
von konkreten Zielen zur Zusammensetzung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats wird <strong>de</strong>rzeit nicht entsprochen, da nach
- 126 -<br />
Ansicht <strong>de</strong>s Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit <strong>de</strong>s Auf-<br />
sichtsrats nicht erfor<strong>de</strong>rlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit dieser Empfehlung zukünftig<br />
entsprochen wer<strong>de</strong>n kann.<br />
Ko<strong>de</strong>x Ziffer 5.4.6 (Aufsichtsratsvergütung)<br />
Die Estavis AG zahlt an die Mitglie<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s Aufsichtsrats persönlich keine Vergütungen für von diesen<br />
erbrachte Beratungs- und Vermittlungsleistungen gegenüber <strong>de</strong>r Gesellschaft. Soweit für die Bera-<br />
tungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds Vergütungen an eine Rechtsanwaltskanzlei gezahlt wer-<br />
<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r für an<strong>de</strong>re Anwälte <strong>de</strong>rselben Rechtsanwaltskanzlei Vergütungen gezahlt wer<strong>de</strong>n, wer<strong>de</strong>n<br />
diese Leistungen nicht im Corporate Governance Bericht aufgeführt, da nach Auffassung von Vor-<br />
stand und Aufsichtsrat eine solche Angabe im Corporate Governance Bericht keinen wesentlichen<br />
Informationswert für <strong>de</strong>n Kapitalmarkt hat.<br />
Ko<strong>de</strong>x Ziffer 7.1.2 (Befassung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats mit Zwischenberichten)<br />
Derzeit wer<strong>de</strong>n Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit <strong>de</strong>m Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand<br />
berichtet <strong>de</strong>m Aufsichtsrat auf monatlicher Basis schriftlich über die Lage <strong>de</strong>r Gesellschaft und <strong>de</strong>n<br />
Gang <strong>de</strong>r Geschäfte. Eine zusätzliche quartalsweise Berichterstattung hält <strong>de</strong>r Aufsichtsrat nicht für<br />
erfor<strong>de</strong>rlich.<br />
Berlin, im September 2010<br />
Vorstand und Aufsichtsrat<br />
Estavis AG“<br />
Den Vorgaben <strong>de</strong>s Corporate Governance Ko<strong>de</strong>x wird durch die Emittentin zum Datum <strong>de</strong>s Prospekts<br />
Folge geleistet mit Ausnahme <strong>de</strong>r Empfehlungen, von <strong>de</strong>nen eine Abweichung in <strong>de</strong>r vorstehen<strong>de</strong>n<br />
Entsprechenserklärung genannt wur<strong>de</strong>. Die Grün<strong>de</strong> für diese Abweichung ergeben sich ebenfalls aus<br />
<strong>de</strong>r vorstehen<strong>de</strong>n Entsprechenserklärung.
- 127 -<br />
XIII. HAUPTAKTIONÄRE UND GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE<br />
STEHENDEN PERSONEN<br />
1. Aktionärsstruktur<br />
Nach Kenntnis <strong>de</strong>r Gesellschaft sind folgen<strong>de</strong> Aktionäre am Grundkapital <strong>de</strong>r Gesellschaft beteiligt:<br />
Anzahl <strong>de</strong>r Stückaktien: 14.319.352<br />
Name Anzahl Aktien Anzahl (in %)<br />
TAG Immobilien AG 2.867.712 20,03 %<br />
Florian Lanz (Vorstandsmitglied) 870.000 6,08 %<br />
Eric Mozanowski (Vorstandsmitglied) 200.250 1,40 %<br />
Flossbach von Storch SICAV 1.234.028 8,62 %<br />
IPConcept Fund Management S.A. 2 223.000 1,56 %<br />
Elliston Properties 3 710.753 4,96 %<br />
Streubesitz 8.213.609 57,35 %<br />
Summe 14.319.352 100,00 %<br />
Die Angaben in <strong>de</strong>r vorstehen<strong>de</strong>n Übersicht beruhen, soweit sie nicht die Vorstandsmitglie<strong>de</strong>r betref-<br />
fen, auf <strong>de</strong>n Informationen, welche <strong>de</strong>r Gesellschaft gemäß <strong>de</strong>n ihr von Aktionären übermittelten<br />
Stimmrechtsmitteilungen vorliegen. Insbeson<strong>de</strong>re in Bezug auf <strong>de</strong>n Aktionär Elliston Properties hat die<br />
Gesellschaft keine Informationen, ob sich diese Stimmrechtsanzahl und damit prozentuale Beteiligung<br />
seit <strong>de</strong>r zuletzt vorliegen<strong>de</strong>n Stimmrechtsmitteilung vom 13. Februar 2009 geän<strong>de</strong>rt hat. Die Hauptak-<br />
tionäre <strong>de</strong>r Estavis AG haben ebenso wie sämtliche übrigen Aktionäre aus je<strong>de</strong>r Aktie ein Stimmrecht.<br />
Unterschiedliche Stimmrechte für einzelne Aktien gibt es bei <strong>de</strong>r Estavis AG nicht.<br />
2. Rechtsbeziehungen<br />
Die folgen<strong>de</strong>n Geschäfte und Rechtsbeziehungen wur<strong>de</strong>n zwischen <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe einerseits<br />
und verbun<strong>de</strong>nen Personen an<strong>de</strong>rerseits in <strong>de</strong>n letzten drei Geschäftsjahren sowie seit En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s<br />
letzten Geschäftsjahres bis zum Datum <strong>de</strong>s Prospekts abgeschlossen bzw. bestehen bereits:<br />
2 Die Aktien <strong>de</strong>r Flossbach von Storch SICAV wer<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r IPConcept Fund Management S.A. gemäß einer <strong>de</strong>r Estavis AG<br />
vorliegen<strong>de</strong>n Stimmrechtsmitteilung nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet. In <strong>de</strong>r Anzahl <strong>de</strong>r Aktien, die in <strong>de</strong>r<br />
Tabelle angegeben sind, sind nur die unmittelbar von <strong>de</strong>r <strong>de</strong>r IPConcept Fund Management S.A. gehaltenen Aktien angegeben.<br />
3 Die Aktien von Elliston Properties wer<strong>de</strong>n Frau Kateryna Lakhovska gemäß einer <strong>de</strong>r Estavis AG vorliegen<strong>de</strong>n Stimmrechts-<br />
mitteilung nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
a) Beteiligungen<br />
- 128 -<br />
Der Grün<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe und frühere Vorstand Herr Rainer Schorr hält aus steuerlichen Grün-<br />
<strong>de</strong>n jeweils eine Beteiligung in Höhe von jeweils 6 % an verschie<strong>de</strong>nen Objektgesellschaften <strong>de</strong>r Esta-<br />
vis-Gruppe, nämlich an <strong>de</strong>r ESTAVIS Beteiligungs GmbH & Co. KG, an <strong>de</strong>r B&V Döblauer Straße<br />
GmbH & Co. KG und an <strong>de</strong>r SIAG 12. Wohnen GmbH & Co. KG.<br />
b) Bürgschaften <strong>de</strong>s Vorstands<br />
Die Vorstän<strong>de</strong> und Aktionäre <strong>de</strong>r Gesellschaft, Herr Florian Lanz und Herr Eric Mozanowski, haben<br />
sich in <strong>de</strong>r Vergangenheit für Verbindlichkeiten von Gesellschaften <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe persönlich<br />
verbürgt. Im Einzelnen wur<strong>de</strong>n die folgen<strong>de</strong>n Bürgschaften abgegeben:<br />
Bürge Kreditinstitut Betrag in EUR Kreditnehmer / Zweck<br />
Eric Mozanowski Volksbank Mittweida eG 1.000.000,00 ESTAVIS Filmfabrik GmbH & Co.<br />
KG / selbstschuldnerische Bürg-<br />
schaft zur Sicherung <strong>de</strong>s Darlehens<br />
(EUR 1.500.000,00) zur Zwischenfi-<br />
nanzierung für <strong>de</strong>n Ankauf <strong>de</strong>s Ob-<br />
jektes in Berlin-Köpenick, Fried-<br />
richshagener Str. 9, Haus 21, 22<br />
Eric Mozanowski Volksbank Mittweida eG 1.000.000,00 ESTAVIS 43. Wohnen GmbH & Co.<br />
KG / selbstschuldnerische Bürg-<br />
schaft für die Zwischenfinanzierung<br />
für die Vorfinanzierung <strong>de</strong>s Darle-<br />
hens (EUR 1.000.000,00) <strong>de</strong>r Bank<br />
für Sozialwirtschaft AG zur Ablö-<br />
sung <strong>de</strong>s Objektes Pulsstr. 9 in Ber-<br />
Eric Mozanowski Volksbank Mittweida eG 500.000,00 ESTAVIS Filmfabrik GmbH & Co.<br />
lin<br />
KG / selbstschuldnerische Bürg-<br />
schaft zur Sicherung <strong>de</strong>s Darlehens<br />
(EUR 1.384.000,00) zur Zwischenfi-<br />
nanzierung für <strong>de</strong>n Ankauf <strong>de</strong>s Ob-<br />
jektes in Berlin-Köpenick,<br />
Friedrichshagener Str. 9, Rest-<br />
grundstücke<br />
Eric Mozanowski Volksbank Mittweida eG 1.000.000,00 ESTAVIS Filmfabrik GmbH & Co.<br />
KG / selbstschuldnerische Bürg-
- 129 -<br />
schaft zur Sicherung <strong>de</strong>s Darlehens<br />
(EUR 6.859.000,00) zur Bauträger-<br />
zwischenfinanzierung für das Objek-<br />
tes in Berlin-Köpenick, Friedrichs-<br />
hagener Str. 9, 1. Bauabschnitt,<br />
Haus 7, 8, 55<br />
Florian Lanz Volksbank Mittweida eG 1.000.000,00 ESTAVIS Filmfabrik GmbH & Co.<br />
KG / selbstschuldnerische Bürg-<br />
schaft zur Sicherung <strong>de</strong>s Darlehens<br />
(EUR 1.500.000,00) zur Zwischenfi-<br />
nanzierung für <strong>de</strong>n Ankauf <strong>de</strong>s Ob-<br />
jektes in Berlin-Köpenick,<br />
Friedrichshagener Str. 9, Haus 21,<br />
Florian Lanz Volksbank Mittweida eG 500.000,00 ESTAVIS Filmfabrik GmbH & Co.<br />
22<br />
KG / selbstschuldnerische Bürg-<br />
schaft zur Sicherung <strong>de</strong>s Darlehens<br />
(EUR 1.384.000,00) zur Zwischenfi-<br />
nanzierung für <strong>de</strong>n Ankauf <strong>de</strong>s Ob-<br />
jektes in Berlin-Köpenick,<br />
Friedrichshagener Str. 9, Rest-<br />
grundstücke<br />
Florian Lanz Volksbank Mittweida eG 1.000.000,00 ESTAVIS 43. Wohnen GmbH & Co.<br />
KG / selbstschuldnerische Bürg-<br />
schaft für die Zwischenfinanzierung<br />
für die Vorfinanzierung <strong>de</strong>s Darle-<br />
hens (EUR 1.000.000,00) <strong>de</strong>r Bank<br />
für Sozialwirtschaft AG zur Ablö-<br />
sung <strong>de</strong>s Objektes Pulsstr. 9 in Ber-<br />
Florian Lanz Volksbank Mittweida eG 1.000.000,00 ESTAVIS Filmfabrik GmbH & Co.<br />
lin<br />
KG / selbstschuldnerische Bürg-<br />
schaft zur Sicherung <strong>de</strong>s Darlehens<br />
(EUR 6.859.000,00) zur Bauträger-<br />
zwischenfinanzierung für das Objek-<br />
tes in Berlin-Köpenick, Friedrichs-<br />
hagener Str. 9, 1. Bauabschnitt,<br />
Haus 7, 8, 55
c) Darlehen<br />
- 130 -<br />
Der Vorstand und Aktionär <strong>de</strong>r Gesellschaft, Herr Eric Mozanowski, gewährte in <strong>de</strong>r Vergangenheit<br />
mehreren Gesellschaften <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe Darlehen. Weitere Darlehen wur<strong>de</strong>n von einer Gesell-<br />
schaft gewährt, die von <strong>de</strong>m ehemaligen Vorstand <strong>de</strong>r Estavis AG, Herrn Rainer Schorr, kontrolliert<br />
wird. Zu<strong>de</strong>m kehrte eine Gesellschaft ein Darlehen aus, die von <strong>de</strong>m Vorstand und Aktionär <strong>de</strong>r Ge-<br />
sellschaft, Herrn Florian Lanz, kontrolliert wird. Schließlich hat die Estavis AG <strong>de</strong>m früheren Aufsichts-<br />
rat Herrn Jakob ein Darlehen gewährt. Im Einzelnen han<strong>de</strong>lt es sich dabei um folgen<strong>de</strong> Rechtsge-<br />
schäfte:<br />
Darlehensgeber Betrag in EUR Darlehensnehmer Zweck / Sicherheit Aktueller Stand<br />
Eric Mozanowski 150.000,00 B & V Bauträger-<br />
und Vertriebsgesell-<br />
schaft für Immobilen<br />
mbH<br />
Eric Mozanowski 265.000,00 KMW Wohnbauten<br />
4 you GmbH<br />
Eric Mozanowski 1.000.000,00 ESTAVIS Filmfabrik<br />
GmbH & Co. KG<br />
Eric Mozanowski 453.000,00 ESTAVIS 41. Woh-<br />
nen GmbH & Co.<br />
KG<br />
Realisierung <strong>de</strong>s Ob-<br />
jektes Credéstr. 8 in<br />
Leipzig / Bestellung<br />
einer brieflosen<br />
Grundschuld zur Be-<br />
sicherung <strong>de</strong>r Darle-<br />
henssumme<br />
Vorfinanzierung von<br />
tatsächlichen Provisi-<br />
onszahlungen <strong>de</strong>s<br />
Objektes „Kodak“ und<br />
<strong>de</strong>r Belziger Str. 35a<br />
in Berlin /<br />
Zur Besicherung Ab-<br />
tretung <strong>de</strong>r Kaufpreise<br />
und Bestellung einer<br />
brieflosen Grund-<br />
schuld an <strong>de</strong>m<br />
Grundstück Belziger<br />
Str. 35a<br />
Realisierung <strong>de</strong>s Ob-<br />
jektes Klixstr. 31c in<br />
Berlin /<br />
Zur Besicherung Be-<br />
zurückgezahlt<br />
zurückgezahlt<br />
zurückgezahlt<br />
zurückgezahlt
- 131 -<br />
Darlehensgeber Betrag in EUR Darlehensnehmer Zweck / Sicherheit Aktueller Stand<br />
Eric Mozanowski 100.000,00 B & V Bauträger-<br />
und Vertriebsgesell-<br />
schaft für Immobilen<br />
mbH<br />
Eric Mozanowski 100.000,00 B & V Bauträger-<br />
und Vertriebsgesell-<br />
schaft für Immobilen<br />
mbH & Co. KG<br />
Eric Mozanowski 34.437,00 B & V Bauträger-<br />
und Vertriebsgesell-<br />
schaft für Immobilen<br />
mbH & Co. KG<br />
stellung einer brieflo-<br />
sen Grundschuld<br />
Als Sicherheit wird<br />
<strong>de</strong>r Kaufpreis <strong>de</strong>r WE<br />
19, Objekt Chemnitz,<br />
Lutherstr. 34 - 36, i.<br />
H. v. EUR 142.350,00<br />
abgetreten<br />
Als Sicherheit wird<br />
<strong>de</strong>r nach Ablösung<br />
<strong>de</strong>r Bankverbindlich-<br />
keiten verbleiben<strong>de</strong><br />
Restbetrag <strong>de</strong>s Kauf-<br />
preises i. H. v.<br />
EUR 244.437,00, WE<br />
319, Objekt Rosen-<br />
park, Stuttgart-<br />
Vaihingen, Robert-<br />
Koch-Str., abgetreten<br />
Als Sicherheit wird<br />
<strong>de</strong>r nach Ablösung<br />
<strong>de</strong>r Bankverbindlich-<br />
keiten verbleiben<strong>de</strong><br />
Restbetrag <strong>de</strong>s Kauf-<br />
preises i. H. v.<br />
EUR 244.437,00, WE<br />
319, Objekt Rosen-<br />
park, Stuttgart-<br />
Vaihingen, Robert-<br />
Koch-Str., abgetreten<br />
Eric Mozanowski 110.000,00 Estavis AG Als Sicherheit wird<br />
<strong>de</strong>r nach Ablösung<br />
<strong>de</strong>r Bankverbindlich-<br />
keiten verbleiben<strong>de</strong><br />
Restbetrag <strong>de</strong>s Kauf-<br />
preises i. H. v.<br />
EUR 244.437,00, WE<br />
319, Objekt Rosen-<br />
zurückgezahlt<br />
zurückgezahlt<br />
zurückgezahlt<br />
zurückgezahlt
- 132 -<br />
Darlehensgeber Betrag in EUR Darlehensnehmer Zweck / Sicherheit Aktueller Stand<br />
LAGO invest<br />
GmbH 4<br />
TAS Venture Capi-<br />
tal Invest GmbH 5<br />
Rainer Schorr,<br />
TAS Venture Capi-<br />
tal Invest GmbH 6 ,<br />
Captura 1. Prop-<br />
erty Management<br />
GmbH<br />
park, Stuttgart-<br />
Vaihingen, Robert-<br />
Koch-Str., abgetreten<br />
70.000,00 Estavis AG Sicherungsabtretung<br />
<strong>de</strong>s<br />
Verkaufspreises, <strong>de</strong>n<br />
die SP Center Verwal-<br />
tungsgesellschaft<br />
mbH für Pforzheim<br />
erhält<br />
2.500.000,00 Estavis AG Bestellung von<br />
For<strong>de</strong>rungsver-<br />
rechnungsver-<br />
einbarung über<br />
Restvaluta <strong>de</strong>s<br />
vorstehen<strong>de</strong>n<br />
Darlehensver-<br />
trages i. H. v.<br />
EUR 1.028.090,<br />
25<br />
Grundschul<strong>de</strong>n von<br />
insgesamt<br />
EUR 2.500.000,00 an<br />
5 Objekten in Ham-<br />
burg sowie Abtretung<br />
von Kaufpreisansprü-<br />
chen durch die B & V<br />
Bauträger- und Ver-<br />
triebsgesellschaft für<br />
Immobilien mbH in<br />
Höhe von<br />
EUR 1.251.235,00<br />
aus <strong>de</strong>m Verkauf von<br />
Eigentumswohnungen<br />
Estavis AG Freigabe <strong>de</strong>r vorste-<br />
hen<strong>de</strong>n Sicherheiten<br />
zurückgezahlt<br />
zurückgezahlt<br />
zurückgezahlt<br />
Estavis AG (da- max. Klaus-Dieter Jakob Kontokorrentdarlehen, EUR 150.000,00<br />
4 Die LAGO invest GmbH wird von <strong>de</strong>m Vorstand und Aktionär <strong>de</strong>r Gesellschaft, Herrn Florian Lanz, kontrolliert.<br />
5 Die TAS Venture Capital Invest GmbH wird von <strong>de</strong>m ehemaligen Vorstand <strong>de</strong>r Estavis AG, Herrn Rainer Schorr, kontrolliert.<br />
6 Siehe Fn. 3.
- 133 -<br />
Darlehensgeber Betrag in EUR Darlehensnehmer Zweck / Sicherheit Aktueller Stand<br />
mals: Immcon<br />
GmbH)<br />
EUR 300.000,00 besichert mit einer<br />
Eric Mozanowski EUR 300.000,00 B & V Bauträger-<br />
und Vertriebsgesell-<br />
schaft für Immobilen<br />
mbH & Co. KG<br />
Eric Mozanowski EUR 300.000,00 B & V Bauträger-<br />
und Vertriebsgesell-<br />
schaft für Immobilen<br />
mbH & Co. KG<br />
Eric Mozanowski EUR 500.000,00 B & V Bauträger-<br />
Eric Mozanowski EUR<br />
d) Sonstiges<br />
3.260.000,00<br />
und Vertriebsgesell-<br />
schaft für Immobilen<br />
mbH & Co. KG<br />
Estavis Filmfabrik<br />
GmbH & Co. KG<br />
selbstschuldnerischen<br />
Bürgschaft von<br />
EUR 150.000,00 von<br />
Herrn Rainer Schorr<br />
Als Sicherheit eine<br />
For<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r B & V<br />
GmbH gegenüber <strong>de</strong>r<br />
Estavis AG in Höhe<br />
von min<strong>de</strong>stens<br />
EUR 300.000,00 ab-<br />
getreten.<br />
Grundschuld auf das<br />
Objekt Berlin-<br />
Köpenik, Friedrichs-<br />
hagener Str. 9,<br />
Grundbuch von Kö-<br />
penik, Blatt 7331,<br />
Flurstücke 192 und<br />
178 in Darlehenshöhe<br />
eingetragen.<br />
zurückgezahlt<br />
zurückgeführt<br />
zurückgeführt<br />
zurückgezahlt<br />
Im Jahr 2009 kaufte Herr Eric Mozanowski ein bebautes Grundstück von <strong>de</strong>r B & V Bauträger- und<br />
Vertriebsgesellschaft für Immobilien mbH & Co. KG zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 350.000,00.<br />
Im August 2010 hat die Estavis-Gruppe <strong>de</strong>r TAS Venture Capital Invest GmbH, einer Gesellschaft, die<br />
von <strong>de</strong>m ehemaligen Vorstand <strong>de</strong>r Estavis AG, Herrn Rainer Schorr, kontrolliert wird, ein bebautes<br />
Grundstück zum Preis von EUR 1.050.000,00 verkauft.
- 134 -<br />
Im Juni 2010 hat die TAG Immobilien AG verschie<strong>de</strong>ne Grundstücke <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe zum Kauf-<br />
preis von EUR 10.250.000,00 erworben.
- 135 -<br />
XIV. ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER ESTAVIS AG<br />
1. Grundkapital und Aktien<br />
Das Grundkapital <strong>de</strong>r Estavis AG beträgt <strong>de</strong>rzeit EUR 14.319.352,00. Es ist eingeteilt in 14.319.352<br />
auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten<strong>de</strong> Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grund-<br />
kapital von EUR 1,00 je Aktie. Sämtliche Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft lauten auf <strong>de</strong>n Inhaber und sind voll<br />
eingezahlt. Je<strong>de</strong> Aktie gewährt in <strong>de</strong>r Hauptversammlung <strong>de</strong>r Gesellschaft eine Stimme. Beschrän-<br />
kungen <strong>de</strong>s Stimmrechtes bestehen nicht. Die Aktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung aus-<br />
gestattet. Im Falle <strong>de</strong>r Auflösung <strong>de</strong>r Gesellschaft wird das nach Erfüllung <strong>de</strong>r Verbindlichkeiten<br />
verbleiben<strong>de</strong> Vermögen <strong>de</strong>r Gesellschaft nach Anteilen am Grundkapital auf ihre Aktien verteilt.<br />
2. Entwicklung <strong>de</strong>s Grundkapitals vom 1. Juli 2007 bis heute<br />
Am 1. Juli 2007, <strong>de</strong>m Beginn <strong>de</strong>s Zeitraums, auf <strong>de</strong>n sich die historischen Finanzinformationen dieses<br />
Prospekts beziehen, betrug das Grundkapital <strong>de</strong>r Gesellschaft EUR 7.724.427,00.<br />
Durch Ausnutzung <strong>de</strong>s genehmigten Kapitals wur<strong>de</strong> das Grundkapital mit Eintragung <strong>de</strong>r Durchfüh-<br />
rung <strong>de</strong>r Kapitalerhöhung in das Han<strong>de</strong>lsregister am 27. Dezember 2007 von EUR 7.724.427,00 um<br />
EUR 375.000,00 auf EUR 8.099.427,00 gegen Sacheinlagen erhöht.<br />
Durch Ausnutzung <strong>de</strong>s genehmigten Kapitals wur<strong>de</strong> das Grundkapital mit Eintragung <strong>de</strong>r Durchfüh-<br />
rung <strong>de</strong>r Kapitalerhöhung in das Han<strong>de</strong>lsregister am 26. April 2010 von EUR 8.099.427,00 um<br />
EUR 1.446.808,00 auf EUR 9.546.235,00 gegen Sacheinlagen erhöht.<br />
Durch Ausnutzung <strong>de</strong>s genehmigten Kapitals wur<strong>de</strong> das Grundkapital mit Eintragung <strong>de</strong>r Durchfüh-<br />
rung <strong>de</strong>r Kapitalerhöhung in das Han<strong>de</strong>lsregister am 8. April 2011 von EUR 9.546.235,00 um<br />
EUR 4.773.117 auf EUR 14.319.352 gegen Bareinlagen erhöht.<br />
Die Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft wur<strong>de</strong>n nach <strong>de</strong>n Bestimmungen <strong>de</strong>s <strong>de</strong>utschen Aktienrechts geschaffen.<br />
3. Genehmigtes Kapital<br />
Der Vorstand war durch Beschluss <strong>de</strong>r Hauptversammlung <strong>de</strong>r Gesellschaft vom 13. Dezember 2010<br />
ermächtigt, bis zum 12. Dezember 2015 mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrates das Grundkapital durch<br />
ein- o<strong>de</strong>r mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien und/o<strong>de</strong>r Inhaber-Vorzugsaktien mit o<strong>de</strong>r<br />
ohne Stimmrecht gegen Bar- und/o<strong>de</strong>r Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 4.773.117,00 zu er-<br />
höhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Die Aktien können auch von einem o<strong>de</strong>r mehreren Kreditinstitu-<br />
ten mit <strong>de</strong>r Verpflichtung übernommen wer<strong>de</strong>n, sie <strong>de</strong>n Aktionären zum Bezug anzubieten. Den Aktio-
- 136 -<br />
nären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung <strong>de</strong>s<br />
Aufsichtsrats das Bezugsrecht <strong>de</strong>r Aktionäre in bestimmten Fällen ausschließen.<br />
Die Eintragung <strong>de</strong>s Genehmigten Kapitals 2010/I in das Han<strong>de</strong>lsregister erfolgte am 23. Dezember<br />
2010. Durch Beschluss <strong>de</strong>s Vorstands mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrates vom 7. April 2011 und Ein-<br />
tragung im Han<strong>de</strong>lsregister am 8. April 2011 wur<strong>de</strong> das Genehmigte Kapital 2010/I in Höhe von EUR<br />
4.773.117 vollständig ausgenutzt, so dass die Gesellschaft aktuell über kein genehmigtes Kapital<br />
mehr verfügt.<br />
4. Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und Bedingtes Kapital 2010/I<br />
Die Hauptversammlung <strong>de</strong>r Gesellschaft vom 16. Februar 2010 hat beschlossen, dass das Grundka-<br />
pital um bis zu EUR 3.239.770,00 durch Ausgabe von bis zu 3.239.770 neuen, auf <strong>de</strong>n Inhaber lau-<br />
ten<strong>de</strong>n Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn <strong>de</strong>s Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt<br />
erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I) ist.<br />
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie<br />
(i) die Inhaber von Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen und/o<strong>de</strong>r von Genuss-<br />
rechten mit Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten, die von <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r ihr nachgeordne-<br />
ten Konzernunternehmen aufgrund <strong>de</strong>s in <strong>de</strong>r Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 ge-<br />
fassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 15. Februar 2015 ausgegeben wur<strong>de</strong>n, von ih-<br />
rem Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt,<br />
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital zu bedienen, o<strong>de</strong>r<br />
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibun-<br />
gen und/o<strong>de</strong>r von Genussrechten mit Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten, die von <strong>de</strong>r Gesell-<br />
schaft o<strong>de</strong>r ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund <strong>de</strong>s in <strong>de</strong>r Hauptver-<br />
sammlung vom 16. Februar 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 15. Februar<br />
2015 ausgegeben wur<strong>de</strong>n, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich ent-<br />
schließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital zu bedienen.<br />
Die Ausgabe <strong>de</strong>r Aktien erfolgt gemäß <strong>de</strong>n Vorgaben <strong>de</strong>s Ermächtigungsbeschlusses <strong>de</strong>r Hauptver-<br />
sammlung vom 16. Februar 2010, d. h. insbeson<strong>de</strong>re zu min<strong>de</strong>stens 80 % <strong>de</strong>s durchschnittlichen<br />
Börsenkurses <strong>de</strong>r Aktie <strong>de</strong>r Gesellschaft in <strong>de</strong>r Eröffnungsauktion im XETRA®-Han<strong>de</strong>l (o<strong>de</strong>r einem<br />
Nachfolgesystem) an <strong>de</strong>n letzten zehn Börsenhan<strong>de</strong>lstagen vor <strong>de</strong>r Beschlussfassung <strong>de</strong>s Vorstan-<br />
<strong>de</strong>s über die Ausgabe <strong>de</strong>r jeweiligen Schuldverschreibungen, unter Berücksichtigung von Anpassun-<br />
gen gemäß <strong>de</strong>r im Beschluss <strong>de</strong>r Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 unter Tagesordnungs-<br />
punkt 7 g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
- 137 -<br />
Des Weiteren hat die Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 <strong>de</strong>n Vorstand mit Zustimmung <strong>de</strong>s<br />
Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen o<strong>de</strong>r Genussrechten<br />
mit o<strong>de</strong>r ohne Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten ermächtigt.<br />
a) Volumen<br />
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats bis zum 15. Februar 2015 einmalig<br />
o<strong>de</strong>r mehrfach Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen o<strong>de</strong>r Genussrechte mit o<strong>de</strong>r ohne<br />
Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt)<br />
im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 EUR zu begeben. Den Inhabern <strong>de</strong>r im vorherge-<br />
hen<strong>de</strong>n Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechte auf bis zu<br />
20.000.000 auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten<strong>de</strong> Stückaktien <strong>de</strong>r Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am<br />
Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu 20.000.000,00 EUR gewährt wer<strong>de</strong>n. Die Wandlungs- und<br />
Bezugsrechte können aus einem in dieser o<strong>de</strong>r künftigen Hauptversammlungen zu beschließen<strong>de</strong>n<br />
bedingten Kapital, aus bestehen<strong>de</strong>m o<strong>de</strong>r künftigem genehmigten Kapital und/o<strong>de</strong>r aus bestehen<strong>de</strong>n<br />
Aktien bedient wer<strong>de</strong>n und/o<strong>de</strong>r einen Barausgleich anstelle <strong>de</strong>r Lieferung von Aktien vorsehen.<br />
b) Gegenleistung<br />
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben<br />
wer<strong>de</strong>n, sofern <strong>de</strong>r Wert <strong>de</strong>r Sachleistung <strong>de</strong>n Ausgabepreis erreicht. Bei einer Bedienung von Be-<br />
zugs- o<strong>de</strong>r Wandlungsrechten aus bedingtem Kapital ist bei Sachleistungen bei <strong>de</strong>r Beschlussfassung<br />
über das betreffen<strong>de</strong> konkrete bedingte Kapital § 194 AktG zu beachten, an<strong>de</strong>renfalls darf die Ein-<br />
bringung von Sachleistungen auf Schuldverschreibungen mit Bezugs- o<strong>de</strong>r Wandlungsrechten und<br />
Bedienung aus <strong>de</strong>m konkreten bedingten Kapital nicht vorgesehen wer<strong>de</strong>n. Die Schuldverschreibun-<br />
gen können ferner unter Beachtung <strong>de</strong>s zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro<br />
auch in <strong>de</strong>r gesetzlichen Währung eines OECD-Lan<strong>de</strong>s begeben wer<strong>de</strong>n.<br />
c) Laufzeit<br />
Die Laufzeit <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für<br />
die Gesellschaft darf längstens 20 Jahre betragen.<br />
d) Ausgabe durch Konzerngesellschaft<br />
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft <strong>de</strong>r Estavis AG im Sinne<br />
von § 18 AktG ausgegeben wer<strong>de</strong>n, an <strong>de</strong>r die Estavis AG unmittelbar o<strong>de</strong>r mittelbar mit min<strong>de</strong>stens<br />
75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird <strong>de</strong>r Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats für
- 138 -<br />
die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen<br />
und/o<strong>de</strong>r die Genussrechte zu übernehmen und <strong>de</strong>n Inhabern von Options- und/o<strong>de</strong>r Wan<strong>de</strong>lschuld-<br />
verschreibungen o<strong>de</strong>r Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft zu<br />
gewähren.<br />
e) Bezugsrecht<br />
Bei <strong>de</strong>r Ausgabe <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen steht <strong>de</strong>n Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu,<br />
sofern nicht das Bezugsrecht gemäß <strong>de</strong>n nachfolgen<strong>de</strong>n Regelungen ausgeschlossen wird. Wer<strong>de</strong>n<br />
die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) be-<br />
schrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung <strong>de</strong>s gesetzlichen Bezugsrechts an die<br />
Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß <strong>de</strong>n nachfolgen<strong>de</strong>n Regelungen<br />
ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit <strong>de</strong>r Ver-<br />
pflichtung angeboten wer<strong>de</strong>n, sie <strong>de</strong>n Aktionären zum Bezug anzubieten.<br />
f) Bezugsrechtsausschluss<br />
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats das Bezugsrecht <strong>de</strong>r Aktionäre auszu-<br />
schließen,<br />
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;<br />
(ii) um die Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen und/o<strong>de</strong>r die Genuss-<br />
rechte, die mit einem Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht versehen sind, einzelnen In-<br />
vestoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechen<strong>de</strong>r Beachtung von<br />
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG <strong>de</strong>r Anteil <strong>de</strong>r aufgrund dieser Schuldverschreibungen<br />
auszugeben<strong>de</strong>n Aktien 10 % <strong>de</strong>s bei Wirksamwer<strong>de</strong>n dieser Ermächtigung und bei<br />
<strong>de</strong>r Beschlussfassung über die Ausübung <strong>de</strong>r Ermächtigung vorhan<strong>de</strong>nen Grund-<br />
kapitals nicht übersteigt und <strong>de</strong>r Ausgabepreis <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen <strong>de</strong>n<br />
nach anerkannten Metho<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Finanzmathematik ermittelten theoretischen<br />
Marktwert <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf <strong>de</strong>n Be-<br />
trag von 10 % <strong>de</strong>s Grundkapitals ist <strong>de</strong>r Betrag anzurechnen, <strong>de</strong>r auf Aktien ent-<br />
fällt, die aufgrund einer an<strong>de</strong>ren entsprechen<strong>de</strong>n Ermächtigung unter Ausschluss<br />
<strong>de</strong>s Bezugsrechts in unmittelbarer o<strong>de</strong>r entsprechen<strong>de</strong>r Anwendung <strong>de</strong>s § 186<br />
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert wer<strong>de</strong>n, soweit eine<br />
<strong>de</strong>rartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;<br />
(iii) um die Genussrechte ohne Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht einzelnen Investoren<br />
zur Zeichnung anzubieten, soweit <strong>de</strong>r Ausgabepreis <strong>de</strong>n nach anerkannten Me-
- 139 -<br />
tho<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert <strong>de</strong>r Genuss-<br />
rechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obliga-<br />
tionsähnlich ausgestaltet sind, d. h. we<strong>de</strong>r mitgliedschaftsähnliche Rechte noch<br />
Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechte auf Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft begrün<strong>de</strong>n, keine Be-<br />
teiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe <strong>de</strong>r Ausschüttung nicht<br />
nach <strong>de</strong>r Höhe <strong>de</strong>s Jahresüberschusses, <strong>de</strong>s Bilanzgewinns o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong><br />
richtet;<br />
(iv) soweit dies erfor<strong>de</strong>rlich ist, um <strong>de</strong>n Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten,<br />
die von <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r Konzernunternehmen <strong>de</strong>r Gesellschaft auf Aktien<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft eingeräumt wur<strong>de</strong>n, in <strong>de</strong>m Umfang ein Bezugsrecht auf Schuld-<br />
verschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben wer<strong>de</strong>n, zu gewäh-<br />
ren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechts bezie-<br />
hungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustün<strong>de</strong> (Verwässe-<br />
rungsschutz), o<strong>de</strong>r<br />
(v) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben wer<strong>de</strong>n und <strong>de</strong>r<br />
Ausschluss <strong>de</strong>s Bezugsrechts im überwiegen<strong>de</strong>n Interesse <strong>de</strong>r Gesellschaft liegt.<br />
g) Bezugspreis, Verwässerungsschutz<br />
Bei Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen und/o<strong>de</strong>r Genussrechten mit Wandlungs- o<strong>de</strong>r<br />
Bezugsrecht ist ein Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt<br />
sich aus <strong>de</strong>r Division <strong>de</strong>s Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch <strong>de</strong>n festgesetzten<br />
Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division <strong>de</strong>s unter <strong>de</strong>m<br />
Nennbetrag liegen<strong>de</strong>n Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch <strong>de</strong>n festgesetzten Wand-<br />
lungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis.<br />
Der jeweils festzusetzen<strong>de</strong> Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugspreis für eine Aktie muss min<strong>de</strong>stens 80 % <strong>de</strong>s<br />
durchschnittlichen Börsenkurses <strong>de</strong>r Aktie <strong>de</strong>r Gesellschaft an <strong>de</strong>n letzten zehn Börsenhan<strong>de</strong>lstagen<br />
vor <strong>de</strong>r Beschlussfassung <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s über die Ausgabe <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen in <strong>de</strong>r Eröff-<br />
nungsauktion im XETRA ® -Han<strong>de</strong>l (o<strong>de</strong>r einem Nachfolgesystem) entsprechen.<br />
Für <strong>de</strong>n Fall, dass die Gesellschaft während <strong>de</strong>r Laufzeit <strong>de</strong>r nach dieser Ermächtigung ausgegebe-<br />
nen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital<br />
erhöht o<strong>de</strong>r weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen o<strong>de</strong>r Ge-<br />
nussrechte, mit Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten auf Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft ausgibt, ohne dass<br />
zugleich auch <strong>de</strong>n Inhabern <strong>de</strong>r nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch-<br />
o<strong>de</strong>r Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen<br />
nach Ausübung ihres Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrechts zustehen wür<strong>de</strong>, können in <strong>de</strong>n Ausgabebedin-
- 140 -<br />
gungen <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen die nachfolgen<strong>de</strong>n Regelungen vorgesehen wer<strong>de</strong>n (Verwässe-<br />
rungsschutzklausel):<br />
(i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrech-<br />
ten<br />
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrech-<br />
ten o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird <strong>de</strong>r Wandlungspreis<br />
um <strong>de</strong>n Bezugsrechtswert ermäßigt.<br />
Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) <strong>de</strong>m durchschnittlichen Börsenkurs <strong>de</strong>s<br />
<strong>de</strong>n Aktionären zustehen<strong>de</strong>n Bezugsrechts an <strong>de</strong>n letzten zehn Börsenhan<strong>de</strong>lsta-<br />
gen <strong>de</strong>r Bezugsrechte (x) in <strong>de</strong>r Eröffnungsauktion im XETRA®-Han<strong>de</strong>l (o<strong>de</strong>r ei-<br />
nem Nachfolgesystem) o<strong>de</strong>r, soweit die Bezugsrechte nicht im XETRA®-Han<strong>de</strong>l<br />
son<strong>de</strong>rn im Parkett gehan<strong>de</strong>lt wer<strong>de</strong>n, (y) gemäß <strong>de</strong>m Eröffnungskurs für das Be-<br />
zugsrecht im Parketthan<strong>de</strong>l an <strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse o<strong>de</strong>r, soweit es<br />
bei<strong>de</strong> Kurse nicht gibt bzw. soweit ein Han<strong>de</strong>l mit Bezugsrechten nicht stattfin<strong>de</strong>t,<br />
(ii) <strong>de</strong>m von <strong>de</strong>r in <strong>de</strong>n Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle o<strong>de</strong>r<br />
Bezugsstelle nach finanzmathematischen Metho<strong>de</strong>n ermittelten Wert <strong>de</strong>s Bezugs-<br />
rechts.<br />
(ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln<br />
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Siche-<br />
rung <strong>de</strong>s Wandlungsrechts bestehen<strong>de</strong> bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie<br />
das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern wer<strong>de</strong>n bei Ausübung ihres<br />
Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie<br />
ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln<br />
bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus<br />
Gesellschaftsmitteln entstehen, wer<strong>de</strong>n bei <strong>de</strong>r Ausübung <strong>de</strong>s Wandlungsrechts<br />
nicht ausgeglichen.<br />
(iii) Aktiensplit<br />
Falls sich die Anzahl <strong>de</strong>r Aktien verän<strong>de</strong>rt, ohne dass sich das Grundkapital än<strong>de</strong>rt<br />
(Neueinteilung <strong>de</strong>s Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Rege-<br />
lung sinngemäß.
- 141 -<br />
In je<strong>de</strong>m Fall darf <strong>de</strong>r anteilige Betrag am Grundkapital <strong>de</strong>r je Schuldverschreibung<br />
zu beziehen<strong>de</strong>n Aktien <strong>de</strong>n Ausgabepreis <strong>de</strong>r Schuldverschreibung nicht überstei-<br />
gen.<br />
h) Weitere Bedingungen <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen<br />
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten <strong>de</strong>r Ausgabe<br />
und Ausstattung <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen, insbeson<strong>de</strong>re Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeit-<br />
räume sowie Kündigung, Ausgabepreis <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpas-<br />
sung <strong>de</strong>s Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.<br />
5. Weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und Bedingtes Kapi-<br />
tal 2010/II<br />
Die Hauptversammlung <strong>de</strong>r Gesellschaft vom 13. Dezember 2010 hat beschlossen, dass das Grund-<br />
kapital um bis zu EUR 578.724,00 durch Ausgabe von bis zu 578.724 neuen, auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten-<br />
<strong>de</strong>n Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn <strong>de</strong>s Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt er-<br />
höht (Bedingtes Kapital 2010/II) ist.<br />
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie<br />
(i) die Inhaber von Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen und/o<strong>de</strong>r von Genuss-<br />
rechten mit Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten, die von <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r ihr nachgeordne-<br />
ten Konzernunternehmen aufgrund <strong>de</strong>s in <strong>de</strong>r Hauptversammlung vom 13. Dezember 2010<br />
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 12. Dezember 2015 ausgegeben wur<strong>de</strong>n, von<br />
ihrem Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt,<br />
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2010/II zu bedienen, o<strong>de</strong>r<br />
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibun-<br />
gen und/o<strong>de</strong>r von Genussrechten mit Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten, die von <strong>de</strong>r Gesell-<br />
schaft o<strong>de</strong>r ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund <strong>de</strong>s in <strong>de</strong>r Hauptver-<br />
sammlung vom 13. Dezember 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 12. De-<br />
zember 2015 ausgegeben wur<strong>de</strong>n, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft<br />
sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2010/II zu<br />
bedienen.<br />
Die Ausgabe <strong>de</strong>r Aktien erfolgt gemäß <strong>de</strong>n Vorgaben <strong>de</strong>s Ermächtigungsbeschlusses <strong>de</strong>r Hauptver-<br />
sammlung vom 13. Dezember 2010 unter Tagesordnungspunkt 7, d.h. insbeson<strong>de</strong>re zu min<strong>de</strong>stens<br />
80 % <strong>de</strong>s durchschnittlichen Börsenkurses <strong>de</strong>r Aktie <strong>de</strong>r Gesellschaft an <strong>de</strong>n letzten zehn (10) Bör-
- 142 -<br />
senhan<strong>de</strong>lstagen vor <strong>de</strong>r Beschlussfassung <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s über die Ausgabe <strong>de</strong>r Schuldverschrei-<br />
bungen in <strong>de</strong>r Eröffnungsauktion im XETRA ® -Han<strong>de</strong>l an <strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse (o<strong>de</strong>r einem<br />
von <strong>de</strong>r Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) vor <strong>de</strong>r Beschlussfassung <strong>de</strong>s Vorstan-<br />
<strong>de</strong>s über die Ausgabe <strong>de</strong>r jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassun-<br />
gen gemäß <strong>de</strong>r im Beschluss <strong>de</strong>r vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7<br />
lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.<br />
Des Weiteren hat die Hauptversammlung vom 13. Dezember 2010 <strong>de</strong>n Vorstand mit Zustimmung <strong>de</strong>s<br />
Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen o<strong>de</strong>r Genussrechten<br />
mit o<strong>de</strong>r ohne Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten ermächtigt.<br />
a) Volumen<br />
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats bis zum 12. Dezember 2015 einmalig<br />
o<strong>de</strong>r mehrfach Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen o<strong>de</strong>r Genussrechte mit o<strong>de</strong>r ohne<br />
Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt)<br />
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.850.000,00 zu begeben. Den Inhabern <strong>de</strong>r im vorhergehen-<br />
<strong>de</strong>n Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechte auf bis zu<br />
570.000 auf <strong>de</strong>n Inhaber lauten<strong>de</strong> Stückaktien <strong>de</strong>r Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am<br />
Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 570.000,00 gewährt wer<strong>de</strong>n. Die Wandlungs- und<br />
Bezugsrechte können aus einem in dieser o<strong>de</strong>r künftigen Hauptversammlungen zu beschließen<strong>de</strong>n<br />
bedingten Kapital, aus bestehen<strong>de</strong>m o<strong>de</strong>r künftigem genehmigten Kapital und/o<strong>de</strong>r aus bestehen<strong>de</strong>n<br />
Aktien bedient wer<strong>de</strong>n und/o<strong>de</strong>r einen Barausgleich anstelle <strong>de</strong>r Lieferung von Aktien vorsehen.<br />
b) Gegenleistung<br />
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben<br />
wer<strong>de</strong>n, sofern <strong>de</strong>r Wert <strong>de</strong>r Sachleistung <strong>de</strong>n Ausgabepreis erreicht. Bei einer Begebung gegen<br />
Sachleistungen ist im Falle <strong>de</strong>r Bedienung von Bezugs- o<strong>de</strong>r Wandlungsrechten aus bedingtem Kapi-<br />
tal bei <strong>de</strong>r Beschlussfassung über das betreffen<strong>de</strong> konkrete bedingte Kapital § 194 AktG zu beachten,<br />
an<strong>de</strong>renfalls darf die Einbringung von Sachleistungen auf Schuldverschreibungen mit Bezugs- o<strong>de</strong>r<br />
Wandlungsrechten und Bedienung aus <strong>de</strong>m konkreten bedingten Kapital nicht vorgesehen wer<strong>de</strong>n.<br />
Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung <strong>de</strong>s zulässigen maximalen Gesamtnenn-<br />
betrages außer in Euro auch in <strong>de</strong>r gesetzlichen Währung eines OECD-Lan<strong>de</strong>s begeben wer<strong>de</strong>n.<br />
c) Laufzeit<br />
Die Laufzeit <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für<br />
die Gesellschaft darf längstens 20 Jahre betragen.
d) Ausgabe durch Konzerngesellschaft<br />
- 143 -<br />
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft <strong>de</strong>r Estavis AG im Sinne<br />
von § 18 AktG ausgegeben wer<strong>de</strong>n, an <strong>de</strong>r die Estavis AG unmittelbar o<strong>de</strong>r mittelbar mit min<strong>de</strong>stens<br />
75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird <strong>de</strong>r Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats für<br />
die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen<br />
und/o<strong>de</strong>r die Genussrechte zu übernehmen und <strong>de</strong>n Inhabern von Options- und/o<strong>de</strong>r Wan<strong>de</strong>lschuld-<br />
verschreibungen o<strong>de</strong>r Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft zu<br />
gewähren.<br />
e) Bezugsrecht<br />
Bei <strong>de</strong>r Ausgabe <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen steht <strong>de</strong>n Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu,<br />
sofern nicht das Bezugsrecht gemäß <strong>de</strong>n nachfolgen<strong>de</strong>n Regelungen ausgeschlossen wird. Wer<strong>de</strong>n<br />
die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) be-<br />
schrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung <strong>de</strong>s gesetzlichen Bezugsrechts an die<br />
Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß <strong>de</strong>n nachfolgen<strong>de</strong>n Regelungen<br />
ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit <strong>de</strong>r Ver-<br />
pflichtung angeboten wer<strong>de</strong>n, sie <strong>de</strong>n Aktionären zum Bezug anzubieten.<br />
f) Bezugsrechtsausschluss<br />
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats das Bezugsrecht <strong>de</strong>r Aktionäre auszu-<br />
schließen,<br />
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;<br />
(ii) um die Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen und/o<strong>de</strong>r die Genuss-<br />
rechte, die mit einem Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht versehen sind, einzelnen In-<br />
vestoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechen<strong>de</strong>r Beachtung von<br />
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG <strong>de</strong>r Anteil <strong>de</strong>r aufgrund dieser Schuldverschreibungen<br />
auszugeben<strong>de</strong>n Aktien 10 % <strong>de</strong>s bei Wirksamwer<strong>de</strong>n dieser Ermächtigung und bei<br />
<strong>de</strong>r Beschlussfassung über die Ausübung <strong>de</strong>r Ermächtigung vorhan<strong>de</strong>nen Grund-<br />
kapitals nicht übersteigt und <strong>de</strong>r Ausgabepreis <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen <strong>de</strong>n<br />
nach anerkannten Metho<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Finanzmathematik ermittelten theoretischen<br />
Marktwert <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf <strong>de</strong>n Be-<br />
trag von 10 % <strong>de</strong>s Grundkapitals ist <strong>de</strong>r Betrag anzurechnen, <strong>de</strong>r auf Aktien ent-<br />
fällt, die aufgrund einer an<strong>de</strong>ren entsprechen<strong>de</strong>n Ermächtigung unter Ausschluss
- 144 -<br />
<strong>de</strong>s Bezugsrechts in unmittelbarer o<strong>de</strong>r entsprechen<strong>de</strong>r Anwendung <strong>de</strong>s § 186<br />
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert wer<strong>de</strong>n, soweit eine<br />
<strong>de</strong>rartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;<br />
(iii) um die Genussrechte ohne Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrecht einzelnen Investoren<br />
zur Zeichnung anzubieten, soweit <strong>de</strong>r Ausgabepreis <strong>de</strong>n nach anerkannten Me-<br />
tho<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert <strong>de</strong>r Genuss-<br />
rechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obliga-<br />
tionsähnlich ausgestaltet sind, d. h. we<strong>de</strong>r mitgliedschaftsähnliche Rechte noch<br />
Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechte auf Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft begrün<strong>de</strong>n, keine Be-<br />
teiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe <strong>de</strong>r Ausschüttung nicht<br />
nach <strong>de</strong>r Höhe <strong>de</strong>s Jahresüberschusses, <strong>de</strong>s Bilanzgewinns o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong><br />
richtet;<br />
(iv) soweit dies erfor<strong>de</strong>rlich ist, um <strong>de</strong>n Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten,<br />
die von <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r Konzernunternehmen <strong>de</strong>r Gesellschaft auf Aktien<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft eingeräumt wur<strong>de</strong>n, in <strong>de</strong>m Umfang ein Bezugsrecht auf Schuld-<br />
verschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben wer<strong>de</strong>n, zu gewäh-<br />
ren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugsrechts bezie-<br />
hungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustün<strong>de</strong> (Verwässe-<br />
rungsschutz), o<strong>de</strong>r<br />
(v) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbeson<strong>de</strong>re zum Erwerb<br />
von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, ge-<br />
werblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken o<strong>de</strong>r hierauf gerichtete Li-<br />
zenzen, o<strong>de</strong>r sonstigen Produktrechten o<strong>de</strong>r sonstigen Sacheinlagen, auch<br />
Schuldverschreibungen, Wan<strong>de</strong>lschuldverschreibungen und sonstigen Finanzin-<br />
strumenten, begeben wer<strong>de</strong>n und <strong>de</strong>r Ausschluss <strong>de</strong>s Bezugsrechts im überwie-<br />
gen<strong>de</strong>n Interesse <strong>de</strong>r Gesellschaft liegt.<br />
g) Bezugspreis, Verwässerungsschutz<br />
Bei Wan<strong>de</strong>l- und/o<strong>de</strong>r Optionsschuldverschreibungen und/o<strong>de</strong>r Genussrechten mit Wandlungs- o<strong>de</strong>r<br />
Bezugsrecht ist ein Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt<br />
sich aus <strong>de</strong>r Division <strong>de</strong>s Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch <strong>de</strong>n festgesetzten<br />
Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division <strong>de</strong>s unter <strong>de</strong>m<br />
Nennbetrag liegen<strong>de</strong>n Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch <strong>de</strong>n festgesetzten Wand-<br />
lungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis.<br />
Der jeweils festzusetzen<strong>de</strong> Wandlungs- o<strong>de</strong>r Bezugspreis für eine Aktie muss min<strong>de</strong>stens 80 % <strong>de</strong>s
- 145 -<br />
durchschnittlichen Börsenkurses <strong>de</strong>r Aktie <strong>de</strong>r Gesellschaft an <strong>de</strong>n letzten zehn (10) Börsenhan-<br />
<strong>de</strong>lstagen vor <strong>de</strong>r Beschlussfassung <strong>de</strong>s Vorstan<strong>de</strong>s über die Ausgabe <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen in<br />
<strong>de</strong>r Eröffnungsauktion im XETRA ® -Han<strong>de</strong>l an <strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse (o<strong>de</strong>r einem von <strong>de</strong>r<br />
Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) entsprechen.<br />
Für <strong>de</strong>n Fall, dass die Gesellschaft während <strong>de</strong>r Laufzeit <strong>de</strong>r nach dieser Ermächtigung ausgegebe-<br />
nen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital<br />
erhöht o<strong>de</strong>r weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen o<strong>de</strong>r Ge-<br />
nussrechte, mit Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrechten auf Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft ausgibt, ohne dass<br />
zugleich auch <strong>de</strong>n Inhabern <strong>de</strong>r nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch-<br />
o<strong>de</strong>r Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen<br />
nach Ausübung ihres Umtausch- o<strong>de</strong>r Bezugsrechts zustehen wür<strong>de</strong>, können in <strong>de</strong>n Ausgabebedin-<br />
gungen <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen die nachfolgen<strong>de</strong>n Regelungen vorgesehen wer<strong>de</strong>n (Verwässe-<br />
rungsschutzklausel):<br />
(i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrech-<br />
ten<br />
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrech-<br />
ten o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird <strong>de</strong>r Wandlungspreis<br />
um <strong>de</strong>n Bezugsrechtswert ermäßigt.<br />
Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) <strong>de</strong>m durchschnittlichen Börsenkurs <strong>de</strong>s<br />
<strong>de</strong>n Aktionären zustehen<strong>de</strong>n Bezugsrechts an <strong>de</strong>n letzten zehn Börsenhan<strong>de</strong>lsta-<br />
gen <strong>de</strong>r Bezugsrechte (x) in <strong>de</strong>r Eröffnungsauktion im XETRA®-Han<strong>de</strong>l (o<strong>de</strong>r ei-<br />
nem von <strong>de</strong>r Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) o<strong>de</strong>r, soweit die<br />
Bezugsrechte nicht im XETRA®-Han<strong>de</strong>l son<strong>de</strong>rn im Parkett gehan<strong>de</strong>lt wer<strong>de</strong>n, (y)<br />
gemäß <strong>de</strong>m Eröffnungskurs für das Bezugsrecht im Parketthan<strong>de</strong>l an <strong>de</strong>r Frankfur-<br />
ter Wertpapierbörse o<strong>de</strong>r, soweit es bei<strong>de</strong> Kurse nicht gibt bzw. soweit ein Han<strong>de</strong>l<br />
mit Bezugsrechten nicht stattfin<strong>de</strong>t, (ii) <strong>de</strong>m von <strong>de</strong>r in <strong>de</strong>n Ausgabebedingungen<br />
festgesetzten Wandlungsstelle o<strong>de</strong>r Bezugsstelle nach finanzmathematischen Me-<br />
tho<strong>de</strong>n ermittelten Wert <strong>de</strong>s Bezugsrechts.<br />
(ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln<br />
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Siche-<br />
rung <strong>de</strong>s Wandlungsrechts bestehen<strong>de</strong> bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie<br />
das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern wer<strong>de</strong>n bei Ausübung ihres<br />
Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie
- 146 -<br />
ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt <strong>de</strong>r Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln<br />
bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus<br />
Gesellschaftsmitteln entstehen, wer<strong>de</strong>n bei <strong>de</strong>r Ausübung <strong>de</strong>s Wandlungsrechts<br />
nicht ausgeglichen.<br />
(iii) Aktiensplit<br />
Falls sich die Anzahl <strong>de</strong>r Aktien verän<strong>de</strong>rt, ohne dass sich das Grundkapital än<strong>de</strong>rt<br />
(Neueinteilung <strong>de</strong>s Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Rege-<br />
lung sinngemäß.<br />
In je<strong>de</strong>m Fall darf <strong>de</strong>r anteilige Betrag am Grundkapital <strong>de</strong>r je Schuldverschreibung<br />
zu beziehen<strong>de</strong>n Aktien <strong>de</strong>n Ausgabepreis <strong>de</strong>r Schuldverschreibung nicht überstei-<br />
gen.<br />
h) Weitere Bedingungen <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen<br />
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung <strong>de</strong>s Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten <strong>de</strong>r Ausgabe<br />
und Ausstattung <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen, insbeson<strong>de</strong>re Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeit-<br />
räume sowie Kündigung, Ausgabepreis <strong>de</strong>r Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpas-<br />
sung <strong>de</strong>s Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.<br />
6. Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung <strong>de</strong>s Grundkapitals<br />
Nach <strong>de</strong>m Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss <strong>de</strong>r<br />
Hauptversammlung erhöht wer<strong>de</strong>n, <strong>de</strong>r mit einer Mehrheit von min<strong>de</strong>stens drei Vierteln <strong>de</strong>s bei <strong>de</strong>r<br />
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung <strong>de</strong>r Aktiengesell-<br />
schaft an<strong>de</strong>re Mehrheitserfor<strong>de</strong>rnisse festlegt. Außer<strong>de</strong>m kann die Hauptversammlung ein genehmig-<br />
tes Kapital schaffen. Die Schaffung von genehmigtem Kapital erfor<strong>de</strong>rt einen Beschluss mit einer<br />
Mehrheit von drei Vierteln <strong>de</strong>s bei <strong>de</strong>r Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch <strong>de</strong>n <strong>de</strong>r<br />
Vorstand ermächtigt wird, innerhalb eines Zeitraumes von nicht mehr als fünf Jahren Aktien bis zu<br />
einem bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag <strong>de</strong>s genehmigten Kapitals darf die Hälfte <strong>de</strong>s<br />
Grundkapitals, das zur Zeit <strong>de</strong>r Ermächtigung vorhan<strong>de</strong>n ist, nicht übersteigen. Weiterhin kann die<br />
Hauptversammlung zum Zweck <strong>de</strong>r Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wan<strong>de</strong>lschuldverschreibun-<br />
gen o<strong>de</strong>r sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von Aktien einräumen, von Aktien, die als<br />
Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem an<strong>de</strong>ren Unternehmen dienen, o<strong>de</strong>r von Akti-<br />
en, die Führungskräften und Arbeitnehmern im Wege <strong>de</strong>r Gewährung von Bezugsrechten angeboten<br />
wur<strong>de</strong>n, ein bedingtes Kapital schaffen, wobei jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vier-<br />
teln <strong>de</strong>s vertretenen Grundkapitals erfor<strong>de</strong>rlich ist. Der Nennbetrag <strong>de</strong>s bedingten Kapitals darf für <strong>de</strong>n
- 147 -<br />
Fall, dass das bedingte Kapital zum Zwecke <strong>de</strong>r Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeit-<br />
nehmer geschaffen wird, 10 %, in <strong>de</strong>n übrigen Fällen die Hälfte <strong>de</strong>s Grundkapitals, das zur Zeit <strong>de</strong>r<br />
Beschlussfassung vorhan<strong>de</strong>n ist, nicht übersteigen.<br />
7. Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten<br />
Nach <strong>de</strong>m Aktiengesetz stehen je<strong>de</strong>m Aktionär grundsätzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen einer<br />
Kapitalerhöhung neu auszugeben<strong>de</strong>n Aktien sowie auf auszugeben<strong>de</strong> Wan<strong>de</strong>lschuldverschreibungen,<br />
Optionsanleihen, Genussrechte o<strong>de</strong>r Gewinnschuldverschreibungen zu. Bezugsrechte sind grund-<br />
sätzlich frei übertragbar. Während eines festgelegten Zeitraumes vor Ablauf <strong>de</strong>r Bezugsfrist kann ein<br />
Han<strong>de</strong>l <strong>de</strong>r Bezugsrechte an <strong>de</strong>n <strong>de</strong>utschen Wertpapierbörsen stattfin<strong>de</strong>n. Die Gesellschaft ist nicht<br />
verpflichtet, einen solchen Han<strong>de</strong>l zu organisieren, und steht auch nicht dafür ein, dass ein solcher<br />
Han<strong>de</strong>l stattfin<strong>de</strong>t. Während <strong>de</strong>r Ausübungsfrist nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und führen<br />
zum Verlust <strong>de</strong>s Bezugsanspruchs. Die Gesellschaft kann frei über die nicht bezogenen Aktien, Wan-<br />
<strong>de</strong>lschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechte o<strong>de</strong>r Gewinnschuldverschreibungen ver-<br />
fügen, in<strong>de</strong>m diese Dritten angeboten wer<strong>de</strong>n; das Angebot darf jedoch nicht zu günstigeren Konditio-<br />
nen als das Angebot an die Aktionäre erfolgen.<br />
Die Hauptversammlung kann durch Beschluss, <strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Mehrheit <strong>de</strong>r abgegebenen Stimmen und<br />
gleichzeitig einer Mehrheit von min<strong>de</strong>stens drei Viertel <strong>de</strong>s bei <strong>de</strong>r Beschlussfassung vertretenen<br />
Grundkapitals bedarf, das gesetzliche Bezugsrecht <strong>de</strong>r Aktionäre ausschließen. Für einen Bezugs-<br />
rechtsausschluss ist ein Bericht <strong>de</strong>s Vorstands erfor<strong>de</strong>rlich, in <strong>de</strong>m zur Begründung <strong>de</strong>s Bezugs-<br />
rechtsausschlusses dargelegt wer<strong>de</strong>n muss, dass das Interesse <strong>de</strong>r Gesellschaft auf Ausschluss <strong>de</strong>s<br />
Bezugsrechtes das Interesse <strong>de</strong>r Aktionäre an <strong>de</strong>r Einräumung <strong>de</strong>s Bezugsrechtes überwiegt. Ein<br />
Ausschluss <strong>de</strong>s Bezugsrechtes im Falle <strong>de</strong>r Ausgabe neuer Aktien ist insbeson<strong>de</strong>re zulässig, wenn<br />
die Gesellschaft das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, <strong>de</strong>r Betrag <strong>de</strong>r Kapitalerhöhung 10 % <strong>de</strong>s<br />
Grundkapitals nicht übersteigt und <strong>de</strong>r Ausgabebetrag <strong>de</strong>r neuen Aktien <strong>de</strong>n Börsenpreis nicht we-<br />
sentlich unterschreitet.<br />
Das Bezugsrecht dient dazu, <strong>de</strong>m Aktionär die Aufrechterhaltung seiner bisherigen prozentualen Be-<br />
teiligung am Grundkapital zu ermöglichen und seine Stimmkraft zu erhalten (Verwässerungsschutz).<br />
Wird das Bezugsrecht <strong>de</strong>r Aktionäre ausgeschlossen, so ist stets die Schranke <strong>de</strong>s § 255 Abs. 2 AktG<br />
zu beachten, das heißt <strong>de</strong>r festgesetzte Ausgabebetrag <strong>de</strong>r neuen Aktien darf nicht "unangemessen<br />
niedrig“ sein. Die neuen Aktien dürfen nur zu einem Kurs ausgegeben wer<strong>de</strong>n, <strong>de</strong>r <strong>de</strong>n Verlust <strong>de</strong>r<br />
mitgliedschaftlichen Vermögenssubstanz <strong>de</strong>s vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionärs vollstän-<br />
dig kompensiert. Dabei muss sich <strong>de</strong>r Ausgabebetrag <strong>de</strong>r neuen Aktien stets am wirklichen Wert <strong>de</strong>r<br />
Aktiengesellschaft orientieren.
- 148 -<br />
Bei einer bedingten Kapitalerhöhung ist ein allgemeines Bezugsrecht <strong>de</strong>r Aktionäre kraft Natur <strong>de</strong>r<br />
Sache ausgeschlossen. Zum Schutz <strong>de</strong>r Aktionäre darf <strong>de</strong>r Nennbetrag <strong>de</strong>s bedingten Kapitals ohne<br />
Rücksicht auf <strong>de</strong>n Verwendungszweck die Hälfte, in bestimmten Fällen 10 %, <strong>de</strong>s Grundkapitals nicht<br />
übersteigen. Dient das bedingte Kapital <strong>de</strong>r Gewährung von Bezugsrechten an einen bestimmten<br />
Adressatenkreis, darf <strong>de</strong>r Nennbetrag 10 % <strong>de</strong>s Grundkapitals nicht übersteigen.<br />
8. Eigene Aktien<br />
Die Estavis AG hält <strong>de</strong>rzeit keine eigenen Aktien. Gemäß <strong>de</strong>m Beschluss <strong>de</strong>r Hauptversammlung vom<br />
16. Februar 2010 ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zu 809.942 Stück eigene Aktien zu erwerben<br />
(auch unter Einsatz von Eigenkapital<strong>de</strong>rivaten, d.h. von Call- und/o<strong>de</strong>r Put-Optionen) und zu bestimm-<br />
ten Zwecken zu verwen<strong>de</strong>n, wobei die Ermächtigung am 17. Februar 2010 wirksam wur<strong>de</strong> und bis<br />
zum 15. Februar 2015 gilt. Dabei kann die Gesellschaft in bestimmten Fällen das Bezugsrecht bei <strong>de</strong>r<br />
Verwendung eigener Aktien ausschließen, kraft Gesetzes steht es <strong>de</strong>n Aktionären bei <strong>de</strong>r Verwen-<br />
dung eigener Aktien grundsätzlich zu.<br />
9. Anzeigepflichten für Anteilsbesitz sowie für Aktiengeschäfte von Führungspersonen:<br />
Übernahmerecht<br />
Das Wertpapierhan<strong>de</strong>lsgesetz bestimmt, dass je<strong>de</strong>r Aktionär, <strong>de</strong>r durch Erwerb, Veräußerung o<strong>de</strong>r<br />
auf sonstige Weise 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % o<strong>de</strong>r 75 % <strong>de</strong>r Stimmrechte an<br />
einer börsennotierten Gesellschaft erreicht, über- o<strong>de</strong>r unterschreitet, <strong>de</strong>r entsprechen<strong>de</strong>n Gesell-<br />
schaft und <strong>de</strong>r BaFin unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von 4 Han<strong>de</strong>lstagen, das Erreichen,<br />
Überschreiten o<strong>de</strong>r Unterschreiten <strong>de</strong>r genannten Schwellenwerte sowie die Höhe seines aktuellen<br />
Stimmrechtsanteils mitzuteilen hat. Die Gesellschaft muss diese Mitteilung unverzüglich, spätestens<br />
jedoch 3 Han<strong>de</strong>lstage nach Zugang <strong>de</strong>r Mitteilung, veröffentlichen. In Verbindung mit diesem Erfor-<br />
<strong>de</strong>rnis enthält das Wertpapierhan<strong>de</strong>lsgesetz verschie<strong>de</strong>ne Regeln, die die Zuordnung <strong>de</strong>s Aktienbe-<br />
sitzes zu <strong>de</strong>r Person sicherstellen soll, die tatsächlich die mit <strong>de</strong>n Aktien verbun<strong>de</strong>nen Stimmrechte<br />
kontrolliert. Beispielsweise wer<strong>de</strong>n einem Unternehmen Aktien, die einem dritten Unternehmen gehö-<br />
ren, zugerechnet, wenn das eine Unternehmen das an<strong>de</strong>re kontrolliert, ebenso Aktien, die von einem<br />
dritten Unternehmen für Rechnung <strong>de</strong>s ersten o<strong>de</strong>r einem von diesem kontrollierten Unternehmen<br />
gehalten wer<strong>de</strong>n. Unterbleibt die Mitteilung, ist <strong>de</strong>r Aktionär für die Dauer <strong>de</strong>s Versäumnisses von <strong>de</strong>r<br />
Ausübung <strong>de</strong>r mit diesen Aktien verbun<strong>de</strong>nen Rechte (einschließlich Stimmrecht und <strong>de</strong>m Recht zum<br />
Bezug von Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n) ausgeschlossen. Sofern die Höhe <strong>de</strong>s Stimmrechtsanteils betroffen ist, ver-<br />
längert sich die Frist <strong>de</strong>s Rechtsverlustes bei vorsätzlicher o<strong>de</strong>r grob fahrlässiger Verletzung <strong>de</strong>r Mit-<br />
teilungspflichten um sechs Monate. Außer<strong>de</strong>m kann bei Nichteinhaltung <strong>de</strong>r Mitteilungspflicht eine<br />
Geldbuße verhängt wer<strong>de</strong>n. Des Weiteren besteht auch eine Mitteilungspflicht für <strong>de</strong>njenigen, <strong>de</strong>r<br />
unmittelbar o<strong>de</strong>r mittelbar Finanzinstrumente erwirbt, die ihrem Inhaber das Recht verleihen, einseitig<br />
im Rahmen einer rechtlich bin<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n Vereinbarung mit Stimmrechten verbun<strong>de</strong>ne und bereits ausge-
- 149 -<br />
geben Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft zu erwerben. Hierbei entstehen Mel<strong>de</strong>pflichten, wenn bei Erwerb <strong>de</strong>r<br />
zugrun<strong>de</strong>liegen<strong>de</strong>n Aktien die Schwellen von 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % o<strong>de</strong>r 75 %<br />
<strong>de</strong>r Stimmrechte an <strong>de</strong>r Gesellschaft, <strong>de</strong>ren Aktien erworben wer<strong>de</strong>n können, erreicht, überschreiten<br />
o<strong>de</strong>r unterschreiten wür<strong>de</strong>n. Eine Zusammenrechnung mit Beteiligungen, die bereits unmittelbar mel-<br />
<strong>de</strong>pflichtig sind, fin<strong>de</strong>t nur im Ausnahmefall statt.<br />
Das Wertpapierhan<strong>de</strong>lsgesetz verpflichtet Personen, die bei einer im Europäischen Wirtschaftsraum<br />
börsennotierten Gesellschaft Führungsaufgaben wahrnehmen ("Führungspersonen"), zur Mitteilung<br />
eigener Geschäfte mit Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft o<strong>de</strong>r sich darauf beziehen<strong>de</strong>r Finanzinstrumente, ins-<br />
beson<strong>de</strong>re Derivate, an die Gesellschaft und die BaFin innerhalb von 5 Werktagen. Dies gilt auch für<br />
Personen, die mit Führungspersonen in einer engen Beziehung stehen. Die Gesellschaft ist verpflich-<br />
tet, eine solche Mitteilung unverzüglich nach <strong>de</strong>m Erhalt zu veröffentlichen und <strong>de</strong>r BaFin die Veröf-<br />
fentlichung zu übersen<strong>de</strong>n. Die Pflicht besteht nicht, solange die Gesamtsumme <strong>de</strong>r Geschäfte einer<br />
Führungsperson und <strong>de</strong>r mit dieser Person in einer engen Beziehung stehen<strong>de</strong>n Personen insgesamt<br />
einen Betrag von 5.000,00 EUR bis zum En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Kalen<strong>de</strong>rjahres nicht erreicht. Bei schuldhafter<br />
Nichteinhaltung <strong>de</strong>r Mitteilungspflicht kann eine Geldbuße verhängt wer<strong>de</strong>n.<br />
Führungspersonen sind Mitglie<strong>de</strong>r eines Leitungs-, Verwaltungs- o<strong>de</strong>r Aufsichtsorgans <strong>de</strong>r Gesell-<br />
schaft sowie sonstige Personen, die regelmäßig Zugang zu Insi<strong>de</strong>rinformationen im Sinne <strong>de</strong>s Wert-<br />
papierhan<strong>de</strong>lsgesetzes haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen ermächtigt<br />
sind. Folgen<strong>de</strong> Personen stehen mit einer Führungsperson in einer engen Beziehung: Ehepartner,<br />
eingetragene Lebenspartner, unterhaltsberechtigte Kin<strong>de</strong>r und an<strong>de</strong>re Verwandte, die zum Zeitpunkt<br />
<strong>de</strong>s mel<strong>de</strong>pflichtigen Geschäfts seit min<strong>de</strong>stens einem Jahr mit <strong>de</strong>r Führungsperson im selben Haus-<br />
halt leben. Juristische Personen, bei <strong>de</strong>nen die vorgenannten Personen Leitungsaufgaben wahrneh-<br />
men, unterliegen ebenfalls <strong>de</strong>r Mel<strong>de</strong>pflicht. Unter die vorstehen<strong>de</strong> Regelung fallen auch solche juris-<br />
tischen Personen, Gesellschaften und Einrichtungen, die direkt o<strong>de</strong>r indirekt von einer Führungsper-<br />
son kontrolliert wer<strong>de</strong>n, die zugunsten einer solchen Person gegrün<strong>de</strong>t wur<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>ren wirtschaft-<br />
liche Interessen weitgehend <strong>de</strong>nen einer solchen Person entsprechen.<br />
Des Weiteren ist nach <strong>de</strong>m Wertpapiererwerbs- und -Übernahmegesetz je<strong>de</strong>r, <strong>de</strong>ssen Stimmrechts-<br />
anteil 30 % <strong>de</strong>r stimmberechtigten Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft erreicht o<strong>de</strong>r übersteigt, verpflichtet, diese<br />
Tatsache einschließlich <strong>de</strong>s Prozentsatzes seiner Stimmrechte, innerhalb von 7 Kalen<strong>de</strong>rtagen in<br />
min<strong>de</strong>stens einem überregionalen Börsenpflichtblatt o<strong>de</strong>r mittels eines elektronisch betriebenen In-<br />
formationsverbreitungssystems für Finanzinformationen zu veröffentlichen und anschließend, sofern<br />
keine Befreiung von dieser Verpflichtung erteilt wur<strong>de</strong>, ein an alle Inhaber von Aktien <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
gerichtetes öffentliches Pflichtangebot zu unterbreiten.
XV. INTERESSEN AN DER ZULASSUNG<br />
- 150 -<br />
Die Estavis AG hat ein Interesse an <strong>de</strong>r Zulassung ihrer Aktien zum Han<strong>de</strong>l im regulierten Markt an<br />
<strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse, weil sie nach § 69 BörsZulVO verpflichtet ist, die Aktien zuzulassen.<br />
Weitere Interessen einschließlich möglicher Interessenkonflikte, die für die Zulassung von wesentli-<br />
cher Be<strong>de</strong>utung sind, gibt es nicht.
- 151 -<br />
XVI. BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND<br />
1. Allgemeines<br />
Der nachfolgen<strong>de</strong> Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger <strong>de</strong>utscher Be-<br />
steuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit <strong>de</strong>m Erwerb, <strong>de</strong>m Halten o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Übertragung von<br />
Aktien be<strong>de</strong>utsam sind o<strong>de</strong>r wer<strong>de</strong>n können. Es han<strong>de</strong>lt sich dabei jedoch nicht um eine umfassen<strong>de</strong><br />
und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, die für Aktionäre relevant sein können.<br />
Grundlage dieser Zusammenfassung sind das zur Zeit <strong>de</strong>r Erstellung dieses Prospektes gelten<strong>de</strong><br />
nationale <strong>de</strong>utsche Steuerrecht (gesetzliche Regelungen, Auffassung <strong>de</strong>r Finanzverwaltung und fi-<br />
nanzgerichtliche Rechtsprechung) sowie die Regelungen <strong>de</strong>r Doppelbesteuerungsabkommen, die<br />
<strong>de</strong>rzeit zwischen <strong>de</strong>r Bun<strong>de</strong>srepublik Deutschland und an<strong>de</strong>ren Staaten abgeschlossen sind. In bei-<br />
<strong>de</strong>n Bereichen können sich Regelungen o<strong>de</strong>r Rechtsauffassungen – unter Umstän<strong>de</strong>n auch rückwir-<br />
kend – än<strong>de</strong>rn. Für an<strong>de</strong>re als die nachfolgend behan<strong>de</strong>lten Aktionäre können abweichen<strong>de</strong> Besteue-<br />
rungsregeln gelten.<br />
Potenziellen Erwerbern von Aktien wird empfohlen, wegen <strong>de</strong>r Steuerfolgen <strong>de</strong>s Kaufs, <strong>de</strong>s Haltens<br />
sowie <strong>de</strong>r Veräußerung o<strong>de</strong>r unentgeltlichen Übertragung von Aktien und wegen <strong>de</strong>s bei einer ggf.<br />
möglichen Erstattung <strong>de</strong>utscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhalten<strong>de</strong>n Verfahrens ihre<br />
steuerlichen Berater zu konsultieren. Diese sind in <strong>de</strong>r Lage, auch die beson<strong>de</strong>ren steuerlichen Ver-<br />
hältnisse <strong>de</strong>s einzelnen Aktionärs zutreffend zu berücksichtigen.<br />
Nur im Rahmen einer individuellen steuerlichen Beratung können in ausreichen<strong>de</strong>r Weise die steuer-<br />
lich relevanten Beson<strong>de</strong>rheiten <strong>de</strong>s jeweiligen Aktionärs berücksichtigt wer<strong>de</strong>n. Der steuerliche Teil<br />
dieses Prospekts ersetzt nicht die individuelle Beratung <strong>de</strong>s Anlegers durch einen steuerlichen Bera-<br />
ter.<br />
Die Ausführungen in diesem Kapitel beschreiben die Rechtslage für <strong>de</strong>n Veranlagungszeitraum 2011.<br />
Auf eine mögliche Belastung mit Kirchensteuer bei natürlichen Personen wird nicht eingegangen.<br />
2. Ertragsteuern<br />
a) Laufen<strong>de</strong> Besteuerung<br />
aa) Besteuerung <strong>de</strong>r Gesellschaft<br />
In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften unterliegen grundsätzlich mit ihrem steuerpflichtigen<br />
Einkommen <strong>de</strong>r Körperschaftsteuer. Der Körperschaftsteuersatz beträgt gegenwärtig 15 %. Auf die<br />
Körperschaftsteuer wird <strong>de</strong>r Solidaritätszuschlag i.H.v. gegenwärtig 5,5 % erhoben (Zuschlagsteuer).
- 152 -<br />
Die Belastung aus Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag auf das steuerpflichtige Einkommen<br />
beträgt damit <strong>de</strong>rzeit 15,825 %. Die Einkommensermittlung erfolgt dabei nach <strong>de</strong>n Vorschriften <strong>de</strong>s<br />
Körperschaftsteuergesetzes und Einkommensteuergesetzes.<br />
Außer<strong>de</strong>m unterliegen inländische Kapitalgesellschaften mit ihrem in inländischen Betriebsstätten<br />
erzielten Gewerbeertrag <strong>de</strong>r Gewerbesteuer. Ein bun<strong>de</strong>sweit einheitlicher Gewerbesteuersatz existiert<br />
nicht. Vielmehr wird <strong>de</strong>r Gewerbesteuersatz maßgeblich durch <strong>de</strong>n von <strong>de</strong>r Gemein<strong>de</strong>, in <strong>de</strong>r sich die<br />
jeweilige Betriebsstätte befin<strong>de</strong>t, zu bestimmen<strong>de</strong>n sog. „Hebesatz" bestimmt. Der durch Anwendung<br />
<strong>de</strong>r sog. Gewerbesteuermesszahl von 3,5 % auf <strong>de</strong>n Gewerbeertrag ermittelte Gewerbesteuermess-<br />
betrag wird mit diesem Hebesatz multipliziert. Hieraus ergibt sich die Gewerbesteuerbelastung. Der<br />
Gewerbesteueraufwand kann seit <strong>de</strong>m Veranlagungszeitraum 2008 nicht mehr als Betriebsausgabe<br />
von <strong>de</strong>r Bemessungsgrundlage für die Körperschaft- und Gewerbesteuer abgezogen wer<strong>de</strong>n. Die<br />
effektiven Gewerbesteuersätze liegen regelmäßig zwischen 7 % (bei einem Hebesatz von 200 %) und<br />
17,5 % (bei einem Hebesatz von 500 %).<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n und an<strong>de</strong>re Gewinnanteile, die die Kapitalgesellschaft sowohl von inländischen als auch<br />
von ausländischen Kapitalgesellschaften bezieht, sind im Ergebnis zu 95 % steuerbefreit; 5 % gelten<br />
pauschal als so genannte „nicht abzugsfähige Betriebsausgaben". Dieselbe Regelung gilt für Gewinne<br />
<strong>de</strong>r Gesellschaft aus <strong>de</strong>r Veräußerung von Anteilen an einer inländischen o<strong>de</strong>r ausländischen Kapital-<br />
gesellschaft. Die körperschaftsteuerliche Steuerbefreiung ist nicht an die Voraussetzung einer be-<br />
stimmten Min<strong>de</strong>stbeteiligungsquote geknüpft. Verluste aus <strong>de</strong>r Veräußerung solcher Anteile sind<br />
steuerlich nicht abzugsfähig. Die tatsächlich anfallen<strong>de</strong>n Betriebsausgaben, die mit <strong>de</strong>n Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n in<br />
unmittelbaren Zusammenhang stehen, dürfen im Übrigen grundsätzlich abgezogen wer<strong>de</strong>n.<br />
In gewerbesteuerlicher Hinsicht wer<strong>de</strong>n Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n und an<strong>de</strong>re Gewinnanteile, die die Gesellschaft<br />
von inländischen o<strong>de</strong>r ausländischen Kapitalgesellschaften bezieht, im Ergebnis ebenfalls zu 95 %<br />
freigestellt. Dies gilt in<strong>de</strong>s nur dann, wenn die Kapitalgesellschaft an <strong>de</strong>r entsprechen<strong>de</strong>n inländischen<br />
Kapitalgesellschaft zu Beginn <strong>de</strong>s maßgeblichen Erhebungszeitraums (Stichtagsbetrachtung) und an<br />
<strong>de</strong>r entsprechen<strong>de</strong>n ausländischen Kapitalgesellschaft unter bestimmten weiteren Voraussetzungen<br />
seit Beginn <strong>de</strong>s maßgeblichen Erhebungszeitraums ununterbrochen (Perio<strong>de</strong>nbetrachtung) min<strong>de</strong>s-<br />
tens 15 % (bzw. bei nicht-<strong>de</strong>utschen EU-Gesellschaften min<strong>de</strong>stens 10 %) <strong>de</strong>s gezeichneten Kapitals<br />
<strong>de</strong>r ausschütten<strong>de</strong>n Gesellschaft hält (sog. „gewerbesteuerliches Schachtelprivileg"). An<strong>de</strong>renfalls<br />
unterliegen die Gewinnanteile vollständig <strong>de</strong>r Gewerbesteuer. Für Gewinnanteile, die von ausländi-<br />
schen Kapitalgesellschaften stammen, gelten zusätzliche Einschränkungen.<br />
Verluste <strong>de</strong>r Gesellschaft können zunächst – nur für Zwecke <strong>de</strong>r Körperschaftsteuer - bis zu einem<br />
Betrag i.H.v. EUR 511.500,00 mit <strong>de</strong>m zu versteuern<strong>de</strong>n Einkommen <strong>de</strong>s Vorjahres verrechnet wer-<br />
<strong>de</strong>n (sog. „Verlustrücktrag"). Danach verbleiben<strong>de</strong> Verluste wer<strong>de</strong>n grundsätzlich zeitlich unbefristet<br />
vorgetragen. In Vorjahren erzielte Verluste <strong>de</strong>r Kapitalgesellschaft sind für körperschaftsteuerliche und
- 153 -<br />
gewerbesteuerliche Zwecke bis zu einem Betrag i.H.v. EUR 1 Mio. uneingeschränkt mit <strong>de</strong>m maßgeb-<br />
lichen laufen<strong>de</strong>n Gewinn zu verrechnen. Darüber hinaus können sie nur gegen 60 % <strong>de</strong>s verbleiben-<br />
<strong>de</strong>n laufen<strong>de</strong>n Gewinns verrechnet wer<strong>de</strong>n. Verbleiben<strong>de</strong> Verluste <strong>de</strong>r Gesellschaft sind erneut vorzu-<br />
tragen und können im Rahmen <strong>de</strong>r dargestellten Regelung von zukünftigen steuerpflichtigen Einkom-<br />
men und Gewerbeerträgen abgezogen wer<strong>de</strong>n. Allerdings kann es unter bestimmten Voraussetzun-<br />
gen zu einem Untergang <strong>de</strong>r Verlustvorträge kommen.<br />
Aufgrund <strong>de</strong>r mit <strong>de</strong>r Unternehmensteuerreform 2008 eingeführten und zwischenzeitlich gesetzlich<br />
modifizierten sogenannten Zinsschranke können Nettozinsaufwendungen (Saldo aus Zinsaufwendun-<br />
gen und Zinserträgen <strong>de</strong>s entsprechen<strong>de</strong>n Wirtschaftsjahres) von mehr als EUR 3 Mio., sofern keine<br />
Ausnahmetatbestän<strong>de</strong> greifen, bei <strong>de</strong>r Ermittlung <strong>de</strong>s steuerlichen Gewinns grundsätzlich nur noch in<br />
Höhe von 30 % <strong>de</strong>s steuerlichen EBITDA abgezogen wer<strong>de</strong>n. Für Fremdkapitalüberlassungen durch<br />
Gesellschafter gelten zusätzliche Regelungen. Nicht abzugsfähige Zinsaufwendungen sind vorzutra-<br />
gen und erhöhen <strong>de</strong>n Zinsaufwand in <strong>de</strong>n folgen<strong>de</strong>n Wirtschaftsjahren (Zinsvortrag). Nicht genutztes<br />
Zinsabzugspotential bis zur Ausschöpfung <strong>de</strong>r 30-Prozent-Grenze <strong>de</strong>s EBITDA kann in einem sog.<br />
EBITDA-Vortrag genutzt wer<strong>de</strong>n.<br />
Sofern binnen fünf Jahren mehr als 50 % <strong>de</strong>s gezeichneten Kapitals, <strong>de</strong>r Mitgliedschaftsrechte, <strong>de</strong>r<br />
Beteiligungsrechte o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Stimmrechte an <strong>de</strong>r Gesellschaft unmittelbar o<strong>de</strong>r mittelbar auf einen<br />
Erwerber o<strong>de</strong>r eine diesem nahe stehen<strong>de</strong> Person übertragen wer<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r ein vergleichbarer Sach-<br />
verhalt vorliegt (sog. schädlicher Beteiligungserwerb), gehen Zinsvorträge, nicht genutzte Verluste und<br />
ein nicht verwen<strong>de</strong>ter EBITDA-Vortrag vollständig unter. Bis zum schädlichen Beteiligungserwerb<br />
entstan<strong>de</strong>ne Verluste <strong>de</strong>s laufen<strong>de</strong>n Wirtschaftsjahres können nicht mehr ausgeglichen wer<strong>de</strong>n. Über-<br />
tragungen von mehr als 25 % bis zu 50 % lassen Zinsvorträge und nicht genutzte Verluste quotal ent-<br />
fallen. Eine Kapitalerhöhung steht einem schädlichen Beteiligungserwerb gleich, soweit sie zu einer<br />
Verän<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Beteiligungsquoten am Kapital <strong>de</strong>r Körperschaft führt. Soweit schädliche Beteili-<br />
gungserwerbe nach <strong>de</strong>m 31.12.2009 erfolgen, kann ein nicht genutzter Verlust abgezogen wer<strong>de</strong>n,<br />
soweit er die anteiligen (bei Übertragungen von mehr als 25 % bis zu 50 %) o<strong>de</strong>r gesamten (bei Über-<br />
tragungen von mehr als 50 %) zum Zeitpunkt <strong>de</strong>s schädlichen Beteiligungserwerbs vorhan<strong>de</strong>nen stil-<br />
len Reserven <strong>de</strong>s inländischen Betriebsvermögens <strong>de</strong>r Körperschaft nicht übersteigt. Bei Beteili-<br />
gungserwerben nach <strong>de</strong>m 31.12.2009 liegt ein schädlicher Beteiligungserwerb nicht vor, wenn an <strong>de</strong>m<br />
übertragen<strong>de</strong>n und an <strong>de</strong>m übernehmen<strong>de</strong>n Rechtsträger dieselbe Person zu jeweils 100 Prozent<br />
mittelbar o<strong>de</strong>r unmittelbar beteiligt ist.
) Besteuerung <strong>de</strong>r Anteilseigner<br />
Allgemeines<br />
- 154 -<br />
Deutsche Kapitalgesellschaften haben grundsätzlich für Rechnung <strong>de</strong>r Aktionäre von <strong>de</strong>n von ihnen<br />
vorgenommenen Gewinnausschüttungen eine Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % und einen auf die<br />
Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5 % einzubehalten und an das zuständige<br />
Finanzamt abzuführen. Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist die von <strong>de</strong>r Hauptver-<br />
sammlung beschlossene Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>. Die Kapitalgesellschaft ist für die Einbehaltung <strong>de</strong>r Kapitaler-<br />
tragsteuer verantwortlich.<br />
Der Kapitalertragsteuerabzug erfolgt grundsätzlich unabhängig davon, ob und in welchem Umfang die<br />
Gewinnausschüttung auf Ebene <strong>de</strong>s Aktionärs von <strong>de</strong>r Steuer befreit ist und ob es sich um einen im<br />
Inland o<strong>de</strong>r einen im Ausland ansässigen Aktionär han<strong>de</strong>lt.<br />
Auf Antrag wer<strong>de</strong>n ausländischen Körperschaften zwei Fünftel <strong>de</strong>r einbehaltenen und abgeführten<br />
Kapitalertragsteuer auf Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n erstattet. Für Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n, die an eine in einem Mitgliedstaat <strong>de</strong>r<br />
Europäischen Union ansässige Gesellschaft im Sinne <strong>de</strong>r Anlage 2 zum Einkommensteuergesetz<br />
(EStG) in Verbindung mit § 43b EStG und <strong>de</strong>r so genannten „Mutter-Tochter-Richtlinie" (Richtlinie Nr.<br />
90/435/EWG <strong>de</strong>s Rates vom 23. Juli 1990) ausgeschüttet wer<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r an eine Kapitalgesellschaft,<br />
die in einem Staat, mit <strong>de</strong>m die Bun<strong>de</strong>srepublik Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen ab-<br />
geschlossen hat, ansässig ist, kann bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf Antrag bei einer Ge-<br />
winnausschüttung von <strong>de</strong>r Einbehaltung <strong>de</strong>r Kapitalertragsteuer darüber hinaus ganz o<strong>de</strong>r teilweise<br />
abgesehen wer<strong>de</strong>n.<br />
Bei Aktionären, die in <strong>de</strong>r Bun<strong>de</strong>srepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, sowie bei<br />
Aktionären, die im Ausland ansässig sind und die ihre Aktien im Betriebsvermögen einer <strong>de</strong>utschen<br />
Betriebsstätte o<strong>de</strong>r festen Einrichtung in Deutschland o<strong>de</strong>r in einem Betriebsvermögen halten, für das<br />
ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, wird die einbehaltene und abgeführte Kapitaler-<br />
tragsteuer auf die Einkommen- o<strong>de</strong>r Körperschaftsteuerschuld angerechnet und in Höhe eines etwai-<br />
gen Überhanges erstattet. Für <strong>de</strong>n Solidaritätszuschlag gilt entsprechen<strong>de</strong>s.<br />
Im übrigen gilt für Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre: Hat die Bun<strong>de</strong>srepublik<br />
Deutschland mit <strong>de</strong>m Ansässigkeitsstaat <strong>de</strong>s Aktionärs ein Doppelbesteuerungsabkommen abge-<br />
schlossen und hält <strong>de</strong>r Aktionär seine Aktien we<strong>de</strong>r im Vermögen einer Betriebsstätte o<strong>de</strong>r festen<br />
Einrichtung in Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in<br />
Deutschland bestellt ist, <strong>de</strong>r im Sinne <strong>de</strong>s anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens abhängig<br />
ist, kann sich <strong>de</strong>r Kapitalertragsteuersatz nach Maßgabe <strong>de</strong>s anwendbaren Doppelbesteuerungsab-<br />
kommens reduzieren. Die Ermäßigung <strong>de</strong>r Kapitalertragsteuer wird grundsätzlich in <strong>de</strong>r Weise ge-
- 155 -<br />
währt, dass die Differenz zwischen <strong>de</strong>m einbehaltenen Gesamtbetrag einschließlich <strong>de</strong>s Solidaritäts-<br />
zuschlages und <strong>de</strong>r unter Anwendung <strong>de</strong>s einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich<br />
geschul<strong>de</strong>ten Kapitalertragsteuer (in <strong>de</strong>r Regel 15 %) auf Antrag durch die <strong>de</strong>utsche Finanzverwaltung<br />
erstattet wird. Formulare für das Erstattungsverfahren sind beim Bun<strong>de</strong>szentralamt für Steuern, An<br />
<strong>de</strong>r Küppe 1, 53225 Bonn, sowie <strong>de</strong>n <strong>de</strong>utschen Botschaften und Konsulaten erhältlich und können im<br />
Internet von <strong>de</strong>r Website <strong>de</strong>s Bun<strong>de</strong>szentralamts für Steuern unter www.bzst.bund.<strong>de</strong> heruntergela-<br />
<strong>de</strong>n wer<strong>de</strong>n.<br />
Besteuerung inländischer Anteilseigner<br />
Bei Aktien, die von unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen im Privatvermögen gehalten<br />
wer<strong>de</strong>n, unterliegen Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n und Veräußerungsgewinne unabhängig von <strong>de</strong>r Haltedauer <strong>de</strong>r Antei-<br />
le in voller Höhe einer Abgeltungssteuer, d.h. mit <strong>de</strong>m Einbehalt <strong>de</strong>r Steuer gilt die Einkommensteuer-<br />
schuld <strong>de</strong>s Anteilseigners als abgegolten. Die erzielten Einkünfte bleiben im Steuerveranlagungsver-<br />
fahren (d.h. im Rahmen seiner Steuererklärung) <strong>de</strong>s Anteilseigners daher unberücksichtigt. Die Abgel-<br />
tungssteuer wird von <strong>de</strong>r Gesellschaft bzw. bei Veräußerungen von <strong>de</strong>m die Veräußerung durchfüh-<br />
ren<strong>de</strong>n Kreditinstitut im Wege <strong>de</strong>s Kapitalertragsteuerabzugs für Rechnung <strong>de</strong>s Aktionärs einbehalten<br />
und abgeführt. Der Abgeltungssteuersatz beträgt 25 % (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, insge-<br />
samt 26,375 %) <strong>de</strong>r maßgeblichen Bruttoerträge. Für sämtliche Einkünfte aus Kapitalvermögen wird<br />
als Werbungskostenabzug insgesamt ein Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR 801,00<br />
(EUR 1.602,00 bei zusammen veranlagten Ehegatten) gewährt. Der Abzug von tatsächlichen Wer-<br />
bungskosten ist hingegen ausgeschlossen. Verluste aus Kapitalvermögen dürfen nicht mit Einkünften<br />
aus an<strong>de</strong>ren Einkunftsarten ausgeglichen o<strong>de</strong>r an<strong>de</strong>rweitig genutzt wer<strong>de</strong>n. Die Verluste min<strong>de</strong>rn<br />
aber die künftigen Einkünfte <strong>de</strong>s Steuerpflichtigen aus Kapitalvermögen.<br />
Auf Antrag <strong>de</strong>s Aktionärs wer<strong>de</strong>n die Kapitalerträge mit <strong>de</strong>m individuellen Einkommensteuersatz be-<br />
steuert, wenn dies für <strong>de</strong>n Aktionär zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt. Allerdings ist auch in<br />
diesem Fall ein über <strong>de</strong>n Sparer-Pauschbetrag hinausgehen<strong>de</strong>r Werbungskostenabzug ausgeschlos-<br />
sen. Liegt eine Beteiligung von mehr als 25 % vor o<strong>de</strong>r besteht eine Beteiligung von min<strong>de</strong>stens 1 %<br />
und ist <strong>de</strong>r Anteilseigner beruflich für die Gesellschaft tätig, kommt es auf Antrag zu einer Berücksich-<br />
tigung <strong>de</strong>r Kapitalerträge im Rahmen <strong>de</strong>s Veranlagungsverfahrens. Hierbei unterliegen 60 % <strong>de</strong>r Ein-<br />
künfte <strong>de</strong>r Besteuerung, in Höhe von 60 % ist <strong>de</strong>r Werbungskostenabzug in diesem Falle möglich<br />
(sogennantes „Teileinkünfteverfahren“). Verluste können mit an<strong>de</strong>ren Einkünften verrechnet wer<strong>de</strong>n.<br />
Für Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n auf Aktien im Betriebsvermögen gilt die Abgeltungswirkung nicht. Sind die Aktien <strong>de</strong>m<br />
Betriebsvermögen <strong>de</strong>s Aktionärs zuzuordnen, so hängt die Besteuerung vielmehr davon ab, ob <strong>de</strong>r<br />
Aktionär eine Körperschaft, eine natürliche Person o<strong>de</strong>r eine Personengesellschaft (Mitunternehmer-<br />
schaft) ist:
- 156 -<br />
(i) Ist <strong>de</strong>r Aktionär eine inländische Kapitalgesellschaft, so sind ausgeschüttete Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n –<br />
vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungs-<br />
institute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungsunter-<br />
nehmen – grundsätzlich von <strong>de</strong>r Körperschaftsteuer und <strong>de</strong>m Solidaritätszuschlag befreit.<br />
Eine Min<strong>de</strong>stbeteiligungsgrenze o<strong>de</strong>r eine Min<strong>de</strong>sthaltezeit ist insoweit nicht zu beachten.<br />
Die bezogenen Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n sind auch von <strong>de</strong>r Gewerbesteuer befreit, wenn die Körperschaft<br />
zu Beginn <strong>de</strong>s maßgeblichen Erhebungszeitraums zu min<strong>de</strong>stens 15 % am Grundkapital <strong>de</strong>r<br />
Gesellschaft beteiligt war. Allerdings gelten in je<strong>de</strong>m Fall 5 % <strong>de</strong>r bezogenen Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n als<br />
steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgaben, so dass effektiv 5 % <strong>de</strong>r Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Kör-<br />
perschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und <strong>de</strong>r Gewerbesteuer unterliegen. Dar-<br />
über hinaus gehen<strong>de</strong> Aufwendungen im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Beteiligung sind steuerlich<br />
voll abzugsfähig. Die bezogenen Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n unterliegen in voller Höhe <strong>de</strong>r Gewerbesteuer,<br />
wenn die inländische Kapitalgesellschaft zu Beginn <strong>de</strong>s maßgeblichen Erhebungszeitraums<br />
nicht zu min<strong>de</strong>stens 15 % am Grundkapital <strong>de</strong>r Gesellschaft beteiligt war.<br />
(ii) Bei Aktien, die von natürlichen Personen im Betriebsvermögen gehalten wer<strong>de</strong>n, sind Divi-<br />
<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n und Gewinne aus <strong>de</strong>r Veräußerung o<strong>de</strong>r Entnahme von Aktien zu 40 % steuerbefreit<br />
(Teileinkünfteverfahren). Entsprechend können Aufwendungen, die mit Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r Ak-<br />
tienveräußerungs- o<strong>de</strong>r Entnahmegewinnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, nur<br />
zu 60 % abgezogen wer<strong>de</strong>n. Gewerbesteuerlich unterliegen die Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Steuer in<br />
voller Höhe, es sei <strong>de</strong>nn, <strong>de</strong>r Steuerpflichtige war zu Beginn <strong>de</strong>s maßgeblichen Erhebungs-<br />
zeitraumes min<strong>de</strong>stens mit 15 % am Grundkapital <strong>de</strong>r Gesellschaft beteiligt. Sind diese Vor-<br />
aussetzungen erfüllt, gilt die 40 %ige Freistellung <strong>de</strong>r Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> von <strong>de</strong>r Einkommensteuer<br />
für die Gewerbesteuer entsprechend. Allerdings ist die Gewerbesteuer unter bestimmten<br />
Voraussetzungen im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche<br />
Einkommensteuerschuld <strong>de</strong>s Aktionärs vollständig o<strong>de</strong>r teilweise anrechenbar.<br />
(iii) Ist <strong>de</strong>r Aktionär eine Personengesellschaft, geht die Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> in die einheitliche und geson-<br />
<strong>de</strong>rte Gewinnfeststellung ein und wird von dort <strong>de</strong>n Gesellschaftern anteilig zugewiesen. Die<br />
Besteuerung für Zwecke ESt/KSt erfolgt auf <strong>de</strong>r Ebene <strong>de</strong>r Gesellschafter und ist davon ab-<br />
hängig, ob es sich bei <strong>de</strong>m jeweiligen Gesellschafter um eine natürliche Person (dann Ein-<br />
kommensteuer) o<strong>de</strong>r um eine Körperschaft (dann Körperschaftsteuer) han<strong>de</strong>lt. Bei körper-<br />
schaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern entspricht die Besteuerung <strong>de</strong>r Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n <strong>de</strong>n unter<br />
Glie<strong>de</strong>rungspunkt (i) aufgezeigten Grundsätzen. Bei einkommensteuerpflichtigen Gesell-<br />
schaftern (natürliche Personen) gelten die unter Glie<strong>de</strong>rungspunkt (ii) dargestellten Grund-<br />
sätze. Die Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n unterliegen bei Zurechnung <strong>de</strong>r Aktien zu einer inländischen Betriebs-<br />
stätte eines Gewerbebetriebs <strong>de</strong>r Personengesellschaft zusätzlich auf Ebene <strong>de</strong>r Personen-<br />
gesellschaft in voller Höhe <strong>de</strong>r Gewerbesteuer, es sei <strong>de</strong>nn die Personengesellschaft war zu<br />
Beginn <strong>de</strong>s maßgeblichen Erhebungszeitraums zu min<strong>de</strong>stens 15 % am Grundkapital <strong>de</strong>r
- 157 -<br />
Gesellschaft beteiligt. In diesem Fall unterliegen nur 5 % <strong>de</strong>r Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>nzahlungen <strong>de</strong>r Ge-<br />
werbesteuer, soweit Kapitalgesellschaften an <strong>de</strong>r Personengesellschaft beteiligt sind. Soweit<br />
natürliche Personen an ihr beteiligt sind, unterliegen die Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n in diesem Fall nur zu<br />
60 % <strong>de</strong>r Gewerbesteuer. Die auf Ebene <strong>de</strong>r Personengesellschaft anfallen<strong>de</strong> Gewerbe-<br />
steuer wird im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die Einkommensteuer<br />
<strong>de</strong>r natürlichen Personen vollständig o<strong>de</strong>r teilweise angerechnet.<br />
Besteuerung ausländischer Anteilseigner<br />
Bei in <strong>de</strong>r Bun<strong>de</strong>srepublik Deutschland beschränkt steuerpflichtigen Aktionären, die ihre Aktien nicht<br />
im Betriebsvermögen einer <strong>de</strong>utschen Betriebsstätte o<strong>de</strong>r festen Einrichtung in Deutschland o<strong>de</strong>r in<br />
einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, gilt die<br />
<strong>de</strong>utsche Steuerschuld mit Einbehaltung <strong>de</strong>r (ggf. nach einem Doppelbesteuerungsabkommen bzw.<br />
<strong>de</strong>r Mutter-Tochter-Richtlinie ermäßigten) Kapitalertragsteuer als abgegolten.<br />
Ist <strong>de</strong>r Aktionär eine natürliche Person und gehören die Aktien zu einem Betriebsvermögen einer<br />
<strong>de</strong>utschen Betriebsstätte o<strong>de</strong>r festen Einrichtung in Deutschland o<strong>de</strong>r zu einem Betriebsvermögen, für<br />
das ein im Sinne <strong>de</strong>r anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen abhängiger ständiger Vertreter in<br />
Deutschland bestellt ist, so unterliegen 60 % <strong>de</strong>r Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r <strong>de</strong>utschen Einkommensteuer zuzüg-<br />
lich 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf. Gehören die Aktien zu einem gewerblichen Betriebsvermögen,<br />
unterliegen die bezogenen Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n nach Abzug <strong>de</strong>r mit ihnen im wirtschaftlichen Zusammenhang<br />
stehen<strong>de</strong>n Betriebsausgaben <strong>de</strong>r Gewerbesteuer, es sei <strong>de</strong>nn, <strong>de</strong>r Aktionär war zu Beginn <strong>de</strong>s maß-<br />
geblichen Erhebungszeitraumes zu min<strong>de</strong>stens 15 % am Grundkapital <strong>de</strong>r Gesellschaft beteiligt. Al-<br />
lerdings ist die Gewerbesteuer im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens unter gewissen<br />
Voraussetzungen auf die persönliche Einkommensteuer <strong>de</strong>s Aktionärs teilweise o<strong>de</strong>r vollständig anre-<br />
chenbar.<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>nausschüttungen an ausländische Körperschaften sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnah-<br />
men zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensions-<br />
fonds, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen – grundsätzlich von <strong>de</strong>r Körperschaftsteuer<br />
und <strong>de</strong>m Solidaritätszuschlag befreit, wenn die Aktien einer Betriebsstätte in Deutschland zugerechnet<br />
wer<strong>de</strong>n können o<strong>de</strong>r durch einen ständigen Vertreter in Deutschland gehalten wer<strong>de</strong>n. Gehören die<br />
Aktien zu einer gewerblichen Betriebsstätte in Deutschland, unterliegen die bezogenen Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n<br />
<strong>de</strong>r Gewerbesteuer, es sei <strong>de</strong>nn, die Beteiligung betrug zu Beginn <strong>de</strong>s maßgeblichen Erhebungszeit-<br />
raums min<strong>de</strong>stens 15 % <strong>de</strong>s Grundkapitals <strong>de</strong>r Gesellschaft. Auch wenn die Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> von Körper-<br />
schaftsteuer und Gewerbesteuer befreit ist, wer<strong>de</strong>n jedoch 5 % <strong>de</strong>r Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n als steuerlich nicht<br />
abziehbare Betriebsausgaben behan<strong>de</strong>lt, so dass effektiv 5 % <strong>de</strong>r Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Körperschaftsteuer<br />
(zuzüglich Solidaritätszuschlag) und Gewerbesteuer unterliegen. Im Übrigen können tatsächlich anfal-
- 158 -<br />
len<strong>de</strong> Aufwendungen, die im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Beteiligung stehen, für körperschaft- und gewer-<br />
besteuerliche Zwecke in voller Höhe als Betriebsausgaben abgezogen wer<strong>de</strong>n.<br />
Ist <strong>de</strong>r Gläubiger <strong>de</strong>r Kapitalerträge eine in Deutschland beschränkt steuerpflichtige Körperschaft, so<br />
wer<strong>de</strong>n 2/5 <strong>de</strong>r Kapitalertragsteuer auf Antrag erstattet. Der Antrag ist bei <strong>de</strong>m Bun<strong>de</strong>szentralamt für<br />
Steuern zu stellen. Eine weitergehen<strong>de</strong> Freistellung o<strong>de</strong>r Erstattung nach einem Abkommen zur Ver-<br />
meidung <strong>de</strong>r Doppelbesteuerung o<strong>de</strong>r § 43b EStG (Mutter-Tochter-Richtlinie) bleibt unberührt.<br />
b) Besteuerung bei Veräußerung<br />
aa) Besteuerung inländischer Aktionäre<br />
Die Veräußerung von Aktien, die vor <strong>de</strong>m 31. Dezember 2008 angeschafft wur<strong>de</strong>n und im Privatver-<br />
mögen gehalten wer<strong>de</strong>n (im Folgen<strong>de</strong>n als „Altaktien" bezeichnet) war nur dann steuerpflichtig, wenn<br />
diese innerhalb eines Jahres nach ihrer Anschaffung veräußert wur<strong>de</strong>n. Sofern diese Aktien also ge-<br />
genwärtig o<strong>de</strong>r künftig veräußert wer<strong>de</strong>n, unterliegt dieser Vorgang nicht (mehr) <strong>de</strong>r Einkommensteu-<br />
er, solange die Beteiligung in Ihrer Höhe nicht min<strong>de</strong>stens 1 % <strong>de</strong>s Grundkapitals erreicht hat. (s.u.).<br />
Gewinne aus <strong>de</strong>r Veräußerung von im Privatvermögen einer in Deutschland ansässigen natürlichen<br />
Person gehaltenen - nach <strong>de</strong>m 31. Dezember 2008 erworbenen - Aktien sind unabhängig von <strong>de</strong>r<br />
Haltedauer <strong>de</strong>r Aktien einkommensteuer- und solidaritätszuschlagspflichtig. Sie unterliegen als Kapi-<br />
taleinkünfte <strong>de</strong>r Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag). Die Ab-<br />
geltungssteuer wird von <strong>de</strong>m die Veräußerung durchführen<strong>de</strong>n Kreditinstitut im Wege <strong>de</strong>s Kapitaler-<br />
tragsteuerabzugs für Rechnung <strong>de</strong>s Aktionärs einbehalten und abgeführt. Ein Werbungskostenabzug<br />
ist über <strong>de</strong>n Sparer-Pauschbetrag hinaus nicht zulässig. Entsteht ein Veräußerungsverlust, so kann<br />
dieser lediglich mit Veräußerungsgewinnen aus Aktien verrechnet wer<strong>de</strong>n. Soweit dies in <strong>de</strong>m Veran-<br />
lagungszeitraum, in <strong>de</strong>m die Verluste angefallen sind nicht möglich ist, min<strong>de</strong>rn die Verluste die Ein-<br />
künfte, die <strong>de</strong>r Steuerpflichtige in <strong>de</strong>n folgen<strong>de</strong>n Veranlagungszeiträumen aus <strong>de</strong>r Veräußerung von<br />
Aktien erzielt.<br />
Gewinne aus <strong>de</strong>r Veräußerung von Aktien, die im Privatvermögen eines in Deutschland ansässigen<br />
Aktionärs gehalten wer<strong>de</strong>n, sind jedoch im Teileinkünfteverfahren zu 60 % steuerpflichtig, wenn <strong>de</strong>r<br />
Aktionär � o<strong>de</strong>r im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs sein(e) Rechtsvorgänger � in einem Zeitpunkt<br />
während eines <strong>de</strong>r Veräußerung vorausgehen<strong>de</strong>n Fünfjahreszeitraums zu min<strong>de</strong>stens 1 % unmittel-<br />
bar o<strong>de</strong>r mittelbar am Grundkapital <strong>de</strong>r Gesellschaft beteiligt war(en). In diesem Falle unterliegen<br />
auch 60 % <strong>de</strong>r Gewinne aus <strong>de</strong>r Veräußerung eines Bezugsrechtes <strong>de</strong>r Einkommensteuer und <strong>de</strong>m<br />
Solidaritätszuschlag. Verluste aus <strong>de</strong>r Veräußerung <strong>de</strong>r Aktien o<strong>de</strong>r Bezugsrechte sowie Aufwendun-<br />
gen, die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Veräußerung stehen, sind nur zu 60 % abziehbar.
- 159 -<br />
Die Besteuerung von Gewinnen aus <strong>de</strong>r Veräußerung von Aktien, die von einem in Deutschland an-<br />
sässigen Aktionär im Betriebsvermögen gehalten wer<strong>de</strong>n, hängt davon ab, ob <strong>de</strong>r Aktionär eine Kapi-<br />
talgesellschaft, eine natürliche Person o<strong>de</strong>r eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist:<br />
(i) Ist <strong>de</strong>r Aktionär eine inländische Kapitalgesellschaft, sind Gewinne aus <strong>de</strong>r Veräußerung von<br />
Aktien – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienst-<br />
leistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungs-<br />
unternehmen – grundsätzlich von <strong>de</strong>r Gewerbe- und Körperschaftsteuer einschließlich Soli-<br />
daritätszuschlag befreit. Jedoch wer<strong>de</strong>n 5 % <strong>de</strong>r Gewinne als steuerlich nicht abzugsfähige<br />
Betriebsausgaben behan<strong>de</strong>lt, so dass effektiv 5 % <strong>de</strong>r Gewinne <strong>de</strong>r Körperschaftsteuer (zu-<br />
züglich Solidaritätszuschlag) und <strong>de</strong>r Gewerbesteuer unterliegen. Tatsächlich anfallen<strong>de</strong><br />
Aufwendungen, die im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Beteiligung stehen, können für körper-<br />
schaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Zwecke als Betriebsausgaben abgezogen wer<strong>de</strong>n.<br />
Dagegen sind Verluste aus <strong>de</strong>r Veräußerung o<strong>de</strong>r Abschreibung <strong>de</strong>r Aktien sowie an<strong>de</strong>re<br />
Gewinnmin<strong>de</strong>rungen, die im Zusammenhang mit <strong>de</strong>n Aktien stehen, steuerlich nicht abzugs-<br />
fähig.<br />
(ii) Wer<strong>de</strong>n die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers gehalten, unterliegen<br />
60 % <strong>de</strong>r Veräußerungsgewinne <strong>de</strong>r progressiven Einkommensteuer zuzüglich 5,5 % Solida-<br />
ritätszuschlag auf die Einkommensteuer. Mit solchen Veräußerungen im wirtschaftlichen Zu-<br />
sammenhang stehen<strong>de</strong> Aufwendungen und Veräußerungsverluste sowie Verluste aus <strong>de</strong>r<br />
Abschreibung <strong>de</strong>r Aktien sind nur zu 60 % steuerlich abzugsfähig. Gehören die Aktien zu ei-<br />
nem gewerblichen Betriebsvermögen, sind 60 % <strong>de</strong>r Veräußerungsgewinne auch gewerbe-<br />
steuerpflichtig. Allerdings ist die Gewerbesteuer im Wege eines pauschalierten Anrech-<br />
nungsverfahrens unter gewissen Voraussetzungen teilweise o<strong>de</strong>r vollständig auf die persön-<br />
liche Einkommensteuer <strong>de</strong>s Aktionärs anrechenbar. Gewinne aus <strong>de</strong>r Veräußerung von Ak-<br />
tien können <strong>de</strong>rzeit unter bestimmten Voraussetzungen bis zu einem Höchstbetrag von<br />
EUR 500.000,00 ganz o<strong>de</strong>r teilweise von <strong>de</strong>n Anschaffungskosten bestimmter gleichzeitig<br />
o<strong>de</strong>r später angeschaffter an<strong>de</strong>rer Wirtschaftsgüter abgezogen bzw. in eine zeitlich begrenz-<br />
te Reinvestitionsrücklage eingestellt wer<strong>de</strong>n.<br />
(iii) Ist <strong>de</strong>r Aktionär eine Personengesellschaft, so wird die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer<br />
nur auf Ebene <strong>de</strong>s jeweiligen Gesellschafters dieser Gesellschaft erhoben, nicht aber auf<br />
Ebene <strong>de</strong>r Personengesellschaft. Die Besteuerung hängt davon ab, ob <strong>de</strong>r Gesellschafter<br />
eine Körperschaft o<strong>de</strong>r natürliche Person ist. Ist <strong>de</strong>r Gesellschafter eine Körperschaft, ent-<br />
spricht die Besteuerung <strong>de</strong>r Veräußerungsgewinne <strong>de</strong>n unter Glie<strong>de</strong>rungspunkt (i) aufge-<br />
zeigten Grundsätzen. Ist <strong>de</strong>r Gesellschafter eine natürliche Person, fin<strong>de</strong>n – vorbehaltlich<br />
bestimmter Ausnahmen für Unternehmen <strong>de</strong>s Finanz- und Versicherungssektors – grund-<br />
sätzlich die unter Glie<strong>de</strong>rungspunkt (ii) dargestellten Grundsätze Anwendung. Zusätzlich un-
- 160 -<br />
terliegen die Gewinne aus <strong>de</strong>r Veräußerung von Aktien bei Zurechnung zu einer inländi-<br />
schen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs <strong>de</strong>r Personengesellschaft <strong>de</strong>r Gewerbesteuer<br />
auf <strong>de</strong>r Ebene <strong>de</strong>r Personengesellschaft und zwar grundsätzlich zu 60 %, soweit natürliche<br />
Personen an <strong>de</strong>r Personengesellschaft beteiligt sind, und grundsätzlich zu 5 %, soweit Kapi-<br />
talgesellschaften beteiligt sind. Veräußerungsverluste und an<strong>de</strong>re Gewinnmin<strong>de</strong>rungen, die<br />
im Zusammenhang mit <strong>de</strong>n veräußerten Aktien stehen, bleiben für Zwecke <strong>de</strong>r Gewerbe-<br />
steuer unberücksichtigt, wenn sie auf eine Körperschaft als Gesellschafter entfallen, und<br />
wer<strong>de</strong>n nur in Höhe von 60 % berücksichtigt, wenn sie auf eine natürliche Person als Ge-<br />
sellschafter entfallen. Wenn <strong>de</strong>r Gesellschafter eine natürliche Person ist, wird die von <strong>de</strong>r<br />
Personengesellschaft gezahlte, auf seinen Anteil entfallend Gewerbesteuer grundsätzlich<br />
nach einem pauschalierten Verfahren vollständig o<strong>de</strong>r teilweise auf seine persönliche Ein-<br />
kommensteuer angerechnet.<br />
bb) Besteuerung ausländischer Anteilseigner<br />
Erfolgt die Veräußerung <strong>de</strong>r Aktien durch eine ausländische natürliche Person, (i) die die Aktien in<br />
einer Betriebsstätte, festen Einrichtung o<strong>de</strong>r in einem Betriebsvermögen hält, für das ein ständiger<br />
Vertreter in Deutschland bestellt ist, o<strong>de</strong>r (ii) die selbst – bzw. bei unentgeltlichem Erwerb <strong>de</strong>ssen<br />
Rechtsvorgänger – zu irgen<strong>de</strong>inem Zeitpunkt innerhalb <strong>de</strong>r letzten fünf Jahre vor <strong>de</strong>r Veräußerung <strong>de</strong>r<br />
Aktien direkt o<strong>de</strong>r indirekt mit min<strong>de</strong>stens 1 % am Kapital <strong>de</strong>r Gesellschaft beteiligt war, so unterliegen<br />
die erzielten Veräußerungsgewinne in Deutschland zu 60 % <strong>de</strong>r Einkommensteuer (zuzüglich 5,5 %<br />
Solidaritätszuschlag). Bei Zurechnung <strong>de</strong>r Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbe-<br />
betriebes unterliegen die Veräußerungsgewinne zu 60 % auch <strong>de</strong>r Gewerbesteuer. Die meisten Dop-<br />
pelbesteuerungsabkommen sehen eine uneingeschränkte Befreiung von <strong>de</strong>r <strong>de</strong>utschen Besteuerung<br />
vor, sofern die Aktien nicht im Vermögen einer inländischen Betriebsstätte o<strong>de</strong>r festen Einrichtung<br />
o<strong>de</strong>r durch einen inländischen ständigen Vertreter, <strong>de</strong>r im Sinne <strong>de</strong>s anwendbaren Doppelbesteue-<br />
rungsabkommens abhängig ist, gehalten wer<strong>de</strong>n.<br />
Veräußerungsgewinne, die eine nicht in Deutschland ansässige Körperschaft erzielt, sind – vorbehalt-<br />
lich bestimmter Ausnahmen, zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzun-<br />
ternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen – grundsätzlich zu 95 %<br />
von <strong>de</strong>r <strong>de</strong>utschen Gewerbe- und <strong>de</strong>r <strong>de</strong>utschen Körperschaftsteuer befreit. 5 % <strong>de</strong>r Gewinne wer<strong>de</strong>n<br />
als steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgaben behan<strong>de</strong>lt, so dass effektiv 5 % <strong>de</strong>r Gewinne <strong>de</strong>r<br />
Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) unterliegen, wenn (i) die Aktien über eine Be-<br />
triebsstätte gehalten wer<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r zu einem Betriebsvermögen gehören, für das in Deutschland ein<br />
ständiger Vertreter bestellt ist, <strong>de</strong>r im Sinne <strong>de</strong>s anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens ab-<br />
hängig ist, o<strong>de</strong>r (ii) vorbehaltlich <strong>de</strong>r Anwendung eines Doppelbesteuerungsabkommens die ausländi-<br />
sche Körperschaft zu irgen<strong>de</strong>inem Zeitpunkt innerhalb <strong>de</strong>r letzten fünf Jahre vor <strong>de</strong>r Veräußerung <strong>de</strong>r<br />
Aktien unmittelbar o<strong>de</strong>r mittelbar zu min<strong>de</strong>stens 1 % am Kapital <strong>de</strong>r Gesellschaft beteiligt war. Gehö-
- 161 -<br />
ren die Aktien zu einer inländischen gewerblichen Betriebsstätte <strong>de</strong>r Körperschaft, so unterliegen 5 %<br />
<strong>de</strong>s Veräußerungsgewinns auch <strong>de</strong>r Gewerbesteuer. Doppelbesteuerungsabkommen sehen diesbe-<br />
züglich grundsätzlich keine weitere Reduktion <strong>de</strong>r im Inland erhobenen Steuer vor. Tatsächlich anfal-<br />
len<strong>de</strong> Aufwendungen, die im Zusammenhang mit <strong>de</strong>r Beteiligung stehen, können für körperschaft- und<br />
gewerbesteuerliche Zwecke als Betriebsausgaben abgezogen wer<strong>de</strong>n. Verluste aus <strong>de</strong>r Veräußerung<br />
o<strong>de</strong>r Abschreibung <strong>de</strong>r Aktien sowie an<strong>de</strong>re Gewinnmin<strong>de</strong>rungen, die im Zusammenhang mit <strong>de</strong>n<br />
veräußerten Aktien stehen, sind steuerlich hingegen nicht abzugsfähig.<br />
c) Beson<strong>de</strong>rheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunter-<br />
nehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen<br />
Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien halten o<strong>de</strong>r veräußern, welche nach §<br />
1a <strong>de</strong>s Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) <strong>de</strong>m Han<strong>de</strong>lsbuch zuzurechnen sind, gelten we<strong>de</strong>r für<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n noch für Veräußerungsgewinne das Teileinkünfteverfahren o<strong>de</strong>r die Befreiung von <strong>de</strong>r<br />
Körperschaftsteuer und ggf. von <strong>de</strong>r Gewerbesteuer. Gleiches gilt für Aktien, die von Finanzunter-<br />
nehmen im Sinne <strong>de</strong>s KWG mit <strong>de</strong>m Ziel <strong>de</strong>r kurzfristigen Erzielung eines Eigenhan<strong>de</strong>lserfolges er-<br />
worben wer<strong>de</strong>n. Dies gilt auch für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunterneh-<br />
men mit Sitz in einem an<strong>de</strong>ren Mitgliedstaat <strong>de</strong>r Europäischen Gemeinschaft o<strong>de</strong>r einem an<strong>de</strong>ren<br />
Vertragsstaat <strong>de</strong>s EWR-Abkommens, soweit sie mit Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n und Veräußerungsgewinnen nach<br />
Maßgabe <strong>de</strong>r obigen allgemeinen Erläuterungen in <strong>de</strong>r Bun<strong>de</strong>srepublik Deutschland steuerpflichtig<br />
sind.<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>nerträge und Gewinne aus <strong>de</strong>r Veräußerung von Anteilen, die bei Lebens- und Krankenver-<br />
sicherungsunternehmen <strong>de</strong>n Kapitalanlagen zuzurechnen sind, sind – unter weiteren Voraussetzun-<br />
gen – in voller Höhe körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig. Entsprechen<strong>de</strong>s gilt für Pensionsfonds.<br />
Darüber hinaus fin<strong>de</strong>n für Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen sowie für Pensionsfonds<br />
weitere beson<strong>de</strong>re steuerliche Regelungen Anwendung.<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n sind in <strong>de</strong>n vorgenannten Fällen allerdings grundsätzlich von <strong>de</strong>r Gewerbesteuer befreit,<br />
wenn <strong>de</strong>r Aktionär zu Beginn <strong>de</strong>s maßgeblichen Erhebungszeitraums zu min<strong>de</strong>stens 15 % am Grund-<br />
kapital <strong>de</strong>r Gesellschaft beteiligt war und die Anteile (bei Kranken- und Lebensversicherungen) nicht<br />
<strong>de</strong>n Kapitalanlagen dieser Unternehmen zuzuordnen sind.<br />
3. Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Der Übergang von Aktien auf eine an<strong>de</strong>re Person durch Schenkung o<strong>de</strong>r von To<strong>de</strong>s wegen unterliegt<br />
<strong>de</strong>r <strong>de</strong>utschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, insbeson<strong>de</strong>re wenn
- 162 -<br />
(i) <strong>de</strong>r Erblasser, <strong>de</strong>r Schenker, <strong>de</strong>r Erbe, <strong>de</strong>r Beschenkte o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r sonstige Erwerber zur Zeit<br />
<strong>de</strong>s Vermögensübergangs seinen Wohnsitz o<strong>de</strong>r seinen gewöhnlichen Aufenthalt, seine Ge-<br />
schäftsleitung o<strong>de</strong>r seinen Sitz in Deutschland hatte o<strong>de</strong>r sich als <strong>de</strong>utscher Staatsangehöri-<br />
ger nicht länger als fünf – in bestimmten Fällen zehn – Jahre dauernd im Ausland aufgehal-<br />
ten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, o<strong>de</strong>r<br />
(ii) die Aktien beim Erblasser o<strong>de</strong>r Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das in<br />
Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wur<strong>de</strong> o<strong>de</strong>r ein ständiger Vertreter bestellt war,<br />
o<strong>de</strong>r<br />
(iii) <strong>de</strong>r Erblasser o<strong>de</strong>r Schenker zum Zeitpunkt <strong>de</strong>s Erbfalls o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r Schenkung entwe<strong>de</strong>r allein<br />
o<strong>de</strong>r zusammen mit an<strong>de</strong>ren ihm nahe stehen<strong>de</strong>n Personen im Sinne <strong>de</strong>s § 1 Abs. 2 Au-<br />
ßensteuergesetz (AStG) zu min<strong>de</strong>stens 10 % am Grundkapital <strong>de</strong>r Gesellschaft unmittelbar<br />
o<strong>de</strong>r mittelbar beteiligt war.<br />
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen <strong>de</strong>utschen Erbschaftsteuer-<br />
Doppelbesteuerungsabkommen sehen für Aktien in <strong>de</strong>r Regel vor, dass <strong>de</strong>utsche Erbschaft- bzw.<br />
Schenkungsteuer nur im Fall <strong>de</strong>s ersten Glie<strong>de</strong>rungspunktes und mit Einschränkungen im Fall <strong>de</strong>s<br />
zweiten Glie<strong>de</strong>rungspunktes erhoben wer<strong>de</strong>n kann.<br />
Beson<strong>de</strong>re Vorschriften gelten für <strong>de</strong>utsche Staatsangehörige, die im Inland we<strong>de</strong>r einen Wohnsitz<br />
noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben und zu einer inländischen juristischen Person <strong>de</strong>s öffentli-<br />
chen Rechts in einem Dienstverhältnis stehen und dafür Arbeitslohn aus einer inländischen öffentli-<br />
chen Kasse beziehen, sowie für zu ihrem Haushalt gehören<strong>de</strong> Angehörige, die die <strong>de</strong>utsche Staats-<br />
angehörigkeit besitzen, und für ehemalige <strong>de</strong>utsche Staatsangehörige.<br />
4. Sonstige Steuern<br />
Bei Kauf, Verkauf o<strong>de</strong>r sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine <strong>de</strong>utsche Kapitalverkehrsteuer,<br />
Umsatzsteuer, Stempelsteuer o<strong>de</strong>r ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen ist es<br />
jedoch möglich, dass Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht <strong>de</strong>r ansonsten steuerfreien Umsätze<br />
optieren.<br />
Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.<br />
Die Übertragung o<strong>de</strong>r Vereinigung von min<strong>de</strong>stens 95 % <strong>de</strong>r Aktien kann Grun<strong>de</strong>rwerbsteuer auslö-<br />
sen, wenn die Gesellschaft o<strong>de</strong>r Gesellschaften, an <strong>de</strong>nen die Gesellschaft unmittelbar o<strong>de</strong>r mittelbar<br />
beteiligt ist, über inländische Grundstücke verfügen.
FINANZTEIL<br />
F- 1<br />
INHALTSVERZEICHNIS<br />
I. Konzernzwischenabschluss (IFRS) <strong>de</strong>r ESTAVIS AG für <strong>de</strong>n Zeitraum F-3<br />
vom 1. Juli bis 31. Dezember 2010<br />
A. Konzern-Zwischenbilanz F-5<br />
B. Konzern-Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung F-7<br />
Konzern-Gesamtergebnisrechnung F 8<br />
C. Konzern-Zwischen-Kapitalflussrechnung F-9<br />
D. Konzern-Zwischen-Eigenkapitalverän<strong>de</strong>rungsrechnung F-10<br />
E. Ausgewählte Anhangangaben F-11<br />
II. Pro-Forma-Finanzinformationen F-18<br />
A. Pro-Forma-Konzernbilanz <strong>de</strong>r ESTAVIS AG zum 31. Dezember 2010 F-20<br />
B. Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG für <strong>de</strong>n Zeitraum<br />
vom 1. Juli 2010 bis zum 31. Dezember 2010 F-21<br />
C. Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG für <strong>de</strong>n Zeitraum<br />
vom 1. Juli 2009 bis zum 30. Juni 2010 F-22<br />
D. Erläuterungen zu <strong>de</strong>n Pro-Forma-Finanzinformationen F-23<br />
E. Bescheinigung F-31<br />
III. Geprüfter Konzernabschluss (IFRS) <strong>de</strong>r ESTAVIS AG für <strong>de</strong>n Zeitraum F-33<br />
vom 1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010<br />
A. Konzernbilanz F-35<br />
B. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung F-37<br />
C. Konzern-Gesamtergebnisrechnung F-38<br />
D. Konzern-Kapitalflussrechnung F-39<br />
E. Konzern-Eigenkapitalverän<strong>de</strong>rungsrechnung F-40<br />
F. Ausgewählte Anhangangaben F-41<br />
Bestätigungsvermerk <strong>de</strong>s Abschlussprüfers F-83<br />
IV. Geprüfter Konzernabschluss (IFRS) <strong>de</strong>r ESTAVIS AG für <strong>de</strong>n Zeitraum F-85<br />
vom 1. Juli 2008 bis 30. Juni 2009<br />
A. Konzernbilanz F-87<br />
B. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung F-89<br />
C. Konzern-Kapitalflussrechnung F-90<br />
D. Konzern-Eigenkapitalverän<strong>de</strong>rungsrechnung F-91<br />
E. Ausgewählte Anhangangaben F-92<br />
Bestätigungsvermerk <strong>de</strong>s Abschlussprüfers F-141<br />
V. Geprüfter Konzernabschluss (IFRS) <strong>de</strong>r ESTAVIS AG für <strong>de</strong>n Zeitraum F-146<br />
vom 1. Juli 2007 bis 30. Juni 2008<br />
A. Konzernbilanz F-148<br />
B. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung F-150<br />
C. Konzern-Kapitalflussrechnung F-151<br />
D. Konzern-Eigenkapitalverän<strong>de</strong>rungsrechnung F-152
F- 2<br />
E. Ausgewählte Anhangangaben F-153<br />
Bestätigungsvermerk <strong>de</strong>s Abschlussprüfers F-198<br />
VI. Geprüfter Jahresabschluss <strong>de</strong>r ESTAVIS AG für <strong>de</strong>n Zeitraum F-199<br />
vom 1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010<br />
A. Bilanz F-201<br />
B. Gewinn- und Verlustrechnung F-202<br />
C. Ausgewählte Anhangangaben F-203<br />
Bestätigungsvermerk <strong>de</strong>s Abschlussprüfers F-214
ESTAVIS AG, Berlin<br />
F- 3<br />
Konzernzwischenabschluss<br />
für <strong>de</strong>n Zeitraum vom<br />
1. Juli bis 31. Dezember 2010
Inhaltsverzeichnis<br />
F- 4<br />
A. Konzern-Zwischenbilanz <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, zum 31. Dezember 2010<br />
(in Euro)<br />
B. Konzern-Zwischen-Gewinn-und Verlustrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin,<br />
für <strong>de</strong>n Zeitraum vom 01. Juli bis 31. Dezember 2010 (in Euro)<br />
Konzern-Gesamtergebnisrechnung F-8<br />
C. Konzern-Zwischen-Kapitalflussrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, für <strong>de</strong>n<br />
Zeitraum vom 01. Juli bis 31. Dezember 2010 (in Euro)<br />
D. Konzern-Zwischen-Eigenkapitalverän<strong>de</strong>rungsrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG,<br />
Berlin, für <strong>de</strong>n Zeitraum vom 01. Juli bis 31. Dezember 2010<br />
E. Ausgewählte erläutern<strong>de</strong> Anhangangaben zum Konzernzwischenabschluss F-11<br />
F-5<br />
F-7<br />
F-9<br />
F-10
F- 5<br />
A. KONZERN-ZWISCHENBILANZ DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
ZUM 31. DEZEMBER 2010 (IN EURO)
F- 6
F- 7<br />
B. KONZERN-ZWISCHEN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG UND KONZERN-<br />
GESAMTERGEBNISRECHNUNG DER ESTAVIS AG, BERLIN, FÜR DEN ZEITRAUM<br />
VOM 01. JULI BIS 31. DEZEMBER 2010
F- 8
F- 9<br />
C. KONZERN-ZWISCHEN-KAPITALFLUSSRECHNUNG DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JULI BIS 31. DEZEMBER 2010 (IN EURO)
F- 10<br />
D. KONZERN-ZWISCHEN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG DER ESTAVIS AG, BER-<br />
LIN,<br />
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JULI BIS 31. DEZEMBER 2010
F- 11<br />
E. AUSGEWÄHLTE ERLÄUTERNDE ANHANGANGABEN ZUM KONZERNZWISCHENABSCHLUSS<br />
1. Grundlegen<strong>de</strong> Informationen F-12<br />
2. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmetho<strong>de</strong>n F-13<br />
3. Konsolidierungskreis F-14<br />
4. Ergänzen<strong>de</strong> Erläuterungen zu einzelnen Positionen <strong>de</strong>s Zwischenabschlus-<br />
ses<br />
5. Versicherung <strong>de</strong>r gesetzlichen Vertreter F-17<br />
F-15
F- 12
F- 13
F- 14
F- 15
F- 16
F- 17
ESTAVIS AG, Berlin<br />
F- 18<br />
Pro-Forma-Finanzinformationen<br />
zum 31. Dezember 2010
Inhaltsverzeichnis<br />
F- 19<br />
A. Pro-Forma-Konzerbilanz <strong>de</strong>r ESTAVIS AG zum 31.12.2010 F-20<br />
B. Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG für <strong>de</strong>n Zeit-<br />
raum vom 01. Juli 2010 bis 31. Dezember 2010<br />
C. Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG für <strong>de</strong>n Zeit-<br />
raum vom 1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010<br />
D. Erläuterungen zu <strong>de</strong>n Pro-Forma-Finanzinformtionen F-23<br />
E. Bescheinigung F-31<br />
F-21<br />
F-22
F- 20<br />
A. PRO-FORMA-KONZERBILANZ DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
ZUM 31.12.2010 (IN TEUR)<br />
ESTAVIS AG Berlin Ausgangszahlen<br />
Pro-Forma-Anpassungen Pro-Forma-<br />
Pro-Forma-Konzernbilanz zum 31.12.2010 Historische Finanzinformationen<br />
Bilanz<br />
in TEUR ESTAVIS AG Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Geschäftsbetrieb Summen-<br />
ESTAVIS AG<br />
Konzernbilanz Sales GmbH Wohnungsprivatisierungspalte<br />
Vermögenswerte<br />
Langfristige Vermögenswerte<br />
Goodwill 17.776 0 0 17.776 17.776<br />
Sonstiges immaterielles Vermögen 45 0 22 67 67<br />
Sachanlagen 450 0 29 479 479<br />
Anteile an assoziierten Unternehmen 58 0 0 58 58<br />
Übrige Finanzanlagen 473 0 0 473 473<br />
Latente Ertragsteuerfor<strong>de</strong>rungen 3.667 0 0 3.667 3.667<br />
Kurzfristige Vermögenswerte<br />
22.469 0 51 22.520 22.520<br />
Vorräte 85.212 9.763 0 94.975 Tz. 22 -184 94.791<br />
For<strong>de</strong>rungen aus Lieferung und Leistung 12.381 34 491 12.906 12.906<br />
For<strong>de</strong>rungen gegenüber verbun<strong>de</strong>nen Unternehmen 0 0 295 295 Tz. 26 -295 0<br />
Sonstige For<strong>de</strong>rungen 26.518 3 68 26.589 26.589<br />
Laufen<strong>de</strong> Ertragsteuerfor<strong>de</strong>rungen 141 0 0 141 141<br />
Liqui<strong>de</strong> Mittel 3.677 541 638 4.856 4.856<br />
127.928 10.341 1.492 139.761 139.282<br />
Summe Aktiva 150.397 10.341 1.543 162.281 161.802<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 9.546 25 120 9.691 Tz. 23 2.165 11.711<br />
Tz. 23 -145<br />
Kapitalrücklage 45.249 2.904 487 48.640 Tz. 23 1.335 46.584<br />
Tz. 23 -3.391<br />
IAS 39-Rücklage 0 0 0 0 0<br />
Noch nicht verwen<strong>de</strong>te Ergebnisse -2.118 -56 204 -1.970 Tz. 23 -148 -2.118<br />
Den Gesellschaftern <strong>de</strong>s Mutterunternehmens<br />
zustehen<strong>de</strong>s Eigenkapital 52.678 2.873 811 56.362 56.178<br />
Min<strong>de</strong>rheitenanteile 0 0 0 0 0<br />
Summe Eigenkapital 52.678 2.873 811 56.362 56.178<br />
Schul<strong>de</strong>n<br />
Langfristige Schul<strong>de</strong>n<br />
Rückstellungen 90 0 0 90 90<br />
Finanzverbindlichkeiten 21.955 132 0 22.087 22.087<br />
Latente Ertragsteuerverbindlichkeiten 3.249 0 0 3.249 3.249<br />
Kurzfristige Schul<strong>de</strong>n<br />
25.293 132 0 25.425 25.425<br />
Rückstellungen 2.899 0 0 2.899 2.899<br />
Finanzverbindlichkeiten 47.283 6.281 0 53.564 53.564<br />
Erhaltene Anzahlungen 5.610 0 0 5.610 5.610<br />
Laufen<strong>de</strong> Ertragsteuerverbindlichkeiten 2.060 10 0 2.070 2.070<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung 7.809 439 600 8.848 8.848<br />
Verbindlichkeiten gegenüber verbun<strong>de</strong>nen Unternehmen 0 295 0 295 Tz. 26 -295 0<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 6.764 311 132 7.207 7.207<br />
72.426 7.336 732 80.494 80.199<br />
Summe Passiva 150.397 10.341 1.543 162.281 161.802
ESTAVIS AG Berlin<br />
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
01.07.2010 - 31.12.2010<br />
Ausgangszahlen Pro-Forma-Anpassungen<br />
Pro-Forma-<br />
Historische Finanzinformationen<br />
Konzern-GuV<br />
in TEUR ESTAVIS AG Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Geschäftsbetrieb Summen-<br />
Konzern-GuV Sales GmbH Wohnungsprivatisierung Spalte<br />
ESTAVIS AG<br />
Umsatzerlöse 29.898 1.685 2.253 33.836 Tz. 25 -616 33.220<br />
Sonstige betriebliche Erträge 2.926 494 24 3.444 3.444<br />
Bestandsverän<strong>de</strong>rungen -3.969 0 0 -3.969 -3.969<br />
Gesamtleistung 28.854 2.179 2.277 33.310 32.694<br />
Materialaufwand 15.556 1.371 1.479 18.406 Tz. 25 -593 17.813<br />
Personalaufwand 1.359 0 194 1.553 1.553<br />
Abschreibungen auf Immaterielle Vermögenswerte 59 0 12 71 71<br />
und Sachanlagen<br />
Sonstiger betrieblicher Aufwand 9.255 555 336 10.146 Tz. 25 -23 10.123<br />
Betriebsergebnis 2.626 253 256 3.135 3.135<br />
Ergebnis aus assozierten Unternehmen 0 0 0 0 0<br />
Zinserträge 55 1 3 59 59<br />
Zinsaufwendungen 2.085 187 4 2.276 2.276<br />
Finanzergebnis -2.030 -186 -1 -2.217 -2.217<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern aus fortgeführten Aktivitäten 595 67 255 917 917<br />
Ertragsteuern 187 10 0 197 Tz. 27 87 284<br />
Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten 408 57 255 720 633<br />
Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten 0 0 0 0 0<br />
Konzernergebnis 408 57 255 720 633<br />
davon auf Gesellschafter <strong>de</strong>s Mutterunternehmens entfallend 408 57 255 720 633<br />
davon auf Min<strong>de</strong>rheitsgesellschafter entfallend 0 0 0 0 0<br />
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01.07. BIS 31.12.2010 (IN TEUR)<br />
B. PRO-FORMA-KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG DER ESTAVIS AG,<br />
BERLIN,<br />
F- 21
ESTAVIS AG Berlin<br />
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
01.07.2009 - 30.06.2010<br />
Ausgangszahlen Pro-Forma-<br />
Historische Finanzinformationen<br />
Pro-Forma-Anpassungen Konzern-GuV<br />
in TEUR ESTAVIS AG Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Geschäftsbetrieb Summen-<br />
Konzern-GuV Sales GmbH Wohnungsprivatisierung Spalte<br />
ESTAVIS AG<br />
Umsatzerlöse 71.328 1.306 2.639 75.273 Tz. 25 -66 75.207<br />
Sonstige betriebliche Erträge 9.671 798 137 10.606 10.606<br />
Bestandsverän<strong>de</strong>rungen 2.156 0 0 2.156 2.156<br />
Gesamtleistung 83.155 2.104 2.776 88.035 87.969<br />
Materialaufwand 48.874 1.044 1.354 51.272 Tz. 25 -30 51.242<br />
Personalaufwand 2.664 0 565 3.229 3.229<br />
Abschreibungen auf Immaterielle Vermögenswerte 132 0 26 158 158<br />
und Sachanlagen<br />
Sonstiger betrieblicher Aufwand 26.768 738 640 28.146 Tz. 25 -36 28.110<br />
Betriebsergebnis 4.716 322 191 5.229 5.229<br />
Ergebnis aus assozierten Unternehmen 8 0 0 8 8<br />
Zinserträge 239 2 1 242 242<br />
Zinsaufwendungen 3.647 344 15 4.006 4.006<br />
Finanzergebnis -3.408 -342 -14 -3.764 -3.764<br />
Ergebnis vor Ertragsteuern aus fortgeführten Aktivitäten 1.317 -20 177 1.474 1.474<br />
Ertragsteuern 672 0 0 672 Tz. 27 47 719<br />
Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten 645 -20 177 802 755<br />
Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten 419 0 0 419 419<br />
Konzernergebnis 1.064 -20 177 1.221 1.174<br />
davon auf Gesellschafter <strong>de</strong>s Mutterunternehmens entfallend 1.071 -20 177 1.228 1.181<br />
davon auf Min<strong>de</strong>rheitsgesellschafter entfallend -7 0 0 -7 -7<br />
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01.07.2009 BIS 30.06.2010 (IN TEUR)<br />
C. PRO-FORMA-KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG DER ESTAVIS AG,<br />
BERLIN,<br />
F- 22
F- 23<br />
D. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN PRO-FORMA-FINANZINFORMTIONEN<br />
I. Einleiten<strong>de</strong>r Abschnitt.................................................................................24<br />
II. Grundlagen <strong>de</strong>r Erstellung.........................................................................27<br />
1. Abgebil<strong>de</strong>te Unternehmenstransaktion ................................... 27<br />
2. Pro-Forma-Annahmen................................................................ 28<br />
III. Erläuterung <strong>de</strong>r Pro-Forma-Anpassungen ...............................................29<br />
1. Kapitalkonsolidierung, Kaufpreisallokation und Eigenkapital. 29<br />
2. Sonstige Anpassungsmaßnahmen............................................ 29
I. Einleiten<strong>de</strong>r Abschnitt<br />
F- 24<br />
Die ESTAVIS AG steht in fortgeschrittenen Verhandlungen mit ver-<br />
schie<strong>de</strong>nen Gesellschaften <strong>de</strong>s Colonia Real Estate Konzerns zum<br />
Erwerb von 100% <strong>de</strong>r Anteile an <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales<br />
GmbH und <strong>de</strong>s Geschäftsbetriebs „Wohnungsprivatisierung“ (as-<br />
set <strong>de</strong>al) aus <strong>de</strong>r Colonia Real Estate Solutions GmbH, die diesen<br />
Geschäftsbetrieb durch Verschmelzung in 2010 von <strong>de</strong>r CRE Ac-<br />
centro GmbH erworben hatte. Der Gesamtkaufpreis beträgt vor-<br />
aussichtlich ca. 3,5 Mio. Euro (vgl. Tz. 15). Der Vertrag wird voraus-<br />
sichtlich am 4. Mai 2011 abgeschlossen. Der Aufsichtsrat <strong>de</strong>r ESTA-<br />
VIS AG hat <strong>de</strong>m Erwerb bereits zugestimmt.<br />
Die Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH ist eine Objektgesellschaft,<br />
die verschie<strong>de</strong>ne Wohnimmobilien und die damit zusammenhän-<br />
gen<strong>de</strong> Refinanzierung hält. Der Geschäftsbetrieb „Wohnungspri-<br />
vatisierung“ besteht in <strong>de</strong>r Vermittlung <strong>de</strong>s Kaufs von Wohnungen<br />
insbeson<strong>de</strong>re an <strong>de</strong>ren Mieter in <strong>de</strong>r Regel im Auftrag größerer<br />
Wohnungsgesellschaften.<br />
Der vereinbarte Erwerb <strong>de</strong>r Beteiligung und <strong>de</strong>s Geschäftsbetriebs<br />
führt zu Verän<strong>de</strong>rungen <strong>de</strong>r Aktiva, Passiva, Aufwendungen und<br />
Erträge <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns. Aus diesem Grund veröffentlicht die<br />
ESTAVIS AG ergänzend zu <strong>de</strong>n historischen Finanzinformationen<br />
zum 30. Juni 2010 und zum 31. Dezember 2010 Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen. Diese bestehen aus einer Pro-Forma-<br />
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2010, aus Pro-Forma-Konzern-<br />
Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeiträume vom 1. Juli 2009<br />
bis 30. Juni 2010 und vom 1. Juli bis 31. Dezember 2010 sowie aus<br />
dazugehörigen Pro-Forma-Erläuterungen.<br />
Die vorliegen<strong>de</strong> Pro-Forma-Konzernbilanz zum 31. Dezember 2010,<br />
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für <strong>de</strong>n Zeitraum<br />
1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010 und Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und<br />
Verlustrechnung für <strong>de</strong>n Zeitraum 1. Juli 2010 bis 31. Dezember<br />
2010 (Pro-Forma-Finanzinformationen) sowie die Erläuterungen zu<br />
<strong>de</strong>n Pro-Forma-Finanzinformationen wur<strong>de</strong>n in Übereinstimmung<br />
mit <strong>de</strong>n Grundsätzen <strong>de</strong>s vom Institut <strong>de</strong>r Wirtschaftsprüfer in<br />
Deutschland e.V. herausgegebenen IDW Rechnungslegungshin-<br />
weis „Erstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen“ (IDW RH HFA<br />
1<br />
2<br />
3<br />
4
1.004) erstellt.<br />
F- 25<br />
Die Aufstellung <strong>de</strong>r Pro-Forma-Finanzinformationen erfolgt zum<br />
Zwecke <strong>de</strong>r Zulassung <strong>de</strong>r Aktien <strong>de</strong>r ESTAVIS AG aus <strong>de</strong>r Sachka-<br />
pitalerhöhung vom 31. März 2010 zum Han<strong>de</strong>l am Geregelten<br />
Markt (Prime Standard) <strong>de</strong>r Frankfurter Wertpapierbörse.<br />
Sie ergänzen <strong>de</strong>n verkürzten Konzernzwischenabschluss zum<br />
31. Dezember 2010 und <strong>de</strong>n Konzernabschluss zum 30. Juni 2010<br />
um <strong>de</strong>n nach <strong>de</strong>m En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Berichtszeitraums konkret bevorste-<br />
hen<strong>de</strong>n Unternehmenserwerb.<br />
Zweck <strong>de</strong>r vorliegen<strong>de</strong>n Pro-Forma-Finanzinformationen ist es dar-<br />
zustellen, welche wesentlichen Auswirkungen <strong>de</strong>r Unternehmens-<br />
erwerb auf die Vermögens- und Ertragslage <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns<br />
gehabt hätte, wenn <strong>de</strong>r Konzern während <strong>de</strong>s gesamten Berichts-<br />
zeitraums in <strong>de</strong>r durch <strong>de</strong>n Unternehmenserwerb geschaffenen<br />
Struktur bestan<strong>de</strong>n hätte.<br />
Die Pro-Forma-Finanzinformationen dienen ausschließlich zu An-<br />
schauungszwecken. Sie stellen eine hypothetische Situation dar,<br />
die im Wesentlichen unterstellt, dass sich in <strong>de</strong>n in die Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen einbezogenen Unternehmen im neu geschaf-<br />
fenen Verbund die gleichen Geschäftvorfälle ereignet hätten, die<br />
sich ohne <strong>de</strong>n Verbund tatsächlich ereignet haben. Folglich spie-<br />
geln die Pro-Forma-Finanzinformationen nicht die tatsächliche<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage <strong>de</strong>r ESTAVIS AG wi<strong>de</strong>r. Es ist<br />
nicht beabsichtigt, dass die Pro-Forma-Finanzinformationen die<br />
Vermögens-, Finanz- o<strong>de</strong>r Ertragslage zu einem zukünftigen Zeit-<br />
punkt prognostizieren. Die Pro-Forma-Finanzinformationen sind nur<br />
in Verbindung mit <strong>de</strong>n entsprechen<strong>de</strong>n historischen Finanzinfor-<br />
mationen <strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns aussagekräftig.<br />
Die Pro-Forma-Finanzinformationen wer<strong>de</strong>n so dargestellt, als ob<br />
die durch die in Tz. 15 beschriebene Unternehmenstransaktion ge-<br />
schaffene Konzernstruktur schon während <strong>de</strong>s gesamten Ge-<br />
schäftsjahres 2009/2010 bestan<strong>de</strong>n hätte.<br />
Dazu gehen folgen<strong>de</strong> historische Finanzinformationen in die Erstel-<br />
lung <strong>de</strong>r Pro-Forma-Finanzinformationen ein:<br />
5<br />
6<br />
7<br />
8<br />
9<br />
10
Pro-Forma-Konzernbilanz zum 31.12.2010:<br />
F- 26<br />
� Konzern-Zwischenbilanz <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin (nach IFRS<br />
(EU); ungeprüft)<br />
� Bilanz <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH, Stuttgart<br />
(nach IFRS (EU); ungeprüft, nicht zur Veröffentlichung vorgesehen)<br />
� Bilanz <strong>de</strong>s Geschäftsbetriebs „Wohnungsprivatsierung“<br />
(nach IFRS (EU); ungeprüft, nicht zur Veröffentlichung vorgesehen)<br />
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeit-<br />
räume 1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010 und 1. Juli 2010 bis<br />
31. Dezember 2010:<br />
� Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG,<br />
Berlin (nach IFRS (EU); geprüft; veröffentlicht)<br />
� Zwischen Gewinn- und Verlustrechnungen Colonia Resi-<br />
<strong>de</strong>ntial Sales GmbH, Stuttgart für die Zeiträume 1. Juli<br />
2009 bis 31. Dezember 2009, 1. Januar 2010 bis 30. Juni<br />
2010 und 1. Juli 2010 bis 31. Dezember 2010 (nach IFRS (EU);<br />
ungeprüft, nicht zur Veröffentlichung vorgesehen)<br />
� Zwischen Gewinn- und Verlustrechnungen CRE Accentro<br />
GmbH, Stuttgart für <strong>de</strong>n Zeitraum 1. Juli 2009 bis 31. De-<br />
zember 2009 (nach IFRS (EU); ungeprüft, nicht zur Veröffentlichung<br />
vorgesehen)<br />
� Zwischen Gewinn- und Verlustrechnungen <strong>de</strong>s Ge-<br />
schäftsbetriebs „Wohnungsprivatisierung“ für die Zeit-<br />
räume 1. Januar 2010 bis 30. Juni 2010 und 1. Juli 2010 bis<br />
31. Dezember 2010 (nach IFRS (EU); ungeprüft, nicht zur Veröf-<br />
fentlichung vorgesehen)<br />
Die in <strong>de</strong>n Pro-Forma-Finanzinformationen angewandten Rech-<br />
nungslegungsmetho<strong>de</strong>n entsprechen jenen, die die ESTAVIS AG<br />
im letzten Konzernabschluss zum 30. Juni 2010 und im verkürzten<br />
Konzern-Zwischenabschluss zum 31. Dezember 2010 angewen<strong>de</strong>t<br />
hat.<br />
Die historischen Finanzinformationen <strong>de</strong>r erworbenen Gesellschaft<br />
bzw. <strong>de</strong>s erworbenen Geschäftsbetriebs basieren auf nach HGB<br />
erstellten Jahresabschlüssen für die Kalen<strong>de</strong>rjahre 2009 und 2010.<br />
Für die Ableitung <strong>de</strong>r Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlust-<br />
11<br />
12
F- 27<br />
rechnungen wur<strong>de</strong>n sie auf <strong>de</strong>r Grundlage entsprechen<strong>de</strong>r Zwi-<br />
schenabschlüsse auf die bei<strong>de</strong>n Halbjahre 1. Januar bis 30. Juni<br />
2009 bzw. 2010 und 1. Juli bis 31. Dezember 2009 bzw. 2010 abge-<br />
grenzt.<br />
Bewertungsanpassungen von HGB auf IFRS waren nicht erfor<strong>de</strong>r-<br />
lich. Zur Anpassung an die Ausweiszuordnung im ESTAVIS-Konzern<br />
wur<strong>de</strong>n die Mieterträge aus <strong>de</strong>n Immobilien <strong>de</strong>s Vorratsvermö-<br />
gens aus <strong>de</strong>n Umsatzerlösen in die sonstigen betrieblichen Erträge<br />
und die entsprechen<strong>de</strong>n Aufwendungen aus diesen Vermietun-<br />
gen aus <strong>de</strong>m Materialaufwand in die sonstigen betrieblichen<br />
Aufwendungen umgeglie<strong>de</strong>rt. Auch <strong>de</strong>r Aufwand für Verkaufs-<br />
provisionen für Immobilien <strong>de</strong>s Vorratsvermögens wur<strong>de</strong> aus <strong>de</strong>m<br />
Materialaufwand in die sonstigen betrieblichen Aufwendungen<br />
umgeglie<strong>de</strong>rt.<br />
Alle Beträge in <strong>de</strong>n Pro-Forma-Finanzinformationen wer<strong>de</strong>n in<br />
TEUR angegeben, sofern nichts an<strong>de</strong>res vermerkt ist. Sowohl Einzel-<br />
als auch Summenwerte stellen <strong>de</strong>n Wert mit <strong>de</strong>r kleinsten Run-<br />
dungsdifferenz dar. Bei Additionen <strong>de</strong>r dargestellten Einzelwerte<br />
können <strong>de</strong>shalb kleine Differenzen zu <strong>de</strong>n ausgewiesenen Sum-<br />
men auftreten.<br />
II. Grundlagen <strong>de</strong>r Erstellung<br />
1. Abgebil<strong>de</strong>te Unternehmenstransaktion<br />
Voraussichtlich am 4. Mai wer<strong>de</strong>n verschie<strong>de</strong>ne Gesellschaften<br />
<strong>de</strong>s ESTAVIS-Konzerns 100% <strong>de</strong>r Anteile an <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial<br />
Sales GmbH, Stuttgart und <strong>de</strong>n Geschäftsbetrieb „Wohnungspri-<br />
vatisierung“ (asset <strong>de</strong>al) erwerben. Der Kaufpreis wird ca. 3,5 Mio.<br />
Euro betragen.<br />
Am 8. April hat die ESTAVIS AG aus einer Kapitalerhöhung um<br />
4.773.117 Aktien zu je 1,70 Euro einen Erlös von ca. 8,1 Mio. Euro er-<br />
zielt. Unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r Kosten <strong>de</strong>r Transaktion beträgt<br />
<strong>de</strong>r Nettoerlös ca. 7,7 Mio. Euro. Der Kaufpreis für die vorgesehe-<br />
nen Erwerbe wird aus <strong>de</strong>m Erlös <strong>de</strong>r Kapitalerhöhung beglichen.<br />
Der Konsolidierungskreis <strong>de</strong>r Pro-Forma-Finanzinformationen um-<br />
fasst alle in <strong>de</strong>n Konzernabschluss/Konzern-Zwischenabschluss <strong>de</strong>r<br />
13<br />
14<br />
15<br />
16<br />
17
F- 28<br />
ESTAVIS AG einbezogenen Tochtergesellschaften, sowie die bei-<br />
<strong>de</strong>n erworbenen „Gesellschaften“.<br />
2. Pro-Forma-Annahmen<br />
Die Pro-Forma-Finanzinformationen basieren auf <strong>de</strong>r Annahme,<br />
dass die in IFRS 3 ‚Unternehmenszusammenschlüsse’ beschriebene<br />
Erwerbsmetho<strong>de</strong> auf die Akquisition anzuwen<strong>de</strong>n ist. Die voraus-<br />
sichtlichen Anschaffungskosten <strong>de</strong>s Unternehmenszusammen-<br />
schlusses wur<strong>de</strong>n auf Basis <strong>de</strong>s Mengengerüsts zum 31. Dezember<br />
2010 auf die erworbenen Vermögenswerte und Schul<strong>de</strong>n verteilt.<br />
Des Weiteren wird die Annahme getroffen, dass die Finanzierung<br />
dieser Erwerbe bereits zum Beginn <strong>de</strong>s betrachteten Pro-Forma-<br />
Zeitraums aus einer Kapitalerhöhung erfolgte. Hierbei wird ange-<br />
nommen, dass 2.164.706 Aktien zu einem Ausgabepreis von 1,70<br />
Euro ausgegeben wur<strong>de</strong>n. Hieraus resultiert ein Erlös von 3.680<br />
TEUR. Bei angenommenen Transaktionskosten von 180 TEUR führt<br />
dies zu einem Nettoerlös von 3.500 TEUR.<br />
Die hypothetische Kapitalkonsolidierung bzw. Kaufpreisallokation<br />
für die bei<strong>de</strong>n Erwerbe in <strong>de</strong>n ESTAVIS-Konzern auf <strong>de</strong>n 31. De-<br />
zember 2010 sind vorläufig und können sich daher von <strong>de</strong>r im<br />
Konzernabschluss <strong>de</strong>r ESTAVIS AG zum 30. Juni 2011 vorzunehmen-<br />
<strong>de</strong>n Kapitalkonsolidierung bzw. Kaufpreisallokation unterschei<strong>de</strong>n.<br />
Die Kaufpreisallokation ist vorläufig. Dies betrifft insbeson<strong>de</strong>re die<br />
Schätzungen <strong>de</strong>s Fair Value <strong>de</strong>r im Vorratsvermögen <strong>de</strong>r Colonia<br />
Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH befindlichen Immobilien. Zu<strong>de</strong>m ist zu be-<br />
achten, dass sich insbeson<strong>de</strong>re <strong>de</strong>r Bestand <strong>de</strong>r Vorratsimmobilien<br />
zwischen <strong>de</strong>m Stichtag <strong>de</strong>r hypothetischen Pro-Forma-Konzern-<br />
bilanz und <strong>de</strong>m tatsächlichen zukünftigen Erstkonsolidierungszeit-<br />
punkt und damit die aufzu<strong>de</strong>cken<strong>de</strong>n stillen Rücklagen verän<strong>de</strong>rn<br />
können.<br />
18<br />
19<br />
20<br />
21
F- 29<br />
III. Erläuterung <strong>de</strong>r Pro-Forma-Anpassungen<br />
1. Kapitalkonsolidierung, Kaufpreisallokation und Eigenkapital<br />
Die in die Pro-Forma-Konzernbilanz zum 31. Dezember 2010 einflie-<br />
ßen<strong>de</strong>n vorläufigen Bewertungen <strong>de</strong>s übernommenen Vermö-<br />
gens führen bei <strong>de</strong>n Immobilien <strong>de</strong>s Vorratsvermögens gegenüber<br />
<strong>de</strong>n bisherigen historischen Buchwerten zu einer um 184 TEUR<br />
niedrigeren Bewertung. Ansonsten ergeben sich keine Umbewer-<br />
tungen gegenüber <strong>de</strong>n bisherigen historischen Buchwerten <strong>de</strong>r<br />
übernommenen Geschäfte. Es ergibt sich auch kein Goodwill o-<br />
<strong>de</strong>r negativer Goodwill.<br />
In <strong>de</strong>r Pro-Forma-Konzernbilanz zum 31. Dezember 2010 wird ein<br />
zusätzliches gezeichnetes Kapital in Höhe von 2.165 TEUR und eine<br />
zusätzliche Kapitalrücklage in Höhe von 1.335 TEUR gezeigt. Dieses<br />
zusätzliche Eigenkapital stammt aus <strong>de</strong>r hypothetischen Kapital-<br />
erhöhung um 2.164.706 Aktien zu einem Ausgabepreis von 1,70<br />
Euro. Hieraus resultiert ein Erlös von 3.680 TEUR. Bei angenomme-<br />
nen Transaktionskosten von 180 TEUR führt dies zu einem Nettoerlös<br />
von 3.500 TEUR.<br />
2. Sonstige Anpassungsmaßnahmen<br />
Es wur<strong>de</strong>n folgen<strong>de</strong> Aufwands- und Ertragseliminierungen vorge-<br />
nommen:<br />
Der Umsatzerlös (524 TEUR) aus <strong>de</strong>m Verkauf einer Immobilie zum<br />
Buchwert vom Geschäftsbereich „Wohnungsprivatisierung“ an die<br />
Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjah-<br />
res 2010/2011 wur<strong>de</strong> gegen <strong>de</strong>n entsprechen<strong>de</strong>n Materialauf-<br />
wand eliminiert.<br />
Die Umsatzerlöse <strong>de</strong>s Geschäftbereichs „Wohnungsprivatisierung“<br />
aus Provisionen für die Vermittlung von Wohnungsverkäufen <strong>de</strong>r<br />
Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales wur<strong>de</strong>n gegen <strong>de</strong>n entsprechen<strong>de</strong>n<br />
Aufwand eliminiert. Davon waren im Geschäftsjahr 2009/2010 Um-<br />
sätze in Höhe von 66 TEUR und im 1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahres<br />
2010/2011 Umsätze in Höhe von 92 TEUR betroffen.<br />
22<br />
23<br />
24<br />
25
F- 30<br />
Zum 31.12.2010 wur<strong>de</strong>n die aus Schuldverhältnissen zwischen <strong>de</strong>n<br />
bei<strong>de</strong>n übernommenen Geschäften resultieren<strong>de</strong>n For<strong>de</strong>rungen<br />
und Verbindlichkeiten gegeneinan<strong>de</strong>r ausgebucht.<br />
Die übernommenen Geschäfte weisen in <strong>de</strong>n historischen Finanz-<br />
daten eine weit unterdurchschnittliche Ertragsteuerbelastung aus.<br />
Für die Pro-Forma-Finanzinformationen wird eine Ertragssteuerbe-<br />
lastung von 30% auf das Ergebnis vor Ertragsteuern angenommen,<br />
da im ESTAVIS-Konzern hierauf entsprechen<strong>de</strong> Ertragssteuern an-<br />
gefallen wären. Dies führt zu einem zusätzlichen Steueraufwand in<br />
Höhe von 47 TEUR im Geschäftsjahr 2009/2010 bzw. von 87 TEUR im<br />
1. Halbjahr <strong>de</strong>s Geschäftsjahrs 2010/2011.<br />
Berlin, <strong>de</strong>n 27. April 2011<br />
Florian Lanz Eric Mozanowski<br />
26<br />
27
an die ESTAVIS AG<br />
F- 31<br />
Bescheinigung<br />
Wir haben geprüft, ob die Pro-Forma-Finanzinformationen zum 31.12.2010 <strong>de</strong>r<br />
ESTAVIS AG auf <strong>de</strong>n in <strong>de</strong>n Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen<br />
ordnungsgemäß erstellt wor<strong>de</strong>n sind und ob diese Grundlagen im Einklang mit<br />
<strong>de</strong>n Rechnungslegungsgrundsätzen sowie <strong>de</strong>n Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewer-<br />
tungsmetho<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Gesellschaft stehen. Die Pro-Forma-Finanzinformationen um-<br />
fassen eine Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für <strong>de</strong>n Zeitraum<br />
vom 01.07.2010 bis 31.12.2010, eine Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrech-<br />
nung für <strong>de</strong>n Zeitraum vom 01.07.2009 bis 30.06.2010, eine Pro-Forma-<br />
Konzernbilanz zum 31.12.2010 sowie Pro-Forma-Erläuterungen.<br />
Zweck <strong>de</strong>r Pro-Forma-Finanzinformationen ist es darzustellen, welche wesentlichen<br />
Auswirkungen die in <strong>de</strong>n Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Unternehmens-<br />
transaktionen auf die historischen Abschlüsse gehabt hätten, wenn <strong>de</strong>r Konzern<br />
während <strong>de</strong>s gesamten Berichtszeitraums in <strong>de</strong>r durch die Unternehmenstransak-<br />
tionen geschaffenen Struktur bestan<strong>de</strong>n hätte. Da Pro-Forma-Finanzinformationen<br />
eine hypothetische Situation beschreiben, vermitteln sie nicht in allen Einzelheiten<br />
die Darstellung, die sich ergeben hätte, wenn die zu berücksichtigen<strong>de</strong>n Ereignis-<br />
se tatsächlich zu Beginn <strong>de</strong>s Berichtszeitraums stattgefun<strong>de</strong>n hätten.<br />
Die Erstellung <strong>de</strong>r Pro-Forma-Finanzinformationen liegt in <strong>de</strong>r Verantwortung <strong>de</strong>r<br />
gesetzlichen Vertreter <strong>de</strong>r Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf <strong>de</strong>r Grundlage<br />
<strong>de</strong>r von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber abzugeben, ob die Pro-<br />
Forma-Finanzinformationen auf <strong>de</strong>n in <strong>de</strong>n Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten<br />
Grundlagen ordnungsgemäß erstellt wor<strong>de</strong>n sind und ob diese Grundlagen im<br />
Einklang mit <strong>de</strong>n Rechnungslegungsgrundsätzen sowie <strong>de</strong>n Ausweis-, Bilanzie-<br />
rungs- und Bewertungsmetho<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Gesellschaft stehen. Nicht Gegenstand un-<br />
seres Auftrags ist die Prüfung <strong>de</strong>r Ausgangszahlen, einschließlich ihrer Anpassung<br />
an die Rechnungslegungsgrundsätze, Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsme-<br />
tho<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Gesellschaft sowie <strong>de</strong>r in <strong>de</strong>n Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten<br />
Pro-Forma-Annahmen.
F- 32<br />
Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung <strong>de</strong>s vom Institut <strong>de</strong>r Wirtschaftsprüfer in<br />
Deutschland e.V. (IDW) herausgegeben IDW Prüfungshinweis: Prüfung von Pro-<br />
Forma-Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1) so geplant und durchgeführt, dass<br />
wesentliche Fehler bei <strong>de</strong>r Erstellung <strong>de</strong>r Pro-Forma-Finanzinformationen auf <strong>de</strong>n in<br />
<strong>de</strong>n Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen sowie bei <strong>de</strong>r Erstellung<br />
dieser Grundlagen in Übereinstimmung mit <strong>de</strong>n Rechnungslegungsgrundätzen<br />
sowie <strong>de</strong>n Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmetho<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Gesellschaft mit<br />
hinreichen<strong>de</strong>r Sicherheit erkannt wer<strong>de</strong>n.<br />
Nach unserer Beurteilung sind die Pro-Forma-Finanzinformationen auf <strong>de</strong>n in <strong>de</strong>n<br />
Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt. Diese<br />
Grundlagen stehen im Einklang mit <strong>de</strong>n Rechnungslegungsgrundätzen sowie <strong>de</strong>n<br />
Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmetho<strong>de</strong>n <strong>de</strong>r Gesellschaft.<br />
Kehl am Rhein, 27.04.2011<br />
ei<strong>de</strong>l & partner<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Dr. Michael Strickmann<br />
Wirtschaftsprüfer
ESTAVIS AG, Berlin<br />
F- 33<br />
Konzernabschluss<br />
für <strong>de</strong>n Zeitraum vom<br />
1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010
Inhaltsverzeichnis<br />
F- 34<br />
A. Konzernbilanz <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, zum 30. Juni 2010 (in Euro) F-35<br />
B. Konzern-Gewinn-und Verlustrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, für <strong>de</strong>n<br />
Zeitraum vom 01. Juli 2009 bis 30. Juni 2010 (in Euro)<br />
C. Konzern-Gesamtergebnisrechnung F-38<br />
D. Konzern-Kapitalflussrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, für <strong>de</strong>n Zeitraum<br />
vom 01. Juli 2009 bis 30. Juni 2010 (in Euro)<br />
E. Konzern-Eigenkapitalverän<strong>de</strong>rungsrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, für<br />
<strong>de</strong>n Zeitraum vom 01. Juli 2009 bis 30. Juni 2010<br />
F. Ausgewählte erläutern<strong>de</strong> Anhangangaben zum Konzernabschluss F-41<br />
F-37<br />
F-39<br />
F-40<br />
Bestätigungsvermerk <strong>de</strong>s Abschlussprüfers F-83
F- 35<br />
A. KONZERNBILANZ DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
ZUM 30. JUNI 2010 (IN EURO)
F- 36
F- 37<br />
B. KONZERN- GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JULI 2009 BIS 30. JUNI 2010 (IN EURO)
C. KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG<br />
F- 38
F- 39<br />
D. KONZERN- KAPITALFLUSSRECHNUNG DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JULI 2009 BIS 30. JUNI 2010 (IN EURO)
F- 40<br />
E. KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JULI 2009 BIS 30. JUNI 2010
F- 41<br />
F. AUSGEWÄHLTE ERLÄUTERNDE ANHANGANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS<br />
1. Grundlegen<strong>de</strong> Informationen F-42<br />
2. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmetho<strong>de</strong>n F-43<br />
3. Kapital- und Finanzrisikomanagement F-56<br />
4. Kritische Schätzungen und Annahmen bei <strong>de</strong>r Bilanzierung F-57<br />
5. Segmentberichterstattung F-57<br />
6. Ergänzen<strong>de</strong> Erläuterungen zu einzelnen Positionen <strong>de</strong>s Konzernabschlus-<br />
ses<br />
7. Sonstige Angaben F-82<br />
F-61
F- 42
F- 43
F- 44
F- 45
F- 46
F- 47
F- 48
F- 49
F- 50
F- 51
F- 52
F- 53
F- 54
F- 55
F- 56
F- 57
F- 58
F- 59
F- 60
F- 61
F- 62
F- 63
F- 64
F- 65
F- 66
F- 67
F- 68
F- 69
F- 70
F- 71
F- 72
F- 73
F- 74
F- 75
F- 76
F- 77
F- 78
F- 79
F- 80
F- 81
F- 82
F- 83
F- 84
ESTAVIS AG, Berlin<br />
F- 85<br />
Konzernabschluss<br />
für <strong>de</strong>n Zeitraum vom<br />
1. Juli 2008 bis 30. Juni 2009
Inhaltsverzeichnis<br />
F- 86<br />
A. Konzernbilanz <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, zum 30. Juni 2009 (in Euro) F-87<br />
B. Konzern-Gewinn-und Verlustrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, für <strong>de</strong>n<br />
Zeitraum vom 01. Juli 2008 bis 30. Juni 2009 (in Euro)<br />
C. Konzern-Kapitalflussrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, für <strong>de</strong>n Zeitraum<br />
vom 01. Juli 2008 bis 30. Juni 2009 (in Euro)<br />
D. Konzern-Eigenkapitalverän<strong>de</strong>rungsrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, für<br />
<strong>de</strong>n Zeitraum vom 01. Juli 2008 bis 30. Juni 2009<br />
E. Ausgewählte erläutern<strong>de</strong> Anhangangaben zum Konzernabschluss F-92<br />
F-89<br />
F-90<br />
F-91<br />
Bestätigungsvermerk <strong>de</strong>s Abschlussprüfers F-141
F- 87<br />
A. KONZERNBILANZ DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
ZUM 30. JUNI 2009 (IN EURO)
F- 88
F- 89<br />
B. KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JULI 2008 BIS 30. JUNI 2009 (IN EURO)
F- 90<br />
C. KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JULI 2008 BIS 30. JUNI 2009 (IN EURO)
F- 91<br />
D. KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JULI 2008 BIS 30. JUNI 2009
F- 92<br />
E. AUSGEWÄHLTE ERLÄUTERNDE ANHANGANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS<br />
1. Grundlegen<strong>de</strong> Informationen F-93<br />
2. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmetho<strong>de</strong>n F-94<br />
3. Kapital- und Finanzrisikomanagement F-111<br />
4. Kritische Schätzungen und Annahmen bei <strong>de</strong>r Bilanzierung F-112<br />
5. Segmentberichterstattung F-113<br />
6. Ergänzen<strong>de</strong> Erläuterungen zu einzelnen Positionen <strong>de</strong>s Konzernabschlus-<br />
ses<br />
F-118<br />
7. Sonstige Angaben F-143
F- 93
F- 94
F- 95
F- 96
F- 97
F- 98
F- 99
F- 100
F- 101
F- 102
F- 103
F- 104
F- 105
F- 106
F- 107
F- 108
F- 109
F- 110
F- 111
F- 112
F- 113
F- 114
F- 115
F- 116
F- 117
F- 118
F- 119
F- 120
F- 121
F- 122
F- 123
F- 124
F- 125
F- 126
F- 127
F- 128
F- 129
F- 130
F- 131
F- 132
F- 133
F- 134
F- 135
F- 136
F- 137
F- 138
F- 139
F- 140
F- 141
F- 142
F- 143
F- 144
F- 145
ESTAVIS AG, Berlin<br />
F- 146<br />
Konzernabschluss<br />
für <strong>de</strong>n Zeitraum vom<br />
1. Juli 2007 bis 30. Juni 2008
Inhaltsverzeichnis<br />
F- 147<br />
A. Konzernbilanz <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, zum 30. Juni 2008 (in Euro) F-148<br />
B. Konzern-Gewinn-und Verlustrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, für <strong>de</strong>n<br />
Zeitraum vom 01. Juli 2007 bis 30. Juni 2008 (in Euro)<br />
C. Konzern-Kapitalflussrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, für <strong>de</strong>n Zeitraum<br />
vom 01. Juli 2007 bis 30. Juni 2008 (in Euro)<br />
D. Konzern-Eigenkapitalverän<strong>de</strong>rungsrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, für<br />
<strong>de</strong>n Zeitraum vom 01. Juli 2007 bis 30. Juni 2008<br />
F-150<br />
F-151<br />
F-152<br />
E. Ausgewählte erläutern<strong>de</strong> Anhangangaben zum Konzernabschluss F-153<br />
Bestätigungsvermerk <strong>de</strong>s Abschlussprüfers F-198
F- 148<br />
A. KONZERNBILANZ DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
ZUM 30. JUNI 2008 (IN EURO)
F- 149
F- 150<br />
B. KONZERN GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JULI 2007 BIS 30. JUNI 2008 (IN EURO)
F- 151<br />
C. KONZERN -KAPITALFLUSSRECHNUNG DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JULI 2007 BIS 30. JUNI 2008 (IN EURO)
F- 152<br />
D. KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JULI 2007 BIS 30. JUNI 2008
F- 153<br />
E. AUSGEWÄHLTE ERLÄUTERNDE ANHANGANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS<br />
1. Grundlegen<strong>de</strong> Informationen F-154<br />
2. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmetho<strong>de</strong>n F-154<br />
3. Kapital- und Finanzrisikomanagement F-168<br />
4. Kritische Schätzungen und Annahmen bei <strong>de</strong>r Bilanzierung F-169<br />
5. Segmentberichterstattung F-170<br />
6. Ergänzen<strong>de</strong> Erläuterungen zu einzelnen Positionen <strong>de</strong>s<br />
Konzernabschlusses<br />
F-173<br />
7. Sonstige Angaben F-197
F- 154
F- 155
F- 156
F- 157
F- 158
F- 159
F- 160
F- 161
F- 162
F- 163
F- 164
F- 165
F- 166
F- 167
F- 168
F- 169
F- 170
F- 171
F- 172
F- 173
F- 174
F- 175
F- 176
F- 177
F- 178
F- 179
F- 180
F- 181
F- 182
F- 183
F- 184
F- 185
F- 186
F- 187
F- 188
F- 189
F- 190
F- 191
F- 192
F- 193
F- 194
F- 195
F- 196
F- 197
F- 198
ESTAVIS AG, Berlin<br />
F- 199<br />
Jahresabschluss<br />
für <strong>de</strong>n Zeitraum vom<br />
1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010
Inhaltsverzeichnis<br />
F- 200<br />
A. Bilanz <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, zum 30. Juni 2010 (in Euro) F-200<br />
B. Gewinn-und Verlustrechnung <strong>de</strong>r ESTAVIS AG, Berlin, für <strong>de</strong>n Zeitraum<br />
vom 01. Juli 2009 bis 30. Juni 2010 (in Euro)<br />
F-202<br />
C. Ausgewählte erläutern<strong>de</strong> Anhangangaben zum Jahresabschluss F-203<br />
Bestätigungsvermerk <strong>de</strong>s Abschlussprüfers F-219
F- 201<br />
A. BILANZ DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
ZUM 30. JUNI 2010 (IN EURO)
F- 202<br />
B. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG DER ESTAVIS AG, BERLIN,<br />
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01. JULI 2009 BIS 30. JUNI 2010 (IN EURO)
F- 203<br />
C. AUSGEWÄHLTE ERLÄUTERNDE ANHANGANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS<br />
1. Grundlegen<strong>de</strong> Informationen F-204<br />
2. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmetho<strong>de</strong>n F-206<br />
3. Sonstige Pflichtangaben F-209
I. Grundlegen<strong>de</strong> Informationen<br />
F- 204
F- 205
F- 206<br />
II. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmetho<strong>de</strong>n<br />
2. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung einschließlich steuerrechtlicher<br />
Maßnahmen
F- 207
F- 208
F- 209
F- 210
F- 211
F- 212
F- 213
F- 214
F- 215
F- 216
F- 217
F- 218
F- 219
W-1<br />
Winters & Hirsch<br />
Winters & Hirsch<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)<br />
WERTERMITTLUNGSGUTACHTEN<br />
nach <strong>de</strong>n International Financial Reporting Standards (IFRS)<br />
Bewertungsobjekt:<br />
Wohnungseigentumsanlage<br />
Pulsstraße 9<br />
14059 Berlin (Charlottenburg) / Deutschland<br />
Winters & Hirsch Valuation Services GmbH & Co. KG I Potsdamer Platz 9 I 10117 Berlin I Germany<br />
Tel. + 49.30.21 00 96-0 I Fax + 49.30.21 00 96-66 I info@winters-hirsch.<strong>de</strong> I Sitz <strong>de</strong>r Gesellschaft: Berlin<br />
Amtsgericht Charlottenburg I HRA Nr. 37224 B I Komplementär: Winters & Hirsch Deutschland GmbH I HRB Nr. 81437<br />
Geschäftsführer: Philipp C. Tabert<br />
DIN EN ISO 9001:2008 zertifiziert
W-2<br />
Winters & Hirsch<br />
Adressen<br />
Gutachter Auftraggeber<br />
Winters & Hirsch<br />
Valuation Services GmbH & Co. KG<br />
Potsdamer Platz 9<br />
10117 Berlin<br />
Deutschland<br />
Tel.: +49.30.21 00 96 - 0<br />
Fax: +49.30.21 00 96 - 66<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)<br />
Estavis 43. Wohnen GmbH & Co. KG<br />
Uhlandstrasse 165<br />
10719 Berlin<br />
Deutschland<br />
Tel.: +49 (0)30 887181-0<br />
Fax: +49 (0)30 887181-11<br />
Gutachter: Ansprechpartner:<br />
Dr. Jens Jähnke<br />
Vermessungsassessor<br />
Zertifizierter Sachverständiger nach<br />
DIN EN ISO/IEC 17024 durch IQ-Zert Bonn<br />
Tel.: +49.30.21 00 96 - 51<br />
Fax: +49.30.21 00 96 - 66<br />
Frau Corina Büchold<br />
Tel.: + 49 (0) 30 887181-18<br />
Fax: + 49 (0) 30 887181-11<br />
E-Mail: jens.jaehnke@winters-hirsch.<strong>de</strong> E-Mail: c.buechold@<strong>estavis</strong>.<strong>de</strong>
W-3<br />
Winters & Hirsch<br />
Allgemeine Informationen<br />
Gutachten-Nr. 2011-20-13-01<br />
Auftragsdatum 06.04.2011<br />
Datum <strong>de</strong>r Besichtigung 08.04.2011<br />
Ausfertigungsdatum 15.04.2011<br />
Anzahl <strong>de</strong>r Ausfertigungen 2<br />
Anzahl <strong>de</strong>r Seiten 66 (Fotos: 8 Seiten & sonstige Anlagen: 18 Seiten)<br />
Bewertungsobjekt Eigentumswohnanlage mit 80 Einheiten<br />
Pulsstraße 9<br />
14059 Berlin<br />
Deutschland<br />
Wertermittlungsstichtag 01. April 2011<br />
Fair Value 4.500.000 EUR<br />
Buchwert 3.326.800 EUR<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
Zusammenfassung<br />
W-4<br />
Winters & Hirsch<br />
Allgemeine Kennzahlen<br />
Baujahr 1970<br />
Grundstücksgröße 5.962 m²<br />
Miteigentumsanteil 653,23/1.000stel<br />
Bruttogrundfläche (BGF) ca. 7.325 m²<br />
Vermietbare Fläche gesamt 2.644,94 m²<br />
Leerstandsfläche gesamt<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)<br />
0,00 m²<br />
Zum 15.04.2011 sind alle Einheiten fertig gestellt<br />
Leerstandsrate 0,00 %<br />
Tatsächlicher Mietertrag p.a. 282.567,29 EUR<br />
Marktüblich erzielbarer Mietertrag p.a. 282.567,29 EUR<br />
Ergebnisübersicht<br />
Ermittelte Werte Betrag<br />
Bo<strong>de</strong>nwert 1.300.000 EUR<br />
Vergleichswert 4.550.000 EUR<br />
Ertragswert 4.500.000 EUR<br />
Buchwert 3.326.800 EUR<br />
Fair Value 4.500.000 EUR<br />
Preis pro m² vermietbare Fläche 1.700 EUR
Inhaltsverzeichnis<br />
W-5<br />
Winters & Hirsch<br />
Zusammenfassung ........................................................................................................ 4<br />
1 Allgemeine Informationen .............................................................................. 6<br />
2 Das Bewertungsobjekt ................................................................................... 7<br />
2.1 Lagebeschreibung ...............................................................................................................7<br />
2.2 Baubeschreibung .................................................................................................................7<br />
2.3 Vermietungs-/Leerstandssituation / Miteigentumsanteile.................................................8<br />
3 Zur Wertermittlung erfor<strong>de</strong>rliche Daten ...................................................... 11<br />
3.1 Grundbuch ..........................................................................................................................11<br />
3.2 Restnutzungsdauer ...........................................................................................................13<br />
3.3 Liegenschaftszinssatz .......................................................................................................13<br />
3.4 Erträge / Mieten .................................................................................................................14<br />
3.5 Bewirtschaftungskosten ....................................................................................................16<br />
4 Wertermittlung .............................................................................................. 17<br />
4.1 Vergleichswertverfahren ...................................................................................................17<br />
4.2 Bo<strong>de</strong>nwertermittlung..........................................................................................................21<br />
4.3 Ertragswertermittlung ........................................................................................................23<br />
5 Ableitung <strong>de</strong>s Fair Value .............................................................................. 24<br />
6 Schlussbemerkungen .................................................................................. 26<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
W-6<br />
Winters & Hirsch<br />
1 Allgemeine Informationen<br />
Das vorliegen<strong>de</strong> Gutachten dient <strong>de</strong>r Zusammenfassung <strong>de</strong>r Bewertungsergebnisse und hat <strong>de</strong>n<br />
Zweck <strong>de</strong>r Erstellung eines <strong>Wertpapierprospekt</strong>es. Weiterhin wur<strong>de</strong> das Gutachten zur Vorlage bei<br />
<strong>de</strong>r Bun<strong>de</strong>sanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) erstellt. Auf Wunsch <strong>de</strong>s Auftraggebers<br />
wird dieses Gutachten in <strong>de</strong>utscher Sprache ausgefertigt.<br />
Beim Fair Value han<strong>de</strong>lt es sich um einen hypothetischen Marktpreis unter i<strong>de</strong>alisierten Bedingungen,<br />
wobei Winters & Hirsch von folgen<strong>de</strong>r Definition ausgeht:<br />
Der Fair Value ist <strong>de</strong>r Betrag, zu <strong>de</strong>m zwischen sachverständigen, vertragswilligen und<br />
voneinan<strong>de</strong>r unabhängigen Geschäftsparteien ein Vermögenswert getauscht o<strong>de</strong>r eine<br />
Verbindlichkeit beglichen wer<strong>de</strong>n kann.<br />
Der Fair Value hat die aktuelle Marktlage und die Umstän<strong>de</strong> zum Bilanzstichtag wi<strong>de</strong>rzuspiegeln [IAS<br />
40.38]. Die Ermittlung <strong>de</strong>s Fair Value erfolgt unter Anwendung einer dreistufigen Hierarchie, in <strong>de</strong>r das<br />
Vorrangprinzip <strong>de</strong>r marktpreisorientierten Ermittlung gilt.<br />
• In <strong>de</strong>r ersten Stufe ist zu prüfen, ob für <strong>de</strong>n zu bewerten<strong>de</strong>n Vermögenswert ein aktueller<br />
Marktpreis zum o<strong>de</strong>r nahe <strong>de</strong>m Bewertungsstichtag verfügbar ist (Börsenwerte).<br />
• Kann die Bedingung <strong>de</strong>r ersten Stufe nicht erfüllt wer<strong>de</strong>n o<strong>de</strong>r sind lediglich Marktwerte von<br />
geringer Qualität verfügbar, so ist in <strong>de</strong>r zweiten Stufe alternativ <strong>de</strong>r Marktpreis einer<br />
vergleichbaren Position zu verwen<strong>de</strong>n (Marktpreise, die sich aus Angeboten und Preislisten<br />
ermitteln lassen).<br />
• Sind Marktpreise <strong>de</strong>r zweiten Stufe nicht verfügbar, so scheitert eine marktpreisbasierte<br />
Ermittlung. In diesem Fall ist auf <strong>de</strong>r Grundlage anerkannter investitions- und<br />
kapitalmarkttheoretischer Bewertungshypothesen ein Marktpreis für <strong>de</strong>n zu bewerten<strong>de</strong>n<br />
Vermögensgegenstand zu simulieren (dritte Stufe).<br />
Bei <strong>de</strong>m Fair Value han<strong>de</strong>lt es sich um einen <strong>de</strong>m Verkehrswert/Marktwert konzeptionell<br />
vergleichbaren Begriff. Damit können prinzipiell auch die in Deutschland vorherrschen<strong>de</strong>n<br />
Wertermittlungsverfahren bei <strong>de</strong>r Bewertung <strong>de</strong>s Fair Value zur Anwendung kommen.<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
W-7<br />
Winters & Hirsch<br />
2 Das Bewertungsobjekt<br />
2.1 Lagebeschreibung<br />
Das Bewertungsobjekt befin<strong>de</strong>t sich in <strong>de</strong>r Pulsstraße, direkt neben Schloss und Schlosspark<br />
Charlottenburg. Bei <strong>de</strong>r unmittelbaren Umgebung han<strong>de</strong>lt es sich um einen alteingesessenen<br />
Krankenhausstandort. Das ehemalige Max-Bürger-Krankenhaus steht momentan leer. Auf einer Fläche<br />
von über 43.400 m² soll hier das Wohnquartier Gartenresi<strong>de</strong>nz Charlottenburg mit exklusiven<br />
Eigentumswohnungen entstehen. Ebenfalls in <strong>de</strong>r unmittelbaren Umgebung befin<strong>de</strong>t sich die<br />
Schlosspark-Klinik, ein aka<strong>de</strong>misches Lehrkrankenhaus <strong>de</strong>r Charité.<br />
Rund 50 m vom Bewertungsobjekt, im Heubnerweg, befin<strong>de</strong>t sich <strong>de</strong>r Campus <strong>de</strong>r Europäischen<br />
Wirtschaftshochschule Berlin (ESCP). Südwestlich <strong>de</strong>r Pulsstraße, entlang <strong>de</strong>r S-Bahn-Trasse, erstreckt<br />
sich ein Gewerbegebiet.<br />
Der nächstgelegene S-Bahnhof ist Westend. Anschluss an das U-Bahn-Netz besteht über die etwas<br />
weiter entfernt liegen<strong>de</strong>n Bahnhöfe Richard-Wagner-Platz und Mierendorffplatz. Die Autobahn A100<br />
verläuft ca. 300m Luftlinie entfernt westlich. Der vielbefahrene Spandauer Damm verläuft südlich <strong>de</strong>r<br />
Pulsstraße.<br />
2.2 Baubeschreibung<br />
Bei <strong>de</strong>m Bewertungsobjekt han<strong>de</strong>lt es sich um ein im Jahr 1970 errichtetes Arzt- und<br />
Schwesternwohnheim, dass mit <strong>de</strong>m Gebäu<strong>de</strong> Nr. 11 ein bauliches Ensemble bil<strong>de</strong>t. Die Pulsstraße 9<br />
ist ein Hochhaus mit gestaffelter Anordnung <strong>de</strong>r Wohnungen und <strong>de</strong>r Balkone. Die durchgeführten<br />
Baumaßnahmen dienten <strong>de</strong>r Instandsetzung und Mo<strong>de</strong>rnisierung <strong>de</strong>s Gebäu<strong>de</strong>s. Mit <strong>de</strong>r<br />
Mo<strong>de</strong>rnisierung wur<strong>de</strong>n die Wohnungen und die technischen Anlagen unter Beachtung <strong>de</strong>r<br />
vorhan<strong>de</strong>nen Konstruktion auf <strong>de</strong>n heute gültigen Standard gebracht. Das Sockelgeschoss blieb<br />
unverän<strong>de</strong>rt. Hier sind die technischen Anlagen zur Wärme- und Wasserversorgung, die Mieterkeller<br />
und Gemeinschaftsräume untergebracht. In <strong>de</strong>n Wohngeschossen blieben die Grundrisse<br />
unverän<strong>de</strong>rt.<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
W-8<br />
Winters & Hirsch<br />
2.3 Vermietungs-/Leerstandssituation / Miteigentumsanteile<br />
Die vermietbare Fläche <strong>de</strong>s Bewertungsobjektes beträgt insgesamt ca. 2.645 m². Am<br />
Besichtigungstag war <strong>de</strong>r Großteil <strong>de</strong>r Wohnungen bereits saniert und an die Träger übergeben. Zum<br />
15. April 2011 wer<strong>de</strong>n die übrigen sanierten Wohnungen an die Träger übergeben, so dass im Objekt<br />
kein Leerstand herrscht.<br />
Die Aufteilung <strong>de</strong>r Flächen im Gebäu<strong>de</strong>s ist wie folgt:<br />
Lage<br />
Anzahl<br />
Einheiten<br />
Fläche<br />
Gesamt<br />
Übersicht <strong>de</strong>r Mieteinheiten<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)<br />
Wohnen Gewerbe<br />
Anzahl Fläche Anzahl Fläche<br />
KG 0 m² 0 0 m² 0 0,00 m²<br />
EG 0 0,00 m² 0 0 m² 0 0,00 m²<br />
1. OG 10 357,55 m² 10 357,55 m² 0 0,00 m²<br />
2. OG 10 357,56 m² 10 357,56 m² 0 0,00 m²<br />
3. OG 10 357,55 m² 10 357,55 m² 0 0,00 m²<br />
4. OG 10 311,66 m² 10 311,66 m² 0 0,00 m²<br />
5. OG 10 311,66 m² 10 311,66 m² 0 0,00 m²<br />
6. OG 10 311,66 m² 10 311,66 m² 0 0,00 m²<br />
7 OG 10 318,65 m² 10 318,65 m² 0 0,00 m²<br />
8 OG 10 318,65 m² 10 318,65 m² 0 0,00 m²<br />
Gesamt 80 2.644,94 m² 80 2.644,94 m² 0 0,00 m²
Übersicht <strong>de</strong>r Miteigentumsanteile<br />
W-9<br />
Winters & Hirsch<br />
Wohneinheit Lage Wohnfläche Miteigentumsanteil Grundbuch-Blatt<br />
1+2 1.OG 66,29 m² 16,37 /1.000stel 45091 + 45092<br />
3 1.OG 82,91 m² 20,47 /1.000stel 45093<br />
4+5 1.OG 59,36 m² 14,66 /1.000stel 45094 + 45095<br />
6+7 1.OG 59,34 m² 14,66 /1.000stel 45096+45097<br />
8+9 1.OG 59,41 m² 14,67 /1.000stel 45098+45099<br />
10 1.OG 30,24 m² 7,47 /1.000stel 45100<br />
11+12 2.OG 69,07 m² 17,06 /1.000stel 45101+45102<br />
13 2.OG 80,15 m² 19,78 /1.000stel 45103<br />
14+15 2.OG 59,34 m² 14,65 /1.000stel 45104+45105<br />
16+17 2.OG 59,36 m² 14,66 /1.000stel 45106+45107<br />
18 2.OG 32,49 m² 8,02 /1.000stel 45108<br />
19 2.OG 28,30 m² 6,99 /1.000stel 45109<br />
20 2.OG 28,85 m² 7,13 /1.000stel 45110<br />
21+22 3.OG 66,29 m² 16,37 /1.000stel 45111+45112<br />
23 3.OG 82,91 m² 20,47 /1.000stel 45113<br />
24+25 3.OG 59,36 m² 14,66 /1.000stel 45114+45115<br />
26+27 3.OG 59,34 m² 14,66 /1.000stel 45116+45117<br />
28+29 3. OG 59,41 m² 14,67 /1.000stel 45118+45119<br />
30 3.OG 30,24 m² 7,47 /1.000stel 45120<br />
31+32 4.OG 66,30 m² 16,38 /1.000stel 45212+45122<br />
33 4.OG 37,01 m² 9,14 /1.000stel 45123<br />
34+35 4.OG 59,36 m² 14,66 /1.000stel 45124+45125<br />
36+37 4.OG 59,34 m² 14,66 /1.000stel 45126+45127<br />
38+39 4.OG 59,41 m² 14,67 /1.000stel 45128+45129<br />
40 4.OG 30,24 m² 7,47 /1.000stel 45130<br />
41+42 5.OG 66,30 m² 16,38 /1.000stel 45131+45132<br />
43 5.OG 37,01 m² 9,14 /1.000stel 45133<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
W-10<br />
Winters & Hirsch<br />
Wohneinheit Lage Wohnfläche Miteigentumsanteil Grundbuch-Blatt<br />
44+45 5.OG 59,36 m² 14,66 /1.000stel 45134+45135<br />
46+47 5.OG 59,34 m² 14,66 /1.000stel 45136+45137<br />
48+49 5.OG 59,41 m² 14,67 /1.000stel 45138+45139<br />
50 5.OG 30,24 m² 7,47 /1.000stel 45140<br />
51+52 6.OG 66,30 m² 16,38 /1.000stel 45141+45142<br />
53 6 OG 37,01 m² 9,14 /1.000stel 45143<br />
54+55 6.OG 59,36 m² 14,66 /1.000stel 45144+45145<br />
56+57 6.OG 59,34 m² 14,66 /1.000stel 45146+45147<br />
58+59 6.OG 59,41 m² 14,67 /1.000stel 45148+45149<br />
60 6.OG 30,24 m² 7,47 /1.000stel 45150<br />
61 7.OG 42,66 m² 10,54 /1.000stel 45151<br />
62+63 7.OG 67,64 m² 16,70 /1.000stel 45152+45153<br />
64+65 7.OG 59,36 m² 14,66 /1.000stel 45154+45155<br />
66+67 7.OG 59,34 m² 14,66 /1.000stel 45156+45157<br />
68+69 7.OG 59,41 m² 14,67 /1.000stel 45158+45159<br />
70 7.OG 30,24 m² 7,47 /1.000stel 45160<br />
71 8.OG 42,66 m² 10,54 /1.000stel 45161<br />
72+73 8.OG 67,64 m² 16,70 /1.000stel 45162+45163<br />
74+75 8.OG 59,36 m² 14,66 /1.000stel 45164+45165<br />
76+77 8.OG 59,34 m² 14,66 /1.000stel 45166+45167<br />
78+79 8.OG 59,41 m² 14,67 /1.000stel 45168+45169<br />
80 8.OG 30,24 m² 7,47 /1.000stel 45170<br />
Summe 2.644,94 m² 653,23 /1.000stel<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
W-11<br />
Winters & Hirsch<br />
3 Zur Wertermittlung erfor<strong>de</strong>rliche Daten<br />
3.1 Grundbuch<br />
Der Wertermittlung lag das Grundbuch von Amtsgericht Charlottenburg vom 24.03.2010 zu Grun<strong>de</strong>,<br />
welches uns durch <strong>de</strong>n Auftraggeber zur Verfügung gestellt wur<strong>de</strong>.<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)<br />
Übersicht aller Grundbuchblätter Flur:<br />
Grundbuchblatt Amtsgericht Gemarkung<br />
45091 Charlottenburg Stadt Charlottenburg<br />
Übersicht aller Flurstücke<br />
Grundbuchblatt Flur Flurstück Wirtschaftsart und Lage Größe (m²)<br />
45091 4 103/15 Gebäu<strong>de</strong>- und Freifläche 5.962<br />
Grundstücksgröße gesamt 5.962
Bestandsverzeichnis:<br />
(exemplarisch für Wohnung 1)<br />
Abteilung I:<br />
Eigentümer<br />
W-12<br />
Winters & Hirsch<br />
Grundbucheintragungen für Blatt Nr.: 45091<br />
16,37/1.000 Miteigentumsanteil an <strong>de</strong>m Grundstück<br />
Charlottenburg , Flur 4, Flurstück 103/15, Gebäu<strong>de</strong>- und Freifläche<br />
Pulsstraße 9, 11<br />
verbun<strong>de</strong>n mit <strong>de</strong>m Son<strong>de</strong>reigentum an<br />
<strong>de</strong>r Wohnung Nr. 1<br />
laut Aufteilungsplan zur Abgeschlossenheitsbescheinigung vom<br />
07.07.2008 Nr. 61 (Bau I B 103 Puls 9-11 772/2008, Bezirksamt<br />
Charlottenburg/Wilmersdorf).<br />
Für je<strong>de</strong>n Miteigentumsanteil ist ein beson<strong>de</strong>res Grundbuch angelegt<br />
(Stadt Charlottenburg Blätter 45091 bis 45203).<br />
Der hier eingetragene Miteigentumsanteil ist durch die zu <strong>de</strong>n an<strong>de</strong>ren<br />
Miteigentumsanteilen gehören<strong>de</strong>n Son<strong>de</strong>reigentumsrechte beschränkt.<br />
Die Benutzung <strong>de</strong>s gemeinschaftlichen Eigentums ist geregelt.<br />
Son<strong>de</strong>rnutzungsrechte sind vereinbart.<br />
Hier: Son<strong>de</strong>rnutzungsrecht am Abstellraum, bezeichnet mit Nr. 123.<br />
Veräußerungsbeschränkung: Zustimmung durch Verwalter; Ausnahme:<br />
Veräußerung durch Erteilung <strong>de</strong>s Zuschlags in einem<br />
Zwangsversteigerungsverfahren.<br />
Ab <strong>de</strong>r zweiten Veräußerung nach <strong>de</strong>r Anlegung von Wohnungseigentum<br />
gelten weitere Ausnahmen:<br />
an Ehegatten,<br />
an Verwandte in gera<strong>de</strong>r Linie,<br />
an Verwandte zweiten Gra<strong>de</strong>s <strong>de</strong>r Seitenlinie,<br />
durch Insolvenzverwalter,<br />
an Gläubiger von Grundpfandrechten mit<br />
erster Rangstelle in Abteilung III <strong>de</strong>s<br />
betreffen<strong>de</strong>n Wohnungsgrundbuches.<br />
Wegen Gegenstand und Inhalt <strong>de</strong>s Son<strong>de</strong>reigentums wird Bezug<br />
genommen auf die Bewilligungen vom 04.09.2008 und 29.12.2008 (UR-<br />
Nr. B 1748/2008 und B 2351/2008, Notar Dr. Joachim Börner in Berlin);<br />
hierher übertragen aus Stadt Charlottenburg Blatt 14064; eingetragen am<br />
21.01.2009.<br />
Pulsstraße 9,11 Berlin GmbH Berlin, Teilung nach § 8 WEG eingetragen<br />
am 21. 01.2009<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
Abteilung II:<br />
Rechte, Lasten und<br />
Beschränkungen<br />
Abteilung III:<br />
Grundschul<strong>de</strong>n<br />
Anmerkung<br />
W-13<br />
Winters & Hirsch<br />
Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Netzstationsrecht) für die Berliner<br />
Kraft- und Licht (Bewag)- Aktiengesellschaft in Berlin. Gemäß Bewilligung<br />
vom 29.01./19.02.1975 eingetragen am 10.03.1975. Bei Neufassung <strong>de</strong>r<br />
Abteilung eingetragen am 06.03.2001.Infolge Begründung von<br />
Wohnungseigentum nach Stadt Charlottenburg Blätter 45091 bis 45203<br />
übertragen am 21.01.2009<br />
.Grunddienstbarkeit (Wärmeversorgungs- und Fernmel<strong>de</strong>kabelrecht) für<br />
die Bewag Aktiengesellschaft & Co.KG, Berlin. Gemäß Bewilligung vom<br />
22.06.2005 (UR-Nr. 385/2005, Notar Wolfgang Trautmann in Berlin)<br />
eingetragen am 27.07.2005. Infolge Begründung von Wohnungseigentum<br />
nach Blätter 45091 bis 45203 übertragen am 21.01.2009<br />
Eintragungen in dieser Abteilung bleiben bei <strong>de</strong>r Wertermittlung<br />
unberücksichtigt.<br />
Die in <strong>de</strong>r Abteilung II eingetragenen Rechte, Lasten und Beschränkungen wirken sich nicht<br />
wertmin<strong>de</strong>rnd aus, da die bauliche Nutzbarkeit <strong>de</strong>s Grundstücks nicht beeinträchtigt ist.<br />
3.2 Restnutzungsdauer<br />
Objektteil Baujahr<br />
Bestimmung <strong>de</strong>r Restnutzungsdauer<br />
GND<br />
(in Jahren)<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)<br />
Alter<br />
(in Jahren)<br />
Jahr <strong>de</strong>r<br />
Sanierung<br />
RND<br />
(in Jahren)<br />
Wohneigentumsanlage 1970 80 41 2010/2011 39<br />
Sachverständig angesetzte Restnutzungsdauer für das gesamte Objekt 40<br />
3.3 Liegenschaftszinssatz<br />
Die Liegenschaftszinssätze sind die Zinssätze, mit <strong>de</strong>nen Marktwerte von Grundtücken je nach<br />
Grundstücksart im Durchschnitt marktüblich verzinst wer<strong>de</strong>n. Sie sind auf <strong>de</strong>r Grundlage geeigneter<br />
Kaufpreise und <strong>de</strong>r ihnen entsprechen<strong>de</strong>n Reinerträge für gleichartig bebaute und genutzte<br />
Grundstücke unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r Restnutzungsdauer <strong>de</strong>r Gebäu<strong>de</strong> nach <strong>de</strong>n Grundsätzen <strong>de</strong>s<br />
Ertragswertverfahrens (§§ 17 bis 20 ImmoWertV) abzuleiten.<br />
Für Wohnungseigentumsanlagen ist <strong>de</strong>m Sachverständigen nicht bekannt, dass <strong>de</strong>r<br />
Gutachterausschuss <strong>de</strong>s Lan<strong>de</strong>s Berlin einen eigenen Liegenschaftszinssatz abgeleitet hat. Daher<br />
wird hilfsweise über vergleichbare Objektarten ein Liegenschaftszinssatz hergeleitet.
W-14<br />
Winters & Hirsch<br />
Marktübliche Liegenschaftszinssätze gemäß <strong>de</strong>r Empfehlung <strong>de</strong>s IVD:<br />
Gebäu<strong>de</strong>art Zinsspanne<br />
Wohnhäuser ohne Gewerbeanteil 4,00 % - 5,50 %<br />
Wohn- und Geschäftshäuser bis 20% Gewerbeanteil 4,50 % - 6,00 %<br />
Wohn- und Geschäftshäuser mit 20 - 80 % Gewerbeanteil 5,00 % - 6,50 %<br />
Geschäftshäuser mit ausschließlich gewerblicher Nutzung 4,50 % - 7,50 %<br />
Quelle: GuG aktuell Heft 4/2010, S. 26<br />
Der angesetzte Liegenschaftszinssatz für das Bewertungsobjekt beträgt 4,50%.<br />
3.4 Erträge / Mieten<br />
Marktübliche Mieten für Neuabschlüsse bei Wohnraum<br />
Die Höhe <strong>de</strong>r Miete ist grundsätzlich beschränkt auf die Angaben (Mietspannen) im örtlichen<br />
Mietspiegel (§§ 558 ff. BGB). Bei existieren<strong>de</strong>n Verträgen darf die Miete für Wohnraum innerhalb von<br />
drei Jahren um maximal 20 % erhöht wer<strong>de</strong>n. Die Miete darf hierbei die im örtlichem Mietspiegel<br />
festgelegte Spanne nicht überschreiten (§§ 557 - 561 BGB). Für Fälle, die neu abgeschlossene<br />
Verträge für Wohnraum betreffen, erlaubt das Gesetz die Überschreitung <strong>de</strong>r im Mietspiegel<br />
festgelegten Mietpreisspanne um 20 %.<br />
Im vorliegen<strong>de</strong>n Fall wer<strong>de</strong>n sämtliche Wohnungen an soziale Träger vermietet, die dann mittels<br />
Untermietverträgen die Wohnungen an ihre Klienten vergeben. Die Klienten zahlen je nach ihrem<br />
Status entwe<strong>de</strong>r die Miete selbst o<strong>de</strong>r erhalten einen Zuschuss (bei Auszubil<strong>de</strong>n<strong>de</strong>n). Im Falle einer<br />
Arbeitslosigkeit zahlt das Job Center für die AGL-II-Empfänger die Miete. Die Höhe <strong>de</strong>r Miete ergibt<br />
sich hierbei nach <strong>de</strong>m § 22 SGB-II und <strong>de</strong>m Wohngeldgesetz und ist gestaffelt nach <strong>de</strong>r<br />
Personenanzahl.<br />
1 Person bis maximal 378 EUR Bruttowarmmiete<br />
2 Personen bis maximal 444 EUR Bruttowarmmiete<br />
3 Personen bis maximal 542 EUR Bruttowarmmiete<br />
4 Personen bis maximal 619 EUR Bruttowarmmiete<br />
Im Bun<strong>de</strong>sland Berlin achtet das Job-Center ausschließlich auf die Bruttowarmmiete, weniger auf <strong>de</strong>n<br />
Quadratmeterpreis. Hierdurch kann sich bei kleinen Wohnungen ein Quadratmeterpreis ergeben, <strong>de</strong>r<br />
oberhalb <strong>de</strong>s Mietmietspiegels liegt.<br />
Die Wohnungen im Bewertungsobjekt liegen im Durchschnitt bei 8,90 EUR/m² , wobei die Spanne von<br />
3,93 EUR/m² für eine 3-Zimmer Wohnung bis 10,65 EUR/m² für eine 1-Zimmer Wohnung reicht. Die 1-<br />
Zimmerwohnungen sind alle zu einem Quadratmeterpreis zwischen 7,50 und 10,65 EUR/m² vermietet.<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
W-15<br />
Winters & Hirsch<br />
Aufgrund <strong>de</strong>s großen Bedarfs sozialer Träger nach geeigneten Wohnungen und <strong>de</strong>n 10-jährigen<br />
Laufzeiten <strong>de</strong>r Verträge können die erzielten Mieten als nachhaltig angesehen wer<strong>de</strong>n. Ein<br />
Unsicherheitsfaktor ist die zukünftige Entwicklung <strong>de</strong>r Wohngeldhöhe bei Beziehern von ALG-II, da<br />
die Wohngeldhöhe durch politische Entscheidung festgelegt ist und sich än<strong>de</strong>rn könnte. Nach<br />
Einschätzung <strong>de</strong>s Sachverständigen sind nach <strong>de</strong>rzeitigem Kenntnisstand mittelfristig keine<br />
Än<strong>de</strong>rungen zu erwarten.<br />
Da kleine Wohnungen generell teurer sind als größere Wohnungen, alle Wohnungen über einen<br />
Balkon verfügen, das Objekt am Schlosspark Charlottenburg und innerhalb <strong>de</strong>s S-Bahn-Rings<br />
gelegen ist, hält <strong>de</strong>r Sachverständige die Mieten im Objekt für nachhaltig erzielbar. Dieses<br />
Preisniveau wird auch durch aktuelle Mietangebote aus Immoscout24 belegt.<br />
In <strong>de</strong>n letzten 3 Jahren stiegen zu<strong>de</strong>m die Neuvertragsmieten im Postleitzahlbereich um 12,6 % auf<br />
durchschnittlich 6,40 EUR/m², die Bestandsmieten erhöhten sich im gleichen Zeitraum um 5,8% auf<br />
durchschnittlich 5,00 EUR/m². Somit sind auch in <strong>de</strong>n Folgejahren steigen<strong>de</strong> Mieten in dieser Lage zu<br />
erwarten.<br />
Angebotsmieten für Wohneinheiten zum 8. April 2011 aus Immoscout24:<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
Fazit<br />
W-16<br />
Winters & Hirsch<br />
Die Angebotsmieten für kleine Wohnungen im Umfeld <strong>de</strong>s Bewertungsobjektes liegen bei<br />
durchschnittlich 9,55 EUR/m². Dieses Preisniveau ist auf das Bewertungsobjekt übertragbar und<br />
spiegelt die gezahlten Mieten unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r beson<strong>de</strong>ren Bedingungen für<br />
Wohngeldbezieher wi<strong>de</strong>r. Der Sachverständige hält die <strong>de</strong>rzeit im Objekt erzielten Mieteinnahmen für<br />
nachhaltig und eine Anpassung <strong>de</strong>r gezahlten Durchschnittmiete von 8,90 EUR/m² für nicht<br />
notwendig.<br />
3.5 Bewirtschaftungskosten<br />
Im vorliegen<strong>de</strong>n Bewertungsfall wur<strong>de</strong>n folgen<strong>de</strong> Kostenansätze gewählt:<br />
Bewirtschaftungskosten pro Jahr<br />
Kostenart Anteil in % Kosten (EUR/m²) Betrag (EUR)<br />
Verwaltungskosten 8,5 9,07 24.016<br />
Instandhaltungskosten 7,5 7,95 21.191<br />
Mietausfallwagnis 2,0 2,13 5.651<br />
nicht umlegbare Betriebskosten 0,0 0,00 0<br />
Gesamt (gerun<strong>de</strong>t) 18,0% 19,15 50.858<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
4 Wertermittlung<br />
W-17<br />
Winters & Hirsch<br />
4.1 Vergleichswertverfahren<br />
Im Vergleichswertverfahren wird <strong>de</strong>r Vergleichswert aus einer ausreichen<strong>de</strong>n Zahl von<br />
Vergleichspreisen ermittelt. Für die Ableitung <strong>de</strong>r Vergleichspreise sind die Kaufpreise solcher<br />
Grundstücke heranzuziehen, die mit <strong>de</strong>m zu bewerten<strong>de</strong>n Grundstück hinreichend übereinstimmen<strong>de</strong><br />
Grundstücksmerkmale aufweisen. Fin<strong>de</strong>n sich in <strong>de</strong>m Gebiet, in <strong>de</strong>m das Grundstück gelegen ist,<br />
nicht genügend Vergleichspreise, können auch Vergleichspreise aus an<strong>de</strong>ren vergleichbaren<br />
Gebieten herangezogen wer<strong>de</strong>n. Bei bebauten Grundstücken können neben o<strong>de</strong>r anstelle von<br />
Vergleichspreisen zur Ermittlung <strong>de</strong>s Vergleichswerts geeignete Vergleichsfaktoren herangezogen<br />
wer<strong>de</strong>n. Sie sind auf <strong>de</strong>n marktüblich erzielbaren jährlichen Ertrag (Ertragsfaktor) o<strong>de</strong>r auf eine sonst<br />
geeignete Bezugseinheit, insbeson<strong>de</strong>re auf eine Flächen- o<strong>de</strong>r Raumeinheit <strong>de</strong>r baulichen Anlage<br />
(Gebäu<strong>de</strong>faktor), zu beziehen. Der Vergleichswert ergibt sich dann durch Vervielfachung <strong>de</strong>s<br />
jährlichen Ertrags o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r sonstigen Bezugseinheit <strong>de</strong>s zu bewerten<strong>de</strong>n Grundstücks mit <strong>de</strong>m<br />
Vergleichsfaktor.<br />
Die Suchkriterien für die Vergleichspreise lauten:<br />
• Anschrift: Pulsstraße 9 in 14059 Berlin<br />
• Bezirk: Charlottenburg-Wilmersdorf<br />
• Geschosslage: kein KG und UG<br />
• Vertragsgegenstand: Wohnungseigentum<br />
• Vergleichszeitraum: ab 2009 bis heute<br />
• Baujahr seit 1960 bis 1980<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
Vergleichskaufpreise<br />
Nr. Adresse Ortsteil Baujahr Lage Anzahl<br />
Zimmer<br />
01 Sophie-Charlotten-<br />
Straße 105b<br />
02 Sophie-Charlotten-<br />
Straße / Spandauer<br />
Damm<br />
03 Sophie-Charlotten-<br />
Straße<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)<br />
W-18<br />
Winters & Hirsch<br />
Charlottenburg 1954 1. OG 1<br />
Charlottenburg 1954 k. A. 2<br />
Charlottenburg k. A. 1. OG 1<br />
04 Marathonallee 7 Charlottenburg 1896 6. OG 1<br />
05<br />
nahe Schloss<br />
Charlottenburg<br />
Charlottenburg k. A.<br />
Seitenflügel<br />
06 Westend Charlottenburg k. A. 2. OG 1<br />
1,5<br />
Kommentar<br />
Zentralheizung/Fernwärme; heller<br />
Wohnraum; Renovierung 2005;<br />
Laminatbo<strong>de</strong>n; Abstellraum in <strong>de</strong>r<br />
Wohnung<br />
Zentralheizung/Fernwärme; heller<br />
Wohnraum; Renovierung 2005;<br />
Laminatbo<strong>de</strong>n; Wannenbad; Balkon<br />
vollständig saniertes Objekt mit<br />
Etagenheizung; Lage im ruhigen<br />
Seitenflügel nach Westen<br />
ausgerichtet; Laminatbo<strong>de</strong>n;<br />
Einbauküche; Bad mit Dusche<br />
Fahrstuhl, mo<strong>de</strong>rne Elektrik und<br />
Fenster, Mo<strong>de</strong>rnes Bad, Einbauküche<br />
Gaszentralheizung; Seitenflügel;<br />
Objekt verfügt über begrünten<br />
Innenhof; mo<strong>de</strong>rnes Bad; Kochnische;<br />
schöner Dielenbo<strong>de</strong>n<br />
Wohnung mit Balkon;<br />
Ölzentralheizung; Durchlauferhitzer;<br />
vollständig mo<strong>de</strong>rnisiert; großer<br />
Gartenbereich; Einbauküche; Bad mit<br />
Dusche<br />
Größe <strong>de</strong>r<br />
Einheit (m²)<br />
Kaufpreis<br />
(EUR)<br />
Kaufpreis<br />
(EUR/m²)<br />
35,0 59.950 1.712,86<br />
42,0 75.000 1.785,71<br />
34,0 58.000 1.705,88<br />
34,0 56.000 1.647,00<br />
40,0 69.000 1.725,00<br />
34,0 59.000 1.735,29<br />
Mittelwert 1.718,62<br />
Mittelwert (gerun<strong>de</strong>t) 1.720
Anmerkungen<br />
W-19<br />
Winters & Hirsch<br />
Das direkte Umfeld <strong>de</strong>s Bewertungsobjektes sowie das näheren Umfeld rund um das Schloss<br />
Charlottenburg sind seit Jahren beliebte Wohnquartiere, in <strong>de</strong>nen Eigentumswohnungen verkauft<br />
wer<strong>de</strong>n. Das stillgelegte Max-Bürger-Krankenhaus wird durch die Firma Comer Homes in eine<br />
Eigentumswohnungsanlage umgewan<strong>de</strong>lt. Ab 2010 entsteht auf einer Fläche von über 43.400 m² ein<br />
Wohnquartier mit exklusiven Eigentumswohnungen in teilweise <strong>de</strong>nkmalgeschützten Häusern, einer<br />
parkähnlichen Anlage mit Wellness-Bereich, Swimming Pool und 24 Std. Security-Service.<br />
Mit <strong>de</strong>n angegebenen Vergleichskriterien konnten 6 Vergleichsfälle im Bezirk selektiert wer<strong>de</strong>n, die <strong>de</strong>r<br />
Sachverständige als vergleichbar ansieht. Es ergibt sich ein Mittelwert aus <strong>de</strong>n sechs Kauffällen von<br />
1.700 EUR/m².<br />
Im Grundstücksmarktbericht <strong>de</strong>s Lan<strong>de</strong>s Berlin, Ausgabe 2009/2010, sind für <strong>de</strong>n Teilmarkt <strong>de</strong>r Erst-<br />
und Weiterverkäufe umgewan<strong>de</strong>lter ehemaliger Mietwohnungen <strong>de</strong>s steuerbegünstigten bzw.<br />
freifinanzierten Wohnungsbaus (Baujahr ab 1950) Preisangaben veröffentlicht.<br />
Erst- und Weiterverkauf umgewan<strong>de</strong>lter ehemaliger Mietwohnungen <strong>de</strong>s steuerbegünstigten<br />
bzw. freifinanzierten Wohnungsbaus (Baujahr ab 1950)<br />
Stadtlage<br />
Westteil<br />
Berlins<br />
Preisniveau EUR/m²<br />
Wohnfläche (bezugsfrei) 2008<br />
Einfach 540 bis 1.790<br />
900<br />
Mittel 640 bis 1.900<br />
970<br />
Gut 700 bis 2.030<br />
1.200<br />
Sehr gut 1.050 bis 2.270<br />
1.720<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)<br />
Preisniveau EUR/m²<br />
Wohnfläche (bezugsfrei) 2009<br />
600 bis 1.700<br />
900<br />
620 bis 1.900<br />
980<br />
730 bis 2.030<br />
1.280<br />
1.090 bis 2.320<br />
1.760<br />
Der Sachverständige orientiert sich beim Preisniveau gemäß <strong>de</strong>r Einschätzung <strong>de</strong>s Mietspiegels in <strong>de</strong>r<br />
Zeile <strong>de</strong>r „mittleren“ Lage . Bei <strong>de</strong>n Verkaufsfällen <strong>de</strong>r betrachteten Jahre 2008 und 2009 ist ein leichtes<br />
Ansteigen im mittleren und oberen Spannenbereich feststellbar. Die Kaufpreise zwischen 2008 und<br />
2009 sind, bezogen auf <strong>de</strong>n Mittelwert, um weniger als 1% gestiegen. Die registrierte Kaufpreisspanne<br />
liegt zwischen 620 bis 1.900 EUR, im Mittel bei 980 EUR.<br />
Aufgrund <strong>de</strong>r Lage, <strong>de</strong>r Nutzbarkeit, <strong>de</strong>r kleinen Wohnungsgrößen und <strong>de</strong>r kürzlich abgeschlossenen<br />
Sanierungsarbeiten wird ein Kaufpreis am oberen En<strong>de</strong> <strong>de</strong>r Spanne für angemessen gehalten. Dies<br />
<strong>de</strong>ckt sich auch mit <strong>de</strong>n Kaufpreisangeboten in <strong>de</strong>r näheren Umgebung.<br />
EUR<br />
2.645 m² Wohnfläche zu 1.720 EUR/m² 4.549.400<br />
Vergleichswert (gerun<strong>de</strong>t) 4.550.000
W-20<br />
Winters & Hirsch<br />
Aus <strong>de</strong>n Vergleichskaufpreisen wird ein Marktwert in Höhe von 4.550.000 EUR abgeleitet.<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
4.2 Bo<strong>de</strong>nwertermittlung<br />
W-21<br />
Winters & Hirsch<br />
Die Grundlage <strong>de</strong>r Bo<strong>de</strong>nwertermittlung bil<strong>de</strong>n die vom Gutachterausschuss veröffentlichten<br />
Bo<strong>de</strong>nrichtwerte. Diese Bo<strong>de</strong>nrichtwerte wer<strong>de</strong>n in diesem Gutachten hilfsweise verwen<strong>de</strong>t, da an<strong>de</strong>re<br />
vergleichbare Daten nicht zur Verfügung stehen.<br />
Bo<strong>de</strong>nrichtwert<br />
Nach Auskunft <strong>de</strong>s Gutachterausschusses <strong>de</strong>s Lan<strong>de</strong>s Berlin beträgt <strong>de</strong>r Bo<strong>de</strong>nrichtwert zum Stichtag<br />
01.01.2011 für das Gebiet:<br />
Stichtag <strong>de</strong>r BRW-Karte Bo<strong>de</strong>nrichtwertzone GFZ Bo<strong>de</strong>nrichtwert<br />
01.01.201 W 2,5 500 EUR/m²<br />
Anmerkung zur zeitlichen Anpassung <strong>de</strong>s Bo<strong>de</strong>nrichtwertes<br />
Da <strong>de</strong>r Gutachterausschuss <strong>de</strong>n Bo<strong>de</strong>nwert <strong>de</strong>s Richtwertgrundstückes zum Stichtag 01.01.2011<br />
ermittelt, kann aufgrund einer Än<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Marktlage eine zeitliche Anpassung <strong>de</strong>s Bo<strong>de</strong>nwertes <strong>de</strong>s<br />
Bewertungsgrundstückes notwendig wer<strong>de</strong>n. Im vorliegen<strong>de</strong>n Fall hält <strong>de</strong>r Sachverständige eine<br />
zeitliche Anpassung <strong>de</strong>s Bo<strong>de</strong>nrichtwertes für nicht notwendig.<br />
Anmerkung zu Abweichungen und Anpassungsfaktoren<br />
GFZ-Anpassung<br />
Die Ermittlung <strong>de</strong>r GFZ erfolgte überschlägig aus <strong>de</strong>r Flurkarte, da vom Auftraggeber keine <strong>de</strong>taillierte<br />
Flächenermittlung zur Verfügung gestellt wer<strong>de</strong>n konnte.<br />
490 m² x 9 Geschosse = 4.410 m²<br />
56 m² x 4 Geschosse = 224 m²<br />
30 m² x 1 Geschoss = 30 m²<br />
34 m² x 6 Geschosse = 204 m²<br />
351 m² x 7 Geschosse = 2.457 m²<br />
Summe <strong>de</strong>r Bruttogeschossflächen: 7.325 m²<br />
GFZ = Bruttogeschossfläche/Grundstücksgröße = 7.325/5.962 = 1,23<br />
Die Wertbeeinflussung durch die gegenüber <strong>de</strong>m Richtwertgrundstück höhere GFZ wird mittels <strong>de</strong>r<br />
GFZ-Umrechnungskoeffizienten berücksichtigt. Hierfür wur<strong>de</strong>n die in <strong>de</strong>r Anlage 11 <strong>de</strong>r WertR<br />
veröffentlichten Umrechnungskoeffizienten verwen<strong>de</strong>t:<br />
GFZ <strong>de</strong>s Bewertungsgrundstückes = 1,23 => GFZ-Umrechnungskoeffizient = 1,11<br />
GFZ <strong>de</strong>s Richtwertgrundstückes = 2,5 => GFZ-Umrechnungskoeffizient = 1,65<br />
Anpassungsfaktor: 1,11 / 1,65 = 0,67<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
W-22<br />
Winters & Hirsch<br />
Anpassung wegen Abweichung in <strong>de</strong>n wertbeeinflussen<strong>de</strong>n Zustandsmerkmalen<br />
Richtwert-<br />
grundstück<br />
Bewertungs-<br />
grundstück<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)<br />
Anpassungs-<br />
faktor<br />
Betrag<br />
Lage Mittlere/Gute Lage Mittlere/Gute Lage x 1,00 500<br />
Art <strong>de</strong>r Nutzung W W x 1,00<br />
Entwicklungsstufe baureifes Land baureifes Land x 1,00<br />
Flächengröße (m²) k.A. 5.962 x 1,00<br />
GFZ 2,5 1,23 x 0,67<br />
Vollgeschosse k.A. 9 x 1,00<br />
Bauweise k.A. offen x 1,00<br />
Tiefe (m) k.A. 40 x 1,00<br />
Zuschnitt <strong>de</strong>s<br />
Grundstücks<br />
k.A. unregelmäßig x 1,00<br />
Angepasster erschließungsbeitragsfreier Bo<strong>de</strong>nrichtwert 335 EUR/m²<br />
Beim Bewertungsobjekt noch ausstehen<strong>de</strong> Beiträge 0 EUR/m²<br />
Angepasster Bo<strong>de</strong>nwert 335 EUR/m²<br />
Ermittlung <strong>de</strong>s Gesamtbo<strong>de</strong>nwertes<br />
Angepasster Bo<strong>de</strong>nwert 335 EUR<br />
Zu-/Abschlag (z.B. Ecklage, Ausblick, rechtliche Belastung) 0 EUR<br />
Relativer Bo<strong>de</strong>nwert 335 EUR/m²<br />
Flächengröße 5.962 x m²<br />
Bo<strong>de</strong>nwert (gerun<strong>de</strong>t) 1.997.270 EUR<br />
Bo<strong>de</strong>nwert (anteilig 653,23/1.000) 1.300.000 EUR
W-23<br />
Winters & Hirsch<br />
4.3 Ertragswertermittlung<br />
Ertragswertermittlung<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)<br />
Betrag (EUR)<br />
Jährliche Jahresrohertrag 282.547<br />
- Bewirtschaftungskosten 18% -50.858<br />
= Marktüblich erzielbarer Jahresreinertrag 231.690<br />
-<br />
Liegenschaftszins:<br />
Reinertragsanteil <strong>de</strong>s Bo<strong>de</strong>ns<br />
(Bo<strong>de</strong>nwert =1.300.000 EUR )<br />
4,50%<br />
58.500<br />
= Reinertragsanteil <strong>de</strong>s Gebäu<strong>de</strong>s 173.190<br />
x<br />
Restnutzungsdauer (RND) <strong>de</strong>s Gebäu<strong>de</strong>s<br />
Barwertfaktor nach Anlage 1 ImmoWertV<br />
40 Jahre 18,40<br />
= Gebäu<strong>de</strong>ertragswert (Zwischensumme) 3.186.706<br />
+ Bo<strong>de</strong>nwert 1.300.000<br />
= Vorläufiger Zwischenwert 4.486.706<br />
- / + Instandhaltungsstau -0,00<br />
= Ertragswert (gerun<strong>de</strong>t) 4.500.000
W-24<br />
Winters & Hirsch<br />
5 Ableitung <strong>de</strong>s Fair Value<br />
Die bei<strong>de</strong>n gewählten Wertermittlungsverfahren führen zu leicht unterschiedlichen Ergebnissen. Beim<br />
Bewertungsobjekt han<strong>de</strong>lt es sich um ein Renditeobjekt, wo möglichst hohe Erträge durch Vermietung<br />
erzielt wer<strong>de</strong>n sollen. Insofern liefert das Ertragswertverfahren hierfür die zuverlässigsten Ergebnisse.<br />
Bei <strong>de</strong>r Wertermittlung orientiert <strong>de</strong>r Sachverständige sich an <strong>de</strong>n am Markt erzielbaren Mieten. In<br />
Verbindung mit <strong>de</strong>m Liegenschaftszinssatz und <strong>de</strong>r wirtschaftlichen Nutzungsdauer <strong>de</strong>s Objekts leitet<br />
er <strong>de</strong>n Ertragswert ab.<br />
Ermittelter Wert Betrag<br />
Bo<strong>de</strong>nwert 1.300.000 EUR<br />
Vergleichswert 4.550.000 EUR<br />
Ertragswert 4.500.000 EUR<br />
Buchwert 3.326.800 EUR<br />
Fair Value 4.500.000 EUR<br />
Der Fair Value <strong>de</strong>s Objektes Pulsstraße 9 in 14059 Berlin, Eigentumswohnungsanlage,<br />
Miteigentumsanteil 653,23/1000 an <strong>de</strong>r Gebäu<strong>de</strong>- und Freifläche wird somit unter Berücksichtigung<br />
aller wertbeeinflussen<strong>de</strong>n Faktoren zum Wertermittlungsstichtag 1. April 2011 geschätzt auf:<br />
4.500.000 EUR<br />
(in Worten: Viermillionenfünfhun<strong>de</strong>rttausend Euro)<br />
Erläuterung <strong>de</strong>r Abweichung vom Buchwert und Marktwert:<br />
Durch die Anwendung <strong>de</strong>r Parameter im Ertragswertverfahren sowie die Verifizierung im<br />
Vergleichswertverfahren liegt <strong>de</strong>r Verkehrswert <strong>de</strong>r Renditeimmobilie über <strong>de</strong>m Buchwert.<br />
Insbeson<strong>de</strong>re ist dies durch <strong>de</strong>n günstigen Einkauf <strong>de</strong>s Objektes zu begrün<strong>de</strong>n.<br />
Des Weiteren wird in diesem Zusammenhang darauf verwiesen, dass Gebäu<strong>de</strong> mit <strong>de</strong>n Anschaffungs-<br />
bzw. Herstellungskosten gemin<strong>de</strong>rt um die vorgenommenen Abschreibungen in <strong>de</strong>r Bilanz aufzuführen<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
W-25<br />
Winters & Hirsch<br />
sind. Daraus folgt, dass <strong>de</strong>r Buchwert für die Zwecke <strong>de</strong>r Wertmittlung im Sinne einer<br />
marktpreisorientierten Betrachtung - von Ausnahmefällen abgesehen - ungeeignet ist.<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
W-26<br />
Winters & Hirsch<br />
6 Schlussbemerkungen<br />
Das vorliegen<strong>de</strong> Gutachten basiert auf <strong>de</strong>n Bedingungen, die unter Ziffer 1.2 „Wertermittlungsumfang“<br />
zwischen <strong>de</strong>m Auftraggeber und Winters & Hirsch Valuation Services GmbH & Co. KG vereinbart<br />
wur<strong>de</strong>n sowie auf <strong>de</strong>n überlassenen Unterlagen zum Bewertungsobjekt, die uns vom Auftraggeber<br />
übergeben wur<strong>de</strong>n und die unter Punkt „Erhaltene Dokumente und Informationen“ bezeichnet sind.<br />
Der unterzeichnen<strong>de</strong> Geschäftsführer von Winters & Hirsch bestätigt hiermit, dass Ihm keine <strong>de</strong>r<br />
Ablehnungsgrün<strong>de</strong> entgegenstehen, aus <strong>de</strong>nen <strong>de</strong>r Darlegung keine Glaubwürdigkeit beigemessen<br />
wer<strong>de</strong>n kann und dass er kein persönliches Interesse am Ausgang <strong>de</strong>r Wertermittlung hat.<br />
Diese Zusammenfassung ist nur für <strong>de</strong>n Auftraggeber und für <strong>de</strong>n angegebenen Zweck als Bestandteil<br />
eines <strong>Wertpapierprospekt</strong>es bestimmt.<br />
Sollten sich die Zugrun<strong>de</strong>gelegten Daten und Annahmen nachträglich als fehlerhaft o<strong>de</strong>r unvollständig<br />
erweisen, behalten wir uns das Recht vor, die Bewertung entsprechend zu än<strong>de</strong>rn.<br />
Philipp C. Tabert Dr.-Ing. Jens Jähnke MRICS<br />
Geschäftsführer Gutachter<br />
nach DIN EN ISO/IEC 17024<br />
zertifizierter Sachverständiger<br />
Winters & Hirsch Winters & Hirsch<br />
Valuation Services GmbH & Co. KG Valuation Services GmbH & Co. KG<br />
Marktwertgutachten: Pulsstraße 9, 14059 Berlin (Charlottenburg)
Winters & Hirsch<br />
VERKEHRSWERTGUTACHTEN<br />
Ermittlung <strong>de</strong>s Verkehrswertes (Marktwertes) gemäß § 194 BauGB<br />
Wohnanlage bestehend aus folgen<strong>de</strong>n Immobilien<br />
Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2 in 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Am Pfarrfel<strong>de</strong> 4 in 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Gottlaßstraße 23 in 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Gottlaßstraße 25 in 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Gottlaßstraße 27 in 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Gottlaßstraße 29 in 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Gottlaßstraße 31 in 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Gottlaßstraße 33 in 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Gottlaßstraße 35 in 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Gottlaßstraße 37 in 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Linkelstraße 32 in 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Linkelstraße 34 in 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Linkelstraße 36 in 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Linkelstraße. 38 In 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Linkelstraße 40 In 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Winters & Hirsch Valuation Services GmbH & Co. KG I Potsdamer Platz 9 I 10117 Berlin I Germany<br />
Tel. + 49.30.21 00 96-0 I Fax + 49.30.21 00 96-66 I info@winters-hirsch.<strong>de</strong> I Sitz <strong>de</strong>r Gesellschaft: Berlin<br />
Amtsgericht Charlottenburg I HRA Nr. 37224 B I Komplementär: Winters & Hirsch Deutschland GmbH I HRB Nr. 81437<br />
Geschäftsführer: Philipp C. Tabert<br />
DIN EN ISO 9001:2008 zertifiziert
Winters & Hirsch<br />
Valuation Services GmbH & Co. KG<br />
Potsdamer Platz 9<br />
10117 Berlin<br />
Deutschland<br />
Tel.: +49.30.21 00 96 - 0<br />
Fax: +49.30.21 00 96 - 66<br />
W-27<br />
Winters & Hirsch<br />
Adressen<br />
Gutachter Auftraggeber<br />
Erste Sachsen Wohnbauten GmbH & Co. KG<br />
Theodor-Neubauer-Str. 32<br />
04318 Leipzig<br />
Deutschland<br />
Tel.: +49.30.88.71.81 - 0<br />
Fax: +49.30.88.71.81 - 11<br />
Ansprechpartner:<br />
Frau Corina Büchold<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-28<br />
Winters & Hirsch<br />
Übersicht <strong>de</strong>r Bewertungsobjekte<br />
Lft. Nr. Bewertungsnummer Objektlage Verkehrswert in EUR<br />
1 2011-20-14-01 Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2 265.000<br />
2 2011-20-14-02 Am Pfarrfel<strong>de</strong> 4 285.000<br />
3 2011-20-14-03 Gottlaßstr. 23 250.000<br />
4 2011-20-14-04 Gottlaßstr. 25 270.000<br />
5 2011-20-14-05 Gottlaßstr. 27 260.000<br />
6 2011-20-14-06 Gottlaßstr. 29 270.000<br />
7 2011-20-14-07 Gottlaßstr. 31 240.000<br />
8 2011-20-14-08 Gottlaßstr. 33 315.000<br />
9 2011-20-14-09 Gottlaßstr. 35 300.000<br />
10 2011-20-14-10 Gottlaßstr. 37 275.000<br />
11 2011-20-14-11 Linkelstr. 32 315.000<br />
12 2011-20-14-12 Linkelstr. 34 310.000<br />
13 2011-20-14-13 Linkelstr. 36 320.000<br />
14 2011-20-14-14 Linkelstr. 38 300.000<br />
15 2011-20-14-15 Linkelstr. 40 305.000<br />
Wertermittlungsstichtag 19. April 2011<br />
Verkehrswert 4.280.000 EUR<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
Inhaltsverzeichnis<br />
W-29<br />
Winters & Hirsch<br />
1 Allgemeine Informationen ........................................................................... 31<br />
1.1 Zweck <strong>de</strong>s Gutachtens ..................................................................................................... 31<br />
1.2 Wertermittlungsumfang ..................................................................................................... 31<br />
1.3 Gutachterteam ................................................................................................................... 32<br />
2 Grundlagen <strong>de</strong>r Wertermittlung .................................................................. 33<br />
2.1 Gesetze, Verordnungen und Richtlinien.......................................................................... 33<br />
2.2 Erhaltene Dokumente und Informationen ....................................................................... 33<br />
2.3 Besichtigung ...................................................................................................................... 34<br />
3 Das Bewertungsobjekt ................................................................................. 35<br />
3.1 Lagebeschreibung ............................................................................................................. 35<br />
3.1.1 Makrolage......................................................................................................................... 35<br />
3.1.2 Mikrolage .......................................................................................................................... 35<br />
3.2 Vermietungs-/Leerstandssituation ................................................................................... 36<br />
3.3 SWOT-Analyse .................................................................................................................. 37<br />
4 Zur Wertermittlung erfor<strong>de</strong>rliche Daten ..................................................... 38<br />
4.1 Grundbuch ......................................................................................................................... 38<br />
4.2 Restnutzungsdauer ........................................................................................................... 42<br />
4.3 Liegenschaftszinssatz ....................................................................................................... 43<br />
4.4 Erträge ................................................................................................................................ 44<br />
4.5 Bewirtschaftungskosten .................................................................................................... 48<br />
4.6 Mo<strong>de</strong>rnisierungs-/Instandsetzungskosten....................................................................... 51<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-30<br />
Winters & Hirsch<br />
5 Wertermittlung .............................................................................................. 52<br />
5.1 Wertermittlungsverfahren ................................................................................................. 52<br />
5.2 Bo<strong>de</strong>nwertermittlung ......................................................................................................... 53<br />
5.3 Ertragswertermittlung ........................................................................................................ 54<br />
6 Ableitung <strong>de</strong>s Verkehrswertes .................................................................... 57<br />
7 Schlussbemerkungen .................................................................................. 59<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-31<br />
Winters & Hirsch<br />
1 Allgemeine Informationen<br />
1.1 Zweck <strong>de</strong>s Gutachtens<br />
Das vorliegen<strong>de</strong> Gutachten dient <strong>de</strong>r Zusammenfassung <strong>de</strong>r Bewertungsergebnisse und hat <strong>de</strong>n Zweck<br />
<strong>de</strong>r Erstellung eines <strong>Wertpapierprospekt</strong>es. Weiterhin wur<strong>de</strong> das Gutachten zur Vorlage bei <strong>de</strong>r Bun<strong>de</strong>sanstalt<br />
für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) erstellt. Auf Wunsch <strong>de</strong>s Auftraggebers wird dieses Gutachten<br />
in <strong>de</strong>utscher Sprache ausgefertigt.<br />
1.2 Wertermittlungsumfang<br />
Das Gutachten gibt unsere sachverständige Meinung über die Höhe <strong>de</strong>s Verkehrswertes <strong>de</strong>s Wertermittlungsobjektes<br />
wie<strong>de</strong>r. Die Verkehrswertermittlung erfolgt nach <strong>de</strong>n Bestimmungen <strong>de</strong>s Baugesetzbuches<br />
und unter Anwendung <strong>de</strong>r Immobilienwertermittlungsverordnung (ImmoWertV) sowie <strong>de</strong>r Wertermittlungsrichtlinie<br />
(WertR). Zur Wertermittlung sind das<br />
• Vergleichswertverfahren (§ 15 ImmoWertV) einschließlich <strong>de</strong>s Verfahrens zur<br />
Bo<strong>de</strong>nwertermittlung (§ 16 ImmoWertV)<br />
• Ertragswertverfahren (§ 17 - 20 ImmoWertV)<br />
• Sachwertverfahren (§ 21 - 23 ImmoWertV) o<strong>de</strong>r mehrere dieser Verfahren heranzuziehen.<br />
Die Verfahren sind nach <strong>de</strong>r Art <strong>de</strong>s Wertermittlungsobjektes unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r im gewöhnlichen<br />
Geschäftsverkehr bestehen<strong>de</strong>n Gepflogenheiten und <strong>de</strong>r sonstigen Umstän<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Einzelfalles,<br />
insbeson<strong>de</strong>re <strong>de</strong>r zur Verfügung stehen<strong>de</strong>n Daten, zu wählen, die Wahl ist zu begrün<strong>de</strong>n.<br />
Der Verkehrswert ist aus <strong>de</strong>m Ergebnis <strong>de</strong>s o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r herangezogenen Verfahren unter Würdigung seines<br />
o<strong>de</strong>r ihrer Aussagefähigkeiten zu ermitteln.<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
1.3 Gutachterteam<br />
W-32<br />
Winters & Hirsch<br />
Die folgen<strong>de</strong>n Mitarbeiter waren an <strong>de</strong>r Erstellung <strong>de</strong>s vorliegen<strong>de</strong>n Gutachtens beteiligt:<br />
Winters & Hirsch Valuation Advisory Team<br />
Name Position Telefon E-Mail<br />
Philipp C. Tabert Geschäftsführer +49. 30. 21 00 96-30 philipp.tabert@winters-hirsch.<strong>de</strong><br />
Dr.-Ing. Jens Jähnke Gutachter +49. 30. 21 00 96-51 jens.jaehnke@winters-hirsch.<strong>de</strong><br />
Martin Mayer Gutachter +49. 30. 21 00 96-23 martin.mayer@winters-hirsch.<strong>de</strong><br />
Norman Kindler Gutachter +49. 30. 21 00 96-27 norman.kindler@winters-hirsch.<strong>de</strong><br />
Iljana Heinemann Research +49. 30. 21 00 96-20 iljana.heinemann@winters-hirsch.<strong>de</strong><br />
Die Gutachter <strong>de</strong>r Winters & Hirsch Valuation Services GmbH und Co. KG sind nach DIN EN ISO/IEC<br />
17024 zertifiziert (Zertifizierungsstelle: IQ-Zert Bonn).<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-33<br />
Winters & Hirsch<br />
2 Grundlagen <strong>de</strong>r Wertermittlung<br />
2.1 Gesetze, Verordnungen und Richtlinien<br />
Das vorliegen<strong>de</strong> Gutachten wur<strong>de</strong> nach <strong>de</strong>n folgen<strong>de</strong>n Richtlinien und rechtlichen Grundlagen, in <strong>de</strong>r<br />
jeweils aktuellen Fassung, erstellt:<br />
1. Baugesetzbuch (BauGB)<br />
2. Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)<br />
3. Immobilienwertermittlungsverordnung (ImmoWertV)<br />
4. Wertermittlungsrichtlinie (WertR)<br />
5. Baunutzungsverordnung (BauNVO)<br />
6. Wohnflächenverordnung (WoFlV), ggf. DIN 277 und DIN 283<br />
7. Zweite Berechnungsverordnung (II. BV)<br />
8. Betriebskostenverordnung (BetrKV)<br />
9. Örtlicher Mietspiegel für Wohnraum<br />
2.2 Erhaltene Dokumente und Informationen<br />
Bei <strong>de</strong>r Erstellung <strong>de</strong>s vorliegen<strong>de</strong>n Gutachtens hat sich Winters & Hirsch auf Informationen <strong>de</strong>s Auftraggebers<br />
und dritter Parteien gestützt. Die folgen<strong>de</strong>n Dokumentationen / Informationen sind Winters<br />
& Hirsch zugegangen und wur<strong>de</strong>n in <strong>de</strong>r Wertermittlung berücksichtigt:<br />
Dokument / Information Datum Quelle<br />
Grundbuchauszug und Eintra-<br />
gungsmitteilung <br />
Eingangsdatum<br />
21.12.2010 Estavis AG 16.04.2011<br />
Kaufvertrag 28.09.2010 Estavis AG 16.04.2011<br />
Auskunft aus Baulastenregister 19.10.2010 Estavis AG 18.04.2011<br />
Auskunft aus Altlastenkataster 03.11.2010 Estavis AG 18.04.2011<br />
Flurkarte 19.04.2011 Amt für Geoinformation und Bo<strong>de</strong>nordnung 19.04.2011<br />
Bo<strong>de</strong>nrichtwertauskunft 19.04.2011 Gutachterausschuss Leipzig 19.04.2011<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-34<br />
Winters & Hirsch<br />
Mieterliste 07.04.2011 Estavis AG 18.04.2011<br />
Buchwert 18.04.2011 Estavis AG 18.04.2011<br />
Vom Auftraggeber wur<strong>de</strong>n uns die zur Bewertung benötigten Unterlagen per E-Mail zur Verfügung gestellt.<br />
Die erhaltenen Unterlagen wur<strong>de</strong>n einer individuellen Prüfung unterzogen. Wir gehen davon aus,<br />
dass die uns zur Verfügung gestellten und erhaltenen Unterlagen verlässlich, vollständig und korrekt<br />
sind. Inkorrekte o<strong>de</strong>r unvollständige Unterlagen / Informationen können die Schätzung <strong>de</strong>s Wertes <strong>de</strong>s<br />
Bewertungsobjektes beeinflussen. Wir behalten uns ausdrücklich das Recht vor, Berichtigungen zu verlangen<br />
bzw. <strong>de</strong>n Wert entsprechend anzupassen.<br />
2.3 Besichtigung<br />
Das Bewertungsobjekt wur<strong>de</strong> am 19. April 2011 von Herrn Norman Kindler (Winters & Hirsch) zusammen<br />
mit Frau C. Barthel von <strong>de</strong>r B&V Bauträger- und Vertriebsgesellschaft für Immobilien GmbH & Co.KG<br />
besichtigt. Im Rahmen <strong>de</strong>r Besichtigung wur<strong>de</strong> das Folgen<strong>de</strong> inspiziert: Eingangsbereiche, Treppenhäuser,<br />
die zugänglichen Leereinheiten, Keller, teilweise Dächer, Außenanlagen und die Umgebungsbebauung.<br />
Diese Wertermittlung ist kein Bausubstanz- o<strong>de</strong>r Scha<strong>de</strong>nsgutachten. Es wur<strong>de</strong>n keine bautechnischen<br />
Untersuchungen durchgeführt, auch nicht hinsichtlich Schädlingsbefalls, gesundheitsgefähr<strong>de</strong>n<strong>de</strong>r Stoffe,<br />
o<strong>de</strong>r evtl. im Bo<strong>de</strong>n vorhan<strong>de</strong>ner Altlasten und Kontaminationen. Für diese Wertermittlung wer<strong>de</strong>n normale,<br />
nicht beeinträchtigte Bo<strong>de</strong>nverhältnisse, auch in <strong>de</strong>r nächsten Umgebung <strong>de</strong>s zu bewerten<strong>de</strong>n<br />
Grundstücks, vorausgesetzt.<br />
Die Funktionstüchtigkeit <strong>de</strong>r haustechnischen und sonstigen Anlagen wird unterstellt. Eine Überprüfung<br />
dieser Anlagen fand nicht statt.<br />
Alle Hinweise zur Größe, Beschaffenheit und Eigenschaften von Grund und Bo<strong>de</strong>n sowie alle Daten zu<br />
<strong>de</strong>n baulichen Anlagen ergeben sich, sofern nicht ausdrücklich darauf hingewiesen wur<strong>de</strong>, ausschließlich<br />
aus <strong>de</strong>n auftraggeberseitig vorgelegten Unterlagen und Auskünften. Ein eigenes Aufmaß erfolgte nicht.<br />
Ergänzen<strong>de</strong> Informationen wur<strong>de</strong>n während <strong>de</strong>r Ortsbesichtigung im Rahmen <strong>de</strong>r rein visuellen Bestandsaufnahme<br />
gewonnen und im übrigen telefonisch bei <strong>de</strong>n zuständigen Ämtern und Behör<strong>de</strong>n erfragt.<br />
Die Einhaltung öffentlich-rechtlicher Bestimmungen (einschließlich Genehmigungen, Auflagen, Abnahmen,<br />
Konzessionen und <strong>de</strong>rgleichen) wur<strong>de</strong> nicht geprüft. Ferner wur<strong>de</strong> nicht geprüft, ob behördliche<br />
Beanstandungen bestehen. Es wird unterstellt, dass die formelle und materielle Legalität hinsichtlich<br />
Bestand und Nutzung <strong>de</strong>s gesamten Anwesens gegeben ist.<br />
Über an<strong>de</strong>re als die im Gutachten genannten Rechte o<strong>de</strong>r Belastungen ist <strong>de</strong>m Unterzeichner nichts<br />
bekannt o<strong>de</strong>r auf Befragen zur Kenntnis gebracht wor<strong>de</strong>n. Bei <strong>de</strong>r Bewertung wird daher davon ausgegangen,<br />
dass keine beson<strong>de</strong>ren objektspezifischen Grundstücksmerkmale vorhan<strong>de</strong>n sind.<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-35<br />
Winters & Hirsch<br />
3 Das Bewertungsobjekt<br />
3.1 Lagebeschreibung<br />
3.1.1 Makrolage<br />
Die kreisfreie Stadt Leipzig befin<strong>de</strong>t sich im Nordwesten <strong>de</strong>s Freistaates Sachsen und ist mit 519.664<br />
Einwohnern (Stand: September 2010) die bevölkerungsreichste Stadt <strong>de</strong>r fünf neuen Bun<strong>de</strong>slän<strong>de</strong>r.<br />
Leipzig ist eines von sechs Oberzentren Sachsens und bil<strong>de</strong>t gemeinsam mit Halle (Saale) einen Ballungsraum<br />
innerhalb <strong>de</strong>r Metropolregion Sachsendreieck. Die traditionsreiche Universitäts- und Messestadt<br />
Leipzig ist ein be<strong>de</strong>uten<strong>de</strong>s Wirtschaftszentrum, Sitz zahlreicher öffentlicher Verwaltungen und<br />
Institutionen, wichtiger Verkehrsknotenpunkt und beliebtes Reiseziel mit einer immensen Vielfalt an<br />
Kunst, Architektur und Geschichte.<br />
Zu <strong>de</strong>n in Leipzig ansässigen Firmen gehören Siemens, Porsche, BMW, Primacom und Kinowelt. Die<br />
Leipziger Messe ist weit über die Grenzen Deutschlands hinaus bekannt und gilt als einer <strong>de</strong>r ältesten<br />
<strong>de</strong>r Welt. Die Arbeitslosenquote in Leipzig beträgt 13,9% (März 2011, basierend auf allen zivilen Erwerbspersonen).<br />
Der Leipziger Hauptbahnhof, <strong>de</strong>r größte Kopfbahnhof Europas, ist ein überregional wichtiger Knotenpunkt<br />
im ICE- und IC-Netz <strong>de</strong>r Deutschen Bahn sowie Verknüpfungspunkt <strong>de</strong>s S-Bahn- und Regionalverkehrs<br />
im Großraum Halle/Leipzig. Leipzig hat Anschluss an die Autobahnen A9, A14 und A38 sowie<br />
an eine Reihe von Bun<strong>de</strong>sstraßen, die schnelle Verbindungen in die Region gewährleisten. Der Flughafen<br />
Leipzig-Halle ist rund 18 km entfernt.<br />
3.1.2 Mikrolage<br />
Das Bewertungsobjekt befin<strong>de</strong>t sich im Stadtbezirk Nordwest, Ortsteil Wahren. Das Stadtzentrum von<br />
Leipzig ist rund fünf km entfernt. Die unmittelbare Umgebung ist geprägt von Mehrfamilienhäusern umgeben<br />
von viel Grün in einer ruhigen, kleinstädtischen Atmosphäre. In <strong>de</strong>r direkten Nachbarschaft befin<strong>de</strong>n<br />
sich eine Reihe von Gewerbehöfen. Zu <strong>de</strong>n im Ortsteil Wahren ansässigen Firmen gehören u. a. <strong>de</strong>r<br />
St. Benno-Verlag, die EMAG Leipzig Maschinenfabrik, Prebena Befestigungstechnik Leipzig und die<br />
Zahnrä<strong>de</strong>rfabrik Max Müller.<br />
Der Lunapark mit <strong>de</strong>m Auensee befin<strong>de</strong>t sich südlich <strong>de</strong>s Bewertungsobjektes. Von regionaler Be<strong>de</strong>utung<br />
ist das Haus Auensee, in <strong>de</strong>m regelmäßig nationale und internationale Künstler auftreten.<br />
Die Linkelstraße, die direkt vor <strong>de</strong>m Bewertungsobjekt verläuft, führt zur Bun<strong>de</strong>sstraße 6 in Richtung<br />
Leipziger Stadtzentrum sowie in Richtung Merseburg, Schkeuditz und Halle (Saale). Der S-Bahnhof<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-36<br />
Winters & Hirsch<br />
Wahren (Leipzig – Halle) ist rund 400 m entfernt. Die Straßenbahnhaltestelle Wahren ist ebenfalls etwa<br />
400 m entfernt. Von hier besteht Anschluss an <strong>de</strong>n Leipziger Hauptbahnhof.<br />
3.2 Vermietungs-/Leerstandssituation<br />
Die gesamte vermietbare Fläche <strong>de</strong>s Bewertungspaketes beträgt ca. 6.935 m² wovon zum Wertermittlungs-zeitpunkt<br />
rund 2.496 m² Mietfläche als Leerstand ausgewiesen sind. Dieser Leerstand entspricht<br />
einem Gesamtanteil von ca. 36°% auf die Gesamtfläche <strong>de</strong>s Bewertungsobjektes.<br />
Die genaue Aufteilung innerhalb <strong>de</strong>s Gebäu<strong>de</strong>s ist in <strong>de</strong>n folgen<strong>de</strong>n Tabellen erläutert:<br />
Lfd. Nr.<br />
Anzahl<br />
Einheiten<br />
Übersicht <strong>de</strong>r Mieteinheiten<br />
Wohnen Leerstand<br />
Anzahl Fläche in m² Anzahl Fläche<br />
1 Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2 8 474,43 5 266,82<br />
2 Am Pfarrfel<strong>de</strong> 4 9 450,32 2 116,80<br />
3 Gottlaßstr. 23 7 424,77 3 198,43<br />
4 Gottlaßstr. 25 7 442,93 3 168,49<br />
5 Gottlaßstr. 27 6 363,08 0 0,00<br />
6 Gottlaßstr. 29 7 408,55 2 110,70<br />
7 Gottlaßstr. 31 8 456,23 7 341,86<br />
8 Gottlaßstr. 33 10 455,66 1 49,78<br />
9 Gottlaßstr. 35 9 448,87 1 48,83<br />
10 Gottlaßstr. 37 9 458,57 3 164,53<br />
11 Linkelstr. 32 11 518,10 4 215,26<br />
12 Linkelstr. 34 11 520,03 4 215,56<br />
13 Linkelstr. 36 11 513,41 4 185,94<br />
14 Linkelstr. 38 11 513,53 5 253,85<br />
15 Linkelstr. 40 10 486,78 3 159,35<br />
134 6.935 47 2.496<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
3.3 SWOT-Analyse<br />
W-37<br />
Winters & Hirsch<br />
Die folgen<strong>de</strong>n Merkmale haben Einfluss auf die Qualität <strong>de</strong>s Bewertungsobjektes:<br />
Stärken [Strengths] Schwächen [Weaknesses]<br />
die Gebäu<strong>de</strong> haben eine gute Bausubstanz die westliche und nördliche Umgebung ist von Gewerbe<br />
geprägt<br />
gute Erreichbarkeit <strong>de</strong>r Innenstadt keine Stellplätze auf <strong>de</strong>m Grundstück vorhan<strong>de</strong>n<br />
dichtes infrastrukturelles Netz mit allen Versorgungseinrichtungen<br />
und günstige Nahverkehrsanbindung<br />
das Grundstück grenzt südlich an eine Kleingartenkolonie<br />
mit großem Grünanteil.<br />
regelmäßige Grundstücksstruktur<br />
Sehr gute Wohnungsgrößen<br />
Der Auensee befin<strong>de</strong>t sich nur wenige Gehminuten<br />
entfernt<br />
Chancen [Opportunities] Risiken [Threats]<br />
Mittel bis langfristig besteht Potential zur Vollvermietung<br />
Um die Marktgängigkeit zu gewährleisten, ist wie<br />
geplant eine Instandsetzung <strong>de</strong>r leerstehen<strong>de</strong>n<br />
Einheiten notwenig.<br />
Langfristiges Potential für Mieterhöhungen<br />
hohes Verkehrsaufkommen in <strong>de</strong>r Linkelstr.<br />
Nord- westliche Randlage von Leipzig<br />
keine<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-38<br />
Winters & Hirsch<br />
4 Zur Wertermittlung erfor<strong>de</strong>rliche Daten<br />
4.1 Grundbuch<br />
Der Wertermittlung lagen die Grundbücher von Wahren vom 21.12.2010 zu Grun<strong>de</strong>, welches uns durch<br />
<strong>de</strong>n Auftraggeber zur Verfügung gestellt wur<strong>de</strong>.<br />
Übersicht aller Grundbuchblätter Flur:<br />
Grundbuch (Blatt) Grundbuchamt Gemarkung<br />
559 Leipzig Wahren<br />
560 Leipzig Wahren<br />
561 Leipzig Wahren<br />
562 Leipzig Wahren<br />
563 Leipzig Wahren<br />
564 Leipzig Wahren<br />
565 Leipzig Wahren<br />
Übersicht aller Flurstücke<br />
Grundbuchblatt Flur Flurstück Wirtschaftsart und Lage Größe (m²)<br />
Wahren 309 Gebäu<strong>de</strong>- und Freifläche 870<br />
Wahren 309 a Gebäu<strong>de</strong>- und Freifläche 950<br />
Wahren 309 b Gebäu<strong>de</strong>- und Freifläche 950<br />
Wahren 309 c Gebäu<strong>de</strong>- und Freifläche 980<br />
Wahren 309 d Gebäu<strong>de</strong>- und Freifläche 1.760<br />
Wahren 309 e Gebäu<strong>de</strong>- und Freifläche 1.380<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-39<br />
Winters & Hirsch<br />
Wahren 309 f Gebäu<strong>de</strong>- und Freifläche 1.080<br />
Grundstücksgröße gesamt 7.970<br />
Abteilung I:<br />
Eigentümer<br />
Abteilung II:<br />
Rechte, Lasten und<br />
Beschränkungen<br />
Abteilung III:<br />
Grundschul<strong>de</strong>n<br />
Abteilung I:<br />
Eigentümer<br />
Abteilung II:<br />
Rechte, Lasten und<br />
Beschränkungen<br />
Abteilung III:<br />
Grundschul<strong>de</strong>n<br />
Eintragungen im Grundbuch von Wahren, Blatt Nr.: 559<br />
Leipziger Baugesellschaft für Kleinwohnungen GmbH<br />
Lfd. Nr. 3<br />
Über das Vermögen <strong>de</strong>r Eigentümerin LBK Leipziger Baugesellschaft für<br />
Kleinwohnungen GmbH, Leipzig ist das Insolvenzverfahren eröffnet<br />
(Amtsgericht Leipzig, AZ.: 402 IN 2598/08); eingetragen am 19.02.2009.<br />
Lfd. Nr. 4<br />
Auflassungsvormerkung für Erste Sachsen Wohnbauten GmbH & Co.<br />
KG, Leipzig; gemäß Bewilligung vom 28.09.2010 (UR-Nr. 2189/2010, Notar<br />
Karl-Heinz Mallon in Mittweida); eingetragen am 18.11.2010.<br />
Eintragungen in Abt. III sind für die Bewertung nicht relevant.<br />
Eintragungen im Grundbuch von Wahren, Blatt Nr.: 560<br />
Leipziger Baugesellschaft für Kleinwohnungen GmbH<br />
Lfd. Nr. 3<br />
Über das Vermögen <strong>de</strong>r Eigentümerin LBK Leipziger Baugesellschaft für<br />
Kleinwohnungen GmbH, Leipzig ist das Insolvenzverfahren eröffnet<br />
(Amtsgericht Leipzig, AZ.: 402 IN 2598/08); eingetragen am 19.02.2009.<br />
Lfd. Nr. 4<br />
Auflassungsvormerkung für Erste Sachsen Wohnbauten GmbH & Co.<br />
KG, Leipzig; gemäß Bewilligung vom 28.09.2010 (UR-Nr. 2189/2010, Notar<br />
Karl-Heinz Mallon in Mittweida); eingetragen am 18.11.2010.<br />
Eintragungen in Abt. III sind für die Bewertung nicht relevant.<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
Abteilung I:<br />
Eigentümer<br />
Abteilung II:<br />
Rechte, Lasten und<br />
Beschränkungen<br />
Abteilung III:<br />
Grundschul<strong>de</strong>n<br />
Abteilung I:<br />
Eigentümer<br />
Abteilung II:<br />
Rechte, Lasten und<br />
Beschränkungen<br />
Abteilung III:<br />
Grundschul<strong>de</strong>n<br />
W-40<br />
Winters & Hirsch<br />
Eintragungen im Grundbuch von Wahren, Blatt Nr.: 561<br />
Leipziger Baugesellschaft für Kleinwohnungen GmbH, Leipzig<br />
Lfd. Nr. 3<br />
Über das Vermögen <strong>de</strong>r Eigentümerin LBK Leipziger Baugesellschaft für<br />
Kleinwohnungen GmbH, Leipzig ist das Insolvenzverfahren eröffnet<br />
(Amtsgericht Leipzig, AZ.: 402 IN 2598/08); eingetragen am 19.02.2009.<br />
Lfd. Nr. 4<br />
Auflassungsvormerkung für Erste Sachsen Wohnbauten GmbH & Co.<br />
KG, Leipzig; gemäß Bewilligung vom 28.09.2010 (UR-Nr. 2189/2010, Notar<br />
Karl-Heinz Mallon in Mittweida); eingetragen am 18.11.2010.<br />
Eintragungen in Abt. III sind für die Bewertung nicht relevant.<br />
Eintragungen im Grundbuch von Wahren, Blatt Nr.: 562<br />
Leipziger Baugesellschaft für Kleinwohnungen GmbH, Leipzig<br />
Lfd. Nr. 3<br />
Über das Vermögen <strong>de</strong>r Eigentümerin LBK Leipziger Baugesellschaft für<br />
Kleinwohnungen GmbH, Leipzig ist das Insolvenzverfahren eröffnet<br />
(Amtsgericht Leipzig, AZ.: 402 IN 2598/08); eingetragen am 19.02.2009.<br />
Lfd. Nr. 4<br />
Auflassungsvormerkung für Erste Sachsen Wohnbauten GmbH & Co.<br />
KG, Leipzig; gemäß Bewilligung vom 28.09.2010 (UR-Nr. 2189/2010, Notar<br />
Karl-Heinz Mallon in Mittweida); eingetragen am 18.11.2010.<br />
Eintragungen in Abt. III sind für die Bewertung nicht relevant.<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
Abteilung I:<br />
Eigentümer<br />
Abteilung II:<br />
Rechte, Lasten und<br />
Beschränkungen<br />
Abteilung III:<br />
Grundschul<strong>de</strong>n<br />
Abteilung I:<br />
Eigentümer<br />
Abteilung II:<br />
Rechte, Lasten und<br />
Beschränkungen<br />
Abteilung III:<br />
Grundschul<strong>de</strong>n<br />
W-41<br />
Winters & Hirsch<br />
Eintragungen im Grundbuch von Wahren, Blatt Nr.: 563<br />
Leipziger Baugesellschaft für Kleinwohnungen mit beschränkter Haftung<br />
in Leipzig<br />
Lfd. Nr. 3<br />
Über das Vermögen <strong>de</strong>r Eigentümerin LBK Leipziger Baugesellschaft für<br />
Kleinwohnungen GmbH, Leipzig ist das Insolvenzverfahren eröffnet<br />
(Amtsgericht Leipzig, AZ.: 402 IN 2598/08); eingetragen am 19.02.2009.<br />
Lfd. Nr. 4<br />
Auflassungsvormerkung für Erste Sachsen Wohnbauten GmbH & Co.<br />
KG, Leipzig; gemäß Bewilligung vom 28.09.2010 (UR-Nr. 2189/2010, Notar<br />
Karl-Heinz Mallon in Mittweida); eingetragen am 18.11.2010.<br />
Eintragungen in Abt. III sind für die Bewertung nicht relevant.<br />
Eintragungen im Grundbuch von Wahren, Blatt Nr.: 564<br />
Leipziger Baugesellschaft für Kleinwohnungen, Gesellschaft mit beschränkter<br />
Haftung, Leipzig<br />
Lfd. Nr. 3<br />
Über das Vermögen <strong>de</strong>r Eigentümerin LBK Leipziger Baugesellschaft für<br />
Kleinwohnungen GmbH, Leipzig ist das Insolvenzverfahren eröffnet<br />
(Amtsgericht Leipzig, AZ.: 402 IN 2598/08); eingetragen am 19.02.2009.<br />
Lfd. Nr. 4<br />
Auflassungsvormerkung für Erste Sachsen Wohnbauten GmbH & Co.<br />
KG, Leipzig; gemäß Bewilligung vom 28.09.2010 (UR-Nr. 2189/2010, Notar<br />
Karl-Heinz Mallon in Mittweida); eingetragen am 18.11.2010.<br />
Eintragungen in Abt. III sind für die Bewertung nicht relevant.<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
Abteilung I:<br />
Eigentümer<br />
Abteilung II:<br />
Rechte, Lasten und<br />
Beschränkungen<br />
Abteilung III:<br />
Grundschul<strong>de</strong>n<br />
4.2 Restnutzungsdauer<br />
W-42<br />
Winters & Hirsch<br />
Eintragungen im Grundbuch von Wahren, Blatt Nr.: 565<br />
Leipziger Baugesellschaft für Kleinwohnungen, Gesellschaft mit beschränkter<br />
Haftung, Leipzig<br />
Lfd. Nr. 3<br />
Über das Vermögen <strong>de</strong>r Eigentümerin LBK Leipziger Baugesellschaft für<br />
Kleinwohnungen GmbH, Leipzig ist das Insolvenzverfahren eröffnet<br />
(Amtsgericht Leipzig, AZ.: 402 IN 2598/08); eingetragen am 19.02.2009.<br />
Lfd. Nr. 4<br />
Auflassungsvormerkung für Erste Sachsen Wohnbauten GmbH & Co.<br />
KG, Leipzig; gemäß Bewilligung vom 28.09.2010 (UR-Nr. 2189/2010, Notar<br />
Karl-Heinz Mallon in Mittweida); eingetragen am 18.11.2010.<br />
Eintragungen in Abt. III sind für die Bewertung nicht relevant.<br />
Bei Anwendung <strong>de</strong>s Ertragswertverfahrens bemisst sich die Kapitalisierungsdauer (für <strong>de</strong>n anzusetzen<strong>de</strong>n<br />
Barwertfaktor im Ertragswertverfahren) sowie bei Anwendung <strong>de</strong>s Sachwertverfahrens bei <strong>de</strong>r Alterswertmin<strong>de</strong>rung<br />
nach <strong>de</strong>r wirtschaftlichen Restnutzungsdauer und nicht nach <strong>de</strong>r verbleiben<strong>de</strong>n technischen<br />
Restlebensdauer.<br />
Als Restnutzungsdauer ist die Anzahl <strong>de</strong>r Jahre anzusehen, über die eine bauliche Anlage zum Wertermittlungsstichtag<br />
bei ordnungsgemäßer Unterhaltung und Bewirtschaftung voraussichtlich noch wirtschaftlich<br />
genutzt wer<strong>de</strong>n kann. Für die Beurteilung <strong>de</strong>r Restnutzungsdauer eines bebauten Grundstücks<br />
sind vorrangig die Qualität <strong>de</strong>r Mietflächen und <strong>de</strong>r Ausstattung sowie <strong>de</strong>r Zustand <strong>de</strong>r baulichen Anlagen<br />
von Be<strong>de</strong>utung.<br />
Umfangreiche Mo<strong>de</strong>rnisierungen führen zu einer Verlängerung <strong>de</strong>r Restnutzungsdauer, wohingegen<br />
mangelhafte Pflege bzw. unzureichen<strong>de</strong> Unterhaltung <strong>de</strong>r Gebäu<strong>de</strong>substanz regelmäßig zu einem Substanzverfall<br />
und damit zu einer Verkürzung <strong>de</strong>r Restnutzungsdauer führen.<br />
Wur<strong>de</strong> also eine bauliche Anlage stets ordnungsgemäß instand gehalten, ist es gerechtfertigt, die Restnutzungsdauer<br />
(RND) aus ihrer Gesamtnutzungsdauer (GND) und ihrem Alter nach folgen<strong>de</strong>r Beziehung<br />
abzuleiten:<br />
RND = GND – Gebäu<strong>de</strong>alter<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-43<br />
Winters & Hirsch<br />
Objektteil Baujahr<br />
Bestimmung <strong>de</strong>r Restnutzungsdauer<br />
GND<br />
(in Jahren)<br />
Alter<br />
(in Jahren)<br />
Jahr <strong>de</strong>r<br />
Sanierung *<br />
RND *<br />
(in Jahren)<br />
Gesamtanlage 1930 80 81 2010/2011 40<br />
Sachverständig angesetzte Restnutzungsdauer für das gesamte Objekt 40<br />
4.3 Liegenschaftszinssatz<br />
Mit Marktanpassungsfaktoren und Liegenschaftszinssätzen sollen die allgemeinen Wertverhältnisse auf<br />
<strong>de</strong>m Grundstücksmarkt erfasst wer<strong>de</strong>n. Die Liegenschaftszinssätze sind die Zinssätze, mit <strong>de</strong>nen Verkehrswerte<br />
von Grundtücken je nach Grundstücksart im Durchschnitt marktüblich verzinst wer<strong>de</strong>n. Sie<br />
sind auf <strong>de</strong>r Grundlage geeigneter Kaufpreise und <strong>de</strong>r ihnen entsprechen<strong>de</strong>n Reinerträge für gleichartig<br />
bebaute und genutzte Grundstücke unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r Restnutzungsdauer <strong>de</strong>r Gebäu<strong>de</strong> nach<br />
<strong>de</strong>n Grundsätzen <strong>de</strong>s Ertragswertverfahrens (§§ 17 bis 20 ImmoWertV) abzuleiten.<br />
Aufgrund einer Veröffentlichung <strong>de</strong>s IVD wur<strong>de</strong>n folgen<strong>de</strong> Liegenschaftszinssätze je nach Nutzungstyp<br />
veröffentlicht:<br />
Gebäu<strong>de</strong>art Zinsspanne<br />
Wohnhäuser ohne Gewerbeanteil 4,00 % bis 5,50 %<br />
Wohn- und Geschäftshäuser bis 20% Gewerbeanteil 4,50 % bis 6,00 %<br />
Wohn- und Geschäftshäuser mit 20 - 80 % Gewerbeanteil 5,00 % bis 6,50 %<br />
Geschäftshäuser mit ausschließlich gewerblicher Nutzung 6,00 % bis 8,50 %<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-44<br />
Winters & Hirsch<br />
Aufgrund dieser Spanne wird ein durchschnittlicher Liegenschaftszins für gemischt genutzte Objekte in<br />
dieser Lagequalität mit <strong>de</strong>m Ansatz von Dr. Goetz Sommer (Quelle GuG 5/95) modifiziert.<br />
Liegenschaftszinssatzableitung nach Götz Sommer<br />
Abhängigkeitskriterien Parameter Zins / Zinsspanne<br />
Gebäu<strong>de</strong>art Mehrfamilienhäuser von 4,00 % bis 4,50 %<br />
Baujahresgruppe 1975 bis heute (Fiktives Baujahr)<br />
Anzahl <strong>de</strong>r Wohneinheiten 6-10 je nach Aufgang<br />
Verhältnis Wohnanteil reine Wohnnutzung<br />
Lagequalität Mittlere bis Gute Lage<br />
Marktsituation Keine Wertung<br />
Miet- und Kaufpreisrelation Keine Wertung<br />
Angepasster Zinssatz 4,25 %<br />
Der angesetzte Liegenschaftszinssatz für das Bewertungsobjekt beträgt 4,25 %.<br />
4.4 Erträge<br />
von 4,00 % bis 4,50 %<br />
In diesem Abschnitt wer<strong>de</strong>n die tatsächlich erzielten Mieteinnahmen, die marktüblich erzielbaren Mieten<br />
und ein eventueller Mehr- o<strong>de</strong>r Min<strong>de</strong>rnutzen mit Hilfe von Vergleichswerten ermittelt. Die Kalkulation im<br />
Gutachten berücksichtigt die tatsächlich gezahlte Miete und die Mieterhöhungspotentiale so wie sie nach<br />
<strong>de</strong>n Verträgen und gesetzlichen Vorschriften realisiert wer<strong>de</strong>n können. Weichen die tatsächlich erzielten<br />
Mieten von <strong>de</strong>n marktüblich erzielbaren Mieten ab, so wird die Differenz im Wertermittlungsverfahren<br />
adäquat als temporärer Mehr- o<strong>de</strong>r Min<strong>de</strong>rnutzen berücksichtigt.<br />
Im Fall einer Vermietung von Wohneinheiten unter ortsüblichem Mietniveau wird die Miete an die geschätzte<br />
Marktmiete angepasst, um <strong>de</strong>n Vereinbarungen in <strong>de</strong>n Mietverträgen bzw. <strong>de</strong>n gesetzlichen<br />
Beschränkungen laut §§ 557 und 561 BGB zu entsprechen. Die Höhe <strong>de</strong>r Mieten ist grundsätzlich beschränkt<br />
auf die Angaben (Mietspannen) im örtlichen Mietspiegel (§§ 558 ff. BGB). Bei existieren<strong>de</strong>n<br />
Verträgen darf die Miete für Wohnraum innerhalb von drei Jahren um maximal 20 % erhöht wer<strong>de</strong>n. Die<br />
Miete darf hierbei die im örtlichem Mietspiegel festgelegte Spanne nicht überschreiten (§§ 557 - 561<br />
BGB). Für Fälle, die neu abgeschlossene Verträge für Wohnraum betreffen, erlaubt das Gesetz die<br />
Überschreitung <strong>de</strong>r im Mietspiegel festgelegten Mietpreisspanne um 20 %.<br />
Im Falle eines Mehrnutzens wird dieser über die vertragliche Zeit berücksichtigt. Nach Beendigung <strong>de</strong>s<br />
Vertragsverhältnisses wird wie<strong>de</strong>r die ortsübliche Vergleichsmiete als marktüblich erzielbare Miete angesetzt.<br />
Bei Gewerbeeinheiten bestimmt sich die Höhe <strong>de</strong>r Miete nach individuellen Vereinbarungen. Dies gilt<br />
auch für Mieterhöhungen, die in Form von Staffeln o<strong>de</strong>r auf <strong>de</strong>r Basis eines Lebenshaltungs-<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-45<br />
Winters & Hirsch<br />
kostenin<strong>de</strong>xes vereinbart wer<strong>de</strong>n. Optionsrechte für die Verlängerung von Mietverträgen wer<strong>de</strong>n nicht<br />
berücksichtigt, es sei <strong>de</strong>nn, <strong>de</strong>r Mieter übt sein Optionsrecht aus.<br />
Nicht vermietete Flächen sowie Flächen, die auf Grund eines zu erwarten<strong>de</strong>n Leerstan<strong>de</strong>s (Mietvertragsen<strong>de</strong>)<br />
bestehen, wer<strong>de</strong>n nach <strong>de</strong>r marktüblich erzielbaren Miete bewertet.<br />
Temporärer Mehr-/Min<strong>de</strong>rnutzen<br />
Zur Berechung <strong>de</strong>s temporären Mehr-/Min<strong>de</strong>rnutzens, <strong>de</strong>r sich aus <strong>de</strong>r Differenz zwischen marktüblich<br />
erzielbarer und tatsächlich gezahlter Miete ergibt, wer<strong>de</strong>n die Differenzen nach <strong>de</strong>r Zeit beurteilt, die für<br />
eine Mietanpassung erfahrungsgemäß entsprechend <strong>de</strong>r Entwicklung <strong>de</strong>r Mieten zu unterstellen ist. Der<br />
Differenzbetrag wird für diesen Zeitraum kapitalisiert und das Ergebnis <strong>de</strong>r Kapitalisierung in <strong>de</strong>r Ertragswertkalkulation<br />
mit <strong>de</strong>m ermittelten Ertragswert verrechnet.<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
Bewertungsobjekt<br />
Mietfläche<br />
in m²<br />
Mietertrag<br />
pro m²<br />
W-46<br />
Winters & Hirsch<br />
Mietübersicht<br />
Tatsächliche Miete Marktüblich erzielbare Miete Mietdifferenz<br />
Mietertrag<br />
monatlich<br />
in EUR<br />
Mietertrag<br />
jährlich<br />
in EUR<br />
Mietertrag<br />
pro m²<br />
Mietertrag<br />
monatlich<br />
in EUR<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)<br />
Mietertrag<br />
jährlich<br />
in EUR<br />
jährlich<br />
in EUR<br />
Temporären Mehr-<br />
/Min<strong>de</strong>rnutzen<br />
Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2 474 3,76 780 9.360 4,36 2.069 24.828 15.468 -25.920<br />
Am Pfarrfel<strong>de</strong> 4 450 4,10 1.368 16.416 4,30 1.935 23.220 6.804 -11.400<br />
Gottlaßstr. 23 425 4,94 1.118 13.416 4,35 1.847 22.164 8.748 -14.658<br />
Gottlaßstr. 25 443 5,04 1.382 16.584 4,34 1.923 23.076 6.492 -10.877<br />
Gottlaßstr. 27 363 5,37 1.948 23.376 4,25 1.543 18.516 -4.860 8.145<br />
Gottlaßstr. 29 409 5,94 1.770 21.240 4,34 1.774 21.288 48 -81<br />
Gottlaßstr. 31 456 6,22 711 8.532 4,31 1.965 23.580 15.048 -25.214<br />
Gottlaßstr. 33 456 5,12 2.077 24.924 4,31 1.962 23.544 -1.380 2.312<br />
Gottlaßstr. 35 449 4,26 1.705 20.460 4,31 1.933 23.196 2.736 -4.585<br />
Gottlaßstr. 37 459 3,66 1.077 12.924 4,30 1.974 23.688 10.764 -18.036<br />
Linkelstr. 32 518 4,44 1.345 16.140 4,37 2.264 27.168 11.028 -14.778<br />
Linkelstr. 34 520 4,07 1.239 14.868 4,37 2.274 27.288 12.420 -20.649<br />
Linkelstr. 36 513 4,37 1.432 17.184 4,37 2.246 26.952 9.768 -12.608<br />
Linkelstr. 38 514 4,62 1.200 14.400 4,37 2.242 26.904 12.504 -21.252<br />
Linkelstr. 40 487 4,88 1.598 19.176 4,36 2.123 25.476 6.300 -10.556<br />
Gesamt 6.935 4,34 20.750 249.000 4,67 30.074 360.888 111.888 -180.157
W-47<br />
Winters & Hirsch<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-48<br />
Winters & Hirsch<br />
4.5 Bewirtschaftungskosten<br />
Als Bewirtschaftungskosten sind die für eine ordnungsgemäße Bewirtschaftung und zulässige Nutzung<br />
marktüblich entstehen<strong>de</strong>n jährlichen Aufwendungen zu berücksichtigen, die nicht durch Umlage o<strong>de</strong>r<br />
sonstige Kostenübernahme ge<strong>de</strong>ckt sind.<br />
Berücksichtigungsfähige Bewirtschaftungskosten sind<br />
1. die Verwaltungskosten, sie umfassen die Kosten <strong>de</strong>r zur Verwaltung <strong>de</strong>s Grundstücks erfor<strong>de</strong>rlichen<br />
Arbeitskräfte und Einrichtungen, die Kosten <strong>de</strong>r Aufsicht, <strong>de</strong>n Wert <strong>de</strong>r vom Eigentümer<br />
persönlich geleisteten Verwaltungsarbeit sowie die Kosten <strong>de</strong>r Geschäftsführung.<br />
2. die Instandhaltungskosten, sie umfassen die Kosten, die infolge von Abnutzung o<strong>de</strong>r Alterung zur<br />
Erhaltung <strong>de</strong>s <strong>de</strong>r Wertermittlung zugrun<strong>de</strong> gelegten Ertragniveaus <strong>de</strong>r baulichen Anlage während<br />
ihrer Restnutzungsdauer aufgewen<strong>de</strong>t wer<strong>de</strong>n müssen.<br />
3. das Mietausfallwagnis, es umfasst das Risiko von Ertragsmin<strong>de</strong>rungen, die durch uneinbringliche<br />
Rückstän<strong>de</strong> von Mieten, Pachten und sonstigen Einnahmen o<strong>de</strong>r vorübergehen<strong>de</strong>n Leerstand<br />
entstehen, <strong>de</strong>r zur Vermietung, Verpachtung o<strong>de</strong>r sonstigen Nutzung bestimmt ist. Es umfasst<br />
auch das Risiko von uneinbringlichen Kosten einer Rechtsverfolgung auf Zahlung, Aufhebung eines<br />
Mietverhältnisses o<strong>de</strong>r Räumung.<br />
4. nicht umlegbare Betriebskosten; Betriebskosten sind die Kosten, die durch das Eigentum am<br />
Grundstück o<strong>de</strong>r durch <strong>de</strong>n bestimmungsgemäßen Gebrauch <strong>de</strong>s Grundstücks sowie seiner baulichen<br />
und sonstigen Anlagen laufend entstehen. Diese sind bei <strong>de</strong>r Wertermittlung nur anzusetzen,<br />
soweit sie üblicherweise nicht vom Eigentümer auf die Mieter umgelegt wer<strong>de</strong>n. Eine Aufstellung<br />
<strong>de</strong>r umlegbaren Betriebskosten für Wohnraum enthält § 2 BetrKV.<br />
Verwaltungskosten<br />
Für wohnwirtschaftliche Nutzung ist ihre Höhe im § 26 Abs. 2 und 3 II. BV bestimmt und beträgt<br />
• bis 254,79 EUR jährlich je Wohnung (bei Eigenheimen, Kleinsiedlungen)<br />
• bis 304,64 EUR jährlich je Eigentumswohnung<br />
• bis 33,23 EUR jährlich für Garagen und ähnliche Einstellplätze.<br />
Diese Kosten hängen vom Gebäu<strong>de</strong>typ, Gebäu<strong>de</strong>alter und von <strong>de</strong>r Anzahl <strong>de</strong>r vermieteten Einheiten ab<br />
und sind vom Vermieter zu tragen.<br />
Instandhaltungskosten<br />
Ihre Höhe kann nach § 28 II. BV angesetzt wer<strong>de</strong>n. Grundsätzlich sind nur die bei gewöhnlicher Bewirtschaftung<br />
nachhaltig entstehen<strong>de</strong>n Instandhaltungskosten anzusetzen.<br />
Die jährlichen Instandhaltungskosten, die nach § 28, Abs. 2 II. BV zu berücksichtigen sind, betragen:<br />
Bei wohnwirtschaftlicher Nutzung<br />
• bis 7,87 €/m² Wohnfläche (WF) pro Jahr für Wohnungen, <strong>de</strong>ren Bezugsfertigkeit<br />
am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Kalen<strong>de</strong>rjahres weniger als 22 Jahre zurück liegt<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
Zu- und Abschläge<br />
Mietausfallwagnis<br />
W-49<br />
Winters & Hirsch<br />
• bis 9,97 €/m² WF pro Jahr für Wohnungen, <strong>de</strong>ren Bezugsfertigkeit am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s<br />
Kalen<strong>de</strong>rjahres min<strong>de</strong>stens 22 Jahre zurück liegt<br />
• 12,74 €/m² WF pro Jahr für Wohnungen, <strong>de</strong>ren Bezugsfertigkeit am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Kalen<strong>de</strong>rjahres<br />
min<strong>de</strong>stens 32 Jahre zurück liegt (gemäß II. BV).<br />
• bis 75,33 € je Garagen- o<strong>de</strong>r Einstellplatz im Jahr (§ 28 Abs. 5 II. BV)<br />
• abzüglich 0,22 € jährlich je m² WF bei Fernwärme<br />
• abzüglich 1,17 € jährlich je m² WF, wenn <strong>de</strong>r Mieter die Kosten <strong>de</strong>r kleinen Instandhaltung<br />
i.S.d. § 28 Abs. 3 Satz 2 II. BV trägt<br />
• zuzüglich 1,11 € jährlich je m² WF, wenn ein maschinell betriebener Aufzug vorhan<strong>de</strong>n<br />
ist<br />
• zuzüglich 9,41 €/m² je m² WF, wenn <strong>de</strong>r Vermieter die Kosten <strong>de</strong>r Schönheitsreparaturen<br />
i.S.d. § 28 Abs. 4 Satz 2 II. BV trägt<br />
Das Mietausfallwagnis hängt von <strong>de</strong>r Immobilienart, <strong>de</strong>m Standort und <strong>de</strong>r individuellen Objektsituation<br />
(Anzahl <strong>de</strong>r Wohneinheiten / Mieter / Mieterstruktur) etc. ab. In § 29 II. BV fin<strong>de</strong>t sich keine Regelung,<br />
nach <strong>de</strong>r das Wagnis <strong>de</strong>r Höhe nach einzuschätzen ist. Dies gilt auch für die Wertermittlungsrichtlinie<br />
2002. Nach <strong>de</strong>r aufgehobenen Vorgängerregelung waren als Mietausfallwagnis anzusetzen (WertR 91<br />
Nr. 3.5.2.5) :<br />
• Bei Wohnflächen: 2 % <strong>de</strong>r Nettokaltmiete<br />
• Bei Gewerbeflächen: 4 % <strong>de</strong>r Nettokaltmiete<br />
Je nach objektspezifischen Gegebenheiten kann es notwendig wer<strong>de</strong>n, abweichen<strong>de</strong> Prozentansätze für<br />
das Mietausfallwagnis in <strong>de</strong>r Wertermittlung zu berücksichtigen.<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-50<br />
Winters & Hirsch<br />
Im vorliegen<strong>de</strong>n Bewertungsfall wur<strong>de</strong>n folgen<strong>de</strong> Kostenansätze gewählt:<br />
Bewirtschaftungskosten<br />
Bewertungsobjekt Anteil in % Kosten (EUR/m²) Betrag (EUR)<br />
Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2 31,18 16,33 7.742<br />
Am Pfarrfel<strong>de</strong> 4 31,44 16,22 7.301<br />
Gottlaßstr. 23 31,26 16,30 6.928<br />
Gottlaßstr. 25 31,28 16,29 7.218<br />
Gottlaßstr. 27 31,64 16,14 5.860<br />
Gottlaßstr. 29 31,29 16,29 6.662<br />
Gottlaßstr. 31 31,40 16,24 7.405<br />
Gottlaßstr. 33 31,43 16,23 7.400<br />
Gottlaßstr. 35 31,42 16,24 7.289<br />
Gottlaßstr. 37 31,44 16,23 7.448<br />
Linkelstr. 32 31,16 16,35 8.466<br />
Linkelstr. 34 31,15 16,35 8.501<br />
Linkelstr. 36 31,13 16,35 8.390<br />
Linkelstr. 38 31,19 16,32 8.392<br />
Linkelstr. 40 31,20 16,32 7.950<br />
Gesamt Ø 31,31 Ø 16,28 112.952<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-51<br />
Winters & Hirsch<br />
4.6 Mo<strong>de</strong>rnisierungs-/Instandsetzungskosten<br />
Instandsetzungskosten sind Maßnahmen zur Wie<strong>de</strong>rherstellung <strong>de</strong>s zum bestimmungsgemäßen Gebrauch<br />
geeigneten Zustan<strong>de</strong>s eines Objektes, sofern sie nicht unter <strong>de</strong>n Wie<strong>de</strong>raufbau fallen o<strong>de</strong>r durch<br />
Mo<strong>de</strong>rnisierungen verursacht wor<strong>de</strong>n sind.<br />
Unter Mo<strong>de</strong>rnisierung sind bauliche Maßnahmen zu verstehen, die <strong>de</strong>n Gebrauchswert <strong>de</strong>s Gebäu<strong>de</strong>s<br />
nachhaltig erhöhen, die allgemeinen Wohnverhältnisse auf Dauer verbessern o<strong>de</strong>r nachhaltig Einsparungen<br />
von Energie und Wasser bewirken wie z.B. Dacherneuerung inkl. Verbesserung <strong>de</strong>r Wärmedämmung,<br />
Verbesserung <strong>de</strong>r Fenster, Verbesserung <strong>de</strong>r Leitungssysteme, Verbesserung <strong>de</strong>r Heizungsanlage,<br />
Wärmedämmung <strong>de</strong>r Außenanlagen, Mo<strong>de</strong>rnisierung <strong>de</strong>r Bä<strong>de</strong>r, Mo<strong>de</strong>rnisierung <strong>de</strong>s Innenausbaus,<br />
wesentliche Än<strong>de</strong>rung und Verbesserung <strong>de</strong>r Grundrissgestaltung. Diese Maßnahmen sind geeignet, die<br />
sonst übliche wirtschaftliche Nutzungsdauer eines Gebäu<strong>de</strong>s zu verlängern.<br />
Mo<strong>de</strong>rnisierungskosten liegen im Vergleich <strong>de</strong>utlich über <strong>de</strong>n Instandhaltungs-/Sanierungskosten.<br />
Im vorliegen<strong>de</strong>n Fall wur<strong>de</strong>n folgen<strong>de</strong> Instandsetzungsmaßnahmen berücksichtigt.<br />
Bewertungsobjekt Zeitpunkt Betrag (EUR)<br />
Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2 2011 42.720<br />
Am Pfarrfel<strong>de</strong> 4 2011 18.720<br />
Gottlaßstr. 23 2011 31.840<br />
Gottlaßstr. 25 2011 27.040<br />
Gottlaßstr. 27 2011 0<br />
Gottlaßstr. 29 2011 17.760<br />
Gottlaßstr. 31 2011 54.700<br />
Gottlaßstr. 33 2011 8.000<br />
Gottlaßstr. 35 2011 7.840<br />
Gottlaßstr. 37 2011 26.400<br />
Linkelstr. 32 2011 34.560<br />
Linkelstr. 34 2011 34.560<br />
Linkelstr. 36 2011 29.760<br />
Linkelstr. 38 2011 40.616<br />
Linkelstr. 40 2011 25.600<br />
Gesamt 400.116<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
5 Wertermittlung<br />
W-52<br />
Winters & Hirsch<br />
5.1 Wertermittlungsverfahren<br />
Zur Ermittlung <strong>de</strong>s Verkehrswertes sind das Vergleichswert-, Ertragswert- o<strong>de</strong>r Sachwertverfahren bzw.<br />
mehrere dieser Verfahren heranzuziehen. Die Verfahren sind nach <strong>de</strong>r Art <strong>de</strong>s Wertermittlungsobjektes<br />
unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r im gewöhnlichen Geschäftsverkehr bestehen<strong>de</strong>n Gepflogenheiten und <strong>de</strong>r<br />
sonstigen Umstän<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Einzelfalls, insbeson<strong>de</strong>re <strong>de</strong>r zur Verfügung stehen<strong>de</strong>n Daten, zu wählen; die<br />
Wahl ist zu begrün<strong>de</strong>n.<br />
Der Verkehrswert ist aus <strong>de</strong>m Ergebnis <strong>de</strong>s o<strong>de</strong>r <strong>de</strong>r herangezogenen Verfahren unter Würdigung seines<br />
o<strong>de</strong>r ihrer Aussagefähigkeit zu ermitteln. In <strong>de</strong>n Wertermittlungsverfahren sind in folgen<strong>de</strong>r Reihenfolge<br />
zu berücksichtigen:<br />
1. die allgemeinen Wertverhältnisse auf <strong>de</strong>m Grundstücksmarkt (Marktanpassung)<br />
2. die beson<strong>de</strong>ren objektspezifischen Grundstücksmerkmale <strong>de</strong>s zu bewerten<strong>de</strong>n Grundstücks.<br />
Beson<strong>de</strong>re objektspezifische Grundstücksmerkmale wie beispielsweise eine wirtschaftliche Überalterung,<br />
ein überdurchschnittlicher Erhaltungszustand, Baumängel o<strong>de</strong>r Bauschä<strong>de</strong>n sowie von <strong>de</strong>n marktüblich<br />
erzielbaren Erträgen erheblich abweichen<strong>de</strong> Erträge können, soweit dies <strong>de</strong>m gewöhnlichen Geschäftsverkehr<br />
entspricht, durch marktgerechte Zu- o<strong>de</strong>r Abschläge o<strong>de</strong>r in an<strong>de</strong>rer geeigneter Weise berücksichtigt<br />
wer<strong>de</strong>n.<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
5.2 Bo<strong>de</strong>nwertermittlung<br />
W-53<br />
Winters & Hirsch<br />
Der Wert <strong>de</strong>s Bo<strong>de</strong>ns ist ohne Berücksichtigung <strong>de</strong>r vorhan<strong>de</strong>nen baulichen Anlagen auf <strong>de</strong>m Grundstück<br />
vorrangig im Vergleichswertverfahren zu ermitteln. Dabei kann <strong>de</strong>r Bo<strong>de</strong>nwert auch auf <strong>de</strong>r Grundlage<br />
geeigneter Bo<strong>de</strong>nrichtwerte ermittelt wer<strong>de</strong>n. Bo<strong>de</strong>nrichtwerte sind geeignet, wenn die Merkmale<br />
<strong>de</strong>s zugrun<strong>de</strong> gelegten Richtwertgrundstückes hinreichend mit <strong>de</strong>m Grundstücksmerkmalen <strong>de</strong>s zu bewerten<strong>de</strong>n<br />
Grundstückes übereinstimmen.<br />
Bo<strong>de</strong>nrichtwert<br />
Nach Auskunft <strong>de</strong>s Gutachterausschusses in Leipzig beträgt <strong>de</strong>r nicht angepasste Bo<strong>de</strong>nrichtwert zum<br />
Stichtag 31. Dezember 2010 für das Gebiet:<br />
Stichtag <strong>de</strong>r BRW-Karte Anmerkung Bo<strong>de</strong>nrichtwertzone Bo<strong>de</strong>nrichtwert<br />
31. Dezember 2010 1-4 Geschosse W 90 EUR/m²<br />
Anmerkung zur zeitlichen Anpassung <strong>de</strong>s Bo<strong>de</strong>nrichtwertes<br />
Da <strong>de</strong>r Gutachterausschuss <strong>de</strong>n Bo<strong>de</strong>nwert <strong>de</strong>s Richtwertgrundstückes zum Stichtag 31.12.2010 ermittelt,<br />
kann aufgrund einer Än<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>r Marktlage eine zeitliche Anpassung <strong>de</strong>s Bo<strong>de</strong>nwertes <strong>de</strong>s Bewertungsgrundstückes<br />
notwendig wer<strong>de</strong>n.<br />
Anpassung <strong>de</strong>s Bo<strong>de</strong>nrichtwertes bei abweichen<strong>de</strong>m Stichtag<br />
Richtwertgrundstück Bewertungsgrundstück Anpassungsfaktor Wert<br />
Stichtag 31.12.2009 19. April 2011 x 1,00 90<br />
90 EUR/m²<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
5.3 Ertragswertermittlung<br />
W-54<br />
Winters & Hirsch<br />
Entsprechend <strong>de</strong>n Gepflogenheiten <strong>de</strong>s gewöhnlichen Geschäftsverkehrs ist <strong>de</strong>r Verkehrswert eines<br />
Renditeobjektes im Falle <strong>de</strong>r Nichtanwendbarkeit <strong>de</strong>s Vergleichswertverfahrens mit Hilfe <strong>de</strong>s Ertragswertverfahrens<br />
zu ermitteln. Im Ertragswertverfahren wird <strong>de</strong>r Ertragswert auf <strong>de</strong>r Grundlage marktüblich<br />
erzielbarer Erträge ermittelt, soweit die Ertragsverhältnisse absehbar wesentlichen Verän<strong>de</strong>rungen unterliegen<br />
o<strong>de</strong>r wesentlich von <strong>de</strong>n marktüblich erzielbaren Erträgen abweichten. Folgen<strong>de</strong> Varianten wer<strong>de</strong>n<br />
hierbei unterschie<strong>de</strong>n:<br />
1) Im Ertragswertverfahren auf Grundlage marktüblich erzielbarer Erträge wird <strong>de</strong>r Ertragswert ermittelt<br />
a) aus <strong>de</strong>m ermittelten Bo<strong>de</strong>nwert und <strong>de</strong>m um <strong>de</strong>n Betrag <strong>de</strong>r angemessenen Verzinsung <strong>de</strong>s Bo<strong>de</strong>nwerts<br />
vermin<strong>de</strong>rten und sodann kapitalisierten Reinertrag, <strong>de</strong>r Ermittlung <strong>de</strong>s Bo<strong>de</strong>nwertverzinsungsbetrages<br />
ist <strong>de</strong>r für die Kapitalisierung maßgebliche Liegenschaftszinssatz zugrun<strong>de</strong> zu<br />
legen (allgemeines Ertragswertverfahren).<br />
b) aus <strong>de</strong>m kapitalisierten Reinertrag und <strong>de</strong>m ermittelten Bo<strong>de</strong>nwert, <strong>de</strong>r mit Ausnahme <strong>de</strong>s Wertes<br />
von selbständig nutzbaren Teilflächen auf <strong>de</strong>n Wertermittlungsstichtag abzuzinsen ist (vereinfachtes<br />
Ertragswertverfahren).<br />
2) Im Ertragswertverfahren auf <strong>de</strong>r Grundlage periodisch unterschiedlicher Erträge wird <strong>de</strong>r Ertragswert<br />
aus <strong>de</strong>n durch gesicherte Daten abgeleiteten periodische erzielbaren r-einerträgen innerhalb <strong>de</strong>s Betrachtungszeitraumes<br />
und <strong>de</strong>m Restwert <strong>de</strong>s Grundstücks am En<strong>de</strong> <strong>de</strong>s Betrachtungszeitraumes ermittelt.<br />
Die periodischen Reinerträge sowie <strong>de</strong>r Restwert <strong>de</strong>s Grundstücks sind jeweils auf <strong>de</strong>n Wertermittlungsstichtag<br />
abzuzinsen.<br />
Der Reinertrag ergibt sich aus <strong>de</strong>m jährlichen Rohertrag abzüglich <strong>de</strong>r Bewirtschaftungskosten. Der Rohertrag<br />
ergibt sich aus <strong>de</strong>n bei ordnungsgemäßer Bewirtschaftung und zulässiger Nutzung marktüblich<br />
erzielbaren Erträge. Bei Anwendung <strong>de</strong>s Ertragswertverfahrens auf <strong>de</strong>r Grundlage periodisch unterschiedlicher<br />
Erträge ergibt sich <strong>de</strong>r Rohertrag insbeson<strong>de</strong>re aus <strong>de</strong>n vertraglichen Vereinbarungen. Als<br />
Bewirtschaftungskosten sind die für eine ordnungsgemäße Bewirtschaftung und zulässige Nutzung<br />
marktüblich entstehen<strong>de</strong>n jährlichen Aufwendungen zu berücksichtigen, die nicht durch Umlage ge<strong>de</strong>ckt<br />
sind. Der Kapitalisierung und Abzinsung sind Barwertfaktoren zugrun<strong>de</strong> zu legen. Der jeweilige Barwertfaktor<br />
ist unter Berücksichtigung <strong>de</strong>r Restnutzungsdauer und <strong>de</strong>s jeweiligen Liegenschaftszinssatzes zu<br />
bestimmen.<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
Lfd.<br />
Nr.<br />
Bewertungsob-<br />
jekt<br />
Rohertrag<br />
Bewirtschaf-<br />
tungskosten<br />
W-55<br />
Winters & Hirsch<br />
Rein-<br />
ertrag<br />
Ertragswertberechnung<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)<br />
LZS<br />
Bo<strong>de</strong>n-<br />
wert<br />
Verz. <strong>de</strong>s<br />
Bo<strong>de</strong>n-<br />
wertes <br />
Reiner-<br />
trag(Ge- bäu<strong>de</strong>)<br />
Verviel<br />
-<br />
fältiger<br />
Kapitali-<br />
sierter<br />
Reinertrat<br />
Instand-<br />
haltungs-<br />
stau<br />
Temp.<br />
Mehr-<br />
Min<strong>de</strong>rnut-<br />
in EUR in EUR % in EUR in % in EUR in EUR in EUR in EUR in EUR in EUR<br />
zen<br />
Ertragswert<br />
1 Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2 24.828 7.742 31,2 17.086 4,25 44.000 1.870 15.216 19,08 290.280 42.720 -25.920 265.000<br />
2 Am Pfarrfel<strong>de</strong> 4 23.220 7.301 31,4 15.919 4,25 52.000 2.210 13.709 19,08 261.531 18.720 -11.400 285.000<br />
3 Gottlaßstr. 23 22.164 6.928 31,3 15.236 4,25 39.000 1.657 13.579 19,08 259.051 31.840 -14.658 250.000<br />
4 Gottlaßstr. 25 23.076 7.218 31,3 15.858 4,25 39.000 1.657 14.201 19,08 270.917 27.040 -10.877 270.000<br />
5 Gottlaßstr. 27 18.516 5.860 31,6 12.656 4,25 49.000 2.082 10.574 19,08 201.723 8.145 260.000<br />
6 Gottlaßstr. 29 21.288 6.662 31,3 14.626 4,25 49.000 2.082 12.544 19,08 239.306 17.760 -81 270.000<br />
7 Gottlaßstr. 31 23.580 7.405 31,4 16.175 4,25 62.000 2.635 13.540 19,08 258.307 54.700 -25.214 240.000<br />
8 Gottlaßstr. 33 23.544 7.400 31,4 16.144 4,25 62.000 2.635 13.509 19,08 257.715 8.000 2.312 315.000<br />
9 Gottlaßstr. 35 23.196 7.289 31,4 15.907 4,25 52.000 2.210 13.697 19,08 261.302 7.840 -4.585 300.000<br />
10 Gottlaßstr. 37 23.688 7.448 31,4 16.240 4,25 52.000 2.210 14.030 19,08 267.655 26.400 -18.036 275.000<br />
11 Linkelstr. 32 27.168 8.466 31,2 18.702 4,25 43.000 1.827 16.875 19,08 321.929 34.560 -14.778 315.000<br />
12 Linkelstr. 34 27.288 8.501 31,2 18.787 4,25 43.000 1.827 16.960 19,08 323.551 34.560 -20.649 310.000<br />
13 Linkelstr. 36 26.952 8.390 31,1 18.562 4,25 43.000 1.827 16.735 19,08 319.259 29.760 -12.608 320.000<br />
14 Linkelstr. 38 26.904 8.392 31,2 18.512 4,25 43.000 1.827 16.685 19,08 318.305 40.616 -21.252 300.000
W-56<br />
Winters & Hirsch<br />
15 Linkelstr. 40 25.476 7.950 31,2 17.526 4,25 44.000 1.870 15.656 19,08 298.674 25.600 -10.556 305.000<br />
Gesamt 360.888 112.952 247.936 716.000 30.426 217.510 4.149.505 400.116 -180.157 4.280.000<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-57<br />
Winters & Hirsch<br />
6 Ableitung <strong>de</strong>s Verkehrswertes<br />
Beim Bewertungsobjekt han<strong>de</strong>lt es sich um ein Renditeobjekt, wo möglichst hohe Erträge durch Vermietung<br />
erzielt wer<strong>de</strong>n sollen. Insofern liefert das Ertragswertverfahren hierfür die zuverlässigsten Ergebnisse.<br />
Bei <strong>de</strong>r Wertermittlung orientiert <strong>de</strong>r Sachverständige sich an <strong>de</strong>n am Markt erzielbaren Mieten. In<br />
Verbindung mit <strong>de</strong>m Liegenschaftszinssatz und <strong>de</strong>r wirtschaftlichen Nutzungsdauer <strong>de</strong>s Objekts leitet er<br />
<strong>de</strong>n Ertragswert ab.<br />
Bewertungsobjekt Verkehrswert in EUR Buchwert in EUR<br />
Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2 265.000 259.056<br />
Am Pfarrfel<strong>de</strong> 4 285.000 245.891<br />
Gottlaßstr. 23 250.000 231.940<br />
Gottlaßstr. 25 270.000 241.675<br />
Gottlaßstr. 27 260.000 198.255<br />
Gottlaßstr. 29 270.000 223.083<br />
Gottlaßstr. 31 240.000 249.118<br />
Gottlaßstr. 33 315.000 248.807<br />
Gottlaßstr. 35 300.000 245.099<br />
Gottlaßstr. 37 275.000 250.396<br />
Linkelstr. 32 315.000 282.901<br />
Linkelstr. 34 310.000 283.955<br />
Linkelstr. 36 320.000 281.443<br />
Linkelstr. 38 300.000 279.805<br />
Linkelstr. 40 305.000 267.061<br />
Summe 4.280.000 3.788.484<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
W-58<br />
Winters & Hirsch<br />
Der ermittelte Verkehrswert <strong>de</strong>r Gesamtanlage zum Wertermittlungsstichtag 19. April 2011 beträgt:<br />
rd. 4.280.000 EUR<br />
(in Worten: vier Millionen zweihun<strong>de</strong>rtachtzig Tausend Euro)<br />
Erläuterung <strong>de</strong>r Abweichung von Buchwerten und Marktwerten:<br />
Die Differenzen zwischen <strong>de</strong>n sachverständig ermittelten Verkehrswerten und <strong>de</strong>n Buchwerten lassen<br />
sich wie folgt erklären:<br />
Durch die einheitliche Anwendung <strong>de</strong>r Parameter im Ertragswertverfahren liegen fast alle Verkehrswerte<br />
<strong>de</strong>r Renditeimmobilien über <strong>de</strong>n Buchwerten. Insbeson<strong>de</strong>re ist dies durch <strong>de</strong>n günstigen Einkauf <strong>de</strong>r<br />
Objekte zu begrün<strong>de</strong>n.<br />
Des Weiteren wird in diesem Zusammenhang darauf verwiesen, dass Gebäu<strong>de</strong> mit <strong>de</strong>n Anschaffungs-<br />
bzw. Herstellungskosten gemin<strong>de</strong>rt um die vorgenommenen Abschreibungen in <strong>de</strong>r Bilanz aufzuführen<br />
sind. Daraus folgt, dass <strong>de</strong>r Buchwert für die Zwecke <strong>de</strong>r Wertmittlung im Sinne einer marktpreisorientierten<br />
Betrachtung - von Ausnahmefällen abgesehen - ungeeignet ist.<br />
Bei <strong>de</strong>m Objekt Gottlaßstr. 31 ist <strong>de</strong>r Buchwert geringfügig über <strong>de</strong>m ermittelten Verkehrswert. Hinsichtlich<br />
<strong>de</strong>r Genauigkeit von Verkehrswertermittlungen ist anzumerken, dass <strong>de</strong>r Verkehrswert keine mathematisch<br />
genau ermittelbare Größe ist. In <strong>de</strong>r Rechtssprechung wird von einer Genauigkeit von plus minus<br />
20 bis 30 % ausgegangen. Im Allgemeinen kann jedoch von einer Genauigkeit von weniger als 10% ausgegangen<br />
wer<strong>de</strong>n. Bei <strong>de</strong>r Gottlaßstr. 31 beträgt die Abweichung 3,8%. In diesem Fall wird davon ausgegangen,<br />
dass <strong>de</strong>r Buchwert mit <strong>de</strong>m Verkehrswert übereinkommt.<br />
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W-59<br />
Winters & Hirsch<br />
7 Schlussbemerkungen<br />
Das vorliegen<strong>de</strong> Gutachten basiert auf <strong>de</strong>n Bedingungen, die unter Ziffer 1.2 „Wertermittlungsumfang“<br />
zwischen <strong>de</strong>m Auftraggeber und Winters & Hirsch Valuation Services GmbH & Co. KG vereinbart wur<strong>de</strong>n,<br />
sowie auf <strong>de</strong>n überlassenen Unterlagen zum Bewertungsobjekt, die uns vom Auftraggeber übergeben<br />
wur<strong>de</strong>n und die unter Ziffer 2.3 „Erhaltene Dokumente und Informationen“ bezeichnet sind.<br />
Der unterzeichnen<strong>de</strong> Geschäftsführer von Winters & Hirsch bestätigt hiermit, dass Ihm keine <strong>de</strong>r Ablehnungsgrün<strong>de</strong><br />
entgegenstehen, aus <strong>de</strong>nen <strong>de</strong>r Darlegung keine Glaubwürdigkeit beigemessen wer<strong>de</strong>n<br />
kann und dass er kein persönliches Interesse am Ausgang <strong>de</strong>r Wertermittlung hat.<br />
Diese Zusammenfassung ist nur für <strong>de</strong>n Auftraggeber und für <strong>de</strong>n angegebenen Zweck als Bestandteil<br />
eines <strong>Wertpapierprospekt</strong>es bestimmt.<br />
Sollten sich die Zugrun<strong>de</strong>gelegten Daten und Annahmen nachträglich als fehlerhaft o<strong>de</strong>r unvollständig<br />
erweisen, behalten wir uns das Recht vor, die Bewertung entsprechend zu än<strong>de</strong>rn.<br />
Philipp C. Tabert Dr.-Ing. Jens Jähnke MRICS<br />
Geschäftsführer Gutachter<br />
nach DIN EN ISO/IEC 17024<br />
zertifizierter Sachverständiger<br />
Winters & Hirsch Winters & Hirsch<br />
Valuation Services GmbH & Co. KG Valuation Services GmbH & Co. KG<br />
Marktwertgutachten: Linkelstr. 32-40 / Am Pfarrfel<strong>de</strong> 2, 4 / Gottlaßstr. 23-37 in 04159 Leipzig (Wahren)
GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN<br />
G-1<br />
Für das laufen<strong>de</strong> Geschäftsjahr 2010/2011 <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe wird mit einer positiven Entwicklung<br />
<strong>de</strong>r Umsatz- und Ertragslage gerechnet. Der Grund für diese Annahme liegt vor allen Dingen in <strong>de</strong>n<br />
schon laufen<strong>de</strong>n Projekten.<br />
So verfolgt die Estavis-Gruppe <strong>de</strong>rzeit zwei neue Großprojekte in Berlin. Dabei han<strong>de</strong>lt es sich um die<br />
Projekte „Kodak Glanzfilmfabrik“ und „Kastaniengärten“.<br />
Bei <strong>de</strong>m Denkmalprojekt „Glanzfilmfabrik“ han<strong>de</strong>lt es sich um ein Denkmalensemble auf 37.600 qm<br />
<strong>de</strong>r Kodak Glanzfilmfabrik. Durch die Sanierung und <strong>de</strong>n Umbau <strong>de</strong>s Gelän<strong>de</strong>s soll gehobenes Woh-<br />
nen direkt an <strong>de</strong>r Spree ermöglicht wer<strong>de</strong>n. Derzeit sind 230 Wohnungen geplant. Aktuell sind in <strong>de</strong>n<br />
entstehen<strong>de</strong>n 28 Wohnungen <strong>de</strong>s ersten Bauabschnitts <strong>de</strong>s Projekts bereits 24, von <strong>de</strong>n 27 Wohnun-<br />
gen <strong>de</strong>s zweiten Bauabschnitts bereits 5 Wohnungen verkauft. Als Globalverkauf wur<strong>de</strong>n bereits 118<br />
Wohnungen in zwei Häusern an einen Investor verkauft. Beginn <strong>de</strong>r Umbaumaßnahmen <strong>de</strong>s ersten<br />
Bauabschnitts war <strong>de</strong>r 1. April 2011. Die Fertigstellung <strong>de</strong>s gesamten Projekts ist für En<strong>de</strong> 2013 ge-<br />
plant.<br />
Bei <strong>de</strong>m Denkmalprojekt „Kastaniengärten“ han<strong>de</strong>lt es sich um ein <strong>de</strong>nkmalgeschütztes Industrieare-<br />
al, das um 1910 erbaut wur<strong>de</strong>. Dort sollen auf einer Wohnfläche von rund 3.300 qm durch die geplan-<br />
te Sanierung 41 hochwertige, loftartige Wohnungen in <strong>de</strong>m <strong>de</strong>nkmalgeschützten Gebäu<strong>de</strong> entstehen.<br />
Bis auf zwei Wohnungen sind die dort entstehen<strong>de</strong>n Wohnungen bereits einzeln an private Kapitalan-<br />
leger und Selbstnutzer verkauft wor<strong>de</strong>n. Am 1. Januar 2011 wur<strong>de</strong> mit <strong>de</strong>m Umbau begonnen. Bis<br />
zum 31. Dezember 2011 soll das Projekt voraussichtlich bezugsfertig und bis März 2012 vollständig<br />
fertig gestellt sein.<br />
Durch Kaufvertrag vom 4. Mai 2011 hat die Estavis AG <strong>de</strong>n Geschäftsbereich „Wohnungsprivatisie-<br />
rung“ <strong>de</strong>r Colonia Real Estate Solutions GmbH und 100 % <strong>de</strong>r Geschäftsanteile an <strong>de</strong>r Colonia Resi-<br />
<strong>de</strong>ntial Sales GmbH zu einem Gesamtkaufpreis in Höhe EUR 3,5 Mio. erworben. Der Kaufpreis soll<br />
aus vorhan<strong>de</strong>ner Liquidität beglichen wer<strong>de</strong>n. Hiermit will die Estavis AG als dritte Vertriebsart <strong>de</strong>n<br />
Bereich <strong>de</strong>r Wohnungsprivatisierung, also <strong>de</strong>r Veräußerung von Wohnungen an Mieter, aufbauen. Die<br />
bei<strong>de</strong>n erworbenen Gesellschaften repräsentierten bislang innerhalb <strong>de</strong>s Konzerns <strong>de</strong>r Colonia Real<br />
Estate AG <strong>de</strong>n Geschäftsbereich <strong>de</strong>r Wohnungsprivatisierung. Die Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH<br />
ist eine reine Objektgesellschaft, die Immobilien in Berlin, Landshut, Lingen und Wunstorf hält. Die<br />
Objekte umfassen ca. 180 Wohneinheiten mit einer Fläche von ca. 12.000 qm und einem Buchwert
G-2<br />
zum 31. Dezember 2010 von ca. EUR 9,74 Mio. Der erworbene Geschäftsbereich „Wohnungsprivati-<br />
sierung“ ist für die Vermarktung eigener Objekte tätig und tritt als Dienstleister für Dritte am Markt auf<br />
und ist hierbei mit 5 fest angestellten und 15 freien Mitarbeitern tätig. Seit Januar 2011 bis zum<br />
31. März 2011 wur<strong>de</strong> insgesamt die Veräußerung von ca. 100 Wohneinheiten vermittelt. Im Ge-<br />
schäftsjahr 2010 betrug <strong>de</strong>r Umsatz <strong>de</strong>s Geschäftsbereichs „Wohnungsprivatisierung“ ca.<br />
EUR 3,3 Mio. und <strong>de</strong>r Jahresüberschuss ca. TEUR 328. Bei <strong>de</strong>r Colonia Resi<strong>de</strong>ntial Sales GmbH<br />
betrug <strong>de</strong>r Umsatz ca. EUR 3,87 Mio. und <strong>de</strong>r Jahresüberschuss ca. TEUR 62 (alle Zahlen ungeprüft<br />
nach IFRS).<br />
Mit Kaufvertrag vom 19. April 2011 hat die Estavis AG <strong>de</strong>s Weiteren das Objekt „Patzenhofer Brauerei<br />
- Friedrichshöfe“ in Berlin zu einem Preis von EUR 4,15 Mio. erworben. Es han<strong>de</strong>lt sich um einen<br />
<strong>de</strong>nkmalgeschützten Altbaubestand mit einer vermietbaren Fläche von ca. 8.400 qm die sich auf drei<br />
Gebäu<strong>de</strong>teile verteilt. Der Altbaubestand soll <strong>de</strong>nkmalgerecht saniert und zusätzlich Neubauten mit<br />
einer vermietbaren Fläche von ca. 5.500 qm errichtet wer<strong>de</strong>n. Anschließend sollen die Wohneinheiten<br />
veräußert wer<strong>de</strong>n. Von <strong>de</strong>m Kaufpreis ist zunächst ein Betrag in Höhe von EUR 1,5 Mio. fällig, <strong>de</strong>n die<br />
Estavis-Gruppe aus vorhan<strong>de</strong>ner Liquidität begleichen will. Der Restbetrag ist nach Ablauf von<br />
18 Monaten und erteiltem Baurecht fällig, hierfür soll noch eine Finanzierung bei einer Bank aufge-<br />
nommen wer<strong>de</strong>n. Sollte kein Baurecht für Wohnnutzung erteilt wer<strong>de</strong>n, so hat die Estavis ein Rück-<br />
trittsrecht. Der bereits gezahlte Betrag von EUR 1,5 Mio. wür<strong>de</strong> dann rückerstattet wer<strong>de</strong>n. Die kalku-<br />
lierten Kosten für die Baumaßnahmen einschließlich <strong>de</strong>s Kaufpreises belaufen sich auf ca. EUR 36,6<br />
Mio. Für die Baumaßnahmen wur<strong>de</strong>n noch keine Verträge abgeschlossen.<br />
Die Estavis-Gruppe plant, <strong>de</strong>n Han<strong>de</strong>l mit Wohnimmobilien weiter auszubauen. Weiterhin sieht die<br />
Estavis-Gruppe wachsen<strong>de</strong> Geschäftspotentiale in Immobilien, die für die private Altersvorsorge ge-<br />
nutzt wer<strong>de</strong>n. Darüber hinaus plant die Estavis-Gruppe die Bestandshaltung von Immobilien weiter<br />
auszubauen und zu optimieren. Auch eine Erweiterung <strong>de</strong>s Immobilienangebots <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe<br />
wird angestrebt. Hierfür sollen verstärkt Immobilienbestän<strong>de</strong> übernommen wer<strong>de</strong>n, mit <strong>de</strong>m Ziel, sie<br />
nach wertsteigern<strong>de</strong>n Optimierungsmaßnahmen über ein weites Spektrum von Exit-Kanälen an priva-<br />
te Investoren zu veräußern. So hat die Estavis AG zu Beginn <strong>de</strong>s Jahres 2011 einen Wohnungsbe-<br />
stand mit 213 Wohnungen in Leipzig erworben. Das Portfolio umfasst eine Gesamtfläche von<br />
12.443 qm und hat einen <strong>de</strong>rzeitigen Vermittlungsstand von ca. 73 %. Ein Teil <strong>de</strong>s Portfolios (133<br />
Wohnungen) mit einem Anschaffungswert von EUR 3,842 Mio. wird als Finanzinvestition gehalten.<br />
Weiterhin plant die Estavis die Erweiterung <strong>de</strong>r Angebotspalette im Retailhan<strong>de</strong>l. So wird zum ersten<br />
Mal bei <strong>de</strong>n Berliner Großprojekten verstärkt an Eigennutzer veräußert. Zusätzlich will Estavis <strong>de</strong>n
G-3<br />
Bereich <strong>de</strong>r Mieterprivatisierung mit <strong>de</strong>m erworbenen Geschäftsbereich Wohnungsprivatisierung auf-<br />
bauen.<br />
Durch Ausnutzung <strong>de</strong>s genehmigten Kapitals wur<strong>de</strong> das Grundkapital <strong>de</strong>r Estavis AG mit Eintragung<br />
<strong>de</strong>r Durchführung <strong>de</strong>r Kapitalerhöhung in das Han<strong>de</strong>lsregister am 8. April 2011 von EUR 9.546.235,00<br />
um EUR 4.773.117,00 auf EUR 14.319.352,00 gegen Bareinlagen erhöht. Im Zuge <strong>de</strong>r Kapitalerhö-<br />
hung flossen <strong>de</strong>r Estavis AG Bruttoemissionserlöse in Höhe von ca. EUR 8 Mio. zu.<br />
Sonstige wesentliche Trends seit <strong>de</strong>m 30. Juni 2010 in Bezug auf Umsatz und Produktion und Vorräte<br />
sowie Kosten und Ausgabepreise existieren nicht. Über die in diesem Abschnitt beschriebenen Um-<br />
stän<strong>de</strong> Kapitalerhöhung, Unternehmenserwerb durch Vertrag vom 4. Mai 2010 und Immobilienerwerb<br />
durch Vertrag vom 19. April 2010 hinaus gab es keine wesentlichen Än<strong>de</strong>rungen in <strong>de</strong>r Finanzlage<br />
o<strong>de</strong>r Han<strong>de</strong>lsposition <strong>de</strong>r Estavis-Gruppe seit <strong>de</strong>m 31. Dezember 2010.<br />
Sonstige Trends, Unsicherheiten, Nachfrage, Verpflichtungen o<strong>de</strong>r Vorfälle, die voraussichtlich die<br />
Aussichten <strong>de</strong>s Emittenten zumin<strong>de</strong>st im laufen<strong>de</strong>n Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften,<br />
sind über die in diesem Abschnitt Geschäftsgang und Aussichten dargestellten Umstän<strong>de</strong> hinaus nicht<br />
bekannt.