GESCHÄFTSBERICHT 2011/12 - EquityStory AG

Geschäft und Rahmenbedingungen KONZERN-LAGEBERICHT
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2011 abzuändern.
Am 30. Mai 2012 beschloss der Vorstand der ESTAVIS AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund
der von der Hauptversammlung der ESTAVIS AG am 16. Februar 2010 erteilten Ermächtigung,
eine Wandelanleihe, eingeteilt in bis zu 7.159.676 Wandelschuldverschreibungen im
Nennbetrag von je 2,40 EUR mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 17.183.222,40 zu
begeben. Den Aktionären der ESTAVIS AG wurde ein mittelbares Bezugsrecht durch die Close
Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main, auf diese Schuldverschreibungen eingeräumt
mit Wandlungsrecht in Inhaber-Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien)
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie und voller Gewinnberechtigung
ab dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie ausgegeben werden.
Dabei erhielten die Aktionäre das Recht, für jeweils zwei Aktien der Gesellschaft eine Schuldverschreibung
mit Wandlungsrecht in anfänglich eine Aktie je Schuldverschreibung nach
Maßgabe der Anleihebedingungen zu den dort genannten Konditionen zum Bezugspreis zu
beziehen, wobei der Bezugspreis und der Nennbetrag je Schuldverschreibung dem anfänglichen
Wandlungspreis entsprechen. Ein sogenannter „Über-” oder „Mehrbezug” von Schuldverschreibungen
wurde nicht vorgesehen. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand
aufgrund des Bezugsverhältnisses von 2:1 rechnerisch ergebende Bruchteile von Schuldverschreibungen
konnten die Aktionäre keine Schuldverschreibungen beziehen. Es war nur der
Bezug einer ganzen Schuldverschreibung oder einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich.
Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte
war deren jeweiliger Bestand an Aktien mit Ablauf des 1. Juni 2012 um 24.00 Uhr (MEZ). Am
19. Juni 2012 gab die ESTAVIS AG bekannt, dass die Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von
8,6 Mio. EUR platziert wurde.
d) Übertragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen
Die Aktien der ESTAVIS AG unterliegen zum Abschlussstichtag keinen gesetzlichen oder
satzungsmäßigen Stimmrechtsbeschränkungen. Alle zum 30. Juni 2012 ausgegebenen Stückaktien
der Gesellschaft sind voll stimmberechtigt und gewähren in der Hauptversammlung
eine Stimme.
Im Rahmen des Ankaufs einer Immobilie in der Berichtsperiode wurde vereinbart, einen Teil
des Kaufpreises in (eigenen) Aktien der ESTAVIS AG zu leisten. Die entsprechenden kaufvertraglichen
Regelungen sehen vor, dass diese 440.000 Aktien der Gesellschaft einer Veräußerungssperre
bis zum 31. Dezember 2012 unterliegen.
Die von der TAG Immobilien AG, Hamburg (TAG), ehemals an der ESTAVIS AG gehaltenen Aktien
unterlagen aufgrund einer entsprechenden vertraglichen Regelung im Zusammenhang mit
der im Geschäftsjahr 2009/10 durchgeführten Sachkapitalerhöhung einer Sperrfrist („Lockup”)
bis zum 16. September 2011, das heißt, bis zu diesem Zeitpunkt durfte TAG Aktien der
ESTAVIS AG weder veräußern noch anbieten, vermarkten oder sonstige Geschäfte tätigen, die
einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen.
e) Kapitalbeteiligungen und Kontrollrechte
Zum Abschlussstichtag hielt Nemat Farrokhnia über die Imfarr Beteiligungs GmbH sowie über
die Pruß GmbH 28,06 % der Aktien der ESTAVIS AG. Darüber hinaus hielt die Flossbach von
Storch SICAV, Luxemburg, direkt 12,69 % der Aktien der ESTAVIS AG. Der IPConcept Fund
Management S. A., Luxemburg, waren direkt und indirekt über die Flossbach von Storch SICAV
Geschäftsbericht 2011/12 · ESTAVIS AG
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