angebot 34 MT "GasChem Nordsee“ vom 28. Oktober 2008 - Hansa ...

2. Nachtrag vom 4. September 2009
zum Verkaufsprospekt Beteiligungsangebot
34 MT "GasChem Nordsee“
vom 28. Oktober 2008

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2 . N A C H T R A G V O M 4 . S E P T E M B E R 2 0 0 9
Nachtrag gemäß § 11 Verkaufsprospektgesetz betreffend das öffentliche
Angebot von Kommanditanteilen an der Schiffahrtsgesellschaft
"Nordsee" mbH & Co. KG.
Die Anbieterin und Prospektverantwortliche, die Hansa Hamburg
Shipping International GmbH & Co. KG, gibt folgende Veränderungen
und Ergänzungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt
vom 28. Oktober 2008 in der Fassung des Nachtrags
Nr. 1 vom 2. April 2009 bekannt:
1. Geschäftsführung der Anbieterin
Mit Wirkung zum 1. Juni 2009 wurde Herr Jens Langmann
zum weiteren Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Anbieterin, der Verwaltungsgesellschaft
Hansa Hamburg Shipping mbH, berufen.
Herr Langmann war zuvor langjährig als Geschäftsführer
bei einem großen börsennotierten Emissionshaus tätig.
Die vorstehenden Ausführungen ergänzen die Angaben u.a.
auf den Seiten 42-43 und 89 des Verkaufsprospektes.
2. Gesellschafter des Vertragsreeders
Harpain Reederei GmbH
& Co. KG
Die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co.
KG hat ihren Anteil an der Harpain Reederei GmbH & Co.
KG i.H.v. TEUR 25 an die HSD Hansa Seedienste
Beteiligungsgesellschaft mbH & CO KG, Hamburg,
übertragen. Mit Datum vom 30. Juli 2009 erfolgte die
Eintragung der Übertragung im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg.
Die HSD Hansa Seedienste Beteiligungsgesellschaft
mbH & CO KG ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter der Nummer HRA 107 790 eingetragen.
Die Gesellschaft bündelt die Aktivitäten im Bereich der
Seeschifffahrt ihrer Gesellschafter, der Harald Block
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG,
Rosengarten, und der Atalanta Beteiligungsgesellschaft
mbH & CO KG, Hamburg.
Als weiterer Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Harpain Reederei GmbH & Co. KG
wurde Herr Jens Langmann berufen. Mit Datum vom
29. Juli 2009 erfolgte die Eintragung der Berufung zum
Geschäftsführer im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg.
Die vorstehenden Ausführungen ergänzen bzw. ersetzen
die Angaben u.a. auf den Seiten 11, 41 und 89 des
Verkaufsprospektes.

3. Leistungsbilanz
Die Anbieterin Hansa Hamburg Shipping International
GmbH & Co. KG hat eine Leistungsbilanz für das Jahr
2008 erstellt und lässt diese durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
testieren. Die folgende Tabelle enthält
eine Zusammenfassung aus der geprüften Leistungsbilanz
des Jahres 2008. Die Leistungsbilanz wird in gedruckter
Form voraussichtlich im September 2009 vorliegen.
Bei 22 der von Hansa Hamburg angebotenen
Beteiligungsangebote konnten per 31. Dezember 2008
Tilgungen und Zinsen planmäßig erbracht werden.
Bei 15 Gesellschaften wurden Voraustilgungen geleistet.
Auszug aus der Leistungsbilanz
Kumulierte Werte in Mio. EUR bzw. USD per
31. Dezember 2008
Ist Prospekt
Investitionsvolumen 1.239 1.229
Platziertes Eigenkapital 1) 485 476
Cash Flow 399 430
Auszahlungen an Anleger 163 190
Jahressalden der USD-Darlehen 371 375
Jahressalden der EUR-Darlehen 109 139
Steuerliche Ergebnisse -108 -141
1) Das bisher eingeworbene Kommanditkapital der Schiffahrtsgesellschaft
“Nordsee“ mbH & Co. KG wurde nicht berücksichtigt.
Die vorstehenden Ausführungen ergänzen bzw. ersetzen
die Angaben u.a. auf Seite 43 des Verkaufsprospektes.
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4. Allgemeine Informationen
Zum 1. September 2009 war das Kommanditkapital
einschließlich Gründungskapital in Höhe von TEUR 9.095
platziert, davon waren bereits TEUR 8.620 durch die
M.M. Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH unter
Berücksichtigung der Anforderungen nach dem
Geldwäschegesetz rechtsverbindlich angenommen. Der
Kreditrahmen der Eigenmittelzwischenfinanzierung war
zum 27. August 2009 in Höhe von TUSD 9.200 in
Anspruch genommen.
Die vorstehenden Ausführungen ersetzen die Angaben u.a.
auf Seite 5 des 1. Nachtrages.
Datum der Erstellung des Prospektnachtrags:
4. September 2009
Hansa Hamburg Shipping International
GmbH & Co. KG, Hamburg
vertreten durch die Verwaltungsgesellschaft Hansa
Hamburg Shipping mbH, Hamburg
vertreten durch die Geschäftsführer
Harald Block
Geschäftsführender Gesellschafter
Jens Langmann
Geschäftsführer

Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG
Ballindamm 6 • 20095 Hamburg • Tel. 040/35 00 46 - 0 • Fax 040/35 00 46 29
www.hansahamburg.de
w w w. s o p - h a m b u r g . d e / H H S 0 9 0 8 1

1. Nachtrag vom 2. April 2009 zum
Verkaufsprospekt Beteiligungsangebot 34
MT "GasChem Nordsee" vom
28. Oktober 2008

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1. N A C H T R A G V O M 2 . A P R I L 2 0 0 9
Nachtrag gemäß § 11 Verkaufsprospektgesetz betreffend das öffentliche
Angebot von Kommanditanteilen an der Schiffahrtsgesellschaft
"Nordsee" mbH & Co. KG.
Die Anbieterin und Prospektverantwortliche, die Hansa Hamburg
Shipping International GmbH & Co. KG, gibt folgende Veränderungen
und Ergänzungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt
vom 28. Oktober 2008 bekannt:
1. Übernahme des
MT "GasChem Nordsee“
Die Übernahme des MT "GasChem Nordsee“ durch die
Emittentin erfolgte am 31. März 2009 in Rostock/Warnemünde
und damit zwei Monate eher als
ursprünglich avisiert. Die Emittentin wird somit früher, als
in der Prognoserechnung des Verkaufsprospektes
geplant, Einkünfte aus dem Einsatz des Schiffes erzielen
können. Das Schiff wurde in das deutsche Seeschiffsregister
eingetragen und wird mit Heimathafen Hamburg
unter deutscher Flagge fahren. Alle für den Betrieb des
Schiffes erforderlichen Genehmigungen liegen vor.
Durch den zusätzlichen Einbau u.a. eines Schwingungstilgers
an der Hauptmaschine und der zusätzlichen Isolierung
eines Ethylen-Decktanks erhöhten sich die Anschaffungskosten
des Schiffes um EUR 41.854.
Die vorstehenden Ausführungen ergänzen bzw. ersetzen
die Angaben u.a. auf den Seiten 11, 30-31 und 65 zur
Ablieferung des Schiffes, der Investitions- und Finanzierungsprognose
sowie der Ergebnisprognose und Wirtschaftlichkeitsprognose
auf den Seiten 25 bzw. 46-49 des
Verkaufsprospektes.
2. Ergänzungen zur Beschäftigung
des MT "GasChem Nordsee“ und
zum Kapitel „Der Markt“
Beschäftigung des MT "GasChem Nordsee“
Die GasChem Services GmbH & Co. KG als Poolmanager
des MT "GasChem Nordsee" wird das Schiff zunächst am
Spotmarkt - also für einzelne Reisen – einsetzen. Angestrebt
wird aber eine längerfristige Beschäftigung durch
weltweit tätige Mineralölgesellschaften. Dies setzt die
Durchführung von Sicherheitsüberprüfungen (sog. "Vettings")
nach den Standards der jeweiligen Mineralölgesellschaften
durch deren Vetting-Inspektoren voraus, die
üblicherweise auf den Einzelreisen im Anschluss an die
Ablieferung des Schiffes vorgenommen werden. Im Verlauf
dieser Beschäftigungsphase am Spotmarkt soll das
MT "GasChem Nordsee" eine möglichst große Anzahl von
"Vetting Approvals" erlangen, so dass die Emittentin auf
eine breite Palette von potentiellen Charterern zurückgreifen
kann. Für das MT "GasChem Nordsee" wurde ein
Kontrakt für eine erste Reise abgeschlossen, die das
Schiff nach erfolgreich bestandener Gaserprobung und
einem ersten Vetting nach Fernost führen wird. Für diese
bis Mitte Mai andauernde Reise wurde eine Vergütung
vereinbart, die einem Zeitcharteräquivalent einschließlich
Ballastrückreise bis Singapur von monatlich USD 945.000
netto entspricht. Die Anbieterin geht davon aus, dass
nach Abschluss dieser Reise eine Anschlussbeschäftigung
abgeschlossen werden kann.

Der Markt
Weltmarkt im Wandel
Bestimmendes Thema auf den globalen Finanzmärkten
ist nach wie vor die Weltwirtschaftskrise. Im Januar 2009
passte der Internationale Währungsfonds (IWF) seine
Aussichten für dieses Jahr an und verringerte seine weltweite
Wachstumsprognose auf nun 0,5 Prozent. Für die
Schwellen- und Entwicklungsländer reduzierte die Organisation
ihre Prognose auf insgesamt rd. 3,3 Prozent für
das Jahr 2009. Für China könnte sich dann ein Wirtschaftswachstum
von 6,7 Prozent und für Indien von 5,1
Prozent ergeben. Demnach können Schwellen- und Entwicklungsländer
den Abschwung der anderen Länder
trotz abgesenkter Werte noch abfedern.
Wenn auch mit vorsichtiger Zurückhaltung, so geht der
IWF für 2010 von einer sich erholenden Weltwirtschaft
aus und hält ein globales Wachstum von 3 Prozent für
möglich. Die Schwellen- und Entwicklungsländer könnten
danach wieder bei einem Wachstum von 5 Prozent liegen.
Obgleich noch nicht wieder im Bereich zweistelliger
Werte, so prognostiziert der IWF China für das Jahr 2010
bereits wieder ein Inlandswachstum von 8 Prozent. Um
einen nachhaltigen wirtschaftlichen Aufschwung zu erreichen,
seien allerdings grundlegende und aufeinander
abgestimmte politische Entscheidungen notwendig.
Der globale Energiemarkt
Im Referenzszenario ihres aktuellen World Energy Outlook
2008 geht die Internationale Energieagentur IEA von
einem durchschnittlichen Wachstum des weltweiten Primärenergieverbrauchs
von 1,6 Prozent pro Jahr im Zeitraum
von 2006 bis 2030 aus; das entspricht einer
Zunahme von rund 45 Prozent. Auf Grund des schwächeren
Wirtschaftswachstums vor allem in den OECD-Staaten
und der höheren Energiepreise werde der Energieverbrauch
langsamer steigen als vom IEA zuvor noch angenommen.
Dennoch werden, als Folge des Wirtschaftswachstums,
China und Indien über die Hälfte des
Anstiegs am Primärenergieverbrauch in der genannten
Zeit bis 2030 auf sich vereinen. Auf alle Nicht-OECD-Länder
zusammengenommen würden insgesamt rund 87
Prozent des globalen Verbrauchsanstiegs entfallen, so
der World Energy Outlook 2008.
1. N A C H T R A G V O M 2 . A P R I L 2 0 0 9 03
Ethylen – Der Grundstoff für jeden Haushalt
Für 2010 prognostiziert der IWF einen Anstieg des Weltwirtschaftswachstums
auf 3 Prozent. Der europäische
Verband der Kunststoffproduzenten ging in seiner aktuellen
Veröffentlichung vom Oktober 2008 davon aus, dass
sich die weltweite Pro-Kopf-Nachfrage an Kunststoffen
von 30 Kilogramm im Jahr 2005 bis zum Jahr 2015 um 4,1
Prozent auf dann etwa 45 Kilogramm erhöhen werde. Insbesondere
die Kunststoffindustrie, in der Ethylen einer
der wichtigsten Grundstoffe ist, kann deshalb aus unserer
Sicht mit Wachstumsimpulsen rechnen. Der Bedarf an
Gütern aller Art in fast sämtlichen Schwellen- und Entwicklungsländern,
allen voran China und Indien, bietet
nach wie vor ein erhebliches Potenzial für nachhaltig
wachsenden Konsum und damit ebenso für die Nachfrage
nach Kunststoffen.
Potenziale für die LPG/Ethylen-Schifffahrt
Im Dezember 2008 berichtete der britische Schiffsmakler
Drewry von 1.067 Flüssiggastankschiffen auf See. Für
das Größensegment von 12.000 bis 25.000 Kubikmetern
verzeichnete das Maklerhaus 74 Schiffe. Etwa 200 Schiffe
stünden zudem noch in den Orderbüchern der Werften
– eine aus der Sicht des Maklerhauses Poten & Partners
nicht unerhebliche Zahl. Allerdings sei LPG allein dabei
nicht der einzige treibende Faktor: Die Schiffe seien auch
ausgelegt für den Transport von Ammoniak und anderen
petrochemischen Gasen. Die Erwartungen in diesem
Bereich hätten ebenfalls zur Nachfrage nach neuen Schiffen
geführt. Im Moment, so die Analysten von Poten &
Partners, sei das Segment der Flüssiggastanker von
12.000 bis 22.000 Kubikmetern („semi refrigerated“)
sogar das aussichtsreichste.
Die Experten des norwegischen Maklerhauses Lorentzen &
Stemoco bezeichneten in ihrem Bericht zum Jahresende
2008 den Gastankermarkt, wie schon zuvor im Jahr 2007,
als besonders aufnahmefähig für kleinere Flüssiggasschiffe
bis 15.000 Kubikmeter. Branchendaten aus dem Jahr 2008
belegten, dass der Anteil von LPG und auch Ammoniak in
diesem kleineren Segment relativ stabil sei. Ein Wachstum
wurde wie erwartet beim Transport der petrochemischen
Nischenprodukte (Ethylen, Propylen sowie zahlreiche andere
Produkte) verzeichnet. Schätzungen aus der Abschwungphase
des Marktes während der letzten Monate seien zwar
mit Vorsicht zu behandeln, doch seien die ermittelten Werte
durch umfassende Marktrecherchen zustande gekommen.
So nannte der Makler einen Anstieg um 7 Prozent beim
Handel mit Ethylen, bei Propylen sowie Butadien eine
Zunahme von jeweils 5 Prozent.

0 4
1. N A C H T R A G V O M 2 . A P R I L 2 0 0 9
China repräsentiert rund 19 Prozent des gesamten Marktes
mit Petrochemikalien – Tendenz steigend. Sollte
China die bisherigen Importe aus Japan, Korea oder Taiwan
demnächst durch Produkte aus dem Nahen- und
Mittleren Osten ersetzen, könnten die sich dadurch verlängernden
Routen für weitere komfortable Aussichten
sorgen, schreiben Lorentzen & Stemoco. Besonders
beachtenswert sei in diesem Zusammenhang die Nachricht,
dass im Dezember 2008 im Iran mit dem Anfahren
der zweiten Phase die weltweit größte Ethylen-Anlage
ihre Produktion aufgenommen habe.
Die gedrückten Aussichten für die Entwicklung der Weltwirtschaft
wirkten sich auch auf die Charterraten im
gesamten Schifffahrtsbereich aus, wobei sich die Entwicklung
der Raten im Bereich der Gastanker von dem
allgemeinen Abwärtstrend abkoppeln konnte. So berichtet
das renommierte Analyseunternehmen Clarkson, London,
dass Ratenabschlüsse für große Massengutfrachter
im Vergleich zum Durchschnitt des Vorjahres aktuell um
rd. 75 Prozent gefallen sind. Für den Bereich der LPG-
Tanker berichtet Clarkson hingegen von deutlich geringeren
Rückgängen.
Das Maklerhaus Barry Rogliano Salles, Paris, berichtet für
den Februar 2009 von Charterraten i.H.v. USD 750.000
pro Monat für „semi refrigerated“ LPG-Tankschiffe mit
einer Tankkapazität von 20.000 Kubikmeter. Die derzeit
üblichen Ethylentanker mit einem Tankvolumen von 8.000
Kubikmeter notierten im Januar bei USD 600.000 pro
Monat. Barry Rogliano Salles geht davon aus, dass der
Trend weiter konstant bleibt. Da auch mitten in der größten
Wirtschaftskrise der letzten Jahrzehnte die Raten für
Gastanker nur moderat zurückgegangen sind, gehen die
Anbieterin und der Bereederer Harpain Reederei GmbH &
Co. KG davon aus, dass über die geplante Laufzeit der
Beteiligung die kalkulierte Rate von USD 885.000 pro
Monat im Durchschnitt erzielt werden kann. Diese Einschätzung
wird durch die erste für das MT "GasChem
Nordsee“ abgeschlossene Reisecharter bestätigt.
Die vorstehenden Ausführungen ergänzen bzw. ersetzen die
Angaben u.a. auf den Seiten 6 und 7 sowie 32 bis 39 des Verkaufsprospektes
zu dem Themenkomplex „Der Markt“
3. Finanzierung des
MT "GasChem Nordsee“
Langfristige Finanzierungszusage
Die Vorbehalte der ursprünglichen Finanzierungszusage
wurden am 27. Januar 2009 durch eine vorbehaltslose
Finanzierungszusage aufgehoben.
Das Schiffshypothekendarlehen in Höhe von insgesamt
TUSD 44.800 wurde von einem Konsortium deutscher
Banken zugesagt und mit der Übernahme des Schiffes
am 31. März 2009 in Anspruch genommen. Das Darlehen
wurde in USD zur Verfügung gestellt, andere Währungen
sind nicht vorgesehen. Falls eine Fortführung des Darlehens
in USD nicht möglich ist, muss es in EUR fortgeführt
werden.
Basis für die getroffene Zinsvereinbarung ist zunächst der
3-Monats-USD-LIBOR. Die Margenvereinbarung bzgl. der
Kreditzinsen sowie die einmalige Bearbeitungsgebühr
bewegen sich im marktüblichen Rahmen. Sofern am
Ende einer Zinsperiode keine Einigung über die Zinsperiode
und/oder den Zinssatz erzielt werden kann, gilt eine
Zinsperiode von einem Monat als vereinbart und der Kreditbetrag
bzw. der Darlehensteil ist danach zur Rückzahlung
fällig.
Das Darlehen ist in 58 vierteljährlichen Teilbeträgen i.H.v.
TUSD 622 beginnend am 30. September 2009 sowie
einer Schlussrate i.H.v. TUSD 8.724 am 31. März 2024
zurückzuzahlen. Dem Bankenkonsortium sind die
üblichen Sicherheiten zu bestellen. Dies sind u.a. ein
abstraktes Schuldversprechen, das durch eine Schiffshypothek
abgesichert wird, sowie Abtretungserklärungen
für Ansprüche aus der Beschäftigung des Schiffes oder
aus Versicherungsverträgen für das Schiff.

Zinssicherungsgeschäfte
Um das aktuell niedrige Zinsniveau zu sichern, wurden
am 4. März 2009 Zinssicherungsgeschäfte (Zinssatzswaps)
geschlossen. Die Schifffahrtsgesellschaft hat sich
langfristig folgende Zinssätze gesichert:
Betrag Zeitraum Zinssatz p.a. (jeweils
zzgl. Liquiditätsaufschlag
und Marge)
TUSD 10.000 3 Jahre 2,22 Prozent
TUSD 10.000 5 Jahre 2,75 Prozent
TUSD 10.000 8 Jahre 3,20 Prozent
Der Liquiditätsaufschlag ist abhängig vom Bankeneinstand
und wird inkl. Marge voraussichtlich zwischen 2 Prozent
und 3,5 Prozent liegen. Damit liegt der zu zahlende Zinssatz
aus heutiger Sicht unter dem in der Prognoserechnung
des Verkaufsprospektes angesetzten Zinssatz von
6,5 Prozent p.a.
Devisentermingeschäfte
Der Baupreis des Schiffes und die weiteren Anschaffungskosten
sind in USD angefallen. Der über das USD Darlehen
hinausgehende in USD zu begleichende Betrag muss
aus dem in EUR anfallenden Kommanditkapital geleistet
werden. Dazu wurden EUR in USD getauscht. Für einen
großen Teil davon wurden zwei Devisentermingeschäfte
(DTG) abgeschlossen. Ein Betrag von TUSD 12.000 wurde
zu einem Kurs von 1,3958 USD/EUR und ein Betrag von
TUSD 6.000 wurde zu einem Kurs von 1,4562 USD/EUR
gesichert. Die Devisentermingeschäfte waren zur Übernahme
des Schiffes fällig. Der Wechselkurs bei Übernahme
des Schiffes am 31. März 2009 lag bei 1,3335 USD
pro EUR. Durch die abgeschlossenen Sicherungsgeschäfte
verringerten sich die Anschaffungskosten des Schiffes
in EUR um rd. TEUR 616 gegenüber den ursprünglich kalkulierten
Anschaffungskosten bei einem Kurs von 1,35
USD pro EUR.
Bauzeitfinanzierung
Mit der Übernahme des Schiffes wurde die Bauzeitfinanzierung
durch das langfristige Schiffshypothekendarlehen
abgelöst. Aufgrund der früheren Ablieferung des Schiffes
und den niedriger als in der ursprünglichen Prognose
angesetzten Zinssätzen lag der Zinsaufwand der Bauzeitfinanzierung
bei rd. TUSD 777 und damit deutlich unter
den ursprünglich kalkulierten rd. TUSD 1.325.
1. N A C H T R A G V O M 2 . A P R I L 2 0 0 9 05
Eigenmittelzwischenfinanzierung
Aufgrund der früheren Ablieferung des Schiffes wurde
abweichend von der bisherigen Planung eine Eigenmittelzwischenfinanzierung
bei Übernahme des Schiffes vorgenommen.
Durch eine norddeutsche Privatbank wurde für die
Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals ein Kreditrahmen
in Höhe von insgesamt bis zu TUSD 19.725 zugesagt. Die
Zusage datiert vom 19. Februar 2009. Die Laufzeit des
Darlehens ist befristet bis zum 31. Dezember 2009. Der
Kreditrahmen wurde per 31. März 2009 in voller Höhe in
Anspruch genommen. Die Rückführung des Kredites
erfolgt aus der 2. Rate des bereits gezeichneten Kommanditkapitals
sowie dem noch zu platzierenden Kommanditkapitals.
Zum 31. März 2009 war das Kommanditkapital
einschließlich Gründungskapital in Höhe von TEUR 4.580
platziert, davon waren bereits TEUR 3.925 durch die
M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH unter
Berücksichtigung der Anforderungen nach dem Geldwäschegesetz
rechtsverbindlich angenommen. Die Margenvereinbarung
bzgl. der Kreditzinsen sowie die Zusageprovision
und die einmalige Bearbeitungsgebühr bewegen
sich im marktüblichen Rahmen. Sofern am Ende einer Zinsperiode
keine Einigung über die Zinsperiode und/oder
den Zinssatz erzielt werden kann, gilt eine Zinsperiode von
einem Monat als vereinbart und der Kreditbetrag ist
danach zur Rückzahlung fällig.
Dem Zinsaufwand aus der Eigenmittelzwischenfinanzierung
stehen zunächst die Einsparungen bei der Bauzeitfinanzierung
gegenüber. Darüber hinausgehende Zinsaufwendungen
und die allgemeinen Gebühren i.H.v. voraussichtlich
rd. TUSD 55 vermindern die Liquiditätsreserve
der Emittentin.
Die vorstehenden Ausführungen ergänzen bzw. ersetzen
die Angaben u.a. auf den Seiten 12, 17f., 21, 46-51, 65-67,
89 und 93 des Verkaufsprospektes zu dem Themenkomplex
der Eigenmittel- und Fremdfinanzierung.
Durch vorstehend genannte Gründe, wie die frühere
Ablieferung des Schiffes und die geschlossenen Finanzierungsverträge,
ändern sich u.a. die Einnahmen und
Betriebskosten im Jahr 2009 sowie die Zinsaufwendungen
und Bankgebühren. Aufgrund der teilweisen Gegenläufigkeit
dieser Effekte ergeben sich nach Einschätzung
der Anbieterin aus heutiger Sicht keine wesentlichen
Änderungen gegenüber der Prognoserechnung.

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1. N A C H T R A G V O M 2 . A P R I L 2 0 0 9
4. Steuerliche Änderungen
Tonnagesteuer
Mit Schreiben des Bundesministeriums für Finanzen
(BMF) vom 31. Oktober 2008 wurde der Erlass zur
Anwendung des § 5a EStG (BMF-Schreiben vom 12. Juni
2002 zur Gewinnermittlung bei Handelsschiffen im internationalen
Verkehr, so genannter "Tonnagesteuererlass")
geändert. Nachfolgend werden die sich hieraus ergebenden
relevanten Auswirkungen auf das Beteiligungsangebot
dargestellt.
Nach der neu gefassten Tz. 34 des Tonnagesteuererlasses
ist das Bereederungsentgelt eines beteiligten Vertragsreeders
nur von dem pauschalen Gewinn nach § 5a EStG
abgegolten, soweit es 4 Prozent der Bruttofrachtraten
nicht übersteigt. Übersteigende Beträge sind nach Auffassung
der Finanzverwaltung als Sonderbetriebseinnahmen
dem Gewinn der Gesellschaft hinzuzurechnen und unterliegen
der Gewerbesteuer. Die vertraglich vereinbarten
Bereederungsvergütungen der Vertragsreeder überschreiten
nicht die von der Finanzverwaltung bestimmte Obergrenze.
Unmittelbare Auswirkungen auf die Emittentin
ergeben sich insoweit nicht. Sollte die Ergebnisbeteiligung
der Harpain Reederei GmbH & Co. KG, die diese bei Veräußerung
des Schiffes erhält, nach der geänderten Tz. 34
des Erlasses wie eine Sondervergütung behandelt werden,
würde sich die Gewerbesteuerbelastung der Emittentin
im Jahre 2027 erhöhen. Sollte eine Befrachtungskommission
für den Vertragsreeder anfallen, würde sich dies
ebenfalls entsprechend auswirken.
Erbschaftsteuer
Der Verkaufsprospekt vom 28. Oktober 2008 enthält im
Kapitel „Rechtliche und steuerliche Grundlagen“
(Abschnitt „Erbschaft- und Schenkungsteuer“) Ausführungen
zu der damaligen steuerlichen Rechtslage. Inzwischen
hat der Bundestag mit Zustimmung des Bundesrates
am 5. Dezember 2008 das Gesetz zur Reform des
Erbschaftsteuer- und Bewertungsrechts (Erbschaftsteuerreformgesetz)
beschlossen. Die Reform ist zum 1. Januar
2009 in Kraft getreten. Für den Zeitraum vom 1. Januar
2007 bis zum 31. Dezember 2008 ist auf Antrag für Erbfälle
(jedoch nicht für Schenkungsfälle) ein Wahlrecht
zwischen altem und neuem Recht vorgesehen. Im Hinblick
auf eine Beteiligung an der Emittentin sind insbesondere
die Neufassung der relevanten Bewertungsvorschriften,
die Neuregelung der Begünstigung von
Betriebsvermögen sowie Änderungen der Freibeträge und
des Steuertarifs von Bedeutung.
Änderung der Bewertungsvorschriften
Nach der bisherigen Rechtslage entsprach der erbschaftund
schenkungsteuerliche Wert einer unmittelbaren Kommanditbeteiligung
an der Emittentin dem Stand des steuerlichen
Kapitalkontos des Anlegers zum Zeitpunkt des
Erb- oder Schenkungsfalles.
Künftig wird Betriebsvermögen mit einem deutlich höheren
Wert in die Bemessungsgrundlage einfließen. Gemäß
§ 109 Abs. 2 BewG ist der Wert eines Anteils am
Betriebsvermögen einer Gesellschaft mit dem gemeinen
Wert anzusetzen. Dieser ist grundsätzlich aus Verkäufen
unter fremden Dritten – zum Beispiel im Zweitmarkt –
abzuleiten, die weniger als ein Jahr zurückliegen. Sofern
keine Verkäufe innerhalb des letzten Jahres vor dem
Besteuerungszeitpunkt stattgefunden haben, ist der
gemeine Wert unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten
oder nach einer anderen anerkannten, auch im gewöhnlichen
Geschäftsverkehr für nichtsteuerliche Zwecke
üblichen Methode zu ermitteln. Somit wird der erbschaftund
schenkungsteuerliche Wert einer Beteiligung künftig
in der Regel deren Verkehrswert entsprechen.
Begünstigungen für Betriebsvermögen
Der Anteil an einer gewerblich tätigen Personengesellschaft
stellt nach § 13 b Abs. 1 Nr. 2 ErbStG n.F. begünstigtes
Betriebsvermögen dar, wenn der Beteiligte als
Kommanditist im Handelsregister der Emittentin eingetragen
ist. Die nachstehend beschriebenen Vergünstigungen
kommen nicht zur Anwendung, solange der Anleger
lediglich treuhänderisch an der Emittentin beteiligt ist.
Im Erb- oder Schenkungsfall besteht für im Handelsregister
eingetragene Kommanditisten die Möglichkeit, unter
bestimmten Voraussetzungen eine Verschonung von 85
Prozent (Regelfall) oder von 100 Prozent (Option) des
Wertes des begünstigten Vermögens in Anspruch zu nehmen.
Die Wahl ist unwiderruflich und kann später nicht
revidiert werden.
Regelfall:
Im Regelfall bleibt der Wert des begünstigten Betriebsvermögens
zu 85 Prozent steuerfrei (sog. Verschonungsabschlag),
wenn der Emittent das Unternehmen sieben Jahre
fortführt, der Erwerber während dieser Zeit den Komman-

ditanteil nicht veräußert und bis zum Ende des letzten in
die Siebenjahresfrist fallenden Wirtschaftsjahres keine
Entnahmen tätigt, die die Summe seiner Einlagen und der
ihm zuzurechnenden Gewinne oder Gewinnanteile seit
dem Erwerb um mehr als EUR 150.000,00 übersteigen.
Die verbleibenden 15 Prozent des Wertes des übertragenen
Vermögens werden nach Abzug eines gleitenden
Abzugsbetrages von maximal EUR 150.000 der sofortigen
Besteuerung unterworfen. Der Abzugsbetrag verringert
sich, soweit der Wert des vom Erblasser bzw. Schenker
übertragenen Vermögens EUR 150.000 übersteigt, um die
Hälfte des übersteigenden Betrages. Er kann innerhalb
von zehn Jahren für von derselben Person anfallende
Erwerbe nur einmal berücksichtigt werden.
Des Weiteren steht die Gewährung des Verschonungsabschlags
unter der Voraussetzung, dass die kumulierte
Lohnsumme des übertragenen Betriebs innerhalb von
sieben Jahren nach dem Erwerb insgesamt 650 Prozent
der Durchschnittslohnsumme der letzten fünf Jahre vor
der Übertragung nicht unterschreitet. Die Bezugsgröße
bilden die beim übertragenen Unternehmen bilanzierten
Personalkosten. Inwieweit dies für Fälle der Personalüberlassung
gilt, ist noch nicht abschließend geklärt.
Bei Verstoß gegen die 7-jährige Behaltensfrist erfolgt ein
zeitanteiliger Wegfall des Verschonungsabschlags, d.h.
es kommt pro Jahr zu einer Reduzierung des Verschonungsabschlags
von 14,28 Prozent. Der anteilige Wegfall
des Verschonungsabschlages erfolgt jedoch nicht für die
sogenannten Überentnahmen, da diese den gesamten
Behaltenszeitraum betreffen und über ihr Vorliegen somit
erst nach Ablauf von sieben Jahren entschieden werden
kann. Wird gegen diese Voraussetzung verstoßen, entfällt
die Verschonung insgesamt.
Die neu eingeführte Reinvestitionsklausel sieht bei Veräußerung
des Gesellschaftsanteils während der 7-jährigen
Behaltensfrist vor, dass eine Nachversteuerung nicht
erfolgt, wenn der Veräußerungserlös innerhalb von sechs
Monaten in entsprechendes Vermögen investiert wird.
10-Jahresfrist (antragsgebundene Option):
Der Wert des begünstigten Betriebsvermögens bleibt in
voller Höhe steuerfrei, wenn die Emittentin das Unternehmen
zehn Jahre fortführt, der Erwerber während dieser
Zeit seinen Kommanditanteil nicht veräußert und die
maßgebliche Lohnsumme während dieses Zeitraums
1000 Prozent der Ausgangslohnsumme nicht unterschreitet.
Für die Inanspruchnahme des Verschonungsab-
1. N A C H T R A G V O M 2 . A P R I L 2 0 0 9 07
schlags von 100 Prozent sind – neben den für den Regelfall
dargestellten Voraussetzungen – weitere, strengere
Voraussetzungen zu erfüllen. Bei Verstoß gegen die 10jährige
Behaltensfrist erfolgt ein zeitanteiliger Wegfall des
Verschonungsabschlags.
Die Gewährung von Vergünstigungen für Betriebsvermögen
hängt damit künftig im Wesentlichen von Faktoren
ab, die vom einzelnen Anleger nicht beeinflussbar und
damit für ihn nicht planbar sind.
Veränderungen der Freibeträge
und des Steuertarifs
Die bisherige Regelung des § 13a ErbStG (Freibetrag von
EUR 225.000 und Bewertungsabschlag in Höhe von 35
Prozent) ist mit Inkrafttreten der Erbschaftsteuerreform
am 1. Januar 2009 weggefallen. Die Regelung des § 19a
ErbStG (Tarifvergünstigung für nichtverwandte Betriebsübernehmer)
bleibt dagegen weiter bestehen.
Die Freibeträge für nahe Angehörige wurden erheblich
angehoben. Die Steuersätze bei Übertragung auf nahe
Angehörige sind im Wesentlichen unverändert geblieben.
Dagegen wurden die Steuersätze in den Steuerklassen II
und III deutlich erhöht. Dies führt dazu, dass auf die in
Steuerklasse II und III fallenden Personen im Vergleich
zur vorherigen Regelung eine deutlich höhere Steuerbelastung
entfällt.
Die vorstehenden Ausführungen ergänzen bzw. ersetzen die
Angaben u.a. auf den Seiten 15 bis 16, 24 sowie 74 bis 79
des Verkaufsprospektes zu den Steuerlichen Grundlagen.
Steuerliches Ergebnis im Jahr 2009
Aufgrund der früheren Übernahme des Schiffes und der
damit erhöhten Anzahl der Betriebstage im Jahr 2009
erhöht sich der steuerliche Gewinnanteil eines Anlegers
im Jahr 2009 von den ursprünglich geplanten rd. 0,03
Prozent auf rd. 0,05 Prozent bezogen auf die Beteiligungssumme
ohne Agio. Die Steuerzahlung für den in der
Ergebnisprognose für den Anleger zugrunde gelegten Fall
steigt somit im Jahr 2009 von EUR 16 auf EUR 22.
Die vorstehenden Ausführungen ergänzen die Angaben
u.a. auf den Seiten 10 und 76 zum Steuerlichen Ergebnis in
2009 und die Ergebnis- und Wirtschaftlichkeitsprognose
auf den Seiten 25 bzw. 48-49 des Verkaufsprospektes.

0 8
1. N A C H T R A G V O M 2 . A P R I L 2 0 0 9
5. Jahresabschluss der Schiffahrtsgesellschaft "Nordsee" mbH & Co. KG
Bilanz der Schiffahrtsgesellschaft "Nordsee" mbH & Co. KG zum 31. Dezember 2008
Aktivseite EUR EUR EUR TEUR (Vorjahr)
A. Ausstehende Einlagen auf das Kommanditkapital 444.000,00 0,0
davon eingefordert: EUR 444.000 (0,0)
B. Anlagevermögen
Sachanlagen
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 6.800.071,08 4.663,8
C. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen Gesellschafter 9.000,00 0,0
2. Sonstige Vermögensgegenstände 142.581,87 151.581,87 0,0
II. Guthaben bei Kreditinstituten 314.710,85 466.292,72 7,8
D. Nicht durch Vermögenseinlagen 748.578,13 292,3
gedeckte Verlustanteile der Kommanditisten
8.458.941,93 4.963,9
Passivseite EUR EUR EUR TEUR (Vorjahr)
A. Eigenkapital
I. Kapitalanteile der Komplementärin 0,00 0,0
II. Kapitalanteile der Kommanditisten
1. Kommanditkapital 800.000,00 10,0
2. Kapitalrücklage 24.000,00 0,0
3. Verlustsonderkonto 1.572.578,13 302,3
-748.578,13 -292,3
zuzüglich:
4. Nicht durch Vermögensanlagen gedeckte 748.578,13 0,00 0,00 292,3
verlustanteile der Kommanditisten
B. Rückstellungen
sonstige Rückstellungen 243.638,75 3,0
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 7.254.260,90 4.818,8
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 960.989,50 20,4
4. Sonstige Verbindlichkeiten 52,78 8.215.303,18 121,7
8.458.941,93 4.963,9

1. N A C H T R A G V O M 2 . A P R I L 2 0 0 9 09
Gewinn- und Verlustrechnung der Schiffahrtsgesellschaft "Nordsee" mbH & Co. KG
zum 31. Dezember 2008
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit EUR TEUR
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2008 Vorjahr
1. Allgemeine Verwaltungskosten 30.385,52 0,0
2. Sonstige betriebliche Erträge 20.208,06 0,0
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen 968.499,44 2,6
4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 23,62 0,0
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen 291.660,66 209,4
6. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -1.270.313,94 -212,4
7. Jahresfehlbetrag 1.270.313,94 212,0
Anhang der Schiffahrtsgesellschaft
"Nordsee" mbH & Co. KG für das
Geschäftsjahr 2008
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 wurde
nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB)
aufgestellt. Wir haben einen Anhang und die Gewinnund
Verlustrechnung gemäß dem gesetzlichen Gliederungsschema
des § 275 Abs. 3 HGB und der Empfehlung
des Verbandes deutscher Reeder erstellt. Zum Teil wurden
Angaben unter Inanspruchnahme eines entsprechenden
Wahlrechts in den Anhang anstelle von Bilanzen bzw.
Gewinn- und Verlustrechnung eingestellt. Nach den Kriterien
gemäß § 267 HGB i. V. m. § 264a HGB handelt es
sich um eine Personengesellschaft, auf die die Rechnungslegungsgrundsätze
einer kleinen Kapitalgesellschaft
anzuwenden sind.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden entsprechend
den allgemeinen Bewertungsgrundsätzen der
§§ 252 ff. HGB angesetzt. Bei den Bewertungsmethoden
sind keine Veränderungen gegenüber dem Vorjahr eingetreten.
Das Sachanlagevermögen enthält Anzahlungen auf den
Bau des Seeschiffes zu Anschaffungskosten. Wertberichtungen
wurden nicht vorgenommen.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände
sind zu Nennwerten angesetzt, Wertberichtigungen wurden
nicht vorgenommen.
Die Rückstellungen umfassen alle erkennbaren Risiken
und ungewisse Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des
Betrages passiviert, der nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung notwendig ist.
Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag
passiviert.
Im Berichtsjahr wurde der Verlustanteil soweit dieser die
Kommanditeinlagen übersteigt, erstmals unter dem Posten
"Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile
der Kommanditisten" ausgewiesen. Der Vorjahresausweis
wurde entsprechend angepasst.
Währungsumrechnung
Währungsumrechnungen erfolgten zum Tages- oder Devisenterminkurs.
Fremdwährungsposten wurden in der
Bilanz unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt.
Zum Bilanzstichtag eingetretene Kursdifferenzen
werden durch Neubewertung berücksichtigt.
Erläuterungen zur Bilanz
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel
dargestellt, der dem Anhang als Anlage 1 zum
Anhang beigefügt ist.
Die ausstehenden Einlagen belaufen sich zum Bilanzstichtag
auf EUR 444.000.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände
sind zu Nominalwerten ausgewiesen. Es ergab
sich keine Notwendigkeit zur Bildung von Einzel- oder
Pauschalwertberichtigungen. In den Forderungen gegen

1 0
1. N A C H T R A G V O M 2 . A P R I L 2 0 0 9
Gesellschafter sind Beträge aus noch nicht eingezahlten
Agien enthalten.
Vom Kommanditkapital (EUR 800.000) sind EUR 64.000
als Haftkapital im Handelsregister eingetragen.
Der Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 1.270 wurde den
Verlustsonderkonten der Kommanditisten zugewiesen.
In den sonstigen Rückstellungen (TEUR 244) sind im
Wesentlichen Aufwendungen für die Einrichtung der Treuhandschaft
in Höhe von TEUR 230 enthalten.
In den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
sind im Wesentlichen TUSD 9.450 (= TEUR 6.780) aus der
Bauzeitfinanzierung des Seeschiffes enthalten, wie auch
kapitalisierten Zinsen in Höhe von TUSD 561 (= TEUR 402)
auf die einzelnen Baupreisraten. Die Bewertung erfolgte
zum Anschaffungskurs bzw. zum Stichtagskurs.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern
(TEUR 961) enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten
gegenüber den Gründungsgesellschafter, die aus Aufwendungen
für die Kosten der Anlaufphase resultieren.
Die Fristigkeiten und Besicherungen der Verbindlichkeiten
sind im Verbindlichkeitenspiegel dargestellt, der dem
Anhang als Anlage 1 zum Anhang beigefügt ist.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen
(TEUR 968) beinhalten vor allem die Aufwendungen für
die Kosten aus der Anlaufphase für die Geschäftsbesorgung
(TEUR 398), der Einrichtung der Treuhandschaft
(TEUR 230) sowie der Werbung und Plazierung (TEUR 292)
enthalten.
Die sonstigen Zinsen und ähnliche Aufwendungen
(TEUR 292) enthalten Zinsen für das Bauzeitdarlehen,
Bereitstellungszinsen und Zusageprovisionen.
Eine nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten erstellte Aufgliederung
der Ergebnisentstehung ist der reedereiwirtschaftlichen
Erfolgsrechnung (Anlage 2 zum Anhang)
zu entnehmen.
Sonstige Pflichtangaben
Geschäftsführung
Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
obliegt der Komplementärin Verwaltung Schiffahrtsgesellschaft
"Nordsee" mbH. Das gezeichnete Kapital der
Komplementärin beträgt EUR 25.000. Sie erhält eine
jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 15. Darüber hinaus
werden ihr sämtliche Auslagen für die Geschäftsführung
erstattet.
Geschäftsführer der Komplementärin
waren im Berichtsjahr:
Herr Rimbert Harpain, Hamburg, Reeder,
Herr Henrik Harpain, Hamburg, Reeder,
Herr Torsten Witt, Hamburg, Rechtsanwalt
(ab 7. November 2008),
Herr Thorsten Börner, Hamburg, Diplomkaufmann
(ab 1. Oktober 2008)
Herr Thorsten Koop, Hamburg, Fondsmanager
(bis 19. März 2008).
Personal
Im Geschäftsjahr 2008 wurden keine Arbeitnehmer
beschäftigt.
Hamburg, 25. März 2009
Schiffahrtsgesellschaft "Nordsee" mbH & Co. KG
Verwaltung Schiffahrtsgesellschaft "Nordsee" mbH
(als geschäftsführende Komplementärin)
Torsten Witt Thorsten Börner

Anlage 1 zum Anhang für das Geschäftsjahr 2008
A. Anlagevermögen
1. N A C H T R A G V O M 2 . A P R I L 2 0 0 9 1 1
EUR EUR EUR EUR
ANSCHAFFUNGSKOSTEN Stand am Zugänge Abgänge Stand am
01. 01.2008 Zuschreibungen (Z) 31.12.2008
Sachanlagen
Geleistete Anzahlungen 4.663.753,68 2.136.317,40 0,00 6.800.071,08
ABSCHREIBUNGEN Stand am Zugänge Abgänge Stand am
01. 01.2008 Zuschreibungen (Z) 31.12.2008
Sachanlagen
Geleistete Anzahlungen 0,00 0,00 0,00 0,00
BUCHWERTE 31.12.2008 Vorjahr
Geleistete Anzahlungen 6.800.071,08 4.663.753,68
B. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Nach den getroffenen Vereinbarungen sind die Posten innerhalb eines Jahres fällig.
C. Verbindlichkeiten (Vorjahreswerte in Klammern)
EUR EUR EUR EUR EUR
ART DER VERBINDLICHKEIT Restlaufzeit Restlaufzeit Restlaufzeit Summe = Davon durch Pfandrechte o.ä. Rechte gesichert
bis zu einem zwischen einem von mehr als Wert im Art der
Jahr und fünf Jahren fünf Jahren Berichtsjahr Betrag Sicherheit
1. Verbindlichkeiten gegenüber 7.254.260,90 0,00 0,00 7.254.260,90 7.254.260,90 Bürgschaft
Kreditinstituten (0,00) (4.818.765,51) (0,00) (4.818.765,51) (4.818.765,51) (Bürgschaft)
2. Verbindlichkeiten gegenüber 960.989,50 0,00 0,00 960.989,50 0,00 -
Gesellschaftern (142.098,81) (0,00) (0,00) (142.098,81) (0,00) (-)
3. Sonstige Verbindlichkeiten 52,78 0,00 0,00 52,78 0,00 -
(0,00) (0,00) (0,00) (0,00) (0,00) (-)
8.215.303,18 0,00 0,00 8.215.303,18 7.254.260,90
(142.098,81) (4.818.765,51) (0,00) (4.960.864,32) (4.818.765,51)

1 2
1. N A C H T R A G V O M 2 . A P R I L 2 0 0 9
Hinweis
Anlage 2 zum Anhang für das Geschäftsjahr 2008
Reedereiwirtschaftliche Erfolgsrechnung für die Zeit EUR EUR
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2008
1. Verwaltungskosten des Reedereibetriebes und Komplementärvergütung - 30.385,52
2. Reedereiüberschuss - -30.385,52
3. Zinsaufwendungen - 291.660,66
4. Reedereiergebnis - -322.046,18
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - 23,62
6. Sonstige Erträge 20.208,06 -
7. Sonstige Aufwendungen 968.499,44 -948.291,38
8. Jahresergebnis - -1.270.313,94
Ein Lagebericht zum Jahresabschluss wurde nicht erstellt.

Wiedergabe des Bestätigungsvermerkes
Der von der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft
Dr. Steinberg & Partner GmbH, Rathausstraße
4, 20095 Hamburg, verfasste Bericht über die Prüfung
"An die Schiffahrtsgesellschaft "Nordsee" mbH & Co. KG.
Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz,
Gewinn und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung
der Buchführung der Schiffahrtsgesellschaft
"Nordsee" mbH & Co. KG für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung
und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns
durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss
unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB
unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den
Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung vermittelten Bildes der
Vermögens-, Finanz und Ertragslage wesentlich auswirken,
mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung
der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse
über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche
und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen
über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen
der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungsle-
1. N A C H T R A G V O M 2 . A P R I L 2 0 0 9 1 3
des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2008 der
Schiffahrtsgesellschaft "Nordsee" mbH & Co. KG enthält
den folgenden Bestätigungsvermerk:
gungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise
für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die
Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze
und der wesentlichen Einschätzungen der
gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung
des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung,
dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage
für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung
gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss
den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens-, Finanz und Ertragslage der
Gesellschaft.
Hamburg, 30. März 2009
Dr. Steinberg & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
gez. Volker Linn gez. Kathrin Meier-Haskamp
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin

1 4
1. N A C H T R A G V O M 2 . A P R I L 2 0 0 9
Geschäftsvorfälle / Wesentliche
Änderungen nach dem 31. Dezember 2008
Nach dem Stichtag des Jahresabschlusses haben sich
wesentliche Änderungen mit Auswirkung auf die Vermögens-,
Finanz-, und Ertragslage der Emittentin insbesondere
durch die Einwerbung von Kommanditkapital und die
Übernahme des Schiffes ergeben. Der vorliegende Nachtrag
beinhaltet die Angaben über die jüngsten Geschäftsvorfälle
und die wesentlichen Änderungen nach dem
31. Dezember 2008.
Geschäftsaussichten der Emittentin für
das laufende Geschäftsjahr
Für das laufende Geschäftsjahr erwartet die Geschäftsführung
eine Geschäftsentwicklung gemäß dem Verkaufsprospekt
in Verbindung mit diesem Nachtrag.
Eine Zwischenübersicht wurde nicht veröffentlicht.
Die vorstehenden Angaben ergänzen bzw. ersetzen die
Angaben über die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage
der Schiffahrtsgesellschaft "Nordsee" mbH & Co. KG auf
Seite 90 bis 93 des Verkaufsprospektes.
Datum der Erstellung des Prospektnachtrags: 2. April 2009
Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG, Hamburg
vertreten durch die Verwaltungsgesellschaft Hansa Hamburg Shipping mbH, Hamburg
vertreten durch den Geschäftsführer
Harald Block
Geschäftsführender Gesellschafter
6. Allgemeine Informationen
Die Einzahlung der Kommanditbeteiligung ist in folgender
Rate vorgesehen:
100 % + 3 % Agio nach Annahme
Entsprechend ändern sich die Angaben auf den Seiten 13
und 83 des Verkaufsprospektes.
Die Änderung der Firmierung der Verwaltung Schiffahrtsgesellschaft
"Nordsee“ mbH wurde am 29. September
2008 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.
Entsprechend ändern sich die Angaben auf Seite 55 und
88 des Verkaufsprospektes.
Das zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes
u.a. durch die Gründungsgesellschafter gezeichnete
Kommanditkapitel in Höhe von TEUR 320 wurde
zwischenzeitlich voll eingezahlt.
Entsprechend ändern sich die Angaben auf Seite 56 des
Verkaufsprospektes.
Mit der bereits erfolgten Einwerbung von Emissionskapital
hat die Emittentin bereits Vermögensanlagen in der im
Abschnitt „Eigenmittelfinanzierung“ angegebenen Höhe
ausgegeben.
Entsprechend ändern sich die Angaben auf Seite 55 des
Verkaufsprospektes.

1. N A C H T R A G V O M 2 . A P R I L 2 0 0 9 1 5

Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG
Ballindamm 6 • 20095 Hamburg • Tel. 040/35 00 46 - 0 • Fax 040/35 00 46 29
www.hansahamburg.de
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