Planus AG Verkaufsprospekt - Baader Bank AG

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II. Angaben zur Gesellschaft Gründung, Sitz und Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft entstand im Jahr 1993 aus der Umwandlung der Planus Zahntechnik GmbH (gegründet 1986, HRB 1046, Amtsgericht Rastatt) in eine Aktiengesellschaft unter der Firma Planus Zahntechnik AG. Die Eintragung erfolgte am 2. August 1993 unter HRB 1427 beim Amtsgericht in Rastatt. Gemäß Handelsregistereintragung vom 9. Oktober 1998 Verschmelzung der Planus Zahntechnik GmbH, Kempten auf die Planus Zahntechnik AG. Namensänderung in Planus AG gemäß Hauptversammlungsbeschluß vom 8. September 2000, eingetragen am 11. Oktober 2000. Besondere Vorteile im Sinne von §26 Abs.1 AktG zu Lasten der Gesellschaft sind den Gründungsaktionären, Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt worden. Sitz der Gesellschaft ist Bietigheim / Baden. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: Planus AG, Bernhardstr. 4a, 76467 Bietigheim / Baden, Tel. 07245 / 9244-0, Fax. 07245 / 9244 - 10. Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht, die Dauer der Gesellschaft ist nicht beschränkt. Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist: a) Die Durchführung zahntechnischer Arbeiten aller Art; b) Der Handel mit Dentalprodukten aller Art; c) Vermietung und Verpachtung von beweglichen Wirtschaftsgütern und Immobilien; d) Die Anlage der der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Mittel in Wertpapieren, gleich welcher Art und die Eingehung von Optionsverpflichtungen und Erwerb von Optionsrechten. e) Die Herstellung und Vertrieb biotechnischer Produkte. f) Die Herstellung und Vertrieb neuer LED-Licht-Technologie. g) Die Herstellung und Vertrieb elektronischer Anlagen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstands des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch im In- und Ausland andere Unternehmen gründen, erwerben, oder sich an ihnen beteiligen. Kapitalverhältnisse Das Grundkapital der Gesellschaft betrug bei der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft DM 1.000.000,-. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 2. August 1993. Am 20. Juni 1996 wurde eine Kapitalerhöhung um DM 500.000,- auf dann DM 1.500.000,- durchgeführt, am 23. Oktober 1996 erfolgte eine weitere Kapitalerhöhung um DM 750.000,- auf dann DM 2.250.000,-. Weitere Kapitalerhöhungen erfolgten am 18. September 1997 (um DM 750.000,-), am 2. Juli 1998 (um DM 1.000.000,-) auf dann DM 4.000.000,-. Gemäß Hauptversammlungsbeschluß vom 14. August 1998 wurde das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 2.045.167,52 umgestellt (Eintragung am 3. Mai 1999), auf Grund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 20. August 1999 erfolgte eine Glättung des Grundkapitals auf EUR 2.400.000,- durch entsprechende Umwandlung von Kapitalrücklagen. Am 7. März 2000 wurde eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um EUR 400.000,- auf EUR 2.800.000,- durchgeführt. Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das Grundkapital der Gesellschaft ist voll eingezahlt. Genehmigtes Kapital Die Hauptversammlung vom 8. September 2000 hat eine Kapitalerhöhung durch Bareinlagen um bis zu EUR 700.000,- durch Ausgabe von bis zu Stück 700.000 Inhaberaktien beschlossen. Der Seite 10
Mindestausgabepreis beträgt EUR 1,50 je Aktie. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar 2000 gewinnbezugsberechtigt. Einzelheiten der Kapitalerhöhung setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. Diese Kapitalerhöhung wurde bisher nicht durchgeführt. Der Vorstand ist durch § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 31. August 2005 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.400.000,- zu erhöhen. Ein Bezugsrechtsausschluß ist in folgenden Fällen möglich: - für Spitzenbeträge, - soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen im Wege der Einlage erfolgt, - soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Absatz 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen ist, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital anzubieten, - soweit die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 v.H. des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 2 Satz 4 AktG). Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. Derzeit sind keine Optionen, Optionsscheine oder Wandelschuldverschreibungen begeben, die ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen. Bezugsrecht Jeder Aktionär der Gesellschaft hat bei Kapitalerhöhungen gemäß §186 AktG ein Recht auf den Bezug neuer Aktien in dem Verhältnis, in dem er alte Aktien besitzt (Bezugsrecht), sofern es im Beschluß über die Kapitalerhöhung nicht ausgeschlossen wird. Der Vorstand hat im Rahmen der Durchführung einer Kapitalerhöhung eine sogenannte Bezugsaufforderung im Gesellschaftsblatt (Bundesanzeiger) zu veröffentlichen. Diese Bezugsaufforderung muß die Kapitalerhöhung als solche, den Erhöhungsbetrag, den Ausgabekurs und das Bezugsverhältnis enthalten. Das Bezugsrecht wird durch die sogenannte Bezugserklärung des Anlegers, die neuen Aktien erwerben zu wollen, ausgeübt (vgl. §198 Abs. 1 AktG). Der Aktionär kann seine Bezugsrechte -sofern sie von ihm nicht ausgeübt werden- grundsätzlich veräußern bzw. Bezugsrechte anderer Aktionäre erwerben. Das Bezugsrecht verfällt, wenn es nicht oder nicht rechtzeitig ausgeübt wird. Auf die dadurch frei werdenden neuen Aktien haben die übrigen Aktionäre kein Bezugsrecht. Rechte der Aktionäre Die Aktionäre haben das Recht, an den Hauptversammlungen teilzunehmen und dort das Stimmrecht auszuüben; sie haben ferner das Recht auf Beteiligung am Unternehmensgewinn (§58 Abs. 4 AktG), das Bezugsrecht auf Aktien bei Kapitalerhöhungen sowie Anspruch auf den Liquidationserlös. Übertragbarkeit der Aktie Die Inhaberaktien können als sogenannte Inhaberpapiere nach den allgemeinen Grundsätzen des Bürgerlichen Rechts und des Handelsrechts formlos und frei von Zustimmungserfordernissen der Gesellschaft übertragen werden. Die Inhaberaktien werden mithin wie bewegliche Sachen durch Einigung und Übergabe übereignet. Beschränkungen bezüglich der Fungibilität bestehen nicht. Durch die Einbeziehung in die Preisfeststellung im Freiverkehr der Bayerischen Börse wird eine breitere Streuung und leichtere Handelbarkeit der Aktien angestrebt. Außerdem soll die Möglichkeit geschaffen werden, bei zukünftigen Kapitalerhöhungen, die neuen Aktien öffentlich anzubieten. Aktionärsstruktur Das Grundkapital der Planus AG ist breit gestreut, der Gesellschaft sind ca. 360 Aktionäre bekannt. Seite 11
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