Gemeinsam erfolgreich bleiben - acrevis
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16 umtauschverhältnis Die Bewertungsgrundsätze wurden bei der Unterzeichnung der Absichtserklärung im Dezember 2010 festgelegt. Dabei vereinbarten die beiden Verwaltungsräte, die Bewertung auf der Basis der historischen Börsenkurse (Durchschnitt vom 1. Januar 2010 bis 10. November 2010, dem Tag vor der ersten Information zum Fusionsprojekt), der Substanzwerte per 31. Dezember 2010 sowie der künftigen szenariobasierten Ertragswerte (Jahre 2011 bis 2015) zu ermitteln. Diese Bewertungsgrundsätze wurden Mitte Dezember 2010 gegenüber Aktionären, Mitarbeitenden, Kunden und der interessierten Öffentlichkeit umfassend und offen kommuniziert. Parallel zu einem unabhängigen Bewertungsgutachten haben die Verwaltungsräte der beiden Banken bei PricewaterhouseCoopers eine umfangreiche Due Diligence (sorgfältige Prüfung) in Auftrag ge geben. Gestützt auf diese Arbeiten und nach de taillierter Prüfung aller Berichte sowie einer zu sätzlichen, durch Ernst & Young erstellten Fairness Opinion (unabhängige Zweitmeinung) einigten sich die Verwaltungsräte, dass die Aktionäre der Bank cA St.Gallen AG im Rahmen der Fusion pro 1 Bank cA-Aktie 1.1762 Aktien mit einem Nominal von CHF 85.00 der neuen Bank erhalten (Umtauschverhältnis). Das Umtauschverhältnis wird nach Vorliegen der Halbjahresabschlüsse verifiziert. Ohne besondere Vorkommnisse darf davon ausgegangen werden, dass es keine Veränderungen geben wird. Die Aktionäre der swissregiobank AG erhalten eine steuerfreie Kapitalrückzahlung von cHf 30.00 pro Aktie. Damit kann u. a. gewährleistet werden, dass kein Nominalwertverlust entsteht. umtauschmechanismus Der Fusionsvertrag sieht vor, dass Aktionärinnen und Aktionäre der Bank CA St.Gallen AG, für deren Beteiligung sich gemäss dem Umtauschverhältnis keine ganze Zahl Aktien der neuen Bank ergibt, bei der neuen Bank die notwendige fraktion zukaufen oder die Spitze steuerfrei verkaufen können, damit sie eine ganze Zahl Aktien erhalten (siehe Beispiele auf Seite 17). Die Aktionäre der Bank CA St.Gallen AG erklären dabei innert 20 Tagen nach Vollzug der Fusion mittels vorgedrucktem Schreiben, ob sie Fraktionen kaufen oder Spitzen verkaufen möchten. äussern sie sich nicht oder wollen sie keine zusätzliche Aktie beziehen, werden die Spitzen verkauft und der Aktionär erhält den Gegenwert dieser verkauften Spitzen gutgeschrieben. Der Wert einer Spitze (oder der Fraktion, die zugekauft wird) basiert ebenfalls auf der erfolgten Bewertung mit Verifikation aufgrund der Börsenkurse (Überprüfung ebenfalls nach Vorliegen der Halbjahresabschlüsse).
SWISSreGIoBANK-AKtIoNäre swissregiobank-Aktionäre erhalten für eine swissregiobank-Aktie eine neue Aktie sowie eine Kapitalrückzahlung von cHf 30.00 pro Aktie. BANK cA-AKtIoNäre umtauschbeispiele für Bank cA-Aktionäre bei verschiedenen Aktien beständen (Verifikation aufgrund der Halbjahresabschlüsse per 30.06.2011) Nominal einer neuen Aktie: CHF 85.00 Fixe Zuteilung Anzahl Bank CA-Aktien Verhältnis ergibt folgende Anzahl swissregiobank- Aktien, die zu neuen Aktien werden Wahlweise (ohne Reaktion des Aktionärs wird die Spitze verkauft) Spitze, die verkauft werden kann ergibt einen Gegenwert (Erlös) von CHF Fraktion, die gekauft werden kann, um die nächste ganze Anzahl zu erreichen zum Preis von CHF ergibt bei Kauf der Fraktion (Empfehlung) somit folgende Anzahl neue Aktien 1 1.1762 1 0.1762 227.25 * 0.8238 1’062.50 2 2 2.3524 2 0.3524 454.50 0.6476 835.25 3 9 10.5858 10 0.5858 755.50 0.4142 534.20 11** 10 11.7620 11 0.7620 982.75 0.2380 306.95 12 20 23.5240 23 0.5240 675.80 0.4760 613.90 24 40 47.0480 47*** 0.0480 61.90 0.9520 1’227.80 48 50 58.8100 58 0.8100 1’044.70 0.1900 245.05 59 100 117.6200 117 0.6200 799.65 0.3800 490.10 118 * Wert einer Spitze / Fraktion, wobei dieser Wert der Differenz zwischen den beiden ermittelten Bewertungskursen entspricht; wird aufgrund der Halbjahresabschlüsse per 30.06.2011 verifiziert. ** Ab 10 neuen Aktien sind Sie memberAktionär und profitieren von Vorzugskonditionen. � Seite 29 *** Ab 47 neuen Aktien sind Sie memberPLUSAktionär mit weiteren Vorzugskonditionen. � Seite 29 Lesebeispiel Wenn Sie neun Bank CAAktien besitzen, erhalten Sie fix zehn neue Aktien. Durch Zukauf einer Fraktion von 0.4142 für CHF 534.20 erhalten Sie eine weitere, d.h. schliesslich elf neue Aktien. Sie können jedoch auch die Spitze von 0.5858 für CHF 755.50 verkaufen, wobei Sie dann die genannten zehn neuen Aktien erhalten. Selbstverständlich freuen wir uns, wenn Sie in jedem fall die fraktion dazukaufen. 17
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SWISSreGIoBANK-AKtIoNäre<br />
swissregiobank-Aktionäre erhalten für eine swissregiobank-Aktie eine neue Aktie sowie eine<br />
Kapitalrückzahlung von cHf 30.00 pro Aktie.<br />
BANK cA-AKtIoNäre<br />
umtauschbeispiele für Bank cA-Aktionäre bei verschiedenen Aktien beständen<br />
(Verifikation aufgrund der Halbjahresabschlüsse per 30.06.2011)<br />
Nominal einer neuen Aktie: CHF 85.00<br />
Fixe Zuteilung<br />
Anzahl Bank<br />
CA-Aktien Verhältnis<br />
ergibt<br />
folgende<br />
Anzahl swissregiobank-<br />
Aktien, die zu<br />
neuen Aktien<br />
werden<br />
Wahlweise<br />
(ohne Reaktion des Aktionärs wird die Spitze verkauft)<br />
Spitze, die<br />
verkauft<br />
werden kann<br />
ergibt einen<br />
Gegenwert<br />
(Erlös)<br />
von CHF<br />
Fraktion,<br />
die gekauft<br />
werden kann,<br />
um die nächste<br />
ganze Anzahl<br />
zu erreichen<br />
zum Preis<br />
von CHF<br />
ergibt bei Kauf<br />
der Fraktion<br />
(Empfehlung)<br />
somit folgende<br />
Anzahl neue<br />
Aktien<br />
1 1.1762 1 0.1762 227.25 * 0.8238 1’062.50 2<br />
2 2.3524 2 0.3524 454.50 0.6476 835.25 3<br />
9 10.5858 10 0.5858 755.50 0.4142 534.20 11**<br />
10 11.7620 11 0.7620 982.75 0.2380 306.95 12<br />
20 23.5240 23 0.5240 675.80 0.4760 613.90 24<br />
40 47.0480 47*** 0.0480 61.90 0.9520 1’227.80 48<br />
50 58.8100 58 0.8100 1’044.70 0.1900 245.05 59<br />
100 117.6200 117 0.6200 799.65 0.3800 490.10 118<br />
* Wert einer Spitze / Fraktion, wobei dieser Wert der Differenz zwischen den beiden ermittelten<br />
Bewertungskursen entspricht; wird aufgrund der Halbjahresabschlüsse per 30.06.2011 verifiziert.<br />
** Ab 10 neuen Aktien sind Sie memberAktionär und profitieren von Vorzugskonditionen. � Seite 29<br />
*** Ab 47 neuen Aktien sind Sie memberPLUSAktionär mit weiteren Vorzugskonditionen. � Seite 29<br />
Lesebeispiel<br />
Wenn Sie neun Bank CAAktien besitzen, erhalten Sie fix zehn neue Aktien. Durch Zukauf einer Fraktion von<br />
0.4142 für CHF 534.20 erhalten Sie eine weitere, d.h. schliesslich elf neue Aktien. Sie können jedoch auch die<br />
Spitze von 0.5858 für CHF 755.50 verkaufen, wobei Sie dann die genannten zehn neuen Aktien erhalten.<br />
Selbstverständlich freuen wir uns, wenn Sie in jedem fall die fraktion dazukaufen.<br />
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