Gemeinsam erfolgreich bleiben - acrevis

Abwicklung und Ausgestaltung der Fusion
Die Abwicklung und Ausgestaltung der Fusion sichert der neuen Bank
bestmögliche Startvoraussetzungen und den Aktionären der fusionierenden
Banken einen transparenten und fairen Aktienumtausch.
Die Verwaltungsräte der Bank CA St.Gallen AG und
der swissregiobank AG sind nach eingehender Prüfung
zum Schluss gekommen, dass der Zusammenschluss
der beiden Unternehmen deren unternehmerische
Schlagkraft wesentlich erhöht und deshalb
im Interesse beider Unternehmen, ihrer Kunden,
Geschäftspartner, Aktionäre und Mitarbeitenden liegt.
Im Fusionsvertrag wurde in der Folge vereinbart, den
Zusammenschluss rasch, in engster Kooperation und
im Geiste der Verbindung gleichberechtigter Partner
vorzubereiten und durchzuführen sowie bei der Ausgestaltung
der Fusion sich konsequent auf optimale
Startvoraussetzungen für die fusionierte Bank sowie
die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre
auszurichten. Die nachfolgend erläuterte Abwicklung
und Ausgestaltung der Fusion nimmt diese Zielsetzungen
umfassend auf, beispielsweise durch optimale
steuerliche Rahmenbedingungen für Aktionäre und
fusionierende Gesellschaften, schlanke und zeitlich
eingrenzbare Bewilligungsverfahren oder einen transparenten
und für alle Parteien fairen Umtauschprozess.
Vor dem Hintergrund, dass die neue Bank nach
dem Entscheid der beiden Verwaltungsräte nicht an
der Börse kotiert werden soll, kommt der Ausgestaltung
der Fusion besondere Bedeutung zu.
Abwicklung der fusion
Rechtlich wird die Fusion als sogenannte Absorptionsfusion
durchgeführt. Dies bedeutet, dass die
eine Gesellschaft auf die andere übertragen wird
und daraus eine neue Gesellschaft entsteht. Dieses
Vorgehen hat sich aus banktechnischen, bankenrechtlichen
(Bewilligungsverfahren), steuerlichen und
operativen Überlegungen als beste Vorgehensweise
herauskristallisiert. Die Bank CA St.Gallen ist die übertragende,
die swissregiobank AG die übernehmende
Gesellschaft. Auf die neue Bank hat der Umstand,
wer übernehmende und wer übertragende Bank ist,
keinen Einfluss. Sämtliche Geschäftsgrundlagen für
die neue Bank wurden gemeinsam von Grund auf neu
erarbeitet. Als Folge der Absorption wird die Bank CA
St.Gallen AG mit Vollzug der Fusion aufgelöst, während
rechtlich gesehen die swissregiobank AG den
Betrieb ab Vollzug der Fusion unter neuer Firmierung
mit Sitz in St.Gallen weiterführt.
Diese Fusionsvariante sichert gleichzeitig eine
einfache Lösung für den Verzicht auf eine Kotierung
der Aktien der Bank CA St.Gallen AG, da mit der
Auflösung der Gesellschaft auch die Börsenkotierung
erlischt. Der Entscheid, die neue Bank nicht an der
Börse zu kotieren, gründet einerseits auf den positiven
Erfahrungen der swissregiobank AG mit dem
ausserbörslichen Handel. Andererseits haben die
Erfahrungen mit dem Handel der Bank CA­Aktien an
der Börse gezeigt, dass die relativ geringen Handelsvolumen
einer regional tätigen Bank die erheblichen
finanziellen und administrativen Aufwände sowie die
mit den unzähligen Vorschriften verbundenen Risiken
nicht rechtfertigen. Dies umso mehr, als für die Aktionäre
der Handel mit Titeln der neuen Bank jederzeit
umfassend und transparent gewährleistet bleibt.
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