Lloyd Fonds Holland I - Raiffeisen
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Vertragswerk – Gesellschaftsvertrag<br />
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Auseinandersetzung erfolgt nach Maßgabe der Regelungen<br />
des § 17. Bis zum Abschluss der Auseinandersetzung<br />
haben sich die Begünstigten der Gesellschaft gegenüber<br />
weiter durch den Bevollmächtigten gem. Ziffer 3 vertreten<br />
zu lassen.<br />
5. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, soweit<br />
ein Treugeber der Treuhandkommanditistin stirbt.<br />
6. Die Treuhänderin hat das Recht, zu Lasten der Beteiligung<br />
insgesamt von vorhandenen Erben oder anderweitig durch<br />
Verfügung von Todes wegen Begünstigten eine Umschreibungsgebühr<br />
von 0,4 % des Nominalbetrages der Beteiligung,<br />
mindestens jedoch 1 75, maximal aber 1 200 pro<br />
Einzelfall zuzüglich gesetztlicher Umsatzsteuer zu erheben.<br />
§ 21 u Ausschluss oder Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt,<br />
einen Kommanditisten, der seine fällige Einlage in die Gesellschaft<br />
trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung<br />
ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt,<br />
durch schriftlichen Bescheid aus der Gesellschaft ganz<br />
oder teilweise auszuschließen und gegebenenfalls an seiner<br />
Stelle einen oder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen,<br />
ohne dass es eines besonderen Gesellschafterbeschlusses<br />
bedarf. Der ausscheidende Kommanditist<br />
trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden<br />
Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen<br />
bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüche<br />
werden nicht verzinst. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
ist zur Verrechnung mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen<br />
berechtigt. Weitere Ansprüche hat der<br />
ausscheidende Kommanditist nicht.<br />
2. Ziffer 1 fi ndet entsprechende Anwendung für die nicht<br />
rechtzeitige Erbringung der Einlage des Treugebers an die<br />
Treuhänderin. Endet das Treuhandverhältnis zur Treuhänderin,<br />
gleich aus welchem Rechtsgrund, so ist die Treuhänderin<br />
berechtigt, die Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage<br />
in Höhe des Nennbetrages zu verlangen.<br />
3. Ein Kommanditist kann durch Gesellschafterbeschluss<br />
aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn<br />
a) er trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend gegen<br />
die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages und/<br />
oder die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung<br />
schuldhaft verstößt oder wenn ein sonstiger nach<br />
§§ 140, 133 HGB zum Ausschluss berechtigender<br />
Grund vorliegt;<br />
b) über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet<br />
oder mangels Masse abgelehnt wird oder er die eidesstattliche<br />
Versicherung abgegeben hat;<br />
c) er die Aufl ösungsklage erhebt;<br />
d) er versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegen die<br />
§§ 17 und 18 zu veräußern.<br />
Der Ausschluss kann mit sofortiger Wirkung oder mit<br />
Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres beschlossen<br />
werden.<br />
4. Die Gesellschafter können die Komplementärin durch<br />
Gesellschafterbeschluss gegen eine andere Komplemen-<br />
tärin in der Rechtsform einer GmbH oder AG austauschen.<br />
Die Komplementärin scheidet in keinem Fall aus der<br />
Gesell schaft aus, bevor eine neue Komplementärin in die<br />
Gesellschaft eingetreten ist.<br />
5. Ein Ausscheiden der persönlich haftenden Geschäftsführerin<br />
aus der Gesellschaft bzw. eine Niederlegung der<br />
Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
wird erst wirksam, wenn eine außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlung eine neue persönlich haf tende<br />
Gesellschafterin gewählt hat.<br />
VII. Auseinandersetzung, Liquidation<br />
§ 22 u Auseinandersetzung<br />
1. Scheidet ein Kommanditist aus einem anderen als dem in<br />
§ 21 Ziffer 1 Ziffer 1 genannten Grund aus der Gesellschaft<br />
aus, so ist an den ausscheidenden Kommanditisten eine<br />
Abfi ndung nach Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 4 zu<br />
zahlen, die sich aus der Bewertung der Gesellschaft zum<br />
Zeitpunkt des Ausscheidens ergibt. Für diesen Zeitpunkt<br />
ist unter Beachtung der Grundsätze der Bilanzkontinuität<br />
und der Bewertungsstetigkeit eine Auseinandersetzungsbilanz<br />
zu erstellen, für die grundsätzlich die ertragsteuerlichen<br />
Bewertungsgrundsätze gelten. Ein etwaiger Firmenwert<br />
bleibt unberücksichtigt.<br />
2. Ändert sich der für die Abfi ndung maßgebliche Jahresabschluss<br />
infolge einer steuerlichen Außenprüfung der<br />
Gesellschaft oder durch anderweitig veranlasste Änderungen<br />
der Veranlagung, so ist die Auseinandersetzungsbilanz<br />
entsprechend zu ändern und die Abfi ndung der<br />
Änderung anzupassen.<br />
3. Scheidet ein Kommanditist aufgrund einer Kündigung des<br />
Gesellschaftsverhältnisses aus, tragen die Gesellschaft<br />
und der kündigende Kommanditist die Kosten der Erstellung<br />
der Auseinandersetzungsbilanz je zur Hälfte. In den<br />
übrigen Fällen hat der ausscheidende Kommanditist diese<br />
Kosten allein zu tragen. Auf die insofern mutmaßlich von<br />
dem ausscheidenden Kommanditisten zu tragenden Kosten<br />
hat dieser einen angemessenen Vorschuss zu leisten.<br />
4. Für die Höhe und Bezahlung der Abfi ndung gilt folgendes:<br />
a) Maßgebend ist der Wert des Kommanditanteils, der<br />
auf den Tag des Ausscheidens nach den Grundsätzen<br />
zu ermitteln ist, die für die Auseinandersetzungsbilanz<br />
gelten. Die Abfi ndung beträgt 100 % von dem so ermittelten<br />
Wert. Wurde der Kommanditist gemäß § 21 Ziffer<br />
3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen, beträgt die<br />
Abfi ndung 60 % des nach Satz 1 ermittelten Wertes.<br />
b) Die Abfi ndung ist in fünf gleichen Jahresraten zu zahlen.<br />
Die erste Rate ist am Ende des Monats fällig, der dem<br />
Monat folgt, in dem die Auseinandersetzungsbilanz<br />
festgestellt wurde. Die Abfi ndung ist ab dem Tage des<br />
Ausscheidens mit 2 %-Punkten über dem jeweiligen<br />
Zinssatz der Spitzenrefi nanzierungsfazilität der Europäischen<br />
Zentralbank (SRF-Satz) zu verzinsen. Die aufgelaufenen<br />
Zinsen sind mit jeder Rate zu zahlen. Die<br />
Gesellschaft ist berechtigt, die Abfi ndung vor Fälligkeit<br />
zu zahlen.<br />
5. Kann zwischen dem ausscheidenden Kommanditisten<br />
und der Gesellschaft keine Einigung über den Abfi ndungs-