Lloyd Fonds Holland I - Raiffeisen

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Inhalt
u Lloyd Fonds Holland I - Das Wichtigste in Kürze
u Das Angebot -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------u
Die Vorteile -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
u Die Niederlande - Das Tor Europas
u Wirtschaftspower auf 34.000 km2 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------u
Wirtschaftliche Rahmendaten ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
u Immobilien – Ein attraktives Investment
u Besonderheiten des Immobilienmarktes -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------u
Der Büroimmobilienmarkt in den Niederlanden ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
u Die Fondsimmobilien
u Die Fondsimmobilie in ‘s-Hertogenbosch ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------u
Die Fondsimmobilie in Hilversum -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------u
Objekt- und Mietspiegel --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
u Lloyd Fonds Holland I – Daten und Fakten
u Investitions- und Finanzierungsplan -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------u
Erläuterungen zum Investitions- und Finanzierungsplan -------------------------------------------------------------------------------------------u
Langfristige Prognoserechnung -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------u
Erläuterungen zur langfristigen Prognoserechnung -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------u
Beispielrechnung: Prognostiziertes Gesamtergebnis -----------------------------------------------------------------------------------------------------------u
Erläuterungen zur Beispielrechnung ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------u
Die Steuersituation ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
u Lloyd Fonds - Das Unternehmen ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
u Vertragswerk
u Gesellschaftsvertrag ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------u
Treuhand- und Verwaltungsvertrag ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------u
Mittelverwendungskontrollvertrag ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
u Anlagen
Beitrittserklärung
Vollmacht
Zahlschein
5
6
9
9
13
13
17
20
23
25
26
28
30
32
32
33
35
36
48
52
3

Lloyd Fonds Holland I – Das Wichtigste in Kürze
Die Flagge der Niederlande.

Das Wichtigste in Kürze:
Das Angebot
Mit einer Beteiligung am geschlossenen Immobilienfonds
Lloyd Fonds Holland I investieren Sie in den dynamischen
niederländischen Immobilienmarkt.
u Anlageobjekte
Bei den Fondsimmobilien handelt es sich um zwei
attraktive, langfristig an gute bis sehr gute Mieter vermietete
Bürogebäude in ‘s-Hertogenbosch, Hauptstadt
der Provinz Noord-Brabant, und Hilversum (Provinz
Noord-Holland), die als Medienhauptstadt der Niederlande
gilt.
u Sichere Mieterstruktur
Die Fondsimmobilie ist an zwei öffentliche Organisationen
sowie an ein Transportunternehmen vermietet, die sich
durch gute Bonität und Zuverlässigkeit auszeichnen.
u Laufzeit
Die prognostizierte Fondslaufzeit beträgt circa zehn Jahre.
Sie kann grundsätzlich jedoch auch deutlich kürzer oder
länger ausfallen. Über die gewinnbringende Veräußerung
der Fondsimmobilien beschließen die Gesellschafter. Das
Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschafter
erstmals zum 31. Dezember 2016 gekündigt werden.
u Auszahlungen
Anleger erhalten prognosegemäß von Beginn an eine Auszahlung
von 6,5 % p. a. Es ist geplant, die Auszahlungen
halbjährlich im Jänner und Juli eines jeden Jahres für das
jeweils vorangegangene Kalenderhalbjahr und erstmals
anteilig im Juli 2007 auszuzahlen.
Die erste Auszahlung wird ratierlich ab Eingang der geleisteten
Zahlung, frühestens jedoch ab Übernahme der
Immobilie in ‘s-Hertogenbosch, die für den 1. Dezember
2006 geplant ist, berechnet. Ansonsten erfolgen die Zahl
ungen jeweils für das vorangegangene Kalenderhalbjahr.
Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
u Gesamtinvestitionsvolumen
Das Gesamtinvestitionsvolumen des Fonds beläuft sich
auf 25.150.000 Euro. Hiervon sollen 10.150.000 Euro
mit Eigenkapital und 15.000.000 Euro mit Fremdkapital
fi nan z ier t wer den.
u Kaufpreis
Die Fondsimmobilien wurden bzw. werden zum
14,5fachen der Jahresnettomiete zum Erwerbszeitpunkt
erworben.
u Übernahmedaten
Die Übernahme der Fondsimmobilien ist für den
1. Dezember 2006 (‘s-Hertogenbosch) bzw. den 1. Februar
2007 (Hilversum) vorgesehen.
u Veräußerungserlös
Neben den laufenden Auszahlungen profitieren die
Anleger bei einem Verkauf der Immobilien vom Veräußerungserlös.
Dieser liegt Ende 2016 prognosegemäß,
je nach Szenario, zwischen rund 109 % und 124 % des
Gesellschaftskapitals. Bei Eintreten der Prognosedaten
können Anleger mit der Beteiligung einen Jahresertrag
von durchschnittlich rund 7,4 % bis 8,9 % realisieren.
u Mindestbeteiligung
Eine Beteiligung am Lloyd Fonds Holland I ist bereits ab
10.000 Euro möglich. Höhere Beteiligungen sollen ohne
Rest durch 5.000 teilbar sein.
u Einzahlung
Der Beteiligungsbetrag zuzüglich 5 % Agio wird nach
Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch
die Treuhänderin zur Zahlung auf folgendes Konto der
Fondsgesellschaft fällig: Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien,
BLZ 32 000, Konto Nr. 657.650.
5

Lloyd Fonds Holland I – Das Wichtigste in Kürze
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Das Wichtigste in Kürze:
Die Vorteile
u Ausgewählter Investitionsstandort: Die Niederlande
gehören seit vielen Jahren zu den wirtschaftlich
erfolgreichsten Ländern weltweit.
u Mikrostandort mit Perspektive: Die zentrale Lage der
Immobilien mit attraktivem Umfeld lässt eine weitere
positive Entwicklung der Standorte erwarten.
u Langfristige Mietverträge: Beide Fondsimmobilien
sind zu 100 % langfristig für 10 bzw. über 13 Jahre
vermietet. Die Einnahmen des Fonds können entsprechend
zuverlässig prognostiziert werden.
u Bonitätsstarke, zuverlässige Mieter: Mieter der
Immobilien sind zwei öffentliche Organisationen
sowie ein Transportunternehmen mit guter Bonität.
Belgien
u Wertsicherung durch Indexierung: Der übliche
infl ationsbedingte Wertverlust eines Investments
wird durch die vereinbarte 100% ige Indexierung
der Mietverträge ausgeglichen.
u Konservative Fondskalkulation: Die hohe Liquiditäts-
und Währungsreserve sowie die konservativen
Annahmen in den Verkaufsszenarien beinhalten
zusätzliche Ertragspotenziale.
u Attraktive Steuersituation: Der laufende Ertrag
wird durch die Besteuerung nur geringfügig reduziert.
Veräußerungsgewinne bleiben in den Niederlanden
gänzlich steuerfrei. Der prognostizierte
durchschnittliche Netto-Ertrag aus der Beteiligung
beträgt rund 7,5 % p. a.
Niederlande
Hilversum
‘s-Hertogenbosch
Deutschland

Montelbaanstoren (Wachturm aus Backstein) am Kanal, Amsterdam.
Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
7

Die Niederlande – Das Tor Europas
Brücke in Rotterdam.

Das Tor Europas
u Wirtschaftspower auf 34.000 km 2
Mit knapp 16,5 Millionen Einwohnern und einer Landesfl
äche von lediglich rund 34.000 km 2 sind die Niederlande
mit Abstand das am dichtesten besiedelte Land Europas.
Das in zwölf Provinzen untergliederte Königreich weist eine
Reihe von Besonderheiten auf, die das Land zu einem der
attraktivsten Investitionsstandorte in Europa machen.
So weisen die Niederländer eine lange Tradition im weltweiten
Handel und der Seeschifffahrt auf. Über Generationen
hinweg haben sich die Menschen eine Weltoffenheit,
Flexibilität und Sprachgewandtheit angeeignet, die
ihnen in der stetig zusammenwachsenden, globalisierten
Welt entscheidende Wettbewerbsvorteile verschaffen.
Staatliche Regulierungen erfolgen eher zurückhaltend,
so dass sich in der Gesamtheit – steuerlich, rechtlich
und wirtschaftlich – ein ausgesprochen unternehmensfreundliches
Klima entwickelt hat.
Euro p. a. zu Kaufkraftparitäten
70.000
60.000
50.000
40.000
30.000
20.000
10.000
0
Quelle: EUROSTAT, Prognose.
| Bruttoinlandsprodukt (BIP) je Einwohner 2006 |
Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
Zu den Garanten der dynamischen wirtschaftlichen Entwicklung
des Landes gehören insbesondere der Rotterdamer
Hafen und der Amsterdamer Flughafen Schiphol. Mit
einem Umschlag von jährlich über 350 Millionen Tonnen
Fracht verfügen die Niederlande über den zweitgrößten
Frachthafen der Welt. Und auch der Flughafen Schiphol
zählt mit etwa 44 Millionen Passagieren pro Jahr und
einem Frachtaufkommen von rund 1,5 Millionen Tonnen
zu den Top Ten der weltgrößten Flughäfen.
u Wirtschaftliche Rahmendaten
Die exzellente Positionierung der Niederlande wird auch
durch einen Vergleich und die Gegenüberstellung maßgeblicher
wirtschaftlicher Kennziffern deutlich. Pro Kopf
der Bevölkerung erwirtschaften die Niederländer von
allen EU-Mitgliedstaaten, Beitrittskandidaten und EFTA-
Ländern eines der höchsten Bruttoinlandsprodukte.
Luxemburg
Irland
Dänemark
Niederlande
Österreich
Belgien
Großbritannien
Schweden
Finnland
Deutschland
Frankreich
EU (15)
Eurozone
Italien
Spanien
EU (25)
Zypern
Griechenland
Slowenien
Tschechien
Portugal
Ungarn
Polen
9

Die Niederlande – Das Tor Europas
10
Im Spitzenfeld liegt das Land auch bei der Entwicklung
der Arbeitslosenquote, von der erwartet wird, dass sie
bis 2007 weiter auf bis zu 3,9 % sinkt. Die Niederlande
behaupten sich damit weiterhin im Spitzenfeld der
Länder mit der niedrigsten Arbeitslosenquote.
| Arbeitslosenquote im internationalen Vergleich |
In % der Erwerbsbevölkerung
10,0
8,0
6,0
4,0
2,0
0
Niederlande
Deutschland
* Prognose
Quelle: BMF-Monatsbericht (Mai 2006).
Österreich
EU (15)
2003 2004 2005 2006* 2007*
Positiv stellt sich auch der niederländische Staatshaushalt
dar, in dem 2005 ein Defi zit von lediglich 0,3 % erwirtschaftet
wurde. Für die Jahre 2006 und 2007 wird
eine Defizitquote von 1,2 % bzw. 0,7 % erwartet. Auf
Grundlage dieser positiven Haushaltsbilanz wird aktuell
diskutiert, ob die Kaufkraft der Bürger durch weitere
Steuererleichterungen zusätzlich gestärkt werden kann,
wodurch der Wirtschaft zusätzliche Wachstumsimpulse
verliehen würden.
In % des BIP
5,0
4,0
3,0
2,0
1,0
| Haushaltsdefi zit |
Niederlande
Deutschland
Österreich
EU (15)
0
2003
* Prognose
2004 2005 2006* 2007*
Quelle: BMF-Monatsbericht (Mai 2006).
u Fazit
Angesichts dieser überaus positiven Rahmendaten kann
erwartet werden, dass sich die positive wirtschaftliche
Entwicklung des Landes auch in den kommenden Jahren
weiter fortsetzen wird. Eine Investition innerhalb
des prosperierenden niederländischen Wirtschaftsraumes
stellt insofern eine attraktive Anlageoption mit
überdurchschnittlichem Entwicklungspotenzial dar.

Brücke in Amsterdam.
Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
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Immobilien – Ein attraktives Investment
Die Büroimmobilie in Hilversum.

Ein attraktives Investment
u Besonderheiten des Immobilienmarktes
Der Immobilienmarkt weist einige Besonderheiten auf, die
ihn für Investoren besonders attraktiv machen.
So investieren geschlossene Immobilienfonds üblicherweise
in Objekte, die langfristig an Mieter guter Bonität
vermietet sind. Die künftige positive, in der Regel an die
Infl ationsrate des Landes gekoppelte Entwicklung der
Mietpreise wird dabei ebenso langfristig vereinbart wie
die Verpfl ichtungen des Mieters zum Werterhalt und zur
Instandhaltung der Immobilie. Die Werthaltigkeit des
Investments wird insofern in weitaus geringerem Maße
von konjunkturellen Schwankungen beeinträchtigt, als
dies etwa bei einem Investment in Aktien der Fall wäre.
Darüber hinaus handelt es sich bei geschlossenen Immobilienfonds
um eine äußerst transparente Vermögensanlage.
Standort, Immobilien und Mieter stehen in der Regel von
Beginn an ebenso fest wie der Investitions- und Finanzierungsplan
sowie die am Konzept beteiligten Partner. Die
wesentlichen Entscheidungsparameter zum Investment
werden ausführlich beschrieben und sind somit von Anlegern
und Analysten jederzeit nachprüfbar, wodurch ein
Höchstmaß an Sicherheit und Transparenz geboten wird.
Entsprechend zuverlässig können die langfristig erwarteten
Auszahlungen und Erträge prognostiziert werden.
u Der Büroimmobilienmarkt in den Niederlanden
Die Stimmung auf dem niederländischen Büroimmobilienmarkt
hat sich nach den in den vergangenen Jahren zunehmenden
Rückgängen der Mietfl ächenumsätze und der
Stagnierung der Mietpreisentwicklung deutlich verbessert.
Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
Die Nachfrage nach qualitativ hochwertigen Bürofl ächen
in guten Lagen hat in den wirtschaftlich stärksten niederländischen
Städten Amsterdam und Rotterdam wieder
zugenommen und zu einer Stabilisierung der Mietpreise
geführt. In Anbetracht der guten wirtschaftlichen Rahmendaten
des Landes wird erwartet, dass sich die Belebung
des Marktes kurzfristig auch in den weiteren niederländischen
Städten bemerkbar macht.
Einen wesentlichen Anteil an der positiven Stimmung der
Marktteilnehmer haben die niederländischen Baubehörden,
die Neubauvorhaben nur bei einem nachgewiesenen
hohen Vorvermietungsstand genehmigen. Spekulative Projektentwicklungen,
die ein Ansteigen der Leerstandsquoten
begünstigen, sollen somit ausgeschlossen werden. Ferner
zeichnet sich der niederländische Büroimmobilienmarkt
durch weitere positiv zu bewertende Merkmale aus, die
ihm im Wettbewerb um neue Unternehmensansiedlungen
klare Vorteile verschaffen.
So ist der Markt transparent und hinsichtlich des Mietvertrags-,
Eigentums- und Grundbuchrechts existiert
ein übersichtliches, gängiges Regelwerk. Behördliche
Entscheidungen werden in der Regel schnell getroffen
und das Land verfügt über eine moderne Infrastruktur,
eine pragmatische, kostenbewusste Bauweise mit fl exibler
Raumplanung sowie über eine auf engstem Raum
konzentrierte Verkehrsinfrastruktur mit internationaler
Anbindung.
13

Immobilien – Ein attraktives Investment
14
Trotz dieser überzeugenden Standortvorteile ist das Mietpreisniveau
in den Niederlanden im Vergleich zu anderen
europäischen Städten noch niedrig. Eine Tatsache, die
das Land attraktiv für weitere Ansiedlungen ausländischer
Unternehmen macht. Andererseits eröffnet sich den Eigentümern
der Gebäude bzw. den Anlegern des Fonds somit
die Chance auf künftige Mietpreissteigerungen und die
Realisierung überdurchschnittlicher Ertragszuwächse.
Euro/m 2 /p. a.
1.000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
Quelle: Jones Lang Lasalle, Key Market Indicators Q2, 2006.
Indirekt bestätigt wird die grundsätzlich positive Stimmung
zum niederländischen Büroimmobilienmarkt
auch durch das von Jones Lang Lasalle, einem der
weltweit führenden Immobilienberatungsunternehmen,
entwickelte Büroimmobilienmarkt-Barometer. Dieses
ist zum Ende des 2. Quartals 2006 auf den Wert von
+5 (bei einer Skala von –15 bis +15) gestiegen.
| Spitzenmieten ausgewählter europäischer Städte im 2. Quartal 2006 |
Moskau
London City
Paris
Zürich
Genf
Dublin
Mailand
Edinburgh
Rom
Stockholm
Luxemburg
Frankfurt/M.
Madrid
München
Amsterdam
Oslo
Athen
Barcelona
Brüssel
Helsinki
Warschau
Hamburg
Düsseldorf
Berlin
Lissabon
Wien
Kopenhagen
Prag
Budapest
Den Haag
Lyon
Utrecht
Rotterdam

Die Büroimmobilie in ‘s-Hertogenbosch.
Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
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Die Fondsimmobilien
Die Büroimmobilie in ‘s-Hertogenbosch.

Die Fondsimmobilie in ‘s-Hertogenbosch
u Eine Stadt mit Charakter
‘s-Hertogenbosch ist die Hauptstadt der mit rund 2,4
Millionen Einwohnern drittgrößten niederländischen
Provinz Noord-Brabant. Die Stadt, die von den Einheimischen
kurz “Den Bosch” genannt wird, zählt
rund 135.000 Einwohner und ist eines der regionalen
Handels zentren mit zahlreichen Geschäften, Finanzdienstleistungsunternehmen
und verschiedenen öffentlichen
Verwaltungseinrichtungen. Unternehmen, die ihren
Hauptsitz in Den Bosch haben, sind z. B. Panasonic,
SAP Nederland, KPN Telecom und die als älteste unabhängige
Bank der Niederlande bekannte van Lanschot
Bank.
Trotz ihrer Größe verfügt Den Bosch über einen besonderen,
fast kleinstädtischen Charakter, dessen Ursprung
von der Altstadt ausgeht. In deren Kern fi ndet
sich neben hübschen Giebelhäusern und Grachten eine
Vielzahl von Geschäften, kleinen Restaurants und Cafés,
die der Stadt eine besondere Ausstrahlung verleihen.
Den Bosch ist sowohl per PKW als auch mit öffentlichen
Verkehrsmitteln sehr gut zu erreichen. Die Autobahn
A 2 Richtung Utrecht, Amsterdam und Schiphol
(Flughafen, circa 85 km entfernt) im Norden sowie
Richtung Eindhoven im Süden liegt praktisch vor der
Tür. Und auch der Anschluss an die Autobahn A 59
Richtung Breda und Nijmegen befi ndet sich in unmittelbarer
Nähe. Darüber hinaus verfügt die Stadt über
zwei Bahnstationen und mehrere Buslinien, durch die
die Fondsimmobilie auch schnell und direkt mit öffentlichen
Verkehrsmitteln erreicht werden kann.
u Der Büroimmobilienmarkt
Mit einem Bestand von rund 915.000 m 2 Bürofläche
ist Den Bosch nach Eindhoven das bedeutendste
Bürozentrum innerhalb der Provinz Noord-Brabant. Im
vergangenen Jahr betrug die Flächenaufnahme über
50.000 m 2 . Die aktuelle Vermietungsquote liegt bei
rund 90 %, was der zweitniedrigsten Leerstandsrate in
Noord-Brabant entspricht.
Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
Das Mietpreisniveau liegt aktuell zwischen 110 Euro
und 155 Euro pro m 2 und Jahr. Für Neubauten in sehr
guten Lagen werden Spitzenmieten bis zu 160 Euro pro
m 2 und Jahr gezahlt.
u Die Immobilie
Bei der auf einem etwa 3.863 m 2 großen Grundstück
stehenden Fondsimmobilie handelt es sich um ein
1988 fertig gestelltes und 2003 umfassend renoviertes
fünfgeschossiges Bürogebäude mit einer Nutzfl äche
von rund 5.146 m 2 . Auf dem Grundstück stehen
den Mietern insgesamt 104 PKW-Stellplätze zur Verfügung.
Das Bürogebäude befi ndet sich in einem guten
Zustand und verfügt über eine moderne Innenausstattung.
u Die Lage
In direkter Nachbarschaft zum Objekt haben sich unter
anderem die Polizei, die Post und ein Baumarkt angesiedelt,
wodurch die zentrale Lage des Standortes im
Zentrum von Den Bosch unterstützt und dokumentiert
wird. Der zentrale Hauptbahnhof liegt nur etwa 500
Meter entfernt und auch die Autobahnanschlüsse zur
A 2 (Nord-/Südanbindung) und A 59 (Richtung Breda
im Westen und Nijmegen im Osten) sind innerhalb weniger
Minuten zu erreichen. Infolge dieser guten Randbedingungen
ist zu erwarten, dass sich der Standort
auch in Zukunft positiv weiterentwickeln wird und
eine spätere Anschluss- oder Neuvermietung des Gebäudes,
die planmäßig jedoch frühestens erst im Jahr
2020 ansteht, problemlos möglich sein sollte.
u Der Kaufpreis
Die Übernahme des Bürogebäudes durch die Fondsgesellschaft
ist am 1. Dezember 2006 zu einem Kaufpreis
von 11.190.000 Euro vorgesehen. Dies entspricht
dem 14,5fachen der anfänglichen Jahresnettomiete
von 771.507 Euro bzw. einem Kaufpreis von rund 2.175
Euro pro m 2 .
17

Die Fondsimmobilien
18
u Die Mieter
Die Fondsimmobilie ist komplett und langfristig an zwei
Organisationen vermietet, die im öffentlichen Dienst tätig
sind: Den GGD Hart voor Brabant (circa 4.046 m 2 )
und den Hulpverleningsdienst Brabant-Noord (circa
1.100 m 2 ).
u GGD Hart voor Brabant
Bei dem “Gemeenschappelijke Gezondheidsdienst”
voor Brabant handelt es sich um den für den östlichen
Teil der Provinz Noort-Brabant zuständigen Gemeinde-Gesundheitsdienst.
Der Versorgungsbereich des
GGD, der über etwa 50 Mitarbeiter verfügt, umfasst
29 Gemeinden mit rund einer Million Einwohnern. Zu
den Hauptaufgaben des GGD gehört das breite Spektrum
der Gesundheitsprävention. Hierzu zählen z. B.
die Durchführung von Vorsorgeuntersuchungen, die
Infektionsvorsorge (Impfungen), Erstellung von Informationsmaterial,
Beratung sowie die eilige medizinische
Erstversorgung (medizinischer Notdienst). Die
Bonität des GGD wird von der Kreditagentur Graydon
auf einer Skala von 1 bis 5 mit “4” und damit als gut
eingeschätzt.
u Hulpverleningsdienst Brabant-Noord
Bei dem Hulpverleningsdienst Brabant-Noord (HVD)
handelt es sich um den Zusammenschluss von regionalen
Feuerwehren, technischen Hilfsdiensten und
Ärzten für den Einsatz bei Unfällen, Katastrophen etc.
Die Organisation hat rund 50 Mitarbeiter und betreut
21 Gemeinden mit etwa 625.000 Einwohnern. Die
Bonität des HVD wird von der Kreditagentur Graydon
auf einer Skala von 1 bis 5 mit “3” und damit als solide
eingeschätzt.
u Die Mietdaten
Der Mietvertrag mit dem GGD wurde über eine Laufzeit
von 15 Jahren, beginnend am 1. Jänner 2004, abgeschlossen
und in einem Nachtrag um ein weiteres Jahr
bis zum 31. Dezember 2019 verlängert. Bei einer Übernahme
der Immobilie zum 1. Dezember 2006 beträgt
die Mietvertragsrestlaufzeit entsprechend 13 Jahre und
einen Monat. Nach Ablauf des Vertrages hat der Mieter
jeweils eine Verlängerungsoption für weitere fünf Jahre.
Die vereinbarte Miete des GGD bei Übernahme der Immobilie
zum 1. Dezember 2006 beträgt 616.280 Euro
p. a. was bei einem Mietpreisansatz von 300 Euro p. a.
pro Parkplatz einem durchschnittlichen jährlichen
Mietpreis von rund 146 Euro pro m 2 entspricht und
im Rahmen des aktuellen Marktmietniveaus in dieser
Lage liegt. Die Vereinbarung zur Mietpreisindexierung
sieht vor, dass die Miete jährlich zu 100 %, jeweils zum
1. Jänner eines jeden Jahres, an den Konsumentenpreisindex
(CPI) der Arbeitnehmer angepasst werden
kann, sofern dieser gegenüber dem Vorjahr gestiegen ist.
Der Mietvertrag mit dem HVD wurde über eine Laufzeit
von 15 Jahren, beginnend am 1. Jänner 2005 abgeschlossen.
Bei einer Übernahme der Immobilie zum
1. Dezember 2006 beträgt die Mietvertragsrestlaufzeit
entsprechend 13 Jahre und einen Monat. Nach Ablauf
des Vertrages hat der Mieter jeweils eine Verlängerungsoption
für weitere fünf Jahre.
Die vereinbarte Miete des HVD bei Übernahme der Immobilie
zum 1. Dezember 2006 beträgt Euro 155.227
p. a., was bei einem Mietpreisansatz von Euro 300 p. a.
pro Parkplatz, einem durchschnittlichen jährlichen
Mietpreis von rund Euro 135 pro m 2 und damit im Rahmen
des aktuellen Marktmietniveaus in dieser Lage
liegt. Zusätzlich zahlt der Mieter eine Umsatzsteuerkompensation
von Euro 7.700 p. a. Die Vereinbarung
zur Mietpreisindexierung sieht vor, dass die Miete jährlich
zu 100 %, jeweils zum 1. Juli eines jeden Jahres, an
den Konsumentenpreisindex (CPI) aller Haushalte angepasst
wird.
u Besonderheiten
Erstmals am 1. Jänner 2014, und danach alle fünf Jahre,
haben Mieter und Vermieter unabhängig von der
vereinbarten Indexierung das Recht, den Mietpreis an
das dann aktuelle Marktmietniveau anzupassen.

| ’s-Hertogenbosch |
Immobilie Fünfgeschossiges, 1988 errichtetes und 2003 umfassend renoviertes Bürogebäude
Standort Hauptstadt der mit rund 2,4 Millionen Einwohnern drittgrößten niederländischen Provinz Noord-Brabant;
regionales Handelszentrum, rund 135.000 Einwohner
Lage Orthenseweg 2-4, in unmittelbarer Nähe zum Stadtzentrum, gute Infrastruktur
Nutzfl äche 5.146 m 2 , circa 104 Parkplätze
Kaufpreis/-faktor 11.190.000 Euro/14,5fache der anfänglichen Jahresnettomiete
Miete 771.507 Euro p. a.
Vermietungsstand 100 %
Mieter – GGD Hart voor Brabant (Gemeinde-Gesundheitsamt) (79 % Mietanteil)
– Hulpverleningsdienst Brabant-Noord (Feuerwehr, technisches Hilfswerk) (21 % Mietanteil)
Bonität/Sicherheit Gutes Rating, bei beiden Unternehmen handelt es sich um öffentliche Organisationen
Mietvertragslaufzeit 13 Jahre und 1 Monat ab Übernahme des Gebäudes zum 1. Dezember 2006 zuzüglich mehrmaliger Verlängerungsoptionen
über jeweils 5 Jahre
Mietindexierung 100 %iger Infl ationsausgleich
Die Büroimmobilie in ‘s-Hertogenbosch.
Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
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Die Fondsimmobilien
20
Die Fondsimmobilie in Hilversum
u Eine Stadt mit Zeitgeist
Die knapp 85.000 Einwohner zählende Stadt Hilversum
gehört zur zweitgrößten niederländischen Provinz
Noord-Holland (rund 2,6 Millionen Einwohner). Überregional
bekannt geworden ist Hilversum durch die Ansiedlung
einer Vielzahl von Rundfunk- und Fernsehsendern,
die der Stadt den Ruf als Medienhauptstadt und
Kommunikationszentrum der Niederlande eingebracht
haben.
Die am östlichen Rand der “Randstad Holland”, des wirtschaftlichen
Zentrums der Niederlande, liegende Stadt
profitiert darüber hinaus von ihrer Nähe zu den Wirtschaftszentren
Amsterdam und Utrecht, die nur etwa
30 bzw. 20 Kilometer entfernt sind. Das attraktive, grüne
Umfeld mit ausgedehnten Parkanlagen und moderner
Architektur haben zum Entstehen einer Vielzahl großer
Landsitze für Pendler in die ökonomischen Zentren beigetragen.
Zudem zeichnet es sich durch eine sehr gute
Infrastruktur aus. Die Autobahnen A 1 und A 27 liegen vor
der Tür und bieten direkte Verbindungen zu nationalen
und internationalen Zielen. Ferner verfügt die Stadt über
drei Bahnstationen, so dass Hilversum sowohl im Individualverkehr
als auch mit öffentlichen Verkehrsmitteln gut und
schnell zu erreichen ist.
Die Büroimmobilie in Hilversum.
u Der Büroimmobilienmarkt
Der Bürofl ächenbestand in Hilversum beläuft sich auf
rund 590.000 m 2 . Im vergangenen Jahr erhöhte sich die
Flächenaufnahme auf etwa 28.000 m 2 . Entsprechend
positiv hat sich die Vermietungsquote entwickelt, die
Ende letzten Jahres bei etwa 91 % lag. Der Standort Hilversum
entwickelte sich damit deutlich besser als der
niederländische Landesdurchschnitt. Hier wurde 2005
eine Vermietungsquote von rund 86 % erreicht.
Das Mietpreisniveau liegt aktuell, je nach Lage und
Alter der Gebäude, zwischen 118 Euro und 140 Euro
pro m 2 und Jahr. Angesichts der zu beobachtenden
steigenden Nachfrage nach Objekten in sehr guten Lagen
wird erwartet, dass sich das Mietpreisniveau weiter
stabilisiert oder gar leicht anzieht.
u Die Immobilie
Bei der Fondsimmobilie handelt es sich um ein dreigeschossiges,
1986 errichtetes Bürogebäude, das aktuell
für rund 1,3 Millionen Euro umfassend modernisiert
wird und anschließend, voraussichtlich zum
1. Februar 2007, von der Fondsgesellschaft übernommen
werden soll. Die Nutzfl äche des dann über einen
modernen Bürostandard verfügenden Gebäudes be-

trägt rund 5.217 m 2 . Auf dem etwa 10.000 m 2 großen
Fondsgrundstück werden dem Mieter darüber hinaus
etwa 155 PKW-Stellplätze zur Verfügung stehen.
u Die Lage
Die Fondsimmobilie befi ndet sich im Süden Hilversums,
innerhalb des Stadtrings, im Laapersveld 75. Im direkten
Umfeld befi nden sich weitere Bürogebäude, Wohnungen
und zwei Schulen. Das Gebäude liegt in etwa
500 Meter Entfernung zur Bahnstation Sportspark und
auch der Anschluss an die Bushaltestelle der Linie 58
ist in wenigen Minuten fußläufi g zu erreichen.
Als positive Besonderheit dieser Immobilie ist ihre zentrale
Lage in Verbindung mit dem großen Fondsgrundstück
von rund 10.000 m 2 zu werten, da sie ideale
Voraussetzungen für den Mieter, ein Transportunternehmen
mit großem Fuhrpark und entsprechendem
Platzbedarf, bietet und die Attraktivität des Gebäudes
deutlich erhöht.
u Der Kaufpreis
Die Übernahme des Gebäudes durch die Fondsgesellschaft
soll planmäßig nach Abschluss der Modernisierungsarbeiten,
voraussichtlich am 1. Februar 2007, zu
Die Büroimmobilie in Hilversum.
Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
einem Kaufpreis von 10.060.000 Euro erfolgen. Dies
entspricht dem 14,5fachen der anfänglichen Jahresnettomiete
von 693.980 Euro bzw. einem Kaufpreis von
rund 1.928 Euro pro m 2 .
u Der Mieter
Die Fondsimmobilie ist komplett und langfristig an das
private Transportunternehmen Connexxion Facilitair
Bedrijf B. V. vermietet.
u Connexxion Facilitair Bedrijf B. V.
Connexxion Facilitair Bedrijf B. V. ist in den Niederlanden
mit der Beförderung von täglich rund einer Million
Menschen beschäftigt und zählt zu den Marktführern
im Bereich der Anbieter für den öffentlichen Personenverkehr.
Neben dem Bereich öffentliche Verkehrsmittel (Bus, Straßenbahn,
Taxi, Zug und Boot) arbeitet das Unternehmen,
das etwa 13.000 Mitarbeiter hat, unter anderem mit der
Hermes-Gruppe zusammen (Versand) und bietet einen
Taxi-Service sowie Busreisetouren an. Die Bonität Connexxions
wird von der Kreditagentur Graydon auf einer Skala
von 1 bis 5 mit “4” und damit mit gut bewertet.
21

Die Fondsimmobilien
22
u Die Mietdaten
Der Mietvertrag mit Connexxion beginnt am 1. Februar
2007 und wurde für die Dauer von zunächst zehn
Jahren abgeschlossen. Anschließend hat der Mieter
mehrmalige Verlängerungsoptionen über jeweils fünf
Jahre. Der mit dem Mieter vereinbarte Mietzins beträgt
693.980 Euro p. a. ab Übernahme, was, bei einem
Mietpreisansatz von 475 Euro p. a. pro Parkplatz
und unter Berücksichtigung der vorhandenen Archiv-
und Versammlungsfl ächen (circa 497 m 2 bzw. 577 m 2 ,
Ansatz mit 35 Euro bzw. 70 Euro pro m 2 /p. a.), einem
durchschnittlichen jährlichen Mietpreis von rund 136
Euro pro m 2 für die reinen Bürofl ächen entspricht. Das
vereinbarte Mietpreisniveau liegt somit im Rahmen
dessen, was für vergleichbare Immobilien an diesem
Standort gezahlt wird.
Ferner wurde dem Mieter eine mietfreie Periode von
10,5 Monaten (1. Februar 2007 bis 15. Dezember
2007) eingeräumt, die jedoch komplett vom Verkäufer
des Objekts ausgeglichen wird.
| Hilversum |
Immobilie Dreigeschossiges, 1986 errichtetes Bürogebäude, das aktuell umfassend renoviert wird
Standort Hilversum gehört zur zweitgrößten niederländischen Provinz Noord-Holland (rund 2,6 Millionen Einwohner);
die Stadt hat knapp 85.000 Einwohner und gilt als Medienhauptstadt des Landes
Lage
Nutzfl äche 5.217 m 2 , circa 155 Parkplätze
Laapersveld 75, innerhalb des Stadtringes in unmittelbarer Nähe der Bahnhofstation “Sportpark” mit sehr guter
Infrastruktur
Kaufpreis/-faktor 10.060.000 Euro/14,5fache der anfänglichen Jahresnettomiete
Miete 693.980 Euro p. a.
Vermietungsstand 100 %
Mieter Connexxion Facilitair Bedrijf B. V. (öffentlicher Personenverkehr u. a.)
Bonität/Sicherheit Gutes Rating, geringes Risiko
Mietvertragslaufzeit 10 Jahre ab Übernahme des Gebäudes zum 1. Februar 2007 zuzüglich mehrmaliger Verlängerungsoptionen
über jeweils 5 Jahre
Mietindexierung 100 %iger Infl ationsausgleich
Die Mietindexierung erfolgt jährlich zu 100 %, jeweils
zum 1. Februar jeden Jahres auf Basis des Konsumentenpreisindexes
(CPI) aller Haushalte.
u Besonderheiten
Mit dem Verkäufer der Immobilie wurde vereinbart,
dass dieser der Fondsgesellschaft für die Monate Dezember
2006 und Jänner 2007 26.000 Euro p. m. zur
Sicherstellung des Cashfl ows sowie der Auszahlungen
an die Anleger ab Beitrittsdatum zahlt. Darüber hinaus
zahlt der Veräußerer der Fondsgesellschaft einmalig einen
Betrag von 113.000 Euro für etwaig in den nächsten
Jahren anfallende Instandhaltungs- und Reparaturaufwendungen,
deren Anfall nicht erwartet wird, aber
auch nicht ausgeschlossen werden kann.

Objekt- und Mietspiegel
Standort Grundstücksgröße
‘s-Hertogenbosch
(Bürogebäude)
Orthenseweg 2-4
Hilversum
(Bürogebäude)
Laapersveld 75
3.863 m 2
104 Parkplätze
ca. 10.000 m 2
ca. 155 Parkplätze
| Objekt- und Mietspiegel |
Mieter/Branche/Rating1) Mietvertragslaufzeit2) Index Nutzfl äche
(ab Obj.-Übergabe an Fonds
bzw. ab Mietbeginn (Hilversum))
3) Miete p. a.
in Euro
GGD Hart voor Brabant
(Gemeinde-Gesundheitsdienst),
öffentliche Organisation
Hulpverleningsdienst Brabant-
Noord (Feuer wehr, technisches
Hilfswerk), öffentliche
Organisation
Connexxion Facilitair
Bedrijf B. V. (Transportunternehmen),
“4” (gut)
13 Jahre, 1 Monat
+ Verlängerungsoptionen
13 Jahre, 1 Monat
+ Verlängerungsoptionen
10 Jahre
+ Verlängerungsoptionen
Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
100 % 4.046 m 2
82 Parkplätze
100 % 1.100 m 2
22 Parkplätze
5.146 m 2 771.507
Baujahr/
Mietbeginn
616.280 1988
Renovierung:
2003
Mietbeginn:
1. Jänner 2004
155.227 Mietbeginn:
1. Jänner 2005
100 % 5.217 m 2 693.980 1986
Renovierung:
2006
Mietbeginn: 1.
Februar 2007
Summe 10.363 m 2 1.465.487
1) Klassifi zierung gemäß der Ratingagentur Graydon, eine der führenden Ratingagenturen in den Niederlanden. Das Kreditrisiko wird durch einen Wert auf
einer Skala von 1 bis 5 dargestellt. Je höher der Wert ist, desto geringer das Risiko bzw. desto besser wird die Bonität des Unternehmens eingeschätzt.
2) Bei Inanspruchnahme der jeweiligen Verlängerungsoptionen laufen die Mietverträge zu den gleichen Mietvertragsbedingungen weiter.
3) 2 2
Nutzfl äche gemäß den vorliegenden Mietverträgen. In älteren Messzertifi katen werden Nutzfl ächen von 5.130 m (‘s-Hertogenbosch) bzw. 4.324 m
(Hilversum) ausgewiesen. Die Differenz in Hilversum ergibt sich aus der mittlerweile vorgenommenen Umwidmung von ehemaligen Parkfl ächen in
Versammlungs- (circa 577 m2 ) und Archivfl ächen (circa 497 m2 ).
Kreditagentur Graydon
Graydon ist eine der führenden Ratingagentur in den Niederlanden. Bei der Klassifi zierung von Unternehmen
kann Graydon auf eine Datenbank zugreifen, in der insgesamt mehr als zehn Millionen Unternehmen gelistet
sind. Die Klassifi zierung erfolgt über die so genannte Eurogate-Risiken-Klassifi kation, die europäische Norm
zur Bestimmung des Kreditrisikos von Unternehmen. Sie wird durch einen Wert auf der Skala von 1 bis 5 dargestellt,
wobei das Kreditrisiko umso geringer bzw. die Bonität des Unternehmens umso besser eingeschätzt
wird, je höher der Skalenwert ist.
23

Lloyd Fonds Holland I – Daten und Fakten
Die Büroimmobilie in ‘s-Hertogenbosch.

Daten und Fakten
Investitions- und Finanzierungsplan
| Investition |
Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
Mittelverwendung in Euro in %
1. Kaufpreis der Immobilien 21.250.000 84,49
2. Notarkosten 50.000 0,20
3. Makler 1) 379.313 1,51
4. Grunderwerbsteuer 1.275.000 5,07
5. Liquiditätsreserve 495.987 1,97
Investitionssumme Niederlande 23.450.300 93,24
6. Objektauswahl, Analysen 1) 50.000 0,20
7. Finanzierungskosten, Bankgebühren, Bereitstellungsprovision 70.000 0,28
8. Gründungskosten 1) 34.200 0,14
9. Marketing, Prospekterstellung 1) 205.500 0,82
10. Kapitalbeschaffungskosten 2) 406.000 1,61
11. Treuhandeinrichtung 1) 60.000 0,24
12. Mittelverwendungskontrolle 1) 20.000 0,08
13. Sicherstellung der Gesamtfi nanzierung 90.000 0,36
14. Fremdfi nanzierungsvermittlung 764.000 3,04
1.699.700 6,76
Gesamtinvestition 25.150.000 100,00
| Finanzierung |
Mittelherkunft in Euro in %
1. Fremdkapital 15.000.000 59,64
2. Eigen-/Kommanditkapital 10.150.000 40,36
Gesamtfi nanzierung 25.150.000 100,00
1) Betrag inklusive Umsatzsteuer
2) Auf das über das Gründungskapital hinaus vermittelte Eigenkapital wird zusätzlich ein Agio in Höhe von 5 % erhoben, das der Deckung der Platzierungskosten
dient.
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdiffernzen.
25

Lloyd Fonds Holland I – Daten und Fakten
26
Erläuterungen zum Investitions-
und Finanzierungsplan
u Allgemeines
Die im Investitions- und Finanzierungsplan ausgewiesenen
Positionen beruhen im Wesentlichen auf abgeschlossenen
Verträgen bzw. zum Teil auf verbindlichen
Angeboten der vorgesehenen Vertragspartner, gesetzlichen
Vorschriften oder Erfahrungswerten des Initiators.
Sollte es im Einzelfall zu Abweichungen gegenüber
den kalkulatorisch angesetzten Werten kommen,
so gehen diese zu Gunsten oder zu Lasten der Liquiditätsreserve
des Fonds.
u Mittelverwendung
1. Kaufpreis der Immobilien
Die Kaufpreise für die Fondsimmobilien in Höhe von
11.190.000 Euro für das Objekt in ‘s-Hertogenbosch
sowie 10.060.000 Euro für die Immobilie in Hilversum
wurden fest vereinbart.
2. Notarkosten
Für anfallende Notar- und Rechtsanwaltskosten wurde
im Wesentlichen auf Grundlage eines festen Kostenangebotes
ein Betrag von 50.000 Euro angesetzt.
3. Makler
Für die Vermittlung der Immobilien wurde mit der Firma
Innova Vastgoed Holland B. V. eine Maklercourtage
von 1,5 % des Kaufpreises zuzüglich Umsatzsteuer
vereinbart.
4. Grunderwerbsteuer
Beim Erwerb der Immobilien wird eine Grunderwerbsteuer
in Höhe von 6 % des jeweiligen Kaufpreises, insofern
entsprechend 1.275.000 Euro, fällig.
5. Liquiditätsreserve
Die anfängliche Liquiditätsreserve im Fonds beträgt
planmäßig 495.987 Euro. Sie dient dem Ausgleich etwaiger
Liquiditätsschwankungen und soll die jederzeitige
Handlungs- und Dispositionsfreiheit der Fondsgesellschaft
gewährleisten.
6. Objektauswahl, Analysen
Für die Auswahl und Analyse der Standorte, Mieter,
Objekte etc. erhält die Lloyd Fonds AG vertragsgemäß
eine Gebühr in Höhe von 50.000 Euro inklusive Umsatzsteuer.
7. Finanzierungskosten, Bankgebühren,
Bereitstellungsprovision
Für Kosten, die im Zusammenhang mit der Bereitstellung
der Darlehen entstehen (Bank-Bearbeitungsgebühren,
Gutachterkosten etc.), wurde auf Grundlage
konkreter Angebote und Erfahrungswerte kalkulatorisch
eine Pauschale von 70.000 Euro angesetzt.
8. Gründungskosten
Die im Zusammenhang mit der Gründung der Fondsgesellschaft
anfallenden Kosten wurden auf Grundlage
von Erfahrungswerten kalkulatorisch mit 34.200 Euro
inklusive Umsatzsteuer angesetzt.
9. Marketing, Prospekterstellung
Für das Marketing und die Prospekterstellung erhält
die Lloyd Fonds AG vertragsgemäß eine Gebühr in
Höhe von 205.500 Euro inklusive Umsatzsteuer.
10. Kapitalbeschaffungskosten
Mit der Vermittlung des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft
wurde die Lloyd Fonds AG beauftragt, die hierfür
vereinbarungsgemäß eine Vergütung von 4 % des
Eigen-/Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft, entsprechend
also 406.000 Euro, erhält. Zusätzlich erhält
die Lloyd Fonds AG das zu zahlende Agio in Höhe von
5 % des Kommanditkapitals.
11. Treuhandeinrichtung
Mit der Treuhandverwaltung wurde die Lloyd Treuhand
GmbH beauftragt. Für die Einrichtung der Treuhandverwaltung
und die Treuhandtätigkeit in der Investitionsphase
erhält das Unternehmen vereinbarungsgemäß
eine Vergütung von 60.000 Euro inklusive Umsatzsteuer.

12. Mittelverwendungskontrolle
Mit der Prüfung der im Mittelverwendungskontrollvertrag
defi nierten Bedingungen für die Auszahlung des
auf das Mittelverwendungskontrollkonto einzuzahlenden
Kommanditkapitals wurde die Donner Treuhand-
Gesellschaft mbH & Co. KG beauftragt, die für diese
Leistung vereinbarungsgemäß eine Gebühr von 20.000
Euro inklusive Umsatzsteuer erhält.
13. Sicherstellung der Gesamtfi nanzierung
Mit der Lloyd Fonds AG wurde zur Sicherstellung der
Realisierung des Angebotes eine Vereinbarung abgeschlossen,
in der diese sich zur Platzierung des Fonds
verpfl ichtet. Die hierfür vereinbarte Vergütung beläuft
sich auf 90.000 Euro.
14. Fremdfi nanzierungsvermittlung
Das Fondsangebot wird zum Teil über Darlehen fi nanziert.
Für die Vermittlung dieser Darlehen (zur Eigenkapital-Vorfi
nanzierung und langfristigen Fremdfi nanzierung)
sowie für die Erstellung des Finanzierungskonzeptes
erhält die Lloyd Fonds AG vereinbarungsgemäß eine Gebühr
von 764.000 Euro.
u Mittelherkunft
1. Fremdkapital
Die Realisierung des Gesellschaftszweckes erfolgt
planmäßig zum Teil über Darlehen, die der Fondsgesellschaft
von einem deutschen Kreditinstitut zu den
unten genannten Konditionen gewährt werden:
2. Eigen-/Kommanditkapital
Die Finanzierung des Investitionsvorhabens soll planmäßig
zu 10.150.000 Euro über Eigen-/Kommanditkapital
von Kapitalanlegern fi nanziert werden. Die Kapitaleinlagen
der Gründungskommanditisten belaufen
sich auf 200 Euro, so dass insgesamt ein Kapital von
10.149.800 Euro zur Platzierung zur Verfügung steht.
Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin
das Kommanditkapital gemäß § 3 Absatz 4
des Gesellschaftsvertrages um maximal 250.000 Euro
erhöhen. In diesem Fall verändern sich im Investitionsplan
die Positionen 5. Liquiditätsreserve und 10. Eigenkapitalbeschaffungskosten,
im Finanzierungsplan
2. Eigen-/Kommanditkapital sowie insgesamt die prozentuale
Kostenverteilung pro Position.
| Euro-Darlehen | | CHF-Darlehen 1) |
Darlehensbeträge in Euro bzw. CHF 3.950.000 3.550.000 6.200.000 5.573.500
Abnahmedatum geplant 01.12.2006 01.02.2007 01.12.2006 01.02.2007
Auszahlung 100 %
Zinssatz (SWAP) 5,13 % 5,13 % 4,07 % 4,09 %
Tilgung (annuitätisch) – 1,5 % p. a. ab 01.01.2009
Zins- und Tilgungszahlung Vierteljährlich nachschüssig
Laufzeit/Zinsbindung 30.12.2016
Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
Restschuld in Euro bzw. CHF Ende 2016 3.950.000 3.550.000 5.357.611 4.815.640
1) Die ausgewiesenen CHF-Darlehensbeträge wurden auf Grundlage eines Umrechnungskurses Euro zu CHF von 1 zu rund 1,57 ermittelt.
27

Lloyd Fonds Holland I – Daten und Fakten
28
Langfristige Prognoserechnung
| Jahr | | 2006 | | 2007 | | 2008 | | 2009 | | 2010 |
1. Einnahmen
Mieteinnahmen 90.292 1.433.655 1.497.744 1.531.443 1.565.901
USt-Kompensation 642 7.700 7.700 7.700 7.700
Zinserträge 1.137 16.086 14.182 13.097 9.558
Summe Einnahmen 92.071 1.457.441 1.519.626 1.552.240 1.583.159
2. Ausgaben
Darlehenszinsen 30.316 663.504 690.750 690.750 686.160
Tilgung 0 0 0 112.500 117.090
PhG-Vergütung 5.000 5.000 5.113 5.228 5.345
Instandhaltungskosten 2.728 71.491 73.413 74.424 75.458
Objektverwaltung 1.819 28.827 30.109 30.783 31.472
Treuhandgebühren 0 27.000 27.608 28.229 28.864
Fondsverwaltung 5.000 10.000 10.225 10.455 10.690
Sonstige Kosten 15.000 45.794 46.824 47.878 48.955
Währungsreserve 1.275 15.300 15.300 20.925 20.925
Summe der Ausgaben 61.138 866.915 899.341 1.021.171 1.024.959
3. Einnahme-Überschuss 30.933 590.526 620.285 531.069 558.200
4. Geplante Auszahlung in % 6,50 % 6,50 % 6,50 % 6,50 % 6,50 %
in Euro 54.979 659.750 659.750 659.750 659.750
5. Liquiditätsreserve 584.940 515.716 476.252 347.571 246.021
6. Steuerliches Ergebnis in % 0,01 % -0,61 % -0,58 % -0,35 % -0,04 %

Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
| 2011 | | 2012 | | 2013 | | 2014 | | 2015 | | 2016 | | 2017 |
1.601.134 1.637.159 1.673.995 1.711.660 1.750.173 1.789.551 1.829.816
7.700 7.700 7.700 7.700 7.700 7.700 7.700
6.766 5.535 5.153 5.662 7.107 9.534 12.992
1.615.599 1.650.395 1.686.849 1.725.022 1.764.980 1.806.786 1.850.508
681.383 676.411 671.236 665.849 660.243 654.409 778.003
121.867 126.839 132.014 137.401 143.007 148.841 166.709
5.465 5.588 5.714 5.843 5.974 6.109 6.246
48.265 49.346 50.451 51.581 52.736 53.918 55.125
32.177 32.897 33.634 34.387 35.157 35.945 36.750
29.513 30.177 30.856 31.551 32.260 32.986 32.986
10.931 11.177 11.428 11.685 11.948 12.217 12.492
50.056 51.183 52.334 53.512 54.716 55.947 57.206
20.925 20.925 20.925 20.925 20.925 20.925 22.276
1.000.583 1.004.543 1.008.593 1.012.733 1.016.967 1.021.297 1.167.793
615.017 645.852 678.256 712.289 748.012 785.489 682.715
6,50 % 6,50 % 6,50 % 6,50 % 6,50 % 6,50 % 6,50 %
659.750 659.750 659.750 659.750 659.750 659.750 659.750
201.288 187.389 205.895 258.434 346.696 472.435 495.401
0,57 % 0,92 % 1,29 % 1,68 % 2,09 % 2,51 % 1,68 %
29

Lloyd Fonds Holland I – Daten und Fakten
30
Erläuterungen zur langfristigen
Prognoserechnung
1. Einnahmen
u Mieteinnahmen und
Umsatzsteuerkompensation
Die Mieteinnahmen und die Umsatzsteuerkompensation
wurden auf Grundlage der vorliegenden Mietverträge
und der geplanten Übernahme der Objekte
zum 1. Dezember 2006 (‘s-Hertogenbosch) bzw.
1. Februar 2007 (Hilversum) kalkuliert. Die vereinbarte
Anpassung der Mieten an den Konsumentenpreisindex
(CPI) wurde vereinfachend kalkulatorisch jeweils
zum 1. Jänner jeden Jahres und erstmals zum 1. Jänner
2008 auf Grundlage der Annahme berücksichtigt,
dass dieser jährlich um 2,25 % steigt. Darüber hinaus
wurde die mit dem Veräußerer der Immobilie in Hilversum
vereinbarte Ausgleichszahlung zur Sicherung
des Cashfl ows in Höhe von 26.000 Euro p. m. für den
Zeitraum vom 1. Dezember 2006 bis 31. Jänner 2007
berücksichtigt.
u Zinserträge
Es ist geplant, die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft
verzinslich anzulegen. Für die Kalkulation der
daraus zu realisierenden Zinseinnahmen wurde ein
Zinssatz von 2,75 % p. a. angenommen. Eine etwaige
gewerbesteuerliche Belastung z. B. infolge der verzinslichen
Anlage der Liquiditätsreserve wurde auf
Grund des hohen jährlichen Freibetrages für Personengesellschaften
(24.500 Euro) kalkulatorisch nicht
berücksichtigt.
2. Ausgaben
u Darlehenszinsen und Tilgung
Die Darlehenszinsen und die Tilgung wurden gemäß
den abgeschlossenen Darlehensvereinbarungen kalkuliert
(vgl. Erläuterungen zum Investitions- und Finanzierungsplan).
Vereinfachend wurde jedoch eine jährliche
Verrechnung der Tilgungen unterstellt, so dass
es hier zu geringfügigen Abweichungen kommt, die
sich entsprechend positiv auf den Restdarlehensstand
auswirken. Da die Zinsbindungsfristen der Darlehen
Ende 2016 auslaufen, ist ab dem 1. Jänner 2017 mit
einer Anschlussfi nanzierung zu rechnen. Dabei wurde
für Kalkulationszwecke unterstellt, dass diese so abgeschlossen
werden, dass die neuen Zinssätze 20 % über
den bis Ende 2016 maßgeblichen Zinssätzen liegen.
Entsprechend wurden das Euro-Darlehen mit einem
Zins von 6,16 % p. a. zuzüglich einer Tilgung von 0,5 %
p. a. sowie das CHF-Darlehen mit einem Zins von 4,9 %
p. a. zuzüglich einer Tilgung von 2,0 % (jeweils annuitätisch)
weitergerechnet.
u PhG-Vergütung
Für die Übernahme der Geschäftsführung und die
persönliche Haftung erhält die Erste Verwaltung Lloyd
Fonds Holland GmbH vereinbarungsgemäß 2006 und
2007 eine Pauschale von 5.000 Euro p. a. inklusive
etwaiger Umsatzsteuer. Dieser Betrag steigt ab 2008
um 2,25 % p. a.
u Instandhaltungskosten
Die Instandhaltungskosten wurden mit jährlich 3,0 %
der Mieteinnahmen zuzüglich Umsatzsteuerkompensation
angesetzt. Es wurde ferner unterstellt, dass die
mit dem Verkäufer in Hilversum vereinbarte einmalige
Sonderzahlung in Höhe von 113.000 Euro in vier gleichen
Raten zu je 28.250 Euro in den Jahren 2007 bis
2010 als tatsächlicher Kostenaufwand anfällt.
u Objektverwaltung
Mit der Verwaltung der Objekte wurde ein niederländisches
Unternehmen beauftragt. Die hierfür vereinbarte
Vergütung beträgt jährlich 2,0 % der Mieteinnahmen
zuzüglich Umsatzsteuerkompensation.
u Treuhandgebühren
Für die laufende treuhänderische Verwaltung der Beteiligungen
wurde mit der Treuhänderin, der Lloyd Treuhand
GmbH, eine Pauschalvergütung von 27.000 Euro
inklusive einer etwaigen Umsatzsteuer ab 2007 vereinbart.
Dieser Betrag steigt ab 2008 um 2,25 % p. a.
u Fondsverwaltung
Die Kosten für die Fondsverwaltung wurden pauschal
mit 5.000 Euro fürs Jahr 2006 und 10.000 Euro ab
2007 angesetzt. Ab 2008 wurde dieser Betrag mit
2,25 % p. a. indexiert.
u Sonstige Kosten
Aus der Position “Sonstige Kosten” sind z. B. die Grundsteuer,
Versicherungs- und Steuerberatungskosten auf

Fondsebene sowie nicht erstattungsfähige Vorsteuern
aus den laufenden Aufwendungen zu bezahlen. Hierfür
wurde kalkulatorisch für 2006 eine Pauschale von
15.000 Euro sowie ab 2007 ein Betrag in Höhe von jährlich
0,2155 % der Kaufpreise der Immobilien angesetzt.
Ab 2008 wurde dieser Betrag mit 2,25 % p. a. indexiert.
u Währungsreserve
Rund 50 % des Fremdkapitals werden über ein Schweizer-Franken-Darlehen
fi nanziert (vgl. Erläuterungen
zum Investitions- und Finanzierungsplan). Zum Ausgleich
des mit dieser Finanzierung verbundenen Wechselkursrisikos
wurde kalkulatorisch eine Reserve von
5 % p. a. auf die jährliche Zins- und Tilgungszahlung
(Annuität) berücksichtigt.
3. Einnahmen-Überschuss
Der jährliche Einnahmen-Überschuss errechnet sich aus
der Differenz der Summe aller Einnahmen zur Summe
aller Ausgaben.
4. Geplante Auszahlung in % bzw. in Euro
Der Erwerb der Immobilie in ‘s-Hertogenbosch ist zum
1. Dezember 2006 geplant. Entsprechend ist vorgesehen,
dass die Anleger ab dem 1. Dezember 2006 einen
Auszahlungsanspruch in Höhe von planmäßig 6,5 % p. a.
auf ihr eingezahltes Kommanditkapital erwerben. Es ist
geplant, die Auszahlungen halbjährlich im Jänner und
Juli eines jeden Jahres für das jeweils vorangegangene
Kalenderhalbjahr und erstmals anteilig im Juli 2007 auszuzahlen.
Das bis zum 1. Dezember 2006 noch nicht ein-
Die Büroimmobilie in ‘s-Hertogenbosch.
Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
geworbene Kommanditkapital wird kurzfristig zwischenfi -
nanziert und der entsprechend anfallende Darlehenszins
mit dem insofern nicht zu bedienenden Auszahlungsanspruch
verrechnet. Eine hierbei entstehende Differenz
geht zu Gunsten/zu Lasten der Liquiditätsreserve des
Fonds. Anleger, die dem Fonds nach dem 1. Dezember
2006 beitreten, erhalten ihre Auszahlung zeitanteilig
ab Eingang des Kommanditkapitals auf dem Konto der
Fondsgesellschaft.
5. Liquiditätsreserve
Der Fonds beinhaltet anfänglich eine Liquiditätsreserve
von 495.987 Euro (vgl. Investitions- und Finanzierungsplan),
die in den Folgejahren um den Einnahmen-Überschuss
abzüglich der jeweils vorgenommenen Auszahlungen
erhöht bzw. reduziert wird. Hinzu kommt im Jahr
2006 einmalig eine mit dem Veräußerer der Immobilie in
Hilversum vereinbarte Sonderzahlung von 113.000 Euro,
die jedoch annahmegemäß in den Jahren 2007 bis 2010 in
vier Raten zu je 28.250 Euro wieder abfl ießt (vgl. Instandhaltungskosten).
Zum Ende des Jahres 2016 beläuft sich
die Liquiditätsreserve prognosegemäß auf 472.435 Euro.
Sie liegt damit geringfügig unter dem Ausgangswert.
6. Steuerliches Ergebnis
Auf Grund des zwischen Österreich und den Niederlanden
bestehenden Doppelbesteuerungsabkommens bleiben
die Vermietungserträge in Österreich bis auf den
Progressionsvorbehalt steuerfrei. Die hier ausgewiesenen
steuerlichen Ergebnisse sind insofern lediglich für den
Progressionsvorbehalt relevant.
31

Lloyd Fonds Holland I – Daten und Fakten
32
Beispielrechnung: Prognostiziertes Gesamtergebnis
Szenario
Verkaufsfaktor
Verkaufskosten
Jahresnettomiete Anfang 2017
Veräußerungserlös brutto
+ Liquiditätsreserve Ende 2016
./. Kosten bei Verkauf (Modernisierung etc.)
./. Rückführung Darlehen
u Veräußerungszeitpunkt
Grundlage der Kalkulation ist die Annahme, dass die
Immobilien zum 31. Dezember 2016 verkauft werden und
die Gesellschafter die Aufl ösung der Fondsgesellschaft
zu diesem Termin beschließen. Grundsätzlich können die
Anleger den Verkauf der Immobilien jedoch auch deutlich
früher oder später initiieren.
u Veräußerungsszenarien
Im Ausgangsszenario B wird unterstellt, dass die Immobilien
zum gleichen Faktor veräußert werden, zu dem
| Verkaufsszenarien 1) |
Zwischensumme 1
./. Abwicklungsgebühr für Tätigkeit der Lloyd Fonds Real Estate Management
GmbH und der Treuhänderin beim Verkauf 2)
Zwischensumme 2
./. Erlösbeteiligung der Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH 3)
A
14,00
50 %
1.829.816
25.617.429
472.435
914.908
13.960.441
11.214.516
164.870
11.049.646
0
B
14,50
50 %
1.829.816
26.532.885
472.435
914.908
13.960.441
12.129.971
175.635
11.954.336
63.380
C
15,00
50 %
1.829.816
27.447.246
472.435
914.908
13.960.441
13.044.332
186.388
12.857.944
244.102
Veräußerungserlös netto 11.049.646 11.890.956 12.613.842
Veräußerungserlös in % des Gesellschaftskapitals 108,86 % 117,15 % 124,27 %
Szenario
Durchschnittliche Auszahlung p. a. (2007-2016) 4)
Durchschnittlicher Ertrag p. a. aus der Veräußerung 5)
| Auszahlungen und Veräußerungserlös |
A
6,50 %
0,89 %
B
6,50 %
1,72 %
C
6,50 %
2,43 %
Durchschnittlicher Jahresertrag in % des Gesamtkapitals 7,39 % 8,22 % 8,93 %
1) Alle Beträge in Euro.
2) Vereinbarungsgemäß erhält die Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH 1,0 % des an die Gesellschaft auszuzahlenden Betrages (zuzüglich USt.)
sowie die Treuhänderin einen Jahresbeitrag der Treuhandvergütung, die für das auf das Jahr der Veräußerung folgende Kalenderjahr vereinbart war für
ihre Tätigkeiten bei der Objektveräußerung.
3) Vereinbarungsgemäß erhält die Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH von dem an die Gesellschafter auszuzahlenden Betrag, der 110 % des
Beteiligungsbetrages übersteigt, einen Vorabgewinn von 20 %.
4) Geplante durchschnittliche Auszahlung p. a. für die ersten zehn vollen Geschäftsjahre.
5) Veräußerungserlös in % des Gesellschaftskapitals, verteilt über die Laufzeit von zehn Jahren nach Rückzahlung des eingesetzten Beteiligungskapitals.
Erläuterungen zur Beispielrechnung
sie ursprünglich eingekauft wurden (14,5fach der zum
Erwerbszeitpunkt maßgeblichen Jahresnettomiete). Ob
sich dieser Verkaufsfaktor tatsächlich realisieren lässt,
ist jedoch nicht vorhersehbar. Aus diesem Grund wurden
neben dem Basisszenario B noch zwei weitere Verkaufsszenarien
mit jeweils einem schlechteren (A) bzw.
besseren Verkaufsfaktor (C) abgebildet. Eine Garantie für
das Eintreten auch nur eines dieser Szenarien im Sinne
einer “worst case – best case”-Gegenüberstellung kann
jedoch nicht gegeben werden.

Die Steuersituation
u Holland-Fonds –
Attraktive Nach-Steuer-Ergebnisse
Das Besteuerungsrecht für die Vermietungserträge aus
den Fondsimmobilien liegt gemäß aktuellem Doppelbesteuerungsabkommen
zwischen Österreich und den
Niederlanden in den Niederlanden. Österreichische Anleger
können insofern von den günstigen niederländischen
Steuervorschriften profi tieren. In Österreich sind die Vermietungserträge
aus der Beteiligung bis auf den Progressionsvorbehalt
gänzlich steuerfrei zu vereinnahmen.
u Besteuerung in den Niederlanden
Ausgangspunkt der Besteuerung in den Niederlanden ist
das durchschnittlich gebundene Vermögen der Gesellschafter,
das sich aus dem anteiligen Verkehrswert der
Aktiva abzüglich der anteiligen Verbindlichkeiten ergibt.
Für die Ermittlung der steuerlichen Bemessungsgrundlage
Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
wird dann eine fi ktive Rendite von 4 % auf das durchschnittlich
gebundene Vermögen unterstellt und der so
ermittelte Wert mit einem Steuersatz von 30 % belegt.
Gemäß einer aktuellen Vereinbarung mit den niederländischen
Finanzbehörden wird der Verkehrswert der Immobilien
in der Regel in Anlehnung an den so genannten
WOZ-Wert (Wet waardering onroerende zaken) bestimmt,
den die Gemeinden gemäß niederländischem Immobilienbewertungsgesetz
regelmäßig feststellen. Dieser
WOZ-Wert lag in der Vergangenheit circa 10-15 % unter
dem Wirtschaftsverkehrswert, der mit dem Kaufpreis der
Immobilien gleichzusetzen ist, so dass sich im Ergebnis
der mit der Fondsbeteiligung zu realisierende Ertrag
durch die Besteuerung in den Niederlanden prognosegemäß
lediglich um durchschnittlich rund 0,7 Prozentpunkte
reduziert.
| Berechnungsbeispiel zur Ermittlung des durchschnittlichen Netto-Ertrages 2007-2016 3) |
WOZ-Wert 90 % 85 %
a) Beteiligungssumme 50.000 50.000
b) Kaufpreis/Verkehrswert (anteilig im Ø 2007-2016) 115.940 115.940
c) WOZ-Wert (circa 90 % bzw. 85 % des Kaufpreises) 104.346 98.549
d) ./. Fremdkapital (anteilig) 71.695 71.695
e) Durchschnittlich gebundenes Vermögen (c-d) 32.652 26.855
f) Fiktive Rendite von 4 % (bezogen auf e) 1.306 1.074
g) Jahresertrag vor Steuern von 8,22 % (bez. auf a) 1) 4.108 4.108
h) ./. Niederländische Einkommensteuer (30 % v. f) 392 322
i) Netto-Ertrag 2) 3.716 3.785
j) Netto-Ertrag in % 2) 7,43 % 7,57 %
1) Der hier angenommene durchschnittliche Jahresertrag vor Steuern von 8,22 % entspricht dem im Szenario B der Beispielrechnung (vgl. S. 32) ermittelten
Ergebnis. Bei Zugrundelegung der im Szenario A bzw. B ermittelten durchschnittlichen Jahreserträge von 7,39 % bzw. 8,93 % ergeben sich folgende Netto-
Ertragswerte: Szenario A: 6,60 % - 6,74 %, Szenario C: 8,14 % - 8,28 %.
2) Ohne Berücksichtigung der Auswirkungen aus dem Progressionsvorbehalt und der in Österreich zu zahlenden Steuern auf die Zinseinkünfte des Fonds
infolge der verzinslichen Anlage der Fonds-Liquiditätsreserve.
3) Alle Beträge in Euro.
33

Lloyd Fonds – Das Unternehmen
Hafen Hamburg.

Lloyd Fonds –
Das Unternehmen
u Erstklassiges Emissionshaus
Das Unternehmen Lloyd Fonds wurde im Jahr 1995 gegründet
und im Dezember 2001 in eine Aktiengesellschaft
umgewandelt. Seit dem 28. Oktober 2005 sind
die Aktien der Lloyd Fonds AG im Prime Standard im
amtlichen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
notiert.
Lloyd Fonds versteht sich als unabhängige, verantwortungs-
und qualitätsbewusste Anbieterin mit einer klaren
Fokussierung auf den Markt der geschlossenen
Fonds. Das Unternehmensleitbild ist maßgeblich von
dem mittel- bis langfristigen Charakter der Vermögensanlagen
und der qualitäts- und serviceorientierten
Betreuung der Fondsanleger geprägt. Die Erfahrung
der Lloyd Fonds AG erstreckt sich auf den gesamten
Prozess von der Entwicklung einer Produktidee, über
die Akquisition der erforderlichen Anlageobjekte, die
Konzeption und den Vertrieb der Vermögensanlagen
bis hin zur Verwaltung und Beratung der Beteiligungsgesellschaften
sowie der Betreuung der Kunden durch
die Treuhänderin, die Lloyd Treuhand GmbH.
Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden von
der Lloyd Fonds AG insgesamt 74 Beteiligungsangebote
einschließlich der vorliegenden Vermögensanlage
aufgelegt, darunter 63 Schiffsfonds, zwei Regenerative-Energien-Fonds,
fünf britische Zweitmarkt-Kapitallebensversicherungsfonds
und zwei Immobilienfonds.
Das gesamte Investitionsvolumen aller Beteiligungsangebote
liegt bei über 3 Milliarden Euro. Bisher haben
sich mehr als 29.000 Anleger an den Fonds der Lloyd
Fonds AG beteiligt.
u Erstklassige Performance
Auch die Leistungsbilanz 2005 bestätigt einmal mehr
die hervorragende Leistung der Lloyd Fonds AG: Insgesamt
wurden rund 70 Millionen Euro Auszahlungen
an die Anleger geleistet, 53 von 64 laufenden Fonds
leisten prospektgemäße oder höhere Auszahlungen,
sämtliche Fonds liegen bei den Tilgungen im Plan und
über 50 % haben sogar einen Tilgungsvorsprung.
Lloyd Fonds . Intelligenter anlegen.
Die insgesamt positive Performance der Lloyd Fonds
AG wurde mehrfach durch Analyseinstitute und Fonds-
Experten bestätigt. So wurde die Leistungsbilanz 2005
vom Berliner Analysehaus ProCompare als eine “beachtenswerte
Leistung” gewürdigt, und auch die Analysten
von Fonds Media stufen die Leistungsbilanz von
der Informationstiefe als vorbildlich ein. Die Transparenz
der laufenden und neuen Produktsegmente ist
beispielhaft.
u Erstklassige Beteiligungsangebote
für Österreich
Seit März 2006 ist die Lloyd Fonds AG durch die Vertriebsniederlassung
Lloyd Fonds Austria GmbH auch in
Österreich vertreten. Das Hamburger Emissionshaus
setzt damit seine Erfolgsgeschichte in Österreich fort.
Für die österreichischen Anleger bedeutet dies einen
Zugang zu attraktiven Produkten und die Möglichkeit
zur Zeichnung von renditestarken und chancenreichen
Beteiligungen.
35

Vertragswerk – Gesellschaftsvertrag
I. Firma, Sitz, Gesellschaftszweck
§ 1 u Firma und Sitz der Gesellschaft
1. Der Name der Gesellschaft lautet:
36
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG, Hamburg – nachfolgend Gesellschaft genannt –
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.
§ 2 u Gegenstand des Unternehmens, Dauer
1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, der Betrieb
und die Veräußerung von in den Niederlanden liegenden
Immobilien, insbesondere in
a) ‘s-Hertogenbosch, Orthenseweg 2-4
b) Hilversum, Laapersveld 75
sowie die Erbringung von Dienstleistungen. Maßgeblich
ist insbesondere der Verkaufsprospekt der Gesellschaft.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und
Rechtshandlungen vorzunehmen, die geeignet sind, den
Gesellschaftszweck zu fördern oder mit ihm in Zusammenhang
stehen oder durch Dritte vornehmen zu lassen.
3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen
Sie beginnt mit ihrer Eintragung in das Handelsregister.
II. Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Gesellschafterkonten
und Auskunftsrecht
§ 3 u Gesellschafter, Kommanditkapital
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Erste Verwaltung
Lloyd Fonds Holland GmbH mit Sitz in Hamburg,
nachfolgend Komplementärin genannt. Die Komplementärin
leistet keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen der
Gesellschaft nicht beteiligt.
2. Die Kommanditisten der Gesellschaft sind mit ihrer Einlage
beteiligt. Kommanditisten der Gesellschaft sind mit folgenden
Pfl ichteinlagen (nachfolgend auch Einlage genannt):
a) Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH 1 100
b) Lloyd Treuhand GmbH 1 100
Die vorgenannten Kommanditisten sind berechtigt, ihre
Beteiligungen ganz oder teilweise treuhänderisch für Dritte
zu halten und für diese zu verwalten.
3. Die Lloyd Treuhand GmbH (nachfolgend Treuhänderin genannt)
ist berechtigt, durch einseitige Erklärung gegenüber
der persönlich haftenden Gesellschafterin ihre Einlage
als Treuhänderin für Dritte (nachfolgend Treugeber
genannt) innerhalb der im niederländischen Recht festgeschriebenen
Beitrittsperioden von sechs Monaten um bis
zu 1 10.149.800 auf bis zu 1 10.150.000 zu erhöhen.
4. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt,
zur Aufstockung der Liquiditätsreserve das Kommanditkapital
der Gesellschaft maximal um weitere 1 250.000
zu erhöhen und die Treuhänderin zu beauftragen, die von
ihr übernommene Einlage um diesen Betrag zu erhöhen,
wozu diese hiermit von den übrigen Gesellschaftern ermächtigt
wird.
Das weitere Erhöhungsrecht ist ebenfalls auf die innerhalb
der im niederländischen Recht festgeschriebenen
Beitrittsperioden von sechs Monaten begrenzt.
5. Die Beteiligung von Treugebern an der Gesellschaft im
Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäß Ziffern 3 oder 4
erfolgt mittelbar durch Abschluss eines Treuhand- und
Verwaltungsvertrages (nachfolgend Treuhandvertrag genannt)
mit der Treuhänderin. Die Mindesteinlage eines
Treugebers beträgt 1 10.000; geringere Einlagen sind mit
Zustimmung der Komplementärin zulässig. Höhere Einlagen
sollen durch 1 5.000 teilbar sein. Die Treugeber
sind berechtigt, von der Treuhänderin unter Übernahme
aller damit verbundenen Kosten und Gebühren die Übertragung
des treuhänderisch für sie gehaltenen Treuhandkommanditanteils
zu verlangen. Weitere Einzelheiten regeln
§ 17 Ziffer 3 und der Treuhandvertrag. Der Beitritt
eines Gesellschafters nach Ablauf der im niederländischen
Recht festgeschriebenen Beitrittsperiode von sechs
Monaten erfordert die vorherige aktive und schriftliche
Zustimmung aller Gesellschafter. Wenn ein nach niederländischen
Maßstäben steuerlich als transparent zu betrachtender
Zusammenschluss von Personen Kommanditist ist,
erfordert der Beitritt eines Gesellschafters nach Ablauf
von sechs Monaten zusätzlich die vorherige persön liche,
aktive und schriftliche Zustimmung aller sonstigen dem
beteiligten Zusammenschluss zugehörenden Personen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im Falle des
mittelbaren oder unmittelbaren Beitritts einer Gesellschaft
bürgerlichen Rechts, einer offenen Handelsgesellschaft,
einer Kommanditgesellschaft oder eines anderen Zusammenschlusses
von Personen, die bzw. der nach niederländischen
Maßstäben steuerlich als transparent zu betrachten
ist, ihre Zustimmung nach Absatz 1 nur dann
erklären, wenn infolge des Beitritts keine negativen steuerlichen
Folgen für die Gesellschaft zu erwarten sind.
6. Die Treugeber sind berechtigt, die den Kommanditisten
in dieser Gesellschaft zustehenden mitgliedschaftlichen
Rechte unmittelbar auszuüben, soweit diese Rechte auf
den von der Treuhänderin für sie gehaltenen Treuhandkommanditanteil
entfallen.
7. Alle Kommanditisten werden mit einer Hafteinlage von
1 0,20 pro 1 1 ihrer jeweiligen Pfl ichteinlage entsprechenden
Haftsumme in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen. Abweichend hiervon werden die unter
Ziffer 2 a) und b) genannten Kommanditisten bezüglich
der dort genannten Pfl ichteinlage mit einer der Höhe dieser
Pfl ichteinlage entsprechenden Haftsumme in das
Handels register der Gesellschaft eingetragen. Eine Nachschussverpfl
ichtung ist ausgeschlossen; dies gilt auch,
wenn eine Entnahme von Liquiditätsüberschüssen erfolgt,
die von Gewinnen der Gesellschaft nicht gedeckt ist.
8. Zusätzlich zu ihrer Einlage haben die Kommanditisten ein
Agio in Höhe von 5 % zu zahlen.
9. Die Einlage in die Gesellschaft ist in einem Betrag zahlbar.
Die Fälligkeit des Betrages ergibt sich aus den Bestimmungen
der Beitrittserklärung. Die Treuhänderin ist be–
rech tigt, ihre Einlageverpfl ichtung dadurch zu erfüllen,
dass sie ihre Zahlungsansprüche gegenüber den Treuge-

ern mit befreiender Wirkung an Erfüllungs statt an die
Gesellschaft abtritt. Die Treuhänderin selbst ist zur Einzahlung
nur verpfl ichtet, wenn und soweit sie ihrerseits
Zahlungen von ihren Treugebern erhalten hat. Rückständige
Einlagen können in Höhe von 5 % p. a. über dem Basiszinssatz
nach § 247 deutsches BGB zu Lasten des Kommanditisten
verzinst werden.
10. Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden
Bedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister
der Gesellschaft. In der Zeit von ihrem Beitritt bis
zu ihrer Eintragung in das Handelsregister sind die Kommanditisten
als atypisch stille Gesellschafter mitunternehmerisch
beteiligt. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages
– insbesondere die Beschränkung der
persönlichen Haftung eines Kommanditisten auf die
Pfl icht einlage – fi nden auf das atypische stille Gesellschaftsverhältnis
entsprechende Anwendung.
11. Die Geschäftanteile an der persönlich haftenden Gesellschafterin
hält zu 100 % die Lloyd Fonds AG. Die persönlich
haftende Gesellschafterin hält das Eigentum an den
Fondsimmobilien treuhänderisch für die Gesellschaft.
Wirtschaftliche Eigentümerin der Fondsimmobilien ist damit
die Gesellschaft. Die Lloyd Fonds AG hat sich in gesonderter
notarieller Urkunde unwiderrufl ich verpfl ichtet,
sämtliche Geschäftsanteile an der persönlich haftenden
Gesellschafterin auf erstes Anfordern der Gesellschaft
dem Vorsitzenden des Beirates der Gesellschaft – sofern
ein Beirat gebildet werden sollte –, anderenfalls einem
von der Treuhänderin auszuwählenden Notar für die
Gesellschafter zu übertragen, wenn die Gesellschafter
dies mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen
beschließen.
§ 4 u Gesellschafterkonten
1. Für jeden Kommanditisten wird ein Festkapitalkonto, ein
variables Kapitalkonto, ein Rücklagenkonto und ein Ergebnis
sonderkonto geführt.
2. Die Pfl ichteinlagen der Kommanditisten werden auf den
Festkapitalkonten gebucht.
3. Auf den variablen Kapitalkonten werden Einlagen, die
nicht den Pfl ichteinlagen zuzuordnen sind, und Entnahmen
gebucht.
4. Das von den Kommanditisten zu zahlende Agio wird auf
den Rücklagenkonten gebucht.
5. Auf den Ergebnissonderkonten werden die anteiligen Gewinne
und Verluste gebucht. Dies gilt auch dann, wenn
die Verlustanteile die Hafteinlagen der Kommanditisten
übersteigen.
6. Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen.
§ 5 u Auskunfts- und Einsichtsrecht der Kommanditisten/
Informationsweitergabe durch die Treuhänderin
1. Die Kommanditisten und die Treugeber können vom Beirat
und von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskünfte
über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
Sofern der Beirat oder die persönlich haftende Gesellschafterin
einem Auskunftsverlangen eines Kommanditisten
in angemessener Frist nicht nachkommen oder
sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommandi-
tisten und die Treugeber der Treuhänderin berechtigt, von
der Gesellschaft Einsicht in die Bücher und Papiere der
Gesellschaft zu verlangen. Sie müssen sich hierbei insoweit
zur Berufsverschwiegenheit verpfl ichteter Personen
der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt,
Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder
Steuer berater) bedienen, die jedoch nicht selbst oder als
Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft stehen dürfen. Die
Kosten hierfür haben die Kommanditisten bzw. Treugeber
selbst zu tragen. Die Ausübung der vorgenannten Informationsrechte
darf den ordentlichen Betrieb der Gesellschaft
nicht unangemessen beeinträchtigen. Der Beirat
und die persönlich haftende Gesellschafterin dürfen die
Erteilung von Auskünften und Einsichtnahmen verweigern,
wenn zu befürchten ist, dass der Kommanditist oder
Treugeber diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken
ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher
Schaden droht.
2. Darüber hinaus wird die persönlich haftende Gesellschafterin
die Kommanditisten nach Maßgabe des § 6 Ziffer 3
einmal je Kalenderjahr über den Gang der Geschäfte unterrichten.
3. Rechtzeitig vor Ablauf eines Geschäftsjahres ist die persönlich
haftende Gesellschafterin zur Vorlage eines Budgets
für das kommende Geschäftsjahr verpfl ichtet.
4. Die Treuhänderin ist berechtigt, sämtliche Informationen
über die Gesellschaft einschließlich entsprechender Dokumente
an die Treugeber weiterzuleiten.
III. Geschäftsführung und Vertretung, Gesellschafterversammlung
und -beschlüsse, Beirat
§ 6 u Geschäftsführung und Vertretung
1. Zur Geschäftsführung der Gesellschaft ist die persönlich
haftende Gesellschafterin allein und ausschließlich berechtigt
und verpfl ichtet. Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist berechtigt, Geschäftsführungsaufgaben auf
zuverlässige Dritte zu übertragen.
Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt
eines ordentlichen Kaufmanns in Übereinstimmung mit
dem Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssen der Gesellschafter
und des Beirats zu führen. Sie ist zu allen
Rechtshandlungen und Maßnahmen berechtigt, die zur
Förderung des Gesellschaftszweckes im Rahmen des Investitionsplanes
notwendig und zweckmäßig sind.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist für den Rechtsverkehr
mit der Gesellschaft von den einschränkenden
Bestimmungen des § 181 BGB sowie des § 112 HGB befreit
sofern sie der Erreichung des Gesellschaftszweckes
dienen und im Rahmen des Investitionsplanes liegen.
Dies gilt insbesondere für den Abschluss des Vertrages,
mit dem die persönlich haftende Gesellschafterin treuhänderisch
für die Gesellschaft das Eigentum an den Fondsimmobilien
erwirbt.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat den Gesellschaftern
über das abgelaufene und das laufende Jahr
Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung hat sich auf
den Geschäftsgang, die Lage der Gesellschaft, die beabsichtigte
Geschäftspolitik und sonstige grundsätzliche
Fragen zu erstrecken.
37

Vertragswerk – Gesellschaftsvertrag
38
4. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164
HGB ist ausgeschlossen. Folgende Rechtsgeschäfte,
Rechts handlungen und Maßnahmen der persönlich haftenden
Gesellschafterin bedürfen jedoch der vorherigen
Zustimmung der Gesellschafter:
a) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von anderen als
den im Investitionsplan vorgesehenen Grundstücken
und grundstücksgleichen Rechten,
b) Gründungen von Kapital- und Personengesellschaften
sowie Abschluss und Kündigung von Gesellschaftsverträgen,
die Gesellschaften betreffen, an denen die
Gesellschaft beteiligt ist.
5. Folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen
der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen
der vorherigen Zustimmung des Beirats:
a) Änderung oder Aufhebung der nach Maßgabe des Investitionsplanes
zu schließenden Verträge, sofern deren
Gegenstandswert im Einzelfall mehr als 1 500.000 beträgt;
b) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten;
c) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme
von Bürgschaften, Schuldbeitritt, Übernahme von
Garantien und Gewährung von Sicherheiten mit Ausnahme
derjenigen Garantien und Bürgschaften, die
üblicherweise mit dem normalen Geschäftsablauf verbunden
sind;
d) Abschluss von Anstellungsverhältnissen, Erteilung und
Erhöhung von Pensions- und Versorgungszusagen und
Tantiemen;
e) Aufnahme von weiteren Darlehen mit Ausnahme der
Darlehen, die in der Investitionsphase abgeschlossen
worden sind, und Umschuldung von Darlehen;
f) Vornahme von Rechtsgeschäften oder Rechshandlungen,
die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
des Unternehmens hinausgehen oder die für die Gesellschaft
von besonderer Bedeutung sind oder die
einen Betrag von 1 500.000 im Einzelfall oder aber im
Geschäftsjahr von mehr als insgesamt 1 1.000.000
übersteigen (siehe jedoch Ziffer 6 a).
6. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch berechtigt,
folgende Verträge und Rechtsgeschäfte ohne
Zu stimmung der Gesellschafter und des Beirats abzuschließen
bzw. vorzunehmen:
a) Zur Anschaffung der Grundstücke oder grundstücksgleichen
Rechte erforderliche Darlehensverträge
mit den fi nanzierenden Banken (Zwischen- und Endfi
nanzierung) sowie zur Sicherstellung der Darlehensansprüche
erforderliche Bestellungen von dinglichen
Sicherheiten bis zu der in der Investitionsrechnung
(Anlage I) vorgesehenen Höhe;
b) Vornahme von Zinssicherungsmaßnahmen während
der Investitionsphase;
c) Abschluss von Verträgen zum Erwerb der Grundstücke
oder grundstücksgleichen Rechte;
d) Vertrag mit einem unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur
und der Treuhänderin über die Mittelverwendungskontrolle
und Mittelfreigabe;
e) Treuhandvertrag mit der Lloyd Treuhand GmbH als
Treuhänderin über die Betreuung der Treugeber bzw.
der später direkt im Handelsregister der Gesellschaft
eingetragenen Kommanditisten;
f) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Lloyd Treuhand
GmbH über die Abwicklung des Geschäftsverkehrs der
Gesellschaft mit den Gesellschaftern;
g) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Lloyd Fonds AG
über die Platzierung des Emissionskapitals, die Auswahl
der Objekte sowie der Mieter, die Erstellung des
Verkaufsprospektes und der erforderlichen Emissionsunterlagen
und der Durchführung aller werblichen
Maßnahmen sowie der Platzierung der Kommanditanteile;
h) Vereinbarung mit der Lloyd Fonds AG über eine Platzierungsgarantie
einschließlich der Aufnahme von
Platzierungsgaranten als Kommanditisten im Garantiefall
bzw. die Erhöhung einer bereits bestehenden
Kommanditbeteiligung eines Platzierungsgaranten im
Garantiefall;
i) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Lloyd Fonds AG
über die Vermittlung einer Finanzierung;
j) Sonstige im Rahmen der Investitionsrechnung (Anlage I)
vorgesehene Verträge.
7. In Not- und in Eilfällen hat die persönlich haftende Gesellschafterin
das Recht und die Pfl icht, unaufschiebbare
Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über
den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen,
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns
auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafter bzw.
des Beirates vorzunehmen. Hat die persönlich haftende
Gesellschafterin hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie
den Beirat oder – soweit deren Zustimmung notwendig
gewesen wäre – die Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten.
§ 7 u Zuständigkeit der Gesellschafter
Die Gesellschafter beschließen über alle ihnen gesetzlich und
durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Angelegenheiten,
insbesondere über:
a) Jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere
auch die Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals,
mit Ausnahme der Erhöhung gem. § 3 Ziffer 3
und 4 sowie § 6 Ziffer 6 h);
b) Aufl ösung der Gesellschaft;
c) Wahl eines einheitlichen Beirates der Gesellschaft – mit
Ausnahme des von der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Gesellschaft zu entsendenden Beiratsmitglieds
– und Festsetzung der Beiratsvergütung;

d) Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen
Geschäftsjahres;
e) Entlastung der Geschäftsführung und des Beirats;
f) Auszahlung (Entnahme) von Liquiditätsüberschüssen; die
in den dem Prospekt zugrundeliegenden Einzelberechnungen
vorgesehenen Auszahlungen an die Kommanditisten
wird die persönlich haftende Gesellschafterin auch ohne
gesonderten Gesellschafterbeschluss vornehmen, sobald
es die Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft
erlaubt;
g) Gegebenenfalls Wahl des Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
für das neue Geschäftsjahr
mit Ausnahme des Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungs
gesellschaft für das Jahr 2006, die von der persönlich
haftenden Gesellschafterin bestimmt wird;
h) Aufnahme von Gesellschaftern, soweit nicht § 3 Ziffer 3
oder 4 oder § 6 Ziffer 6 h) Anwendung fi ndet;
i) Ausschluss von Gesellschaftern, soweit nicht § 21 Ziffer 1
Anwendung fi ndet;
j) Geschäftsführungsmaßnahmen gem. § 6 Ziffer 4.
§ 8 u Gesellschafterversammlung
1. Die Angelegenheiten der Gesellschaft werden von den Gesell
schaftern in der Regel im schriftlichen Verfahren entschieden.
Eine Gesellschafterversammlung als Präsenzversammlung
(nachfolgend Präsenzversammlung genannt)
ist von der persönlich haftenden Gesellschafterin im Jahr
nach Ablauf der Platzierungsfrist und aus wichtigem
Grund am Sitz der Gesellschaft einzuberufen. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere vor, wenn das Interesse der
Gesellschaft nach pfl ichtgemäßem Ermessen der persönlich
haftenden Gesellschafterin eine Präsenzversammlung
erfordert, weil beispielsweise die Bedeutung einer
Angelegenheit eine mündliche Erörterung notwendig
macht oder der Beirat oder Gesellschafter, die zusammen
mindestens 20 % des Kommanditkapitals repräsentieren,
dies nach Erhalt der Unterlagen über die Abstimmung im
schriftlichen Verfahren (Ziffer 4) schriftlich unter Übersendung
einer Tagesordnung und einer Begründung verlangen.
Das Verlangen ist innerhalb einer Frist von vierzehn
Tagen zu erklären. Für den Beginn der Frist ist das
Datum des Poststempels der Versendung der Unterlagen
gemäß Ziffer 4 an die Gesellschafter maßgeblich. Im Übrigen
soll die persönlich haftende Gesellschafterin alle
drei Jahre eine Gesellschafterversammlung als Präsenzversammlung
abhalten.
2. Alljährlich werden vor Ablauf der ersten zehn Monate
eines jeden vollen Geschäftsjahres von der persönlich
haftenden Gesellschafterin die Beschlussgegenstände
einer ordentlichen Gesellschafterversammlung zur Abstimmung
gestellt.
3. Aus wichtigem Grund können der Beirat oder Gesellschafter,
die zusammen mindestens 20 % der Kommanditeinlagen
repräsentieren, von der persönlich haftenden Gesellschafterin
unter Angabe einer Tagesordnung die Einberufung
einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung
verlangen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
ferner zur Einberufung einer außerordentlichen Gesell-
schafterversammlung verpfl ichtet, wenn das dringende
Interesse der Gesellschaft dies erfordert. Soweit ausschließlich
Beschlussfassungen Gegenstand der außerordentlichen
Gesellschafterversammlung sein sollen, kann
die persönlich haftende Gesellschafterin vom schriftlichen
Verfahren gemäß Ziffer 1 Gebrauch machen.
4. Im schriftlichen Verfahren hat die persönlich haftende
Gesellschafterin an jeden Gesellschafter eine Mitteilung
über die Abstimmung und den letzten Abstimmungstag,
der nicht vor Ablauf von vier Wochen nach der Versendung
der Unterlagen liegen darf, nebst der Beschlussvorlage
zu versenden. Ladungen zu Präsenzversammlungen
erfolgen unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist
von vier Wochen, gerechnet vom Tage der Absendung.
Die Ladung hat schriftlich an die letzte der Gesellschaft
bekannte Adresse des jeweiligen Gesellschafters zu erfolgen.
Der Gesellschafter kann der Gesellschaft einen
Zustellungsbevollmächtigten benennen. Hat der Gesellschafter
hiervon Gebrauch gemacht, hat die Versendung
der Unterlagen bzw. die Einladung an den Zustellungsbevollmächtigten
zu erfolgen. Die persönlich haftende Gesellschafterin
kann die Treuhänderin mit der Durchführung
einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren und
der Einberufung einer Präsenzversammlung beauftragen.
5. Die Leitung der Präsenzversammlung übernimmt die persönlich
haftende Gesellschafterin. Die Leitung der Präsenzversammlung
kann von der persönlich haftenden Gesellschafterin
auch einem Mitglied des Beirats oder dem
Vertreter der Treuhänderin übertragen werden. Der Versammlungsleiter
ernennt einen Protokollführer, soweit
die Gesellschafter diesen nicht durch Beschluss bestimmen.
6. Im schriftlichen Verfahren ist die Beschlussfähigkeit gegeben,
wenn Gesellschafter, die insgesamt mehr als die
Hälfte des stimmberechtigten Kapitals vertreten, schriftlich
ihre Stimme abgegeben haben. Maßgeblich ist der
Eingang der erforderlichen Stimmen bei der Gesellschaft
bis 17:00 Uhr am letzten Abstimmungstag. Die Präsenzversammlung
ist nur beschlussfähig, wenn mehr als die
Hälfte des stimmberechtigten Kapitals vertreten ist. Fehlt
es an dieser Voraussetzung, so ist unverzüglich unter Einhaltung
der Formvorschriften der Ziffer 4 mit derselben
Tagesordnung eine neue Präsenzversammlung einzuberufen,
die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen
Kapitals beschlussfähig ist, wenn hierauf in der Ladung
ausdrücklich hingewiesen wurde.
7. Jeder Gesellschafter kann sich in einer Präsenzversammlung
und bei Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren
aufgrund schriftlicher Vollmacht durch einen anderen
Gesellschafter, den Vertriebspartner der Lloyd Fonds AG,
welcher dem Gesellschafter die Beteiligung vermittelt hat,
oder durch insoweit zur Berufsverschwiegenheit verpfl
ichtete Personen der rechts- und steuerberatenden
Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter
Buchprüfer oder Steuerberater), die jedoch nicht
selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft
oder zu den Kommanditisten gemäß § 3 Ziffer 2 stehen
dürfen, vertreten lassen. Die Treuhänderin kann sich im
Übrigen durch ihre Treugeber bezüglich der von ihr für
diese gehaltenen Anteile vertreten lassen. Natürliche Personen
können sich darüber hinaus durch ihre Ehepartner
oder Verwandte in gerader Linie vertreten lassen.
39

Vertragswerk – Gesellschaftsvertrag
40
8. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat der Präsenzversammlung
über das abgelaufene und das laufende
Geschäftsjahr Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung
hat sich auf den Geschäftsgang, die Lage der Gesellschaft,
die beabsichtigte Geschäftspolitik und sonstige grundsätzliche
Fragen zu erstrecken. Führt die Gesellschaft in
einem Geschäftsjahr keine Präsenzversammlung durch,
hat die Berichterstattung schriftlich zu erfolgen.
9. Im schriftlichen Verfahren wird den Gesellschaftern das
Ergebnis der Beschlussfassung von der Gesellschaft
schriftlich mitgeteilt. Über jede Präsenzversammlung,
insbesondere über die darin behandelten Anträge und
durchgeführten Abstimmungen – einschließlich der
Stimm abgaben der Gesellschafter sowie des Abstimmungsergebnisses
–, ist eine Niederschrift zu fertigen,
die von dem Versammlungsleiter und dem Protokollführer
zu unterzeichnen und den Gesellschaftern zuzuleiten ist.
Die schriftliche Mitteilung bzw. die Niederschrift dienen
nur zu Beweiszwecken und sind nicht Wirksamkeitsvoraussetzung
der gefassten Beschlüsse.
10. Die Treuhänderin ist berechtigt, Präsenzversammlungen
der Treugeber im Rahmen der Präsenzversammlung der
Gesellschaft abzuhalten.
§ 9 u Gesellschafterbeschlüsse
1. Beschlüsse der Gesellschafter werden im schriftlichen
Verfahren oder in Präsenzversammlungen gefasst.
2. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz oder
der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vorsieht,
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen zählen
nicht mit. Bei der Beschlussfassung gewähren je 1 25
eines Kommanditanteils eine Stimme.
3. Die Treuhänderin ist berechtigt, von ihrem Stimmrecht unter
Berücksichtigung der ihr aufgrund der jeweiligen Treuhandverträge
von den Treugebern erteilten Weisungen
unterschiedlich Gebrauch zu machen (gespaltene Stimmabgabe).
4. Folgende Gesellschafterbeschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen
Stimmen:
a) Veräußerung der Grundstücke oder grundstücksgleichen
Rechte;
b) Gründung von Kapital- und Personengesellschaften
sowie Abschluss und Kündigung von Gesellschaftsverträgen,
die Gesellschaften betreffen, an denen die
Gesellschaft beteiligt ist;
c) Jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere
auch die Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals
mit Ausnahme der Erhöhung gemäß
§ 3 Ziffer 3 und 4 sowie § 6 Ziffer 6 h);
d) Beschluss über die Aufl ösung der Gesellschaft;
e) Austausch der persönlich haftenden Gesellschafterin
unter den Voraussetzungen des § 21 Ziffer 5.
Die vorstehenden Gesellschafterbeschlüsse bedürfen zu
ihrer Wirksamkeit zusätzlich der Zustimmung der persön-
lich haftenden Gesellschafterin. Dies gilt nicht bei Beschlüssen
gemäß vorstehender Ziffer 4. e).
5. Die Mangelhaftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses
oder einer Beiratswahl kann nur innerhalb von drei Monaten
ab Beschlussfassung durch Klage auf Feststellung der
Unwirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses bzw. der
Beiratswahl geltend gemacht werden. Im Falle einer Beschlussfassung
im schriftlichen Verfahren beginnt die
Frist mit dem letzten Abstimmungstag (§ 8 Ziffer 4). Nach
Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel eines Gesellschafterbeschlusses
oder einer Beiratswahl als geheilt.
§ 10 u Beirat
1. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann
die Gesellschaft zur Beratung der Geschäftsführung jederzeit
einen Beirat bilden. Der Beirat vertritt die Interessen
der Kommanditisten und Treugeber der Treuhänderin
gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin. Er
entscheidet über die Zustimmung zu den ihm gemäß § 6
Ziffer 5 vorzulegenden Rechtsgeschäften.
2. Der Beirat besteht aus drei natürlichen Personen. Zwei
Beiratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung
der Gesellschaft gewählt, ein Beiratsmitglied wird
von der persönlich haftenden Gesellschafterin entsandt.
Zu Beiräten können nur Gesellschafter bzw. bei Unternehmen
als Gesellschaftern deren Organe und Angestellte
sowie Vertriebspartner, die eine Beteiligung an der Gesellschaft
vermittelt haben, gewählt werden. Die Treuhänderin
kann einen Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden,
der zwar ein Mitsprache-, aber kein Stimmrecht hat.
3. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis
zur nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten
Neuwahl im Amt. Beiratsmitglieder können jederzeit durch
diejenigen, von denen sie gewählt bzw. entsandt wurden,
abberufen werden. Personen, die in einem Konkurrenzverhältnis
zur Gesellschaft bzw. zu den Kommanditisten
gem. § 3 Ziffer 2 dieses Vertrages stehen oder für ein
Unternehmen tätig sind, welches im Wettbewerb zur Gesellschaft
bzw. zu den Kommanditisten gem. § 3 Ziffer 2
dieses Vertrages stehen, können nicht in den Beirat gewählt
werden. Dies gilt nicht für die Vertriebspartner der
Lloyd Fonds AG. Gewählt werden die Beiratsmitglieder in
einer Abstimmung, wobei diejenigen Mitglieder als gewählt
gelten, auf die die meisten bzw. zweitmeisten Stimmen
entfallen. Entscheidend ist hierbei die relative Mehrheit
der anwesenden Stimmen. Die Wiederwahl ist zulässig.
Scheidet ein gewähltes Beiratsmitglied vorzeitig aus,
ist in der nächsten Gesellschafterversammlung ein Ersatzbeiratsmitglied
zu wählen. Die Komplementärin ist
berechtigt, bis dahin ein kommissarisches Ersatzbeiratsmitglied
zu benennen. Scheidet ein entsandtes Beiratsmitglied
vorzeitig aus, ist spätestens nach drei Monaten
ein Ersatzbeiratsmitglied zu entsenden. Gleiches gilt,
wenn ein Beiratsmitglied dauerhaft, d.h. länger als drei
Monate, an der Ausübung seines Amtes verhindert ist.
4. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden
und einen Stellvertreter. Der Vorsitzende, bei Verhinderung
sein Stellvertreter, vertritt den Beirat.
5. Der Beirat hat die ihm in diesem Vertrag zugewiesenen
Aufgaben wahrzunehmen. Er ist berechtigt, sich jederzeit
über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft zu unterrichten
sowie die Bücher und Papiere der Gesellschaft einzu-

sehen, darf aber hierdurch den ordentlichen Geschäftsbetrieb
nicht maßgeblich stören. Die persönlich haftende
Gesellschafterin muss dem Beirat Auskunft erteilen und
ihn über alle wichtigen Geschäftsvorfälle unterrichten.
6. Beiratssitzungen sind vom Beiratsvorsitzenden mündlich
oder schriftlich einzuberufen. Die Treuhänderin ist über
die Einberufung rechtzeitig zu informieren. Über vertrauliche
Angaben ist Stillschweigen zu bewahren.
7. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens ein gewähltes
und ein entsandtes Mitglied anwesend sind. Der
Beirat entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen. Enthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit
entscheidet die Stimme des Vorsitzenden
bzw. bei dessen Abwesenheit die Stimme des Stellvertreters.
Beschlüsse des Beirates sind in Beiratssitzungen zu
fassen und in Protokollen festzuhalten. Schriftliche und
fernmündliche Beschlussfassungen sind zulässig, wenn
kein Mitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht.
Auch solche Beschlüsse sind jedoch schriftlich festzuhalten
und allen Beiratsmitgliedern, der persönlich haftenden
Gesellschafterin sowie der Treuhänderin zuzuleiten.
8. Die Beiratsmitglieder erhalten eine Vergütung, die durch
die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird. Die Beiratsmitglieder
erhalten außerdem die ihnen durch diese
Tätigkeit entstandenen und nachgewiesenen angemessenen
Auslagen ersetzt.
9. Die Beiratsmitglieder haften für eigenes Verschulden. In
Fällen von leichter Fahrlässigkeit ist die Haftung im Hinblick
auf die Gesellschaft auf 1 25.000 beschränkt. Die
Gesellschaft kann für die Beiratsmitglieder Haftpfl ichtversicherungen
im Hinblick auf die Tätigkeit als Beirat abschließen.
10. Verfügt die Gesellschaft über keinen Beirat, werden dessen
Rechte durch die Gesellschafterversammlung wahrgenommen.
IV. Vergütungen an Gesellschafter und die Anbieterin
§ 11 u Vergütung der Komplementärin
Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen
Haftung ab dem Jahr 2006 eine jährliche Vergütung in Höhe
von 1 5.000 inklusive etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese
Vergütung erhöht sich ab dem Jahr 2008 um 2,25 % jährlich.
Die Vergütungen sind jeweils zum 31. März eines jeden Jahres
für das laufende Wirtschaftsjahr zur Zahlung fällig. Die
Vergütung für das Jahr 2006 ist abweichend hiervon zum
31. Dezember 2006 zur Zahlung fällig.
Bei Veräußerung oder Verlust der erworbenen Grundstücke
und Immobilien erhält die persönlich haftende Gesellschafterin
darüber hinaus eine Vergütung für die Abwicklungsarbeiten
in Höhe von 1 % des Bruttoveräußerungserlöses bzw. der
Versicherungsentschädigung im Versichurungsfall zuzüglich
etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.
§ 12 u Entfallen
§ 13 u Vergütung der Treuhänderin
Die Treuhänderin erhält für ihre Verwaltungstätigkeit – die
die Gesellschaft ansonsten selbst gegenüber ihren Kommanditisten
erbringen müsste – und als Erstattung ihrer Aufwen-
dungen und Auslagen von der Gesellschaft die im Treuhandvertrag
vereinbarte Vergütung sowie die in den §§ 17 und 20
dieses Vertrages geregelten Gebühren.
§ 14 u Vergütung der Lloyd Fonds AG
Aufgrund gesonderter Geschäftsbesorgungs- und sonstiger
Verträge übernimmt die Lloyd Fonds AG folgende entgeltlichen
Leistungen:
a) Die Platzierung des noch erforderlichen Kommanditkapitals
in Höhe von 1 10.149.800 einschließlich der dazugehörigen
Werbe- und Vertriebsmaßnahmen;
b) Die Übernahme einer Platzierungsgarantie;
c) Die Vermittlung einer Finanzierung
d) Die Auswahl der Objekte und Standortanalyse.
Die Höhe der der Lloyd Fonds AG geschuldeten Vergütungen
bestimmt sich nach der Maßgabe der jeweiligen Geschäftsbesorgungs-
bzw etwaiger übriger Verträge.
V. Geschäftsjahr, Buchführung, Jahresabschluss, Ergebnisverteilung,
Entnahmen
§ 15 u Geschäftsjahr, Buchführung und Jahresabschluss
1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpfl ichtet,
für die Gesellschaft gesondert Buch zu führen, die zugehörigen
Belege gesondert aufzubewahren und die Geldmittel
der Gesellschaft auf Konten zu verwalten, die ausschließlich
auf den Namen der Gesellschaft geführt werden.
3. Der Jahresabschluss ist von der persönlich haftenden Gesellschafterin
innerhalb der gesetzlichen Frist für das vergangene
Geschäftsjahr nach handelsrechtlichen Grundsätzen
aufzustellen.
4. Für die steuerliche Gewinnermittlung ist eine Einnahme-/
Überschussrechnung zu erstellen.
5. Der Jahresabschluss ist gegebenenfalls durch einen Wirtschaftsprüfer
oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zu prüfen und zu testieren.
6. Mit der Übersendung der Unterlagen zur Feststellung des
Jahresabschlusses im schriftlichen Verfahren oder mit
der Einladung zur Gesellschafterversammlung, die über
die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, sind
den Kommanditisten Abschriften des geprüften Jahresabschlusses
zu übersenden.
§ 16 u Ergebnisverteilung, Entnahmen
1. Die unter § 11 bis 14 genannten Vergütungen sind als
laufender Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.
2. Das nach Abzug dieser Vergütungen verbleibende Ergebnis
wird auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Einlagen
verteilt. Abweichend von der Regelung des Satz 1 wird das
Ergebnis der Geschäftsjahre 2006 und 2007 unabhängig
vom Zeitpunkt des Beitritts auf die Kommanditisten, die
zum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres an der Gesellschaft
beteiligt sind, so verteilt, dass die Ergebnissonderkonten
der Kommanditisten im Verhältnis der gezeichneten
Einlagen bis zum 31. Dezember 2007 – ggf. in einem spä-
41

Vertragswerk – Gesellschaftsvertrag
42
teren Geschäftsjahr – relativ gleich stehen. Sofern die
Kommanditisten durch die Veräußerung der Grundstücke
bzw. Immobilien – unbeschadet früherer Auszahlungen –
Auszahlungen in Höhe von 110 % der Einlage erhalten haben,
erhält die persönlich haftende Gesell schafterin von
den über die genannten 110 % hinausgehenden Veräußerungserlösen
einen Vorabgewinn in Höhe von 20 % des Betrages,
der die Auszahlungen in Höhe von 110 % der Einlage
übersteigt. Die verbleibenden 80 % stehen den Gesellschaftern
zu.
3. Auszahlungen (Entnahmen) können die Kommanditisten
nur zu Lasten ihrer variablen Kapitalkonten gemäß § 4
Ziffer 3 verlangen. Voraussetzung für die Auszahlung ist
ein Gesellschafterbeschluss, der eine Auszahlung im Verhältnis
der Einlagen vorsehen muss, soweit dies nicht
gemäß § 7 f) entbehrlich ist. Es steht der persönlich haftenden
Gesellschafterin frei, an die Gesellschafter im
Januar und Juli eines jeden Geschäftsjahres in zwei Hälften
Akonto-Zahlungen auf die Auszahlungen vorzunehmen.
Die erste Auszahlung der Gesellschaft erfolgt prognosegemäß
im Juli 2007. Die erste Akonto-Zahlung der Gesellschaft
erfolgt dementsprechend für in 2006 und 2007
beigetretene Gesellschafter zeitanteilig bezogen auf den
jeweiligen Einzahlungstermin ab dem Tag, der auf den Tag
der Einzahlung ihrer Einlage folgt, frühestens jedoch ab
Übernahme der unter § 2 Ziffer 1a) benannten Immobilie,
die für den 1. Dezember 2006 geplant ist. Die weiteren
Akonto-Zahlungen erfolgen jeweils für das vorausgegangene
Kalenderjahr. Dies setzt voraus, dass ein entsprechender
Liquiditätsüberschuss bei kaufmännisch vorsichtiger
Kalkulation zu erwarten ist und die Liquiditätslage
der Gesellschaft dies zulässt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Fassung
eines Auszahlungsbeschlusses widersprechen, wenn die
Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft eine
solche Zahlung nicht zulässt. Ein diesem Widerspruch
entgegenstehender Gesellschafterbeschluss gilt als nicht
gefasst. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
ferner verpfl ichtet, eine beschlossene Auszahlung auszusetzen,
wenn und so lange die Liquiditäts- und Vermögenslage
der Gesellschaft eine dem Beschluss entsprechende
Zahlung nicht zulässt.
VI. Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Vorkaufsrecht
und Ausscheiden eines Gesellschafters
§ 17 u Übertragung von Gesellschaftsanteilen
1. Verfügungen über einen Kommanditanteil oder die Rechtsposition
als Treugeber eines Kommanditanteils, einen Teil
der vorgenannten Rechte oder über aus einem Kommanditanteil
oder der Rechtsposition als Treugeber resultierende
Rechte, insbesondere Abtretung, Verpfändung oder
sonstige Belastung, ist nur mit vorheriger persön licher, aktiver
und schriftlicher Zustimmung aller Gesellschafter einschließlich
der persönlich haftenden Gesellschafterin zum
Jahresende im Wege der Sonderrechtsnachfolge möglich.
Wenn ein nach niederländischen Maßstäben steuerlich
als transparent zu betrachtender Zusammenschluss von
Personen Kommanditist ist, ist eine Übertragung von
Kommanditanteilen oder der Rechtsposition als Treugeber
nur mit vorheriger persönlicher, aktiver und schriftlicher
Zustimmung aller Gesellschafter und aller dem Zusammenschluss
zugehörigen Personen zum Jahresende
im Wege der Sonderrechtsnachfolge möglich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Übertragung
von Kommanditbeteiligungen oder der Rechtsposition
als Treugeber auf eine Gesellschaft bürgerlichen
Rechts, eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft
oder einen anderen Zusammenschlusses
von Personen, die bzw. der nach niederländischen Maßstäben
als transparent zu betrachten ist, nur dann zustimmen,
wenn infolge der Übertragung keine negativen steuerlichen
Folgen für die Gesellschaft zu erwarten sind.
Zusätzlich wird die persönlich haftende Gesellschafterin
ihre Zustimmung zu einer Übertragung auch dann versagen,
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger
Grund gilt insbesondere die beabsichtigte Übertragung
an einen Dritten, der in Konkurrenz zur Gesellschaft oder
den Kommanditisten gem. § 3 Ziffer 2 steht oder stehen
könnte, die beabsichtigte Übertragung an einen Dritten,
der durch den Erwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital
der Gesellschaft beteiligt werden würde, sowie die
beabsichtigte Übertragung an einen Dritten, von dem
die Gesellschaft nach den ihr bekannten Umständen
annehmen muss, dass er seine Verpfl ichtungen aus dem
Gesellschaftsvertrag oder dem Treuhandvertrag nicht
oder nicht vollständig erfüllen wird, oder wenn der Gesellschaft
gegen den die Verfügung beabsichtigenden
Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen. Die Übertragung
eines Kommanditanteils wird nicht wirksam, bevor
der Erwerber der Gesellschaft auf eigene Kosten eine
unwiderrufl iche und über den Tod hinaus wirksame notariell
beglaubigte Vollmacht erteilt hat, mit der alle die
Gesellschaft betreffenden Vorgänge zum Handelsregister
angemeldet werden können.
2. Die Treuhänderin ist zur Übertragung der treuhänderisch
gehaltenen Kommanditanteile auf einen Dritten nur dann
berechtigt, wenn sie der persönlich haftenden Gesellschafterin
vorher nachweist, dass dies in Übereinstimmung
mit dem Treuhandvertrag geschieht.
3. Die Treuhänderin ist unter Beachtung der Regelungen des
Treuhandvertrages jederzeit berechtigt, den für den jeweiligen
Treugeber treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil
auf diesen zu übertragen. Im Übrigen gilt Ziffer 1
entsprechend.
4. Die zu übertragenden Anteile, wie auch die im Fall von
Teilübertragungen verbleibenden Anteile, sollen mindestens
1 10.000 betragen und durch 1 5.000 teilbar sein.
5. Die Regelung nach Ziffer 1 gilt nicht für Belastungen des
Gesellschaftsanteils, einschließlich Abtretung der vermögensrechtlichen
Ansprüche ausschließlich für Sicherungszwecke,
sofern der Sicherungsnehmer der Treuhänderin
und der persönlich haftenden Gesellschafterin bestätigt,
dass er bei der Verwertung der Beteiligung die Vorschriften
der Ziffer 1 entsprechend beachtet.
6. Die Kosten, die der Gesellschaft durch die Übertragung
entstehen, sind vom verfügenden Gesellschafter zu ersetzen.
Die Kosten, die dem verfügenden Gesellschafter entstehen,
trägt dieser selbst.
7. Im Falle der Übertragung hat die Treuhänderin das Recht
- mit Ausnahme der Fälle der Übertragung im Sinnes des
vorstehenden § 3 Ziffer 5 und § 17 Ziffer 3 - eine Umschreibungsgebühr
von 0,4 % des Nominalbetrages der

Beteiligung, mindestens jedoch 1 75, maximal aber 1 200
pro Einzelfall zuzüglich gesetztlicher Umsatzsteuer vom
jeweiligen Kommanditisten bzw. Treugeber zu erheben.
Wenn nur ein Teil der Beteiligung übertragen werden soll
bzw. der Veräußerungspreis von dem Nominalbetrag abweicht,
wird die Umschreibungsgebühr in Höhe von 0,4 %
auf den Nominalbetrag des zu übertragenden Teils der
Kommanditbeteiligung bzw. des Veräußerungspreises bezogen,
wobei auch hier der oben genannte Mindest- bzw.
Höchstbetrag gilt.
§ 18 u Vorkaufsrecht
Beabsichtigt ein Treugeber oder Kommanditist, seine Treugeberstellung
bzw. seinen Kommanditanteil an einen Dritten
(nicht: Ehegatten und Kinder) zu veräußern, so steht der
Lloyd Fonds AG nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen
ein Vorkaufsrecht zu:
a) Der veräußerungswillige Treugeber oder Kommanditist
hat der persönlich haftenden Gesellschafterin und der
Lloyd Fonds AG unter Angabe des mit dem Dritten vereinbarten
Preises und der sonstigen Bedingungen mittels
eingeschriebenen Briefes die beabsichtigte Veräußerung
anzuzeigen.
b) Die Lloyd Fonds AG kann das ihr zustehende Vorkaufsrecht
nur binnen vier Wochen nach Zugang der vollständigen
Anzeige gem. a) ausüben. Übt die Lloyd Fonds AG ihr
Vorkaufsrecht aus, so ist der Treugeber oder Kommanditist
verpfl ichtet, seine Treugeberstellung bzw. seinen
Kommanditanteil Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises
auf die Lloyd Fonds AG oder einen oder mehrere
von ihr zu benennende(n) Dritte(n) zu übertragen.
c) Macht die Lloyd Fonds AG von ihrem Vorkaufsrecht keinen
Gebrauch, so kann der veräußerungswillige Treugeber oder
Kommanditist seine Treugeberstellung bzw. seinen Kommanditanteil
zu den der Komplementärin und der Lloyd
Fonds AG nach den vorstehenden Bestimmungen mitgeteilten
Vertragsbedingungen an den Dritten veräußern.
§ 19 u Kündigung und Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Gesellschaft
mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf
eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen und an
die Gesellschaft gerichteten Brief kündigen. Eine Kündigung
kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 2016
ausgesprochen werden. Das Recht zur fristlosen Kündigung
aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Zusätzlich
steht jedem Gesellschafter das Recht zur Kündigung
seiner Beteiligung zu, wenn er zum Zeitpunkt der
Kündigungserklärung nachweisen kann,
a) seit mindestens einem Jahr ununterbrochen arbeitslos
zu sein oder
b) berufsunfähig im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung
zu sein
und sich aus einem dieser Gründe in einer wirtschaftlichen
Notlage befi ndet. Die vorzeitige Kündigung gemäß
dieser Ziffer 1 kann jeweils mit einer Kündigungsfrist von
vier Wochen ausgesprochen werden und erfolgt durch
eingeschriebenen und an die Gesellschaft gerichteten
Brief. Vorstehendes Kündigungsrecht gilt gleichermaßen
für die Treuhänderin, soweit der Treugeber ihr nachge-
wiesen hat, dass vorstehende Voraussetzungen in seiner
Person eingetreten sind.
Teilkündigungen sind vorzeitig nicht möglich. Dies gilt
nicht für die Treuhandkommanditistin.
2. Darüber hinaus scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft
aus, wenn
a) er nach § 21 ausgeschlossen wird;
b) ein Privatgläubiger des Gesellschafters die Gesellschaft
wirksam gekündigt hat.
3. Ziffer 2 gilt entsprechend für die Treugeber mit der Maßgabe,
dass die Treuhänderin anteilig mit dem treuhänderisch
für den jeweiligen Treugeber gehaltenen Kommanditanteil
aus der Gesellschaft ausscheidet.
4. Die Treuhänderin ist berechtigt, unter Beachtung der
obigen Frist- und Formvorschriften ihre Beteiligung auch
teilweise nach Maßgabe der von den Treugebern ausgesprochenen
Weisungen zu kündigen.
§ 20 u Tod eines Gesellschafters
1. Bei Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit
dessen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von
Todes wegen Begünstigten (nachfolgend einheitlich Erben
genannt) fortgesetzt.
2. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins,
einer gerichtlich oder notariell beglaubigten Kopie eines
Erbscheins, eines Testamentsvollstreckerzeugnisses oder
einer beglaubigten Abschrift einer letztwilligen Verfügung
(Testament/Erbvertrag) nebst Testamentseröffnungsprotokoll
legitimieren. Die Gesellschaft kann die Vorlage
weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vorgelegten
Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar
ergibt. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden
zum Nachweis des Erbgangs oder der Verfügungsbefugnis
vorgelegt, so ist die Gesellschaft berechtigt, auf
Kosten dessen, der seine Berechtigung auf die ausländische
Urkunde stützt, diese übersetzen zu lassen und/
oder ein Rechtsgutachten über die Rechtswirkung der
vorgelegten Urkunden einzuholen. Die Gesellschaft kann
von den Erben die Zahlung eines angemessenen Vorschusses
verlangen.
3. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte
als Kommanditisten der Gesellschaft nur einheitlich durch
einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, der ihre
Gesellschafterrechte wahrnimmt. Solange ein Bevollmächtigter
nicht gemeinsam ernannt ist, ruhen die Stimmrechte
des durch Todesfall übergegangenen Gesellschaftsanteils.
Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testamentsvollstrecker
wird zugelassen, sofern dieser den rechts-
und steuerberatenden Berufen angehört (Rechtsanwalt,
Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater)
und deshalb gesetzlich von Berufs wegen zur
Verschwiegenheit verpfl ichtet ist und nicht selbst oder als
Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft steht.
4. Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben erfolgen,
sollen die einzelnen Anteile mindestens einen Betrag von
1 10.000 betragen und durch 1 5.000 teilbar sein. Die
43

Vertragswerk – Gesellschaftsvertrag
44
Auseinandersetzung erfolgt nach Maßgabe der Regelungen
des § 17. Bis zum Abschluss der Auseinandersetzung
haben sich die Begünstigten der Gesellschaft gegenüber
weiter durch den Bevollmächtigten gem. Ziffer 3 vertreten
zu lassen.
5. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, soweit
ein Treugeber der Treuhandkommanditistin stirbt.
6. Die Treuhänderin hat das Recht, zu Lasten der Beteiligung
insgesamt von vorhandenen Erben oder anderweitig durch
Verfügung von Todes wegen Begünstigten eine Umschreibungsgebühr
von 0,4 % des Nominalbetrages der Beteiligung,
mindestens jedoch 1 75, maximal aber 1 200 pro
Einzelfall zuzüglich gesetztlicher Umsatzsteuer zu erheben.
§ 21 u Ausschluss oder Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt,
einen Kommanditisten, der seine fällige Einlage in die Gesellschaft
trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung
ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt,
durch schriftlichen Bescheid aus der Gesellschaft ganz
oder teilweise auszuschließen und gegebenenfalls an seiner
Stelle einen oder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen,
ohne dass es eines besonderen Gesellschafterbeschlusses
bedarf. Der ausscheidende Kommanditist
trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden
Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen
bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüche
werden nicht verzinst. Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist zur Verrechnung mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen
berechtigt. Weitere Ansprüche hat der
ausscheidende Kommanditist nicht.
2. Ziffer 1 fi ndet entsprechende Anwendung für die nicht
rechtzeitige Erbringung der Einlage des Treugebers an die
Treuhänderin. Endet das Treuhandverhältnis zur Treuhänderin,
gleich aus welchem Rechtsgrund, so ist die Treuhänderin
berechtigt, die Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage
in Höhe des Nennbetrages zu verlangen.
3. Ein Kommanditist kann durch Gesellschafterbeschluss
aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn
a) er trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend gegen
die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages und/
oder die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung
schuldhaft verstößt oder wenn ein sonstiger nach
§§ 140, 133 HGB zum Ausschluss berechtigender
Grund vorliegt;
b) über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet
oder mangels Masse abgelehnt wird oder er die eidesstattliche
Versicherung abgegeben hat;
c) er die Aufl ösungsklage erhebt;
d) er versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegen die
§§ 17 und 18 zu veräußern.
Der Ausschluss kann mit sofortiger Wirkung oder mit
Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres beschlossen
werden.
4. Die Gesellschafter können die Komplementärin durch
Gesellschafterbeschluss gegen eine andere Komplemen-
tärin in der Rechtsform einer GmbH oder AG austauschen.
Die Komplementärin scheidet in keinem Fall aus der
Gesell schaft aus, bevor eine neue Komplementärin in die
Gesellschaft eingetreten ist.
5. Ein Ausscheiden der persönlich haftenden Geschäftsführerin
aus der Gesellschaft bzw. eine Niederlegung der
Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin
wird erst wirksam, wenn eine außerordentliche
Gesellschafterversammlung eine neue persönlich haf tende
Gesellschafterin gewählt hat.
VII. Auseinandersetzung, Liquidation
§ 22 u Auseinandersetzung
1. Scheidet ein Kommanditist aus einem anderen als dem in
§ 21 Ziffer 1 Ziffer 1 genannten Grund aus der Gesellschaft
aus, so ist an den ausscheidenden Kommanditisten eine
Abfi ndung nach Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 4 zu
zahlen, die sich aus der Bewertung der Gesellschaft zum
Zeitpunkt des Ausscheidens ergibt. Für diesen Zeitpunkt
ist unter Beachtung der Grundsätze der Bilanzkontinuität
und der Bewertungsstetigkeit eine Auseinandersetzungsbilanz
zu erstellen, für die grundsätzlich die ertragsteuerlichen
Bewertungsgrundsätze gelten. Ein etwaiger Firmenwert
bleibt unberücksichtigt.
2. Ändert sich der für die Abfi ndung maßgebliche Jahresabschluss
infolge einer steuerlichen Außenprüfung der
Gesellschaft oder durch anderweitig veranlasste Änderungen
der Veranlagung, so ist die Auseinandersetzungsbilanz
entsprechend zu ändern und die Abfi ndung der
Änderung anzupassen.
3. Scheidet ein Kommanditist aufgrund einer Kündigung des
Gesellschaftsverhältnisses aus, tragen die Gesellschaft
und der kündigende Kommanditist die Kosten der Erstellung
der Auseinandersetzungsbilanz je zur Hälfte. In den
übrigen Fällen hat der ausscheidende Kommanditist diese
Kosten allein zu tragen. Auf die insofern mutmaßlich von
dem ausscheidenden Kommanditisten zu tragenden Kosten
hat dieser einen angemessenen Vorschuss zu leisten.
4. Für die Höhe und Bezahlung der Abfi ndung gilt folgendes:
a) Maßgebend ist der Wert des Kommanditanteils, der
auf den Tag des Ausscheidens nach den Grundsätzen
zu ermitteln ist, die für die Auseinandersetzungsbilanz
gelten. Die Abfi ndung beträgt 100 % von dem so ermittelten
Wert. Wurde der Kommanditist gemäß § 21 Ziffer
3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen, beträgt die
Abfi ndung 60 % des nach Satz 1 ermittelten Wertes.
b) Die Abfi ndung ist in fünf gleichen Jahresraten zu zahlen.
Die erste Rate ist am Ende des Monats fällig, der dem
Monat folgt, in dem die Auseinandersetzungsbilanz
festgestellt wurde. Die Abfi ndung ist ab dem Tage des
Ausscheidens mit 2 %-Punkten über dem jeweiligen
Zinssatz der Spitzenrefi nanzierungsfazilität der Europäischen
Zentralbank (SRF-Satz) zu verzinsen. Die aufgelaufenen
Zinsen sind mit jeder Rate zu zahlen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, die Abfi ndung vor Fälligkeit
zu zahlen.
5. Kann zwischen dem ausscheidenden Kommanditisten
und der Gesellschaft keine Einigung über den Abfi ndungs-

anspruch erzielt werden, wird dieser Anspruch verbindlich
durch zwei unabhängige von der Handelskammer zu
benennende Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter festgelegt,
wobei für die Höhe des Verkehrswertes das Mittel
der Bewertungen maßgeblich ist. Die Kosten der Sachverständigen
trägt der ausscheidende Kommanditist.
Weicht der Mittelwert der Gutachter jedoch um mehr als
10 % nach oben von der Auseinandersetzungsbilanz entsprechend
Abs. 1 ab, so trägt die Gesellschaft die Kosten
der Schiedsgutachter.
6. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tage des
Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, nimmt
der ausscheidende Kommanditist nicht teil, soweit diese
Ergebnisse nicht schon in der Auseinandersetzungsbilanz
zu berücksichtigen sind. Das gleiche gilt für den Gewinn
und Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn der
Kommanditist nicht zum Ende eines Geschäftsjahres ausscheidet.
7. Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinandersetzungsguthaben,
kann die Gesellschaft keinen
Ausgleich verlangen. Hat der Kommanditist jedoch Entnahmen
getätigt, sind diese an die Gesellschaft unverzüglich
zurückzuzahlen, soweit sie die Gewinnanteile des
Kommanditisten übersteigen.
8. Der ausscheidende Kommanditist kann eine Sicherheitsleistung
für Schulden der Gesellschaft nicht verlangen
und Befreiung erst und insoweit, als er von den Gläubigern
in Anspruch genommen wird.
9. Ermäßigt sich die Beteiligung der Treuhänderin durch Beendigung
eines Treuhandverhältnisses, gelten die vorstehenden
Bestimmungen entsprechend, soweit die entsprechende
Kommanditbeteiligung nicht auf den Treugeber
übertragen wird.
§ 23 u Liquidation
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt,
den Gesellschaftern den Verkauf des Anlagevermögens
und die Liquidation der Gesellschaft vorzuschlagen.
Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafterversammlung
die Aufl ösung beschließt bzw. die Beteiligung
aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung
verkauft worden ist.
2. Im Falle der Aufl ösung der Gesellschaft ist die persönlich
haftende Gesellschafterin alleiniger Liquidator.
3. Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen
aus und im Zusammenhang mit der Liquidation und
nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Liquidationserlös
wird unter allen Kommanditisten im Verhältnis
ihrer Einlage verteilt.
VIII. Schlussbestimmungen
§ 24 u Gerichtsstand, Erfüllungsort und Schiedsgericht
1. Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich deutschem Recht.
2. Ausschließlicher Gerichtsstand und Erfüllungsort ist, soweit
gesetzlich zulässig, Hamburg.
3. Alle Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und der
Gesellschaft und einzelnen oder mehreren Gesellschaftern
untereinander über den Inhalt und die Gültigkeit
dieses Vertrages werden unter Ausschluss des ordentlichen
Rechtswegs durch ein Schiedsgericht entschieden.
Die Bestimmungen über das Schiedsgericht regelt ein
Schiedsgerichtsvertrag in gesonderter Urkunde, der diesem
Vertrag als Anlage II beigefügt ist.
§ 25 u Sonstiges
1. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen
und Ergänzungen dieses Vertrages – auch eine
Änderung dieser Bestimmung – sowie die Aufhebung
dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
2. Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung
trägt die Gesellschaft.
3. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter aus diesem
Vertrag oder aus vorvertraglicher Pfl ichtverletzung verjähren
3 Jahre nach ihrer Entstehung und sind innerhalb
einer Ausschlussfrist von 6 Monaten nach Kenntnis des
Schadens schriftlich geltend zu machen. Dies gilt nicht,
sofern gesetzlich eine kürzere Frist oder gesetzlich bzw.
aufgrund höchstrichterlicher Rechtsprechung zwingend
eine längere Frist oder ein anderer Verjährungsbeginn
bestimmt ist. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz beginnt
die Verjährungsfrist mit dem Schluss des Jahres, in dem
der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger von den
den Anspruch begründenden Umständen Kenntnis erlangt
oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste.
Insoweit gilt auch die Ausschlussfrist nach Satz 1 nicht.
4. Alle Verpfl ichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag
und seiner Durchführung sind am Sitz der Gesellschaft zu
erfüllen.
5. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig
in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit
oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte
sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit
der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle
der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung
gelten, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten
kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder
nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten,
falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit
oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf
einem darin festgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist
oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten
kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.
Hamburg, 17. November 2006
Erste Verwaltung Lloyd Fonds Holland GmbH
Lloyd Treuhand GmbH
Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH
Anlagen:
– Investitionsrechnung (Anlage I)
– Schiedsgerichtsvertrag (Anlage II)
45

Vertragswerk – Gesellschaftsvertrag
46
Anlage I –
zum Gesellschaftsvertrag der Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG
Investitions- und Finanzierungsplan
1) Betrag inklusive Umsatzsteuer
2) Auf das über das Gründungskapital hinaus vermittelte Eigenkapital wird zusätzlich ein Agio in Höhe von 5 % erhoben, das der Deckung der Platzierungskosten
dient.
3) Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem im Gesellschaftsvertrag ausgewiesenen Recht Gebrauch macht, die Liquiditätsreserve durch
zusätzliches Kommanditkapital von maximal bis zu Euro 250.000 zu erhöhen, verändern sich diese Positionen entsprechend.
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdiffernzen.
| Investition |
Mittelverwendung in Euro in %
1. Kaufpreis der Immobilien 21.250.000 84,49
2. Notarkosten 50.000 0,20
3. Makler 1) 379.313 1,51
4. Grunderwerbsteuer 1.275.000 5,07
5. Liquiditätsreserve 3) 495.987 1,97
Investitionssumme Niederlande 23.450.300 93,24
6. Objektauswahl, Analysen 1) 50.000 0,20
7. Finanzierungskosten, Bankgebühren, Bereitstellungsprovision 70.000 0,28
8. Gründungskosten 1) 34.200 0,14
9. Marketing, Prospekterstellung 1) 205.500 0,82
10. Kapitalbeschaffungskosten 2), 3) 406.000 1,61
11. Treuhandeinrichtung 1) 60.000 0,24
12. Mittelverwendungskontrolle 1) 20.000 0,08
13. Sicherstellung der Gesamtfi nanzierung 90.000 0,36
14. Fremdfi nanzierungsvermittlung 764.000 3,04
1.699.700 6,76
Gesamtinvestition 25.150.000 100,00
| Finanzierung |
Mittelherkunft in Euro in %
1. Fremdkapital 15.000.000 59,64
2. Eigen-/Kommanditkapital 10.150.000 40,36
Gesamtfi nanzierung 25.150.000 100,00

Anlage II zum Gesellschaftsvertrag der
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG, Hamburg
Schiedsgerichtsvertrag für die
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG, Hamburg
Entsprechend § 24 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages vom
17. November 2006 wird folgendes vereinbart:
§ 1 u
§ 2 u
§ 3 u
§ 4 u
Sollten aus dem Gesellschaftsvertrag oder in Zusammenhang
mit diesem irgendwelche Streitigkeiten entstehen, die
auf gütlichem Wege nicht mehr bereinigt werden können, so
soll ein Schiedsgericht im Rahmen des rechtlich Möglichen
endgültig entscheiden; der ordentliche Rechtsweg ist ausgeschlossen.
1. Das Schiedsgericht kann von jedem Vertragspartner angerufen
werden, soweit vorstehend aufgeführte Streitigkeiten
entstehen oder soweit der Gesellschaftsvertrag
den Vertragspartnern das Recht oder die Pfl icht zur Anrufung
des Schiedsgerichtes einräumt bzw. auferlegt. In
diesem Fall hat die anrufende Partei einen Schiedsrichter
zu bestellen und dessen Namen und den Streitgegenstand
der anderen Partei mitzuteilen. Diese muss dann
innerhalb einer Frist von 14 Tagen einen eigenen Schiedsrichter
bestellen. Geschieht das nicht, so soll die Handelskammer
Hamburg auf Antrag einen solchen Schiedsrichter
benennen. Die Vorschrift gilt auch entsprechend,
wenn mehr als zwei Parteien im Streit liegen.
2. Das Schiedsgericht ist für jeden Fall, der des Schiedsgerichtsverfahrens
bedarf, neu zu berufen; die benannten
Schiedsrichter können, müssen aber nicht identisch sein.
Mehrere gleichzeitige Fälle sollen jedoch bei einem
Schiedsgericht zusammengefaßt werden.
Als Schiedsrichter kommen neben erfahrenen Immobilienkaufl
euten nur in der Bundesrepublik Deutschland zugelassene
Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder
solche Personen in Betracht, die in der Bundesrepublik
Deutschland die Befähigung zum Richteramt haben.
1. Die Schiedsrichter der Parteien sollen zunächst unter
sich versuchen, zu einem übereinstimmenden Spruch zu
kommen, nachdem den Parteien vorher in ausreichendem
Maß rechtliches Gehör gewährt worden ist.
2. Gelingt dies nicht, so haben sich die Schiedsrichter unverzüglich
auf einen Obmann zu einigen. Als Obmann
kommt entweder einer der Vorsitzenden Richter der Kammer
für Handelssachen des Landgerichts Hamburg oder
ein Richter am Oberlandesgericht Hamburg in Betracht.
Erfolgt eine Einigung nicht innerhalb von drei Wochen, so
ist der Präsident des Oberlandesgerichtes Hamburg zu
ersuchen, einen Obmann zu ernennen.
§ 5 u
§ 6 u
§ 7 u
§ 8 u
1. Das Schiedsgericht bestimmt unter Vorsitz des Obmannes
das Verfahren nach freiem Ermessen. Den Parteien,
die sich durch Bevollmächtigte vertreten lassen können,
ist jedoch in jedem Fall ausreichend rechtliches Gehör zu
gewähren.
2. Die Entscheidung des Schiedsgerichtes ergeht mehrheitlich
und schriftlich und ist den Parteien mittels eingeschriebenen
Briefes zuzustellen. Bei Stimmengleichheit
entscheidet die Stimme des Obmannes.
1. Das Schiedsgericht setzt die Höhe seiner Kosten nach
seinem Ermessen fest. Es hat sich hierbei jedoch an die
üblichen Grenzen zu halten.
2. Das Schiedsgericht kann die Aufnahme und die Fortsetzung
seiner Tätigkeit von der Einzahlung von Kostenvorschüssen
abhängig machen. Die Partei, die das Schiedsgericht
anruft, ist jedoch in jedem Fall vorschusspfl ichtig.
3. Das Schiedsgericht hat in seinem Schiedsspruch auch
über die Kosten zu entscheiden. Hierbei fi nden die Kostenvorschriften
der Zivilprozessordnung sinngemäße Anwendung.
Eine Erstattung von Kosten, die durch die Hinzuziehung
von Bevollmächtigten entstehen, erfolgt jedoch
nicht.
Das Schiedsgericht hat seinen Sitz in Hamburg. Es gilt Deutsches
Recht. Das Landgericht Hamburg ist für Streitigkeiten
aus diesem Schiedsgerichtsvertrag ohne Rücksicht auf die
Höhe des Geschäftswertes (Streitwert) zuständig.
Die Bestimmungen dieses Vertrages gelten nicht nur für die
Vertragschließenden, sondern auch für deren Rechtsnachfolger.
Hamburg, 17. November 2006
Erste Verwaltung Lloyd Fonds Holland GmbH
Lloyd Treuhand GmbH
Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH
47

Vertragswerk – Treuhand- und Verwaltungsvertrag
48
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
zwischen
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG, Hamburg
– nachfolgend Gesellschaft genannt –
und
Lloyd Treuhand GmbH
– nachfolgend Treuhänderin genannt –
Präambel
Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Beteiligung an der Gesellschaft
durch einseitige Erklärung gegenüber der persönlich
haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft innerhalb der
im niederländischen Recht festgeschriebenen Beitrittsperioden
von sechs Monaten zu erhöhen. Der Erhöhungsbetrag
beläuft sich dabei auf 1 10.149.800. Die persönlich haftende
Gesellschafterin der Gesellschaft hat das Recht, das Kommanditkapital
der Gesellschaft darüber hinaus innerhalb der
im niederländischen Recht festgeschriebenen Beitrittsperioden
von sechs Monaten um weitere maximal 1 250.000 zu
erhöhen. Zusätzlich zu der gesellschaftsrechtlichen Einlage
ist von der Treuhänderin ein Agio in Höhe von 5 % zu leisten.
Die Treuhänderin ist gemäß § 3 Ziffer 3 bis 5 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft berechtigt, die von ihr übernommene
Kommanditeinlage vollständig oder teilweise für Dritte
– nachfolgend Treugeber genannt – nach Maßgabe dieses
Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu halten und für diese
zu verwalten.
§ 1 u Treuhandverhältnis
1. Die Treuhänderin wird im eigenen Namen für Rechnung
des Treugebers in Höhe des in der Beitrittserklärung gezeichneten
Beteiligungsbetrages Anteile der Gesellschaft
treuhänderisch erwerben und diese uneigennützig verwalten.
2. Der einzelne Treugeber tritt diesem Vertrag wirksam bei,
sobald die von dem Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung
durch die Treuhänderin gegengezeichnet wird.
Der Treugeber wird hierüber durch die Aushändigung
einer Kopie der entsprechenden Beitrittserklärung informiert.
Die Gesellschaft stimmt dem Beitritt hiermit zu.
3. Der Treugeber hat das gezeichnete Beteiligungskapital
zuzüglich Agio auf das in der Beitrittserklärung genannte
Konto der Gesellschaft zu dem dort genannten Fälligkeitstermin
zur Verfügung zu stellen.
§ 2 u Treuhandverwaltung
1. Die Treuhänderin wird die von ihr auszuübenden Rechte
und Pfl ichten des Treugebers nach Maßgabe dieses Treuhand-
und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft nach pfl ichtgemäßen Ermessen
und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns
wahrnehmen.
2. Der Treugeber ist wirtschaftlich so an der Gesellschaft
beteiligt, als ob er unmittelbar Kommanditist geworden
wäre.
3. Die den Kommanditisten gemäß § 5 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft eingeräumten Kontrollrechte
nimmt die Treuhänderin für den Treugeber wahr, der
diese Rechte aber auch selbst oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit
verpflichteten Angehörigen der
rechts- und steuerberatenden Berufe ausüben kann.
4. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des § 181
BGB befreit.
§ 3 u Pfl ichten der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin hat die Rechte, die ihr aufgrund der für
Rechnung des Treugebers gehaltenen Treuhandanteils an
der Gesellschaft nach außen hin zustehen, insbesondere
das Stimmrecht gemäß den Weisungen des Treugebers
auszuüben, sofern diese nicht im Widerspruch zu den Gesetzen
oder den Regelungen des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft oder dieses Vertrages stehen. Die Treuhänderin
ist verpfl ichtet, den Treugeber anzuhören, ehe
sie Handlungen vornimmt, die rechtlich oder wirtschaftlich
für die Anteile oder den Treugeber von besonderer
Bedeutung sind.
2. Die Treuhänderin darf Tatsache und Inhalt der Treuhandschaft
sowie persönliche Daten nicht ohne vorherige Zustimmung
des Treugebers gegenüber Dritten offenbaren,
es sei denn, dies ist gesetzlich zwingend vorgeschrieben
bzw. zur Erfüllung der sich aus dem Treuhandvertrag oder
dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ergebenden
Pfl ichten unerlässlich.
3. Die Treuhänderin hat zur verwaltungsmäßigen Entlastung
der Gesellschaft den Treugeber über alle wesentlichen
Angelegenheiten der Gesellschaft unterrichtet zu halten
und alle Unterlagen, Erläuterungen und Auskünfte über
die Gesellschaft und die Anteile unverzüglich an ihn weiterzuleiten,
soweit dem gesetzliche oder vertragliche
Pfl ichten gegenüber der Gesellschaft und/oder den jeweiligen
Mitgesellschaftern nicht entgegenstehen.
4. Die Treuhänderin hat zur verwaltungsmäßigen Entlastung
der Gesellschaft sämtliche auf die Anteile entfallenden
Zahlungen, insbesondere Auszahlungen, Ausschüttungen
und das Abfi ndungsguthaben, unverzüglich an den Treugeber
abzuführen oder sonst nach dessen Weisung damit
zu verfahren.
5. Die Treuhänderin hat das Treuhandvermögen getrennt
von ihrem sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten.
Der getrennten Verwaltung ist Genüge getan, wenn
sich der Kapitalstand aus dem Mittelverwendungskonto
ergibt.
§ 4 u Pfl ichten des Treugebers
1. Der Treugeber und seine Rechtsnachfolger stellen die
Treuhänderin von allen Verpfl ichtungen und Verbindlichkeiten
frei, die für diese bei pfl ichtgemäßer Erfüllung des
Treuhandverhältnisses aus dem Halten des Treuhandanteils
entstehen bzw. erstattet der Treuhänderin auf
erstes Anfordern den Gegenwert, soweit diese bereits
Leistungen erbracht hat.

2. Die Treugeber sind verpfl ichtet, die sich aus diesem Vertrag
ergebenden Verpfl ichtungen auch untereinander zu
beachten.
§ 5 u Treugeberversammlung und Abstimmungsverfahren
1. Die Treuhänderin hat eine Treugeberversammlung als
Präsenz versammlung (nachfolgend Treugeberversammlung
genannt) einzuberufen, sofern die persönlich haftende
Gesellschafterin der Gesellschaft (nachfolgend
persönlich haftende Gesellschafterin genannt) eine Gesellschafterversammlung
der Gesellschaft als Präsenzversammlung
einberuft. Darüber hinaus haben Treugeberversammlungen
stattzufi nden, wenn es im Interesse der
Treugeber geboten erscheint, dies mindestens zwei Beiratsmitglieder
der Gesellschaft wünschen oder von Treugebern
verlangt wird, die mindestens 20 % des Kommanditkapitals
der Gesellschaft repräsentieren. Im Übrigen ist
die Treuhänderin berechtigt, Treugeberversammlungen
im schriftlichen Verfahren abzuhalten, es sei denn, dass
Treugeber, die zusammen mindestens 20 % des Kommanditkapitals
der Gesellschaft repräsentieren, binnen
einer Erklärungsfrist von sieben Tagen diesem Verfahren
widersprechen. Für den Fristbeginn ist das Datum des
Poststempels der Versendung der Unterlagen über die
Abhaltung der Treugeberversammlung im schriftlichen
Verfahren maßgeblich. Die nachfolgenden Regelungen
gelten für Treugeberversammlungen im schriftlichen Verfahren
entsprechend.
2. Die Treuhänderin ist berechtigt, Treugeberversammlungen
als Präsenzversammlungen im Rahmen der Gesellschafterversammlung
der Gesellschaft abzuhalten. Die Treuhänderin
lädt auch die persönlich haftende Gesellschafterin
der Gesellschaft sowie die Mitglieder des Beirates, die
selber keine Treugeber sind, zu den Treugeberversammlungen
ein. Diese haben zwar ein Mitsprache-, aber kein
Stimmrecht in den Versammlungen.
3. Ladungen zu Treugeberversammlungen erfolgen unter
Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von drei Wochen,
gerechnet vom Tage der Absendung. Die Ladung
hat schriftlich an die letzte, der Treuhänderin bekannte,
Adresse des jeweiligen Treugebers zu erfolgen. Der
Treugeber kann der Treuhänderin einen Zustellungsbevollmächtigten
benennen. Hat der Treugeber hiervon
Gebrauch gemacht, hat die Versendung der Unterlagen
bzw. die Einladung an den Zustellungsbevollmächtigten
zu erfolgen.
4. Die Leitung der Treugeberversammlung übernimmt ein
Vertreter der Treuhänderin. Wird eine Treugeberversammlung
im Rahmen einer Gesellschafterversammlung abgehalten,
kann die Leitung einem Mitglied des Beirats oder
einem Vertreter der Gesellschaft übertragen werden.
5. Jede Treugeberversammlung, insbesondere die darin enthaltenen
Anträge und Beschlussfassungen, ist von der
Treuhänderin wahlweise als Ergebnis- oder Ablaufprotokoll
zu protokollieren und dem Treugeber anschließend in
Kopie zu übersenden.
6. Jeder Treugeber kann sich in einer Treugeberversammlung
aufgrund schriftlicher Vollmacht durch einen anderen
Treugeber, durch den Vertriebspartner der Lloyd
Fonds AG, der dem Treugeber die Beteiligung vermittelt
hat, oder durch insoweit zur Berufsverschwiegenheit ver-
pfl ichtete Personen der rechts- und steuerberatenden
Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter
Buchprüfer oder Steuerberater), die jedoch nicht
selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft
oder zu den Kommanditisten gemäß § 3 Ziffer 2 des
Gesellschaftsvertrages stehen dürfen, vertreten lassen.
Die Vertretung durch andere Personen ist nur zulässig,
sofern nicht die auf der Treugeberversammlung vertretenen
Treugeber mit einfacher Mehrheit widersprechen.
Natürliche Personen können sich darüber hinaus durch
ihre Ehepartner oder Verwandte in gerader Linie vertreten
lassen.
7. In den Treugeberversammlungen erteilt der Treugeber
Weisungen bezüglich der Beschlussgegenstände der Gesellschaft.
Weiterhin werden Beschlüsse gefasst, deren
Beschlussfassung von mindestens 20 % der das Kommanditkapital
der Gesellschaft repräsentierenden Treugeber
beantragt wird.
8. Eine Treugeberversammlung ist beschlussfähig, wenn
mehr als die Hälfte der Stimmen aller Treugeber anwesend
oder durch Bevollmächtigte vertreten sind. Fehlt
es an dieser Voraussetzung, so ist unverzüglich unter
Einhaltung der Formvorschriften der Ziffer 3 eine neue
Treugeberversammlung einzuberufen, die ohne Rücksicht
auf die dann anwesenden bzw. vertretenen Stimmen beschlussfähig
ist, wenn hierauf in der Ladung ausdrücklich
hingewiesen wurde.
9. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst. Je 1 25 der Pfl ichteinlage der
Treugeber gewähren eine Stimme.
10. Solange ein Treugeber mit seiner Einzahlungsverpfl ichtung
nach § 1 Ziffer 3 in Verzug ist, ruht sein Stimm- und
Weisungsrecht.
§ 6 u Gesellschafterversammlung der Gesellschaft
1. Die Treuhänderin hat vor Ausübung des Stimmrechts in
der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft Weisungen
des jeweiligen Treugebers hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts zu erbitten. Derartige Weisungen an die
Treuhänderin werden schriftlich oder auf den Treugeberversammlungen
erteilt. Soweit eine Weisung von dem
Treugeber erteilt wurden, ist die Treuhänderin verpfl ichtet,
weisungsgemäß abzustimmen, es sei denn, die Befolgung
der Weisung würde zu einer Verletzung der gesellschaftsvertraglichen
oder gesetzlichen Verpfl ichtungen der Treuhänderin
führen. Geht der Treuhänderin keine ausdrückliche
Weisung des Treugebers zu, ist sie verpfl ichtet, sich
bei der Beschlussfassung mit den jeweiligen Stimmen
des Treugebers der Stimme zu enthalten.
2. Unabhängig von der Erteilung einer Weisung an die Treuhänderin
ist diese berechtigt, Treugeber, die nicht selbst
an Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilnehmen,
in den Gesellschafterversammlungen im Hinblick
auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung
zu vertreten.
3. Dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft entsprechend
wird die Treuhänderin unterschiedlich nach zustimmenden,
ablehnenden und sich enthaltenden Weisungen des
Treugebers abstimmen.
49

Vertragswerk – Treuhand- und Verwaltungsvertrag
50
4. Soweit Weisungen von dem Treugeber ausnahmsweise
nicht rechtzeitig eingeholt werden können, weil in der
Gesellschaft Beschlüsse anstehen, die keinen Aufschub
dulden, ist die Treuhänderin berechtigt, nach pfl ichtgemäßem
Ermessen selbständig zu entscheiden und abzustimmen.
Sie hat dabei die berechtigten Interessen des
Treugebers sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag
der Gesellschaft ergebenden Rechte und Verpfl ichtungen
zu beachten und gegebenenfalls gegeneinander abzuwägen.
In Fällen, in denen die Treuhänderin nicht mehr rechtzeitig
Weisungen einholen konnte, hat sie den Treugeber
über ihre Entscheidungen und ihr Handeln unverzüglich
zu unterrichten. Eine Entscheidung und Abstimmung der
Treuhänderin nach eigenem Ermessen der Treuhänderin
wegen besonderer Eilbedürftigkeit ist bei folgenden
Beschlussgegenständen ausgeschlossen:
a) Veräußerung von erworbenen Grundstücken oder Immobilien;
b) Die Änderung des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft
sowie die Aufgabe des Geschäftsbetriebes der
Gesellschaft oder dessen wesentliche Änderung,
c) Austausch der persönlich haftenden Gesellschafterin.
§ 7 u Übertragung von Kommanditanteilen
1. Übertragungen von Kommanditanteilen bzw. der Treugeberstellung
sind – mit Ausnahme der Übertragung im Sinnes
des § 3 Ziffer 5 und § 17 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages
– in entsprechender Anwendung des § 17 des
Gesellschaftsvertrages nur mit vorheriger persönlicher,
aktiver und schriftlicher Zustimmung aller Gesellschafter
einschließlich der persönlich haftenden Gesellschafterin
zum Jahresende im Wege der Sonderrechtsnachfolge
möglich. Die zu übertragenden Anteile, wie auch die im
Fall von Teilübertragungen verbleibenden Anteile, sollen
mindestens 1 10.000 betragen und sollen durch 1 5.000
teilbar sein.
2. Im Übrigen gelten die §§ 17 und 18 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft.
§ 8 u Bevollmächtigung des Treugebers
1. Die Treuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber Vollmacht,
soweit rechtlich zulässig, das Stimmrecht aus der Beteiligung
an der Gesellschaft auszuüben. Soweit der Treugeber
von dieser Vollmacht Gebrauch macht, ist die Treuhänderin
von der Stimmabgabe ausgeschlossen.
2. Die Treuhänderin bevollmächtigt den Treugeber weiterhin,
den Treuhandanteil zu verkaufen und zu übertragen und
alle insoweit erforderlichen Erklärungen im Namen der
Treuhänderin abzugeben, sofern die Voraussetzungen von
§ 7 dieses Vertrages bzw. des § 17 des Gesellschaftsvertrages
vorliegen. Diese Vollmacht gilt auch zum Erwerb
einer Beteiligung durch den Treugeber selbst, der hiermit
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit wird. Diese
Vollmacht soll auch für die Nachfolgerin der Treuhänderin
Geltung haben.
3. Die Vollmacht kann nur in Verbindung mit der Kündigung
dieses Vertrages widerrufen werden.
§ 9 u Tod eines Treugebers
1. Bei Tod eines Treugebers wird die Treuhandschaft mit
dessen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von
Todes wegen Begünstigten fortgesetzt.
2. Sind danach mehrere Erben vorhanden, so können sie
ihre Rechte als Treugeber nur einheitlich durch einen
gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Gemeinsamer
Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe, ein Mitvermächtnisnehmer,
ein anderer Treugeber oder eine von Berufs
wegen zur Verschwiegenheit verpfl ichtete Person sein.
Die verbleibenden Treugeber können mehrheitlich den
Bevollmächtigten aus wichtigem Grunde ablehnen. Bis
zur Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten
durch alle Erben in schriftlicher Form gegenüber der Treuhänderin
ruhen die Weisungs- und Stimmrechte aus den
§§ 3, 5 und 6 dieses Vertrages.
3. Im Übrigen gilt § 20 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft.
§ 10 u Dauer, Beendigung und Umwandlung des Treuhandverhältnisses
1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
2. Nur wenn die Kündigung der Gesellschaft durch die Treuhänderin
nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft oder des Gesetzes möglich ist
und auch erfolgt, kann der einzelne Treugeber den Treuhandvertrag
kündigen.
Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief an
die Treuhänderin zu erfolgen und muss spätestens
vier Wochen vor Ablauf der Kündigungsfrist des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft (§ 19 Ziffer 1) der Treuhänderin
zugehen. Gegebenenfalls ist die Treuhänderin
unverzüglich verpfl ichtet, ihre treuhänderisch gehaltene
Kommanditbeteiligung in verhältnismäßigem Umfang zu
kündigen.
3. Die Treuhänderin kann das betreffende Treuhandverhältnis
mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines
Geschäftsjahres durch eingeschriebenen und an alle
Treugeber gerichteten Brief kündigen. Eine Kündigung
kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 2016 ausgesprochen
werden.
4. Ohne Kündigung endet das Treuhandverhältnis, wenn in
den Anteil der Treuhänderin vollstreckt oder die Eröffnung
des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der
Treuhänderin beantragt wird.
5. Unter der aufschiebenden Bedingung der Beendigung des
Treuhandverhältnisses und der Eintragung des jeweiligen
Treugebers in das Handelsregister der Gesellschaft tritt
die Treuhänderin bereits hiermit der Beteiligung des Treugebers
entsprechende Kommanditeinlage an den Treugeber
ab, der die Abtretung annimmt und damit unmittelbar
Kommanditist wird. Mit Wirksamkeit der Übertragung
wandelt sich der Treuhandvertrag in eine Verwaltungstreuhand
um. Es gilt Ziffer 6 Satz 4.
6. Der Treugeber ist gemäß § 3 Ziffer 5 Satz 4 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft berechtigt, nach Maßgabe
des § 17 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages der
Gesellschaft von der Treuhänderin unter Über nahme aller

damit verbundenen Kosten und Gebühren die Übertragung
der treuhänderisch für ihn gehaltenen Treuhandkommanditanteile
zu verlangen. Gemäß § 17 Ziffer 3
Satz 2 in Verbindung mit § 17 Ziffer 1 Satz 6 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft wird die Übertragung
eines Kommanditanteils nicht wirksam, bevor die Treugeber
der Gesellschaft auf eigene Kosten eine unwiderrufliche
und über den Tod hinaus wirksame notariell beglaubigte
Vollmacht erteilt hat, mit der alle die Gesellschaft
betreffenden Vorgänge zum Handelsregister angemeldet
werden können. Macht der Treugeber von diesem Recht
Gebrauch, nimmt die Treuhänderin die Rechte des bisherigen
Treugebers insoweit nur noch als Verwaltungstreuhänderin
wahr. Soweit sich dann aus der unmittelbaren
Beteiligung des Treugebers nicht zwingend etwas anderes
ergibt, gelten die Rechte und Pfl ichten dieses Vertrages
in entsprechender Weise zwischen der Treuhänderin und
dem Treugeber fort.
§ 11 u Vergütung der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin erhält ab dem Jahr 2007 von der Gesellschaft
für ihre Verwaltungstätigkeit eine jährliche Vergütung
von 1 27.000 des für die Gesellschaft verwalteten
Kommanditkapitals einschließlich etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die Vergütung ist jeweils zum 1. Juni eines
jeden Jahres fällig. Die Vergütung wird ab 2008 um jährlich
2,25 % erhöht.
2. Für die Einrichtung der Treuhandverwaltung erhält die
Treuhänderin von der Gesellschaft eine pauschale Vergütung
in Höhe von 1 60.000 einschließlich etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die vorgenannte Vergütung ist
zum 31. Dezember 2006 verdient und zur Zahlung fällig,
wenn es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens
zum 31. Dezember 2007.
3. Bei Beginn der Liquidation der Gesellschaft erhält die
Treuhänderin zum Ausgleich des mit der Liquidation verbundenen
Mehraufwandes die Treuhandgebühr auch für
das folgende Kalenderjahr, auch wenn die Gesellschaft
vor Ablauf dieses Zeitraumes beendet wird.
4. Zusätzlich kann die Treuhänderin bei Tod eines Kommanditisten
bzw. Treugebers sowie bei Übertragung von
Kommanditanteilen bzw. der Treugeberstellung Gebühren
erheben. Insoweit gelten die §§ 13, 17 Ziffer 7 und 20
Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft entsprechend.
§ 12 u Haftung der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin hat weder die im Beteiligungsangebot
der Anbieterin enthaltenen Informationen, noch den Prospektinhalt
bzw. die darin gemachten Angaben überprüft
und übernimmt deshalb auch keine Haftung für den Inhalt
des Verkaufsprospektes, die Angaben zur Wirtschaftlichkeit
und die steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung.
Die Treuhänderin haftet insbesondere nicht für die Werthaltigkeit
der Beteiligung oder deren Ertragsfähigkeit.
2. Ansonsten haften die Treuhänderin und ihre Organe, auch
für ein vor Vertragsschluss liegendes Verhalten, lediglich,
soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur
Last gelegt werden kann oder eine Verletzung wesentlicher
Vertragspfl ichten (Kardinalpfl ichten) vorliegt. Bei
nicht vorsätzlicher und nicht grob fahrlässiger Verletzung
wesentlicher Vertragspfl ichten ist der Umfang der Haftung
auf den Ersatz des typischen vorhersehbaren Scha-
dens begrenzt. Die Haftungsbegrenzungen gelten nicht,
sofern die Treuhänderin oder ihre Organe aufgrund gesetzlicher
Bestimmungen zwingend haften.
§ 13 u Verjährung
1. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen die Treuhänderin
und ihre Organe verjähren, soweit nicht kürzere gesetzliche
Fristen gelten, innerhalb von drei Jahren nach
Kenntniserlangung der haftungsbegründenden Tatsachen
und sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten
nach Kenntniserlangung durch eingeschriebenen
Brief geltend zu machen. Hinsichtlich der Haftung für
Vorsatz beginnt die Verjährungsfrist mit dem Schluss
des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der
Gläubiger von den Anspruch begründenden Umständen
Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen
müsste. Insoweit gilt auch die Ausschlussfrist nach Satz 1
nicht.
2. Ansprüche gegen den Treugeber aus Anlass des Abschlusses
und der Durchführung dieses Treuhandvertrages
verjähren in fünf Jahren. Die Verjährung beginnt, je
nachdem welches Ereignis zuerst eintritt, entweder mit
der Aufl ösung der Gesellschaft oder mit der Beendigung
des Treuhandverhältnisses.
§ 14 u Schlussbestimmungen
1. Die Beitrittserklärung des Treugebers und der Gesellschaftsvertrag
der Gesellschaft in ihrer jeweiligen Fassung
sind Bestandteil dieses Treuhandvertrages. Die
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft
gelten sinngemäß für das Treuhandverhältnis, soweit
in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist.
2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages – auch
eine Änderung dieser Klausel – bedürfen der Schriftform.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig
in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit
oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte
sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit
der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle
der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten,
die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt,
was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach
dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls
sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit
oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem
darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist
oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten
kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.
4. Gerichtsstand und Erfüllungsort für alle Verpfl ichtungen
aus diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, Hamburg.
Hamburg, 17. November 2006
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG
Lloyd Treuhand GmbH
Der Treugeber tritt diesem Vertrag durch die Unterzeichnung
der Beitrittserklärung und Gegenzeichnung durch die Treuhänderin
bei.
51

Vertragswerk – Mittelverwendungskontrollvertrag
52
Mittelverwendungskontrollvertrag
zwischen der
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG,
– nachfolgend Gesellschaft genannt –,
der
Donner Treuhand-Gesellschaft mbH & Co. KG,
– nachfolgend Mittelverwendungskontrolleurin genannt –,
und der
Lloyd Treuhand GmbH,
– nachfolgend Treuhänderin genannt –
Präambel
Kapitalanleger können sich an der Gesellschaft als Treugeber
über die Treuhänderin beteiligen. Das aus den Beteiligungen
der Kapitalanleger bestehende Emissionskapital
der Gesellschaft beträgt dabei 1 10.149.800. Die persönlich
haftende Gesellschafterin der Gesellschaft hat das Recht,
das Kommanditkapital der Gesellschaft um weitere maximal
1 250.000 zu erhöhen.
Zusätzlich zu den gesellschaftsrechtlichen Einlagen ist von
den Kommanditisten ein Agio in Höhe von 5 % zu leisten.
Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen
(Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft vom
17. November 2006, Treuhand- und Verwaltungsvertrag der
Gesellschaft und der Treuhänderin vom 17. November 2006,
Beitrittserklärung, Marketingprospekt der Gesellschaft) ist
die gesellschaftsrechtliche Einlage der Treugeber einschließlich
des Agios auf das Mittelverwendungskontrollkonto der
Gesellschaft bei der Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-
Wien, BLZ 32000, Kto.-Nr. 657.650, wie folgt zu zahlen:
100 % + 5 % Agio nach Annahme
Das Emissionskapital dient zum Teil der Finanzierung der
Grundstücke bzw. Immobilien gemäß § 2 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft. Daneben werden Gründungs-,
Anlauf- und Platzierungskosten der Gesellschaft
bezahlt. Der Zweck der entsprechenden Zahlungen ist im
Verkaufsprospekt sowie in der dem Gesellschaftsvertrag der
Gesellschaft als Anlage I beigefügten Investitionsrechnung
(nachfolgend: “Investitionsrechnung”) genannt.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:
§ 1 u Ausgestaltung des Mittelverwendungskontrollkontos
1. Die Vertretungsberechtigung des Mittelverwendungskontrollkontos
ist zum Zweck der Mittelverwendungskontrolle
so auszugestalten, dass die Gesellschaft nur zusammen
mit der Mittelverwendungskontrolleurin und der Treuhänderin
zeichnungs- und damit verfügungsbefugt sind.
Der kontoführenden Bank ist anzuzeigen, dass Änderungen
dieser Regelung sowie Änderungen hinsichtlich der
Zeichnungsberechtigung der schriftlichen Zustimmung
des Mittelverwendungskontrolleurin und der Treuhänderin
bedürfen.
2. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine
Kopie dieser Vereinbarung erhält, hat die Anzeige gemäß
vorstehender Ziffer 1 zu bestätigen. Sie ist anzuweisen,
eine Zweitschrift der Auszüge des Mittelverwendungskontrollkontos
unverzüglich der Treuhänderin zu übersenden.
§ 2 u Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen Weiterleitung
des Emissionskapitals
1. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine bestimmungsgemäße
Weiterleitung des Emissionskapitals und
des Agios erst dann vornehmen, wenn die Finanzierung
der Gesellschaft wie folgt nachgewiesen ist:
– Schriftliche Erklärung der Treuhänderin über den Beitritt
zur Gesellschaft als Treuhandkommanditistin mit einer
Einlage von insgesamt 1 10.149.800 bzw. Vorlage einer
Platzierungsgarantie für einen eventuell noch ausstehenden
Teilbetrag;
– Nachweis, dass das Kommanditkapital der Gründungskommanditisten
der Gesellschaft in Höhe von 1 200
eingezahlt bzw. verbindlich zugesagt ist;
– Nachweis der prospektgemäßen Höhe der Fremdfi nanzierung
der Gesellschaft durch eine verbindliche Finanzierungszusage
eines Kreditinstitutes oder einen Darlehensvertrag;
– Vorlage des Kontrollvermerks des Prospektkontrolleurs,
wonach der Prospekt gemäß § 8 Abs. 2 öKMG auf seine
Richtigkeit und Vollständigkeit kontrolliert wurde. Der
Kontrollvermerk darf keine Einwendungen gegen den
Prospekt enthalten;.
– Vorliegen von Kaufverträgen für die Grundstücke bzw.
Immobilien
2. Weiter müssen der Mittelverwendungskontrolleurin vor
Weiterleitung des Emissionskapitals alle Verträge und
Honorarvereinbarungen vorgelegt werden, auf denen
die in der Investitionsrechnung der Gesellschaft jeweils
genannten Investitionen bzw. die jeweiligen Zahlungen
basieren.
3. Für den Fall, dass einzelne in der Investitionsrechnung
der Gesellschaft aufgeführte Kosten, die grundsätzlich
der Mittelverwendungskontrolle unterliegen, direkt von
der Gesellschaft beglichen wurden, ist der Mittelverwendungskontrolleurin
die Zahlung nachzuweisen.
4. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der in die
Investitionsrechnung der Gesellschaft unter Mittelverwendung
(Investition) festgelegten Positionen - soweit
Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wurden
- nicht zulässig. Abweichungen, die sich hinsichtlich der
Zahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen,
wenn sie nicht im Widerspruch zu den vertraglichen
Vereinbarungen stehen. Soweit sich darüber hinaus Abweichungen
ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen
wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig.

§ 3 u Umfang der Mittelverwendungskontrolle
1. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung
der einzelnen Zahlungen mit den Angaben
des Verkaufsprospektes, der Investitionsrechnung in der
Anlage I des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft und
den entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen.
Sie ist zur Weiterleitung des Emissionskapitals
nur berechtigt und verpfl ichtet, wenn die Zahlungen an
die dort vorgesehenen Empfänger (sofern genannt) in
der dort genannten Höhe gehen oder die Eigenmittelzwischenfi
nanzierung abgelöst wird und darüber hinaus
die in § 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind.
2. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase
und ist mit Abwicklung der in der Investitionsrechnung in
der Anlage I des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft
genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung
der nach der Abwicklung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto
verbleibenden Beträge an die Gesellschaft
abgeschlossen.
§ 4 u Vergütung
Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält für ihre Tätigkeit
ein einmaliges Honorar von 1 20.000 inklusive gesetzlicher
Umsatzsteuer. Das Honorar ist am 31. Dezember eines jeden
Jahres entsprechend dem Verhältnis des zu diesem Zeitpunkt
eingeworbenen Kommanditkapitals zum prospektierten
Gesamtkommanditkapital, spätestens mit Vollplatzierung des
Kommanditkapitals fällig.
§ 5 u Vertragsänderung und Kündigung
1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen
der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des
Schriftformerfordernisses.
2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt
werden.
§ 6 u Allgemeine Bestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig
in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam
oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder
Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke
herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der
Lücke soll eine Regelung gelten, die, soweit rechtlich zulässig,
dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages
gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung
auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit
(Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten
kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.
Hamburg, 17. November 2006
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG
Donner Treuhand-Gesellschaft mbH & Co. KG
Lloyd Treuhand GmbH
53

Vertragswerk – Gesellschaftsvertrag
I. Firma, Sitz, Gesellschaftszweck
§ 1 u Firma und Sitz der Gesellschaft
1. Der Name der Gesellschaft lautet:
36
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG, Hamburg – nachfolgend Gesellschaft genannt –
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.
§ 2 u Gegenstand des Unternehmens, Dauer
1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, der Betrieb
und die Veräußerung von in den Niederlanden liegenden
Immobilien, insbesondere in
a) ‘s-Hertogenbosch, Orthenseweg 2-4
b) Hilversum, Laapersveld 75
sowie die Erbringung von Dienstleistungen. Maßgeblich
ist insbesondere der Verkaufsprospekt der Gesellschaft.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und
Rechtshandlungen vorzunehmen, die geeignet sind, den
Gesellschaftszweck zu fördern oder mit ihm in Zusammenhang
stehen oder durch Dritte vornehmen zu lassen.
3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen
Sie beginnt mit ihrer Eintragung in das Handelsregister.
II. Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Gesellschafterkonten
und Auskunftsrecht
§ 3 u Gesellschafter, Kommanditkapital
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Erste Verwaltung
Lloyd Fonds Holland GmbH mit Sitz in Hamburg,
nachfolgend Komplementärin genannt. Die Komplementärin
leistet keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen der
Gesellschaft nicht beteiligt.
2. Die Kommanditisten der Gesellschaft sind mit ihrer Einlage
beteiligt. Kommanditisten der Gesellschaft sind mit folgenden
Pfl ichteinlagen (nachfolgend auch Einlage genannt):
a) Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH 1 100
b) Lloyd Treuhand GmbH 1 100
Die vorgenannten Kommanditisten sind berechtigt, ihre
Beteiligungen ganz oder teilweise treuhänderisch für Dritte
zu halten und für diese zu verwalten.
3. Die Lloyd Treuhand GmbH (nachfolgend Treuhänderin genannt)
ist berechtigt, durch einseitige Erklärung gegenüber
der persönlich haftenden Gesellschafterin ihre Einlage
als Treuhänderin für Dritte (nachfolgend Treugeber
genannt) innerhalb der im niederländischen Recht festgeschriebenen
Beitrittsperioden von sechs Monaten um bis
zu 1 10.149.800 auf bis zu 1 10.150.000 zu erhöhen.
4. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt,
zur Aufstockung der Liquiditätsreserve das Kommanditkapital
der Gesellschaft maximal um weitere 1 250.000
zu erhöhen und die Treuhänderin zu beauftragen, die von
ihr übernommene Einlage um diesen Betrag zu erhöhen,
wozu diese hiermit von den übrigen Gesellschaftern ermächtigt
wird.
Das weitere Erhöhungsrecht ist ebenfalls auf die innerhalb
der im niederländischen Recht festgeschriebenen
Beitrittsperioden von sechs Monaten begrenzt.
5. Die Beteiligung von Treugebern an der Gesellschaft im
Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäß Ziffern 3 oder 4
erfolgt mittelbar durch Abschluss eines Treuhand- und
Verwaltungsvertrages (nachfolgend Treuhandvertrag genannt)
mit der Treuhänderin. Die Mindesteinlage eines
Treugebers beträgt 1 10.000; geringere Einlagen sind mit
Zustimmung der Komplementärin zulässig. Höhere Einlagen
sollen durch 1 5.000 teilbar sein. Die Treugeber
sind berechtigt, von der Treuhänderin unter Übernahme
aller damit verbundenen Kosten und Gebühren die Übertragung
des treuhänderisch für sie gehaltenen Treuhandkommanditanteils
zu verlangen. Weitere Einzelheiten regeln
§ 17 Ziffer 3 und der Treuhandvertrag. Der Beitritt
eines Gesellschafters nach Ablauf der im niederländischen
Recht festgeschriebenen Beitrittsperiode von sechs
Monaten erfordert die vorherige aktive und schriftliche
Zustimmung aller Gesellschafter. Wenn ein nach niederländischen
Maßstäben steuerlich als transparent zu betrachtender
Zusammenschluss von Personen Kommanditist ist,
erfordert der Beitritt eines Gesellschafters nach Ablauf
von sechs Monaten zusätzlich die vorherige persön liche,
aktive und schriftliche Zustimmung aller sonstigen dem
beteiligten Zusammenschluss zugehörenden Personen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im Falle des
mittelbaren oder unmittelbaren Beitritts einer Gesellschaft
bürgerlichen Rechts, einer offenen Handelsgesellschaft,
einer Kommanditgesellschaft oder eines anderen Zusammenschlusses
von Personen, die bzw. der nach niederländischen
Maßstäben steuerlich als transparent zu betrachten
ist, ihre Zustimmung nach Absatz 1 nur dann
erklären, wenn infolge des Beitritts keine negativen steuerlichen
Folgen für die Gesellschaft zu erwarten sind.
6. Die Treugeber sind berechtigt, die den Kommanditisten
in dieser Gesellschaft zustehenden mitgliedschaftlichen
Rechte unmittelbar auszuüben, soweit diese Rechte auf
den von der Treuhänderin für sie gehaltenen Treuhandkommanditanteil
entfallen.
7. Alle Kommanditisten werden mit einer Hafteinlage von
1 0,20 pro 1 1 ihrer jeweiligen Pfl ichteinlage entsprechenden
Haftsumme in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen. Abweichend hiervon werden die unter
Ziffer 2 a) und b) genannten Kommanditisten bezüglich
der dort genannten Pfl ichteinlage mit einer der Höhe dieser
Pfl ichteinlage entsprechenden Haftsumme in das
Handels register der Gesellschaft eingetragen. Eine Nachschussverpfl
ichtung ist ausgeschlossen; dies gilt auch,
wenn eine Entnahme von Liquiditätsüberschüssen erfolgt,
die von Gewinnen der Gesellschaft nicht gedeckt ist.
8. Zusätzlich zu ihrer Einlage haben die Kommanditisten ein
Agio in Höhe von 5 % zu zahlen.
9. Die Einlage in die Gesellschaft ist in einem Betrag zahlbar.
Die Fälligkeit des Betrages ergibt sich aus den Bestimmungen
der Beitrittserklärung. Die Treuhänderin ist be–
rech tigt, ihre Einlageverpfl ichtung dadurch zu erfüllen,
dass sie ihre Zahlungsansprüche gegenüber den Treuge-

ern mit befreiender Wirkung an Erfüllungs statt an die
Gesellschaft abtritt. Die Treuhänderin selbst ist zur Einzahlung
nur verpfl ichtet, wenn und soweit sie ihrerseits
Zahlungen von ihren Treugebern erhalten hat. Rückständige
Einlagen können in Höhe von 5 % p. a. über dem Basiszinssatz
nach § 247 deutsches BGB zu Lasten des Kommanditisten
verzinst werden.
10. Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden
Bedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister
der Gesellschaft. In der Zeit von ihrem Beitritt bis
zu ihrer Eintragung in das Handelsregister sind die Kommanditisten
als atypisch stille Gesellschafter mitunternehmerisch
beteiligt. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages
– insbesondere die Beschränkung der
persönlichen Haftung eines Kommanditisten auf die
Pfl icht einlage – fi nden auf das atypische stille Gesellschaftsverhältnis
entsprechende Anwendung.
11. Die Geschäftanteile an der persönlich haftenden Gesellschafterin
hält zu 100 % die Lloyd Fonds AG. Die persönlich
haftende Gesellschafterin hält das Eigentum an den
Fondsimmobilien treuhänderisch für die Gesellschaft.
Wirtschaftliche Eigentümerin der Fondsimmobilien ist damit
die Gesellschaft. Die Lloyd Fonds AG hat sich in gesonderter
notarieller Urkunde unwiderrufl ich verpfl ichtet,
sämtliche Geschäftsanteile an der persönlich haftenden
Gesellschafterin auf erstes Anfordern der Gesellschaft
dem Vorsitzenden des Beirates der Gesellschaft – sofern
ein Beirat gebildet werden sollte –, anderenfalls einem
von der Treuhänderin auszuwählenden Notar für die
Gesellschafter zu übertragen, wenn die Gesellschafter
dies mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen
beschließen.
§ 4 u Gesellschafterkonten
1. Für jeden Kommanditisten wird ein Festkapitalkonto, ein
variables Kapitalkonto, ein Rücklagenkonto und ein Ergebnis
sonderkonto geführt.
2. Die Pfl ichteinlagen der Kommanditisten werden auf den
Festkapitalkonten gebucht.
3. Auf den variablen Kapitalkonten werden Einlagen, die
nicht den Pfl ichteinlagen zuzuordnen sind, und Entnahmen
gebucht.
4. Das von den Kommanditisten zu zahlende Agio wird auf
den Rücklagenkonten gebucht.
5. Auf den Ergebnissonderkonten werden die anteiligen Gewinne
und Verluste gebucht. Dies gilt auch dann, wenn
die Verlustanteile die Hafteinlagen der Kommanditisten
übersteigen.
6. Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen.
§ 5 u Auskunfts- und Einsichtsrecht der Kommanditisten/
Informationsweitergabe durch die Treuhänderin
1. Die Kommanditisten und die Treugeber können vom Beirat
und von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskünfte
über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
Sofern der Beirat oder die persönlich haftende Gesellschafterin
einem Auskunftsverlangen eines Kommanditisten
in angemessener Frist nicht nachkommen oder
sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Kommandi-
tisten und die Treugeber der Treuhänderin berechtigt, von
der Gesellschaft Einsicht in die Bücher und Papiere der
Gesellschaft zu verlangen. Sie müssen sich hierbei insoweit
zur Berufsverschwiegenheit verpfl ichteter Personen
der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt,
Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder
Steuer berater) bedienen, die jedoch nicht selbst oder als
Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft stehen dürfen. Die
Kosten hierfür haben die Kommanditisten bzw. Treugeber
selbst zu tragen. Die Ausübung der vorgenannten Informationsrechte
darf den ordentlichen Betrieb der Gesellschaft
nicht unangemessen beeinträchtigen. Der Beirat
und die persönlich haftende Gesellschafterin dürfen die
Erteilung von Auskünften und Einsichtnahmen verweigern,
wenn zu befürchten ist, dass der Kommanditist oder
Treugeber diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken
ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher
Schaden droht.
2. Darüber hinaus wird die persönlich haftende Gesellschafterin
die Kommanditisten nach Maßgabe des § 6 Ziffer 3
einmal je Kalenderjahr über den Gang der Geschäfte unterrichten.
3. Rechtzeitig vor Ablauf eines Geschäftsjahres ist die persönlich
haftende Gesellschafterin zur Vorlage eines Budgets
für das kommende Geschäftsjahr verpfl ichtet.
4. Die Treuhänderin ist berechtigt, sämtliche Informationen
über die Gesellschaft einschließlich entsprechender Dokumente
an die Treugeber weiterzuleiten.
III. Geschäftsführung und Vertretung, Gesellschafterversammlung
und -beschlüsse, Beirat
§ 6 u Geschäftsführung und Vertretung
1. Zur Geschäftsführung der Gesellschaft ist die persönlich
haftende Gesellschafterin allein und ausschließlich berechtigt
und verpfl ichtet. Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist berechtigt, Geschäftsführungsaufgaben auf
zuverlässige Dritte zu übertragen.
Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt
eines ordentlichen Kaufmanns in Übereinstimmung mit
dem Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssen der Gesellschafter
und des Beirats zu führen. Sie ist zu allen
Rechtshandlungen und Maßnahmen berechtigt, die zur
Förderung des Gesellschaftszweckes im Rahmen des Investitionsplanes
notwendig und zweckmäßig sind.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist für den Rechtsverkehr
mit der Gesellschaft von den einschränkenden
Bestimmungen des § 181 BGB sowie des § 112 HGB befreit
sofern sie der Erreichung des Gesellschaftszweckes
dienen und im Rahmen des Investitionsplanes liegen.
Dies gilt insbesondere für den Abschluss des Vertrages,
mit dem die persönlich haftende Gesellschafterin treuhänderisch
für die Gesellschaft das Eigentum an den Fondsimmobilien
erwirbt.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat den Gesellschaftern
über das abgelaufene und das laufende Jahr
Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung hat sich auf
den Geschäftsgang, die Lage der Gesellschaft, die beabsichtigte
Geschäftspolitik und sonstige grundsätzliche
Fragen zu erstrecken.
37

Vertragswerk – Gesellschaftsvertrag
38
4. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164
HGB ist ausgeschlossen. Folgende Rechtsgeschäfte,
Rechts handlungen und Maßnahmen der persönlich haftenden
Gesellschafterin bedürfen jedoch der vorherigen
Zustimmung der Gesellschafter:
a) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von anderen als
den im Investitionsplan vorgesehenen Grundstücken
und grundstücksgleichen Rechten,
b) Gründungen von Kapital- und Personengesellschaften
sowie Abschluss und Kündigung von Gesellschaftsverträgen,
die Gesellschaften betreffen, an denen die
Gesellschaft beteiligt ist.
5. Folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen
der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen
der vorherigen Zustimmung des Beirats:
a) Änderung oder Aufhebung der nach Maßgabe des Investitionsplanes
zu schließenden Verträge, sofern deren
Gegenstandswert im Einzelfall mehr als 1 500.000 beträgt;
b) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten;
c) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme
von Bürgschaften, Schuldbeitritt, Übernahme von
Garantien und Gewährung von Sicherheiten mit Ausnahme
derjenigen Garantien und Bürgschaften, die
üblicherweise mit dem normalen Geschäftsablauf verbunden
sind;
d) Abschluss von Anstellungsverhältnissen, Erteilung und
Erhöhung von Pensions- und Versorgungszusagen und
Tantiemen;
e) Aufnahme von weiteren Darlehen mit Ausnahme der
Darlehen, die in der Investitionsphase abgeschlossen
worden sind, und Umschuldung von Darlehen;
f) Vornahme von Rechtsgeschäften oder Rechshandlungen,
die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
des Unternehmens hinausgehen oder die für die Gesellschaft
von besonderer Bedeutung sind oder die
einen Betrag von 1 500.000 im Einzelfall oder aber im
Geschäftsjahr von mehr als insgesamt 1 1.000.000
übersteigen (siehe jedoch Ziffer 6 a).
6. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch berechtigt,
folgende Verträge und Rechtsgeschäfte ohne
Zu stimmung der Gesellschafter und des Beirats abzuschließen
bzw. vorzunehmen:
a) Zur Anschaffung der Grundstücke oder grundstücksgleichen
Rechte erforderliche Darlehensverträge
mit den fi nanzierenden Banken (Zwischen- und Endfi
nanzierung) sowie zur Sicherstellung der Darlehensansprüche
erforderliche Bestellungen von dinglichen
Sicherheiten bis zu der in der Investitionsrechnung
(Anlage I) vorgesehenen Höhe;
b) Vornahme von Zinssicherungsmaßnahmen während
der Investitionsphase;
c) Abschluss von Verträgen zum Erwerb der Grundstücke
oder grundstücksgleichen Rechte;
d) Vertrag mit einem unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur
und der Treuhänderin über die Mittelverwendungskontrolle
und Mittelfreigabe;
e) Treuhandvertrag mit der Lloyd Treuhand GmbH als
Treuhänderin über die Betreuung der Treugeber bzw.
der später direkt im Handelsregister der Gesellschaft
eingetragenen Kommanditisten;
f) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Lloyd Treuhand
GmbH über die Abwicklung des Geschäftsverkehrs der
Gesellschaft mit den Gesellschaftern;
g) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Lloyd Fonds AG
über die Platzierung des Emissionskapitals, die Auswahl
der Objekte sowie der Mieter, die Erstellung des
Verkaufsprospektes und der erforderlichen Emissionsunterlagen
und der Durchführung aller werblichen
Maßnahmen sowie der Platzierung der Kommanditanteile;
h) Vereinbarung mit der Lloyd Fonds AG über eine Platzierungsgarantie
einschließlich der Aufnahme von
Platzierungsgaranten als Kommanditisten im Garantiefall
bzw. die Erhöhung einer bereits bestehenden
Kommanditbeteiligung eines Platzierungsgaranten im
Garantiefall;
i) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Lloyd Fonds AG
über die Vermittlung einer Finanzierung;
j) Sonstige im Rahmen der Investitionsrechnung (Anlage I)
vorgesehene Verträge.
7. In Not- und in Eilfällen hat die persönlich haftende Gesellschafterin
das Recht und die Pfl icht, unaufschiebbare
Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über
den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen,
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns
auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafter bzw.
des Beirates vorzunehmen. Hat die persönlich haftende
Gesellschafterin hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie
den Beirat oder – soweit deren Zustimmung notwendig
gewesen wäre – die Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten.
§ 7 u Zuständigkeit der Gesellschafter
Die Gesellschafter beschließen über alle ihnen gesetzlich und
durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Angelegenheiten,
insbesondere über:
a) Jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere
auch die Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals,
mit Ausnahme der Erhöhung gem. § 3 Ziffer 3
und 4 sowie § 6 Ziffer 6 h);
b) Aufl ösung der Gesellschaft;
c) Wahl eines einheitlichen Beirates der Gesellschaft – mit
Ausnahme des von der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Gesellschaft zu entsendenden Beiratsmitglieds
– und Festsetzung der Beiratsvergütung;

d) Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen
Geschäftsjahres;
e) Entlastung der Geschäftsführung und des Beirats;
f) Auszahlung (Entnahme) von Liquiditätsüberschüssen; die
in den dem Prospekt zugrundeliegenden Einzelberechnungen
vorgesehenen Auszahlungen an die Kommanditisten
wird die persönlich haftende Gesellschafterin auch ohne
gesonderten Gesellschafterbeschluss vornehmen, sobald
es die Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft
erlaubt;
g) Gegebenenfalls Wahl des Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
für das neue Geschäftsjahr
mit Ausnahme des Wirtschaftsprüfers oder der Wirtschaftsprüfungs
gesellschaft für das Jahr 2006, die von der persönlich
haftenden Gesellschafterin bestimmt wird;
h) Aufnahme von Gesellschaftern, soweit nicht § 3 Ziffer 3
oder 4 oder § 6 Ziffer 6 h) Anwendung fi ndet;
i) Ausschluss von Gesellschaftern, soweit nicht § 21 Ziffer 1
Anwendung fi ndet;
j) Geschäftsführungsmaßnahmen gem. § 6 Ziffer 4.
§ 8 u Gesellschafterversammlung
1. Die Angelegenheiten der Gesellschaft werden von den Gesell
schaftern in der Regel im schriftlichen Verfahren entschieden.
Eine Gesellschafterversammlung als Präsenzversammlung
(nachfolgend Präsenzversammlung genannt)
ist von der persönlich haftenden Gesellschafterin im Jahr
nach Ablauf der Platzierungsfrist und aus wichtigem
Grund am Sitz der Gesellschaft einzuberufen. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere vor, wenn das Interesse der
Gesellschaft nach pfl ichtgemäßem Ermessen der persönlich
haftenden Gesellschafterin eine Präsenzversammlung
erfordert, weil beispielsweise die Bedeutung einer
Angelegenheit eine mündliche Erörterung notwendig
macht oder der Beirat oder Gesellschafter, die zusammen
mindestens 20 % des Kommanditkapitals repräsentieren,
dies nach Erhalt der Unterlagen über die Abstimmung im
schriftlichen Verfahren (Ziffer 4) schriftlich unter Übersendung
einer Tagesordnung und einer Begründung verlangen.
Das Verlangen ist innerhalb einer Frist von vierzehn
Tagen zu erklären. Für den Beginn der Frist ist das
Datum des Poststempels der Versendung der Unterlagen
gemäß Ziffer 4 an die Gesellschafter maßgeblich. Im Übrigen
soll die persönlich haftende Gesellschafterin alle
drei Jahre eine Gesellschafterversammlung als Präsenzversammlung
abhalten.
2. Alljährlich werden vor Ablauf der ersten zehn Monate
eines jeden vollen Geschäftsjahres von der persönlich
haftenden Gesellschafterin die Beschlussgegenstände
einer ordentlichen Gesellschafterversammlung zur Abstimmung
gestellt.
3. Aus wichtigem Grund können der Beirat oder Gesellschafter,
die zusammen mindestens 20 % der Kommanditeinlagen
repräsentieren, von der persönlich haftenden Gesellschafterin
unter Angabe einer Tagesordnung die Einberufung
einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung
verlangen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
ferner zur Einberufung einer außerordentlichen Gesell-
schafterversammlung verpfl ichtet, wenn das dringende
Interesse der Gesellschaft dies erfordert. Soweit ausschließlich
Beschlussfassungen Gegenstand der außerordentlichen
Gesellschafterversammlung sein sollen, kann
die persönlich haftende Gesellschafterin vom schriftlichen
Verfahren gemäß Ziffer 1 Gebrauch machen.
4. Im schriftlichen Verfahren hat die persönlich haftende
Gesellschafterin an jeden Gesellschafter eine Mitteilung
über die Abstimmung und den letzten Abstimmungstag,
der nicht vor Ablauf von vier Wochen nach der Versendung
der Unterlagen liegen darf, nebst der Beschlussvorlage
zu versenden. Ladungen zu Präsenzversammlungen
erfolgen unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist
von vier Wochen, gerechnet vom Tage der Absendung.
Die Ladung hat schriftlich an die letzte der Gesellschaft
bekannte Adresse des jeweiligen Gesellschafters zu erfolgen.
Der Gesellschafter kann der Gesellschaft einen
Zustellungsbevollmächtigten benennen. Hat der Gesellschafter
hiervon Gebrauch gemacht, hat die Versendung
der Unterlagen bzw. die Einladung an den Zustellungsbevollmächtigten
zu erfolgen. Die persönlich haftende Gesellschafterin
kann die Treuhänderin mit der Durchführung
einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren und
der Einberufung einer Präsenzversammlung beauftragen.
5. Die Leitung der Präsenzversammlung übernimmt die persönlich
haftende Gesellschafterin. Die Leitung der Präsenzversammlung
kann von der persönlich haftenden Gesellschafterin
auch einem Mitglied des Beirats oder dem
Vertreter der Treuhänderin übertragen werden. Der Versammlungsleiter
ernennt einen Protokollführer, soweit
die Gesellschafter diesen nicht durch Beschluss bestimmen.
6. Im schriftlichen Verfahren ist die Beschlussfähigkeit gegeben,
wenn Gesellschafter, die insgesamt mehr als die
Hälfte des stimmberechtigten Kapitals vertreten, schriftlich
ihre Stimme abgegeben haben. Maßgeblich ist der
Eingang der erforderlichen Stimmen bei der Gesellschaft
bis 17:00 Uhr am letzten Abstimmungstag. Die Präsenzversammlung
ist nur beschlussfähig, wenn mehr als die
Hälfte des stimmberechtigten Kapitals vertreten ist. Fehlt
es an dieser Voraussetzung, so ist unverzüglich unter Einhaltung
der Formvorschriften der Ziffer 4 mit derselben
Tagesordnung eine neue Präsenzversammlung einzuberufen,
die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen
Kapitals beschlussfähig ist, wenn hierauf in der Ladung
ausdrücklich hingewiesen wurde.
7. Jeder Gesellschafter kann sich in einer Präsenzversammlung
und bei Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren
aufgrund schriftlicher Vollmacht durch einen anderen
Gesellschafter, den Vertriebspartner der Lloyd Fonds AG,
welcher dem Gesellschafter die Beteiligung vermittelt hat,
oder durch insoweit zur Berufsverschwiegenheit verpfl
ichtete Personen der rechts- und steuerberatenden
Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter
Buchprüfer oder Steuerberater), die jedoch nicht
selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft
oder zu den Kommanditisten gemäß § 3 Ziffer 2 stehen
dürfen, vertreten lassen. Die Treuhänderin kann sich im
Übrigen durch ihre Treugeber bezüglich der von ihr für
diese gehaltenen Anteile vertreten lassen. Natürliche Personen
können sich darüber hinaus durch ihre Ehepartner
oder Verwandte in gerader Linie vertreten lassen.
39

Vertragswerk – Gesellschaftsvertrag
40
8. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat der Präsenzversammlung
über das abgelaufene und das laufende
Geschäftsjahr Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung
hat sich auf den Geschäftsgang, die Lage der Gesellschaft,
die beabsichtigte Geschäftspolitik und sonstige grundsätzliche
Fragen zu erstrecken. Führt die Gesellschaft in
einem Geschäftsjahr keine Präsenzversammlung durch,
hat die Berichterstattung schriftlich zu erfolgen.
9. Im schriftlichen Verfahren wird den Gesellschaftern das
Ergebnis der Beschlussfassung von der Gesellschaft
schriftlich mitgeteilt. Über jede Präsenzversammlung,
insbesondere über die darin behandelten Anträge und
durchgeführten Abstimmungen – einschließlich der
Stimm abgaben der Gesellschafter sowie des Abstimmungsergebnisses
–, ist eine Niederschrift zu fertigen,
die von dem Versammlungsleiter und dem Protokollführer
zu unterzeichnen und den Gesellschaftern zuzuleiten ist.
Die schriftliche Mitteilung bzw. die Niederschrift dienen
nur zu Beweiszwecken und sind nicht Wirksamkeitsvoraussetzung
der gefassten Beschlüsse.
10. Die Treuhänderin ist berechtigt, Präsenzversammlungen
der Treugeber im Rahmen der Präsenzversammlung der
Gesellschaft abzuhalten.
§ 9 u Gesellschafterbeschlüsse
1. Beschlüsse der Gesellschafter werden im schriftlichen
Verfahren oder in Präsenzversammlungen gefasst.
2. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz oder
der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vorsieht,
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen zählen
nicht mit. Bei der Beschlussfassung gewähren je 1 25
eines Kommanditanteils eine Stimme.
3. Die Treuhänderin ist berechtigt, von ihrem Stimmrecht unter
Berücksichtigung der ihr aufgrund der jeweiligen Treuhandverträge
von den Treugebern erteilten Weisungen
unterschiedlich Gebrauch zu machen (gespaltene Stimmabgabe).
4. Folgende Gesellschafterbeschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen
Stimmen:
a) Veräußerung der Grundstücke oder grundstücksgleichen
Rechte;
b) Gründung von Kapital- und Personengesellschaften
sowie Abschluss und Kündigung von Gesellschaftsverträgen,
die Gesellschaften betreffen, an denen die
Gesellschaft beteiligt ist;
c) Jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere
auch die Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals
mit Ausnahme der Erhöhung gemäß
§ 3 Ziffer 3 und 4 sowie § 6 Ziffer 6 h);
d) Beschluss über die Aufl ösung der Gesellschaft;
e) Austausch der persönlich haftenden Gesellschafterin
unter den Voraussetzungen des § 21 Ziffer 5.
Die vorstehenden Gesellschafterbeschlüsse bedürfen zu
ihrer Wirksamkeit zusätzlich der Zustimmung der persön-
lich haftenden Gesellschafterin. Dies gilt nicht bei Beschlüssen
gemäß vorstehender Ziffer 4. e).
5. Die Mangelhaftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses
oder einer Beiratswahl kann nur innerhalb von drei Monaten
ab Beschlussfassung durch Klage auf Feststellung der
Unwirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses bzw. der
Beiratswahl geltend gemacht werden. Im Falle einer Beschlussfassung
im schriftlichen Verfahren beginnt die
Frist mit dem letzten Abstimmungstag (§ 8 Ziffer 4). Nach
Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel eines Gesellschafterbeschlusses
oder einer Beiratswahl als geheilt.
§ 10 u Beirat
1. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann
die Gesellschaft zur Beratung der Geschäftsführung jederzeit
einen Beirat bilden. Der Beirat vertritt die Interessen
der Kommanditisten und Treugeber der Treuhänderin
gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin. Er
entscheidet über die Zustimmung zu den ihm gemäß § 6
Ziffer 5 vorzulegenden Rechtsgeschäften.
2. Der Beirat besteht aus drei natürlichen Personen. Zwei
Beiratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung
der Gesellschaft gewählt, ein Beiratsmitglied wird
von der persönlich haftenden Gesellschafterin entsandt.
Zu Beiräten können nur Gesellschafter bzw. bei Unternehmen
als Gesellschaftern deren Organe und Angestellte
sowie Vertriebspartner, die eine Beteiligung an der Gesellschaft
vermittelt haben, gewählt werden. Die Treuhänderin
kann einen Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden,
der zwar ein Mitsprache-, aber kein Stimmrecht hat.
3. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis
zur nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten
Neuwahl im Amt. Beiratsmitglieder können jederzeit durch
diejenigen, von denen sie gewählt bzw. entsandt wurden,
abberufen werden. Personen, die in einem Konkurrenzverhältnis
zur Gesellschaft bzw. zu den Kommanditisten
gem. § 3 Ziffer 2 dieses Vertrages stehen oder für ein
Unternehmen tätig sind, welches im Wettbewerb zur Gesellschaft
bzw. zu den Kommanditisten gem. § 3 Ziffer 2
dieses Vertrages stehen, können nicht in den Beirat gewählt
werden. Dies gilt nicht für die Vertriebspartner der
Lloyd Fonds AG. Gewählt werden die Beiratsmitglieder in
einer Abstimmung, wobei diejenigen Mitglieder als gewählt
gelten, auf die die meisten bzw. zweitmeisten Stimmen
entfallen. Entscheidend ist hierbei die relative Mehrheit
der anwesenden Stimmen. Die Wiederwahl ist zulässig.
Scheidet ein gewähltes Beiratsmitglied vorzeitig aus,
ist in der nächsten Gesellschafterversammlung ein Ersatzbeiratsmitglied
zu wählen. Die Komplementärin ist
berechtigt, bis dahin ein kommissarisches Ersatzbeiratsmitglied
zu benennen. Scheidet ein entsandtes Beiratsmitglied
vorzeitig aus, ist spätestens nach drei Monaten
ein Ersatzbeiratsmitglied zu entsenden. Gleiches gilt,
wenn ein Beiratsmitglied dauerhaft, d.h. länger als drei
Monate, an der Ausübung seines Amtes verhindert ist.
4. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden
und einen Stellvertreter. Der Vorsitzende, bei Verhinderung
sein Stellvertreter, vertritt den Beirat.
5. Der Beirat hat die ihm in diesem Vertrag zugewiesenen
Aufgaben wahrzunehmen. Er ist berechtigt, sich jederzeit
über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft zu unterrichten
sowie die Bücher und Papiere der Gesellschaft einzu-

sehen, darf aber hierdurch den ordentlichen Geschäftsbetrieb
nicht maßgeblich stören. Die persönlich haftende
Gesellschafterin muss dem Beirat Auskunft erteilen und
ihn über alle wichtigen Geschäftsvorfälle unterrichten.
6. Beiratssitzungen sind vom Beiratsvorsitzenden mündlich
oder schriftlich einzuberufen. Die Treuhänderin ist über
die Einberufung rechtzeitig zu informieren. Über vertrauliche
Angaben ist Stillschweigen zu bewahren.
7. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens ein gewähltes
und ein entsandtes Mitglied anwesend sind. Der
Beirat entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen. Enthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit
entscheidet die Stimme des Vorsitzenden
bzw. bei dessen Abwesenheit die Stimme des Stellvertreters.
Beschlüsse des Beirates sind in Beiratssitzungen zu
fassen und in Protokollen festzuhalten. Schriftliche und
fernmündliche Beschlussfassungen sind zulässig, wenn
kein Mitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht.
Auch solche Beschlüsse sind jedoch schriftlich festzuhalten
und allen Beiratsmitgliedern, der persönlich haftenden
Gesellschafterin sowie der Treuhänderin zuzuleiten.
8. Die Beiratsmitglieder erhalten eine Vergütung, die durch
die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird. Die Beiratsmitglieder
erhalten außerdem die ihnen durch diese
Tätigkeit entstandenen und nachgewiesenen angemessenen
Auslagen ersetzt.
9. Die Beiratsmitglieder haften für eigenes Verschulden. In
Fällen von leichter Fahrlässigkeit ist die Haftung im Hinblick
auf die Gesellschaft auf 1 25.000 beschränkt. Die
Gesellschaft kann für die Beiratsmitglieder Haftpfl ichtversicherungen
im Hinblick auf die Tätigkeit als Beirat abschließen.
10. Verfügt die Gesellschaft über keinen Beirat, werden dessen
Rechte durch die Gesellschafterversammlung wahrgenommen.
IV. Vergütungen an Gesellschafter und die Anbieterin
§ 11 u Vergütung der Komplementärin
Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen
Haftung ab dem Jahr 2006 eine jährliche Vergütung in Höhe
von 1 5.000 inklusive etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese
Vergütung erhöht sich ab dem Jahr 2008 um 2,25 % jährlich.
Die Vergütungen sind jeweils zum 31. März eines jeden Jahres
für das laufende Wirtschaftsjahr zur Zahlung fällig. Die
Vergütung für das Jahr 2006 ist abweichend hiervon zum
31. Dezember 2006 zur Zahlung fällig.
Bei Veräußerung oder Verlust der erworbenen Grundstücke
und Immobilien erhält die persönlich haftende Gesellschafterin
darüber hinaus eine Vergütung für die Abwicklungsarbeiten
in Höhe von 1 % des Bruttoveräußerungserlöses bzw. der
Versicherungsentschädigung im Versichurungsfall zuzüglich
etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.
§ 12 u Entfallen
§ 13 u Vergütung der Treuhänderin
Die Treuhänderin erhält für ihre Verwaltungstätigkeit – die
die Gesellschaft ansonsten selbst gegenüber ihren Kommanditisten
erbringen müsste – und als Erstattung ihrer Aufwen-
dungen und Auslagen von der Gesellschaft die im Treuhandvertrag
vereinbarte Vergütung sowie die in den §§ 17 und 20
dieses Vertrages geregelten Gebühren.
§ 14 u Vergütung der Lloyd Fonds AG
Aufgrund gesonderter Geschäftsbesorgungs- und sonstiger
Verträge übernimmt die Lloyd Fonds AG folgende entgeltlichen
Leistungen:
a) Die Platzierung des noch erforderlichen Kommanditkapitals
in Höhe von 1 10.149.800 einschließlich der dazugehörigen
Werbe- und Vertriebsmaßnahmen;
b) Die Übernahme einer Platzierungsgarantie;
c) Die Vermittlung einer Finanzierung
d) Die Auswahl der Objekte und Standortanalyse.
Die Höhe der der Lloyd Fonds AG geschuldeten Vergütungen
bestimmt sich nach der Maßgabe der jeweiligen Geschäftsbesorgungs-
bzw etwaiger übriger Verträge.
V. Geschäftsjahr, Buchführung, Jahresabschluss, Ergebnisverteilung,
Entnahmen
§ 15 u Geschäftsjahr, Buchführung und Jahresabschluss
1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpfl ichtet,
für die Gesellschaft gesondert Buch zu führen, die zugehörigen
Belege gesondert aufzubewahren und die Geldmittel
der Gesellschaft auf Konten zu verwalten, die ausschließlich
auf den Namen der Gesellschaft geführt werden.
3. Der Jahresabschluss ist von der persönlich haftenden Gesellschafterin
innerhalb der gesetzlichen Frist für das vergangene
Geschäftsjahr nach handelsrechtlichen Grundsätzen
aufzustellen.
4. Für die steuerliche Gewinnermittlung ist eine Einnahme-/
Überschussrechnung zu erstellen.
5. Der Jahresabschluss ist gegebenenfalls durch einen Wirtschaftsprüfer
oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zu prüfen und zu testieren.
6. Mit der Übersendung der Unterlagen zur Feststellung des
Jahresabschlusses im schriftlichen Verfahren oder mit
der Einladung zur Gesellschafterversammlung, die über
die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, sind
den Kommanditisten Abschriften des geprüften Jahresabschlusses
zu übersenden.
§ 16 u Ergebnisverteilung, Entnahmen
1. Die unter § 11 bis 14 genannten Vergütungen sind als
laufender Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.
2. Das nach Abzug dieser Vergütungen verbleibende Ergebnis
wird auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Einlagen
verteilt. Abweichend von der Regelung des Satz 1 wird das
Ergebnis der Geschäftsjahre 2006 und 2007 unabhängig
vom Zeitpunkt des Beitritts auf die Kommanditisten, die
zum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres an der Gesellschaft
beteiligt sind, so verteilt, dass die Ergebnissonderkonten
der Kommanditisten im Verhältnis der gezeichneten
Einlagen bis zum 31. Dezember 2007 – ggf. in einem spä-
41

Vertragswerk – Gesellschaftsvertrag
42
teren Geschäftsjahr – relativ gleich stehen. Sofern die
Kommanditisten durch die Veräußerung der Grundstücke
bzw. Immobilien – unbeschadet früherer Auszahlungen –
Auszahlungen in Höhe von 110 % der Einlage erhalten haben,
erhält die persönlich haftende Gesell schafterin von
den über die genannten 110 % hinausgehenden Veräußerungserlösen
einen Vorabgewinn in Höhe von 20 % des Betrages,
der die Auszahlungen in Höhe von 110 % der Einlage
übersteigt. Die verbleibenden 80 % stehen den Gesellschaftern
zu.
3. Auszahlungen (Entnahmen) können die Kommanditisten
nur zu Lasten ihrer variablen Kapitalkonten gemäß § 4
Ziffer 3 verlangen. Voraussetzung für die Auszahlung ist
ein Gesellschafterbeschluss, der eine Auszahlung im Verhältnis
der Einlagen vorsehen muss, soweit dies nicht
gemäß § 7 f) entbehrlich ist. Es steht der persönlich haftenden
Gesellschafterin frei, an die Gesellschafter im
Januar und Juli eines jeden Geschäftsjahres in zwei Hälften
Akonto-Zahlungen auf die Auszahlungen vorzunehmen.
Die erste Auszahlung der Gesellschaft erfolgt prognosegemäß
im Juli 2007. Die erste Akonto-Zahlung der Gesellschaft
erfolgt dementsprechend für in 2006 und 2007
beigetretene Gesellschafter zeitanteilig bezogen auf den
jeweiligen Einzahlungstermin ab dem Tag, der auf den Tag
der Einzahlung ihrer Einlage folgt, frühestens jedoch ab
Übernahme der unter § 2 Ziffer 1a) benannten Immobilie,
die für den 1. Dezember 2006 geplant ist. Die weiteren
Akonto-Zahlungen erfolgen jeweils für das vorausgegangene
Kalenderjahr. Dies setzt voraus, dass ein entsprechender
Liquiditätsüberschuss bei kaufmännisch vorsichtiger
Kalkulation zu erwarten ist und die Liquiditätslage
der Gesellschaft dies zulässt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Fassung
eines Auszahlungsbeschlusses widersprechen, wenn die
Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft eine
solche Zahlung nicht zulässt. Ein diesem Widerspruch
entgegenstehender Gesellschafterbeschluss gilt als nicht
gefasst. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
ferner verpfl ichtet, eine beschlossene Auszahlung auszusetzen,
wenn und so lange die Liquiditäts- und Vermögenslage
der Gesellschaft eine dem Beschluss entsprechende
Zahlung nicht zulässt.
VI. Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Vorkaufsrecht
und Ausscheiden eines Gesellschafters
§ 17 u Übertragung von Gesellschaftsanteilen
1. Verfügungen über einen Kommanditanteil oder die Rechtsposition
als Treugeber eines Kommanditanteils, einen Teil
der vorgenannten Rechte oder über aus einem Kommanditanteil
oder der Rechtsposition als Treugeber resultierende
Rechte, insbesondere Abtretung, Verpfändung oder
sonstige Belastung, ist nur mit vorheriger persön licher, aktiver
und schriftlicher Zustimmung aller Gesellschafter einschließlich
der persönlich haftenden Gesellschafterin zum
Jahresende im Wege der Sonderrechtsnachfolge möglich.
Wenn ein nach niederländischen Maßstäben steuerlich
als transparent zu betrachtender Zusammenschluss von
Personen Kommanditist ist, ist eine Übertragung von
Kommanditanteilen oder der Rechtsposition als Treugeber
nur mit vorheriger persönlicher, aktiver und schriftlicher
Zustimmung aller Gesellschafter und aller dem Zusammenschluss
zugehörigen Personen zum Jahresende
im Wege der Sonderrechtsnachfolge möglich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Übertragung
von Kommanditbeteiligungen oder der Rechtsposition
als Treugeber auf eine Gesellschaft bürgerlichen
Rechts, eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft
oder einen anderen Zusammenschlusses
von Personen, die bzw. der nach niederländischen Maßstäben
als transparent zu betrachten ist, nur dann zustimmen,
wenn infolge der Übertragung keine negativen steuerlichen
Folgen für die Gesellschaft zu erwarten sind.
Zusätzlich wird die persönlich haftende Gesellschafterin
ihre Zustimmung zu einer Übertragung auch dann versagen,
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger
Grund gilt insbesondere die beabsichtigte Übertragung
an einen Dritten, der in Konkurrenz zur Gesellschaft oder
den Kommanditisten gem. § 3 Ziffer 2 steht oder stehen
könnte, die beabsichtigte Übertragung an einen Dritten,
der durch den Erwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital
der Gesellschaft beteiligt werden würde, sowie die
beabsichtigte Übertragung an einen Dritten, von dem
die Gesellschaft nach den ihr bekannten Umständen
annehmen muss, dass er seine Verpfl ichtungen aus dem
Gesellschaftsvertrag oder dem Treuhandvertrag nicht
oder nicht vollständig erfüllen wird, oder wenn der Gesellschaft
gegen den die Verfügung beabsichtigenden
Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen. Die Übertragung
eines Kommanditanteils wird nicht wirksam, bevor
der Erwerber der Gesellschaft auf eigene Kosten eine
unwiderrufl iche und über den Tod hinaus wirksame notariell
beglaubigte Vollmacht erteilt hat, mit der alle die
Gesellschaft betreffenden Vorgänge zum Handelsregister
angemeldet werden können.
2. Die Treuhänderin ist zur Übertragung der treuhänderisch
gehaltenen Kommanditanteile auf einen Dritten nur dann
berechtigt, wenn sie der persönlich haftenden Gesellschafterin
vorher nachweist, dass dies in Übereinstimmung
mit dem Treuhandvertrag geschieht.
3. Die Treuhänderin ist unter Beachtung der Regelungen des
Treuhandvertrages jederzeit berechtigt, den für den jeweiligen
Treugeber treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil
auf diesen zu übertragen. Im Übrigen gilt Ziffer 1
entsprechend.
4. Die zu übertragenden Anteile, wie auch die im Fall von
Teilübertragungen verbleibenden Anteile, sollen mindestens
1 10.000 betragen und durch 1 5.000 teilbar sein.
5. Die Regelung nach Ziffer 1 gilt nicht für Belastungen des
Gesellschaftsanteils, einschließlich Abtretung der vermögensrechtlichen
Ansprüche ausschließlich für Sicherungszwecke,
sofern der Sicherungsnehmer der Treuhänderin
und der persönlich haftenden Gesellschafterin bestätigt,
dass er bei der Verwertung der Beteiligung die Vorschriften
der Ziffer 1 entsprechend beachtet.
6. Die Kosten, die der Gesellschaft durch die Übertragung
entstehen, sind vom verfügenden Gesellschafter zu ersetzen.
Die Kosten, die dem verfügenden Gesellschafter entstehen,
trägt dieser selbst.
7. Im Falle der Übertragung hat die Treuhänderin das Recht
- mit Ausnahme der Fälle der Übertragung im Sinnes des
vorstehenden § 3 Ziffer 5 und § 17 Ziffer 3 - eine Umschreibungsgebühr
von 0,4 % des Nominalbetrages der

Beteiligung, mindestens jedoch 1 75, maximal aber 1 200
pro Einzelfall zuzüglich gesetztlicher Umsatzsteuer vom
jeweiligen Kommanditisten bzw. Treugeber zu erheben.
Wenn nur ein Teil der Beteiligung übertragen werden soll
bzw. der Veräußerungspreis von dem Nominalbetrag abweicht,
wird die Umschreibungsgebühr in Höhe von 0,4 %
auf den Nominalbetrag des zu übertragenden Teils der
Kommanditbeteiligung bzw. des Veräußerungspreises bezogen,
wobei auch hier der oben genannte Mindest- bzw.
Höchstbetrag gilt.
§ 18 u Vorkaufsrecht
Beabsichtigt ein Treugeber oder Kommanditist, seine Treugeberstellung
bzw. seinen Kommanditanteil an einen Dritten
(nicht: Ehegatten und Kinder) zu veräußern, so steht der
Lloyd Fonds AG nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen
ein Vorkaufsrecht zu:
a) Der veräußerungswillige Treugeber oder Kommanditist
hat der persönlich haftenden Gesellschafterin und der
Lloyd Fonds AG unter Angabe des mit dem Dritten vereinbarten
Preises und der sonstigen Bedingungen mittels
eingeschriebenen Briefes die beabsichtigte Veräußerung
anzuzeigen.
b) Die Lloyd Fonds AG kann das ihr zustehende Vorkaufsrecht
nur binnen vier Wochen nach Zugang der vollständigen
Anzeige gem. a) ausüben. Übt die Lloyd Fonds AG ihr
Vorkaufsrecht aus, so ist der Treugeber oder Kommanditist
verpfl ichtet, seine Treugeberstellung bzw. seinen
Kommanditanteil Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises
auf die Lloyd Fonds AG oder einen oder mehrere
von ihr zu benennende(n) Dritte(n) zu übertragen.
c) Macht die Lloyd Fonds AG von ihrem Vorkaufsrecht keinen
Gebrauch, so kann der veräußerungswillige Treugeber oder
Kommanditist seine Treugeberstellung bzw. seinen Kommanditanteil
zu den der Komplementärin und der Lloyd
Fonds AG nach den vorstehenden Bestimmungen mitgeteilten
Vertragsbedingungen an den Dritten veräußern.
§ 19 u Kündigung und Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Gesellschaft
mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf
eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen und an
die Gesellschaft gerichteten Brief kündigen. Eine Kündigung
kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 2016
ausgesprochen werden. Das Recht zur fristlosen Kündigung
aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Zusätzlich
steht jedem Gesellschafter das Recht zur Kündigung
seiner Beteiligung zu, wenn er zum Zeitpunkt der
Kündigungserklärung nachweisen kann,
a) seit mindestens einem Jahr ununterbrochen arbeitslos
zu sein oder
b) berufsunfähig im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung
zu sein
und sich aus einem dieser Gründe in einer wirtschaftlichen
Notlage befi ndet. Die vorzeitige Kündigung gemäß
dieser Ziffer 1 kann jeweils mit einer Kündigungsfrist von
vier Wochen ausgesprochen werden und erfolgt durch
eingeschriebenen und an die Gesellschaft gerichteten
Brief. Vorstehendes Kündigungsrecht gilt gleichermaßen
für die Treuhänderin, soweit der Treugeber ihr nachge-
wiesen hat, dass vorstehende Voraussetzungen in seiner
Person eingetreten sind.
Teilkündigungen sind vorzeitig nicht möglich. Dies gilt
nicht für die Treuhandkommanditistin.
2. Darüber hinaus scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft
aus, wenn
a) er nach § 21 ausgeschlossen wird;
b) ein Privatgläubiger des Gesellschafters die Gesellschaft
wirksam gekündigt hat.
3. Ziffer 2 gilt entsprechend für die Treugeber mit der Maßgabe,
dass die Treuhänderin anteilig mit dem treuhänderisch
für den jeweiligen Treugeber gehaltenen Kommanditanteil
aus der Gesellschaft ausscheidet.
4. Die Treuhänderin ist berechtigt, unter Beachtung der
obigen Frist- und Formvorschriften ihre Beteiligung auch
teilweise nach Maßgabe der von den Treugebern ausgesprochenen
Weisungen zu kündigen.
§ 20 u Tod eines Gesellschafters
1. Bei Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit
dessen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von
Todes wegen Begünstigten (nachfolgend einheitlich Erben
genannt) fortgesetzt.
2. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins,
einer gerichtlich oder notariell beglaubigten Kopie eines
Erbscheins, eines Testamentsvollstreckerzeugnisses oder
einer beglaubigten Abschrift einer letztwilligen Verfügung
(Testament/Erbvertrag) nebst Testamentseröffnungsprotokoll
legitimieren. Die Gesellschaft kann die Vorlage
weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vorgelegten
Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar
ergibt. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden
zum Nachweis des Erbgangs oder der Verfügungsbefugnis
vorgelegt, so ist die Gesellschaft berechtigt, auf
Kosten dessen, der seine Berechtigung auf die ausländische
Urkunde stützt, diese übersetzen zu lassen und/
oder ein Rechtsgutachten über die Rechtswirkung der
vorgelegten Urkunden einzuholen. Die Gesellschaft kann
von den Erben die Zahlung eines angemessenen Vorschusses
verlangen.
3. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte
als Kommanditisten der Gesellschaft nur einheitlich durch
einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, der ihre
Gesellschafterrechte wahrnimmt. Solange ein Bevollmächtigter
nicht gemeinsam ernannt ist, ruhen die Stimmrechte
des durch Todesfall übergegangenen Gesellschaftsanteils.
Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testamentsvollstrecker
wird zugelassen, sofern dieser den rechts-
und steuerberatenden Berufen angehört (Rechtsanwalt,
Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater)
und deshalb gesetzlich von Berufs wegen zur
Verschwiegenheit verpfl ichtet ist und nicht selbst oder als
Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft steht.
4. Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben erfolgen,
sollen die einzelnen Anteile mindestens einen Betrag von
1 10.000 betragen und durch 1 5.000 teilbar sein. Die
43

Vertragswerk – Gesellschaftsvertrag
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Auseinandersetzung erfolgt nach Maßgabe der Regelungen
des § 17. Bis zum Abschluss der Auseinandersetzung
haben sich die Begünstigten der Gesellschaft gegenüber
weiter durch den Bevollmächtigten gem. Ziffer 3 vertreten
zu lassen.
5. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, soweit
ein Treugeber der Treuhandkommanditistin stirbt.
6. Die Treuhänderin hat das Recht, zu Lasten der Beteiligung
insgesamt von vorhandenen Erben oder anderweitig durch
Verfügung von Todes wegen Begünstigten eine Umschreibungsgebühr
von 0,4 % des Nominalbetrages der Beteiligung,
mindestens jedoch 1 75, maximal aber 1 200 pro
Einzelfall zuzüglich gesetztlicher Umsatzsteuer zu erheben.
§ 21 u Ausschluss oder Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt,
einen Kommanditisten, der seine fällige Einlage in die Gesellschaft
trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung
ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt,
durch schriftlichen Bescheid aus der Gesellschaft ganz
oder teilweise auszuschließen und gegebenenfalls an seiner
Stelle einen oder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen,
ohne dass es eines besonderen Gesellschafterbeschlusses
bedarf. Der ausscheidende Kommanditist
trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden
Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen
bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüche
werden nicht verzinst. Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist zur Verrechnung mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen
berechtigt. Weitere Ansprüche hat der
ausscheidende Kommanditist nicht.
2. Ziffer 1 fi ndet entsprechende Anwendung für die nicht
rechtzeitige Erbringung der Einlage des Treugebers an die
Treuhänderin. Endet das Treuhandverhältnis zur Treuhänderin,
gleich aus welchem Rechtsgrund, so ist die Treuhänderin
berechtigt, die Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage
in Höhe des Nennbetrages zu verlangen.
3. Ein Kommanditist kann durch Gesellschafterbeschluss
aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn
a) er trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend gegen
die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages und/
oder die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung
schuldhaft verstößt oder wenn ein sonstiger nach
§§ 140, 133 HGB zum Ausschluss berechtigender
Grund vorliegt;
b) über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet
oder mangels Masse abgelehnt wird oder er die eidesstattliche
Versicherung abgegeben hat;
c) er die Aufl ösungsklage erhebt;
d) er versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegen die
§§ 17 und 18 zu veräußern.
Der Ausschluss kann mit sofortiger Wirkung oder mit
Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres beschlossen
werden.
4. Die Gesellschafter können die Komplementärin durch
Gesellschafterbeschluss gegen eine andere Komplemen-
tärin in der Rechtsform einer GmbH oder AG austauschen.
Die Komplementärin scheidet in keinem Fall aus der
Gesell schaft aus, bevor eine neue Komplementärin in die
Gesellschaft eingetreten ist.
5. Ein Ausscheiden der persönlich haftenden Geschäftsführerin
aus der Gesellschaft bzw. eine Niederlegung der
Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin
wird erst wirksam, wenn eine außerordentliche
Gesellschafterversammlung eine neue persönlich haf tende
Gesellschafterin gewählt hat.
VII. Auseinandersetzung, Liquidation
§ 22 u Auseinandersetzung
1. Scheidet ein Kommanditist aus einem anderen als dem in
§ 21 Ziffer 1 Ziffer 1 genannten Grund aus der Gesellschaft
aus, so ist an den ausscheidenden Kommanditisten eine
Abfi ndung nach Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 4 zu
zahlen, die sich aus der Bewertung der Gesellschaft zum
Zeitpunkt des Ausscheidens ergibt. Für diesen Zeitpunkt
ist unter Beachtung der Grundsätze der Bilanzkontinuität
und der Bewertungsstetigkeit eine Auseinandersetzungsbilanz
zu erstellen, für die grundsätzlich die ertragsteuerlichen
Bewertungsgrundsätze gelten. Ein etwaiger Firmenwert
bleibt unberücksichtigt.
2. Ändert sich der für die Abfi ndung maßgebliche Jahresabschluss
infolge einer steuerlichen Außenprüfung der
Gesellschaft oder durch anderweitig veranlasste Änderungen
der Veranlagung, so ist die Auseinandersetzungsbilanz
entsprechend zu ändern und die Abfi ndung der
Änderung anzupassen.
3. Scheidet ein Kommanditist aufgrund einer Kündigung des
Gesellschaftsverhältnisses aus, tragen die Gesellschaft
und der kündigende Kommanditist die Kosten der Erstellung
der Auseinandersetzungsbilanz je zur Hälfte. In den
übrigen Fällen hat der ausscheidende Kommanditist diese
Kosten allein zu tragen. Auf die insofern mutmaßlich von
dem ausscheidenden Kommanditisten zu tragenden Kosten
hat dieser einen angemessenen Vorschuss zu leisten.
4. Für die Höhe und Bezahlung der Abfi ndung gilt folgendes:
a) Maßgebend ist der Wert des Kommanditanteils, der
auf den Tag des Ausscheidens nach den Grundsätzen
zu ermitteln ist, die für die Auseinandersetzungsbilanz
gelten. Die Abfi ndung beträgt 100 % von dem so ermittelten
Wert. Wurde der Kommanditist gemäß § 21 Ziffer
3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen, beträgt die
Abfi ndung 60 % des nach Satz 1 ermittelten Wertes.
b) Die Abfi ndung ist in fünf gleichen Jahresraten zu zahlen.
Die erste Rate ist am Ende des Monats fällig, der dem
Monat folgt, in dem die Auseinandersetzungsbilanz
festgestellt wurde. Die Abfi ndung ist ab dem Tage des
Ausscheidens mit 2 %-Punkten über dem jeweiligen
Zinssatz der Spitzenrefi nanzierungsfazilität der Europäischen
Zentralbank (SRF-Satz) zu verzinsen. Die aufgelaufenen
Zinsen sind mit jeder Rate zu zahlen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, die Abfi ndung vor Fälligkeit
zu zahlen.
5. Kann zwischen dem ausscheidenden Kommanditisten
und der Gesellschaft keine Einigung über den Abfi ndungs-

anspruch erzielt werden, wird dieser Anspruch verbindlich
durch zwei unabhängige von der Handelskammer zu
benennende Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter festgelegt,
wobei für die Höhe des Verkehrswertes das Mittel
der Bewertungen maßgeblich ist. Die Kosten der Sachverständigen
trägt der ausscheidende Kommanditist.
Weicht der Mittelwert der Gutachter jedoch um mehr als
10 % nach oben von der Auseinandersetzungsbilanz entsprechend
Abs. 1 ab, so trägt die Gesellschaft die Kosten
der Schiedsgutachter.
6. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tage des
Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, nimmt
der ausscheidende Kommanditist nicht teil, soweit diese
Ergebnisse nicht schon in der Auseinandersetzungsbilanz
zu berücksichtigen sind. Das gleiche gilt für den Gewinn
und Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn der
Kommanditist nicht zum Ende eines Geschäftsjahres ausscheidet.
7. Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinandersetzungsguthaben,
kann die Gesellschaft keinen
Ausgleich verlangen. Hat der Kommanditist jedoch Entnahmen
getätigt, sind diese an die Gesellschaft unverzüglich
zurückzuzahlen, soweit sie die Gewinnanteile des
Kommanditisten übersteigen.
8. Der ausscheidende Kommanditist kann eine Sicherheitsleistung
für Schulden der Gesellschaft nicht verlangen
und Befreiung erst und insoweit, als er von den Gläubigern
in Anspruch genommen wird.
9. Ermäßigt sich die Beteiligung der Treuhänderin durch Beendigung
eines Treuhandverhältnisses, gelten die vorstehenden
Bestimmungen entsprechend, soweit die entsprechende
Kommanditbeteiligung nicht auf den Treugeber
übertragen wird.
§ 23 u Liquidation
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt,
den Gesellschaftern den Verkauf des Anlagevermögens
und die Liquidation der Gesellschaft vorzuschlagen.
Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafterversammlung
die Aufl ösung beschließt bzw. die Beteiligung
aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung
verkauft worden ist.
2. Im Falle der Aufl ösung der Gesellschaft ist die persönlich
haftende Gesellschafterin alleiniger Liquidator.
3. Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen
aus und im Zusammenhang mit der Liquidation und
nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Liquidationserlös
wird unter allen Kommanditisten im Verhältnis
ihrer Einlage verteilt.
VIII. Schlussbestimmungen
§ 24 u Gerichtsstand, Erfüllungsort und Schiedsgericht
1. Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich deutschem Recht.
2. Ausschließlicher Gerichtsstand und Erfüllungsort ist, soweit
gesetzlich zulässig, Hamburg.
3. Alle Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und der
Gesellschaft und einzelnen oder mehreren Gesellschaftern
untereinander über den Inhalt und die Gültigkeit
dieses Vertrages werden unter Ausschluss des ordentlichen
Rechtswegs durch ein Schiedsgericht entschieden.
Die Bestimmungen über das Schiedsgericht regelt ein
Schiedsgerichtsvertrag in gesonderter Urkunde, der diesem
Vertrag als Anlage II beigefügt ist.
§ 25 u Sonstiges
1. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen
und Ergänzungen dieses Vertrages – auch eine
Änderung dieser Bestimmung – sowie die Aufhebung
dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
2. Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung
trägt die Gesellschaft.
3. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter aus diesem
Vertrag oder aus vorvertraglicher Pfl ichtverletzung verjähren
3 Jahre nach ihrer Entstehung und sind innerhalb
einer Ausschlussfrist von 6 Monaten nach Kenntnis des
Schadens schriftlich geltend zu machen. Dies gilt nicht,
sofern gesetzlich eine kürzere Frist oder gesetzlich bzw.
aufgrund höchstrichterlicher Rechtsprechung zwingend
eine längere Frist oder ein anderer Verjährungsbeginn
bestimmt ist. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz beginnt
die Verjährungsfrist mit dem Schluss des Jahres, in dem
der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger von den
den Anspruch begründenden Umständen Kenntnis erlangt
oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste.
Insoweit gilt auch die Ausschlussfrist nach Satz 1 nicht.
4. Alle Verpfl ichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag
und seiner Durchführung sind am Sitz der Gesellschaft zu
erfüllen.
5. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig
in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit
oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte
sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit
der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle
der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung
gelten, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten
kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder
nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten,
falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit
oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf
einem darin festgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist
oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten
kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.
Hamburg, 17. November 2006
Erste Verwaltung Lloyd Fonds Holland GmbH
Lloyd Treuhand GmbH
Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH
Anlagen:
– Investitionsrechnung (Anlage I)
– Schiedsgerichtsvertrag (Anlage II)
45

Vertragswerk – Gesellschaftsvertrag
46
Anlage I –
zum Gesellschaftsvertrag der Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG
Investitions- und Finanzierungsplan
1) Betrag inklusive Umsatzsteuer
2) Auf das über das Gründungskapital hinaus vermittelte Eigenkapital wird zusätzlich ein Agio in Höhe von 5 % erhoben, das der Deckung der Platzierungskosten
dient.
3) Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem im Gesellschaftsvertrag ausgewiesenen Recht Gebrauch macht, die Liquiditätsreserve durch
zusätzliches Kommanditkapital von maximal bis zu Euro 250.000 zu erhöhen, verändern sich diese Positionen entsprechend.
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdiffernzen.
| Investition |
Mittelverwendung in Euro in %
1. Kaufpreis der Immobilien 21.250.000 84,49
2. Notarkosten 50.000 0,20
3. Makler 1) 379.313 1,51
4. Grunderwerbsteuer 1.275.000 5,07
5. Liquiditätsreserve 3) 495.987 1,97
Investitionssumme Niederlande 23.450.300 93,24
6. Objektauswahl, Analysen 1) 50.000 0,20
7. Finanzierungskosten, Bankgebühren, Bereitstellungsprovision 70.000 0,28
8. Gründungskosten 1) 34.200 0,14
9. Marketing, Prospekterstellung 1) 205.500 0,82
10. Kapitalbeschaffungskosten 2), 3) 406.000 1,61
11. Treuhandeinrichtung 1) 60.000 0,24
12. Mittelverwendungskontrolle 1) 20.000 0,08
13. Sicherstellung der Gesamtfi nanzierung 90.000 0,36
14. Fremdfi nanzierungsvermittlung 764.000 3,04
1.699.700 6,76
Gesamtinvestition 25.150.000 100,00
| Finanzierung |
Mittelherkunft in Euro in %
1. Fremdkapital 15.000.000 59,64
2. Eigen-/Kommanditkapital 10.150.000 40,36
Gesamtfi nanzierung 25.150.000 100,00

Anlage II zum Gesellschaftsvertrag der
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG, Hamburg
Schiedsgerichtsvertrag für die
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG, Hamburg
Entsprechend § 24 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages vom
17. November 2006 wird folgendes vereinbart:
§ 1 u
§ 2 u
§ 3 u
§ 4 u
Sollten aus dem Gesellschaftsvertrag oder in Zusammenhang
mit diesem irgendwelche Streitigkeiten entstehen, die
auf gütlichem Wege nicht mehr bereinigt werden können, so
soll ein Schiedsgericht im Rahmen des rechtlich Möglichen
endgültig entscheiden; der ordentliche Rechtsweg ist ausgeschlossen.
1. Das Schiedsgericht kann von jedem Vertragspartner angerufen
werden, soweit vorstehend aufgeführte Streitigkeiten
entstehen oder soweit der Gesellschaftsvertrag
den Vertragspartnern das Recht oder die Pfl icht zur Anrufung
des Schiedsgerichtes einräumt bzw. auferlegt. In
diesem Fall hat die anrufende Partei einen Schiedsrichter
zu bestellen und dessen Namen und den Streitgegenstand
der anderen Partei mitzuteilen. Diese muss dann
innerhalb einer Frist von 14 Tagen einen eigenen Schiedsrichter
bestellen. Geschieht das nicht, so soll die Handelskammer
Hamburg auf Antrag einen solchen Schiedsrichter
benennen. Die Vorschrift gilt auch entsprechend,
wenn mehr als zwei Parteien im Streit liegen.
2. Das Schiedsgericht ist für jeden Fall, der des Schiedsgerichtsverfahrens
bedarf, neu zu berufen; die benannten
Schiedsrichter können, müssen aber nicht identisch sein.
Mehrere gleichzeitige Fälle sollen jedoch bei einem
Schiedsgericht zusammengefaßt werden.
Als Schiedsrichter kommen neben erfahrenen Immobilienkaufl
euten nur in der Bundesrepublik Deutschland zugelassene
Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder
solche Personen in Betracht, die in der Bundesrepublik
Deutschland die Befähigung zum Richteramt haben.
1. Die Schiedsrichter der Parteien sollen zunächst unter
sich versuchen, zu einem übereinstimmenden Spruch zu
kommen, nachdem den Parteien vorher in ausreichendem
Maß rechtliches Gehör gewährt worden ist.
2. Gelingt dies nicht, so haben sich die Schiedsrichter unverzüglich
auf einen Obmann zu einigen. Als Obmann
kommt entweder einer der Vorsitzenden Richter der Kammer
für Handelssachen des Landgerichts Hamburg oder
ein Richter am Oberlandesgericht Hamburg in Betracht.
Erfolgt eine Einigung nicht innerhalb von drei Wochen, so
ist der Präsident des Oberlandesgerichtes Hamburg zu
ersuchen, einen Obmann zu ernennen.
§ 5 u
§ 6 u
§ 7 u
§ 8 u
1. Das Schiedsgericht bestimmt unter Vorsitz des Obmannes
das Verfahren nach freiem Ermessen. Den Parteien,
die sich durch Bevollmächtigte vertreten lassen können,
ist jedoch in jedem Fall ausreichend rechtliches Gehör zu
gewähren.
2. Die Entscheidung des Schiedsgerichtes ergeht mehrheitlich
und schriftlich und ist den Parteien mittels eingeschriebenen
Briefes zuzustellen. Bei Stimmengleichheit
entscheidet die Stimme des Obmannes.
1. Das Schiedsgericht setzt die Höhe seiner Kosten nach
seinem Ermessen fest. Es hat sich hierbei jedoch an die
üblichen Grenzen zu halten.
2. Das Schiedsgericht kann die Aufnahme und die Fortsetzung
seiner Tätigkeit von der Einzahlung von Kostenvorschüssen
abhängig machen. Die Partei, die das Schiedsgericht
anruft, ist jedoch in jedem Fall vorschusspfl ichtig.
3. Das Schiedsgericht hat in seinem Schiedsspruch auch
über die Kosten zu entscheiden. Hierbei fi nden die Kostenvorschriften
der Zivilprozessordnung sinngemäße Anwendung.
Eine Erstattung von Kosten, die durch die Hinzuziehung
von Bevollmächtigten entstehen, erfolgt jedoch
nicht.
Das Schiedsgericht hat seinen Sitz in Hamburg. Es gilt Deutsches
Recht. Das Landgericht Hamburg ist für Streitigkeiten
aus diesem Schiedsgerichtsvertrag ohne Rücksicht auf die
Höhe des Geschäftswertes (Streitwert) zuständig.
Die Bestimmungen dieses Vertrages gelten nicht nur für die
Vertragschließenden, sondern auch für deren Rechtsnachfolger.
Hamburg, 17. November 2006
Erste Verwaltung Lloyd Fonds Holland GmbH
Lloyd Treuhand GmbH
Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH
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Vertragswerk – Treuhand- und Verwaltungsvertrag
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Treuhand- und Verwaltungsvertrag
zwischen
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG, Hamburg
– nachfolgend Gesellschaft genannt –
und
Lloyd Treuhand GmbH
– nachfolgend Treuhänderin genannt –
Präambel
Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Beteiligung an der Gesellschaft
durch einseitige Erklärung gegenüber der persönlich
haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft innerhalb der
im niederländischen Recht festgeschriebenen Beitrittsperioden
von sechs Monaten zu erhöhen. Der Erhöhungsbetrag
beläuft sich dabei auf 1 10.149.800. Die persönlich haftende
Gesellschafterin der Gesellschaft hat das Recht, das Kommanditkapital
der Gesellschaft darüber hinaus innerhalb der
im niederländischen Recht festgeschriebenen Beitrittsperioden
von sechs Monaten um weitere maximal 1 250.000 zu
erhöhen. Zusätzlich zu der gesellschaftsrechtlichen Einlage
ist von der Treuhänderin ein Agio in Höhe von 5 % zu leisten.
Die Treuhänderin ist gemäß § 3 Ziffer 3 bis 5 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft berechtigt, die von ihr übernommene
Kommanditeinlage vollständig oder teilweise für Dritte
– nachfolgend Treugeber genannt – nach Maßgabe dieses
Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu halten und für diese
zu verwalten.
§ 1 u Treuhandverhältnis
1. Die Treuhänderin wird im eigenen Namen für Rechnung
des Treugebers in Höhe des in der Beitrittserklärung gezeichneten
Beteiligungsbetrages Anteile der Gesellschaft
treuhänderisch erwerben und diese uneigennützig verwalten.
2. Der einzelne Treugeber tritt diesem Vertrag wirksam bei,
sobald die von dem Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung
durch die Treuhänderin gegengezeichnet wird.
Der Treugeber wird hierüber durch die Aushändigung
einer Kopie der entsprechenden Beitrittserklärung informiert.
Die Gesellschaft stimmt dem Beitritt hiermit zu.
3. Der Treugeber hat das gezeichnete Beteiligungskapital
zuzüglich Agio auf das in der Beitrittserklärung genannte
Konto der Gesellschaft zu dem dort genannten Fälligkeitstermin
zur Verfügung zu stellen.
§ 2 u Treuhandverwaltung
1. Die Treuhänderin wird die von ihr auszuübenden Rechte
und Pfl ichten des Treugebers nach Maßgabe dieses Treuhand-
und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft nach pfl ichtgemäßen Ermessen
und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns
wahrnehmen.
2. Der Treugeber ist wirtschaftlich so an der Gesellschaft
beteiligt, als ob er unmittelbar Kommanditist geworden
wäre.
3. Die den Kommanditisten gemäß § 5 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft eingeräumten Kontrollrechte
nimmt die Treuhänderin für den Treugeber wahr, der
diese Rechte aber auch selbst oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit
verpflichteten Angehörigen der
rechts- und steuerberatenden Berufe ausüben kann.
4. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des § 181
BGB befreit.
§ 3 u Pfl ichten der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin hat die Rechte, die ihr aufgrund der für
Rechnung des Treugebers gehaltenen Treuhandanteils an
der Gesellschaft nach außen hin zustehen, insbesondere
das Stimmrecht gemäß den Weisungen des Treugebers
auszuüben, sofern diese nicht im Widerspruch zu den Gesetzen
oder den Regelungen des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft oder dieses Vertrages stehen. Die Treuhänderin
ist verpfl ichtet, den Treugeber anzuhören, ehe
sie Handlungen vornimmt, die rechtlich oder wirtschaftlich
für die Anteile oder den Treugeber von besonderer
Bedeutung sind.
2. Die Treuhänderin darf Tatsache und Inhalt der Treuhandschaft
sowie persönliche Daten nicht ohne vorherige Zustimmung
des Treugebers gegenüber Dritten offenbaren,
es sei denn, dies ist gesetzlich zwingend vorgeschrieben
bzw. zur Erfüllung der sich aus dem Treuhandvertrag oder
dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ergebenden
Pfl ichten unerlässlich.
3. Die Treuhänderin hat zur verwaltungsmäßigen Entlastung
der Gesellschaft den Treugeber über alle wesentlichen
Angelegenheiten der Gesellschaft unterrichtet zu halten
und alle Unterlagen, Erläuterungen und Auskünfte über
die Gesellschaft und die Anteile unverzüglich an ihn weiterzuleiten,
soweit dem gesetzliche oder vertragliche
Pfl ichten gegenüber der Gesellschaft und/oder den jeweiligen
Mitgesellschaftern nicht entgegenstehen.
4. Die Treuhänderin hat zur verwaltungsmäßigen Entlastung
der Gesellschaft sämtliche auf die Anteile entfallenden
Zahlungen, insbesondere Auszahlungen, Ausschüttungen
und das Abfi ndungsguthaben, unverzüglich an den Treugeber
abzuführen oder sonst nach dessen Weisung damit
zu verfahren.
5. Die Treuhänderin hat das Treuhandvermögen getrennt
von ihrem sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten.
Der getrennten Verwaltung ist Genüge getan, wenn
sich der Kapitalstand aus dem Mittelverwendungskonto
ergibt.
§ 4 u Pfl ichten des Treugebers
1. Der Treugeber und seine Rechtsnachfolger stellen die
Treuhänderin von allen Verpfl ichtungen und Verbindlichkeiten
frei, die für diese bei pfl ichtgemäßer Erfüllung des
Treuhandverhältnisses aus dem Halten des Treuhandanteils
entstehen bzw. erstattet der Treuhänderin auf
erstes Anfordern den Gegenwert, soweit diese bereits
Leistungen erbracht hat.

2. Die Treugeber sind verpfl ichtet, die sich aus diesem Vertrag
ergebenden Verpfl ichtungen auch untereinander zu
beachten.
§ 5 u Treugeberversammlung und Abstimmungsverfahren
1. Die Treuhänderin hat eine Treugeberversammlung als
Präsenz versammlung (nachfolgend Treugeberversammlung
genannt) einzuberufen, sofern die persönlich haftende
Gesellschafterin der Gesellschaft (nachfolgend
persönlich haftende Gesellschafterin genannt) eine Gesellschafterversammlung
der Gesellschaft als Präsenzversammlung
einberuft. Darüber hinaus haben Treugeberversammlungen
stattzufi nden, wenn es im Interesse der
Treugeber geboten erscheint, dies mindestens zwei Beiratsmitglieder
der Gesellschaft wünschen oder von Treugebern
verlangt wird, die mindestens 20 % des Kommanditkapitals
der Gesellschaft repräsentieren. Im Übrigen ist
die Treuhänderin berechtigt, Treugeberversammlungen
im schriftlichen Verfahren abzuhalten, es sei denn, dass
Treugeber, die zusammen mindestens 20 % des Kommanditkapitals
der Gesellschaft repräsentieren, binnen
einer Erklärungsfrist von sieben Tagen diesem Verfahren
widersprechen. Für den Fristbeginn ist das Datum des
Poststempels der Versendung der Unterlagen über die
Abhaltung der Treugeberversammlung im schriftlichen
Verfahren maßgeblich. Die nachfolgenden Regelungen
gelten für Treugeberversammlungen im schriftlichen Verfahren
entsprechend.
2. Die Treuhänderin ist berechtigt, Treugeberversammlungen
als Präsenzversammlungen im Rahmen der Gesellschafterversammlung
der Gesellschaft abzuhalten. Die Treuhänderin
lädt auch die persönlich haftende Gesellschafterin
der Gesellschaft sowie die Mitglieder des Beirates, die
selber keine Treugeber sind, zu den Treugeberversammlungen
ein. Diese haben zwar ein Mitsprache-, aber kein
Stimmrecht in den Versammlungen.
3. Ladungen zu Treugeberversammlungen erfolgen unter
Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von drei Wochen,
gerechnet vom Tage der Absendung. Die Ladung
hat schriftlich an die letzte, der Treuhänderin bekannte,
Adresse des jeweiligen Treugebers zu erfolgen. Der
Treugeber kann der Treuhänderin einen Zustellungsbevollmächtigten
benennen. Hat der Treugeber hiervon
Gebrauch gemacht, hat die Versendung der Unterlagen
bzw. die Einladung an den Zustellungsbevollmächtigten
zu erfolgen.
4. Die Leitung der Treugeberversammlung übernimmt ein
Vertreter der Treuhänderin. Wird eine Treugeberversammlung
im Rahmen einer Gesellschafterversammlung abgehalten,
kann die Leitung einem Mitglied des Beirats oder
einem Vertreter der Gesellschaft übertragen werden.
5. Jede Treugeberversammlung, insbesondere die darin enthaltenen
Anträge und Beschlussfassungen, ist von der
Treuhänderin wahlweise als Ergebnis- oder Ablaufprotokoll
zu protokollieren und dem Treugeber anschließend in
Kopie zu übersenden.
6. Jeder Treugeber kann sich in einer Treugeberversammlung
aufgrund schriftlicher Vollmacht durch einen anderen
Treugeber, durch den Vertriebspartner der Lloyd
Fonds AG, der dem Treugeber die Beteiligung vermittelt
hat, oder durch insoweit zur Berufsverschwiegenheit ver-
pfl ichtete Personen der rechts- und steuerberatenden
Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter
Buchprüfer oder Steuerberater), die jedoch nicht
selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft
oder zu den Kommanditisten gemäß § 3 Ziffer 2 des
Gesellschaftsvertrages stehen dürfen, vertreten lassen.
Die Vertretung durch andere Personen ist nur zulässig,
sofern nicht die auf der Treugeberversammlung vertretenen
Treugeber mit einfacher Mehrheit widersprechen.
Natürliche Personen können sich darüber hinaus durch
ihre Ehepartner oder Verwandte in gerader Linie vertreten
lassen.
7. In den Treugeberversammlungen erteilt der Treugeber
Weisungen bezüglich der Beschlussgegenstände der Gesellschaft.
Weiterhin werden Beschlüsse gefasst, deren
Beschlussfassung von mindestens 20 % der das Kommanditkapital
der Gesellschaft repräsentierenden Treugeber
beantragt wird.
8. Eine Treugeberversammlung ist beschlussfähig, wenn
mehr als die Hälfte der Stimmen aller Treugeber anwesend
oder durch Bevollmächtigte vertreten sind. Fehlt
es an dieser Voraussetzung, so ist unverzüglich unter
Einhaltung der Formvorschriften der Ziffer 3 eine neue
Treugeberversammlung einzuberufen, die ohne Rücksicht
auf die dann anwesenden bzw. vertretenen Stimmen beschlussfähig
ist, wenn hierauf in der Ladung ausdrücklich
hingewiesen wurde.
9. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst. Je 1 25 der Pfl ichteinlage der
Treugeber gewähren eine Stimme.
10. Solange ein Treugeber mit seiner Einzahlungsverpfl ichtung
nach § 1 Ziffer 3 in Verzug ist, ruht sein Stimm- und
Weisungsrecht.
§ 6 u Gesellschafterversammlung der Gesellschaft
1. Die Treuhänderin hat vor Ausübung des Stimmrechts in
der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft Weisungen
des jeweiligen Treugebers hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts zu erbitten. Derartige Weisungen an die
Treuhänderin werden schriftlich oder auf den Treugeberversammlungen
erteilt. Soweit eine Weisung von dem
Treugeber erteilt wurden, ist die Treuhänderin verpfl ichtet,
weisungsgemäß abzustimmen, es sei denn, die Befolgung
der Weisung würde zu einer Verletzung der gesellschaftsvertraglichen
oder gesetzlichen Verpfl ichtungen der Treuhänderin
führen. Geht der Treuhänderin keine ausdrückliche
Weisung des Treugebers zu, ist sie verpfl ichtet, sich
bei der Beschlussfassung mit den jeweiligen Stimmen
des Treugebers der Stimme zu enthalten.
2. Unabhängig von der Erteilung einer Weisung an die Treuhänderin
ist diese berechtigt, Treugeber, die nicht selbst
an Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilnehmen,
in den Gesellschafterversammlungen im Hinblick
auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung
zu vertreten.
3. Dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft entsprechend
wird die Treuhänderin unterschiedlich nach zustimmenden,
ablehnenden und sich enthaltenden Weisungen des
Treugebers abstimmen.
49

Vertragswerk – Treuhand- und Verwaltungsvertrag
50
4. Soweit Weisungen von dem Treugeber ausnahmsweise
nicht rechtzeitig eingeholt werden können, weil in der
Gesellschaft Beschlüsse anstehen, die keinen Aufschub
dulden, ist die Treuhänderin berechtigt, nach pfl ichtgemäßem
Ermessen selbständig zu entscheiden und abzustimmen.
Sie hat dabei die berechtigten Interessen des
Treugebers sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag
der Gesellschaft ergebenden Rechte und Verpfl ichtungen
zu beachten und gegebenenfalls gegeneinander abzuwägen.
In Fällen, in denen die Treuhänderin nicht mehr rechtzeitig
Weisungen einholen konnte, hat sie den Treugeber
über ihre Entscheidungen und ihr Handeln unverzüglich
zu unterrichten. Eine Entscheidung und Abstimmung der
Treuhänderin nach eigenem Ermessen der Treuhänderin
wegen besonderer Eilbedürftigkeit ist bei folgenden
Beschlussgegenständen ausgeschlossen:
a) Veräußerung von erworbenen Grundstücken oder Immobilien;
b) Die Änderung des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft
sowie die Aufgabe des Geschäftsbetriebes der
Gesellschaft oder dessen wesentliche Änderung,
c) Austausch der persönlich haftenden Gesellschafterin.
§ 7 u Übertragung von Kommanditanteilen
1. Übertragungen von Kommanditanteilen bzw. der Treugeberstellung
sind – mit Ausnahme der Übertragung im Sinnes
des § 3 Ziffer 5 und § 17 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages
– in entsprechender Anwendung des § 17 des
Gesellschaftsvertrages nur mit vorheriger persönlicher,
aktiver und schriftlicher Zustimmung aller Gesellschafter
einschließlich der persönlich haftenden Gesellschafterin
zum Jahresende im Wege der Sonderrechtsnachfolge
möglich. Die zu übertragenden Anteile, wie auch die im
Fall von Teilübertragungen verbleibenden Anteile, sollen
mindestens 1 10.000 betragen und sollen durch 1 5.000
teilbar sein.
2. Im Übrigen gelten die §§ 17 und 18 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft.
§ 8 u Bevollmächtigung des Treugebers
1. Die Treuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber Vollmacht,
soweit rechtlich zulässig, das Stimmrecht aus der Beteiligung
an der Gesellschaft auszuüben. Soweit der Treugeber
von dieser Vollmacht Gebrauch macht, ist die Treuhänderin
von der Stimmabgabe ausgeschlossen.
2. Die Treuhänderin bevollmächtigt den Treugeber weiterhin,
den Treuhandanteil zu verkaufen und zu übertragen und
alle insoweit erforderlichen Erklärungen im Namen der
Treuhänderin abzugeben, sofern die Voraussetzungen von
§ 7 dieses Vertrages bzw. des § 17 des Gesellschaftsvertrages
vorliegen. Diese Vollmacht gilt auch zum Erwerb
einer Beteiligung durch den Treugeber selbst, der hiermit
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit wird. Diese
Vollmacht soll auch für die Nachfolgerin der Treuhänderin
Geltung haben.
3. Die Vollmacht kann nur in Verbindung mit der Kündigung
dieses Vertrages widerrufen werden.
§ 9 u Tod eines Treugebers
1. Bei Tod eines Treugebers wird die Treuhandschaft mit
dessen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von
Todes wegen Begünstigten fortgesetzt.
2. Sind danach mehrere Erben vorhanden, so können sie
ihre Rechte als Treugeber nur einheitlich durch einen
gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Gemeinsamer
Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe, ein Mitvermächtnisnehmer,
ein anderer Treugeber oder eine von Berufs
wegen zur Verschwiegenheit verpfl ichtete Person sein.
Die verbleibenden Treugeber können mehrheitlich den
Bevollmächtigten aus wichtigem Grunde ablehnen. Bis
zur Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten
durch alle Erben in schriftlicher Form gegenüber der Treuhänderin
ruhen die Weisungs- und Stimmrechte aus den
§§ 3, 5 und 6 dieses Vertrages.
3. Im Übrigen gilt § 20 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft.
§ 10 u Dauer, Beendigung und Umwandlung des Treuhandverhältnisses
1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
2. Nur wenn die Kündigung der Gesellschaft durch die Treuhänderin
nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft oder des Gesetzes möglich ist
und auch erfolgt, kann der einzelne Treugeber den Treuhandvertrag
kündigen.
Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief an
die Treuhänderin zu erfolgen und muss spätestens
vier Wochen vor Ablauf der Kündigungsfrist des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft (§ 19 Ziffer 1) der Treuhänderin
zugehen. Gegebenenfalls ist die Treuhänderin
unverzüglich verpfl ichtet, ihre treuhänderisch gehaltene
Kommanditbeteiligung in verhältnismäßigem Umfang zu
kündigen.
3. Die Treuhänderin kann das betreffende Treuhandverhältnis
mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines
Geschäftsjahres durch eingeschriebenen und an alle
Treugeber gerichteten Brief kündigen. Eine Kündigung
kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 2016 ausgesprochen
werden.
4. Ohne Kündigung endet das Treuhandverhältnis, wenn in
den Anteil der Treuhänderin vollstreckt oder die Eröffnung
des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der
Treuhänderin beantragt wird.
5. Unter der aufschiebenden Bedingung der Beendigung des
Treuhandverhältnisses und der Eintragung des jeweiligen
Treugebers in das Handelsregister der Gesellschaft tritt
die Treuhänderin bereits hiermit der Beteiligung des Treugebers
entsprechende Kommanditeinlage an den Treugeber
ab, der die Abtretung annimmt und damit unmittelbar
Kommanditist wird. Mit Wirksamkeit der Übertragung
wandelt sich der Treuhandvertrag in eine Verwaltungstreuhand
um. Es gilt Ziffer 6 Satz 4.
6. Der Treugeber ist gemäß § 3 Ziffer 5 Satz 4 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft berechtigt, nach Maßgabe
des § 17 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages der
Gesellschaft von der Treuhänderin unter Über nahme aller

damit verbundenen Kosten und Gebühren die Übertragung
der treuhänderisch für ihn gehaltenen Treuhandkommanditanteile
zu verlangen. Gemäß § 17 Ziffer 3
Satz 2 in Verbindung mit § 17 Ziffer 1 Satz 6 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft wird die Übertragung
eines Kommanditanteils nicht wirksam, bevor die Treugeber
der Gesellschaft auf eigene Kosten eine unwiderrufliche
und über den Tod hinaus wirksame notariell beglaubigte
Vollmacht erteilt hat, mit der alle die Gesellschaft
betreffenden Vorgänge zum Handelsregister angemeldet
werden können. Macht der Treugeber von diesem Recht
Gebrauch, nimmt die Treuhänderin die Rechte des bisherigen
Treugebers insoweit nur noch als Verwaltungstreuhänderin
wahr. Soweit sich dann aus der unmittelbaren
Beteiligung des Treugebers nicht zwingend etwas anderes
ergibt, gelten die Rechte und Pfl ichten dieses Vertrages
in entsprechender Weise zwischen der Treuhänderin und
dem Treugeber fort.
§ 11 u Vergütung der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin erhält ab dem Jahr 2007 von der Gesellschaft
für ihre Verwaltungstätigkeit eine jährliche Vergütung
von 1 27.000 des für die Gesellschaft verwalteten
Kommanditkapitals einschließlich etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die Vergütung ist jeweils zum 1. Juni eines
jeden Jahres fällig. Die Vergütung wird ab 2008 um jährlich
2,25 % erhöht.
2. Für die Einrichtung der Treuhandverwaltung erhält die
Treuhänderin von der Gesellschaft eine pauschale Vergütung
in Höhe von 1 60.000 einschließlich etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die vorgenannte Vergütung ist
zum 31. Dezember 2006 verdient und zur Zahlung fällig,
wenn es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens
zum 31. Dezember 2007.
3. Bei Beginn der Liquidation der Gesellschaft erhält die
Treuhänderin zum Ausgleich des mit der Liquidation verbundenen
Mehraufwandes die Treuhandgebühr auch für
das folgende Kalenderjahr, auch wenn die Gesellschaft
vor Ablauf dieses Zeitraumes beendet wird.
4. Zusätzlich kann die Treuhänderin bei Tod eines Kommanditisten
bzw. Treugebers sowie bei Übertragung von
Kommanditanteilen bzw. der Treugeberstellung Gebühren
erheben. Insoweit gelten die §§ 13, 17 Ziffer 7 und 20
Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft entsprechend.
§ 12 u Haftung der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin hat weder die im Beteiligungsangebot
der Anbieterin enthaltenen Informationen, noch den Prospektinhalt
bzw. die darin gemachten Angaben überprüft
und übernimmt deshalb auch keine Haftung für den Inhalt
des Verkaufsprospektes, die Angaben zur Wirtschaftlichkeit
und die steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung.
Die Treuhänderin haftet insbesondere nicht für die Werthaltigkeit
der Beteiligung oder deren Ertragsfähigkeit.
2. Ansonsten haften die Treuhänderin und ihre Organe, auch
für ein vor Vertragsschluss liegendes Verhalten, lediglich,
soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur
Last gelegt werden kann oder eine Verletzung wesentlicher
Vertragspfl ichten (Kardinalpfl ichten) vorliegt. Bei
nicht vorsätzlicher und nicht grob fahrlässiger Verletzung
wesentlicher Vertragspfl ichten ist der Umfang der Haftung
auf den Ersatz des typischen vorhersehbaren Scha-
dens begrenzt. Die Haftungsbegrenzungen gelten nicht,
sofern die Treuhänderin oder ihre Organe aufgrund gesetzlicher
Bestimmungen zwingend haften.
§ 13 u Verjährung
1. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen die Treuhänderin
und ihre Organe verjähren, soweit nicht kürzere gesetzliche
Fristen gelten, innerhalb von drei Jahren nach
Kenntniserlangung der haftungsbegründenden Tatsachen
und sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten
nach Kenntniserlangung durch eingeschriebenen
Brief geltend zu machen. Hinsichtlich der Haftung für
Vorsatz beginnt die Verjährungsfrist mit dem Schluss
des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der
Gläubiger von den Anspruch begründenden Umständen
Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen
müsste. Insoweit gilt auch die Ausschlussfrist nach Satz 1
nicht.
2. Ansprüche gegen den Treugeber aus Anlass des Abschlusses
und der Durchführung dieses Treuhandvertrages
verjähren in fünf Jahren. Die Verjährung beginnt, je
nachdem welches Ereignis zuerst eintritt, entweder mit
der Aufl ösung der Gesellschaft oder mit der Beendigung
des Treuhandverhältnisses.
§ 14 u Schlussbestimmungen
1. Die Beitrittserklärung des Treugebers und der Gesellschaftsvertrag
der Gesellschaft in ihrer jeweiligen Fassung
sind Bestandteil dieses Treuhandvertrages. Die
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft
gelten sinngemäß für das Treuhandverhältnis, soweit
in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist.
2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages – auch
eine Änderung dieser Klausel – bedürfen der Schriftform.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig
in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit
oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte
sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit
der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle
der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten,
die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt,
was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach
dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls
sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit
oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem
darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist
oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten
kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.
4. Gerichtsstand und Erfüllungsort für alle Verpfl ichtungen
aus diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, Hamburg.
Hamburg, 17. November 2006
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG
Lloyd Treuhand GmbH
Der Treugeber tritt diesem Vertrag durch die Unterzeichnung
der Beitrittserklärung und Gegenzeichnung durch die Treuhänderin
bei.
51

Vertragswerk – Mittelverwendungskontrollvertrag
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Mittelverwendungskontrollvertrag
zwischen der
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG,
– nachfolgend Gesellschaft genannt –,
der
Donner Treuhand-Gesellschaft mbH & Co. KG,
– nachfolgend Mittelverwendungskontrolleurin genannt –,
und der
Lloyd Treuhand GmbH,
– nachfolgend Treuhänderin genannt –
Präambel
Kapitalanleger können sich an der Gesellschaft als Treugeber
über die Treuhänderin beteiligen. Das aus den Beteiligungen
der Kapitalanleger bestehende Emissionskapital
der Gesellschaft beträgt dabei 1 10.149.800. Die persönlich
haftende Gesellschafterin der Gesellschaft hat das Recht,
das Kommanditkapital der Gesellschaft um weitere maximal
1 250.000 zu erhöhen.
Zusätzlich zu den gesellschaftsrechtlichen Einlagen ist von
den Kommanditisten ein Agio in Höhe von 5 % zu leisten.
Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen
(Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft vom
17. November 2006, Treuhand- und Verwaltungsvertrag der
Gesellschaft und der Treuhänderin vom 17. November 2006,
Beitrittserklärung, Marketingprospekt der Gesellschaft) ist
die gesellschaftsrechtliche Einlage der Treugeber einschließlich
des Agios auf das Mittelverwendungskontrollkonto der
Gesellschaft bei der Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-
Wien, BLZ 32000, Kto.-Nr. 657.650, wie folgt zu zahlen:
100 % + 5 % Agio nach Annahme
Das Emissionskapital dient zum Teil der Finanzierung der
Grundstücke bzw. Immobilien gemäß § 2 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft. Daneben werden Gründungs-,
Anlauf- und Platzierungskosten der Gesellschaft
bezahlt. Der Zweck der entsprechenden Zahlungen ist im
Verkaufsprospekt sowie in der dem Gesellschaftsvertrag der
Gesellschaft als Anlage I beigefügten Investitionsrechnung
(nachfolgend: “Investitionsrechnung”) genannt.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:
§ 1 u Ausgestaltung des Mittelverwendungskontrollkontos
1. Die Vertretungsberechtigung des Mittelverwendungskontrollkontos
ist zum Zweck der Mittelverwendungskontrolle
so auszugestalten, dass die Gesellschaft nur zusammen
mit der Mittelverwendungskontrolleurin und der Treuhänderin
zeichnungs- und damit verfügungsbefugt sind.
Der kontoführenden Bank ist anzuzeigen, dass Änderungen
dieser Regelung sowie Änderungen hinsichtlich der
Zeichnungsberechtigung der schriftlichen Zustimmung
des Mittelverwendungskontrolleurin und der Treuhänderin
bedürfen.
2. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine
Kopie dieser Vereinbarung erhält, hat die Anzeige gemäß
vorstehender Ziffer 1 zu bestätigen. Sie ist anzuweisen,
eine Zweitschrift der Auszüge des Mittelverwendungskontrollkontos
unverzüglich der Treuhänderin zu übersenden.
§ 2 u Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen Weiterleitung
des Emissionskapitals
1. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine bestimmungsgemäße
Weiterleitung des Emissionskapitals und
des Agios erst dann vornehmen, wenn die Finanzierung
der Gesellschaft wie folgt nachgewiesen ist:
– Schriftliche Erklärung der Treuhänderin über den Beitritt
zur Gesellschaft als Treuhandkommanditistin mit einer
Einlage von insgesamt 1 10.149.800 bzw. Vorlage einer
Platzierungsgarantie für einen eventuell noch ausstehenden
Teilbetrag;
– Nachweis, dass das Kommanditkapital der Gründungskommanditisten
der Gesellschaft in Höhe von 1 200
eingezahlt bzw. verbindlich zugesagt ist;
– Nachweis der prospektgemäßen Höhe der Fremdfi nanzierung
der Gesellschaft durch eine verbindliche Finanzierungszusage
eines Kreditinstitutes oder einen Darlehensvertrag;
– Vorlage des Kontrollvermerks des Prospektkontrolleurs,
wonach der Prospekt gemäß § 8 Abs. 2 öKMG auf seine
Richtigkeit und Vollständigkeit kontrolliert wurde. Der
Kontrollvermerk darf keine Einwendungen gegen den
Prospekt enthalten;.
– Vorliegen von Kaufverträgen für die Grundstücke bzw.
Immobilien
2. Weiter müssen der Mittelverwendungskontrolleurin vor
Weiterleitung des Emissionskapitals alle Verträge und
Honorarvereinbarungen vorgelegt werden, auf denen
die in der Investitionsrechnung der Gesellschaft jeweils
genannten Investitionen bzw. die jeweiligen Zahlungen
basieren.
3. Für den Fall, dass einzelne in der Investitionsrechnung
der Gesellschaft aufgeführte Kosten, die grundsätzlich
der Mittelverwendungskontrolle unterliegen, direkt von
der Gesellschaft beglichen wurden, ist der Mittelverwendungskontrolleurin
die Zahlung nachzuweisen.
4. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der in die
Investitionsrechnung der Gesellschaft unter Mittelverwendung
(Investition) festgelegten Positionen - soweit
Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wurden
- nicht zulässig. Abweichungen, die sich hinsichtlich der
Zahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen,
wenn sie nicht im Widerspruch zu den vertraglichen
Vereinbarungen stehen. Soweit sich darüber hinaus Abweichungen
ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen
wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig.

§ 3 u Umfang der Mittelverwendungskontrolle
1. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung
der einzelnen Zahlungen mit den Angaben
des Verkaufsprospektes, der Investitionsrechnung in der
Anlage I des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft und
den entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen.
Sie ist zur Weiterleitung des Emissionskapitals
nur berechtigt und verpfl ichtet, wenn die Zahlungen an
die dort vorgesehenen Empfänger (sofern genannt) in
der dort genannten Höhe gehen oder die Eigenmittelzwischenfi
nanzierung abgelöst wird und darüber hinaus
die in § 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind.
2. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase
und ist mit Abwicklung der in der Investitionsrechnung in
der Anlage I des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft
genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung
der nach der Abwicklung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto
verbleibenden Beträge an die Gesellschaft
abgeschlossen.
§ 4 u Vergütung
Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält für ihre Tätigkeit
ein einmaliges Honorar von 1 20.000 inklusive gesetzlicher
Umsatzsteuer. Das Honorar ist am 31. Dezember eines jeden
Jahres entsprechend dem Verhältnis des zu diesem Zeitpunkt
eingeworbenen Kommanditkapitals zum prospektierten
Gesamtkommanditkapital, spätestens mit Vollplatzierung des
Kommanditkapitals fällig.
§ 5 u Vertragsänderung und Kündigung
1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen
der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des
Schriftformerfordernisses.
2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt
werden.
§ 6 u Allgemeine Bestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig
in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam
oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder
Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke
herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der
Lücke soll eine Regelung gelten, die, soweit rechtlich zulässig,
dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages
gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung
auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit
(Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten
kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.
Hamburg, 17. November 2006
Erste Lloyd Fonds Holland GmbH & Co. KG
Donner Treuhand-Gesellschaft mbH & Co. KG
Lloyd Treuhand GmbH
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