Unter der Staleke 232, Winter 2023

Wenn eine GbR solche Käufe tätigen
will, darf der Notar dieses
nur noch beurkunden, wenn
die GbR eingetragen ist.
GbRs können künftig auch
schneller ihren Status hin
zu einer anderen Personengesellschaftsform
ändern,
zum Beispiel in eine Partnerschaftsgesellschaft.
Wird eine
eGbR aufgrund des Umfangs
ihrer Geschäftstätigkeit zur
offenen Handelsgesellschaft
(OHG), kann sie auf Antrag
einfach vom Gesellschafts- ins
Handelsregister 'umgetragen'
werden (§ 707c BGB n.F.). Selbst
eine Umwandlung nach dem
Umwandlungsgesetz ist möglich,
so dass GbRs auch Teil von
Verschmelzungen oder Spaltungen
werden können.
Statt wie bisher nach Köpfen
orientieren sich die Beteiligungsverhältnisse
an der Gesellschaft
zukünftig an den
Beiträgen (vergleichbar den
Kapitaleinlagen), wobei Dienste
– anders als im Recht der
Kapitalgesellschaften – taugliche
Beiträge sein können (§
709 Abs. 1 BGB n.F.). Der Gesetzgeber
orientiert sich damit an
der gesellschaftsvertraglichen
Praxis. Ist nichts vereinbart, sind
alle Gesellschafter auch weiterhin
zu gleichen Beiträgen verpflichtet.
Die an der GbR wirtschaftlich
Berechtigten im Sinne von §
3 Absatz 1 Geldwäschegesetz
müssen zudem an das Transparenzregister
gemeldet werden.
b) Personenhandelsgesellschaften
Bisher kannte das Personengesellschaftsrecht
kein Beschlussmängelrecht.
Dies ändert sich
mit dem MoPeG für Personenhandelsgesellschaften
(§§ 110 ff
HGB n.F.). Das neue Recht orientiert
sich am Beschlussmängelrecht
für Aktiengesellschaften;
d.h. ein Beschluss ist primär
innerhalb einer Monatsfrist anfechtbar
und nur in Ausnahmefällen
nichtig.
Eine offene Handelsgesellschaft,
eine Kommanditgesellschaft
und/oder eine eingetragene
Gesellschaft bürgerlichen
Rechts kann demnächst auch
im Ausland ihren Verwaltungssitz
haben, der vom inländischen
festgelegten Sitz der Gesellschaft
abweicht. Dieses gilt
auch für den Verwaltungssitz
einer Kommanditgesellschaft,
die persönlich haftender Gesellschafter
(Komplementär)
einer GmbH & Co. KG ist.
Künftig können zudem auch
freie Berufe eine Personenhandelsgesellschaft
– zum
Beispiel eine Offene Handelsgesellschaft
(OHG), eine Kommanditgesellschaft
(KG) oder
eine GmbH & Co. KG gründen,
wenn das jeweilige Berufsrecht
die Gründung einer solchen
Personenhandelsgesellschaft
ausdrücklich zulässt.
c) Fazit
Im Zuge der MoPeG-Reform
sollten die Gesellschaftsverträge
von GbRs, oHGs und KGs
überprüft und ggf. angepasst
werden.
Im Rechtsverkehr wird die Reform
dazu führen, dass sich die
Rechtssicherheit insbesondere
bei Vertragsschlüssen mit
Gesellschaften bürgerlichen
Rechts deutlich erhöhen wird.
Sylvia Otten-Horstmann
(Rechtsanwältin aus Hagen im
Bremischen)
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UNTER DER STALEKE WINTER 2023 | 15