Industrieanzeiger 17.2021

ürgerlichen Rechts. Außerdem bestehen Erleichterungen
für Vereine. Allerdings gibt es keine Möglichkeit
der Konzernmeldung, sondern jede Gesellschaft
muss eine separate Meldung tätigen.
Was ist zu melden?
Zu melden ist stets der oder die unmittelbar oder
mittelbar wirtschaftlich Berechtigte der Gesellschaft.
Nur natürliche Personen können wirtschaftlich
Berechtigte sein, im Sinne des Geldwäschegesetzes
nämlich jede natürliche Person, die unmittelbar oder
mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält,
mehr als 25 % der Stimmen kontrolliert oder auf
vergleichbare Weise entsprechende Kontrolle ausübt.
Die erforderlichen Angaben ergeben sich zunächst
aus anderen elektronisch abrufbaren Registern
(Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister).
Die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten
kann aber sehr kompliziert sein, denn es sind nicht
nur die gesellschaftsvertraglichen Regelungen, sondern
auch sämtliche abweichenden Absprachen wie
Treuhandmodelle und atypische Stimmrechts- und
Gewinnverteilungen zu berücksichtigen. Auch Fälle
mit Auslandsbezug, etwa bei internationalen Konzernstrukturen,
sind hochkomplex, denn die Suche
nach dem wirtschaftlich Berechtigten macht nicht
an Ländergrenzen halt. Kann auf der letzten Stufe
keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter
ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter
oder geschäftsführende Gesellschafter oder Partner
des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter.
Die Meldung selbst erfolgt über die Website des
Transparenzregisters und ist mitunter in komplexen
Fällen mit einer Vielzahl von Rückfragen
durch die Sachbearbeiter
Verstöße gegen die Transparenzpflichten
können mit einer
und der Anforderung weitergehender
Unterlagen und Daten verbunden.
Insofern empfiehlt sich in die-
Geldbuße in Höhe von bis zu
100.000 Euro, in Sonderfällen
sen Fällen die Einschaltung eines
auch bis zu 5 Mio. Euro,
auf das Gesellschaftsrecht spezialisierten
Beraters, der auch über die
geahndet werden.
Übergangsfristen Bescheid weiß. So ist die
Deadline für AG, SE und KGaA am 30. März 2022,
für GmbH und Partnergesellschaften am 30. Juni
2022 und für OHG und KG am 31. Dezember 2022.
Pflicht zu Änderungsmitteilungen
Mit einer einmaligen Meldung ist es zudem nicht
getan. Die juristischen Personen und eingetragenen
Personengesellschaften müssen Angaben zu den
wirtschaftlich Berechtigten einholen, aufbewahren,
auf dem aktuellen Stand halten und der registerführenden
Stelle Änderungen unverzüglich elektronisch
mitteilen.
Nach der gesetzlichen Regelung sind Verstöße
gegen die Transparenzpflichten eine Ordnungswidrigkeit
und können mit einer Geldbuße in Höhe von
bis zu 100.000 Euro, in Sonderfällen auch bis zu
5 Mio. Euro, geahndet werden. Es zeigt sich bereits,
dass Verstöße gegen die Transparenzpflicht vehement
verfolgt werden. Wird ein Bußgeld verhängt, so
wird dies übrigens – im Sinne eines modernen Prangers
– auf der Website des Bundesverwaltungsamts
veröffentlicht.
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