moniteur belge belgisch staatsblad - The Art of Management

De agenda van de buitengewone algemene vergadering is samengesteld
als volgt :
1. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel
Voorstel tot besluit :
“De vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap
te verplaatsen van 2500 Lier, Duwijckstraat 17, naar 9830 Sint-
Martens-Latem, Koperstraat 1A, en dienvolgens de eerste zin van
artikel 2 der statuten te wijzigien om voortaan te luiden als volgt :
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9830 Sint-Martens-
Latem, Koperstraat 1a.””
2. Terugbrengen van het minimum aantal bestuurders op 5 waarvan
minstens 3 onafhankelijke bestuurders.
Voorstel tot besluit :
“De vergadering beslist dat thans, met ingang vanaf heden, het
minimum aantal bestuurders wordt bepaald op vijf (5) bestuurders,
waarvan er minstens drie (3) onafhankelijk dienen te zijn, en beslist
dienvolgens dat de eerste drie zinnen van artikel 14 der statuten
worden geschrapt en vervangen door volgende zin : “De raad van
bestuur telt tenminste vijf leden die geen aandeelhouder dienen te zijn
en waarvan er tenminste drie onafhankelijk dienen te zijn.””
3. Ontslag van bepaalde bestuurders.
Voorstel tot besluit :
“De vergadering aanvaardt het ontslag van navolgende personen
voor de uitoefening van hun mandaat als gewone bestuurder, en dit
met ingang vanaf heden, waarbij de eerstvolgende jaarlijkse algemene
vergadering van aandeelhouders zich zal uitspreken over de aan hen
te verlenen kwijting, te weten :
de heer Jan SMITS, wonende te Antwerpen, Berchem, Deken De
Winterstraat 8;
Mevr. Gerda GYSEL, wonende te Knokke-Heist, Graaf Jansdijk 235;
de Naamloze Vennootschap ‘ISAKA’ met maatschappelijke zetel te
Knokke-Heist, Elizabethlaan 141, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Brugge onder nummer 0440.814.916, met als vaste vertegenwoordiger
de heer Jean BRAEM, wonende te Knokke-Heist, Roggelaan
5;
de Naamloze Vennootschap “WEST-VLAAMSE BELEGGINGEN”,
met maatschappelijke zetel te Knokke-Heist, Elisabethlaan 141, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brugge onder
nummer 0449.598.859, met als vaste vertegenwoordiger de heer Freddy
GYSEL, wonende te Knokke-Heist, Roggelaan 13.”
4. Invoeging in de statuten van het bestaan van het remuneratiecomité
en het auditcomité.
Voorstel tot besluit :
“De vergadering beslist tussen artikel 24 en 25 der statuten, twee
nieuwe artikels in te voegen welke luiden als volgt :
“ARTIKEL 25 – REMUNERATIECOMITÉ
De raad van bestuur richt in zijn schoot een remuneratiecomité op,
dat uitsluitend is samengesteld uit een oneven aantal niet-uitvoerende
bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn.
Het remuneratiecomité bestaat uit minstens drie leden.
Het is belast met het opstellen van aanbevelingen aan de raad inzake
de bezoldiging en andere vormen van vergoeding van de bestuurders
en de leden van het hoger kader van de vennootschap.
De benoemingsvoorwaarden, de wijze van beraadslaging en
beslissingsvorming, evenals de rapporteringsprocedures worden in dat
geval vastgelegd in een reglement van inwendige orde opgesteld door
de raad van bestuur in samenspraak met het remuneratiecomité.
ARTIKEL 26 – AUDITCOMITÉ
″De raad van bestuur richt in zijn schoot een auditcomité op,
uitsluitend samengesteld uit een oneven aantal niet-uitvoerende
bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn.
Het auditcomité bestaat minstens uit drie leden.
MONITEUR BELGE — 02.05.2005 — BELGISCH STAATSBLAD
20429
Het auditcomité zal minstens belast zijn met volgende taken :
de rekeningen onderzoeken en de controle van het budget waarnemen;
de auditwerkzaamheden opvolgen alsmede het permanent toezicht
op de afgewerkte dossiers van de commissaris;
de betrouwbaarheid van de financiële informatie evalueren;
toezicht uitoefenen op de interne controle die wordt georganiseerd
door het management van de vennootschap;
afwijkingen toestaan in de zin van artikel 133 van het Wetboek van
vennootschappen.
Het auditcomité is bevoegd om onderzoek in te stellen in elke
aangelegenheid die onder zijn bevoegdheid valt. Te dien einde beschikt
het over de nodige werkmiddelen, heeft het toegang tot alle informatie
en kan het interne en externe deskundigen om advies vragen.
De benoemingsvoorwaarden, de wijze van beraadslaging en
beslissingsvorming, evenals de rapporteringsprocedures worden vastgelegd
in een reglement van inwendige orde opgesteld door de raad
van bestuur in samenspraak met het auditcomité.″″
5. Toegestaan kapitaal en machtiging tot wijziging van de respectieve
rechten van de bestaande soorten aandelen en effecten.
5.1. Verslag van de raad van bestuur.
Overeenkomstig artikel 604 en 560 van het Wetboek van vennootschappen
: verslag van de raad van bestuur van 22 april tweeduizend
en vijf, inhoudende de omschrijving van de bijzondere omstandigheden
waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van het
toegestaan kapitaal en de doeleinden die zij daarbij nastreeft, met
inbegrip van de mogelijkheid om in het kader van de uitgifte van
effecten binnen het toegestaan kapitaal de respectieve rechten te
wijzigen van de bestaande aandelen.
5.2. Annulering van het bestaande toegestaan kapitaal.
Voorstel tot besluit :
“De vergadering beslist het tot op heden niet aangewende saldo van
het toegestaan kapitaal te annuleren.”
5.3. Hernieuwing van het toegestaan kapitaal.
Voorstel tot besluit :
“De vergadering beslist tot creatie van een nieuw toegestaan kapitaal
van VIJF EN VIJFTIG MILJOEN ZESHONDERD VIER EN VEERTIG
DUIZEND ACHTHONDERD TWEE EN ZESTIG Euro NEGEN EN
ZESTIG cent (S 55.644.862,69) met een geldigheidsduur van vijf jaar
met mogelijkheid tot het beperken of opheffen van het voorkeurrecht
en het vragen van een uitgiftepremie, evenals de mogelijkheid om in
het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal de
respectieve rechten te wijzigen van de bestaande aandelen.”
5.4. Openbaar overnamebod.
Voorstel tot besluit :
“De vergadering beslist tot het verlenen van een machtiging aan de
raad van bestuur tot kapitaalverhoging binnen de grenzen van het
toegestaan kapitaal in geval van kennisgeving door de Commissie voor
het Bank- en Financiewezen van een openbaar overnamebod op
aandelen van de vennootschap.”
5.5. Wijziging statuten.
Voorstel tot besluit :
“De vergadering beslist artikel 48 der statuten aan te passen om
voortaan te luiden als volgt :
“De raad van bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van
vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van zes en twintig mei tweeduizend
en vijf in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de
wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere
malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in
natura evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies,
met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen,
met of zonder stemrecht en in voorkomend geval met een preferent
dividendrecht en liquidatievoorrecht alsook om in één of meerdere
malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants