moniteur belge belgisch staatsblad - The Art of Management

20426 MONITEUR BELGE — 02.05.2005 — BELGISCH STAATSBLAD
l’Assemblée Générale de 2008, moyennant le respect des dispositions
de l’article 156 du Code des sociétés, et de fixer à 144.000 EUR htva le
montant de sa rémunération annuelle pour le contrôle des comptes
statutaires et consolidés.
6. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
Proposition de donner décharge, par vote séparé, aux administrateurs
et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats au cours de
l’exercice écoulé.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1. Autorisations au Conseil d’administration.
1.1. Proposition de conférer au Conseil d’administration pour une
durée de trois ans, une nouvelle autorisation d’augmenter le capital
dans les circonstances et selon les modalités prévues au sixième alinéa
de l’article 9bis des statuts en cas d’offre publique d’acquisition des
titres de la Société, etdemodifier les statuts en conséquence.
1.2. Proposition de conférer au Conseil d’administration, pour une
durée de trois ans, une nouvelle autorisation d’acquérir des parts
sociales de la Société dans les circonstances prévues au premier alinéa
de l’article 9ter des statuts pour éviter à la Société un dommage grave
et imminent, et de modifier les statuts en conséquence.
2. Fusion par absorption de la société anonyme S.A. LEEUWEN-
VELD par la société anonyme S.A. D’IETEREN N.V.
2.1. Prise de connaissance et discussion par les actionnaires des
documents suivants, dont ils peuvent obtenir une copie sans frais :
2.1.1. le projet de fusion établi par les Conseils d’administration des
sociétés appelées à fusionner, conformément à l’article 693 du Code des
sociétés;
2.1.2. le rapport écrit et circonstancié établi par le Conseil d’administration
de la Société conformément à l’article 694 du Code des sociétés;
2.1.3. le rapport écrit sur le projet de fusion établi par le commissaire
conformément à l’article 695 du Code des sociétés.
2.2. Informations à propos de modifications importantes du patrimoine
actif et passif des sociétés appelées à fusionner entre la date de
l’établissement du projet de fusion et la date de la fusion, conformément
à l’article 696 du Code des sociétés.
2.3. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par
absorption par la société anonyme S.A. D’IETEREN N.V., société bénéficiaire,
de la totalité du patrimoine, sans exception ni réserve de la
société anonyme S.A. LEEUWENVELD, ci-après ″la société absorbée″.
2.4. Suite à la décision de fusion, augmentation du capital de la
société bénéficiaire à concurrence de vingt-cinq euros vingt-trois cents
(25,23 EUR) par la création d’une nouvelle action jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions de capital existantes, sous réserve de
ce qu’elle ne participera à la répartition des bénéfices sociaux qu’à
partir de la répartition relative à l’exercice social ayant commencé le
premier janvier deux mille cinq, et en tenant compte de l’article 703, § 2
du Code des sociétés qui stipule qu’aucune action de la société bénéficiaire
ne peut être attribuée en échange d’actions de la société
absorbée détenues par la Société Bénéficiaire elle-même.
Proposition d’approuver les résolutions figurant aux points 2.3. et 2.4
de l’ordre du jour.
3. Modifications aux statuts.
3.1. Suite à la procédure de fusion qui précède, modification des
articles 5 et 6 des statuts.
3.2. Adaptation des statuts à la loi-programme du 27 décembre 2004
et au Code belge de gouvernance d’entreprise, et dès lors :
3.2.1. Remplacement de l’article 25 des statuts par le texte suivant :
″Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément
au dispositions du Code des sociétés. L’ordre du jour des
Assemblées est arrêté par le conseil d’administration.″
3.2.2. Remplacement du quatrième alinéa del’article 37 des statuts
par le texte suivant :
″Le surplus constitue le bénéfice répartissable à affecter à titre de
dividende aux actionnaires, au prorata de la libération des titres et
prorata temporis, de façon telle que la part bénéficiaire reçoive un
huitième du dividende revenant à la part sociale.″
Proposition d’approuver les modifications aux statuts figurant aux
points 3.1 et 3.2 de l’ordre du jour.
4. Procuration au Conseil d’administration afin d’exécuter les points
à l’ordre du jour qui précèdent.
Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration
afin d’exécuter les résolutions qui précèdent.
5. Procuration pour la coordination des statuts.
Proposition de conférer tous pouvoirs à un collaborateur de la société
civile ayant la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée
« Berquin, Ockerman, Deckers, Spruyt, van der Vorst & Dekegel,
Notaires associés », afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du
commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la
matière.
Pour prendre part aux Assemblées, les actionnaires sont priés de
déposer leurs titres cinq jours francs avant la date des réunions, soit au
siège social, rue du Mail 50, à Ixelles (1050 Bruxelles), soit aux sièges,
succursales et agences de la Banque Degroof, de la Fortis Banque, de la
Banque ING - ou de la société de bourse Petercam.
Les actionnaires qui désirent se faire représenter aux Assemblées
doivent utiliser le formulaire de procuration arrêté par le Conseil
d’administration; ce formulaire peut être obtenu au siège social ou sur
le site Internet (www.dieteren.com) de la Société. Ledépôt des procurations
doit avoir lieu au siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), rue du
Mail 50, trois jours francs avant la date des Assemblées.
(13673) Le conseil d’administration.
Société anonyme ″Punch International″
société publique faisant publiquement appel à l’épargne
établie à 2500 Lier, Duwijckstraat 17,
Inscrite au registre des personnes morales de Malines
sous le numéro 0448.367.256.
Les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires ainsi qu’à l’Assemblée Générale des
actionnaires qui se tiendront le jeudi 26 mai 2005, respectivement à 14
et 15 heures au second étage du siège situé à 2500 Lier, Duwijckstraat
17.
L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le
suivant :
1. Déplacement du siège social
Proposition de décision :
“L’assemblée décide de déplacer le siège de la société de 2500 Lier,
Duwijckstraat 17, à 9830 Sint-Martens-Latem, Koperstraat 1A, et
d’adapter en conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts
comme suit :
“Le siège de la société est situé à9830 Sint-Martens-Latem, Koperstraat
1a.”
2. Ramener le nombre minimum d’administrateurs à 5, dont au
moins 3 administrateurs indépendants.
Proposition de décision :
“L’assemblée décide qu’à partir de ce jour, le nombre minimum
d’administrateurs est fixé àcinq (5) administrateurs, dont au moins
trois (3) administrateurs indépendants; elle décide en conséquence la
suppression des trois premières phrases de l’article 14 des statuts, qui
sont remplacées par la phrase suivante : “Le Conseil d’Administration
compte au moins cinq membres qui ne doivent pas être actionnaires et
dont trois au moins doivent être indépendants.”
3. Démission d’administrateurs.
Proposition de décision :
“L’assemblée accepte la démission des personnes ci-après de leur
mandat d’administrateur et ce, à compter de ce jour; la prochaine
Assemblée Générale annuelle se prononcera sur la décharge à leur
accorder; il s’agit des administrateurs suivants :
M. Jan SMITS, domicilié à Anvers, Berchem, Deken De Winterstraat
8;
Mme Gerda GYSEL, domiciliée à Knokke-Heist, Graaf Jansdijk 235;
la société anonyme ″ISAKA″ ayant son siège à Knokke-Heist, Elizabethlaan
141, inscrite au registre des personnes morales de Bruges sous
le numéro 0440.814.916, avec comme représentant permanent M. Jean
BRAEM, domicilié àKnokke-Heist, Roggelaan 5;