Angebotsunterlage Alpha Beta Netherlands Holding N.V. ... - BaFin

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Aktionäre der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder
gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die in
Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben besonders beachten.
Angebotsunterlage
FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT
(TAUSCHANGEBOT)
der
Alpha Beta Netherlands Holding N.V.
Beursplein 5, 1012 JW Amsterdam, Niederlande
an die Aktionäre der
Deutsche Börse Aktiengesellschaft
60485 Frankfurt am Main, Deutschland
zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien
der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
durch Tausch von
1 Aktie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
gegen 1 neue Stammaktie der Alpha Beta Netherlands Holding N.V.
Annahmefrist: 4. Mai 2011 bis 13. Juli 2011,
24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit)
Deutsche Börse-Aktien: ISIN DE0005810055
Zum Tausch Eingereichte Deutsche Börse-Aktien: ISIN DE00A1KRND6
Holdco-Angebotsaktien: ISIN NL0009766997
Weder die U.S. Securities and Exchange Commission (im Folgenden als die ,,SEC“ bezeichnet) noch eine
andere Wertpapier-Aufsichtsbehörde eines U.S.-amerikanischen Staats hat eine Genehmigung für die im
Zusammenhang mit dem Zusammenschluss (vgl. Ziffer 6.1) auszugebenden Wertpapiere erteilt oder verweigert
oder die Angemessenheit oder Richtigkeit dieses Dokuments anerkannt. Jede anderslautende
Zusicherung stellt eine Straftat dar.
Die Lektüre der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen wird dringend angeraten. Insbesondere
wird auf den Abschnitt ,,Risikofaktoren“ verwiesen, der auf Seite 34 des Anhangs 2 dieses
Dokuments beginnt.

INHALTSVERZEICHNIS
Hinweis: Im Hauptteil dieser Angebotsunterlage beziehen sich Verweise auf Ziffern ohne nähere Bezeichnung
auf die Ziffern des Hauptteils dieser Angebotsunterlage.
1 ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE FÜR AKTIONÄRE ............ 2
1.1 Durchführung des Tauschangebots nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes .................................................... 2
1.2 Vom Tauschangebot ausgeschlossene Aktionäre. .............................. 3
1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Tauschangebots .............. 3
1.4 Veröffentlichung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage. .................... 4
1.5 Annahme des Tauschangebots außerhalb Deutschlands, des Vereinigten Königreichs
und der Vereinigten Staaten ............................................. 5
2 HINWEISE ZU DEN IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN
ANGABEN .............................................................. 6
2.1 Allgemeines .......................................................... 6
2.2 Stand und Quelle der Angaben in der Angebotsunterlage. ...................... 7
2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten des Bieters ........................... 7
2.4 Aktualisierung ........................................................ 8
3 ZUSAMMENFASSUNG DES TAUSCHANGEBOTS .............................. 8
4 DAS TAUSCHANGEBOT ................................................... 20
4.1 Gegenstand des Tauschangebots .......................................... 20
4.2 Begründete Stellungnahme / Empfehlung durch Vorstand und Aufsichtsrat der
Deutsche Börse. ....................................................... 20
5 ANNAHMEFRIST ........................................................ 21
5.1 Dauer der Annahmefrist ................................................ 21
5.2 Verlängerung der Annahmefrist .......................................... 21
5.3 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG ............................. 21
6 INFORMATIONEN ÜBER DEN BIETER ...................................... 22
6.1 Allgemeines .......................................................... 22
6.2 Rechtsgrundlage. ...................................................... 22
6.3 Das Aktienkapital der Holdco ............................................ 23
6.4 Direktoren und Geschäftsführung ......................................... 28
6.5 Aktionäre ............................................................ 31
6.6 Tochtergesellschaften; die Deutsche Börse und die NYSE Euronext als (zukünftige)
Tochtergesellschaften ................................................... 32
6.7 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen .............................. 32
6.8 Derzeit von dem Bieter und mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und
deren Tochterunternehmen gehaltene Deutsche Börse-Aktien, Zurechnung von
Stimmrechten ......................................................... 32
6.9 Angaben zu Wertpapiergeschäften. ........................................ 32
6.10 Mögliche Parallelerwerbe ............................................... 33
6.11 Irrevocable Undertakings. ............................................... 33
7 BESCHREIBUNG DER DEUTSCHE BÖRSE ................................... 33
7.1 Überblick ............................................................ 33
7.2 Grundkapital ......................................................... 34
7.3 Ausstehende Aktienoptionen ............................................. 36
7.4 Aktionärsstruktur ..................................................... 38
7.5 Geschäftstätigkeit und -entwicklung ....................................... 38
i
Seite

7.6 Deutsche Börse-Gremien ................................................ 41
7.7 Mitarbeiter. .......................................................... 41
7.8 Mit der Deutsche Börse gemeinsam handelnde Personen ....................... 42
8 BESCHREIBUNG DER NYSE EURONEXT .................................... 42
8.1 Rechtsgrundlage und Überblick. .......................................... 42
8.2 Grundkapital ......................................................... 42
8.3 Optionen ............................................................ 43
8.4 Aktionäre ............................................................ 43
8.5 Geschäftstätigkeit. ..................................................... 43
8.6 NYSE Euronext-Gremien. ............................................... 44
8.7 Mitarbeiter. .......................................................... 44
9 HINTERGRUND DER VERSCHMELZUNG UND DES TAUSCHANGEBOTS ......... 44
9.1 Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss ......................... 44
9.2 Erläuternde Anmerkungen zum Zusammenschluss ............................ 45
9.3 Strategie und Ziele ..................................................... 47
9.4 Bevorstehender Kontrollerwerb über die Deutsche Börse durch den Bieter ......... 49
10 ABSICHTEN DES BIETERS ................................................ 49
10.1 Künftige Geschäftstätigkeit des Bieters und der Deutsche Börse. ................. 49
10.2 Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der Deutsche Börse ...... 50
10.3 Sitz der Deutsche Börse und Standort wesentlicher Unternehmensteile der Deutsche
Börse ............................................................... 50
10.4 Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse ............................... 51
10.5 Arbeitnehmer, deren Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen der Deutsche
Börse ............................................................... 51
10.6 Beabsichtigte Strukturmaßnahmen ........................................ 52
10.7 Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen des Bieters, Sitz und
Standort wesentlicher Unternehmensteile des Bieters, Arbeitnehmer des Bieters und
ihre Vertretungen, Mitglieder der Geschäftsführungsorgane des Bieters und
Änderungen der Beschäftigungsbedingungen bei dem Bieter .................... 56
11 ERLÄUTERUNG ZUR BESTIMMUNG DER ANGEBOTSGEGENLEISTUNG. ........ 56
11.1 Zulassung zum Handel im organisierten Markt und Liquidität der Holdco-
Angebotsaktien. ....................................................... 56
11.2 Mindestgegenleistung ................................................... 57
11.3 Nicht-Existenz des Referenz-Börsenkurses von Holdco / IDW S 1 2008 Bewertung
Holdco .............................................................. 58
11.4 Angemessenheit von Bewertungsmethode und Angebotsgegenleistung ............. 68
11.5 Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG .................................... 68
12 ANNAHME UND ABWICKLUNG DES TAUSCHANGEBOTS. ..................... 69
12.1 Zentrale Abwicklungsstelle .............................................. 69
12.2 Annahme des Tauschangebots ............................................ 69
12.3 Weitere Erklärungen der das Tauschangebot annehmenden Deutsche Börse-
Aktionäre ............................................................ 69
12.4 Rechtliche Folgen der Annahme .......................................... 70
12.5 Annahme des Tauschangebots während der Weiteren Annahmefrist .............. 71
12.6 Abwicklung des Tauschangebots und Erhalt der Angebotsgegenleistung ........... 72
12.7 Kosten .............................................................. 72
12.8 Börsenhandel mit Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien ............. 73
12.9 Hinweise für Inhaber von American Depositary Receipts ....................... 73
12.10 Erlöschen bei Nichteintritt von Vollzugsbedingungen .......................... 74
ii

13 BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN. ....................... 74
13.1 Fusionskontrollverfahren ................................................ 74
13.2 Kapitalmarktaufsichtsbehörden ........................................... 77
13.3 Registration Statement. ................................................. 88
13.4 IRS Ruling ........................................................... 89
13.5 Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ...................... 90
14 VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG DES TAUSCHANGEBOTS ............ 90
14.1 Vollzugsbedingungen ................................................... 90
14.2 Verzicht auf Vollzugsbedingungen ......................................... 95
14.3 Nichteintritt von Vollzugsbedingungen ..................................... 95
14.4 Veröffentlichungen ..................................................... 96
15 FINANZIERUNG DES TAUSCHANGEBOTS ................................... 96
15.1 Finanzierungsbedarf ................................................... 96
15.2 Finanzierungsmaßnahmen ............................................... 96
16 ERWARTETE AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ZUSAMMENSCHLUSSES
AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER HOLDCO .......... 97
16.1 Ausgangslage und Annahmen ............................................ 97
16.2 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Holdco ........................... 98
16.3 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Holdco ....................... 99
16.4 Weitere erläuternde Finanzinformationen ................................... 100
16.5 Vergleichende historische und erläuternde Angaben je Aktie .................... 110
16.6 Weitere Informationen .................................................. 111
17 RÜCKTRITTSRECHT ..................................................... 111
17.1 Voraussetzungen. ...................................................... 111
17.2 Ausübung des Rücktrittsrechts ........................................... 111
18 HINWEISE FÜR DEUTSCHE BÖRSE-AKTIONÄRE, DIE DAS TAUSCHANGEBOT
NICHT ANNEHMEN ...................................................... 112
19 GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES
VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER DEUTSCHE BÖRSE .............. 113
20 BEGLEITENDE BANK UND ZENTRALE ABWICKLUNGSSTELLE. ............... 114
21 ANGABEN GEMÄß § 2 NR. 2 WPÜG-ANGEBOTSVO I.V.M. § 7 WPPG UND DER
PROSPEKTVO ........................................................... 114
22 STEUERN ............................................................... 114
23 VERÖFFENTLICHUNGEN ................................................. 114
23.1 Angebotsunterlage ......................................................... 114
23.2 Ergebnisse des Tauschangebots ............................................... 114
23.3 Sonstige Veröffentlichungen ................................................. 114
24 ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ............................. 115
25 ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ............... 116
ANHÄNGE:
Anhang 1: Mit der Deutsche Börse Aktiengesellschaft gemeinsam handelnde Personen ....... 117
Anhang 2: Angaben nach § 2 Nr. 2 WpÜG-AngebotsVO in Verbindung mit § 7 WpPG und der
Prospekt-VO ........................................................ A-i
ZUSAMMENFASSUNG ................................................ A-1
RISIKOFAKTOREN ................................................... A-27
ALLGEMEINE INFORMATIONEN . . ..................................... A-62
DAS TAUSCHANGEBOT ............................................... A-66
DER ZUSAMMENSCHLUSS ............................................ A-71
iii

VERTRAG ÜBER DEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS. ..............
AUFSICHTSRECHTLICHE GENEHMIGUNGEN UND RECHTSSTREITIGKEITEN
A-121
IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ZUSAMMENSCHLUSS ..................... A-148
KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG ............................... A-154
VERWÄSSERUNG ....................................................
GESCHÄFT DER HOLDCO UND AUSGEWÄHLTE INFORMATIONEN ÜBER DIE
A-156
HOLDCO ........................................................... A-158
AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN DER HOLDCO ................... A-179
BRANCHEN- UND WETTBEWERBSUMFELD ..............................
GESCHÄFT DER GRUPPE DEUTSCHE BÖRSE UND AUSGEWÄHLTE
A-180
INFORMATIONEN ÜBER DIE GRUPPE DEUTSCHE BÖRSE...................
AUSGEWÄHLTE HISTORISCHE FINANZINFORMATIONEN DER GRUPPE
A-184
DEUTSCHE BÖRSE...................................................
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND
A-226
ERTRAGSLAGE DER GRUPPE DEUTSCHE BÖRSE .........................
GESCHÄFT DER NYSE EURONEXT UND DER MIT DER NYSE EURONEXT
VERBUNDENEN UNTERNEHMEN UND AUSGEWÄHLTE INFORMATIONEN
ÜBER DIE NYSE EURONEXT UND DIE MIT DER NYSE EURONEXT
A-229
VERBUNDENEN UNTERNEHMEN. . .....................................
AUSGEWÄHLTE HISTORISCHE FINANZINFORMATIONEN DER NYSE
A-275
EURONEXT .........................................................
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND
A-336
ERTRAGSLAGE DER NYSE EURONEXT .................................. A-338
REGULATORISCHES UND RECHTLICHES UMFELD ........................ A-368
BESCHREIBUNG DER AKTIEN DER HOLDCO .............................
VERGLEICH DER AKTIONÄRSRECHTE VOR UND NACH DEM
A-382
ZUSAMMENSCHLUSS ................................................ A-408
WESENTLICHE ASPEKTE DER BESTEUERUNG ........................... A-454
EINSCHRÄNKUNGEN DER DURCHSETZBARKEIT ......................... A-484
RECHTLICHE ANGELEGENHEITEN ..................................... A-484
WIRTSCHAFTSPRÜFER ............................................... A-484
HINWEISE ZU WEITEREN INFORMATIONEN ............................. A-485
JÜNGSTE ENTWICKLUNGEN UND AUSBLICK ............................ A-486
Inhaltsverzeichnis Finanzinformationen ..................................... F-1
Inhaltsverzeichnis zum Einzelabschluss der Alpha Beta Netherlands Holding N.V. ..... F-2
Inhaltsverzeichnis zum geprüften Konzernabschluss der NYSE Euronext ............. F-9
Inhaltsverzeichnis zum geprüften Konzernabschluss der Gruppe Deutsche Börse.......
Inhaltsverzeichnis zum ungeprüften verkürzten Konzernzwischenabschluss der Gruppe
F-51
Deutsche Börse....................................................... F-159
Inhaltsverzeichnis Anlagen. ..............................................
Anlage A — Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss und Änderungsvertrag
G-1
Nr. 1 zum Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss ...................... G-2
Anlage B — Entwurf der Satzung der Holdco ................................. G-70
Anlage C — Entwurf der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats der Holdco ..........
Anlage D — Entwurf der Geschäftsordnung des Global Executive Committee der
G-105
Holdco ............................................................. G-122
Anlage E — Fairness Opinion der Perella Weinberg Partners LP ................... G-127
Anlage F — Fairness Opinion der Deutsche Bank Securities Inc. .................. G-132
Anlage G — Fairness Opinion der J.P. Morgan Securities LLC .................... G-136
iv

(DIESE SEITE WURDE ABSICHTLICH FREIGELASSEN)

1 Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre
1.1 Durchführung des Tauschangebots nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Diese Angebotsunterlage (die ,,Angebotsunterlage“) beschreibt das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot
(das ,,Tauschangebot“) der Alpha Beta Netherlands Holding N.V., einer nach dem Recht der
Niederlande gegründeten und bestehenden Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap) mit Sitz (statutaire
zetel) in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im niederländischen Handelsregister der Handelskammer
(Kamer van Koophandel) unter der Nummer 52019756, mit der Geschäftsadresse in Beursplein 5, 1012 JW
Amsterdam, Niederlande (,,Holdco“ oder der ,,Bieter“) nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (,,WpÜG“) an die Aktionäre der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am
Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32232
(,,Deutsche Börse“ und gemeinsam mit ihren verbundenen Unternehmen ,,Gruppe Deutsche Börse“) mit
der Geschäftsanschrift Mergenthaler Allee 61, 65760 Eschborn, Deutschland (die Aktionäre der Deutsche
Börse ,,die Deutsche Börse-Aktionäre“), mit Ausnahme der Deutsche Börse-Aktionäre, die nach Maßgabe
von Ziffer 1.2 vom Tauschangebot ausgeschlossen sind.
Deutsche Börse-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in Japan (,,Japanische
Deutsche Börse-Aktionäre“) werden aufgefordert, insbesondere die Angaben in Ziffer 1.2 und Ziffer 1.5
zu beachten.
Das Tauschangebot erfolgt ausschließlich nach Maßgabe des Rechts der Bundesrepublik Deutschland
(,,Deutschland“), insbesondere nach Maßgabe des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den
Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die
Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (,,WpÜG-AngebotsVO“),
sowie nach Maßgabe einschlägiger Vorschriften des U.S.-amerikanischen Wertpapierrechts,
einschließlich Regulation 14E gemäß dem U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils geltenden
Fassung (,,Exchange Act“).
Im Hinblick auf die im Rahmen dieses Tauschangebots sowie der unter Ziffer 6.1 beschriebenen Verschmelzung
auszugebenden Holdco-Aktien ist in den Vereinigten Staaten von Amerika (,,Vereinigte
Staaten“) ein sogenanntes Registration Statement nach Form F-4 (das ,,Registration Statement“) aufgrund
einschlägiger U.S.-amerikanischer wertpapierrechtlicher Vorschriften, einschließlich der Section 5 in
Verbindung mit Rule 145 des U.S. Securities Act von 1933 (,,Securities Act”) und dessen Rule 145,
erforderlich, das wirksam werden muss. Allerdings besteht die Möglichkeit eines sog. Early Commencement,
d.h. das Tauschangebot kann bereits vor Wirksamwerden des Registration Statement beginnen (vgl.
Ziffer 13.3.3). Registration Statements werden unmittelbar nach Einreichung bei der SEC veröffentlicht.
Die SEC prüft das Registration Statement einer Gesellschaft nach Einreichung. Sobald die Gesellschaft
sämtlichen Anmerkungen der SEC in einem neu eingereichten Registration Statement Rechnung getragen
hat, wird das Registration Statement von der SEC für wirksam erklärt werden.
Anhang 2 enthält Angaben nach § 2 Nr. 2 WpÜG-AngebotsVO in Verbindung mit § 7 des Wertpapierprospektgesetzes
(,,WpPG“) und der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004
zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend die in
Prospekten enthaltenen Angaben sowie die Aufmachung, die Aufnahme von Angaben in Form eines
Verweises und die Veröffentlichung solcher Prospekte sowie die Verbreitung von Werbung (,,Prospekt-
VO“). Anhang 2 ist Bestandteil dieser Angebotsunterlage und sollte zusammen mit der Angebotsunterlage
gelesen werden.
Mit Ausnahme des Anhangs 1 (Liste der mit der Deutsche Börse Aktiengesellschaft gemeinsam handelnden
Personen) und Anhang 2 (Angaben gemäߧ2Nr.2derWpÜG-AngebotsVO in Verbindung mit § 7 WpPG
und der Prospekt-VO) sind keine weiteren Dokumente Bestandteil dieser Angebotsunterlage.
Die Prüfung dieser Angebotsunterlage und die Gestattung ihrer Veröffentlichung erfolgte durch die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht (,,BaFin“); eine Gestattung durch andere Behörden ist nicht
erfolgt. Die BaFin hat die Angebotsunterlage nach WpÜG geprüft und deren Veröffentlichung gestattet. Die
englischsprachige Übersetzung der Angebotsunterlage wurde von der BaFin nicht geprüft.
2

In dieser Angebotsunterlage werden die auf den Namen lautenden Stückaktien der Deutsche Börse
(ISIN DE0005810055) als ,,Deutsche Börse-Aktien“ bezeichnet. Die in Ziffer 6.3 beschriebenen stimmberechtigten
Stammaktien des Bieters mit einem Nennwert von 1,00 A werden als ,,Holdco-Aktien“
bezeichnet. Holdco wird ihr satzungsmäßiges Kapital entsprechend den Ausführungen in Ziffer 6.3.2(i)
erhöhen, um die Schaffung der erforderlichen neuen Stammaktien für das Tauschangebot zu ermöglichen.
Die neu auszugebenden Holdco-Aktien, die im Rahmen dieses Tauschangebots als Gegenleistung angeboten
werden, werden als die ,,Holdco-Angebotsaktien“ bezeichnet (siehe Ziffer 4.1).
Mit diesem Tauschangebot macht der Bieter kein öffentliches Angebot nach anderem Recht als dem Recht
Deutschlands, dem Recht des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland (,,Vereinigtes
Königreich“) und — zum Teil — dem Recht der Vereinigten Staaten. Deshalb wurden, soweit nicht
aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen erforderlich, außerhalb Deutschlands hinsichtlich dieser
Angebotsunterlage und/oder des Tauschangebots keine weiteren Bekanntmachungen (hinsichtlich der
Veröffentlichung und Verbreitung vgl. Ziffer 1.4) veranlasst und keine sonstigen Registrierungen, Zulassungen,
Genehmigungen oder Ermächtigungen beantragt oder gewährt. Daher können die Deutsche Börse-
Aktionäre nicht auf die Anwendbarkeit ausländischer Anlegerschutzgesetze vertrauen.
Deutsche Börse-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten
(,,U.S.-Deutsche Börse-Aktionäre“) werden darüber in Kenntnis gesetzt, dass das Tauschangebot
bestimmten Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften nach deutschem Recht unterliegt,
die sich möglicherweise von denjenigen unterscheiden, die auf eine Gesellschaft Anwendung finden
würden, deren Aktien in den Vereinigten Staaten börsennotiert oder anderweitig nach dem Exchange Act
zugelassen sind. Dies gilt etwa im Hinblick auf das Rücktrittsrecht, die für die Annahme eingeräumten
Fristen, die Abwicklung und die konkreten Informationen, die Deutsche Börse-Aktionären zur Verfügung
gestellt werden.
1.2 Vom Tauschangebot ausgeschlossene Aktionäre
Am 20. April 2011 hat die BaFin gemäß § 24 WpÜG gestattet, die Japanischen Deutsche Börse-Aktionäre
von dem Tauschangebot auszunehmen. Das Tauschangebot kann daher von diesen Aktionären nicht
angenommen werden.
Dies gilt nicht für qualifizierte institutionelle Investoren (tekikaku kikan toshika) (im Sinne von Artikel 2
Abs. 3 (i) des japanischen Wertpapier- und Börsengesetzes (Financial Instruments and Exchange Act,
Gesetz Nr. 25 von 1948, in der jeweils geltenden Fassung (,,FIEA“)) (die ,,Japanischen Institutionellen
Investoren“ oder die ,,in Japan Zugelassenen Aktionäre“).
Die Japanischen Deutsche Börse-Aktionäre (mit Ausnahme der in Japan Zugelassenen Aktionäre) werden
als die ,,Ausgeschlossenen Aktionäre“ bezeichnet. Zu weiteren Angaben zur Annahme des Tauschangebots
außerhalb Deutschlands, des Vereinigten Königreichs und der Vereinigten Staaten vgl. auch Ziffer 1.5.
1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Tauschangebots
Der Bieter hat die Entscheidung zur Abgabe des Tauschangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am
15. Februar 2011 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter
http://www.global-exchange-operator.com abrufbar. Die englische Übersetzung der Angebotsunterlage
wird im Anschluss an die Gestattung der deutschen Angebotsunterlage durch die BaFin vom Bieter bei
der SEC eingereicht und ist anschließend elektronisch über das Electronic Data Gathering, Analysis and
Retrieval (,,EDGAR“) System der SEC verfügbar. Die englische Übersetzung der Angebotsunterlage kann
auf EDGAR unter http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html abgerufen werden. Auf
dieser Website ist unter dem Feld “company name” der Name “Alpha Beta Netherlands Holding N.V.”
einzugeben. Alternativ ist der Zugang zu der Angebotsunterlage auf der gleichen Website durch Eingabe der
Registrierungsnummer 333-173347 in das Feld “file number” möglich.
3

1.4 Veröffentlichung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage
Nach Maßgabe von § 14 Abs. 3 WpÜG wird der Bieter diese Angebotsunterlage in deutscher Sprache
(sowie in Form einer englischsprachigen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) am 4. Mai
2011 im Internet unter http://www.global-exchange-operator.com veröffentlichen. Der Bieter hält Exemplare
der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe im Inland bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage
12, 60262 Frankfurt am Main, Deutschland, (Telefax-Nr.: +49 (69) 910 – 3 87 94; E-Mail: DCT.Tender-
Offers@db.com) bereit. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von Exemplaren dieser
Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe im Inland und (ii) die Internetadresse, unter der diese
Angebotsunterlage veröffentlicht wird, wird am 4. Mai 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
In den Vereinigten Staaten hat der Bieter bei der SEC ein Registration Statement eingereicht und wird
bis spätestens 4. Mai 2011 auch die englischsprachige Übersetzung dieser Angebotsunterlage bei der SEC
einreichen. Der Bieter wird die englische Übersetzung den ihm bekannten U.S.-Deutsche Börse-Aktionären
übermitteln. Darüber hinaus können die U.S.-Deutsche Börse-Aktionäre über die vorgenannte Internetadresse
oder unter Verwendung der vorgenannten Kontaktdaten bei der Deutsche Bank AG die kostenlose
Zustellung der englischsprachigen Übersetzung dieser Angebotsunterlage in die Vereinigten Staaten
anfordern. Der Bieter veröffentlicht ferner im The Wall Street Journal (U.S. Ausgabe) die Stellen, an
denen Exemplare dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden und gibt dabei
die Internetadresse an, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird. Die vorgenannten Veröffentlichungen
dienen dem Zweck, die zwingenden Bestimmungen des WpÜG und die Bestimmungen des
Exchange Act einzuhalten.
Diese Angebotsunterlage wurde ohne Rücksicht auf die Ziele, die finanzielle Situation oder die Bedürfnisse
einzelner Personen erstellt. Bevor Deutsche Börse-Aktionäre Entscheidungen auf der Grundlage dieser
Informationen treffen, sollten sie prüfen, inwieweit sich die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen
Informationen im Hinblick auf ihre persönlichen Ziele, finanzielle Situation und Bedürfnisse eignen.
Bei der Abgabe dieses Tauschangebots gegenüber Deutsche Börse-Aktionären, deren Wohnsitz, Sitz oder
gewöhnlicher Aufenthaltsort in Australien liegt, beruft sich der Bieter auf die Gruppenfreistellungen CO 09/
68, CO 04/671, CO 05/850 und CO 03/606, die die australische Wertpapieraufsichtsbehörde (Australian
Securities and Investments Commission, ,,ASIC“) im Hinblick auf Anforderungen des australischen
Wertpapierrechts gewährt hat. Diese Angebotsunterlage stellt keine Mitteilung (disclosure document)
im Sinne von Chapter 6D des Australian Corporations Act 2001 (Cwlth) dar, wurde und wird nicht bei der
ASIC eingereicht oder von dieser gestattet und ist unter keinen Umständen als Werbung für Aktien oder als
ein öffentliches Angebot von Aktien in Australien zu verstehen. Es wird keine Zusicherung dahingehend
abgegeben, dass diese Angebotsunterlage diejenigen Angaben über Holdco-Angebotsaktien beinhaltet, die
gemäß Chapter 6D des Australian Corporations Act 2001 (Cwlth) erforderlich sind. Es wird darauf
hingewiesen, dass diese Angebotsunterlage nicht ausschließlich für australische Anleger erstellt wurde,
weshalb darin Bezugnahmen auf Dollar-Beträge, bei denen es sich nicht um australische Dollar handelt,
sowie Finanzinformationen, die nicht nach Maßgabe des australischen Rechts oder der dortigen Rechtspraxis
bereitgestellt wurden, enthalten sein können; zudem wird darin nicht auf die Risiken eingegangen,
die mit Investitionen in auf Fremdwährungen lautende Anlagen verbunden sind und es wird auch nicht auf
Fragen der Besteuerung nach australischem Recht eingegangen.
Deutsche Börse-Aktionäre, deren letzte Adresse nach Kenntnis des Bieters in Kanada liegt, werden die
gleichen Materialien übersandt wie U.S.-Deutsche Börse-Aktionären im Rahmen des Tauschangebots.
Ferner wird den Deutsche Börse-Aktionären, deren letzte Adresse nach Kenntnis des Bieters in der Provinz
Québec liegt, eine kurze unverbindliche Zusammenfassung der wichtigsten Bedingungen des Tauschangebots
in französischer Sprache übersandt.
Abgesehen von den vorstehend genannten Veröffentlichungen sind keine Veröffentlichungen der Angebotsunterlage
geplant.
Dieses Tauschangebot und diese Angebotsunterlage stellen keine Abgabe, Veröffentlichung oder öffentliche
Bewerbung eines Angebots gemäß den Gesetzen und Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als
denen Deutschlands, des Vereinigten Königreichs und der Vereinigten Staaten dar. Insbesondere dürfen
diese Angebotsunterlage sowie Auszüge oder Zusammenfassungen der Angebotsunterlage weder direkt
noch indirekt außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten auf eine andere Weise als in dieser
Ziffer 1.4 beschrieben verteilt, verbreitet oder in Umlauf gebracht werden — wozu der Bieter, mit
4

Ausnahme der in dieser Ziffer 1.4 beschriebenen Veröffentlichungen und Verbreitungen, auch keinen
Dritten ermächtigt hat —, falls und soweit dies nicht in Übereinstimmung mit den einschlägigen ausländischen
Rechtsvorschriften erfolgt oder von der Erteilung von Genehmigungen, der Beachtung behördlicher
Verfahren oder von sonstigen rechtlichen Erfordernissen abhängt, deren jeweilige Bedingungen nicht erfüllt
sind. Der Bieter ist nicht dafür verantwortlich sicherzustellen, dass die Veröffentlichung, die Verteilung, die
Verbreitung oder das Inumlaufbringen der Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands, des Vereinigten
Königreichs und der Vereinigten Staaten im Einklang mit den Bestimmungen anderer Rechtssysteme als
denen Deutschlands, des Vereinigten Königreichs oder der Vereinigten Staaten erfolgt.
Der Bieter wird diese Angebotsunterlage den zuständigen Depotführenden Banken (wie in Ziffer 12.2
definiert) auf Nachfrage ausschließlich zur Verteilung an die in Deutschland, im Vereinigten Königreich und
den Vereinigten Staaten wohnhaften Deutsche Börse-Aktionäre zur Verfügung stellen. Abgesehen hiervon
dürfen die Depotführenden Banken diese Angebotsunterlage nur an nicht in Deutschland, im Vereinigten
Königreich oder in den Vereinigten Staaten ansässige Deutsche Börse-Aktionäre verteilen, vertreiben oder
verbreiten, wenn dies unter Einhaltung der wertpapierrechtlichen Bestimmungen der jeweils einschlägigen
Rechtsordnung geschieht.
1.5 Annahme des Tauschangebots außerhalb Deutschlands, des Vereinigten Königreichs und der
Vereinigten Staaten
AUFGRUND DER FÜR JAPANISCHE INSTITUTIONELLE INVESTOREN GELTENDEN AUS-
NAHMEN (ARTIKEL 2 ABS. 3 LIT. II A FIEA) WURDEN UND WERDEN DIE ANGEBOTENEN
HOLDCO-ANGEBOTSAKTIEN NICHT NACH ARTIKEL 4 ABS. 1 FIEA ZUGELASSEN. SOMIT
DÜRFEN DIE HOLDCO-ANGEBOTSAKTIEN — VORBEHALTLICH DER FÜR JAPANISCHE
INSTITUTIONELLE INVESTOREN GELTENDEN AUSNAHMEN — NICHT IN JAPAN ZUM
VERKAUF ANGEBOTEN ODER VERKAUFT ODER PERSONEN IN JAPAN — AUCH NICHT
FÜR DEREN RECHNUNG ODER ZU DEREN GUNSTEN — ZUM VERKAUF ANGEBOTEN
ODER VERKAUFT WERDEN; AUCH DÜRFEN SIE NICHT DRITTEN IN JAPAN — AUCH
NICHT FÜR DEREN RECHNUNG ODER ZU DEREN GUNSTEN — ZUM WEITERVERKAUF
ANGEBOTEN ODER VERKAUFT WERDEN, ES SEI DENN, SIE WERDEN JAPANISCHEN
INSTITUTIONELLEN INVESTOREN ZUM WEITERVERKAUFANGEBOTEN ODER WEITER-
VERKAUFT. DIESE ANGEBOTSUNTERLAGE STELLT KEIN ÖFFENTLICHES ANGEBOT AN
JAPANISCHE DEUTSCHE BÖRSE-AKTIONÄRE DAR (MIT AUSNAHME DER IN JAPAN
ZUGELASSENEN AKTIONÄRE).
Die Annahme des Tauschangebots außerhalb Deutschlands, des Vereinigten Königreichs und der Vereinigten
Staaten kann rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Mit Ausnahme der in Japan Zugelassenen Aktionäre
darf das Tauschangebot nicht von Japanischen Deutsche Börse-Aktionärenangenommenwerden.
Dieses Tauschangebot wird weltweit als ein Angebot gemacht (single global offering). Deutsche Börse-
Aktionäre, die nicht zu den in Japan Zugelassenen Aktionären gehören und außerhalb Deutschlands, des
Vereinigten Königreichs oder der Vereinigten Staaten in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und/
oder das Tauschangebot außerhalb Deutschlands, des Vereinigten Königreichs oder der Vereinigten Staaten
annehmen möchten, sollten sich über die einschlägigen Rechtsvorschriften informieren und diese einhalten.
Der Bieter übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Tauschangebots außerhalb Deutschlands
oder der Vereinigten Staaten (insbesondere die Annahme in Japan durch andere als die in Japan Zugelassenen
Aktionäre) nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Der Bieter wird alle
Annahmeerklärungen als unwirksam behandeln, die erkennbar in Japan abgegeben oder von dort versandt
wurden (mit Ausnahme der Annahmeerklärungen von in Japan Zugelassenen Aktionären). Unbeschadet der
vorstehenden Regelungen kann das Tauschangebot von den in Japan Zugelassenen Aktionären angenommen
werden. Diese in Japan Zugelassenen Aktionäre sind berechtigt, das Tauschangebot auf der
Grundlage einer Privatplatzierung anzunehmen.
Deutsche Börse-Aktionäre, die das Tauschangebot annehmen möchten (mit Ausnahme der in Japan
Zugelassenen Aktionäre), dürfen zu einem Zweck, der direkt oder indirekt in Verbindung mit der Annahme
des Tauschangebots steht, weder die Postdienste in Japan noch andere Mittel oder Instrumentarien
verwenden (beispielsweise die Übertragung per Fax, Telex oder Telefon) noch sich internationaler oder
ausländischer Einrichtungen für den Handel oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse in
5

Japan bedienen. Annahmeerklärungen und sonstige Dokumente in Bezug auf das Tauschangebot (ausgenommen
Annahmeerklärungen von in Japan Zugelassenen Aktionären) dürfen in Japan nicht ausgefertigt
oder frankiert oder auf andere Art und Weise aus Japan versandt werden. Sämtliche Deutsche Börse-
Aktionäre (mit Ausnahme der in Japan Zugelassenen Aktionäre), die das Tauschangebot annehmen, müssen
für den Empfang der Holdco-Angebotsaktien und die Zustellung jeglicher angebotsbezogenen Dokumente
Anschriften außerhalb Japans angeben.
Die Holdco-Angebotsaktien sind mit Ausnahme der in dieser Angebotsunterlage dargelegten Beschränkungen
frei übertragbar. Ein etwaiger Weiterverkauf von im Rahmen des Tauschangebots erworbenen
Holdco-Angebotsaktien durch
(a) in Australien ansässige Deutsche Börse-Aktionäre hat in Übereinstimmung mit australischem Recht
zu erfolgen. Der Weiterverkauf von Holdco-Angebotsaktien über eine Börse oder einen Handelsplatz
außerhalb Australiens oder an Personen außerhalb Australiens oder an Sophisticated Investors
und Professional Investors (im Sinne von § 708 Abs. 8 und 11 des Australian Corporations Act 2001
(Cwlth)) unterliegt keinen Beschränkungen nach australischem Recht;
(b) in Kanada ansässige Deutsche Börse-Aktionäre muss über (i) eine Börse oder einen Handelsplatz
außerhalb Kanadas, an eine natürliche Person oder eine Gesellschaft außerhalb Kanadas oder in
Übereinstimmung mit einer Befreiung von den Prospektpflichten des geltenden kanadischen
Wertpapierrechts und (ii) einen ordnungsgemäß zugelassenen Händler oder in Übereinstimmung
mit einer Befreiung von den für Händler geltenden Zulassungspflichten des geltenden kanadischen
Wertpapierrechts erfolgen;
(c) Japanische Institutionelle Investoren darf ausschließlich an Japanische Institutionelle Investoren
oder nicht in Japan ansässige Personen im Sinne von Artikel 6 Abs. 1 (vi) des japanischen
Außenwirtschafts- und -handelsgesetzes (Foreign Exchange and Foreign Trade Act of Japan, Gesetz
Nr. 228 von 1949) in der jeweils geltenden Fassung erfolgen.
Außer in Fällen, in denen dies zwingend gesetzlich vorgeschrieben ist, wurden und werden (mit Ausnahme
der vorstehend in Ziffer 1.4 beschriebenen Fälle) außerhalb Deutschlands, des Vereinigten Königreichs und
der Vereinigten Staaten in keiner Rechtsordnung Handlungen vorgenommen, die ein öffentliches Angebot
von Holdco-Angebotsaktien oder den Besitz bzw. die Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder etwaiger
Werbematerialien bezüglich der Holdco-Angebotsaktien möglich machen.
2 Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben
2.1 Allgemeines
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Mitteleuropäischer
Sommerzeit gemacht.
Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie ,,zurzeit“, ,,derzeit“, ,,momentan“, ,,jetzt“, ,,gegenwärtig“
oder ,,heute“ verwendet werden, beziehen sie sich — soweit nicht anders angegeben — auf den Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Dessen ungeachtet liegt den entsprechenden Angaben
jeweils der Informationsstand des Bieters zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage
zugrunde. Soweit sich die Angaben auf Umstände beziehen, die nicht im Einflussbereich des Bieters, der
mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen liegen, können sich daher im
Zeitraum ab Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage durch den Bieter gleichwohl Änderungen ergeben
haben, die in dieser Angebotsunterlage keine Berücksichtigung gefunden haben.
Verweise in dieser Angebotsunterlage auf einen ,,Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die
Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, und in New York, Bundesstaat New York in den Vereinigten
Staaten, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Verweise in dieser Angebotsunterlage auf
einen ,,Handelstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main,
Deutschland, und in New York, Bundesstaat New York in den Vereinigten Staaten, zum Handel geöffnet
sind. Verweise auf ,,A“, ,,EUR“ oder ,,Euro“ beziehen sich auf die gesetzliche Währung Deutschlands, der
Niederlande und einiger anderer Mitgliedsstaaten der Europäischen Union mit Wirkung vom 1. Januar
6

1999; Verweise auf ,,US$“, ,,USD“ oder ,,US-Dollar“ beziehen sich auf die gesetzliche Währung der
Vereinigten Staaten.
Der Bieter hat keine Dritten ermächtigt, Angaben zum Tauschangebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu
machen. Sollten nicht autorisierte Dritte dennoch entsprechende Angaben machen, sind diese weder dem
Bieter noch den mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen.
2.2 Stand und Quelle der Angaben in der Angebotsunterlage
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben über die Gruppe Deutsche Börse, die NYSE
Euronext, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware (,,NYSE Euronext“), sowie
die verbundenen Unternehmen der NYSE Euronext stammen unter anderem aus Informationsquellen, die
im Rahmen einer vor dem Abschluss des in Ziffer 4.2 definierten Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
(Business Combination Agreement) durchgeführten Due Diligence-Prüfung von begrenzter
Dauer und begrenztem Umfang in Bezug auf die Gruppe Deutsche Börse, die NYSE Euronext sowie die
verbundenen Unternehmen der NYSE Euronext zugänglich gemacht wurden. Nachdem erste Gespräche
hinsichtlich eines möglichen Unternehmenszusammenschlusses zwischen Deutsche Börse und NYSE
Euronext Anfang Dezember 2008 beendet worden waren, weil unbefugt Informationen über die Existenz
entsprechender Gespräche an die Presse gelangt waren, kam es ab August 2010 zu erneuten Gesprächen
über die Möglichkeit einer Wiederaufnahme von Erwägungen hinsichtlich der potenziellen Transaktion. Im
Rahmen der in den Folgemonaten fortgesetzten Gespräche wurden einzelne Finanzinformationen der
Deutsche Börse und NYSE Euronext ausgetauscht. Am 28. Januar 2011 gewährten NYSE Euronext und
Deutsche Börse sich gegenseitig Zugang zu einem elektronischen Datenraum, in dem sich unter anderem
Finanz- und rechtliche Due Diligence-Unterlagen befanden. Die Ergebnisse der Due Diligence wurden vom
31. Januar bis 2. Februar 2011 in Amsterdam, Niederlande, sowie auch in späteren Folgeterminen erörtert
(vgl. zum Ablauf der Gespräche und Maßnahmen auch den Abschnitt ,,DER ZUSAMMENSCHLUSS“ auf
den Seiten A-71 ff. des Anhangs 2).
Zusätzliche Angaben wurden dem Bieter von der Gruppe Deutsche Börse und NYSE Euronext im Rahmen
der Erstellung dieser Angebotsunterlage, unter anderem auch mündlich, zur Verfügung gestellt.
Darüber hinaus nutzte der Bieter für die Erstellung dieser Angebotsunterlage Angaben aus allgemein
zugänglichen Informationsquellen. Dies beinhaltete im Hinblick auf die Deutsche Börse insbesondere im
Internet unter http://www.deutsche-boerse.com veröffentlichte Angaben, die Finanzberichte der Deutsche
Börse, die Satzung der Deutsche Börse sowie aus dem Handelsregister stammende Informationen und im
Hinblick auf NYSE Euronext und die verbundenen Unternehmen der NYSE Euronext im Internet unter
http://www.nyse.com veröffentlichte Angaben und die Finanzberichte von NYSE Euronext. Der Bieter
kann nicht ausschließen, dass sich die in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Angaben über die Gruppe
Deutsche Börse, NYSE Euronext oder die verbundenen Unternehmen der NYSE Euronext seit ihrer
Veröffentlichung geändert haben.
Der Bieter weist im Übrigen darauf hin, dass die derzeitigen Geschäftsführer des Bieters ebenfalls für die
Deutsche Börse (Marcus Thompson) bzw. die NYSE Euronext (Stéphane Biehler) tätig sind (vgl. hierzu
Ziffer 6.4.1) sowie gleichzeitig auch die einzigen Mitglieder des Verwaltungsrats des derzeitigen Alleinaktionärs
des Bieters sind (vgl. hierzu Ziffer 6.5).
2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten des Bieters
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die
Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie ,,erwartet“, ,,glaubt“,
,,versucht“, ,,schätzt“, ,,beabsichtigt“, ,,geht davon aus“ und ,,strebt an“ hin. Solche Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen des Bieters im Hinblick auf mögliche zukünftige
Ereignisse zum Ausdruck. Beschreibungen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen
beruhen, soweit nicht anders angegeben, auf bestimmten, dem Bieter zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage zur Verfügung stehenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen,
Absichten und Einschätzungen durch den Bieter zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und
Unsicherheiten, da sie sich auf künftige Ereignisse beziehen und von künftigen Umständen abhängen,
7

deren Eintritt ungewiss ist. Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass in die Zukunft gerichtete
Aussagen keine Zusicherungen des Eintritts solcher zukünftigen Ereignisse oder einer künftigen Geschäftsentwicklung
darstellen und dass insbesondere die tatsächliche Entwicklung der Geschäftsergebnisse, der
Finanz- und Liquiditätslage sowie des Wirtschaftszweigs, in dem die Gruppe Deutsche Börse, NYSE
Euronext und die verbundenen Unternehmen der NYSE Euronext tätig sind, erheblich von den in dieser
Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder den damit verbundenen Erwartungen
abweichen kann.
2.4 Aktualisierung
Der Bieter wird die Angebotsunterlage aktualisieren, soweit dies nach dem WpÜG zulässig und erforderlich
ist, und wird seinen nach dem Exchange Act bestehenden U.S.-rechtlichen Verpflichtungen zur Information
von Wertpapierinhabern hinsichtlich jeder wesentlichen Änderung der an die Wertpapierinhaber veröffentlichten,
gesendeten oder erteilten Informationen nachkommen. Der Bieter wird zudem gegebenenfalls
weitere, begleitende Informationen in Bezug auf das Tauschangebot veröffentlichen, die auf der Internetseite
des Bieters unter http://www.global-exchange-operator.com und nach ihrer Einreichung bei der SEC in
englischer Sprache auf deren Internetseite über den in Ziffer 1.3 genannten Link zum EDGAR-System
abrufbar sein werden.
3 Zusammenfassung des Tauschangebots
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Inhalte dieser Angebotsunterlage.
Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen
und Inhalte ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält
somit nicht alle Informationen, die für Deutsche Börse-Aktionäre relevant sein können. Die Deutsche Börse-
Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage einschließlich der Anhänge aufmerksam lesen.
8

Bieter: Alpha Beta Netherlands Holding N.V., Beursplein 5, 1012 JW Amsterdam,
Niederlande
Zielgesellschaft: Deutsche Börse Aktiengesellschaft, 60485 Frankfurt am Main,
Deutschland, geschäftsansässig in der Mergenthalerallee 61, 65760
Eschborn
Gegenstand des Tauschangebots: Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien an der
Deutsche Börse (ISIN DE0005810055) mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von 1,00 A je Aktie jeweils mit allen zum Zeitpunkt
des Vollzugs des Tauschangebots bestehenden Nebenrechten (einschließlich
der Gewinnansprüche, über die die Hauptversammlung
der Deutsche Börse zum Zeitpunkt des Vollzugs des Tauschangebots
noch keinen Beschluss gefasst hat).
Angebotsgegenleistung: 1 Holdco-Angebotsaktie im Tausch gegen 1 Deutsche Börse-Aktie
nach näherer Maßgabe von Ziffer 4.1.
Bedingungen: Dieses Tauschangebot und die infolge der Annahme des
Tauschangebots zustande kommenden Verträge werden nur vollzogen,
wenn die folgenden Bedingungen eingetreten sind (vgl. auch
Ziffer 14.3):
(a) Mindestannahmeschwelle
Die Summe aus der Gesamtzahl der Deutsche Börse Aktien,
bezüglich derer das Tauschangebot wirksam angenommen und
für die der Rücktritt nicht wirksam erklärt worden ist, und der
Gesamtzahl der Deutsche Börse-Aktien, die der Bieter bereits
hält oder gekauft hat, beträgt zum Ende der Annahmefrist
mindestens 75 % der Summe aus den zum Ende der Annahmefrist
ausgegebenen Deutsche Börse-Aktien und der Gesamtzahl
der Deutsche Börse-Aktien aus Optionen (wie in Ziffer
7.3 definiert).
(b) Kartellfreigabe
(i) Bis spätestens 31. März 2012 hat die Europäische
Kommission den Zusammenschluss (wie in Ziffer
6.1 definiert) nach der EU-Fusionskontrollverordnung
genehmigt oder der Zusammenschluss gilt nach der
EU-Fusionskontrollverordnung als genehmigt.
(ii) Bis spätestens 31. März 2012 sind alle Wartefristen
einschließlich etwaiger Verlängerungen nach dem
Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von
1976 in Bezug auf den Zusammenschluss abgelaufen
bzw. mit der Folge beendet worden, dass der Zusammenschluss
vollzogen werden darf.
(c) Wirksamkeit des Registration Statement
Das Registration Statement (vgl. Ziffer 13.3) an den Bieter in
Bezug auf die im Rahmen dieses Tauschangebots und der
Verschmelzung auszugebenden Aktien ist
(i) vor dem Ende der Annahmefrist durch die SEC für
wirksam erklärt worden und
9

(ii) im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist nicht
Gegenstand einer Sperrverfügung (vgl. Ziffer
13.3.2) der SEC gemäß Section 8(d) des Securities
Act (wie in Ziffer 1.1 definiert) oder eines von der SEC
eingeleiteten Verfahrens mit dem Ziel einer solchen
Sperrverfügung.
(d) Erforderlicher Beschluss bei NYSE Euronext
Vor Ablauf der Annahmefrist haben die NYSE
Euronext-Aktionäre den Erforderlichen Beschluss der NYSE
Euronext (wie in Ziffer 9.2 definiert) gefasst.
(e) Behördliche und gerichtliche Verfahren
Im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist hat weder eine
Behörde noch ein Gesetzgebungsorgan noch ein Gericht in
(i) den Vereinigten Staaten,
(ii) Deutschland,
(iii) den Niederlanden,
(iv) Frankreich,
(v) dem Vereinigten Königreich,
(vi) Portugal,
(vii) Belgien,
(viii) der Schweiz oder
(ix) Luxemburg
ein Gesetz, eine Verordnung, eine Richtlinie, einen Verwaltungsakt
oder eine einstweilige Verfügung erlassen, das bzw.
die bzw. der im vorgenannten Zeitpunkt noch in Kraft ist bzw.
fortbesteht und den Zusammenschluss oder den Erwerb oder
die Inhaberschaft von Aktien an der Deutsche Börse oder an
der NYSE Euronext durch den Bieter untersagen oder rechtswidrig
machen würde.
(f) Weitere Genehmigungen
Bis spätestens 31. März 2012 liegen die folgenden Genehmigungen
vor:
(i) Die SEC hat dem Antrag von NYSE Euronext und/
oder von Tochtergesellschaften und der Deutsche
Börse und/oder von Tochtergesellschaften gemäß
Rule 19b-4 des Exchange Act (wie in Ziffer 1.1
definiert) im Hinblick auf den Zusammenschluss
zugestimmt;
(ii) der niederländische Finanzminister hat (auf Empfehlung
der niederländischen Finanzmarktaufsichtsbehörde)
im Hinblick auf den Zusammenschluss eine
10

Nichtbeanstandungserklärung gemäß § 5:32d Niederländisches
Finanzaufsichtsgesetz gegenüber dem Bieter
abgegeben, wonach diesem erlaubt ist, mittelbar
Anteile an Euronext Amsterdam N.V., NYSE Euronext
(International) B.V., NYSE Euronext (Holding)
N.V. und Euronext N.V. zu erwerben;
(iii) der niederländische Finanzminister hat (auf Empfehlung
der niederländischen Finanzmarktaufsichtsbehörde)
bzw. die niederländische
Finanzmarktaufsichtsbehörde hat im Namen des niederländischen
Finanzministers die existierenden
Nichtbeanstandungserklärungen gemäß § 5:32d Niederländisches
Finanzaufsichtsgesetz gegenüber NYSE
Euronext, der NYSE Euronext (International) B.V.,
der NYSE Euronext (Holding) N.V. und der Euronext
N.V. bestätigt, erneuert, geändert oder neu abgegeben,
sofern dies vom niederländischen Finanzminister bzw.
von der niederländischen Finanzmarktaufsichtsbehörde
für erforderlich gehalten wird, jeweils mit der
Erlaubnis für die jeweilige Gesellschaft, direkt oder
indirekt Anteile an der Euronext Amsterdam N.V. zu
erwerben oder zu halten, oder der niederländische
Finanzminister und die niederländische
Finanzmarktaufsichtsbehörde haben nicht angezeigt,
dass eine solche Bestätigung, Erneuerung, Änderung
oder Neuabgabe erforderlich ist;
(iv) der niederländische Finanzminister und die niederländische
Finanzmarktaufsichtsbehörde haben den
Zusammenschluss geprüft und genehmigt und die
bestehende Börsenzulassung der Euronext Amsterdam
N.V., der NYSE Euronext (International) B.V., der
NYSE Euronext (Holding) N.V. und der Euronext
N.V. zum Betrieb einer Börse gemäß §§ 5:26 und
2:96 Niederländisches Finanzaufsichtsgesetz bestätigt,
erneuert, geändert oder neu erteilt, sofern dies
vom niederländischen Finanzminister oder von der
niederländischen Finanzmarktaufischtsbehörde für
erforderlich gehalten wird oder der niederländischen
Finanzminister und die niederländische Finanzmarktaufischtsbehörde
haben nicht angezeigt, dass eine
solche Bestätigung, Erneuerung, Änderung oder Neuabgabe
erforderlich ist;
(v) die Niederländische Zentralbank hat eine Nichtbeanstandungserklärung
gemäß § 3:95(1)(c) Niederländisches
Finanzaufsichtsgesetz abgegeben, wonach es
der Holdco erlaubt ist, indirekt Anteile an Euronext
Amsterdam N.V., NYSE Euronext (International)
B.V., NYSE Euronext (Holding) N.V. und Euronext
N.V. in ihrer Eigenschaft als lizenzierte Betreiber
multilateraler Handelsplattformen zu erwerben oder
sie hat angezeigt, dass eine solche Nichtbeanstandungserklärung
nicht erforderlich ist;
(vi) das Kollegium der Euronext-Aufsichtsbehörden (vgl.
Ziffer 13.2.2 (ii)) hat gemäß dem Memorandum of
Understanding vom 24. Juni 2010 eine
11

Nichtbeanstandungserklärung in Bezug auf den
Zusammenschluss abgegeben;
(vii) die Hessische Börsenaufsichtsbehörde hat den beabsichtigten
indirekten Erwerb einer bedeutenden Beteiligung
an der Deutsche Börse, der Scoach Europa AG
und der Eurex Frankfurt AG nicht innerhalb der ihr
gemäß § 6 Abs. 1, 2 Börsengesetz zur Verfügung
stehenden Frist untersagt oder sie hat innerhalb dieser
Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung
in Bezug auf den beabsichtigten Erwerb abgegeben;
(viii) die Börsenaufsichtsbehörde des Freistaats Sachsen hat
den beabsichtigten indirekten Erwerb einer bedeutenden
Beteiligung an der European Energy Exchange AG
und der EEX Power Derivatives GmbH nicht innerhalb
der ihr gemäß § 6 Abs. 1, 2 Börsengesetz zur Verfügung
stehenden Frist untersagt oder sie hat innerhalb
dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung
in Bezug auf den beabsichtigten Erwerb
abgegeben;
(ix) die Berliner Börsenaufsichtsbehörde hat den beabsichtigten
indirekten Erwerb einer bedeutenden Beteiligung
an der Tradegate Exchange GmbH nicht
innerhalb der ihr gemäß § 6 Abs. 1, 2 Börsengesetz
zur Verfügung stehenden Frist untersagt oder sie hat
innerhalb dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung
in Bezug auf den beabsichtigten
Erwerb abgegeben;
(x) die BaFin hat den beabsichtigten indirekten Erwerb
einer bedeutenden Beteiligung an der European Commodity
Clearing AG, der Eurex Clearing AG, der
Eurex Repo GmbH, der Eurex Bonds GmbH und
der Clearstream Banking AG nicht innerhalb der ihr
gemäß § 2c Kreditwesengesetz zur Verfügung stehenden
Frist untersagt oder sie hat innerhalb der Frist eine
entsprechende Nichtbeanstandungserklärung in Bezug
auf den beabsichtigten Erwerb abgegeben;
(xi) die französiche Finanzmarktaufsichtsbehörde hat die
erforderliche Zustimmung gemäß der Französischen
Verordnung 96-16 des Bank- und Finanzregulierungskomitees
in Bezug auf den Eigentums- und Kontrollwechsel
bei Euronext Paris S.A. in ihrer Eigenschaft
als Kreditinstitut erteilt;
(xii) der französische Wirtschaftsminister hat auf Grundlage
einer Empfehlung der französichen Finanzmarktaufsichtsbehörde
die gemäß Artikel L 421-9 II des
Code Monétaire et Financier erforderliche Zustimmung
zum Eigentums- und Kontrollwechsel bei der
Euronext Paris S.A. und der BlueNext S.A. in ihrer
Eigenschaft als Betreiber von regulierten Märkten
erteilt;
12

(xiii) die englische Finanzmarktaufsichtsbehörde hat gemäß
Kapitel 1A von Teil XVIII des Financial Services and
Markets Act 2000 ihre Zustimmung zum Eigentumsund
Kontrollwechsel bei LIFFE Administration and
Management erteilt;
(xiv) die englische Finanzmarktaufsichtsbehörde hat gemäß
Teil XII des Financial Services and Markets Act 2000
und Abschnitt SUP 11.3.4 R der Regulatory Processes
— Supervision Manual des FSA Handbook ihre
Zustimmung zum Eigentums- und Kontrollwechsel
bei LIFFE Services Limited, Secfinex Limited, Smartpool
Trading Limited und Fix City Limited erteilt;
(xv) die belgische Finanzmarktaufsichtsbehörde hat den
Eigentums- und Kontrollwechsel bei Euronext Brüssel
S.A./N.V. nicht innerhalb der ihr gemäß Artikel 19 des
Belgischen Gesetzes vom 2. August 2002 zustehenden
Frist untersagt oder sie hat eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung
in Bezug auf den Eigentumsund
Kontrollwechsel bei Euronext Brüssel S.A./N.V.
abgegeben;
(xvi) Euronext Brüssel S.A./N.V. hat gemäß Artikeln 3, 17
und 18 des Belgischen Gesetzes vom 2. August 2002
eine Bestätigung des belgischen Finanzministeriums
betreffend die Beibehaltung ihres Status als Regulierter
Markt und als lizenzierter Markt erhalten oder hat
im Falle des Fehlens einer solchen Bestätigung keine
gegenteilige Mitteilung des belgischen Finanzministeriums
erhalten;
(xvii) der portugiesische Finanzminister hat ausdrücklich
seine Zustimmung zum Eigentums- und Kontrollwechsel
bei der Euronext Lisbon auf Grundlage einer
positiven Stellungnahme der portugiesischen Finanzmarktaufsichtsbehörde
gemäß Gesetzeserlass Nr. 357-
C/2007 vom 31. Oktober 2007 erteilt;
(xviii) die portugiesische Finanzmarktaufsichtsbehörde
wurde über den Eigentums- und Kotrollwechsel bei
Euronext Lisbon informiert und hat entweder diesen
Kontrollwechsel nicht innerhalb der zur Verfügung
stehenden Frist untersagt oder eine Nichtbeanstandungserklärung
im Hinblick auf diesen Kontrollwechsel
abgegeben, jeweils auf der Grundlage des
Gesetzeserlass Nr. 357-C/2007 vom 31. Oktober 2007;
(xix) die portugiesische Finanzmarktaufsichtsbehörde
wurde über den Eigentums- und Kotrollwechsel bei
Interbolsa informiert und hat entweder diesen Kontrollwechsel
nicht innerhalb der zur Verfügung stehenden
Frist untersagt oder eine
Nichtbeanstandungserklärung im Hinblick auf diesen
Kontrollwechsel abgegeben, jeweils auf der Grundlage
des Gesetzeserlass Nr. 357-C/2007 vom 31. Oktober
2007;
13

(xx) das Committee on Foreign Investments in the United
States hat eine schriftliche Erklärung abgegeben, dass
die Überprüfung des Zusammenschlusses gemäß Sec.
721 des U.S. Defense Protection Act von 1950 abgeschlossen
wurde und das Committee on Foreign Investments
in the United States zu dem Ergebnis gekommen
ist, dass keine hinreichenden Bedenken aus Gründen
nationaler Sicherheit bestehen, die es rechtfertigen würden,
dem Präsidenten der USA die Untersagung des
Tauschangebots und/oder der Verschmelzung gem. Sec.
721 des U.S. Defense Protection Act von 1950 zu
empfehlen und das Committee on Foreign Investments
in the United States hat mitgeteilt, dass Maßnahmen
nach Sec. 721 des U.S. Defense Protection Act von
1950 in Bezug auf den Zusammenschluss nicht in
Betracht kommen;
(xxi) die luxemburgische Finanzmarktaufsichtsbehörde hat
den indirekten Erwerb der Clearstream Banking S.A.,
der Clearstream International S.A. und der Clearstream
Services S.A. nicht innerhalb der ihr gemäß
Artikel 6 (5), 6 (16), 18 (5) und 18 (17) des Gesetzes
für den Finanzsektor vom 5. April 1993 zur Verfügung
stehenden gesetzlichen Frist untersagt oder sie hat
innerhalb dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung
hinsichtlich des Erwerbs erteilt;
(xxii) die luxemburgische Versicherungsaufsichtsbehörde
hat den indirekten Erwerb der Risk Transfer Re
S.A. nicht innerhalb der ihr gemäß Artikel 94-1
(4) und 94-1 (15) des Versicherungsgesetzes vom
6. Dezember 1991 zur Verfügung stehenden gesetzlichen
Frist untersagt oder sie hat innerhalb dieser Frist
eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung
hinsichtlich des Erwerbs erteilt.
(g) Keine wesentliche Marktverschlechterung
Im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
und dem Ende der Annahmefrist wurden weder der
Devisenhandel noch die Fremdkapitalmärkte in
(i) Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, und
London, Großbritannien, oder
(ii) New York, New York, USA
für mehr als drei aufeinander folgende Handelstage eingestellt.
(h) Keine wesentliche Verschlechterung in Bezug auf NYSE
Euronext
Im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
und dem Ende der Annahmefrist ist keine wesentliche
Verschlechterung in Bezug auf NYSE Euronext eingetreten
(,,Wesentliche Verschlechterung in Bezug auf NYSE Euronext“).
14

Eine Wesentliche Verschlechterung in Bezug auf NYSE
Euronext ist der Eintritt eines Umstands oder mehrerer
Umstände bezüglich NYSE Euronext, die nach Einschätzung
eines Unabhängigen Prüfers allein oder gemeinsam zu einer
Verschlechterung des Nettokonzernumsatzes von NYSE
Euronext von mindestens 300.000.000 US$ im Geschäftsjahr
2011 und/oder im Geschäftsjahr 2012 führen oder nach vernünftiger
Erwartung führen werden, jedoch nur, soweit die
jeweilige Verschlechterung nicht auf Einmaleffekten beruht.
Der Begriff des Nettokonzernumsatzes von NYSE Euronext
bezeichnet die Gesamtumsätze abzüglich der Aufwendungen
in Verbindung mit Handelsgeschäften gemäß Konzernabschluss
2010.
Eine Wesentliche Verschlechterung in Bezug auf NYSE
Euronext liegt nur dann vor, wenn spätestens am Tag vor
der Veröffentlichung der Ergebnisse des Tauschangebots nach
§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG ein unabhängiger Prüfer der
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(,,Unabhängiger Prüfer“) nach sorgfältiger Prüfung gemäß
den Maßstäben eines gewissenhaften Berufsträgers eine Stellungnahme
abgegeben hat, wonach eine Wesentliche Verschlechterung
in Bezug auf NYSE Euronext eingetreten ist.
Auf Verlangen des Bieters wird der Unabhängige Prüfer
untersuchen, ob eine Wesentliche Verschlechterung in Bezug
auf NYSE Euronext stattgefunden hat. Der Unabhängige
Prüfer soll seine Prüfung außerdem unverzüglich durchführen.
Die Stellungnahme des Unabhängigen Prüfers ist für den
Bieter und Deutsche Börse-Aktionäre bindend und unanfechtbar
und wird unverzüglich von dem Bieter im elektronischen
Bundesanzeiger, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und
dem The Wall Street Journal (U.S. Ausgabe) unter Bezugnahme
auf das Tauschangebot veröffentlicht werden.
(i) Keine wesentliche Verschlechterung in Bezug auf Deutsche
Börse
Im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
und dem Ende der Annahmefrist ist keine wesentliche
Verschlechterung in Bezug auf Deutsche Börse eingetreten
(,,Wesentliche Verschlechterung in Bezug auf Deutsche
Börse“).
Eine Wesentliche Verschlechterung in Bezug auf Deutsche
Börse ist der Eintritt eines Umstands oder mehrerer Umstände
bezüglich Deutsche Börse, die nach Einschätzung des Unabhängigen
Prüfers allein oder gemeinsam zu einer Verschlechterung
des Nettokonzernumsatzes von Deutsche Börse von
mindestens 300.000.000 US$ im Geschäftsjahr 2011 und/oder
im Geschäftsjahr 2012 führen oder nach vernünftiger Erwartung
führen werden, jedoch nur, soweit die jeweilige Verschlechterung
nicht auf Einmaleffekten beruht. Der Begriff
des Nettokonzernumsatzes von Deutsche Börse bezeichnet
die Gesamterlöse abzüglich volumenabhängiger Kosten
gemäß Konzernabschluss 2010.
Eine Wesentliche Verschlechterung in Bezug auf Deutsche
Börse liegt nur dann vor, wenn spätestens am Tag vor der
Veröffentlichung der Ergebnisse des Tauschangebots nach
15

§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG der Unabhängige Prüfer nach
sorgfältiger Prüfung gemäß den Maßstäben eines gewissenhaften
Berufsträgers eine Stellungnahme abgegeben hat,
wonach eine Wesentliche Verschlechterung in Bezug auf
Deutsche Börse eingetreten ist. Auf Verlangen des Bieters
wird der Unabhängige Prüfer untersuchen, ob eine Wesentliche
Verschlechterung in Bezug auf Deutsche Börse stattgefunden
hat. Der Unabhängige Prüfer soll seine Prüfung
außerdem unverzüglich durchführen. Die Stellungnahme
des Unabhängigen Prüfers ist für den Bieter und Deutsche
Börse-Aktionäre bindend und unanfechtbar und wird unverzüglich
von dem Bieter im elektronischen Bundesanzeiger, in
der Frankfurter Allgemeine Zeitung und dem The Wall Street
Journal (U.S. Ausgabe) unter Bezugnahme auf das Tauschangebot
veröffentlicht werden.
(j) IRS Ruling or Rulings vis-à-vis NYSE Euronext
Bis spätestens zum Ende der Annahmefrist hat die NYSE
Euronext eine oder mehrere verbindliche Auskünfte (sog.
private letter rulings) der U.S. Finanzbehörde (IRS, Internal
Revenue Service) erhalten mit dem Inhalt, dass
(i) die Verschmelzung als ,,Reorganisation“ im Sinne von
Ziffer 368(a) des U.S. Einkommensteuergesetzes 1986
(Internal Revenue Code) und/oder die Verschmelzung
und das Tauschangebot zusammen als Tausch im Sinne
von Ziffer 351(a) des Internal Revenue Code zu qualifizieren
ist bzw. sind, und
(ii) (A) die Übertragung der NYSE Euronext-Aktien durch
in den Vereinigten Staaten steueransässige Personen
gegen Aktien an dem Bieter als Ausnahme von Ziffer
367(a)(1) des Internal Revenue Code gemäß Ziffer
1.367(a)-3(c)(1) und 1.367(a)-3(c)(9) der
Richtlinien des U.S. Finanzministeriums zu qualifizieren
ist, und (B) auf jede in den U.S.A. steueransässige
Person, die NYSE Euronext-Aktien an den Bieter überträgt
und die ein ,,5 % transferee shareholder“ der
NYSE Euronext im Sinne von Ziffer 1.367(a)-
3(c)(5)(ii) der Richtlinien des U.S. Finanzministeriums
ist, die Ausnahme von Ziffer 367(a)(1) des Internal
Revenue Code Anwendung findet, sofern diese Person
ein fünfjähriges sog. gain recognition agreement nach
Ziffer 1.367(a)-8 der Richtlinien des U.S. Finanzministeriums
abschließt.
(k) IRS-Ruling vis-à-vis Deutsche Börse
Bis spätestens zum Ende der Annahmefrist hat die Deutsche
Börse eine verbindliche Auskunft (sog. private letter ruling)
der IRS erhalten mit dem Inhalt, dass das Tauschangebot als
eine Transaktion im Sinne der Ziffer 351(a) des Internal
Revenue Code gilt und/oder das Tauschangebot und die Verschmelzung
zusammen als Transaktion im Sinne der Ziffer
351(a) des Internal Revenue Code gelten.
Annahmefrist: 4. Mai 2011 bis 13. Juli 2011, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit)
16

Weitere Annahmefrist: Vorbehaltlich einer etwaigen Verlängerung der Annahmefrist (wie in
Ziffer 5.2 definiert), beginnt die Weitere Annahmefrist (wie in Ziffer
5.3 definiert) voraussichtlich am 20. Juli 2011 und endet voraussichtlich
am 2. August 2011.
Annahme: Die Annahme des Tauschangebots hat schriftlich durch den jeweiligen
Aktionär der Deutsche Börse gegenüber der Depotführenden Bank
(wie in Ziffer 12.2 definiert) während der Annahmefrist oder der
Weiteren Annahmefrist zu erfolgen. Bis zur Abwicklung des Tauschangebots
nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage verbleiben die
Deutsche Börse-Aktien, für die die Annahmeerklärung (wie in Ziffer
12.2 definiert) wirksam geworden ist, im Depot des annehmenden
Aktionärs; sie sind jedoch jeweils in eine andere internationale Wertpapierkennnummer
(,,ISIN“) umgebucht und werden als ‘Zum Tausch
Eingereichte Deutsche Börse-Aktien’ gekennzeichnet.
Wie in Ziffer 12.2 und Ziffer 12.5 ausführlich beschrieben, wird die
Annahmeerklärung erst mit der fristgerechten Umbuchung der Deutsche
Börse-Aktien, für die das Tauschangebot angenommen wurde,
bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (,,Clearstream“)
unter der ISIN DE00A1KRND6 (Zum Tausch Eingereichte
Deutsche Börse-Aktien) wirksam.
Rücktritt: Bis zum Ende der Annahmefrist können Deutsche Börse-Aktionäre
jederzeit von den Verträgen zurücktreten, die infolge der Annahme des
Tauschangebots zustande gekommen sind.
Kosten der Annahme: Die Annahme des Tauschangebots ist für annehmende Deutsche
Börse-Aktionäre, die ihre Deutsche Börse-Aktien in Girosammelverwahrung
bei einer Depotführenden Bank halten, die die Deutsche
Börse-Aktien ihrerseits in einem Depot bei Clearstream hält, kostenund
spesenfrei. Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung
an die Depotführende Bank werden allerdings nicht erstattet.
Durch andere Depotführende Banken oder Zwischenverwahrer außerhalb
Deutschlands erhobene Kosten sind von jedem annehmenden
Aktionär der Deutsche Börse selbst zu tragen.
Ferner sind alle Steuern, die im Zusammenhang mit der Übertragung
der Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien im Austausch
gegen Holdco-Angebotsaktien anfallen, durch den jeweiligen Aktionär
der Deutsche Börse selbst zu tragen. Gleiches gilt für etwaige
Börsenumsatz- oder Stempelsteuern sowie etwaige sonstige Steuern
oder Abgaben, die mit der Annahme des Tauschangebots verbunden
sind.
ISIN: Deutsche Börse-Aktien: ISIN DE0005810055
Zum Tausch Eingereichte
Deutsche Börse-Aktien: ISIN DE00A1KRND6
Holdco-Angebotsaktien: ISIN NL0009766997
Börsennotierung der Holdco-
Angebotsaktien:
Der Bieter wird vor Lieferung der Holdco-Angebotsaktien an die
Deutsche Börse-Aktionäre im Rahmen des Tauschangebots einen
Antrag auf Zulassung seiner Stammaktien einschließlich der
Holdco-Angebotsaktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse und gleichzeitig in dessen Teilsegment mit
zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie im
regulierten Markt der Euronext Paris (marché réglementé de Euronext
Paris) und an der New York Stock Exchange stellen.
17

Börsenhandel mit Zum Tausch
Eingereichten Deutsche Börse-Aktien:
Der Bieter wird ferner alle seinerseits erforderlichen Maßnahmen
ergreifen, damit die Holdco-Angebotsaktien, die die annehmenden
Deutsche Börse-Aktionäre bei Abwicklung des Tauschangebots erhalten,
zum Zeitpunkt der Lieferung an die Deutsche Börse-Aktionäre,
die das Tauschangebot angenommen haben, zum Handel zugelassen
(börsennotiert) sein werden.
Der Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, der Euronext Paris
und der New York Stock Exchange beginnt voraussichtlich unmittelbar
nach der Lieferung der Holdco-Angebotsaktien an die Deutsche
Börse-Aktionäre, die das Tauschangebot angenommen haben.
Es ist beabsichtigt, für die Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-
Aktien (vgl. Ziffer 12.2) die Einbeziehung zum Börsenhandel im
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig in
dessen Teilsegment mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime
Standard) unter der ISIN DE00A1KRND6 zu beantragen. Es ist
beabsichtigt, dass die Deutsche Börse einen Designated Sponsor
beauftragen wird, um eine hinreichende Liquidität des Börsenhandels
mit Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien zu gewährleisten.
Der Handel in Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-
Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird
voraussichtlich am zweiten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse
nach Beginn der Annahmefrist beginnen und spätestens (i) nach
Schluss des Börsenhandels am letzten Handelstag der Frankfurter
Wertpapierbörse innerhalb der Weiteren Annahmefrist oder (ii) nach
Schluss des Börsenhandels an dem Tag, an dem der Eintritt sämtlicher
Vollzugsbedingungen (soweit auf diese nicht verzichtet wurde) veröffentlicht
wird (siehe Ziffer 14.4), eingestellt, je nachdem, welcher
Tag der spätere ist.
Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 2. Mai
2011 gestattet hat, wird am 4. Mai 2011 durch Bekanntmachung im
Internet (zusammen mit einer englischsprachigen Übersetzung) unter
http://www.global-exchange-operator.com veröffentlicht. Der Bieter hält
Exemplare der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe im Inland
bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60262 Frankfurt am Main,
Deutschland, (Telefax Nr.: +49 (69) 9 10-3 87 94; E-Mail: DCT.Tender-
Offers@db.com) bereit. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung
von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe
im Inland und (ii) die Internetadresse, unter der diese
Angebotsunterlage veröffentlicht worden ist, wird am 4. Mai 2011 im
elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
In den Vereinigten Staaten hat der Bieter bei der SEC ein Registration
Statement eingereicht und wird bis spätestens 4. Mai 2011 auch die
englischsprachige Übersetzung dieser Angebotsunterlage bei der SEC
einreichen. Der Bieter wird die englischsprachige Übersetzung an die
ihm bekannten U.S.-Deutsche Börse-Aktionäre übermitteln. Darüber
hinaus können die U.S.-Deutsche Börse-Aktionäre über die vorgenannte
Internetadresse oder unter Verwendung der vorgenannten
Kontaktdaten bei der Deutsche Bank AG die kostenlose Zustellung
der englischsprachigen Übersetzung dieser Angebotsunterlage in die
Vereinigten Staaten anfordern. Der Bieter veröffentlicht ferner im The
Wall Street Journal (U.S. Ausgabe) die Stellen, an denen Exemplare
dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten
werden und gibt dabei die Internetadresse an, unter der diese Angebotsunterlage
veröffentlicht worden ist.
18

Deutsche Börse-Aktionären, deren letzte Adresse nach Kenntnis des
Bieters in Kanada liegt, werden die gleichen Materialien übersandt wie
U.S.-Deutsche Börse-Aktionären im Rahmen des Tauschangebots.
Ferner wird den Deutsche Börse-Aktionären, deren letzte Adresse
nach Kenntnis des Bieters in der Provinz Québec liegt, eine kurze
unverbindliche Zusammenfassung der wichtigsten Bedingungen des
Tauschangebots in französischer Sprache übersandt.
Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen
werden ebenfalls im Internet unter
http://www.global-exchange-operator.com (in deutscher sowie in englischer
Sprache) und in deutscher Sprache im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht. Der Bieter wird diese Mitteilungen und
Bekanntmachungen in englischer Sprache bei der SEC einreichen
und auch in anderer Weise seinen Verpflichtungen nach U.S.-Recht in
Bezug auf die Information von Wertpapierinhabern hinsichtlich jeder
wesentlichen Änderung der an die Wertpapierinhaber veröffentlichten,
gesendeten oder erteilten Informationen nachkommen.
19

4 Das Tauschangebot
4.1 Gegenstand des Tauschangebots
Der Bieter bietet nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage allen Deutsche Börse-
Aktionären, mit Ausnahme der Ausgeschlossenen Aktionäre (gemäß der Definition in Ziffer 1.2), an,
sämtliche ihrer auf den Namen lautenden Stückaktien der Deutsche Börse (ISIN DE0005810055) mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 A je Aktie, jeweils mit allen zum Zeitpunkt des Vollzugs des
Tauschangebots bestehenden Nebenrechten (einschließlich der Gewinnansprüche, über die die Hauptversammlung
der Deutsche Börse zum Zeitpunkt des Vollzugs des Tauschangebots noch keinen Beschluss
gefasst hat), zu erwerben.
Der Bieter bietet
1 Holdco-Angebotsaktie im Tausch gegen 1 Deutsche Börse-Aktie
als Gegenleistung an, wobei jede dieser Holdco-Angebotsaktien einen Nennbetrag von 1,00 A hat (die
,,Angebotsgegenleistung“).
American Depositary Receipts für Deutsche Börse-Aktien (,,ADRs“) können nicht im Rahmen des
Tauschangebots zum Tausch eingereicht werden. Inhaber von ADRs können das Tauschangebot erst nach
Umtausch ihrer ADRs in Deutsche Börse-Aktien annehmen (vgl. im Einzelnen Ziffer 12.9). Hiervon
ausgeschlossen sind Inhaber von ADRs, die Ausgeschlossene Aktionäre sind und sich gemäß der
Beschreibung in Ziffer 1.2 nicht an dem Angebot beteiligen dürfen.
Dieses Tauschangebot ist auf den Erwerb der Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜGüber die Deutsche
Börse gerichtet und stellt daher ein Übernahmeangebot im Sinne des 4. Abschnitts des WpÜG dar. Es
bezieht sich auch auf die eigenen Aktien der Deutsche Börse sowie auf etwaige neue Aktien der Deutsche
Börse, die infolge der Ausübung der in Ziffer 15.1 erwähnten Aktienoptionen vor dem Ablauf der
Annahmefrist oder dem Ablauf der Weiteren Annahmefrist ausgegeben werden.
4.2 Begründete Stellungnahme / Empfehlung durch Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse
Gemäß § 27 Abs. 1 WpÜGmüssen der Vorstand der Deutsche Börse (der ,,Vorstand der Deutsche Börse“)
und der Aufsichtsrat der Deutsche Börse (der ,,Aufsichtsrat der Deutsche Börse“; der Vorstand der
Deutsche Börse und der Aufsichtsrat der Deutsche Börse sind gemeinsam die ,,Deutsche Börse-Gremien“)
eine begründete Stellungnahme über das Tauschangebot sowie ggf. über etwaige Änderungen abgeben und
diese Stellungnahme nach Maßgabe der §§ 34, 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG unverzüglich nach
Übermittlung des Tauschangebots durch den Bieter veröffentlichen.
Am 15. Februar 2011 gab die Deutsche Börse per Ad-hoc Meldung gemäß § 15 WpHG bekannt, dass nach
Genehmigung durch die Deutsche Börse-Gremien und NYSE Euronext an diesem Tag ein Vertrag im
Hinblick auf den Zusammenschluss von Deutsche Börse und NYSE Euronext (Business Combination
Agreement) abgeschlossen wurde. Parteien dieses Vertrages sind die NYSE Euronext, die Deutsche Börse,
die Holdco und die Pomme Merger Corporation, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates
Delaware (,,Pomme Merger Corporation“).
Ferner wurde in der Ad-hoc Meldung vom 15. Februar 2011 bekannt gegeben, dass ein strategischer
Zusammenschluss zwischen der Deutsche Börse und der NYSE Euronext nach Ansicht der Deutsche Börse-
Gremien im Unternehmensinteresse der Deutsche Börse und im Interesse ihrer Aktionäre ist und die
Deutsche Börse-Gremien daher entschieden haben, dass sie, sofern dies mit ihren rechtlichen Pflichten zur
Prüfung der Angebotsunterlage in Übereinstimmung steht, den Deutsche Börse-Aktionären in Übereinstimmung
mit § 27 WpÜG empfehlen werden, das Angebot des Bieters anzunehmen und im Rahmen des
Angebots ihre Aktien zu tauschen.
Der mit Datum vom 15. Februar 2011 geschlossene Vertrag wurde von den Vertragsparteien mit Nachtrag
vom 2. Mai 2011 ergänzt. Das am 15. Februar 2011 vereinbarte Business Combination Agreement nebst
Nachtrag vom 2. Mai 2011 wird nachfolgend als der ,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss“
bezeichnet.
20

Der wesentliche Inhalt des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss wird in dem Abschnitt
,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss“ in Anhang 2 erläutert, auf den verwiesen wird.
Übersetzungen der Vertrags vom 15. Februar 2011 und des Nachtrags vom 2. Mai 2011 sind auf den
Seiten G-2 ff. des Anhangs 2 abgedruckt.
5 ANNAHMEFRIST
5.1 Dauer der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Tauschangebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
am 4. Mai 2011. Sie endet am
13. Juli 2011 um 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).
5.2 Verlängerung der Annahmefrist
Unter den nachstehend aufgeführten Umständen verlängert sich die Annahmefrist für das Tauschangebot
jeweils automatisch wie folgt:
Im Falle einer Änderung des Tauschangebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen
vor Ablauf der Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG)
und würde folglich voraussichtlich am 27. Juli 2011 um 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit)
enden. Dies gilt auch, falls das geänderte Tauschangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Falls ein Dritter während der Annahmefrist dieses Tauschangebots ein konkurrierendes Angebot für
die Deutsche Börse-Aktien abgibt (,,konkurrierendes Angebot“) und falls die Annahmefrist für das
vorliegende Tauschangebot vor dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot
abläuft, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Tauschangebot nach dem
Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls
das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Die Frist zur Annahme des Tauschangebots einschließlich sämtlicher sich aus den Bestimmungen des
WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 5.3 beschriebenen
Weiteren Annahmefrist) wird in dieser Angebotsunterlage als ,,Annahmefrist“ bezeichnet.
Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Tauschangebots oder der Abgabe eines
konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 17 verwiesen.
5.3 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG
Deutsche Börse-Aktionäre, die das Tauschangebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben,
können das Tauschangebot binnen zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Tauschangebots
durch den Bieter gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die ,,Weitere Annahmefrist“) annehmen, es
sei denn eine der in Ziffer 14.1 aufgeführten Vollzugsbedingungen ist bis zum Ende der Annahmefrist
endgültig nicht eingetreten und es ist nicht zuvor wirksam auf diese verzichtet worden. In diesem Fall
werden die durch die Annahme des Tauschangebots zustande gekommenen Verträge nicht vollzogen und
entfallen (vgl. Ziffer 14.3 dieser Angebotsunterlage).
Die Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Tauschangebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird
voraussichtlich innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist, d.h. voraussichtlich am
19. Juli 2011, erfolgen. Die Weitere Annahmefrist wird daher voraussichtlich am 20. Juli 2011 beginnen und
am 2. August 2011 um 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit) enden. Das Tauschangebot kann nach
Ablauf der Weiteren Annahmefrist nicht mehr angenommen werden (vgl. jedoch Ziffer 18(iv) im Hinblick
auf das unter bestimmten Voraussetzungen bestehende Andienungsrecht für die Deutsche Börse-Aktionäre).
21

6 Informationen über den Bieter
Aktionäre werden gebeten, die folgenden Informationen über den Bieter in dieser Ziffer 6 in Zusammenhang
mit den Informationen auf den Seiten A-158 ff. des Anhangs 2 zu lesen.
6.1 Allgemeines
Mit Ausnahme der mit ihrer eigenen Gründung verbundenen und der im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vorgesehenen Tätigkeiten, wie z. B. der Gründung der Pomme Merger Corporation (einer
hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Holdco), der Vornahme einzelner nach wertpapierrechtlichen
Bestimmungen erforderlicher Einreichungen und der Erstellung dieser Angebotsunterlage (einschließlich
der Beauftragung eines Bewertungsgutachters für die Ermittlung des Werts der als Gegenleistung im
Rahmen dieses Tauschangebots anzubietenden Holdco-Aktien, vgl. Ziffer 11.3), hat die Holdco bis heute
keine wesentlichen Tätigkeiten ausgeübt.
Wie im Rahmen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss vereinbart, wird die Deutsche Börse
durch dieses Tauschangebot Tochtergesellschaft der Holdco. Die NYSE Euronext wird im Rahmen der
Transaktion durch eine Verschmelzung der Pomme Merger Corporation auf die NYSE Euronext gegen
Ausgabe von Holdco-Aktien an die Aktionäre der NYSE Euronext (die ,,NYSE Euronext-Aktionäre“) zu
einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Holdco (die ,,Verschmelzung“, die gemeinsam mit dem
Tauschangebot als der ,,Zusammenschluss“ bezeichnet wird). Die Holdco und deren Tochtergesellschaften
nach dem Vollzug des Zusammenschlusses werden als ,,Holdco-Gruppe“ bezeichnet.
6.2 Rechtsgrundlage
Die Holdco wurde am 10. Februar 2011 als Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap) nach niederländischem
Recht gegründet und ist unter der Firma Alpha Beta Netherlands Holding N.V. im niederländischen
Handelsregister der Handelskammer (Kamer van Koophandel) unter 52019756 eingetragen.
Gegenwärtig verwendet die Holdco keinen vom Firmennamen abweichenden Handelsnamen.
Die Holdco wurde für einen unbegrenzten Zeitraum gegründet. Das Geschäftsjahr der Holdco ist das
Kalenderjahr.
Der satzungsmäßige Sitz (statutaire zetel) der Holdco ist in Amsterdam, Niederlande. Die Geschäftsadresse
lautet Beursplein 5, 1012 JWAmsterdam, Niederlande. Als Aktiengesellschaft mit satzungsmäßigem Sitz in
den Niederlanden unterliegt die Holdco niederländischem Recht.
Nach Vollzug des Zusammenschlusses wird Holdco als Holdinggesellschaft für die Gruppe Deutsche Börse,
die NYSE Euronext und die verbundenen Unternehmen der NYSE Euronext fungieren. Die Parteien des
Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss haben in dem Vertrag den Inhalt und Wortlaut der
zukünftigen Satzung der Holdco sowie der Geschäftsordnung des Holdco-Verwaltungsrats vereinbart, die
zum Zeitpunkt des Vollzugs des Zusammenschlusses wirksam sein sollen. Hierdurch soll sowohl den
zwischen den Parteien vereinbarten Regelungen zur Unternehmensführung als auch den Regelungen und
Anforderungen an eine börsennotierte Gesellschaft entsprochen werden. Entwürfe der beiden Dokumente
sind dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss als Anlage beigefügt und sind dem Anhang 2
dieser Angebotsunterlage als Anlage B und C beigefügt. Da die Holdco Partei des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss ist und daher bereits vor Vertragsschluss gegründet war, entspricht ihre
derzeit wirksame Satzung nicht den vereinbarten und erforderlichen zukünftigen Regelungen. Die Parteien
des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss haben sich daher darauf verständigt, dass die
Änderung der Satzung sowie die Einführung der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats der Holdco vor
Vollzug des Zusammenschlusses wirksam werden.
Vor Vollzug des Zusammenschlusses wird die Hauptversammlung der Holdco daher beschließen, die
aktuelle Satzung der Holdco vollständig neu zu fassen. Die Änderung der aktuellen Satzung der Holdco
wird durch Ausfertigung einer notariellen Änderungsurkunde bezüglich der Satzung der Holdco vor
Vollzug des Zusammenschlusses wirksam. Daher beziehen sich mit Ausnahme dieser Zusammenfassung
sämtliche Verweise auf die Satzung der Holdco in dieser Ziffer 6 auf diejenige Fassung der Satzung der
Holdco, die nach Ausfertigung der notariellen Änderungsurkunde in Kraft sein wird.
22

Nach Vollzug des Zusammenschlusses ist der Gegenstand der Holdco gemäß Artikel 3 ihrer Satzung:
Gründung von, Beteiligung in jedweder Form an, Verwaltung sowie Beaufsichtigung von Unternehmen und
Gesellschaften, insbesondere solchen, deren Unternehmensgegenstand die folgenden Tätigkeiten umfasst:
unmittelbare oder mittelbare Gründung, Entwicklung, Halten und Betrieb ein oder mehrerer Börsen und
Märkte oder anderer Einrichtungen im Zusammenhang mit der Notierung, dem Handel, der Abwicklung
(Clearing und Settlement) von Geschäften mit Wertpapieren und Derivaten sowie deren Verwahrung;
Finanzierung und/oder Erwerb von Unternehmen und Gesellschaften; Aufnahme, Vergabe und Beschaffung
von Kapitalmitteln, u. a. durch die Ausgabe von Anleihen, Schuldtiteln oder sonstigen Wertpapieren oder
anderen verbrieften Verbindlichkeiten sowie der Abschluss von Verträgen im Zusammenhang mit diesen
Tätigkeiten; Beratung und Erbringung von Dienstleistungen für Unternehmen und Gesellschaften, die der
Holdco-Gruppe angehören, und gegenüber Dritten; Gewährung von Garantien und Bürgschaften, Eingehen
von Verpflichtungen zulasten der Holdco und Verpfändung ihres Vermögens für Verpflichtungen von
Unternehmen und Gesellschaften, die wie sie der Holdco-Gruppe angehören, sowie für Dritte; Ausübung
jeglicher industrieller, finanzieller und gewerblicher Tätigkeiten sowie jegliche Tätigkeiten, die in einem
Zusammenhang damit stehen oder dafürförderlich sind, wobei dies jeweils im weitesten Sinne auszulegen
ist.
6.3 Das Aktienkapital der Holdco
Nach niederländischem Recht ist das satzungsmäßige Kapital (maatschappelijk kapitaal) der Höchstbetrag,
bis zu dem wirksam Anteile an einer niederländische Aktiengesellschaft (naamloze vennotschap) ausgegeben
werden können. Eine niederländische Aktiengesellschaft kann nur Aktien bis zur Obergrenze dieser
in der Satzung festgelegten Kapitalziffer ausgeben. Das satzungsmäßige Kapital nach niederländischem
Recht unterscheidet sich damit konzeptionell vom Grundkapital einer deutschen Aktiengesellschaft,
welches das tatsächlich ausgegebene Kapital bezeichnet. Das satzungsmäßige Kapital einer niederländischen
Aktiengesellschaft ist ferner nicht zu verwechseln mit dem genehmigten Kapital deutscher Aktiengesellschaften
und beinhaltet als solches keine Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe neuer
Aktien.
Die Ausgabe neuer Aktien einer niederländischen Aktiengesellschaft erfolgt grundsätzlich durch Beschluss
der Hauptversammlung. Ferner kann nach niederländischem Recht durch Beschluss der Hauptversammlung
auch der Verwaltungsrat zur Ausgabe neuer Aktien ermächtigt werden.
Das niederländische Recht verlangt, dass jederzeit mindestens 20 % des satzungsmäßigen Kapitals
tatsächlich ausgegeben (geplatst) sind und die Aktien bei Ausgabe sogleich voll eingezahlt (worden
volgestort) werden.
Jede Erhöhung des ausgegebenen Kapitals (geplaatst kapitaal) einer niederländischen Aktiengesellschaft,
durch welche das bestehende satzungsmäßige Kapital überschritten würde, bedarf zunächst einer Erhöhung
des satzungsmäßigen Kapitals im Wege einer von der Hauptversammlung zu beschließenden Satzungsänderung.
Die Satzungsänderung wird durch die anschließende Errichtung einer notariellen Änderungsurkunde
vor einem niederländischen Notar wirksam. Im Beschluss der Hauptversammlung wird
üblicherweise ein niederländischer Zivilrechts-Notar, dessen Stellvertreter oder ein Notarangestellter
zur Errichtung dieser Änderungsurkunde ermächtigt.
Sollen durch eine niederländische Aktiengesellschaft Aktien in einem Umfang ausgegeben werden, dass
das ausgegebene Kapital anschließend das bisher bestehende satzungsmäßige Kapital überschreitet, so wird
dem durch das folgende Verfahren genügt:
— Die Hauptversammlung beschließt zunächst eine Satzungsänderung zur Erhöhung des satzungsmäßigen
Kapitals.
— Des weiteren beschließt die Hauptversammlung, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der
Satzungsänderung, die Ausgabe der neuen Aktien, oder ermächtigt den Verwaltungsrat zur Ausgabe
der neuen Aktien. Letzteres ist etwa dann zweckmäßig, wenn im Zeitpunkt der Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung die genaue Anzahl der auszugebenden Aktien — die vorliegend unter
anderem von der Anzahl der in das Tauschangebot eingelieferten Deutsche Börse-Aktien abhängt —
noch nicht feststeht. In diesem Fall wird die Ausgabe der neuen Aktien durch den Verwaltungsrat
23

eschlossen, wobei dieser Beschluss wiederum aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der
Satzungsänderung zur Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals gefasst wird.
— Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung bzw. des Verwaltungsrats über die
Ausgabe der neuen Aktien wird von der Gesellschaft und dem jeweiligen Zeichner der neuen Aktien
eine Begebungsurkunde über die Ausgabe der neuen Aktien ausgefertigt, die als aufschiebende
Bedingung ebenfalls das Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Erhöhung des satzungsmäßigen
Kapitals vorsieht.
— Schließlich wird die notarielle Änderungsurkunde hinsichtlich der Satzungsänderung zur Erhöhung
des satzungsmäßigen Kapitals errichtet. Hierdurch werden die Satzungsänderung und mit ihr der
Beschluss der Hauptversammlung bzw. des Verwaltungsrats über die Ausgabe der neuen Aktien
sowie die Begebungsurkunde wirksam und dadurch die Ausgabe der neuen Aktien bewirkt.
Wie nachfolgend in Ziffer 6.3.2 (i) näher beschrieben, werden die Holdco-Aktien, die als Gegenleistung für
das Tauschangebot bzw. im Rahmen der Verschmelzung benötigt werden, nach diesem Verfahren ausgegeben
werden. Denn vor dem Hintergrund der beschriebenen gesetzlichen Vorgabe, dass jederzeit mindestens
20 % des satzungsmäßigen Kapitals tatsächlich ausgegeben und voll eingezahlt sein müssen, und
unter Berücksichtigung des Volumens der auszugebenden Holdco-Aktien muss die zur Aktienausgabe
erforderliche Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals in der Weise erfolgen, dass diese Erhöhung erst
unmittelbar vor der Aktienausgabe selbst wirksam wird.
6.3.1 Satzungsmäßiges Kapital und ausgegebenes Kapital zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Derzeit beläuft sich das satzungsmäßige Kapital (maatschappelijk kapitaal) der Holdco auf 225.000 A. Es ist
eingeteilt in 180.000 Stammaktien mit einem Nennwert von jeweils 1,00 A sowie 45.000 Aktien der
Aktiengattung der Klasse D (class D) mit einem Nennwert von jeweils 1,00 A (die ,,Aktien der Klasse D“).
Stammaktien und Aktien der Klasse D können nur als Namensaktien ausgegeben werden. Von diesem
satzungsmäßigen Kapital hat Holdco derzeit nur die Aktien der Klasse D ausgegeben, welche voll
eingezahlt sind.
Es ist beabsichtigt, dass am Tage der Ausgabe der Holdco-Aktien (wie unter 6.3.2(i) beschrieben) oder in
zeitlicher Nähe zu diesem Termin nach Ausgabe dieser Holdco-Aktien die Aktien der Klasse D durch die
Holdco eingezogen oder zurückgekauft und für kraftlos erklärt werden.
Anders als die Stammaktien der Holdco können die Aktien der Klasse D gegen Rückzahlung ihres
Nennbetrags und etwaiger Deckungsrücklagen eingezogen werden. Zudem sind die Aktien der Klasse
D nur eingeschränkt dividendenberechtigt.
6.3.2 Entwicklung des satzungsmäßigen und ausgegebenen Kapitals
(i) Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals und Ausgabe von Holdco-Aktien zur Durchführung des Tauschangebots
und der Verschmelzung
Am 2. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der Holdco eine Satzungsänderung zur Erhöhung des
satzungsmäßigen Kapitals von 225.000 A auf 1.000.000.000 A beschlossen, wobei das erhöhte satzungsmäßige
Kapital aus 500.000.000 Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 A (in dieser
Angebotsunterlage bezeichnet als Holdco-Aktien) und 500.000.000 Vorzugsaktien mit einem Nennbetrag
von jeweils 1,00 A bestehen wird (die ,,Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals“ bzw. der ,,Beschluss
zur Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals“). In dem Beschluss zur Erhöhung des satzungsmäßigen
Kapitals wurden sämtliche niederländischen Zivilrechts-Notare der Linklaters LLP in Amsterdam sowie
deren jeweilige Vertreter und Notarangestellte je einzeln zur Errichtung der Änderungsurkunde hinsichtlich
dieser Satzungsänderung ermächtigt. Die Ermächtigung erfolgte mit der Maßgabe, dass die Änderungsurkunde
auf Aufforderung der Holdco zu errichten ist, sobald die Voraussetzungen für den Vollzug dieses
Tauschangebots vorliegen.
24

Mit Beschluss vom 2. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der Holdco den Holdco-Verwaltungsrat ferner
ermächtigt, für einen Zeitraum von fünf Jahren nach dem Tag der Beschlussfassung Holdco-Aktien und
entsprechende Bezugsrechte auszugeben sowie Bezugsrechte auf die auf dieser Grundlage ausgegebenen
Holdco-Aktien auszuschließen oder einzuschränken. Die Ermächtigung des Holdco-Verwaltungsrates zur
Ausgabe von Holdco-Aktien und zur Gewährung entsprechender Bezugsrechte ist beschränkt auf
— diejenige Anzahl von Holdco-Aktien, die zur Ausgabe im Rahmen des Tauschangebots und der
Verschmelzung sowie bestimmter weiterer Maßnahmen in Verbindung mit dem Zusammenschluss
benötigt werden; zuzüglich
— weitere 100.000.000 Holdco-Aktien.
Der vorstehende Ermächtigungsbeschluss enthält auch eine Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien,
die nachfolgend in Ziff. 6.3.2 (ii) näher beschrieben ist.
Der derzeitige Alleinaktionär der Holdco, die Stichting Alpha Beta Netherlands (vgl. Ziffer 6.5), hat sich im
Rahmen der vorstehenden Hauptversammlungsbeschlüsse gegenüber der Holdco verpflichtet, diese
Beschlüsse ohne Zustimmung der Holdco nicht aufzuheben.
Aufgrund der vorstehenden Hauptversammlungsbeschlüsse ist die Holdco in der Lage, ihre im Rahmen des
Tauschangebots und der Verschmelzung bestehenden Verpflichtungen zur Lieferung von Holdco-Aktien,
einschließlich der Holdco-Angebotsaktien, ohne weitere Beschlussfassung oder sonstige Mitwirkung der
Hauptversammlung der Holdco zu erfüllen.
Zur Ausgabe dieser Holdco-Aktien werden gemäß dem vorstehend in Ziffer 6.3.1 näher beschriebenen
Verfahren folgende Maßnahmen getroffen werden:
— Sobald sämtliche Voraussetzungen für den Vollzug des Tauschangebots vorliegen, wird der Holdco-
Verwaltungsrat auf der Grundlage der ihm erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien die
Ausgabe derjenigen Anzahl von Holdco-Aktien beschließen, die für die Erfüllung der
Verpflichtungen zur Lieferung von Holdco-Aktien im Rahmen des Tauschangebots und der Verschmelzung
erforderlich sind. Dieser Beschluss wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden
der Satzungsänderung zur Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals sein.
— Anschließend wird Holdco mit dem Zeichner bzw. den Zeichnern, d.h. im Hinblick auf das
Tauschangebot mit der Deutsche Bank AG als Zentrale Abwicklungsstelle und Umtauschtreuhänderin
(vgl. Ziffer 12.1), eine oder mehrere Begebungsurkunden über die Ausgabe der betreffenden
Holdco-Aktien ausfertigen, die als aufschiebende Bedingung ebenfalls das Wirksamwerden der
Satzungsänderung zur Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals vorsehen werden.
— Schließlich wird Holdco entsprechend den Vorgaben des Hauptversammlungsbeschlusses zur
Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals die Anweisung zur Errichtung der notariellen Änderungsurkunde
für die zugehörige Satzungsänderung durch den niederländischen Zivilrechts-Notar, dessen
Stellvertreter oder einen Notarangestellten erteilen. Hierdurch werden die Satzungsänderung zur
Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals und damit zugleich der Beschluss des Holdco-Verwaltungsrats
über die Ausgabe der Holdco-Aktien und die zugehörige(n) Begebungsurkunde(n)
wirksam.
Stammaktien und Vorzugsaktien können nur als Namensaktien ausgegeben werden. Die Stammaktien
werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei dem entsprechenden Wertpapierverwahrer
verwahrt werden. Ein Wertpapierverwahrer wurde bislang nicht bestimmt. Zum Zwecke der Abwicklung
des Handels in Holdco-Aktien werden möglicherweise zwei Wertpapierverwahrer tätig werden. So ist es
möglich, dass es einen Wertpapierverwahrer für die Holdco-Aktien geben wird, die an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden, und einen Wertpapierverwahrer für die Holdco-Aktien, die an der
New York Stock Exchange gehandelt werden. In Bezug auf Vorzugsaktien werden keine Aktienurkunden
ausgegeben.
Die Holdco-Angebotsaktien sowie die Holdco-Aktien, die für die Verschmelzung benötigt werden, werden
ausgegeben zur Weiterlieferung über die Systeme der verwahrenden Banken entsprechend den üblichen
25

Abwicklungsverfahren für Dividendenpapiere an die depotführenden Banken und sonstige zwischengeschaltete
Verwahrstellen zur Gutschrift auf den Wertpapierdepots der Deutsche Börse-Aktionäre, die ihre
Deutsche Börse-Aktien im Rahmen des Tauschangebots wirksam eingereicht haben und für die der
Rücktritt nicht wirksam erklärt worden ist, bzw. zur Gutschrift der NYSE Euronext-Aktionäre. Diese
neu ausgegebenen Holdco-Aktien werden gegen Sachleistung bestehend aus den eingereichten Deutsche
Börse-Aktien bzw. den NYSE Euronext-Aktien ausgegeben.
Die Holdco-Aktien einschließlich der Holdco-Angebotsaktien werden frei übertragbar sowie mit Pfandund
Nießbrauchsrechten belastbar sein. Die Holdco-Angebotsaktien sind seit Gründung der Holdco am 10.
Februar 2011 in vollem Umfang dividendenberechtigt.
(ii) Vorzugsaktien
Mit Beschluss vom 2. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der Holdco den Holdco-Verwaltungsrat
ebenfalls ermächtigt, Vorzugsaktien mit einem Nennwert von jeweils 1,00 A auszugeben. Die Ermächtigung
des Holdco-Verwaltungsrats zur Ausgabe von Vorzugsaktien und diesbezüglicher Bezugsrechte ist auf eine
Anzahl beschränkt, die zum Zeitpunkt der Ausgabe den niedrigeren Wert der (1) maximalen Zahl der noch
nicht ausgegebenen Vorzugsaktien, die Teil des satzungsmäßigen Kapitals der Holdco sind, und (2) der Zahl
von Vorzugsaktien mit einem Gesamtnennbetrag, der dem Gesamtnennbetrag der im Umlauf befindlichen
Stammaktien entspricht, nicht überschreitet. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
hat der Holdco-Verwaltungsrat von dieser Ermächtigung noch keinen Gebrauch gemacht und beabsichtigt
dies auch nicht zu tun.
Die Vorzugsaktien der Holdco könnten zukünftig zur Ausgabe an einen unabhängigen Dritten verwendet
werden - höchstwahrscheinlich eine niederländische Stiftung (stichting) - mit dem Ziel, die Interessen der
Holdco, ihren Geschäftsbetrieb und die Interessen aller weiteren beteiligten Aktionäre und Anteilsinhaber
vor Käufen von Holdco-Aktien zu schützen, die die Unabhängigkeit, den Fortbestand oder die (gesellschaftsrechtliche)
Identität der Holdco in Gefahr bringen könnten. Dies betrifft insbesondere den Fall
unerbetener Versuche, einen Wechsel in den Beherrschungsverhältnissen an der Holdco oder einen Wechsel
in der Geschäftsleitung der Holdco zu erwirken. Eine Ausgabe von Vorzugsaktien oder die Möglichkeit der
Holdco, solche Vorzugsaktien in der Zukunft auszugeben, kann einen solchen unerwünschten Versuch eines
Beherrschungswechsels oder Wechsels in der Geschäftsleitung der Holdco verhindern, entmutigend wirken
oder den Vorgang verzögern und kann die Möglichkeiten des Holdco-Verwaltungsrats verbessern, Vorschläge
oder Maßnahmen eines Bieters und/oder alternative Maßahmen zu prüfen und zu berücksichtigen.
Die Satzung der Holdco wird vorsehen, dass innerhalb von 24 Monaten nach dem Tag der Ausgabe von
Vorzugsaktien durch die Hauptversammlung darüber zu entscheiden ist, ob diese Holdco Vor-zugsaktien
zurückgekauft oder eingezogen werden. Beschließt die Hauptversammlung der Holdco keinen Rückkauf
und keine Einziehung, so ist alle 12 Monate, nachdem dieser Punkt das letzte Mal auf der Tagesordnung der
Hauptversammlung stand, eine weitere Hauptversammlung abzuhalten, die den Rückkauf oder die Einziehung
behandelt, bis keine Vorzugsaktien mehr ausgegeben sind.
6.3.3 Aktienregister
Nach dem Vollzug des Zusammenschlusses wird von der Holdco oder für diese ein Aktienregister geführt
und regelmäßig aktualisiert. Es kann insgesamt oder teilweise in mehrfacher Ausführung und an mehreren
Orten geführt werden. Ein Teil des Aktienregisters kann im Ausland geführt werden, um einschlägige
Vorschriften ausländischen Rechts oder des Regelwerks der New York Stock Exchange, der Frankfurter
Wertpapierbörse, der Euronext Paris oder anderer Börsen zu erfüllen, an denen Holdco-Aktien oder
Hinterlegungsscheine (depositary receipts) fürHoldco-Aktien notiert werden.
6.3.4 Vergleich der Aktionärsrechte
Deutsche Börse-Aktionäre, die ihre Deutsche Börse-Aktien im Rahmen des Tauschangebots gegen Holdco-
Angebotsaktien eintauschen, werden im Hinblick auf ihre Aktionärsrechte nach Vollzug des Zusammenschlusses
dem niederländischen Recht unterliegen, das insoweit zum Teil andere Vorgaben aufstellt als das
deutsche Recht. Eine Übersicht über Unterschiede zwischen den Rechten von Deutsche Börse-Aktionären
vor dem Vollzug des Zusammenschlusses und den Rechten von Holdco-Aktionären nach dem
26

Zusammenschluss findet sich auf den Seiten A-400 ff. des Anhangs 2. Nachfolgend sollen einige dieser
Unterschiede noch einmal zusammenfassend aufgezeigt werden:
(i) Eine Hauptversammlung der Deutsche Börse kann außer durch das Leitungsorgan auch einberufen
werden, wenn Deutsche Börse-Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals
umfassen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen.
Bei der Holdco können demgegenüber außer durch das Leitungsorgan nur Holdco-Aktionäre, die
insgesamt mindestens 10 % des ausgegebenen Kapitals der Holdco vertreten, unter Nennung der
einzelnen zu erörternden Angelegenheiten den Verwaltungsrat der Holdco dazu auffordern, eine
Hauptversammlung einzuberufen.
(ii) Bei beiden Gesellschaften ist auf Verlangen einer qualifizierten Minderheit ein bestimmter Gegenstand
zur Beschlussfassung auf die Tagesordnung zu setzen. Bei der Deutsche Börse ist hierfür ein
Antrag von Aktionären erforderlich, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals
ausmachen oder einen Nennbetrag von insgesamt mindestens 500.000 A erreichen. Bei der Holdco
ist erforderlich, dass der/die Antragsteller mindestens ein Hundertstel des ausgegebenen Kapitals
der Holdco vertritt/vertreten oder — entsprechend den geltenden offiziellen Preisen an der New
York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse, der Euronext Paris oder anderen Börsen, an
denen Aktien oder Hinterlegungsscheine (depository receipts) für Aktien notiert werden — einen
Wert von mindestens 50.000.000 A oder einen solchen Anteil am ausgegebenen Kapital der Holdco,
wie es das niederländische Recht in dieser Hinsicht jeweils erfordert, vertritt/vertreten.
(iii) Beschlüsse der Hauptversammlung der Deutsche Börse werden grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit
gefasst, soweit zwingende gesetzliche Vorschriften nicht etwas anderes bestimmen,
was etwa bei der Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Fall ist,
der eine Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals verlangt, oder
bei anderen Beschlussgegenständen. Soweit das niederländische Recht bzw. die Satzung der Holdco
nichts anderes bestimmen, werden alle Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen gefasst. Einzelne Maßnahmen wie Satzungsänderungen, Verschmelzungen
oder Spaltungen erfordern eine Zweidrittelmehrheit der in der Hauptversammlung abgegebenen
Stimmen. In einigen Fällen muss die qualifizierte Mehrheit auch mehr als die Hälfte des ausgegebenen
Kapitals der Holdco vertreten.
(iv) Sowohl nach deutschem als auch nach niederländischem Aktienrecht stehen den Aktionären
grundsätzlich Bezugsrechte auf die Zeichnung neuer Aktien im Verhältnis zu den gehaltenen
Anteilen am bisherigen Grundkapital /satzungsmäßigen Kapital der Gesellschaft zu. Nach niederländischem
Recht gilt dies jedoch nicht bei der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, der
Ausgabe von Vorzugsaktien sowie in weiteren gesetzlich definierten Fällen.
Die Bezugsrechte von Deutsche Börse-Aktionären können nur im Beschluss der Hauptversammlung
über die Erhöhung des Grundkapitals oder die Ausgabe von Aktien ausgeschlossen werden. Der
Beschluss über den Ausschluss von Bezugsrechten bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei
Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Bei der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals kann der Deutsche Börse-Vorstand mit Zustimmung des Deutsche Börse-
Aufsichtsrats das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöhen.
Die Bezugsrechte von Holdco-Aktionären können von der Hauptversammlung der Holdco oder dem
Verwaltungsrat der Holdco, wenn dieser von der Hauptversammlung für einen Zeitraum von
höchstens fünf Jahren entsprechend ermächtigt wurde, eingeschränkt oder ausgeschlossen werden.
Ein Beschluss der Hauptversammlung, dem Verwaltungsrat der Holdco die Befugnis zum Ausschluss
oder zur Einschränkung von Bezugsrechten zu übertragen, erfordert eine qualifizierte
Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der bei der Hauptversammlung abgegebenen gültigen
Stimmen, wenn weniger als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Holdco anwesend oder
vertreten ist. Ist mehr als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Holdco anwesend oder vertreten,
genügt eine einfache Mehrheit.
Die Satzung der Holdco wird — anders als die Satzung der Deutsche Börse — voraussichtlich vorsehen,
dass Aktionäre weder alleine noch gemeinsam mit ihnen nahestehenden Personen wirtschaftlicher Eigentümer
von Holdco-Aktien sein dürfen, die dazu berechtigen würden, mehr als 40 % sämtlicher Stimmrechte
27

von Holdco auszuüben. In bestimmten Fällen würde der maßgebliche Schwellenwert nur 20 % der
Stimmrechte von Holdco betragen. Darüber hinaus wird die Satzung der Holdco — insofern ebenfalls
anders als die Satzung der Deutsche Börse — möglicherweise vorsehen, dass Aktionäre weder alleine noch
gemeinsam mit ihnen nahestehenden Personen mehr als 20 % sämtlicher Stimmrechte von Holdco halten
dürfen. In beiden Fällen kann der Holdco-Verwaltungsrat mit Genehmigung der SEC unter bestimmten
Bedingungen Ausnahmen von den genannten Beschränkungen gestatten. Darüber hinaus muss jede
Ausnahme von den genannten Beschränkungen von den europäischen Aufsichtsbehörden, die diesbezüglich
zuständig sind, genehmigt werden. Im Hinblick auf weitere Ausführungen zu den Beschränkungen wird auf
die Seiten A-382 ff. des Anhangs 2 verwiesen sowie auf den Satzungstext der Holdco, der in Anlage B des
Anhangs 2 abgedruckt ist.
Der Bieter hat gemäß §1Abs.3Satz1und2WpÜG sowie den einschlägigen Vorschriften des niederländischen
Finanzmarktaufsichtsgesetzes (Wet op het financieel toezicht)eine(eingeschränkte) Wahlmöglichkeit
hinsichtlich des auf ihn anwendbaren nationalen Übernahmerechts. Der Bieter kann zwischen der
Anwendbarkeit deutschen oder französischen Übernahmerechts wählen. Die Wahlmöglichkeit besteht jedoch
nur insoweit, als das niederländische (Übernahme-)Recht in einzelnen Punkten nicht zwingend auf die Holdco
Anwendung findet (eine solche zwingende Anwendbarkeit niederländischen Rechts findet sich z.B. in Bezug
auf die Information von Gewerkschaften und Arbeitnehmern im Rahmen von Übernahmen). Der Bieter hat
derzeit noch nicht entschieden, ob er zukünftig dem deutschen oder dem französischen Übernahmerecht
unterliegen wird. Er wird dies rechtzeitig vor Aufnahme des Handels seiner Aktien tun.
6.4 Direktoren und Geschäftsführung
6.4.1 Derzeitiger Verwaltungsrat der Holdco
Holdco wird durch ein einheitliches Verwaltungsorgan geleitet. Gegenwärtig werden die Geschäfte der
Holdco von einer Geschäftsführung bestehend aus zwei Geschäftsführern geführt: Marcus Thompson, der
zugleich Head of Financial Accounting and Controlling bei der Deutsche Börse ist, und Stéphane Biehler, der
zugleich Senior Vice President, Chief Accounting Officer und Corporate Controller bei der NYSE Euronext
ist. Die jetzigen Geschäftsführer wurden durch Hauptversammlungsbeschlüsse des Bieters unmittelbar im
Anschluss an die Gründung des Bieters ernannt, nachdem zum Zwecke der Gründung zunächst die Deutsche
International Trust Company N.V., mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, zum Geschäftsführer bestellt worden
war. Die Herren Thompson und Biehler sind zudem die einzigen Mitglieder des Verwaltungsrats der
Alleinaktionärin der Holdco (vgl. Ziffer 6.5). Entscheidungen der Geschäftsführung der Holdco können
vor Vollzug des Zusammenschlusses nur durch beide Geschäftsführer gemeinsam getroffen werden.
Die Herren Biehler und Thompson werden nach der in der folgenden Ziffer 6.4.2 beschriebenen Bestellung
der neuen Mitglieder des Verwaltungsrats der Holdco ihr Amt bei der Holdco niederlegen.
6.4.2 Der Verwaltungsrat der Holdco nach dem Zusammenschluss
Im Zusammenhang mit der unter Ziffer 6.2 beschriebenen Umgestaltung der Satzung der Holdco und
Einführung der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats wird auch der Verwaltungsrat umbesetzt. Sofern die
NYSE Euronext und die Deutsche Börse nichts anderes vereinbaren, wird innerhalb eines Monats nach
Ablauf der Annahmefrist aufgrund entsprechender Beschlussfassung der Hauptversammlung der Holdco
der aus 17 Mitgliedern bestehende Verwaltungsrat der Holdco gebildet. Ihm werden gemäß den Regelungen
im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss (vgl. Ziffern 4.3 und 9.1) angehören Dr. Reto
Francioni, derzeitiger Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse, als Chairman der Holdco-Gruppe
(der ,,Chairman der Holdco-Gruppe“), Duncan L. Niederauer, derzeitiger Chief Executive Officer der
NYSE Euronext, als Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe (der ,,CEO der Holdco-Gruppe“) sowie
15 nicht geschäftsführende Direktoren, davon neun nicht geschäftsführende Direktoren, die von der
Deutsche Börse als Verwaltungsratsmitglied vorgeschlagen werden, und sechs nicht geschäftsführende
Direktoren, die von der NYSE Euronext als Verwaltungsratsmitglied vorgeschlagen werden.
Die Satzung der Holdco, die ab Vollzug des Zusammenschlusses gelten soll, sieht vor, dass Direktoren von
der Hauptversammlung durch Beschluss mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen, die mehr
als die Hälfte des ausgegebenen Grundkapitals der Holdco vertreten, oder — im Falle von Personen, die
vom Verwaltungsrat vorgeschlagen wurden — mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen bestellt werden.
Die Satzung der Holdco sieht ferner vor, dass der Verwaltungsrat berechtigt ist, der Hauptversammlung
28

einen Vorschlag für die Bestellung von Direktoren mit eingeschränkt bindender Wirkung (sogenannter
bindender Vorschlag im Sinne von Ziffer 2:133 des niederländischen Zivilgesetzbuchs (,,bindender
Vorschlag“)) zu unterbreiten (auch im Falle neu zu besetzender Sitze). In diesem Falle werden die vom
Verwaltungsrat vorgeschlagenen Personen bestellt, es sei denn, der Vorschlag wird mit einer Zweidrittelmehrheit
der abgegebenen Stimmen, die mehr als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Holdco
vertreten, abgelehnt.
Die Satzung der Holdco sieht vor, dass alle Direktoren von der ordentlichen Hauptversammlung für eine
Amtszeit bestellt werden, die mit der Beendigung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung endet.
Jeder Direktor der Holdco wird aufgrund eines bindenden Vorschlags vom Verwaltungsrat für eine
Wiederwahl in den Verwaltungsrat in jeder der ordentlichen Hauptversammlungen 2012, 2013 und
2014 nominiert; der Chairman und der CEO der Holdco-Gruppe sind darüber hinaus vom Verwaltungsrat
aufgrund eines bindenden Vorschlags auch für eine Wiederwahl in den Verwaltungsrat in der ordentlichen
Hauptversammlung 2015 zu nominieren.
Stellt der Verwaltungsrat der Holdco fest, (1) dass die Gesellschaft als foreign private issuer im Sinne von
Rule 3b-4(c) Exchange Act gilt (dieser Status wird als ,,FPI-Status“ bezeichnet) und den FPI-Status bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 durchgehend beibehalten wird, und (2) dass die
Direktoren von der Hauptversammlung für eine Amtszeit bestellt werden können, die 2015 (bzw. 2016 im
Falle des Chairman und des CEO der Holdco-Gruppe) endet und die Direktoren nicht nach einschlägigen
Gesetzen, Verordnungen oder Börsenzulassungsstandards in jeder ordentlichen Hauptversammlung
gewählt werden müssen, so werden die Direktoren der Holdco von der Hauptversammlung für eine
Amtszeit bestellt, die mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 endet, wobei der
Chairman und der CEO der Holdco-Gruppe jedoch für eine Amtszeit bestellt werden, die mit der
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 endet.
Nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 wird die Zahl der Direktoren verringert und der Verwaltungsrat
wird aus zwölf Mitgliedern bestehen (wobei nicht mehr zwischen Deutsche Börse-Direktoren
und NYSE Euronext-Direktoren unterschieden wird) und sich wie folgt zusammensetzen: ein Direktor als
Chairman der Holdco-Gruppe, ein geschäftsführender Direktor als Chief Executive Officer der Holdco-
Gruppe und zehn nicht geschäftsführende Direktoren.
Ist vor der Jahreshauptversammlung 2015 (bzw. 2016 im Falle des Chairman der Holdco-Gruppe und des
CEO der Holdco-Gruppe) ein Verwaltungsratssitz neu zu besetzen, der zuvor mit einem Deutsche Börse-
Direktor oder einem NYSE Euronext-Direktor besetzt war, so schlagen die übrigen Deutsche Börse-
Direktoren bzw. NYSE Euronext-Direktoren dem Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss
der Holdco einen Ersatzkandidaten vor. Dieser Vorschlag ist für den Nominierungs-,
Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss verbindlich, wenn es sich bei dem neu zu besetzenden
Sitz um den des Chairman der Holdco-Gruppe oder CEO der Holdco-Gruppe handelt.
Die Hauptversammlung der Holdco wird zu jeder Zeit die Befugnis haben, durch Beschluss mit einer
Mehrheit von zwei Dritteln der abgegeben Stimmen ein Mitglied des Holdco-Verwaltungsrats zu suspendieren
oder abzuberufen, sofern diese Mehrheit mehr als die Hälfte des ausgegebenen Grundkapitals der
Holdco repräsentiert. Soweit dies nach niederländischem Recht zulässig ist, können Mitglieder des
Verwaltungsrats auch von dem Holdco-Verwaltungsrat selbst suspendiert werden. Eine Suspendierung
kann mehrere Male wiederholt werden, wobei die Gesamtzeit der Suspendierung drei Monate nicht
überschreiten darf; die Suspendierung endet mit dem Ablauf dieser Frist, wenn kein Beschluss gefasst
wurde, entweder die Suspendierung aufzuheben oder das betreffende Mitglied des Verwaltungsrats
abzuberufen. Für weitere Informationen vgl. auch die Seiten A-161 ff. des Anhangs 2.
Vorbehaltlich der gemäß der Satzung der Holdco vorgesehenen Beschränkungen werden die Geschäfte und
Angelegenheiten der Holdco durch ihren Verwaltungsrat geführt. Der Verwaltungsrat der Holdco kann im
Rahmen des geltenden Rechts und der Bestimmungen der Satzung alle Handlungen vornehmen, die zur
Verfolgung des Unternehmensgegenstands der Holdco erforderlich oder zweckdienlich sind. Bestimmte
Entscheidungen des Verwaltungsrats der Holdco sind der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Der Verwaltungsrat ist zur Vertretung der Holdco befugt. Außerdem ist der CEO der Holdco-Gruppe
alleinvertretungsberechtigt. Im Falle eines Interessenkonflikts zwischen der Holdco und einem Mitglied des
Verwaltungsrats der Holdco sind der Verwaltungsrat der Holdco bzw. der CEO der Holdco-Gruppe dennoch
29

zur Vertretung der Holdco berechtigt, es sei denn, die Hauptversammlung hat eine oder mehrere Personen
bestimmt, die die Holdco in diesem Fall vertreten. Im Falle eines solchen Interessenkonflikts ist die
Hauptversammlung berechtigt, jederzeit einen anderen Vertreter zu bestellen. Nach der Geschäftsordnung
des Verwaltungsrats, die gemäß der Satzung der Holdco beschlossen wurde, darf ein Mitglied des
Verwaltungsrats der Holdco im Falle eines Interessenkonflikts mit der Holdco nicht an den Erörterungen
und dem Entscheidungsfindungsprozess über den Diskussionsgegenstand bzw. das Geschäft teilnehmen,
auf den bzw. das sich der Interessenkonflikt bezieht.
Der Verwaltungsrat der Holdco tritt so oft zusammen, wie er dies für erforderlich hält, im Übrigen auf
Antrag des Chairman der Holdco-Gruppe oder des CEO der Holdco-Gruppe. In Sitzungen des Verwaltungsrats
der Holdco hat jeder Direktor eine Stimme. Für Beschlüsse des Verwaltungsrats der Holdco u. a. zu den
folgenden Gegenständen ist eine Mehrheit von mehr als 66 % der Gesamtzahl der Sitze im Verwaltungsrat
der Holdco erforderlich:
Bestellung und Abberufung des Chairman der Holdco-Gruppe und des CEO der Holdco-Gruppe
gemäß Artikel 14.5, 15.1 und 16.1 der Satzung der Holdco;
Vorschläge für Änderungen der Holdco-Satzung;
Wesensveränderende M&A-Transaktionen, die gemäß Definition solche Transaktionen umfassen, die
angesichts ihrer Größe und Bedeutung das Geschäft der Holdco-Gruppe in Bezug auf den Umfang, die
Ausrichtung oder die geografische Präsenz ganz erheblich verändern sowie bestimmte Transaktionen,
die nach niederländischem Recht einen Hauptversammlungsbeschluss erfordern;
wesentliche strukturelle Änderungen, die definiert sind als (1) Änderungen bestimmter Vorschriften
der Satzung der Holdco; (2) Änderungen oder Erweiterungen der Aufgaben und Befugnisse des
Chairman der Holdco-Gruppe bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 oder (3)
Änderungen oder Erweiterungen der Aufgaben und Befugnisse des CEO der Holdco-Gruppe bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016;
Änderungen der Geschäftsordnung des Holdco-Verwaltungsrats bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2016; und
Änderungen der Aufgaben und der Zusammensetzung der Verwaltungsratsausschüsse der Holdco bis
zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2015.
Alle anderen Beschlüsse des Verwaltungsrats der Holdco werden mit einer einfachen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst, soweit ein hinreichendes Quorum (das heißt die Teilnahme einer Mehrheit
der Mitglieder des Verwaltungsrats) gegeben ist.
Für Beschlüsse des Verwaltungsrats der Holdco, die eine wesentliche Änderung des Zuschnitts oder des
Wesens des Geschäftsbetriebs der Holdco betreffen, ist gemäß dem niederländischen Zivilgesetzbuch
(Burgerlijk Wetboek) und der Satzung der Holdco die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich. Zu
diesen Beschlüssen gehören die folgenden: (1) die Übertragung des gesamten oder nahezu des gesamten
Geschäftsbetriebs der Holdco auf einen Dritten; (2) das Eingehen oder die Beendigung einer langfristigen
Geschäftsbeziehung der Holdco oder einer ihrer Tochtergesellschaften mit einem anderen Rechtsträger oder
die Übernahme der Funktion als unbeschränkt haftender Gesellschafter in einer Kommanditgesellschaft
oder offenen Handelsgesellschaft, sofern diese Geschäftsbeziehung oder deren Beendigung von wesentlicher
Bedeutung für die Holdco ist; und (3) der Erwerb oder die Veräußerung von Beteiligungen an einer
anderen Gesellschaft durch die Holdco oder eine ihrer Tochtergesellschaften, deren Wert mindestens einem
Drittel des Vermögens der Holdco entspricht, wie es in der Konzernbilanz des letzten festgestellten
Konzernabschluss der Holdco ausgewiesen ist.
6.4.3 Global Executive Committee
Der CEO der Holdco-Gruppe wird unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses Führungskräfte
bestellen, die zusammen die Mitglieder des Global Executive Committee der Holdco-Gruppe bilden. Die
Zusammensetzung des Global Executive Committee, seine Aufgaben und Verantwortlichkeiten sowie das
Beschlussverfahren werden in der Geschäftsordnung des Global Executive Committee geregelt, die vom
CEO der Holdco-Gruppe mit Zustimmung des Verwaltungsrats der Holdco erlassen wird. Änderungen der
Geschäftsordnung des Global Executive Committee benötigen sowohl die Zustimmung des CEO der
Holdco-Gruppe als auch die des Verwaltungsrats der Holdco und können daher nicht alleine durch den CEO
30

der Holdco-Gruppe vorgenommen werden. Die Mitglieder des Global Executive Committee werden das
Tagesgeschäft der Holdco-Gruppe führen. Jede Bestellung von Mitgliedern in das Global Executive
Committee erfolgt durch den CEO der Holdco-Gruppe in enger Abstimmung mit dem Chairman der
Holdco-Gruppe und dem Verwaltungsrat von Holdco. Das Global Executive Committee wird aus acht
Mitgliedern bestehen, darunter dem CEO der Holdco-Gruppe sowie sieben weiteren Mitgliedern. Das
einzige Mitglied des Global Executive Committee, das auch Direktor der Holdco sein wird, ist Duncan L.
Niederauer, der CEO der Holdco-Gruppe.
Die folgenden Personen sind vereinbarungsgemäß zu Mitgliedern des Global Executive Committee der
Holdco-Gruppe zu bestellen und sollen ihm vereinbarungsgemäß bei Vollzug des Zusammenschlusses
angehören.
Name Position
Duncan L. Niederauer Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe
Andreas Preuß Head of Global Derivatives, President und Deputy Chief
Executive Officer der Holdco-Gruppe
Gregor Pottmeyer Chief Financial Officer der Holdco-Gruppe
Lawrence E. Leibowitz Head of Global Cash Trading and Listings sowie Chief
Operating Officer der Holdco-Gruppe
Jeffrey Tessler Head of Global Settlement and Custody
Dominique Cerutti Head of Technology Services/ IT sowie President
Frank Gerstenschläger Head of Market Data and Analytics
John K. Halvey General Counsel der Holdco-Gruppe/ Head of Legal
Die zukünftige Geschäftsordnung des Global Executive Committee ist auf den Seiten G-122 ff. des
Anhangs 2 abgedruckt.
6.4.4 Weitere Informationen bezüglich der Führungsstruktur nach Vollzug des Zusammenschlusses
Hinsichtlich weiterer Informationen bezüglich der Führungsstruktur nach Vollzug des Zusammenschlusses
wird auf den Abschnitt ,,GESCHÄFT DER HOLDCO UND AUSGEWÄHLTE INFORMATIONEN ÜBER
DIE HOLDCO“ auf den Seiten A-158 ff. des Anhangs 2 verwiesen.
6.5 Aktionäre
Die Stichting Alpha Beta Netherlands, eine nach niederländischem Recht gegründete und bestehende
Stiftung (stichting) mit Sitz (statutaire zetel) in Amsterdam, Niederlande, die im Niederländischen Handelsregister
der Handelskammer (Kamer van Koophandel) unter der Nummer 52008169 eingetragen ist und
ihren Geschäftssitz in Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, Niederlande (,,Stichting“) hat, ist derzeit
Alleinaktionär in der Holdco. Die Stichting wurde am 8. Februar 2011 gegründet. Gemäß Artikel 3.1 ihrer
Satzung ist Gegenstand der Stichting der Erwerb und das Halten von Aktien am Kapital des Bieters im
eigenen Namen sowie die Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Rechte einschließlich der
Stimmrechte, ferner die Einziehung der auf diese Aktien entfallenden Dividenden und sonstigen Ausschüttungen,
die Aufnahme liquider Mittel und die Ausnutzung jeglicher anderer Finanzierungsformen im
Hinblick auf den Erwerb dieser Aktien, die Ausreichung liquider Mittel an den Bieter im Wege der
Darlehensgewährung (insbesondere rückgriffsfreier Darlehen), die Ausgabe von Schuldverschreibungen
oder die anderweitige Veranlassung des Bieters zur Aufnahme liquider Mittel, die Veranlassung des Bieters
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, zur Veräußerung, zum Verkauf oder zur Verpfändung von Aktien
am Kapital des Bieters und, falls erforderlich, die Veranlassung des Bieters zur Stellung einer Garantie
sowie zur Ergreifung sämtlicher Maßnahmen, die mit dem Vorstehenden im Zusammenhang stehen und
diesem im weitesten Sinne des Wortes förderlich sind. Aufgrund ihrer Rechtsform als niederländische
Stiftung hat die Stichting weder Aktionäre noch Anteilsinhaber. Vielmehr handelt es sich bei der Stichting
um einen unabhängigen Rechtsträger, der von seinem Verwaltungsrat geleitet wird. Die Mitglieder des
Verwaltungsrats werden vom Verwaltungsrat selbst bestellt. Dritte sind nicht befugt, dem Verwaltungsrat
der Stichting bindende Weisungen zu erteilen.
31

Der Verwaltungsrat der Stichting besteht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage aus
zwei Mitgliedern: den Herren Marcus Thompson und Stéphane Biehler, die gleichzeitig derzeitige Mitglieder
der Geschäftsführung des Bieters (vgl. Ziffer 6.4.1) sind. Die Herren Thompson und Biehler wurden
kurz nach der Gründung der Stichting zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Stichting gewählt, nachdem
zunächst die Deutsche International Trust Company N.V. Verwaltungsrat der Stichting war.
Unmittelbar nach Ausgabe der neuen Holdco-Aktien wie oben unter Ziffer 6.3.2(i) beschrieben, ist
beabsichtigt, dass die Aktien der Klasse D eingezogen oder zurückgekauft und für kraftlos erklärt werden.
Nachfolgend wird die Stichting nicht mehr Aktionär der Holdco sein.
6.6 Tochtergesellschaften; die Deutsche Börse und die NYSE Euronext als (zukünftige) Tochtergesellschaften
Abgesehen von einer hundertprozentigen Beteiligung an der Pomme Merger Corporation hält die Holdco
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine Anteile an anderen Rechtsträgern.
Im Rahmen des Zusammenschlusses wird die Pomme Merger Corporation auf die NYSE Euronext
verschmolzen, die damit zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Bieters wird. Ferner wird
die Deutsche Börse nach Vollzug des Tauschangebots zu einer Tochtergesellschaft des Bieters. Hinsichtlich
einer ausführlicheren Beschreibung der Deutsche Börse wird auf Ziffer 7, hinsichtlich einer ausführlicheren
Beschreibung der NYSE Euronext wird auf Ziffer 8 verwiesen. Weitere Angaben zu beiden Gesellschaften
sind auch im Anhang 2 in den Abschnitten ,,Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und ausgewählte
Informationen über die Gruppe Deutsche Börse“ sowie ,,Geschäft der NYSE Euronext und der mit der
NYSE Euronext verbundenen Unternehmen und ausgewählte Informationen über die NYSE Euronext“
(vgl. Seiten A-184 ff. und A-275 ff. des Anhangs 2) wiedergegeben.
6.7 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen
Die NYSE Euronext, die Deutsche Börse sowie die Pomme Merger Corporation sind als Parteien des
Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen gemäß
§ 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG.
Gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG gelten Tochterunternehmen als
gemeinsam mit ihrem Mutterunternehmen und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ist die Pomme Merger Corporation die einzige
Tochtergesellschaft der Holdco. Die Pomme Merger Corporation ist somit auch eine gemeinsam mit dem
Bieter handelnde Person gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG. Das
Gleiche gilt für den Alleinaktionär der Holdco, die Stichting.
Mit Ausnahme der vorgenannten gibt es zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
keine weiteren mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG.
6.8 Derzeit von dem Bieter und mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen
gehaltene Deutsche Börse-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten
Mit Ausnahme der Eigenen Aktien der Deutsche Börse (vgl. Ziffer 7.2) hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage weder der Bieter noch eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde
Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder eines ihrer Tochterunternehmen Aktien oder Stimmrechte an
der Deutsche Börse. Weder dem Bieter noch gemeinsam mit dem Bieter handelnden Personen oder deren
Tochterunternehmen sind Stimmrechte aus Deutsche Börse-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen. Der
Deutsche Börse stehen aus den Eigenen Aktien der Deutsche Börse gemäß § 71b Aktiengesetz (,,AktG“)
keine Rechte zu.
6.9 Angaben zu Wertpapiergeschäften
In dem sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Tauschangebots am
15. Februar 2011 beginnenden und mit Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 4. Mai 2011
endenden Zeitraum haben weder der Bieter noch gemeinsam mit dem Bieter handelnde Personen im
Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Deutsche Börse-Aktien erworben oder
32

Vereinbarungen abgeschlossen, aufgrund derer die Übereignung von Deutsche Börse-Aktien verlangt
werden kann.
6.10 Mögliche Parallelerwerbe
Der Bieter behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen Deutsche Börse-Aktien außerhalb des
Tauschangebots unmittelbar oder mittelbar über die Börse oder außerbörslich zu erwerben. Soweit solche
Erwerbe erfolgen, wird dies unter Angabe der erworbenen oder der zu erwerbenden Anzahl der Deutsche
Börse-Aktien sowie der gewährten oder vereinbarten Gegenleistung nach den anwendbaren Rechtsvorschriften,
insbesondere gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG, im Internet
unter http://www.global-exchange-operator.com, im elektronischen Bundesanzeiger und in Form einer
englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem in
den Vereinigten Staaten unverzüglich veröffentlicht.
6.11 Irrevocable Undertakings
Der Bieter und die Deutsche Börse haben im Rahmen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
vereinbart, dass so bald wie möglich nach Beginn des Tauschangebots, in jedem Fall jedoch
spätestens zehn Bankarbeitstage nach der Empfehlung des Tauschangebots gemäß § 27 WpÜG durch eines
der Deutsche Börse-Gremien, sämtliche Eigenen Aktien der Deutsche Börse (vgl. Ziffer 7.2) gemäß den
Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zum Tausch im Rahmen des Tauschangebots einzureichen sind.
Darüber hinaus hat der Bieter bisher keine Vereinbarungen mit Dritten abgeschlossen, in denen sich diese
verpflichtet haben, das Tauschangebot im Hinblick auf die von ihnen gehaltenen Deutsche Börse-Aktien
anzunehmen (sog. Irrevocable Undertakings).
Sollte der Bieter zukünftig Irrevocable Undertakings abschließen, so behält er sich vor, das Rücktrittsrecht
darin individualvertraglich auszuschließen.
7 Beschreibung der Deutsche Börse
7.1 Überblick
Die Deutsche Börse ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main, Deutschland, unter
HRB 32232 eingetragene Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit satzungsmäßigem Sitz in Frankfurt
am Main, Deutschland. Die Deutsche Börse hat ihren Hauptsitz in Eschborn bei Frankfurt am Main.
Der Unternehmensgegenstand der Deutsche Börse ist a) der Betrieb von Börsen, insbesondere Wertpapierbörsen,
nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, b) die Planung, Entwicklung und Durchführung
elektronischer Datenverarbeitung, insbesondere im Bereich des Börsengeschäfts und des
Wertpapiergeschäfts der Kreditinstitute, einschließlich dessen Abwicklung sowie die Sammlung, Verarbeitung
und der Vertrieb von Finanzinformationen, und c) die Erbringung von unterstützenden Dienstleistungen
für mit dem Börsen- und Wertpapiergeschäft befasste Unternehmen, insbesondere durch
Wahrnehmung zentraler Dienste in sämtlichen Tätigkeitsbereichen für die betroffenen Unternehmen.
Die Deutsche Börse kann Hardware und Software und alle dazugehörigen Einrichtungen erwerben,
veräußern, entwickeln, mieten, vermieten oder für Dritte einsetzen. Die Deutsche Börse ist berechtigt,
alle Geschäfte zu tätigen, Maßnahmen durchzuführen und sonstige Handlungen vorzunehmen, welche zur
Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar erforderlich, geeignet oder dienlich
erscheinen. Sie kann insbesondere Grundstücke erwerben und veräußern, Zweigniederlassungen im Inund
Ausland errichten, sich an Unternehmen gleicher oder verwandter, in Sonderfällen auch anderer Art,
beteiligen, solche errichten oder erwerben. Die Deutsche Börse ist ferner zum Abschluss von Unternehmens-
und Interessengemeinschaftsverträgen berechtigt. Die Deutsche Börse unterliegt der im Bankgewerbe
üblichen Geheimhaltungspflicht.
Die Deutsche Börse ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Das Geschäftsjahr der Deutsche Börse ist das
Kalenderjahr.
33

Zum 31. Dezember 2010 beschäftigte die Gruppe Deutsche Börse an 19 Standorten in 15 Ländern insgesamt
3.490 Mitarbeiter. 2010 beliefen sich die Gesamterlöse der Gruppe Deutsche Börse auf 2.226,7 Mio. A
(2009: 2.289,7 Mio. A; 2008: 2.758,6 Mio. A).
7.2 Grundkapital
Das derzeitige Grundkapital der Deutsche Börse beträgt 195.000.000 A und ist in 195.000.000 auf den
Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Neben den Stammaktien gibt es keine weiteren Aktiengattungen.
Auf Grundlage entsprechender Ermächtigungen der Hauptversammlung nahm die Deutsche Börse in der
Vergangenheit Aktienrückkäufe vor. Die letzten Rückkäufe erfolgten im Jahr 2008. In den Jahren 2009,
2010 und bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Jahr 2011 fand kein Aktienrückkauf statt.
Derzeit hält die Deutsche Börse insgesamt 8.956.997 Deutsche Börse-Aktien infolge früherer Aktienrückkäufe
(diese Aktien werden als ,,Eigene Aktien der Deutsche Börse“ bezeichnet).
Die Deutsche Börse-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und
gleichzeitig in dessen Teilsegment mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen.
7.2.1 Genehmigtes Kapital I
Der Vorstand der Deutsche Börse ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. Mai 2011 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats der Deutsche Börse durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 5.200.000 A zu erhöhen
(genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Deutsche Börse-Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, sofern
nicht der Vorstand der Deutsche Börse von der ihm eingeräumten Ermächtigung Gebrauch macht, das
Bezugsrecht der Deutsche Börse-Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse auszuschließen.
Der Vorstand der Deutsche Börse ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der
Deutsche Börse das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Ferner ist der Vorstand der Deutsche Börse ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Deutsche
Börse-Aktionäre auszunehmen. Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand der Deutsche Börse mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse.
7.2.2 Genehmigtes Kapital II
Der Vorstand der Deutsche Börse ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Mai 2015 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats der Deutsche Börse durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 27.800.000 A zu erhöhen
(genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Deutsche Börse-Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand der Deutsche Börse ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche
Börse das Bezugsrecht der Deutsche Börse-Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung
der Satzungsänderung im Handelsregister noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden.
Ferner ist der Vorstand der Deutsche Börse ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche
Börse das Bezugsrecht auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt
3.000.000 A auszuschließen, um die neuen Aktien unmittelbar oder nach Zeichnung durch ein Kreditinstitut
und Rückerwerb durch die Deutsche Börse mittelbar an Arbeitnehmer der Deutsche Börse oder der mit ihr
verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der
Deutsche Börse und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben.
34

Weiterhin ist der Vorstand der Deutsche Börse ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche
Börse das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen erfolgt.
Außerdem ist der Vorstand der Deutsche Börse ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche
Börse Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Deutsche Börse-Aktionäre auszunehmen.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand der Deutsche Börse bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand der Deutsche Börse mit Zustimmung des Aufsichtsrats der
Deutsche Börse.
7.2.3 Genehmigtes Kapital III
Der Vorstand der Deutsche Börse ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Mai 2015 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats der Deutsche Börse durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen
Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 19.500.000 A zu erhöhen (genehmigtes Kapital III).
Dabei ist den Deutsche Börse-Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand der Deutsche Börse
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Deutsche Börse-Aktionäre auszunehmen.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand der Deutsche Börse bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand der Deutsche Börse mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
7.2.4 Genehmigtes Kapital IV
Der Vorstand der Deutsche Börse ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Mai 2012 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Deutsche Börse durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/
oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 6.000.000 A zu erhöhen (genehmigtes Kapital
IV). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, sofern nicht der Vorstand der Deutsche Börse von
der ihm eingeräumten Ermächtigung Gebrauch macht, das Bezugsrecht der Deutsche Börse-Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse auszuschließen. Der Vorstand der Deutsche Börse ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Deutsche Börse-Aktionäre auszunehmen. Darüber hinaus ist der Vorstand der Deutsche Börse ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse das Bezugsrecht der Deutsche Börse-Aktionäre auszuschließen,
um bis zu 900.000 neuer Aktien pro Geschäftsjahr an Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse
und Arbeitnehmer der Deutsche Börse sowie an Mitglieder der Vorstände bzw. Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben. Über den
Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages
entscheidet der Vorstand der Deutsche Börse mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse. Aktien, die
an Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse und Arbeitnehmer der Deutsche Börse sowie an Mitglieder der
Vorstände bzw. Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der
§§ 15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnberechtigung für dasGeschäftsjahr ihrer
Ausgabe.
7.2.5 Bedingtes Kapital I
Das Grundkapital ist um bis zu 6.000.000 A bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 auf den
Namen lautende Stückaktien (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
35

Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Mai 2003
unter Punkt 7 der Tagesordnung bis zum 13. Mai 2008 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht
Gebrauch machen und die Deutsche Börse die Bezugsrechte nicht durch Übertragung eigener Aktien oder
im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
7.3 Ausstehende Aktienoptionen
Die Deutsche Börse hat verschiedene Aktienoptionsprogramme aufgelegt. Unter einigen dieser Programme
könnten Inhaber von Optionsrechten möglicherweise berechtigt sein, vor oder nach dem Ablauf der
Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist Deutsche Börse-Aktien zu beziehen. Im Einzelnen gibt
es die folgenden Aktienoptionsprogramme:
(i) Die Deutsche Börse hat ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Group Share Plan) aufgelegt, unter
dem Arbeitnehmer der Gruppe Deutsche Börse, die nicht Mitglieder des Vorstands der Deutsche
Börse oder leitende Angestellte sind, die Möglichkeit haben, Deutsche Börse-Aktien zu vergünstigten
Konditionen zu erwerben. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
bestehen insgesamt 73.432 Optionen, die sämtlich bereits ausübbar sind, wovon 23.920 Optionen
auf die Tranche 2005 und 49.512 Optionen auf die Tranche 2006 entfallen. Die unter der
Tranche 2005 gewährten Optionen sind bis zum 30. Juni 2011 ausübbar, die unter der Tranche 2006
gewährten Optionen bis zum 30. Juni 2012. Jede Option berechtigt den Inhaber jeweils zur
Zeichnung von zwei Deutsche Börse-Aktien, soweit die Deutsche Börse nicht ihr Recht ausübt,
statt Deutsche Börse-Aktien einen Barausgleich zu leisten. Die Deutsche Börse hat grundsätzlich in
Übereinstimmung mit den betreffenden Optionsplänen die Entscheidung getroffen, von ihrem Recht
auf Barausgleich Gebrauch zu machen.
(ii) Die Deutsche Börse hat einen Group Share Plan für die Arbeitnehmer der International Securities
Exchange Holdings Inc., eine mittelbare Tochtergesellschaft der Deutsche Börse-Gruppe aufgelegt
(“ISE Group Share Plan”). Da die Aktienoptionen, die unter der Tranche 2008 des ISE Group
Share Plans gewährt worden sind, im ersten Quartal 2011 bedient wurden, verbleibt es lediglich bei
einer restlichen Anzahl von bis zu 72.983 Optionen unter Tranche 2009 dieses Programms. Die
vorgenannten Optionen unter Tranche 2009 werden im Februar 2012 ausübbar und berechtigen den
Inhaber zur Zeichnung von einer Deutsche Börse-Aktie je eine Option. Auch unter den Bedingungen
des ISE Group Share Plans können Aktienoptionen nach Wahl der Deutsche Börse in Aktien oder in
bar ausgeglichen werden. Die Deutsche Börse beabsichtigt auch insoweit gegenwärtig, von ihrem
Recht auf Barausgleich Gebrauch zu machen.
(iii) Die Deutsche Börse hat auch ein Aktientantiemeprogramm für Mitglieder des Vorstand und leitende
Angestellte der Gruppe Deutsche Börse als langfristiges Anreizprogramm aufgelegt, aus dem sich
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Gesamtzahl von 308.740
Optionen unter Tranche 2009 (175.767) und Tranche 2010 (132.973) ergibt. Die unter Tranche 2010
ausgegeben Optionen werden jedoch erst im Februar 2013 unwiderruflich erworben (end of vesting
period). Da zu diesem Zeitpunkt das Tauschangebot bereits vollzogen sein wird und somit ein
Kontrollwechsel im Sinne der Optionsbedingungen vorliegt, werden diese Optionen im Wege des
Barausgleichs bedient, so dass in diesem Falle keine Deutsche Börse-Aktien ausgegeben würden.
Die unter der Tranche 2009 gewährten Optionen werden im Februar 2012 ausübbar und berechtigen
den Inhaber zur Zeichnung von einer Deutsche Börse-Aktie je eine Option. Die Deutsche Börse
beabsichtigt jedoch, auch in diesem Fall, von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch zu machen.
(iv) Das im vorstehenden Absatz genannte Aktientantiemeprogramm ist im Jahr 2009 ausgelaufen und
wurde im Jahr 2010 durch ein virtuelles Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands der
Deutsche Börse und leitende Angestellte der Gruppe Deutsche Börse ersetzt, das sich in der
Vergangenheit zeitweise auch auf Mitglieder des Aufsichtsrats erstreckte. Unter dem virtuellen
Aktienoptionsprogramm ausgegebene Optionen werden laut den Optionsbedingungen jedoch ausschließlich
im Wege des Barausgleichs bedient. Auch im Rahmen der Ausübung von Aktienoptionen
unter diesem virtuellen Aktienoptionsprogramm werden daher keine weiteren Deutsche
Börse-Aktien zur Entstehung gelangen.
36

(v) Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Optionen, die im Rahmen der vorgenannten
Aktienoptionsprogramme ausgegeben wurden und zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
im Umlauf befindlich sind. Zudem ergibt sich aus der Tabelle, zu welchem Zeitpunkt
und in welcher Menge aus diesen Optionen Deutsche Börse-Aktien entstehen könnten:
Zahl der
ausgegebenen
Optionen
Zahl der potentiell
entstehenden Aktien Ausübungszeitraum
Group Share Plan DB:
Tranche 2005. ..................... 23.920 47.840 bis 30. Juni 2011
Tranche 2006. ..................... 49.512 99.024 bis 30. Juni 2012
Gesamt (GSP DB) .................. 73.432 146.864
Group Share Plan ISE .............. 72.983 72.983 ab Februar 2012
(Tranche 2009)
Aktientantiemeprogramm
Tranche 2009. ..................... 175.767 175.767 ab Februar 2012
Tranche 2010. ..................... 132.973 132.973 ab Februar 2013
Gesamt (ATP) ..................... 308.740 308.740
Gesamt .......................... 455.155 528.587
Wie beschrieben wird die Ausübung der vorbezeichneten Aktienoptionen voraussichtlich nicht dazu führen,
dass Deutsche Börse-Aktien an Optionsberechtigte der Deutsche Börse ausgegeben werden, da die
Deutsche Börse in allen genannten Fällen beabsichtigt, von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch zu
machen. Sollte sich die Deutsche Börse im Zeitpunkt der Fälligkeit der jeweiligen Aktienoptionen jedoch zu
einem anderen Vorgehen entscheiden, so entstünden zukünftig in Folge der Ausübung der betreffenden
Optionen maximal weitere 528.587 Deutsche Börse-Aktien (die Gesamtzahl aller zukünftig aufgrund der in
dieser Ziffer beschriebenen, möglicherweise noch aus Optionsprogrammen entstehenden Deutsche Börse-
Aktien die ,,Gesamtzahl der Deutsche Börse-Aktien aus Optionen“). Von dieser Gesamtzahl der
Deutsche Börse-Aktien aus Optionen können nur aus Tranche 2005 und Tranche 2006 des unter Ziffer (ii)
beschriebenen Group Share Plan insgesamt 146.864 neue Deutsche Börse-Aktien aufgrund entsprechender
Ausübung der Optionen bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist entstehen (die ,,Weiteren Aktien“).
Jeder Inhaber von Weiteren Aktien wäre demnach zur Annahme des Tauschangebots berechtigt, sofern er
die Weiteren Aktien vor Ablauf der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist hält.
37

7.4 Aktionärsstruktur
Zum 31. März 2011 wurden 4,59 % des derzeitigen Grundkapitals der Deutsche Börse in Höhe von
195.000.000 A von der Deutsche Börse als Eigene Aktien der Deutsche Börse gehalten. Die übrigen
ausgegebenen Aktien befanden sich überwiegend im Besitz institutioneller Investoren (ungefähr 95 %) und
nur ungefähr 5 % der übrigen ausgegebenen Aktien wurden von Privatanlegern gehalten. Die nachfolgende
Tabelle umfasst diejenigen Aktionäre, die ihren Anteil an Stimmrechten am Grundkapital der Deutsche
Börse gemäß § 21 WpHG mitgeteilt haben:
Aktionär
Datum der
Veröffentlichung (1)
Stimmrechte
(unmittelbar
gehaltene und
zugerechnete/
Summe)
% Anzahl
BlackRock, Inc., New York, NY, USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25. Februar 2011 4,99 9.724.997
BlackRock Financial Management, Inc. New York, NY, USA . . . . . . . . . . 21. Mai 2010 4,83 9.410.599
BlackRock HoldCo 2, Inc. Wilmington, DE, USA. . . . . . . . . . . . . . . . . . 21. Mai 2010 4,83 9.410.599
BlackRock Advisors Holdings, Inc., New York, NY, USA . . . . . . . . . . . . 10. Dezember 2009 3,35 6.526.163
Sun Life Financial, Inc., Toronto, ON, Kanada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15. September 2009 3,34 6.518.717
Sun Life Global Investments, Inc., Toronto, ON, Kanada . . . . . . . . . . . . . 15. September 2009 3,34 6.518.717
Massachusetts Financial Services Company (MFS), Boston, MA, USA . . . 15. September 2009 3,07 5.990.617
Sun Life Assurance Company of Canada — U.S. Operations Holdings,
Inc., Wellesley Hills, MA, USA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15. September 2009 3,07 5.990.617
Sun Life Financial (U.S.) Holdings, Inc., Wellesley Hills, MA, USA . . . . . 15. September 2009 3,07 5.990.617
Sun Life Financial (U.S.) Investments LLC, Wellesley Hills, MA, USA. . . 15. September 2009 3,07 5.990.617
Sun Life of Canada (U.S.) Financial Services Holdings, Inc., Boston, MA,
USA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15. September 2009 3,07 5.990.617
Deutsche Börse, Frankfurt / Eschborn, Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . 30. September 2008 3,05 (2) 5.950.653 (2)
Franklin Mutual Advisers, LLC, Short Hills, New Jersey, USA. . . . . . . . . 30. Juni 2009 3,01 5.871.225
Anmerkungen:
(1) Gemäß § 26 Abs. 1 WpHG.
(2) Derzeit 4,59 % des Grundkapitals bzw. 8.956.997 Deutsche Börse-Aktien.
Ausführlichere Informationen zur Aufteilung der Stimmrechte der genannten Aktionäre sind auf der
Seite A-209 des Anhangs 2 enthalten.
7.5 Geschäftstätigkeit und -entwicklung
Als eine der größten Börsenorganisationen der Welt bietet die Gruppe Deutsche Börse ihren Kunden ein
breites Produkt- und Dienstleistungsportfolio. Es deckt die gesamte Prozesskette für Finanzmarkttransaktionen
ab: vom Aktien- und Terminhandel über das Clearing und die Abwicklung (Settlement) der Aufträge, die
Verwahrung von Wertpapieren (Custody), das Sicherheitenmanagement sowie die Bereitstellung der Marktinformationen
bis hin zur Entwicklung und zum Betrieb der elektronischen Handels- und Clearingsysteme.
Mit Wirkung zum 1. Januar 2010 hat die Gruppe Deutsche Börse ihre Segmentstruktur neu ausgerichtet: Sie
gliedert das Geschäft der Gruppe derzeit in die vier Segmente Xetra, Eurex, Clearstream und Market Data &
Analytics.
Xetra unterstützt den Kassahandel und das Listing von Wertpapieren an der Frankfurter Wertpapierbörse
sowie an anderen europäischen und internationalen Märkten. An der Terminbörse Eurex werden Terminkontrakte
wie Futures und Optionen gehandelt. Als zentraler Kontrahent bietet das Eurex Clearing Haus
zentrale Clearing und Risikomanagementdienstleistungen für Derivate-, Aktien-, Wertpapierpensions- und
Energiegeschäfte sowie den Handel mit festverzinslichen Wertpapieren an. Clearstream ist für die
Abwicklung, Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren zuständig. Über das Segment Market Data &
Analytics werden Finanzmarktdaten und Indizes erfasst und verteilt. Das Geschäft der Gruppe Deutsche
Börse weist keine spezifische Saisonabhängigkeit auf.
Die Deutsche Börse selbst betreibt den Kassamarkt der Frankfurter Wertpapierbörse. Ferner betreibt die
Deutsche Börse über ihre Kapitalbeteiligung an der Scoach Holding S.A. mit Sitz in Luxemburg, Luxemburg,
den Handel von strukturierten Produkten (z. B. Optionsscheine und Zertifikate). Außerdem hält die Deutsche
38

Börse 75 % plus einen Anteil an der Tradegate Exchange GmbH mit Sitz in Berlin, dem Betreiber der Tradegate
Exchange, einer speziell auf die Anforderungen von Privatanlegern zugeschnittenen Börse in Berlin.
Des Weiteren betreibt die Gruppe Deutsche Börse durch die Eurex Zürich AG mit Sitz in Zürich, Schweiz, und
ihre Tochtergesellschaften Terminmärkte in Europa (Eurex Deutschland und Eurex Zürich) und den USA
(International Securities Exchange — ISE) und bietet Clearingdienstleistungen (Eurex Clearing AG mit Sitz
in Frankfurt am Main) sowie den Handel mit festverzinslichen Wertpapieren (Eurex Bonds GmbH mit Sitz in
Frankfurt am Main) und einen Handelsplatz für Wertpapierpensionsgeschäfte (Eurex Repo GmbH mit Sitz in
Frankfurt am Main) an.
Die dem Handel nachgelagerten Dienstleistungen (Post-Trade Services), wie Bankdienstleistungen, die
Abwicklung von Wertpapiertransaktionen, die Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren und die
globale Wertpapierfinanzierung, sind bei den Tochtergesellschaften der Clearstream Holding AG mit Sitz in
Frankfurt am Main gebündelt.
Darüber hinaus vermarktet die Deutsche Börse Kurs- und Referenzdaten sowie andere für Kapitalmärkte
relevante Informationen und entwickelt über ihre Tochtergesellschaft STOXX Ltd. mit Sitz in Zürich,
Schweiz, Indizes.
Die Deutsche Börse und die Clearstream Services S.A. mit Sitz in Luxemburg, Luxemburg, entwickeln und
betreiben die technologische Infrastruktur der Gruppe Deutsche Börse.
7.5.1 Xetra
Xetra ist das anlagenklassenübergreifende elektronische Handelssystem für den Kassamarkt der Frankfurter
Wertpapierbörse sowie andere europäische Börsen. Der Kassamarkt der Gruppe Deutsche Börse bietet eine
der umfangreichsten Paletten an handelbaren Wertpapieren aus einer Hand: Mit über 11.000 Aktien deutscher
und internationaler Emittenten, mehr als 24.000 festverzinslichen Wertpapieren, ca. 800 Indexfonds, rund
3.000 aktiv gemanagten Publikumsfonds sowie mehr als 500.000 Zertifikaten und Optionsscheinen können
Investoren aus ganz Europa Finanzprodukte in vielen wichtigen Anlageklassen kaufen und verkaufen — auf
einem regulierten und transparenten Marktplatz mit klaren Regeln. Das integrierte Clearing durch den
zentralen Kontrahenten der Eurex Clearing AG und die Abwicklung durch Clearstream Banking AG mit Sitz
in Frankfurt am Main garantieren, dass alle Börsengeschäfte erfüllt werden.
7.5.2 Eurex
Die Eurex Frankfurt AG und die Eurex Zürich AG betreiben die Eurex-Börsen in Deutschland und der
Schweiz. Weiterhin besteht Eurex u. a. aus der Eurex Clearing AG, der International Securities Exchange
sowie den multilateralen Handelssystemen (Multilateral Trading Facility, ,,MTF“) Eurex Bonds GmbH und
Eurex Repo GmbH. Die BaFin und die Deutsche Bundesbank haben sich darauf verständigt, die Eurex
Clearing AG als systemrelevantes Institut zu qualifizieren, das intensiverer Überwachung durch die Aufsichtsbehörden
BaFin und Deutsche Bundesbank unterliegt. Institute gelten als systemrelevant, wenn eine
Gefährdung ihres Bestands zu wesentlichen nachteiligen Folgen für andere Finanzinstitutionen führen oder
die gesamte Finanzordnung wegen der Größe des betreffenden Instituts, der Intensität seiner zwischenbanklichen
Geschäftsbeziehungen und seiner engen Verbindung in andere Länder destabilisieren könnte.
Die Eurex Zürich AG ist eine Gesellschaft, an der die Deutsche Börse und die SIX Swiss Exchange AG mit
Sitz in Zürich, Schweiz, jeweils zu 50 % beteiligt sind. Die wirtschaftliche Beteiligung der Deutsche Börse
und der SIX Swiss Exchange beträgt 85 % bzw. 15 %. Die Eurex Zürich AG ist u. a. die Holdinggesellschaft
der Eurex Frankfurt AG mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Eurex Zürich AG ist die neue Mehrheitsaktionärin
der European Energy Exchange AG (EEX) mit Sitz in Leipzig. Die Eurex Frankfurt AG ist die
Betreiberin der Börse Eurex Deutschland und u. a. Zwischenholding der Eurex Clearing AG, der U.S.
Exchange Holdings Inc. mit Sitz in Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten, der Eurex Repo GmbH und
der Eurex Bonds GmbH.
Eurex ist ein international führender Marktplatz für den Handel mit Terminkontrakten. Die Börsen Eurex
Deutschland und Eurex Zürich werden über eine gemeinsame Handelsplattform mit einem Produktangebot,
das mit die umsatzstärksten und liquidesten Märkte der Welt umfasst, betrieben. Eurex bietet etwa 1.600
39

derivative Produkte mit mehr als 145.000 Varianten (Serien) an. Das Produktprogramm der Eurex umfasst u.
a. Zinsderivate und Aktienindexderivate sowie ein breites Angebot an Aktienderivaten und Derivaten auf
nicht finanzbezogene Anlagenklassen, z. B. Rohstoffderivate. Neben auf Euro (EUR) lautenden Produkten
bietet Eurex in Schweizer Franken (CHF), US-Dollar (USD) oder Britische Pfund (GBP) denominierte
Derivate an. Aufgrund der gemeinsamen Handelsplattform, den einheitlichen Börsenregeln und dem
gemeinsamen zentralen Kontrahenten (Eurex Clearing AG) ist die Deutsche Börse der Auffassung, dass
die Eurex-Börsen von den Marktteilnehmern im Wesentlichen als ein einziger Marktplatz wahrgenommen
werden. 2010 wurde Eurex von über 410 Handelsteilnehmern aus 28 Ländern weltweit genutzt.
Eurex Clearing AG ist das Clearinghaus der Gruppe Deutsche Börse. Eurex Clearing AG bietet für Transaktionen
in Derivaten, Aktien, Repos, Energie und festverzinslichen Wertpapieren vollständig automatisierte
Nachhandelsdienstleistungen an. In der Rolle als zentraler Kontrahent fungiert Eurex Clearing AG als Käufer für
alle Verkäufer und als Verkäufer für alle Käufer und minimiert damit das Kontrahentenrisiko und maximiert die
operative Effizienz. Eurex Clearing AG bietet Funktionen für das Management von Handelsgeschäften,
Risikomanagement sowie Dienstleistungen im Sicherheiten- und Liefermanagement an, bei denen jeweils
Marktsicherheit und -integrität im Mittelpunkt stehen. Eurex Clearing AG bietet führende Dienstleistungen im
Risikomanagement an, insbesondere eine Lösung, mit der umfassend Pre-trade Risiko Limits gesetzt werden
können. Ebenso war Eurex Clearing AG der erste führende zentrale Kontrahent weltweit, der seinen Handelsund
Clearingteilnehmern Risikomanagement und Margining-Daten in Echtzeit angeboten hat.
Die Eurex Bonds GmbH betreibt ein MTF und bietet den angeschlossenen Teilnehmern eine elektronische
Handelsplattform für den außerbörslichen Wholesale-Handel mit festverzinslichen europäischen Wertpapieren.
Außerdem ist die Handelsplattform von Eurex Bonds mit dem Eurex-Terminmarkt und Eurex
Clearing AG vernetzt, wodurch eine direkte Verbindung zwischen den Kassa- und Terminmärkten besteht.
Dadurch wird das elektronische Basis-Trading von festverzinslichen Wertpapieren über ein zentrales
Orderbuch ermöglicht. Die notwendige Liquidität in Anleihe- und Basisinstrumenten stellen Market Maker
bereit. Neben der Eurex Frankfurt AG sind mehrere Finanzinstitute Gesellschafter der Eurex Bonds GmbH.
Das Wertpapierpensionsgeschäft (Repo-Geschäft) wird von der Eurex Repo GmbH betrieben. Eurex
Repo GmbH bietet einen integrierten Marktplatz für elektronischen Handel, Clearing, Sicherheitenmanagement
und Abwicklung für den besicherten Geldmarkt an. Es handelt sich um einen der führenden
europäischen Marktplätze mit über 300 Teilnehmern seit 1999.
7.5.3 Clearstream
Die Clearstream Holding AG ist in der Gruppe Deutsche Börse für die dem Handel nachgelagerten
Dienstleistungen zuständig. Ausnahme ist das Clearing, das von der Eurex Clearing AG übernommen wird.
Die Clearstream Holding AG ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Deutsche Börse und
fungiert als deutsche Finanzholding, die 100 % der Anteile an der Clearstream International S.A. mit Sitz in
Luxemburg, Luxemburg, hält. Die BaFin und die Deutsche Bundesbank haben sich darauf verständigt, die
Clearstream Banking AG als systemrelevantes Institut zu qualifizieren, das intensiverer Überwachung
durch die Aufsichtsbehörden BaFin und Deutsche Bundesbank bedarf (vgl. zum Begriff der Systemrelevanz
Ziffer 7.5.2). Zu ihrem Kerngeschäft zählen die Abwicklung von Markttransaktionen und die Verwahrung
von Wertpapieren.
Als Abwicklungsdienstleister sorgt der Unternehmensbereich Clearstream dafür, dass Geld und Wertpapiere
zwischen den handelnden Parteien termingerecht geliefert werden. Als Verwahrer ist der Unternehmensbereich
Clearstream für das Management, die sichere Verwahrung und die Verwaltung der deponierten
Wertpapiere zuständig. Zudem bietet Clearstream Mehrwertdienste an, etwa die globale Wertpapierfinanzierung
(Global Securities Financing — GSF) und Investmentfonds-Services. Kunden profitieren von
speziellen Einzeldienstleistungen, effizienten Prozessen und reduzierten Transaktionskosten. Der Unternehmensbereich
Clearstream ist einer der führenden europäischen Anbieter dieser dem Handel nachgelagerten
Infrastruktur für Aktien und festverzinsliche Wertpapiere im nationalen und internationalen Handel. Das
Unternehmen zählt zu den größten Anbietern von Wertpapierdienstleistungen weltweit.
Der Unternehmensbereich Clearstream ist sowohl als internationaler Zentralverwahrer (International
Central Securities Depository — ICSD) für die internationalen Kapitalmärkte als auch Zentralverwahrer
(Central Securities Depository — CSD) für deutsche und Luxemburger Wertpapiere tätig. In der Funktion
als internationaler Zentralverwahrer übernimmt der Unternehmensbereich Clearstream die Abwicklung und
40

Verwahrung von Eurobonds und anderen international gehandelten festverzinslichen Wertpapieren und
Dividendenwerten aus 50 Märkten. In der Funktion als Zentralverwahrer stellt der Unternehmensbereich
Clearstream außerdem die dem Handel nachgelagerte Infrastruktur für die deutsche und Luxemburger
Wertpapierbranche bereit. Im Jahr 2010 belief sich der Gegenwert der vom Unternehmensbereich
Clearstream verwahrten Wertpapiere im Jahresdurchschnitt auf 10,9 Billionen A und wickelte insgesamt
116,4 Mio. Transaktionen ab.
7.5.4 Market Data & Analytics
Das Angebot dieses Segments richtet sich an drei Kundengruppen: Erstens an Emittenten, die vor allem
Indizes von Market Data & Analytics als Basiswerte für Finanzprodukte (Futures, Optionen, ETF,
strukturierte Produkte) nutzen, zweitens an Investoren, Makler, Trading Desks, Teilnehmer am algorithmischen
Handel (Algotrader) und Anlageberater, die Kurs- und Orderbuchinformationen sowie andere
Marktbewegungsindikatoren in Echtzeit abrufen und aus diesen Informationen ihre Kauf- und Verkaufsentscheidungen
bzw. -empfehlungen ableiten, und drittens jene Funktionen von Wertpapierhandelshäusern,
die präzise Referenz- und Unternehmensstammdaten als Grundlage für ihr Risikomanagement und eine
fehlerfreie Abwicklung benötigen.
7.6 Deutsche Börse-Gremien
Der Vorstand der Deutsche Börse besteht derzeit aus den folgenden sechs Mitgliedern:
Name Derzeitige Position
Dr. Reto Francioni Vorsitzender des Vorstands
Andreas Preuß Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands,
verantwortlich für die Derivatives & Market
Data Division
Gregor Pottmeyer Chief Financial Officer
Frank Gerstenschläger Verantwortlich für die Xetra Division
Dr.-Ing. Michael Kuhn Chief Information Officer
Jeffrey Tessler Verantwortlich für die Clearstream Division
Zur Position von Dr. Reto Francioni im Verwaltungsrat der Holdco vgl. Ziffer 6.4.2; zur Übernahme von
Positionen durch die Herren Andreas Preuß, Gregor Pottmeyer, Frank Gerstenschläger und Jeffrey Tessler
im Global Executive Committee vgl. Ziffer 6.4.3.
Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse unterliegt der Mitbestimmung gemäß dem Drittelbeteiligungsgesetz;
ihm gehören 12 von der Hauptversammlung der Deutsche Börse gewählte Anteilseignervertreter und 6 von
den Mitarbeitern der Gruppe Deutsche Börse gewählte Arbeitnehmervertreter an. Derzeit besteht der
Aufsichtsrat der Deutsche Börse aus den folgenden 18 Mitgliedern (Arbeitnehmervertreter sind mit *
gekennzeichnet): Dr. Manfred Gentz (Vorsitzender), Gerhard Roggemann (Stellvertretender Vorsitzender),
Herbert Bayer*, Richard Berliand, Birgit Bokel*, Dr. Joachim Faber, Hans-Peter Gabe*, Richard M.
Hayden, Craig Heimark, Dr. Konrad Hummler, David Krell, Hermann-Josef Lamberti, Friedrich Merz,
Thomas Neiße, Roland Prantl*, Dr. Erhard Schipporeit, Norfried Stumpf* und Johannes Witt*.
7.7 Mitarbeiter
Die weltweit tätige Gruppe Deutsche Börse beschäftigte am 31. Dezember 2010 an 19 Standorten auf drei
Kontinenten insgesamt 3.490 Mitarbeiter (31. Dezember 2009: 3.600, 31. Dezember 2008: 3.395) aus 66
Ländern. Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr beruht in erster Linie auf dem Programm zur Steigerung der
operativen Effizienz der Gruppe Deutsche Börse. Im ersten Quartal 2010 beschloss der Vorstand der
Deutsche Börse Maßnahmen zur Optimierung von operativen Prozessen und Kostenstrukturen. Im Rahmen
dieses Programms wurde beschlossen, die Führungsstruktur zu verschlanken und operative Funktionen
innerhalb der Gruppenstandorte neu zu verteilen. Um betriebsbedingte Kündigungen im Zuge der Neuverteilung
von Funktionen soweit wie möglich zu vermeiden, haben sich die Geschäftsführung der Gruppe
Deutsche Börse und der deutsche Betriebsrat auf ein kontrolliertes Freiwilligenprogramm geeinigt.
41

Demnach können Mitarbeiter auf eigene Initiative ihre Arbeitszeit verkürzen, vorzeitig in den Ruhestand
gehen oder ihren Arbeitsvertrag gegen eine Abfindungszahlung kündigen. Das kontrollierte Freiwilligenprogramm
beinhaltet zusätzliche finanzielle Anreize im Hinblick auf Verträge derjenigen Mitarbeiter, die
vor dem 31. Dezember 2010 ihr Interesse am Freiwilligenprogramm bekundet haben. Es wird zunächst bis
Ende Mai 2011 in Kraft bleiben, wird aber möglicherweise verlängert. Zusätzlich haben sich die
Geschäftsführung der Gruppe Deutsche Börse und der deutsche Betriebsrat auf eine Interessenausgleichsvereinbarung
geeinigt. Diese beinhaltet eine sog. Job Exchange zur Vereinfachung interner Stellenwechsel
sowie Maßnahmen im Hinblick auf die Aufstellung eines Sozialplans, sollte dies erforderlich werden.
7.8 Mit der Deutsche Börse gemeinsam handelnde Personen
Die in Anhang 1 dieser Angebotsunterlage aufgeführten Unternehmen sind gegenwärtig unmittelbare oder
mittelbare Tochtergesellschaften der Deutsche Börse und gelten daher im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 2
WpÜG in Verbindung mit § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als miteinander und mit der Deutsche Börse gemeinsam
handelnde Personen.
Daneben gibt es keine weiteren mit der Deutsche Börse gemeinsam handelnde Person gemäß § 2 Abs. 5
Satz 2 WpÜG.
8 Beschreibung der NYSE Euronext
8.1 Rechtsgrundlage und Überblick
Die NYSE Euronext, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, wurde am 22. Mai
2006 im Vorfeld des Unternehmenszusammenschlusses der NYSE Group, Inc., einer Aktiengesellschaft
nach dem Recht des Staates Delaware, und der Euronext N.V., einer Gesellschaft nach niederländischem
Recht, gegründet. Der Zusammenschluss dieser Unternehmen wurde am 4. April 2007 vollzogen. Die
NYSE Group, Inc. wurde im Zusammenhang mit der am 7. März 2006 erfolgten Verschmelzung der
New York Stock Exchange, Inc., einer nicht gewinnorientierten Kapitalgesellschaft des Typs A (Type A
not-for-profit corporation) nach dem Recht des Staates New York, und der Archipelago Holdings, Inc., einer
Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, gegründet. Die Euronext war die erste grenzüberschreitende
Börsenorganisation. Sie entstand im Jahr 2000 aus der Verschmelzung der Wertpapierbörsen
in Paris, Amsterdam und Brüssel.
DieKonzernzentralenderNYSEEuronextbefindensichin11WallStreet,NewYorkCity,VereinigteStaaten,
und in 39 rue Cambon, Paris, Frankreich. Der Sitz der Euronext N.V. befindet sich in Beursplein 5, 1012 JW
Amsterdam, Niederlande.
8.2 Grundkapital
Die NYSE Euronext ist ermächtigt, bis zu 800.000.000 Stammaktien auszugeben (die ,,NYSE Euronext-
Aktien“). Ihr ausgegebenes Kapital zum 15. Februar 2011 umfasste 276.216.610 NYSE Euronext-Aktien,
wobei 15.009.076 NYSE Euronext-Aktien als eigene Aktien gehalten werden. Inhaber von NYSE
Euronext-Aktien sind zum Erhalt von Dividenden berechtigt, wenn, wie und sofern diese vom Board of
Directors der NYSE Euronext aus rechtlich für Zahlungen verfügbaren Mitteln und vorbehaltlich der Rechte
etwaiger Inhaber von Vorzugsaktien der NYSE Euronext beschlossen werden.
Die NYSE Euronext ist zudem ermächtigt, bis zu 400.000.000 Vorzugsaktien mit einem Nennwert von
0,01 US$ je Aktie auszugeben. Gegenwärtig sind keine Vorzugsaktien der NYSE Euronext im Umlauf.
Vorbehaltlich etwaiger Stimmrechtsbeschränkungen steht jedem Inhaber von NYSE Euronext-Aktien eine
Stimme pro Aktie zu. Vorbehaltlich der Rechte etwaiger Inhaber von Vorzugsaktien, wenn und sofern diese
ausgegeben wurden und vorbehaltlich des anwendbaren Rechts, sind alle Stimmrechte durch die Inhaber
von NYSE Euronext-Aktien ausübbar.
Die ausgegebenen und im Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Aktien sind vollständig eingezahlt und
nicht nachzahlungspflichtig. Inhabern von NYSE Euronext-Aktien stehen keine Bezugsrechte zu. NYSE
Euronext-Aktien können nicht in Aktien anderer Aktienklassen umgewandelt werden.
42

8.3 Optionen
Im Rahmen des sog. Stock Incentive Plan kann die NYSE Euronext ihren Mitarbeitern Aktienoptionen und
andere Aktienbezugsrechte gewähren. Der Ansatz der NYSE Euronext in Bezug auf Vergütungsanreize
umfasst Zuteilungen von Aktienoptionen und Restricted Stock Units.
8.4 Aktionäre
Zum 1. März 2011 wurden rund 69 % der im Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Aktien von institutionellen
Investoren gehalten. Der Rest wurde von Privatanlegern gehalten, wobei hiervon wiederum auch die
NYSE Euronext-Aktien erfasst sind, die von Mitgliedern des Managements der NYSE Euronext gehalten
werden (vgl. hierzu auch die Darstellungen ,,Wertpapierbesitz bestimmter wirtschaftlicher Eigentümer und
des Managements der NYSE Euronext“ in Anhang 2). Größter Aktionär der NYSE Euronext war die
T. Rowe Price Association, Inc., Baltimore, Vereinigte Staaten, mit einer Beteiligung von 7,3 % der
Stammaktien.
8.5 Geschäftstätigkeit
Die NYSE Euronext ist ein führender weltweiter Finanzmarktbetreiber und Anbieter innovativer Handelsstrategien.
Sie bietet eine große und ständig erweiterte Bandbreite an Produkten und Dienstleistungen in den
Bereichen Aktienkassahandel, Futures, Optionen, Swaps, indexbasierte Produkte, Anleihen, Emissionsrechtehandel,
Clearing, Marktdaten und Handelstechnologielösungen an, die ausnahmslos für die Erfüllung
der wachsenden Bedürfnisse von Emittenten, Anlegern, Finanzinstituten und Marktteilnehmern konzipiert
sind. Kein Bereich der Geschäftstätigkeit der NYSE Euronext ist saisonabhängig. Die NYSE Euronext hat
ihre berichtspflichtigen Geschäftssegmente mit Wirkung zum ersten Quartal 2010 neu strukturiert. Die
neuen Segmente sind Derivategeschäft, Cash Trading and Listings und Information Services and Technology
Solutions.
8.5.1 Das Segment Derivategeschäft der NYSE Euronext beinhaltet ihren Derivatehandel und ihr
Clearinggeschäft und umfasst die NYSE Liffe, NYSE Liffe Clearing, NYSE Liffe US, NYSE
Amex Options, NYSE Arca Options, NYPC sowie die dazugehörigen Derivate-Marktdaten.
8.5.2 Das Segment Cash Trading and Listings der NYSE Euronext beinhaltet ihr Kassahandels- und
Listing-Geschäft und umfasst die New York Stock Exchange, Euronext, NYSE Amex, NYSE Arca,
NYSE Alternext, NYSE Arca Europe und SmartPool sowie BlueNext und Interbolsa und die
dazugehörigen Marktdaten für den Kassahandel.
8.5.3 Das Segment Information Services and Technology Solutions der NYSE Euronext umfasst ihre
Geschäftstätigkeit in den Bereichen Handelstechnologietransaktionen, Daten und Infrastruktur. Die
NYSE Euronext betreibt ein Unternehmen für Handelstechnologie, die NYSE Technologies, und ist
Eigentümerin der NYFIX, Inc., eines führenden Anbieters innovativer Lösungen für die Optimierung
der Handelseffizienz. Zum Angebot der NYSE Technologies zählt eine große Bandbreite an
Transaktions-, Daten- und Infrastrukturdiensten und die Verwaltung von Anwendungslösungen
(Managed Solutions) für Marktteilnehmer auf Käufer- und Verkäuferseite und Börsen, bei denen
eine Nachfrage nach Leistung und Expertise auf neuestem Stand für geschäftskritische und Mehrwert-Kundendienstleistungen
besteht. Die hochentwickelten integrierten Lösungen der NYSE
Technologies bilden die Grundlage für das Handelsgeschäft weltweit tätiger Finanzinstitute und
Börsen, zu denen neben allen Märkten der NYSE Euronext auch nicht von der NYSE Euronext
betriebene Märkte zählen. Die NYSE Technologies ist in fünf Geschäftsbereiche gegliedert: Der
Geschäftsbereich Global Market Data bietet ein breites Spektrum von weltweiten Marktinformationsprodukten
an, die verschiedenste Anlageklassen abdecken; der Geschäftsbereich Trading
Solutions entwickelt und implementiert leistungsstarke Komplettlösungen für Nachrichtenübermittlungssoftware
und Produkte für die Verteilung und Integration von Marktdaten in Echtzeit; der
Geschäftsbereich Exchange Solutions erbringt Multi-Asset-Börsenplattformdienste, Verwaltung
von Dienstleistungen (Managed Services) und Expertenberatung; der Geschäftsbereich Global
Connectivity stellt eines der weltweit größten und zuverlässigsten Netzwerke für Finanztransaktionen
bereit, das Unternehmen und Börsen auf der ganzen Welt miteinander verbindet; der
43

Geschäftsbereich Transactions umfasst im Wesentlichen das FIX-Geschäft der ehemaligen NYFIX,
Inc., d. h. NYFIX Marketplace und die branchenführende FIX-Software.
8.6 NYSE Euronext-Gremien
8.6.1 Board of Directors
Das Board of Directors der NYSE Euronext setzt sich aus den folgenden Personen zusammen:
André Bergen, Ellyn L. Brown, Marshall N. Carter, Dominique Cerutti, Patricia M. Cloherty, Sir
George Cox, Sylvain Hefes, Jan-Michiel Hessels, Duncan M. McFarland, James J. McNulty,
Duncan L. Niederauer, Ricardo Salgado, Robert G. Scott, Jackson P. Tai, Rijnhard van Tets, Sir
Brian Williamson.
8.6.2 Executive Officers
Die folgende Tabelle enthält Angaben zu den Executive Officers der NYSE Euronext. Alle
Executive Officers der NYSE Euronext wurden vom Board of Directors der NYSE Euronext
bestellt und unterliegen dessen Weisung.
Name Position
Duncan L. Niederauer Chief Executive Officer und Director
Dominique Cerutti President und Deputy Chief Executive Officer
Lawrence E. Leibowitz Chief Operating Officer
Michael S. Geltzeiler Group Executive Vice President und Chief Financial
Officer
Roland Gaston-Bellegarde Group Executive Vice President und Head of European
Execution
Philippe Duranton Group Executive Vice President und Global Head of
Human Resources
Garry P. Jones Group Executive Vice President und Head of Global
Derivatives
John K. Halvey Group Executive Vice President und General Counsel
Claudia O. Crowley Chief Executive Officer der NYSE Regulation, Inc.
8.7 Mitarbeiter
Zum 31. Dezember 2010 entsprach die Mitarbeiterkapazität der NYSE Euronext 2.968 Mitarbeitern in Vollzeit.
9 Hintergrund der Verschmelzung und des Tauschangebots
9.1 Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
Das Board of Directors der NYSE Euronext und die Deutsche Börse-Gremien unterziehen die Ertragslage und
Wettbewerbsposition ihres jeweiligen Unternehmens in den Branchen, in denen sie tätig sind, sowie ihre
strategischen Alternativen einer ständigen Überprüfung. Von Zeit zu Zeit analysieren in diesem Zusammenhang
die NYSE Euronext und die Deutsche Börse jeweils potenzielle Transaktionen, die der Erreichung ihrer
strategischen Ziele förderlich sein könnten. Vor diesem Hintergrund kam es im Herbst 2010 zur Wiederaufnahme
der bereits im Jahr 2008 geführten Gespräche zwischen der Deutsche Börse und der NYSE Euronext,
die schließlich in dem Vertragsschluss zwischen der NYSE Euronext, der Deutsche Börse, der Holdco und der
Pomme Merger Corporation am 15. Februar 2011 mündete. Der Vertrag sieht einen Zusammenschluss der
Unternehmen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse unter der neuen niederländischen Holdinggesellschaft
Holdco vor und enthält insbesondere Vereinbarungen hinsichtlich der Transaktionsstruktur sowie der
Führungsstruktur der Holdco nach Vollzug des Zusammenschlusses.
Diesem Vertragsschluss gingen die erforderlichen Gremienbeschlüsse der NYSE Euronext und der
Deutsche Börse voraus.
44

Am 15. Februar 2011 befand das Board of Directors der NYSE Euronext, dass der Vertrag und die darin
vorgesehenen Transaktionen angemessen und im besten Interesse der NYSE Euronext-Aktionäre ist,
woraufhin das Board of Directors dem Vertrag und den darin vorgesehenen Transaktionen zustimmte.
Am 14. Februar 2011 befand der Vorstand der Deutsche Börse, dass der Zusammenschluss im besten Interesse
der Deutsche Börse-Aktionäre ist, woraufhin der Vorstand der Deutsche Börse dem Vertrag und den darin
vorgesehenen Transaktionen zustimmte. Am 15. Februar 2011 befand der Aufsichtsrat der Deutsche Börse, dass
der Zusammenschluss im besten Interesse der Deutsche Börse-Aktionäre ist, woraufhin auch der Aufsichtsrat
der Deutsche Börse dem Zusammenschluss zustimmte.
Mit Datum vom 2. Mai 2011 einigten sich die ursprünglichen Vertragsparteien auf einen Nachtrag. Diesem
Nachtrag gingen entsprechende Beschlussfassungen des Vorstands der Deutsche Börse sowie des Board of
Directors der NYSE Euronext voraus.
9.2 Erläuternde Anmerkungen zum Zusammenschluss
Im Rahmen des Zusammenschlusses werden die NYSE Euronext und die Deutsche Börse zu Tochtergesellschaften
der Holdco.
9.2.1 Die Verschmelzung
Das Geschäft der NYSE Euronext wird im Rahmen der Transaktion durch die Verschmelzung der Pomme
Merger Corporation auf die NYSE Euronext gegen Ausgabe von Holdco-Aktien an die NYSE Euronext-
Aktionäre übertragen. Die Verschmelzung erfolgt unmittelbar nach Vollzug des Tauschangebots. Bei der
Verschmelzung wird jede NYSE Euronext-Aktie in das Recht auf Erhalt von 0,47 Holdco-Aktien umgewandelt.
Für die Verschmelzung bedarf es (a) einer Mehrheit des zum Nachweisstichtag im Umlauf befindlichen und
auf der außerordentlichen Hauptversammlung der NYSE Euronext stimmberechtigten Grundkapitals der
NYSE Euronext, die dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss und der Verschmelzung
zustimmt und (b) einer Mehrheit des bei der Beschlussfassung auf der außerordentlichen Hauptversammlung
der NYSE Euronext anwesenden und stimmberechtigten Grundkapitals der NYSE Euronext,
die bestimmten Regelungen der Satzung der Holdco zustimmt, die nach dem Vollzug des Zusammenschlusses
gelten soll (solche Zustimmungsbeschlüsse sind insgesamt der ,,Erforderliche Beschluss der
NYSE Euronext“) (vgl. hierzu die Seite A-3 des Anhangs 2). Als Tag der außerordentlichen Hauptversammlung
ist derzeit der 7. Juli 2011 geplant. Sie wird aber in jedem Fall vor dem Ablauf der Annahmefrist
stattfinden. Im Falle einer gesetzlichen Verlängerung der Annahmefrist (vgl. Ziffer 5.3) kann sich der
Termin auch verschieben.
Nachdem der Erforderliche Beschluss der NYSE Euronext gefasst wurde, wird der Vollzug der Verschmelzung
nur noch auf den Vollzug des Tauschangebots bedingt sein und damit unmittelbar nach Vollzug
des Tauschangebots wirksam werden.
9.2.2 Das Tauschangebot
Deutsche Börse hat derzeit 195 Mio. Deutsche Börse-Aktien ausgegeben. Hierzu zählen auch ca. 9 Mio.
Eigene Aktien der Deutsche Börse. Zum Zeitpunkt der Verschmelzung wird die NYSE Euronext (unter
Außerachtlassung von ca. 13,6 Mio. eigener Aktien, welche die NYSE Euronext selbst hält und die im
Rahmen der Verschmelzung nicht in Holdco-Aktien umgetauscht werden, sowie unter Berücksichtigung
von ca. 2,8 Mio. NYSE Euronext-Aktien, die voraussichtlich im Rahmen von Restricted Stock Units
ausgegeben werden) insgesamt ca. 266 Mio. NYSE Euronext-Aktien ausgegeben haben. Hiervon werden
ca. 1,6 Mio. NYSE Euronext-Aktien von der NYSE Arca Inc., einer mittelbaren 100%-igen Tochtergesellschaft
der NYSE Euronext, gehalten; die letztgenannten NYSE Euronext-Aktien werden im Rahmen der
Verschmelzung in Holdco-Aktien umgetauscht werden.
Unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses im Rahmen der Verschmelzung von 0,47 Holdco-
Aktien für jede NYSE Euronext-Aktie und des Umtauschverhältnisses im Rahmen dieses Tauschangebots
45

von einer Holdco-Angebotsaktie für jede Deutsche Börse-Aktie, würde das ausgegebene Kapital des Bieters
nach Vollzug des Zusammenschlusses aus insgesamt ca. 320 Mio. Holdco-Aktien bestehen, wenn das
Tauschangebot im Hinblick auf 100 % der Deutsche Börse-Aktien angenommen wird (ohne Berücksichtigung
der Aktien der Klasse D). Unter Außerachtlassung der nach dem Vollzug des Zusammenschlusses in
der Holdco-Gruppe gehaltenen Holdco-Aktien würden in diesem Falle ehemalige Deutsche Börse-Aktionäre
ca. 60 % und ehemalige NYSE Euronext-Aktionäre ca. 40 % der ausgegebenen Holdco-Aktien halten.
Für den Fall, dass lediglich die unter Ziffer 14.1(a) beschriebene Mindestannahmeschwelle erreicht wird
und damit nur die geringste Anzahl von Deutsche Börse-Aktien, bei deren Einlieferung das Tauschangebot
vollzogen wird, erreicht wird, jedoch weiter ca. 266 Mio. NYSE Euronext-Aktien im Rahmen der
Verschmelzung gegen Holdco-Aktien eingetauscht werden, würde das ausgegebene Kapital des Bieters
nach Vollzug des Zusammenschlusses aus insgesamt ca. 271,3 Mio. Holdco-Aktien bestehen (ohne
Berücksichtigung der Aktien der Klasse D). Unter Außerachtlassung der nach dem Vollzug des Zusammenschlusses
in der Holdco-Gruppe gehaltenen Holdco-Aktien würden in diesem Fall ehemalige Deutsche
Börse-Aktionäre ca. 52,5 % und ehemalige NYSE Euronext-Aktionäre ca. 47,5 % der ausgegebenen
Holdco-Aktien halten.
9.2.3 Der Zusammenschluss im Überblick
Eine ausführlichere Darstellung des Inhalts des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss findet
sich in dem Abschnitt ,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss“ auf den Seiten A-121 ff. des
Anhangs 2.
Die folgenden Umtauschverhältnisse sind im Rahmen des Zusammenschlusses relevant:
Je eine Deutsche Börse-Aktie wird in eine Holdco-Aktie umgetauscht;
je eine NYSE Euronext-Aktie wird in 0,47 Holdco-Aktien umgetauscht.
Deutsche Börse und NYSE Euronext behalten sich beide vor, im Rahmen ihres Zusammenschlusses
gemeinsam zu beschließende Maßnahmen zu erwägen, die zweckmäßig sind, um die finanzielle Position
ihrer jeweiligen Aktionäre zu verbessern. Deutsche Börse, NYSE Euronext und der Bieter stellen klar, dass
etwa gemeinsam zu beschließende Maßnahmen nicht eine Änderung des zahlenmäßigen Umtauschverhältnisses
für die Deutsche Börse-Aktionäre (eine Holdco-Aktie für jede Deutsche Börse-Aktie) oder für die
NYSE Euronext-Aktionäre (0,47 Holdco-Aktien für jede NYSE Euronext-Aktie) zum Gegenstand haben
werden. Deutsche Börse, NYSE Euronext und der Bieter stellen weiterhin klar, dass keinerlei Entscheidung
über solche Maßnahmen getroffen worden ist.
Die folgenden Grafiken geben einen Überblick über die Struktur des Zusammenschlusses:
(i) Der Zusammenschluss
Aktionäre
NYSE Euronext
(Delaware)
Verschmelzung
Holdco
(Niederlande)
Tauschangebot
Aktionäre
100% 100% 100%
Pomme Merger
Corporation
(Delaware)
46
Deutsche Börse
(Deutschland)

(ii) Nach dem Zusammenschluss
NYSE Euronext
(Delaware)
Gemeinsame
Aktionäre
Holdco
(Niederlande)
100% ≥ 75% ≤ 25%
Deutsche Börse
(Deutschland)
Aktionäre
9.3 Strategie und Ziele
Das Board of Directors der NYSE Euronext (das ,,Board of Directors der NYSE Euronext“) und der
Vorstand der Deutsche Börse haben bei der Beurteilung der strategischen Gründe für den Zusammenschluss,
die für ihren Entschluss zur Unterzeichnung des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
maßgeblich waren, eine Vielzahl von Faktoren berücksichtigt. Hierzu gehörten die folgenden wesentlichen
Faktoren:
9.3.1 Strategische Erwägungen
Insgesamt würden sich durch den Unternehmenszusammenschluss sowohl dem Bieter und seinen Tochtergesellschaften
als auch den Aktionären des Bieters eine Vielzahl signifikanter strategischer Chancen bieten.
Wie im Einzelnen unter Ziffer 10.1 beschrieben, wäre die zusammengeführte Gruppe in einer Reihe
unterschiedlich großer und wachsender Tätigkeitsfelder führend. Als Vorreiter im gesamten Spektrum der
Kapitalmarktdienstleistungen würde das gemeinsame Unternehmen den Kunden eine globale Aufstellung,
Produktinnovationen, betriebliche sowie Kapitaleffizienzen und eine erweiterte Auswahl an Technologieund
Marktinformationslösungen bieten. Weiterhin würde der Zusammenschluss substantielle strategische
Wachstumschancen in Asien und Lateinamerika schaffen. Die erwartete wesentliche Effizienzsteigerung
und die zukünftige Werterhöhung würden weitere Wachstumschancen zugunsten der gemeinsamen Gruppe
und ihrer Aktionäre schaffen. Die vereinbarte und ausgewogene Führungsstruktur würde die Stabilität der
Geschäftsleitung der Deutsche Börse und der NYSE Euronext gewährleisten und dadurch eine effektive und
zeitnahe Integration der Geschäftsbetriebe beider Unternehmen fördern. Die Deutsche Börse und die NYSE
Euronext erwarten, dass sich die strategischen Chancen (die im Einzelnen auf Seiten A-77 ff. des Anhangs 2
beschrieben werden) unter anderem wie folgt darstellen:
— Das gemeinsame Unternehmen würde in einer Vielzahl unterschiedlicher großer und wachsender
Tätigkeitsfelder führend sein, unter anderem im Derivategeschäft, dem Listing, dem Aktienkassahandel,
den dem Handel nachgelagerten Abwicklungs- und Wertpapierdienstleistungen (Asset
Servicing), dem Marktdaten-Geschäft sowie den Technologie-Dienstleistungen.
— Das gemeinsame Unternehmen würde über ein Portfolio führender Marken verfügen, darunter
NYSE Euronext, New York Stock Exchange, Euronext, Deutsche Börse, Eurex, NYSE Liffe,
Clearstream und Stoxx.
— Die sich ergänzenden Produkte des gemeinsamen Unternehmens würden es dem gemeinsamen
Unternehmen ermöglichen, den Kunden eine globale Handelsplattform für Derivate zur Verfügung
zu stellen, so dass es ein branchenweit führender Anbieter von Technologie- und Marktinformationslösungen
sowie der weltweit größte Börsenplatz für Kapitalbeschaffung und globaler Vorreiter
im Bereich der internationalen dem Handel nachgelagerten Infrastruktur und Abwicklung würde
und bedeutende Umsätze in diesen Bereichen auch außerhalb Nordamerikas und Europas erzielt
würden.
47

— Der Unternehmenszusammenschluss würde im Laufe der Zeit erhebliche Chancen zur Effizienzund
Wachstumssteigerung ergeben.
9.3.2 Synergien
Das Board of Directors der NYSE Euronext und der Vorstand der Deutsche Börse sind ferner der Ansicht,
dass sich durch den Zusammenschluss erhebliche Kosteneinsparungen und Umsatzsynergien ergeben
werden. Hinsichtlich der Kosteneinsparungen wird erwartet, dass Einsparungen von ca. 400 Mio. A
(532 Mio. US$) erzielt werden können, wobei diese in allen Bereichen des neuen Unternehmens erzielt
werden. Beispielsweise soll eine gemeinsame IT-Handels- und -Clearing-Infrastruktur geschaffen, ein
globale IT-Betriebsorganisation eingerichtet und eine zentrale europäische Drehscheibe für den Betrieb und
die Steuerung von Handel und Clearing für die Kassa- und Terminmärkte in Europa aufgebaut werden;
außerdem sollen die Möglichkeiten eines weltweiten Einkaufs und Verbesserungen bei den Support-
Funktionen im Rahmen der neuen Organisation zu Kosteneinsparungen genutzt werden. Daneben ist eine
Konsolidierung der Netzwerke, der Datenzentren in den Vereinigten Staaten, des Vertriebs und der
Produktentwicklung in Europa und den Vereinigten Staaten und des weltweiten Immobilienportfolios
sowie Standortkonzepts geplant. Die Angaben zu den Synergien basieren auf einem Wechselkurs von 1,33
US$ je einem Euro.
Die Kosteneinsparungen werden erwartungsgemäß am Ende des dritten Jahres nach dem Vollzug des
Zusammenschlusses zu 100 % ihres jährlichen Potenzials realisiert werden.
Darüber hinaus wird erwartet, dass durch den Zusammenschluss jährliche Umsatzsynergien von mindestens
100 Mio. A (133 Mio. US$) erzielt werden, deren volles jährliches Potenzial am Ende des dritten Jahres nach
dem Vollzug des Zusammenschlusses erzielt werden wird; diese ergeben sich aus Cross-Selling- und Cross-
Distribution-Chancen, höheren Umsätzen aus der Konsolidierung von Liquiditätspools und neuen Produkten,
einer schrittweisen Einführung der Clearingkapazitäten der Gruppe Deutsche Börse und einem
erweiterten Rahmen für Angebote in den Bereichen Technologie-Dienstleistungen und Marktdaten.
Im Hinblick auf die weiteren Angaben zu den Synergien wird auf die Übersichten auf den Seiten A-86 ff. des
Anhangs 2 verwiesen.
9.3.3 Beteiligung an künftigem Wertzuwachs
Das Board of Directors der NYSE Euronext und der Vorstand der Deutsche Börse berücksichtigten zudem
die Tatsache, dass die den Deutsche Börse-Aktionären im Rahmen des Tauschangebots zustehende
Gegenleistung aus Holdco-Aktien besteht und die NYSE Euronext-Aktionäre und die Deutsche Börse-
Aktionäre somit an potenziellen künftigen Wertsteigerungen des gemeinsamen Unternehmens nach dem
Zusammenschluss beteiligt werden.
9.3.4 Führungsstruktur
Das Board of Directors der NYSE Euronext und der Vorstand der Deutsche Börse berücksichtigten darüber
hinaus, dass die in dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Regelungen
hinsichtlich der Führungsstruktur eine Kontinuität in der Geschäftsführung und eine effiziente und zeitnahe
Integration der Tätigkeiten der beiden Unternehmen ermöglichen und diese auch der Tatsache Rechnung
tragen, dass die Transaktion als ,,Zusammenschluss unter Gleichen“ strukturiert wurde und nicht als Erwerb
der NYSE Euronext durch die Deutsche Börse oder umgekehrt.
Das Board of Directors der NYSE Euronext und der Vorstand der Deutsche Börse berücksichtigten zudem
eine Vielzahl von Risiken und anderen potenziell nachteiligen Einflussgrößen im Zusammenhang mit dem
Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss. Dabei kamen sie jeweils zu dem Schluss, dass der
potenzielle Nutzen, den sowohl die NYSE Euronext und ihre Aktionäre als auch die Deutsche Börse und
ihre Aktionäre ihrer Ansicht nach durch den Zusammenschluss erzielen werden, schwerer wiegt als die
potenziell nachteiligen Faktoren im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss. Dem entsprechend
beschlossen sie, dass der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss und die darin vorgesehenen
Transaktionen im besten Interesse der jeweiligen Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind.
48

9.4 Bevorstehender Kontrollerwerb über die Deutsche Börse durch den Bieter
Erlangt der Bieter infolge dieses Tauschangebots die Kontrolle über die Deutsche Börse im Sinne von § 29
Abs. 1 WpÜG, ist der Bieter gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG nicht zur Abgabe eines Pflichtangebots an die
Deutsche Börse-Aktionäre verpflichtet.
10 Absichten des Bieters
10.1 Künftige Geschäftstätigkeit des Bieters und der Deutsche Börse
Durch den Zusammenschluss wird die Holdco die Holdinggesellschaft der Deutsche Börse und der NYSE
Euronext. Die Deutsche Börse, NYSE Euronext und ihre jeweiligen Tochtergesellschaften werden ihre
jeweiligen Geschäftsaktivitäten jedoch fortführen. Es ist nicht vorgesehen, dass die Holdco nach dem
Vollzug des Zusammenschlusses andere Geschäftsaktivitäten aufnimmt, als die, die üblicherweise von einer
Managementholdinggesellschaft ausgeübt werden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die
zusammengeschlossene Gruppe zukünftig umstrukturiert wird und Holdco bestimmte zentrale Funktionen
für die Gruppe übernimmt. Die Holdco wird sich bis auf weiteres aus Gewinnausschüttungen aus ihren
Beteiligungen an der Deutsche Börse und NYSE Euronext finanzieren. Die erwarteten Auswirkungen auf
die Vermögenswerte und Verpflichtungen des Bieters sind in Ziffer 16 aufgeführt. Die künftige Geschäftstätigkeit
des Bieters ist insofern eng verflochten mit der beabsichtigten zukünftigen Geschäftstätigkeit in
Bezug auf die Deutsche Börse und der nach Abschluss des Zusammenschlusses bestehenden zusammengeschlossenen
Gruppe.
Über die Integrationsplanung finden derzeit Gespräche zwischen den Parteien des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss statt, deren wesentliche Ergebnisse in dieser Ziffer 10 wiedergegeben sind.
Durch den Zusammenschluss wird eine globale Derivateplattform geschaffen, in der sich gegenseitig
ergänzende Produkte der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext sowie deren verbundener
Unternehmen zusammengeführt werden. Im Bereich des Derivategeschäfts ergänzen sich die Eurex und die
NYSE Liffe bei den Zinsprodukten, da die Eurex sich vor allem auf den langfristigen Teil der Zinskurve
konzentriert, während die NYSE Liffe ihr Hauptaugenmerk auf den kurzfristigen Teil der Zinskurve und
aktienindexbezogene Produkte legt, wobei die Eurex Produkte über die gesamte Europäische Union
hinweg, die NYSE Liffe dagegen länderspezifische Produkte anbietet. Durch den beabsichtigten Zusammenschluss
der beiden Derivategeschäfte wird eine in der Branche führende Gruppe mit einer wettbewerbsfähigen
Größe und Reichweite im Vergleich zu anderen großen Börsen geschaffen. Nach Ansicht
des Bieters entstehen durch die Zusammenführung dieser sich ergänzenden Handelsplätze Chancen für
Produktinnovationen und Kapitaleffizienz für die Kunden.
Durch den Zusammenschluss des Cash Trading & Listing-Geschäfts (Kassahandel und Börsennotierungen)
wird eine Börsengruppe entstehen, die über einen führenden Liquiditätspool für europäische und U.S.-amerikanische
Aktien verfügt. Zudem entsteht aus der Kombination der NYSE Euronext und der Frankfurter
Wertpapierbörse eine europaweit regulierte und transparente Börse, während gleichzeitig die nationale
Bedeutung der fünf Standorte in Europa gesichert wird: Amsterdam, Brüssel, Frankfurt, Lissabon und Paris.
Darüber hinaus ist der Bieter der Ansicht, dass der Handelsplatz für Aktiennotierungen der NYSE Euronext,
der bereits Heimat weltweit führender Marken ist, durch die breitere globale Aufstellung der neuen Gruppe
weiter gestärkt wird, so dass der Status als einer der attraktivsten Plätze zur Kapitalbeschaffung für
Unternehmen aus der ganzen Welt gestärkt wird.
Der Bieter beabsichtigt, auf Basis der Expertise der Deutsche Börse in den Bereichen Risikomanagement
und Clearing und ihrem Angebot an führenden Dienstleistungen in der Finanzierung, Abwicklung und
Verwahrung von Wertpapieren das Wachstum zu beschleunigen, wobei die breitere Abdeckung von
Anlageklassen und Regionen durch die gemeinsame Gruppe als Grundlage dient. Der Bieter beabsichtigt,
das Clearing von Kassa- und Termingeschäften und insbesondere auch Leistungen im Risikomanagement
über die anfängliche Abdeckung von Anlageklassen durch die gemeinsame Gruppe hinaus auszuweiten, um
den Kunden erheblich verbesserte Kosten- und Kapitaleffizienzen bieten zu können. Zudem wird erwartet,
dass Holdco von der starken und wachsenden Präsenz von Clearstream in Asien profitieren wird.
49

Sowohl die Deutsche Börse als auch die NYSE Euronext sind Anbieter von Technologielösungen, mit
denen der Handel an allen Märkten der Deutsche Börse und der NYSE Euronext sowie weiterer Börsen
weltweit betrieben wird. Darüber hinaus umfasst das Angebot der NYSE Euronext dank ihrer Tochtergesellschaft
NYSE Technologies eine große Bandbreite an Transaktions-, Daten- und Infrastrukturdiensten
und Managed Solutions für Marktteilnehmer auf Käufer- und Verkäuferseite sowie Börsen. Der Bieter
beabsichtigt, die gemeinsame Expertise bei Technologie und Dienstleistungen sowie die erweiterte Basis
potenzieller Kunden zu nutzen, um so eine noch größere Bandbreite innovativer Lösungen zur Optimierung
der Handelseffizienz für die Kunden zu schaffen.
Durch den Zusammenschluss werden zudem der Dienstleistungsbereich Market Data & Analytics und das
Index-Portfolio zusammengeführt. Der Bieter geht davon aus, dass er sich als führende Adresse für
Preisinformationen mit niedriger Latenz, mehrwertgenerierende Indizes und Benchmarks sowie handelsbezogene
Inhalte und Analysen etablieren kann. Der Bieter beabsichtigt, diese Position weiter auszubauen,
beispielsweise durch Einführung neuer Produkte in der gesamten gemeinsamen Gruppe, die auf dem
Angebot vorhandener und neu entwickelter Indizes basieren.
Der Bieter geht davon aus, dass der Zusammenschluss weiteres Potenzial für Produktinnovationen freisetzt
und beabsichtigt, sich ergänzende Produktlinien zu kombinieren, um so ein globales Produktangebot von
umfassender Breite auf Basis eines starken Markenportfolios anbieten zu können. Der Bieter beabsichtigt,
das zusätzliche Innovationspotenzial zu nutzen.
10.2 Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der Deutsche Börse
Der Bieter erwartet infolge des Zusammenschlusses Kosteneinsparungen, die sich hauptsächlich aus
Skaleneffekten bei der Informationstechnologie, dem Clearing-Geschäft, dem Betreiben der Märkte und
den Konzernleitungsfunktionen ergeben. Zudem erwartet der Bieter, dass weitere Produktinnovationen und
Möglichkeiten des Cross-Selling zwischen den globalen Kassa- und Termingeschäften der Gruppe
Deutsche Börse, der NYSE Euronext und der mit der NYSE Euronext verbundenen Unternehmen entstehen
werden.
Durch den Zusammenschluss werden voraussichtlich jährliche Kosteneinsparungen in Höhe von 400 Mio. A
(oder 532 Mio. US$) generiert, die hauptsächlich bei IT-Systemen, dem Clearing- und Marktgeschäft sowie
Verwaltungs- und Unterstützungsfunktionen des Unternehmens entstehen. Des Weiteren ist zu erwarten,
dass Gelegenheiten zum Cross- Selling bzw. zur Cross-Distribution, ein erhöhter Umsatz durch die
Zusammenlegung der Liquiditätspools und neuer Produkte, eine fortschreitende Einführung der Clearing-Ressourcen
der Deutsche Börse sowie ein erweiterter Umfang von Technologiedienstleistungen und
Marktdatenangeboten zu jährlichen Umsatzsynergien in Höhe von mindestens 100 Mio. A (oder 133 Mio.
US$) führen werden (vgl. hierzu auch die Ausführungen in Ziffer 9.3.2). Die Angaben zu den Synergien
beruhen auf einem Umrechnungskurs von 1,33 US$ je Euro. Zur Erreichung dieser Ziele kann der Bieter
weitere Maßnahmen hinsichtlich der Geschäftsaktivitäten der Deutsche Börse in Betracht ziehen.
Außer den in dieser Ziffer 10 beschriebenen Maßnahmen bestehen weder Absichten, Unternehmen oder
Vermögen der Gruppe Deutsche Börse zu veräußern, noch sind Maßnahmen beabsichtigt, die zu einem
erheblichen Anstieg der Verbindlichkeiten der Gruppe Deutsche Börse außerhalb des gewöhnlichen
Geschäftsbetriebs führen würden.
10.3 Sitz der Deutsche Börse und Standort wesentlicher Unternehmensteile der Deutsche Börse
Der Bieter war bisher noch nicht operativ tätig. Die Märkte und die geografische Präsenz der gemeinsamen
Gruppe werden denjenigen der Gruppe Deutsche Börse, der NYSE Euronext und der mit der NYSE
Euronext verbundenen Unternehmen entsprechen. Daher bleibt die geografische Präsenz der Gruppe
Deutsche Börse unverändert.
Die gemeinsame Gruppe wird über zwei Konzernzentralen in Frankfurt und New York verfügen. Es erfolgt
keine Änderung des Sitzes der Deutsche Börse.
50

Gemäß dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss verfügt die Holdco nach Vollzug des
Zusammenschlusses über die folgenden fünf weltweit operierenden Geschäftsbereiche (der Standort,
von dem aus der jeweilige globale Geschäftsbereich geleitet wird, wird nachfolgend als ,,Globale Drehscheibe“
(global hub) bezeichnet):
Global Cash Trading and Listings mit einer globalen Drehscheibe in New York und Schlüsselstandorten
in (in alphabetischer Reihenfolge) Amsterdam, Brüssel, Frankfurt, Lissabon und Paris;
Global Derivatives mit einer globalen Drehscheibe in Frankfurt und Schlüsselstandorten in (in
alphabetischer Reihenfolge) Amsterdam, Chicago, London, New York und Zürich;
Global Settlement and Custody mit einer globalen Drehscheibe in Frankfurt und Schlüsselstandorten
in (in alphabetischer Reihenfolge) Luxemburg, New York, Porto, Prag und Singapur. Das Büro des
Bereichsleiters wird in Luxemburg sein;
Technology Services/IT mit einer globalen Drehscheibe in New York und Schlüsselstandorten in (in
alphabetischer Reihenfolge) Belfast, Frankfurt, London, Luxemburg, Paris und Prag. Das Büro des
Bereichsleiters wird in Paris sein; und
Market Data & Analytics mit einer globalen Drehscheibe in Frankfurt und Schlüsselstandorten in (in
alphabetischer Reihenfolge) London, New York, Paris und Zürich.
Soweit sich dies zur Umsetzung dieser Struktur als erforderlich erweist, beabsichtigt der Bieter, bestimmte
Unternehmensstandorte der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse zu verlegen, wobei Schlüsselstandorte
der Gruppe Deutsche Börse jedoch erhalten bleiben.
Alle nationalen Börsen werden gemäß den geltenden aufsichtsrechtlichen Bestimmungen geführt, die
wichtigsten Geschäftszweige verbleiben an ihren gegenwärtigen Standorten und die Eigenständigkeit der
nationalen Börsen als Marke wird aufrechterhalten.
10.4 Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gibt es keine Absichten des Bieters für die
zukünftige Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Börse.
10.5 Arbeitnehmer, deren Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen der Deutsche Börse
Der Erfolg des Zusammenschlusses der Aktivitäten der Gruppe Deutsche Börse, der NYSE Euronext und
der mit der NYSE Euronext verbundenen Unternehmen hängt weitgehend von dem Wissen, der Sachkenntnis,
dem Engagement und der Kreativität der Mitarbeiter beider Gruppen ab. Der Bieter versucht, die
Integration der Mitarbeiter der Gruppe Deutsche Börse, der NYSE Euronext sowie der mit der NYSE
Euronext verbundenen Unternehmen zu fördern. Es wird jedoch infolge des Zusammenschlusses und der
vorgesehenen Schaffung von Synergien zu einem Stellenabbau kommen, der fair und angemessen in einem
geeigneten Verfahren durchgeführt wird. Gegenwärtig werden jedoch noch keine Überlegungen hinsichtlich
bestimmter betroffener Geschäftsbereiche oder Standorte innerhalb der gemeinsamen Gruppe angestellt.
Der Bieter beabsichtigt die Durchführung des Stellenabbaus auf eine sozial verträgliche Weise.
Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss sieht vor, dass für einen Zeitraum von einem Jahr
nach dem Vollzug des Zusammenschlusses die Holdco jeder Person, die zum Wirksamkeitszeitpunkt des
Zusammenschlusses bei der Deutsche Börse oder ihrer Tochtergesellschaften angestellt ist und darüber
hinaus angestellt bleibt, die folgenden Leistungen zu gewähren (mit Ausnahme der Mitarbeiter, deren
Arbeitsverhältnis in einem Tarifvertrag oder einem ähnlichem Vertrag geregelt wird):
ein Grundgehalt, das seiner Höhe nach mindestens dem an den Mitarbeiter unmittelbar vor dem
Zusammenschluss gezahlten Grundgehalt entspricht;
die Möglichkeit einer jährlichen Bonuszahlung, die nicht weniger günstig ist als die dem Mitarbeiter
unmittelbar vor dem Zusammenschluss gewährte Bonusmöglichkeit;
51

sonstige Vergütungsmöglichkeiten und Leistungen an Arbeitnehmer, die zusammen nicht weniger
vorteilhaft sind als die dem Mitarbeiter unmittelbar vor dem Zusammenschluss gewährten Leistungen;
im Falle der Beendigung des Arbeitsverhältnisses Abfindungsleistungen in der Höhe und zu den
Bedingungen, die zusammengenommen nicht weniger günstig für den Mitarbeiter sind als die
Abfindungsleistungen und Bedingungen, die er gemäß den für ihn bei Abschluss des Vertrags über
den Unternehmenszusammenschluss geltenden Sozialplänen, Abfindungsregeln und -vereinbarungen
erhalten hätte; und
Leistungen aus beitragsorientierten Altersversorgungsplänen, die nicht weniger günstig sind als die
bei Abschluss des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss gewährten Leistungen.
In Bezug auf die Mitarbeiter, die auch nach dem Vollzug des Zusammenschlusses angestellt bleiben, hat
sich die Holdco verpflichtet, (1) auf alle bereits bestehenden Bedingungen, Befreiungen und Wartefristen
bezüglich der Teilnahme- und Erfassungsvoraussetzungen zu verzichten, (2) allen Mitarbeitern und deren
Unterhaltsberechtigten etwaige Eigenbeteiligungen und Selbstbehalte anzurechnen, die vor dem Wirksamkeitszeitpunkt
nach dem jeweiligen Versorgungsplan der NYSE Euronext bzw. Deutsche Börse gezahlt
werden, um die geltenden Anforderungen für Selbstbehalte und Barausgaben nach den neuen Programmen
der Holdco für das Jahr des Zusammenschlusses zu erfüllen, und (3) die Betriebszugehörigkeit der
Mitarbeiter der Deutsche Börse anzuerkennen, inklusive Sozialpläne (einschließlich Teilnahmeberechtigung,
Anwartschaft und Anrecht auf Leistungen, jedoch nicht zu Zwecken einer Anhäufung von Leistungsansprüchen
nach leistungsorientierten Versorgungsplänen, die sich an der letzten Durchschnittszahlung
orientieren, und nicht, wenn dies zu einer Vervielfältigung der Leistungen führen würde), wobei jeweils in
dem Maße verzichtet, angerechnet oder anerkannt wird, in dem dies vor dem Vollzug des Zusammenschlusses
gemäß den geltenden Deutsche Börse-Programmen erfolgt ist.
Die Holdco wird im Rahmen des rechtlich Zulässigen die Versorgungspläne der Deutsche Börse und der
NYSE Euronext innerhalb eines Zeitraums von einem Jahr nach dem Vollzug des Zusammenschlusses mit
dem Ziel der Ausarbeitung neuer Versorgungspläne für Mitarbeiter überprüfen, die Mitarbeiter der NYSE
Euronext auf der einen Seite und der Deutsche Börse auf der anderen Seite nicht unterschiedlich behandeln
und Mitarbeiter der NYSE Euronext und der Deutsche Börse in ähnlichen Situationen und Positionen im
Wesentlichen gleich behandeln, wobei Faktoren wie Aufgaben, Standort, Beschäftigungsdauer, Ausbildung
und Fähigkeiten zu berücksichtigen sind.
Weitere Änderungen der Beschäftigungsbedingungen sowie der Arbeitnehmervertretungen der Deutschen
Börse sind nicht beabsichtigt.
10.6 Beabsichtigte Strukturmaßnahmen
Der Bieter beabsichtigt, sobald wie möglich nach Vollzug des Tauschangebots eine oder mehrere
Umstrukturierungsmaßnahmen hinsichtlich der Deutsche Börse vorzunehmen. Hierdurch sollen die rechtlichen
Voraussetzungen für eine möglichst weitgehende Integration der Deutsche Börse in die durch den
Zusammenschluss entstehende Holdco-Gruppe geschaffen werden. Ziel der Umstrukturierung ist es, den
Bieter in die Lage zu versetzen, auf die Deutsche Börse — unabhängig von einer nach Vollzug des
Tauschangebots ggf. noch bestehenden Beteiligung von Minderheitsaktionären — innerhalb der rechtlich
vorgegebenen Grenzen einen möglichst weitgehenden beherrschenden Einfluss auszuüben, und/oder eine
solche Minderheitsbeteiligung gegebenenfalls auch ganz zu beseitigen.
Die beabsichtigten Umstrukturierungsmaßnahmen umfassen den Abschluss eines Beherrschungsvertrags
oder einer Kombination aus einem Beherrschungsvertrag und einem Gewinnabführungsvertrag
gemäß §§ 291 ff. AktG mit der Deutsche Börse als abhängiger Gesellschaft, wobei den außenstehenden
Deutsche Börse-Aktionären im Rahmen dieser Unternehmensverträge als Abfindung gemäß § 305 Abs. 2
AktG wiederum Holdco-Stammaktien angeboten werden sollen. Zusätzlich oder alternativ hierzu beabsichtigt
der Bieter, die Durchführung eines zwangsweisen Ausschlusses der noch verbliebenen Minderheitsaktionäre
der Deutsche Börse gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung (,,Squeeze-out“),
falls er nach Vollzug des Tauschangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt unmittelbar oder mittelbar die
hierfür erforderliche Beteiligung in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals an der Deutsche Börse
hält. Ein solcher Squeeze-out würde dabei entweder durch Hauptversammlungsbeschluss gemäß §§ 327a ff.
52

AktG erfolgen oder durch Antrag auf gerichtlichen Übertragungsbeschluss gemäß §§ 39a ff. WpÜG. Die
vorgenannten Umstrukturierungsmaßnahmen werden nachfolgend auch zusammenfassend als ,,Umstrukturierung
nach Vollzug“ bezeichnet.
Im Zuge der Umstrukturierung nach Vollzug werden Deutsche Börse-Aktionäre, die ihre Deutsche Börse-
Aktien nicht im Rahmen des Tauschangebots umgetauscht haben, nach den jeweils anwendbaren gesetzlichen
Vorschriften eine Abfindung erhalten bzw. es wird ihnen eine Abfindung angeboten werden.
Aufgrund des für die Umstruktierung nach Vollzug geltenden rechtlichen Rahmens, der nachfolgend in
Ziffer 10.6.1 bis Ziffer 10.6.3 näher erläutert wird, kann diese Abfindung jedoch sowohl der Höhe als auch
der Art nach von der Gegenleistung abweichen, die solche Deutsche Börse-Aktionäre bei Einlieferung ihrer
Deutsche Börse-Aktien in das Umtauschangebot erhalten hätten. Dabei ist beabsichtigt, die Umstrukturierung
nach Vollzug so auszugestalten, dass die verbliebenen Deutsche Börse-Aktionäre - soweit rechtlich
zulässig - jeweils höchstens dieselbe Anzahl von Holdco-Aktien pro Deutsche Börse-Aktie(n) erhalten, die
sie bei Einlieferung ihrer Deutsche Börse-Aktien in das Tauschangebot erhalten hätten bzw. höchstens eine
Abfindung in demselben Wert (ohne Berücksichtigung ggf. abweichender steuerlicher Behandlung oder
anwendbarer Quellensteuervorschriften). Aus den nachstehend näher beschriebenen Gründen kann die
Abfindung in Höhe oder Art gleichwohl abweichen und insbesondere auch der Höhe nach geringer sein.
Ferner besteht für den Bieter in dem Fall, dass die Holdco-Stammaktien nach Vollzug des Zusammenschlusses
an Wert verlieren, gegebenenfalls keine Verpflichtung, den Deutsche Börse-Aktionären, die ihre
Deutsche Börse-Aktien nicht in das Tauschangebot eingeliefert haben, im Rahmen der Umstrukturierung
nach Vollzug den höheren Wert auszugleichen, den diejenigen Deutsche Börse-Aktionäre erhalten haben,
die ihre Deutsche Börse-Aktien bereits im Rahmen des Tauschangebots in Holdco-Stammaktien umgetauscht
haben.
Der Bieter behält sich vor, die Struktur der Umstrukturierung nach Vollzug geeignet anzupassen. Dies
umfasst unter anderem auch die Entscheidung darüber, ob der Beherrschungsvertrag und/oder der Gewinnabführungsvertrag
mit der Deutsche Börse als abhängiger Gesellschaft durch den Bieter selbst oder anstelle
des Bieters durch eine vom Bieter unmittelbar oder mittelbar gehaltene hundertprozentige Tochtergesellschaft
in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft oder einer deutschen Europäischen Aktiengesellschaft
(societas europaea — ,,SE“) abgeschlossen wird, sowie das Recht, sämtliche oder einen Teil der
Deutsche Börse-Aktien in die zuletzt genannte oder andere hunderprozentige Tochtergesellschaften einzubringen
oder anderweitig auf sie zu übertragen.
Die Deutsche Börse-Gremien haben im Zusammenhang mit dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
grundsätzlich dem vorstehend beschriebenen Abschluss eines Beherrschungsvertrags bzw.
einer Kombination aus einem Beherrschungsvertrag und einem Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche
Börse nach Vollzug des Zusammenschlusses zugestimmt. Sie haben ferner, sofern der Bieter nach Vollzug
des Tauschangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der Deutsche
Börse hält, auch der Durchführung eines Squeeze-out zugestimmt.
10.6.1 Beherrschungsvertrag oder Kombination eines Beherrschungsvertrags und eines Gewinnabführungsvertrags
Für den Abschluss eines Beherrschungsvertrags bzw. einer Kombination eines Beherrschungsvertrags und
eines Gewinnabführungsvertrags ist unter anderem die Zustimmung der Hauptversammlung der Deutsche
Börse mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
erforderlich; auch das herrschende Unternehmen ist bei diesem Beschluss hinsichtlich der von ihm
gehaltenen Deutsche Börse-Aktien stimmberechtigt. Ein solcher Vertrag würde mit der Eintragung in
das Handelsregister der Deutsche Börse wirksam. Im Rahmen eines Beherrschungsvertrags unterwirft sich
die abhängige Gesellschaft der Leitung des herrschenden Unternehmens. Das herrschende Unternehmen
wäre befugt, dem Vorstand der Deutsche Börse bindende Weisungen zu erteilen. Im Rahmen eines
Gewinnabführungsvertrags verpflichtet sich die abhängige Gesellschaft, die gesamten Gewinne an das
herrschende Unternehmen abzuführen. In beiden Fällen ist das herrschende Unternehmen verpflichtet, alle
ggf. während der Laufzeit des Vertrags bei der abhängigen Gesellschaft sonst entstehenden Jahresfehlbeträge
auszugleichen (§ 302 AktG). Ein Beherrschungs- bzw. ein Gewinnabführungsvertrag muss eine
wiederkehrende jährliche Geldleistung als Ausgleich für die Minderheitsaktionäre vorsehen (§ 304 AktG).
Dieser Ausgleich erfolgt bei einem Beherrschungsvertrag in Form einer variablen oder festen Garantiedividende
und bei einem Gewinnabführungsvertrag oder einer Kombination eines Beherrschungs- und
53

Gewinnabführungsvertrags in Form einer variablen oder festen Ausgleichszahlung; die variable Garantiedividende
bzw. die variable Ausgleichszahlung würde dabei auf Grundlage der jeweils tatsächlich vom
Bieter ausgeschütteten zukünftigen Dividenden berechnet.
Der Betrag der wiederkehrenden Geldleistung wird von den jeweiligen Vertragsparteien unter Berücksichtigung
der Vorgaben des § 304 Abs. 2 AktG bestimmt und von einem gerichtlich bestellten Vertragsprüfer
geprüft. Er könnte vom Durchschnittswert der in der Vergangenheit von der Deutsche Börse
gezahlten Dividenden abweichen und auch höher oder geringer sein. Die wiederkehrende Geldleistung
wäre während der Vertragslaufzeit jährlich zu entrichten, wenn zu dem jeweiligen Zeitpunkt noch Deutsche
Börse-Aktien von Minderheitsaktionären gehalten werden; im Falle eines Beherrschungsvertrags, der nicht
mit einem Gewinnabführungsvertrag kombiniert wurde, ist die wiederkehrende Geldleistung eine Garantiedividende,
die nur insoweit zu zahlen ist, als die tatsächlich von der Deutsche Börse gezahlte Dividende
geringer ist als der Betrag der Garantiedividende.
Darüber hinaus wäre das jeweilige herrschende Unternehmen im Fall des Abschlusses eines Beherrschungsvertrags
bzw. einer Kombination eines Beherrschungsvertrags- und eines Gewinnabführungsvertrags
verpflichtet, den Minderheitsaktionären der Deutsche Börse den Erwerb sämtlicher von ihnen
gehaltener Deutsche Börse-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung anzubieten (§ 305
AktG). Dieses Angebot muss mindestens eine Laufzeit von zwei Monaten ab dem Tag der Veröffentlichung
der Eintragung des Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister der
Deutsche Börse durch das Registergericht haben. Solch ein Angebot wäre ein Übernahmeangebot nach
U.S.-Recht und müsste im Einklang mit einzelnen Vorschriften der Regulation 14E des Exchange Act
erfolgen, ein solches Übernahmeangebot wäre aber nicht von Section 14(d) des Exchange Act oder den
hierzu erlassenen Regelungen der SEC erfasst. Nach Maßgabe von § 305 Abs. 2 Nr. 1 AktG würde der
Bieter den Deutsche Börse-Aktionären, die ihre Deutsche Börse-Aktien im Rahmen eines von der Deutsche
Börse abgeschlossenen Beherrschungsvertrags bzw. einer Kombination aus Beherrschungsvertrag und
Gewinnabführungsvertrag verkaufen, zum Ausgleich Holdco-Stammaktien gewähren; hiervon ausgenommen
sind Spitzenbeträge, die bar ausgeglichen werden können.
Auch für den Fall, dass der Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der Deutsche
Börse als beherrschtem Unternehmen und einer unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen
Tochtergesellschaft des Bieters in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft oder deutschen
Europäischen Aktiengesellschaft (SE) an Stelle des Bieters als herrschendem Unternehmen abgeschlossen
wird, würden den Deutsche Börse-Aktionären, die ihre Deutsche Börse-Aktien im Rahmen eines solchen
Vertrags verkaufen gemäß § 305 Abs. 2 Nr. 2 AktG als Abfindung Holdco-Stammaktien gewährt; hiervon
ausgenommen sind wiederum Spitzenbeträge, die bar ausgeglichen werden können.
Gemäß § 305 Abs. 3 AktG gilt das Umtauschverhältnis, zu dem den Deutsche Börse-Aktionären ein
Umtausch ihrer Deutsche Börse-Aktien in Holdco-Aktien im Rahmen eines Beherrschungsvertrages oder
einer Kombination aus Beherrschungsvertrag und Gewinn-abführungsvertrag angeboten würde, als angemessen,
wenn es dem Umtauschverhältnis entspricht, das bei einer Verschmelzung der beiden Gesellschaften
gelten würde. Zur Ermittlung dieses Umtauschverhältnisses, das von einem gerichtlich bestellten
Wirtschaftsprüfer zu überprüfen ist, wäre eine Unternehmensbewertung sowohl der Deutsche Börse als
auch der Holdco durch einen Sachverständigen erforderlich, für welche die Umstände zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung der Deutsche Börse über den Abschluss des Beherrschungsvertrages
bzw. der Kombination aus Beherrschungsvertrag und Gewinnabführungsvertrag maßgeblich
wären. Zwar gibt es keine zwingenden gesetzlichen Vorgaben zur Bewertungsmethode, nach der eine solche
Unternehmensbewertung durchzuführen ist; eine Bewertung auf Grundlage des Ertragswertverfahrens
gemäß dem Standard IDW S 1: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts
der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. wird jedoch grundsätzlich für diese Zwecke anerkannt. Zusätzlich
darf die im Rahmen eines solchen Vertrages anzubietende Abfindung nach der Rechtsprechung grundsätzlich
nicht geringer sein als der volumengewichtete Durchschnittskurs der Deutsche Börse-Aktien in den
drei Monaten vor Ankündigung dieses Beherrschungsvertrages bzw. dieser Kombination aus Beherrschungsvertrag
und Gewinnabführungsvertrag. Das so ermittelte Umtauschverhältnis kann daher vom
Umtauschverhältnis des Tauschangebots abweichen. Die Angemessenheit der Höhe der wiederkehrenden
Geldleistung gemäß § 304 AktG und der Abfindung gemäß § 305 AktG kann auf Verlangen der Deutsche
Börse-Aktionäre im Wege eines Spruchverfahrens überprüft werden.
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10.6.2 Aktienrechtlicher Squeeze-out
Gehören dem Bieter oder einem Tochterunternehmen des Bieters nach Vollzug des Tauschangebots oder zu
einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der Deutsche Börse (im Sinne von § 327a
AktG), kann die Hauptversammlung der Deutsche Börse auf Verlangen des Bieter bzw. des Tochterunternehmens
des Bieters gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Deutsche Börse-Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Deutsche Börse auf den Bieter bzw. sein Tochterunternehmen gegen
Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen (,,aktienrechtlicher Squeeze-out“). Der
Beschluss kann mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden; auch der Bieter bzw.
das betreffende Tochterunternehmen des Bieters sind hinsichtlich der von ihnen gehaltenen Deutsche
Börse-Aktien bei diesem Beschluss stimmberechtigt. Der aktienrechtliche Squeeze-out wäre kein Übernahmeangebot
nach U.S.-Recht und wäre damit nicht von Section 14(d) oder 14(e) des Exchange Act oder
den hierzu erlassenen Regelungen der SEC erfasst.
Im Falle eines aktienrechtlichen Squeeze-out ist eine solche Abfindung in bar zu leisten und würde damit
von der Art der Gegenleistung, die im Rahmen des Tauschangebots angeboten wird, abweichen.
Die Abfindung, die die verbleibenden Minderheitsaktionäre der Deutsche Börse im Falle eines aktienrechtlichen
Squeeze-out erhalten würden, wäre auf Grundlage einer Unternehmensbewertung der Deutsche
Börse durch einen Sachverständigen zu ermitteln, für welche die Umstände zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung der Deutsche Börse über den Squeeze-out zugrunde zu legen sind; diese
Abfindung wäre ebenfalls durch einen gerichtlich bestellten Prüfer zu überprüfen. Auch zum Zwecke dieser
Unternehmensbewertung ist eine Bewertung auf Grundlage des Ertragswertverfahrens gemäß dem Standard
IDW S 1: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer
in Deutschland e.V. für eine solche Unternehmensbewertung grundsätzlich anerkannt, wobei die Höhe der
angemessenen Abfindung grundsätzlich nicht geringer sein darf als der volumengewichtete Durchschnittskurs
der Deutsche Börse-Aktien in den drei Monaten vor Ankündigung des Squeeze-outs. Daher kann die
Höhe dieser Ausgleichszahlung ebenfalls von der Höhe der im Rahmen des Tauschangebots angebotenen
Gegenleistung abweichen und höher oder niedriger sein. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung
kann auf Verlangen ehemaliger Deutsche Börse-Aktionäre, deren Deutsche Börse-Aktien im Rahmen des
Squeeze-outs übertragen wurden, im Wege eines Spruchverfahrens überprüft werden. Die Durchführung
des aktienrechtlichen Squeeze-out würde zur Beendigung der Börsennotierung der Deutsche Börse-Aktien
führen.
Im Zusammenhang mit dem vorstehend beschriebenen aktienrechtlichen Squeeze-out ist auf Folgendes
hinzuweisen:
Der deutsche Gesetzgeber bereitet derzeit ein neues Gesetz vor, das als das ,,Dritte Gesetz zur Änderung des
Umwandlungsgesetzes“ bezeichnet und voraussichtlich noch 2011 in Kraft treten wird. Der von der
Bundesregierung vorgestellte Gesetzesentwurf vom 1. Oktober 2010 (BT-Drucks. 17/3122) sieht unter
anderem die Möglichkeit vor, unter bestimmten Umständen auf Antrag eines Hauptaktionärs, der mindestens
90 % des Grundkapitals einer deutschen Aktiengesellschaft hält (statt der bei einem aktienrechtlichen
Squeeze-out in seiner Standardform erforderlichen 95 %), eine besondere Form des aktienrechtlichen
Squeeze-out durchzuführen.
Der Bieter behält sich das Recht vor, nach Vollzug des Tauschangebots zu prüfen, ob er (gegebenenfalls
auch durch eine Tochtergesellschaft) von dieser besonderen Form des aktienrechtlichen Squeeze-out
hinsichtlich der Deutsche Börse Gebrauch machen wird, sofern das neue Gesetz umgesetzt wird und
die Voraussetzungen für diese besondere Form des aktienrechtlichen Squeeze-out nach Vollzug des
Tauschangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt erfüllt sind.
10.6.3 Übernahmerechtlicher Squeeze-out
Gehören dem Bieter nach Vollzug des Tauschangebots mindestens 95 % des Grundkapitals der Deutsche
Börse (im Sinne von § 39a WpÜG), kann der Bieter nach Maßgabe von § 39a WpÜG innerhalb von drei
Monaten nach Ablauf der Annahmefrist beim zuständigen Landgericht in Frankfurt am Main beantragen,
dass die übrigen Deutsche Börse-Aktien durch Gerichtsbeschluss auf den Bieter zu übertragen sind,
vorausgesetzt, dieser Antrag sieht eine angemessene Abfindung vor (,,übernahmerechtlicher Squeeze-
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out“). Dieser Antrag kann auch vor Vollzug des Tauschangebots gestellt werden, sofern dem Bieter
aufgrund der Anzahl der Deutsche Börse-Aktien, für die das Tauschangebot angenommen wurde, bei einem
anschließenden Vollzug des Tauschangebots mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der
Deutsche Börse (im Sinne von § 39a WpÜG) gehören werden. Der übernahmerechtliche Squeeze-out wäre
kein Übernahmeangebot nach US-Recht und wäre damit nicht von Section 14(d) oder 14(e) des Exchange
Act oder den hierzu erlassenen Regelungen der SEC erfasst.
Der übernahmerechtliche Squeeze-out stellt für den Bieter eine Alternative zum aktienrechtlichen Squeezeout
dar. Im Gegensatz zum aktienrechtlichen Squeeze-out wäre die Abfindung, welche die verbliebenen
Deutsche Börse-Aktionäre bei einem übernahmerechtlichen Squeeze-out für ihre Deutsche Börse-Aktien
erhalten würden, gemäß § 39a Absatz 3 WpÜG nach Wahl jedes einzelnen Deutsche Börse-Aktionärs
entweder in Holdco-Stammaktien (da solche Aktien im Rahmen des Tauschangebots angeboten werden)
oder als Barabfindung zu leisten. Die im Tauschangebot den Deutsche Börse- Aktionären angebotene
Gegenleistung ist auch für die Zwecke des übernahmerechtlichen Squeeze-out als angemessene Abfindung
anzusehen, wenn das Tauschangebot zum Erwerb von mindestens 90 % des Grundkapitals der Deutsche
Börse, welches durch das Tauschangebot betroffen war, geführt hat.
Auch die Durchführung des übernahmerechtlichen Squeeze-out würde zur Beendigung der Börsennotierung
der Deutsche Börse-Aktien führen.
10.7 Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen des Bieters, Sitz und Standort wesentlicher
Unternehmensteile des Bieters, Arbeitnehmer des Bieters und ihre Vertretungen, Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane des Bieters und Änderungen der Beschäftigungsbedingungen bei dem Bieter
Die hinsichtlich des Verwaltungsrats und des Global Executive Committee des Bieters beabsichtigten
Änderungen wurden in Ziffer 6.4.2 und Ziffer 6.4.3 beschrieben. Die beabsichtigten Strukturmaßnahmen
wurden unter Ziffer 10.6 beschrieben. Hinsichtlich der Auswirkungen des Vollzugs des Zusammenschlusses
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters wird auf die Ausführungen in Ziffer 16 verwiesen.
Mit Ausnahme der vorgenannten Veränderungen beabsichtigt der Bieter keine Veränderungen im Hinblick
auf Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile des Bieters, die Verwendung des Vermögens des
Bieters, künftige Verpflichtungen des Bieters, die Arbeitnehmer des Bieters und deren Vertretungen, die
Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Beschäftigungsbedingungen beim Bieter.
11 Erläuterung zur Bestimmung der Angebotsgegenleistung
Gemäß § 31 Abs. 1 Satz 1 WpÜG hat der Bieter den Deutsche Börse-Aktionären eine angemessene
Gegenleistung für deren Aktien anzubieten.
11.1 Zulassung zum Handel im organisierten Markt und Liquidität der Holdco-Angebotsaktien
Der Bieter wird vor Lieferung der Holdco-Angebotsaktien an die Deutsche Börse-Aktionäre im Rahmen
des Tauschangebots und an die Aktionäre der NYSE Euronext im Rahmen der Verschmelzung einen Antrag
auf Zulassung seiner Stammaktien einschließlich der Holdco-Angebotsaktien zum Handel im regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig in dessen Teilsegment mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) sowie im regulierten Markt der Euronext Paris (marché réglementé de
Euronext Paris) und an der New York Stock Exchange stellen.
Die Zulassung der Stammaktien des Bieters zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
mit gleichzeitiger Zulassung in dessen Teilsegment mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) kann nach den Regeln der Frankfurter Wertpapierbörse grundsätzlich erst nach deren
Ausgabe erfolgen; der Bieter wird einen entsprechenden Zulassungsantrag unverzüglich nach Ausgabe der
Holdco-Angebotsaktien stellen. Die Zulassung der Stammaktien des Bieters zum Handel im regulierten
Markt der Euronext Paris und an der New York Stock Exchange kann demgegenüber auch schon vor der
Ausgabe der zuzulassenden Aktien mit der Maßgabe erfolgen, dass die Zulassung jeweils mit der
anschließenden offiziellen Mitteilung über die Ausgabe der Aktien wirksam wird. Der Bieter wird einen
56

entsprechenden Zulassungsantrag bei der Euronext Paris und der New York Stock Exchange jeweils vor
Vollzug des Tauschangebots stellen.
Der Bieter wird alle seinerseits erforderlichen Maßnahmen ergreifen, damit die Holdco-Angebotsaktien, die die
annehmenden Deutsche Börse-Aktionäre bei Abwicklung des Tauschangebots erhalten, zum Zeitpunkt der
Lieferung an die Deutsche Börse-Aktionäre, die das Tauschangebot angenommen haben, zum Handel in einem
regulierten Markt im Sinne von § 2 Abs. 7 WpÜG zugelassen (börsennotiert) sein werden. Die Voraussetzungen
des § 31 Abs. 2 Satz 1 WpÜG im Hinblick auf die Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt sind
damit erfüllt.
Es ist zu erwarten, dass der Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, der Euronext Paris und der New
York Stock Exchange unmittelbar nach der Lieferung der Holdco-Angebotsaktien an die Deutsche Börse-
Aktionäre, die das Tauschangebot angenommen haben, beginnen wird.
Der Vollzug des Tauschangebots steht unter anderem unter der Bedingung des Erreichens oder
Überschreitens der in Ziffer 14.1(a) genannten Mindestannahmeschwelle. Nachdem der Erforderliche
Beschluss der NYSE Euronext gefasst wurde, ist der Vollzug der Verschmelzung nur von dem Vollzug des
Tauschangebots abhängig und erfolgt unmittelbar nach Vollzug des Tauschangebots. Umgekehrt wird das
Tauschangebot nur nach Fassung des Erforderlichen Beschlusses der NYSE Euronext vollzogen. Damit ist
sichergestellt, dass in unmittelbarem Zusammenhang des Vollzugs des Tauschangebots auch die Verschmelzung
vollzogen wird und sämtliche NYSE Euronext-Aktionäre zu Aktionären der Holdco werden.
Sowohl die Deutsche Börse als auch die NYSE Euronext verfügt über einen bedeutenden Streubesitz. So ist
die Deutsche Börse beispielsweise Mitglied des Deutschen Aktienindex DAX, der die Entwicklung der
dreißig Unternehmen im deutschen Aktienmarkt mit der höchsten Liquidität und dem größten Streubesitz
widerspiegelt. In Anbetracht des Vorstehenden sind die Holdco-Aktien, insbesondere die im Rahmen dieses
Tauschangebots angebotenen Holdco-Angebotsaktien, als liquide Aktien im Sinne von § 31 Abs. 2 WpÜG
anzusehen.
11.2 Mindestgegenleistung
Gemäß den entsprechenden Bestimmungen der WpÜG-AngebotsVO entspricht die Mindestgegenleistung
dem höheren der beiden nachfolgenden Werte:
(i) Gemäß §5WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen
inländischen Börsenkurs der Deutsche Börse-Aktien während der letzten drei Monate
vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Tauschangebots am 15. Februar 2011
entsprechen (dem ,,Drei-Monats-Durchschnittskurs“).
(ii) Gemäß §4WpÜG-AngebotsVO (i.V.m. § 31 Abs. 6 WpÜG) muss die Gegenleistung mindestens
dem Wert der höchsten von dem Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren
Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Deutsche
Börse-Aktien (oder dem Abschluss entsprechender Vereinbarungen, die sie zum Erwerb von
Deutsche Börse-Aktien berechtigen) innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage entsprechen.
Der durch die BaFin zum Stichtag 14. Februar 2011 berechnete und dem Bieter mitgeteilte Drei-Monats-
Durchschnittskurs beträgt 54,16 A je Deutsche Börse-Aktie.
Im relevanten Zeitraum haben weder der Bieter noch mit ihm gemeinsam handelnde Personen noch deren
Tochterunternehmen Deutsche Börse-Aktien erworben oder Vereinbarungen abgeschlossen, die diese zum
Erwerb von Deutsche Börse-Aktien berechtigen.
Daher beträgt die Mindestgegenleistung gemäß § 4 und § 5 WpÜG-AngebotsVO 54,16 A je Deutsche
Börse-Aktie.
57

11.3 Nicht-Existenz des Referenz-Börsenkurses von Holdco / IDW S 1 2008 Bewertung Holdco
Gemäß §7WpÜG-AngebotsVO i.V.m. § 5 und 6 WpÜG-AngebotsVO bestimmt sich der Wert der
Gegenleistung grundsätzlich nach dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der angebotenen Aktien
während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots.
Die Aktien der Holdco sind jedoch bisher weder börsennotiert noch werden sie an einer Börse gehandelt.
Aus diesem Grund kann der Mindestwert der Gegenleistung im Übernahmeangebot nicht auf Basis des
Börsendurchschnittskurses gemäß §§ 5 Abs. 1, Abs. 2, 6 Abs. 1, Abs. 2 WpÜG-AngebotsVO ermittelt
werden. Stattdessen muss der Wert der Gegenleistung in entsprechender Anwendung des § 5 Abs. 4 WpÜG-
AngebotsVO auf Basis einer Unternehmensbewertung der Holdco bestimmt werden. Diese Bewertung
wurde auf einer ,,as if“-Basis eines Business Plans der Holdco erstellt, der annimmt, dass der Zusammenschluss
wie geplant vollzogen wird.
Der Bieter hat die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf
(,,Warth & Klein“), gebeten, eine Unternehmensbewertung der Holdco auf einer ,,as if“-Basis eines
Business Plans der Holdco durchzuführen und zu beurteilen, ob der Wert der im Rahmen des Übernahmeangebots
angebotenen Holdco-Angebotsaktie für je eine Deutsche Börse-Aktie den relevanten Drei-
Monats-Durchschnittskurs erreicht oder übersteigt.
Warth & Klein hat ordnungsgemäß eine formale Bewertung der Holdco nach den Grundzügen der
Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf, IDW-Standard: Grundsätze
zur Durchführung von Unternehmensbewertungen vom 2. April 2008 (,,IDW S 1 i.d.F. 2008“)
vorgenommen. Warth & Klein hat seine Bewertung gemäß IDW S 1 i.d.F. 2008 als neutraler Gutachter
vorgenommen. Die Bewertung der Holdco ergibt daher einen objektivierten Unternehmenswert.
Auf Basis dieser Bewertung hat Warth & Klein bestätigt, dass der Wert je einer Holdco-Angebotsaktie, die
im Übernahmeangebot für je eine Aktie der Deutsche Börse angeboten wird, den Drei-Monats-Durchschnittskurs
übersteigt.
Der innere Ertragswert der Holdco wurde anhand des Ertragswertverfahrens ermittelt und basiert auf den
Ergebniserwartungen des Managements der Deutsche Börse und der NYSE Euronext. Wie oben erläutert,
ist der Zweck der gutachtlichen Stellungnahme lediglich, die Mindespreisregelungen des WpÜG einzuhalten
und zu dokumentieren. Mit dieser Einschätzung ist weder eine Prognose darüber verbunden, wie sich
der Aktienkurs der Holdco bei Einführung zum Handel an der Börse oder ihrer Übertragung auf die
Deutsche Börse-Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen, entwickelt, noch über die Entwicklung
des Aktienkurses zu jedem anderen Zeitpunkt danach. Eine solche Aktienkursentwicklung hängt von vielen
äußeren Umständen, vor allem jedoch von den sich im Zeitablauf verändernden Zukunftserwartungen ab,
die ein Gutachter in keinem Fall auch nur annähernd vollständig antizipieren kann. Vielmehr sind solche
Zukunftserwartungen naturgemäß unsicher und beruhen lediglich auf aktuell vorhanden Erkenntnissen und
Einschätzungen.
Diese Stellungnahme ist insbesondere keine Empfehlung für Aktionäre hinsichtlich ihrer Entscheidungsfindung
über das Übernahmeangebot. Warth & Klein übernimmt keine Verantwortung dafür, dass die in
dieser Ziffer 11.3 dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen, Einschätzungen und Schlussfolgerungen
für die Zwecke des Lesers, insbesondere für Entscheidungen über den Erwerb oder Verkauf von
Deutsche Börse-Aktien, der NYSE Euronext oder der Holdco, ausreichend oder vollständig sind.
Im Rahmen der Bewertung hat Warth & Klein insbesondere (1) den Business Plan der Holdco für die Jahre
2011 — 2013 plausibilisiert; (2) die zur Verfügung gestellten jeweiligen Business Pläne für NYSE Euronext
und die Deutsche Börse geprüft, die unter Berücksichtigung von öffentlich zugänglichen Analystenberichten
erstellt wurden, vom jeweiligen Management bestätigt und in Abstimmung mit dem jeweiligen
Management bis 2015 extrapoliert wurden; (3) mit dem Vorstand der Deutsche Börse und dem Management
der NYSE Euronext die entsprechenden Business Pläne besprochen; (4) die historischen und aktuellen
Ergebnisse der Deutsche Börse und NYSE Euronext analysiert; (5) verschiedene Unterlagen über die
Organisation, Abläufe, Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Deutsche Börse und NYSE
Euronext betrachtet; und (6) öffentliche verfügbare Wirtschafts-, Branchen- und Unternehmensinformationen
betrachtet.
58

11.3.1 Bewertungsmethodik
Der Wert des Eigenkapitals eines erwerbswirtschaftlichen Unternehmens leitet sich aus den künftigen
unsicheren Zahlungsströmen ab, die der Eigenkapitalgeber zu erwarten hat. Ein solcher Unternehmenswert
kann daher als Barwert aller künftigen Einnahmen-Ausgaben-Überschüsse des Unternehmens berechnet
werden.
Damit ist eine Prognose der zu erwartenden Überschüsse des Unternehmens erforderlich. Grundlage einer
Ertragsbewertung ist daher regelmäßig eine Unternehmensplanung, die zumeist einen Zeitraum von drei bis
fünf Planjahren umfasst, sowie die Abschätzung eines nachhaltigen Ergebnisses, das für den Zeitraum
jenseits der Planjahre als dauerhaft erzielbar angesehen werden kann.
Basis für eine solche Prognose künftiger Erträge und Aufwendungen bilden die in der Vergangenheit
erzielten, bereinigten Ergebnisse. Die aufgestellten Prognosen lassen sich durch Vergleiche mit der
Vergangenheit, mit Entwicklungen anderer Unternehmen sowie Branchen-, Markt- und gesamtwirtschaftlicher
Entwicklung auf Plausibilität überprüfen.
Dennoch ist jede Prognose mit Unsicherheit behaftet. Bei der Ableitung eines Barwerts prognostizierter
Zahlungsströme ist daher zu berücksichtigen, dass Eigenkapitalgeber regelmäßig einen sicheren positiven
Zahlungsstrom gegenüber einem gleich hohen unsicheren Zahlungsstrom bevorzugen. Diese Risikoaversion
kann berücksichtigt werden, indem der zur Barwertberechnung verwendete risikolose Zinssatz
um einen Risikozuschlag erhöht wird.
Die Grundzüge, wie solche zukunftsbezogenen Unternehmensbewertungen durchzuführen sind, sind in
dem Bewertungsstandard IDW S 1 i.d.F. 2008 (Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen)
dargestellt. Um die Holdco zu bewerten, hat Warth & Klein eine Unternehmensbewertung nach der
Ertragswertmethode gemäß IDW S 1 i.d.F. 2008 durchgeführt.
Alternativ zu der Anwendung der Ertragswertmethode können im Rahmen des IDW S 1 i.d.F. 2008
Bewertungen grundsätzlich auch nach der Discounted Cash Flow (DCF)-Methode erfolgen. Ertragswertmethode
und DCF-Methode beruhen auf dem Kapitalwertkalkül und damit auf den gleichen konzeptionellen
Grundlagen. Bei gleichen Prämissen, insbesondere bei einer in sich konsistenten Planung, bestehend
aus Planergebnisrechnungen, Planbilanzen und Plankapitalflussrechnungen, kommen beide Methoden zu
demselben Ergebnis. Warth & Klein hat daher auf die Darstellung des Discounted Cash-Flow im Rahmen
der gutachtlichen Stellungnahme verzichtet.
Da weder eine Liquidation des Unternehmens vorgesehen ist noch erkennbar ist, dass der Liquidationswert
als mögliche Wertuntergrenze relevant sein könnte, hat Warth & Klein den Liquidationswert nicht ermittelt.
Die Bewertung der Substanz unter Beschaffungsgesichtspunkten führt zu dem so genannten Rekonstruktionswert
des Unternehmens, der wegen der im Allgemeinen fehlenden immateriellen Werte nur ein
Teilrekonstruktionswert ist. Dieser hat keinen selbständigen Aussagewert für die Ermittlung des Gesamtwerts
eines fortzuführenden Unternehmens. Ein Substanzwert wurde daher von Warth & Klein ebenfalls
nicht ermittelt.
In der Mergers & Acquisitions-Praxis ist es üblich, indikative Unternehmenswerte oder Wertbandbreiten
mittels Multiplikatoren zu bestimmen, die als branchenüblich angesehen werden. Bei sorgfältiger Durchführung
solcher Bewertungen ist zum einen eine Analyse der zurückliegenden und ebenso der erwarteten
Ergebnissituation des Bewertungsobjekts erforderlich. Zum anderen müssen die Multiplikatoren aus einer
Analyse der Bewertungen vergleichbarer Unternehmen abgeleitet werden. Derartige Multiplikatoren-
Bewertungen stellen nur vereinfachte, pauschale Ertragsbewertungen dar. Daher ist ihnen eine umfassende
analytische Bewertung nach der Ertragswertmethode — wie sie vorgenommen wurde — vorzuziehen.
Sofern für Unternehmensanteile Börsenpreise zur Verfügung stehen, sind diese nach IDW S 1 i.d.F. 2008 bei
der Unternehmensbewertung zur Plausibilitätsbeurteilung des nach vorstehenden Grundsätzen ermittelten
Unternehmenswerts heranzuziehen. Die Aktien der Holdco selbst sind zwar (noch) nicht börsennotiert,
doch werden sowohl die Aktien der Deutsche Börse als auch die der NYSE Euronext an der Börse
gehandelt. Daher lässt sich grundsätzlich eine fiktive Marktkapitalisierung der Holdco anhand der Börsenkurse
der Deutsche Börse und der NYSE Euronext ableiten. Aus diesem Grund plausibilisiert Warth &
59

Klein den anhand des Ertragswertverfahrens ermittelten Unternehmenswert der Holdco anhand der
Marktkapitalisierung der NYSE Euronext und der Deutsche Börse unter Berücksichtigung der aus dem
Zusammenschluss erwarteten Synergien und Implementierungskosten.
Besondere Schwierigkeiten sind im Rahmen der Bewertung nicht aufgetreten.
11.3.2 Bewertungsansatz
Der Bewertung der Holdco inklusive Synergien wurde von Warth & Klein auf Basis von Ergebnisplanungen
für die Deutsche Börse und für die NYSE Euronext nach dem Ertragswertverfahren in Einklang mit IDW S
1 i.d.F. 2008 abgeleitet. Der Unternehmenswert der Holdco setzt sich aus dem Ertragswert zuzüglich der
Sonderwerte für Beteiligungen, für bestimmte zur Veräußerung verfügbare Vermögensgegenstände (Asset
held for Sale) und für das Körperschaftsteuerguthaben der Deutsche Börse zusammen. Aufgrund des
internationalen Charakters der Gesamttransaktion hat Warth & Klein auf eine explizite Abbildung deutscher
persönlicher Ertragsteuern verzichtet (die steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner sind lediglich mittelbar
typisierend berücksichtigt; vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 30).
Grundlage der Bewertung ist ein konsolidierter Business Plan der Holdco für die Jahre 2011 bis 2013
inklusive der erwarteten Synergien und Implementierungskosten. Dieser wurde auf der Grundlage der
Warth & Klein zur Verfügung gestellten jeweiligen Businesspläne für die NYSE Euronext und Deutsche
Börse abgeleitet, die unter Berücksichtigung von öffentlich zugänglichen Analystenberichten erstellt, vom
jeweiligen Management bestätigt sowie in Abstimmung mit dem jeweiligen Management bis 2015
extrapoliert wurden. Dabei hat Warth & Klein angenommen, dass 100 % der Deutsche Börse-Aktien
und der Aktien der NYSE Euronext entsprechend der in dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
getroffenen Vereinbarungen in Holdco-Aktien getauscht werden. Im Falle einer geringeren
Annahmequote durch die Deutsche Börse-Aktionäre würde die Holdco weniger als 100 % der Deutsche
Börse halten und würde ebenfalls eine geringere Anzahl von Holdco-Aktien ausgeben. Da der Wert je Aktie,
der der Holdco durch die NYSE Euronext Aktionäre zugeführt wird, geringer ist als der Wert je Aktie, der
durch einen Deutsche Börse Aktionär zugeführt wird (im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
ist die NYSE Euronext mit einer Prämie bewertet, vgl. hierzu die Seiten A-78 ff. des Anhangs 2), würde
daraus ein geringerer Wert je Aktie resultieren. Warth & Klein hat daher ebenfalls ein Szenario mit einer
75 %-igen Annahmequote, die geringstmögliche unter den Vollzugsbedingungen, betrachtet.
Der konsolidierte Business Plan der Holdco stellt grundsätzlich die Summe der stand alone-Planungen für
die Deutsche Börse und für die NYSE Euronext und der durch den Zusammenschluss erwarteten Synergien
inklusive Implementierungskosten dar. Die von den Partnern des Zusammenschlusses erwarteten Synergien
inkl. Implementierungskosten waren in einer frühen Phase zunächst auf Basis erster Einschätzungen
ermittelt worden. Der Bewertung zugrunde gelegt wurden die Synergien inkl. Implementierungskosten, die
in einer zweiten Projektphase von gemeinsamen Projektteams identifiziert und berechnet worden sind.
Hinsichtlich der Planungsannahmen für die operative Geschäftsentwicklung liegt die Verantwortlichkeit
alleine bei beiden Partnern des Zusammenschlusses. Warth & Klein hat die operativen Planungen in
Gesprächen mit dem jeweiligen Management plausibilisiert. Da die Planung der Synergien grundsätzlich
von beiden Partnern des Zusammenschlusses so erwartet und kommuniziert wird und daher nachvollziehbar
ist, in dem frühen Stadium des Zusammenschlusses naturgemäß jedoch noch nicht durch konkrete
Einzelmaßnahmen unterlegt ist, hat Warth & Klein dem geringen Konkretisierungsgrad Rechnung getragen,
indem sie hinsichtlich der Synergien zwei Szenarien betrachtet haben. Dabei hat Warth & Klein angenommen,
dass die Synergien zu 75 % oder zu 100 % erreicht werden. Unabhängig von der möglichen
Realisierung der Synergien hat Warth & Klein angenommen, dass Holdco rechtlich in der Lage sein wird
(bspw. durch einen Beherrschungsvertrag), die dafür notwendigen Maßnahmen durchzuführen.
Die für die Umrechnung der Planungsrechnung in A verwendeten Wechselkurse sowie das nachhaltige
Zinsergebnis und den Steueraufwand hat Warth & Klein eigenständig abgeleitet. Dabei hat Warth & Klein
sowohl unternehmensinterne Planannahmen als auch Marktdaten einfließen lassen. Auch die Festlegung
des nachhaltigen Ergebniss (perpetuity) für die Jahre 2014 ff. wurde von Warth & Klein durchgeführt.
60

Die einzelnen Schritte der Bewertung, namentlich die Ableitung der zu diskontierenden Überschüsse, die
Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes, die Kapitalisierung selbst und die Bestimmung der Sonderwerte
werden nachfolgend erläutert.
11.3.3 Bewertungsgrundlage/Bestätigung der Projektionen und Synergien
Ausgangspunkt der Plausibilisierungsarbeiten ist die Betrachtung von Vergangenheitsergebnissen, da diese
als erste Orientierung für die Analyse von Planzahlen dienen. Die Holdco wurde jedoch erst kürzlich
gegründet und ist noch nicht selbst aktiv. Um den konsolidierten Business Plan der Holdco bestehend aus
den stand alone-Planungen für die Deutsche Börse und NYSE Euronext zuzüglich geplanter Synergien und
abzüglich Implementierungskosten vor dem Hintergrund der Vergangenheit plausibilisieren zu können, hat
Warth & Klein für die Jahre 2008 bis 2010 eine fiktive Gewinn- und Verlustrechnung (weder ausschließlich
gemäß den International Financial Reporting Standards (,,IFRS“) noch den allgemeinen Rechnungslegungsgrundsätzen
in den Vereinigten Staaten (,,US-GAAP“)) der Holdco erstellt. Diese umfasst für die
Deutsche Börse die Ist-Zahlen gemäß den Geschäftsberichten der Jahre 2008 bis 2010 (nach IFRS). Für die
NYSE Euronext hat Warth & Klein die Ist-Zahlen der Jahre 2008 bis 2010 entsprechend den annual reports
(nach US-GAAP) vereinfachend mit dem jeweiligen Stichtagskurs zum 31. Dezember von USD in A
umgerechnet (siehe unten).
Die ,,as if“-Zahlen für die Jahre 2008 bis 2010, die im folgenden Abschnitt dargestellt werden, dienen nur
zur Plausibilisierung der Planrechnungen.
Soweit die in den Konzernabschlüssen ausgewiesenen Ergebnisse durch außergewöhnliche Geschäftsvorfälle
(wie bspw. einmalige bzw. außergewöhnliche sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen)
beeinflusst waren, welche die für die Holdco fiktiv ermittelte Ergebnisreihe für die Vergangenheit verzerrt
haben und den Vergleich der Ergebnisse des Planungszeitraums mit den ,,as if“ Zahlen der Jahre 2008 bis
2010 beeinflussen, sind die Auswirkungen dieser Sondereffekte bereinigt worden. Die vorgenommenen
Bereinigungen betreffen im Wesentlichen Impairment Abschreibungen, Restrukturierungs- und Transaktionskosten
sowie hiermit verbundene Beratungskosten. Die Impairment Abschreibungen entfallen hierbei
ganz überwiegend auf Wertminderungen der immateriellen Vermögenswerte der ISE in den Jahren 2009
und 2010 bei der Deutsche Börse sowie auf Goodwillabschreibungen und Abschreibungen von immateriellen
Vermögenswerten der European Cash Reporting Unit im Jahr 2008 bei der NYSE Euronext.
Grundlage der Bewertung ist der im Folgenden dargestellte konsolidierte Business Plan der Holdco für die
Jahre 2011 bis 2013 inklusive der von den Gesellschaften durch den Zusammenschluss erwarteten
Synergien abzüglich Implementierungskosten. Der konsolidierte Business Plan der Holdco stellt grundsätzlich
die Summe der Warth & Klein zur Verfügung gestellten stand alone-Planungen für die Deutsche
Börse, für die NYSE Euronext und der Synergien inklusive Implementierungskosten dar. Technisch wurde
zunächst die Warth & Klein in USD zur Verfügung gestellte Planungsrechnung für die NYSE Euronext
entsprechend der erwarteten Währungsanteile (USD, A, GBP) umgerechnet. Dem liegen folgende Forward-
Wechselkurse zugrunde:
Währungskurse
31.12.2008
Ist
31.12.2009
Ist
31.12.2010
Ist
31.12.2011
Forward
31.12.2012
Forward
31.12.2013
Forward
Nachhaltig
Forward
EUR / USD 1,3953 1,4331 1,3369 1,3304 1,3237 1,3204 1,5375
EUR / GBP 0,8461 0,8427 0,8379 0,8668
Quelle: Bloomberg; FED; Deutsche Bundesbank; Warth & Klein Berechnung
In einem zweiten Schritt wurden die Planungsrechnungen der Deutsche Börse, der NYSE Euronext sowie
die geplanten Umsatzsynergien und Kostensynergien addiert und die Implementierungskosten abgezogen.
Die Holdco umfasst die Deutsche Börse und NYSE Euronext zu jeweils 100 %.
61

Erfolgsrechnung
HoldCo
Die in der Planung der Deutsche Börse und NYSE Euronext enthaltenen Beteiligungserträge wurden
eliminiert und als Sonderwert in Höhe der Buchwerte angesetzt. Des Weiteren wurden die aus den stock
based compensation Programmen der NYSE Euronext resultierenden Personalaufwendungen angepasst.
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 ff.
As if
in Mio. EUR
As if
in Mio. EUR
As if
in Mio. EUR
Plan
in Mio. EUR
Plan
in Mio. EUR
Plan
in Mio. EUR
nachhaltig
in Mio. EUR
Umsatzerlöse (inkl. Erlössynergien) 1)
4.520,6 3.790,8 3.984,5 4.195,8 4.501,4 4.819,8 4.745,1
Sonstige betriebliche Erträge 2)
314,7 165,4 133,8 96,9 133,8 162,9 164,3
Gesamtleistung 4.835,3 3.956,3 4.118,3 4.292,7 4.635,2 4.982,7 4.909,4
Betriebliche Aufwendungen (inkl. Kostensynergien) �2.132,8 �2.025,6 �2.018,3 �2.105,2 �2.477,8 �2.320,9 �1.771,7
EBITDA 2.702,5 1.930,7 2.100,0 2.187,5 2.157,4 2.661,8 3.137,7
Abschreibungen �311,4 �317,2 �340,9 �346,3 �355,7 �370,1 �335,9
EBIT 2.391,1 1.613,5 1.759,1 1.841,2 1.801,6 2.291,7 2.801,8
Finanzergebnis �157,1 �154,5 �148,5 �110,7
EBT 1.684,1 1.647,1 2.143,2 2.691,1
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag �462,9 �451,1 �584,2 �730,8
Jahresüberschuss 1.221,3 1.196,0 1.559,0 1.960,4
Minderheiten �23,0 �38,1 �38,1 �37,3
Jahresüberschuss nach Minderheiten 1.198,3 1.157,9 1.520,9 1.923,0
Thesaurierung für nachhaltiges Bilanzwachstum �47,3
Nettoausschüttung 1.198,3 1.157,9 1.520,9 1.875,7
1) Die Umsatzerlöse lassen sich im Wesentlichen in die Segmente Cash Trading & Listings, Derivatives, IT/MD&A und Clearstream unterteilen, wobei
Umsatzerlöse aus dem Bereich Clearstream ausschließlich bei der Deutsche Börse anfallen. Innerhalb der Segmente Cash Trading & Listings sowie
Derivatives werden bezogen auf die von der NYSE Euronext resultierenden Umsatzanteile Umsätze nach Abzug von ,,Section 31 fees“, ,,Liquidity
payments“ sowie ,,routing and clearing fees“ (,,Nettoumsatzerlöse“) ausgewiesen, da die jeweiligen Abzugspositionen einen unmittelbaren Bezug zu den
betreffenden Bruttoumsätzen aufweisen. Entsprechende Umsatzkosten bzw. Abzugspositionen existieren bei der Deutsche Börse nicht, so dass die
Vergleichbarkeit und somit die Aussagekraft insoweit eingeschränkt ist.
2) Innerhalb der Position Sonstige betriebliche Erträge wird im Wesentlichen der Nettozinsertrag aus dem innerhalb des Segments Clearstream
betriebenen Bankgeschäft aus Kundeneinlagen ausgewiesen.
(i) Geplantes EBIT der Holdco
Auf der Basis der geplanten Gesamtleistungen sowie der geplanten betrieblichen Aufwendungen und
Abschreibungen ergibt sich im Planungszeitraum ein Anstieg des EBIT von 1.759,1 Mio. A im Geschäftsjahr
2010 auf 2.291,7 Mio. A im Planjahr 2013, was einer durchschnittlichen Wachstumsrate von 9,2 % p.a.
entspricht. Das geplante Wachstum von insgesamt 532,6 Mio. A entfällt hierbei mit 490,0 Mio. A ganz
überwiegend auf den EBIT-Anstieg von 2012 nach 2013 (+ 27,2 %). Diese Entwicklung ist maßgeblich von
den geplanten Synergien sowie anfallenden Implementierungskosten (in Höhe von insgesamt rund 700
Mio. A) aus dem Zusammenschluss von Deutsche Börse und NYSE Euronext beeinflusst. Die Gesellschaften
erwarten Realisationsraten der Umsatzsynergien in Höhe von 25 % per Ende 2012 und 50 % per
Ende 2013. Hinsichtlich der Kostensynergien wird erwartet, dass diese zu 30 % per Ende 2012 realisiert
werden und zu 65 % per Ende 2013. Warth & Klein hat hieraus Durchschnittswerte für die Ertragswirksamkeit
der erwarteten Synergien im jeweiligen Planjahr abgeleitet. Somit entfalten die erwarteten
Umsatzsynergien in 2012 zu 12,5 % bzw. in 2013 zu 37,5 % ihre Wirkung, die erwarteten Kostensynergien
in 2012 zu 15,0 % und in 2013 zu 47,5 %. Das EBIT wird durch die geplanten Synergien sowie die in 2012
und 2013 anfallenden Implementierungskosten insgesamt in 2012 mit einem Saldoeffekt von rund —
328 Mio. A sowie in 2013 mit einem Saldoeffekt von rund — 73 Mio. A beeinflusst. Bereinigt um diese
Effekte ergeben sich für die Holdco EBIT-Wachstumsraten von 2011 nach 2012 in Höhe von 15,6 % sowie
von 2012 nach 2013 in Höhe von 11,0 %. Die Wachstumsraten werden hierbei ganz überwiegend von dem
geplanten Umsatzwachstum getragen.
(ii) Planung des Zinsergebnisses und der Steuern
Ermittlung Zinsergebnis
Die Planungsrechnung der Holdco enthält ein Zinsergebnis, das auf Basis einer integrierten Finanzbedarfsplanung
ermittelt wurde. Warth & Klein hat diese Finanzbedarfsplanung seiner Bewertung zugrunde gelegt.
Für den Detailplanungszeitraum hat Warth & Klein anhand der gutachtlich fortentwickelten Bilanzplanung
und der unternehmensspezifischen Zinssätze das Zinsergebnis neu berechnet. Nachhaltig geht Warth &
Klein von einem normalisierten Zinsniveau aus und setzt einen Fremdkapitalkostensatz in Höhe des
Basiszinssatzes zuzüglich eines Spreads an.
62

Ermittlung Unternehmensteuern
Die Planungsrechnung der Holdco berücksichtigt einen gewichteten Gruppensteuersatz, der auf Basis der
durchschnittlichen Gruppensteuersätze der Deutsche Börse und der NYSE Euronext ermittelt wurde. Die
Unternehmensteuern wurden unter Berücksichtigung dieses gewichteten Gruppensteuersatzes neu ermittelt.
Darüber hinaus wurde als negative Synergie die Belastung durch erwartete Quellensteuer in Höhe von
5 % auf die Hälfte der Ergebnisse der NYSE Euronext (Annahme) berücksichtigt.
(iii) Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses
Das nachhaltige operative Ergebnis der Holdco für die Geschäftsjahre 2014 ff. wurde durch Fortschreibung
der Umsätze und Aufwendungen des Jahres 2013 unter Berücksichtigung einer gewichteten Wachstumsrate
von 1,68 % abgeleitet. Die in USD vorliegende Planungsrechnung für die NYSE Euronext wurde entsprechend
der erwarteten Währungsanteile (USD, A, GBP) umgerechnet. Dem liegen folgende langfristig
erzielbare Forward-Wechselkurse zugrunde: 1,54 A/USD; 0,87 A/GPB.
Darüber hinaus wurden die durch den Zusammenschluss der Gesellschaften erwarteten Umsatz- und
Kostensynergien, von denen erwartet wird, dass sie ab dem Jahr 2015 100 %-ig zum Tragen kommen,
berücksichtigt.
Warth & Klein hat eine nachhaltige Reinvestitionsrate in Höhe der durchschnittlichen Abschreibungen des
Detailplanungszeitraums angesetzt.
Um zu berücksichtigen, dass das mit dem langfristig erwarteten Wachstum der Posten der Gewinn- und
Verlustrechnung bzw. der Überschüsse einhergehende Wachstum der Bilanz zu finanzieren ist, hat Warth &
Klein im nachhaltigen Ergebnis eine Thesaurierung in Höhe der Wachstumsrate bezogen auf das Reinvermögen
(ohne Berücksichtigung von Goodwill) zum Ende der Detailplanungsphase angesetzt. Diese zur
Finanzierung des Wachstums der zukünftigen Erträge nötige Thesaurierung mindert den für Ausschüttungen
zur Verfügung stehenden Betrag.
11.3.4 Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes
Der Ertragswert wird durch Diskontierung der künftigen finanziellen Überschüsse auf den Bewertungsstichtag
ermittelt. Der Kapitalisierungszinssatz reflektiert dabei die Rendite einer Alternativinvestition,
deren Zahlungsstrom im Hinblick auf die zeitliche Struktur, das Risiko und die Besteuerung als vergleichbar
mit dem Zahlungsstrom einzuschätzen ist, den die Anteile des zu bewertenden Unternehmens vermitteln.
Ausgangsgröße für die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes ist die Rendite einer risikofreien Kapitalmarktanlage
(Basiszinssatz). Dieser Basiszinssatz ist um einen Risikozuschlag zu erhöhen, der die mit einer
Investition in Anteile des zu bewertenden Unternehmens gegenüber einer Investition in ein risikofreies
Zinspapier größere Unsicherheit über die Höhe der finanziellen Überschüsse abdecken soll. Zur Erfassung
von Wachstumseffekten in Form stetig wachsender finanzieller Überschüsse nach Ende der Detailplanungsphase
wird der Kapitalisierungszinssatz um einen Wachstumsfaktor gemindert (Wachstumsabschlag).
Der Kapitalisierungszinssatz wurde im Einzelnen wie folgt abgeleitet:
(i) Basiszinssatz
Der Basiszinssatz repräsentiert eine risikofreie und fristadäquate Alternativanlage zur Investition in das zu
bewertende Unternehmen. Hierbei ist zur Wahrung der geforderten Äquivalenz zwischen Zähler- und
Nennergröße darauf zu achten, dass die zu diskontierenden finanziellen Überschüsse in der gleichen
Währung denominiert sind, wie die der Ermittlung des Zinssatzes zugrundeliegenden Wertpapiere. Da die
Planung der Holdco zum Teil operativ in A abgeleitet wurde bzw. anhand von Forward-Wechselkursen in A
umgerechnet wurde, wird der Basiszinssatz auf Grundlage von Anleihen der öffentlichen Hand in
Deutschland ermittelt. Diese erfüllen mit Blick auf ihren quasi-sicheren Charakter weitestgehend die
Forderung nach Risikofreiheit.
63

Bei der Bewertung eines Unternehmens mit einer zeitlich unbegrenzten Lebensdauer wäre als Basiszinssatz
grundsätzlich die am Bewertungsstichtag zu erzielende Rendite einer zeitlich ebenfalls nicht begrenzten
Anleihe der öffentlichen Hand heranzuziehen (Laufzeitäquivalenz). Da solche ewigen Anleihen jedoch
nicht vorliegen bzw. nicht gehandelt werden, kann hilfsweise aus der beobachteten Zinsstrukturkurve die
theoretische Rendite für Anleihen mit unendlicher Laufzeit approximiert werden.
Die Deutsche Bundesbank veröffentlicht regelmäßig Schätzungen von Zinsstrukturkurven auf Basis der
Kurse börsennotierter Bundeswertpapiere mit einer Restlaufzeit von bis zu rund 30 Jahren unter Verwendung
der Svensson-Methode. Zur Ableitung des Basiszinssatzes wurde eine durchschnittliche Zinsstrukturkurve
für die Jahre 2010 ff. über eine Zeitspanne von bis zu 30 Jahren auf Basis der täglichen
Bundesbankschätzungen über die Monate November 2010 bis Januar 2011 und unter Fortschreibung des
durchschnittlichen 30-jährigen Zerobond-Zinssatzes abgeleitet. Die laufzeitspezifischen Zinssätze der so
gewonnenen Zinsstrukturkurve wurden barwertäquivalent in einen für alle Planjahre einheitlichen Basiszinssatz
vor Einkommensteuern von gerundet 3,5 % umgerechnet.
(ii) Risikozuschlag
Der Risikozuschlag dient der Abgeltung des bei einer Investition in Anteile des zu bewertenden Unternehmens
in Kauf zu nehmenden Risikos. Es ist davon auszugehen, dass Marktteilnehmer risikoscheu sind.
Das heißt, dass sichere Erträge gegenüber Erwartungswerten von unsicheren Erträgen in derselben Höhe
stets vorgezogen werden. Diese Risikoaversion kann durch einen Abschlag von den erwarteten Überschüssen
oder durch einen Risikozuschlag auf den Kapitalisierungszinssatz berücksichtigt werden. Beide
Methoden sind ineinander überführbar, in der Praxis wird jedoch Risikoaversion nahezu ausschließlich
durch einen Zuschlag auf den Zinssatz berücksichtigt.
Im Rahmen objektivierender Bewertungen eignen sich Kapitalmarktmodelle wie das Capital Asset Pricing
Model (CAPM) besonders gut zur Ableitung des Risikozuschlags, da diese Kapitalmarktmodelle Risikoprämien
indirekt aus beobachtbaren Kapitalmarktpreisen ableiten: Die sich auf dem Kapitalmarkt bildenden
Preise sind Resultate der Handlungen der Anleger. Wertpapierpreise reflektieren insoweit auch die
Risikopräferenzen der Anleger, als die Anleger sich bewusst und frei für den Kauf oder Verkauf bestimmter
Wertpapiere entscheiden. Diese Marktbewertung der Risiken von Aktien durch rationale und risikoscheue
Anleger wird durch das CAPM modelltheoretisch abgebildet. Das CAPM liefert somit für die Quantifizierung
eines angemessenen Risikozuschlags einen nachvollziehbaren, objektivierenden Erklärungskontext.
Die beiden Modellparameter, die nach dem CAPM zur Berechnung der Höhe des Risikozuschlags benötigt
werden, sind die Marktrisikoprämie sowie der Betafaktor.
Die Marktrisikoprämie ist die marktdurchschnittliche, von Investoren geforderte Überrendite von Aktienanlagen
gegenüber der Rendite risikofreier Wertpapiere. Die Marktrisikoprämie lässt sich anhand historischer
Kapitalmarktdaten schätzen. Hierbei wird angenommen, dass in der Vergangenheit beobachtbare
Überrenditen von Aktien gegenüber risikofreien Wertpapieren wie Staatsanleihen im langfristigen Durchschnitt
einen Schätzwert für die Risikoprämie darstellen, die Kapitalmarktteilnehmer in der Zukunft für die
Investition in Aktienanlagen erwartungsgemäß fordern. Der Aktienmarkt kann dabei durch einen breiten
Aktienindex abgebildet werden.
Auf der Basis entsprechender empirischer Untersuchungen hält es der Fachausschuss Unternehmensbewertung
für sachgerecht, bei Berechnungen unter Zugrundelegung des CAPM eine Marktrisikoprämie vor
Steuern von 5,0 % anzusetzen (vgl. Ergebnisbericht-Online über die 95. Sitzung des FAUB, 29. November
2007, S. 4).
Die Höhe des Betafaktors reflektiert gemäß dem Bewertungskalkül des CAPM das Ausmaß des systematischen,
nicht durch Kapitalmarkttransaktionen diversifizierbaren Risikos einer Aktie. Je höher der Betafaktor
ist, desto höher ist die von den Kapitalmarktteilnehmern geforderte Risikoprämie der Anleger. Er
berechnet sich aus dem Zusammenhang zwischen der Renditeschwankung der konkreten Aktie und der
Marktrenditeschwankung.
Da der Kapitalisierungszinssatz die Rendite einer äquivalenten Alternativinvestition reflektiert, ist es
sinnvoll, den Betafaktor grundsätzlich anhand des durchschnittlichen Betafaktors einer Gruppe von
64

Vergleichsunternehmen (Peer Group) abzuleiten. Hierzu hat Warth & Klein eine Gruppe von Vergleichsunternehmen
aus börsennotierten Börsenbetreibern zusammengestellt.
Für die Gruppe von Vergleichsunternehmen wurden über den Zeitraum 2005 bis 2011 jeweils fünf
Betaermittlungen gegen einen weltweiten Index (MSCI World All Country Index) durchgeführt, die
jeweils einen Zeitraum von zwei Jahren umfassen und auf wöchentliche Renditen abstellen. Aus dieser
Betrachtung wurden sog. adjustierte Betafaktoren abgeleitet. Die um das Kapitalstrukturrisiko bereinigten
unverschuldeten Betafaktoren der Peer Group unter Miteinbeziehung des inhärenten Betafaktors der
Deutsche Börse und der NYSE Euronext liegen im Durchschnitt bei rund 1,2.
Ableitung Betafaktor HoldCo
Peer Group
Betafaktor
(unverschuldet)
Deutsche Börse AG 1,1
NYSE Euronext 1,3
ASX Ltd 1,4
Bursa Malaysia Bhd 1,0
CME Group Inc 1,0
Dubai Financial Market 1,1
Hong Kong Exchanges and Clearing Ltd 1,3
IntercontinentalExchange Inc 1,3
London Stock Exchange Group PLC 1,2
NASDAQ OMX Group Inc/The 1,3
Singapore Exchange Ltd 1,3
TMX Group Inc 1,2
Mittelwert 1,2
Das Kapitalstrukturrisiko wurde durch periodenspezifische Anpassung dieses unverschuldeten Betafaktors
in Höhe von 1,2 um den aus dem variierenden Verschuldungsgrad der Holdco resultierenden Risikoeffekt
berücksichtigt (siehe unten die Tabelle ,,Kapitalisierungszinssatz“). Der angesetzte Risikozuschlag ergibt
sich aus der Multiplikation der Marktrisikoprämie mit dem periodisch variierenden verschuldeten Betafaktor.
(iii) Wachstumsabschlag
In der Unternehmensbewertung ist des Weiteren das Wachstum der erwarteten zukünftigen Unternehmensergebnisse
zu berücksichtigen. In der Detailplanungsphase 2011 bis 2013 wird das Wachstum der Unternehmensergebnisse
für die einzelnen Perioden konkret in der Planungsrechnung abgebildet. Der
Wertbeitrag der unternehmerischen Zahlungsüberschüsse, die zeitlich nach der Detailplanungsphase ab
dem Jahr 2014 anfallen, wird im Rahmen der Bewertung vereinfachend über den Barwert einer ewigen
Rente erfasst. In der ewigen Rente ist in der Ertragswertformel zunächst das erwartungsgemäß nachhaltig
erzielbare Ergebnis anzusetzen. Ist davon auszugehen, dass das zu bewertende Unternehmen in der Lage ist,
seine Ergebnisse in der Zeit nach der Detailplanungsphase nachhaltig zu steigern, kann das entsprechende
Ergebniswachstum finanzmathematisch über einen Abschlag auf den Kapitalisierungszinssatz berücksichtigt
werden.
Warth & Klein hat das nachhaltige Wachstum mit 1,68 % p.a. angesetzt. Diesen Ansatz hat Warth & Klein
aus folgenden Überlegungen abgeleitet:
Ausgangspunkt für eine nachhaltige Ergebnisentwicklung ist die Feststellung, dass nominelle Planungsgrößen
langfristig einer realen und einer inflationsbedingten Veränderung unterliegen können. Hinsichtlich
der inflationsbedingten Veränderung lassen sich für einige Länder aus den Renditedifferenzen zwischen
nominal festverzinslichen und inflationsgeschützten Staatsanleihen implizite Inflationserwartungen ermitteln.
Auf dieser Basis sowie auf der Basis fundamentaler Prognosen ergibt sich eine langfristige Inflationserwartung
für die Länder, in denen die Holdco tätig sein wird, in einer Größenordnung von rund 1,5 % bis
rund 2,0 %.
Daneben ist abzuschätzen, ob eine vollständige Überwälzbarkeit der inflationsbedingten Kostensteigerungen
angenommen werden kann und wie reale Entwicklungen das Ergebniswachstum beeinflussen.
65

Aufgrund des steigenden Wettbewerbsdrucks bei den Börsen, wie er auch durch den aktuellen Konzentrationsprozess
sowie die steigende Präsenz alternativer Handelsplattformen zum Ausdruck kommt, und vor
dem Hintergrund der fortschreitende Globalisierung und Vernetzung der Kapitalmärkte, sieht Warth &
Klein nicht, dass das Ergebnis der Holdco nachhaltig über eine inflationäre Steigerung hinaus wachsen
wird.
Auf der Grundlage der vorstehenden Überlegungen kommt Warth & Klein zu folgender Ableitung des
Kapitalisierungszinssatzes für die Holdco:
Kapitalisierungszinssatz
HoldCo
2011
Plan
in Mio. EUR
2012
Plan
in Mio. EUR
2013
Plan
in Mio. EUR
2014 ff.
nachhaltig
in Mio. EUR
Basiszinssatz 3,50 % 3,50 % 3,50 % 3,50 %
Marktrisikoprämie 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 %
Beta unlevered 1,20 1,20 1,20 1,20
Verschuldungsgrad 12,05 % 11,25 % 10,21 % 9,31 %
Beta relevered 1,32 1,31 1,30 1,29
Risikozuschlag 6,58 % 6,54 % 6,49 % 6,45 %
Wachstumsrate �1,68 %
Kapitalisierungszinssatz 10,08 % 10,04 % 9,99 % 8,27 %
11.3.5 Ertragswert des laufenden Geschäfts
Der sich aus der Diskontierung der zu kapitalisierenden Ergebnisse der Holdco inklusive der erwarteten
Synergien zum maßgeblichen Bewertungsstichtag 15. Februar 2011 ergebende Ertragswert i.H.v. rund
20,5 Mrd. A leitet sich wie folgt ab. Hierbei wurde eine 100 %-ige Erreichung der geplanten Synergien
angenommen.
Ertragswert
HoldCo
2011
Plan
in Mio. EUR
2012
Plan
in Mio. EUR
2013
Plan
in Mio. EUR
2014 ff.
nachhaltig
in Mio. EUR
Nettoausschüttung 1.198,3 1.157,9 1.520,9 1.875,7
Kapitalisierungszinssatz 10,08 % 10,04 % 9,99 % 8,27 %
Barwertfaktor 0,9084 0,8255 0,7505 9,0760
Barwerte — pro Jahr 1.088,5 955,9 1.141,4 17.024,2
Ertragswert 01.01.2011 20.210,0
Aufzinsungsfaktor 1,0119
Ertragswert 15.02.2011 20.450,8
11.3.6 Sonderwerte
In dem unter Verwendung der Ertragswertmethode berechneten Barwert der prognostizierten Zahlungsströme
sind nur solche wertbildenden Faktoren vollständig erfasst, die durch laufende Zahlungsströme
wertmäßig zutreffend abbildbar sind. Wertbildende Faktoren, die auf diese Weise gar nicht oder nur sehr
unvollständig abgebildet werden können, sind gesondert zu bewerten.
Warth & Klein hat einen Sonderwert für das Körperschaftsteuerguthaben nach § 37 KStG der Deutsche
Börse angesetzt. Für Zwecke der Bewertung hat Warth & Klein das zum 31. Dezember 2010 von der
Gesellschaft ermittelte verbleibende Restguthaben auf den Bewertungsstichtag aufgezinst und einen
Sonderwert zum Bewertungsstichtag i.H.v. 14,3 Mio. A berücksichtigt.
Darüber hinaus hat Warth & Klein einen Sonderwert für Beteiligungen und bestimmte Assets Held for Sale
der Deutsche Börse und NYSE Euronext berücksichtigt. Dafür wurden die Buchwerte zum 31. Dezember
2010 auf den Bewertungsstichtag am 15. Februar 2011 aufgezinst (die Buchwerte in USD wurden vorher
mit dem Stichtagswechselkurs zum 31. Dezember 2010 in A umgerechnet). Der Sonderwert für Beteiligungen
und für bestimmte Assets Held for Sale der Deutsche Börse und NYSE Euronext beträgt insgesamt
636,1 Mio. A.
66

11.3.7 Unternehmenswert und Wert je Holdco-Aktie
Warth & Klein hat zum Bewertungsstichtag 15. Februar 2011 einen Unternehmenswert in Höhe von rund
21,1 Mrd. A ermittelt.
Sowohl bei der Deutsche Börse und der NYSE Euronext stehen zum 15. Februar 2011 Aktienoptionen und
restricted stock units aus. Die zukünftige Ausübung dieser Optionen durch den Halter bzw. die Zuwendung
der restricted stock units an den Begünstigten stellt einen wertreduzierenden Effekt dar. Die Aufwendungen
der Deutsche Börse hierfür sind in der Planung des Personalaufwands enthalten, für die NYSE Euronext ist
dies nur teilweise der Fall. Aus diesem Grund wurden die Personalaufwendungen um Aufwendungen, die
aus den stock based compensation Programmen der NYSE Euronext resultieren, angepasst.
Die für die Eigenen Aktien der Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots auszugebenden Holdco
Aktien wurden bei der Berechnung der Anzahl der Holdco Aktien nicht explizit berücksichtigt, da die
Holdco als Folge der Einlieferung der Eigenen Aktien der Deutsche Börse in das Tauschangebot mittelbar
ebenfalls eigene Aktien halten wird und eine explizite Berücksichtigung wertneutral wäre. Denn für den
Wert je Aktie ist es irrelevant, ob man den Unternehmenswert inklusive eigener Aktien durch die Anzahl
aller Aktien teilt, oder ob man den Wert exklusive eigener Aktien durch die Anzahl lediglich der
außenstehenden Aktien teilt.
Nimmt man an, dass 100 % aller Deutsche Börse-Aktien und der NYSE Euronext entsprechend der in dem
Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss getroffenen Vereinbarungen in Aktien der Holdco
getauscht werden, verteilt sich dieser Wert auf 308,8 Mio. Holdco-Aktien. Dabei hat Warth & Klein
berücksichtigt, dass die bereits ausgegebenen 45.000 Aktien der Holdco (Aktien der Klasse D) zu ihrem
Nominalwert zurückgezahlt werden. Der Wert je Holdco-Aktie beträgt demnach rund 68,33 A.
Wertübersicht
HoldCo Mio. EUR
Ertragswert zum 15.02.2011 20.450,8
Sonderwert Beteiligungen zum 15.02.2011 636,1
Sonderwert Körperschaftssteuerguthaben zum 15.02.2011 14,3
Unternehmenswert zum 15.02.2011 21.102,2
Gesamtstückzahl Aktien HoldCo 308,8
Wert je HoldCo-Aktie (in EUR) zum 15.02.2011 68,33
Da die Planung der Synergien grundsätzlich von beiden Fusionspartnern erwartet und kommuniziert wird,
andererseits nachvollziehbar ist, dass in dem frühen Stadium des Zusammenschlusses naturgemäß die
Synergien noch nicht durch konkrete Einzelmaßnahmen unterlegt sind, hat Warth & Klein dem geringem
Konkretisierungsgrad Rechnung getragen, indem sie hinsichtlich der Synergien zwei Szenarien betrachtet
haben. Dabei hat Warth & Klein angenommen, dass die Synergien zu 75 % oder zu 100 % erreicht werden,
während die Implementierungskosten jeweils zu 100 % anfallen. Diese Szenarien führen zu einer Bandbreite
des Werts je Holdco-Aktie von 65,48 A bis 68,33 A.
Der (untere) Wert von 65,48 A entspricht einem Unternehmenswert der Holdco von 20,2 Mrd. A. Für die
Einhaltung der Mindestpreisvorschriften wäre ein Wert der Holdco in Höhe von 16,7 Mrd. A ausreichend.
Dieser Unternehmenswert der Holdco übersteigt den Mindestwert daher um rund 3,5 Mrd. A.
Im Rahmen der Bewertung zum 15. Februar 2011 hat Warth & Klein unterstellt, dass die von der Deutsche
Börse geplante Dividende für 2010 in Höhe von 390,5 Mio. A, die nach Beschluss der Hauptversammlung
voraussichtlich im Mai 2011 abfließt, noch in der Holdco enthalten ist. Ebenfalls sind die für Q1 und Q2
2011 geplanten Dividenden von der NYSE Euronext in Höhe von rund 156,8 Mio. USD, die im Anschluss
an das jeweilige Quartal ausgeschüttet werden, noch im Wert der Holdco enthalten. Ermittelt man den Wert
je Holdco-Aktie nach Abfluss der geplanten Dividenden der Deutsche Börse und der NYSE Euronext, so
resultiert ein etwas geringerer Wert je Holdco-Aktie, der aber unverändert deutlich über dem Drei-Monats-
Durchschnittskurs liegt.
Für den Fall, dass nicht alle Deutsche Börse-Aktien in Holdco-Aktien getauscht werden, liegt der Wert je
Holdco-Aktie niedriger. Werden zum Beispiel nur 75 % der Deutsche Börse-Aktien in Holdco-Aktien
67

getauscht, ergibt sich — abhängig davon, ob die Synergien zu 75 % oder zu 100 % erreicht werden — ein
Wert je Holdco-Aktie zwischen 64,65 A und 67,58 A.
Auf Basis des (unteren) Werts von 64,65 A übersteigt der Unternehmenswert der Holdco in diesem
konservativen Szenario den für die Einhaltung der Mindestpreisvorschriften erforderlichen Mindestwert
um rund 2,8 Mrd. A.
11.3.8 Plausibilisierung des Unternehmenswerts und Wert je Aktie
Zur Plausibilisierung der anhand des Ertragswertverfahrens abgeleiteten Bandbreite des Unternehmenswerts
der Holdco hat Warth & Klein die aktuelle Marktkapitalisierung von der NYSE Euronext und der
Deutsche Börse zuzüglich des Barwerts der erwarteten Synergien und Implementierungskosten betrachtet.
Um potentiell verzerrende Einflüsse der Ankündigung der Transaktion auf die Börsenkurse der beiden
Gesellschaften abzumildern, hat Warth & Klein dabei auf eine 3-Monatsdurchschnittsbetrachtung der
Marktwerte in dem Zeitraum 09. November 2010 — 08. Februar 2011 abgestellt.
Der resultierende Wert je Holdco-Aktie liegt bei der betrachteten Erreichung der Synergien (75 % bis
100 %) inkl. Implementierungskosten über dem Drei-Monats-Durchschnittskurs.
11.3.9 Zusammenfassung
Auf Basis dieser Bewertung hat Warth & Klein bestätigt, dass der Wert je einer Holdco-Angebotsaktie, die
im Rahmen des Tauschangebots für je eine Deutsche Börse-Aktie angeboten wird, den gewichteten Drei-
Monats-Durchschnittskurs übersteigt.
11.4 Angemessenheit von Bewertungsmethode und Angebotsgegenleistung
Aufgrund des Fehlens eines Referenzbörsenkurses der Holdco, wie in Ziffer 11.3 beschrieben, nutzte der
Bieter eine Bewertung der Holdco zum 15. Februar 2011 gemäß dem Standard IDW S 1 i.d.F. 2008, wie
ebenfalls in Ziffer 11.3 beschrieben. Der Standard IDW S 1 i.d.F. 2008 und die für die Bewertung
eingesetzte Bewertungsmethodik stellen eine angemessene und allgemein anerkannte Methode der Unternehmensbewertung
dar. Wie vorstehend beschrieben, ist Warth & Klein zu dem Ergebnis gelangt, dass sich
der Wert der Holdco-Aktien zum Stichtag 15. Februar 2011 innerhalb
– einer Spanne von 65,48 A bis 68,33 A bewegt, wenn das Tauschangebot für 100 % der Deutsche Börse-
Aktien angenommen wird; und
– einer Spanne von 64,65 A bis 67,58 A bewegt, wenn das Tauschangebot nur für 75 % der Deutsche
Börse-Aktien angenommen wird.
Auf der Grundlage der vorgenannten Bewertung sowie insbesondere der Tatsache, dass der Wert von 1
Holdco-Angebotsaktie, wie sie im Rahmen des Tauschangebots angeboten wird, den Wert des jeweiligen
Drei-Monats-Durchschnittskurses der Deutsche Börse-Aktien, der bei 54,16 A liegt, übersteigt, erachtet der
Bieter die Angebotsgegenleistung von 1 Holdco-Angebotsaktie im Tausch gegen 1 Deutsche Börse-Aktie
als angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 Satz 1 WpÜG.
11.5 Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG
Die Satzung der Deutsche Börse sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Der Bieter ist daher
nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten.
68

12 Annahme und Abwicklung des Tauschangebots
12.1 Zentrale Abwicklungsstelle
Der Bieter hat die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (die ,,Zentrale Abwicklungsstelle“) beauftragt,
im Zusammenhang mit dem Tauschangebot die Funktion der zentralen Abwicklungsstelle sowie der
Umtauschtreuhänderin zu übernehmen.
12.2 Annahme des Tauschangebots
Deutsche Börse-Aktionäre, die das Tauschangebot annehmen möchten, sollten sich mit eventuellen Fragen
zu technischen Aspekten der Annahme und Abwicklung des Tauschangebots an ihre Depotführende Bank
(wie nachstehend definiert) wenden. Die Depotführenden Banken werden über die Handhabung der
Annahme und Abwicklung des Tauschangebots gesondert informiert.
Die Deutsche Börse-Aktionäre können das Tauschangebot nur annehmen, indem sie gegenüber ihrem
jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (die ,,Depotführende Bank“) schriftlich
die Annahme des Tauschangebots erklären (die ,,Annahmeerklärung“).
Bis zu dem Zeitpunkt, zu dem die Deutsche Börse-Aktien, für die das Tauschangebot innerhalb der
Annahmefrist oder innerhalb der Weiteren Annahmefrist angenommen worden ist (die ,,Zum Tausch
Eingereichten Deutsche Börse-Aktien“) auf das bei Clearstream geführte Depot der Zentralen Abwicklungsstelle
übertragen werden, verbleiben die in der Annahmeerklärung bezeichneten Deutsche Börse-
Aktien im Depot der das Tauschangebot annehmenden Deutsche Börse-Aktionäre; sie sind jedoch bei
Clearstream und im Depot des annehmenden Aktionärs der Deutsche Börse in die andere ISIN
DE00A1KRND6 umgebucht.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien
rechtzeitig in die betreffende ISIN umgebucht werden. Hierzu muss die Annahmeerklärung innerhalb der
Annahmefrist bei der jeweiligen Depotführenden Bank eingehen. Geht die Annahmeerklärung innerhalb
der Annahmefrist bei der jeweiligen Depotführenden Bank ein, gilt die Umbuchung der Deutsche Börse-
Aktien als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung bei Clearstream spätestens um 18.00 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt worden ist.
Die Umbuchung hat die Depotführende Bank nach Eingang der Annahmeerklärung unverzüglich zu
veranlassen.
Die Zeichnung der Holdco-Angebotsaktien und die Einbringung der Deutsche Börse-Aktien, hinsichtlich
derer das Tauschangebot angenommen wird, in die Holdco erfolgt durch die Zentrale Abwicklungsstelle als
Umtauschtreuhänderin treuhänderisch für die das Tauschangebot annehmenden Deutsche Börse-Aktionäre.
12.3 Weitere Erklärungen der das Tauschangebot annehmenden Deutsche Börse-Aktionäre
Die nachfolgenden Erklärungen sind zum Teil in Ziffer 12.4 und Ziffer 12.6 näher erläutert.
Durch die Annahme des Tauschangebots gemäß vorstehender Ziffer 12.2 erklärt jeder Deutsche Börse-
Aktionär zugleich unwiderruflich, dass
(a) er das Angebot des Bieters zum Abschluss eines Vertrags nach Maßgabe der Bestimmungen dieser
Angebotsunterlage über den Tausch der in der Annahmeerklärung bezeichneten Deutsche Börse-
Aktien gegen die Holdco-Angebotsaktien annimmt, der Übertragung des Eigentums an den Holdco-
Angebotsaktien an die Zentrale Abwicklungsstelle als Umtauschtreuhänderin zustimmt und im
Hinblick auf die Übereignung der Holdco-Angebotsaktien von der Zentralen Abwicklungsstelle als
Umtauschtreuhänderin an die das Tauschangebot annehmenden Deutsche Börse-Aktionäre seine
Annahme erklärt;
(b) er seine Depotführende Bank anweist und ermächtigt, unverzüglich die Umbuchung der in der
Annahmeerklärung bezeichneten Deutsche Börse-Aktien in die ISIN DE00A1KRND6 (Zum
69

Tausch Eingereichte Deutsche Börse-Aktien) bei Clearstream zu bewirken, aber zunächst alle Zum
Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien in seinem Depot zu belassen;
(c) er seine Depotführende Bank anweist und ermächtigt, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu
ermächtigen, dem Bieter über die Zentrale Abwicklungsstelle börsentäglich Informationen über die
Zahl der Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien zu übermitteln, die im Depot der
Depotführenden Bank bei Clearstream in die ISIN DE00A1KRND6 umgebucht worden sind;
(d) er seine Depotführende Bank anweist und ermächtigt, die Annahmeerklärungen sowie die Rücktrittserklärungen
im Sinne der Ziffer 17.2 (einschließlich Name und Anschrift) auf Verlangen des
Bieters an diesen herauszugeben;
(e) er seine Depotführende Bank anweist und ermächtigt, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu
ermächtigen, der Zentralen Abwicklungsstelle die Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-
Aktien unverzüglich nach dem Ablauf der Weiteren Annahmefrist und dem Eintritt der oder dem
Verzicht auf die in Ziffer 14.1 genannten Vollzugsbedingungen auf dessen Depot bei Clearstream
zum Zwecke der Übertragung des Eigentums an den entsprechenden Zum Tausch Eingereichten
Deutsche Börse-Aktien auf die Zentrale Abwicklungsstelle für die Zwecke der Einbringung der
Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien in den Bieter als Sacheinlage im Tausch gegen
die entsprechende Zahl an Holdco-Angebotsaktien zur Verfügung zu stellen;
(f) er seine Depotführende Bank und die Zentrale Abwicklungsstelle, vorsorglich unter Befreiung vom
Verbot des Selbstkontrahierens gem. § 181 BGB und entsprechender ausländischer Vorschriften,
anweist und ermächtigt, sämtliche für den Vollzug des Tauschangebots nach Maßgabe dieser
Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen vorzunehmen und Erklärungen
abzugeben oder entgegenzunehmen;
(g) er anerkennt, dass er im Zeitraum zwischen der Lieferung der betreffenden Zum Tausch Eingereichten
Deutsche Börse-Aktien in das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei Clearstream
und dem Erhalt der Holdco-Angebotsaktien nicht mehr über die entsprechenden Zum Tausch
Eingereichten Deutsche Börse-Aktien und noch nicht über die Holdco-Angebotsaktien verfügen
kann, sondern lediglich einen Anspruch auf Lieferung der Anzahl von Holdco-Angebotsaktien, wie
gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage festgelegt, hat;
(h) seine betreffenden Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung
des Eigentums auf die Zentrale Abwicklungsstelle in seinem Alleineigentum stehen und frei
von Rechten Dritter sind;
(i) er der Zentralen Abwicklungsstelle das Eigentum an den Zum Tausch Eingereichten Deutsche
Börse-Aktien vorbehaltlich des Eintritts der in Ziffer 14.1 genannten Vollzugsbedingungen und/oder
des wirksamen Verzichts hierauf zum Zeitpunkt der Gutschrift der Zum Tausch Eingereichten
Deutsche Börse-Aktien auf dem Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei Clearstream für die
Zwecke der Einbringung der Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien in den Bieter als
Sacheinlage im Tausch gegen die entsprechende Anzahl an Holdco-Angebotsaktien überträgt;
(j) er anerkennt und bestätigt, dass er die in Ziffer 1.2 und Ziffer 1.5 beschriebenen Verfahren und
Beschränkungen eingehalten hat. Aktionäre, die diese Erklärung bzw. Garantie nicht abgeben,
werden so behandelt, als hätten sie das Tauschangebot nicht angenommen.
Die in den Absätzen (a) bis (j) dieser Ziffer 12.3 angeführten Erklärungen, Anweisungen, Aufträge und
Ermächtigungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Tauschangebots
unwiderruflich abgegeben bzw. erteilt. Sie erlöschen nur (i) im Fall des endgültigen Nichteintritts einer
Vollzugsbedingung (vgl. Ziffer 14.3) oder (ii) im Fall eines wirksamen Rücktritts von den mit der Annahme
des Tauschangebots zustande gekommenen Verträgen gemäß Ziffer 17.
12.4 Rechtliche Folgen der Annahme
Mit Annahme des Tauschangebots kommt ein Vertrag über den Tausch der in der Annahmeerklärung
bezeichneten Deutsche Börse-Aktien gegen die entsprechende Zahl von Holdco-Angebotsaktien zwischen
70

jedem annehmenden Aktionär der Deutsche Börse und dem Bieter zu den in der Angebotsunterlage
aufgeführten Bedingungen zustande, wobei der Tausch mittels der Zentralen Abwicklungsstelle als
Umtauschtreuhänderin abgewickelt wird. Die Übertragung des Eigentums an den Zum Tausch Eingereichten
Deutsche Börse-Aktien auf die Zentrale Abwicklungsstelle als Umtauschtreuhänderin sowie die
Ausgabe und Lieferung der Holdco-Angebotsaktien darf erst nach Eintritt der und/oder dem Verzicht
auf die in Ziffer 14.1 genannten Vollzugsbedingungen erfolgen.
Mit Annahme des Tauschangebots einigen sich der annehmende Aktionär der Deutsche Börse und der
Bieter jeweils — vorbehaltlich des Eintritts der und/oder des Verzichts auf sämtliche Vollzugsbedingungen
— über die Übertragung des Eigentums an den Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien auf
die Zentrale Abwicklungsstelle. Die Zentrale Abwicklungsstelle als Umtauschtreuhänderin wird dann die
neu ausgegeben Holdco-Angebotsaktien zeichnen und diese für den Zeitraum zwischen der Ausgabe der
Holdco-Angebotsaktien und der Lieferung an die das Tauschangebot annehmenden Deutsche Börse-
Aktionäre halten. Die Holdco-Angebotsaktien werden unverzüglich zur Weiterlieferung gemäß den
üblichen Abwicklungsverfahren für Dividendenpapiere ausgegeben und in einer oder mehreren Globalurkunden
verbrieft, die bei dem entsprechenden Wertpapierverwahrer verwahrt werden. Die Holdco-Angebotsaktien
werden sodann an die Depotführende Bank zur Gutschrift auf den Depots der annehmenden
Deutsche Börse-Aktionäre nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage geliefert.
Im Zeitraum von der Übertragung der jeweiligen Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien und bis
zur Lieferung der entsprechenden Anzahl Holdco-Angebotsaktien können die das Tauschangebot annehmenden
Deutsche Börse-Aktionäre nicht mehr über die Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien
und noch nicht über ihre Holdco-Angebotsaktien verfügen, sondern haben lediglich einen Anspruch auf die
Lieferung der gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage ermittelten Anzahl von Holdco-Angebotsaktien.
Die Zentrale Abwicklungsstelle wird im Zuge der Abwicklung des Tauschangebots lediglich in der
Eigenschaft als zentrale Abwicklungsstelle Eigentümer der Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-
Aktien und der als Gegenleistung gewährten Holdco-Angebotsaktien.
Mit der Übertragung des Eigentums an den Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien auf die
Zentrale Abwicklungsstelle gehen sämtliche mit diesen Aktien verbundenen Rechte auf die Zentrale
Abwicklungsstelle über und werden im Rahmen der Einbringung der Zum Tausch Eingereichten Deutsche
Börse-Aktien auf den Bieter übertragen. Mit der Lieferung der jeweiligen Holdco-Angebotsaktien an die
jeweiligen Deutsche Börse-Aktionäre werden diese Eigentümer der betreffenden Holdco-Angebotsaktien
und Inhaber sämtlicher damit verbundener Rechte.
Der Vertrag über den Tausch der Deutsche Börse-Aktien gegen die entsprechende Zahl von Holdco-
Angebotsaktien wird erst vollzogen, wenn die in Ziffer 14.1 genannten Vollzugsbedingungen eingetreten
sind oder der Bieter wirksam gemäß § 21 Abs. 1 Nr. 3 oder Nr. 4 WpÜG auf diese verzichtet hat. Das
Tauschangebot erlischt, wenn eine oder mehrere der in Ziffer 14.1 genannten Vollzugsbedingungen nicht bis
spätestens zu dem für den jeweiligen Bedingungseintritt bestimmten Enddatum eingetreten sind und der
Bieter nicht wirksam gemäß § 21 Abs. 1 Nr. 3 und/oder Nr. 4 WpÜG auf diese verzichtet hat. In diesem Fall
werden die durch die Annahme des Tauschangebots zustande gekommenen Verträge nicht vollzogen und
entfallen (vgl. Ziffer 14.3).
Des Weiteren gibt der annehmende Deutsche Börse-Aktionär mit Annahme des Tauschangebots die in
Ziffer 12.3 bezeichneten Erklärungen, Anweisungen, Aufträge und Ermächtigungen unwiderruflich ab bzw.
erteilt diese unwiderruflich.
12.5 Annahme des Tauschangebots während der Weiteren Annahmefrist
Soweit in dieser Ziffer 12.5 nichts anderes bestimmt ist, gelten Ziffer 12.1 bis Ziffer 12.4 entsprechend für
die Annahme des Tauschangebots während der Weiteren Annahmefrist. Deutsche Börse-Aktionäre, die das
Tauschangebot während der Weiteren Annahmefrist annehmen möchten, sollten sich mit etwaigen Fragen
bezüglich der technischen Aspekte des Tauschangebots und dessen Abwicklung an ihre Depotführende
Bank wenden. Die Umbuchung der Deutsche Börse-Aktien, für die das Tauschangebot innerhalb der
Weiteren Annahmefrist angenommen wird, in die ISIN DE00A1KRND6 (Zum Tausch Eingereichte
71

Deutsche Börse-Aktien) gilt als rechtzeitig erfolgt, wenn sie spätestens bis 18.00 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bewirkt ist.
12.6 Abwicklung des Tauschangebots und Erhalt der Angebotsgegenleistung
Die Abwicklung des Tauschangebots erfolgt auf die in Ziffer 12.4 beschriebene Art und Weise durch die
Ausgabe und Lieferung der Holdco-Angebotsaktien als Gegenleistung für die Zum Tausch Eingereichten
Deutsche Börse-Aktien an die Zentrale Abwicklungsstelle sowie Weiterlieferung derselben. Mit Gutschrift
der Holdco-Angebotsaktien auf dem Depot der jeweiligen Depotführenden Bank bei Clearstream hat der
Bieter seine Verpflichtung zur Lieferung von Holdco-Angebotsaktien erfüllt. Es obliegt den Depotführenden
Banken, die Holdco-Angebotsaktien jeweils den Depots sämtlicher annehmenden Deutsche Börse-
Aktionäre gutzuschreiben. Die Gutschrift der Holdco-Angebotsaktien bei den Depotführenden Banken
erfolgt unverzüglich, jedoch spätestens sieben Bankarbeitstage (i) nach Veröffentlichung des Ergebnisses
des Tauschangebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG oder (ii) nach dem Tag, an dem der Vollzug und/
oder der Verzicht auf alle Vollzugsbedingungen bekannt gegeben wurde (vgl. Ziffer 14.4), wobei der spätere
Tag maßgeblich ist. Der Bieter weist darauf hin, dass Bankarbeitstag im Sinne dieser Angebotsunterlage
einen Tag bezeichnet, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, und in New York,
Bundesstaat New York, in den Vereinigten Staaten, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind
(vgl. Ziffer 2.1).
Wenn zum Ende der Weiteren Annahmefrist eine oder mehrere Vollzugsbedingungen (vgl. Ziffer 14.1) noch
nicht erfüllt wurden oder auch nicht darauf verzichtet wurde, würde die Abwicklung des Tauschangebots
sowie die Gutschrift der Holdco-Angebotsaktien dadurch, unabhängig von einer potentiellen Verlängerung
der Annahmefrist, verzögert.
Der Bieter geht davon aus, dass die Abwicklung des Tauschangebots für die Zum Tausch Eingereichten
Deutsche Börse-Aktien vor dem 31. März 2012 stattfinden wird.
Sofern die Vollzugsbedingungen erst am 31. März 2012, dem spätestmöglichen Datum, eintreten, würde die
Abwicklung des Tauschangebots sowie die Gutschrift der Holdco-Angebotsaktien längstens bis zum
13. April 2012 verzögert.
Vor Lieferung der Holdco-Angebotsaktien an die Deutsche Börse-Aktionäre wird der Bieter im Rahmen des
Tauschangebots einen Antrag auf Zulassung seiner Stammaktien, einschließlich der Holdco-Angebotsaktien,
zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig in dessen
Teilsegment mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie im regulierten Markt
der Euronext Paris und an der New York Stock Exchange stellen.
Der Bieter geht davon aus, dass die Holdco-Angebotsaktien, die die annehmenden Deutsche Börse-
Aktionäre bei Abwicklung des Tauschangebots erhalten, zum Zeitpunkt der Lieferung an die Deutsche
Börse-Aktionäre, die das Tauschangebot angenommen haben, zum Handel zugelassen (börsennotiert) sein
werden.
Der Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, der Euronext Paris und der New York Stock Exchange wird
unmittelbar nach der Lieferung der Holdco-Angebotsaktien an die Deutsche Börse-Aktionäre, die das
Tauschangebot angenommen haben, beginnen.
12.7 Kosten
Die Annahme des Tauschangebots ist für Deutsche Börse-Aktionäre, die ihre Deutsche Börse-Aktien in
Girosammelverwahrung bei einer Depotführenden Bank halten, die diese Deutsche Börse-Aktien ihrerseits
in einem Depot bei Clearstream hält, kosten- und spesenfrei. Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung
an die Depotführende Bank werden allerdings nicht erstattet.
Durch andere Depotführende Banken oder durch Zwischenverwahrer außerhalb Deutschlands erhobene
Kosten sind von jedem annehmenden Deutsche Börse-Aktionär selbst zu tragen.
Ferner sind alle Steuern, die im Zusammenhang mit der Übertragung der Zum Tausch Eingereichten
Deutsche Börse-Aktien im Austausch gegen Holdco-Angebotsaktien anfallen, durch den betreffenden
72

Deutsche Börse-Aktionär selbst zu tragen. Gleiches gilt für etwaige Börsenumsatz- oder Stempelsteuern
sowie etwaige sonstige Steuern oder Abgaben, die mit der Annahme des Tauschangebots verbunden sind.
12.8 Börsenhandel mit Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien
Der Bieter beabsichtigt, die Einbeziehung der Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien unter der
ISIN DE00A1KRND6 zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und
gleichzeitig in dessen Teilsegment mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) ab dem
zweiten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse nach Beginn der Annahmefrist zu beantragen.
Der Börsenhandel mit Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien erlaubt es den Deutsche Börse-
Aktionären, die das Tauschangebot angenommen haben, ihre Deutsche Börse-Aktien an der Frankfurter
Wertpapierbörse zu veräußern. Der Verkauf einer Aktie, die im Rahmen des Tauschangebots eingereicht
wurde, hat keine Auswirkungen auf ihren Status als solchen. Die Aktie wird im Tauschangebot getauscht, es
sei denn, dass diesbezüglich wirksam ein Rücktritt vom Angebot nach Maßgabe der Bedingungen des
Tauschangebots oder dem anwendbaren Recht erfolgt. Es ist beabsichtigt, dass die Deutsche Börse einen
Designated Sponsor beauftragen wird, um eine hinreichende Liquidität des Börsenhandels mit Zum Tausch
Eingereichten Deutsche Börse-Aktien zu gewährleisten.
Der Handel in Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse und gleichzeitig in dessen Teilsegment mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime
Standard) wird voraussichtlich (i) nach Schluss des Börsenhandels am letzten Handelstag der Frankfurter
Wertpapierbörse innerhalb der Weiteren Annahmefrist oder (ii) nach Schluss des Börsenhandels an dem
Tag, an dem der Eintritt sämtlicher Vollzugsbedingungen (soweit auf diese nicht verzichtet wurde)
veröffentlicht wird (vgl. Ziffer 14.4), eingestellt, je nachdem, welcher Tag der spätere ist. Der Bieter wird
den Tag, an dem der Handel eingestellt wird, unverzüglich über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem
im Sinne von § 10 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG oder im elektronischen Bundesanzeiger
und in Form einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem
in den Vereinigten Staaten veröffentlichen. Erwerber von Zum Tausch Eingereichten
Deutsche Börse-Aktien übernehmen sämtliche Rechte und Verpflichtungen, die sich aus der Annahme des
Tauschangebots ergeben, einschließlich der in Ziffer 12.3 beschriebenen unwiderruflichen Erklärungen,
Anweisungen, Aufträge und Ermächtigungen.
Obgleich Deutsche Börse einen Designated Sponsor zum Einstellen von Kauf- und Verkaufskursen für die
Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien beauftragen wird, besteht keine Sicherheit, wie liquide
sich der Markt für Zum Tausch Eingereichte Deutsche Börse-Aktien entwickeln oder aufrechtzuerhalten
sein wird. Entwickelt sich kein reger Handel mit Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien oder
lässt sich ein solcher nicht aufrechterhalten, so könnte sich dies als erheblich nachteilig für den Börsenkurs
und die Liquidität der Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien erweisen.
Deutsche Börse-Aktien, die nicht zum Tausch eingereicht werden, werden weiterhin unter der ISIN
DE0005810055 gehandelt.
12.9 Hinweise für Inhaber von American Depositary Receipts
Das Tauschangebot richtet sich nicht an Inhaber von ADRs, die auf Deutsche Börse-Aktien ausgegeben
sind. Jedes ADR verbrieft einen American Depositary Share (,,ADS“), der seinerseits jeweils das wirtschaftliche
Eigentum (beneficial interest) an einem Zehntel einer bei der Citibank, National Association,
der The Bank of New York Mellon Corporation oder der JPMorgan Chase Bank, National Association
(jeweils eine ,,U.S.-Depotbank“) verwahrten Deutsche Börse-Aktien vermittelt. Die ADS werden bei einer
U.S.-Depotbank nach Maßgabe des Verwahrvertrags zwischen der betreffenden U.S.-Depotbank und den
jeweiligen Eigentümern und Inhabern von ADRs verwahrt.
ADRs können nicht im Rahmen des Tauschangebots zum Tausch eingereicht werden. Inhaber von ADRs,
die sich dennoch am Tauschangebot beteiligen möchten und keine Ausgeschlossenen Aktionäre sind,
sollten das reguläre Verfahren zum Umtausch von ADRs in Deutsche Börse-Aktien einhalten, um Inhaber
von Deutsche Börse-Aktien zu werden, die anschließend in das Tauschangebot eingeliefert werden können.
Dieses Verfahren kann mehrere Tage in Anspruch nehmen, was Inhaber von ADRs, die keine Ausgeschlossenen
Aktionäre sind, bei ihrer Entscheidung über die Teilnahme am Tauschangebot berücksichtigen
73

sollten. Soweit Inhaber von ADRs Fragen zum Verfahren zum Umtausch von ADRs in Deutsche Börse-
Aktien haben, sollten sie sich an die jeweilige U.S.-Depotbank wenden.
Kosten und Gebühren, die durch den Umtausch von ADRs entstehen, werden nicht erstattet. Gleiches gilt
für Kosten und Gebühren, die im Falle des Scheiterns des Tauschange-bots für einen Rückumtausch von
Deutsche Börse-Aktien in ADRs anfallen.
12.10 Erlöschen bei Nichteintritt von Vollzugsbedingungen
Treten eine oder mehrere der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Vollzugsbedingungen (wie in
Ziffer 14.1 definiert) nicht ein und wurde auf diese auch nicht, soweit zulässig, verzichtet (vgl. Ziffer 14.2),
erlischt das Tauschangebot, und die infolge der Annahme des Tauschangebots zustande gekommenen
Verträge werden nicht vollzogen und entfallen (vgl. Ziffer 14.3).
In diesem Fall werden die Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien unverzüglich von der ISIN
DE00A1KRND6 in die ursprüngliche ISIN DE0005810055 zurückgebucht.
Es werden Vorkehrungen getroffen, um die Rückbuchung innerhalb von höchstens fünf Bankarbeitstagen
nach der Veröffentlichung gemäß Ziffer 14.4, dass nicht sämtliche Vollzugsbedingungen eingetreten sind
und auch nicht wirksam auf diese verzichtet wurde, zu ermöglichen. Nach dieser Rückbuchung können die
entsprechenden Deutsche Börse-Aktien wieder unter der ursprünglichen ISIN DE0005810055 gehandelt
werden.
Die Rückbuchung und Rückübertragung ist für diejenigen Deutsche Börse-Aktionäre kostenfrei, die ihre
Deutsche Börse-Aktien in Girosammelverwahrung bei einer Depotführenden Bank halten, vorausgesetzt,
diese Depotführende Bank hält die Aktien ihrerseits in einem Depot bei Clearstream.
Anfallende ausländische Börsenumsatz- oder Stempelsteuern oder sonstige ausländische Steuern oder
Abgaben oder durch Zwischenverwahrer erhobene Kosten tragen die annehmenden Deutsche Börse-
Aktionäre selbst. Steuern, die im Zusammenhang mit der Rückbuchung und Rückübertragung von Deutsche
Börse-Aktien anfallen, sind ebenfalls von den jeweiligen Deutsche Börse-Aktionären selbst zu tragen.
13 Behördliche Genehmigungen und Verfahren
Nachstehend werden die im Rahmen des Zusammenschlusses erforderlichen behördlichen Genehmigungen
und Verfahren sowie der Stand des jeweiligen Verfahrens näher beschrieben. Der Bieter ist um eine zügige
Einleitung und Durchführung der Verfahren sowie um eine zeitnahe Einreichung von Anträgen und
Unterlagen sowie Erledigung von Informationsbegehren oder sonstigen Anfragen beteiligter Behörden
bemüht und wird alle seinerseits erforderlichen Maßnahmen ergreifen, um jedes einzelne der nachfolgend
aufgeführten Verfahren zu einem möglichst zügigen Abschluss zu bringen.
13.1 Fusionskontrollverfahren
Der Zusammenschluss unterliegt fusionskontrollrechtlichen Verfahren in den Vereinigten Staaten und der
Europäischen Union, die, wie im Folgenden beschrieben, unter anderem die Freigabe bzw. den Ablauf
bestimmter Wartefristen nach dem jeweils geltenden Fusionskontrollrecht voraussetzen:
13.1.1 Kartellrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten
Nach Maßgabe des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils geltenden
Fassung (der ,,HSR Act“) und der in seinem Rahmen von der U.S.-amerikanischen Kartellbehörde FTC
(Federal Trade Commission ,,FTC“) erlassenen Vorschriften kann der Zusammenschluss erst vollzogen
werden, wenn die Anmelde- und Berichtsformulare (notification and report forms) bei der FTC und der
Antitrust Division des Department of Justice (das ,,DOJ“) eingereicht wurden und die einschlägigen
Wartefristen abgelaufen sind.
Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse müssen bezüglich des Zusammenschlusses jeweils eine
Anmeldung und einen Bericht sowohl beim DOJ als auch bei der FTC einreichen. Die Deutsche Börse und
74

die NYSE Euronext haben am 8. März 2011 jeweils ein Anmelde- und Berichtsformular gemäß dem HSR
Act bei der FTC und dem DOJ eingereicht.
Obwohl gemäß dem HSR Act jede Partei die Anmeldung sowohl beim DOJ als auch bei der FTC einreichen
muss, werden Transaktionen üblicherweise von einer der beiden Behörden in einer einzelnen Prüfung,
welche die entsprechenden Parteien einbezieht, geprüft. Der Zusammenschluss der Deutsche Börse und der
NYSE Euronext wird von dem DOJ geprüft.
Am 7. April 2011 haben Deutsche Börse und NYSE Euronext eine Aufforderung erhalten, zusätzliche
Informationen und Dokumente einzureichen (,,Second Request“). Ein Second Request bewirkt eine
Verlängerung der formellen Prüffrist um bis zu 30 Kalendertage, nachdem die Parteien dem Second
Request nachgekommen sind, es sei denn, dass die Wartefrist von dem DOJ früher beendet wurde.
Die Parteien haben bereits bisher mit dem DOJ bei der Prüfung des Zusammenschlusses zusammengearbeitet
und stehen auch weiterhin in engem Kontakt und Austausch mit dem DOJ, um die HSR-Freigabe so
bald wie möglich zu erhalten. Gegenwärtig bereiten die Partein Daten und Dokumente für die Einreichung
beim DOJ vor, um das DOJ bei der Prüfung des Zusammenschlusses zu unterstützen. Ein Zeitpunkt für die
Einreichung dieser Daten und Dokumente in Beantwortung des Second Request steht noch nicht fest.
Die Erörterung und Bearbeitung des Second Request mit dem DOJ wird, einschließlich der 30-tägigen
Wartefrist, zwischen drei und acht Monate in Anspruch nehmen, da es insbesondere in der Beurteilung des
DOJ steht, wann alle weiteren angefordeten Informationen und Dokumente im Rahmen des Second Request
vorliegen. Die Parteien erwarten daher nicht, dass die Wartefrist vor dem dritten Quartal 2011 auslaufen
oder beendet sein wird. Es lässt sich im Übrigen nicht vorhersagen, bis zu welchem Zeitpunkt das Verfahren
abgeschlossen sein wird. Grund hierfür ist auch, dass sich die EU-Kommission und das DOJ in komplexen
Fällen in der Regel über die wettbewerbliche Bewertung und die Vorgehensweise eng austauschen. Es kann
deswegen nicht ausgeschlossen werden, dass beide Behörden das Verfahren auch in zeitlicher Hinsicht
koordinieren.
Sofern das DOJ nach Ende der Prüfung weiterhin substanzielle Bedenken hinsichtlich des Zusammenschlusses
hat, hat es ein Untersagungsverfahren vor einem U.S.-Bundesbezirksgericht einzuleiten, um den
Zusammenschluss zu blockieren oder diese Bedenken im Rahmen einer einvernehmlichen Vereinbarung
mit den beteiligten Parteien zu zerstreuen.
13.1.2 Europäische Wettbewerbsbehörden
Der Zusammenschluss unterliegt der Fusionskontrolle durch die Europäische Kommission (die ,,Kommission“)
gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von
Unternehmenszusammenschlüssen in der jeweils geltenden Fassung (die ,,Fusionskontrollverordnung“
oder ,,FKVO“).
Das Fusionskontrollverfahren im Rahmen der FKVO gliedert sich in drei Phasen: Vorabkontakte, Phase I
und Phase II.
(i) Vorabkontakte
Vorabkontakte (so genannte ,,pre notification contacts“) sind bei Kommissionsanmeldungen besonders
wichtig. Im Laufe der Vorabkontakte wird ein Entwurf der Anmeldung (,,Form CO“) bei dem Case Team
der Kommission eingereicht, um sicherzustellen, dass die Anmeldung von der Kommission als vollständig
akzeptiert wird. Nach Prüfung des Anmeldungsentwurfs kann das Case Team verlangen, dass zusätzliche
Daten und Informationen in die Anmeldung aufgenommen werden. Das Form CO beschreibt die
Tätigkeiten der anmeldenden Parteien sowie den Zusammenschluss und enthält Informationen über jeden
betroffenen Markt (Marktabgrenzung, Marktanteile, Angebots- und Nachfrage-Struktur etc.).
(ii) Anmeldung
Sobald die Anmeldung von dem Case Team der Kommission als vollständig akzeptiert wird, können die
anmeldenden Parteien den Zusammenschluss förmlich anmelden, was die Prüffrist der FKVO auslöst. Die
Deutsche Börse und die NYSE Euronext beabsichtigen, die förmliche Anmeldung im Juni 2011
75

einzureichen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass die anmeldenden Parteien nur einen sehr begrenzten
Einfluss auf die Dauer der Vorabkontakte mit der Kommission haben und dass sich diese Kontakte in vielen
Fällen über mehrere Monate erstreckt haben. Folglich könnte es zu einer Verzögerung des Termins für die
Einreichung der Anmeldung kommen. Dies würde unweigerlich zu entsprechenden Verzögerungen bei den
förmlichen Fristen des nachstehend beschriebenen, sich anschließenden Verfahrens führen.
(iii) Phase I
Nach der förmlichen Anmeldung hat die EU-Kommission 25 Arbeitstage Zeit, um den Zusammenschluss
zu genehmigen oder ein Prüfungsverfahren der Phase II einzuleiten. Angenommen, die Einreichung der
förmlichen Anmeldung würde am 17. Juni 2011 erfolgen, würde Phase I am 25. Juli 2011 ablaufen. Die
Phase I wird auf 35 Arbeitstage verlängert, wenn die anmeldenden Parteien Abhilfemaßnahmen vorschlagen,
damit der Zusammenschluss im Rahmen der Phase I freigegeben werden kann. Die Phase I würde
dann am 8. August 2011 ablaufen.
(iv) Phase II
Im Rahmen eines Prüfungsverfahrens der Phase II hat die Kommission weitere 90 Arbeitstage Zeit. Die
Frist würde am 1. Dezember 2011 ablaufen. Die Phase II würde automatisch um 15 Arbeitstage verlängert
werden, wenn mindestens 55 Arbeitstage nach Beginn des Phase II-Verfahrens Abhilfemaßnahmen von den
Parteien angeboten würden. Mit diesen zusätzlichen 15 Arbeitstagen würde die Frist für eine Entscheidung
der Kommission am 22. Dezember 2011 ablaufen.
Die Kommission kann die Phase II um bis zu weitere 20 Arbeitstage verlängern, wenn die anmeldenden
Parteien dem zustimmen. Die Phase II würde dann Ende Januar 2012 (30. Januar 2012) ablaufen. Die
Kommission kann jedoch den Fristablauf auch jederzeit unterbrechen, sofern die anmeldenden Parteien
nicht innerhalb der vorgegebenen Zeit die von der Kommission angeforderten Informationen beibringen.
Die Frist beginnt erst wieder zu laufen, wenn die Kommission der Ansicht ist, dass sämtliche angeforderten
Informationen zur Verfügung gestellt wurden.
Die beteiligten Parteien stehen bereits in engem Kontakt mit dem Case Team der Kommission, um die
formelle Einreichung der Fusionskontrollanmeldung vorzubereiten.
Bereits kurz nach Ankündigung dieses Tauschangebots haben die Parteien ein erstes Briefing Paper bei der
Kommission eingereicht. Seit diesem Zeitpunkt stehen die Parteien regelmäßig, meistens sogar mehrmals
pro Woche, im Kontakt mit dem Case Team der Kommission. Mit Verzichtserklärung vom 14. März 2011
haben die Parteien der Kommission gestattet, Informationen und Unterlagen mit dem DOJ zu besprechen
und auszutauschen. Am 23. März 2011 haben die Parteien eine Stellungnahme eingereicht, in der sie näher
erläutern, warum die Transaktion in den Anwendungsbereich der FKVO fällt. Zwei Tage später hat die
Kommission ihre Zuständigkeit bestätigt. Am 5. April 2011 organisierten die Parteien eine ganztägige
Besprechung mit der Kommission in der Börse in Brüssel. Bei diesem Treffen haben die Parteien der
Kommission die Transaktion, die betroffenen Märkte sowie ihre eigene Bewertung vorgestellt und erläutert.
Darüber hinaus haben die Parteien ihre Vorstellungen zum zeitlichen Ablauf des Verfahrens erläutert
(Einreichung eines Entwurfs des Form CO im April, Beantwortung von Fragen und Beschaffung von allen
Daten im Mai, formelle Einreichung der Anmeldung nicht später als Mitte Juni). Kurz darauf hat das Case
Team bestätigt, dass es bereit ist, die Parteien bei der Einhaltung des Zeitplans zu unterstützen. Am 15. April
2011 haben die Parteien den ersten Teil und am 21. April 2011 den zweiten Teil des ersten Entwurfs der
Anmeldung eingereicht. Der Entwurf bestand aus separaten Kapiteln (Sections 1-5, cash listing, cash
trading and post-trade services, derivatives trading and clearing, IT services sowie market data and
indices). Für die erste Maiwoche ist ein Folgetreffen mit dem Case Team geplant.
Wie bereits erwähnt, soll die formelle Anmeldung voraussichtlich Mitte Juni 2011 erfolgen. Die Dauer des
Verfahrens lässt sich nicht exakt vorhersagen. Die Beteiligten gehen davon aus, dass das Verfahren der
Kommission noch im Jahr 2011 abgeschlossen werden kann. Bei Ausschöpfung aller Fristen und gegebenenfalls
notwendiger Fristverlängerungen kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass das Verfahren
erst im ersten Quartal 2012 abgeschlossen sein wird.
76

Es wird nochmals darauf hingewiesen, dass es sich bei den zuvor genannten Terminen um grobe Schätzungen
handelt, da der genaue Termin des förmlichen Verfahrens vom Datum der Anmeldung abhängt,
welches sich aufgrund zeitintensiver Vorabkontakte verzögern kann. Da sich die Kommission und das DOJ
zudem in komplexen Fällen in der Regel über die wettbewerbliche Bewertung und die Vorgehensweise eng
austauschen, kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass beide Behörden das Verfahren auch in zeitlicher
Hinsicht koordinieren.
13.1.3 Prüfung durch das CFIUS
Der Zusammenschluss bedarf einer Prüfung durch das Committee on Foreign Investment in the United
States (,,CFIUS“) gemäß dem Exon-Florio Amendment zum Defense Production Act von 1950 (,,Exon-
Florio Amendment“). Nach Maßgabe des Exon-Florio Amendment wird der Präsident der Vereinigten
Staaten bevollmächtigt, Unternehmenserwerbe, Verschmelzungen oder Übernahmen von im zwischenstaatlichen
Handel mit den Vereinigten Staaten tätigen (juristischen) Personen durch ausländische Personen
zu untersagen oder auszusetzen, falls der Präsident nach einer Prüfung feststellt, dass die betreffenden
ausländischen Personen durch die Ausübung der Kontrolle über die erworbenen (juristischen) Personen
Maßnahmen ergreifen könnten, die eine potenzielle Gefährdung der nationalen Sicherheit der Vereinigten
Staaten darstellen könnten, und andere bestehende gesetzliche Vorschriften keine ausreichende Grundlage
für den Schutz der nationalen Sicherheit bieten.
Die beteiligten Parteien stehen bereits in Kontakt mit CFIUS. Die Anmeldung wird voraussichtlich im Mai
2011 erfolgen. Die beteiligten Parteien gehen davon aus, dass das Verfahren im zweiten Quartal 2011
abgeschlossen werden kann, können jedoch nicht ausschließen, dass das Verfahren erst zu einem späteren
Zeitpunkt abgeschlossen sein wird.
13.1.4 Wartefristen
Zum Datum der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage waren die im HSR Act, der EG-Fusionskontrollverordnung
und dem Exon-Florio Amendment vorgesehenen Wartefristen weder abgelaufen noch beendet.
Die Beteiligten sind der Auffassung, dass der Zusammenschluss unter Einhaltung aller einschlägigen
kartellrechtlichen Gesetze und Prüfungsvorgaben nach dem Exon-Florio Amendment vollzogen werden
kann. Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass die staatlichen Prüfbehörden die maßgeblichen
Wartefristen beenden oder deren Ablauf gestatten werden oder dass sie den Zusammenschluss ohne
Einschränkungen oder Auflagen oder überhaupt genehmigen oder freigeben werden. Ferner kann nicht
garantiert werden, dass keine Anfechtung des Vollzugs des Zusammenschlusses auf kartellrechtlicher
Grundlage erfolgen wird oder dass die Parteien im Falle einer entsprechenden Anfechtung obsiegen werden
oder nicht gezwungen sein werden, bestimmten Auflagen — die möglicherweise auch Veräußerungen
beinhalten — zuzustimmen, um den Zusammenschluss vollziehen zu können.
13.2 Kapitalmarktaufsichtsbehörden
Aufgrund bestehender Wechselwirkungen der nachfolgend dargestellten aufsichtsrechtlichen Verfahren ist
davon auszugehen, dass die Aufsichtsbehörden die verschiedenen Verfahren auch in zeitlicher Hinsicht
koordinieren. Dies gilt sowohl im Verhältnis der Verfahren vor den europäischen Aufsichtsbehörden
untereinander als auch im Verhältnis zwischen diesen Verfahren und dem Verfahren vor der SEC. Es lässt
sich deswegen unabhängig von den für das jeweilige Verfahren geltenden Vorschriften, Antrags-, Einreichungs-
und Entscheidungsfristen nicht vorhersagen, wann das jeweilige Verfahren abgeschlossen sein
wird. Es lässt sich auch nicht mit Sicherheit ausschließen, dass einzelne Verfahren erst Ende 2011 oder unter
Umständen erst im ersten Quartal 2012 zum Abschluss kommen. Der Bieter wird jedoch alle seinerseits
erforderlichen Maßnahmen ergreifen, um jedes einzelne der nachfolgend aufgeführten Verfahren zu einem
möglichst zügigen Abschluss zu bringen.
13.2.1 Genehmigung durch die SEC
Bei der Tochtergesellschaft der Deutsche Börse, der International Securities Exchange, LLC und den
Tochtergesellschaften der NYSE Euronext, der New York Stock Exchange, LLC, der NYSE Arca, Inc. und
der NYSE Amex LLC, handelt es sich um gemäß Section 6 des Exchange Act als nationale Wertpapierbörsen
(national securities exchanges) registrierte Selbstverwaltungsorgane (,,SROs“); als solche
sind sie zur Einhaltung bestimmter Verpflichtungen gemäß dem Exchange Act verpflichtet. Nach Section 19
77

des Exchange Act und den dazugehörigen Vorschriften der SEC sind alle Änderungen an den Regeln von
SROs der SEC zur Genehmigung vorzulegen. Hierzu können auch bestimmte geplante Änderungen an ihren
Gründungsurkunden, Satzungen oder verwandten Dokumenten oder — im Falle der International Securities
Exchange, LLC, der EDGA Exchange, Inc. und der EDGX Exchange, Inc. — denjenigen ihrer unmittelbaren
Muttergesellschaften oder denjenigen der NYSE Euronext sowie geplante Änderungen der Zulassungsvorschriften
zählen. Geplante Regeländerungen können ausschließlich in Kraft treten, sofern eine
Genehmigung der SEC vorliegt oder sie anderweitig gemäß Section 19 des Exchange Act zulässig sind.
Nach Section 19 des Exchange Act ist der Wortlaut der geplanten Regeländerung zusammen mit einer
knappen Erklärung zu ihrer gesetzlichen Grundlage und dem Zweck der Änderung bei der SEC einzureichen,
die anschließend durch eine Veröffentlichung der geplanten Änderung im Federal Register
interessierten Dritten die Möglichkeit zu Stellungnahmen gibt. Entsprechende Stellungnahmen werden
üblicherweise zur Beantwortung an das SRO weitergeleitet. Die SEC muss innerhalb einer Frist von
35 Tagen ab der Veröffentlichung der geplanten Regeländerung (oder einer längeren Frist von bis zu
90 Tagen, falls die SEC dies für angemessen erachtet) die geplante Änderung entweder billigen oder ein
Verfahren zur Entscheidung über eine mögliche Ablehnung der geplanten Regeländerung einleiten.
Entsprechende Verfahren sollten innerhalb von 180 Tagen ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der
geplanten Regeländerung abgeschlossen sein; die SEC ist jedoch berechtigt, die Frist erforderlichenfalls um
weitere 60 Tage zu verlängern. Die SEC genehmigt eine geplante Regeländerung, falls sie befindet, dass die
Änderung im Einklang mit den Anforderungen des Exchange Act und den Vorschriften und Verordnungen
zum Exchange Act steht. SROs können Verlängerungen der vorstehend genannten Fristen zustimmen und
tun dies in der Praxis in der Regel auch, während sie auf von der SEC vorgebrachte Einwände eingehen.
Der Bieter hat am 15. April 2011 einen Entwurf der geplanten Regeländerung gemäß Rule 19b-4 des
Exchange Act an die Abteilung Markets and Trading der SEC übermittelt und erwartet, ihre Kommentare in
Kürze zu erhalten. Nachdem entsprechende Kommentare umgesetzt worden sind, wird die SEC den
Entwurf der geplanten Regeländerung gemäß Rule 19b-4 des Exchange Act für 21 Tage im Zentralregister
(Federal Register) zur öffentlichen Kommentierung bekannt machen. Die Parteien werden etwaige auf
dieser Grundlage erhaltene Kommentare prüfen und ggf. berücksichtigen und anschließend den Entwurf der
geplanten Regeländerung der SEC zur abschließenden Genehmigung vorlegen.
13.2.2 Europäische Aufsichtsbehörden
Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss müssen eine Reihe von Genehmigungen durch europäische
Aufsichtsbehörden eingeholt und eine Reihe von Anzeigen bei diesen vorgenommen werden. Soweit für
solche Genehmigungsverfahren gesetzliche Entscheidungsfristen bestehen, werden diese in der Regel erst
durch Einreichung vollständiger Unterlagen in Gang gesetzt. Die Beurteilung der Vollständigkeit der
vorgelegten Unterlagen steht dabei regelmäßig im Ermessen der Genehmigungsbehörde. Vorhersagen über
die Dauer der Genehmigungsverfahren sind vor diesem Hintergund derzeit nicht möglich. Zu den vorgenannten
Genehmigungen und Anzeigen zählen insbesondere die Folgenden (in alphabetischer Reihenfolge
der Länder):
(i) Belgien
(a) Die belgische Finanzmarktaufsicht (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten/Autorité des
services et marchés financiers —,,FSMA“) hat den beabsichtigten Eigentums- und Kontrollwechsel
bei Euronext Brussels S.A./N.V. als belgischer Börsenbetreiber (marktonderneming/entreprise
de marché) nicht innerhalb der ihr gemäß Artikel 19 des Belgischen Gesetzes vom 2. August
2002 betreffend die Überwachung des Finanzsektors und von Finanzdienstleistungen (,,Belgisches
Gesetz vom 2. August 2002“) zustehenden Frist von 30 Tagen untersagt oder sie hat innerhalb
dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung in Bezug auf diesen beabsichtigten
Eigentums- und Kontrollwechsel bei Euronext Brussels S.A./N.V. abgegeben.
Jede natürliche und juristische Person, die beabsichtigt, Anteile an einem belgischen Börsenbetreiber
zu erwerben und hierdurch, mittelbar oder unmittelbar, mindestens 10 % des Kapitals oder
der Stimmrechte erwirbt, muss gegenüber der FSMA diese Absicht gemäß Artikel 19 des Belgischen
Gesetzes vom 2. August 2002 zuvor mitteilen.
78

Die FSMA kann der Durchführung des Erwerbs innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der Mitteilung
widersprechen.
Sofern der Erwerb ohne entsprechende vorherige Mitteilung an die FSMA oder vor einer Stellungnahme
der FSMA erfolgt ist, kann die FSMA die Ausübung von Stimmrechten aus den Anteilen
untersagen, bis sie über den Sachverhalt entschieden hat.
Sofern der Erwerb trotz Untersagung der FSMA erfolgt ist, kann die FSMA die Ausübung von
Stimmrechten aus den Anteilen untersagen oder die Übertragung der Anteile verlangen.
Am 13. April 2011 hat der Bieter die entsprechende Nichtbeanstandungserklärung bei der FSMA
beantragt (mit Kopie an den belgischen Finanzminister vom 14. April 2011). Zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat die FSMA sich noch nicht geäußert.
(b) Euronext Brussels S.A./N.V. hat eine Bestätigung des belgischen Finanzministers betreffend die
Beibehaltung ihres Status als Betreiber von regulierten und lizenzierten Märkten erhalten oder hat
im Falle des Fehlens einer solchen Bestätigung keine gegenteilige Mitteilung erhalten.
Euronext Brussels S.A./N.V. bedarf einer Bestätigung des belgischen Finanzministers betreffend die
Beibehaltung ihres Status als Betreiber von regulierten und lizenzierten Märkten gemäß Artikeln 3,
17 und 18 des Belgischen Gesetzes vom 2. August 2002, um weiterhin als Börsenbetreiber und als
Betreiber von regulierten und lizenzierten Märkten tätig sein zu können. Der belgische Finanzminister
hat gemäß Artikel 16 des Belgischen Gesetzes vom 2. August 2002 auf der Grundlage einer
Empfehlung der FSMA Euronext Brussels S.A./N.V. als Börsenbetreiber und gemäß Artikel 3 des
Belgischen Gesetzes vom 2. August 2002 die von Euronext Brussels S.A./N.V. organisierten Märkte
als belgische regulierte Märkte anerkannt. Euronext Brussels S.A./N.V. unterliegt daher verschiedenen
rechtlichen Verpflichtungen. Der belgische Finanzminister kann, auf entsprechende Empfehlung
der FSMA hin, diese Lizenzen widerrufen, sofern die entsprechenden gesetzlichen Vorgaben
hierfür nicht mehr dauerhaft erfüllt werden. Obwohl das Belgische Gesetz vom 2. August 2002 kein
formales Zustimmungs- oder Nichtbeanstandungsverfahren in dieser Hinsicht vorsieht, erfolgt in
der Praxis auf Anfrage von Euronext Brussels S.A./N.V. eine Überprüfung der FSMA, ob auch nach
dem Zusammenschluss die entsprechenden gesetztlichen Vorgaben eingehalten werden, und ein
entsprechendes Bestätigungsschreiben wird anschließend an den Finanzminister übermittelt. Vor
diesem Hintergrund soll die FSMA bestätigen, dass die Voraussetzungen für die Beibehaltung des
Status von Euronext Brussels S.A./N.V. als belgischer Börsenbetreiber und die Lizenz für die von ihr
organisierten Märkte als registrierte Märkte unabhängig von dem Kontrollwechsel weiterhin vorliegen.
Werden vom Finanzminister oder der FSMA keine gegenteiligen Maßnahmen ergriffen, gilt der
Status von Euronext Brussels als Betreiber von regulierten und lizensierten Märkten fort.
Die Mitteilung an den belgischen Finanzminister betreffend die Bestätigung über die Beibehaltung
ihres Status als Betreiber von regulierten und lizenzierten Märkten soll in Kürze soll erfolgen. Am
27. April 2011 hat ein Treffen mit dem belgischen Finanzminister stattgefunden, um den beabsichtigten
Zusammenschluss zu diskutieren.
(ii) Kollegium der Aufsichtsbehörden (College of Regulators)
Der Zusammenschluss der Vertreter der zuständigen Aufsichtsbehörden (die belgische FSMA, die französische
Finanzmarktaufsichtsbehörde (Autorité de marché financier, ,,AMF”), die niederländische Finanzmarktaufsichtsbehörde
(Autoriteit Financiële Markten, ,,AFM”), die portugiesische
Finanzmarktaufsichtsbehörde (Commisão do Mercado de Valores Mobiliários,,,CMVM”) und die britische
Finanzmarktaufsichtsbehörde (Financial Services Authority,,,FSA”), zusammen die ,,Euronext Aufsichtsbehörden”)
der europäischen Jurisdiktionen, in welchen NYSE Euronext tätig ist (das ,,Kollegium der
Euronext-Aufsichtsbehörden”) hat gemäß dem Memorandum of Understanding vom 24. Juni 2010 eine
Nichtbeanstandungserklärung in Bezug auf den Zusammenschluss abgegeben.
Gemäß dem Memorandum of Understanding vom 24. Juni 2010 (,,MOU“) zwischen den Euronext
Aufsichtsbehörden, sollen die Euronext Aufsichtsbehörden sich betreffend Entscheidungen von
79

Gesellschaften, die regulierte Märkte betreiben oder führen, bzw. Personen mit einer kontrollierenden
Beteiligung, die den Betrieb solcher regulierter Märkte beeinflussen können, gegenseitig konsultieren.
Hiervon umfasst sind unter anderem Zusammenarbeiten, Zusammenschlüsse, wesentliche Erwerbe, die
Eröffnung und Schließung von regulierten Märkten, wesentliche Änderungen betreffend regulierter Märkte
oder andere wesentliche Entscheidungen, entweder auf Ebene der betroffenen Märkte oder auf Ebene von
NYSE Euronext, die einen regulatorischen oder sonst wesentlichen Einfluss auf einen der regulierten
Märkte haben (beispielsweise betreffend den fortlaufenden Betrieb von solchen regulierten Märkten).
Wechsel der Eigenümerstellung, der gesellschaftsrechtlichen Struktur, der Corporate Governance und
sonstige Integrations- oder Restrukturierungsmaßnahmen, beispielsweise wesentliche Änderungen der
Organisationsstruktur von Märkten, sind ebenfalls vom MOU erfasst und erfordern eine Nichtbeanstandungserklärung
des sogenannten Chairman’s Committee des Kollegiums der Euronext-Aufsichtsbehörden
wie in Abschnitt 5 des MOU beschrieben. Weder das MOU noch nationale Rechtsvorschriften sehen
diesbezüglich prozedurale Voraussetzungen oder zeitliche Vorgaben vor.
Der Antrag auf Erteilung einer Nichtbeanstandungserklärung wurde noch nicht gestellt. Es haben aber – im
Rahmen der gewöhnlichen Treffen gemäß dem MOU – bereits einige Treffen mit dem Steering Committee
und mit dem Chairmans Committee des Kollegiums der Euronext-Aufsichtsbehörden stattgefunden, bei
denen der Zusammenschluss diskutiert wurde. In diesem Rahmen hat das Kollegium der Euronext-
Aufsichtsbehörden angedeutet, dass es über den Antrag in seinem Treffen am 12. Dezember 2011 final
entscheiden wird.
(iii) Deutschland
Der direkte und indirekte Erwerb verschiedener in Deutschland regulierter Gesellschaften im Rahmen des
Zusammenschlusses erfordert, dass die jeweils zuständigen Aufsichtsbehörde den Zusammenschluss nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist untersagt hat oder eine Nichtbeanstandungserklärung abgegeben hat.
(a) Börsenaufsichtsbehörden
Im Einzelnen erfordert der Zusammenschluss
– dass die Hessische Börsenaufsichtsbehörde den beabsichtigten (indirekten) Erwerb einer
bedeutenden Beteiligung an der Deutsche Börse AG, der Scoach Europa AG und der Eurex
Frankfurt AG nicht innerhalb eines Monats ab Eingang einer vollständigen Anzeige über den
beabsichtigten Erwerb untersagt oder innerhalb dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung
abgegeben hat;
– dass die Börsenaufsichtsbehörde des Freistaats Sachsen den beabsichtigten Erwerb einer
indirekten bedeutenden Beteiligung an der European Energy Exchange AG und der EEX
Power Derivatives GmbH nicht innerhalb eines Monats ab Eingang einer vollständigen
Anzeige über den beabsichtigten Erwerb untersagt oder innerhalb dieser Frist eine entsprechende
Nichtbeanstandungserklärung abgegeben hat; sowie
– dass die Berliner Börsenaufsichtsbehörde den beabsichtigten Erwerb einer indirekten bedeutenden
Beteiligung an der Tradegate Exchange GmbH nicht innerhalb eines Monats ab
Eingang einer vollständigen Anzeige über den beabsichtigten Erwerb untersagt oder innerhalb
dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung abgegeben hat.
Der beabsichtigte Erwerb einer (indirekten) bedeutenden Beteiligung an der Deutsche Börse AG,
der Scoach Europa AG, der Eurex Frankfurt AG, der European Energy Exchange AG, der EEX
Power Derivatives GmbH und der Tradegate Exchange GmbH darf nach § 6 BörsG nicht von der
jeweils zuständigen Börsenaufsichtsbehörde untersagt worden sein. Einer expliziten Zustimmung
bedarf es hingegen nicht. Zuständig für die Beaufsichtigung der von der Gruppe Deutsche Börse
betriebenen Wertpapierbörsen in Deutschland sind die Hessische Börsenaufsichtsbehörde für die
FWB und die Eurex Deutschland, die Börsenaufsichtsbehörde des Freistaats Sachsen für die
European Energy Exchange und die Berliner Börsenaufsichtsbehörde für die Tradegate Exchange.
Gemäß § 6 Abs. 2 BörsG kann die zuständige Börsenaufsichtsbehörde den beabsichtigten Erwerb
einer (indirekten) bedeutenden Beteiligung innerhalb eines Monats nach Eingang der vollständigen
80

(b) BaFin
Erwerbsabsichtsanzeige untersagen, wenn Tatsachen die Annahme rechtfertigen, dass einer der in
§ 6 Abs. 2 BörsG genannten Untersagungsgründe vorliegt (etwa die fehlende Zuverlässigkeit der
Geschäftsführer des Erwerbers oder die Beeinträchtigung der angemessenen Fortentwicklung des
Börsenbetriebs).
Der Bieter hat die zuständigen Börsenaufsichtbehörden am 15. Februar 2011 über die Absicht
informiert, (indirekte) bedeutende Beteiligungen an der Deutsche Börse AG, der Scoach Europa AG,
der Eurex Frankfurt AG, der European Energy Exchange AG, der EEX Power Derivatives GmbH
und der Tradegate Exchange GmbH zu erwerben. Die für eine vollständige Anzeige jeweils
erforderlichen Dokumente werden derzeit in Abstimmung mit den Börsenaufsichtsbehörden
zusammengestellt. In diesem Rahmen ist am 4. März und am 22. März 2011 jeweils ein Gespräch
mit Vertretern der Hessischen Börsenaufsichtsbehörde erfolgt. Überdies werden derzeit Fragen der
Hessischen Börsenaufsichtsbehörde zu Einzelaspekten des Zusammenschlusses beantwortet. Da die
in § 6 BörsG genannte Frist von einem Monat erst dann beginnt, wenn eine Anzeige bei der jeweils
zuständigen Börsenaufsichtsbehörde eingegangen ist, die von dieser Behörde als vollständig
bewertet wird, lässt sich derzeit nicht absehen, ob die den zuständigen Börsenaufsichtsbehörden
für eine Untersagung zur Verfügung stehende Frist vor dem Ablauf der Angebotsfrist ablaufen oder
die zuständigen Börsenaufsichtsbehörden entsprechende Nichtbeanstandungserklärungen abgeben
werden.
Darüber hinaus darf der beabsichtigte Erwerb einer (indirekten) bedeutenden Beteiligung an der
Clearstream Banking AG, der Eurex Bonds GmbH, der Eurex Clearing AG, der Eurex Repo GmbH
und der European Commodity Clearing AG nach § 2c KWG nicht von der BaFin untersagt worden
sein. Einer expliziten Zustimmung bedarf es hingegen nicht. Gemäß § 2c Abs. 1a KWG, kann die
BaFin innerhalb von 60 Arbeitstagen ab Eingang einer vollständigen Anzeige über den beabsichtigten
Erwerb einer bedeutenden Beteiligung an den genannten Gesellschaften diesen Erwerb
untersagen, wenn einer der in § 2c Abs. 1b KWG genannten Untersagungsgründe vorliegt (etwa
fehlende Zuverlässigkeit der Geschäftsführer des Erwerbers).
Die nach § 2c KWG ebenfalls erforderliche Anzeige gegenüber der Deutschen Bundesbank
impliziert kein zusätzliches Zustimmungserfordernis. Die entsprechende Anzeige bei der Bundesbank
dient vielmehr dazu, sicherzustellen, dass die Deutsche Bundesbank in einem Prüfungsverfahren
der BaFin nach § 2c KWG Gelegenheit zur Stellungnahme erhält.
Der Bieter hat die BaFin und die Deutsche Bundesbank am 15. und 17. Februar 2011 über die
Absicht informiert, eine (indirekte) bedeutende Beteiligung an der Clearstream Banking AG, der
Eurex Bonds GmbH, der Eurex Clearing AG, der Eurex Repo GmbH sowie der European
Commodity Clearing AG zu erwerben. Die für die vollständigen Anzeigen erforderlichen Dokumente
werden derzeit in Abstimmung mit der BaFin und der Deutschen Bundesbank zusammengestellt.
In diesem Rahmen sind seit dem 15. Februar 2011 mehrere Telefonate mit der BaFin und
der Bundesbank zu Einzelfragen hinsichtlich der einzureichenden Dokumente erfolgt.
Da die in § 2c KWG genannte Frist von 60 Arbeitstagen erst dann beginnt, wenn eine Anzeige bei
der BaFin eingegangen ist, die von dieser als vollständig bewertet wird, lässt sich derzeit nicht
absehen, ob die der BaFin für eine Untersagung zur Verfügung stehende Frist vor dem Ablauf der
Angebotsfrist ablaufen oder die BaFin eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung abgeben
wird.
(iv) Frankreich
(a) Zustimmung der französischen Bankaufsichtsbehörde (Autorité de contrôle prudentiel, ,,ACP“)
zum Eigentums- und Kontrollwechsel bei Euronext Paris S.A. in ihrer Eigenschaft als Kreditinstitut.
Gemäß der Französischen Verordnung 96-16 des Bank- und Finanzregulierungskomitees (Comité de
la réglementation bancaire et financière, ,,CRBF“) ist die Zustimmung betreffend den Eigentumsund
Kontrollwechsel bei Euronext Paris SA in ihrer Eigenschaft als Kreditinstitut erforderlich.
81

Die Anzeige des Eigentums- und Kontrollwechsels bei Euronext Paris hat 90 Tage vor dem
Vollzugsdatum zu erfolgen. Die ACP hat innerhalb von höchstens 60 Werktagen seit schriftlicher
Bestätigung des Erhalts der Anzeige zu entscheiden.
Bislang haben einige Vorbereitungstreffen mit der ACP stattgefunden, um den Zusammenschluss zu
diskutieren, und der Bieter und Euronext Paris werden in Kürze den Antrag auf Zustimmung bei der
ACP stellen.
(b) Zustimmung des französischen Wirtschaftsministers zum Eigentums- und Kontrollwechsel bei
Euronext Paris S.A. und Bluenext S.A. in ihrer Eigenschaft als Betreiber von regulierten Märkten
auf entsprechende Empfehlung der AMF.
Gemäß Artikel L.421-9-II des französischen Code monétaire et financier ist die Zustimmung des
französischen Wirtschaftsministers auf Grundlage einer Empfehlung der AMF betreffend den
Kontrollwechsel in Euronext Paris S.A. und Bluenext S.A. in ihrer Eigenschaft als Betreiber
von regulierten Märkten erforderlich.
Der französische Wirtschaftsminister wird prüfen, ob keine Gründe vorliegen, die befürchten lassen,
dass der beabsichtigte Kontrollwechsel den Betrieb der regulierten Märkte beeinflussen könnte.
Wenn die AMF zu der Einschätzung gelangt, dass der beabsichtigte Kontrollwechsel die Voraussetzungen
beeinflusst, unter denen der Finanzmarkt als regulierter Markt anerkannt wurde, wird
diese die zu ergreifenden Maßnahmen festlegen und insbesondere entscheiden, ob dem französischen
Wirtschaftsminister der Entzug des Status eines regulierten Marktes vorzuschlagen ist.
Da es keine speziellen Vorschriften betreffend den zeitlichen Rahmen für ein solches Verfahren gibt,
geht der Bieter davon aus, dass die Zustimmung des französischen Wirtschaftsministers innerhalb
desselben zeitlichen Rahmens erfolgen wird, der für die Zustimmung der ACP gilt.
Es haben bereits einige Treffen mit Vertretern der AMF und dem französischen Wirtschaftsministerium
stattgefunden, um den Zusammenschluss zu diskutieren. Am 13. April 2011 hat der
Bieter einen Antrag bei der AFM auf Zustimmung gestellt, der durch ein Schreiben an den
französischen Wirtschaftsminister vom 20. April 2011 ergänzt wurde. Die AMF wird den Zusammenschluss
analysieren und gegenüber dem französischen Wirtschaftsminister eine Empfehlung
abgeben. Die AMF und der französische Wirtschaftsminister werden prüfen, ob der Kontrollwechsel
die Leitung des regulierten Marktes berührt, den Euronext Paris S.A. und Bluenext S.A. betreiben.
(v) Luxemburg
Im Rahmen des Zusammenschlusses darf die luxemburgische Finanzaufsichtsbehörde (Commission de
Surveillance du Secteur Financier, ,,CSSF“) den Erwerb einer (indirekten) wesentlichen Beteiligung an der
Clearstream Banking S.A., der Clearstream International S.A. und der Clearstream Services S.A. nicht
innerhalb der ihr gesetzlich zur Verfügung stehenden Frist untersagt haben oder sie muss innerhalb dieser
Frist eine entsprechende Unbedenklichkeitsbescheinigung abgegeben haben. Daneben darf die luxemburgische
Versicherungsaufsichtsbehörde (Commissariat aux Assurances, ,,CAA“) den Erwerb einer (indirekten)
wesentlichen Beteiligung an der Risk Transfer Re S.A. nicht innerhalb der ihr gesetzlich zur Verfügung
stehenden Frist untersagt haben oder sie muss innerhalb dieser Frist eine entsprechende Unbedenklichkeitsbescheinigung
abgegeben haben.
(a) CSSF
Nach Art. 6 des luxemburgischen Bankengesetzes (Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier
(telle que modifiée)) darf der beabsichtigte Erwerb einer (indirekten) wesentlichen Beteiligung an
der Clearstream Banking S.A. nicht von der CSSF untersagt worden sein. Nach Eingang der
vollständigen Erwerbsabsichtsanzeige prüft die CSSF anhand gesetzlich vorgeschriebener Kriterien
die Eignung des Erwerbers (hier des Bieters) sowie die finanzielle Stichhaltigkeit des geplanten
Erwerbs. Die übliche Maximalfrist für die Bewertung von 60 Geschäftstagen kann unter bestimmten
Umständen auf bis zu 92 Geschäftstage verlängert werden. Die CSSF kann den geplanten Erwerb
82

(b) CAA
nur ablehnen, wenn einer der im Gesetz geregelten Untersagungsgründe, wie etwa die Unzuverlässigkeit
der Geschäftsführer des Erwerbers, vorliegt.
Darüber hinaus darf der Erwerb einer wesentlichen Beteiligung an der Clearstream International
S.A. und der Clearstream Services S.A. ebenfalls nicht von der CSSF untersagt worden sein. In
diesem Fall kann die CSSF den geplanten Erwerb nach Art. 18 des luxemburgischen Bankengesetzes
innerhalb von drei Monaten nach Eingang der Anzeige ablehnen, wenn gesetzliche Untersagungsgründe
gegeben sind.
Der Bieter hat der CSSF am 15. Februar 2011 eine vorläufige Mitteilung über den geplanten Erwerb
einer wesentlichen (indirekten) Beteiligung an der Clearstream Banking S.A., der Clearstream
International S.A. und der Clearstream Services S.A. übermittelt. Die im Rahmen der vollständigen
Anzeige vorzulegenden Unterlagen werden derzeit in Abstimmung mit der CSSF zusammengestellt.
In diesem Rahmen sind seit dem 15. Februar 2011 mehrere Telefonate mit der CSSF zu Einzelfragen
hinsichtlich der einzureichenden Dokumente erfolgt. Da die Frist für die Bewertung erst beginnt,
wenn alle erforderlichen Dokumente eingereicht wurden und die CSSF entscheidet, wann eine
Mitteilung als vollständig anerkannt wird, ist zum aktuellen Zeitpunkt keine Prognose möglich, ob
die Bewertungsfrist vor Ende des Angebotszeitraums ablaufen wird oder die CSSF innerhalb dieser
Frist eine entsprechende Unbedenklichkeitsbescheinigung erteilen wird.
Nach Art. 94-1 des luxemburgischen Versicherungsgesetzes (Loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances) darf der beabsichtigte Erwerb einer wesentlichen (indirekten) Beteiligung
an der Risk Transfer Re S.A. nicht von der CAA untersagt worden sein. Nach Eingang der
vollständigen Erwerbsabsichtsanzeige prüft die CAA anhand gesetzlich vorgeschriebener Kriterien
die Eignung des Erwerbers (hier des Bieters) sowie die finanzielle Stichhaltigkeit des geplanten
Erwerbs. Die übliche Maximalfrist für die Bewertung von 60 Geschäftstagen kann unter bestimmten
Umständen auf bis zu 92 Geschäftstage verlängert werden. Die CAA kann den geplanten Erwerb nur
ablehnen, wenn einer der im Gesetz geregelten Untersagungsgründe, wie beispielsweise die
Unzuverlässigkeit der Geschäftsführer des Erwerbers, vorliegt.
Der Bieter hat der der CAA am 15. Februar 2011 eine vorläufige Mitteilung über den geplanten
Erwerb einer wesentlichen (indirekten) Beteiligung an der Risk Transfer Re S.A. übermittelt. Die im
Rahmen der vollständigen Anzeige vorzulegenden Unterlagen werden derzeit in Abstimmung mit
der CAA zusammengestellt. Da die Frist für die Bewertung erst beginnt, wenn alle erforderlichen
Dokumente eingereicht wurden, und die CAA entscheidet, wann eine Mitteilung als vollständig
anerkannt wird, ist zum aktuellen Zeitpunkt keine Prognose möglich, ob die Bewertungsfrist vor
Ende des Angebotszeitraums ablaufen wird oder die CAA innerhalb dieser Frist eine entsprechende
Unbedenklichkeitsbescheinigung erteilen wird.
(vi) Niederlande
(a) Abgabe einer Nichtbeanstandungserklärung des niederländischen Finanzministers (auf Anraten der
AFM), wonach es dem Bieter erlaubt ist, mittelbar Anteile an Euronext Amsterdam N.V. und an
NYSE Euronext (International) B.V., NYSE Euronext (Holding) N.V. und Euronext N.V. zu
erwerben;
Nach Abschnitt 5:32d des niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes (Wet op het financieel toezicht)
ist es untersagt, ohne vorherige Einholung einer Nichtbeanstandungserklärung des niederländischen
Finanzministers eine qualifizierte Beteiligung an einer Gesellschaft, die einen regulierten Markt
betreibt oder führt, der gemäß dem niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes lizensiert ist, zu
halten, zu erwerben oder eine qualifizierte Beteiligung zu erhöhen oder die mit einer qualifizierten
Beteiligung verbundene Kontrolle auszuüben. Eine qualifizierte Beteiligung in diesem Sinne ist eine
unmittelbare oder mittelbare Beteiligung in Höhe von 10 % oder mehr des Kapitals oder der
Stimmrechte oder eine Beteiligung, die es ermöglicht, vergleichbaren Einfluss auf die Unternehmensleitung
der entsprechenden Gesellschaft auszuüben.
83

Der beabsichtigte indirekte Erwerb der Anteile an Euronext Amsterdam N.V. und NYSE Euronext
(International) B.V., NYSE Euronext (Holding) N.V. und Euronext N.V. durch Holdco erfordert eine
entsprechende Nichtbeanstandungserklärung des niederländischen Finanzministers. Die Einholung
einer entsprechenden Nichtbeanstandungserklärung kann bis zu 13 Wochen erfordern (gerechnet
von dem Tag an, an dem der Antrag als vollständig angesehen wird). In Abschnitt 5:32d des
niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes sind die Gründe für die Versagung einer solchen Nichtbeanstandungserklärung
niedergelegt.
Daneben enthält die Richtlinie des Finanzministers betreffend die Antragstellung und die Erteilung
von Nichtbeanstandungserklärungen betreffend qualifizierte Beteiligungen an einer Gesellschaft,
die einen regulierten Markt betreibt oder führt (Beleidslijn verklaringen van geen bezwaar
gereglementeerde markten), weitere Vorschriften über den Verfahrensablauf zum Erhalt einer
solchen Nichtbeanstandungserklärung und trifft weitere Vorschriften dahingehend, welche Erwägungen
während des Beantragungsprozesses zu treffen sind. Die vorgenannte Richtlinie enthält
einen eigenen Abschnitt betreffend Euronext und sieht vor, dass die gemeinsame Richtlinie des
Kollegiums der Euronext-Aufsichtsbehörden betreffend die Gesellschafterstruktur (enthalten im
Memorandum of Understanding von 24. Juni 2010) beachtet wird.
Der Bieter hat am 13. April 2011 den Antrag betreffend die Abgabe einer Nichtbeanstandungserklärung
an den niederländischen Finanzminister (mit Kopie an die AFM) übermittelt. Bereits
zuvor haben zwei Treffen mit Vertretern des Finanzministeriums und der AFM stattgefunden, um
den Zusammenschluss zu diskutieren. Der niederländische Finanzminster hat zwischenzeitlich in
einer ersten vorläufigen Äußerung weitere Informationen zur Prüfung des Antrags des Bieters
angefordert.
(b) Mitteilung des Zusammenschlusses an und Bestätigung, Neuabgabe, Erneuerung oder Änderung
durch den niederländischen Finanzminister (auf Anraten der AFM) oder der AFM anstelle des
niederländischen Finanzministers, sofern einschlägig, der bestehenden Nichtbeanstandungserklärungen,
die gegenüber der NYSE Euronext und NYSE Euronext (International) B.V., NYSE
Euronext (Holding) N.V. und Euronext N.V. abgegeben wurden und jeweils der betreffenden
Gesellschaft erlauben, mittelbar oder unmittelbar Anteile an Euronext Amsterdam N.V. zu halten
oder zu erwerben sofern dies vom niederländischen Finanzminister oder der AFM für erforderlich
gehalten wird.
Unter den bestehenden Nichtbeanstandungserklärungen, die gegenüber NYSE Euronext und NYSE
Euronext (International) B.V., NYSE Euronext (Holding) N.V. und Euronext N.V. gemäß Abschnitt
5:32d oder 3:95(1)(c) des niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes abgegeben worden sind, jeweils
mit der Erlaubnis für die jeweilige Gesellschaft, direkt oder indirekt Anteile an der NYSE Euronext
Amsterdam zu erwerben oder zu halten, sind der niederländische Finanzminister und die AFM über
den Zusammenschluss in Kenntnis zu setzen und haben solche Nichtbeanstandungserklärungen zu
bestätigen, neu abzugeben, zu erneuern oder zu ändern, wenn vom Minister oder der AFM gefordert.
Spezifische Wartefristen gibt es nicht.
Werden vom Finanzminister oder der AFM nach der Mitteilung keine gegenteiligen Maßnahmen
ergriffen, bleiben die bestehenden Nichtbeanstandungserklärungen in Kraft.
Die entsprechende Mitteilung soll in Kürze erfolgen. Bisher haben bereits zwei Treffen mit
Vertretern des Finanzministeriums und der AFM stattgefunden, um den Zusammenschluss zu
diskutieren.
(c) Mitteilung an und Überprüfung und Genehmigung des Zusammenschlusses durch den niederländischen
Finanzminister und die AFM sowie die Bestätigung, Erneuerung, Änderung oder Neuabgabe
der bestehenden Börsenlizenzen, die Euronext Amsterdam N.V. sowie NYSE Euronext (International)
B.V., NYSE Euronext (Holding) N.V. und Euronext N.V. gewährt wurden sofern dies vom
niederländischen Finanzminister oder der AFM für erforderlich gehalten wird.
Nach der Mitteilung erfordert der angestrebte Zusammenschluss Prüfung und Genehmigung durch
den niederländischen Finanzminister und die AFM sowie Bestätigung, Erneuerung, Änderung oder
Neuabgabe, wenn so vom Minister oder der AFM gefordert, bestehender Börsenlizenzen, die
84

Euronext Amsterdam NV sowie NYSE Euronext (International) B.V., NYSE Euronext (Holding)
N.V. und Euronext N.V gemäß Abschnitte 5:26 und 2:96 des niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes
gewährt wurden. Die AFM hat diese Entscheidung innerhalb einer Frist von sechs Wochen zu
treffen, wobei es sich jedoch nicht um eine Notfrist handelt; eine Verlängerung der Frist ist
dementsprechend möglich.
Werden vom Finanzminister oder der AFM gegenteiligen Maßnahmen ergriffen, bleiben die
bestehenden Börsenlizenzen in Kraft.
Die entsprechende Mitteilung soll in Kürze erfolgen. Bisher haben bereits zwei Treffen mit
Vertretern des Finanzministeriums und der AFM stattgefunden, um den Zusammenschluss zu
diskutieren.
(d) Nichtbeanstandungserklärung durch die Niederländische Zentralbank (De Nederlandsche Bank;
,,DNB“) in Bezug auf den indirekten Erwerb von Anteilen an Euronext Amsterdam N.V. und NYSE
Euronext (International) B.V., NYSE Euronext (Holding) N.V. und Euronext N.V. durch Holdco
oder Anzeige der DNB, dass eine solche Nichtbeanstandungserklärung nicht erforderlich ist.
Gemäß Abschnitt 3:95(1)(c) des niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes darf niemand eine sog.
investment firm besitzen, erwerben oder eine qualifizierte Beteiligung an einer solchen erhöhen oder
Kontrolle ausüben, die mit einer solchen qualifizierten Beteiligung verbunden ist, ohne zuvor eine
Nichtbeanstandungserklärung der DNB erhalten zu haben (beleggingsonderneming). Gemäß niederländischem
Recht stellt ein regulierter Markt, der als MTF fungiert, eine solche investment firm
dar und unterliegt der entsprechenden Regulierung. Eine qualifizierte Beteiligung in diesem Sinne
ist eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung in Höhe von 10 % oder mehr des Kapitals oder der
Stimmrechte oder eine Beteiligung, die es ermöglicht, vergleichbaren Einfluss auf die Unternehmensleitung
der entsprechenden Gesellschaft auszuüben.
Euronext Amsterdam N.V. betreibt zwei MTFs und Euronext Amsterdam N.V. sowie NYSE
Euronext (International) B.V., NYSE Euronext (Holding) N.V. und Euronext N.V. sind berechtigt,
ein MTF zu betreiben. Der beabsichtigte indirekte Erwerb eines Anteils an Euronext Amsterdam NV
sowie NYSE Euronext (International) B.V., NYSE Euronext (Holding) N.V. und Euronext N.V.
durch Holdco erfordert eine Nichtbeanstandungserklärung durch DNB. Der Erhalt einer solchen
Nichtbeanstandungserklärung kann bis zu dreizehn Wochen in Anspruch nehmen. Die Frist beginnt
in dem Zeitpunkt, in dem die Anmeldung als vollständig anzusehen ist. In Abschnitt 3:100 des
niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes sind die Gründe für die Versagung einer solchen Nichtbeanstandungserklärung
niedergelegt.
Ein entsprechender Antrag soll in Kürze erfolgen. Bisher hat bereits ein Treffen mit Vertretern der
DNB stattgefunden, um den Zusammenschluss zu diskutieren.
(vii) Portugal
(a) Ausdrückliche Zustimmung des portugiesischen Finanzministers zu dem Eigentums- und Kontrollwechsel
an der Euronext Lisbon — Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.
(,,Euronext Lisbon“) nach positiver Stellungnahme der CMVM.
Gemäß Gesetzerlass Nr. 357-C/2007 vom 31. Oktober 2007 (geändert durch Gesetzerlass
Nr. 52/2010 vom 26. Mai 2010) erfordert jeder Erwerb von mehr als 50 % der Stimmrechte an
der Euronext Lisbon die Zustimmung des portugiesischen Finanzministers, nachdem das CMVM
eine Stellungnahme abgegeben hat. Die Zustimmung muss vor Vollzug des Eigentums- und
Kontrollwechsels erteilt werden.
Der portugiesische Finanzminister hat innerhalb von zwei Monaten nach Zugang des Antrags auf
Zustimmung eine Entscheidung zu treffen und das CMVM hat innerhalb von einem Monat nach
Zugang des Antrags auf Zustimmung eine Stellungnahme abzugeben. Jedoch beginnen die genannten
Fristen nicht vor dem Tag, an dem der portugiesische Finanzminister oder das CMVM
zusätzliche Informationen erhalten haben, sollten sie diese angefordert haben.
85

Die Erteilung einer ausdrücklichen Genehmigung ist erforderlich. Sofern die erforderliche Genehmigung
nicht innerhalb der gesetzlichen Wartefrist erteilt wird, gilt der Eigentums- und Kontrollwechsel
an Euronext Lisbon als nicht genehmigt.
Am 4. und 6. April 2011 haben Treffen mit dem CMVM stattgefunden, um den Zusammenschluss zu
diskutieren. Am 13. April 2011 wurde ein entsprechender Antrag beim portugiesischen Finanzminister
gestellt. Bislang hat das portugiesische Finanzministerium keine zusätzlichen Informationen
bei dem Bieter angefordert. Der zeitliche Rahmen des weiteren Verfahrens ist derzeit
unbekannt.
(b) das CMVM wurde über den Eigentums- und Kotrollwechsel bei Euronext Lisbon informiert und hat
entweder diesen Kontrollwechsel nicht innerhalb der zur Verfügung stehenden Frist untersagt oder
eine Nichtbeanstandungserklärung im Hinblick auf diesen Kontrollwechsel abgegeben, jeweils auf
der Grundlage des Gesetzeserlass Nr. 357-C/2007 vom 31. Oktober 2007.
Gemäß Gesetzerlass Nr. 357-C/2007 vom 31. Oktober 2007 (geändert durch Gesetzerlass Nr. 52/2010
vom 26. Mai 2010) müssen Personen, die eine wesentliche Beteiligung (d.h. eine direkte oder indirekte
Beteiligung von mehr als 10 % oder eine Beteiligung, die sonst die Möglichkeit bietet, einen nicht
unbedeutenden Einfluss auf die Geschäftsleitung der jeweiligen Gesellschaft auszuüben) an der
Euronext Lisbon erwerben wollen, den beabsichtigten Erwerb zuvor bei dem CMVM anmelden und
das CMVM muss eine Erklärung abgegeben haben, keinen Widerspruch gegen diese Beteiligung zu
erheben. Die entsprechende Anmeldung muss vor Vollzug des Eigentums- und Kontrollwechsels
erfolgen. Das CMVM hat seine zustimmende oder ablehnende Entscheidung innerhalb von 30
Werktagen zu treffen (wobei diese Frist verlängert werden kann, falls zusätzliche Informationen
benötigt werden).
Wenn das CMVM den Eigentums- und Kontrollwechsel jedoch nicht innerhalb der gesetzlichen
Prüffrist untersagt hat, so ist hierin eine Nichtbeanstandungserklärung des CMVM im Hinblick auf
den Eigentums- und Kontrollwechsel bei Euronext Lisbon zu sehen; eine ausdrückliche Genehmigung
ist dann nicht erforderlich.
Am 4. und 6. April 2011 haben Treffen mit dem CMVM stattgefunden, um den Zusammenschluss zu
diskutieren. Am 13. April 2011 wurde das CMVM entsprechend informiert. Bislang hat dasCMVM
bei dem Bieter keine zusätzlichen Informationen angefordert. Der zeitliche Rahmen des derzeitigen
Verfahrens ist derzeit unbekannt.
(c) das CMVM wurde über den Eigentums- und Kotrollwechsel bei Interbolsa — Sociedade Gestora de
Sistemas de Liquidacao e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliarios, S.A. (,,Interbolsa“)
informiert und hat entweder diesen Kontrollwechsel nicht innerhalb der zur Verfügung stehenden
Frist untersagt oder eine Nichtbeanstandungserklärung im Hinblick auf diesen Kontrollwechsel
abgegeben, jeweils auf der Grundlage des Gesetzeserlass Nr. 357-C/2007 vom 31. Oktober 2007;
Gemäß Gesetzerlass Nr. 357-C/2007 vom 31. Oktober 2007 geändert durch Gesetzerlass Nr. 52/
2010 vom 26. Mai 2010, müssen Personen, die eine wesentliche Beteiligung (d.h. eine direkte oder
indirekte Beteiligung von mehr als 10 % oder eine Beteiligung, die sonst die Möglichkeit bietet,
einen nicht unbedeutenden Einfluss auf die Geschäftsleitung der jeweiligen Gesellschaft auszuüben)
an der Interbolsa erwerben wollen, den beabsichtigten Erwerb zuvor bei dem CMVM anmelden und
das CMVM muss eine Erklärung abgegeben haben, keinen Widerspruch gegen diese Beteiligung zu
erheben. Die entsprechende Anmeldung muss vor Vollzug des Eigentums- und Kontrollwechsels
erfolgen. Das CMVM hat seine zustimmende oder ablehnende Entscheidung innerhalb von 30
Werktagen zu treffen (wobei diese Frist verlängert werden kann, falls zusätzliche Informationen
benötigt werden).
Wenn das CMVM den Eigentums- und Kontrollwechsel jedoch nicht innerhalb der gesetzlichen
Prüffrist untersagt hat, so ist hierin eine Nichtbeanstandungserklärung des CMVM im Hinblick auf
den Eigentums- und Kontrollwechsel bei Interbolsa zu sehen; eine ausdrückliche Genehmigung ist
dann nicht erforderlich.
86

Am 4. und 6. April 2011 haben Treffen mit dem CMVM stattgefunden, um den Zusammenschluss zu
diskutieren. Am 13. April 2011 wurde das CMVM entsprechend informiertgestellt. Bislang hat das
CMVM bei dem Bieter keine zusätzlichen Informationen angefordert. Der zeitliche Rahmen des
weiteren Verfahrens ist derzeit unbekannt.
(viii) Spanien
Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ist in Spanien kein aufsichtsrechtliches Genehmigungsverfahren
erforderlich. Der Kontrollwechsel bei der Infobolsa S.A., der Link-Up Capital Markets S.L. und
der Open Finance S.L. wird lediglich eine Anzeige beim General Directorate of Commercial Policy and
Foreign Investment erfordern. Diese Anzeige ist nach dem Vollzug des Tauschangebots vorzunehmen.
(ix) Schweiz
Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ist in der Schweiz kein aufsichtsrechtliches Genehmigungsverfahren
erforderlich. Der Kontrollwechsel bei der Eurex Zürich AG und der Scoach Schweiz AG wird
lediglich eine Anzeige bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (,,FINMA“) erfordern. Diese Anzeige
ist nach dem Vollzug des Tauschangebots vorzunehmen.
(x) Vereinigtes Königreich
(a) Zustimmung der FSA zum Eigentums- und Kontrollwechsel an der LIFFE Administration and
Management (eine private unlimited company);
Gemäß Kapitel 1A des Teils XVIII des Financial Services and Markets Act 2000 ist gegenüber der
FSA von jeder Person Mitteilung zumachen, die den Erwerb der Kontrolle über LIFFE Administration
and Management anstrebt (die Börse selbst ist zur Anzeige gemäß 2.4.1 und 2.4.4 des
Recognised Investment Exchange and Recognised Clearing House Sourcebook (,,REC“) des FSA
Handbook verpflichtet). Die FSA muss innerhalb von drei Monaten nach Eingang des Antrags
entscheiden, ob sie den Kontrollwechsel genehmigen oder untersagen möchte.
Am 13. April 2011 hat der Bieter der FSA den entsprechenden Antrag gestellt. Die Börse selbst hat
die FSA hierüber am 14. April informiert. Die FSA hat sich hierzu bislang nicht geäußert.
(b) Zustimmung der FSA zum Eigentums- und Kontrollwechsel an der LIFFE Services Limited, der
Secfinex Limited, der Smartpool Trading Limited und der Fix City Limited;
Gemäß Teil XII des Financial Services and Markets Act 2000 und Abschnitt SUP 11.3.4 R des
Regulatory Processes — Supervision Manual des FSA Handbook ist gegenüber der FSA von jeder
Person Mitteilung zumachen, die den Erwerb der Kontrolle über LIFFE Services Limited, Secfinex
Limited, Smartpool Trading Limited und Fix City Limited anstrebt (die Gesellschaften sind gemäß
SUP 11.4.2 R ebenfalls zur Anzeige verpflichtet). Die FSA muss innerhalb von 60 Tagen entscheiden,
ob sie den Kontrollwechsel genehmigen oder untersagen möchte.
Am 15. April 2011 hat der Bieter der FSA den entsprechenden Antrag gestellt. Die Gesellschaften
selbst haben die FSA hierüber am 14. April informiert. Die FSA hat sich hierzu bislang nicht
geäußert.
13.2.3 Andere Länder
Es wird ferner erwartet, dass im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss darüber hinaus eine Reihe von
aufsichtsrechtlichen Genehmigungen in anderen Ländern eingeholt bzw. eine Reihe von aufsichtsrechtlichen
Anzeigen in diesen Ländern vorgenommen werden. Soweit für solche Genehmigungsverfahren
gesetzliche Entscheidungsfristen bestehen, werden diese in der Regel erst durch Einreichung vollständiger
Unterlagen in Gang gesetzt. Die Beurteilung der Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen steht dabei
regelmäßig im Ermessen der Genehmigungsbehörde. Vorhersagen über die Dauer der
87

Genehmigungsverfahren sind vor diesem Hintergund derzeit nicht möglich. Zu den vorgenannten Genehmigungen
und Anzeigen zählen insbesondere die Folgenden:
(i) Indien
Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ist in Indien kein aufsichtsrechtliches Genehmigungsverfahren
erforderlich. Der Kontrollwechsel bei der Bombay Stock Exchange wird lediglich eine Anzeige beim
Foreign Investment Promotion Board (,,FIPB“) erfordern. Diese Anzeige ist nach dem Vollzug des
Tauschangebots vorzunehmen.
(ii) Singapur
Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ist in Singapur kein aufsichtsrechtliches Genehmigungsverfahren
erforderlich. Der Kontrollwechsel bei der Clearstream Banking S.A. und Eurex Frankfurt AG
wird lediglich eine Anzeige bei der Monetary Authority erfordern. Diese Anzeige ist nach dem Vollzug des
Tauschangebots vorzunehmen.
13.3 Registration Statement
13.3.1 Stand des Verfahrens
Hinsichtlich der im Rahmen dieses Tauschangebots und der Verschmelzung auszugebenden Aktien ist das
sog. Registration Statement erforderlich. Voraussetzug u.a. für die Ausgabe von Aktien im Rahmen dieses
Tauschangebots und der Verschmelzung ist, dass das Registration Statement von der SEC für wirksam
erklärt worden ist.
Ein Entwurf des Registration Statement wurde der SEC am 15. März 2011 nach Form F-4 vertraulich
übermittelt, und eine überarbeitete Fassung des Registration Statement wurde bei der SEC am 7. April 2011
öffentlich eingereicht. Die SEC hat dem Bieter am 8. April 2011 erste Kommentare übermittelt. Am
25. April 2011 hat der Bieter eine überarbeitete Fassung bei der SEC eingereicht. Der Bieter erwartet, dass
die SEC weitere Kommentare haben wird. Sobald die SEC der Überzeugung ist, dass sämtliche Kommentare
umgesetzt wurden, wird sie das Registration Statement für wirksam erklären.
Der Bieter erwartet derzeit, dass das Verfahren im Laufe des Mai 2011 abgeschlossen sein wird. Das
Tauschangebot kann in den Vereinigten Staaten auch vor Abschluss dieses Verfahrens im Rahmen eines
sogenannten ,,Early Commencement“ beginnen (vgl. Ziffer 13.3.3).
13.3.2 Sperrverfügung
Sofern nach Auffassung der SEC das (für wirksam erklärte) Registration Statement unzutreffende Angaben
über wesentliche Informationen enthält oder die Angabe wesentlicher Informationen unterlässt, kann die
SEC, nach entsprechender Anhörung des Bieters eine sog. Sperrverfügung (stop order) gemäß Section 8(d)
des Securities Act in Bezug auf das Registration Statement erlassen, die die Wirksamkeit des Registration
Statement hemmen würde. Der Bieter dürfte in diesem Fall die im Rahmen dieses Tauschangebots und der
Verschmelzung auszugebenden Aktien nicht ausgeben. Sofern jedoch der Bieter das Registration Statement
entsprechend den Vorgaben der Sperrverfügung überarbeitet, wird die SEC die Sperrverfügung aufheben,
sofern sie der Auffassung ist, das die Gründe für den Erlass der Sperrverfügung nicht mehr vorliegen.
Sperrverfügungen werden in der Praxis selten erlassen, da die SEC etwaige Bedenken gegen das
Registration Statement im Rahmen ihres Prüfungsprozesses gegenüber dem Bieter äußert und der Bieter
entsprechende Bedenken deswegen im Vorfeld berücksichtigen kann.
13.3.3 Beginn des Tauschangebots vor Wirksamerklärung des Registration Statement
In den Vereinigten Staaten kann das Tauschangebot auch vor Wirksamerklärung des Registration Statement
im Rahmen eines sogenannten ,,Early Commencement“ beginnen.
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Es ist in diesem Fall nach Rule 14d-4(b) des Securities Act grundsätzlich ausreichend, wenn das
Registration Statement vor Vollzug des Tauschangebots für wirksam erklärt worden ist. Allerdings muss
das Registration Statement vorliegend aufgrund entsprechender überlagernder Regelungen des Rechts der
Vereinigten Staaten spätestens 30 Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung der NYSE Euronext,
die über die Verschmelzung beschließt, für wirksam erklärt worden sein. Derzeit ist diese außerordentliche
Hauptversammlung für den 7. Juli 2011 geplant. Sie wird aber in jedem Fall vor dem Ablauf der
Annahmefrist stattfinden. Im Falle einer gesetzlichen Verlängerung der Annahmefrist (vgl. Ziffer 5.3)
kann sich der Termin auch verschieben.
Nach Rule 162(a) des Securities Act muss Aktionären für den Fall eines Early Commencement zudem ein
Rücktrittsrecht bis zum Ende der Annahmefrist eingeräumt werden. Daneben ist es nach Rule 14-4(d) des
Securities Act erforderlich, dass (i) im Falle einer wesentlichen Änderung der den Aktionären zur
Verfügung gestellten Unterlagen betreffend das Tauschangebot diese den Aktionären mitgeteilt wird
und (ii) mindestens fünf Werktage zwischen der entsprechenden Mitteilung an die Aktionäre und dem
Ende der Annahmefrist, bzw. dem Tag liegen, an dem bestehende Rücktrittsrechte auslaufen. Für den Fall,
dass sich die wesentliche Änderung auf preiserhebliche Informationen, den Umfang der Gegenleistung, mit
der Annahme des Angebots verbundener Kosten oder vergleichbare wesentliche Änderungen bezieht oder
wenn ein Nachtrag zum Prospekt als Teil einer Änderung des Form F-4 an Aktionäre versendet wird,
verlängert sich dieser Zeitraum auf zehn Werktage. Schließlich beträgt der erforderliche Zeitraum zwischen
der Mitteilung an Aktionäre und dem Ende der Annahmefrist, bzw. dem Tag, an dem bestehende Rücktrittsrechte
auslaufen, 20 Werktage, sofern der ursprüngliche Prospekt erheblich fehlerhaft war.
Der Bieter beabsichtigt, die englischsprachige Übersetzung dieser Angebotsunterlage bis spätestens 4. Mai
2011 bei der SEC einzureichen.
13.4 IRS Ruling
Der Vollzug des Tauschangebots hängt auch davon ab, dass die NYSE Euronext eine oder mehrere
verbindliche Auskünfte (sog. private letter rulings) der U.S. Finanzbehörde (Internal Revenue Service,
,,IRS“) erhalten hat mit dem Inhalt, dass der im Rahmen der Verschmelzung erfolgende Tausch durch in den
Vereinigten Staaten steueransässige Personen von Anteilen an der NYSE Euronext gegen Anteile an der
Bieterin nach U.S.-Einkommensteuerrecht steuerneutral erfolgen kann. Aufgrund der Tatsache, dass ca.
40 % der Anteile an der Deutsche Börse von U.S. Aktionären gehalten werden, ist desweiteren als
Vollzugsbedingung dieses Tauschangebots vorgesehen, dass die Deutsche Börse eine verbindliche Auskunft
der IRS erhalten hat, dass der im Zuge des Übernahmeangebots erfolgende Tausch von Anteilen an der
Deutsche Börse gegen Anteile an dem Bieter nach U.S.-Einkommensteuerrecht steuerneutral ist.
Eine verbindliche Auskunft ist eine schriftliche Erklärung, die von einem IRS Associate Chief Counsel als
zuständiger Stelle in der amerikanischen Steuerverwaltung in Beantwortung einer schriftlichen Anfrage
eines Steuerpflichtigen, bspw. zu den steuerlichen Auswirkungen seines Verhaltens bzw. von ihm abgeschlossener
Geschäfte abgegeben wird.
Der erste Schritt in Verfahren zur Beantragung einer verbindlichen Auskunft besteht regelmäßig darin, dass
der Steuerpflichtige einen Vermerk zu den technischen Aspekten, die durch die Transaktion berührt werden,
und den verbindlichen Auskünften, die der Steuerpflichtige zu beantragen beabsichtigt, erstellt, gefolgt von
einem Treffen mit Vertretern des IRS, um diese Aspekte sowie die Frage, ob die Erteilung einer verbindlichen
Auskunft im konkreten Sachverhalt angezeigt ist, zu besprechen. NYSE Euronext und Deutsche
Börse haben einen solchen Vermerk dem IRS am 19. Februar 2011 übermittelt. Erste Gespräche mit dem
IRS wurden hierzu in der Woche vom 21. Februar 2011 geführt.
Wenn sich der IRS bereit erklärt, die betreffende verbindliche Auskunft zu erteilen, hat der Steuerpflichtige
einen schriftlichen Antrag zu stellen. Vorliegend wurde ein entsprechender schriftlicher Antrag am 12. April
2011 gestellt.
Sobald ein Antrag auf verbindliche Auskunft beim IRS eingeht, wird dieser mit dem Steuerpflichtigen bzw.
seinem Vertreter binnen 21 Kalendertagen Kontakt aufnehmen; allerdings ist dieser Kontakt üblicherweise
auf Verfahrensfragen anstelle der eigentlich abgefragten Aspekte beschränkt. Wenn der IRS der Auffassung
ist, dass ein Antrag auf verbindliche Auskunft hinsichtlich der erforderlichen Informationen unvollständig
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ist, wird er den Steuerpflichtigen darüber in Kenntnis setzen, dass der Antrag abgewiesen wird, wenn der
IRS die betreffenden Informationen nicht binnen 21 Kalendertagen nach deren Anfrage erhält oder eine
Fristverlängerung gewährt wird.
Gegen Ende des Verfahrens auf Erteilung einer verbindlichen Auskunft kann der IRS zur Verfahrensbeschleunigung
verlangen, dass der Steuerpflichtige einen Entwurf der verbindlichen Auskunft einreicht.
Typischerweise unterliegt ein solcher Entwurf weiteren Abstimmungen zwischen dem IRS und dem
Steuerpflichtigen, bevor die verbindliche Auskunft letztlich erteilt wird. Vor diesem Hintergrund ist es
schwierig, eindeutige Aussagen zur Dauer des Verfahrens zur Erlangung der verbindlichen Auskunft im
konkret vorliegenden Fall zu treffen.
13.5 Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die BaFin hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch den Bieter am 2. Mai 2011 gestattet.
14 Voraussetzungen für den Vollzug des Tauschangebots
14.1 Vollzugsbedingungen
Dieses Tauschangebot und die infolge der Annahme des Tauschangebots zustande kommenden Verträge
werden nur vollzogen, wenn die folgenden Bedingungen (,,Vollzugsbedingungen“) eingetreten sind (vgl.
auch Ziffer 14.3 dieser Angebotsunterlage):
(a) Mindestannahmeschwelle
Die Summe aus der Gesamtzahl der Deutsche Börse Aktien, bezüglich derer das Tauschangebot
wirksam angenommen und für die der Rücktritt nicht wirksam erklärt worden ist, und der
Gesamtzahl der Deutsche Börse-Aktien, die der Bieter bereits hält oder gekauft hat, beträgt zum
Ende der Annahmefrist mindestens 75 % der Summe aus den zum Ende der Annahmefrist ausgegebenen
Deutsche Börse-Aktien und der Gesamtzahl der Deutsche Börse-Aktien aus Optionen.
(b) Kartellfreigabe
(i) Bis spätestens 31. März 2012 hat die Europäische Kommission den Zusammenschluss nach
der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt oder der Zusammenschluss gilt nach der EU-
Fusionskontrollverordnung als genehmigt.
(ii) Bis spätestens 31. März 2012 sind alle Wartefristen einschließlich etwaiger Verlängerungen
nach dem HSR Act in Bezug auf den Zusammenschluss abgelaufen bzw. mit der Folge
beendet worden, dass der Zusammenschluss vollzogen werden darf.
(c) Wirksamkeit des Registration Statement
Das Registration Statement an den Bieter in Bezug auf die im Rahmen dieses Tauschangebots und
der Verschmelzung auszugebenden Aktien ist
(i) vor dem Ende der Annahmefrist durch die SEC für wirksam erklärt worden und
(ii) im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist nicht Gegenstand einer Sperrverfügung der SEC
gemäß Section 8(d) des Securities Act oder eines von der SEC eingeleiteten Verfahrens mit
dem Ziel einer solchen Sperrverfügung.
(d) Erforderlicher Beschluss bei NYSE Euronext
Vor Ablauf der Annahmefrist haben die NYSE Euronext-Aktionäre den Erforderlichen Beschluss
der NYSE Euronext gefasst.
90

(e) Behördliche und gerichtliche Verfahren
Im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist hat weder eine Behörde noch ein Gesetzgebungsorgan
noch ein Gericht in
(i) den Vereinigten Staaten,
(ii) Deutschland,
(iii) den Niederlanden,
(iv) Frankreich,
(v) dem Vereinigten Königreich,
(vi) Portugal,
(vii) Belgien,
(viii) der Schweiz oder
(ix) Luxemburg
ein Gesetz, eine Verordnung, eine Richtlinie, einen Verwaltungsakt oder eine einstweilige Verfügung
erlassen, das bzw. die bzw. der im vorgenannten Zeitpunkt noch in Kraft ist bzw. fortbesteht
und den Zusammenschluss oder den Erwerb oder die Inhaberschaft von Aktien an der Deutsche
Börse oder an der NYSE Euronext durch den Bieter untersagen oder rechtswidrig machen würde.
(f) Weitere Genehmigungen
Bis spätestens 31. März 2012 liegen die folgenden Genehmigungen vor:
(i) Die SEC hat dem Antrag von NYSE Euronext und/oder von Tochtergesellschaften und der
Deutsche Börse und/oder von Tochtergesellschaften gemäß Rule 19b-4 des Exchange Act im
Hinblick auf den Zusammenschluss zugestimmt;
(ii) der niederländische Finanzminister hat (auf Empfehlung der AFM) im Hinblick auf den
Zusammenschluss eine Nichtbeanstandungserklärung gemäß § 5:32d Niederländisches
Finanzaufsichtsgesetz gegenüber dem Bieter abgegeben, wonach diesem erlaubt ist, mittelbar
Anteile an Euronext Amsterdam N.V., NYSE Euronext (International) B.V., NYSE
Euronext (Holding) N.V. und Euronext N.V. zu erwerben;
(iii) der niederländische Finanzminister hat (auf Empfehlung der AFM) bzw. die AFM hat im
Namen des niederländischen Finanzministers die existierenden Nichtbeanstandungserklärungen
gemäß § 5:32d Niederländisches Finanzaufsichtsgesetz gegenüber NYSE Euronext,
der NYSE Euronext (International) B.V., der NYSE Euronext (Holding) N.V. und der
Euronext N.V. bestätigt, erneuert, geändert oder neu abgegeben, sofern dies vom niederländischen
Finanzminister bzw. von der AFM für erforderlich gehalten wird, jeweils mit der
Erlaubnis für die jeweilige Gesellschaft, direkt oder indirekt Anteile an der Euronext
Amsterdam N.V. zu erwerben oder zu halten, oder der niederländische Finanzminister
und die AFM haben nicht angezeigt, dass eine solche Bestätigung, Erneuerung, Änderung
oder Neuabgabe erforderlich ist;
(iv) der niederländische Finanzminister und die AFM haben den Zusammenschluss geprüft und
genehmigt und die bestehende Börsenzulassung der Euronext Amsterdam N.V., der NYSE
Euronext (International) B.V., der NYSE Euronext (Holding) N.V. und der Euronext N.V.
zum Betrieb einer Börse gemäß §§ 5:26 und 2:96 Niederländisches Finanzaufsichtsgesetz
bestätigt, erneuert, geändert oder neu erteilt, sofern dies vom niederländischen Finanzminister
oder von der AFM für erforderlich gehalten wird, oder der niederländische
91

Finanzminister und die AFM haben nicht angezeigt, dass eine solche Bestätigung, Erneuerung,
Änderung oder Neuabgabe erforderlich ist;
(v) die DNB hat eine Nichtbeanstandungserklärung gemäß § 3:95(1)(c) Niederländisches
Finanzaufsichtsgesetz abgegeben, wonach es der Holdco erlaubt ist, indirekt Anteile an
Euronext Amsterdam N.V., NYSE Euronext (International) B.V., NYSE Euronext (Holding)
N.V. und Euronext N.V. in ihrer Eigenschaft als lizenzierte Betreiber multilateraler Handelsplattformen
zu erwerben oder sie hat angezeigt, dass eine solche Nichtbeanstandungserklärung
nicht erforderlich ist;
(vi) das Kollegium der Euronext-Aufsichtsbehörden hat gemäß dem Memorandum of Understanding
vom 24. Juni 2010 eine Nichtbeanstandungserklärung in Bezug auf den Zusammenschluss
abgegeben;
(vii) die Hessische Börsenaufsichtsbehörde hat den beabsichtigten indirekten Erwerb einer
bedeutenden Beteiligung an der Deutsche Börse, der Scoach Europa AG und der Eurex
Frankfurt AG nicht innerhalb der ihr gemäß § 6 Abs. 1, 2 Börsengesetz zur Verfügung
stehenden Frist untersagt oder sie hat innerhalb dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung
in Bezug auf den beabsichtigten Erwerb abgegeben;
(viii) die Börsenaufsichtsbehörde des Freistaats Sachsen hat den beabsichtigten indirekten Erwerb
einer bedeutenden Beteiligung an der European Energy Exchange AG und der EEX Power
Derivatives GmbH nicht innerhalb der ihr gemäß § 6 Abs. 1, 2 Börsengesetz zur Verfügung
stehenden Frist untersagt oder sie hat innerhalb dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung
in Bezug auf den beabsichtigten Erwerb abgegeben;
(ix) die Berliner Börsenaufsichtsbehörde hat den beabsichtigten indirekten Erwerb einer bedeutenden
Beteiligung an der Tradegate Exchange GmbH nicht innerhalb der ihr gemäß §6
Abs. 1, 2 Börsengesetz zur Verfügung stehenden Frist untersagt oder sie hat innerhalb dieser
Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung in Bezug auf den beabsichtigten
Erwerb abgegeben;
(x) die BaFin hat den beabsichtigten indirekten Erwerb einer bedeutenden Beteiligung an der
European Commodity Clearing AG, der Eurex Clearing AG, der Eurex Repo GmbH, der
Eurex Bonds GmbH und der Clearstream Banking AG nicht innerhalb der ihr gemäß §2c
Kreditwesengesetz zur Verfügung stehenden Frist untersagt oder sie hat innerhalb der Frist
eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung in Bezug auf den beabsichtigten Erwerb
abgegeben;
(xi) die ACP hat die erforderliche Zustimmung gemäß der Französischen Verordnung 96-16 der
CRBF in Bezug auf den Eigentums- und Kontrollwechsel bei Euronext Paris S.A. in ihrer
Eigenschaft als Kreditinstitut erteilt;
(xii) der französische Wirtschaftsminister hat auf Grundlage einer Empfehlung der AMF die
gemäß Artikel L 421-9 II des Code Monétaire et Financier erforderliche Zustimmung zum
Eigentums- und Kontrollwechsel bei der Euronext Paris S.A. und der BlueNext S.A. in ihrer
Eigenschaft als Betreiber von regulierten Märkten erteilt;
(xiii) die FSA hat gemäß Kapitel 1A von Teil XVIII des Financial Services and Markets Act 2000
ihre Zustimmung zum Eigentums- und Kontrollwechsel bei LIFFE Administration and
Management erteilt;
(xiv) die FSA hat ihre Zustimmung gemäß Teil XII des Financial Services and Markets Act 2000
und Abschnitt SUP 11.3.4 R der Regulatory Processes — Supervision Manual des FSA
Handbook zum Eigentums- und Kontrollwechsel bei LIFFE Services Limited, Secfinex
Limited, Smartpool Trading Limited und Fix City Limited erteilt;
(xv) die FSMA hat den Eigentums- und Kontrollwechsel bei Euronext Brüssel S.A./N.V. nicht
innerhalb der ihr gemäß Artikel 19 des Belgischen Gesetzes vom 2. August 2002
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zustehenden Frist untersagt oder sie hat eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung in
Bezug auf den Eigentums- und Kontrollwechsel bei Euronext Brüssel S.A./N.V. abgegeben;
(xvi) Euronext Brüssel S.A./N.V. hat gemäß Artikeln 3, 17 und 18 des Belgischen Gesetzes vom
2. August 2002 eine Bestätigung des belgischen Finanzministeriums betreffend die Beibehaltung
ihres Status als Regulierter Markt und als lizenzierter Markt erhalten oder sie hat im
Falle des Fehlens einer solchen Bestätigung keine gegenteilige Mitteilung des belgischen
Finanzministeriums erhalten;
(xvii) der portugiesische Finanzminister hat ausdrücklich seine Zustimmung zum Eigentums- und
Kontrollwechsel bei der Euronext Lisbon auf Grundlage einer positiven Stellungnahme der
CMVM gemäß Gesetzeserlass Nr. 357-C/2007 vom 31. Oktober 2007 erteilt;
(xviii) die CMVM wurde über den Eigentums- und Kontrollwechsel bei Euronext Lisbon informiert
und hat entweder diesen Kontrollwechsel nicht innerhalb der zur Verfügung stehenden Frist
untersagt oder eine Nichtbeanstandungserklärung im Hinblick auf diesen Kontrollwechsel
abgegeben, jeweils auf der Grundlage des Gesetzeserlass Nr. 357-C/2007 vom 31. Oktober
2007;
(xix) die CMVM wurde über den Eigentums- und Kontrollwechsel bei Interbolsa informiert und
hat entweder diesen Kontrollwechsel nicht innerhalb der zur Verfügung stehenden Frist
untersagt oder eine Nichtbeanstandungserklärung im Hinblick auf diesen Kontrollwechsel
abgegeben, jeweils auf der Grundlage des Gesetzeserlass Nr. 357-C/2007 vom 31. Oktober
2007;
(xx) CFIUS hat eine schriftliche Erklärung abgegeben, dass die Überprüfung des Zusammenschlusses
gemäß Sec. 721 des U.S. Defense Protection Act von 1950 abgeschlossen wurde
und CFIUS zu dem Ergebnis gekommen ist, dass keine hinreichenden Bedenken aus
Gründen nationaler Sicherheit bestehen, die es rechtfertigen würden, dem Präsidenten
der USA die Untersagung des Tauschangebots und/oder der Verschmelzung gem. Sec.
721 des U.S. Defense Protection Act von 1950 zu empfehlen und CFIUS mitgeteilt hat, dass
Maßnahmen nach Sec. 721 des U.S. Defense Protection Act von 1950 in Bezug auf den
Zusammenschluss nicht in Betracht kommen;
(xxi) die CSSF hat den indirekten Erwerb der Clearstream Banking S.A., der Clearstream
International S.A. und der Clearstream Services S.A. nicht innerhalb der ihr gemäß Artikel
6 (5), 6 (16), 18 (5) und 18 (17) des Gesetzes für den Finanzsektor vom 5. April 1993 zur
Verfügung stehenden gesetzlichen Frist untersagt oder sie hat innerhalb dieser Frist eine
entsprechende Nichtbeanstandungserklärungen hinsichtlich des Erwerbs erteilt;
(xxii) die CAA hat den indirekten Erwerb der Risk Transfer Re S.A. nicht innerhalb der ihr gemäß
Artikel 94-1 (4) und 94-1 (15) des Versicherungsgesetzes vom 6. Dezember 1991 zur
Verfügung stehenden gesetzlichen Frist untersagt oder sie hat innerhalb dieser Frist eine
entsprechende Nichtbeanstandungserklärung hinsichtlich des Erwerbs erteilt.
(g) Keine wesentliche Marktverschlechterung
Im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dem Ende der Annahmefrist
wurden weder der Devisenhandel noch die Fremdkapitalmärkte in
(i) Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, und London, Großbritannien, oder
(ii) New York, New York, USA
für mehr als drei aufeinander folgende Handelstage eingestellt.
93

(h) Keine wesentliche Verschlechterung in Bezug auf NYSE Euronext
Im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dem Ende der Annahmefrist
ist keine wesentliche Verschlechterung in Bezug auf NYSE Euronext eingetreten (,,Wesentliche
Verschlechterung in Bezug auf NYSE Euronext“).
Eine Wesentliche Verschlechterung in Bezug auf NYSE Euronext ist der Eintritt eines Umstands
oder mehrerer Umstände bezüglich NYSE Euronext, die nach Einschätzung eines Unabhängigen
Prüfers allein oder gemeinsam zu einer Verschlechterung des Nettokonzernumsatzes von NYSE
Euronext von mindestens 300.000.000 US$ im Geschäftsjahr 2011 und/oder im Geschäftsjahr 2012
führen oder nach vernünftiger Erwartung führen werden, jedoch nur, soweit die jeweilige Verschlechterung
nicht auf Einmaleffekten beruht. Der Begriff des Nettokonzernumsatzes von NYSE
Euronext bezeichnet die Gesamtumsätze abzüglich der Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften
gemäß Konzernabschluss 2010.
Eine Wesentliche Verschlechterung in Bezug auf NYSE Euronext liegt nur dann vor, wenn
spätestens am Tag vor der Veröffentlichung der Ergebnisse des Tauschangebots nach § 23 Abs. 1
Satz 1 Nr. 2 WpÜG ein unabhängiger Prüfer der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(,,Unabhängiger Prüfer“) nach sorgfältiger Prüfung gemäß den Maßstäben eines
gewissenhaften Berufsträgers eine Stellungnahme abgegeben hat, wonach eine Wesentliche Verschlechterung
in Bezug auf NYSE Euronext eingetreten ist. Auf Verlangen des Bieters wird der
Unabhängige Prüfer untersuchen, ob eine Wesentliche Verschlechterung in Bezug auf NYSE
Euronext stattgefunden hat. Der Unabhängige Prüfer soll seine Prüfung außerdem unverzüglich
durchführen. Die Stellungnahme des Unabhängigen Prüfers ist für den Bieter und Deutsche Börse-
Aktionäre bindend und unanfechtbar und wird unverzüglich von dem Bieter im elektronischen
Bundesanzeiger, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und dem The Wall Street Journal (U.S.
Ausgabe) unter Bezugnahme auf das Tauschangebot veröffentlicht werden.
(i) Keine wesentliche Verschlechterung in Bezug auf Deutsche Börse
Im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dem Ende der Annahmefrist
ist keine wesentliche Verschlechterung in Bezug auf Deutsche Börse eingetreten (,,Wesentliche
Verschlechterung in Bezug auf Deutsche Börse“).
Eine Wesentliche Verschlechterung in Bezug auf Deutsche Börse ist der Eintritt eines Umstands
oder mehrerer Umstände bezüglich Deutsche Börse, die nach Einschätzung des Unabhängigen
Prüfers allein oder gemeinsam zu einer Verschlechterung des Nettokonzernumsatzes von Deutsche
Börse von mindestens 300.000.000 US$ im Geschäftsjahr 2011 und/oder im Geschäftsjahr 2012
führen oder nach vernünftiger Erwartung führen werden, jedoch nur, soweit die jeweilige Verschlechterung
nicht auf Einmaleffekten beruht. Der Begriff des Nettokonzernumsatzes von Deutsche
Börse bezeichnet die Gesamterlöse abzüglich volumenabhängiger Kosten gemäß
Konzernabschluss 2010.
Eine Wesentliche Verschlechterung in Bezug auf Deutsche Börse liegt nur dann vor, wenn spätestens
am Tag vor der Veröffentlichung der Ergebnisse des Tauschangebots nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
WpHG der Unabhängige Prüfer nach sorgfältiger Prüfung gemäß den Maßstäben eines gewissenhaften
Berufsträgers eine Stellungnahme abgegeben hat, wonach eine Wesentliche Verschlechterung
in Bezug auf Deutsche Börse eingetreten ist. Auf Verlangen des Bieters wird der Unabhängige
Prüfer untersuchen, ob eine Wesentliche Verschlechterung in Bezug auf Deutsche Börse stattgefunden
hat. Der Unabhängige Prüfer soll seine Prüfung außerdem unverzüglich durchführen. Die
Stellungnahme des Unabhängigen Prüfers ist für den Bieter und Deutsche Börse-Aktionäre bindend
und unanfechtbar und wird unverzüglich von dem Bieter im elektronischen Bundesanzeiger, in der
Frankfurter Allgemeine Zeitung und dem The Wall Street Journal (U.S. Ausgabe) unter Bezugnahme
auf das Tauschangebot veröffentlicht werden.
94

(j) IRS Ruling or Rulings vis-à-vis NYSE Euronext
Bis spätestens zum Ende der Annahmefrist hat die NYSE Euronext eine oder mehrere verbindliche
Auskünfte (sog. private letter rulings) der U.S. Finanzbehörde (IRS, Internal Revenue Service)
erhalten mit dem Inhalt, dass
(i) die Verschmelzung als ,,Reorganisation“ im Sinne von Ziffer 368(a) des U.S. Einkommensteuergesetzes
1986 (Internal Revenue Code) und/oder die Verschmelzung und das Tauschangebot
zusammen als Tausch im Sinne von Ziffer 351(a) des Internal Revenue Code zu
qualifizieren ist bzw. sind, und
(ii) (A) die Übertragung der NYSE Euronext-Aktien durch in den Vereinigten Staaten steueransässige
Personen gegen Aktien an dem Bieter als Ausnahme von Ziffer 367(a)(1) des
Internal Revenue Code gemäß Ziffer 1.367(a)-3(c)(1) und 1.367(a)- 3(c)(9) der Richtlinien
des U.S. Finanzministeriums zu qualifizieren ist, und (B) auf jede in den U.S.A. steueransässige
Person, die NYSE Euronext-Aktien an den Bieter überträgt und die ein ,,5 %
transferee shareholder“ der NYSE Euronext im Sinne von Ziffer 1.367(a)-3(c)(5)(ii) der
Richtlinien des U.S. Finanzministeriums ist, die Ausnahme von Ziffer 367(a)(1) des Internal
Revenue Code Anwendung findet, sofern diese Person ein fünfjähriges sog. gain recognition
agreement nach Ziffer 1.367(a)-8 der Richtlinien des U.S. Finanzministeriums abschließt.
(k) IRS-Ruling vis-à-vis Deutsche Börse
Bis spätestens zum Ende der Annahmefrist hat die Deutsche Börse eine verbindliche Auskunft (sog.
private letter ruling) der IRS erhalten mit dem Inhalt, dass das Tauschangebot als eine Transaktion
im Sinne der Ziffer 351(a) des Internal Revenue Code gilt und/oder das Tauschangebot und die
Verschmelzung zusammen als Transaktion im Sinne der Ziffer 351(a) des Internal Revenue Code
gelten.
14.2 Verzicht auf Vollzugsbedingungen
Der Bieter behält sich vor, abgesehen von der Vollzugsbedingung unter Buchstabe (d), die nicht verzichtbar
ist, bis zu einem Werktag vor Ende der Annahmefrist auf eine, mehrere oder alle Vollzugsbedingungen ganz
oder teilweise zu verzichten. Vollzugsbedingungen, auf die der Bieter wirksam verzichtet hat, gelten für die
Zwecke dieses Tauschangebots als eingetreten. Für die Zwecke des § 21 Abs. 1 Nr. 3 und 4 WpÜG ist die
Veröffentlichung der Änderung des Tauschangebots gemäß § 21 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 14
Abs. 3 WpÜG maßgeblich. Im Falle eines Verzichts auf Vollzugsbedingungen innerhalb der letzten zwei
Wochen vor Ende der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage bestimmten Annahmefrist verlängert sich die
Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen (d.h. voraussichtlich bis zum 27. Juli 2011).
Ein Verzicht auf Vollzugsbedingungen nach Ende der Annahmefrist ist nicht möglich.
14.3 Nichteintritt von Vollzugsbedingungen
Sind eine oder mehrere der unter Ziffer 14.1 genannten Vollzugsbedingungen nicht bis zu dem letztmöglichen
Zeitpunkt eingetreten oder ist der rechtzeitige Eintritt einer oder mehrerer der Vollzugsbedingungen
unmöglich geworden und hat der Bieter nicht vor dem letztmöglichen Zeitpunkt des
Bedingungseintritts bzw. vor dem Zeitpunkt, zu dem der rechtzeitige Bedingungseintritt unmöglich
geworden ist, auf die betreffende Vollzugsbedingung gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam
verzichtet, erlischt das Tauschangebot. In diesem Fall werden die durch die Annahme des Tauschangebots
zustande gekommenen Verträge nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingung). Bereits eingelieferte
Deutsche Börse-Aktien werden zurückgebucht. Dementsprechend haben die Depotführenden
Banken dafür zu sorgen, dass die Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien unverzüglich,
spätestens aber innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des Tauschangebots
in die ISIN DE0005810055 zurückgebucht werden. Die Rückabwicklung ist frei von Kosten und Spesen
Depotführender Banken (zu weiteren Einzelheiten vgl. jedoch Ziffer 12.7 der Angebotsunterlage).
95

14.4 Veröffentlichungen
Der Bieter gibt unverzüglich (i) im Internet unter http://www.global-exchange-operator.com (in deutscher
und in englischer Sprache), (ii) zusätzlich in deutscher Sprache im elektronischen Bundesanzeiger sowie
(iii) in englischer Sprache über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem in den
Vereinigten Staaten bekannt, falls (a) eine Vollzugsbedingung eingetreten ist, (b) er auf eine Vollzugsbedingung
verzichtet hat, (c) sämtliche Vollzugsbedingungen eingetreten sind, soweit auf diese nicht verzichtet
wurde, oder (d) das Tauschangebot nicht vollzogen wird.
15 Finanzierung des Tauschangebots
15.1 Finanzierungsbedarf
Derzeit sind 195.000.000 Deutsche Börse-Aktien ausgegeben. Sollte das Tauschangebot von allen Deutsche
Börse-Aktionären angenommen werden, müsste der Bieter 195.000.000 Holdco-Angebotsaktien im Tausch
gegen 195.000.000 zu erwerbende Deutsche Börse-Aktien auf Basis des Tauschverhältnisses von 1 Holdco-
Angebotsaktie für 1 Deutsche Börse-Aktie liefern.
Ferner muss der Bieter Holdco-Angebotsaktien im Tausch gegen Aktien liefern, die die Deutsche Börse
möglicherweise im Zeitraum nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zum Ende der Weiteren
Annahmefrist auf der Grundlage bestehender Verpflichtungen ausgibt (z. B. im Falle der Ausübung von
Aktienoptionen ausgegebene Aktien etc.).
Unter der Annahme, dass mit Ausnahme der Weiteren Aktien der Deutsche Börse bis zum Ende der
Weiteren Annahmefrist keine zusätzlichen Aktien ausgegeben werden, ergibt sich aus der Summe der
derzeit bestehenden und der Weiteren Aktien ein Maximalbetrag von 195.146.864 der im Rahmen des
Tauschangebots erforderlichen Holdco-Angebotsaktien (die ,,Maximale Lieferverpflichtung“).
Im Hinblick auf die Verschmelzung wird Holdco zusätzlich bis zu 125.020.000 weitere Holdco-Aktien
ausgeben (vgl. Ziffer 6.3.2(i)). Zusammen mit der Maximalen Lieferverpflichtung ergibt dies eine Summe
von bis zu 320.166.864 Holdco-Aktien.
Darüber hinaus sind vom Bieter Kosten für die für die Vorbereitung und Durchführung dieses Tauschangebots
und der Verschmelzung in Höhe von maximal 4 Mio. A zu tragen (die ,,Transaktionskosten“).
15.2 Finanzierungsmaßnahmen
Der Bieter hat alle erforderlichen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass die für die vollständige
Erfüllung des Tauschangebots erforderlichen Holdco-Angebotsaktien zu dem Zeitpunkt zur Verfügung
stehen, zu dem die Ansprüche auf die Angebotsgegenleistung fällig werden.
Im Hinblick auf die beim Bieter erfolgenden Kapitalmaßnahmen wird auf die Ausführungen unter Ziffer
6.3.2 (i) verwiesen. Aufgrund dieser Maßnahmen wird der Bieter in der Lage sein, sowohl der Maximalen
Lieferverpflichtung zu genügen als auch die erforderliche Anzahl an Holdco-Aktien für die Verschmelzung
zu schaffen.
Der Bieter wird vor Lieferung der Holdco-Angebotsaktien an die Deutsche Börse-Aktionäre im Rahmen
des Tauschangebots einen Antrag auf Zulassung seiner Stammaktien einschließlich der Holdco-Angebotsaktien
zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig in dessen
Teilsegment mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie im regulierten Markt der
Euronext Paris und an der New York Stock Exchange stellen.
Der Bieter geht davon aus, dass die Holdco-Angebotsaktien, die die annehmenden Deutsche Börse-
Aktionäre bei Abwicklung des Tauschangebots erhalten, zum Zeitpunkt der Lieferung an die Deutsche
Börse-Aktionäre, die das Tauschangebot angenommen haben, zum Handel zugelassen (börsennotiert) sein
werden.
Der Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, der Euronext Paris und der New York Stock Exchange wird
voraussichtlich unmittelbar nach der Lieferung der Holdco-Angebotsaktien an die Deutsche Börse-
Aktionäre, die das Tauschangebot angenommen haben, beginnen.
96

Zur Finanzierung der Transaktionskosten wurde der Stichting von der Deutsche Bank Luxembourg S.A. mit
Vertrag vom 9. März 2011 ein Darlehen in Höhe von 4 Mio. A gewährt. Dieser Darlehensbetrag wird von der
Stichting gemäß einer Vereinbarung mit dem Bieter vom 29. April 2011 im Wege eines Gesellschafterdarlehens
zur Finanzierung der Transaktionskosten in Zusammenhang mit dem Zusammenschluss an den
Bieter weitergereicht werden.
16 Erwartete Auswirkungen des Vollzugs des Zusammenschlusses auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Holdco
16.1 Ausgangslage und Annahmen
Die in Ziffern 16.2 und 16.3 enthaltenen Finanzinformationen beruhen insbesondere auf folgender Ausgangslage:
(i) Holdco hat seit ihrer Gründung bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Geschäftstätigkeit
außer den Aktivitäten im Zusammenhang mit ihrer Gründung und den Vorbereitungen des
Tauschangebots ausgeübt und somit keine Umsätze oder Ergebnisse erzielt. Daher stehen weder
geprüfte Bilanzen noch Gewinn- und Verlustrechnungen des Bieters zur Verfügung. Um die
Auswirkungen des Zusammenschlusses auf den Einzelabschluss der Holdco zu zeigen, werden —
mit Ausnahme ihrer geprüften Eröffnungsbilanz — ungeprüfte Finanzinformationen der Holdco
verwendet;
(ii) die Gegenleistung des Tauschangebots besteht aus 1 Holdco-Angebotsaktie im Tausch gegen eine 1
Deutsche Börse-Aktie;
(iii) derzeit beträgt die Gesamtzahl ausgegebener Deutsche Börse-Aktien 195.000.000 und
(iv) im Rahmen der Verschmelzung erhält jeder Aktionär der NYSE Euronext 0,47 Holdco-Aktien für
jede von ihm gehaltene NYSE Euronext-Aktie.
Darüber hinaus beruhen die in Ziffern 16.2 und 16.3 enthaltenen Finanzinformationen insbesondere auf den
folgenden Annahmen:
(i) Der Zusammenschluss wurde vollzogen;
(ii) das Tauschangebot wird von allen Deutsche Börse-Aktionären angenommen;
(iii) die maximale Zahl an NYSE Euronext-Aktien, die im Rahmen des Vollzugs der Verschmelzung in
Holdco-Aktien getauscht werden, wird voraussichtlich ca. 266 Millionen NYSE Euronext-Aktien
betragen. Darin sind enthalten: ca. 261,2 Mio. NYSE Euronext-Aktien, die zum 10. Februar 2011
ausgegeben waren, ca. 2,8 Mio. NYSE Euronext-Aktien, die anlässlich der Unverfallbarkeit von
Restricted Stock Units zum Zeitpunkt der Verschmelzung auszugeben sind (darin sind nicht
enthalten ca. 1,6 Mio. Restricted Stock Units, die ebenfalls zum Zeitpunkt der Verschmelzung
unverfallbar werden, jedoch in bar und nicht in Aktien bedient werden) sowie ca. 1,6 Mio. eigene
Aktien der NYSE Euronext, die von einer mittelbaren Tochtergesellschaft von NYSE Euronext, der
NYSE Arca Inc., gehalten werden, und die jeweils im Rahmen der Verschmelzung in Holdco-Aktien
getauscht werden;
(iv) während der Annahmefrist werden im Rahmen des Deutsche Börse Group Share Plan (GSP)
146.864 Weitere Aktien der Deutsche Börse ausgegeben und das Tauschangebot hinsichtlich dieser
Weiteren Aktien angenommen;
(v) jede Holdco-Angebotsaktie sowie jede im Hinblick auf die Verschmelzung ausgegebene Holdco-
Aktie hat einen Nominalwert von 1,00 A; und
(vi) dem Bieter entstehen Transaktionskosten i.H.v. 4 Mio. A, die der Holdco von der Stichting im Wege
eines Gesellschafterdarlehens zur Verfügung gestellt werden.
97

Im Hinblick auf die in Ziffer 16.4.1 enthaltenen weiteren Finanzinformationen wird auf die Erläuterungen in
Ziffer 16.4.2 verwiesen.
16.2 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Holdco
Die folgenden Angaben beziehen sich auf die erwarteten Auswirkungen des Vollzugs des Zusammenschlusses
auf die Eröffnungsbilanz der Holdco zum 10. Februar 2011, dem Tag ihrer Gründung.
Außer dem beabsichtigten Erwerb der Deutsche Börse-Aktien im Rahmen dieses Tauschangebots und der
NYSE Euronext-Aktien im Rahmen der Verschmelzung sowie dem Darlehen der Stichting wurden in dieser
Ziffer 16.2 keine weiteren Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Holdco
berücksichtigt, die seit dem 10. Februar 2011 eingetreten sind oder die in der Zukunft eintreten können.
Die nachstehende Tabelle zeigt die geprüfte Eröffnungsbilanz der Holdco zum 10. Februar 2011. Der
Anhang zu der Eröffnungsbilanz, der in Anhang 2 der Angebotsunterlage im Finanzteil aufgenommen ist
und auf den an dieser Stelle verwiesen wird, ist wesentlicher Bestandteil der Bilanz:
AKTIVA
KURZFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Bankguthaben 45.000
45.000
PASSIVA
EIGENKAPITAL UND RÜCKLAGEN
Ausgegebenes und eingezahltes Grundkapital 45.000
Kapitalrücklage —
Gewinnrücklage —
45.000
Die einzige Auswirkung auf die Aktiva der Bilanz der Holdco, die sich aus dem Zusammenschluss ergibt, ist
eine Erhöhung der langfristigen Vermögenswerte von 0,00 A um 17.965 Mio. A auf 17.965 Mio. A, wobei für
den Ansatz der eingebrachten Aktien der Schlusspreis der Aktie der Deutsche Börse AG vom 29. April 2011
an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra) in Höhe von 56,10 A je Aktie angenommen wurde. Außerdem
wurden die Transaktionskosten in Höhe von 4 Mio. A als Anschaffungsnebenkosten aktiviert.
Auf der Passivseite ergibt sich infolge der Durchführung des Zusammenschlusses eine Erhöhung des
Eigenkapitals von 0,045 Mio. A auf rund 17.961 Mio A. Es wird erwartet, dass die Verbindlichkeiten infolge
des Gesellschafterdarlehens der Stichting an die Holdco in Höhe von 4 Mio. A von 0 A auf 4 Mio. A steigen
werden. Da die Transaktionskosten als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden, haben diese keine
Auswirkungen auf die Ertragslage der Holdco.
98
EUR

Die erwarteten Auswirkungen des Vollzugs des Zusammenschlusses sind in der nachfolgenden Tabelle
noch einmal dargestellt:
Holdco
Eröffnungsbilanz
10. Februar 2011
Vorraussichtliche
Veränderungen durch
Vollzug des
Zusammenschlusses*
alle Angaben in Euro
Holdco, angepasst
nach Vollzug des
Zusammenschlusses
AKTIVA
Langfristige Vermögenswerte —
Finanzanlagen — 17.965.361.070 17.965.361.070
- davon aus Tauschangebot 10.950.177.135 10.950.177.135
- davon aus Verschmelzung 7.015.183.936 7.015.183.936
Kurzfristige Vermögenswerte
Bankguthaben 45.000 �45.000
Summe Aktiva 45.000 17.965.316.070 17.965.361.070
PASSIVA
Eigenkapital und Rücklagen
Ausgegebenes und eingezahltes Grundkapital 45.000 320.121.864 1)
320.166.864
- davon aus Tauschangebot 195.124.364 2)
195.146.864
- davon aus Verschmelzung 124.997.500 2)
125.020.000
Kapitalrücklagen 17.641.194.206 17.641.194.206
- davon aus Tauschangebot 10.752.592.206 10.752.592.206
- davon aus Verschmelzung 6.888.602.000 6.888.602.000
Summe Eigenkapital 17.961.316.070 17.961.361.070
Langfristige Schulden
Kurzfristige Schulden 4.000.000 4.000.000
Summe Passiva 45.000 17.965.316.070 17.965.361.070
* Aufgrund der engen Verknüpfung von Tauschangebot und Verschmelzung werden die Veränderungen durch den Zusammenschluss
zusammengefasst dargestellt.
1)
Im Rahmen des Vollzugs der Verschmelzung und das Tauschangebots werden gemäß den Annahmen unter Ziffer 16.1 insgesamt
ca. 320.166.864 neue Stammaktien ausgegeben und die bei Gründung ausgegebenen 45.000 Aktien der Klasse D der Holdco eingezogen.
2)
Unter Berücksichtigung der eingezogenen 45.000 Aktien der Klasse D der Holdco
Soweit das der Holdco von der Stichting im Wege eines Gesellschafterdarlehens zur Verfügung gestellte
Darlehen i.H.v. 4 Mio. A durch die Einziehung der Aktien der Klasse D und damit durch das Ausscheiden
der Stichting aus der Gesellschaft zur Rückzahlung fällig wird, wird dieses Darlehen durch eine Bankfinanzierung
zu den üblichen Konditionen ersetzt.
16.3 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Holdco
Holdco hat seit ihrer Gründung bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Erträge erzielt. Der
Bieter erwartet, dass die künftigen Ergebnisse der Holdco insbesondere aus den Ergebnissen der Beteiligungen
an der Deutsche Börse und der NYSE Euronext bestehen werden. Die Höhe dieser zukünftigen
Erträge ist ungewiss. Im Geschäftsjahr 2010 hat die NYSE Euronext einen Jahresüberschuss in Höhe von
425 Mio. A und die Deutsche Börse hat einen Jahresüberschuss in Höhe von 395 Mio. A erzielt (wie in der
erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzernbilanz der Holdco unter Ziffer 16.4.1 dargestellt). Der
Bieter erwartet, dass die zukünftigen Erträge ebenfalls in diesem Bereich liegen werden.
Im Geschäftsjahr 2010 haben die NYSE Euronext und die Deutsche Börse Dividenden in Höhe von
313 Mio. USD bzw. 390,5 Mio. A ausgeschüttet. Auf Grundlage der Erwartung, dass die Erträge auch in den
zukünftigen Geschäftsjahren erzielt werden, wird weiter erwartet, dass die Ausschüttungspolitik der beiden
Gesellschaften nach dem Vollzug des Zusammenschlusses (zumindest bis zum Wirksamwerden eines
etwaigen Gewinnabführungsvertrags, vgl. Ziffer 10.6.1) unverändert bleibt. Unter diesen Annahmen und
der weiteren Annahme, dass 100 % der Aktien an der Deutsche Börse von Holdco gehalten werden, würde
sich die Höhe der zukünftigen Erträge der Holdco auf ungefähr 628 Mio. A jährlich belaufen (unter
99

Berücksichtigung einer Umrechnungskurses von 1,32 US$/1,00 Euro für die Dividende der NYSE
Euronext).
Der Bieter geht im Hinblick auf den Zinsaufwand für das Jahr 2011 davon aus, dass die erforderlichen
Finanzierungskosten rund 40.000 A betragen werden.
16.4 Weitere erläuternde Finanzinformationen
16.4.1 Erläuternde, ungeprüfte und verkürzte Konzern-Finanzinformationen der Holdco
Die nachfolgenden erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzern-Finanzinformationen der Holdco
sollen die Auswirkungen des angestrebten Zusammenschlusses der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
Euronext erläutern. Unter den Bedingungen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss wird die
Beteiligung an der Deutsche Börse durch das Tauschangebot in die Holdco eingebracht und die Beteiligung
an der NYSE Euronext wird durch die Verschmelzung in die Holdco eingebracht. Der Zusammenschluss
wird als ein Erwerb der NYSE Euronext durch die Deutsche Börse gemäß IFRS Nr. 3 (geändert),
Unternehmenszusammenschlüsse, behandelt.
Im Folgenden werden die erläuternde, ungeprüfte und verkürzte Konzernbilanz der Holdco zum 31. Dezember
2010 und die erläuternde, ungeprüfte und verkürzte Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Holdco
für das am 31. Dezember 2010 endende Jahr dargestellt. Die erläuternde, ungeprüfte und verkürzte
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Holdco für das am 31. Dezember 2010 endende Jahr wurde
erstellt, als ob der Zusammenschluss am 1. Januar 2010 erfolgt wäre.
Zusätzliche Annahmen, die den Anpassungen für erläuternde Zwecke in dieser Ziffer 16.4 zugrunde liegen,
werden in den nachstehenden Erläuterungen unter Ziffer 16.4.2 beschrieben. Die erläuternden, ungeprüften
und verkürzten Konzern-Finanzinformationen der Holdco wurden basierend auf Informationen aus nachfolgenden
Quellen erstellt:
(i) dem geprüften Konzernabschluss der Gruppe Deutsche Börse für das am 31. Dezember 2010
endende Finanzjahr, der in Übereinstimmung mit IFRS, wie vom International Accounting
Standards Board (,,IASB“) verabschiedet, erstellt wurde und im Finanzteil des Anhangs 2 enthalten
ist; und
(ii) dem geprüften Konzernabschluss der NYSE Euronext für das am 31. Dezember 2010 endende Jahr,
der in Übereinstimmung mit US-GAAP erstellt wurde und auf den Seiten F-9 ff. des Anhangs 2
enthalten ist. Dieser Konzernabschluss wurde an IFRS angepasst und in Euro umgerechnet, um ihn
innerhalb der erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzern-Finanzinformationen darzustellen.
Der geschätzte Kaufpreis für den Erwerb der NYSE Euronext beträgt ungefähr 7.000 Mio. A, basierend auf
einer Gegenleistung von 0,47 Holdco-Aktien pro zum Zeitpunkt des Vollzugs des Zusammenschlusses
ausstehender NYSE Euronext-Aktie, unter der Annahme, dass jede Holdco-Aktie den gleichen Wert wie
eine Deutsche Börse-Aktie hat (entsprechend dem Schlusskurs der Aktie der Deutsche Börse an der
Frankfurter Wertpapierbörse zum 29. April 2011). Der tatsächliche Kaufpreis wird zum Vollzugszeitpunkt
bestimmt, basierend auf dem Preis der Deutsche Börse-Aktie und dem U.S. Dollar/Euro-Wechselkurs zu
diesem Zeitpunkt und wird daher von demjenigen abweichen, der für die Erstellung der erläuternden,
ungeprüften und verkürzten Finanzinformationen der Holdco verwendet wurde. Ein 5 % Anstieg oder
Rückgang des Preises der Deutsche Börse-Aktien vom Preis von 56,10 A je Aktie, dem Preis, der zur
Erstellung der erläuternden, ungeprüften und verkürzten Finanzinformationen verwendet wurde, würde zu
einem jeweiligen Anstieg oder Rückgang des Kaufpreises um ungefähr 350 Mio. A führen.
Der Zusammenschluss wird von der Holdco nach der Erwerbsmethode gemäß IFRS Nr. 3 (geändert),
Unternehmenszusammenschlüsse, bilanziert, mit der Deutsche Börse als Rechtsnachfolgerin und bilanziellem
Erwerber. Nach der Erwerbsmethode werden die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten mit ihren
zum Erwerbszeitpunkt bestimmten beizulegenden Zeitwerten erfasst und der gesamte Kaufpreis wird auf
die erworbenen materiellen und immateriellen Vermögenswerte und auf die übernommenen Verbindlichkeiten
aufgeteilt. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage waren die Bewertungsgutachten,
die notwendig sind, um die beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Vermögenswerte und
Schulden endgültig zu bestimmen, und die damit zusammenhängende Kaufpreisallokation noch nicht
abgeschlossen. Dementsprechend hat die Holdco einen geschätzten Gesamtkaufpreis aufgeteilt, der, wie in
100

den Erläuterungen unter Ziffer 16.4.2 beschrieben, ermittelt wurde. Eine endgültige Bestimmung der
beizulegenden Zeitwerte wird unter anderem auch Holdcos Überlegungen bezüglich einer endgültigen
Bewertung widerspiegeln, basierend auf den tatsächlichen materiellen und immateriellen Nettovermögenswerten,
wie zum Beispiel Kundenbeziehungen, entwickelten und wesentlichen Technologien (core
technologies) sowie Markennamen, die zum Erwerbszeitpunkt des Zusammenschlusses bestanden. Jede
abschließende Anpassung wird die Kaufpreisallokation ändern, die sich auf die Zeitwerte auswirkt, die den
Vermögenswerten und Schulden zugewiesen werden, und zu einer wesentlichen Veränderung der erläuternden,
ungeprüften und verkürzten Konzern-Finanzinformationen der Holdco führen könnte.
Die ungeprüften Anpassungen zu erläuternden Zwecken berücksichtigen Ereignisse, die direkt auf den
Zusammenschluss zurückzuführen und sachlich belegbar sind. Die erläuternden, ungeprüften und verkürzten
Konzern-Finanzinformationen der Holdco werden zu Informationszwecken dargestellt und spiegeln
Schätzungen und Annahmen wider, die der Bieter auf Grundlage der Schätzungen und Annahmen des
Management der NYSE Euronext und des Vorstands der Deutsche Börse aufgestellt und als angemessen
erachtet hat. Sie dienen dem Zweck, unter Berücksichtigung der dargestellten Annahmen und der beschriebenen
Ausgangslage Holdcos tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage abzubilden, wie sie sich
dargestellt hätte, wenn der Zusammenschluss zu den angegebenen Zeitpunkten vollzogen worden wäre. Sie
sind damit jedoch im Hinblick auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage lediglich als
Indikator. Holdcos erläuternde, ungeprüfte und verkürzte Konzern-Finanzinformationen reflektiert zudem
nicht die Auswirkungen von erwarteten Synergien und Effizienzsteigerungen (efficiencies), die mit dem
Zusammenschluss der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext verbunden werden.
Wesentliche Posten, die sich hauptsächlich auf Wertminderung und Veräußerungskosten beziehen und die
aufgrund ihrer Größe oder Häufigkeit als bedeutend erachtet wurden, wurden separat offengelegt, um ein
umfassendes Verständnis der erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzern-Finanzlage (financial
performance) der Holdco zu ermöglichen. Für eine Erörterung entsprechender Sachverhalte siehe Erläuterung
6 in Ziffer 16.4.2.
In Verbindung mit dem Zusammenschluss wird die Integrationsplanung für die Geschäftsaktivitäten von
Deutsche Börse und NYSE Euronext derzeit weiterentwickelt. Der Bieter, die Deutsche Börse und NYSE
Euronext gehen davon aus, dass mit der Zusammenführung der Geschäftsaktivitäten von Deutsche Börse
und NYSE Euronext Implementierungs- und Restrukturierungskosten vor Steuern in Höhe von ca. 600 bis
800 Mio. A (oder des 1,5 bis 2-fachen des vollen Potentials der erwarteten Kosteneinsparungen) verbunden
sein werden. Darüber hinaus könnten der zusammengeschlossenen Gruppe im Zusammenhang mit Vertragsbestimmungen
zum Kontrollwechsel in bestimmten Arbeitsverträgen oder anderen Vereinbarungen
weitere Kosten entstehen. Auf der Grundlage der derzeitigen Annahmen kann der Bieter jedoch nicht
vorhersagen, welche Verträge von solchen Klauseln erfasst wären, und der Bieter ist nicht in der Lage, die
damit ggf. verbundenen Belastungen zu quantifizieren. Wesentliche nicht wiederkehrende Gewinne und
Verluste, die unmittelbar aus dem Zusammenschluss resultieren, wurden in der erläuternden, ungeprüften
und verkürzten Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nicht berücksichtigt.
Die erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzern-Finanzinformationen der Holdco sollten im
Zusammenhang mit den Informationen gelesen werden, die in den Abschnitten ,,Ausgewählte Historische
Finanzinformationen der NYSE Euronext“, ,,Ausgewählte Historische Finanzinformationen der Gruppe
Deutsche Börse“, ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der NYSE Euronext“
und ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse“ von
Anhang 2 enthalten sind, sowie mit den geprüften Konzernabschlüssen der Gruppe Deutsche Börse und der
NYSE Euronext, die ebenfalls in Anhang 2 enthalten sind.
101

Holdco erläuternde, ungeprüfte und verkürzte Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
für das am 31. Dezember 2010 endende Jahr
(in Millionen Euro, außer Angaben je Aktie in Euro)
Historische
Finanzinformationen Erläuternd
Deutsche
Börse
NYSE
Euronext* Summe Anpassung Erläuterung
Holdco
konsolidiert
Umsatzerlöse
Nettozinserträge aus dem
2.106 3.342 5.448 0 5.448
Bankgeschäft 59 — 59 — 59
Sonstige betriebliche Erträge 61 43 104 — 104
Gesamterlöse 2.226 3.385 5.611 — 5.611
Volumenabhängige Kosten
Gesamterlöse abzüglich
(211) (1.445) (1.656) — (1.656)
volumenabhängiger Kosten 2.015 1.940 3.955 — 3.955
Personalaufwand
Abschreibung und
(502) (458) (960) — (960)
Wertminderungsaufwand (584) (233) (817) (9) [4.1] (826)
Sonstige betriebliche Aufwendungen (414) (636) (1.050) — (1.050)
Operative Kosten (1.500) (1.327) (2.827) (9) (2.836)
Beteiligungsergebnis
Ergebnis vor Zinsen und Steuern
12 (5) 7 — 7
(EBIT) 527 608 1.135 (9) 1.126
Finanzerträge 24 2 26 — 26
Finanzaufwendungen (132) (84) (216) 27 [4.2] (189)
Ergebnis vor Steuern (EBT)
Steuern vom Einkommen und vom
419 526 945 18 963
Ertrag (24) (101) (125) (6) ** (131)
Jahresüberschuss
davon Anteilseigner der
395 425 820 12 832
Muttergesellschaft
davon nicht beherrschende
418 439 857 12 869
Gesellschafter (23) (14) (37) 0 (37)
Ergebnis je Aktie (unverwässert) 2,25 [4.3], [6] 2,82
Ergebnis je Aktie (verwässert) 2,24 [4.3], [6] 2,80
* Berücksichtigt die Auswirkungen der Anpassungen der NYSE Euronext, um Holdcos Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden zu entsprechen. Siehe Erläuterung 2 in Ziffer 16.4.2.
** Berücksichtigung des Steuereffekts auf die Anpassungen unter Anwendung eines Steuersatzes von 35 %.
Die nachstehenden Erläuterungen in Ziffer 16.4.2 sind ein wesentlicher Bestandteil der erläuternden, ungeprüften
und verkürzten Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung.
102

Holdco erläuternde, ungeprüfte und verkürzte Konzernbilanz
zum 31. Dezember 2010
(in Millionen Euro)
Historische
Finanzinformationen Erläuternd
Deutsche
Börse
NYSE
Euronext* Summe Anpassung Erläuterung
Holdco
konsolidiert
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte 1.030 4.507 5.537 2.238 [4.1] 7.775
Geschäfts- oder Firmenwerte 2.060 3.029 5.089 382 [3] 5.471
Sachanlagen 138 624 762 75 [4.1] 837
Finanzanlagen 1.806 492 2.298 — 2.298
Sonstige langfristige Vermögenswerte 36 494 530 — 530
Kurzfristige Vermögenswerte
5.070 9.146 14.216 2.695 16.911
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG
Forderungen und Wertpapiere aus dem
128.824 — 128.824 — 128.824
Bankgeschäft
Sonstige Forderungen und sonstige
7.585 — 7.585 — 7.585
Vermögenswerte
Bankguthaben mit
389 505 894 — 894
Verfügungsbeschränkung
Kassenbestand und sonstige
6.186 — 6.186 — 6.186
Bankguthaben 797 245 1.042 (100) [5] 942
143.781 750 144.531 (100) 144.431
Summe Aktiva
Eigenkapital
148.851 9.896 158.747 2.595 161.342
Eigenkapital
Ausgleichsposten für Anteile nicht
2.951 5.330 8.281 1.570 [5] 9.851
beherrschender Gesellschafter 459 36 495 — 495
Langfristige Schulden
Rückstellungen für Pensionen und
3.410 5.366 8.776 1.570 10.346
ähnliche Verpflichtungen 21 364 385 — 385
Sonstige langfristige Rückstellungen 87 44 131 — 131
Latente Steuerschulden 298 1.504 1.802 925 [4.4] 2.727
Verzinsliche Verbindlichkeiten 1.455 1.552 3.007 100 [4.2] 3.107
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 10 — 10 10
Kurzfristige Schulden
1.871 3.464 5.335 1.025 6.360
Steuerrückstellungen 345 64 409 — 409
Sonstige kurzfristige Rückstellungen 135 28 163 — 163
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG 128.824 — 128.824 — 128.824
Bardepots der Marktteilnehmer 6.064 — 6.064 — 6.064
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 8.202 974 9.176 — 9.176
143.570 1.066 144.636 — 144.636
Summe Passiva 148.851 9.896 158.747 2.595 161.342
* Berücksichtigt die Auswirkungen der Anpassungen der NYSE Euronext um Holdcos Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden zu entsprechen. Siehe Erläuterung 2 unter Ziffer 16.4.2.
Die nachstehenden Erläuterungen unter Ziffer 16.4.2 sind wesentlicher Bestandteil der erläuternden, ungeprüften
und verkürzten Konzernbilanz.
103

16.4.2 Erläuterungen zu den erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzern-Finanzinformationen in
Ziffer 16.4.1
(i) Erläuterung 1 — Grundlagen der Darstellung
Die erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzern-Finanzinformationen der Holdco stellen den
verkürzten Konzernabschluss dar, indem sie den Zusammenschluss der Gruppe Deutsche Börse und der
NYSE Euronext unter der Holdco in einer Transaktion umsetzen, die bilanziell als Zusammenschluss nach
der Erwerbsmethode zu erfassen ist, in der die Gruppe Deutsche Börse als rechtlicher und bilanzieller
Erwerber behandelt wird, als ob der Zusammenschluss am 1. Januar 2010 abgeschlossen worden wäre.
Bei der Aufstellung des erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzern-Jahresabschlusses der Holdco
wurden in allen wesentlichen Punkten die Bilanzierungsregeln der Holdco in Übereinstimmung mit IFRS,
wie vom IASB verabschiedet, beachtet.
Die für die Erstellung der erläuternden, ungeprüften und verkürzten Finanzinformationen verwendete und
auf einen Zeitpunkt vor der Akquisition aufgestellte Gewinn- und Verlustrechnung und Bilanz der NYSE
Euronext unterscheiden sich von den historischen Jahresabschlüssen der NYSE Euronext, die in Anhang 2
enthalten sind, weil die für die Erstellung der erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzern-Finanzinformationen
verwendete und auf einen Zeitpunkt vor der Akquisition aufgestellte Gewinn- und Verlustrechnung
und Bilanz in allen wesentlichen Belangen in Übereinstimmung mit Bilanzierungs- und
Bewertungsrichtlinien der Holdco und gemäß IFRS aufgestellt wurde. Die historischen Jahresabschlüsse
der NYSE Euronext, die in Anhang 2 enthalten sind, wurden gemäß US-GAAP aufgestellt.
Die Bilanz der NYSE Euronext wurde mit einem Wechselkurs von 1,33 US$ = 1,0 A umgerechnet,
entsprechend dem Stichtagskurs zum 31. Dezember 2010. Die Gewinn- und Verlustrechnung der NYSE
Euronext wurde unter Verwendung eines Durchschnittskurses von 1,32 US$ = 1,0 A umgerechnet, der dem
von der Gruppe Deutsche Börse im Geschäftsjahr 2010 angewendeten Durchschnittkurs entspricht. Dieser
Durchschnittskurs wurde unter Verwendung des am Ende eines jeden Quartals des Geschäftsjahres 2010
vorherrschenden Wechselkurses berechnet.
Der Kaufpreis für NYSE Euronext wurde auf die erworbenen Vermögenswerte und die übernommenen
Verbindlichkeiten aufgeteilt, basierend auf den vom Management der NYSE Euronext vorgenommenen
vorläufigen Schätzungen der jeweiligen Zeitwerte zum Zeitpunkt der Abschlusses (date of completion) des
Zusammenschlusses. Die endgültige Aufteilung wird vorgenommen, wenn die Schätzungen beendet sind.
Dementsprechend sind die Anpassungen der Kaufpreisallokation zu erläuternden Zwecken vorläufig,
wurden ausschließlich zu dem Zweck erstellt, erläuternde, ungeprüfte und verkürzte Konzern-Finanzdaten
zur Verfügung zu stellen, und sind Gegenstand einer Überarbeitung zur endgültigen Festlegung der
Zeitwerte nach Vollzug des Zusammenschlusses.
Die beigefügten erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzern-Finanzzahlen berücksichtigen keine
erwarteten Kosteneinsparungen oder andere Effekte aus der geplanten Integration der zusammengeschlossenen
Unternehmen. Die erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzern-Finanzzahlen nehmen an, dass
alle Deutsche Börse-Aktien im Rahmen des Tauschangebots getauscht werden. Dementsprechend sind die
in Holdcos erläuternder, ungeprüfter und verkürzter Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen
Beträge nicht notwendigerweise ein Indikator für die Ertragslage, die sich ergeben hätte, wenn der Vollzug
des Zusammenschlusses bereits zum 1. Januar 2010 erfolgt wäre, oder die sich in der Zukunft ergeben
könnte.
Die erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzern-Finanzzahlen werden nur zu Anschauungszwecken
dargestellt. Naturgemäß stellen sie eine hypothetische Situation dar und können nur unter den beschriebenen
Annahmen und der angenommenen Ausgangslage darstellen, wie die konsolidierte Ertragslage
berichtet worden wäre, wenn der Zusammenschluss zum beschriebenen Zeitpunkt vollzogen gewesen wäre.
Sie dienen hinsichtlich der zukünftigen Konzernertragslage nur als ein Indikator, so dass sich diese auch
anders als erwartet entwickeln kann. Die Anpassungen zu erläuternden Zwecken basieren auf verfügbaren
Informationen und bestimmten Annahmen, die vom Vorstand der Deutsche Börse und Management der
NYSE Euronext als angemessen für die Zwecke dieser Angebotsunterlage erachtet wurden.
104

(ii) Erläuterung 2 — Darstellung von Finanzinformationen der NYSE Euronext
Für erläuternde Zwecke wurden IFRS-Anpassungen der historischen und gemäß US-GAAP erstellten
Informationen der NYSE Euronext vorgenommen, um diese an die IFRS-Bilanzierungs- und Bewertungsregeln
der Holdco anzupassen. Solche Anpassungen beziehen sich hauptsächlich auf ursprüngliche
Listinggebühren und Vergütungen an Arbeitnehmer. Zusätzlich wurden bestimmte Reklassifizierungen
(reclassifications) vorgenommen, um die Gewinn- und Verlustrechnung und die Bilanz an die IFRS-
Darstellung anzugleichen.
Die nachfolgende Tabelle illustriert die Auswirkungen dieser Anpassungen, die sich in der Gewinn- und
Verlustrechnung von NYSE Euronext für das am 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr ergeben, wie
sie in der erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Holdco (in
Millionen Euro) dargestellt wird:
NYSE Euronext
Historisch US-GAAP {d}
IFRS
Anpassung
NYSE Euronext
Historisch IFRS
Umsatzerlöse 3.336 6 {a} 3.342
Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft — — —
Sonstige betriebliche Erträge 43 — 43
Gesamterlöse 3.379 6 3.385
Volumenabhängige Kosten (1.445) — (1.445)
Gesamterlöse abzüglich volumenabhängiger Kosten 1.934 6 1.940
Personalaufwand (462) 4 {b} (458)
Abschreibung und Wertminderungsaufwand (233) — (233)
Sonstige betriebliche Aufwendungen (636) — (636)
Operative Kosten (1.331) 4 (1.327)
Beteiligungsergebnis (5) — (5)
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) 598 10 608
Finanzerträge 2 — 2
Finanzaufwendungen (84) — (84)
Ergebnis vor Steuern (EBT) 516 10 526
Steuern vom Einkommen und Ertrag (97) (4) {c} (101)
Jahresüberschuss 419 6 425
{a} Zur Erfassung der ursprünglichen Listinggebühren und der Umsätze mit Kapitalmaßnahmen gemäß IFRS.
Gemäß IFRS wird dieser Umsatz bei der Zulassung eines Antragstellers oder bei anschließender Kapitalbeschaffung
oder bei anderen Kapitalmaßnahmen realisiert. Gemäß US-GAAP realisierte die NYSE
Euronext diese Umsätze über eine geschätzte Dienstleistungsdauer (service period) von 5 bis 10 Jahren.
{b} Zur Bilanzierung der leistungsorientierten Pensionspläne von NYSE Euronext gemäß IFRS. Nach Vollendung
des Zusammenschlusses wird die Holdco die leistungsorientierten Pensionspläne der NYSE
Euronext gemäß der Korridormethode bilanzieren, die in IAS 19 beschrieben ist.
{c} Zur Anpassung der Ertragssteuerrückstellung an die aus den IFRS-Anpassungen resultierenden Effekte,
basierend auf einem gemischten Steuersatz von 35 Prozent.
{d} Die historische, nach US-GAAP ermittelte Ertragslage der NYSE Euronext wurde von US$in A umgerechnet,
unter Verwendung eines Durchschnittskurses von 1,32 US$ = 1,00 A, der aus den am Ende eines
jeden Quartals des Geschäftsjahres 2010 vorherrschenden Wechselkursen ermittelt wurde.
105

Die nachfolgende Tabelle illustriert die Auswirkungen dieser Anpassungen, die sich in der Bilanz von
NYSE Euronext zum 31. Dezember 2010 ergeben, wie sie in der erläuternden, ungeprüften und verkürzten
Konzernbilanz der Holdco (in Millionen Euro) dargestellt wird:
NYSE Euronext
Historisch
US-GAAP {f}
IFRS
Anpassung
NYSE Euronext
Historisch IFRS
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte 4.367 140 {a} 4.507
Geschäfts- und Firmenwert 3.029 — 3.029
Sachanlagen 764 (140) {a} 624
Finanzanlagen 492 — 492
Sonstige langfristige Vermögenswerte 518 (88) {b} 494
64 {c}
Kurzfristige Vermögenswerte
9.170 (24) 9.146
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG — — —
Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft — — —
Sonstige Forderungen und Vermögenswerte 595 (26) {b} 505
(64) {c}
Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung — — —
Kassenbestand und sonstige Bankguthaben 245 — 245
840 (90) 750
Summe Aktiva
Eigenkapital
10.010 (114) 9.896
Eigenkapital
Ausgleichsposten für Anteile nicht beherrschender
5.084 246 {e} 5.330
Gesellschafter 36 — 36
Langfristige Schulden
5.120 246 5.366
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 373 (9) {d} 364
Sonstige langfristige Rückstellungen 44 — 44
Latente Steuerschulden 1.502 2 {c} 1.504
Verzinsliche Verbindlichkeiten 1.552 — 1.552
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 274 (274) {b} —
Kurzfristige Schulden
3.745 (281) 3.464
Steuerrückstellungen 64 — 64
Sonstige kurzfristige Rückstellungen 28 — 28
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG — — —
Bardepots der Marktteilnehmer — — —
Sonstige kurzfristige Schulden 1.053 (2) {c} 974
(77) {b}
1.145 (79) 1.066
Summe Passiva 10.010 (114) 9.896
{a} Zur Reklassifizierung der Nettobuchwerte von erworbener und intern entwickelter Software zu den
immateriellen Vermögenswerten.
{b} Zur Stornierung historischer Rechnungsabgrenzungsposten der NYSE Euronext und damit verbundener
aktiver latenter Steuern, da die Holdco keiner rechtlichen Zahlungsverpflichtung unterlegen hätte. Diese
106

Salden korrespondieren mit ursprünglichen Listinggebühren, die nach US-GAAP über die geschätzte
Dienstleistungsdauer der Listings abgegrenzt wurden.
{c} Zur Reklassifizierung aller Salden aus latenten Steuern als langfristig, in Übereinstimmung mit den IFRS-
Ausweisvorschriften zur Bilanz.
{d} Zur Bilanzierung von NYSE Euronext’s leistungsorientierten Pensionsplänen gemäß IFRS. Nach Vollendung
des Zusammenschlusses wird die Holdco die leistungsorientierten Pensionspläne der NYSE
Euronext gemäß der Korridormethode bilanzieren, die in IAS 19 beschrieben ist.
{e} Zur Erfassung der netto Auswirkungen der oben genannten Anpassungen auf das Eigenkapital.
{f} Die historische nach US-GAAP ermittelte Vermögenslage der NYSE Euronext wurde von US$ in A
umgerechnet, unter Verwendung des Stichtagkurses zum 31. Dezember 2010 (1,33 US$ = 1,00 A).
(iii) Erläuterung 3 — Kaufpreis der NYSE Euronext
Für die Erstellung der erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzern-Finanzzahlen wurden vom
Management der NYSE Euronext die folgenden Annahmen getroffen:
Es gab ungefähr 264,5 Mio. NYSE Euronext Aktien im Umlauf auf voll verwässerter Basis, und
der Aktienkurs der Deutsche Börse betrug für Bewertungszwecke 56,10 A, und
jede NYSE Euronext-Aktie wird in 0,47 Holdco-Aktien umgewandelt.
Basierend auf den oben dargelegten Annahmen errechnete sich die gesamte Gegenleistung des Kaufs
(purchase consideration) wie folgt:
Aktienkurs Deutsche Börse 56,10 A [a]
multipliziert mit 264,5 Millionen Aktien
multipliziert mit 0,47
Gegenleistung für den Zusammenschluss 7.000 Millionen A
[a] Korrespondierend mit dem Schlusskurs der Deutsche Börse-Aktien am 29. April 2011. Eine Entwicklung
des Deutsche Börse-Aktienkurses von 5 % hätte in beide Richtungen eine Auswirkung von ungefähr
350 Mio. A auf die Gegenleistung im Rahmen des Kaufs.
Es folgt eine Zusammenfassung der vorläufigen Aufteilung des Gesamtkaufpreises des Erwerbs der NYSE
Euronext, wie diese in der erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzernbilanz dargestellt wird (in
Millionen Euro):
Historisches Eigenkapital der NYSE Euronext 5.330
Eliminierung von NYSE Euronext’s historischem Geschäfts- oder Firmenwert und der
immateriellen Vermögenswerte (7.536)
Zeitwert der identifizierbaren immateriellen Vermögenswerte:
Registrierung von nationalen Wertpapierbörsen 4,800
Kundenbeziehungen 930
Markennamen 875
Software 140
Zeitwertanpassung des Sachanlagen 75
Zeitwertanpassung von langfristigen Verbindlichkeiten (100)
Auswirkungen auf latente Steuern aus Anpassungen nach der Erwerbsmethode (925)
Verbleibender Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Zusammenschluss 3.411
Gesamtkaufpreis 7.000
Die Buchwerte aller anderen Vermögenswerte und Schulden wurden als Annäherung ihrer Zeitwerte
angenommen. Die Auswirkungen auf latente Steuern aus den Anpassungen nach der Erwerbsmethode
wurden basierend auf dem gültigen Steuersatz der jeweiligen Jurisdiktion der zugrundeliegenden Vermögenswerte
berechnet.
107

(iv) Erläuterung 4 — Erläuternde Anpassungen
[4.1] Zur Anpassung der Buchwerte von NYSE Euronext’s immateriellen und materiellen Vermögenswerte
auf ihre geschätzten Zeitwerte.
(in Millionen Euro)
Geschätzter
Zeitwert
Geschätzte
Restnutzungsdauer
(in Jahren)
Geschätzter
jährlicher
Abschreibungsaufwand
Kategorie immaterielle Vermögenswerte:
Registrierung von nationalen Wertpapierbörsen 4.800 unbestimmt n/a
Kundenbeziehungen 930 20 49
Markennamen 875 20 bis unbestimmt 2
Software 140 3 bis 5 35
Sachanlagen 75 40 2
Summe
Jährliche Abschreibungsaufwand basierend auf
6.820 88
historischen Buchwerten
Zusätzlicher Abschreibungsaufwand aus der
79
vollständigen Zeitwertbewertung der NYSE Euronext 9
Die Zeitwerte der immateriellen Vermögenswerte basieren auf den vorläufigen Schätzungen des Managements
der NYSE Euronext, und die endgültigen Aufteilungen werden vorgenommen, wenn die Schätzungen
beendet sind. Als Teil dieser vorläufigen Schätzungen wurden die Registrierungen von nationalen
Wertpapierbörsen und kundenbezogene immaterielle Vermögenswerte unter Verwendung der überschüssigen
Erträge im Ertragswertverfahren (excess earnings income approach) bewertet, und die Markennamen
wurden unter Verwendung der Methode der Lizenzpreisanalogie im Ertragswertverfahren (relief-fromroyalty-method
under the income approach) bewertet.
Der Vergleich der bereits zuvor zum Zeitwert bewerteten Vermögenswerte der NYSE Euronext mit den
geschätzten Zeitwerten der immateriellen Vermögenswerte, die für diese erläuternden, ungeprüften und
verkürzten Finanzinformationen erstellt wurden, stellt sich wie folgt dar:
(in Millionen Euro)
Ursprüngliche
Bewertung zu
Zeitwerten*
Neue
Bewertung zu
Zeitwerten
Summe
geschätzter
Zeitwerte
Registrierung von nationalen Wertpapierbörsen 3.731 1.069 4.800
Kundenbeziehungen 636 294 930
Markennamen 140 735 875
Software — 140 140
Summe 4.507 2.238 6.745
* Beinhaltet hauptsächlich die geschätzten Zeitwerte, die bei immateriellen Vermögenswerten bestimmt
wurden, im Erwerb von Archipelago Holdings, Inc. 2006, in der Fusion mit der Euronext N.V. 2007
und im Erwerb von American Stock Exchange LLC 2008.
[4.2] Zur Anpassung der langfristigen Verbindlichkeiten von NYSE Euronext auf die geschätzten Zeitwerte,
einschließlich der geschätzten jährlichen Abschreibungen auf die dazugehörigen Anpassungen im Finanzaufwand.
Die geschätzten zukünftigen Aufwendungen stellen sich wie folgt dar (in Millionen Euro):
Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember
2011 27
2012 27
2013 21
2014 15
2015 10
108

[4.3] Zur Anpassung der gewichteten durchschnittlichen Anzahl ausstehender Aktien, die verwendet
wurden, um das unverwässerte und verwässerte erläuternde Ergebnis je Aktie zu bestimmen, basierend
auf dem Tausch jeder ausstehenden Aktie der NYSE Euronext für 0,47 Aktien der Holdco, wie folgt:
(in Millionen Euro, außer Ergebnis je Aktie in Euro)
Unverwässerte
Berechnung
Verwässerte
Berechnung
Historische gewichtete durchschnittliche Anzahl ausstehender
Deutsche Börse-Aktien
Historische gewichtete durchschnittliche Anzahl ausstehender Aktien
185,9 186,3 [a]
der NYSE Euronext 260,8 264,5
Multipliziert mit: Umtauschverhältnis 0,47 0,47
122,6 124,3 [b]
Erläuternde gemeinsame gewichtete durchschnittliche Anzahl Aktien 308,5 310,6 [a]+[b]
Jahresüberschuss der auf Holdco-Aktionären entfällt 869 869
Ergebnis je Aktie — erläuternd gemeinsam 2,82 2,80
[4.4] Zur Anpassung passiver latenter Steuern basierend auf den geschätzten Zeitwerten materieller und
immaterieller Vermögenswerte.
(v) Erläuterung 5 — Eigenkapital
Zum 31. Dezember 2010 bestand das erläuternde Eigenkapital der Holdco aus den folgenden Positionen (in
Millionen Euro):
Historisches Eigenkapital der Deutsche Börse 2.951
Geschätzter Zeitwert der NYSE Euronext 7.000
Geschätzte Erwerbskosten (100)
9.851
(vi) Erläuterung 6 — Wertminderungs- und Verschmelzungskosten- und Kosten für Firmenkäufe und -verkäufe
Bestimmte wesentliche Posten, die aufgrund ihrer Größe oder Häufigkeit als bedeutend erachtet wurden,
wurden separat offengelegt, um ein umfassendes Verständnis der erläuternden, ungeprüften und verkürzten
Konzern-Finanzlage zu ermöglichen. Insbesondere erfasste die Deutsche Börse für das am 31. Dezember
2010 endende Jahr einen Wertminderungsaufwand im Zusammenhang mit den immateriellen Vermögenswerten
der International Securities Exchange (,,ISE“) sowie Aufwand in Zusammenhang mit organisatorischen
Umstrukturierungen (organizational restructuring). Für das gleiche Geschäftsjahr hat die NYSE
Euronext Aufwendungen für Firmenkäufe und -verkäufe (exit costs) sowie einen Gewinn aus dem Verkauf
der Beteiligung an der National Stock Exchange of India (,,NSE“) erfasst. Die nachfolgende Tabelle
illustriert die Auswirkungen dieser Posten auf die erläuternde, ungeprüfte und verkürzte Konzern-Gewinnund
Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2010 endende Jahr und liefert verkürzt eine Berechnung des
erläuternden und ungeprüften Ergebnisses je Aktie ohne Berücksichtigung dieser Auswirkungen:
(in Millionen Euro, außer Ergebnis je Aktie in Euro)
Deutsche
Börse
NYSE
Euronext Erläuternde
Anpassungen
Holdco
Konsolidiert
Jahresüberschuss, der auf die Anteilseigner der Muttergesellschaft entfällt 418 439 12 869
Wertminderungsaufwand auf immaterielle Vermögenswerte der ISE 224 — — 224
Restrukturierungskosten 80 — — 80
Aufwendungen für Firmenkäufe und -verkäufe — 49 — 49
Nettogewinn aus der Veräußerung der NSE
Angepasster Jahresüberschuss, der auf die Anteilseigner der Muttergesellschaft
— (30) — (30)
entfällt 722 458 12 1.192
Angepasstes Ergebnis je Aktie (unverwässert) 3,88 3,86
Angepasstes Ergebnis je Aktie (verwässert) 3,88 3,84
Durchschnittlich im Umlauf befindliche Aktien (unverwässert) 185,9 308,5
Durchschnittlich im Umlauf befindliche Aktien (verwässert) 186,3 310,6
109

16.5 Vergleichende historische und erläuternde Angaben je Aktie
Nachfolgend werden historische und erläuternde Beträge für das Ergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen,
Bardividenden und Buchwert je Deutsche Börse-Aktie und je NYSE Euronext-Aktie angegeben.
Das der erläuternden Berechnung zugrunde gelegte Umtauschverhältnis ist eine Holdco-Aktie gegen eine
Deutsche Börse-Aktie bzw. 0,47 Holdco-Aktien gegen eine NYSE Euronext-Aktie.
Die nachstehenden erläuternden, ungeprüften und verkürzten Konzernzahlen werden nur zu Anschauungszwecken
dargestellt. Wären die Unternehmen schon immer zusammengeschlossen gewesen, könnten
die Finanzergebnisse anders ausfallen. Diese Angaben lassen keinen verlässlichen Rückschluss auf die
künftigen Ergebnisse der Holdco oder auf die historischen Ergebnisse zu, die erreicht worden wären, wenn
die Unternehmen schon immer zusammengeschlossen gewesen wären.
Außerdem können der Börsenkurs der Deutsche Börse-Aktie und der Börsenkurs der NYSE Euronext-Aktie
erheblichen Schwankungen unterliegen. Sie lassen keinen zwingenden Rückschluss auf den Wert der
Holdco-Aktien nach deren Handelsaufnahme zu. Da die Umtauschverhältnisse nicht an Änderungen des
Börsenkurses der Deutsche Börse-Aktie und der NYSE Euronext-Aktie angepasst werden, kann der Wert
der Holdco-Aktien, den NYSE-Aktionäre im Rahmen der Verschmelzung und Deutsche Börse-Aktionäre
bei Einreichung ihrer Aktien im Rahmen des Tauschangebots erhalten, beträchtlich vom Marktwert der
Holdco-Aktien abweichen, den diese Aktionäre erhalten hätten, wäre der Zusammenschluss bei Abschluss
des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss oder zum Datum dieser Angebotsunterlage vollzogen
worden. Es wird den Deutsche Börse-Aktionären dringend empfohlen, vor ihrer Entscheidung über
die Einreichung ihrer Deutscher Börse-Aktien im Rahmen des Tauschangebots den aktuellen Kurs der
Deutsche Börse-Aktie und der NYSE Euronext-Aktie in Erfahrung zu bringen.
Die folgenden Tabellen enthalten Angaben zu Deutsche Börse-Aktien, NYSE Euronext-Aktien und
Holdco-Aktien, darunter Buchwert je Aktie, Bardividende je Aktie und Ergebnis je Aktie. Bei den
Holdco-Aktien wurde von der Annahme ausgegangen, dass der Zusammenschluss zum 1. Januar 2010
vollzogen wurde und alle Deutsche Börse-Aktien im Rahmen des Tauschangebots getauscht wurden.
Geschäftsjahr
zum
31. Dezember
2010 in E
Historische Angaben je Deutsche Börse-Aktie
Unverwässertes Ergebnis je Aktie .......................................... 2,25 A
Verwässertes Ergebnis je Aktie ............................................ 2,24 A
Beschlossene Bardividenden pro Aktie ...................................... 2,10 A
Buchwert je Aktie am Ende der Periode ..................................... 15,14 A
Historische Angaben je NYSE Euronext-Aktie (1)
Unverwässertes Ergebnis je Aktie .......................................... 1,67 A
Verwässertes Ergebnis je Aktie ............................................ 1,67 A
Beschlossene Bardividenden pro Aktie ...................................... 0,91 A
Buchwert je Aktie am Ende der Periode ..................................... 20,42 A
Erläuternde-Angaben je NYSE Euronext-Aktie (Gegenwert) (2)
Unverwässertes Ergebnis je Aktie .......................................... 1,33 A
Verwässertes Ergebnis je Aktie ............................................ 1,32 A
Beschlossene Bardividenden pro Aktie ...................................... 0,76 A
Buchwert je Aktie am Ende der Periode ..................................... 14,53 A
Erläuternde-Angaben je Holdco-Aktie (konsolidiert) (3)
Unverwässertes Ergebnis je Aktie .......................................... 2,82 A
Verwässertes Ergebnis je Aktie ............................................ 2,80 A
Beschlossene Bardividenden pro Aktie ...................................... 1,62 A
Buchwert je Aktie am Ende der Periode ..................................... 30,91 A
Anmerkungen:
(1) Die Zahlen aus der Gewinn- und Verlustrechnung der NYSE Euronext wurden auf Basis eines durchschnittlichen Wechselkurses
von 1,32 US$ zu 1,0 A umgerechnet. Dieser durchschnittliche Wechselkurs wurde als Mittelwert der zu jedem Quartalsende im
Geschäftsjahr 2010 aktuellen Wechselkurse berechnet. Die Zahlen aus der Bilanz der NYSE Euronext wurden auf Basis eines dem
Kassawechselkurs zum 31. Dezember 2010 entsprechenden Wechselkurses von 1,33US$ zu 1,0 A umgerechnet.
110

(2) Ermittelt anhand der zugehörigen erläuternden Angaben je Aktie der Holdco multipliziert mit 0,47 (das vorgeschlagene
Umtauschverhältnis einer NYSE Euronext-Aktie gegen Holdco-Aktien).
(3) Bestimmte wichtige Posten zu Wertverfall- und Auflösungskosten, die in Bezug auf ihren Umfang oder ihre Häufigkeit als wichtig
angesehen werden, wurden separat offengelegt, um ein umfassendes Verständnis der erläuternden, ungeprüften und verkürzten
Finanzentwicklung zu ermöglichen. Für eine Darstellung zu diesen Posten siehe Erläuterung 6 in Ziffer 16.4.2.
16.6 Weitere Informationen
Für eine korrekte Interpretation der in dieser Ziffer 16 enthaltenen Finanzinformationen und der Erläuterungen
sind diese zusammen mit den auf den Seiten F-2 ff. des Anhangs 2 enthaltenen weiteren
Finanzinformationen zu lesen.
17 Rücktrittsrecht
17.1 Voraussetzungen
Deutsche Börse-Aktionären, die das Tauschangebot angenommen haben, stehen folgende Rücktrittsrechte
zu:
(i) Im Falle einer Änderung des Tauschangebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG können Deutsche Börse-
Aktionäre bis zum Ablauf der Annahmefrist jederzeit von den durch die Annahme des Tauschangebots
zustande gekommenen Verträgen zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung
der Änderung des Tauschangebots angenommen haben (§ 21 Abs. 4 WpÜG).
(ii) Im Falle eines konkurrierenden Angebots einer dritten Partei für die Deutsche Börse-Aktien nach
§ 22 Abs. 1 WpÜG können Deutsche Börse-Aktionäre jederzeit bis zum Ablauf der Annahmefrist
von den durch die Annahme des Tauschangebots zustande gekommenen Verträgen zurücktreten,
wenn und soweit sie das Tauschangebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden
Angebots angenommen haben (§ 22 Abs. 3 WpÜG).
(iii) Darüber hinaus und unbeschadet der gesetzlichen Rücktrittsrechte (vgl. obige Ziffer (i) und (ii))
können Deutsche Börse-Aktionäre jederzeit bis zum Ablauf der Annahmefrist von den Verträgen
zurücktreten, die infolge der Annahme des Tauschangebots zustande gekommen sind. Dies entspricht
auch den Anforderungen des Rechts der Vereinigten Staaten im Fall eines sog. Early
Commencement, vgl. Ziffer 13.3.3.
17.2 Ausübung des Rücktrittsrechts
Die Deutsche Börse-Aktionäre können ihr Rücktrittsrecht gemäß Ziffer 17.1 nur dadurch ausüben, dass sie
vor Ablauf der Annahmefrist
(i) ihren Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-
Aktien schriftlich gegenüber ihrer Depotführenden Bank erklären, und
(ii) ihre Depotführende Bank anweisen, die Rückbuchung der entsprechenden Anzahl von in ihrem
Depotkonto befindlichen Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien, für die der Rücktritt
erklärt wurde, in die ISIN DE0005810055 bei Clearstream vorzunehmen.
Die Rücktrittserklärung selbst muss bis zum Ablauf der Annahmefrist erklärt sein (vgl. zum Zeitpunkt des
Ablaufs der Annahmefrist auch Ziffern 5.1 und 5.2). Die Rücktrittserklärung wird sodann jedoch nur
wirksam, wenn die Zum Tausch Eingereichten Deutsche Börse-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde,
bis spätestens 18.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Annahmefrist in die ISIN DE0005810055 bei Clearstream umgebucht worden sind. Diese Umbuchung ist
durch die Depotführende Bank nach Erhalt der Rücktrittserklärung zu veranlassen.
111

18 Hinweise für Deutsche Börse-Aktionäre, die das Tauschangebot nicht annehmen
Deutsche Börse-Aktionäre, die beabsichtigen, das Tauschangebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes
berücksichtigen:
(i) Deutsche Börse-Aktien, für die das Tauschangebot nicht angenommen wird, werden weiterhin
gehandelt. Der gegenwärtige Börsenkurs von Deutsche Börse-Aktien ist jedoch wahrscheinlich von
der Tatsache beeinflusst, dass der Bieter am 15. Februar 2011 seine Absicht zur Abgabe dieses
Tauschangebots angekündigt hat. Es ist ungewiss, ob sich der Börsenkurs der Deutsche Börse-
Aktien nach Durchführung des Tauschangebots weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen,
oder ob er fallen oder steigen wird.
(ii) Der Vollzug des Tauschangebots kann zu einer Verringerung des Streubesitzes an Deutsche Börse-
Aktien führen. Eine geringere Liquidität im Handel mit den Deutsche Börse-Aktien könnte zu
größeren Kursschwankungen bei Deutsche Börse-Aktien als in der Vergangenheit führen. Darüber
hinaus könnte sich die Einbeziehung in bestimmte Börsenindizes — insbesondere in den DAX oder
den EUROSTOXX50 — aufgrund eines möglicherweise geringeren Streubesitzes ändern.
(iii) Wie in dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vereinbart wurde, ist zu erwarten,
dass die Deutsche Börse die Eigenen Aktien der Deutsche Börse in das Tauschangebot einreicht. Die
Eigenen Aktien der Deutsche Börse sind als eigene Aktien gegenwärtig nicht dividendenberechtigt.
Sobald sie an Holdco eingereicht werden, lebt die Dividendenberechtigung wieder auf, wodurch
sich die Zahl der dividendenberechtigten Deutsche Börse-Aktien erhöht und in Folge die je
Deutsche Börse-Aktie ausgeschüttete Dividende reduziert werden könnte.
(iv) Sofern dem Bieter nach Abwicklung des Tauschangebots 95 % oder mehr der Deutsche Börse-
Aktien gehören, wären Deutsche Börse-Aktionäre, die das Tauschangebot nicht angenommen
haben, berechtigt, es noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist anzunehmen
(§ 39c i.V.m. § 39a WpÜG). Eine solche nachträgliche Annahme des Tauschangebots innerhalb von
drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist ist auch vor Vollzug des Tauschangebots zulässig,
sofern der Bieter aufgrund der Anzahl der Deutsche Börse-Aktien, für die das Tauschangebot bereits
wirksam angenommen wurde, die Schwelle von 95 % der Deutsche Börse-Aktien bei einem späteren
Vollzug des Tauschangebots erreichen oder überschreiten würde (§ 39c i.V.m. § 39a Abs. 4 Satz 2
WpÜG).
Sollte der Bieter eine Beteiligung von 95 % Deutsche Börse-Aktien erreichen oder überschreiten, ist
der Bieter verpflichtet, diese Tatsache im Internet unter http://www.global-exchange-operator.com
und im elektronischen Bundesanzeiger gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG zu veröffentlichen.
Kommt der Bieter dieser Verpflichtung nicht nach, läuft die Dreimonatsfrist für die Annahme des
Tauschangebots gemäß § 39c WpÜG erst ab dem Zeitpunkt, zu dem die Veröffentlichungspflicht
erfüllt wird.
(v) Wie im Einzelnen unter Ziffer 10.6.3 beschrieben, ist der Bieter berechtigt, einen übernahmerechtlichen
Squeeze-out durchzuführen, wenn dem Bieter nach Vollzug des Tauschangebots mindestens
95 % des Grundkapitals der Deutsche Börse gehören (im Sinne von § 39a WpÜG). Die den
Deutsche Börse-Aktionären im Rahmen des Tauschangebots angebotene Abfindung wird als eine
für die Zwecke des übernahmerechtlichen Squeeze-out angemessene Abfindung angesehen, wenn
das Tauschangebot zum Erwerb von mindestens 90 % des Grundkapitals der Deutsche Börse geführt
hat, das Gegenstand des Tauschangebots war. Alternativ ist den Deutsche Börse-Aktionären eine
angemessene Barabfindung anzubieten, da im Rahmen des Tauschangebots Aktien als Abfindung
angeboten wurden.
(vi) Wie im Einzelnen unter Ziffer 10.6.1 beschrieben, beabsichtigt der Bieter, nach Vollzug des
Tauschangebots einen Beherrschungsvertrag bzw. eine Kombination eines Beherrschungsvertrags
und eines Gewinnabführungsvertrags abzuschließen, jeweils gemäß §§ 291 ff. AktG, mit der
Deutsche Börse als abhängiger Gesellschaft und dem Bieter oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Bieters in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft
oder einer deutschen Europäischen Aktiengesellschaft (SE) als herrschendem Unternehmen
(nähere Informationen hierzu sind Ziffer 10.6.1 zu entnehmen).
112

Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag muss eine wiederkehrende jährliche Geldleistung
als Ausgleich für die Minderheitsaktionäre vorsehen (§ 304 AktG). Dieser Ausgleich stellt
bei einem Beherrschungsvertrag eine variable (welche auf der Grundlage der tatsächlichen
zukünftigen Dividenden der Holdco berechnet werden kann) oder feste Garantiedividende und
bei einem Gewinnabführungsvertrag oder einem kombinierten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
eine variable oder feste Ausgleichszahlung dar. Im Fall eines Beherrschungsvertrags,
bei dem es sich nicht um einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag handelt, wäre die
wiederkehrende Geldleistung eine Garantiedividende, die nur in dem Umfang zu zahlen ist, in dem
die von der Deutsche Börse an ihre Minderheitsaktionäre tatsächlich gezahlte Dividende den Betrag
dieser Garantiedividende unterschreitet.
Darüber hinaus würde der Abschluss eines Beherrschungsvertrags bzw. einer Kombination eines
Beherrschungsvertrags und eines Gewinnabführungsvertrags das betreffende herrschende Unternehmen
dazu verpflichten, sämtlichen Minderheitsaktionären der Deutsche Börse anzubieten,
innerhalb eines bestimmten Zeitraums die ausgegebenen Deutsche Börse-Aktien, die von diesen
Minderheitsaktionären der Deutsche Börse gehalten werden, gegen eine angemessene Abfindung zu
erwerben (§ 305 AktG).
Für eine nähere Beschreibung der wiederkehrenden Geldleistung und der angemessenen Abfindung
wird auf die Ausführungen unter Ziffer 10.6.1 verwiesen.
(vii) Wie im Einzelnen unter Ziffer 10.6.2 beschrieben, ist der Bieter oder gegebenenfalls eine Tochtergesellschaft
des Bieters, wenn dem Bieter oder der betreffenden Tochtergesellschaft des Bieters nach
Vollzug des Tauschangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals
der Deutsche Börse (im Sinne von § 327a AktG) gehören, berechtigt, einen aktienrechtlichen
Squeeze-out gemäß §§ 327a ff. AktG durchzuführen, wonach die Deutsche Börse-Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Deutsche Börse gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung
auf den Bieter bzw. die betreffende Tochtergesellschaft des Bieters übertragen würden.
Für eine nähere Beschreibung des aktienrechtlichen Squeeeze-outs und der angemessenen Barabfindung
wird auf die Ausführungen unter Ziffer 10.6.2 verwiesen.
Ebenso enthält Ziffer 10.6.2 Informationen hinsichtlich einer besonderen Form des aktienrechtlichen
Squeeze-out, die möglicherweise durch ein neues, derzeit im Gesetzgebungsverfahren
befindliches Gesetz eingeführt wird, nach dem unter bestimmten Umständen die Möglichkeit eines
aktienrechtlichen Squeeze-out, wie vorstehend beschrieben, auch durch einen Hauptaktionär, der
nur 90 % des Grundkapitals hält, möglich sein wird, sowie hinsichtlich der entsprechenden
Absichten des Bieters in Bezug darauf.
19 Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Deutsche Börse
Weder Mitgliedern des Vorstands der Deutsche Börse noch des Aufsichtsrats der Deutsche Börse wurden im
Zusammenhang mit diesem Tauschangebot Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in
Aussicht gestellt. Wie im Rahmen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss vereinbart und in
Ziffer 6.4.2 und Ziffer 6.4.3 beschrieben, wird, sofern die NYSE Euronext und die Deutsche Börse nichts
anderes vereinbaren, innerhalb eines Monats nach Ablauf der Annahmefrist der aus 17 Mitgliedern
bestehende Verwaltungsrat der Holdco gebildet. Ihm werden gemäß den Regelungen im Vertrag über
den Unternehmenszusammenschluss angehören Dr. Reto Francioni, derzeitiger Vorsitzender des Vorstands
der Deutsche Börse, als Chairman der Holdco-Gruppe, Duncan L. Niederauer, derzeitiger Chief Executive
Officer der NYSE Euronext, als CEO der Holdco-Gruppe, sowie 15 nicht geschäftsführende Direktoren,
von denen neun von der Deutsche Börse als Verwaltungsratsmitglied und sechs von der NYSE Euronext
nominiert werden.
Die nachfolgenden vier Personen — die derzeit Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse sind —
werden voraussichtlich zu Mitgliedern des Global Executive Committee der Holdco bestellt: Andreas Preuß
als Head of Derivatives, Jeffrey Tessler als Head of Settlement & Custody, Frank Gerstenschläger als Head
of Market Data & Analytics und Gregor Pottmeyer als Chief Financial Officer. Andreas Preuß wird zudem
die Ämter des Deputy Chief Executive Officer und President der Holdco-Gruppe übernehmen.
113

20 Begleitende Bank und Zentrale Abwicklungsstelle
Die Deutsche Bank AG berät den Bieter im Zusammenhang mit dem Tauschangebot und koordiniert die
technische Durchführung und Abwicklung des Tauschangebots.
21 Angaben gemäß §2Nr.2WpÜG-AngebotsVO i.V.m. § 7 WpPG und der ProspektVO
Angaben gemäß §2Nr.2WpÜG-AngebotsVO in Verbindung mit § 7 WpPG und der ProspektVO sind in
Anhang 2 dieser Angebotsunterlage enthalten. Insbesondere wird auf den Inhalt der folgenden Abschnitte
verwiesen, die Deutsche Börse-Aktionäre bei ihrer Entscheidung über die Annahme des Tauschangebots
berücksichtigen sollten:
Risikofaktoren;
der Zusammenschluss;
Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und ausgewählte Informationen über die Gruppe Deutsche
Börse;
Geschäft der NYSE Euronext und der mit der NYSE Euronext verbundenen Unternehmen und
ausgewählte Informationen über die NYSE Euronext; und
Beschreibung der Holdco-Aktien.
22 Steuern
Die Grundlagen der Besteuerung sind in dem Abschnitt ,,Wesentliche Aspekte der Besteuerung“ auf den
Seiten A-454 ff. des Anhangs 2 dieser Angebotsunterlage dargestellt. Der Bieter empfiehlt Deutsche Börse-
Aktionären jedoch, vor Annahme des Tauschangebots steuerlichen Rat bezüglich der steuerlich relevanten
Auswirkungen einer Annahme des Tauschangebots unter Berücksichtigung ihrer persönlichen finanziellen
Verhältnisse einzuholen.
23 Veröffentlichungen
23.1 Angebotsunterlage
Zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage vgl. Ziffer 1.4.
23.2 Ergebnisse des Tauschangebots
Der Umfang der zugegangenen Annahmeerklärungen wird gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜGwährend
der Annahmefrist wöchentlich (i) im Internet unter http://www.global-exchange-operator.com (in deutscher
und in englischer Sprache), (ii) zusätzlich in deutscher Sprache im elektronischen Bundesanzeiger sowie
(iii) in englischer Sprache über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem in den
Vereinigten Staaten veröffentlicht werden. In der letzten Woche der Annahmefrist werden diese Veröffentlichungen
täglich erfolgen.
Die Ergebnisse dieses Tauschangebots werden gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG innerhalb von vier
Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist sowie gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG innerhalb von
drei Bankarbeitstagen nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist veröffentlicht.
23.3 Sonstige Veröffentlichungen
Andere Erklärungen und Mitteilungen des Bieters im Zusammenhang mit diesem Tauschangebot, insbesondere
die Veröffentlichungen nach Ziffer 6.10, Ziffer 12.8 und Ziffer 14.4 werden im Internet unter
http://www.global-exchange-operator.com (in deutscher und in englischer Sprache) und, soweit gemäß
WpÜG erforderlich, in deutscher Sprache im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die in
Ziffer 6.10, Ziffer 12.8 und Ziffer 14.4 beschriebene Veröffentlichung wird auch in englischer Sprache über
ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem in den Vereinigten Staaten veröffentlicht
werden.
114

24 Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Dieses Tauschangebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Tauschangebots mit dem Bieter
zustande kommen, unterliegen deutschem Recht; sämtliche Kapitalmaßnahmen des Bieters (einschließlich
der Änderung seiner Satzung, der Erhöhung seines satzungsmäßigen Kapitals und der Ausgabe von
Stammaktien im Zusammenhang mit dem Tauschangebot (die Holdco-Angebotsaktien) und der Verschmelzung)
unterliegen niederländischem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im
Zusammenhang mit diesem Tauschangebot (sowie für alle Verträge, die infolge der Annahme dieses
Tauschangebots zustande kommen) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig,
Frankfurt am Main, Deutschland.
115

25 Erklärung über die Übernahme der Verantwortung
Alpha Beta Netherlands Holding N.V., mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, übernimmt die Verantwortung
für den Inhalt dieser Angebotsunterlage gemäß § 11 Abs. 3 WpÜG und erklärt, dass ihres Wissens die in
dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen
worden sind.
Amsterdam, den 2. Mai 2011
Alpha Beta Netherlands Holding N.V.
(Marcus P. Thompson) (Stéphane Biehler)
Geschäftsführer Geschäftsführer
116

Anhang 1: Mit der Deutsche Börse Aktiengesellschaft gemeinsam handelnde Personen
Gesellschaft Sitz
Clearstream Banking AG Frankfurt am Main, Deutschland
Clearstream Banking Japan, Ltd Tokio, Japan
Clearstream Banking S.A. Luxemburg, Luxemburg
Clearstream Holding AG Frankfurt am Main, Deutschland
Clearstream International S.A. Luxemburg, Luxemburg
Clearstream Nominees Ltd. (ruhend) London, Vereinigtes Königreich
Clearstream Operations Prague s.r.o. Prag, Tschechische Republik
Clearstream Services S.A. Luxemburg, Luxemburg
Deutsche Boerse Systems Inc. Chicago, Vereinigte Staaten
Deutsche Börse Services s.r.o Prag, Tschechische Republik
Deutsche Gesellschaft für Wertpapierabwicklung
mbH
Frankfurt am Main, Deutschland
Difubolsa, Serviços de Difusão e Informaçao de
Bolsa S.A.
Lissabon, Portugal
ETC Acquisition Corp. Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten
Eurex Bonds GmbH Frankfurt am Main, Deutschland
Eurex Clearing AG Frankfurt am Main, Deutschland
Eurex Frankfurt AG Frankfurt am Main, Deutschland
Eurex Repo GmbH Frankfurt am Main, Deutschland
Eurex Services GmbH Frankfurt am Main, Deutschland
Eurex Zürich AG Zürich, Schweiz
European Energy Exchange AG Leipzig, Deutschland
Finnovation S.A. Luxemburg, Luxemburg
Infobolsa Deutschland GmbH Frankfurt am Main, Deutschland
Infobolsa S.A. Madrid, Spanien
International Securities Exchange Holdings, Inc. Dover, Delaware, Vereinigte Staaten
International Securities Exchange, LLC Dover, Delaware, Vereinigte Staaten
Longitude LLC Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten
LuxCSD S.A. Luxemburg, Luxemburg
Market News International Inc. New York, Vereinigte Staaten
Need to Know News, LLC Chicago, Vereinigte Staaten
Open Finance, S.L. Valencia, Spanien
REGIS-TR S.A. Luxemburg, Luxemburg
Risk Transfer Re S.A. Luxemburg, Luxemburg
Scoach Europa AG Frankfurt am Main, Deutschland
Scoach Holding S.A. Luxemburg, Luxemburg
Scoach Schweiz AG Zürich, Schweiz
STOXX Ltd. Zürich, Schweiz
Tradegate Exchange GmbH Berlin, Deutschland
U.S. Exchange Holdings, Inc. Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten
U.S. Exchange, L.L.C. (ruhend) Washington, Vereinigte Staaten
Xlaunch GmbH Frankfurt am Main, Deutschland
117

(DIESE SEITE WURDE ABSICHTLICH FREIGELASSEN)

Anhang 2
Angaben nach § 2 Nr. 2 der WpÜG-Angebotsverordnung
in Verbindung mit § 7 des Wertpapierprospektgesetzes
sowie der Verordnung (EG) 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004
in der jeweils gültigen Fassung, zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen
Parlaments und des Rates betreffend die in Prospekten enthaltenen Angaben sowie die Aufmachung,
die Aufnahme von Angaben in Form eines Verweises und Veröffentlichung solcher Prospekte sowie die
Verbreitung von Werbung
(,,ProspektVO“)
In Bezug auf die Informationen, die in diesem Anhang der Angebotsunterlage enthalten sind, sollte das Folgende
beachtet werden:
I. In diesem Anhang 2 enthaltene Bezugnahmen auf dieses ,,Dokument“ oder den ,,Prospekt“ sind im Kontext
dieser Angebotsunterlage als Bezugnahmen auf diesen Anhang 2 zu verstehen.
II. Der Bieter wird die Angebotsunterlage aktualisieren, soweit dies nach dem WpÜGzulässig und erforderlich ist und
wird seinen aufgrund des Registration Statement nach dem Exchange Act bestehenden U.S.-rechtlichen Verpflichtungen
zur Information von Wertpapierinhabern hinsichtlich jeder wesentlichen Änderung der an die Wertpapierinhaber
veröffentlichten, gesendeten oder erteilten Informationen nachkommen. Der Bieter wird zudem
gegebenenfalls weitere, begleitende Informationen in Bezug auf das Tauschangebot veröffentlichen, die auf der
Internetseite des Bieters unter http://www.global-exchange-operator.com und nach ihrer Einreichung bei der SEC in
englischer Sprache auf deren Internetseite unter http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html abrufbar
sein werden.
III. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen werden ebenfalls im Internet unter
http://www.global-exchange-operator.com (in deutscher sowie in englischer Sprache) und in deutscher
Sprache im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Bieter wird diese Mitteilungen und Bekanntmachungen
in englischer Sprache bei der SEC einreichen und auch in anderer Weise seinen Verpflichtungen
nach U.S.-Recht in Bezug auf die Information von Wertpapierinhabern hinsichtlich jeder wesentlichen
Änderung der an die Wertpapierinhaber veröffentlichten, gesendeten oder erteilten Informationen nachkommen.
A-i

INHALTSVERZEICHNIS
ZUSAMMENFASSUNG .......................................................... A-1
Die Unternehmen ............................................................ A-1
Der Zusammenschluss ........................................................ A-2
Die Verschmelzung .......................................................... A-3
Außerordentliche Hauptversammlung der NYSE Euronext. ............................. A-3
Tauschangebot .............................................................. A-4
Wesentliche Transaktionskosten ................................................. A-7
Struktur des Zusammenschlusses ................................................ A-7
Der Zusammenschluss ........................................................ A-8
Nach dem Zusammenschluss und der Umstrukturierung ............................... A-8
Die Gründe der Deutsche Börse für den Zusammenschluss ............................. A-9
Die Gründe der NYSE Euronext für den Zusammenschluss ............................. A-9
Interessen von Organmitgliedern, Directors und Executive Officers am Zusammenschluss ...... A-10
Stellungnahmen des Finanzberaters des Board of Directors der NYSE Euronext. ............. A-10
Stellungnahme der Finanzberater der Deutsche Börse ................................. A-11
Bedingungen für den Vollzug des Zusammenschlusses ................................ A-12
Recht auf gerichtliche Überprüfung der Bewertung ................................... A-12
Direktoren und Geschäftsführung der Holdco vor dem Zusammenschluss. .................. A-12
Direktoren und Geschäftsführung der Holdco nach dem Zusammenschluss ................. A-12
Übernahmeangebote Dritter .................................................... A-13
Bestimmte Unterschiede zwischen den Aktionärsrechten vor und nach dem Zusammenschluss . . . A-15
Zusammenfassung der Risikofaktoren ............................................. A-15
Ausgewählte Finanzinformationen der Holdco. ...................................... A-20
Ausgewählte historische Finanzinformationen der NYSE Euronext ....................... A-20
Daten der Gewinn- und Verlustrechnung ........................................... A-20
Bilanzdaten ................................................................ A-20
Ausgewählte historische Finanzinformationen der Gruppe Deutsche Börse.................. A-22
Vergleichsdaten zu Aktienkursen und Wechselkurse .................................. A-24
RISIKOFAKTOREN ............................................................. A-27
Risiken im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ................................ A-27
Risiken im Zusammenhang mit dem Geschäft der Holdco, der Gruppe Deutsche Börse und der
NYSE Euronext ........................................................... A-35
Risiken im Zusammenhang mit dem aufsichtsrechtlichen Umfeld und rechtliche Risiken ....... A-49
Risiken im Zusammenhang mit Steuerangelegenheiten ................................ A-56
Risiken im Zusammenhang mit den Holdco-Aktien ................................... A-58
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ................................................. A-62
Verantwortlichkeit für den Inhalt ................................................ A-62
Gegenstand des Dokuments .................................................... A-62
Darstellung der Finanzinformationen ............................................. A-62
Zukunftsbezogene Aussagen .................................................... A-63
Branchen- und Marktdatenquellen ............................................... A-63
Wechselkurse ............................................................... A-64
Vergleichsdaten zu Aktienkursen ................................................ A-64
Begriffsbestimmungen ........................................................ A-64
Einsichtnahme in Unterlagen ................................................... A-65
DAS TAUSCHANGEBOT ......................................................... A-66
Im Rahmen des Tauschangebots angebotene Aktien, Kapitalerhöhung ..................... A-66
Umtauschverhältnis, Annahmefrist und Abwicklung des Tauschangebots ................... A-66
Bedingungen des Tauschangebots ................................................ A-67
Verpflichtung der Deutsche Börse zur Einreichung der eigenen Aktien .................... A-69
Informationen über die den Deutsche Börse-Aktionären angebotenen Holdco-Aktien .......... A-69
Währung des Tauschangebots ................................................... A-69
A-ii
Seite

Börsenzulassung und Handelsbeginn .............................................. A-69
Abwicklungsstelle ........................................................... A-69
Interessen der am Tauschangebot beteiligten Parteien ................................. A-69
Interessen von Organmitgliedern, Directors und Executive Officers der Deutsche Börse und der
NYSE Euronext am Zusammenschluss .......................................... A-70
Gründe für das Tauschangebot und Verwendung des Erlöses............................ A-70
DER ZUSAMMENSCHLUSS ...................................................... A-71
Hintergrund des Zusammenschlusses ............................................. A-71
Beweggründe der Deutsche Börse für den Zusammenschluss ............................ A-77
Beweggründe der NYSE Euronext für den Zusammenschluss ........................... A-82
Einige Synergieprognosen ..................................................... A-86
Stellungnahme des Finanzberaters des Board of Directors der NYSE Euronext. .............. A-90
Stellungnahme der Finanzberater der Deutsche Börse ................................. A-100
VERTRAG ÜBER DEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS ........................ A-121
Struktur des Zusammenschlusses ................................................ A-121
Tauschangebot .............................................................. A-121
Verschmelzung. ............................................................. A-122
Keine Aktienspitzen .......................................................... A-124
Dividenden und Ausschüttungen auf Holdco-Aktien .................................. A-124
Einbehaltung ............................................................... A-124
Umstrukturierung nach Vollzug ................................................. A-124
Bedingungen für den Vollzug des Zusammenschlusses ................................ A-126
Angemessene Bemühungen um die Einholung erforderlicher Genehmigungen ............... A-131
Übernahmeangebote Dritter .................................................... A-132
Außerordentliche Hauptversammlung der NYSE Euronext; Empfehlungen der Gremien der
NYSE Euronext und der Deutsche Börse......................................... A-134
Vertragsbeendigung .......................................................... A-135
Führung der Geschäfte bis zum Zusammenschluss ................................... A-137
Freistellung und Directors’ and Officers’-Versicherung (Haftpflichtversicherung für
Vermögensschäden) ........................................................ A-138
Mitarbeiterangelegenheiten ..................................................... A-139
Unternehmensstruktur und Führung der Holdco-Gruppe. ............................... A-139
Aufnahme der Holdco-Aktien in Indizes; Rating der Holdco ............................ A-145
Vertragsänderungen und Verzicht ................................................ A-145
Gebühren und Auslagen ....................................................... A-145
Zusicherungen und Gewährleistungen ............................................. A-146
AUFSICHTSRECHTLICHE GENEHMIGUNGEN UND RECHTSSTREITIGKEITEN IM
ZUSAMMENHANG MIT DEM ZUSAMMENSCHLUSS. ............................... A-148
Wettbewerbs- und kartellrechtliche Fragen . . . ...................................... A-148
Kapitalmarktaufsichtsbehörden .................................................. A-149
Andere Länder .............................................................. A-152
Börsennotierung ............................................................. A-152
Verpflichtung zur Einholung von Genehmigungen .................................... A-152
Allgemeines. ............................................................... A-152
Rechtsstreitigkeiten in Bezug auf den Zusammenschluss ............................... A-153
KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG. . . ...................................... A-154
Erklärung zum Geschäftskapital (Working Capital Statement) ........................... A-155
Finanzierung der Holdco ...................................................... A-155
VERWÄSSERUNG .............................................................. A-156
GESCHÄFT DER HOLDCO UND AUSGEWÄHLTE INFORMATIONEN ÜBER DIE HOLDCO .... A-158
Überblick ................................................................. A-158
Informationen über die Holdco nach dem Zusammenschluss ............................ A-158
Informationen über die Holdco vor dem Zusammenschluss ............................. A-174
A-iii
Seite

AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN DER HOLDCO ............................. A-179
BRANCHEN- UND WETTBEWERBSUMFELD . . ...................................... A-180
Marktübersicht .............................................................. A-180
Wettbewerbsumfeld .......................................................... A-181
GESCHÄFT DER GRUPPE DEUTSCHE BÖRSE UND AUSGEWÄHLTE INFORMATIONEN
ÜBER DIE GRUPPE DEUTSCHE BÖRSE.......................................... A-184
Überblick ................................................................. A-184
Geschichte und Entwicklung ................................................... A-184
Geografische Präsenz ......................................................... A-185
Geschäftssegmente ........................................................... A-185
IT und Rechenzentren ........................................................ A-194
Risikomanagement ........................................................... A-195
Gewerbliche Schutzrechte ..................................................... A-196
Kunden ................................................................... A-197
Vertrieb und Marketing ....................................................... A-197
Mitarbeiter. ................................................................ A-197
Virtuelles Aktienoptionsprogramm, Aktientantiemeprogramm und
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm .............................................. A-199
Eigene, gemietete und untervermietete Immobilien ................................... A-199
Investitionen ............................................................... A-200
Wesentliche Verträge......................................................... A-202
Rechtsstreitigkeiten .......................................................... A-204
Versicherungen ............................................................. A-206
Sonstige Beziehungen und Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen .................... A-206
Grundkapital und Aktionärsstruktur .............................................. A-209
Konzernstruktur und Liste der Tochtergesellschaften .................................. A-212
Aufsichtsrat und Vorstand. ..................................................... A-214
Anzahl der virtuellen Aktien 2010 (neu) ........................................... A-221
Anzahl der virtuellen Aktien der ATP-Tranchen 2007, 2008 und 2009 (alt) ................. A-221
Wirtschaftliches Eigentum von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern .................... A-224
AUSGEWÄHLTE HISTORISCHE FINANZINFORMATIONEN DER GRUPPE DEUTSCHE BÖRSE . . . A-226
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER
GRUPPE DEUTSCHE BÖRSE................................................... A-229
Überblick ................................................................. A-229
Zentrale die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinflussende Faktoren ................. A-229
Akquisitionen und andere Transaktionen ........................................... A-231
Herkunft der Umsätze ........................................................ A-232
Bestandteile der Kosten ....................................................... A-233
Ertragslage ................................................................ A-233
Finanzergebnis .............................................................. A-236
Analyse der Ertragslage pro Segment ............................................. A-238
Cashflow .................................................................. A-246
Aktiva .................................................................... A-250
Passiva ................................................................... A-252
Dividenden und Aktienrückkäufe................................................ A-254
Fremdfinanzierungsinstrumente der Deutsche Börse .................................. A-254
Quantitative und qualitative Angaben zu finanziellen Risiken ........................... A-255
Kritische Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Schätzungen .................... A-261
Zusammenfassende Übersicht vertraglicher Verpflichtungen ............................ A-264
Finanzierungs-Leasingverhältnisse ............................................... A-265
Operating-Leasingverhältnisse (als Leasingnehmer) ................................... A-265
Außerbilanzielle Geschäfte..................................................... A-266
A-iv
Seite

Wechsel von und Uneinigkeit mit Wirtschaftsprüfern über die Rechnungslegung und
Finanzberichterstattung ...................................................... A-266
Ertrags-, Finanz-, und Vermögenslage im ersten Quartal 2011 ........................... A-266
GESCHÄFT DER NYSE EURONEXT UND DER MIT DER NYSE EURONEXT VERBUNDENEN
UNTERNEHMEN UND AUSGEWÄHLTE INFORMATIONEN ÜBER DIE NYSE EURONEXT
UND DIE MIT DER NYSE EURONEXT VERBUNDENEN UNTERNEHMEN ............... A-275
Historie ................................................................... A-275
Überblick ................................................................. A-275
Produkte und Dienstleistungen .................................................. A-278
Cash Trading and Listings ..................................................... A-279
Information Services and Technology Solutions ..................................... A-286
Immobilien ................................................................ A-290
Gewerbliche Schutzrechte ..................................................... A-291
Mitarbeiter. ................................................................ A-291
Aktienbasierte Vergütung ...................................................... A-291
Rechtsstreitigkeiten .......................................................... A-291
Wesentliche Vereinbarungen .................................................... A-292
Corporate Responsibility bei der NYSE Euronext .................................... A-294
Officers und Directors ........................................................ A-295
Vergütung der Directors ....................................................... A-302
Vergütungsbericht ........................................................... A-305
Jährlicher Erfolgsbonus ....................................................... A-315
Peers mit einer Aktienkomponente als Teil des Bonus ................................. A-317
Vergütung 2010 ............................................................. A-321
Vergütungsübersicht 2010. ..................................................... A-322
Wertpapierbesitz bestimmter wirtschaftlicher Eigentümer und des Managements der NYSE
Euronext ................................................................ A-334
AUSGEWÄHLTE HISTORISCHE FINANZINFORMATIONEN DER NYSE EURONEXT ......... A-336
Daten der Gewinn- und Verlustrechnung ........................................... A-336
Bilanzdaten ................................................................ A-337
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER
NYSE EURONEXT. ........................................................... A-338
Überblick ................................................................. A-338
Einflussfaktoren für die Ergebnisse der NYSE Euronext ............................... A-339
Übernahmen und andere Transaktionen in jüngster Zeit ................................ A-340
Wertminderung (Impairment) von Geschäfts- oder Firmenwerten, immateriellen
Vermögenswerten und sonstigen Vermögenswerten ................................. A-341
Umsatzquellen .............................................................. A-342
Zusammensetzung der Aufwendungen ............................................ A-345
Betriebsergebnis. ............................................................ A-346
Liquidität und Kapitalausstattung ................................................ A-356
Angaben zu vertraglichen Verpflichtungen im Überblick ............................... A-359
Änderungen der Vermögenslage ................................................. A-359
Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und Schätzungen. ................... A-360
Quantitative und qualitative Angaben zum Marktrisiko ................................ A-362
Änderungen der Buchführung und der Angaben zu Finanzinformationen sowie
Meinungsunterschiede mit den Wirtschaftsprüfern in diesen Fragen ..................... A-365
Kontrollsysteme ............................................................. A-365
Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen .......................... A-365
REGULATORISCHES UND RECHTLICHES UMFELD .................................. A-368
Europa ................................................................... A-368
Vereinigte Staaten ........................................................... A-375
A-v
Seite

BESCHREIBUNG DER AKTIEN DER HOLDCO. ...................................... A-382
Erhöhung des Grundkapitals einer niederländischen Aktiengesellschaft .................... A-382
Aktuelles satzungsmäßiges Kapital und ausgegebenes Kapital ........................... A-383
Ausgabe von Holdco-Aktien zur Durchführung des Tauschangebots und der Verschmelzung. .... A-383
Vorzugsaktien .............................................................. A-384
Aktien der Klasse D. ......................................................... A-385
Ausgegebenes Kapital nach dem Vollzug des Zusammenschlusses ........................ A-385
Übertragung der Holdco-Aktien und der Vorzugsaktien ................................ A-385
Aktienregister .............................................................. A-385
Ausgabe von Aktien. ......................................................... A-386
Bezugsrechte ............................................................... A-386
Herabsetzung des Kapitals ..................................................... A-386
Erwerb eigener Aktien ........................................................ A-387
Hauptversammlung und Stimmrechte ............................................. A-388
Dividenden ................................................................ A-389
Satzungsänderungen, Auflösung und Abwicklung .................................... A-390
Beschränkungen von Eigentum und Stimmrechten in der Holdco-Satzung .................. A-390
Aufsichtsrechtliche Bestimmungen in der Holdco-Satzung .............................. A-395
Offenlegung von Informationen durch die Holdco bei der Börseneinführung ................ A-399
Anwendbare Börsenregelungen bei Börsennotierung .................................. A-401
Pflicht der Aktionäre und sonstiger Personen zur Offenlegung von Beteiligungen ............. A-405
VERGLEICH DER AKTIONÄRSRECHTE VOR UND NACH DEM ZUSAMMENSCHLUSS ...... A-408
WESENTLICHE ASPEKTE DER BESTEUERUNG ..................................... A-454
Wesentliche Aspekte der Besteuerung in den Niederlanden ............................. A-454
Wesentliche Aspekte der Besteuerung in Deutschland ................................. A-460
Wesentliche Folgen in Bezug auf die US-Bundeseinkommensteuer ....................... A-469
Aspekte der Besteuerung in Frankreich ............................................ A-474
Aspekte der Besteuerung in Luxemburg ........................................... A-478
Aspekte der Besteuerung im Vereinigten Königreich .................................. A-482
EINSCHRÄNKUNGEN DER DURCHSETZBARKEIT ................................... A-484
RECHTLICHE ANGELEGENHEITEN ............................................... A-484
WIRTSCHAFTSPRÜFER......................................................... A-484
HINWEISE ZU WEITEREN INFORMATIONEN . ...................................... A-485
JÜNGSTE ENTWICKLUNGEN UND AUSBLICK ...................................... A-486
Jüngste Entwicklungen ........................................................ A-486
Ausblick .................................................................. A-491
Inhaltsverzeichnis Finanzinformationen ............................................... F-1
Inhaltsverzeichnis zum Einzelabschluss der Alpha Beta Netherlands Holding N.V. ............... F-2
Inhaltsverzeichnis zum geprüften Konzernabschluss der NYSE Euronext. ...................... F-9
Inhaltsverzeichnis zum geprüften Konzernabschluss der Gruppe Deutsche Börse................. F-51
Inhaltsverzeichnis zum ungeprüften verkürzten Konzernzwischenabschluss der Gruppe Deutsche
Börse ...................................................................... F-159
Inhaltsverzeichnis Anlagen ........................................................ G-1
Anlage A — Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss und Änderungsvertrag Nr. 1 zum
Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss ...................................... G-2
Anlage B — Entwurf der Satzung der Holdco .......................................... G-70
Anlage C — Entwurf der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats der Holdco .................... G-105
Anlage D — Entwurf der Geschäftsordnung des Global Executive Committee der Holdco .......... G-122
Anlage E — Fairness Opinion der Perella Weinberg Partners LP ............................. G-127
Anlage F — Fairness Opinion der Deutsche Bank Securities Inc. ............................ G-132
Anlage G — Fairness Opinion der J.P. Morgan Securities LLC .............................. G-136
A-vi
Seite

ZUSAMMENFASSUNG
Diese Zusammenfassung sollte als Einführung zur vorliegenden Anlage 2 der Angebotsunterlage verstanden
werden. Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in die Holdco-Aktien auf die Prüfung der gesamten
Anlage 2 der Angebotsunterlage stützen. Eine ,,Holdco-Aktie“ ist in diesem Dokument eine von der Alpha Beta
Netherlands Holding N.V. (in diesem Dokument als ,,Holdco“ bezeichnet) auszugebende Stammaktie mit einem
Nennwert von 1,00 B. Die vorliegende Anlage 2 der Angebotsunterlage sollte sorgfältig und vollständig gelesen
werden. Die folgende Zusammenfassung ist ausschließlich als Einführung gedacht und beansprucht nicht, alle für
Anleger möglicherweise wesentlichen Detailinformationen zu enthalten. Anleger sollten deshalb die gesamte
Anlage 2 der Angebotsunterlage sorgfältig lesen.
Gemäß den in den Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums geltenden Rechtsvorschriften können diejenigen
Personen, die die Verantwortung für diese Zusammenfassung einschließlich einer Übersetzung hiervon
übernommen haben oder die diese Zusammenfassung erstellt haben, haftbar gemacht werden, jedoch nur für den
Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den
anderen Teilen dieser Anlage 2 der Angebotsunterlage gelesen wird. Für den Fall, dass vor einem Gericht in einem
Staat des Europäischen Wirtschaftsraums Ansprüche aufgrund der in diesem Dokument enthaltenen Informationen
geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften
der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung dieser Anlage 2 der
Angebotsunterlage vor Prozessbeginn zu tragen haben.
Die Unternehmen
Holdco
Die Holdco ist eine neu gegründete Aktiengesellschaft
(naamloze vennootschap) nach dem Recht der
Niederlande, die mit Vollzug des Zusammenschlusses
Muttergesellschaft der Deutsche Börse und der NYSE
Euronext wird.
Mit Ausnahme der mit ihrer eigenen Gründung
verbundenen und der im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vorgesehenen Tätigkeiten hat
die Holdco bis heute keine wesentlichen Tätigkeiten
ausgeführt. Die Geschäftsanschrift der Holdco lautet:
Beursplein 5, 1012 JW, Amsterdam, Niederlande. Sie
ist unter der Telefonnummer +31 (0) 20-550-4444 zu
erreichen. Es wird erwartet, dass die Holdco vor dem
Vollzug des Zusammenschlusses umfirmiert werden
und einen Namen erhalten wird, der zwischen der
NYSE Euronext und der Deutsche Börse zu vereinbaren
ist.
Gruppe Deutsche Börse
Die Deutsche Börse wurde am 1. August 1990
zunächst unter dem Namen ,,Frankfurter Wertpapierbörse
AG“ gegründet und im Dezember 1992 in
,,Deutsche Börse Aktiengesellschaft“ umbenannt.
1993 wurde ein System zur elektronischen Zusammenführung
von Orderrouting, Kursfeststellung und
Abwicklung bundesweit eingeführt und damit der
Präsenzhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse
erstmals umfassend elektronisch unterstützt.
Anschließend wurde im November 1997 das elektronische
Handelssystem Xetra eingeführt. Im Juni 1998
wurde die Terminbörse Eurex als Gemeinschaftsunternehmen
der Deutsche Börse und der Schweizer
A-1
Börse SWX durch die Zusammenführung der Terminbörsen
DTB (Deutsche Terminbörse) und der SOF-
FEX (Swiss Options and Financial Forwards
Exchange) gegründet. Im Januar 2000 fusionierte
die Deutsche Börse Clearing AG mit der Cedel International
S.A. zur Clearstream International S.A., eine
Gesellschaft nach Luxemburger Recht, die gemeinsam
mit ihren Tochtergesellschaften das Geschäft der dem
Handel nachgelagerten Wertpapierdienstleistungen
der Gruppe Deutsche Börse (ausgenommen Clearing)
anbietet. Im Zusammenhang mit dem Börsengang der
Deutsche Börse im Februar 2001 wurden Deutsche
Börse-Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen. Nach einer Kapitalerhöhung im
Juni 2002 erwarb die Deutsche Börse alle Anteile an
der Clearstream International S.A., die seither in die
Gruppe Deutsche Börse eingegliedert ist. Die Aktien
der Deutsche Börse wurden im Dezember 2002 in den
DAX-Index aufgenommen. Im März 2003 führte die
Deutsche Börse im Aktienhandel auf Xetra und im
Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse den
Zentralen Kontrahenten für Aktien ein. 2007 schloss
Eurex die Akquisition der US-amerikanischen
Optionsbörse International Securities Exchange Holdings,
Inc. (die in diesem Dokument als ,,ISE“
bezeichnet wird) ab. Mit der Fusion entstand der
größte transatlantische Marktplatz für Derivate. Zur
Stärkung ihrer Position im internationalen Indexgeschäft
stockte die Deutsche Börse 2009 ihre Beteiligung
am Indexanbieter STOXX Ltd. von 33% auf 50%
auf.
Als eine der größten Börsenorganisationen weltweit
bietet die Gruppe Deutsche Börse ihren Kunden
ein breites Produkt- und Dienstleistungsportfolio an.
Es deckt die gesamte Prozesskette bei Finanzmarktransaktionen
ab: vom Handel und Clearing von

Wertpapieren, einschließlich Derivaten, über die
Abwicklung der Aufträge, die Verwahrung von Wertpapieren,
das Sicherheitenmanagement und die
Bereitstellung der Marktinformationen bis hin zur
Entwicklung und zum Betrieb der elektronischen Handelssysteme.
Das Geschäft der Gruppe Deutsche Börse ist
derzeit in die vier Segmente Xetra, Eurex, Clearstream
und Market Data & Analytics gegliedert.
Zum 31. Dezember 2010 beschäftigte die Gruppe
Deutsche Börse an 19 Standorten in 15 Ländern insgesamt
3.490 Mitarbeiter. Zum 31. März 2011
beschäftigte die Gruppe Deutsche Börse 3.507 Mitarbeiter.
Die Gesamtmitarbeiterzahl hat sich seit dem
31. März 2011 nicht wesentlich verändert. Gemäß
dem in Übereinstimmung mit den vom International
Accounting Standards Board herausgegebenen International
Financial Reporting Standards (in diesem
Dokument als ,,IFRS“ bezeichnet) und in Übereinstimmung
mit den IFRS, wie sie in der Europäischen
Union anzuwenden sind, erstellten Jahresabschluss
betrugen 2010 die konsolidierten Gesamterlöse der
Deutsche Börse 2.226,7 Mio. A und das Ergebnis
vor Zinsen und Steuern (EBIT) 527,8 Mio. A.
Die Geschäftsanschrift der Deutsche Börse lautet
Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland;
sie ist unter der Telefonnummer +49 (0) 69 2 11 0 zu
erreichen. Die Internetadresse der Gruppe Deutsche
Börse lautet www.deutsche-boerse.com. Auf der Website
der Gruppe Deutsche Börse enthaltene Informationen
sind nicht Bestandteil dieses Dokuments.
NYSE Euronext
Die NYSE Euronext, eine Aktiengesellschaft
nach dem Recht des Staates Delaware, wurde am
22. Mai 2006 im Vorfeld des Unternehmenszusammenschlusses
der NYSE Group, Inc., einer Aktiengesellschaft
nach dem Recht des Staates Delaware, und
der Euronext N.V., einer Gesellschaft nach niederländischem
Recht, gegründet. Der Zusammenschluss
dieser Unternehmen wurde am 4. April 2007 vollzogen.
Die NYSE Group, Inc. wurde im Zusammenhang
mit der am 7. März 2006 erfolgten Verschmelzung der
New York Stock Exchange, Inc., einer nicht gewinnorientierten
Kapitalgesellschaft des Typs A (Type A
not-for-profit corporation) nach dem Recht des Staates
New York, und der Archipelago Holdings, Inc.,
einer Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates
Delaware, gegründet. Die Euronext war die erste
grenzüberschreitende Börsenorganisation. Sie entstand
im Jahr 2000 aus der Verschmelzung der Wertpapierbörsen
in Paris, Amsterdam und Brüssel. Die
New York Stock Exchange hat ihre Ursprünge im
sogenannten ,,Buttonwood Agreement“, das 1792
von einer Gruppe aus 24 unter einer Platane in Lower
A-2
Manhattan versammelten Händlern unterzeichnet
wurde. Im Jahr 1817 gründeten die Händler das
New York Stock & Exchange Board, das 1863 in
New York Stock Exchange umbenannt wurde. Die
Amsterdamer Wertpapierbörse, der älteste Bestandteil
der Euronext und die erste Börse der Welt, entstand im
Jahr 1602 im Zusammenhang mit einer Aktienemission
der Niederländischen Ostindien-Kompanie.
Die NYSE Euronext ist ein führender weltweiter
Finanzmarktbetreiber und Anbieter innovativer Handelsstrategien.
Die NYSE Euronext bietet eine große
und ständig erweiterte Bandbreite an Produkten und
Dienstleistungen in den Bereichen Aktienkassahandel,
Futures, Optionen, Swaps, indexbasierte Produkte,
Anleihen, Emissionsrechtehandel, Clearing, Marktdaten
und Handelstechnologielösungen an, die ausnahmslos
für die Erfüllung der wachsenden
Bedürfnisse von Emittenten, Anlegern, Finanzinstituten
und Marktteilnehmern konzipiert sind. Die NYSE
Euronext hat drei berichtspflichtige Geschäftssegmente:
Derivate, Cash Trading & Listings und Information
Services and Technology Solutions.
Zum 31. Dezember 2010 beschäftigte die NYSE
Euronext 2.968 Mitarbeiter in Vollzeit. Die Gesamtmitarbeiterzahl
hat sich seit dem 31. Dezember 2010
nicht wesentlich verändert. Im gemäß den in den
Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten
Rechnungslegungsgrundsätzen (in diesem Dokument
als ,,US-GAAP“ bezeichnet) aufgestellten
Abschluss für das zum 31. Dezember 2010 abgeschlossene
Geschäftsjahr konnte die NYSE Euronext
Umsätze in Höhe von 4.425 Mio. US$ und ein
Betriebsergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen
in Höhe von 745 Mio. US$ ausweisen.
Die Konzernzentrale der NYSE Euronext befindet
sich in 11 Wall Street, New York, New York 10005,
Vereinigte Staaten. Sie ist unter der Telefonnummer
+1 (212) 656-3000 zu erreichen. Ihre europäische
Zentrale befindet sich in 39 rue Cambon, Paris, Frankreich;
sie ist unter der Telefonnummer +33 1 49 27 10
00 zu erreichen. Die Internetadresse der NYSE Euronext
lautet www.nyse.com. Auf der Website der NYSE
Euronext enthaltene Informationen sind nicht
Bestandteil dieses Dokuments.
Der Zusammenschluss
Im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
haben die NYSE Euronext und die Deutsche
Börse vereinbart, ihre Unternehmen unter einer neuen
niederländischen Holdinggesellschaft zusammenzuschließen.
Durch diesen Zusammenschluss werden
die NYSE Euronext und die Deutsche Börse zu Tochtergesellschaften
der Holdco. Die NYSE Euronext
wird durch Verschmelzung einer hundertprozentigen
Tochtergesellschaft der Holdco mit der und auf die

NYSE Euronext eine Tochtergesellschaft der Holdco
und die Deutsche Börse wird durch ein Tauschangebot
von Holdco-Aktien gegen Deutsche Börse-Aktien eine
Tochtergesellschaft der Holdco.
Die Deutsche Börse und die Holdco beabsichtigten,
nach dem Tauschangebot und abhängig von der
Zahl der Deutsche Börse-Aktien, die die Holdco im
Rahmen des Tauschangebots erwirbt, eine Umstrukturierung
durchzuführen. Dabei wird die Holdco
(1) entweder einen Beherrschungsvertrag oder eine
Kombination aus Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abschließen (entweder selbst oder durch
eine 100%ige Tochtergesellschaft), wonach die
Rechte der verbliebenen Deutsche Börse-Aktionäre,
einschließlich des Rechts auf Beteiligung an den
Gewinnen der Gruppe Deutsche Börse, eingeschränkt
werden und/oder (2) eine zwangsweise Übertragung
der Deutsche Börse-Aktien durch die verbliebenen
Aktionäre mittels eines Ausschlusses von Minderheitsaktionären
(Squeeze-out) gemäß §§ 327a ff.
AktG oder durch Beantragung eines Gerichtsbeschlusses
gemäß §§ 39a ff. WpÜG einleiten.
Die Verschmelzung
Die Parteien des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
haben vereinbart, dass die
Pomme Merger Corporation, eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Holdco, unmittelbar nach dem
Zeitpunkt, zu dem die Holdco alle im Rahmen des
Tauschangebots wirksam eingereichten Deutsche
Börse-Aktien, für die der Rücktritt nicht wirksam
erklärt worden ist, zum Tausch annimmt und gegen
Holdco-Aktien tauscht, mit der und auf die NYSE
Euronext verschmolzen wird, wodurch die NYSE
Euronext zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft
der Holdco wird.
Im Rahmen dieser Verschmelzung wird jede im
Umlauf befindliche NYSE Euronext-Aktie in das
Recht umgewandelt, 0,47 voll eingezahlte und nicht
nachschusspflichtige Holdco-Aktien zu erhalten. Mit
Vollzug der Verschmelzung wird die NYSE Euronext
als verbleibender Rechtsträger und hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Holdco hervorgehen. Dieses
Umtauschverhältnis für die Verschmelzung von 0,47
ist unveränderlich und wird nicht angepasst, um
A-3
Kursänderungen vor Vollendung des Zusammenschlusses
Rechnung zu tragen.
Außerordentliche Hauptversammlung der NYSE
Euronext
Um die Verschmelzung herbeizuführen, wird
am 7. Juli 2011, Beginn 8.00 Uhr New Yorker Zeit,
in 11 Wall Street, New York, New York 10005, eine
außerordentliche Hauptversammlung der NYSE Euronext-Aktionäre
stattfinden. Bei dieser außerordentlichen
Hauptversammlung werden die NYSE Euronext-
Aktionäre gebeten, über die folgenden Anträge abzustimmen:
einen Antrag auf Annahme des Vertrags über
den Unternehmenszusammenschluss und
auf Zustimmung zu den in diesem Vertrag
vorgesehenen Transaktionen;
drei Anträge bezüglich der nach Vollzug des
Zusammenschlusses wirksamen Holdco-
Satzung; und
ggf. vom Chairman des Board of Directors
der NYSE Euronext gestellte Anträge auf
Vertagung der außerordentlichen Hauptversammlung,
um (1) weitere Stimmrechtsvollmachten
für die vorstehend genannten
Anträge einzuholen und/oder (2) die außerordentliche
Hauptversammlung an einem
Tag abzuhalten, der auf oder ungefähr auf
den Tag fällt, an dem die Annahmefrist für
das Tauschangebot abläuft, falls diese verlängert
wird.
Die Annahme des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
sowie die in dem Vertrag über
den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen
Transaktionen bedürfen der Zustimmung der Inhaber
einer Mehrheit der zum Nachweisstichtag im Umlauf
befindlichen NYSE Euronext-Aktien mit Stimmrecht
auf der außerordentlichen NYSE Euronext-Hauptversammlung.
Die Annahme der drei Anträge bezüglich
der Holdco-Satzung und eines ggf. gestellten Antrags
auf Vertagung der außerordentlichen NYSE Euronext-
Hauptversammlung bedarf der Zustimmung der Inhaber
einer Mehrheit der auf der außerordentlichen
NYSE Euronext-Hauptversammlung vertretenen und
stimmberechtigten NYSE Euronext-Aktien.

Tauschangebot
Bieter: Alpha Beta Netherlands Holding N.V., Beursplein 5, 1012 JW Amsterdam,
Niederlande (in diesem Dokument bezeichnet als die
,,Holdco“).
Zielgesellschaft: Deutsche Börse Aktiengesellschaft, 60485 Frankfurt am Main,
Deutschland, geschäftsansässig in der Mergenthalerallee 61,
65760 Eschborn.
Gegenstand des Tauschangebots: Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien an der
Deutsche Börse (ISIN DE0005810055) mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von 1,00 A je Aktie jeweils mit allen Nebenrechten.
Angebotsgegenleistung: 195.146.864 Stammaktien der Holdco mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von 1,00 A je Aktie, die seit Gründung der Holdco am
10. Februar 2011 gewinnbezugsberechtigt sind, im Austausch für
Deutsche Börse-Aktien zu einem Umtauschverhältnis von 1:1.
Angebotsbedingungen: Das Tauschangebot und die durch die Annahme des Tauschangebots
zustande kommenden Verträge stehen unter zahlreichen Bedingungen
und werden daher nur vollzogen, wenn die folgenden Bedingungen
eingetreten sind:
(a) Zum Ende der Annahmefrist beträgt die Summe aus der
(i) Gesamtzahl der Deutsche Börse-Aktien, bezüglich derer
das Tauschangebot wirksam angenommen und für die der Rücktritt
nicht wirksam erklärt worden ist, und (ii) der Gesamtzahl der
Deutsche Börse-Aktien, die die Holdco bereits hält oder gekauft
hat, insgesamt mindestens 75% der Summe aus den zum Zeitpunkt
des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Deutsche
Börse-Aktien und der Gesamtzahl der Deutsche Börse-Aktien,
die die Deutsche Börse nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
gemäß WpÜG gemäß den zum Zeitpunkt dieser
Veröffentlichung bestehenden Verpflichtungen, wie etwa aufgrund
ausstehenden Optionen, ausgeben kann;
(b) Spätestens am 31. März 2012 sind (i) alle Wartefristen (sowie
etwaige Verlängerungen), die auf das Tauschangebot und die
Verschmelzung gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements
Act von 1976, in der jeweils geltenden Fassung,
Anwendung finden, abgelaufen bzw. mit der Folge beendet
worden, dass das Tauschangebot und die Verschmelzung durchgeführt
werden dürfen, und (ii) das Tauschangebot und die
Verschmelzung wurden von der EU-Kommission nach der Verordnung
(EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über
die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen genehmigt
oder gelten nach dieser als genehmigt.
(c) Wirksamkeit des Registrierungsdokuments (das ,,Registration
Statement“) bezüglich der im Rahmen dieses Tauschangebots
und der Verschmelzung auszugebenden Holdco-Aktien gemäß
dem U.S. Securities Act von 1933 vor Ablauf der Annahmefrist
und keine Sperrverfügung der SEC oder die Einleitung eines
entsprechenden Verfahrens der SEC bei Ablauf der Annahmefrist;
(d) Die Aktionäre der NYSE Euronext haben dem Zusammenschluss
und bestimmten Aspekten der Satzung der Holdco die
A-4

notwendige Zustimmung auf der außerordentlichen NYSE
Euronext-Hauptversammlung vor dem Ende der Annahmefrist
erteilt;
(e) Nichtvorliegen eines Gesetzes, einer Verordnung, einer Richtlinie,
eines Verwaltungsaktes oder einer einstweiligen Verfügung
einer Behörde, eines Gerichts oder eines Gesetzgebungsorgans
in bestimmten Ländern bei Ablauf der Annahmefrist, die oder
das den Vollzug des Tauschangebotes oder der Verschmelzung
oder den Erwerb oder die Inhaberschaft an Deutsche Börse-
Aktien oder an Aktien der NYSE Euronext durch die Holdco
untersagen oder rechtswidrig machen würde;
(f) Vorliegen weiterer Genehmigungen (oder gegebenenfalls das
Ausbleiben von Versagungen) von zahlreichen öffentlichen Stellen
in bestimmten Ländern bis spätestens 31. März 2012 (oder
gegebenenfalls das dauerhafte Ausbleiben von Versagungen);
(g) Keine wesentliche Marktverschlechterung (Material Adverse
Market Change), d.h. Einstellung des Devisenhandels oder der
Fremdkapitalmärkte für mehr als drei aufeinanderfolgende Handelstage
in Frankfurt am Main, London oder New York im
Zeitraum zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
und dem Ende der Annahmefrist;
(h) Keine wesentliche Verschlechterung in Bezug auf die NYSE
Euronext vor Ablauf der Annahmefrist;
(i) Keine wesentliche Verschlechterung in Bezug auf die Deutsche
Börse vor Ablauf der Annahmefrist; und
(j) Vorliegen einer oder mehrerer verbindliche Auskünfte (sog.
private letter rulings) der U.S. Finanzbehörde Internal Revenue
Service sowohl an die NYSE Euronext als auch an die Deutsche
Börse bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist), die bestätigen,
dass das Tauschangebot und die Verschmelzung in
bestimmter Weise nach dem U.S. Internal Revenue Code zu
qualifizieren sind.
Annahmefrist: 4. Mai 2011 bis 13. Juli 2011, 24 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit)
Weitere Annahmefrist: Vorbehaltlich einer etwaigen unter gewissen Voraussetzungen automatisch
eintretenden Verlängerung der Annahmefrist, beginnt die
weitere Annahmefrist voraussichtlich am 20. Juli 2011 und endet
voraussichtlich am 2. August 2011.
Rücktritt: Bis zum Ende der Annahmefrist können Deutsche Börse-Aktionäre
jederzeit von den Verträgen zurücktreten, die infolge der Annahme des
Tauschangebots zustande gekommen sind.
Lieferung der Holdco-Aktien: Die Lieferung der Holdco-Aktien erfolgt unverzüglich, jedoch spätestens
am siebten Bankarbeitstag (i) nach Ablauf der weiteren Annahmefrist
oder (ii) nach dem Tag an dem die Erfüllung und/oder der Verzicht
aller Vollzugsbedingungen durch die Holdco veröffentlicht wird, je
nachdem welcher der spätere Zeitpunkt ist. Ein ,,Bankarbeitstag“
bezeichnet einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main,
Deutschland und in New York, Bundesstaat New York, Vereinigte
Staaten, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.
A-5

Informationen über die Holdco-Aktien: Internationale Wertpapierkennnummer (,,ISIN“): NL0009766997
Deutsche Wertpapierkennnummer (,,WKN“): A1H81K
Common Code: 062269324
Tickersymbol: AL4
Börsenzulassung und Handelsbeginn: Die Holdco (i) beabsichtigt ihre Aktien in Abhängigkeit der Ausgabemitteilung
an der New York Stock Exchange zu notieren und
(ii) wird vor der Lieferung der Holdco-Aktien gemäß dem Tauschangebot
und der Verschmelzung die Zulassung zum Handel ihrer
Aktien am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und
gleichzeitig am regulierten Markt der Euronext Paris (marché réglementé
de Euronext à Paris) beantragen.
Die Holdco geht davon aus, dass die Holdco-Aktien zum Zeitpunkt
ihrer Lieferung an die das Tauschangebot annehmenden Deutsche
Börse-Aktionäre zum Handel zugelassen und notiert sein werden.
Handelsbeginn an der Frankfurter Wertpapierbörse, Euronext Paris
und der New York Stock Exchange wird voraussichtlich unmittelbar
nach Lieferung der Holdco-Aktien an die das Tauschangebot annehmenden
Deutsche Börse-Aktionäre sein.
Abwicklungsstelle: Deutsche Bank AG als zentrale Abwicklungsstelle und Umtauschtreuhänderin
im Zusammenhang mit dem Tauschangebot
Gründe für das Tauschangebot, Kosten
und Verwendung des Erlöses: Das Tauschangebot ist Teil der zwischen der Deutsche Börse und der
NYSE Euronext vereinbarten Transaktion zur Umsetzung des Zusammenschlusses,
mit dem die Unternehmen der Gruppe Deutsche Börse
und der NYSE Euronext und der mit der NYSE Euronext verbundenen
Unternehmen unter der Holdco als Muttergesellschaft zusammengeführt
werden sollen.
Die erwarteten von der Holdco zu zahlenden Gesamtkosten im
Zusammenhang mit dem Tauschangebot werden voraussichtlich
ungefähr bis zu 4,0 Mio. A betragen.
Die Holdco wird aus diesem Tauschangebot keine Erlöse erhalten.
A-6

Wesentliche Transaktionskosten
Die Deutsche Börse und die NYSE Euronext
schätzen, dass im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss
ca. 100 Mio. A an Honoraren und Kosten
für Rechtsberatung, Bankdienstleistungen und anderen
fachspezifischen Honoraren entstehen, von denen
ca. 45 Mio. A unabhängig vom Vollzug des Zusammenschlusses
zahlbar sind.
Struktur des Zusammenschlusses
Im Rahmen des Zusammenschlusses wird der
Geschäftsbetrieb der Gruppe Deutsche Börse durch
das Tauschangebot und der Geschäftsbetrieb der
NYSE Euronext durch die Verschmelzung in die
Holdco eingebracht. Sobald wie möglich nach Vollzug
des Tauschangebots und der Verschmelzung beabsichtigt
die Holdco eine Umstrukturierung durchzuführen.
Die Holdco beabsichtigt dabei, eine oder mehrere
Transaktionen zur Unternehmensumstrukturierung
vorzunehmen, darunter ggf. (selbst und/oder durch
A-7
eine 100%ige Tochtergesellschaft) der Abschluss
eines Beherrschungsvertrags oder einer Kombination
aus Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag.
Falls nach Vollzug des Tauschangebots oder zu einem
späteren Zeitpunkt mindestens 95% der ausgegebenen
Deutsche Börse-Aktien von der Holdco gehalten werden,
kann die Holdco die Umstrukturierung auch
durchführen, indem sie eine zwangsweise Übertragung
der Deutsche Börse-Aktien durch die verbliebenen
Aktionäre der Deutsche Börse einleitet.
Sofern eine solche zwangsweise Übertragung der
Aktien zukünftig nach deutschem Recht auf Grundlage
eines gegenwärtig diskutierten Gesetzvorhabens
schon mit einem niedrigeren Mindestanteil am Grundkapital
möglich wird, wird die Holdco möglicherweise
beschließen, eine zwangsweise Übertragung nach
Vollzug des Tauschangebots oder zu einem späteren
Zeitpunkt durchzuführen, falls sie diesen niedrigeren
Mindestanteil erreicht.

Die folgende Grafik gibt einen Überblick über die Struktur des Zusammenschlusses. Dabei wurde davon
ausgegangen, dass die Holdco die Umstrukturierung nach Vollzug des Zusammenschlusses mittels eines Beherrschungsvertrags
durchführt:
Der Zusammenschluss
Grafik 1
Aktionäre
100%
NYSE Euronext
(Delaware)
Verschmelzung
Holdco
(Niederlande)
100%
Verschmelzungsgesellschaft
(Delaware)
Nach dem Zusammenschluss und der Umstrukturierung
Grafik 2
100%
NYSE Euronext
(Delaware)
Gemeinsame
Aktionäre
Holdco
(Niederlande)
A-8
>75%
Tauschangebot
Beherrschungsvertrag
Deutsche Börse
(Deutschland)
Aktionäre
100%
Deutsche Börse
(Deutschland)
Aktionäre

Die Gründe der Deutsche Börse für den Zusammenschluss
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche
Börse haben dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
zugestimmt und werden, vorbehaltlich
ihrer rechtlichen Pflichten, den Aktionären der Deutsche
Börse empfehlen, ihre Deutsche Börse-Aktien im
Rahmen des Tauschangebots einzureichen. Bei seiner
Entscheidung, dem Zusammenschluss zuzustimmen,
hat der Vorstand der Deutsche Börse seine Finanzund
rechtlichen Berater zu Rate gezogen und zahlreiche
Faktoren berücksichtigt, einschließlich der folgenden
Faktoren:
dass der Zusammenschluss bedeutende strategische
Chancen bieten würde;
dass aufgrund des Zusammenschlusses
bedeutende Kosteneinsparungen und Ertragssynergien
erwartet würden;
dass, unter der Annahme, dass alle Aktionäre
der Deutsche Börse ihre Aktien im Rahmen
des Tauschangebots einreichen würden, die
ehemaligen Aktionäre der Deutsche Börse
und ehemaligen Aktionäre der NYSE Euronext
ca. 60% bzw. 40% der sich im Umlauf
befindlichen Holdco-Aktien halten würden;
die Finanzanalysen, welche ihm von Deutsche
Bank Securities, Inc., und J.P. Morgan
Securities, LLC, vorgelegt wurden, und deren
Stellungnahme, dass zum 15. Februar 2011
und auf der Grundlage und vorbehaltlich der
in deren jeweiligen Stellungnahmen enthaltenen
zahlreichen Faktoren, Annahmen und
Einschränkungen, das Umtauschverhältnis in
finanzieller Hinsicht gegenüber den Inhabern
der Deutsche Börse-Aktien (mit Ausnahme
der Deutsche Börse) angemessen sei;
dass die Gegenleistung, die an die Aktionäre
der Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots
zu zahlen wäre, aus Holdco-
Aktien bestehen würde, was es den Aktionären
der Deutsche Börse ermöglichen würde,
an möglichen weiteren Wertzuwächsen des
gemeinsamen Unternehmens nach dem
Zusammenschluss teilzuhaben;
dass die im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vereinbarte Unternehmensverfassung
die Kontinuität des
Managements und eine effektive und zügige
Integration der Geschäftsbetriebe der beiden
Unternehmen ermöglichen und wiedergeben
würde, dass die Transaktion als ausgewogener
Unternehmenszusammenschluss und
A-9
gerade nicht als Erwerb einer der beiden
Gesellschaften gestaltet wurde;
seine Kenntnisse über das jeweilige Geschäft,
die jeweilige historische Entwicklung der
finanziellen Ertragskraft und Ertragslage,
den jeweiligen Geschäftsbetrieb, die jeweiligen
Immobilien und Vermögenswerte, die
jeweiligen regulatorischen Fragen, die jeweilige
Positionierung im Wettbewerb, die
jeweiligen Aussichten und das jeweilige
Management der Deutsche Börse und der
NYSE Euronext; und
die Risiken und Unwägbarkeiten, welche mit
anderen möglichen strategischen Alternativen
verbunden wären, die der Deutsche Börse
zur Verfügung stehen könnten.
Die Gründe der NYSE Euronext für den Zusammenschluss
Das Board of Directors der NYSE Euronext hat
dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
zugestimmt und den Aktionären der NYSE
Euronext empfohlen, für die Annahme des Vertrags
über den Unternehmenszusammenschluss und der in
dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vorgesehenen Transaktionen zu stimmen.
Bei seiner Entscheidung, dem Zusammenschluss
zuzustimmen und den Aktionären der NYSE Euronext
die Annahme des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss
zu empfehlen, hat das Board of
Directors der NYSE Euronext das Management der
NYSE Euronext und seine Finanz- und rechtlichen
Berater zu Rate gezogen und zahlreiche Faktoren
berücksichtigt, einschließlich der folgenden Faktoren:
dass der Zusammenschluss mit Deutsche
Börse die NYSE Euronext in die Lage versetzen
würde, die Vorteile ihrer bestehenden
Strategie zu forcieren;
dass der Zusammenschluss bedeutende strategische
Chancen bieten würde;
dass die Gegenleistung, die an die Aktionäre
der NYSE Euronext im Rahmen der Verschmelzung
zu zahlen wäre, aus Holdco-
Aktien bestehen würde, was es den Aktionären
der NYSE Euronext ermöglichen würde,
an möglichen weiteren Wertzuwächsen des
gemeinsamen Unternehmens nach dem
Zusammenschluss teilzuhaben;
dass aufgrund des Zusammenschlusses
bedeutende Kosteneinsparungen und Ertragssynergien
erwartet würden;

dass das Umtauschverhältnis von 0,47
Holdco-Aktien für jede NYSE Euronext-
Aktie im Rahmen der Verschmelzung und
von einer Holdco-Aktie für jede Deutsche
Börse-Aktie im Rahmen des Tauschangebots
zum Tag der Veröffentlichung des Vertrages
über den Unternehmenszusammenschluss
darauf hinauslaufen würde, dass die NYSE
Euronext-Aktionäre im Rahmen der Verschmelzung
ein Aufgeld erhalten würden;
dass, unter der Annahme, dass alle Aktionäre
der Deutsche Börse ihre Aktien im Rahmen
des Tauschangebots einreichen würden, die
ehemaligen Aktionäre der Deutsche Börse
und ehemaligen Aktionäre der NYSE Euronext
ca. 60% bzw. 40% der sich im Umlauf
befindlichen Holdco-Aktien halten würden;
die Finanzanalysen, welche dem NYSE Euronext
Board of Directors von Perella Weinberg
L.P. vorgelegt wurden, und die Stellungnahme
von Perella Weinberg L.P., dass zum
15. Februar 2011 und auf der Grundlage und
vorbehaltlich der zahlreichen genannten
Annahmen, angewandten Verfahren, berücksichtigten
Sachverhalte und dargelegten
Bedingungen und Einschränkungen, das
Umtauschverhältnis von 0,47 im Rahmen
der Verschmelzung in finanzieller Hinsicht
gegenüber den Aktionären der NYSE Euronext
angemessen sei;
dass die im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vereinbarte Unternehmensverfassung
die Kontinuität des
Managements, eine effektive und zügige
Integration der Geschäftsbetriebe der beiden
Unternehmen ermöglichen würde und wiedergeben
würde, dass die Transaktion als
ausgewogener Unternehmenszusammenschluss
und gerade nicht als Übernahme
durch eine der beiden Gesellschaften gestaltet
wurde;
seine Kenntnisse über das jeweilige Geschäft,
die jeweilige historische Entwicklung der
finanziellen Ertragskraft und Ertragslage,
den jeweiligen Geschäftsbetrieb, die jeweiligen
Immobilien und Vermögenswerte, die
jeweiligen regulatorischen Fragen, die jeweilige
Positionierung im Wettbewerb, die
jeweiligen Aussichten und das jeweilige
Management der Deutsche Börse und der
NYSE Euronext; und
die Risiken und Unwägbarkeiten, welche mit
anderen möglichen strategischen
A-10
Alternativen verbunden wären, die der NYSE
Euronext zur Verfügung stehen könnten.
Interessen von Organmitgliedern, Directors und
Executive Officers am Zusammenschluss
Aktionäre der Deutsche Börse und der NYSE
Euronext sollten berücksichtigen, dass einige Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche
Börse sowie einige Directors und Executive Officers
der NYSE Euronext andere Interessen an dem Zusammenschluss
haben könnten als die Aktionäre der Deutsche
Börse und der NYSE Euronext. Zu diesen
Interessen können u.a. zählen: die Weiterbeschäftigung
bestimmter Vorstandsmitglieder der Deutsche
Börse und bestimmter Executive Officers der NYSE
Euronext, die weitere Tätigkeit bestimmter Aufsichtsratsmitglieder
der Deutsche Börse und bestimmter
Directors der NYSE Euronext als Direktoren der
Holdco und die Haftungsfreistellung vormaliger Vorstands-
und Aufsichtsratmitglieder der Deutsche
Börse sowie Directors und Executive Officers der
NYSE Euronext durch die Holdco. Zu diesen Interessen
gehört außerdem die Behandlung von Restricted
Stock Units, Aktienoptionen und sonstigen Rechten
dieser Organmitglieder, Directors und Executive Officers
im Rahmen des Zusammenschlusses. Zum
14. März 2011 hielten die Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder
der Deutsche Börse insgesamt 50.780
Deutsche Börse-Aktien.
Aktionäre der Deutsche Börse und der NYSE
Euronext sollten berücksichtigen, dass die Directors
und Executive Officers der NYSE Euronext und die
mit ihnen verbundenen Unternehmen zum 1. März
2011 0,3% der im Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Aktien
mit Stimmrecht auf der außerordentlichen
NYSE Euronext-Hauptversammlung hielten.
Stellungnahme des Finanzberaters des Board of
Directors der NYSE Euronext
Perella Weinberg Partners LP (in diesem Dokument
als ,,Perella Weinberg“ bezeichnet) hat gegenüber
dem Board of Directors der NYSE Euronext
mündlich ihre Stellungnahme (die später schriftlich
bestätigt wurde) dahingehend abgegeben, dass das
Umtauschverhältnis im Rahmen der Verschmelzung
zum 15. Februar 2011 auf Grundlage und vorbehaltlich
der verschiedenen darin jeweils genannten
Annahmen, angewandten Verfahren, berücksichtigten
Sachverhalte und dargelegten Beschränkungen aus
finanzieller Sicht gegenüber den Aktionären der
NYSE Euronext (mit Ausnahme der Deutsche Börse
oder verbundener Unternehmen der Deutsche Börse)
angemessen sei.
In der Stellungnahme von Perella Weinberg
wird nicht auf die zugrunde liegende

Geschäftsentscheidung der NYSE Euronext zur
Vornahme des Zusammenschlusses oder die relativen
Vorteile des Zusammenschlusses im Vergleich
zu anderen strategischen Alternativen, die der
NYSE Euronext möglicherweise zur Verfügung
standen, eingegangen. Diese Stellungnahme stellt
keine Empfehlung gegenüber Inhabern von Aktien
der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse dar,
wie sie abstimmen oder ansonsten in Bezug auf den
Zusammenschluss oder einer anderen Angelegenheit
handeln sollten, und geht in keiner Weise auf
die Kurse ein, zu denen die Aktien der NYSE
Euronext, der Holdco oder der Deutsche Börse
zu beliebigen künftigen Zeitpunkten gehandelt
werden. Ferner hat Perella Weinberg keine Stellungnahme
zur Angemessenheit des Zusammenschlusses
oder einer Gegenleistung gegenüber
den Inhabern jeglicher anderer Gattungen von
Wertpapieren, Gläubigern oder anderen Kundenkreisen
der NYSE Euronext abgegeben. Perella
Weinberg hat ihre Stellungnahme zur Information
und Unterstützung des Board of Directors der
NYSE Euronext im Zusammenhang mit dem
Zusammenschluss und zur Einschätzung desselben
zur Verfügung gestellt.
Stellungnahmen der Finanzberater der Deutsche
Börse
Stellungnahme der Deutsche Bank Securities Inc.
als Finanzberater der Deutsche Börse
Am 15. Februar 2011 gab die Deutsche Bank
Securities Inc. (in diesem Dokument als ,,DBSI“
bezeichnet) im Rahmen einer Aufsichtsratssitzung
der Deutsche Börse, bei der sämtliche Vorstandsmitglieder
der Deutsche Börse anwesend waren, ihre
Stellungnahme dahingehend ab, dass das Umtauschverhältnis
von einer Holdco-Aktie für jede von den
Aktionären der Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots
eingereichte Aktie der Deutsche Börse (in
diesem Dokument als ,,Umtauschverhältnis für die
Aktien der Deutsche Börse“ bezeichnet) zum Datum
der Stellungnahme auf Grundlage und vorbehaltlich
der verschiedenen darin jeweils genannten Annahmen,
angewandten Verfahren, berücksichtigten Sachverhalte
und dargelegten Beschränkungen aus finanzieller
Sicht angemessen gegenüber den Aktionären der
Deutsche Börse sei.
Die Stellungnahme der DBSI ist keine Stellungnahme
oder Empfehlung hinsichtlich der Frage, ob
ein Aktionär der Deutsche Börse im Rahmen des
Tauschangebots Aktien der Deutsche Börse einreichen
sollte. In der Stellungnahme der DBSI wird
nicht auf die Angemessenheit des Zusammenschlusses
oder einer im Zusammenhang damit erhaltenen
Gegenleistung gegenüber den Inhabern jeglicher
Gattungen von Wertpapieren, Gläubigern oder
A-11
anderen Kundenkreisen der Deutsche Börse oder
der NYSE Euronext (mit Ausnahme der Angemessenheit
des Umtauschverhältnisses für die Aktien
der Deutsche Börse gegenüber den Aktionären der
Deutsche Börse aus finanzieller Sicht) und auch
nicht auf die Angemessenheit des erwarteten Nutzens
des Zusammenschlusses eingegangen. Die Stellungnahme
der DBSI und die finanziellen Analysen,
die in diesem Dokument dargestellt sind, wurden für
eine Nutzung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat
der Deutsche Börse erstellt. Sie wurden
nicht für eine Nutzung durch Aktionäre der NYSE
Euronext zur Verfügung gestellt und stellen keine
Empfehlung dar, wie Aktionäre der NYSE Euronext
in Bezug auf die Verschmelzung, die anderen
Aspekte des Zusammenschlusses oder sonstige Sachverhalte
abstimmen sollten.
Stellungnahme von J.P. Morgan als Finanzberater
der Deutsche Börse
J.P. Morgan Securities LLC. (in diesem Dokument
als ,,J.P. Morgan“ bezeichnet) hat gegenüber dem
Vorstand und dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse
ihre Stellungnahme dahingehend abgegeben, dass das
im Rahmen des Tauschangebots angebotene
Umtauschverhältnis zum Datum dieser Stellungnahme
auf Grundlage und vorbehaltlich der verschiedenen
darin jeweils genannten Faktoren, Annahmen
und Beschränkungen aus finanzieller Sicht gegenüber
den Aktionären der Deutsche Börse (mit Ausnahme
der Deutsche Börse selbst) angemessen sei.
J.P. Morgan hat ihre Stellungnahme zur Information
und Unterstützung des Vorstands und des
Aufsichtsrats der Deutsche Börse im Zusammenhang
mit deren Erwägung des geplanten Zusammenschlusses
zur Verfügung gestellt. Die Stellungnahme
von J.P. Morgan richtet sich an den Vorstand und den
Aufsichtsrat der Deutsche Börse und stellt keine
Empfehlung gegenüber Inhabern von Aktien der
Deutsche Börse dar, ob diese ihre Aktien der Deutsche
Börse im Rahmen des Tauschangebots einreichen
oder wie diese in Bezug auf den
Zusammenschluss abstimmen sollten, falls eine entsprechende
Abstimmung erforderlich würde. Die
durch J.P. Morgan zur Verfügung gestellte Stellungnahme
und Beratung ist kein Wertgutachten, wie es
üblicherweise von qualifizierten Wirtschaftsprüfern
gemäß den Vorschriften des deutschen Gesellschaftsrechts
(z. B. im Zusammenhang mit einer zwangsweisen
Übertragung von Aktien der Deutsche Börse
oder dem Abschluss eines Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrages) erstellt wird und ist
auch nicht als solches anzusehen, und J.P. Morgan
hat auch keine Stellungnahme hinsichtlich der gegebenenfalls
an die Aktionäre der Deutsche Börse im
Zusammenhang mit einer solchen zwangsweisen
Übertragung ihrer Aktien der Deutsche Börse oder

dem Abschluss eines Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrages zu zahlenden Gegenleistung
abgegeben. Die Stellungnahme von
J.P. Morgan und die finanziellen Analysen, die in
diesem Dokument dargestellt sind, wurden für eine
Nutzung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat
der Deutsche Börse erstellt. Sie wurden nicht füreine
Nutzung durch Aktionäre der NYSE Euronext zur
Verfügung gestellt; sie stellen keine Empfehlung dar,
wie Aktionäre der NYSE Euronext in Bezug auf die
Verschmelzung, die anderen Aspekte des Zusammenschlusses
oder sonstige Sachverhalte abstimmen sollten.
Bedingungen für den Vollzug des Zusammenschlusses
Für den Vollzug des Zusammenschlusses müssen
verschiedene Bedingungen erfüllt sein. Für die Verpflichtung
der NYSE Euronext, die Verschmelzung zu
vollziehen, gilt nach dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
die Bedingung, dass das
Tauschangebot abgeschlossen wurde und alle im Rahmen
des Tauschangebots wirksam eingereichten
Deutsche Börse-Aktien, für die der Rücktritt nicht
wirksam erklärt worden ist, durch die Holdco erworben
werden. Für den Vollzug des Tauschangebots
müssen wiederum die bereits oben genannten Bedingungen
erfüllt sein (oder die Holdco muss hierauf mit
Zustimmung der NYSE Euronext und/oder der Deutsche
Börse verzichtet haben, soweit ein Verzicht nach
dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss,
nach dem WpÜG und anderen maßgeblichen
Rechtsvorschriften zulässig ist).
Recht auf gerichtliche Überprüfung der Bewertung
Deutsche Börse
Nach deutschem Recht haben Aktionäre der Deutsche
Börse grundsätzlich keine Rechte auf gerichtliche
Überprüfung der Bewertung im Zusammenhang mit
dem Tauschangebot. Falls die Holdco jedoch (selbst
und/oder durch eine 100%ige Tochtergesellschaft) die
Umstrukturierung nach Vollzug mittels eines Beherrschungsvertrags
oder einer Kombination aus Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag und/oder im
Wege eines Squeeze-out gemäß §§ 327a ff. AktG
durchführt, kann nach dem Spruchverfahrensgesetz
ein gerichtliches Spruchverfahren beantragt werden,
um die Angemessenheit des Ausgleichs oder der
Abfindung für die Aktionäre der Deutsche Börse nach
dem Beherrschungsvertrag oder der Kombination aus
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bzw.
im Rahmen des Squeeze-out gemäß §§ 327a ff. AktG
feststellen zu lassen.
Ein solches Spruchverfahren steht jedoch im Rahmen
eines Squeeze-out-Verfahrens, das gemäß § 39a ff.
A-12
WpÜG durch gerichtlichen Antrag der Holdco eingeleitet
wird, nicht zur Verfügung.
NYSE Euronext
Das für die Verschmelzung maßgebliche Gesellschaftsrecht
des Staates Delaware (Delaware General
Corporation Law) sowie die Gründungsbescheinigung
und die Statuten (bylaws) der NYSE Euronext sehen
für die NYSE Euronext-Aktionäre keine Bewertungsrechte
(appraisal rights) im Zusammenhang mit der
Verschmelzung vor.
Direktoren und Geschäftsführung der Holdco vor
dem Zusammenschluss
Mit Ausnahme der mit ihrer eigenen Gründung
verbundenen und der im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vorgesehenen Tätigkeiten hat
die Holdco bis heute keine wesentlichen Tätigkeiten
ausgeführt. Die Geschäfte der Holdco werden gegenwärtig
von einer Geschäftsführung bestehend aus zwei
Geschäftsführern geleitet, wobei der eine von der
Deutschen Börse und der andere von der NYSE Euronext
bestimmt wurde. Entscheidungen der Geschäftsführung
können nur durch beide gemeinschaftlich
handelnde Geschäftsführer getroffen werden.
Direktoren und Geschäftsführung der Holdco
nach dem Zusammenschluss
Verwaltungsrat der Holdco
Nach dem Zusammenschluss wird der Verwaltungsrat
der Holdco aus 17 Mitgliedern bestehen, einschließlich
Dr. Reto Francioni, derzeitiger Vorsitzender des
Vorstands der Deutsche Börse, der Chairman der
Holdco-Gruppe wird, und Duncan L. Niederauer, derzeitiger
Chief Executive Officer der NYSE Euronext,
der Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe wird.
Darüber hinaus werden dem Verwaltungsrat der
Holdco 15 nicht geschäftsführende Direktoren angehören,
davon neun nicht geschäftsführende Direktoren,
die von der Deutsche Börse bestimmt werden, und
sechs nicht geschäftsführende Direktoren, die von der
NYSE Euronext bestimmt werden.
Die Direktoren werden für eine Amtszeit (oder
mehrere aufeinanderfolgende Amtszeiten) bestellt, die
mit der Jahreshauptversammlung der Holdco 2015
(bzw. 2016 im Falle des Chairman und des Chief
Executive Officer der Holdco-Gruppe) endet.
Chairman der Holdco-Gruppe
Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
sieht vor, dass Dr. Reto Francioni, derzeitiger
Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse, Chairman
der Holdco-Gruppe für eine erste Amtszeit (oder

mehrere aufeinanderfolgende Amtszeiten) wird, die
mit der Beendigung der Jahreshauptversammlung der
Holdco 2016 endet. Während dieser Amtszeit hat der
Chairman der Holdco-Gruppe die üblichen Pflichten
eines Chairman, wie z. B. den Vorsitz bei Sitzungen
des Verwaltungsrats der Holdco und die Aufstellung
von Tagesordnungen sowie bestimmte weitere vereinbarte
Zuständigkeiten und Befugnisse.
Bis zur sechsten Jahreshauptversammlung nach
Vollzug des Zusammenschlusses wird der Chairman
der Holdco-Gruppe sein Hauptbüro in Frankfurt und
sein Zweitbüro in New York haben, während das Hauptbüro
des Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe in
New York und sein Zweitbüro in Frankfurt sein wird.
Der Chairman der Holdco-Gruppe und der Chief Executive
Officer der Holdco-Gruppe können aber auch
eine umgekehrte Regelung für ihreBürostandorte vereinbaren,
so dass das Hauptbüro des Chairman der
Holdco-Gruppe in New York und das des Chief Executive
Officer der Holdco-Gruppe in Frankfurt ist.
Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe
Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
sieht vor, dass Duncan L. Niederauer, derzeitiger
Chief Executive Officer und ein Director
der NYSE Euronext, Chief Executive Officer der
Holdco-Gruppe für eine erste Amtszeit (oder mehrere
aufeinanderfolgende Amtszeiten) wird, die mit der
Beendigung der Jahreshauptversammlung 2016 endet.
Während dieser Amtszeit hat der Chief Executive
Officer der Holdco-Gruppe die typischen Aufgaben
eines Chief Executive Officer.
Verwaltungsratsausschüsse
Nach Vollzug des Zusammenschlusses verfügt
der Holdco-Verwaltungsrat zunächst über die folgenden
sechs Ausschüsse:
Prüfungs-, Finanz- und Risikoausschuss;
Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss;
Personal- und Vergütungsausschuss;
Ausschuss für Strategieangelegenheiten;
Integrationsausschuss; und
Ausschuss für Technologiefragen.
Jeder der vorgenannten Ausschüsse wird sich bis zur
Beendigung der Jahreshauptversammlung 2015 aus
drei Direktoren, die auf Vorschlag der Deutsche Börse
nominiert werden, und zwei Direktoren, die auf Vorschlag
der NYSE Euronext vorgeschlagen werden,
zusammensetzen.
A-13
Global Executive Committee der Holdco
Das Global Executive Committee der Holdco-
Gruppe umfasst vier Personen, die derzeit Executive
Officers der NYSE Euronext sind, einschließlich des
Chief Executive Officer der NYSE Euronext, sowie
weitere vier Personen, die derzeit Vorstandsmitglieder
der Deutsche Börse sind. Das Global Executive Committee
wird zukünftig für die laufende Geschäftsführung
der Holdco-Gruppe verantwortlich sein. Die
Mitglieder des Global Executive Committee bemühen
sich um einstimmige Entscheidungen, und der Chief
Executive Officer der Holdco-Gruppe entscheidet
über alle Angelegenheiten, über die keine Einstimmigkeit
besteht. Die Mitglieder des Global Executive
Committee werden vom Chief Executive Officer der
Holdco-Gruppe in enger Abstimmung mit dem Chairman
der Holdco-Gruppe und dem Verwaltungsrat der
Holdco bestellt.
Zwei Konzernzentralen
Die nach dem Vollzug des Zusammenschlusses
wirksame Fassung der Holdco-Satzung sieht vor, dass
die Holdco-Gruppe über zwei Konzernzentralen in
Frankfurt und New York verfügen wird.
Übernahmeangebote Dritter
Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen besteht für
die Deutsche Börse und die NYSE Euronext nach dem
Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
eine generelle Beschränkung, Angebote Dritter bezüglich
des Erwerbs einer wesentlichen Beteiligung an
einem dieser Unternehmen einzuholen oder diesbezüglich
Gespräche zu führen.
Unter bestimmten Umständen können der Vorstand
und der Aufsichtsrat der Deutsche Börse oder das
Board of Directors der NYSE Euronext infolge eines
von einem Dritten unaufgefordert schriftlich unterbreiteten
ernsthaften Übernahmeangebots Gespräche oder
Verhandlungen aufnehmen. Dies ist der Fall, wenn sie
zu dem Schluss kommen, dass das Übernahmeangebot
mit hinreichender Wahrscheinlichkeit zu einem sogenannten
Mehrheitsübernahmeangebot führen könnte,
und die Aufnahme von Gesprächen oder Verhandlungen
gemäß ihrer jeweiligen Treuepflichten geboten ist.
Ein Mehrheitsübernahmeangebot im Sinne des Vertrages
über den Unternehmenszusammenschluss
bezeichnet — sowohl in Bezug auf die NYSE Euronext
als auch auf die Deutsche Börse — ein schriftlich
unterbreitetes ernsthaftes Übernahmeangebot, welches
nicht gegen das Verbot der Angebotseinholung aus
dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
verstößt, für oder in Bezug auf mindestens 50% der im
Umlauf befindlichen Aktien der NYSE Euronext bzw.
der Deutsche Börse; oder mindestens 50% des Konzernvermögens
der NYSE Euronext und der mit der

NYSE Euronext verbundenen Unternehmen bzw. der
Gruppe Deutsche Börse, jeweils auf konsolidierter
Basis; jeweils zu Bedingungen, bei denen das Board
of Directors der NYSE Euronext bzw. der Aufsichtsrat
und Vorstand der Deutsche Börse unter bestimmten
Voraussetzungen zu dem Schluss kommt bzw. kommen,
dass sie für ihre Aktionäre vorteilhafter sind als
die im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vorgesehenen Transaktionen.
Sollte vor Durchführung des Tauschangebots
oder vor Zustimmung der NYSE Euronext-Aktionäre
der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Börse
bzw. das Board of Directors der NYSE Euronext (nach
Beratung durch ihre Finanzberater und externen
Rechtsberater) nach Treu und Glauben zu dem Schluss
kommen, dass das Übernahmeangebot ein Mehrheitsübernahmeangebot
darstellt — wobei bei dieser Beurteilung
u. a. alle rechtlichen, finanziellen,
aufsichtsrechtlichen, zeitlichen und sonstigen Aspekte
des Übernahmeangebots und des Tauschangebots
sowie von der Deutsche Börse bzw. der NYSE Euronext
ggf. angebotenen verbesserten Bedingungen zu
berücksichtigen sind — so können, im Fall der Deutsche
Börse, der Vorstand und der Aufsichtsrat der
Deutsche Börse ihre Empfehlung an die Aktionäre
der Deutsche Börse, ihre Deutsche Börse-Aktien im
Rahmen des Tauschangebots einzureichen, ändern
und, im Fall der NYSE Euronext, das Board of Directors
der NYSE Euronext kann seine Empfehlung an
die NYSE Euronext-Aktionäre, für den Vertrag über
den Unternehmenszusammenschluss und die in diesem
Vertrag vorgesehenen Transaktionen zu stimmen,
ändern.
Beendigung des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse
können den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
in verschiedenen Situationen einvernehmlich
aufheben. Außerdem können sowohl die NYSE
Euronext als auch die Deutsche Börse den Vertrag
jederzeit kündigen, u. a. wenn die erforderliche
Zustimmung der NYSE Euronext-Aktionäre nicht vorliegt,
wenn eine erforderliche behördliche Genehmigung
nicht vorliegt, wenn die
Mindestannahmeschwelle nicht erfüllt worden ist,
wenn der Zusammenschluss nicht bis zum 31. Dezember
2011 vollzogen worden ist (vorbehaltlich einer
Verschiebung dieses Termins durch eine der Parteien
auf den 31. März 2012 unter bestimmten Umständen)
oder wenn die andere Partei bestimmte ihrer Pflichten
aus dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
verletzt.
A-14
Beendigungsentgelt
Gemäß dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
muss die NYSE Euronext an die
Deutsche Börse ein Beendigungsentgelt von
250 Mio. A zahlen, wenn:
ein alternativer Übernahmevorschlag für die
NYSE Euronext unterbreitet wird, das Board
of Directors der NYSE Euronext seine Empfehlung
ändert und entweder (1) die NYSE
Euronext oder die Deutsche Börse den Vertrag
über den Unternehmenszusammenschluss
kündigt, weil die Aktionäre der
NYSE Euronext den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
nicht annehmen
oder (2) die Deutsche Börse den Vertrag über
den Unternehmenszusammenschluss wegen
der Änderung der Empfehlung durch das
Board of Directors der NYSE Euronext kündigt;
oder
ein alternativer Übernahmevorschlag für die
NYSE Euronext unterbreitet wird, die Aktionäre
der NYSE Euronext den Vertrag über
den Unternehmenszusammenschluss nicht
annehmen und die NYSE Euronext sich
innerhalb von 9 Monaten nach Kündigung
des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss
an einer anderen Transaktion
mit einer Drittpartei beteiligt, die 40%
oder mehr des Eigenkapitals oder des Vermögens
der NYSE Euronext umfasst.
Die Deutsche Börse muss der NYSE Euronext
ein Beendigungsentgelt von 250 Mio. A zahlen, wenn:
ein alternativer Übernahmevorschlag für die
Deutsche Börse unterbreitet wird, entweder
der Aufsichtsrat oder der Vorstand der Deutsche
Börse seine Empfehlung ändert und
entweder (1) die NYSE Euronext oder die
Deutsche Börse den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
kündigt, weil die
Mindestannahmeschwelle vor Ablauf der
Annahmefrist für das Tauschangebot nicht
erreicht wurde oder (2) die NYSE Euronext
den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
wegen der Änderung der Empfehlung
durch den Vorstand oder den
Aufsichtsrat der Deutsche Börse kündigt;
oder
ein alternativer Übernahmevorschlag für die
Deutsche Börse unterbreitet wird, die Mindestannahmeschwelle
vor Ablauf der
Annahmefrist für das Tauschangebot nicht
erreicht wird und die Deutsche Börse sich
innerhalb von 9 Monaten nach Kündigung
des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss
an einer anderen

Transaktion mit einer Drittpartei beteiligt,
die 40% oder mehr des Eigenkapitals oder
des Vermögens der Deutsche Börse umfasst.
Börsennotierung
Die Deutsche Börse-Aktien notieren an der
Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Kürzel
,,DB1“. Die Notierung der an der New York Stock
Exchange und der Euronext Paris unter dem Kürzel
,,NYX“ notierten NYSE Euronext-Aktien wird,
sobald rechtlich zulässig, nach Vollendung des Zusammenschlusses
von den Börsen New York Stock
Exchange und Euronext Paris eingestellt.
Die Holdco beabsichtigt ihre Aktien, vorbehaltlich
der offiziellen Mitteilung über ihre Ausgabe, an der
New York Stock Exchange einzuführen, und wird vor
dem Liefertermin der Holdco-Aktien im Rahmen des
Tauschangebots und der Verschmelzung die Zulassung
ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig in dessen
Teilsegment mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) und gleichzeitig zum Handel im
regulierten Markt der Euronext Paris beantragen.
Bestimmte Unterschiede zwischen den Aktionärsrechten
vor und nach dem Zusammenschluss
Bis zum Vollzug des Zusammenschlusses (und
im Falle von Aktionären der Deutsche Börse, die ihre
Deutsche Börse-Aktien im Rahmen des Tauschangebots
nicht einreichen, bis zum Abschluss der Umstrukturierung
nach dem Vollzug) werden die Rechte der
Aktionäre der NYSE Euronext weiterhin nach dem
Recht des Staates Delaware und gemäß der Gründungsurkunde
und den Statuten (bylaws) der NYSE
Euronext und die Rechte der Aktionäre der Deutsche
Börse weiterhin nach deutschem Recht und gemäß der
Satzung der Deutsche Börse geregelt. Nach dem Vollzug
des Zusammenschlusses (bzw. nach der Umstrukturierung
nach Vollzug) werden die Rechte der
Holdco-Aktionäre nach niederländischem Recht und
gemäß der Satzung der Holdco geregelt.
Zu den wichtigsten Unterschieden zwischen den
Rechten der Aktionäre der NYSE Euronext vor dem
Zusammenschluss und den Rechten der Aktionäre der
Holdco nach dem Zusammenschluss gehören unter
anderem:
Änderungen der Satzung der Holdco und
bestimmte außerordentliche Maßnahmen
werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung
wirksam und erfordern eine
Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen.
Die Wahl der Direktoren (außer derjenigen,
die vom Verwaltungsrat der Holdco
A-15
vorgeschlagen werden) und die Abberufung
von Direktoren erfordern eine Zweidrittelmehrheit
der zu einer solchen Beschlussvorlage
abgegebenen Stimmen, die wiederum
mehr als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals
der Holdco vertreten müssen.
Jeder Direktor der Holdco, der anfänglich
von der NYSE Euronext und der Deutsche
Börse bestellt wurde, wird vom Verwaltungsrat
der Holdco für eine Wiederwahl
aufgrund eines Bindenden Vorschlags
(i.S.v. Ziffer 2:133 des niederländischen
Zivilgesetzbuches) bei jeder der Jahreshauptversammlungen
2012, 2013 und 2014
vorgeschlagen, wobei der Chairman der
Holdco-Gruppe und der Chief Executive
Officer der Holdco-Gruppe gemäß eines
Bindenden Vorschlags für eine Wiederwahl
in den Verwaltungsrat auch bei der Jahreshauptversammlung
2015 vorzuschlagen
sind. Nach niederländischem Recht und
gemäß der Satzung der Holdco können Bindende
Vorschläge nur durch Aktionärsbeschluss
mit einer Zweidrittelmehrheit der
abgegebenen Stimmen, die wiederum mehr
als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der
Holdco vertreten müssen, aufgehoben werden.
Alternativ gilt Folgendes: Stellt die
Holdco fest, dass sie als ,,ausländischer Privatemittent“
(foreign private issuer) gilt und
die Direktoren nicht nach einschlägigen
Gesetzen, Verordnungen oder Börsenzulassungsstandards
bei jeder Jahreshauptversammlung
gewählt werden müssen, so
werden die oben genannten Direktoren für
eine Amtszeit bestellt, die mit der Jahreshauptversammlung
der Holdco 2015 (bzw.
im Falle des Chairman der Holdco-Gruppe
und des Chief Executive Officer der Holdco-
Gruppe 2016) endet.
Zusammenfassung der Risikofaktoren
Risiken im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss
Da im Rahmen des Tauschangebots und der
Verschmelzung feste Umtauschverhältnisse
gelten, liegt der Marktwert der Holdco-
Aktien, die die Deutsche Börse-Aktionäre
im Rahmen des Tauschangebots bzw. die
NYSE Euronext-Aktionäre im Rahmen der
Verschmelzung erhalten, möglicherweise
unter dem Marktwert der Deutsche Börse-
Aktien bzw. der NYSE Euronext-Aktien, die
die jeweiligen Inhaber vor dem Vollzug des
Zusammenschlusses gehalten haben.

Die Einholung erforderlicher aufsichtsrechtlicher
Genehmigungen kann den Vollzug des
Zusammenschlusses verhindern oder verzögern
oder die erwarteten Vorteile aus dem
Zusammenschluss verringern oder Änderungen
der Struktur oder der Bedingungen des
Zusammenschlusses oder der Unternehmensführung
bzw. der Satzung der Holdco
erfordern.
Die Umsetzung der Umstrukturierung nach
dem Closing kann sich verzögern bzw. die
dazu erforderlichen Verträge werden möglicherweise
nicht wirksam. Dadurch können
sich die erwarteten Vorteile aus dem Zusammenschluss
verringern oder ganz ausbleiben.
Möglicherweise ist die Holdco nicht in der
Lage, die Geschäftsaktivitäten und den
Geschäftsbetrieb der Gruppe Deutsche
Börse bzw. der NYSE Euronext termingerecht
oder überhaupt erfolgreich zu integrieren.
Dies könnte wesentlich nachteilige
Auswirkungen auf das laufende Geschäft
der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
Euronext und deren Beziehungen zu Marktteilnehmern,
Mitarbeitern, Aufsichtsbehörden
und sonstigen Stellen sowie auf ihr
Geschäft, ihre Cashflows und ihre Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage haben.
Möglicherweise gelingt es der Holdco nicht,
die erwarteten Kosteneinsparungen, Wachstumschancen
oder Synergien sowie sonstige
vom Zusammenschluss erhoffte Vorteile zu
realisieren, was wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows,
die Vermögenswerte sowie die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der
Holdco haben könnte.
Bei der Holdco, der Gruppe Deutsche Börse
und der NYSE Euronext werden im Zusammenhang
mit dem Zusammenschluss
erhebliche transaktions- und zusammenschlussbezogene
Kosten entstehen, von denen
einige auch unabhängig von einem Vollzug
des Zusammenschlusses zu zahlen sind.
Bei Vollzug des Zusammenschlusses können
bestimmte Rechte Dritter infolge des Wechsels
eines beherrschenden Gesellschafters
(change of control) gemäß den Bestimmungen
wesentlicher Verträge ausgelöst werden.
Unsicherheiten in Verbindung mit dem
Zusammenschluss können ein Ausscheiden
von Führungspersonen sowie sonstiger
Schlüsselmitarbeiter nach sich ziehen, was
wesentliche nachteilige Auswirkungen auf
das Geschäft und die Ertragslage der Holdco
haben könnte.
A-16
Sollte der Zusammenschluss nicht vollzogen
werden, kann dies nachteilige Auswirkungen
auf den Kurs der Deutsche Börse-Aktien
und der NYSE Euronext-Aktien sowie auf
die zukünftigen Geschäfte und Finanzergebnisse
der Gruppe Deutsche Börse und der
NYSE Euronext haben.
Fürdie Rechte und Pflichten der Aktionäre
der Holdco werden niederländisches Recht
und die Bestimmungen der Holdco-Satzung
maßgeblich sein, wodurch es unter einigen
Gesichtspunkten zu Unterschieden zwischen
diesen Rechten und Pflichten der Aktionäre
und denen gemäß deutschem Recht bzw.
dem Recht des Staates Delaware und den
Bestimmungen der derzeitigen Gründungsurkunden,
Satzungen oder sonstigen maßgeblichen
Dokumente der Deutsche Börse und
der NYSE Euronext kommen kann.
Möglicherweise können zivilrechtliche Haftungsansprüche
nach dem Recht der Vereinigten
Staaten nicht durchgesetzt werden.
Die Deutsche Börse- und NYSE Euronext-
Aktionäre werden nach dem Zusammenschluss
über geringere Eigentums- und
Stimmrechte verfügen und weniger Einfluss
auf die Geschäftsleitung haben.
Sofern Deutsche Börse-Aktionäre ihre Deutsche
Börse-Aktien nicht im Rahmen des
Tauschangebots einreichen, unterscheidet
sich die Gegenleistung, die sie zu einem
späteren Zeitpunkt erhalten, möglicherweise
erheblich in ihrer Form und/oder ihrem Wert
von der Gegenleistung, die sie erhalten hätten,
wenn sie ihre Aktien im Rahmen des
Tauschangebots eingereicht hätten; darüber
hinaus fallen für sie möglicherweise auch
zusätzliche Steuern an.
Die Rechte der Deutsche Börse-Aktionäre,
die nicht am Tauschangebot teilnehmen,
werden durch die Verpflichtung der Deutsche
Börse, ihre eigenen Aktien im Rahmen
des Tauschangebots einzureichen, verwässert.
Nach Vollzug des Tauschangebots werden
sich weniger Deutsche Börse-Aktien im
Umlauf befinden und daher der Streubesitz
erheblich niedriger als vor Vollzug des Tauschangebots
sein, woraus sich wesentliche
nachteilige Auswirkungen auf die Liquidität
und den Marktwert dieser Aktien ergeben
könnten.

Risiken im Zusammenhang mit dem Geschäft der
Holdco, der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
Euronext
Unzureichende Systemkapazitäten und Systemausfälle
könnten sich nachteilig auf das
Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und
der NYSE Euronext auswirken.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE
Euronext sind in einem Geschäftsumfeld
tätig, das weiterhin von erheblichem und
schnellem technologischen Wandel geprägt
sein wird.
Servicemängel in der manuellen Datenverarbeitung
der Gruppe Deutsche Börse und
der NYSE Euronext könnten zu Verlusten
führen.
Gelingt es nicht, die gewerblichen Schutzrechte
der Gruppe Deutsche Börse und der
NYSE Euronext zu schützen bzw. wird
gegen die Gruppe Deutsche Börse und/oder
die NYSE Euronext der Vorwurf erhoben,
dass sie gewerbliche Schutzrechte Dritter
verletzt haben, kann sich dies nachteilig
auf das Geschäft der Holdco auswirken.
Die Deutsche Börse und die NYSE Euronext
sind starkem Wettbewerb ausgesetzt und
stehen mit einer Vielzahl von Marktteilnehmern
im globalen Wettbewerb um Listing-,
Handels-, Clearing- und Abwicklungsvolumen.
Ein verstärkter Wettbewerb könnte zu
einer Reduzierung ihrer Handelsvolumen
und ihres Umsatzes führen.
Der intensive Preiswettbewerb könnte sich
nachteilig auf das Geschäft der Holdco auswirken.
Eine Richtlinienänderung der Leitungsorgane
der Börsen in Deutschland könnte zu
einem Umsatzrückgang der Gruppe Deutsche
Börse führen.
Ungünstige wirtschaftliche Bedingungen
könnten das Geschäft, die Cashflows und
die Finanz- und Ertragslage der Holdco
negativ beeinflussen.
Weitreichende Marktentwicklungen und
sonstige Faktoren außerhalb des Einflussbereichs
der Gruppe Deutsche Börse und der
NYSE Euronext könnten die Nachfrage nach
ihren Dienstleistungen erheblich verringern.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE
Euronext könnten einem höheren Terrorismus-Risiko
ausgesetzt sein als andere
Gesellschaften.
A-17
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE
Euronext sind Wechselkurs- und Zinsschwankungen
ausgesetzt.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE
Euronext sind einem Liquiditätsrisiko ausgesetzt,
und möglicherweise verfügen sie
nicht über eine zur Erfüllung ihrer täglichen
Zahlungspflichten ausreichende Liquidität
oder es entstehen ihnen möglicherweise
höhere Refinanzierungskosten, die sich
nachteilig auf das Geschäft der Holdco, ihre
Cashflows sowie ihre Finanz- und Ertragslage
auswirken können.
Risiken im Zusammenhang mit Clearingund
Abwicklungsaktivitäten könnten sich
nachteilig auf das Geschäft der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext
auswirken.
Der Anteil der Gruppe Deutsche Börse am
Handel mit bei der Gruppe Deutsche Börse
notierten Wertpapieren sowie der Anteil der
NYSE Euronext am Handel mit bei der
NYSE Euronext notierten Wertpapieren ist
gesunken und kann weiterhin sinken.
Die Gruppe Deutsche Börse ist von ihren
Großkunden abhängig.
Wenn Geschäfts- oder Firmenwerte der
Gruppe Deutsche Börse oder der NYSE
Euronext oder ihre immateriellen Vermögenswerte
wertgemindert werden, könnten
die Gruppe Deutsche Börse, die NYSE Euronext
und nach dem Zusammenschluss die
Holdco gezwungen sein, einen erheblichen
Aufwand buchhalterisch zu erfassen.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE
Euronext unterliegen erheblichen Prozessrisiken
und sonstigen Haftungsrisiken.
Die Netzwerke der Gruppe Deutsche Börse
und der NYSE Euronext und die ihrer externen
Dienstleister können für Sicherheitsrisiken
anfällig sein.
Sofern die Indizes oder sonstige Produkte
der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
Euronext unentdeckte Fehler enthalten oder
nicht ordnungsgemäß funktionieren, könnte
dies wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf ihr Geschäft, ihre Cashflows und ihre
Finanz- und Ertragslage haben.
Die Abhängigkeit der Gruppe Deutsche
Börse und der NYSE Euronext von Dritten
könnte sich nachteilig auf ihr Geschäft auswirken,
wenn diese Dritten die Erfüllung der
Aufgaben einstellen, die sie derzeit erfüllen.

Die Holdco sieht sich Risiken gegenüber,
wenn sie auf Märkten auftritt, auf denen
die Gruppe Deutsche Börse und/oder die
NYSE Euronext gegenwärtig nicht am Wettbewerb
teilnehmen, oder wenn sie dort ihre
Präsenz verstärkt oder neue Geschäftszweige
aufbaut.
Eine Schädigung des Rufs der Holdco, der
Gruppe Deutsche Börse und/oder der NYSE
Euronext könnte wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf das Geschäft der Holdco
haben.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE
Euronext können vor dem Vollzug des
Zusammenschlusses Akquisitionen und
Beteiligungsveräußerungen vollziehen, die
sich auf ihr jeweiliges Geschäft und/oder
den Wert der an die Deutsche Börse-Aktionäre
und die NYSE Euronext-Aktionäre im
Rahmen des Zusammenschlusses zu zahlenden
Gegenleistung auswirken können.
Zukünftige Unternehmenszusammenschlüsse,
Akquisitionen, Partnerschaften und Joint Ventures
erfordern möglicherweise erhebliche
Ressourcen und/oder führen zu erheblichen
unvorhergesehenen Kosten oder Verbindlichkeiten.
Risiken im Zusammenhang mit dem aufsichtsrechtlichen
Umfeld und rechtliche Risiken
Weitere Unsicherheiten in Verbindung mit
der Verabschiedung und Umsetzung neuer
Bestimmungen können zu einer Verringerung
der Aktivitäten der Gruppe Deutsche
Börse und/oder der NYSE Euronext führen.
Aufsichtsrechtliche Veränderungen oder
Gerichtsurteile können sich nachteilig auf
die Fähigkeit der Gruppe Deutsche Börse
und der NYSE Euronext auswirken,
Umsätze aus den Gebühren für Marktdaten
zu erzielen.
Aufgrund des aufsichtsrechtlichen und sonstigen
rechtlichen Umfelds in den Vereinigten
Staaten ist es für die US-Börsen der NYSE
Euronext möglicherweise schwierig, mit
Börsen außerhalb der Vereinigten Staaten
um Listings von außerhalb der Vereinigten
Staaten ansässigen Unternehmen zu konkurrieren,
was sich nachteilig auf die Wettbewerbsposition
der NYSE Euronext
auswirken kann.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE
Euronext sind in einer stark regulierten
Branche tätig und es können Rügen oder
Bußgelder gegen sie erlassen bzw. verhängt
A-18
werden bzw. sonstige rechtliche Verfahren
gegen sie eingeleitet werden, sofern sie ihren
aufsichtsrechtlichen und sonstigen rechtlichen
Verpflichtungen nicht nachkommen.
Die Holdco könnte Wettbewerbsnachteile
oder Verluste bzw. Behinderungen ihrer
Geschäftsgelegenheiten erleiden, wenn sie
die für neue Geschäftsinitiativen erforderlichen
aufsichtsrechtlichen Genehmigungen
nicht rechtzeitig oder überhaupt nicht erhält.
Die U.S. Börsen der NYSE Euronext und der
Gruppe Deutsche Börse sind auf die Financial
Industry Regulatory Authority, Inc., die
US-amerikanische Aufsichtsbehörde (in diesem
Dokument als ,,FINRA“ bezeichnet) bei
der Ausübung bestimmter aufsichtsrechtlicher
Funktionen angewiesen, und sollte
diese die Ausübung dieser Funktionen einstellen,
könnte dies nachteilige Auswirkungen
auf das Geschäft der Holdco haben.
Die Pflichten der Gruppe Deutsche Börse im
Zusammenhang mit ihren aufsichtsrechtlichen
Funktionen könnten ihre finanziellen
Mittel einschränken.
Aufsichtsrechtliche Änderungen, gemäß
denen Börsenbetreiber weitere zentrale Kontrahenten
zum Clearing von Geschäften an
ihren Börsen zulassen müssen, können sich
nachteilig auf die Clearing-Aktivitäten der
Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
Euronext auswirken.
Interessenkonflikte zwischen dem Status der
Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
Euronext als gewinnorientierten Unternehmen
und ihren aufsichtsrechtlichen Pflichten
können sich nachteilig auf ihr Geschäft auswirken.
Risiken im Zusammenhang mit Steuerangelegenheiten
Es kann nicht zugesichert werden, dass die
Aktionäre der NYSE Euronext nicht verpflichtet
sein werden, für Zwecke der
Ertragssteuern auf US-Bundesebene aufgrund
des im Rahmen der Verschmelzung
erfolgenden Umtauschs der NYSE Euronext-Aktien
in Holdco-Aktien Gewinne auf
US-Bundesebene als realisiert zu betrachten.
Die Holdco, die Deutsche Börse, die NYSE
Euronext sowie ihre jeweiligen Tochtergesellschaften
werden Steuerprüfungen unterzogen,
und ihnen könnten aufgrund dieser
Steuerprüfungen erhebliche Steuerverbindlichkeiten
entstehen.

Die Holdco ist oder wird möglicherweise in
einer Rechtsordnung außerhalb der Niederlande
steuerpflichtig und/oder ist oder wird
möglicherweise für Steuerzwecke eine
,,doppelt ansässige Gesellschaft“. Hierdurch
kann sich die Steuerlast der Holdco und ihrer
Aktionäre erhöhen. Der Zusammenschluss
der Unternehmen der Gruppe Deutsche
Börse und der NYSE Euronext führt möglicherweise
zu einem Anstieg der Steuerlast
der gemeinsamen Gruppe insgesamt.
Risiken im Zusammenhang mit den Holdco-Aktien
Es gab bisher keinen öffentlichen Markt für
die Holdco-Aktien und der Börsenkurs der
Holdco-Aktien kann volatil sein.
Nach Vollzug des Zusammenschlusses verliert
die Holdco möglicherweise ihren Status
als ausländischer Privatemittent (foreign
A-19
private issuer), was zu erheblichen zusätzlichen
Kosten und Aufwendungen führen
könnte.
Behält die Holdco ihren Status als ausländischer
Privatemittent (foreign private
issuer), erhalten Aktionäre möglicherweise
nicht die Informationen über die Holdco, die
sie üblicherweise von einer börsennotierten
US-Inlandsgesellschaft erhalten würden.
Die Höhe einer auf Holdco-Aktien gezahlten
Dividende hängt von einer Reihe von Faktoren
ab, darunter der Finanz- und Ertragslage
der Gruppe Deutsche Börse und der
NYSE Euronext, der Abführung des
Betriebsergebnisses an die Holdco durch
die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE
Euronext sowie der Höhe der frei ausschüttungsfähigen
Rücklagen der Holdco.
Die Aktionäre der Holdco könnten zukünftig
verwässert werden.

Ausgewählte Finanzinformationen der Holdco
Die Holdco wurde am 10. Februar 2011 gegründet; dementsprechend umfassen die Finanzinformationen zum
Zeitpunkt dieses Dokuments nur die Eröffnungsbilanz sowie den entsprechenden Anhang. Da die Holdco zum
10. Februar 2011 keine Geschäftstätigkeit ausübte, hat sie es unterlassen, eine Gewinn- und Verlustrechnung, eine
Kapitalflussrechung sowie eine Eigenkapitalveränderungsrechnung zu erstellen.
Die Eröffnungsbilanz der Holdco beinhaltet Aktiva in der Höhe von 45.000 A sowie dementsprechend
ausgegebenes und einbezahltes Kapital in der Höhe von 45.000 A.
Ausgewählte historische Finanzinformationen der NYSE Euronext
Die nachfolgenden ausgewählten konsolidierten Finanzdaten wurden aus den geprüften historischen Konzernabschlüssen
und den zugehörigen Anhängen für die zum 31. Dezember 2006 bis 31. Dezember 2010 endenden
Geschäftsjahre entnommen, die nach US-GAAP aufgestellt wurden. Infolge einer Änderung der berichtspflichtigen
Geschäftsbereiche der NYSE Euronext mit Wirkung zum ersten Quartal 2010 wurden die historischen Finanzdaten
zur Berücksichtigung dieser Änderung entsprechend angepasst. Die nachstehenden Angaben erlauben nicht
zwingend einen Rückschluss auf die künftige Ertragslage der NYSE Euronext.
Daten der Gewinn- und Verlustrechnung
2010 2009 2008 2007 (1)
Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2006
(in Mio. US$, außer Angaben je Aktie)
Umsätze
Transaktions- und Clearing-Gebühren . .......................................... 3.128 3.427 3.536 2.760 1.349
Marktdaten . . ......................................................... 373 403 428 371 223
Börsennotierungen . . .................................................... 422 407 395 385 356
Technologiedienstleistungen . . ............................................... 318 223 159 130 137
Sonstige Erlöse (2) ....................................................... 184 224 184 292 311
Gesamtumsätze........................................................ 4.425 4.684 4.702 3.938 2.376
Gebühren gemäß Section 31 ................................................... 315 388 229 556 673
Liquiditätszahlungen, Routing und Clearing .......................................... 1.599 1.818 1.592 951 339
Gesamtumsätze, abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften . ...................
Sonstige betriebliche Aufwendungen
2.511 2.478 2.881 2.431 1.364
Vergütungen ............................................................. 613 649 664 612 558
Abschreibungen . . ......................................................... 281 266 253 240 136
Systeme und Kommunikation ................................................... 206 225 317 264 120
Professionelle Dienstleistungen . . . ............................................... 282 223 163 112 110
Wertminderungsaufwand . . .................................................... — — 1.590 — —
Vertrieb, Allgemeines und Verwaltung . . . .......................................... 296 313 305 257 152
Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen . ...................................... 88 516 177 67 54
Betriebliche Erträge (Verluste) aus fortgeführten Geschäftsbereichen. ........................ 745 286 (588) 879 234
Netto-Zinserträge und Netto-Beteiligungserträge (-verluste) ................................. (108) (111) (99) (60) 41
Sonstige Erträge........................................................... 49 30 42 73 54
Erträge (Verluste) aus fortgeführten Geschäftsbereichen vor Ertragsteuererstattungen (Rückstellungen) . . . .... 686 205 (645) 892 329
Ertragsteuererstattungen (Rückstellungen) . .......................................... (128) 7 (95) (243) (121)
Erträge (Verluste) aus fortgeführten Geschäftsbereichen ................................. 558 212 (740) 649 208
Erträge aus aufgegebenen Geschäftsbereichen nach Steuern (3)
............................... — — 7 4 —
Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag) ............................................ 558 212 (733) 653 208
Konzernjahresfehlbetrag (-überschuss) von nicht beherrschenden Anteilen . ....................... 19 7 (5) (10) (3)
Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag) der Gesellschafter von NYSE Euronext ..................
NYSE Euronext zuzurechnendes unverwässertes Ergebnis (Verlust) je Aktie:
577 219 (738) 643 205
Ergebnis (Verlust) je Aktie aus fortgeführten Geschäftsbereichen ........................... 2,21 0,84 (2,81) 2,70 1,38
Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen ................................ — — 0,03 0,02 —
NYSE Euronext zuzurechnendes verwässertes Ergebnis (Verlust) je Aktie:
2,21 0,84 (2,78) 2,72 1,38
Ergebnis (Verlust) je Aktie aus fortgeführten Geschäftsbereichen ........................... 2,20 0,84 (2,81) 2,68 1,36
Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen ................................ — — 0,03 0,02 —
2,20 0,84 (2,78) 2,70 1,36
Unverwässerter gewichteter Durchschnitt der Aktien im Umlauf . . ............................ 261 260 265 237 149 (5)
Verwässerter gewichteter Durchschnitt der Aktien im Umlauf. ............................... 262 261 265 238 150 (5)
Dividende pro Aktie ........................................................ 1,20 1,20 1,15 0,75 —
Bilanzdaten
2010 2009 2008 2007 (1)
Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember
(in Mio. US$)
2006
Summe Aktiva ......................................................... 13.378 14.382 13.948 16.618 3.466
Kurzfristige Vermögenswerte . ................................................ 1.174 1.520 2.026 2.278 1.443
Kurzfristige Verbindlichkeiten ................................................ 1.454 2.149 2.582 3.462 806
Betriebskapital ......................................................... (280) (629) (556) (1.184) 637
Langfristige Verbindlichkeiten (4) ............................................... 3.006 3.132 3.005 3.102 991
Langfristige Kreditverbindlichkeiten . ........................................... 2.074 2.166 1.787 494 —
Konzerneigenkapital . ..................................................... 6.796 6.871 6.556 9.384 1.669
A-20

Anmerkungen: —
(1) Die Betriebsergebnisse der Euronext wurden seit dem 4. April 2007 mit einbezogen.
(2) Mit Wirkung zum 30. Juli 2007 wurden die die Marktteilnehmer betreffenden aufsichtsrechtlichen Funktionen der NYSE Regulation, einschließlich der
Umsetzungsaktivitäten, Risikobeurteilung und der Schiedsgerichtsbarkeit auf die FINRA übertragen. Die aus der Aufsichtstätigkeit erzielten Umsätze, die in
den sonstigen Umsätzen enthalten sind, gingen aufgrund der Übertragung und in Zusammenhang von Preisänderungen zurück.
(3) Die Geschäftsbereiche der GL Trade, die am 1. Oktober 2008 veräußert wurden, sind als aufgegebene Geschäftsbereiche ausgewiesen.
(4) Stellt die Verbindlichkeiten mit einer Fälligkeit von mehr als einem Jahr dar, einschließlich Rückstellungen für Leistungen an Arbeitnehmer, Rechnungsabgrenzungsposten
und latente Ertragsteuern.
(5) Angepasst zur Berücksichtigung der Verschmelzung der New York Stock Exchange, Inc. und der Archipelago Holdings, Inc. am 7. März 2006, womit die
Ausgabe von Aktien an ehemalige Gesellschafter der New York Stock Exchange, Inc. rückwirkend in Kraft getreten ist.
A-21

Ausgewählte historische Finanzinformationen der Gruppe Deutsche Börse
Die folgenden Finanzinformationen wurden aus den geprüften Konzernabschlüssen der Gruppe Deutsche
Börse und den zugehörigen Konzernanhängen für die zum 31. Dezember 2010, 2009, 2008, 2007 und 2006
endenden Geschäftsjahre bzw. dem ungeprüften, verkürzten Konzernzwischenabschluss und dem dazugehörigen
Konzernanhang für den am 31. März 2011 endenden Drei-Monats-Zeitraum, die alle jeweils im Einklang mit IFRS
erstellt wurden, entnommen. Als Folge einer im ersten Quartal 2010 wirksamen Veränderung der berichtspflichtigen
Segmente der Gruppe Deutsche Börse wurden die historischen Finanzinformationen entsprechend
angepasst. Die unten dargestellten Angaben lassen keinen zwingenden Rückschluss auf die zukünftige Geschäftsentwicklung
der Gruppe Deutsche Börse zu.
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom
1. Januar bis
31. März für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember
2011 2010 2010 2009 2008 2007 2006
(in Mio. E) (in Mio. E)
Umsatzerlöse................................. 558,6 519,2 2.106,3 2.061,7 2.455,1 2.185,2 1.854,2
Nettozinserträge aus dem Bankengeschäft.............. 16,1 11,0 59,4 97,4 236,8 230,8 150,7
Sonstige betriebliche Erträge ...................... 8,3 12,5 61,0 130,6 66,7 223,4 85,8
Gesamterlöse ................................ 583,0 542,7 2.226,7 2.289,7 2.758,6 2.639,4 2.090,7
Volumenabhängige Kosten ........................ (56,7) (54,0) (210,9) (250,3) (270,1) (223,1) (191,1)
Gesamterlöse abzüglich volumenabhängiger Kosten. ..... 526,3 488,7 2.015,8 2.039,4 2.488,5 2.416,3 1.899,6
Personalaufwand .............................. (100,8) (126,8) (502,0) (394,3) (409,8) (555,3) (404,5)
Abschreibung und Wertminderungsaufwand . . . .......... (20,5) (31,0) (583,5) (569,1) (137,1) (126,0) (132,0)
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . ............... (93,3) (87,0) (414,7) (433,4) (439,0) (394,0) (344,2)
Operative Kosten ............................. (214,6) (244,8) (1.500,2) (1.396,8) (985,9) (1.075,3) (880,7)
Beteiligungsergebnis . . . ......................... 4,6 1,7 12,2 (4,8) 5,8 4,9 8,6
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ............. 316,3 245,6 527,8 637,8 1.508,4 1.345,9 1.027,5
Finanzerträge ................................ 8,7 3,8 24,0 51,0 237,6 126,3 62,8
Finanzaufwendungen. . . ......................... (28,5) (26,7) (132,2) (130,7) (277,1) (117,4) (64,3)
Ergebnis vor Steuern (EBT) ...................... 296,5 222,7 419,6 558,1 1.468,9 1.354,8 1.026,0
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag .............. (77,1) (60,1) (24,5) (86,9) (418,6) (439,9) (360,0)
Jahresüberschuss .............................
davon Anteilseigner der Muttergesellschaft (Konzern-
219,4 162,6 395,1 471,2 1.050,3 914,9 666,0
Jahresüberschuss) ......................... 212,8 156,9 417,8 496,1 1.033,3 911,7 668,7
davon nicht beherrschende Gesellschafter . .......... 6,6 5,7 (22,7) (24,9) 17,0 (3,2) 2,7
Gewichteter Durchschnitt der Aktien im Umlauf (in Mio.) . . . 186,0 185,9 185,9 185,9 190,5 194,0 198,8 (1)
Verwässerter gewichteter Durchschnitt der Aktien im Umlauf
(in Mio.) .................................. 186,1 186,4 186,2 186,1 190,8 194,1 198,9 (1)
Ergebnis je Aktie (unverwässert) (in E) .............. 1,14 0,84 2,25 2,67 5,42 4,70 3,36 (2)
Ergebnis je Aktie (verwässert) (in E) ................ 1,14 0,84 2,24 2,67 5,41 4,70 3,36 (2)
Dividende pro Aktie ........................... n/a n/a 2,10 2,10 2,10 2,10 1,70
Anmerkungen: —
(1) Um die Vergleichbarkeit mit dem Berichtszeitraum 2007 zu verbessern, sind die Zahlenangaben für den
gewichteten Durchschnitt der Aktien und für den verwässerten gewichteten Durchschnitt der Aktien an dem
Aktiensplit im Jahr 2007 und die Erhöhung des gezeichneten Kapitals angepasst.
(2) Um die Vergleichbarkeit mit dem Berichtszeitraum 2007 zu verbessern, sind die unverwässerten und
verwässerten Ergebnisse je Aktie an den Aktiensplit im Jahr 2007 angepasst.
A-22

Aktiva
Konzernbilanz
zum 31. März zum 31. Dezember
2011 2010 2010 2009 2008 2007 2006
(in Mio. E) (in Mio. E)
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte ........... 3.010,1 3.551,7 3.089,9 3.431,5 3.446,5 3.400,0 (1)
1.214,0
Sachanlagen ....................... 134,0 114,8 138,2 99,4 108,9 98,3 235,5
Finanzanlagen ...................... 1.577,7 1.925,1 1.806,0 1.709,7 972,5 630,2 439,4
Sonstige langfristige Vermögenswerte . . . .... 29,0 5,5 27,7 5,6 13,5 18,3 18,7
Aktive latente Steuerforderungen . ......... 7,6 2,2 7,7 4,8 3,5 17,2 0
Summe langfristige Vermögenswerte .......
Kurzfristige Vermögenswerte
Forderungen und sonstige Vermögenswerte ..
4.758,4 5.599,3 5.069,5 5.251,0 4.544,9 4.164,0 1.907,6
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG ....
Forderung und Wertpapiere aus dem
151.885,6 143.008,2 128.823,7 143.178,4 121.684,3 60.424,0 53.956,9
Bankgeschäft...................... 8.131,5 8.699,6 7.585,3 7.192,4 8.428,0 9.619,7 6.645,0
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte . . . .... 461,1 447,5 389,1 433,4 373,9 649,7 (1)
Summe Forderungen und sonstige
280,4
Vermögenswerte ................... 160.478,2 152.155,3 136.798,1 150.804,2 130.486,2 70.693,4 (1) 60.882,3
Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung . . . 5.930,1 3.895,0 6.185,8 4.745,6 10.364,7 4.221,7 1.582,8
Kassenbestand und sonstige Bankguthaben .... 881,4 669,4 797,1 559,7 482,8 547,6 652,4
Summe kurzfristige Vermögenswerte ...... 167.289,7 156.719,7 143.781,0 156.109,5 141.333,7 75.462,7 (1) 63.117,5
Summe Aktiva ...................... 172.048,1 162.319,0 148.850,5 161.360,5 145.878,6 79.626,7 (1) 65.025,1
Anmerkung:
(1) Bedingt durch die rückwirkende Verringerung des Steuersatzes im Zuge der Kaufpreisallokation infolge des
Erwerbs der ISE wurde der Betrag der immateriellen Vermögenswerte entsprechend angepasst.
Konzernbilanz
zum 31. März zum 31. Dezember
Passiva 2011 2010 2010 2009 2008 2007 2006
(in Mio. E) (in Mio. E)
Eigenkapital
Konzerneigenkapital ..................
Ausgleichsposten für Anteile nicht
3.142,0 3.071,8 2.951,4 2.866,2 2.654,3 2.377,3 2.263,4
beherrschender Gesellschafter . . ......... 452,0 496,0 458,9 472,6 324,0 312,9 19,9
Summe Eigenkapital ..................
Langfristige Schulden
3.594,0 3.567,8 3.410,3 3.338,8 2.978,3 2.690,2 2.283,3
Verzinsliche Verbindlichkeiten (1) ........... 1.431,8 1.538,9 1.455,2 1.514,9 1.512,9 1,2 499,9
Langfristige Finanzverbindlichkeiten ........ 387,4 628,1 415,2 578,6 700,8 739,3 (3)
146,5
Summe langfristige Schulden ............
Kurzfristige Schulden
1.819,2 2.167,0 1.870,4 2.093,5 2.213,7 740,5 646,4
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG .... 151.885,6 143.008,2 128.823,7 143.178,4 121.684,3 60.424,0 53.956,9
Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft (2) .... 9.166,8 8.888,3 7.822,0 7.221,0 7.916,3 9.125,9 6.078,7
Bardepots der Marktteilnehmer . . . ......... 4.855,3 3.882,5 6.064,2 4.741,5 10.220,7 4.016,2 1.509,0
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten . . . .... 727,2 805,2 859,9 787,3 865,3 2.629,9 550,8
Summe kurzfristige Schulden. ........... 166.634,9 156.584,2 143.569,8 155.928,2 140.686,6 76.196,0 62.095,4
Summe Schulden .................... 168.454,1 158.751,2 145.440,2 158.021,7 142.900,3 76.936,5 (3) 62.741,8
Summe Passiva ..................... 172.048,1 162.319,0 148.850,5 161.360,5 145.878,6 79.626,7 (3) 65.025,1
Anmerkungen:
(1) Davon zum 31. März 2011: 7,5 Mio. A (31. März 2010: 11,2 Mio. A) und 2010: 11,2 Mio. A (2009: 11,2 Mio. A;
2008: Null; 2007: Null; 2006: Null) Verbindlichkeiten gegenüber sonstigen nahestehenden Unternehmen.
(2) Davon zum 31. März 2011: Null (31. März 2010: 199,6 Mio. A) und 2010: 0,1 Mio. A (2009: 198,0 Mio. A;
2008: 278,0 Mio. A; 2007: 95,1 Mio. A; 2006: Null) Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen.
(3) Beinhaltet eine Anpassung der aktiven latenten Steuerverbindlichkeiten infolge der rückwirkenden Verringerung
des Steuersatzes im Zuge der Kaufpreisallokation infolge des Erwerbs der ISE im Jahr 2007.
A-23

Konzern-Kapitalflussrechnung
für die Zeit vom
1. Januar bis
31. März für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember
2011 2010 2010 2009 2008 2007 2006
(in Mio. E) (in Mio. E)
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit .............. 68,3 300,7 943,9 801,5 1.278,9 839,6 843,4
Cashflow aus Investitionstätigkeit .................... 1.018,2 81,7 (520,1) (1.082,7) (939,6) (1.753,2) (269,8)
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit . . . ............... 0 (100,1) (587,9) (454,9) (943,0) 927,0 (592,1)
Finanzmittelbestand am Ende der Periode. .............. 630,9 (2,0) (445,5) (285,4) 448,2 1.040,2 1.026,8
Vergleichsdaten zu Aktienkursen und Wechselkurse
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über den Schlusskurs der Deutsche Börse-Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse in Euro und den Schlusskurs der NYSE Euronext-Aktie an der New York Stock Exchange und der
Euronext Paris in Euro bzw. US-Dollar. Der Kurs wird jeweils für die folgenden Tage angegeben:
zum 8. Februar 2011 (der letzte Handelstag vor dem Datum, an dem die Deutsche Börse und die NYSE
Euronext öffentlich bestätigt haben, dass sie fortgeschrittene Verhandlungen über einen möglichen
Unternehmenszusammenschluss führen);
zum 14. Februar 2011 (der letzte Handelstag vor dem Datum, an dem der Abschluss des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss öffentlich bekannt gegeben wurde); und
zum 29. April 2011 (der letzte mögliche Handelstag vor dem Datum dieses Dokuments).
Es wird dringend empfohlen, vor der Entscheidung bezüglich der Annahme des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
und der Zustimmung zu den in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen den
aktuellen Kurs der Deutsche Börse-Aktie und der NYSE Euronext-Aktie in Erfahrung zu bringen. Die Deutsche
Börse-Aktien notieren an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Kürzel ,,DB1“. Die NYSE Euronext-Aktien
notieren an der New York Stock Exchange und der Euronext Paris unter dem Kürzel ,,NYX“.
Der Börsenkurs der Deutsche Börse-Aktie und der Börsenkurs der NYSE Euronext-Aktie können erheblichen
Schwankungen unterliegen. Sie lassen keinen zwingenden Rückschluss auf den Wert der Holdco-Aktien nach deren
Handelsaufnahme zu. Da die Umtauschverhältnisse nicht an Änderungen des Börsenkurses der Deutsche Börse-
Aktie und der NYSE Euronext-Aktie angepasst werden, kann der Wert der Holdco-Aktien, den Aktionäre bei
Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses erhalten, beträchtlich vom Marktwert der Holdco-Aktien abweichen,
den diese Aktionäre erhalten hätten, wäre der Zusammenschluss bei Abschluss des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss oder zum Datum der Ausstellung dieses Dokuments vollzogen worden.
Vergleichsdaten zu Aktienkursen
Deutsche
Börse NYSE Euronext
Handel an der
Frankfurter
Wertpapierbörse
Handel an
der NYSE
Handel an der
Euronext
Paris
Gegenwert je
Deutsche
Börse-Aktie
(in E) (in US$) (in E) (in E)
8. Februar 2011 ................... 57,45 33,41 24,18 27,00
14. Februar 2011 .................. 61,33 39,45 27,88 28,83
29. April 2011 .................... 56,10 40,05 28,86 26,37
A-24

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über den Höchst- und Tiefstkurs der NYSE Euronext-Aktie und der
Deutsche Börse-Aktie in den angegebenen Zeiträumen.
Handel an der
NYSE
NYSE Euronext Deutsche Börse
Handel an der
Euronext Paris
Handel an der
Frankfurter
Wertpapierbörse
Hoch Tief Hoch Tief Hoch Tief
(in US$) (in E) (in E)
2006 ...................................... — — — — 70,44 42,13
2007 (1) ..................................... 99,99 64,26 74,82 47,95 136,32 68,91
2008 ...................................... 87,70 16,33 59,51 13,35 134,66 43,40
2009 ...................................... 31,93 14,52 23,95 11,59 62,62 29,50
2010 ......................................
2009
34,82 22,30 25,81 16,23 59,00 45,45
Erstes Quartal ............................... 30,60 14,52 23,95 11,59 57,70 29,50
Zweites Quartal .............................. 31,93 17,21 22,69 13,11 62,57 43,78
Drittes Quartal ............................... 30,44 23,70 20,82 16,75 60,96 49,25
Viertes Quartal ...............................
2010
30,00 24,27 20,49 16,29 62,62 52,31
Erstes Quartal ............................... 29,80 22,30 22,15 16,23 58,93 45,45
Zweites Quartal .............................. 34,82 26,42 25,81 21,42 59,00 48,46
Drittes Quartal ............................... 30,92 26,58 23,41 20,58 55,43 47,36
Viertes Quartal ...............................
2011
31,00 27,30 23,00 20,55 53,29 46,33
Erstes Quartal ...............................
2010
39,99 30,08 29,85 22,50 62,48 50,58
September .................................. 30,20 28,10 23,41 20,90 51,84 47,80
Oktober .................................... 30,94 28,44 22,26 20,55 53,29 46,81
November .................................. 31,00 27,30 22,31 20,77 51,00 46,33
Dezember ..................................
2011
30,22 27,56 23,00 20,97 53,04 46,90
Januar ..................................... 33,38 30,08 25,25 22,50 57,79 51,90
Februar .................................... 39,99 32,00 29,85 23,10 62,48 53,99
März...................................... 38,08 33,64 27,10 24,00 56,99 50,58
April (bis 29. April 2011) ...................... 40,07 37,41 28,79 24,84 56,30 51,39
Anmerkung:
(1) Bei NYSE Euronext ab 4. April 2007.
Zum 30. April 2011 gab es ca. 61.200 eingetragene Inhaber von Deutsche Börse-Aktien. Zum 29. April 2011
gab es ca. 587 eingetragene Inhaber von NYSE Euronext-Aktien.
A-25

Wechselkurse
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Entwicklung des Wechselkurses von Euro zu US-Dollar im
Zeitraum vom 1. Januar 2005 bis zum 29. April 2011. Angegeben sind der Höchstkurs, der Tiefstkurs, der
Durchschnittskurs und der Endkurs des jeweiligen Zeitraums.
Wechselkurse
Höchstkurs Tiefstkurs Durchschnitt Endkurs
(Euro zu US-Dollar)
Jahr
2005 ................................... 1,1667 1,3476 1,2400 (1)
2006 ................................... 1,1860 1,3327 1,2661 (1)
2007 ................................... 1,2904 1,4862 1,3797 (1)
2008 ................................... 1,2446 1,6010 1,4695 (1)
2009 ................................... 1,2547 1,5100 1,3955 (1)
2010 ................................... 1,1959 1,4535 1,3216 (1)
Monat
Oktober 2010 ............................ 1,3619 1,4159 1,3900 (2)
November 2010 ........................... 1,2969 1,4282 1,3641 (2)
Dezember 2010 ........................... 1,2971 1,3499 1,3227 (2)
Januar 2011. ............................. 1,2944 1,3715 1,3371 (2)
Februar 2011. ............................ 1,3474 1,3794 1,3648 (2)
März 2011 .............................. 1,3777 1,4226 1,4019 (2)
April 2011 (bis 29. April 2011) .............. 1,4221 1,4822 1,4473 (2)
1,1842
1,3197
1,4603
1,3919
1,4332
1,3269
1,3947
1,2983
1,3384
1,3371
1,3793
1,4158
1,4807
Anmerkungen:
(1) Der Durchschnittswert der Kurse am letzten Geschäftstag eines jeden Monats im angegebenen Zeitraum.
(2) Der Durchschnittswert der Tageskurse an jedem Geschäftstag im angegebenen Zeitraum.
Quelle: Bloomberg.
Die vorstehend angegebenen Kurse können von den zur Erstellung des Konzernabschlusses der Holdco und
anderer in diesem Dokument enthaltener Finanzinformationen tatsächlich verwendeten Kursen abweichen. Die
Angabe dieser Kurse durch die Holdco heißt nicht, dass die US-Dollar-Beträge tatsächlich Euro-Beträge darstellen
oder dass diese Beträge zu einem bestimmten Kurs oder überhaupt in US-Dollar hätten umgerechnet werden
können.
A-26

RISIKOFAKTOREN
Bevor Aktionäre sich dazu entschließen, ihre Aktien im Rahmen des Tauschangebots einzureichen (sofern sie
Deutsche Börse-Aktionäre sind) bzw. dem Zusammenschluss zuzustimmen (sofern sie NYSE Euronext-Aktionäre
sind), sollten sie die nachfolgend beschriebenen Risikofaktoren sowie die sonstigen Informationen in diesem
Dokument sorgfältig durchlesen und bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Der Eintritt eines oder mehrerer der
in diesem Abschnitt zu den Risikofaktoren beschriebenen Ereignisse oder Umstände kann alleine oder zusammen
mit anderen Ereignissen oder Umständen wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows
und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext sowie nach
Vollzug des Zusammenschlusses auf das Geschäft, die Cashflows und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Holdco haben. Die nachfolgende Beschreibung der Risikofaktoren ist möglicherweise nicht abschließend und
basiert auf bestimmten Annahmen der Holdco, der Gruppe Deutsche Börse sowie der NYSE Euronext, die sich im
Nachhinein als unrichtig oder unvollständig erweisen können. Die nachfolgend beschriebenen Risiken sind
möglicherweise nicht die einzigen, denen die Holdco unmittelbar oder nach Vollzug des Zusammenschlusses über
ihre Tochtergesellschaften Deutsche Börse und NYSE Euronext ausgesetzt ist. Die Reihenfolge, in der die
Risikofaktoren behandelt werden, spiegelt nicht die Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts, die Schwere oder die
Bedeutung der einzelnen Risiken wider. Zusätzliche Risiken und Unsicherheiten, die der Holdco, der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext derzeit noch nicht bekannt sind bzw. die sie derzeit nicht als wesentlich
erachten, können ebenfalls wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Holdco haben. Sollten sich eines oder mehrere der beschriebenen
Risiken verwirklichen, könnte es zu einem Kursrückgang der Holdco-Aktien kommen, wodurch Anleger ihre
gesamte Anlage oder einen Teil davon verlieren könnten.
Risiken im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss
Da im Rahmen des Tauschangebots und der Verschmelzung feste Umtauschverhältnisse gelten, liegt der
Marktwert der Holdco-Aktien, die die Deutsche Börse-Aktionäre im Rahmen des Tauschangebots bzw. die
NYSE Euronext-Aktionäre im Rahmen der Verschmelzung erhalten, möglicherweise unter dem Marktwert der
Deutsche Börse-Aktien bzw. der NYSE Euronext-Aktien, die die jeweiligen Inhaber vor dem Vollzug des
Zusammenschlusses gehalten haben.
Deutsche Börse-Aktionäre, die ihre Aktien im Rahmen des Angebots tauschen, erhalten eine Holdco-Aktie für
jede eingereichte Deutsche Börse-Aktie, und NYSE Euronext-Aktionäre erhalten im Rahmen der Verschmelzung
0,47 Holdco-Aktien für eine NYSE Euronext-Aktie. Diese Umtauschverhältnisse sind fest und ändern sich selbst
bei Kursänderungen der Deutsche Börse-Aktien bzw. NYSE Euronext-Aktien nicht. Der Marktwert der Deutsche
Börse-Aktien sowie der NYSE Euronext-Aktien zum Zeitpunkt des Vollzugs des Zusammenschlusses kann
erheblich von ihren Kursen zum Tag des Abschlusses des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss,
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments, zum Tag, an dem die Deutsche Börse-Aktionäre ihre
Aktien im Rahmen des Tauschangebots einreichen, oder zum Tag, an dem die NYSE Euronext-Aktionäre über die
Verschmelzung abstimmen, abweichen. Da die Umtauschverhältnisse nicht angepasst werden, um Änderungen der
Börsenkurse der Deutsche Börse- oder NYSE Euronext-Aktien widerzuspiegeln, kann der Wert der Gegenleistung,
die an die ihre Aktien im Rahmen des Tauschangebots einreichenden Deutsche Börse-Aktionäre gezahlt wird bzw.
die im Rahmen der Verschmelzung an die NYSE Euronext-Aktionäre gezahlt wird, den Marktwert ihrer Aktien zu
früheren Zeitpunkten über- oder unterschreiten.
Aktienkursänderungen können sich aus einer Reihe von Faktoren ergeben, auf welche die Holdco, die Gruppe
Deutsche Börse und die NYSE Euronext keinen Einfluss haben, darunter ihre jeweiligen Geschäftssaussichten,
Marktbedingungen, aufsichtsrechtliche Erwägungen, staatliche Maßnahmen, Rechtsverfahren oder sonstige Entwicklungen.
Die Beurteilung des Marktes hinsichtlich der Vorteile des Zusammenschlusses und der Wahrscheinlichkeit
des Vollzugs des Zusammenschlusses sowie allgemeine und sektorspezifische Marktbedingungen und
wirtschaftliche Bedingungen können ebenfalls wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Aktienkurse haben.
Darüber hinaus wird der Zusammenschluss möglicherweise während eines erheblichen Zeitraums nach
Ablauf der Annahmefrist für das Angebot und der außerordentlichen NYSE Euronext-Hauptversammlung (NYSE
Euronext special meeting) nicht abgeschlossen. Infolgedessen können sich hinsichtlich des Marktwerts der
Deutsche Börse-Aktien und der NYSE Euronext-Aktien erhebliche Schwankungen ab dem Tag des Ablaufs
der Annahmefrist und/oder der außerordentlichen NYSE Euronext-Hauptversammlung bis zum Tag des Vollzugs
des Zusammenschlusses ergeben. Im Kalenderjahr 2010 bewegte sich der Kurs der Deutsche Börse-Aktien an der
Frankfurter Wertpapierbörse zwischen 45,45 A und 59,00 A und der Kurs der NYSE Euronext-Aktien bewegte sich
an der New York Stock Exchange zwischen 22,30 US$ und 34,82 US$ bzw. an der Euronext Paris zwischen 16,23 A
und 25,81 A. Investoren wird dringend empfohlen, aktuelle Kurse für Deutsche Börse-Aktien, die an der Frankfurter
Wertpapierbörse unter dem Symbol ,,DB1“ gehandelt werden, und NYSE Euronext-Aktien, die an der New York
Stock Exchange und an der Euronext Paris unter dem Symbol ,,NYX“ gehandelt werden, einzuholen.
A-27

Die Einholung erforderlicher aufsichtsrechtlicher Genehmigungen kann den Vollzug des Zusammenschlusses
verhindern oder verzögern oder die erwarteten Vorteile aus dem Zusammenschluss verringern oder Änderungen
der Struktur oder der Bedingungen des Zusammenschlusses oder der Unternehmensführung bzw. der Satzung
der Holdco erfordern.
Der Vollzug des Zusammenschlusses ist u. a. von der Gewährung wesentlicher behördlicher Erlaubnisse,
Zustimmungen, Verfügungen und Genehmigungen abhängig, einschließlich Genehmigungen von Wettbewerbs- und
Kartellbehörden (z. B. der Europäischen Kommission, der US-Wettbewerbs- und Verbraucherschutzbehörde (FTC)
und des Department of Justice (DOJ)) sowie Wertpapier- und sonstiger Finanzaufsichtsbehörden (z. B. der BaFin, der
SEC, des Kollegiums der Euronext-Aufsichtsbehörden und bestimmter anderer europäischer Aufsichtsbehörden,
einschließlich des Hessischen Ministeriums für Wirtschaft, Verkehr und Landesentwicklung, der AMF, dem niederländischen
Finanzministerium und der FSA). Der Eintritt dieser aufsichtsrechtlichen Bedingungen könnte erst
mehrere Monate nach dem Ende der Annahmefrist für das Tauschangebot für Deutsche Börse-Aktien liegen. Nach
deutschem Recht sind die einzigen Bedingungen eines Tauschangebots, die über das Ende der Annahmefrist für ein
solches Angebot hinaus offen bleiben dürfen, die aufsichtsrechtlichen Bedingungen, und nach deutschem Recht darf
nach dem Ende der Annahmefrist eines Angebots nicht mehr auf den Eintritt von Angebotsbedingungen, einschließlich
aufsichtsrechtlicher Bedingungen, verzichtet werden. Die Parteien sind übereingekommen, dass im Rahmen des
Tauschangebots nach Ende der Annahmefrist etwa noch ausstehende aufsichtsrechtliche Bedingungen des Tauschangebots
bis spätestens zum 31. März 2012 eingetreten sein müssen. Sollten nicht alle aufsichtsrechtlichen
Bedingungen bis zum 31. März 2012 eingetreten sein, ist das Tauschangebot kraft Gesetzes beendet; und die Parteien
können auf diese aufsichtsrechtlichen Bedingungen dann auch nicht mehr verzichten. Es ist daher möglich, dass die
Aktionäre der NYSE Euronext und der Deutsche Börse bis zum 31. März 2012 zuwarten müssen, bis geklärt ist, ob
das Tauschangebot und die Verschmelzung vollzogen werden, oder ob sie beendet werden, weil eine erforderliche
aufsichtsrechtliche Genehmigung nicht erteilt wurde. Während dieser Zeit kann die Aufmerksamkeit des Managements
der Deutsche Börse und der NYSE Euronext sowie andere Ressourcen zulasten anderer strategischer Chancen
und des operativen Geschäfts gebunden sein und es können weitere Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang
mit dem Zusammenschluss entstehen. Ferner können Deutsche Börse-Aktionäre für Aktien, die sie bereits zum
Tausch eingereicht haben, die Annahme des Tauschangebots nicht zurücknehmen, und sie werden ihre zum Tausch
eingereichten Deutsche Börse-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse nur als zum Tausch eingereichte Aktien
handeln können, für die der Markt weniger liquide sein kann als der gegenwärtige Markt fürDeutsche-Börse-Aktien.
Darüber hinaus können bei Erteilung dieser Genehmigungen die jeweiligen Regierungs- oder sonstigen Behörden im
Hinblick auf die Geschäftsbereiche, den Geschäftsbetrieb oder das Vermögen der Gruppe Deutsche Börse oder der
NYSE Euronext belastende Bedingungen auferlegen oder wesentliche Veräußerungen oder sonstige Änderungen
verlangen. Beispielsweise können die BaFin, die SEC, die FTC, das DOJ sowie die Europäische Kommission und
weitere Finanzaufsichtsbehörden als Vorbedingung für ihre Genehmigung des Zusammenschlusses Änderungen an
der Struktur des Zusammenschlusses, an der Struktur der Unternehmensführung der Holdco und ihrer Tochtergesellschaften,
oder Änderungen der Satzung der Holdco, einschließlich Stimmrechtsbeschränkungen und Beschränkungen
des Beteiligungsumfangs an Holdco, verlangen. Ferner könnten sie versuchen, Preiskontrollen zu erzwingen,
die den Betrag, den Holdco und ihre Tochtergesellschaften für ihre Produkte und Dienstleistungen in Rechnung
stellen, begrenzen. Diese Einschränkungen können die Möglichkeit zur Beteiligung an weiteren Marktkonsolidierungen
oder zur Durchführung zukünftiger Übernahmen einschränken und können nachteilige Auswirkungen auf die
Ertrags- und Finanzlage der Holdco und ihrer Tochtergesellschaften haben. Weder die Holdco noch die Deutsche
Börse oder die NYSE Euronext können vorhersagen, welche Änderungen gegebenenfalls erforderlich sein werden.
Bestimmte Änderungen erfordern jedoch möglicherweise die Zustimmung der Aktionäre der NYSE Euronext, so dass
die NYSE Euronext hierfür erneut Stimmrechtsvollmachten einholen müsste, was zu erheblichen zusätzlichen
Aufwendungen und Kosten führen kann. Ganz allgemein gesprochen können diese und sonstige Bedingungen,
Beteiligungsverkäufe oder sonstige Änderungen den Vollzug des Zusammenschlusses verhindern oder verzögern
bzw. die erwarteten Vorteile aus dem Zusammenschluss verringern, was auch wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf das Geschäft, die Cashflows und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Holdco haben könnte.
Die Umsetzung der Umstrukturierung nach dem Closing kann sich verzögern bzw. die dazu erforderlichen
Verträge werden möglicherweise nicht wirksam. Dadurch können sich die erwarteten Vorteile aus dem
Zusammenschluss verringern oder ganz ausbleiben.
Die Holdco beabsichtigt, sobald wie möglich nach dem Vollzug des Tauschangebots und der Verschmelzung eine
oder mehrere Transaktionen zur Unternehmensumstrukturierung durchzuführen, darunter möglicherweise auch den
Abschluss (direkt oder durch eine 100%ige Tochtergesellschaft) eines Beherrschungsvertrags bzw. den Abschluss
einer Kombination aus Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und/oder den Ausschluss von Minderheitsaktionären
(Squeeze-out). Das Wirksamwerden dieser Verträge und/oder des Ausschlusses von Minderheitsaktionären
(Squeeze-out) kann sich, beispielsweise aufgrund von Aktionärsklagen, für einen unbestimmten Zeitraum
verzögern, oder diese Verträge werden möglicherweise überhaupt nicht wirksam. Dies könnte zur Folge haben,
A-28

dass die Holdco die erwarteten Vorteile des Zusammenschlusses möglicherweise teilweise oder überhaupt nicht
realisieren kann, bzw. die Realisierung dieser Vorteile mehr Zeit in Anspruch nimmt als erwartet, was wiederum zu
wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Holdco führen könnte.
Möglicherweise ist die Holdco nicht in der Lage, die Geschäftsaktivitäten und den Geschäftsbetrieb der Gruppe
Deutsche Börse bzw. der NYSE Euronext termingerecht oder überhaupt erfolgreich zu integrieren. Dies könnte
wesentlich nachteilige Auswirkungen auf das laufende Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
Euronext und deren Beziehungen zu Marktteilnehmern, Mitarbeitern, Aufsichtsbehörden und sonstigen Stellen
sowie auf ihr Geschäft, ihre Cashflows und ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
Derzeit werden die Deutsche Börse und die NYSE Euronext als unabhängige Gesellschaften betrieben, und
dies wird bis zum Vollzug des Zusammenschlusses weiterhin der Fall sein. Nach dem Zusammenschluss sieht sich
die Geschäftsleitung der Holdco bei der Integration der Geschäftsaktivitäten, technischen Systeme, Organisationsstrukturen,
Verfahren, Richtlinien und Betriebsteile sowie bei der Handhabung der unterschiedlichen Unternehmenskulturen
der beiden Gesellschaften und bei der Bindung von Schlüsselpersonal der Gruppe Deutsche Börse
und der NYSE Euronext möglicherweise erheblichen Herausforderungen ausgesetzt. Der Integrationsprozess stellt
sich möglicherweise als komplexer und zeitaufwändiger als erwartet heraus und erfordert möglicherweise mehr
Ressourcen und Anstrengungen als erwartet; dies könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das laufende
Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext und deren Beziehungen zu Marktteilnehmern,
Mitarbeitern, Aufsichtsbehörden und sonstigen Stellen sowie auf das Geschäft, die Cashflows und die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Holdco haben. Darüber hinaus kann es zu Kursverlusten der Holdco-Aktien kommen,
falls die Integration des Geschäftsbetriebs der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext teilweise nicht
gelingt, die Holdco die vom Zusammenschluss erwarteten Vorteile nicht so schnell oder nicht in dem Umfang wie
von Finanzanalysten oder Anlegern erwartet realisiert oder die Finanzergebnisse der Holdco nicht den Erwartungen
von Finanzanalysten oder Anlegern entsprechen.
Möglicherweise gelingt es der Holdco nicht, die erwarteten Kosteneinsparungen, Wachstumschancen oder
Synergien sowie sonstige vom Zusammenschluss erhoffte Vorteile zu realisieren.
Der Erfolg des Zusammenschlusses wird zum Teil von der Fähigkeit der Holdco abhängen, die erwarteten
Kosteneinsparungen, Umsatzsynergien und Wachstumschancen aus dem Zusammenschluss der Geschäftsaktivitäten
der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext zu realisieren. Die Holdco erwartet, dass sie die Vorteile
betrieblicher Synergien nutzen kann, die sich aus der Konsolidierung der Funktionen und der Beseitigung von
Redundanzen sowie einer höheren Effizienz aufgrund der gestiegenen Unternehmensgröße sowie der verstärkten
Marktintegration und Automatisierung ergeben. Insbesondere gehen die Deutsche Börse sowie die NYSE Euronext
davon aus, dass das gemeinsame Unternehmen innerhalb von drei Jahren nach dem Zusammenschluss, hauptsächlich
aufgrund der Konsolidierung von IT-Systemen und Clearing- und Marktfunktionen sowie der Konsolidierung
von Verwaltungs- und Supportfunktionen des Unternehmens, jährliche Kosteneinsparungen von rund
400 Mio. A (bzw. 532 Mio. US$) realisieren wird. Die Kosteneinsparungen werden erwartungsgemäß am Ende des
ersten Jahres zu 25% ihres jährlichen Potenzials, am Ende des zweiten Jahres zu 50% ihres jährlichen Potenzials
und am Ende des dritten Jahres nach dem Vollzug des Zusammenschlusses zu 100% ihres jährlichen Potenzials
realisiert werden.
Weiterhin gehen die Deutsche Börse und die NYSE Euronext davon aus, dass der Zusammenschluss zu
jährlichen Umsatzsynergien in Höhe von mindestens 100 Mio. A (bzw. 133 Mio. US$) führen wird. Die Synergien
beruhen auf einem Umrechnungskurs von 1,33 US$ je Euro. Diese Synergien sollen durch Cross-Selling, verstärkte
Vertriebsaktivitäten, einen erhöhten Umsatz aufgrund der Zusammenlegung von Liquiditätspools und der Einführung
neuer Produkte, einer progressiven Einführung der Clearing-Funktionen der Gruppe Deutsche Börse sowie
einem erweiterten Umfang von Technologiedienstleistungen und Marktdatenangeboten erreicht werden.
Es besteht jedoch das Risiko, dass die Geschäftsaktivitäten der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext
möglicherweise nicht so zusammengelegt werden können, dass die oben beschriebenen Kosteneinsparungen und
Umsatzsynergien im derzeit erwarteten Zeitrahmen oder überhaupt realisiert werden können. Beispielsweise kann
sich der Vollzug des Zusammenschlusses verzögern, er kann von Parteien, die den Zusammenschluss ablehnen,
beeinträchtigt werden oder sich überhaupt als unmöglich erweisen, oder die erforderlichen Genehmigungen können
die Übernahme bestimmter Verpflichtungen oder die Abgabe von Zusicherungen im Hinblick auf den Geschäftsbetrieb
oder die Mitarbeiter verlangen. Hierdurch kann die Fähigkeit der Geschäftsleitung der Holdco, die technischen
Systeme, Organisationen, Verfahren, Richtlinien und Geschäftsbetriebe der beiden Gesellschaften zusammenzulegen,
eingeschränkt bzw. behindert werden. Darüber hinaus können sich eine Reihe von Faktoren, insbesondere Lohnsteigerungen,
Wechselkursschwankungen und Schwierigkeiten bei der Integration technologischer Plattformen,
nachteilig auf die erwarteten Kosteneinsparungen und Umsätze der Holdco auswirken. Darüber hinaus muss das
gemeinsame Unternehmen die von ihm erwarteten Kosteneinsparungen ohne nachteilige Auswirkungen auf seine
A-29

Umsätze erreichen. Kann die Holdco diese Ziele nicht erfolgreich umsetzen, werden die erwarteten Vorteile des
Zusammenschlusses möglicherweise nur teilweise oder überhaupt nicht realisiert bzw. nimmt die Realisierung
möglicherweise mehr Zeit in Anspruch als erwartet, was wiederum zu wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf
das Geschäft, die Cashflows und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Holdco führen könnte.
Bei der Holdco, der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext werden im Zusammenhang mit dem
Zusammenschluss erhebliche transaktions- und zusammenschlussbezogene Kosten entstehen, von denen einige
unabhängig von einem Vollzug des Zusammenschlusses zu zahlen sind.
Die Holdco, die Deutsche Börse und die NYSE Euronext gehen davon aus, dass ihnen im Zusammenhang mit
der Transaktion verschiedene Einmalkosten entstehen, einschließlich Umsetzungs- und Restrukturierungskosten,
welche mit dem Zusammenschluss der Geschäftsbetriebe der beiden Unternehmen verbunden sind. Die Deutsche
Börse und die NYSE Euronext schätzen, dass im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ca. 100 Mio. A an
Honoraren und Kosten für Rechtsberatung, Bankdienstleistungen und anderen fachspezifischen Honoraren entstehen,
von denen ca. 55 Mio. A von der Genehmigung und dem Vollzug des Zusammenschluss abhängig sind und
ca. 45 Mio. A unabhängig vom Vollzug des Zusammenschlusses zahlbar sind. Darüber hinaus erwarten die Holdco,
die Deutsche Börse und die NYSE Euronext, dass ca. 600 Mio. A bis 800 Mio. A (oder das 1,5- bis 2,0-fache des
vollen jährlichen Potenzials der erwarteten Kostensynergien) an Umsetzungs- und Restrukturierungskosten vor
Steuern im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss der Geschäftsbetriebe der Deutsche Börse und der NYSE
Euronext entstehen. Bei der Integration der Geschäftsaktivitäten der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
Euronext können zusätzliche Kosten entstehen, welche erheblich die derzeit erwarteten Kosten übersteigen.
Wenngleich die Holdco davon ausgeht, dass die Kosteneinsparungen sowie die Realisierung sonstiger
Effizienzgewinne im Zusammenhang mit der Integration der Unternehmen im Laufe der Zeit diese transaktionsund
zusammenschlussbezogenen Kosten wieder ausgleichen, ist es möglich, dass dieser Nettovorteil nur langfristig
oder überhaupt nicht realisiert wird. Darüber hinaus dürfte die Realisierung der Kosteneinsparungen eine erhebliche
Zeit in Anspruch nehmen. Sollte es der Holdco nicht rechtzeitig oder überhaupt nicht gelingen, diese
Effizienzgewinne zu realisieren, könnte dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows
und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Holdco haben.
Bei Vollzug des Zusammenschlusses können bestimmte Rechte Dritter infolge des Wechsels eines beherrschenden
Gesellschafters (change of control) gemäß den Bestimmungen wesentlicher Verträge ausgelöst werden.
Die Deutsche Börse und die NYSE Euronext sind Parteien von Verträgen, die Bestimmungen für den Fall des
Wechsels eines beherrschenden Gesellschafters vorsehen, welche bei Vollzug des Zusammenschlusses möglicherweise
ausgelöst werden. Bei Auslösung dieser Kontrollwechselbestimmungen können die jeweiligen Vertragspartner
möglicherweise bestimmte Rechte ausüben, die sich nachteilig auf die Deutsche Börse, die NYSE Euronext
sowie, nach dem Zusammenschluss, die Holdco und ihre jeweiligen Tochtergesellschaften auswirken. Beispielsweise
enthalten der zwischen der Deutsche Börse und der SIX Group AG in Bezug auf die Scoach Holding S.A.
abgeschlossene Kooperationsvertrag und der mit der SIX Swiss Exchange AG in Bezug auf die Eurex abgeschlossene
Aktionärbindungsvertrag derartige Bestimmungen zu Kontrollwechseln. Wenn die Regelung zum
Kontrollwechsel (change-of-control) im Vertrag in Bezug auf Eurex als Ergebnis des Zusammenschlusses ausgelöst
und infolgedessen der Aktionärbindungsvertrag gekündigt würde, würde die Deutsche Börse nach einer solchen
Kündigung alle Aktien der Eurex Frankfurt AG und ihrer Tochtergesellschaften (einschließlich derer von ISE) und
die SIX Swiss Exchange alle Aktien der Eurex Zürich AG erhalten. Die Deutsche Börse wäre verpflichtet, der SIX
Swiss Exchange ihre mittelbare Beteiligung in Höhe von 15% an der ISE zu erstatten, wobei der Gesamtbetrag
neben anderen Faktoren anhand des Werts der ISE am Tag der Kündigung zu bestimmen wäre. Darüber hinaus
wären die Aktien der European Energy Exchange AG (in diesem Dokument als ,,EEX“ bezeichnet) nach Maßgabe
der Regelungen des Konsortialvertrags der EEX-Aktionäre von der Eurex Zürich AG an die Deutsche Börse zu
übertragen. Wenn die Kooperation zwischen der SIX Swiss Exchange und der Deutsche Börse in Bezug auf Scoach
gekündigt würde, könnte die Deutsche Börse einen Anspruch darauf haben, eine Entschädigung von nicht mehr als
10 Mio. A zu erhalten. Die Deutsche Börse kann nicht eindeutig feststellen, ob möglicherweise Zahlungen nach
einer wirksamen, auf einen Kontrollwechsel gründenden Kündigung fällig werden könnten. Wenn jedoch solche
Zahlungen gemacht werden müssten, würden sie hauptsächlich die Liquidität der Deutsche Börse beeinträchtigen,
weil die Deutsche Börse das gesamte Eigenkapital und das Gewinnbezugsrecht der Eurex Frankfurt AG und ihrer
Tochtergesellschaften (einschließlich ISE) und die 56,14%-Beteiligung an EEX erhalten würde. Auch in den
Kreditverträgen der NYSE Euronext und den für ihre ausstehenden Schuldverschreibungen maßgeblichen Begebungsverträgen
gibt es solche Regelungen zum Kontrollwechsel, wodurch die NYSE Euronext verpflichtet werden
könnte, im Umlauf befindliche NYSE Euronext Anleihen im Wert von ca. 2,1 Mrd. US$ zurückzukaufen, wenn es
einen Kontrollwechsel gemäß den Bestimmungen dieser Verträge geben würde und daraufhin die Ratings der
NYSE Euronext herabgestuft würden. Sollte ein Vertragspartner seine Rechte infolge dieser Kontrollwechselbestimmungen
oder sonstiger Bestimmungen ausüben, könnte dies abhängig vom jeweiligen Recht in Verbindung mit
A-30

einem Kontrollwechsel für die Holdco schädliche Folgen nach sich ziehen, die wiederum wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Holdco haben
könnten.
Unsicherheiten in Verbindung mit dem Zusammenschluss können ein Ausscheiden von Führungspersonen
sowie sonstiger Schlüsselmitarbeiter nach sich ziehen, was wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das
Geschäft und die Ertragslage der Holdco haben könnte.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext sind im Hinblick auf ihren Geschäftsbetrieb und die
Umsetzung ihrer Geschäftspläne auf die Erfahrung und die Branchenkenntnisse der jeweiligen Mitglieder ihrer
Geschäftsleitung sowie sonstiger Schlüsselmitarbeiter angewiesen; dies gilt insbesondere für den IT-Bereich. Das
Angebot an IT-Spezialisten am Arbeitsmarkt ist knapp, und die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext
stehen mit einer Vielzahl anderer Unternehmen im IT-Sektor im Wettbewerb um diese Mitarbeiter. Der Erfolg der
Holdco wird nach dem Zusammenschluss zum Teil von ihrer Fähigkeit abhängen, Führungspersonen und sonstige
Schlüsselmitarbeiter anzuwerben und zu binden. Bei den derzeitigen und zukünftigen Mitarbeitern der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext entsteht möglicherweise Unsicherheit im Hinblick auf ihre Position in
dem gemeinsamen Unternehmen nach dem Zusammenschluss, was sich wesentlich nachteilig auf die Fähigkeit der
Holdco auswirken kann, Führungspersonen oder sonstige Schlüsselmitarbeiter anzuwerben und zu halten. Ein
Ausscheiden von Führungspersonen oder sonstiger Schlüsselmitarbeiter könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf das Geschäft, die Cashflows und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Holdco haben.
Sollte der Zusammenschluss nicht vollzogen werden, kann dies nachteilige Auswirkungen auf den Kurs der
Deutsche Börse-Aktien und der NYSE Euronext-Aktien sowie auf die zukünftigen Geschäfte und Finanzergebnisse
der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext haben.
Wird der Zusammenschluss nicht vollzogen, kann sich dies nachteilig auf das laufende Geschäft der Gruppe
Deutsche Börse und/oder der NYSE Euronext auswirken, und die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext
werden in diesem Fall einer Reihe von Risiken ausgesetzt sein, einschließlich
dem Erfordernis, in bestimmten im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen
Fällen eine Beendigungsgebühr (termination fee) inHöhe von 250 Mio. A bzw. bestimmte Kosten in
Bezug auf den Zusammenschluss wie Rechtsberatungs-, Rechnungslegungs- oder sonstige Transaktionskosten
zu zahlen; und
dem Risiko, dass der Fokus der Geschäftsleitung der Deutsche Börse bzw. der NYSE Euronext auf den
Zusammenschluss gelenkt wird, anstatt auf die Verfolgung sonstiger Geschäftsgelegenheiten, die möglicherweise
für die jeweilige Gesellschaft von Vorteil gewesen wären.
Wird der Zusammenschluss nicht vollzogen, können sich diese Risiken realisieren und zu wesentlichen
nachteiligen Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext führen.
Für die Rechte und Pflichten der Aktionäre der Holdco werden niederländisches Recht und die Bestimmungen
der Holdco-Satzung maßgeblich sein, wodurch es unter einigen Gesichtspunkten zu Unterschieden zwischen
diesen Rechten und Pflichten der Aktionäre und denen gemäß deutschem Recht bzw. dem Recht des Staates
Delaware und den Bestimmungen der derzeitigen Gründungsurkunden, Satzungen oder sonstigen maßgeblichen
Dokumente der Deutsche Börse und der NYSE Euronext kommen kann.
Nach dem Vollzug des Zusammenschlusses sind für die Unternehmensangelegenheiten der Holdco die
Bestimmungen ihrer Satzung sowie der Gesetze maßgeblich, die für in den Niederlanden gegründete Gesellschaften
gelten. Die Rechte der Holdco-Aktionäre sowie die Pflichten der Mitglieder des Verwaltungsrats der
Holdco gemäß niederländischem Recht werden sich von den Aktionärsrechten und den Pflichten von Mitgliedern
des Vorstands bzw. des Board of Directors nach deutschem Recht bzw. dem Recht des Staates Delaware
unterscheiden.
Beispielsweise wird die Satzung der Holdco auch vorsehen, dass jeder Direktor der Holdco, der vor dem
Vollzug des Zusammenschlusses von der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse bestellt wurde, vom Verwaltungsrat
im Rahmen eines Bindenden Vorschlags (i.S.v. Ziffer 2:133 des niederländischen Zivilgesetzbuches)
jeweils auf der Jahreshauptversammlung 2012, 2013 und 2014 (und, im Falle des Chairman der Holdco-Gruppe
sowie des Chief Executive Director der Holdco-Gruppe, zusätzlich 2015) für die Wiederwahl vorgeschlagen wird.
Nach niederländischem Recht können eingeschränkt bindende Vorschläge nur mittels eines Aktionärsbeschlusses
mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen, die mehr als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals
der Holdco repräsentieren, zurückgenommen werden. Alternativ gilt für den Fall, dass die Holdco feststellt, dass sie
eine ,,ausländische Privatemittentin“ (foreign private issuer) ist und sie nicht aufgrund sonstiger geltender Gesetze,
Rechtsverordnungen oder Börsennotierungsgrundsätze zur Abhaltung jährlicher Wahlen der Direktoren verpflichtet
ist, dass die anfänglichen Mitglieder des Holdco-Verwaltungsrats für eine Amtszeit als Direktoren bestellt
A-31

werden, die mit der im Jahr 2015 (bzw., im Falle des Chairman der Holdco-Gruppe sowie des Chief Executive
Director der Holdco-Gruppe, im Jahr 2016) stattfindenden Jahreshauptversammlung der Holdco abläuft. Im
Gegensatz dazu sieht das Statut (bylaws) der NYSE Euronext in ihrer derzeit gültigen Fassung vor, dass die
Directors der NYSE Euronext mittels Beschlusses mit einer Mehrheit der auf einer beschlussfähigen Versammlung
abgegebenen Stimmen gewählt werden, mit der Ausnahme, dass in dem Fall, dass mehr Kandidaten zur Wahl
antreten, als Mandate zu vergeben sind, der Grundsatz der relativen Mehrheit Anwendung findet. Die Bestimmungen
niederländischen Rechts und der Satzung der Holdco bewirken eine Konzentration der Kontrolle über
bestimmte unternehmerische Entscheidungen und Transaktionen in der Hand des Holdco-Verwaltungsrats. Infolgedessen
können sich Aktionäre größeren Schwierigkeiten beim Schutz ihrer Interessen gegenüber Maßnahmen
des Holdco-Verwaltungsrats ausgesetzt sehen als dies nach deutschem Recht bzw. dem Recht des Staates Delaware
der Fall wäre. Nach niederländischem Recht ist es ebenfalls erforderlich, dass der Holdco-Verwaltungsrat bei der
Erfüllung seiner Aufgaben die Interessen der Holdco sowie ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und der Inhaber sonstiger
Beteiligungsrechte berücksichtigt, wobei es möglich ist, dass einige dieser Parteien Interessen haben, die sich von
denen der Holdco-Aktionäre unterscheiden bzw. darüber hinausgehen.
Ein weiterer Unterschied besteht in Bezug auf die Eigentums- und Stimmrechtsbeschränkungen bei den
Holdco-Aktien. Die Satzung der Holdco wird vorsehen, dass keine Person, weder alleine noch zusammen mit
nahestehenden Personen, das wirtschaftliche Eigentum von Holdco-Aktien halten darf, wenn der oder die
Eigentümer dadurch berechtigt wären, Stimmrechte auszuüben, die insgesamt mehr als 40 % (bzw. in einigen
in der Satzung der Holdco vorgesehenen Fällen 20 %) aller Stimmrechte entsprechen, die in Hinblick auf jedwede
Angelegenheit ausgeübt werden können. Wenn eine Person die Grenzen dieser Eigentumsbeschränkung überschreitet,
wird sie verpflichtet sein, diejenige Anzahl von Holdco-Aktien, die über diese Grenze hinausgeht, zu
übertragen, und das Stimmrecht, das Recht, an Hauptversammlungen der Holdco teilzunehmen, sowie das Recht,
an Dividenden oder anderen Ausschüttungen zu partizipieren, wird in Bezug auf Aktien, die über die Grenze der
Eigentumsbeschränkung hinaus gehalten werden, ausgesetzt, solange die Grenze überschritten ist.
Darüber hinaus wird die Satzung der Holdco vorsehen, dass keine Person, weder alleine noch zusammen mit
nahestehenden Personen, berechtigt sein wird, aufgrund von Holdco-Aktien, die im wirtschaftlichen Eigentum
dieser Person oder ihr nahestehender Personen stehen, mehr als zwanzig Prozent (20%) aller Stimmrechte, die in
Hinblick auf jedwede Angelegenheit ausgeübt werden können, auszuüben oder ausüben zu lassen und dass keine
Person, weder alleine noch gemeinsam mit nahestehenden Personen, aufgrund von Vereinbarungen, die diese
Person mit anderen Personen eingegangen ist, damit diese anderen Personen nicht Stimmrechte in Bezug auf sich
im Umlauf befindliche Holdco-Aktien ausüben, die Fähigkeit erwerben darf, mehr als 20 % aller Stimmrechte, die
in Hinblick auf jedwede Angelegenheit ausgeübt werden können, ausüben zu können. Wenn eine Person die Grenze
der Stimmrechtsbeschränkung überschreitet, wird die Holdco verpflichtet sein, alle Stimmrechte, die über diese
Grenze hinaus abgegeben werden sollten, nicht zu berücksichtigen. Diese Beschränkungen in Bezug auf Stimmrechte
und Eigentum sind auf alle Personen anwendbar, sofern diese nicht unter anderem vom Verwaltungsrat der
Holdco eine schriftliche Bestätigung erhalten hat, dass dieses beschlossen hat, eine solche Eigentümerstellung oder
Stimmrechtsausübung ausdrücklich zu genehmigen und dass dieser Beschluss bei der SEC und, sofern erforderlich,
bei den maßgeblichen europäischen Aufsichtsbehörden eingereicht wurde und von diesen gebilligt wurde. Diese
Regelungen in der Satzung der Holdco könnten einen Kontrollwechsel in Bezug auf die Holdco verhindern oder
verzögern, was wiederum den Kurs der Holdco-Aktien nachteilig beeinflussen könnte.
Diese Eigentums- und Stimmrechtsbeschränkungen sind in bestimmter Hinsicht ähnlich den Beschränkungen,
die zur Zeit hinsichtlich der NYSE Euronext-Aktien gelten (obwohl hier unter anderem die Grenzen, ab der die
Beschränkungen gelten, bei 10% bzw. 20% liegen). Aktionäre der Deutsche Börse unterliegen zur Zeit keinen
solchen Eigentums- und Stimmrechtsbeschränkungen, obwohl eine Bündelung von Eigentum an Deutsche Börse-
Aktien oder Stimmrechten daraus unter bestimmten Umständen dazu führen könnte, dass die Anteile an der
International Securities Exchange Holdings, Inc., einer mittelbaren Tochtergesellschaft der Deutsche Börse AG,
automatisch auf einen nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware gegründeten Trust übergehen, und
möglicherweise andere Beschränkungen bezüglich Eigentum und Stimmrechten gemäß anwendbaren Recht
einschlägig sind.
Möglicherweise gestaltet es sich aufgrund der ausländischen Rechtsinstitute, der Fremdsprache sowie der
ausländischen Usancen für Holdco-Aktionäre, die nicht mit niederländischem Gesellschaftsrecht und niederländischen
Marktpraktiken vertraut sind, schwierig, ihre Aktionärsrechte auszuüben. Darüber hinaus werden die
Hauptversammlungen der Holdco in den Niederlanden stattfinden, wodurch es insbesondere für Aktionäre mit
Wohnsitz außerhalb der Niederlande teuer und auch anderweitig belastend sein kann, persönlich an diesen
Versammlungen teilzunehmen (im Falle von Aktionären, die es vorziehen, persönlich anstatt über einen Stimmrechtsvertreter
an Abstimmungen teilzunehmen). Diese Aspekte können wesentliche nachteilige Auswirkungen auf
den Wert der Holdco-Aktien haben und die Rechte der Holdco-Aktionäre wesentlich beeinträchtigen.
A-32

Möglicherweise können zivilrechtliche Haftungsansprüche nach dem Recht der Vereinigten Staaten nicht
durchgesetzt werden.
Die Holdco ist eine Gesellschaft nach niederländischem Recht und wesentliche Teile ihres Vermögens werden
sich außerhalb der Vereinigten Staaten befinden. Darüber hinaus haben bestimmte Mitglieder des Holdco-Verwaltungsrats,
des Aufsichtsrats der Deutsche Börse und des Board of Directors der NYSE Euronext sowie
bestimmte Vorstandsmitglieder der Deutsche Börse und jeweils leitende Mitarbeiter der NYSE Euronext und
der Holdco sowie bestimmte in diesem Dokument genannte Sachverständige ihren Wohnsitz außerhalb der
Vereinigten Staaten von Amerika. Infolgedessen kann es für Investoren schwierig sein, innerhalb der Vereinigten
Staaten von Amerika eine Zustellung an die Holdco, die Deutsche Börse oder sonstige außerhalb der Vereinigten
Staaten ansässige Personen zu veranlassen bzw. in Klageverfahren vor US-Gerichten, einschließlich Klageverfahren
auf Grundlage der zivilrechtlichen Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze auf Bundesebene, erwirkte
Urteile gegen die genannten Personen außerhalb der Vereinigten Staaten vollstrecken zu lassen. Darüber hinaus
kann es für Investoren schwierig sein, in erstinstanzlichen Verfahren in Rechtsordnungen außerhalb der Vereinigten
Staaten Rechte durchzusetzen, die auf den US-Wertpapiergesetzen auf Bundesebene basieren.
Derzeit besteht zwischen den Vereinigten Staaten von Amerika und den Niederlanden kein Abkommen über die
gegenseitige Anerkennung und Vollstreckung von Urteilen (außer Schiedssprüchen) in zivil- und handelsrechtlichen
Angelegenheiten und ein Endurteil über die Zahlung eines Geldbetrags, das von einem US-Bundesgericht oder einem
Gericht in einem Bundesstaat der Vereinigten Staaten erlassen wurde und in den Vereinigten Staaten vollstreckbar ist,
würde, ungeachtet dessen, ob es ausschließlich auf Grundlage von US-Wertpapiergesetzen auf Bundesebene erlassen
wurde oder nicht, nicht automatisch in den Niederlanden anerkannt oder vollstreckbar. Zur Erlangung eines in den
Niederlanden vollstreckbaren Urteils muss eine Partei, zu deren Gunsten von einem US-Gericht ein rechtskräftiges
Urteil erlassen wurde, ihren Anspruch bei einem zuständigen Gericht in den Niederlanden geltend machen. Die
jeweilige Partei kann dem niederländischen Gericht das vom US-Gericht erlassene rechtskräftige Urteil vorlegen.
Sofern das niederländische Gericht feststellt, dass das US-Gericht aus Gründen zuständig war, die international
anerkannt sind, und ein ordnungsgemäßes Rechtsverfahren eingehalten wurde, wird das niederländische Gericht
grundsätzlich dem Urteil des US-Gerichts ohne wesentliche erneute materiell-rechtliche Prüfung oder erneute
Verhandlung des jeweiligen Streitgegenstands in der Sache bindende Wirkung zusprechen, es sei denn, dieses Urteil
verstößt gegen in den Niederlanden geltende Grundsätze des Ordre Public.
Angesichts des Vorgenannten kann nicht zugesichert werden, dass es US-Investoren möglich sein wird, Urteile
zu vollstrecken, die sie in zivil- und handelsrechtlichen Angelegenheiten vor US-Gerichten erwirkt haben, einschließlich
Urteilen auf Grundlage von US-Wertpapiergesetzen auf Bundesebene, gegen die Holdco oder Mitglieder ihres
Verwaltungsrats, ihre leitenden Mitarbeiter oder bestimmte in diesem Dokument genannte Sachverständige, die ihren
Wohnsitz in den Niederlanden oder sonstigen Ländern außerhalb der Vereinigten Staaten haben.
Darüber hinaus bestehen Zweifel daran, ob ein niederländisches Gericht in einem erstinstanzlichen Verfahren,
das vor einem zuständigen Gericht in den Niederlanden lediglich auf Grundlage von US-Wertpapiergesetzen auf
Bundesebene gegen die Holdco, ihre jeweiligen Verwaltungsratsmitglieder, leitenden Mitarbeiter bzw. Sachverständigen
eingeleitet wurde, seine Zuständigkeit anerkennt bzw. der Holdco eine zivilrechtliche Haftung auferlegt.
Die Deutsche Börse- und NYSE Euronext-Aktionäre werden nach dem Zusammenschluss über geringere
Eigentums- und Stimmrechte verfügen und weniger Einfluss auf die Geschäftsleitung haben.
Nach dem Vollzug des Zusammenschlusses werden die Deutsche Börse- und NYSE Euronext-Aktionäre einen
geringeren Prozentanteil an der Holdco halten als sie derzeit an der Deutsche Börse bzw. der NYSE Euronext
halten. Bei Vollzug des Zusammenschlusses und unter der Annahme, dass alle ausgegebenen Deutsche Börse-
Aktien im Rahmen des Tauschangebots umgetauscht werden, werden die ehemaligen Deutsche Börse-Aktionäre
und die ehemaligen NYSE Euronext-Aktionäre unmittelbar nach dem Zusammenschluss rund 60% bzw. 40% der
im Umlauf befindlichen Holdco-Aktien halten. Infolgedessen werden die Deutsche Börse-Aktionäre insgesamt im
Vergleich zu ihren Eigentums- und Stimmrechten an der Deutsche Börse und die NYSE Euronext-Aktionäre
insgesamt im Vergleich zu ihren Eigentums- und Stimmrechten an der NYSE Euronext über weniger Eigentumsund
Stimmrechte am gemeinsamen Unternehmen verfügen. Darüber hinaus sehen die Bestimmungen des Vertrags
über den Unternehmenszusammenschluss und die Gründungsdokumente der Holdco die Zusammensetzung des
Holdco-Verwaltungsrats und des Global Executive Committee, der Geschäftsleitung sowie die Verteilung der
Geschäftsleitungspositionen zwischen der Deutsche Börse und der NYSE Euronext nur für bestimmte Zeiträume
vor (nämlich für einen Zeitraum von vier Jahren nach Vollzug des Zusammenschlusses für die Zusammensetzung
des Global Executive Committee und der Geschäftsleitung, für einen Zeitraum bis zur Jahreshauptversammlung der
Holdco im Jahr 2015 für die Zusammensetzung des Holdco-Verwaltungsrats, und für einen Zeitraum bis zur
Jahreshauptversammlung im Jahr 2016 für die Positionen des Chairman der Holdco-Gruppe sowie des Chief
Executive Officer der Holdco-Gruppe). Nach den genannten Zeiträumen können die jeweiligen Positionen anders
besetzt werden.
A-33

Sofern Deutsche Börse-Aktionäre ihre Deutsche Börse-Aktien nicht im Rahmen des Tauschangebots einreichen,
unterscheidet sich die Gegenleistung, die sie zu einem späteren Zeitpunkt erhalten, möglicherweise
erheblich in ihrer Form und/oder ihrem Wert von der Gegenleistung, die sie erhalten hätten, wenn sie ihre
Aktien im Rahmen des Tauschangebots eingereicht hätten; darüber hinaus fallen für sie möglicherweise auch
zusätzliche Steuern an.
Die Holdco beabsichtigt, sobald wie möglich nach Vollzug des Tauschangebots und der Verschmelzung eine
Umstrukturierung der Gruppe Deutsche Börse durchzuführen, um aus der Deutsche Börse eine 100%ige oder auf
andere Weise beherrschte Tochtergesellschaft der Holdco zu machen. Ziel der Umstrukturierung nach Vollzug ist es
dabei, entweder eine ggf. nach Vollzug des Tauschangebots noch bestehende Minderheitsbeteiligung an der
Deutsche Börse zu beseitigen oder die Holdco in die Lage zu versetzen, auf die Deutsche Börse unabhängig von
einer ggf. noch bestehenden Beteiligung von Minderheitsaktionären einen beherrschenden Einfluss in einem
Umfang auszuüben, der den Rahmen des gesetzlich Zulässigen möglichst weitgehend ausschöpft. Ungeachtet der
möglichen Umstrukturierung nach Vollzug des Tauschangebots und der Verschmelzung wird nach Vollzug des
Tauschangebots der Streubesitz (Freefloat) hinsichtlich der nicht zum Umtausch eingereichten Deutsche Börse-
Aktien wahrscheinlich geringer sein als der gegenwärtige Freefloat an Deutsche Börse-Aktien, wodurch sich die
Liquidität der verbleibenden Deutsche Börse-Aktien verringert. Eine geringere Liquidität kann dazu führen, dass es
für Deutsche Börse-Aktionäre schwieriger sein kann, ihre Aktien zu verkaufen, und kann erheblich nachteilige
Auswirkungen auf den Marktwert dieser verbleibenden Aktien haben.
Aufgrund des für die Umstrukturierungsmaßnahmen geltenden rechtlichen Rahmens weicht die Abfindung,
die Aktionäre der Deutsche Börse, die ihre Aktien nicht im Rahmen des Tauschangebots umtauschen, dabei
erhalten bzw. die ihnen angeboten wird, möglicherweise dem Betrag oder der Art nach von der Gegenleistung ab,
die sie bei Einlieferung ihrer Aktien im Rahmen des Tauschangebots erhalten hätten, und kann auch geringer sein
als letztere. Dabei beabsichtigen die Parteien, soweit rechtlich zulässig, jegliche Umstrukturierung nach Vollzug so
auszugestalten, dass diese Aktionäre der Deutsche Börse höchstens dieselbe Anzahl von Holdco-Aktien pro
Deutsche Börse-Aktie(n) bzw. eine Abfindung höchstens in demselben Wert erhalten (ohne Berücksichtigung ggf.
abweichender steuerlicher Behandlung oder anwendbarer Quellensteuervorschriften), den sie bei Einlieferung ihrer
Deutsche Börse-Aktien im Rahmen des Tauschangebots erhalten hätten; die Aktionäre der Deutsche Börse sollten
aber beachten, dass die Höhe oder Art der angebotenen Abfindung abweichen und insbesondere geringer ausfallen
kann. Ferner besteht für die Holdco in dem Fall, dass die Aktien der Holdco nach Vollzug des Zusammenschlusses
an Wert verlieren, unter Umständen keine Verpflichtung, den Aktionären der Deutsche Börse, die ihre Aktien nicht
umgetauscht haben, den höheren impliziten Wert zu zahlen, den diejenigen Aktionäre der Deutsche Börse erhalten
haben, die ihre Aktien im Rahmen des Tauschangebots umgetauscht haben.
Die Holdco kann zur Durchführung der Umstrukturierung (unmittelbar und/oder über eine 100%ige Tochtergesellschaft)
einen Beherrschungsvertrag oder eine Kombination aus Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
jeweils gemäß §§ 291 ff. AktG mit der Deutsche Börse als beherrschtem Unternehmen abschließen; dies würde
dazu führen, dass die verbleibenden Aktionäre der Deutsche Börse über deutlich eingeschränkte Rechte verfügen,
unter anderem — im Falle eines Gewinnabführungsvertrages — die eingeschränkte Möglichkeit, an den Gewinnen
der Gruppe Deutsche Börse zu partizipieren. Im Rahmen eines Beherrschungsvertrages bzw. einer Kombination aus
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wäre das jeweilige herrschende Unternehmen gemäß § 305 AktG
verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der Deutsche Börse anzubieten, ihre Deutsche Börse-Aktien gegen
eine angemessene Abfindung zu erwerben. Gemäß § 305 Abs. 2 Nr. 1 oder Nr. 2 AktG würde die Abfindung, die
den Aktionären der Deutsche Börse angeboten würde, die ihre Deutsche Börse-Aktien im Rahmen eines solchen
Vertrages umtauschen, aus Holdco-Aktien bestehen, wobei Spitzenbeträge ggf. in bar ausgeglichen würden, § 305
Abs. 3 AktG.
Für den Fall, dass die Holdco nach Vollzug des Tauschangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mittelbar
oder unmittelbar 95% oder mehr der im Umlauf befindlichen Deutsche Börse-Aktien hält, kann die Holdco die
Umstrukturierung auch bewirken, indem sie im Wege eines Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out)
gemäß §§ 327a ff. AktG oder durch Beantragung eines Gerichtsbeschlusses gemäß §§ 39a ff. WpÜG eine
zwangsweise Übertragung der Deutsche Börse-Aktien der verbleibenden Aktionäre einleitet, jeweils gegen
Gewährung einer angemessenen Abfindung. Ein solcher Ausschluss von Minderheitsaktionären könnte dabei
sowohl zusätzlich als auch alternativ zum Abschluss eines Beherrschungsvertrages oder einer Kombination aus
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durchgeführt werden.
Für den Fall, dass künftig im Rahmen des sogenannten Dritten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes,
das sich derzeit im Gesetzgebungsverfahren befindet, in Deutschland ein Squeeze-out gemäß §§ 327a ff.
AktG unter bestimmten Umständen auch durch einen Aktionär erfolgen kann, der eine Beteiligung von mindestens
90% (statt mindestens 95%) der im Umlauf befindlichen Deutsche Börse-Aktien hält, könnte die Holdco einen
A-34

solchen Squeeze-out einleiten, wenn sie nach Vollzug des Tauschangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt
mittelbar oder unmittelbar mindestens 90% der im Umlauf befindlichen Deutsche Börse-Aktien hält.
Die Abfindung, die die verbleibenden Minderheitsaktionäre der Deutsche Börse bei einem Squeeze-out gemäß
§§ 327a ff. AktG für ihre Deutsche Börse-Aktien erhalten würden, ist in bar zu leisten und würde sich daher von der
Art der im Rahmen des Tauschangebots angebotenen Gegenleistung unterscheiden. Im Gegensatz dazu bestünde
die Abfindung, die die verbleibenden Aktionäre der Deutsche Börse bei einem Squeeze-out gemäß §§ 39a ff.
WpÜG fürihre Deutsche Börse-Aktien erhalten würden, nach Wahl jedes einzelnen Deutsche Börse-Aktionärs
entweder in Holdco-Aktien oder in einer Barabfindung.
Die Rechte der Deutsche Börse-Aktionäre, die nicht am Tauschangebot teilnehmen, werden durch die Verpflichtung
der Deutsche Börse, ihre eigenen Aktien im Rahmen des Tauschangebots einzureichen, verwässert.
Die Deutsche Börse hält derzeit eigene Aktien in Höhe von 4,59% (8.956.997 Aktien) ihres Grundkapitals. Es
ist der Deutsche Börse verboten, die mit diesen eigenen Aktien verbundenen Rechte auszuüben. Im Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss hat die Deutsche Börse vereinbart, diese eigenen Aktien im Rahmen des Tauschangebots
einzureichen. Nach Vollzug des Tauschangebots kann die Holdco — anders als die Deutsche Börse vor
Vollzug des Tauschangebots — die mit diesen Aktien verbundenen Rechte (z. B. Stimmrechte auf Hauptversammlungen)
ausüben, wodurch die Rechte der Deutsche Börse-Aktionäre verwässert werden, die ihre Aktien nicht
im Rahmen des Tauschangebots eingereicht haben.
Nach Vollzug des Tauschangebots werden sich weniger Deutsche Börse-Aktien im Umlauf befinden und daher
der Streubesitz an Deutsche Börse-Aktien erheblich niedriger als vor Vollzug des Tauschangebots sein, woraus
sich wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Liquidität und den Marktwert dieser Aktien ergeben
könnten.
Nach Vollzug des Tauschangebots wird der Streubesitz an nicht eingereichten Deutsche Börse-Aktien
erheblich niedriger sein als der derzeitige Streubesitz an Deutsche Börse-Aktien, wodurch die Liquidität der
verbliebenen Deutsche Börse-Aktien reduziert wird. Durch die reduzierte Liquiditätkönnte es für die verbliebenen
Deutsche Börse-Aktionäre schwieriger werden, ihre Aktien zu veräußern, und es könnten sich wesentliche
nachteilige Auswirkungen auf den Marktwert dieser verbliebenen Aktien ergeben. Eine geringere Liquidität im
Handel mit den Deutsche Börse-Aktien könnte zu größeren Schwankungen des Kurses der Deutsche Börse-Aktien
als in der Vergangenheit führen. Darüber hinaus könnten sich aufgrund des geringeren Streubesitzes Änderungen
hinsichtlich der Mitgliedschaft in bestimmten Indizes, insbesondere dem DAX oder dem EUROSTOXX50,
ergeben. Darüber hinaus plant die Holdco für den Fall, dass sie unmittelbar oder mittelbar mindestens 75% der
ausgegebenen Deutsche Börse-Aktien nach Vollzug des Tauschangebots oder zu irgendeinem späteren Zeitpunkt
danach hält, den Abschluss eines Beherrschungsvertrags oder einer Kombination aus Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
(direkt und/oder durch eine 100%ige Tochtergesellschaft) mit der Deutsche Börse, wonach die
Rechte der verbliebenen Deutsche Börse-Aktionäre erheblich eingeschränkt würden, einschließlich einer Einschränkung
der Beteiligung an den Gewinnen der Deutsche Börse im Falle des Abschlusses eines Gewinnabführungsvertrags,
was wesentliche nachteilige Auswirkungen auf den Marktwert der verbliebenen Deutsche
Börse-Aktien haben könnte. Darüber hinaus garantiert der im Rahmen des Tauschangebots angenommene Wert der
Deutsche Börse-Aktien nicht, dass der Wert der Deutsche Börse-Aktien, die nach dem Vollzug des Tauschangebots
nicht von der Holdco gehalten werden, zukünftig auf diesem Niveau verbleibt oder diesen angenommenen Wert
übersteigt. Zukünftig kann der Kurs der Aktien erheblichen Schwankungen unterworfen sein.
Risiken im Zusammenhang mit dem Geschäft der Holdco, der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
Euronext
Unzureichende Systemkapazitäten und Systemausfälle könnten sich nachteilig auf das Geschäft der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext auswirken.
Das Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext hängt von der Leistung und Zuverlässigkeit
komplexer Computer- und Kommunikationssysteme, einschließlich Upgrades, ab. Eine hohe Auslastung der
Plattformen und Routing-Systeme während der Spitzenhandelszeiten oder zu Zeiten ungewöhnlicher Marktvolatilitätkönnten
dazu führen, dass die Systeme der Gruppe Deutsche Börse oder der NYSE Euronext langsamer
arbeiten oder sogar zeitweise ausfallen. Können Systeme nicht aufrechterhalten, keine ausreichende Sicherheit oder
keine ausreichenden Kapazitäten gewährleistet werden, kann dies ebenfalls zu einer zeitweiligen Störung der
aufsichtsrechtlichen Funktionen und Berichtsfunktionen dieser Systeme führen.
Bei der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext kam es in der Vergangenheit bereits zu Systemausfällen,
und es ist möglich, dass es auch zukünftig dazu kommen wird. Systemausfälle können unter anderem
verursacht werden durch zeitweise unzureichende Kapazitäten der Netzwerkbandbreite, Stromausfälle oder
Ausfälle von Telekommunikationssystemen, höhere Gewalt oder Kriege, Terrorismus, menschliches Versagen,
Naturkatastrophen, Brände, Sabotage, Hardware- oder Softwarestörungen oder -fehler, Computerviren,
A-35

vorsätzlichen Vandalismus und ähnliche Ereignisse, auf welche die Gruppe Deutsche Börse bzw. die NYSE
Euronext wenig oder keinen Einfluss haben. Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext sind darüber
hinaus beim System-Support von Dritten abhängig. Jede Unterbrechung dieser Dienstleistungen Dritter oder
Verschlechterung der Erbringung dieser Dienstleistungen könnte auch zu Störungen im Geschäft der Gruppe
Deutsche Börse bzw. der NYSE Euronext führen. Zusätzlich kann sich der Ausfall sonstiger Handelssysteme
nachteilig auf die Systeme der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext auswirken, was dazu führen kann,
dass bei bestimmten Finanzinstrumenten eine Handelsunterbrechung oder unter bestimmten Umständen die
Rückabwicklung von Geschäften erforderlich wird.
Falls Systeme der Gruppe Deutsche Börse bzw. der NYSE Euronext oder ihrer Drittanbieter von Dienstleistungen
ausfallen oder langsamer arbeiten, kann dies zu einem der folgenden Ereignisse führen: Unvorhergesehenen
Störungen der Dienstleistungen gegenüber Börsenmitgliedern und Kunden, längere Reaktionszeiten oder
Verzögerungen bei der Durchführung von Geschäften, eine unvollständige oder unrichtige Aufzeichnung bzw.
Bearbeitung von Geschäften, finanzielle Verluste und Verbindlichkeiten gegenüber Kunden sowie Klagen oder eine
sonstige Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext.
Falls es der Gruppe Deutsche Börse oder der NYSE Euronext nicht gelingt, Systemkapazitäten zu erhöhen, um
eine steigende Nachfrage zu befriedigen bzw. falls es bei ihren Systemen zu sonstigen Störungen kommt und es zu
Störungen bei Dienstleistungen, verlängerten Reaktionszeiten oder Verzögerungen bei der Einführung neuer
Produkte und Dienstleistungen kommt, könnte dies bei der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext
Reputationsschäden, aufsichtsrechtliche Sanktionen, Rechtsverfahren, Verluste von Handelsanteilen bzw. -volumen
sowie Umsatzeinbußen nach sich ziehen, wobei jeder der genannten Faktoren wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben könnte.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext sind in einem Geschäftsumfeld tätig, das weiterhin von
erheblichem und schnellem technologischen Wandel geprägt sein wird.
Technologie ist eine Schlüsselkomponente der Geschäftsstrategie der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
Euronext, die für ihren Erfolg von entscheidender Bedeutung ist. Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE
Euronext sind bestrebt, Marktteilnehmern ein umfassendes Paket von führenden technologischen Lösungen in einer
zentralisierten Umgebung anzubieten. Jedoch sind die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext in einem
Geschäftsumfeld tätig, das bisher von erheblichem und schnellem technologischen Wandel geprägt war und dies
auch weiterhin sein wird. In den letzten Jahren hat der elektronische Handel erheblich zugenommen und die
Nachfrage der Kunden nach einer umfangreicheren Auswahl an Ausführungsmethoden ist deutlich gestiegen. Um
wettbewerbsfähig zu bleiben, müssen die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext weiterhin die
Reaktionsgeschwindigkeit, Funktionalität, Kapazität, Zugriffsmöglichkeit und Besonderheiten ihrer Handelsplattformen,
Software, Systeme und Technologien verstärken und verbessern. Der Erfolg der Gruppe Deutsche
Börse bzw. der NYSE Euronext wird zum Teil von ihrer Fähigkeit abhängen, führende Technologien zu entwickeln
und zu lizenzieren, bestehende Handels-, Clearing- und Abwicklungsplattformen und -dienstleistungen zu verbessern
sowie neue Plattformen und Dienstleistungen einzuführen. Darüber hinaus müssen sie auf Kundenanforderungen,
technologische Fortschritte und die Entwicklung von Branchenstandards und Branchenpraktiken
kosteneffizient und rechtzeitig reagieren und weiterhin hochqualifiziertes Technikpersonal anwerben und binden,
um bestehende Technologien aufrechtzuerhalten und weiterzuentwickeln sowie sich auf neue Technologien
einzustellen und mit diesen umzugehen.
Die Entwicklung und Ausweitung elektronischer Technologien für den Handel, das Clearing, die Abwicklung
und Verwahrung, die Sicherheitenverwaltung sowie für die Verarbeitung von Marktdaten sind mit erheblichen
technischen, finanziellen und geschäftlichen Risiken verbunden. Zu diesen Risiken zählen auch Situationen, in
denen es der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext nicht möglich ist, für ihre Kunden verlässliche und
kosteneffiziente elektronische Dienstleistungen zu erbringen, für den elektronischen Handel mit Schlüsselprodukten
erforderliche Funktionen, die den Systemen an anderen elektronischen Märkten vergleichbar sind, rechzeitig zu
entwickeln, gegenüber den Entgelten ihrer Wettbewerber im Bereich der rein elektronischen Handelseinrichtungen
konkurrenzfähige Entgelte anzubieten, unabhängige Softwareanbieter zur Entwicklung von Front-End-Software zu
gewinnen, durch die effektiv auf die elektronischen Handelssysteme und automatischen Order-Routing-Systeme
der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext zugegriffen werden kann, auf technische Entwicklungen und
Dienstleistungsangebote von Wettbewerbern zu reagieren und ausreichend Umsatz zu erzielen, um die erheblichen
Anlageinvestitionen zu rechtfertigen, die von der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext zur Verbesserung
ihrer elektronischen Handelsplattformen sowie ihrer Clearing- und Settlement-Systeme getätigt wurden und
weiterhin getätigt werden.
Die Übernahme neuer Technologien oder Marktpraktiken macht es möglicherweise erforderlich, dass die
Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext für die Verbesserung und Anpassung ihrer Dienstleistungen
zusätzliche Ressourcen bereitstellen. So zwingt die Zunahme beim algorithmischen Handel und dem sogenannten
A-36

,,Black Box-Handel“ die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext dazu, ihre Systeme und Netzwerkkapazitäten
zu erweitern, um sicherzustellen, dass das erhöhte Nachrichtenvolumen ohne nachteilige Auswirkungen
auf die Systemleistung verarbeitet werden kann. Darüber hinaus macht es der Anstieg des elektronischen Handels
für die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext erforderlich, ihre elektronischen Handelssysteme weiter zu
entwickeln, um weitere Produkte und Märkte einzubeziehen, sowie die Funktionalität, Leistung, Kapazität,
Verlässlichkeit und Geschwindigkeit dieser Systeme zu verbessern. Es kann sehr kostenaufwändig sein, diese
wachsenden Anforderungen zu erfüllen, und die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext können sich nicht
sicher sein, dass es ihnen gelingt, diese Verbesserungen ihrer technologischen Infrastruktur rechtzeitig oder
überhaupt durchzuführen.
Sofern die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext nicht in der Lage sind, die Nachfrage nach neuen
Dienstleistungen, Produkten und Technologien bereits im Vorfeld zu erkennen und mit kostengünstigen Lösungen
zeitnah darauf zu reagieren bzw. sich an den technischen Fortschritt und sich ändernde Standards anzupassen,
werden sie möglicherweise nicht mehr in der Lage sein, im Wettbewerb zu bestehen. Darüber hinaus sind die
Gruppe Deutsche Börse sowie die NYSE Euronext darauf angewiesen, dass die für die Unterstützung neuer
Produkte sowie Handels- und Clearingfunktionen der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext erforderlichen
Front- und Back-Office-Funktionen bei ihren Kunden verfügbar sind. Sofern ihre Kunden nicht vorbereitet
sind und/oder nicht über die erforderlichen Ressourcen bzw. die erforderliche Infrastruktur verfügen, wird
möglicherweise der Erfolg neuer Initiativen gefährdet. Zudem können bei der Holdco im Zusammenhang mit
dem Hinzufügen neuer Produkte oder Dienstleistungen auf den Handelsplattformen der Gruppe Deutsche Börse
bzw. der NYSE Euronext erhebliche Entwicklungs-, Vertriebs- und Marketingkosten sowie ein erheblicher
Verwaltungsaufwand anfallen. Selbst wenn die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext diese Kosten
aufwenden, besteht letzten Endes die Möglichkeit, dass sie gar keine oder nur geringe Umsätze mit den jeweiligen
neuen Produkten oder Dienstleistungen erzielen. Wenn also die Umsätze nicht infolge dieser Erweiterungsinitiativen
zeitnah ansteigen, können die Investitionskosten für die Erweiterung die entsprechenden Umsatzerlöse
übersteigen und den Ertrag der Holdco schmälern.
Gelingt es der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext nicht oder nicht rechtzeitig, Technologien zu
nutzen bzw. so effektiv wie ihre Wettbewerber zu nutzen, kann dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das
Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben.
Servicemängel in der manuellen Datenverarbeitung der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext
könnten zu Verlusten führen.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext stützen sich weitgehend auf eine automatische
Datenverarbeitung. Jedoch ist nicht ihre gesamte Datenverarbeitung automatisiert und im Zusammenhang mit
bestimmten Kundendienstleistungen ist eine manuelle Datenverarbeitung erforderlich. Somit kann es zu Benutzerfehlern
oder Auslassungen kommen, die hauptsächlich mit der manuellen Dateneingabe zusammenhängen (z. B.
falsche Verarbeitung von Kundenanweisungen im Depotgeschäft). Infolgedessen sind die Gruppe Deutsche Börse
und die NYSE Euronext in bestimmten Geschäftsfeldern weiterhin dem Risiko der mangelhaften Handhabung von
Kundenanweisungen ausgesetzt. Darüber hinaus sind in bestimmten Fällen manuelle Eingriffe im Rahmen der
Marktsteuerung und der Systemverwaltung notwendig. Die manuellen Eingriffe und die manuelle Datenverarbeitung
können zu Fehlern führen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows
und die Finanz- und Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse, der NYSE Euronext und somit der Holdco haben
können.
Gelingt es nicht, die gewerblichen Schutzrechte der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext zu
schützen bzw. wird gegen die Gruppe Deutsche Börse und/oder die NYSE Euronext der Vorwurf erhoben, dass
sie gewerbliche Schutzrechte Dritter verletzt haben, kann sich dies nachteilig auf das Geschäft der Holdco
auswirken.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext sind Eigentümer bzw. Lizenznehmer einer Vielzahl von
Warenzeichen, Dienstleistungsmarken, Urheberrechten und Patenten, die sie im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit
nutzen, darunter Exklusivrechte zur Nutzung bestimmter Indizes als Grundlage für aktienindexbezogene Derivateprodukte,
die auf ihren jeweiligen Terminmärkten gehandelt werden. Beim Schutz ihrer gewerblichen Schutzrechte
stützen sich die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext auf eine Kombination aus marken-, urheber- und
patentrechtlichen Bestimmungen, Bestimmungen zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen, Vertraulichkeitsvereinbarungen
und sonstigen vertraglichen Vereinbarungen mit verbundenen Unternehmen, Kunden, strategischen
Investoren und sonstigen Parteien. Die ergriffenen Schutzmaßnahmen können zur Abwehr einer widerrechtlichen
Nutzung ihres geistigen Eigentums ungeeignet sein. Möglicherweise gelingt es der Gruppe Deutsche Börse und der
NYSE Euronext nicht, eine unbefugte Nutzung ihrer gewerblichen Schutzrechte zu entdecken bzw. geeignete
Maßnahmen zu ergreifen, um ihre gewerblichen Schutzrechte durchzusetzen. Beispielsweise stellt die Gruppe
Deutsche Börse in ihrem Bereich Market Data & Analytics ihre Produkte auf Basis periodischer Abonnements zur
A-37

Verfügung. Wenngleich die Lizenzverträge das Recht der Kunden beschränken, Daten zu kopieren oder zu
veröffentlichen, könnten Kunden trotzdem unbefugt Kopien erstellen bzw. Daten veröffentlichen. Infolgedessen
könnte der Bereich Market Data & Analytics aufgrund der freien Verfügbarkeit der jeweiligen Daten möglicherweise
potenzielle Neuabonnenten verlieren. Darüber hinaus bestehen für bestimmte Produkte und Verfahren der
Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext keine gewerblichen Schutzrechte. Wettbewerber der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext können auch dieselben oder ähnliche Produkte oder Verfahren wie die der
Gruppe Deutsche Börse bzw. der NYSE Euronext unabhängig von diesen entwickeln und patentieren oder auf
sonstige Weise schützen lassen. Gelingt es nicht, geistiges Eigentum angemessen zu schützen, könnte dies bei der
Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext zu einem Reputationsschaden führen und ihre Wettbewerbsfähigkeit
beeinträchtigen. Darüber hinaus ist für die Verteidigung gewerblicher Schutzrechte möglicherweise der
Einsatz erheblicher finanzieller Mittel und Managementressourcen erforderlich, deren Kosten wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben könnten.
Dritte machen möglicherweise Ansprüche aus gewerblichen Schutzrechten gegen die Gruppe Deutsche Börse
und/oder die NYSE Euronext geltend, deren Abwehr kostspielig sein kann, die möglicherweise zur Zahlung von
Schadenersatz führen und die Möglichkeit der Gruppe Deutsche Börse und/oder der NYSE Euronext einschränken,
bestimmte Technologien, Warenmarken oder sonstiges geistiges Eigentum zu nutzen. Einige Wettbewerber der
Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext besitzen derzeit eigene Patente und haben in den letzten Jahren
aktiv Patente angemeldet, von denen sich einige möglicherweise auf Handelsplattformen und Geschäftsverfahren
der Gruppe Deutsche Börse oder der NYSE Euronext beziehen. Infolgedessen könnten die Gruppe Deutsche Börse
und die NYSE Euronext mit Anschuldigungen konfrontiert werden, dass sie die gewerblichen Schutzrechte Dritter
verletzt hätten. Die Geltendmachung von Ansprüchen aus gewerblichen Schutzrechten, ob begründet oder
unbegründet, könnte zu kostspieligen Klage- oder Vergleichsverfahren führen und Management-Ressourcen
und die Aufmerksamkeit der Geschäftsleitung binden. Erfolgreiche Klagen gegen die Gruppe Deutsche Börse
und/oder die NYSE Euronext könnten es für diese erforderlich machen, die Nutzung von Technologie oder
Geschäftsverfahren zu ändern oder einzustellen, soweit diese Nutzung als Verletzung von Rechten Dritter gilt, oder
die Gruppe Deutsche Börse und/oder die NYSE Euronext könnten gezwungen sein, Lizenzen von Dritten zu
erwerben. Dies könnte jeweils wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die
Finanz- und Ertragslage der Holdco haben.
Die Deutsche Börse und die NYSE Euronext sind starkem Wettbewerb ausgesetzt und stehen mit einer Vielzahl
von Marktteilnehmern im globalen Wettbewerb um Listing-, Handels-, Clearing- und Abwicklungsvolumen. Ein
verstärkter Wettbewerb könnte zu einer Reduzierung ihrer Handelsvolumen und ihres Umsatzes führen.
Der Wertpapier- und Derivatesektor, einschließlich der Bereiche Listings, Ausführung von Geschäften,
Clearing und Abwicklung für Aktien- (cash equities), Anleihe- und Derivategeschäfte, ist von starkem Wettbewerb
geprägt. Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext sehen sich in den Bereichen Listing, Handel, Clearing
und Abwicklung für Aktiengeschäfte, Geschäfte mit festverzinslichen Wertpapieren, Wertpapierpensionsgeschäfte,
Indexfonds, geschlossene Fonds, strukturierte Produkte, Futures, Optionen und anderen Derivaten
erheblichem Wettbewerb ausgesetzt. Die Holdco geht davon aus, dass sich der Wettbewerb im Wertpapiersektor
noch verstärkt und neue Wettbewerber in den Markt eintreten. Beispielsweise sehen sich die Abwicklungsdienste
des Zentralverwahrers Clearstream verstärktem Wettbewerb seitens der neu entstehenden zentralen europäischen
Infrastruktur TARGET2-Securities ausgesetzt. Möglicherweise sind Wettbewerber und neue Marktteilnehmer einer
weniger strengen regulatorischen Aufsicht unterworfen als dies derzeit bei der Gruppe Deutsche Börse und der
NYSE Euronext der Fall ist. Aufgrund des stärkeren Wettbewerbs seitens bestehender und neuer Wettbewerber
könnten die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext z. B. Verluste von Marktanteilen bei Listing-,
Handels-, Clearing- und Abwicklungsaktivitäten erleiden. Hierdurch könnten der Gruppe Deutsche Börse und der
NYSE Euronext die damit verbundenen Transaktionsentgelte sowie insbesondere in ihrem US-Geschäft ein
entsprechender Anteil der Entgelte für die Bereitstellung von Marktdaten sowie sonstige Umsatzquellen entgehen.
Ein anhaltender Trend zur Liberalisierung, technologischen Innovation und zur Globalisierung an den
weltweiten Kapitalmärkten haben zu einer größeren Mobilität von Kapital, einer verstärkten Teilnahme internationaler
Teilnehmer an lokalen Märkten und einem verstärkten Wettbewerb zwischen Märkten in verschiedenen
geografischen Regionen geführt. Der Finanzinfrastruktursektor hat in den letzten Jahren weltweit eine erhebliche
Konsolidierung durch Zusammenschlüsse, Akquisitionen und große Allianzen durchlaufen. Beispiele aus dem Jahr
2007 sind: die International Securities Exchange Holdings, Inc. wurde von der Eurex, einer Derivatbörse im
gemeinsamen Eigentum der Deutsche Börse und der SIX Swiss Exchange, übernommen, die NYSE Group Inc. und
Euronext N.V. schlossen sich zur NYSE Euronext zusammen, die IntercontinentalExchange übernahm das New
York Board of Trade, die Nasdaq schloss sich mit der OMX zusammen, die Chicago Mercantile Holdings, Inc. und
die CBOT Holdings, Inc. vollzogen ihre Verschmelzung auf die CME Group, Inc., und die London Stock Exchange
und die Borsa Italiana vollzogen ihren Zusammenschluss. Im Jahr 2008 fusionierte die CME Group mit der New
York Mercantile Exchange, die Wiener Börse übernahm jeweils eine Mehrheitsbeteiligung an den Börsen in
A-38

Budapest, Ljubljana und Prag und gründete im darauffolgenden Jahr die CEE Stock Exchange Group, die
voraussichtlich eine gemeinsame Transaktionsplattform ihrer Börsen einrichten wird. Im Februar 2010 übernahm
die London Stock Exchange eine Mehrheitsbeteiligung an Turquoise. Ende des Jahres 2010 gab die Singapore
Stock Exchange ihr Angebot zur Übernahme der ASX Limited bekannt, und 2011 wurden weitere bedeutende
Transaktionen angekündigt, darunter der Zusammenschluss der Börse von Lima mit der Bolsa de Valores de
Colombia, der Zusammenschluss der London Stock Exchange Group mit der TMX Group und der Übernahme von
Chi-X Europe durch BATS Global Markets. Infolge dieser Zusammenschlüsse und des Eintritts neuer Marktteilnehmer
hat sich der weltweite Wettbewerb zwischen Listingplätzen, Handelsmärkten und sonstigen Ausführungsplätzen
sowie zwischen Anbietern von Clearing-Dienstleistungen verschärft. Im globalen Derivatemarkt besteht ein
stetig wachsender Wettbewerb. Börsen, Intermediäre und sogar Endnutzer befinden sich in der Konsolidierung und
es entstehen fortwährend außerbörsliche und unregulierte Einheiten. Darüber hinaus haben sich als Reaktion auf
den zunehmenden Wettbewerb viele Marktplätze in Europa und den Vereinigten Staaten in Aktiengesellschaften
umgewandelt (demutualized), um so im Hinblick auf ihr zukünftiges Wachstum flexibler zu sein.
Die derzeitigen und zukünftigen Wettbewerber der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext umfassen
sowohl herkömmliche als auch neuartige Ausführungs- und Listingplätze, Wertpapier- und Wertpapieroptionsbörsen,
Terminbörsen, Märkte für den außerbörslichen Handel, Clearing-Organisationen, Anbieter von Marktdaten
und -informationen, elektronische Kommunikationsnetze, multilaterale Handelseinrichtungen, Crossing-Systeme
und ähnliche Unternehmen, Konsortien von Großkunden, Clearing-Konsortien und elektronische Brokerage- und
Handelseinrichtungen, Market Maker, Banken, Indexanbieter, Anbieter von Technologie für den Finanzdienstsektor
und sonstige Finanzmarktteilnehmer. Einige dieser Wettbewerber gehören auch zu den größten Kunden der
Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext. Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext sehen sich
erheblichem und zunehmendem Wettbewerb seitens Finanzinstituten gegenüber, die in der Lage sind, den Börsen
und Clearinghäusern der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext Handels- und/oder Clearingvolumen zu
entziehen. Beispielsweise ist es möglich, dass auch Banken und Broker bilaterale Handelsvereinbarungen
abschließen und/oder Broker-Crossing-Netzwerke errichten, indem sie ihre jeweiligen Orderströme bündeln oder
ihre Orderströme ,,internalisieren“, indem sie die Funktion des Prinzipals übernehmen und bei Orders von
Privatinvestoren als Kontrahent auftreten, wobei sie jeweils der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext
potenzielle Handelsvolumina entziehen. Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext stehen mit anderen
Marktteilnehmern in vielerlei Hinsicht im Wettbewerb, so auch hinsichtlich der Kosten, der Qualität und der
Geschwindigkeit der Ausführung von Geschäften, hinsichtlich der Liquidität, Funktionalität, Nutzerfreundlichkeit
und Leistungsfähigkeit der Handelssysteme, hinsichtlich der Handelsteilnehmer und börsennotierten Unternehmen
angebotenen Produkt- und Dienstleistungspaletten sowie hinsichtlich technologischer Innovation und Reputation.
Insbesondere können die Wettbewerber der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext aufsichtsrechtliche
Unterschiede zwischen herkömmlichen regulierten Börsen und alternativen Märkten ausnutzen, wobei letztere von
geringeren aufsichtsrechtlichen Belastungen und auf niedrigeren Kosten basierenden Geschäftsmodellen profitieren,
Wettbewerber können sich zudem konsolidieren und Allianzen bilden, was möglicherweise im Vergleich zur
Gruppe Deutsche Börse und NYSE Euronext zu einer höheren Liquidität, geringeren Kosten und günstigeren
Preisen führt als sie die Gruppe Deutsche Börse und NYSE Euronext anzubieten vermögen und eine bessere
Nutzung bestehender Beziehungen zu Kunden und Allianzpartnern oder von Markennamen in der Vermarktung und
beim Vertrieb ihrer Dienstleistungen ermöglicht.
Die Bedeutung der Technologie für den Finanzinfrastruktursektor wird möglicherweise weiterhin dazu führen,
dass sich der Wettbewerb aufgrund der globalen Ausrichtung zahlreicher Wettbewerber, der möglichen Gründung
neuer Unternehmen sowie den Fähigkeiten der bereits bestehenden Wettbewerber zu schnellen Investitionen weiter
intensiviert. Die Deutsche Börse und die NYSE Euronext gehen darüber hinaus auch davon aus, dass sie sich dem
Wettbewerb seitens großer Computersoftwareunternehmen sowie Medien- und Technologieunternehmen ausgesetzt
sehen werden. Die Anzahl der Unternehmen, die internetbezogene Finanzdienstleistungen anbieten, wächst
schnell. Weitere Unternehmen haben Joint Ventures oder Konsortien vereinbart oder gebildet, um Dienstleistungen
anzubieten, die denen der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext ähnlich sind. Darüber hinaus können
andere Technologieunternehmen auch noch durch Übernahmen ihre Wettbewerbsposition verbessern.
Gelingt es der Holdco nicht, in diesem Wettbewerb erfolgreich zu bestehen, könnte dies wesentliche
nachteilige Auswirkungen auf ihr Geschäft, ihre Cashflows und ihre Finanz- und Ertragslage haben.
Der intensive Preiswettbewerb könnte sich nachteilig auf das Geschäft der Holdco auswirken.
Der Wertpapier- und Derivatesektor, einschließlich der Bereiche Listing, Handel, Clearing und Abwicklung
für Aktien-, Anleihe- und Derivategeschäfte, ist von einem starken Preiswettbewerb geprägt. Insbesondere hat sich
das Preismodell für Listing, Handel, Clearing und Abwicklung als Reaktion auf von intensivem Wettbewerb
geprägte Marktbedingungen geändert. In den letzten Jahren haben einige der Wettbewerber der Gruppe Deutsche
Börse und der NYSE Euronext aggressive Preisstrategien verfolgt und bieten u. a. in bestimmten Märkten den
A-39

Liquiditätsanbietern eine Senkung der Gebühren für die Entnahme von Liquidität oder die Bereitstellung einer
höheren Liquidität (bzw. die Gewährung von Preisnachlässen) als Anreiz an. Wahrscheinlich werden die Gruppe
Deutsche Börse und die NYSE Euronext weiterhin einem erheblichen Preisdruck ausgesetzt sein und sich mit der
Situation konfrontiert sehen, dass ihre Wettbewerber versuchen, ihre Marktanteile in Listing, Handel oder Clearing
durch Gebührensenkungen, das Angebot höherer Zahlungen für die Bereitstellung von Liquidität oder durch andere
Formen finanzieller oder sonstiger Anreize zu erhöhen.
Beispielsweise könnte die Holdco einen erheblichen Prozentsatz am Handel oder bei Listings verlieren, wenn
es ihr nicht gelingt, Transaktionen zu wettbewerbsfähigen Preisen anzubieten. Sollte die Holdco ihrerseits mit
Preissenkungen darauf reagieren, könnten sich dadurch auch die Gewinnmargen reduzieren; dies insbesondere vor
dem Hintergrund des im Wesentlichen von Fixkosten geprägten Handels- und Clearing-Geschäfts der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext. Darüber hinaus werden weitere Geschäftsfelder der Gruppe Deutsche
Börse möglicherweise ebenfalls einem intensiven Preiswettbewerb ausgesetzt sein, beispielsweise bei den Verwahr-
und Abwicklungsdienstleistungen von Clearstream durch die neu entstehende zentrale europäische Abwicklungsinfrastruktur
TARGET2-Securities. Durch einen Rückgang von Marktanteilen im Listing- und
Handelsgeschäft infolge des Preisdrucks können sich auch nachteilige Auswirkungen auf andere Geschäftsfelder
wie beispielsweise den Bereich Market Data & Analytics der Gruppe Deutsche Börse ergeben. Die Gruppe
Deutsche Börse könnte ebenfalls gezwungen sein, ihre Zeichnungsentgelte und Transaktionspreise für auf Xetra
oder Eurex gehandelte Finanzinstrumente zu senken, wenn Wettbewerber ähnliche Dienstleistungen zu günstigeren
Preisen oder kostenlos anbieten. Darüber hinaus schlagen ein oder mehrere Wettbewerber möglicherweise
zukünftig eine aggressive Preisstrategie ein und reduzieren ihre Gewinnmarge zeitweise bzw. verzichten zeitweise
vollständig darauf, um höhere Marktanteile im Listing, im Handel- oder im Clearing zu gewinnen. Darüber hinaus
werden zahlreiche Internalisierungsstrategien von Kosteneinsparungs- oder Gewinnanreizen getragen, so dass die
Kunden der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext verstärkt versuchen, die Zahlung von Entgelten an
ihre Börsen oder Clearing-Unternehmen zu vermeiden. Infolge dieser Aktivitäten können sich wesentliche
nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage und zukünftige Rentabilität der Gruppe Deutsche Börse und der
NYSE Euronext ergeben.
Eine Richtlinienänderung der Leitungsorgane der Börsen in Deutschland könnte zu einem Umsatzrückgang der
Gruppe Deutsche Börse führen.
Als Börsenbetreiber in Deutschland erzielt die Gruppe Deutsche Börse auch Erträge über satzungsmäßige
Gebühren oder Entgelte, die von unabhängigen Leitungsorganen der Frankfurter Wertpapierbörse und der Eurex
Deutschland festgelegt werden. Eine Änderung der Gebührenordnungen der unabhängigen Leitungsorgane der
Börsen oder die Abschaffung bestimmter Gebührenarten könnten zu einem Umsatzrückgang der Gruppe Deutsche
Börse führen und wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und
Ertragslage der Holdco haben.
Ungünstige wirtschaftliche Bedingungen könnten das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage
der Holdco negativ beeinflussen.
Die allgemeinen Wirtschaftsbedingungen beeinflussen das gesamte Niveau der Handelsaktivitäten und
Börseneinführungen an den Wertpapiermärkten und damit unmittelbar die Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse
und der NYSE Euronext. Ein erheblicher Teil des Umsatzes der Holdco wird direkt oder indirekt von transaktionsbasierten
Entgelte abhängen, für die es ihrerseits auf die Fähigkeit der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
Euronext ankommt, Orderströme sowohl in absoluten Zahlen als auch im Verhältnis zu anderen Marktplätzen zu
akquirieren und zu erhalten. Ungünstige Wirtschaftsbedingungen können zu einer Verschlechterung des wirtschaftlichen
Erfolgs der an den Börsen der Holdco notierten Unternehmen und somit zu einem Rückgang des
Handelsvolumens, der Nachfrage nach Marktdaten sowie zu rückläufigen anlagebasierten Einnahmen aus Entgelten
führen; dies kann sich nachteilig auf den Umsatz und das zukünftige Wachstum der Holdco auswirken.
Sinkende Handelsvolumina können die Marktanteile oder die Preisstrukturen der Gruppe Deutsche Börse und der
NYSE Euronext beeinträchtigen. Schlechte Wirtschaftsbedingungen können sich außerdem nachteilig auf neue
Börsenzulassungen auswirken, indem die Anzahl oder das Volumen der Wertpapieremissionen reduziert wird. In
der jüngsten Finanzkrise kam es sowohl bei der Gruppe Deutsche Börse als auch der NYSE Euronext zu
rückläufigen Handels- und Clearingvolumina sowie zu einer geringeren Anzahl von Börsengängen, was zu einem
Umsatzrückgang in den entsprechenden Geschäftsbereichen der beiden Unternehmen geführt hat.
Außerdem entfällt ein Teil des Umsatzes der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext auf Notierungs-,
Clearing- und Transaktionsentgelte. Schlechte Wirtschaftsbedingungen, sektorspezifische Gegebenheiten, Entwicklungen
an den Kapital- und Finanzmärkten und aufsichtsrechtliche Anforderungen können ebenfalls neue
Börsenzulassungen negativ beeinflussen, indem sie zu einem Rückgang der Anzahl oder des Umfangs der
Wertpapieremissionen führen. Mangelndes Vertrauen der Anleger in die Finanzmärkte kann sich ebenfalls negativ
auf die Finanzentwicklung der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext auswirken. Die globalen Markt-
A-40

und Wirtschaftsbedingungen waren in den letzten Jahren schwierig und volatil, insbesondere für Finanzdienstleister,
die zu den wichtigsten Kunden der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext gehören. Diese
Bedingungen haben zu erheblich gestiegener Volatilität, dem Abfluss von Kundengeldern und -wertpapieren,
Verlusten aufgrund rückläufiger Anlagewerte, Zahlungsausfällen oder -verzug bei Wertpapieren und geringerer
Liquidität geführt. Während volatile Märkte zu einem erhöhten Transaktionsvolumen führen können, kann sich eine
anhaltende Rezession nachteilig auf das Handelsvolumen und die Nachfrage nach Marktdaten auswirken. Sie kann
ebenfalls Verzögerungen beim Eintreiben von Forderungen sowie ein höheres Kontrahentenrisiko nach sich ziehen.
Aufgrund von Konsolidierung und Entlassungen bei einer Vielzahl ihrer Kunden kam es bei der Gruppe Deutsche
Börse zu einem Rückgang der Abonnentenzahlen für ihre Marktdatendienstleistungen. Im Falle eines erheblichen
und nachhaltigen Rückgangs der Handels- und/oder Clearing-Volumen, einschließlich einer Verringerung der
Anzahl der Handelsteilnehmer, einer rückläufigen Handelsnachfrage der Kunden der Gruppe Deutsche Börse und
der NYSE Euronext oder einer Entscheidung der Aufsichtsbehörden oder der Marktteilnehmer, spekulative
Handelsaktivitäten einzuschränken, könnte dies bei der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext zu
einem Umsatzrückgang führen. Dies sowie die fehlende Möglichkeit, Infrastruktur- und Gemeinkosten schnell zu
senken, könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und
Ertragslage der Holdco haben.
In den Jahren 2009 und 2010 hatten Unternehmen in vielen unterschiedlichen Branchen Probleme, sich Geld
von Banken und anderen Kreditgebern zu leihen, und auch die Aufnahme von Mitteln an den Kapitalmärkten
gestaltete sich schwierig. Auch wenn sich der Zugang zu den Kreditmärkten verbessert hat, beeinflusst die Unruhe
auf den Kreditmärkten weiterhin die wirtschaftliche Lage. Wenngleich weder die Gruppe Deutsche Börse noch die
NYSE Euronext Einschränkungen ihrer Kreditaufnahmefähigkeit erfahren haben, haben Kreditgeber allgemein
Schritte unternommen, die ihre Bedenken hinsichtlich der Liquidität auf den Märkten unterstreichen. Diese Schritte
umfassten reduzierte Beleihungsquoten für bestimmte Wertpapierarten, striktere Anforderungen an die Sicherheitenauswahl
und höhere Zinssätze. Falls die Kreditgeber weiterhin ähnliche Anforderungen stellen, könnten sich
die Kosten des Geschäftbetriebs der Holdco erhöhen und die Umsetzung ihrer Geschäftsinitiativen erschweren.
Außerdem könnten die Maßnahmen zur Kapitalbeschaffung beeinträchtigt werden, wenn Rating-Agenturen,
Kreditgeber oder Investoren eine negative Wahrnehmung ihrer langfristigen oder kurzfristigen finanziellen
Perspektive oder der Aussichten für die Branchen, in denen die Holdco ihre Geschäftsaktivitäten ausübt, entwickeln
würden, was wiederum wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und
Ertragslage der Holdco haben könnte.
Weitreichende Marktentwicklungen und sonstige Faktoren außerhalb des Einflussbereichs der Gruppe Deutsche
Börse und der NYSE Euronext könnten die Nachfrage nach ihren Dienstleistungen erheblich verringern.
Das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
Euronext sind in hohem Maße abhängig vom Umfang der Aktivitäten an ihren Börsen und Clearing-Häusern und
insbesondere vom Volumen der gehandelten oder im Clearing verrechneten Finanzinstrumente, der Anzahl der
notierten Emittenten und ihrer im Umlauf befindlichen Aktien, der Anzahl neuer Listings, der Anzahl von Händlern
am Markt und ähnlichen Faktoren. Das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext hängen außerdem vom Erfolg ihres Geschäfts mit Handelstechnologie ab,
das wiederum unmittelbar von der wirtschaftlichen Situation ihrer Kunden abhängig ist. Die Gruppe Deutsche
Börse und die NYSE Euronext besitzen keinen direkten Einfluss auf diese Faktoren. Unter anderem sind die Gruppe
Deutsche Börse und die NYSE Euronext stärker von der relativen Attraktivität der an ihren Börsen gehandelten
Finanzinstrumente und der relativen Attraktivität der Börsen als Märkte für den Handel mit diesen Finanzinstrumenten
im Vergleich zu anderen Börsen, Handelsplätzen und dem außerbörslichen Handel abhängig. Diese
Variablen werden ihrerseits von wirtschaftlichen, politischen und Marktbedingungen in Europa, den Vereinigten
Staaten und anderen Regionen der Welt beeinflusst, die nicht im direkten Einflussbereich der Gruppe Deutsche
Börse und der NYSE Euronext liegen, darunter Faktoren wie
weitreichende Entwicklungen im Geschäftsumfeld und im Finanzsektor, einschließlich sektorspezifischer
Bedingungen, Kapitalmarkttrends und dem Umfeld für Fusionen und Übernahmen;
Terrorismus, Naturkatastrophen und Kriege;
Inflationssorgen und der Grad des Vertrauens institutioneller oder privater Anleger;
Änderungen der Geldpolitik und der Wechselkurse;
die Verfügbarkeit von kurz- und langfristiger Finanzierung und von Kapital;
die Verfügbarkeit alternativer Anlagemöglichkeiten;
Änderungen des Umfangs der Handelsaktivitäten;
Änderungen und Volatilität der Wertpapierkurse;
Änderungen der Steuerpolitik;
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Änderungen der Höhe und Volatilität von Zinssätzen sowie des BIP-Wachstums;
aufsichtsrechtliche und sonstige rechtliche Änderungen;
Änderungen des Kundenbestands;
aufsichtsrechtliche und sonstige rechtliche Änderungen, einschließlich einer möglichen Ausnutzung von
aufsichtsrechtlichen Unterschieden zwischen regulierten und nichtregulierten Märkten, falls erhebliche
Unterschiede zwischen den jeweiligen Regelungen der einzelnen Märkte auftreten;
die wahrgenommene Attraktivität oder der Mangel an Attraktivität der US- oder europäischen Kapitalmärkte;
der Ausbruch von Pandemien oder sonstige Gesundheitsnotstände in den Gebieten, in denen die Gruppe
Deutsche Börse und die NYSE Euronext tätig sind, was zu einer Reduzierung der Wirtschafts- und
Marktaktivitäten führen kann; und
unvorhergesehene Marktschließungen oder sonstige Störungen der Handels-, Clearing-, Abwicklungs-,
Verwahr-, Sicherheitenverwaltungs- und/oder Marktdatentechnologie.
Die allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen wirken sich in vielerlei Hinsicht auf die Finanz- und Wertpapiermärkte
aus, von der Festlegung der Verfügbarkeit von Kapital bis hin zu Einflüssen auf das Anlegervertrauen.
Eine Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage oder der Aussichten für den Finanz- und Wertpapiersektor kann
sich durch einen Rückgang der Handelsvolumina, neuer Börsennotierungen, der Clearing- und Abwicklungsvolumina
sowie der Nachfrage nach Marktdaten negativ auf den Umsatz der Gruppe Deutsche Börse bzw. der
NYSE Euronext auswirken. Entsprechend können sich allgemein schlechte Marktbedingungen überproportional
auf das Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext auswirken. Darüber hinaus richten sich die
Infrastruktur sowie die Gemeinkosten der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext nach Annahmen zum
Umfang bestimmter Marktaktivitäten (z. B. Handelsvolumen, der Anzahl der börsennotierten Unternehmen oder
der Nachfrage nach Marktdaten).
Wenn sich die oben beschriebenen Faktoren oder sonstige Faktoren außerhalb des Einflussbereichs der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext nachteilig auf den Umfang der Aktivitäten der Börsen der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext auswirken, könnte dies wiederum wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext könnten einem höheren Terrorismus-Risiko ausgesetzt sein
als andere Gesellschaften.
Angesichts der Bekanntheit der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext im globalen Wertpapiersektor
und der Konzentration vieler ihrer Liegenschaften und ihres Personals in Finanzzentren in den USA, darunter
Lower Manhattan, und in Europa, könnten die Deutsche Börse und die NYSE Euronext eher als andere Gesellschaften
das unmittelbare Ziel oder ein mittelbares Opfer von Anschlägen von Terroristen oder terroristischen
Organisationen oder sonstigen extremistischen Organisationen werden, die Drohungen oder Störmanöver verwenden,
um ihre sozialen oder politischen Ziele zu verfolgen.
Im Falle eines tatsächlichen oder drohenden Angriffs könnten sich die Sicherheitsmaßnahmen und Notfallpläne
der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext als unzureichend herausstellen, um eine wesentliche
Störung ihres Geschäfts, der Technologie oder des Zugangs zu der für die Aufrechterhaltung ihres Geschäftsbetriebs
erforderlichen Infrastruktur zu verhindern. Wenn zum Beispiel ein Teil oder alle der primären Anwendungen
der Datencenter der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext außer Betrieb gesetzt werden, könnten die
jeweiligen Krisen- und Geschäftsfortführungspläne unzureichend sein und die Wiederaufnahme des normalen
Geschäftsbetriebs der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext könnte sich erheblich verzögern. Schäden
an den Einrichtungen oder Anlagen der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext aufgrund terroristischer
Anschläge könnten weit über die Versicherungsdeckung hinausgehen und die Gruppe Deutsche Börse und die
NYSE Euronext sind möglicherweise nicht in der Lage, einige Schäden zu angemessenen Prämien oder überhaupt
zu versichern. Die Bedrohung durch terroristische Anschläge kann auch die Fähigkeit der Gruppe Deutsche Börse
und der NYSE Euronext, Mitarbeiter anzuwerben und zu binden, negativ beeinflussen. Darüber hinaus können
terroristische Anschläge Instabilität oder geringeren Handel an den Wertpapiermärkten einschließlich der Börsen
verursachen. Jedes dieser Ereignisse könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows
und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext sind Wechselkurs- und Zinsschwankungen ausgesetzt.
Da die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext ihre Geschäftsaktivitäten in verschiedenen Ländern
ausüben, darunter mehrere europäische Länder und die Vereinigten Staaten, wird ein erheblicher Teil ihrer
Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Umsätze und Aufwendungen in Euro, US-Dollar, Schweizer Franken oder
britischen Pfund berechnet. Daher wird die Holdco Wechselkursschwankungen ausgesetzt sein. Durch die mehrfachen
Umtauschtransaktionen, die infolge von Transaktionen zwischen Tochtergesellschaften der Holdco
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erfolgen, die ihren Sitz in verschiedenen Rechtsordnungen haben, werden auch die Holdco und ihre Tochtergesellschaften
weiteren Wechselkursschwankungen ausgesetzt sein. Darüber hinaus sind die Gruppe Deutsche Börse
und die NYSE Euronext jeweils Zinsschwankungen ausgesetzt. Die Gruppe Deutsche Börse sieht sich insbesondere
aufgrund von Geldanlagen oder der Aufnahme von Krediten sowie im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen
Zinsschwankungen ausgesetzt. Außer ihren festverzinslichen Anleihen sind die meisten Finanzanlagen
und -verbindlichkeiten der NYSE Euronext variabel verzinslich. Die Holdco, die Gruppe Deutsche Börse und
die NYSE Euronext können Derivate nutzen, um einige der negativen Auswirkungen, die sich aus den Schwankungen
dieser Zinssätze ergeben könnten, zu verringern. Die Annahmen und Beurteilungen der Holdco, der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext in Bezug auf die zukünftige Entwicklung dieser Zinssätze sowie das
gewählte Maß an Risikovermeidung bzw. Risikotoleranz wirken sich erheblich auf den Erfolg oder Misserfolg ihrer
Absicherungsstrategien aus. Ein Fehlschlag der Absicherungsstrategien der Holdco, der Gruppe Deutsche Börse
oder der NYSE Euronext könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die
Finanz- und Ertragslage der Holdco haben.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext sind einem Liquiditätsrisiko ausgesetzt, und möglicherweise
verfügen sie nicht über eine zur Erfüllung ihrer täglichen Zahlungspflichten ausreichende Liquidität oder
es entstehen ihnen möglicherweise höhere Refinanzierungskosten, die sich nachteilig auf das Geschäft der
Holdco, ihre Cashflows sowie ihre Finanz- und Ertragslage auswirken können.
Die Gruppe Deutsche Börse sowie NYSE Euronext und ihre Tochtergesellschaften werden einem Liquiditätsrisiko
ausgesetzt sein, und möglicherweise verfügen sie nicht über die zur Erfüllung ihrer täglichen Zahlungsverpflichtungen
erforderliche Liquidität oder es entstehen ihnen im Falle von Liquiditätsengpässen höhere
Refinanzierungskosten. Die Gruppe Deutsche Börse sowie die NYSE Euronext und ihre Tochtergesellschaften
begegnen dem Liquiditätsrisiko, indem Fristen von Anlagen und Verbindlichkeiten aufeinander abgestimmt
werden, Anlagen in möglicherweise illiquiden oder volatilen Anlageklassen beschränkt werden, erhaltene Wertpapiere
an Zentralbanken weiterverpfändet werden und ausreichende Finanzierungsmöglichkeiten zur Deckung
eines unvorhergesehenen Liquiditätsbedarfs aufrecht erhalten werden. Darüber hinaus stehen der Gruppe Deutsche
Börse, der NYSE Euronext oder ihren jeweiligen Tochtergesellschaften Kreditlinien zur Verfügung, um bei
zusätzlichem Bedarf weitere Liquidität zu erhalten. Darüber hinaus haben sowohl die Gruppe Deutsche Börse als
auch NYSE Euronext Commercial Paper-Programme zur flexiblen und kurzfristigen Finanzierung aufgelegt.
Dennoch kann weder die Gruppe Deutsche Börse noch die NYSE Euronext garantieren, dass das derzeitige
Liquiditätsniveau und die derzeitigen Eventualkreditlinien im Falle von Liquiditätsengpässen ausreichend sind. Der
Mangel an ausreichender Liquidität zur Glattstellung offener Positionen könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse und der
NYSE Euronext haben. Nach Vollzug des Zusammenschlusses wird die Vermögens- und Ertragslage der Holdco als
Holdinggesellschaft der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext wesentlich von der Entwicklung des
Geschäfts der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext sowie deren Cash Flows, Finanz- und Ertragslage
abhängen. Daher kann ein Liquiditätsengpass bei der Deutsche Börse, der NYSE Euronext oder einer ihrer
jeweiligen Tochtergesellschaften auch Auswirkungen auf das Geschäft, die Cash Flows und die Finanz- und
Ertragslage von Holdco haben.
Risiken im Zusammenhang mit Clearing- und Abwicklungsaktivitäten könnten sich nachteilig auf das Geschäft
der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext auswirken.
Die Kunden von Eurex und Clearstream, den Tochtergesellschaften der Gruppe Deutsche Börse, die das Clearingund
Abwicklungsgeschäft betreiben, geraten möglicherweise mit der Erfüllung ihrer vertraglichen Verpflichtungen,
ihrer Pflichten aus aufgenommenen Krediten oder Garantien in Verzug und sind nicht in der Lage, ihre Pflichten bzw.
ausstehende Verbindlichkeiten zu erfüllen. Die Eurex Clearing AG ist das Clearinghaus der Gruppe Deutsche Börse. Sie
bietet vollautomatisierte, dem Handel nachgelagerte Dienstleistungen für Geschäfte in Derivaten, Aktien, Repos,
Energie und festverzinslichen Wertpapieren an. In ihrer Funktion als zentraler Kontrahent ist die Eurex Clearing AG
einem Kontrahenten-, Kredit- und Marktrisiko ausgesetzt, da sie gegenüber allen Verkäufern als Käuferin und gegenüber
allen Käufern als Verkäuferin auftritt, um so das Kontrahentenrisiko zu minimieren sowie operative Effizienzen zu
maximieren. Die Eurex Clearing AG hat verschiedene Richtlinien und Verfahren eingerichtet, mit denen sichergestellt
werden soll, dass ihre Clearingmitglieder ihre Verpflichtungen erfüllen können, und sie nutzt mehrere Sicherheitslinien
zur Absicherung des Kontrahentenrisikos, darunter Sicherungsfonds (Clearingfonds) und die Anforderung einer
täglichen und, erforderlichenfalls, untertägigen Stellung von Sicherheiten durch die Clearingmitglieder in Form von
Barmitteln oder Wertpapieren entsprechend den jeweiligen Positionen und Besicherungspflichten der Parteien. Gerätein
Clearingmitglied in Verzug, sind die gestellten Sicherheiten möglicherweise unzureichend, um alle nach Glattstellung
der offenen Positionen verbliebenen Verpflichtungen abzudecken.
Die Clearstream vergibt nur kurzfristige Kredite zu Zwecken der Erhöhung der Abwicklungseffizienz bei
Wertpapiertransaktionen sowie weitgehend an besicherte Parteien mit einer guten Bonitätseinstufung. Die
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jeweiligen Kreditlinien können jederzeit zurückgenommen werden. Darüber hinaus ist die Clearstream auch bei
ihren Aktivitäten in der Wertpapierleihe einem Kreditrisiko ausgesetzt. Wenngleich Kredittransaktionen besichert
werden, ist es möglich, dass Kunden von Clearstream in Verzug geraten und die gestellten Sicherheiten zur
Vermeidung von Kreditverlusten nicht ausreichen, was wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die
Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben könnte.
Die regulierte Derivate-Tochtergesellschaft der NYSE Euronext in Großbritannien, der Londoner Markt der
NYSE Liffe, übernahm am 30. Juli 2009 die vollständige Verantwortung für Clearing-Aktivitäten auf dem Derivatemarkt
der NYSE Euronext in Großbritannien. Infolgedessen wurde die NYSE Liffe der zentrale Kontrahent für
Kontrakte, die von ihren Clearingmitgliedern am Londoner Markt der NYSE Liffe abgeschlossen wurden, und hat
bestimmte Dienstleistungen an die LCH.Clearnet Limited ausgelagert (in diesem Dokument als ,,LCH.Clearnet“
bezeichnet). Die NYSE Liffe geht gegenüber diesen Clearingmitgliedern ein Kreditrisiko ein. Die Clearingmitglieder
der NYSE Liffe können aufgrund von Marktturbulenzen und angespannteren Kreditmärkten in wirtschaftliche
Schwierigkeiten geraten, was zu ihrer Insolvenz und zu ihrem Ausfall führen kann. Die NYSE Liffe deckt ihr
Kreditengagement durch Vereinbarungen mit der LCH.Clearnet ab, wobei die LCH.Clearnet Clearinggarantien und
damit zusammenhängende Risikopositionen der NYSE Liffe absichert und für die Positionen in Verzug befindlicher
Mitglieder verantwortlich sowie zum Einsatz ihrer Ressourcen zur Lösung eines solchen Verzugs verpflichtet ist.
Darüber hinaus gibt es bei der NYSE Liffe Regelungen und Verfahren, um sicherzustellen, dass ihre Clearingmitglieder
ihren Verpflichtungen nachkommen. U. a. sind alle Mitglieder verpflichtet, Mindestkapital-Standards einzuhalten
und für ein bestimmtes Nettovermögen zu sorgen sowie Sicherheiten für ihre Handelsaktivitäten zu
hinterlegen. Trotzdem besteht für die NYSE Euronext keine Gewissheit, dass unter extremen Umständen die
LCH.Clearnet nicht selbst in Schwierigkeiten geraten kann. In einem solchen Fall könnten die Maßnahmen
unzureichend sein, um NYSE Liffe vor einem Ausfall zu schützen, oder können möglicherweise nicht sicherstellen,
dass sich für die NYSE Liffe im Falle eines erheblichen Ausfalls keine nachteiligen Auswirkungen ergeben.
Darüber hinaus hat die NYSE Euronext mit der Depositary Trust & Clearing Corporation (nachfolgend
,,DTCC“) ein Joint Venture, die New York Portfolio Clearing (nachfolgend ,,NYPC“), gegründet, die voraussichtlich
in der ersten Jahreshälfte 2011 ihren Betrieb aufnehmen wird. Die NYPC wird zunächst das Clearing für
an der NYSE Liffe US notierte festverzinsliche Termingeschäfte übernehmen, wobei zukünftig die Möglichkeit
bestehen wird, sonstige Börsen und Derivate-Clearingorganisationen hinzuzufügen. Die NYSE Euronext hat sich
bereit erklärt, dem Ausfallfonds der NYPC eine Bürgschaft in Höhe von 50 Mio. A zu stellen und wird sich
Clearing-Risiken gegenübersehen, die denen im Zusammenhang mit der NYSE Liffe Clearing ähnlich sind.
Zukünftig kann die NYSE Euronext ihre Clearing-Aktivitäten auch auf andere Märkte und Finanzprodukte
ausweiten, wodurch sie verstärkt derartigen Risiken ausgesetzt wäre.
Falls einer der oben genannten Vertragspartner der Gruppe Deutsche Börse oder der NYSE Euronext mit
seinen Verpflichtungen in Verzug gerät, könnte dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die
Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben.
Der Anteil der Gruppe Deutsche Börse am Handel mit bei der Gruppe Deutsche Börse notierten Wertpapieren
sowie der Anteil der NYSE Euronext am Handel mit bei der NYSE Euronext notierten Wertpapieren ist gesunken
und kann weiterhin sinken.
Infolge des zunehmenden Wettbewerbs, einschließlich von nicht-traditionellen Handelsplätzen und sonstigen
Wettbewerbern, die auch zu den größten Kunden der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext gehören, ist
der Anteil der Gruppe Deutsche Börse am europäischen Aktienhandel über elektronische Orderbücher (European
electronic order book equity trading) von etwa 13,49% im Jahr 2009 auf 12,25% im Jahr 2010 gesunken. Der Anteil
der NYSE Euronext am entsprechenden Handel mit NYSE-notierten Wertpapieren ist von etwa 38% im Jahr 2009
auf 36% im Jahr 2010 gesunken. Der Marktanteil der NYSE Euronext am Handel mit an der Euronext notierten
Wertpapieren blieb 2010 relativ stabil. Multilaterale Handelssysteme (multilateral trading facilities, in diesem
Dokument als ,,MTF“ bezeichnet) bieten den Handel mit Wertpapieren an, die an der Frankfurter Wertpapierbörse,
der Euronext und anderen europäischen Regulierten Märkten gehandelt werden, und stehen mit der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext im unmittelbaren Wettbewerb um Marktanteile. Die Gruppe Deutsche
Börse und die NYSE Euronext könnten für Marktteilnehmer als Liquiditätsquelle weniger attraktiv werden, wenn
ihr Anteil am Handel im Vergleich zu denen ihrer Wettbewerber weiterhin sinkt. Dies könnte ihren Verlust an
Handelsvolumen weiter beschleunigen. Analog könnte ein niedrigerer Handelsanteil an den bei der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext notierten Wertpapieren Emittenten veranlassen, den Wert einer Notierung
bei der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext infrage zu stellen, was das Listing-Geschäft der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext nachteilig beeinflussen könnte.
Darüber hinaus ist in den Vereinigten Staaten die Aufteilung des Umsatzes aus Marktdaten unter konkurrierenden
Marktzentren an den Handelsanteil gebunden. Ein Rückgang des Handelsanteils der NYSE verringert ihren
Prozentanteil an den U.S. NMS Tape Pool-Erlösen (U.S. national market system tape pool revenues) der
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Consolidated Tape Association und die Freihandelsprivilegien (unlisted trading privileges) der NYSE. Ein
Rückgang des Handelsanteils der NYSE Euronext könnte auch das Wachstum, die Rentabilität und die Bedeutung
einiger ihrer Marktdaten-Produkte nachteilig beeinflussen.
Wird ein erheblicher Rückgang der Handelsanteile der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext nicht
durch einen Anstieg ihrer Handelsvolumen im Handel mit bei der Gruppe Deutsche Börse bzw. der NYSE Euronext
notierten Wertpapieren insgesamt ausgeglichen oder lässt ein Rückgang ihrer Anteile am Handel mit bei der Gruppe
Deutsche Börse bzw. der NYSE Euronext notierten Wertpapieren ihre jeweiligen Handelsplätze weniger liquide
erscheinen, könnte dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und
Ertragslage der Holdco haben.
Die Gruppe Deutsche Börse ist von ihren Großkunden abhängig.
Ein erheblicher Anteil des Umsatzes der Gruppe Deutsche Börse stammt aus Geschäften mit institutionellen
Anlegern und großen Finanzinstituten. Im Jahr 2010 entfielen jeweils auf den größten Handelsteilnehmer auf Xetra
7% (2009: 8%, 2008: 7%), auf die 10 größten Handelsteilnehmer auf Xetra 48% (2009: 50%, 2008: 52%) jeweils
bezogen auf das gesamte Handelsvolumen. Bei den von Eurex (ohne ISE) betriebenen Geschäftsaktivitäten der
Gruppe Deutsche Börse entfielen jeweils auf den größten Kunden 6% (2009: 5%, 2008: 4%) und auf die 10 größten
Kunden 32% (2009: 32%, 2008: 32%) jeweils bezogen auf das gesamte Handelsvolumen im Jahr 2010. Bei
Clearstream entfielen auf den größten Kunden 6% (2009: 6%, 2008: 7%) und auf die 10 größten Kunden 39%
(2009: 36%, 2008: 46%) der Umsatzerlöse der Clearstream für 2010. Ein Verlust der gesamten Handelsvolumen der
Großkunden der Gruppe Deutsche Börse bzw. eines erheblichen Teils davon aus einem beliebigen Grund könnte
wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco
haben.
Wenn Geschäfts- oder Firmenwerte der Gruppe Deutsche Börse oder der NYSE Euronext oder ihre immateriellen
Vermögenswerte wertgemindert werden, könnte die Gruppe Deutsche Börse, die NYSE Euronext und
nach dem Zusammenschluss die Holdco gezwungen sein, einen erheblichen Aufwand buchhalterisch zu
erfassen.
Nach IFRS und US-GAAP prüfen die Gruppe Deutsche Börse bzw. die NYSE Euronext ihre abschreibungsfähigen
immateriellen Vermögenswerte auf Wertminderung, wenn Ereignisse oder Veränderungen der Umstände
darauf hinweisen, dass der Buchwert nicht erzielbar ist. Der Geschäfts- oder Firmenwert und immaterielle
Vermögenswerte mit unbestimmter Lebensdauer (indefinite-lived intangible assets) werden mindestens jährlich
auf Wertminderung untersucht; sie werden auch überprüft, wenn Faktoren auftreten, die als Änderung der
Umstände anzusehen sind und darauf hinweisen, dass der Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts oder der
immateriellen Vermögenswerte nicht mehr erzielbar ist, etwa aufgrund eines Rückgangs der Aktienkurse und
Marktkapitalisierung, nach unten korrigierter Schätzungen der zukünftigen Cashflows und geringerer Wachstumsraten.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext könnten gezwungen sein, in ihren Abschlüssen einen
erheblichen Aufwand für die Periode zu verbuchen, in der eine Wertminderung ihres Geschäfts- oder Firmenwerts
oder der immateriellen Vermögenswerte festgestellt wird. Beispielsweise musste die Deutsche Börse im Jahr 2009
eine Abschreibung in Höhe von 415,6 Mio. A sowie im Jahr 2010 eine Abschreibung weiterer 453,3 Mio. A
vornehmen, allein aufgrund der Übernahme der ISE im Jahr 2007. Darüber hinaus kommt es möglicherweise zu
einer Wertminderung eines sich aus dem Zusammenschluss ergebenden und auf Ebene der Holdco zu erfassenden
Geschäfts- und Firmenwerts, die dazu führt, dass die Holdco möglicherweise einen erheblichen Aufwand in ihrem
Abschluss verbuchen muss. Sollte es zu weiterem Wertminderungsaufwand kommen, könnte dies wesentliche
nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext unterliegen erheblichen Prozessrisiken und sonstigen
Haftungsrisiken.
Viele Aspekte des Geschäfts der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext sind mit Prozessrisiken
verbunden. Zu diesen Risiken gehören eine mögliche Haftung aus Rechtsstreitigkeiten über Bedingungen eines
Wertpapiergeschäfts oder die Geltendmachung von Ansprüchen mit der Behauptung, eine System- oder Betriebsstörung
oder Verzögerung habe einem Kunden finanzielle Verluste zugefügt, sowie eine mögliche Haftung aus der
Geltendmachung von Ansprüchen mit der Behauptung, die Gruppe Deutsche Börse oder die NYSE Euronext habe
nicht genehmigte Transaktionen ermöglicht oder wesentlich falsche oder irreführende Angaben im Zusammenhang
mit einer Transaktion gemacht. Die NYSE Euronext sieht sich Anschuldigungen, sie habe das geistige Eigentum
anderer missbräuchlich genutzt, sowie sonstigen geschäftlichen Rechtsstreitigkeiten gegenüber und wird sich dem
möglicherweise auch zukünftig gegenübersehen. Unzufriedene Kunden erheben häufig Ansprüche gegen ihre
Dienstleister wegen der Qualität der Handelsausführung, einem nicht ordnungsgemäßen Clearing bzw. einer nicht
ordnungsgemäßen Abwicklung von Handelsgeschäften, Missmanagement oder sogar Betrugs. Obwohl bestimmte
Aspekte des Geschäfts der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext durch aufsichtsrechtliche Immunität
geschützt sind, könnten sie dennoch aufgrund deutschen Rechts, US-Gesetzen auf Bundesebene und auf Ebene der
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Einzelstaaten und US-Gerichtsentscheidungen, Regelungen und Rechtsverordnungen der BaFin, der SEC, der U.S.
Commodity Futures Trading Commission (in diesem Dokument als ,,CFTC“ bezeichnet) bzw. anderer europäischer
und sonstiger Aufsichtsbehörden sowie Gesetzen und Gerichtsentscheidungen in anderen Ländern, in denen die
Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext ihre Geschäftsaktivitäten ausüben, einer erheblichen Haftungspflicht
ausgesetzt sein. Der Holdco könnten im Zusammenhang mit der Abwehr von —selbst unbegründeten —
Klagen erhebliche Aufwendungen entstehen. Darüber hinaus kann eine für die Holdco ungünstige Entscheidung
eines Verfahrens oder Anspruchs gegen Holdco oder eine ihrer Tochtergesellschaften die Zahlung erheblichen
Schadenersatzes oder Einschränkungen ihrer Geschäftsführung mit sich bringen. Darüber hinaus könnte gegen die
Holdco, die Gruppe Deutsche Börse oder die NYSE Euronext in Verbindung mit dem Zusammenschluss Klage
erhoben werden. Die potenziellen Anspruchsgründe umfassen Fälle von angeblicher Verletzung von Vertragspflichten
durch den Vollzug des Zusammenschlusses, an welche die Holdco, die Gruppe Deutsche Börse oder die
NYSE Euronext möglicherweise gebunden sind, angeblichen Verletzungen von Treuepflichten gegenüber Aktionären
sowie sonstige Gründe.
Beispielsweise wurden nach der Ankündigung des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss am
15. Februar 2011 von angeblichen NYSE Euronext-Aktionären vor mindestens zwei Gerichten in US-Bundesstaaten
sowie vor einem US-Bundesgericht Klagen eingereicht, in denen die Kläger den jeweiligen Beklagten eine
Verletzung von Treuepflichten sowie einem oder mehreren der beklagten Unternehmen (entity defendants) Beihilfe
zu dieser angeblichen Verletzung vorwerfen. Allgemein rügen die Kläger die Bedingungen der geplanten Transaktion
und beantragen unter anderem eine Unterlassungsverfügung gegen den Vollzug des Zusammenschlusses.
Einige Mitglieder der Gruppe Deutsche Börse sind an verschiedenen Rechtsverfahren beteiligt, darunter einem
Verfahren, in dem in Verbindung mit einer von Vertretern der Opfer eines Bombenanschlags in Beirut in den
achtziger Jahren eingereichten Vollstreckungsklage gegen die iranische Regierung Schadenersatzansprüche geltend
gemacht sowie die Beschlagnahme bestimmter Wertpapiere beantragt werden, die in einem Depot bei der
Clearstream Banking S.A. verwahrt werden, dessen mutmaßlicher wirtschaftlicher Eigentümer die iranische
Regierung ist. Darüber hinaus wurde gegen die Clearstream Banking S.A. Klage auf Schadenersatz wegen
angeblich nicht ordnungsgemäßer Zahlungen unter Verletzung eines Urteils eingereicht, das Gläubiger der
Republik Argentinien erwirkt hatten; weiterhin wurde gegen die Clearstream Banking S.A. Klage auf Schadenersatz
wegen angeblich nicht ordnungsgemäßer Zahlungen an ehemalige Anleger des Schneeballsystems von
Bernard Madoff eingereicht. Die NYSE Euronext ist ebenfalls an verschiedenen Rechtsverfahren beteiligt, darunter
ein Rechtsstreit mit der US-Finanzbehörde IRS (Internal Revenue Services) über eine geplante steuerliche
Berichtigung, die zum Ziel hatte, der NYSE Euronext die steuerlichen Absetzungen zu verbieten, welche diese
für die in den Steuerjahren 2001, 2002 und 2003 an ihren ehemaligen Chairman und Chief Executive Officer
gezahlten Vergütungen in Anspruch genommen hatte.
Der nachteilige Ausgang eines dieser verschiedenen Verfahren könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben.
Die Netzwerke der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext und die ihrer externen Dienstleister können
für Sicherheitsrisiken anfällig sein.
Die sichere Übertragung vertraulicher Informationen über öffentliche und sonstige Netzwerke ist ein
kritisches Element des Geschäfts der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext. Die Netzwerke der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext sowie die ihrer externen Dienstleister können nicht autorisierten
Zugriffen, Computerviren und sonstigen Sicherheitsrisiken ausgesetzt sein. Personen, die Sicherheitsmaßnahmen
umgehen, könnten rechtswidrig auf die Informationen der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext oder
ihre Kundeninformationen zugreifen und diese nutzen oder Unterbrechungen oder Fehlfunktionen im Betrieb
dieser Systeme verursachen. Deutsche Börse und die NYSE Euronext waren häufig Ziel von versuchten Angriffen
auf die Datensicherheit, und obwohl keiner dieser Versuche zu wesentlichen Problemen für die Gesellschaften
geführt hat, sind die Sicherheitsmaßnahmen, die von der Deutsche Börse und der NYSE Euronext ergriffen wurden,
kostspielig und können sich letztlich als unzureichend erweisen. Dadurch könnten der Gruppe Deutsche Börse und
der NYSE Euronext möglicherweise ein Reputationsschaden entstehen oder sie könnten sich aufsichtsrechtlichen
Sanktionen, Rechtsverfahren, Verlusten von Handelsanteilen sowie von Handelsvolumina und Umsatzverlusten
gegenübersehen, was jeweils auch wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die
Finanz- und Ertragslage der Holdco haben könnte.
Sofern die Indizes oder sonstige Produkte der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext unentdeckte
Fehler enthalten oder nicht ordnungsgemäß funktionieren, könnte dies wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf ihr Geschäft, ihre Cashflows und ihre Finanz- und Ertragslage haben.
Der Geschäftsbereich Market Data & Analytics der Gruppe Deutsche Börse sowie der Geschäftsbereich
Information Services der NYSE Euronext entwickeln, berechnen, vermarkten und vertreiben Indizes für eine Reihe
von Anlageklassen. Infolgedessen dienen Indizes der Gruppe Deutsche Börse sowie der NYSE Euronext
A-46

Investoren, Emittenten und Produktentwicklern als Basiswert für Finanzmarktprodukte. Die von der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext entwickelten oder lizenzierten Indizes oder sonstigen Produkte können
fehlerhafte Berechnungen oder unentdeckte Fehler enthalten. Demnach ist es möglich, dass Marktteilnehmer, die
Kurs- und Orderbuchinformationen sowie andere Marktbewegungsindikatoren in Echtzeit abrufen, um ihre Kaufoder
Verkaufsentscheidungen und Empfehlungen zu treffen, oder die für ihre Risikomanagementaktivitäten und
eine fehlerfreie Abwicklung genaue Referenzdaten zu Finanzinstrumenten benötigen, ihre Entscheidungen auf
fehlerhaft berechnete oder sonstige fehlerhafte Informationen stützen. Daher ist es möglich, dass gegen die Gruppe
Deutsche Börse und die NYSE Euronext Schadenersatzklagen wegen dieser fehlerhaften Berechnungen oder
unentdeckten Fehler erhoben werden und dass diese fehlerhaften Berechnungen bzw. unentdeckten Fehler für die
Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext zu einem Reputationsschaden, Vertragsstreitigkeiten, einer
negativen Wahrnehmung in der Öffentlichkeit, Verzögerungen oder Verlusten in der Marktakzeptanz ihrer
Produkte, Kündigungen oder Neuverhandlungen von Lizenzen oder unvorhergesehenen Aufwendungen oder einer
Bindung von Ressourcen im Zusammenhang mit der Behebung von Fehlern führen können. Dies kann wesentliche
nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco, der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext haben.
Die Abhängigkeit der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext von Dritten könnte sich nachteilig auf ihr
Geschäft auswirken, wenn diese Dritten die Erfüllung der Aufgaben einstellen, die sie derzeit erfüllen.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext stützen sich auf externe Dienstleister, die keine von ihnen
beherrschten Unternehmen sind. Bei der Gruppe Deutsche Börse umfassen diese externen Dienstleister Anbieter
von IT-Hardware und bestimmte Datenanbieter. Insbesondere die im Geschäftsbereich Market Data & Analytics
entwickelten Indizes und Analyseprodukte sowie das Geschäft der zur Gruppe Deutsche Börse gehörenden STOXX
Ltd. sind auf Aktualisierungen und den fortwährenden Zugriff auf historische und aktuelle Daten von Drittanbietern
wie Börsen und sonstigen Datenanbietern angewiesen, die verschiedene Indizes berechnen und zur Verfügung
stellen. Enthalten zur Verfügung gestellte Informationen Fehler, verzögert sich ihre Bereitstellung oder sind sie
nicht verfügbar, könnte dies zu einer wesentlichen Einschränkung der Fähigkeit der Gruppe Deutsche Börse führen,
ihre jeweiligen Geschäftsaktivitäten effektiv auszuüben. Insbesondere bei bestimmten Derivaten ist die rechtzeitige
Berechnung von Echtzeit-Indizes für Referenzkurszwecke entscheidend und jede Verzögerung kann dazu führen,
dass Kunden, die diese Indizes als Referenzwert für ihre jeweiligen Produkte benötigen, Haftungsansprüche gegen
die Gruppe Deutsche Börse geltend machen.
Die NYSE Euronext ist bei bestimmten Clearing-Dienstleistungen und aufsichtsrechtlichen Dienstleistungen
auf Dritte angewiesen. Zum Beispiel ist sie davon abhängig, dass LCH.Clearnet eine Clearing-Garantie gewährt
und die entsprechenden Risikofunktionen im Zusammenhang mit dem Clearing auf einigen europäischen Kassaund
Derivatemärkten der NYSE Euronext verwaltet. Sie benötigt außerdem die Dienstleistungen der Euroclear zur
Abwicklung von Transaktionen auf ihren europäischen Kassamärkten. Die FINRA führt die Marktüberwachungsund
Vollzugsfunktionen für die ISE, der US-Derivatebörse der Gruppe Deutsche Börse, durch. Obwohl NYSE
Regulation die Erbringung der aufsichtsrechtlichen Dienstleistungen durch die FINRA für die Märkte der NYSE
Euronext überwacht und Mitarbeiter mit diesen Aufgaben sowie der Entwicklung von Regeln und Auslegungen,
aufsichtsrechtlichen Vorschriften, Beaufsichtigung der Einhaltung einschlägiger Notierungsstandards durch die
notierten Emittenten und Echtzeit-Überprüfungen der Aktienbewegungen (real-time stockwatch reviews) betraut
hat, ist die NYSE Euronext für die Durchführungen dieser aufsichtsrechtlichen Funktionen in erheblichem Maße
auf die FINRA angewiesen. Außerdem ist die NYSE Euronext auf die Consolidated Tape Association bei der
Überwachung der Verbreitung der Echtzeithandels- und Kursinformationen für an NYSE und NYSE Amex notierte
Wertpapiere angewiesen. Soweit einer dieser Drittdienstleister in Schwierigkeiten gerät, seine Geschäftsbeziehung
zur Gruppe Deutsche Börse oder zur NYSE Euronext wesentlich ändert oder aus anderen Gründen nicht in der Lage
ist, seine Verpflichtungen zu erfüllen, kann dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft oder den
Ruf der Gruppe Deutsche Börse oder der NYSE Euronext haben.
Zudem sind die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext bei der Aufrechterhaltung ihrer Märkte und
der Zurverfügungstellung von Liquidität auf die Mitglieder der Handelsgemeinschaft angewiesen. Die globalen
Markt- und Wirtschaftsbedingungen in den letzten Jahren waren schwierig und von Volatilität geprägt, insbesondere
für Finanzdienstleister wie beispielsweise die Mitgliedsunternehmen von Börsen.
Sofern externe Dienstleister unzureichende Produkte liefern, in Schwierigkeiten geraten oder Verluste
erleiden, nicht ausreichend erfahrenes Personal bereitstellen, nicht in der Lage sind, Dienste im erforderlichen
Umfang anzubieten oder auf sonstige Weise ihre Pflichten gemäß den Serviceverträgen mit der Gruppe Deutsche
Börse oder der NYSE Euronext verletzen, kann dies zu wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf das Geschäft,
die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco führen.
A-47

Die Holdco sieht sich Risiken gegenüber, wenn sie auf Märkten auftritt, auf denen die Gruppe Deutsche Börse
und/oder die NYSE Euronext gegenwärtig nicht am Wettbewerb teilnehmen, oder wenn sie dort ihre Präsenz
verstärkt oder neue Geschäftszweige aufbaut.
Nach dem Zusammenschluss wird die Holdco möglicherweise auf Märkten auftreten, auf denen sich
Wettbewerber bereits etabliert haben, oder dort ihre Präsenz verstärken. Die Gewinnung von Kunden in bestimmten
Ländern kann ebenfalls einer Reihe von Risiken unterliegen, einschließlich des Wechselkursrisikos, Schwierigkeiten
bei der Durchsetzung von Vereinbarungen oder dem Inkasso von Forderungen, längeren Zahlungszielen,
Einhaltung von Gesetzen oder Verordnungen dieser Länder sowie politischer und aufsichtsrechtlicher Unsicherheiten.
Die Holdco wird möglicherweise neue, sich in der Entwicklung befindliche Wettbewerbsfelder betreten, auf
denen weniger stark regulierte Wettbewerber präsent sind und die Nachfrage nach entsprechenden Leistungen
ungewiss ist, bzw. dort ihre Präsenz verstärken. Infolgedessen unterliegen die Nachfrage und die Marktakzeptanz
für die Produkte und Dienstleistungen der Holdco auf diesen Märkten einem hohen Maß an Unsicherheit und
Risiko. Die Holdco wird möglicherweise nicht in der Lage sein, auf diese Märkte vorzudringen oder dort ihre
Präsenz zu verstärken und erfolgreich zu konkurrieren, was wiederum wesentliche nachteilige Auswirkungen auf
das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben könnte.
Eine Schädigung des Rufs der Holdco, der Gruppe Deutsche Börse und/oder der NYSE Euronext könnte
wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft der Holdco haben.
Zu den Wettbewerbsstärken der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext gehören ihre hervorragende
Reputation und ihre Markennamen. Ihre Reputation könnte auf viele unterschiedliche Arten beschädigt werden, u.
a. durch aufsichtsrechtliche Störungen, Störungen der Unternehmensführung, technologische Störungen oder die
Aktivitäten von Mitgliedern oder börsennotierten Unternehmen, die keine von ihnen beherrschten Unternehmen
sind. Eine Rufschädigung könnte einige Emittenten veranlassen, ihre Wertpapiere nicht an den Börsen der Gruppe
Deutsche Börse bzw. der NYSE Euronext zu notieren, sowie ihre Handelsvolumen an diesen Börsen oder ihre
Clearing- und/oder Abwicklungsvolumen zu verringern. Jedes dieser Ereignisse könnte wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext können vor dem Vollzug des Zusammenschlusses
Akquisitionen und Beteiligungsveräußerungen vollziehen, die sich auf ihr jeweiliges Geschäft und/oder den
Wert der an die Deutsche Börse-Aktionäre und die NYSE Euronext-Aktionäre im Rahmen des Zusammenschlusses
zu zahlenden Gegenleistung auswirken können.
Vor dem Vollzug des Zusammenschlusses schränkt der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss die
Möglichkeiten der Deutsche Börse, der NYSE Euronext und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften ein, Verträge zu
vollziehen bzw. abzuschließen, die Akquisitionen oder Beteiligungsveräußerungen mit einem Gesamtvolumen von
mehr als 100 Mio. A (bei Veräußerungen) bzw. 200 Mio. A (bei Akquisitionen) überschreiten. Jede Partei kann
jedoch Transaktionen mit Volumen bis zu den genannten Obergrenzen durchführen und versuchen, die Zustimmung
der jeweils anderen Partei für Transaktionen einzuholen, die diese Obergrenzen überschreiten. Wenngleich bei
keiner der Parteien ein Vertrag abgeschlossen wurde, der eine derartige Transaktion vorsieht, bewertet jede Partei
fortwährend strategische Alternativen, einschließlich Möglichkeiten, durch Akquisitionen zu wachsen bzw. durch
Veräußerungen die Geschäftsaktivitäten zu fokussieren.
Eine von der Deutsche Börse oder der NYSE Euronext getätigte Akquisition kann zur Verwendung eines
erheblichen Teils der Barmittel der jeweiligen Partei, einer Ausgabe von Aktien mit Verwässerungswirkung für die
jeweiligen Aktionäre, zur Aufnahme von Schulden und/oder erheblichem akquisitionsbezogenen Aufwand führen.
Darüber hinaus ist eine Akquisition mit erheblichen Risiken verbunden, einschließlich eines Misslingens der
Integration der übernommenen Unternehmen und der Realisierung der erwarteten Vorteile aus der Akquisition.
Darüber hinaus können Akquisitionen auch zur Akquisition von Verbindlichkeiten, einschließlich zum Zeitpunkt
der Akquisition bestehender Eventualverbindlichkeiten oder teilweise oder vollständig unbekannter Verbindlichkeiten,
führen, was wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und
Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext haben könnte.
Da der Wert der an die Deutsche Börse- und NYSE Euronext-Aktionäre zu zahlenden Gegenleistung vom Wert
des gemeinsamen Unternehmens abhängt, können sich vor dem Zusammenschluss ergebende Veränderungen im
Geschäft oder der Finanz- oder Ertragslage der beiden Gesellschaften nachteilig auf den Wert der im Rahmen des
Zusammenschlusses an die Aktionäre zu zahlenden Gegenleistung auswirken. Erweist sich eine Akquisition oder
Veräußerung letztlich als nachteilig für die Gruppe Deutsche Börse, die NYSE Euronext oder die Holdco, sind
deren jeweilige Aktien möglicherweise weniger wert als sie es wären, wenn die jeweilige Transaktion nicht
vollzogen bzw. erfolgreich vollzogen worden wäre. Darüber hinaus können Akquisitionen und Veräußerungen dazu
führen, dass die Geschäftsleitung der Gruppe Deutsche Börse und/oder der NYSE Euronext ihre Zeit und
Aufmerksamkeit statt der Leitung ihrer jeweiligen sonstigen Geschäfte der Verhandlung und dem Vollzug von
Transaktionen sowie, im Falle einer Akquisition, der Integration des übernommenen Unternehmens widmet.
A-48

Von der Gruppe Deutsche Börse oder der NYSE Euronext getätigte nachteilige Übernahmen oder Veräußerungen
bzw. das Misslingen der Umsetzung oder Vereinbarung einer solchen Transaktion könnten sich auf das
jeweilige Geschäft und/oder den Wert der an die Deutsche Börse- und NYSE Euronext-Aktionäre im Rahmen des
Zusammenschlusses zu zahlende Gegenleistung auswirken.
Zukünftige Unternehmenszusammenschlüsse, Akquisitionen, Partnerschaften und Joint Ventures erfordern
möglicherweise erhebliche Ressourcen und/oder führen zu erheblichen unvorhergesehenen Kosten oder Verbindlichkeiten.
Die Holdco wird möglicherweise versuchen, ihr Geschäft mittels der Vereinbarung von Unternehmenszusammenschlüssen,
Akquisitionen oder der Gründung von Partnerschaften oder Joint-Ventures, die jeweils einen
erheblichen Umfang haben können, auszuweiten. Der Markt für potenzielle Zielgesellschaften und für strategische
Allianzen ist sehr wettbewerbsintensiv, insbesondere angesichts der zunehmenden Konsolidierung des Börsensektors,
was sich nachteilig auf die Fähigkeit der Holdco auswirken könnte, potenzielle Zielgesellschaften oder
strategische Partner ausfindig zu machen, die zu ihren eigenen Zielen passen.
Bei der Verfolgung ihrer Strategie ist es möglich, dass die Holdco entsprechend der branchenüblichen Praxis
routinemäßig mit Branchenunternehmen Gespräche über mögliche strategische Transaktionen führt. Diese
Transaktionen werden möglicherweise durch die Ausgabe zusätzlicher Dividendenpapiere, einschließlich Aktien
der Holdco oder die Aufnahme von Schulden bzw. eine Kombination aus beidem finanziert. Der Umfang der
Ausgabe zusätzlichen Eigenkapitals kann erheblich sein und für die Altaktionäre der Holdco einen Verwässerungseffekt
zur Folge haben. Darüber hinaus könnte die Ankündigung oder der Vollzug zukünftiger Transaktionen
wesentliche nachteilige Auswirkungen auf den Aktienkurs der Holdco haben. Die Holdco könnte im Zusammenhang
mit der Aufnahme von Schulden finanziellen Risiken wie einer Verringerung ihrer Liquidität, einer
Einschränkung ihres Zugangs zu den Finanzmärkten und den Risiken im Zusammenhang mit der Bedienung
dieser Schulden ausgesetzt sein.
Darüber hinaus erfordern Zusammenschlüsse, Akquisitionen, Partnerschaften und Joint Ventures einen
erheblichen Teil der Aufmerksamkeit der Geschäftsleitung, die möglicherweise von den sonstigen Geschäftsaktivitäten
der Holdco abgelenkt werden könnte. Ein solches besonderes Augenmerk auf Fragen der (Eigen-)
Kapitalbeschaffung und Verpflichtungen der Geschäftsleitung kann den Geschäftsbetrieb der Holdco beeinträchtigen.
Darüber hinaus könnten zukünftige Unternehmenszusammenschlüsse oder Übernahmen mit einer Reihe
weiterer zusätzlicher Risiken verbunden sein, insbesondere erhöhten aufsichtsrechtlichen Anforderungen sowie
unvorhergesehenen Verbindlichkeiten, was jeweils wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die
Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben könnte.
Risiken im Zusammenhang mit dem aufsichtsrechtlichen Umfeld und rechtliche Risiken
Weitere Unsicherheiten in Verbindung mit der Verabschiedung und Umsetzung neuer Bestimmungen können zu
einer Verringerung der Aktivitäten der Gruppe Deutsche Börse und/oder der NYSE Euronext führen.
Ein sehr wesentliches aufsichtsrechtliches Gesetzeswerk in den Vereinigten Staaten, der Dodd-Frank Wall
Street Reform and Consumer Protection Act (nachfolgend der ,,Dodd-Frank Act“), wurde am 15. Juli 2010
verabschiedet. Wenige Bestimmungen des Dodd-Frank Act traten sofort nach Unterzeichnung in Kraft und viele
seiner Bestimmungen erfordern den Erlass von Verordnungen durch unterschiedliche US-Bundesbehörden und US-
Ministerien. Ferner enthält die Gesetzesfassung wesentliche Unklarheiten, von denen viele erst mit dem Erlass der
Verordnungen geklärt werden. Infolgedessen ist es schwierig, alle Auswirkungen vorherzusagen, die diese
gesetzlichen Bestimmungen auf die Gruppe Deutsche Börse oder die NYSE Euronext haben werden, obwohl
diese erwarten, dass sie ihr Geschäft auf unterschiedliche und wesentliche Art beeinflussen. Zum Beispiel könnte
die NYPC, das Futures Clearing-Joint-Venture innerhalb der NYSE Euronext, das seine Geschäftsaktivitäten in der
ersten Jahreshälfte 2011 aufnahm, den erhöhten aufsichtsrechtlichen Standards unterliegen, die von der CFTC
erlassen werden. Zusätzlich ist eine Weisungsbefugnis der US-Federal Reserve bei der Regulierung von Finanzmarkt-Einrichtungen,
die vorwiegend durch die CFTC reguliert werden, möglich, falls die NYPC als systemisch
wichtig eingestuft wird. Zusätzlich könnten andere Tochtergesellschaften der Deutsche Börse oder der NYSE
Euronext, die heute nicht in den USA reguliert werden, jedoch dort eine Niederlassung haben, gezwungen sein, sich
bei den Aufsichtsbehörden registrieren zu lassen und sich umfangreichen Regulierungen zu unterwerfen. Der
Dodd-Frank Act ermächtigt die SEC und die CFTC, Positionslimits für den Handel mit Swaps und aktienbasierten
Swap-Produkten festzulegen, die heute oder in Zukunft über die Einrichtungen bestimmter Tochtergesellschaften
der Deutsche Börse oder der NYSE Euronext gehandelt werden könnten. Diese Positionslimits könnten Marktteilnehmer
veranlassen, ihr Handelsverhalten zu ändern, und dazu führen, dass ein Verlust transaktionsbasierten
Umsatzes eintritt und die Möglichkeiten für künftiges Wachstum eingeschränkt werden. Der Dodd-Frank Act
stattet außerdem Aufsichtsbehörden wie die SEC mit erweiterten Prüfungs- und Durchsetzungsbefugnissen aus, die
bei den regulierten Tochtergesellschaften der Gruppe Deutsche Börse oder der NYSE Euronext zu erhöhten Kosten
A-49

im Zusammenhang mit der Reaktion auf Prüfungen oder auf sonstige aufsichtsrechtliche Untersuchungen führen
könnten.
Ähnliche Unsicherheiten ergeben sich im Zusammenhang mit dem europäischen aufsichtsrechtlichen Rahmen
für Finanzmärkte und dem europäischen Listing-, Handels-, Marktdaten-, Clearing- und Abwicklungsgeschäft der
Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext, das von den europäischen Bestimmungen in hohem Maße
betroffen ist. Die Europäische Kommission hat bedeutende Reformen vorgeschlagen oder berät darüber, insbesondere
zu den folgenden Themen:
Ein Vorschlag zur Neufassung der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (,,MiFID“), welche die
meisten Aktivitäten des Tagesgeschäfts der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext als
Marktbetreiber regelt, wird von der Europäischen Kommission voraussichtlich im Laufe des Jahres
2011 veröffentlicht. Im Dezember 2010 hat die Europäische Kommission eine öffentliche Konsultation
zur MiFID-Prüfung veröffentlicht. Sowohl die Gruppe Deutsche Börse als auch die NYSE Euronext
haben aktiv an der aufsichtsrechtlichen Diskussion teilgenommen und schriftliche Antworten auf die
öffentliche Konsultation der Europäischen Kommission eingereicht;
Im September 2010 hat die Europäische Kommission eine Gesetzgebungsvorlage für eine Verordnung
über OTC-Derivate, zentrale Kontrahenten und Transaktionsregister (vormals die Verordnung über
europäische Marktinfrastrukturen, die in diesem Dokument als ,,EMIR“ bezeichnet wird) vorgelegt.
Die Deutsche Börse, die NYSE Euronext und über zweihundert weitere Parteien haben auf die öffentliche
Konsultation der Europäischen Kommission mit ausführlichen schriftlichen Stellungnahmen reagiert. Die
Annahme der Verordnung hängt von dem Mitentscheidungsverfahren des Europäischen Parlaments und
des Rates ab, wobei eine politische Übereinkunft im Jahr 2011 erwartet wird. Dies würde eine Umsetzung
der Verordnung über Terminmarktgeschäfte, zentrale Kontrahenten und Transaktionsregister im Jahr
2012, also entsprechend dem Zeitplan der G20, ermöglichen. Der ursprüngliche Schwerpunkt in der
Verordnung über europäische Marktinfrastrukturen lag bei der Verpflichtung, ein Clearing durch einen
zentralen Kontrahenten (central counterparty, in diesem Dokument auch als ,,CCP“ bezeichnet) für den
Handel mit ,,qualifizierten“ OTC-Kontrakten einzuführen. Die Diskussion über den vollen Umfang der
Verordnung, der aufsichtsrechtlichen Standards für CCPs und andere Fragen, die möglicherweise ein
Risiko erheblicher Auswirkungen auf derzeitige Geschäftsmodelle und potenziell belastender und
kostspieliger betrieblicher Anforderungen an die CCPs bergen, ist derzeit noch im Gang. Darüber hinaus
erwartet man, dass die Arbeit innerhalb der Bank für Internationalen Zahlungsausgleich dazu führt, dass
die gegenwärtige Null-Risiko-Gewichtung von Sicherheiten, die bei CCPs eingereicht wurden, durch für
die Vertragsparteien der CCPs belastendere Regelungen führt;
Im September 2010 hat die Europäische Kommission eine Gesetzgebungsvorlage für eine Verordnung
über Leerverkäufe und zu bestimmten Aspekten von Credit Default Swaps veröffentlicht, um Leerverkäufe
innerhalb der EU zu regulieren. Die Annahme der Leerverkaufsverordnung befindet sich derzeit im
Mitentscheidungsverfahren des Europäischen Parlaments und des Rates;
Im November 2010 veröffentlichte die Europäische Kommission die zweite öffentliche Konsultation über
neue rechtliche Rahmenbestimmungen für intermediär verwahrte Wertpapiere. Die Europäische Kommission
beabsichtigt, vor dem Sommer 2011 eine Gesetzgebungsvorlage zu diesem Thema (Richtlinie
über das Wertpapierrecht (Securities Law Directive)) vorzulegen;
Die Europäische Kommission hat eine öffentliche Konsultation für die Marktmissbrauchsrichtlinie
durchgeführt und wird voraussichtlich im Laufe des Jahres 2011 eine Gesetzgebungsvorlage für eine
neugefasste Richtlinie herausgeben; und
Im Januar 2011 hat die Europäische Kommission eine öffentliche Konsultation über die Regulierung der
Zentralverwahrer (,,CSDs“) und die europaweite Harmonisierung der Abwicklung von Wertpapiertransaktionen
eingeleitet, wobei erwartet wird, dass sie im Sommer 2011 eine Gesetzgebungsvorlage
unterbreiten wird.
Falls und sobald die oben genannten Gesetzgebungsvorlagen verabschiedet werden und/oder falls andere
gesetzliche Regelungen die für die Gruppe Deutsche Börse oder das Geschäft der NYSE Euronext relevant sind, in
Europa verabschiedet oder geändert werden, könnte dies das Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
Euronext auf verschiedene Weise nachteilig beeinflussen und wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das
Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben.
Darüber hinaus unterliegt das europäische Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext noch
der nationalen Gesetzgebung in Europa. Ein Teil der Gesetzgebung, welche die Finanzmärkte in den europäischen
Ländern regelt, in denen die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext tätig sind, wird gegenwärtig
reformiert und neue Gesetze werden in Kraft treten oder vorgeschlagen. Zum Beispiel hat die britische Regierung
am 26. Juli 2010 ihre Pläne angekündigt, das Aufsichtsrecht in Großbritannien zu reformieren. Dabei soll die
A-50

Financial Services Authority (,,FSA“) aufgelöst werden und durch zwei separate Aufsichtsbehörden ersetzt
werden, wobei eine Behörde aufsichtsrechtliche Risiken und die andere die Erledigung von Geschäftsangelegenheiten
abdeckt. Dies würde bedeuten, dass ab Ende 2012 der zur NYSE Euronext gehörende Londoner
Handelsmarkt der NYSE Liffe grundsätzlich von einer neuen Aufsichtsbehörde, der Financial Conduct Authority,
beaufsichtigt würde, wohingegen die Clearingaktivitäten der NYSE Euronext in London grundsätzlich von der
Bank of England beaufsichtigt würden. Alle diese Änderungen könnten das künftige Geschäft der NYSE Euronext
beeinflussen. In Belgien werden ab März 2011 die Aufsichtskompetenzen der Commission Bancaire, Financière et
des Assurances (,,CBFA“) auf die Belgische Nationalbank übertragen, was Auswirkungen auf die Clearing-
Aktivitäten der NYSE Euronext haben könnte.
Schließlich wurden noch drei neue unabhängige europäische Behörden (die Europäische Wertpapieraufsichtsbehörde
(,,ESMA“) für die Finanzmärkte, die Europäische Bankaufsichtsbehörde (,,EBA“) für den Bankensektor
und die Europäische Aufsichtsbehörde für das Versicherungswesen und die betriebliche Altersversorgung
(,,EIOPA“) für Versicherungen und Gesellschaften für betriebliche Altersversorgung) gegründet, um zur Sicherung
der Stabilität des Finanzsystems in der Europäischen Union beizutragen, indem die Integrität, Transparenz,
Effizienz und ordnungsgemäße Funktion der Wertpapiermärkte sichergestellt werden sowie der Anlegerschutz
verbessert wird. Insbesondere die ESMA soll die aufsichtsrechtliche Konvergenz unter den Wertpapieraufsichtsbehörden
und über alle Finanzsektoren hinweg fördern, indem sie eng mit den übrigen zuständigen Europäischen
Aufsichtsbehörden zusammenarbeitet. Der Umstand, dass diese Behörden erst noch voll einsatzfähig werden
müssen, und der Dialog, den sie mit den zuständigen nationalen Aufsichtsbehörden führen müssen, könnten den
Prozess und die Einführung neuer Maßnahmen verlangsamen.
Es wird erwartet, dass die Marktteilnehmer ihr Verhalten diesen neuen Regelungen anpassen. Die Gruppe
Deutsche Börse und die NYSE Euronext sind in hohem Maße abhängig vom Umfang und der Art der Aktivitäten an
ihren Börsen und Clearinghäusern, insbesondere vom Handels- und Clearing-Volumen der Finanzinstrumente, der
Anzahl der Marktteilnehmer, der relativen Attraktivität der an ihren Börsen gehandelten und in ihren Clearinghäusern
geclearten Finanzinstrumente sowie ähnliche Faktoren. Soweit die oben genannten aufsichtsrechtlichen
Veränderungen dazu führen, dass Marktteilnehmer an den Börsen und/oder in den Clearinghäusern der Gruppe
Deutsche Börse und/oder der NYSE Euronext den Umfang oder die Art der Aktivitäten reduzieren bzw.
einschränken, können sich nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und
Ertragslage der Holdco ergeben. Darüber hinaus stehen ihre US-Börsen sowie ihre internationalen Börsen in
anderen Rechtsordnungen im Wettbewerb um Notierungen. Wenn sich der Dodd-Frank Act oder eines der oben
beschriebenen, schwebenden europäischen Gesetzgebungsvorhaben oder sonstige Gesetzgebungsvorhaben, die
zukünftig umgesetzt werden könnten, nachteilig auf das rechtliche und aufsichtsrechtliche Umfeld der von der
Gruppe Deutsche Börse und/oder der NYSE Euronext betriebenen Märkte oder die Wahrnehmung dieses Umfelds
an den Märkten auswirkt, kann es für die Börsen und/oder Clearinghäuser der Gruppe Deutsche Börse und/oder der
NYSE Euronext schwierig werden, mit Wettbewerbern in unterschiedlichen Rechtsordnungen zu konkurrieren, was
wiederum wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage
der Holdco habe könnte.
Aufsichtsrechtliche Veränderungen oder Gerichtsurteile können sich nachteilig auf die Fähigkeit der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext auswirken, Umsätze aus den Entgelten für Marktdaten zu erzielen.
Aufsichtsrechtliche Entwicklungen könnten zu einer Reduzierung des Umsatzes führen, den die Gruppe
Deutsche Börse und die NYSE Euronext mit Gebühren für Marktdaten erzielen. Bei den US-Börsen der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext hängt die Möglichkeit zur Berechnung von Gebühren für Marktdatenprodukte
von einer Genehmigung durch die SEC ab. Es bestehen weiterhin gegensätzliche Branchenmeinungen
über den Umfang, in dem die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext Gebühren für Marktdaten erheben
dürfen. Daneben ist es denkbar, dass die SEC eine Untersuchung der Gebühren für Börsendaten durchführt. Wird
eine solche Untersuchung durchgeführt und fallen die Ergebnisse im Hinblick auf die Möglichkeit der US-Börsen
der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext, Gebühren für Marktdaten zu erheben, ungünstig aus, könnte
sich dies negativ auf ihren Umsatz auswirken. Im November 2004 hat die SEC Regeln für die Corporate
Governance, Transparenz, Aufsicht und das Eigentum registrierter nationaler Börsen und anderer Selbstregulierungsorgane
(die in diesem Dokument als ,,SROs“ bezeichnet werden) eingeführt und ein Concept Release
veröffentlicht, mit dem die Wirksamkeit einer Selbstregulierung untersucht werden sollte. Das veröffentlichte
Concept Release enthielt auch eine Aufforderung zur öffentlichen Kommentierung der Höhe der Marktdaten-
Gebühren, nachdem seit Jahren einige Wettbewerber und Daten-Intermediäre die Marktdaten-Gebühren und
-Umsätze als exzessiv bezeichnet hatten. Die Holdco kann nicht prognostizieren, ob und in welcher Form
aufsichtsrechtliche Veränderungen eintreten werden oder wie entsprechende Veränderungen das Geschäft ihrer
Tochtergesellschaften beeinflussen werden. Eine Entscheidung der SEC, beispielsweise die Marktdatengebühren
mit den Grenzkosten zu verknüpfen, eine aktivere Rolle bei der Festlegung der Marktdatengebührensätze zu
A-51

übernehmen oder das gegenwärtige Niveau der Marktdatengebühren zu senken, könnte wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf den Marktdaten-Umsatz der Holdco haben.
Europäische Börsen sind zur Zeit ermächtigt, Handelsinformationen auf diskriminierungsfreier Basis zu
angemessenen Kosten zu verkaufen. Diese aufsichtsrechtliche Position könnte von der Europäischen Kommission
oder in europäischen Gerichtsentscheidungen — sowie in Deutschland zusätzlich durch den relevanten Börsenrat —
auf eine Weise geändert oder interpretiert werden, die auf Marktdatenumsatz der Holdco in Europa wesentliche
nachteilige Auswirkungen haben könnte.
Aufgrund des aufsichtsrechtlichen und sonstigen rechtlichen Umfelds in den Vereinigten Staaten ist es für die
US-Börsen der NYSE Euronext möglicherweise schwierig, mit Börsen außerhalb der Vereinigten Staaten um
Listings von außerhalb der Vereinigten Staaten ansässigen Unternehmen zu konkurrieren, was sich nachteilig
auf die Wettbewerbsposition der NYSE Euronext auswirken kann.
Die US-Börsen der NYSE Euronext werden weiterhin am Wettbewerb um Listings von Emittenten außerhalb
der Vereinigten Staaten (zusätzlich zum Listing von von US-Emittenten begebenen Wertpapieren) teilnehmen. Das
rechtliche und aufsichtsrechtliche Umfeld in den Vereinigten Staaten sowie die Wahrnehmung desselben haben es
jedoch bisher den US-Börsen der NYSE Euronext schwer gemacht und werden es ihnen möglicherweise weiterhin
schwer machen, mit Wertpapierbörsen außerhalb der Vereinigten Staaten um diese Listings zu konkurrieren, und
haben sich nachteilig auf die Wettbewerbsposition der NYSE Euronext ausgewirkt.
Zum Beispiel verlangt der Sarbanes-Oxley Act aus dem Jahr 2002 von börsennotierten Gesellschaften sowohl
in den als auch außerhalb der Vereinigten Staaten die Einhaltung strenger Vorgaben für die Corporate Governance,
das Berichtswesen und in sonstiger Hinsicht, weswegen Emittenten erhebliche Ressourcen benötigen, um die
Anforderungen des Sarbanes-Oxley Act zu erfüllen. Die NYSE Euronext ist der Ansicht, dass dies nachteilige
Auswirkungen auf die Fähigkeit ihrer US-Börsen hatte, Listings von Emittenten außerhalb der Vereinigten Staaten
auf sich zu ziehen und zu halten. Darüber hinaus werden durch den Dodd-Frank Act in den Vereinigten Staaten
notierten Unternehmen neue Corporate Governance-Vorgaben auferlegt, welche die relative Attraktivität einer
Notierung an einer US-Börse schmälern und nachteilige Auswirkungen auf die Möglichkeit der US-Börsen der
NYSE Euronext haben könnten, Listings zu akquirieren und zu behalten. In den letzten Jahren sind sowohl US-
Unternehmen als auch Unternehmen außerhalb der Vereinigten Staaten zunehmend daran interessiert, mit privaten
Transaktionen, die keine Notierung an einer US-Börse erfordern, Zugang zu den US-Kapitalmärkten zu erlangen.
Ein Beispiel dafür sind Rule 144A-Transaktionen, die unmittelbar an Investmentgesellschaften, Hedgefonds und
andere große institutionelle Anleger gerichtet sind. Darüber hinaus erschweren es die Regelungen, die es Unternehmen
außerhalb der Vereinigten Staaten erleichtern, ihre Wertpapiere zu delisten und das US-Berichtssystem für
Aktiengesellschaften zu verlassen, möglicherweise der NYSE Euronext, Listings von Unternehmen außerhalb der
Vereinigten Staaten zu behalten. Die US-Börsen der NYSE Euronext könnten daneben seltener als bevorzugte
Listingplätze wahrgenommen werden, was wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows
und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben könnte.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext sind in einer stark regulierten Branche tätig und es können
Rügen oder Bußgelder gegen sie erlassen bzw. verhängt werden bzw. sonstige rechtliche Verfahren gegen sie
eingeleitet werden, sofern sie ihren aufsichtsrechtlichen und sonstigen rechtlichen Verpflichtungen nicht
nachkommen.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext sind in einer stark regulierten Branche tätig und
unterliegen umfangreichen aufsichtsrechtlichen Regelungen einschließlich des Wettbewerbs- und Kartellrechts.
Die Wertpapierbranche sowie die Banken- und Finanzdienstleistungsbranche unterliegen einer umfangreichen
staatlichen Aufsicht und könnten Gegenstand zunehmender aufsichtsrechtlicher Untersuchungen werden. Im Sinne
des Allgemeinwohls sind diese aufsichtsrechtlichen Maßnahmen dazu bestimmt, die Integrität der Wertpapier- und
anderer Finanzmärkte zu sichern und die Interessen der Anleger auf diesen Märkten zu schützen. Die SEC und die
CFTC regulieren die US-Börsen und Clearinghäuser der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext in ihren
jeweiligen Zuständigkeitsbereichen und haben umfangreiche Befugnisse, die Einhaltung ihrer Regeln und Verordnungen
zu überprüfen, zu untersuchen und durchzusetzen sowie Sanktionen für die Nichteinhaltung zu
verhängen. Die europäischen Aufsichtsbehörden haben ähnliche Befugnisse hinsichtlich der Börsen und Clearinghäuser
der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext in ihren jeweiligen Ländern. Die Eurex Clearing AG
sowie die Clearstream Banking AG Frankfurt betreiben ihre Geschäftsaktivitäten als Kreditinstitute mit Bankerlaubnissen
nach deutschem Recht und unterliegen daher der Bankenaufsicht durch die BaFin und müssen
bestimmte rechtliche Erfordernisse erfüllen. Eine Nichterfüllung dieser Erfordernisse könnte zu erheblichen
Sanktionen führen. Da sich der Umfang des Geschäfts der Holdco erweitert, kann diese möglicherweise auch
der Aufsicht durch weitere Aufsichtsbehörden unterstellt werden. Darüber hinaus gab es verstärkt Forderungen
nach mehr Regulierung und einer strengeren Aufsicht und möglicherweise setzt sich dies weiter fort. Dies kann zur
Verabschiedung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen und deren Umsetzung führen, gemäß denen übermäßige
A-52

aufsichtsrechtliche Belastungen auferlegt werden können. Infolgedessen kann die Holdco Verluste im Zusammenhang
mit der Nichterfüllung der neuen oder bestehenden Gesetze und Rechtsverordnungen erleiden. Der Holdco
können Verluste auch dadurch entstehen, dass infolge neuer Gesetze, Rechtsverordnungen oder Gerichtsurteile
Verträge neu verhandelt bzw. Vertragsbedingungen geändert werden müssen. Darüber hinaus kann der Holdco eine
stärkere Pflicht zur Verhinderung illegaler Handlungen wie Betrug, Geldwäsche, Verletzungen wettbewerbsrechtlicher
Bestimmungen oder des Bankgeheimnisses auferlegt werden und sie kann sich infolge neuer Gesetze oder
Regelungen einem erhöhten finanziellen Risiko bzw. Bußgeldern im Zusammenhang mit einer stärkeren Haftung
ausgesetzt sehen. Darüber hinaus können die Nichteinhaltung oder unzureichende Einhaltung neuer oder bestehender
Gesetze, ungeeignete Vertragsbedingungen oder eine nicht ordnungsgemäße Befolgung von Gerichtsurteilen
im üblichen Geschäftsverlauf sowie Betrugshandlungen zu Verlusten führen. Die Fähigkeit der Holdco, geltende
Gesetze und Regeln einzuhalten, wird weitgehend von der Errichtung und Aufrechterhaltung geeigneter Systeme
und Verfahren bei der Holdco sowie ihrer Fähigkeit abhängen, qualifiziertes Personal anzuwerben und zu binden.
Sowohl die europäischen Aufsichtsbehörden als auch US-Aufsichtsbehörden sind in ihrem jeweiligen
Zuständigkeitsbereich mit umfangreichen Durchsetzungsbefugnissen gegenüber den Börsen und Clearinghäusern
ausgestattet, einschließlich dem Recht, Rügen zu erteilen, Bußgelder zu verhängen, Unterlassungsanordnungen zu
erlassen, Börsen oder Clearinghäusern die Betätigung in einigen ihrer Geschäftsfelder zu verbieten oder die
Anerkennung, Erlaubnis oder Registrierung einer Börse oder eines Clearinghauses auszusetzen oder zu widerrufen.
Im Falle tatsächlicher oder behaupteter Nichteinhaltung aufsichtsrechtlicher Anforderungen könnten die Börsen
und Clearinghäuser der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext Untersuchungen und verwaltungs- oder
strafrechtlichen Verfahren unterliegen, die zu erheblichen Strafen führen können, einschließlich des Widerrufs der
Anerkennung, Erlaubnis oder Registrierung einer Börse oder eines Clearinghauses. Alle derartigen Untersuchungen
oder Verfahren würden ungeachtet ihres Erfolgs oder Misserfolgs zu erheblichen Kosten und einer Bindung von
Ressourcen führen, könnten sich negativ auf den Ruf der Holdco auswirken und wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben. Ferner könnten
Maßnahmen durch eine der Aufsichtsbehörden der Gruppe Deutsche Börse oder der NYSE Euronext, mit denen
von diesen eine Einschränkung oder Änderung ihrer Geschäftsaktivitäten verlangt oder ihnen die Aufnahme
bestimmter Tätigkeiten verboten wird, wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und
die Finanz- und Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext haben. So veröffentlichten
beispielsweise am 30. September 2010 die SEC und die CFTC einen gemeinsamen Bericht, in dem ihre
Erkenntnisse über die gemeinhin als ,,Flash Crash“ bezeichneten Marktereignisse vom 6. Mai 2010 präsentiert
wurden. Obwohl die NYSE Euronext nicht davon ausgeht, dass der gemeinsame Bericht zur Verabschiedung
wesentlicher aufsichtsrechtlicher Veränderungen führt, die nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft der NYSE
Euronext haben, hat sich das Risiko solcher Veränderungen aufgrund des großen Umfangs der Untersuchung durch
die SEC und die CFTC, die Auswirkungen des Ereignisses vom 6. Mai auf die Anleger und den Marktplatz und die
Tatsache erhöht, dass einige Aspekte des Geschäfts der NYSE Euronext in dem gemeinsamen Bericht beleuchtet
wurden. Ferner könnten einige aufsichtsrechtliche Änderungen als Reaktion auf den Flash Crash und den
gemeinsamen Bericht bestimmte Geschäftsmodelle und -praktiken bestimmter Kunden der NYSE Euronext,
insbesondere den Hochfrequenzhandel, beeinflussen, was wiederum nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft,
die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben kann.
Die Holdco könnte Wettbewerbsnachteile oder Verluste bzw. Behinderungen ihrer Geschäftsgelegenheiten
erleiden, wenn sie die für neue Geschäftsinitiativen erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen nicht
rechtzeitig oder überhaupt nicht erhält.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext betreiben Börsen und Clearinghäuser in Deutschland,
den Vereinigten Staaten, Frankreich, Belgien, Portugal, den Niederlanden, in Großbritannien und in der Schweiz.
Die Aufsichtsbehörden in jedem dieser Länder regulieren die Börsen und Clearinghäuser durch den Erlass und die
Durchsetzung von Regeln über die Handelsaktivitäten, das Geschäftsgebaren und die finanzielle Verantwortung
dieser Börsen und Clearinghäuser und der mit ihnen verbundenen Personen. Alle Initiativen der Gruppe Deutsche
Börse und der NYSE Euronext mit aufsichtsrechtlichen Folgen in diesen Rechtsordnungen müssen von den
betreffenden Behörden in jedem dieser Länder genehmigt werden. Änderungen der Satzung der Holdco oder der
Gründungsurkunden oder Geschäftsordnungen der europäischen Börsen und Clearinghäuser der Gruppe Deutsche
Börse und der NYSE Euronext sind möglicherweise ebenfalls genehmigungspflichtig, soweit die Aktivitäten dieser
Börsen und Clearinghäuser berührt werden. Die Holdco kann fallweise neue Geschäftsaktivitäten aufnehmen, von
denen einige Änderungen an ihren Gründungsurkunden oder Geschäftsordnungen bzw. den ihrer Börsen und
Clearinghäuser notwendig machen können.
Gegenwärtig betreibt die Gruppe Deutsche Börse über die ISE eine registrierte nationale Wertpapierbörse in
den Vereinigten Staaten (U.S. registered national securities exchange) und NYSE Euronext betreibt gegenwärtig
drei registrierte nationale Wertpapierbörsen in den Vereinigten Staaten und einen Designated Contract Market
(DCM). Nach US-Gesetzen und -Verordnungen sind diese Börsen verantwortlich für die Regulierung ihrer
A-53

Mitgliedsorganisationen durch die Übernahme und Durchsetzung von Regeln für die Handelsaktivitäten, das
Geschäftsgebaren und die finanzielle Verantwortung ihrer Mitgliedsorganisationen und der mit ihnen verbundenen
Personen. Änderungen der Geschäftsordnungen von registrierten nationalen Wertpapierbörsen in den Vereinigten
Staaten unterliegen grundsätzlich der Genehmigung durch die SEC, welche die vorgesehenen Regeländerungen zur
öffentlichen Kommentierung veröffentlicht. Änderungen der Gründungsurkunden oder Geschäftsordnungen der
US-Börsen der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext sind ebenfalls zu genehmigen, soweit sie die
Aktivitäten dieser Börsen berühren. Die Holdco kann fallweise neue Geschäftsaktivitäten aufnehmen, von denen
einige Änderungen an ihren Gründungsurkunden oder Geschäftsordnungen bzw. den ihrer US-Börsen notwendig
machen.
Jede Verzögerung oder Ablehnung einer beantragten Genehmigung könnte bei der Gruppe Deutsche Börse
und der NYSE Euronext den Verlust von Geschäftsgelegenheiten verursachen, zur Verzögerung der Integration
ihrer unterschiedlichen Märkte führen oder die Änderung ihrer Unternehmensleitungspraktiken verzögern oder
behindern. Die Wettbewerbsposition der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext könnte erheblich
geschwächt werden, wenn ihre Wettbewerber in der Lage sind, aufsichtsrechtliche Genehmigungen für neue
Funktionen schneller oder zu geringeren Kosten oder mit weniger Schwierigkeiten zu erlangen als die Gruppe
Deutsche Börse und die NYSE Euronext oder wenn Genehmigungen für die Wettbewerber der Gruppe Deutsche
Börse und der NYSE Euronext nicht erforderlich sind, jedoch für sie selbst. Zum Beispiel könnten sich für die
NYSE Euronext nachteilige Auswirkungen ergeben, wenn sie nicht in der Lage ist, die SEC-Genehmigung zum
dauerhaften Einsatz ihres New Market Model-Pilotprogramms zu erhalten, das die Bildung sogenannter Designated
Market Maker vorsieht, oder es der Gruppe Deutsche Börse nicht gelingt, die Genehmigung der SEC für ihren
geplanten Eurex-ISE Handels- und Clearing-Link einzuholen. Wettbewerber, die keine registrierten Börsen sind,
unterliegen weniger strikten aufsichtsrechtlichen Anforderungen. Darüber hinaus könnten die Gruppe Deutsche
Börse und die NYSE Euronext beim Versuch, ihre Produktbasis auszuweiten, der Aufsicht durch zusätzliche
Aufsichtsbehörden unterstellt werden. Infolgedessen könnte jede Verzögerung oder Verweigerung beantragter
Genehmigungen wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und
Ertragslage der Holdco haben.
Es könnte zu ähnlichen Risiken kommen, wenn die von der Holdco betriebenen Bank- und Finanzdienstleistungsinstitute
die für ihre neuen Geschäftsinitiativen erforderlichen Genehmigungen nicht rechtzeitig oder überhaupt
nicht erhalten.
Die U.S. Börsen der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse sind auf die Financial Industry Regulatory
Authority, Inc., die US-amerikanische Aufsichtsbehörde für die Finanzindustrie (in diesem Dokument als
,,FINRA“ bezeichnet) bei der Ausübung bestimmter aufsichtsrechtlicher Funktionen angewiesen, und sollte
diese die Ausübung dieser Funktionen einstellen, könnte dies nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft der
Holdco haben.
Die FINRA übt bestimmte aufsichtsrechtliche Funktionen für jede der U.S. Börsen der NYSE Euronext und
der Gruppe Deutsche Börse aus. Die FINRA übt bestimmte aufsichtsrechtliche Funktionen aus in Bezug auf die
Registrierung von Mitgliedsunternehmen, auf die Überwachung der Einhaltung der Regelungen zu Leerverkäufen,
auf Untersuchungen im Zusammenhang mit der Marktüberwachung, und auf Prüfungs-, Disziplinar- und Schiedsgerichtsverfahren.
Zusätzlich übt die FINRA bestimmte aufsichtsrechtliche Funktionen aus in Bezug auf die
Registrierung von Mitgliedsunternehmen und auf Prüfungs-, Untersuchungs-, Disziplinar- und Schiedsgerichtsverfahren
auf Basis von separaten Verträgen mit jeweils der EDGA und der EDGX. Seit dem 30. Juli 2007 hat die
FINRA außerdem die Beaufsichtigung über die Mitglieder der U.S. Börsen der NYSE Euronext im Hinblick auf die
Finanzierungs-, Betriebs- und Verkaufspraxis durchgeführt. Am 14. Juni 2010 gaben die NYSE Euronext und die
FINRA den Vollzug eines zuvor bekanntgegebenen Vertrags bekannt, gemäß dem die FINRA die Verantwortung
für die Ausübung der zuvor von NYSE Regulation ausgeübten Marktüberwachungs- und Vollstreckungsfunktionen
übernimmt. Ab diesem Zeitpunkt übernahm die FINRA diese aufsichtsrechtlichen Funktionen für die US-Aktienund
Optionsmärkte der NYSE Euronext, nämlich NYSE, NYSE Arca und NYSE Amex, und im Rahmen dieses
Vertrages ging die deutliche Mehrheit der Mitarbeiter von NYSE Regulation auf die FINRA über. Während NYSE
Regulation letztendlich für die Beaufsichtigung der Erfüllung der aufsichtsrechtlichen Dienstleistungen für die
Märkte der NYSE Euronext durch die FINRA verantwortlich bleibt und in Verbindung mit dieser Verantwortlichkeit
sowie der Entwicklung und Auslegung von Regelungen, der Beaufsichtigung der Einhaltung von Finanzund
Corporate Governance-Standards durch die notierten Emittenten sowie die Echtzeit-Überprüfungen der
Aktienbewegungen (real-time stockwatch reviews) Mitarbeiter behalten hat, ist die NYSE Euronext nach dem
Vollzug des Vertrags bei der Ausübung der genannten aufsichtsrechtlichen Funktionen erheblich stärker von der
FINRA abhängig. Die NYSE Euronext muss der FINRA erhebliche Ressourcen für die Erfüllung dieser aufsichtsrechtlichen
Funktionen bereitstellen. In ähnlicher Weise bleiben die ISE, EDGA und EDGX letztlich
verantwortlich für die Beaufsichtigung der Ausführung der aufsichtsrechtlichen Aufgaben durch die FINRA
A-54

für jede dieser Börsen und für die Ausführung solcher selbstregulierender Aufgaben, die keiner Vereinbarung mit
der FINRA unterliegen.
Die Pflicht zur Finanzierung dieser aufsichtsrechtlichen Funktionen könnte die Fähigkeit der Holdco
einschränken, ihre Kostenstruktur zu verbessern, sowie ihre Fähigkeit, in anderweitige Geschäftschancen zu
investieren, die möglicherweise für die Holdco-Aktionäre vorteilhaft sind, bzw. diese Geschäftschancen zu
verfolgen. Gerät die FINRA in Schwierigkeiten, oder tritt eine wesentliche Veränderung ihrer Geschäftsbeziehung
zu den U.S. Börsen der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse ein oder sind die FINRA oder diese Börsen
aus irgendeinem Grund nicht in der Lage, ihre Pflichten zu erfüllen, kann dies wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben.
Die Pflichten der Gruppe Deutsche Börse im Zusammenhang mit ihren aufsichtsrechtlichen Funktionen
könnten ihre finanziellen Mittel einschränken.
Gemäß § 5 Abs. 1 BörsG sind Betreiber deutscher Börsen verpflichtet, den von ihnen betriebenen Börsen
bestimmte Mittel bereitzustellen. Daher muss die Deutsche Börse als Betreiberin der Frankfurter Wertpapierbörse
auf Verlangen der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse ihr die für den Betrieb und die weitere
Entwicklung ihres Geschäfts erforderlichen personellen, finanziellen und sachlichen Mittel bereitstellen. Dies gilt
entsprechend für die Eurex Frankfurt AG als Betreiberin der Börse Eurex Deutschland, die European Energy
Exchange AG und die EEX Power Derivatives GmbH als Betreiber der EEX sowie die Tradegate Exchange GmbH
als Betreiberin der Tradegate Exchange. Diese Pflicht zur Finanzierung der aufsichtsrechtlichen Funktionen könnte
die finanziellen Mittel der Gruppe Deutsche Börse und der Holdco, die Möglichkeiten der Holdco zur Verbesserung
ihrer Kostenstruktur sowie ihre Fähigkeit einschränken, in sonstige Geschäftschancen zu investieren, die möglicherweise
für die Holdco-Aktionäre vorteilhaft sind, bzw. diese Gelegenheiten zu verfolgen, was wiederum
wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco
haben könnte.
Aufsichtsrechtliche Änderungen, gemäß denen Börsenbetreiber weitere zentrale Kontrahenten zum Clearing
von Geschäften an ihren Börsen zulassen müssen, können sich nachteilig auf die Clearing-Aktivitäten der
Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext auswirken.
Sowohl die Gruppe Deutsche Börse als auch die NYSE Euronext verfügen über verbundene Unternehmen, die
als zentrale Kontrahenten bei börslich und außerbörslich abgewickelten Geschäften Erträge erwirtschaften. Ein
zentraler Kontrahent fungiert als Intermediär zwischen Handelsparteien, wobei er das Ausfallrisiko einer Vertragspartei
verringert und das Clearing der Transaktion übernimmt. Da die Europäische Kommission zunehmend
verlangt, dass das Clearing bei mehr Arten von Finanzinstrumenten von zentralen Kontrahenten übernommen wird,
ist es möglich, dass sie Regelungen erlässt, gemäß denen Börsenbetreiber zur Zulassung anderer zentraler
Kontrahenten — einschließlich nicht mit den Börsenbetreibern verbundener Unternehmen — zum Clearing
von Geschäften an ihren Börsen verpflichtet sind. Werden diese Regelungen umgesetzt, könnten die Gruppe
Deutsche Börse und die NYSE Euronext verpflichtet sein, zusätzlich zu den mit ihnen verbundenen Unternehmen
weitere zentrale Kontrahenten zum Clearing von Geschäften zuzulassen, die über die Börsen der Gruppe Deutsche
Börse und der NYSE Euronext abgewickelt werden. Diese Regelungen könnten zu einem Umsatzrückgang bei der
Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext führen, was wiederum wesentliche nachteilige Auswirkungen auf
das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben könnte.
Interessenkonflikte zwischen dem Status der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext als gewinnorientierten
Unternehmen und ihren aufsichtsrechtlichen Pflichten können sich nachteilig auf ihr Geschäft
auswirken.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext sind gewinnorientierte Unternehmen mit aufsichtsrechtlichen
Pflichten. Gemäß dem Börsengesetz (BörsG) ist die Deutsche Börse verpflichtet, Vorkehrungen zu
treffen, um Konflikte zwischen ihren eigenen geschäftlichen und wirtschaftlichen Interessen als gewinnorientiertem
Unternehmen bzw. solchen Interessen ihrer Aktionäre und dem öffentlichen Interesse am ordnungsgemäßen
Betrieb der Frankfurter Wertpapierbörse zu erkennen und zu verhindern, soweit diese Interessenkonflikte sich
nachteilig auf den Börsenbetrieb der Frankfurter Wertpapierbörse oder auf die Handelsteilnehmer auswirken
könnten. Beispielsweise ist die Deutsche Börse gesetzlich verpflichtet, sicherzustellen, dass die Frankfurter
Wertpapierbörse ihren gesetzlichen Aufgaben nachkommt. Wird die Fähigkeit zur Erfüllung ihrer gesetzlichen
Aufsichtsfunktionen durch einen Interessenkonflikt unter Verletzung der Bestimmungen des Börsengesetzes
nachteilig beeinflusst, könnte dieser Interessenkonflikt wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft,
die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco haben. Die U.S.-Börsen der NYSE Euronext und der
Deutsche Börse sind ebenfalls gewinnorientierte Unternehmen mit aufsichtsrechtlichen Pflichten. Unter bestimmten
Umständen könnte ein Interessenkonflikt zwischen den aufsichtsrechtlichen Pflichten dieser Börsen und
einigen ihrer jeweiligen Mitgliedsorganisationen und Kunden entstehen. Obwohl die U.S.-Börsen sturkturbezogene
Vorkehrungen umgesetzt haben, um solche potenziellen Konflikte zu minimieren, könnten diese Maßnahmen nicht
A-55

erfolgreich sein. Wenn eine der U.S.-Börsen, die gemäß dem Exchange Act Selbstregulierungspflichten innehat,
nicht gewissenhaft und angemessen ihre Mitgliedsorganisationen beaufsichtigt oder anderweitig ihren aufsichtsrechtlichen
Pflichten nicht nachkommt, könnte dies den Ruf der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse
erheblich schädigen, zu aufsichtrechtlichen Untersuchungen führen und sich nachteilig auf das Geschäft, die Cash
Flows und die Finanz- und Ertragslage auswirken.
Aus der Notierung der Holdco-Aktien an der New York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse und
der Euronext Paris könnte sich potenziell ebenfalls ein Konflikt zwischen den aufsichtsrechtlichen Pflichten der
jeweiligen Börsen zur Sicherstellung ordnungsgemäßer Notierungs- und Handelsverfahren einerseits und den
geschäftlichen und wirtschaftlichen Interessen der Holdco, der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext
andererseits ergeben. Gelingt es den Börsen der Gruppe Deutsche Börse oder der NYSE Euronext mit Selbstregulierungs-
oder sonstigen rechtlichen Aufgaben nicht, ihren Handel sowie ihre Emittenten sorgfältig und
angemessen zu regulieren oder auf sonstige Weise ihre aufsichtsrechtlichen Pflichten zu erfüllen, könnte dies den
Ruf der Holdco, der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext erheblich schädigen, verschärfte aufsichtsrechtliche
Prüfungen nach sich ziehen (die wiederum zur Auferlegung von Sanktionen führen können) und
wesentliche nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, die Cashflows und die Finanz- und Ertragslage der Holdco
haben.
Risiken im Zusammenhang mit Steuerangelegenheiten
Es kann nicht zugesichert werden, dass die Aktionäre der NYSE Euronext nicht verpflichtet sein werden, für
Zwecke der Ertragssteuern auf US-Bundesebene aufgrund des im Rahmen der Verschmelzung erfolgenden
Umtauschs der NYSE Euronext-Aktien in Holdco-Aktien Gewinne als realisiert zu betrachten.
Auch wenn für die Zwecke der US-Ertragssteuer auf US-Bundesebene beabsichtigt ist, dass (1) die Verschmelzung
als Reorganisation (reorganization) i. S. v. Section 368(a) des Internal Revenue Code und/oder die
Verschmelzung und das Tauschangebot zusammen als Transaktion i. S. v. Section 351(a) des Internal Revenue Code
eingestuft werden, und (2) die Bestimmungen von Section 367(a) des Internal Revenue Code fürÜbertragungen von
NYSE Euronext-Aktien an die Holdco durch NYSE Euronext-Aktionäre (außer durch NYSE Euronext-Aktionäre, bei
denen es sich um ,,five percent transferee shareholders“ der Holdco entsprechend der Definition in den auf Grundlage
von Section 367(a) des Internal Revenue Code erlassenen Treasury Regulations handelt) im Rahmen der Verschmelzung
keine Anwendung finden, kann nicht sichergestellt werden, dass die Verschmelzung und die Übertragungen
von NYSE Euronext-Aktien an die Holdco tatsächlich so behandelt werden. Weil die Möglichkeit besteht,
dass auf die erste NYSE-Steuerbedingung (wie nachstehend definiert) und/oder die zweite NYSE-Steuerbedingung
(wie nachstehend definiert) ohne den Erhalt eines Rechtsgutachtens oder einer verbindlichen Auskunft verzichtet
wird, weil ein solches Rechtsgutachten oder eine solche verbindliche Auskunft möglicherweise nicht bis zum Tag des
Vollzugs der Verschmelzung in Kraft bleibt oder Bedingungen enthalten kann, die ausfallen können, und weil die
steuerliche Behandlung gemäß Section 367(a) des Internal Revenue Code unter anderem davon abhängt, ob Holdco
im Rahmen des Tauschangebots mindestens 80% der Deutsche Börse-Aktien erwirbt (was erst bei Vollzug des
Tauschangebots bekannt sein wird), können die Berater der NYSE Euronext zum Zeitpunkt dieses Dokuments keine
Aussage zur ertragsteuerlichen Behandlung der Verschmelzung auf US-Bundesebene treffen.
Bedingung für die Pflicht der NYSE Euronext, die Verschmelzung zu vollziehen, ist der Vollzug des
Tauschangebots durch die Holdco. Verzichtbare Bedingung für den Vollzug des Tauschangebots durch die Holdco
ist, dass die NYSE Euronext spätestens bis zum Ende der Annahmefrist (das mehrere Monate vor dem Zeitpunkt des
Vollzugs des Tauschangebots liegen kann) eine oder mehrere verbindliche Auskünfte (private letter rulings) von
der US-Bundessteuerbehörde (dem Internal Revenue Service) erhält, aus denen im Wesentlichen hervorgeht, dass
(1) die Verschmelzung als Reorganisation i. S. v. Section 368(a) des Internal Revenue Code und/oder die
Verschmelzung und das Tauschangebot zusammen als ein Umtausch gemäß Section 351(a) des Internal Revenue
Code eingestuft werden, was in diesem Dokument als ,,erste NYSE-Steuerbedingung“ (first NYSE tax condition)
bezeichnet wird, und (2) jede Übertragung von NYSE Euronext-Aktien an die Holdco durch US-Aktionäre der
NYSE Euronext (außer durch NYSE Euronext-Aktionäre, bei denen es sich um ,,five percent transferee
shareholders“ der Holdco entsprechend der Definition in den auf Grundlage von Section 367(a) des Internal
Revenue Code erlassenen Treasury Regulations handelt) die Bedingungen für eine Ausnahme von Section 367(a)(1)
des Internal Revenue Code im Rahmen der Treasury Regulations Sections 1.367(a)-3(c)(1) und 1.367(a)-3(c)(9)
erfüllt, was in diesem Dokument als ,,zweite NYSE-Steuerbedingung“ (second NYSE tax condition) und zusammen
mit der ersten NYSE-Steuerbedingung als die ,,NYSE-Steuerbedingungen“ bezeichnet wird.
Es kann nicht sichergestellt werden, dass eine verbindliche Auskunft vom Internal Revenue Service vor dem
Ende der Annahmefrist oder überhaupt erteilt wird. Selbst wenn eine verbindliche Auskunft erteilt wird, kann nicht
gewährleistet werden, dass die in dieser verbindlichen Auskunft enthaltenen Zusicherungen oder Bedingungen
eintreten.
A-56

Gemäß dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss hat die NYSE Euronext auf die erste NYSE-
Steuerbedingung zu verzichten, wenn sie ein in Form und Inhalt für die NYSE Euronext zufriedenstellendes
schriftliches Rechtsgutachten erhält, das spätestens auf den ersten Werktag vor dem Zeitpunkt, zu dem die
Annahmefrist des Tauschangebots abläuft, datiert ist (bzw. auf ein späteres von der BaFin genehmigtes Datum,
wobei der spätere dieser beiden Zeitpunkte als ,,Letztmöglicher Verzichtstag“ (Waiver Limitation Date) bezeichnet
wird) und aus dem hervorgeht, dass der Zusammenschluss als Reorganisation gemäß Section 368(a) des Internal
Revenue Code und/oder die Verschmelzung und das Tauschangebot zusammen als Transaktion gemäß Section
351(a) des Internal Revenue Code eingestuft werden. Wird im Hinblick auf die zweite NYSE-Steuerbedingung
vom Internal Revenue Service eine verbindliche Auskunft vor dem Letztmöglichen Verzichtstag erteilt, geht die
NYSE Euronext davon aus, dass sie das in diesem Absatz beschriebene Rechtsgutachten erhalten und somit auf die
erste NYSE-Steuerbedingung verzichten wird. Wird eine solche verbindliche Auskunft nicht vor dem Letztmöglichen
Verzichtstag erteilt, geht die NYSE Euronext davon aus, dass sie ohne das in diesem Absatz
beschriebene Rechtsgutachten zu erhalten auf die erste NYSE-Steuerbedingung verzichten wird.
Gemäß dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss hat die NYSE Euronext auf die zweite NYSE-
Steuerbedingung zu verzichten, wenn sie ein in Form und Inhalt für die NYSE Euronext zufriedenstellendes
schriftliches Rechtsgutachten erhält, das spätestens auf den Letztmöglichen Verzichtstag datiert ist und aus dem
hervorgeht, dass die Bestimmungen von Section 367(a) des Internal Revenue Code nicht für Übertragungen von
NYSE Euronext-Aktien an die Holdco durch US-Aktionäre der NYSE Euronext (außer Aktionären, bei denen es
sich um ,,five percent transferee shareholders“ der Holdco entsprechend der Definition in den Treasury Regulations
auf Grundlage von Section 367(a) des Internal Revenue Code handelt) gelten. Sofern die Parteien nicht eine
verbindliche Auskunft im Hinblick auf die zweite NYSE-Steuerbedingung vom Internal Revenue Service erhalten
haben, hängt die steuerliche Behandlung gemäß Section 367(a) des Internal Revenue Code unter anderen davon ab,
ob die Holdco im Rahmen des Tauschangebots mindestens 80% der Deutsche Börse-Aktien erwirbt. Weil das
Ergebnis des Tauschangebots erst nach Vollzug des Tauschangebots (und nach dem Letztmöglichen Verzichtstag)
bekannt sein wird, geht die NYSE Euronext nicht davon aus, dass sie das in diesem Absatz beschriebene
Rechtsgutachten bis zum Letztmöglichen Verzichtstag erhalten wird. Entsprechend könnte die NYSE Euronext,
falls nicht vor dem letztmöglichen Verzichtstag eine verbindliche Auskunft vom Internal Revenue Service im
Hinblick auf die zweite NYSE-Steuerbedingung erteilt wird, ohne Erhalt des in diesem Absatz beschriebenen
Rechtsgutachtens auf die zweite NYSE-Steuerbedingung verzichten. Im Falle eines Verzichts auf die erste NYSE-
Steuerbedingung und/oder die zweite NYSE-Steuerbedingung beabsichtigt die NYSE Euronext nicht, dieses
Dokument erneut zu verteilen, um erneut die Genehmigung der NYSE Euronext-Aktionäre einzuholen.
Dementsprechend kann nicht zugesichert werden, dass die Verschmelzung und die Übertragung der NYSE
Euronext-Aktien auf die Holdco die Bedingungen für die oben beschriebene beabsichtigte ertragsteuerliche
Behandlung auf US-Bundesebene erfüllt. Aktionäre der NYSE Euronext haben für Ertragsteuerzwecke auf
US-Bundesebene Gewinne als erzielt zu betrachten, wenn die Verschmelzung nicht als Reorganisation im Sinne
von Section 368(a) des Internal Revenue Code gilt und die Verschmelzung und das Tauschangebot zusammengenommen
nicht als Transaktion qualifizieren, wie sie in Section 351(a) des Internal Revenue Code beschrieben ist.
Ferner werden US-Aktionäre der NYSE Euronext, selbst wenn die Verschmelzung als Reorganisation im Sinne von
Section 368(a) des Internal Revenue Code gilt und/oder die Verschmelzung und das Tauschangebot zusammengenommen
als Transaktion qualifizieren, wie sie in Section 351(a) des Internal Revenue Code beschrieben ist, für
den Fall, dass die Voraussetzungen von Section 367(a) des Internal Revenue Code sowie der auf dessen Grundlage
erlassenen Treasury Regulations nicht erfüllt werden, verpflichtet sein, aufgrund der Übertragung der NYSE
Euronext-Aktien an die Holdco im Rahmen der Verschmelzung für Zwecke der Ertragsteuer auf US-Bundesebene
Gewinne entsprechend Section 367(a) des Internal Revenue Code als erzielt zu betrachten.
Die Holdco, die Deutsche Börse, die NYSE Euronext sowie ihre jeweiligen Tochtergesellschaften werden
Steuerprüfungen unterzogen, und ihnen könnten aufgrund dieser Steuerprüfungen erhebliche Steuerverbindlichkeiten
entstehen.
Die Holdco, die Deutsche Börse, die NYSE Euronext sowie ihre jeweiligen Tochtergesellschaften werden
regelmäßig Steuerprüfungen unterzogen. Infolge derzeit oder zukünftig durchgeführter Steuerprüfungen oder
sonstiger Prüfungen durch Steuerbehörden, die für die Holdco, die Deutsche Börse, die NYSE Euronext bzw. ihre
jeweiligen Tochtergesellschaften zuständig sind, könnten zusätzliche Steuern (beispielsweise in Verbindung mit
Übernahmen, Umstrukturierungen oder Unternehmensverträgen) erhoben werden, wodurch sich die Gesamtsteuerlast
der Holdco-Gruppe erhöhen könnte.
Die Holdco ist oder wird möglicherweise in einer Rechtsordnung außerhalb der Niederlande steuerpflichtig und/
oder ist oder wird möglicherweise für Steuerzwecke eine ,,doppelt ansässige Gesellschaft“. Hierdurch kann sich
die Steuerlast der Holdco und ihrer Aktionäre erhöhen. Der Zusammenschluss der Unternehmen der Gruppe
A-57

Deutsche Börse und der NYSE Euronext führt möglicherweise zu einem Anstieg der Steuerlast der gemeinsamen
Gruppe insgesamt.
Da die Holdco nach niederländischem Recht gegründet ist, wird sie für die Zwecke niederländischer
Ertragsteuern als in den Niederlanden ansässige Gesellschaft behandelt. Aufgrund der derzeit angestrebten
Geschäftsleitungsstruktur der Holdco sowie derzeit geltender Steuergesetze in den Vereinigten Staaten, Deutschland
und den Niederlanden sowie anwendbarer ertragsteuerlicher Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung
und deren derzeitiger Auslegung geht die Holdco davon aus, dass sie nur in den Niederlanden
steueransässig sein wird. Die Holdco hat verbindliche Auskünfte der Steuerbehörden in den Niederlanden sowie
in Deutschland zur Bestätigung dieser Annahme beantragt, jedoch noch nicht erhalten. Ungeachtet dessen, ob diese
verbindlichen Auskünfte erteilt werden, können sich jedoch die geltenden Steuergesetze sowie deren Auslegung
ändern, können die Angaben, auf denen diese verbindlichen Auskünfte beruhen, unrichtig sein oder kann sich die
Sachlage ändern. Infolgedessen kann die Holdco in einer anderen Rechtsordnung als den Niederlanden steuerlich
ansässig sein oder werden und/oder kann für Steuerzwecke eine doppelt ansässige Gesellschaft sein oder werden.
Hierdurch kann sich die Gesamtsteuerlast der Holdco und ihrer Aktionäre erhöhen. Insbesondere kann dies dazu
führen, dass den Holdco-Aktionären zusätzliche Quellensteuern auferlegt werden, die in dem Land, in dem ein
Aktionär steuerlich ansässig ist, möglicherweise weder anrechenbar, abzugsfähig oder auf sonstige Weise erstattungsfähig
sind.
Auf Dividenden und sonstige konzerninterne Zahlungen der Deutsche Börse, der NYSE Euronext oder ihrer
jeweiligen Tochtergesellschaften sind möglicherweise Quellensteuern zu zahlen, die in der Rechtsordnung erhoben
werden, in welcher das jeweilige zahlende Unternehmen gegründet oder steuerlich ansässig ist. Sofern diese
Quellensteuern nicht vollständig auf die Ertragsteuerschuld des die Zahlung erhaltenden Unternehmens angerechnet
oder vollständig erstattet werden, kann sich durch Dividenden und sonstige grenzüberschreitende Zahlungen
die der Holdco-Gruppe auferlegte Gesamtsteuerlast erhöhen. Wenngleich die Holdco beabsichtigt, ihr
Eigentum an Tochtergesellschaften sowie zukünftige konzerninterne Zahlungen im Hinblick darauf zu strukturieren,
dass derartige Quellensteuern minimiert werden, kann nicht zugesichert werden, dass sie damit Erfolg haben
wird.
Risiken im Zusammenhang mit den Holdco-Aktien
Es gab bisher keinen öffentlichen Markt für die Holdco-Aktien und der Börsenkurs der Holdco-Aktien kann
volatil sein.
Die Holdco plant die Notierung der Holdco-Aktien an der New York Stock Exchange, der Frankfurter
Wertpapierbörse sowie an der Euronext Paris. Es ist jedoch möglich, dass sich nach dem Vollzug des Zusammenschlusses
kein aktiver öffentlicher Handel für die Holdco-Aktien entwickelt bzw. dass nach dem Vollzug des
Zusammenschlusses kein solcher Handel aufrechterhalten werden kann. Die Holdco kann keine Voraussage
darüber treffen, in welchem Umfang sich ein Handel entwickeln oder wie hoch die Liquidität an diesem Markt sein
wird.
Der Börsenkurs der Holdco-Aktien ist möglicherweise volatil. Die zahlreichen allgemeinen wirtschaftlichen
und politischen Bedingungen sowie Markt- und Sektorbedingungen können sich ungeachtet der tatsächlichen
betrieblichen Entwicklung der Holdco nachteilig auf den Börsenkurs der Holdco-Aktien auswirken. Zu den
Faktoren, die Schwankungen des Börsenkurses der Holdco-Aktien verursachen könnten, gehören unter anderem
tatsächliche oder erwartete Schwankungen in den vierteljährlichen Ergebnissen sowie den Ergebnissen
der Wettbewerber;
Änderungen von Finanzprognosen der Holdco oder von Wertpapieranalysten, die gegebenenfalls die
Holdco-Aktie betreffen;
Bedingungen oder Entwicklungen in der Branche, einschließlich aufsichtsrechtlicher Änderungen oder
Änderungen des Wertpapiermarkts;
Änderungen der Marktbewertungen von Börsen und sonstiger Handelseinrichtungen allgemein oder
sonstiger Unternehmen, die im Wertpapiersektor tätig sind;
Ankündigungen wesentlicher Übernahmen, strategischer Partnerschaften oder von Beteiligungsveräußerungen
durch die Holdco oder ihre Wettbewerber;
Ankündigungen von Untersuchungen oder aufsichtsrechtlicher Prüfungen des Betriebs der Holdco oder
von gegen die Holdco eingereichten Klagen;
die Anstellung bzw. das Ausscheiden von Schlüsselmitarbeitern; und
Ausgabe oder Veräußerungen von Holdco-Aktien, einschließlich Veräußerungen von Aktien durch
Direktoren und leitende Mitarbeiter oder strategische Anleger der Holdco.
A-58

Nach Vollzug des Zusammenschlusses verliert die Holdco möglicherweise ihren Status als ausländischer
Privatemittent (foreign private issuer), was zu erheblichen zusätzlichen Kosten und Aufwendungen führen
könnte.
Derzeit ist die Holdco ein ,,ausländischer Privatemittent“ entsprechend der Definition des Begriffs in Rule 3b-4
zum Exchange Act. Nach dem Zusammenschluss verliert die Holdco den Status eines ausländischen Privatemittenten,
wenn mehr als 50% der Holdco-Aktien von US-Aktionären gehalten werden und eines der folgenden
Ereignisse eintritt: (1) eine Mehrheit der Direktoren oder Executive Officers der Holdco sind US-Staatsbürger oder
haben in den Vereinigten Staaten ihren Wohnsitz, (2) mehr als 50% des Vermögens der Holdco befinden sich in den
Vereinigten Staaten, oder (3) das Geschäft der Holdco wird vorwiegend von den Vereinigten Staaten aus geführt. Da
das Büro des Chief Executive Officers der Holdco seinen Standort vorwiegend in den Vereinigten Staaten haben
wird, ist es möglich, dass die Holdco ihren Status als ausländischer Privatemittent verlieren könnte, wenn mehr als
50% der Holdco-Aktien am Tag der jeweiligen Bestimmung von US-Aktionären gehalten werden.
Gemäß Rule 3b-4 zum Exchange Act erfolgt die Feststellung, ob es sich bei einem Unternehmen um einen
ausländischen Privatemittenten handelt, jährlich am letzten Geschäftstag des letzten zu Ende gegangenen zweiten
Geschäftsquartals eines Emittenten. Entsprechend erfolgt die erste auf den Vollzug des Zusammenschlusses
folgende Feststellung, ob die Holdco weiterhin ein ,,ausländischer Privatemittent“ (foreign private issuer) sein
wird, am 30. Juni 2012.
Würde die Holdco ihren Status als ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) verlieren, müsste sie
zwingend die Vertretungserfordernisse auf Bundesebene in den Vereinigten Staaten (U.S. federal proxy requirements)
einhalten und für Führungspersonen, Organmitglieder und Principal Shareholder der Holdco würden die
Bestimmungen von Section 16 des Exchange Act über die Offenlegung und Rückzahlung von Gewinnen aus
kurzfristigen Anlagen (short-swing profit) in die Holdco gelten. Die Holdco müsste darüber hinaus auch regelmäßige
Berichte und Registrierungsdokumente (registration statements) mittels Formularen für US-Inlandsemittenten
(U.S. domestic issuers) bei der SEC einreichen, die detaillierter und umfangreicher sind als die für
einen ausländischen Privatemittenten. Schließlich müsste die Holdco auch die für US-Inlandsemittenten geltenden
Börsennotierungsanforderungen der NYSE erfüllen, einschließlich des Erfordernisses, jährlich eine Hauptversammlung
für die Wahl der Direktoren abzuhalten. Infolgedessen können die aufsichtsrechtlichen Kosten und
Compliance-Kosten der Holdco als US-Inlandsemittent gemäß US-Wertpapierrecht deutlich höher sein. Möglicherweise
muss die Holdco auch einige ihrer Richtlinien ändern, um bestimmte für US-Inlandsemittenten geltende
Unternehmensführungspraktiken zu erfüllen. Mit diesen Veränderungen wären zusätzliche Kosten verbunden.
Darüber hinaus wäre die Geschäftsleitung der Holdco gemäß Sections 302 und 404 des Sarbanes-Oxley Act
von 2002 auch verpflichtet, die Wirksamkeit der bei der Holdco bestehenden internen Systeme zur Kontrolle der
Abschlüsse im Zusammenhang mit dem Betrieb der Holdco zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs zu
bescheinigen und darüber zu berichten, wobei der unabhängige Abschlussprüfer der Holdco verpflichtet wäre,
diese Wirksamkeit zu bestätigen. Die von der Geschäftsleitung bei der Beurteilung der Wirksamkeit der internen
Systeme der Holdco zur Kontrolle ihrer Abschlüsse anzuwendenden Standards richten sich nach komplexen
Regeln, die eine umfangreiche Dokumentation sowie umfangreiche Prüfungen und möglicherweise umfangreiche
Korrekturen erfordern. Die andauernden Bemühungen zur Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen
hinsichtlich interner Kontrollsysteme würden bei der Holdco wahrscheinlich zu erhöhten Aufwendungen sowie
hohem Zeitaufwand der Geschäftsleitung und der Bindung sonstiger interner Ressourcen führen, insbesondere in
Bezug auf die Deutsche Börse und ihre Tochtergesellschaften, für die die Erfordernisse gemäß Rule 404 zuvor nicht
gegolten haben. Bei der Umsetzung von Änderungen, die für eine günstige Beurteilung ihrer internen Systeme zur
Kontrolle der Abschlüsse erforderlich sind, kann es bei der Holdco auch zu Schwierigkeiten oder Verzögerungen
kommen. Darüber hinaus kann es bei der Holdco im Rahmen des Bestätigungsverfahrens durch ihren unabhängigen
Abschlussprüfer bei der Umsetzung verlangter Verbesserungen oder bei der Einholung einer positiven Bestätigung
zu Schwierigkeiten oder Verzögerungen kommen. Verliert die Holdco ihren Status als ausländischer Privatemittent
(foreign private issuer) und kommt sie zu keiner günstigen Beurteilung der Wirksamkeit ihrer internen Systeme zur
Kontrolle ihrer Abschlüsse oder kann der unabhängige Abschlussprüfer der Holdco keinen uneingeschränkten
Bestätigungsbericht zur Beurteilung der Holdco zur Verfügung stellen, könnte dies wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf das Anlegervertrauen und den Börsenkurs der Holdco-Aktien haben.
Behält die Holdco ihren Status als ausländischer Privatemittent (foreign private issuer), erhalten Aktionäre
möglicherweise nicht die Informationen über die Holdco, die sie üblicherweise von einer börsennotierten US-
Inlandsgesellschaft erhalten würden.
Derzeit ist die Holdco ein ,,ausländischer Privatemittent“ (foreign private issuer) entsprechend der Definition
des Begriffs in Rule 3b-4 des Exchange Act. Nach Vollzug des Zusammenschlusses behält die Holdco den Status als
ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) möglicherweise. Solange die Holdco ein ausländischer
Privatemittent ist und nicht bei der SEC die Einstufung als inländischer US-Emittent (U.S. domestic issuer)
A-59

eantragt, erhalten Anleger möglicherweise nicht die Informationen, die sie üblicherweise von einer öffentlich
gehandelten US-Inlandsgesellschaft erhalten würden. Insbesondere müssen ausländische Privatemittenten nicht die
Vertretungserfordernisse nach US-Bundesrecht in den Vereinigten Staaten erfüllen und für die Führungspersonen,
Organmitglieder und Hauptaktionäre der Holdco würden die Bestimmungen von Section 16 des Exchange Act über
die Offenlegung und Rückzahlung von Gewinnen aus kurzfristigen Anlagen (short-swing profit) nicht gelten.
Darüber hinaus müsste die Holdco auch keine regelmäßigen Quartalsberichte und Registrierungsdokumente
(registration statements) mittels Formularen für US-Inlandsemittenten bei der SEC einreichen, die detaillierter
und umfangreicher sind als die für einen ausländischen Privatemittenten (foreign private issuer). Schließlich wäre
die Holdco auch nicht verpflichtet, bestimmte für US-Inlandsemittenten geltende Börsennotierungsanforderungen
der NYSE zu erfüllen, einschließlich des Erfordernisses, jährlich eine Hauptversammlung für die Wahl der
Direktoren abzuhalten. Infolgedessen stehen den Aktionären möglicherweise weniger Informationen über die
Holdco zur Verfügung, als sie von einer öffentlich gehandelten US-Inlandsgesellschaft erhalten würden.
Die Höhe einer auf Holdco-Aktien gezahlten Dividende hängt von einer Reihe von Faktoren ab, darunter der
Finanz- und Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext, der Abführung des Betriebsergebnisses
an die Holdco durch die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext sowie der Höhe der frei
ausschüttungsfähigen Rücklagen der Holdco.
Wenngleich die Holdco davon ausgeht, dass sie Dividenden zahlen wird, liegt die Höhe einer auf die Holdco-
Aktien gezahlten Dividende im Ermessen des Verwaltungsrats der Holdco und hängt von einer Reihe von Faktoren
ab, darunter der Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage und der Cashflows der Holdco und ihrer Tochtergesellschaften
sowie sonstige sie betreffende Faktoren. Da die Holdco selbst voraussichtlich keine betrieblichen Aktivitäten
ausüben wird, hängen ihre Fähigkeit zur Zahlung einer Dividende auf die Holdco-Aktien sowie die Höhe dieser
Dividende davon ab, ob die Holdco von ihren operativen Tochtergesellschaften und Geschäftsbereichen auf eine
Weise unmittelbar oder mittelbar Mittel erhält, die sie in die Lage versetzen, zulässige Dividendenzahlungen zu
leisten. Nach niederländischem Recht kann die Holdco Ausschüttungen an ihre Aktionäre und sonstige Personen
mit einem Anspruch auf ausschüttungsfähige Gewinne nur bis zur Höhe des Teils des Nettovermögens der Holdco
leisten, der den Nennwert des Kapitals der Holdco und ihrer kraft Gesetzes vorzuhaltenden Rücklagen übersteigt.
Darüber hinaus hängt die Fähigkeit jeder Tochtergesellschaft zur Zahlung von Dividenden von den gesetzlichen
Bestimmungen in der Rechtsordnung ab, nach der die jeweilige Tochtergesellschaft errichtet ist.
Eine Verzögerung bei der Umsetzung der Umstrukturierung nach Vollzug könnte sich nachteilig auf die
Dividendenzahlungen der Deutsche Börse an die Holdco auswirken. Falls die Holdco nach Vollzug des Tauschangebots
oder zu irgendeinem späteren Zeitpunkt unmittelbar oder mittelbar mindestens 75% der im Umlauf
befindlichen Deutsche Börse-Aktien hält, beabsichtigt die Holdco (direkt und/oder durch eine 100%ige Tochtergesellschaft)
den Abschluss eines Beherrschungsvertrags oder einer Kombination aus Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag, um die Gruppe Deutsche Börse stärker in die gemeinsame Gruppe zu integrieren.
Das Wirksamwerden dieser Verträge kann sich beispielsweise aufgrund von Aktionärsklagen für einen unbestimmten
Zeitraum verzögern oder möglicherweise überhaupt nicht eintreten. Dadurch würde die Möglichkeit der
Holdco eingeschränkt, von der Deutsche Börse die Zahlung einer Dividende zu verlangen. Werden in einem
Geschäftsjahr keine Dividenden gezahlt, kann dies wesentliche nachteilige Auswirkungen auf den Kurs der
Holdco-Aktien haben.
Die Aktionäre der Holdco könnten zukünftig verwässert werden.
Inhaber von Holdco-Aktien werden grundsätzlich ein Bezugsrecht bei Ausgabe von Holdco-Aktien oder bei
der Gewährung von Rechten zur Zeichnung von Holdco-Aktien haben, es sei denn, ein solches Bezugsrecht wird
von der Hauptversammlung bzw., sofern von der Hauptversammlung vorgesehen, vom Verwaltungsrat eingeschränkt
bzw. ausgeschlossen. Es wird erwartet, dass vor dem Vollzug des Zusammenschlusses der Holdco-
Verwaltungsrat von der Hauptversammlung zu dem Gesellschaftsorgan bestimmt wird, das für die Einschränkung
oder den Ausschluss von Bezugsrechten zuständig ist, und zwar im Rahmen der beschränkten Ermächtigung für
einen Zeitraum von fünf Jahren ab dem entsprechenden Beschluss bis zu einem Betrag in Höhe des zum Zeitpunkt
der Emission noch nicht verwendeten Teils des genehmigten Kapitals Holdco-Aktien auszugeben und Rechte zur
Zeichnung von Holdco-Aktien zu gewähren. Werden Bezugsrechte eingeschränkt oder ausgeschlossen, könnte die
Beteiligung der Holdco-Aktionäre bei Ausgabe von Aktien verwässert werden. Aufgrund der Gesetze und
Vorschriften in Rechtsordnungen außerhalb der Niederlande ist es den Aktionären in diesen Rechtsordnungen
möglicherweise nicht möglich, ihre Bezugsrechte auszuüben, falls die Holdco es unterlässt, die Bezugsrechtsemission
zu registrieren oder sonstige Maßnahmen zur Erfüllung der Voraussetzungen für diese Bezugsrechtsemission
gemäß den Gesetzen dieser Rechtsordnung zu ergreifen. Beispielsweise können die US-Aktionäre der Holdco in
den USA Bezugsrechte nur ausüben, wenn ein Registrierungsdokument (registration statement) gemäß dem
Securities Act in Bezug auf die auf die Ausübung dieser Rechte auszugebenden Holdco-Aktien für wirksam erklärt
wurde oder eine Befreiung von den US-Registrierungserfordernissen zur Verfügung steht. Sofern die Aktionäre in
A-60

den betreffenden Rechtsordnungen ihre Bezugsrechte nicht ausüben können, würde ihre Beteiligung an der Holdco
verwässert werden. Eine zukünftige Ausgabe neuer Holdco-Aktien oder in Holdco-Aktien wandelbarer Schuldverschreibungen,
bei der die Holdco-Aktionäre keine Bezugsrechte haben bzw. diese Bezugsrechte ausgeschlossen
sind, würden zu einer Verwässerung der Beteiligung der existierenden Holdco-Aktionäre führen und den Gewinn je
Holdco-Aktie vermindern, was wesentliche nachteilige Auswirkungen auf den Kurs der Holdco-Aktien haben
könnte.
A-61

ALLGEMEINE INFORMATIONEN
Verantwortlichkeit für den Inhalt
Die Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (nachfolgend die ,,Holdco“), eine Aktiengesellschaft nach
niederländischem Recht (naamloze vennootschap) und mit rechtlichem Sitz (statutaire zetel) in Amsterdam,
übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Dokuments. Ungeachtet der Erklärung in Ziffer 25 der
Angebotsunterlage erklärt Holdco, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Dokument richtig und keine
wesentlichen Umstände ausgelassen sind, und dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen,
dass die in diesem Dokument genannten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine Tatsachen
ausgelassen worden sind, die die Aussagen dieses Dokuments verändern würden.
Die Holdco wird die Angebotsunterlage aktualisieren, soweit dies nach dem WpÜG zulässig und erforderlich ist
und wird ihren aufgrund des Registration Statement nach dem Exchange Act bestehenden U.S.-rechtlichen Verpflichtungen
zur Information von Wertpapierinhabern hinsichtlich jeder wesentlichen Änderung der an die Wertpapierinhaber
veröffentlichten, gesendeten oder erteilten Informationen nachkommen. Die Holdco wird zudem gegebenenfalls
weitere, begleitende Informationen in Bezug auf das Tauschangebot veröffentlichen, die auf der Internetseite der Holdco
unter http://www.global-exchange-operator.com und nach ihrer Einreichung bei der SEC in englischer Sprache auf
deren Internetseite unter http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html abrufbar sein werden.
Gegenstand des Dokuments
Gegenstand dieses Dokuments ist das Angebot von 195.146.864 auf den Namen lautende Stückaktien der
Holdco mit einem Nennwert von je 1,00 A, die den Inhabern von Deutsche Börse-Aktien als Angebotsgegenleistung
im Rahmen des von der Holdco unterbreiteten Tauschangebots angeboten werden.
Deutsche Börse-Aktionäre, die ihre Aktien im Rahmen des Tauschangebots ordnungsgemäß eingereicht und
für diese nicht wirksam den Rücktritt erklärt haben, und NYSE Euronext-Aktionäre, deren NYSE Euronext-Aktien
im Rahmen der Verschmelzung in Bezugsrechte auf Holdco-Aktien umgewandelt wurden, erhalten Aktien der
Holdco aus einer Kapitalerhöhung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss der Holdco vom 2. Mai 2011, die
unmittelbar vor Vollzug des Zusammenschlusses wirksam wird (siehe ,,Beschreibung der Aktien der Holdco —
Ausgabe von Holdco-Aktien zur Durchführung des Tauschangebots und der Verschmelzung“). Die Holdco-Aktien
sind seit Gründung der Holdco am 10. Februar 2011 in vollem Umfang dividendenberechtigt.
Die Holdco wird unmittelbar vor dem Zeitpunkt der Lieferung der Holdco-Aktien an die Deutsche Börse-
Aktionäre im Rahmen des Tauschangebots und an die NYSE Euronext-Aktionäre im Rahmen der Verschmelzung
die Zulassung ihrer Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig in
dessen Teilsegment mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie die Zulassung zum Handel
am regulierten Markt der Euronext Paris beantragen. Darüber hinaus plant die Holdco eine Börsennotierung ihrer
Aktien an der New York Stock Exchange.
Die Holdco geht davon aus, dass die Holdco-Aktien, die die annehmenden Deutsche Börse-Aktionäre bei der
Abwicklung des Tauschangebots erhalten, zum Zeitpunkt der Lieferung an die Deutsche Börse-Aktionäre, die das
Tauschangebot angenommen haben, zum Handel zugelassen (notiert) worden sind.
Der Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, der Euronext Paris und der New York Stock Exchange wird
voraussichtlich unmittelbar nach der Lieferung der Holdco-Aktien an die Deutsche Börse-Aktionäre, die das
Tauschangebot angenommen haben, aufgenommen werden.
Darstellung der Finanzinformationen
Dieses Dokument enthält
die geprüfte Bilanz der Holdco zum 10. Februar 2011;
den ungeprüften, verkürzten Konzernzwischenabschluss für den am 31. März endenden
Drei-Monats-Zeitraum;
die geprüften Konzernabschlüsse der Gruppe Deutsche Börse zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008
sowie für jedes der drei Geschäftsjahre in dem Zeitraum, der am 31. Dezember 2010 endete, im Einklang
mit den IFRS; und
die geprüften Konzernabschlüsse der NYSE Euronext zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 sowie für
jedes der drei Geschäftsjahre in dem Zeitraum, der am 31. Dezember 2010 endete, die nach US-GAAP
aufgestellt wurden.
Soweit nicht anders angegeben, wurden die in diesem Dokument dargestellten Finanzdaten den geprüften Konzernabschlüssen
der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext, die in diesem Dokument enthalten sind, entnommen.
Informationen, die in diesem Dokument als ,,ungeprüft“ bezeichnet werden, sind weder durch einen Wirtschaftsprüfer
geprüft noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
A-62

Die in diesem Dokument enthaltenen Finanzinformationen wurden zur übersichtlicheren Darstellung gerundet.
Die Summe der Werte in einer Tabellenspalte kann daher in einigen Fällen geringfügig von der Gesamtsumme
für diese Spalte abweichen.
Weitere Informationen über die Darstellung der Finanzinformationen in diesem Dokument sind dem
Abschluss der Holdco ab Seite F-2 dieses Dokuments, dem geprüften Konzernabschluss der Gruppe Deutsche
Börse ab Seite F-50 dieses Dokuments und dem geprüften Konzernabschluss der NYSE Euronext ab Seite F-8
dieses Dokuments zu entnehmen.
Zukunftsbezogene Aussagen
Dieses Dokument enthält zukunftsbezogene Aussagen. Zukunftsbezogene Aussagen sind Aussagen, die sich
nicht auf historische oder gegenwärtige Tatsachen und Ereignisse beziehen. Zu diesen gehören insbesondere
Aussagen über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft der
Holdco, deren Wachstum und Profitabilität sowie allgemeine wirtschaftliche und aufsichtsrechtliche Rahmenbedingungen
und andere Faktoren, von denen sie beeinflusst wird oder beeinflusst werden kann. Zukunftsbezogene
Aussagen sind an Formulierungen wie ,,können“, ,,könnten“, ,,werden“, ,,dürften“, ,,erwarten“, ,,planen“, ,,beabsichtigen“,
,,davon ausgehen“, ,,überzeugt sein“, ,,annehmen“, ,,schätzen“, ,,vorhersagen“, ,,potenziell“, ,,wahrscheinlich“
oder ,,fortsetzen“ (jeweils einschließlich der Negativform und anderer ähnlicher Begriffe) zu erkennen.
Die Holdco hat die zukunftsbezogenen Aussagen in diesem Dokument auf der Grundlage ihrer bestmöglichen
gegenwärtigen Schätzungen und Beurteilungen gemacht. Diese zukunftsbezogenen Aussagen unterliegen Annahmen,
Ungewissheiten und anderen Faktoren, deren Eintritt oder Nichteintritt dazu führen könnte, dass die
tatsächlichen Ergebnisse der Holdco, einschließlich ihrer Finanzlage und/oder Profitabilität, wesentlich von diesen
zukunftsbezogenen Aussagen abweichen oder die darin explizit oder implizit ausgedrückten Erwartungen nicht
erfüllt werden. Investoren wird daher dringend empfohlen, die folgenden Abschnitte dieses Dokuments zu lesen:
,,Zusammenfassung“, ,,Risikofaktoren“, ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gruppe Deutsche Börse“, ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der NYSE
Euronext“, ,,Geschäft der Holdco und Ausgewählte Informationen über die Holdco“, ,,Geschäft der Gruppe
Deutsche Börse und Ausgewählte Informationen über die Gruppe Deutsche Börse“, ,,Geschäft der und ausgewählte
Informationen zur NYSE Euronext und der bzw. zu den mit der NYSE Euronext verbundenen Unternehmen“ und
,,Jüngste Entwicklungen und Ausblick“. Diese Abschnitte enthalten eine ausführlichere Beschreibung der Faktoren,
die einen Einfluss auf das Geschäft der Holdco und die Märkte, in denen sie tätig ist, haben könnten.
Angesichts der Unsicherheiten und Annahmen besteht ebenfalls die Möglichkeit, dass die in diesem Dokument
beschriebenen künftigen Ereignisse nicht eintreten. Ferner könnten sich die zukunftsbezogenen Schätzungen und
Prognosen, die in dieses Dokument aus Berichten Dritter übernommen wurden, als unzutreffend erweisen.
Die zukunftsbezogenen Aussagen in diesem Dokument gelten nur zu dem Zeitpunkt, zu dem sie gemacht
werden. Sofern nicht gesetzlich anderweitig vorgeschrieben übernimmt die Holdco ausdrücklich keine Verpflichtung
oder Verantwortung zur Veröffentlichung von Aktualisierungen oder Korrekturen der in diesem Dokument
enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen, um geänderte Erwartungen der Holdco im Hinblick auf oder Änderungen
der Ereignisse, Bedingungen oder Umstände widerzuspiegeln, auf denen diese Aussagen beruhen, oder
diese Aussagen an die tatsächlichen Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
Branchen- und Marktdatenquellen
Wo Informationen Quellen Dritter entnommen wurden, wurde die Quelle dieser Informationen kenntlich
gemacht.
Soweit nicht anders angegeben, stammen die in diesem Dokument enthaltenen Informationen über das
Marktumfeld, Marktentwicklungen, Wachstumsraten, Markttrends und den Wettbewerb in den Märkten, in denen
die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext tätig sind, aus öffentlich verfügbaren Quellen, insbesondere
externen Quellen, oder geben die Schätzungen der Holdco, der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext
wieder, die hauptsächlich auf Informationen aus öffentlich verfügbaren Quellen basieren. Holdco bestätigt, dass die
Informationen, die in diesem Dokument enthalten sind und von Seiten Dritter übernommen wurden, korrekt
wiedergegeben wurden und dass, soweit es Holdco bekannt ist, und sie dies aus den von dieser dritten Partei
veröffentlichten Angaben ableiten konnte, keine Fakten unterschlagen wurden, die die wiedergegebenen Angaben
unkorrekt oder irreführend gestalten würden.
A-63

Wechselkurse
Die folgende Tabelle zeigt den Tiefst-, Höchst-, Durchschnitts- und Periodenwert des Wechselkurses zwischen
US-Dollar und Euro im Zeitraum vom 1. Januar 2005 bis zum 29. April 2011.
Tief Hoch
Wechselkurse
(US$ je E)
Durchschnitt
Jahr
2005 . ....................................... 1,1667 1,3476 1,2400 (1)
2006 . ....................................... 1,1860 1,3327 1,2661 (1)
2007 . ....................................... 1,2904 1,4862 1,3797 (1)
2008 . ....................................... 1,2446 1,6010 1,4695 (1)
2009 . ....................................... 1,2547 1,5100 1,3955 (1)
2010 . ....................................... 1,1959 1,4535 1,3216 (1)
Monat
Oktober 2010 ................................. 1,3619 1,4159 1,3900 (2)
November 2010. ............................... 1,2969 1,4282 1,3641 (2)
Dezember 2010 ................................ 1,2971 1,3499 1,3227 (2)
Januar 2011 .................................. 1,2944 1,3715 1,3371 (2)
Februar 2011. ................................. 1,3474 1,3794 1,3648 (2)
März 2011 ................................... 1,3777 1,4226 1,4109 (2)
April 2011 (bis zum 29. April 2011) ................ 1,4221 1,4822 1,4473 (2)
Periodenende
1,1842
1,3197
1,4603
1,3919
1,4332
1,3269
1,3947
1,2983
1,3384
1,3371
1,3793
1,4158
1,4807
Anmerkungen:
(1) Durchschnitt der Kurse am jeweils letzten Geschäftstag der Monate während des maßgeblichen Zeitraums.
(2) Durchschnitt der jeweiligen Tageskurse der Geschäftstage während des maßgeblichen Zeitraums.
Quelle: Bloomberg.
Die vorstehenden Kurse können von den tatsächlichen Kursen, die bei der Aufstellung des Abschlusses der
Holdco und anderer Finanzinformationen in diesem Dokument verwendet wurden, abweichen. Die Angabe dieser
Kurse durch die Holdco bedeutet nicht, dass die US-Dollar-Beträge tatsächlich den Euro-Beträgen entsprechen oder
dass diese Beträge zu einem bestimmten Kurs, wenn überhaupt, in US-Dollar hätten umgerechnet werden können.
Vergleichsdaten zu Aktienkursen
Deutsche
Börse NYSE Euronext
Handel an der
Frankfurter
Wertpapierbörse
Handel an
der NYSE
Handel an der
Euronext
Paris
Gegenwert je
Deutsche Börse-
Aktie
(in E) (in US$) (in E) (in E)
8. Februar 2011 ................... 57,45 33,41 24,18 27,00
14. Februar 2011 .................. 61,33 39,45 27,88 28,83
29. April 2011 .................... 56,10 40,05 28,86 26,37
Begriffsbestimmungen
In diesem Dokument gilt, sofern aus dem Zusammenhang nicht etwas anderes hervorgeht:
,,Satzung“ bezeichnet im Zusammenhang mit Holdco die Satzung von Holdco wie sie zum Zeitpunkt des
Zusammenschlusses in Kraft ist;
,,BaFin“ bezeichnet die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht;
,,Bindender Vorschlag“ bezeichnet für Zwecke der Wahl der Direktoren der Holdco einen bindenden Vorschlag
im Sinne von Ziffer 2:133 des niederländischen Zivilgesetzbuches mit eingeschränkt bindender Wirkung.
,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss“ bezeichnet den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vom 15. Februar 2011, der durch und zwischen der NYSE Euronext, der Deutsche
Börse, der Holdco und der Pomme Merger Corporation geschlossen wurde;
,,Zusammenschluss“ bezeichnet zusammenfassend die Verschmelzung und das Tauschangebot;
,,DBSI“ bezeichnet die Deutsche Bank Securities Inc.;
,,Deutsche Börse“ bezeichnet die Deutsche Börse AG, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland;
,,Gruppe Deutsche Börse“ bezeichnet die Deutsche Börse und deren direkte und indirekte konsolidierte
Tochtergesellschaften;
A-64

,,EWR“ bezeichnet den Europäischen Wirtschaftsraum;
,,EU“ bezeichnet die Europäische Union;
,,Exchange Act“ bezeichnet den U.S. Securities Exchange Act von 1934;
,,A“ bzw. ,,Euro“ bezeichnet den Euro, die am 1. Januar 1999 eingeführte Einheitswährung der Mitgliedstaaten
der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion;
,,Tauschangebot“ bezeichnet das Tauschangebot, das von der Holdco gemäß dem Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss für die Deutsche Börse-Aktien zu unterbreiten ist;
,,Holdco“ bezeichnet die Alpha Beta Netherlands Holding N.V., eine Aktiengesellschaft (naamloze
vennootschap) nach niederländischem Recht;
,,Holdco-Gruppe“ bezeichnet die Holdco und deren Tochtergesellschaften nach dem Vollzug des
Zusammenschlusses;
,,HSR Act“ bezeichnet den Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act von 1976;
,,Verschmelzung“ bezeichnet die Verschmelzung der Pomme Merger Corporation, einer Aktiengesellschaft
nach dem Recht des Staates Delaware, auf die NYSE Euronext gemäß dem Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss;
,,NYSE Euronext“ bezeichnet die NYSE Euronext, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates
Delaware, einschließlich ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften;
,,SEC“ bezeichnet die US-Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission;
,,Securities Act“ bezeichnet den U.S. Securities Act von 1933; und
,,US$“ bzw. ,,US-Dollar“ bezeichnet die gesetzliche Währung der Vereinigten Staaten von Amerika.
Andere in diesem Dokument verwendete Begriffsbestimmungen werden an der jeweiligen Stelle im Text
aufgeführt.
Einsichtnahme in Unterlagen
Bis zum Vollzug des Zusammenschlusses oder, falls dieser Tag früher eintritt, bis zur Kündigung des Vertrags
über den Zusammenschluss können die folgenden Dokumente oder Kopien (in Papierform) davon während der
üblichen Geschäftszeiten am Sitz der Holdco unter der Anschrift Beursplein 5, 1012 JWAmsterdam, Niederlande,
eingesehen werden:
die Satzung der Holdco;
die geprüfte Bilanz (IFRS) der Holdco zum 10. Februar 2011; und
den ungeprüften, verkürzten Konzernzwischenabschluss für den am 31. März 2011 endenden Drei –
Monats – Zeitraum;
die geprüften Konzernabschlüsse der Gruppe Deutsche Börse zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008
sowie für jedes der drei Geschäftsjahre in dem Zeitraum, der am 31. Dezember 2010 endete; und
die geprüften Konzernabschlüsse der NYSE Euronext zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 sowie für
jedes der drei Geschäftsjahre in dem Zeitraum, der am 31. Dezember 2010 endete; und
die Rechtsgutachten von Linklaters LLP und von Stibbe N.V. jeweils Rechtsberater von Holdco, wonach
die durch dieses Dokument angebotenen Holdco-Aktien wirksam ausgegeben wurden; und
das Rechtsgutachten von Linklaters LLP, Rechtsberater von Holdco in Bezug auf bestimmte Steuerausführungen,
die in diesem Dokument enthalten sind.
Die aufgeführten Dokumente werden auch für einen Zeitraum von zwölf Monaten nach der Veröffentlichung
dieses Dokuments in elektronischer Form auf der Website der Holdco unter www.global-exchange-operator.com
zugänglich gemacht. Die auf der Website der Holdco enthaltenen Informationen sind nicht Bestandteil dieses
Dokuments. Diese Website-Adresse ist ein inaktiver Textverweis und nicht als tatsächlicher Link auf die Website
bestimmt.
A-65

DAS TAUSCHANGEBOT
Im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss haben die Deutsche Börse, die NYSE Euronext und die
Holdco vereinbart, dass die Deutsche Börse durch ein Tauschangebot zu einer Tochtergesellschaft der Holdco
werden wird. Einige Bestimmungen des Tauschangebots sind nachfolgend zusammengefasst.
Im Rahmen des Tauschangebots angebotene Aktien, Kapitalerhöhung
Im Rahmen des Tauschangebots werden 195.146.864 Stammaktien der Holdco mit einem Nennbetrag von
1,00 A und Gewinnanteilsberechtigung seit der Gründung der Holdco am 10. Februar 2011 angeboten.
Am 2. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der Holdco eine Satzungsänderung zur Erhöhung des satzungsmäßigen
Kapitals von A225.000 auf A1.000.000.000 beschlossen, wobei das erhöhte satzungsmäßige Kapital aus
500.000.000 Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 A (in diesem Dokument als ,,Holdco-Aktien“
bezeichnet), und 500.000.000 Vorzugsaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 A bestehen wird.
Mit Beschluss vom 2. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der Holdco den Holdco-Verwaltungsrat ferner
ermächtigt, für einen Zeitraum von fünf Jahren nach dem Tag der Beschlussfassung Holdco-Aktien auszugeben und
entsprechende Bezugsrechte zu gewähren sowie Bezugsrechte auf die auf dieser Grundlage ausgegebenen Holdco-
Aktien auszuschließen oder einzuschränken. Die Ermächtigung des Holdco-Verwaltungsrates zur Ausgabe von
Stammaktien oder zur Gewährung entsprechender Bezugsrechte ist beschränkt auf
diejenige Anzahl von Holdco-Aktien, die zur Ausgabe im Rahmen des Tauschangebots und der
Verschmelzung sowie bestimmter weiterer Maßnahmen in Verbindung mit dem Zusammenschluss
benötigt werden; zuzüglich
weiterer 100.000.000 Holdco-Aktien.
Der vorstehende Ermächtigungsbeschluss enthält auch eine Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien.
Aufgrund der vorstehenden Hauptversammlungsbeschlüsse ist die Holdco in der Lage, ihre im Rahmen des
Tauschangebots und der Verschmelzung bestehenden Verpflichtungen zur Lieferung von Holdco-Aktien ohne
weitere Beschlussfassung oder sonstige Mitwirkung der Hauptversammlung der Holdco zu erfüllen.
Zum Verfahren einer Kapitalerhöhung bei einer niederländischen Aktiengesellschaft im allgemeinen siehe
,,Beschreibung der Aktien der Holdco — Erhöhung des Grundkapitals einer niederländischen Aktiengesellschaft“.
Zum Verfahren der Kapitalerhöhung der Holdco im Besonderen siehe ,,Beschreibung der Aktien der Holdco —
Ausgabe von Holdco-Aktien zur Durchführung des Tauschangebots und der Verschmelzung“
Die Holdco-Aktien werden frei übertragbar sowie mit Pfand- und Nießbrauchsrechten belastbar sein. Die
Holdco-Aktien sind seit Gründung der Holdco am 10. Februar 2011 in vollem Umfang dividendenberechtigt.
Der derzeitige Alleinaktionär der Holdco, Stichting Alpha Beta Netherlands, hat sich im Rahmen der
vorstehenden Hauptversammlungsbeschlüsse gegenüber der Holdco verpflichtet, diese Beschlüsse ohne Zustimmung
der Holdco nicht aufzuheben.
Umtauschverhältnis, Annahmefrist und Abwicklung des Tauschangebots
Nach den Bestimmungen des Tauschangebots bietet die Holdco an, alle ausgegebenen Deutsche Börse-Aktien
im Tausch gegen je eine Holdco-Aktie zu erwerben. Dieses Umtauschverhältnis von eins zu eins ist unveränderlich
und wird daher nicht angepasst, um etwaige Veränderungen des Börsenkurses der Deutsche Börse-Aktien oder der
NYSE Euronext-Aktien vor dem Tag des Vollzugs des Zusammenschlusses zu berücksichtigen.
Die Annahmefrist für das Tauschangebot beginnt mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 4. Mai
2011. Sie endet am 13. Juli 2011, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit). Innerhalb der Annahmefrist können
alle Aktionäre der Deutsche Börse ihre Aktien zum Tausch einreichen. Nach Ablauf der Annahmefrist muss die
Holdco das Ergebnis des Tauschangebots veröffentlichen, nämlich die Zahl und den Prozentsatz der Deutsche
Börse-Aktien, die zum Tausch eingereicht wurden, einschließlich der Zahl und des Prozentsatzes der damit
verbundenen Stimmrechte, sowie die Gesamtzahl und Prozentsatz der Deutsche Börse-Aktien, die von der Holdco
zum Ende der Annahmefrist gehalten werden. Unter bestimmten Voraussetzungen wird sich die Annahmefrist für
A-66

das Tauschangebot automatisch verlängern; dazu gehört unter anderem eine Änderung des Angebots oder der
Verzicht auf Angebotsbedingungen in den letzten zwei Wochen der Annahmefrist.
Bis zum Ende der Annahmefrist können Deutsche Börse-Aktionäre jederzeit von den Verträgen
zurücktreten, die infolge der Annahme des Tauschangebots zustande gekommen sind. Nach Ablauf der
Annahmefrist erlöschen die Rücktrittsrechte, und für Deutsche Börse-Aktien, die im Rahmen des Angebots
eingereicht wurden, kann der Rücktritt nicht mehr erklärt werden.
Nur wenn am Ende der Annahmefrist die Angebotsbedingung der Mindestannahmeschwelle (wie unten
definiert), erfüllt ist, wird die weitere Annahmefrist beginnen. In diesem Fall beginnt die weitere Annahmefrist
voraussichtlich am 20. Juli 2011 und endet voraussichtlich am 2. August 2011, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit). In dieser weiteren Annahmefrist können Aktionäre der Deutsche Börse, die ihre Aktien nicht in der
Annahmefrist zum Tausch eingereicht haben, ihre Entscheidung, nicht an dem Tauschangebot teilzunehmen,
überdenken und gegebenenfalls zu den selben Bedingungen wie in der Annahmefrist an dem Tauschangebot
teilnehmen. Allerdings existieren während dieser weiteren Annahmefrist keine Rücktrittsrechte. Nach Ablauf der
weiteren Annahmefrist kann das Tauschangebot nicht mehr angenommen werden. Die Holdco wird nach Ablauf
der weiteren Annahmefrist wiederum das Ergebnis des Tauschangebotes veröffentlichen.
Die Abwicklung des Tauschangebots erfolgt durch die Ausgabe und Lieferung der Holdco-Aktien als Gegenleistung
für die zum Tausch eingereichten Deutsche Börse-Aktien an die Zentrale Abwicklungsstelle als Umtauschtreuhänderin
sowie Weiterlieferung derselben durch Wertpapiergutschrift. Mit Gutschrift der Holdco-Aktien auf dem
Depot der jeweiligen depotführenden Bank bei dem entsprechenden Zentralverwahrer hat die Holdco ihre Verpflichtung
zur Lieferung von Holdco-Aktien erfüllt. Es obliegt den depotführenden Banken, die Holdco-Aktien jeweils den
Depots sämtlicher annehmender Deutsche Börse-Aktionäre gutzuschreiben. Die Gutschrift der Holdco-Aktien bei
den depotführenden Banken erfolgt ohne schuldhaftes Zögern, jedoch spätestens (i) sieben Bankarbeitstage nach
Veröffentlichung der Ergebnisse des Tauschangebotes nach Ablauf der weiteren Annahmefrist oder (ii) wenn dies
später eintritt, sieben Bankarbeitstage nach dem Tag, an dem der Vollzug und/oder der Verzicht auf alle Vollzugsbedingungen
bekannt gegeben wurde. ,,Bankarbeitstag“ ist jeder Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main,
Deutschland, und in New York, New York Vereinigte Staaten, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.
Die Holdco geht davon aus, dass die Abwicklung des Tauschangebots für die zum Tausch eingereichten
Deutsche Börse-Aktien vor dem 31. März 2012 stattfinden wird. Sofern die Vollzugsbedingungen erst am 31. März
2012, dem spätestmöglichen Datum, eintreten, würde die Abwicklung des Tauschangebots sowie die Gutschrift der
Holdco-Aktien bis zum 13. April 2012 verzögert.
Bedingungen des Tauschangebots
Der Vollzug des Tauschangebots steht unter den im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss im
einzelnen beschriebenen Bedingungen, sofern nicht die Holdco in Übereinstimmung mit der NYSE Euronext und/
oder der Deutsche Börse, wenn dies nach den Regelungen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss,
dem WpÜG oder sonstigen einschlägigen Vorschriften zulässig ist, darauf verzichten (siehe ,,Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss — Bedingungen für den Vollzug des Zusammenschlusses“). Zu diesen Bedingungen
gehören die folgenden:
a) Zum Ende der Annahmefrist beträgt die Summe aus der (i) Gesamtzahl der Deutsche Börse-Aktien,
bezüglich derer das Tauschangebot wirksam angenommen und für die der Rücktritt nicht wirksam erklärt
worden ist, und (ii) der Gesamtzahl der Deutsche Börse-Aktien, die die Holdco bereits hält oder gekauft
hat, insgesamt mindestens 75% der Summe aus den zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist
ausgegebenen Deutsche Börse-Aktien und der Gesamtzahl der Deutsche Börse-Aktien, die die Deutsche
Börse nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß WpÜG gemäß den zum Zeitpunkt dieser
Veröffentlichung bestehenden Verpflichtungen, wie etwa aufgrund ausstehenden Optionen, ausgeben kann
(die ,,Mindestannahmeschwelle“);
b) Spätestens am 31. März 2012 sind (i) alle Wartefristen (sowie etwaige Verlängerungen), die auf das
Tauschangebot und die Verschmelzung gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von
1976, in der jeweils geltenden Fassung, Anwendung finden, abgelaufen bzw. mit der Folge beendet
worden, dass das Tauschangebot und die Verschmelzung durchgeführt werden dürfen, und (ii) das
Tauschangebot und die Verschmelzung wurden von der EU-Kommission nach der Verordnung (EG)
A-67

Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen
genehmigt oder gelten nach dieser als genehmigt.
c) Wirksamkeit des Registration Statement bezüglich der im Rahmen dieses Tauschangebots und der
Verschmelzung auszugebenden Holdco-Aktien gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 vor Ablauf
der Annahmefrist und keine Sperrverfügung der SEC gemäß Section 8 (d) des U.S. Securities Act von 1933
oder die Einleitung eines entsprechenden Verfahrens der SEC bei Ablauf der Annahmefrist;
d) Vor Ablauf der Annahmefrist haben die Aktionäre der NYSE Euronext mit einer Mehrheit entsprechend
stimmberechtigter Inhaber der im Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Akien dem Zusammenschluss
zugestimmt; außerdem hat die Mehrheit der Inhaber der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der
NYSE Euronext vertretenen, im Umlauf befindliche Aktien der NYSE Euronext bestimmte, nach dem
Vollzug des Zusammenschlusses wirksame, Regelungen der Satzung der Holdco bestätigt;
e) Nichtvorliegen eines Gesetzes, einer Verordnung, einer Richtlinie, eines Verwaltungsaktes oder einer
einstweiligen Verfügung einer Behörde, eines Gerichts oder eines Gesetzgebungsorgans in bestimmten
Ländern bei Ablauf der Annahmefrist, die oder das den Vollzug des Tauschangebotes oder der Verschmelzung
oder den Erwerb oder die Inhaberschaft an Deutsche Börse-Aktien oder an Aktien der NYSE
Euronext durch die Holdco untersagen oder rechtswidrig machen würde;
f) Vorliegen weiterer Genehmigungen (oder gegebenenfalls das Ausbleiben von Versagungen) von zahlreichen
öffentlichen Stellen in bestimmten Ländern bis spätestens 31. März 2012 (oder gegebenenfalls das
dauerhafte Ausbleiben von Versagungen) (für weitere Informationen siehe den Abschnitt ,,Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss — Bedingungen für den Vollzug des Zusammenschlusses — Buchstabe
(A)“);
g) Keine wesentliche Marktverschlechterung (Material Adverse Market Change), d.h. Einstellung des
Devisenhandels oder der Fremdkapitalmärkte für mehr als drei aufeinanderfolgende Handelstage in
Frankfurt am Main, London oder New York im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
und dem Ende der Annahmefrist;
h) Keine wesentliche Verschlechterung (wie im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss definiert)
in Bezug auf die NYSE Euronext vor Ablauf der Annahmefrist;
i) Keine wesentliche Verschlechterung (wie im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss definiert)
in Bezug auf die Deutsche Börse vor Ablauf der Annahmefrist;
j) Vorliegen einer oder mehrerer verbindliche Auskünfte (sog. private letter rulings) der U.S. Finanzbehörde
Internal Revenue Service sowohl an die NYSE Euronext als auch an die Deutsche Börse bis spätestens zum
Ablauf der Annahmefrist, die bestätigen, dass das Tauschangebot und die Verschmelzung in bestimmter
Weise nach U.S.-Steuerrecht zu qualifizieren sind (für weitere Informationen siehe den Abschnitt ,,Vertrag
über den Unternehmenszusammenschluss — Bedingungen für den Vollzug des Zusammenschlusses —
Mögliche Verzichtserklärungen der NYSE Euronext und Mögliche Verzichtserklärungen der Deutsche
Börse“).
Wie im Abschnitt ,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss — Bedingungen für den Vollzug des
Zusammenschlusses“ dargestellt, müssen zahlreiche Bedingungen für das Tauschangebot entsprechend ihrer
Formulierung vor dem Ablauf der Annahmefrist entweder erfüllt sein oder es muss auf sie verzichtet worden
sein. Dazu gehören die Mindestannahmeschwelle, die Zustimmung der NYSE Euronext-Aktionäre, die Wirksamkeit
des Registration Statement, der Erhalt der verbindlichen Auskünfte der IRS, das Nichtvorliegen einer
wesentlichen Marktverschlechterung, und das Nichtvorliegen einer wesentlichen Verschlechterung in Bezug
auf die NYSE Euronext und die Deutsche Börse. Die einzigen Bedingungen, deren Erfüllung auch nach Ablauf
der Annahmefrist eintreten darf, sind die Bedingungen bezogen auf die kartellrechtlichen Genehmigungen, und der
Erhalt der näher bestimmten aufsichtsrechtlichen Genehmigungen für den Zusammenschluss. Diese werden
beschrieben im Abschnitt ,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss — Bedingungen für den Vollzug
des Zusammenschlusses“. Siehe auch ,,Aufsichtsrechtliche Genehmigungen und Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang
mit dem Zusammenschluss“ für eine Erläuterung des Standes der aufsichtsrechtlichen Anträge und
Genehmigungen für den Zusammenschluss.
A-68

Derzeit rechnen die Parteien mit einem Abschluss der EU-Fusionskontrollverfahren vor Ablauf des Jahres
2011, doch ist es möglich, dass diese Verfahren sich in das erste Quartal 2012 hineinziehen werden. Die Parteien
erwarten, dass sämtliche nach dem Ablauf der Annahmefrist verbleibenden aufsichtsrechtlichen Bedingungen vor
dem Abschluss der EU Fusionskontrollverfahren erfüllt sein werden.
Verpflichtung der Deutsche Börse zur Einreichung der eigenen Aktien
Die Deutsche Börse hat sich verpflichtet, alle eigenen Deutsche Börse-Aktien zum Tausch einzureichen. Zum
31. März 2011 hielt die Deutsche Börse 8.956.997 eigene Deutsche Börse-Aktien.
Informationen über die den Deutsche Börse-Aktionären angebotenen Holdco-Aktien
Die den Deutsche Börse-Aktionären angebotenen Holdco-Aktien sind auf den Namen lautende Stammaktien
mit einem Nennbetrag von 1,00 A, einschließlich aller Gewinnbezugsrechte seit Gründung der Holdco am
10. Februar 2011.
Die Internationale Wertapierkennnummer, die deutsche Wertpapierkennnummer, der Common Code und das
Tickersymbol der Holdco-Aktien werden lauten:
Internationale Wertpapierkennnummer (,,ISIN“) ....... NL0009766997
Deutsche Wertpapierkennnummer (,,WKN“) .......... A1H81K
Common Code ................................ 062269324
Tickersymbol ................................. AL4
Währung des Tauschangebots
Für Zwecke der Bestimmungen der EU Prospektverordnung lautet die Währung, in der das Tauschangebot
durchgeführt wird, auf Euro. Das bedeutet, dass alle das Tauschangebot betreffenden Berechnungen unter dem
WpÜG, einschließlich des Wertes der Deutsche Börse-Aktien zwecks Einhaltung der Regelungen des WpÜG zur
Mindestgegenleistung, in Euro vorgenommen werden. Die Kursfeststellung für Aktien der Holdco an der New York
Stock Exchange wird nach der Handelsaufnahme in US-Dollar erfolgen.
Börsenzulassung und Handelsbeginn
Die Holdco (1) beabsichtigt, ihre Aktien nach der Mitteilung über ihre Ausgabe (Notice of Issuance) an der
New York Stock Exchange zuzulassen, und (2) wird vor der Lieferung der Holdco-Aktien gemäß den Bestimmungen
des Tauschangebots und der Verschmelzung die Zulassung ihrer Aktien zum Handel am regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig in dessen Teilsegment mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) am regulierten Markt der Euronext Paris (marché réglementé de Euronext à Paris) beantragen.
Die Holdco geht davon aus, dass die Holdco-Aktien, die die Deutsche Börse-Aktionäre, die das Tauschangebot
angenommen haben, bei Abwicklung des Tauschangebots erhalten werden, zum Zeitpunkt ihrer Lieferung an die
das Tauschangebot annehmenden Deutsche Börse-Aktionäre zum Handel zugelassen und börsennotiert sein
werden.
Der Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, Euronext Paris und der New York Stock Exchange wird
voraussichtlich unmittelbar nach Lieferung der Holdco-Aktien an die das Tauschangebot annehmenden Deutsche
Börse-Aktionäre beginnen.
Abwicklungsstelle
Die Holdco hat die Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, als zentrale
Abwicklungsstelle und als Umtauschtreuhänderin im Zusammenhang mit dem Tauschangebot beauftragt.
Interessen der am Tauschangebot beteiligten Parteien
Die Holdco hat mit der Deutsche Börse, der NYSE Euronext und der Pomme Merger Corporation den Vertrag
über den Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen. Diese anderen Parteien des Vertrags über den
A-69

Unternehmenszusammenschluss sind mit der Holdco gemeinsam handelnde Personen i. S. v. § 2 Abs. 5 Satz 1
WpÜG und haben ein Interesse am Vollzug des Tauschangebots.
Gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG i. V. m. § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG gelten Tochtergesellschaften der Holdco
ebenfalls als mit dieser gemeinsam handelnde Personen, wohingegen Tochtergesellschaften von mit der Holdco
gemeinsam handelnde Personen nicht erfasst werden. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments ist
die Pomme Merger Corporation die einzige Tochtergesellschaft der Holdco. Die Pomme Merger Corporation sowie
die Stichting Alpha Beta Netherlands, die einzige Aktionärin der Holdco, sind daher mit der Holdco gemeinsam
handelnde Personen i. S. v. § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG i. V. m. § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG.
Interessen von Organmitgliedern, Directors und Executive Officers der Deutsche Börse und der NYSE
Euronext am Zusammenschluss
Aktionäre der Deutsche Börse und der NYSE Euronext sollten berücksichtigen, dass einige Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Börse sowie einige Directors und Officers der NYSE Euronext andere
Interessen an dem Zusammenschluss haben können als die Aktionäre der Deutsche Börse und der NYSE Euronext.
Zu diesen Interessen können u. a. zählen: die Weiterbeschäftigung bestimmter Vorstandsmitglieder der Deutsche
Börse und bestimmter Executive Officers der NYSE Euronext, die weitere Tätigkeit bestimmter Aufsichtsratsmitglieder
der Deutsche Börse und bestimmter Directors der NYSE Euronext als Direktoren der Holdco und die
Haftungsfreistellung vormaliger Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Börse sowie Directors und
Executive Officers der NYSE Euronext durch die Holdco. Zu diesen Interessen gehört außerdem die Behandlung
von Restricted Stock Units, Aktienoptionen und sonstigen Rechten dieser Organmitglieder, Directors und
Executive Officers im Rahmen des Zusammenschlusses. Zum 14. März 2011 hielten die Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder
der Deutsche Börse insgesamt 50.780 Deutsche Börse-Aktien.
Aktionäre der Deutsche Börse und der NYSE Euronext sollten berücksichtigen, dass die Directors und
Executive Officers der NYSE Euronext und die mit ihnen verbundenen Unternehmen zum 1. März 2011 0,3% der
im Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Aktien mit Stimmrecht auf der außerordentlichen NYSE Euronext-
Hauptversammlung hielten. Im Zusammenhang mit dem Vollzug des Zusammenschlusses können bestimmten
Führungspersonen der NYSE Euronext mit Zustimmung der außerordentlichen NYSE Euronext-Hauptversammlung
darüber hinaus bestimmte Vergütungen zustehen. Siehe ,,Geschäft der und ausgewählte Informationen zur
NYSE Euronext und der bzw. zu den mit der NYSE Euronext verbundenen Unternehmen — Vergütung 2010“.
Gründe für das Tauschangebot und Verwendung des Erlöses
Das Tauschangebot ist Teil der zwischen der Deutsche Börse und der NYSE Euronext vereinbarten Transaktion
zur Umsetzung des Zusammenschlusses, mit dem die Unternehmen der Gruppe Deutsche Börse und der
NYSE Euronext und der mit der NYSE Euronext verbundenen Unternehmen unter der Holdco als Muttergesellschaft
zusammengeführt werden sollen. Der Zusammenschluss und die Vereinbarungen zwischen der Deutsche
Börse und der NYSE Euronext sind detailliert im Abschnitt ,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss“
beschrieben.
Die Holdco-Aktien, die diejenigen Deutsche Börse-Aktionäre erhalten werden, die ihre Deutsche Börse-
Aktien wirksam im Rahmen des Tauschangebots einreichen, werden gegen Sacheinlagen, bestehend aus diesen
zum Tausch eingereichten Deutsche Börse-Aktien, ausgegeben, und die Holdco wird aus diesem Tauschangebot
keine Erlöse erhalten.
Die Holdco erwartet, dass die Gesamtkosten, die im Zusammenhang mit dem Tauschangebot entstehen
werden und von der Holdco zu zahlen sind, ungefähr bis zu 4,0 Mio. A betragen werden.
A-70

DER ZUSAMMENSCHLUSS
Hintergrund des Zusammenschlusses
Das Board of Directors der NYSE Euronext und Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse unterziehen die
Ertragslage und Wettbewerbsposition ihres jeweiligen Unternehmens in den Branchen, in denen sie tätig sind,
sowie ihre strategischen Alternativen einer ständigen Überprüfung. Von Zeit zu Zeit analysieren in diesem
Zusammenhang die NYSE Euronext und die Deutsche Börse jeweils potenzielle Transaktionen, die der Erreichung
ihrer strategischen Ziele förderlich sein könnten.
Im Herbst 2008 trafen sich der Chief Executive Officer der NYSE Euronext, Duncan L. Niederauer, und der
Vorstandsvorsitzende der Deutsche Börse, Dr. Reto Francioni, um über einen möglichen Zusammenschluss ihrer
jeweiligen Unternehmen zu sprechen. Im Anschluss an das Treffen erfolgte ein regelmäßiger Austausch zwischen
ausgewählten Mitgliedern der Geschäftsführung der NYSE Euronext und der Deutsche Börse hinsichtlich
möglicher Transaktionsstrukturen sowie sozialer Aspekte und Aspekte der Unternehmensführung bei einem
potenziellen Zusammenschluss der beiden Unternehmen. Um diese Gespräche voranzutreiben, schlossen die
NYSE Euronext und die Deutsche Börse am 22. September 2008 eine Vertraulichkeitsvereinbarung im Zusammenhang
mit dem Austausch von Informationen zwischen den Unternehmen und ihren jeweiligen Beratern. Gleichzeitig
beriet sich die NYSE Euronext mit Perella Weinberg und ihren Rechtsberatern, Wachtell, Lipton, Rosen &
Katz, Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP und Stibbe N.V., und die Deutsche Börse beriet sich mit ihrem
Finanzberater Deutsche Bank AG und ihrem Rechtsberater, Linklaters LLP. Die vorbereitenden Gespräche — auch
in Bezug auf die mögliche Führungsstruktur eines neuen Rechtsträgers — dauerten den Herbst 2008 über an, es kam
jedoch zu keiner Einigung. Anfang Dezember 2008 beendeten die Parteien die Gespräche hinsichtlich eines
möglichen Unternehmenszusammenschlusses, nachdem unbefugt Informationen über die Existenz entsprechender
Gespräche an die Presse gelangt waren.
Im Laufe der folgenden zwei Jahre kam es im Rahmen ihrer beruflichen Tätigkeit immer wieder zu Treffen
zwischen Herrn Niederauer und Herrn Dr. Francioni sowie Mitgliedern der oberen Führungsebene beider
Gesellschaften, wobei mehrmals über die Möglichkeit eines Zusammenschlusses der beiden Gesellschaften
gesprochen wurde. Aus diesen Treffen entstanden jedoch zu dieser Zeit keine ernsthaften Überlegungen.
Während des Sommers im Jahr 2010 setzten Herr Niederauer und Dr. Francioni ihre Gespräche über die
strategischen Herausforderungen, die sich den Unternehmen vor dem Hintergrund der Konsolidierung im Bereich
der Börsen stellen, fort. Als Ergebnis dieser Diskussionen einigten sie sich, die Gespräche über einen möglichen
Unternehmenszusammenschluss der beiden Unternehmen wieder aufzunehmen.
Am 2. August 2010 trafen sich auf Bitte von Herrn Dr. Francioni Mitglieder der oberen Führungsebene der
NYSE Euronext und der Deutsche Börse in New York City, um über die Möglichkeit einer Wiederaufnahme von
Erwägungen hinsichtlich einer potenziellen Transaktion zu sprechen. Bei diesem Treffen erörterten sie das Konzept
der Transaktion und den potenziellen Nutzen, den die beiden Parteien würden erzielen können. Die Geschäftsführungen
der beiden Parteien einigten sich zudem auf einen Zeitplan für weitere Erwägungen hinsichtlich einer
Transaktion und die wichtigsten nächsten Schritte innerhalb des Entscheidungsfindungsprozesses.
Am 15. September 2010 trat das Board of Directors der NYSE Euronext für eine turnusmäßige Überprüfung
und Besprechung der Unternehmensstrategie zusammen. Während dieses Treffens stellte das Board der NYSE
Euronext eine gründliche strategische und finanzielle Untersuchung der Chancen organischen Wachstums an,
welche bei der Gesellschaft im Gange waren und von ihr in Erwägung gezogen wurden, einschließlich neuer
Produkte und Dienstleistungen neuer Vermögensklassen und einer geographischen Expansion. Das Board untersuchte
die erwartete finanzielle Ertragskraft der NYSE Euronext, einschließlich der Kapitalausstattung, bei
Einzelbetrachtung (standalone basis) und unter Berücksichtigung dieser Initiativen. Darüber hinaus zog das
Board der NYSE Euronext mögliche strategische Partner für M&A-Transaktionen in der Börsenbranche und/oder
der Branche für Finanzintermediäre im Weiteren in Erwägung und analysierte, welche dieser Transkationen
vollzogen werden könnte und deren jeweilige Vorteile. In diesem Rahmen schilderte Herr Niederauer seine
Unterredungen mit Herrn Dr. Francioni und wurde von dem Board of Directors der NYSE Euronext ermächtigt, die
Gespräche fortzuführen und auszuweiten, um so feststellen zu können, ob ein potenzieller Unternehmenszusammenschluss
mit der Deutsche Börse erreicht werden könnte. Mögliche Alternativen zum Zusammenschluss mit der
Deutschen Börse, die während des Treffens als alternatives Unternehmenszusammenschluss-Szenario besprochen
worden waren, wurden von NYSE Euronext nicht aktiv verfolgt, da der Zusammenschluss mit Deutsche Börse als
attraktivste strategische Alternative erschien, sofern er zu für beide annehmbaren Bedingungen vollzogen werden
konnte.
A-71

Im Verlauf der nächsten Monate besprachen ausgewählte Mitglieder der oberen Führungsebene der NYSE
Euronext und der Deutsche Börse unterschiedliche mögliche Alternativen für die Bedingungen und Struktur der
Transaktion.
Am 28. Oktober 2010 und wieder am 6. Dezember 2010 traf sich der Verwaltungsrat der NYSE Euronext und
wurde von der oberen Führungsebene über den Stand der Verhandlungen mit der Deutsche Börse unterrichtet. Bei
jedem Treffen wurde die Geschäftsführung von dem Verwaltungsrat der NYSE Euronext angewiesen, die Verhandlungen
hinsichtlich einer potenziellen Transaktion fortzusetzen.
Anfang Januar 2011 führten die Geschäftsführungen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse die
Gespräche über die Bedingungen eines möglichen Unternehmenszusammenschlusses fort, so insbesondere am
13. und 14. Januar 2011 im Rahmen von Transaktionsverhandlungen in Zürich (Schweiz) zwischen Herrn
Niederauer, Herrn Dr. Francioni, anderen Vertretern der NYSE Euronext und der Deutsche Börse und ihren
jeweiligen Finanzberatern. Zu diesem Zeitpunkt verhandelten die Parteien bestimmte Bedingungen, u. a. im
Hinblick auf die Unternehmensführung, die nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses für die
gemeinsame Gruppe der Unternehmen der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse gelten sollten.
Insbesondere erwogen die Parteien, dass die Transaktion Folgendes umfassen würde: (1) einen Zusammenschluss
der beiden Unternehmen anstelle eines Erwerbs des einen durch das andere Unternehmen, (2) die Gründung einer
neuen Holdinggesellschaft in den Niederlanden, die die Holdinggesellschaft der NYSE Euronext und der Deutsche
Börse werden würde, (3) zwei Konzernzentralen für das gemeinsame Unternehmen in New York und Frankfurt,
(4) die Übernahme der Funktion als Chairman (Vorsitzender) des Verwaltungsrats des gemeinsamen Unternehmens
durch Herrn Dr. Francioni, der hauptsächlich in Frankfurt ansässig sein würde, und die Übernahme der Funktion als
Chief Executive Officer des gemeinsamen Unternehmens durch Herrn Niederauer, der hauptsächlich in New York
ansässig sein würde, (5) die Zusammensetzung des Verwaltungsrats des gemeinsamen Unternehmens aus dem
Chairman des Verwaltungsrats und dem Chief Executive Officer des gemeinsamen Unternehmens sowie neun von
der Deutsche Börse bestimmten natürlichen Personen und sechs von der NYSE Euronext bestimmten natürlichen
Personen und (6) die Zusammensetzung des Executive Committee des gemeinsamen Unternehmens zu gleichen
Teilen aus ehemaligen Vorständen der Deutsche Börse und ehemaligen Geschäftsführern der NYSE Euronext unter
dem Vorsitz des Chief Executive Officer des gemeinsamen Unternehmens. Die Parteien trafen zudem eine
vorläufige Vereinbarung über bestimmte Aufgaben und Befugnisse des Chief Executive Officer und des Chairman
des Verwaltungsrats des gemeinsamen Unternehmens, die Anwendung finden sollte, sofern ein Unternehmenszusammenschluss
vereinbart würde.
Innerhalb desselben Zeitraums führten die jeweilige Geschäftsführung und die jeweiligen Finanzberater der
NYSE Euronext und der Deutsche Börse Gespräche über die finanziellen Rahmenbedingungen eines möglichen
Unternehmenszusammenschlusses, wobei sich die Verhandlungen im Wesentlichen auf den jeweiligen relativen
prozentualen Anteil konzentrierten, den die Altaktionäre der beiden Unternehmen künftig an der neuen niederländischen
Holdinggesellschaft erhalten würden. Zu diesem Zeitpunkt einigten sich die Parteien grundsätzlich
darauf, dass die Aktionäre der Deutsche Börse ca. 60% und die Aktionäre der NYSE Euronext ca. 40% der
ausgegebenen Aktien der Holdinggesellschaft erhalten würden, wobei unterstellt wurde, dass sämtliche
ausgegebenen Aktien der Deutsche Börse an dem zur Bewirkung des Unternehmenszusammenschlusses durchgeführten
Tauschangebot teilnehmen würden. Es wurde jedoch keine endgültige Entscheidung in Bezug auf für den
Unternehmenszusammenschluss geltende Umtauschverhältnisse oder hinsichtlich der genauen prozentualen
Eigentumsanteile der NYSE Euronext und der Deutsche Börse, die auf Basis der entsprechenden Umtauschverhältnisse
impliziert würden, getroffen.
Die Parteien einigten sich grundsätzlich darauf, dass für die Aktionäre der NYSE Euronext ein Aufschlag von
ca. 10% angestrebt wird. Auf der Basis dieses Aufschlags würden die Aktionäre der Deutsche Börse ca. 60% und
die Aktionäre der NYSE Euronext ca. 40% der im Umlauf befindlichen Aktien der Holdco erhalten. Bei der
Beratung eines angemessenen Aufschlags für die Aktionäre der NYSE Euronext berücksichtigten die Parteien unter
anderem die Synergien, die ihrer Einschätzung nach durch den Zusammenschluss erzielt werden.
Am 17. Januar 2011 wurde die Entwurfsfassung einer Absichtserklärung übergeben, in der das Verständnis
bestimmter Bedingungen der möglichen Transaktion und der Struktur der Unternehmensführung seitens der
Deutsche Börse zusammengefasst war und die die Geschäftsführung und die Rechtsberater der NYSE Euronext im
Laufe der darauffolgenden Woche überprüften.
Am 18. Januar 2011 traf sich der Vorstand der Deutsche Börse zu einer Sitzung und diskutierte den aktuellen
Stand der Verhandlungen mit der NYSE Euronext.
A-72

Am 21. Januar 2011 trafen sich Herr Niederauer und Herr Dr. Francioni sowie ausgewählte Mitglieder ihrer
jeweiligen oberen Führungsebene und Finanz- und Rechtsberater in New York City. Bei diesem Treffen stellten die
Parteien aktualisierte Finanzinformationen über beide Unternehmen zur Verfügung. Die Parteien überprüften
zudem den Entwurf der Absichtserklärung und waren bestrebt, weitere Einigkeit über bestimmte Regelungsaspekte
hinsichtlich der Führungsstruktur zu erzielen, die für das gemeinsame Unternehmen gelten sollten, darunter die
Dauer der ersten Amtszeit des Verwaltungsrats der Holdinggesellschaft und Erfordernisse für Abstimmungen des
Verwaltungsrats mit qualifizierter Mehrheit. Darüber hinaus vereinbarten die Parteien im Rahmen dieses Treffens
einen Zeitplan für den Entwurf und die Verteilung endgültiger Verträge, in denen die Bedingungen des Unternehmenszusammenschlusses
und die Regelungen hinsichtlich der Führungsstruktur festgehalten werden sollten.
Die Parteien besprachen vorläufige Pläne, wie die Transaktion — sofern sie letztendlich beschlossen würde — an
die jeweiligen Aktionäre, Aufsichtsbehörden und andere wichtige Akteure kommuniziert werden solle.
Am 24. Januar 2011 traf sich Herr Dr. Francioni mit Dr. Manfred Gentz, dem Aufsichtsratsvorsitzenden der
Deutsche Börse, und einigen anderen Aufsichtsratsmitgliedern der Deutsche Börse, um sie über den Stand der
Verhandlungen mit der NYSE Euronext zu informieren.
Am 27. Januar 2011 sandte der Rechtsberater der NYSE Euronext, Wachtell Lipton, einen ersten Entwurf des
Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss an Linklaters als Rechtsberater der Deutsche Börse, und
Linklaters sandte einen ersten Entwurf der Satzung der Holdinggesellschaft, der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats
der Holdinggesellschaft und der Geschäftsordnung des Global Executive Committee (zusammen die
,,Maßgeblichen Dokumente der Holdco“) an Wachtell Lipton.
Am 28. Januar 2011 gewährten die NYSE Euronext und die Deutsche Börse der jeweils anderen Partei Zugang
zu einem elektronischen Datenraum, in dem sich Finanz- und rechtliche Due Diligence-Unterlagen befanden.
Daraufhin begannen die jeweiligen Geschäftsführungen sowie Finanz- und Rechtsberater der NYSE Euronext und
der Deutsche Börse mit der Überprüfung dieser Unterlagen.
Am 1. Februar 2011 trafen sich Herr Jan-Michiel Hessels, Chairman des Board of Directors der NYSE
Euronext, Herr Niederauer und einige weitere Mitglieder des Board of Directors der NYSE Euronext mit
Dr. Francioni, Dr. Manfred Gentz, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Deutsche Börse, und einigen weiteren
Aufsichtsratsmitgliedern der Deutsche Börse in Zürich, Schweiz. Während des Treffens prüften sie den Arbeitsplan
und das Timing, um eine endgültige Vereinbarung über den Zusammenschluss zu erzielen, und identifizierten die
Hauptthemen, welche nach Ansicht des Managements zu klären waren, um einen Vertrag zum Abschluss bringen zu
können.
Die Geschäftsführung der NYSE Euronext und der Deutsche Börse sowie ihre jeweiligen Finanz- und
Rechtsberater trafen sich vom 31. Januar bis 2. Februar 2011 in Amsterdam (Niederlande) zur Verhandlung des
Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss und der Maßgeblichen Dokumente der Holdco sowie zur
Besprechung finanzieller und rechtlicher Due Diligence auf oberster Ebene, einschließlich der mit einem Unternehmenszusammenschluss
möglicherweise zu erzielenden Synergien. Im Rahmen dieser Treffen verhandelten die
internen und externen Rechtsberater der Parteien verschiedene Bestimmungen in der Entwurfsfassung des Vertrags
über den Unternehmenszusammenschluss und dem Entwurf der Maßgeblichen Dokumente der Holdco. Im Rahmen
dieser Verhandlungen erörterten die Parteien die Mindestannahmeschwelle für das Tauschangebot, den Zeitpunkt
der offiziellen Veröffentlichung des Tauschangebots nach deutschem Recht, die Höhe der von den Parteien jeweils
zu leistenden Beendigungszahlung und die Umstände, unter denen diese zu leisten sein würde, sowie die Integration
der Deutsche Börse in die neue Holdco-Gruppe nach dem Vollzug der Transaktion. Während dieser Treffen
vertieften die Parteien und ihre jeweiligen Finanzberater darüber hinaus ihre Analysen des Unternehmenszusammenschlusses
aus finanzieller Sicht und überprüften die potenziellen Kosten und Synergien der Transaktion,
um somit ihre Bewertung des gemeinsamen Unternehmens zu erleichtern.
Am 3. Februar 2011 traf sich das Board of Directors der NYSE Euronext in Amsterdam zu einer Sitzung, bei der u.
a. die möglichen Bedingungen eines Unternehmenszusammenschlusses mit der Deutsche Börse diskutiert wurden. Auf
dieser Sitzung stellten Herr Niederauer und andere Mitglieder der Geschäftsführung der NYSE Euronext den aktuellen
Stand der Verhandlungen und der Due Diligence mit der Deutsche Börse vor und erläuterten die strategischen Gründe für
den Unternehmenszusammenschluss. Wachtell Lipton präsentierte eine Zusammenfassung der aktuellen Entwurfsfassungen
des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss und der Maßgeblichen Dokumente der Holdco und ging
auf die jeweiligen darin enthaltenen Sachverhalte ein, für die noch keine Einigung erzielt worden war. Wachtell Lipton
besprach zudem mit den Directors der NYSE Euronext ihre Treuepflichten nach dem Recht des Staates Delaware. Stibbe
gab einen Überblick über einige für die Transaktion relevante Aspekte niederländischen Rechts und legte zudem die
A-73

echtlichen Regeln dar, die auf den Verwaltungsrat der niederländischen Holdinggesellschaft Anwendung finden
würden. Perella Weinberg präsentierte dem Board of Directors aktuelle Informationen über den gegenwärtigen Stand der
Finanz-Due Diligence und der allgemeinen Analyse der möglichen Transaktion aus finanzieller Sicht, die laufenden
Verhandlungen hinsichtlich des Umtauschverhältnisses, die mit den unterschiedlichen Umtauschverhältnissen verbundenen
Bewertungen und den prozentualen Anteil ausgegebener Holdco-Aktien, der unter Zugrundelegung unterschiedlicher
Umtauschverhältnisse von den Altaktionären der NYSE Euronext gehalten werden würde. Im Rahmen dieser
Sitzung bevollmächtigte das Board of Directors der NYSE Euronext die Geschäftsführung, die Verhandlungen mit der
Deutsche Börse fortzuführen.
Ebenfalls am 3. Februar 2011 legte Linklaters den Rechtsberatern der NYSE Euronext einen überarbeiteten
Entwurf des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss vor.
Basierend auf Informationen der Geschäftsführung der NYSE Euronext sandten die Rechtsberater der NYSE
Euronext am 7. Februar 2011 einen überarbeiteten Entwurf des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
an die Rechtsberater der Deutsche Börse. Ferner sandten die Rechtsberater der Deutsche Börse überarbeitete
Entwürfe der Maßgeblichen Dokumente der Holdco an die Rechtsberater der NYSE Euronext.
Am 7. Februar 2011 traf sich der Vorstand der Deutsche Börse zu einer Sitzung, bei der die Bedingungen des
Unternehmenszusammenschlusses mit der NYSE Euronext detailliert besprochen wurden.
Am 8. und 9. Februar 2011 kamen Vertreter der NYSE Euronext und der Deutsche Börse sowie ihre jeweiligen
Berater in New York City zusammen. Sie führten vertiefte Gespräche über die zu klärenden Fragen in den
Entwürfen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss und den Entwürfen der Maßgeblichen Dokumente
der Holdco. Besprochen wurden u. a. (1) die Mindestannahmeschwelle für das Tauschangebot, (2) Möglichkeiten,
wie die in den aktuellen Entwürfen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss und den
Maßgeblichen Dokumenten der Holdco vorgesehene Ausgewogenheit der Struktur der Unternehmensführung nach
dem Vollzug des Zusammenschlusses aufrecht erhalten werden kann, (3) die Beschränkungen der Verpflichtung
jeder Partei, zur Erlangung der aufsichtsrechtlichen Genehmigung der Transaktionen ihre Geschäftsbereiche zu
verändern oder zu veräußern oder die Struktur der Unternehmensführung der Holdco zu ändern, (4) die Umstände,
unter denen von den Parteien jeweils eine Beendigungszahlung zu leisten wäre, (5) die Befugnisse zur Beschlussfassung
durch das Global Executive Committee der Holdco-Gruppe, (6) die anfängliche Dauer der Amtszeit des
Chairman des Verwaltungsrats und des Chief Executive Officer des gemeinsamen Unternehmens, (7) die Rechte der
zunächst von der NYSE Euronext und der Deutsche Börse bestimmten Verwaltungsratsmitglieder der Holdco zur
Bestimmung von Ersatzkandidaten im Falle von neu zu besetzenden Sitzen innerhalb des Verwaltungsrats oder
seinen Ausschüssen und (8) den Standort und die Leiter bestimmter Geschäftsbereiche. Zudem kamen die
Geschäftsführungen der Deutsche Börse und der NYSE Euronext mit ihren jeweiligen Finanz- und Steuerberatern
zusammen, um die potenziellen Synergien aus dem Unternehmenszusammenschluss, einschließlich der Möglichkeiten
der Integration von Technologien beider Unternehmen, weiter zu analysieren sowie die zur Verteilung nach
der Veröffentlichung des Unternehmenszusammenschlusses vorgesehene Anlegerpräsentation zu diskutieren.
Am 9. Februar 2011 veröffentlichte die Presse in Deutschland eine weder von der NYSE Euronext noch von
der Deutsche Börse autorisierte Meldung, dass die Parteien derzeit über einen möglichen Unternehmenszusammenschluss
verhandelten, in der auch einige Bedingungen der möglichen Transaktion genannt wurden. Infolgedessen
setzten die NYSE Euronext und die Deutsche Börse den Handel mit ihren jeweiligen Aktien aus, während sie eine
Antwort auf diese nicht autorisierte Meldung vorbereiteten. Im weiteren Verlauf des Tages gaben die Deutsche
Börse und die NYSE Euronext eine gemeinsame Presseerklärung ab, in der sie das Bestehen fortgeschrittener
Gespräche hinsichtlich eines möglichen Unternehmenszusammenschlusses bestätigten und Einzelheiten zum
aktuellen Stand einiger von den Parteien in Erwägung gezogener Bedingungen der Transaktion nannten. Die
NYSE Euronext nahm nach Abgabe der Presseerklärung und die Deutsche Börse am darauffolgenden Morgen den
Handel mit ihren Aktien wieder auf.
Am 10. Februar 2011 hielt das Board of Directors der NYSE Euronext per Videokonferenz eine Sitzung ab, in
deren Rahmen es von der Geschäftsführung der NYSE Euronext und ihren Beratern einen Bericht über den Stand
der Verhandlungen mit der Deutsche Börse erhielt.
Im Laufe der nächsten Tage verhandelten die Parteien und ihre Finanz- und Rechtsberater weiterhin die
verbleibenden offenen Punkte, tauschten weiterhin Entwürfe des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
und der Maßgeblichen Dokumente der Holdco aus und führten ihre Due Diligence-Prüfung der jeweils
anderen Partei fort.
A-74

Am 11. Februar 2011 traf sich der Vorstand der Deutsche Börse zu einer Sitzung, bei der die Bedingungen und
der Stand der geplanten Transaktion, u. a. die erwarteten Synergien und die vorläufigen Ergebnisse der Due
Diligence-Prüfung, erörtert wurden. Im Rahmen dieses Treffens bevollmächtigte der Vorstand Herrn Dr. Francioni
und Herrn Pottmeyer, die Verhandlungen über den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss zum
Abschluss zu bringen.
Am 12. Februar 2011 wurde in einigen von den Parteien nicht autorisierten Presseberichten angedeutet, dass
sich die Parteien auf einen Namen geeinigt hätten, unter dem das gemeinsame Unternehmen nach dem Vollzug des
Zusammenschlusses firmieren solle. Als Antwort auf diese Berichte gaben die NYSE Euronext und die Deutsche
Börse jeweils eine Presseerklärung ab, um klarzustellen, dass derzeit zwar Verhandlungen über einen Namen für die
gemeinsame Gruppe geführt würden, dass es aber diesbezüglich noch zu keiner endgültigen Entscheidung
gekommen sei.
Am 13. Februar 2011 hielt das Board of Directors der NYSE Euronext per Videokonferenz eine Sitzung ab, in
deren Rahmen es von der Geschäftsführung einen Bericht über den Stand der Verhandlungen mit der Deutsche
Börse erhielt. Auf der Sitzung gaben Herr Niederauer und andere Mitglieder der Geschäftsführung der NYSE
Euronext dem Board aktuelle Informationen über die Entwicklungen der letzten Tage und gaben eine Einschätzung
der restlichen ungeklärten Fragen und der möglichen Ergebnisse ab. Wachtell Lipton präsentierte eine aktualisierte
Zusammenfassung der Entwürfe des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss und der Maßgeblichen
Dokumente der Holdco, und Perella Weinberg gab einen Überblick über die finanziellen Rahmenbedingungen des
Unternehmenszusammenschlusses. Das Board of Directors der NYSE Euronext erhielt zudem aktualisierte
Informationen der Geschäftsführung zu wichtigen Ergebnissen, zu denen diese und ihre Rechts-, Finanz- und
Steuerberater im Rahmen ihrer Due Diligence-Prüfung der Deutsche Börse gekommen waren, und diskutierte die
möglichen Chancen und Risiken des Zusammenschlusses mit der Geschäftsführung. Basierend auf der Bandbreite
möglicher Alternativen, die von der Geschäftsführung und ihren Beratern vorgestellt wurden, unterstützte das
Board of Directors weiterhin den geplanten Unternehmenszusammenschluss.
Am 14. Februar 2011 traf sich der Vorstand der Deutsche Börse zu einer Sitzung, um die überarbeiteten
Bedingungen der Transaktion zu erörtern. Nach Beratung durch seine Rechts- und Finanzberater erörterte der
Vorstand den Ausgang der Verhandlungen, die mit der NYSE Euronext und deren Beratern geführt worden waren,
und gab aktualisierte Informationen über die Bedingungen und wesentlichen Erwägungen der geplanten Transaktion
mit der NYSE Euronext sowie über den geplanten Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
zwischen der Deutsche Börse und der NYSE Euronext, soweit sich seit der letzten Vorstandssitzung Änderungen
ergeben hatten. Nach eingehender Beratung beschloss der Vorstand der Deutsche Börse, dass der geplante
Zusammenschluss im besten Interesse der Deutsche Börse und ihrer Aktionäre sei, und stimmte — vorbehaltlich
der Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse — dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
und den darin vorgesehenen Transaktionen zu. Später an diesem Tag erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats der
Deutsche Börse aktualisierte Informationen von Herrn Dr. Francioni und anderen Mitgliedern des Vorstands
bezüglich des Stands der Verhandlungen über den Unternehmenszusammenschluss mit der NYSE Euronext.
Die Rechtsberater der NYSE Euronext und der Deutsche Börse tauschten weitere Entwürfe des Vertrags über
den Unternehmenszusammenschluss und der Maßgeblichen Dokumente der Holdco aus, die sie auf Grundlage der
fortdauernden Verhandlungen zwischen den Parteien überarbeitet hatten. Vertreter der NYSE Euronext und der
Deutsche Börse diskutierten weiterhin das Umtauschverhältnis und einigten sich nach Beratung mit ihren jeweiligen
Finanzberatern vorläufig darauf, dass man zunächst ein Umtauschverhältnis von 0,47 Holdco-Aktien für jede
Aktie der NYSE Euronext und einer Holdco-Aktie für jede im Rahmen des Tauschangebots eingereichte Aktie der
Deutsche Börse zugrunde legen wolle. Die Parteien erkannten an, dass — unter der Annahme, dass alle Aktien der
Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots umgetauscht würden — nach Maßgabe dieser Umtauschverhältnisse
das gemeinsame Unternehmen zu 40% im Eigentum der Altaktionäre der NYSE Euronext und zu 60% im
Eigentum der Altaktionäre der Deutsche Börse stehen würde. Im weiteren Verlauf des 14. Februar und am
Vormittag des 15. Februar 2011 konnten Vertreter der Parteien die restlichen offenen Punkte zur Zufriedenheit
beider Parteien klären. Unter anderem kam es zu einer Einigung über die Mindestannahmeschwelle für das
Tauschangebot, die Umstände, unter denen eine Beendigungszahlung zu leisten sein würde, und die jeweiligen
Standorte und Leiter bestimmter wesentlicher Geschäftsbereiche des gemeinsamen Unternehmens.
Am 15. Februar 2011 trat der Aufsichtsrat der Deutsche Börse zusammen, um die überarbeiteten Bedingungen
der Transaktion zu erörtern. Nach Beratung durch seine Finanz- und Rechtsberater erörterte der Aufsichtsrat das
Ergebnis der Verhandlungen, die mit der NYSE Euronext und deren Beratern geführt worden waren. Anhand von
Präsentationen des Vorstands der Deutsche Börse, ihren Finanzberatern, der DBSI und J.P. Morgan, und ihres
A-75

Rechtsberaters Linklaters erhielt der Aufsichtsrat u. a. eine Zusammenfassung der Bedingungen und wesentlichen
Erwägungen der geplanten Transaktion mit der NYSE Euronext sowie eine Zusammenfassung des geplanten
Zusammenschlusses. Vertreter der DBSI und von J.P. Morgan stellten jeweils eine Analyse der Transaktion aus
finanzieller Sicht vor und gaben mündlich ihre Stellungnahme ab (die sie später schriftlich bestätigten), dass das
vorgeschlagene Umtauschverhältnis zum 15. Februar 2011 auf Grundlage und vorbehaltlich der verschiedenen in
ihren jeweiligen schriftlichen Stellungnahmen genannten Faktoren, Annahmen und Beschränkungen aus finanzieller
Sicht gegenüber den Aktionären der Deutsche Börse (mit Ausnahme der Deutsche Börse selbst) angemessen
(fair) sei. Nach eingehender Beratung beschloss der Aufsichtsrat der Deutsche Börse, dass der Unternehmenszusammenschluss
im besten Interesse der Deutsche Börse und ihrer Aktionäre sei, und stimmte dem Unternehmenszusammenschluss
der Deutsche Börse und der NYSE Euronext zu.
Ebenfalls am 15. Februar 2011 hielt das Board of Directors der NYSE Euronext per Videokonferenz eine
Sitzung ab, um die Bedingungen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses zu erörtern. Im Rahmen der
Sitzung lieferte die Geschäftsführung der NYSE Euronext dem Board aktuelle Informationen über die Gespräche
und Verhandlungen zwischen den Parteien seit der letzten Sitzung des Board of Directors der NYSE Euronext.
Vertreter von Wachtell Lipton erläuterten die aktualisierten Bedingungen in dem Vertragsentwurf über den
Unternehmenszusammenschluss und die Regelungen hinsichtlich der Führungsstruktur, die im Rahmen des
Zusammenschlusses getroffen werden sollten. Vertreter von Perella Weinberg stellten abschließende Analysen
der Transaktion aus finanzieller Sicht sowie des endgültig vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses vor. Danach gab
Perella Weinberg gegenüber dem Board of Directors der NYSE Euronext mündlich seine Stellungnahme ab (die
später schriftlich bestätigt wurde), dass das Umtauschverhältnis von 0,47 für die Verschmelzung zum 15. Februar
2011 auf Grundlage und vorbehaltlich der verschiedenen darin jeweils genannten Annahmen, angewandten
Verfahren, berücksichtigten Sachverhalten und dargelegten Beschränkungen aus finanzieller Sicht gegenüber
den Aktionären der NYSE Euronext angemessen sei. Nach Diskussion und eingehender Beratung beschloss das
Board of Directors der NYSE Euronext, dass der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss und die darin
vorgesehenen Transaktionen angemessen und im besten Interesse der NYSE Euronext und ihrer Aktionäre seien
und bevollmächtigte die Geschäftsführung zur Unterzeichnung des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
im Namen der Gesellschaft. Im Einklang mit der Gründungsurkunde der NYSE Euronext stimmte das
Board of Directors der NYSE Euronext zudem dem Erwerb der Aktien der NYSE Euronext in Übereinstimmung
mit der Verschmelzung und der Ausübung der mit dieser Aktien der NYSE Euronext verbundenen Stimmrechte
durch die Holdco nach der Verschmelzung ohne Beschränkungen der Eigentums- oder Stimmrechte der Holdco
nach der Verschmelzung zu.
Nach der Zustimmung durch das Board of Directors der NYSE Euronext sowie den Vorstand und den
Aufsichtsrat der Deutsche Börse schlossen die Parteien am 15. Februar 2011 den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
zu den von den genannten Organen genehmigten Bedingungen und veröffentlichten die
Transaktion im Wege einer Presseerklärung und Marktmitteilung.
Am 1. April 2011 erhielt die NYSE Euronext von der NASDAQ OMX Group, Inc. und der IntercontinentalExchange,
Inc. ein Schreiben, in welchem ein unverbindliches Angebot für den Erwerb aller ausgegebenen NYSE
Euronext-Stammaktien unterbreitet wurde, wonach Aktionäre der NYSE Euronext für jede NYSE Euronext-
Stammaktie 14,24 US$ in bar, 0,4069 einer NASDAQ OMX-Stammaktie sowie 0,1436 einer IntercontinentalExchange-Stammaktie
erhalten sollten. Das Schreiben wies darauf hin, dass die NASDAQ OMX Group und die
IntercontinentalExchange untereinander vereinbart hatten, dass im Zusammenhang mit dem Abschluss einer
solchen Transaktion IntercontinentalExchange das Europäische Derivategeschäft der NYSE Euronext erwerben
würde, darunter Liffe sowie Liffe USA und NYPC, und dass NASDAQ OMX die anderen Geschäftsbereiche von
NYSE Euronext, einschließlich der NYSE Euronext Stock Exchanges in New York, London, Paris, Amsterdam,
Brüssel und Lissabon, das U.S.-Aktienoptionsgeschäft und die Geschäftsbereiche Informations- und Technologie-
Lösungen behalten würde. Das Schreiben wies zudem darauf hin, dass das Angebot auf öffentlich verfügbaren
Informationen basierte und keinen annahmefähigen Antrag darstellte, sondern vielmehr nur eine unverbindliche
Interessenbekundung, die als Grundlage zur Bewegung in Richtung einer einvernehmliche Transaktion dienen
sollte. Am 1. April 2011 gab die NYSE Euronext eine Pressemitteilung heraus und forderte ihre Aktionäre auf,
keinerlei Schritte anlässlich dieses Angebots einzuleiten; es wurde darauf hingewiesen, dass das Board of Directors
der NYSE Euronext dieses Angebot in Abstimmung mit seinen unabhängigen Finanz- und Rechtsberatern
sorgfältig prüfen werde. Das Board of Directors der NYSE Euronext hielt noch am selben Tag eine Telefonkonferenz
ab, um bezüglich des Erhalts des Angebots ein erstes Briefing zu erhalten, wobei jedoch hinsichtlich des
Angebots kein Beschluss gefasst wurde.
A-76

Am 8. April 2011 sandte die Deutsche Börse einen Brief an Herrn Niederauer und Herrn Hessels, in dem sie
versicherte, dass sie sich weiterhin im Hinblick auf den vereinbarten Zusammenschluss mit der NYSE Euronext im
vollen Umfang verpflichtet fühle, und in dem bestimmte Aspekte des Vorschlags von NASDAQ OMX und
IntercontinentalExchange als für NYSE Euronext nachteiliger als bei dem Zusammenschluss mit der Deutschen
Börse beschrieben wurde.
Am 10. April 2011 traf sich das Board of Directors der NYSE Euronext mit der Geschäftsführung der NYSE
Euronext und den Finanz- und Rechtsberatern des Unternehmens, um den Vorschlag von NASDAQ OMX und
IntercontinentalExchange zu erörtern. Während des Treffens diskutierte das Board of Directors der NYSE Euronext
mit der Geschäftsführung und den Beratern die Konditionen des Vorschlags und analysierte verschiedene
Gesichtspunkte des Vorschlags einschließlich die Struktur der Transaktion, die zu zahlenden Gegenleistung,
den voraussichtlichen Werts einer solchen Gegenleistung nach der Transaktion, die für die Transaktion erforderliche
Finanzierung, die notwendige finanzielle und rechtliche Due-Diligence-Prüfung, welche durchzuführen wäre,
sowie das wettbewerbsrechtliche und das börsenaufsichtsrechtliche Genehmigungsverfahren. Das Board erörterte
den Vorschlag auch vor dem Hintergrund der unternehmerischen strategischen Ausrichtung des Unternehmens.
Nach Erörterung des Vorschlags kam das Board of Directors der NYSE Euonext einstimmig zu dem Schluss, dass
der Vorschlag nicht im Einklang mit der strategischen Vision der NYSE Euronext stehe, mit unannehmbaren
Abschlussrisiken verbunden und nicht im besten Interesse der NYSE Euronext und ihrer Aktionäre sei.
Am 19. April 2011 erhielt NYSE Euronext einen Brief von NASDAQ OMX und IntercontinentalExchange,
der ihren Vorschlag weiter erläuterte und den Entwurf eines Fusionsvertrags enthielt. Am selben Tag gab NYSE
Euronext eine Pressemitteilung heraus, in der sie den Erhalt des Vorschlags zur Fusion bestätigte und anzeigte, dass
das Board of Directors der NYSE Euronext ihn in Übereinstimmung mit seinen treuhänderischen Pflichten und den
Pflichten aus dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss innerhalb einer gebührlichen Frist prüfen
werde.
Am 21. April 2001 tagte das Board of Directors der NYSE Euronext, um die zusätzlichen Informationen
zusammen mit externen Finanz- und Rechtsberatern zu prüfen. Während des Treffens wies das Board of Directors
der NYSE Euronext den Vorschlag einstimmig zurück und bestätigte erneut den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
mit der Deutschen Börse. Am selben Tag gab NYSE Euronext eine Presseerklärung heraus, mit
der die Entscheidung des Board mitgeteilt wurde.
Beweggründe der Deutsche Börse für den Zusammenschluss
Am 14. Februar 2011 stimmte der Vorstand der Deutsche Börse dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
und den darin vorgesehenen Transaktionen zu. Am 15. Februar 2011 stimmte der Aufsichtsrat
der Deutsche Börse dem Zusammenschluss der Deutsche Börse und der NYSE Euronext unter einer neu
gegründeten niederländischen Holdinggesellschaft, wie es in dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vorgesehen und bei der Sitzung präsentiert worden war, zu.
Um zu dem Entschluss vom 14. Februar 2011 zu kommen, beriet sich der Vorstand der Deutsche Börse mit
seinen Finanz- und Rechtsberatern und zog eine Reihe von Faktoren, u. a. die nachfolgend dargelegten wesentlichen
Faktoren, in Betracht. In Anbetracht der Anzahl und Vielfalt der im Zusammenhang mit seiner Analyse der
Transaktion in Betracht gezogenen Faktoren hielt es der Vorstand der Deutsche Börse nicht für praktikabel (und
verzichtete daher darauf), die spezifischen Faktoren, die bei seiner Entscheidung berücksichtigt wurden, zu
quantifizieren oder ihnen auf andere Weise eine relative Gewichtung zuzuordnen. Nach Ansicht des Vorstands der
Deutsche Börse beruhte sein Standpunkt auf sämtlichen verfügbaren Informationen und ihm dargelegten und durch
ihn in Betracht gezogenen Faktoren. Zudem hätten die einzelnen Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse
unterschiedliche Faktoren möglicherweise unterschiedlich gewichtet. Diese Darstellung der Beweggründe des
Vorstands der Deutsche Börse für den geplanten Zusammenschluss sowie jegliche anderen in diesem Abschnitt
enthaltenen Angaben sind zukunftsgerichtet und sind daher vor dem Hintergrund der im Abschnitt ,,Allgemeine
Informationen — Zukunftsbezogene Aussagen“ erläuterten Faktoren zu lesen.
Der Vorstand der Deutsche Börse betrachtete eine Anzahl von Faktoren in Bezug auf die strategischen Gründe
für den Zusammenschluss als allgemein unterstützend für seinen Entschluss zur Unterzeichnung des Vertrags über
den Unternehmenszusammenschluss, darunter die folgenden wesentlichen Faktoren:
Strategische Erwägungen. Der Vorstand der Deutsche Börse ist der Ansicht, dass sich durch den
Zusammenschluss eine Reihe wichtiger strategischer Chancen bieten werden. Unter anderem
A-77

erwartet er, dass das gemeinsame Unternehmen führend in einer Vielzahl unterschiedlicher großer
und wachsender Tätigkeitsfelder sein wird, darunter im Derivategeschäft, Börsenzulassungen
(Listings), Aktienkassahandel, dem Handel nachgelagerter Abwicklung und Wertpapierdienstleistungen
(Asset Servicing), Marktdaten und Technologie-Dienstleistungen;
ist er der Ansicht, dass das gemeinsame Unternehmen über ein Portfolio führender Marken verfügen
würde, darunter Deutsche Börse, Eurex, NYSE Liffe, Clearstream, Stoxx, NYSE Euronext,
New York Stock Exchange und Euronext;
erwartet er, dass mit den sich ergänzenden Produkten des gemeinsamen Unternehmens den Kunden
eine globale Handelsplattform für Derivate zur Verfügung gestellt werden kann;
erwartet er, dass das gemeinsame Unternehmen zu einem branchenweit führenden Anbieter von
Technologie- und Marktinformationslösungen wird;
erwartet er, dass das gemeinsame Unternehmen zum weltweit größten Börsenplatz für die Kapitalbeschaffung
werden wird;
erwartet er, dass das gemeinsame Unternehmen zu einem globalen Pionier im Bereich der internationalen
dem Handel nachgelagerten Infrastruktur und Abwicklung werden wird und Umsätze in
diesen Geschäftsbereichen auch außerhalb Europas erzielt werden;
erwartet er, dass sich durch den Zusammenschluss im Laufe der Zeit erhebliche Chancen zur
Effizienz- und Wachstumssteigerung ergeben werden; und
erwartet er, dass vor dem Hintergrund einer möglichen Konsolidierung der Börsenlandschaft der
Zusammenschluss Frankfurt als Finanzplatz zugutekommen würde.
Synergien. Ausgehend von seinen Gesprächen mit der Geschäftsführung der NYSE Euronext war der
Vorstand der Deutsche Börse der Ansicht, dass sich durch den Zusammenschluss erhebliche Kosteneinsparungen
und Umsatzsynergien ergeben würden, u. a. jährlich erzielbare Kosteneinsparungen (auf
Jahresbasis umgerechnet) in Höhe von ungefähr 300 Mio. A (400 Mio. US$ basierend auf einem
Umrechnungskurs von 1,33 US$ je Euro) innerhalb von drei Jahren nach Vollzug der Transaktion sowie
jährliche Umsatzsynergien von mindestens 100 Mio. A (133 Mio. US$). Eine revidierte Schätzung der
erwarteten Kosteneinsparungen auf 400 Mio. A (532 Mio. US$) findet sich im Abschnitt ,,Der Zusammenschluss
— Einige Synergieprognosen“.
Implizite Eigentumsverhältnisse. Der Deutsche Börse-Vorstand ist der Ansicht, dass auf Basis der
Umtauschverhältnisse impliziert wird, dass — unter der Annahme, dass alle Aktionäre der Deutsche
Börse im Rahmen des Tauschangebots ihre Aktien einreichen — die Altaktionäre der Deutsche Börse ca.
60% und die Altaktionäre der NYSE Euronext ca. 40% der ausgegebenen Holdco-Aktien halten werden.
Zu diesen prozentualen Eigentumsverhältnissen kommt er nach einer Überprüfung der Auswirkungen des
geplanten Zusammenschlusses auf Gewinn, Cashflow und Bilanz, der historischen Ertragskraft der
Deutsche Börse und der NYSE Euronext, der historischen Aktienkurse der Aktien der Deutsche Börse
und der NYSE Euronext und der historischen Wechselkurse zwischen dem Euro und dem US-Dollar. Den
impliziten Eigentumsverhältnissen von 60% zu 40% liegt ein Umtauschverhältnis von einer Holdco-Aktie
für jede Aktie der Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots und ein Umtauschverhältnis von 0,47
Holdco-Aktien für jede Aktie der NYSE Euronext im Rahmen der Verschmelzung zugrunde.
Für die Ermittlung des Umtauschverhältnisses zog die Deutsche Börse die relativen Bewertungen der
Deutsche Börse und der NYSE Euronext heran. Diese Bewertungen basieren auf bestimmten öffentlich
verfügbaren Finanzinformationen und anderen Angaben über die NYSE Euronext und die Deutsche
Börse, Prognosen, die auf bestimmten von der Geschäftsführung der Deutsche Börse und der NYSE
Euronext jeweils geprüften öffentlich verfügbaren Finanzprognosen von Analysten beruhen, sowie aus
diesen Prognosen nach Weisung der Geschäftsführung der Deutsche Börse und der NYSE Euronext
jeweils gezogenen Rückschlüssen und bestimmten von der Geschäftsführung der NYSE Euronext und
der Deutsche Börse jeweils erstellten internen Analysen und anderen Informationen in Bezug auf die
NYSE Euronext und die Deutsche Börse. Ferner wurden u. a. die berichteten Kurse und Handelsverläufe
der Aktien der Deutsche Börse und der NYSE Euronext untersucht und, soweit öffentlich zugänglich,
bestimmte Finanzangaben und Börseninformationen in Bezug auf die NYSE Euronext und die Deutsche
Börse mit vergleichbaren Informationen anderer als relevant angesehener Unternehmen, deren Wertpapiere
börsennotiert sind, verglichen. Diese vereinbarten Umtauschverhältnisse ergaben zum 8. Februar
2011 (dem Tag, bevor Berichte über die Existenz von Gesprächen zwischen der NYSE Euronext und der
A-78

Deutsche Börse über einen möglichen Unternehmenszusammenschluss öffentlich wurden) auf der
Grundlage des Schlusskurses der Aktien der NYSE Euronext und der Deutsche Börse einen Aufschlag
von ca. 10 % für die Aktionäre der NYSE Euronext.
Der Vorstand der Deutsche Börse kam zu dem Schluss, dass die Vorteile, die die Aktionäre der Deutsche
Börse aus dem Zusammenschluss ziehen, diesen Aufschlag aus den folgenden Gründen rechtfertigen:
Nach Auffassung der Deutsche Börse hätte die NYSE Euronext ohne einen Aufschlag von ca. 10% für die
Aktionäre der NYSE Euronext und einen entsprechenden Eigentumsanteil von 40% der Altaktionäre der
NYSE Euronext an den Holdco-Aktien den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss nicht
geschlossen. Die Deutsche Börse kam daher zu dem Ergebnis, dass dieser Aufschlag eine Voraussetzung
dafür sei, dass die Aktionäre der Deutsche Börse die wichtigen strategischen Chancen erhalten, die durch
den Zusammenschluss entstehen werden. Unter anderem
erwartet sie, dass das gemeinsame Unternehmen führend in einer Vielzahl unterschiedlicher großer
und wachsender Tätigkeitsfelder sein wird, darunter im Derivategeschäft, Listing, Aktienkassahandel,
dem Handel nachgelagerter Abwicklung und Wertpapierdienstleistungen (Asset Servicing),
Marktdaten und Technologiedienstleistungen;
ist sie der Ansicht, dass das gemeinsame Unternehmen über ein Portfolio führender Marken verfügen
würde, darunter Deutsche Börse, Eurex, NYSE Liffe, Clearstream, Stoxx, NYSE Euronext,
New York Stock Exchange und Euronext;
erwartet sie, dass mit den sich ergänzenden Produkten des gemeinsamen Unternehmens den Kunden
eine globale Handelsplattform für Derivate zur Verfügung gestellt werden kann;
erwartet sie, dass das gemeinsame Unternehmen zu einem branchenweit führenden Anbieter von
Technologiedienstleistungen und Marktinformationslösungen wird;
erwartet sie, dass das gemeinsame Unternehmen zum weltweit größten Börsenplatz für die Kapitalbeschaffung
werden wird;
erwartet sie, dass das gemeinsame Unternehmen zu einem globalen Pionier im Bereich der internationalen
dem Handel nachgelagerten Infrastruktur und Abwicklung werden wird und Umsätze in
diesen Bereichen auch außerhalb Europas erzielt werden; und
erwartet sie, dass sich durch den Zusammenschluss im Laufe der Zeit erhebliche Chancen zur
Effizienz- und Wachstumssteigerung ergeben werden.
Darüber hinaus erwartet der Vorstand der Deutsche Börse, dass der künftige Marktwert der Holdco nicht
auf die Summe der aktuellen Marktkapitalisierungen der Deutsche Börse und NYSE Euronext begrenzt
sein wird. Ausgehend von den Gesprächen zwischen der Geschäftsführung der Deutsche Börse und der
NYSE Euronext war der Vorstand der Deutsche Börse der Ansicht, dass sich durch den Zusammenschluss
erhebliche Kosteneinsparungen und Umsatzsynergien ergeben werden, u. a. jährlich erzielbare Kosteneinsparungen
(auf annualisierter Basis) in Höhe von ungefähr 300 Mio. A (400 Mio. US$) innerhalb von
drei Jahren nach Vollzug des Zusammenschlusses sowie jährliche Umsatzsynergien von mindestens
100 Mio. A (133 Mio. US$). Eine revidierte Schätzung der erwarteten Kosteneinsparungen auf 400 Mio. A
(532 Mio. US$) findet sich im Abschnitt ,,Der Zusammenschluss — Einige Synergieprognosen“. Nach
Einschätzung des Vorstands der Deutsche Börse werden diese Synergien den Unternehmenswert und
damit auch den Marktwert der Holdco erhöhen, wovon wiederum die Aktionäre der Deutsche Börse, die
ihre Aktien im Rahmen des Tauschangebots einreichen, profitieren. Dieser Vorteil rechtfertigt nach
Ansicht des Vorstands der Deutsche Börse den Aufschlag von ca. 10%, der den Aktionären der NYSE
Euronext gewährt wird. Diese Erwartung wird durch die Fairness Opinions der Deutsche Bank und J.P.
Morgan gestützt, derzufolge das Umtauschverhältnis aus finanzieller Sicht angemessen gegenüber den
Inhabern von Deutsche Börse-Aktien (mit Ausnahme der Deutsche Börse selbst) sei (siehe ,,Stellungnahme
der Finanzberater der Deutsche Börse“ unten).
Unter Berücksichtigung der vorgenannten Erwartungen und der sich daraus ergebenden Vorteile für die
Aktionäre der Deutsche Börse gelangte der Vorstand der Deutsche Börse zu dem Schluss, dass das
Umtauschverhältnis von einer Holdco-Aktie für jede Aktie der Deutsche Börse und das Umtauschverhältnis
von 0,47 Holdco-Aktien für jede Aktie der NYSE Euronext (was zum 8. Februar 2011 (dem Tag,
bevor Berichte über die Existenz von Gesprächen zwischen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse
über einen möglichen Unternehmenszusammenschluss öffentlich wurden) auf der Grundlage des
A-79

Schlusskurses der Aktien der NYSE Euronext und der Deutsche Börse einem Aufschlag von ca. 10%
zugunsten der Aktionäre der NYSE Euronext entspricht) im besten Interesse der Aktionäre der Deutsche
Börse und im besten Interesse der Deutsche Börse liegt.
Stellungnahmen der Finanzberater. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse berücksichtigten die
ihnen durch die DBSI und J.P. Morgan präsentierten Analysen der Transaktion aus finanzieller Sicht
sowie deren dahingehende Stellungnahmen, dass das für das vorgeschlagene Tauschangebot zugrunde
gelegte Umtauschverhältnis zum 15. Februar 2011 auf Grundlage und vorbehaltlich der verschiedenen in
ihren Stellungnahmen jeweils genannten Faktoren, Annahmen und Einschränkungen aus finanzieller
Sicht gegenüber den Aktionären der Deutsche Börse (mit Ausnahme der Deutsche Börse selbst)
angemessen sei.
Beteiligung an künftigem Wertzuwachs. Der Vorstand der Deutsche Börse berücksichtigte die Tatsache,
dass die an die Aktionäre der Deutsche Börse zu zahlende Gegenleistung im Rahmen des Tauschangebots
aus Holdco-Aktien bestehen würde und die Aktionäre der Deutsche Börse somit an potenziellen künftigen
Wertsteigerungen des gemeinsamen Unternehmens nach dem Zusammenschluss beteiligt würden.
Führungsstruktur. Der Vorstand der Deutsche Börse berücksichtigte, dass die folgenden in dem Vertrag
über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Regelungen hinsichtlich der Führungsstruktur
eine Kontinuität in der Geschäftsführung und eine effiziente und zeitnahe Integration der Tätigkeiten der
beiden Unternehmen ermöglichen würden und auch der Tatsache Rechnung tragen, dass die Transaktion
als ausgewogener Unternehmenszusammenschluss strukturiert wurde und nicht als Erwerb der NYSE
Euronext durch die Deutsche Börse oder umgekehrt:
die Vereinbarung der Parteien, dass sich der Verwaltungsrat der Holdco nach Vollzug des Zusammenschlusses
aus folgenden Personen zusammensetzen würde:
dem Vorstandsvorsitzenden der Deutsche Börse, der zum Chairman des Verwaltungsrats der
Holdco-Gruppe bestellt würde;
dem Chief Executive Officer der NYSE Euronext, der zum Chief Executive Officer der Holdco-
Gruppe bestellt würde;
fünfzehn anderen natürlichen Personen, von denen neun (oder 60%) von der Deutsche Börse
und sechs (oder 40%) von der NYSE Euronext bestimmt werden; und
das Global Executive Committee der Holdco-Gruppe würde sich aus einer gleichen Anzahl von
bestimmten Personen, die jeweils Mitglieder der oberen Führungsebene der Deutsche Börse und der
NYSE Euronext sind, zusammensetzen.
Vertrautheit mit den Geschäftsbereichen. Der Vorstand der Deutsche Börse berücksichtigte seine
Kenntnis der Geschäftsbereiche der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext bezogen auf deren
historische Ertragskraft und Finanzlage, operative Tätigkeiten, Immobilien, Vermögenswerte, aufsichtsrechtliche
Belange, Wettbewerbspositionen, Aussichten und Geschäftsführung sowie seine Kenntnis des
derzeitigen und zu erwartenden Umfelds, in dem die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext
tätig sind (einschließlich der erwarteten Konsolidierung der Börsenlandschaft und der wettbewerbsrechtlichen
Auswirkungen dieser Konsolidierung auf die Gruppe Deutsche Börse).
Alternativen. Die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse wogen den Zusammenschluss gegen
Risiken und Unwägbarkeiten ab, die mit anderen potenziellen strategischen Alternativen verbunden sind,
die der Deutsche Börse möglicherweise offenstehen, und berücksichtigten dabei die raschen technologischen
und aufsichtsrechtlichen Veränderungen, denen sich die Finanzdienstleistungsbranche ausgesetzt
sieht, und der Risiken und Herausforderungen, die sich durch diese Veränderungen ergeben. Der Vorstand
der Deutsche Börse nahm zudem zur Kenntnis, dass zwischen dem 9. Februar 2011, also dem Tag, an dem
die Presseerklärung durch die Parteien herausgegeben wurde, in der die Führung von Gesprächen
bestätigt wurde, und dem Tag des Abschlusses des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
durch die Parteien die Deutsche Börse keine Anfragen anderer potenzieller strategischer Partner hinsichtlich
einer alternativen strategischen Transaktion erhalten hat.
A-80

Der Vorstand der Deutsche Börse berücksichtigte zudem eine Vielzahl von Risiken und anderen möglicherweise
nachteiligen Einflussgrößen im Zusammenhang mit dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
sowie dem Zusammenschluss insgesamt, darunter:
das Risiko, dass der potenzielle Nutzen des Zusammenschlusses (einschließlich der Höhe der Kosteneinsparungen
und Umsatzsynergien) vollständig oder teilweise nicht oder nicht innerhalb des erwarteten
Zeitraums erzielt werden könnte;
das Risiko, dass Aufsichts-, Regierungs- oder Wettbewerbsbehörden bestrebt sein könnten, Bedingungen
für den Zusammenschluss aufzustellen oder den Zusammenschluss auf andere Weise zu verhindern oder
zu verzögern oder dass diese Behörden Beschränkungen oder Vorgaben hinsichtlich des Betriebs der
Geschäftsbereiche der Holdco-Gruppe nach Vollzug des Zusammenschlusses aufstellen könnten;
die für die Gruppe Deutsche Börse mit einem nicht stattfindenden Vollzug des Zusammenschlusses
verbundenen Risiken und Kosten, einschließlich der potenziellen Ablenkung der Aufmerksamkeit der
Geschäftsführung und der Mitarbeiter vom Tagesgeschäft, der potenziellen Abgänge von Mitarbeitern
und der potenziellen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Kundenbeziehungen;
das Risiko der Ablenkung der Konzentration und der Ressourcen der Geschäftsführung von anderen
strategischen Chancen und operativen Angelegenheiten und von potenziellen Störungen im Zusammenhang
mit dem Zusammenschluss und der Integration der Unternehmen;
das Risiko, dass bestimmte Mitglieder der oberen Führungsebene der Deutsche Börse, die für ein Amt in
der oberen Führungsebene des gemeinsamen Unternehmens vorgesehen wurden, sich entscheiden
könnten, nicht bei dem gemeinsamen Unternehmen zu verbleiben;
die potenziellen Herausforderungen und Schwierigkeiten der Integration der Tätigkeiten der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext, einschließlich der Kosten zur Erzielung von Synergien;
die Beschränkungen, denen die Tätigkeiten der Gruppe Deutsche Börse vor dem Vollzug des Zusammenschlusses
unterliegen, wonach die Gruppe Deutsche Börse ihre Tätigkeiten im gewöhnlichen Geschäftsgang
und unter bestimmten Einschränkungen auszuüben hat und die verhindern oder verzögern könnten,
dass die Gruppe Deutsche Börse Geschäftschancen wahrnehmen kann, die sich bis zum endgültigen
Vollzug des Zusammenschlusses ergeben;
das Risiko, dass die Aktionäre der Deutsche Börse nicht in ausreichender Anzahl ihre Aktien an der
Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots einreichen oder dass die Aktionäre der NYSE Euronext
der Verschmelzung nicht zustimmen könnten;
das Risiko, dass der Zusammenschluss zwar vollzogen wird, aber bis zu 25% der Aktien der Deutsche
Börse möglicherweise nicht im Rahmen des Umtauschangebots eingereicht wurden und die Holdco nicht
in der Lage sein könnte, diese verbleibenden Aktien der Deutsche Börse zeitnah oder überhaupt zu
erwerben (und dass für einen entsprechenden Erwerb dieser Aktien eine andere als die im Rahmen des
Tauschangebots offerierte oder eine zusätzliche Gegenleistung zu zahlen sein könnte);
die Vorgabe, dass die Deutsche Börse eine Beendigungsgebühr an die NYSE Euronext zu leisten hat, falls
ein alternatives Angebot zum Erwerb der Deutsche Börse öffentlich bekanntgegeben wird und der Vertrag
über den Unternehmenszusammenschluss danach unter bestimmten Umständen gekündigt wird (siehe
,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss — Vertragsbeendigung“);
das Risiko, dass der Wert der an die Aktionäre der Deutsche Börse zu zahlenden Gegenleistung
schwanken könnte, da das Umtauschverhältnis für die Aktionäre der Deutsche Börse fest fixiert ist;
die Wahrscheinlichkeit, dass gegen den Zusammenschluss gerichtlich vorgegangen wird und die
Möglichkeit, dass ein ungünstiges Urteil auf Schadenersatz in Geld eine wesentliche nachteilige Auswirkung
auf die Geschäftstätigkeit des gemeinsamen Unternehmens nach dem Zusammenschluss haben
könnte oder dass ein ungünstiges Urteil, mit dem einem dauerhaften Unterlassungsanspruch stattgegeben
wird, den Vollzug des Zusammenschlusses auf unbestimmte Zeit verhindern könnte;
die Kosten im Zusammenhang mit dem Vollzug des Zusammenschlusses;
das Risiko, dass Vertragspartner gewisser wesentlicher Verträge, die mit bestimmten Mitgliedern der
Gruppe Deutsche Börse (beispielsweise der Kooperationsvereinbarung mit der SIX Group AG in Bezug
auf die Scoach Holding S.A. und des Aktionärbindungsvertrags mit der SIX Swiss Exchange AG in Bezug
auf die Eurex) bestehen, nach dem Vollzug des Zusammenschlusses berechtigt sein könnten, bestimmte
A-81

Rechte im Zusammenhang mit einem Wechsel des beherrschenden Gesellschafters (change of control
rights) auszuüben; und
verschiedene andere mit dem Zusammenschluss und den Geschäftsbereichen der Gruppe Deutsche Börse,
der NYSE Euronext und dem gemeinsamen Unternehmen zusammenhängende Risiken, die im
Abschnitt ,,Risikofaktoren“ erläutert sind.
Neben den vorgenannten Faktoren berücksichtigte der Vorstand der Deutsche Börse zusätzlich Folgendes:
einige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Börse haben als natürliche Personen ein
Interesse an dem Zusammenschluss, das über das der Aktionäre der Deutsche Börse hinausgeht oder sich
möglicherweise von diesem unterscheidet; und
aufgrund der Transaktion würden auf das gemeinsame Unternehmen zusätzliche aufsichtsrechtliche
Vorschriften Anwendung finden und zusätzliche Aufsichtsbehörden würden für das gemeinsame Unternehmen
zuständig sein.
Der Vorstand der Deutsche Börse kam zu dem Schluss, dass der potenzielle Nutzen, den die Deutsche Börse
und ihre Aktionäre seiner Ansicht nach durch den Zusammenschluss erzielen werden, die potenziell nachteiligen
Faktoren im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss überwiegt. Dementsprechend stimmte der Vorstand und
der Aufsichtsrat der Deutsche Börse dem Zusammenschluss zu.
Beweggründe der NYSE Euronext für den Zusammenschluss
Am 15. Februar 2011 beschloss das Board of Directors der NYSE Euronext, dass der Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss und die darin vorgesehenen Transaktionen ratsam und angemessen (fair) fürdie Aktionäre der NYSE Euronext und in deren bestem Interesse seien, und stimmte dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
und den darin vorgesehenen Transaktionen zu und billigte diese.
Während der Entscheidungsfindung am 15. Februar 2011 beriet sich das Board of Directors der NYSE
Euronext mit der Geschäftsführung der NYSE Euronext und ihren Finanz- und Rechtsberatern und zog eine Reihe
von Faktoren in Betracht, u. a. die nachfolgend dargelegten wesentlichen Faktoren. In Anbetracht der Anzahl und
Vielfalt der im Zusammenhang mit seiner Einschätzung der Transaktion in Betracht gezogenen Faktoren hielt es
das Board of Directors der NYSE Euronext nicht für praktikabel (und verzichtete daher darauf), die spezifischen
Faktoren, die ausschlaggebend für seine Entscheidung waren, zu quantifizieren oder ihnen auf andere Weise einen
relativen Stellenwert zuweisen. Nach Einschätzung des Board of Directors der NYSE Euronext beruht sein
Standpunkt auf sämtlichen verfügbaren Informationen und ihm dargelegten und durch ihn in Betracht gezogenen
Faktoren. Zudem hätten die einzelnen Directors unterschiedliche Faktoren möglicherweise unterschiedlich
gewichtet. Diese Darstellung der Beweggründe der NYSE Euronext für den geplanten Zusammenschluss sowie
jegliche anderen in diesem Abschnitt enthaltenen Angaben sind zukunftsgerichtet und sind daher vor dem
Hintergrund der im Abschnitt ,,Allgemeine Informationen — Zukunftsbezogene Aussagen“ erläuterten Faktoren
zu lesen.
Das Board of Directors der NYSE Euronext hielt eine Anzahl von Faktoren in Bezug auf die strategischen
Gründe für den Zusammenschluss für allgemein vorteilhaft für seinen Entschluss zur Unterzeichnung des Vertrags
über den Unternehmenszusammenschluss, darunter die folgenden wesentlichen Faktoren:
Konsistenz mit der bestehenden Strategie. Das Board of Directors der NYSE Euronext ging davon aus,
dass der Zusammenschluss mit der Deutsche Börse die NYSE Euronext in die Lage versetzt, die Vorteile
ihrer bestehenden Strategie zu verstärken, eine globale Börse für verschiedene Anlageklassen zu
betreiben, die dem Kapitalmarkt breit gefächerte Dienstleistungen für verschiedene Phasen der Handelswertschöpfungskette
anbietet.
Strategische Erwägungen. Das Board of Directors der NYSE Euronext ist der Ansicht, dass sich durch den
Zusammenschluss eine Reihe wichtiger strategischer Chancen bieten wird. Unter anderem
erwartet es, dass das gemeinsame Unternehmen mit einem diversifizierten Portfolio großer und
wachsender Geschäftsfelder führend sein wird, darunter im Derivategeschäft, Listing, Aktienkassahandel,
dem Handel nachgelagerte Abwicklung und Wertpapierdienstleistungen (Asset Servicing),
Marktdaten und Technologie-Dienstleistungen;
A-82

ist es der Ansicht, dass das gemeinsame Unternehmen über ein Portfolio führender Marken verfügen
würde, darunter NYSE Euronext, New York Stock Exchange, Euronext, Deutsche Börse, Eurex,
NYSE Liffe, Clearstream und Stoxx;
erwartet es, dass mit den sich ergänzenden Zins- und Aktienindexprodukten des gemeinsamen
Unternehmens den Kunden die Produktinnovation und die Leistungsfähigkeit einer kapitaleffizienten
globalen Handelsplattform für Derivate zur Verfügung gestellt werden kann;
erwartet es, dass das gemeinsame Unternehmen zu einem branchenweit führenden Anbieter von
Technologie-Dienstleistungen und Marktinformationslösungen über die gesamte Handelswertschöpfungskette
wird;
erwartet es, dass das gemeinsame Unternehmen zum weltweit größten Börsenplatz für die Kapitalbeschaffung
werden wird;
erwartet es, dass das gemeinsame Unternehmen zu einem weltweiten Vorreiter im Bereich der
internationalen dem Handel nachgelagerten Infrastruktur und Abwicklung wird, wobei bedeutende
Umsätze in diesen Bereichen auch außerhalb Nordamerikas und Europas erzielt werden; und
erwartet es, dass sich durch den Zusammenschluss im Laufe der Zeit erhebliche Chancen zur
Effizienz- und Wachstumssteigerung ergeben werden.
Beteiligung an künftigem Wertzuwachs. Das Board of Directors der NYSE Euronext berücksichtigte die
Tatsache, dass die Verschmelzungsgegenleistung aus Holdco-Aktien bestehen würde und die Aktionäre
der NYSE Euronext somit an potenziellen künftigen Wertsteigerungen des gemeinsamen Unternehmens
nach der Verschmelzung beteiligt würden.
Synergien. Ausgehend von dem Rat der Geschäftsführung der NYSE Euronext nach dessen Gesprächen
mit der Geschäftsführung der Deutsche Börse und den Steuerberatern der NYSE Euronext war das Board
of Directors der NYSE Euronext der Ansicht, dass sich durch den Zusammenschluss erhebliche
Kosteneinsparungen und Umsatzsynergien ergeben würden, u. a. jährlich erzielbare Kosteneinsparungen
(auf Jahresbasis umgerechnet) in Höhe von ungefähr 300 Mio. A (400 Mio. US$ basierend auf einem
Umrechnungskurs von 1,33 US$ je Euro) innerhalb von drei Jahren nach Vollzug der Transaktion sowie
jährliche Umsatzsynergien von mindestens 100 Mio. A (133 Mio. US$). Eine revidierte Schätzung der
erwarteten Kosteneinsparungen auf 400 Mio. A (532 Mio. US$) findet sich im Abschnitt ,,Der Zusammenschluss
— Einige Synergieprognosen“.
Umtauschverhältnis. Das Board of Directors der NYSE Euronext hat erwogen, dass das Umtauschverhältnis
von 0,47 Holdco-Aktien für jede Aktie der NYSE Euronext im Rahmen der Verschmelzung und
von einer Holdco-Aktie für jede Aktie der Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots die folgenden
Aufschläge zum 8. Februar 2011 (dem Tag, bevor Berichte über die Existenz von Gesprächen zwischen
der NYSE Euronext und der Deutsche Börse über einen möglichen Unternehmenszusammenschluss
öffentlich wurden) bedeuten würde, wobei davon ausgegangen wurde, dass jede Holdco-Aktie einen Wert
von 78,55 US$ hatte; dies entspricht dem zu einem Wechselkurs von 1,3551 US$ je 1 A in US-Dollar
umgerechneten Schlusskurs der Deutsche Börse-Aktie am 8. Februar 2011:
einen Aufschlag von 10,5% auf den Schlusskurs der Aktien der NYSE Euronext am 8. Februar 2011;
einen Aufschlag von 12,8% auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der NYSE Euronext
im Zehntageszeitraum zum 8. Februar 2011;
einen Aufschlag von 14,0% auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der NYSE Euronext
im Einmonatszeitraum zum 8. Februar 2011; und
einen Aufschlag von 21,5% auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der NYSE Euronext
im Dreimonatszeitraum zum 8. Februar 2011.
Implizite Eigentumsverhältnisse. Das Board of Directors der NYSE Euronext hat in Erwägung gezogen,
dass die Umtauschverhältnisse stillschweigend andeuten, dass — unter der Annahme, dass alle Aktien der
Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots eingereicht werden — die Altaktionäre der NYSE
Euronext ca. 40% und die Altaktionäre der Deutsche Börse ca. 60% der ausgegebenen Holdco-Aktien
halten würden; zu diesen prozentualen Eigentumsverhältnissen kommt es nach einer Überprüfung der
Auswirkungen des geplanten Zusammenschlusses auf Gewinn, Cashflow und Bilanz, der historischen
Ertragskraft der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse, der historischen Aktienkurse der
A-83

Aktien der NYSE Euronext und der Deutsche Börse und der historischen Wechselkurse zwischen dem
Euro und dem US-Dollar.
Stellungnahme des Finanzberaters. Das Board of Directors der NYSE Euronext bezog die ihm durch
Perella Weinberg präsentierte Analyse aus finanzieller Sicht sowie deren dahingehende Stellungnahme,
dass das Umtauschverhältnis von 0,47 für die Verschmelzung zum 15. Februar 2011 auf Grundlage und
vorbehaltlich der verschiedenen darin jeweils genannten Annahmen, angewandten Verfahren, berücksichtigten
Sachverhalten und dargelegten Beschränkungen aus finanzieller Sicht gegenüber den Aktionären
der NYSE Euronext angemessen sei, in die Erwägungen mit ein.
Führungsstruktur. Das Board of Directors der NYSE Euronext berücksichtigte, dass die folgenden im
Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Regelungen hinsichtlich der Führungsstruktur
Kontinuität der Geschäftsführung und eine effektive und zeitnahe Integration der Geschäftsbereiche
der beiden Unternehmen ermöglichen würden und auch der Tatsache Rechnung tragen, dass die
Transaktion als ausgewogener Unternehmenszusammenschluss strukturiert wurde und nicht als Erwerb
der NYSE Euronext durch die Deutsche Börse oder umgekehrt:
die Vereinbarung der Parteien, dass sich der Verwaltungsrat der Holdco nach Vollzug des Zusammenschlusses
aus folgenden Personen zusammensetzen würde:
dem Chief Executive Officer der NYSE Euronext, der auch zum Chief Executive Officer der
Holdco-Gruppe bestellt würde;
dem Vorstandsvorsitzenden der Deutsche Börse, der auch zum Chairman des Verwaltungsrats
der Holdco-Gruppe bestellt würde;
fünfzehn anderen natürlichen Personen, von denen sechs (40%) von der NYSE Euronext und
neun (60%) von der Deutsche Börse bestimmt werden; und
die geplante Zusammensetzung des Global Executive Committee der Holdco-Gruppe aus einer
gleichen Anzahl von der NYSE Euronext (einschließlich des Chief Executive Officer der NYSE
Euronext) und der Deutsche Börse bestimmten Personen aus dem Kreis ihrer jeweiligen Mitglieder
der oberen Führungsebenen.
Vertrautheit mit den Geschäftsbereichen. Das Board of Directors der NYSE Euronext berücksichtigte
seine Kenntnis der Geschäftsbereiche, der historischen Ertragskraft und Finanzlage, operativen
Geschäftsbereiche, Immobilien, Vermögenswerte, aufsichtsrechtlichen Belange, Wettbewerbsposition,
Perspektiven und Geschäftsführung der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse sowie seine
Kenntnis des derzeitigen und zu erwartenden Umfelds, in dem die NYSE Euronext und die Gruppe
Deutsche Börse tätig sind (einschließlich der erwarteten Konsolidierung der Börsenlandschaft und der
wettbewerbsrechtlichen Auswirkungen dieser Konsolidierung auf die NYSE Euronext).
Alternativen. Das Board of Directors der NYSE Euronext erwog den Zusammenschluss im Verhältnis zu
den Risiken und Unwägbarkeiten, die mit anderen der NYSE Euronext möglicherweise offenstehenden
potenziellen strategischen Alternativen verbunden sind, sowie vor dem Hintergrund der raschen technischen
und aufsichtsrechtlichen Veränderungen, denen sich die Finanzdienstleistungsbranche ausgesetzt
sieht, und der Risiken und Herausforderungen, die sich durch diese Veränderungen ergeben. Das Board of
Directors der NYSE Euronext nahm zudem zur Kenntnis, dass zwischen dem Tag der Herausgabe der
Presseerklärung durch die Parteien am 9. Februar 2011, in der die Führung von Gesprächen bestätigt
wurde, und dem Tag des Abschlusses des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss durch die
Parteien die NYSE Euronext keine Anfragen anderer potenzieller strategischer Partner hinsichtlich einer
alternativen strategischen Transaktion erhalten hat.
Das Board of Directors der NYSE Euronext berücksichtigte zudem eine Vielzahl von Risiken und anderen
potenziell nachteiligen Einflussgrößen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss, darunter:
das Risiko, dass der potenzielle Nutzen des Zusammenschlusses (einschließlich der Höhe der Kosteneinsparungen
und Umsatzsynergien) nicht vollständig oder teilweise oder nicht innerhalb des erwarteten
Zeitraums erzielt werden könnte;
das Risiko, dass Aufsichts-, Regierungs- oder Wettbewerbsbehörden bestrebt sein könnten, Bedingungen
für den Zusammenschluss aufzustellen oder den Zusammenschluss auf andere Weise zu verhindern oder
zu verzögern oder dass diese Behörden Beschränkungen oder Vorgaben hinsichtlich des Betriebs der
Geschäftsbereiche der Holdco-Gruppe nach Vollzug des Zusammenschlusses auferlegen könnten;
A-84

die für die NYSE Euronext mit einem nicht stattfindenden Vollzug des Zusammenschlusses verbundenen
Risiken und Kosten, einschließlich der potenziellen Ablenkung der Aufmerksamkeit der Geschäftsführung
und der Mitarbeiter, der potenziellen Abgänge von Mitarbeitern und der potenziellen Auswirkungen
auf die Geschäftstätigkeit und die Kundenbeziehungen;
das Risiko der Abnahme der Konzentration und der Ressourcen der Geschäftsführung von anderen
strategischen Chancen und von operativen Angelegenheiten und von potenziellen Störungen im Zusammenhang
mit dem Zusammenschluss und der Integration der Unternehmen;
das Risiko, dass bestimmte Mitglieder der oberen Führungsebene der NYSE Euronext, die für ein Amt in
der oberen Führungsebene des gemeinsamen Unternehmens vorgesehen wurden, sich entscheiden
könnten, nicht bei dem gemeinsamen Unternehmen zu verbleiben;
die potenziellen Herausforderungen und Schwierigkeiten der Integration der Tätigkeiten der NYSE
Euronext und der Gruppe Deutsche Börse, einschließlich der Kosten zur Erzielung von Synergien;
die Beschränkungen für die Ausübung der Geschäfte der NYSE Euronext vor dem Vollzug des
Zusammenschlusses, gemäß denen die NYSE Euronext ihre Geschäfte im gewöhnlichen Geschäftsgang
und vorbehaltlich bestimmter Beschränkungen auszuüben hat und die verhindern oder verzögern könnten,
dass die NYSE Euronext Geschäftschancen wahrnehmen kann, die sich bis zum endgültigen Vollzug des
Zusammenschlusses ergeben;
das Risiko, dass die Aktionäre der NYSE Euronext dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
und den darin vorgesehenen Transaktionen nicht zustimmen könnten oder dass die Aktionäre der
Deutsche Börse nicht in ausreichender Anzahl ihre Aktien der Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots
einreichen;
das Risiko, dass der Zusammenschluss zwar vollzogen wird, aber bis zu 25% der Aktien der Deutsche
Börse möglicherweise nicht im Rahmen des Umtauschangebots eingereicht wurden und die Holdco nicht
in der Lage sein könnte, diese verbleibenden Aktien der Deutsche Börse zeitnah oder überhaupt zu
erwerben (und dass für einen entsprechenden Erwerb dieser Aktien eine andere als die im Rahmen des
Tauschangebots offerierte oder eine zusätzliche Gegenleistung zu zahlen sein könnte);
die Voraussetzung, dass die NYSE Euronext den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss ihren
Aktionären zur Genehmigung vorzulegen hat, selbst wenn das Board of Directors der NYSE Euronext
seine Empfehlung zurücknimmt oder zuungunsten der Deutsche Börse oder der Holdco ändert (u. a. durch
eine dahingehend geänderte Empfehlung, dass die Aktionäre der NYSE Euronext den Zusammenschluss
und den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss ablehnen sollten), was die Möglichkeit der
NYSE Euronext zur Verfolgung alternativer Angebote, die sich möglicherweise in der Zwischenzeit
ergeben, verzögern oder verhindern könnte;
die Vorgabe, dass die NYSE Euronext eine Beendigungsgebühr an die Deutsche Börse zu leisten hat, falls
ein alternatives Angebot zum Erwerb der NYSE Euronext öffentlich bekanntgegeben wird und der
Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss danach unter bestimmten Umständen gekündigt wird
(siehe ,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss — Vertragsbeendigung“);
das Risiko, dass der Wert der an die Aktionäre der NYSE Euronext zu zahlenden Gegenleistung
schwanken könnte, da das Umtauschverhältnis für die Aktionäre der NYSE Euronext fest ist;
das Risiko, dass die US-amerikanischen Inhaber von Aktien der NYSE Euronext aufgrund der Verschmelzung
verpflichtet sein könnten, für die Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer (federal income
tax) Gewinne auszuweisen, falls die NYSE Euronext auf ihre Steuerbedingungen verzichtet;
die Wahrscheinlichkeit, dass gegen die Verschmelzung gerichtlich vorgegangen wird und die Möglichkeit,
dass ein ungünstiges Urteil auf Schadenersatz in Geld eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf
die Geschäftstätigkeit des gemeinsamen Unternehmens nach dem Zusammenschluss haben könnte oder
dass ein ungünstiges Urteil, mit dem einem dauerhaften Unterlassungsanspruch stattgegeben wird, den
Vollzug des Zusammenschlusses auf unbestimmte Zeit verhindern könnte;
die Gebühren und Kosten im Zusammenhang mit dem Vollzug des Zusammenschlusses; und
verschiedene andere Risiken im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss und der Geschäftstätigkeit
der NYSE Euronext, der Gruppe Deutsche Börse und dem gemeinsamen Unternehmen, die im
Abschnitt ,,Risikofaktoren“ erläutert sind.
A-85

Neben den vorgenannten Faktoren berücksichtigte das Board of Directors der NYSE Euronext zusätzlich
Folgendes:
einige Officers und Directors der NYSE Euronext haben als natürliche Personen ein Interesse an dem
Zusammenschluss, das über das der Aktionäre der NYSE Euronext hinausgeht oder sich möglicherweise
von diesem unterscheidet; und
aufgrund der Transaktion würden auf das gemeinsame Unternehmen zusätzliche aufsichtsrechtliche
Vorschriften Anwendung finden und zusätzliche Aufsichtsbehörden zuständig sein.
Im Einklang mit seinen Verpflichtungen nach Maßgabe der Gründungsurkunde der NYSE Euronext stellte das
Board of Directors der NYSE Euronext zudem fest, dass der Zusammenschluss und die Ausübung von Stimmrechten
gegenüber der NYSE Euronext und das Halten von Anteilen an der NYSE Euronext durch die Holdco
die Fähigkeit jeglicher US-regulierter Börsen, der NYSE Euronext oder der NYSE Group zur Erfüllung
ihrer jeweiligen Pflichten gemäß dem Exchange Act und den in dessen Rahmen erlassenen Vorschriften
und Verordnungen nicht beeinträchtigen wird;
die Fähigkeit jeglicher Tochtergesellschaften der NYSE Euronext auf dem europäischen Markt, der
NYSE Euronext oder der Euronext N.V. zur Erfüllung ihrer jeweiligen Pflichten gemäß den europäischen
Börsenvorschriften nicht beeinträchtigen wird;
ansonsten im besten Interesse der NYSE Euronext, ihrer Aktionäre, ihrer US-regulierten Börsen und auf
dem europäischen Markt tätigen Tochtergesellschaften ist; und
die Fähigkeit der SEC zur Durchsetzung des Exchange Act oder der europäischen Aufsichtsbehörden zur
Durchsetzung der europäischen Börsenvorschriften nicht beeinträchtigen wird.
Das Board of Directors der NYSE Euronext kam zu dem Schluss, dass der potenzielle Nutzen, den die NYSE
Euronext und ihre Aktionäre ihrer Ansicht nach durch den Zusammenschluss erzielen werden, die potenziell
nachteiligen Faktoren im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss überwiegt. Daher beschloss das Board of
Directors der NYSE Euronext, dass der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss und die darin vorgesehenen
Transaktionen ratsam und angemessen für die Aktionäre der NYSE Euronext und in deren bestem Interesse
seien.
Einige Synergieprognosen
Weder für die NYSE Euronext, die Deutsche Börse noch die Holdco versteht sich die Veröffentlichung von
detaillierten Prognosen oder internen Hochrechnungen in Bezug auf künftige Umsätze, Erträge oder die künftige
Finanzlage als eine Selbstverständlichkeit. Im Laufe ihrer Gespräche hinsichtlich des vorgeschlagenen Zusammenschlusses
haben die NYSE Euronext und die Deutsche Börse der jeweils anderen Partei sowie deren jeweiligen
Finanzberatern jedoch bestimmte Geschäfts- und Synergieprognosen zur Verfügung gestellt, die nach der Veröffentlichung
der Unterzeichnung des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss der Öffentlichkeit frei
zugänglich gemacht wurden. Nachstehend findet sich ein Überblick über diese Geschäfts- und Synergiedaten und
-prognosen, sowie die revidierten Schätzungen der Kosteneinsparungen, die von den Parteien veröffentlicht
wurden.
Bei Erstellung der nachstehenden Synergieprognosen legten die Geschäftsführungen der NYSE Euronext und
der Deutsche Börse die folgenden wesentlichen Annahmen zugrunde:
die Kosten für die Umsetzung und Restrukturierung werden ca. auf das 1,5- bis 2-fache des vollen
jährlichen Potenzials der erwarteten Kostensynergien geschätzt;
der Wechselkurs beträgt 1 A = 1,33 US$; und
der Zusammenschluss wird bis zum 31. Dezember 2011 abgeschlossen sein.
Prognostizierte Kosteneinsparungen der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse
Im Rahmen ihrer finanzbezogenen Due Diligence-Prüfung haben die Parteien im Februar 2011 geschätzt, dass
durch den Zusammenschluss Kosteneinsparungen von ca. 300 Mio. A (400 Mio. US$) erzielt werden können,
insbesondere aus den Bereichen Information Technology, Clearing und Market Operations sowie der Unternehmensverwaltung
und Support-Funktionen. Zum Beispiel betreiben sowohl NYSE Euronext als auch Gruppe
A-86

Deutsche Börse EU Kassamärkte, EU Derivatemärkte und US Aktienoptionsmärkte. Durch die Verbindung der
diesbezüglichen Geschäftstätigkeiten erwarten die Parteien Einsparungen in allen drei Geschäftsbereichen durch
die Zusammenlegung doppelter Funktionen wie etwa dem Management, Vertrieb und Marketing sowie der
Produktentwicklung und durch die Zusammenführung von Standorten. Die Parteien erwarten zudem geringere
Einsparungen bei Börsennotierungen und Marktgeschäften. Der nachstehenden Tabelle können die Bereiche
entnommen werden, in denen die Parteien erwarteten, dass Kosteneinsparungen erzielt werden können, sowie deren
voraussichtliche Quellen. Die Werte aller Synergien basieren auf einem Wechselkurs von 1,33 US$ je einem Euro.
Jährliche
Kosteneinsparungen
in % der
gesamten
Kosteneinsparungen
Anmerkungen
(in Mio.)
Technologie ............. 79A/105 US$ 26 Einheitliche Handelsplattform
Integrierter komplementärer
Derivatehandelsplatz
Kombinierte Handelsplattformen für
US-Optionen
Clearing ............... 67A/90 US$ 22,5 Doppelter Betrieb und geplante
betriebliche Aufwendungen
Market Operations ........ 98A/130 US$ 32,5 EU-Kassamärkte
EU-Terminmarkt
US-Aktienoptionen
Corporate Services ........ 56A/75 US$ 19 Doppelte Gemeinkosten für Corporate
Services und Verwaltung
Die Parteien sind davon ausgegangen, dass die Kosteneinsparungen am Ende des dritten Jahres nach dem
Vollzug des Zusammenschlusses zu 100% ihres jährlichen Potenzials realisiert werden (siehe nachstehende
Tabelle).
Potenzial auf
Jahresbasis Kosteneinsparungen
(in %) (in Mio.)
Jahr 1 ............................... 25 75A/100 US$
Jahr 2 ............................... 50 150A/200 US$
Jahr 3 ............................... 100 300A/400 US$
Revidierte Kosteneinsparungen der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse
Nach Abschluss des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss haben Deutsche Börse und NYSE
Euronext die Kosteneinsparungen, die sie als ein Ergebnis des Zusammenschlusses erzielen wollten, weiter auf der
Grundlage zusätzlicher Informationen, die sie im Zusammenhang mit dem Beginn ihrer Integrationsplanung
gewonnen haben, analysiert. Als Folge dieser Analysen haben Deutsche Börse und NYSE Euronext ihre Schätzung
der erwarteten Kosteneinsparungen revidiert. Dementsprechend schätzen die Parteien, dass durch den Zusammenschluss
Kosteneinsparungen von ca. 400 Mio. A / 532 Mio. US$ erzielt werden können, vor allem in den
Bereichen Information Technology, Clearing und Market Operations sowie in der Unternehmensverwaltung und
bei den Support-Funktionen. Der nachfolgenden Tabelle können die Bereiche entnommen werden, in denen
Kosteneinsparungen erwartet werden einschließlich der weiteren Einsparpotenziale sowie deren voraussichtliche
Quellen zusammen mit den Schätzungen. Sämtliche Werte beruhen auf einem Wechselkurs von 1,33 US$ je einem
Euro.
A-87

Jährliche
Kosteneinsparungen
in % der
gesamten
Kosteneinsparungen
Anmerkungen
(in Mio.)
Technologie ............. 130,0 A/172,9 US$ 32,5 Einheitliche Handelsplattform
Integrierter komplementärer
Derivatehandelsplatz
Kombinierte Handelsplattformen für
US-Optionen
weitere Einsparpotenziale:
Einheitliche Handels- und Clearing-
Infrastruktur
Weitere Konsolidierung der Netzwerke
und der Datenzentren in den
Vereinigten Staaten
Globales IT Betriebskonzept für eine
einheitliche Handels- und Clearing-
Infrastruktur
Clearing ............... 71,0 A/94,4 US$ 17,7 Doppelter Betrieb und geplante
betriebliche Aufwendungen
Market Operations ........ 113,0 A/150,3 US$ 28,3
weitere Einsparpotenziale:
Weitere Reduzierung der geplanten
Betriebskosten
EU-Kassamärkte
EU-Terminmarkt
US-Aktienoptionen
Corporate Services ........ 86,0 A/114,4 US$ 21,5
weitere Einsparpotenziale:
Einführung zentraler Market
Operations Hubs für Derivate und
Aktien in Europa und den Vereinigten
Staaten und Realisierung von
Betriebseffizienzen an allen Standorten
durch gemeinsame Handels- und
Clearing-Struktur
Weitere Konsolidierung des Vertriebs
und der Produktentwicklung in Europa
und in den Vereinigten Staaten
Doppelte Gemeinkosten für Corporate
Services und Verwaltung
weitere Einsparpotenziale:
weitere Verbesserung der Zentral- und
Verwaltungsfunktionen
Optimierung der Managementstruktur
über die gesamte Unternehmensgruppe
Optimierungsmöglichkeiten im Einkauf
sowie der globalen Beschaffung
Konsolidierung des weltweiten
Immobilienportfolios und
Standortkonzepts
Auch wenn Deutsche Börse und NYSE Euronext weiter davon ausgehen, dass 100% des jährlichen Potenzials
der Kosteneinsparungen erst am Ende des dritten Jahres nach Vollzug des Zusammenschlusses realisiert werden
A-88

können, haben sie ihre Erwartungen in Bezug auf den Zeitpunkt, wann diese Kosteneinsparungen erzielt werden
können, wie in der folgenden Tabelle dargestellt, revidiert:
Potenzial auf
Jahresbasis Kosteneinsparungen
(in %) (in Mio.)
Ende Jahr 1 ......................... 30 120,0 A/159,6 US$
Ende Jahr 2 ......................... 65 260,0 A/345,8 US$
Ende Jahr 3 ......................... 100 400,0 A/532,0 US$
Prognostizierte Umsatzsynergien der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse
Darüber hinaus gehen die Parteien davon aus, dass durch den Zusammenschluss jährliche Umsatzsynergien
von mindestens 100 Mio. A (133 Mio. US$) erzielt werden, deren volles jährliches Potenzial am Ende des dritten
Jahres nach dem Vollzug des Zusammenschlusses erzielt werden wird; diese ergeben sich aus Cross-Selling- und
Cross-Distribution-Chancen, höheren Umsätzen aus der Konsolidierung von Liquiditätspools und neuen Produkten,
einer schrittweisen Einführung der Clearingkapazitäten der Gruppe Deutsche Börse und einem erweiterten
Rahmen für Angebote in den Bereichen Technologie-Dienstleistungen und Marktdaten. Der nachstehenden Tabelle
können die Bereiche entnommen werden, in denen diese Umsatzsynergien erwartet werden, sowie deren voraussichtliche
Quellen. Die Parteien erwarten, dass schätzungsweise 50% der beabsichtigten Einnahmesynergien im
Clearinggeschäft und schätzungsweise 50% in den anderen nachstehenden Geschäftsbereichen erzielt werden:
Anmerkungen
Kassa- und Terminmärkte . . . Erhöhter Umsatz aus der Zusammenlegung von Liquiditätspools
(Aktien und Derivate)
Cross-Distribution in europäischen Kassamärkten
Technologie und MD&A . . . . Größerer Kundenstamm für Hosting/Verwaltung von Technologie- und
Datendienstleistungen
Ausweitung des Indexhandelsplatzes STOXX (US-Markt und weltweit)
Wertigere Inhalte für dem Handel vor- und nachgelagerte MD&A-
Produkte
Clearing ................ Clearing im europäischen Aktienkassahandel
Clearing im europäischen Derivatehandel
Die internen Synergieprognosen wurden weder mit Blick auf die Veröffentlichung noch mit dem Ziel der
Einhaltung veröffentlichter Leitlinien der SEC, der Leitlinien der US-amerikanischen Wirtschaftsprüferkammer
AICPA für die Erstellung und Gliederung von finanziellen Prognosen oder der US-GAAP erstellt. Zudem wurden
die Synergieprognosen nicht unter Mitwirkung unabhängiger Wirtschaftsprüfer erstellt oder von diesen einer
prüferischen Durchsicht unterzogen, erstellt oder untersucht. Diese Zusammenfassung der internen Synergieprognosen
wurde nicht mit der Absicht in dieses Dokument aufgenommen, die Entscheidung über einen Umtausch
von Aktien der Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots oder einer Ausübung der mit Aktien der NYSE
Euronext verbundenen Stimmrechte zur Annahme des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss und
Genehmigung der darin vorgesehenen Transaktionen zu beeinflussen. Sie wurden vielmehr aufgenommen, da sie
von den Organen der Deutsche Börse und der NYSE Euronext und ihren jeweiligen Finanzberatern bei der
Einschätzung des Zusammenschlusses berücksichtigt wurden.
Diese internen Synergieprognosen basieren auf verschiedenen Variablen und Annahmen, die ungewisser
Natur sind und von denen viele außerhalb der Kontrolle der Geschäftsführung der NYSE Euronext und der
Deutsche Börse liegen und außerhalb der Kontrolle der Geschäftsführung der Holdco liegen werden. Wichtige
Faktoren, die sich auf das tatsächliche Ergebnis auswirken und dazu führen können, dass die internen Synergieprognosen
nicht erzielt werden, sind insbesondere Risiken und Unwägbarkeiten im Zusammenhang mit der
Geschäftstätigkeit der NYSE Euronext und der Deutsche Börse (darunter ihre Fähigkeit zur Erreichung strategischer
Ziele innerhalb des jeweiligen Zeitrahmens), die Ertragskraft der Branche, das regulatorische Umfeld,
Entwicklungen in handelsrechtlichen Streitigkeiten oder Gerichtsverfahren, allgemeine branchenbezogene und
gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen und andere im Abschnitt ,,Allgemeine Informationen — Zukunftsbezogene
Aussagen“ beschriebene Faktoren. Die internen Synergieprognosen spiegeln auch Annahmen hinsichtlich
bestimmter Geschäftsentscheidungen wider, die Änderungen unterliegen können. Daher können die
tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in diesen finanziellen Synergieprognosen enthaltenen abweichen
und es kann nicht gewährleistet werden, dass die Prognosen wirklich eintreten werden.
A-89

Die Aufnahme der internen Synergieprognosen in dieses Dokument ist nicht dahingehend zu verstehen, dass die
Holdco, die NYSE Euronext, die Deutsche Börse oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen, Berater oder
Vertreter die internen Synergieprognosen als Vorhersage tatsächlicher zukünftiger Ereignisse verstanden haben, und
es sollte auch nicht in dieser Weise auf die internen Synergieprognosen vertraut werden. Weder die Holdco noch die
NYSE Euronext, die Deutsche Börse oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen, Berater, Führungspersonen,
Organmitglieder, Partner oder Vertreter können zusichern, dass die tatsächlichen Ergebnisse nicht von diesen internen
Synergieprognosen abweichen werden. Sofern nichts anders gesetzlich vorgeschrieben, ist keiner von ihnen verpflichtet,
diese internen Synergieprognosen zu aktualisieren oder auf sonstige Weise zu überarbeiten, sodass sie
Umstände berücksichtigen, die erst nach dem Tag ihrer Erstellung vorliegen oder um dem Eintritt künftiger Ereignisse
Rechnung zu tragen, selbst wenn offensichtlich wird, dass die den Synergieprognosen zugrunde liegenden Annahmen
teilweise oder insgesamt inkorrekt sind. Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse beabsichtigen nicht, Aktualisierungen
oder andere Änderungen dieser internen Synergieprognosen öffentlich zugänglich zu machen, sofern
gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die NYSE Euronext, die Deutsche Börse und ihre jeweiligen verbundenen
Unternehmen, Berater, Führungspersonen, Organmitglieder, Partner oder Vertreter haben keinerlei Zusicherungen
gegenüber Aktionären oder anderen Personen im Hinblick auf die letztendliche Wertentwicklung der NYSE Euronext
und der Gruppe Deutsche Börse im Vergleich zu den in diesen internen Synergieprognosen enthaltenen Angaben oder
dahingehend, dass die geschätzten Ergebnisse tatsächlich erzielt werden, abgegeben und sind auch nicht befugt, dies
künftig zu tun. Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse haben weder in dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
noch anderweitig Zusicherungen im Hinblick auf diese internen Synergieprognosen abgegeben.
Siehe hierzu auch die Warnhinweise zu zukunftsgerichteten Aussagen unter ,,Allgemeine Informationen
— Zukunftsbezogene Aussagen“.
Stellungnahme des Finanzberaters des Board of Directors der NYSE Euronext
Das Board of Directors der NYSE Euronext hat Perella Weinberg als ihren Finanzberater im Zusammenhang
mit dem Zusammenschluss mandatiert, gemäß dem (1) die Holdco das Tauschangebot zum Erwerb jeder ausgegebenen
Aktie der Deutsche Börse für jeweils eine Holdco-Aktie durchführt und (2) unmittelbar nach dem Erwerb
der im Rahmen des Tauschangebots eingereichten Aktien der Deutsche Börse durch die Holdco die Pomme Merger
Corporation, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Holdco, auf die NYSE Euronext verschmolzen wird,
wobei die NYSE Euronext aus der Verschmelzung als verbleibender Rechtsträger und hundertprozentige Tochtergesellschaft
der Holdco hervorgehen wird und sämtliche ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien der
NYSE Euronext (mit Ausnahme derjenigen, die unmittelbar von der NYSE Euronext selbst oder der Pomme
Merger Corporation und nicht für Dritte gehalten werden) in das Recht umgewandelt werden, jeweils 0,47 Holdco-
Aktien zu erhalten. Dieses Umtauschverhältnis wird in diesem Dokument als ,,Umtauschverhältnis im Rahmen der
Verschmelzung“ bezeichnet. Am 15. Februar 2011 gab Perella Weinberg gegenüber dem Board of Directors der
NYSE Euronext mündlich seine Stellungnahme dahingehend ab (die später schriftlich bestätigt wurde), dass das
Umtauschverhältnis im Rahmen der Verschmelzung zum genannten Datum auf Grundlage und vorbehaltlich der
verschiedenen darin jeweils genannten Annahmen, angewandten Verfahren, berücksichtigten Sachverhalten und
dargelegten Beschränkungen aus finanzieller Sicht gegenüber den Aktionären der NYSE Euronext (mit Ausnahme
der Deutsche Börse oder verbundener Unternehmen der Deutsche Börse) angemessen sei.
Der vollständige Wortlaut der schriftlichen Stellungnahme von Perella Weinberg vom 15. Februar 2011,
in dem unter anderem die getroffenen Annahmen, angewandten Verfahren, berücksichtigten Sachverhalte
sowie Einschränkungen und Begrenzungen der durch Perella Weinberg vorgenommenen Untersuchung
genannt sind, ist diesem Dokument als Anlage E beigefügt. Den Inhabern von Aktien der NYSE Euronext
wird dringend empfohlen, die Stellungnahme von Perella Weinberg sorgfältig und vollständig durchzulesen.
In der Stellungnahme wird nicht auf die zugrunde liegende Geschäftsentscheidung der NYSE Euronext zur
Vornahme des Zusammenschlusses oder die relativen Vorteile des Zusammenschlusses im Vergleich zu
anderen strategischen Alternativen eingegangen, die der NYSE Euronext möglicherweise zur Verfügung
standen. Diese Stellungnahme stellt keine Empfehlung gegenüber Inhabern von Aktien der NYSE Euronext
oder der Deutsche Börse dar, wie sie abstimmen oder ansonsten in Bezug auf den Zusammenschluss oder
einer anderen Angelegenheit handeln sollten und geht in keiner Weise auf die Kurse ein, zu denen die Aktien
der NYSE Euronext, der Holdco oder der Deutsche Börse zu beliebigen künftigen Zeitpunkten gehandelt
werden. Ferner hat Perella Weinberg keine Stellungnahme zur Angemessenheit des Zusammenschlusses
oder einer Gegenleistung gegenüber den Inhabern jeglicher anderer Gattungen von Wertpapieren, Gläubigern
oder anderen Kundenkreisen der NYSE Euronext abgegeben. Perella Weinberg hat ihre Stellungnahme
zur Information und Unterstützung des Board of Directors der NYSE Euronext im Zusammenhang mit dem
Zusammenschluss und zur Einschätzung desselben zur Verfügung gestellt. Diese Zusammenfassung ist in
A-90

ihrer Gesamtheit eingeschränkt durch Bezugnahme auf den vollständigen Wortlaut der Stellungnahme. Die
Geschäftsanschrift von Perella Weinberg ist 767 Fifth Avenue, New York, NY 10153, Vereinigte Staaten von
Amerika. Perella Weinberg hat zugestimmt, dass ihre schriftliche Stellungnahme vom 15. Februar 2011
gegenüber dem Board of Directors der NYSE Euronext, in der Form und mit dem Inhalt wie in diesem
Dokument mit dem Stand zum Zeitpunkt der Veröffentlichung enthalten, übernommen werden kann.
Durch die Erteilung einer solchen Zustimmung hat Perella Weinberg weder anerkannt, dass sie dem
Personenkreis angehört, dessen Zustimmung gemäß Section 7 des US Securities Act von 1933 in der jeweils
gültigen Fassung oder gemäß den entsprechenden Regelungen und Bestimmungen der US Securities und
Exchange Commission hierunter, erforderlich ist, noch erkennt Perella Weinberg hierdurch an, dass sie als
Experte im Hinblick auf jeglichen Teil des Registration Statements des Formblatts F-4 der Alpha Beta
Holding N.V., eingereicht bei der US Securities und Exchange Commission, welches die Dokumentation im
Zusammenhang mit der Verschmelzung enthält, im Sinne des Begriffs “Experte” wie er in dem Securities
Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung oder den entprechenden Regelungen und Bestimmungen der US
Securities und Exchange Commission verwendet wird, anzusehen ist.
Für die Zwecke ihrer Stellungnahme hat Perella Weinberg u. a.
bestimmte öffentlich einsehbare Abschlüsse und andere Geschäfts- und Finanzinformationen der NYSE
Euronext und der Gruppe Deutsche Börse, darunter auch Analystenberichte, untersucht;
bestimmte interne Finanzinformationen, Analysen und andere Finanz- und Geschäftsinformationen in
Bezug auf die Geschäftstätigkeit der NYSE Euronext untersucht, die jeweils von der Geschäftsführung
der NYSE Euronext erstellt wurden;
bestimmte interne Finanzinformationen, Analysen und andere Finanz- und Geschäftsinformationen in
Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Gruppe Deutsche Börse untersucht, die jeweils von der Geschäftsführung
der Gruppe Deutsche Börse erstellt wurden;
bestimmte öffentlich verfügbare Finanzprognosen in Bezug auf die NYSE Euronext untersucht;
bestimmte öffentlich verfügbare Finanzprognosen in Bezug auf die Gruppe Deutsche Börse untersucht;
von der Geschäftsführung der NYSE Euronext getroffene Einschätzungen der durch den Zusammenschluss
erwarteten Synergien (in diesem Dokument zusammen die ,,erwarteten Synergien“) untersucht;
mit leitenden Angestellten der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse die vergangene und
derzeitige Geschäftstätigkeit, Finanzlage und Aussichten der NYSE Euronext, einschließlich der erwarteten
Synergien, diskutiert und die vergangene und derzeitige Geschäftstätigkeit, Finanzlage und Aussichten
der Gruppe Deutsche Börse diskutiert;
den anteiligen finanziellen Beitrag der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse zur künftigen
Ertragskraft der Holdco auf pro-forma Basis überprüft;
die Ertragskraft der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse mit der Ertragskraft bestimmter
börsennotierter Unternehmen verglichen, die ihrer Ansicht nach grundsätzlich relevant sind;
die finanziellen Bedingungen des Zusammenschlusses mit den öffentlich einsehbaren finanziellen
Bedingungen bestimmter Transaktionen verglichen, die ihrer Ansicht nach grundsätzlich relevant sind;
die historischen Handelskurse und Handelsverläufe der Aktien der NYSE Euronext und der Deutsche
Börse untersucht und diese Kurse und Handelsverläufe der Aktien der NYSE Euronext und der Deutsche
Börse miteinander sowie auch mit denen von Wertpapieren bestimmter börsennotierter Unternehmen
verglichen, die ihrer Ansicht nach grundsätzlich relevant sind;
den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss geprüft; und
alle ihrer Ansicht nach angemessenen anderen finanziellen Studien, Analysen und Untersuchungen
durchgeführt bzw. Faktoren berücksichtigt.
Für die Zwecke ihrer Stellungnahme hat Perella Weinberg (ohne unabhängige Überprüfung) die Richtigkeit
und Vollständigkeit der Finanz- und sonstigen Informationen (u. a. Informationen aus allgemein anerkannten
öffentlichen Quellen) unterstellt und darauf vertraut, die ihr für ihre Stellungnahme vorgelegt oder auf andere Weise
zur Verfügung gestellt wurden, und des Weiteren auf die Zusicherungen der Geschäftsführung der NYSE Euronext
und der Deutsche Börse vertraut, dass nach deren Wissen die von ihnen für die Analyse durch Perella Weinberg zur
A-91

Verfügung gestellten Informationen keine wesentlichen Auslassungen oder falsche Angaben über wesentliche
Tatsachen enthalten. Mit Zustimmung des Board of Directors der NYSE Euronext ging Perella Weinberg davon aus,
dass keine wesentlichen nicht offengelegten Verbindlichkeiten der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse
bestanden, für die keine ausreichenden Rücklagen oder sonstige Rückstellungen gebildet wurden und dass die nach
Ansicht der Geschäftsführung der NYSE Euronext voraussichtlich mit dem Zusammenschluss zu erzielenden
erwarteten Synergien und die potenziellen strategischen Folgen und der potenzielle operative Nutzen (einschließlich
dessen Höhe, zeitlichen Anfalls und Erzielbarkeit) in der Höhe und zu den Zeitpunkten erzielt würden, die die
Geschäftsführung der NYSE Euronext prognostiziert hat. Perella Weinberg hat sich nicht zu den Annahmen
geäußert, auf denen diese basieren.
Perella Weinberg hat (ohne unabhängige Überprüfung) auf die Einschätzung der Geschäftsführungen der
NYSE Euronext und der Deutsche Börse hinsichtlich des zeitlichen Ablaufs und der Risiken im Zusammenhang mit
der Integration der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse vertraut. Auf Weisung der NYSE Euronext hat
Perella Weinberg auf die veröffentlichten Schätzungen außenstehender Analysten und — unter Anleitung und mit
Unterstützung der Geschäftsführung der NYSE Euronext — darauf basierenden Hochrechnungen in Bezug auf die
NYSE Euronext sowie darauf beruhenden Hochrechnungen in Bezug auf die Deutsche Börse, welche von oder im
Namen der Deutsche Börse vorbereitet und Perella Weinberg im Auftrag der Deutsche Börse zugeleitet wurde,
vertraut. Die veröffentlichten Schätzungen beruhten auf den Schätzungen der Finanzergebnisse der NYSE
Euronext und der Deutsche Börse für die Jahre 2011 und 2012 und die Hochrechnungen, die von den Finanzberatern
der Deutsche Börse und der NYSE Euronext angestellt wurden, waren Schätzungen der Finanzergebnisse der
NYSE Euronext und der Deutsche Börse für 2013, 2014 und 2015. Auf Weisung der NYSE Euronext ist Perella
Weinberg davon ausgegangen, dass diese Schätzungen und Hochrechnungen eine verlässliche Grundlage für die
Einschätzung der künftigen Ertragskraft der NYSE Euronext und der Deutsche Börse bilden, und hat sich nicht zu
den Annahmen geäußert, auf denen diese basieren.
Für die Zwecke ihrer Stellungnahme hat Perella Weinberg keine unabhängige Überprüfung oder Bewertung
der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (einschließlich Eventualverbindlichkeiten, derivativer oder außerbilanzieller
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten) der NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse vorgenommen
und es wurden ihr auch keine entsprechenden Überprüfungen oder Bewertungen zur Verfügung gestellt.
Sie hat keine Verpflichtung zur Vornahme einer physischen Überprüfung der Immobilien oder Geschäftsräume der
NYSE Euronext und der Gruppe Deutsche Börse übernommen und auch keine entsprechende Überprüfung
durchgeführt. Perella Weinberg hat ferner nicht die Bonität der Parteien des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
nach Maßgabe von Insolvenz- oder vergleichbaren Gesetzen auf einzelstaatlicher Ebene,
Bundesebene oder internationaler Ebene überprüft.
Perella Weinberg ist davon ausgegangen, dass der Zusammenschluss nach Maßgabe der Bedingungen des
Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss (ohne wesentliche Änderungen, Verzichtserklärungen oder
Verzögerungen) vollzogen werden würde, sowie dass im Rahmen des Tauschangebots jede Aktie der Deutsche
Börse gegen eine Holdco-Aktie getauscht werden würde. Zudem ist Perella Weinberg davon ausgegangen, dass im
Zusammenhang mit dem Erhalt aller für den geplanten Zusammenschluss erforderlichen Genehmigungen keine
Verzögerungen, Begrenzungen, Bedingungen oder Beschränkungen eintreten oder auferlegt würden, die eine
nachteilige Auswirkung auf die Holdco, die NYSE Euronext, die Gruppe Deutsche Börse oder den im Rahmen des
geplanten Zusammenschlusses erwarteten Nutzen zur Folge haben könnten. Für die Analyse von Perella Weinberg
wurde zudem unterstellt, dass 100% der ausgegebenen Aktien der Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots
von der Holdco erworben werden würden. Perella Weinberg hat in allen für die Abgabe ihrer Stellungnahme
relevanten rechtlichen Angelegenheiten auf den Rat ihres Rechtsberaters vertraut.
Die Stellungnahme von Perella Weinberg bezog sich nur auf die Frage, ob das Umtauschverhältnis im Rahmen
der Verschmelzung nach Maßgabe des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss aus finanzieller Sicht
angemessen gegenüber den Aktionären der NYSE Euronext (mit Ausnahme der Deutsche Börse oder verbundener
Unternehmen der Deutsche Börse) sei. Perella Weinberg wurde nicht gebeten, eine Stellungnahme hinsichtlich
jeglicher anderer Bedingungen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss (oder damit im Zusammenhang
stehender Unterlagen oder Verträge) oder die Art des Zusammenschlusses oder den voraussichtlichen Zeitrahmen
für dessen Vollzug abzugeben, und hat dies auch nicht getan. Zudem hat Perella Weinberg keine
Stellungnahme hinsichtlich der Angemessenheit der Höhe oder Art einer von Führungspersonen, Organmitgliedern
oder Mitarbeitern der Parteien des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss (oder einer Gruppe entsprechender
Personen) möglicherweise zu erhaltenden Gegenleistung im Vergleich mit dem Umtauschverhältnis im
Rahmen der Verschmelzung oder anderweitig abgegeben. Perella Weinberg hat keine Annahmen zur möglichen
Besteuerung der Transaktion im Hinblick auf die Aktionäre der NYSE Euronext gemacht, und hat keine
A-92

Stellungnahme zu sich möglicherweise aus den in dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen
Transaktionen ergebenden steuerlichen oder sonstigen Folgen abgegeben und in ihrer Stellungnahme werden
auch keine rechtlichen, steuerlichen, aufsichtsrechtlichen oder bilanziellen Angelegenheiten berührt, da nach ihrem
Wissen die NYSE Euronext in diesen Bereichen die erforderliche Beratung durch qualifizierte Fachleute erhalten hat.
In der Stellungnahme von Perella Weinberg wurde nicht eingegangen auf die zugrunde liegende Geschäftsentscheidung
der NYSE Euronext zur Vornahme des Zusammenschlusses oder die relativen Vorteile des Zusammenschlusses
im Vergleich zu anderen strategischen Alternativen, die der NYSE Euronext möglicherweise zur Verfügung
standen. Perella Weinberg war nicht ermächtigt, Parteien zu Interessensbekundungen hinsichtlich einer Transaktion
mit der NYSE Euronext aufzufordern (und hat dies auch nicht getan). In der Stellungnahme von Perella Weinberg
wird festgehalten, dass die NYSE Euronext und die Deutsche Börse am 9. Februar 2011 öffentlich bestätigt haben,
dass sie sich in fortgeschrittenen Gesprächen hinsichtlich eines möglichen Zusammenschlusses befänden. Mit
Ausnahme der vorstehenden Ausführungen hat das Board of Directors der NYSE Euronext Perella Weinberg bei
den vorgenommenen Untersuchungen oder angewandten Verfahren zur Abgabe ihrer Stellungnahme keine weiteren
Beschränkungen auferlegt.
Die Stellungnahme von Perella Weinberg basierte zwangsläufig auf den zum Tag ihrer Stellungnahme
vorherrschenden finanziellen, wirtschaftlichen, Markt- und sonstigen Bedingungen und den ihr bis zu diesem
Zeitpunkt zur Verfügung gestellten Informationen. Es wird hiermit darauf hingewiesen, dass spätere Entwicklungen
Auswirkungen auf die Stellungnahme von Perella Weinberg und die für deren Erstellung zugrunde gelegten
Annahmen haben können und dass Perella Weinberg nicht verpflichtet ist, ihre Stellungnahme zu aktualisieren, zu
überarbeiten oder erneut abzugeben. Die Abgabe der Stellungnahme durch Perella Weinberg wurde von einem
Fairness-Ausschuss der Perella Weinberg genehmigt.
Zusammenfassung der wesentlichen finanziellen Analysen
Es folgt eine Zusammenfassung der wesentlichen finanziellen Analysen, die im Zusammenhang mit der Stellungnahme
von Perella Weinberg hinsichtlich des Zusammenschlusses von Perella Weinberg vorgenommen und von dem
Board of Directors der NYSE Euronext in Erwägung gezogen wurde. Sie ist nicht als abschließende Erläuterung der von
Perella Weinberg vorgenommenen finanziellen Analysen anzusehen. Die Reihenfolge der nachstehend beschriebenen
Analysen spiegelt nicht die relative Bedeutung oder Gewichtung wider, die Perella Weinberg diesen beimisst. Einige
Zusammenfassungen der finanziellen Analysen beinhalten Angaben in Tabellenform.
Um die finanziellen Analysen von Perella Weinberg vollumfänglich verstehen zu können, sind die Tabellen im
Zusammenhang mit dem Wortlaut der jeweiligen Zusammenfassung zu lesen. Die Tabellen allein stellen keine
vollständige Beschreibung der jeweiligen Analyse dar. Werden die nachstehenden Angaben ohne Berücksichtigung
der gesamten Beschreibung der finanziellen Analysen (einschließlich der diesen zugrunde liegenden Methoden und
Annahmen) gelesen, könnte sich daraus ein irreführendes oder unvollständiges Bild der finanziellen Analysen von
Perella Weinberg ergeben.
Analyse der impliziten Aufschläge
Perella Weinberg bildete das Produkt aus (1) dem Umtauschverhältnis im Rahmen der Verschmelzung und
(2) dem Schlusskurs je Aktie der Deutsche Börse am 8. Februar 2011 (dem letzten Handelstag vor dem Tag, an dem
die NYSE Euronext und die Deutsche Börse öffentlich bestätigt haben, dass sie sich in fortgeschrittenen
Gesprächen hinsichtlich eines möglichen Zusammenschlusses befänden — in dieser Zusammenfassung der
wesentlichen finanziellen Analysen von Perella Weinberg als ,,Stichtag“ bezeichnet), der 57,45 A (78,55 US$
bei einem unterstellten US-Dollar/Euro-Wechselkurs von 1,367) betrug, und verglich den impliziten Wert je Aktie
der NYSE Euronext von 36,92 US$ mit Folgendem:
dem Schlusskurs je Aktie der NYSE Euronext am Stichtag;
dem durchschnittlichen Schlusskurs je Aktie der NYSE Euronext für den Zehntageszeitraum, den
Einmonatszeitraum und den Dreimonatszeitraum zum Stichtag; und
dem Schlusskurs je Aktie der NYSE Euronext einen Monat vor dem Stichtag.
A-93

Das Ergebnis dieser Berechnungen kann der nachstehenden Tabelle entnommen werden.
Aktienkurs der
NYSE Euronext
(für den Zeitraum
zum Stichtag)
Impliziter
Aufschlag
(in US$) (in %)
Schlusskurs am Stichtag ..................... 33,41 10,5
Zehntagesdurchschnitt ...................... 32,71 12,8
Einmonatsdurchschnitt ...................... 32,39 14,0
Vormonat. ............................... 30,98 19,2
Dreimonatsdurchschnitt ..................... 30,40 21,5
Prozentuale Eigentumsverhältnisse im Zeitverlauf
Perella Weinberg verglich den Eigentumsanteil von ca. 40%, den die Aktionäre der NYSE Euronext — unter
der Annahme, dass alle Aktien der Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots eingereicht werden — nach
Maßgabe der Bestimmungen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss erhalten werden, mit dem
impliziten Eigentumsanteil der Aktionäre der NYSE Euronext an der Holdco über mehrere Zeiträume hinweg.
Dabei berücksichtigte Perella Weinberg den Marktkurs je Aktie der NYSE Euronext und der Deutsche Börse am
Stichtag sowie den durchschnittlichen Schlusskurs je Aktie der NYSE Euronext und der Deutsche Börse innerhalb
des letzten Zwölfmonatszeitraums, Zweijahreszeitraums und Dreijahreszeitraums bis zum Stichtag. Zur Erstellung
dieses Vergleichs berechnete Perella Weinberg die impliziten Eigentumsverhältnisse, indem sie die jeweilige
Börsenkapitalisierung der NYSE Euronext und der Deutsche Börse durch die gemeinsame Börsenkapitalisierung
beider Unternehmen teilte, um den jeweiligen relativen Beitrag der einzelnen Unternehmen zur Börsenkapitalisierung
der Holdco festzustellen. Der Kurs der Aktien der Deutsche Börse wurde täglich anhand täglicher US-
Dollar/Euro-Wechselkurse in US-Dollar umgerechnet. Das Ergebnis dieser Berechnungen kann der nachstehenden
Tabelle entnommen werden.
Impliziter Eigentumsanteil an der Holdco
(basierend auf den Kursen der Aktie der
NYSE Euronext und der Deutsche Börse)
NYSE Euronext Deutsche Börse
(in %)
Schlusskurs am Stichtag ............... 38 62
Zwölfmonatsdurchschnitt . . . ........... 38 62
Zweijahresdurchschnitt ................ 35 65
Dreijahresdurchschnitt ................ 36 64
Umtauschverhältnis im Zeitverlauf
Perella Weinberg analysierte zudem das Umtauschverhältnis von Aktien der NYSE Euronext in Aktien der
Deutsche Börse zum Stichtag sowie für den Zehntageszeitraum, den Einmonatszeitraum, den Zwölfmonatszeitraum
und den Dreijahreszeitraum zum Stichtag. Zur Vornahme dieser Analyse teilte Perella Weinberg den
Tageskurs der Aktien der NYSE Euronext durch den Kurs der Aktien der Deutsche Börse in US-Dollar für
den entsprechenden Tag, um so das implizite Umtauschverhältnis für diesen Tag zu ermitteln. Perella Weinberg
verglich das Umtauschverhältnis im Rahmen der Verschmelzung mit dem impliziten Umtauschverhältnis am
Stichtag und dem durchschnittlichen impliziten täglichen Umtauschverhältnis für den jeweiligen Zeitraum zum
Stichtag. Zur Umrechnung des Aktienkurses der Deutsche Börse in US-Dollar multiplizierte Perella Weinberg den
Aktienkurs der Deutsche Börse für jeden Tag mit dem an diesem Tag jeweils geltenden US-Dollar/Euro-Wechselkurs.
Das Ergebnis dieser Berechnungen kann der nachstehenden Tabelle entnommen werden.
Umtauschverhältnis
Schlusskurs am Stichtag ........................ 0,425
Zehntagesdurchschnitt .......................... 0,422
Einmonatsdurchschnitt. ......................... 0,428
Zwölfmonatsdurchschnitt ........................ 0,430
Dreijahresdurchschnitt .......................... 0,391
Tatsächliches Umtauschverhältnis i. R. d.
Verschmelzung ............................. 0,470
A-94

Historischer Handelsverlauf
Perella Weinberg untersuchte die historischen Handelskurse der Aktien der NYSE Euronext für den Zehntageszeitraum,
den Einmonatszeitraum, den Zwölfmonatszeitraum und den Dreijahreszeitraum zum Stichtag.
Perella Weinberg untersuchte ferner die historischen Handelskurse der Aktien der Deutsche Börse für dieselben
Zeiträume sowie die Wertentwicklung der NYSE Euronext und der Deutsche Börse im Verhältnis zum CBOE
Exchange Index, dem S&P 500 und dem DAX.
Perella Weinberg stellte fest, dass innerhalb des Zehntageszeitraums zum Stichtag der Schlusskurs der Aktie
der NYSE Euronext um 3% und der Schlusskurs der Aktie der Deutsche Börse um 1% gestiegen war, während im
selben Zeitraum der CBOE Exchange Index um 3%, der S&P 500 um 2% und der DAX um 3% gestiegen war.
Perella Weinberg stellte überdies fest, dass in diesem Zeitraum der durchschnittliche Kurs je Aktie der NYSE
Euronext 32,71 US$ und der durchschnittliche Kurs je Aktie der Deutsche Börse 56,65 A betrug. Perella Weinberg
stellte bei der Betrachtung des Einmonatszeitraums zum Stichtag fest, dass der Schlusskurs der Aktie der NYSE
Euronext um 8% und der Schlusskurs der Aktie der Deutsche Börse um 10% gestiegen war, während im selben
Zeitraum der CBOE Exchange Index um 4%, der S&P 500 ebenfalls um 4% und der DAX um 7% gestiegen war.
Perella Weinberg stellte überdies fest, dass in diesem Zeitraum der durchschnittliche Schlusskurs je Aktie der
NYSE Euronext 32,39 US$ und der durchschnittliche Schlusskurs je Aktie der Deutsche Börse 56,10 A betrug.
Ferner stellte Perella Weinberg fest, dass innerhalb des Zwölfmonatszeitraums zum Stichtag der Schlusskurs
der Aktie der NYSE Euronext um 41% und der Schlusskurs der Aktie der Deutsche Börse um 23% gestiegen war,
während im selben Zeitraum der CBOE Exchange Index um 26%, der S&P 500 um 24% und der DAX um 33%
gestiegen war. Perella Weinberg stellte überdies fest, dass in diesem Zeitraum der durchschnittliche Schlusskurs je
Aktie der NYSE Euronext 29,42 US$ und der durchschnittliche Schlusskurs je Aktie der Deutsche Börse 52,00 A
betrug. Ferner stellte Perella Weinberg fest, dass innerhalb des Dreijahreszeitraums zum Stichtag der Schlusskurs
der Aktie der NYSE Euronext um 52% und der Schlusskurs der Aktie der Deutsche Börse um 51% gefallen war,
während im selben Zeitraum der CBOE Exchange Index um 28%, der S&P 500 um 1% und der DAX um 9%
gefallen war. Perella Weinberg stellte darüber hinaus fest, dass in diesem Zeitraum der durchschnittliche
Schlusskurs je Aktie der NYSE Euronext 33,11 US$ und der durchschnittliche Schlusskurs je Aktie der Deutsche
Börse 59,48 A betrug.
Statistik der Aktienanalysten in Bezug auf Preisziele
Perella Weinberg überprüfte und analysierte die aktuellsten frei verfügbaren Preisziele von Aktienanalysten
für die Aktie der NYSE Euronext, die von 16 ausgewählten Aktienanalysten vor dem Stichtag erstellt wurden.
Dabei stellte Perella Weinberg fest, dass die Bandbreite der aktuellen Preisziele von Aktienanalysten für die Aktie
der NYSE Euronext vor dem Stichtag von 30,00 US$ bis 46,00 US$ je Aktie reichte (mit einem Median von 37,00
US$ je Aktie).
Perella Weinberg überprüfte und analysierte auch die aktuellsten frei verfügbaren Preisziele von Aktienanalysten
für die Aktie der Deutsche Börse, die von acht ausgewählten Aktienanalysten vor dem Stichtag erstellt
wurden. Dabei stellte Perella Weinberg fest, dass die Bandbreite der aktuellen Preisziele von Aktienanalysten für
die Aktie der Deutsche Börse vor dem Stichtag von 47,00 A bis 73,00 A je Aktie reichte (mit einem Median von
64,50 A je Aktie).
Die von Aktienanalysten veröffentlichten Preisziele für den Börsenhandel spiegeln nicht notwendigerweise
die tatsächlichen Börsenhandelspreise der Aktien der NYSE Euronext und der Deutsche Börse wider. Zudem
unterliegen diese Schätzungen Unwägbarkeiten wie z. B. der künftigen Ertragskraft der NYSE Euronext und der
Gruppe Deutsche Börse und den künftigen Rahmenbedingungen am Finanzmarkt. Die von Aktienanalysten
veröffentlichten Preisziele für den Börsenhandel spiegeln üblicherweise Preisziele wider, die über einen Zeitraum
von sechs bis zwölf Monaten erreicht werden sollen.
Analyse ausgewählter börsennotierter Unternehmen
Perella Weinberg überprüfte und verglich bestimmte Finanzinformationen der NYSE Euronext und der
Gruppe Deutsche Börse mit entsprechenden Finanzinformationen, Kennzahlen und Börsenmultiplikatoren
bestimmter börsennotierter Unternehmen aus der Branche der Börsenbetreiber. Auch wenn keines der
A-95

ausgewählten Unternehmen identisch mit der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse ist, hat Perella Weinberg sie
ausgewählt, da sie über börsengehandelte Dividendenpapiere verfügen und in einem oder mehreren Aspekten als
mit der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse vergleichbar angesehen werden (u. a. weil es sich bei ihnen um
Börsenbetreiber handelt).
The Nasdaq OMX Group
London Stock Exchange plc
IntercontinentalExchange Inc.
Chicago Board Options Exchange
Chicago Mercantile Exchange
TMX Group Inc.
Bolsas y Mercados Españoles
Für jedes der ausgewählten Unternehmen hat Perella Weinberg Finanzinformationen und verschiedene
Finanzmarkt-Multiplikatoren und Kennzahlen berechnet und verglichen, die vom IBES auf Basis von Unternehmensveröffentlichungen
zum Zwecke historischer Informationen und Konjunkturprognosen zusammengestellt
werden, um prognostizierte Informationen zu erhalten. Für die NYSE Euronext und die Deutsche Börse hat Perella
Weinberg Berechnungen auf Grundlage von Einreichungen der Unternehmen und Informationen seitens der
Geschäftsführung beider Unternehmen durchgeführt, um historische Informationen zu erhalten, und auf der
Grundlage von Analystenschätzungen Dritter aus IBES, um prognostizierte Informationen zu erhalten.
In Bezug auf die NYSE Euronext, die Deutsche Börse und jedes der ausgewählten Unternehmen hat Perella
Weinberg den Unternehmenswert (als Vielfaches des erwarteten Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen
(earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ,,EBITDA“)) zum Stichtag, den Aktienkurs
im Verhältnis zum erwarteten Ergebnis je Aktie für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 sowie die langfristigen
Wachstumsraten des Ergebnisses je Aktie und die erwarteten EBITDA-Margen für das Geschäftsjahr 2011
überprüft. Das Ergebnis dieser Analysen kann der nachstehenden Tabelle entnommen werden.
Multiplikator
Unternehmenswert/
EBITDA 2010E
Multiplikator
Unternehmenswert/
EBITDA 2011E
Bandbreite — ausgewählte Börsenbetreiber ........ 6,9x – 11,5x 7,2x – 10,1x
NYSE Euronext. ............................ 9,5x 8,0x
Deutsche Börse............................. 10,4x 8,7x
KGV 2010E KGV 2011E
Bandbreite — ausgewählte Börsenbetreiber. ............ 12,3x – 24,7x 12,2x – 18,9x
NYSE Euronext ................................. 16,4x 13,6x
Deutsche Börse................................. 16,8x 12,7x
Langfristige
Wachstumsrate
Ergebnis je Aktie
EBITDA-Marge
2011E
(in %) (in %)
Bandbreite — ausgewählte Börsenbetreiber ............ 5–16* 49–71
NYSE Euronext ................................ 11 49
Deutsche Börse ................................ 11 59
Anmerkung:
* Ohne Bolsas y Mercados Españoles aufgrund negativer langfristiger Wachstumsrate des Ergebnisses je Aktie.
Obwohl die ausgewählten Unternehmen zu Vergleichszwecken ausgewählt wurden, war die Geschäftstätigkeit
keines der ausgewählten Unternehmen mit der der NYSE Euronext oder der der Deutsche Börse identisch oder
unmittelbar vergleichbar. Daher ist der Vergleich ausgewählter Unternehmen mit der NYSE Euronext und der
Deutsche Börse durch Perella Weinberg und ihre Analyse der Ergebnisse dieses Vergleichs nicht rein mathematisch,
sondern erforderte zwangsläufig komplexe Erwägungen und Ermessensentscheidungen hinsichtlich der
A-96

unterschiedlichen Finanz- und Betriebskennzahlen und anderer Faktoren, die den relativen Wert der ausgewählten
Unternehmen, der NYSE Euronext und der Deutsche Börse beeinflussen könnten.
DCF-Analyse (Discounted Cashflow-Methode)
Perella Weinberg hat für die NYSE Euronext und die Deutsche Börse jeweils eine DCF-Analyse durchgeführt,
um den impliziten pro-forma Eigentumsanteil am Eigenkapital des gemeinsamen Unternehmens für die Aktionäre
der NYSE Euronext und der Deutsche Börse zu ermitteln. Im Hinblick auf die NYSE Euronext wurden für die
Schätzung des dieser Analyse zugrunde liegenden Cashflow vor Zins- und Dividendenzahlungen (unleveraged free
cashflow) die Finanzprognosen ausgewählter Modelle von Aktienanalysten sowie Informationen der NYSE
Euronext verwendet. Perella Weinberg berechnete den Barwert des geschätzten Cashflow vor Zins- und Dividendenzahlungen
zum 31. März 2011, den jedes Unternehmen in den Geschäftsjahren 2011 bis 2015 erzielen können
würde. Perella Weinberg berechnete zudem eine Bandbreite von Endwerten unter Annahme von Multiplikatoren
des letzten Jahres für den EBITDA des vorangegangenen Zwölfmonatszeitraums von 8,0x bis 9,0x und Abzinsungssätzen
von 8,0% bis 12,0% (auf Grundlage des gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatzes (WACC)
der NYSE Euronext). Bei der DCF-Analyse blieben geschätzte Kosteneinsparungen aufgrund des Zusammenschlusses
unberücksichtigt. Im Hinblick auf die Deutsche Börse wurden für die Schätzung des dieser Analyse
zugrunde liegenden Cashflow vor Zins- und Dividendenzahlungen Finanzprognosen verwendet, die durch die
Deutsche Börse anhand von Modellen von Aktienanalysten erstellt wurden. Perella Weinberg berechnete zudem
eine Bandbreite von Endwerten unter Annahme von Multiplikatoren des letzten Jahres für den EBITDA des
vorangegangenen Zwölfmonatszeitraums von 8,0x bis 9,0x und Abzinsungssätzen von 8,0% bis 12,0% (auf
Grundlage des gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatzes (WACC) der Deutsche Börse).
Perella Weinberg analysierte den impliziten Beitrag jeweils für die niedrigste, die mittlere und die höchste
Bewertung aus der Bandbreite der aus der DCF-Analyse für die NYSE Euronext und die Deutsche Börse impliziten
Eigenkapitalbewertungen. Diese Analyse ergab einen impliziten Eigentumsanteil der Aktionäre der NYSE
Euronext an dem gemeinsamen Unternehmen von 39,5% bis 39,8% und einen impliziten Eigentumsanteil der
Aktionäre der Deutsche Börse an dem gemeinsamen Unternehmen von 60,2% bis 60,5%.
Analyse ausgewählter Transaktionen
Perella Weinberg hat implizite Aufschläge auf die Aktienkurse im Rahmen von 17 ausgewählten Präzedenzfall-Transaktionen
von Verschmelzungen unter Gleichen (Merger of Equals) seit dem Jahr 2000 mit einem
Transaktionsvolumen von mehr als 5 Mrd. US$, einer Gegenleistung zu 100% in Aktien und einem pro-forma
Zieleigentumsanteil von 40% bis 45% analysiert.
A-97

Folgende ausgewählte Transaktionen wurden analysiert:
Transaktions-
Veröffentlichung
Verschmelzungpartei,
deren Aktionäre eine
Minderheit des
Proforma-Eigentums
erhalten würde
Vermelzungspartei, deren
Aktionäre eine Mehrheit des
Proforma-Eigentums erhalten
würde
Minderheitspartei der
Verschmelzung
Mittleres
Aufgeld
bezogen
auf den
vorangegangen
Tag
Mittleres
Aufgeld
bezogen
auf den
vorangegangenen
Monat
(in %) (in %)
8.2.2011 TMX Group Inc. London Stock Exchange Group
plc 6,0 14,8
3.5.2010 Continental Airlines, Inc. UAL Corporation 1,5 1,8
22.3.2009 Petro-Canada Ltd. Suncor Energy Inc. 33,4 32,7
26.8.2006 Sanpaolo IMI SpA Banca Intesa SpA �2,0 17,4
2.4.2006 Lucent Technologies Inc. Alcatel SA �1,1 7,4
27.2.2006 Gaz de France Suez �2,9 11,4
23.1.2004 Union Planters Corporation Regions Financial Corporation �2,5 �10,1
14.1.2004 Bank One Corporation JP Morgan Chase & Co. 15,1 14,1
28.9.2003 John Hancock Financial Services, Manulife Financial Corporation
Inc.
4,2 14,7
22.4.2002 Lattice Group plc National Grid Group plc 6,5 7,8
18.11.2001 Conoco, Inc. Phillips Petroleum Company �0,3 �8,4
19.3.2001 Billiton Plc BHP Ltd. 21,7 16,8
15.10.2000 Texaco Inc. Chevron Corporation 17,7 24,3
7.3.2000 Network Solutions, Inc. VeriSign, Inc. 47,5 118,9
21.2.2000 Norwich Union plc CGU plc �12,5 �10,9
17.1.2000 SmithKline Beecham plc Glaxo Wellcome plc �2,3 0,7
10.1.2000 Time Warner, Inc. America Online, Inc. 70,8 77,4
Bei diesen ausgewählten Präzedenzfall-Transaktionen lag der Median des Aufschlags über dem Aktienkurs
des Vortages bei 4,2% und über dem Aktienkurs des Vormonats bei 14,1%.
Obwohl die ausgewählten Transaktionen zu Vergleichszwecken herangezogen wurden, waren weder die
Transaktionen selbst noch die daran beteiligten Unternehmen mit dem Zusammenschluss oder der NYSE Euronext
oder der Deutsche Börse identisch oder unmittelbar vergleichbar.
Analyse des relativen Beitrags
Perella Weinberg hat den relativen Beitrag der NYSE Euronext und der Deutsche Börse zu dem historischen
und prognostizierten Nettoumsatz, zum EBITDA und zum Ergebnis des gemeinsamen Unternehmens für die
Kalenderjahre zum 31. Dezember 2010 und 31. Dezember 2011 untersucht. Darüber hinaus hat Perella Weinberg
den relativen Beitrag der NYSE Euronext und der Deutsche Börse zur gemeinsamen Börsenkapitalisierung
untersucht. Der prognostizierte Nettoumsatz sowie das prognostizierte EBITDA und Ergebnis für das Kalenderjahr
2011 für die NYSE Euronext und die Deutsche Börse sowie der prognostizierte Nettoumsatz sowie das
prognostizierte EBITDA und Ergebnis der Deutsche Börse für 2010 basierten auf Schätzungen außenstehender
Aktienanalysten auf der Grundlage von US-GAAP (für die NYSE Euronext) bzw. IFRS (für die Deutsche Börse).
Zur Berechnung des relativen Beitrags hat Perella Weinberg den US-Dollar/Euro-Wechselkurs vom 8. Februar
2011 von 1,367 verwendet und das geschätzte Ergebnis der Deutsche Börse angepasst, um bestimmte Einmaleffekte
auszuschließen. Mögliche Synergien aufgrund des geplanten Zusammenschlusses blieben bei der
Analyse des relativen Beitrags unberücksichtigt.
Die angepassten Prozentsätze des relativen Beitrags aus Nettoumsatz, EBITDA, Ergebnis und Börsenkapitalisierung
wurden zur Ermittlung des impliziten pro-forma Eigentumsanteils am Eigenkapital des gemeinsamen
Unternehmens für die Aktionäre der NYSE Euronext und der Deutsche Börse verwendet. Die Höhe des
relativen Beitrags zum Nettoumsatz und EBITDA wurde angepasst, um dem auf der Börsenkapitalisierung
A-98

eruhenden Beitrag der NYSE Euronext und der Deutsche Börse Rechnung zu tragen. Das Ergebnis dieser
Analysen kann der nachstehenden Tabelle entnommen werden.
Implizite Eigentumsverhältnisse
NYSE Euronext Deutsche Börse
(in %) (in %)
Nettoumsatz
2010*. ............................ 44 56
2011E ............................ 44 56
EBITDA
2010*. ............................ 39 61
2011E ............................ 41 59
Ergebnis
2010*. ............................ 36 64
2011E ............................ 39 61
Börsenkapitalisierung ................ 38 62
Anmerkungen:
* Die Angaben zum Nettoumsatz, EBITDA und Ergebnis der NYSE Euronext für 2010 sind Ist-Werte, bei den
Angaben zum Nettoumsatz, EBITDA und Ergebnis der Deutsche Börse für 2010 handelt es sich um Schätzungen.
Wertschöpfungsanalyse
Perella Weinberg hat die pro-forma Auswirkungen des Zusammenschlusses auf die Börsenkapitalisierung der
NYSE Euronext basierend auf einer illustrativen Bandbreite des Kurs-Gewinn-Verhältnisses (KGV) von 12,0x-
14,0x für das Geschäftsjahr 2011 und unter Annahme von Synergien mit einem Potenzial auf Jahresbasis von ca.
400 Mio. US$ p. a. (die mit einem Steuersatz von 26% besteuert werden) sowie unter Ausschluss von Umsetzungskosten
analysiert. Dabei basierte die illustrative Bandbreite des KGV für das Geschäftsjahr 2011 teilweise auf dem
gewichteten Durchschnitt der Mediane der Schätzungen aus dem Informationsdienst IBES (Institutional Brokers’
Estimate System), der 13,0x betrug. Für diese Analyse hat Perella Weinberg die implizite Börsenkapitalisierung des
gemeinsamen Unternehmens unter Berücksichtigung der erwarteten Synergien berechnet. Die nachstehende
Tabelle zeigt den pro-forma Anstieg der Börsenkapitalisierung der NYSE Euronext basierend auf ihrem prozentualen
Eigentumsanteil an der Holdco im Vergleich zur jeweiligen derzeitigen Börsenkapitalisierung bei drei
illustrativen Kurs-Gewinn-Verhältnissen:
Anstieg ggü. derzeitiger
Börsenkapitalisierung
(in %)
Illustratives KGV 2011E 12,0x 13,0x 14,0x
NYSE Euronext 12 22 31
Sonstige Sachverhalte
Die Erstellung einer Fairness Opinion (Stellungnahme zur finanziellen Angemessenheit) ist ein komplexer
Vorgang und eignet sich nicht unbedingt für die Zwecke einer Teilanalyse oder zusammenfassenden Erläuterung.
Daher könnte eine Auswahl von Teilen der Analyse oder der hierin enthaltenen Zusammenfassung ohne eine
Berücksichtigung der Analysen oder der Zusammenfassung in ihrer Gesamtheit zu einem unvollständigen Bild der
Abläufe führen, auf denen die Stellungnahme von Perella Weinberg basiert. Für die Zwecke ihrer Fairness Opinion
hat Perella Weinberg die Ergebnisse aller ihrer Analysen berücksichtigt, ohne dabei bestimmten Faktoren oder
Analysen ein besonderes Gewicht beizumessen — ihre Feststellung hinsichtlich der finanziellen Angemessenheit
beruht auf ihrer Erfahrung und ihren professionellen Ermessensentscheidungen nach Berücksichtigung der
Ergebnisse sämtlicher Analysen. Keine der für die hierin beschriebenen Analysen zu Vergleichszwecken herangezogenen
Unternehmen oder Transaktionen sind unmittelbar mit der NYSE Euronext, der Deutsche Börse oder
dem Zusammenschluss vergleichbar.
A-99

Perella Weinberg hat die hierin erläuterten Analysen vorgenommen, um dem Board of Directors der NYSE
Euronext eine Stellungnahme zu der Frage abgeben zu können, ob zum Zeitpunkt der entsprechenden Stellungnahme
das Umtauschverhältnis im Rahmen der Verschmelzung nach Maßgabe des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
aus finanzieller Sicht angemessen gegenüber den Aktionären der NYSE Euronext (mit
Ausnahme der Deutsche Börse oder verbundener Unternehmen der Deutsche Börse) sei. Diese Analysen sind nicht
als Bewertung zu verstehen und spiegeln nicht notwendigerweise die Preise wider, zu denen Unternehmen oder
Wertpapiere tatsächlich verkauft werden können. Die Analysen von Perella Weinberg basieren teilweise auf
Schätzungen außenstehender Aktienanalysten und lassen nicht notwendigerweise verlässliche Rückschlüsse auf
tatsächliche zukünftige Ergebnisse zu — diese können erheblich nach oben oder nach unten von den Ergebnissen
der Analysen von Perella Weinberg abweichen. Da diese Analysen aufgrund der Bezugnahme auf zahlreiche
Faktoren oder Ereignisse außerhalb der Kontrolle der Parteien des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
oder ihren jeweiligen Beratern von Natur aus Ungenauigkeiten unterliegen, übernehmen weder die NYSE
Euronext noch die Deutsche Börse, Perella Weinberg oder Dritte eine Haftung für den Fall, dass die zukünftigen
Ergebnisse erheblich von den Prognosen Dritter abweichen sollten.
Wie zuvor dargelegt war die dem Board of Directors der NYSE Euronext gegenüber abgegebene Stellungnahme
von Perella Weinberg nur einer von vielen Faktoren, der in die Entscheidung des Board of Directors der
NYSE Euronext zur Zustimmung zu dem Zusammenschluss eingeflossen ist. Perella Weinberg wurde nicht
gebeten, eine Empfehlung hinsichtlich der im Rahmen des Zusammenschlusses vorgesehenen Umtauschverhältnisse
(einschließlich des Umtauschverhältnisses im Rahmen der Verschmelzung) abzugeben (und hat dies auch
nicht getan). Diese Gegenleistung wurde in Verhandlungen zwischen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse
vereinbart.
Das Board of Directors der NYSE Euronext hat Perella Weinberg aufgrund ihrer Qualifikation, ihrer Erfahrung
und ihres Rufs sowie aufgrund ihrer Kenntnis der Branchen, in denen die NYSE Euronext tätig ist, ausgewählt.
Perella Weinberg erstellt im Rahmen ihres Investmentbankinggeschäfts fortlaufend finanzielle Analysen in Bezug
auf Unternehmen und deren Wertpapiere im Rahmen von Verschmelzungen und Unternehmenserwerben, Leveraged
Buyouts und anderen Transaktionen sowie für gesellschaftsrechtliche und andere Zwecke.
Nach Maßgabe der zwischen Perella Weinberg und der NYSE Euronext geschlossenen Mandatsvereinbarung
hat sich die NYSE Euronext verpflichtet, Perella Weinberg bei öffentlicher Bekanntmachung der Unterzeichnung
eines bindenden Vertrags über den Zusammenschluss 5 Mio. US$ und bei Vollzug des Zusammenschlusses weitere
22,5 Mio. US$ zu zahlen. Darüber hinaus hat sich die NYSE Euronext verpflichtet, Perella Weinberg ihre
angemessenen Auslagen (u. a. Rechtsberatungsgebühren und andere Auslagen) zu erstatten und Perella Weinberg
und verbundene Unternehmen von verschiedenen Verbindlichkeiten (u. a. von bestimmten Verbindlichkeiten
gemäß Wertpapiergesetzen auf US-Bundesebene) freizustellen.
Perella Weinberg oder ihre verbundenen Unternehmen können im gewöhnlichen Geschäftsgang jederzeit (für
eigene Rechnung oder für Rechnung von Kunden) Long- oder Shortpositionen in Schuldtiteln, Eigenkapitalwertpapieren
oder anderen Wertpapieren (einschließlich Derivaten auf diese) oder Finanzinstrumenten (einschließlich
Bankdarlehen und anderer Verbindlichkeiten) der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse oder jeglicher ihrer
jeweiligen verbundenen Unternehmen halten, mit diesen handeln und auf sonstige Weise Transaktionen in Bezug
auf diese durchführen. In den zwei Jahren vor dem Zeitpunkt der Stellungnahme durch Perella Weinberg bestand
keine wesentliche Geschäftsbeziehung zwischen Perella Weinberg und ihren verbundenen Unternehmen einerseits
und der NYSE Euronext oder der Deutschen Börse oder ihren jeweiligen verbundenen Unternehmen andererseits,
in deren Rahmen Perella Weinberg oder ihre verbundenen Unternehmen eine Vergütung erhalten haben. Perella
Weinberg und ihre verbundenen Unternehmen können jedoch künftig Investmentbanking- oder andere Dienstleistungen
für die NYSE Euronext, die Deutsche Börse oder die Holdco und ihre jeweiligen verbundenen
Unternehmen erbringen, für die Perella Weinberg und ihre verbundenen Unternehmen dann eine Vergütung
erwarten würden.
Stellungnahme der Finanzberater der Deutsche Börse
Stellungnahme der Deutsche Bank als Finanzberater der Deutsche Börse
Die Deutsche Börse hat die Deutsche Bank AG, die DBSI und deren verbundene Unternehmen (in diesem
Dokument zusammen die ,,Deutsche Bank“) als Finanzberater der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats der
Deutsche Börse im Zusammenhang mit dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss mandatiert.
A-100

Am 15. Februar 2011 gab die DBSI im Rahmen einer Aufsichtsratssitzung der Deutsche Börse, die den
geplanten Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss zum Gegenstand hatte und bei der sämtliche Vorstandsmitglieder
anwesend waren, dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse gegenüber mündlich
ihre Stellungnahme dahingehend ab (die durch Übergabe einer schriftlichen Stellungnahme vom 15. Februar 2011
bestätigt wurde), dass das Umtauschverhältnis von einer Holdco-Aktie für jede von den Aktionären der Deutsche
Börse im Rahmen des in dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Tauschangebots
eingereichte Aktie der Deutsche Börse zu diesem Datum auf Grundlage und vorbehaltlich der verschiedenen in der
Stellungnahme jeweils genannten Annahmen, angewandten Verfahren, berücksichtigten Sachverhalten und dargelegten
Beschränkungen aus finanzieller Sicht gegenüber den Aktionären der Deutsche Börse angemessen sei.
Die Stellungnahme der DBSI, in deren vollständigem Wortlaut die verschiedenen erfolgten Annahmen,
angewandten Verfahren, berücksichtigten Sachverhalte und Beschränkungen der vorgenommenen Untersuchung
genannt sind, ist diesem Dokument als Anlage F beigefügt. Die nachstehende Zusammenfassung der Stellungnahme
der DBSI ist in ihrer Gesamtheit durch Bezugnahme auf den vollständigen Wortlaut der Stellungnahme eingeschränkt.
Stellungnahme der DBSI
Die Deutsche Bank handelte nach Maßgabe einer Mandatsvereinbarung vom 3. November 2005 (in ihrer
ergänzten Fassung vom 10. Februar 2011 und in ihrer ergänzten und neu gefassten Fassung vom 11. Februar
2011) als Finanzberater der Deutsche Börse im Zusammenhang mit dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss.
Im Rahmen der Aufsichtsratssitzung der Deutsche Börse am 15. Februar 2011, bei der sämtliche
Mitglieder der Geschäftsführung anwesend waren, gab die DBSI mündlich ihre Stellungnahme dahingehend ab (die
sie später schriftlich bestätigte), dass das Umtauschverhältnis für die Aktien der Deutsche Börse nach Maßgabe des
Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss zu diesem Datum auf Grundlage und vorbehaltlich der verschiedenen
in der Stellungnahme jeweils genannten Annahmen, angewandten Verfahren, berücksichtigten Sachverhalten
und dargelegten Beschränkungen aus finanzieller Sicht angemessen gegenüber den Aktionären der
Deutsche Börse sei.
Der vollständige Wortlaut der schriftlichen Stellungnahme der DBSI vom 15. Februar 2011, in der die
verschiedenen erfolgten Annahmen, angewandten Verfahren, berücksichtigten Sachverhalte und Beschränkungen
der für die Erstellung der Stellungnahme vorgenommenen Untersuchung der DBSI genannt sind, ist
diesem Dokument als Anlage F beigefügt. Aktionären der Deutsche Börse wird empfohlen, die Stellungnahme
sorgfältig und vollständig durchzulesen. Die Stellungnahme der DBSI ist keine Stellungnahme oder
Empfehlung hinsichtlich der Frage, ob ein Aktionär der Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots
Aktien der Deutsche Börse einreichen sollte. In der Stellungnahme der DBSI wird nicht eingegangen auf die
Angemessenheit des Zusammenschlusses oder einer im Zusammenhang damit erhaltenen Gegenleistung
gegenüber den Inhabern jeglicher Gattungen von Wertpapieren, Gläubigern oder anderen Kundenkreisen
der Deutsche Börse oder der NYSE Euronext (mit Ausnahme der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
für die Aktien der Deutsche Börse gegenüber den Aktionären der Deutsche Börse aus finanzieller
Sicht) und nicht auf die Angemessenheit des erwarteten Nutzens des Zusammenschlusses eingegangen. Die
Stellungnahme von DBSI und deren Finanzanalysen, die in diesem Dokument dargestellt sind, wurden für
den Gebrauch des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Börse angefertigt. Sie wurden nicht
angefertigt für eine Nutzung durch Aktionäre der NYSE Euronext und stellen keine Empfehlung dar, wie
Aktionäre der NYSE Euronext in Bezug auf die Verschmelzung, die anderen Aspekte des Zusammenschlusses
oder sonstige Sachverhalte abstimmen sollten. Die in diesem Tauschangebot dargestellte Zusammenfassung
der Stellungnahme der DBSI ist in ihrer Gesamtheit durch Bezugnahme auf den vollständigen
Wortlaut der Stellungnahme, die als Anlage F beigefügt ist, eingeschränkt. Die Geschäftsanschrift der DBSI
ist 60 Wall Street, New York, NY 10005, Vereinigte Staaten von Amerika. DBSI hat zugestimmt, dass ihre
schriftliche Stellungnahme vom 15. Februar 2011 gegenüber dem Aufsichtsrat und dem Vorstand der
Deutsche Börse, in der Form und in dem Zusammenhang wie in diesem Dokument übernommen wird.
Im Zusammenhang mit ihrer Funktion als Finanzberater der Deutsche Börse und für die Zwecke ihrer
Stellungnahme hat die DBSI u. a.
bestimmte öffentlich verfügbare Finanzangaben und andere Informationen in Bezug auf die Gruppe
Deutsche Börse und die NYSE Euronext untersucht;
Prognosen, die auf bestimmten von der Geschäftsführung der Deutsche Börse und der NYSE Euronext
jeweils anerkannten öffentlich verfügbaren Finanzprognosen von Analysten sowie aus diesen Prognosen
A-101

die von den Finanzberatern der Deutsche Börse und der NYSE Euronext berechnet wurden, nach Weisung
und Unterstützung der Geschäftsführung der Deutsche Börse und der NYSE Euronext jeweils gezogenen
Rückschlüssen beruhen (in dieser Zusammenfassung der Stellungnahme der DBSI als ,,Brokerprognosen“
bezeichnet), untersucht;
bestimmte von der Geschäftsführung der Deutsche Börse und der NYSE Euronext jeweils erstellte interne
Analysen und andere Informationen in Bezug auf die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext
untersucht;
Gespräche mit bestimmten Führungspersonen und anderen Vertretern und Beratern der Deutsche Börse
und der NYSE Euronext in Bezug auf die Geschäftstätigkeit und Aussichten der Gruppe Deutsche Börse
bzw. der NYSE Euronext und der Holdco, der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext nach
Wirksamwerden des Zusammenschlusses, einschließlich bestimmter Kosteneinsparungen, Umsatzauswirkungen,
betrieblichen und finanziellen Synergien sowie anderen strategischen Vorteilen, die die
Geschäftsführung der Deutsche Börse und der NYSE Euronext aufgrund ihrer gemeinsamen Prognosen
infolge des Zusammenschlusses erwarten, geführt;
die berichteten Kurse und Handelsverläufe der Aktien der Deutsche Börse und der NYSE Euronext
untersucht;
soweit öffentlich zugänglich, bestimmte Finanzangaben und Börseninformationen in Bezug auf die
Deutsche Börse und die NYSE Euronext mit vergleichbaren Informationen anderer, nach Ansicht der
DBSI relevanter Unternehmen, deren Wertpapiere börsennotiert sind, verglichen;
soweit öffentlich zugänglich, die Bedingungen und Vereinbarungen hinsichtlich der Führungsstruktur
bestimmter kürzlich erfolgter, nach Ansicht der DBSI relevanter Unternehmenszusammenschlüsse
untersucht;
einen Entwurf des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss vom 13. Februar 2011 geprüft; und
alle ihrer Ansicht nach angemessenen anderen Untersuchungen und Analysen durchgeführt bzw. Faktoren
berücksichtigt.
Bei der Erstellung ihrer Stellungnahme hat die DBSI keine von der Geschäftsführung der Deutsche Börse oder
der NYSE Euronext erstellten Finanzprognosen untersucht und mit Erlaubnis der Deutsche Börse auf die
Brokerprognosen vertraut.
Die DBSI hat keine Verantwortung übernommen für eine unabhängige Überprüfung (und hat keine unabhängige
Überprüfung durchgeführt) von öffentlich erhältlichen oder ihr zur Verfügung gestellten Informationen in
Bezug auf die Holdco, die Gruppe Deutsche Börse oder die NYSE Euronext, insbesondere Finanzinformationen,
die im Zusammenhang mit der Abgabe ihrer Stellungnahme berücksichtigt wurden. Daher hat die DBSI mit
Erlaubnis der Deutsche Börse für die Zwecke ihrer Stellungnahme die Richtigkeit und Vollständigkeit all dieser
Informationen unterstellt und darauf vertraut. Die DBSI hat keine physische Überprüfung der Immobilien oder
Vermögenswerte der Holdco, der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext oder jeglicher ihrer jeweiligen
verbundenen Unternehmen und keine unabhängige Überprüfung oder Bewertung ihrer Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten (einschließlich Eventualverbindlichkeiten, derivativer oder außerbilanzieller Vermögenswerte
und Verbindlichkeiten) vorgenommen. Sie hat auch nicht die Bonität oder den Marktwert der Holdco, der Deutsche
Börse oder der NYSE Euronext nach Maßgabe anwendbarer Insolvenz- oder vergleichbarer Gesetze überprüft. In
Bezug auf die der DBSI zur Verfügung gestellten oder in ihren Analysen verwendeten Brokerprognosen, Analysen
und Vorhersagen hinsichtlich der Höhe und des zeitlichen Anfalls der Synergien sowie potenziell steigender Kosten
infolge des Zusammenschlusses und der kombinierten pro-forma Finanz- und Betriebsinformationen der Holdco
hat die DBSI mit Erlaubnis der Deutsche Börse unterstellt, dass diese angemessen erstellt wurden und die besten
derzeit verfügbaren Schätzungen und Ermessensentscheidungen der Geschäftsführung der Deutsche Börse und der
NYSE Euronext hinsichtlich der dadurch abgedeckten Sachverhalte darstellen. In Bezug auf die Brokerprognosen
und anderen Informationen in Bezug auf die NYSE Euronext hat die DBSI auf Weisung der Deutsche Börse auf
diese Brokerprognosen und anderen Informationen vertraut. Bei der Abgabe ihrer Stellungnahme hat die DBSI
keine Aussage getroffen zu der Angemessenheit dieser Analysen und Vorhersagen, insbesondere der Synergien
oder der Annahmen, auf denen diese basieren.
Für die Zwecke ihrer Stellungnahme hat die DBSI mit Erlaubnis der Deutsche Börse unterstellt, dass die in
dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss enthaltenen Zusicherungen und Gewährleistungen der
Holdco, der Deutsche Börse und der NYSE Euronext in allen für ihre Analyse wesentlichen Aspekten zutreffend
A-102

und richtig sind. Des Weiteren hat die DBSI mit Erlaubnis der Deutsche Börse unterstellt, dass der Zusammenschluss
in allen für ihre Analyse wesentlichen Aspekten nach Maßgabe der Bedingungen des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss ohne wesentliche Verzichtserklärungen, Änderungen oder Ergänzungen von
Bedingungen, Bestimmungen oder Vereinbarungen vollzogen werden würde, dass die Holdco, die Deutsche
Börse, die NYSE Euronext und die Pomme Merger Corporation jeweils alle gemäß dem Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss für sie geltenden Zusagen und Vereinbarungen erfüllen werden und dass die
Veröffentlichung und der Vollzug des Zusammenschlusses nicht zu einem Verlust wesentlicher Geschäftsbeziehungen
der Deutsche Börse oder der NYSE Euronext zu ihren jeweiligen Kunden oder Auftragnehmern führen
wird. Zudem hat die DBSI unterstellt, dass alle Aktien der Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots (oder
auf andere Art und Weise) zum Umtauschverhältnis für die Aktien der Deutsche Börse von der Holdco zeitnah
erworben werden, ohne dass sich daraus Kosten oder andere nachteilige Auswirkungen auf die Holdco oder die
Holdco-Aktien ergeben (einschließlich nachteiliger Auswirkungen auf den zeitlichen Anfall oder die Höhe der
anhand des Zusammenschlusses durch die Holdco, die Deutsche Börse oder die NYSE Euronext zu erzielenden
Synergien). Die DBSI hat des Weiteren unterstellt, dass alle im Zusammenhang mit dem Vollzug des Zusammenschlusses
erforderlichen wesentlichen staatlichen, aufsichtsrechtlichen oder sonstigen Genehmigungen und
Zustimmungen erteilt werden, ohne dass im Zusammenhang mit der Erteilung erforderlicher staatlicher, aufsichtsrechtlicher,
vertraglicher oder sonstiger Genehmigungen und Zustimmungen wesentliche Beschränkungen
auferlegt werden. Ferner hat die Deutsche Börse die DBSI informiert (und die DBSI hat dies entsprechend für die
Zwecke ihrer Stellungnahme unterstellt), dass aufgrund des Zusammenschlusses keine Steuern für die Holdco, die
Deutsche Börse, die NYSE Euronext und die Aktionäre der Deutsche Börse und der NYSE Euronext anfallen. Die
DBSI ist kein Experte für Rechtsfragen, Aufsichtsrecht, Steuern oder Rechnungslegung und hat in Bezug auf
entsprechende Angelegenheiten auf die Einschätzungen der Deutsche Börse und deren Berater vertraut. Vertreter
der Deutsche Börse haben die DBSI informiert (und die DBSI hat des Weiteren unterstellt), dass die endgültigen
Bedingungen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss nicht wesentlich von den Bedingungen in dem
von der DBSI untersuchten Entwurf dieses Vertrags vom 13. Februar 2011 abweichen würden.
Die Stellungnahme der DBSI wurde von einem Überprüfungsausschuss für Fairness Opinions überprüft und
richtet sich zu deren Verwendung und Nutzung an Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse. Die Stellungnahme
stellt keine Empfehlung an die Aktionäre der Deutsche Börse dar, im Rahmen des Tauschangebots Aktien
der Deutsche Börse einzureichen. Die Stellungnahme war beschränkt auf die Frage nach der Angemessenheit des
Umtauschverhältnisses für die Aktien der Deutsche Börse aus finanzieller Sicht gegenüber den Aktionären der
Deutsche Börse, versteht sich vorbehaltlich der Annahmen, Beschränkungen, Voraussetzungen und anderen darin
enthaltenen Bedingungen und basiert notwendigerweise auf den wirtschaftlichen, Markt- und sonstigen Bedingungen
sowie der DBSI zur Verfügung gestellten Informationen zum Zeitpunkt der schriftlichen Stellungnahme der
DBSI. Die Deutsche Börse hat die DBSI nicht gebeten (und diese hat es unterlassen), in ihrer Stellungnahme auf die
Angemessenheit des Zusammenschlusses gegenüber oder einer Gegenleistung im Zusammenhang damit an die
Inhaber jeglicher Gattungen von Wertpapieren, die Gläubiger oder andere Kundenkreise der Deutsche Börse oder
der NYSE Euronext (mit Ausnahme der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses für die Aktien der Deutsche
Börse gegenüber den Aktionären der Deutsche Börse aus finanzieller Sicht) einzugehen, und es wurde auch nicht
auf die Angemessenheit des erwarteten Nutzens des Zusammenschlusses eingegangen. Die DBSI hat jegliche
Verpflichtungserklärung oder Verpflichtung ausgeschlossen, irgendjemanden zu verständigen, falls sich Tatsachen
oder Umstände ändern, die ihre Einschätzung beeinflusst haben, und sie davon nach dem Datum ihrer schriftlichen
Stellungnahme Kenntnis erlangt. Die DBSI hat sich nicht zu der Sache selbst, d. h. der zugrunde liegenden
Entscheidung der Deutsche Börse zur Vornahme des Zusammenschlusses, geäußert. Die DBSI hat keine Ansicht
oder Stellungnahme hinsichtlich der (finanziellen oder sonstigen) Angemessenheit der Höhe oder Art einer von
Führungspersonen, Organmitgliedern oder Mitarbeitern der Parteien des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
(oder einer Gruppe entsprechender Personen) möglicherweise zu erhaltenden Gegenleistung im
Vergleich zum Umtauschverhältnis für die Aktien der Deutsche Börse abgegeben. In der Stellungnahme der
DBSI wird nicht eingegangen auf die Kurse, zu denen die Aktien oder andere Wertpapiere der Holdco oder die
Aktien oder andere Wertpapiere der Deutsche Börse nach der Veröffentlichung oder dem Vollzug des Zusammenschlusses
gehandelt werden.
In den zwei Jahren vor dem Datum der schriftlichen Stellungnahme der DBSI hat die Deutsche Bank von Zeit
zu Zeit Investmentbanking- und Geschäftsbankendienstleistungen (einschließlich der Gewährung von Darlehen)
sowie sonstige Finanzdienstleistungen gegenüber der Deutsche Börse und der NYSE Euronext und deren jeweiligen
verbundenen Unternehmen erbracht und hierfür eine Vergütung erhalten: unter anderem (1) handelte die
Deutsche Bank als Finanzberater der Deutsche Börse im Zusammenhang mit deren Vereinbarung mit der SIX
Group zur Erhöhung ihrer Beteiligung an der STOXX Ltd. auf einen Mehrheitsanteil, (2) handelte die Deutsche
Bank als Lead Arranger und Bookrunner im Zusammenhang mit der Gewährung der Kreditfazilität der Deutsche
A-103

Börse und der Clearstream Banking S.A., einem verbundenen Unternehmen der Deutsche Börse, in Höhe
von 1,0 Mrd. US$ und (3) war die Deutsche Bank ein Beteiligter im Rahmen der Kreditfazilität der Clearstream
Banking S.A. in Höhe von 3,0 Mrd. US$. Die Deutsche Bank kann auch künftig Investmentbanking- und
Geschäftsbankdienstleistungen für die Holdco, die Deutsche Börse oder die NYSE Euronext erbringen, für die
die Deutsche Bank eine Vergütung erwarten würde. Die Mitglieder der Deutsche Bank könnten im gewöhnlichen
Geschäftsgang für eigene Rechnung oder im Namen ihrer Kunden aktiv mit den Wertpapieren und anderen
Instrumenten und Verbindlichkeiten der Holdco, der Deutsche Börse und der NYSE Euronext handeln. Daher kann
die Deutsche Bank jederzeit eine Long- oder Shortposition in diesen Wertpapieren, Instrumenten und Verpflichtungen
halten.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Börse haben die Deutsche Bank als Finanzberater mandatiert,
da es sich um eine international anerkannte Investmentbank handelt, die über umfangreiche Erfahrung mit
Transaktionen verfügt, die mit dem Zusammenschluss vergleichbar sind. Gemäß der mit der Deutsche Börse
geschlossenen Mandatsvereinbarung wird die Deutsche Bank für ihre Dienste als Finanzberater der Deutsche Börse
im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss (jedoch aufschiebend bedingt durch den Vollzug des Zusammenschlusses)
ein Honorar von ca. 14 Mio. A erhalten. Sollte der Zusammenschluss nicht vollzogen werden, erhält die
Deutsche Bank (begrenzt auf maximal 12 Monate) ein monatliches Pauschalhonorar von 200.000 A für ihre seit
Januar 2011 erbrachten Dienste. Darüber hinaus hat sich die Deutsche Börse verpflichtet, im Zusammenhang mit
ihrer Mandatierung der Deutsche Bank ihre Auslagen zu erstatten und die Deutsche Bank und ihre verbundenen
Unternehmen von bestimmten Verbindlichkeiten freizustellen.
Zusammenfassung der wesentlichen finanziellen Analysen
Nachstehend folgt eine Zusammenfassung der wesentlichen finanziellen Analysen, die in der Präsentation der
DBSI im Rahmen der Aufsichtsratssitzung der Deutsche Börse am 15. Februar 2011, bei der sämtliche Vorstandsmitglieder
anwesend waren, enthalten waren und die von der DBSI im Zusammenhang mit ihrer vorstehend
beschriebenen Stellungnahme verwendet wurden. Die nachstehende Zusammenfassung ist jedoch nicht als
abschließende Darstellung aller von der DBSI vorgenommenen finanziellen Analysen zu sehen, und die Reihenfolge,
in der die Analysen dargestellt werden, stellt keine relative Bedeutung oder Gewichtung dar, die diesen
Analysen durch die DBSI beigemessen wird. Einige Zusammenfassungen der finanziellen Analysen beinhalten
Angaben in Tabellenform. Diese Tabellen sind zusammen mit dem vollständigen Wortlaut der jeweiligen
Zusammenfassung zu lesen, sie sind für sich allein genommen keine vollständige Beschreibung der finanziellen
Analysen der DBSI. Sofern nicht etwas anderes angegeben ist, basieren die nachstehenden quantitativen Angaben,
sofern sie auf Marktdaten basieren, auf Marktdaten, wie sie vor dem oder am 8. Februar 2011 (dem letzten
Handelstag vor dem Tag, an dem die Deutsche Börse und die NYSE Euronext öffentlich bestätigt haben, dass sie
sich in fortgeschrittenen Gesprächen hinsichtlich eines möglichen Unternehmenszusammenschlusses befänden —
in dieser Zusammenfassung der wesentlichen finanziellen Analysen der DBSI als ,,Stichtag“ bezeichnet) vorlagen
und lassen nicht notwendigerweise Rückschlüsse auf aktuelle Marktbedingungen zu.
Analyse der Aufschläge. Auf der Grundlage eines Umtauschverhältnisses von 0,4700 im Tausch gegen eine
Aktie der NYSE Euronext auszugebenden Holdco-Aktien (in diesem Dokument das ,,Umtauschverhältnis für die
Aktien der NYSE Euronext“) hat die Deutsche Bank den im Rahmen des Zusammenschlusses zu zahlenden
Aufschlag im Vergleich zu (1) dem durch Division des Schlusskurses der Aktien der NYSE Euronext durch den
(zum jeweils gültigen US-Dollar/Euro-Wechselkurs in US-Dollar umgerechneten) Schlusskurs der Aktien der
Deutsche Börse jeweils am 11. Februar 2011 und dem Stichtag, (dem letzten Handelstag vor Abschluss der Analyse
in der Form, wie sie Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse präsentiert wurde) implizierten Verhältnis,
(2) den aus einer Mittlung der impliziten Verhältnisse durch Division des Schlusskurses der Aktien der NYSE
Euronext durch den (zum jeweils gültigen US-Dollar/Euro-Wechselkurs in US-Dollar umgerechneten) Schlusskurs
der Aktien der Deutsche Börse für jeden Handelstag innerhalb des Einmonatszeitraums und des Dreimonatszeitraums
zum Stichtag resultierenden Verhältnissen und (3) dem höchsten Verhältnis aus der Division des Schlusskurses
der Aktien der NYSE Euronext durch den (zum jeweils gültigen US-Dollar/Euro-Wechselkurs in US-Dollar
umgerechneten) Schlusskurs der Aktien der Deutsche Börse für jeden Handelstag innerhalb der 52 Wochen vor dem
Stichtag berechnet.
A-104

Diese Analyse ergab folgendes Bild:
Tag/Zeitraum
Anhand des
Umtauschverhältnisses
f. d. Aktien
d. NYSE Euronext
implizierter
Aufschlag
(Abschlag)
(in %)
11. Februar 2011 .............................. 2
Stichtag ..................................... 11
Einmonatsdurchschnitt zum Stichtag ................ 10
Dreimonatsdurchschnitt zum Stichtag ............... 8
52-Wochen-Hoch zum Stichtag .................... (1)
Analyse der historischen Aktienkurse. Die DBSI hat die Wertentwicklung des Aktienkurses der NYSE
Euronext (sowohl in US-Dollar als auch mit dem täglichen EUR/US-Dollar-Wechselkurs innerhalb der analysierten
Zeiträume in Euro umgerechnet (in dieser Zusammenfassung der Stellungnahme der DBSI bezeichnet als
,,rollierender Wechselkurs“)) in der jüngsten Vergangenheit sowie die Wertentwicklung des Aktienkurses der
Deutsche Börse in der jüngsten Vergangenheit untersucht und analysiert. Die nachstehende Tabelle zeigt die
historische Wertentwicklung des Aktienkurses der Deutsche Börse und der NYSE Euronext.
Deutsche
Börse
NYSE
Euronext
NYSE
Euronext
Stichtag: ........................................... 57,45A 33,41US$ 24,42A
1 Monat ........................................... 8% 8% 2%
3 Monate .......................................... 14% 10% 12%
6 Monate .......................................... 6% 8% 5%
1 Jahr ............................................. 25% 48% 49%
2 Jahre ............................................ 40% 54% 47%
3 Jahre ............................................ (50%) (52%) (49%)
11. Februar 2011: ................................... 61,62E 38,31US$ 28,27E
Wertentwicklung vom Stichtag bis zum 11. Februar 2011: ...... 7% 15% 16%
Die DBSI hat sodann das durchschnittliche geschätzte Kurs-Gewinn-Verhältnis für den jeweils folgenden
Zwölfmonatszeitraum (in dieser Zusammenfassung der Stellungnahme der DBSI das ,,KGV des folgenden
Zwölfmonatszeitraums“) für vergangene Zeiträume untersucht und analysiert. Die Analyse der DBSI ergab
folgendes Bild:
Zeitraum zum Stichtag
Durchschn. KGV
des folgenden
Zwölfmonatszeitraums
Deutsche
Börse
NYSE
Euronext
1 Monat. .............................................. 13,3x 14,4x
3 Monate .............................................. 12,4x 13,4x
6 Monate .............................................. 12,3x 13,2x
1 Jahr ................................................ 12,8x 12,8x
2 Jahre. ............................................... 12,7x 12,5x
3 Jahre. ............................................... 12,8x 13,0x
Die DBSI hat ferner die aus einer Division der Tagesschlusskurse der Aktien der NYSE Euronext durch die
entsprechenden Kurse der Aktien der Deutsche Börse innerhalb bestimmter Zeiträume vor dem Stichtag
implizierten historischen Umtauschverhältnisse berechnet und untersucht, wobei sowohl ein fester Euro/US-
A-105

Dollar-Umrechnungskurs zum Stichtag von 0,73 als auch ein rollierender Wechselkurs verwendet wurden. Diese
Analyse führte zu folgenden Ergebnissen:
Tag/Zeitraum zum Stichtag
Fester
EUR/USD-
Wechselkurs
von 0,73
Rollierender
Wechselkurs
Stichtag ........................................... 0,4251 0,4251
1 Monat ........................................... 0,4223 0,4280
3 Monate .......................................... 0,4265 0,4363
6 Monate .......................................... 0,4271 0,4373
1 Jahr ............................................. 0,4139 0,4297
2 Jahre ............................................ 0,3828 0,3851
3 Jahre ............................................ 0,4004 0,3920
Analyse der Handelsspannen. Die DBSI hat die zum Stichtag ermittelten 52-Wochen-Spanne der Aktien der
Deutsche Börse und der NYSE Euronext untersucht. Dabei hat die DBSI festgestellt, dass der Kurs der Aktien der
Deutsche Börse in diesem Zeitraum zwischen 46 A und 59 A und der Kurs der Aktien der NYSE Euronext in diesem
Zeitraum zwischen 24 US$ und 34 US$ (basierend auf einem Euro/US-Dollar-Wechselkurs von 0,73 zum Stichtag:
zwischen 17 A und 25 A) lag. Auf dieser Grundlage sowie basierend auf dem Umtauschverhältnis für die Aktien der
Deutsche Börse hat die DBSI ein implizites Umtauschverhältnis von 0,2953 bis 0,5431 im Tausch für jede Aktie der
NYSE Euronext auszugebenden Holdco-Aktien berechnet. Die DBSI hat angemerkt, dass sich das Umtauschverhältnis
für die Aktien der NYSE Euronext von 0,4700 innerhalb dieser Bandbreite bewegt.
Analyse ausgewählter börsennotierter Unternehmen. Die DBSI hat den Kurs je Aktie geteilt durch das
geschätzte Ergebnis je Aktie für das Kalenderjahr 2011 (in dieser Zusammenfassung der Stellungnahme der DBSI
das ,,KGV 2011E“) und den Gesamtunternehmenswert geteilt durch das geschätzte Ergebnis vor Steuern, Zinsen
und Abschreibungen (in dieser Zusammenfassung der Stellungnahme der DBSI ,,EBITDA“) für das Kalenderjahr
2011 (in dieser Zusammenfassung der Stellungnahme der DBSI ,,GUW/EBITDA 2011E“) für die Deutsche Börse
und die NYSE Euronext jeweils zum Stichtag mit den entsprechenden Multiplikatoren der folgenden börsennotierten
Unternehmen, die Kassa- oder Terminbörsen oder Börsen in Schwellenländern betreiben, untersucht und
verglichen:
Kassabörsen
TMX Group Inc.
London Stock Exchange Group plc
The Nasdaq Stock Market, Inc.
Terminbörsen
Intercontinental Exchange, Inc.
CME Group Inc.
Chicago Board Options Exchange, Inc.
Börsen in Schwellenländern
Hong Kong Exchanges and Clearing Ltd.
Bursa Malaysia Berhad
Singapore Exchange Ltd.
Bolsa de Valores, Mercadorias & Futuros de São Paulo (BM&F)
Auch wenn keines der ausgewählten Unternehmen unmittelbar mit der Deutsche Börse oder der NYSE
Euronext vergleichbar ist, wurden sie ausgewählt, da es sich bei ihnen um börsennotierte Unternehmen mit einer
Geschäftstätigkeit handelt, die für Analysezwecke als mit bestimmten Tätigkeiten der Gruppe Deutsche Börse und
der NYSE Euronext vergleichbar angesehen werden kann.
A-106

Die DBSI hat festgestellt, dass für die ausgewählten Unternehmen, die Kassa- oder Terminbörsen oder Börsen
in Schwellenländern betreiben, der Median des impliziten KGV 2011E 12,4x, 18,1x bzw. 26,0x und der Median des
impliziten GUW/EBITDA 2011E 8,6x, 9,5x bzw. 15,9x betrug.
Die DBSI hat zudem das KGV 2011E und GUW/EBITDA 2011E für die Deutsche Börse und die NYSE
Euronext basierend auf dem aus den Brokerprognosen abgeleiteten Ergebnis je Aktie und EBITDA für 2011
untersucht und analysiert. Dabei stellte die DBSI fest, dass zum Stichtag für die Deutsche Börse das KGV 2011E
13,4x und das GUW/EBITDA 2011E 8,9x betrug und für die NYSE Euronext das KGV 2011E 13,0x und das GUW/
EBITDA 2011E 8,3x betrug.
Anhand dieser Analyse hat die DBSI eine Bewertungsmultiplikatorenspanne für das KGV 2011E von 12,0x
bis 14,0x für die Deutsche Börse und von 12,0x bis 14,0x für die NYSE Euronext ausgewählt. Hieraus ergibt sich
ein impliziter Wert von 51 A bis 60 A für die Aktien der Deutsche Börse und von 31 US$ bis 36 US$ (basierend auf
einem Euro/US-Dollar-Wechselkurs von 0,73 zum Stichtag: 23 A bis 26 A)für die Aktien der NYSE Euronext. Die
DBSI hat ein implizites Umtauschverhältnis von 0,3775 bis 0,5138 errechnet. Die DBSI hat angemerkt, dass sich
das Umtauschverhältnis für die Aktien der NYSE Euronext innerhalb dieser Bandbreite bewegt.
Darüber hinaus hat die DBSI eine Bewertungsmultiplikatorenspanne für GUW/EBITDA 2011E von 8,0 bis
10,0 für die Deutsche Börse und von 8,0 bis 10,0 für die NYSE Euronext gewählt. Hieraus ergibt sich ein impliziter
Wert von 51 A bis 65 A für die Aktien der Deutsche Börse und von 32 US$ bis 42 US$ (basierend auf einem Euro/
US-Dollar-Wechselkurs von 0,73 zum Stichtag: 23 A bis 30 A) für die Aktien der NYSE Euronext. Auf der
Grundlage dieser Kursspannen und des Umtauschverhältnisses für die Aktien der Deutsche Börse hat die DBSI ein
implizites Umtauschverhältnis von 0,3568 bis 0,5993 für jede Aktie der NYSE Euronext berechnet. Die DBSI hat
angemerkt, dass sich das Umtauschverhältnis für die Aktien der NYSE Euronext innerhalb dieser Bandbreite
bewegt.
DCF-Analyse (Discounted Cashflow-Methode). Die DBSI hat eine DCF-Analyse durchgeführt, um eine
Bandbreite impliziter Barwerte je Aktie der Deutsche Börse, basierend auf prognostizierten Cashflows vor Zinsund
Dividendenzahlungen für die Deutsche Börse auf Standalone-Basis für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember
2011 bis 2015 und unter Verwendung der Brokerprognosen, die eine Finanzschätzung für die Jahre 2011 bis 2015
beinhalten, die aus verschiedenen Schätzungen von Aktienanalysten und Informationen der Geschäftsführung der
Deutsche Börse abgeleitet sind und im Namen der Deutsche Börse erstellt und DBSI von oder im Namen der
Deutsche Börse zur Verfügung gestellt wurden, zu ermitteln. Die Analyse basierte auf einer Bandbreite von
Abzinsungssätzen zwischen 9,5% und 10,5% sowie einer Bandbreite von Wachstumsraten der ewigen Rente
(perpetuity growth rates) für das letzte Jahr von 2% bis 3%. DBSI wählte den in dieser Analyse verwendeten
Diskontsatz (und diejenigen, die nachstehend in der Analyse unter ,,Analyse der Synergien” und ,,Analyse der proforma
Wertsteigerung/-Verwässerung” verwendet werden) anhand ihrer fachmännischen Beurteilung der angemessen
geschätzten gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten abgeleitet von der Geschäftstätigkeit von
Deutsche Börse und NYSE Euronext, die auf bestimmten Finanzmetriken basiert, unter anderem Betaversionen,
für die Deutsche Börse, die NYSE Euronext und ausgewählte Unternehmen (diese Unternehmen werden unter
,,Ausgewählte börsennotierte Unternehmen” aufgeführt). Diese Analyse ergab eine Bandbreite impliziter Barwerte
von ca. 63 A bis 81 A je Aktie der Deutsche Börse.
Die DBSI hat ferner eine DCF-Analyse durchgeführt, um eine Bandbreite impliziter Barwerte je Aktie der
NYSE Euronext zu ermitteln, basierend auf prognostizierten Cashflows vor Zins- und Dividendenzahlungen für die
NYSE Euronext auf Standalone-Basis für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2011 bis 2015 und unter
Verwendung der Brokerprognosen, die eine Finanzschätzung für die Jahre 2011 bis 2012 beinhalten, die aus
spezifischen Schätzungen von Aktienanalysten abgeleitet sind und im Namen der NYSE Euronext erstellt wurden,
sowie eine im Namen der NYSE Euronext fortgeschriebene Erweiterung dieser Schätzung auf drei weitere Jahre
(2013-2015). Diese Fünfjahresschätzung wurde von der Geschäftsführung der NYSE Euronext und der Deutsche
Börse untersucht und gebilligt und DBSI von oder im Name der Deutsche Börse zur Verfügung gestellt. Die
Analyse basierte auf einer Bandbreite von Abzinsungssätzen zwischen 10% und 11% sowie einer Bandbreite von
Wachstumsraten der ewigen Rente für das letzte Jahr von 2,5% bis 3,5% und ergab eine Bandbreite impliziter
Barwerte von ca. 34 US$ bis 45 US$ (basierend auf einem Euro/US-Dollar-Wechselkurs von 0,73 zum Stichtag:
25 A bis 33 A) je Aktie der NYSE Euronext.
Auf der Grundlage der vorstehenden DCF-Analyse sowie basierend auf dem Umtauschverhältnis für die
Aktien der Deutsche Börse berechnete die DBSI ein implizites Umtauschverhältnis von 0,3088 bis 0,5242 im
A-107

Tausch für jede Aktie der NYSE Euronext auszugebenden Holdco-Aktien. Die DBSI merkte an, dass sich das
Umtauschverhältnis für die Aktien der NYSE Euronext innerhalb dieser Bandbreite bewegt.
Analyse des Beitrags. Die DBSI hat den jeweiligen erwarteten prozentualen Eigentumsanteil der Aktionäre
der Deutsche Börse und der NYSE Euronext an dem gemeinsamen Unternehmen analysiert und mit dem
prozentualen Beitrag der Deutsche Börse und der NYSE Euronext zu dem gemeinsamen Unternehmen auf
Grundlage des aus öffentlich verfügbaren Quellen und den Brokerprognosen entnommenen EBITDA und
Ergebnisses für jedes der Unternehmen auf Standalone-Basis für die Jahre 2009 bis 2012 sowie dem Buchwert
des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2010, der Börsenkapitalisierung und dem Unternehmenswert jedes Unternehmens
zum Stichtag verglichen. Die Analyse ergab für jeden der vorstehend genannten Parameter einen Beitrag
der NYSE Euronext zu dem gemeinsamen Unternehmen von 35% bis 40% — mit Ausnahme des Buchwerts des
Eigenkapitals. Hier ergab sich ein Wert von 63%. Die DBSI stellte fest, dass der implizite Eigentumsanteil der
Aktionäre der NYSE Euronext an dem gemeinsamen Unternehmen auf Grundlage des Umtauschverhältnisses von
0,47 für jede Aktie der NYSE Euronext auszugebenden Holdco-Aktien 40% beträgt.
Die DBSI merkte an, dass eine Analyse des Beitrags keine Bewertungsmethode ist und nur zu Informationszwecken
dargelegt wird.
Analyse der Synergien. Die DBSI hat eine DCF-Analyse durchgeführt, um eine Bandbreite impliziter
Barwerte der Synergien (einschließlich Umsetzungs- und Restrukturierungskosten) zu ermitteln. Die Synergien
wurden von der Geschäftsführung der Deutsche Börse und der NYSE Euronext gemeinsam zur Verfügung gestellt.
Die Analyse basierte auf einer Bandbreite von Abzinsungssätzen zwischen 9,75% und 10,75% sowie Wachstumsraten
der ewigen Rente von 1,5% bis 2,5% und ergab eine Bandbreite von Barwerten der potenziell mit dem
Zusammenschluss zu erzielenden Netto-Synergien von ca. 2,3 Mrd. A bis 3,0 Mrd. A. Die DBSI stellte fest, dass
anhand des Umtauschverhältnisses für die Aktien der Deutsche Börse und des Umtauschverhältnisses für die
Aktien der NYSE Euronext der Wert dieser Synergien im Verhältnis 60:40 auf die Aktionäre der Deutsche Börse
und die Aktionäre der NYSE Euronext entfallen wird.
Die DBSI hat angemerkt, dass eine Analyse der Synergien keine Bewertungsmethode ist und nur zu
Informationszwecken dargelegt wird.
Pro-forma Ertragssteigerung/-verwässerung. Die DBSI hat die potenziellen pro-forma Auswirkungen des
Zusammenschlusses auf das geschätzte Ergebnis je Aktie der Deutsche Börse für die Geschäftsjahre 2012 bis 2015
sowohl auf IFRS-Basis (nachstehend ,,Ergebnis je Aktie nach IFRS“) als auch auf einer um den Nachsteuereffekt
einer geschätzten Abschreibung von im Rahmen des Zusammenschlusses erworbenen immateriellen Vermögenswerten
angepassten IFRS-Basis (nachstehend das ,,Barergebnis je Aktie“) analysiert und dabei jeweils eines der
folgenden Szenarien unterstellt: (1) Berücksichtigung von durch die Geschäftsführung der Deutsche Börse und der
NYSE Euronext gemeinsam zur Verfügung gestellten stufenweise erzielten Synergien und Umsetzungs- und
Restrukturierungskosten, (2) Berücksichtigung von stufenweise erzielten Synergien unter Ausschluss der Umsetzungs-
und Restrukturierungskosten und (3) Berücksichtigung des vollen jährlichen Potenzials der Synergien unter
Ausschluss der Umsetzungs- und Restrukturierungskosten. Die Schätzungen des Ergebnisses der Deutsche Börse
und der NYSE Euronext im Rahmen dieser Analyse basieren auf Brokerprognosen. Die Schätzung der Synergien
wurde von der Geschäftsführung der Deutsche Börse und der NYSE Euronext gemeinsam zur Verfügung gestellt.
Diese Analyse ergab unter Zugrundelegung der Annahmen unter dem vorstehenden Punkt (1), dass der Zusammenschluss
sowohl auf Basis des Ergebnisses je Aktie nach IFRS als auch auf Basis des Barergebnisses je Aktie ab
dem Geschäftsjahr 2014 eine Ertragssteigerung für die Aktionäre der Deutsche Börse zur Folge hätte. Unter
Zugrundelegung der Annahmen unter den vorstehenden Punkten (2) und (3) ergab die Analyse, dass der Zusammenschluss
sowohl auf Basis des Ergebnisses je Aktie nach IFRS als auch auf Basis des Barergebnisses je Aktie in
den Geschäftsjahren 2012, 2013, 2014 und 2015 eine Ertragssteigerung für die Aktionäre der Deutsche Börse zur
Folge hätte.
Die DBSI hat angemerkt, dass eine pro-forma Analyse keine Bewertungsmethode ist und nur zu Informationszwecken
dargelegt wird.
Analyse der pro-forma Wertsteigerung/-verwässerung. Die DBSI hat bestimmte pro-forma Auswirkungen
auf den aufgrund des Zusammenschlusses erwarteten Eigenkapitalwert je Aktie der Deutsche Börse analysiert,
darunter (1) die erwarteten Synergien, die möglicherweise durch das gemeinsame Unternehmen erzielt werden, und
(2) die erwarteten Kosten der Erzielung dieser Synergien. Die Analyse basierte sowohl auf dem Umtauschverhältnis
für die Aktien der Deutsche Börse als auch auf dem Umtauschverhältnis für die Aktien der NYSE Euronext, auf
A-108

Brokerprognosen und auf Schätzungen in Bezug auf Synergien, die die Geschäftsführung der Deutsche Börse und
der NYSE Euronext gemeinsam zur Verfügung gestellt haben.
Die DBSI hat die Analyse der Wertsteigerung/Verwässerung anhand einer DCF-Analyse und einer auf
Handelsmultiplikatoren beruhenden Bewertung durchgeführt, um so die Wertsteigerung oder Verwässerung für die
Aktionäre der Deutsche Börse basierend auf dem Anteil der Deutsche Börse am pro-forma Wert des gemeinsamen
Unternehmens im Verhältnis zum Standalone-Wert der Deutsche Börse aufzuzeigen.
Substanzwertanalyse anhand DCF-Analyse. Basierend auf der Annahme mittlerer Werte, d. h. einer
Wachstumsrate der ewigen Rente von 2,5% und eines Abzinsungssatzes von 10% für die Deutsche Börse,
einer Wachstumsrate der ewigen Rente von 3,0% und eines Abzinsungssatzes von 10,5% für die NYSE
Euronext und einer Wachstumsrate der ewigen Rente von 2,0% und eines Abzinsungssatzes von 10,25%
für die Synergien hat die DBSI eine DCF-Analyse zur Berechnung eines pro-forma Eigenkapitalwerts des
gemeinsamen Unternehmens in Höhe von 23,4 Mrd. A verwendet, woraus sich eine anzunehmende
Gesamt-Wertsteigerung in Höhe von 0,8 Mrd. A (dies entspricht einer Steigerung von 4 A oder 6% je Aktie
der Deutsche Börse) aus dem Zusammenschluss gegenüber dem Wert der abgezinsten Cashflows der
Deutsche Börse ohne den Zusammenschluss ableiten lässt.
Wertanalyse anhand von Handelsmultiplikatoren. Basierend auf von der Geschäftsführung zur Verfügung
gestellten Schätzungen des jährlichen Potenzials der Synergien für 2015, die mit einem kombinierten
KGV 2011E von 13,3x bewertet und mit einem Abzinsungssatz von 10,25% abgezinst wurden, hat die
DBSI einen pro-forma Eigenkapitalwert in Höhe von 19,5 Mrd. A und eine Gesamt-Wertsteigerung in
Höhe von 1,0 Mrd. A (dies entspricht einer Steigerung von 5 A oder 9% je Aktie der Deutsche Börse) aus
dem Zusammenschluss gegenüber dem Standalone-Eigenkapitalwert der Deutsche Börse berechnet.
Die DBSI hat angemerkt, dass eine pro-forma Analyse keine Bewertungsmethode ist und nur zu Informationszwecken
dargelegt wird.
Allgemeine Anmerkungen
Die Erstellung einer Fairness Opinion (Stellungnahme zur finanziellen Angemessenheit) ist ein komplexer
Vorgang und eignet sich nicht unbedingt für die Zwecke einer Teilanalyse oder zusammenfassenden Erläuterung.
Daher könnte eine Auswahl von Teilen der Analyse oder der vorstehenden Zusammenfassung ohne eine Berücksichtigung
der Analysen in ihrer Gesamtheit zu einem unvollständigen Bild der Abläufe führen, auf denen die
Stellungnahme der DBSI basiert. Für die Zwecke ihrer Fairness Opinion hat die DBSI die Ergebnisse aller ihrer
Analysen berücksichtigt, ohne dabei den von ihr verwendeten Faktoren oder Analysen ein besonderes Gewicht
beizumessen — ihre Feststellung hinsichtlich der Angemessenheit beruht auf ihrer Erfahrung und ihren professionellen
Ermessensentscheidungen nach Berücksichtigung der Ergebnisse sämtlicher Analysen. Keine der für die
vorstehend beschriebenen Analysen zu Vergleichszwecken herangezogenen Unternehmen oder Zusammenschlüsse
sind unmittelbar mit der Deutsche Börse oder der NYSE Euronext vergleichbar.
Die DBSI hat diese Analysen vorgenommen, um dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse eine
Antwort auf die Frage geben zu können, ob das Umtauschverhältnis für die Aktien der Deutsche Börse aus
finanzieller Sicht angemessen gegenüber den Aktionären der Deutsche Börse sei. Diese Analysen sind nicht als
Bewertung zu verstehen und spiegeln nicht notwendigerweise die Preise wider, zu denen Unternehmen oder
Wertpapiere tatsächlich verkauft werden können. Analysen, die auf Prognosen künftiger Ergebnisse (z. B. den
Brokerprognosen und Schätzungen in Bezug auf die Synergien) basieren, lassen keine verlässlichen Rückschlüsse
auf die tatsächlichen künftigen Ergebnisse zu — diese können erheblich nach oben oder nach unten von den
Ergebnissen dieser Analysen abweichen. Da diese Analysen aufgrund der Bezugnahme auf zahlreiche Faktoren
oder Ereignisse außerhalb der Kontrolle der Parteien oder ihren jeweiligen Beratern von Natur aus Ungenauigkeiten
unterliegen, übernehmen weder die Deutsche Börse noch die NYSE Euronext, die DBSI oder Dritte eine Haftung
für den Fall, dass die zukünftigen Ergebnisse erheblich von den Prognosen abweichen sollten.
Das Umtauschverhältnis für die Aktien der Deutsche Börse und das Umtauschverhältnis für die Aktien der
NYSE Euronext wurden in dem Fremdvergleich entsprechenden (arm’s length) Verhandlungen zwischen der
Deutsche Börse und der NYSE Euronext festgelegt und von dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Deutsche
Börse genehmigt. Die Deutsche Bank hat die Deutsche Börse während dieser Verhandlungen beraten. Die Deutsche
Bank hat der Deutsche Börse oder ihrem Vorstand und Aufsichtsrat jedoch kein spezifisches Umtauschverhältnis
A-109

empfohlen oder sich dahingehend geäußert, dass nur ein bestimmtes Umtauschverhältnis das einzig angemessene
Umtauschverhältnis im Rahmen des Tauschangebots darstelle.
Wie zuvor dargelegt, war die dem Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse gegenüber abgegebene
Stellungnahme der DBSI nur einer von vielen Faktoren, der in die Entscheidung des Vorstands und Aufsichtsrats der
Deutsche Börse zur Zustimmung zu dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss und den darin
vorgesehenen Transaktionen eingeflossen ist. Die vorstehende Zusammenfassung ist nicht als abschließende
Erläuterung der von der DBSI im Zusammenhang mit ihren Fairness Opinions vorgenommenen Analysen
anzusehen und ist in ihrer Gesamtheit durch Bezugnahme auf den vollständigen Wortlaut der Stellungnahme,
die als Anlage F beigefügt ist, eingeschränkt.
Stellungnahme von J.P. Morgan Securities LLC als Finanzberater der Deutsche Börse
Die Deutsche Börse hat J.P. Morgan als ihren Finanzberater zur Beratung der Deutsche Börse im Zusammenhang
mit dem Zusammenschluss mandatiert sowie zur Abwägung, ob das Umtauschverhältnis im Rahmen des
Tauschangebots aus finanzieller Sicht gegenüber den Aktionären der Deutsche Börse (mit Ausnahme der Deutsche
Börse selbst) angemessen sei. Im Rahmen der Aufsichtsratssitzung der Deutsche Börse am 15. Februar 2011, bei
der sämtliche Vorstandsmitglieder anwesend waren, gab J.P. Morgan gegenüber dem Vorstand und dem Aufsichtsrat
der Deutsche Börse mündlich ihre Stellungnahme dahingehend ab (die sie später an diesem Tag schriftlich
bestätigte), dass das Umtauschverhältnis von einer Holdco-Aktie für jede im Rahmen des Tauschangebots
eingereichte Aktie der Deutsche Börse (nachstehend das ,,Umtauschverhältnis“) zu diesem Datum auf Grundlage
und vorbehaltlich der verschiedenen in der schriftlichen Stellungnahme jeweils genannten Faktoren, Annahmen
und Beschränkungen aus finanzieller Sicht gegenüber den Aktionären der Deutsche Börse (mit Ausnahme der
Deutsche Börse selbst) angemessen sei. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse haben J.P. Morgan keinerlei
Beschränkungen im Hinblick auf die von J.P. Morgan zur Erstattung der Stellungnahme vorgenommenen Untersuchungen
oder angewandten Verfahren auferlegt.
Der vollständige Wortlaut der schriftlichen Stellungnahme von J.P. Morgan vom 15. Februar 2011, in
der u. a. die erfolgten Annahmen, angewandten Verfahren, berücksichtigten Sachverhalte und Beschränkungen
der für ihre Stellungnahme vorgenommenen Untersuchung genannt sind, ist diesem Dokument als
Anlage G beigefügt. Die in diesem Dokument enthaltene Zusammenfassung der Stellungnahme von J.P.
Morgan ist in ihrer Gesamtheit durch Bezugnahme auf den vollständigen Wortlaut der Stellungnahme
eingeschränkt. Den Inhabern von Aktien der Deutsche Börse wird dringend empfohlen, die Stellungnahme
von J.P. Morgan sorgfältig und vollständig durchzulesen. Die Stellungnahme von J.P. Morgan richtet sich an
Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse und bezieht sich ausschließlich auf die Frage nach der
Angemessenheit des Umtauschverhältnisses nach Maßgabe des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
aus finanzieller Sicht gegenüber den Aktionären der Deutsche Börse (mit Ausnahme der Deutsche
Börse selbst) zum Datum der Stellungnahme. Sie bezieht sich auf keine anderen Aspekte des Zusammenschlusses
und der anderen in dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Transaktionen
(nachstehend zusammen die ,,Transaktion“). Die Abgabe der Stellungnahme von J.P. Morgan
wurde von einem Ausschuss für Fairness Opinions der J.P. Morgan genehmigt. J.P. Morgan hat ihre
Beratungsdienstleistungen und ihre Stellungnahme zur Information und Unterstützung des Vorstands und
des Aufsichtsrats der Deutsche Börse im Zusammenhang mit ihrer Erwägung des geplanten Zusammenschlusses
zur Verfügung gestellt. Die Stellungnahme von J.P. Morgan stellt keine Empfehlung gegenüber
Inhabern von Aktien der Deutsche Börse dar, ob diese ihre Aktien der Deutsche Börse im Rahmen des
Tauschangebots einreichen oder wie diese in Bezug auf die Transaktion oder andere Angelegenheiten
abstimmen sollten, falls eine entsprechende Abstimmung erforderlich würde. Darüber hinaus geht die
Stellungnahme von J.P. Morgan in keinerlei Weise darauf ein, zu welchen Kursen die Aktien der Deutsche
Börse, der NYSE Euronext oder der Holdco nach dem Datum der Stellungnahme gehandelt werden. Die
durch J.P. Morgan zur Verfügung gestellte Stellungnahme und Beratung ist kein Wertgutachten, wie es
üblicherweise von qualifizierten Wirtschaftsprüfern gemäß den Vorschriften des deutschen Gesellschaftsrechts
(z. B. im Zusammenhang mit einer zwangsweisen Übertragung (mandatory buy-out) von Aktien der
Deutsche Börse oder dem Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages) erstellt
wird und ist auch nicht als solches anzusehen, noch hat J.P. Morgan eine Stellungnahme hinsichtlich der
gegebenenfalls an die Aktionäre der Deutsche Börse im Zusammenhang mit einer solchen zwangsweisen
Übertragung ihrer Aktien der Deutsche Börse oder dem Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages
zu zahlenden Gegenleistung abgegeben. Die Stellungnahme von J.P. Morgan und deren
Finanzanalysen, die in diesem Dokument dargestellt sind, wurden für den Gebrauch des Vorstands und des
Aufsichtsrats der Deutsche Börse angefertigt. Sie wurden nicht angefertigt für eine Nutzung durch
A-110

Aktionäre der NYSE Euronext und stellen keine Empfehlung dar, wie Aktionäre der NYSE Euronext in
Bezug auf die Verschmelzung, die anderen Aspekte der Transaktion oder sonstige Sachverhalte abstimmen
sollten. Die Geschäftsanschrift von J.P. Morgan ist 383 Madison Avenue, New York, NY 10179, Vereinigte
Staaten von Amerika. J.P. Morgan hat zugestimmt, dass ihre schriftliche Stellungnahme vom 15. Februar
2011 gegenüber dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse, in der Form und in dem
Zusammenhang wie in diesem Dokument übernommen wird.
Für die Zwecke ihrer Stellungnahme hat J.P. Morgan u. a.
einen Entwurf des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss vom 14. Februar 2011 geprüft;
bestimmte öffentlich verfügbare Geschäfts- und Finanzinformationen in Bezug auf die Gruppe Deutsche
Börse und die NYSE Euronext sowie die Branchen, in denen diese tätig sind, untersucht;
die finanzielle und operative Ertragskraft der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext mit
öffentlich verfügbaren Angaben über andere nach Ansicht von J.P. Morgan relevante Unternehmen
verglichen und die aktuellen und historischen Börsenkurse der Aktien der Deutsche Börse und der NYSE
Euronext sowie bestimmter börsengehandelter Wertpapiere dieser anderen Unternehmen untersucht;
auf Weisung der Geschäftsführung der Deutsche Börse bestimmte finanzielle Analysen und -prognosen in
Bezug auf die jeweilige Geschäftstätigkeit der Deutsche Börse und der NYSE Euronext untersucht, die
J.P. Morgan durch oder im Namen der Geschäftsführung der Deutsche Börse zur Verfügung gestellt, auf
Weisung der Geschäftsführung der Deutsche Börse und der NYSE Euronext erstellt und aus bestimmten
öffentlich verfügbaren Schätzungen und Informationen von Analysten abgeleitet und durch die Finanzberater
der Deutsche Börse und der NYSE Euronext fortgeschrieben wurden (jeweils auf Weisung und mit
Unterstützung dieser Geschäftsführungen);
auf Weisung der Geschäftsführung der Deutsche Börse die geschätzte Höhe und den geschätzten zeitlichen
Anfall der Kosteneinsparungen und der damit verbundenen Aufwands-, Umsatz- und sonstigen im Rahmen
der Transaktion erwarteten Synergien (in diesem Dokument als die ,,Synergien“ bezeichnet) untersucht; und
alle ihrer Ansicht nach für die Zwecke ihrer Stellungnahme angemessenen anderen finanzbezogenen
Untersuchungen und Analysen durchgeführt bzw. Informationen berücksichtigt.
J.P. Morgan hat zudem mit bestimmten Mitgliedern der Geschäftsführung der Deutsche Börse und der NYSE
Euronext Gespräche geführt in Bezug auf bestimmte Aspekte der Transaktion, die aktuelle und vergangene
Geschäftstätigkeit der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext, die Finanzlage, Zukunftsaussichten und
künftige Tätigkeit der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext, die Auswirkungen der Transaktion auf die
Finanzlage und Zukunftsaussichten der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext sowie bestimmte andere
Sachverhalte, die J.P. Morgan für ihre Untersuchungen als notwendig oder angemessen ansah.
Für die Zwecke ihrer Stellungnahme hat J.P. Morgan auf die Richtigkeit und Vollständigkeit aller Informationen
vertraut, die öffentlich verfügbar waren, die ihr durch die Deutsche Börse und die NYSE Euronext zur
Verfügung gestellt wurden, die sie mit der Deutsche Börse und der NYSE Euronext erörtert hat oder die auf andere
Weise durch oder für J.P. Morgan untersucht wurden. J.P. Morgan hat diese Informationen oder deren Richtigkeit
und Vollständigkeit keiner unabhängigen Überprüfung unterzogen (und hat auch keine Verantwortung oder
Haftung für eine entsprechende unabhängige Überprüfung übernommen). J.P. Morgan hat keine Überprüfung
oder Bewertung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten vorgenommen oder zur Verfügung gestellt bekommen.
J.P. Morgan hat auch nicht die Bonität der Deutsche Börse oder der NYSE Euronext nach Maßgabe von
Insolvenz- oder vergleichbaren Gesetzen auf einzelstaatlicher Ebene, Bundesebene oder internationaler Ebene
überprüft. Im Zusammenhang mit ihrer Analyse war J.P. Morgan von der Geschäftsführung der Deutsche Börse
angewiesen, die wie vorstehend erläutert aus bestimmten öffentlich verfügbaren Schätzungen und Informationen
von Analysten abgeleiteten und fortgeschriebenen finanziellen Analysen und -prognosen in Bezug auf die jeweilige
Geschäftstätigkeit der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext zu verwenden und hat weder von der
Deutsche Börse noch von der NYSE Euronext interne Prognosen der Geschäftsführung (außer in Bezug auf die
Synergien) erhalten. Des Weiteren war J.P. Morgan im Zusammenhang mit ihrer Analyse von der Geschäftsführung
der Deutsche Börse angewiesen, die Synergien zugrunde zulegen, die ihr von dieser zur Verfügung gestellt wurden.
Im Vertrauen auf diese finanziellen Analysen und -prognosen (einschließlich der Synergien) wurde J.P. Morgan von
der Geschäftsführung der Deutsche Börse in Kenntnis gesetzt und J.P. Morgan hat auf Weisung der Deutsche Börse
unterstellt, dass diese die besten derzeit verfügbaren Schätzungen hinsichtlich der erwarteten künftigen Ertragsund
Finanzlage der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext darstellen, auf die sich diese Analysen oder
Prognosen beziehen, und dass sie eine verlässliche Basis darstellen für die Einschätzung der voraussichtlichen
A-111

künftigen Ertrags- und Finanzlage der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext, auf die sich diese Analysen
oder Prognosen beziehen. J.P. Morgan hat keine Aussage getroffen hinsichtlich dieser Analysen oder Prognosen
(einschließlich der Synergien) oder der Annahmen, auf denen diese beruhen, und J.P. Morgan hat mit Zustimmung
der Deutsche Börse darauf vertraut, dass die Synergien in allen für die Analyse von J.P. Morgan wesentlichen
Aspekten zu den prognostizierten Zeitpunkten in der erwarteten Höhe anfallen werden.
J.P. Morgan hat ferner in jeder für die Analyse wesentlichen Hinsicht unterstellt, dass (1) alle Aktien der
Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots (oder zeitnah auf andere Art und Weise) zum Umtauschverhältnis
von der Holdco erworben werden und dass die Umstrukturierung nach dem Closing (in der Definition dieses
Begriffs nach Maßgabe des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss) zeitnah erfolgreich abgeschlossen
wird, ohne dass sich daraus Kosten oder andere nachteilige Auswirkungen auf die Holdco oder die Aktionäre der
Holdco ergeben (einschließlich nachteiliger Auswirkungen auf den zeitlichen Anfall oder die Höhe der anhand der
Transaktion durch die Holdco und/oder ihre Tochtergesellschaften zu erzielenden Synergien), (2) die Transaktion
wie in dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss beschrieben ohne Verzicht auf jegliche seiner
Bedingungen vollzogen wird und (3) die endgültige Fassung des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
nicht wesentlich von der J.P. Morgan zur Verfügung gestellten Entwurfsfassung abweichen wird. J.P. Morgan hat
zudem unterstellt, dass die Transaktion, wie jeweils in dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vorgesehen, nach US-Steuerrecht auf Bundesebene und deutschem Steuerrecht als für die Deutsche Börse und die
Aktionäre der Deutsche Börse steuerfreie Reorganisation (tax-free reorganization) angesehen werden wird. Ferner
hat J.P. Morgan unterstellt, dass die in dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss und den damit in
Zusammenhang stehenden Verträgen enthaltenen Zusicherungen und Gewährleistungen der Deutsche Börse, der
NYSE Euronext, der Holdco und der Pomme Merger Corporation in allen für die Analyse von J.P. Morgan
wesentlichen Aspekten zutreffend und richtig sind. J.P. Morgan ist kein Experte für Rechtsfragen, Aufsichtsrecht
oder Steuern und hat in Bezug auf entsprechende Angelegenheiten auf die Einschätzungen der Deutsche Börse und
deren Berater vertraut. Des Weiteren hat J.P. Morgan unterstellt, dass alle im Zusammenhang mit dem Vollzug der
Transaktion erforderlichen wesentlichen staatlichen, aufsichtsrechtlichen oder sonstigen Genehmigungen und
Zustimmungen ohne nachteilige Auswirkungen auf die Gruppe Deutsche Börse, die NYSE Euronext, die Holdco
oder die angestrebten Vorteile der Transaktion erteilt werden.
Die Stellungnahme von J.P. Morgan basiert zwangsläufig auf den zum Tag ihrer Stellungnahme vorherrschenden
wirtschaftlichen, Markt- und sonstigen Bedingungen und den ihr bis zu diesem Zeitpunkt zur Verfügung
gestellten Informationen. Spätere Entwicklungen können Auswirkungen auf die Stellungnahme von J.P. Morgan
haben; J.P. Morgan ist jedoch nicht verpflichtet, die Stellungnahme zu aktualisieren, zu überarbeiten oder erneut
abzugeben. Die Stellungnahme von J.P. Morgan bezieht sich ausschließlich auf die Frage nach der Angemessenheit
des Umtauschverhältnisses im Rahmen des Tauschangebots für die Aktionäre der Deutsche Börse (mit Ausnahme
der Deutsche Börse selbst) aus finanzieller Sicht; J.P. Morgan hat keine Stellungnahme zur Angemessenheit der
Transaktion (einschließlich des Tauschangebots und der Verschmelzung) für jegliche natürliche oder juristische
Personen oder zu einer Gegenleistung die Inhaber anderer Wertpapiergattungen, andere Gläubiger oder andere
Interessenträger der Deutsche Börse oder Inhaber von Wertpapiergattungen, Gläubiger oder andere Interessenträger
der NYSE Euronext erhalten haben oder zur grundlegenden Entscheidung der Deutsche Börse zur Vornahme der
Transaktion abgegeben. Auch hat J.P. Morgan keine Stellungnahme hinsichtlich der Höhe oder Art einer Gegenleistung
an Führungspersonen, Organmitglieder oder Mitarbeiter der Parteien der Transaktion (oder eine Gruppe
entsprechender Personen) im Vergleich mit dem Umtauschverhältnis für die Aktien der Deutsche Börse im Rahmen
des Tauschangebots oder hinsichtlich der Angemessenheit einer solchen Gegenleistung abgegeben. J.P Morgan hat
keine Stellungnahme hinsichtlich des Kurses, zu dem die Aktien der Deutsche Börse, der NYSE Euronext oder der
Holdco zu einem beliebigen Zeitpunkt in der Zukunft gehandelt werden, abgegeben.
In der Stellungnahme von J.P. Morgan wird festgehalten, dass J.P. Morgan nicht ermächtigt war (und davon
abgesehen hat), Dritte zu Interessensbekundungen hinsichtlich einer anderen Verschmelzung, eines anderen
Verkaufs oder eines anderen Unternehmenszusammenschlusses, die die Gruppe Deutsche Börse oder Teile davon
betreffen, aufzufordern.
Die Bedingungen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss (einschließlich des Umtauschverhältnisses)
wurden in Verhandlungen, die einem Fremdvergleich standhalten (arm’s length) zwischen der Deutsche
Börse und der NYSE Euronext festgelegt; die Entscheidung zum Abschluss des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
war die alleinige Entscheidung des Vorstands und Aufsichtsrats der Deutsche Börse und des
Board of Directors der NYSE Euronext. Die Stellungnahme und die finanziellen Analysen von J.P. Morgan waren
nur einer der Vielzahl von Faktoren, die die Deutsche Börse in ihrer Einschätzung der Transaktion berücksichtigt
A-112

hat, und sollte nicht als ausschlaggebend für die Ansichten des Vorstands, des Aufsichtsrats oder der Geschäftsführung
der Deutsche Börse in Bezug auf die Transaktion oder das Umtauschverhältnis angesehen werden.
Im Einklang mit der üblichen Praxis im Investmentbanking hat J.P. Morgan für ihre Einschätzung allgemein
anerkannte Bewertungsmethoden eingesetzt. Nachstehend folgt eine Zusammenfassung der wesentlichen finanziellen
Analysen, die J.P. Morgan im Zusammenhang mit ihrer Stellungnahme vorgenommen und Vorstand und
Aufsichtsrat der Deutsche Börse in den Sitzungen am 14. und 15. Februar 2011 präsentiert hat, bei denen alle
Vorstandsmitglieder anwesend waren. Einige Zusammenfassungen der finanziellen Analysen beinhalten Angaben
in Tabellenform. Diese Tabellen sind nicht für sich allein genommen zu sehen, sondern sind — um die finanziellen
Analysen von J.P. Morgan vollumfänglich verstehen zu können — zusammen mit dem vollständigen Wortlaut der
jeweiligen Zusammenfassung zu lesen. Werden die nachstehenden Angaben ohne Berücksichtigung der gesamten
Beschreibung der finanziellen Analysen (einschließlich der diesen zugrunde liegenden Methoden und Annahmen)
gelesen, könnte sich daraus ein irreführendes oder unvollständiges Bild der finanziellen Analysen von J.P. Morgan
ergeben.
Schätzungen
Bei der Vornahme ihrer Analyse der Deutsche Börse hat J.P. Morgan auf eine Finanzschätzung für die Jahre
2011 bis 2015 vertraut, die aus verschiedenen Schätzungen von Aktienanalysten und Informationen der Geschäftsführung
der Deutsche Börse abgeleitet, im Namen der Deutsche Börse erstellt und J.P. Morgan von oder im Namen
der Deutsche Börse zur Verfügung gestellt wurde, sowie eine nach Weisung der Deutsche Börse fortgeschriebene
Erweiterung dieser Schätzung auf fünf weitere Jahre (2016 bis 2020) unter Annahme eines stetigen Umfelds auf
Grundlage stetiger betrieblicher Annahmen. Diese Zehnjahresschätzung wurde von der Geschäftsführung der
Deutsche Börse untersucht und gebilligt. Diese fortgeschriebene Schätzung wird in diesem Dokument als die
,,Deutsche-Börse-Annahmen“ bezeichnet. Bei der Vornahme ihrer Analyse der NYSE Euronext hat J.P. Morgan auf
(1) eine Finanzschätzung für die Jahre 2011 bis 2012 vertraut, die aus einer spezifischen Schätzung von
Aktienanalysten abgeleitet und im Namen der NYSE Euronext erstellt wurde, sowie eine im Namen der NYSE
Euronext fortgeschriebene Erweiterung dieser Schätzung auf drei weitere Jahre (2013 bis 2015), die von der
Geschäftsführung der NYSE Euronext und der Geschäftsführung der Deutsche Börse untersucht und gebilligt und
von oder im Namen der Deutsche Börse J.P. Morgan zur Verfügung gestellt wurde, sowie (2) eine nach Weisung der
Deutsche Börse fortgeschriebene Erweiterung dieser erweiterten Schätzung auf fünf weitere Jahre (2016 bis
2020) unter Annahme eines stetigen Umfelds auf Grundlage stetiger betrieblicher Annahmen, die von der
Geschäftsführung der Deutsche Börse untersucht und gebilligt wurde. Diese fortgeschriebene Schätzung wird
in diesem Dokument als die ,,NYSE-Euronext-Annahmen“ bezeichnet.
Die J.P. Morgan für die Deutsche Börse und die NYSE Euronext zur Verfügung gestellten oder daraus
fortgeschriebenen Schätzungen wurden im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion erstellt und aus
bestimmten öffentlich verfügbaren Schätzungen und Informationen von Aktienanalysten abgeleitet und fortgeschrieben.
J.P. Morgan wurde von der Geschäftsführung der Deutsche Börse beraten und hat auf Weisung der
Deutsche Börse angenommen, dass diese Schätzungen die besten derzeit verfügbaren Schätzungen hinsichtlich der
erwarteten künftigen Ertrags- und Finanzlage der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext darstellen, auf
die sich diese Analysen oder Prognosen beziehen, und dass sie eine verlässliche Basis für die Einschätzung der
voraussichtlichen künftigen Ertrags- und Finanzlage der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext, auf die
sich diese Analysen oder Prognosen beziehen, darstellen. J.P. Morgan hat weder von der Deutsche Börse noch von
der NYSE Euronext interne Prognosen der Geschäftsführung (außer in Bezug auf die Synergien) erhalten. Weder
die Deutsche Börse noch die NYSE Euronext veröffentlichen Schätzungen der Geschäftsführung von der Art, wie
sie J.P. Morgan im Zusammenhang mit deren Analyse der Transaktion zur Verfügung gestellt wurden. Auch wurden
die J.P. Morgan zur Verfügung gestellten oder daraus fortgeschriebenen Schätzungen nicht mit dem Ziel einer
Veröffentlichung erstellt. Diese Schätzungen basieren auf verschiedenen Variablen und Annahmen, die ungewisser
Natur sind und möglicherweise außerhalb der Kontrolle der Geschäftsführung liegen, insbesondere Faktoren in
Bezug auf die wirtschaftlichen Rahmen- und Wettbewerbsbedingungen sowie den jeweiligen Zinssätzen. Daher
könnten die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in diesen Schätzungen genannten Ergebnissen abweichen.
Ausgewählte börsennotierte Unternehmen
J.P. Morgan hat unter Zuhilfenahme öffentlich verfügbarer Informationen ausgewählte Finanz- und Betriebskennzahlen
der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext mit öffentlich verfügbaren Angaben ausgewählter
A-113

örsennotierter Unternehmen, deren Geschäftstätigkeit nach Ansicht von J.P. Morgan vergleichbar mit der der
Deutsche Börse und der NYSE Euronext ist, verglichen. Hierfür hat J.P. Morgan die nachstehend genannten
Unternehmen ausgewählt:
Terminbörsen
CBOE Holdings, Inc.
CME Group Inc.
IntercontinentalExchange, Inc.
Nationale Börsen
BM&FBovespa S.A.
Bolsas y Mercados Españoles SA
London Stock Exchange Group plc
TMX Group Inc.
Sonstige Börsen
The Nasdaq OMX Group, Inc.
Parteien der Transaktion
Deutsche Börse
NYSE Euronext
Diese Unternehmen wurden u. a. deswegen ausgewählt, weil es sich dabei um Börsen handelt, die sich in
relevanten Regionen befinden und wesentliche Tätigkeiten in einem oder mehreren der folgenden Bereiche
ausüben: Derivategeschäft, Kassahandel und Listing, Abwicklung und Verwahrung sowie Marktdaten und
Technologie-Dienstleistungen. Für jedes dieser Unternehmen hat J.P. Morgan verschiedene finanzielle Multiplikatoren
und Kennzahlen jeweils zum 8. Februar 2011 (dem letzten vollen Handelstag vor der Bekanntgabe, dass
sich die Deutsche Börse und die NYSE Euronext in Gesprächen über eine potenzielle Transaktion befänden)
berechnet und verglichen, die auf öffentlich verfügbaren Finanzinformationen sowie Informationen aus Einreichungen
bei der SEC, FactSet, Berichten von Analysten und Schätzungen des Informationsdienstes IBES
basieren.
Neben anderen Informationen hat J.P. Morgan auch den jeweiligen Unternehmenswert dieser Unternehmen
(berechnet als Marktwert des Kernkapitals (common equity) des jeweiligen Unternehmens zuzüglich der Gesamtschulden
und Minderheitsanteile und abzüglich der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente) im Vergleich
zum geschätzten Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (earnings before interest, taxes, depreciation
and amortization, ,,EBITDA“) für 2011 und 2012 untersucht. Ferner hat J.P. Morgan den Schlusskurs für jedes
dieser Unternehmen zum 8. Februar 2011 im Verhältnis zum erwarteten Ergebnis je Aktie des entsprechenden
Unternehmens für 2011 und 2012 untersucht.
A-114

Der Median der Kennzahlen Unternehmenswert zu EBITDA und KGV für die börsennotierten Vergleichsunternehmen
(trading comparables) kann der nachstehenden Tabelle entnommen werden.
Multiplikatoren der börsennotierten Vergleichsunternehmen
Median
Kennzahl 2011E 2012E
Terminbörsen
Unternehmenswert/EBITDA ........................... 9,5x 8,6x
KGV ............................................ 18,1x 15,6x
Nationale Börsen
Unternehmenswert/EBITDA ........................... 8,5x 8,0x
KGV ............................................ 12,9x 11,7x
Sonstige Börsen
Unternehmenswert/EBITDA ........................... 8,5x 7,9x
KGV ............................................ 10,5x 9,4x
Deutsche Börse
Unternehmenswert/EBITDA ........................... 9,1x 8,2x
KGV ............................................ 13,4x 11,8x
NYSE Euronext
Unternehmenswert/EBITDA ........................... 8,3x 7,4x
KGV ............................................ 13,0x 11,3x
Basierend auf ihrer Analyse hat J.P. Morgan für die NYSE Euronext und die Deutsche Börse jeweils einen
Referenzbereich von 8,5 bis 9,5 für das erwartete EBITDA 2011, von 7,5 bis 8,5 für das erwartete EBITDA 2012,
von 13,0 bis 15,5 für das erwartete Ergebnis je Aktie 2011 und von 11,5 bis 14,0 für das erwartete Ergebnis je Aktie
2012 gewählt. Diese Referenzbereiche hat J.P. Morgan jeweils auf die NYSE Euronext und die Deutsche Börse
angewandt und hat den nachstehend jeweils genannten impliziten Eigenkapitalwert je Aktie für beide Unternehmen
anhand des erwarteten EBITDA und erwarteten Ergebnisses je Aktie für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 wie in
den Deutsche-Börse-Annahmen und den NYSE-Euronext-Annahmen jeweils dargelegt berechnet:
Impliziter Kapitalwert je Aktie
Unternehmenswert/
EBITDA KGV
2011E 2012E 2011E 2012E
NYSE Euronext (in US$)
Höchster Wert .................................... 39,00 39,50 40,00 41,50
Niedrigster Wert. .................................. 34,25 34,00 33,50 34,00
Deutsche Börse (in E)
Höchster Wert .................................... 61,50 60,75 66,25 68,25
Niedrigster Wert. .................................. 54,25 52,75 55,50 56,00
Sodann hat J.P. Morgan zum Vergleich mit dem Umtauschverhältnis im Rahmen der geplanten Verschmelzung
von 0,4700 (1) das Verhältnis zwischen dem niedrigsten impliziten Kapitalwert je Aktie der NYSE Euronext (zum
Kassawechselkurs für US-Dollar in Euro bei Börsenschluss des US-Marktes am 8. Februar 2011 in Euro
umgerechnet) und dem höchsten impliziten Kapitalwert je Aktie der Deutsche Börse, und (2) das Verhältnis
zwischen dem höchsten impliziten Kapitalwert je Aktie der NYSE Euronext (zum Kassawechselkurs für US-Dollar
in Euro bei Börsenschluss des US-Marktes am 8. Februar 2011 in Euro umgerechnet) und dem niedrigsten
A-115

impliziten Kapitalwert je Aktie der Deutsche Börse berechnet, um so ein implizites Umtauschverhältnis zu
erhalten. Dieses kann der folgenden Tabelle entnommen werden.
Implizites
Umtauschverhältnis
2011E 2012E
Unternehmenswert/EBITDA
Verhältnis höchster Kapitalwert je Aktie der NYSE Euronext zu niedrigstem Kapitalwert je
Aktie der Deutsche Börse ............................................... 0,525x 0,545x
Verhältnis niedrigster Kapitalwert je Aktie der NYSE Euronext zu höchstem Kapitalwert je
Aktie der Deutsche Börse ............................................... 0,405x 0,410x
KGV
Verhältnis höchster Kapitalwert je Aktie der NYSE Euronext zu niedrigstem Kapitalwert je
Aktie der Deutsche Börse ............................................... 0,525x 0,545x
Verhältnis niedrigster Kapitalwert je Aktie der NYSE Euronext zu höchstem Kapitalwert je
Aktie der Deutsche Börse ............................................... 0,370x 0,365x
DCF-Analyse (Discounted Cashflow-Methode)
J.P. Morgan hat eine DCF-Analyse durchgeführt, um einen vollständig verwässerten impliziten Kapitalwert je
Aktie der Deutsche Börse und der NYSE Euronext zu ermitteln. Die DCF-Analyse ist eine Methode zur Bewertung
von Vermögenswerten anhand einer Schätzung des durch diesen Vermögenswert erzielten künftigen Cashflow vor
Zins- und Dividendenzahlungen unter Berücksichtigung des Zeitwerts dieser künftigen Zahlungsströme (durch
Berechnung des sogenannten Barwerts). ,,Cashflow vor Zins- und Dividendenzahlungen“ bezieht sich auf die
Berechnung der künftigen Zahlungsströme eines Vermögenswerts ohne Berücksichtigung von Kosten der Schuldenbedienung.
,,Barwert“ bezieht sich auf den jeweils aktuellen Wert einer oder mehrerer zukünftiger Barauszahlungen,
d. h. die Zahlungsströme in Bezug auf den Vermögenswert. Er ergibt sich aus der Abzinsung der
entsprechenden Zahlungsströme auf den gegenwärtigen Zeitpunkt mittels eines Abzinsungssatzes, in dem gesamtwirtschaftliche
Annahmen und Risikobeurteilungen, die Opportunitätskosten des Kapitals, thesaurierte Erträge und
andere angemessene Faktoren berücksichtigt werden. ,,Endwert“ bezieht sich auf den thesaurierten Wert aller
Zahlungsströme eines Vermögenswerts für Zeiträume nach dem letzten Prognosezeitraum.
J.P. Morgan hat den Barwert der Cashflows vor Zins- und Dividendenzahlungen berechnet, dessen Erzielung
die Deutsche Börse und die NYSE Euronext in den Geschäftsjahren 2011 bis 2020 erwarten. Auf Weisung der
Geschäftsführung der Deutsche Börse hat J.P. Morgan hierbei die Deutsche-Börse-Annahmen sowie die NYSE-
Euronext-Annahmen zugrunde gelegt. Ferner hat J.P. Morgan eine Bandbreite von Endwerten für die Deutsche
Börse und die NYSE Euronext zum Ende des Zehnjahreszeitraums bis 2020 ermittelt, indem sie eine Wachstumsrate
der ewigen Rente (perpetual growth rate) von 2,00% bis 3,00% auf den Cashflow vor Zins- und Dividendenzahlungen
der Deutsche Börse und der NYSE Euronext im letzten Jahr des Zehnjahreszeitraums angewandt hat.
Der Cashflow vor Zins- und Dividendenzahlungen und die Bandbreite der Endwerte wurden mit Abzinsungssätzen
von 10,0% bis 11,0%, die J.P. Morgan anhand einer Analyse des gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatzes
der Deutsche Börse und der NYSE Euronext ausgewählt hat, auf den jeweiligen Barwert abgezinst. Der Barwert
des Cashflow vor Zins- und Dividendenzahlungen und die Bandbreite der Endwerte für die Vermögenswerte
wurden sodann um die Nettoverschuldung und Minderheitsanteile der Deutsche Börse und der NYSE Euronext
zum Ende des Geschäftsjahres 2010 angepasst, um so voll verwässerte implizite Kapitalwerte zu ermitteln. Die
DCF-Analyse ergab folgende Bandbreiten für den impliziten Kapitalwert je Aktie der Deutsche Börse und der
NYSE Euronext auf Standalone-Basis (d. h. ohne Synergien):
Impliziter Kapitalwert je
Aktie
Deutsche
Börse
NYSE
Euronext
(in E) (in US$)
Höchster Wert ............................... 75,75 46,50
Niedrigster Wert ............................. 60,50 36,50
Sodann hat J.P. Morgan zum Vergleich mit dem Umtauschverhältnis im Rahmen der geplanten Verschmelzung
von 0,4700 (1) das Verhältnis zwischen dem niedrigsten impliziten Kapitalwert je Aktie der NYSE Euronext (zum
A-116

Kassawechselkurs für US-Dollar in Euro bei Börsenschluss des US-Marktes am 8. Februar 2011 in Euro
umgerechnet) und dem höchsten impliziten Kapitalwert je Aktie der Deutsche Börse, und (2) das Verhältnis
zwischen dem höchsten impliziten Kapitalwert je Aktie der NYSE Euronext (zum Kassawechselkurs für US-Dollar
in Euro bei Börsenschluss des US-Marktes am 8. Februar 2011 in Euro umgerechnet) und dem niedrigsten
impliziten Kapitalwert je Aktie der Deutsche Börse berechnet, um so ein implizites Umtauschverhältnis zu
erhalten. Dieses kann der folgenden Tabelle entnommen werden.
Implizites
Umtauschverhältnis
Verhältnis höchster Kapitalwert je Aktie der NYSE Euronext zu niedrigstem Kapitalwert je Aktie
der Deutsche Börse.......................................................... 0,560x
Verhältnis niedrigster Kapitalwert je Aktie der NYSE Euronext zu höchstem Kapitalwert je Aktie
der Deutsche Börse.......................................................... 0,350x
Analyse historischer Umtauschverhältnisse
J.P. Morgan hat die Tagesschlusskurse je Aktie der Deutsche Börse und der NYSE Euronext in US-Dollar
während des vergangenen Jahres untersucht und die impliziten historischen Umtauschverhältnisse für diesen
Zeitraum ermittelt. Zur Umrechnung des auf US-Dollar lautenden Tagesschlusskurses je Aktie der NYSE Euronext
in Euro hat J.P. Morgan zwei unterschiedliche Methoden herangezogen: (1) den bei Börsenschluss auf dem US-
Markt jeweils geltenden US-Dollar/Euro-Wechselkurs für jeden einzelnen Handelstag innerhalb des Zeitraums,
und (2) den Kassakurs des US-Dollar/Euro-Wechselkurses bei Börsenschluss auf dem US-Markt am 8. Februar
2011. In beiden Fällen teilte J.P. Morgan den (in Euro umgerechneten) Tagesschlusskurs je Aktie der NYSE
Euronext jeweils durch den entsprechenden Tagesschlusskurs je Aktie der Deutsche Börse und berechnete den
Durchschnitt dieser impliziten historischen Umtauschverhältnisse für den aktuellen Stand sowie den Dreißigtageszeitraum,
den Dreimonatszeitraum, den Sechsmonatszeitraum und den Einjahreszeitraum zum 8. Februar 2011.
Die Analyse ergab für die jeweils angegebenen Zeiträume die folgenden durchschnittlichen impliziten Umtauschverhältnisse
(auf vier Dezimalstellen gerundet):
Umtauschverhältnis
Kassakurs des US-
Dollar/Euro-
Wechselkurses für
einzelne
Handelstage
Kassakurs des
US-
Dollar/Euro-
Wechselkurses
am 8.2.2011
Aktueller Stand (8. Feb. 2011) . ............ 0,4254x 0,4254x
30Tage.............................. 0,4265x 0,4218x
3 Monate. ............................ 0,4362x 0,4257x
6 Monate. ............................ 0,4369x 0,4284x
1 Jahr ............................... 0,4336x 0,4168x
J.P. Morgan hat angemerkt, dass eine Analyse der historischen Handelsverläufe keine Bewertungsmethode ist
und nur zu Informationszwecken dargelegt wird.
Beitragsanalyse
J.P. Morgan hat den jeweiligen Beitrag der Deutsche Börse und der NYSE Euronext zu dem gemeinsamen
Unternehmen (pro-forma) in Bezug auf die Börsenkapitalisierung am 8. Februar 2011, den geschätzten Nettoumsatz,
das geschätzte EBITDA und das geschätzte Ergebnis für die Kalenderjahre 2011 und 2012 analysiert. Diese
A-117

Analyse ergab die folgenden verwässerten pro-forma Kapitalwerte als Beitrag und die folgenden impliziten
Umtauschverhältnisse:
Impliziter Eigentumsanteil
(in%)
Aktionäre
der Deutsche
Börse
Aktionäre
der NYSE
Euronext
Implizites
Umtauschverhältnis
Börsenkapitalisierung ............... 62 38 0,4254x
Nettoumsatz .......................
2011E. ........................... 57 43 0,5335x
2012E. ........................... 56 44 0,5442x
EBITDA
2011E. ........................... 60 40 0,4616x
2012E. ........................... 60 40 0,4721x
Ergebnis
2011E. ........................... 61 39 0,4407x
2012E. ........................... 61 39 0,4407x
Für die Zwecke ihrer Beitragsanalyse hat J.P. Morgan unterstellt, dass der Beitrag zum Ergebnis und EBITDA
den Beitrag des jeweiligen Unternehmens zum pro-forma Unternehmenswert des gemeinsamen Unternehmens
darstellt. Der Beitrag zum Kapitalwert wurde durch Anpassung des Beitrags zum Unternehmenswert um die
ausstehende Nettoverschuldung und um Minderheitsanteile ermittelt. J.P. Morgan hat ferner unterstellt, dass der
Beitrag zur Börsenkapitalisierung und zum Ergebnis den Beitrag des jeweiligen Unternehmens zum pro-forma
Kapitalwert des gemeinsamen Unternehmens darstellt.
J.P. Morgan hat angemerkt, dass eine Beitragsanalyse keine Bewertungsmethode ist und nur zu Informationszwecken
dargelegt wird.
Illustrative Wertschöpfungsanalyse
J.P. Morgan hat eine illustrative Wertschöpfungsanalyse durchgeführt, in deren Rahmen sie den börsengehandelten
Kapitalwert der Aktien der Deutsche Börse zum 8. Februar 2011 mit dem impliziten pro-forma
Kapitalwert je Aktie der Deutsche Börse für die Transaktion verglichen hat. Der implizite pro-forma Kapitalwert
je Aktie der Deutsche Börse entsprach dabei dem pro-forma Eigentumsanteil der Deutsche Börse (auf Basis eines
Umtauschverhältnisses von 0,4700) von (1) (a) dem börsengehandelten Kapitalwert der Deutsche Börse zuzüglich
(b) dem börsengehandelten Kapitalwert der NYSE Euronext (zum Kassawechselkurs für US-Dollar in Euro bei
Börsenschluss des US-Marktes am 8. Februar 2011 in Euro umgerechnet) und zuzüglich (c) dem Wert der
erwarteten Synergien, welcher durch Anwendung eines kombinierten KGV für 2012 auf das jährliche Synergiepotenzial
der Kosteneinsparungen von 300 Mio. A und das jährliche Potenzial der Umsatzsynergien von
100 Mio. A (jeweils gemäß der Prognose der Geschäftsführung der Deutsche Börse und der NYSE Euronext) auf
Nachsteuerbasis berechnet wurde, geteilt durch (2) die verwässerte pro-forma Anzahl der ausgegebenen Aktien.
J.P. Morgan hat zudem eine illustrative Wertschöpfungsanalyse durchgeführt, in dessen Rahmen der implizite
Kapitalwert je Aktie der Deutsche Börse (abgeleitet aus dem Mittelwert der DCF-Analyse auf Standalone-Basis unter
Verwendung der Deutsche-Börse-Annahmen) mit einem impliziten pro-forma Kapitalwert je Aktie der Deutsche
Börse für die Transaktion verglichen wurde. Der implizite pro-forma Kapitalwert je Aktie der Deutsche Börse
entsprach dabei dem pro-forma Eigentumsanteil der Deutsche Börse (auf Basis eines Umtauschverhältnisses von
0,4700) von (1) (a) dem Mittelwert des impliziten Kapitalwerts der Deutsche Börse aus der DCF-Analyse auf
Standalone-Basis unter Verwendung der Deutsche-Börse-Annahmen zuzüglich (b) dem Mittelwert des impliziten
Kapitalwerts der NYSE Euronext (zum Kassawechselkurs für US-Dollar in Euro bei Börsenschluss des US-Marktes
am 8. Februar 2011 in Euro umgerechnet) aus der DCF-Analyse auf Standalone-Basis unter Verwendung der NYSE-
Euronext-Annahmen und zuzüglich (c) dem mit einem Abzinsungssatz von 10,5% ermittelten Barwert der erwarteten
Synergien (ausschließlich der Kosten zu deren Erzielung) gemäß der Prognose der Geschäftsführung der Deutsche
Börse und der NYSE Euronext, geteilt durch (2) die verwässerte pro-forma Anzahl der ausgegebenen Aktien.
A-118

Diese illustrativen Wertschöpfungsanalysen ergaben die folgende implizite pro-forma Kapitalwertschöpfung
für die Deutsche Börse:
Methode
Angenommenes Umtauschverhältnis von 0,4700
Implizite pro-forma
Wertschöpfung
für die Deutsche
Börse
(in Mrd. E)
Börsengehandelter Kapitalwert. ................... 1,7
Mittelwert des impliziten Kapitalwerts aus der DCF-
Analyse. .................................. 1,9
J.P. Morgan hat angemerkt, dass eine illustrative Wertschöpfungsanalyse keine Bewertungsmethode ist und
nur zu Informationszwecken dargelegt wird.
Die vorstehende Zusammenfassung bestimmter wesentlicher finanzieller Analysen ist nicht als abschließende
Erläuterung der von J.P. Morgan vorgenommenen Analysen oder präsentierten Daten anzusehen. Die Erstellung
einer Fairness Opinion (Stellungnahme zur finanziellen Angemessenheit) ist ein komplexer Vorgang und eignet
sich nicht unbedingt für die Zwecke einer Teilanalyse oder zusammenfassenden Erläuterung. J.P. Morgan ist der
Ansicht, dass die vorstehende Zusammenfassung und ihre Analysen in ihrer Gesamtheit zu berücksichtigen sind
und dass eine Auswahl von Teilen der vorstehenden Zusammenfassung und dieser Analysen oder eine Konzentration
auf die in Tabellen dargestellten Angaben jeweils ohne Berücksichtigung der Analysen in ihrer Gesamtheit zu
einem unvollständigen Bild der Abläufe führen könnten, auf denen die Analysen und die Stellungnahme beruhen.
Daher wurde die Bandbreite der Bewertungen, die sich aus einer oder mehreren der vorstehend beschriebenen
Analysen (auch zusammengenommen) ergibt, lediglich dazu verwendet, Bezugspunkte zu Analysezwecken zu
erstellen; sie ist nicht als Einschätzung des tatsächlichen Werts der Deutsche Börse oder der NYSE Euronext durch
J.P. Morgan anzusehen. Für die Zwecke ihrer Fairness Opinion hat J.P. Morgan keinen der von ihr berücksichtigten
Faktoren oder Analysen ein besonderes Gewicht beigemessen und hat sich auch nicht damit befasst, ob individuelle
Analysen oder (negative oder positive) Einflussgrößen für sich alleine gesehen ihre Stellungnahme untermauerten
oder nicht. Vielmehr hat J.P. Morgan die Faktoren und vorgenommenen Analysen in ihrer Gesamtheit berücksichtigt,
um zu einer Stellungnahme zu gelangen. Analysen, die sich auf prognostizierte künftige Ergebnisse
stützen, sind von ungewisser Natur, da sie zahlreichen Faktoren oder Ereignissen außerhalb der Kontrolle der
Parteien und ihrer Berater unterliegen. Daher lassen die von J.P. Morgan vorgenommenen oder verwendeten
Prognosen und Analysen keine verlässlichen Rückschlüsse auf die tatsächlichen künftigen Ergebnisse zu — diese
können erheblich nach oben oder nach unten von den Ergebnissen dieser Analysen abweichen. Zudem sind die
Analysen von J.P. Morgan keine Bewertung oder sonstige Wiedergabe der Preise, zu denen Unternehmen
tatsächlich erworben oder verkauft werden können, und sind auch nicht als solche zu verstehen. Keines der
wie in der vorstehenden Zusammenfassung beschrieben untersuchten Unternehmen ist identisch mit der NYSE
Euronext oder der Deutsche Börse. Trotzdem wurden diese Unternehmen ausgewählt, da es sich bei ihnen um
börsennotierte Unternehmen mit Geschäftsbereichen und -tätigkeiten handelt, die für die Analysezwecke von J.P.
Morgan als mit denen der Deutsche Börse vergleichbar angesehen werden können. Die Analysen erfordern
zwangsläufig komplexe Erwägungen und Ermessensentscheidungen hinsichtlich der unterschiedlichen Finanz- und
Betriebskennzahlen der betreffenden Unternehmen und anderer Faktoren, die Auswirkungen auf die Unternehmen
haben könnten.
J.P. Morgan und deren verbundene Unternehmen nehmen im Rahmen ihres Investmentbankinggeschäfts
fortlaufend Bewertungen von Unternehmen und deren Wertpapieren im Rahmen von Verschmelzungen und
Unternehmenserwerben, des Erwerbs stiller oder kontrollierender Beteiligungen, verhandelten Emissionsübernahmen,
Zweitplatzierungen von börsengehandelten und nicht börsengehandelten Wertpapieren, Privatplatzierungen
sowie Bewertungen für Nachlass-, Unternehmens- und andere Zwecke vor. J.P. Morgan wurde aufgrund
dieser Erfahrung und Kenntnisse von der Deutsche Börse beauftragt, die Deutsche Börse im Zusammenhang mit
dem Tauschangebot zu beraten und Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse gegenüber eine Fairness Opinion
abzugeben, die sich lediglich auf die Frage bezieht, ob zum Datum dieser Stellungnahme das Umtauschverhältnis
nach Maßgabe des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss aus finanzieller Sicht angemessen gegenüber
den Aktionären der Deutsche Börse (mit Ausnahme der Deutsche Börse selbst) sei.
Für die im Zusammenhang mit der Transaktion erbrachten Dienstleistungen (einschließlich der Abgabe ihrer
Stellungnahme) hat sich die Deutsche Börse verpflichtet, J.P. Morgan 10 Mio. US$ zu zahlen. Ein wesentlicher Teil
dieses Betrags wird jedoch erst fällig, wenn das geplante Tauschangebot und die Verschmelzung vollzogen werden.
A-119

Darüber hinaus hat sich die Deutsche Börse verpflichtet, J.P. Morgan bestimmte Auslagen im Zusammenhang mit
ihren Diensten (u. a. Gebühren und Auslagen für die Rechtsberatung) zu erstatten und J.P. Morgan von bestimmten
Verbindlichkeiten (u. a. von bestimmten Verbindlichkeiten gemäß Wertpapiergesetzen auf US-Bundesebene)
freizustellen.
In den zwei Jahren vor dem Datum ihrer Stellungnahme haben J.P. Morgan und deren verbundene Unternehmen
Geschäftsbeziehungen im Rahmen von Geschäftsbanken- und Investmentbankingdienstleistungen mit der
Deutsche Börse und der NYSE Euronext unterhalten und hierfür eine übliche Vergütung erhalten. Die Tochtergesellschaft
von J.P. Morgan im Geschäftsbankenbereich ist Darlehensgeberin von ausstehenden Kreditlinien der
Deutsche Börse sowie Agent-Bank und Darlehensgeberin von ausstehenden Kreditlinien der NYSE Euronext und
erbringt zudem für die Deutsche Börse und die NYSE Euronext Treasury- und Cash-Management-Dienstleistungen,
wofür sie jeweils eine übliche Vergütung oder andere finanzielle Vorteile erhält. Darüber hinaus sind J.P.
Morgan und/oder deren verbundene Unternehmen Mitglieder der Börsen bestimmter verbundener Unternehmen
der Deutsche Börse und der NYSE Euronext und wickeln Wertpapiergeschäfte über diese ab; zudem können sie
auch Beteiligungen an diesen Börsen im Zusammenhang mit ihrer jeweiligen Mitgliedschaft an diesen halten. J.P.
Morgan und ihre verbundenen Unternehmen können im gewöhnlichen Geschäftsgang (für Rechnung von J.P.
Morgan oder für Rechnung von Kunden) die Fremd- und Eigenkapitalpositionen der Deutsche Börse und der NYSE
Euronext aktiv handeln und somit auch jederzeit Long- oder Shortpositionen in diesen Wertpapieren halten.
A-120

VERTRAG ÜBER DEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS
In diesem Abschnitt werden die wesentlichen Bestimmungen des am 15. Februar 2011 geschlossenen und von
den Vertragsparteien mit Nachtrag vom 2. Mai 2011 ergänzten Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
erläutert. Die folgende Zusammenfassung muss im Zusammenhang mit dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
nebst Nachtrag gelesen werden, die diesem Dokument in Übersetzung als Anlage A beigefügt
sind. Die Holdco, die Deutsche Börse und die NYSE Euronext empfehlen dringend, den Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss nebst Nachtrag vollständig zu lesen.
Struktur des Zusammenschlusses
NYSE Euronext und die Deutsche Börse haben vereinbart, ihre Unternehmen unter einer neuen niederländischen
Holdinggesellschaft zusammenzuschließen, die in diesem Dokument als ,,Holdco“ bezeichnet wird. Durch
diesen Zusammenschluss werden die NYSE Euronext und die Deutsche Börse zu Tochtergesellschaften der
Holdco. Bei der NYSE Euronext geschieht dies durch Verschmelzung einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft
der Holdco, der Pomme Merger Corporation, mit der und auf die NYSE Euronext, bei der Deutsche Börse im Wege
eines Tauschangebots von Holdco-Aktien gegen Aktien der Deutsche Börse. Vertragsparteien des Vertrages über
den Unternehmenszusammenschluss sind Holdco, Pomme Merger Corporation, Deutsche Börse und NYSE
Euronext.
Deutsche Börse und NYSE Euronext behalten sich beide vor, im Rahmen ihres Zusammenschlusses gemeinsam
zu beschließende Maßnahmen zu erwägen, die zweckmäßig sind, um die finanzielle Position ihrer jeweiligen
Aktionäre zu verbessern. Deutsche Börse, NYSE Euronext und Holdco stellen klar, dass etwa gemeinsam zu
beschließende Maßnahmen nicht eine Änderung des zahlenmäßigen Umtauschverhältnisses für die Deutsche
Börse-Aktionäre (eine Holdco-Aktie für jede Deutsche Börse-Aktie) oder für die NYSE Euronext-Aktionäre (0,47
Holdco-Aktien für jede NYSE Euronext-Aktie) zum Gegenstand haben werden. Deutsche Börse, NYSE Euronext
und Holdco stellen weiterhin klar, dass keinerlei Entscheidung über solche Maßnahmen getroffen worden ist.
Die Deutsche Börse und die Holdco beabsichtigten, nach dem Tauschangebot — abhängig von der Zahl der
Deutsche Börse-Aktien, die die Holdco im Rahmen des Tauschangebots erwirbt — und nach Vollzug des
Zusammenschlusses eine Umstrukturierung durchzuführen. Im Rahmen dieser Umstrukturierung wird die Deutsche
Börse (1) entweder einen Beherrschungsvertrag oder eine Kombination aus Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abschließen, wodurch Aktionäre der Deutsche Börse, die ihre Aktien nicht im Rahmen des
Tauschangebots eingereicht haben, nach ihrer Wahl entweder (x) zum Erhalt einer festen oder variablen
Garantiedividende (im Falle eines Beherrschungsvertrags) oder einer festen oder variablen Ausgleichszahlung
(im Falle eines Gewinnabführungsvertrags oder einer Kombination aus Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
berechtigt sind, wobei eine variable Ausgleichszahlung auf Grundlage künftiger Holdco-Dividenden
berechnet wird oder (y) ihre Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien tauschen können oder (2) eine
zwangsweise Übertragung der Deutsche Börse-Aktien durch die übrigen Aktionäre mittels eines Ausschlusses
von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) gemäß §§ 327a ff. AktG oder durch Beantragung eines Gerichtsbeschlusses
gemäß §§ 39a ff. WpÜG einleiten, wodurch Aktionäre der Deutsche Börse, die ihre Aktien nicht im
Rahmen des Tauschangebots eingereicht haben, verpflichtet werden, ihre Deutsche Börse-Aktien an die Holdco zu
veräußern.
Tauschangebot
Den Aktionären der Deutsche Börse angebotene Gegenleistung
Im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss ist vorgesehen, dass die Deutsche Börse im Wege eines
Tauschangebots zu einer Tochtergesellschaft der Holdco wird. Nach den Regelungen des Tauschangebots bietet die
Holdco an, je eine Holdco-Aktie gegen eine Deutsche Börse-Aktie zu tauschen. Dieses Umtauschverhältnis von
eins zu eins ist unveränderlich und wird nicht angepasst werden, um Kursänderungen der Aktien der Deutsche
Börse oder der NYSE Euronext vor Vollendung des Zusammenschlusses Rechnung zu tragen.
Sofern die NYSE Euronext und die Deutsche Börse nicht etwas anderes vereinbaren und vorbehaltlich der
geltenden Rechtsvorschriften, beinhaltet das Tauschangebot kein Angebot zum Erwerb von ausgegebenen Optionen
auf den Kauf von Deutsche Börse-Aktien; es beinhaltet jedoch nach Maßgabe des WpÜG ein Angebot zum
Erwerb von Deutsche Börse-Aktien, die vor dem Ablauf der Annahmefrist infolge der Ausübung einer Option
erworben bzw. ausgegeben wurden.
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Im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss hat sich die Deutsche Börse verpflichtet, im Rahmen des
Tauschangebots alle eigenen Deutsche Börse-Aktien (derzeit ca. 4,59% der ausgegebenen Deutsche Börse-Aktien)
und alle ggf. nach Abschluss des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss erworbenen Deutsche Börse-
Aktien im Rahmen des Tauschangebots einzureichen und hiervon nicht zurückzutreten, es sei denn, das Tauschangebot
wird beendet oder ist abgelaufen oder der Vorstand oder Aufsichtsrat der Deutsche Börse ändern ihre
Empfehlung in Bezug auf das Tauschangebot oder das Board of Directors der NYSE Euronext ändert seine
Empfehlung in Bezug auf die Fusion.
Beginn des Tauschangebots
Nach der Gestattung des Tauschangebots und der von der Holdco eingereichten Angebotsunterlage durch die
BaFin (oder nach Ablauf der im WpÜG fürdie Prüfung vorgesehenen Frist ohne Untersagung durch die BaFin)
wird die Holdco dieses Dokument gemäß § 14 Abs. 2 WpÜG veröffentlichen und damit das Tauschangebot
beginnen. Im Zusammenhang mit dem Tauschangebot wird die Holdco dieses Dokument außerdem US-Aktionären
der Deutsche Börse übermitteln.
Annahmefrist des Tauschangebots; Verlängerung der Annahmefrist
Die Annahmefrist des Tauschangebots endet zehn Wochen nach Beginn des Tauschangebots. Der Vertrag über
den Zusammenschluss berechtigt die Holdco, die Annahmefrist zu verlängern, sofern dies nach geltendem Recht
zulässig ist und sowohl die NYSE Euronext als auch die Deutsche Börse zustimmen.
Weitere Annahmefrist
Nach Ablauf der Annahmefrist und nach Eintritt der Bedingungen für die Verpflichtungen der Holdco zum
Vollzug des Tauschangebots oder dem Verzicht darauf durch die Holdco (mit Ausnahme der Bedingungen in Bezug
auf wettbewerbs- und aufsichtsrechtliche Genehmigungen, Nichtdurchführung behördlicher Verfahren, Wirksamkeit
des Registration Statement der Holdco nach dem Securities Act, Börsenzulassung der Holdco-Aktien zum
Handel an bestimmten Wertpapierbörsen und bestimmte steuerrechtliche Entscheidungen) gibt es eine weitere
Annahmefrist für das Tauschangebot nach Maßgabe des WpÜG. Während dieser weiteren Annahmefrist von zwei
Wochen wird die Holdco anbieten, alle übrigen Deutsche Börse-Aktien zu denselben Bedingungen wie in der
ursprünglichen Annahmefrist zu erwerben.
Verschmelzung
Angebotene Gegenleistung für Aktionäre der NYSE Euronext
Die Parteien des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss haben vereinbart, dass die Pomme Merger
Corporation unmittelbar nach dem Zeitpunkt, zu dem die Holdco alle wirksam eingereichten Deutsche Börse-
Aktien, für die der Rücktritt nicht wirksam erklärt worden ist, zum Tausch annimmt und gegen Holdco-Aktien
tauscht, mit der und auf die NYSE Euronext verschmolzen wird.
Im Rahmen dieser Verschmelzung wird jede im Umlauf befindliche NYSE Euronext-Aktie in das Recht
umgewandelt, 0,47 voll eingezahlte und nicht nachschusspflichtige Holdco-Aktien zu erhalten. Aus der Verschmelzung
wird die NYSE Euronext als verbleibender Rechtsträger und hundertprozentige Tochtergesellschaft
der Holdco hervorgehen. Das Umtauschverhältnis von 0,47 ist unveränderlich und wird nicht angepasst werden, um
Kursänderungen vor Vollendung des Zusammenschlusses Rechnung zu tragen.
Zum Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung wird jede im Umlauf befindliche Option zum Erwerb von
NYSE Euronext-Aktien, die im Rahmen der Aktienoptionsprogramme der NYSE Euronext für Mitarbeiter und
Organmitglieder gewährt wurde, unabhängig davon, ob bereits ausübbar oder nicht, in eine Aktienoption zum
Erwerb von Holdco-Aktien umgewandelt, und hierfür gelten im Wesentlichen dieselben Bedingungen wie
diejenigen, die vor dieser Umwandlung galten, außer dass (1) jede umgewandelte Aktienoption für die Anzahl
an Holdco-Aktien ausübbar ist, die der vor der Umwandlung ausübbaren Anzahl an NYSE Euronext-Aktien
multipliziert mit 0,47 entspricht, und (2) die Holdco-Aktienoption einen Ausübungspreis je Aktie hat, der dem vor
ihrer Umwandlung geltenden Ausübungspreis je Aktie dividiert durch 0,47 entspricht.
Außerdem wird jede in NYSE Euronext-Aktien bemessene Restricted Stock Unit oder Deferred Stock Unit,
gleich ob bereits ausübbar oder nicht, die sich unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung im
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Umlauf befindet, zum Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung in eine auf Holdco-Aktien lautende Restricted
Stock Unit bzw. Deferred Stock Unit umgewandelt. Hierfür gelten im Wesentlichen dieselben Bedingungen wie
diejenigen, die vor dieser Umwandlung galten, mit der Maßgabe, dass sich die nach dem jeweiligen auf Holdco-
Aktien basierenden Recht zu gewährende Anzahl an Holdco-Aktien aus der Anzahl an NYSE Euronext-Aktien, für
die die Stock Unit vor der Umwandlung ausgeübt werden konnte, multipliziert mit 0,47, ergibt. Alle im Rahmen des
Omnibus Incentive Plan der NYSE Euronext oder des Stock Incentive Plan 2006 der NYSE Euronext gewährten
Restricted Stock Units, die sich unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung im Umlauf
befinden, werden, soweit sie noch nicht ausübbar geworden sind, zum Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung
ausübbar und in Form von Holdco-Aktien erfüllt. In Bezug auf Restricted Stock Units, bei denen es sich um
aufgeschobene Vergütungen (deferred compensation) im Sinne von Section 409A des Internal Revenue Code
handelt, gilt jedoch, dass diese zwar zum Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung ausübbar werden, ihre
Erfüllung jedoch zum in der maßgeblichen Vereinbarung vorgesehenen Zeitpunkt erfolgt und in Bezug auf
Restricted Stock Units, die gemäß Artikel 80 quaterdecies des französischen Steuergesetzbuchs steuerpflichtig
sind, hat NYSE Euronext das Recht zu bestimmen, ob die Ausgabe zum Wirksamkeitszeitpunkt stattfinden soll oder
zu dem Zeitpunkt, zu dem sie gemäß der maßgeblichen vertraglichen Vereinbarung stattfinden würde.
Vorgehensweise bei der Umwandlung von NYSE Euronext-Aktien in die Verschmelzungsgegenleistung
Umwandlung und Tausch von Aktien
Die Holdco wird eine US-amerikanische Bank oder Treuhandgesellschaft oder ein anderes unabhängiges
Finanzinstitut in den Vereinigten Staaten, die bzw. das für die Deutsche Börse und die NYSE Euronext nach
vernünftiger Beurteilung zufriedenstellend ist, zum Treuhänder und zur Umtauschstelle für die Verschmelzung und
für die Leistung der Verschmelzungsgegenleistung an die Aktionäre der NYSE Euronext bestellen. Dieser
Erfüllungsgehilfe wird in diesem Dokument als ,,Treuhänder“ bezeichnet. Um die Ausgabe und Lieferung der
Holdco-Aktien an die Aktionäre der NYSE Euronext im Rahmen der Verschmelzung zu ermöglichen, wird der
Treuhänder mindestens einen Tag vor Vollzug der Verschmelzung als Treuhänder der Holdco und als eingetragener
Inhaber aller ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien der Pomme Merger Corporation eingetragen.
Infolge der Verschmelzung wird jede NYSE Euronext-Aktie, die sich unmittelbar im Eigentum der NYSE
Euronext oder der Pomme Merger Corporation befindet und nicht für Dritte gehalten wird, ohne Gegenleistung
eingezogen. Unmittelbar nach dem Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung gibt die NYSE Euronext als nach
der Verschmelzung verbleibendes Unternehmen an den Treuhänder ausschließlich für Rechnung und zugunsten der
ehemaligen NYSE Euronext-Aktionäre Aktien in einer Zahl aus, die der Gesamtzahl der unmittelbar vor der
Verschmelzung im Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Aktien entspricht. So bald wie möglich nach dem
Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung
wird der Treuhänder, handelnd als Umtauschstelle und ausschließlich für Rechnung der ehemaligen
NYSE Euronext-Aktionäre, alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Aktien, die
im Rahmen der Verschmelzung an den Treuhänder ausgegeben wurden, als Sacheinlage gemäß § 2:94b
des niederländischen Zivilgesetzbuchs (Burgerlijk Wetboek)fürRechnung der ehemaligen Aktionäre der
NYSE Euronext in die Holdco einbringen; und
wird die Holdco als Gegenleistung für die Einbringung der NYSE Euronext-Aktien durch den Treuhänder
die Höchstzahl an Holdco-Aktien, die von ihr im Rahmen der Verschmelzung auszugeben ist, an den
Treuhänder ausschließlich für Rechnung und zugunsten der ehemaligen NYSE Euronext-Aktionäre
ausgeben.
NYSE Euronext-Übertragungserklärung
So bald wie möglich nach dem Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung wird der Treuhänder den ehemaligen
Inhabern eingetragener NYSE Euronext-Aktien ein Schreiben mit einer Übertragungserklärung zusenden.
In diesem Schreiben wird auch erläutert, wie die Ermächtigung zur Übertragung und Einziehung von buchmäßigen
Anteilen, die NYSE Euronext-Aktien verkörpern, vorzunehmen ist. Legt ein Aktionär der NYSE Euronext dem
Treuhänder eine ordnungsgemäß ausgefertigte Übertragungserklärung und ggf. weitere verlangte Dokumente vor,
so hat der Inhaber der jeweiligen buchmäßigen Anteile Anspruch auf Erhalt (1) der Zahl an Holdco-Aktien in Bezug
auf die gesamte Verschmelzungsgegenleistung, auf die er infolge der Verschmelzung Anspruch hat (nach
Berücksichtigung aller unmittelbar vor der Verschmelzung von dem Inhaber gehaltenen NYSE Euronext-Aktien)
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und (2) einer Geldleistung anstelle von Aktienspitzen und Dividenden und sonstige Ausschüttungen, auf die er
Anspruch hat; der Treuhänder muss ihm diese Leistungen zukommen lassen.
Beträge, die bei einer Einziehung buchmäßiger Anteile, die NYSE Euronext-Aktien verkörpern, zu zahlen
sind, werden nicht verzinst. Mit der Ausgabe und Leistung der bei Umtausch von NYSE Euronext-Aktien nach
Maßgabe des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss ausgegebenen und geleisteten Holdco-Aktien
(einschließlich der Geldleistungen anstelle von Aktienspitzen) gelten alle Ansprüche aus den betreffenden NYSE
Euronext-Aktien als in vollem Umfang erfüllt. Im Fall einer Übereignung von NYSE Euronext-Aktien, die nicht in
den Übertragungsunterlagen der NYSE Euronext eingetragen wird, kann die entsprechende Zahl an Holdco-Aktien
vom Treuhänder auf den Erwerber übertragen werden, sofern dem Treuhänder schriftliche Weisungen vorgelegt
werden, mit denen die Ermächtigung zur Übertragung der buchmäßigen Anteile, die NYSE Euronext-Aktien
verkörpern, erteilt wird, jeweils nebst allen Unterlagen, die erforderlich sind, um die Übertragung zu belegen und zu
bewirken und um zu belegen, dass alle anfallenden Steuern für die Übertragung von Aktien gezahlt wurden.
Sind Holdco-Aktien an eine Person auszuhändigen, bei der es sich nicht um den Inhaber, auf dessen Namen die
buchmäßigen Anteile eingetragen sind, handelt, so ist Voraussetzung für den betreffenden Tausch, dass die Person,
die die Lieferung verlangt, alle Verkehrs- und sonstige ähnliche Steuern zahlt, die infolge der Übertragung von
Holdco-Aktien auf eine andere Person als den eingetragenen Inhaber buchmäßiger Anteile anfallen, oder zur
Zufriedenheit der Holdco oder des Treuhänders darlegt, dass die Steuern gezahlt wurden oder nicht anfallen.
Keine Aktienspitzen
Bei der Verschmelzung werden keine Spitzenbeträge von Holdco-Aktien ausgegeben. Jede Person, die bei der
Verschmelzung Anspruch auf einen Bruchteil einer Holdco-Aktie gehabt hätte, wird vom Treuhänder stattdessen
eine Geldleistung (ohne Zinsen) in einer Höhe erhalten, die dem Anteil des Inhabers am Nettoerlös aus dem vom
Treuhänder für alle Inhaber entsprechender Holdco-Aktien vorzunehmenden Verkauf von Holdco-Aktien entspricht,
auf dessen Erhalt diese Anspruch gehabt hätten. Der Verkauf dieser Holdco-Aktien wird vom Treuhänder
innerhalb von zehn Geschäftstagen oder gegebenenfalls innerhalb eines nach geltenden Rechtsvorschriften
vorgeschriebenen kürzeren Zeitraums nach dem Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung ausgeführt.
Dividenden und Ausschüttungen auf Holdco-Aktien
Alle nach Vollzug des Zusammenschlusses beschlossenen Dividenden oder sonstigen Ausschüttungen in
Bezug auf Holdco-Aktien, die durch die Verschmelzung gegen NYSE Euronext-Aktien getauscht wurden, werden
nicht ausgezahlt (fallen aber trotzdem an), bis NYSE Euronext-Aktien ordnungsgemäß zum Tausch eingereicht
werden. An Inhaber von buchmäßigen Anteilen, die NYSE Euronext-Aktien verkörpern, werden keine Dividenden
oder sonstige Ausschüttungen auf Holdco-Aktien ausgezahlt, bis dem Treuhänder die im Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen und in der NYSE Euronext-Übertragungserklärung enthaltenen
Weisungen für Übertragung und Einziehung und gegebenenfalls weitere Unterlagen vorgelegt wurden, die der
Treuhänder im angemessenen Rahmen verlangt.
Einbehaltung
Die Parteien des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss haben rein vorsorglich vereinbart, dass die
Holdco und der Treuhänder berechtigt sein sollen, von der Gegenleistung, die an die ihre Aktien einreichenden
Deutsche Börse-Aktionäre und ehemalige Inhaber von NYSE Euronext-Aktien zu zahlen sind, Beträge abzuziehen
und einzubehalten, die sie gemäß dem Internal Revenue Code oder nach einzelstaatlichen, lokalen oder außerhalb
der Vereinigten Staaten geltenden steuerrechtlichen Bestimmungen abziehen und einbehalten müssen. Auf diese
Weise abgezogene und einbehaltene Beträge gelten für alle Zwecke des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
als an die Aktionäre ausgezahlt, für die der Einbehalt vorgenommen wurde.
Umstrukturierung nach Vollzug
Um die rechtliche und operative Integration der Holdco-Gruppe mit der Gruppe Deutsche Börse in vollem
rechtlich zulässigen Umfang zu erreichen, beabsichtigt die Holdco so bald wie möglich nach Vollzug des
Tauschangebots und der Verschmelzung eine oder mehrere Transaktionen zur Unternehmensumstrukturierung
vorzunehmen, darunter ggf. den Abschluss (direkt und/oder durch eine 100%ige Tochtergesellschaft) eines
Beherrschungsvertrags oder eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, jeweils gemäß §§ 291 ff. AktG
mit der Deutsche Börse als beherrschtem Unternehmen und mit dem Angebot einer aus Holdco-Aktien bestehenden
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Abfindung an die außenstehenden Aktionären der Deutsche Börse gemäß § 305 Abs. 2 AktG. Falls mindestens 95%
der ausgegebenen Deutsche Börse-Aktien von der Holdco unmittelbar oder mittelbar gehalten werden, kann die
Holdco ferner alternativ oder zusätzlich eine zwangsweise Übertragung der Deutsche Börse-Aktien durch die
übrigen Aktionäre mittels eines Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) gemäß §§ 327a ff. AktG
oder durch Beantragung eines Gerichtsbeschlusses gemäß §§ 39a ff. WpÜG einleiten.
Aufgrund des für die Umstrukturierungsmaßnahmen geltenden rechtlichen Rahmens weicht die Abfindung,
die Aktionäre der Deutsche Börse, die ihre Aktien nicht im Rahmen des Tauschangebots umtauschen, dabei
erhalten bzw. die ihnen angeboten wird, möglicherweise dem Betrag oder der Art nach von der Gegenleistung ab,
die sie bei Einlieferung ihrer Aktien im Rahmen des Tauschangebots erhalten hätten, und kann auch geringer sein
als letztere. Die Parteien beabsichtigen dabei, soweit rechtlich zulässig, jegliche Umstrukturierung nach Vollzug so
auszugestalten, dass diese Aktionäre der Deutsche Börse höchstens dieselbe Anzahl von Holdco-Aktien pro
Deutsche Börse-Aktie(n) bzw. eine Abfindung in höchstens demselben Wert erhalten (ohne Berücksichtigung ggf.
abweichender steuerlicher Behandlung oder anwendbarer Quellensteuervorschriften), den sie bei Einlieferung ihrer
Deutsche Börse-Aktien im Rahmen des Tauschangebots erhalten hätten; die Aktionäre der Deutsche Börse sollten
beachten, dass die Höhe oder Art der angebotenen Abfindung abweichen, insbesondere geringer sein kann. Ferner
besteht für die Holdco in dem Fall, dass die Aktien der Holdco nach Vollzug des Zusammenschlusses an Wert
verlieren, unter Umständen keine Verpflichtung, den Aktionären der Deutsche Börse, die ihre Aktien nicht
umgetauscht haben, den höheren impliziten Wert zu zahlen, den diejenigen Aktionäre der Deutsche Börse erhalten
haben, die ihre Aktien im Rahmen des Tauschangebots umgetauscht haben.
Im Rahmen eines Beherrschungsvertrages bzw. einer Kombination aus Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wäre das jeweilige herrschende Unternehmen gemäß § 305 AktG verpflichtet, den außenstehenden
Aktionären der Deutsche Börse eine angemessene Abfindung für den Erwerb ihrer Deutsche Börse-Aktien
anzubieten. Gemäß § 305 Abs. 2 Nr. 1 oder Nr. 2 AktG würde die Abfindung, die den Aktionären der Deutsche
Börse angeboten würde, die ihre Deutsche Börse-Aktien im Rahmen dieses Vertrages verkaufen, aus Holdco-
Aktien bestehen, wobei Spitzenbeträge ggf. in bar ausgeglichen würden.
Die Abfindung, die die verbleibenden Minderheitsaktionäre der Deutsche Börse bei einem Squeeze-out gemäß
§§ 327a ff. AktG für ihre Deutsche Börse-Aktien erhalten würden, ist in bar zu leisten und würde sich daher von der
Art der im Rahmen des Tauschangebots angebotenen Gegenleistung unterscheiden. Im Gegensatz dazu bestünde
die Abfindung, die die verbleibenden Aktionäre der Deutsche Börse bei einem Squeeze-out gemäß §§ 39a ff.
WpÜG für ihre Deutsche Börse-Aktien erhalten würden, nach Wahl jedes einzelnen Deutsche Börse-Aktionärs
entweder in Holdco-Aktien oder in einer Barabfindung.
Hinsichtlich der Bestimmung der Höhe der angemessenen Abfindung, die die Deutsche Börse-Aktionäre im
Zuge der vorstehenden Umstrukturierungsmaßnahmen erhalten würden oder angeboten bekämen, gilt Folgendes:
Gemäß § 305 Abs. 3 AktG gilt das Umtauschverhältnis, zu dem den Aktionären der Deutsche Börse ein
Umtausch ihrer Deutsche Börse-Aktien in Holdco-Aktien im Rahmen eines Beherrschungsvertrages oder einer
Kombination aus Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angeboten würde, als angemessen, wenn es dem
Umtauschverhältnis entspricht, das bei einer Verschmelzung der beiden Gesellschaften gelten würde. Zur
Ermittlung dieses Umtauschverhältnisses, das von einem gerichtlich bestellten Wirtschaftsprüfer zu überprüfen
ist, wäre eine Unternehmensbewertung sowohl der Deutsche Börse als auch der Holdco durch einen Sachverständigen
erforderlich, für welche die Umstände zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der
Deutsche Börse über den Abschluss des Beherrschungsvertrages bzw. der Kombination aus Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag maßgeblich wären. Zwar gibt es keine zwingenden gesetzlichen Vorgaben zur Bewertungsmethode,
nach der eine solche Unternehmensbewertung durchzuführen ist; eine Bewertung auf Grundlage des
Ertragswertverfahrens gemäß dem Standard IDW S 1: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen
des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. wird jedoch grundsätzlich für diese Zwecke anerkannt.
Zusätzlich darf die im Rahmen eines solchen Vertrages anzubietende Abfindung nach der Rechtsprechung
grundsätzlich nicht geringer sein als der volumengewichtete Dreimonatsdurchschnittskurs der Deutsche Börse-
Aktien in den drei Monaten vor Ankündigung dieses Beherrschungsvertrages bzw. dieser Kombination aus
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Das so ermittelte Umtauschverhältnis kann daher vom Umtauschverhältnis
des Tauschangebots abweichen.
Ebenso wäre die angemessene Abfindung, die die verbleibenden Aktionäre der Deutsche Börse bei einem
Squeeze-out gemäß §§ 327a ff. AktG für ihre Deutsche Börse-Aktien erhalten würden, auf Grundlage einer
Unternehmensbewertung der Deutsche Börse durch einen Sachverständigen zu ermitteln, für welche die Umstände
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zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Deutsche Börse über den Squeeze-out zugrunde
liegen; diese Ausgleichszahlung wäre ebenfalls durch einen gerichtlich bestellten Wirtschaftsprüfer zu überprüfen.
Auch hier wird eine Bewertung auf Grundlage des Ertragswertverfahrens gemäß dem Standard IDW S 1:
Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland
e.V. grundsätzlich für eine solche Unternehmensbewertung anerkannt, wobei die Höhe der angemessenen
Abfindung grundsätzlich nicht geringer sein darf als der volumengewichtete Dreimonatsdurchschnittskurs der
Deutsche Börse-Aktien in den drei Monaten vor Ankündigung des Squeeze-out. Daher kann die Höhe dieser
Abfindung ebenfalls von der Höhe der im Rahmen des Tauschangebots angebotenen Abfindung abweichen.
Im Falle eines Squeeze-out, der durch Beantragung eines Gerichtsbeschlusses gemäß §§ 39a ff. WpÜG
erfolgt, gilt schließlich die den Aktionären der Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots angebotene
Abfindung als angemessene Abfindung auch für die Zwecke dieses Squeeze-out, wenn infolge des Tauschangebots
mindestens 90% des Grundkapitals der Deutsche Börse, das Gegenstand des Tauschangebots war, erworben
wurden.
Die Holdco ist berechtigt, die Struktur der Umstrukturierung nach Vollzug zu ändern — sie kann u. a.
entscheiden, ob ein Beherrschungsvertrag oder eine Kombination aus Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
mit der Deutsche Börse als beherrschtem Unternehmen durch eine unmittelbare oder mittelbare hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Holdco in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft oder einer
Europäischen Aktiengesellschaft (SE) mit Sitz in Deutschland anstelle der Holdco abgeschlossen wird. Die
Holdco könnte sich außerdem entscheiden, alle oder einige ihrer Deutsche Börse-Aktien auf eine solche oder eine
andere 100%ige Tochtergesellschaft zu übertragen. Die Änderung der Umstrukturierung nach Vollzug wird gemäß
geltenden Rechtsvorschriften vorgenommen, und sofern der Beherrschungsvertrag mit der Deutsche Börse als
beherrschtem Unternehmen durch eine unmittelbare oder mittelbare 100%ige Tochtergesellschaft der Holdco in der
Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft oder einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) mit Sitz in
Deutschland anstelle der Holdco abgeschlossen wird, wird die Holdco einen zusätzlichen Beherrschungsvertrag
mit dieser deutschen Aktiengesellschaft bzw. Europäischen Aktiengesellschaft (SE) mit Sitz in Deutschland als
beherrschtem Unternehmen abschließen.
Bedingungen für den Vollzug des Zusammenschlusses
Bedingungen für den Vollzug des Tauschangebots
Nach dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss, ist die Holdco nicht verpflichtet, für wirksam
eingereichte Deutsche Börse Aktien zu zahlen oder diese zur Zahlung anzunehmen, und kann die Annahme zur
Zahlung oder die Zahlung aufschieben, sofern nicht jede der folgenden Bedingungen erfüllt oder auf ihren Eintritt,
wie nachstehend ausgeführt, verzichtet wurde.
Beidseitige Bedingungen. Bedingungen, auf die die Holdco nach jeweils gemeinsamer Zustimmung der NYSE
Euronext und der Deutsche Börse, wenn und soweit ein solcher Verzicht nach dem WpÜG zulässig ist, verzichten
kann, abgesehen von der nachstehend unter Buchstabe (b) aufgeführten Bedingung, auf die nicht verzichtet werden
kann, und der nachstehend unter Buchstabe (h) aufgeführten Bedingung, auf die die Holdco nach Zustimmung
entweder der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse verzichten kann:
(a) Mindestannahmeschwelle. Zum Ende der Annahmefrist beträgt die Summe der (i) Gesamtzahl der
Deutsche Börse-Aktien, bezüglich derer das Tauschangebot wirksam angenommen und für die der
Rücktritt nicht wirksam erklärt worden ist, und (ii) der Gesamtzahl der Deutsche Börse-Aktien, die die
Holdco bereits hält oder gekauft hat, insgesamt mindestens 75% der Summe aus den zum Zeitpunkt des
Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Deutsche Börse-Aktien und der Gesamtzahl der Deutsche
Börse-Aktien, die die Deutsche Börse nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß WpÜG
gemäß den zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung bestehenden Verpflichtungen, wie etwa aufgrund
ausstehenden Optionen, ausgeben kann (in diesem Dokument als Mindestannahmeschwelle bezeichnet).
(b) Kartellfreigabe. Spätestens am 31. März 2012 sind (i) alle Wartefristen (sowie etwaige Verlängerungen),
die auf das Tauschangebot und die Verschmelzung gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements
Act von 1976, in der jeweils geltenden Fassung, Anwendung finden, abgelaufen bzw. mit der Folge
beendet worden, dass das Tauschangebot und die Verschmelzung durchgeführt werden dürfen, und
(ii) das Tauschangebot und die Verschmelzung wurden von der EU-Kommission nach der Verordnung
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(EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen
genehmigt oder gelten nach dieser als genehmigt.
(c) Registration Statement. (i) Das Registration Statement, von dem dieses Dokument einen Teil bildet, muss
nach dem Securities Act vor Ablauf der Annahmefrist wirksam geworden sein; und (ii) ist bei Ablauf der
Annahmefrist nicht Gegenstand einer Sperrverfügung der SEC gemäß Section 8(d) des U.S. Securities
Act von 1933 oder eines von der SEC eingeleiteten Verfahrens mit dem Ziel einer solchen Sperrverfügung.
(d) Erforderlicher Beschluss bei NYSE Euronext. Vor Ablauf der Annahmefrist wurde dem Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss und dem Zusammenschluss sowie bestimmten Aspekten der Satzung
der Holdco, die nach dem Zusammenschluss in Kraft treten werden, durch Beschluss der Halter einer
Mehrheit von im Umlauf befindlichen und hierzu abstimmungsberechtigten NYSE Euronext Aktien auf
der außerordentlichen Hauptversammlung der NYSE Euronext zugestimmt.
(e) Behördliche und gerichtliche Verfahren. Es besteht kein von einer Regierungsbehörde in den Vereinigten
Staaten, Deutschland, den Niederlanden, Frankreich, dem Vereinigten Königreich, Portugal, Belgien, der
Schweiz oder Luxemburg erlassenes Gesetz, Verordnung, Richtlinie, ein Verwaltungsakt oder eine
einstweilige Verfügung erlassen, das bzw. die die Durchführung des Tauschangebots oder der Verschmelzung
oder den Erwerb oder die Inhaberschaft von Aktien an der Deutsche Börse oder an der NYSE
Euronext durch die Holdco oder deren Eigentum daran untersagt oder rechtswidrig macht.
(f) Weitere Genehmigungen. Bis spätestens 31. März 2012 liegen die folgenden Genehmigungen vor:
(i) Die SEC hat dem Antrag von NYSE Euronext und/oder von ihren Tochtergesellschaften und der
Deutsche Börse und/oder von ihren Tochtergesellschaften gemäß Rule 19b-4 des Exchange Act
im Hinblick auf die vorgesehenen Transaktionen im Zusammenhang mit dem Tauschangebot und
dem Zusammenschluss zugestimmt;
(ii) Der niederländische Finanzminister hat (auf Empfehlung der niederländischen Finanzmarktaufsichtsbehörde
(Autoriteit Financiële Markten), in diesem Dokument als ,,AFM“ bezeichnet) eine
Nichtbeanstandungserklärung gemäß § 5:32d Niederländisches Finanzaufsichtsgesetz gegenüber
der Holdco abgegeben, wonach dieser erlaubt ist, mittelbar Anteile an Euronext Amsterdam N.V.,
NYSE Euronext (International) B.V., NYSE Euronext (Holding) N.V. und Euronext N.V.; zu
erwerben;
(iii) Der niederländische Finanzminister hat (auf Empfehlung der AFM) bzw. die AFM hat im Namen
des Finanzministers die existierenden Nichtbeanstandungserklärungen gemäß § 5:32d Niederländisches
Finanzaufsichtsgesetz gegenüber NYSE Euronext, NYSE Euronext (International)
B.V., NYSE Euronext (Holding) N.V. und der Euronext N.V. bestätigt, erneuert, geändert oder neu
abgegeben, sofern dies vom Finanzminister bzw. von der AFM für erforderlich gehalten wird,
jeweils mit der Erlaubnis für die jeweilige Gesellschaft, direkt oder indirekt Anteile an der
Euronext Amsterdam N.V. zu erwerben oder zu halten oder der niederländische Finanzminister
und die AFM hat, soweit zuständig, nicht angedeutet, dass eine solche Bestätigung, Erneuerung,
Änderung oder Neuabgabe erforderlich ist;
(iv) Der niederländische Finanzminister und die AFM haben den Zusammenschluss geprüft und
genehmigt und die bestehende Börsenzulassung der Euronext Amsterdam N.V., der NYSE
Euronext (International) B.V., der NYSE Euronext (Holding) N.V. und der Euronext N.V.
zum Betrieb einer Börse gemäß §§ 5:26 und 2:96 Niederländisches Finanzaufsichtsgesetz
bestätigt, erneuert, geändert oder neu erteilt, sofern dies vom Finanzminister oder von der
AFM für erforderlich gehalten wird oder der niederländische Finanzminister und die AFM
hat, soweit verständig, nicht angedeutet, dass eine solche Bestätigung, Erneuerung, Änderung
oder Neuabgabe erforderlich ist;
(v) Die Niederländische Zentralbank (De Nederlandsche Bank; ,,DNB“) hat eine Nichtbeanstandungserklärung
gemäß § 3:95(1)(c) Niederländisches Finanzaufsichtsgesetz gegenüber der
Holdco abgegeben, wonach es der Holdco erlaubt ist, mittelbar Anteile an der Euronext
Amsterdam N.V., sowie der NYSE Euronext (International) B.V., NYSE Euronext (Holding)
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N.V. und der Euronext N.V. in ihrer Eigenschaft als lizensierte Betreiber einer multilateralen
Handelsplattform zu erwerben, oder die Niederländische Zentralbank hat angedeutet, dass eine
solche Nichtbeanstandungserklärung nicht erforderlich ist;
(vi) Das Kollegium der Euronext-Aufsichtsbehörden hat gemäß dem Memorandum of Understanding
vom 24. Juni 2010 eine Nichtbeanstandungserklärung in Bezug auf das Tauschangebot und die
Verschmelzung abgegeben.
(vii) Die Hessische Börsenaufsichtsbehörde hat den beabsichtigten indirekten Erwerb einer bedeutenden
Beteiligung an der Deutsche Börse, der Scoach Europa AG und der Eurex Frankfurt AG
nicht innerhalb der ihr gemäß § 6 Abs. 1, 2 Börsengesetz zur Verfügung stehenden Frist untersagt
oder hat innerhalb dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung in Bezug auf
den beabsichtigten Erwerb abgegeben;
(viii) Die Börsenaufsichtsbehörde des Freistaats Sachsen hat den beabsichtigten indirekten Erwerb
einer bedeutenden Beteiligung an der European Energy Exchange AG und der EEX Power
Derivatives GmbH nicht innerhalb der ihr gemäß § 6 Abs. 1, 2 Börsengesetz zur Verfügung
stehenden Frist untersagt oder hat innerhalb dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung
in Bezug auf den beabsichtigten Erwerb abgegeben;
(ix) Die Berliner Börsenaufsichtsbehörde hat den beabsichtigten indirekten Erwerb einer bedeutenden
Beteiligung an der Tradegate Exchange GmbH nicht innerhalb der ihr gemäß § 6 Abs. 1, 2
Börsengesetz zur Verfügung stehenden Frist untersagt oder sie hat innerhalb dieser Frist eine
entsprechende Nichtbeanstandungserklärung in Bezug auf den beabsichtigten Erwerb abgegeben;
(x) Die BaFin hat den beabsichtigten indirekten Erwerb einer bedeutenden Beteiligung an der
European Commodity Clearing AG, der Eurex Clearing AG, der Eurex Repo GmbH, der Eurex
Bonds GmbH und der Clearstream Banking AG nicht innerhalb der ihr gemäß § 2c Kreditwesengesetz
zur Verfügung stehenden Frist untersagt oder hat innerhalb der Frist eine entsprechende
Nichtbeanstandungserklärung in Bezug auf den beabsichtigten Erwerb abgegeben;
(xi) Die französische Bankenaufsichtsbehörde hat die erforderliche Zustimmung gemäß der Französischen
Verordnung 96-16 des Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (in diesem
Dokument als ,,CRBF” bezeichnet) in Bezug auf den Eigentums- und Kontrollwechsel bei
Euronext Paris S.A. in ihrer Eigenschaft als Kreditinstitut erteilt;
(xii) Der französische Wirtschaftsminister hat auf Grundlage einer Empfehlung der AMF die gemäß
Artikel L. 421-9 II des Code Monétaire et Financier erforderliche Zustimmung zum Eigentumsund
Kontrollwechsel bei der Euronext Paris S.A. und der BlueNext S.A. in ihrer Eigenschaft als
Betreiber von regulierten Märkten erteilt;
(xiii) Die FSA hat gemäß Kapitel 1A von Teil XVIII des Financial Services and Markets Act 2000 ihre
Zustimmung zum Eigentums- und Kontrollwechsel bei LIFFE Administration and Management
Limited erteilt;
(xiv) Die FSA hat ihre Zustimmung gemäß Teil XII des Financial Services and Markets Act 2000 und
Abschnitt SUP 11.3.4 R der Regulatory Processes — Supervision Manual of the FSA Handbook
— zum Eigentums- und Kontrollwechsel bei LIFFE Services Limited, Secfinex Limited,
Smartpool Trading Limited und Fix City Limited erteilt;
(xv) Die belgische Finanzmarktaufsichtsbehörde (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten/
Autorité des services et marchés financiers — FSMA) hat gemäß Artikel 19 des Belgischen
Gesetzes vom 2. August 2002 über die Aufsicht über den Finanzsektor und Finanzdienstleistungen
den Eigentums- und Kontrollwechsel bei Euronext Brüssel nicht innerhalb der ihr nach Artikel 19
des Belgischen Gesetzes vom 2. August 2002 über die Aufsicht über den Finanzsektor und
Finanzdienstleistungen zur Verfügung stehenden Frist von 30 Tagen untersagt oder hat innerhalb
dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung abgegeben;
A-128

(xvi) Euronext Brüssel SA/NV hat gemäß den Artikeln 3, 17 und 18 des Belgischen Gesetzes vom
2. August 2002 über die Aufsicht über den Finanzsektor und Finanzdienstleistungen eine
Bestätigung des belgischen Finanzministeriums betreffend die Beibehaltung ihres Status als
Regulierter Markt und als Betreiber eines lizenzierten Marktes erhalten oder hat im Falle des
Fehlens einer solchen Bestätigung keine gegenteilige schriftliche Mitteilung des belgischen
Finanzministeriums erhalten;
(xvii) Der portugiesische Finanzminister hat ausdrücklich seine Zustimmung zum Eigentums- und
Kontrollwechsel bei der Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.
(in diesem Dokument “Euronext Lisbon” genannt) auf Grundlage einer positiven Stellungnahme
der portugiesischen Wertpapiermarktaufsichtsbehörde (Commissao do Mercado de Voloves
Mobiliávos, in diesem Dokument “CMVM” genannt) gemäß Gesetzeserlass Nr. 357-C/2007
vom 31. Oktober 2007 in seiner jeweils gültigen Fassung erteilt;
(xviii) Die CMVM wurde über den Eigentums- und Kotrollwechsel bei Euronext Lisbon informiert und
hat, jeweils auf der Grundlage des Gesetzeserlasses Nr. 357-C/2007 vom 31. Oktober 2007 in
seiner jeweils gültigen Form, entweder diesen Kontrollwechsel nicht innerhalb der zur Verfügung
stehenden Frist untersagt oder eine Nichtbeanstandungserklärung im Hinblick auf diesen
Kontrollwechsel abgegeben;
(xix) Die CMVM wurde über den Eigentums- und Kotrollwechsel bei Interbolsa S.A. informiert und hat,
jeweils auf der Grundlage des Gesetzeserlasses Nr. 357-C/2007 vom 31. Oktober 2007 in seiner
jeweils gültigen Fassung, entweder diesen Kontrollwechsel nicht innerhalb der zur Verfügung
stehenden Frist untersagt oder eine Nichtwiderspruchserklärung im Hinblick auf diesen Kontrollwechsel
abgegeben;
(xx) Das Committee on Foreign Investment in the United States (in diesem Dokument ,,CFIUS” genannt)
hat eine schriftliche Erklärung abgegeben, dass die Überprüfung des Zusammenschlusses gemäßSec.
721 des U.S. Defense Protection Act von 1950 abgeschlossen wurde und es zu dem Ergebnis
gekommen ist, dass keine ungelösten Bedenken aus Gründen nationaler Sicherheit bestehen, die es
rechtfertigen würden, dem Präsidenten der USA die Untersagung des Tauschangebots und/oder der
Verschmelzung gemäß Sec. 721 des U.S. Defense Protection Act von 1950 zu empfehlen, und
mitgeteilt, dass Maßnahmen nach Sec. 721 des U.S. Defense Protection Act von 1950 in Bezug auf das
Tauschangebot und den Zusammenschluss nicht in Betracht kommen;
(xxi) Die luxemburgische Aufsichtsbehörde für den Finanzsektor (Commission de Surveillance du
Secteur Financier, in diesem Dokument ,,CSSF” genannt) hat den indirekten Erwerb der
Clearstream Banking S.A., der Clearstream International S.A. und der Clearstream Services
S.A. nicht innerhalb der ihr gemäß Artikel 6 (5), 6 (16), 18 (5) und 18 (17) des Gesetzes für den
Finanzsektor vom 5. April 1993 zur Verfügung stehenden gesetzlichen Frist untersagt oder hat
innerhalb dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärungen hinsichtlich des
Erwerbs erteilt; und
(xxii) Die luxemburgische Aufsichtsbehörde für den Versicherungssektor (Commissariat aux Assurances,
in diesem Dokument ,,CAA” genannt) hat den indirekten Erwerb der Risk Transfer Re
S.A. nicht innerhalb der ihr gemäß Artikel 94-1 (4) und 94-1 (15) des Luxemburgischen
Versicherungsgesetzes vom 6. Dezember 1991 zur Verfügung stehenden gesetzlichen Frist
untersagt oder hat innerhalb dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung
hinsichtlich des Erwerbs erteilt.
(g) Wesentliche Marktverschlechterung. Im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung des Annexes 2 zur
Angebotsunterlage gemäß § 14 Absatz 2 des WpÜG und dem Ende der Annahmefrist wurden weder der
Devisenhandel noch die Fremdkapitalmärkte in (a) Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland,
und London, Großbritannien, oder (b) New York, New York, USA, für mehr als drei aufeinander folgende
Handelstage eingestellt.
A-129

Mögliche Verzichtserklärungen der NYSE Euronext. Bedingungen, auf die die Holdco jeweils nach Zustimmung
der NYSE Euronext verzichten kann, wenn und soweit ein solcher Verzicht nach dem WpÜG zulässig ist:
(a) Keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung im Zusammenhang mit dem Tauschangebot auf die Deutsche
Börse. Im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung des Annexes 2 zur Angebotsunterlage gemäß §14
Absatz 2 des WpÜG und dem Ende der Angebotsannahmefrist ist keine ,,Wesentliche Nachteilige
Auswirkung im Zusammenhang mit dem Tauschangebot” in Bezug auf die Deutsche Börse aufgetreten.
(b) Bescheide der IRS. Bis einschließlich zum Ende der Angebotsannahmefrist hat die NYSE Euronext eine oder
mehrere verbindliche Auskünfte (private letter rulings) der U.S. Finanzbehörde (Internal Revenue Service, in
diesem Dokument “IRS” genannt) erhalten mit dem Inhalt, dass (i) die Verschmelzung als ,,Reorganisation” im
Sinne von Sec. 368(a) des U.S. Einkommensteuergesetzes 1986 (Internal Revenue Code) und/oder die
Verschmelzung und das Tauschangebot zusammen als Tausch im Sinne von Sec. 351(a) des Internal Revenue
Code zu qualifizieren ist bzw. sind, und (ii) (A) die Übertragung der NYSE Euronext-Aktien durch in den
Vereinigten Staaten steueransässige Personen gegen Aktien an der Holdco als Ausnahme zu Sec. 367(a)(1) des
Internal Revenue Code gemäß Sec. 1.367(a)-3(c)(1) und 1.367(a)-3(c)(9) der Richtlinien des U.S. Finanzministeriums
zu qualifizieren ist, und (B) auf jede in den Vereinigten Staaten steueransässige Person, die NYSE
Euronext-Aktien an die Holdco überträgt und die ein ,,5 % transferee shareholder” der NYSE Euronext im
Sinne von Sec. 1.367(a)-3(c)(5)(ii) der Richtlinien des U.S. Finanzministeriums ist, die Ausnahme zu Sec.
367(a)(1) des Internal Revenue Code Anwendung findet, sofern diese Person ein fünfjähriges sog. gain
recognition agreement nach Sec. 1.367(a)-8 der Richtlinien des U.S. Finanzministeriums abschließt.
Mögliche Verzichtserklärungen der Deutsche Börse. Bedingungen, auf die die Holdco jeweils nach Zustimmung
der Deutsche Börse verzichten kann, wenn und soweit ein solcher Verzicht nach dem WpÜG zulässig ist:
(a) Keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung im Zusammenhang mit dem Tauschangebot auf die NYSE
Euronext. Im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung des Annexes 2 zur Angebotsunterlage gemäߧ14
Absatz 2 des WpÜG und dem Ende der Angebotsannahmefrist ist keine ,,Wesentliche Verschlechterung
im Rahmen des Angebots” in Bezug auf die NYSE Euronext aufgetreten.
(b) Bescheide der IRS. Bis einschließlich zum Ende der Angebotsannahmefrist hat die Deutsche Börse eine
verbindliche Auskunft der IRS erhalten mit dem Inhalt, dass das Tauschangebot als eine Transaktion im
Sinne der Sec. 351 des Internal Revenue Code gilt und/oder das Tauschangebot und die Verschmelzung
zusammen als Transaktion im Sinne der Sec. 351(a) des Internal Revenue Code gelten.
Eine ,,Wesentliche Verschlechterung im Zusammenhang mit dem Tauschangebot” für die NYSE Euronext bzw. die
Deutsche Börse ist der Eintritt eines Umstandes oder mehrerer Umstände in Bezug auf die NYSE Euronext bzw. die
Deutsche Börse, der nach Einschätzung eines unabhängigen Prüfers allein oder gemeinsam zu einer Verschlechterung
des Nettokonzernumsatzes der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse von mindestens 300 Mio. US$ im Geschäftsjahr
2011 und/oder im Geschäftsjahr 2012 führen, geführt haben oder bei angemessener Betrachtungsweise voraussichtlich
führen werden, jedoch nur, soweit die jeweilige Verschlechterung nicht auf Einmaleffekten beruht. FürZwecke
der Bestimmung einer Wesentlichen Verschlechterung im Zusammenhang mit dem Tauschangebot meint Nettokonzernumsatz
der NYSE Euronext ,,Gesamtumsätze abzüglich der Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften” der
NYSE Euronext und ihrer konsolidierten Tochtergesellschaften; Nettokonzernumsatz der Deutsche Börse meint
,,Gesamtumsätze abzüglich volumenabhängiger Kosten” der Deutsche Börse und ihrer konsolidierten Tochterunternehmen.
Eine Wesentliche Verschlechterung im Zusammenhang mit dem Tauschangebot liegt nur dann vor, wenn
spätestens am Tag vor der Veröffentlichung der Ergebnisse des Tauschangebots nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜGein
unabhängiger Prüfer von Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach sorgfältiger Prüfung gemäß
den Maßstäben eines gewissenhaften Berufsträgers eine Stellungnahme abgegeben hat, wonach eine Wesentliche
Verschlechterung im Zusammenhang mit dem Tauschangebot eingetreten ist. Auf Verlangen der NYSE Euronext oder
Deutsche Börse wird der unabhängige Prüfer untersuchen, ob eine Wesentliche Verschlechterung im Zusammenhang
mit dem Tauschangebot im Hinblick auf eine der Parteien eingetreten ist. Der Unabhängige Prüfer soll seine Prüfung
außerdem unverzüglich durchführen und Holdco das Ergebnis der Prüfung des unabhängigen Prüfers unverzüglich im
elektronischen Bundesanzeiger, der Frankfurter Allgemeinen Zeitung und dem Wall Street Journal unter Bezugnahme
auf das Tauschangebot veröffentlichen. Die Stellungnahme des unabhängigen Prüfers ist bindend und unanfechtbar.
A-130

Bedingungen für den Vollzug der Verschmelzung
Für die Verpflichtung der NYSE Euronext, die Verschmelzung zu vollziehen, gilt nach dem Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss der Vorbehalt des Vollzugs des Tauschangebots und des Erwerbs aller im Rahmen
des Tauschangebots wirksam eingereichten Deutsche Börse-Aktien, für die der Rücktritt nicht wirksam erklärt
worden ist, durch die Holdco.
Angemessene Bemühungen um die Einholung erforderlicher Genehmigungen
Die Holdco, die NYSE Euronext und die Deutsche Börse haben sich verpflichtet, zusammenzuarbeiten und
jeweils angemessene Bemühungen zu unternehmen, so bald wie möglich alle Maßnahmen zu ergreifen, die nach
dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss und der maßgeblichen Rechtsvorschriften erforderlich,
sachgerecht und angebracht sind, um das Tauschangebot, die Verschmelzung und die sonstigen im Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Transaktionen zu vollziehen bzw. deren Wirksamkeit herbeizuführen
(einschließlich in Bezug auf die Holdco-Satzung oder gegebenenfalls zum Vollzug oder zur Wirksamkeit des
Tauschangebots und der Verschmelzung erforderlicher alternativer Änderungen der Struktur des Zusammenschlusses);
dies umfasst die Einholung aller erforderlichen oder empfehlenswerten Genehmigungen von Dritten
und/oder Regierungsbehörden oder Selbstregulierungsorganen. Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
verpflichtet die Holdco, die NYSE Euronext oder die Deutsche Börse jedoch nicht dazu,
Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche oder Beteiligungen an Vermögenswerten oder Geschäftsbereichen
der Holdco, der NYSE Euronext, der Deutsche Börse oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften
und verbundenen Unternehmen zum Kauf anzubieten oder entsprechende Kaufangebote anzunehmen,
abzutrennen oder andere Maßnahmen in dieser Hinsicht zu ergreifen, wenn nach vernünftigem Ermessen
zu erwarten ist, dass diese Maßnahmen einzeln oder zusammengenommen zu einem wesentlichen
Nachteil für die NYSE Euronext, die Deutsche Börse oder die Holdco führen; oder
Änderungen oder Einschränkungen in Bezug auf die Markt- oder aufsichtsrechtliche Struktur der Holdco,
der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse oder einer ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften oder
verbundenen Unternehmen oder hinsichtlich ihrer jeweiligen operativen Tätigkeit in Bezug auf diese
Vermögenswerte oder Geschäfte zuzustimmen, wenn nach vernünftigem Ermessen zu erwarten ist, dass
diese Änderungen einzeln oder zusammengenommen zu einem wesentlichen Nachteil für die NYSE
Euronext, die Deutsche Börse oder die Holdco führen.
Im Rahmen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss bezeichnet der Begriff ,,wesentlicher
Nachteil“ in Bezug auf einen Rechtsträger eine wesentliche Verschlechterung im Hinblick auf
das Geschäft, die Ertrags- oder Finanzlage dieses Rechtsträgers und ihrer Tochtergesellschaften zusammengenommen;
oder
die Zulassung oder Fähigkeit zum Betrieb der regulierten Wertpapierbörsen der Holdco, der NYSE
Euronext, der Deutsche Börse und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften zusammengenommen nach dem
Vollzug des Zusammenschlusses in Übereinstimmung mit der bisherigen Praxis oder wie nach vernünftigem
Ermessen erwartet, u. a. im Hinblick auf den Betrieb der von ihnen derzeit betriebenen Märkte sowie
auf die Mengen und Arten der auf diesen Märkten notierten, gehandelten oder anderweitig zur Verfügung
gestellten Produkte.
Im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss ist außerdem vorgesehen, dass ein ,,wesentlicher
Nachteil“ vorliegt, wenn eine Handlung die Holdco, die NYSE Euronext oder die Deutsche Börse dazu verpflichtet,
vor oder nach dem Vollzug des Zusammenschlusses (1) Vermögenswerte, Geschäfte oder Tochtergesellschaften zu
verkaufen, abzutrennen oder anderweitig zu veräußern oder (2) Maßnahmen zu ergreifen oder zu unterlassen, die
nach vernünftigem Ermessen, sowohl im Fall von (1) als auch von (2), einzeln oder zusammengenommen den Wert
der gemeinsamen Geschäfte der NYSE Euronext und der Deutsche Börse nach dem Vollzug des Zusammenschlusses
wesentlich beeinträchtigen würden (unter Berücksichtigung der vorgesehenen Pläne der Parteien zur
Zusammenlegung dieser Geschäfte nach dem Vollzug des Zusammenschlusses und des Werts, der ggf. nach
vernünftigem Ermessen mit einer solchen Zusammenlegung oder Eingliederung erwartet werden kann), so dass
keine der Parteien nach vernünftigem Ermessen angesichts der erwarteten wirtschaftlichen Umstände die Transaktion
eingegangen wäre.
A-131

Übernahmeangebote Dritter
Verbot der Angebotseinholung
Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss enthält detaillierte Bestimmungen zu den Umständen,
unter denen es der NYSE Euronext und der Deutsche Börse erlaubt ist, auf von Dritten erhaltene Übernahmeangebote
einzugehen. Nach diesen Bestimmungen haben sich die NYSE Euronext und die Deutsche Börse jeweils
dazu verpflichtet, dass sie
keine Anfragen oder Unterbreitung, Abgabe oder Ankündigung von Anträgen oder Angeboten, die ein
,,Übernahmeangebot“ (wie nachstehend beschrieben) darstellen oder mit hinreichender Wahrscheinlichkeit
sich zu einem solchen entwickeln könnten, anbahnen, einholen, wissentlich anregen (auch nicht
durch Weitergabe von Informationen), erleichtern oder herbeiführen werden;
keine Gespräche mit einer Person oder einer Gesellschaft in Bezug auf ein Übernahmeangebot führen
oder diesen vertrauliche Informationen in Bezug auf ein Übernahmeangebot weitergeben oder in
Verhandlungen über ein Übernahmeangebot eintreten oder wissentlich ein Unterfangen oder einen
Versuch zur Unterbreitung oder Umsetzung eines Übernahmeangebots fördern werden;
keinem Übernahmeangebot zustimmen und ein solches nicht empfehlen werden und auch nicht öffentlich
vorschlagen werden, einem Übernahmeangebot zuzustimmen oder ein solches zu empfehlen; oder
keiner Absichtserklärung, Grundsatzvereinbarung, Verschmelzungsvereinbarung, Übernahmevereinbarung,
Optionsvereinbarung oder vergleichbaren Vereinbarung in Bezug auf ein Übernahmeangebot
zustimmen werden und keine der vorgenannten Vereinbarungen empfehlen, vollziehen, abschließen
oder öffentlich vorschlagen werden, und auch keine entsprechende Verpflichtung eingehen werden.
Erhält jedoch die NYSE Euronext vor Annahme des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
— und vor Genehmigung der in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen durch die Aktionäre der NYSE
Euronext — ein nach Treu und Glauben unaufgefordert unterbreitetes schriftliches Übernahmeangebot oder erhält
die Deutsche Börse vor Ablauf der Annahmefrist ein nach Treu und Glauben unaufgefordert unterbreitetes
schriftliches Übernahmeangebot, so kann die Partei, die das Angebot erhalten hat, mit der Person oder der
Gesellschaft, die das Übernahmeangebot unterbreitet hat, Gespräche oder Verhandlungen aufnehmen oder ihr
Informationen zukommen lassen, sofern und soweit das Board of Directors der NYSE Euronext (bei einem Angebot
für die NYSE Euronext) bzw. der Aufsichtsrat und der Vorstand der Deutsche Börse (bei einem Angebot für die
Deutsche Börse) nach Rücksprache mit externen Rechtsberatern und Finanzberatern nach Treu und Glauben zu
dem Schluss kommt bzw. kommen, dass
es hinreichend wahrscheinlich ist, dass das Übernahmeangebot zu einem ,,Mehrheitsübernahmeangebot“
(wie nachstehend beschrieben) führen könnte;
dies zu unterlassen eine Verletzung ihrer rechtlichen Treuepflichten darstellen würde;
bevor einer Person im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot Informationen zur Verfügung
gestellt werden, das Board of Directors der NYSE Euronext bzw. der Aufsichtsrat und der Vorstand der
Deutsche Börse von dieser Person eine ausgefertigte Vertraulichkeitsvereinbarung erhalten hat, deren
Vertraulichkeitsregelungen insgesamt mindestens so restriktiv sind wie die der Vertraulichkeitsvereinbarung
zwischen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse; und
zu diesem Zeitpunkt bei der Partei, die das Übernahmeangebot erhält, keine wesentliche Verletzung ihrer
Pflichten gemäß den im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss enthaltenen Bestimmungen in
Bezug auf das Verbot der Angebotseinholung vorliegt.
Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss gestattet es im Hinblick auf ein ggf. erhaltenes
Übernahmeangebot der NYSE Euronext und ihrem Board of Directors, den Bestimmungen von Rule 14d-9
und Rule 14e-2 zum Exchange Act zu entsprechen, und der Deutsche Börse und ihrem Aufsichtsrat und Vorstand,
den Bestimmungen des WpÜG nachzukommen.
Empfehlungsänderungen
Das Board of Directors der NYSE Euronext ist berechtigt, seine Empfehlung in Bezug auf die Verschmelzung
zurückzunehmen, abzuändern oder zu relativieren, und der Aufsichtsrat und der Vorstand der Deutsche Börse sind
dazu berechtigt, ihre Empfehlung an die Aktionäre der Deutsche Börse, das Tauschangebot anzunehmen und ihre
Aktien im Rahmen des Tauschangebots einzureichen, zurückzunehmen, abzuändern oder zu relativieren, sofern
A-132

die Empfehlungsänderung infolge eines von einem Dritten unaufgefordert schriftlich unterbreiteten
ernsthaften Übernahmeangebots erfolgt und das entsprechende Gremium bzw. die entsprechenden
Gremien nach Rücksprache mit externen Rechtsberatern und Finanzberatern nach Treu und Glauben
zu dem Schluss kommt bzw. kommen, dass das Übernahmeangebot ein Mehrheitsübernahmeangebot
darstellt. Während der fünf Geschäftstage vor Vornahme der Empfehlungsänderung ist die entsprechende
Partei verpflichtet, mit der anderen Partei Verhandlungen nach Treu und Glauben über etwaige Änderungen
der von dieser vorgeschlagenen Bedingungen für den Zusammenschluss zu führen, und sie ist
dazu verpflichtet, die Änderungen, denen die andere Partei zugestimmt hat, bei der Entscheidung darüber
zu berücksichtigen, ob das Übernahmeangebot des Dritten immer noch ein Mehrheitsübernahmeangebot
darstellt; und
die Empfehlungsänderung infolge eines von einem Dritten unaufgefordert schriftlich unterbreiteten
ernsthaften Übernahmeangebots erfolgt und das entsprechende Gremium bzw. die entsprechenden
Gremien nach Treu und Glauben zu dem Schluss kommt bzw. kommen, dass das Unterlassen einer
Empfehlungsänderung eine Verletzung der Treuepflichten unter dem anwendbaren Recht darstellen
würde.
Definition des Begriffs Übernahmeangebot
Im Rahmen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss bezeichnet der Begriff ,,Übernahmeangebot“
— sowohl in Bezug auf die NYSE Euronext als auch auf die Deutsche Börse — alle Angebote, Absichtsund
Interessenbekundungen in Bezug auf
eine mittelbare oder unmittelbare Übernahme oder einen mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb der
NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse oder einer ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften in Höhe von
mindestens 15% des Konzernbruttoumsatzes oder Konzernbruttovermögens der NYSE Euronext bzw. der
Deutsche Börse und ihrer Tochtergesellschaften zusammengenommen;
eine mittelbare oder unmittelbare Übernahme oder einen mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von
mindestens 15% der Dividendenwerte oder Stimmrechte oder mindestens 15% des Konzernbruttovermögens
der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse;
eine mittelbare oder unmittelbare Übernahme oder einen mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von
mindestens 15% der Dividendenwerte oder Stimmrechte einer ihrer Tochtergesellschaften, die mindestens
15% des Konzernbruttoumsatzes oder des Konzernbruttovermögens der NYSE Euronext bzw. der
Deutsche Börse und ihrer Tochtergesellschaften zusammengenommen ausmacht;
ein Übernahmeangebot, das im Falle des Vollzugs dazu führen würde, dass eine natürliche oder juristische
Person wirtschaftliche Inhaberin von mindestens 15% der Dividendenwerte oder Stimmrechte der NYSE
Euronext bzw. der Deutsche Börse wird; oder
eine Verschmelzung, Umstrukturierung, einen Aktientausch, eine Fusion, einen Unternehmenszusammenschluss,
eine Rekapitalisierung, Liquidation, Auflösung oder eine vergleichbare Transaktion, an der
die NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse oder eine ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften beteiligt ist,
die mindestens 15% des Konzernbruttoumsatzes oder Konzernbruttovermögens der NYSE Euronext bzw.
der Deutsche Börse und ihrer Tochtergesellschaften zusammengenommen ausmacht, wobei konzerninterne
Umstrukturierungen ausgenommen sind.
Definition des Begriffs Mehrheitsübernahmeangebot
Im Rahmen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss bezeichnet der Begriff ,,Mehrheitsübernahmeangebot“
— sowohl in Bezug auf die NYSE Euronext als auch auf die Deutsche Börse — ein nicht unter
Verstoß gegen das Verbot der Angebotseinholung erhaltenes, schriftlich unterbreitetes ernsthaftes Übernahmeangebot
für oder in Bezug auf
mindestens 50% der im Umlauf befindlichen Aktien der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse; oder
mindestens 50% des Konzernvermögens der NYSE Euronext und ihrer Tochtergesellschaften bzw. der
Deutsche Börse und ihrer Tochtergesellschaften;
jeweils zu Bedingungen, bei denen das Board of Directors der NYSE Euronext bzw. der Aufsichtsrat und Vorstand
der Deutsche Börse nach Beratung durch ihre Finanzberater und externen Rechtsberater nach Treu und Glauben zu
dem Schluss kommt bzw. kommen, dass sie für ihre Aktionäre vorteilhafter sind als die im Vertrag über den
A-133

Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Transaktionen. Bei dieser Beurteilung sind u. a. alle rechtlichen,
finanziellen, aufsichtsrechtlichen, zeitlichen und sonstigen Aspekte des Übernahmeangebots und des Vertrags über
den Unternehmenszusammenschluss und die vom Board of Directors der NYSE Euronext (bei einem Übernahmeangebot
für die NYSE Euronext) bzw. vom Aufsichtsrat und Vorstand der Deutsche Börse (bei einem Übernahmeangebot
für die Deutsche Börse) relevant erachteten ggf. von der anderen Partei angebotenen verbesserten
Bedingungen — einschließlich der Bedingungen für den Vollzug sowie des erwarteten zeitlichen Ablaufs und der
erwarteten Risiken des Vollzugs sowie der Fähigkeit der das Angebot unterbreitenden Partei zur Finanzierung des
Übernahmeangebots zu berücksichtigen.
Sonstiges
Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse haben im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
außerdem vereinbart, dass
sie die andere Partei innerhalb von zwei Geschäftstagen nach Erhalt eines Übernahmeangebots oder nach
einer Anforderung von nichtöffentlichen Informationen oder einer Anfrage, bei der sie billigerweise der
Ansicht sind, dass sie zu einem Übernahmeangebot führen könnte, schriftlich über die wesentlichen
Bedingungen des Übernahmeangebots, der Informationsanforderung bzw. der Anfrage und über die
Identität der natürlichen oder juristischen Person, die das Angebot unterbreitet, Informationen anfordert
oder die Anfrage stellt, in Kenntnis setzen werden;
sie der anderen Partei jeweils baldmöglichst durch mündliche und schriftliche Mitteilung alle erforderlichen
Informationen zur Verfügung stellen werden, um die andere Partei in allen wesentlichen Punkten
über den Stand und die Einzelheiten des Übernahmeangebots, der Informationsanforderung bzw. der
Anfrage unterrichtet zu halten;
sie sich gegenseitig spätestens fünf Geschäftstage vor Vornahme einer Empfehlungsänderung schriftlich
darüber informieren werden;
wenn ein Dritter, der zuvor ein Übernahmeangebot unterbreitet hat, bei dem die NYSE Euronext bzw. die
Deutsche Börse entschieden hat, dass es sich um ein Mehrheitsübernahmeangebot handelt, eine wesentliche
Bedingung eines solchen Mehrheitsübernahmeangebots nachträglich so ändert, dass es sich bei dem
Übernahmeangebot nicht mehr um ein Mehrheitsübernahmeangebot handelt, die entsprechende Entscheidung,
dass es sich bei dem Angebot um ein Mehrheitsübernahmeangebot handelt, nichtig ist und die
entsprechende Partei dazu verpflichtet ist, den im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vorgesehenen Bestimmungen in Bezug auf das Verbot der Angebotseinholung hinsichtlich des entsprechend
geänderten Übernahmeangebots zu entsprechen (mit der Maßgabe, dass sich in diesem Fall der
Zeitraum für die erforderlichen Verhandlungen zwischen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse auf
drei Geschäftstage anstatt auf fünf Geschäftstage erstreckt); und
soweit nicht von einem zuständigen Gericht oder durch Aktionärsklagen angeordnet, die Parteien und auf
ihr Hinwirken auch ihre leitenden Mitarbeiter, Führungspersonen und Vertreter sowie die ihrer Tochtergesellschaften
umgehend alle zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
laufenden Aktivitäten, Gespräche oder Verhandlungen mit Dritten in Bezug auf ein
Übernahmeangebot einstellen bzw. für deren Beendigung sorgen werden.
Außerordentliche Hauptversammlung der NYSE Euronext; Empfehlungen der Gremien der NYSE
Euronext und der Deutsche Börse
Außerordentliche Hauptversammlung der NYSE Euronext
Die NYSE Euronext hat sich dazu verpflichtet, im Rahmen der geltenden Rechtsvorschriften und ihrer
Gründungsurkunden alle Maßnahmen zu ergreifen, die notwendig sind, um eine Hauptversammlung auf einen von
ihr bestimmten Tag, spätestens jedoch auf den Tag einzuberufen, der dem Ende der Annahmefrist um einen Tag
vorausgeht, wobei dieser Tag nach Wirksamkeitserklärung des Registration Statement, von dem dieses Dokument
ein Teil ist, liegen wird. Die NYSE Euronext kann diese außerordentliche Hauptversammlung jedoch um bis zu
zwei Wochen verschieben, falls die Annahmefrist für das Tauschangebot um zwei Wochen verlängert wird so daß
die Hauptversammlung der NYSE Euronext vor dem vorgesehenen Ende der Annahmefrist stattfindet.
A-134

Empfehlung des Board of Directors der NYSE Euronext
Das Board of Directors der NYSE Euronext hat zugestimmt, die Genehmigung und Annahme des Vertrags
über den Unternehmenszusammenschluss und der Verschmelzung zu empfehlen und sich um diese zu bemühen.
Sollte das Board of Directors der NYSE Euronext vor der außerordentlichen Hauptversammlung der NYSE
Euronext (ggf. einschließlich eines Vertagungszeitraums) beschließen, entweder keine Empfehlung für die Verschmelzung
auszusprechen oder die Empfehlung für die Verschmelzung zurückzunehmen oder nachteilig für die
Deutsche Börse oder die Holdco abzuändern oder zu relativieren (wobei eine Änderung nur gemäß den Bestimmungen
des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss erfolgen kann), so ist die Deutsche Börse
berechtigt, den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss zu kündigen.
Eine Empfehlungsänderung durch das Board of Directors der NYSE Euronext beschränkt oder ändert nicht die
Verpflichtung der NYSE Euronext, den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vor dem vorgesehenen
Ende der Annahmefrist der außerordentlichen Hauptversammlung der NYSE Euronext zur Abstimmung über
dessen Annahme vorzulegen; wird der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss nicht anderweitig von der
NYSE Euronext oder der Deutsche Börse nach der Maßgabe seiner Bestimmungen gekündigt, so wird dieser
Vertrag auf der außerordentlichen Hauptversammlung der NYSE Euronext den Aktionären der NYSE Euronext zur
Abstimmung über dessen Annahme vorgelegt werden.
Empfehlung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Börse
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Börse haben jeweils beschlossen, dass sie im Rahmen ihrer
Pflichten gemäß den anwendbaren Rechtsvorschriften in ihrer Stellungnahme zum Tauschangebot gemäß §27
WpÜG den Aktionären der Deutsche Börse empfehlen werden, das Tauschangebot anzunehmen und ihre Aktien im
Rahmen des Tauschangebots einzureichen. Sollten der Vorstand oder der Aufsichtsrat der Deutsche Börse vor
Ablauf der Annahmefrist eine solche Empfehlung nicht aussprechen oder diese nach Aussprechen zurückziehen
oder nachteilig für die NYSE Euronext oder die Holdco abändern oder relativieren (wobei eine Änderung nur
gemäß den Bestimmungen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss erfolgen kann), so ist die NYSE
Euronext berechtigt, den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss zu kündigen.
Eine Empfehlungsänderung durch den Vorstand oder Aufsichtsrat der Deutsche Börse beschränkt oder ändert
nicht die Verpflichtung des Vertreters der Deutsche Börse im Holdco-Verwaltungsrat, dem Beginn, der Fortsetzung
und dem Vollzug des Tauschangebots durch die Holdco gemäß den Bestimmungen des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss zuzustimmen; wird der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss nicht
anderweitig von der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse nach Maßgabe seiner Bestimmungen gekündigt, so
ist die Holdco zu Beginn, Fortsetzung und Vollzug des Tauschangebots gemäß den Bestimmungen dieses Vertrags
verpflichtet (und die Deutsche Börse verpflichtet sich dazu, diesen Handlungen der Holdco zuzustimmen).
Vertragsbeendigung
Beendigungs- und Kündigungsrechte
Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse können den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
jederzeit vor dem Vollzug der Verschmelzung einvernehmlich aufheben. Außerdem können sowohl die NYSE
Euronext als auch die Deutsche Börse den Vertrag jederzeit vor dem Vollzug der Verschmelzung kündigen, falls
der Vollzug der Verschmelzung nicht bis zum 31. Dezember 2011 eingetreten ist; dies gilt mit der
Maßgabe, dass die NYSE Euronext und die Deutsche Börse jeweils berechtigt sind, dieses Datum auf den
31. März 2012 zu verschieben (dieses, ggf. auf einen späteren Zeitpunkt verschobene, Datum der
,,Beendigungszeitpunkt“), wenn die einzigen Bedingungen für den Vollzug, die nicht eingetreten sind
(mit Ausnahme der Bedingungen, für die beide einvernehmlich einen Verzicht vereinbart haben), sich auf
wettbewerbsrechtliche und aufsichtsrechtliche Genehmigungen sowie auf die Nichtdurchführung behördlicher
Verfahren, ein gemäß Securities Act wirksames Registration Statement der Holdco oder eine
Börsenzulassung für die Holdco-Aktien an bestimmten Börsen beziehen (wobei jedoch weder das Recht
auf Verschiebung des Beendigungszeitpunkts noch das Recht auf Kündigung des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss von einer Partei ausgeübt werden können, die einer wesentlichen
Verpflichtung aus dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss nicht nachkommt (bzw. deren
Tochtergesellschaften dies nicht tun), und wenn dieses Unterlassen der Grund oder die Ursache dafür ist,
dass die zu erfüllende Vollzugsbedingung bis zum Beendigungszeitpunkt nicht eingehalten wird);
A-135

die Aktionäre der NYSE Euronext den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss, die Verschmelzung
und bestimmte Änderungen der Holdco-Satzung auf der außerordentlichen NYSE Euronext-
Hauptversammlung nicht beschließen;
die Mindestannahmeschwelle von 75% nicht vor Ablauf der Annahmefrist erfüllt bzw. darauf verzichtet
worden ist;
eine Regierungsbehörde oder ein Selbstregulierungsorgan die Erteilung einer in Zusammenhang mit dem
Zusammenschluss erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigung ablehnt und diese Ablehnung
rechtsverbindlich und bestandskräftig wird, oder falls eine Regierungsbehörde oder ein Selbstregulierungsorgan
eine rechtsverbindliche und bestandskräftige Verfügung erlässt, die das Tauschangebot oder
die Verschmelzung dauerhaft einschränkt, untersagt oder anderweitig verbietet (wobei sich die Partei, die
dieses Kündigungsrecht ausüben will, jedoch nach zumutbaren Kräften bemüht haben muss, die
Ablehnung einer solchen Genehmigung und/oder das Wirksamwerden dieser Verfügung zu verhindern);
das Führungsgremium der jeweils anderen Partei die Empfehlung in Bezug auf den Zusammenschluss
geändert hat; oder
die Zusicherungen und Gewährleistungen der jeweils anderen Partei nicht in allen wesentlichen Punkten
zutreffend sind (außer wenn im Fall bestimmter Zusicherungen und Gewährleistungen diese unzutreffenden
Zusicherungen oder Gewährleistungen bei angemessener Betrachtungsweise voraussichtlich nicht
zu wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf die jeweilige Partei führen werden) oder falls eine Partei
nicht in allen wesentlichen Punkten ihre Pflichten erfüllt hat und diese Vertragsverletzung nicht geheilt
werden kann oder, wenn sie geheilt werden kann, die Heilung nicht vor dem früheren der folgenden
eintritt (1) am Geschäftstag vor dem Beendigungszeitpunkt des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
oder (2) 60 Tage nach dem Tag, an dem diese Vertragsverletzung schriftlich mitgeteilt
wird.
Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss sieht nicht vor, dass die NYSE Euronext oder die
Deutsche Börse den Vertrag wegen eines Mehrheitsübernahmeangebots kündigen dürfen. Stattdessen muss die
NYSE Euronext der außerordentlichen NYSE Euronext-Hauptversammlung den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vor dem vorgesehenen Ablauf der Annahmefrist zur Abstimmung vorlegen, und die Deutsche
Börse ist verpflichtet, das Tauschangebot zuzulassen, auch wenn der Vorstand seine Empfehlung in Bezug auf den
Zusammenschluss ändert; dies gilt nur, sofern der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss nicht aus
anderen Gründen gekündigt oder beendet wird.
Beendigungsentgelt
Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss sieht vor, dass die NYSE Euronext der Deutsche Börse
ein Beendigungsentgelt in Höhe von 250 Mio. A zahlen muss, wenn
(1) vor dem Termin der außerordentlichen NYSE Euronext-Hauptversammlung ein Übernahmeangebot
für die NYSE Euronext (oder die ernstgemeinte Absicht, im Hinblick auf ein Übernahmeangebot ein
Angebot zu unterbreiten) von Dritten öffentlich angekündigt oder auf sonstige Weise der Geschäftsführung
oder dem Board of Directors der NYSE Euronext mitgeteilt worden ist und (2) der Vertrag über
den Unternehmenszusammenschluss
entweder von der Deutsche Börse gekündigt wird, weil das Board of Directors der NYSE Euronext
seine Empfehlung in Bezug auf den Zusammenschluss geändert hat; oder
von der Deutsche Börse oder der NYSE Euronext gekündigt wird, weil die Aktionäre der NYSE
Euronext der Verschmelzung nicht zugestimmt haben (und die Deutsche Börse zum Zeitpunkt der
Kündigung des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss berechtigt war, den Vertrag über
den Unternehmenszusammenschluss zu kündigen, weil das Board of Directors der NYSE Euronext
seine Empfehlung in Bezug auf den Zusammenschluss geändert hat); oder
(1) ein Übernahmeangebot für die NYSE Euronext von Dritten öffentlich angekündigt oder bekannt
gegeben worden ist, (2) der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss von der NYSE Euronext
oder der Deutsche Börse gekündigt wird, weil die Aktionäre der NYSE Euronext der Verschmelzung nicht
zugestimmt haben und (3) die NYSE Euronext oder eine ihrer Tochtergesellschaften innerhalb von neun
Monaten nach der Kündigung eine Übernahmevereinbarung hinsichtlich eines Übernahmeangebots durch
Dritte für die NYSE Euronext abschließt, ein solches Übernahmeangebot durchführt, genehmigt oder den
Aktionären der NYSE Euronext die Zustimmung zu einem solchen Übernahmeangebot für die NYSE
A-136

Euronext empfiehlt, das mindestens 40% des Eigenkapitals oder der Vermögenswerte der NYSE
Euronext betrifft (bzw. einer ihrer Tochtergesellschaften, die mindestens 40% des Konzernbruttoumsatzes
oder -vermögens der NYSE Euronext und ihrer Tochtergesellschaften zusammengenommen darstellt).
Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss sieht vor, dass die Deutsche Börse der NYSE Euronext
ein Beendigungsentgelt in Höhe von 250 Mio. A zahlen muss, wenn
(1) vor Ablauf der Annahmefrist ein Übernahmeangebot für die Deutsche Börse (oder die ernstgemeinte
Absicht, im Hinblick auf ein Übernahmeangebot ein Angebot zu unterbreiten) von Dritten öffentlich
angekündigt oder auf sonstige Weise dem Vorstand oder Aufsichtsrat der Deutsche Börse mitgeteilt
worden ist und (2) der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
entweder von NYSE Euronext gekündigt wird, weil eines der Deutsche Börse-Gremien seine
Empfehlung in Bezug auf den Zusammenschluss geändert hat, oder
von der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse gekündigt wird, weil die Mindestannahmeschwelle
nicht vor Ablauf der Annahmefrist erfüllt bzw. darauf verzichtet worden ist (und die NYSE
Euronext zum Zeitpunkt der Kündigung des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
berechtigt war, den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss zu kündigen, weil entweder
der Vorstand oder der Aufsichtsrat der Deutsche Börse seine Empfehlung in Bezug auf den
Zusammenschluss geändert hat); oder
(1) ein Übernahmeangebot für die Deutsche Börse von Dritten öffentlich angekündigt oder bekannt
gegeben worden ist, (2) der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss von einer der Parteien
gekündigt wird, weil die Mindestannahmeschwelle nicht vor Ablauf der Annahmefrist erfüllt bzw. darauf
verzichtet worden ist und (3) die Deutsche Börse oder eine ihrer Tochtergesellschaften innerhalb von neun
Monaten nach der Kündigung eine Übernahmevereinbarung hinsichtlich eines Übernahmeangebots durch
Dritte für die Deutsche Börse abschließt, ein solches Übernahmeangebot durchführt, genehmigt oder den
Aktionären der Deutsche Börse die Zustimmung zu einem solchen Übernahmeangebot für die Deutsche
Börse empfiehlt, das mindestens 40% des Eigenkapitals oder der Vermögenswerte der Deutsche Börse
betrifft (bzw. einer ihrer Tochtergesellschaften, die mindestens 40% des Konzernbruttoumsatzes oder
-vermögens der Deutsche Börse und ihrer Tochtergesellschaften zusammengenommen darstellt).
Führung der Geschäfte bis zum Zusammenschluss
Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse haben im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vereinbart, dass sie und ihre jeweiligen Tochtergesellschaften ihre Geschäfte entweder bis zum Vollzug des
Zusammenschlusses oder bis zur Beendigung des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss (je nachdem,
welcher Termin früher eintritt) im gewöhnlichen Geschäftsgang entsprechend der bisherigen Praxis führen werden.
Zudem haben die NYSE Euronext und die Deutsche Börse vereinbart, dass sie und ihre jeweiligen Tochtergesellschaften
während dieses Zeitraums keine Schritte ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen
Partei unternehmen werden (vorbehaltlich der im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss genannten
Ausnahmefälle), die sich auf die folgenden Punkte beziehen:
Ausgabe, Verkauf, Verpfändung, Veräußerung oder Belastung des Aktienkapitals bzw. das ihrer jeweiligen
Tochtergesellschaften oder der in ihr Aktienkapital bzw. das ihrer Tochtergesellschaften wandelbaren,
tauschbaren oder ausübbaren Wertpapieren oder entsprechenden Optionen, Warrants,
Kaufoptionen, Erwerbszusagen oder -rechten bzw. Ausgabe, Verkauf, Verpfändung, Veräußerung oder
Belastung aller Obligationen, Schuldverschreibungen oder sonstige Anleihen, die mit Stimmrechten jeder
Art verbunden sind (oder in mit Stimmrechten jeder Art verbundene Wertpapiere umgewandelt, umgetauscht
oder ausgeübt werden können) oder sonstige Eigentumsrechte oder Vermögenswerte mit Ausnahme
der NYSE Euronext-Aktien oder Deutsche Börse-Aktien, die entsprechend der bei Abschluss des
Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss noch nicht erfüllten oder zuvor zugesagten aktienbasierten
Leistungen im Rahmen der NYSE Euronext-Aktienoptionsprogramme bzw. der Deutsche
Börse-Aktienoptionsprogramme zu begeben sind;
ggf. Änderungen ihrer jeweiligen Gründungsdokumente, Satzungen oder Geschäftsordnungen;
Aktiensplit, Aktienzusammenlegung und Neueinteilung in Bezug auf ihre im Umlauf befindlichen
Anteile;
Zusage, Vorenthaltung oder Ausschüttung von Dividenden in Bezug auf jedwede Anteile am Grundkapital,
mit Ausnahme der von der NYSE Euronext auszuschüttenden Vierteljahresdividenden bzw. der
A-137

von der Deutsche Börse auszuschüttenden Jahresdividenden (wobei die Dividende je Aktie nicht die letzte
Vierteljahresdividende bzw. Jahresdividende je Aktie übersteigen und der Zeitplan der Ausschüttung der
bisherigen Praxis entsprechen wird) oder der von ihren mittelbaren oder unmittelbaren 100%igen
Tochtergesellschaften an eine andere ihrer mittelbaren oder unmittelbaren 100%igen Tochtergesellschaften
auszuschüttenden Dividenden;
Rückkauf, Rücknahme oder sonstiger Erwerb von Beteiligungen oder Anteilen an ihrem Grundkapital
oder von sonstigen in Anteile an ihrem Grundkapital wandelbaren, tauschbaren oder entsprechend
ausübbaren Wertpapiere bzw. die Erlaubnis für ihre Tochtergesellschaften, dies zu tun;
Verschuldung;
Investitionsausgaben;
Aufstellung, Beendigung oder Änderung von Versorgungsplänen;
Erhöhung der Löhne, Gehälter, Bonuszahlungen und sonstigen Vergütungen von Mitarbeitern oder
Nebenleistungen für Führungspersonen, leitende oder sonstige Mitarbeiter;
Veräußerung wesentlicher Teile ihres Vermögens (einschließlich dem Gesellschaftskapital von Tochtergesellschaften);
wesentliche Übernahmen, sei es durch Fusion, Zusammenlegung, Erwerb oder auf sonstige Weise;
wesentliche Klagen oder Rechtsstreitigkeiten;
wesentliche Verträge sowie Vereinbarungen über Wettbewerbsverbote oder vergleichbare Vereinbarungen;
steuerliche Angelegenheiten;
Änderungen ihrer Rechnungslegungsgrundsätze, -methoden oder -praxis; und
Vereinbarungen der jeweiligen Gesellschaft bzw. ihrer Tochtergesellschaften einerseits und ihren verbundenen
Unternehmen, Führungspersonen oder leitenden und sonstigen Mitarbeitern andererseits.
Freistellung und Directors’ and Officers’-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden)
Die Parteien haben vereinbart, dass die Holdco nach Vollzug des Zusammenschlusses alle ehemaligen und
derzeitigen Führungspersonen sowie leitenden und sonstigen Mitarbeiter der NYSE Euronext, der Deutsche Börse
und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften von der Haftung für Handlungen und Unterlassungen bis einschließlich
zum Vollzug des Zusammenschlusses freistellt, schadlos hält und ihnen einen Vorschuss auf entsprechende
Aufwendungen zahlt, und zwar in dem Maße, in dem diese Personen am Tag des Abschlusses des Vertrags über
den Unternehmenszusammenschluss einen Anspruch auf Freistellung bzw. Vorschusszahlungen auf Aufwendungen
haben und soweit dies rechtlich zulässig ist. Die Parteien haben ebenfalls vereinbart, dass die Holdco-Satzung
Bestimmungen hinsichtlich des Haftungsausschlusses für Führungspersonen und leitende sowie sonstige Mitarbeiter
sowie deren Freistellung und Vorschusszahlungen auf Aufwendungen beinhaltet, die insgesamt mindestens
genauso vorteilhaft für die jeweiligen Begünstigten sind wie die entsprechenden Bestimmungen in den derzeitigen
Gründungurkunden der NYSE Euronext und der Deutsche Börse.
Zudem erhält die Holdco für einen Zeitraum von sechs Jahren nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses
die jeweils aktuellen Policen für die Directors’ and Officers’-Versicherung aufrecht sowie für die sowohl
von der NYSE Euronext als auch der Deutsche Börse abgeschlossene Treuhandhaftpflichtversicherung (fiduciary
liability insurance) im Hinblick auf Ansprüche aus Tatsachen oder Ereignissen, die bis zum Vollzug des
Zusammenschlusses eingetreten sind (oder ersetzt die bestehenden Versicherungen jeweils durch Policen mit
demselben Versicherungsschutz und zu Bedingungen, die insgesamt mindestens genauso günstig sind wie die der
bestehenden Policen); dies gilt jedoch mit der Einschränkung, dass die Holdco in keinem Jahr einen Betrag
aufwenden muss, der 250% der jährlichen Prämien übersteigt, die derzeit von der NYSE Euronext bzw. der
Deutsche Börse für diese Versicherung zu zahlen sind. Die Holdco kann stattdessen wahlweise eine im Voraus
bezahlte Versicherung, bei der für einen Zeitraum von sechs Jahren nach dem Ende ihrer Laufzeit noch Ansprüche
geltend gemacht werden können (six-year ,,tail“ prepaid policy), zu denselben Bedingungen abschließen, jedoch
unter der Voraussetzung, dass der für diese Police einzuzahlende Betrag nicht das Sechsfache von 250% der
jährlichen Prämien übersteigt, die derzeit von der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse zu zahlen sind.
A-138

Mitarbeiterangelegenheiten
Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss sieht vor, dass für einen Zeitraum von einem Jahr nach
dem Vollzug des Zusammenschlusses die Holdco jeder Person, die zum Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung
bei der NYSE Euronext, der Deutsche Börse und deren Tochtergesellschaften angestellt ist und darüber hinaus
angestellt bleibt, die folgenden Leistungen zu gewähren (mit Ausnahme der Mitarbeiter, deren Arbeitsverhältnis in
einem Tarif- oder ähnlichem Vertrag geregelt wird):
ein Grundgehalt, das seiner Höhe nach mindestens dem an den Mitarbeiter unmittelbar vor dem
Zusammenschluss gezahlten Grundgehalt entspricht;
die Möglichkeit einer jährlichen Bonuszahlung, die nicht weniger günstig ist als die dem Mitarbeiter
unmittelbar vor dem Zusammenschluss gewährte Bonusmöglichkeit;
sonstige Vergütungsmöglichkeiten und Leistungen an Arbeitnehmer, die zusammen nicht weniger
günstig als die dem Mitarbeiter unmittelbar vor dem Zusammenschluss gewährten Leistungen sind;
im Falle der Beendigung des Arbeitsverhältnisses Abfindungsleistungen in der Höhe und zu den
Bedingungen, die zusammengenommen nicht weniger günstig für den Mitarbeiter sind als die Abfindungsleistungen
und Bedingungen, die er gemäß den für ihn bei Abschluss des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss geltenden Sozialplänen, Abfindungsregeln und -vereinbarungen erhalten
hätte; und
Leistungen aus beitragsorientierten Altersversorgungsplänen, die nicht weniger günstig als die bei
Abschluss des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss gewährten Leistungen sind.
Im Hinblick auf die neuen Programme der Holdco für Mitarbeiter, die auch nach dem Vollzug des
Zusammenschlusses angestellt bleiben, hat sich die Holdco verpflichtet, (1) auf alle bereits bestehenden Bedingungen,
Befreiungen und Wartefristen bezüglich der Teilnahme- und Erfassungsvoraussetzungen zu verzichten,
(2) allen Mitarbeitern und deren Unterhaltsberechtigten etwaige Eigenbeteiligungen und Selbstbehalte anzurechnen,
die vor dem Wirksamkeitszeitpunkt nach dem jeweiligen Versorgungsplan der NYSE Euronext bzw. der
Deutsche Börse gezahlt werden, um die geltenden Anforderungen für Selbstbehalte und Barausgaben nach den
neuen Programmen der Holdco für das Jahr des Zusammenschlusses zu erfüllen, und (3) die Betriebszugehörigkeit
der Mitarbeiter der NYSE Euronext und der Deutsche Börse für alle Zwecke gemäß der neuen Holdco-Programme
anzuerkennen, inklusive Sozialpläne (einschließlich Teilnahmeberechtigung, Anwartschaft, Anrecht auf Leistungen,
jedoch nicht zu Zwecken einer Anhäufung von Leistungsansprüchen nach leistungsorientierten Versorgungsplänen,
die sich an der letzten Durchschnittszahlung orientieren, und nicht, wenn dies zu einer Vervielfältigung der
Leistungen führen würde); Verzicht, Anrechnung und Anerkennung erfolgen jeweils in dem Maße, in dem sie vor
dem Vollzug des Zusammenschlusses gemäß der geltenden NYSE Euronext- und Deutsche Börse-Programme
erfolgt sind.
Die Holdco wird die Versorgungspläne der NYSE Euronext und der Deutsche Börse innerhalb eines Zeitraums
von einem Jahr nach dem Vollzug des Zusammenschlusses mit dem Ziel überprüfen, neue Versorgungspläne für
Mitarbeiter auszuarbeiten, die die Mitarbeiter der NYSE Euronext auf der einen Seite und der Deutsche Börse auf
der anderen Seite nicht unterschiedlich behandeln und Mitarbeiter der NYSE Euronext und der Deutsche Börse in
ähnlichen Situationen und Positionen im Wesentlichen gleichwertig behandeln und dabei Faktoren wie Aufgaben,
Standort, Beschäftigungsdauer, Ausbildung und Fähigkeiten der Mitarbeiter berücksichtigen.
Unternehmensstruktur und Führung der Holdco-Gruppe
Gründung und Unternehmensführung der Holdco-Gruppe
Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss sieht vor, dass der alleinige Aktionär der Holdco oder
der Holdco-Verwaltungsrat vorbehaltlich der erforderlichen behördlichen Genehmigungen vor Vollzug des
Zusammenschlusses folgende Unterlagen verabschieden: (1) die diesem Dokument in unverbindlicher Übersetzung
als Anlage B beigefügte Holdco-Satzung, (2) die diesem Dokument in unverbindlicher Übersetzung als Anlage C
beigefügte Geschäftsordnung des Holdco-Verwaltungsrats und (3) die diesem Dokument in unverbindlicher
Übersetzung als Anlage D beigefügte Geschäftsordnung des Global Executive Committee der Holdco-Gruppe.
Weitere Informationen über diese Anlagen erhalten Sie unter ,,Geschäft der Holdco und ausgewählte Informationen
über die Holdco“, ,,Beschreibung der Aktien der Holdco“ und ,,Vergleich der Aktionärsrechte vor und nach dem
Zusammenschluss“.
A-139

Für den Fall, dass in Verbindung mit der Einholung einer für den Vollzug des Zusammenschlusses erforderlichen
Genehmigung eine Regierungsbehörde eine Änderung dieser Unterlagen oder der in dem Vertrag über
den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Unternehmensführungsstruktur verlangt, erklären sich die
Holdco, die NYSE Euronext und die Deutsche Börse damit einverstanden, diese Unterlagen bzw. die Unternehmensführungsstruktur
so zu ändern oder zu ergänzen, dass die im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vorgesehene Ausgewogenheit der Unternehmensführungsstruktur, einschließlich der Ausgewogenheit der
Befugnisse und Aufgaben zwischen dem Chairman der Holdco-Gruppe und dem Chief Executive Officer der
Holdco-Gruppe, soweit wie möglich eingehalten wird. Doch weder die NYSE Euronext noch die Deutsche Börse
müssen einer Änderung oder Ergänzung zustimmen, wenn diese die Ausgewogenheit der Unternehmensführungsstruktur,
wie sie von den Parteien ursprünglich im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vereinbart
wurde, grundlegend ändern würde.
Im Zusammenhang mit den von den als Börsen zugelassenen Tochtergesellschaften der Gruppe Deutsche
Börse und der NYSE Euronext nach Rule 19b-4 Exchange Act eingereichten Anträgen wird die Holdco bestimmte
Verpflichtungen in Bezug auf das Eigentum an den Aktien und die daraus folgenden Stimmrechte übernehmen.
Siehe auch ,,Beschreibung der Aktien der Holdco — Beschränkungen von Eigentum und Stimmrechten.“
Holdco-Verwaltungsrat
Bei Vollzug des Zusammenschlusses besteht der Holdco-Verwaltungsrat aus 17 Direktoren, inklusive des
Chairman und des Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe. Der Chairman der Holdco-Gruppe sowie neun
weitere Direktoren werden auf Vorschlag der Deutsche Börse als Verwaltungsratsmitglied vorgeschlagen (diese
werden in diesem Abschnitt ,,Unternehmensstruktur und Führung der Holdco-Gruppe“ als ,,Deutsche Börse-
Direktoren“ bezeichnet); der Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe und sechs weitere Direktoren werden auf
Vorschlag der NYSE Euronext als Verwaltungsratsmitglied nominiert (diese werden in diesem Abschnitt ,,Unternehmensstruktur
und Führung der Holdco-Gruppe“ als ,,NYSE Euronext-Direktoren“ bezeichnet). Dr. Reto
Francioni ist als erster Chairman der Holdco-Gruppe vorgesehen. Duncan L. Niederauer ist als erster Chief
Executive Officer der Holdco-Gruppe vorgesehen.
Die Holdco-Satzung sieht vor, dass alle Direktoren von der Hauptversammlung für eine Amtszeit bestellt
werden, die mit der Beendigung der nächsten Jahreshauptversammlung endet. Jeder Direktor wird aufgrund eines
Bindenden Vorschlags (i.S.v. Ziffer 2:133 des niederländischen Zivilgesetzbuches) vom Holdco-Verwaltungsrat für
eine Wiederwahl in den Holdco-Verwaltungsrat bei jeder der Jahreshauptversammlungen 2012, 2013 und 2014
vorgeschlagen; der Chairman und der Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe sind darüber hinaus vom
Verwaltungsrat aufgrund eines Bindenden Vorschlags auch für eine Wiederwahl in den Verwaltungsrat bei der
Jahreshauptversammlung 2015 vorzuschlagen.
Stellt der Holdco-Verwaltungsrat fest, dass (1) die Gesellschaft als ,,ausländischer Privatemittent“ (foreign
private issuer) im Sinne von Rule 3b-4(c) zum Exchange Act gilt (dieser Status wird in diesem Dokument als ,,FPI-
Status“ bezeichnet) und der FPI-Status bis zur Jahreshauptversammlung 2016 durchgehend beibehalten wird und
(2) die Direktoren von der Hauptversammlung für eine Amtszeit bestellt werden können, die mit der Beendigung
der Jahreshauptversammlung 2015 (bzw. 2016 im Falle des Chairman und des Chief Executive Officer der Holdco-
Gruppe) endet, und müssen die Direktoren nicht nach einschlägigen Gesetzen, Verordnungen oder Börsenzulassungsstandards
bei jeder Jahreshauptversammlung gewählt werden, so werden die oben genannten Direktoren
von der Hauptversammlung für eine Amtszeit bestellt, die mit der Beendigung der Jahreshauptversammlung 2015
endet, wobei der Chairman und der Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe für eine Amtszeit bestellt werden,
die mit der Beendigung der Jahreshauptversammlung 2016 endet.
Ist vor der Jahreshauptversammlung 2015 (bzw. 2016 im Falle des Chairman und des Chief Executive Officer
der Holdco-Gruppe) ein Verwaltungsratssitz neu zu besetzen, der zuvor mit einem Deutsche Börse-Direktor oder
einem NYSE Euronext-Direktor besetzt war, so schlagen die übrigen Deutsche Börse-Direktoren bzw. NYSE
Euronext-Direktoren dem Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss der Holdco einen
Ersatzkandidaten vor. Dieser Vorschlag ist für den Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-
Ausschuss verbindlich, wenn es sich bei dem neu zu besetzenden Sitz um den des Chairman oder Chief Executive
Officer der Holdco-Gruppe handelt.
Nach der Jahreshauptversammlung 2015 wird die Zahl der Direktoren verringert und der Verwaltungsrat wird
aus zwölf Mitgliedern bestehen (wobei nicht mehr zwischen Deutsche Börse-Direktoren und NYSE Euronext-
Direktoren unterschieden wird) und sich wie folgt zusammensetzen: ein Direktor, nämlich der Chairman der
A-140

Holdco-Gruppe, ein geschäftsführender Direktor, nämlich der Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe, und
zehn nicht geschäftsführende Direktoren.
Abstimmung und Sitzungen des Verwaltungsrats
Der Holdco-Verwaltungsrat trifft seine Entscheidungen grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen, wenn die beschlussfähige Anzahl (d. h. die Mehrheit) der Verwaltungsratsmitglieder anwesend
ist. Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss sieht jedoch vor, dass in den folgenden Angelegenheiten
mehr als 66% der Mitglieder des gesamten Verwaltungsrats zustimmen müssen:
Bestellung und Abberufung eines Direktors als Chairman der Holdco-Gruppe oder als Chief Executive
Officer der Holdco-Gruppe;
Vorschläge zur Änderung der Holdco-Satzung;
Wesensändernde (transformational) M&A-Transaktionen, die gemäß Definition solche Transaktionen
umfassen, die angesichts ihrer Größe und Bedeutung das Geschäft der Holdco-Gruppe ganz erheblich
verändern, entweder in Bezug auf den Umfang, die Ausrichtung oder die geografische Präsenz, sowie
bestimmte Transaktionen, die nach niederländischem Recht einen Hauptversammlungsbeschluss erfordern;
wesentliche strukturelle Änderungen, zu denen Änderungen oder Erweiterungen der Aufgaben und
Befugnisse des Chairman der Holdco-Gruppe oder des Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe sowie
Änderungen bestimmter Vorschriften der Holdco-Satzung gehören;
Änderungen der Geschäftsordnung des Holdco-Verwaltungsrats vor der Jahreshauptversammlung 2016;
und
Änderungen der Aufgaben und der Zusammensetzung der Verwaltungsratsausschüsse der Holdco vor der
Jahreshauptversammlung 2015.
Der Holdco-Verwaltungsrat tritt mindestens vier Mal jährlich an jeweils wechselnden Standorten zusammen,
wobei folgende Regeln berücksichtigt werden:
im jährlichen Wechsel entweder (1) zweimal im Jahr in Frankfurt und einmal im Jahr in New York oder
(2) zweimal im Jahr in New York und einmal im Jahr in Frankfurt;
einmal jährlich am Sitz der Holdco oder an einem anderen Ort in den Niederlanden; und
zusätzliche Sitzungen finden an anderen vom Holdco-Verwaltungsrat bestimmten Orten statt.
Zusätzliche Verwaltungsratssitzungen, die über diese Mindestanforderungen hinausgehen, können auf Verlangen
des Chairman oder des Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe einberufen werden.
Verwaltungsratsausschüsse
Nach Vollzug des Zusammenschlusses verfügt der Holdco-Verwaltungsrat zunächst über die folgenden sechs
Ausschüsse:
Prüfungs-, Finanz- und Risikoausschuss;
Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss;
Personal- und Vergütungsausschuss;
Ausschuss für Strategieangelegenheiten;
Integrationsausschuss; und
Ausschuss für Technologiefragen.
Jeder der vorgenannten Ausschüsse setzt sich bis zum Termin der Jahreshauptversammlung der Holdco im
Jahr 2015 aus drei Deutsche Börse-Direktoren und zwei NYSE Euronext-Direktoren zusammen. Falls ein Sitz in
einem der Verwaltungsratsausschüsse, der bis dahin von einem Deutsche Börse-Direktor bzw. einem NYSE
Euronext-Direktor besetzt war, neu zu besetzen ist, werden die übrigen Deutsche Börse-Direktoren bzw. NYSE
Euronext-Direktoren dem Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss für den Zeitraum
A-141

is zum Termin der Jahreshauptversammlung 2015 einen Nachfolger empfehlen, und nur ein von diesen übrigen
Direktoren empfohlener Nachfolger hat deren Status und erfüllt somit die Bedingung, dass Verwaltungsratsausschüsse
aus drei Deutsche Börse- und zwei NYSE Euronext-Direktoren bestehen müssen.
Der Chairman der Holdco-Gruppe wird dem Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss
und dem Ausschuss für Strategieangelegenheiten bis zum Termin der Jahreshauptversammlung 2016
vorsitzen. Der Vorsitzende des Integrationsausschusses ist der Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe. Bis zum
Termin der Jahreshauptversammlung 2015 sitzt dem Prüfungs-, Finanz- und Risikoausschuss sowie dem Personalund
Vergütungsausschuss ein NYSE Euronext-Direktor vor, wohingegen ein Deutsche Börse-Direktor Vorsitzender
des Ausschusses für Technologiefragen sein wird.
Erfordernisse für die Aktionärsabstimmung
Hauptversammlungsbeschlüsse werden grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst, ohne dass es hierzu eines Quorums bedarf. Zu den Angelegenheiten, für die laut Holdco-Satzung und/oder
gemäß niederländischem Recht eine Abstimmung der Aktionäre erforderlich ist, gehören
die Wahl der Mitglieder des Holdco-Verwaltungsrats (auch, um unbesetzte Verwaltungsratssitze zu
besetzen);
die Feststellung der Jahresabschlüsse der Holdco;
die Entlastung der Direktoren der Holdco in Zusammenhang mit den Jahresabschlüssen der Holdco; und
wesentliche Änderungen der Art oder Beschaffenheit der Holdco oder ihres Geschäfts, einschließlich der
Übertragung des gesamten oder nahezu gesamten Geschäfts auf Dritte, der Abschluss langfristiger
Kooperationsvereinbarungen von großer Wichtigkeit und der Erwerb bzw. die Veräußerung von mindestens
einem Drittel des Vermögens der Holdco.
Daneben gibt es Angelegenheiten, die nur mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen der
Aktionäre beschlossen werden können; diese umfassen insbesondere
die Ablehnung eines Bindenden Vorschlags (i.S.v. Ziffer 2:133 des niederländischen Zivilgesetzbuches)
des Holdco-Verwaltungsrats für die Wahl eines Direktors; hierfür ist eine Zweidrittelmehrheit erforderlich,
die mindestens 50% des ausgegebenen Eigenkapitals der Holdco vertritt;
die Abberufung und Amtsenthebung von Direktoren; hierfür ist eine Zweidrittelmehrheit erforderlich, die
mindestens 50% des ausgegebenen Eigenkapitals der Holdco vertritt; und
Änderungen der Holdco-Satzung; hierzu bedarf es keines Quorums, ein solcher Beschluss kann allerdings
nur auf Vorschlag des Holdco-Verwaltungsrats gefasst werden.
Chairman der Holdco-Gruppe
Während der ersten Amtszeit des Chairman der Holdco-Gruppe, die mit Beendigung der Jahreshauptversammlung
2016 endet, übernimmt der Chairman der Holdco-Gruppe die üblichen Funktionen eines Vorsitzenden,
wie etwa Leitung der Sitzungen des Holdco-Verwaltungsrat und Festlegen der Tagesordnung, sowie weitere
vereinbarte Aufgaben und Befugnisse, insbesondere:
Initiierung und Entwicklung der Gesamtstrategie der Holdco-Gruppe;
globales Relationship Management und Repräsentation sowie globale politische und aufsichtsrechtliche
Vertretung der Holdco-Gruppe;
Leitung des Nominierungs-, Governance- und Corporate Responsibility-Ausschusses und des Ausschusses
für Strategieangelegenheiten sowie Mitgliedschaft im Integrationsausschuss und im Personal- und
Vergütungsausschuss; und
Anhörungsrecht bei der Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Global Executive Committee.
Falls Dr. Reto Francioni vor Ende seiner ersten Amtszeit als Chairman der Holdco-Gruppe ausscheidet,
werden die übrigen Deutsche Börse-Direktoren einen Nachfolger vorschlagen; ihr Vorschlag ist für den Nominierungs-,
Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss und für den Holdco-Verwaltungsrat ein Bindender
Vorschlag (i.S.v. Ziffer 2:133 des niederländischen Zivilgesetzbuches). Der Nachfolger wird bis zum Ende der
A-142

ursprünglichen Amtszeit des Chairman der Holdco-Gruppe, die mit Beendigung der Jahreshauptversammlung 2016
endet, dieselben Funktionen übernehmen und Befugnisse haben.
Bis zur ersten nach einem Zeitraum von sechs Jahren nach Vollzug des Zusammenschlusses stattfindenden
Jahreshauptversammlung wird der Chairman der Holdco-Gruppe sein Hauptbüro in Frankfurt haben und sein
Zweitbüro in New York, während das Hauptbüro des Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe in New York und
sein Zweitbüro in Frankfurt sein wird. Der Chairman der Holdco-Gruppe und der Chief Executive Officer der
Holdco-Gruppe können aber auch eine umgekehrte Regelung für ihre Bürostandorte vereinbaren, so dass das
Hauptbüro des Chairman der Holdco-Gruppe in New York ist und das des Chief Executive Officer der Holdco-
Gruppe in Frankfurt.
Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe
Während der ersten Amtszeit des Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe, die zum Ende der Jahreshauptversammlung
2016 endet, übernimmt der Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe die üblichen Funktionen
eines CEO, insbesondere:
Geschäftsführung und Verantwortung für das Ergebnis der Holdco-Gruppe (u. a. Verantwortung für das
Jahresbudget und den Geschäftsplan);
Initiierung und Entwicklung der Geschäftsstrategie für die globalen Geschäftsbereiche und -regionen;
Entwicklung des Integrationskonzepts und der Rahmendaten für die Ausgestaltung der Holdco-Gruppe,
u. a. in Bezug auf Systeme, Personalausstattung und Standorte, zur Vorlage beim Integrationsausschuss,
und Zuständigkeit für die Umsetzung der Integration;
Mitgliedschaft im Ausschuss für Strategieangelegenheiten und Vorsitz des Integrationsausschusses; und
Leitung des Global Executive Committee und das Recht, die Mitglieder des Global Executive Committee
auszuwählen, zu bestellen und abzuberufen (mit der Maßgabe, dass der Chief Executive Officer der
Holdco-Gruppe bei jeder vorgeschlagenen Bestellung oder Abberufung in enger Abstimmung mit dem
Chairman der Holdco-Gruppe und dem Holdco-Verwaltungsrat vorgeht).
Falls Duncan L. Niederauer vor Ende seiner ersten Amtszeit als Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe
ausscheidet, schlagen die übrigen NYSE Euronext-Direktoren einen Nachfolger vor; ihr Vorschlag ist ein für den
Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss und für den Holdco-Verwaltungsrat Bindender
Vorschlag (i.S.v. Ziffer 2:133 des niederländischen Zivilgesetzbuches). Der Nachfolger wird bis zum Ende der
ursprünglichen Amtszeit des Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe, die mit Beendigung der Jahreshauptversammlung
2016 endet, dieselben Funktionen übernehmen und Befugnisse haben.
Rechtsstruktur der Holdco-Gruppe
Die Holdco wird als Holdinggesellschaft in den Niederlanden gegründet. Zur Einhaltung aufsichtsrechtlicher
Erfordernisse sowie zur Sicherstellung eines engen Kundenkontakts bestehen weiterhin getrennte operative
Tochtergesellschaften als selbstständige juristische Personen in jedem der verschiedenen Länder, in denen die
NYSE Euronext, die Deutsche Börse und deren jeweilige Tochtergesellschaften Wertpapierbörsen betreiben (z. B.
in den Vereinigten Staaten, Deutschland, Belgien, Frankreich, den Niederlanden, Großbritannien und Portugal).
Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse werden die Organisationsstruktur der Holdco-Gruppe im Hinblick
darauf prüfen, dass diese so organisiert wird, dass mittelfristig unter Berücksichtigung und vorbehaltlich aller
steuerlichen, aufsichtsrechtlichen und betrieblichen Überlegungen alle europäischen Unternehmen und Vermögenswerte
der Holdco-Gruppe unmittelbar oder mittelbar von einer europäischen juristischen Person und alle
US-Unternehmen und Vermögenswerte unmittelbar oder mittelbar von einer juristischen Person nach US-Recht
gehalten werden (wenngleich diese weiterhin mittelbar von der Holdco gehalten werden, die nach dem Recht der
Niederlande gegründet ist). Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse beabsichtigen, für die Koordination
regionaler aufsichtsrechtlicher Angelegenheiten zwei regionale Koordinatoren für die europäischen Unternehmen
und die US-Unternehmen der Holdco-Gruppe zu bestellen.
Global Executive Committee der Holdco-Gruppe
Das Global Executive Committee der Holdco-Gruppe wird aus vier Personen bestehen, die derzeit Führungspersonen
der NYSE Euronext sind, einschließlich des Chief Executive Officer der NYSE Euronext, sowie weiteren
A-143

vier Personen, die derzeit Führungspersonen der Deutsche Börse sind. Das Global Executive Committee wird
zukünftig für die laufende Geschäftsführung der Holdco-Gruppe verantwortlich sein.
Die Geschäftsordnung des Global Executive Committee, die der Holdco-Verwaltungsrat im Rahmen des
Vollzugs des Zusammenschlusses verabschieden wird, legt die Zusammensetzung des Global Executive Committee,
seine Aufgaben und Zuständigkeiten sowie bestimmte Verfahrensregeln fest. Die Geschäftsordnung erlischt
vier Jahre nach dem Vollzug des Zusammenschlusses und kann nur mit der Zustimmung des Chief Executive
Officer der Holdco-Gruppe und des Holdco-Verwaltungsrats geändert werden. Die Mitglieder des Global Executive
Committee werden sich um einstimmige Entscheidungen bemühen, und der Chief Executive Officer der Holdco-
Gruppe wird grundsätzlich über alle Angelegenheiten entscheiden, über die keine Einstimmigkeit besteht. Jedes
Mitglied des Global Executive Committee, dessen Zuständigkeiten von einer solchen Entscheidung des Chief
Executive Officer der Holdco-Gruppe betroffen sind, ist berechtigt, sich mit dieser Angelegenheit an den Holdco-
Verwaltungsrat zu wenden, der dann nach seinem Ermessen darüber beraten bzw. entscheiden wird.
Zu Informationen über die Mitglieder des Global Executive Committee vgl. ,,Geschäft der Holdco und
ausgewählte Informationen über die Holdco“.
Geschäfts- und Betriebsstruktur der Holdco-Gruppe
Zwei Konzernzentralen
Die ab Vollzug des Zusammenschlusses geltende Holdco-Satzung wird vorsehen, dass die Holdco-Gruppe
zwei Konzernzentralen, nämlich in Frankfurt und New York, hat.
Handelsplattformen
Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss sieht vor, dass die NYSE Euronext und die Deutsche
Börse nach dem Vollzug des Zusammenschlusses unter Berücksichtigung aufsichtsrechtlicher Erfordernisse
beschließen, die Handelsplattformen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse zusammenzuführen. Vorbehaltlich
weiterer Prüfungen seitens der Parteien beabsichtigen diese die Migration:
auf zwei Plattformen, und zwar eine für das zusammengeschlossene Kassageschäft und eine für das
zusammengeschlossene Derivatgeschäft der Holdco-Gruppe. Im Falle einer Migration auf zwei Plattformen
beabsichtigen die NYSE Euronext und die Deutsche Börse vorbehaltlich einer weiteren Prüfung
seitens der Parteien, dass eine dieser Plattformen eine derzeit von der NYSE Euronext genutzte Plattform
und die andere eine derzeit von der Deutsche Börse genutzte Plattform sein wird; und/oder
mittelfristig auf eine einzige Plattform sowohl für das Kassa- als auch das Derivatgeschäft der Holdco-
Gruppe.
Die Migration muss jedoch jeweils mit den Hauptzielen der Synergiemaximierung und Schaffung effizienter
Marktplätze für Kunden vereinbar sein.
Struktur der Geschäftsbereiche
Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss sieht ebenfalls vor, dass die Holdco-Gruppe nach
Vollzug des Zusammenschlusses über die folgenden fünf weltweit operierenden Geschäftsbereiche verfügt (der
Standort, von dem aus der jeweilige Geschäftsbereich geleitet wird, wird nachfolgend als ,,globale Drehscheibe“
(global hub) bezeichnet):
Global Cash Trading and Listings mit einer globalen Drehscheibe in New York und Schlüsselstandorten in
(in alphabetischer Reihenfolge) Amsterdam, Brüssel, Frankfurt, Lissabon und Paris;
Global Derivatives mit einer globalen Drehscheibe in Frankfurt und Schlüsselstandorten in (in alphabetischer
Reihenfolge) Amsterdam, Chicago, London, New York und Zürich;
Global Settlement and Custody mit einer globalen Drehscheibe in Frankfurt und Schlüsselstandorten in
(in alphabetischer Reihenfolge) Luxemburg, New York, Porto, Prag und Singapur. Das Büro des
Bereichsleiters wird in Luxemburg sein;
A-144

Technology Services/IT mit einer globalen Drehscheibe in New York und Schlüsselstandorten in (in
alphabetischer Reihenfolge) Belfast, Frankfurt, London, Luxemburg, Paris und Prag. Das Büro des
Bereichsleiters wird in Paris sein; und
Market Data & Analytics mit einer globalen Drehscheibe in Frankfurt und Schlüsselstandorten in (in
alphabetischer Reihenfolge) London, New York, Paris und Zürich.
Obwohl im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss bereits die weltweit operierenden Geschäftsbereiche
der Holdco nach dem Vollzug des Zusammenschlusses bestimmt sind, haben die Parteien bis jetzt noch
keine Segmentstruktur für Zwecke der Finanzberichterstattung der Holdco-Gruppe festgelegt.
European Equities Businesses
Die Holdco-Gruppe erwartet, dass ihre europäischen Aktiengeschäfte auf den fünf Märkten (Amsterdam,
Brüssel, Frankfurt, Lissabon und Paris) über dieselbe technologische Handelsplattform betrieben werden. Das
Geschäft wird vom derzeitigen Head of European Cash Markets der NYSE Euronext geleitet werden, und
stellvertretender Leiter wird eine von der Deutsche Börse ernannte Person. Wie bisher werden alle fünf Börsen
als unabhängige Listingplätze/Börsenbetriebe weiterbetrieben werden, jedoch dieselbe technologische Plattform
verwenden. Die späteren Leiter dieses Geschäfts werden das europäische Aktiengeschäft vom Standort des von
ihnen betriebenen Kassageschäfts aus betreiben.
Aufnahme der Holdco-Aktien in Indizes; Rating der Holdco
Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse haben vereinbart, dass sie sich vor Vollzug des Zusammenschlusses
nach zumutbaren Kräften bemühen werden, (1) die dauerhafte Aufnahme der Holdco-Aktien in den
DAX30-, den EuroStoxx50- und den S&P500-Index zu erreichen und (2) dass die Holdco ein Rating von ,,AA“
seitens S&P oder Fitch oder ein vergleichbares Rating von einer oder mehrerer sonstiger Ratingagenturen erhält.
Vertragsänderungen und Verzicht
Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse können den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss zu
jedem Zeitpunkt ändern, sei es bevor oder nachdem die Aktionäre der NYSE Euronext die Annahme des Vertrags
über den Unternehmenszusammenschluss beschlossen und den in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen
zugestimmt haben und die Angebotsunterlage veröffentlicht worden ist. Es gilt jedoch, dass (1) nach der
Beschlussfassung und Zustimmung der Aktionäre der NYSE Euronext keine Vertragsänderung mehr ohne deren
erneute Zustimmung vorgenommen werden kann, sofern die geltenden Rechtsvorschriften oder die Börsenordnung
einer maßgeblichen Börse eine solche Zustimmung vorschreiben und/oder (2) nach der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage keine Vertragsänderung mehr vorgenommen werden darf, die ihrerseits eine Änderung der
Angebotsunterlage erfordert, es sei denn, diese weitere Änderung der Angebotsunterlage wird ebenfalls vorgenommen.
Falls die NYSE Euronext, die Deutsche Börse und die Holdco eine Änderung des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss, die keiner weiteren Zustimmung der Aktionäre der NYSE Euronext und keiner
Änderung der Angebotsunterlage bedarf, genehmigen, werden die NYSE Euronext, die Deutsche Börse bzw. die
Holdco die jeweiligen Aktionäre darüber in einer Pressemitteilung oder einer anderen öffentlichen Mitteilung
informieren. Sollten die NYSE Euronext, die Deutsche Börse und die Holdco eine Änderung des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss genehmigen, die einer erneuten Zustimmung der Aktionäre der NYSE Euronext
bedarf, würden die Aktionäre ein weiteres Proxy Statement/einen weiteren Prospekt erhalten; für die Zustimmung
zu einer solchen Änderung würden neue Stimmrechtsvollmachten eingeholt.
Soweit dies rechtlich und nach den Bestimmungen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
zulässig ist, können die Parteien auf die Einhaltung oder den Eintritt von Bedingungen aus dem Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss verzichten.
Gebühren und Auslagen
Unabhängig davon, ob das Tauschangebot und die Verschmelzung vollzogen werden, werden sämtliche, einer
der Parteien im Zusammenhang mit dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss und den darin
A-145

vorgesehenen Transaktionen entstehenden Barauslagen (einschließlich aller Gebühren und Kosten für Rechtsberater,
Wirtschaftsprüfer, Investmentbanken, Sachverständige und Fachberater) von der Partei getragen, der diese
Auslagen entstehen, sofern der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss nicht etwas anderes vorsieht und
mit Ausnahme der folgenden Auslagen, die von der NYSE Euronext und der Deutsche Börse zu gleichen Teilen
getragen werden (sofern die einschlägigen Rechtsvorschriften dies nicht untersagen):
die Registrierungs- und Meldegebühren sowie die Druck- und Portokosten für das Proxy Statement/den
Prospekt, das Registration Statement, die Unterlagen für das Tauschangebot und den Prospekt für die
Zulassung der Holdco-Aktien zum Handel an der New York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse
und der Euronext Paris sowie die Tombstone-Anzeige für das Tauschangebot;
Gebühren für erforderliche Einreichungen bei Regierungsbehörden oder Selbstregulierungsorganen im
Zusammenhang mit den im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Transaktionen;
und
im Falle einer Beendigung des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss alle der Holdco und/
oder ihren Tochtergesellschaften entstandenen Auslagen.
Zusicherungen und Gewährleistungen
Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss enthält eine Reihe üblicher und im Wesentlichen
beidseitiger Zusicherungen und Gewährleistungen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse in Bezug auf die
folgenden Punkte:
Gründung, ordnungsgemäßes Bestehen und Befähigung, die Verpflichtungen einzugehen;
Kapitalausstattung;
Genehmigung des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss und das Nichtbestehen von Konflikten;
fürden Vollzug des Zusammenschlusses erforderliche behördliche Genehmigungen und Zustimmungen;
Abschlüsse und bei Behörden eingereichte Berichte;
keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen seit dem 31. Dezember 2009;
Einhaltung der geltenden Gesetze und Vereinbarungen;
fürdie Führung der Geschäfte erforderliche Genehmigungen und Lizenzen;
Rechtsstreitigkeiten;
Leistungen an Mitarbeiter;
steuerliche Angelegenheiten;
arbeitsrechtliche Angelegenheiten;
wesentliche Vereinbarungen; und
gewerbliche Schutzrechte.
Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss beinhaltet außerdem Zusicherungen und Gewährleistungen
seitens der Holdco und der Pomme Merger Corporation bezüglich
Gründung, ordnungsgemäßem Bestehen und Befähigung, die Verpflichtungen einzugehen;
Kapitalausstattung; und
der Genehmigung des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss und dem Nichtbestehen von
Konflikten.
Viele der im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss enthaltenen Zusicherungen und Gewährleistungen
setzen ,,wesentliche nachteilige Auswirkungen“ voraus (d. h. sie greifen nur, wenn Verstöße dagegen
einzeln oder zusammengenommen wesentliche nachteilige Auswirkungen hätten). Einige Zusicherungen und
Gewährleistungen enthalten eine allgemeine Wesentlichkeitsanforderung oder setzen einen bestimmten Kenntnisstand
(knowledge standard) der Partei voraus, die die Gewährleistung abgibt. Eine ,,wesentliche nachteilige
Auswirkung“ auf die NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse bezeichnet für die Zwecke des Vertrags über den
A-146

Unternehmenszusammenschluss eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf das Geschäft und die Finanz- und
Ertragslage der NYSE Euronext und ihrer Tochtergesellschaften insgesamt bzw. der Deutsche Börse und ihrer
Tochtergesellschaften insgesamt, wobei die folgenden Änderungen oder Entwicklungen bei der Bestimmung, ob
eine wesentliche nachteilige Auswirkung eingetreten ist, nicht zu berücksichtigen sind:
Änderungen oder Entwicklungen im Hinblick auf allgemeine wirtschaftliche oder betriebliche Bedingungen
oder die allgemeinen Bedingungen an den Wertpapiermärkten (einschließlich Änderungen und
Entwicklungen aufgrund von Kriegshandlungen oder Terrorismus), soweit diese Änderungen oder
Entwicklungen die NYSE Euronext und ihre Tochtergesellschaften insgesamt bzw. die Deutsche Börse
und ihre Tochtergesellschaften insgesamt im Vergleich zu anderen Wertpapierbörsen oder Handelsmärkten
nicht unverhältnismäßig stark betreffen;
Änderungen oder Entwicklungen, die sich aus der Durchführung oder Ankündigung des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss oder der darin vorgesehenen Transaktionen ergeben; oder
Änderungen oder Entwicklungen, die sich aus einer gemäß dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
erforderlichen Handlung oder Unterlassung der NYSE Euronext und ihren Tochtergesellschaften
insgesamt bzw. der Deutsche Börse und ihren Tochtergesellschaften insgesamt ergeben.
Der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss und diese Zusammenfassung der darin enthaltenen
Bestimmungen wurden zu Informationszwecken in dieses Dokument aufgenommen. Die Sachinformationen
über die Holdco, die NYSE Euronext, die Deutsche Börse oder deren Tochtergesellschaften, die in
diesem Dokument sowie in öffentlichen bei der SEC bzw. der BaFin eingereichten Unterlagen enthalten sind,
können die entsprechenden Informationen im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss ergänzen,
aktualisieren oder ändern. Bei der Durchsicht der im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss und
in dieser Zusammenfassung beschriebenen Zusicherungen und Gewährleistungen sollte bedacht werden,
dass die Parteien die Zusicherungen und Gewährleistung hauptsächlich mit dem Ziel verhandelt haben, die
Umstände festzulegen, in denen jede Vertragspartei das Recht hat, den Zusammenschluss zu beenden, wenn
sich die Zusicherungen und Gewährleistungen der jeweils anderen Partei wegen veränderter Umstände oder
aus sonstigen Gründen als unrichtig herausstellen, sowie die Risiken zwischen den Parteien aufzuteilen, nicht
aber mit dem Ziel, Tatsachen festzustellen. Die Zusicherungen und Gewährleistungen können auch einer
vertraglichen Wesentlichkeitsanforderung unterliegen, die sich von den allgemein für Aktionäre geltenden
Anforderungen unterscheidet; sie erlöschen nach Vollzug des Tauschangebots und der Verschmelzung.
A-147

AUFSICHTSRECHTLICHE GENEHMIGUNGEN UND RECHTSSTREITIGKEITEN IM ZUSAM-
MENHANG MIT DEM ZUSAMMENSCHLUSS
Nach geltendem deutschen Recht ist die BaFin für die Genehmigung der Bedingungen des Tauschangebots in
Deutschland zuständig.
Wettbewerbs- und kartellrechtliche Fragen
Kartellrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten
Nach Maßgabe des HSR Act und der in seinem Rahmen von der US-amerikanischen Kartellbehörde FTC
erlassenen Vorschriften kann der Zusammenschluss erst vollzogen werden, wenn die Anmelde- und Berichtsformulare
(notification and report forms) bei der FTC und dem DOJ eingereicht wurden und die einschlägigen
Wartefristen abgelaufen sind. Am 8. März 2011 reichten die Deutsche Börse und die NYSE Euronext jeweils ein
Anmelde- und Berichtsformular gemäß dem HSR Act bei der FTC und dem DOJ ein.
Am 7. April 2011 erhielten jeweils die Deutsche Börse und die NYSE Euronext eine Anfrage nach
zusätzlichem Informations- und Dokumentationsmaterial, auch bezeichnet als “Second Request” Ein Second
Request bewirkt eine Verlängerung der HSR-Wartefrist um bis zu dreißig Tage, nachdem die Parteien dem Second
Request im Wesentlichen entsprochen haben, es sei denn die Wartefrist wird vom DOJ vorzeitig beendet.
Die Parteien haben bisher mit dem DOJ zusammengearbeitet und stehen auch weiterhin in engem Kontakt mit
dem DOJ, um die HSR-Freigabe sobald wie möglich zu erhalten. Die Antwort des DOJ auf den Second Request
wird, einschließlich der 30-tägigen Wartefrist und möglichen weiteren wesentlichen Diskussionen mit dem DOJ,
zwischen drei und acht Monate in Anspruch nehmen. Die Parteien erwarten gegenwärtig daher nicht, dass die
Wartefrist vor dem dritten Quartal 2011 auslaufen oder beendet sein wird. Die Koordination zwischen der EU-
Kommission und dem DOJ, einschließlich des möglichen Zeitplans, macht Vorhersagen darüber, wann das DOJ
seine Untersuchung abgeschlossen haben wird, schwierig.
Sollte das DOJ nach der Beendigung seiner Prüfung noch substanzielle Bedenken hinsichtlich des Zusammenschlusses
haben, muss es ein Verfahren gerichtet auf den Erlass einer einstweiligen Verfügung vor einem
Bundesbezirksgericht (federal district court) der Vereinigten Staaten einleiten, um den Zusammenschluss zu
verhindern, oder seine Bedenken mittels einer einvernehmlichen Vereinbarung mit den Parteien ausräumen.
Europäische Wettbewerbsbehörden
Gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (in diesem Dokument als ,,EG-Fusionskontrollverordnung“
bezeichnet) verfügt die Europäische Kommission über 25 Arbeitstage ab Zugang einer vollständigen
Anmeldung für den Erlass einer Entscheidung, in der der Zusammenschluss für mit dem Gemeinsamen Markt
vereinbar erklärt wird, oder für die Einleitung eines ausführlichen Verfahrens. Falls die Kommission eine
eingehende Prüfung einleitet, hat sie innerhalb von 90 Arbeitstagen ab Einleitung der eingehenden Prüfung eine
endgültige Entscheidung darüber zu erlassen, ob der geplante Zusammenschluss mit dem Gemeinsamen Markt
vereinbar ist (diese Frist kann jedoch unter bestimmten Umständen verlängert werden). Die Deutsche Börse und die
NYSE Euronext planen die Einreichung der Anmeldung (Formblatt CO) für die erste Hälfte des Jahres 2011.
Prüfung durch das CFIUS
Der Zusammenschluss bedarf einer Prüfung durch das Committee on Foreign Investment in the United States
(in diesem Dokument als ,,CFIUS“ bezeichnet) gemäß dem Exon-Florio Amendment zum Defense Production Act
von 1950 (in diesem Dokument als ,,Exon-Florio Amendment“ bezeichnet). Nach Maßgabe des Exon-Florio
Amendment wird der Präsident der Vereinigten Staaten bevollmächtigt, Unternehmenserwerbe, Verschmelzungen
oder Übernahmen von im zwischenstaatlichen Handel mit den Vereinigten Staaten tätigen Personen durch
ausländische Personen zu untersagen oder auszusetzen, falls der Präsident nach einer Prüfung feststellt, dass
die betreffenden ausländischen Personen durch die Ausübung der Kontrolle über die erworbenen Personen
Maßnahmen ergreifen könnten, die eine potenzielle Gefährdung der nationalen Sicherheit der Vereinigten Staaten
darstellen könnten, und andere bestehende gesetzliche Vorschriften keine ausreichende Grundlage für den Schutz
der nationalen Sicherheit bieten. Die beteiligten Parteien stehen bereits in Kontakt mit CFIUS. Die Anmeldung wird
voraussichtlich im Mai 2011 erfolgen.
A-148

Wartefristen
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments waren die im HSR Act, der EG-Fusionskontrollverordnung
und dem Exon-Florio Amendment vorgesehenen Wartefristen weder abgelaufen noch beendet. Die
Parteien sind der Auffassung, dass der Zusammenschluss unter Einhaltung aller einschlägigen kartellrechtlichen
Gesetze vollzogen werden kann. Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass die staatlichen Prüfbehörden die
maßgeblichen Wartefristen beenden oder deren Ablauf gestatten werden oder dass sie den Zusammenschluss ohne
Einschränkungen oder Auflagen oder überhaupt genehmigen oder freigeben werden. Ferner kann nicht garantiert
werden, dass keine Anfechtung des Vollzugs des Zusammenschlusses auf kartellrechtlicher Grundlage erfolgen
wird oder dass die Parteien im Falle einer entsprechenden Anfechtung obsiegen werden oder nicht gezwungen sein
werden, bestimmten Auflagen — die möglicherweise auch Veräußerungen beinhalten — zuzustimmen, um den
Zusammenschluss vollziehen zu können.
Kapitalmarktaufsichtsbehörden
Nach Maßgabe des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss steht die Verpflichtung der Holdco zur
Annahme und zum Tausch von im Rahmen des Tauschangebots eingereichten Deutsche Börse-Aktien, die
wiederum eine Voraussetzung für den Vollzug der Verschmelzung bildet, unter der Bedingung des Erhalts oder
der Erteilung aller sonstigen Genehmigungen, Erlaubnisse und Handlungen von staatlichen Stellen und der
Vornahme aller sonstigen Einreichungen und Anmeldungen bei diesen, die seitens der Holdco, der Deutsche
Börse, der NYSE Euronext oder ihrer Tochtergesellschaften für den Vollzug des Zusammenschlusses, die Ausgabe
der Holdco-Aktien im Rahmen des Tauschangebots und der Verschmelzung und der sonstigen im Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Transaktionen erforderlich sind (einschließlich erforderlicher
Änderungen an bestehenden Börsenlizenzen und Anerkennungen); dies gilt nicht in Fällen, in denen bei einem
unterlassenen Erhalt, einer unterlassenen Erteilung oder einer unterlassenen Vornahme bei vernünftiger Betrachtung
kein wesentlicher Nachteil für die Holdco, die Deutsche Börse, die NYSE Euronext und ihre jeweiligen
Tochtergesellschaften zu erwarten ist. Als wesentlicher Nachteil im Sinne des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
gilt eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf das Geschäft und die Ertrags- und Finanzlage
insgesamt oder die Befugnis oder Fähigkeit der regulierten Wertpapierbörsen der Holdco, der Deutsche Börse, der
NYSE Euronext oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften insgesamt ihre Geschäftstätigkeit im Einklang mit der
bisherigen Praxis oder wie nach dem Vollzug des Zusammenschlusses billigerweise erwartet fortzusetzen. Siehe
,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss — Bedingungen für den Vollzug des Zusammenschlusses“.
Genehmigung durch die SEC
Bei der Tochtergesellschaft der Deutsche Börse International Securities Exchange, LLC sowie EDGA
Exchange, Inc. und EDGX Exchange, Inc., an denen die Deutsche Börse mittelbar zu 34,1% beteiligt ist, und
den Tochtergesellschaften der NYSE Euronext, der New York Stock Exchange, LLC, NYSE Arca, Inc. und NYSE
Amex LLC handelt es sich gemäß Section 6 des Exchange Act um als nationale Wertpapierbörsen (national
securities exchanges) registrierte Selbstregulierungsorgane; als solche sind sie zur Einhaltung bestimmter Verpflichtungen
gemäß dem Exchange Act verpflichtet. Nach Section 19 des Exchange Act und den dazugehörigen
Vorschriften der SEC sind alle Änderungen an Regeln von SROs der SEC zur Genehmigung vorzulegen. Hierzu
können auch bestimmte geplante Änderungen an ihren Gründungsurkunden, Statuten (bylaws) oder verwandten
Dokumenten oder, im Falle der International Securities Exchange, LLC, denjenigen ihrer unmittelbaren Muttergesellschaft
oder denjenigen der NYSE Euronext sowie geplante Änderung der Zulassungsvorschriften zählen.
Geplante Regeländerungen können nur in Kraft treten, sofern eine Genehmigung der SEC vorliegt oder sie
anderweitig gemäß Section 19 des Exchange Act zulässig sind.
Nach Section 19 des Exchange Act sind der Wortlaut der geplanten Regeländerung zusammen mit einer
knappen Erklärung zu ihrer gesetzlichen Grundlage und dem Zweck der Änderung bei der SEC einzureichen, die
anschließend durch eine Veröffentlichung der geplanten Änderung im Federal Register interessierten Dritten die
Möglichkeit zu Stellungnahmen gibt. Entsprechende Stellungnahmen werden üblicherweise zur Beantwortung an
das SRO weitergeleitet. Die SEC muss innerhalb einer Frist von 35 Tagen ab der Veröffentlichung der geplanten
Regeländerung (oder einer längeren Frist von bis zu 90 Tagen, falls die SEC dies für angemessen erachtet) die
geplante Änderung entweder billigen oder ein Verfahren zur Entscheidung über eine mögliche Ablehnung der
geplanten Regeländerung einleiten. Entsprechende Verfahren sollten innerhalb von 180 Tagen ab dem Zeitpunkt
der Veröffentlichung der geplanten Regeländerung abgeschlossen sein; die SEC ist jedoch berechtigt, die Frist
erforderlichenfalls um weitere 60 Tage zu verlängern. Die SEC genehmigt eine geplante Regeländerung, falls sie
befindet, dass die Änderung im Einklang mit den Anforderungen des Exchange Act und den Vorschriften und
A-149

Verordnungen zum Exchange Act steht. SROs können Verlängerungen der vorstehend genannten Fristen zustimmen
und tun dies in der Praxis in der Regel auch, während sie auf von SEC-Mitarbeitern vorgebrachte Einwände
eingehen.
Europäische Aufsichtsbehörden
Es wird derzeit erwartet, dass im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss eine Reihe von Genehmigungen
durch europäische Aufsichtsbehörden eingeholt und eine Reihe von Anzeigen bei diesen vorgenommen werden, zu
denen (in alphabetischer Reihenfolge nach Name des Landes in englischer Sprache) die Folgenden zählen:
Belgien
Keine Untersagung durch die FSMA oder Nichtbeanstandungserklärung der FSMA in Bezug auf den
Eigentums- und Kontrollwechsel bei Euronext Brussels S.A./N.V.;
Bestätigung des belgischen Finanzministers betreffend die Beibehaltung des Status von Euronext
Brussels S.A./N.V. als Betreiber von regulierten und lizenzierten Märkten oder, soweit eine solche
Bestätigung nicht erfolgt, Nichterhalt einer gegenteiligen Mitteilung;
Collegium der Euronext-Aufsichtsbehörden
Nichtbeanstandungserklärung des Kollegiums der Euronext-Aufsichtsbehörden für das Tauschangebot,
die Verschmelzung und die sonstigen im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen
Transaktionen nach Maßgabe des Memorandum of Understanding vom 24. Juni 2010.
Frankreich
Zustimmung der französischen Bankenaufsichtsbehörde (Autorité de Contrôle Prudentiel, in diesem
Dokument als ,,ACP” bezeichnet) zum Eigentums- und Kontrollwechsel bei der Euronext Paris S.A. in
ihrer Eigenschaft als Kreditinstitut;
Zustimmung des französischen Wirtschaftsministers zum Eigentums- und Kontrollwechsel bei Euronext
Paris S.A. und Bluenext S.A. in ihrer Eigenschaft als Börsenbetreiber nach Empfehlung der französischen
Finanzmarktaufsicht (Autorité des marchés financiers, in diesem Dokument als ,,AMF” bezeichnet).
Deutschland
Anzeige des Zusammenschlusses bei dem Börsenrat der Frankfurter Wertpapierbörse;
Keine Untersagungsverfügung der BaFin hinsichtlich des Erwerbs einer bedeutenden Beteiligung an der
European Commodity Clearing AG, Eurex Clearing AG, Eurex Repo GmbH, Eurex Bonds GmbH und
Clearstream Banking AG und Anzeige des Erwerbs dieser Gesellschaften bei der Deutschen Bundesbank
und dem Bundesverband deutscher Banken;
Keine Untersagungsverfügung der hessischen Börsenaufsicht hinsichtlich des Erwerbs einer bedeutenden
Beteiligung der Holdco an der Deutsche Börse, Scoach Europa AG und Eurex Frankfurt AG;
Keine Untersagungsverfügung der sächsischen Börsenaufsicht hinsichtlich des Erwerbs einer bedeutenden
Beteiligung der Holdco an der European Energy Exchange AG und der EEX Power Derivatives
GmbH; und
Keine Untersagungsverfügung der Berliner Börsenaufsicht hinsichtlich des Erwerbs einer bedeutenden
Beteiligung der Holdco an der Tradegate Exchange GmbH.
Luxemburg
Keine Untersagungsverfügung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde für den Finanzsektor (Commission
de surveillance du secteur financier) hinsichtlich des Erwerbs von Anteilen der Clearstream
International S.A., der Clearstream Services S.A. und der Clearstream Banking S.A. sowie keine
A-150

Untersagungsverfügung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde für den Versicherungssektor (Commissariat
aux assurances) hinsichtlich des Erwerbs von Anteilen der Risk Transfer Re S.A.
Niederlande
Nichtbeanstandungserklärung des niederländischen Finanzministers (auf Anraten der AFM), wonach es
dem Bieter erlaubt ist, mittelbar Anteile an Euronext Amsterdam N.V., NYSE Euronext (International)
B.V., NYSE Euronext (Holding) N.V. und Euronext N.V. zu erwerben;
Mitteilung des Zusammenschlusses an und Bestätigung, Neuausstellung, Erneuerung oder Änderung der
bestehenden Nichtbeanstandungserklärungen durch den niederländischen Finanzminister oder die AFM
anstelle des niederländischen Finanzministers, die gegenüber NYSE Euronext, NYSE Euronext (International)
B.V., NYSE Euronext (Holding) N.V. und Euronext N.V. abgegeben wurden und jeweils der
betreffenden Gesellschaft erlauben, mittelbar oder unmittelbar Anteile an Euronext Amsterdam N.V. zu
halten, zu erwerben, sofern dies vom niederländischen Finanzminister oder der AFM für erforderlich
gehalten wird;
Mitteilung an und Überprüfung und Genehmigung des Zusammenschlusses durch den niederländischen
Finanzminister und die AFM sowie Bestätigung, Erneuerung, Änderung oder Neuabgabe der bestehenden
Börsenlizenzen, die Euronext Amsterdam N.V. sowie NYSE Euronext (International) B.V., NYSE
Euronext (Holding) N.V. und Euronext N.V. gewährt wurden, sofern dies vom niederländischen Finanzminister
oder der AFM für erforderlich gehalten wird; und
Nichtbeanstandungserklärung durch die Niederländische Zentralbank in Bezug auf den indirekten
Erwerb von Anteilen an Euronext Amsterdam N.V. sowie NYSE Euronext (International) B.V., NYSE
Euronext (Holding) N.V. und Euronext N.V. durch Holdco.
Portugal
Ausdrückliche Zustimmung des portugiesischen Finanzministers zum Eigentums- und Kontrollwechsel
bei Euronext Lisbon nach positiver Stellungnahme des CMVM;
Information des CMVM über den Eigentums- und Kontrollwechsel bei Euronext Lisbon und fehlende
Untersagungsverfügung des CMVM oder Abgabe einer Nichtbeanstandungserklärung innerhalb der zur
Verfügung stehenden Frist;
Information des CMVM über den Eigentums- und Kontrollwechsel bei Euronext Lisbon und keine
Untersagungsverfügung des CMVM oder Abgabe einer Nichtbeanstandungserklärung innerhalb der zur
Verfügung stehenden Frist;
Spanien
Anzeige des Kontrollwechsels hinsichtlich der Infobolsa, der Link-Up Capital Markets S.L. und der Open
Finance S.L. beim spanischen Register für Ausländische Investitionen der Generaldirektion für Wirtschaftspolitik
und Ausländische Investitionen.
Schweiz
Anzeige des Kontrollwechsels in Bezug auf die Eurex Zürich AG und Scoach Schweiz bei der Eidgenössischen
Finanzmarktaufsicht.
Vereinigtes Königreich
Zustimmung der FSA zum Eigentümer- und Kontrollwechsel bei der Liffe Services Limited, Secfinex
Limited, Smartpool Trading Limited und Fix City Limited; und
Zustimmung der FSA zum Eigentümer- und Kontrollwechsel bei der Liffe Administration and Management.
A-151

Andere Länder
Derzeit wird ferner erwartet, dass im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss darüber hinaus eine Reihe
von aufsichtsrechtlichen Genehmigungen in anderen Ländern eingeholt und eine Reihe von aufsichtsrechtlichen
Anzeigen in diesen Ländern vorgenommen werden, zu denen (in alphabetischer Reihenfolge nach Name des
Landes) die folgenden zählen:
Indien
Anzeige des Kontrollwechsels hinsichtlich der Deutsche Börse beim India Foreign Investment Promotion
Board.
Singapur
Anzeige des Kontrollwechsels hinsichtlich der Clearstream Banking S.A. bei der Monetary Authority of
Singapore.
Vereinigte Staaten
Genehmigung des Kontrollwechsels der Archipelago Trading Services LLC und der Archipelago
Securities, Inc durch die FINRA gemäß der NASD Rule 1017;
Genehmigung des Kontrollwechsels der NYSE Liffe U.S., LLC and NYSE Liffe durch die CFTC.
Börsennotierung
Die im Rahmen des Tauschangebots und der Verschmelzung auszugebenden Holdco-Aktien und die weiteren
zur Ausgabe in diesem Zusammenhang reservierten Holdco-Aktien müssen nach der offiziellen Ausgabemitteilung
(official notice of issuance) zum Börsenhandel an der New York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse
und der Euronext Paris zugelassen werden.
Die Holdco plant die Erstellung eines Börsenzulassungsprospekts für die Zulassung der Aktien an der
Frankfurter Wertpapierbörse und der Euronext Paris, der der AFM zur Billigung eingereicht und nach der Billigung
im Wege des Europäischen Passes in Frankreich und Deutschland veröffentlicht werden soll. Neben der Billigung
des Börsenzulassungsprospekts durch die AFM steht der Börsenhandel unter dem Vorbehalt der Zulassung der
Aktien der Holdco zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. der Genehmigung der Zulassung der
Aktien der Holdco zum Börsenhandel an der Euronext Paris durch die AMF.
Die Holdco plant im Zusammenhang mit dem Listing der Holdco-Aktien an der New York Stock Exchange die
Einreichung eines eigenständigen Zulassungsantrags.
Verpflichtung zur Einholung von Genehmigungen
Die Deutsche Börse und die NYSE Euronext haben sich dazu verpflichtet, sich vorbehaltlich der im Vertrag
über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Einschränkungen in zumutbarer Weise nach besten
Kräften darum zu bemühen, alle im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erforderlichen Erlaubnisse und
Genehmigungen von allen staatlichen Stellen und sonstigen Personen einzuholen, sobald dies vernünftigerweise
durchführbar ist (siehe ,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss — Angemessene Bemühungen um die
Einholung erforderlicher Genehmigungen“).
Allgemeines
Obgleich die Deutsche Börse und die NYSE Euronext der Ansicht sind, dass ihnen die für den Zusammenschluss
erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen erteilt werden, kann keine Garantie dahingehend
abgegeben werden, wann ihnen die Genehmigungen erteilt werden, dass sie ihnen zu zufrieden stellenden
Bedingungen erteilt werden und dass es nicht zu Gerichtsverfahren kommen wird, in denen Einwendungen gegen
diese Genehmigungen vorgebracht werden. Ferner kann nicht garantiert werden, dass US-Aufsichtsbehörden auf
Bundesebene oder einzelstaatlicher Ebene oder Aufsichtsbehörden außerhalb der Vereinigten Staaten nicht den
A-152

Versuch unternehmen werden, aus kartellrechtlichen oder anderen Gründen Einwendungen gegen den Zusammenschluss
vorzubringen; falls es zu entsprechenden Einwendungen kommen sollte, kann keine Garantie in Bezug
auf deren Ausgang abgegeben werden. Die Verpflichtung der Deutsche Börse und der NYSE Euronext zum Vollzug
des Zusammenschlusses steht unter der Bedingung der Erteilung bestimmter Genehmigungen durch die SEC, US-
Behörden auf Bundesebene und einzelstaatlicher Ebene, die Europäische Kommission, andere europäische
Aufsichtsbehörden und andere staatliche Stellen. Siehe ,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss —
Bedingungen für den Vollzug des Zusammenschlusses“.
Rechtsstreitigkeiten in Bezug auf den Zusammenschluss
Nach der Bekanntgabe des Zusammenschlusses am 15. Februar 2011 wurden beim Delaware Court of
Chancery (in diesem Dokument als ,,Gericht Delaware“ bezeichnet), beim Supreme Court des Staates New York,
Country of New York (in diesem Dokument als ,,Gericht New York“ bezeichnet) und beim U.S. District Court for
the Southern District of New York (in diesem Dokument als ,,SDNY“ bezeichnet) mehrere Klageschriften
eingereicht, in denen der geplante Zusammenschluss angefochten wird. Vier der Klagen wurden beim Gericht
Delaware eingereicht und unter dem Rubrum In re NYSE Euronext Shareholder Litigation, Consol C.A.
No. 6220-VCS zusammengefasst. Beim Gericht New York wurden fünf Klagen eingereicht und werden derzeit
unter einer einzigen Hauptakte, NYSE Euronext Shareholders Litigation Master File, Index No. 773,000/11,
koordiniert. Beim SDNYist eine Klage, Jones v. Niederauer, et al., C.N. 11-CV-01502, anhängig. Nach Einreichung
des Registration Statements mittels Form F-4 bei der SEC am 7. April 2011 wurde beim Gericht Delaware eine
ergänzte verbundene Klage (consolidated amended complaint) eingereicht, und beim Gericht New York wurde eine
ergänzte Hauptklage (amended master complaint) eingereicht.
In allen Klageschriften werden im Wesentlichen die gleichen Ansprüche geltend gemacht. Bei allen handelt es
sich um vorgebliche Sammelklagen im Namen aller öffentlichen Aktionäre der NYSE Euronext und vielfach sind
als Beklagte die NYSE Euronext, ihre Directors, die Deutsche Börse, die Pomme Merger Corporation und die
Holdco benannt (wobei einige Beklagte nicht in allen Klagen benannt sind). Den einzelnen Beklagten wird im
Allgemeinen eine Verletzung ihrer treuhänderischen Pflichten bei der Beratung und Genehmigung des vorgeschlagenen
Zusammenschlusses und den beklagten Unternehmen eine Beihilfe und Begünstigung (aiding and
abetting) dieser vorgeblichen Verletzung vorgeworfen. In den ergänzten Klagen, die beim Gericht Delaware und
beim Gericht New York eingereicht wurden, wird auch geltend gemacht, das am 7. April 2011 mittels Form F-4
eingereichte Registration Statement sei in wesentlichen Punkten unrichtig oder unvollständig. Die Klagen lauten
unter anderem auf Unterlassung, einstweilige Verfügung gegen den Vollzug des Zusammenschlusses, nicht
konkretisierte Schadenersatzzahlungen und Erstattung von Auslagen und Anwaltskosten des Klägers.
Der Ausgang dieser Verfahren ist ungewiss und kann nicht mit Bestimmtheit vorhergesagt werden. Ein
ungünstiges Urteil auf Schadenersatz in Geld könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit
der Holdco nach dem Vollzug des Zusammenschlusses haben. Eine einstweilige Verfügung könnte den
Vollzug des Zusammenschlusses verzögern oder gefährden und ein ungünstiges Urteil, mit dem einem dauerhaften
Unterlassungsanspruch stattgegeben wird, könnte den Vollzug des Zusammenschlusses auf unbestimmte Zeit
verhindern. Die Beklagten sind der Auffassung, dass die gegen sie im Rahmen dieser Klagen geltend gemachten
Ansprüche unbegründet sind, und beabsichtigen, sich mit Nachdruck gegen diese Ansprüche zu verteidigen. Außer
den in diesem Abschnitt genannten Verfahren gibt es keine behördlichen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren
(inklusive laufender oder drohender Verfahren, die der Holdco bekannt sind) seit dem 10. Februar 2011, dem Tag
der Gründung der Holdco, die die Finanzlage oder die Profitabilität der Holdco wesentlich beeinflussen könnten
oder in der jüngeren Vergangenheit wesentlich beeinflusst haben.
A-153

KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG
Die nachfolgende Tabelle gibt die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, die Kapitalisierung und die
Verschuldung der Holdco zum Tag ihrer Gründung am 10. Februar 2011 wieder. Die folgenden Zahlen wurden
gemäß IFRS berechnet. Für weitere die Finanzlage der Holdco erläuternde Informationen nach dem Zusammenschluss
vergleiche die Angebotsunterlage.
Kapitalisierung
Zum 10. Februar 2011
(in T E)
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt ........ 0
davon garantiert ....................... 0
davon besichert. ....................... 0
davon nicht garantiert/unbesichert . ......... 0
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt (ohne den
kurzfristigen Anteil der langfristigen
Verbindlichkeiten) ...................... 0
davon garantiert ....................... 0
davon besichert. ....................... 0
davon nicht garantiert/unbesichert . ......... 0
Eigenkapital ............................. 45
Ausgegebenes Kapital ................... 45
Gesetzliche Rücklage ................... 0
Sonstige Rücklagen .................... 0
Summe ................................. 45
Verschuldung
Zum 10. Februar 2011
(in T E)
Zahlungsmittel. ........................ 45
Zahlungsmitteläquivalente (Details) ......... 0
Handelbare Wertpapiere .................. 0
Liquidität ............................ 45
Kurzfristige finanzielle Forderungen ....... 0
Kurzfristige Bankverbindlichkeiten ..........
Kurzfristiger Anteil der langfristigen
0
Verbindlichkeiten ..................... 0
Sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten . . 0
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten ...... 0
Kurzfristige Nettofinanzverschuldung ...... 0
Langfristige Bankkredite ................. 0
Emittierte Anleihen ..................... 0
Sonstige langfristige Kredite . . . ........... 0
Langfristige Finanzverschuldung .......... 0
Nettofinanzverschuldung ................ 0
Zum Tag ihrer Gründung am 10. Februar 2011 hatte die Holdco weder Eventualverbindlichkeiten noch direkte
Verbindlichkeiten.
A-154

Erklärung zum Geschäftskapital (Working Capital Statement)
Die Holdco verfügt ihrer Auffassung nach innerhalb der nächsten 12 Monate ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieses Dokuments über ausreichend Betriebskapital, um ihre derzeitigen Bedürfnisse und die ihrer
Tochtergesellschaften zu erfüllen.
Finanzierung der Holdco
Die Holdco übt derzeit keine Geschäftstätigkeit aus, und die gegenwärtigen Geschäftsführer der Holdco
erhalten für ihre Tätigkeit keine Vergütung. Die Kosten, die der Holdco bis zum Vollzug des Zusammenschlusses
entstehen, sind Transaktionskosten.
Die Holdco hat ein Eigenkapital in Höhe von 45.000 A. Daneben wurde der Holdco von ihrer derzeitigen
Alleingesellschafterin, der Stichting Alpha Beta Netherlands, ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von 4 Mio. A für
die Deckung der Transaktionskosten im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss gewährt. Wenn das der Holdco
gewährte Gesellschafterdarlehen bei Ausscheiden der Stichting Alpha Beta Netherlands als Alleingesellschafterin
im Rahmen der Abwicklung des Tauschangebots zu Rückzahlung fällig wird, wird dieses Darlehen durch eine
Bankfinanzierung zu den üblichen Konditionen ersetzt.
Durch den Zusammenschluss wird die Holdco die Holdinggesellschaft der Deutsche Börse und der NYSE
Euronext. Die Deutsche Börse, NYSE Euronext und ihre jeweiligen Tochtergesellschaften werden ihre jeweiligen
Geschäftsaktivitäten jedoch fortführen. Die Tätigkeit der Holdco wird sich auf die Führung der Gruppe beschränken.
Zum gegenwärtigen Zeitpunkt bestehen weder Vereinbarungen über die zukünftige Finanzierung der Holdco
nach dem Zusammenschluss oder über die Übernahme von zentralen Funktionen (wie z.B. Cash-Pool) für die
Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext sowie der mit der NYSE Euronext verbundenen Unternehmen,
durch die sich die Holdco finanzieren würde. Voraussichtlich wird sich Holdco aus Gewinnausschüttungen der
Deutsche Börse AG and NYSE Euronext finanzieren.
Es ist möglich, dass die zusammengeschlossene Gruppe zukünftig umstrukturiert wird und Holdco deswegen
bestimmte zentrale Funktionen für die Gruppe übernimmt und sich hieraus finanzieren wird.
A-155

VERWÄSSERUNG
Der Begriff ,,Verwässerung“ bezieht sich auf zwei unterschiedliche Aspekte: Verwässerung der Beteiligung
und wertmäßige Verwässerung.
Unter Verwässerung der Beteiligung ist die Auswirkung zu verstehen, die die Ausgabe neuer Holdco-Aktien
auf den jeweiligen prozentualen Anteil der bestehenden Holdco-Aktionäre hat, die die neu ausgegebenen Holdco-
Aktien nicht anteilig zeichnen.
Die wertmäßige Verwässerung bezieht sich auf die Auswirkung, die die Ausgabe neuer Holdco-Aktien zu einem
bestimmten Ausgabepreis auf den Wert des Eigenkapitals der Holdco je Aktie zu einem bestimmten Zeitpunkt hat.
Für die nachfolgende Berechnung wird angenommen, dass (1) zu Beginn des Tauschangebots 195.000.000
Deutsche Börse-Aktien ausgegeben sind (einschließlich 8.956.997 von der Deutsche Börse gehaltener eigener Aktien),
(2) während des Angebotszeitraums im Rahmen des Group Share Plans (GSP) der Deutsche Börse weitere 146.864
Deutsche Börse-Aktien ausgegeben werden, (3) alle 195.146.864 Deutsche Börse-Aktien im Wege des Tauschangebots
wirksam eingereicht werden und für diese nicht wirksam der Rücktritt erklärt wird, (4) 266.000.000 NYSE Euronext-
Aktien unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt der Verschmelzung im Umlauf sein werden und (5) sowohl das
Tauschangebot als auch die Verschmelzung so abgewickelt werden, dass die Deutsche Börse und die NYSE Euronext
100%ige Tochtergesellschaften der Holdco werden. In diesem Falle werden insgesamt 320.166.864 Holdco-Aktien an
die Altaktionäre der Deutsche Börse und der NYSE Euronext ausgegeben, bestehend aus (A) 195.146.864 Holdco-
Aktien, die an die Altaktionäre der Deutsche Börse ausgegeben werden (einschließlich 8.956.997 Holdco-Aktien an die
Deutsche Börse in Bezug auf ihre eigenen Aktien), und (B) 125.020.000 Holdco-Aktien, die unter Berücksichtigung des
Umtauschverhältnisses im Rahmen der Verschmelzung von 0,47 Holdco-Aktien für jede NYSE Euronext-Aktie an die
Altaktionäre der NYSE Euronext ausgegeben werden.
Vor dem Zusammenschluss waren 45.000 Aktien der Klasse D der Holdco ausgegeben und im Umlauf, und der
konsolidierte Nettobuchwert des Eigenkapitals der Holdco betrug gemäß der Eröffnungsbilanz der Holdco
45.000,00 A. Daraus ergab sich ein anteiliges Nettoeigenkapital von 1,00 A je Aktie.
Die folgende Tabelle zeigt den Nettobuchwert des Eigenkapitals und den Nettobuchwert des Eigenkapitals
ohne immaterielle Vermögensgegenstände je Aktie der Deutsche Börse und der NYSE Euronext vor dem
Zusammenschluss sowie den Nettobuchwert des Eigenkapitals und den Nettobuchwert des Eigenkapitals ohne
immaterielle Vermögensgegenstände je Aktie der Holdco und das Äquivalent für die NYSE Euronext Aktie nach
dem Zusammenschluss:
Angaben in Mio. E,
außer Angaben zu Aktien
zum 31. Dezember 2010 vor dem Zusammenschluss
Deutsche
Börse
NYSE
Euronext
Deutsche
Börse
NYSE
Euronext Holdco
nach dem Zusammenschluss
NYSE
Euronext
equivalent 2) Rechenweg
Nettobuchwert des Eigenkapitals 1) . .
abzüglich Geschäfts- und
2.951 5.330 2.951 5.330 9.851 n/a (a)
Firmenwerte 1)
............. (2.060) (3.029) (2.060) (3.029) (5.471) n/a
abzüglich sonstige immaterielle
Vermögenswerte 1) ...........
Nettobuchwert des Eigenkapital
ohne immaterielle
(1.030) (4.507) (1.030) (4.507) (7.775) n/a
Vermögenswerte 1) ........... (139) (2.206) (139) (2.206) (3.395) (b)
Zahl der ausgegebenen Aktien . . . . 195.000.000 261.000.000 195.146.864 3)
266.000.000 3)
320.166.864 125.020.000 (c)
Anteiliges Eigenkapital je Aktie . . .
Anteilges Eigenkapital ohne
immeratielle Vermögenswerte je
15,13 20,42 15,12 20,04 30,77 14,46 (a)/(b)
Aktie . . . ................ (0,71) (8,45) (0,71) (8,29) (10,60) (4,98) (b)/(c)
n/a = nicht anwendbar
1)
Zahlenangaben wurden den weiteren Erläuterungen Finanzinformationen der Holdco in der Angebotsunterlage entnommen
2) Wert mit dem Tauschverhältnis 0,47 berechnet
3)
Aktienzahl einschließlich eventuell während des Tauschangebots bzw. bis zur Wirksamkeit der Verschmelzung zusätzlich
ausgegebener Aktien
A-156

Auf der Grundlage der vorstehenden Annahmen werden nach dem Vollzug des Zusammenschlusses
320.166.864 Holdco-Aktien ausgegeben und im Umlauf befindlich sein, und der konsolidierte Nettobuchwert
des Eigenkapitals der Holdco wird — wie in der Angebotsunterlage angegeben — 9.851 Mio. A betragen. Daraus
ergibt sich ein anteiliges Nettoeigenkapital von 30,91 A je Holdco-Aktie.
Dies entspricht einer Zunahme des anteiligen Nettobuchwerts des Eigenkapitals
je Holdco-Aktie um 29,77 A, was einer Erhöhung von 2.977% entspricht; und
verglichen mit dem anteiligen Nettobuchwert des Eigenkapitals Deutsche Börse-Aktie vor dem Zusammenschluss
von 15,63 A, waseinerErhöhung von 103,31% entspricht; und
verglichen mit dem anteiligen Nettobuchwert des Eigenkapitals NYSE Euronext-Aktie vor dem Zusammenschluss
von 10,35 A, was einer Erhöhung von 50,67% entspricht.
Die Beteiligungsquote des gegenwärtigen Aktionärs der Holdco wird durch den Einzug aller zum gegenwärtigen
Zeitpunkt ausgegebenen Aktien der Klasse D im Rahmen des Vollzugs des Zusammenschlusses von 100%
auf 0% verwässert.
A-157

GESCHÄFT DER HOLDCO UND AUSGEWÄHLTE INFORMATIONEN ÜBER DIE HOLDCO
Überblick
Die Deutsche Börse und die NYSE Euronext werden ihr Geschäft nach Maßgabe des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss (Business Combination Agreement) unter einer neuen niederländischen Holdinggesellschaft,
die in diesem Dokument als Holdco bezeichnet wird, zusammenschließen. Die Holdco firmiert derzeit
unter ,,Alpha Beta Netherlands Holding N.V.“. Es ist davon auszugehen, dass die Holdco vor dem Vollzug des
Zusammenschlusses umfirmiert wird und einen Namen erhält, der zwischen den Parteien zu vereinbaren ist. Nach
Vollzug des Zusammenschlusses wird die Holdco Muttergesellschaft der Deutsche Börse und der NYSE Euronext
und sie wird an Börsen in New York, Frankfurt und Paris notiert sein. Die gemeinsame Gruppe wird über zwei
Konzernzentralen in Frankfurt und New York verfügen. Die Frankfurter Zentrale der Holdco wird sich am
derzeitigen Hauptsitz der Deutsche Börse, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, befinden; sie wird
unter der derzeitigen Telefonnummer der Gruppe Deutsche Börse +49 (0) 692110 erreichbar sein. Die New Yorker
Zentrale der Holdco wird die derzeitige Zentrale der NYSE Euronext, 11 Wall Street, New York, New York 10005,
Vereinigte Staaten, sein; sie wird unter der derzeitigen Telefonnummer der NYSE Euronext, +1 (212) 656-3000,
erreichbar sein.
Die folgende Grafik stellt die Holdco und einige ihrer Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen,
einschließlich aller einer Aufsicht nach US-amerikanischem Recht unterliegenden Unternehmen, unmittelbar nach
Vollzug des Zusammenschlusses dar (sofern nicht anders angegeben, werden alle Tochtergesellschaften mehrheitlich,
d.h. zwischen 50% und 100%, einschließlich gehalten):
STOXX Ltd.
(50%)
Clearstream
Banking S.A.
Clearstream
Holding AG
Clearstream
International S.A.
Clearstream
Banking AG
EDGA
Exchange, Inc.
Direct Edge
Holdings, LLC
(31,54%)
Deutsche
Börse AG
(Deutschland)
Scoach
Holding S.A.
(50%)
U.S. Exchange
Holdings, Inc.
(Delaware)
International
Securities
Exchange
Holdings, Inc.
(Delaware)
EDGX
Exchange, Inc.
Eurex
Frankfurt AG
(Deutschland)
International
Securities
Exchange, LLC
(Delaware)
Eurex Zürich
AG (50%)
(Schweiz)
Eurex Clearing
AG
Euronext
Lisbon –
Sociedade Gestora
de Mercados
Regulamentados,
S.A. (Portugal)
European
Energy
Exchange AG (1)
Alpha Beta Netherlands
Holding N.V. (“Holdco”)
(Niederlande)
Infobolsa S.A.
(50%)
Euronext
Amsterdam
N.V.
(Niederlande)
NYSE Euronext
(International)
B.V.
(Niederlande)
NYSE Euronext
(Holding) N.V.
(Niederlande)
Euronext N.V.
(Niederlande)
Euronext
France
(Holding) S.A.S.
(Frankreich)
Euronext Paris
S.A.
(Frankreich)
LCH. Clearnet
Group Limited
(GB) (9,1%)
NYSE Euronext
(Delaware)
New York Stock
Exchange LLC
(New York)
Euronext
Brussels N.V./
S.A. (Belgien)
Archipelago
Europe Limited
(GB)
NYSE Group,
Inc.
(Delaware)
NYSE Amex LLC
(Delaware)
Euronext
Holdings UK
Limited (GB)
LIFFE (Holdings)
plc (GB)
Archipelago
Holdings, Inc.
(Delaware)
NYSE Arca
Holdings, Inc.
(Delaware)
NYSE Arca, Inc.
(Delaware)
Anmerkung:
(1) Am 31. März 2011 hat die Eurex Zürich AG mitgeteilt, dass sich ihre Beteiligung an der EEX von 35,23% auf
56,14% erhöhen würde. Die Transaktion wurde am 12. April 2011 durchgeführt.
Informationen über die Holdco nach dem Zusammenschluss
Die nachstehenden Informationen beziehen sich auf die Holdco nach dem Vollzug des Zusammenschlusses.
Da die Holdco nach dem Zusammenschluss die Funktion einer Holdinggesellschaft für die Deutsche Börse und
NYSE Euronext übernimmt, sollten zum Verständnis des Geschäfts und der operativen Tätigkeit der Holdco auch
die Informationen aus den Abschnitten ,,Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und ausgewählte Informationen über
A-158

die Gruppe Deutsche Börse“ sowie ,,Geschäft der und ausgewählte Informationen zur NYSE Euronext und der bzw.
zu den mit der NYSE Euronext verbundenen Unternehmen“ berücksichtigt werden.
Die folgenden Informationen über die Holdco sollten in Verbindung mit der nach dem Vollzug des
Zusammenschlusses wirksamen Fassung der Holdco-Satzung sowie den entsprechenden Bestimmungen des
niederländischen Rechts gelesen werden. Die nach dem Vollzug des Zusammenschlusses wirksame Fassung
der Holdco-Satzung wird — in niederländischer Sprache und in unverbindlicher Übersetzung in englischer und
deutscher Sprache — während der üblichen Geschäftszeiten am Sitz der Holdco in Amsterdam erhältlich sein. Die
aktuelle Satzung der Holdco sowie die nach dem Vollzug des Zusammenschlusses wirksame Fassung der Holdco-
Satzung werden auch jeweils in niederländischer Sprache und in einer unverbindlichen Übersetzung in englischer
und deutscher Sprache auf Website der Holdco unter www.global-exchange-operator.com abrufbar sein. Die
aktuelle Satzung der Holdco ist auch beim niederländischen Handelsregister der Handelskammer erhältlich. Ferner
ist eine Kopie des Entwurfs der nach dem Vollzug des Zusammenschlusses geltenden Fassung der Holdco-Satzung
in Anlage B zu finden. Es ist jedoch möglich, dass Änderungen dieses Satzungsentwurfs von der SEC oder anderen
Aufsichtsbehörden nach entsprechenden Gesprächen gefordert werden.
Für Informationen über die Holdco vor dem Zusammenschluss siehe ,,— Informationen über die Holdco vor
dem Zusammenschluss“.
Wettbewerbsstärken und Strategie der Holdco-Gruppe
Holdco erwartet durch den Zusammenschluss eine Gruppe zu bilden, die nach Ansicht der Holdco sowohl
globaler Marktführer im Bereich Derivate und Risikomanagement als auch weltweit führender Börsenplatz für
Kapitalbeschaffung sein wird. Die gemeinsame Gruppe wird über das gesamte Spektrum der Kapitalmärkte hinweg
neue Maßstäbe setzen und ihren Kunden globale Reichweite, Produktinnovationen, operationale Effizienz,
Kapitaleffizienz sowie eine erweiterte Bandbreite an Technologie- und Marktinformationslösungen bieten. Die
Holdco erwartet, dass sie aufgrund des Zusammenschlusses für den Wettbewerb in einem immer globaler
werdenden Kapitalmarkt mit einem starken und diversifizierten Portfolio aus Geschäften mit verschiedenen
Anlageklassen über die gesamte Handelswertschöpfungskette und auf der gesamten Welt gut positioniert sein wird.
Strategie der gemeinsamen Gruppe
Globaler Marktführer im Bereich Derivate
Holdco erwartet durch den Zusammenschluss eine globale Derivateplattform zu schaffen, die komplementäre
Produkte der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext zusammenführt. Im Bereich der Derivate ergänzen
sich Eurex und NYSE Liffe bei den Zinsprodukten, da die Eurex sich vor allem auf das Langläufer-Ende der
Zinskurve konzentriert, während die NYSE Liffe ihr Hauptaugenmerk auf dem Kurzläufer-Ende und aktienindexbezogenen
Produkten hat, wobei die Eurex Produkte über die gesamte Europäische Union hinweg, die NYSE
Liffe dagegen länderspezifische Produkte anbietet. Durch den Zusammenschluss der beiden Derivategeschäfte wird
nach Ansicht der Holdco ein globaler Branchenführer mit einer wettbewerbsfähigen Größe und Reichweite im
Vergleich zu anderen großen Börsen geschaffen. Nach Ansicht der Holdco entstehen durch die Zusammenführung
dieser komplementären Ausführungsplätze Chancen für Produktinnovationen und Kapitaleffizienz für ihre Kunden
sowie ein überzeugenderes Wertversprechen für etablierte europäische Benchmark-Produkte auf globaler Ebene.
Weltweit führender Börsenplatz für Kapitalbeschaffung
Durch den Zusammenschluss des Cash Trading & Listing-Geschäfts (Kassahandel und Börsennotierungen)
der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext und der mit der NYSE Euronext verbundenen Unternehmen
entsteht nach Einschätzung der Holdco eine Börsengruppe, die über einen führenden Liquiditätspool für europäische
und US-amerikanische Aktien verfügt. Zudem entsteht nach Ansicht der Holdco aus der Kombination der
NYSE Euronext und der Frankfurter Wertpapierbörse eine europaweit regulierte und transparente Börse, während
gleichzeitig die starken nationalen Bedeutungen der fünf Standorte in Europa, Amsterdam, Brüssel, Frankfurt,
Lissabon und Paris, gesichert werden. Darüber hinaus ist die Holdco der Ansicht, dass die NYSE Euronext als Platz
für Aktiennotierungen, der bereits Heimat weltweit führender Unternehmen ist, durch die breitere globale
Aufstellung der neuen Gruppe weiter gestärkt wird. Dadurch verbessert sich der Status als einer der attraktivsten
Börsenplätze zur Kapitalbeschaffung für Unternehmen aus der ganzen Welt.
A-159

Globaler Vorreiter bei internationalem Risikomanagement und dem Handel nachgelagerten Dienstleistungen
(Post Trade Services)
Die Holdco beabsichtigt, auf Basis der Expertise der Gruppe Deutsche Börse in den Bereichen Clearing und
Risikomanagement und ihrem starken Angebot an erstklassigen Dienstleistungen in der Finanzierung, Abwicklung
(Settlement) und Verwahrung (Custody) von Wertpapieren das Wachstum zu beschleunigen, wobei ihr die breitere
Abdeckung von Anlageklassen und Regionen durch die gemeinsame Gruppe zugute kommt. Die Holdco plant, das
Clearing von Kassa- und Termingeschäften und insbesondere auch Leistungen im Risikomanagement über die
anfängliche Abdeckung von Anlageklassen durch die gemeinsame Gruppe hinaus auszuweiten, um ihren Kunden
erheblich verbesserte Kosten- und Kapitaleffizienzen bieten zu können. Zudem erwartet Holdco, dass die Holdco
von der starken und wachsenden Clearstream-Präsenz in Asien profitieren wird.
Überzeugender Anbieter von Technologie-Dienstleistungen
Sowohl die Gruppe Deutsche Börse als auch die NYSE Euronext sind überzeugende Anbieter von Technologielösungen,
mit denen der Handel an allen Märkten der Deutsche Börse und der NYSE Euronext sowie weiterer
Börsen weltweit betrieben wird. Darüber hinaus umfasst ihr Angebot eine große Bandbreite an Transaktions-,
Daten- und Infrastrukturdiensten sowie Managed Solutions für Marktteilnehmer auf Käufer- und Verkäuferseite
und Börsen, bei denen eine Nachfrage nach Leistung und Expertise auf neuestem Stand für geschäftskritische und
Mehrwert-Kundendienstleistungen besteht. Die Holdco beabsichtigt, ihre vereinte Expertise bei Technologie und
Dienstleistungen sowie ihre erweiterte Basis potenzieller Kunden zu nutzen, um so eine noch größere Bandbreite
innovativer Lösungen zur Optimierung der Handelseffizienz für ihre Kunden zu schaffen.
Erste Adresse für Informationsinhalte und Analysen
Holdco ist überzeugt, dass durch den Zusammenschluss zudem die wachstumsstarken Dienstleistungsbereiche
Market Data & Analytics und ein starkes Index-Portfolio zusammengeführt werden. Die Holdco geht davon aus,
dass sie sich als erste Adresse für Preisinformationen mit niedriger Latenz, Mehrwert generierende Indizes und
Benchmarks sowie exklusive Handels bezogene Inhalte und Analysen etablieren kann. Die Holdco plant, diese
Position weiter auszubauen, indem sie z. B. in der gesamten gemeinsamen Gruppe neue Produkte einführt, die auf
dem etablierten Angebot vorhandener und neu entwickelter Indizes basieren.
Weitere Chancen für Produktinnovationen
Die Holdco geht davon aus, dass der Zusammenschluss weiteres Potenzial für Produktinnovationen freisetzt
und beabsichtigt, sich ergänzende Produktlinien zu kombinieren, um so eine globales Produktangebot von
umfassender Breite auf Basis eines starken Markenportfolios anbieten zu können. Die Holdco beabsichtigt, sich
das zusätzliche Innovationspotenzial zunutze zu machen und ist überzeugt, dass der Unternehmenszusammenschluss
ihrer Kundenbasis weitere Innovationschancen bei Produkten und Dienstleistungen, Handelsstrategien und
Risikomanagement bietet und so zur Effizienz und Stabilität der Kapitalmärkte weltweit beiträgt.
Bedeutende Kosten- und Umsatzsynergien
Die Holdco geht davon aus, dass sie aus dem Zusammenschluss erhebliche Kostensynergien realisieren kann,
hauptsächlich aus Skaleneffekten bei der Informationstechnologie, dem Clearing-Geschäft, dem Betreiben der
Märkte und den Konzernleitungsfunktionen. Zudem erwartet die Holdco, dass sich Möglichkeiten für Cross-Selling
zwischen den globalen Bereichen für Kassa- und Termingeschäfte der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
Euronext ergeben. Ziel der Holdco ist es, dass ihre Kunden von erheblichen Einsparungen profitieren, die aus einer
gemeinsamen IT-Infrastruktur, vereinfachten Abläufen beim Clearing, Kapitaleffizienzen und der Bildung eines
liquideren, paneuropäischen Marktes im Euro-Raum resultieren.
A-160

Stärken im Wettbewerb
Globale Präsenz an wichtigen Finanzplätzen
Nach dem erfolgreichen Zusammenschluss der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext wird die
Holdco nach eigener Ansicht über eine wahrhaft globale Unternehmensbasis und eine Präsenz an vielen Finanzplätzen
weltweit verfügen, darunter New York, London, Frankfurt, Paris, Luxemburg und Singapur. Die gemeinsame
Gruppe wird ihren Kunden Zugang zu vielen der wichtigsten Kapitalmärkte der Welt, wie z. B. den
Vereinigten Staaten und Europa, verschaffen. Diese globale Präsenz reflektiert die notwendige Breite, die
erforderlich ist, um Kunden in einer immer globaleren Wirtschaft zu bedienen, und sollte es ebenfalls ermöglichen,
internationalen und lokalen Kunden weltweit erstklassige Dienstleistungen anzubieten.
Führend bei wichtigen Anlageklassen und Dienstleistungen
Mit dem Zusammenschluss der erfolgreichen Märkte der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext
wird die Holdco nach eigener Ansicht als ein weltweit führendes Unternehmen bei wichtigen Anlageklassen
etabliert, wie z. B. globale Finanzderivate (u. a. US-amerikanische Optionen) und Aktien im Kassahandel. Darüber
hinaus werden dadurch die wachstumsstarken Bereiche Market Data & Analytics, Technologie-Dienstleistungen
und Indizes sowie ein breites Portfolio aus Vor- und Nachhandelsdaten für die unterschiedlichen Assetklassen, eine
weltweit anerkannte Index-Familie sowie ein schnell wachsender Anbieter von Technologie-Dienstleistungen und
Handelsinfrastruktur zusammengeführt. Diese Positionen knüpfen an ein starkes Markenportfolio über die gesamte
Wertschöpfungskette hinweg an, von der Deutsche Börse über die NYSE Euronext, NYSE, Eurex, NYSE Liffe,
Clearstream bis hin zu STOXX, und werden helfen, für die Holdco einen diversifizierten und ausbalancierten
Geschäftsbereich sicherzustellen.
Weltweit führende IT-Infrastruktur
Der Zusammenschluss der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext bringt nach Ansicht der Holdco
zwei Branchenführer zusammen, die beide über eine weltweit führende Technologie verfügen und in der
Vergangenheit bewiesen haben, dass sie in der Lage sind, verschiedene Bereiche zu integrieren und Kosteneffizienzen
zu realisieren. Die Holdco erwartet auf eine Technologiebasis zurückgreifen zu können, die große
Datencenter in den Vereinigten Staaten, Großbritannien und Kontinentaleuropa umfasst, eine Netzwerkinfrastruktur
mit großer Reichweite und erfolgreiche Handels-, Clearing-, Settlement- und Verwahrsysteme, wie Eurex, Liffe
Connect, SFTI, OptimISE, die Universal Trading Platform und Xetra.
Regulatorisches Modell, das Maßstäbe setzt
Es wird erwartet, dass die gemeinsame Gruppe in regulatorischer Hinsicht neue Maßstäbe setzen wird, indem
sie angesichts globaler Märkte Transparenz und Standardisierung ermöglicht, gleichzeitig alle nationalen Börsen
gemäß den jeweils geltenden aufsichtsrechtlichen Bestimmungen führt sowie ihre Eigenständigkeit als Marken
aufrechterhält.
Märkte und geografische Präsenz der gemeinsamen Gruppe
Die Holdco war bisher noch nicht operativ tätig. Märkte und geografische Präsenz der gemeinsamen Gruppe
werden denjenigen der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext entsprechen. Weitere Informationen zu den
Märkten und der geografischen Präsenz der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext sind den Abschnitten
,,Branchen- und Wettbewerbsumfeld — Marktübersicht“, ,,Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und ausgewählte
Informationen über die Gruppe Deutsche Börse“ sowie ,,Geschäft der und ausgewählte Informationen zur NYSE
Euronext und der bzw. zu den mit der NYSE Euronext verbundenen Unternehmen“ zu entnehmen.
Informationstechnologie der gemeinsamen Gruppe
Die Holdco geht davon aus, dass sie durch den Zusammenschluss erhebliche Kosteneinsparungen und
Umsatzsynergien generieren wird, indem sie die Informationstechnologie der Gruppe Deutsche Börse und der
NYSE Euronext zusammenführt. Die Holdco plant unter anderem die Einführung einer einheitlichen
A-161

Handelsplattform für den Kassahandel, einer integrierten komplementären Derivate-Franchise und zusammengeführte
US-Plattformen. Siehe Abschnitt ,,Der Zusammenschluss — Einige Synergieprognosen“.
Weitere Informationen zur Informationstechnologie der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext sind
den Abschnitten ,,Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und ausgewählte Informationen über die Gruppe Deutsche
Börse — IT und Rechenzentren“ sowie ,,Geschäft der und ausgewählte Informationen zur NYSE Euronext und der
bzw. zu den mit der NYSE Euronext verbundenen Unternehmen — Global Technology Group der NYSE Euronext“
zu entnehmen.
Verwaltungsrat
Zusammensetzung
Sofern die NYSE Euronext und die Deutsche Börse nichts anderes vereinbaren, wird der Verwaltungsrat der
Holdco innerhalb eines Monats nach Ablauf der Annahmefrist aus 17 Mitgliedern gebildet, einschließlich Dr. Reto
Francioni, derzeitiger Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse, Duncan L. Niederauer, derzeitiger Chief
Executive Officer der NYSE Euronext, und 15 nicht geschäftsführenden Direktoren, davon neun nicht geschäftsführende
Direktoren, die jeweils auf Vorschlag der Deutsche Börse als Verwaltungsratsmitglied vorgeschlagen
werden (diese werden in diesem Abschnitt ,,Informationen über die Holdco nach dem Zusammenschluss“ als
,,Deutsche Börse-Direktoren“ bezeichnet) und sechs nicht geschäftsführende Direktoren, die jeweils auf Vorschlag
der NYSE Euronext als Verwaltungsratsmitglied vorgeschlagen werden (diese werden in diesem Abschnitt ,,Informationen
über die Holdco nach dem Zusammenschluss“ als ,,NYSE Euronext-Direktoren“ bezeichnet).
Die Satzung der Holdco, die ab Vollzug des Zusammenschlusses gelten soll, sieht vor, dass Direktoren von der
Hauptversammlung durch Beschluss mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen, die mehr als die
Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Holdco vertreten, oder — im Falle von Personen, die vom Verwaltungsrat
vorgeschlagen wurden — mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen bestellt werden. Die Satzung der Holdco
sieht ferner vor, dass der Verwaltungsrat berechtigt ist, der Hauptversammlung einen Bindenden Vorschlag (i.S.v.
Ziffer 2:133 des niederländischen Zivilgesetzbuches) für die Bestellung von Direktoren zu unterbreiten (auch im
Falle neu zu besetzender Sitze). In diesem Falle werden die vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Personen bestellt,
es sei denn, der Vorschlag wird mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen, die mehr als die Hälfte des
ausgegebenen Kapitals der Holdco vertreten, abgelehnt.
Die Holdco-Satzung sieht vor, dass alle Direktoren von der Jahreshauptversammlung für eine Amtszeit bestellt
werden, die mit der Beendigung der nächsten Jahreshauptversammlung endet. Jeder Direktor der Holdco wird
aufgrund eines Bindenden Vorschlags vom Verwaltungsrat für eine Wiederwahl in den Verwaltungsrat bei jeder der
Jahreshauptversammlungen 2012, 2013 und 2014 vorgeschlagen; der Chairman und der Chief Executive Officer
der Holdco-Gruppe sind darüber hinaus vom Verwaltungsrat aufgrund eines Bindenden Vorschlags auch für eine
Wiederwahl in den Verwaltungsrat bei der Jahreshauptversammlung 2015 vorzuschlagen.
Stellt der Verwaltungsrat der Holdco fest, (1) dass die Gesellschaft als ,,ausländischer Privatemittent“ (foreign
private issuer) im Sinne von Rule 3b-4(c) zum U.S. Securities Exchange Act gilt (dieser Status wird in diesem
Dokument als ,,FPI-Status“ bezeichnet) und den FPI-Status bis zur Beendigung der Jahreshauptversammlung 2016
durchgehend beibehalten wird, und (2) dass die Direktoren von der Hauptversammlung für eine Amtszeit bestellt
werden können, die 2015 (bzw. 2016 im Falle des Chairman und des Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe)
endet, und müssen die Direktoren nicht nach einschlägigen Gesetzen, Verordnungen oder Börsenzulassungsstandards
bei jeder Jahreshauptversammlung gewählt werden, so werden die Direktoren der Holdco von der Hauptversammlung
für eine Amtszeit bestellt, die mit der Beendigung der Jahreshauptversammlung 2015 endet, wobei
der Chairman und der Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe jedoch für eine Amtszeit bestellt werden, die mit
der Beendigung der Jahreshauptversammlung 2016 endet.
A-162

Biografische Angaben über Dr. Reto Francioni und Herrn Duncan L. Niederauer mit Stand zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieses Dokuments sind der folgenden Tabelle zu entnehmen.
Name Alter
Derzeitige Haupttätigkeit, bisherige Tätigkeiten
und sonstige Mandate in Gremien anderer Gesellschaften
Dr. Reto Francioni 55 Dr. Reto Francioni wird Chairman der Holdco-Gruppe und Direktor
der Holdco. Dr. Reto Francioni wurde mit Wirkung zum 2. November
2005 zum Vorsitzenden des Vorstands der Deutsche Börse bestellt.
Dr. Reto Francioni ist derzeit auch Vorsitzender des Board of
Directors der Clearstream International S.A. und Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Clearstream Holding AG. Darüber hinaus ist er
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Eurex
Clearing AG, der Eurex Frankfurt AG und stellvertretender
Vorsitzender des Verwaltungsrats der Eurex Zürich AG. Dr. Reto
Francioni ist Mitglied des Kuratoriums des Center for Financial
Studies und der Goethe Business School. Dr. Reto Francioni ist
ferner Mitglied des internationalen Beirats des Instituto de
Empresa und Mitglied der Strategic Advisory Group der VHV
Insurance.
Duncan L. Niederauer 51 Duncan L. Niederauer wird Chief Executive Officer der Holdco-
Gruppe und Direktor der Holdco. Duncan L. Niederauer kam im Jahr
2007 als Mitglied des Management Committee zur NYSE Euronext
und wurde mit Wirkung zum 1. Dezember 2007 zum Chief Executive
Officer und Director der NYSE Euronext bestellt. Herr Niederauer ist
ebenfalls Mitglied der Boards der NYSE Group und der Euronext
N.V. Zuvor war er Partner bei The Goldman Sachs Group, Inc.
(Vereinigte Staaten), wo er zahlreiche Positionen innehatte,
darunter Co-Head der Abteilung für Ausführungsdienste der
Equities Division und Managing Director mit Zuständigkeit für die
Goldman Sachs Execution & Clearing, L.P. (vormalige Spear, Leeds
& Kellogg L.P.). Duncan L. Niederauer kam im Jahr 1985 zu The
Goldman Sachs Group, Inc. Von 2002 bis 2004 war Duncan L.
Niederauer ferner Mitglied der Geschäftsführung der Archipelago
Holdings, LLC (Vereinigte Staaten). Er sitzt ferner im Board of
Trustees der Colgate University.
Befugnisse und Funktionen
Vorbehaltlich der gemäß der Satzung der Holdco vorgesehenen Beschränkungen werden ihre Geschäfte und
Angelegenheiten durch den Verwaltungsrat geführt. Der Verwaltungsrat der Holdco kann im Rahmen des geltenden
Rechts und der Bestimmungen der Satzung alle Handlungen vornehmen, die zur Verfolgung des Unternehmensgegenstands
der Holdco erforderlich oder zweckdienlich sind. Bestimmte wichtige Entscheidungen des Verwaltungsrats
der Holdco sind der Hauptversammlung zur Genehmigung vorzulegen.
Der Verwaltungsrat ist gemeinschaftlich zur Vertretung der Holdco befugt, der Chief Executive Officer der
Holdco-Gruppe ist alleinvertretungsberechtigt. Im Falle eines Interessenkonflikts zwischen der Holdco und einem
Mitglied des Verwaltungsrats der Holdco sind der Verwaltungsrat der Holdco bzw. der Chief Executive Officer der
Holdco-Gruppe dennoch zur Vertretung der Holdco berechtigt, es sei denn, die Hauptversammlung hat eine oder
mehrere Personen bestimmt, die die Holdco in diesem Fall vertreten. Im Falle eines solchen Interessenkonflikts ist
die Hauptversammlung berechtigt, jederzeit einen anderen Vertreter zu bestellen. Nach der Geschäftsordnung des
Verwaltungsrats, die gemäß der Satzung der Holdco beschlossen wurde, darf ein Mitglied des Verwaltungsrats der
Holdco, dass sich in einem Interessenkonflikt mit der Holdco befindet, nicht an den Erörterungen und dem
Entscheidungsfindungsprozess über den Gegenstand bzw. das Geschäft teilnehmen, auf den bzw. das sich der
Interessenkonflikt bezieht. Weitere Angaben sind dem nachstehenden Abschnitt ,,Interessenkonflikte“ zu entnehmen.
A-163

Sitzungen und Beschlussfassung
Der Verwaltungsrat der Holdco tritt so oft zusammen, wie er dies für erforderlich hält, im Übrigen auf Antrag
des Chairman oder des Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe. Bei Sitzungen des Verwaltungsrats der Holdco
hat jeder Direktor eine Stimme. Für Beschlüsse des Verwaltungsrats der Holdco u. a. zu den folgenden Gegenständen
ist eine Mehrheit von mehr als 66% der Gesamtzahl der Sitze im Verwaltungsrat der Holdco erforderlich:
Bestellung und Abberufung des Chairman der Holdco-Gruppe und des Chief Executive Officer der
Holdco-Gruppe gemäß Artikel 15.1 und 16.1 der Satzung der Holdco;
Vorschläge für Änderungen der Holdco-Satzung;
Wesensändernde (transformational) M&A Transaktionen, die gemäß Definition solche Transaktionen
umfassen, die (1) der Zustimmung der Hauptversammlung gemäß § 2:107a des niederländischen Zivilgesetzbuches
bedürfen oder (2) die angesichts ihrer Größe und Bedeutung das Geschäft der Holdco ganz
erheblich verändern, entweder in Bezug auf den Umfang, die Ausrichtung oder die geografische Präsenz;
Wesentliche strukturelle Änderungen, die definiert sind als (1) Änderungen von Artikel 2.3, 14.1, 15.5
oder 17.7 der Satzung der Holdco, (2) Änderungen oder Erweiterungen der Aufgaben und Befugnisse des
Chairman der Holdco-Gruppe oder (3) Änderungen oder Erweiterungen der Aufgaben und Befugnisse
des Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe bis zur Beendigung der Jahreshauptversammlung 2016;
Änderungen der Geschäftsordnung des Holdco-Verwaltungsrats bis zur Beendigung der Jahreshauptversammlung
2016; und
Änderungen der Aufgaben und der Zusammensetzung der Verwaltungsratsausschüsse der Holdco bis zur
Beendigung der Jahreshauptversammlung 2015.
Alle anderen Beschlüsse des Verwaltungsrats der Holdco werden mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst.
Gemäß dem niederländischen Zivilgesetzbuch und der Satzung der Holdco für Beschlüsse des Verwaltungsrats
der Holdco, die eine wesentliche Änderung der Identität oder des Wesens der Holdco betreffen, die
Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich. Zu diesen Beschlüssen gehören (1) die Übertragung des
gesamten oder nahezu des gesamten Geschäftsbetriebs der Holdco auf einen Dritten, (2) das Eingehen oder die
Beendigung einer langfristigen Kooperation der Holdco oder einer ihrer Tochtergesellschaften mit einem anderen
Rechtsträger oder als voll haftender Gesellschafter in einer Kommanditgesellschaft (limited partnership) oder
offenen Handelsgesellschaft (general partnership), sofern diese Kooperation oder deren Beendigung von wesentlicher
Bedeutung für die Holdco ist, und (3) der Erwerb oder die Veräußerung von Beteiligungen am Kapital einer
anderen Gesellschaft durch die Holdco oder eine ihrer Tochtergesellschaften im Wert von mindestens einem Drittel
der Summe des Vermögens der Holdco, die in der Konzernbilanz im letzten festgestellten Konzernabschluss der
Holdco ausgewiesen ist.
Haftung
Nach niederländischem Recht haften Mitglieder des Verwaltungsrats gegebenenfalls der Holdco gegenüber
für Schäden, soweit sie bei der Erfüllung ihrer Aufgaben fahrlässig oder nicht ordnungsgemäß handeln. Darüber
hinaus haften sie gegebenenfalls auch Dritten gegenüber für Schäden, soweit eine nicht ordnungsgemäße Erfüllung
ihrer Aufgaben oder eine unerlaubte Handlung dazu führt, dass eine Insolvenz eintritt oder Steuern oder Sozialversicherungsbeiträge
nicht gezahlt werden. Unter bestimmten Umständen kann für Mitglieder des Verwaltungsrats
der Holdco auch eine strafrechtliche Haftung entstehen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats der Holdco und
bestimmte Executive Officers werden auf Kosten der Holdco gegen Ansprüche auf Schadenersatz aus ihrer
Tätigkeit in ihrer Eigenschaft als Direktoren, Mitglieder bzw. Officers versichert; im Rahmen der Versicherung
können der betreffenden Person auch Mittel zur Verfügung gestellt werden, die diese für Aufwendungen bei der
Abwehr von Klagen und zum Ergreifen von Maßnahmen benötigen, mit denen verhindert werden soll, dass solche
Aufwendungen entstehen. Ferner sichert die Holdco die jeweils amtierenden und ehemaligen Mitglieder ihres
Verwaltungsrats, soweit gesetzlich zulässig, durch eine Freistellung gemäß der Satzung der Holdco gegen Risiken
ab, die aus Ansprüchen und Klagen entstehen, die gegen die betreffenden Personen im Zusammenhang mit der
Ausübung ihrer Pflichten und sonstiger auf Verlangen der Holdco ausgeübter Pflichten geltend gemacht werden.
A-164

Ruhen des Amtes und Abberufung
Die Hauptversammlung kann jederzeit mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen, die mehr als
die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Holdco vertreten, beschließen, das Amt eines Direktors ruhen zu lassen
oder diesen abzuberufen. Soweit nach niederländischem Recht zulässig, kann auch der Verwaltungsrat der Holdco
beschließen, das Amt eines Direktors ruhen zu lassen. Der Zeitraum, in dem ein Amt ruht, kann mehrere Male
verlängert werden, die Gesamtdauer des Ruhens darf jedoch drei Monate nicht überschreiten; das Ruhen endet mit
Ablauf dieses Zeitraums, sofern kein Beschluss gefasst wurde, das Ruhen des Amtes aufzuheben oder den
betreffenden Direktor abzuberufen.
Ausschüsse
Nach Vollzug des Zusammenschlusses verfügt der Holdco-Verwaltungsrat zunächst über die folgenden sechs
Ausschüsse:
Prüfungs-, Finanz- und Risikoausschuss;
Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss;
Personal- und Vergütungsausschuss;
Ausschuss für Strategieangelegenheiten;
Integrationsausschuss; und
Ausschuss für Technologiefragen.
Die Satzung der Holdco sieht vor, dass der Verwaltungsrat die Mitglieder der einzelnen Ausschüsse bestellt
und die Aufgaben der jeweiligen Ausschüsse festlegt. Jeder der vorgenannten Ausschüsse wird sich bis zur
Beendigung der Jahreshauptversammlung 2015 aus drei Deutsche Börse-Direktoren und zwei NYSE Euronext-
Direktoren zusammensetzen (etwaige Vakanzen nach dem Vollzug sind mit den übrigen Deutsche Börse-Direktoren
bzw. NYSE Euronext-Direktoren zu besetzen).
Prüfungs-, Finanz- und Risikoausschuss
Den Vorsitz im Prüfungs-, Finanz- und Risikoausschuss wird ein nicht geschäftsführender NYSE Euronext-
Direktor führen. Alle Mitglieder des Prüfungs-, Finanz- und Risikoausschusses werden über fundierte Kenntnisse
im Finanzwesen verfügen. Dem Ausschuss wird darüber hinaus mindestens ein Mitglied angehören, das als
Finanzexperte für Prüfungsausschüsse (audit committee financial expert) nach der Definition der SEC und als
Finanzexperte im Sinne des niederländischen Corporate Governance-Kodex gilt. Die Aufgaben des Prüfungs-,
Finanz- und Risikoausschusses der Holdco werden vom Verwaltungsrat der Holdco festgelegt.
Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss
Den Vorsitz im Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss wird der Chairman der
Holdco-Gruppe führen. Falls jedoch nicht gewährleistet werden kann, dass der FPI-Status geltend gemacht und
nach Vollzug des Zusammenschlusses beibehalten werden kann, was dem Chairman der Holdco-Gruppe den
Vorsitz im Ausschuss ermöglicht, wird die Struktur der Unternehmensführung der Holdco gemäß den gesetzlichen
Vorschriften geändert, so dass ein nicht geschäftsführender Deutsche Börse-Direktor vom Chairman der Holdco-
Gruppe für den Vorsitz im Ausschuss vorgeschlagen wird. In diesem Fall wird der Chairman der Holdco-Gruppe ein
dauerhaftes Recht auf Anwesenheit bei den Sitzungen des Ausschusses, allerdings kein Stimmrecht haben. Die
Aufgaben des Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschusses der Holdco werden vom
Verwaltungsrat der Holdco festgelegt.
Personal- und Vergütungsausschuss
Den Vorsitz im Personal- und Vergütungsausschuss wird ein nicht geschäftsführender NYSE Euronext-
Direktor innehaben. Der Chairman der Holdco-Gruppe wird ein Mitglied des Ausschusses sein. Falls jedoch nicht
gewährleistet werden kann, dass der FPI-Status geltend gemacht und nach Vollzug des Zusammenschlusses
A-165

eibehalten werden kann, damit der Chairman der Holdco-Gruppe Mitglied des Ausschusses sein kann, so wird die
Struktur der Unternehmensführung der Holdco gemäß den gesetzlichen Vorschriften geändert, so dass ein nicht
geschäftsführender Direktor, der auf Vorschlag der Deutsche Börse vorgeschlagen wurde, vom Chairman der
Holdco-Gruppe als Mitglied des Ausschusses vorgeschlagen wird. In diesem Fall wird der Chairman der Holdco-
Gruppe ein dauerhaftes Recht auf Anwesenheit bei den Sitzungen des Ausschusses, allerdings kein Stimmrecht
haben. Die Aufgaben des Personal- und Vergütungsausschusses der Holdco werden vom Verwaltungsrat der Holdco
festgelegt.
Ausschuss für Strategieangelegenheiten
Den Vorsitz im Ausschuss für Strategieangelegenheiten wird der Chairman der Holdco-Gruppe führen und der
Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe wird Mitglied des Ausschusses sein. Zu den Aufgaben des Ausschusses
für Strategieangelegenheiten der Holdco wird gehören, dem Verwaltungsrat der Holdco Vorschläge für die
grundlegende und langfristige Strategie der Holdco-Gruppe (u. a. Wesensändernde (transformational) M&A
Transaktionen) und den strategischen Geschäftsplan zu unterbreiten.
Integrationsausschuss
Den Vorsitz im Integrationsausschuss wird der Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe führen und der
Chairman der Holdco-Gruppe wird Mitglied des Ausschusses sein. Zu den Aufgaben des Integrationsausschusses
werden gehören:
Prüfung der vom Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe entwickelten Richtlinien und Parameter für
die Integration; und
ggf. Unterbreitung von Vorschlägen gegenüber dem Verwaltungsrat.
Ausschuss für Technologiefragen
Den Vorsitz im Ausschuss für Technologiefragen wird ein Deutsche Börse-Direktor innehaben. Die Aufgaben
des Ausschusses für Technologiefragen der Holdco werden vom Verwaltungsrat der Holdco festgelegt.
Geschäftsführung
Der Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe wird voraussichtlich unmittelbar nach dem Vollzug des
Zusammenschlusses die Mitglieder des Global Executive Committee der Holdco-Gruppe bestellen. Die Mitglieder
des Global Executive Committee werden ihre Aufgaben auf Grundlage der ihnen vom Chief Executive Officer der
Holdco-Gruppe verliehenen Befugnisse wahrnehmen. Die Zusammensetzung des Global Executive Committee,
seine Aufgaben und Pflichten und die Art und Weise, wie Entscheidungen getroffen werden, werden in der
Geschäftsordnung des Global Executive Committee niedergelegt, die nach Genehmigung durch den Holdco-
Verwaltungsrat vom Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe beschlossen wird. Änderungen der Geschäftsordnung
des Global Executive Committee bedürfen der Zustimmung sowohl des Chief Executive Officer der
Holdco als auch des Verwaltungsrats der Holdco, so dass der Chief Executive Officer der Holdco Änderungen nicht
einseitig vornehmen kann. Die Mitglieder des Global Executive Committee werden die Führungsaufgaben im
Tagesgeschäft der Holdco-Gruppe wahrnehmen. Die Mitglieder des Global Executive Committee werden vom
Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe in enger Abstimmung mit dem Chairman der Holdco-Gruppe und dem
Verwaltungsrat der Holdco bestellt. Das Global Executive Committee setzt sich aus acht Mitgliedern zusammen,
bestehend aus dem Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe und sieben weiteren Mitgliedern. Das einzige
Mitglied des Global Executive Committee, das auch eine Funktion als Direktor der Holdco übernimmt, ist Duncan
L. Niederauer, der Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe. Neben den Mitgliedern des Verwaltungsrats der
Holdco und des Global Executive Committee hat das obere Management der Holdco-Gruppe keine weiteren
Mitglieder, die zur Feststellung der Tatsache geeignet sind, dass die Holdco über die angemessene Sachkenntnis
und über die geeigneten Erfahrungen in Bezug auf die Führung der Geschäfte der Holdco im Sinne der EG-
Verordnung Nr. 809/2004 Anhang I Nr. 14 verfügt. Das Global Executive Committee hat auf Grundlage der ihm in
A-166

der Geschäftsordnung zugewiesenen vorgesehen Rolle im Besonderen die folgenden Zuständigkeiten und Aufgaben:
Führung des Tagesgeschäfts der Holdco-Gruppe und Ausarbeitung von Vorschlägen, die dem Verwaltungsrat
der Holdco zur Zustimmung vorgelegt werden; sowie
regelmäßige Berichterstattung an den Verwaltungsrat der Holdco und Unterstützung des Verwaltungsrats
der Holdco bei seinen Beschlussfassungen, insbesondere in Bezug auf den Geschäftplan und das
Jahresbudget der Holdco-Gruppe, Änderungen der Rechtsstruktur und Organisation, die Strategie für
die Geschäftsbereiche und die Unternehmensleitung sowie die Grundsätze für Vergütung und sonstige
Leistungen.
Obwohl das Global Executive Committee die vorgenannten Aufgaben innehat, wird die Letztentscheidungsbefugnis
beim Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe verbleiben, einschließlich der unter der Überschrift
,,Unternehmensstruktur und Führung der Holdco-Gruppe — Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe” dargelegten
Kompetenzen.
In der folgenden Tabelle werden Angaben zu den voraussichtlichen Mitgliedern des Global Executive
Committee der Holdco-Gruppe bei Vollzug des Zusammenschlusses gemacht.
Name Position
Duncan L. Niederauer Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe
Andreas Preuß Head of Global Derivatives, President und Deputy Chief
Executive Officer der Gruppe
Gregor Pottmeyer Chief Financial Officer der Gruppe
Lawrence E. Leibowitz Head of Global Cash Trading and Listings sowie Chief
Operating Officer
Jeffrey Tessler Head of Global Settlement and Custody
Dominique Cerutti Head of Technology Services/IT sowie President
Frank Gerstenschläger Head of Market Data and Analytics
John K. Halvey General Counsel der Gruppe/Head of Legal
Die folgende Tabelle enthält die Altersangaben der Mitglieder des Global Executive Committee der Holdco,
die nicht zugleich Direktoren sind, sowie weitere biografische Angaben zu diesen Mitgliedern mit Stand zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments.
Name Alter
Derzeitige Haupttätigkeit, bisherige Tätigkeiten
und sonstige Mandate in Gremien anderer Gesellschaften
Andreas Preuß 54 Herr Preuß wird Head of Global Derivatives, President und
Deputy Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe. Herr
Preuß ist seit 2008 als stellvertretender Vorsitzender des
Vorstands der Deutsche Börse tätig. Seit 2006 ist Herr
Preuß Mitglied des Vorstands und verantwortlich für die
Derivatives & Market Data Division sowie Vorsitzender der
Vorstände der Eurex Clearing AG, der Eurex Frankfurt AG
und Vorsitzender der Geschäftsleitung der Eurex Zürich AG.
Seit 2007 ist er Mitglied der Geschäftsführung der Eurex
Services GmbH und seit 2006 Mitglied der Geschäftsführung
der Eurex Deutschland. Von 2002 bis 2006 war Herr Preuß als
Chief Operating Officer, Mitglied des Board und Partner der
Mako Group in London tätig. Herr Preuß ist Mitglied des
Board of Directors der International Options Market
Association, der U.S. Futures Exchange, L.L.C. und der
World Federation of Exchanges. Er ist Vice Chairman des
Board of Directors der International Securities Exchange,
L.L.C. und der International Securities Exchange Holdings,
Inc. sowie stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der
Clearstream Holding AG. Ferner ist Herr Preuß Mitglied
des Board of Directors und Shareholder Director der
Bombay Stock Exchange Limited.
A-167

Name Alter
Derzeitige Haupttätigkeit, bisherige Tätigkeiten
und sonstige Mandate in Gremien anderer Gesellschaften
Gregor Pottmeyer 48 Herr Pottmeyer wird Group Chief Financial Officer der
Holdco. Herr Pottmeyer ist seit 2009 Mitglied des
Vorstands und Chief Financial Officer der Deutsche Börse.
Von 2004 bis 2009 war Herr Pottmeyer Vorstandsmitglied der
Mercedes Benz Bank AG und verantwortlich für Finanzen
und Risikomanagement. Von 2002 bis 2005 war Herr
Pottmeyer als Vorstandsmitglied der DaimlerChrysler
Bank AG tätig und verantwortlich für Finanzen und
Risikomanagement. Herr Pottmeyer ist
Aufsichtsratsmitglied der Clearstream Holding AG, der
Eurex Clearing AG, Eurex Frankfurt AG und Mitglied des
Verwaltungsrats der Eurex Zürich AG. Ferner ist Herr
Pottmeyer Mitglied des Board of Directors der Clearstream
International S.A.
Lawrence E. Leibowitz 50 Herr Leibowitz wird Head of Global Cash Tradings and
Listings sowie Chief Operating Officer der Holdco. Herr
Leibowitz wurde im ersten Quartal 2010 zum Chief
Operating Officer der NYSE Euronext bestellt. In dieser
Position zeichnet er verantwortlich für Operations
Management sowie für globale Kassamarkt-Ausführung
und globale Listings. Von 2007 bis 2009 war er als Group
Executive Vice President und Head of U.S. Execution and
Global Technology tätig. Er kam im Jahr 2007 zur NYSE
Euronext, nachdem er zuvor bei der UBS Investment Bank die
Position eines Managing Director und des Chief Operating
Officer, Americas Equities, innehatte. Vor seinem Wechsel
zur UBS im Jahr 2004 war Herr Leibowitz Executive Vice
President und Co-Head der Schwab Capital Markets. Er ist
derzeit als Mitglied des Boards der National Stock Exchange
of India tätig und war Mitglied zahlreicher Boards und
Ausschüsse der Branche, u. a. des Market Structure
Committee der vormaligen Securities Industry Association
(heute SIFMA).
Jeffrey Tessler 56 Herr Tessler wird Head of Global Settlement and Custody der
Holdco. Im Jahr 2008 wurde Herr Tessler zum
Vorstandsvorsitzenden der Clearstream Holding AG
bestellt. Seit 2004 ist Herr Tessler Vorstandsmitglied der
Deutsche Börse. Im Jahr 2004 wurde Herr Tessler zum
Chief Executive Officer und zum Präsident und
Vorsitzenden des Group Executive Management der
Clearstream International S.A bestellt. Darüber hinaus
wurde Jeffrey Tessler im Jahr 2004 zum Chief Executive
Officer und zum Vorsitzenden des Group Executive
Management der Clearstream Banking S.A. bestellt. Herr
Tessler ist Aufsichtsratsvorsitzender der Clearstream
Banking AG, stellvertretender Vorsitzender des Board of
Directors der Clearstream International S.A., Vorsitzender
des Board of Directors der Clearstream Services S.A. und
Chairman der Edmond Israel Foundation. Ferner ist Herr
Tessler Mitglied des Board of Directors der Clearstream
Banking S.A. und der SWIFT.
A-168

Name Alter
Derzeitige Haupttätigkeit, bisherige Tätigkeiten
und sonstige Mandate in Gremien anderer Gesellschaften
Dominique Cerutti 50 Herr Cerutti wird Head of Technology Services/IT und
President der Holdco. Herr Cerutti wurde im ersten Quartal
2010 zum President und stellvertretenden Chief Executive
Officer der NYSE Euronext bestellt. Er kam am 15. Dezember
2009 zur NYSE Euronext und wurde am 31. Dezember 2009
zum stellvertretenden Chief Executive Officer und Head of
Global Technology bestellt. Zuletzt war Herr Cerutti als
General Manager der IBM Southwest Europe tätig. In
dieser Funktion leitete er die gesamte Geschäftstätigkeit
von IBM, trug die volle Umsatzverantwortung und
beaufsichtigte Risikomanagement, Compliance und
Geschäftssteuerung der IBM-Geschäftseinheiten in Südund
Westeuropa. Herr Cerutti war Mitglied im Senior
Leadership Team von IBM-Chairman und -CEO Sam
Palmisano. Zuvor war er General Manager der Global
Services von IBM für Europa, den Nahen Osten und Afrika
mit Sitz in Paris. Im Jahr 1999 wurde er zum Executive
Assistant des damaligen IBM-Chairman und -CEO Louis
V. Gerstner in der IBM-Zentrale in New York bestellt.
Bevor er 1986 seine Tätigkeit bei IBM aufnahm, war Herr
Cerutti zwei Jahre für die französische Baugesellschaft
Bouygues in Saudi-Arabien tätig.
Frank Gerstenschläger 50 Herr Gerstenschläger wird Head of Market Data and
Analytics der Holdco. Herr Gerstenschläger nahm 1995
seine Tätigkeit bei der Deutsche Börse auf und ist als
Vorstandsmitglied verantwortlich für die Xetra Division.
Ferner ist Herr Gerstenschläger Vorsitzender der
Geschäftführung der FWB Frankfurter Wertpapierbörse.
Von 2003 bis 2007 war Herr Gerstenschläger für die
Deutsche Börse als Managing Director verantwortlich für
Technology Services. Von 2002 bis 2005 war Herr
Gerstenschläger Aufsichtsratsvorsitzender von Silverstroke
und Vorstandsvorsitzender der Entory AG. Herr
Gerstenschläger ist derzeit Aufsichtsratsmitglied der
Clearstream Banking AG. Ferner ist er Mitglied des
Verwaltungsrats der Scoach Holding S.A. und der FESE
Federation of European Securities Exchanges sowie
Mitglied des Vorstands und des Präsidiums des Frankfurt
Main Finance e.V.
John K. Halvey 50 Herr Halvey wird General Counsel/Head of Legal der Holdco.
Herr Halvey ist seit dem Jahr 2008 Group Executive Vice
President und General Counsel der NYSE Euronext. Herr
Halvey ist ferner Mitglied des Aufsichtsrats der Euronext N.V.
Vor seinem Wechsel zur NYSE Euronext im Jahr 2008 war
Herr Halvey in den Jahren 1994 bis 1999 und 2001 bis 2008
Corporate-Partner bei der internationalen Sozietät Milbank,
Tweed, Hadley & McCloy, LLP. Von 1999 bis 2001 war Herr
Halvey Executive Vice President der Safeguard Scientifics,
Inc. Herr Halvey war in allen Bereichen des Gesellschaftsund
Technologierechts sowie des gewerblichen
Rechtsschutzes tätig, wobei Informationstechnologie und
geschäftsprozessbezogene Transaktionen sowie Private-
Equity-Transaktionen bei Technologieunternehmen einen
besonderen Schwerpunkt bildeten.
A-169

Interessenkonflikte
Gemäß den Bestimmungen des niederländischen Corporate Governance-Kodex und der Geschäftsordnung des
Verwaltungsrates der Holdco darf ein Direktor bei Diskussionsgegenständen oder Transaktionen, hinsichtlich derer
bei ihm oder ihr ein Interessenkonflikt mit der Holdco besteht (d. h. wenn ein unmittelbares oder mittelbares
persönliches Interesse im Widerspruch zu den Interessen der Holdco steht) nicht an den diesbezüglichen Erörterungen
und dem Entscheidungsfindungsprozess teilnehmen. Ein Interessenkonflikt mit der Holdco gilt bei einem
Direktor in jedem Fall als gegeben, wenn (1) er oder sie ein wesentliches persönliches Vermögensinteresse an einem
Unternehmen hat, mit dem die Holdco oder eine Tochtergesellschaft der Holdco eine Transaktion abschließen
möchte, (2) er oder sie ein Familienangehöriger eines Mitglieds der Unternehmensleitung eines Unternehmens ist,
mit dem die Holdco oder eine Tochtergesellschaft der Holdco eine Transaktion abschließen möchte, (3) er oder sie
Inhaber eines Vorstands- oder Aufsichtsmandats in einem Unternehmen ist, mit dem die Holdco oder eine
Tochtergesellschaft der Holdco eine Transaktion abschließen möchte oder (4) der Verwaltungsrat der Holdco
nach eigenem Ermessen festgelegt hat, dass ein Interessenkonflikt besteht. Alle Transaktionen, bei denen
Interessenkonflikte mit Mitgliedern des Verwaltungsrates der Holdco bestehen, sind zu mindestens branchenüblichen
Bedingungen abzuschließen und Beschlüsse über den Abschluss derartiger Transaktionen sind durch den
Verwaltungsrat der Holdco zu genehmigen.
Jeder Direktor hat einen bei einem solchen Direktor vorliegenden potenziellen Interessenkonflikt umgehend
dem Chairman der Holdco-Gruppe zu melden und diesem sämtliche für den Interessenkonflikt maßgeblichen
Informationen zur Verfügung zu stellen. Sofern nicht der Verwaltungsrat der Holdco bestimmt, dass ein Interessenkonflikt
besteht, bestimmt der Chairman der Holdco-Gruppe, ob es sich bei einem gemeldeten potenziellen
Interessenkonflikt um einen Interessenkonflikt gemäß den maßgeblichen Bestimmungen der Geschäftsordnung des
Holdco-Verwaltungsrats handelt. Für den Fall, dass bei dem Chairman der Holdco-Gruppe ein potenzieller
Interessenkonflikt besteht, hat er oder sie diesen potenziellen Interessenkonflikt umgehend dem Vorsitzenden
des Prüfungs-, Finanz- und Risikoausschusses zu melden und diesem sämtliche für den Interessenkonflikt
maßgeblichen Informationen zur Verfügung zu stellen. Der Verwaltungsrat der Holdco bestimmt, ob es sich
bei einem gemeldeten (potenziellen) Interessenkonflikt des Chairman der Holdco-Gruppe um einen Interessenkonflikt
gemäß den maßgeblichen Bestimmungen der Geschäftsordnung des Holdco-Verwaltungsrats handelt.
Im Falle eines Interessenkonflikts zwischen der Holdco und einem Mitglied des Verwaltungsrats der Holdco
sind der Verwaltungsrat der Holdco bzw. der Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe dennoch zur Vertretung
der Holdco berechtigt, es sei denn, die Hauptversammlung hat eine oder mehrere Personen bestimmt, die die
Holdco in diesem Fall vertreten.
Die Holdco, die Deutsche Börse bzw. die NYSE Euronext prüfen diejenigen Personen, die sie aller Voraussicht
nach als Verwaltungsratsmitglieder der Holdco vorschlagen werden (soweit deren Namen bereits bekannt sind und
diese im vorliegenden Dokument genannt werden), sowie diejenigen Personen, die aller Voraussicht nach Mitglieder
des Global Executive Committee werden. Basierend auf diesen Prüfungen hat die Holdco Folgendes
festgestellt:
Aller Voraussicht nach sind alle nicht geschäftsführenden Direktoren im Verwaltungsrat der Holdco
(soweit deren Namen bereits bekannt sind und diese in diesem Dokument genannt werden) unabhängig im
Sinne des niederländischen Corporate Governance-Kodex (soweit ihre Namen bereits bekannt sind und
hier genannt werden).
Mit Ausnahme der unter ,,Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und ausgewählte Informationen über die
Gruppe Deutsche Börse — Aufsichtsrat und Vorstand“ sowie ,,Geschäft der und ausgewählte Informationen
zur NYSE Euronext und der bzw. zu den mit der NYSE Euronext verbundenen Unternehmen —
Vergütungsbericht“ beschriebenen Interessenkonflikte oder potenziellen Interessenkonflikte bestehen
keine Interessenkonflikte oder potenziellen Interessenkonflikte seitens der potenziellen Mitglieder des
Verwaltungsrats bzw. des Global Executive Committee der Holdco in Bezug auf die Verpflichtungen
dieser Mitglieder gegenüber der Holdco und ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen.
Es wurden keine Dienstverträge zwischen der Holdco oder den Gesellschaften, die infolge des Zusammenschlusses
voraussichtlich Tochtergesellschaften der Holdco werden, auf der einen und potenziellen
Verwaltungsratsmitgliedern der Holdco, die befragt wurden, auf der anderen Seite abgeschlossen, die im
Falle der Beendigung des betreffenden Vertrags Vergünstigungen vorsehen. Keine der Gesellschaften, die
infolge des Zusammenschlusses voraussichtlich Tochtergesellschaften der Holdco werden, hat diesen
Personen Darlehen gewährt oder von diesen Personen gewährte Darlehen in Anspruch genommen.
A-170

Keines der potenziellen Mitglieder des Verwaltungsrats bzw. des Global Executive Committee der
Holdco wurde während der letzten fünf Jahre wegen einer betrügerischen Straftat verurteilt oder ist
während zumindest der letzten fünf Jahre an Insolvenzen, Insolvenzverwaltungen oder Liquidationen als
Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans oder als Mitglied des oberen
Managements beteiligt gewesen.
Keine dieser Personen war von öffentlichen Anschuldigungen und/oder Sanktionen von Seiten der
gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich bestimmter Berufsverbände)
betroffen oder wurde von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs-
oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung
der Geschäfte eines Emittenten während zumindest der letzten fünf Jahre als untauglich angesehen.
Zwischen den potenziellen Mitgliedern des Verwaltungsrats bzw. des Global Executive Committee der
Holdco bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen.
Vergütung von Direktoren und Executive Officers
Die Holdco hat ihren Direktoren, Executive Officers und sonstigen Geschäftsleitern noch keinerlei Vergütung
gezahlt. Art und Höhe der den Direktoren, Executive Officers und sonstigen Geschäftsleitern der Holdco zu
zahlenden Vergütung bestimmt der Verwaltungsrat der Holdco in Übereinstimmung mit der von der Hauptversammlung
der Holdco so bald wie möglich vor oder nach Vollzug des Zusammenschlusses zu beschließenden
Vergütungsrichtlinie. Für Angaben zur früheren Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Deutsche Börse und von Executive Officers und Directors der NYSE Euronext siehe ,,Geschäft der Gruppe
Deutsche Börse und ausgewählte Informationen über die Gruppe Deutsche Börse — Aufsichtsrat und Vorstand“
sowie ,,Geschäft der und ausgewählte Informationen zur NYSE Euronext und der bzw. zu den mit der NYSE
Euronext verbundenen Unternehmen — Vergütungsbericht“.
Hauptaktionäre
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben, mit Stand zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments,
über das wirtschaftliche Eigentum (beneficial ownership) an Holdco-Aktien nach Durchführung des Zusammenschlusses
und Umstrukturierung nach Vollzug bezüglich
jeder Person, die wirtschaftlicher Eigentümer von mehr als 5% der Holdco-Aktien ist;
jedes Mitglieds des Verwaltungsrats der Holdco;
jedes Mitglieds des Global Executive Committee der Holdco-Gruppe; sowie
aller Mitglieder des Verwaltungsrats der Holdco und aller Mitglieder des Global Executive Committee der
Holdco-Gruppe zusammen.
Wirtschaftliches Eigentum wird gemäß den Regelungen der SEC bestimmt und schließt im Allgemeinen das
Stimmrecht (voting power) oder die Anlagebefugnis (investment power) in Bezug auf Wertpapiere mit ein. Außer in
Fällen der Gütergemeinschaft oder wenn in den Fußnoten zur Tabelle anderweitig angegeben, geht die Holdco
davon aus, dass jeder in der Tabelle genannte Aktionär in Bezug auf alle Holdco-Aktien, die sich den Angaben
zufolge im wirtschaftlichen Eigentum dieses Aktionärs befinden, das alleinige Stimmrecht und die alleinige
Anlagebefugnis hat. Die Prozentangaben bezüglich des wirtschaftlichen Eigentums basieren auf den ca.
318 Millionen Holdco-Aktien, die — gesetzt den Fall, dass alle Aktien der Deutsche Börse im Rahmen des
Tauschangebots getauscht werden — unmittelbar nach dem Zusammenschluss auszugeben sind und, im Fall der
Personen, die aller Voraussicht nach Direktoren und/oder Mitglieder des Global Executive Committee der Holdco-
A-171

Gruppe werden, auf den zum 1. März 2011 in ihrem jeweiligen Eigentum befindlichen Deutsche Börse und NYSE
Euronext-Aktien.
Name und Anschrift des wirtschaftlichen Eigentümers
Anzahl der
Stammaktien Prozentsatz
Direktoren:
Dr. Reto Francioni ............................................. — —
Duncan L. Niederauer. .......................................... 85.634 *
— —
Mitglieder des Global Executive Committee, die nicht zugleich Direktoren
sind:
Andreas Preuß ................................................ — —
Gregor Pottmeyer .............................................. — —
Lawrence E. Leibowitz .......................................... 31.813 *
Jeffrey Tessler ................................................ — —
Dominique Cerutti ............................................. 337 *
Frank Gerstenschläger........................................... — —
John K. Halvey. ............................................... 38.428 *
Alle Mitglieder des Verwaltungsrats der Holdco und des Global Executive
Committee zusammen (derzeit insgesamt neun Personen) .................. 156.272 *
* Weniger als 1%.
Gegenstand des Unternehmens
Gemäß Artikel 3 der Satzung der Holdco ist der Gegenstand der Holdco nach Vollzug des Zusammenschlusses:
Gründung von, Beteiligung in jedweder Form an, Verwaltung sowie Beaufsichtigung von Unternehmen
und Gesellschaften, insbesondere solchen, deren Unternehmensgegenstand die folgenden Tätigkeiten
umfasst: unmittelbare oder mittelbare Gründung, Entwicklung, Halten und Betrieb ein oder mehrerer
Börsen und Märkte oder anderer Einrichtungen im Zusammenhang mit der Notierung, dem Handel, der
Abwicklung (Clearing und Settlement) von Geschäften mit Wertpapieren und Derivaten sowie deren
Verwahrung;
Finanzierung und/oder Erwerb von Unternehmen und Gesellschaften;
Aufnahme und Vergabe von Krediten sowie Beschaffung von Kapitalmitteln, u. a. durch die Begebung
von Anleihen, Schuldtiteln und sonstigen Wertpapieren oder anderen verbrieften Verbindlichkeiten sowie
der Abschluss von Verträgen im Zusammenhang mit diesen Tätigkeiten;
Beratung und Erbringung von Dienstleistungen für Unternehmen und Gesellschaften, die mit der Holdco
einer Gruppe angehören, und gegenüber Dritten;
Gewährung von Garantien und Bürgschaften, Eingehen von Verpflichtungen zulasten der Holdco und
Verpfändung ihres Vermögens für Verpflichtungen von Unternehmen und Gesellschaften, die derselben
Gruppe wie sie angehören, sowie für Dritte;
Ausübung jeglicher industrieller, finanzieller und gewerblicher Tätigkeiten;
sowie jegliche Tätigkeiten, die in einem Zusammenhang damit stehen oder dafürförderlich sind, wobei dies jeweils
im weitesten Sinne auszulegen ist.
Corporate Governance
Niederländischer Corporate Governance-Kodex
Am 10. Dezember 2008 beschloss die niederländische Corporate Governance-Kommission den geänderten
niederländischen Corporate Governance-Kodex. Der niederländische Corporate Governance-Kodex enthält Grundsätze
und Standards einer guten Unternehmensführung (,,Best Practice“) für Vorstände und Aufsichtsräte (bzw. für
einen einheitlichen Verwaltungsrat nach dem monistischen System), Aktionäre und Hauptversammlungen,
A-172

Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Offenlegungsregelungen und Compliance sowie Standards zur Durchsetzung
dieser Regelungen für niederländische börsennotierte Gesellschaften. Der niederländische Corporate Governance-Kodex
ist von Beginn des Geschäftsjahres (das dem Kalenderjahr entspricht), in dem die Aktien der Holdco
zum Handel an der New York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse oder der Euronext Paris oder einer
anderen staatlich anerkannten Börse zugelassen werden, auf die Holdco anwendbar.
Niederländische Gesellschaften, die an einer staatlich anerkannten Börse, u. a. der New York Stock Exchange,
der Frankfurter Wertpapierbörse und Euronext Paris, notiert werden, müssen in ihrem Geschäftsbericht angeben, ob
sie die Bestimmungen des niederländischen Corporate Governance-Kodex anwenden, die ihren Vorstand und
Aufsichtsrat (bzw. ihren einheitlichen Verwaltungsrat nach dem monistischen System) betreffen; falls sie diese
nicht anwenden, müssen sie dies begründen. Der niederländische Corporate Governance-Kodex sieht vor, dass eine
Gesellschaft, deren Hauptversammlung der Struktur und den Richtlinien der Unternehmensführung ausdrücklich
zustimmt und die Begründung für eine Abweichung von den Best Practice-Bestimmungen billigt, so behandelt
wird, als habe sie den niederländischen Corporate Governance-Kodex angewandt.
Ab Vollzug des Zusammenschlusses wird die Holdco alle maßgeblichen Bestimmungen des niederländischen
Corporate Governance-Kodex mit den folgenden Abweichungen anwenden, die nachstehend zusammen mit einer
Begründung aufgeführt werden. Diese Abweichungen werden zwar in den Geschäftsberichten der Holdco angegeben,
eine ausdrückliche Zustimmung durch einen Beschluss der Hauptversammlung ist allerdings noch nicht
erfolgt.
Abweichend von den Best Practice-Bestimmungen II.1.1 und III.3.5 des niederländischen Corporate Governance-Kodex
und vorausgesetzt, dass die Holdco als ,,ausländischer Privatemittent“ (foreign private issuer) im
Sinne von Rule 3b-4(c) zum U.S. Securities Exchange Act gilt, können der Chief Executive Officer der Holdco-
Gruppe und der Chairman der Holdco-Gruppe für eine Amtszeit bestellt werden, die mit der Beendigung der
Jahreshauptversammlung 2016 abläuft. Dies weicht von dem Grundsatz ab, dass Mitglieder von Vorstands- und
Aufsichtsgremien nur für eine Amtszeit von höchstens vier Jahren bestellt werden dürfen.
Gemäß der Best Practice-Bestimmung IV.1.1 des niederländischen Corporate Governance-Kodex sollte eine
Hauptversammlung ermächtigt sein, eingeschränkt bindende Vorschläge für Kandidaten für den Verwaltungsrat
abzulehnen und Mitglieder des Verwaltungsrats mit einer absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen abzulehnen,
wobei die Gesellschaft allerdings verlangen kann, dass diese Mehrheit gleichzeitig einen Mindestanteil der im
Umlauf befindlichen Aktien, höchstens aber ein Drittel des ausgegebenen Kapitals, vertritt. Stimmt eine absolute
Mehrheit der abgegebenen Stimmen für den Antrag und vertritt diese Mehrheit aber nicht den erforderlichen
Mindestanteil der Aktien, kann eine zweite Versammlung einberufen werden, bei der der Beschluss mit einer
absoluten Mehrheit ohne weitere Mindestvoraussetzungen gefasst werden kann. Die nach Vollzug des Zusammenschlusses
geltende Satzung der Holdco sieht vor, dass die Hauptversammlung einen Bindenden Vorschlag (i.S.v.
Ziffer 2:133 des niederländischen Zivilgesetzbuches) ablehnen und beschließen kann, das Amt eines Mitglieds des
Verwaltungsrats der Holdco ruhen zu lassen oder diesen abzuberufen, wofür jeweils eine Mehrheit von zwei
Dritteln der abgegebenen Stimmen, die mehr als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals vertreten, erforderlich ist.
Vertreten die Ja-Stimmen nicht mindestens die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Holdco, findet keine zweite
Versammlung zur Erörterung des Beschlusses statt. Dies stellt zwar eine Abweichung von der Best Practice-
Bestimmung IV.1.1 des niederländischen Corporate Governance-Kodex dar, die Holdco ist jedoch der Ansicht, dass
diese Regelungen die Kontinuität ihrer Geschäftsführung und ihrer Unternehmensrichtlinien fördern.
Dividendenpolitik
Die Satzung der Holdco sieht nach Vollzug des Zusammenschlusses vor, dass auf jede im Umlauf befindliche
Vorzugsaktie gegebenenfalls eine Vorzugsdividende aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres zu zahlen ist. Nachdem
diese Dividende gezahlt wurde, legt der Verwaltungsrat der Holdco nach alleinigem Ermessen fest, welcher Teil des
verbleibenden Gewinns zurückgelegt wird. Sofern keine weiteren Ausschüttungen an die Inhaber von Vorzugsaktien
anstehen, bestimmt die Hauptversammlung über die weitere Verteilung der verbleibenden Gewinne in Bezug
auf die Holdco-Aktien. Die Holdco beabsichtigt derzeit nicht, Vorzugsaktien auszugeben.
Weitere Aspekte der Satzung der Holdco
Für eine Schilderung von weiteren Aspekten der Satzung der Holdco, die ab dem vollständigen Vollzug des
Zusammenschlusses gelten werden, siehe ,,Beschreibung der Aktien der Holdco.”
A-173

Informationen über die Holdco vor dem Zusammenschluss
Die nachstehenden Informationen beziehen sich auf die Holdco vor Vollzug des Zusammenschlusses. Mit
Ausnahme der mit ihrer eigenen Gründung verbundenen und der im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vorgesehenen Tätigkeiten, wie z. B. der Gründung der Pomme Merger Corporation (einer 100%igen
Tochtergesellschaft der Holdco), der Vornahme einzelner nach wertpapierrechtlichen Bestimmungen erforderlicher
Einreichungen und der Erstellung dieses Dokuments, hat die Holdco bis heute keine wesentlichen Tätigkeiten
ausgeführt.
Außer den Investitionen nach dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss hat die Geschäftsführung
der Holdco keine Investitionen beschlossen. Vor Vollzug des Zusammenschlusses wird die Hauptversammlung der
Holdco voraussichtlich beschließen, die aktuelle Satzung der Holdco vollständig zu überarbeiten. Die Änderung der
aktuellen Satzung der Holdco wird durch Ausfertigung einer notariellen Änderungsurkunde unmittelbar vor
Vollzug des Zusammenschlusses wirksam.
Die folgenden Informationen über die Holdco bzw. die Satzung der Holdco sollte in Verbindung mit den
entsprechenden Bestimmungen des niederländischen Rechts gelesen werden.
Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr
Die Holdco wurde am 10. Februar 2011 von Herengracht Financial Services B.V. als Aktiengesellschaft
(naamloze vennootschap) nach niederländischem Recht mit einem ausgegebenen Kapital von 45.000 A, das voll in
bar eingezahlt wurde, gegründet. Die Holdco ist im niederländischen Handelsregister der Handelskammer unter
52019756 und der Firma Alpha Beta Netherlands Holding N.V. eingetragen. Gegenwärtig verwendet die Holdco
keinen vom Firmennamen abweichenden Handelsnamen.
Siehe ,,Beschreibung der Aktien der Holdco“ für weitere Informationen über das Kapital der Holdco.
Die Holdco wurde für einen unbegrenzten Zeitraum gegründet.
Die Holdco hat ihren satzungsmäßigen Sitz (statutaire zetel) in Amsterdam, Niederlande; die Geschäftsadresse
lautet Beursplein 5, 1012 JW Amsterdam, Niederlande (Tel. +31 (0) 20-550-4444).
Als Aktiengesellschaft mit satzungsmäßigem Sitz in den Niederlanden unterliegt die Holdco niederländischem
Recht.
Das Geschäftsjahr der Holdco ist das Kalenderjahr.
Mitarbeiter
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments hat die Holdco keine Mitarbeiter.
Alleinaktionär
Alleinaktionär der Holdco ist derzeit Stichting Alpha Beta Netherlands, eine Stiftung nach niederländischem
Recht.
Direktoren und Geschäftsführung
Die Geschäfte der Holdco werden gegenwärtig von einer Geschäftsführung bestehend aus zwei Geschäftsführern
geleitet, wobei der eine von der Deutschen Börse und der andere von der NYSE Euronext bestimmt wurde.
Entscheidungen der Geschäftsführung können vor Vollzug des Zusammenschlusses nur durch beide gemeinschaftlich
handelnde Geschäftsführer getroffen werden.
A-174

Die folgenden Personen sind derzeit die alleinigen Geschäftsführer der Holdco:
Name Alter
Derzeitige Haupttätigkeit, bisherige Tätigkeiten
und sonstige Mandate in Gremien anderer Gesellschaften
Marcus P. Thompson 47 Marcus P. Thompson nahm im Jahr 2000 seine Tätigkeit
bei der Deutsche Börse auf und ist derzeit als Managing
Director verantwortlich für den Bereich Financial
Accounting and Controlling. Er ist Vorstandsmitglied
der Clearstream Holding AG, Clearstream Banking
S.A., Finnovation S.A. und Risk Transfer Re S.A.,
und Aufsichtsratsmitglied der Clearstream
Banking AG. Von April 2003 bis Dezember 2009 war
er Mitglied des Verwaltungsrats der Deutsche Börse
Finance S.A und von März 2010 bis März 2011 ein
Mitglied des Aufsichtrats der Deutsche Börse
Systems AG. Von April 2007 bis September 2009
agierte er als Liquidator der Deutsche Börse IT
Holding. Er ist Mitglied des Institute of Chartered
Accountants in England und Wales.
Stéphane Biehler 43 Stéphane Biehler ist seit Dezember 2007 Chief
Accounting Officer und Corporate Controller der
NYSE Euronext. In dieser Funktion ist er
verantwortlich für alle Rechnungslegungs- und
Steuerangelegenheiten, das interne Kontrollsystem der
Finanzberichterstattung sowie für Aufgaben der
globalen Konsolidierung und externen
Berichterstattung. Stéphane Biehler war vorher seit
März 2006 als Corporate Controller der NYSE-
Gruppe tätig. Im März 2004 nahm er bei Archipelago
eine Tätigkeit als Corporate Controller auf.
Mit der Ernennung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Holdco werden Stéphane Biehler und Marcus P.
Thompson zurücktreten.
Die Geschäftsführer können unter der Geschäftsadresse der Holdco: Beursplein 5, 1012 JW Amsterdam, The
Netherlands (Telefonnummer: +31 (0)20550-4444) erreicht werden.
Ausgewählte Information über die Mitglieder der Geschäftsführung
Während der letzten fünf Jahre wurde keines der Geschäftsführungsmitglieder wegen einer betrügerischen
Straftat verurteilt oder ist während zumindest der letzten fünf Jahre an Insolvenzen, Insolvenzverwaltungen oder
Liquidationen als Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans oder als Mitglied des
oberen Managements beteiligt gewesen, mit Ausnahme der Tätigkeiten von Marcus P. Thompson als Liquidator der
Deutsche Börse IT Holding GmbH und als Mitglied des Verwaltungsrats der Deutsche Börse Finance S.A. vor ihrer
ordnungsgemäßen Liquidation. Kein Geschäftführungsmitglied war von öffentlichen Anschuldigungen und/oder
Sanktionen von Seiten der gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich bestimmter
Berufsverbände) betroffen oder wurde von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs-
oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung der
Geschäfte eines Emittenten während zumindest der letzten fünf Jahre als untauglich angesehen.
Zwischen den Mitgliedern der Geschäftsführung bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen.
Es wurden keine Dienstleistungsverträge zwischen den Mitgliedern der Geschäftsführung und der Holdco
bzw. ihrer Tochtergesellschaften geschlossen, die bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen
vorsehen.
A-175

Keine weiteren Mitglieder des oberen Managements
Außer den Mitgliedern der Geschäftsführung hat das obere Management der Holdco keine weiteren Mitglieder,
die zur Feststellung der Tatsache geeignet sind, dass die Holdco über die angemessene Sachkenntnis und
über die geeigneten Erfahrungen in Bezug auf die Führung der Geschäfte im Sinne der EG-Verordnung Nr. 809/
2004 Anhang I Nr. 14 verfügt.
Interessenkonflikte
Es bestehen keine Interessenkonflikte oder potenzielle Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen der
Geschäftsführungsmitglieder gegenüber der Holdco und deren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen.
Keines der Geschäftsführungsmitglieder hat mit der Holdco, der Deutsche Börse oder der NYSE Euronext einen
Dienstvertrag abgeschlossen, der bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses Vergünstigungen vorsieht.
Ausschüsse
Die Holdco hat weder einen Prüfungsausschuss noch einen Vergütungsausschuss eingerichtet.
Corporate Governance
Der niederländische Corporate Governance-Kodex ist von Beginn des Geschäftsjahres (das dem Kalenderjahr
entspricht), in dem die Aktien der Holdco zum Handel an der New York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse
oder der Euronext Paris oder einer anderen staatlich anerkannten Börse zugelassen werden, auf die Holdco
anwendbar, siehe ,,— Information über die Holdco nach dem Zusammenschluss — Corporate Governance“.
Satzung der Holdco vor dem Zusammenschluss
Gegenstand des Unternehmens
Gemäß Artikel 3 der aktuellen Satzung der Holdco ist der Unternehmensgegenstand der Holdco:
Gründung von, Beteiligung in jedweder Form an, Verwaltung sowie Beaufsichtigung von Unternehmen
und Gesellschaften;
Finanzierung von Unternehmen und Gesellschaften;
Aufnahme und Vergabe von Krediten sowie Beschaffung von Kapitalmitteln, u. a. durch die Ausgabe von
Anleihen, Schuldtiteln oder sonstigen Wertpapieren oder anderen verbrieften Verbindlichkeiten sowie der
Abschluss von Verträgen im Zusammenhang mit diesen Tätigkeiten;
Beratung und Erbringung von Dienstleistungen für Unternehmen und Gesellschaften, die mit der Holdco
einer Gruppe angehören, und gegenüber Dritten;
Gewährung von Garantien und Bürgschaften, Eingehen von Verpflichtungen zulasten der Holdco und
Verpfändung ihres Vermögens für Verpflichtungen von Unternehmen und Gesellschaften, die derselben
Gruppe wie die Holdco angehören, sowie für Dritte;
Erwerb, Veräußerung, Belastung, Verwaltung sowie Verwertung von eingetragenen Vermögenswerten
und Vermögenswerten im Allgemeinen;
Devisen- und Wertpapierhandel sowie der Handel mit Vermögenswerten im Allgemeinen;
Verwertung von und Handel mit Patenten, Marken, Lizenzen, Know-how, Urheberechten, Datenbankrechten
und sonstigen Schutzrechten;
Ausübung jeglicher industrieller, finanzieller und gewerblicher Tätigkeiten;
sowie jegliche Tätigkeiten, die im Zusammenhang damit stehen oder dafür förderlich sind, wobei dies jeweils im
weitesten Sinne auszulegen ist.
A-176

Übertragung von Aktien
Die aktuelle Satzung der Holdco sieht vor, dass — sofern nicht alle Aktionäre schriftlich ihre Zustimmung zu
der beabsichtigten Übertragung erteilt haben — eine Übertragung von Holdco-Aktien nur stattfinden kann, wenn
die Holdco-Aktien zuvor den anderen Holdco-Aktionären zur Zeichnung angeboten wurden. Den Preis, zu dem die
angebotenen Aktien von den Interessenten erworben werden können, bestimmen entweder der Anbieter und die
Interessenten in gemeinsamer Absprache oder ein oder mehrere von ihnen dazu bestellte Sachverständige(r).
Satzungsänderungen
Die aktuelle Satzung der Holdco kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden.
Hauptversammlung
Die Jahreshauptversammlung findet innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres statt. Die
Einladung zu Jahreshauptversammlungen erfolgt durch die Geschäftsführung der Holdco. Aktionäre, die allein
oder gemeinsam insgesamt mindestens ein Zehntel des ausgegebenen Kapitals der Holdco vertreten, können —
unter Nennung der einzelnen zu erörternden Angelegenheiten — die Geschäftsführung dazu auffordern, eine
Hauptversammlung einzuberufen.
Bezugsrechte
Bei der Ausgabe neuer Holdco-Aktien hat jeder Inhaber von Holdco-Aktien ein Bezugsrecht entsprechend
dem Gesamtnennwert seiner Holdco-Aktien. Vor einer Ausgabe von Aktien kann das Bezugsrecht jeweils durch
Beschluss der Jahreshauptversammlung eingeschränkt oder ausgeschlossen werden, mit der Ausnahme, dass die
Befugnisse zur Einschränkung oder zum Ausschluss von Bezugsrechten auf die Geschäftsführung übertragen
werden können. U.S.-Aktionäre der Holdco sollten sich bewusst sein, dass ihre Möglichkeiten, ihre Bezugsrechte
auszuüben, eingeschränkt sein könnten, wenn nicht bei der SEC ein Registrierungsdokument gemäß dem Securities
Act zur Registrierung des Angebots der Bezugsrechte eingereicht wurde.
Dividenden und Ausschüttungen
Vor Vollzug des Zusammenschlusses werden die Gewinne eines Geschäftsjahres soweit möglich in erster Linie dafür
verwendet, den Inhabern von Aktien der Klasse D pro Aktie der Klasse D einen Betrag von 1 A-Cent (0,01 A) zu zahlen.
Sofern keine weiteren Gewinnausschüttungen an die Inhaber von Aktien der Klasse D vorgenommen werden müssen,
bestimmt die Hauptversammlung der Holdco über die weitere Verteilung der nach diesen Ausschüttungen an die Inhaber
von Aktien der Klasse D verbleibenden Gewinne. Es ist beabsichtigt, dass unmittelbar nach Ausgabe der Holdco-Aktien
wie im Abschnitt ,,Beschreibung der Aktien der Holdco — satzungsmäßiges Kapital und ausgegebenes Kapital nach
Vollzug des Zusammenschlusses“ beschrieben, die Aktien der Klasse D durch die Holdco eingezogen oder zurückgekauft
und anschließend entwertet werden. Ausschüttungen an Aktieninhaber könnenerstnachderFeststellung des Jahresabschlusses
erfolgen, sofern dies in Anbetracht des Inhalts des Jahresabschlusses nach niederländischem Recht zulässig ist
und die jeweilige Ausschüttung den Teil des Eigenkapitals der Holdco, der die Gesamtsumme aus dem ausgegebenen
Kapital und der nach niederländischem Recht zwingend zu bildenden Rücklage übersteigt, nicht überschreitet. Die
Hauptversammlung kann Zwischenausschüttungen und/oder Ausschüttungen zulasten der Rücklagen der Holdco
beschließen, sofern die einschlägigen gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Dividendengeschichte
Die Holdco wurde vor Kurzem gegründet und hat bisher keine Dividenden gezahlt.
Information über wesentliche Tochtergesellschaften der Holdco
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments hält die Holdco keine Anteile an anderen Rechtsträgern
als an der Pomme Merger Corporation. Informationen zu von der Holdco nach Vollzug des
Zusammenschlusses gehaltenen Anteilen sind dem Abschnitt ,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
— Struktur des Zusammenschlusses“ zu entnehmen.
A-177

Abschlussprüfer der Holdco
In Zusammenhang mit dem Vollzug des Zusammenschlusses beabsichtigt die Holdco, entweder KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Klingelhoferstraße 18, 10785 Berlin, als gegenwärtige Abschlussprüferin der
Deutsche Börse, oder PricewaterhouseCoopers LLP, 300 Madison Avenue, New York, New York 10017, Vereinigte
Staaten von Amerika, als gegenwärtige Abschlussprüferin der NYSE Euronext, zum Abschlussprüfer für den
Jahresabschluss der Holdco für das Geschäftsjahr 2011 und den Konzernabschluss der Holdco für das Geschäftsjahr
2011 zu bestellen.
A-178

AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN DER HOLDCO
Die Holdco wurde am 10. Februar 2011 gegründet. Daher besteht die Bilanz zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieses Dokuments lediglich aus der geprüften Eröffnungsbilanz und dem entsprechenden
Anhang. Da die Holdco seit dem 10. Februar 2011 kein operatives Geschäft hatte, wurden die Gewinn- und
Verlustrechnung, die Kapitalflussrechnung sowie die Eigenkapitalertragslage hierzu weggelassen.
Die folgende Tabelle zeigt die geprüfte Eröffnungsbilanz der Holdco zum 10. Februar 2011:
Vermögenswerte
Kurzfristige Vermögenswerte
Bankguthaben 45.000
45.000
Eigenkapital und Verbindlichkeiten
Kapitalausstattung und Rücklagen
Ausgegebenes und eingezahltes Kapital 45.000
Aufschlag —
Gewinnrücklage —
45.000
A-179
EUR

BRANCHEN- UND WETTBEWERBSUMFELD
Marktübersicht
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext betreiben in Europa und den Vereinigten Staaten
Kassamärkte für Aktien und festverzinsliche Wertpapiere sowie Terminmärkte. Sie bieten außerdem Listing-
Services und zugehörige Dienstleistungen an. U. a. liefern sie Marktdaten, Marktinformationen und IT-Lösungen.
Zudem zählen zu ihrem Angebot dem Handel nachgelagerte Dienstleistungen (Post-Trade-Services), insbesondere
das Clearing, die Abwicklung und die Verwahrung von Wertpapieren.
Listing und Handel
Wertpapierbörsen bieten Unternehmen, die ihre Wertpapiere zum Handel zulassen wollen, Dienstleistungen in
Bezug auf das Erst- und Zweitlisting an. Das Listing (Börsennotierung) ist eine Grundvoraussetzung für den Handel
von Aktien an der Börse. Durch die Börsennotierung ihrer Wertpapiere erhalten Emittenten Zugang zum
Kapitalmarkt.
An den von der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext betriebenen Kassamärkten werden Aktien
und festverzinsliche Wertpapiere sowie Exchange Traded Funds (ETFs), Exchange Traded Commodities (ETCs),
Exchange Traded Notes (ETNs), aktiv gemanagte Fonds und Zertifikate, Wandelanleihen und Optionsscheine,
deren Wert von unterschiedlichen Basiswerten abhängt, gehandelt.
An den von der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext betriebenen Terminmärkten wird eine breite
Palette an Finanzinstrumenten gehandelt, u. a. Futures und Optionen, deren Wert von einem Basiswert abhängt, z.
B. von einem Aktienwert oder dem Wert eines festverzinslichen Wertpapiers, einem Index, einer Ware oder einem
Wechselkurs.
Post Trade Services
Clearing, Abwicklung (Settlement) und Verwahrung (Custody) sind dem Handel nachgelagerte Dienstleistungen
zur Umsetzung und zum Abschluss von Börsengeschäften. Das Clearing, das nach dem Matching und vor
der Abwicklung erfolgt, umfasst das Netting, die Übermittlung der für die Abwicklung erforderlichen Informationen
(z. B. Abwicklungskontodaten) sowie die Prüfung, ob ausreichend Geld und Wertpapiere vorhanden sind.
Beim Clearing tritt außerdem ein zentraler Kontrahent zwischen Käufer und Verkäufer, der als Vertragspartner für
beide Parteien fungiert und die Kontrahentenausfallrisiken steuert. Durch diese Risikosteuerung ergeben sich für
die Clearingmitglieder Marginanforderungen zur Abdeckung ihrer Nettorisikopositionen. Die Abwicklung umfasst
die wirksame Übertragung von Wertpapieren und Barmitteln zwischen Käufer und Verkäufer. Bei Derivaten ist der
Ablauf grundsätzlich derselbe, nur dass hier in der Regel ein Barausgleich erfolgt. Zu den Custody-Services zählen
die sichere und verlässliche Verwahrung von verbrieften Wertpapieren für die Inhaber sowie Verwaltungstätigkeiten,
u. a. in Bezug auf Zahlungen und Meldungen an die Inhaber von Wertpapieren, Kapitalmaßnahmen und die
Wiederanlage von Dividenden. Die Verwahrstelle verwahrt in den Wertpapierdepots Aktien und festverzinsliche
Wertpapiere sowie alle anderen vorstehend unter ,,Listing und Handel“ aufgeführten Wertpapiere.
Zugehörige Serviceleistungen
Darüber hinaus bieten Betreiber von Handelsplattformen weitere Serviceleistungen an, z. B. Informationsund
IT-Dienstleistungen.
Im Bereich Marktdaten und Marktinformationen liegt der Schwerpunkt auf der Erhebung, Zusammenstellung,
Vermarktung und Verbreitung von Finanzdaten, darunter Orderbuchinformationen, Kursdaten, Handelsvolumina,
Statistiken und Analysen sowie auf der Entwicklung, Berechnung und Verteilung von Indizes.
Schließlich entwickeln die Deutsche Börse und die NYSE Euronext IT-Lösungen, die sie z. B. anderen
Wertpapierbörsen oder Marktteilnehmern anbieten. In diesem Zusammenhang werden Finanzmarktteilnehmern IT-
Lösungen wie elektronische Handels- und Marktdatenplattformen sowie zugehörige Software angeboten.
Markt und Trends
Im letzten Jahrzehnt ist es im Wettbewerbs- und Geschäftsumfeld, in dem die Gruppe Deutsche Börse und die
NYSE Euronext tätig sind, zu außergewöhnlichen Veränderungen gekommen. Die Globalisierung des Handels, die
A-180

Entstehung zahlreicher neuer Handelsplattformen und Clearinghäuser, die Finanzkrise und erhebliche Regulierungsmaßnahmen
haben die Wettbewerbslandschaft grundlegend verändert. Emittenten, Anleger und Intermediäre
legen immer mehr Wert darauf, dass Börsenbetreiber offene, effiziente und wettbewerbsfähige globale Marktplätze
anbieten, auf denen ein vielfältiges Angebot von Produkten aus aller Welt gehandelt werden kann. Durch diese
Globalisierung sind nicht nur in Europa und den USA, sondern in jüngster Zeit auch in Asien neue Finanzzentren
entstanden.
In der Vergangenheit war der Aktienhandel fragmentiert und orientierte sich an den nationalen Grenzen. In den
letzten Jahren stellen jedoch Großkunden, die ihre Geschäftsmodelle rapide globalisieren, verstärkt neue Anforderungen.
Diese Kunden verlangen globale Märkte, die einen Handel über verschiedene Anlageklassen hinweg und
ohne zeitliche und räumliche Grenzen ermöglichen. Zunehmend erachten diese Kunden die Fragmentierung der
bedeutenden Kassamärkte für einen Anachronismus.
Beim Terminhandel hat sich das Produktangebot an derivativen Finanzinstrumenten durch die Innovationen
von Marktteilnehmern und -betreibern stetig erweitert. Dieses Angebot umfasst heute zahlreiche substitutive und
komplementäre Produkte. Zusammen haben sich diese Instrumente zu einem Stützpfeiler des internationalen
Finanzsystems und der gesamten Wirtschaft entwickelt. Sie können zur Absicherung von Risiken verwendet
werden und tragen so zum Wirtschaftswachstum bei. Der Terminmarkt ist global ausgerichtet und es agieren hier in
erster Linie professionelle Handelsteilnehmer wie Banken und Wertpapierhäuser, die ohne zeitliche und räumliche
Grenzen handeln. So ist ein Markt entstanden, auf dem sich global Produkte im Gesamtwert eines dreistelligen
Billionenbetrags im Umlauf befinden, wobei außerbörsliche (,,OTC“) Geschäfte einen Marktanteil von 80% bis
90% ausmachen.
In den Marktturbulenzen während der jüngsten Wirtschaftskrise hat sich die börsliche Infrastruktur mit
transparenter Preisfindung, Neutralität und effektivem Risikomanagement als sicher, stabil und belastbar erwiesen.
Angesichts des aufsichtsrechtlich geforderten Clearing von außerbörslich gehandelten Derivaten wird überwiegend
erwartet, dass es zu einer weiteren Konvergenz von außerbörslichem und börslichem Handel kommt.
Wettbewerbsumfeld
Im Wettbewerbsumfeld ist es — angestoßen von Marktteilnehmern, Anlegern, Marktbetreibern und Regulierungsbehörden,
aber auch durch einen verschärften Wettbewerb — zu grundlegenden Veränderungen gekommen,
die noch nicht abgeschlossen sind. Das Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext hat sich
dadurch erheblich gewandelt. Zu diesen Entwicklungen zählen u. a.
technische Entwicklungen, darunter die Einführung neuer Informations- und Kommunikationstechnologien,
sind durch die Finanzmärkte effizienter und besser zugänglich geworden sowie leichter zu errichten.
Handelsteilnehmer rund um den Globus haben und nutzen den einfachen Zugang zu den Finanzmärkten
der Welt und können sich leichter zusammenschließen, um neue Handelsplattformen zu gründen. Im
letzten Jahrzehnt sind neue professionelle Handelsteilnehmer in den Markt eingetreten, auf die ein immer
größerer Marktanteil entfällt. Unter Verwendung hochentwickelter Computeralgorithmen bewegen diese
Handelsteilnehmer Liquidität in rasantem Tempo zwischen den Märkten auf globaler Ebene hin und her,
um Gewinnmöglichkeiten zu nutzen. Hierdurch entsteht ein effizienterer globaler Marktplatz.
Das Inkrafttreten der Regulation ATS und der Regulation NMS in den Vereinigten Staaten hat zusammen
mit einer fortgeschrittenen Entwicklung von Handels- und Routingtechnologien die Barrieren zum
Eintritt in den U.S.-Handel mit Barmitteln substanziell gesenkt und so zu einer Zersplitterung des Handels
und einer signifikanten Verstärkung des Wettbewerbs geführt, der sich voraussichtlich in der Zukunft
noch intensivieren wird.
Gegenwärtige und zukünftige Wettbewerber berücksichtigen regulierte Märkte, elektronische Kommunikationsnetzwerke,
Dark Pools sowie alternative Handelssysteme, Wertpapierhändler und andere
Ausführungsorte.
Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse sehen sich ebenfalls einem wachsenden Wettbewerb durch
große Broker und Kunden ausgesetzt, die als Principal auftreten, als Geschäftspartner für Orders von
Kleinabnehmern handeln oder ihr Handelsvolumen durch bilaterale Handelsvereinbarungen aufeinander
abstimmen.
A-181

Das Inkrafttreten der MiFID hat die Wettbewerbssituation für den Handel mit Wertpapieren in Europa
verändert. Durch die MiFID wurde die Entstehung zahlreicher multilateraler Handelssysteme gefördert,
darunter Chi-X, BATS, Turquoise und Equiduct, die im intensiven Wettbewerb mit Regulierten Märkten
stehen und diesen in beträchtlichem Maße Liquidität entzogen haben. Diese neuen Handelsplattformen
werden von neuen Clearingdienstleistern in Europa unterstützt, darunter die European Multilateral
Clearing Facility N.V. (,,EMCF“) und EuroCCP. Darüber hinaus trägt der intern von Banken und anderen
Marktteilnehmern abgewickelte OTC-Handel zur Fragmentierung des Handelsvolumens bei. Teile dieses
OTC-Handelsvolumens werden über so genannte Broker Crossing Networks (in diesem Dokument als
,,BCNs“ bezeichnet) abgewickelt, die weniger transparent und weit weniger reguliert sind.
Regulatorische Entwicklungen beginnend mit dem sogenannten ,,Code of Conduct“ haben sich nach der
Finanzkrise beschleunigt. Der von der EU-Kommission vorgeschlagene Entwurf einer OTC-Derivate-
Verordnung (,,EMIR“ — European Markets Infrastructure Regulation) sieht ein verbindliches Clearing
für bestimmte derzeit außerbörslich ausgeführte Termingeschäfte vor. Es wird allgemein erwartet, dass
die EMIR zu einer weiteren Konvergenz und einem verstärkten Wettbewerb zwischen börslichem und
außerbörslichem Handel mit Derivaten führen wird. Im Vorgriff auf diesen Trend hat die IntercontinentalExchange
bereits 2008 ein europäisches Clearinghaus eingerichtet (und dort im Juli 2009 mit dem
Clearing von Credit Default Swaps begonnen). 2010 kündigte die London Stock Exchange an, dass sie
spätestens ab Juni 2011 den Handel mit Derivaten anbieten will, und die Chicago Mercantile Exchange
hat ihre Pläne für ein neues Clearinghaus und eine neue Börse bekanntgegeben. 2011 hat BATS
veröffentlicht, Chi-X zu übernehmen und dass auch sie plant, in Europa Terminhandel anzubieten.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext stehen verstärkt im Wettbewerb mit global
agierenden Marktbetreibern aus Asien und aus Schwellenländern, darunter die Hong Kong Exchanges
and Clearing Limited, der bevorstehende Zusammenschluss der Singapore Exchange mit der Australian
Stock Exchange und die brasilianische BM&F Bovespa. Einige dieser Börsen haben die Gruppe Deutsche
Börse und die NYSE Euronext hinsichtlich des Unternehmenswerts bereits überholt. Schließlich hat die
London Stock Exchange Group neben ihrer Ankündigung, bis Juni 2011 in den Derivatemarkt einsteigen
zu wollen, ihren Zusammenschluss mit der kanadischen TMX Group bekanntgegeben, was den Trend in
Richtung Globalisierung sowohl der Märkte als auch der Marktbetreiber unterstreicht. Bei den Terminmärkten
wird erwartet, dass alternative Handelsplätze als neue Konkurrenten für die etablierten Börsen in
Erscheinung treten werden, insbesondere bei Einzelaktien-Derivaten (z. B. Chi-X oder TOM).
Im Derivate-Bereich wurde 2007 durch den Zusammenschluss der Terminbörsen des Chicago Board of
Trade und der Chicago Mercantile Exchange mit der CME Group die führende Terminbörse der Welt
geschaffen. Die CME Group ist ein sehr ernst zu nehmender Konkurrent, der seine Dienstleistungen
bereits über elektronische Netze europäischen Kunden anbietet. Derzeit ist die CME Group dabei, mit
ihrer Tochtergesellschaft CME Clearing Europe, die im Dezember 2010 im Vereinigten Königreich
zugelassen wurde, ihre physische Präsenz in Europa auszubauen.
Dennoch macht der außerbörsliche Handel immer noch ca. 80% bis 90% des Gesamtwerts der weltweit
im Umlauf befindlichen Derivate aus. Große globale Marktteilnehmer (insbesondere die weltweit
führenden Banken und Hedgefonds) üben verstärkt ihren Einfluss auf die Marktstrukturen aus und
nutzen außerbörsliche Handelsplattformern, z. B. Broker Crossing Networks, welche die traditionellen
Börsen komplett umgehen oder Aufträge von Privatkunden internalisieren.
Mehrere neue europäische Clearing-Dienstleister wie EMCF und EuroCCP sind inzwischen auf dem
Markt der dem Handel nachgelagerten Clearing-Dienstleistungen tätig, insbesondere für multilaterale
Handelssysteme. Außerdem wird erwartet, dass sich bestimmte Teile des Post-Trade-Geschäfts von den
traditionellen Anbietern, insbesondere den nationalen Zentralverwahrern, zum neuen zentralen europäische
Abwicklungssystem TARGET2 Securities verlagern werden, was gleichzeitig zu einer Verschärfung
des Wettbewerbs unter den nationalen Zentralverwahrern bei den übrigen Dienstleistungen im
Nachhandelsbereich führen wird.
Bei den US-Aktienoptionsbörsen haben sich im letzten Jahrzehnt mit den Fortschritten der Handelstechnologie
und der Entwicklung standardisierter, börsenübergreifend gehandelter Aktienoptionen die
Eintrittsbarrieren erheblich reduziert. Infolge der Gründung mehrerer neuer Börsen, darunter BOX,
Nasdaq Options Market und BATS, haben etablierte Börsen wie die CBOE und die NYSE Amex einen
Rückgang ihrer Marktanteile hinnehmen müssen.
Zusammen mit einem drastischen Anstieg des Handelsvolumens bei Aktienoptionen haben diese Entwicklungen
zu einem intensiven Wettbewerb geführt, durch den es zu einer Senkung der
A-182

Ausführungsentgelte und weiteren technischen Innovationen gekommen ist. Dieser Wettbewerb zeigt
sich in erheblichen Verlagerungen der Marktanteile, die mit den Änderungen der Entgeltstrukturen und
der Funktionsweisen jeder einzelnen Börse einhergegangen sind. Die neuen Wettbewerber versuchen,
sich mit aggressiven Strategien gegen die etablierten Marktbetreiber durchzusetzen. Dadurch haben die
Marktteilnehmer heute Zugang zu liquideren Aktienoptionsmärkten mit niedrigeren Ausführungsentgelten
und engeren Spreads.
Schließlich besteht vor dem Hintergrund zunehmender Globalisierung und Vernetzung der globalen Kapitalmärkte
weiterhin regulatorischer Druck, eine höhere Markttransparenz zu erreichen, insbesondere hinsichtlich der
alternativen Handelsplattformen, die weniger transparent und reguliert sind.
A-183

GESCHÄFT DER GRUPPE DEUTSCHE BÖRSE
UND AUSGEWÄHLTE INFORMATIONEN ÜBER DIE GRUPPE DEUTSCHE BÖRSE
Überblick
Die Deutsche Börse hat ihren Hauptsitz in Eschborn bei Frankfurt am Main. Zum 31. Dezember 2010
beschäftigte die Deutsche Börse an 19 Standorten in 15 Ländern insgesamt 3.490 Mitarbeiter. Zum 31. März 2011
beschäftigte die Gruppe Deutsche Börse 3.507 Mitarbeiter. Die Gesamtmitarbeiterzahl hat sich seit dem 31. März
2011 nicht wesentlich verändert. 2010 beliefen sich die Gesamterlöse der Deutsche Börse insgesamt auf
2.226,7 Mio. A (2009: 2.289,7 Mio. A; 2008: 2.758,6 Mio. A).
Als eine der größten Börsenorganisationen der Welt bietet die Gruppe Deutsche Börse ihren Kunden ein
breites Produkt- und Dienstleistungsportfolio. Es deckt die gesamte Prozesskette für Finanzmarkttransaktionen ab:
vom Aktien- und Terminhandel über das Clearing und die Abwicklung (Settlement) der Aufträge, die Verwahrung
von Wertpapieren (Custody), das Sicherheitenmanagement sowie die Bereitstellung der Marktinformationen bis hin
zur Entwicklung und zum Betrieb der elektronischen Handels- und Clearingsysteme.
Mit Wirkung zum 1. Januar 2010 hat die Gruppe Deutsche Börse ihre Segmentstruktur neu ausgerichtet: Sie
gliedert das Geschäft der Gruppe derzeit in die vier Segmente Xetra, Eurex, Clearstream und Market Data &
Analytics:
Berichtssegment Geschäftsfelder
Xetra .................................... Kassamarkt mit dem elektronischen Handelssystem
Xetra und Präsenzhandel
Zentraler Kontrahent für Aktienhandel (Eurex Clearing)
Wertpapierzulassung
Eurex .................................... Elektronische Terminmarkthandelsplattform Eurex
Elektronische Aktien-Optionshandelsplattform ISE
OTC-Handelsplattformen Eurex Bonds und Eurex Repo
Zentraler Kontrahent für Anleihe-, Derivate- und
Wertpapierpensionsgeschäfte (Eurex Clearing)
Clearstream ................................ Verwahrung, Verwaltung und Abwicklung von
inländischen und ausländischen Wertpapieren
Dienste zur globalen Wertpapierfinanzierung
Dienstleistungen für Investmentfonds
Market Data & Analytics ...................... Kursvermarktung und Vertrieb von Informationen
Indexentwicklung und -vermarktung
Geschichte und Entwicklung
Die Ursprünge der Deutsche Börse reichen zurück bis in das Jahr 1585 als die Frankfurter Kaufleute in einer
Versammlung zum ersten Mal einheitliche Wechselkurse festlegten — ihre Zusammenkunft gilt als Geburtsstunde
der Frankfurter Börse. Die Motivation war damals dieselbe wie heute: Transparenz schaffen. 1605 taucht erstmals
ein neuer Name für die Versammlung der Frankfurter Kaufleute in den Akten auf: ,,Burs“, also ,,Börse“. 1808
gründen Delegierte der Versammlung die Frankfurter Handelskammer. Nach 223 Jahren als private, von einigen
Kaufleuten betriebene Institution wird die Börse mit der Übernahme durch die Handelskammer zu einer Anstalt
öffentlichen Rechts. 1969 beginnt das digitale Zeitalter an der Frankfurter Wertpapierbörse. Seither können Makler
ihre Börsengeschäfte elektronisch über das EDV-System BÖGA abwickeln. Ein Jahr später erhielten die Teilnehmerfirmen
der Börse die Möglichkeit, per Fernschreiber mit dem Börsencomputer zu korrespondieren.
Am 1. August 1990 wurde die Frankfurter Wertpapierbörse AG (FWB) in das Handelsregister eingetragen und
übernimmt die Trägerschaft der Frankfurter Wertpapierbörse von der Industrie- und Handelskammer (IHK)
Frankfurt am Main. Im Dezember 1992 benannte sich die Frankfurter Wertpapierbörse AG in Deutsche Börse AG
um. 1991 führte die Frankfurter Wertpapierbörse IBIS ein, das integrierte Börsenhandels- und Informationssystem
für den Kassamarkt. IBIS war ein einfaches Angebots- und Nachfragesystem ohne automatisches Matching. 1993
wird BOSS-CUBE, das System zur elektronisch unterstützen Zusammenführung von Orderrouting, Kursfeststellung
und Abwicklung, bundesweit eingeführt und damit der Präsenzhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse
A-184

erstmals umfassend elektronisch unterstützt. Im November 1997 löste dann Xetra, das vollelektronische Handelssystem
für den Kassamarkt, das bisherige System IBIS ab. Im folgenden Jahr, im Juni 1998, gründete die Deutsche
Börse zusammen mit der Schweizer Börse SWX aus den Terminbörsen DTB (Deutsche Terminbörse) und SOFFEX
(Swiss Options and Financial Futures Exchange) die Terminbörse Eurex. Im Januar 2000 fusionierte die Deutsche
Börse Clearing AG mit der Cedel International S.A. zur Clearstream International S.A., eine Gesellschaft nach
Luxemburger Recht, die gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften außer dem Clearing alle dem Handel
nachgelagerten Wertpapierdienstleistungen anbietet. Zu diesen Dienstleistungen zählen u. a. die Abwicklung
von Wertpapiergeschäften, die Verwaltung und Verwahrung von Wertpapieren, Bankdienstleistungen zur Unterstützung
der Abwicklungsvorgänge, Wertpapierfinanzierung und Sicherheitenmanagement sowie Dienstleistungen
in Bezug auf Investmentfonds. Die Deutsche Börse hielt zunächst 50% an diesem Gemeinschaftsunternehmen.
Im Rahmen des Börsengangs der Deutsche Börse wurden deren Aktien im Februar 2001 zum Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Nach einer Kapitalerhöhung im Juni 2002 erwarb die Deutsche Börse die
restlichen Anteile an der Clearstream International S.A., die seither in die Gruppe Deutsche Börse eingegliedert ist.
Die Aktien der Deutsche Börse wurden im Dezember 2002 in den DAX-Index aufgenommen. Im März 2003 führte
die Deutsche Börse im Aktienhandel auf Xetra und im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse den
Zentralen Kontrahenten für Aktien ein. Der zentrale Kontrahent sichert das Ausfallrisiko der Vertragsparteien
ab und rechnet gegenläufige Verpflichtungen auf (Netting) und sorgt damit für eine höhere Effizienz bei der
Abwicklung von Börsengeschäften. 2007 wurde die Deutsche Börse in den EURO STOXX 50, den wichtigsten
europäischen Leitindex aufgenommen. Im selben Jahr schloss Eurex die Akquisition der US-amerikanischen
Optionsbörse International Securities Exchange Holdings, Inc. (ISE) ab. Mit der Fusion entstand der größte
transatlantische Marktplatz für Derivate. Zur Stärkung ihrer Position im internationalen Handelsgeschäft stockt die
Deutsche Börse 2009 ihre Beteiligung am Indexanbieter STOXX Ltd. von 33% auf 50% auf. Durch weitere
Übernahmen und Kooperationen in Europa und anderen Teilen der Welt vervollständigt die Gruppe Deutsche Börse
ihr Dienstleistungsangebot weiter.
Am 31. März 2011 hat die Eurex Zürich AG mitgeteilt, dass sich ihre Beteiligung an der EEX von 35,23% auf
56,14% erhöhen wird. Nachdem die Transaktion von den jeweiligen Aufsichtsgremien, einschließlich des Aufsichtsrats
der EEX, genehmigt wurde, sind nunmehr alle Bedingungen für die unverzügliche Durchführung der
Transaktion erfüllt. Die Transaktion wurde am 12. April 2011 durchgeführt.
Geografische Präsenz
Nach Fertigstellung der neuen Konzernzentrale der Deutsche Börse in Eschborn zogen die meisten Mitarbeiter
aus dem Raum Frankfurt in der zweiten Hälfte des Jahres 2010 von Frankfurt-Hausen in das neue Bürogebäude um.
In den letzten Jahren wurde in Prag eine neue Betriebsstätte aufgebaut. Internationale Teams arbeiten dort an
IT-Dienstleistungen für die Gruppe und bilden einen weiteren Operations-Standort für Clearstream.
Seit Ende 2008 hat die Gruppe Deutsche Börse ein Büro in Peking. Eurex eröffnete 2009 auch Repräsentanzen
in Hongkong, Tokio und Singapur. Im selben Jahr gründete Clearstream eine neue Zweigniederlassung in Singapur,
zugleich der fünfte Operations-Standort von Clearstream nach Eschborn, Luxemburg, London und Prag. Seit dem
18. Januar 2011 hat die Repräsentanz in Singapur den Status ,,Eurex Frankfurt Aktiengesellschaft Singapore
Branch“.
Zum 31. Dezember 2010 beschäftigte die Gruppe Deutsche Börse Mitarbeiter an 19 Standorten weltweit,
hauptsächlich in Deutschland, Luxemburg, Großbritannien, der Tschechischen Republik und den USA. In Europa
ist die Gruppe Deutsche Börse an den Standorten Berlin, Frankfurt/Eschborn, London, Luxemburg, Madrid,
Moskau, Paris, Prag und Zürich tätig. In Asien und Nordamerika unterhält sie insgesamt 10 Niederlassungen in
Peking, Chicago, Dubai, Hongkong, New York, Ottawa, Shanghai, Singapur, Tokio und Washington D.C.
Geschäftssegmente
Das Geschäft der Gruppe Deutsche Börse ist in die folgenden Segmente gegliedert: Xetra, Eurex, Clearstream
und Market Data & Analytics. Mit Wirkung zum 1. Januar 2010 hat die Gruppe Deutsche Börse die
A-185

Segmentstruktur neu ausgerichtet, wobei die Segmente Information Technology und Corporate Services (Zentralfunktionen)
in die vier verbleibenden Geschäftssegmente integriert wurden.
Handel Clearing Abwicklung Verwahrung
Kassamarkt: Xetra
Derivate: Eurex
Listing
Anbindung
internationaler
Handelsteilnehmer
Betrieb offener
elektronischer
Orderbücher
Eurex Clearing
Prüfung von
Handelsinformationen
Zentraler
Kontrahent
Risikomanagement
Clearstream
Lieferung von
Wertpapieren
(gegen Zahlung)
Finanzdienstleistungen
Market Data & Analytics
Daten-Feeds, Marktdaten, Nachrichtendienste, Referenzdaten, Meldewesen, Indizes
Information Technology
Externe IT-Services, interne IT-Services, Software-Entwicklung
Verwahrung von
Wertpapieren
Verwandte Dienstleistungen,
z.B.
bzgl. Steuern,
Kapitalmaßnahmen
Xetra unterstützt den Kassahandel und das Listing von Wertpapieren an der Frankfurter Wertpapierbörse
sowie an anderen europäischen und internationalen Märkten. An der Terminbörse Eurex werden Terminkontrakte
wie Futures und Optionen gehandelt. Als zentraler Kontrahent bietet Eurex Clearing zentrale Clearing und
Risikomanagementdienstleistungen für Derivate-, Aktien-, Wertpapierpensions- und Energiegeschäfte sowie
den Handel mit festverzinslichen Wertpapieren an. Clearstream ist für die Abwicklung, Verwahrung und Verwaltung
von Wertpapieren zuständig. Über das Segment Market Data & Analytics werden Finanzmarktdaten und
Indizes erfasst und verteilt. Das Geschäft der Gruppe Deutsche Börse weist keine spezifische Saisonabhängigkeit
auf.
Die Deutsche Börse selbst betreibt den Kassamarkt der Frankfurter Wertpapierbörse. Ferner betreibt die
Deutsche Börse über ihre Kapitalbeteiligung an der Scoach Holding S.A. den Handel von strukturierten Produkten
(z. B. Optionsscheine und Zertifikate). Außerdem hält die Deutsche Börse 75% plus einen Anteil an der Tradegate
Exchange GmbH, dem Betreiber der Tradegate Exchange, einer speziell auf die Anforderungen von Privatanlegern
zugeschnittenen Börse in Berlin.
Des Weiteren betreibt die Gruppe Deutsche Börse durch die Eurex Zürich AG und ihre Tochtergesellschaften
Terminmärkte in Europa (Eurex Deutschland und Eurex Zürich) und den USA (International Securities
Exchange — ISE) und bietet Clearingdienstleistungen (Eurex Clearing AG) sowie den Handel mit festverzinslichen
Wertpapieren (Eurex Bonds GmbH) und einen Handelsplatz für Wertpapierpensionsgeschäfte (Eurex Repo GmbH)
an.
Die dem Handel nachgelagerten Dienstleistungen (Post-Trade Services), wie Bankdienstleistungen, die
Abwicklung von Wertpapiertransaktionen, die Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren und die globale
Wertpapierfinanzierung, sind bei den Tochtergesellschaften der Clearstream Holding AG gebündelt.
Darüber hinaus vermarktet die Deutsche Börse Kurs- und Referenzdaten sowie andere für Kapitalmärkte
relevante Informationen und entwickelt über ihre Tochtergesellschaft STOXX Ltd. Indizes.
Die Deutsche Börse und die Clearstream Services S.A. entwickeln und betreiben die technologische
Infrastruktur der Gruppe Deutsche Börse.
Xetra
Xetra ist das anlagenklassenübergreifende elektronische Handelssystem für den Kassamarkt der Frankfurter
Wertpapierbörse sowie andere europäische Börsen. Der Kassamarkt der Gruppe Deutsche Börse bietet eine der
umfangreichsten Paletten an handelbaren Wertpapieren aus einer Hand: Mit über 11.000 Aktien deutscher und
internationaler Emittenten, mehr als 24.000 festverzinslichen Wertpapieren, ca. 800 Indexfonds, rund 3.000 aktiv
gemanagten Publikumsfonds sowie mehr als 500.000 Zertifikaten und Optionsscheinen können Investoren aus ganz
A-186

Europa Finanzprodukte in vielen wichtigen Anlageklassen kaufen und verkaufen — auf einem regulierten und
transparenten Marktplatz mit klaren Regeln. Das integrierte Clearing durch den zentralen Kontrahenten der Eurex
Clearing AG und die Abwicklung durch Clearstream Banking AG garantieren, dass alle Börsengeschäfte erfüllt
werden.
Im Jahr 2010 steuerte das Segment Xetra 262,3 Mio. A zu den Umsatzerlösen der Gruppe Deutsche Börse bei,
was einem Anteil von 12% entspricht im Vergleich zu 292,1 Mio. A in 2009, entsprechend einem Anteil von 14%
der Umsatzerlöse der Gruppe Deutsche Börse in diesem Jahr. Im Jahr 2008 betrug der Beitrag des Segments Xetra
zu den Umsatzerlösen der Gruppe Deutsche Börse 448,7 Mio. A bzw. 19%. Im Jahr 2010 wurden 261,9 Mio. A der
Umsatzerlöse im Segment Xetra in Europa erwirtschaftet (2009: 290,7 Mio. A; 2008: 448,2 Mio. A), 0,1 Mio. A in
Nord- und Südamerika (2009: 0,3 Mio. A; 2008: 0,1 Mio. A) und 0,3 Mio. A im asiatisch-pazifischen Raum (2009:
1,1 Mio. A; 2008: 0,4 Mio. A).
Das Angebot an Wertpapieren, die über Xetra verfügbar sind, baut die Gruppe Deutsche Börse weiter aus und
kann den Investoren somit für immer mehr handelbare Werte einen Handelsplatz mit sehr hoher Liquidität anbieten.
Xetra ist ein vollelektronisches Handelssystem für den Kassamarkt, bei dem die Kauf- und Verkaufsorders zu
bestmöglichen Konditionen automatisch gegeneinander ausgeführt werden (Matching). Xetra arbeitet unabhängig
vom Standort des Händlers und erlaubt den elektronischen Zugriff auf das Orderbuch, in dem Kauf- und
Verkaufsangebote abgebildet sind. Ca. 4.500 Händler von 250 Handelsteilnehmern aus 19 Ländern sind mit Xetra
verbunden.
Xetra ist außerdem ein flexibles Handelssystem mit verschiedenen hybriden Marktmodellen, die quote- und
ordergesteuerten Handel verbinden. Der Xetra-Handel umfasst sowohl den fortlaufenden Handel für liquide
Wertpapiere als auch das Spezialistenmodell für eine breite Produktpalette aus den verschiedensten Anlageklassen.
Im fortlaufenden Handel legt das Xetra-System auf Grundlage der abgegebenen Orders unmittelbar den Preis
nach dem Meistausführungsprinzip fest: Orders mit dem höchsten Kauf- bzw. dem niedrigsten Verkaufslimit kommen
als Erstes zur Ausführung. Bei gleichen Limits gilt die Zeitpriorität. Zentral für den fortlaufenden Handel ist ein
offenes Orderbuch, auf das die Marktteilnehmer uneingeschränkten Zugriff haben. Bei jeder neuen Order überprüft
das System unmittelbar unter Anwendung des Prinzips der Preis-Zeit-Priorität, ob sie gegen bestehende Orders
ausgeführt werden kann. Das elektronische offene Orderbuch des Xetra-Systems ermöglicht größere Handelsvolumina
und eine höhere Marktliquidität.
Beim Spezialistenmodell sorgen Spezialisten durch das Matching der Quotes in einem fortlaufenden
Auktionsmodell für Liquidität. Scoach Europa, die europäische Börse für strukturierte Produkte, wurde im April
2008 auf das Xetra-Spezialistenmodell umgestellt, gefolgt vom Publikumsfonds-Handel Ende 2008. Die Umstellung
des verbleibenden Parketthandels für Dividendenpapiere und festverzinsliche Wertpapiere vom Xontro-
System auf das Xetra-Spezialistenmodell ist für den 23. Mai 2011 geplant.
Das Börsenparkett der Frankfurter Wertpapierbörse wird als zentraler Standort für alle Spezialisten und als
Mittelpunkt sämtlicher Medienaktivitäten (über 60 Fernsehübertragungen pro Tag) weiter betrieben werden.
Xetra dient nicht nur als elektronische Handelsplattform für die Frankfurter Wertpapierbörse, sondern das
System wird seit 1999 auch von der CEESEG (Central and Eastern European Stock Exchange Group) für die
Wiener Börse genutzt. 2009 wurde der Handel für den Central European Gas Hub (CEGH) aufgenommen und 2010
stellte die Wertpapierbörse Ljubljana auf Xetra um. Die CEESEG-Partnerbörsen in Prag und Budapest planen
ebenfalls eine Umstellung auf Xetra als Handelssystem. Außerdem nutzen die Irish Stock Exchange und die
Bulgarische Wertpapierbörse seit 2000 bzw. 2008 Xetra. Die Shanghai Stock Exchange verwendet Xetra als Basis
ihres Ende 2009 in Betrieb genommenen New Generation Trading System. Durch dieses Konzept des Insourcing
von Systemdiensten und des Verkaufs von Softwarelizenzen können die Fixkosten für den Betrieb der Systeme auf
eine größere Anzahl von Nutzern verteilt werden. Darüber hinaus ergeben sich daraus Cross-Selling-Potenziale.
Partnerbörsen haben sich nach der Umstellung auf Xetra für weitere Systeme der Gruppe Deutsche Börse
entschieden. So nutzt die Irish Stock Exchange inzwischen die CCP- und Marktdatendienste. Die Wiener Börse
und die Frankfurter Wertpapierbörse konnten Teilnehmer der jeweils anderen als neue Handelsteilnehmer für sich
gewinnen. Über eine standardisierte technische Infrastruktur haben Xetra-Teilnehmer Zugang zu weiteren
Produkten und Märkten, wodurch sie die Kosten für die Erweiterung und den Betrieb ihrer Systeme reduzieren
können.
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Eurex
Die Eurex Frankfurt AG und die Eurex Zürich AG betreiben die Eurex-Börsen in Deutschland und der
Schweiz. Weiterhin besteht Eurex u. a. aus Eurex Clearing AG, der International Securities Exchange sowie den
multilateralen Handelssystemen (Multilateral Trading Facility, MTF) Eurex Bonds GmbH und Eurex Repo GmbH.
Die BaFin und die Deutsche Bundesbank haben sich darauf verständigt, die Eurex Clearing AG als systemrelevantes
Institut, das intensiverer Überwachung durch die Aufsichtsbehörden BaFin und Deutsche Bundesbank unterliegt,
zu qualifizieren. Institute gelten als systemrelevant, wenn eine Gefährdung ihres Bestands zu wesentlichen
nachteiligen Folgen für andere Finanzinstitutionen führen oder die gesamte Finanzordnung wegen der Größe des
betreffenden Instituts, der Intensität seiner zwischenbanklichen Geschäftsbeziehungen und seiner engen Verbindung
in andere Länder destabilisieren könnte.
Gesellschaftsstruktur
Die Eurex Zürich AG ist eine Gesellschaft, an der die Deutsche Börse und die SIX Swiss Exchange AG jeweils
zu 50% beteiligt sind. Die wirtschaftliche Beteiligung der Deutsche Börse und der SIX Swiss Exchange beträgt
85% bzw. 15%. Die Eurex Zürich AG ist u. a. die Holdinggesellschaft der Eurex Frankfurt AG. Die Eurex
Zürich AG wird die neue Mehrheitsaktionärin der European Energy Exchange AG (EEX) mit Sitz in Leipzig. Die
Eurex Frankfurt AG ist die Betreiberin der Börse Eurex Deutschland und u. a. Zwischenholding der Eurex
Clearing AG, der U.S. Exchange Holdings Inc., der Eurex Repo GmbH und der Eurex Bonds GmbH.
Mit Wirkung zum 19. Dezember 2007 erwarb die Eurex Zürich AG (indirekt) 100% der Anteile an der
International Securities Exchange Holdings, Inc. (ISE).
Am 23. Februar 2011 gaben die Eurex Zürich AG und die European Energy Exchange (EEX) bekannt, dass die
Eurex Zürich AG neuer Mehrheitsaktionär der EEX werden wird. Am 31. März 2011 hat die Eurex Zürich AG
mitgeteilt, dass sich ihre Beteiligung an der EEX von 35,23% auf 56,14% erhöhen wird. Nachdem die Transaktion
von den jeweiligen Aufsichtsgremien, einschließlich des Aufsichtsrats der EEX, genehmigt wurde, sind nunmehr
alle Bedingungen für die unverzügliche Durchführung der Transaktion erfüllt. Die Transaktion wurde am 12. April
2011 durchgeführt.
Die European Commodity Clearing AG (,,ECC“) ist ein Clearinghaus, das verschiedene Dienstleistungen für
börslich und außerbörslich gehandelte Energieprodukte und verwandte Produkte anbietet.
Geschäftsüberblick
2010 hat das Segment Eurex 858,7 Mio. A zu den Umsatzerlösen der Gruppe Deutsche Börse beigetragen,
entsprechend einem Anteil von 41% an diesen, im Vergleich zu 838,4 Mio. A in 2009, entsprechend einem Anteil von
41% der Umsatzerlöse der Gruppe Deutsche Börse in diesem Jahr. Im Jahr 2008 betrug der Beitrag des Segments
Eurex zu den Umsatzerlösen der Gruppe Deutsche Börse 1.035,3 Mio. A bzw. 42%. 2010 wurden 688,8 Mio. A der
Umsatzerlöse im Segment Eurex in Europa (2009: 617,6 Mio. A; 2008: 779,0 Mio. A), 169,4 Mio. A in Nord- und
Südamerika (2009: 220,6 Mio. A; 2008: 256,1 Mio. A) und 0,5 Mio. A im asiatisch-pazifischen Raum (2009: 0,2 Mio. A;
2008: 0,2 Mio. A).
2010 kamen 606,5 Mio. A entsprechend einem Anteil von 71% des Umsatzerlöses des Segments Eurex aus
dem Handel und/oder dem Clearing von europäischen Aktienindices, Zins- und Aktien-Futures und -Optionen
(2009: 550,6 Mio. A entsprechend 66%; 2008: 719,7 Mio. A entsprechend 71%). Eine Aufteilung des Umsatzes von
Eurex zwischen Handels- und Clearingdienstleistungen ist nicht möglich, da die Preisliste für europäische Produkte
einen Pauschalpreis für Handel und Clearing je nach Produkt beinhaltet. In den Vereinigten Staaten bezog sich der
Umsatz durch US-Optionen in Höhe von 112,3 Mio. A, entsprechend 13% des Umsatzes des Segments Eurex (2009:
153,7 Mio. A entsprechend 18%; 2008: 176,6 Mio. A entsprechend 17%) nur auf Handelsdienstleistungen.
Eurex-Börsen
Das Eurex-Börsengeschäft wird von der Eurex Zürich AG, der Eurex Frankfurt AG — über ihre Börsen Eurex
Zürich bzw. Eurex Deutschland — und der International Securities Exchange Holdings Inc. betrieben.
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Eurex ist ein international führender Marktplatz für den Handel mit Terminkontrakten. Die Börsen Eurex
Deutschland und Eurex Zürich werden über eine gemeinsame Handelsplattform mit einem Produktangebot, das mit
die umsatzstärksten und liquidesten Märkte der Welt umfasst, betrieben. Eurex bietet etwa 1.600 derivative
Produkte mit mehr als 145.000 Varianten (Serien) an. Das Produktprogramm der Eurex umfasst u. a. Zinsderivate
und Aktienindexderivate sowie ein breites Angebot an Aktienderivaten und Derivaten auf nicht finanzbezogene
Anlagenklassen, z. B. Rohstoffderivate. Neben auf Euro (EUR) lautenden Produkten bietet Eurex in Schweizer
Franken (CHF), US-Dollar (USD) oder Britische Pfund (GBP) denominierte Derivate an. Aufgrund der gemeinsamen
Handelsplattform, den einheitlichen Börsenregeln und dem gemeinsamen zentralen Kontrahenten (Eurex
Clearing AG) ist die Deutsche Börse der Auffassung, dass die Eurex-Börsen von den Marktteilnehmern im
Wesentlichen als ein einziger Marktplatz wahrgenommen werden. 2010 wurde Eurex von über 410 Handelsteilnehmern
aus 28 Ländern weltweit genutzt.
Die ISE betreibt eine US-amerikanische Optionsbörse, deren Angebot Optionen auf über 2.000 Aktien-, ETF-,
Index- und Devisenprodukte umfasst. Die im Jahr 2000 als erste vollelektronische US-Optionsbörse eröffnete ISE
hat eine regulierte Marktstruktur für modernen, bildschirmbasierten Handel entwickelt.
Die ISE hat durch innovative Technologie und Marktstrukturen effiziente Marktplätze entwickelt und so das
Optionsgeschäft verändert. Die ISE, die unter Aufsicht der US-Börsenaufsicht SEC steht und ein am Kapital
beteiligtes Mitglied der Options Clearing Corporation ist, bietet Anlegern einen transparenten Marktplatz zur
Kursermittlung und Liquiditätssuche für zentral verrechnete Optionsprodukte. Die ISE baut ihren Marktplatz durch
die laufende Entwicklung verbesserter Handelsfunktionalitäten, neuer Produkte und Marktdatendienste weiter aus.
In Ergänzung ihres Optionsgeschäfts erweitert die ISE ihr Angebot auch im Hinblick auf verschiedenste Anlageklassen.
Dazu werden strategische Investitionen in Finanzmarktplätze getätigt, bei denen die ISE der Ansicht ist,
dass diese zu technologischer Innovation und einer höheren Markteffizienz beitragen werden. Über Minderheitsbeteiligungen
ist die ISE im Bereich der Wertpapierleihe und auf dem Aktienmarkt aktiv. Die ISE wird als
unabhängige Tochtergesellschaft mit eigener Marke von einer eigenen Geschäftsleitung geführt. Die ISE vertreibt
außerdem Lizenzen für ihre geschützte Longitude-Technologie für den Handel in ereignisgesteuerten Terminmärkten.
Zusammen bilden Eurex und die ISE ein globales Liquiditätsnetzwerk mit einem täglichen Handelsvolumen
von über 10 Millionen Kontrakten aus einem wachsenden Angebot von Anlageklassen.
Eurex Clearing
Eurex Clearing AG ist das Clearinghaus der Gruppe Deutsche Börse. Eurex Clearing AG bietet für
Transaktionen in Derivaten, Aktien, Repos, Energie und festverzinslichen Wertpapieren vollständig automatisierte
Nachhandelsdienstleistungen an. In der Rolle als zentraler Kontrahent fungiert Eurex Clearing AG als Käufer für
alle Verkäufer und als Verkäufer für alle Käufer und minimiert damit das Kontrahentenrisiko und maximiert die
operative Effizienz. Eurex Clearing AG bietet Funktionen für das Management von Handelsgeschäften, Risikomanagement
sowie Dienstleistungen im Sicherheiten- und Liefermanagement an, bei denen jeweils Marktsicherheit
und -integrität im Mittelpunkt stehen. Eurex Clearing AG bietet führende Dienstleistungen im
Risikomanagement an, insbesondere eine Lösung, mit der umfassend Pre-trade Risiko Limits gesetzt werden
können. Ebenso war Eurex Clearing AG der erste führende zentrale Kontrahent weltweit, der seinen Handels- und
Clearingteilnehmern Risikomanagement und Margining-Daten in Echtzeit angeboten hat.
Eurex Clearing AG ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Eurex Frankfurt AG und fungiert als zentraler
Kontrahent für die Eurex-Börsen (mit Ausnahme der International Securities Exchange Holdings, Eurex
Bonds GmbH, Eurex Repo GmbH, die Frankfurter Wertpapierbörse und die Irish Stock Exchange). Außerdem
fungiert Eurex Clearing AG im Rahmen einer separaten Clearing-Link-Vereinbarung mit der European Commodity
Clearing AG (,,ECC“) ebenso als zentraler Kontrahent für Transaktionen der European Energy Exchange (,,EEX“).
Die ECC ist ein Clearinghaus, das verschiedene Dienstleistungen für börslich und außerbörslich gehandelte
Energieprodukte und verwandte Produkte anbietet. Als zentraler Kontrahent tritt die ECC zwischen Käufer und
Verkäufer, besichert die Transaktionen und übernimmt für die Vertragsparteien das Risiko eines Ausfalls der jeweils
anderen Vertragspartei. Im Juli 2009 führte Eurex Clearing AG eine Clearinglösung für außerbörslich gehandelte
Credit Default Swaps (,,Eurex Credit Clear“) ein.
Eurex Clearing AG bietet Clearingdienstleistungen in EUR, CHF, USD und GBP für mehr als 120
Clearingmitglieder aus zwölf europäischen Ländern an und verwaltet einen Sicherheitenpool im Wert von ca.
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45 Mrd. A im Jahresdurchschnitt 2010. Im Jahr 2010 verarbeitete Eurex Clearing AG über 1,9 Mrd. Transaktionen
(2009: 1,8 Mrd.; 2008: 2,3 Mrd.).
Eurex Clearing AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und nach dem Gesetz über das
Kreditwesen (KWG) als Kreditinstitut unter Aufsicht der BaFin zugelassen. Die britische Finanzmarktaufsicht
FSA (Financial Services Authority) hat Eurex Clearing AG den Status eines im Vereinigten Königreich anerkannten
ausländischen Clearinghauses (Recognized Overseas Clearing House) verliehen. Am 31. Juli 1999 erhielt Eurex
Clearing AG von der US-Behörde CFTC den Status einer multilateralen Clearing-Organisation (Multilateral
Clearing Organization). Aufgrund einer mit der SEC vereinbarten Ausnahmeregelung ist Eurex Clearing AG dazu
berechtigt, in den USA das Clearing von bestimmten Credit Default Swaps anzubieten.
Am 1. Januar 2005 hat die Deutsche Börse eine Patronatserklärung zugunsten der Eurex Clearing AG
abgegeben. In ihr verpflichtet sich die Deutsche Börse, die Eurex Clearing AG auf erstes Anfordern mit 85% der
finanziellen Mittel auszustatten, die diese zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen als zentraler Kontrahent für
bestimmte, vertraglich in der Patronatserklärung definierte Geschäfte benötigt, die über ihr System gecleart
werden. Die Patronatserklärung erstreckt sich nicht auf Ansprüche der The Clearing Corporation Inc., Chicago,
Illinois, USA. Die Verpflichtungen der Deutschen Börse im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung sind auf
einen Höchstbetrag von 595.000.000,00 A begrenzt.
SIX Swiss Exchange hat eine entsprechende Patronatserklärung, mit im Wesentlichen identischen Bestimmungen,
abgegeben, die allerdings ihre wirtschaftliche Beteiligung von 15% berücksichtigt.
Eurex Bonds
Das Geschäft mit festverzinslichen Wertpapieren wird von der Eurex Bonds GmbH betrieben. Die Eurex
Bonds GmbH wurde im Oktober 2000 als gemeinsame Initiative der Eurex Frankfurt AG und führender Finanzinstitute
gegründet. Sie wird als Gemeinschaftsunternehmen betrieben, dessen Unternehmenszweck der Aufbau
und Betrieb einer elektronischen Handelsplattform für festverzinsliche Wertpapiere und das Basis-Trading von
Anleihen ist.
Die Eurex Bonds GmbH betreibt ein MTF und bietet den angeschlossenen Teilnehmern eine elektronische
Handelsplattform für den außerbörslichen Wholesale-Handel mit festverzinslichen europäischen Wertpapieren.
Außerdem ist die Handelsplattform von Eurex Bonds mit dem Eurex-Terminmarkt und Eurex Clearing AG
vernetzt, wodurch eine direkte Verbindung zwischen den Kassa- und Terminmärkten besteht. Dadurch wird das
elektronische Basis-Trading von festverzinslichen Wertpapieren über ein zentrales Orderbuch ermöglicht. Die
notwendige Liquidität in Anleihe- und Basisinstrumenten stellen Market Maker bereit. Neben der Eurex
Frankfurt AG sind mehrere Finanzinstitute Gesellschafter der Eurex Bonds GmbH.
Eurex Repo
Das Wertpapierpensionsgeschäft (Repo-Geschäft) wird von der Eurex Repo GmbH betrieben. Eurex
Repo GmbH bietet einen integrierten Marktplatz für elektronischen Handel, Clearing, Sicherheitenmanagement
und Abwicklung für den besicherten Geldmarkt an. Es handelt sich um einen der führenden europäischen
Marktplätze mit über 300 Teilnehmern seit 1999. Im Jahr 2010 beliefen sich die durchschnittlichen ausstehenden
Repo-Volumina auf 221,7 Mrd. A.
Eurex Repo betreibt derzeit fünf Märkte: GC Pooling, CHF Repo, OTC Spot, Euro Repo und SecLend.
GC Pooling wurde gemeinsam durch Eurex Repo, Eurex Clearing und Clearstream Banking mit dem Ziel
entwickelt, auf dem besicherten Geldmarkt alle Vorteile des elektronischen Handels über ein als zentraler
Kontrahent fungierendes anerkanntes Clearinghaus in Verbindung mit einem Echtzeit-Sicherheitenmanagementsystem
anzubieten. GC Pooling bietet den Vorteil der Wiederverwendung von erhaltenen Sicherheiten zur
Refinanzierung im Rahmen der Offenmarktgeschäfte der Deutschen Bundesbank/Europäischen Zentralbank.
Während der jüngsten Finanzkrise ist GC Pooling zu einem führenden effizient besicherten Geldmarkt mit
belastbarer Infrastruktur geworden.
A-190

Der Repo-Markt in Schweizer Franken wurde für Schweizerische und ausländische Teilnehmer ins Leben
gerufen, um Finanzierungs- und Sicherheitenmanagementgeschäfte sowohl direkt auf dem Interbankenmarkt als
auch bei den beinahe täglich stattfindenden Auktionen der Schweizerischen Nationalbank (SNB) unter Nutzung der
Eurex Repo-Marktinfrastruktur abzuwickeln. Außerdem gehört hierzu der OTC-Spotmarket für Auktionen in
Bezug auf Neuemissionen von Anteilen und ,,money market debt register claims“ (Geldmarkt-Schuldbuchforderungen)
des Schweizer Staats sowie den Handel mit Geldmarktpapieren der Schweizerischen Nationalbank.
Darüber hinaus betreibt Eurex Repo Märkte für Wertpapierfinanzierung. Auf dem Euro Repo-Markt können
Marktteilnehmer spezielle Wertpapiere (Special Repo) handeln, während Wertpapierleihgeschäfte auf dem
SecLend-Markt erfolgen.
Clearstream
Die Clearstream Holding AG ist in der Gruppe Deutsche Börse für die dem Handel nachgelagerten Dienstleistungen
zuständig. Ausnahme ist das Clearing, das von der Eurex Clearing AG übernommen wird. Die Clearstream
Holding AG ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Deutsche Börse und fungiert als deutsche Finanzholding,
die 100% der Anteile an der Clearstream International S.A. hält. Die BaFin und die Deutsche Bundesbank
habensichdaraufverständigt, die Clearstream Banking AG als systemrelevantes Institut, das intensiverer Überwachung
durch die Aufsichtsbehörden BaFin und Deutsche Bundesbank unterliegt, zu qualifizieren. Institute gelten
als systemrelevant, wenn eine Gefährdung ihres Bestands zu wesentlichen nachteiligen Folgen für andere Finanzinstitutionen
führen oder die gesamte Finanzordnung wegen der Größe des betreffenden Instituts, der Intensität seiner
zwischenbanklichen Geschäftsbeziehungen und seiner engen Verbindungen in andere Länder destabilisieren könnte.
Zu ihrem Kerngeschäft zählen die Abwicklung von Markttransaktionen und die Verwahrung von Wertpapieren.
Im Jahr 2010 steuerte das Segment Clearstream 760,7 Mio. A zu den Umsatzerlösen der Gruppe Deutsche
Börse bei, was einem Anteil von 36% entspricht, im Vergleich zu 742,7 Mio. A in 2009 entsprechend einem Anteil
von 36% der Umsatzerlöse der Gruppe Deutsche Börse in diesem Jahr sowie im Vergleich zu 790,5 Mio. A in 2008
entsprechend einem Anteil von 32% der Umsatzerlöse der Gruppe Deutsche Börse in diesem Jahr. Im Jahr 2010
wurden 673,1 Mio. A der Umsatzerlöse im Segment Clearstream in Europa erwirtschaftet (2009: 664,1 Mio. A;
2008: 737,8 Mio. A), 18,9 Mio. A in Nord- und Südamerika (2009: 17,4 Mio. A; 2008: 11,0 Mio. A) und 68,7 Mio. A
im asiatisch-pazifischen Raum (2009: 61,2 Mio. A; 2008: 41,7 Mio. A).
Als Abwicklungsdienstleister sorgt der Unternehmensbereich Clearstream dafür, dass Geld und Wertpapiere
zwischen den handelnden Parteien termingerecht geliefert werden. Als Verwahrer ist der Unternehmensbereich
Clearstream für das Management, die sichere Verwahrung und die Verwaltung der deponierten Wertpapiere
zuständig. Zudem bietet Clearstream Mehrwertdienste an, etwa die globale Wertpapierfinanzierung (Global
Securities Financing — GSF) und Investmentfonds-Services. Kunden profitieren von speziellen Einzeldienstleistungen,
effizienten Prozessen und reduzierten Transaktionskosten. Der Unternehmensbereich Clearstream ist einer
der führenden europäischen Anbieter dieser dem Handel nachgelagerten Infrastruktur für Aktien und festverzinsliche
Wertpapiere im nationalen und internationalen Handel. Das Unternehmen zählt zu den größten Anbietern von
Wertpapierdienstleistungen weltweit.
Der Unternehmensbereich Clearstream ist sowohl als internationaler Zentralverwahrer (International Central
Securities Depository — ICSD) für die internationalen Kapitalmärkte als auch als Zentralverwahrer (Central
Securities Depository — CSD)für deutsche und Luxemburger Wertpapiere tätig. In der Funktion als internationaler
Zentralverwahrer übernimmt der Unternehmensbereich Clearstream die Abwicklung und Verwahrung von Eurobonds
und anderen international gehandelten festverzinslichen Wertpapieren und Dividendenwerten aus 50 Märkten.
In der Funktion als Zentralverwahrer stellt der Unternehmensbereich Clearstream außerdem die dem Handel
nachgelagerte Infrastruktur für die deutsche und Luxemburger Wertpapierbranche bereit. Im Jahr 2010 belief sich
der Gegenwert der vom Unternehmensbereich Clearstream verwahrten Wertpapiere im Jahresdurchschnitt auf
10,90 Billionen A und der Unternehmensbereich wickelte insgesamt 116,4 Mio. Transaktionen ab.
Neben dem Kerngeschäft der Abwicklungs- und Verwahrungsleistungen, in dem 2010 75% der Umsatzerlöse
erwirtschaftet wurden, arbeitet Clearstream ständig daran, die Effizienz der Abwicklungsabläufe zu steigern.
Neben der Verbesserung der Interoperabilität der elektronischen Kommunikation und Kontrahentenplattformen
werden dabei auch neue Produkte entwickelt. Siehe Abschnitt ,,IT und Rechenzentren“. Die effiziente Abwicklung
von Wertpapiertransaktionen zwischen Vertragspartnern bei der Luxemburger Clearstream Banking und der in
Belgien ansässigen ICSD Euroclear Bank erfolgt über eine elektronische Kommunikationsplattform (Bridge). Im
November 2009 erweiterte Clearstream das Fenster für die Realtime-Abwicklung von 21:00 Uhr am
A-191

Abwicklungstag minus einem Tag bis 18:00 Uhr am Abwicklungstag MEZ, wodurch eine erhöhte Interoperabilität
mit den Märkten im asiatisch-pazifischen Raum und eine Verbesserung des Zugriffs und der Reaktionsfähigkeit
zwischen den europäischen Märkten erreicht wurde. So kann auch die taggleiche Abwicklung von Wertpapiertransaktionen
auf den Märkten der Gruppe Deutsche Börse im asiatisch-pazifischen Raum erfolgen. Mit der
Einführung eines Angebots von kundenorientierten, einheitlichen, globalen Mehrwertdiensten kann Clearstream
ein deutlich höheres Leistungsniveau für die Wertpapierabwicklung über den Zentralverwahrer LuxCSD und auf
den nationalen und internationalen Märkten anbieten.
Clearstream verbessert laufend sein Leistungsangebot im Bereich der globalen Wertpapierfinanzierung. Hierzu
dient die kontinuierliche Entwicklung von CmaX (Collateral management eXchange), ein Sicherheitenmanagementsystem
für Drittkontrahenten, mit dem größere Volumina auf dem wachsenden Markt für Repo-Geschäfte in
kürzerer Zeit verarbeitet werden können. Das CmaX-System bot als erstes System eine Funktionalität fürdie
Wiederverwendung von Sicherheiten für sogenannte Triparty-Repos an. Dieser Service ermöglicht Sicherheitennehmern
die Reallokation von Sicherheiten von einem Drittkontrahenten (Triparty Counterpart) als Garantie auf ein
anderes Triparty Exposure — nun als Sicherheitengeber. So sind mehr Sicherheiten für mehr Kunden im Triparty-
Repo-Markt verfügbar. Das Sicherheitenmanagementangebot von Clearstream wurde im letzten Quartal 2010 radikal
erneuert: die bestehenden Lösungen für Dividendenwerte wurden zu einem vollwertigen, kundenspezifischen
Dienstleistungsangebot ausgebaut, das dem Angebot für festverzinsliche Wertpapiere gleichwertig ist.
Durch eine Erweiterung des Wertversprechens über individuelle Dienstleistungen wie Triparty-Repo-Transaktionen
und die Wertpapierleihe hinaus wird im Bereich der globalen Wertpapierfinanzierung der Ausbau des
Global Liquidity & Risk Management Hub der Gruppe Deutsche Börse vorangetrieben. Durch das modulare
Dienstleistungskonzept der Liquiditäts-Drehscheibe (Liquidity Hub) können Kunden Sicherheiten übergangslos
institutionsübergreifend und zwischen verschiedenen Finanzierungsinstrumenten verschieben, um in den unterschiedlichsten
Währungen, Anlageklassen und Zeitzonen auf Liquidität zuzugreifen. So wird ein konstanter
Zugang zu Sicherheiten aus einer einheitlichen Quelle sichergestellt.
2007 baute Clearstream mit der Central Facility for Funds (CFF) das Dienstleistungsangebot für den
Investmentfonds-Markt aus. Dieser nachgelagerte Service für Investmentfonds ermöglicht die Abwicklung mit
Lieferung gegen Zahlung und reduziert durch Automatisierung und Synchronisierung des Austauschs von
Barmitteln und Fondsanteilen zwischen dem Fondsvertreiber und der Transferstelle die operativen Risiken bei
der Abwicklung. Die CFF steht als zentrale Drehscheibe den Transferstellen für in Luxemburg, Irland und in zehn
weiteren Rechtssystemen ansässige Fonds sowie Fondsproduktverteibern in Europa, Asien und Südamerika zur
Verfügung. Vier Jahre nach der Einführung im März 2007 entfallen auf CFF ca. 50% aller Fondsposten sowie 45%
aller Abwicklungsaufträge bei Clearstream, wobei CFF Zugang zu mehr als 52.000 Fondsklassen bietet.
Market Data & Analytics
2010 steuerte das Segment Market Data & Analytics 224,6 Mio. A zu den Umsatzerlösen der Gruppe Deutsche
Börse bei, was einem Anteil von 11% entspricht, im Vergleich zu 188,5 Mio. A im Jahr 2009 entsprechend einem Anteil
von 9% der Umsatzerlöse der Gruppe Deutsche Börse in diesem Jahr und im Jahr 2008 180,6 Mio. A entsprechend 7% der
Umsatzerlöse der Gruppe Deutsche Börse. 2010 wurden 157,4 Mio. A der Umsatzerlöse im Segment Market Data &
Analytics in Europa erwirtschaftet (2009: 123,5 Mio. A; 2008: 124,0 Mio. A), 64,5 Mio. A in Nord- und Südamerika (2009:
63,9 Mio. A; 2008: 55,9 Mio. A) und 2,8 Mio. A im asiatisch-pazifischen Raum (2009: 1,0 Mio. A; 2008: 0,7 Mio. A).
Das Angebot des Segments richtet sich an drei Kundengruppen: Erstens an Emittenten, die vor allem Indizes
von Market Data & Analytics als Basiswerte für Finanzprodukte (Futures, Optionen, ETF, strukturierte Produkte)
nutzen, zweitens an Investoren, Makler, Trading Desks, Teilnehmer am algorithmischen Handel (Algotrader) und
Anlageberater, die Kurs- und Orderbuchinformationen sowie andere Marktbewegungsindikatoren in Echtzeit
abrufen und aus diesen Informationen ihre Kauf- und Verkaufsentscheidungen bzw. -empfehlungen ableiten, und
drittens jene Funktionen von Wertpapierhandelshäusern, die präzise Referenz- und Unternehmensstammdaten als
Grundlage für ihr Risikomanagement und eine fehlerfreie Abwicklung benötigen.
Issuer Data & Analytics
Im Bereich Issuer Data von Market Data & Analytics werden über 6.000 Indizes in einer Vielzahl von
Anlageklassen entwickelt, berechnet, vermarktet und verbreitet. Im Fokus der Indexentwicklung stehen klare und
A-192

eindeutige Indexregeln, Transparenz und Handelbarkeit. Das macht die Indizes der Gruppe Deutsche Börse zu
attraktiven Basiswerten für Investoren, Produktentwickler und Emittenten weltweit.
Am deutschen Aktienmarkt ermittelt die Gruppe Deutsche Börse die Auswahlwerte für DAX, MDAX, SDAX
und TecDAX. Außerdem bietet die Gruppe Deutsche Börse unter dem Markennamen DAXglobal ausgewählte
globale Indizes, etwa DAXglobal BRIC, sowie unter dem Namen DAXplus Strategieindizes (z. B. Covered Call,
DAXplus Protective Put) an. Darüber hinaus verfügt die Gruppe Deutsche Börse über ein breites Angebot an
Renten- und Rohstoffindizes.
Um ihr internationales Indexgeschäft weiter auszubauen, haben die Deutsche Börse und ihr Schweizer Partner
SIX Group im Dezember 2009 von Dow Jones das verbleibende Drittel der Anteile an STOXX Ltd. erworben und
wurden so zu den alleinigen Eigentümern des renommierten Indexanbieters. Die Indizes von STOXX wie der
EURO STOXX 50 zählen zu den bekanntesten Indikatoren für die Entwicklung des europäischen Wertpapiermarkts.
Nach der Krise 2009 hat sich der Markt für das Indexgeschäft deutlich erholt: die langfristigen Vermögenswerte
in Indexfonds auf Indizes der Gruppe Deutsche Börse und den STOXX-Indizes sind um 17% auf 60,9 Mrd. A
gestiegen. Weltweit wurden ca. 600.000 auf STOXX-Indizes basierte strukturierte Produkte emittiert. Bei den
börsengehandelten Derivaten zählen der EURO STOXX 50 und der DAX zu den fünf am stärksten nachgefragten
Basiswerten. Zudem wurde mit der Entwicklung und Ergänzung einer umfassenden globalen Indexfamilie
begonnen. 2010 wurden im Bereich Issuer Data & Analytics 897 neue Indizes berechnet.
Front Office Data & Analytics
Kapitalmarktinformationen aus einer Vielzahl von eigenen und fremden Quellen werden kanalisiert und zu
Datenpaketen geschnürt, die exakt auf den Informationsbedarf der verschiedenen Kapitalmarktteilnehmer zugeschnitten
sind.
Traditionell werden im Bereich Front Office Data & Analytics die Handelsdaten der Gruppe Deutsche Börse
und der Handelsplattformen ihrer Partner erfasst. Echtzeit-Daten zu Angeboten, Nachfrage, Kursen, Indizes,
Volumina und Analysen werden an die Kunden als Pakete verkauft. Die Informationsprodukte werden, mit
minimalen Latenzzeiten, über Daten-Feeds in Echtzeit verteilt. Diese Daten-Feeds liefern Informationen zu ca.
470.000 Instrumenten, mit individuellen Datenpaketen für Aktien, Derivate, Optionsscheine, festverzinsliche
Wertpapiere, Indizes und Indexfonds (ETF). Die Daten können direkt oder über mehr als 400 Datenvendoren in ca.
150 Ländern bezogen werden.
Zur Steigerung der weltweiten Präsenz und Attraktivität bietet die Gruppe Deutsche Börse verstärkt plattformunabhängige
Echtzeit-Daten an. Mit der Übernahme der US-Finanznachrichtenagenturen Market News
International, Inc. und Need to Know News, LLC. im Jahr 2009 hat die Gruppe Deutsche Börse direkten Zugriff
auf Finanznachrichten von Behörden und supranationalen Organisationen wie der Weltbank und dem Internationalen
Währungsfonds erhalten. 2010 konzentrierte sich Market Data & Analytics auf den Ausbau des
Angebots für den algorithmischen Handel aus diesen und anderen neuen Quellen. AlphaFlash, einer der schnellsten
Datenstreams für handelsrelevante maschinenlesbare Publikationen wurde im April 2010 eingeführt. AlphaFlash
speist über das Hochgeschwindigkeitsnetz der Gruppe Deutsche Börse Daten wie z. B. Arbeitslosenzahlen,
Leitzinssatzänderungen und Verbraucherpreisindizes mit minimalen Latenzzeiten direkt in die automatisierten
Systeme der Händler ein. Um diesen Datenservice weltweit anbieten zu können, hat die Gruppe Deutsche Börse
ihre Anbindungsmöglichkeiten in Europa und Asien beträchtlich ausgebaut.
Back Office Data & Analytics
Back Office Data & Analytics ist innerhalb der Gruppe Deutsche Börse für das Referenzdatengeschäft
zuständig. Hier werden bereinigte Kurs- und Referenzdaten zusammengeführt und an die Middle- und Backoffice-
Bereiche von Banken und Finanzdienstleistern verteilt. Die Referenzdatenpakete enthalten auch individuelle
Analysen auf Basis historischer Daten, Wertpapierstammdaten, Informationen zu gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen
sowie Leistungen rund um die Meldepflichten gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin). 2010 fokussierte Back Office Data & Analytics seine Aktivitäten im Bereich Referenzdaten auf
Instrumentendaten. Das Geschäft mit Kontrahentenreferenzdaten, das in der Avox Ltd. zusammengefasst war,
A-193

wurde an die DTCC veräußert. Dafür wurde der 2009 eingeführte Abo-Service PROPRIS, bei dem Wertpapierreferenzdaten
direkt von Clearstream bezogen werden, erweitert. Außerdem erhöhte sich durch die gegenüber dem
Vorjahr gestiegenen Handelsaktivitäten die Nachfrage nach dem Service TRICE, mit dem die Gruppe Deutsche
Börse Wertpapierfirmen bei der Erfüllung ihrer gesetzlichen Meldepflichten unterstützt.
IT und Rechenzentren
Mit Wirkung zum 1. Januar 2010 hat die Gruppe Deutsche Börse das ehemalige Segment Information
Technology in die vier derzeit bestehenden Geschäftssegmente eingegliedert. In der Folge werden die externen IT-
Umsatzerlöse und die IT-Kosten auf diese vier Segmente aufgeteilt. Ungefähr ein Drittel der Mitarbeiter der Gruppe
Deutsche Börse sind in den IT-Abteilungen beschäftigt.
Der IT-Bereich der Gruppe Deutsche Börse umfasst im Wesentlichen bestimmte Segmente der Clearstream
Services S.A. und der Clearstream Banking Frankfurt AG sowie der Deutsche Börse. Das jeweilige IT-Segment der
Clearstream Services S.A. in Luxemburg und der Clearstream Banking Frankfurt AG in Frankfurt sorgen für das
IT-Knowhow für Abwicklungs- und Verwahrungssysteme. Die Clearstream Services S.A. ist für den Betrieb des
Luxemburger Rechenzentrums mit dem Schwerpunkt Settlement und Custody zuständig. Seit dem Wirksamwerden
der Verschmelzung der Deutsche Börse Systems AG auf die Deutsche Börse am 31. März 2011 betreibt die
Deutsche Börse die Handels- und Clearingsysteme und die deutschen Rechenzentren. Durch beides strebt die
Gruppe Deutsche Börse weitere technische Fortschritte in der Informationstechnologie an, die ein entscheidender
Faktor für das Geschäft der Gruppe Deutsche Börse ist.
2010 betrieb der IT-Bereich der Gruppe Deutsche Börse von den Standorten in Frankfurt, Eschborn,
Luxemburg, Prag, Chicago und New York weltweit 27 Handelsplätze und Börsen sowie ein an 49 Märkte
angebundenes globales Netzwerk zur Abwicklung von Orders.
Die Deutsche Börse IT bietet auch so genannte Proximity Services an, bei denen die technischen Systeme von
Händlern in einem Rechenzentrum in nächster Nähe zur Börseninfrastruktur untergebracht werden. Ende 2010
wurde dieses Angebot von ca. 130 Kunden genutzt.
Die Deutsche Börse und Equinix, ein weltweiter Serviceanbieter für Rechenzentren, gaben 2010 den
Abschluss eines Vertrags über Rechenzentrumsdienstleistungen bekannt. Hierdurch wird sich die Rechenzentrumskapazität
erhöhen und die Ausführungszeit für Algotrader am Standort Frankfurt verringern. Ab 2011 wird das
neue Rechenzentrum das Hauptrechenzentrum der Gruppe Deutsche Börse für den Raum Frankfurt sein, das
sowohl die elektronischen Handelplattformen beherbergen als auch als zentraler Kolokations-Standort für die
Eurex- und Xetra-Kunden fungieren wird.
Die wachsende Nutzung von Echtzeit-Modellen und computergestütztem automatischen Handel (algorithmischer
Handel oder Algotrading) steigert weiter die Nachfrage nach detaillierten Orderbuchinformationen und
immer schnellerer Order- und Geschäftsverarbeitung. In den letzten Jahren hat sich die Gruppe Deutsche Börse
deshalb verstärkt auf die Verbesserung der Leistung und Kapazität ihrer Handelssysteme konzentriert.
So können Eurex- und Xetra-Teilnehmer über die neue Hochgeschwindigkeitsschnittstelle Enhanced Broadcast
Solution Marktdaten noch schneller beziehen und dabei erweiterte Funktionen nutzen. Über die Enhanced
Transaction Solution, deren Schwerpunkt auf der Verwaltung von Orders und Quotes liegt, kann auf einige der
wichtigsten Funktionen für den Handel in maximaler Geschwindigkeit zugegriffen werden. 2010 lag die schnellste
Verarbeitungszeit für von Marktteilnehmern mit adäquater Verbindung eingegebenen Eurex-Orders bei knapp unter
0,7 Millisekunden (von der Eingabe des Teilnehmers zur Börse und zurück zum Teilnehmer).
Im Laufe des Jahres 2010 begann die Umstellung der bisher Unix-basierten IT-Systems auf Linux, wodurch
einerseits die Leistungsfähigkeit und die Flexibilität erhöht und andererseits die Betriebs- und Wartungskosten
gesenkt werden konnten. Zudem wurde die einheitliche technische Plattform für die Handelssysteme der Gruppe
Deutsche Börse zur Produktreife gebracht. Das System kombiniert ausgewählte Open Source-Softwarekomponenten
mit Software von Drittanbietern und Eigenentwicklungen. Als erste Börse soll die ISE ab dem zweiten Quartal
2011 ihren US-Aktienoptionsmarkt auf das neue Handelssystem überführen.
Auch die dem Handel nachgelagerte IT-Infrastruktur wurde optimiert und beschleunigt. Mit Eurex Release
13 erhielten Mitglieder im Jahre 2010 flexiblere Clearing-Lösungen, neue Risikomanagement-Funktionen und
umfassende Verbesserungen für die Handelsfunktionen. Durch die Einführung eines neuartigen
A-194

Verarbeitungssystems ist Clearstream jetzt in der Lage, eine ereignisgesteuerte Abwicklung in Echtzeit anzubieten.
Die vereinbarte Durchlaufzeit für einen kompletten Abwicklungsprozess konnte auf unter fünf Minuten für 99,5%
der Instruktionen gesenkt werden, was eine effizientere Interoperabilität zwischen den verschiedenen Marktteilnehmern
sicherstellt.
Grundlage der zentralen strategischen Projekte der Gruppe Deutsche Börse ist stets eine IT-Infrastruktur, die
die Strategie widerspiegelt und weiterentwickelt. Auf diese Weise konnte z. B. die Anzahl der Wertpapiere und
Instrumententypen, die im Liquidity Hub als Sicherheiten verwendet werden können, erhöht und das Angebot bei
der Wertpapierleihe erweitert werden. Die grenzüberschreitende Interoperabilität des Zentralverwahrers in
Frankfurt mit anderen Partnern wurde im Hinblick auf einen Ausbau des grenzüberschreitenden Angebots von
Clearstream erweitert. Zusätzliche Funktionalitäten stärken die Clearstream-Lösung zur standardisierten und daher
effizienten Abwicklung von Investmentfonds (Central Facility for Funds — CFF).
Risikomanagement
Das Risikomanagement ist ein elementarer Bestandteil der Führung und Kontrolle innerhalb der Gruppe
Deutsche Börse. Ein wirksames und effizientes Risikomanagement ist entscheidend für die Wahrung der Interessen
der Gruppe: Es trägt zum Erreichen ihrer Unternehmensziele bei und sichert ihren Fortbestand. Die Gruppe
Deutsche Börse hat daher ein konzernweites Risikomanagementsystem etabliert, das Funktionen, Prozesse und
Verantwortlichkeiten umfasst und das für alle Mitarbeiter und organisatorischen Einheiten der Gruppe Deutsche
Börse verbindlich ist.
Das Risikomanagementsystem der Gruppe Deutsche Börse ist so konzipiert, dass alle Führungsgremien
innerhalb der Gruppe Deutsche Börse in der Lage sind, rechtzeitig sowohl das Gesamtrisikoprofil der Gruppe
Deutsche Börse und das Risikoprofil einzelner Gesellschaften als auch wesentliche individuelle Risiken zu
kontrollieren. Ziel ist es, Entwicklungen zu erkennen, die die Interessen der Gruppe Deutsche Börse gefährden
könnten, und umgehend geeignete Gegenmaßnahmen zu ergreifen.
Die Risikostrategie der Gruppe Deutsche Börse beruht auf ihrer Geschäftsstrategie und legt für operationelle
Risiken, finanzwirtschaftliche Risiken, Geschäftsrisiken und das Gesamtrisiko der Gruppe Deutsche Börse das
jeweils maximal zulässige Höchstrisiko fest. Dafür werden Anforderungen an das Risikomanagement, die
Risikosteuerung und die Risikobegrenzung definiert. Die Gruppe Deutsche Börse will so sicherstellen, dass
geeignete Maßnahmen getroffen werden, um Risiken zu vermeiden, zu reduzieren und weiterzugeben oder
gegebenenfalls bewusst auf sich zu nehmen.
Die Risikostrategie ermöglicht, dass Risiken rechzeitig und adäquat gesteuert werden können. Die für das
Risikomanagement erforderlichen Informationen werden auf Grundlage strukturierter, konsistenter Verfahren
erfasst und ausgewertet. Die Ergebnisse der Auswertungen werden in ein Berichtssystem aufgenommen, über das
Risiken systematisch analysiert und kontrolliert werden. Risikoberichte, die bestehende und potenzielle Risiken
erfassen, werden sowohl regelmäßig als auch ad hoc erstellt.
Die Gruppe Deutsche Börse verfolgt im gesamten Unternehmen — auch bei den Gesellschaften, die nicht der
Regulierung von Aufsichtsbehörden unterliegen — einen standardisierten Ansatz zur Messung und Berichterstattung
aller Risiken: den ,,Value at Risk“ (VaR). Der VaR-Ansatz ermöglicht, das allgemeine Risikoprofil
umfassend darzustellen und zu kontrollieren, und erleichtert die Priorisierung der Risikomaßnahmen. Er quantifiziert
bestehende und potenzielle Risiken und stellt zum angegebenen Konfidenzniveau die Obergrenze der
kumulierten Verluste dar, die der Gruppe Deutsche Börse entstehen können, wenn bestimmte Verlustereignisse
innerhalb eines festgelegten Zeitraums eintreten. In Ergänzung zu den VaR-Berechnungen führt die Gruppe
regelmäßig Stresstestberechnungen für alle wesentlichen Risiken durch.
Seit 2009 ist die Berechnung des ökonomischen Kapitals Hauptinstrument des Risikomanagements der
Gruppe Deutsche Börse. In Ergänzung zu anderen Kenngrößen wird das für den operativen Geschäftsbetrieb
erforderliche Kapital ermittelt, so dass auch extreme und unerwartete Verluste ausgeglichen werden können. Das
ökonomische Kapital wird anhand einer VaR-Methode für einen Zeitraum von einem Jahr mit einem Konfidenzniveau
von 99,98% berechnet. Die Gruppe Deutsche Börse verwendet das gemäß IFRS ausgewiesene Eigenkapital
als Risikodeckungsbetrag für das ökonomische Kapital, wobei eine Anpassung vorgenommen wird, um der
Tatsache Rechnung zu tragen, dass immaterielle Vermögenswerte in einer Stresssituation nicht zu ihrem Buchwert
veräußert werden können. Die Clearstream Holding Group und die Eurex Clearing AG verwenden ihr Regulatorisches
Kapital als Risikodeckungsmasse für ihr ökonomisches Kapital.
A-195

Die Gruppe Deutsche Börse berechnet das ökonomische Kapital auch auf der Ebene einzelner Risiken. Dies
wird mit einer Höchstgrenze abgeglichen, die dem für das entsprechende Einzelrisiko festgelegten Prozentsatz des
Risikodeckungsbetrags entspricht. Das Ergebnis dieses Abgleichs wird dem Vorstand der Deutsche Börse
monatlich übermittelt. Dieses Verfahren stellt sicher, dass die vom Vorstand der Deutsche Börse in der Risikostrategie
festgelegten Risikohöchstgrenzen überwacht und nachhaltig eingehalten werden.
Organisation des Risikomanagements
Der Vorstand der Deutsche Börse ist für das gruppenweite Risikomanagement verantwortlich. Die Geschäftsbereiche
sind für die Identifizierung von Risiken verantwortlich und melden diese zeitnah an Group Risk
Management (GRM), einen zentralen Funktionsbereich mit gruppenweiten Kompetenzen. Die Geschäftsbereiche
übernehmen auch das Risikocontrolling, informieren ihr jeweiliges Management über die Entwicklung von
risikorelevanten Kenngrößen und arbeiten kontinuierlich daran, die Qualität der Risikomanagementprozesse zu
verbessern.
Group Risk Management stellt sicher, dass das vorstehend beschriebene umfassende Risikomanagementsystem
angewandt wird und es in allen Gesellschaften der Gruppe Deutsche Börse denselben Standards entspricht.
Group Risk Management bewertet alle bestehenden und neuen Risiken und berichtet monatlich sowie ggf. ad hoc an
den Vorstand der Deutsche Börse. Darüber hinaus berichtet Group Risk Management regelmäßig an den Finanzund
Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Deutsche Börse. Der Gesamtaufsichtsrat wird über die Inhalte dieser
Berichterstattung schriftlich informiert.
Der Funktionsbereich Internal Auditing stellt durch unabhängige Prüfungen sicher, dass die Risikocontrollingund
Risikomanagementfunktionen angemessen organisiert sind und ihre Aufgaben erfüllen.
Durch die vorstehend beschriebene Organisationsstruktur sowie die mit ihr verbundenen Abläufe und
Verantwortlichkeiten kann die Gruppe Deutsche Börse sicherstellen, dass in der Gruppe Deutsche Börse durchgehend
ein hochentwickeltes Risikobewusstsein besteht und eine aktive Risikokultur gelebt wird.
Operative Risiken
Verfügbarkeitsrisiko
Sachschäden
Rechtliche Risiken
und Risiken der
Geschäftspraxis
Risikopositionen des Konzerns
Finanzwirtschaftliche
Risiken
Kreditrisiko
Liquiditätsrisiko
Operative Risiken
Geschäftsrisiken Projektrisiken
Makroökonomische
Risiken
Kostenrisiko
Operative Risiken
Betriebsbeeinträchtigungen
Geschäftsbeeinträchtigungen
Operative Risiken
Gewerbliche Schutzrechte
Die Gruppe Deutsche Börse hat zahlreiche Wortmarken, Bildmarken und Wort-/Bildmarken in Deutschland,
Europa und anderen Regionen der Welt rechtlich schützen lassen. Die Markennamen der von der Gruppe
Deutsche Börse entwickelten und berechneten Indizes (z. B. DAX, MDAX, TecDAX) sind ebenso wie andere
Markennamen (z. B. Xetra, Eurex und Clearstream) markenrechtlich geschützt. Die von der Gruppe Deutsche
Börse entwickelte Software ist urheberrechtlich geschützt. Außerdem werden von der Gruppe Deutsche Börse
Informationen und Daten teilweise in urheberrechtlich geschützten Formaten oder geschützt als elektronische
Datenbanken gesammelt und zusammengestellt.
Zudem lässt die Gruppe Deutsche Börse ihre Erfindungen durch die Anmeldung von Patenten schützen, soweit
sie dies für angebracht erachtet.
Darüber hinaus hat die Gruppe Deutsche Börse zahlreiche Domain-Namen registrieren lassen, darunter
deutsche-boerse.com, boerse-frankfurt.de, dax-indices.com, clearstream.com und stoxx.com.
A-196

Die Gruppe Deutsche Börse ist Lizenznehmerin einer Reihe von Lizenzverträgen. Wichtige Lizenzverträge,
Standardsoftware ausgenommen, bestehen u. a. mit Bloomberg, Standard & Poor’s, Thomson Reuters, Telekurs
und der Interactive Data Corporation.
Emittenten von an die Indizes der Gruppe Deutsche Börse angebundenen Finanzinstrumenten sind verpflichtet,
einen entgeltpflichtigen Lizenzvertrag mit der Deutsche Börse oder einer ihrer Tochtergesellschaften abzuschließen.
Kunden
Zu den Kunden der Gruppe Deutsche Börse zählen Banken, Makler, Wertpapierhäuser, Anlageberater,
Fondsmanager, Portfoliomanager, Algotrader, Datenvendoren und andere Marktteilnehmer.
Vertrieb und Marketing
Die Vertriebs- und Marketingaktivitäten der Gruppe Deutsche Börse sind dezentral organisiert und werden in
den jeweiligen Segmenten eigenständig geplant. Das Marketing umfasst die Werbung für neue Produkte und neue
Funktionalitäten für Produkte. Der Schwerpunkt der Vertriebsaktivitäten der Gruppe Deutsche Börse bezieht sich
auf Kundenpflege.
Mitarbeiter
Die weltweit tätige Gruppe Deutsche Börse beschäftigte am 31. Dezember 2010 an 19 Standorten auf drei
Kontinenten insgesamt 3.490 Mitarbeiter (31. Dezember 2009: 3.600, 31. Dezember 2008: 3.395) aus 66 Ländern.
Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr beruht in erster Linie auf dem Programm zur Steigerung der operativen
Effizienz der Gruppe Deutsche Börse. Zum 31. März 2011 beschäftigte die Gruppe Deutsche Börse 3.507
Mitarbeiter. Im ersten Quartal 2010 beschloss der Vorstand der Deutsche Börse Maßnahmen zur Optimierung
von operativen Prozessen und Kostenstrukturen. Im Rahmen dieses Programms wurde beschlossen, die Führungsstruktur
zu verschlanken und operative Funktionen innerhalb der Gruppenstandorte neu zu verteilen. Um betriebsbedingte
Kündigungen im Zuge der Neuverteilung von Funktionen soweit wie möglich zu vermeiden, haben sich
die Geschäftsführung der Gruppe Deutsche Börse und der deutsche Betriebsrat auf ein kontrolliertes Freiwilligenprogramm
geeinigt. Mitarbeiter können auf eigene Initiative ihre Arbeitszeit verkürzen, vorzeitig in den
Ruhestand gehen oder gegen eine Abfindungszahlung ihren Arbeitsvertrag freiwillig kündigen. Das kontrollierte
Freiwilligenprogramm beinhaltete zusätzliche finanzielle Anreize im Hinblick auf Verträge derjenigen Mitarbeiter,
die vor dem 31. Dezember 2010 ihr Interesse am Freiwilligenprogramm bekundet haben. Es wird zunächst bis Ende
Mai 2011 in Kraft bleiben, wird aber möglicherweise verlängert. Zusätzlich haben sich die Geschäftsführung der
Gruppe Deutsche Börse und der deutsche Betriebsrat auf eine Interessenausgleichsvereinbarung geeinigt. Diese
beinhaltet eine Job Exchange zur Vereinfachung interner Stellenwechsel sowie Maßnahmen im Hinblick auf die
Aufstellung eines Sozialplans, sollte dies erforderlich werden.
Die Gesamtmitarbeiterzahl hat sich seit dem 31. März 2011 nicht wesentlich verändert.
Mitarbeiter nach Segmenten
2010 (1)
31. Dezember
2009 2008
Xetra ..................................... 504 (161) 165 177
Eurex ..................................... 911 (351) 395 355
Clearstream. ................................ 1.701 (973) 1.009 964
Market Data & Analytics ...................... 374 (283) 272 160
Information Technology (2) ...................... (1.243) 1.266 1.258
Corporate Services (2) .......................... (479) 493 481
Gruppe Deutsche Börse gesamt. ................ 3.490 (3.490) 3.600 3.395
A-197

Anmerkungen:
(1) Zahlen in Klammern zeigen die Anzahl der Mitarbeiter im jeweiligen Segment, wie sie vor Eingliederung der
Segmente Information Technology und Corporate Services in die verbleibenden vier Segmente ausgewiesen
worden wären.
(2) Mit Wirkung zum 1. Januar 2010 ist dieses Segment in die verbleibenden vier Segmente eingegliedert worden.
Im Jahr 2010 waren durchschnittlich 3.539 Mitarbeiter (2009: 3.549; 2008: 3.339) bei der Gruppe Deutsche
Börse fest angestellt. Unter Berücksichtigung der Teilzeitkräfte betrug die Mitarbeiterkapazität im Jahresdurchschnitt
3.300 (2009: 3.333; 2008: 3.115). Zum 31. Dezember 2010 lag der Frauenanteil bei den festangestellten
Mitarbeitern bei 37%; 15% der leitenden Angestellten waren Frauen.
Von den im Jahresdurchschnitt beschäftigten Arbeitnehmern gehörten neun (2009: neun; 2008: zehn) zu den
Managing Directors (ohne Vorstand der Deutsche Börse), 422 (2009: 437; 2008: 411) zählten zu den sonstigen
leitenden Angestellten und 3.108 (2009: 3.103; 2008: 2.918) zu den Mitarbeitern.
Im Verlauf des Jahres 2010 verließen 297 Mitarbeiter die Gruppe Deutsche Börse. Die Fluktuationsrate lag bei
8,4% und war damit höher als im Vorjahr (2009: 6,4%; 2008: 9,0%).
Mitarbeiter nach Land/Region
Zum 31. Dezember 2010 beschäftigte die Gruppe Deutsche Börse Mitarbeiter an 19 Standorten weltweit,
aufgeteilt nach Ländern und Regionen wie folgt:
31.12.2010 % 31.12.2009 % 31.12.2008 %
Deutschland ............................. 1.577 45,2 1.632 45,3 1.623 47,8
Luxemburg .............................. 1.015 29,1 1.072 29,8 1.089 32,1
Nordamerika. ............................ 326 9,3 341 9,5 280 8,2
Tschechische Republik ..................... 294 8,4 267 7,4 179 5,3
Großbritannien ........................... 91 2,6 136 3,8 108 3,2
Sonstiges Europa ......................... 107 3,1 89 2,5 87 2,6
Asien .................................. 77 2,2 59 1,6 25 0,7
Naher Osten ............................. 3 0,1 4 0,1 4 0,1
Gruppe Deutsche Börse gesamt ............. 3.490 3.600 3.395
Zum Ende des Jahres 2010 betrug das Durchschnittsalter der Mitarbeiter der Gruppe Deutsche Börse 40,2
Jahre. Die Altersstruktur der Mitarbeiter stellte sich dabei zum 31. Dezember 2010 wie folgt dar:
Alterstruktur der Mitarbeiter der Gruppe Deutsche Börse
Unter 30 Jahre 12%
Über 50 Jahre 14%
30–39 Jahre 35%
A-198
39% 40–49 Jahre

Die durchschnittliche Unternehmenszugehörigkeit zum Ende des Jahres 2010 lag bei 10,2 Jahren. Die Analyse
der Unternehmenszugehörigkeit ergab dabei zum 31. Dezember 2010 folgendes Bild:
2010 % 2009 %
Unter 5 Jahre ......................................... 1.114 31,9 1.222 34,0
5 bis 15 Jahre. ........................................ 1.724 49,4 1.754 48,7
Über 15 Jahre. ........................................ 652 18,7 624 17,3
Gruppe Deutsche Börse gesamt .......................... 3.490 3.600
Zum 31. Dezember 2010 belief sich die Akademikerquote in der Gruppe Deutsche Börse auf 59,9% (2009:
58,6%; 2008: 57,4%). Die Quote ergibt sich aus der Anzahl der Mitarbeiter mit einem Abschluss an einer
Universität, Fachhochschule oder Berufsakademie sowie der Mitarbeiter, die ein vergleichbares Studium im
Ausland absolviert haben. Insgesamt investierte der Konzern durchschnittlich 1,8 Tage je Mitarbeiter in die
Weiterbildung.
Virtuelles Aktienoptionsprogramm, Aktientantiemeprogramm und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
Für Informationen zum virtuellen Aktienoptionsprogramm, Aktientantiemeprogramm und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
der Deutsche Börse vergleiche die an anderer Stelle in diesem Dokument enthaltene Ziffer 45 des
Anhangs zu den Finanzinformationen 2008, 2009 und 2010 der Deutsche Börse.
Eigene, gemietete und untervermietete Immobilien
Seit 2008 sind die Gesellschaften der Gruppe Deutsche Börse nicht mehr zivilrechtlicher Eigentümer von
Immobilien und dementsprechend werden seitdem auch keine Immobilien in der Bilanz der Gruppe Deutsche Börse
ausgewiesen. Alle Bürogebäude der Gruppe Deutsche Börse sind gemietet, wobei die Mietverträge als Operating-
Leasingverhältnisse einzustufen sind.
Mindest-Leasingzahlungen aus Operating-Leasing-Verträgen — Gebäude
31. Dezember
2010 2009 2008
(in Mio. E)
Bis 1 Jahr. ...................................... 58,8 54,8 52,5
Bis 5 Jahre ...................................... 177,2 174,2 117,3
Länger als 5 Jahre ................................ 223,7 207,9 118,6
Summe ........................................ 459,7 436,9 288,4
Die Operating-Leasing-Verträge für Gebäude, die zum Teil untervermietet werden, haben Laufzeiten zwischen
einem und 15 Jahren. Die Verträge enden in der Regel automatisch nach Ablauf der Vertragslaufzeit. Für
einige Verträge bestehen Mietverlängerungsoptionen.
Die Konzernzentrale der Deutsche Börse befindet sich in Eschborn bei Frankfurt am Main. Das Gebäude hat
eine Gesamtfläche von ca. 55.000 m 2 . Die Laufzeit des Mietvertrags von 15 Jahren endet 2025, wobei Verlängerungsoptionen
bestehen.
Erträge aus Untermietverträgen
31. Dezember
2010 2009
(in Mio. E)
2008
Bis 1 Jahr ......................................... 2,1 2,9 4,9
1 bis 5 Jahre ....................................... 0,6 0,9 2,8
Summe ........................................... 2,7 3,8 7,7
A-199

Investitionen
Akquisitionen und andere Transaktionen
Im am 31. Dezember 2010 abgeschlossenen Geschäftsjahr hat die Gruppe Deutsche Börse Akquisitionen und
andere Transaktionen in Höhe von 12,3 Mio. A (2009: 93,3 Mio. A 2008: 131,6 Mio. A) getätigt. Im Rahmen der
Erweiterung der Geschäftstätigkeiten erwarb die Gruppe Deutsche Börse insbesondere die folgenden Tochtergesellschaften
bzw. Anteile an folgenden Gesellschaften:
Am 31. März 2011 hat die Eurex Zürich AG mitgeteilt, dass sich ihre Beteiligung an der EEX von 35,23%
auf 56,14% erhöhen wird. Nachdem die Transaktion von den jeweiligen Aufsichtsgremien, einschließlich
des Aufsichtsrats der EEX, genehmigt wurde, sind nunmehr alle Bedingungen für die unverzügliche
Durchführung der Transaktion erfüllt. Die Transaktion wurde am 12. April 2011 durchgeführt. Der
Kaufpreis beträgt ca. 65 Mio. A.
2008 und 2009 hatte die Eurex Zürich AG ihre Beteiligung an der EEX schrittweise von 23,22% auf
35,23% für einen Kaufpreis von insgesamt 31,9 Mio. A erhöht;
2010 verwendete die Gruppe Deutsche Börse ca. 4,8 Mio. A auf den Erwerb von (mittelbaren und
unmittelbaren) Beteiligungen an der Tradegate Exchange GmbH, Berlin, und der ID’s SAS, Paris;
Der Anteil der Deutsche Börse an der STOXX Ltd. wurde am 29. Dezember 2009 von 33,33% auf
50,1% erhöht. Für den Erwerb des Anteils von 16,77% wurde ein Kaufpreis von 86,6 Mio. A
(einschließlich Anschaffungsnebenkosten in Höhe von 1,7 Mio. A, des Verzichts auf den Dividendenanspruch
für das Geschäftsjahr 2009 und einer Earnout-Komponente) vereinbart;
Am 26. Januar 2009 übernahm die Deutsche Börse die Market News International Inc. für einen Kaufpreis
von 10,8 Mio. US$ (einschließlich Anschaffungsnebenkosten);
Am 30. November 2009 erwarb die Market News International Inc. die Gesellschaft Need to Know News,
LLC. Der Kaufpreis setzte sich zusammen aus einer Barkomponente in Höhe von 2,3 Mio. US$ (einschließlich
Anschaffungsnebenkosten) und einer Earnout-Komponente in Höhe von 20% der Umsatzerlöse der Need to
Know News, LLC., sukzessive zu zahlen bis 2012; und
Im vierten Quartal 2008 erwarb die International Securities Exchange Holdings Inc. eine Beteiligung in
Höhe von 31,54% an der Direct Edge Holdings, LLC. Der Kaufpreis in Höhe von 125,2 Mio. A enthielt
sowohl eine Barkomponente als auch die Einbringung von Anteilen an der ISE Stock Exchange, LLC.
Andere Transaktionen beinhalten die Gründung von Tochtergesellschaften.
Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
Die folgenden Tabellen zeigen die von der Gruppe Deutsche Börse getätigten Investitionen in immaterielle
Vermögenswerte und Sachanlagen (Capital Expenditure — CAPEX) in den am 31. Dezember 2010, 2009 und 2008
endenden Geschäftsjahren, aufgeschlüsselt nach Segmenten und Regionen:
Nach Segment
2010 2009 2008
(in Mio. E)
Xetra. .............................................. 14,4 11,9 21,3
Eurex .............................................. 69,7 52,0 38,5
Clearstream .......................................... 43,5 31,2 27,3
Market Data & Analytics ................................ 6,8 3,2 7,4
Summe ............................................. 134,4 98,3 (1) 94,5
Anmerkungen:
(1) Ohne Investitionen in immaterielle Vermögenswerte in Bezug auf den Erwerb der STOXX Ltd.
A-200

Nach Region
2010 2009 2008
(in Mio. E)
Eurozone. . .......................................... 103,0 86,1 89,4
Sonstiges Europa ...................................... 0,1 5,3 0,1
Nord- und Südamerika .................................. 31,1 5,4 5,0
Asien/Pazifik ......................................... 0,2 1,5 0
Summe ............................................. 134,4 98,3 (1) 94,5
Anmerkungen:
(1) Ohne Investitionen in immaterielle Vermögenswerte im Zusammenhang mit dem Erwerb der STOXX Ltd.
Im am 31. Dezember 2010 abgeschlossenen Geschäftsjahr beliefen sich die Investitionen in immaterielle
Vermögenswerte und Sachanlagen der Gruppe Deutsche Börse auf 134,4 Mio. A; in erster Linie wurden
Investitionen für Software (56,7 Mio. A), IT-Infrastruktur (53,5 Mio. A) und Einbauten in Gebäuden (24,2 Mio. A)
getätigt.
Im am 31. Dezember 2009 abgeschlossenen Geschäftsjahr beliefen sich die Investitionen in immaterielle
Vermögenswerte und Sachanlagen der Gruppe Deutsche Börse auf 98,3 Mio. A, in erster Linie für Software
(60,9 Mio. A), IT-Infrastruktur (20,9 Mio. A) und Einbauten in Gebäuden (16,5 Mio. A). Auf Grundlage des im
Rahmen der Übernahme der STOXX Ltd. abgeschlossenen Kaufvertrags tätigte die STOXX Ltd. am 29. Dezember
2009 weitere Investitionen in immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 74,0 Mio. A.
Im am 31. Dezember 2008 abgeschlossenen Geschäftsjahr beliefen sich die Investitionen in immaterielle
Vermögenswerte und Sachanlagen der Gruppe Deutsche Börse auf 94,5 Mio. A, in erster Linie in Bezug auf
Software (40,1 Mio. A), IT-Infrastruktur (31,3 Mio. A) und Einbauten in Gebäuden (23,1 Mio. A).
Software-Investitionen
In den letzten drei Geschäftsjahren zählten zu den wesentlichen Software-Investitionen der Gruppe Deutsche
Börse:
Schaffung einer gemeinsamen technologischen Handelsinfrastruktur;
Entwicklung von Clearing-Lösungen für das außerbörsliche Termingeschäft zur Senkung systemischer
Risiken und zur Steigerung der Marktintegrität im Finanzsystem;
Unterstützung der verstärkt genutzten besicherten Vergabe und Aufnahme von Barmitteln und Wertpapierleihe;
und
Weitere Verbesserung der wesentlichen Software-Releases der Gruppe Deutsche Börse für die Systeme
Xetra, Eurex and Clearstream im Hinblick auf Geschwindigkeit, Kapazität und Zuverlässigkeit sowie
deren Erweiterung z. B. um neue Funktionen, Märkte und Produkte.
Die Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen in Bezug auf die IT-Infrastruktur (Netz,
Hauptprozessoren, Speicherkapazitäten, sonstige Hardware- und Softwarekomponenten) erhöhten sich bedingt
durch die Einrichtung des neuen ISE-Rechenzentrums in 2010 erheblich.
Einbauten in Gebäuden
Die Investitionen für Einbauten in Gebäuden standen hauptsächlich im Zusammenhang mit dem Umzug der
Konzernzentrale der Deutsche Börse von Frankfurt Hausen nach Eschborn und dem übergangsweise bezogenen
Gebäude in den Jahren 2008 bis 2010.
A-201

Laufende Investitionen
Ungefähr 25 bis 30% des Investitionsbudgets der Gruppe Deutsche Börse für 2011 sind bereits verplant, in
erster Linie für die folgenden Projekte in Europa sowie Nord- und Südamerika:
Einführung der neuen Eurex-Handelsinfrastruktur für die ISE und anschließend Austausch bestehender
Handelssysteme durch eine neue IT-Architektur;
Clearstream: Positionierung von Clearstream als die Drehscheibe für Mehrwert schaffende Dienstleistungen
und Zugangspunkt zu TARGET2-Wertpapiere; und
Clearstream: Implementierung eines Sicherheitenmanagements für den brasilianischen Markt zusammen
mit CETIP.
Die Gruppe Deutsche Börse erwartet, dass diese Investitionen in erster Linie aus ihrem Cashflow finanziert
werden können. Keine dieser Investitionen konnte in dem laufenden Geschäftsjahr abgeschlossen werden.
Geplante Investitionen
Im Rahmen ihres Investitionsprogramms für 2011 beabsichtigt die Gruppe Deutsche Börse von ihrem
Investitionsbudget ca. 40% auf IT-Infrastruktur, ca. 10% auf Einbauten in Gebäuden und ca. 50% auf Software
zu verwenden. Insbesondere sind die folgenden zentralen Investitionsprojekte in Europa geplant:
Eurex: Umsetzung einer portfoliobasierten Risikomethodik zur Steigerung der Sicherheiteneffizienz,
zum weiteren Ausbau der Risiko- und Stresstestressourcen und zur Einführung des Netting zwischen
bestehenden Produkten und OTC-Produkten;
Eurex: Umsetzung einer Client Asset Protection-Lösung zur flexiblen Segregation hinterlegter Sicherheiten
im Clearinghaus;
Eurex: Einführung neuer OTC-Clearingangebote für Swaps und Wertpapierleihgeschäfte; und
Eurex/Clearstream: Weiterer Ausbau des Liquidity und Risk Management Hub (Global Securities
Financing, GC Pooling).
Die Gruppe Deutsche Börse erwartet, dass diese Investitionen in erster Linie aus ihrem Cashflow finanziert
werden können.
Wesentliche Verträge
Aktionärbindungsvertrag STOXX
Die Deutsche Börse und die SIX Group AG (,,SIX“) haben am 12. November 2009 eine Aktionärbindungsvertrag
in Bezug auf STOXX abgeschlossen. Bei Kündigung dieser Vereinbarung ist die kündigende Partei
verpflichtet, ihre Beteiligung dem Vertragspartner anzudienen (Andienungspflicht). Bestimmte Unternehmenstransaktionen
der STOXX berechtigen SIX ihre Beteiligung an die Deutsche Börse zu verkaufen. Beide Parteien
haben ein Wettbewerbsverbot hinsichtlich des Indexgeschäfts vereinbart, das nicht für ihr Geschäft und das
Geschäft ihrer Gruppenunternehmen, soweit jeweils solches Indexgeschäft bei Vertragsschluss bereits bestand, und
nicht für das Geschäft der nicht von ihnen beherrschten Beteiligungen gilt. Vereinbarungsgemäß ist STOXX dazu
verpflichtet, die bestehenden Deutsche Börse- und SIX-Indizes zu vermarkten und zu verkaufen, während die
Berechnung und Pflege der Indizes von der Indexium AG, einer Betriebsgesellschaft im Besitz der Deutsche Börse
und SIX, übernommen wird.
Kooperationsvertrag Scoach
Am 25. Oktober 2006 haben die Deutsche Börse und die SIX Group AG (vormals SWX Group) in einem
Kooperationsvertrag vereinbart, ihr Geschäft im Bereich strukturierter Produkte in einer europäischen Börsenorganisation
unter einer gemeinsamen Firma und Marke (Scoach) zusammenzuführen. Dieser Kooperationsvertrag
wurde am 24. März 2009 von der SIX Swiss Exchange AG anstelle der SIX Group AG übernommen. Der
Kooperationsvertrag sieht für beide Parteien ein Kündigungsrecht mit einer Frist von sechs Monaten zum
Monatsende vor, das die Beendigung der Kooperation zur Folge hat, wenn ein Kontrollwechsel bei der Deutsche
A-202

Börse oder der SIX Swiss Exchange AG eintritt. Das Kündigungsrecht verfällt, wenn es nicht innerhalb von drei
Monaten nach dem Eintreten des Kontrollwechsels ausgeübt wird.
Kündigt eine der Parteien den Kooperationsvertrag, so ist die Deutsche Börse berechtigt und verpflichtet, alle
Anteile an der Scoach Holding S.A. (einschließlich der mittelbaren Beteiligung an der Scoach Europa AG, eine
hundertprozentige Tochtergesellschaft der Scoach Holding S.A.) zu übernehmen, und die SIX Swiss Exchange AG
ist berechtigt und verpflichtet, alle Anteile an der Scoach Schweiz AG zu übernehmen. Nur wenn die Nettofinanzverbindlichkeiten
und die nicht-betriebsnotwendigen Aktiva der Scoach Holding S.A. (einschließlich der
Scoach Europa AG) einerseits und der Scoach Schweiz AG andererseits nicht den gleichen Wert aufweisen, ist im
Zusammenhang mit einer solchen Übertragung von der Partei, die die Gesellschaft mit dem höheren Wert
übernimmt, eine Ausgleichszahlung zu entrichten. In allen anderen Fällen werden bei den Anteilsübertragungen
keine Ausgleichszahlungen an die Parteien fällig.
Wird die Scoach-Kooperation zwischen der SIX Swiss Exchange und der Deutsche Börse gekündigt, könnte
dies Ausgleichszahlungspflichten zugunsten der Deutsche Börse bis zu 10 Mio. A auslösen.
Aktionärbindungsvertrag Eurex
Die Deutsche Börse und die SIX Swiss Exchange AG halten jeweils 50% der Stimmrechte an der Eurex
Zürich AG. Am 31. August 1998 haben die Deutsche Börse und die SIX Swiss Exchange AG (vormals SWX Swiss
Exchange AG) einen Aktionärbindungsvertrag abgeschlossen, nach dem ungeachtet der Beteiligungsverhältnisse
85% des Gewinns und der Kosten der Eurex Zürich AG auf die Deutsche Börse entfallen. In diesem Vertrag
betreffend die Kooperation der Parteien bei der Eurex Zürich AG und deren Tochtergesellschaften wurde ein
außerordentliches Kündigungsrecht vereinbart, das binnen einer Frist von 60 Tagen ausgeübt werden kann,
nachdem ein Kontrollwechsel eintritt. Vertragsgemäß liegt ein Kontrollwechsel vor, wenn eine dritte Börsenorganisation
einen herrschenden Einfluss auf die andere Partei erlangt, sei es durch Übernahme oder durch
Verschmelzung. Im Falle einer Kündigung erhielte die Deutsche Börse alle Aktien an der Eurex Frankfurt AG und
deren Tochtergesellschaften, während der SIX alle Aktien an der Eurex Zürich AG zukämen. Die European Energy
Exchange AG (EEX) würde vorbehaltlich der Bestimmungen des Konsortialvertrags der EEX-Aktionäre auf die
Deutsche Börse übertragen werden.
Wenn durch den Zusammenschluss die Regelung zum Kontrollwechsel (change-of-control) im Eurex-Vertrag
ausgelöst und der Aktionärbindungsvertrag infolgedessen gekündigt werden würde, würde die Deutsche Börse
nach einer solchen Kündigung alle Aktien der Eurex Frankfurt AG und ihrer Tochtergesellschaften (einschließlich
der Anteile an der ISE) erhalten; die SIX Swiss Exchange würde alle Aktien der Eurex Zürich AG erhalten. Die
Deutsche Börse wäre verpflichtet, der SIX Swiss Exchange ihre mittelbare Beteiligung von 15% an der ISE zu
erstatten, wobei der Gesamtbetrag neben anderen Faktoren anhand des Werts der ISE am Tag der Kündigung zu
bestimmen ist. Darüber hinaus wären die Aktien der EEX nach Maßgabe der Regelungen des Konsortialvertrags der
EEX-Aktionäre von der Eurex Zürich AG an die Deutsche Börse zu übertragen. Die Deutsche Börse kann nicht
eindeutig feststellen, ob nach einer wirksamen, auf einen Kontrollwechsel gründenden Kündigung Zahlungen fällig
werden würden. Wenn jedoch solche Zahlungen erfolgen müssten, würden sie hauptsächlich die Liquidität der
Deutsche Börse beeinträchtigen, weil die Deutsche Börse das gesamte Grundkapital und das Gewinnbezugsrecht
der Eurex Frankfurt AG und ihrer Tochtergesellschaften (einschließlich ISE) und die 56,14%-Beteiligung an der
EEX erhalten würde.
Kreditvertrag Clearstream Banking S.A. und Deutsche Börse
Am 6. Mai 2008 haben die Deutsche Börse und ihr Tochterunternehmen Clearstream Banking S.A. mit einem
Bankenkonsortium eine Vereinbarung (Multicurrency Revolving Facility Agreement) über einen Betriebsmittelkredit
in einer Höhe von insgesamt bis zu 1,0 Mrd. US$ geschlossen, die am 9. April 2009, am am 30. März 2010
und am 29. März 2011 ergänzt wurde. Im Falle eines Kontrollwechsels hat der Konsortialführer die Vereinbarung
mit einer Frist von 30 Tagen zu kündigen und sämtliche Forderungen der Kreditgeber sofort fällig zu stellen, falls
eine Mehrheit der Konsortialbanken, die zusammen zwei Drittel der zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels
gewährten Kreditsumme bereitstellt, dies verlangt. Kontrolle im Sinne dieser Vereinbarung haben eine Person
oder mehrere Personen, wenn sie ihr Verhalten abstimmen und/oder wenn sie die Möglichkeit haben, die Geschäfte
der Gesellschaft zu leiten oder die Zusammensetzung der Mehrheit des Deutsche Börse-Vorstands zu bestimmen.
Die Konsortialbanken haben im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss auf die Kontrollwechsel-Klausel
verzichtet.
A-203

Schuldverschreibungen der Deutsche Börse
Nach den Bedingungen der von der Deutsche Börse ausgegebenen festverzinslichen Schuldverschreibungen
von 2008/2013 über 650,0 Mio. A besteht eine Verkaufsoption (put right) bei Eintritt eines Kontrollwechsels. Üben
Anleger ihre Verkaufsoption aus, werden die Schuldverschreibungen sofort in Höhe ihres Nennbetrags zuzüglich
etwaiger aufgelaufener Zinsen fällig. Ein Kontrollwechsel tritt ein, wenn eine Person oder mehrere Personen, die
abgestimmt handeln, oder im Auftrag handelnde Dritte mehr als 50% der Aktien der Deutsche Börse oder eine
solche Anzahl von Aktien der Deutsche Börse, auf die mehr als 50% der bei Hauptversammlungen der Deutsche
Börse ausübbaren Stimmrechte entfallen, erworben hat bzw. haben. Zusätzlich muss sich nach den jeweiligen
Anleihebedingungen der Kontrollwechsel negativ auf das Rating auswirken, das eine der vorrangigen unbesicherten
Verbindlichkeiten der Deutsche Börse von Moody’s Investors Services, Inc., Standard & Poor’s oder Fitch
Ratings Limited erhält, soweit die Herabstufung zu einem schlechteren Rating als Baa3 bei Moody’s bzw. BBB- bei
Standard & Poor’s oder Fitch führt.
Nach den Bedingungen der von der Deutsche Börse ausgegebenen nachrangigen fest- bzw. variabel verzinslichen
Schuldverschreibungen von 2008 über 550,0 Mio. A besteht eine Kaufoption (call right) bei Eintritt eines
Kontrollwechsels. Übt die Emittentin ihre Kaufoption aus, werden die Schuldverschreibungen sofort in Höhe ihres
Nennbetrags zuzüglich etwaiger aufgelaufener Zinsen fällig. Ein Kontrollwechsel-Ereignis tritt ein, wenn eine
Person oder mehrere Personen, die abgestimmt handeln, oder im Auftrag handelnde Dritte mehr als 50% der Aktien
der Deutsche Börse oder eine solche Anzahl von Aktien der Deutsche Börse, auf die mehr als 50% der bei
Hauptversammlungen der Deutsche Börse ausübbaren Stimmrechte entfallen, erworben hat bzw. haben. Zusätzlich
muss sich nach den jeweiligen Anleihebedingungen das Kontrollwechsel-Ereignis negativ auf das Rating auswirken,
das eine der vorrangigen unbesicherten Verbindlichkeiten der Deutsche Börse von Moody’s Investors
Services, Inc., Standard & Poor’s oder Fitch Ratings Limited erhält, soweit die Herabstufung zu einem schlechteren
Rating als Baa3 bei Moody’s bzw. BBB- bei Standard & Poor’s oder Fitch führt. Liegt ein Kontrollwechsel-Ereignis
vor und übt die Emittentin ihre Kaufoption nicht aus, so erhöht sich der Zinssatz für diese Schuldverschreibungen
um zusätzliche 5,00% pro Jahr.
Weiterhin besteht bei Eintritt eines Kontrollwechsels Anspruch auf Rückzahlung verschiedener Schuldverschreibungen,
die die Deutsche Börse im Jahr 2008 im Rahmen einer Privatplatzierung in den USA ausgegeben hat.
Der Kontrollwechsel muss sich zusätzlich negativ auf das Rating auswirken, das eine der vorrangigen unbesicherten
Verbindlichkeiten der Deutsche Börse von Moody’s Investors Services, Inc., Standard & Poor’s oder Fitch Ratings
Limited erhält. Die in den einschlägigen Bedingungen getroffenen Regelungen entsprechen dabei den in den
Anleihebedingungen der festverzinslichen Schuldverschreibungen von 2008/2013 enthaltenen Festsetzungen. Bei
den im Rahmen der Privatplatzierung ausgegebenen Schuldverschreibungen handelt es sich um Schuldverschreibungen
über 170,0 Mio. US$ mit Fälligkeit zum 12. Juni 2015, über 220,0 Mio. US$ mit Fälligkeit zum 12. Juni
2018 und über 70,0 Mio. US$ mit Fälligkeit zum 12. Juni 2020. Es wird nicht erwartet, dass der Zusammenschluss
den Eintritt eines Kontrollwechsels bzgl. der von der Deutschen Börse ausgegebenen Schuldverschreibungen
auslöst, weil die Deutsche Börse nicht davon ausgeht, dass der Zusammenschluss die Ratings der unbesicherten
Verbindlichkeiten der Deutsche Börse negativ beeinflussen wird.
Rechtsstreitigkeiten
Die Gesellschaften der Gruppe Deutsche Börse sind im Rahmen des üblichen Geschäftsgangs an verschiedenen
juristischen Verfahren beteiligt. Im Folgenden werden die zum Zeitpunkt der Ausfertigung dieses Dokuments
wesentlichen Rechtsstreitigkeiten zusammengefasst. Außer den in diesem Abschnitt genannten Verfahren
gibt es keine behördlichen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (inklusive laufender oder drohender Verfahren,
die der Deutsche Börse bekannt sind) und es hat in den letzten 12 Monaten keine Verfahren gegeben, die die
Finanzlage oder die Profitabilität der Deutsche Börse wesentlich beeinflussen könnten oder in der jüngeren
Vergangenheit wesentlich beeinflusst haben.
Peterson ./. Clearstream Banking, S.A., Citibank et al.
Nach einer Sammelklage gegen die Islamische Republik Iran (,,Iran“) haben Kläger im September 2007 bei
US-Gerichten ein Versäumnisurteil gegen den Iran erwirkt. Zur Befriedigung ihrer Ansprüche aus diesem Urteil
strengten die Kläger im Juni 2008 ein Vollstreckungsverfahren an, um bestimmte Kundenpositionen auf dem
Wertpapiersammelkonto der Clearstream Banking S.A. bei ihrer Depotbank in den USA einfrieren zu lassen. Die
Clearstream Banking S.A. verteidigte sich gegen diese Zwangsverfügung und reichte einen Antrag ein, diese
Verfügung aus verschiedenen Gründen aufzuheben. Über den Antrag hat der United States District Court for the
A-204

Southern District of New York bisher noch nicht entschieden. Im Oktober 2010 strengten die Kläger ein Verfahren
an, um die Herausgabe der eingefrorenen Positionen an die Kläger zu erwirken. Eine neu gefasste Klageschrift
wurde der Clearstream Banking S.A. in Luxemburg am 7. Januar 2011 zugestellt. Diese Klage betrifft eine
behauptete Forderung in Höhe von 250 Mio. US$ unmittelbar gegenüber der Clearstream Banking S.A. im
Zusammenhang mit angeblich betrügerischer Übertragung der eingefrorenen Positionen. Sollte das Verfahren auf
eine Herausgabe hinauslaufen, so wird sich die Clearstream Banking S.A. dagegen mit allen ihr zur Verfügung
stehenden Mitteln verteidigen.
Zur Befriedigung ihrer Ansprüche aus diesem Urteil strengten die Kläger im Juni 2008 ein Vollstreckungsverfahren
an, um bestimmte Kundenpositionen auf dem Wertpapiersammelkonto der Clearstream Banking S.A.,
deren wirtschaftlicher Eigentümer angeblich eine iranische Regierungsstelle ist, bei ihrer Depotbank in den USA
einfrieren zu lassen. Die Clearstream Banking S.A. leitete im November 2007 die Schließung bestimmter iranischer
Kundenkonten ein. Alle anderen betreffenden Konten sind bei der Clearstream Banking S.A. in Übereinstimmung
mit den iranischen Sanktionsbestimmungen der EU und den USA zurzeit blockiert.
Am 17. März 2011 hat die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (,,DPR“) der Deutsche Börse mitgeteilt,
dass sie beabsichtigt, wegen der Darstellung des Rechtsstreits Peterson ./. Clearstream Banking S.A., Citibank et al.
im Konzernabschluss bzw. Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2009 der Deutsche Börse diese einer Prüfung
gem. § 342b Abs. 2 Satz 3 Nr. 2 HGB zu unterziehen. Aus Sicht der Deutsche Börse bestand für eine Darstellung
dieses Rechtsstreits, der im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010 erläutert wird, in dem Lagebericht für das
Geschäftsjahr 2009 kein hinreichender Anlass.
Heiser ./. Clearstream Banking, S.A.
Neben dem laufenden Vollstreckungsverfahren im Fall Peterson wurde im März 2011 ein weiteres Herausgabeverfahren
beim United States District Court for the Southern District of New York angestrengt. Zur
Befriedigung ihrer Ansprüche aus einem anderen Urteil wollen die Kläger die Herausgabe der vorgenannten
Kundenpositionen auf dem Wertpapiersammelkonto der Clearstream Banking S.A. bei ihrer Depotbank in den USA
erwirken. Sollte das Verfahren auf eine Herausgabe hinauslaufen, wird die Clearstream Banking S.A. sich gegen
diese Klage gemäß der ihr als Verwahrer obliegenden Pflichten verteidigen.
Gläubiger der Republik Argentinien ./. Clearstream Banking S.A., Luxemburg, et al.
2009 wurden beim Bezirksgericht Luxemburg drei verwandte Klagen gegen die Clearstream Banking S.A.,
Luxemburg, eingereicht. Diese standen im Zusammenhang mit drei separaten, gegen die Republik Argentinien
ergangenen Urteilen, bei denen Privatanlegern Zahlungen in Bezug auf von Argentinien ausgegebene Wertpapiere
zugesprochen wurden. Die Klagen werden damit begründet, dass die Clearstream Banking S.A., Luxemburg neben
anderen Beklagten angeblich unangemessene Zahlungen in Höhe von insgesamt ca. 40 Mio. A geleistet und damit
gegen das Urteil verstoßen habe. Schriftsätze und Erwiderungen darauf sind bereits eingereicht worden.
Fairfield Sentry Ltd. und Fairfield Sigma Limited ./. Clearstream Banking S.A., Luxemburg, et al.
Die Fairfield Sentry Ltd. und die Fairfield Sigma Limited, handelnd durch ihre Liquidatoren, haben beim United
States District Court for the Southern District of New York eine Schadenersatzklage über ca. 13,5 Mio. US$ gegen die
Clearstream Banking S.A. und Investoren in zwei Investmentfonds eingereicht. Die Klage wird damit begründet, dass die
Clearstream Banking S.A. zwischen Januar 2007 und November 2008 gegenüber ehemaligen Anlegern im Madoff-
Schneeballsystem angeblich unangemessene Zahlungen geleistet habe. Die Klage wurde der Clearstream Banking S.A.
am 3. Februar 2011 zugestellt.
Die Clearstream Banking S.A. wurde durch Schreiben von Ende Februar und März 2011 über eine weitere
Klage derselben Kläger informiert, das u. a. die Clearstream Banking S.A. als Beklagte bezeichnet. Ziel und
Begründung der Klagen sind den oben genannten ähnlich, aber auf eine erweiterte Zahlungsfrist gerichtet. Mit
dieser neuen Klage ist die Clearstream Banking S.A. zusätzlichen Klageforderungen in Höhe von ungefähr
11,5 Mio. US$ ausgesetzt.
Die Clearstream Banking S.A. beabsichtigt, sich gegen diese Ansprüche zu verteidigen.
A-205

Verfahren im Zusammenhang mit dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss (Business Combination
Agreement)
Nach Ankündigung des Unternehmenszusammenschlusses wurden bei mindestens zwei Gerichten in US-
Staaten (state courts) mehrere Klagen von Personen eingereicht, die geltend machten, Aktionäre der NYSE
Euronext zu sein. Die Kläger möchten im Wege einer Sammelklage für alle NYSE Euronext-Aktionäre vorgehen.
Zu den bezeichneten Beklagten gehören die Mitglieder des Board of Directors der NYSE Euronext, bestimmte
hochrangige Manager sowie die NYSE Euronext, die Deutsche Börse und deren verbundene Unternehmen. Mit
jeder Klage wird ein Anspruch aus dem Verstoß gegen Treuepflichten gegen die einzelnen Beklagten sowie einen
Anspruch wegen Beihilfe zu dem angeblichen Verstoß gegen einen oder mehrere der beklagten Gesellschaften
geltend gemacht. Die Klagen rügen ganz allgemein die Bedingungen der geplanten Transaktion und möchten u. a.
eine Unterlassungsverfügung gegen ihre Durchführung erwirken. Die Deutsche Börse prüft diese Klagen und
beabsichtigt, sich gegen sie zu verteidigen. Siehe ,,Jüngste Entwicklungen und Ausblick“ für weitere Angaben zu
Gerichtsverfahren betreffend den Zusammenschluss.
Neben den oben genannten Verfahren sind die Unternehmen der Deutsche Börse zeitweise in verschiedene
Gerichts- und aufsichtsrechtliche Verfahren involviert, die im gewöhnlichen Geschäftsgang entstehen. Die
Deutsche Börse geht aufgrund der derzeit vorliegenden Informationen nicht davon aus, dass der Ausgang dieser
Verfahren sich wesentlich nachteilig auf ihre Ertrags- bzw. Finanzlage auswirken wird.
Versicherungen
Die Deutsche Börse hat zur Risikominderung ein konzernweites Versicherungsportfolio abgeschlossen. Es
besteht eine Vielzahl von Verträgen mit angesehenen Versicherungsunternehmen, zu denen die folgenden Versicherungen
zählen: umfangreiche Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, Bankvaloren-General-Police, All
Gefahren- und Mehrkosten-Versicherung, Terrorversicherung, Betriebs- und Umwelt-Haftpflichtversicherung,
Arbeitgeber-Haftpflichtversicherung, Pflicht-Arbeitsunfallversicherung, Pflicht-Arbeitgeber-Haftpflichtversicherung
sowie spezielle Risikoversicherungen hinsichtlich Terrordeckung, unerlaubtem Trading, Fusionen und
Übernahmen als auch Rechtsschutzversicherung und Betriebsunterbrechungsversicherung. Darüber hinaus wurden
im Rahmen des Versorgungsplans noch spezielle Versicherungen für Arbeitnehmer wie Lebens-, Unfalls- und
Assistance-Versicherungen abgeschlossen.
Die Deutsche Börse hat eine sog. D&O-Versicherung (Directors & Officers-Versicherung, Organ-/Managerhaftung)
für ihre Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen. Sie deckt auch deren übrigen Mandate in
Gruppenunternehmen ab. Die D&O-Versicherung verfügt über ein Sublimit für Risiken aus Mandaten in Drittgesellschaften
(ODL, outside directorship liability). Gemäß ihren üblichen Bedingungen und der gängigen
Marktpraxis werden einige Versicherungsverträge für nur ein Jahr abgeschlossen und laufen jeweils Ende März
bzw. Ende Dezember aus. Dazu gehören beispielsweise die D&O-Versicherung, die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
und die Bankvaloren-General-Police. Eine Verlängerung wird entweder vom Chief Financial
Officer allein und/oder mit Zustimmung des Vorstands genehmigt.
Das Versicherungsportfolio der Deutsche Börse soll ihre globalen Risiken verringern und setzt sich aus Hauptund/oder
Rahmenpolicen zusammen, die im Einklang mit den jeweiligen Vorschriften in den Ländern stehen, in
denen die Deutsche Börse tätig ist. Die Deutsche Börse geht davon aus, dass die Risiken bezüglich ihrer
Geschäftstätigkeit sowie die damit verbundenen Risiken im Hinblick auf die erhältlichen Versicherungsangebote
ausreichend abgedeckt sind. Das Risiko, dass der Deutsche Börse Schäden entstehen, die nicht mit den Versicherungsverträgen
abgedeckt sind oder die die Deckungsgrenze dieser Verträge übersteigen, kann jedoch nicht
ausgeschlossen werden. Ebenso wenig kann gewährleistet werden, dass die Deutsche Börse zukünftig einen
angemessenen Versicherungsschutz aufrechterhalten kann.
Sonstige Beziehungen und Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen
Nahe stehende Personen im Sinne von IAS 24 sind die Organmitglieder der Deutsche Börse, assoziierte
Unternehmen, Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, und Unternehmen, die von Organmitgliedern
beherrscht oder maßgeblich beeinflusst werden.
Die Bezüge der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Börse sind in den Abschnitten ,,Vergütung
des Deutsche Börse-Aufsichtsrats“ und ,,Vergütung des Deutsche Börse-Vorstands“ individualisiert ausgewiesen.
A-206

Deutsche Börse-Vorstand
2010 betrug die fixe und variable Vergütung für die Mitglieder des Deutsche Börse-Vorstands einschließlich
im Geschäftsjahr gewährter Sachbezüge insgesamt 15,2 Mio. A (2009: 9,4 Mio. A; 2008: 13,0 Mio. A).
2010 fielen in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung keine Aufwendungen für einmalige Leistungen aus
Anlass der Beendigung eines Vorstandsverhältnisses an (2009: 5,8 Mio. A; 2008: null).
Der versicherungsmathematische Barwert der Pensionsverpflichtungen gegenüber Vorstandsmitgliedern der
Deutsche Börse belief sich am 31. Dezember 2010 auf 26,2 Mio. A (31. Dezember 2009: 19,3 Mio. A; 31. Dezember
2008: 15,6 Mio. A). Es wurden Aufwendungen in Höhe von 2,5 Mio. A (2009: 1,4 Mio. A; 2008: 3,5 Mio. A) als
Zuführung zu den Pensionsrückstellungen berücksichtigt.
Ehemalige Mitglieder des Deutsche Börse-Vorstands oder ihre Hinterbliebenen
Für ehemalige Mitglieder des Deutsche Börse-Vorstands oder ihre Hinterbliebenen beliefen sich die Bezüge
im Jahr 2010 auf 1,3 Mio. A (2009: 1,3 Mio. A; 2008: 1,2 Mio. A). Der versicherungsmathematische Barwert der
Pensionsverpflichtungen betrug am 31. Dezember 2010 32,6 Mio. A (2009: 28,7 Mio. A; 2008: 27,2 Mio. A).
Deutsche Börse-Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Deutsche Börse-Aufsichtsrats haben in 2010 eine Vergütung von insgesamt 1,8 Mio. A
(2009: 1,9 Mio. A; 2008: 2,3 Mio. A) erhalten. Für die bis zum Geschäftsjahr 2004 gewährten virtuellen Optionen
aus dem virtuellen Aktienoptionsprogramm fielen im Jahr 2010 keinerlei Aufwendungen an (2009: null; 2008:
Gesamtaufwand von 0,2 Mio. A). Im Jahr 2008 wurden alle bis dahin noch nicht ausgeübten Optionsrechte
ausgeübt; in den Jahren 2009 und 2010 waren keine Optionsrechte aus dem virtuellen Aktienoptionsprogramm
mehr ausstehend.
Im Rahmen des geplanten Zusammenschlusses von der Gruppe Deutsche Börse mit der NYSE Euronext hat
die Deutsche Börse mit der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Mayer Brown LLP, Washington, sowie
J.P. Morgan Securities Inc., New York, Verträge über den Bezug von Beratungsdienstleistungen abgeschlossen. Seit
Beginn des Geschäftsjahres 2008 waren drei Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutschen Börse gleichzeitig in
Schlüsselpositionen dieser Gesellschaften tätig. Im ersten Quartal 2011 hat die Gruppe Deutsche Börse in
Zusammenhang mit dieser Transaktion insgesamt 0,2 Mio. A für Beratungsleistungen an die Deutsche Bank
AG gezahlt.
Aufteilung der sonstigen Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen
Die folgende Tabelle zeigt die sonstigen wesentlichen Geschäftsbeziehungen zu nahe stehenden Unternehmen
für die Geschäftsjahre 2010, 2009 und 2008. Seit dem Ende des Geschäftsjahres am 31. Dezember 2010 bis zum 31.
März 2011 gab es keine zusätzlichen Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen zu denen, die in der Tabelle
dargestellt sind. Die Summe der ausstehenden Salden hat sich bis zum 31. März 2011 nicht wesentlich verändert.
Nettobetrag der
Geschäftsvorfälle Ausstehende Salden
2010 2009 2008 2010 2009 2008
(in Mio. E)
Assoziierte Unternehmen
Im Rahmen des Cash-Pooling bereitgestelltes Darlehen
der Scoach Holding S.A. für die Deutsche Börse (1)
. . 0 k. A. k. A. (3,4) (2)
0 k. A.
Darlehen der Deutsche Börse für die Indexium AG (3)
. . 0 0 k. A. 1,0 (4)
IT-Dienstleistungen und Infrastruktur durch die
0 k. A.
International Securities Exchange, LLC für die Direct
Edge Holdings, LLC .........................
Lizenzentgelte von der Eurex Frankfurt AG an die
2,7 5,1 0 0 0 0
STOXX Ltd. (5) .............................
Administrative Dienstleistungen von der Deutsche Börse
k.A. (20,5) (26,5) k. A. k. A. (7,4)
für die Scoach Holding S.A. (1)
................. k.A. k.A. k.A. 0 (5,5) k. A.
Administrative Dienstleistungen von der Deutsche Börse
für die Scoach Europa AG (1) ................... 6,1 k.A. k.A. 2,8 0 k.A.
A-207

Nettobetrag der
Geschäftsvorfälle Ausstehende Salden
2010 2009 2008 2010 2009 2008
(in Mio. E)
Betrieb der Handels- und Clearingsoftware für die
European Energy Exchange AG und verbundene
Unternehmen durch die Deutsche Börse
Systems AG ...............................
Bereitstellung von Kursdaten der STOXX Ltd. für die
10,3 11,6 7,0 1,7 2,1 2,6
Deutsche Börse (5) ...........................
Betrieb des Handelssystems für die US Futures
Exchange LLC durch die Deutsche Börse
k.A. (3,9) (4,1) k. A. k. A. 0
Systems AG (6)
............................. k.A. 0 5,7 k.A. 0 (7)
Administrative Dienstleistungen sowie Dienstleistungen
im Rahmen der Indexberechnung von der Deutsche
Börse für die STOXX Ltd. (5) ...................
Betrieb und Entwicklung von Xontro durch die
Deutsche Börse Systems AG für die BrainTrade
k.A. 0,6 0,6 k.A. k.A. 0
Gesellschaft für Börsensysteme mbH .............
Betrieb des Parketthandelssystems durch die BrainTrade
Gesellschaft für Börsensysteme mbH für die
k.A. 16,6 20,7 k. A. 1,6 1,9
Deutsche Börse.............................
Entwicklung und Betrieb des Systems Converter durch
die Clearstream Services S.A. für die Link-Up
k.A. (8,7) (8,8) k. A. (0,9) (1,0)
Capital Markets, S.L. ........................
Geldmarktgeschäft der Clearstream Banking S.A. mit
2,5 6,5 0 0,9 0,5 0
der European Commodity Clearing AG . . ......... (0,4) (1,0) (3,5) (0,1) (8)
(197,9) (278,0)
Sonstige Beziehungen zu assoziierten Unternehmen .... — — — (0,4) 1,5 0,9
Summe ....................................
Sonstige nahestehende Unternehmen
Büro- und administrative Dienstleistungen von der
2,5 (198,6) (281,0)
Eurex Zürich AG für die SIX Swiss Exchange AG. . .
Im Rahmen der Akquisition bereitgestelltes Darlehen
22,5 27,0 32,6 5,1 3,5 3,4
der SIX Group AG für die STOXX Ltd. (9) ......... (0,5) k. A. k. A. (11,2) (10)
Büro- und administrative Dienstleistungen von der SIX
(15,2) k. A.
Swiss Group AG für die STOXX Ltd. (9)
.......... (4,5) k. A. k. A. (1,4) 0 k. A.
Büro- und administrative Dienstleistungen von der SIX
Swiss Exchange AG für die Scoach Schweiz AG (11) . .
Büro- und administrative Dienstleistungen von der SIX
k. A. (9,0) (9,5) k. A. k. A. 0
Swiss Exchange AG für die Eurex Zürich AG ......
Betrieb und Entwicklung von Eurex-Software durch die
Deutsche Börse Systems AG für die SIX Swiss
(8,1) (7,4) (7,2) (1,2) (0,8) (0,8)
Exchange AG ..............................
Büro- und administrative Dienstleistungen von der SIX
17,5 15,4 6,1 2,8 1,5 0,9
Swiss Exchange AG für die Eurex Frankfurt AG ....
Erlösweiterleitung der Eurex-Entgelte von der Eurex
(5,8) (6,7) (7,4) (0,1) (0,8) (0,8)
Zürich AG für die SIX Swiss Exchange AG .......
Betrieb und Entwicklung von Xontro durch die
Deutsche Börse Systems AG für die BrainTrade
k.A. k.A. k.A. (15,2) (12,0) (8,7)
Gesellschaft für Börsensysteme mbH .............
Betrieb des Parketthandelssystems durch die BrainTrade
Gesellschaft für Börsensysteme mbH für die
15,7 k. A. k. A. 1,6 k. A. k. A.
Deutsche Börse.............................
Betrieb des Parketthandelssystems durch die BrainTrade
Gesellschaft für Börsensysteme mbH für die Scoach
(8,8) k. A. k. A. (0,9) k. A. k. A.
Europa AG (11) ..............................
Sonstige Beziehungen zu Unternehmen, mit denen ein
k.A. (1,7) (2,3) k. A. 0 0
Beteiligungsverhältnis besteht .................. — — — 0,1 0,2 (2,4)
Summe .................................... (20,4) (23,6) (8,4)
A-208
0 (7)

Anmerkungen: —
(1) Da die Scoach Holding S.A. und ihre Tochtergesellschaften zum 31. Dezember 2009 entkonsolidiert wurden,
werden sie seither als assoziiertes Unternehmen bilanziert. Für 2009 und 2008 werden folglich in der Spalte
,,Betrag der Geschäftsvorfälle“ sowie für 2008 in der Spalte ,,Ausstehende Salden“ keine Werte gezeigt.
(2) Im Zeitraum von 2008 bis 2010 belief sich der höchste ausstehende Saldo auf 8,1 Mio. A; der Zinssatz für das
Darlehen wird auf Basis des Ein-Monats-Euribor bestimmt.
(3) Die Indexium AG wurde am 29. Dezember 2009 gegründet.
(4) Im Zeitraum von 2008 bis 2010 belief sich der höchste ausstehende Saldo auf 1,2 Mio. CHF; die Darlehen
werden zu einem Zinssatz von 4,5% verzinst.
(5) Die STOXX Ltd. wurde zum 29. Dezember 2009 voll konsolidiert; dementsprechend werden keine ,,ausstehenden
Salden“ für 2009 und 2010 bzw. wird kein ,,Betrag der Geschäftsvorfälle“ für 2010 ausgewiesen.
(6) Die U.S. Futures Exchange LLC wurde zum 31. Dezember 2010 liquidiert.
(7) Wertberichtigungen für ausstehende Forderungen (2009: 5,7 Mio. A; 2008: 2,2 Mio. A).
(8) Im Zeitraum von 2008 bis 2010 belief sich der höchste ausstehende Saldo auf 518 Mio. A; das Darlehen wird
zum EZB-Zinssatz für Einlagefazilitäten minus 0,10% bzw. 0,15% verzinst.
(9) Da die STOXX Ltd. seit dem 29. Dezember 2009 voll konsolidiert wird, werden von der SIX Group AG
erhaltene Leistungen bzw. an die SIX Group AG erbrachte Leistungen für die Berichtszeiträume 2009 und
2010 ausgewiesen.
(10) Im Zeitraum von 2008 bis 2010 belief sich der höchste ausstehende Saldo (ohne aufgelaufene Zinsen) auf
14,9 Mio. A; das Darlehen wird zu einem Zinssatz von 3,25% verzinst.
(11) Aufgrund der Entkonsolidierung der Scoach Schweiz AG und der Scoach Europa AG zum Ende des Jahres
2009 werden für beide Gesellschaften ausschließlich erfolgswirksam zu erfassende Werte für 2009 gezeigt;
für 2010 sind keine Zahlen anzugeben.
Grundkapital und Aktionärsstruktur
Die Deutsche Börse ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32232
eingetragene Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main und der Geschäftsadresse
Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland (+49 (0) 69 2 11 0).
Grundkapital
Das derzeitige Grundkapital der Deutsche Börse beträgt 195.000.000,00 A und ist in 195.000.000 auf den
Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Neben den Stammaktien gibt es keine weiteren Aktiengattungen. Ferner
gibt es keine stimmrechtslosen Aktien.
Die Deutsche Börse hat im Jahr 2008 aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung
6.240.778 Aktien für einen Betrag von 380,5 Mio. A zurückgekauft. In den Jahren 2009, 2010 und bis zur
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Jahr 2011 fand kein Aktienrückkauf statt. Zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält die Deutsche Börse 8.956.997 eigene Aktien als Folge der
vergangenen Aktienrückkäufe.
Die Deutsche Börse-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und
gleichzeitig in dessen Teilsegment mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen.
Genehmigtes Kapital I
Der Vorstand der Deutsche Börse ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. Mai 2011 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Deutsche Börse durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 5.200.000,00 A zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Dabei
ist den Aktionären der Deutsche Börse ein Bezugsrecht einzuräumen, sofern nicht der Vorstand der Deutsche Börse
von der ihm eingeräumten Ermächtigung Gebrauch macht, das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Börse mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse auszuschließen. Der Vorstand der Deutsche Börse ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse das Bezugsrecht insoweit auszuschließen,
A-209

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Ferner ist der
Vorstand der Deutsche Börse ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Börse auszunehmen. Über den Inhalt der Aktienrechte und die
weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand der
Deutsche Börse mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse.
Genehmigtes Kapital II
Der Vorstand der Deutsche Börse ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Mai 2015 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Deutsche Börse durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 27.800.000,00 A zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).
Dabei ist den Aktionären der Deutsche Börse ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand der Deutsche Börse ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse
das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Börse bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der
Satzungsänderung im Handelsregister noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte
10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder
veräußert wurden.
Ferner ist der Vorstand der Deutsche Börse ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse
das Bezugsrecht auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt 3.000.000,00 A
auszuschließen, um die neuen Aktien unmittelbar oder nach Zeichnung durch ein Kreditinstitut und Rückerwerb
durch die Deutsche Börse mittelbar an Arbeitnehmer der Deutsche Börse oder der mit ihr verbundenen Unternehmen
im Sinne der §§ 15 ff. AktG unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse und der
Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben.
Weiterhin ist der Vorstand der Deutsche Börse ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche
Börse das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Außerdem ist der Vorstand der Deutsche Börse ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche
Börse Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Börse auszunehmen.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand der Deutsche Börse bestimmten Kreditinstituten oder
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand der Deutsche Börse mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche
Börse.
Genehmigtes Kapital III
Der Vorstand der Deutsche Börse ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Mai 2015 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Deutsche Börse durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 19.500.000,00 A zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei ist den
Aktionären der Deutsche Börse ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand der Deutsche Börse ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre der Deutsche Börse auszunehmen.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand der Deutsche Börse bestimmten Kreditinstituten oder
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
A-210

Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand der Deutsche Börse mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Genehmigtes Kapital IV
Der Vorstand der Deutsche Börse ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Mai 2012 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Deutsche Börse durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 6.000.000,00 A zu erhöhen (genehmigtes Kapital IV).
Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, sofern nicht der Vorstand der Deutsche Börse von der ihm
eingeräumten Ermächtigung Gebrauch macht, das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Börse mit Zustimmung
des Aufsichtsrats der Deutsche Börse auszuschließen. Der Vorstand der Deutsche Börse ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre der
Deutsche Börse auszunehmen. Darüber hinaus ist der Vorstand der Deutsche Börse ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats der Deutsche Börse das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Börse auszuschließen, um bis zu
900.000 neuer Aktien pro Geschäftsjahr an Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse und Arbeitnehmer der
Deutsche Börse sowie an Mitglieder der Vorstände bzw. Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit ihr
verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben. Über den Inhalt der Aktienrechte und die
weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand der
Deutsche Börse mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Börse. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands
der Deutsche Börse und Arbeitnehmer der Deutsche Börse sowie an Mitglieder der Vorstände bzw. Geschäftsführungen
und Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG ausgegeben
werden, haben jeweils die volle Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe.
Bedingtes Kapital I
Das Grundkapital ist um bis zu 6.000.000,00 A bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 auf den
Namen lautende Stückaktien (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Mai 2003 unter
Punkt 7 der Tagesordnung bis zum 13. Mai 2008 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Deutsche Börse die Bezugsrechte nicht durch Übertragung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten
entstehen, am Gewinn teil.
Aktionärsstruktur
Die Deutsche Börse hat 195.000.000 Aktien ausgegeben. Davon werden 8.956.997 Aktien von der Deutsche
Börse gehalten, sodass sich 186.043.003 Aktien im Umlauf befinden. Zum 31. März 2011 befanden sich 95% dieser
Aktien im Besitz institutioneller Investoren. Die übrigen 5% wurden von Privatanlagen gehalten. Die nachfolgende
A-211

Tabelle mit wichtigen Aktionären der Deutsche Börse umfasst diejenigen Aktionäre, die ihren Anteil an Stimmrechten
am Grundkapital der Deutsche Börse gemäß § 21 WpHG mitgeteilt haben:
Aktionär
Datum der
Veröffentlichung (1)
unmittelbar
gehalten (2)
Stimmrechte
zugerechnet Summe
% Anzahl % Anzahl % Anzahl
BlackRock, Inc., New York, NY, USA . . . . 25. Februar 2011 — — 4,99 9.724.997 4,99 9.724.997
BlackRock Financial Management, Inc.
New York, NY, USA . . . . . . . . . . . . . . . 21. Mai 2010 — — 4,83 9.410.599 4,83 9.410.599
BlackRock HoldCo 2, Inc. Wilmington, DE,
USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21. Mai 2010 — — 4,83 9.410.599 4,83 9.410.599
BlackRock Advisors Holdings, Inc., New
York, NY, USA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10. Dezember 2009 — — 3,35 6.526.163 3,35 6.526.163
Sun Life Financial, Inc.,
Toronto, ON, Kanada . . . . . . . . . . . . . . 15. September 2009 — — 3,34 6.518.717 3,34 6.518.717
Sun Life Global Investments, Inc., Toronto,
ON, Kanada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15. September 2009 — — 3,34 6.518.717 3,34 6.518.717
Massachusetts Financial Services Company
(MFS), Boston, MA, USA . . . . . . . . . . . 15. September 2009 — — 3,07 5.990.617 3,07 5.990.617
Sun Life Assurance Company of Canada —
U.S. Operations Holdings, Inc., Wellesley
Hills, MA, USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15. September 2009 — — 3,07 5.990.617 3,07 5.990.617
Sun Life Financial (U.S.) Holdings, Inc.,
Wellesley Hills, MA, USA . . . . . . . . . . . 15. September 2009 — — 3,07 5.990.617 3,07 5.990.617
Sun Life Financial (U.S.) Investments LLC,
Wellesley Hills, MA, USA . . . . . . . . . . . 15. September 2009 — — 3,07 5.990.617 3,07 5.990.617
Sun Life of Canada (U.S.) Financial
Services Holdings, Inc., Boston, MA,
USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15. September 2009 — — 3,07 5.990.617 3,07 5.990.617
Deutsche Börse, Frankfurt / Eschborn,
Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30. September 2008 3,05 (3) 5.950.653 (4) — — 3,05 (3) 5.950.653 (4)
Franklin Mutual Advisers, LLC, Short Hills,
New Jersey, USA . . . . . . . . . . . . . . . . . 30. Juni 2009 — — 3,01 5.871.225 3,01 5.871.225
Anmerkungen: —
(1) Gemäß § 26 Abs. 1 WpHG.
(2) ,,—“ bedeutet, dass der Deutsche Börse keine Informationen über unmittelbare Beteilungen dieser Gesellschaften
vorliegen.
(3) 4,59% des ausgegebenen Aktienkapitals zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments.
(4) 8.956.997 zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments.
Konzernstruktur und Liste der Tochtergesellschaften
Die Gruppe Deutsche Börse besteht aus der Deutsche Börse und deren Tochtergesellschaften. Innerhalb der
Gruppe Deutsche Börse bestehen mit verbundenen Gesellschaften die folgenden Unternehmensverträge nach
§§ 291 ff. AktG:
ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Eurex Frankfurt AG als herrschendem
Unternehmen und der Eurex Clearing AG als beherrschtem Unternehmen mit Datum vom 18. November
1998;
ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Eurex Frankfurt AG als herrschendem
Unternehmen und der Eurex Repo GmbH als beherrschtem Unternehmen mit Datum vom 11. Juli 2001
und Nachtrag vom 5. November 2003;
ein Gewinnabführungsvertrag zwischen der Eurex Frankfurt AG als herrschendem Unternehmen und
der Eurex Services GmbH als beherrschtem Unternehmen mit Datum vom 28. November 2007 und
Nachtrag vom 24. April 2008 und ein Beherrschungsvertrag zwischen der Eurex Frankfurt AG als
herrschendes Unternehmen und der Eurex Services GmbH als beherrschtem Unternehmen mit Datum
vom 13. Dezember 2007;
A-212

ein Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Börse als herrschendem Unternehmen und der
Clearstream Banking AG als beherrschtem Unternehmen mit Datum vom 2. März 2010; und
ein Gewinnabführungsvertrag zwischen der Deutsche Börse als herrschendem Unternehmen und der
Clearstream Holding AG als beherrschtem Unternehmen mit Datum vom 4. März 2008.
Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die vereinfachte Beteiligungsstruktur der Deutsche Börse
zum 1. Januar 2011.
Deutsche Börse AG (1)
Scoach Holding S.A.
50%
Scoach Schweiz AG
100%
Scoach Europa AG
100%
Brain Trade Gesellschaft für
Börsensysteme mbH
21% (2)
Deutsche Börse
Commodities GmbH
16%
Tradegate Exchange GmbH
75%
Eurex Zürich AG
50%
Eurex Frankfurt AG
100%
Eurex Repo GmbH
100%
Eurex Clearing AG
100%
Eurex Bonds
GmbH 79%
U.S. Exchange
Holdings, Inc.
100%
International
Securities
Exchange
Holdings, Inc.
100%
International
Securities
Exchange, LLC
100%
Direct Edge
Holdings, LLC
31,54%
EDGA
Exchange,
Inc. 100%
EDGX
Exchange,
Inc. 100%
European Energy
Exchange AG
56,14% (4)
Clearstream Holding AG
100%
Clearstream International
S.A.
100%
Clearstream Banking
S.A.
100%
Clearstream Banking
Japan, Ltd.
100%
REGIS-TR S.A.
Japan, Ltd.
50%
Clearstream Banking
AG
100%
Link-Up Capital
Markets, S.L.
26%
Clearstream Services
S.A.
100%
Clearstream
Operations Prague
s.r.o.
100%
LuxCSD S.A.
50%
Market News International
Inc.
100%
Need to Know News,
LLC
100%
Infobolsa S.A.
50%
STOXX Ltd.
50%
Deutsche Börse Systems,
Inc.
100%
Deutsche Börse Services
s.r.o.
100% (3)
Anmerkungen: —
(1) Beteiligungen unter 100% sind Näherungswerte.
(2) Unmittelbarer Anteil Deutsche Börse: 14%.
(3) Mittelbarer Anteil.
(4) Am 31. März 2011 hat die Eurex Zürich AG mitgeteilt, dass sich ihre Beteiligung an der EEX von 35,23% auf
56,14% erhöhen wird. Die Transaktion wurde am 12. April 2011 durchgeführt.
A-213

Die nachfolgende Liste führt die wichtigsten — voll konsolidierten — Tochtergesellschaften der Deutsche
Börse zum 31. Dezember 2010 auf:
Name Gesellschaftssitz Tätigkeitsfeld
Anteil am
gehaltenen
Kapital und den
gehaltenen
Stimmrechten (1)
Clearstream Holding AG . . . . . . Frankfurt am Main, Die Clearstream Holding und ihre 100,00
Deutschland
Tochtergesellschaften stellen
Clearstream International Luxemburg, Luxemburg die dem Handel nachgelagerte (100,00)
S.A. .................
Infrastruktur für den
Clearstream Banking S.A. . . . Luxemburg, Luxemburg internationalen (100,00)
Clearstream Banking AG . . . . Frankfurt am Main, Euroanleihemarkt und die (100,00)
Deutschland
deutsche Wertpapierbranche
bereit. Daneben umfassen ihre
Dienstleistungen die Verwaltung
von Wertpapieren.
Eurex Zürich AG ............ Zürich, Schweiz Eurex Zürich AG betreibt die
Eurex Zürich-Börse, eine
elektronische
Terminmarkthandelsplattform.
Eurex Frankfurt AG ........ Frankfurt am Main,
Deutschland
Eurex Clearing AG. ........ Frankfurt am Main,
Deutschland
International Securities
Exchange Holdings, Inc. . . .
Eurex Frankfurt AG betreibt die
Eurex Deutschland-Börse, eine
elektronische
Terminmarkthandelsplattform.
Über Eurex Bonds GmbH und
Eurex Repo GmbH betreibt die
Eurex Frankfurt AG das
festverzinsliche Wertpapier- und
Repo-Geschäft der Deutsche Börse.
Eurex Clearing AG ist das
Clearinghaus der Deutsche Börse
und agiert als zentraler Kontrahent
für Geschäfte in Derivaten, Aktien,
Repos, Energie und
festverzinslichen Wertpapieren.
New York, New York ISE betreibt eine elektronische
Optionshandelsplattform in den
USA.
STOXX Ltd. . .............. Zürich, Schweiz STOXX erbringt Dienstleistungen
im Rahmen der Indexberechnung
und der Verteilung von
Marktdaten.
50,00
(50,00)
(50,00)
(50,00)
Anmerkung:
(1) In Klammern angegebene Zahlen stellen Stimmrechte im Zusammenhang mit indirekten Beteiligungen dar.
Aufsichtsrat und Vorstand
Die Deutsche Börse verfügt über ein dualistisches Führungssystem mit einem Aufsichtsrat, dessen Mitglieder
keine Geschäftsführungskompetenzen haben, und einem Vorstand bestehend aus den Mitgliedern der Geschäftsführung
der Deutsche Börse.
Deutsche Börse-Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die
von grundlegender Bedeutung für die Deutsche Börse sind, unmittelbar eingebunden. Die Amtsdauer eines
Aufsichtsratsmitglieds beträgt drei Jahre, wobei die Hauptversammlung der Deutsche Börse bei der Wahl eine
A-214
50,10

kürzere Amtszeit bestimmen kann. Dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse gehören derzeit 18 Mitglieder an: zwölf
Anteilseignervertreter und sechs Arbeitnehmervertreter.
In der nachfolgenden Tabelle sind die Namen der Mitglieder des Deutsche Börse-Aufsichtsrats sowie einige
ihrer weiteren Aufsichtsratsmandate, ihre derzeitige Haupttätigkeit und sonstigen Mandate zum 31. Dezember
2010 aufgeführt.
Name Position Andere Funktionen und Mandate
Dr. Manfred Gentz . . . . . Vorsitzender Präsident des Verwaltungsrats, Zurich Financial
Services, Zürich; Präsident der Internationalen
Handelskammer (ICC) Deutschland, Berlin;
Mitglied des Executive Board ICC, Paris
Gerhard Roggemann . . . Stellvertretender Vorsitzender Vice Chairman, Hawkpoint Partners Europe,
Herbert Bayer
London
(*) ....... Mitglied ver.di, Fachbereich 1 Finanzdienstleistungen,
Richard Berliand . . . . . . Mitglied
Bezirk Frankfurt am Main und Region, Frankfurt
am Main
Managing Director, J.P. Morgan Securities Ltd.,
London
Birgit Bokel (*) ........ Mitglied Ausgeschiedene Mitarbeiterin der Deutsche Börse,
Frankfurt am Main
Dr. Joachim Faber . . . . . Mitglied Mitglied des Vorstands, Allianz SE, München; CEO
Allianz Global Investors AG, München
Hans-Peter Gabe (*) . . . . . Mitglied Mitarbeiter der Deutsche Börse, Frankfurt am Main
Richard M. Hayden . . . . Mitglied Non Executive Chairman, Haymarket Financial
LLP, London; Senior Advisor, TowerBrook
Craig Heimark ........ Mitglied
Capital Partners L.P., London
Managing Partner, Hawthorne Group LLC, Palo
Alto
Dr. Konrad Hummler . . . Mitglied Geschäftsführender Teilhaber, Wegelin & Co.
David Krell .......... Mitglied
Privatbankiers, St. Gallen
Vorsitzender des Board of Directors, International
Securities Exchange, LLC, New York
Hermann-Josef
Mitglied Mitglied des Vorstands, Deutsche Bank AG,
Lamberti ..........
Frankfurt am Main
Friedrich Merz ........ Mitglied Partner, Mayer Brown LLP, Berlin
Thomas Neiße ........ Mitglied Vorsitzender der Geschäftsführung, Deka
Roland Prantl
Investment GmbH, Frankfurt am Main
(*) ....... Mitglied Mitarbeiter der Deutsche Börse, Frankfurt am Main
Dr. Erhard Schipporeit . . Mitglied Unternehmensberater, Hannover
Norfried Stumpf (*) . . . . . Mitglied Mitarbeiter der Clearstream Banking AG, Frankfurt
am Main
Johannes Witt (*) ....... Mitglied Mitarbeiter der Deutsche Börse, Frankfurt am Main
Anmerkung: —
(*) Arbeitnehmervertreter.
Die Geschäftsadresse eines jeden Aufsichtsratsmitglieds der Deutsche Börse lautet Mergenthalerallee 61,
65760 Eschborn, Deutschland.
A-215

Finanz- und Prüfungsausschuss
Die Mitglieder des Finanz- und Prüfungsausschusses der Deutsche Börse sind:
Name Position
Dr. Erhard Schipporeit. ........................................ Vorsitzender
Friedrich Merz .............................................. Mitglied
Thomas Neiße .............................................. Mitglied
Johannes Witt ............................................... Mitglied
Der Finanz- und Prüfungsausschuss der Deutsche Börse hielt im Jahr 2010 neun Sitzungen und bis zum
4. März 2011 zwei Sitzungen ab. Der Finanz- und Prüfungsausschuss erörterte die Jahresabschlüsse und den
Prüfbericht in einer Sitzung mit dem Abschlussprüfer. Er prüft darüber hinaus die Quartalsberichte. Er holt die
erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein, schließt die Auftragsvereinbarung mit dem
Abschlussprüfer ab, legt die in der Prüfung besonders zu berücksichtigenden Bereiche fest und bestimmt das
Honorar für den Abschlussprüfer. Der Abschlussprüfer unterstützte den Ausschuss bei allen wesentlichen Fragen
der Rechnungslegung und der regelmäßigen Überwachungstätigkeit.
Am 10. Dezember 2010 gaben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Börse jeweils eine Entsprechenserklärung
zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG ab.
Deutsche Börse-Vorstand
Der Vorstand der Deutsche Börse leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, der Vorstandsvorsitzende
koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder. Er führt als Leitungsorgan die Geschäfte der Deutsche Börse nach
Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnungen für den Vorstand und Aufsichtsrat, des Geschäftsverteilungsplans
und der jeweiligen Dienstverträge.
Die Geschäftsordnung des Vorstands legt fest, welche Angelegenheiten dem Gesamtvorstand vorbehalten und
welche Mehrheiten bei Vorstandsbeschlüssen erforderlich sind. Die Segmente der einzelnen Vorstandsmitglieder
sind im Geschäftsverteilungsplan dargelegt.
Der Vorstand der Deutsche Börse besteht zum 1. Januar 2011 aus sechs Mitgliedern. In der nachfolgenden
Tabelle sind ihre Namen und Positionsbezeichnungen zum 31. Dezember 2010 aufgeführt.
Name Alter Derzeitige Position
Dr. Reto Francioni ........... 55 Vorsitzender
Andreas Preuß .............. 54 Stellvertretender Vorsitzender und Mitglied des Vorstands,
verantwortlich für die Derivatives & Market Data Division
Gregor Pottmeyer ............ 48 Chief Financial Officer
Frank Gerstenschläger ........ 50 Mitglied des Vorstands, verantwortlich für die Xetra Division
Dr.-Ing. Michael Kuhn ........ 57 Chief Information Officer
Jeffrey Tessler .............. 56 Mitglied des Vorstands, verantwortlich für die Clearstream Division
Dr. Reto Francioni. Weitere Informationen über die derzeitige Haupttätigkeit, bisherige Tätigkeiten und
sonstige Mandate in Gremien anderer Gesellschaften finden Sie unter ,,Geschäft der Holdco und ausgewählte
Informationen über die Holdco — Informationen über die Holdco nach dem Zusammenschluss — Verwaltungsrat“.
Gregor Pottmeyer. Weitere Informationen über die derzeitige Haupttätigkeit finden Sie unter ,,Geschäft der
Holdco und ausgewählte Informationen über die Holdco — Informationen über die Holdco nach dem Zusammenschluss
— Management“.
Frank Gerstenschläger. Weitere Informationen über die derzeitige Haupttätigkeit finden Sie unter ,,Geschäft
der Holdco und ausgewählte Informationen über die Holdco — Informationen über die Holdco nach dem
Zusammenschluss — Management“.
Dr.-Ing. Michael Kuhn. Herr Dr.-Ing. Kuhn ist seit 1999 Mitglied des Deutsche Börse-Vorstands und als Chief
Information Officer für die Information Technology Division verantwortlich. Von 1996 bis zum 31. März 2011 war
Herr Dr.-Ing. Kuhn Mitglied des Vorstands, seit 1998 Vorsitzender des Vorstands, der Deutsche Börse Systems AG.
A-216

Herr Dr.-Ing. Kuhn war von 1994 bis 1998 Senior Vice President bei der Deutsche Börse und verantwortlich für
Information Systems/Derivates Market. Darüber hinaus ist Herr Dr.-Ing. Kuhn Mitglied des Board of Directors von
Clearstream Services S.A., Deutsche Börse Systems, Inc., und International Securities Exchange, LLC. Außerdem
ist er Aufsichtsratsmitglied der Eurex Clearing AG, der Eurex Frankfurt AG und der Eurex Zürich AG.
Andreas Preuß. Weitere Informationen über die derzeitige Haupttätigkeit finden Sie unter ,,Geschäft der
Holdco und ausgewählte Informationen über die Holdco — Informationen über die Holdco nach dem Zusammenschluss
— Management“.
Jeffrey Tessler. Weitere Informationen über die derzeitige Haupttätigkeit finden Sie unter ,,Geschäft der
Holdco und ausgewählte Informationen über die Holdco — Informationen über die Holdco nach dem Zusammenschluss
— Management“.
Die Geschäftsadresse eines jeden Vorstandsmitglieds der Deutsche Börse lautet Mergenthalerallee 61, 65760
Eschborn, Deutschland.
Vergütung des Deutsche Börse-Aufsichtsrats
Die Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Börse erhalten für ihre Tätigkeit eine zeitanteilige fixe Vergütung.
Das jährliche Fixum für die Mitgliedschaft im Jahr 2010 betrug 96 T A für den Vorsitzenden, für den stellvertretenden
Vorsitzenden 72 T A und 48 T A für jedes andere Mitglied. Zusätzlich wird die Mitgliedschaft in den
Aufsichtsratsausschüssen (Personalausschuss, Ausschuss für Strategieangelegenheiten, Finanz- und Prüfungsausschuss,
Ausschuss für Technologiefragen, Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement und Nominierungsausschuss)
vergütet: Sie beträgt 30 T A jährlich für den Vorsitzenden jedes Ausschusses (bzw. 40 T A jährlich für den
Vorsitzenden des Finanz- und Prüfungsausschusses). Jedes andere Ausschussmitglied erhält eine Vergütung in
Höhevon20TA pro Jahr.
Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Jahresvergütung, für deren Ausschüttung zwei
unterschiedliche, vom Unternehmenserfolg der Gruppe Deutsche Börse abhängige Ziele klar definiert sind.
Ziel 1: Die Konzern-Eigenkapitalrendite nach Steuern der Gruppe Deutsche Börse muss im Vergütungsjahr
den Durchschnitt der von der Deutschen Bundesbank monatlich ermittelten durchschnittlichen
Umlaufrenditen inländischer Inhaberschuldverschreibungen und Anleihen der öffentlichen Hand mit
einer Restlaufzeit von über neun bis zehn Jahren um mindestens fünf Prozentpunkte übersteigen.
Ziel 2: Das Konzernergebnis je Aktie muss in den beiden vorausgegangenen Jahren 8% oder mehr über
dem Konzernergebnis je Aktie des jeweils entsprechenden Vorjahres liegen. Für jedes erreichte Ziel
erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Jahresvergütung in Höhe von jeweils 16 T A.
A-217

Die nachfolgend aufgeführten Bezüge des Deutsche Börse-Aufsichtsrats wurden für jedes Mitglied für das
zum 31. Dezember 2010 abgeschlossene Geschäftsjahr einzeln festgelegt (individualisierte Aufstellung):
Erfolgsunabhängige Vergütung Erfolgsbezogene Vergütung
2010 2009 2008 2010 2009 2008
(in T E)
Dr. Manfred Gentz (Vorsitzender) ..............
Gerhard Roggemann (stellvertretender
186,0 189,3 99,5 16,0 16,0 32,0
Vorsitzender) ........................... 132,0 127,0 90,0 16,0 16,0 32,0
Herbert Bayer (*) ........................... 68,0 68,0 68,0 16,0 16,0 32,0
Udo Behrenwaldt (3) ........................ — 28,3 68,0 — 6,7 32,0
Richard Berliand .......................... 69,7 68,0 68,0 16,0 16,0 32,0
Birgit Bokel (*) ............................ 68,0 68,0 68,0 16,0 16,0 32,0
Dr. Joachim Faber (1) ........................ 89,7 58,7 — 16,0 10,7
Hans-Peter Gabe (*) ......................... 68,0 69,7 68,0 16,0 16,0 32,0
Richard M. Hayden ........................ 108,0 108,0 108,0 16,0 16,0 32,0
Craig Heimark ............................ 78,0 78,0 78,0 16,0 16,0 32,0
Dr. Konrad Hummler ....................... 76,3 68,0 68,0 16,0 16,0 32,0
David Krell .............................. 68,0 61,3 48,0 16,0 16,0 32,0
Hermann-Josef Lamberti .................... 55,5 78,0 78,0 16,0 16,0 32,0
Friedrich Merz ............................ 88,0 81,3 68,0 16,0 16,0 32,0
Friedrich von Metzler (3) ..................... — 36,7 88,0 — 6,7 32,0
Thomas Neiße (2)
.......................... 84,7 66,3 — 16,0 16,0
Roland Prantl (*) ........................... 68,0 61,3 48,0 16,0 16,0 32,0
Sadegh Rismanchi (3)
....................... — 28,3 68,0 — 6,7 32,0
Dr. Erhard Schipporeit ...................... 88,0 88,0 69,7 16,0 16,0 32,0
Norfried Stumpf. .......................... 68,0 45,3 16,0 10,7
Kurt Viermetz (4) ........................... — — 186,0 — — 32,0
Dr. Herbert Walter (3)
....................... — 28,3 68,0 — 6,7 32,0
Otto Wierczimok (3)
........................ — 28,3 68,0 — 6,7 32,0
Johannes Witt (*) ........................... 68,0 68,0 68,0 16,0 16,0 32,0
Summe ................................. 1.531,8 1.602,1 1.641,2 288,0 310,9 672,0
Anmerkungen: —
(*) Arbeitnehmervertreter.
(1) Zum 20. Mai 2009 in den Aufsichtsrat der Deutsche Börse berufen.
(2) Zum 21. Januar 2009 in den Aufsichtsrat der Deutsche Börse berufen.
(3) Am 20. Mai 2009 aus dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse ausgeschieden.
(4) Am 8. Dezember 2008 aus dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse ausgeschieden.
Die an die Mitglieder des Deutsche Börse-Aufsichtsrats im Jahr 2010 gezahlte Vergütung belief sich auf
1,8 Mio. A (2009: 1,9 Mio. A; 2008: 2,3 Mio. A). Für die bis 2004 gewährten virtuellen Aktienoptionen aus dem
virtuellen Aktienoptionsprogramm fielen im Jahr 2010 keinerlei Aufwendungen an (2009: null; 2008: Gesamtaufwand
von 0,2 Mio. A).
Vergütung des Deutsche Börse-Vorstands
In 2009/2010 hat der Aufsichtsrat der Deutsche Börse das Vergütungssystem des Vorstands von internen
Experten und externen Beratern untersuchen lassen, um den geltenden Rechtsvorschriften und aufsichtsrechtlichen
Bestimmungen nachzukommen und die Interessen der Aktionäre und der Deutsche Börse zu berücksichtigen.
Daraufhin hat der Aufsichtsrat am 23. März 2010 das überarbeitete und weiterentwickelte Vergütungssystem für
den Vorstand verabschiedet, das rückwirkend ab dem 1. Januar 2010 in Kraft getreten ist.
Die Gesamtzielvergütung für Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse ergibt sich aus den Vergütungsbestandteilen
fixe Grundvergütung und variable Vergütung. Die variable Vergütung besteht aus zwei Elementen,
A-218

der Bartantieme und der Aktientantieme. Die Zielwerte der fixen und der variablen Vergütung werden vom
Aufsichtsrat für jedes einzelne Vorstandsmitglied festgelegt und regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft.
Fixe Grundvergütung
Die Grundvergütung beträgt ca. 30% der Gesamtzielvergütung für ein Jahr. Die Mitglieder des Vorstands
erhalten die Grundvergütung monatlich in zwölf Teilbeträgen.
Variable Vergütung — Bartantieme
Die Mitglieder des Vorstands erhalten einmal jährlich eine erfolgsabhängige Bartantieme, die sich sowohl an
den Unternehmenszielen der Deutsche Börse als auch an den Zielen der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert.
Das Ziel kann zwischen 0% und 200% betragen. Als wesentlicher Erfolgsparameter für die Festlegung der
Bartantieme dient der Durchschnitt der Jahresüberschüsse der Deutsche Börse der letzten drei Geschäftsjahre. Der
Aufsichtsrat legt jährlich einen Ziel-Konzernjahresüberschuss fest, der den 100%-Wert für den rechenbaren Teil der
Barvergütung bestimmt und aus dem Budgetziel bzw. einer angemessenen Konzern-Eigenkapitalrentabilität
(Return on Equity, RoE) als Kontrollgröße abgeleitet wird. Der oberste und der unterste Punkt eines für erreichbar
gehaltenen Jahresüberschusses werden vom Aufsichtsrat jährlich zusammen mit dem 100%-Zielpunkt festgelegt.
Die Bartantieme besteht aus zwei Teilen: Zwei Drittel der variablen Barkomponente basieren auf dem
Erreichen eines konkreten Konzern-Jahresüberschusses der Gruppe Deutsche Börse und einer entsprechenden
Konzern-Eigenkapitalrendite, wobei nicht nur der Konzern-Jahresüberschuss des laufenden Geschäftsjahres,
sondern auch derjenige der vorangegangenen zwei Geschäftsjahre berücksichtigt wird. Das Ausmaß, in dem
die Ziele erreicht worden sind, wird für jedes der drei Geschäftsjahre bestimmt, dabei ist eine Zielerreichung von
0% bis zu 200% möglich. Die durchschnittliche Zielerreichung wird sodann zur Berechnung von zwei Dritteln der
variablen Barkomponente für das laufende Geschäftsjahr herangezogen. Das verbleibende Drittel wird aus dem
Grad der Erreichung der individuellen Ziele des letzten Jahres ermittelt. Dem liegen vereinbarte Ziele für jedes
einzelne Vorstandsmitglied der Deutsche Börse zugrunde.
Variable Vergütung — Aktientantieme
Die Mitglieder des Deutsche Börse-Vorstands erhalten zudem eine Aktientantieme. Bis 2009 gab es ein
Aktientantiemeprogramm, das zu Beginn des Jahres 2010 durch ein virtuelles Aktientantiemeprogramm mit
Barausgleich ersetzt wurde. Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse hat für jedes Mitglied des Deutsche Börse-
Vorstands einen Gesamtzielwert für die variable Aktienkomponente in Euro jeweils zum Beginn eines Geschäftsjahres
festgelegt. Die Anzahl der virtuellen Deutsche Börse-Aktien, die an jedes Vorstandsmitglied auszuzahlen
sind, wird auf Grundlage dieses Zielwerts berechnet: der Euro-Betrag wird durch den durchschnittlichen Aktienkurs
(Xetra-Schlusskurs) in den zwei Monaten vor Bestimmung des Zielwertes dividiert. Die virtuellen Deutsche
Börse-Aktien unterliegen einer Leistungssperrfrist von drei Jahren ab dem Jahr der Gewährung der virtuellen
Aktien plus der nachfolgenden zwei Jahre. Der Anspruch auf eine variable Aktientantieme entsteht nur bei Ablauf
der Sperrfrist und die Tantieme wird in bar geleistet. Die Aktientantieme ist in zweierlei Hinsicht variabel. Zum
einen hängt die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien von der Entwicklung der Aktienrendite der Deutsche Börse
im Vergleich zur Aktienrendite aus dem STOXX Europe 600 Financials-Index ab. Sollte die durchschnittliche
Entwicklung der Aktienrendite der Deutsche Börse in diesem Zeitraum parallel zur durchschnittlichen Aktienrendite
aus dem Referenzindex verlaufen, bleibt die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien unverändert. Falls die
Aktienrendite der Deutsche Börse auf 50% oder unter 50% der Aktienrendite des Referenzindexes fällt, werden
keine virtuellen Deutsche Börse- Aktien gewährt. Wenn die Rendite der Deutsche Börse-Aktien jedoch mindestens
doppelt so hoch wie der entsprechende Wert des Referenzindexes ist, wird die Anzahl der gewährten virtuellen
Deutsche Börse-Aktien verdoppelt. Zum anderen wird die Anzahl der gewährten virtuellen Deutsche Börse-Aktien,
die bei Ablauf der Sperrfrist berechnet wird, mit dem anwendbaren Aktienkurs multipliziert (dem durchschnittlichen
Xetra-Schlusskurs der Deutsche Börse-Aktien der beiden vorhergehenden vollen Kalendermonate). Diese
Berechnung ergibt den Wert der variablen Aktienkomponente. Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse hat den
Maximalwert für die variable Aktienkomponente auf 250% des ursprünglichen Zielwerts festgelegt.
A-219

Die nachfolgend aufgeführten Bezüge wurden für jedes Vorstandsmitglied für die Jahre 2008 bis 2010 einzeln
festgelegt. Die Angaben zu Komponenten mit längerfristiger Anreizwirkung in 2010 beziehen sich auf Aktien aus
dem Aktientantiemeprogramm (in diesem Dokument auch das ,,ATP“).
Erfolgsunabhängige
Vergütung
Sonstige
Bezüge
(in T E)
(1)
Erfolgsbezogene
Vergütung
Komponenten mit
längerfristiger
Anreizwirkung (2)
Anzahl der
virtuellen
Wert zum
Gewährungsstichtag
Gesamtvergütung
Aktien (in T E) (in T E)
Dr. Reto Francioni ............... 2010 1.100,0 22,8 1.695,7 16.448 839,0 (3)
3.657,5
2009 1.000,0 14,8 1.000,0 10.560 456,3 2.471,1
2008 1.000,0 92,3 1.700,0 21.234 766,8 3.559,1
Andreas Preuß .................. 2010 800,0 26,7 1.407,3 13.645 696,0 (3)
2.930,0
2009 600,0 26,9 883,3 8.150 408,9 1.919,1
2008 600,0 25,9 1.466,7 15.137 673,2 2.765,8
Thomas Eichelmann (4) ............ 2010 — — — — — —
2009 183,3 17,0 0 0 0 200,3
2008 550,0 92,6 — — — 642,6
Frank Gerstenschläger ............ 2010 580,0 26,8 826,7 8.411 429,0 (3)
1.862,5
2009 500,0 26,2 486,7 5.139 222,0 1.234,9
2008 500,0 25,3 766,7 9.576 345,8 1.637,8
Dr.-Ing. Michael Kuhn ............ 2010 650,0 20,5 1.055,1 10.704 546,0 (3)
2.271,6
2009 500,0 20,5 700,0 6.579 322,6 1.543,1
2008 500,0 20,2 1.133,3 13.655 513,0 2.166,5
Gregor Pottmeyer (5) .............. 2010 600,0 46,7 877,8 9.097 464,0 (3)
1.988,5
2009 125,0 18,0 250,0 0 0 393,0
2008 — — — — — —
Jeffrey Tessler .................. 2010 698,6 31,6 1.177,0 10.783 550,0 (3)
2.457,2
2009 575,5 38,6 716,7 6.973 329,3 1.660,1
2008 561,5 45,5 1.133,3 14.156 511,2 2.251,5
Summe ....................... 2010 4.428,6 175,1 7.039,6 69.088 3.524,0 15.167,3
2009 3.483,8 162,0 4.036,7 37.401 1.739,1 9.421,6
2008 3.711,5 301,8 6.200,0 73.758 2.810,0 13.023,3
Anmerkungen: —
(1) Die sonstigen Bezüge umfassen Gehaltsbestandteile wie steuerpflichtige Zuschüsse zur privaten Rentenversicherung,
steuerpflichtige Telefonpauschale/Wohnkosten sowie Dienstwagenregelungen.
(2) Die Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien und des Wertes zum Gewährungsstichtag für 2009 erfolgte
auf Basis des Schlussauktionspreises der Deutsche Börse-Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Festlegung des Bonusbetrags. Für 2008 wurden sowohl die Anzahl der virtuellen
Aktien als auch die Werte zum Gewährungsstichtag auf Basis der individuellen Gewährungsstichtage je
Vorstandsmitglied neu berechnet. Die unterschiedlichen Gewährungsstichtage ergaben sich durch Einbeziehung
und Beschlussfassung der Aufsichtsräte von Eurex Frankfurt AG, Eurex Clearing AG, Eurex Zürich AG,
Clearstream International S.A. und Deutsche Börse Systems AG. Die Anzahl der virtuellen Aktien zum
Gewährungsstichtag 2010 wird durch Division des Zielaktientantieme durch den durchschnittlichen Aktienkurs
(Xetra-Schlusskurs) der Deutsche Börse-Aktien in den Kalendermonaten Januar und Februar 2010
berechnet (51,01 A). Die Anzahl der virtuellen Aktien für 2010 ist indikativ und kann sich infolge des
Vergleichs der Entwicklung der Aktienrendite in 2011 und 2012 ändern. Sie werden 2013 ausbezahlt.
(3) Für 2010 — Entspricht der Gesamtzielvergütung für das virtuelle Aktientantiemeprogramm 2010. Die
variable Aktienkomponente wird 2013 gemäß der Leistungsbeurteilung für 2010-2012 ausbezahlt.
A-220

(4) Mit Ablauf des 30. April 2009 aus dem Vorstand ausgeschieden.
(5) Zum 1. Oktober 2009 in den Vorstand der Deutsche Börse berufen.
Die nachfolgenden Tabellen enthalten Angaben über die im Rahmen des ATP gewährten Leistungen, die die
Vorstandsmitglieder für das zum 31. Dezember 2010 abgeschlossene Geschäftjahr erhalten haben.
Anzahl der virtuellen Aktien 2010 (neu)
Anzahl der virtuellen
Aktien 2010 zum
Gewährungsstichtag
(1)
Anpassung der
Anzahl der
virtuellen Aktien
2010 (1)(2)
Anzahl der
virtuellen Aktien
2010 zum
31. Dezember
2010 (2)
Dr. Reto Francioni ........................... 16.448 (672) 15.776
Andreas Preuß .............................. 13.645 (558) 13.087
Frank Gerstenschläger ........................ 8.411 (344) 8.067
Dr.-Ing. Michael Kuhn ........................ 10.704 (437) 10.267
Gregor Pottmeyer (3) .......................... 9.097 (372) 8.725
Jeffrey Tessler .............................. 10.783 (441) 10.342
Summe ................................... 69.088 (2.824) 66.264
Anmerkungen: —
(1) Seit 2010 beruht die variable Aktienkomponente auf dem neuen Vergütungssystem und hat eine Laufzeit von
drei Jahren bis 2012.
(2) Die Anpassung und Anzahl der virtuellen Aktien zum Gewährungsstichtag basieren auf dem Ergebnis des
Entwicklungsvergleichs für 2010 (Aktienrendite im Vergleich zu einer Peer Group) und sind für 2010
indikativ. Die Anzahl kann sich infolge des Vergleichs der Entwicklung der Aktienrendite in 2011 und 2012
ändern.
(3) Zum 1. Oktober 2009 in den Deutsche Börse-Vorstand berufen.
Anzahl der virtuellen Aktien der ATP-Tranchen 2007, 2008 und 2009 (alt) (1)
Stand am
31. Dezember
2009
Anpassung der
Anzahl der
virtuellen
Aktien 2009
in 2010 (2)
Erfüllung in
ATP-Aktien (3)
Summe
Dr. Reto Francioni .......................... 40.092 0 8.298 31.794
Andreas Preuß ............................. 32.372 (1.178) 7.907 23.287
Frank Gerstenschläger........................ 17.398 0 2.683 14.715
Dr.-Ing. Michael Kuhn ....................... 27.129 (813) 6.082 20.234
Gregor Pottmeyer (4)
......................... 0 0 0 0
Jeffrey Tessler ............................. 27.841 (595) 6.117 21.129
Summe .................................. 144.832 (2.586) 31.087 111.159
Anmerkungen: —
(1) Seit 2010 basiert die variable Aktienkomponente auf dem neuen Vergütungssystem.
(2) Aufgrund unterschiedlicher Gewährungsstichtage der zuständigen Aufsichtsorgane.
(3) Erfüllung der Tranche 2007 durch Barausgleich im Februar 2010.
(4) Zum 1. Oktober 2009 in den Deutsche Börse-Vorstand berufen.
Ruhegeld
Die Mitglieder des Deutsche Börse-Vorstands haben Anspruch auf ein Altersruhegeld, wenn sie das 60. bzw.
63. Lebensjahr vollendet haben und ihr Dienstverhältnis beendet ist. Laut Satzung der Deutsche Börse endet die
Mitgliedschaft im Vorstand in der Regel, wenn ein Mitglied das 60. Lebensjahr vollendet. Die Altersgrenze kann in
Einzelfällen angehoben worden, wenn dies im Interesse der Deutsche Börse ist.
A-221

Ruhegeldsystem — Leistungsorientiertes Ruhegeld
Nach Erreichen der Altersgrenze von 60 bzw. 63 Jahren erhalten die Mitglieder des Deutsche Börse-Vorstands,
für die das leistungsorientierte Ruhegeldsystem gilt, einen bestimmten Prozentsatz (Ruhegeldzusage) ihres jeweils
pensionsfähigen Einkommens als Ruhegeld. Ein Vorstandsmitglied hat nach diesem Ruhegeldsystem nur dann
Anspruch auf Leistungen, wenn es mindestens drei Jahre im Vorstand tätig war und mindestens einmal als
Vorstandsmitglied wiederbestellt wurde. Das pensionsfähige Einkommen wird festgelegt und regelmäßig vom
Aufsichtsrat der Deutsche Börse geprüft. Die Ruhegeldzusage liegt zu Beginn bei 30% und steigt dann mit jeder
Wiederbestellung um jeweils fünf Prozentpunkte bis zu einem Höchstsatz von 50% an. In der Regel wird das
Ruhegeld in Form einer monatlichen Rente gezahlt. Es kann jedoch auch in Form einer einmaligen Kapitalleistung
oder in fünf Teilzahlungen ausgezahlt werden; dies setzt jedoch voraus, dass der Aufsichtsrat der Deutsche Börse
einen entsprechenden Beschluss gefasst hat und das Vorstandsmitglied dies wünscht.
Ruhegeldsystem — Beitragsorientiertes Ruhegeld
Für Vorstandsmitglieder, für die das beitragsorientierte Ruhegeldsystem gilt, stellt die Deutsche Börse einen
Beitrag in Form eines Kapitalbausteins für jedes Kalenderjahr zur Verfügung, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied
im Vorstand der Deutsche Börse tätig ist.
Aufwand für Pensionen
Der versicherungsmathematische Barwert der Pensionsverpflichtungen gegenüber den Mitgliedern des
Deutsche Börse-Vorstands belief sich zum 31. Dezember 2010 auf 26,2 Mio. A im Jahr 2010 (2009: 19,3 Mio.
A; 2008: 15,6 Mio. A). Im Hinblick auf die Pensionsrückstellungen der Gruppe Deutsche Börse wird auf Ziffer 25 zu
den in dem Finanzteil abgedruckten geprüften Konzernabschlüssen der Gruppe Deutsche Börse zum 31. Dezember
2010, 2009 und 2008 sowie für jedes der drei Geschäftsjahre in dem Zeitraum, der am 31. Dezember 2010 endet,
verwiesen.
Ruhegeldzusage
Stand zum
Barwert/
Leistungsorientierte
Verpflichtungen
Pensionsfähiges
31. Dezember Stand zum 31. Dezember Pensionsaufwand Einkommen
2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010
(in %) (in %) (in T E)
Leistungsorientiertes
Vergütungssystem
Dr. Reto Francioni ................. 35,0 35,0 8.188,90 7.233,60 204,9 0 1.000,0
Andreas Preuß . . .................. 40,0 40,0 3.296,00 1.772,00 752,7 455 600,0
Frank Gerstenschläger .............. 40,0 35,0 4.650,10 3.170,80 652,5 661,1 500,0
Dr.-Ing. Michael Kuhn .............. 50,0 45,0 5.243,30 3.554,60 574,1 167,4 500,0
Jeffrey Tessler . . .................. 35,0 35,0 4.415,50 3.591,00 14,2 146,9 577,8
Summe ....................... 25.793,8 19.322,0 2.198,4 1.430,4 3.177,8
Beitragsorientiertes Vergütungssystem
Gregor Pottmeyer (1) ................ 48,0 (2) — 385,5 — 346,8 — 500,0
Anmerkungen: —
(1) Die Ruhegeldvereinbarung mit Herrn Pottmeyer wurde als Teil der Neuordnung der Vorstandsvergütung in
2010 getroffen.
(2) Die jährlichen Beitragszahlungen belaufen sich auf 48% der Bemessungsgrundlage nach dem beitragsorientierten
Vergütungssystem.
A-222

Der Aufwand für Pensionen setzt sich aus dem Dienstzeitaufwand und dem nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwand
zusammen. In den nachfolgend angegebenen Jahren wurden den Rückstellungen folgende Beträge als
Aufwand für Pensionen zugeführt:
Aufwand für Pensionen
2010 2009
(in T E)
2008
Dr. Reto Francioni ............................................. 204,9 — 1.213,6
Andreas Preuß ................................................ 752,7 455,0 386,8
Thomas Eichelmann (1)
.......................................... — — 186,3
Frank Gerstenschläger........................................... 652,5 661,1 461,8
Dr.-Ing. Michael Kuhn .......................................... 574,1 167,4 141,3
Gregor Pottmeyer (2)
............................................ 346,8 — —
Jeffrey Tessler ................................................ 14,2 146,9 1.148,9
Summe. ................................................... 2.545,2 1.430,4 3.538,7
Anmerkungen: —
(1) Am 30. April 2009 aus dem Vorstand ausgeschieden.
(2) Am 1. Oktober 2009 in den Vorstand berufen.
Weitere Leistungen
Die Mitglieder des Deutsche Börse-Vorstands erhalten auch die folgenden Leistungen:
Berufs- bzw. Erwerbsunfähigkeitsrente;
Invaliditätsrente;
Bemessungsgrundlage des Ruhegelds;
Hinterbliebenenversorgung;
Übergangszahlung bei Ausscheiden aus dem aktiven Dienst; und
Zuschüsse zur privaten Rentenversicherung, Telefonkosten, Anspruch auf Nutzung eines Dienstwagens.
Abfindungsregelungen und Regelungen für das Ausscheiden im Falle eines Kontrollwechsels
Abfindungszahlungen
Im Falle der Beendigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund dürfen die an
dieses Vorstandsmitglied zu leistenden Zahlungen weder die Höhe der Vergütung für die Restlaufzeit des
Dienstvertrags noch den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen übersteigen (Abfindungsobergrenze). Die
Abfindungszahlung wird auf Grundlage der Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr und ggf. der erwarteten
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr berechnet. Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse kann die
Obergrenze in außerordentlichen, begründeten Fällen überschreiten.
Kontrollwechsel
Wird ein Vorstandsmitglied innerhalb von sechs Monaten nach einem Kontrollwechsel abberufen, hat es
Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen oder des Wertes der Restlaufzeit
seines Dienstvertrags, sofern diese weniger als zwei Jahre beträgt. Dieser Anspruch kann auf 150% erhöht
werden. Legt ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb von sechs Monaten nach dem Kontrollwechsel nieder, weil
seine Tätigkeit durch den Kontrollwechsel erheblich beeinträchtigt wird, kann der Aufsichtsrat nach eigenem
Ermessen entscheiden, ob er eine Abfindungszahlung in der oben genannten Höhe leisten möchte. Diese Regelung
gilt ab dem 1. Juli 2009 für alle neuen Verträge und Wiederbestellungen von Mitgliedern des Deutsche Börse-
Vorstands.
Für Vorstandsmitglieder, deren Dienstverhältnis vor dem 1. Juli 2009 begann, gilt weiterhin — jedoch höchstens
bis zu einer erneuten Bestellung — die frühere Regelung, laut der sie sowohl im Falle einer Abberufung als auch einer
A-223

Amtsniederlegung innerhalb von sechs Monaten nach dem Kontrollwechsel Anspruch auf eine Abfindungszahlung
haben. Diese setzt sich aus seiner Ausgleichszahlung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags sowie einer zusätzlichen
Abfindungszahlung in Höhe von bis zu zwei Jahresbezügen zusammen, wobei die Ausgleichszahlung und die
zusätzliche Abfindungszahlung zusammen fünf Jahresbezüge nicht überschreiten dürfen.
Directors and Officers-Versicherung (Haftungsfreistellung)
Die Deutsche Börse hat für ihre Vorstandsmitglieder eine sog. D&O-Versicherung (Directors & Officers-
Versicherung, Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden) abgeschlossen. Diese Versicherung enthält einen
Selbstbehalt in Höhe von 10% der Schäden aus dem Versicherungsfall. Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass der
maximale Selbstbehalt pro Jahr auf das Eineinhalbfache der fixen jährlichen Grundvergütung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds begrenzt ist.
Wirtschaftliches Eigentum von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben über die Beteiligung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an
der Deutsche Börse zum 31. Dezember 2010. Die Offenlegung der Zahlen und Prozentangaben bezüglich der sich im
wirtschaftlichen Eigentum dieser Personen befindlichen Aktien erfolgt auf Grundlage der für die Bestimmung des
wirtschaftlichen Eigentums an Wertpapieren geltenden SEC Regulations. Gemäß den SEC Regulations gilt eine
Person als ,,wirtschaftlicher Eigentümer“ (beneficial owner) eines Wertpapiers, wenn sie ,,Stimmrechte“ (voting
power) hat oder teilt (was die Befugnis zur Stimmrechtsausübung für das jeweilige Wertpapier oder die Weisungsbefugnis
hinsichtlich dieses Stimmrechts einschließt) oder wenn sie die ,,Anlagebefugnis“ (investment power) hat
oder teilt (was das Recht zur Veräußerung des jeweiligen Wertpapiers oder eine entsprechende Weisungsbefugnis
einschließt). Eine Person gilt auch als wirtschaftlicher Eigentümer von Wertpapieren, bezüglich derer sie berechtigt
ist, innerhalb von 60 Tagen wirtschaftliches Eigentum zu erwerben. Nach den oben genannten Regelungen können
auch mehrere Personen wirtschaftliche Eigentümer eines Wertpapiers sein, für das sie Stimmrechte oder Anlagebefugnisse
haben.
Anzahl der
Stammaktien
Anteil an den
Aktien dieser
Gattung
(in %)
Anzahl der
Stimmrechte
Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Manfred Gentz ..................................... 0 k.A. 0
Gerhard Roggemann ................................... 0 k.A. 0
Herbert Bayer (*) ....................................... 0 k.A. 0
Richard Berliand ...................................... 0 k.A. 0
Birgit Bokel (*) ........................................ 550 0 550
Dr. Joachim Faber ..................................... 0 k.A. 0
Hans-Peter Gabe (*) ..................................... 200 0 200
Richard M. Hayden .................................... 48.700 0,02 48.700
Craig Heimark . ....................................... 0 k.A. 0
Dr. Konrad Hummler ................................... 1.250 0 1.250
David Krell . . . ....................................... 0 k.A. 0
Hermann-Josef Lamberti ................................ 0 k.A. 0
Friedrich Merz. ....................................... 0 k.A. 0
Thomas Neiße . ....................................... 0 k.A. 0
Roland Prantl (*) ....................................... 0 k.A. 0
Dr. Erhard Schipporeit .................................. 0 k.A. 0
Norfried Stumpf (*) ..................................... 20 0 20
Johannes Witt (*) ....................................... 0 k.A. 0
Vorstandsmitglieder
Dr. Reto Francioni ..................................... 0 k.A. 0
Gregor Pottmeyer. ..................................... 0 k.A. 0
Frank Gerstenschläger .................................. 0 k.A. 0
Dr.-Ing. Michael Kuhn .................................. 0 k.A. 0
Andreas Preuß . ....................................... 60 0,00 60
Jeffrey Tessler . ....................................... 0 k.A. 0
Anmerkung:
(*) Arbeitnehmervertreter
A-224

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands müssen nach § 15a WpHG offenlegen, wenn sie Deutsche
Börse-Aktien und -Derivate kaufen oder verkaufen. Alle der Deutsche Börse gemäß dieser Verpflichtung mitgeteilten
Transaktionen wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind über die Homepage der Gruppe Deutsche
Börse einsehbar: www.deutsche-boerse.com H Investor Relations H News H Directors’ Dealings.
Der Besitz von Deutsche Börse-Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente der einzelnen
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder war zu keinem Zeitpunkt direkt oder indirekt größer als 1% der von
der Deutsche Börse ausgegebenen Aktien. Der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der
Deutsche Börse betrug zu keinem Zeitpunkt mehr als 1% der von der Deutsche Börse ausgegebenen Aktien.
A-225

AUSGEWÄHLTE HISTORISCHE FINANZINFORMATIONEN DER GRUPPE DEUTSCHE BÖRSE
Die folgenden Finanzinformationen wurden aus den geprüften Konzernabschlüssen der Gruppe Deutsche
Börse und dem zugehörigen Konzernanhang für die zum 31. Dezember 2010, 2009, 2008, 2007 und 2006 endenden
Geschäftsjahre bzw. dem ungeprüften, verkürzten Konzernzwischenabschluss und dem dazugehörigen Konzernanhang
für den am 31. März 2011 endenden Drei-Monats-Zeitraum, die alle jeweils im Einklang mit IFRS erstellt
wurden, entnommen. Als Folge einer im ersten Quartal 2010 wirksamen Veränderung der berichtspflichtigen
Segmente der Gruppe Deutsche Börse sind die historischen Finanzinformationen entsprechend angepasst worden.
Die hier dargestellten Angaben sind nur eine Zusammenfassung und sollten zusammen mit den Konzernabschlüssen
der Gruppe Deutsche Börse gelesen werden, die in diesem Dokument enthalten sind. Die unten
dargestellten Angaben lassen keinen zwingenden Rückschluss auf die zukünftige Geschäftsentwicklung der
Gruppe Deutsche Börse zu und sollten im Zusammenhang mit der ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse“ gelesen werden.
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom
1. Januar bis
31. März für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember
2011 2010 2010 2009 2008 2007 2006
(in Mio. E) (in Mio. E)
Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 558,6 519,2 2.106,3 2.061,7 2.455,1 2.185,2 1.854,2
Nettozinserträge aus dem Bankengeschäft . . . . . . . . . 16,1 11,0 59,4 97,4 236,8 230,8 150,7
Sonstige betriebliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,3 12,5 61,0 130,6 66,7 223,4 85,8
Gesamterlöse. ............................ 583,0 542,7 2.226,7 2.289,7 2.758,6 2.639,4 2.090,7
Volumenabhängige Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (56,7) (54,0) (210,9) (250,3) (270,1) (223,1) (191,1)
Gesamterlöse abzüglich volumenabhängiger
Kosten ................................ 526,3 488,7 2.015,8 2.039,4 2.488,5 2.416,3 1.899,6
Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (100,8) (126,8) (502,0) (394,3) (409,8) (555,3) (404,5)
Abschreibung und Wertminderungsaufwand . . . . . . . . (20,5) (31,0) (583,5) (569,1) (137,1) (126,0) (132,0)
Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . (93,3) (87,0) (414,7) (433,4) (439,0) (394,0) (344,2)
Operative Kosten. ......................... (214,6) (244,8) (1.500,2) (1.396,8) (985,9) (1.075,3) (880,7)
Beteiligungsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,6 1,7 12,2 (4,8) 5,8 4,9 8,6
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ........ 316,3 245,6 527,8 637,8 1.508,4 1.345,9 1.027,5
Finanzerträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,7 3,8 24,0 51,0 237,6 126,3 62,8
Finanzaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (28,5) (26,7) (132,2) (130,7) (277,1) (117,4) (64,3)
Ergebnis vor Steuern (EBT). ................. 296,5 222,7 419,6 558,1 1.468,9 1.354,8 1.026,0
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag . . . . . . . . . (77,1) (60,1) (24,5) (86,9) (418,6) (439,9) (360,0)
Jahresüberschuss ..........................
davon Anteilseigner der Muttergesellschaft
219,4 162,6 395,1 471,2 1.050,3 914,9 666,0
(Konzern-Jahresüberschuss) . . . . . . . . . . . . . . 212,8 156,9 417,8 496,1 1.033,3 911,7 668,7
davon nicht beherrschende Gesellschafter . . . . . . 6,6 5,7 (22,7) (24,9) 17,0 (3,2) 2,7
Gewichteter Durchschnitt der Aktien im Umlauf (in
Mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186,0 185,9 185,9 185,9 190,5 194,0 198,8 (1)
Verwässerter gewichteter Durchschnitt der Aktien im
Umlauf (in Mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186,1 186,4 186,2 186,1 190,8 194,1 198,9 (1)
Ergebnis je Aktie (unverwässert) (in E). ......... 1,14 0,84 2,25 2,67 5,42 4,70 3,36 (2)
Ergebnis je Aktie (verwässert) (in E) ........... 1,14 0,84 2,24 2,67 5,41 4,70 3,36 (2)
Dividende pro Aktie ....................... n/a n/a 2,10 2,10 2,10 2,10 1,70
Anmerkungen: —
(1) Um die Vergleichbarkeit mit dem Berichtszeitraum 2007 zu verbessern, sind die Zahlenangaben für den
gewichteten Durchschnitt der Aktien und für den verwässerten gewichteten Durchschnitt der Aktien an dem
Aktiensplit im Jahr 2007 und die Erhöhung des gezeichneten Kapitals angepasst.
A-226

(2) Um die Vergleichbarkeit mit dem Berichtszeitraum 2007 zu verbessern, sind die unverwässerten und
verwässerten Ergebnisse je Aktie an den Aktiensplit im Jahr 2007 angepasst.
Konzernbilanz
zum 31. März zum 31. Dezember
Aktiva 2011 2010 2010 2009 2008 2007 2006
(in Mio. E) (in Mio. E)
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte . . . . . . . 3.010,1 3.551,7 3.089,9 3.431,5 3.446,5 3.400,0 (1)
1.214,0
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134,0 114,8 138,2 99,4 108,9 98,3 235,5
Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.577,7 1.925,1 1.806,0 1.709,7 972,5 630,2 439,4
Sonstige langfristige
Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . 29,0 5,5 27,7 5,6 13,5 18,3 18,7
Aktive latente Steuerforderungen. . . . . 7,6 2,2 7,7 4,8 3,5 17,2 0
Summe langfristige
Vermögenswerte .............. 4.758,4 5.599,3 5.069,5 5.251,0 4.544,9 4.164,0 1.907,6
Kurzfristige Vermögenswerte
Forderungen und sonstige
Vermögenswerte ..............
Finanzinstrumente der Eurex
Clearing AG . . . . . . . . . . . . . . . . .
Forderung und Wertpapiere aus dem
151.885,6 143.008,2 128.823,7 143.178,4 121.684,3 60.424,0 53.956,9
Bankgeschäft . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige kurzfristige
8.131,5 8.699,6 7.585,3 7.192,4 8.428,0 9.619,7 6.645,0
Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . 461,1 447,5 389,1 433,4 373,9 649,7 (1)
Summe Forderungen und sonstige
280,4
Vermögenswerte .............. 160.478,2 152.155,3 136.798,1 150.804,2 130.486,2 70.693,4 (1) Bankguthaben mit
60.882,3
Verfügungsbeschränkung. . . . . . . . .
Kassenbestand und sonstige
5.930,1 3.895,0 6.185,8 4.745,6 10.364,7 4.221,7 1.582,8
Bankguthaben . . . . . . . . . . . . . . . .
Summe kurzfristige
881,4 669,4 797,1 559,7 482,8 547,6 652,4
Vermögenswerte .............. 167.289,7 156.719,7 143.781,0 156.109,5 141.333,7 75.462,7 (1) Summe Aktiva ................. 172.048,1 162.319,0 148.850,5 161.360,5 145.878,6 79.626,7
63.117,5
(1) 65.025,1
Anmerkung: —
(1) Bedingt durch die rückwirkende Verringerung des Steuersatzes im Zuge der Kaufpreisallokation infolge des
Erwerbs der ISE wurde der Betrag der immateriellen Vermögenswerte entsprechend angepasst.
A-227

Konzernbilanz
zum 31. März Zum 31. Dezember
Passiva 2011 2010 2010 2009 2008 2007 2006
(in Mio E) (in Mio. E)
Eigenkapital
Konzerneigenkapital ............
Ausgleichsposten für Anteile nicht
3.142,0 3.071,8 2.951,4 2.866,2 2.654,3 2.377,3 2.263,4
beherrschender Gesellschafter . . . . . 452,0 496,0 458,9 472,6 324,0 312.9 19.9
Summe Eigenkapital ............
Langfristige Schulden
3.594,0 3.567,8 3.410,3 3.338,8 2.978,3 2.690,2 2.283,3
Verzinsliche Verbindlichkeiten (1) . . . . . 1.431,8 1.538,9 1.455,2 1.514,9 1.512,9 1,2 499,9
Langfristige Finanzverbindlichkeiten . . 387,4 628,1 415,2 578,6 700,8 739,3 (3)
146,5
Summe langfristige Schulden ...... 1.819,2 2.167,0 1.870,4 2.093,5 2.213,7 740,5 646,4
Kurzfristige Schulden
Finanzinstrumente der Eurex
Clearing AG . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten aus dem
151.885,6 143.008,2 128.823,7 143.178,4 121.684,3 60.424,0 53.956,9
Bankgeschäft (2) . . . . . . . . . . . . . . . 9.166,8 8.888,3 7.822,0 7.221,0 7.916,3 9.125,9 6.078,7
Bardepots der Marktteilnehmer . . . . . .
Sonstige kurzfristige
4.855,3 3.882,5 6.064,2 4.741,5 10.220,7 4.016,2 1.509,0
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . 727,2 805,2 859,9 787,3 865,3 2.629,9 550,8
Summe kurzfristige Schulden ...... 166.634,9 156.584,2 143.569,8 155.928,2 140.686,6 76.196,0 62.095,4
Summe Schulden ............... 168.454,1 158.751,2 145.440,2 158.021,7 142.900,3 76.936,5 (3) 62.741,8
Summe Passiva ................ 172.048,1 162.319,0 148.850,5 161.360,5 145.878,6 79.626,7 (3) 65.025,1
Anmerkungen: —
(1) Davon zum 31. März 2011: 7,5 Mio. A (31. März 2010: 11,2 Mio. A) und 2010: 11,2 Mio. A (2009: 11,2 Mio. A;
2008: Null; 2007: Null; 2006: Null) Verbindlichkeiten gegenüber sonstigen nahestehenden Unternehmen.
(2) Davon zum 31. März 2011: Null (31. März 2010: 199,6 Mio. A) und 2010: 0,1 Mio. A (2009: 198,0 Mio. A;
2008: 278,0 Mio. A; 2007: 95,1 Mio. A; 2006: Null) Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen.
(3) Beinhaltet eine Anpassung der aktiven latenten Steuerverbindlichkeiten infolge der rückwirkenden Verringerung
des Steuersatzes im Zuge der Kaufpreisallokation infolge des Erwerbs der ISE im Jahr 2007.
Konzern-Kapitalflussrechnung
für die Zeit vom
1. Januar bis
31. März für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember
2011 2010 2010 2009 2008 2007 2006
(in Mio. E) (in Mio. E)
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit. . . . . 68,3 300,7 943,9 801,5 1.278,9 839,6 843,4
Cashflow aus Investitionstätigkeit . . . . . . . . . . 1.018,2 81,7 (520,1) (1.082,7) (939,6) (1.753,2) (269,8)
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit . . . . . . . . . 0 (100,1) (587,9) (454,9) (943,0) 927,0 (592,1)
Finanzmittelbestand am Ende der Periode . . . . . 630,9 (2,0) (445,5) (285,4) 448,2 1.040,2 1.026,8
A-228

DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER
GRUPPE DEUTSCHE BÖRSE
Überblick
Diese Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sollte im Zusammenhang mit den
entsprechenden Konzernabschlüssen und den weiteren Finanzinformationen, die in diesem Dokument enthalten
sind, gelesen werden. Diese Darstellung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Die tatsächlichen Ergebnisse können
von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Siehe auch ,,Risikofaktoren“ und ,,Allgemeine Informationen —
Zukunftsbezogene Aussagen“. Bestimmte in dieser Darstellung und Analyse enthaltene Vorjahresangaben wurden
angepasst, um dem aktuellen Berichtsformat zu entsprechen.
Die Deutsche Börse mit Hauptsitz in Frankfurt am Main ist die Muttergesellschaft der Gruppe Deutsche Börse.
Zum 31. Dezember 2010 beschäftigte die Gruppe Deutsche Börse 3.490 Mitarbeiter an 19 Standorten in 15
Ländern. Als eine der größten Börsenorganisationen weltweit bietet sie ihren Kunden ein breites Produkt- und
Dienstleistungsportfolio.
Die Gruppe Deutsche Börse hat ihre Segmentstruktur zum 1. Januar 2010 neu ausgerichtet. Die Geschäftsaktivitäten
der Gruppe Deutsche Börse wurden in vier Segmente aufgeteilt: Xetra, Eurex, Clearstream and Market
Data & Analytics. Die externen Umsatzerlöse und die Kosten des ehemaligen Segments Information Technology
und des Segments Corporate Services wurden in diese vier Segmente eingegliedert. Die neue Struktur verbesserte
die Zuordnung der Umsatzerlöse und Kosten zu den Segmenten und erleichterte den Vergleich zwischen der Gruppe
Deutsche Börse und ihren Wettbewerbern. Seit 2010 basieren die Konzernsteuerung und die Finanzberichterstattung
auf dieser Struktur. Die Zahlen für 2008 und 2009 wurden an die neue Segmentstruktur angepasst, um die
Vergleichbarkeit mit dem Konzernabschluss 2010 sicherzustellen.
Berichtssegment Geschäftsfelder
Xetra .................................... Kassamarkt mit dem elektronischen Handelssystem
Xetra und Präsenzhandel Zentraler Kontrahent für
Aktien (Eurex Clearing) Wertpapierzulassung
Eurex .................................... Elektronische Terminmarkthandelsplattform Eurex
Elektronische Aktienoptionshandelsplattform ISE
OTC-Handelsplattformen Eurex Bonds und Eurex
Clearstream ................................
Repo Zentraler Kontrahent für Anleihen, Derivateund
Wertpapierpensionsgeschäfte (Eurex Clearing)
Verwahrung, Verwaltung und Abwicklung von in- und
ausländischen Wertpapieren Dienste zur globalen
Wertpapierfinanzierung
Investmentfonds
Dienstleistungen für
Market Data & Analytics ...................... Kursvermarktung und Vertrieb von Informationen
Indexentwicklung und -vermarktung
Zentrale die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinflussende Faktoren
Externe Faktoren
Das Geschäftsumfeld, in dem die Gruppe Deutsche Börse tätig ist, beeinflusst direkt ihre Ertragslage. Ihre
Erträge wurden durch viele Faktoren beeinflusst, einschließlich dem Handelsvolumen in ihren Märkten, welches in
jedem Geschäftsjahr spürbar von den allgemeinen Marktbedingungen, dem Wettbewerb, dem Marktanteil und der
Geschwindigkeit der Marktkonsolidierung beeinflusst wird. In den vergangenen Jahren war das Geschäftsumfeld
gekennzeichnet vom steigendem Wettbewerb der weltweiten Anbieter um Handels-, Clearing- und Abwicklungsvolumen
(Settlement) und Listings, von der Globalisierung der Börsen, Kunden und Wettbewerber, der Nachfrage
von Marktteilnehmern nach Geschwindigkeit, Leistungsfähigkeit und Zuverlässigkeit, was fortdauernde Investitionen
in Technologie erfordert und einen steigenden Wettbewerb um Umsätze mit Marktdaten.
A-229

Insbesondere werden die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse, unter anderem,
von den nachfolgenden externen Faktoren beeinflusst:
Wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und strukturelle Veränderungen der Finanzmärkte
Die Entwicklung und Volatilität der Finanzmärkte, die strukturellen Veränderungen auf den Finanzmärkten
wie zum Beispiel die vermehrte Nutzung von Derivaten durch Investmentfonds sowie die allgemeinen wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen beeinflussen die allgemeinen Handelsaktivitäten der Märkte, in denen die Gruppe
Deutsche Börse tätig ist was wiederum Einfluss auf die möglichen Umsatzerlöse der Gruppe Deutsche Börse hat.
Regulatorisches Umfeld und Wettbewerb
Veränderungen und Entwicklungen im regulatorischen Umfeld, und der Wettbewerb mit anderen Handelsund
Clearingplattformen können die Handelsvolumina beeinflussen, die Preise unter Druck setzen und fortlaufende
Investitionen in Technologie erfordern. Beispielsweise müssen Preismodelle angepasst werden, um neue Entwicklungen
in der Finanzbranche widerzuspiegeln, wie zum Beispiel den algorithmischen Handel. Um anspruchsvollen
Anlegern Hochgeschwindigkeitshandel zu ermöglichen, müssen die Ausführungszeiten einzelner Geschäfte
gegenüber anderen Handelsplattformen wettbewerbsfähig sein. Die Verfügbarkeit von IT-Systemen und die
Vermeidung von IT-Verarbeitungsfehlern sind zentrale Qualitätsanforderungen der Kunden.
Obwohl es nicht möglich ist, zukünftige Trends der Handelsvolumina verlässlich vorherzusagen, die aufgrund
ihrer Abhängigkeit von der Marktstimmung dazu neigen, kurzfristig volatil zu sein, erwartet die Deutsche Börse,
dass für die durchschnittlichen Stückpreise der leichte Abwärtstrend über die Jahre als Folge von Wettbewerb und
Innovation, Mengenrabatten sowie Gebührengrenzen bei Preisvorgaben beibehalten bleibt.
Produkt- und Systeminnovationen
Die Fähigkeit der Gruppe Deutsche Börse, durch die Einführung neuer Produkte und Dienstleistungen
Innovationen zu schaffen, und die Reduzierung von Projektrisiken, die sich aus der erfolgreichen Einführung eines
neuen Produktes, Prozesses oder Systems ergibt, beeinflussen direkt die Wettbewerbsposition der Gruppe Deutsche
Börse. Um von Skaleneffekten profitieren zu können, zielt die Gruppe Deutsche Börse darauf ab, höhere
Handelsumsätze auf die vorhandenen Plattformen zu bringen. Eine von der Gruppe Deutsche Börse eingesetzte
Maßnahme zur Erreichung dieses Ziels ist, mit anderen Börsen Kooperationen einzugehen, die die Handelsplattformen
der Gruppe Deutsche Börse für die Ausführung ihrer Handelsaktivitäten nutzen. Eine andere
Möglichkeit ist die Einführung neuer Finanzinstrumente in den Börsenhandel.
Während die Gruppe Deutsche Börse die Entwicklung der Finanzmärkte nicht beeinflussen kann, ist sie in der
Lage, die Produkt- und Systeminnovationen teilweise oder vollständig zu beeinflussen, um damit ihre Abhängigkeit
von außerhalb ihres Einflussbereichs liegenden Faktoren zu begrenzen.
Die Vergleichbarkeit von Jahresabschlüssen beeinflussende Faktoren
Die Darstellung der historischen Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse wurde durch nachfolgende Änderungen
der Bilanzierung beeinflusst:
Die Gruppe Deutsche Börse hat den Ausweis von zwei Kostenpositionen in ihrem Konzernabschluss 2010 im
Vergleich zum Konzernabschluss 2009 verändert. Seit dem 1. Januar 2010 werden aktivierte Eigenleistungen in der
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nicht mehr gesondert als Teil der Gesamterlöse ausgewiesen. Aufwendungen,
die im Zusammenhang mit internen Entwicklungstätigkeiten angefallen sind, umfassen seitdem nur noch
die nicht aktivierten Beträge. Zusätzlich werden volumenabhängige Kosten als separate Position ausgewiesen und
im Konzernabschluss 2010 nicht in der Zwischensumme der operativen Kosten aufgenommen.
Des Weiteren wurde die Segmentberichterstattung zum 1. Januar 2010 wie oben beschrieben angepasst. In
2010 erfolgte die Umstellung der internen Berichterstattung auf vier Marktsegmente: Die externen Kosten der
Segmente Information Technology und Corporate Services werden seitdem unter den verbleibenden Segmenten auf
A-230

Grundlage der Menge der jeweiligen Nutzung (z. B. abgerechnete Stunden) bzw. über Aufteilungsschlüssel (z. B.
Gebäudekosten auf Grundlage genutzter Flächen) als Primärkosten ohne Gewinnaufschlag aufgeteilt. Im Ergebnis
gibt es keine Weiterverrechnung von Kosten zwischen den beiden ehemaligen Segmenten und den vier verbleibenden
Segmenten mehr (Innenumsatzerlöse des Segments Information Technology von 393,1 Mio. A bzw.
409,5 Mio. A und konzerninterne sonstige betriebliche Erträge des Segments Corporate Services von
215,6 Mio. A bzw. 224,6 Mio. A in 2008 bzw. 2009).
Die Vergleichszahlen des Jahres 2008, die von diesen Änderungen betroffen waren, wurden durch die
gesonderte Erstellung von vergleichbaren Finanzinformationen angepasst, und die Vergleichszahlen des Jahres
2009 wurden im Konzernabschluss 2010 angepasst und unterscheiden sich somit von den in den Konzernabschlüssen
2008 und 2009 präsentierten Finanzinformationen. Die Veränderungen der Segmentstruktur hatten zwei
wesentliche Auswirkungen auf die angepassten Zahlen der Jahre 2008 und 2009. Erstens wurden die früheren
Weiterverrechnungen von Kosten, die Gewinnaufschläge enthielten, die nur innerhalb der sonstigen betrieblichen
Aufwendungen als eine Summe ausgewiesen wurden, durch eine Aufteilung von Primärkosten (ohne Gewinnaufschlag)
ersetzt. Die Kosten der Segmente Information Technology und Corporate Services wurden auf die
entsprechenden Positionen anderer Marktsegmente aufgeteilt, so dass z. B. der IT Personalaufwand im Konzernabschluss
2010 teilweise als Personalaufwand in Xetra ausgewiesen wurde. Infolgedessen sind die Positionen
Personalaufwand und Abschreibungen und Wertminderungsaufwand angestiegen, während die Position sonstige
betriebliche Aufwendungen zurückging. Zweitens wurden externe Umsatzerlöse von 95,7 Mio. A in 2008 und
97,4 Mio. A in 2009 und damit verbundene Kosten des externen IT-Geschäfts vom Segment Information
Technology auf die vier verbleibenden Segmente aufgeteilt. Extern generierte sonstige betriebliche Erträge von
15,1 Mio. A in 2008 und 81,5 Mio. A in 2009, von denen 66,7 Mio. A auf eine Versicherung für Vermögensschäden
entfielen, wurden vom Segment Corporate Services auf die vier verbleibenden Segmente aufgeteilt.
Mit Wirkung zum 29. Dezember 2009 wurde die STOXX Ltd. von der Gruppe Deutsche Börse vollkonsolidiert,
während sie zuvor als assoziiertes Unternehmen erfasst worden war. Deshalb wurden die Umsatzerlöse
und die Kosten aus der Geschäftstätigkeit der STOXX Ltd. erstmalig in 2010 vollständig erfasst.
Die Scoach Holding S.A., die im Konzernabschluss der Gruppe Deutsche Börse zuvor vollkonsolidiert worden
war, wurde mit Wirkung zum 31. Dezember 2009 entkonsolidiert, da die Gruppe Deutsche Börse diese Gesellschaft
nicht länger beherrschte. Die Scoach Holding S.A. wird seitdem als ein Gemeinschaftsunternehmen, wie es in
IAS 31 definiert ist, erfasst und gemäß der Equity-Methode bilanziert.
Akquisitionen und andere Transaktionen
Die Gruppe Deutsche Börse hat Akquisitionen und andere Transaktionen in Höhe von 12,3 Mio. A in 2010,
93,9 Mio. A in 2009 und 131,6 Mio. A in 2008 getätigt. Im Rahmen der Erweiterung der Geschäftstätigkeiten erwarb
die Gruppe Deutsche Börse insbesondere die folgenden Tochtergesellschaften bzw. Anteile an den folgenden
Gesellschaften:
Am 31. März 2011 hat die Eurex Zürich AG mitgeteilt, dass sich ihre Beteiligung an der EEX von 35,23%
auf 56,14% erhöhen wird. Nachdem die Transaktion von den jeweiligen Aufsichtsgremien, einschließlich
des Aufsichtsrats der EEX, genehmigt wurde, sind nunmehr alle Bedingungen für die unverzügliche
Durchführung der Transaktion erfüllt. Die Transaktion wurde am 12. April 2011 durchgeführt. Der
Kaufpreis betrug ca. 65 Mio. A.
In 2008 und 2009 erhöhte die Eurex Zürich AG ihre Beteiligung an der EEX schrittweise von 23,22% auf
35,23% für einen Kaufpreis von insgesamt 31,9 Mio. A.
Die Deutsche Börse erhöhte ihren Anteil an der STOXX Ltd. am 29. Dezember 2009 von 33,33% auf
50,1% für einen Kaufpreis von 86,6 Mio. A (einschließlich Anschaffungsnebenkosten in Höhe von
1,7 Mio. A, des Verzichts auf den Dividendenanspruch für das Geschäftsjahr 2009 und einer Earnout-
Komponente).
Am 26. Januar 2009 übernahm die Deutsche Börse die Market News International Inc. (nachfolgend
,,MNI“) für einen Kaufpreis von 10,8 Mio. US$ einschließlich Anschaffungsnebenkosten.
A-231

Am 20. November 2009 erwarb die MNI die Need to Know News, LLC. Der Kaufpreis setzte sich
zusammen aus einer Barkomponente in Höhe von 2,3 Mio. US$ einschließlich Anschaffungsnebenkosten
und einer Earnout-Komponente, die 20% der Umsatzerlöse der Need to Know News, LLC. ausmacht und
bis 2012 sukzessive zu zahlen sein wird.
Im vierten Quartal 2008 erwarb die International Securities Exchange Holdings Inc. eine Beteiligung in
Höhe von 31,54% an der Direct Edge Holdings, LLC. Der Kaufpreis in Höhe von 125,2 Mio. A enthielt
sowohl eine Barkomponente als auch die Einbringung von Anteilen an der ISE Stock Exchange, LLC.
Die Gründung von Tochtergesellschaften ist Bestandteil weiterer Transaktionen.
Herkunft der Umsätze
Xetra
Die Herkunft der Umsätze der vier Segmente der Gruppe Deutsche Börse ist unterschiedlich.
Die Geschäftsentwicklung im Kassamarkt Segment Xetra wird weitgehend von der Handelsaktivität institutioneller
Anleger und dem Eigenhandel der professionellen Marktteilnehmer bestimmt. Hauptumsatzträger sind die
Erlöse aus dem Handel auf den verschiedenen Plattformen der Gruppe Deutsche Börse (Xetra, Präsenzhandel und
bis 2009 Scoach). Weitere Umsätze im Xetra-Segment stammen u. a. aus Gebühren, die von der Eurex Clearing AG
in der Funktion als zentraler Kontrahent (Central Counterparty, nachfolgend ,,CCP“) für Aktiengeschäfte erzielt
werden, sowie Kooperations- und Listingerlöse. Die Kooperationserlöse resultieren überwiegend aus dem Betreiben
von Systemen für die Irische Börse, Scoach seit 2010, die Wiener Börse und, seit Mitte des Jahres 2008, die
Bulgarische Börse. Die Listingerlöse werden in erster Linie durch die Notierung von Unternehmen und Zulassungen
zum Handel generiert.
Eurex
Die Geschäftsentwicklung im Terminmarkt Segment Eurex hängt ebenfalls in erster Linie von der Handelsaktivität
institutioneller Investoren und dem Eigenhandel professioneller Marktteilnehmer ab. Im Wesentlichen
setzen sich die Umsatzerlöse des Segments aus Transaktionsgebühren zusammen, die im Eurex System aus einer
kombinierten Gebühr für Handel und Clearing der Kontrakte bestehen. Hauptumsatztreiber sind Aktienindexderivate,
gefolgt von den Zinsderivaten und den von der ISE angebotenen US-Optionen sowie Aktienderivate. Die
Handels- und Clearingerlöse des Segments Eurex entsprechen vertragsgemäß 85% der Transaktionsgebühren, die
von der Eurex Clearing AG in Rechnung gestellt werden. Die verbleibenden 15% werden an die SIX Swiss
Exchange AG weitergeleitet und sind nicht im Konzernabschluss der Gruppe Deutsche Börse enthalten.
Clearstream
Die Geschäftsentwicklung des Segments Clearstream hängt hauptsächlich von Depotverwaltungsgebühren,
Transaktionsgebühren, Erlösen aus dem globalen Wertpapierfinanzierungsgeschäft (Global Securities Financing)
und Nettozinserträgen aus dem Bankgeschäft ab. Umsätze aus Depotverwaltung werden hauptsächlich durch den
Wert der verwahrten in- und ausländischen Wertpapiere bestimmt, der wiederum maßgeblich für die Depotgebühren
ist. Das Abwicklungsgeschäft hängt stark von der Zahl der in- und ausländischen Abwicklungstransaktionen
ab, die Clearstream über börsliche und außerbörsliche Handelsplätze durchführt. Das globale Wertpapierfinanzierungsgeschäft
beinhaltet die Bereiche Triparty-Repo, Wertpapierleihe und Sicherheitenmanagement.
Market Data & Analytics
Das Segment Market Data & Analytics erzeugt, veredelt, vermarktet und verbreitet Finanzinformationen, die
für Kapitalmarktteilnehmer weltweit relevant sind. Endverbraucher abonnieren entweder Informationspakete oder
erwerben bestimmte Nutzungsrechte über Lizenzvereinbarungen. Das Segment generiert einen Großteil seiner
Umsatzerlöse mittels langfristiger Kundenvereinbarungen und ist weitgehend unabhängig vom Handelsvolumen
A-232

und der Volatilität auf den Kapitalmärkten. Der größte Anteil der Umsätze des Segments stammt aus der
Bereitstellung von Orderbuch- und Preisdaten in Echtzeit. Diese Umsatzerlöse hängen von der Anzahl der
Abonnenten sowie dem Preis des Abonnements für die verschiedenen Datenpakete ab. Der zweitgrößte Umsatztreiber
ist das Indexgeschäft, welches durch die Anzahl der Lizenznehmer, die Anzahl der Emissionen auf Indizes
und das verwaltete Vermögen, das mit Indizes verbunden ist, bestimmt wird. Die verbleibenden 10% bis 20% der
Umsatzerlöse sind durch die Anzahl der Nutzer und das Handelsvolumen bestimmt.
Bestandteile der Kosten
Die Gesamtkosten der Gruppe Deutsche Börse wurden in 2008 und 2009 aufgeteilt in Gebühren und
Provisionsaufwand aus dem Bankgeschäft, Personalaufwand, Abschreibungen und Wertminderungsaufwand sowie
sonstige betriebliche Aufwendungen. In 2010 wurden zwei wesentliche Änderungen eingeführt und 2008 und 2009
wurden dementsprechend angepasst:
Erstens wurden die aktivierten Eigenleistungen seit dem 1. Januar 2010 nicht länger gesondert als Ertrag in der
Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Aufwendungen, die im Zusammenhang mit internen Entwicklungstätigkeiten
angefallen sind, umfassen seitdem nur noch die nicht aktivierbaren Beträge.
Zweitens wurden, um die Transparenz der Aufwendungen weiter zu erhöhen, die Kosten in volumenabhängige
und operative Kosten aufgeteilt. Die volumenabhängigen Kosten setzen sich aus den Gebühren und Provisionsaufwendungen
aus dem Bankgeschäft und anderen volumenabhängigen Kosten zusammen, die zuvor unter den
sonstigen betrieblichen Aufwendungen verbucht wurden.
Als Ergebnis dieser Veränderungen beinhalten die Kostenkategorien sowohl volumenabhängige Kosten,
Personalaufwand, Abschreibungen und Wertminderungsaufwand als auch sonstige betriebliche Aufwendungen.
Ertragslage
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Gruppe Deutsche Börse für die
am 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 endenden Geschäftsjahre.
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 2010 2009 2008
(IFRS) (in Mio. E)
Umsatzerlöse................................................ 2.106,3 2.061,7 2.455,1
Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft............................. 59,4 97,4 236,8
Sonstige betriebliche Erträge..................................... 61,0 130,6 66,7
Gesamterlöse .............................................. 2.226,7 2.289,7 2.758,6
Volumenabhängige Kosten ...................................... (210,9) (250,3) (270,1)
Gesamterlöse abzüglich volumenabhängiger Kosten. ............... 2.015,8 2.039,4 2.488,5
Personalaufwand ............................................. (502,0) (394,3) (409,8)
Abschreibungen und Wertminderungsaufwand ........................ (583,5) (569,1) (137,1)
Sonstige betriebliche Aufwendungen ............................... (414,7) (433,4) (439,0)
Operative Kosten ............................................ (1.500,2) (1.396,8) (985,9)
Beteiligungsergebnis. .......................................... 12,2 (4,8) 5,8
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) .......................... 527,8 637,8 1.508,4
Finanzerträge................................................ 24,0 51,0 237,6
Finanzaufwendungen .......................................... (132,2) (130,7) (277,1)
Ergebnis vor Steuern (EBT) .................................... 419,6 558,1 1.468,9
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ........................... (24,5) (86,9) (418,6)
Jahresüberschuss ............................................ 395,1 471,2 1.050,3
davon Anteilseigner der Muttergesellschaft (Konzern-Jahresabschluss) . . 417,8 496,1 1.033,3
davon nicht beherrschende Gesellschafter ........................ (22,7) (24,9) 17,0
A-233

Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse der Gruppe Deutsche Börse stiegen von 2.061,7 Mio. A in 2009 um 2% auf 2.106,3 Mio. A in
2010 leicht an. Nachdem sich das wirtschaftliche Umfeld in 2010 im Vergleich zu 2009 signifikant verbesserte,
stieg auch die Nachfrage nach den Produkten und Dienstleistungen der Gruppe Deutsche Börse an. Die Umsatzerlöse
in 2009 beinhalteten 46,3 Mio. A im Zusammenhang mit Scoach-Handelserlösen, die in 2010 nicht mehr
konsolidiert wurden, und berücksichtigten die durch die STOXX Ltd. mit Kunden außerhalb der Gruppe Deutsche
Börse generierten Umsatzerlöse von 25,1 Mio. A aus 2009 noch nicht. Um diese beiden Effekte bereinigt, stiegen
die Umsatzerlöse von 2.040,5 Mio. A in 2009 um 3% auf 2.106,3 Mio. A in 2010.
Aufgrund der Marktverunsicherungen in 2009, die wiederum durch die globale Finanz- und Wirtschaftskrise
bedingt waren und rückgängiger Handelsaktivitäten im Kassa- und Terminmarkt, gingen die Umsatzerlöse von
2.455,1 Mio. A in 2008 um 16% auf 2.061,7 Mio. A in 2009 zurück. Im Gegensatz dazu verbuchten dem Handel
nachgelagerten Dienstleistungen relativ stabile Volumen.
Eine detaillierte Analyse der Entwicklung der Ertragslage pro Segment ist in dem Abschnitt ,,Analyse der
Ertragslage pro Segment“ weiter unten enthalten.
Gesamterlöse
Zusätzlich zu den Umsatzerlösen enthalten die Gesamterlöse Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft und
sonstige betriebliche Erträge.
Der Ablauf von Zinssicherungsgeschäften in 2009 sowie das Fälligwerden von längerfristigen Finanzanlagen
in 2009 führte zu einem weiteren Rückgang der Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft von 97,4 Mio. A in 2009 um
39% auf 59,4 Mio. A in 2010. Allerdings stiegen im Verlauf des Jahres 2010 die Nettozinserträge aus dem
Bankgeschäft von 11,0 Mio. A im ersten Quartal 2010 auf 16,9 Mio. A im vierten Quartal 2010, bedingt durch einen
leichten Anstieg des Zinsniveaus in 2010 und durch einen Anstieg der täglichen Bareinlagen der Kunden.
Die Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft verringerten sich deutlich von 236,8 Mio. A in 2008 um 59% auf
97,4 Mio. A in 2009, aufgrund historisch niedriger kurzfristiger Zinssätze in 2009.
Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge von 130,6 Mio. A in 2009 um 53% auf 61,0 Mio. A in 2010
war hauptsächlich bedingt durch den einmaligen Ertrag von 66,7 Mio. A, der aus der Beendigung einer Haftpflichtversicherung
mit Kapitalbildung für Vermögensschäden im vierten Quartal 2009 resultierte. Die sonstigen
betrieblichen Erträge stiegen von 66,7 Mio. A in 2008 um 96% auf 130,6 Mio. A in 2009 an, hauptsächlich bedingt
durch den oben genannten Ertrag von 66,7 Mio. A.
Gesamtkosten
Die Gesamtkosten der Gruppe Deutsche Börse beinhalten in allen Geschäftsjahren volumenabhängige Kosten,
Personalaufwand, Abschreibungen, Wertminderungsaufwand sowie sonstige betriebliche Aufwendungen. Das
Kostenmanagement der Gruppe Deutsche Börse hatte einen positiven Einfluss auf die Gesamtkosten im Jahr 2010.
Ungefähr 82% der Gesamtkosten ohne Sondereffekte der Gruppe Deutsche Börse waren im Jahr 2010 Fixkosten.
Im Gegensatz dazu, wie die Zahlen im Jahr 2009 zeigen, hatte ein Rückgang des Geschäftsvolumens eine direkte
Auswirkung auf die Profitabilität der Gruppe Deutsche Börse. Ungefähr 18% der Gesamtkosten der Gruppe
Deutsche Börse resultierten in 2010 aus volumenabhängigen Kosten. Einer der wesentlichen Faktoren, der die
Gesamtkosten beeinflusste, war der Personalaufwand.
Die Gesamtkosten stiegen von 1.647,1 Mio. A in 2009 um 4% auf 1.711,1 Mio. A in 2010. Bereinigt um den
ISE-Wertminderungsaufwand von 415,6 Mio. A in 2009 und 453,3 Mio. A in 2010 sowie um die Auflösung von
Rückstellungen für Effizienzprogramme von 13,7 Mio. A in 2009 und um Kosten für Effizienzprogramme von
110,7 Mio. A in 2010 gingen die Gesamtkosten von 1.245,2 Mio. A in 2009 um 8% auf 1.147,1 Mio. A in 2010
zurück.
Die International Securities Exchange LLC (nachfolgend ,,ISE“), welche im Segment Eurex berücksichtigt
wird, ist eine US-amerikanische Optionsbörse. Wesentliche sonstige immaterielle Vermögenswerte (Börsenlizenz,
A-234

Teilnehmer- und Kundenbeziehungen, Markennamen) sind im Konzernabschluss der Gruppe Deutsche Börse
aktiviert, vgl. die an anderer Stelle in diesem Dokument enthaltene Ziffer 14 des Anhangs zu den Finanzinformationen
2008, 2009 und 2010 der Deutsche Börse AG (nachfolgend ,,Dreijahres-Finanzinformationen“). Der
Wertminderungstest dieser immateriellen Vermögenswerte basiert auf zentralen Annahmen hinsichtlich der
erwarteten Volumen und Transaktionspreise auf dem US-amerikanischen Optionsmarkt innerhalb eines Zeitraums
von fünf Jahren. Die mehrfach verzeichneten Verluste durch Wertminderungen bei diesen immateriellen Vermögenswerten
der ISE in 2009 und 2010 waren bedingt durch die Stagnation im US-amerikanischen Markt für
Aktienoptionen in diesen beiden Jahren, das anhaltend hohe Wettbewerbsniveau mit dem Eintritt neuer Wettbewerber
in 2010 und zum 31. Dezember 2010 ausstehende Genehmigungen für neue Funktionalitäten.
Effizienzprogramme zur Reduktion der Fixkosten wurden bereits von der Gruppe Deutsche Börse gestartet. Im
September 2007 hat die Gruppe Deutsche Börse ein umfangreiches Effizienzprogramm für 2008 und 2009
eingeführt, um ab 2010 jährliche Kosteneinsparungen von 100 Mio. A zu erzielen. Ein zusätzliches einmaliges
Programm zur Kostensenkung um 70 Mio. A wurde in 2009 durchgeführt. Im Februar 2010 entschied das
Management der Gruppe Deutsche Börse, die Managementstrukturen zu straffen und weitere Maßnahmen zur
Generierung jährlicher Einsparungen von ca. 150 Mio. A pro Jahr ab 2013 einzuführen. Als Teil dieser Effizienzprogramme
beabsichtigt die Gruppe Deutsche Börse, diverse zusätzliche Funktionen von Frankfurt und Luxemburg
nach Prag zu verlegen, wo Ende 2010 ca. 250 Mitarbeiter beschäftigt waren.
Der Anstieg des Personalaufwands von 394,3 Mio. A in 2009 um 27% auf 502,0 Mio. A in 2010 war bedingt
durch Aufwendungen für Effizienzprogramme in Höhe von 101,5 Mio. A in 2010 und einem Rückgang von
Rückstellungen für Effizienzprogramme in Höhe von 16,2 Mio. A in 2009. Bereinigt um die mit den Effizienzprogrammen
in Zusammenhang stehenden Kosten ging der Personalaufwand von 410,5 Mio. A in 2009 um 2% auf
400,5 Mio. A in 2010 zurück. Dieser moderate Rückgang war, neben anderen Faktoren, das Ergebnis höherer
Abfindungen in 2009 und der niedrigeren durchschnittlichen Anzahl von Mitarbeitern in 2010. Die meisten der
ehemaligen Mitarbeiter haben die Gruppe Deutsche Börse im vierten Quartal 2010 verlassen, so dass sich der volle
Umfang der Kostenreduktion erst in den nachfolgenden Jahren widerspiegeln wird. Dieser Rückgang wurde
teilweise durch die Löhne und Gehälter für die Mitarbeiter der STOXX Ltd. aufgehoben. Der Personalaufwand pro
Mitarbeiter (basierend auf der Mitarbeiteranzahl am jeweiligen Jahresende) bereinigt um die Aufwendungen für
Effizienzprogramme stieg von 114 TA in 2009 um 1% auf 115 TA in 2010 an.
Der Abschreibungs- und Wertminderungsaufwand stieg von 569,1 Mio. A in 2009 um 3% auf 583,5 Mio. A in
2010. Bereinigt um den ISE-Wertminderungsaufwand von 415,6 Mio. A in 2009 und 453,1 Mio. A in 2010 sowie um
die Wertminderungsaufwendungen für Software in Höhe von 20,0 Mio. A in 2009 (davon 0,2 Mio. A auf ISE
Software) und 8,6 Mio. A in 2010 gingen die Gesamtaufwendungen für Abschreibungen und Wertminderungen von
133,5 Mio. A in 2009 um 9% auf 121,8 Mio. A in 2010 zurück.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen gingen von 433,4 Mio. A in 2009 um 4% auf 414,7 Mio. A in 2010
zurück. Bereinigt um die Aufwendungen für Effizienzprogramme von 2,5 Mio. A in 2009 und 9,2 Mio. A in 2010
gingen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 430,9 Mio. A in 2009 um 6% auf 405,5 Mio. A in 2010
zurück.
Die Gesamtkosten stiegen von 1.256,0 Mio. A in 2008 um 3% auf 1.647,1 Mio. A in 2009. Bereinigt um den
ISE-Wertminderungsaufwand in Höhe von 415,6 Mio. A in 2009 gingen die Gesamtkosten von 1.256,0 Mio. A in
2008 um 2% auf 1.231,5 Mio. A in 2009 zurück.
Der Personalaufwand ging von 409,8 Mio. A in 2008 um 4% auf 394,3 Mio. A in 2009 zurück. Der Rückgang
war bedingt durch niedrigere Aufwendungen für Bonuszahlungen und auf durch das Effizienzprogramm zurückzuführende
Einsparungen. Der Gesamtrückgang wurde teilweise durch die Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der
MNI aufgehoben, die erstmalig im Personalaufwand für 2009 enthalten waren und der Abfindung für den
ehemaligen Finanzvorstand der Gesellschaft. Auf Grundlage der Anzahl der Mitarbeiter am Jahresende ist der
Personalaufwand pro Mitarbeiter, bereinigt um die Kosten für die Effizienzprogramme, von 121 T A in 2008 um 6%
auf 114 T A in 2009 zurückgegangen
Die Abschreibungs- und Wertminderungsaufwendungen erhöhten sich von 137,1 Mio. A in 2008 um 315% auf
569,1 Mio. A in 2009, hauptsächlich bedingt durch den ISE-Wertminderungsaufwand von 415,6 Mio. A in 2009,
aber auch aufgrund von Software-Wertminderungsaufwendungen in Höhe von 20,0 Mio. A in 2009.
A-235

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen reduzierten sich von 439,0 Mio. A in 2008 um 1% auf 433,4 Mio. A
in 2009.
Beteiligungsergebnisse
Das Beteiligungsergebnis stieg von einem Verlust in Höhe von -4,8 Mio. A in 2009 auf einen Ertrag in Höhe
von 12,2 Mio. A in 2010. In 2010 wurde der Ertrag hauptsächlich von der Scoach Holding S.A., der Direct Edge
Holdings, LLC und der European Energy Exchange AG generiert. Der positive Ergebnisbeitrag dieser Gesellschaften
wurde in einem geringen Umfang durch Wertminderungsaufwand auf kleinere Beteiligungen aufgehoben,
wie die von der ISE gehaltene Beteiligung an der Ballista Securities LLC.
Das Beteiligungsergebnis belief sich auf 5,8 Mio. A in 2008 und auf -4,8 Mio. A in 2009. Der Ertrag von
5,8 Mio. A in 2008 war hauptsächlich auf einen Wertzuwachs der nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligung
an der STOXX Ltd. in Höhe von 12,9 Mio. A zurückzuführen, der sich aus dem von der STOXX Ltd. in 2008
erzielten Jahresüberschuss ergab. Der in 2009 erfasste Verlust ergab sich vor allem durch einen Wertminderungsaufwand
von 27,0 Mio. A auf die von der ISE gehaltene Beteiligung an der Direct Edge Holdings, LLC, eine in den
USA ansässige Gesellschaft, die eine Handelsplattform betreibt.
Ergebnis vor Zinsen und Steuern
Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (nachfolgend ,,EBIT“) ging von 637,8 Mio. A in 2009 auf 527,8 Mio. A in
2010 zurück. Bereinigt um die ISE-Wertminderungen und die Aufwendungen für die Effizienzprogramme erzielte
die Gruppe Deutsche Börse ein EBIT von 1.091,0 Mio. A in 2010, was einem Anstieg von 5% gegenüber dem
Vorjahr 2009 entspricht, in dem die Gruppe Deutsche Börse ein EBIT von 1.039,7 Mio. A erzielte, aufgrund des
Rückgangs der Aufwendungen um 98,1 Mio. A, der teilweise durch niedrigere sonstige betriebliche Erträge
kompensiert wurde.
Das EBIT ging von 1.508,4 Mio. A in 2008 auf 637,8 Mio. A in 2009 zurück. Bereinigt um den ISE-Wertminderungsaufwand
von 415,6 Mio. A in 2009 und Auflösungen von Rückstellungen für Effizienzprogramme von
13,7 Mio. A in 2009 und 3,0 Mio. A in 2008 ging das EBIT von 1.505,4 Mio. A um 31% auf 1.039,7 Mio. A zurück,
hauptsächlich aufgrund eines Rückgangs der Gesamtumsatzerlöse um 468,9 Mio. A.
Finanzergebnis
Das Finanzergebnis (berechnet als der Nettobetrag aus den Finanzerträgen und den Finanzaufwendungen)
ging von -79,7 Mio. A in 2009 um 36% auf -108,2 Mio. A in 2010 zurück, hauptsächlich aufgrund erwarteter
Zinsaufwendungen auf Steuerzahlungen aus noch nicht abgeschlossenen Betriebsprüfungen in Höhe von 22,5 Mio.
A in 2010, sowie Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Rückkauf einer Hybridanleihe und aufgrund niedriger
Zinserträge auf die Barbestände von Eurex-Mitgliedern, die aus niedrigeren Zinssätzen in 2010 resultierten.
Das Finanzergebnis ging von -39,5 Mio. A in 2008 um 102% auf -79,7 Mio. A in 2009 zurück, was auf positive
Auswirkungen der Fremdwährungsbewertung in Höhe von 15,2 Mio. A, auf niedrigere Aufwendungen für die
ISE-Finanzierung aufgrund der im ersten Quartal 2008 beendeten kurzfristigen Finanzierung, sowie auf höhere
Zinserträge auf die Barbestände der Eurex-Mitglieder und das konzernweite Cash Management in Folge höherer
Zahlungsmittelbestände und Zinssätze in 2008 zurückgeführt werden kann.
Ertragssteueraufwand
Der Rückgang des Ertragssteueraufwands von 2009 gegenüber 2010 und von 2008 gegenüber 2009 war
hauptsächlich auf den Rückgang des EBIT zurückzuführen.
A-236

Die nachfolgende Tabelle beschreibt den Ertragssteueraufwand für die am 31. Dezember 2010, 2009 und 2008
endenden Geschäftsjahre.
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 2010 2009 2008
(IFRS) (in Mio. E)
Tatsächliche Ertragssteuern auf das Ergebnis:
des laufenden Jahres ..................... (249,3) (288,2) (450,3)
aus früheren Jahren. ..................... 18,9 (18,6) 2,2
Latenter Steuerertrag auf temporäre Differenzen .... 205,9 219,9 29,5
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ...... (24,5) (86,9) (418,6)
Die nachfolgende Tabelle enthält eine Überleitungsrechnung vom erwarteten zum berichteten Ertragssteueraufwand
für die am 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 endenden Geschäftsjahre.
Überleitungsrechnung vom erwarteten zum ausgewiesenen
Steueraufwand 2010 2009 2008
(IFRS) (in Mio. E)
Abgeleitete Ertragsteuern aus dem Ergebnis vor
Steuern ................................
Veränderung steuerlich nicht aktivierter
(117,4) (161,8) (470,0)
Verlustvorträge...........................
Steuermehrungen aufgrund sonstiger steuerlich nicht
(14,7) 14,2 2,8
abzugsfähiger Aufwendungen ................
Auswirkungen aufgrund unterschiedlicher
(5,3) (3,9) (6,0)
Steuersätze..............................
Steuerminderungen aufgrund von Dividenden sowie
22,7 23,3 20,2
der Veräußerung von Beteiligungen. ........... 42,1 49,8 30,1
Währungsdifferenzen ........................ 28,8 9,6 4,6
Sonstige .................................
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag für das
0,4 0,5 (2,5)
laufende Jahr ........................... (43,4) (68,3) (420,8)
Ertragsteuern aus früheren Jahren . . . ............ 18,9 (18,6) 2,2
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ...... (24,5) (86,9) (418,6)
A-237

Analyse der Ertragslage pro Segment
Segment Xetra
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gewinn- und Verlustrechnung des Segments Xetra für die am 31. Dezember
2010, 2009 und 2008 endenden Geschäftsjahre.
Umsatzerlöse
Gewinn- und Verlustrechnung
Xetra Segment 2010 2009 2008
(IFRS) (in Mio. E)
Umsatzerlöse ........................... 262,3 292,1 448,7
Sonstige betriebliche Erträge ................ 7,8 39,3 7,9
Gesamterlöse ........................... 270,1 331,4 456,6
Volumenabhängige Kosten ..................
Gesamterlöse abzüglich volumenabhängiger
(10,5) (25,8) (26,2)
Kosten .............................. 259,6 305,6 430,4
Personalaufwand ......................... (79,1) (58,5) (59,9)
Abschreibung und Wertminderungsaufwand ..... (14,8) (17,0) (15,7)
Sonstige betriebliche Aufwendungen .......... (68,8) (86,3) (96,7)
Operative Kosten ........................ (162,7) (161,8) (172,3)
Beteiligungsergebnis ...................... 8,2 (3,5) (4,9)
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ..... 105,1 140,3 253,2
Finanzergebnis. .......................... (4,3) (0,8) 5,9
Ergebnis vor Steuern (EBT) ...............
Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und
100,8 139,5 259,1
Sachanlagen ........................... 14,4 11,9 21,3
Mitarbeiter (am 31. Dezember) .............. 504 503 442
EBIT-Marge (in%). ...................... 40,1 48,0 56,4
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Umsatzerlöse des Segments Xetra für die am 31. Dezember 2010, 2009 und
2008 endenden Geschäftsjahre.
Umsatzerlöse im Segment Xetra 2010 2009 2008
(IFRS) (in Mio. E)
Xetra-Handelserlöse........................... 102,5 93,0 175,4
Clearing- und Abwicklungserlöse................. 45,2 47,8 97,4
Parkett-Handelserlöse ......................... 23,4 21,4 32,2
Connectivity ................................ 20,5 17,9 13,8
Scoach-Handelserlöse ......................... 0 46,3 55,7
Sonstige Umsatzerlöse......................... 30,7 24,6 24,9
Zugeordnete IT-Erlöse......................... 40,0 41,1 49,3
Umsatzerlöse im Segment Xetra ................ 262,3 292,1 448,7
Die Umsatzerlöse gingen von 292,1 Mio. A in 2009 um 10% auf 262,3 Mio. A in 2010 zurück. Die
Umsatzerlöse enthielten zugeordnete IT-Erlöse von 41,1 Mio. A in 2009 und 40,0 Mio. A in 2010. Entfernt
man, um die später erfolgte Entkonsolidierung des Scoach-Teilkonzerns zum Ende des Jahres 2009 zu berücksichtigen,
Scoach-Handelserlöse von 46,3 Mio. A, die in 2009 enthalten waren, stiegen die bereinigten Umsatzerlöse des
Segments Xetra um 7% von 2009 auf 2010 auf vergleichbarer Basis an. Der Anstieg in 2010 war vor allem auf einen
Anstieg der Handelsvolumina auf Xetra und dem Parketthandel um 16% zurückzuführen, welcher die Effekte aus
den in 2009 und 2010 vorgenommenen Preissenkungen übertraf.
Das Handelsvolumen der Xetra-Handelsplattform stieg von 1.060,6 Mrd. A in 2009 um 17% auf 1.236,9 Mrd. A
in 2010 an, was auf einen Anstieg der Anzahl der Transaktionen von 167,3 Mio. in 2009 um 13% auf 189,4 Mio. in
2010 und einen Anstieg des durchschnittlichen Transaktionswerts von 12,7 T A in 2009 auf 13,1 T A in 2010
zurückzuführen war.
A-238

Die Umsatzerlöse des Segments Xetra gingen von 448,7 Mio. A in 2008 um 35% auf 292,1 Mio. A in 2009 in
Folge der Finanzkrise und den damit im Zusammenhang stehenden anhaltenden Unsicherheiten auf den internationalen
Finanzmärkten zurück, die zu einer erheblichen Abschwächung der Handelsaktivitäten führten. Das
Handelsvolumen ging von 2.149,0 Mrd. A in 2008 um 51% auf 1.060,6 Mrd. A in 2009 zurück, was auf einem
Rückgang der Anzahl der Transaktionen von 226,0 Mio. in 2008 um 26% auf 167,3 Mio. in 2009 und einem
Rückgang des durchschnittlichen Transaktionswerts von 19,0 T A in 2008 auf 12,7 T A in 2009 basierte.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Handelsvolumens für die am 31. Dezember 2010, 2009
und 2008 endenden Geschäftsjahre.
Handelsvolumen
2010 Veränderung 2009 Veränderung
2008
(in Mrd. E) (in %) (in Mrd. E) (in %) (in Mrd. E)
Xetra ..................... 1.236,9 17 1.060,6 (51) 2.149,0
Präsenzhandel (1) ............. 61,4 2 60,0 (25) 80,1
Tradegate .................. 17,8 n/a — — —
Scoach .................... n/a n/a 43,0 (34) 64,9
(1) Ohne Zertifikate und Optionsscheine; diese sind in der Zeile für Scoach für 2009 und 2008 ausgewiesen.
Gesamtkosten des Segments
Die Gesamtkosten (einschließlich volumenabhängiger Kosten) gingen von 187,6 Mio. A in 2009 um 8% auf
173,2 Mio. A in 2010 zurück, in Folge eines wesentlichen Rückgangs der volumenabhängigen Kosten und der
sonstigen betrieblichen Aufwendungen durch die Entkonsolidierung des Scoach-Teilkonzerns. Der Personalaufwand
stieg von 58,5 Mio. A in 2009 um 35% auf 79,1 Mio. A in 2010, hauptsächlich bedingt durch die
Aufwendungen für Effizienzprogramme von 21,0 Mio. A in 2010. Bereinigt um die in 2010 angefallenen
Aufwendungen für Effizienzprogramme blieb der Personalaufwand pro Mitarbeiter mit 116 T A in 2009 und
115 T A in 2010 fast konstant.
Die Gesamtkosten gingen von 198,5 Mio. A in 2008 um 5% auf 187,6 Mio. A in 2009 zurück, hauptsächlich
bedingt durch einen Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 96,7 Mio. A in 2008 um 11% auf
86,3 Mio. A in 2009, wegen niedrigeren mit CCP im Zusammenhang stehenden Kosten im Jahr 2009 und höheren
Kosten aufgrund der Finanzkrise in 2008. Der Personalaufwand je Mitarbeiter ging von 136 T A in 2008 um 15% auf
116 T A in 2009 zurück.
Ergebnis vor Zinsen und Steuern
Das EBIT ging von 140,3 Mio. A in 2009 um 25% auf 105,1 Mio. A in 2010 trotz des Kostenrückgangs zurück,
da dieser die starke Verringerung der Umsatzerlöse und den Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge von
39,3 Mio. A in 2009 auf 7,8 Mio. A in 2010 nicht kompensieren konnte. Der Rückgang von 2009 auf 2010 begründet
sich hauptsächlich mit der Beendigung einer Haftpflichtversicherung mit Kapitalbildung für Vermögensschäden im
Jahr 2009.
Das EBIT des Segments Xetra ging von 253,2 Mio. A in 2008 um 45% auf 140,3 Mio. A in 2009 zurück, da ein
deutlicher Rückgang der Umsatzerlöse nicht durch einen ähnlichen Rückgang der Gesamtkosten kompensiert
werden konnte.
A-239

Segment Eurex
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gewinn- und Verlustrechnung des Segments Eurex für die am 31. Dezember
2010, 2009 und 2008 endenden Geschäftsjahre.
Umsatzerlöse
Gewinn- und Verlustrechnung
Eurex Segment 2010 2009 2008
(IFRS) (in Mio. E)
Umsatzerlöse. ............................ 858,7 838,4 1.035,3
Sonstige betriebliche Erträge ................. 32,5 51,3 53,4
Gesamterlöse ............................ 891,2 889,7 1.088,7
Volumenabhängige Kosten ...................
Gesamterlöse abzüglich volumenabhängiger
(14,3) (36,1) (47,3)
Kosten ................................ 876,9 853,6 1.041,4
Personalaufwand .......................... (161,1) (135,1) (130,7)
Abschreibung und Wertminderungsaufwand ...... (520,6) (502,4) (69,6)
Sonstige betriebliche Aufwendungen ............ (205,1) (195,9) (196,5)
Operative Kosten ......................... (886,8) (833,4) (396,8)
Beteiligungsergebnis. ....................... 5,3 (11,1) (2,2)
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT). ...... (4,6) 9,1 642,4
Finanzergebnis ............................ (100,6) (78,5) (48,7)
Ergebnis vor Steuern (EBT) .................
Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und
(105,2) (69,4) 593,7
Sachanlagen ............................ 69,7 52,0 38,5
Mitarbeiter (am 31. Dezember) ................ 911 927 911
EBIT-Marge (in%) ........................ (0,5) 1,1 62,0
Die nachfolgende Tabelle zeigt die externen Umsatzerlöse für das Segment Eurex für die am 31. Dezember
2010, 2009 und 2008 endenden Geschäftsjahre.
Umsatzerlöse im Segment Eurex 2010 2009 2008
(IFRS) (in Mio. E)
Erlöse aus Aktienindexderivaten ................ 378,9 358,9 450,0
Erlöse aus Zinsderivaten ...................... 182,0 149,9 211,1
Erlöse aus US-Optionen (ISE) . ................. 112,9 153,7 176,6
Erlöse aus Aktienderivaten . . . ................. 45,6 41,8 58,6
Sonstige Umsatzerlöse ....................... 110,2 99,7 113,8
Zugeordnete IT-Erlöse ....................... 29,1 34,4 25,2
Umsatzerlöse im Segment Eurex. .............. 858,7 838,4 1.035,3
Die Umsatzerlöse stiegen von 838,4 Mio. A in 2009 um 2% auf 858,7 Mio. A in 2010, mit einem wesentlichen
Anstieg der Umsatzerlöse aus Aktienindexderivaten von 6% und aus Zinsderivaten von 21%, während die
Umsatzerlöse aus US-Optionen (ISE) um 27% zurückgingen. Die Umsatzerlöse enthalten die zugeordneten
IT-Erlöse mit 34,4 Mio. A in 2009 und 29,1 Mio. A in 2010. Die Umsatzerlöse aus Zinsderivaten erhöhten sich
aufgrund einer Zunahme der Handelsvolumina von 465,7 Mio. Kontrakten in 2009 um 23% auf 574,8 Mio.
Kontrakten in 2010. Der Anstieg von Indexprodukten ist auf eine Verlagerung der Optionsderivate (niedriger
Durchschnittspreis) hin zu Futures-Derivate (hoher Durchschnittspreis) sowie auf einen starken Anstieg der
Dividendenindexprodukte (um 77% im Vergleich zu 2009) zurück zu führen.
Die Umsatzerlöse gingen von 1.035,3 Mio. A in 2008 um 19% auf 838,4 Mio. A in 2009 durch einen
Umsatzrückgang in allen Kategorien des Derivatehandels zurück. Insbesondere gingen die Umsatzerlöse aus
Aktienindexderivaten und Zinsderivaten zurück, da die Handelsvolumina von Aktienindexderivaten von
1.026,8 Mio. Kontrakten in 2008 um 22% auf 800,1 Mio. Kontrakte in 2009 und von Zinsderivaten von
658,3 Mio. Kontrakten in 2008 um 29% auf 465,7 Mio. Kontrakte in 2009 zurückgingen.
A-240

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Volumina von Kontrakten im Derivatemarkt für 2008, 2009 und 2010.
Handelsvolumen
2010 Veränderung 2009 Veränderung 2008
(in Mio.
Kontrakten) (in %)
(in Mio.
Kontrakten) (in %)
(in Mio.
Kontrakten)
Aktienindexderivate (1) ....... 808,9 1 800,1 (22) 1.026,8
Aktienderivate (1) ........... 511,8 21 421,3 (12) 479,5
Zinsderivate .............. 574,8 23 465,7 (29) 658,3
U.S. Optionen ............. 745,2 (22) 960,2 (5) 1.007,7
Summe (2) ................ 2.642,1 (0) 2.647,4 (17) 3.172,7
(1) Dividendenderivate wurden den Aktienindexderivaten und den Aktienderivaten zugeteilt.
(2) Die Gesamtsumme weicht von der Summe der Einzelwerte ab, da diese weitere gehandelte Derivate wie ETF-,
Volatilitäts-, Agrar-, Edelmetall-, Dividenden- und Emissionsderivate.
Gesamtkosten des Segments
Die Gesamtkosten stiegen von 869,5 Mio. A in 2009 um 4% auf 901,1 Mio. A in 2010. Bereinigt um den
zahlungsunwirksamen ISE-Wertminderungsaufwand von 415,6 Mio. A in 2009 und von 453,1 Mio. A in 2010 und
den Aufwand für Effizienzprogramme von -0,6 Mio. A in 2009 und von 32,9 Mio. A in 2010, gingen die Kosten von
454,5 Mio. A in 2009 um 9% auf 415,1 Mio. A in 2010 zurück. Der Personalaufwand stieg von 135,1 Mio. A in 2009
um 19% auf 161,1 Mio. A in 2010, hauptsächlich aufgrund der Aufwendungen für Effizienzprogramme von
30,3 Mio. A in 2010. Bereinigt um die Kosten für Effizienzprogramme in 2010 sank der Personalaufwand je
Mitarbeiter von 146 T A in 2009 um 2% auf 143 T A in 2010.
Für eine detaillierte Beschreibung des ISE-Wertminderungsaufwands, der in den Positionen Abschreibungsaufwand
und Wertminderungsaufwand der Jahre 2010 und 2009 enthalten ist, wird auf den Abschnitt ,,Ertragslage“
oben verwiesen.
Die Gesamtkosten stiegen von 444,1 Mio. A um 96% auf 869,5 Mio. A in 2009 durch die ISE-Wertminderungsaufwendungen
in Höhe von 415,6 Mio. A in 2009 an. Bereinigt um die zahlungsunwirksamen ISE-Wertminderungsaufwendungen
beliefen sich die Kosten auf 453,9 Mio. A in 2009, was einem Anstieg von 2% im Vergleich zu 2008
entspricht. Der Personalaufwand stieg von 130,7 Mio. A in 2008 um 3% auf 135,1 Mio. A in 2009 hauptsächlich in
Folge eines Anstiegs der Anzahl der Mitarbeiter. Der Personalaufwand je Mitarbeiter stieg von 143 T A in 2008 um
2% auf 146 T A in 2009.
Ergebnis vor Zinsen und Steuern
Das EBIT ging von 9,1 Mio. A in 2009 auf -4,6 Mio. A in 2010 zurück, da der Anstieg der Umsatzerlöse durch
einen Anstieg der Gesamtkosten übertroffen wurde. Eine Verbesserung des Beteiligungsergebnisses von -11,1 Mio.
A in 2009 auf 5,3 Mio. A in 2010 wurde durch einen Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge von 51,3 Mio. A in
2009 auf 32,5 Mio. A in 2010 kompensiert, der hauptsächlich aus dem einmaligen Ertrag aus der in 2009 erfolgten
Beendigung einer Haftpflichtversicherung mit Kapitalbildung für Vermögensschäden resultierte.
Das EBIT des Segments Eurex ging von 642,4 Mio. A in 2008 auf 9,1 Mio. A in 2009 in Folge eines Rückgangs
der Umsatzerlöse und aufgrund von Wertminderungsaufwand zurück. Bereinigt um den ISE-Wertminderungsaufwand
erzielte das Segment Eurex in 2009 ein EBIT von 424,7 Mio. A.
A-241

Segment Clearstream
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gewinn- und Verlustrechnung des Segments Clearstream für die am
31. Dezember 2010, 2009 und 2008 endenden Geschäftsjahre.
Gewinn- und Verlustrechnung
Clearstream Segment
(IFRS) 2010 2009 2008
(in Mio. E)
Umsätze mit fremden Dritten ................................ 760,7 742,7 790,5
Innenumsätze ........................................... 7,1 8,9 8,8
Summe Umsatzerlöse. .................................... 767,8 751,6 799,3
Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft........................ 59,4 97,4 236,8
Sonstige betriebliche Erträge................................ 13,2 30,4 9,9
Gesamterlöse ........................................... 840,4 879,4 1.046,0
Volumenabhängige Kosten .................................. (165,1) (167,9) (177,9)
Gesamterlöse abzüglich volumenabhängiger Kosten ............. 675,3 711,5 868,1
Personalaufwand ......................................... (213,0) (166,1) (189,3)
Abschreibung und Wertminderungsaufwand ..................... (30,6) (43,0) (45,2)
Sonstige betriebliche Aufwendungen .......................... (131,4) (134,1) (128,4)
Operative Kosten ........................................ (375,0) (343,2) (362,9)
Beteiligungsergebnis ...................................... (1,0) (0,4) 0
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ..................... 299,3 367,9 505,2
Finanzergebnis .......................................... (1,8) 0 0
Ergebnis vor Steuern (EBT) ............................... 297,5 367,9 505,2
Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen ...... 43,5 31,2 27,3
Mitarbeiter (am 31. Dezember) .............................. 1.701 1.757 1.775
EBIT-Marge (in%) ...................................... 39,3 49,5 63,9
Umsatzerlöse
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Außenumsatzerlöse des Segments Clearstream für die am 31. Dezember
2010, 2009 und 2008 endenen Geschäftsjahre.
Umsatzerlöse im Segment Clearstream 2010 2009 2008
(IFRS) (in Mio. E)
Depotverwahrungserlöse...................................... 451,8 441,1 459,1
Transaktionserlöse .......................................... 118,4 114,2 140,2
Erlöse aus Global Securities Financing ........................... 68,1 68,6 83,5
Sonstige Umsatzerlöse ....................................... 102,2 96,9 86,5
Zugeordnete IT-Erlöse ....................................... 20,2 21,9 21,2
Umsatzerlöse im Segment Clearstream ......................... 760,7 742,7 790,5
Die externen Umsatzerlöse stiegen von 742,7 Mio. A in 2009 um 2% auf 760,7 Mio. A in 2010 durch einen
Anstieg der Depotverwahrungsgebühren um 2% sowie durch einen Anstieg der Transaktionsgebühren um 4%,
wobei die Erlöse aus Global Securities Financing um 1% sanken. Die Umsatzerlöse beinhalteten zugeordnete
IT-Erlöse von 21,9 Mio. A in 2009 und 20,2 Mio. A in 2010. Im Verwahrungsgeschäft stieg der durchschnittliche
Wert der verwahrten Vermögensgegenstände von 10,3 Bio. A in 2009 um 5% auf 10,9 Bio. A in 2010, in Folge eines
etwas günstigeren Marktumfelds. Die Anzahl der von Clearstream durchgeführten Settlement-Transaktionen stieg
von 102,0 Mio. in 2009 um 14% auf 116,4 Mio. in 2010, wegen gestiegener Handelsaktivitäten der Marktteilnehmer.
Im globalen Wertpapierfinanzierungsgeschäft stiegen die durchschnittlichen Außenstände von 483,6 Mrd.
A in 2009 um 8% auf 521,6 Mrd. A in 2010. Trotz des insgesamt zu verzeichnenden Volumenanstiegs gingen die
Erlöse aus Global Securities Financing um 1% zurück, hauptsächlich aufgrund eines Rückgangs der Marktpreise
für die als Sicherheiten hinterlegten Wertpapiere.
Die externen Umsatzerlöse gingen von 790,5 Mio. A in 2008 um 6% auf 742,7 Mio. A in 2009 durch geringere
Einnahmen aus Depotverwahrungsgebühren, Transaktionserlösen und Erlösen aus Global Securities Financing
zurück. Im Verwahrungsgeschäft ging der durchschnittliche Wert der verwahrten Wertpapiere von 10,6 Bio. A in
A-242

2008 um 3% auf 10,3 Bio. A in 2009 zurück, was zu einem Rückgang der Depotverwahrungsgebühren von
459,1 Mio. A in 2008 um 4% auf 441,1 Mio. A in 2009 führte. Die Zahl der von Clearstream durchgeführten
Abwicklungstransaktionen ging von 114,3 Mio. in 2008 um 11% auf 102,0 Mio. in 2009 hauptsächlich aufgrund
des inländischen Marktes zurück. Die Umsatzerlöse aus dem globalen Wertpapierfinanzierungsgeschäft fielen um
18%, durch niedrigere Volumina und einen Rückgang der Margen als Ergebnis von schwierigen Marktbedingungen
und strengeren Vorgehen beim Risikomanagement bezüglich der Qualität der Sicherheiten für Wertpapierleihen.
Die Innenumsätze resultierten aus CCP Transaktionen und veränderten sich von 2008 bis 2010 nicht
wesentlich.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die zentralen Kennzahlen des Segments Clearstream für 2008, 2009 und 2010.
2010 Veränderung 2009 Veränderung 2008
Verwahrung (Custody) (in Mrd. E) (in %) (in Mrd. E) (in %) (in Mrd. E)
Wert der verwahrten Wertpapiere
(Jahresdurchschnitt) ................ 10.897 5 10.346 (3) 10.637
international ....................... 5.819 8 5.409 5 5.128
Inland ............................ 5.078 3 4.937 (10) 5.509
Abwicklung (Settlement) (Mio.) (in %) (Mio.) (in %) (Mio.)
Wertpapiertransaktionen ............... 116,4 14 102,0 (11) 114,3
international ....................... 37,1 21 30,6 2 30,0
Inland ............................ 79,3 11 71,4 (15) 84,3
Globale Wertpapierfinanzierung
(Global Securities Financing) (in Mrd. E) (in %) (in Mrd. E) (in %) (in Mrd. E)
Ausstehendes Volumen (monatlicher
Durchschnitt) ..................... 521,6 8 483,6 21 398,8
Durchschnittlicher täglicher Liquiditätsbestand (in Mio. E) (in %) (in Mio. E) (in %) (in Mio. E)
Insgesamt ......................... 6.933 9 6.369 12 5.677
Euro ........................... 2.264 4 2.186 (5) 2.300
U.S. Dollar ...................... 3.288 16 2.833 45 1.952
andere Währungen ................. 1.381 2 1.350 (5) 1.425
Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft
Die Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft gingen von 97,4 Mio. A in 2009 um 39% auf 59,4 Mio. A in 2010
zurück, in Folge des niedrigen Niveaus von Zinsen für kurzfristige Laufzeiten im Jahr 2010 und auch durch den
Ablauf von Absicherungsgeschäften für Zinsrisiken sowie den Eintritt der Fälligkeit von längerfristigen Anlagen in
2009.
Die Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft gingen von 236,8 Mio. A in 2008 um 59% auf 97,4 Mio. A in 2009
aufgrund historisch niedriger Zinssätze signifikant zurück.
Gesamtkosten des Segments
Die Gesamtkosten stiegen von 511,1 Mio. A in 2009 um 6% auf 540,1 Mio. A in 2010 durch einen signifikanten
Anstieg des Personalaufwands von 166,1 Mio. A in 2009 um 28% auf 213,0 Mio. A in 2010, verursacht durch Kosten
von Effizienzprogrammen in der Höhe von 42,8 Mio. A in 2010 hauptsächlich im Bereich Personalaufwand und
einer Kostensenkung von 14,7 Mio. A in 2009 aus der Auflösung einer personalbezogenen Rückstellung. Bereinigt
um die Kosten von Effizienzprogrammen in 2010 und die Auflösung der Rückstellung in 2009 ging der Personalaufwand
pro Mitarbeiter von 103 T A in 2009 um 3% auf 100 T A in 2010 zurück.
Clearstream hat die Gesamtkosten von 540,8 Mio. A in 2008 um 5% auf 511,1 Mio. A in 2009 hauptsächlich
durch niedrigere umsatzabhängige Kosten und niedrigeren Personalaufwand gesenkt, aber auch aufgrund insgesamt
niedrigerer Abschreibungen und eines Einmaleffekts aus der Auflösung von Rückstellungen im Zusammenhang
mit der Verlagerung von Geschäftsbereichen nach Prag. Der Personalaufwand fiel von 189,3 Mio. A in 2008
um 12% auf 166,1 Mio. A in 2009. Bereinigt um die Kosten von Effizienzprogrammen fiel der Personalaufwand je
Mitarbeiter von 106 T A in 2008 um 3% auf 103 T A in 2009.
A-243

Ergebnis vor Zinsen und Steuern
Das EBIT ging von 367,9 Mio. A in 2009 um 19% auf 299,3 Mio. A in 2010 zurück, da der Anstieg der
Umsatzerlöse durch den Rückgang der Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft und den Anstieg der Gesamtkosten
überkompensiert wurde, was hauptsächlich auf die Kosten für das Effizienzprogramm zurückzuführen war.
Das EBIT ging von 505,2 Mio. A in 2008 um 27% auf 367,9 Mio. A in 2009 zurück, da Clearstream den
Rückgang der Umsatzerlöse und der Nettozinserträge nicht durch die Reduzierung der Gesamtkosten ausgleichen
konnte.
Segment Market Data & Analytics
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gewinn- und Verlustrechnung des Segments Market Data & Analytics für
die am 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 endenden Geschäftsjahre.
Gewinn- und Verlustrechnung 2010 2009 2008
Market Data & Analytics Segment (in Mio. E)
(IFRS)
Umsätze mit fremden Dritten ............................... 224,6 188,5 180,6
Innenumsätze........................................... 31,1 9,9 11,5
Summe Umsatzerlöse .................................... 255,7 198,4 192,1
Sonstige betriebliche Erträge ............................... 15,3 17,0 3,2
Gesamterlöse .......................................... 271,0 215,4 195,3
Volumenabhängige Kosten ................................. (21,0) (20,5) (18,7)
Gesamterlöse abzüglich volumenabhängiger Kosten ............ 250,0 194,9 176,6
Personalaufwand ........................................ (48,8) (34,6) (29,9)
Abschreibung und Wertminderungsaufwand .................... (17,5) (6,7) (6,6)
Sonstige betriebliche Aufwendungen. ......................... (55,4) (43,3) (45,4)
Operative Kosten ....................................... (121,7) (84,6) (81,9)
Beteiligungsergebnis ..................................... (0,3) 10,2 12,9
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) .................... 128,0 120,5 107,6
Finanzergebnis .......................................... (1,5) (0,4) 3,3
Ergebnis vor Steuer (EBT). ............................... 126,5 120,1 110,9
Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen. ..... 6,8 3,2 7,4
Mitarbeiter (am 31. Dezember) .............................. 374 413 267
EBIT-Marge (in%) ...................................... 57,0 63,9 59,6
Umsatzerlöse
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Außenumsatzerlöse des Segments Market Data & Analytics für die am
31. Dezember 2010, 2009 und 2008 endenden Geschäftsjahre.
Market Data & Analytics
Umsatzerlöse im Segment 2010 2009 2008
(IFRS) (in Mio. E)
Kursvermarktungserlöse ...................................... 142,9 141,1 139,5
STOXX.................................................. 30,9 0 n/a
Sonstige Umsatzerlöse ....................................... 50,8 47,4 41,1
Umsatzerlöse im Segment Market Data & Analytics ............... 224,6 188,5 180,6
Die externen Umsatzerlöse stiegen von 188,5 Mio. A in 2009 um 19% auf 224,6 Mio. A in 2010. Das Wachstum
in 2010 wurde hauptsächlich durch M&A-Aktivitäten beeinflusst. Im November 2009 gaben die Deutsche Börse
und die SIX Group AG bekannt, dass sie ihre jeweiligen Anteile an der STOXX Ltd. aufstocken würden, um
alleiniger Betreiber des Schweizer Indexanbieters zu werden. Die Transaktion wurde am 29. Dezember 2009
abgeschlossen und spiegelt sich erstmalig in den Umsatzerlösen im Geschäftsjahr 2010 des Segments mit 30,9 Mio.
A-244

A wieder. Das übrige Wachstum wurde in den Produktbereichen Indexgeschäft (issuer products), Front Office-
Geschäft (front office products) und Back Office-Geschäft (back office products) generiert.
Das Jahr 2010 zeigte auch eine signifikante Zunahme interner Umsatzerlöse von 9,9 Mio. A in 2009 um 214%
auf 31,1 Mio. A in 2010. Diese Umsätze resultierten hauptsächlich aus der Vertragsbeziehung zwischen STOXX
Ltd. und Eurex, auf deren Grundlage STOXX Ltd. ihre Indizes als Referenzdaten für Termingeschäfte und
Optionen an Eurex lizenziert.
Die externen Umsatzerlöse stiegen von 180,6 Mio. A in 2008 um 4% auf 188,5 Mio. A in 2009. Ein Rückgang
der Umsatzerlöse von Infobolsa sowie der Emissionstätigkeit und der Vermögensverwaltung in DAX ETFs wurde
annähernd kompensiert durch höhere Umsatzerlöse aus Datenabonnements. Der größte Treiber für das Wachstum
in 2009 war der Erwerb der Market News International, die im Jahr 2009 Umsatzerlöse von 10,0 Mio. A beisteuerte.
Gesamtkosten des Segments
Die Gesamtkosten stiegen deutlich von 105,1 Mio. A in 2009 um 36% auf 142,7 Mio. A in 2010 durch die
Erstkonsolidierung von STOXX Ltd. in 2010 sowie die Kosten für Effizienzprogramme. Der Personalaufwand stieg
von 34,6 Mio. A in 2009 um 41% auf 48,8 Mio. A in 2010 ebenfalls wegen des zusätzlichen Personalaufwands von
STOXX Ltd. sowie der Kosten für Effizienzprogramme von 7,4 Mio. A in 2010. Bereinigt um die Kosten für
Effizienzprogramme in 2010 stieg der Personalaufwand je Mitarbeiter von 84 T A in 2009 um 32% auf 111 T A in
2010.
Die Gesamtkosten stiegen von 100,6 Mio. A in 2008 um 4% auf 105,1 Mio. A in 2009 ausschließlich in Folge
des höheren Personalaufwands nach der Konsolidierung von MNI. Der Personalaufwand stieg von 29,9 Mio. A in
2008 um 16% auf 34,6 Mio. A in 2009. Der Personalaufwand je Mitarbeiter sank von 112 T A in 2008 um 25% auf
84 T A in 2009.
Ergebnis vor Zinsen und Steuern
Das EBIT stieg von 120,5 Mio. A in 2009 um 6% auf 128,0 Mio. A in 2010 durch höhere externe Umsatzerlöse
und einen Anstieg der segmentinternen Umsatzerlöse von 9,9 Mio. A in 2009 auf 31,1 Mio. A in 2010 aufgrund der
Konsolidierung der STOXX Ltd.
Das EBIT stieg von 107,6 Mio. A in 2008 um 12% auf 120,5 Mio. A in 2009 in Folge des Anstiegs der sonstigen
betrieblichen Erträge von 3,2 Mio. A in 2008 um 13,8 Mio. A auf 17,0 Mio. A in 2009, aufgrund der Zuordnung von
Erträgen aus der Beendigung einer Haftpflichtversicherung mit Kapitalbildung für Vermögensschäden in Höhe von
13,0 Mio. A. Ansonsten wurde der Anstieg der externen Umsatzerlöse durch höheren Personalaufwand und den
Rückgang der internen Umsatzerlöse von 11,5 Mio. A in 2008 auf 9,9 Mio. A in 2009 ausgeglichen.
A-245

Cashflow
Die nachfolgende Tabelle zeigt die konsolidierte Kapitalflussrechnung der Gruppe Deutsche Börse für die am
31. Dezember 2010, 2009 und 2008 endenden Geschäftsjahre.
Konzern-Kapitalflussrechnung 2010 2009 2008
(IFRS) (in Mio. E)
Jahresüberschuss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395,1 471,2 1.050,3
Abschreibung und Wertminderungsaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 583,5 569,1 137,1
Zunahme/(Abnahme) der langfristigen Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,9) 19,3 (47,5)
Latente Ertragsteuererträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (205,8) (219,9) (29,5)
Übrige nicht zahlungswirksame (Erträge)/Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Veränderung des Vermögens und der Verbindlichkeiten aus operativer Geschäftstätigkeit
nach Korrektur um zahlungswirksame Bestandteile:
(1,0) 5,9 3,3
Abnahme/(Zunahme) der Forderungen und sonstigen Vermögenswerte. . . . . . . . . . . . 50,4 (42,6) 265,3
Zunahme/(Abnahme) der kurzfristigen Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152,7 (2,3) (100,3)
(Abnahme)/Zunahme der langfristigen Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12,6) 0,3 0,3
Nettoverlust/(Nettogewinn) aus dem Abgang von langfristigen Vermögenswerten. . . . . . . . (15,5) 0,5 (0,1)
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit ................................. 943,9 801,5 1.278,9
Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen . . . . . . . (133,9) (172,3) (94,5)
Auszahlungen für Investitionen in langfristige Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (771,0) (1.113,9) (344,0)
Auszahlungen für den Erwerb von Anteilen an assoziierten Unternehmen . . . . . . . . . . . . .
Auszahlungen für den Erwerb von Tochterunternehmen abzüglich erworbener
(6,8) (1,4) (122,3)
Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 (1)
(51,0) 0
Effekte aus dem Abgang von (Anteilen an) Tochterunternehmen abzüglich abgegebener
Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,4 (5,9) (24,6)
Einzahlungen aus der Veräußerung von Anteilen an assoziierten Unternehmen . . . . . . . . .
Nettoabnahme/(Nettozunahme) der kurzfristigen Forderungen und Wertpapiere aus dem
0 7,5 16,8
Bankgeschäft mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als drei Monaten. . . . . . . . . .
Einzahlungen aus Abgängen von zur Veräußerung verfügbaren langfristigen
(12,4) 165,6 (391,2)
Finanzinstrumenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393,5 88,7 19,9
Einzahlungen aus Abgängen von langfristigen Vermögenswerten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 0,3
Cashflow aus Investitionstätigkeiten ..................................... (520,1) (1,082,7) (939,6)
Mittelabfluss aus dem Erwerb eigener Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 (380,5)
Mittelzufluss aus dem Verkauf eigener Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 4,2 7,0
Mittelzufluss von nicht beherrschenden Gesellschaftern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,0 20,4 0
Mittelabfluss aus langfristiger Finanzierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (97,2) (3,9) (500,0)
Mittelzufluss aus langfristiger Finanzierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 11,1 (2) 1.481,6
Mittelabfluss aus kurzfristiger Finanzierung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (103,7) (3)
(811,2) (1.941,7)
Mittelzufluss aus kurzfristiger Finanzierung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 715,1 (4)
Zahlungen aus Finanzierungsleasing-Verhältnissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (0,5) (0,4) (0,8)
Ausschüttung an Aktionäre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (390,5) (390,2) (403,0)
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ..................................... (587,9) (454,9) (943,0)
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (164,1) (736,1) (603,7)
Einfluss von Währungsdifferenzen (5) ....................................... 4,0 2,5 11,7
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode (6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (285,4) 448,2 1.040,2
Finanzmittelbestand am Ende der Periode (6) ............................... (445,5) (285,4) 448,2
Erhaltene Zinsen und ähnliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,4 50,8 218,4
Erhaltene Dividenden (7)
794,4
............................................... 7,4 11,4 11,7
Gezahlte Zinsen (7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (105,9) (144,7) (263,5)
Ertragsteuerzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (178,6) (181,7) (474,4)
(1) Im Rahmen des Erwerbs der Tradegate Exchange GmbH zu einem Kaufpreis von 0,4 Mio. A wurden Zahlungsmittel in
Höhe von 0,5 Mio. A erworben.
(2) Mittelzufluss durch Darlehensaufnahme von einem nicht beherrschenden Gesellschafter.
(3) Davon 3,7 Mio. A aus Darlehensrückzahlung an einen nicht beherrschenden Gesellschafter.
(4) Davon 3,7 Mio. A durch Darlehensaufnahme von einem nicht beherrschenden Gesellschafter.
(5) Enthält im Wesentlichen die aus der Umrechnung des Teilkonzerns ISE entstandenen Währungsdifferenzen.
(6) Ohne Bardepots der Marktteilnehmer.
(7) Zins- und Dividendenzahlungen sind dem Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit zugeordnet.
A-246

Vergleich von 2009 mit 2010
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Der operative Cashflow stieg von 801,5 Mio. A in 2009 um 142,4 Mio. A auf 943,9 Mio. A in 2010. Der
Rückgang des Jahresüberschusses von 471,2 Mio. A in 2009 um 76,1 Mio. A auf 395,1 Mio. A in 2010 wurde in 2010
durch einen Mittelzufluss von 50,4 Mio. A (gegenüber einem Mittelabfluss von 42,6 Mio. A in 2009) aus dem
Rückgang der Forderungen und sonstigen Vermögenswerte und einem Mittelzufluss von 152,7 Mio. A (gegenüber
einem Mittelabfluss von 2,3 Mio. A in 2009) in Folge des Anstiegs der kurzfristigen Verbindlichkeiten kompensiert.
Der Abschreibungs- und Wertminderungsaufwand belief sich auf 583,5 Mio. A in 2010 und lag damit nur leicht über
den in 2009 erfassten Betrag von 569,1 Mio. A.
Cashflow aus Investitionstätigkeit
Die Mittelabflüsse aus Investitionstätigkeit beliefen sich auf 1.082,7 Mio. A in 2009 und 520,1 Mio. A in 2010.
Der Mittelabfluss aus dem Bankgeschäft der Clearstream Banking S.A. ging durch eine Reduzierung des
Erwerbs von langfristigen Finanzinstrumenten von 1.113,9 Mio. A in 2009 auf 771,0 Mio. A in 2010 zurück.
Mittelabflüsse, die dem Erwerb immaterieller Wirtschaftsgüter und Sachanlagen dienten (Capital Expenditure),
gingen von 172,3 Mio. A in 2009 auf 133,9 Mio. A in 2010 zurück. Der Rückgang von 2009 gegenüber 2010
war insbesondere auf Investitionen in immaterielle Vermögenswerte der STOXX Ltd. im Zusammenhang mit dem
Erwerb weiterer Anteile an dem Schweizer Indexanbieter durch die Deutsche Börse am 29. Dezember 2009 in Höhe
von ca. 74,0 Mio. A zurückzuführen.
Mittelabflüsse von 12,4 Mio. A im Jahr 2010 resultierten aus einer Netto-Zunahme kurzfristiger Forderungen,
von Wertpapieren und Verbindlichkeiten mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als drei Monaten aus dem
Bankgeschäft der Clearstream Banking S.A., verglichen mit Mittelzuflüssen von 165,6 Mio. A in 2009.
Mittelzuflüsse von 393,5 Mio. A in 2010 resultierten hauptsächlich aus dem Verkauf und der Endfälligkeit von
langfristigen Finanzinstrumenten aus dem Bankgeschäft der Clearstream Banking S.A., verglichen mit Mittelzuflüssen
von nur 88,7 Mio. A in 2009.
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit
Die Mittelabflüsse aus der Finanzierungstätigkeit beliefen sich auf 454,9 Mio. A in 2009 und 587,9 Mio. A in
2010.
Mittelabflüsse von 390,2 Mio. A in 2009 und von 390,5 Mio. A in 2010 entstanden aus in den jeweiligen Jahren
ausgezahlten Dividenden.
Mittelabflüsse von 811,2 Mio. A in 2009 im Vergleich zu Mittelabflüssen von 103,7 Mio. A in 2010 wurden in
den jeweiligen Jahren für die Rückzahlung von kurzfristigen Anleihen verwendet, hauptsächlich im Rahmen des
Commercial Paper-Programms der Deutsche Börse. Mittelabflüsse aufgrund von Rückzahlungen im Jahr 2009
wurden teilweise durch die Emission von kurzfristigen Geldmarktpapieren in Höhe von 711,4 Mio. A im Jahr 2009
kompensiert.
Im Vergleich zu Mittelabflüssen von nur 3,9 Mio. A in 2009 wurden die Mittelabflüsse von 97,2 Mio. A in 2010
fürRückzahlungen von langfristigen Finanzierungen hauptsächlich für den Rückkauf einer Hybridanleihe in Höhe
von 89,0 Mio. A (Nominalbetrag) verwendet, die in 2008 emittiert wurde.
Vergleich von 2008 mit 2009
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit ging von 1.278,9 Mio. A in 2008 um 477,4 Mio. A auf
801,5 Mio. A in 2009 zurück. Die Hauptursache hierfür war der Rückgang des Jahresüberschusses von 1.050,3 Mio.
A in 2008 um 579,1 Mio. A auf 471,2 Mio. A in 2009, der teilweise kompensiert wurde durch den zahlungsunwirksamen
höheren Abschreibungs- und Wertminderungsaufwand von 569,1 Mio. A in 2009, im Vergleich zu
A-247

137,1 Mio. A in 2008, und der latenten Ertragssteuererträge von 219,9 Mio. A in 2009 im Vergleich zu 29,5 Mio. A in
2008. Des Weiteren stiegen die langfristigen Rückstellungen in 2009 um 19,3 Mio. A, im Vergleich zu einem
Rückgang von 47,5 Mio. A in 2008. Das Betriebskapital ging in 2008 um 165,3 Mio. A zurück, hauptsächlich in
Folge eines Rückgangs der Forderungen und der sonstigen Vermögensgegenstände. In 2009 stieg das Betriebskapital
um 44,6 Mio. A.
Die Positionen ,,Abschreibungen und Wertminderungsaufwand“ und ,,Latente Ertragssteuererträge“ wurden
durch den Wertminderungsaufwand für die immateriellen Vermögenswerte der ISE und die daraus resultierende
latente Steuererstattung in 2009 und 2010 wesentlich beeinflusst.
Cashflow aus Investitionstätigkeit
Die Mittelabflüsse aus der Investitionstätigkeit beliefen sich auf 939,6 Mio. A in 2008 und 1.082.7 Mio. A in
2009.
Die Mittelabflüsse aus dem Bankgeschäft der Clearstream Banking S.A. stiegen von 344,0 Mio. A in 2008 auf
1.113,9 Mio. A in 2009 durch einen Anstieg des Erwerbs von langfristigen Finanzinstrumenten in 2009.
Die Mittelabflüsse, die für den Erwerb von immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen verwendet
wurden (Capital Expenditure), stiegen von 94,5 Mio. A in 2008 auf 172,3 Mio. A in 2009. Der Anstieg in
2009 war hauptsächlich auf Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände der STOXX Ltd. zurückzuführen,
die im Zusammenhang mit dem Erwerb weiterer Anteile an dem Schweizer Indexanbieter durch die Deutsche
Börse am 29. Dezember 2009 standen. Mittelabflüsse von 51,0 Mio. A im Jahr 2009 waren auf den Erwerb von
Anteilen an der MNI und Need to Know News, LLC und weiterer Anteile an der STOXX Ltd. zurückzuführen,
verglichen mit keinen derartigen Erwerben im Jahr 2008.
Die Mittelabflüsse für Anteile an assoziierten Unternehmen sind von 122,3 Mio. A in 2008 auf 1,4 Mio. A in
2009 wesentlich zurückgegangen. Die Mittelabflüsse in 2008 wurden hauptsächlich zum Erwerb weiterer Anteile
an der European Energy Exchange AG und im Zusammenhang mit der Verschmelzung der ISE Stock Exchange,
LLC und der Direct Edge Holdings, LLC, verwendet.
Mittelzuflüsse von 165,6 Mio. A in 2009 resultierten aus einem Nettorückgang von kurzfristigen Forderungen,
Wertpapieren und Verbindlichkeiten mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als drei Monaten aus dem
Bankgeschäft der Clearstream Banking S.A., verglichen mit einer wesentlichen Zunahme dieser Position und einem
Mittelabfluss von 391,2 Mio. A in 2008.
Mittelzuflüsse von 88,7 Mio. A in 2009 standen Mittelzuflüssen von 19,9 Mio. A in 2008 gegenüber. Die
Mittelzuflüsse 2009 und 2008 waren hauptsächlich auf den Verkauf oder die Endfälligkeit von langfristigen
Finanzinstrumenten aus dem Bankgeschäft der Clearstream Banking S.A. zurückzuführen.
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit
Die Mittelabflüsse aus der Finanzierungstätigkeit beliefen sich auf 943,0 Mio. A in 2008 und auf 454,9 Mio. A
in 2009.
Die Mittelabflüsse von 403,0 Mio. A in 2008 und von 390,2 Mio. A in 2009 resultierten aus in den jeweiligen
Jahren ausgezahlten Dividenden. Zusätzlich hat die Deutsche Börse eigene Aktien für insgesamt 380,5 Mio. A in
2008 und keine in 2009 erworben.
Die Rückzahlung von kurzfristigen Finanzierungen in Höhe von 1.941,7 Mio. A in 2008 entstand aus der
Rückzahlung von Geldmarktpapieren (Commercial Papers)inHöhe von 600,0 Mio. A sowie der Rückzahlung von
kurzfristigen Finanzierungen für den Erwerb der ISE in Höhe von 1.341,7 Mio. A. In 2008 wurden Mittelabflüsse für
die Rückzahlung von kurzfristigen Darlehen teilweise ausgeglichen durch die Ausgabe langfristiger Anleihen in
Höhe von 1.481,6 Mio. A zur Finanzierung der ISE-Akquisition, indem ein in Euro denominierter Senior Bond mit
einem Nominalwert von 650,0 Mio. A und eine in Euro denominierte Hybridanleihe in Höhe von 550,0 Mio. A sowie
in US Dollar denominierte Anleihen in einem Nominalvolumen von insgesamt 460,0 Mio. US$ im Rahmen einer
Privatplatzierung emittiert wurden. In 2009 resultierten Mittelabflüsse von 811,2 Mio. A aus der Rückzahlung von
Geldmarktpapieren.
A-248

Mittelzuflüsse von 794,4 Mio. A in 2008 und 715,1 Mio. A in 2009 entstanden hauptsächlich durch die Ausgabe
von Geldmarktpapieren.
Verglichen mit keinem Zahlungseffekt in 2008 ergaben sich Mittelzuflüsse von nicht beherrschenden
Gesellschaftern in Höhe von 20,4 Mio. A im Jahr 2009 aus Einzahlungen in die Rücklagen der STOXX Ltd.
Finanzmittelbestand
Der Finanzmittelbestand veränderte sich von 448,2 Mio. A zum 31. Dezember 2008 auf -285,4 Mio. A zum
31. Dezember 2009 und auf -445,5 Mio. A zum 31. Dezember 2010 in Folge der oben für 2009 und 2010
beschriebenen Veränderungen in den Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit, Investitionstätigkeit und Finanzierungstätigkeit.
Der Finanzmittelbestand kann, so wie er in der Kapitalflussrechnung verwendet wurde, zu den einzelnen
Bilanzpositionen übergeleitet werden:
Überleitungsrechnung zum Finanzmittelbestand
(IFRS) 2010 2009 2008
(in Mio. E)
Kassenbestände und Bankguthaben . . . ........................... 6.982,9 5.305,3 10.847,5
abzüglich Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ................ (20,1) 0 0
6.962,8 5.305,3 10.847,5
Kurzfristige Forderungen aus dem Bankgeschäft.....................
abzüglich Kredite an Banken und Kunden mit einer ursprünglichen
7.585,3 7,192,4 8,428,0
Laufzeit von mehr als drei Monaten . ...........................
abzüglich Fremdfinanzierungsinstrumente, die zur Veräußerung verfügbar
(537,1) (272,4) (202,1)
sind ....................................................
abzüglich festverzinslicher Geldmarkt-Anlageinstrumente mit einer
ursprünglichen Laufzeit von mehr als drei Monaten, die zu
(570,3) (448,1) (331,9)
Veräußerungszwecken gehalten werden. ......................... 0 (82,0) (147,2)
abzüglich derivativer Anlageinstrumente. .......................... 0 (18,5) (9,1)
Kurzfristige Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft................. (7.822,0) (7.221,0) (7.916,3)
abzüglich derivativer Anlageinstrumente. .......................... 0 0,4 0
Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Bardepots der Marktteilnehmer ....... (6.064,2) (4.741,5) (10.220,7)
Überleitung zum Finanzmittelbestand ........................... (7.408,3) (5.590,7) (10.399,3)
Finanzmittelbestand. ........................................ (445,5) (285,4) 448,2
Der Finanzmittelbestand beinhaltet den Kassenbestand und die Bankguthaben, außer Beträge für Investitionen
von Mitteln mit Verfügungsbeschränkung, die von Marktteilnehmern hinterlegt wurden. Forderungen und Verbindlichkeiten
aus dem Bankgeschäft mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als drei Monaten sind im
Cashflow aus der Investitionstätigkeit enthalten, während Positionen mit einer ursprünglichen Laufzeit von drei
Monaten oder weniger in den Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten enthalten sind.
Die Auswirkungen von Währungsdifferenzen auf Finanzmittel, die in Fremdwährung gehalten werden,
werden in der Kapitalflussrechnung gesondert erfasst, um den Bestand an Finanzmitteln zu Beginn und am Ende
der Periode abzustimmen. Der Effekt aus Währungsdifferenzen bezogen auf den Finanzmittelbestand belief sich
auf 11,7 Mio. A in 2008, 2,5 Mio. A in 2009 und 4.0 Mio. A in 2010.
Die Position ,,Kassenbestand und Bankguthaben“ beinhaltete Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung in
Höhe von 10.364,7 Mio. A zum 31. Dezember 2008, 4.745,6 Mio. A zum 31. Dezember 2009 und 6.185,8 Mio. A
zum 31. Dezember 2010. Die Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung beziehen sich hauptsächlich auf
Bardepots der Marktteilnehmer und zu einem kleineren Teil auf Mindestreserveverpflichtungen.
A-249

Aktiva
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Aktiva der Konzernbilanz der Gruppe Deutsche Börse zum 31. Dezember
2010, 2009 und 2008.
Konzernbilanz (IFRS) 2010 Veränderung 2009 Veränderung 2008
(in Mio. E) (in %) (in Mio. E) (in %) (in Mio. E)
Aktiva
Software ......................... 50,2 (41) 84,5 (16) 101,1
Geschäfts- oder Firmenwerte ..........
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im
2.059,6 4 1.987,3 1 1.977,0
Bau ........................... 65,2 151 26,0 49 17,5
Andere immaterielle Vermögenswerte .... 914,9 (31) 1.333,7 (1) 1.350,9
Immaterielle Vermögenswerte ........ 3.089,9 (10) 3.431,5 0 3.446,5
Einbauten in Gebäuden. ..............
Computerhardware, Betriebs- und
39,0 69 23,1 (23) 29,9
Geschäftsausstattung ...............
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im
70,2 14 61,5 (18) 75,0
Bau ........................... 29,0 96 14,8 270 4,0
Sachanlagen ...................... 138,2 39 99,4 (9) 108,9
Anteile an assoziierten Unternehmen. .... 172,6 13 152,5 (3) 156,6
Andere Beteiligungen ................
Forderungen und Wertpapiere aus dem
64,7 8 60,0 14 52,8
Bankgeschäft .................... 1.555,6 6 1.468,2 94 756,3
Sonstige Wertpapiere ................ 12,1 (58) 29,0 326 6,8
Sonstige Ausleihungen ............... 1,0 — 0 — 0
Finanzanlagen. .................... 1.806,0 6 1.709,7 76 972,5
Sonstige langfristige Vermögenswerte .... 27,7 395 5,6 (59) 13,5
Aktive latente Steuerforderungen . ......
Summe der langfristigen
7,7 60 4,8 37 3,5
Vermögenswerte .................
Finanzinstrumente der Eurex
5.069,5 (3) 5.251,0 16 4.544,9
Clearing AG .....................
Forderungen und Wertpapiere aus dem
128.823,7 (10) 143.178,4 18 121.684,3
Bankgeschäft. ...................
Forderungen aus Lieferungen und
7,585,3 5 7,192,4 (15) 8,428,0
Leistungen ......................
Forderungen gegenüber assoziierten
212,1 2 207,4 (2) 210,7
Unternehmen ....................
Forderungen gegenüber Unternehmen, mit
denen ein Beteiligungsverhältnis
5,6 (35) 8,6 51 5,7
besteht ......................... 4,4 193 1,5 50 1,0
Forderungen aus Ertragsteuern . . . ...... 25,6 (48) 48,8 (49) 96,0
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte ....
Forderungen und sonstige
141,4 (15) 167,1 176 60,5
Vermögenswerte .................
Bankguthaben mit
136.798,1 (9) 150.804,2 16 130.486,2
Verfügungsbeschränkung. ...........
Kassenbestand und sonstige
6.185,8 30 4.745,6 (54) 10.364,7
Bankguthaben. ................... 797,1 42 559,7 16 482,8
Summe kurzfristige Vermögenswerte ... 143.781,0 (8) 156.109,5 10 141.333,7
Summe Aktiva .................... 148.850,5 (8) 161.360,5 11 145.878,6
A-250

Vergleich von 2009 mit 2010
Die Veränderungen der Aktiva der Gruppe Deutsche Börse bezogen sich hauptsächlich auf zwei in den
kurzfristigen Vermögensgegenständen erfasste Effekte, welche ähnliche Auswirkungen auf die kurzfristigen
Schulden der Gruppe Deutsche Börse haben.
Die Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG, die zu jedem Bilanzstichtag innerhalb der kurzfristigen
Vermögenswerte erfasst wurden, entsprechen einer dazu korrespondierenden Verbindlichkeit die mit dem gleichen
Betrag innerhalb der kurzfristigen Schulden erfasst wird. Der Rückgang von 143.178,4 Mio. A zum 31. Dezember
2009 auf 128.823,7 Mio. A zum 31. Dezember 2010 stand im Zusammenhang mit ihrer Funktion als CCP für die
Kassa- und Terminmärkte.
Die Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung, die zu jedem Bilanzstichtag innerhalb der kurzfristigen
Vermögenswerte erfasst wurden, korrelieren mit den Bardepots der Marktteilnehmer, die in den kurzfristigen
Schulden erfasst wurden. Der Anstieg von 4.745,6 Mio. A zum 31. Dezember 2009 auf 6.185,8 Mio. A zum
31. Dezember 2010 war das Ergebnis aus der Erholung der Finanzmärkte, die zu höheren Handelsvolumina führte.
Sonstige Veränderungen der kurzfristigen Vermögenswerte resultierten hauptsächlich aus den nachfolgenden
Faktoren:
Der Anstieg der Forderungen und der Wertpapiere aus dem Bankgeschäft von 7.192,4 Mio. A zum
31. Dezember 2009 auf 7.585,3 Mio. A zum 31. Dezember 2010 war bedingt durch höhere Handelsvolumina
als Ergebnis einer Erholung des Finanzmarktes.
Der Rückgang der sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte von 167,1 Mio. A zum 31. Dezember 2009 auf
141,4 Mio. A zum 31. Dezember 2010 in Folge einer in 2010 geleisteten Zahlung einer Forderung, die am
Ende von 2009 erfasst worden war, wurde teilweise kompensiert durch einen Anstieg der sonstigen
Forderungen aus dem CCP-Geschäft.
Die Position Kassenbestand und sonstige Bankguthaben stieg von 559,7 Mio. A am 31. Dezember 2009
auf 797,1 Mio. A am 31. Dezember 2010.
Die Summe der langfristigen Vermögenswerte der Gruppe Deutsche Börse ging von 5.251,0 Mio. A zum
31. Dezember 2009 auf 5.069,5 Mio. A zum 31. Dezember 2010 zurück, vor allem aufgrund eines
Rückgangs der sonstigen immateriellen Vermögenswerte von 1.333,7 Mio. A zum 31. Dezember 2009 auf
914,9 Mio. A zum 31. Dezember 2010, der durch die Wertminderung der ISE-Börsenlizenz um 111,2 Mio.
A und der Teilnehmerbeziehungen der ISE um 318,4 Mio. A entstand. Dieser Rückgang wurde teilweise
durch einen Anstieg des für ISE gebuchten Geschäfts- oder Firmenwertes von 880,1 Mio. A zum
31. Dezember 2009 auf 950,8 Mio. A zum 31. Dezember 2010 aufgrund von Wechselkursänderungen
und einen zusätzlichen Anstieg der Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft von
1.468,2 Mio. A zum 31. Dezember 2009 auf 1.555,6 Mio. A zum 31. Dezember 2010 kompensiert.
Vergleich von 2008 mit 2009
Die Veränderungen der Aktiva der Gruppe Deutsche Börse bezogen sich hauptsächlich auf zwei in den
kurzfristigen Vermögenswerten erfasste Effekte, welche ähnliche Auswirkungen auf die kurzfristigen Verbindlichkeiten
der Gruppe Deutsche Börse haben.
Die Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG, die an den jeweiligen Bilanzstichtagen innerhalb der kurzfristigen
Vermögenswerte erfasst wurden, entsprechen einer dazu korrespondierenden Verbindlichkeit, die mit dem
gleichen Betrag in den kurzfristigen Verbindlichkeiten erfasst wurde. Der Anstieg von 121.684,3 Mio. A vom
31. Dezember 2008 auf 143.178,4 Mio. A zum 31. Dezember 2009 stand im Zusammenhang mit ihrer Funktion als
CCP für die Kassa- und Terminmärkte.
Die Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung, die zu jedem Bilanzstichtag innerhalb der kurzfristigen
Vermögenswerte erfasst wurden, korrelieren mit den Bardepots der Marktteilnehmer, die in den kurzfristigen
Verbindlichkeiten erfasst wurden. Der Rückgang von 10.364,7 Mio. A zum 31. Dezember 2008 auf 4.745,6 Mio. A
zum 31. Dezember 2009 resultierte aus niedrigeren erbrachten Sicherheitsleistungen an die Eurex Clearing AG von
Marktteilnehmern nach einer Lockerung der Sicherheitsanforderungen nach der Finanzkrise.
A-251

Sonstige Veränderungen der kurzfristigen Vermögenswerte resultierten hauptsächlich aus den nachfolgenden
Faktoren:
Der Rückgang der Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft von 8.428,0 Mio. A zum
31. Dezember 2008 auf 7.192,4 Mio. A zum 31. Dezember 2009 entstand aus niedrigeren Handelsvolumina
in Folge der Finanzkrise.
Ein Anstieg der sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte von 60.5 Mio. A zum 31. Dezember 2008 auf
167,1 Mio. A zum 31. Dezember 2009 war hauptsächlich auf eine am Ende von 2009 zusätzlich erfasste
Forderung zurückzuführen, die im Zusammenhang mit der Beendigung einer Haftpflichtversicherung der
Gruppe Deutsche Börse für Vermögensschäden stand.
Die Position Kassenbestand und sonstige Bankguthaben stieg von 482,8 Mio. A zum 31. Dezember 2008
auf 559,7 Mio. A zum 31. Dezember 2009.
Die Summe der langfristigen Vermögenswerte der Gruppe Deutsche Börse stieg von 4.544,9 Mio. A zum
31. Dezember 2008 auf 5.251,0 Mio. A zum 31. Dezember 2009, hauptsächlich durch eine Zunahme der
Forderungen und der Wertpapiere aus dem Bankgeschäft von 756,3 Mio. A zum 31. Dezember 2008 auf
1.468,2 Mio. A zum 31. Dezember 2009.
Passiva
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Passiva der Konzernbilanz der Gruppe Deutsche Börse zum 31. Dezember
2010, 2009 und 2008:
Konzernbilanz (IFRS) 2010 Veränderung 2009 Veränderung 2008
(in Mio. E) (in %) (in Mio. E) (in %) (in Mio. E)
Passiva
Konzerneigenkapital .................
Ausgleichsposten für Anteile nicht
2.951,4 3 2.866,2 8 2.654,3
beherrschender Gesellschafter . . ...... 458,9 (3) 472,6 46 324,0
Summe Eigenkapital. ...............
Rückstellungen für Pensionen und
3.410,3 2 3.338,8 12 2.978,3
ähnliche Verpflichtungen. ........... 21,3 (29) 30,1 60 18,8
Sonstige langfristige Rückstellungen ..... 86,6 8 80,5 10 72,9
Latente Steuerschulden ............... 297,7 (33) 442,0 (26) 600,6
Verzinsliche Verbindlichkeiten . . . ...... 1.455,2 (4) 1.514,9 0 1.512,9
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten . . . 9,6 (63) 26,0 206 8,5
Summe langfristige Verbindlichkeiten .. 1.870,4 (11) 2.093,5 (5) 2.213,7
Steuerrückstellung .................. 345,0 9 316,8 32 239,3
Sonstige kurzfristige Rückstellungen .....
Finanzinstrumente der Eurex
134,8 100 67,4 (19) 83,5
Clearing AG ..................... 128.823,7 (10) 143.178,4 18 121.684,3
Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft . .
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber
7.822,0 8 7.221,0 (9) 7.916,3
Kreditinstituten ...................
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
20,1 — 0 — 0
Leistungen ......................
Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten
96,5 1 95,1 (15) 112,3
Unternehmen ....................
Verbindlichkeiten gegenüber
Unternehmen, mit denen ein
4,0 (57) 9,2 6 8,7
Beteiligungsverhältnis besteht . . ...... 13,6 (2) 13,9 48 9,4
Bardepots der Marktteilnehmer . . . ...... 6.064,2 28 4,741,5 (54) 10,220,7
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten . . . 245,9 (14) 284,9 (31) 412,1
Summe kurzfristige Verbindlichkeiten .. 143.569,8 (8) 155.928,2 11 140.686,6
Summe Verbindlichkeiten ............ 145.440,2 (8) 158.021,7 11 142.900,3
Summe Passiva .................... 148.850,5 (8) 161.360,5 11 145.878,6
A-252

Vergleich von 2009 mit 2010
Die Summe des Eigenkapitals stieg von 3.338,8 Mio. A zum 31. Dezember 2009 auf 3.410,3 Mio. A zum
31. Dezember 2010. Der Bilanzgewinn stieg von 1.886,8 Mio. A zum 31. Dezember 2009 auf 1.971,0 Mio. A zum
31. Dezember 2010, da der Jahresüberschuss 2010 von 417,8 Mio. A die in 2010 ausgezahlten Dividenden von
390,5 Mio. A übertraf, durch die positiven Auswirkungen der Wechselkursdifferenzen und andere Anpassungen in
Höhe von 89,1 Mio. A in 2010 und durch die negativen Auswirkungen aus latenten Steuern von -32,2 Mio. A.
Die Summe der Verbindlichkeiten veränderte sich von 158.021,7 Mio. A zum 31. Dezember 2009 auf
145.440,2 Mio. A zum 31. Dezember 2010, hauptsächlich durch zwei in den kurzfristigen Verbindlichkeiten erfasste
Effekte, die mit den zwei bei den Aktiva beschriebenen wesentlichen Effekten zusammenhängen.
Ein Rückgang der Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG von 143.178,4 Mio. A zum 31. Dezember 2009 auf
128.823,7 Mio. A zum 31. Dezember 2010 hing mit ihrer Funktion als CCP für die Kassa- und Terminmärkte zusammen.
Der Anstieg der Bardepots der Marktteilnehmer von 4.741,5 Mio. A zum 31. Dezember 2009 auf 6.064,2 Mio.
A zum 31. Dezember 2010 resultierte aus höheren Sicherheitsleistungen an die Eurex Clearing AG, die aufgrund
höherer Handelsvolumina in Folge der Erholung der Finanzmärkte von den Marktteilnehmern erbracht wurden.
Die sonstigen wesentlichen Veränderungen der kurzfristigen Verbindlichkeiten waren in den nachfolgenden
Positionen zu verzeichnen:
Ein Anstieg der Steuerrückstellungen von 316,8 Mio. A zum 31. Dezember 2009 auf 345,0 Mio. A zum
31. Dezember 2010 basierte auf erwarteten Steuerzahlungen für Umsatzsteuer.
Ein Anstieg der Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft von Clearstream von 7.221,0 Mio. A zum
31. Dezember 2009 auf 7.822,0 Mio. A zum 31. Dezember 2010 resultierte aus höheren Handelsvolumina
in Folge der Erholung der Finanzmärkte.
Der Rückgang der sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten von 284,9 Mio. A zum 31. Dezember 2009
auf 245,9 Mio. A zum 31. Dezember 2010 war bedingt durch die Rückzahlung aller ausstehenden
Geldmarktpapiere (Commercial Paper) in 2010.
Die langfristigen Schulden gingen von 2.093,5 Mio. A zum 31. Dezember 2009 auf 1.870,4 Mio. A zum
31. Dezember 2010 hauptsächlich durch einen Rückgang der passiven latenten Steuern von 442,0 Mio. A
zum 31. Dezember 2009 auf 297,7 Mio. A zum 31. Dezember 2010 zurück, die im Zusammenhang mit der
Erfassung des ISE-Wertminderungsaufwands von 2010 gebucht wurden.
Vergleich von 2008 mit 2009
Die Summe des Eigenkapitals stieg von 2.978,3 Mio. A zum 31. Dezember 2008 auf 3.338,8 Mio. A zum
31. Dezember 2009. Der Bilanzgewinn stieg von 1.779,4 Mio. A zum 31. Dezember 2008 auf 1.886,8 Mio. A zum
31. Dezember 2009, hauptsächlich da der Jahresüberschuss 2009 von 496,1 Mio. A die in 2009 ausgezahlten
Dividenden von 390,2 Mio. A übertraf. Ein Anstieg der Minderheitenanteile von 324,0 Mio. A zum 31. Dezember
2008 auf 472,6 Mio. A zum 31. Dezember 2009 war hauptsächlich durch die dem Minderheitsaktionär der STOXX
Ltd. zuzurechnenden Anteile bedingt, die im Konzernabschluss der Gruppe Deutsche Börse vollkonsolidiert
wurden. Ein Anstieg der Neubewertungsrücklage von 29,3 Mio. A zum 31. Dezember 2008 auf 125,2 Mio. A zum
31. Dezember 2009 entstand hauptsächlich durch die größere Beteiligung der Deutsche Börse an der STOXX Ltd.
Die Summe der Verbindlichkeiten veränderte sich von 142.900,3 Mio. A zum 31. Dezember 2008 auf
158.021,7 Mio. A zum 31. Dezember 2009 hauptsächlich durch die zwei in den kurzfristigen Verbindlichkeiten
erfassten Effekte, die mit den zwei bei den Aktiva beschriebenen wesentlichen Effekten zusammenhängen.
Eine Zunahme der Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG von 121.684,3 Mio. A zum 31. Dezember 2008
auf 143.178,4 Mio. A zum 31. Dezember 2009 hing mit ihrer Funktion als CCP für die Kassa- und Terminmärkte
zusammen.
Der Rückgang der Bardepots der Marktteilnehmer von 10.220,7 Mio. A zum 31. Dezember 2008 auf
4.741,5 Mio. A zum 31. Dezember 2009 ergab sich daraus, dass die Marktteilnehmer aufgrund der gelockerten
Anforderungen geringere Sicherheitsleistungen an die Eurex Clearing AG erbrachten.
A-253

Die sonstigen wesentlichen Veränderungen der kurzfristigen Verbindlichkeiten waren in den nachfolgenden
Positionen zu verzeichnen:
Ein Anstieg der Steuerrückstellungen von 239,3 Mio. A zum 31. Dezember 2008 auf 316,8 Mio. A zum
31. Dezember 2009 basierte auf erwarteten Steuerzahlungen auf Einkommen aus den Vorjahren.
Ein Rückgang der Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft von Clearstream von 7.916,3 Mio. A zum
31. Dezember 2008 auf 7.221,0 Mio. A zum 31. Dezember 2009 resultierte aus niedrigeren Handelsvolumina
in Folge der Finanzkrise.
Der Rückgang der sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten von 412,1 Mio. A zum 31. Dezember 2008
auf 284,9 Mio. A zum 31. Dezember 2009 war bedingt durch die verringerte Aufnahme von Geldmarktpapieren
(Commercial Paper).
Die langfristigen Verbindlichkeiten gingen von 2.213,7 Mio. A zum 31. Dezember 2008 auf 2.093,5 Mio.
A zum 31. Dezember 2009 zurück, hauptsächlich durch einen Rückgang der passiven latenten Steuern von
600,6 Mio. A zum 31. Dezember 2008 auf 442,0 Mio. A zum 31. Dezember 2009, die im Zusammenhang
mit der Erfassung des ISE-Wertminderungsaufwands von 2009 gebucht wurden.
Dividenden und Aktienrückkäufe
Die Gruppe Deutsche Börse zahlte in 2008 Dividenden von 403,0 Mio. A, in 2009 390,2 Mio. A und in 2010
390,5 Mio. A für das vorangegangene Geschäftsjahr. Zwischen 2005 und 2008 kaufte die Deutsche Börse 38,7 Mio.
Aktien zurück, von denen insgesamt 28,6 Mio. Aktien eingezogen wurden. Weitere 1,0 Mio. Aktien erwarben
Mitarbeiter unter den Bedingungen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gruppe Deutsche Börse. Zum
31. Dezember 2010 wurden die ca. 9,1 Mio. verbleibenden Aktien von der Gruppe Deutsche Börse als eigene
Aktien gehalten.
Für 2010 hat die Deutsche Börse der Hauptversammlung die Zahlung einer Dividende von 2,10 A pro Aktie für
das letzte Geschäftsjahr vorgeschlagen, nach 2,10 A für 2008 und 2009. Gemäß diesem Vorschlag würde die
Ausschüttungsquote, bereinigt um die Aufwendungen für Effizienzprogramme und den ISE-Wertminderungsaufwand
in 2010 und bereinigt um den ISE-Wertminderungsaufwand in 2009, 54% des Konzern-Jahresüberschusses
2010 betragen, nach 56% in 2009 (ähnlich angepasst) und 38% in 2008. Bei 185,9 Mio. zum 31. März 2011
ausgegebenen dividendenberechtigten Aktien ergäbe sich damit eine Ausschüttungssumme von 390,7 Mio. A für
2010, nach 390,5 Mio. A für 2009 und 390,2 Mio. A für 2008.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien könnte sich bis zu der am 12. Mai 2011 stattfindenden
Hauptversammlung verändern. In diesem Fall würde die vorgeschlagene Dividende von 2,10 A pro Aktie beibehalten
werden und die vorgeschlagene und von der Hauptversammlung zu genehmigende Ausschüttungssumme
entsprechend angepasst werden.
Fremdfinanzierungsinstrumente der Deutsche Börse
Typ Emissions-volumen ISIN Laufzeit Fälligkeit
Kupon
p.a. Listing
Festverzinsliche Inhaberschuldverschreibung. ....... 650Mio.A XS0353963225 5 Jahre April 2013 5,00% Luxemburg/
Frankfurt
Schuldverschreibung Serie A ................. 170Mio.U.S.$ Privatplatzierung 7 Jahre Juni 2015 5,52% nicht notiert
Schuldverschreibung Serie B ................. 220Mio.U.S.$ Privatplatzierung 10 Jahre Juni 2018 5,86% nicht notiert
Schuldverschreibung Serie C ................. 70Mio.U.S.$ Privatplatzierung 12 Jahre Juni 2020 5,96% nicht notiert
Hybridanleihe ........................... 550Mio.A XS0369549570 30 Jahre (1)
Juni 2038 7,50% (2) Luxemburg/
Frankfurt
Anmerkungen: —
(1) Vorzeitiges Kündigungsrecht nach fünf bzw. zehn Jahren sowie danach jährlich.
(2) Bis Juni 2013: festverzinslich 7,50% jährlich; von Juni 2013 bis Juni 2018: festverzinslich Swapmitte plus
285 Basispunkte; ab Juni 2018: variable Verzinsung (Euro Interbank Offered Rate für Zwölfmonatseinlagen in
Euro (EURIBOR), zusätzlich einer Marge von 3,85% jährlich).
Zur langfristigen Finanzierung der ISE-Übernahme begab die Gruppe Deutsche Börse im April 2008 eine
Senior-Benchmarkanleihe in Höhe von 500 Mio. A. Diese Anleihe wurde im Juni 2008 um 150 Mio. A auf einen
Gesamtbetrag von insgesamt 650 Mio. A aufgestockt, der zum 31. Dezember 2010 ausstand. Im Rahmen einer
A-254

Privatplatzierung in den USA wurden im Juni 2008 weitere 460 Mio. US$ (aufgeteilt in Serie A zu 170 Mio. US$,
Serie B zu 220 Mio. US$ und Serie C zu 70 Mio. US$) emittiert. Ebenfalls im Juni 2008 emittierte die Deutsche
Börse AG eine Hybridanleihe in Höhe von 550 Mio. A, wovon 93 Mio. A bis zum 31. Dezember 2010 zurückgekauft
wurden.
Quantitative und qualitative Angaben zu finanziellen Risiken
Bezüglich allgemeiner Erläuterungen des Risikomanagements der Gruppe Deutsche Börse wird auf den
Abschnitt ,,Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und ausgewählte Informationen über die Gruppe Deutsche
Börse — Risikomanagement“ verwiesen.
Finanzielle Risiken treten in der Gruppe Deutsche Börse hauptsächlich in Form von Kreditrisiken auf. In
einem geringen Umfang ist die Gruppe Deutsche Börse Marktpreisrisiken ausgesetzt. Finanzielle Risiken werden
mittels des ökonomischen Kapitalkonzepts quantifiziert.
Kreditrisiken
Kreditrisiken entstehen in der Gruppe Deutsche Börse aus besicherten und unbesicherten Geldanlagen,
Krediten für die Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie aus sonstigen Forderungen und Derivaten.
Für eine detaillierte Übersicht der Buchwerte der von der Gruppe Deutsche Börse gehaltenen Finanzinstrumente
und Sicherheiten zum 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres wird auf die Tabelle ,,Klassifizierung
der Finanzinstrumente“ in Ziffer 42 des in den F-Seiten dieses Dokuments enthaltenen Anhangs zu dem Dreijahres-
Finanzinformationen verwiesen.
Geldanlagen
Die Gruppe Deutsche Börse ist Kreditrisiken im Zusammenhang mit der Anlage liquider Finanzmittel
ausgesetzt. Die Gruppe Deutsche Börse beugt solchen Risiken durch eine — soweit möglich — besicherte Anlage
kurzfristiger Gelder vor (z. B. in Form von Reverse Repurchase Agreements).
Gemäß den Treasury-Richtlinien werden als Sicherheiten ausschließlich Anleihen mit einem Mindestrating
von AA—akzeptiert, die von Regierungen, supranationalen Institutionen oder Banken begeben werden. Nach einer
Verschärfung der Zulassungskriterien im Zuge der Finanzkrise sind nunmehr ausschließlich Staatspapiere oder
staatlich garantierte Papiere zugelassen.
Der Marktwert der im Rahmen von Reverse Repurchase Agreements erhaltenen Wertpapiere betrug
13.078,2 Mio. A zum 31. Dezember 2008, 7.708,2 Mio. A zum 31. Dezember 2009 und 7.180,4 Mio. A zum
31. Dezember 2010. Der Clearstream-Teilkonzern ist berechtigt, erhaltene Wertpapiere an Zentralbanken weiter zu
verpfänden.
Der Marktwert der im Rahmen von Reverse Repurchase Agreements erhaltenen und an Zentralbanken
weiterverpfändeten Wertpapiere belief sich auf 2.937,0 Mio. A zum 31. Dezember 2008, 2.914,6 Mio. A zum
31. Dezember 2009 und 1.337,6 Mio. A zum 31. Dezember 2010. Die Vertragsbedingungen basieren auf anerkannten
bilateralen Rahmenverträgen.
Unbesicherte Geldanlagen sind nur bei Kontrahenten mit einwandfreier Bonität im Rahmen eingeräumter
Kontrahentenlimits bzw. in Form von Anlagen in Geldmarktfonds sowie in US-Staatsanleihen oder Kommunalobligationen
mit Laufzeiten von weniger als zwei Jahren zulässig. Der Clearstream-Teilkonzern bewertet die
Bonität der Kontrahenten mit Hilfe eines internen Rating-Systems. Die übrigen Gesellschaften der Gruppe
Deutsche Börse verwenden extern verfügbare Ratings. Diejenigen Gesellschaften der Gruppe Deutsche Börse,
die keinen Bankstatus haben, können im Rahmen von vorab definierten Kontrahentenlimits Gelder auch bei
Kontrahenten anlegen, die nicht extern bewertet werden, dafür aber einem Einlagensicherungssystem angeschlossen
sind. Die entsprechenden Kontrahentenlimits liegen dabei stets deutlich unterhalb der Haftungsgrenzen der
jeweiligen Sicherungssysteme.
A-255

Ein Teil der von Clearstream als zur Veräußerung verfügbar gehaltenen festverzinslichen Anlageinstrumente
und Anleihen mit variablem Zinssatz ist an Zentralbanken verpfändet und dient als Sicherheit für die erhaltenen
Settlement-Kreditlinien. Der Marktwert der verpfändeten Wertpapiere belief sich auf 754,1 Mio. A zum 31. Dezember
2008, 1.748,7 Mio. A zum 31. Dezember 2009 und 2.879,6 Mio. A zum 31. Dezember 2010.
Kredite zur Abwicklung von Wertpapiertransaktionen
Clearstream räumt den Kunden technische Überziehungskredite ein, um die Effizienz des Settlements zu
maximieren. Diese Settlement-Kreditlinien unterliegen gruppeninternen Bonitätsprüfungen. Die Kreditlinien
können nach Ermessen des Clearstream-Teilkonzerns jederzeit widerrufen werden und sind zum weit überwiegenden
Teil besichert. Die technischen Überziehungskreditlinien beliefen sich auf 83,6 Mrd. A zum 31. Dezember
2008, 93,7 Mrd. A zum 31. Dezember 2009 und 101,2 Mrd. A zum 31. Dezember 2010. Hiervon waren 3,0 Mrd.
A zum 31. Dezember 2008, 2,8 Mrd. A zum 31. Dezember 2009 und 3,0 Mrd. A zum 31. Dezember 2010 unbesichert,
wobei es sich bei diesem Teil hauptsächlich um Kreditlinien der Zentralbanken und anderer staatlich garantierter
Stellen handelte. Die effektiven Außenstände am Ende jedes Geschäftstages stellen in der Regel einen kleinen Teil
der Kreditlinien dar und beliefen sich zum 31. Dezember 2008 auf 722,3 Mio. A, zum 31. Dezember 2009 auf
405,7 Mio. A und zum 31. Dezember 2010 auf 248,6 Mio. A.
Ferner haftet Clearstream für die Risiken, die durch das von Clearstream angebotene ,,Automated Securities
Fails Financing‘‘ — Programm entstehen. Dies gilt jedoch nur für besicherte Risiken. Sind keine Sicherheiten
vorhanden, wird das Risiko von Dritten abgesichert. Die im Rahmen dieses Programms erbrachten Garantien
beliefen sich zum 31. Dezember 2008 auf 538,4 Mio. A, zum 31. Dezember 2009 auf 750,7 Mio. A und zum
31. Dezember 2010 auf 642,3 Mio. A.
Im Rahmen des Wertpapierleihesystems ASLplus belief sich das Volumen der von verschiedenen Kontrahenten
an die Clearstream Banking S.A. verliehenen Wertpapiere zum 31. Dezember 2008 auf 6.179,1 Mio. A, zum
31. Dezember 2009 auf 17.595,5 Mio. A und zum 31. Dezember 2010 auf 20.510,2 Mio. A. Diese Wertpapiere
wurden vollständig an andere Kontrahenten weitergegeben. Die Sicherheitsleistungen, die die Clearstream Banking
S.A. im Zusammenhang mit diesen Darlehen erhalten hat, beliefen sich auf 6.908,7 Mio. A zum 31. Dezember 2008,
auf 18.452,6 Mio. A zum 31. Dezember 2009 und auf 21.279,6 Mio. A zum 31. Dezember 2010.
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG (zentraler Kontrahent)
Zur Absicherung des Risikos der Eurex Clearing AG für den Fall des Ausfalls eines Clearingmitglieds
verpflichten sich die Clearingmitglieder gemäß den Clearingbedingungen zu täglichen bzw. untertägigen Sicherheitsmargen
in Geld oder Wertpapieren (Margins) in der von der Eurex Clearing AG festgelegten Höhe. Darüber
hinausgehende Sicherheitsmechanismen der Eurex Clearing AG sind detailliert in Ziffer 42 ,,Finanzrisikomanagement“
des in den F-Seiten dieses Dokuments enthaltenen Anhangs zu den Dreijahres-Finanzinformationen
erläutert.
Die Summe der eingeforderten Sicherheitsmargen aus den abgewickelten Geschäften belief sich (nach
Sicherheitsabschlag) zum 31. Dezember 2008 auf 54.054,5 Mio. A, zum 31. Dezember 2009 auf 36.240,1 Mio.
A und zum 31. Dezember 2010 auf 33.013,0 Mio. A. Es wurden Sicherheiten in einer Gesamthöhe von 64.794,4 Mio.
A zum 31. Dezember 2008, von 47.987,7 Mio. A zum 31. Dezember 2009 und von 42.325,5 Mio. A zum
31. Dezember 2010 hinterlegt.
Zusammensetzung der Sicherheiten
der Eurex Clearing AG
Sicherheitenwert zum 31. Dezember
2010 2009 2008
Marktwert zum 31. Dezember
2010 2009 2008
(in Mio. E)
Sicherheiten in Geld (Bardepots) .....
Sicherheiten in Wertpapiere und
6.060,1 4.737,0 10.216,2 6.060,1 4.737,0 10.216,2
Wertrechten. .................. 36.265,4 43.250,7 54.578,2 40.988,9 48.702,8 62.974,5
Summe ....................... 42.325,5 47.987,7 64.794,4 47.049,0 53.439,8 73.190,7
Zusätzlich bestanden zum Jahresende Drittbankgarantien für Clearingmitglieder der Eurex Clearing AG in
Höhe von 182,4 Mio. A und 15,3 Mio. CHF zum 31. Dezember 2008, über 122,5 Mio. A und 15,3 Mio. CHF zum
31. Dezember 2009 und über 79,0 Mio. A und 15,3 Mio. CHF zum 31. Dezember 2010.
A-256

Kreditrisikokonzentrationen
Aufgrund des Geschäftsmodells der Gruppe Deutsche Börse und der sich daraus ergebenden Geschäftsbeziehungen
zu einem großen Teil des Finanzsektors konzentrieren sich die Kreditrisiken auf den Finanzsektor. Die
Konzentration von Kreditrisiken auf einzelne Kontrahenten wird durch entsprechende Kreditlimits verhindert.
Die gesetzlichen Anforderungen, etwa die der Verordnung betreffend Großkredite und Kredite über 1,5 Mio. A
(Großkredit- und Millionenkreditverordnung) in Deutschland und die entsprechenden Vorschriften in Luxemburg
gemäß dem novellierten CSSF-Rundschreiben 06/273 werden beachtet. Die Bestimmungen in Deutschland und
Luxemburg basieren auf den EU-Richtlinien 2006/48/EG und 2006/49/EG (üblicherweise zusammen als ,,Richtlinie
über Eigenkapitalanforderungen“ (Capital Requirements Directive, CRD) bezeichnet). Die Vorschriften der
CRD wurden 2009 durch drei weitere Richtlinien verschärft (als CRD II bezeichnet) und sind in dieser novellierten
Fassung seit dem 31. Dezember 2010 in Kraft. So wurde die Vorzugsbehandlung von Banken gegenüber anderen
Gesellschaften abgeschafft und es gelten strengere Besicherungsvorschriften (z. B. gelten jetzt dieselben Sicherheitsmargen
wie für Solvenzzwecke). Die Gruppe Deutsche Börse führt zur Aufdeckung von Kreditkonzentrationsrisiken
VaR-Berechnungen durch. Im Jahr 2010 wurden keine nennenswerten Kreditkonzentrationen festgestellt.
Marktpreisrisiken
Marktpreisrisiken können sich in Form von Zinsrisiken oder Fremdwährungsrisiken aus dem operativen
Geschäft ergeben, wenn Nettoerträge in Fremdwährung realisiert werden oder im Zusammenhang mit Bareinlagen
oder der Aufnahme von Geldern in Folge einer Fluktuation der Zinssätze und Wechselkurse.
Fremdwährungsrisiken
Die Deutsche Börse Gruppe vermeidet offene Fremdwährungspositionen soweit möglich. Kundeneinlagen in
Fremdwährung werden durch Positionen in der gleichen Währung abgesichert. Umsätze in Fremdwährung werden
teilweise durch Kosten in fremder Währung kompensiert. Im Jahr 2010 wurde jedes der Gruppe Deutsche Börse
verbleibende Fremdwährungsrisiko weitgehend durch Devisentermingeschäfte abgesichert, d. h. durch den Verkauf
erwarteter Fremdwährungsbestände zu einem im Voraus bestimmten Preis am Tag des erwarteten Zahlungseingangs.
Regelmäßige Überprüfungen stellen die Effektivität dieser Sicherungsgeschäfte sicher.
Im Zuge der Jahresplanung werden die Treasury-Richtlinien der Gruppe Deutsche Börse in der Form
umgesetzt, dass alle Risiken aus Fremdwährungen im Nettoertrag durch Devisentermingeschäfte abgesichert
werden müssen, sofern das Risiko 10% des Konzern-EBIT übersteigt. Fremdwährungsrisiken, die weniger als 10%
des EBIT betragen, können ebenfalls abgesichert werden.
Im Jahresverlauf wird das tatsächliche Fremdwährungsrisiko anhand der jeweils aktuellen EBIT-Prognose
überwacht. Wird die 10%-Schwelle überschritten, muss der übersteigende Betrag abgesichert werden.
Darüber hinaus sehen die Richtlinien vor, dass unterjährig auftretende offene Nettopositionen in Fremdwährungen
geschlossen werden, sofern sie 15,0 Mio. A übersteigen. Wie im Vorjahr wurden diese Richtlinien
eingehalten; es gab zum 31. Dezember 2010 keine bedeutenden Nettobestände in Fremdwährungen.
Fremdwährungsrisiken ergeben sich für die Gruppe Deutsche Börse überwiegend aus dem Betriebsergebnis
und den Bilanzpositionen der ISE, die auf US-Dollar lauten. Hinzu kommt jener Teil der Umsatzerlöse und
Zinserträge abzüglich Aufwendungen von Clearstream, welche direkt oder indirekt in US-Dollar erwirtschaftet
werden. Der Anteil der ISE-Umsatzerlöse am Segment Eurex betrug 19% im Jahr 2010, 25% im Jahr 2009 und 24%
im Jahr 2008. Im Segment Clearstream betrug zudem der Anteil der Umsatzerlöse und Zinserträge, die mittelbar
oder unmittelbar in US-Dollar erzielt wurden, 9% in 2010, von 9% in 2009 und von 12% in 2008.
Eurex vereinnahmt Zinsen auf in US-Dollar geleistete Intraday Margin Calls. Diese werden teilweise durch
betriebliche Aufwendungen in US-Dollar kompensiert.
Unternehmenstransaktionen, bei denen aus der Zahlung des Kaufpreises Fremdwährungsrisiken resultieren,
werden grundsätzlich abgesichert.
A-257

Ihre Beteiligung an der ISE sichert die Gruppe Deutsche Börse mittels festverzinslicher, auf US-Dollar
lautende Schuldtitel teilweise gegen Fremdwährungsrisiken ab. Die Beteiligung an der ISE (besichertes Grundgeschäft)
stellt eine Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb dar. Zu ihrer Absicherung wurden auf
US-Dollar lautende Wertpapiere im Nennbetrag von 460,0 Mio. US$ ausgegeben.
Zinsrisiken
Zinsrisiken entstehen darüber hinaus aus der Fremdfinanzierung von Unternehmenstransaktionen. Die
Akquisition der ISE wurde durch vorrangiges Fremdkapital und Hybridinstrumente finanziert. Das vorrangige
Fremdkapital stammte aus der Emission von auf Euro und US-Dollar lautenden, über die Laufzeit festverzinslichen
Schuldtiteln mit Fälligkeiten zwischen fünf und zwölf Jahren. Die ausgegebenen Hybridinstrumente weisen für die
ersten fünf Jahre eine feste Verzinsung auf, die neu festgesetzt wird, sofern keine Kündigung erfolgt.
Sonstige Risiken
Aktienkursrisiken ergeben sich in begrenztem Umfang aus Treuhandvereinbarungen (contractual trust
arrangements). Zudem bestehen Aktienkursrisiken aufgrund von strategischen Beteiligungen an anderen Börsenbetreibern.
Liquiditätsrisiken
Liquiditätsrisiken können sich aufgrund möglicher Schwierigkeiten bei der Erneuerung fälliger Schuldtitel
wie Geldmarktpapieren (Commercial Paper) und bilateralen und syndizierten Krediten ergeben. Zudem stellen
möglicherweise erforderliche Finanzierungen unerwarteter Ereignisse ein Liquiditätsrisiko dar. Die Gruppe
Deutsche Börse betreibt überwiegend kurzfristige Geldanlage, um bei Bedarf Liquidität zugewährleisten.
Die Liquiditätsrisiken der Gruppe Deutsche Börse konzentrieren sich hauptsächlich auf ihre Finanzinstitute,
Clearstream und Eurex Clearing.
Clearstream
Ein Liquiditätsrisiko entsteht aus möglichen Zahlungsschwierigkeiten im Hinblick auf aktuelle und künftige
Cashflows sowie aus erforderlichen Sicherheiten für die Abwicklungsaktivitäten von Clearstream-Kunden. Es wird
gesteuert durch die Fristenkongruenz von Geldanlagen und Verbindlichkeiten, die Beschränkung von Anlagen in
potenziell illiquide oder volatile Anlageinstrumente, die Berechtigung des Clearstream-Teilkonzerns zur Verpfändung
erhaltener Wertpapiere an Zentralbanken sowie durch die Sicherung ausreichender Finanzierungsmöglichkeiten
zum Ausgleich einer unerwarteten Nachfrage nach Liquidität.
Clearstreams’s kurzfristige Verbindlichkeiten, einschließlich der Kundeneinlagen, die sofort fällig sind, sind
angemessen durch Darlehen an Banken und Kunden abgedeckt, die für maximal sechs Monate angelegt werden
dürfen, und durch sonstige Fremdfinanzierungsinstrumente und festverzinsliche Anlageinstrumente.
A-258

Festverzinsliche Anlageinstrumente können an Zentralbanken verpfändet werden, wenn kurzfristiger Bedarf für
zusätzliche Liquidität entsteht.
Betrag zum 31. Dezember
2010 2009 2008
(in Mio. E)
Kurzfristige Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft:
Kundeneinlagen ............................................... 7.390,6 6.096,9 6.896,5
Geldmarktgeschäfte............................................. 185,3 910,6 712,8
Sonstige ..................................................... 246,1 213,5 307,0
7.822,0 7.221,0 7.916,3
Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft:
Kredite an Banken und Kunden .................................... 6.998,3 6.436,1 7.859,1
Geldmarktinstrumente ........................................... 0 272,0 147,2
Fremdfinanzierungsinstrumente .................................... 570,3 448,1 331,9
Sonstige ..................................................... 16,7 36,2 89,8
Summe der kurzfristigen Forderungen und Wertpapiere ............... 7.585,3 7.192,4 8.428,0
Festverzinsliche Anlageinstrumente ................................. 1.380,6 1.268,2 556,3
Sonstige .....................................................
Summe der langfristigen Forderungen und Wertpapiere aus dem
175,0 200,0 200,0
Bankgeschäft ............................................... 1.555,6 1.468,2 756,3
Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung von Clearstream .......... 121,6 4,1 144,0
Zum 31. Dezember 2010 war ein Teil der Vermögenswerte von Clearstream als Sicherheit für die erhaltene
Settlement-Kreditlinie an Zentralbanken verpfändet. Der Marktwert der verpfändeten Wertpapiere belief sich am
31. Dezember 2010 auf 2.879,6 Mio. A.
Clearstream Banking SA, Luxemburg ist verpflichtet, bei der Banque Centrale du Luxembourg (Zentralbank
von Luxemburg, ,,BCL“) aufgrund von Mindestreserveverpflichtungen eine Bareinlage zu unterhalten, die sich an
der Höhe der Verbindlichkeiten mit Ausnahme von Salden bei Kreditinstituten orientiert. Daher werden die Salden
bei der BCL als verfügungsbeschränkt berichtet. Während 2010 betrug die Mindestreserveverpflichtung durchschnittlich
93,5 Millionen A.
In gleicher Weise muss auch die Clearstream Banking AG, Frankfurt, eine Bareinlage bei der Bundesbank
unterhalten und die entsprechenden Salden werden als verfügungsbeschränkt berichtet. Während 2010 betrug die
Mindestreserveverpflichtung durchschnittlich 2,1 Millionen A.
Da Clearstream’s Anlagepolitik nur Anlagen in festverzinsliche Anlageinstrumente mit einem Kredit-Rating
von AA- oder höher gestattet, ist zu erwarten, dass alle diese Instrumente in kurzer Zeit ohne erheblichen Verlust
verkauft werden könnten.
Die Restlaufzeit von Krediten an Banken und Kunden war wie folgt:
Betrag zum 31. Dezember
2010 2009 2008
(in Mio. E)
- sofort: ............................... 4.030,4 3.486,1 4.885,2
- nicht mehr als 3 Monate : ................. 2.967,9 2.950,0 2.973,9
Neben den internen Instrumenten zur Steuerung des Liquiditätsrisikos wird das Liquiditätsrisiko von der
Luxemburger Aufsicht mit der ,,Liquiditätskennzahl“ (monatlicher Bericht) und dem ,,täglichen Liquiditätsbericht“
(täglich) überwacht.
In Deutschland wird das Liquiditätsrisiko der Clearstream Banking AG auf monatlicher Basis von der Aufsicht
mit der ,,Liquiditätskennzahl“ überwacht.
A-259

Die internen Vorschriften zum Liquiditätsmanagement sind grundsätzlich strenger als die aufsichtsrechtlichen
Anforderungen. Demzufolge gewährleistet die Einhaltung der Treasury-Richtlinien immer auch die Einhaltung der
aufsichtsrechtlichen Regeln.
Die kommenden Basel III Regeln, insbesondere die ,,Liquidity coverage ratio“ und die ,,net stable funding
ratio“ werden derzeit analysiert, um ihre Auswirkungen auf die Tätigkeiten des Treasury zu ermitteln.
Eurex Clearing
Eurex Clearing AG strebt Fristenkongruenz der Kundenbarguthaben und Anlagen an. Ihre Treasury-Richtline
bestimmt, dass mindestens 60% der durchschnittlichen Barguthaben der letzten 20 Arbeitstage mit einer Laufzeit
von einem Arbeitstag angelegt werden müssen. Nicht mehr als 40% der durchschnittlichen Barguthaben dürfen für
bis zu einer Woche angelegt werden, wovon 10% mit einer Laufzeit bis zu einem Monat angelegt sein können.
Betrag zum 31. Dezember
2010 2009
(in Mio. E)
2008
Bardepots der Marktteilnehmer ............................ 6.064,2 4.741,5 10.220,7
Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung der Eurex Clearing .... 6.064,2 4.741,5 10.220,7
- sofort fällig ......................................... 5.116,1 2.747,1 10.220,7
-fällig innerhalb eines Monats ............................ 948,1 1.994,4 0
Keine Banksalden der Eurex Clearing sind verpfändet. Eurex Clearing’s Anlagen sind sehr liquide, aufgeteilt
auf Kontrahenten mit einem Kredit-Rating von mindestens A- und soweit möglich mit Staatspapieren mit einem
Kredit-Rating von mindestens AA- besichert.
Kassenbestand und Bankguthaben ohne Verfügungsbeschränkungen
Um ihre dauernden Liquiditätsanforderungen zu erfüllen, strebt die Gruppe Deutsche Börse derzeit an, immer
einen Kassenbestand und Bankguthaben ohne Verfügungsbeschränkungen von mindestens 250 Mio. A zu unterhalten.
Die Salden sind größtenteils gesichert bei Kontrahenten mit einem Kredit-Rating von mindestens Aangelegt,
unterlegt mit Staatspapieren mit einem Kredit-Rating von mindestens AA-.
Betrag zum 31. Dezember
2010 2009
(in Mio. E)
2008
Kassenbestand und Bankguthaben ohne Verfügungsbeschränkung ............... 797,1 559,7 482,8
Vertraglich vereinbarte Kreditlinien und sonstige Kreditfinanzierung
Zusätzlich zu den liquiden Vermögenswerten in ihrer Bilanz hat die Gruppe Deutsche Börse durch die
folgenden vertraglich vereinbarten Kreditlinien und Geldmarktpapier-Kredite (commercial paper facilities)
Zugang zu weiterer Liquidität.
Vertraglich vereinbarte Kreditlinien Gesellschaft
Zweck der
Betrag zum 31. Dezember
Kreditlinien Währung 2010 2009
(in Mio.)
2008
Deutsche Börse ................... Betriebskapital (1)
-interday A 605,0 605,0 405,0
Eurex Clearing AG ................. Geschäftsabwicklung -interday A 670,0 370,0 370,0
Geschäftsabwicklung -interday A 700,0 700,0 700,0
Geschäftsabwicklung -interday CHF 200,0 200,0 200,0
Clearstream Banking S.A. ........... Betriebskapital (1)
-interday U.S.$ 1.000,0 1.000,0 1.000,0
Anmerkung:
(1) Ein Betrag von 400,0 Mio. A der Betriebsmittelkreditlinie der Deutsche Börse ist eine Unterkreditlinie der
Betriebsmittelkreditlinie der Clearstream Banking S.A. in Höhe von 1,0 Mrd. US$.
A-260

Zur Besicherung der täglichen Wertpapierlieferungen zwischen Euroclear und Clearstream verfügt die
Clearstream Banking S.A. über eine von einem internationalen Konsortium gestellte Bankgarantie (,,Letter of
Credit“) zu Gunsten der Euroclear Bank S.A./N.V. Zum 31. Dezember 2010 betrug diese Garantie 3,0 Mrd. US$
(2009: 3,0 Mrd. US$, 2008: 5,6 Mrd. US$). Die Euroclear Bank S.A./N.V. hat ebenfalls eine entsprechende
Garantie zu Gunsten der Clearstream Banking S.A. gestellt. Des Weiteren besteht zur Maximierung der Settlement-
Effizienz ein Kreditrahmen für die Eurex Clearing AG bei der Euroclear Bank S.A./N.V. in Höhe von 2,1 Mrd. US$.
Das von der Deutsche Börse aufgelegte Geldmarktpapier-Programm bietet flexible und kurzfristige Finanzierungsmöglichkeiten
von insgesamt bis zu 2,5 Mrd. A in verschiedenen Währungen. Zum 31. Dezember 2010 waren
keine Geldmarktpapiere im Umlauf im Vergleich zu 100,0 Mio. A zum 31. Dezember 2009 und 202,0 Mio. A zum
31. Dezember 2008.
Die Clearstream Banking S.A. hat ebenfalls ein Geldmarktpapier-Programm im Umfang von maximal 1,0 Mrd. A
aufgelegt, das zur Beschaffung zusätzlicher kurzfristiger Liquidität dient. Zum 31. Dezember 2010 waren Geldmarktpapiere
im Nennwert von 202,4 Mio. A emittiert im Vergleich zu 180,0 Mio. A und 35,0 Mio. A zum 31. Dezember 2009
bzw. 2008.
Kredit-Rating
Zum 31. Dezember 2010 stufte Standard & Poor’s das langfristige Kredit-Rating der Deutsche Börse wie im
Vorjahr mit AA ein. Das Geldmarktpapier-Programm der Deutsche Börse wurde durch Standard & Poor’s im Jahr
2010 mit dem kurzfristigen Rating von A–1+ versehen.
Die langfristigen Kredit-Ratings von Fitch und Standard & Poor’s für die Clearstream Banking S.A. blieben in
2010 ebenfalls unverändert bei AA. Das Geldmarktpapier-Programm der Clearstream Banking S.A. wurde in 2009
und 2010 von Fitch mit F1+ und von Standard & Poor’s mit A–1+ eingestuft.
Die Standard & Poor’s Ratings erfolgten durch die Standard & Poor’s Credit Market Services France SAS, 40
rue de Courcelles, 75008 Paris, Frankreich, die ihre Registrierung als Rating Agentur nach der EU Verordnung
1060/2006 beantragt, aber noch keine Bestätigung ihrer Registrierung erhalten hat.
Die Fitch Ratings erfolgten durch die Fitch Rating Ltd, 30 North Colonnade, London, E14 5GN, England, die
ihre Registrierung als Rating Agentur nach der EU Verordnung 1060/2006 beantragt, aber noch keine Bestätigung
ihrer Registrierung erhalten hat.
Kritische Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Schätzungen
Für einen detaillierten Überblick der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gruppe Deutsche Börse
siehe Ziffer 3 des in diesem Dokument enthaltenen Anhangs zu den Dreijahres-Finanzinformationen.
Wesentliche Gründe für Bewertungsunsicherheiten und Ermessensentscheidungen
Im Rahmen der Anwendung von Bilanzierungsgrundsätzen, beim Ausweis von Vermögenswerten und
Verbindlichkeiten und der Erfassung von Erträgen und Aufwendungen muss der Vorstand Ermessensentscheidungen
und Schätzungen vornehmen. Anpassungen in diesem Zusammenhang werden in der Periode der Änderung und
soweit erforderlich in den folgenden Perioden berücksichtigt.
Ziffer 14 des in diesem Dokument enthaltenen Anhangs zu den Dreijahres-Finanzinformationen enthält Informationen
zu den getroffenen Annahmen im Rahmen der jährlichen Wertminderungsprüfung der aktivierten Geschäftsoder
Firmenwerte und der immateriellen Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer. Hierbei dienen die
jeweiligen Unternehmensplanungen als Basis für die Beurteilung der Wertminderung. Im Rahmen dieser Planungen
werden Annahmen über die künftige Ertrags- und Aufwandsentwicklung der Zahlungsmittel generierenden Einheiten
oder Gruppen von Zahlungsmittel generierenden Einheiten getroffen. Sofern die tatsächliche Entwicklung von diesen
Annahmen abweicht, können sich Anpassungen ergeben.
Im Rahmen der Bilanzierung von Pensionsrückstellungen und ähnlichen Verpflichtungen müssen bestimmte
versicherungsmathematische Annahmen (z. B. Diskontierungszinssatz, Fluktuationsrate) getroffen werden, um
deren Buchwert zu ermitteln. Ziffer 25 des in diesem Dokument enthaltenen Anhangs zu den Dreijahres-Finanzinformationen
zeigt die Barwerte der Verpflichtungen zum jeweiligen Bilanzstichtag. Diese Werte können sich z. B.
A-261

aufgrund veränderter wirtschaftlicher Rahmenbedingungen erheblich ändern und damit einen wesentlichen Effekt
auf die bisher gebildeten Rückstellungen haben. Dieser Effekt wird jedoch durch die Anwendung der Korridormethode
gemildert.
Die Deutsche Börse oder ihre Konzerngesellschaften sind Gegenstand von Rechtsstreitigkeiten. Solche
Rechtsstreitigkeiten können zu Urteilen führen, die Unternehmen der Gruppe Deutsche Börse zu Zahlungen
verpflichten. Wenn ein Abfluss von Mitteln wahrscheinlich ist, werden Rückstellungen angesetzt, die auf einer
Schätzung des wahrscheinlichsten Betrags basieren, der notwendig ist, um der Verpflichtung nachzukommen. Das
Management der Gesellschaft muss beurteilen, ob die mögliche Verpflichtung aus Ereignissen in der Vergangenheit
resultiert, die Eintrittswahrscheinlichkeit eines Mittelabflusses evaluieren sowie dessen wahrscheinliche Höhe
einschätzen. Da der Ausgang eines Rechtsstreits immer unsicher ist, wird die Beurteilung kontinuierlich überprüft.
Ziffer 45 des in diesem Dokument enthaltenen Anhangs zu den Dreijahres-Finanzinformationen enthält
Angaben zum Bewertungsmodell für die Aktienoptionen. Sofern die Schätzungen der ursprünglich angewandten
Bewertungsparameter von den tatsächlichen Werten abweichen, die zum Zeitpunkt der Ausübung der Optionen und
Bezugsrechte vorliegen, sind Anpassungen erforderlich, die bezogen auf die aktienbasierten Vergütungstransaktionen
mit Barausgleich in der jeweiligen Berichtsperiode in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst
werden.
Ferner wird im Rahmen der Bildung von Drohverlustrückstellungen für Aufwendungen auf Grundlage von
Mietverträgen die wahrscheinliche Inanspruchnahme geschätzt; siehe Ziffer 27 des in diesem Dokument enthaltenen
Anhangs zu den Dreijahres-Finanzinformationen. Bei der Bildung von personalbezogenen Restrukturierungsrückstellungen
wurden bestimmte Annahmen, z. B. über Fluktuationsrate, Diskontierungssatz und
Gehaltstrends, getroffen. Sofern die tatsächlichen Werte von diesen Annahmen abweichen, können Anpassungen
erforderlich sein.
Umsatzrealisierung
Die Handels-, Clearing- und Settlemententgelte werden am Handelstag als Umsatzerlöse erfasst und
monatlich abgerechnet. Depotverwahrungserlöse sowie Erlöse für die Systementwicklung und den Systembetrieb
werden grundsätzlich zeitanteilig erfasst und monatlich abgerechnet. Die Vermarktung von Kursdaten wird
monatlich abgerechnet. Entgelte, die den Handelsteilnehmern in Zusammenhang mit Aufwendungen der International
Securities Exchange, LLC für die Regulierung durch die U.S. Securities and Exchange Commission weiter
belastet werden, werden am Settlement-Tag verbucht.
Die International Securities Exchange, LLC erzielt Marktdatenumsätze aus dem Vertrieb von Handels- und
Quotierungsinformationen für Optionspapiere über die Options Price Reporting Authority, LLC (OPRA, Regulierungsbehörde,
die für die Verteilung von Umsatzerlösen aus Marktdaten unter den US-Optionsbörsen zuständig ist).
Nach den aufsichtsrechtlichen Bestimmungen der SEC sind US-Börsen verpflichtet, der OPRA Informationen über
Handelsumsätze und Quotierungen mitzuteilen. Gemäß ihrem Anteil an qualifizierten Handelsumsätzen in
Optionspapieren bezieht die International Securities Exchange, LLC einen Teil des Ertrags des Branchenverbands
der US-Optionsbörsen. Die Erlöse werden am jeweiligen Handelstag ermittelt und quartalsweise eingezogen.
Erlösschmälerungen werden grundsätzlich von den Umsatzerlösen abgesetzt. Sofern sie die zugehörigen
Umsatzerlöse übersteigen, werden sie als Aufwand im Posten ,,volumenabhängige Kosten“ erfasst. Der Posten
umfasst zudem Aufwendungen, die von der Anzahl bestimmter Handels- und Abwicklungstransaktionen, vom
Verwahrvolumen oder vom Volumen der globalen Wertpapierfinanzierung (Global Securities Financing) abhängig
sind, oder aus ,,Revenue Sharing‘‘-Vereinbarungen resultieren.
Prüfung auf Wertminderung
Gemäß IAS 36 werden bestimmte langfristige nicht finanzielle Vermögenswerte auf Wertminderung überprüft.
Mindestens zu jedem Bilanzstichtag wird von der Gruppe Deutsche Börse geprüft, ob Anhaltspunkte dafür
vorliegen, dass ein Vermögenswert wertgemindert sein könnte. In diesem Fall wird der Buchwert dem erzielbaren
Betrag (der höhere der beiden Beträge aus Nutzungswert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Verkaufskosten)
gegenübergestellt, um die Höhe der gegebenenfalls vorzunehmenden Wertminderung zu ermitteln. Der Nutzungswert
wird auf Basis der abgezinsten geschätzten künftigen Zahlungsströme aus der fortgesetzten Nutzung des
Vermögenswertes und aus seiner letztendlichen Veräußerung vor Steuern geschätzt. Zu diesem Zweck werden die
Abzinsungssätze auf Grundlage der gültigen gewichteten Kapitalkosten geschätzt und um Steuereffekte bereinigt.
A-262

Wenn für einen Vermögenswert kein erzielbarer Betrag ermittelt werden kann, wird der erzielbare Betrag der
Zahlungsmittel generierenden Einheit ermittelt, der der betreffende Vermögenswert zugeordnet werden kann.
Unabhängig davon, ob ein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, werden immaterielle Vermögenswerte
mit einer unbestimmten Nutzungsdauer oder noch nicht nutzungsbereite immaterielle Vermögenswerte
jährlich auf Wertminderung überprüft. Wenn der geschätzte erzielbare Wert niedriger ist als der Buchwert, wird ein
Wertminderungsaufwand erfasst und der Nettobuchwert des Vermögenswertes auf seinen geschätzten erzielbaren
Wert verringert.
Geschäfts- oder Firmenwerte werden den identifizierbaren Gruppen von Vermögenswerten (Zahlungsmittel
generierende Einheiten) oder Gruppen von Zahlungsmittel generierenden Einheiten, die Synergien aus der
jeweiligen Erwerbstransaktion ziehen, zugeordnet. Diese Ebene entspricht der niedrigsten Stufe, auf der die
Gruppe Deutsche Börse den Geschäfts- oder Firmenwert überwacht. Sofern der Buchwert der Zahlungsmittel
generierenden Einheit, der ein Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet ist, einschließlich dieses Geschäfts- oder
Firmenwertes, höher ist als der erzielbare Betrag dieser Gruppe von Vermögenswerten, ist ein Wertminderungsaufwand
zu erfassen. Der Wertminderungsaufwand wird zuerst dem Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet und
danach den anderen Vermögenswerten im Verhältnis ihrer Buchwerte.
Zu jedem Bilanzstichtag wird überprüft, ob Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass eine im Vorjahr vorgenommene
Wertminderung für langfristige Vermögenswerte (außer Geschäfts- oder Firmenwerte) nicht mehr
zutreffend ist. In diesem Fall wird der Buchwert des Vermögenswertes erfolgswirksam erhöht. Der Höchstbetrag
dieser Zuschreibung ist begrenzt auf den Buchwert, der sich ergeben hätte, ohne dass eine Wertminderung in
Vorperioden erfasst worden wäre. Wertaufholungen für Geschäfts- oder Firmenwerte werden im Einklang mit
IAS 36 nicht vorgenommen.
Die im Rahmen der jährlichen Wertminderungsprüfung der aktivierten Geschäfts- oder Firmenwerte und der
immateriellen Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer getroffenen Annahmen erfordern Einschätzungen.
Hierbei dienen die jeweiligen Unternehmensplanungen als Basis für die Beurteilung der Wertminderung. Im
Rahmen dieser Planungen werden Annahmen über die künftige Ertrags- und Aufwandsentwicklung der Zahlungsmittel
generierenden Einheiten oder Gruppen von Zahlungsmittel generierenden Einheiten getroffen. Sofern die
tatsächliche Entwicklung von diesen Annahmen abweicht, können sich Anpassungen ergeben.
Ertragsteuern
Die latenten Steuern werden entsprechend IAS 12 auf Basis der bilanzorientierten Methode ermittelt.
Temporäre Differenzen zwischen dem steuerlichen Wertansatz und dem Wertansatz nach IFRS, die bei der
künftigen Nutzung bzw. Veräußerung von Aktiva oder bei der Erfüllung von Verbindlichkeiten zu steuerlichen Beoder
Entlastungen führen, werden der Ermittlung der latenten Steuern zugrunde gelegt. Auf Differenzen, die aus
dem Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwertes entstehen, werden latente Steuern nur gebildet, soweit der
Geschäfts- oder Firmenwert derivativ erworben wurde.
Die Abgrenzungen werden mit den Steuersätzen berechnet, die bei Umkehr der zeitlich befristeten Unterschiede
nach heutigen Verhältnissen zu erwarten sind und die bis zum Bilanzstichtag gültig oder angekündigt sind.
Auf noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge werden aktive latente Steuern nur in dem Umfang gebildet, in
dem es wahrscheinlich ist, dass ein künftiges zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird. Latente
Steueransprüche und Steuerschulden werden saldiert, wenn ein einklagbares Recht zur Aufrechnung tatsächlicher
Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche Steuerschulden besteht und sie sich auf Ertragsteuern beziehen, die
von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden.
Wertminderung finanzieller Vermögenswerte
Zu jedem Bilanzstichtag wird für finanzielle Vermögenswerte, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden
Zeitwert bewertet werden, überprüft, ob Anzeichen für eine Wertminderung vorliegen.
A-263

Die Gruppe Deutsche Börse hat folgende Kriterien festgelegt, anhand derer beurteilt wird, ob es objektive
Hinweise für das Vorliegen eines möglichen Wertminderungsaufwands gibt:
(a) wesentliche finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners;
(b) Verstöße gegen Vertragsbestimmungen;
(c) Zugeständnisse von anderen Kreditgebern an den Schuldner, die diese nicht in Betracht ziehen würden,
wenn dieser nicht, aus welchen Gründen auch immer, finanzielle Schwierigkeiten aufweisen würde;
(d) es ist wahrscheinlich, dass der Schuldner Insolvenz anmelden muss oder finanzielle Restrukturierungsmaßnahmen
eingeleitet werden müssen;
(e) der Wegfall eines aktiven Marktes für bestimmte Finanzinstrumente auf Grund von finanziellen
Schwierigkeiten;
(f) beobachtbare Daten geben Hinweise darauf, dass mit einem Rückgang der zukünftigen Zahlungsströme
zu rechnen ist, z.B. nationale oder regionale wirtschaftliche Bedingungen korrelieren mit Ausfällen; und
(g) Verschlechterung der Einschätzung des Schuldners durch Rating-Agenturen.
Die Höhe der Wertberichtigung für einen finanziellen Vermögenswert, der zu fortgeführten Anschaffungskosten
bewertet wird, ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Buch- und Barwert der geschätzten zukünftigen
Zahlungsströme, diskontiert mit dem ursprünglichen Effektivzinssatz. Eine spätere Wertaufholung ist maximal bis
zum Buchwert, der sich ohne vorherige Wertminderung ergeben hätte, zu erfassen.
Die Höhe der Wertberichtigung für einen finanziellen Vermögenswert (nicht börsennotiertes Eigenkapitalinstrument),
der zu Anschaffungskosten bewertet wird, ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Buch- und
Barwert der geschätzten zukünftigen Zahlungsströme, diskontiert mit einem aktuellen Marktzins. Eine spätere
Wertaufholung ist nicht zulässig.
Bei zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten ermittelt sich die Wertminderung als
Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem beizulegenden Zeitwert. Eine gegebenenfalls bereits im
Eigenkapital erfasste Verringerung des beizulegenden Zeitwertes ist bei Feststellung der Wertminderung erfolgswirksam
umzubuchen. Eine spätere Wertaufholung ist nur bei Fremdkapitalinstrumenten erfolgswirksam zu
erfassen, wenn der Grund für die ursprünglich vorgenommene Abschreibung entfallen ist.
Zusammenfassende Übersicht vertraglicher Verpflichtungen
Die unten stehende Tabelle fasst die finanziellen Verpflichtungen, zukünftige Mindestverpflichtungen aus
Operating-Leasing und andere Verpflichtungen zum 31. Dezember 2010 (in Mio. A) zusammen:
2011 2012 2013 2014
(in Mio E)
2015 2016 ff. Gesamt
Finanzielle Verpflichtungen . . ........... 84,6 22,7 12,0 7,8 7,3 8,7 143,1
Operating-Leasingverhältnisse ........... 75,4 63,8 46,7 42,8 40,8 223,7 493,2
Zinsverpflichtungen ................... 87,5 107,9 87,2 20,3 16,6 38,2 357,7
Rückzahlungsverpflichtungen für Schulden . . 3,7 3,7 1.110,7 0,0 130,0 215,0 1.463,2
Summe ............................ 251,2 198,1 1.256,6 70,9 194,8 485,6 2.457,3
Mit der SIX Group AG hat die Deutsche Börse eine Investitionsschutzvereinbarung getroffen. Diese
verpflichtet die Deutsche Börse, für den Fall, dass die SIX Group AG ihren indirekten Anteil am Gewinn der
Eurex-Gesellschaften reduziert, einen Ausgleich für die Reduzierung des indirekten Anteils an der International
Securities Exchange Holdings, Inc. an die SIX Group AG zu leisten.
Im Zusammenhang mit dem Kooperationsvertrag zwischen der SIX Swiss Exchange AG und der Deutsche
Börse bezüglich der Beteiligung beider Parteien an der Scoach Holding S.A. hat die Deutsche Börse bei
Beendigung der Kooperation nach Ablauf bzw. Kündigung des Vertrags das Recht und die Verpflichtung, die
Holding als alleinige Aktionärin zu halten. Aus dieser Verpflichtung ergibt sich eine Eventualverpflichtung der
A-264

Deutsche Börse gegenüber der SIX Swiss Exchange AG, die von dieser an der Holding gehaltenen Aktien zu
übernehmen, ohne dass eine Fair Value-Ermittlung durchgeführt wird. Darüber hinaus muss die Deutsche Börse
eine Ausgleichszahlung leisten, sofern die Nettofinanzverbindlichkeiten und die nicht betriebsnotwendigen Aktiva
der dem SIX-Konzern zugerechneten Scoach Schweiz AG und der der Gruppe Deutsche Börse zugerechneten
Scoach Europa AG nicht gleich hoch sind.
Eurex Zürich AG und die Landesbank Baden-Württemberg (nachfolgend ,,LBBW“) haben am 23. Dezember
2010 eine Vereinbarung abgeschlossen, die die Übernahme der bisher von der LBBW gehaltenen Anteile an der
EEX durch die Eurex Zürich AG zum Gegenstand hat. Die Aktien sollen für einen Preis von 7,15 A je Aktie plus
einer Prämie von 0,60 A im Fall der Erlangung der Aktienmehrheit durch die Eurex Zürich AG an diese übertragen
werden. Sofern die Eurex Zürich AG alle Aktien von der LBBW erwerben würde, läge der maximale Kaufpreis für
die Aktien bei 71,3 Mio. A. Gemäß den in der Konsortialvereinbarung festgelegten Vorkaufsrechten ist die LBBW
jedoch verpflichtet, ihre Aktien auch anderen Aktionären der EEX auf einer Pro-rata-Basis anzudienen. Am
23. Februar 2011 gab die Gruppe Deutsche Börse bekannt, dass die Eurex Zürich AG neuer Mehrheitsaktionär der
EEX wird. Am 31. März 2011 hat die Eurex Zürich AG mitgeteilt, dass sich ihre Beteiligung an der EEX von
35,23% auf 56,14% erhöhen wird. Nachdem die Transaktion von den jeweiligen Aufsichtsgremien, einschließlich
des Aufsichtsrats der EEX, genehmigt wurde, sind nunmehr alle Bedingungen für die unverzügliche Durchführung
der Transaktion erfüllt. Die Transaktion wurde am 12. April 2011 durchgeführt.
Finanzierungs-Leasingverhältnisse
In 2008 und 2009 betrafen Finanzierungs-Leasingverhältnisse IT-Hardwarekomponenten, die die Gruppe
Deutsche Börse operativ eingesetzt hatte und die nicht untervermietet waren. Die Deutsche Börse hat in 2010 von
Finanzierungs-Leasing keinen Gebrauch gemacht.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Mindest-Leasingzahlungen aus Finanzierungs-Leasing zum 31. Dezember
2010, 2009 und 2008.
31. Dezember
Mindest-Leasingzahlungen
(IFRS) 2010 2009 2008
(in Mio. E)
Bis 1 Jahr. ..................................... 0 0,6 0,2
1 bis 5 Jahre. ................................... 0 0 0,6
Summe ....................................... 0 0,6 0,8
Abzinsung ..................................... 0 (0,1) (0,1)
Barwert der Mindest-Leasingzahlungen .............. 0 0,5 0,7
Bedingte Zahlungen waren im Rahmen der abgeschlossenen Leasinggeschäfte nicht vorgesehen. Die entsprechenden
Vereinbarungen enthielten keinerlei Zahlungsanpassungsklauseln.
Operating-Leasingverhältnisse (als Leasingnehmer)
Neben den Finanzierungs-Leasingverträgen hat die Gruppe Deutsche Börse Mietverträge abgeschlossen, die
von ihrem wirtschaftlichen Inhalt her als Operating-Leasingverhältnisse zu qualifizieren sind, sodass der Leasinggegenstand
dem Leasinggeber zuzurechnen ist. Diese Verträge betreffen hauptsächlich Gebäude sowie IT-Hardund
-Software. Die Gruppe Deutsche Börse unterhält Operating-Leasingverhältnisse hauptsächlich für das neue
Bürogebäude in Eschborn, in welches die Gruppe Deutsche Börse in der zweiten Hälfte 2010 einzog und für die von
der Clearstream International S.A. und den mit der Clearstream International S.A. verbundenen Unternehmen
genutzten Gebäude in Luxemburg.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Mindest-Leasingzahlungen aus Operating-Leasingverhältnissen zum
31. Dezember 2010, 2009 und 2008.
Mindest-Leasingzahlungen aus Operating-Leasingverhältnissen
(IFRS) 2010
31. Dezember
2009
(in Mio. E)
2008
Bis 1 Jahr . . ................................ 75,4 72,1 73,3
1 bis 5 Jahre ................................ 194,1 190,7 146,6
Länger als 5 Jahre ............................ 223,7 207,9 118,6
Summe. ................................... 493,2 470,7 338,5
A-265

In 2010 wurden 71,1 Mio. A Mindest-Leasingzahlungen als Aufwand erfasst, verglichen mit 79,3 Mio. A in
2009 und 72,2 Mio. in 2008.
Die Operating-Leasingverträge für Gebäude, die zum Teil untervermietet werden, haben Laufzeiten von einem
bis zu 15 Jahren. Die Verträge enden in der Regel automatisch nach Ablauf der Vertragslaufzeit. Die Gruppe
Deutsche Börse hat Optionen, um einige dieser Verträge zu verlängern.
31. Dezember
Erwartete Erträge aus Untermietverträgen
(IFRS) 2010 2009 2008
(in Mio. E)
Bis 1 Jahr. ..................................... 2,1 2,9 4,9
1 bis 5 Jahre. ................................... 0,6 0,9 2,8
Summe ....................................... 2,7 3,8 7,7
Außerbilanzielle Geschäfte
Mit dem ,,Automated Securities Fails Financing Program” sind Clearstream-Kunden in der Lage, Wertpapiere
zu leihen, um ihre Lieferverpflichtungen zu erfüllen, dabei Abwicklungsfehler zu vermeiden und eine höhere
Abwicklungseffizienz zu erreichen. Clearstream fungiert in solchen Transaktionen als Garantiegeber in dem
Umfang, in dem sie besichert sind. Zudem verwaltet Clearstream Banking S.A. ein aktives Verleihungsprogramm,
bekannt als ASLplus, mit dem Clearstream Wertpapiere von verschiedenen Kontrahenten leiht, um sie an andere
Kontrahenten zu verleihen. Verleiher können auf diesem Wege ihre Verwaltungsgebühren reduzieren und gleichzeitig
Sicherheitsleihgebühren (collateral lending fees) einnehmen, während Entleiher mehr Handelsmöglichkeiten
erlangen. Die ASLplus-Geschäftsvorfälle sind perfekt aufeinander abgestimmt und vollständig abgesichert. IAS 39
sieht vor, dass Wertpapierleihtransaktionen in der Bilanz nicht zu erfassen sind. Folglich werden ausstehende
ASLplus-Beträge nicht in der Bilanz aufgeführt. Sie sind jedoch gemäß IFRS 7 im Anhang zu den Jahresabschlüssen
der Clearstream und der Gruppe Deutsche Börse offengelegt.
Clearstream erzielte im Geschäftsjahr 2010 einen Gewinn in Höhe von 68,1 Mio. A (2009: 68,6 Mio. A, 2008:
83,5 Mio. A) aus dem globalen Wertpapierfinanzierungsgeschäft. Hierbei enthalten sind Sicherheitsleihgebühren
aus dem Automated Securities Fails Programm und dem ASLplus-Programm. Weder Clearstream noch die
Deutsche Börse nutzen diese Programme für Liquiditäts-, Kapitalisierungs- oder Risikounterstützungszwecke.
Wechsel von und Uneinigkeiten mit Wirtschaftsprüfern über die Rechnungslegung und Finanzberichterstattung
Es gab keinen Wechsel von Wirtschaftsprüfern oder Uneinigkeiten mit Wirtschaftsprüfern bezüglich der
Rechnungslegung und Finanzberichterstattung während der letzten zwei Jahre.
Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage im ersten Quartal 2011
Die nachfolgende Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Deutsche Börse sollte im
Zusammenhang mit dem ungeprüften verkürzten Konzernzwischenabschluss für das zum 31. März 2011 endende
Quartal, der im Einklang mit IFRS erstellt wurde und in diesem Dokument enthalten ist, gelesen werden. Die in
diesem Abschnitt enthaltenen Angaben sind dem ungeprüften verkürzten Konzernzwischenabschluss der Gruppe
Deutsche Börse für das zum 31. März 2011 endende Quartal entnommen und daher ungeprüft.
Ertragslage
Die der Geschäftsaktivität der Deutsche Börse zugrunde liegenden Treiber haben sich im ersten Quartal 2011
grundsätzlich positiv entwickelt. Hinzu kam eine höhere Volatilität der Märkte im Zusammenhang mit der
Naturkatastrophe in Japan und den politischen Unruhen in Nordafrika und dem Nahen Osten, die Handelsteilnehmer
dazu veranlasste, ihre Portfolios kurzfristig umzuschichten und sich so gegen Risiken abzusichern. Als
Konsequenz daraus stiegen die Umsatzerlöse in den Handelssegmenten Xetra und Eurex im ersten Quartal 2011.
Auch in den anderen Segmenten entwickelte sich das Geschäft positiv. Das Segment Clearstream setzte mit seinen
dem Handel nachgelagerten Dienstleistungen den stetigen Wachstumskurs des Vorjahres fort, und auch das
A-266

Segment Market Data & Analytics konnte im Geschäft mit Marktdaten und Informationen den Absatz seiner
Datenprodukte weiter steigern. Insgesamt erhöhte die Gruppe Deutsche Börse die Umsatzerlöse gegenüber dem
Vorjahresquartal um 8% auf 558,6 Mio. A (Q1/2010: 519,2 Mio. A). Die Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft, die
im Segment Clearstream erzielt werden, erholten sich deutlich um 46% auf 16,1 Mio. A (Q1/2010: 11,0 Mio. A).
Zwar waren die Zinsen im ersten Quartal 2011 weiterhin niedrig, doch lagen die Kundenbareinlagen auf einem
deutlich höheren Niveau als in der Vorjahresperiode.
Die Gesamtkosten lagen im ersten Quartal 2011 bei 271,3 Mio. A und damit um 9% unter der Vorjahresperiode
(Q1/2010: 298,8 Mio. A). Dabei stiegen die volumenabhängigen Kosten leicht auf 56,7 Mio. (Q1/2010: 54,0 Mio. A);
die operativen Kosten sanken dagegen um 12% auf 214,6 Mio. A (Q1/2010: 244,8 Mio. A). Wesentlich für den
Rückgang der von der Gruppe beeinflussbaren operativen Kosten waren drei Faktoren, die sich auch in den Kosten
der einzelnen Berichtssegmente widerspiegeln:
Die 2010 gestarteten Effizienzmaßnahmen führten schneller zum Erfolg als ursprünglich geplant und
wirkten sich entsprechend positiv auf Personal- und Sachkosten im ersten Quartal 2011 aus.
Planmäßige Abschreibungen reduzierten sich gegenüber der Vorjahresperiode teilweise aufgrund von
Wertminderungen auf immaterielle Vermögensgegenstände im Jahr 2010.
Sondereffekte reduzierten sich im ersten Quartal 2011 auf 13,6 Mio. A (Q1/2010: 27,8 Mio. A). Sie setzen
sich zusammen aus Kosten für Effizienzprogramme in Höhe von 3,4 Mio. A (Q1/2010: 27,8 Mio. A) und
Aufwendungen für den beabsichtigten Zusammenschluss mit der NYSE Euronext in Höhe von 10,2 Mio.
A (Q1/2010: null).
Das Beteiligungsergebnis lag mit 4,6 Mio. A deutlich über dem Vorjahr (1,7 Mio. A). Es wird im Wesentlichen
durch die Scoach Holding S.A., die Direct Edge Holdings, LLC und die European Energy Exchange AG (EEX)
erzielt.
Infolge der höheren Umsatzerlöse verbunden mit niedrigeren Kosten erhöhte sich das EBIT signifikant um
29% auf 316,3 Mio. A (Q1/2010: 245,6 Mio. A).
Das Finanzergebnis der Gruppe belief sich im ersten Quartal 2011 auf — 19,8 Mio. A (Q1/2010: —22,9 Mio. A)
und reflektiert insbesondere den Zinsaufwand aus der Finanzierung des Erwerbs der International Securities
Exchange (ISE).
Die effektive Gruppensteuerquote ist im ersten Quartal 2011 infolge des abgeschlossenen Umzugs der
Konzernzentrale nach Eschborn erneut gesunken und lag nun bei 26,0% (Q1/2010: 27,0%).
Der Konzern-Periodenüberschuss für das erste Quartal 2011 betrug 212,8 Mio. A (Q1/2010: 156,9 Mio. A), ein
Anstieg um 36%. Das unverwässerte Ergebnis je Aktie stieg im ersten Quartal 2011 auf Basis des gewichteten
Durchschnitts von 186,0 Mio. ausstehenden Aktien auf 1,14 A (Q1/2010: 0,84 A bei 185,9 Mio. ausstehenden
Aktien).
Programm zur Steigerung der operativen Effizienz
Um sich frühzeitig auf den strukturellen Wandel an den Finanzmärkten wie auch auf veränderte Kundenanforderungen
einzustellen und vor dem Hintergrund des schwierigen Marktumfelds hatte der Vorstand der
Deutsche Börse AG im ersten Quartal 2010 Maßnahmen verabschiedet, um operative Prozesse und Kostenstrukturen
zu optimieren. Die Deutsche Börse hatte hierzu beschlossen, operative Funktionen innerhalb der
Gruppenstandorte neu zu verteilen, die IT-Infrastruktur weiter zu harmonisieren, ihre Führungsstruktur zu verschlanken
und den Fokus noch intensiver auf ihre Kernaktivitäten zu richten.
In der Gruppe Deutsche Börse wird durch dieses Programm die Kosteneffizienz erheblich verbessert. Da die
laufenden Effizienzmaßnahmen schneller umgesetzt werden können als geplant, werden die jährlichen
Einsparungen von rund 150 Mio. A — ursprünglich avisiert für das Jahr 2013 — bereits ab 2012 erreicht. Für
2011 rechnet die Gruppe Deutsche Börse statt der anfangs geplanten Kostenoptimierung von 85 Mio. A jetzt mit
einem Einsparvolumen von rund 115 Mio. A.
A-267

Aufgrund der hohen Kostendisziplin im ersten Quartal 2011 und der beschleunigten Umsetzung der
Effizienzmaßnahmen reduziert die Deutsche Börse ihre Prognose für die operativen Kosten im Jahr 2011 um
rund 35 Mio. A auf 890 Mio. A, vor den beschriebenen Kosten für Effizienzprogramme und Kosten für den
beabsichtigten Zusammenschluss mit NYSE Euronext.
Segment Xetra
Im Berichtsquartal stiegen die Umsatzerlöse um 12% gegenüber dem Vorjahr auf 73,0 Mio. A (Q1/2010:
65,0 Mio. A).
Die Handelsaktivitäten stiegen im Januar und Februar deutlich. Im März erreichten sie an einigen Tagen sogar
neue Höchststände, da die Marktteilnehmer angesichts des starken Anstiegs der Volatilität ihre Portfolios in einem
sicheren und transparenten Markt umstrukturierten. Entsprechend stiegen die Handelsvolumina institutioneller und
privater Investoren auf Xetra» und im Präsenzhandel im Vergleich zur Vorjahresperiode. Im elektronischen Xetra-
Handel ging die Zahl der Transaktionen im ersten Quartal 2011 um 36% auf 59,5 Mio. nach oben (Q1/2010:
43,8 Mio.). Das Handelsvolumen erhöhte sich im ersten Quartal ebenfalls zweistellig um 21% auf 361,3 Mrd. A
(Q1/2010: 299,1 Mrd. A). Der durchschnittliche Wert einer Transaktion auf Xetra nahm dagegen leicht ab und lag
im ersten Quartal bei 12,1 T A (Q1/2010: 13,7 T A).
Die folgende Tabelle zeigt die Kennzahlen des Segments Xetra des ersten Quartals 2011 und 2010 (IFRS,
ungeprüft).
Handelsvolumen
(Orderbuchumsatz in Einfachzählung) (IFRS, ungeprüft) Q1/2011 Q1/2010 Veränderung
Mrd. E Mrd. E %
Xetra ..................................................... 361,3 299,1 21
Präsenzhandel (1) ............................................. 17,4 16,4 6
Tradegate .................................................. 8,1 3,7 119
Handelsabschlüsse Mio. Mio. %
Xetra ..................................................... 59,5 43,8 36
(1) Ohne Zertifikate und Optionsscheine.
Neben den institutionellen Investoren, die vorrangig auf Xetra aktiv sind, handelten auch die Privatanleger
wieder mehr als im Vorjahresquartal. Im Präsenzhandel an der Börse Frankfurt wuchs das Handelsvolumen im
ersten Quartal 2011 um 6% auf 17,4 Mrd. A (Q1/2010: 16,4 Mrd. A). Noch deutlicher stieg das Handelsvolumen an
der Berliner Privatanlegerbörse Tradegate Exchange, an deren Trägergesellschaft die Deutsche Börse seit Anfang
Januar 2010 eine Mehrheitsbeteiligung hält. Im ersten Quartal 2011 erzielte Tradegate Exchange ein Handelsvolumen
von 8,1 Mrd. A. Das entspricht einem Plus von 119% und ist vor allem auf Erfolge in der Anbindung neuer
Intermediäre für Privatanleger zurückzuführen. Die nach Orderbuchumsatz führende deutsche Plattform für
Privatanleger ist aber weiterhin das Parkett der Börse Frankfurt mit seinem Präsenzhandel, der auch nach seiner
Überführung auf Xetra erhalten bleibt (s.u.). Die Deutsche Börse strebt auf Basis ihres internationalen Distributionsnetzwerks
ein weiteres Wachstum ihres Kassamarktgeschäfts im europäischen Ausland an, indem sie um
weitere Teilnehmer wirbt und sie über das bestehende Leitungsnetzwerk anbindet.
Das EBIT stieg infolge höherer Umsatzerlöse und der auch auf Segmentebene geringeren Kosten deutlich um
47% auf 38,4 Mio. A (Q1/2010: 26,2 Mio. A).
Umsatzerlöse im Segment Xetra (IFRS, ungeprüft)
(in Mio E)
Q1/2011 Q1/2010
% von
gesamt (in Mio E)
% von
gesamt
Elektronisches Handelssystem Xetra ........................ 29,7 41% 25,7 40%
Zentraler Kontrahent für Aktien ............................ 11,8 16% 10,9 17%
Präsenzhandel ......................................... 7,4 10% 6,0 9%
Connectivity .......................................... 5,4 7% 5,0 8%
Sonstige ............................................. 18,7 26% 17,4 27%
73,0 100% 65,0 101%
A-268

Segment Eurex
Im Berichtsquartal stiegen die Umsatzerlöse um 8% gegenüber dem Vorjahr auf 230,0 Mio. A (Q1/2010:
213,8 Mio. A).
Im ersten Quartal 2011 erzielte das Segment Eurex mit den europäischen Produkten ein im Vergleich zum
Vorjahresquartal höheres Kontraktvolumen. Die Handelsvolumina bei den europäischen Futures und Optionen
übertrafen mit insgesamt 489,8 Mio. Kontrakten das Niveau des Vorjahres um 8% (Q1/2010: 452,8 Mio.). Die
Handelsvolumina an der International Securities Exchange (ISE) lagen mit 197,6 Mio. Kontrakten leicht unter dem
Vorjahresquartal (Q1/2010: 199,2 Mio.). Insgesamt wurden an den Terminmärkten der Gruppe Deutsche Börse
687,4 Mio. Kontrakte gehandelt, 5% mehr als im Vorjahresquartal (Q1/2010: 652,0 Mio.).
Umsatzstärkste Produktgruppe waren die europäischen Indexderivate. Der spürbare Anstieg der Eurex-
Transaktionen beruht unter anderem auf der verstärkten Nutzung von börsengehandelten und zentral verrechneten
Derivaten im aktuellen Marktumfeld, das im ersten Quartal durch eine erhöhte Volatilität gekennzeichnet war. Sie
verbuchten einen Zuwachs um 7% auf 214,8 Mio. Kontrakte (Q1/2010: 200,0 Mio.). Umsatzstärkstes Produkt in
diesem Segment waren die Derivate auf den EURO STOXX 50 mit 174,4 Mio. gehandelten Kontrakten (Q1/2010:
159,4 Mio.).
Die Produktgruppe der europäischen Aktienderivate erzielte mit 107,4 Mio. Kontrakten ein im Vergleich zum
ersten Quartal 2010 stabiles Ergebnis (Q1/2010: 105,9 Mio.). Der Handel mit Futures auf einzelne Aktien (Single-
Stock Futures) stieg um 15% auf 22,9 Mio. Kontrakte (Q1/2010: 20,0 Mio.), der Handel mit Aktienoptionen war
rückläufig auf 84,5 Mio. Kontrakte (Q1/2010: 85,8 Mio.).
Unter den neu eingeführten Anlageklassen setzen die Dividendenderivate ihr Wachstum fort: 1,5 Mio. gehandelte
Kontrakte im ersten Quartal 2011 bedeuten ein Plus gegenüber dem Vorjahresquartal um 25% (Q1/2010: 1,2 Mio.). Die
Umsatzerlöse mit Dividendenkontrakten werden teils bei den Index- und teils bei den Aktienderivaten ausgewiesen.
Die europäischen Zinsderivate legten aufgrund von veränderten Erwartungen der Handelsteilnehmer hinsichtlich
Inflation und Zinsniveau um 14% auf 165,6 Mio. Kontrakte zu (Q1/2010: 145,6 Mio.). Insbesondere
Derivate auf zweijährige Zinssätze, z. B. Euro-Schatz-Futures und -Optionen, profitierten von einer höheren
Volatilität im Handel mit festverzinslichen Produkten.
An der ISE ist das Handelsvolumen in US-Optionen im Wettbewerb mit zahlreichen anderen Handelsplattformen
gegenüber dem Vorjahresquartal leicht gesunken. Die Kontraktzahlen beliefen sich im ersten Quartal
2011 auf 197,6 Mio. Kontrakte (Q1/2010: 199,2 Mio.). Trotz des leichten Rückgangs der Handelsvolumina sind die
Umsatzerlöse in US-Optionen im ersten Quartal 2011 gestiegen. Zurückzuführen ist diese Zunahme hauptsächlich
auf die Einführung eines neuen Preismodells und dessen so genannte Maker-Taker-Komponente, die Zahlungen für
Liquiditätsspender vorsieht. Diese Zahlungen werden nicht mit den Umsatzerlösen saldiert, sondern getrennt als
volumenabhängige Kosten ausgewiesen. Insgesamt sind die Auswirkungen aus höheren Umsatzerlösen und
höheren Kosten ergebnisneutral. Positiv auf die Handelsumsätze an der ISE könnte sich mittelfristig auswirken,
dass die ISE am 24. Februar 2011 die Zulassung für so genannte ,,Crossing Orders“ institutioneller Investoren von
der US-Börsenaufsicht SEC (Securities and Exchange Commission) erhalten hat. Diese Ordertypen hatte ISE in der
zweiten Jahreshälfte 2009 auf Weisung der SEC einstellen müssen. ISE wird nun verstärkt Anstrengungen
unternehmen, das zwischenzeitlich zu Börsen mit Parketthandel abgewanderte Crossing-Geschäft zurückzugewinnen.
Kontraktvolumina im Terminmarkt (IFRS, ungeprüft)
Q1/2011 Q1/2010 Veränderung
Mio.
Kontrakte
Mio.
Kontrakte %
Europäische Aktienindexderivate (1) ............................. 216,0 201,0 7
Europäische Aktienderivate (1) ................................. 107,7 106,1 2
Europäische Zinsderivate .................................... 165,6 145,6 14
Summe europäische Derivate (Eurex) (2) ....................... 489,8 452,8 8
US-Optionen (ISE) ........................................ 197,6 199,2 �1
Summe Eurex und ISE .................................... 687,4 652,0 5
(1) Die Dividendenderivate wurden den Aktienindex- und den Aktienderivaten zugeordnet.
A-269

(2) Die Gesamtsumme weicht von der Summe der Einzelwerte ab, da diese weitere gehandelte Derivate wie ETF-, Volatilitäts-,
Agrar-, Edelmetall- und Emissionsderivate enthält.
Umsatzerlöse im Segment Eurex
(IFRS, ungeprüft)
(in Mio E)
Q1/2011 Q1/2010
% von
gesamt (in Mio E)
% von
gesamt
Europäische Indexderivate ................................ 98,4 43% 94,7 44%
Europäische Zinsderivate ................................. 50,9 22% 46,4 22%
Europäische Aktienderivate ............................... 10,9 5% 10,9 5%
US-Optionen .......................................... 33,4 14% 28,7 13%
Sonstige ............................................. 36,4 16% 33,1 15%
230,0 100% 213,8 99%
Die überproportionale Steigerung des EBIT um 18% auf 139,7 Mio. A ist auf gesunkene operative Kosten bei
gleichzeitigen Umsatzzuwächsen zurückzuführen (Q1/2010: 118,8 Mio. A).
Am 1. Februar 2011 hat Eurex ein neues Preismodell eingeführt. Hauptziel ist es, die Attraktivität des Eurex-
Handelsplatzes zu steigern. Hierzu werden Preisanreize auf Basis der bereitgestellten Marktqualität offeriert sowie
Volumenrabatte gewährt und zusätzlich bei ausgewählten Produkten die Entgelte deutlich gesenkt. Auf aggregierter
Basis des Handelsvolumens 2010 werden die Entgelte der Eurex-Kunden um insgesamt 20 Mio. A jährlich sinken.
Eurex erwartet mit der Einführung des neuen Preismodells steigende Handelsaktivitäten und somit einen neutralen
Effekt auf die Umsatzerlöse.
Segment Clearstream
Im Berichtsquartal konnte Clearstream die Umsatzerlöse in fast allen Geschäftsbereichen steigern, teilweise
aufgrund des wieder günstigeren Marktumfelds und teilweise aufgrund des Markterfolgs neuer Dienstleistungen.
So stiegen die Umsatzerlöse um 5% gegenüber dem Vorjahr auf 198,1 Mio. A (Q1/2010: 187,9 Mio. A).
Im Verwahrgeschäft stieg der durchschnittliche Gegenwert der verwahrten Wertpapiere im ersten Quartal
2011 gegenüber dem Vorjahr um 6% auf 11,3 Bio. A (Q1/2010: 10,7 Bio. A). Der Wert des Verwahrvolumens
erhöhte sich sowohl bei den internationalen als auch bei den inländischen Wertpapieren. Aufgrund des anhaltenden
organischen Wachstums im internationalen Anleihegeschäft und Marktanteilsgewinnen steigerte Clearstream den
durchschnittlichen Wert des verwahrten Vermögens um 5% auf 5,9 Bio. A (Q1/2010: 5,7 Bio. A). Der durchschnittliche
Wert der verwahrten inländischen Wertpapiere stieg um 8% auf 5,4 Bio. A (Q1/2010: 5,0 Bio. A). Die
Höhe des Verwahrvolumens wird im Wesentlichen vom Marktwert der auf dem deutschen Kassamarkt gehandelten
Aktien, Fonds und strukturierten Produkte bestimmt, der in der Berichtsperiode zugenommen hatte. Als Konsequenz
der positiven Entwicklungen stiegen die Umsatzerlöse im Verwahrgeschäft 2011 um 2% auf 111,9 Mio. A
(Q1/2010: 109,7 Mio. A). Der Unterschied im Wachstum der Geschäftszahlen ist auf den Produktmix sowie die
Konsolidierung auf Kundenseite zurückzuführen.
A-270

Die Anzahl der von Clearstream durchgeführten Abwicklungstransaktionen erhöhte sich im ersten Quartal
2011 zweistellig um 22% auf 34,1 Mio. (Q1/2010: 27,9 Mio.). Der Grund für diese Zunahme der Abwicklungsvolumina
ist die Handelsaktivität der Marktteilnehmer, die sich im ersten Quartal 2011 weiter belebt hat. Die Zahl
internationaler Transaktionen stieg um 14% auf 10,4 Mio. (Q1/2010: 9,1 Mio.); dabei handelte es sich zu 71% um
außerbörsliche Transaktionen, 29% waren Börsentransaktionen. Allerdings wuchs die Zahl der erfüllten Geschäfte
im börslichen Handel stärker (plus 31% gegenüber 2010) als im außerbörslichen (plus 10% gegenüber 2010). Im
inländischen deutschen Markt stiegen die Abwicklungstransaktionen um 26% auf 23,7 Mio. (Q1/2010: 18,8 Mio.).
Hier ist die Aufteilung zwischen börslichem und außerbörslichem Geschäft umgekehrt: 68% waren Börsentransaktionen
und 32% außerbörsliche Transaktionen. Wie im internationalen Geschäft legten die börslichen
Transaktionen in der Berichtsperiode jedoch stärker zu (plus 31%) als die außerbörslichen (plus 14%), vor allem
aufgrund der wieder höheren Handelsaktivität deutscher Privatanleger. Die Umsatzerlöse im Abwicklungsgeschäft
stiegen im ersten Quartal 2011 um 12% auf 32,9 Mio. A (Q1/2010: 29,4 Mio. A). Der Unterschied im geschäftlichen
Wachstum basiert im Wesentlichen auf dem niedrigeren Anteil von höher bepreisten Transaktionen, die auf
externen Verbindungen abgewickelt werden, sowie auf höheren Rabatten an Kunden.
Zum Wachstum im Abwicklungs- und Verwahrgeschäft hat auch der Erfolg der Investment Funds Services
beigetragen. Im Berichtsjahr verarbeitete Clearstream 1,5 Mio. Transaktionen, 25% mehr als im Vorjahr (Q1/2010:
1,2 Mio.). Der Wert des im Kundenauftrag verwahrten Vermögens im Bereich Investment Funds Services erreichte
im ersten Quartal 2011 mit 219,2 Mrd. A einen neuen Rekordstand — ein Anstieg von 30% gegenüber dem Vorjahr
(Q1/2010:168,4 Mrd. A).
In der globalen Wertpapierfinanzierung (Global Securities Financing, GSF) nahm das durchschnittlich
ausstehende Volumen zu. Im vorangegangenen Quartal betrugen die durchschnittlichen monatlichen Außenstände
543,0 Mrd. A (Q1/2010: 490,8 Mrd. A), ein Plus von 11% gegenüber den durchschnittlichen Außenständen des
Vorjahres. Dieses Wachstum reflektiert die zunehmende Bedeutung besicherter Finanzierungen, den anhaltend
starken Trend, Sicherheiten in zentralen, internationalen Liquiditätspools zu bündeln, sowie die allgemeine
Verbesserung der Marktlage ab dem zweiten Halbjahr 2010. Die Dienste zur Sicherheitenverwaltung (Collateral
Management Services) haben erheblich zu den Umsatzerlösen und zum Wachstum des ausstehenden Volumens
beigetragen. Beispielsweise verzeichnete der gemeinsam mit Eurex angebotene GC Pooling-Service mit einem
Tagesdurchschnitt von 93,4 Mrd. A im ersten Quartal eine weiterhin starke Zunahme des ausstehenden Volumens
um 17% (Q1/2010: 79,7 Mrd. A). Im Zuge dieser Markterholung erhöhten sich die Umsatzerlöse im GSF-Geschäft
in der Berichtsperiode um 20% auf 18,0 Mio. A (Q1/2010: 15,0 Mio. A), vor allem infolge der deutlich höheren
Volumina bei margenstarken Produkten im Wertpapierleihegeschäft (insbesondere ASL) und im Sicherheitenmanagement
(hauptsächlich Triparty Collateral Management Services).
Die durchschnittlichen Kundenbareinlagen stiegen im Vergleich zum Vorjahr um 38% auf 8,1 Mrd. A (Q1/
2010: 5,9 Mrd. A). Aufgrund erheblich höherer durchschnittlicher Barguthaben nahmen die Nettozinserträge aus
dem Bankgeschäft von Clearstream um 46% auf 16,1 Mio. A (Q1/2010: 11,0 Mio. A) zu.
Zudem verzeichnete Clearstream bei den sonstigen Umsatzerlösen einen leichten Zuwachs auf 35,3 Mio. A
(Q1/2010: 33,8 Mio. A). Die niedrigeren Umsatzerlöse im IT-Bereich wurden durch den Umsatzanstieg im Bereich
Connectivity und ein einmaliges Entgelt für die Entwicklung der Anbindung des führenden brasilianischen
Zentralverwahrers CETIP ausgeglichen. Mit dieser neuen Verbindung erhalten CETIP-Kunden in ihrer eigenen
Zeitzone Zugang zu den Diensten von Clearstream rund um das Sicherheitenmanagement.
Die folgende Tabelle zeigt die Kennzahlen des Segments Clearstream des ersten Quartals 2011 und 2010
(IFRS, ungeprüft).
A-271

Q1/2011 Q1/2010 Veränderung
Verwahrung (Custody) Mrd. E Mrd. E %
Wert der verwahrten Wertpapiere (Durchschnitt) ..................... 11.333 10.680 6
international .............................................. 5.949 5.684 5
Inland. .................................................. 5.384 4.996 8
Abwicklung (Settlement) Mio. Mio. %
Wertpapiertransaktionen ....................................... 34,1 27,9 22
international .............................................. 10,4 9,1 14
Inland. .................................................. 23,7 18,8 26
Globale Wertpapierfinanzierung
(Global Securities Financing) Mrd. E Mrd. E %
Ausstehendes Volumen (Durchschnitt) ............................. 543,0 490,8 11
Durchschnittlicher täglicher Liquiditätsbestand Mio. E Mio. E %
Insgesamt .................................................. 8.111 5.865 38
Euro .................................................... 2.245 2.000 12
US-Dollar ................................................ 4.177 2.691 55
Andere Währungen ......................................... 1.689 1.174 44
Die deutliche Steigerung des EBIT um 43% auf 100,6 Mio. A (Q1/2010: 70,6 Mio. A) ist insbesondere auf die
geringeren Kosten bei höheren Umsatzerlösen und gestiegenen Nettozinserträgen zurückzuführen.
Q1/2011 Q1/2010
Umsatzerlöse im Segment Clearstream
(IFRS, ungeprüft) (in Mio E) % von gesamt (in Mio E) % von gesamt
Verwahrung (Custody) ......................... 111,9 56% 109,7 58%
Abwicklung (Settlement). .......................
Globale Wertpapierfinanzierung
32,9 17% 29,4 16%
(Global Securities Financing) .................. 18,0 9% 15,0 8%
Sonstige .................................... 35,3 18% 33,8 18%
198,1 100% 187,9 100%
Segment Market Data & Analytics
Im Berichtsquartal stiegen die Umsatzerlöse um 10% gegenüber dem Vorjahr auf 57,5 Mio. A (Q1/2010: 52,5
Mio. A).
Wie in den Handelssegmenten Xetra und Eurex war die Geschäftsentwicklung auch im Segment Market
Data & Analytics im ersten Quartal 2011 positiv. Dies lag v. a. am Erfolg des Indexgeschäfts sowie neuer
Datenprodukte.
Der deutliche Zuwachs beim EBIT um 25% auf 37,6 Mio. A lässt sich wie in den anderen Geschäftsbereichen
auch durch höhere Umsatzerlöse bei geringeren Kosten erklären (Q1/2010: 30,0 Mio. A).
Finanzlage
Cashflow
Die Gruppe Deutsche Börse erzielte im ersten Quartal 2011 einen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
von 68,3 Mio. A (Q1/2010: 300,7 Mio. A). Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus einer Ertragsteuerzahlung
bei Clearstream, die im ersten Quartal 2011 aus bereits gebildeten Rückstellungen geleistet wurde und damit keine
Auswirkungen auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung hatte. Ferner hatte sich die im vierten Quartal 2009
beendete Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden positiv auf den Cashflow im ersten Quartal 2010 ausgewirkt.
Im Detail ergaben sich die Veränderungen des Cashflows aus laufender Geschäftsaktivität aus:
Anstieg des Periodenüberschusses um 56,8 Mio. A auf 219,4 Mio. A
A-272

Mittelabfluss von 75,4 Mio. A (Q1/2010: Mittelzufluss von 3,6 Mio. A) aufgrund der Zunahme der
Forderungen und sonstigen Vermögenswerte, im Wesentlichen im Zusammenhang mit dem Anstieg der
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aufgrund höherer Umsatzerlöse. Der Mittelzufluss im
Vorjahr war hauptsächlich auf die oben beschriebene Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden
zurückzuführen.
Mittelabfluss von 104,9 Mio. A (Q1/2010: Mittelzufluss von 111,4 Mio. A) aufgrund einer Abnahme der
kurzfristigen Schulden. Die Abnahme ergab sich maßgeblich aus einem Rückgang der Steuerrückstellungen
und einem Rückgang der sonstigen kurzfristigen Rückstellungen maßgeblich bedingt durch
Restrukturierungsmaßnahmen. Der Mittelzufluss im Vorjahr war maßgeblich bedingt durch einen Anstieg
der Steuerrückstellungen, sonstigen kurzfristigen Rückstellungen und der Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen.
Der Mittelzufluss aus Investitionstätigkeit lag bei 1.018,2 Mio. A (Q1/2010: Mittelzufluss von 81,7 Mio. A),
primär aufgrund der Nettoabnahme der Finanzanlagen sowie der kurzfristigen Forderungen und Wertpapiere aus
dem Bankgeschäft sowie der Nettozunahme der Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft mit einer ursprünglichen
Laufzeit von mehr als drei Monaten. Diese Entwicklung steht im Zusammenhang mit der Entscheidung längerfristige
in kurzfristige Anlagen zu überführen, um von erwarteten steigenden Zinsen zu profitieren.
Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit belief sich im ersten Quartal 2011 auf 0 Mio. A (Q1/2010:
Mittelabfluss von 100,1 Mio. A), da die Deutsche Börse AG im Gegensatz zum Vorjahr keine Commercial Paper
zurückgezahlt hatte.
Der Finanzmittelbestand belief sich damit zum 31. März 2011 auf 630,9 Mio. A (31. März 2010: -2,0 Mio. A),
hauptsächlich aufgrund des oben beschriebenen Anstiegs des Cashflows aus Investitionstätigkeit. Der Free
Cashflow, der den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit nach Abzug der Auszahlungen für Investitionen
in immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen abbildet, lag mit 48,4 Mio. A aufgrund des niedrigeren
Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit unter dem Niveau des Vorjahres (Q1/2010: 262,7 Mio. A).
Kapitalstruktur
Die Grundsätze der Gruppe Deutsche Börse zur Optimierung ihrer Kapitalstruktur sind unverändert: Generell
strebt die Gruppe eine Dividendenausschüttungsquote von 40 bis 60% des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses
an und setzt Aktienrückkäufe ein, um den Aktionären Mittel zur Verfügung zu stellen, die für den operativen
Betrieb und die Weiterentwicklung der Gruppe nicht benötigt werden. Diese Grundsätze berücksichtigen den
Kapitalbedarf, der sich aus rechtlichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen sowie aus Anforderungen in Bezug
auf das Kredit-Rating, das wirtschaftlich notwendige Kapital und die Liquidität des Unternehmens ableitet. Das
Unternehmen strebt an, das starke ,,AA“ Kredit-Rating der Clearstream Banking S.A. aufrechtzuerhalten, um den
nachhaltigen Erfolg des Segments Clearstream sicherzustellen, das in der Wertpapierverwahrung und -abwicklung
tätig ist. Darüber hinaus verlangen die Aktivitäten der Tochtergesellschaft Eurex Clearing AG ein starkes
Kreditprofil der Deutsche Börse AG.
Die Kunden erwarten, dass ihre Dienstleister über konservative Zinsdeckungs- und Verschuldungsgrade
verfügen und so ihre guten Kredit-Ratings beibehalten. Die Gruppe Deutsche Börse verfolgt weiterhin das Ziel,
einen Zinsdeckungsgrad (Verhältnis von EBITDA zu Zinsaufwendungen aus Finanzierungstätigkeit) von mindestens
16 auf Gruppenebene zu erreichen. Die Gruppe Deutsche Börse hat dieses Ziel im ersten Quartal 2011 mit
einem Zinsdeckungsgrad von 19,4 erreicht. Diesem Wert liegt ein relevanter Zinsaufwand von 17,4 Mio. A und ein
EBITDA von 336,8 Mio. A zugrunde.
Für das Geschäftsjahr 2010 schlägt die Deutsche Börse AG der Hauptversammlung vor, eine im Vergleich zum
Vorjahr unverändert hohe Dividende von 2,10 A je Stückaktie zu zahlen. Gemäß diesem Vorschlag beträgt die
Ausschüttungsquote, bereinigt um den im vierten Quartal 2010 verbuchten ISE-Wertminderungsaufwand, 54% des
Konzern-Jahresüberschusses (2009: 56%). Bei 186,0 Mio. ausstehenden Aktien, die zum 31. März 2011 dividendenberechtigt
waren, ergäbe sich damit eine Ausschüttungssumme von 390,7 Mio. A (2010: 390,5 Mio. A).
A-273

Vermögenslage
Zum 31. März 2011 beliefen sich die langfristigen Vermögenswerte der Gruppe Deutsche Börse auf 4.758,4
Mio. A (31. März 2010: 5.599,3 Mio. A). Sie setzten sich vor allem aus immateriellen Vermögenswerten und
Finanzanlagen zusammen. Die immateriellen Vermögenswerte enthielten Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe
von 2.005,9 Mio. A (31. März 2010: 2.051,9 Mio. A) und andere immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 883,4
Mio. A (31. März 2010: 1.388,0 Mio. A). Die im vierten Quartal 2010 gebuchte Wertminderung auf immaterielle
Vermögenswerte im Zusammenhang mit der ISE wirkte sich dabei reduzierend aus. Bei den Finanzanlagen, die
zum Bilanzstichtag 1.577,7 Mio. A betrugen (31. März 2010: 1.925,1 Mio. A), stellten die Forderungen und
Wertpapiere aus dem Bankgeschäft mit 1.325,7 Mio. A (31. März 2010: 1.674,1 Mio. A) die größte Position dar. Ihr
Rückgang hat maßgeblich die Veränderung der langfristigen Vermögenswerte insgesamt gegenüber dem 31. März
2010 bestimmt.
Den langfristigen Vermögenswerten standen Eigenkapital in Höhe von 3.594,0 Mio. A (31. März 2010: 3.567,8
Mio. A) sowie langfristige Schulden in Höhe von 1.819,2 Mio. A gegenüber (31. März 2010: 2.167,0 Mio. A). Die
langfristigen Verbindlichkeiten setzen sich hauptsächlich aus verzinslichen Verbindlichkeiten im Rahmen der
Langfristfinanzierung der ISE-Transaktion in Höhe von 1.431,8 Mio. A (31. März 2010: 1.538,9 Mio. A) sowie
latenten Steuerschulden in Höhe von 262,1 Mio. A (31. März 2010: 498,9 Mio. A) zusammen.
Veränderungen bei den kurzfristigen Schulden ergaben sich u. a. durch den Anstieg der Bardepots für
Marktteilnehmer auf 4.855,3 Mio. A (31. März 2010: 3.882,5 Mio. A), bedingt durch höhere Sicherheitsleistungen
der Clearingmitglieder der Eurex Clearing. Diese sind aufgrund der höheren Geschäftsaktivität im ersten Quartal
2011 gestiegen. Zum Ende des ersten Quartals 2011 standen wie im Vorjahr keine Commercial Paper aus.
Insgesamt investierte die Gruppe Deutsche Börse im ersten Quartal 19,9 Mio. A (Q1/2010: 38,0 Mio. A) in
immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen und damit weniger als im Vorjahresquartal. Die Investitionen
betrafen insbesondere die Segmente Eurex und Clearstream.
A-274

GESCHÄFT DER NYSE EURONEXT UND
DER MIT DER NYSE EURONEXT VERBUNDENEN UNTERNEHMEN UND
AUSGEWÄHLTE INFORMATIONEN ÜBER DIE NYSE EURONEXT UND
DIE MIT DER NYSE EURONEXT VERBUNDENEN UNTERNEHMEN
Historie
Die NYSE Euronext, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, wurde am 22. Mai 2006
im Vorfeld des Unternehmenszusammenschlusses der NYSE Group, Inc., einer Aktiengesellschaft nach dem Recht
des Staates Delaware, und der Euronext N.V., einer Gesellschaft nach niederländischem Recht, gegründet. Die
Konzernzentrale der NYSE EURONEXT befindet sich in 11 Wall Street, New York, New York 10005, Vereinigte
Staaten. Sie ist unter der Telefonnummer +1 (212) 656-3000 zu erreichen. Der Zusammenschluss dieser Unternehmen
wurde am 4. April 2007 vollzogen. Die NYSE Group, Inc. wurde im Zusammenhang mit der am 7. März
2006 erfolgten Verschmelzung der New York Stock Exchange, Inc., einer nicht gewinnorientierten Kapitalgesellschaft
des Typs A (Type A not-for-profit corporation) nach dem Recht des Staates New York, und der Archipelago
Holdings, Inc., einer Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, gegründet. Die Euronext war die
erste grenzüberschreitende Börsenorganisation. Sie entstand im Jahr 2000 aus der Verschmelzung der Wertpapierbörsen
in Paris, Amsterdam und Brüssel. Die New York Stock Exchange hat ihre Ursprünge im sogenannten
,,Buttonwood Agreement“, das 1792 von einer Gruppe aus 24 unter einer Platane in Lower Manhattan versammelten
Händlern unterzeichnet wurde. Im Jahr 1817 gründeten die Händler das New York Stock & Exchange
Board, das 1863 in New York Stock Exchange umbenannt wurde. Die Amsterdamer Wertpapierbörse, der älteste
Bestandteil der Euronext und die erste Börse der Welt, entstand im Jahr 1602 im Zusammenhang mit einer
Aktienemission der Niederländischen Ostindien-Kompanie.
Sofern nicht anders angegeben oder aus dem Zusammenhang ersichtlich, gilt:
,,NYSE“ bezieht sich (1) vor dem Vollzug der Verschmelzung zwischen der New York Stock Exchange,
Inc. und der Archipelago Holdings, Inc. am 7. März 2006 auf die New York Stock Exchange, Inc., eine
nicht gewinnorientierte Kapitalgesellschaft des Typs A (Type A not-for-profit corporation) nach dem
Recht des Staates New York, und (2) nach dem Vollzug der Verschmelzung auf die New York Stock
Exchange LLC, eine Limited Liability Company nach dem Recht des Staates New York, und, sofern dies
aus dem Zusammenhang hervorgeht, auf ihre Tochtergesellschaften, die NYSE Market, Inc., eine
Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, und die NYSE Regulation, Inc., eine nicht
gewinnorientierte Gesellschaft (not-for-profit corporation) nach dem Recht des Staates New York. Die
New York Stock Exchange LLC ist bei der SEC gemäß dem Exchange Act als nationale Wertpapierbörse
(national securities exchange) registriert;
,,NYSE Arca“ ist die gemeinsame Bezeichnung für die NYSE Arca, L.L.C., eine Limited Liability
Company nach dem Recht des Staates Delaware, die NYSE Arca, Inc., eine Aktiengesellschaft nach dem
Recht des Staates Delaware, und die NYSE Arca Equities, Inc., eine Aktiengesellschaft nach dem Recht
des Staates Delaware. Die NYSE Arca, Inc. ist bei der SEC gemäß dem Exchange Act als nationale
Wertpapierbörse (national securities exchange) registriert;
,,NYSE Amex“ bezeichnet die NYSE Amex LLC, eine Limited Liability Company nach dem Recht des
Staates Delaware (vormalige American Stock Exchange LLC). Die NYSE Amex LLC ist bei der SEC
gemäß dem Exchange Act als nationale Wertpapierbörse (national securities exchange) registriert;
,,Euronext“ bezeichnet die Marktgeschäfte der NYSE Euronext in Europa, darunter die die Euronext, N.V.
bildenden europäischen Börsen — die Wertpapierbörsen in Paris, Amsterdam, Brüssel, London und
Lissabon — sowie, falls dies aus dem Zusammenhang hervorgeht, die Terminmärkte in London, Paris,
Amsterdam, Brüssel und Lissabon; und
,,NYSE Liffe“ bezeichnet die Terminmärkte der NYSE Euronext in London, Paris, Amsterdam, Brüssel
und Lissabon.
Überblick
Die NYSE Euronext ist ein führender weltweiter Finanzmarktbetreiber und Anbieter innovativer Handelsstrategien.
Sie bietet eine große und ständig erweiterte Bandbreite an Produkten und Dienstleistungen in den
Bereichen Aktienkassahandel, Futures, Optionen, Swaps, indexbasierte Produkte, Anleihen, Emissionsrechtehandel,
Clearing, Marktdaten und Handelstechnologielösungen an, die ausnahmslos für die Erfüllung der wachsenden
Bedürfnisse von Emittenten, Anlegern, Finanzinstituten und Marktteilnehmern konzipiert sind. Kein
A-275

Bereich der Geschäftstätigkeit der NYSE Euronext ist saisonabhängig. Die NYSE Euronext hat ihre berichtspflichtigen
Geschäftssegmente mit Wirkung zum ersten Quartal 2010 neu strukturiert. Die neuen Segmente sind
Derivategeschäft, Cash Trading and Listings und Information Services and Technology Solutions. Die historischen
Finanzergebnisse wurden zur Berücksichtigung dieser Änderung angepasst.
Im Jahr 2010 setzte die NYSE Euronext die Diversifizierung ihres Geschäftsmodells fort und legte dabei den
Schwerpunkt auf neue Initiativen und Wachstumsbereiche, um über alle Konjunkturzyklen hinweg Wertschöpfung
zu erzielen.
Im Segment Cash Trading and Listing stabilisierte die NYSE Euronext ihren Marktanteil an den europäischen
Kassamärkten. Parallel dazu wurde eine neue Clearingstrategie für Europa bekannt gegeben und mit ihrer Umsetzung
begonnen. In den Vereinigten Staaten ging der Marktanteil der NYSE Euronext im Jahr 2010 leicht zurück. Die
Listingplätze der NYSE Euronext waren weiterhin stark gefragt, was sich an der Anzahl der Börsenwechsel,
Neuemissionen und Zweitplatzierungen zeigt. Im Jahr 2010 wechselten 14 Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung
von insgesamt 41 Mrd. US$ von anderen Börsenplätzen zur NYSE. Darüber hinaus wechselten drei weitere
Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von insgesamt 463 Mio. US$ von anderen Börsenplätzen zur NYSE
Amex. Im Jahr 2010 erfolgten an den Märkten der NYSE Euronext Wertpapierlistings von insgesamt 120 Emittenten,
mit denen ein Gesamterlös von 44 Mrd. US$ erzielt wurde. Hierzu zähltenauchderBörsengang von General Motors
mit einem Volumen von 16 Mrd. US$ — der größte Börsengang in der Geschichte der Vereinigten Staaten — und die
Emissionen von 22 chinesischen Unternehmen mit einem GesamterlösinHöhe von 2,7 Mrd. US$. Darüber hinaus war
die NYSE Euronext im Jahr 2010 mit insgesamt 473 Platzierungen und Gesamterlösen von 193 Mrd. US$, zu denen
auch die mit einem Erlösvon70Mrd.US$größte Zweitplatzierung von Petrobras zählte, Marktführer bei den Erlösen
aus weltweiten Zweitplatzierungen.
Im NYSE Euronext-Segment Derivategeschäft konzentrierten sich die Schlüsselinitiativen 2010 darauf, am
Wachstum des US-amerikanischen Optionsmarktes zu partizipieren und den Clearingbereich auszuweiten, der nach
Einschätzung der NYSE Euronext einen immer wichtigeren Teil ihrer Geschäftstätigkeit bilden wird. Im Mai 2010
gab die NYSE Euronext bekannt, dass sie bei Erteilung der entsprechenden aufsichtsrechtlichen Genehmigung ihr
Clearinggeschäft für europäische Wertpapiere und Derivate ab Mitte 2012 über zwei neue, speziell dafür
konzipierte Clearinghäuser in London und Paris aufnehmen werde. Diese neuen Clearinghäuser sind Bestandteil
der Strategie von NYSE Euronext, Clearingdienstleistungen im Vereinigten Königreich und in der Eurozone
anzubieten und sich von allen ausgelagerten vertraglichen Vereinbarungen mit der LCH.Clearnet Group Ltd in
London und Paris zu lösen und so die unmittelbare Kontrolle über alle Aspekte des Clearinggeschäfts und die
Entscheidungen in ihrem Kassa- und Derivategeschäft in Europa zu übernehmen. Siehe ,,Derivategeschäft —
NYSE Liffe Clearing“. Darüber hinaus nahm die New York Portfolio Clearing, das Gemeinschaftsunternehmen der
NYSE Euronext mit der DTCC, am 8. Februar 2011 ihre Geschäftstätigkeit auf. Siehe ,,Derivategeschäft —
New York Portfolio Clearing“.
Das Segment Information Services and Technology Services der NYSE Euronext wuchs im Jahr 2010. Ihm
kamen die Übernahme der NYFIX, Inc. (in diesem Dokument als ,,NYFIX“ bezeichnet), eine erweiterte Kundenbasis,
steigende Softwareumsätze und die Einführung von colocation services die Dritten das Mieten von Hardware
und Software vor Ort ermöglichen in Mahwah, New Jersey, und Basildon, England, zugute. Im Jahr 2010 eröffnete
die NYSE Euronext zwei neue Rechenzentren in Basildon und in Mahwah. Die Matching Systeme, die Informationstechnologie,
die Kauf- und Verkaufsangebote matcht, für die Märkte der NYSE Euronext in Europa sind
mittlerweile in der Einrichtung in Basildon zusammengefasst. Die NYSE Euronext erwartet die vollständige
Migration ihrer US-Börsen in die Einrichtung in Mahwah für das erste Halbjahr 2011. Die NYSE wurde bereits
vollständig in die Einrichtung in Mahwah migriert.
Im Jahr 2010 schloss die NYSE Euronext die Migration der Aktien- und Optionsmärkte der NYSE Arca und
des Optionsmarkts der NYSE Amex auf ihre Universal-Handelsplattform ab. Darüber hinaus hat die NYSE
Euronext mit der Migration der NYSE Liffe auf ihre Universal-Handelsplattform begonnen und erwartet den
Abschluss dieser Migration für das zweite Quartal 2011. Ferner geht die NYSE Euronext davon aus, dass die
Migration der NYSE auf ihre Universal-Handelsplattform im Laufe des Jahres 2011 abgeschlossen wird.
In Bezug auf Partnerschaften mit anderen Börsen konnte die NYSE Technologies, Inc. (in diesem Dokument
als ,,NYSE Technologies“ bezeichnet) im Jahr 2010 zahlreiche Meilensteine erreichen. Im September 2010 lieferte
die NYSE Euronext ihre Universal-Handelsplattform an den Aktienkassamarkt der Qatar Exchange und konnte so
die erstmalige Einführung ihrer Kassahandel-Anwendungssuite außerhalb ihrer Kernmärkte verzeichnen. Derzeit
arbeitet die NYSE Euronext am Terminmarkt der Qatar Exchange. Ferner entschied sich im September 2010 die
A-276

Tokyo Stock Exchange Inc. (in diesem Dokument als ,,TSE“ bezeichnet) den Aufbau ihrer neuen Futures-
Handelsplattform sowie den Support für diese Plattform von der NYSE Technologies durchführen zu lassen. Die
NYSE Euronext erwartet den Beginn der Migration ihrer Futures-Produkte auf diese Plattform durch die TSE für
die zweite Hälfte des Jahres 2011. Ferner kündigte die NYSE Euronext im Jahr 2010 den Abschluss eines
langfristigen strategischen Kooperationsvertrags mit der Warschauer Wertpapierbörse an, der die Entwicklung
künftiger Geschäftsinitiativen zum Gegenstand hat und die Migration des Kassa- und des Terminmarkts dieser
Börse auf die Universal-Handelsplattform der NYSE Euronext vorsieht. Ebenfalls im Jahr 2010 erfolgte die
erfolgreiche Migration der Philippine Stock Exchange auf die Handelsplattform der NYSE Technologies.
Derivategeschäft
Das Segment Derivategeschäft der NYSE Euronext beinhaltet ihren Derivatehandel und ihr Clearinggeschäft
und umfasst die NYSE Liffe, NYSE Liffe Clearing, NYSE Liffe US, NYSE Amex Options, NYSE Arca Options,
NYPC sowie die dazugehörigen Derivate-Marktdaten.
NYSE Liffe — NYSE Liffe ist der weltweite Derivategeschäftsbereich der NYSE Euronext, bestehend
aus den von Liffe Administration and Management, Euronext Amsterdam, Euronext Brüssel, Euronext
Lissabon und Euronext Paris betriebenen Terminmärkten. Die NYSE Liffe bietet ihren Kunden die
Vorteile einer der technologisch ausgereiftesten Plattformen für den Derivatehandel und einer der
breitesten Produktpaletten unter den Terminmärkten. Sie bietet den Kunden über eine einheitliche
elektronische Handelsplattform Zugang zu einem breiten Spektrum von Zins-, Aktien-, Index-, Rohstoffund
Währungsderivaten. Ferner bietet die NYSE Liffe ihren Kunden die innovativen Dienste Bclear und
Cscreen, die durch ein einfaches und kostengünstiges Verfahren für die Erfassung und Verarbeitung von
großvolumigen Derivategeschäften über NYSE Liffe mit Clearing bei NYSE Liffe Clearing den börslichen
und OTC-Markt miteinander verbinden.
NYSE Liffe Clearing — Seit der Einführung von ,,NYSE Liffe Clearing“ liegt die volle Verantwortung
für die Clearingaktivitäten am Londoner Markt der NYSE Liffe bei der NYSE Liffe. Dabei wird der
Londoner Markt der NYSE Liffe in Form einer Anerkannten Anlagebörse (recognized investment
exchange) mit Eigenclearing (self-clearing) betrieben und bestimmte Clearing-Garantievereinbarungen
und dazugehörige Risikoaufgaben werden an die LCH.Clearnet Limited (in diesem Dokument als
,,LCH.Clearnet“ bezeichnet), ein im Vereinigten Königreich anerkanntes Clearinghaus, ausgelagert.
Am 12. Mai 2010 gab die NYSE Euronext bekannt, dass sie bei einer Erteilung der entsprechenden
aufsichtsrechtlichen Genehmigung ihr europäisches Clearinggeschäft für Wertpapiere und Derivate ab
2012 über zwei neue, speziell dafür konzipierte Clearinghäuser in London und Paris aufnehmen werde.
Die LCH.Clearnet in London und die LCH.Clearnet SA in Paris wurden davon in Kenntnis gesetzt, dass
die mit ihnen bestehenden vertraglichen Clearingvereinbarungen dementsprechend zu diesem Zeitpunkt
enden werden. Der Londoner Markt der NYSE Liffe hat lediglich seine Absicht zur Kündigung des
Vertrags mit der LCH.Clearnet erklärt, jedoch noch keine förmliche Kündigung übersandt. In diesem
Zusammenhang sind keine Kündigungsgebühren oder Vertragsstrafen zu zahlen. Zum 31. Dezember
2010 hielt die NYSE Euronext eine Beteiligung von 9,1% am Grundkapital der LCH.Clearnet Group
Limited und verfügte über das Recht zur Bestellung eines Mitglieds ihres Board of Directors.
NYSE Liffe US — Die NYSE Liffe US LLC (in diesem Dokument als ,,NYSE Liffe US“ bezeichnet), die
US-Terminbörse der NYSE Euronext, ermöglicht den Handel mit Full-Sized und Mini-Sized Gold- und
Silber-Futures, mit Optionen auf Full-Sized Gold- und Silber-Futures und mit Futures auf MSCI-Indizes.
Für 2011 plant die NYSE Liffe US — sofern die entsprechende aufsichtsrechtliche Genehmigung erteilt
wird — die Einführung eines vollständigen Sets von festverzinslichen Anleihe-Futures, deren Clearing
voraussichtlich bei der NYPC erfolgen wird. Im Juli 2010 gab die NYSE Liffe US bekannt, dass sie bis
spätestens zum 17. Juni 2011 in Abstimmung mit ihrer weltweiten Kundenbasis die Verlagerung des
Handels und der offenen laufenden Kontrakte aller bestehenden MSCI-gebundenen Aktienindex-Futures
in den Vereinigten Staaten auf ihre Plattform vornehmen werde und dass sie beabsichtige, weitere
Kontrakte auf Grundlage von MSCI-Indizes einzuführen. Eine bedeutende Minderheitsbeteiligung an der
NYSE Liffe US wird von sechs externen Investoren — Citadel Securities, DRW Investments, Getco,
Goldman Sachs, Morgan Stanley und UBS — gehalten. Bei dieser Eigentümerstruktur bleibt die NYSE
Euronext die größte Anteilseignerin des Unternehmens und konsolidiert es in ihrer Finanzberichterstattung.
Die NYSE Euronext leitet das Tagesgeschäft der NYSE Liffe US, deren Geschäftstätigkeit der
Aufsicht eines gesonderten Board of Directors unterliegt.
A-277

NYSE Amex Options — Im Jahr 2010 gab die NYSE Euronext den Verkauf einer bedeutenden
Kapitalbeteiligung an der NYSE Amex Options, einer ihrer beiden US-Optionsbörsen, an sieben
außenstehende Investoren bekannt: BofA Merrill Lynch, Barclays Capital, Citadel Securities, Citi,
Goldman Sachs, TD AMERITRADE und UBS. Bei dieser Struktur bleibt die NYSE Euronext die
größte Anteilseignerin des Unternehmens und leitet das Tagesgeschäft der NYSE Amex Options, deren
Geschäftstätigkeit der Aufsicht eines gesonderten Board of Directors und eines speziell damit beauftragten
Chief Executive Officer unterliegt. Die NYSE Euronext konsolidiert das Unternehmen im
Rahmen ihrer Finanzberichterstattung. Die NYSE Euronext plant, den Verkauf des Unternehmens nach
Einholung der entsprechenden aufsichtsrechtlichen Genehmigungen zu vollziehen.
NYSE Arca Options — Die NYSE Arca Options, eine der beiden US-Optionsbörsen der NYSE Euronext,
bietet eine verzögerungsfreie und kostengünstige elektronische Orderausführung für nahezu 2.000
Optionsemissionen.
New York Portfolio Clearing — Das Gemeinschaftsunternehmen der NYSE Euronext und der DTCC
nahm seine Geschäftstätigkeit im ersten Quartal 2011 auf. Die New York Portfolio Clearing wird zunächst
das Clearing von an der NYSE Liffe gehandelten festverzinslichen Anleihederivaten übernehmen und
wird künftig in der Lage sein, auch für andere Börsen und Derivate-Clearinghäuser Clearingdienstleistungen
anzubieten. Die New York Portfolio Clearing setzt bei der Verarbeitung und Verwaltung geclearter
Positionen und bei der Übertragung von Positionen nach erfolgtem Handel die Clearingtechnologie der
NYSE Euronext, TRS/CPS, ein. Die Fixed Income Clearing Corporation der DTCC steuert ihre
Kompetenzen in den Bereichen Risikomanagement, Abwicklung, Banking und Referenzdatensysteme
bei. Zum 31. Dezember 2010 hielt die NYSE Euronext eine Minderheitsbeteiligung an der DTCC und war
in ihrem Board of Directors vertreten. Die Beteiligung der NYSE Euronext an der New York Portfolio
Clearing wird nach der Equity-Methode bewertet.
Produkte und Dienstleistungen
Handelsplattform und Marktstruktur
Die elektronische Full-Service-Handelsplattform der NYSE Liffe weist eine offene Systemarchitektur auf, die
den Anwendern den Zugang zum System der NYSE Euronext ermöglicht. Händler greifen in der Regel über eine
der zahlreichen von unabhängigen Softwareanbietern entwickelten Frontend-Handelsanwendungen auf das System
der NYSE Euronext zu, was eine beständige Zunahme seiner Verbreitung und seine hohe weltweite Akzeptanz
ermöglicht hat. Bei diesen Anwendungen handelt es sich um personalisierte Handelsbildschirme zur Anbindung
von Anwendern an den Markt, die den Anwendern die Integration von Front-/Backoffice-Handel, Abwicklung,
Risikomanagement und Order-Routing-Systemen gestatten. Die Handelsplattform der NYSE Liffe ist für die
Verarbeitung hoher Order Flows und Transaktionsvolumina konzipiert. Ein Matching von Orders kann auf Preis-
Zeit-Basis und/oder anteilig sowie nach Kontrakt konfigurierbar erfolgen; dabei werden die Transaktionspreise und
-volumina und die Gesamtgröße aller Kauf- und Verkaufsangebote auf jeder Preisebene in Echtzeit aktualisiert. Die
Anwender werden laufend über alle aktiven Orders im zentralen Orderbuch informiert, wodurch die Überwachung
der Markttiefe problemlos möglich ist. Die NYSE Liffe erwartet den Abschluss der Migration ihrer Technologie auf
die Universal-Handelsplattform für das zweite Quartal 2011. Siehe ,,Information Services and Technology
Solutions — Global Technology Group der NYSE Euronext“.
Gehandelte Produkte
Über die NYSE Liffe wird eine große Bandbreite an Produkten gehandelt. Die Kernproduktlinie der NYSE
Liffe bildet ihr Portfolio aus kurzfristigen Zinskontrakten, unter denen die kurzfristigen Zinskontrakte mit auf Euro
und Pfund Sterling lautenden Implied Forward Rates als Basis die wichtigsten sind. Die Handelsvolumina mit dem
Hauptprodukt der NYSE Liffe in diesem Bereich, dem Euribor Contract, sind mit der zunehmenden Bedeutung des
Euro als Weltreservewährung gestiegen. Insgesamt bietet die NYSE Liffe eine Vielzahl von Derivateprodukten an,
darunter Zinskontrakte auf eine Reihe von Währungen, Aktien-Futures und -Optionen auf führende Aktien aus aller
Welt, die entweder über LIFFE CONNECT» oder Bclear gehandelt werden (einschließlich eines breiten Spektrums
von nicht an der NYSE Euronext notierten Basiswerten), Indexprodukte auf nationale und internationale Indizes
und eine Vielzahl von Agrarrohstoff-Derivaten und Derivaten auf sonstige ,,weiche“ Rohstoffe.
A-278

Optionen
Die NYSE Arca und die NYSE Amex betreiben Marktplätze für den Handel mit Optionen auf börsennotierte
Wertpapiere. Die als Basiswert dienenden Wertpapiere sind an der New York Stock Exchange, NYSE Arca, NYSE
Amex und Nasdaq notiert. Diese Optionsmarktzentren umfassen Einrichtungen, Technologien und Systeme für den
Optionshandel sowie Aufsichts-, Überwachungs- und Compliance-Dienste. Beim Optionsgeschäft der NYSE Arca
werden eine Technologieplattform und eine Marktstruktur verwendet, die für die Optimierung der Geschwindigkeit
und Qualität der Handelsausführung für ihre Kunden und für die Erschließung zusätzlicher Liquiditätsquellen
konzipiert wurden. Diese Marktstruktur versetzt Market Maker in die Lage, per Fernzugriff auf die Märkte der
NYSE Arca zuzugreifen, und integriert so Marktteilnehmer des Präsenzhandels und Market Maker an anderen
Standorten. Beim Optionsgeschäft der NYSE Amex kommt ein Hybridmodell zum Einsatz, das Auktionshandel
und elektronischen Handel verbindet und für die Bereitstellung eines stabilen und liquiden Markts mit niedriger
Volatilität sowie für die Ermöglichung von Preis- und/oder Größenverbesserungen konzipiert wurde. Die NYSE
Amex Options und die NYSE Arca Options sind zudem Anteilseigner der The Options Clearing Corporation und
sind in deren Board of Directors vertreten.
Handelsteilnehmer
Bei den Handelsteilnehmern der NYSE Liffe handelt es sich um Händler und Broker. Handelsteilnehmer
können ferner zu Liquiditätsspendern werden. Liquiditätsspender können mehrere Serien von Massen-Quotes in
einer einzelnen Order platzieren, wodurch es ihnen ermöglicht wird, Kauf- und Verkaufsorder für zahlreiche
Fälligkeitsmonate in einer einzigen Nachricht zu übermitteln.
Wettbewerb
Die NYSE Liffe steht mit einer Reihe weltweiter Derivatebörsen wie etwa der CME Group Inc. und mit dem
außerbörslichen Handel im Wettbewerb. Mehrere andere Unternehmen habe ihre Absicht bekannt gegeben, im
Derivatebereich in den Vereinigten Staaten und in Europa aktiv werden zu wollen.
Die NYSE Liffe US, NYSE Arca und NYSE Amex sind im Derivatehandel einem erheblichen Wettbewerbsdruck
ausgesetzt. Ihre Hauptwettbewerber auf dem US-Markt sind die CME Group Inc., Chicago Board Options
Exchange, Nasdaq OMX, International Securities Exchange, BATS und Boston Options Exchange.
Auch bei ihrem Futures-Geschäft ist die NYSE Liffe US einem bedeutenden Wettbewerb ausgesetzt. Zu ihren
Hauptwettbewerbern zählen die etablierten Börsengruppen IntercontinentalExchange und CME Group Inc., die im
Jahr 2008 die New York Mercantile Exchange übernahm, aber auch Start-ups wie die ELX Futures, L.P., die von
einem Konsortium aus Banken und anderen Marktteilnehmern unterstützt wird.
Cash Trading and Listings
Das Segment Cash Trading and Listings der NYSE Euronext beinhaltet ihr Kassahandels- und Listing-
Geschäft und umfasst die New York Stock Exchange, Euronext, NYSE Amex, NYSE Arca, NYSE Alternext,
NYSE Arca Europe und SmartPool sowie BlueNext und Interbolsa und die dazugehörigen Marktdaten für den
Kassahandel.
NYSE — Die NYSE ist als nationale Wertpapierbörse (national securities exchange) gemäß dem
Exchange Act registriert. Neben Stammaktien (common stock), Vorzugsaktien (preferred stock) und
Optionsscheinen sind an der NYSE Schuldtitel und strukturierte Unternehmenstitel, wie Kapitalinstrumente,
Pflichtwandelanleihen und verpackte Wertpapiere (repackaged securities) (ohne ETPs, wie
nachstehend definiert), notiert und es kommen ständig neue Arten strukturierter Produkte hinzu.
Euronext — Die Euronext ist die erste integrierte grenzüberschreitende Börse, in der die Wertpapierbörsen
von Amsterdam, Brüssel, Lissabon und Paris zu einem gemeinsamen Markt vereint wurden;
mittlerweile verfügt die Euronext auch über einen Londoner Marktplatz. Emittenten, die die aufsichtsrechtlichen
Anforderungen der Europäischen Union erfüllen, sind für ein Listing an den von der Euronext
betriebenen geregelten Märkten geeignet. An den Börsen der Euronext ist eine große Bandbreite an
Wertpapieren notiert, darunter inländische und internationale Dividendenpapiere, Wandelanleihen,
Optionsscheine, ETFs und Schuldtitel einschließlich Unternehmens- und Staatsanleihen. Alle Märkte
A-279

der Euronext werden von Tochtergesellschaften der Euronext, N.V. betrieben, die jeweils über eine
nationale Lizenz als Börsenbetreiber verfügen.
NYSE Amex — Die NYSE Amex, ehemals American Stock Exchange, wurde im Jahr 2008 Teil der
NYSE Euronext und ist der US-Listingplatz der NYSE Euronext für junge Wachstumsunternehmen.
Durch die NYSE Amex wird der Größenvorteil der NYSE Euronext im Bereich US-Optionen erweitert
und ein Listingplatz für eine größere Gruppe von Unternehmen als diejenige der für ein Listing an der
NYSE geeigneten zur Verfügung gestellt. Im Jahr 2010 nahm die NYSE Amex den Handel mit
bestimmten an der Nasdaq notierten Wertpapieren auf. Die NYSE Amex ist als nationale Wertpapierbörse
(national securities exchange) gemäß dem Exchange Act registriert.
NYSE Arca — Die NYSE Arca ist eine vollelektronische Börse in den Vereinigten Staaten für Aktien,
börsengehandelte Produkte (in diesem Dokument als ,,ETPs“ (exchange traded products) bezeichnet),
wozu börsengehandelte Indexfonds (in diesem Dokument als ,,ETFs“ (exchange traded funds) bezeichnet),
börsengehandelte Wechsel, börsengehandelte Vehikel (exchange traded vehicles), Zertifikate und
Optionen gehören. Die NYSE Arca ist als nationale Wertpapierbörse (national securities exchange)
gemäß dem Exchange Act registriert.
NYSE Alternext — Die NYSE Alternext betreibt die europäischen Marktplätze der NYSE Euronext für
junge Wachstumsunternehmen. An der NYSE Alternext notierte Unternehmen müssen weniger strenge
Listingstandards einhalten als an der Euronext notierte Unternehmen. An der NYSE Alternext notierte
Unternehmen verfügen über größere Flexibilität bei der Auswahl von Rechnungslegungsstandards und
unterliegen nach dem Listing geringeren Folgeberichtspflichten als an der Euronext notierte Unternehmen.
NYSE Arca Europe — Die NYSE Arca Europe ist ein europaweites multilaterales Handelssystem (in
diesem Dokument als ,,MTF“ (multilateral trading facility) bezeichnet), das von der Euronext Amsterdam
betrieben wird. Die NYSE Arca Europe bietet eine vollelektronische Handelsplattform mit niedriger
Latenz für Bluechip-Aktien aus elf europäischen Ländern.
SmartPool — SmartPool ist eine europäische alternative Handelsplattform (Dark Pool), die auf die
Ausführung von Aufträgen institutioneller Anleger spezialisiert ist. Sie nahm im Februar 2009 die
Erbringung seiner Handelsdienstleistungen auf. Dieses MTF, das in Zusammenarbeit mit der NYSE
Euronext und drei europäischen Investmentbanken (BNP Paribas, HSBC und J.P. Morgan) errichtet
wurde, wird von der NYSE Euronext betrieben und verfügt über ein eigenes Führungsteam in London.
BlueNext/NYSE Blue — Im Februar 2011 brachte die NYSE Euronext ihre Anteile an der BlueNext als
Gegenleistung für eine Mehrheitsbeteiligung an der NYSE Blue ein, einem neuen weltweit tätigen
Unternehmen mit Schwerpunkt auf dem Umwelt- und Erneuerbare-Energien-Markt.
Produkte und Dienstleistungen
Orderausführung
Die NYSE Euronext stellt vielfältige Marktplätze für Anleger, Broker-Dealer und andere Marktteilnehmer
bereit, an denen diese unmittelbar zusammenkommen können, um Aktienkassawerte, festverzinsliche Wertpapiere,
ETPs und eine große Bandbreite an Derivaten zu kaufen und zu verkaufen. Eine der Hauptfunktionen der Märkte
der NYSE Euronext besteht darin, eine zuverlässige, ordnungsgemäße, liquide und effiziente Ausführung von
Orders über den Kauf und Verkauf von Wertpapieren sicherzustellen. Die Orderausführung erfolgt auf verschiedenen
Wegen; die NYSE Euronext ist stets bemüht, weitere und effizientere Handelsmechanismen zu entwickeln.
Um ihre Führungsposition zu verteidigen, beabsichtigt die NYSE Euronext, ihr Marktmodell unter Berücksichtigung
neuer Trends im Handelsbetrieb und der technologischen Fortschritte weiterzuentwickeln.
Kassahandel
In den Vereinigten Staaten bietet die NYSE Euronext den Kassahandel mit Dividendenpapieren, festverzinslichen
Wertpapieren und ETPs an der NYSE, der NYSE Arca und der NYSE Amex an. Dabei können die
Kunden der NYSE Euronext zwischen dem Auktionshandel mit einer Präsenzhandelskomponente oder dem
elektronischen Handel wählen. In Europa umfasst das Kassahandelsgeschäft der Euronext den Handel mit
Dividendenpapieren und anderen Kassainstrumenten, wie u. a. Fonds, Anleihen, Optionsscheinen, Indextiteln
und strukturierten Fonds.
A-280

Handelsplattform und Marktstruktur — NYSE und NYSE Amex
An der NYSE und der NYSE Amex sind sowohl der Auktionshandel als auch der elektronische Handel
möglich. An diesen Märkten wird beabsichtigt, in einer überwiegend von automatischer Ausführung geprägten
Umgebung die Merkmale des klassischen Auktionshandels nachzubilden, die stabile und liquide Märkte mit
geringer Volatilität sicherstellten, und gleichzeitig Preis- und/oder Größenverbesserungen zu ermöglichen. Die
Märkte bauen auf den Kernattributen der NYSE Euronext auf: Liquidität, effiziente Preisfindung, niedrige
Handelskosten und enge Spreads durch Erweiterung der Möglichkeiten der Kunden zum schnellen und anonymen
Handeln. Die NYSE Euronext ist der Auffassung, dass das Zusammenspiel ihrer automatischen Märkte und
Auktionsmärkte Spielräume für Kursverbesserungen aufrecht erhält und gleichzeitig alle Anleger — unabhängig
von ihrer Größe — beim Kauf und Verkauf von Aktien den besten Kurs erhalten.
Auf dem Handelsparkett stellen Designated Market Maker ein faires, ordentliches und kontinuierliches Kaufund
Verkaufsgeschäft sicher, indem sie Käufer und Verkäufer zusammenbringen und bei relativer Abwesenheit von
Kauf- oder Verkaufsorders für die ihnen zugewiesenen Aktienwerte durch den Kauf bzw. Verkauf dieser Aktienwerte
für eigene Rechnung Liquidität in den Markt bringen. Ergänzende Liquiditätsspender sind eine Gruppe von
Marktteilnehmern mit hohen Umsätzen, denen finanzielle Anreize dafür gewährt werden, dass sie bei Erfüllung
bestimmter Quotierungsvoraussetzungen Liquidität für die NYSE bereitstellen. Parketthändler sind auf dem
Handelsparkett als Vertreter zur Bearbeitung von Kundenorders tätig. Designated Market Maker und Broker
treffen nach eigenem Ermessen Maßnahmen zur Verbesserung von Preisen und zur Stärkung des Orderwettbewerbs,
wobei sie sowohl elektronisch als auch manuell auf den Markt einwirken können. Die NYSE Euronext ist
der Auffassung, dass diese Ermessensentscheidungen insbesondere bei Aktien mit niedriger Liquidität, bei
Handelseröffnung und Handelsschluss sowie bei Unsicherheiten im Markt, beispielsweise in Fällen, in denen
eine Unternehmensmeldung oder ein externes Ereignis zu Marktinstabilität und Preisvolatilitätführen könnte, von
großem Nutzen ist. Bei diesem Marktmodell, das die NYSE Euronext als ,,Neues Marktmodell“ bezeichnet, handelt
es sich um ein im Jahr 2008 eingerichtetes Pilotprogramm.
Im Laufe des Jahres 2010 setzte die NYSE Euronext die Migration ihrer US-Börsen auf die einheitliche
Universal-Handelsplattform fort. Siehe ,,Information Services and Technology Solutions —Global Technology
Group der NYSE Euronext“.
Handelsplattform und Marktstruktur — Euronext
Der Kassahandel an den Märkten der Euronext erfolgt seit der erfolgreichen Migration dieser Märkte vom
Nouveau Système de Cotation über die Universal-Handelsplattform. Der Kassahandel auf Euronext ist sowohl über
ein einheitliches harmonisiertes Regelwerk für den Handel an allen Märkten der Euronext als auch über die
verschiedenen nicht harmonisierten Euronext-Rulebooks mit spezifischen Regeln für die einzelnen Börsen vor Ort
geregelt. Die Handelsvorschriften der Euronext sehen einen ordergetriebenen Markt mit einem offenen, elektronischen
Zentralorderbuch für jedes gehandelte Wertpapier, unterschiedlichen Ordertypen, einem automatischen
Matching von Orders und der Gewährleistung einer vollständigen Anonymität sowohl für Orders als auch für
Geschäfte vor. Nach Wahl der notierten Gesellschaft kann der Handel mit zugelassenen Wertpapieren mit niedriger
Liquidität an europäischen Börsen durch einen Liquiditätsspender unterstützt werden, bei dem es sich um einen
bestehenden Euronext-Teilnehmer und/oder einen Unternehmensbroker handeln kann. Aufgabe des Liquiditätsspenders
ist es, den Handel mit den Papieren kleiner und mittlerer Unternehmen mit niedriger Liquidität zu
unterstützen, um einen regelmäßigen Handel zu fördern und die Preisvolatilität zu minimieren.
Handelsplattform und Marktstruktur — NYSE Arca
Die NYSE Arca betreibt eine offene, vollelektronische Wertpapierbörse für den Handel mit in den Vereinigten
Staaten zugelassenen Wertpapieren (zusätzlich zu Optionen, wie nachstehend beschrieben). Die NYSE Arca
erbringt darüber hinaus Listing-Dienstleistungen für ETPs. Die Handelsplattform der NYSE Arca ermöglicht den
Kunden eine schnelle elektronische Ausführung und einen offenen, direkten und anonymen Marktzugang. Die
NYSE Arca betreibt ein Lead Market Maker-Programm, bei dem ein Lead Market Maker als alleiniger spezieller
Liquiditätsspender im Rahmen der Erstzulassungen an der NYSE Arca auftritt. Der vom Emittenten ausgewählte
Lead Market Maker muss bestimmte von der NYSE Arca vorgegebene Mindestleistungsanforderungen erfüllen, zu
denen die prozentuale Dauer der Stellung der besten landesweiten Kauf- und Verkaufsangebote, die angezeigte
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Durchschnittsgröße und der quotierte Durchschnitts-Spread zählen, und unterstützt die Eröffnungs- und Schlussauktionen
der NYSE Arca.
Dieses Handelssystem bietet eine Vielzahl von ausführungsbezogenen Dienstleistungen und Handelsregeln
auf Grundlage der Preis-Zeit-Priorität; diese erfordert eine Ausführung von Orders zum besten verfügbaren Preis
und, falls Orders zum selben Preis übermittelt werden, auf Grundlage des Zeitpunkts der Eintragung der Orders in
das Handelssystem. Im offenen Limit-Orderbuch werden Orders gleichzeitig dem Käufer und dem Verkäufer
angezeigt; Käufer und Verkäufer haben die Möglichkeit zur anonymen Übermittlung von Orders. Geschäfte werden
so ausgeführt, wie es die Order eingebende Partei festlegt, häufig zu einem Preis, der dem den konsolidierten
Quotierungssystemen gemeldeten höchsten Geldkurs oder niedrigsten Briefkurs entspricht oder diesen überschreitet.
Trade Reporting Facility
Die NYSE Euronext betreibt zusammen mit der FINRA eine Trade Reporting Facility, um ihren Kunden eine
Berichterstattung über außerbörsliche Geschäfte mit allen an inländischen Marktsystemen zugelassenen Aktienwerten
zugänglich zu machen. Die Trade Reporting Facility der NYSE Euronext erweitert die Palette der
Handelsprodukte und -dienstleistungen für ihre Kunden, indem sie eine zuverlässige und kostengünstige Stelle
für die Berichterstattung über intern ausgeführte Transaktionen anbietet.
NYSE Bonds
NYSE Bonds, die Plattform der NYSE Euronext für den Anleihehandel, übernimmt das Konzept des
elektronischen Handelssystems der NYSE Arca und bietet Anlegern die Möglichkeit, auf einfache Art und Weise
transparente Preis- und Handelsinformationen zu erhalten. Auf der Plattform werden Anleihen aller an der NYSE
und NYSE Amex notierten Unternehmen und ihrer Tochtergesellschaften gehandelt, ohne dass ein gesondertes
Listing der einzelnen Anleiheemissionen durch den jeweiligen Emittenten erforderlich ist. Die NYSE Bonds
übernimmt die Führung und Anzeige von Anleiheorders mit Preisangaben und führt deren Matching auf Grundlage
einer strikten Preis-Zeit-Priorität durch. Ferner meldet sie Kauf- und Verkaufsangebote in Echtzeit mit Angaben zu
Umfang und Geschäftsabschlüssen an ihr Netzwerk aus Datenvendoren.
Handelsteilnehmer
Zu den Handelsteilnehmern der US-Kassamärkte der NYSE Euronext zählen bei der SEC als Broker-Dealer
registrierte Unternehmen, denen Handelsgenehmigungen oder -lizenzen gemäß den Regeln der NYSE, der NYSE
Arca oder der NYSE Amex erteilt wurden. Die Handelsteilnehmer unterliegen den Regeln der jeweiligen Börse.
Die Mehrheit der Handelsteilnehmer der europäischen Kassamärkte der Euronext sind Broker und Händler mit Sitz
an den Standorten der Marktplätze der Euronext, unter ihnen befinden sich jedoch auch Teilnehmer aus anderen
Teilen Europas, insbesondere aus Deutschland.
Clearing und Settlement — Europa
Clearing und Settlement von über Euronext ausgeführten Geschäften erfolgen derzeit über die LCH.Clearnet
S.A. (für das Clearing über einen zentralen Kontrahenten), die Euroclear-Gruppe (für das Settlement von Aktien am
Kassamarkt mit Ausnahme von Geschäften in Lissabon) und die Interbolsa (für das Settlement von Aktien im
Kassamarkt und Aktienderivaten in Lissabon). Im Mai 2010 gab die NYSE Euronext bekannt, dass sie bei Erteilung
der entsprechenden aufsichtsrechtlichen Genehmigung ihr Clearing-Geschäft für europäische Wertpapiere und
Derivate ab Mitte 2012 über zwei neue, speziell dafür konzipierte Clearinghäuser in London und Paris aufnehmen
werde. Die Interbolsa ist eine der hundertprozentigen Tochtergesellschaften der NYSE Euronext. Die LCH.Clearnet
S.A. und die Euroclear sind unabhängige Rechtsträger, die im Rahmen von vertraglichen Vereinbarungen
Dienstleistungen für die Euronext erbringen. Die NYSE Euronext hält eine Minderheitsbeteiligung an der
LCH.Clearnet Group Limited und an der Euroclear und ist in deren Boards of Directors vertreten. Das Clearing
für über die NYSE Arca Europe ausgeführte Geschäfte erfolgt über die EuroCCP, eine Tochtergesellschaft der
DTCC mit Sitz in London. Das Clearing von SmartPool-Geschäften mit an der NYSE Euronext zugelassenen
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Aktien erfolgt über die LCH.Clearnet S.A. und das Clearing von Geschäften mit nicht an der NYSE Euronext
zugelassenen Aktien erfolgt über die EuroCCP.
Listings — Vereinigte Staaten
Über ihre Listingplätze NYSE, NYSE Arca und NYSE Amex hat die NYSE Euronext eine für alle notierten
Unternehmen kostenfreie Analyseplattform für Marktinformationen entwickelt, in der die Ergebnisse aus technologiegestützten
Marktanalysen und die Erkenntnisse eines Teams aus hochqualifizierten Marktexperten zusammenfließen.
Diese als NYSE Market Access Center bezeichnete Plattform wurde geschaffen, um Emittenten bessere
Markterkenntnisse und -informationen über alle Börsen und Handelsplätze hinweg zur Verfügung zu stellen. Die
Plattform beinhaltet Dienste, die entweder (a) von der NYSE unter Verwendung von unternehmenseigenen Daten
und/oder geistigem Eigentum oder (b) von Dritten speziell für an der NYSE notierte Unternehmen entwickelt
wurden. Innerhalb dieser Plattform haben alle Emittenten Zugriff auf tägliche Handelszusammenfassungen, ein
Mitteilungssystem, das auf vom Anwender festgelegte Handels- oder Marktereignisse hinweist, ein soziales und
geschäftliches Netzwerk innerhalb der NYSE Community, eine Nachrichten- und Kommunikationsplattform für
die Kommunikation mit einem NYSE-Kundendienstteam, eine Website mit proprietären Handelsinformationen
und Marktdaten, Berichte über die Bestände institutioneller Anleger, wöchentliche Wirtschafts-Updates und ein
regelmäßiges Schulungsprogramm für Führungspersonen. Alle an der New York Stock Exchange notierten
Emittenten haben zu denselben Bedingungen Zugriff auf das NYSE Market Access Center. Zusätzlich zum NYSE
Market Access Center bietet die NYSE bestimmten derzeit notierten Emittenten in abgestufter Form weitere Tools
an.
Darüber hinaus hat die NYSE eGovDirect.com entwickelt, ein interaktives webbasiertes Tool, das börsennotierte
Unternehmen dabei unterstützt, die Governance- und Compliance-Anforderungen der NYSE in effizienter
und wirtschaftlicher Weise zu erfüllen. Im September 2010 gab die NYSE Euronext die Übernahme von Corporate
Board Member bekannt, Herausgeber des Corporate Board Member-Magazins und ein führender Anbieter von
interaktiven Schulungen und ,,Thought Leadership“ für Directors und Executive Officers börsennotierter Unternehmen.
Mit diesem Erwerb arbeitet die NYSE Euronext auf ihr Ziel hin, ihre Schulungskapazitäten für Organmitglieder
von Aktiengesellschaften weltweit, die eine Verbesserung ihrer Unternehmensführung und Effizienz
anstreben, zu erweitern. Ferner verpflichtet sich die NYSE Euronext im Zusammenhang mit Listings gelegentlich
dazu, für Emittenten Co-Branding-Marketingprogramme, Werbemaßnahmen, Anlegerschulungen und sonstige
Dienstleistungen anzubieten. Die NYSE Euronext plant, auch künftig in Produkte und Dienstleistungen für
börsennotierte Unternehmen zu investieren.
Im Jahr 2008 führte die NYSE Euronext neue Zulassungsstandards für Erstnotierungen an der NYSE ein. Mit
diesen Standards wird das Ziel verfolgt, einen höheren Anteil geeigneter Emittenten hinzuzugewinnen und für
junge Wachstumsunternehmen als Alternative zur Nasdaq OMX attraktiver zu werden, insbesondere für Technologieunternehmen.
Wachstumsunternehmen können dadurch viele der einzigartigen und innovativen Vorteile füran
der NYSE notierte Unternehmen nutzen, wie etwa die Verbindung mit einer der weltweit führenden Marken, einen
speziellen Liquiditätsspender, eine außergewöhnliche Marktqualität und eine große Bandbreite an Mehrwertprodukten
und -dienstleistungen.
Listings — Europa
Über ihre Listingplätze Euronext und NYSE Alternext hat die NYSE Euronext ein breites Spektrum von
Dienstleistungen entwickelt, die auf die Bedürfnisse von an der Euronext notierten Unternehmen zugeschnitten
sind. Im Juli 2010 eröffnete die NYSE Euronext einen Wertpapiermarkt in London, NYSE Euronext London, mit
dem internationale Emittenten gewonnen werden sollen, die ein Listing in London anstreben. Jeder Euronext-
Emittent wird persönlich durch ein Team von speziellen Kundenberatern unterstützt. Ferner können notierte
Unternehmen ExpertLine nutzen, eine durchgehende Push- und Pull-Kommunikations- und Informationsplattform
der NYSE Euronext. ExpertLine befindet sich unmittelbar im Handelsraum und wird von einem interdisziplinären
Expertenteam geleitet. Über die Plattform erhalten notierte Unternehmen in Echtzeit Antworten auf Fragen im
Zusammenhang mit Listing und Aktienhandel. Ferner können an der Euronext notierte Unternehmen sichere
Online-Tools nutzen, wie etwa ,,Mylisting.euronext.com“, eine webbasierte Technologie, über die Echtzeitinformationen
und -daten zu notierten Aktienwerten sowie Emittenten-spezifische Meldefunktionen und zahlreiche
weitere Dienste bereitgestellt werden. Die NYSE Euronext bietet Schulungen und Informationsveranstaltungen an,
um Emittenten besser über aktuelle aufsichtsrechtliche Themen und damit verbundene rechtliche Fragen zu
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informieren, und leistet praktische Unterstützung bei Investor Relations und Kommunikationsfragen. Im Zusammenhang
mit dem Verkauf der Hugin Group B.V. an Thomson Reuters im Jahr 2009 hat sich die NYSE Euronext
dazu verpflichtet, ihre strategische Partnerschaft mit Thomson Reuters in Bezug auf das Angebot von Mehrwertdiensten
für Kunden auszubauen.
Durch eine enge Zusammenarbeit mit den Finanzmarktaufsichtsbehörden der einzelnen EU-Mitgliedstaaten,
in denen die Euronext tätig ist, hat die Euronext ein harmonisiertes Regelwerk (Rulebook) eingeführt, das
einheitliche Listingstandards enthält, die von allen Emittenten unabhängig von dem als Einstiegspunkt gewählten
Euronext-Markt (Amsterdam, Brüssel, Lissabon oder Paris) einzuhalten sind. Diese harmonisierten Listingstandards
bilden zusammen mit den anwendbaren örtlichen Regeln des Euronext-Rulebook II die Kriterien für die
Zulassung von Wertpapieren zu den Börsen der Euronext und sehen laufende Berichtspflichten vor. Die NYSE
Euronext strebt an, über die NYSE Alternext, die niedrigere Listingstandards und weniger strenge laufende
Berichtspflichten als die Euronext aufweist, junge Wachstumsunternehmen anzusprechen.
Indizes und Index-Dienste
Die NYSE Euronext ist Eigentümerin und Betreiberin von Benchmark- und Strategieindizes, mit denen
verschiedene Segmente der NYSE Euronext und der Märkte weltweit gemessen werden. Die NYSE Euronext legt
von Zeit zu Zeit neue eigene Indizes auf, falls ein Mehrwert für die Marktteilnehmer ersichtlich ist oder
Bewertungsinstrumente für alle Arten von Anlagekategorien unabhängig vom Listingplatz erforderlich sind.
Die NYSE Euronext hat Lizenzen für viele ihrer Indizes an Asset Manager für die Nutzung bei an ihren Börsen
notierten ETFs erteilt. Ferner bietet die NYSE Euronext Indexberechnungsdienste für ETFs und andere strukturierte
Produkte an. Diese Dienstleistungen sind nach Auffassung der NYSE Euronext wichtig für die Entwicklung
dieser Produkte an ihren Börsen und ermöglichen es der NYSE Euronext, ihre Technologie und ihr Verständnis der
gehandelten Produkte für eine bessere Betreuung von Anlegern zu nutzen. Alle Indexdienstleistungen der NYSE
Euronext sind so gestaltet, dass sie ihren Kunden weitere Instrumente und Dienstleistungen für die Unterstützung
beim Listing und Handel ihrer Produkte zur Verfügung stellen.
Liquiditätsverbesserung
Die NYSE Euronext fühlt sich der Verbesserung der Ausführungsqualität und des Zugangs ihrer Kunden zu
Liquidität verpflichtet. Die NYSE Euronext betreibt NYSE MatchPoint, eine elektronische Aktienhandelseinrichtung,
die zu im Voraus festgelegten Zeitpunkten die Gesamtorders mit den Preisen auf den Primärmärkten
abgleicht. Durch die Portfolio-Crossing-Technologie von NYSE MatchPoint wird die Fähigkeit der NYSE
Euronext zum Abgleich (Matching) von Aktienbeständen zu im Voraus festgelegten Zeitpunkten im nachbörslichen
Handel und langfristig zu beliebigen Tageszeiten verbessert.
Die NYSE Euronext betreibt darüber hinaus über ein Gemeinschaftsunternehmen mit der BIDS Holdings,
L.P., einem Konsortium aus zwölf führenden US-Broker-Dealern, die New York Block Exchange. Die New York
Block Exchange dient der Verbesserung der Ausführungsqualität und des Zugangs zu Liquidität beim Blockhandel
in den Vereinigten Staaten. Die New York Block Exchange steht allen NYSE-Teilnehmern offen und ist über BIDS
Trading, ein registriertes alternatives Handelssystem, zugänglich. Die New York Block Exchange wird als
Einrichtung der NYSE betrieben und ist dafür vorgesehen, durch die Schaffung eines hochliquiden, anonymen
Marktplatzes für den Blockhandel die Kundenbedürfnisse zu erfüllen und aktive Händler, Algorithmen und den
Retail-Order Flow wieder mit Orders in Blockgröße in Kontakt zu bringen.
Europäische multilaterale Handelsplattformen (MTFs)
Um dem zunehmenden Wettbewerb durch elektronische Kommunikationsnetze infolge der Verabschiedung
der MiFID durch die Europäische Kommission zu begegnen, hat die NYSE Euronext neue europäische multilaterale
Handelsplattformen (MTFs) eingerichtet. Die NYSE Euronext und ihre Joint Venture-Partner betreiben
SmartPool, eine alternative multilaterale Handelsplattform (Dark MTF) für den Handel mit europaweiten Aktienwerten,
über die derzeit der Handel mit Aktien von europäischen Märkten, darunter der nationalen Märkte der
NYSE Euronext, erfolgt. Darüber hinaus betreibt die NYSE Euronext die NYSE Arca Europe, eine multilaterale
Handelsplattform für den Handel mit den aktivsten europaweiten Aktienwerten, die nicht bereits an den vier
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nationalen Märkten der NYSE Euronext gehandelt werden. Ferner kündigte die NYSE Euronext im Juli 2010 die
Schaffung der ersten europaweiten Multilateralen Handelsplattform für auf Euro lautende Unternehmensanleihen
an.
Allianzen und andere Börsen
Als Inhaber einiger der angesehensten Marken in der weltweiten Börsenlandschaft und als Betreiber einer der
weltgrößten Wertpapierhandelsplätze ist die NYSE Euronext gut dafür positioniert, auch künftig eine führende
Rolle bei der laufenden Konsolidierung der Branche durch Unternehmenserwerbe und strategische Allianzen zu
spielen. So hat die NYSE Euronext etwa eine strategische Partnerschaft mit dem Staat Katar zur Gründung der
Qatar Exchange, der Nachfolgerin des Doha Securities Market, geschlossen. Die Qatar Exchange wird weiterhin
einen Markt für den Aktienkassahandel betreiben; Ziel der Geschäftsführung ist es, darüber hinaus einen neuen
Derivatemarkt zu schaffen. Ferner wird die Qatar Exchange die neuesten Handels- und Netzwerktechnologien der
NYSE Euronext übernehmen, die darüber hinaus bestimmte Management-Dienstleistungen auf Honorarbasis für
die Qatar Exchange erbringen wird. Ebenfalls arbeitet die NYSE Euronext derzeit mit einigen Börsen —
insbesondere in Asien und Osteuropa — in den Bereichen Marktentwicklung, Informationsaustausch und
Technologie zusammen. Ferner gewährt sie der Luxemburgischen Wertpapierbörse die Nutzung der NYSE
Euronext-Plattform.
Im Juli 2010 gaben die NYSE Euronext und die Warschauer Wertpapierbörse den Abschluss eines strategischen
Partnerschafts- und Kooperationsvertrags bekannt, der die Entwicklung künftiger, für beide Seiten vorteilhafter
Geschäftsinitiativen und die Migration der Märkte der Warschauer Wertpapierbörse auf die Universal-
Handelsplattform der NYSE Euronext zum Gegenstand hat.
Wettbewerb
In den Vereinigten Staaten sieht sich die NYSE Euronext beim Kassahandel einem starken Wettbewerb
ausgesetzt, der sich voraussichtlich in Zukunft weiter intensivieren wird. Zu den derzeitigen und künftigen
Wettbewerbern der NYSE Euronext zählen regulierte Märkte, elektronische Kommunikationsnetze, sogenannte
Dark Pools und andere alternative Handelssysteme, Market Maker und andere Handelsstellen. Ferner steht die
NYSE Euronext in zunehmendem Wettbewerb mit großen Brokern und Kunden, die als Hauptvertragspartner und
als Kontrahent für Aufträge von Privatkunden auftreten oder ihre jeweiligen Order Flows über bilaterale Handelsvereinbarungen
miteinander abgleichen und kombinieren können (Matching). Die NYSE Euronext steht mit diesen
Marktteilnehmern in mehrfacher Hinsicht im Wettbewerb, darunter im Hinblick auf Kosten, Qualität und
Geschwindigkeit der Handelsausführung, Liquidität, Funktionsumfang, Benutzerfreundlichkeit und Leistungsfähigkeit
der Handelssysteme, die Produkt- und Dienstleistungspaletten für Handelsteilnehmer und börsennotierte
Unternehmen, technologische Innovationen und Reputation.
Des Weiteren sieht sich die NYSE Euronext einem intensiven Preiswettbewerb ausgesetzt. Die Wettbewerber
der NYSE Euronext haben ihren Anteil am Handel durch eine Verringerung der Transaktionsgebühren, das Angebot
höherer Liquiditätszahlungen oder andere Formen finanzieller Anreize ausgebaut und werden diese Strategie
möglicherweise künftig fortsetzen. Infolgedessen könnte die NYSE Euronext einen bedeutenden Prozentsatz ihres
Anteils am Handel verlieren, falls es ihr nicht gelingen sollte, wettbewerbsfähige Preise für Transaktionen
festzulegen, oder ihre Gewinnmargen könnten sinken, falls sie ihre Transaktionsgebühren senkt oder anderweitig
ändert.
In Europa sieht sich die NYSE Euronext einem erheblichen und zunehmenden Wettbewerb durch die
Handelsdienste verschiedenartiger alternativer außerbörslicher Handelsplätze ausgesetzt. Auch steht die NYSE
Euronext im Wettbewerb mit großen Brokern und Kunden, die in zweierlei Weise in der Lage sind, Handelsvolumina
von der NYSE Euronext wegzuleiten. Erstens können große Banken die Rolle als Hauptvertragspartner
übernehmen und als Kontrahent für Aufträge von Privatkunden auftreten und so Order Flows ,,internalisieren“, die
anderenfalls über eine Börse gehandelt würden. Zweitens könnten Banken und Broker bilaterale oder sogar
multilaterale Handelsvereinbarungen schließen, indem sie ihre jeweiligen Order Flows miteinander abgleichen und
kombinieren (Matching) und so die Märkte der NYSE Euronext umgehen. Ferner steht die NYSE Euronext mit
einer Reihe automatisierter multilateraler Handelsplattformen wie BATS, Turquoise und Chi-X im Wettbewerb.
Der von diesen alternativen Handelsplätzen ausgehende Wettbewerbsdruck wird voraussichtlich auch in Zukunft
sehr stark bleiben.
A-285

In den Vereinigten Staaten ist der Hauptwettbewerber der NYSE Euronext im Bereich Listings die Nasdaq
OMX. Die US-Kapitalmärkte stehen mit einer Reihe von Wertpapierbörsen außerhalb der Vereinigten Staaten im
Wettbewerb um das Listing ausländischer Emittenten, wie etwa mit der London Stock Exchange Group plc und
Börsen in Tokio, Hongkong, Toronto, Singapur und Australien. Da sich auch andere Liquiditätsquellen um einen
Börsenstatus bemühen, könnte sich die NYSE Euronext im Bereich Listings künftig einem stärkeren Wettbewerbs
ausgesetzt sehen. Das rechtliche und aufsichtsrechtliche Umfeld in den Vereinigten Staaten könnte es der NYSE
Euronext erschweren, mit Wertpapierbörsen außerhalb der Vereinigten Staaten bei Zweitzulassungen von Nicht-
US-Unternehmen und bei Erstzulassungen von US-Unternehmen zu konkurrieren.
In Europa sieht sich die NYSE Euronext derzeit bei der Erbringung von Erstzulassungsdiensten für Emittenten
mit Sitz in den Kontinentalmärkten der Euronext keinem bedeutenden Wettbewerb ausgesetzt, da die meisten
Unternehmen lediglich die einmalige Zulassung ihrer Aktien an der jeweiligen Inlandsbörse anstreben. Daher
erhalten belgische, niederländische, französische und portugiesische Unternehmen typischerweise eine Erstzulassung
an der jeweiligen von der Euronext betriebenen regulierten Inlandsbörse und werden anschließend zum
Handel an der Euronext oder, im Falle von kleinen bis mittleren Unternehmen, an der NYSE Alternext zugelassen.
Außer im Bereich der ETPs existieren in den Heimatmärkten der Euronext keine konkurrierenden regulierten
Börsen, die Erstzulassungsdienste für Unternehmen anbieten. Daher besteht kein wesentlicher Wettbewerb um
entsprechende Emittenten mit Sitz in den Heimatmärkten der Euronext, die eine Erstzulassung anstreben.
Allerdings besteht Wettbewerb mit der von der MTS Portugal betriebenen MEDIP, einem regulierten Markt in
Portugal, der eine Plattform für den großvolumigen Handel zwischen Spezialisten für portugiesische Staatsanleihen
bereitstellt.
Die NYSE Euronext steht ferner mit anderen Börsen weltweit im Wettbewerb um die Erbringung von
Zweitzulassungsdiensten für Emittenten außerhalb der europäischen Heimatmärkte der NYSE Euronext und von
Erstzulassungsdiensten für Emittenten, die keinen Zugang zu einer gut entwickelten Inlandsbörse haben.
NYSE Blue, das Gemeinschaftsunternehmen der NYSE Euronext, steht beim Emissionsrechtehandel im
Wettbewerb mit einer Reihe internationaler Terminbörsen, darunter mit der European Climate Exchange (die auf
ICE-Systemen läuft) und der CME Group Inc. Ferner hat die Nasdaq OMX, die mit Nord Pool bereits Eigentümerin
eines europäischen Betreibers ist, im Jahr 2009 ihre Absicht zur Expansion in den Bereich Energie- und CO2-
Derivate angekündigt.
Information Services and Technology Solutions
Das Segment Information Services and Technology Solutions der NYSE Euronext umfasst ihre Geschäftstätigkeit
in den Bereichen Handelstechnologietransaktionen, Daten und Infrastruktur. Die NYSE Euronext betreibt
ein Unternehmen für Handelstechnologie, die NYSE Technologies, und ist Eigentümerin der NYFIX, Inc., eines
führenden Anbieters innovativer Lösungen für die Optimierung der Handelseffizienz. Zum Angebot der NYSE
Technologies zählt eine große Bandbreite an Transaktions-, Daten- und Infrastrukturdiensten und die Verwaltung
von Anwendungslösungen (Managed Solutions) fürMarktteilnehmer auf Käufer- und Verkäuferseite und Börsen,
bei denen eine Nachfrage nach Leistung und Expertise auf neuestem Stand für geschäftskritische und Mehrwert-
Kundendienstleistungen besteht. Die hochentwickelten integrierten Lösungen der NYSE Technologies bilden die
Grundlage für das Handelsgeschäft weltweit tätiger Finanzinstitute und Börsen, zu denen neben allen Märkten der
NYSE Euronext auch nicht von der NYSE Euronext betriebene Märkte zählen. Die NYSE Technologies ist in fünf
Geschäftsbereiche gegliedert: Der Geschäftsbereich Global Market Data bietet ein breites Spektrum von weltweiten
Marktinformationsprodukten an, die verschiedenste Anlageklassen abdecken; der Geschäftsbereich Trading
Solutions entwickelt und implementiert leistungsstarke Komplettlösungen für Nachrichtenübermittlungssoftware
und Produkte für die Verteilung und Integration von Marktdaten in Echtzeit; der Geschäftsbereich Exchange
Solutions erbringt Multi-Asset-Börsenplattformdienste, Verwaltung von Dienstleistungen (Managed Services) und
Expertenberatung; der Geschäftsbereich Global Connectivity stellt eines der weltweit größten und zuverlässigsten
Netzwerke für Finanztransaktionen bereit, das Unternehmen und Börsen auf der ganzen Welt miteinander
verbindet; der Geschäftsbereich Transactions umfasst im Wesentlichen das FIX-Geschäft der ehemaligen NYFIX,
Inc., d. h. NYFIX Marketplace und die branchenführende FIX-Software.
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Produkte und Dienstleistungen
Geschäftsbereich Global Market Data
Die breite Verteilung genauer und zuverlässiger Marktdaten in Echtzeit ist für das ordnungsgemäße Funktionieren
eines Wertpapiermarkts entscheidend, weil Marktexperten und Investoren nur auf deren Grundlage
informierte Handelsentscheidungen treffen können. Die Qualität der Marktdaten der NYSE Euronext, ihre
erstklassigen Erfassungs- und Verteilungseinrichtungen sowie die Fähigkeit der Händler, auf Grundlage der
von der NYSE Euronext gelieferten Daten zu handeln, leiten Order Flows an die Börsen der NYSE Euronext
und stärken ihre Marke. Die Primärmarktdatendienste der NYSE Euronext umfassen die Bereitstellung von
Informationen über Preis-, Transaktions- und Orderdaten für alle am Kassa- und Terminmarkt ihrer Börsen
gehandelten Instrumente in Echtzeit. In den Vereinigten Staaten wird der Umsatz aus Marktdaten von Kerndatenund
Ergänzungsdatenprodukten (non-core data) (wie nachstehend beschrieben) jeweils den Segmenten Cash
Trading and Listings bzw. Information Services and Technology Solutions zugewiesen. In Europa wird der Umsatz
aus dem Vertrieb von Echtzeit-Marktdaten unter den drei Segmenten der NYSE Euronext aufgeteilt.
In den Vereinigten Staaten bietet die NYSE Euronext zwei Arten von Marktdatenprodukten und -diensten an:
Produkte auf Grundlage von Kerndaten bzw. National Markt System-Plänen und Produkte auf Grundlage von
Ergänzungsdaten bzw. unternehmenseigenen Daten.
Kerndatenprodukte. Die SEC verpflichtet Wertpapierbörsen dazu, ihre Kauf- und Verkaufsangebote und
Schlusskurse je Wertpapier gemeinsam zu konsolidieren und diese Daten der Öffentlichkeit in integrierter
Form zur Verfügung zu stellen. Die NYSE Euronext arbeitet mit anderen Märkten zusammen, um ihre
US-Marktdaten in konsolidierter Form zur Verfügung zu stellen, was häufig als ,,Consolidated Tape“
bezeichnet wird. Die aus dem Consolidated Tape stammenden Daten werden auch als ,,Kerndaten“
bezeichnet. Diese Kooperation zwischen den einzelnen Märkten ermöglicht dem Anlegerpublikum
Zugriff auf die veröffentlichten Transaktionspreise und besten Kauf- und Verkaufsangebote für jedes
Wertpapier, und zwar unabhängig von dem Markt, der die Notierung meldet oder an dem ein Geschäft
abgeschlossen wird.
Die Schlusskurse und Notierungen der an der NYSE, NYSE Amex und NYSE Arca notierten Wertpapiere
werden über Tape A und Tape B verbreitet, aus denen der größte Teil des Marktdatenumsatzes der
NYSE Euronext stammt. Die NYSE Euronext erzielt einen Teil ihres Umsatzes auch aus dem Tape C, das
die Daten aus dem Handel mit bestimmten an der Nasdaq notierten Wertpapieren (einschließlich ETPs)
enthält. In den vergangenen zwei Jahrzehnten erweiterte die NYSE Euronext ihr Marktdatengeschäft
durch die Akquisition von Neukunden, insbesondere unter nicht sachkundigen Abonnenten und Kabelfernsehzuschauern.
Ergänzungsdatenprodukte (Non-Core Data Products). Die NYSE Euronext stellt bestimmte Marktdaten
unabhängig von anderen Börsen zur Verfügung; diese Daten werden als Ergänzungsdaten oder unternehmenseigene
Daten bezeichnet. Die NYSE Euronext verpackt diese Art von Marktdaten als Handelsprodukte
(wie etwa NYSE OpenBook, worüber die NYSE alle limitierten Aufträge (limit orders) zur
Verfügung stellt) und analytische Produkte (wie etwa TAQ Data, NYSE Broker Volume und zahlreiche
andere Datenbanken, die nicht in Echtzeit bereitgestellt werden und in der Regel von Analysten,
Forschern und Wissenschaftlern genutzt werden). Diese Produkte sind Eigentum der NYSE Euronext;
die damit erzielten Umsätze werden nicht mit anderen Börsen geteilt.
NYSE Real-Time Reference Prices ist ein Datenprodukt, über das Internet- und Medienunternehmen
Echtzeit-Schlusskurse von der NYSE kaufen und kostenfrei öffentlich zugänglich machen können.
Google Finance und CNBC waren die ersten Unternehmen, die dieses Produkt der Öffentlichkeit zur
Verfügung stellten. Auch die Schlusskurse der NYSE Arca werden darüber veröffentlicht. Die NYSE
Arca stellt ebenfalls bestimmte Marktdaten unabhängig von anderen Börsen zur Verfügung. Über
ArcaVision stellt die NYSE Arca börsennotierten Unternehmen, Händlern und Investoren auf sie
zugeschnittene und anpassbare Werkzeuge zur Ansicht detaillierter Marktdaten über bestimmte Aktienwerte
und Markttrends zur Verfügung. Ein anderes Datenprodukt, ArcaBook, zeigt in Echtzeit das
Auftragsbuch für limitierte Aufträge (limit order book) von an der NYSE Arca gehandelten Wertpapieren
an.
Die Preisgestaltung von US-Marktdatenprodukten muss von der SEC genehmigt werden; dabei prüft die SEC,
ob die Preise ausgewogen und angemessen sind und nicht zu einer Diskriminierung führen.
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Im Gegensatz zu den Vereinigten Staaten werden die europäischen Marktdaten nicht konsolidiert. In Europa
vertreibt und verkauft die NYSE Euronext sowohl Echtzeit- als auch unternehmenseigene Marktinformationen an
Datenanbieter (wie etwa Thomson Reuters und Bloomberg) sowie an Finanzinstitute und Einzelinvestoren.
Echtzeit-Marktdaten. Das Hauptangebot der NYSE Euronext im Bereich der Datendienstleistungen ist
der Vertrieb von Echtzeit-Marktdaten. Zu diesen Daten zählen Preis-, Transaktions- und Orderbuch-
Daten über alle an den europäischen Kassa- und Terminmärkten der NYSE Euronext gehandelten
Instrumente sowie Informationen über die Indizes der NYSE Euronext. Die Daten werden in Form von
verschiedenen Informationsprodukten vermarktet und können je nach Art des Instruments (Aktien,
Derivate oder Indizes), der Informationstiefe (Orderbuchtiefe, Anzahl der Zeilen von Geld- und Briefkursen)
und der Art des Kunden (Geschäfts- oder Privatkunde) verpackt werden. Die Daten werden
primärüber Datenanbieter vertrieben, aber auch direkt an Finanzinstitute und andere Finanzdienstleister.
Im November 2010 gab die NYSE Euronext die Einrichtung eines Consolidated Tape für die europäischen
Aktienmärkte ab dem dritten Quartal 2011 bekannt. Das Tape wird sowohl als konsolidiertes
Echtzeit-Datenfeed abrufbar sein als auch in Form eines für alle Anleger kostenfreien ,,Tape of Record“
mit fünfzehnminütiger Verzögerung, das einem breiten Interessentenkreis über das Internet und Marktdatenanbieter
zur Verfügung gestellt wird. Das Consolidated Tape wird sämtliche Nachhandels-Aktiendaten
aller europäischen regulierten Börsen, multilateralen Handelsplattformen und OTC-Märkte
enthalten. Im Juli 2010 gab die NYSE Euronext eine strategische Partnerschaft mit der Markit BOAT
bekannt, der größten Plattform für Handelsberichte in Europa. Gegenstand der Partnerschaft ist die
Bereitstellung eines Consolidated Tape für den außerbörslichen Handel, das alle Geschäfte enthält, die
der Markit BOAT und der OTC-Berichtsplattform der NYSE Euronext gemeldet werden, die zusammen
nahezu die gesamte außerbörsliche Handelstätigkeit in Europa erfassen.
Sonstige Informationsprodukte. Neben den Echtzeit-Marktdaten liefert die NYSE Euronext auch historische
und analytische Daten sowie Referenzdaten und Daten zu Unternehmensmaßnahmen.
Über NextHistory ermöglicht die NYSE Euronext Finanzexperten den Zugriff auf die historischen Daten
aller europäischen Märkte der NYSE Euronext über das Internet oder DVDs. Über ihren Index File
Service liefert die NYSE Euronext Händlern, Analysten, Anlegern und anderen Personen, die zuverlässige
und aktuelle Index-Informationen benötigen, tägliche Informationen über die genaue Zusammensetzung
und Gewichtung ihrer Indizes sowie genaue Angaben zu Änderungen der Indexstände und der in
ihnen enthaltenen Aktienkurse.
Der Snapshot-Service der NYSE Euronext für die europäischen Märkte bietet an jedem Handelstag zu
festen Zeitpunkten vollständige Marktüberblicke, die unter anderem Kauf- und Verkaufspreise (quotes),
Kurse und Volumina aller an der NYSE Euronext gehandelten Finanzinstrumente enthalten. Über den
Masterfiles-Dienst stellt die NYSE Euronext umfassende Informationen über die Merkmale aller
Optionsscheine und Zertifikate auf an den Märkten der NYSE Euronext notierte Wertpapiere zur
Verfügung. Ein weiterer Dienst liefert dem Markt Informationen über Unternehmensmaßnahmen.
Der TradeCheck-Dienst der NYSE Euronext soll Unternehmen auf Käufer- und Verkäuferseite dabei
unterstützen, gegenüber Kunden und Finanzmarktaufsichtsbehörden die bestmögliche Ausführung von
Kundenaufträgen nachzuweisen. Das Produkt ist webbasiert und ermöglicht den Nutzern, Nachhandels-
(T+1) Verifizierungen über die folgenden drei Dienste vorzunehmen: Analyse der Ausführungsqualität,
Analyse der Transaktionsqualität und Orderbuch-Wiederholungen. TradeCheck erstreckt sich auf alle
wichtigen Märkte des Europäischen Wirtschaftsraums, die von der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente
(MiFID) erfasst sind.
Schließlich veröffentlicht die NYSE Euronext täglich eine Reihe amtlicher Kursblätter, wie etwa die Cote
Officielle in Paris, das Daily Bulletin in Lissabon und die Daily Official List in Amsterdam.
Geschäftsbereich Trading Solutions
Der Geschäftsbereich Trading Solutions der NYSE Technologies liefert Softwarelösungen für das Handelsgeschäft
von Hunderten von Börsen und Finanzinstituten weltweit. Die Marktdatenplattform der NYSE Technologies
ermöglicht den Vertrieb und die Integration von Marktdaten in Echtzeit; sie besteht aus einer
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hochleistungsfähigen Zwischenanwendung für Datenaustausch und hat durch zahlreiche Hochgeschwindigkeitsschnittstellen
und aggregierte Anbieterfeeds eine Sub-Millisekunden-Anbindung an die weltweiten Märkte.
Geschäftsbereich Exchange Solutions
Der Geschäftsbereich Exchange Solutions der NYSE Technologies bietet internationalen Börsenkunden
Plattformen, die dynamische Wachstumsmärkte mit ,,Bestens‘‘-Ausführung unterstützen und zugleich Marktintegrität
und den Zugriff auf ein echtes globales Netzwerk sicherstellen.
Geschäftsbereich Global Connectivity
Die NYSE Technologies betreibt mit der Secure Financial Transaction Infrastructure (in diesem Dokument als
,,SFTI“ bezeichnet) eine Infrastruktur in Form eines schnell wachsenden physischen Netzwerks, das die Märkte der
NYSE Euronext und andere wichtige Marktzentren mit zahlreichen Marktteilnehmern in den Vereinigten Staaten
und Europa verbindet. SFTI verbindet alle NMS-Marktzentren in den Vereinigten Staaten und expandiert mit dem
Ziel einer Verbindung der Hauptmärkte und Märkte in Schwellenländern weltweit. So können Handelshäuser und
Anlegern über ein einziges Netzwerk die Verbindung zu Echtzeit-Informationen und dem Handelsgeschehen
halten, während Finanzmärkte ihren Kunden unabhängig von deren Handelsplattform oder -schnittstelle Zugriff auf
ihre Daten und Ausführungsdienste gewähren können. Die Kunden greifen dabei über eine direkte Hardwareverbindung
zu einem SFTI-Zugangspunkt oder über einen unabhängigen Dienstleister oder Extranet-Anbieter auf die
SFTI-Marktzentren zu.
Geschäftsbereich Transactions
Der Geschäftsbereich Transaction Services der NYSE Technologies bietet eine große Bandbreite an Produkten
und Dienstleistungen zur Erleichterung des Handels an. Über vollständig verwaltete Nachrichtenkanäle werden der
aus Handelshäusern auf Käufer- und Verkäuferseite bestehende NYSE Technologies Marketplace-Community
gemeinschaftsbasierte Dienste, FIX Order Routing und Liquidity Discovery, zur Verfügung gestellt. Ferner erbringt
der Bereich Transaction Services die vollständige Verwaltung von Dienstleistungen, darunter eine Hub-Lösung für
Transaktionen verwaltete Anbindung (managed connectivity) und Risiko- und Marktzugangsschnittstellen.
Wettbewerb
Der Markt für die kommerziellen Handels- und Informationstechnologiedienste der NYSE Euronext ist von
hohem Wettbewerbsdruck, schnellen technologischen Veränderungen, in Entwicklung befindlichen Branchennormen
und häufigen Installationen neuer Produkte und Dienste gekennzeichnet. Die NYSE Euronext rechnet mit
einer Intensivierung des Wettbewerbs um diese Dienste, die sowohl von bestehenden Wettbewerbern als auch von
neuen Marktteilnehmern ausgeht. Zu den Wettbewerbsfaktoren der NYSE Euronext zählen in erster Linie die
Dienstleistungsqualität, die Rentabilität in Form von Kosteneinsparungen und neuen Ertragschancen für ihre
Kunden, die Skalierbarkeit, die Kundenfreundlichkeit bei der Implementierung und Nutzung von Diensten, der
Kundendienst und der Preis. Zudem können potenzielle Kunden beschließen, ihre eigenen Handels- und sonstigen
Technologielösungen zu erwerben oder zu entwickeln, anstatt auf extern geführte Dienstleister wie die NYSE
Euronext zu setzen.
Global Technology Group der NYSE Euronext
Die NYSE Euronext führt derzeit eine weltweite Integration ihrer Technologien durch, um eine einheitliche
Universal-Handelsplattform zu schaffen — eine mehrere Märkte, Regionen und aufsichtsrechtliche Umfelder
umspannende Börsenplattform für alle NYSE Euronext-Märkte (die Kassa- und Terminmärkte sowohl in den
Vereinigten Staaten als auch in Europa). Diese globale Technologieinitiative umfasst mehrere Aktualisierungen der
derzeitigen Architektur der NYSE Euronext unter Einsatz von Technologien, die durch strategische Initiativen und
Übernahmen erworben wurden. Sie beinhaltet die Vereinfachung und Zusammenführung der Systeme der NYSE
Euronext in einer einzigen globalen elektronischen Handelsplattform mit aktien- und derivatespezifischen Versionen
sowie die Implementierung eines gemeinsamen Kunden-Gateways und Marktdatensystems, um so den
Marktteilnehmern weltweit über eine gemeinsame Architektur den Zugriff auf die Märkte, Produkte und
A-289

Dienstleistungen der NYSE Euronext zu ermöglichen. Ungeachtet der Migration auf gemeinschaftliche Handelsplattformen
und Anbindungen bleiben die individuellen Börsen voneinander getrennt und der Zugang zu den
Börsen muss durch ein Mitglied der Börse erfolgen. Die NYSE Euronext startete diese Initiative im Jahr 2007 und
hat mittlerweile die Migration ihres europäischen Kassamarktes auf die Universal-Handelsplattform abgeschlossen.
Die NYSE Euronext schließt derzeit die Migration aller übrigen Märkte auf die Universal-Handelsplattform ab.
Die NYSE Euronext initiierte im Jahr 2009 die letzte Phase der Einführung des Programms in allen ihren Märkten
und schloss im Jahr 2010 die Migration des Aktien- und Optionsmarkts der NYSE Arca und des Optionsmarkts der
NYSE Amex ab. Im Laufe des Jahres 2011 wird die NYSE Euronext die Migration der NYSE Liffe und der NYSE
abschließen.
Rechenzentren
Zur Verbesserung der Kapazität und Zuverlässigkeit ihrer Systeme eröffnete die NYSE Euronext im zweiten
Halbjahr 2010 zwei neue Rechenzentren in Basildon, England, und Mahwah, New Jersey (Vereinigte Staaten). Alle
Matching Systeme für die Märkte der NYSE Euronext in Europa sind mittlerweile in der Einrichtung in Basildon
zusammengefasst. Die NYSE Euronext erwartet die vollständige Migration ihrer US-Wertpapierbörsen in die
Einrichtung in Mahwah für das erste Halbjahr 2011.
Die NYSE Euronext bemüht sich durch zahlreiche Verfahren, wie etwa Zugangsbeschränkungen und
Firewalls, um die Sicherstellung der Integrität ihres Datennetzwerks. Die NYSE Euronext überwacht den Datenverkehr
und die einzelnen Komponenten ihres Datennetzwerks und setzt eine Anwendung zur Aufdeckung von
Eindringungsversuchen in das Netzwerk und zur Überwachung des externen Verkehrs ein. Kundenverbindungen
und Router werden rund um die Uhr überwacht und Anomalien bei Kundenverbindungen werden den Mitarbeitern
der NYSE Euronext und dem Support-Personal des Telekommunikationsanbieters zur Problemlösung gemeldet.
Immobilien
Die Konzernzentralen der NYSE Euronext befinden sich in 11 Wall Street, New York City, Vereinigte Staaten,
und in 39 rue Cambon, Paris, Frankreich. Der Sitz der Euronext befindet sich in Beursplein 5, 1012 JWAmsterdam,
Niederlande. Insgesamt unterhält die NYSE Euronext ca. 2,6 Mio. Quadratfuß an Büroflächen in den Vereinigten
Staaten, Europa und Asien. Es folgt eine Übersicht über die Hauptstandorte der NYSE Euronext, die von allen
Segmenten genutzt werden.
Standort Eigentum/Miete Ablauf Mietvertrag Ungefähre Fläche
11 Wall Street
New York, New York, Vereinigte Staaten . . . Eigentum — 370.000 Quadratfuß (3)
20 Broad Street
New York, New York, Vereinigte Staaten . . . Miete 2016 293.100 Quadratfuß (1)(3)
Mahwah,
New Jersey, Vereinigte Staaten. .......... Miete 2029 395.900 Quadratfuß (3)
5 Beursplein
Amsterdam, Niederlande ............... Eigentum — 130.500 Quadratfuß (2)(3)
39 Rue Cambon
Paris, Frankreich ..................... Miete 2015 145.500 Quadratfuß (3)
1 Cousin Lane London, Vereinigtes
Königreich ......................... Miete 2022 91.000 Quadratfuß (3)
1 Place de la Bourse/Beursplein Brüssel,
Belgien ............................ Miete 2093 127.600 Quadratfuß (3)
196 Avenida da Liberdade Lissabon,
Portugal ........................... Miete 2015 13.000 Quadratfuß (3)
Adelaide Exchange
Belfast, Irland ....................... Miete 2019 57.250 Quadratfuß (3)
Basildon, Vereinigtes Königreich ........... Eigentum — 315.000 Quadratfuß (3)
(1) Ohne ca. 89.000 Quadratfuß, die an Dritte vermietet sind.
(2) Ohne ca. 25.000 Quadratfuß, die an Dritte vermietet sind.
(3) Ein Quadratfuß entspricht 0,0929 m 2
A-290

Die NYSE Euronext ist der Auffassung, dass die in ihrem Eigentum stehenden oder von ihr angemieteten
Räumlichkeiten für ihre gegenwärtige Nutzung geeignet sind und gut unterhalten werden.
Auf den Immobilien der NYSE Euronext bestehen keine wesentlichen dinglichen Belastungen.
Gewerbliche Schutzrechte
Die NYSE Euronext ist Eigentümerin von Rechten an einer großen Zahl von Markenzeichen für Waren,
Dienstleistungen, Domainnamen und Markennamen in den Vereinigten Staaten, Europa und anderen Teilen der
Welt. Die NYSE Euronext hat viele ihrer wichtigsten Marken in den Vereinigten Staaten und anderen Ländern
eintragen lassen. Sie hält Rechte an einer Reihe von Patenten, wobei einige Patentanmeldungen noch laufen.
Allerdings nimmt die NYSE Euronext weder in wesentlichem Umfang Lizenzierungen dieser Patente vor noch sind
sie einzeln oder zusammen für ihr Geschäft von wesentlicher Bedeutung. Die NYSE Euronext ist ferner Inhaberin
der Urheberrechte an verschiedenen Materialien. Zu diesen Urheberrechten, die teilweise eingetragen sind, zählen
gedruckte und Online-Publikationen, Websites, Werbeanzeigen, Schulungsmaterialien, grafische Darstellungen
und sonstige Schrifterzeugnisse in Textform und elektronischer Form. Die NYSE Euronext ist bestrebt, ihre
gewerblichen Schutzrechte mittels Marken, Urheberrechten, Datenbankrechten, Betriebsgeheimnissen, Offenlegungsbeschränkungen
und anderer Verfahren zu schützen.
Mitarbeiter
Zum 31. Dezember 2010 entsprach die Mitarbeiterkapazität der NYSE Euronext 2.968 Mitarbeitern in Vollzeit
(“FTEs”). Die folgende Tabelle zeigt eine Aufschlüsselung der FTEs von NYSE Euronext nach Regionen und
berichtspflichtigem Geschäftssegment:
USA* Europa
Segment
insgesamt
Derivategeschäft................................................. 164 470 634
Cash Trading & Listing ........................................... 975 452 1.427
Information Services ............................................. 467 290 757
Corporate ..................................................... 85 656 150
NYSE Euronext insgesamt ......................................... 1.691 1.277 2.968
* Inklusive 48 in Asien ansässiger Arbeitnehmer.
Insgesamt schätzt die NYSE Euronext ihr Verhältnis zu ihren Mitarbeitern sowie ihr Verhältnis zu zugehörigen
Gewerkschaften oder Betriebsräten als gut ein.
Seit 31. Dezember 2010 hat sich die Gesamtmitarbeiterzahl nicht wesentlich verändert.
Aktienbasierte Vergütung
Für Informationen zu der aktienbasierten Vergütung im Rahmen des Stock Incentive Plan der NYSE Euronext
vergleiche die an anderer Stelle in diesem Dokument enthaltene Ziffer 10 des Anhangs der geprüften Konzernabschlüsse
der NYSE Euronext zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 sowie für den Drei-Jahres-Zeitraum zum
31. Dezember 2010.
Rechtsstreitigkeiten
Es folgt eine Zusammenfassung wesentlicher rechtlicher Auseinandersetzungen zum Zeitpunkt des Datums
der Veröffentlichung dieses Dokuments. Außer den in diesem Abschnitt genannten Verfahren gibt es keine
behördlichen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (inklusive laufender oder drohender Verfahren, die der
NYSE Euronext bekannt sind) und es hat in den letzten 12 Monaten keine Verfahren gegeben, die die Finanzlage
oder die Profitabilität der NYSE Euronext wesentlich beeinflussen könnten oder in der jüngeren Vergangenheit
wesentlich beeinflusst haben.
Schreiben der IRS
Im November 2009 übersandte die US-Finanzbehörde IRS (Internal Revenue Service) eine Berichtigungsankündigung
(notice of proposed adjustment), wonach Abzüge in Höhe von ca. 161 Mio. US$, die die NYSE in den
Steuerjahren 2001, 2002 und 2003 für die Vergütung ihres ehemaligen Chairman und Chief Executive Officer
A-291

vorgenommen hatte, nicht anerkannt werden können. Im Februar 2010 legte die NYSE Widerspruch gegen diese
Entscheidung ein und wartet nun auf eine Besprechung mit dem Appeals Office der IRS.
Aktionärsklagen
Nach der Ankündigung des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss reichten vorgebliche Aktionäre
der NYSE Euronext verschiedene Klagen vor mindestens zwei einzelstaatlichen Gerichten (state courts) ein. Die
Kläger streben an, eine Sammelklage im Namen aller Aktionäre der NYSE Euronext zu führen. Zu den benannten
Beklagten zählen die Mitglieder des Board of Directors der NYSE Euronext, bestimmte Officers sowie die NYSE
Euronext, die Deutsche Börse und verbundene Unternehmen. In allen Klagen werden Ansprüche aufgrund der
Verletzung von treuhänderischen Pflichten gegenüber den einzelnen Beklagten sowie Ansprüche aufgrund der
Beihilfe und Begünstigung dieser vorgeblichen Verletzung gegen eines oder mehrere der beklagten Unternehmen
geltend gemacht. Grundsätzlich werden in den Klagen die Bedingungen der geplanten Transaktion bemängelt und
u. a. wird eine einstweilige Verfügung gegen ihren Vollzug beantragt. Die NYSE Euronext prüft derzeit die
Klageschriften und beabsichtigt eine Klageerwiderung.
Neben den vorstehend beschriebenen Angelegenheiten sind bestimmte verbundene Unternehmen der NYSE
Euronext von Zeit zu Zeit an verschiedenen rechtlichen und aufsichtsrechtlichen Verfahren beteiligt, die sich im
Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs ergeben. Ausgehend von den derzeit verfügbaren Informationen ist die
NYSE Euronext nicht der Auffassung, dass die Ergebnisse dieser Verfahren wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf ihre Finanz- und Ertragslage haben werden.
Wesentliche Vereinbarungen
Finanzierungsvereinbarungen
Um den Erwerb der Euronext-Aktien zu refinanzieren, legte die NYSE Euronext im Jahr 2007 ein auf US$ und
A laufendes global commercial paper Programm in Höhe von 3,0 Mrd. US$ auf. Zum 31. Dezember 2010 bzw. 2009
hatte die NYSE Euronext unter diesem commercial paper Programm ausstehende Verbindlichkeiten in Höhe von
0,3 Mrd. US$ bzw. 0,6 Mrd. US$ zu einem durchschnittlichen Zinssatz von 0,8% bzw. 0,4%. Der Effektivzinssatz
bei der Begebung von commercial paper unterscheidet sich nicht wesentlich von den Zinssätzen für kurzfristige
Verbindlichkeiten (US Libor für commercial paper, die in US$ begeben wurden und Euribor für commercial paper
die in A begeben wurden). Die marktbedingten Schwankungen dieser Zinssätze können demzufolge die durch die
NYSE Euronext zu tragenden Zinsausgaben beeinflussen.
Das commercial paper Programm ist durch eine syndizierte, revolvierende Kreditlinie in Höhe von 2,0 Mrd.
US$ besichert, die eine Laufzeit von fünf Jahren hat und am 4. April 2012 fällig wird. Diese Kreditlinie steht
ebenfalls für allgemeine Unternehmenszwecke zur Verfügung und wurde zum 31. Dezember 2010 nicht in
Anspruch genommen. Infolge des Antrags auf Gläubigerschutz der Lehman Brothers Holdings Inc., welche eine
Verpflichtung in Höhe von 167 Mio. US$ unter dieser Kreditlinie abgegeben hatte, verringerten sich die für die
NYSE Euronext unter der 2,0 Mrd. US$ Kreditlinie vom April 2012 bereitgestellten Mittel am 15. September 2008
von 2,0 Mrd. US$ auf 1.833 Mio. US$.
Im Jahr 2006, vor dem Zusammenschluss mit der NYSE Group, schloss Euronext eine revolvierende
Kreditlinie in Höhe von 300 Mio. A (401 Mio. US$ zum 31. Dezember 2010) für allgemeine Unternehmenszwecke
ab, die am 4. August 2011 fällig wird. Auf konsolidierter Basis hatte die NYSE Euronext zum 31. Dezember 2010
drei zugesagte Kreditlinien über insgesamt 2,2 Mrd. US$, wobei unter keiner dieser Kreditlinien Beträge
ausstanden. Das commercial paper Programm und die Kreditlinien beinhalten für diese Art von Geschäften
übliche Vereinbarungen, welche die Fähigkeit der NYSE Euronext beschränken könnten, zusätzliche Transaktionen
zu tätigen oder zusätzliche Schulden aufzunehmen.
Unter anderem zur Refinanzierung von im Umlauf befindlichen commercial paper und zur Verlängerung des
Fälligkeitsprofils ihrer Verbindlichkeiten begab die NYSE Euronext im Jahr 2008 im Juni 2013 fällig werdende
festverzinsliche Anleihen in Höhe von 750 Mio. US$ mit einem Zinssatz von 4,8% sowie im Juni 2015 fällig
werdende festverzinsliche Anleihen in Höhe von 750 Mio. A mit einem Zinssatz von 5,375%. Im Jahr 2009 erhöhte
die NYSE Euronext die im Juni 2015 fällig werdende festverzinsliche Anleihe über 750 Mio. A mit einem Zinssatz
von 5,375% durch ein zusätzliches Angebot von 250 Mio. A auf 1 Mrd. A. Die Anleihebedingungen enthalten keine
financial covenants. Die Anleihe kann von der NYSE Euronext oder den Inhabern der Anleihen unter bestimmten,
üblichen Bedingungen, beispielsweise einem Kontrollwechsel, der zu einer Abwertung der Anleihe unter ein
A-292

investment grade rating führt, getilgt werden. Die Anleihebedingungen beinhalten ebenfalls übliche Bestimmungen
zur Leistungsstörung und eine Negativerklärung (negative pledge covenant).
Aktionärbindungsvertrag bezüglich des Qatar Securities Market
Am 24. Juni 2008, schloss die NYSE Euronext mit der Qatar Investment Authority, einer staatlichen Behörde
von Qatar, einen Aktionärbindungsvertrag ab. Der Vertrag ist eine strategische Partnerschaft zwischen der NYSE
Euronext und dem Staat Qatar, um den Doha Securities Market zu einem international integrierten Finanzmarkt auf
dem weltweiten Börsensektor zu entwickeln. Gemäß den Bedingungen dieses Vertrages erwarb die NYSE Euronext
gegen Barzahlung in Höhe von 250 Mio. US$ einen 25%igen Anteil an dem Doha Securities Market. Mittels der
staatlichen Behörde von Qatar behielt der Staat Qatar die verbleibenden 75% des Eigentums an dem Doha
Securities Market. Nach den Bedingungen des Aktionärbindungsvertrages, ist die NYSE Euronext verpflichtet
Management-Dienstleistungen und Technologie zur Verfügung zu stellen.
Rahmenvertrag zwischen ATOS Origin S.A. und NYSE Euronext
Am 11. Juli 2008, schlossen NYSE Euronext und ATOS Origin, S.A. (,,Atos Origin“) einen Rahmenvertrag
(der ,,Rahmenvertrag“) ab. Nach dem Rahmenvertrag erwarb NYSE Euronext 50% der Anteile an AtosEuronext
Market Solutions (,,AEMS“) von Atos Origin, wodurch AEMS eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der
NYSE Euronext wurde. Nach Abschluss der in dem Rahmenvertrag angelegten Transaktionen besaß die NYSE
Euronext die NSC cash trading und LIFFE CONNECT » derivatives trading Plattform-Technologie und die
gesamten Management- und Entwicklungs-Dienstleistungen, die diese Plattformen umgeben, sowie AEMS’s
Geschäft mit Dritten für Börsentechnologie und TRS/CRP. Atos Origin erwarb von AEMS das Clearing und
Settlement Geschäft mit Dritten sowie das Kapitalmarktgeschäft (die ,,Ausgliederung“).
Euronext Frankreich, eine 100%ige Tochtergesellschaft der NYSE Euronext, erwarb (a) alle von Atos Origins
und ihren Tochtergesellschaften gehaltenen Aktien der AEMS und (b) einen Teil von AEMS’ Zahlungsmitteln und
Zahlungsmitteläquivalenten — die sich auf ungefähr 130 Mio. A (205 Mio. US$) beliefen — für ungefähr
282 Mio. A (445 Mio. US$) vorbehaltlich von Anpassungen. Die Preisanpassung spiegelte Halteprämien wider, die
von der NYSE Euronext an die Mitarbeiter von AEMS im Zusammenhang mit der Transaktion gezahlt wurden, die
von AEMS an Atos Origin und ihre Tochtergesellschaften im Jahr 2008 vor Closing der Transaktion gezahlte
Dividenden, und die Barmittel bezüglich bestimmter Geschäfte und Dividendenpapiere, die von AEMS im
Zusammenhang mit der Ausgliederung übertragen wurden.
Die Parteien vereinbarten in dem Rahmenvertrag übliche Zusicherungen und Gewährleistungen, Covenants
und Freistellungsverpflichtungen.
Clearing Relationship Vertrag
Am 30. Oktober 2008 schloss LIFFE Administration and Management (in diesem Abschnitt als ,,LIFFE“
bezeichnet) mit LCH.Clearnet Limited, einem im Vereinigten Königreich anerkannten Clearinghaus, einen Vertrag
über Clearingbeziehungen (clearing relationship agreement).
Der Vertrag sieht vor, dass LIFFE zentraler Kontrahent wird und Umsätze aus dem Clearing von Vereinbarung
mit Clearing Mitgliedern auf dem LIFFE Markt generiert, und dass LCH.Clearnet Limited bestimmte Clearing
Dienstleistungen für LIFFE erbringt.
Als Gegenleistung für die Clearing Dienstleistungen von LCH.Clearnet Limited gemäß diesem Vertrag
stimmte LIFFE zu, LCH.Clearnet Limited eine jährliche Grundgebühr in Höhe von 29.500.000 A zuzüglich
bestimmter Beträge zu zahlen, die die Inflation und eine Erhöhung des Handelsvolumens auf dem LIFFE Markt im
Laufe der Zeit widerspiegeln. Zusätzlich verpflichtete sich LIFFE, LCH.Clearnet Limited bestimmte Dienstleistungen
zur Verfügung zu stellen, die es ihr ermöglichen, ihren Verpflichtungen aus dem Vertrag nachzukommen.
Die Hauptpflicht von LCH.Clearnet Limited aus dem Vertrag ist es, die Novation von LIFFE der ausgefallenen
Vereinbarungen eines LIFFE Clearing Mitglieds und die Position eines solchen Mitglieds unter diesen Ausfallvereinbarungen
zu managen. Darüber hinaus legt LCH.Clearnet Limited Mindestmargen für Mitglieder fest,
vereinnahmt Margen im Namen von LIFFE und leistet und empfängt Zahlungen durch ihre etablierte PPS
Zahlungsinfrastruktur. LCH.Clearnet Limited vereinnahmt im Namen von LIFFE ebenso Mitgliedsbeiträge und
übernimmt die Verwaltung der Sicherheiten, mit denen die Positionen der Mitglieder des LIFFE Marktes unterlegt
A-293

sind. Der Vertrag sieht die Vereinbarung von verbindlichen Dienstleistungsstufen vor dem Beginn vor und
beinhaltet übliche Gewährleistungen, Covenants und Freistellungsverpflichtungen.
Vertragsgemäß erbringt LCH.Clearnet Limited die Dienstleistungen auf exklusiver Basis, wann immer LIFFE
als zentraler Kontrahent für seine Mitglieder agiert. LIFFE ist ansonsten berechtigt, eine dritte Partei mit der
Erbringung von Dienstleistungen als zentraler Kontrahent und andere Clearing Dienstleistungen an seine Mitglieder
zu beauftragen, sofern LCH.Clearnet gemäß bestimmten Vereinbarungen als bevorzugter Lieferant
behandelt wird. Die Erbringung von Dienstleistungen an die LIFFE durch die LCH.Clearnet Limited erfolgt
auf nicht-exklusiver Basis. LCH.Clearnet Limited ist verpflichtet, neue Produkte für LIFFE, die bestimmte
Kriterien erfüllen, zu clearen.
LIFFE oder LCH.Clearnet Limited können den Vertrag vorbehaltlich bestimmter Sanktionen für die vorzeitige
Beendigung mit einer Kündigungsfrist von einem Jahr beenden. Um die Unterbrechung des LIFFE Markts bei der
Beendigung des Vertrages zu minimieren, unabhängig davon, ob dies aus wichtigem Grund erfolgt oder nicht,
beinhaltet der Vertrag einen Exit-Migrations-Mechanismus.
Geänderter und neu gefasster Clearing-Vertrag LCH.Clearnet
Euronext Amsterdam, Euronext Brüssel, Euronext Lissabon und Euronext Paris sind Parteien eines geänderten
und neu gefassten Clearing Vertrages mit LCH.Clearnet S.A. und LCH.Clearnet Group Ltd., in dem diese Euronext-
Börsen LCH.Clearnet S.A. als zentralen Kontrahenten und Clearinghaus benennen, um Clearing-Dienstleistungen
für Transaktionen zu erbringen, die an diesen Börsen ausgeführt werden. Der Vertrag wurde im Oktober 2003
geschlossen und hat eine anfängliche 30-monatige Laufzeit und eine 30-monatige Kündigungsfrist.
Corporate Responsibility bei der NYSE Euronext
Die NYSE Euronext sieht sich als verantwortungsbewusstes Unternehmen und bezieht daher Arbeitsplatz-,
Gemeinschafts-, Markt- und Umweltfragen in ihre Geschäftsabläufe und den Umgang mit ihren beteiligten
Interessengruppen ein. Damit strebt die NYSE Euronext langfristige Vorteile für ihre Geschäftsbeziehungen,
Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter, Bereiche und die Gemeinschaft bei der NYSE Euronext sowie für die Umwelt
an. Die Verpflichtung der NYSE Euronext zur Corporate Responsibility ist in ihren Unternehmensrichtlinien
festgelegt. Sie bildet den Rahmen für ethische Entscheidungsfindungsprozesse und Handlungsweisen und ist
grundsätzlich in ihren strategischen Geschäftsinitiativen sichtbar.
Die NYSE Euronext ist der Auffassung, dass die Umsetzung ihrer Verpflichtung zur Corporate Responsibility
hohe ethische Standards und eine Unternehmenskultur erfordert, die Ehrlichkeit, Integrität und Transparenz bei
allen Handlungen der NYSE Euronext fördert. Um einen Beitrag zur Gesellschaft zu leisten, regt die NYSE
Euronext ihre Mitarbeiter dazu an, ehrenamtlich in ihrem Umfeld in den Vereinigten Staaten und in Europa aktiv zu
werden und unterstützt entsprechende Tätigkeiten finanziell. Sie unterstützt gemeinnützige Aktivitäten ihrer
Mitarbeiter, indem sie von ihnen geleistete Spenden verdoppelt. Als Unternehmen engagiert sich die NYSE
Euronext für die Allgemeinbildung in Finanzfragen und die Fortbildung von Investoren. Sie hat in diesen Bereichen
eine Reihe von Initiativen angestoßen, die das Problembewusstsein stärkten und Änderungen herbeiführen sollen.
Einen weiteren Schwerpunkt der NYSE Euronext bilden die Messung und Verbesserung ihrer Ökobilanz. Bei der
NYSE Euronext wird derzeit eine weltweite Unternehmensrichtlinie für Umweltfragen erarbeitet, die diese
Bemühungen kanalisieren und bündeln soll. Ferner stellt die NYSE Euronext den Märkten Lösungen zur
Verfügung, die bei der Berücksichtigung von Umweltfragen bei Investitionen helfen sollen, wie etwa NYSE
Blue, eine marktbasierte Lösung für den Emissionshandel zur Verringerung von Emissionen. Die NYSE Euronext
fühlt sich auch über ihr eigenes Unternehmen hinaus der Corporate Responsibility verpflichtet und hat einen Sitz im
Board of Governors der Corporate Responsibility Officers Association.
Über diese Bemühungen hinaus arbeitet die NYSE Euronext mit den bei ihr börsennotierten Unternehmen und mit
gemeinnützigen Organisationen zusammen, um ein Bewusstsein für zahlreiche Themen zu wecken, indem sie hierfür
ihre Glockenzeremonie und andere Ereignisse mit hoher Medienaufmerksamkeit nutzt. Die NYSE Euronext dient
zudem als öffentliches Forum für einen Austausch neuer Ideen und LösungsansätzezuThemenwieökologische
Nachhaltigkeit und Corporate Responsibility.
Die NYSE Euronext arbeitet mit den bei ihr notierten Unternehmen auf allen Ebenen der Meinungsbildung zu
wichtigen politischen Themen mit Auswirkungen auf Investoren und Aktiengesellschaften zusammen. Die NYSE
Euronext wird sich auch künftig an der Diskussion und an dem Dialog über die weltweite wirtschaftliche Erholung
A-294

eteiligen und darauf hinarbeiten, dass alle Markteilnehmer dabei Gehör finden und vertreten sind und dass die neu
entstehende Landschaft die Integrität und das Vertrauen garantiert, die Voraussetzung für einen effizienten
wirtschaftlichen Rahmen und für ordnungsgemäß funktionierende Kapitalmärkte sind.
Officers und Directors
Die folgende Tabelle enthält Angaben zu den Executive Officers und Directors der NYSE Euronext. Die
einzigen NYSE Euronext Executive Officers, die auch Mitglieder des Board of Directors der NYSE Euronext sind,
sind Duncan L. Niederauer, Chief Executive Officer, und Dominique Cerutti, President und Chief Executive
Officer. Alle Executive Officers der NYSE Euronext wurden vom Board of Directors der NYSE Euronext bestellt
und unterliegen dessen Weisung.
Name Alter Position
Duncan L. Niederauer ..................... 51 Chief Executive Officer und Director
Dominique Cerutti ........................ 50 President, Deputy Chief Executive Officer und
Director
Lawrence E. Leibowitz .................... 50 Chief Operating Officer
Michael S. Geltzeiler ...................... 52 Group Executive Vice President und Chief Financial
Officer
Roland Gaston-Bellegarde .................. 49 Group Executive Vice President und Head of
European Execution
Philippe Duranton ........................ 50 Group Executive Vice President und Global Head of
Human Resources
Garry P. Jones ........................... 52 Group Executive Vice President und Head of Global
Derivatives
John K. Halvey .......................... 50 Group Executive Vice President und General
Counsel
Claudia O. Crowley ....................... 53 Chief Executive Officer der NYSE Regulation, Inc.
Jan-Michiel Hessels ....................... 68 Chairman of the Board of Directors
Marshall N. Carter. ....................... 70 Director
André Bergen ........................... 60 Director
Ellyn L. Brown .......................... 61 Director
Patricia M. Cloherty ...................... 68 Director
Sir George Cox .......................... 70 Director
Sylvain Hefes ........................... 58 Director
Duncan M. McFarland ..................... 67 Director
James J. McNulty ........................ 60 Director
Ricardo Salgado ......................... 66 Director
Robert G. Scott .......................... 65 Director
Jackson P. Tai ........................... 60 Director
Rijnhard van Tets ........................ 63 Director
Sir Brian Williamson ...................... 66 Director
Executive Officers
Duncan L. Niederauer. Duncan L. Niederauer kam im Jahr 2007 als Mitglied des Management Committee zur
NYSE Euronext und wurde mit Wirkung zum 1. Dezember 2007 zum Chief Executive Officer und Director der NYSE
Euronext bestellt. Herr Niederauer ist ebenfalls Mitglied des Board der NYSE Group. Zuvor war er Partner bei der The
Goldman Sachs Group, Inc. (Vereinigte Staaten), wo er zahlreiche Positionen innehatte, darunter Co-Head der Abteilung
für Ausführungsdienste der Equities Division und Managing Director mit Zuständigkeit für die Goldman Sachs
Execution & Clearing, L.P. (vormalige Spear, Leeds & Kellogg L.P.). Duncan L. Niederauer kam im Jahr 1985 zur
The Goldman Sachs Group, Inc. Er sitzt ferner im Board of Trustees der Colgate University.
Dominique Cerutti. Dominique Cerutti wurde im ersten Quartal 2010 zum President und Deputy Chief
Executive Officer bestellt und ist seit 28. April 2011 als Director tätig. Er kam am 15. Dezember 2009 zur NYSE
Euronext und wurde am 31. Dezember 2009 zum Deputy Chief Executive Officer und Head of Global Technology
bestellt. Zuletzt war Herr Cerutti als General Manager der IBM Southwest Europe tätig. In dieser Funktion leitete er
die gesamte Geschäftstätigkeit von IBM, trug die volle Umsatzverantwortung und beaufsichtigte Risikomanagement,
Compliance und Geschäftssteuerung der IBM-Geschäftseinheiten in Süd- und Westeuropa. Herr Cerutti war
A-295

Mitglied im Senior Leadership Team von IBM-Chairman und -CEO Sam Palmisano. Zuvor war er General
Manager der Global Services von IBM für Europa, den Nahen Osten und Afrika mit Sitz in Paris. Im Jahr 1999
wurde er zum Executive Assistant des damaligen IBM-Chairman und -CEO Louis V. Gerstner in der IBM-Zentrale
in New York bestellt.
Lawrence E. Leibowitz. Lawrence E. Leibowitz wurde im ersten Quartal 2010 zum Chief Operating Officer
bestellt. In dieser Position zeichnet er verantwortlich für Operations Management sowie für globale Kassamarkt-
Ausführung und globale Listings. Von 2007 bis 2009 war Herr Leibowitz als Group Executive Vice President und
Head of U.S. Execution and Global Technology tätig. Er kam im Jahr 2007 zur NYSE Euronext, nachdem er zuvor
bei der UBS Investment Bank die Position eines Managing Director und des Chief Operating Officer, Americas
Equities, inne hatte. Vor seinem Wechsel zur UBS im Jahr 2004 war Herr Leibowitz Executive Vice President und
Co-Head der Schwab Capital Markets, der Handels- und Ausführungssparte von Schwab. Er war Mitglied
zahlreicher Boards und Ausschüsse der Branche, u. a. des Market Structure Committee der vormaligen Securities
Industry Association (heute SIFMA).
Michael S. Geltzeiler. Michael S. Geltzeiler bekleidet seit dem Jahr 2008 die Ämter des Group Executive Vice
President und Chief Financial Officer. Zuletzt war er als President, School and Educational Services für die The
Reader’s Digest Association tätig, ein weltweit operierendes Medien- und Direktmarketing-Unternehmen. Dort war
Herr Geltzeiler von 2001 bis 2007 CFO und Senior Vice President. Im Jahr 2005 wurde sein Verantwortungsbereich
auf die Aufsicht über das weltweite operative Geschäft und die IT erweitert. In den Jahren 1995 bis 2001 war Herr
Geltzeiler CFO, SVP und Controller bei der ACNielsen Corporation, einem weltweit operierenden Informationsund
Medienunternehmen, und CFO der ACNielsen für Europa, den Nahen Osten und Afrika. Davor hatte er in den
Jahren 1980 bis 1995 im Rahmen seiner Tätigkeit für The Dun & Bradstreet Corporation, einem führenden Anbieter
von weltweiten Wirtschaftsauskünften und Unternehmensdaten, verschiedene Positionen im Bereich Corporate
Finance innerhalb und außerhalb der Vereinigten Staaten inne. Michael S. Geltzeiler ist derzeit Mitglied des Boards
des Museum of American Finance, des Lerner College of Business and Economics Advisory Board, des Madison
Square Boys and Girls Club, der NYSE Foundation und des Euronext Supervisory Board sowie Officer des Fallen
Heroes Fund.
Roland Gaston-Bellegarde. Roland Gaston-Bellegarde ist Group Executive Vice President und Head of
European Execution. Er zeichnet für den Bereich Listing in Europa sowie für den Handel verantwortlich, wozu die
Führung des Marktgeschäfts der vier Euronext-Märkte und die Produktentwicklung sowie die Beziehungen zu
Anwendern auf Käufer- und der Verkäuferseite gehören. Herr Gaston-Bellegarde war ab dem Jahr 2000 als Head of
Cash Trading tätig und leitete den Integrationsprozess der NSC-Handelsplattform in die europäischen Euronext-
Märkte. In dieser Funktion definierte und entwickelte er das weltweite Marktmodell für den Wertpapierhandel der
Euronext. In den Jahren 1998 bis 2000 war Herr Gaston-Bellegarde Head of Cash & Derivatives Markets —
ParisBourse und zuvor in den Jahren 1995 bis 1998 Head of Cash Markets — ParisBourse.
Philippe Duranton. Philippe Duranton ist seit März 2008 Group Executive Vice President und Global Head of
Human Resources. Vor seinem Wechsel zur NYSE Euronext war Herr Duranton in den Jahren 2007 und 2008
Senior Vice President of Human Resources der Cognos Inc., eines Weltmarktführers im Bereich Business
Intelligence- und Performance Management-Lösungen. In den Jahren 2003 bis 2006 war er Executive Vice
President von GEMPLUS, eines Anbieters von digitalen Sicherheitslösungen. Zuvor war Philippe Duranton in
führenden Positionen im Bereich Human Resources bei der Vivendi Universal TVand Film Group sowie bei Thales,
einem Marktführer in den Feldern Verteidigung, Raumfahrt, Sicherheit und Transport, tätig gewesen.
Garry P. Jones. Garry P. Jones ist seit Mai 2009 Group Executive Vice President und Head of Global
Derivatives. In den Jahren 2007 bis 2009 war Herr Jones Executive Director of Business Development and Strategy
der NYSE Liffe und war in dieser Eigenschaft für Marketing, Umsätze, Produktentwicklung und Geschäftsstrategien
verantwortlich. Herr Jones kam von der ICAP plc zu NYSE Liffe, wo er CEO of ICAP Electronic Broking
(Europe) war. Zuvor war er CEO und President der BrokerTec Europe Ltd gewesen, einer weltweiten elektronischen
Handelsplattform für festverzinsliche Instrumente im Eigentum eines Bankenkonsortiums. Garry P. Jones
war nahezu zwanzig Jahre in unterschiedlichen leitenden Positionen im Handel, Vertrieb und Research für
Investmentbanken in den Vereinigten Staaten und Europa mit dem Schwerpunkt Anleihe- und Derivatemärkte
tätig. Er arbeitete für Bankers Trust, Merrill Lynch, Daiwa Securities und Banque Paribas.
John K. Halvey. John K. Halvey ist seit dem Jahr 2008 Group Executive Vice President und General Counsel
der NYSE Euronext. Herr Halvey ist ferner Mitglied des Aufsichtsrats der Euronext N.V. Vor seinem Wechsel zur
NYSE Euronext im Jahr 2008 war er in den Jahren 1994 bis 1999 und 2001 bis 2008 Corporate-Partner bei der
A-296

internationalen Sozietät Milbank, Tweed, Hadley & McCloy, LLP. Von 1999 bis 2001 war Herr Halvey Executive
Vice President der Safeguard Scientifics, Inc., einer Private-Equity- und Venture-Capital-Gesellschaft. John K.
Halvey war in allen Bereichen des Gesellschafts- und Technologierechts sowie des gewerblichen Rechtsschutzes
tätig, wobei Informationstechnologie und geschäftsprozessbezogene Transaktionen sowie Private-Equity-Transaktionen
bei Technologieunternehmen einen besonderen Schwerpunkt bildeten.
Claudia O. Crowley. Claudia O. Crowley wurde im Juli 2010 zum Chief Executive Officer der NYSE
Regulation bestellt. Sie ist ferner Chief Regulatory Officer der NYSE, NYSE Arca und NYSE Amex. Frau Crowley
kam im Oktober 2008 als Senior Vice President der NYSE Regulation und Chief Regulatory Officer der NYSE
Amex zur NYSE Regulation. Im Januar 2009 wurde sie darüber hinaus Chief of Staff der NYSE Regulation. Vor
ihrem Wechsel zur NYSE Regulation war Frau Crowley Senior Vice President und Chief Regulatory Officer der
American Stock Exchange (heute NYSE Amex). Sie kam im Jahr 1983 als Vollstreckungsanwältin zur American
Stock Exchange und war anschließend in der Rechtsabteilung tätig. Claudia O. Crowley untersteht ausschließlich
dem Board of Directors der NYSE Regulation. Sie nimmt bestimmte Aufgaben im Zusammenhang mit der
Festlegung der Unternehmensrichtlinien der NYSE Euronext wahr. Ferner hat sie die Geschäftsführung der NYSE
Euronext bei der Entwicklung der aufsichtsrechtlichen Richtlinien und bei der Entwicklung und Strukturierung
ihrer Marktstrukturinitiativen für die Vereinigten Staaten beraten und unterstützt. Frau Crowley untersteht weder
dem Board of Directors der NYSE Euronext noch deren Executive Officers.
Directors
Jan-Michiel Hessels. Herr Hessels ist Vorsitzender des Board of Directors von NYSE Euronext. Er war auch
Aufsichtsratsvorsitzender der Euronext seit Gründung der Euronext im September 2000 bis zum Zusammenschluss
der Euronext und der NYSE Group. Davor war er, seit ihrer Gründung im Jahr 1997, Aufsichtsratsmitglied der
Amsterdam Exchange. Von 1990 bis 2000 war er Chief Executive Officer der Royal Vendex KBB und jeweils
Aufsichtsratsmitglied von 1999 bis 2005 bei der Royal Vopak N.V (Niederlande), von 1998 bis 2004 der Laurus
N.V. (Niederlande), von 1999 bis 2003 der B&N.com Inc., sowie von 1993 bis Mai 2006 der Schiphol Group N.V.
(Niederlande). Herr Hessels war von 2001 bis 2007 Aufsichtsratsmitglied bei Fortis N.V. (Niederlande/Belgien)
und von 2007 bis Februar 2009 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender. Herr Hessels war von Oktober 2004 bis
Dezember 2009 Vorsitzender von SC Johnson Europlant N.V. (Niederlande) und von 2008 bis 2011 Vorsitzender
von Royal Philips Electronics N.V. (Niederlande). Er ist Aufsichtsratsmitglied von Euronext Amsterdam N.V. (eine
Tochtergesellschaft der Euronext) und von Heineken N.V. (Niederlande). Er ist zudem Vorsitzender des Niederländischen
Ausschusses zur Analyse von Wirtschaftsleitlinien (Committee for Economic Policy Analysis).
Die beträchtliche Erfahrung von Herrn Hessels als Führungspersönlichkeit der NYSE Euronext und ihrer
Vorgängerorganisationen befähigen ihn, das Geschäft, die Wettbewerber und die Potenziale der NYSE Euronext zu
durchdringen. Die vielfältige berufliche Erfahrung von Herrn Hessels als Vorsitzender und Direktor einer Reihe von
international agierenden Unternehmen, seine Erfahrungen in Leitungspositionen als Chief Executive Officer sowie
seine Leistungen in den Bereichen Finanz- und Volkswirtschaft befähigen ihn, strategische Gesichtspunkte in den
Aufsichtsrat einzubringen. Dies sind die Qualitäten, die das Nominating and Governance Committee dazu bewogen
haben, Herrn Hessels als Director der NYSE Euronext vorzusehen.
Marshall N. Carter. Herr Carter ist stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors von NYSE Euronext.
Herr Carter ist seit November 2003 Mitglied des Verwaltungsrats von NYSE Group und seit April 2005 bis zum
Zusammenschluss der Euronext und der NYSE Group war er Vorsitzender des Board of Directors. Seit November
2008 dient er zudem als Director der NYSE Liffe U.S. Von 1992 bis zu seinem Ausscheiden 2001 diente Herr Carter
als Vorsitzender und Chief Executive Officer von State Street Bank and Trust und ihrer Beteiligungsgesellschaft
State Street Corporation (Vereinigte Staaten). Im Juli 1991 begann er seine Tätigkeit bei State Street als
Geschäftsführer und Chief Operating Officer. Im Jahr 1992 wurde er Chief Executive Officer und im Jahr
1993 Vorsitzender. 1997 bis 2005 war Herr Carter Director von Honeywell International, Inc. (Vereinigte Staaten),
und von 2001 bis 2009 Vorsitzender des Kuratoriums des Boston Medical Center. In Vietnam diente er als Offizier
im Marine Corps. In letzter Zeit hielt Herr Carter Vorlesungen in Leadership und Management an der Sloan School
of Management am Massachusetts Institute for Technology und der Harvard Kennedy School of Government, wo er
von 2001 bis 2005 dem Center for Public Leadership und dem Center for Business and Government angehörte.
Herr Carter verfügt über spezifische Erfahrung, Qualifikationen, Eigenschaften und Fähigkeiten, die das
Nominating and Governance Committee bewogen haben, Herrn Carter als Director der NYSE Euronext vorzusehen.
Dazu zählen insbesondere seine umfangreichen Erfahrungen als Chief Executive eines Großbanken- und
A-297

Finanzunternehmens, seine Erfahrungen als Vorsitzender und Director einer Reihe von anderen wichtigen
Organisationen, seine herausragende Mitwirkung in der akademischen Welt in den Bereichen Volkswirtschaft
und Staatskunde sowie seine umfangreichen Erfahrungen als Führungspersönlichkeit der NYSE Euronext und ihrer
Vorgängerorganisationen. Diese Qualitäten belegen Herrn Carters Erfahrung und analytische Fähigkeiten, die ihn
dazu befähigen, das komplexe Geschäft der NYSE Euronext zu durchdringen und zu den Strategiediskussionen des
Board of Directors einen einzigartigen Beitrag zu leisten.
André Bergen. Seit April 2010 dient Herr Bergen als Director der NYSE Euronext. Von 2003 bis 2006 war er
Chief Executive Officer der KBC Bank und von 2006 bis zu seinem Ausscheiden 2009 war er Chief Executive
Officer der KBC Gruppe. Vor seiner Tätigkeit bei der KBC Bank war er Chief Financial and Administrative Officer
der Agfa-Gevaert-Gruppe. Im Laufe seiner Karriere hat Herr Bergen Lehrtätigkeiten an belgischen und ausländischen
Universitäten ausgeübt. Von 1982 bis 1999 hielt Herr Bergen zudem eine Reihe von Positionen bei der
Generale Bank. Herr Bergen ist zudem Kuratoriumsmitglied der König-Baudouin-Stiftung und des Flämischen
Fonds für Wissenschaftliche Forschung.
Herr Bergen ist Mitglied der Aufsichtsräte von Cofinimmo S.A. (Belgien), Ahlers N.V. (Niederlande), NIBC
Bank (Niederlande), Zuhair Fayez Partners (Saudi-Arabien). Er ist Director von Sapient Investment Managers
(Zypern) und ehemaliges Aufsichtsratsmitglied des Flämischen Arbeitgeberverbandes.
Herr Bergen verfügt über spezifische Erfahrungen, Qualifikationen, Eigenschaften und Fähigkeiten, die das
Nominating and Governance Committee bewogen haben, ihn als Director der NYSE Euronext vorzusehen. Dazu
zählen insbesondere seine umfangreichen Erfahrungen als Chief Executive eines Großbanken- und Finanzunternehmens,
seine umfangreiche Erfahrung in leitenden Positionen verschiedener bedeutender Unternehmen, seine
herausragende Mitwirkung in der akademischen Welt sowie sein Engagement für öffentliche Belange. Diese
werden es Herrn Bergen ermöglichen, das Geschäft und die strategischen Ziele der NYSE Euronext zu durchdringen
und die Entscheidungsfindung des Board of Directors zu verbessern.
Ellyn L. Brown. Frau Brown ist seit April 2005 als Director der NYSE Euronext sowie ihrer Vorgängerorganisationen
tätig. Sie ist zudem Director der NYSE Regulation und Mitglied des Board of Governors of the
Financial Industry Regulatory Authority (,,FINRA“). Von 1980 bis zu ihrem Ausscheiden 2010 war sie als
Rechtsanwältin in den Bereichen Corporate und Securities zuletzt bei Brown & Associates tätig. Zu diesen Themen
hielt sich auch Vorlesungen an der Villanova University und der University of Maryland. Sie ist Kuratoriumsmitglied
der Financial Accounting Foundation (Dachgesellschaft der Financial Accounting Standards Board and
Government Accounting Standards Board) und Director der Walter Investment Management Corporation, einem
börsennotierten REIT (ein Real Estate Investment Trust ansässig in den U.S.A.). Von 1987 bis 1992 diente sie als
Securities Commissioner von Maryland and später wurde sie Aufsichtsratsmitglied der National Association of
Securities Dealers Regulation und der Certified Financial Planner Board of Standards. Frau Brown hat sich
ebenfalls bei einer Reihe von dem Gemeinwohl dienenden Einrichtungen, einschließlich der Baltimore Symphony
Orchestra Association, engagiert.
Die umfangreiche Erfahrung von Frau Brown im Bereich Regulierung von Wertpapieren, einschließlich ihrer
Mitgliedschaft in einer Reihe von Berufsverbänden in diesem Bereich und ihrer rechtsberatenden Tätigkeit, ihre
herausragende Mitwirkung in der akademischen Welt im Hinblick auf die Jurisprudenz sowie ihr Engagement für
öffentliche Belange haben das Nominating and Governance Committee dazu bewogen, sie als Director der NYSE
Euronext vorzusehen. Ihre Erfahrung und Qualifikation befähigen sie, die regulatorischen Aspekte des Geschäfts zu
durchdringen und zeigen ihr Engagement für diesen Geschäftszweig.
Patricia M. Cloherty. Frau Cloherty ist seit April 2009 Direktor der NYSE Euronext. Sie ist Vorsitzende und
Chief Executive Officer von zwei Venture Capital Funds: der Delta Private Equity Partners, LLC, Manager des U.S.
Russia Investment Fund, und Delta Russia Fund, L.P. Sie ist ehemalige Vize-Vorsitzende und General Partner von
Apax Partners, Inc. (früher Patricof & Co. Ventures, Inc.), einer multimilliarden Dollar schweren Private Equity-
Gesellschaft, wo sie im Jahr 1970 ihre Tätigkeit aufnahm und wovon sie 2000 ausschied. Von 1977 bis 1978 war sie
stellvertretende Leiterin der U.S. Small Business Administration. Frau Cloherty bekleidet eine Reihe von Ämtern
als Director. Dazu gehören PrimeStar (Russland), Vesch! (Russland), VideoNext Network Solutions, Inc. (U.S. und
Ukraine) und DeltaLeasing (Russland). Sie war vormals Director der Amerikanischen Handelskammer (Russland)
und Kuratoriumsmitglied der Columbia University. Sie ist Kuratoriumsmitglied auf Lebenszeit des International
House und emeritiertes Mitglied des Kuratoriums des Columbia University Teachers College. Sie gehört dem
Rockefeller University Council und dem Council on Foreign Relations an. Sie ist ebenfalls im Beirat zweier
russischer Business Schools in Skolkovo bzw. St. Petersburg. 1995 wurde sie von Präsident Clinton in den
A-298

Aufsichtsrat des U.S. Russia Investment Fund berufen, wo sie von 1998 bis 2004 als Vorsitzende diente und wo sie
seit 2003 das Amt des Chief Executive Officer der Management Company innehat.
Frau Cloherty verfügt über erhebliche Erfahrung in den Bereichen Private Equity, Venture Capital, Kapitalbildung
und internationalem Business, die Erfahrungen als Chief Executive Officer, Führungsrollen als Director
einer Reihe von internationalen und ausländischen Unternehmen, davon einige im Technologiesektor, herausragende
Mitwirkung in der akademischen Welt und Engagement für öffentliche Belange umfassen. Diese Qualitäten
und Eigenschaften haben das Nominating und Governance Committee dazu bewogen, Frau Cloherty als
Mitglied der Board of Directors vorzusehen. Ihre vielfältigen Erfahrungen und Qualitäten zeigen ihre Befähigung,
das internationale Umfeld, in dem NYSE Euronext ihr Geschäft betreibt, zu durchdringen und bei der Entscheidungsfindung
im Bereich strategischer Ausrichtung Beiträge zu leisten.
Sir George Cox. Sir George ist seit April 2002 als Director der NYSE Euronext und ihrer Vorgängerorganisationen
tätig. Davor war er seit 1999 bis zum Zeitpunkt der Übernahme von LIFFE durch Euronext der
rangälteste unabhängige Director der London International Financial Futures & Options Exchange (Vereinigtes
Königreich) (,,LIFFE“). Von 1999 bis 2004 war er Generaldirektor des Institute of Directors, einer Organisation,
welche die einzelnen Directors der Unternehmen im Vereinigten Königreich repräsentiert. Von 2000 bis 2005 war er
zudem Director der Enterprise Insight (Vereinigtes Königreich). Sir George hatte auch den Vorsitz des Design
Council, dem nationalen Strategiegremium für Design, inne; er war rangältester unabhängiger Director von
Bradford & Bingley (Vereinigtes Königreich) und im Kuratorium von VSO. Er ist nichtgeschäftsführender Director
von Shorts Ltd. (Vereinigtes Königreich), President des Royal College of Speech and Language Therapists,
Vorsitzender von Merlin (Medical Emergency Relief International) U.S.A., Mitglied des Kollegiums und Pro
Chancellor an der Warwick University (leitend bei der Warwick Business School) und President der Institution of
Engineering Design.
Die umfangreiche Erfahrung von Sir George als Führungsperson der NYSE Euronext und ihrer Vorgängerorganisationen,
und insbesondere des Geschäftszweig Derivatives, den er seit den 90iger Jahren geleitet hat,
befähigen ihn, die verschiedenen Geschäftssegmente der NYSE Euronext, einschließlich ihrer Technologien,
Märkte und strategischen Ziele, zu durchdringen. Seine vielfältigen Erfahrungen als Vorsitzender und Director
verschiedener bedeutender Organisationen, seine herausragende Mitwirkung in der akademischen Welt und sein
Engagement für öffentliche Belange befähigen ihn zu einer Sichtweise, die die strategischen Diskussionen im
Board of Directors bereichern wird. Diese Fähigkeiten und Kenntnisse haben das Nominating und Governance
Committee dazu bewogen, ihn als Director der NYSE Euronext vorzusehen.
Sylvain Hefes. Herr Hefes bekleidet das Amt eines Directors der NYSE Euronext seit April 2007. Er kam 2005
zu NM Rothschild & Sons Ltd. (Vereinigtes Königreich), wo er als Senior Advisor tätig ist. Davor war Herr Hefes
Head of European Wealth Management bei The Goldman Sachs Group, Inc. (Vereinigte Staaten), wo er 1992
Partner wurde und Leiter des Pariser Büros, einschließlich des Geschäftsbereichs Private Banking in Europa, war.
Herr Hefes bekleidet zurzeit das Amt des Verwaltungsratsvorsitzenden in Paris Orléans (Frankreich) sowie das
eines Directors der Rothschild Continuation Holdings AG (Schweiz).
Das Nominating and Governance Committee betrachtete die leitenden Positionen von Herrn Hefes bei
bedeutenden Bank- und Finanzdienstleistungsunternehmen in ganz Europa und kam zu dem Schluss, dass dieser in
der Lage wäre, die Position der NYSE Euronext und ihrer verschiedenen Geschäftsfelder gegenüber ihren
Wettbewerbern zu verstehen, insbesondere auf internationaler Ebene. Es ist diese internationale Perspektive,
die neben der vielfältigen Berufs- und Führungserfahrung von Herrn Hefes als Senior Partner, Chairman und
Director bei einer Reihe von bedeutenden Organisationen, das Nominating and Governance Committee zu dem
Schluss kommen ließ, dass Herr Hefes zur strategischen Vision des Boards beitragen könne und daher das Amt
eines Directors der NYSE Euronext bekleiden sollte.
Duncan M. McFarland. Seit 2006 ist Herr McFarland als Director der NYSE Euronext und ihrer Vorgängerorganisationen
tätig. Nach einer fast 40 Jahre dauernden Karriere schied er im Jahr 2004 als Vorsitzender und Chief
Executive Officer der Wellington Management Company (Vereinigte Staaten), einem der weltweit größten
unabhängigen Investment Manager, aus. Zurzeit ist er Aufsichtsratsmitglied zweier Aktiengesellschaften: The
Asia Pacific Fund (Vereinigte Staaten) und Gannet Co., Inc. (Vereinigte Staaten). Zuvor war Herr McFarland
Kuratoriumsmitglied der Financial Accounting Foundation (Dachverband der Financial Accounting Standards
Board) und der Clancil Foundation. Herr McFarland ist zudem zurzeit im Kuratorium der Bromley Charitable Trust
und der RARE, Inc., einer weltweit tätigen Umweltorganisation tätig. Er ist zudem Director von New Profit, Inc.,
einer Nichtregierungsorganisation, die sich hauptsächlich auf innerstädtische Bezirke fokussiert.
A-299

Die beträchtliche Erfahrung von Herrn McFarland als Vorsitzender und Chief Executive Officer von global
agierenden Finanzunternehmen, als Kuratoriumsmitglied eines Maßstäbe setzenden Gremiums im Bereich
Financial Accounting und als Director zweier bedeutender Aktiengesellschaften, einschließlich seiner Tätigkeit
als Vorsitzender des Komitees für die Vergütung von Führungspersönlichkeiten bei Gannet, zusammen mit seinen
spezifischen Erfahrungen, Qualifikationen, Eigenschaften und seinem Engagement für öffentliche Belange
befähigen Herrn McFarland, sowohl die finanziellen und operativen Ergebnisse des Geschäfts von NYSE Euronext
als auch die ihrer wichtigen Geschäftssegmente zu durchdringen und einen wesentlichen Beitrag zur Entscheidungsfindung
des Board of Directors zu leisten.
James J. McNulty. Seit Dezember 2005 ist Herr McNulty als Director der NYSE Euronext sowie ihrer
Vorgängerorganisationen tätig. Herr McNulty ist zudem Vorsitzender des Board of Directors von NYSE LIFFE
U.S. Von August 2004 bis März 2006 diente er als Director der Archipelago Holdings LLC (Vereinigte Staaten).
Von Februar 2000 bis Dezember 2003 war er als President und Chief Executive Officer der Chicago Mercantile
Exchange tätig und von August 2001 bis Dezember 2003 für die Chicago Mercantile Exchange Holdings Inc. Bei
beiden Unternehmen hatte er während dieser Zeit auch das Amt eines Directors inne. Vor seiner Tätigkeit bei der
Chicago Mercantile Exchange diente er als Geschäftsführer und Co-Head des Corporate Analysis and Structuring
Teams im Corporate-Finance-Bereich von Warburg Dillon Read, einer Investmentbank, die nunmehr als UBS
Warburg bekannt ist. Bis zu seinem Ausscheiden im September 2010 war Herr McNulty rangältester unabhängiger
Director von ICAP plc. Zurzeit ist er Aufsichtsratsmitglied von Marvin & Palmer Associates.
Die umfangreiche Erfahrung von Herrn McNulty als Führungsperson der NYSE Euronext und ihrer Vorgängerorganisationen
sowie seine führenden Rollen bei anderen Organisationen, welche Börsen betreiben, seine
leitenden Tätigkeiten als Chief Executive Officer und als Director sowie seine signifikanten Erfahrungen als
Investmentbanker, der bei einem global agierenden Finanzunternehmen tätig war, lassen das Nominating and
Governance Committee zu der Einschätzung kommen, dass Herr McNulty über einzigartige Einblicke in die
Positionierung von NYSE Euronext gegenüber ihren Wettbewerbern verfügt und fähig ist, die NYSE Euronext bei
der Erreichung ihrer betrieblichen, finanziellen und strategischen Ziele zu unterstützen. Daher hat das Committee
ihn als Director vorgesehen.
Ricardo Salgado. Seit April 2002 ist Herr Salgodo als Director der NYSE Euronext und ihrer Vorläuferorganisationen
tätig. Von 2000 bis zu ihrem Zusammenschluss mit Euronext im Jahr 2002, war er als Aufsichtsratsvorsitzender
der BVLP Sociedate de Gestora de Mercados Regulamenta dos S.A. (Portugal) tätig. Zurzeit dient
er als Aufsichtsratsmitglied der Espirito Santo Group (Portugal), zweiter Vorsitzender und President des Geschäftsführungsausschusses
der Banco Espirito Santo (Portugal) und Vorstandsvorsitzender der Espirito Santo Financial
Group S.A. (Luxemburg).
Herrn Salgados weitreichende Erfahrungen als Vorsitzender und Mitglied des Geschäftsführungsausschusses
international tätiger Banken und Finanzdienstleister sowie seine Kenntnisse von Wertpapierbörsen, einschließlich
seiner umfangreichen Erfahrung als Führungspersönlichkeit der NYSE Euronext und ihrer Vorgängerorganisationen,
haben das Nominating and Governance Committee überzeugt, dass er das finanzielle und ökonomische
Umfeld, auf dem sich die NYSE Euronext insbesondere auf internationaler Ebene bewegt, durchdringt und als
Director der NYSE Euronext einen erheblichen Beitrag leisten würde.
Robert G. Scott. Herr Scott bekleidet das Amt eines Directors der NYSE Euronext seit Februar 2010. Herr
Scott war bis Dezember 2003 President, Chief Operating Officer und Director bei Morgan Stanley und ist auch
weiterhin als beratender Director dieses Unternehmens tätig. Herr Scott wurde zum Chief Financial Officer von
Morgan Stanley Dean Witter ernannt, als Morgan Stanley und Dean Witter verschmolzen wurden, sodass er 2001
President und Chief Operating Officer wurde. Herr Scott ist seit 1970 bei Morgan Stanley und wurde 1979
Managing Director. Vor der Verschmelzung bekleidete Herr Scott einige Positionen mit globaler Verantwortung
und war von 1994 bis 1996 Director im Bereich Investmentbanking, von 1992 bis 1994 Director im Corporate
Finance und von 1985 bis 1992 Director im Bereich Kapitalmarktdienstleistungen. Herr Scott ist Kurator des
William College und Mitglied des Beirates der Stanford University Graduate School of Business. Herr Scott ist
derzeit Director bei Genpact, einer börsennotierten Gesellschaft, die Geschäftsprozesse auslagert und ihren Sitz in
Indien hat, und Mitglied des Kuratoriums des New Yorker Presbyterian Krankenhauses. Herr Scott ist weiter
Kurator der Naples Children and Educational Stiftung. Herr Scott ist ehemaliger Vice President des Greater New
York Rates der Pfadfindervereinigung der Vereinigten Staaten (1992 bis 2004) und war auch Director bei
Archipelago Holdings, Inc. Er ist ehemaliger Kurator der Japan Society, ehemaliger Vorsitzender des American
Museum of Fly Fishing (Amerikanisches Museum für Fliegenfischen) und ehemaliger Kurator und Vorsitzender
(1984 bis 2004) von The Seeing Eye, Inc.
A-300

Das Nominating and Governance Committee ist der Ansicht, dass die breitgefächerte Erfahrung von Herrn
Scott als President, Chief Operating Officer und Chief Financial Officer eines globalen Finanzdienstleistungsunternehmens,
seine Führungsaufgaben als Director von einer der Vorläuferorganisationen von NYSE Euronext
und als Director eines internationalen börsennotierten Großunternehmens, seine hervorragende Mitwirkung in der
akademischen Welt und sein Engagement im öffentlichen Dienst seine Befähigung unter Beweis stellen, das
Geschäft von NYSE Euronext zu verstehen und diesem einen weiteren Blickwinkel hinzuzufügen, der die
strategischen Analysen des Verwaltungsrates bereichern wird. Aus diesen Gründen zog das Committee den
Schluss, dass Herr Scott Mitglied des Board of Directors sein sollte.
Jackson P. Tai. Herr Tai ist seit April 2010 als Director der NYSE Euronext tätig. Herr Tai war von Juni 2002
bis Dezember 2007 Chief Executive Officer und zweiter Vorsitzender der DBS Group Holdings Ltd. und DBS Bank
Ltd. Er kam im Juli 1999 zu DBS als Chief Financial Officer und wurde daraufhin 2001 zum President und Chief
Operating Officer ernannt. Vor seiner achtjährigen Tätigkeit für DBS in Singapur war er 25 Jahre für J.P. Morgan &
Co. als Managing Director in der Investment Banking Division mit Managementaufgaben in New York, Tokio und
San Francisco tätig.
Seit März 2011 ist Herr Tai Director bei The Bank of China Ltd. Er ist seit September 2008 Director bei
MasterCard Incorporated und seit November 2000 Director bei CapitaLand Ltd. Er ist seit August 2008 nichtgeschäftsführender
Director von Brookstone, Inc., einer nicht börsennotierten Gesellschaft, und deren Tochtergesellschaft
Brookstone Company, Inc., sowie deren Vorsitzender seit Februar 2009. Herr Tai ist Kurator des
Rensselaer Poytechnic Institute, Mitglied des Beirats der Harvard Business School Asia Pacific, ein Governor der
San Francisco Symphony und Kurator des Asian Art Museum. Bereits zuvor war Herr Tai von April 2008 bis Januar
2011 Aufsichtsratsmitglied der ING Groep NV. Herr Tai war darüber hinaus von 2006 bis 2010 Mitglied des
Beirates von Bloomberg Asia Pacific, von 2006 bis 2008 Non-Executive Vice Chairman von The Islamic Bank of
Asia, Limited, und von 2000 bis 2006 Non-Executive Director von Singapore Telecommunications Ltd.
Die umfassende Erfahrung von Herrn Tai als Chief Executive eines Großbanken- und Finanzdienstleistungsunternehmens,
als Director von internationalen börsennotierten Großunternehmen, gepaart mit seinem tiefgreifenden
Verständnis für das Geschäftsumfeld, das Bank- und Finanzdienstleistungsklima in Asien und sein
Engagement in der akademischen Welt sind die charakteristischen Erfahrungen, Qualifikationen, Eigenschaften
und Befähigungen, die das Nominating and Governance Committee in Erwägung gezogen hat, als es den Schluss
zog, dass Herr Tai Director der NYSE Euronext sein sollte. Diese Eigenschaften werden ihn in die Lage versetzen,
die Geschäftsfelder und strategischen Ziele von NYSE Euronext zu erfassen, gerade auf internationaler Ebene.
Reinhard van Tets. Herr van Tets ist seit Mai 2003 Director von NYSE Euronext und ihren Vorgängergesellschaften;
er ist Vorsitzender der Euronext. Herr van Tets ist Managing Director bei der Laaken Asset
Management N.V. und war bereits vorher bis 2007 als Berater des Vorstandes der ABN AMRO Bank N.V.
(Niederlande) sowie bis 2007 als Vorstandsvorsitzender von Wegener, N.V., tätig. Herr van Tets war von 1988 bis
1989 zweiter Vorsitzender der Amsterdam Stock Exchange Association und von 1994 bis 1999 Director der
Euroclear. Herr van Tets war von 2000 bis 2003 Aufsichtsratsmitglied der Reliant Energy N.V. (Niederlande) und
von 2000 bis 2004 Mitglied des Verwaltungsrates von Stichting Holland Casino (Niederlande). Er ist Aufsichtsratsvorsitzender
von Arcadis (Niederlande) und darüber hinaus Aufsichtsratsmitglied von I.F.F. Holding B.V.
(Niederlande) sowie Petrofac Ltd. (Vereinigtes Königreich), Vorsitzender des Verwaltungsrats von Equity
Trust Holdings S.A.R.L. (Luxemburg), Aufsichtsratsvorsitzender der Euronext Amsterdam N.V. (einer Tochtergesellschaft
von NYSE Euronext), Vorsitzender des Investmentausschusses von Verenigd Bezit (Niederlande) und
Vorsitzender des Verwaltungsrats von Stichting Administratiekantoor Buhrmann N.V. (Niederlande).
Das Nominating and Governance Committee hat die umfangreiche Erfahrung von Herrn van Tets als
Führungskraft der NYSE Euronext und ihrer Vorläuferorganisationen sowie seine tiefgreifende Erfahrung im
internationalen Geschäftsumfeld als Managing Director und Teilhaber eines Asset Management Unternehmens und
Vorsitzender und Director von zahlreichen global operierenden Unternehmen in Erwägung gezogen. Diese
vielfätige Berufserfahrung und das bedeutende Verständnis von NYSE Euronext’s weltweitem Unternehmen
hat das Committee die Schlussfolgerung ziehen lassen, dass Herr van Tets eine nützliche Perspektive beisteuern
könnte und daher Mitglied des Board of Directors sein sollte.
Sir Brian Williamson. Sir Brian bekleidet seit April 2002 das Amt eines Directors bei der NYSE Euronext und
ihrer Vorläuferorganisationen. Sir Brian ist zudem Director der NYSE Liffe USA. Bereits zuvor war er von 1985 bis
1988 und von 1998 bis 2003 (nach der Übernahme von LIFFE durch Euronext) Chairman von LIFFE, von 1990 bis
1999 Mitglied des Court der Bank of Ireland, von 1986 bis 1998 Director der Financial Services Authority
A-301

(Vereinigtes Königreich), von 1995 bis 1998 Mitglied und Vorsitzender des International Advisory Board der
Nasdaq (USA) sowie Governator-at-Large der National Association of Securities Dealers (Vereinigte Staaten) von
1995 bis 1998. Er war darüber hinaus von 1989 bis 1998 Vorsitzender der Gerrard Group plc (Vereinigtes
Königreich), von 2002 bis 2003 Director des Emerging Markets Investment Trust plc (Vereinigtes Königreich), von
2004 bis 2008 Director der Resolution plc (Vereinigtes Königreich), von 2007 bis 2010 Director der Climate
Exchange plc (Vereinigtes Königreich) sowie von 2000 bis 2010 Vorsitzender der Electra Private Equity plc
(Vereinigtes Königreich). Derzeit ist Sir Brian Director bei der MT Fund Management Ltd (Vereinigtes Königreich),
Director der HSBC Holdings plc (Vereinigtes Königreich), Director der Politeia (Vereinigtes Königreich),
Director der Live-Ex Limited (Vereinigtes Königreich) und Kurator des Winston Churchill Memorial Trust.
Sir Brians außergewöhnliche Erfahrung in der Branche und den Geschäftsfeldern der NYSE Euronext,
insbesondere seine beträchtliche Erfahrung als Leiter der NYSE Euronext und ihrer Vorläuferorganisationen in
Europa sowie im Hinblick auf die Aufsichtsbehörden der Finanzdienstleistungsbranche im Vereinigten Königreich
und den Vereinigten Staaten, verbunden mit seiner umfangreichen Erfahrung als Vorsitzender und Director von
Vermögensverwaltern, Fondsgesellschaften und anderen öffentlichen Unternehmen sowie sein Engagement in
öffentlichen Ämtern, ließ das Nominating and Governance Committee die Schlussfolgerung ziehen, dass Sir Brian
sein vertieftes Verständnis und seine Kenntnis für die geschäftlichen und strategischen Ziele der NYSE Euronext
sowie das regulatorische Umfeld, in welcher die Börse tätig ist, im NYSE Euronext Board einbringen könne und
daher das Amt eines Directors der NYSE Euronext bekleiden sollte.
Die Geschäftsanschrift aller Officers und Directors der NYSE Euronext lautet 11 Wall Street, New York, New
York 10005, Vereinigte Staaten.
Vergütung der Directors
Die nicht geschäftsführenden Directors der NYSE Euronext werden nach dem Vergütungsprogramm für
Directors vergütet, das vom Nominating and Governance Committee jährlich überprüft und vom Board genehmigt
wird. Der Chairman, der Deputy Chairman und die anderen nicht geschäftsführenden Mitglieder des Board erhalten
jeweils jährliche Bezüge in Höhe von 450.000 US$, 250.000 US$ bzw. 150.000 US$. Die Bezüge werden je zur
Hälfte in bar und in beschränkt übertragbaren Aktieneinheiten, so genannten Restricted Stock Units (in diesem
Dokument als ,,RSUs“ bezeichnet) im Rahmen des Omnibus Incentive Plan der NYSE Euronext gezahlt, die zum
Zeitpunkt der Gewährung sofort unverfallbar werden. Der Baranteil wird im Allgemeinen vierteljährlich rückwirkend
gezahlt. Die Gewährung der RSUs erfolgt normalerweise am Tag der Hauptversammlung. Die den RSUs
zugrunde liegenden Aktien werden bei altersbedingtem Ausscheiden, Rücktritt oder sonstiger Abberufung (außer
einer Kündigung aus wichtigem Grund) eines Director zugeteilt, sofern der Director nicht rechtzeitig von seinem
Wahlrecht Gebrauch macht, die Aktien nach einer solchen Beendigung in fünf jährlichen Raten zu erhalten. Vor der
Lieferung der Aktien erhalten die Directors auf die RSUs Dividendenäquivalente in Höhe der Bardividenden, die an
die Aktionäre der NYSE Euronext ausgeschüttet werden.
Der Vorsitzende des Audit Committee erhält eine zusätzliche Jahresvergütung in Höhe von 25.000 US$. Der
Vorsitzende des Nominating and Governance Committee, des Technology Committee und des Human Resources
and Compensation Committee (HC&CC) sowie die Mitglieder des Audit Committee erhalten jeweils eine
zusätzliche Jahresvergütung in Höhe von 10.000 US$. Der Chairman und der Deputy Chairman des Board haben
jedoch keinen Anspruch auf solche zusätzlichen Bezüge. Alle zusätzlichen Jahresvergütungen werden ausschließlich
in bar nach demselben vierteljährlichen Zahlungsplan wie der Baranteil der Bezüge des Board rückwirkend
geleistet.
Auslagen und Reisekosten, die den nicht geschäftsführenden Directors der NYSE Euronext entstehen, werden
erstattet. In bestimmten nachfolgend beschriebenen Fällen erhalten nicht geschäftsführende Directors der NYSE
Euronext, die gleichzeitig Mitglied des Board einer Tochtergesellschaft der NYSE Euronext sind, eine zusätzliche
Vergütung für diese Tätigkeit. Die NYSE Euronext erstattet nicht in den Vereinigten Staaten ansässigen Directors
der NYSE Euronext normalerweise die Kosten für Steuerberatung und die Ausfertigung von Steuererklärungen, die
in erster Linie durch die zusätzlichen Steuerpflichten aufgrund ihrer Vergütung als Director entstehen.
A-302

In der folgenden Tabelle sind die Bezüge und sonstigen Vergütungen an Mitglieder des Board of Directors der
NYSE Euronext im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2010 zusammengefasst.
Name
Verdiente oder
gezahlte
Barvergütung
Aktienbezugsrechte
(1)
(in US$)
Alle sonstigen
Vergütungen (2)
Gesamt
André Bergen (3)
.............................. 62.983 56.250 3.148 122.381
Ellyn L. Brown (4) ............................. 125.000 75.000 10.184 210.184
Marshall N. Carter (5) ........................... 140.000 125.000 18.503 283.503
Patricia M. Cloherty ........................... 85.000 75.000 7.042 167.042
Sir George Cox ............................... 85.000 75.000 10.347 170.347
Sylvain Hefes ................................ 85.000 75.000 10.347 170.347
Jan-Michiel Hessels (6) .......................... 234.975 225.000 29.040 489.015
Dominique Hoënn (7) ........................... 67.791 0 1.800 69.591
Shirley Ann Jackson (8) .......................... 99.709 0 2.009 101.718
Duncan M. McFarland. ......................... 75.000 75.000 10.184 160.184
James J. McNulty (9) ............................ 131.733 75.000 25.028 231.761
Baron Jean Peterbroeck (10) ....................... 24.709 0 1.800 26.509
Alice M. Rivlin (11)
............................ 28.004 0 2.009 30.013
Ricardo Salgado .............................. 75.000 75.000 10.347 160.347
Robert G. Scott (3) ............................. 79.708 69.708 2.793 152.209
Jackson P. Tai (3)
.............................. 62.500 62.500 2.148 127.148
Jean-François Théodore ......................... 75.000 75.000 3.865 153.865
Rijnhard van Tets (13) ........................... 140.195 75.000 20.834 236.029
Sir Brian Williamson (14)
........................ 93.267 75.000 12.674 180.941
Anmerkungen: —
(1) Diese Spalte entspricht der Summe der beizulegenden Zeitwerte der den Directors 2010 gewährten RSUs zum
Gewährungsstichtag, berechnet gemäß FASB ASC Topic 718. Weitere Informationen darüber, wie aktienbasierte
Vergütungen von der NYSE Euronext bilanziert werden, sind den Ziffern 2 und 10 des Konzernanhangs zu
entnehmen, der Teil dieses Dokuments ist.
(2) Diese Spalte enthält die Dividendenäquivalente, die an die Directors auf ihre RSUs wie folgt ausgeschüttet
wurden: Herr Bergen (2.148 US$), Frau Brown (10.184 US$), Herr Carter (18.503 US$), Frau Cloherty (7.042
US$), Sir George (9.347 US$), Herr Hefes (9.347 US$), Herr Hessels (28.040 US$), Herr Hoënn (1.800 US$),
Dr. Jackson (2.009 US$), Herr McFarland (10.184 US$), Herr McNulty (25.028 US$), Baron Peterbroeck (1.800
US$), Dr. Rivlin (2.009 US$), Herr Salgado (9.347 US$), Herr Scott (2.793 US$), Herr Tai (2.148 US$), Herr
Théodore (2.865 US$), Herr van Tets (9.347 US$) und Sir Brian (9.347 US$).
(3) Herr Scott gehört dem Board of Directors der NYSE Euronext seit dem 4. Februar 2010 an. Herr Bergen und Herr
Tai gehören dem Board of Directors der NYSE Euronext seit dem 29. April 2010 an. Ihre Vergütung für 2010
wurde anteilig angepasst.
(4) Die Spalte ,,Verdiente oder gezahlte Barvergütung“ enthält einen Betrag in Höhe von 50.000 US$, der an
Frau Brown für ihre Tätigkeit im Board of Directors der NYSE Regulation gezahlt wurde.
(5) Die Spalte ,,Verdiente oder gezahlte Barvergütung“ enthält einen Betrag in Höhe von 15.000 US$, der an
Herrn Carter für seine Tätigkeit im Board of Directors der NYSE Liffe U.S. gezahlt wurde.
(6) Die Spalte ,,Verdiente oder gezahlte Barvergütung“ enthälteinenBetraginHöhe von 9.975 US$, der an Herrn
Hessels für seineTätigkeit im Aufsichtsrat der Euronext Amsterdam N.V. gezahlt wurde. Er entspricht dem
Gegenwert in US$ des in Euro gezahlten Betrags, der mit dem 2010 gültigen Durchschnittskurs von 1,33 US$ je
Euro umgerechnet wurde.
(7) Die Spalte ,,Verdiente oder gezahlte Barvergütung“ enthälteinenBetraginHöhe von 2.500 US$, der an Herrn
Hoënn für seineTätigkeit als Vorsitzender des Audit Committee gezahlt wurde. Die Spalte ,,Verdiente oder
gezahlte Barvergütung“ enthälteinenBetraginHöhe von 38.570 US$, der an Herrn Hoënn fürseineTätigkeit als
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Euronext sowie für
seine Tätigkeit im Jahr 2010 als Mitglied des Comité d’Orientation der Euronext Paris S.A. gezahlt wurde. Die
Zahlungen entsprechen dem Gegenwert in US$ der in Euro gezahlten Beträge, die mit dem 2010 gültigen
Durchschnittskurs von 1,33 US$ je Euro umgerechnet wurden. Herr Hoënn stellte sich auf der Hauptversammlung
2010 nicht zur Wiederwahl. Die Vergütung für seineTätigkeit im Board wurde anteilig angepasst.
(8) Die Spalte ,,Verdiente oder gezahlte Barvergütung“ für Dr. Jackson enthält eine Vergütung in Höhe von 75.000
US$ fürihreTätigkeit als Mitglied und Chairman des Board of Directors der NYSE Regulation. Dr. Jackson stellte
A-303

sich auf der Hauptversammlung 2010 nicht zur Wiederwahl. Die Vergütung für ihreTätigkeit im Board wurde
anteilig angepasst.
(9) Herr McNulty ist seit dem 29. April 2010 Vorsitzender des Human Resources and Compensation Committee. Die
Vergütung für seineTätigkeit als Vorsitzender wurde anteilig angepasst. Die Spalte ,,Verdiente oder gezahlte
Barvergütung“ für Herrn McNulty enthält eine Vergütung in Höhe von 50.000 US$ für seineTätigkeit als
Chairman der NYSE Liffe U.S. Außerdem erstattete die NYSE Euronext 2010 Honorare und Auslagen in Höhe
von 483.169 US$, die den Rechtsberatern von Herrn McNulty im Zusammenhang mit den steuerlichen Folgen der
vorzeitigen Lieferung von Aktien vor dem maßgeblichen Zahlungstag entstanden sind (siehe Section 16(a)
Beneficial Ownership Reporting Compliance im Proxy-Statement der NYSE Euronext für ihre Hauptversammlung
2010).
(10) Baron Peterbroeck stellte sich auf der Hauptversammlung 2010 nicht zur Wiederwahl. Seine Vergütung für 2010
wurde anteilig angepasst.
(11) Die Spalte ,,Verdiente oder gezahlte Barvergütung“ für Frau Rivlin enthält eine Vergütung in Höhe von 2.500 US$
für ihreTätigkeit als Vorsitzende des Nominating and Governance Committee. Frau Rivlin stellte sich auf der
Hauptversammlung 2010 nicht zur Wiederwahl. Ihre Vergütung für 2010 wurde anteilig angepasst.
(12) Herr Théodore stand auf der Hauptversammlung 2011 nicht zur Wiederwahl.
(13) Die Spalte ,,Verdiente oder gezahlte Barvergütung“ für Herrn van Tet enthält eine Vergütung in Höhe von 39.900
US$ fürseineTätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der Euronext, 5.320 US$ fürseineTätigkeit als Mitglied des
Prüfungsausschusses der Euronext und 9.975 US$ fürseineTätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der Euronext
Amsterdam N.V. Die Zahlungen entsprechen dem Gegenwert in US$ der in Euro gezahlten Beträge, die mit dem
2010 gültigen Durchschnittskurs von 1,33 US$ je Euro umgerechnet wurden. Die Spalte ,,Alle sonstigen
Vergütungen“ umfasst die in Fußnote 2 angegebenen Beträge, 10.487 US$ für die Mehrwertsteuer auf Zahlungen
in den Niederlanden und 1.000 US$ in Verbindung mit Steuerberatung und der Vorbereitung von Steuererklärungen.
(14) Sir Brian legte am 29. April 2010 sein Amt als Vorsitzender des Personal- und Vergütungsausschusses nieder. Die
Vergütung für seineTätigkeit als Ausschussvorsitzender wurde anteilig angepasst. Die Spalte ,,Alle sonstigen
Vergütungen“ für Sir Brian umfasst die in Fußnote 2 angegebenen Beträge, 2.327 US$ als Mehrwertsteuerzahlung
und 1.000 US$ in Verbindung mit Steuerberatung und der Vorbereitung von Steuererklärungen.
Die folgende Tabelle zeigt die Anzahl der im Umlauf befindlichen RSUs, die von den nicht angestellten Directors
der NYSE Euronext zum 31. Dezember 2010 gehalten werden. Diese RSUs sind vollständig ausübbar, die ihnen
zugrunde liegenden Aktien wurden jedoch noch nicht geliefert.
Name
Anzahl der im
Umlauf
befindlichen RSUs
André Bergen ........................................................... 2.387
Ellyn L. Brown .......................................................... 9.083
Marshall N. Carter. ....................................................... 16.414
Patricia M. Cloherty ...................................................... 6.465
Sir George Cox .......................................................... 8.386
Sylvain Hefes ........................................................... 8.386
Jan-Michiel Hessels. ...................................................... 25.157
Dominique Hoënn (1) ...................................................... 0
Shirley Ann Jackson (1) ..................................................... 0
Duncan M. McFarland. .................................................... 9.083
James J. McNulty (3) ....................................................... 21.453
Baron Jean Peterbroeck (1) .................................................. 0
Alice M. Rivlin (1) ........................................................ 0
Ricardo Salgado ......................................................... 8.386
Robert G. Scott .......................................................... 2.916
Jackson P. Tai ........................................................... 2.387
Jean-Francois Théodore (2) .................................................. 2.984
Rijnhard van Tets ........................................................ 8.386
Sir Brian Williamson ...................................................... 8.386
Anmerkungen: —
(1) Herr Hoënn, Dr. Jackson, Baron Peterbroeck und Frau Rivlin stellten sich auf der Hauptversammlung 2010
nicht zur Wiederwahl.
(2) Herr Théodore stellte sich auf der Hauptversammlung 2011 nicht zur Wiederwahl.
A-304

(3) Einschließlich 12.370 RSUs, die Herrn McNulty für seine Tätigkeit als Mitglied des Board of Directors der
Archipelago Holdings, Inc. vor dem Zusammenschluss zwischen der Archipelago Holdings, Inc. und der
New York Stock Exchange, Inc. 2006 gewährt wurden.
Vergütungsbericht
Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze, Richtlinien und Verfahren, die dem Vergütungsprogramm
für Executives 2010 (executive compensation program) der NYSE Euronext zugrunde liegen,
und erläutert deren Anwendung auf die sechs Executive Officers der NYSE Euronext: den Chief Executive Officer
der NYSE Euronext, den President und Deputy Chief Executive Officer der NYSE Euronext, den Chief Financial
Officer der NYSE Euronext und die drei weiteren Executive Officers der NYSE Euronext mit den höchsten
Bezügen. Diese sechs Executive Officers werden in der ,,Vergütungsübersicht 2010“ im Anschluss an diesen
Vergütungsbericht namentlich genannt und von der NYSE Euronext als ,,genannte Executive Officers“ bezeichnet.
Die komplexen und einzigartigen Merkmale der NYSE Euronext und ihre globale Reichweite spiegeln sich
auch im Vergütungsmodell für Executives wider. Mit dem Vergütungsprogramm für Executives 2010 der NYSE
Euronext sollen die genannten Executive Officers für maßgebliche Beiträge zum Erfolg der NYSE Euronext
honoriert werden. Dazu gehört auch die Umsetzung der nachfolgend beschriebenen wichtigsten Initiativen. 2010
wurde das Geschäftsmodell der NYSE Euronext weiter diversifiziert. Im Mittelpunkt standen neue Initiativen und
Wachstumsbereiche, um über alle Konjunkturzyklen hinweg Wertschöpfung zu erzielen und ihre Position als
weltweiter Vorreiter für technologische Lösungen weiter auszubauen. Die NYSE Euronext brachte mehrere
Schlüsselinitiativen zur Unterstützung ihrer drei Segmente Derivategeschäfte, Cash Trading and Listing sowie
Information Services and Technology Solutions auf den Weg. Im NYSE Euronext-Segment Derivategeschäfte
konzentrierten sich die Schlüsselinitiativen 2010 darauf, am Wachstum des US-amerikanischen Optionsmarktes zu
partizipieren und den Clearingbereich auszuweiten, der nach Einschätzung der NYSE Euronext einen immer
wichtigeren Teil ihrer Geschäftstätigkeit bilden wird. Die NYSE Euronext gab die Gründung von zwei neuen
Clearinghäusern in Europa bekannt, die unter dem Vorbehalt der Erteilung der entsprechenden aufsichtsrechtlichen
Genehmigung voraussichtlich 2012 fertig gestellt sein werden. Im Segment Cash Trading and Listing stabilisierte
die NYSE Euronext ihren Marktanteil an den Kassamärkten in den Vereinigten Staaten und Europa. Parallel dazu
wurde eine neue Clearingstrategie für Europa bekannt gegeben und mit ihrer Umsetzung begonnen. Einen weiteren
Schwerpunkt bildete der Ausbau der Listing-Services und des Advocacy-Bereichs — auch durch Unternehmenserwerbe
—, um den Anteil der NYSE Euronext am IPO-Markt zu erhöhen. Das NYSE Euronext-Segment
Information Services and Technology verzeichnete ein Wachstum. 2010 wurden zwei neue hochmoderne Rechenzentren
in Betrieb genommen. Daneben forcierte die NYSE Euronext 2010 ihre weltweit integrierte, skalierbare
Universal-Handelsplattform und ihr konkurrenzloses globales Netzwerk zur Börsenanbindung. Hierzu wurden
mehrere ihrer Märkte auf die Universal-Handelsplattform migriert, die einen nahtlosen, extrem leistungsfähigen
Handel über verschiedene Anlageklassen und geografische Regionen hinweg ermöglicht, und strategische langfristige
Partnerschaften mit anderen Börsen geschlossen.
Die NYSE Euronext ist einem zunehmenden Wettbewerb von verschiedenen Seiten ausgesetzt, da die
Methoden, mit denen Kapitalmärkte gebildet und betrieben werden können, weiter zunehmen und diese Märkte
immer vielfältigere Dienstleistungen benötigen. Insbesondere die jüngsten Trends hin zur Liberalisierung und
Globalisierung der internationalen Kapitalmärkte hat zu einer größeren Mobilität des Kapitals, einer stärkeren
internationalen Beteiligung an den lokalen Märkten und einer Intensivierung des Wettbewerbs zwischen den
Märkten in verschiedenen geografischen Regionen geführt. Dementsprechend ist der globale Wettbewerb zwischen
Listingplätzen, Handelsmärkten und anderen Ausführungsplätzen intensiver geworden. Die NYSE Euronext
benötigt ein dynamisches, weltweit integriertes, technologisch versiertes und unternehmerisch denkendes Managementteam,
um ihre Ziele zu erreichen und innerhalb ihrer Branche wettbewerbsfähig zu bleiben.
Executive Summary
Bezug der Vergütung zum Unternehmenserfolg
Das Vergütungssystem der NYSE Euronext für seine genannten Executive Officers ist so strukturiert, dass die
Vergütung möglichst eng an den Unternehmenserfolg der NYSE Euronext gekoppelt ist und somit die Interessen
A-305

der Executive Officers mit denen der Aktionäre im Einklang stehen. Die NYSE Euronext versuchte diese
Zielsetzung 2010 mit den folgenden Kernelementen des Vergütungssystems zu erreichen:
Wie im Folgenden ausführlicher erläutert wird, führte die NYSE Euronext das EBITDA als Finanzkennzahl
für die Höhe des jährlichen Bonuspools ein, aus dem weltweit die Boni an Mitarbeiter,
einschließlich der genannten Executive Officers, ausgeschüttet werden. Diese Kennzahl stellt nach
Auffassung der NYSE Euronext den besten Indikator für ihr Finanzergebnis dar, da sie die reine operative
Ertragskraft zeigt;
Die NYSE Euronext hat die Vergütung auch 2010 durch die Verwendung variabler Vergütungsbestandteile
an den Unternehmenserfolg und die individuelle Leistung gekoppelt; und
Die NYSE Euronext leistete weiterhin einen erheblichen Teil der Vergütung in Aktien, wodurch die
Executives stärker für den jährlichen und längerfristigen Unternehmenserfolg verantwortlich gemacht
werden.
Trotz der weiterhin schwierigen Marktbedingungen, unter denen die NYSE Euronext weiterhin tätig ist,
erzielte ihr Managementteam 2010 die folgenden Ergebnisse:
Steigerung der Nettoumsatzerlöse (1%), des Betriebsergebnisses (4%), des EBITDA (4,4%), der Aktienrendite
(Total Shareholder Return) (22,5%) und des verwässerten Ergebnisses je Aktie (2,5%) trotz des
negativen Einflusses von Währungsschwankungen und der angespannten Entwicklung des Handelsvolumens
im zweiten Halbjahr 2010;
Fortsetzung des Fokus auf neue geschäftliche Initiativen, um künftiges Wachstum voranzutreiben;
Reduzierung der Fixkosten um 113 Mio. US$ gegenüber dem Vorjahr nach Berücksichtigung der Effekte
von Währungsschwankungen, Unternehmenserwerben, Desinvestitionen und neuen Initiativen;
Deutliche Abnahme der Investitionen von 497 Mio. US$ 2009 auf 305 Mio. US$ im Jahr 2010;
Reduzierung des Verschuldungsgrades (Leverage Ratio) (Verhältnis von Gesamtschulden zu EBITDA)
gegenüber dem Vorjahr von 2,6 auf 2,2;
Optimierung des aktuellen Unternehmensportfolios durch Veräußerung nicht zum Kerngeschäft gehörender
Gesellschaften und den Verkauf von Anteilen an der NYSE Liffe U.S., der Terminbörse der NYSE
Euronext in den Vereinigten Staaten;
Verringerung des effektiven Steuersatzes der NYSE Euronext von 27,5% auf 26,5% und
Erzielung eines ,,stabilen“ Ausblicks von S&P und Moody’s.
Vergütungsmaßnahmen 2010
Nachfolgend sind die wichtigsten Vergütungsmaßnahmen aufgeführt, mit denen die genannten Executive
Officers der NYSE Euronext 2010 für ihren Beitrag zum Finanzergebnis der NYSE Euronext im Jahr 2010 und die
erfolgreiche Umsetzung der vorstehend erläuterten Schlüsselinitiativen honoriert wurden. Diese Vergütungsmaßnahmen
standen im Einklang mit der Vergütungsphilosophie der NYSE Euronext, die Bezüge der genannten
Executive Officers an den Unternehmenserfolg zu knüpfen:
Einfrieren der Grundgehälter aller genannten Executive Officers im dritten Jahr in Folge;
Einrichtung eines jährlichen Erfolgsbonus-Pools in Höhe eines festgelegten Prozentsatzes des EBITDA,
sodass eine stärkere Beziehung zwischen dem Unternehmenserfolg der NYSE Euronext und dem Betrag
der jährlichen Bonuszahlungen hergestellt wird;
Festlegung eines Mindestgrenzwerts und einer Auszahlungsobergrenze für die jährlichen Bonuszahlungen.
Der Mindestgrenzwert gewährleistet, dass keine Zahlungen erfolgen, wenn das Mindesterfolgsniveau
nicht erreicht wird. Die Obergrenze sorgt dafür, dass die Teilnehmer keinen Anreiz erhalten,
unnötige oder zu hohe Risiken einzugehen;
Ausschüttung der Hälfte der den Executives der NYSE Euronext zustehenden jährlichen Erfolgsboni und
ihrer gesamten Aktienbezugsrechte im Rahmen des langfristigen Anreizprogramms (Long-Term Incentive
Program, in diesem Dokument als das ,,LTIP“ bezeichnet) in Form von RSUs, die einer Sperrfrist
A-306

unterliegen. Dadurch wird ein beträchtlicher Teil der Vergütung an den langfristigen Unternehmenserfolg
der NYSE Euronext gekoppelt und die Bindung erhöht; und
Änderung der aktienbasierten Vergütungspläne der NYSE Euronext dahingehend, dass die Teilnehmer
einen Anspruch auf den Erhalt von Dividendenäquivalenten auf bestimmte aktienbasierte Leistungen,
einschließlich RSUs, haben. Damit werden die Interessen der genannten Executive Officers und anderer
Planteilnehmer an die der Aktionäre angeglichen.
Zielsetzungen und Struktur des Vergütungssystems
Leitlinien
Die NYSE Euronext hat ihr Managementvergütungssystem so strukturiert, dass sich darin die folgenden
Leitlinien widerspiegeln:
Erzielung einer langfristigen Wertsteigerung für die Aktionäre durch die Anwerbung, Bindung und
Motivation kompetenter Führungspersonen durch Anreize in Form von attraktiven Vergütungspaketen;
Pflege einer starken Kultur der Eigenverantwortung und Ausrichtung der Vergütung der Führungspersonen
auf die Aktionärsinteressen durch direkte Beteiligung an der langfristigen Aktienkursentwicklung;
Festlegung der Form der Vergütung nach einer weltweit einheitlichen Philosophie, in deren Mittelpunkt
gemeinsame Ziele stehen, die an die Leistung des Unternehmens, der Geschäftseinheit und des Einzelnen
geknüpft sind, und die gleichzeitig ein flexibles Reagieren auf lokale Marktbedingungen ermöglicht;
Förderung und Belohnung solider Ergebnisse auf Unternehmens- und Geschäftseinheitsebene mit einem
Jahresbonusprogramm, das eine starke erfolgsbezogene Komponente aufweist, insbesondere durch die
Verwendung von Finanzkennzahlen (2010: EBITDA) als Grundlage für den Umfang des jährlichen
Bonuspools, aus dem die jährlichen Bonuszahlungen ausgeschüttet werden, sowie durch die Würdigung
qualitativer und quantitativer Erfolge bei der Festlegung individueller Boni;
Belohnung von Faktoren auf Unternehmens-, Geschäfts- und individueller Ebene, die die Unternehmenskultur
der NYSE Euronext fördern, wie überdurchschnittliche persönliche Leistung, Integrität, Innovation,
Kundenorientierung, Teamgeist und Betonung der Vielfalt; und
Förderung von Transparenz und Rechenschaftspflicht durch die Verwendung leicht verständlicher
Vergütungskomponenten.
Bestandteile der Vergütung von Executives
Zur Umsetzung der Leitlinien der NYSE Euronext umfasste das Vergütungsprogramm für Executives 2010 die
folgenden drei Hauptbestandteile:
Grundvergütung, um hoch kompetente, engagierte und ergebnisorientierte Führungspersonen anzuwerben
und zu binden;
Jährlicher Erfolgsbonus, dessen Gewährung und Höhe in hohem Maße vom Unternehmenserfolg und der
individuellen Leistung sowie der kurz- und langfristigen Wertsteigerung für die Aktionäre abhängig ist.
Die Höhe des im Februar 2011 gewährten Bonus war an den Unternehmenserfolg der NYSE Euronext im
Geschäftsjahr 2010 — wobei der Bonuspool auf Basis des EBITDA als der wichtigsten Finanzkennzahl
der NYSE Euronext festgelegt wurde — sowie an die Leistung der Führungsperson durch Beurteilung
ihres individuellen Beitrags zur geschäftlichen Entwicklung geknüpft. Ein wesentlicher Teil des Bonus
wird in Aktien entrichtet, wodurch dieser noch stärker an den längerfristigen Unternehmenserfolg
gekoppelt wird. Diese Struktur forciert die Philosophie der NYSE Euronext einer leistungsadäquaten
Vergütung, stellt den Fokus auf den kurz- und langfristigen Erfolg der NYSE Euronext sicher und richtet
die Interessen der Mitglieder der oberen Führungsebene eng auf die der Aktionäre aus; und
Die jährliche Gewährung (zuletzt im Februar 2010) langfristiger Aktienbezugsrechte in Form von RSUs,
die am dritten Jahrestag der Gewährung ausübbar werden, fördern eine Kultur der Eigenverantwortung
und bieten Führungspersonen die Möglichkeit, direkt in den langfristigen Erfolg und das Wachstum der
NYSE Euronext zu investieren.
A-307

Die einzelnen Bestandteile werden nachfolgend ausführlich erläutert.
Vergütungsprozess und Marktvergleiche
Verfahren der Vergütungsentscheidung
Gesichtspunkt der Unabhängigkeit im Vergütungsprozess
Die NYSE Euronext hält die Unabhängigkeit der einzelnen Mitglieder des NYSE Euronext Human Resources
and Compensation Committee (in diesem Abschnitt als ,,HR&CC“ bezeichnet) für eine unverzichtbare Voraussetzung,
damit der Ausschuss seine Aufgaben, einschließlich der Festlegung von Höhe und Struktur der an die
genannten Executive Officers gezahlten Vergütung und der Verwaltung der aktienbasierten Vergütungspläne der
NYSE Euronext, wahrnehmen kann. Die Unabhängigkeit des HR&CC unterstreicht außerdem die Werte Verantwortlichkeit
und Transparenz im Vergütungsprozess.
Um die Unabhängigkeit der nicht gewinnorientierten Tochtergesellschaft der NYSE Euronext, NYSE
Regulation, zu gewährleisten, wird die Vergütung ihrer Führungspersonen ausschließlich von ihrem Board of
Directors festgelegt. Außerdem nehmen die Führungspersonen der NYSE Regulation an bestimmten allgemeinen
Vergütungsprogrammen der NYSE Euronext, einschließlich der aktienbasierten Vergütungspläne, nicht teil. Das
HR&CC berät und unterstützt das Board der NYSE Regulation auf dessen Wunsch bei den Vergütungsrichtlinien
und -verfahren fürFührungspersonen. Nach Auffassung der NYSE Euronext stimmen die Vergütungsphilosophien
des HR&CC und des Board der NYSE Regulation überein. Keine der gegenwärtigen genannten Executives der
NYSE Euronext ist als Executive für die NYSE Regulation tätig.
Rolle des CEO und Managements bei der Festlegung der Vergütung
Die Entscheidungen über die Vergütung von Executives liegen im Ermessen des HR&CC. Um diese
Entscheidungen jedoch treffen zu können, holt der Ausschuss die Meinung des Managements und Empfehlungen
von seinem unabhängigen Vergütungsberater ein. Keiner der Executives der NYSE Euronext hat einen direkten
Einfluss auf die Festlegung der Höhe ihrer Vergütung. Der Chief Executive Officer der NYSE Euronext empfiehlt
Vergütungspakete für die genannten Executive Officers, jedoch nicht für sich selbst. Seine Einschätzung der
einzelnen Executive Officers basiert auf deren individueller Leistung bei der Erreichung geschäftlicher oder
fachlicher Ergebnisse (je nach Funktion) sowie auf dem Gesamterfolg des Managementteams bei der Umsetzung
strategischer Prioritäten. Der Beitrag der einzelnen genannten Executive Officers wird im Abschnitt Jährlicher
Erfolgsbonus — Höhe der einzelnen Boni genauer erläutert.
Unabhängigkeit des Vergütungsberaters und seine Rolle bei der Festlegung der Vergütung
Das HR&CC hat Towers Watson (vormals Watson Wyatt), einem unabhängigen Vergütungsberater, das
Mandat erteilt, dem Ausschuss mit Empfehlungen und weiteren Dienstleistungen bezüglich der Vergütung von
Executives behilflich zu sein. Towers Watson erstellt auf Anweisung des Ausschusses verschiedene Analysen sowie
Empfehlungen über die Philosophie und Struktur der Vergütung von Executives. Hierzu gehört auch die Auswahl
der Unternehmen für die Vergleichsgruppe, die das HR&CC für die Marktvergütungsdaten heranzieht.
Risikobewertung
Towers Watson hat die Merkmale der Vergütungssysteme für Executives und Mitarbeiter der NYSE Euronext
daraufhin untersucht, ob der NYSE Euronext wesentliche Risiken aus der Ausgestaltung dieser Merkmale
entstehen könnten. Diese Prüfung wurde unabhängig im Bereich des HR&CC durchgeführt, wobei Towers Watson
mit Mitgliedern des Managements zusammengearbeitet hat, um die Vergütungspläne zusammenzustellen und die
Prozesse zu begutachten.
Das HR&CC hat die Ergebnisse der Bewertung erörtert und ist zu dem Schluss gekommen, dass die
Vergütungsprogramme der NYSE Euronext mit einem angemessenen Gleichgewicht von Risiken und Chancen
im Verhältnis zur gesamten Geschäfts- und Risikomanagementstrategie strukturiert und umgesetzt werden und
keine Risiken begründen, die mit angemessener Wahrscheinlichkeit wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die
A-308

NYSE Euronext haben. Bei dieser Schlussfolgerung berücksichtigte das HR&CC folgende Merkmale der
Programme:
Das Gleichgewicht zwischen lang- und kurzfristigen Anreizen sowie zwischen fester und variabler
Vergütung;
Durch die Berücksichtigung der gemeinsamen Leistung der Executive Officers, der individuellen
Leistung eines jeden Executive Officer und gegebenenfalls der finanziellen Solidität der Geschäftseinheit
des Executive Officer wird sowohl das Geschäfts- als auch das Vergütungsrisiko verringert, da der Fokus
der Executive Officers der NYSE Euronext auf langfristige Wachstumsstrategien ausgerichtet wird, die
eine gesunde operative Entwicklung der NYSE Euronext sicherstellen (weitere Informationen zu diesen
Faktoren siehe Jährlicher Erfolgsbonus — Individuelle Boni);
Das HR&CC berücksichtigt bei der Leistungsbeurteilung der Executives diese Erfolgsergebnisse und
wendet gleichzeitig einen angemessenen Ermessensspielraum an. Dadurch ist gewährleistet, dass die
Vergütung auf der Grundlage objektiver finanzieller Erfolgskriterien festgelegt wird; und
Eine Anreizvergütung, die über einen längeren Zeitraum gezahlt wird, wobei ein wesentlicher Teil auf
vollwertige Aktienbezugsrechte mit Ausübungsbedingungen entfällt, deren endgültiger Wert durch die
langfristige Steigerung des Shareholder-Value realisiert wird.
Vergleichsgruppen
Mithilfe von Peer Group-Vergleichen gewinnt das HR&CC Erkenntnisse über die Märkte, in denen die NYSE
Euronext im Wettstreit um talentierte Führungspersonen steht. Die Ergebnisse aus Studien der Vergleichsgruppen
dienen als Orientierungshilfe, jedoch nicht als verbindliche Vorgaben für die Entscheidungen des Ausschusses über
die Höhe und Struktur der Vergütung. Der Ausschuss ist der Auffassung, dass sein Ansatz, keinen bestimmten
Gehaltsdurchschnitt anzustreben, sondern Vergütungsentscheidungen nach dem relativen Niveau und der Struktur
der Programme zu treffen, in Anbetracht des internationalen Charakters und der vielfältigen Fähigkeiten und
Erfahrungen des Managementteams der NYSE Euronext angemessen ist.
Da sich das Profil der NYSE Euronext im Wandel befindet, hat das HR&CC zwei Vergleichsgruppen
untersucht. Um die historische Grundlage der NYSE Euronext als klassische Börse widerzuspiegeln, wurde eine
Vergleichsgruppe der Börsenbranche erstellt, die sich aus Börsenunternehmen zusammensetzt (in diesem Abschnitt
als ,,Börsen-Peer Group“ bezeichnet). Gleichzeitig ist die NYSE Euronext eine unternehmerisch denkende,
innovative Organisation, die bestrebt ist, sich als Anbieter weltweit führender technologischer Lösungen zu
etablieren. Das HR&CC hat daher auch eine globale Vergleichsgruppe mit Unternehmen erstellt, die auf ähnliche
Weise Technologie einsetzen und/oder die Finanzdienstleistungsbranche auf globaler Ebene bedienen (die
,,Internationale Peer Group“). Die Unternehmen der beiden Vergleichsgruppen sind nachfolgend angegeben.
Einmal pro Jahr überprüft das HR&CC diese Vergleichsgruppen gemeinsam mit Towers Watson und stellt
sicher, dass sie weiterhin vergleichbar sind. Infolge dieser Überprüfung hat das HR&CC 2009 wesentliche
Änderungen an beiden Vergleichsgruppen vorgenommen. 2010 wurde die Zusammensetzung der Gruppen nicht
geändert. Des Weiteren hat das HR&CC zusammen mit Towers Watson eine Vergleichsgruppe bestehend aus
Investmentbanken und Private-Equity-Häusern erstellt, auf die der Ausschuss von Zeit zu Zeit zurückgreift, um
bestimmte Merkmale des Vergütungssystems der NYSE Euronext zu beurteilen oder ein Vergütungsmodell zu
entwickeln.
Die Börsen-Peer Group umfasst börsennotierte internationale Marktplätze, die direkte Wettbewerber der
NYSE Euronext sind. 2010 setzte sich diese Vergleichsgruppe wie folgt zusammen:
ASX Limited IntercontinentalExchange, Inc.
CME Group Inc. London Stock Exchange Group plc
Deutsche Börse Singapore Exchange Limited
Hong Kong Exchanges and Clearing Limited The Nasdaq OMX Group, Inc.
ICAP plc TMX Group Inc.
Interactive Brokers Group, Inc.
Die Internationale Peer Group besteht aus einer Mischung von Unternehmen mit Sitz in den und außerhalb der
Vereinigten Staaten, die eine globale Reichweite haben und zusätzlich Merkmale wie Markenbekanntheit,
A-309

Einhaltung aufsichtsrechtlicher Verpflichtungen und eine technologieabhängige Geschäftskomponente aufweisen.
2010 setzte sich diese Vergleichsgruppe wie folgt zusammen:
Accenture ING Groep N.V.
AEGON N.V. Oracle Corporation
Automatic Data Processing, Inc. Prudential Financial, Inc.
Barclays PLC SAP AG
BlackRock, Inc. Société Générale Group
BNP Paribas State Street Corporation
Fiserv, Inc. The Progressive Corporation
Genworth Financial, Inc. Visa Inc.
,,Vergütungsmix”
Nach Auffassung der NYSE Euronext sollte die Mischung aus Barzahlungen und Aktienbezugsrechten ein
angemessenes Gleichgewicht zwischen festen und variablen, Bar- und Aktien- sowie kurz- und langfristigen
Vergütungskomponenten aufweisen. Dadurch werden Führungspersonen für den jährlichen und längerfristigen
Unternehmenserfolg in die Verantwortung genommen. Gleichzeitig wird das Risiko verringert, da der kurzfristige
Erfolg weniger stark im Vordergrund steht. Dementsprechend strebt das HR&CC zwar keine genauen Prozentsätze
an, gewichtet den Anteil der variablen und aktienbasierten Vergütung jedoch möglichst stärker als die Barvergütung,
insbesondere als das Grundgehalt.
Das HR&CC hat Towers Watson beauftragt, eine Analyse des Vergütungsmix 2009 der genannten Executive
Officers der NYSE Euronext im Vergleich zur Börsen-Peer Group und zur Internationalen Peer Group durchzuführen.
Wie aus den zusammenfassenden, untenstehenden Diagrammen hervorgeht, wurden die Grundgehälter für
2009, die (2010 gezahlten) Boni für 2009 und die LTIP-Zuteilungen vom Februar 2010 der genannten Executive
Officers der NYSE Euronext mit den Grundgehältern, Bonuszahlungen und aktienbasierten Vergütungen der
genannten Executive Officers der Vergleichsgruppe verglichen, wie sie in deren 2010 eingereichten Proxy
Statement angegeben sind. Im ersten Diagramm wird der Vergütungsmix des Chief Executive Officer der NYSE
Euronext mit dem der Chief Executive Officers der Vergleichsgruppen verglichen. Im zweiten Diagramm wird der
gesamte Vergütungsmix der anderen genannten Executive Officers der NYSE Euronext dem der anderen genannten
Executive Officers der Vergleichsgruppe gegenüber gestellt. Die Analyse zeigt, dass das Verhältnis von festen und
variablen Vergütungskomponenten der NYSE Euronext im Allgemeinen mit dem ihrer Vergleichsgruppen übereinstimmt.
Darüber hinaus erhielten die genannten Executive Officers der NYSE Euronext einen größeren Teil ihrer
Vergütung in Form von langfristigen aktienbasierten Komponenten als dies bei den genannten Executive Officers
der Vergleichsgruppen der Fall war. Mit diesem Vergütungsmodell für die genannten Executive Officers übernimmt
die NYSE Euronext nach Ansicht des HR&CC eine Vorreiterrolle in der Branche.
NYX
Internationale
Peer Group
Internationale
Börsen
15%
11%
22%
CEO - Vergütungsmix
31% 54%
36%
53%
30% 48%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
GrundBar- Aktien
gehaltanreize NYX
Internationale
Peer Group
Internationale
Börsen
28%
23%
Andere Genannte Executive
Officers - Vergütungsmix
27%
17%
30%
55%
47%
28% 45%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
GrundBar- Aktien
gehaltanreize Anmerkungen: —
(1) Bei der Position des CEO wurden Aegon N.V., BNP Paribas, ING Groep N.V. und Société Générale Group aus
der Internationalen Peer Group sowie die Deutsche Börse, Hong Kong Exchanges and Clearing Limited und
Interactive Brokers Group, Inc. aus der Börsen-Peer Group in der Analyse nicht berücksichtigt, da diese
Unternehmen keine kurz- oder langfristigen Anreize gewährten.
(2) Bei den Anderen Genannten Executive Officers wurden genannte Executive Officers der folgenden Unternehmen
(jedoch nicht zwangsläufig alle genannten Executive Officers des jeweiligen Unternehmens) in der
A-310

Analyse nicht berücksichtigt, da diese Unternehmen keine kurz- oder langfristigen Anreize gewährten: Aegon
N.V., Barclays PLC, BNP Paribas, ING Groep N.V. und Société Générale Group aus der Internationalen Peer
Group sowie Deutsche Börse, Hong Kong Exchanges and Clearing Limited und Interactive Brokers Group,
Inc. aus der Börsen-Peer Group.
Vergütungsbestandteile
Überblick
Hauptbestandteile des Vergütungssystems der NYSE Euronext sind das Grundgehalt, ein jährlicher Erfolgsbonus
(Bar- und Aktienkomponente), Aktienbezugsrechte in Form von RSUs im Rahmen des LTIP der NYSE
Euronext, Leistungen an Arbeitnehmer, Leistungen aus Anlass der Beendigung des Dienstverhältnisses und Schutz
gegen Kontrollwechsel.
Grundgehalt
Die NYSE Euronext legt die Grundgehälter in einer Höhe fest, die sie angesichts der Position, Funktion und
Erfahrung des jeweiligen genannten Executive Officers für angemessen hält. Dabei wird anerkannt, dass jeder
genannte Executive Officer einen Bestandteil eines komplexen globalen Unternehmens leitet. Das Gehaltsniveau
für jede Position wurde unter Berücksichtigung der vergangenen Vergütungspraxis, einer angemessenen Differenzierung
zwischen den Positionen, des Wunschs nach einem weltweiten Vergütungssystem mit regional einheitlichen
Vergütungsprozessen und der allgemeinen Praxis bei Wettbewerbern festgelegt. Für den Chief Executive
Officer der NYSE Euronext wurde ein Gehalt von 1.000.000 US$ und für den President und Deputy Chief
Executive Officer ein Gehalt von 675.000 A festgelegt. Die Gehälter der Group Executive Vice Presidents liegen bei
750.000 US$ bzw. 500.000 A. Die Gehälter lauten abhängig vom Standort der jeweiligen Führungsperson auf US$
oder Euro und sind auf Basis der aktuellen Wechselkurse ungefähr gleichwertig.
Die NYSE Euronext hat die Gehälter der genannten Executive Officers 2010 gegenüber 2009 nicht erhöht. In
der folgenden Tabelle sind die Jahresgehälter für 2008, 2009 und 2010 zusammengefasst.
Jahresgehalt
Name Jahr Gehalt (1)
Duncan L. Niederauer .............................................. 2010 1.000.000 US$
Chief Executive Officer 2009 1.000.000
2008 1.000.000
Dominique Cerutti ................................................. 2010 675.000 A (2)
President und Deputy Chief Executive Officer 2009 675.000 (2)
Michael S. Geltzeiler ............................................... 2010 750.000 US$
Group Executive Vice President 2009 750.000
und Chief Financial Officer 2008 750.000
Lawrence E. Leibowitz ............................................. 2010 750.000 US$
Chief Operating Officer 2009 750.000
2008 750.000
John K. Halvey ................................................... 2010 750.000 US$
Group Executive Vice President 2009 750.000
und General Counsel 2008 750.000
Roland Gaston-Bellegarde ........................................... 2010 500.004 A (2)
Group Executive Vice President 2009 500.004 (2)
und Head of European Execution 2008 500.004 (2)
Anmerkungen: —
(1) Die Beträge entsprechen den jährlichen Grundgehältern und weichen von bestimmten Gehaltsbeträgen in der
Vergütungsübersicht 2010 ab, die je nach Betriebszugehörigkeit des genannten Executive Officers im
betreffenden Jahr variieren.
A-311

(2) Die Beträge für Herrn Cerutti und Herrn Gaston-Bellegarde werden in lokaler Währung gezahlt. Zwischen
2008 und 2010 gab es erhebliche Wechselkursschwankungen. Eine Darstellung in Euro ist daher nach
Auffassung der NYSE Euronext für die Gesamtvergütung dieser genannten Executive Officers repräsentativer.
Ausgedrückt in US$ betrugen das jährliche Grundgehalt von Herrn Cerutti 2010 und 2009 897.750 US$
bzw. 938.250 US$ und das jährliche Grundgehalt von Herrn Gaston-Bellegarde in den Jahren 2010, 2009 und
2008 665.005 US$, 695.006 US$ bzw. 735.006 US$. Die gültigen Wechselkurse für 2010, 2009 und 2008
waren 1,33 US$, 1,39 US$ bzw. 1,47 US$ je Euro.
Jährlicher Erfolgsbonus
Der zweite wesentliche Bestandteil des Vergütungssystems der NYSE Euronext ist ein jährliches Erfolgsbonus-
Programm, das die genannten Executive Officers zum Erhalt eines Jahresbonus berechtigt, der je zur Hälfte in bar und in
Aktienbezugsrechten in Form von RSUs mit Sperrfrist entrichtet wird. Sowohl die Bar- als auch die Aktienkomponente
des Jahresbonus geben den Teilnehmern einen Anreiz, kurzfristige Erfolgsergebnisse auf individueller, Geschäftseinheits-
und Unternehmensebene zu erzielen. Die Aktienkomponente dient außerdem dazu, die Anreize für die
Teilnehmer längerfristig auf die Interessen der Aktionäre der NYSE Euronext auszurichten.
Die Jahresboni der Teilnehmer werden aus dem jährlichen Bonus-Pool entnommen, dessen Höhe für jedesJahr
festgelegt wird. Der Betrag des Pools wird nach bisheriger Praxis vom HR&CC unter Einbeziehung der Empfehlung des
Managements und unter Berücksichtigung des Unternehmenserfolgs der NYSE Euronext und der wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen bestimmt. Um einen engeren Bezug zwischen dem Unternehmenserfolg der NYSE Euronext und
dem jährlichen Bonus-Pool herzustellen, hat die NYSE Euronext eine einzige Finanzkennzahl, das EBITDA, (wie
nachstehend beschrieben) für die Dotierung des Bonus-Pools für 2010 eingeführt.
Bonus-Pool 2010
Die Umstellung auf das EBITDA als Kennzahl zur Bestimmung des Betrags des jährlichen Bonus-Pools für 2010
verstärkt den Zusammenhang zwischen dem Unternehmenserfolg der NYSE Euronext und der Dotierung des Pools
durch Erhöhung der Objektivität desVergütungsprozesses und Eliminierung unerwünschter Effekte aus Finanzierung,
Kapitalstruktur, steuerlichen Strategien und Abschreibungsrichtlinien auf den Pool sowie durch die Konzentration auf
die rein operative Ertragskraft der NYSE Euronext.
Zur Berechnung der EBITDA-Erfolgskennzahl 2010 wurden bestimmte Kosten und Aufwendungen, soweit sie bei
der Ermittlung des Betriebsergebnisses von den Umsätzen abgezogen worden waren, zu dem im geprüften Jahresabschluss
ausgewiesenen Betriebsergebnis der NYSE Euronext addiert. Zu diesen Kosten und Aufwendungen können
folgende Posten gehören:
Abschreibungen;
Wertminderungsaufwand auf Geschäfts- oder Firmenwert, sonstige immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen
und sonstige langfristige Vermögenswerte;
Kosten im Zusammenhang mit Ausstiegsaktivitäten (einschließlich Kosten für Abfindungen und Leistungen
aus Anlass der Beendigung des Dienstverhältnisses, Kosten zur Zusammenlegung oder Verlagerung
von Anlagen und Büros und andere Restrukturierungsaufwendungen im Zusammenhang mit der
Einstellung oder Verkleinerung von Produktlinien);
Aufwendungen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, der Gründung von Gemeinschaftsunternehmen
oder Desinvestitionen, einschließlich direkter Kosten (z. B. Bankgebühren, Kosten
für Rechtsberater und Wirtschaftsprüfer) und Auslagen oder Zusatzkosten, die diesen Aktivitäten direkt
zuzurechnen sind;
Beendigung von Rechtsstreitigkeiten;
Gewinne und Verluste aus der Anwendung neuer Rechnungslegungsgrundsätze; und
außerordentliche, einmalige oder ungewöhnliche Gewinne und Verluste.
Im Februar 2010 bestimmte das HR&CC, dass der Betrag des weltweiten Bonus-Pools 2010, aus dem die
Jahresboni aller berechtigten Mitarbeiter der NYSE Euronext finanziert werden, als ein bestimmter Prozentsatz des
EBITDA berechnet wird, der zur Berücksichtigung der Auslagerung bestimmter aufsichtsrechtlicher Funktionen an
A-312

die FINRA, wodurch der Pool weniger Teilnehmer umfasst, angepasst wurde. Für den weltweiten Bonus-Pool
wurde eine EBITDA-Schwellenwert von 836 Mio. US$ festgelegt, d. h. die Teilnehmer hätten 2010 keinen
Anspruch auf einen Bonus gehabt, wenn das EBITDA geringer gewesen wäre. Bei einem EBITDA von mindestens
836 Mio. US$ bis weniger als 1,015 Mrd. US$ betrug der weltweite Bonus-Pool 10% des EBITDA. Bei einem
EBITDA von mindestens 1,015 Mrd. US$ bis weniger als 1,373 Mrd. US$ — was der Fall war — betrug der
weltweite Bonus-Pool 11% des EBITDA. Bei einem EBITDA ab mindestens 1,373 Mrd. US$ hätte der Bonus-Pool
12% des EBITDA betragen. Ab einem EBITDAvon 1,552 Mrd. US$ wäre der Bonus-Pool nicht weiter angestiegen,
sodass für den weltweiten Bonus-Pool eine effektive Obergrenze von 186 Mio. US$ (12% von 1,552 Mrd. US$)
festgelegt wurde. Das EBITDA lag 2010 bei 1,114 Mrd. US$, woraus sich ein Dotierungsbetrag in Höhe von
122,5 Mio. US$ vor Anpassung ergab. Dieser Betrag wurde wie vorstehend beschrieben angepasst. Der tatsächliche
Bonus-Pool 2010 belief sich auf 116,0 Mio. US$. Ein Teil davon (0% bis 50% auf Basis der Gesamtvergütung des
berechtigten Mitarbeiters) wurde in Form von RSUs mit Sperrfrist ausgeschüttet und der restliche Teil bar
ausgezahlt. Wie nachfolgend ausführlicher erläutert wird, wurde der Bonus 2010 der genannten Executive Officers
vom HR&CC nach eigenem Ermessen auf Basis der Vorschläge von Herrn Niederauer (außer in Bezug auf seinen
eigenen Bonus) unter Berücksichtigung der Beiträge der Executive Officers, d. h. ihrer gemeinsamen und
individuellen Erfolge, festgelegt.
Individuelle Boni
Dotierung des Pools in % des EBITDA
Keine Dotierung
unterhalb dieser
Untergrenze
Dotierungs obergrenze
10 %
11 % 12 %
0,836 US$ 1,015 US$ 1,373 US$ 1,552 US $
EBITDA
(in Mrd.)
Während die Höhe des Bonus-Pools anhand der vorstehend beschriebenen Formel berechnet wird, ist die
Verteilung des Pools auf die einzelnen Personen ermessensabhängig. Nachfolgend werden die geschäftlichen
Ergebnisse zusammengefasst, die in die Bestimmung der einzelnen Boni für die genannten Executive Officers 2010
eingeflossen sind. Dabei wird auch auf die gemeinsamen und individuellen Erfolge der genannten Executive
Officers eingegangen. Diese Beträge und gegebenenfalls die Boni der genannten Executive Officers für 2009 und
2008 sind der Tabelle ,,Jährliche Erfolgsboni“ am Ende dieses Abschnitts zu entnehmen.
Herr Niederauer. Das Board of Directors schloss sich der Empfehlung des HR&CC an, Herrn Niederauer
einen jährlichen Erfolgsbonus zu gewähren. Das HR&CC gründete seine Empfehlung auf die folgenden Ergebnisse:
die allgemeine gesunde Finanzlage der NYSE Euronext: Steigerung des EBITDA (der Bonus-Kennzahl)
um 4,4%, der Aktienrendite (Total Shareholder Return) um 22,5% und des Ergebnisses je Aktie um 2,5%;
die gemeinsamen und individuellen Leistungen der Mitglieder des Management Committee 2010 (wie
nachfolgend erläutert);
das Verhältnis von Herrn Niederauer zum Board und den anderen Mitgliedern des Managementteams,
einschließlich seiner Fähigkeit, kompetente Führungspersonen anzuwerben, zu binden und zu motivieren;
und
die gesamte Führung und strategische Vision, die Herr Niederauer während des Jahres sowohl innerhalb
der NYSE Euronext als auch gegenüber dem Markt gezeigt hat.
A-313

Andere genannte Executive Officers. Herr Niederauer empfahl dem HR&CC und das HR&CC genehmigte
2010 Boni für die genannten Executive Officers außer seiner eigenen Person. Der Bonus der einzelnen Executive
Officers wurde zwar nicht nach einer Formel berechnet, jedoch hat das HR&CC die Erfolge 2010 in folgende
Kategorien unterteilt, die sich auch in den Boni widerspiegeln:
gemeinsame Erfolge der Mitglieder des Management Committee;
individuelle Erfolge der einzelnen Executive Officers, die mithilfe qualitativer Leistungsrichtlinien
bestimmt wurden; und
fürjeden der Herren Cerutti, Leibowitz und Gaston-Bellegarde als Leiter einer Geschäftseinheit die
allgemeine Finanzlage ihrer jeweiligen Geschäftseinheit.
Es folgt eine Zusammenfassung der gemeinsamen Erfolge des Management Committee, die das HR&CC
insgesamt bei der Beurteilung der Teamleistung berücksichtigt hat:
die allgemeine Finanzlage der NYSE Euronext auf Basis der Ergebnisse, die vorstehend für den Bonus
von Herrn Niederauer erläutert wurden;
Förderung der Innovationskultur der NYSE Euronext, u. a. durch Kommunikation und die Anerkennung
und Belohnung von Innovationen; und
Verbesserung der Führungsqualitäten des Managements und der Beziehungen zu Kunden und Mitarbeitern.
Es folgt eine Zusammenfassung der individuellen Erfolge der Executive Officers, die das HR&CC zusammen
mit der Teamleistung bei der Beurteilung von Herrn Niederauers Empfehlung für die Boni der einzelnen Executive
Officers herangezogen hat:
Herr Cerutti. NYSE Technologies und Internal Technology erzielten die folgenden Ergebnisse:
Management der laufenden Migrationen der Universal-Handelsplattform und des Rechenzentrums
innerhalb der Zeit- und Kostenvorgaben und Einhaltung des globalen Projektplans;
Steigerung der Umsätze des Geschäftssegments;
Überprüfung und Einleitung der Community-Strategie der NYSE Euronext zur optimalen Nutzung ihrer
Technologien, Dienstleistungen und Produkte; und
Forcierung der Auslagerung von Handelsstrukturen durch Kunden der NYSE Euronext.
Außerdem pflegte Herr Cerutti Beziehungen zu wichtigen politischen Entscheidungsträgern in Europa.
Herr Leibowitz. Global Listings, European Cash und United States Cash erzielten die folgenden Ergebnisse:
Stabilisierung der Core Equity-Franchises in den Vereinigten Staaten und Europa im Hinblick auf
Marktanteil und Preisstruktur;
Fortsetzung der starken Dynamik bei Listings, einschließlich erfolgreicher Aufbau der IPO-Pipeline und
Erreichen des Wechsels bekannter Emittenten von den Listingplätzen wichtiger Wettbewerber;
Entwicklung von Beziehungen zu wichtigen Führungspersonen als Ergänzung zur Community-Strategie
der NYSE Euronext, Markenpflege und Aufbau intensiver Kundenbeziehungen; und
Beaufsichtigung der Auslagerung bestimmter aufsichtsrechtlicher Funktionen an die FINRA, um die
Marktfragmentierung zu verringern.
Außerdem wirkte Herr Leibowitz an der Philosophie der NYSE Euronext zur Marktstrukturreform mit und
war federführend bei der Pflege wichtiger Beziehungen zu aufsichtsrechtlichen und staatlichen Stellen in den
Vereinigten Staaten im Zusammenhang mit der Technologie- und Marktstruktur.
Herr Geltzeiler. Global Finance erzielte die folgenden Ergebnisse:
Einführung einer neuen Berichtsstruktur nach Geschäftssegmenten und erfolgreiche Kommunikation der
Änderung gegenüber Aktionären und Analysten;
Verbesserung der Gesamtfinanzlage der Organisation durch Senkung der Fixkosten unterhalb der
Untergrenze der Kostenvorgaben, Reduzierung des effektiven Steuersatzes der NYSE Euronext,
A-314

Schuldenabbau, Festigung der Bonitätsratings der NYSE Euronext auf ,,A“ oder besser und Verringerung
der Kosten für das Finanzmanagement; und
Zusammen mit anderen, die Implementierung eines Prozesses zur Überprüfung von Beteiligungen und
Leitung der Umsetzung neuer geschäftlicher Initiativen.
Herr Halvey. Legal and Government Affairs erzielte die folgenden Ergebnisse:
Implementierung wichtiger Richtlinien und Handbücher, darunter eine weltweite Richtlinie über geistiges
Eigentum (IP) und das Handbuch für Marken- und Urheberrechte, sowie Einrichtung des IP Rights
Committee und Festlegung von Richtlinien über geistige Eigentums- und Markenrechte;
Steuerung der komplexen globalen und lokalen Beziehungen zu Aufsichtsbehörden und staatlichen
Stellen, und
Beratung des Managements und des Board bei wesentlichen Transaktionen, neuen geschäftlichen
Initiativen und laufenden kritischen Kunden-, Emittenten- und anderen Beziehungen.
Herr Gaston-Bellegarde. Die Initiativen im Bereich European Cash umfassten beispielsweise:
erfolgreiche Verteidigung des Marktanteils in regulierten Märkten;
Erstellung des regulatorischen Rahmenkonzepts und der Infrastruktur für den Gateway in London;
Mitwirkung an der Entwicklung der neuen europäischen Clearing-Strategie, die 2012 die Eröffnung eines
Clearinghauses in Paris für den europäischen Aktien-Kassahandel vorsieht; und
gemeinsam mit anderen, Definition wichtiger aufsichtsrechtlicher Standpunkte und Positionen zur
Marktreform im Kontext der MiFID II.
Die folgende Tabelle enthält eine Übersicht über die jährlichen Erfolgsboni, die den genannten Executive Officers
der NYSE Euronext in den Jahren 2010, 2009 und gegebenenfalls 2008 gewährt wurden. Aufgrund der Berichtsvorschriften
der SEC wird der Betrag in der Spalte ,,Aktienkomponente“ in der Vergütungsübersicht für das Jahr nach dem
Jahr angegeben, auf das sich der Bonus bezog.
Jährlicher Erfolgsbonus
Name Jahr Barkomponente
Aktienkomponente
(1)
Gesamt
Duncan L. Niederauer ................... 2010 2.375.000 US$ 2.375.000 US$ 4.750.000 US$
Chief Executive Officer 2009 2.125.000 2.125.000 4.250.000
2008 2.000.000 2.000.000 4.000.000
Dominique Cerutti (2) ..................... 2010 639.098 A 639.098 A 1.278.196 A
President und Deputy
Chief Executive Officer
2009 25.000 25.000 50.000
Michael S. Geltzeiler .................... 2010 550.000 US$ 550.000 US$ 1.100.000 US$
Group Executive Vice President 2009 450.000 450.000 900.000
und Chief Financial Officer 2008 375.000 375.000 750.000
Lawrence E. Leibowitz ................... 2010 1.000.000 US$ 1.000.000 US$ 2.000.000 US$
Chief Operating Officer 2009 925.000 925.000 1.850.000
2008 875.000 875.000 1.750.000
John K. Halvey ........................ 2010 1.000.000 US$ 1.000.000 US$ 2.000.000 US$
Group Executive Vice President 2009 925.000 925.000 1.850.000
und General Counsel 2008 875.000 875.000 1.750.000
Roland Gaston-Bellegarde (2) ............... 2010 270.677 A 270.677 A 541.354 A
Group Executive Vice President 2009 300.000 300.000 600.000
und Head of European Execution 2008 350.000 350.000 700.000
Anmerkungen: —
(1) Die Beträge entsprechen der Summe der beizulegenden Zeitwerte der Aktienbezugsrechte zum Gewährungsstichtag.
Weitere Informationen darüber, wie aktienbasierte Vergütungen von der NYSE Euronext
A-315

ilanziert werden, sind den Erläuterungen 2 und 10 des Konzernanhangs zu entnehmen, der Teil dieses
Dokuments ist.
(2) Die Beträge für die Herren Cerutti und Gaston-Bellegarde werden in ihrer lokalen Währung Euro angegeben.
Ausgedrückt in US$ erhielt Herr Cerutti für die Jahre 2010 und 2009 1.700.000 US$ bzw. 69.500 US$ und
Herr Gaston-Bellegarde für die Jahre 2010, 2009 und 2008 720.000 US$, 834.000 US$ bzw. 1.029.000 US$.
Die gültigen Wechselkurse für 2010, 2009 und 2008 waren 1,33 US$, 1,39 US$ bzw. 1,47 US$ je Euro.
Form des Jahresbonus 2010
Das HR&CC prüft jedes Jahr, in welcher Form die jährlichen Erfolgsboni an die genannten Executive Officers
und andere Teilnehmer des Bonusprogramms, einschließlich der Aufteilung zwischen Bar- und Aktienkomponente,
ausgeschüttet werden. Die Bar- und Aktienanteile der Boni werden im Februar des Jahres nach dem Jahr gewährt, in
dem sie erdient wurden.
2010 zahlte die NYSE Euronext wie bereits 2009 den jährlichen Erfolgsbonus der genannten Executive Officers
jeweils zur Hälfte in bar und in RSUs mit Sperrfrist im Rahmen des NYSE Euronext Omnibus Incentive Plan aus. Nach
Auffassung der NYSE Euronext wird durch die Mischung aus Barzahlung und Aktienbezugsrechten ein angemessenes
Gleichgewicht zwischen den kurz- und langfristigen Erfolgszielen der genannten Executive Officers hergestellt. Die
Gewährung von RSUs spiegelt die Zielsetzung der NYSE Euronext wider, die langfristigen Interessen der oberen
Führungsebene und der Aktionäre miteinander in Einklang zu bringen und die Executive Officers stärker zu binden,
während sie mit der Barkomponente angemessen für ihre aktuellen Leistungen honoriert werden.
Die RSUs für 2010 werden in gleichen Raten am ersten, zweiten und dritten Jahrestag der Gewährung
ausübbar (vorbehaltlich einer beschleunigten Ausübbarkeit bei Erreichen des Ruhestandsalters sowie bei bestimmten
Beendigungen des Dienstverhältnisses oder im Fall eines Kontrollwechsels). Zu diesen Zeitpunkten erfolgt
auch die Zuteilung der den RSUs zugrunde liegenden Stammaktien. Dieser Zeitplan für die ratenweise Ausübbarkeit
und Zuteilung entspricht der bisherigen Praxis der NYSE Euronext und unterscheidet die Aktienkomponente
des Jahresbonus von den im Rahmen des LTIP der NYSE Euronext gewährten RSUs, die am dritten
Jahrestag der Gewährung ausübbar und ausgeschüttet werden (siehe nachfolgend ,,Vergütungsbestandteile —
Long-Term Incentive Program (LTIP)“).
Das HR&CC hat am 8. Februar 2011 den Betrag der RSUs für 2010 im Rahmen des Jahresbonusprogramms in
US$ festgelegt. Wie in der Vergangenheit gab die NYSE Euronext nach der Februar-Sitzung des HR&CC vor der
Eröffnung des Handels am 8. Februar 2011 ihre vorläufigen Gewinnergebnisse für das vierte Quartal und das
Gesamtjahr 2010 bekannt. Die Anzahl der den RSUs zugrunde liegenden NYSE Euronext-Aktien wurde anhand
des Schlusskurses der Aktie am 7. Februar 2011 berechnet (33,76 US$).
Die Ausschüttung des Jahresbonus in bar und in Aktien gewährleistet, dass der Fokus der genannten Executive
Officers der NYSE Euronext ein angemessenes Gleichgewicht zwischen kurz- und langfristigen Zielen aufweist,
und ist branchenweit führend. Die von der NYSE Euronext geprüften Studien lassen ihrer Ansicht nach den Schluss
zu, dass die Aktienkomponente des Jahresbonus bei der NYSE Euronext größer als bei ihren Vergleichsgruppen ist.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Ergebnisse einer Wettbewerbsanalyse, die Towers Watson im Auftrag des
HR&CC durchgeführt hat. Grundlage hierfür bildeten Informationen, die aus den Proxy Statements 2010 der
beiden Vergleichsgruppen der NYSE Euronext zusammengetragen wurden (siehe ,,Vergütungsprozess und Marktvergleiche
— Vergleichsgruppen“), anhand derer beurteilt wurde, inwieweit die Peers der NYSE Euronext
Jahresboni an Executives auf diese Weise ausschütten. Daraus geht hervor, dass nur drei der 27 Unternehmen
in den beiden Vergleichsgruppen (eine von 16 in der Internationalen Peer Group und zwei von 11 in der Börsen-Peer
Group) einen Teil des Bonus in Form von Aktien abgelten. Ferner zahlt nur eines dieser drei anderen Unternehmen,
die eine solche Praxis angegeben haben, einen ebenso großen Anteil des Jahresbonus in Aktien.
A-316

Peers mit einer Aktienkomponente als Teil des Bonus
Vergleichsgruppe
Anzahl der
Unternehmen
Chief
Executive
Officer*
(in %)
Barzahlung
Aktien
Andere
angegebene
Executive
Officers*
(in %)
Barzahlung
Aktien
Internationale Peer Group (1)
BlackRock, Inc. ........................... 1 53 47 63 37
Alle anderen Unternehmen der Internationalen Peer
Group ................................. 15 100 0 100 0
Internationale Peer Group gesamt ................
Börsen-Peer Group
16
(2)
ICAP Plc ................................. 1 50 50 50 50
Deutsche Börse............................ 1 67 33 67 33
Alle anderen Unternehmen der Börsen-Peer Group . . 9 100 0 100 0
Börsen-Peer Group gesamt ...................... 11
NYSE Euronext ............................... 50 50 50 50
Anmerkungen: —
* Auf Basis der direkten Gesamtvergütung 2009 laut Angabe in den Proxy Statements 2010.
(1) Die Internationale Peer Group der NYSE Euronext umfasst 16 Vergleichsunternehmen. Lediglich ein
Unternehmen (BlackRock. Inc.) leistete einen Teil der Bonuszahlung an ihre genannten Führungspersonen
in Form von Aktien. Die übrigen 15 Unternehmen zahlten den gesamten Bonus in bar.
(2) Die Börsen-Peer Group der NYSE Euronext umfasst 11 Vergleichsunternehmen. Zwei Unternehmen (ICAP
Plc und Deutsche Börse) leisteten einen Teil des Bonus in Aktien. Die übrigen neun Unternehmen zahlten den
gesamten Bonus in bar.
Long-Term Incentive Program (LTIP)
Einführung
Der dritte Hauptbestandteil des Vergütungssystems der NYSE Euronext ist das LTIP. Das Programm sieht
gegenwärtig die jährliche Zuteilung von Aktienbezugsrechten im Rahmen des Omnibus Incentive Plan der NYSE
Euronext vor. Dies fördert eine Kultur der Eigenverantwortung und ermöglicht den Führungspersonen der NYSE
Euronext, Anteile an der NYSE Euronext zu halten und an ihrem langfristigen Erfolg zu partizipieren. Da die
Zuteilungen die Fähigkeit der NYSE Euronext verbessern sollen, Führungspersonen zu binden, talentierte Mitarbeiter
anzuerkennen und sie fürdenkünftigen unternehmensweiten Erfolg zu belohnen, betrachtet die NYSE Euronext sie als
potenzielle Zuteilungen. Im Gegensatz dazu spiegelt die Aktienkomponente des jährlichen Erfolgsbonus die Leistung im
abgelaufenen Geschäftsjahr wider.
Zuteilungen 2010 im Rahmen des LTIP
Am 10. Februar 2010 wurden den genannten Executive Officers und anderen Teilnehmern des LTIP RSUs als Teil
ihrer Vergütung für 2010 zugeteilt. Der Anfangswert der Zuteilungen wurde auf Grundlage der Position und des
Verantwortungsbereichs der jeweiligen Führungsperson festgelegt; außerdem zog das HR&CC als Vergleichswerte die
jährlich erhobenen Vergütungsdaten der Vergleichsgruppen heran, die wie vorstehend erläutert Anhaltspunkte, aber
keine verbindlichen Vorgaben für Vergütungsentscheidungen sind. Die im Februar 2010 vorgenommenen Zuteilungen
wurden in folgender Höhe festgelegt: 1.500.000 US$ für Herrn Niederauer, 1.750.000 US$ für Herrn Cerutti (gemäß
seinem Dienstvertrag), 1.250.000 US$ für Herrn Leibowitz, 1.000.000 US$ für Herrn Halvey, 1.000.000 US$ fürHerrn
Geitzeiler und 700.000 US$ für Herrn Gaston-Bellegarde. Diese Zuteilungen waren im Allgemeinen geringer als 2009,
sodass anderen Mitarbeitern der NYSE Euronext 2010 zusätzliche LTIP-Zuteilungen gewährt werden konnten. Die
Beträge lauten der Einheitlichkeit halber auf US$. Diese US$-Beträge wurden mit dem am 9. Februar 2010 gültigen
Aktienschlusskurs (23,65 US$) in die Anzahl der NYSE Euronext-Aktien umgerechnet.
Das HR&CC legte für 2010(wiebereitsfür2009) fest, dass die RSUs mit Sperrfrist im Rahmen des LTIP am
dritten Jahrestag der Gewährung ausübbar werden. Da der Wert zum Gewährungsstichtag der jährlichen Zuteilungen
A-317

variiert und ihr endgültiger Wert an den Aktienkurs der NYSE Euronext gebunden ist, stellt die Sperrfrist nach Ansicht
des HR&CC das bestmögliche Gleichgewicht zwischen den Bindungs- und Leistungsaspekten dieser Zuteilungen dar.
Zuteilungen 2011 im Rahmen des LTIP
Am 8. Februar 2011 wurden den genannten Executive Officers und anderen Teilnehmern des LTIP RSUs als Teil
ihrer Vergütung für 2011 zugeteilt. Der Anfangswert der Zuteilungen wurde nach den gleichen vorstehenden Erfolgsund
Leistungskriterien wie für den Bonus der Führungspersonen 2010 sowie unter Berücksichtigung des Potenzials jedes
Einzelnen im Hinblick auf künftige Beiträge zum Unternehmenserfolg und der lokalen Marktbedingungen bestimmt.
Die Zuteilungen sind an die gleichen Ausübbarkeitsbedingungen geknüpft wie die RSUs, die im Rahmen des
Programms 2010 gewährt wurden. Die Anzahl der NYSE Euronext-Aktien, die Gegenstand der Bezugsrechte sind,
wurde mit dem am 7. Februar 2011 gültigen Schlusskurs (33,76 US$) berechnet. Wie die vorstehend beschriebenen
RSUs der Bonuszahlung 2010 wurden diese RSUs ebenfalls nach der Veröffentlichung der vorläufigen Gewinnergebnisse
der NYSE Euronext für das vierte Quartal und das Geschäftsjahr 2010 gewährt.
Zusammenfassung der Vergütung der genannten Executive Officers der NYSE Euronext
Die folgende Tabelle enthält eine Übersicht über die Vergütung, die den genannten Executive Officers der NYSE
Euronext in den Jahren 2010 und gegebenenfalls 2009 und 2008 gewährt wurde. Die Tabelle zeigt für jedes Jahr (1) das
jährliche Grundgehalt im jeweiligen Jahr, (2) den im jeweiligen Jahr verdienten Jahresbonus (der teilweise in bar und
teilweise in RSUs jeweils im Februar nach dem Jahr, auf das sich der Jahresbonus bezieht, gezahlt wird) und (3) die im
Februar des jeweiligen Jahres gewährte LTIP-Zuteilung. Die Werte in dieser Tabelle weichen von den Angaben in der
nachfolgenden ,,Vergütungsübersicht“ ab, weil in der ,,Vergütungsübersicht“ die Werte der als Teil des Jahresbonus
zugeteilten RSUs nach den Vorschriften der SEC im Jahr der Gewährung und nicht in dem Jahr, in dem die RSUs
verdient wurden, ausgewiesen werden. Beispielsweise enthalten die Bonus-Zuteilungen 2010 in dieser Tabelle die
RSUs, die im Februar 2011 als Teil des Jahresbonus der Executive Officers für ihre Leistung 2010 gewährt wurden,
während die Vergütungsübersicht für das Jahr 2010 die RSUs angibt, die 2010 als Teil des Jahresbonus für die Leistung
2009 gewährt wurden.
Die NYSE Euronext erstellt diese alternative Tabelle, weil sie ihrer Auffassung nach die Vergütungsentscheidungen
des HR&CC für diese Jahre angemessener widerspiegelt.
Name und Hauptposition
Zurechenbares
Jahr
Jährliches
Grundgehalt (1)
Bonuszuteilungen
(2)
LTIP-
Zuteilung (3)
Gesamt (4)
Duncan L. Niederauer . . . . . . . . . . . . . . 2010 1.000.000 US$ 4.750.000 US$ 1.500.000 US$ 7.250.000 US$
Chief Executive Officer 2009 1.000.000 4.250.000 2.000.000 7.250.000
2008 1.000.000 4.000.000 4.000.000 9.000.000
Dominique Cerutti (5) (6) . . . . . . . . . . . . . 2010 675.000 A 1.278.196 A 1.750.000 US$ 3.268.985 A
President und Deputy Chief
Executive Officer
2009 675.000 50.000 0 725.000
Michael S. Geltzeiler. . . . . . . . . . . . . . . 2010 750.000 US$ 1.100.000 US$ 1.000.000 US$ 2.850.000 US$
Group Executive Vice President 2009 750.000 900.000 1.250.000 2.900.000
und Chief Financial Officer 2008 750.000 750.000 2.500.000 4.000.000
Lawrence E. Leibowitz . . . . . . . . . . . . . 2010 750.000 US$ 2.000.000 US$ 1.250.000 US$ 4.000.000 US$
Chief Operating Officer 2009 750.000 1.850.000 1.500.000 4.100.000
2008 750.000 1.750.000 2.800.000 5.300.000
John K. Halvey. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010 750.000 US$ 2.000.000 US$ 1.000.000 US$ 3.750.000 US$
Group Executive Vice President 2009 750.000 1.850.000 1.250.000 3.850.000
und General Counsel 2008 750.000 1.750.000 2.500.000 5.000.000
Roland Gaston-Bellegarde (5) . . . . . . . . . . 2010 500.004 A 541.354 A 700.000 US$ 1.567.674 A
Group Executive Vice President 2009 500.004 600.000 1.250.000 1.999.285
und Head of European Execution 2008 500.004 700.000 2.400.000 2.832.657
Anmerkungen: —
(1) Die Beträge entsprechen den jährlichen Grundgehältern und weichen in bestimmten Fällen von den entsprechenden
Beträgen in der Vergütungsübersicht ab, die je nach Betriebszugehörigkeit des genannten
Executive Officers im betreffenden Jahr variieren.
A-318

(2) Die Beträge enthalten die Bar- und Aktienkomponente des jährlichen Erfolgsbonus.
(3) Die LTIP-Zuteilungen erfolgen in US-Dollar und werden mit dem am Tag vor der Gewährung gültigen
Aktienschlusskurs in die Anzahl der NYSE Euronext-Aktien umgerechnet.
(4) Die Beträge für die Herren Cerutti und Gaston-Bellegarde enthalten den Wert der LTIP-Zuteilung in Euro.
(5) Die Beträge für die Herren Cerutti und Gaston-Bellegarde werden in der lokalen Währung Euro angegeben.
Zwischen 2008 und 2010 gab es erhebliche Wechselkursschwankungen. Eine Darstellung in Euro ist daher
nach Auffassung der NYSE Euronext für die Gesamtvergütung repräsentativer.
(6) Das tatsächliche Gehalt 2009 wurde anteilig gezahlt, da Herr Cerutti im Dezember 2009 eingestellt wurde.
Andere Vergütungsbestandteile
Leistungen an Arbeitnehmer
Die genannten Executive Officers der NYSE Euronext haben Anspruch auf die folgenden Leistungen an
Arbeitnehmer und Sachbezüge:
Sozialleistungen. Die NYSE Euronext unterhält breit gefächerte Programme für die allgemeine Gesundheits-,
zahn- und augenärztliche Versorgung sowie Lebens- und Berufsunfähigkeitsversicherungen. Sie bietet keine
Sozialleistungen, die ausschließlich Führungspersonen vorbehalten sind.
Ruhegeld. Für genannte Executive Officers in den Vereinigten Staaten (die Herren Niederauer, Leibowitz,
Geltzeiler und Halvey) bestehen Ruhegeldregelungen in Form eines steuerbegünstigten 401(k)-Altersvorsorgesparplans
und einer nicht steuerbegünstigten Vereinbarung, des Supplemental Executive Savings Plan (in diesem
Abschnitt als ,,SESP“ bezeichnet), für über die 401(k)-Obergrenze hinaus gehende Beiträge, die dem US-
Bundessteuergesetz (Internal Revenue Code) unterliegen. Bis zum 1. Januar 2010 zahlte die NYSE Euronext
für bis zu 6% des über einen Betrag von 245.000 US$ hinaus gehenden Grundgehalts (für 2009) einen ergänzenden
Arbeitgeberbetrag in den SESP ein. Mit Wirkung zum 1. Januar 2010 wurde dieser Ergänzungsbeitrag durch die
NYSE Euronext jedoch gestrichen, was eine deutliche Abnahme der Gesamtvergütung der Executives zur Folge
hatte.
Sachbezüge. In Übereinstimmung mit branchenweiter und lokaler Praxis und zur Ermöglichung einer
effizienten Ausübung der Geschäftstätigkeit und Förderung der Sicherheit der genannten Executive Officers
der NYSE Euronext erhalten diese bestimmte Sachbezüge. Diese Sachbezüge werden in einer Form und Höhe
gewährt, wie sie für die Branche der NYSE Euronext und die wichtigsten Länder ihrer Geschäftstätigkeit üblich
sind. Das HR&CC prüft diese Sachbezüge regelmäßig.
Die NYSE Euronext stellt Herrn Niederauer einen Dienstwagen mit geschultem Sicherheitschauffeur und den
Herren Cerutti und Gaston-Bellegarde jeweils einen Dienstwagen zur Verfügung. Dies erfolgt in erster Linie für
geschäftliche Zwecke und für die Fahrt zum und vom Dienstort. Außer in begrenzten Ausnahmen verlangt die
NYSE Euronext von den genannten Executive Officers keine Erstattung der Kosten für die private Inanspruchnahme
dieser Leistungen. Die NYSE Euronext stellt den Herren Leibowitz, Geltzeiler und Halvey bezahlte
Parkplätze zur Verfügung. Obgleich diese Leistungen der NYSE Euronext der erhöhten Sicherheit und Effizienz
ihrer Schlüsselführungspersonen dienen, müssen die Kosten für die private Nutzung nach SEC-Vorschriften als
Vergütung der Führungspersonen angegeben werden.
Regelungen bei Beendigung und Kontrollwechsel
Die Dienstverträge, welche die NYSE Euronext mit den Herren Niederauer, Leibowitz, Geltzeiler, Halvey und
Cerutti geschlossen hat, sehen Leistungen aus Anlass der Beendigung des Dienstverhältnisses und einen Schutz im
Fall eines Kontrollwechsels vor. Darüber hinaus bestehen mit den Herren Niederauer, Cerutti, Leibowitz, Geltzeiler
und Halvey Vereinbarungen bezüglich der Zuteilung von RSUs, gemäß denen die RSUs bei einem Kontrollwechsel
oder bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund ihres Todes oder Berufsunfähigkeit, bei einer
Beendigung des Dienstverhältnisses durch die NYSE Euronext ohne wichtigen Grund oder durch den Executive
Officer aus ,,gutem“ Grund (for good reason) oder bei Eintritt in den Ruhestand nach Erreichen der vorgeschriebenen
Altersgrenze im vollen Umfang ausübbar und die zugrunde liegenden Aktien geliefert werden. Die
Aktienbezugsrechte von Herrn Gaston-Bellegard werden grundsätzlich ausübbar und unter den gleichen Bedingungen
wie die vorstehend genannten Aktienbezugsrechte zugeteilt. Abweichend davon werden seine RSUs im
Rahmen des LTIP 2009 bei einer Beendigung seines Dienstverhältnisses durch Tod oder Berufsunfähigkeit oder bei
A-319

einer Beendigung des Dienstverhältnisses durch die NYSE Euronext ohne wichtigen Grund oder aufgrund eines
Personalabbaus anteilig ausübbar und ausgeschüttet. Weitere Informationen sind dem nachfolgenden
Abschnitt ,,Vergütung 2010 — Potenzielle Zahlungen bei Beendigung und Kontrollwechsel“ zu entnehmen.
Die NYSE Euronext hält diese Leistungen bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses für angemessen, um
talentierte Führungspersonen anzuwerben und zu binden und teure und unter Umständen langwierige Trennungsverhandlungen
zu vermeiden sowie die Anteile der genannten Executive Officers an der NYSE Euronext zu
schützen. Darüber hinaus sind solche Leistungen in den Rechtskreisen üblich, in denen die NYSE Euronext tätig ist
und die genannten Executive Officers ansässig sind. Der von der NYSE Euronext gewährte Schutz bei einem
Kontrollwechsel soll zur Stabilität des Managements beitragen und die Bereitschaft der genannten Executive
Officers verbessern, potenzielle Transaktionen, die den Shareholder Value erhöhen können, zu verfolgen und zu
verhandeln, obgleich ungewiss ist, ob solche Transaktionen letztlich dazu führen werden, dass ihr Dienstverhältnis
beendet wird oder ihre Positionen erheblich beschnitten werden.
Clawback
Die NYSE Euronext würde im Fall einer Anpassung der Finanz- oder anderer Erfolgsergebnisse versuchen,
gemäß den maßgeblichen Bestimmungen des Sarbanes-Oxley Act eine Rückerstattung bereits gewährter Boni oder
aktienbasierter Vergütungen oder Gewinne zu erreichen. Sie wird eine Richtlinie einführen, die im Fall einer
solchen Anpassung die Verwirkung oder Rückerstattung erfolgsbezogener Vergütungen (d. h. ein ,,Clawback“) in
Übereinstimmung mit den im Dodd-Frank Act definierten Vorschriften vorsieht.
Andere Einflussfaktoren der Vergütung 2010
Abzugsfähigkeit
Nach Section 162(m) des Internal Revenue Code ist die Vergütung des Chief Executive Officer und der drei
anderen höchstbezahlten Executive Officers (mit Ausnahme des Chief Financial Officer) einer Publikumskapitalgesellschaft
nur bis zu einer Höhe von 1 Mio. US$ pro Geschäftsjahr von der Bundeseinkommensteuer absetzbar.
Davon ausgenommen sind bestimmte erfolgsbezogene Vergütungen. Zwar berücksichtigt die NYSE Euronext bei
der Strukturierung ihrer Vergütungsregelungen für die genannten Executive Officers die Abzugsfähigkeit nach
Section 162(m) abhängig von den jeweils maßgeblichen Umständen zu der Zeit, das HR&CC kann jedoch auch
Vergütungen festlegen, die nicht abzugsfähig sind. Bei einer solchen Entscheidung wägt das HR&CC den Zweck
und die Erfordernisse des Vergütungssystems der NYSE Euronext für Executives gegen den potenziellen Steueraufwand
ab.
In Übereinstimmung mit den Bedingungen des Omnibus Incentive Plan der NYSE Euronext legte das HR&CC
die Erfolgsziele für 2010 so fest, dass gewährleistet ist, dass die Vergütung der genannten Executive Officers der
NYSE Euronext die Abzugsfähigkeitsgrenzen nach Section 162(m) nicht überschreitet. Auf seiner Sitzung im
Februar 2010 beschloss das HR&CC, dass Herr Niederauer und Herr Cerutti für das Jahr 2010 jeweils Anspruch auf
einen jährlichen Erfolgsbonus von höchstens 1% des EBITDA (wie vorstehend definiert) und die anderen
genannten Executive Officers, die den Grenzwerten unterliegen, jeweils einen Anspruch auf einen jährlichen
Erfolgsbonus von höchstens 0,6% des EBITDA hatten. Die jährlichen Erfolgsboni für 2010, die an die genannten
Executive Officers der NYSE Euronext gezahlt wurden, lagen unter diesen Höchstbeträgen.
Hinweis zur Berechnung der Aktienbezugsrechte
Die Aktienkomponente des jährlichen Erfolgsbonus 2010 für die genannten Executive Officers wurde auf der
Sitzung des HR&CC im Februar 2011 gewährt. Da diese Zuteilungen 2011 erfolgten, erscheinen sie nicht in der
Vergütungsübersicht 2010 im Anschluss an diesen Vergütungsbericht. Die Aktienkomponente der jährlichen
Erfolgsboni 2010 wird erstmals in der Zeile ,,2011“ der Vergütungsübersicht des nächsten Jahres ausgewiesen.
A-320

Nachfolgende Ereignisse
Richtlinien zum Aktieneigentum
Das HR&CC verabschiedete auf seiner Sitzung im Februar 2011 eine Richtlinie zum Aktieneigentum (Stock
Ownership Guideline), derzufolge der Chief Executive Officer der NYSE Euronext NYSE Euronext-Aktien von
mindestens dem dreifachen Wert seines Grundgehalts besitzen muss. Diese Richtlinie tritt mit sofortiger Wirkung
in Kraft. Herr Niederauer übertrifft gegenwärtig diese Vorgabe.
Abschluss eines Vertrags über einen Unternehmenszusammenschluss
Am 15. Februar 2011 gab die NYSE Euronext den Abschluss eines Vertrags über einen Unternehmenszusammenschluss
mit der Deutsche Börse bekannt. Nach dem Closing der im Vertrag vorgesehenen Transaktionen,
würden die ehemaligen Aktionäre der Deutsche Börse unter der Annahme, dass alle Deutsche Börse-Aktien im
vorgesehenen Tauschangebot eingereicht werden, ca. 60% der gemeinsamen Gruppe und die ehemaligen Aktionäre
der NYSE Euronext würden ca. 40% der gemeinsamen Gruppe (auf voll verwässerter Basis) halten.
Wie vorstehend unter ,,Regelungen bei Beendigung und Kontrollwechsel“ und nachfolgend unter ,,Vergütung
2010 — Potenzielle Zahlungen bei Beendigung und Kontrollwechsel“ ausgeführt, werden die zugeteilten RSUs der
genannten Executive Officers der NYSE Euronext (mit Ausnahme der RSUs im Rahmen des LTIP 2009 von Herrn
Gaston-Bellegarde) bei einem Kontrollwechsel im vollem Umfang ausübbar. Das Closing der vorgesehenen
Transaktionen würde für den Zweck dieser Zuteilungen einen Kontrollwechsel darstellen. Der Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss sieht grundsätzlich beim Closing der vorgesehenen Transaktionen die volle
Ausübbarkeit aller ausstehenden zugeteilten RSUs vor, die gemäß den für sie geltenden Bedingungen bei einem
Kontrollwechsel nicht im vollen Umfang ausübbar würden. Hierzu gehört auch die LTIP-Zuteilung 2009 von Herrn
Gaston-Bellegarde.
Schlussfolgerung
Wie in diesem Vergütungsbericht erläutert, sind die Vergütungsphilosophie und die zugehörigen Richtlinien
und Verfahren der NYSE Euronext darauf ausgerichtet, ihr kompetentes Managementteam zu binden und ihm
Anreize zu bieten, den Shareholder-Value zu steigern. Zur Erreichung dieser Zielsetzungen ist die Vergütung direkt
an die operativen und strategischen Erfolgsergebnisse des Unternehmens und den Kurs der NYSE Euronext-Aktie
geknüpft und weist ein ausgewogenes Verhältnis von erfolgsbezogenen und zugehörigkeitsabhängigen Bestandteilen
auf. Die 2010 vom HR&CC festgelegten Vergütungsmaßnahmen für Executives unterstützen seiner Auffassung
nach die Vergütungsphilosophie der NYSE Euronext, haben ihre Vergütungsrichtlinien wirksam
umgesetzt, waren innerhalb des Gesamtmarktes für kompetente Führungspersonen konkurrenzfähig und dem
Unternehmenserfolg der NYSE Euronext angemessen.
Vergütung 2010
Die folgenden Tabellen enthalten Angaben über die Vergütung, die der Chief Executive Officer, President und
Deputy Chief Executive Officer, Chief Financial Officer und die drei anderen höchstbezahlten Executive Officers
der NYSE Euronext 2010 erhalten haben.
A-321

Vergütungsübersicht 2010
Name und Hauptposition Jahr (1) Gehalt (2)
Bonus
Aktienbezugsrechte
(3)
(in US$)
Alle
sonstigen
Vergütungen
(4) Gesamt
Duncan L. Niederauer . ......................... 2010 1.000.000 2.375.000 3.625.001 58.039 7.058.040
Chief Executive Officer 2009 1.000.000 2.125.000 3.999.980 148.943 7.273.923
2008 1.000.000 2.000.000 5.999.935 175.792 9.175.727
Dominique Cerutti (5) ........................... 2010 897.750 850.000 1.785.007 54.926 3.587.683
President und Deputy Chief 2009 46.911 34.750 570.303 2.760 654.724
Executive Officer
Michael S. Geltzeiler . ......................... 2010 750.000 550.000 1.449.982 38.018 2.788.000
Group Executive Vice President 2009 750.000 450.000 1.624.994 53.450 2.878.444
und Chief Financial Officer 2008 389.423 375.000 2.499.978 14.060 3.278.461
Lawrence E. Leibowitz ......................... 2010 750.000 1.000.000 2.174.996 34.317 3.959.313
Chief Operating Officer 2009 750.000 925.000 2.375.009 87.265 4.137.274
John K. Halvey .............................. 2010 750.000 1.000.000 1.924.992 35.654 3.710.646
Group Executive Vice President 2009 750.000 925.000 2.124.997 62.780 3.862.777
und General Counsel 2008 605.769 875.000 4.507.907 72.161 6.060.837
Roland Gaston-Bellegarde (5) ...................... 2010 665.005 360.000 1.119.993 225.000 2.369.998
Group Executive Vice President 2009 695.006 417.000 1.707.036 196.450 3.015.492
und Head of European
Execution
Anmerkungen: —
(1) Herr Cerutti ist seit dem 15. Dezember 2009 für die NYSE Euronext tätig und wurde am 31. Dezember 2009 zum stellvertretenden
Vorsitzenden und Head of Global Technology ernannt. Die Herren Geltzeiler und Halvey sind seit dem 16. Juni 2008 bzw. 3. März 2008 für
die NYSE Euronext tätig.
(2) Bei unvollständigen Dienstjahren enthält diese Spalte den anteiligen Betrag des Gehalts für das Jahr.
(3) Diese Spalte entspricht der Summe der beizulegenden Zeitwerte der RSUs zum Gewährungsstichtag, die von der NYSE Euronext 2008,
2009 und 2010 gewährt wurden, berechnet gemäß FASB ASC Topic 718. Der tatsächliche von einem genannten Executive Officer
realisierte Wert der Aktienbezugsrechte richtet sich nach dem Kurs der diesen Zuteilungen zugrunde liegenden Aktien am Tag von deren
Lieferung. Weitere Informationen darüber, wie aktienbasierte Vergütungen von der NYSE Euronext bilanziert werden, sind den
Erläuterungen 2 und 10 des Konzernanhangs zu entnehmen, der im Geschäftsbericht 2010 der NYSE Euronext auf Form 10-K enthalten
ist. Die NYSE Euronext gewährte jedem genannten Executive Officer RSUs als Teil ihres jährlichen Anreizbonus 2010. Da diese
Zuteilungen jedoch erst nach Jahresende 2010 erfolgten, werden sie in dieser Spalte gemäß den SEC-Vorschriften nicht berücksichtigt.
Diese RSU-Zuteilungen werden in dem dieser Tabelle vorausgehenden Abschnitt ,,Jährlicher Erfolgsbonus“ des Vergütungsberichts
beschrieben.
(4) Diese Spalte enthält die Zusatzkosten für Sachbezüge, die Beiträge der NYSE Euronext für beitragsorientierte Altersversorgungspläne
(einschließlich Arbeitgeberanteile und vermögenswirksame Leistungen für die Altersvorsorge im Rahmen der 401(k)-Sparpläne der
NYSE Gruppe), Beiträge der Gesellschaft für einen Gewinnbeteiligungsplan und der von der NYSE Euronext gezahlten Lebensversicherungsprämien).
In der nachfolgenden Tabelle ,,Alle sonstigen Vergütungen 2010“ sind die Beträge in dieser Spalte weiter aufgeschlüsselt.
(5) Für die Herren Cerutti und Gaston-Bellegarde enthält diese Tabelle den Gegenwert in US-Dollar der in Euro verdienten Beträge. Die
gültigen Wechselkurse für 2010, 2009 und 2008 waren 1,33 US$, 1,39 US$ bzw. 1,47 US$ je Euro.
Einzelheiten zu den Sachbezügen, Leistungen an Arbeitnehmer und alle sonstigen Vergütungen
Die folgende Tabelle enthält eine Aufschlüsselung der Zusatzkosten für Sachbezüge, die den einzelnen
genannten Executive Officers gewährt wurden, sowie andere Vergütungsbestandteile für 2010, die in der Spalte
,,Alle sonstigen Vergütungen“ der Vergütungsübersicht 2010 angegeben sind. Die Zusatzkosten für die private
Nutzung von Fahrzeugen und Chauffeuren entsprechen dem Anteil an den vollen Kosten der NYSE Euronext, der
auf die private Nutzung entfällt. Obgleich diese Leistungen der NYSE Euronext der erhöhten Sicherheit und
Effizienz von Herrn Niederauer dienen, müssen die Kosten für die Fahrt vom und zum Dienstort und andere Kosten,
A-322

die nicht direkt und unmittelbar seiner Geschäftstätigkeit zurechenbar sind, nach Maßgabe der SEC-Vorschriften
als Vergütung der Führungsperson angegeben werden.
Alle sonstigen Vergütungen 2010
Name Sachbezüge
Beiträge zu
Altersversorgungsplänen
Lebensversicherungen
(in US$)
Sonstige Gesamt
Duncan L. Niederauer ................... 28.511 (2)
26.528 (3)
3.000 — 58.039
Dominique Cerutti (1) .................... — — 6.320 48.606 (4)
54.926
Michael S. Geltzeiler ................... — 26.528 (3)
2.250 9.240 (5)
38.018
Lawrence E. Leibowitz .................. — 26.667 (3)
2.250 5.400 (5)
34.317
John K. Halvey ........................ — 26.528 (3)
2.250 6.876 (5)
35.654
Roland Gaston-Bellegarde (1) .............. — — 6.284 218.716 (6) 225.000
Anmerkungen: —
(1) Bei den Herren Cerutti und Gaston-Bellegarde entsprechen die Beträge in dieser Tabelle dem Gegenwert in
US-Dollar der in Euro verdienten Beträge, die mit 1,33 US$ je Euro, dem durchschnittlichen Wechselkurs
2010, umgerechnet wurden.
(2) Entspricht einer anteiligen privaten Nutzung von 8,5% eines Firmenwagens mit Chauffeur.
(3) Entspricht den Arbeitgeberbeträgen, die auf das Konto des Executive Officers im Rahmen des 401(k)-Plans
der NYSE Euronext eingezahlt wurden.
(4) Entspricht den Beiträgen für private Krankenversicherung und den Beiträgen zu einem privaten beitragsorientierten
Plan anstelle von Altersversorgungsleistungen.
(5) Entspricht den Kosten für Parkplätze.
(6) Entspricht den Beiträgen für private Krankenversicherung, den Arbeitgeberbeiträgen zu einem privaten
beitragsorientierten Plan anstelle von Altersversorgungsleistungen und verdienten Überstunden.
Name
Zuteilungen 2010 im Rahmen von Plänen
Tag der
Gewährung
Datum des
Board-
Beschlusses
Aktienbezugsrechte:
Anzahl
der Aktien (1)
Beizulegender
Zeitwert der
Aktienbezugsrechte
zum Gewährungsstichtag
(in US$)
Duncan L. Niederauer
Jahresbonus-Zuteilung 2009 ............ 10.02.10 03.02.10 89.852 2.125.000
LTIP-Zuteilung 2010. ................. 10.02.10 03.02.10 63.425 1.500.001
Dominique Cerutti
Jahresbonus-Zuteilung 2009 ............ 10.02.10 03.02.10 1.480 35.002
LTIP-Zuteilung 2010. ................. 10.02.10 03.02.10 73.996 1.750.005
Michael S. Geltzeiler
Jahresbonus-Zuteilung 2009 ............ 10.02.10 03.02.10 19.027 449.989
LTIP-Zuteilung 2010. ................. 10.02.10 03.02.10 42.283 999.993
Lawrence E. Leibowitz
Jahresbonus-Zuteilung 2009 ............ 10.02.10 03.02.10 39.112 924.999
LTIP-Zuteilung 2010. ................. 10.02.10 03.02.10 52.854 1.249.997
John K. Halvey
Jahresbonus-Zuteilung 2009 ............ 10.02.10 03.02.10 39.112 924.999
LTIP-Zuteilung 2010. ................. 10.02.10 03.02.10 42.283 999.993
Roland Gaston-Bellegarde
Jahresbonus-Zuteilung 2009 ............ 10.02.10 03.02.10 17.759 420.000
LTIP-Zuteilung 2010. ................. 10.02.10 03.02.10 29.598 699.993
Anmerkung: —
(1) Die 2010 zugeteilten Aktienbezugsrechte waren nicht an eine Erfolgsbedingung geknüpft.
A-323

Dienstverträge und Aktienbezugsrechte der genannten Executive Officers
Die Dienstverträge, die die NYSE Euronext mit den Herren Niederauer, Leibowitz, Geltzeiler, Halvey und Cerutti
geschlossen hat, sehen die Zahlung eines Grundgehalts, eines jährlichen Erfolgsbonus, langfristiger Anreize in Form von
Aktienbezugsrechten und Sachbezüge an die Executive Officers vor. Ferner enthalten die Verträge Wettbewerbsklauseln
und Bestimmungen, die eine Abwerbung von Mitarbeitern und Kunden der NYSE Euronext verbieten. Diese
Einschränkungen gelten während des Dienstverhältnisses der Executive Officers und ein Jahr nach dessen Beendigung.
Grundgehalt
Die Gehälter der Herren Niederauer, Leibowitz, Geltzeiler und Halvey werden nach Maßgabe ihrer Dienstverträge
vom HR&CC bestimmt, wobei ein Mindestbetrag von 1.000.000 US$, 750.000 US$, 750.000 US$ bzw. 750.000 US$
festgelegt ist. Der Dienstvertrag von Herrn Cerutti sieht ein anfängliches Grundgehalt von 675.000 A vor.
Jährlicher Erfolgsbonus
Nach Maßgabe ihrer Dienstverträge haben die Herren Niederauer, Leibowitz, Geltzeiler und Halvey Anspruch auf
einen Jahresbonus, der nach Ermessen des HR&CC festgelegt und in einer beliebigen Kombination aus Bar- und
Aktienkomponente gezahlt wird. Bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses des Executive Officers durch die NYSE
Euronext ohne ,,wichtigen Grund“, durch den Executive Officer aus ,,wichtigem Grund“ oder durch Tod oder
,,Berufsunfähigkeit“ des Executive Officers (die jeweiligen Begriffsbestimmungen sind dem nachfolgenden
Abschnitt ,,Potenzielle Zahlungen bei Beendigung und Kontrollwechsel“ zu entnehmen) hätte der Executive Officer
für die Zeit des Jahres, in der er beschäftigt war, Anspruch auf einen anteiligen Jahresbonus, der vom HR&CC unter
Berücksichtigung der Erfüllung der für das betreffende Jahr maßgeblichen Erfolgskennzahlen festgelegt und zum
Zeitpunkt der jährlichen Bonuszahlungen von der NYSE Euronext geleistet wird.
Herr Cerutti hat Anspruch auf einen nach Ermessen des HR&CC festgelegten Jahresbonus, der zur Hälfte in bar
und in RSUs gezahlt wird. Der jährliche Höchstbetrag für den Jahresbonus von Herrn Cerutti wird jedes Jahr von der
NYSE Euronext festgelegt.
Mit Wirkung zum 10. Februar 2010 gewährte das HR&CC jedem genannten Executive Officer als Teil seines
jährlichen Erfolgsbonus 2009 RSUs im Rahmen des Omnibus Incentive Plan der NYSE Euronext. Obgleich sich diese
Zuteilungen auf den jährlichen Erfolgsbonus 2009 beziehen, erscheinen sie in der vorstehenden Tabelle, weil sie 2010
gewährt wurden (sobald die Finanzergebnisse für 2009 und die Anzahl der jährlichen erfolgsbezogenen Aktienbezugsrechte
feststanden). Gemäß dem Plan werden jeweils am 10. Februar 2011, 2012 und 2013 die RSUs in etwa gleichen
Raten ausübbar und die zugrunde liegenden Aktien geliefert. Die Beträge dieser Zuteilungen sind im Abschnitt ,,Vergütungsbericht“
erläutert.
Die als Teil der jährlichen Erfolgsboni 2010 gewährten RSUs wurden 2011 (sobald die Finanzergebnisse für 2010
und die Anzahl der jährlichen erfolgsbezogenen Aktienbezugsrechte feststanden) zugeteilt und werden daher in der
Tabelle ,,Zuteilung im Rahmen von Plänen“ für das Jahr 2011 angegeben.
Aktienbezugsrechte im Rahmen des LTIP
Mit Wirkung zum 10. Februar 2010 gewährte das HR&CC den genannten Executive Officers im Rahmen des LTIP
zusätzliche jährliche RSUs in Höhe der in vorstehender Tabelle angegebenen Beträge. Die RSUs wurden gemäß und
nach Maßgabe des Omnibus Incentive Plan der NYSE Euronext zugeteilt. Am 10. Februar 2013 werden die RSUs zur
Gänze ausübbar und die zugrunde liegenden Aktien geliefert.
Sachbezüge
Gemäß den Dienstverträgen der Herren Niederauer und Cerutti wird ihnen von der NYSE Euronext ein Dienstwagen
mit Chauffeur zur Verfügung gestellt, wobei Herr Cerutti einen Chauffeur nur für geschäftliche Zwecke in Anspruch
nehmen darf. Herr Cerutti nutzt gegenwärtig einen Dienstwagen, hat jedoch keinen Chauffeur. Laut den Dienstverträgen
stellt die NYSE Euronext den Herren Leibowitz, Geltzeiler und Halvey bezahlte Parkplätze zur Verfügung.
A-324

Beendigung des Dienstverhältnisses
Die Dienstverträge der Herren Niederauer, Leibowitz, Geltzeiler, Halvey und Cerutti sehen bei bestimmten
Beendigungen des Dienstverhältnisses Abfindungszahlungen und eine beschleunigte Ausübbarkeit der zugeteilten
Aktienbezugsrechte vor. Eine beschleunigte Ausübbarkeit der von den genannten Executive Officers der NYSE
Euronext gehaltenen RSUs (mit Ausnahme der LTIP-Zuteilung 2009 von Herrn Gaston-Bellegarde) gilt auch bei
einem Kontrollwechsel. Weitere Informationen sind dem nachfolgenden Abschnitt ,,Potenzielle Zahlungen bei Beendigung
und Kontrollwechsel“ zu entnehmen.
Name
Ausstehende Aktienbezugsrechte am 31. Dezember 2010
Anzahl der noch
nicht zugeteilten
Aktien
Aktienbezugsrechte
Marktwert der noch
nicht zugeteilten
Aktien (7)
(Anzahl) (in US$)
Duncan L. Niederauer (1) ..................................... 375.119 11.246.068
Dominique Cerutti (2) ........................................ 90.184 2.703.716
Michael S. Geltzeiler (3) ...................................... 174.949 5.244.970
Lawrence E. Leibowitz (4) .................................... 234.450 7.028.811
John K. Halvey (5) .......................................... 212.857 6.381.453
Roland Gaston-Bellegarde (6) .................................. 156.615 4.695.317
Anmerkungen: —
(1) Setzt sich zusammen aus 9.386 RSUs (281.392 US$), die Herrn Niederauer als Jahresbonus für 2007 gewährt
wurden, 58.918 RSUs (1.766.362 US$) im Rahmen des LTIP im Jahr 2008 zum Zweifachen des jährlichen
Zielwerts, 61.415 RSUs (1.841.222 US$) als Jahresbonus für 2008, 92.123 RSUs (2.761.848 US$) im Rahmen des
LTIP im Jahr 2009, 89.852 RSUs (2.693.763 US$) als Jahresbonus für 2009 und 63.425 RSUs (1.901.482 US$) im
Rahmen des LTIP im Jahr 2010. Die als Jahresbonus zugeteilten RSUs werden in Raten über einen Zeitraum von
drei Jahren ab dem Gewährungsstichtag ausübbar. Die RSUs im Rahmen des LTIP werden am dritten Jahrestag
nach dem Gewährungsstichtag zur Gänze ausübbar.
(2) Setzt sich zusammen aus 14.708 RSUs (440.946 US$), die Herrn Cerutti 2009 als Anfangsbonus gewährt wurden,
1.480 RSUs (44.370 US$) als Jahresbonus für 2009 und 73.996 RSUs (2.218.400 US$) im Rahmen des LTIP im
Jahr 2010. Die als Anfangs- und Jahresbonus zugeteilten RSUs werden in Raten über einen Zeitraum von drei
Jahren ab dem Gewährungsstichtag ausübbar. Die RSUs im Rahmen des LTIP werden am dritten Jahrestag nach
dem Gewährungsstichtag zur Gänze ausübbar.
(3) Setzt sich zusammen aus 44.547 RSUs (1.335.519 US$), die Herrn Geltzeiler gemäß seinem Dienstvertrag im
Rahmen des LTIP gewährt wurden, 11.515 RSUs (345.220 US$) als Jahresbonus für 2008, 57.577 RSUs
(1.726.158 US$) im Rahmen des LTIP im Jahr 2009, 19.027 RSUs (570.429 US$) als Jahresbonus für 2009
und 42.283 RSUs (1.267.644 US$) im Rahmen des LTIP im Jahr 2010. Die als Jahresbonus zugeteilten RSUs
werden in Raten über einen Zeitraum von drei Jahren ab dem Gewährungsstichtag ausübbar. Die RSUs im
Rahmen des LTIP werden am dritten Jahrestag nach dem Gewährungsstichtag zur Gänze ausübbar.
(4) Setzt sich zusammen aus 5.279 RSUs (158.264 US$), die Herrn Leibowitz als Jahresbonus für 2007gewährt
wurden, 41.243 RSUs (1.236.465 US$) im Rahmen des LTIP im Jahr 2008 zum Zweifachen des jährlichen
Zielwerts, 26.869 RSUs (805.533 US$) als Jahresbonus für 2008, 69.093 RSUs (2.071.408 US$) im Rahmen des
LTIP im Jahr 2009, 39.112 RSUs (1.172.578 US$) als Jahresbonus für 2009 und 52.854 RSUs (1.584.563 US$) im
Rahmen des LTIP im Jahr 2010. Die als Jahresbonus zugeteilten RSUs werden in Raten über einen Zeitraum von
drei Jahren ab dem Gewährungsstichtag ausübbar. Die RSUs im Rahmen des LTIP werden am dritten Jahrestag
nach dem Gewährungsstichtag zur Gänze ausübbar.
(5) Setzt sich zusammen aus 10.192 RSUs (305.556 US$), die Herrn Halvey 2008 als Anfangsbonus gewährt wurden,
36.824 RSUs (1.103.984 US$) im Rahmen des LTIP im Jahr 2008 zum Zweifachen des jährlichen Zielwerts,
26.869 RSUs (805.533 US$) als Jahresbonus für 2008, 57.577 RSUs (1.726.158 US$) im Rahmen des LTIP im
Jahr 2009, 39.112 RSUs (1.172.578 US$) als Jahresbonus für 2009 und 42.283 RSUs (1.267.644 US$) im Rahmen
des LTIP im Jahr 2010. Die als Anfangs- und Jahresbonus zugeteilten RSUs werden in Raten über einen Zeitraum
von drei Jahren ab dem Gewährungsstichtag ausübbar. Die RSUs im Rahmen des LTIP werden am dritten
JahrestagnachdemGewährungsstichtag zur Gänze ausübbar.
(6) Setzt sich zusammen aus 2.295 RSUs (68.804 US$), die Herrn Gaston-Bellegarde als Jahresbonus für 2007
gewährt wurden, 35.351 RSUs (1.059.823 US$) im Rahmen des LTIP im Jahr 2008 zum Zweifachen des jährlichen
Zielwerts, 14.035 RSUs (420.769 US$) als Jahresbonus für 2008, 57.577 RSUs (1.726.158 US$) im Rahmen des
LTIP im Jahr 2009, 17.759 RSUs (532.415 US$) als Jahresbonus für 2009 und 29.598 RSUs (887.348 US$) im
A-325

Rahmen des LTIP im Jahr 2010. Die als Jahresbonus zugeteilten RSUs werden in Raten über einen Zeitraum von
drei Jahren ab dem Gewährungsstichtag ausübbar. Die RSUs im Rahmen des LTIP werden am dritten Jahrestag
nach dem Gewährungsstichtag zur Gänze ausübbar.
(7) Für den Zweck dieser Tabelle hat die NYSE Euronext den Marktwert der RSUs auf der Basis von 29,98 US$ je
Aktie, des Schlusskurses der NYSE Euronext-Aktie am 31. Dezember 2010, berechnet.
Name
2010 ausgeübte Aktienbezugsrechte
Aktienbezugsrechte
Anzahl der mit
Ausübung
erworbenen
Aktien
Mit Ausübung
realisierter
Wert (7)
(Anzahl) (in US$)
Duncan L. Niederauer (1) .......................................... 57.445 1.473.952
Dominique Cerutti (2) ............................................ 7.354 215.840
Michael S. Geltzeiler (3) .......................................... 5.758 136.177
Lawrence E. Leibowitz (4) ......................................... 18.714 439.261
John K. Halvey (5) ............................................... 23.627 594.145
Roland Gaston-Bellegarde (6) ....................................... 9.315 218.852
Anmerkungen: —
(1) Setzt sich zusammen aus 17.352 RSUs, die Herrn Niederauer als Anfangsbonus in 2007 gewährt wurden, 9.385
RSUs, die als Jahresbonus für 2007 und 30.708 RSUs, die als Jahresbonus für 2008gewährt wurden.
(2) Entspricht 7.354 RSUs, die Herrn Cerutti als Anfangsbonus im Jahr 2009 gewährt wurden.
(3) Entspricht 5.758 RSUs, die Herrn Geltzeiler als Jahresbonus für 2008 gewährt wurden.
(4) Setzt sich zusammen aus 5.279 RSUs, die Herrn Leibowitz als Jahresbonus für 2007 gewährt wurden, und 13.435
RSUs, die als Jahresbonus für 2008gewährt wurden.
(5) Setzt sich zusammen aus 10.192 RSUs, die Herrn Halvey als Anfangsbonus im Jahr 2008 gewährt wurden, und
13.435 RSUs, die als Jahresbonus für 2008 gewährt wurden.
(6) Setzt sich zusammen aus 2.298 RSUs, die Herrn Gaston-Bellegarde als Jahresbonus für2007gewährt wurden, und
7.017 RSUs, die als Jahresbonus für 2008 gewährt wurden.
(7) Die angegebenen Werte wurden anhand der Schlusskurse der NYSE Euronext-Aktie am jeweiligen Tag der
Ausübbarkeit berechnet. Die Kurse hatten eine Bandbreite von 23,02 US$ bis 30,64 US$.
Versorgungsleistungen
Keiner der genannten Executive Officers der NYSE Euronext nimmt an einem leistungsorientierten Pensionsplan
teil.
Pensionszusagen (und andere Entgeltumwandlungen) im Rahmen nicht steuerbegünstigter Pläne 2010
Name
Beiträge der
Executive
Officers 2010 (1)
Beiträge der
NYSE Euronext
2010
Gesamterträge
2010 (2)
(in US$)
Gesamtentnahmen/
-ausschüttungen
2010
Gesamtsaldo
zum 31.12.10
Duncan L. Niederauer ........ 45.300 37.750 198 — 346.181
Dominique Cerutti ........... — — — — —
Michael S. Geltzeiler ......... 0 25.250 26.244 — 159.041
Lawrence E. Leibowitz ....... 216.500 25.250 99.063 — 882.215
John K. Halvey ............. 30.300 25.250 18.098 — 191.747
Roland Gaston-Bellegarde ..... — — — — —
Anmerkungen: —
(1) Entspricht den aufgeschobenen Gehaltszahlungen im Rahmen des SESP. Alle diese Beträge wurden in der
Vergütungsübersicht als ,,Gehalt“ des Jahres angegeben, in dem sie verdient wurden.
(2) Diese Erträge umfassen hauptsächlich Marktgewinne und -verluste sowie Dividendenzahlungen aus Aktienanlagen.
Diese Erträge wurden in der Vergütungsübersicht nicht als Vergütung angegeben.
A-326

Die NYSE Euronext unterhält den SESP, um Mitarbeitern in den Vereinigten Staaten, deren Bezüge die im
Internal Revenue Code festgelegte Obergrenze für steuerbegünstigte Pläne der NYSE Euronext in den Vereinigten
Staaten übersteigen, die Möglichkeit einer Pensionszusage (und einer anderen Entgeltumwandlung) zu bieten.
Grundsätzlich teilnahmeberechtigt sind Mitarbeiter in den Vereinigten Staaten mit dem Titel ,,Officer“ sowie alle
anderen leitenden Angestellten in den Vereinigten Staaten, deren Gehälter und Bonuszahlungen im Vorjahr die IRS-
Obergrenze für ruhegeldfähiges Einkommen für dieses Vorjahr (245.000 US$ für 2010) überstiegen haben. Dem
Konto eines Teilnehmers wird solange ein Teil der Vergütung gutgeschrieben, bis eine Ausschüttung auf Basis einer
Bewertungsalternative erfolgt, die der Teilnehmer aus allgemein verfügbaren, öffentlich gehandelten Fonds
mehrerer Anbieter auswählt. Die Teilnehmer unterliegen keinerlei Einschränkungen im Hinblick auf die Häufigkeit
der Umschichtung ihrer Anlagen zwischen den Fonds, aber sie können die Beitragshöhe während des Jahres nicht
ändern. Die Teilnehmer können sich ihr Kontoguthaben nach der Beendigung des Dienstverhältnisses als Einmalzahlung
oder in jährlichen Raten auszahlen lassen.
Vor 2006 eingestellte Teilnehmer hatten im Rahmen des SESP sofortigen Anspruch auf einen ergänzenden
Arbeitgeberbeitrag sowie etwaige Gewinne oder Verluste aus dem Plan. Teilnehmer, die ab dem 1. Januar 2006
eingestellt wurden, haben Anspruch auf einen ergänzenden Arbeitgeberbeitrag und etwaige Gewinne oder Verluste
aus dem Plan in Höhe von 20% pro Jahr in den ersten fünf Jahren ihrer Betriebszugehörigkeit. Mit Wirkung zum
1. Januar 2010 hat die NYSE Euronext die ergänzenden Arbeitgeberbeträge im Rahmen des SESP eingestellt.
Potenzielle Zahlungen bei Beendigung und Kontrollwechsel
In der folgenden Beschreibung und Tabelle werden die Zahlungen und Leistungen zusammengefasst und
quantifiziert, die die genannten Executive Officers der NYSE Euronext erhalten hätten, wenn jeweils am
31. Dezember 2010 unter den unten angegebenen Umständen ihr Dienstverhältnis beendet worden wäre oder
ein Kontrollwechsel der NYSE Euronext stattgefunden hätte.
Herren Niederauer, Leibowitz, Geltzeiler und Halvey
Dienstverträge. Die Dienstverträge, die die NYSE Euronext 2008 mit den Herren Niederauer, Leibowitz,
Geltzeiler und Halvey geschlossen hat, sehen bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses des Executive durch die
NYSE Euronext ohne ,,wichtigen Grund“ oder durch den Executive aus ,,gutem Grund“ (die Begriffe sind
nachfolgend definiert) die folgenden Zahlungen und Leistungen vor:
fürdie Zeit des Jahres der Beendigung, in der der Executive beschäftigt war, einen anteiligen Jahresbonus,
der vom HR&CC unter Berücksichtigung der für das betreffende Jahr maßgeblichen Erfolgskennzahlen
festgelegt und zum Zeitpunkt der jährlichen Bonuszahlungen von der NYSE Euronext geleistet wird;
eine Abfindungszahlung in Höhe von:
200% des Grundgehalts zuzüglich Zielbonus des Executive, wenn eine solche Beendigung
in den ersten drei Jahren nach dem Inkrafttreten des Dienstvertrags; oder
in Verbindung mit oder in Erwartung von oder innerhalb von zwei Jahren nach einem Kontrollwechsel
(wie nachfolgend definiert)
erfolgt; oder
100% des Grundgehalts zuzüglich Zielbonus des Executive, wenn eine solche Beendigung
mehr als drei Jahre nach dem Inkrafttreten des Vertrags; und
nicht in Verbindung mit oder in Erwartung von oder innerhalb von zwei Jahren nach einem
,,Kontrollwechsel”
erfolgt;
alle als Teil eines Jahresbonus gewährten Aktienbezugsrechte werden im vollen Umfang ausübbar und die
diesen Zuteilungen zugrunde liegenden Aktien werden ausgeschüttet;
alle als Teil der Vergütung gewährten Aktienbezugsrechte im Rahmen des LTIP, die
A-327

zeitbasierten Ausübungsbedingungen unterliegen, werden ausübbar und die diesen Zuteilungen
zugrunde liegenden Aktien werden ausgeschüttet, als wäre der Executive bis zum nächsten planmäßigen
Ausübungstag beschäftigt gewesen; und
erfolgsabhängigen Ausübungsbedingungen unterliegen, werden ausübbar und die diesen Zuteilungen
zugrunde liegenden Aktien werden in einer Anzahl ausgeschüttet, die vom HR&CC unter Berücksichtigung
der für den betreffenden Leistungszeitraum maßgeblichen Erfolgskennzahlen festgelegt
wird. Dieser Betrag wird anteilig an den Zeitraum angepasst, in dem der Executive beschäftigt war
und zu dem gleichen Zeitpunkt ausübbar und ausgeschüttet wie die Zuteilungen, die allgemein von
aktiven Executives gehalten werden;
Fortzahlung der Kranken- und Lebensversicherungsleistungen in Höhe der Kosten für aktive Arbeitnehmer
für den folgenden Zeitraum (außer, dass solche Leistungen den Leistungen, die in diesem
Zeitraum von einem nachfolgenden Arbeitgeber erbracht werden, untergeordnet und ergänzend dazu
sind):
zwei Jahre, wenn eine solche Beendigung
in den ersten drei Jahren nach dem Inkrafttreten des Dienstvertrags; oder
in Verbindung mit oder in Erwartung von oder innerhalb von zwei Jahren nach einem Kontrollwechsel
erfolgt; oder
ein Jahr, wenn eine solche Beendigung
mehr als drei Jahre nach dem Inkrafttreten des Dienstvertrags; und
nicht in Verbindung mit oder in Erwartung von oder innerhalb von zwei Jahren nach einem
,,Kontrollwechsel”
erfolgt.
Diese Zahlungen und Leistungen stehen unter der Bedingung, dass die Executives die NYSE Euronext und
deren verbundene Unternehmen von sämtlichen Ansprüchen freistellen. In den Dienstverträgen ist vorgesehen, dass
der Executive bei einer Beendigung seines Dienstverhältnisses durch Tod oder ,,Berufsunfähigkeit“ (wie nachfolgend
definiert) Anspruch auf einen anteiligen Jahresbonus und eine beschleunigte Ausübbarkeit und Ausschüttung
seiner aktienbasierten Vergütungsbestandteile zu den gleichen Bedingungen hat, die bei einer
Beendigung seines Dienstverhältnisses durch die NYSE Euronext ohne wichtigen Grund oder durch ihn aus
gutem Grund, wie vorstehend beschrieben, gelten.
,,Wichtiger Grund“ bezeichnet im Allgemeinen:
Verurteilung oder nolo contendere-Klageerwiderung des Executive in einem Verbrechen wegen moralischen
Fehlverhaltens (moral turpitude);
Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit des Executive, wodurch der NYSE Euronext jeweils ein wesentlicher
Schaden entsteht;
vorsätzliches anhaltendes Versäumnis des Executive, angemessene und rechtmäßige Anweisungen des
Board bzw. im Fall von Herrn Geltzeiler des Chief Executive Officer auszuführen;
schwerwiegende(r) Betrug, Veruntreuung, Diebstahl oder Unehrlichkeit des Executive gegenüber der
NYSE Euronext oder vorsätzliche Verletzung einer Unternehmensrichtlinie oder eines Verfahrens,
wodurch der NYSE Euronext jeweils ein wesentlicher Schaden entsteht; oder
vorsätzliche wesentliche Verletzung des im Dienstvertrag enthaltenen Wettbewerbs- und Anwerbungsverbots
durch den Executive, die von ihm nicht innerhalb von 30 Tagen nach schriftlicher Mitteilung
durch das Board abgestellt wird.
,,Guter Grund“ bezeichnet im Allgemeinen den Eintritt eines der folgenden Ereignisse oder einer der
folgenden Maßnahmen, die von der NYSE Euronext nicht innerhalb von 30 Tagen nach schriftlicher Mitteilung
durch den Executive abgestellt werden:
eine wesentliche Kürzung des Grundgehalts oder Zielbonus des Executive;
A-328

eine Verlagerung des Hauptgeschäftssitzes des Executive an einen Ort, der mehr als 50 Meilen von
New York, New York, entfernt liegt;
ein wesentlicher Eingriff in die Positionen, Befugnisse, Pflichten oder Verantwortlichkeiten des Executive;
eine Änderung der Berichtsstruktur, sodass der Executive nicht mehr dem Board (im Fall von Herrn
Niederauer) bzw. dem Chief Executive Officer (im Fall der Herren Leibowitz, Geltzeiler und Halvey)
unterstellt ist;
das Versäumnis der NYSE Euronext, die Übernahme ihrer Verpflichtungen gemäß dem Dienstvertrag
durch einen Rechtsnachfolger der NYSE Euronext innerhalb von 15 Tagen nach einer Verschmelzung,
Konsolidierung, Veräußerung oder ähnlichen Transaktion vorzunehmen;
eine wesentliche Verletzung des Dienstvertrags seitens der NYSE Euronext;
im Fall von Herrn Niederauer seine Nichternennung als Director in der ersten Wahl nach seinem
Ausscheiden aus dem Board; oder
im Fall von Herrn Halvey, wenn er nicht mehr der einzige und oberste Legal Officer der NYSE Euronext
und ihrer verbundenen Unternehmen ist.
,,Kontrollwechsel“ bezeichnet im Allgemeinen:
eine Änderung der Mehrheitsbeteiligung an der NYSE Euronext;
eine Änderung der Mehrheit im Board;
der Abschluss eines von mehreren bestimmten Unternehmenszusammenschlüssen, wie Reorganisation,
Verschmelzung, Aktientausch oder Veräußerung von allen oder allen wesentlichen Vermögenswerten der
NYSE Euronext, wenn die Aktionäre der NYSE Euronext vor dem Zusammenschluss nicht die Mehrheit der
Aktien des daraus resultierenden Unternehmens halten und die Mitglieder des Board nicht die Mehrheit der
Sitze im Board des resultierenden Unternehmens haben; oder
die Genehmigung einer Liquidation oder Auflösung der NYSE Euronext durch ihre Aktionäre.
,,Berufsunfähigkeit“ bedeutet im Allgemeinen, dass der Executive in einem Zeitraum von 180 aufeinander
folgenden Tagen 120 oder mehr Tage seine Pflichten aufgrund einer körperlichen oder geistigen Schädigung,
Erkrankung, Verletzung oder Unfähigkeit nicht ausüben konnte.
RSU-Zuteilungsvereinbarungen. Gemäß den Vereinbarungen bezüglich der Zuteilung von RSUs, die mit den
Herren Niederauer, Leibowitz, Geltzeiler und Halvey geschlossen wurden, werden die RSUs bei einem Kontrollwechsel
oder bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund von Tod oder Berufsunfähigkeit, bei einer
Beendigung des Dienstverhältnisses durch die NYSE Euronext ohne wichtigen Grund oder durch den Executive aus
gutem Grund oder bei Eintritt in den Ruhestand nach Erreichen der vorgeschriebenen Altersgrenze im vollen
Umfang ausübbar und die zugrunde liegenden Aktien geliefert. Zum 31. Dezember 2010 erfüllte keiner der
Executives die Voraussetzungen für den Eintritt in den Ruhestand. Hätte ein Executive sein Dienstverhältnis zu
diesem Zeitpunkt ohne guten Grund beendet, wären seine RSUs daher verfallen.
Herr Cerutti
Dienstvertrag. Der Dienstvertrag, den die NYSE Euronext im September 2009 mit Herrn Cerutti geschlossen
hat, sieht bei einer Beendigung seines Dienstverhältnisses durch die NYSE Euronext aus einem anderen Grund als
wegen groben oder vorsätzlichen Fehlverhaltens oder bei einer einvernehmlichen Beendigung folgende Zahlungen
und Leistungen vor:
eine Abfindungszahlung in Höhe von:
150% seines Grundgehalts zuzüglich des Höchstbetrags seines Jahresbonus, wenn eine solche
Beendigung
in den ersten drei Jahren nach dem Inkrafttreten des Vertrags; oder
in Verbindung mit oder in Erwartung von oder innerhalb von zwei Jahren nach einem ,,Kontrollwechsel”
A-329

erfolgt; oder
50% seines Grundgehalts zuzüglich des Höchstbetrags seines Jahresbonus, wenn eine solche
Beendigung
mehr als drei Jahre nach dem Inkrafttreten des Vertrags; und
nicht in Verbindung mit oder in Erwartung von oder innerhalb von zwei Jahren nach einem
,,Kontrollwechsel”
erfolgt.
alle Aktienbezugsrechte, die als Teil seines Jahresbonus oder des Sonderbonus 2009, den Herr Cerutti als
Entschädigung für den entgangenen Bonus, den er von seinem früheren Arbeitgeber erhalten hätte, vor
einer solchen Beendigung gewährt wurden, werden im vollen Umfang ausübbar; und
alle zugeteilten RSUs im Rahmen des LTIP werden ausübbar und die diesen RSUs zugrunde liegenden
Aktien auf die gleiche Weise wie bei den Herren Niederauer, Leibowitz, Geltzeiler und Halvey ausgeschüttet.
Laut Vertrag werden bei einer Amtsniederlegung von Herrn Cerutti die RSUs, die er als Sonderbonus 2009 und
Jahresbonus erhalten hat, in den folgenden Fällen ausübbar:
wenn er das in seinem Dienstvertrag enthaltene Wettbewerbs- und Anwerbungsverbot bis zum ersten
Jahrestag einer solchen Amtsniederlegung einhält, werden die RSUs an diesem Jahrestag ausübbar; und
wenn die NYSE Euronext ihn von diesem Wettbewerbs- und Anwerbungsverbot entbindet, werden die
RSUs an den in den jeweiligen Zuteilungsvereinbarungen festgelegten Stichtagen ausübbar.
Der Vertrag sieht außerdem vor, dass Herr Cerutti einen Betrag in Höhe von 50% der Summe aus seinem
Grundgehalt und dem Höchstbetrag des Jahresbonus erhält, der während der Sperrfrist in zwölf gleichen monatlichen
Raten gezahlt wird, sofern er dieses Wettbewerbs- und Anwerbungsverbot einhält.
RSU-Zuteilungsvereinbarungen. Gemäß den Bestimmungen der RSU-Zuteilungsvereinbarung für den Sonderbonus
2009 von Herrn Cerutti werden die RSUs bei einem Kontrollwechsel oder bei einer Beendigung seines
Dienstverhältnisses aufgrund von Tod oder ,,Berufsunfähigkeit“, bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses
durch die NYSE Euronext ohne ,,wichtigen Grund“ oder aufgrund eines Personalabbaus oder durch ihn aus
jedwedem Grund bei Eintritt in den Ruhestand nach Erreichen der vorgeschriebenen Altersgrenze (laut Definition
dieser Begriffe im Omnibus Incentive Plan der NYSE Euronext) im vollen Umfang ausübbar und die zugrunde
liegenden Aktien geliefert. Gemäß den Bestimmungen der RSU-Zuteilungsvereinbarungen von Herrn Cerutti für
den Jahresbonus und das LTIP werden die RSUs in den gleichen Fällen wie oben für die RSU-Zuteilungsvereinbarungen
der Herren Niederauer, Leibowitz, Geltzeiler und Halvey beschrieben im vollen Umfang ausübbar und
ausgeschüttet (d. h. bei einem Kontrollwechsel oder bei einer Beendigung seines Dienstverhältnisses aufgrund von
Tod oder Berufsunfähigkeit, bei einer Beendigung durch die NYSE Euronext ohne wichtigen Grund oder durch ihn
aus gutem Grund oder bei Eintritt in den Ruhestand nach Erreichen der vorgeschriebenen Altersgrenze). Obgleich
Herr Cerutti zum 31. Dezember 2010 die Voraussetzungen für den Eintritt in den Ruhestand nicht erfüllte, wären
seine RSUs gemäß den Bestimmungen seines Dienstvertrags wie vorstehend beschrieben ausübbar geworden, wenn
er sein Dienstverhältnis zu diesem Zeitpunkt ohne guten Grund beendet hätte.
Herr Gaston-Bellegarde
Das Dienstverhältnis von Herrn Gaston-Bellegarde unterliegt französischem Arbeitsrecht und dem Kollektivarbeitsvertrag
innerhalb der U.E.S. Paris Bourse vom 26. Januar 2000. Die RSU-Zuteilungsvereinbarungen von
Herrn Gaston-Bellegarde sehen in den folgenden Fällen eine beschleunigte Ausübbarkeit und Ausschüttung der
RSUs vor:
Zuteilungen 2008 und 2009. Die RSUs, die Herr Gaston-Bellegarde 2008 und 2009 als Bonus erhalten hat,
werden bei einem Kontrollwechsel oder bei einer Beendigung seines Dienstverhältnisses aufgrund seines Todes
oder bei ,,Berufsunfähigkeit“, bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses durch die NYSE Euronext ohne
,,wichtigen Grund“ oder aufgrund eines Personalabbaus oder durch ihn bei Eintritt in den Ruhestand nach Erreichen
der Altersgrenze (laut Definition dieser Begriffe im Omnibus Incentive Plan der NYSE Euronext) im vollen
A-330

Umfang ausübbar und ausgeschüttet. Die RSUs im Rahmen des LTIP, die Herr Gaston-Bellegarde 2008 und 2009
erhalten hat, werden bei einer Beendigung seines Dienstverhältnisses aufgrund seines Todes oder Berufsunfähigkeit
oder bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses durch die NYSE Euronext ohne wichtigen Grund oder
aufgrund eines Personalabbaus anteilig ausübbar und ausgeschüttet, und die 2008 im Rahmen des LTIP gewährten
RSUs werden bei einem Kontrollwechsel im vollen Umfang ausübbar und ausgeschüttet.
Zuteilungen 2010. Die RSUs, die Herr Gaston-Bellegarde 2010 als Bonus und im Rahmen des LTIP erhalten
hat, werden in den gleichen Fällen wie oben für die RSU-Zuteilungsvereinbarungen der Herren Niederauer,
Leibowitz, Geltzeiler und Halvey beschrieben im vollen Umfang ausübbar und ausgeschüttet (d. h. bei einem
Kontrollwechsel oder bei einer Beendigung seines Dienstverhältnisses aufgrund seines Todes oder bei Berufsunfähigkeit,
bei einer Beendigung durch die NYSE Euronext ohne wichtigen Grund oder bei Eintritt in den Ruhestand
nach Erreichen der vorgeschriebenen Altersgrenze). Herr Gaston-Bellegarde erfüllte zum 31. Dezember 2010 nicht
die Voraussetzungen für den Eintritt in den Ruhestand. Hätte er sein Dienstverhältnis zu diesem Zeitpunkt ohne
guten Grund beendet, wären seine Zuteilungen 2010 daher verfallen.
Beendigung aus wichtigem Grund durch die NYSE Euronext oder Beteiligung an Handlungen mit nachteiligen
Auswirkungen
Gemäß den Zuteilungsvereinbarungen der genannten Executive Officers verfallen die RSUs, wenn das
Dienstverhältnis des Executive durch die NYSE Euronext aus wichtigem Grund beendet wird.
Die RSUs, die den genannten Executive Officers der NYSE Euronext (außer Herrn Cerutti, dessen Dienstverhältnis
2009 begann) vor 2009 gewährt wurden, stammten aus dem Stock Incentive Plan 2006 der NYSE Euronext. Diese RSUs
verfallen, wenn der Executive eine von mehreren angegebenen Handlungen mit nachteiligen Auswirkungen vornimmt,
wie die Weitergabe vertraulicher Informationen, die Verunglimpfung der NYSE Euronext oder ihrer verbundenen
Unternehmen oder andere Handlungen, die Anlass zu einer Kündigung des Dienstverhältnisses des Executive durch die
NYSE Euronext aus wichtigem Grund geben würden.
Steuerausgleichszahlung für ,,Golden Parachutes“
Gemäß den Dienstverträgen der Herren Niederauer, Leibowitz, Geltzeiler und Halvey haben diese Anspruch
auf eine ,,Ausgleichszahlung“ für die Verbrauchsteuer auf ,,Golden Parachutes“, die nach dem Internal Revenue
Code Section 4999 auf Zahlungen oder Leistungen erhoben wird, die Executives in Verbindung mit einem
Kontrollwechsel (im Sinne des Internal Revenue Code Section 280G) erhalten. Übersteigt der Betrag dieser
Zahlungen und Leistungen jedoch nicht 110% des Safe-Harbour-Betrags (der im Allgemeinen dem Dreifachen der
durchschnittlichen jährlichen Gesamtvergütung für die fünf Kalenderjahre vor dem Kontrollwechsel entspricht),
werden diese Zahlungen und Leistungen auf einen Betrag gekürzt, der 5.000 US$ unter dem Betrag liegt, ab dem
der Executive der Verbrauchssteuer unterläge.
Zahlungen und Leistungen bei Beendigung und Kontrollwechsel 2010
Bonus
2010 Abfindung
Ausübbarkeit
der
zugeteilten
RSUs (1)
Kranken- und
Lebensversicherungsleistungen
(2)
Ausgleichszahlung
für
Verbrauchsteuer
Berücksichtigung
des Wettbewerbs-/Anwerbungsverbots
(5)
Gesamt
(in US$)
Duncan L. Niederauer
Durch die NYSE Euronext aus wichtigem Grund oder
durch Herrn Niederauer ohne guten Grund . . . ....
Durch die NYSE Euronext ohne wichtigen Grund oder
— — — — — — —
durch Herrn Niederauer aus gutem Grund ........ 4.750.000 12.000.000 11.246.068 44.349 — — 28.040.417
Kontrollwechsel . . ....................... 4.750.000 12.000.000 11.246.068 44.349 6.234.002 — 34.274.419
Tod oder Berufsunfähigkeit .................. 4.750.000 — 11.246.068 — — — 15.996.068
A-331

Bonus
2010 Abfindung
Ausübbarkeit
der
zugeteilten
RSUs (1)
Kranken- und
Lebensversicherungsleistungen
(2)
Ausgleichszahlung
für
Verbrauchsteuer
Berücksichtigung
des Wettbewerbs-/Anwerbungsverbots
(5)
Gesamt
(in US$)
Dominique Cerutti
Durch die NYSE Euronext aus wichtigem Grund . .... — —
Durch Herrn Cerutti ohne guten Grund . . ......... — — 485.316 — — — 485.316
Durch die NYSE Euronext ohne wichtigen Grund .... 1.700.000 3.341.625 2.703.716 — — 1.113.875 8.859.216
Durch Herrn Cerutti aus gutem Grund . . ......... — — 2.703.716 — — — 2.703.716
Kontrollwechsel . . ....................... 1.700.000 3.341.625 2.703.716 — — 1.113.875 8.859.216
Tod oder Berufsunfähigkeit ..................
Michael S. Geltzeiler
Durch die NYSE Euronext aus wichtigem Grund oder
1.700.000 — 2.703.716 — — — 4.403.716
durch Herrn Geltzeiler ohne guten Grund ........
Durch die NYSE Euronext ohne wichtigen Grund oder
— — — — — — —
durch Herrn Geltzeiler aus gutem Grund. ........ 1.100.000 3.700.000 5.244.971 42.849 — — 10.087.820
Kontrollwechsel . . ....................... 1.100.000 3.700.000 5.244.971 42.849 2.131.273 — 12.219.093
Tod oder Berufsunfähigkeit ..................
Lawrence E. Leibowitz
Durch die NYSE Euronext aus wichtigem Grund oder
1.100.000 — 5.244.971 — — — 6.344.971
durch Herrn Leibowitz ohne guten Grund ........
Durch die NYSE Euronext ohne wichtigen Grund oder
— — — — — — —
durch Herrn Leibowitz aus gutem Grund ........ 2.000.000 6.000.000 7.028.811 34.099 — — 15.062.910
Kontrollwechsel . . ....................... 2.000.000 6.000.000 7.028.811 34.099 3.363.544 — 18.426.454
Tod oder Berufsunfähigkeit ..................
John K. Halvey
Durch die NYSE Euronext aus wichtigem Grund oder
2.000.000 — 7.028.811 — — — 9.028.811
durch Herrn Halvey ohne guten Grund . .........
Durch die NYSE Euronext ohne wichtigen Grund oder
— — — — — — —
durch Herrn Halvey aus gutem Grund . ......... 2.000.000 5.500.000 6.381.453 42.849 — — 13.924.302
Kontrollwechsel . . ....................... 2.000.000 5.500.000 6.381.453 42.849 3.025.569 16.949.871
Tod oder Berufsunfähigkeit ..................
Roland Gaston-Bellegarde
Durch die NYSE Euronext aus wichtigem Grund oder
2.000.000 — 6.381.453 — — — 8.381.453
durch Herrn Gaston-Bellegarde ohne guten Grund . . . — — — — — — —
Durch die NYSE Euronext ohne wichtigen Grund .... 720.000 (4)
3.906.276 — — — 4.626.276
Durch Herrn Gaston-Bellegarde aus gutem Grund .... — — 3.906.276 — — — 3.906.276
Kontrollwechsel . . ....................... 720.000 (4)
— 4.695.318 (5)
— — — 5.415.318
Tod oder Berufsunfähigkeit .................. 720.000 (4)
— 3.906.276 — — — 4.626.276
Anmerkungen: —
(1) Die Werte für die beschleunigte Ausübbarkeit der den genannten Executive Officers zugeteilten RSUs werden anhand des Schlusskurses
einer NYSE Euronext-Aktie am 31. Dezember 2010 (29,98 US$) berechnet.
(2) Unter der Annahme, dass der Executive kein neues Dienstverhältnis mit einem anderen Arbeitgeber eingeht, sodass er im Rahmen der
Programme dieses anderen Arbeitgebers Anspruch auf Krankenversicherungs- und/oder Lebensversicherungsleistungen hätte.
(3) Entspricht der Vergütung, die Herr Cerutti gemäß seinem Dienstvertrag als Gegenleistung für seine Verpflichtung zur Einhaltung des
Wettbewerbs- und Anwerbungsverbots für einen Zeitraum von einem Jahr nach Beendigung seines Dienstverhältnisses erhält.
(4) Herr Gaston-Bellegarde hat keinen vertraglichen Zahlungsanspruch in Bezug auf seinen Jahresbonus für das Jahr, in dem sein Dienstverhältnis
endet. Für die Zwecke dieser Tabelle hat die NYSE Euronext jedoch angenommen, dass die NYSE Euronext Herrn Gaston-
Bellegard, wenn sein Dienstverhältnis zum 31. Dezember 2010 aufgrund seines Todes oder Berufsunfähigkeit oder durch die NYSE
Euronext ohne wichtigen Grund beendet worden wäre, in Übereinstimmung mit vergangener Praxis seinen Jahresbonus 2010 in voller
Höhe gezahlt hätte.
(5) Die Zuteilungsvereinbarung von Herrn Gaston-Bellegarde für die RSUs im Rahmen des LTIP 2009 sieht keine beschleunigte Ausübbarkeit
bei einem Kontrollwechsel vor. Für die Zwecke dieser Tabelle hat die NYSE Euronext jedoch angenommen, dass das HR&CC, wenn am
31. Dezember 2010 ein Kontrollwechsel stattgefunden hätte, seinen Ermessensspielraum im Rahmen des Omnibus Incentive Plan ausgeübt
und eine beschleunigte Ausübbarkeit dieser Zuteilung beschlossen hätte.
Auszahlung der Pensionszusagen (und anderer Entgeltumwandlungen) im Rahmen nicht steuerbegünstigter Pläne
Zusätzlich zu den in vorstehender Tabelle ausgewiesenen Beträgen haben die Herren Niederauer, Cerutti,
Geltzeiler und Halvey bei Beendigung ihres Dienstverhältnisses Anspruch auf Auszahlung der Beträge, die in den
SESP, den nicht steuerbegünstigten Plan der NYSE Euronext für Pensionszusagen (und andere Entgeltumwandlungen)
in den Vereinigten Staaten, eingezahlt wurden. Die Höhe dieser Beträge zum 31. Dezember 2010 sind der
Spalte ,,Gesamtsaldo zum 31.12.10“ in der vorstehenden Tabelle Pensionszusagen (und andere Entgeltumwandlungen)
im Rahmen nicht steuerbegünstigter Pläne 2010 zu entnehmen.
A-332

Personelle Verflechtungen und Insiderbeteiligung des HR&CC
Im Jahr 2010 gehörten dem HR&CC der NYSE Euronext Duncan M. McFarland, James J. McNulty, Ricardo
Salgado und Sir Brian Williamson an. Kein Mitglied des HR&CC der NYSE Euronext ist ein gegenwärtiger oder
ehemaliger Officer oder Mitarbeiter der NYSE Euronext oder einer ihrer Tochtergesellschaften. Die einzige
Ausnahme bildet Sir Brian Williamson, der im April 2003 als Executive Chairman von LIFFE, dem Vorgänger der
NYSE Liffe, ausschied. Es bestehen keine personellen Verflechtungen des Vergütungsausschusses (d. h. Situationen,
in denen ein Executive Officer der NYSE Euronext ein Mitglied des Board oder Vergütungsausschusses
einer anderen Gesellschaft und ein Executive Officer der betreffenden Gesellschaft ein Mitglied des Board oder des
HR&CC der NYSE Euronext ist).
Bestimmte Beziehungen und Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen und Personen
Der Kodex für ethisches Unternehmenshandeln (Code of Ethics and Business Conduct) der NYSE Euronext,
der für alle ihre Mitarbeiter und Directors, ihre Tochtergesellschaften sowie für bestimmte Personen, die Dienstleistungen
für die NYSE Euronext erbringen, gilt, verbietet alle Interessenkonflikte, sofern sie nicht vom Board of
Directors der NYSE Euronext (oder einem bevollmächtigten Ausschuss des Board der NYSE Euronext) genehmigt
wurden. Der Board der NYSE Euronext hat das Nominating and Governance Committee der NYSE Euronext
beauftragt, potenzielle Interessenkonflikte zu untersuchen sowie Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen
und Personen ab einem Betrag von 120.000 US$ zu prüfen und zu genehmigen. Im März 2008
verabschiedete der Board der NYSE Euronext auf Empfehlung des Nominating and Governance Committee eine
formelle schriftliche Richtlinie für die Genehmigung von Geschäftsvorfällen mit nahestehenden Unternehmen und
Personen. Gemäß dieser Richtlinie müssen Geschäftsvorfälle zwischen der NYSE Euronext und einem Executive
Officer, Director oder Inhaber von mehr als 5% der Anteile der NYSE Euronext oder einem unmittelbaren
Familienangehörigen dieser Person vom Nominating and Governance Committee oder Board der NYSE Euronext
nach den Bestimmungen der Richtlinie gebilligt oder genehmigt werden. Bei der Entscheidung, ob ein Geschäftsvorfall
mit nahestehenden Unternehmen oder Personen gebilligt oder genehmigt wird, kann das Nominating and
Governance Committee oder der Board der NYSE Euronext unter anderem folgende Faktoren berücksichtigen:
(1) ob die Bedingungen der Transaktion für die NYSE Euronext angemessen sind und auf der gleichen Grundlage
gelten würden, wenn die andere Partei der Transaktion kein nahestehendes Unternehmen oder keine nahestehende
Person wäre; (2) ob für die NYSE Euronext zwingende geschäftliche Gründe für den Abschluss der Transaktion
vorliegen; (3) ob die Transaktion die Unabhängigkeit eines ansonsten unabhängigen Director gefährden würde; und
(4) ob die Transaktion unter Berücksichtigung der Größe der Transaktion, der gesamten Finanzlage der nahe
stehenden Person, ihres unmittelbaren oder mittelbaren Interesses an der Transaktion und des kontinuierlichen
Charakters einer angestrebten Beziehung und anderer Faktoren, die das Nominating and Governance Committee
der NYSE Euronext für relevant hält, einen unzulässigen Interessenkonflikt darstellt.
Unabhängigkeit der Directors
Die NYSE Euronext-Aktien sind an der New York Stock Exchange und der Euronext Paris notiert. Als ein
Unternehmen mit Börsenzulassung an der New York Stock Exchange ist das Board of Directors der NYSE Euronext
zur Einhaltung der Corporate-Governance-Vorschriften der NYSE, einschließlich der Standards für die Unabhängigkeit
der Directors, verpflichtet. Gemäß diesen Standards muss sich das Board of Directors der NYSE
Euronext mehrheitlich aus Directors zusammensetzen, die keine unmittelbare oder mittelbare wesentliche Beziehung
zur NYSE Euronext haben. Im April 2007 führte die NYSE Euronext die Unabhängigkeitsrichtlinie
(Independence Policy) des Board of Directors der NYSE Euronext ein, die zuletzt im Dezember 2009 geändert
wurde. Die Unabhängigkeitsrichtlinie legt die Unabhängigkeitsvorschriften für die Mitglieder des Board of
Directors der NYSE Euronext fest, die den Standards der NYSE entsprechen und in mehreren Aspekten darüber
hinausgehen.
Nach Maßgabe der Unabhängigkeitsrichtlinie der NYSE Euronext ist ein Director nur dann unabhängig, wenn
das Board of Directors der NYSE Euronext bestimmt, dass dieser Director keine wesentlichen Beziehungen zur
NYSE Euronext und ihren Tochtergesellschaften unterhält. Bei der Bestimmung der Unabhängigkeit muss der
Board der NYSE Euronext die besonderen Verantwortlichkeiten eines Directors angesichts der Tatsache berücksichtigen,
dass die NYSE Euronext Gesellschaften beherrscht, bei denen es sich um US-amerikanische Selbstregulierungsorgane,
die der Aufsicht der SEC unterstehen, und um europäische Wertpapierbörsen, die der Aufsicht
verschiedener lokaler und nationaler Aufsichtsbehörden unterstehen, handelt.
A-333

Wertpapierbesitz bestimmter wirtschaftlicher Eigentümer und des Managements der NYSE Euronext
Die folgenden Tabellen enthalten Informationen über das wirtschaftliche Eigentum an NYSE Euronext-Aktien
zum 1. März 2011, die von folgenden Personen gehalten werden:
allen Personen, die nach Kenntnis der NYSE Euronext der wirtschaftliche Eigentümer von jeweils 5%
oder mehr der im Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Aktien sind;
allen Directors und Bevollmächtigen der Directors der NYSE Euronext;
allen genannten Executive Officers der NYSE Euronext, und
den Directors und Executive Officers der NYSE Euronext in ihrer Gesamtheit.
Soweit nicht anders angegeben, ist die Geschäftsadresse der Directors und der genannten Executive Officers
der NYSE Euronext 11 Wall Street, New York, New York 10005. Das wirtschaftliche Eigentum wird nach den
Vorschriften der SEC festgestellt und ist normalerweise mit Stimmrechten oder Anlagebefugnis über die Wertpapiere
verbunden. Die Tabelle enthält die den ausübbaren RSUs zugrunde liegenden Aktien, die von Directors der
NYSE Euronext gehalten werden, sowie die RSUs der genannten Executive Officers der NYSE Euronext, die
voraussichtlich innerhalb von 60 Tagen ausübbar werden. Außer in Fällen, in denen Gesetze über Gemeinschaftseigentum
(community property laws) anwendbar sind, oder wie in den Fußnoten zu dieser Tabelle vermerkt, ist die
NYSE Euronext der Auffassung, dass jeder in der Tabelle angegebene Aktionär das alleinige Stimmrecht und die
alleinige Anlagebefugnis über alle NYSE Euronext-Aktien besitzt, als deren wirtschaftlicher Eigentümer dieser
Aktionär angegeben ist. Soweit nicht anders vermerkt, wurden die Aktien nicht als Sicherheit verpfändet.
Name und Anschrift des wirtschaftlichen Eigentümers
Anzahl der
Stammaktien
Prozentualer
Anteil an der
Aktiengattung
Inhaber von 5%
T. Rowe Price Associates, Inc. ............... 19.061.070 (1)
100 E. Pratt Street
Baltimore, MD 21202
Directors
7,3
Jan-Michiel Hessels ....................... 25.157 (2)
*
Marshall N. Carter ........................ 16.514 (3)
*
Duncan L. Niederauer ** .................... 182.201 (4)
*
Andre Bergen ............................ 2.387 (2)
*
Ellyn L. Brown. .......................... 9.083 (2)
*
Dominique Cerutti ** ....................... 7.171 (5)
*
Patricia M. Cloherty ....................... 6.465 (2)
*
Sir George Cox. .......................... 8.386 (2)
*
Sylvain Hefes ............................ 8.386 (2)
*
Duncan M. McFarland ..................... 11.083 (5)
*
James J. McNulty ......................... 38.453 (6)
*
Ricardo Salgado .......................... 8.386 (2)
*
Robert G. Scott. .......................... 2.916 (2)
*
Jackson P. Tai ............................ 2.387 (2)
*
Rijnhard van Tets ......................... 8.386 (2)
*
Sir Brian Williamson ...................... 8.386 (2)
Genannte Executive Officers
*
Lawrence E. Leibowitz ..................... 67.688 (9)
*
Michael S. Geltzeiler ...................... 11.163 *
John K. Halvey ........................... 81.763 (10)
*
Roland Gaston-Bellegarde ................... 76.266 (11)
*
Directors und Executive Officers gesamt . ....... 682.419 0,3
Anmerkungen: —
(1) Zum 31. Dezember 2010 auf Grundlage der Informationen in Schedule 13G, die am 14. Februar 2010 von T.
Rowe Price Associates, Inc. eingereicht wurde. Aus Schedule 13G geht hervor, dass T. Rowe Price Associates,
Inc die alleinige Verfügungsmacht über 19.061.070 Aktien und das alleinige Stimmrecht über 4.813.090
dieser Aktien besitzt.
(2) Entspricht den Aktien aus RSUs.
(3) Einschließlich 16.414 Aktien aus RSUs.
A-334

(4) Einschließlich 58.918 Aktien aus RSUs.
(5) Entspricht 7.171 RSUs.
(6) Einschließlich 9.083 Aktien aus RSUs.
(7) Einschließlich 21.453 Aktien aus RSUs.
(8) Einschließlich 41.243 Aktien aus RSUs.
(9) Einschließlich 47.016 Aktien aus RSUs.
(10) Einschließlich 37.669 Aktien aus RSUs.
* Weniger als 1% der Klasse.
** Ebenfalls ein genannter Executive Officer.
A-335

AUSGEWÄHLTE HISTORISCHE FINANZINFORMATIONEN DER NYSE EURONEXT
Die nachfolgenden ausgewählten konsolidierten Finanzdaten wurden aus den historischen Konzernabschlüssen
und den zugehörigen Anhängen für die zum 31. Dezember 2006 bis 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre
entnommen, die nach US-GAAP aufgestellt wurden. Infolge einer Änderung der berichtspflichtigen
Geschäftssegmente der NYSE Euronext mit Wirkung zum ersten Quartal 2010 wurden die historischen Finanzdaten
zur Berücksichtigung dieser Änderung entsprechend angepasst. Die hier gemachten Angaben stellen
lediglich eine Zusammenfassung dar und sind zusammen mit dem in diesem Dokument enthaltenen Konzernabschluss
der NYSE Euronext zu lesen. Die nachstehenden Angaben erlauben nicht zwingend einen Rückschluss auf
die künftige Ertragslage der NYSE Euronext und sollten zusammen mit dem Abschnitt ,,Darstellung und Analyse
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der NYSE Euronext“ gelesen werden.
Daten der Gewinn- und Verlustrechnung
2010 2009 2008 2007 (1)
Für das Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2006
(in Mio. US$, außer Angaben je Aktie)
Umsätze
Transaktions- und Clearing-Gebühren ........................... 3.128 3.427 3.536 2.760 1.349
Marktdaten ............................................... 373 403 428 371 223
Börsennotierungen . ........................................ 422 407 395 385 356
Technologiedienstleistungen .................................. 318 223 159 130 137
Sonstige Erlöse (2) .......................................... 184 224 184 292 311
Gesamtumsätze ........................................... 4.425 4.684 4.702 3.938 2.376
Gebühren gemäß Section 31 .................................... 315 388 229 556 673
Liquiditätszahlungen, Routing und Clearing ........................
Gesamtumsätze, abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit
1.599 1.818 1.592 951 339
Handelsgeschäften . ........................................
Sonstige betriebliche Aufwendungen
2.511 2.478 2.881 2.431 1.364
Vergütungen. ............................................... 613 649 664 612 558
Abschreibungen ............................................. 281 266 253 240 136
Systeme und Kommunikation ................................... 206 225 317 264 120
Professionelle Dienstleistungen .................................. 282 223 163 112 110
Wertminderungsaufwand ...................................... — — 1.590 — —
Kosten für Verkauf, Allgemeines und Verwaltung .................... 296 313 305 257 152
Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen .................... 88 516 177 67 54
Betriebliche Erträge (Verluste) aus fortgeführten Geschäftsbereichen. .. 745 286 (588) 879 234
Netto-Zinserträge und Netto-Beteiligungserträge (Verluste) ............. (108) (111) (99) (60) 41
Sonstige Erträge.............................................
Erträge (Verluste) aus fortgeführten Geschäftsbereichen vor
49 30 42 73 54
Ertragsteuererstattungen (Rückstellungen) ........................ 686 205 (645) 892 329
Ertragsteuererstattungen (Rückstellungen) .......................... (128) 7 (95) (243) (121)
Erträge (Verluste) aus fortgeführten Geschäftsbereichen. ............ 558 212 (740) 649 208
Erträge aus aufgegebenen Geschäftsbereichen nach Steuern (3) ........... — — 7 4 —
Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag) ..........................
davon Konzernjahresfehlbetrag (-überschuss) von nicht beherrschenden
558 212 (733) 653 208
Anteilen ................................................. 19 7 (5) (10) (3)
A-336

2010 2009 2008 2007 (1)
Für das Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2006
(in Mio. US$, außer Angaben je Aktie)
Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag) der Gesellschafter von NYSE
Euronext ................................................
NYSE Euronext zuzurechnendes unverwässertes Ergebnis (Verlust) je
Aktie: ..................................................
577 219 (738) 643 205
Ergebnis (Verlust) je Aktie aus fortgeführten Geschäftsbereichen ..... 2,21 0,84 (2,81) 2,70 1,38
Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen ............ — — 0,03 0,02 —
2,21 0,84 (2,78) 2,72 1,38
NYSE Euronext zuzurechnendes verwässertes Ergebnis (Verlust) je Aktie: . .
Ergebnis (Verlust) je Aktie aus fortgeführten Geschäftsbereichen ..... 2,20 0,84 (2,81) 2,68 1,36
Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen ............ — — 0,03 0,02 —
2,20 0,84 (2,78) 2,70 1,36
Unverwässerter gewichteter Durchschnitt der Aktien im Umlauf ......... 261 260 265 237149 (5)
Verwässerter gewichteter Durchschnitt der Aktien im Umlauf ........... 262 261 265 238150 (5)
Dividende je Aktie . . . ........................................ 1,20 1,20 1,15 0,75 —
Bilanzdaten
2010 2009 2008 2007 (1)
Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember
(in Mio. US$)
2006
Summe Aktiva ................................... 13.378 14.382 13.948 16.618 3.466
Kurzfristige Vermögenswerte ........................ 1.174 1.520 2.026 2.278 1.443
Kurzfristige Verbindlichkeiten ........................ 1.454 2.149 2.582 3.462 806
Betriebskapital ................................... (280) (629) (556) (1.184) 637
Langfristige Verbindlichkeiten (4) ...................... 3.006 3.132 3.005 3.102 991
Langfristige Kreditverbindlichkeiten ................... 2.074 2.166 1.787 494 —
Konzerneigenkapital ............................... 6.796 6.871 6.556 9.384 1.669
Anmerkungen: —
(1) Die Betriebsergebnisse der Euronext wurden seit dem 4. April 2007 mit einbezogen.
(2) Mit Wirkung zum 30. Juli 2007 wurden die die Marktteilnehmer betreffenden aufsichtsrechtlichen Funktionen
der NYSE Regulation, einschließlich der Umsetzungsaktivitäten, Risikobeurteilung und der Schiedsgerichtsbarkeit
auf die FINRA übertragen. Die aus der Aufsichtstätigkeit erzielten Umsätze, die in den sonstigen
Umsätzen enthalten sind, gingen aufgrund der Übertragung und in Zusammenhang von Preisänderungen
zurück.
(3) Die Geschäftsbereiche der GL Trade, die am 1. Oktober 2008 veräußert wurden, sind als aufgegebene
Geschäftsbereiche ausgewiesen.
(4) Stellt die Verbindlichkeiten mit einer Fälligkeit von mehr als einem Jahr dar, einschließlich Rückstellungen
für Leistungen an Arbeitnehmer, Rechnungsabgrenzungsposten und latente Ertragsteuern.
(5) Angepasst zur Berücksichtigung der Verschmelzung der New York Stock Exchange, Inc. und der Archipelago
Holdings, Inc. am 7. März 2006, womit die Ausgabe von Aktien an ehemalige Gesellschafter der New York
Stock Exchange, Inc. rückwirkend in Kraft getreten ist.
A-337

DARSTELLUNG UND ANALYSE
DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER NYSE EURONEXT
Die folgende Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der NYSE Euronext sollte
zusammen mit den in diesem Dokument enthaltenen Konzernabschlüssen und dem zugehörigen Anhang gelesen
werden. Die Darstellung enthält zukunftsbezogene Aussagen. Die tatsächlichen Ergebnisse können von solchen
zukunftsbezogenen Aussagen abweichen. Siehe hierzu die Abschnitte ,,Risikofaktoren“ und ,,Zukunftsbezogene
Aussagen“. Einige Vorjahreswerte, die in dieser Darstellung und Analyse angegeben sind, wurden an die aktuelle
Darstellung angepasst.
Überblick
Die NYSE Euronext wurde durch den am 4. April 2007 vollzogenen Zusammenschluss der Geschäftstätigkeiten
der NYSE Group und der Euronext gebildet. Nach Vollzug des Zusammenschlusses wurde die NYSE
Euronext Muttergesellschaft der NYSE Group und der Euronext sowie der jeweiligen Tochtergesellschaften.
Gemäß der Erwerbsmethode wurde die NYSE Group sowohl in bilanzieller als auch in rechtlicher Hinsicht als
Erwerber im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses mit der Euronext behandelt. Am 1. Oktober 2008
schloss die NYSE Euronext den Erwerb von The Amex Membership Corporation einschließlich deren Tochtergesellschaft
American Stock Exchange ab, die nunmehr als NYSE Amex firmiert.
Mit Wirkung zum ersten Quartal 2010 hat die NYSE Euronext ihre berichtspflichtigen Geschäftssegmente
geändert. Die neuen Segmente sind: ,,Derivatives“, ,,Cash Trading and Listings“ sowie ,,Information Services and
Technology Solutions“. Die Finanzergebnisse zurückliegender Jahre wurden zur Berücksichtigung dieser Änderung
angepasst. Die Änderung der Geschäftssegmente der NYSE Euronext erfolgte aufgrund von Veränderungen in
der Allokation von Ressourcen und der Beurteilung der Ertragskraft durch die Geschäftsführung im Rahmen von
Entscheidungsprozessen. Diese Änderungen spiegeln den aktuellen operativen Fokus der NYSE Euronext wider.
Die NYSE Euronext beurteilt die Ertragskraft ihrer Geschäftssegmente auf Basis des jeweiligen Betriebsergebnisses.
Die NYSE Euronext fasst alle Kosten der Konzernzentrale, einschließlich der Kosten durch den Betrieb
als Aktiengesellschaft, unter ,,Konzern/Eliminierung“ zusammen.
Der folgende Abschnitt enthält eine Beschreibung der berichtspflichtigen Geschäftssegmente der NYSE
Euronext:
Das Segment,,Derivatives“ umfasst die folgenden Tätigkeiten in den globalen Geschäftsbereichen der NYSE
Euronext:
Bereitstellung eines Zugangs zum Handel mit derivativen Produkten, Optionen und Futures;
Bereitstellung bestimmter Clearing-Dienstleistungen für derivative Produkte; und
Verkauf und Vertrieb von Marktdaten und damit verbundenen Informationen.
Das Segment Cash Trading and Listings umfasst die folgenden Tätigkeiten in den globalen Geschäftsbereichen
der NYSE Euronext:
Bereitstellung des Zugangs zum Handel im Kassamarkt und Abwicklung von Handelsgeschäften in
bestimmten europäischen und US-amerikanischen Märkten;
Gewinnung neuer Listings und Dienstleistungen für bestehende Listings;
Verkauf und Vertrieb von Marktdaten und damit verbundenen Informationen; und
Bereitstellung aufsichtsrechtlicher Dienstleistungen.
Das Segment Information Services and Technology Solutions umfasst die folgenden Tätigkeiten in den
globalen Geschäftsbereichen der NYSE Euronext:
Betrieb von Konnektivitätsnetzwerken auf der Verkäufer- und Käuferseite für ihre Märkte und für andere
wichtige Handelszentren und Marktteilnehmer in den USA, Europa und Asien;
Bereitstellung von Software und Lösungen für Handels- und Informationstechnologie;
Verkauf und Vertrieb von Marktdaten und damit verbundenen Informationen an Abonnenten von NYSEeigenen
Marktdatenprodukten; und
A-338

Bereitstellung von Managed-Services für verschiedenste Anlageklassen und fachliche Beratung für
Börsen und Liquiditätszentren.
Ziffer 6 des Konzernanhangs der NYSE Euronext enthält Informationen zu diesen Segmenten.
Einflussfaktoren für die Ergebnisse der NYSE Euronext
Das Geschäftsumfeld, in dem die NYSE Euronext tätig ist, hat direkten Einfluss auf ihre Ertragslage. Ihre
Ergebnisse wurden in der Vergangenheit und werden in der Zukunft von vielen Faktoren beeinflusst. Diese Faktoren
beinhalten u. a. den Umfang der Handelsaktivitäten in ihren Märkten, die in den jeweiligen Perioden von den
allgemeinen Marktbedingungen, dem Wettbewerb, Marktanteilen und dem Tempo der Branchenkonsolidierung
wesentlich beeinflusst werden, sowie allgemeine Trends im Brokerage- und Finanzsektor, das Preisniveau bzw. die
Preisvolatilität, die Anzahl und die finanzielle Stabilität der auf den Kassamärkten der NYSE Euronext notierten
Gesellschaften, Technologieänderungen in der Finanzdienstleistungsbranche und rechtliche sowie aufsichtsrechtliche
Änderungen und Anforderungen, einschließlich des Kartellrechts. In den letzten Jahren war das Geschäftsumfeld
insbesondere durch wachsenden Wettbewerb zwischen den globalen Märkten um Listings und
Handelsvolumina, die Globalisierung der Börsen, Kunden und Wettbewerber, die Nachfrage der Marktteilnehmer
nach schneller Abwicklung, Kapazitäten und Verlässlichkeit, die kontinuierliche Investitionen in Technologie
erfordern, sowie durch den zunehmenden Wettbewerb um Marktdatenumsätze gekennzeichnet. Beispielsweise
könnte das Wachstum der Handels- und Marktdatenumsätze negativ beeinflusst werden, wenn es der NYSE
Euronext nicht gelingt, das Handelsvolumen zu steigern. In der Vergangenheit schwand NYSE Euronext’s
Marktanteil, Handelsumsatz und Anteil am Marktdatenumsatz aufgrund von neuen Akteuren, verstärktem Wettbewerb
und neuerdings verstärkter Internalisierung und Handel auf alternativen Handelsplattformen. Auch wenn
der Marktanteil der NYSE Euronext im vergangenen Jahr verhältnismäßig stabil war, ist die Marktanteilsdynamik
einer ständigen Veränderung ausgesetzt, weshalb weitere Rückgänge in der Zukunft nicht ausgeschlossen werden
können. Die Aufrechterhaltung und das Wachstum der Umsatzerlöse der NYSE Euronext könnten auch dann
beeinträchtigt werden, wenn die NYSE Euronext steigendem Preisdruck ausgesetzt sein sollte.
Während sich der Zugang zu den Kreditmärkten in den letzten Monaten verbessert hat, wirkten sich die
Turbulenzen auf den Kreditmärkten, die im Jahr 2008 ihren Anfang nahmen, auch im Jahr 2009 und im ersten
Halbjahr 2010 auf die Wirtschaft aus. Die Aktienmarktindizes waren in der Vergangenheit von Volatilität geprägt
und der Markt kann während des gesamten Jahres 2011 weiterhin volatil bleiben. Die wirtschaftliche Unsicherheit
in der Europäischen Union und die politischen Unruhen in einigen Ländern Nordafrikas könnten auf andere Länder
übergreifen und die globalen Finanzmärkte weiterhin negativ beeinflussen. Die Märkte könnten sich zwar erholen,
dennoch haben sich diese Faktoren negativ auf die Umsatzerlöse und das Betriebsergebnis der NYSE Euronext
ausgewirkt und können das künftige Wachstum negativ beeinflussen.
Infolge jüngerer Entwicklungen gab es erhebliche Veränderungen im aufsichtsrechtlichen Umfeld, in dem die
NYSE Euronext tätig ist, und wahrscheinlich wird es diese auch weiterhin geben. In diesem Zusammenhang ist
insbesondere der am 21. Juli 2010 von US-Präsident Obama unterzeichnete Dodd-Frank Act zu nennen. Wenngleich
viele der Bestimmungen des Dodd-Frank Act zur ihrer Umsetzung die Verabschiedung von Verordnungen
bedürfen und erhebliche Unklarheiten bestehen, von denen viele bis zur Verabschiedung entsprechender Verordnungen
nicht beseitigt sein werden, könnten sich solche Reformen nachteilig auf die Geschäftstätigkeit des
NYSE Euronext auswirken oder zu steigenden Kosten sowie zu einem erheblichen Ressourceneinsatz führen.
Darüber hinaus sind erhebliche strukturelle Veränderungen der aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen in
Europa im Gang. Siehe Abschnitt ,,Risikofaktoren — Weitere Unsicherheiten in Verbindung mit der Verabschiedung
und Umsetzung neuer Bestimmungen können zu einer Verringerung der Aktivitäten der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext führen“.
Obwohl die NYSE Euronext noch keine Reduzierung ihrer Kreditfähigkeit erfahren hat, haben Kreditgeber im
Allgemeinen Maßnahmen ergriffen, die auf ihre Besorgnisse bezüglich der Liquidität des Marktes hinweisen. Zu
solchen Maßnahmen gehören niedrigere Beleihungsquoten für bestimmte Arten von Wertpapieren, strengere
Anforderungen an die Beleihbarkeit von Wertpapieren und höhere Zinssätze. Sollten die Kreditgeber weitere
ähnliche Maßnahmen ergreifen, könnten sich die Kosten der NYSE Euronext für die Durchführung ihres
Geschäftsbetriebs erhöhen und ihre Fähigkeit zur Umsetzung geschäftlicher Vorhaben könnte eingeschränkt
werden.
Die NYSE Euronext rechnet damit, dass alle diese Faktoren ihr Geschäft weiterhin beeinflussen werden. Das
potenzielle Wachstum der globalen Kassamärkte in den kommenden Monaten wird wahrscheinlich von der
A-339

Unsicherheit unter den Investoren gebremst werden, die sich aus der Volatilität der Energie- und Rohstoffkosten,
den Bedenken betreffend Arbeitslosigkeit, den Sorgen in Bezug auf die Ausweitung der Staatsschuldenkrise in
einigen Ländern der Eurozone sowie aus der allgemeinen Lage der Weltwirtschaft ergeben. Die NYSE Euronext
wird sich weiterhin auf ihre Strategie zur Erweiterung und Diversifizierung ihrer Umsatzströme und die unternehmensweiten
Vorhaben zur Ausgabenkürzung konzentrieren, um diese Unsicherheiten abzumildern.
Übernahmen und andere Transaktionen in jüngster Zeit
NYSE Blue TM
Am 7. September 2010 gab die NYSE Euronext Pläne zur Gründung des Gemeinschaftsunternehmens NYSE
Blue TM (in diesem Abschnitt als ,,NYSE Blue“ bezeichnet) bekannt, das sich auf die Märkte für Umweltschutz und
nachhaltige Energieerzeugung konzentriert. Zur NYSE Blue gehört die bestehende Beteiligung der NYSE
Euronext an BlueNext, dem Kassamarkt für Emissionsgutschriften, und an der APX, Inc. (in diesem Abschnitt
als ,,APX“ bezeichnet), einem Anbieter von aufsichtsrechtlicher Infrastruktur und Dienstleistungen für die Märkte
für Umweltschutz und nachhaltige Energieerzeugung. Die NYSE Euronext ist Mehrheitseigner der NYSE Blue.
Die Aktionäre der APX, zu denen Goldman Sachs, Mission Point Capital Partners, und ONSET Ventures gehören,
haben für ihre Beteiligung an der APX einen Minderheitsanteil an der NYSE Blue erhalten. Die Gründung des
Gemeinschaftsunternehmens NYSE Blue wurde am 18. Februar 2011 abgeschlossen.
National Stock Exchange of India
Am 3. Mai 2010 schloss die NYSE Euronext den Verkauf ihrer fünfprozentigen Beteiligung an der National
Stock Exchange of India mit einem Bruttoerlös von 175 Mio. US$ ab. In Zusammenhang mit dieser Transaktion
wurde in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr in den
sonstigen Erträge ein Gewinn in Höhe von 56 Mio. US$ erfasst.
NYFIX, Inc.
Am 30. November 2009 übernahm die NYSE Euronext mit der NYFIX, Inc. einen führenden Anbieter
innovativer Lösungen zur Optimierung der Handelseffizienz. Das Gesamtvolumen dieser Übernahme betrug rund
144 Mio. US$. Die Geschäftsbereiche FIX und FIX Software der Infix wurden in das Segment Information Services
and Technology Solutions eingegliedert. Das elektronische Auftragsabwicklungsgeschäft von NYFIX Transaction
Services U.S., bestehend aus ihrem direkten Börsenzugang und algorithmischen Produkten, sowie das Millennium
Alternative Trading System wurden nach der Übernahme von NYFIX an BNY ConvergEX veräußert.
NYSE Liffe US
Im vierten Quartal 2009 veräußerte die NYSE Euronext einen wesentlichen Anteil an der NYSE Liffe US an
Citadel Securities, Getco, Goldman Sachs, Morgan Stanley und UBS. Die NYSE Euronext konsolidiert die
Ergebnisse der NYSE Liffe US und betreibt das Tagesgeschäft des Unternehmens, das der Aufsicht eines eigenen
Board of Directors unterliegt. Am 9. März 2010 veräußerte die NYSE Euronext weitere 6% ihrer Anteile an NYSE
Liffe US an die DRW Ventures LLC.
Qatar
Am 19. Juni 2009 schloss die NYSE Euronext eine strategische Partnerschaft mit dem Staat Qatar zur
Gründung der Qatar Exchange, der Nachfolgegesellschaft von Doha Securities Market. Nach den Bedingungen für
die Partnerschaft übernimmt die Qatar Exchange die neuesten Handels- und Netzwerktechnologien der NYSE
Euronext sowohl für den bestehenden Aktienhandel am Kassamarkt als auch den neuen Derivatemarkt. Die NYSE
Euronext erbringt für die Qatar Exchange bestimmte Managementleistungen zu vereinbarten Konditionen.
Die NYSE Euronext stimmte einem Erwerb eines 20%igen Anteils an der Qatar Exchange gegen eine
Barzahlung von 200 Mio. US$ zu. Davon wurde ein Betrag von 40 Mio. US$ zum Closing am 19. Juni 2009 gezahlt;
der Restbetrag in Höhe von 160 Mio. US$ ist grundsätzlich in vier gleichen Jahresraten zu zahlen. Die Beteiligung
der NYSE Euronext an der Qatar Exchange wird nach der Equity-Methode bilanziert. Der Barwert dieser
Verbindlichkeit in Höhe von 115 Mio. US$ wurde in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2010 in der Position
,,Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen und Personen“ ausgewiesen.
A-340

New York Portfolio Clearing
Am 18. Juni 2009 schlossen die NYSE Euronext und DTCC eine Vereinbarung über die Gründung eines
Gemeinschaftsunternehmens, eines innovativen Clearinghauses für Derivate, das eine einheitliche Risikobetrachtung
für festverzinslichen Wertpapieren und Zinsfutures bietet (Single Pot Margin Efficiency). Die New York Portfolio
Clearing erhielt am 31. Januar 2011 von der Commodity Futures Trading Commission die Zulassung als U.S.
Derivatives Clearing Organization gemäß dem Commodity Exchange Act. Die NYPC hat im ersten Quartal 2011 ihre
Geschäftstätigkeit aufgenommen. Die NYSE Euronext plant, zunächst Betriebskapital in Höhevon15Mio.US$
zuzuführen und eine Finanzgarantie über 50 Mio. US$ als zusätzliche Einlage in den Ausfallfonds der NYPC zu
übernehmen. Die NYPC wird zunächst das Clearing für die an der NYSE Liffe US gehandelten Zinsprodukte
übernehmen und ist in der Lage, in Zukunft auch andere Börsen sowie Clearinghäuser für Derivate zu bedienen. Die
NYPC nutzt dabei die Clearing-Technologie der NYSE Euronext. Die Fixed Income Clearing Corporation der DTCC
erbringt Leistungen in den Bereichen Risikomanagement, Abwicklung, Bankgeschäfte und Referenzdatensysteme.
NYSE Liffe Clearing
Im Mai 2009 erhielt die NYSE Liffe die aufsichtsrechtliche Genehmigung zur Übernahme der Verantwortung
für die Clearing-Aktivitäten in ihrem Londoner Markt durch die Gründung der NYSE Liffe Clearing. Die NYSE
Liffe Clearing nahm im Juli 2009 ihren Geschäftsbetrieb auf. Sie wurde der zentrale Vertragspartner für Verträge,
die von Clearingmitgliedern am Londoner Markt der NYSE Liffe geschlossen wurden, und erzielt daraus die
entsprechenden Clearingerlöse.
Wertminderung (Impairment) von Geschäfts- oder Firmenwerten, immateriellen Vermögenswerten und
sonstigen Vermögenswerten
Methoden für die Wertminderungsüberprüfung und Bewertungsmethoden
Der Geschäfts- oder Firmenwert entspricht dem Betrag, um den der Kaufpreis für ein erworbenes Unternehmen
zuzüglich Anschaffungsnebenkosten den beizulegenden Wert des identifizierbaren Netto-Vermögens eines
erworbenen Unternehmens übersteigt. Gemäß dem Topic ,,Intangibles — Goodwill and Other“ der Accounting
Standards Codification (in diesem Abschnitt als ,,Codification“ bezeichnet) des Financial Accounting Standards
Board (in diesem Abschnitt als ,,FASB“ bezeichnet) überprüft die NYSE Euronext den Geschäfts- oder Firmenwert
ihrer Berichtseinheiten (diese befinden sich grundsätzlich eine Ebene unterhalb ihrer drei berichtspflichtigen
Segmente) und ihrer immateriellen Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer mindestens einmal jährlich
auf Wertminderung bzw. häufiger, wenn Ereignisse oder Umstände wie nachteilige Veränderungen des Geschäftsklimas
darauf hindeuten, dass die Durchführung einer unterjährigen Überprüfung auf Wertminderung gerechtfertigt
erscheint. Die NYSE Euronext führt ihre jährliche Überprüfung auf Wertminderung der Geschäfts- oder Firmenwerte
und immateriellen Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer im vierten Quartal durch.
Die für Geschäfts- oder Firmenwerte durchgeführte Überprüfung auf Wertminderung erfolgt in zwei Schritten.
Im ersten Schritt wird der beizulegende Zeitwert der Berichtseinheit mit ihrem Buchwert, einschließlich Geschäftsoder
Firmenwerten, verglichen. Liegt der beizulegende Zeitwert der Berichtseinheit über ihrem Buchwert, liegt
keine Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwertes der Berichtseinheit vor; übersteigt dagegen der Buchwert
der Berichtseinheit ihren beizulegenden Zeitwert, muss der zweite Schritt durchgeführt werden. Im zweiten Schritt
wird der implizite beizulegende Zeitwert des Geschäfts- oder Firmenwertes der Berichtseinheit mit dem Buchwert
dieses Geschäfts- oder Firmenwertes verglichen. Ein Wertminderungsaufwand liegt in dem Umfang vor, in dem der
Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwertes den impliziten beizulegenden Zeitwert übersteigt.
Bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der Berichtseinheiten im ersten Schritt der Wertminderungsüberprüfung
für Geschäfts- oder Firmenwerte berechnet die NYSE Euronext den Barwert der abgezinsten
Zahlungsströme sowie den für die betreffende Berichtseinheit prognostizierten Endwert. Der zur Abzinsung
der Zahlungsströme herangezogene Zinssatz entspricht dem gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatz, der
nach der Auffassung der NYSE Euronext die relevanten Risiken im Zusammenhang mit den prognostizierten
Zahlungsströmen widerspiegelt.
Um die Angemessenheit der beizulegenden Zeitwerte der Berichtseinheiten zu überprüfen, führt die NYSE
Euronext eine Überleitung der gesamten beizulegenden Zeitwerte der Berichtseinheiten, die im ersten Schritt der
Wertminderungsüberprüfung für Geschäfts- oder Firmenwerte ermittelt wurden, auf die Marktkapitalisierung der
NYSE Euronext durch, um die enthaltene Kontrollprämie zu ermitteln. Bei der Durchführung dieser Überleitung
kann die NYSE Euronext, abhängig von der Volatilität ihres Aktienkurses, entweder den Aktienkurs am
A-341

Bewertungstag oder den durchschnittlichen Aktienkurs während einer Zeitspanne um den Bewertungstag, im
Allgemeinen 30 Tage, zugrunde legen. Die NYSE Euronext vergleicht die implizite Kontrollprämie mit den
Prämien, die bei beobachtbaren Transaktionen vergleichbarer Unternehmen in jüngster Zeit gezahlt wurden, um
festzustellen, ob der im ersten Schritt der Wertminderungsüberprüfung für den Geschäfts- oder Firmenwert
geschätzte beizulegende Zeitwert angemessen ist.
Gemäß Subtopic 10 des Topic ,,Property, Plant, and Equipment“ der Codification liegt eine Wertminderung
vor, wenn der Buchwert eines abschreibungsfähigen immateriellen Vermögenswertes seinen beizulegenden Zeitwert
übersteigt. Der Buchwert eines abschreibungsfähigen immateriellen Vermögenswertes gilt als nicht erzielbar,
wenn er höher ist als die Summe der nicht abgezinsten Zahlungsströme, die aus dem betreffenden Vermögenswert
voraussichtlich resultieren werden. Ein planmäßig abzuschreibender immaterieller Vermögenswert wird auf seine
Werthaltigkeit überprüft, wann immer Ereignisse oder Umstände wie erhebliche oder nachteilige Veränderungen
des Geschäftsklimas, die den Wert des immateriellen Vermögenswertes beeinflussen könnten, darauf hindeuten,
dass der Buchwert unter Umständen nicht erzielbar ist. Ein Wertminderungsaufwand liegt in dem Umfang vor, in
dem der Buchwert des immateriellen Vermögenswertes den beizulegenden Zeitwert übersteigt.
Das Verfahren zur Feststellung einer potenziellen Wertminderung von Geschäfts- oder Firmenwerten bzw.
immateriellen Vermögenswerten ist subjektiv und mit wesentlichen Einschätzungen in Bezug auf bestimmte
Sachverhalte verbunden, insbesondere in Bezug auf die Berichtseinheit, deren Geschäfts- oder Firmenwerte auf
Wertminderung überprüft werden, die künftige operative Ertragskraft bzw. die künftigen Zahlungsströme, Kapitalkosten,
Endwerte, Kontrollprämien, die Restnutzungsdauer von Vermögenswerten sowie die Aufteilung gemeinsam
genutzter Aktiva und Passiva, um für jede Berichtseinheit der NYSE Euronext die entsprechenden Buchwerte
zu ermitteln. Die NYSE Euronext greift für die Schätzung der künftigen Zahlungsströme auf interne Prognosen
zurück. Die tatsächlich erzielten künftigen Ergebnisse können von diesen Schätzungen abweichen.
Darüber hinaus beurteilt die NYSE Euronext zur Feststellung, ob ein Rückgang des Wertes bestimmter
Wertpapiere und anderer Anlagen nicht nur vorübergehender Natur ist, u. a. die Zeitdauer dieser Wertminderung
sowie die Differenz, um die der Marktwert unter den Anschaffungskosten liegt. Dabei berücksichtigt die NYSE
Euronext insbesondere die Auswirkungen der Dauer und der Höhe der Wertminderung auf den erwarteten Zeitraum
bis zur Wertaufholung. Wenn die NYSE Euronext feststellt, dass der Rückgang nicht nur vorübergehend ist, nimmt
sie eine Abschreibung des Buchwerts des betreffenden Vermögenswertes auf den geschätzten beizulegenden
Zeitwert vor.
Im Jahr 2008 erfasste die NYSE Euronext einen Wertminderungsaufwand von 1.590 Mio. US$, der in erster
Linie die Abschreibung von den der Berichtseinheit European Cash Trading and Listings zugeordneten Geschäftsoder
Firmenwerten (1.003 Mio. US$) und die Zulassung ihrer Berichtseinheit European Cash Trading and Listings
(522 Mio. US$) als nationale Wertpapierbörse (national securities exchange) auf den geschätzten beizulegenden
Zeitwert betraf. Dieser Wertminderungsaufwand spiegelte die nachteiligen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen
sowie die Situation an den Aktienmärkten wider, die einen erheblichen Rückgang der Bewertungskennzahlen der
Branche verursachten, sowie niedriger eingeschätzte künftige Zahlungsströme ihrer europäischen Berichtseinheit
innerhalb ihres Geschäftssegments Cash Trading and Listings als Folge gestiegenen Wettbewerbs, was zu einem
Rückgang des Marktanteils der NYSE Euronext im europäischen Kassahandel und zu Preisdruck nach der
Einführung der MiFID im November 2007 geführt hat. In den Jahren 2010 und 2009 erfasste die NYSE Euronext
keinen Wertminderungsaufwand.
Umsatzquellen
Transaktions- und Clearing-Gebühren
Die Transaktions- und Clearinggebühren der NYSE Euronext setzen sich aus den Gebühren für Kassahandel
und Derivatehandel sowie Clearing-Gebühren zusammen.
Kassahandel. Die Umsätze aus dem Kassahandel setzen sich zusammen aus Transaktionsgebühren für die
Ausführung von Geschäften an den Kassamärkten der NYSE Euronext sowie aus Transaktionsgebühren
im Zusammenhang mit Aufträgen an den US-Kassamärkten der NYSE Euronext, die zur Ausführung
über andere Marktzentren geleitet werden. Darüber hinaus zahlen die US-Kassamärkte der NYSE
Euronext gemäß Section 31 des Exchange Act Gebühren an die SEC. Diese Gebühren sollen die Kosten
ausgleichen, die den Behörden durch Aufsicht und Regulierung von Wertpapiermärkten und Wertpapierhäusern
entstehen. Aktivitätsgebühren (activity assessment fees) werden von Marktteilnehmern
(member organizations) erhoben, die Geschäfte an den US-Kassamärkten der NYSE Euronext ausführen,
A-342

und werden im Zeitpunkt der Fakturierung erfasst. Die Gebühren werden zum Zeitpunkt des Erhalts
zahlungswirksam ausgewiesen; der an die SEC zu zahlende Betrag wird, wie gesetzlich vorgeschrieben,
halbjährlich überwiesen und bis zur Zahlung als Rückstellung ausgewiesen. Die Aktivitätsgebühren
wurden so festgesetzt, dass sie den Gebühren gemäß Section 31 entsprechen. Deshalb haben die
Aktivitätsgebühren und die Gebühren gemäß Section 31 keine Auswirkung auf den Jahresüberschuss
der NYSE Euronext.
Derivatehandel und -Clearing. Die Umsätze aus Derivatehandel und -clearing umfassen Gebühren für die
Ausführung von Geschäften mit Derivaten pro Vertrag und Clearinggebühren an der NYSE Liffe und der
NYSE Liffe US sowie Gebühren für die Ausführung von Optionsgeschäften an der NYSE Arca und der
NYSE Amex. In einigen Fällen gelten für diese Gebühren Obergrenzen.
Die Umsätze aus Gebühren pro Vertrag hängen von der Anzahl der ausgeführten Geschäfte und von den pro
Vertrag berechneten Gebühren ab. Die wichtigsten Arten der gehandelten und verrechneten Derivatverträge sind
Aktien und Indexprodukte sowie kurzfristige Zinsprodukte. Der Handel mit Aktienprodukten hängt hauptsächlich
von der Preisvolatilität auf den Aktienmärkten ab; der Handel mit Indexprodukten und kurzfristigen Zinsprodukten
hängt hauptsächlich von Schwankungen ab, die sich aus der Unsicherheit über die Entwicklung der kurzfristigen
Zinsen ergeben. Das Volumen der Handels- und Clearingaktivitäten wird bei allen Produkten zusätzlich von den
Marktbedingungen und sonstigen Faktoren beeinflusst. Siehe hierzu den Abschnitt ,,Einflussfaktoren für die
Ergebnisse der NYSE Euronext“.
Marktdaten
Die NYSE Euronext erzielt Umsätze aus dem Vertrieb ihrer Marktdaten an eine Vielzahl von Nutzern in den
USA und in Europa. In den USA vereinnahmt die NYSE Euronext Gebühren für Marktdaten hauptsächlich für
konsortiumbasierte Datenprodukte sowie in geringerem Umfang für NYSE-eigene Datenprodukte. Die Gebühren
für konsortiumbasierte Daten werden im Rahmen der Pläne der Wertpapierbranche festgelegt und den Lieferanten
entsprechend der jeweiligen Weiterverteilung der Daten berechnet. Umsätze aus konsortiumbasierten Daten in
Zusammenhang mit dem Vertrieb von Marktdaten werden (nach Abzug von Verwaltungskosten) auf die teilnehmenden
Märkte verteilt, und zwar nach einem Schlüssel, der von der SEC gemäß Regulation NMS vorgegeben ist.
Schlusskurse und -quotierungen von Wertpapieren, die an der NYSE, der NYSE Amex und der NYSE Arca notiert
sind, werden über ,,Tape A“ und ,,Tape B“ vertrieben; sie bilden den Großteil der US-Umsätze von NYSE Euronext
aus konsortiumbasierten Umsätzen aus Marktdaten. Die NYSE Euronext erhält außerdem einen Anteil an den
Umsätzen aus ,,Tape C“, das Daten im Zusammenhang mit dem Handel von bestimmten Wertpapieren umfasst, die
an der Nasdaq notiert sind. Diese Umsätze hängen von der Nachfrage nach Daten seitens professioneller und
privater Abonnenten ab. Darüber hinaus erhält die NYSE Euronext Gebühren für die Anzeige von Daten im
Fernsehen und für den Zugriff durch Anbieter. Über die eigenen Produkte der NYSE Euronext werden den
Abonnenten Marktdaten über Aktivitäten zur Verfügung gestellt, die ausschließlich auf den US-Märkten der NYSE
Euronext stattfinden, unabhängig von Aktivitäten auf anderen Märkten. Die NYSE-eigenen Datenprodukte
umfassen auch den Verkauf von Informationen zur Orderbuchtiefe, zu historischen Kursen und Kapitalmaßnahmen.
Die NYSE Euronext bietet NYSE Realtime Reference Prices (Referenzpreise in Echtzeit) und ermöglicht es
Internet- und Medienunternehmen so, von der NYSE Echtzeitdaten über den letzten Verkauf zu beziehen und der
breiten Öffentlichkeit kostenlos zur Verfügung zu stellen. CNBC, Google Finance und nyse.com zeigen die NYSE-
Aktienkurse auf ihren jeweiligen Webseiten in Echtzeit an.
In Europa berechnet die NYSE Euronext einer Vielzahl von Nutzern, hauptsächlich Endnutzern, Gebühren für
die Nutzung der Echtzeit-Marktdatendienste der Euronext. Die NYSE Euronext erhebt außerdem jährliche
Lizenzgebühren von Anbietern für das Recht zum Vertrieb von Euronext-Marktdaten an Dritte sowie eine
Servicegebühr von Anbietern für eine Direktanbindung zur Versorgung mit Marktdaten. Die deutliche Mehrheit
der Umsätze aus Marktdaten in Europa stammt aus monatlichen Gebühren von Endnutzern. Die NYSE Euronext
erzielt außerdem Umsätze aus dem Verkauf von historischen Daten und von Referenzdaten über Wertpapiere sowie
durch die Veröffentlichung der amtlichen Kursblätter für die Euronext-Märkte. Die wichtigsten Faktoren für
Marktdatenumsätze sind die Zahl der Endnutzer und die Preise für Datenpakete.
Börsennotierungen
Für an den Wertpapierbörsen der NYSE Euronext in den USA und in Europa notierte Gesellschaften gelten
zwei Arten von Gebühren: Gebühren für Börsennotierungen und jährliche Gebühren. Die Gebühren für
A-343

Börsennotierungen setzen sich aus zwei Bestandteilen zusammen: ursprüngliche Notierungsgebühren und Gebühren
im Zusammenhang mit sonstigen unternehmerischen Kapitalmaßnahmen. Für die ursprünglichen Notierungsgebühren
gilt eine Unter- bzw. Obergrenze; die Gebühren hängen von der Anzahl der Aktien ab, die die Gesellschaft
anfänglich notieren lässt. Die ursprünglichen Notierungsgebühren gelten jedoch normalerweise nicht für Unternehmen,
die von einem anderen Markt zu einer ihrer US-Börsen wechseln, mit Ausnahme der Unternehmen, die
von dem OTC-Handel zur NYSE Amex wechseln. Gebühren aus sonstigen unternehmerischen Kapitalmaßnahmen
werden von börsennotierten Unternehmen im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen gezahlt, bei denen es um die
Ausgabe neuer Aktien geht, die ebenfalls notiert werden sollen, z. B. Aktiensplits, Bezugsrechte, Verkauf
zusätzlicher Wertpapiere sowie Verschmelzungen und Übernahmen, für die Mindest- und Höchstgebühren gelten.
In den USA werden jährliche Gebühren auf Basis der Anzahl der am Ende des Vorjahres im Umlauf
befindlichen Aktien des notierten US-Unternehmens berechnet. Nicht-US-Unternehmen zahlen Gebühren auf
Basis der Anzahl notierter Wertpapiere, die in den USA ausgegeben oder gehalten werden. Jährliche Gebühren
werden zeitanteilig während des Kalenderjahres erfasst.
Die ursprünglichen Notierungsgebühren werden linear über eine geschätzte Leistungsdauer von 10 Jahren bei
der NYSE sowie den Kassa-Aktienmärkten der Euronext und über 5 Jahre bei NYSE Arca und NYSE Amex als
Ertrag erfasst. Die noch nicht erfolgswirksam erfassten Beträge werden in der Konzernbilanz als Rechnungsabgrenzungsposten
ausgewiesen.
Gebühren fürBörsennotierungen auf den europäischen Märkten der NYSE Euronext bestehen aus Zulassungsgebühren,
die von Emittenten für die Notierung von Wertpapieren am Kassamarkt gezahlt werden, aus jährlichen
Gebühren, die von Unternehmen gezahlt werden, deren Finanzinstrumente am Kassamarkt notiert sind, sowie aus
Gebühren für Kapitalmaßnahmen und andere Sachverhalte, bestehend hauptsächlich aus Gebühren, die von der
Euronext Paris und der Euronext Lissabon für die Zentralisierung von Aktien bei Börsengängen und Kaufangeboten
berechnet werden. Umsätze aus jährlichen Gebühren für Börsennotierungen beziehen sich auf die Anzahl der im
Umlauf befindlichen Aktien und die Marktkapitalisierung des notierten Unternehmens.
Grundsätzlich gelten bei Euronext Paris, Euronext Amsterdam, Euronext Brüssel und Euronext Lissabon
einheitliche Gebühren für Börsennotierungen. Nach dem vereinheitlichten Gebührenbuch zahlen inländische
Emittenten (d. h. Unternehmen in Frankreich, den Niederlanden, Belgien und Portugal) Zulassungsgebühren
für die Notierung ihrer Wertpapiere auf Basis der jeweiligen Marktkapitalisierung des Emittenten. Für anschließende
Börsennotierungen von Wertpapieren gilt ein Nachlass von 50% auf die Zulassungsgebühren. Ausländischen
Unternehmen, die ihre Aktien zur Kapitalbeschaffung notieren lassen, werden Zulassungs- und Jahresgebühren auf
ähnlicher Basis berechnet, wenngleich die Obergrenzen für Zulassungsgebühren und die Jahresgebühren niedriger
sind. Die Euronext Paris und die Euronext Lissabon berechnen zusätzlich Zentralisierungsgebühren für die
Zusammenführung und Zuteilung von Orders von Privatinvestoren bei Börsengängen und Kaufangeboten.
Die von der NYSE mit Gebühren aus Börsennotierungen erzielten Umsätze hängen hauptsächlich von Anzahl
und Volumen der neuen Börsennotierungen sowie vom Umfang sonstiger Kapitalmaßnahmen bereits zugelassener
Unternehmen ab. Anzahl und Volumen neuer Börsennotierungen und sonstiger Kapitalmaßnahmen hängen in den
einzelnen Zeiträumen hauptsächlich von Faktoren ab, die außerhalb der Kontrolle der NYSE Euronext liegen. Dazu
gehören die allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen in Europa und den USA (insbesondere die Bedingungen an
den Aktienmärkten) und der Erfolg von miteinander konkurrierenden Börsen in Bezug auf Akquise und Bindung
notierter Unternehmen.
Technologiedienstleistungen
Die Umsätze aus Technologiedienstleistungen werden hauptsächlich durch Konnektivitätsdienste in Bezug
auf die SFTI- und FIX-Netzwerke sowie aus Softwarelizenzen, Wartungsgebühren und strategischen Beratungsleistungen
erzielt. Umsätze aus Co-Location werden monatlich über die Laufzeit des Vertrags erfasst. Die NYSE
Euronext erzielt außerdem Umsätze aus Verträgen über Softwarelizenzen und aus Wartungsverträgen. Die NYSE
Euronext stellt Software bereit, die es den Kunden ermöglicht, umfassende, marktunabhängige Vernetzungs-,
Transaktions- und Datenmanagementlösungen zu erhalten. Umsätze aus Softwarelizenzen werden zum Zeitpunkt
der Annahme durch den Kunden erfasst; Umsätze aus Wartungsverträgen werden nach der Annahme über die
Laufzeit des Wartungsvertrags monatlich erfasst. Fachberatungsleistungen werden für die Anpassung von Software
an Kundenwünsche und für die Installation von Software sowie in Form allgemeiner Beratungsleistungen
angeboten. Beratungsleistungen werden im Allgemeinen nachträglich auf Basis des Zeit- und Materialaufwands
berechnet, allerdings leisten Kunden gelegentlich pauschale Vorauszahlungen für Pakete von Beratungsleistungen.
A-344

Umsätze aus Softwarelizenzen für kundenspezifische Software werden zum Zeitpunkt der Abnahme durch den
Kunden erfasst. Die NYSE Euronext erfasst Umsätze aus Abonnementverträgen zeitanteilig über die Laufzeit des
Abonnementvertrags. Die noch nicht erfolgswirksam erfassten Anteile der fakturierten Abonnementgebühren,
Wartungsgebühren und vorausbezahlten Beratungsgebühren werden in der Konzernbilanz als Rechnungsabgrenzungsposten
ausgewiesen.
Sonstige Erlöse
Die sonstigen Erlöse umfassen Gebühren für Handelslizenzen, Gebühren für Einrichtungen und sonstige
Dienstleistungen für Designated Market Maker, für Broker und Mitarbeiter, die physisch in den Handelsräumen der
US-Märkte der NYSE Euronext präsent sind, wodurch ihnen ermöglicht wird, auf dem Börsenparkett Käufe oder
Verkäufe von Wertpapieren zu tätigen, sowie die Ergebnisse des BlueNext-Geschäfts der NYSE Euronext und
Gebühren für Clearing- und Abwicklungsaktivitäten auf ihren europäischen Märkten zu generieren. Außerdem
fließen in diese Position die aus der Aufsichtstätigkeit erzielten Umsätze ein. Die aufsichtsrechtlichen Gebühren
werden den Marktteilnehmern der US-Börsen der NYSE Euronext berechnet.
Zusammensetzung der Aufwendungen
Gebühren gemäß Section 31 des Exchange Act
Siehe hierzu den obigen Abschnitt ,,Umsatzquellen — Transaktions- und Clearing-Gebühren“.
Liquiditätszahlungen, Routing und Clearing
Die NYSE Euronext bietet ihren Kunden eine Vielzahl von Strukturen für Liquiditätszahlungen, die auf die
spezifischen Markt-, Produkt- und Kundenanforderungen zugeschnitten sind, um das Ordervolumen zu steigern,
die Liquidität zu erhöhen und die Nutzung ihrer Märkte zu fördern. Die NYSE Euronext berechnet dem
Marktteilnehmer, der auf bestimmten Handelsplattformen Liquidität in Anspruch nimmt, eine Ausführungsgebühr
,,pro Aktie“ oder ,,pro Vertrag“, und im Gegenzug zahlt die NYSE Euronext auf bestimmten Märkten dem
Marktteilnehmer, der die Liquidität zur Verfügung stellt, einen Teil dieser Ausführungsgebühr ,,pro Aktie“ oder
,,pro Vertrag“.
Es entstehen der NYSE Euronext ferner Routingkosten in den USA, wenn die NYSE Euronext im Markt für
ein Wertpapier, das ein Kunde bei einer ihrer US-Börsen zu kaufen oder zu verkaufen versucht, nicht den
günstigsten Verkaufs- oder Kaufpreis bietet. In einem solchen Fall leitet die NYSE Euronext die Kundenorder an
das externe Marktzentrum weiter, das den günstigsten Kauf- bzw. Verkaufspreis bietet. Das externe Marktzentrum
berechnet der NYSE Euronext für die Weiterleitung in sein System eine Gebühr pro Aktie, die sich auf ein Zehntel
US$-Cent pro Aktie beläuft. Die NYSE Euronext berücksichtigt Kosten, die beim Routing oder Clearing durch
irrtümliche Ausführung von Geschäften entstehen. Darüber hinaus fallen bei der NYSE Arca Kosten für Clearing,
Brokerage und damit zusammenhängende Transaktionskosten an, die hauptsächlich durch eigene Clearing-
Aktivitäten entstehende Kosten sowie Servicegebühren, die die NYSE Euronext für die Ausführung von Geschäften
an Börsen je ausgeführtem Geschäft zahlt, beinhalten.
Wertminderungsaufwand
Wertminderungsaufwendungen sind nicht zahlungswirksame Kosten im Zusammenhang mit Abschreibungen
auf bestimmte Geschäfts- oder Firmenwerte, immaterielle Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer und
sonstige Anlagen auf ihren beizulegenden geschätzten Zeitwert.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Zu den sonstigen betrieblichen Aufwendungen gehören Aufwendungen für Vergütungen, Abschreibungen,
Systeme und Kommunikation, professionelle Dienstleistungen sowie Kosten für Verkauf, Allgemeines und
Verwaltung und Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen.
Vergütungen
Aufwendungen für Vergütungen umfassen Gehälter für Mitarbeiter, Incentive-Zahlungen (einschließlich
anteilsbasierter Vergütungen) und damit verbundene Nebenleistungen, einschließlich Aufwendungen für
A-345

Altersversorgung, medizinische Leistungen für Mitarbeiter und Pensionäre sowie den ergänzenden Pensionsplan
für leitende Angestelle (Supplemental Executives Retirement Plan — SERP). Kosten für Teilzeitkräfte, hauptsächlich
für Sicherheitskräfte bei der NYSE, sind ebenfalls in dieser Position enthalten.
Abschreibungen
Die Aufwendungen aus Abschreibungen umfassen Kosten aus planmäßigen Abschreibungen auf Anlagevermögen
(einschließlich Computer-Hardware und aktivierte Software) und für die planmäßige Abschreibung
immaterieller Vermögenswerte über die geschätzte Nutzungsdauer.
Systeme und Kommunikation
Aufwendungen für Systeme und Kommunikation umfassen Kosten für die Entwicklung und Pflege von
Handels-, Aufsichts- und Verwaltungssystemen, Investitionen in die Systemkapazität, -verlässlichkeit und -sicherheit
sowie Kosten für die Netzwerk-Konnektivität zwischen Kunden und Rechenzentren der NYSE Euronext sowie
für die Konnektivität mit verschiedenen anderen Marktzentren. Die Kosten für Systeme und Kommunikation
umfassen außerdem an Drittanbieter von Netzwerken und Ressourcen für Informationstechnologie gezahlte
Gebühren, einschließlich Gebühren für Beratung, Forschung und Entwicklung, Softwaremiete und -lizenzen,
Hardwaremiete und damit verbundene Gebühren, die an externe Wartungsunternehmen zu zahlen sind.
Professionelle Dienstleistungen
Aufwendungen für professionelle Dienstleistungen umfassen Beratungskosten im Zusammenhang mit verschiedenen
technologischen und betrieblichen Initiativen, einschließlich Gebühren, die im Zusammenhang mit
bestimmten Vereinbarungen über Clearing-Garantien an die LCH.Clearnet bzw. im Zusammenhang mit der
Übertragung bestimmter die Marktteilnehmer betreffenden aufsichtsrechtlichen Funktionen an die FINRA gezahlt
wurden, sowie Gebühren für Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung.
Kosten für Verkauf Allgemeines und Verwaltung
Die Kosten für Verkauf, Allgemeines und Verwaltung umfassen folgende Kosten: (1) Raumkosten; (2) Marketingkosten
bestehend aus Werbe-, Druck- und Verkaufsförderungskosten; (3) Versicherungsprämien, Reise- und
Bewirtungskosten, Co-Branding, Vorgespräche mit potenziellen Investoren sowie Werbekosten für an der NYSE
notierte Unternehmen; (4) Kosten für Allgemeines und Verwaltung; und (5) durch die NYSE Regulation erhobene
aufsichtsrechtliche Bußgelder. Aufsichtsrechtliche Bußgelder müssen für aufsichtsrechtliche Zwecke verwendet
werden. Seit der Kaufvereinbarung mit der FINRA vom 30. Juli 2007 war die Höhe der aufsichtsrechtlichen
Bußgelder verhältnismäßig unbedeutend.
Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen
Die Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen umfassen Abfindungen und damit verbundene Verluste
aus Plankürzungen, Kosten für die Beendigung von Vertragsverhältnissen, Sonderabschreibungen aufgrund der
Verkürzung der Nutzungsdauer bestimmter langfristiger Vermögenswerte sowie Kosten für Rechtsberatung und
sonstige Kosten, die Unternehmenszusammenschlüssen und Initiativen zur Kostensenkung direkt zurechenbar sind.
Betriebsergebnis
Vergleich der zum 31. Dezember 2010 und zum 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahre
Das Betriebsergebnis der NYSE Euronext für das zum 31. Dezember 2009 endende Geschäftsjahr enthält das
Betriebsergebnis der NYFIX seit deren Übernahme am 30. November 2009.
Die nachstehende Tabelle zeigt die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der NYSE Euronext für die zum
31. Dezember 2010 und 2009 endenden Geschäftsjahre sowie für jeden Posten den Prozentsatz der Steigerung bzw.
A-346

des Rückgangs im zum 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahr gegenüber dem entsprechenden Posten des
zum 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahres.
Geschäftsjahr
zum
31. Dezember
2010 2009
(in Mio. US$)
Anstieg
(Rückgang)
in Prozent
Umsätze
Transaktions- und Clearing-Gebühren ................................ 3.128 3.427 (9)
Marktdaten .................................................... 373 403 (7)
Börsennotierungen .............................................. 422 407 4
Technologiedienstleistungen ....................................... 318 223 43
Sonstige Erlöse................................................. 184 224 (18)
Gesamtumsätze.................................................
Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften:
4.425 4.684 (6)
Gebühren gemäß Section 31 ....................................... 315 388 (19)
Liquiditätszahlungen, Routing und Clearing ............................
Gesamtumsätze, abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit
1.599 1.818 (12)
Handelsgeschäften.............................................
Sonstige betriebliche Aufwendungen:
2.511 2.478 1
Vergütungen ................................................... 613 649 (6)
Abschreibungen ................................................ 281 266 6
Systeme und Kommunikation ...................................... 206 225 (8)
Professionelle Dienstleistungen ..................................... 282 223 26
Kosten für Verkauf, Allgemeines und Verwaltung ....................... 296 313 (5)
Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen ........................ 88 516 (83)
Summe der sonstigen betrieblichen Aufwendungen ...................... 1.766 2.192 (19)
Betriebliche Erträge aus fortgeführten Geschäftsbereichen .............. 745 286 160
Zinsaufwand ................................................... (111) (122) (9)
Zinserträge und Beteiligungserträge.................................. 3 11 (73)
Erträge (Verluste) aus assoziierten Unternehmen ........................ (6) 2 (400)
Sonstige Erträge................................................
Erträge aus fortgeführten Geschätsbereichen vor
55 28 96
Ertragsteuererstattungen (Rückstellungen) ........................... 686 205 235
Ertragsteuererstattungen (Rückstellungen) ............................. (128) 7 *
Konzernjahresüberschuss ........................................ 558 212 163
davon Konzernjahresfehlbetrag von nicht beherrschenden Anteilen ........... 19 7 171
Konzernjahresüberschuss der Gesellschafter von NYSE Euronext. ........ 577 219 163
* = nicht aussagekräftig.
Highlights
In dem zum 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahr betrugen die Gesamtumsätze abzüglich Aufwendungen
in Verbindung mit Handelsgeschäften 2.511 Mio. US$, die betrieblichen Erträge aus fortgeführten
Geschäftsbereichen 745 Mio. US$ und der Konzernjahresüberschuss der Gesellschafter von NYSE Euronext
577 Mio. US$. Die Vergleichszahlen für das zum 31. Dezember 2009 endende Geschäftsjahr beliefen sich für die
Gesamtumsätze abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften auf 2.478 Mio. US$, für die
betrieblichen Erträge aus fortgeführten Geschäftsbereichen auf 286 Mio. US$ und für den Konzernjahresüberschuss
der Gesellschafter von NYSE Euronext auf 219 Mio. US$.
Die Steigerung der Gesamtumsätze abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften um
33 Mio. US$, die Steigerung der betrieblichen Erträge aus fortgeführten Aktivitäten um 459 Mio. US$ und die
A-347

Steigerung des Konzernjahresüberschusses der Gesellschafter von NYSE Euronext um 358 Mio. US$ ist auf
folgende Haupteinflussfaktoren zurückzuführen:
Gestiegene Gesamtumsätze abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften
Die Gesamtumsätze abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften stiegen hauptsächlich
aufgrund des gestiegenen Volumens im Derivategeschäft der NYSE Euronext und des Wachstums im Segment
,,Information Services and Technology Solutions“. Diesen Steigerungen standen ein Volumenrückgang in
bestimmten Börsenplätzen im US-Kassahandel sowie Preisänderungen in Börsenplätzen des europäischen Kassahandels
gegenüber. Siehe weitere ausführlichere Erläuterungen bei der Analyse der jeweiligen Segmente.
Gestiegene betriebliche Erträge aus fortgeführten Geschäftsbereichen
Der Anstieg der betrieblichen Erträge aus forgeführten Geschäftsbereichen gegenüber dem Vorjahr um
459 Mio. US$ ergab sich im Wesentlichen durch eine Reduzierung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um
426 Mio. US$, hauptsächlich im Zusammenhang mit einer Einmalzahlung der NYSE Liffe Clearing von 355 Mio.
US$ im Jahr 2009 und durch die gestiegenen Gesamtumsätze abzüglich der Aufwendungen in Verbindung mit
Handelsgeschäften. Bereinigt um den Nettoeffekt von Fusions- und Übernahmeaktivitäten (54 Mio. US$), die
Auswirkungen von Wechselkursveränderungen (19 Mio. US$), Neugeschäftsinitiativen (35 Mio. US$) und Kosten
für die Integration von Rechenzentren (45 Mio. US$) gingen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen der NYSE
Euronext um 113 Mio. US$ oder 7% gegenüber dem zum 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahr zurück.
Gestiegener Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag) der Gesellschafter von NYSE Euronext
Im Vergleich zu dem zum 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahr stieg der Konzernjahresüberschuss der
Gesellschafter von NYSE Euronext zum 31. Dezember 2010 um 358 Mio. US$ an, was hauptsächlich auf die
gestiegenen betrieblichen Erträge aus fortgeführten Geschäftsbereichen und einen einmaligen Gewinn aus dem
Verkauf ihrer 5%-Beteiligung an der National Stock Exchange of India in Höhe von 56 Mio. US$ zurückzuführen
ist. Dies wurde teilweise durch einen höheren effektiven Steuersatz kompensiert.
Ergebnisse der Segmente
Mit Wirkung zum ersten Quartal 2010 hat die NYSE Euronext ihre berichtspflichtigen Geschäftssegmente neu
strukturiert. Die neuen Segmente sind: Derivategeschäft, Cash Trading and Listings, und Information Services and
Technology Solutions. Die Finanzergebnisse zurückliegender Jahre wurden zur Berücksichtigung dieser Änderung
angepasst. Ziffer 6 des Konzernanhangs der NYSE Euronext und der obige Abschnitt ,,Überblick“ enthalten
Informationen zu diesen Segmenten.
in% der
Gesamtumsätze
2010 2009 2010 2009
(in Mio. US$)
Segmentumsätze
,,Derivatives“ ............................................... 1.088 918 25 20
,,Cash Trading and Listings“ .................................... 2.893 3.397 65 73
,,Information Services and Technology Solutions“ .................... 444 363 10 7
Summe Segmentumsätze................................... 4.425 4.678 100 100
A-348

,,Derivatives“
2010 2009
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
(in Mio. US$)
Anstieg in% der Umsätze
(Rückgang) in % 2010 2009
Transaktions- und Clearing-Gebühren ................ 1.005 845 19 93 92
Marktdaten ................................... 47 42 12 4 5
Sonstige Erlöse................................ 36 31 16 3 3
Gesamtumsätze ..............................
Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften:
1.088 918 19 100 100
Liquiditätszahlungen, Routing und Clearing ...........
Gesamtumsätze, abzüglich Aufwendungen in Verbindung
262 195 34 24 21
mit Handelsgeschäften ......................... 826 723 14 76 79
Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen ....... 15 382 (96) 2 42
Sonstige betriebliche Aufwendungen ................
Betriebliche Erträge (Verluste) aus laufender
372 381 (2) 34 41
Geschäftstätigkeit ............................. 439 (40) * 40 (4)
* nicht aussagekräftig
In dem zum 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahr stiegen die betriebliche Erträge (Verluste) aus laufender
Geschäftstätigkeit des Segments ,,Derivatives“ von betrieblichen Verlusten aus laufender Geschäftstätigkeit um
479 Mio. US$ auf betriebliche Erträge aus laufender Geschäftstätigkeit von 439 Mio. US$ an. Der Anstieg ist
hauptsächlich auf (1) eine Steigerung der Gesamtumsätze abzüglich der Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften,
was einen Anstieg des durchschnittlichen Tagesvolumens der NYSE Euronext in Europa um 14,8%
gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum widerspiegelt, (2) die Einbeziehung der Gesamtjahresergebnisse der
NYSE Liffe Clearing im Jahr 2010, (3) eine Erhöhung des Marktanteils der NYSE Euronext im US-Optionsmarkt,
(4) niedrigere Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen, die im Jahr 2009 eine Einmalzahlung der NYSE Liffe
Clearing von 355 Mio. US$ enthielten, und (5) einen Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 9 Mio.
US$, der die betrieblichen Effizienzgewinne widerspiegelt, die teilweise durch die nachteiligen Auswirkungen von
Währungsumrechnungen (etwa 10 Mio. US$) aufgezehrt wurden, zurückzuführen.
,,Cash Trading and Listings“
2010 2009
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
(in Mio. US$)
Anstieg
in% der
Segmentumsätze
(Rückgang) in % 2010 2009
Transaktions- und Clearing-Gebühren .............. 2.123 2.582 (18) 73 76
Marktdaten .................................. 200 221 (10) 7 7
Börsennotierungen ............................ 422 407 4 15 12
Sonstige Erlöse............................... 148 187 (21) 5 5
Gesamtumsätze...........................
Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften:
2.893 3.397 (15) 100 100
Gebühren gemäß Section 31 ................. 315 388 (19) 11 11
Liquiditätszahlungen, Routing und Clearing ......
Gesamtumsätze, abzüglich Aufwendungen in
1.337 1.623 (18) 46 48
Verbindung mit Handelsgeschäften .............. 1.241 1.386 (10) 43 41
Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen ...... 56 104 (46) 2 3
Sonstige betriebliche Aufwendungen ............... 809 867 (7) 28 26
Betriebliche Erträge aus laufender Geschäftstätigkeit . . . 376 415 (9) 13 12
In dem zum 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahr fielen die betrieblichen Erträge aus laufender
Geschäftstätigkeit des Segments ,,Cash Trading and Listings“ um 39 Mio. US$ auf 376 Mio. US$. Dies ist
A-349

hauptsächlich auf einen Rückgang der Gesamtumsätze abzüglich der Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften
um 145 Mio. US$ zurückzuführen. Das durchschnittliche Tagesvolumen der US-Börsenplätze der
NYSE Euronext ging bei gleichzeitig verbesserten Umsatzerlösen um 20,9% zurück. Die europäischen Börsenplätze
der NYSE Euronext verzeichneten eine Steigerung des durchschnittlichen Tagesvolumens um 6,8% sowie
schlechtere, aber gegen Jahresende stabilisierte Umsatzerlöse. Dieser Rückgang bei den Gesamtumsätzen abzüglich
Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften wurde teilweise durch niedrigere Kosten für Firmenkäufe
und Umstrukturierungen sowie durch einen Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um
58 Mio. US$ im Rahmen der Kosteneinsparungsinitiativen der NYSE Euronext ausgeglichen.
,,Information Services and Technology Solutions“
2010 2009
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
(in Mio. US$)
Anstieg
in% der
Umsätze
(Rückgang) in % 2010 2009
Marktdaten ....................................... 126 140 (10) 28 39
Technologiedienstleistungen ........................... 318 223 43 72 61
Gesamtumsätze ................................ 444 363 22 100 100
Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen ........... 17 27 (37) 4 7
Sonstige betriebliche Aufwendungen .................... 355 309 15 80 85
Betriebliche Erträge aus laufender Geschäftstätigkeit ........ 72 27 167 16 8
In dem zum 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahr stiegen die betrieblichen Erträge aus laufender
Geschäftstätigkeit des Segments ,,Information Services and Technology Solutions“ um 45 Mio. US$ auf 72 Mio.
US$. Der Anstieg ist hauptsächlich zurückzuführen auf das Wachstum des Softwaregeschäfts der NYSE Euronext
und die Einbeziehung der Gesamtjahresergebnisse der NYFIX, einem am 30. November 2009 erworbenen
Unternehmen, im Jahr 2010.
,,Konzern/Eliminierung“
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
(in Mio. US$)
2010 2009
Anstieg
(Rückgang) in %
Sonstige Erlöse............................................... — 6 (100)
Gesamtumsätze............................................... — 6 (100)
Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen ...................... — 3 (100)
Sonstige betriebliche Aufwendungen ............................... 142 119 19
Betriebliche Verluste aus laufender Geschäftstätigkeit .................. (142) (116) 22
Das Segment ,,Konzern/Eliminierung“ beinhaltet nicht zugeordnete Kosten hauptsächlich im Zusammenhang
mit der Konzernleitung, Aufwendungen aufgrund der Rechtsform als Stock Corporation, einer Duplizierung von
Kosten im Zusammenhang mit der Umstellung der Rechenzentren der NYSE Euronext und Kosten im Zusammenhang
mit den Pensionsplänen, dem Supplemental Executive Retirement Plan (SERP) und für pensionsähnliche
Versorgungspläne sowie konzerninterne Eliminierungen von Erträgen und Aufwendungen. Der Anstieg der
sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist hauptsächlich auf gestiegene Kosten für die Umstellung von Rechenzentren
zurückzuführen.
Nicht-betriebliche Erträge und Aufwendungen
Zinsaufwand
Der Zinsaufwand ist hauptsächlich auf Zinsaufwendungen zurückzuführen, die für die Finanzverbindlichkeiten
im Zusammenhang mit im Juni 2013 fälligen, festverzinslichen Anleihen in Höhe von 750 Mio. US$ sowie
im Zusammenhang mit im Juni 2015 fälligen, festverzinslichen Anleihen in Höhe von 1.000 Mio. A angefallen sind
A-350

(siehe Abschnitt ,,Liquidität und Kapitalausstattung“). Der Rückgang der Zinsaufwendungen ist vor allem auf
geringere ausstehende Finanzverbindlichkeiten zurückzuführen.
Zinserträge und Beteiligungserträge
Der Rückgang des Durchschnittsbestands der flüssigen Mittel und Anlagen der NYSE Euronext sowie der
Rückgang der Zinssätze und Wechselkurse waren die Hauptursachen für den Rückgang der Beteiligungserträge um
8 Mio. US$.
Erträge (Verluste) aus assoziierten Unternehmen
In dem zum 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahr ist der Rückgang der Erträge aus assoziierten
Unternehmen auf Verluste aus assoziierten Unternehmen Unternehmen hauptsächlich auf die Auswirkungen der
Beteiligung an der NYPC zurückzuführen; das Unternehmen befindet sich im Entwicklungsstadium.
Sonstige Erträge
In dem zum 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahr stiegen die sonstigen Erträge um 27 Mio. US$ auf
55 Mio. US$ im Vergleich zum entsprechenden Vorjahreszeitraum. Hauptverantwortlich für den Anstieg ist ein
Gewinn von 56 Mio. US$ aus dem Verkauf der Beteiligung der NYSE Euronext an der National Stock Exchange of
India, der teilweise durch Wechselkursgewinne und -verluste sowie durch Dividenden auf bestimmte Anlagen, die
von Periode zu Periode schwanken können, kompensiert wurde.
Nicht beherrschende Anteile
In den zum 31. Dezember 2010 und 2009 endenden Geschäftsjahren verzeichnete die NYSE Euronext einen
Konzernjahresfehlbetrag von nicht beherrschenden Anteilen in Höhe von 19 Mio. US$ bzw. 7 Mio. US$. Der
Anstieg des Konzernjahresfehlbetrags von nicht beherrschenden Anteilen um 12 Mio. US$ gegenüber dem Vorjahr
beruht hauptsächlich auf der verringerten Ertragskraft der BlueNext und den Betriebsverlusten der NYSE Liffe
U.S., die sich im Entwicklungsstadium befindet.
Ertragsteuern
In dem zum 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahr bilanzierte die NYSE Euronext Ertragsteuerrückstellungen
zu einem geschätzten Steuersatz von 19% bzw. in dem zum 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahr
Ertragsteuererstattungen zu einem geschätzten Steuersatz von 3%. In dem zum 31. Dezember 2010 endenden
Geschäftsjahr war der gesamte effektive Steuersatz der NYSE Euronext niedriger als der gesetzliche Steuersatz,
was hauptsächlich auf folgende Faktoren zurückzuführen ist: niedrigere auf ihre ausländischen Geschäftsbetriebe
anwendbaren Steuersätze, das Auslaufen von Verjährungsfristen in verschiedenen Ländern und ein einmaliger
latenter Steuerertrag im Zusammenhang mit der Verabschiedung von Gesetzen über die Senkung der Körperschaftsteuersätze
in Großbritannien und den Niederlanden.
Vergleich der zum 31. Dezember 2009 und zum 31. Dezember 2008 endenden Geschäftsjahre
Die betrieblichen Erträge aus fortgeführten Geschäftsbereichen der NYSE Euronext für das zum 31. Dezember
2009 endende Geschäftsjahr enthalten das Betriebsergebnis der NYFIX seit deren Erwerb am 30. November 2009.
Im zum 31. Dezember 2008 endenden Geschäftsjahr enthielten die betrieblichen Verluste aus fortgeführten
Geschäftsbereichen der NYSE Euronext die Betriebsergebnisse von Wombat, AEMS und NYSE Amex seit
dem jeweiligen Erwerbsdatum (7. März 2008, 5. August 2008 bzw. 1. Oktober 2008).
Die nachstehende Tabelle zeigt die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der NYSE Euronext für die zum
31. Dezember 2009 und 2008 endenden Geschäftsjahre sowie für jeden Posten den Prozentsatz der Steigerung bzw.
A-351

des Rückgangs in dem zum 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahr gegenüber dem entsprechenden Posten des
zum 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahres.
Geschäftsjahr
zum
31. Dezember
2009 2008
(in Mio. US$)
Anstieg
(Rückgang)
in Prozent
Umsätze
Transaktions- und Clearing-Gebühren .............................. 3.427 3.536 (3)
Marktdaten .................................................. 403 428 (6)
Börsennotierungen ............................................ 407 395 3
Technologiedienstleistungen ..................................... 223 159 40
Sonstige Erlöse............................................... 224 184 22
Gesamtumsätze............................................... 4.684 4.702 —
Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften:
Gebühren gemäß Section 31 ..................................... 388 229 69
Liquiditätszahlungen, Routing und Clearing .......................... 1.818 1.592 14
Gesamtumsätze, abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit
Handelsgeschäften ........................................... 2.478 2.881 (14)
Sonstige betriebliche Aufwendungen:
Vergütungen ................................................. 649 664 (2)
Abschreibungen .............................................. 266 253 5
Systeme und Kommunikation .................................... 225 317 (29)
Professionelle Dienstleistungen ................................... 223 163 37
Kosten für Verkauf, Allgemeines und Verwaltung. ..................... 313 305 3
Wertminderungsaufwand ........................................ — 1.590 (100)
Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen . ..................... 516 177 192
Summe der sonstigen betrieblichen Aufwendungen .................... 2.192 3.469 (37)
Betriebliche Erträge (Verluste) aus fortgeführten Geschäftsbereichen .... 286 (588) 149
Zinsaufwand ................................................. (122) (150) (19)
Zinserträge und Beteiligungserträge................................ 11 51 (78)
Erträge aus assoziierten Unternehmen .............................. 2 1 100
Sonstige Erträge..............................................
Erträge (Verluste) aus fortgeführten Geschäftsbereichen vor
28 41 (32)
Ertragsteuererstattungen (Rückstellungen). ......................... 205 (645) 132
Ertragsteuererstattungen (Rückstellungen) ........................... 7 (95) (107)
Erträge (Verluste) aus fortgeführten Geschäftsbereichen .............. 212 (740) 129
Erträge aus aufgegebenen Geschäftsbereichen . . . ..................... — 7 (100)
Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag) ............................
davon Konzernjahresfehlbetrag(-überschuss) von nicht beherrschenden
212 (733) 129
Anteilen ..................................................
Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag) der Gesellschafter von NYSE
7 (5) (240)
Euronext ................................................. 219 (738) 130
Highlights
In dem zum 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahr betrugen die Gesamtumsätze der NYSE Euronext
abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften 2.478 Mio. US$, die betrieblichen Erträge aus
fortgeführten Geschäftsbereichen 286 Mio. US$ und der auf die Gesellschafter von NYSE Euronext entfallende
Konzernjahresüberschuss 219 Mio. US$. Die Vergleichszahlen für das zum 31. Dezember 2008 endende Geschäftsjahr
beliefen sich für die Gesamtumsätze abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften auf
2.881 Mio. US$, für die betrieblichen Verluste aus fortgeführten Geschäftsbereichen auf 588 Mio. US$ und für den
auf die Gesellschafter von NYSE Euronext entfallenden Konzernjahresfehlbetrag auf 738 Mio. US$.
A-352

Der Rückgang der Gesamtumsätze abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften um
403 Mio. US$, die Steigerung der betrieblichen Verluste auf betriebliche Erträge aus fortgeführten Geschäftsbereichen
um 874 Mio. US$ und die Steigerung des Konzernjahresfehlbetrags in einen Konzernjahresüberschuss der
Gesellschafter von NYSE Euronext um 957 Mio. US$ sind auf folgende Haupteinflussfaktoren zurückzuführen:
Niedrigere Gesamtumsätze abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften
Die Gesamtumsätze abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften gingen in erster Linie
aufgrund eines Rückgangs der Nettoumsatzerlöse der NYSE Euronext pro Handelsgeschäft zurück, der wiederum
auf Preis- und Volumenänderungen, höhere Aufwendungen aus Liquiditätszahlungen, Routing und Clearing sowie
nachteilige Effekte aus der Währungsumrechnung (ca. 123 Mio. US$) zurückzuführen ist (siehe weitere ausführliche
Erläuterungen bei der Analyse der jeweiligen Segmente).
Gestiegene betriebliche Erträge (Verluste) aus fortgeführten Geschäftsbereichen
Der Anstieg der betrieblichen Verluste auf betriebliche Erträge aus fortgeführten Geschäftsbereichen gegenüber
dem Vorjahr um 874 Mio. US$ resultierte hauptsächlich aus dem im Jahr 2008 erfassten Wertminderungsaufwand
in Höhe von 1.590 Mio. US$ im Zusammenhang mit der Abschreibung von Geschäfts- oder Firmenwerten
und anderen immateriellen Vermögenswerten im Segment Cash Trading and Listings auf den jeweiligen
geschätzten beizulegenden Zeitwert. Im Jahr 2009 wurde kein Wertminderungsaufwand erfasst. Das Ergebnis
der NYSE Euronext im Jahr 2009 profitierte auch von niedrigeren betrieblichen Aufwendungen infolge von
Kosteneinsparungsinitiativen (ca. 195 Mio. US$), denen allerdings (1) höhere Kosten für Firmenkäufe und
Umstrukturierungen, hauptsächlich wegen der Zahlung bezüglich NYSE Liffe Clearing (ca. 355 Mio. US$),
(2) ein Rückgang in den Nettoumsatzerlösen pro Handelsgeschäft wegen Preis- und Volumenänderungen (ca.
403 Mio. US$) und (3) die Einbeziehung von Aufwendungen im Zusammenhang mit Unternehmensübernahmen,
Rechenzentren und anderen Initiativen (ca. 193 Mio. US$) gegenüberstehen.
Gestiegener Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag) der Gesellschafter von NYSE Euronext
Der Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag) der Gesellschafter von NYSE Euronext verbesserte sich im zum
31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahr um 957 Mio. US$ gegenüber dem Vorjahr. Dieser Anstieg beruht im
Wesentlichen auf dem höheren Betriebsergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen sowie dem niedrigeren
effektiven Steuersatz hauptsächlich infolge höherer Erträge, die von ihren ausländischen Geschäftsbetrieben, bei
denen der anzuwendende Steuersatz niedriger ist als der gesetzliche Steuersatz, erwirtschaftet wurden, sowie auf
der Erfassung zuvor nicht ausgewiesener Steuererstattungen.
Ergebnisse der Segmente
in% der
Gesamtumsätze
2009 2008 2009 2008
(in Mio. US$)
Segmentumsätze
,,Derivatives“ ................................................. 918 1.002 20 21
,,Cash Trading and Listings“. ..................................... 3.397 3.427 73 73
,,Information Services and Technology Solutions“ ...................... 363 266 7 6
Summe Segmentumsätze..................................... 4.678 4.695 100 100
A-353

,,Derivatives“
2009 2008
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
(in Mio. US$)
Anstieg in% der Umsätze
(Rückgang) in % 2009 2008
Transaktions- und Clearing-Gebühren ................ 845 919 (8) 92 92
Marktdaten ................................... 42 62 (32) 5 6
Sonstige Erlöse................................ 31 21 48 3 2
Gesamtumsätze ..............................
Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften:
918 1.002 (8) 100 100
Liquiditätszahlungen, Routing und Clearing ...........
Gesamtumsätze, abzüglich Aufwendungen in Verbindung
195 204 (4) 21 20
mit Handelsgeschäften ......................... 723 798 (9) 79 80
Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen ....... 382 33 * 42 3
Sonstige betriebliche Aufwendungen ................
Betriebliche Erträge (Verluste) aus laufender
381 427 (11) 41 43
Geschäftstätigkeit ............................. (40) 338 (112) (4) 34
* nicht aussagekräftig
Im zum 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahr fielen die betrieblichen Erträge aus laufender Geschäftstätigkeit
des Segments ,,Derivatives“ um 378 Mio. US$ auf betriebliche Verluste aus laufender Geschäftstätigkeit
von 40 Mio. US$. Der Rückgang beruht hauptsächlich auf einer einmaligen Zahlung bezüglich NYSE Liffe
Clearing in Höhe von 355 Mio. US$ im Jahr 2009, den nachteiligen Effekten aus der Währungsumrechnung (ca.
40 Mio. US$) und niedrigere Umsatzerlöse pro Vertrag (ca. 23 Mio. US$), was teilweise durch die Einbeziehung
des Ergebnisses der NYSE Amex für das gesamte Jahr und des Ergebnisses der NYSE Liffe Clearing seit der
Aufnahme der Geschäftstätigkeit im Juli 2009 (ca. 28 Mio. US$) kompensiert wurde.
,,Cash Trading and Listings“
2009 2008
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
(in Mio. US$)
Anstieg in% der Umsätze
(Rückgang) in % 2009 2008
Transaktions- und Clearing-Gebühren ............... 2.582 2.617 (1) 76 76
Marktdaten .................................. 221 246 (10) 7 7
Börsennotierungen ............................. 407 395 3 12 12
Sonstige Erlöse............................... 187 169 11 5 5
Gesamtumsätze ...........................
Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften:
3.397 3.247 (1) 100 100
Gebühren gemäß Section 31 .................. 388 229 69 11 7
Liquiditätszahlungen, Routing und Clearing ......
Gesamtumsätze, abzüglich Aufwendungen in Verbindung
1.623 1.388 17 48 41
mit Handelsgeschäften ........................ 1.386 1.810 (23) 41 52
Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen ...... 104 74 41 3 2
Wertminderungsaufwand ........................ — 1.590 (100) — 46
Sonstige betriebliche Aufwendungen ...............
Betriebliche Erträge (Verluste) aus laufender
867 926 (6) 26 27
Geschäftstätigkeit. ........................... 415 (780) 153 12 (23)
In dem zum 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahr stiegen die betrieblichen Erträge (Verluste) aus
laufender Geschäftstätigkeit des Segments ,,Cash Trading and Listings“ von betrieblichen Verlusten aus laufender
Geschäftstätigkeit um 1.195 Mio. US$ auf betriebliche Erträge aus laufender Geschäftstätigkeit von 415 Mio. US$.
Dies resultierte hauptsächlich aus dem im Jahr 2008 erfassten Wertminderungsaufwand in Höhe von 1.590 Mio.
US$ im Zusammenhang mit der Abschreibung von Geschäfts- oder Firmenwerten und anderen immateriellen
A-354

Vermögenswerten auf den jeweiligen beizulegenden geschätzten Zeitwert. Im Jahr 2009 wurde kein Wertminderungsaufwand
erfasst. Bereinigt um den Wertminderungsaufwand erhöhten sich die betrieblichen Verluste aus
laufender Geschäftstätigkeit um 395 Mio. US$, bedingt durch die niedrigeren Umsatzerlöse pro Handelsgeschäft
infolge gesunkener Preise in Verbindung mit einem Rückgang des Handelsvolumens bei den europäischen
Plattformen der NYSE Euronext um 12% und der nachteiligen Effekte aus Transaktionen in Fremdwährung.
,,Information Services and Technology Solutions“
2009 2008
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
(in Mio. US$)
Anstieg in% der Umsätze
(Rückgang) in % 2009 2008
Marktdaten .................................... 140 119 18 39 45
Technologiedienstleistungen ........................ 223 147 52 61 55
Gesamtumsätze.............................. 363 266 36 100 100
Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen ........ 27 53 (49) 7 20
Sonstige betriebliche Aufwendungen. .................
Betriebliche Erträge (Verluste) aus laufender
309 235 31 85 88
Geschäftstätigkeit .............................. 27 (22) (223) 8 (8)
In dem zum 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahr stiegen die betrieblichen Erträge (Verluste) aus
laufender Geschäftstätigkeit des Segments ,,Information Services and Technology Solutions“ von betrieblichen
Verlusten aus laufender Geschäftstätigkeit um 49 Mio. US$ auf betriebliche Erträge aus laufender Geschäftstätigkeit
von 27 Mio. US$. Der Anstieg ist hauptsächlich zurückzuführen auf die verbesserten Ergebnisse der
Vernetzungs- und Softwaredienste der NYSE Euronext und auf die Einbeziehung der Ergebnisse der NYFIX nach
deren Erwerb am 30. November 2009.
,,Konzern/Eliminierung“
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
(in Mio. US$)
2009 2008
Anstieg
(Rückgang) in %
Sonstige Erlöse ............................................. 6 7 (14)
Gesamtumsätze ............................................. 6 7 (14)
Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierungen .................... 3 17 (82)
Sonstige betriebliche Aufwendungen. ............................. 119 114 4
Betriebliche Verluste aus laufender Geschäftstätigkeit ................. (116) (124) (6)
Das Segment ,,Konzern/Eliminierung“ beinhaltet nicht zugeordnete Kosten hauptsächlich im Zusammenhang
mit der Konzernleitung, Aufwendungen aufgrund der Rechtsform als Stock Corporation, Duplizierung von Kosten
im Zusammenhang mit der Umstellung der Rechenzentren der NYSE Euronext und Kosten im Zusammenhang mit
den Pensionsplänen, dem Supplemental Executive Retirement Plan (SERP) und für pensionsähnliche Versorgungspläne
sowie konzerninterne Konsolidierung von Erträgen und Aufwendungen. Der Anstieg der sonstigen betrieblichen
Aufwendungen gegenüber dem Vorjahr um 5 Mio. US$ beruht hauptsächlich auf den gestiegenen
Aufwendungen für die Umstellung von Rechenzentren, die durch den in 2009 ausgewiesenen Gewinn aus
Versorgungsplankürzungen in Höhe von 10 Mio. US$ ausgeglichen wurden.
Nicht-betriebliche Erträge und Aufwendungen
Zinsaufwand
Der Zinsaufwand besteht hauptsächlich aus Zinsaufwendungen für die Finanzierung des in bar gezahlten Teils der
Gegenleistung für die Aktionäre der Euronext im April 2007 sowie auf Zinsaufwendungen, die für die Schulden im
Zusammenhang mit im Juni 2013 fälligen, festverzinslichen Anleihen in Höhe von 750 Mio. US$ sowie im
A-355

Zusammenhang mit im Juni 2015 fälligen, festverzinslichen Anleihen in Höhe von 1.000 Mio. A angefallen sind. Siehe
Abschnitt ,,Liquidität und Kapitalausstattung“.
Zinserträge und Beteiligungserträge
Der Rückgang des Durchschnittsbestands der flüssigen Mittel und Anlagen sowie der Rückgang der Zinssätze
und Wechselkurse waren die Hauptursachen für den Rückgang der Zins- und Beteiligungserträge um 40 Mio. US$.
Erträge aus assoziierten Unternehmen
In dem zum 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahr erfasste die NYSE Euronext Erträge aus assoziierten
Unternehmen in Höhe von 2 Mio. US$. Dieser Posten spiegelte in erster Linie den prozentualen Anteil der NYSE
Euronext am Ergebnis der nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligung in Qatar wider.
Sonstige Erträge
In dem zum 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahr erfasste die NYSE Euronext sonstige Erträge von
28 Mio. US$, was einem Rückgang um 13 Mio. US$ im Vergleich zum selben Vorjahreszeitraum entspricht. Die
sonstigen Erträge bestehen vor allem aus Wechselkursgewinnen (nach Abzug von Verlusten) und Dividenden auf
bestimmte Anlagen, die in den einzelnen Berichtszeiträumen unterschiedlich ausfallen können, sowie aus
Gewinnen oder Verlusten aus dem Verkauf von Beteiligungen und Unternehmen.
Nicht beherrschende Anteile
In dem zum 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahr erfasste die NYSE Euronext einen Konzernjahresfehlbetrag
von nicht beherrschenden Anteilen von 7 Mio. US$ gegenüber einem Konzernjahresüberschuss von nicht
beherrschenden Anteilen von 5 Mio. US$ in dem zum 31. Dezember 2008 endenden Geschäftsjahr. Der im Jahr
2009 erfasste Konzernjahresfehlbetrag von nicht beherrschenden Anteilen enthielt eine gemeinsame Verlustübernahme
mit den Partnern der NYSE Euronext an dem Projekt NYSE Liffe US.
Ertragsteuern
In dem zum 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahr profitierte die NYSE Euronext von Ertragsteuern zu
einem geschätzten Steuersatz von 3%. Dies stellt einen Rückgang gegenüber der Steuerrückstellung von 15% in
dem zum 31. Dezember 2008 endenden Geschäftsjahr dar. Der Rückgang ist vorwiegend auf höhere Ergebnisse aus
den ausländischen Geschäftsbetrieben, für die der geltende Steuersatz unter dem gesetzlichen Satz liegt, sowie auf
die Erfassung zuvor nicht ausgewiesener Steuererstattungen zurückzuführen.
Liquidität und Kapitalausstattung
Ziele der Finanzpolitik der NYSE Euronext sind die Finanzierung ihres Wachstums, die Vergütung der Aktionäre
und die Gewährleistung von finanzieller Flexibilität bei gleichzeitiger Aufrechterhaltung von hoher Kreditwürdigkeit
und Liquidität. Die wichtigsten Liquiditätsquellen der NYSE Euronext sind der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit,
die kurzfristigen Vermögenswerte und bestehende Bankkreditlinien. Der größte Liquiditätsbedarf der NYSE Euronext
besteht im Bereich des Betriebskapitals, der Investitionsausgaben sowie für allgemeine Konzernzwecke.
Cashflows
In dem zum 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahr belief sich der Zahlungsmittelzufluss aus der
betrieblichen Geschäftstätigkeit auf 587 Mio. US$. Dieser beinhaltete einen Konzernjahresüberschuss von
558 Mio. US$ und Abschreibungen von 307 Mio. US$, die durch einen Rückgang des Betriebskapitals um
119 Mio. US$ teilweise aufgezehrt wurden. Die Investitionsausgaben in dem zum 31. Dezember 2010 endenden
Geschäftsjahr beliefen sich auf 305 Mio. US$.
A-356

Gemäß den Bedingungen der Betriebsvereinbarung der NYSE dürfen keine durch die NYSE Regulation
eingezogenen aufsichtsrechtlichen Gebühren, Bußgelder oder Strafzahlungen an die NYSE Euronext oder eine
andere Rechtsperson als die NYSE Regulation ausgezahlt werden. Infolgedessen kann die Verwendung von durch
die NYSE Regulation eingezogenen aufsichtsrechtlichen Gebühren, Bußgeldern und Strafzahlungen als eingeschränkt
angesehen werden. Zum 31. Dezember 2010 hatte die NYSE Euronext keine wesentlichen Barguthaben
mit Verfügungsbeschränkung.
Mit Stand zum 31.Dezember 2010 beliefen sich die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente der
ausländischen Tochterunternehmen der NYSE Euronext auf rund 250 Mio US$. Würden diese Mittel in die
Vereinigten Staaten zurückgeführt, wäre die NYSE Euronext verpflichtet, Steuerrückstellungen zu bilden und
Steuern zu entrichten, mit Ausnahme des möglichen Anteils der Zahlungsmittel, die als Kapitalrückzahlung für
U.S.-Steuerzwecke behandelt werden würden.
Nettofinanzverschuldung
Zum 31. Dezember 2010 hatte die NYSE Euronext ausstehende Finanzverbindlichkeiten in Höhe von ca.
2,4 Mrd. US$ sowie Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalente und Finanzanlagen in Höhe von 0,4 Mrd. US$,
woraus sich eine Nettofinanzverschuldung in Höhe von ca. 2,1 Mrd. US$ ergibt. Die NYSE Euronext definiert die
Nettofinanzverschuldung als ausstehende Finanzverbindlichkeiten abzüglich Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalenten
und Finanzanlagen.
Die Nettofinanzverschuldung gestaltete sich wie folgt (in Mio. US$):
31. Dezember
2010 2009
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente .................................... 327 423
Finanzanlagen ........................................................... 52 67
Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalente und Finanzanlagen ........................ 379 490
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten ........................................... 366 616
Langfristige Finanzverbindlichkeiten ........................................... 2.074 2.166
Summe Finanzverbindlichkeiten .............................................. 2.440 2.782
Nettofinanzverschuldung .................................................... 2.061 2.292
Die Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalente und Finanzanlagen werden als ein globales Treasury-Portfolio
aus nicht-spekulativen Finanzinstrumenten verwaltet, die jederzeit in Zahlungsmittel umgewandelt werden können,
so etwa in Tagesgeld- und Festgeldanlagen, Geldmarktfonds, Investmentfonds für Treasury-Anlagen, festverzinsliche
Anlagen mit kurzer Laufzeit und sonstige Geldmarktinstrumente. So wird eine hohe Liquidität der finanziellen
Vermögenswerte sichergestellt.
Zum 31. Dezember 2010 waren die wichtigsten Fremdfinanzierungsinstrumente der NYSE Euronext wie folgt
(in Mio.):
Nennbetrag Fälligkeit
Im Rahmen des globalen Commercial Paper-Programms emittierte
US$ 330 7. Januar 2011 bis
Commercial Paper (US$) ...............................
24. Januar 2011
Anleihe (US$, 4,8%) .................................. US$750 30.Juni 2013
Anleihe (A, 5,375%) ................................... 1.000 A (US$ 1.337) 30. Juni 2015
Im Jahr 2007 schloss die NYSE Euronext ein auf US-Dollar und Euro lautendes globales Geldmarktpapier-
Programm (commercial paper program) inHöhe von 3,0 Mrd. US$ ab, um den Erwerb der Euronext-Aktien zu
refinanzieren. Zum 31. Dezember 2010 hatte die NYSE Euronext im Rahmen dieses Programms ausstehende
Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 0,3 Mrd. US$ zu einem durchschnittlichen Zinssatz von 0,8%. Der effektive
Zinssatz der emittierten Geldmarktpapiere unterscheidet sich nicht wesentlich von den kurzfristigen Zinssätzen
(US$-Libor für auf US-Dollar lautende Geldmarktpapiere, Euribor für auf Euro lautende Geldmarktpapiere). Die
Schwankung dieser Sätze aufgrund des Marktumfelds kann daher die der NYSE Euronext entstehenden Zinsaufwendungen
beeinflussen.
A-357

Das Geldmarktpapier-Programm ist durch eine revolvierende syndizierte fünfjährige Bankfazilität über
2,0 Mrd. US$ unterlegt, die am 4. April 2012 fällig ist. Diese Bankfazilität kann auch für allgemeine Konzernzwecke
verwendet werden, wurde jedoch zum 31. Dezember 2010 nicht in Anspruch genommen. Am 15. September
2008 verringerte sich die Summe der Zusagen, die durch die NYSE Euronext im Rahmen der Fazilitätüber 2,0 Mrd.
US$ bis April 2010 abgerufen werden konnten, von 2,0 Mrd. US$ auf 1.833 Mio. US$ infolge des Insolvenzantrags
von Lehman Brothers Holdings Inc., die für diese Fazilität eine Zusage in Höhe von 167 Mio. US$ abgegeben hatte.
Euronext hatte im Jahr 2006 vor dem Zusammenschluss mit der NYSE Group eine revolvierende Kreditfazilität
für allgemeine Konzernzwecke in Höhe von 300 Mio. A (401 Mio. US$ zum 31. Dezember 2010) abgeschlossen,
die am 4. August 2011 ausläuft. Auf gemeinsamer Basis hatte die NYSE Euronext zum 31. Dezember
2010 drei zugesagte Bankkreditfazilitäten in Höhe von insgesamt 2,2 Mrd. US$, bei denen keinerlei Beträge
ausstanden. Das Geldmarktpapier-Programm und die Kreditfazilitäten wurden zu für diese Art von Verträgen
marktüblichen Bedingungen abgeschlossen, die die Fähigkeit der NYSE Euronext einschränken könnten, zusätzliche
Geschäfte durchzuführen oder zusätzliches Fremdkapital aufzunehmen.
Im Jahr 2008 begab die NYSE Euronext festverzinsliche Anleihen im Wert von 750 Mio. US$ zu einem
Zinssatz von 4,8% mit Fälligkeit im Juni 2013 bzw. im Wert von 750 Mio. A zu einem Zinssatz von 5,375% mit
Fälligkeit im Juni 2015, um u. a. ausstehende Geldmarktpapiere zu refinanzieren und das Laufzeitprofil ihrer
Finanzverbindlichkeiten zu verlängern. Im Jahr 2009 stockte die NYSE Euronext die Anleihen im Wert von
750 Mio. A zu einem Zinssatz von 5,375% mit Fälligkeit im Juni 2015 durch ein zusätzliches Angebot in Höhe von
250 Mio. A auf 1 Mrd. A auf. Die Bedingungen der Anleihen enthalten keine finanziellen Auflagen (financial
covenants). Die Anleihen können von der NYSE Euronext oder den Anleihegläubigern unter bestimmten
Umständen, darunter auch ein Kontrollwechsel in Verbindung mit einer Herabstufung der Anleihen unter Investment-Grade-Qualität,
zurückgenommen bzw. zurückgegeben werden. Zudem enthalten die Anleihebedingungen
Bestimmungen über marktübliche Ausfallereignisse und eine Negativklausel (negative pledge covenant).
Zum 31. Dezember 2010 hatte die NYSE Euronext die Bedingungen bezüglich aller ihrer Fremdfinanzierungsinstrumente
in jeder wesentlichen Hinsicht eingehalten.
Clearing
Gemäß den vertraglichen Abmachungen mit LHC.Clearing in Bezug auf das Clearing von Derivatekontrakten
der NYSE Liffe (auch bekannt als NYSE Liffe Clearing) gibt LCH.Clearing gegenüber NYSE Liffe Clearing-
Garantien ab und stellt zugehörige Risiko-Funktionen bereit, nach denen LHC.Clearing für jeden Ausfall einer
Teilnehmer-Position und für die Aufwendung seiner Ressourcen für eine Bereinigung eines solchen Ausfalls
verantwortlich ist. Margenhinterlegungen, die Clearing-Teilnehmer bar oder in Form von Wertpapieren aufrechterhalten
müssen, werden daher zwischen den Clearing-Teilnehmern und LCH.Clearing abgewickelt. Dementsprechend
werden diese Margenhinterlegungen nicht in der Konzernbilanz der NYSE Euronext erfasst. Auch
stellen sie weder eine Liquiditätsquelle noch eine Liquiditätsverpflichtung der NYSE Euronext dar.
Liquiditätsrisiko
NYSE Euronext überprüft kontinuierlich ihre Liquiditäts- und Verschuldungslage. In Abhängigkeit vom
Marktumfeld sowie von kreditbezogenen und strategischen Überlegungen kann sie gelegentlich beschließen, das
Laufzeitenprofil ihrer Finanzverbindlichkeiten zu verändern und ihre Finanzierungsquellen zu diversifizieren. Die
NYSE Euronext geht davon aus, dass sie in der Lage sein wird, den kurzfristigen Liquiditäts- und Betriebsmittelbedarf
vorwiegend durch bestehende Barguthaben und Finanzierungsvereinbarungen sowie durch den
zukünftigen Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit zu finanzieren. Falls die bestehenden Finanzierungsvereinbarungen
nicht ausreichen, um den erwarteten Bedarf zu decken oder bestehende Finanzverbindlichkeiten zu
refinanzieren, könnte die NYSE Euronext sich an den Kredit- oder Aktienmärkten um zusätzliche Finanzierungen
bemühen. Zudem könnte die NYSE Euronext auch im Zusammenhang mit künftigen Übernahmen oder anderen
strategischen Geschäften eine Eigen- oder Fremdkapitalfinanzierung anstreben. Die NYSE Euronext geht zwar
davon aus, dass das Unternehmen generell Zugang zu den Kreditmärkten hat, darunter Bankfazilitäten sowie von
öffentlichen und privaten Emittenten begebene lang- und kurzfristige Schuldtitel, doch ist es möglich, dass es der
NYSE Euronext nicht gelingt, zu akzeptablen Bedingungen oder überhaupt zusätzliche Finanzmittel zu erhalten.
Da durch die Neuemission von Geldmarktpapieren im Allgemeinen die Rücknahme ausstehender Titel
finanziert wird, ist die NYSE Euronext zudem einem Verlängerungsrisiko (rollover risk) ausgesetzt und könnte
somit nicht in der Lage sein, ausstehende Geldmarktpapiere zu refinanzieren. Zur Verringerung des
A-358

Verlängerungsrisikos verfügt die NYSE Euronext über so genannte Backstop-Fazilitäten bei Banken über einen
Gesamtbetrag, der den im Rahmen des Geldmarktpapier-Programms emittierten Betrag zu jeder Zeit übersteigt.
Falls die NYSE Euronext nicht in der Lage sein sollte, neue Geldmarktpapiere zu emittieren, könnte sie diese
Backstop-Fazilitäten in Anspruch nehmen.
Aktienrückkaufprogramm
Das Board of Directors der NYSE Euronext hat im Jahr 2008 den Rückkauf von Aktien der NYSE Euronext im
Wert von bis zu 1,0 Mrd. US$ genehmigt. Gemäß dieser Genehmigung kann die NYSE Euronext gelegentlich nach
dem Ermessen der Geschäftsführung am öffentlichen Markt, in privat ausgehandelten Geschäften oder auf sonstige
Weise vorbehaltlich der geltenden US-amerikanischen und europäischen Gesetze, Vorschriften und erforderlichen
Genehmigungen sowie unter Berücksichtigung strategischer Überlegungen, des Marktumfelds und sonstiger
Faktoren Aktien zurückkaufen. Im Jahr 2008 kaufte die NYSE Euronext im Rahmen dieser Genehmigung
13,4 Mio. Aktien zu einem durchschnittlichen Preis von 26,04 US$ je Aktie zurück. In den Jahren 2009 und
2010 wurden keine Aktien zurückgekauft. Gemäß den Vorschriften der SEC kann die NYSE Euronext während
bestimmter eingeschränkter Zeiträume keine Aktien zurückkaufen.
Angaben zu vertraglichen Verpflichtungen im Überblick
Die nachstehende Tabelle enthält eine Zusammenfassung der Finanzverbindlichkeiten, der künftigen Mindestleasingverpflichtungen
im Rahmen von Operating-Leasingverhältnissen sowie der sonstigen Verpflichtungen der
NYSE Euronext zum 31. Dezember 2010 (in Mio. US$):
Fällige Zahlungen nach Jahr
Summe 2011 2012 2013 2014 2015 Danach
(1)
Finanzverbindlichkeiten (Verpflichtungen aus Nennbetrag und
aufgelaufenen Zinsen). .................................. 2.440 366 — 749 — 1.325 —
Finanzverbindlichkeiten (zukünftige Zinsverpflichtungen) .......... 413 71108 90 72 72 —
Verpflichtungen aus Operating-Leasingverhältnissen .............. 422 70 63 54 49 42 144
Sonstige Verpflichtungen (2) ................................. 117 41 41 35 — — —
3.392 548 212 928 121 1.439 144
Anmerkungen: —
(1) Zum 31. Dezember 2010 bestanden keine bedeutenden Verpflichtungen im Rahmen von Finanzierungsleasingverhältnissen.
Darüber hinaus hat die NYSE Euronext Verpflichtungen in Zusammenhang mit anderen
pensionsähnlichen Leistungen und anderen Entgeltumwandlungen (513 Mio. US$) und nicht ausgewiesenen
Steuerpositionen (75 Mio. US$). Die Zahlungstermine im Rahmen dieser Verpflichtungen können nicht
bestimmt werden. Siehe Ziffern 8 ,,Pensionen und sonstige Leistungspläne“, 10 ,,Anteilsbasierte Vergütungen“
und 16 ,,Ertragsteuern“ im Konzernanhang der NYSE Euronext, der sich an anderer Stelle in diesem
Dokument befindet.
(2) Betrifft vorwiegend ausstehende Verpflichtungen für die Beteiligung der NYSE Euronext an der Qatar
Exchange.
Änderungen der Vermögenslage
Zum 31. Dezember 2010 hatte die NYSE Euronext ausstehende Finanzverbindlichkeiten in Höhe von ca. 2,4
Mrd. US$ sowie Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalente und Finanzanlagen in Höhe von 0,4 Mrd. US$, woraus
sich eine Nettofinanzverschuldung in Höhe von ca. 2,1 Mrd. US$ errechnet. Siehe ,,— Liquidität und Kapitalausstattung“.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verringerten sich vor allem auf Grund des Zeitpunkts der
Zahlungseingänge von 660 Mio. US$ zum 31. Dezember 2009 auf 526 Mio. US$ zum 31. Dezember 2010. Die
Verbindlichkeiten und Rückstellungen verringerten sich auf 772 Mio. US$ zum 31. Dezember 2010 von 1.162 Mio.
US$ zum 31. Dezember 2009.
Geschäfts- oder Firmenwerte und sonstige immaterielle Vermögenswerten beliefen sich auf 4.050 Mio. US$
bzw. 5.837 US$ zum 31. Dezember 2010 im Vergleich zu 4.210 Mio. US$ bzw. 6.184 Mio. US$ zum 31. Dezember
2009. Der Rückgang der Geschäfts- oder Firmenwerte um 160 Mio. US$ gegenüber dem Vorjahr lag vor allem an
A-359

den Fremdwährungsdifferenzen als Folge einer Schwächung des Euro und des britischen Pfund Sterling gegenüber
dem US-Dollar. Der Rückgang der sonstigen immateriellen Vermögenswerte um 347 Mio. US$ gegenüber dem
Vorjahr war hauptsächlich mit Fremdwährungsdifferenzen (289 Mio. US$) und Abschreibungen von immateriellen
Vermögenswerten mit begrenzter Nutzungsdauer (58 Mio. US$) verbunden.
Die sonstigen Vermögenswerte verringerten sich um 139 Mio. US$ von 802 Mio. US$ auf 663 Mio. US$ zum
31. Dezember 2010 vor allem im Zusammenhang mit dem Verkauf der fünfprozentigen Minderheitsbeteiligung an
der National Stock Exchange of India mit einem Bruttoerlös von 175 Mio. US$.
Die Summe des Eigenkapitals verringerte sich um 91Mio. US$ von 6.935 Mio. US$ zum 31. Dezember 2009
auf 6.844 Mio. US$ zum 31. Dezember 2010. Dieser Rückgang lag im Wesentlichen an (i) der Ausschüttung von
Dividenden (313 Mio. US$), (ii) dem Wechselkurseinfluss als Folge eines gegenüber dem Vorjahr schwächeren
Euro und britischen Pfund Sterling gegenüber dem US-Dollar (368 Mio. US$), und wurde teilweise ausgeglichen
durch (iii) einen Konzernjahresüberschuss für das Jahr (558 Mio. US$).
Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und Schätzungen
Nachstehend sind Informationen über wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und Schätzungen
der NYSE Euronext angegeben. Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind erheblichen
Ermessensentscheidungen und Ungewissheiten unterworfen und können zu stark abweichenden Ergebnissen,
Annahmen und Bedingungen führen.
Umsatzrealisierung
Für die an den Wertpapierbörsen der NYSE Euronext notierten Gesellschaften gelten zwei Arten von
Gebühren: Gebühren für Börsennotierungen und jährliche Gebühren. Die Gebühren für Börsennotierungen setzen
sich aus zwei Bestandteilen zusammen: ursprüngliche Notierungsgebühren und Gebühren im Zusammenhang mit
sonstigen unternehmerischen Kapitalmaßnahmen. Für die ursprünglichen Notierungsgebühren gilt eine Unterbzw.
Obergrenze; die Gebühren hängen von der Anzahl der Aktien ab, die die Gesellschaft anfänglich notieren lässt.
Die ursprünglichen Notierungsgebühren gelten jedoch nicht für Unternehmen, die im Rahmen einer Übertragung
von einem anderen Markt bei der NYSE oder der NYSE Arca notiert werden. Gebühren aus sonstigen unternehmerischen
Kapitalmaßnahmen werden von börsennotierten Unternehmen im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen
gezahlt, bei denen es um die Ausgabe neuer Aktien geht. Jährliche Gebühren werden zeitanteilig
während des Kalenderjahres erfasst. Die ursprünglichen Notierungsgebühren werden linear über eine geschätzte
Leistungsdauer von 10 Jahren bei der NYSE und der Euronext und über 5 Jahre bei NYSE Arca und NYSE Amex
erfasst. Die noch nicht erfolgswirksam erfassten Beträge werden in der Konzernbilanz als Rechnungsabgrenzungsposten
ausgewiesen.
Darüber hinaus lizenziert die NYSE Euronext über den Geschäftsbereich Trading Solutions von NYSE
Technologies Software und erbringt Softwaredienstleistungen, die gemäß Subtopic 605 von dem Topic ,,Software“
der Codification erfasst werden.
Geschäfts- oder Firmenwerte und sonstige immaterielle Vermögenswerte
Die NYSE Euronext überprüft den Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwertes mindestens jährlich auf
Wertminderung auf der Grundlage des geschätzten beizulegenden Zeitwerts der Berichtseinheiten der NYSE
Euronext. Falls auf der Grundlage der Überprüfung Hinweise für eine Wertminderung des Geschäfts- oder
Firmenwertes bestehen, wird der Geschäfts- oder Firmenwert der NYSE Euronext um die Differenz zwischen
dem Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwertes und seinem beizulegenden Zeitwert verringert.
Die NYSE Euronext prüft die Nutzungsdauer ihrer immateriellen Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer,
um festzustellen, ob Ereignisse oder Umstände weiterhin die Einstufung in der Kategorie mit
unbegrenzter Nutzungsdauer rechtfertigen. Darüber hinaus überprüft die NYSE Euronext den Buchwert ihrer
immateriellen Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer mindestens jährlich auf Wertminderung basierend
auf dem geschätzten beizulegenden Zeitwert des betreffenden Vermögenswertes.
Zum Zwecke der Durchführung der Wertminderungsüberprüfung wird der beizulegende Zeitwert anhand
einer Methode auf Basis der abgezinsten Zahlungsströme (discounted cash flow method) bestimmt. Dies erfordert
erhebliche Ermessensentscheidungen, u. a. auch die Schätzung des zukünftigen Cashflows, die neben anderen
A-360

Faktoren von internen Prognosen, der Schätzung der langfristigen Wachstumsrate der Geschäftsfelder und der
Bestimmung der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten abhängig ist. Änderungen dieser Schätzungen und
Annahmen könnten die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts und/oder Geschäfts- oder Firmenwertes und von
Wertminderungen anderer immaterieller Vermögenswerte für jede Berichtseinheit wesentlich beeinflussen.
Ertragsteuern
NYSE Euronext weist Ertragsteuern nach der bilanzorientierten Methode aus, in deren Rahmen laufende und
latente Steuerschulden und Steueransprüche im Einklang mit den geltenden Steuergesetzen und -sätzen verbucht
werden. Gemäß dieser Methode werden die Beträge der latenten Steuerschulden und Steueransprüche am Ende
jedes Berichtszeitraums unter Anwendung des Steuersatzes ermittelt, der zum Zeitpunkt der tatsächlichen Zahlung
oder Rückerstattung der Steuern erwartet wird. Zukünftige Steuererstattungen werden in dem Umfang ausgewiesen,
in dem ihre Realisierung zu mehr als 50% wahrscheinlich ist.
Latente Ertragsteuern werden für den geschätzten Steuereffekt von temporären Differenzen zwischen dem
Wertansatz von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten in der Bilanz und ihrem jeweiligen Steuerwert gebildet.
Zudem werden latente Steuerguthaben für bestimmte Steuervorträge ausgewiesen. Eine Wertberichtigung zur
Reduzierung der latenten Steuerguthaben wird vorgenommen, wenn die Nichtrealisierung eines Teils oder des
gesamten latenten Steuerguthabens überwiegend wahrscheinlich ist.
Die NYSE Euronext unterliegt verschiedenen in- und ausländischen Rechtsordnungen, vorwiegend aufgrund
ihrer Tätigkeit in diesen Rechtsordnungen. Es sind erhebliche Ermessensentscheidungen erforderlich, um die
zukünftigen steuerlichen Folgen von Ereignissen abzuschätzen, die im Jahresabschluss oder den Steuererklärungen
der NYSE Euronext ausgewiesen wurden. Schwankungen der tatsächlichen Ergebnisse dieser zukünftigen steuerlichen
Folgen könnten sich in wesentlichem Umfang auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der NYSE
Euronext auswirken.
Altersversorgung und sonstige pensionsähnliche Leistungen an Mitarbeiter
Die Kosten und Verbindlichkeiten für Altersversorgung und sonstige pensionsähnliche Versorgungsleistungen
an Mitarbeiter sind abhängig von Annahmen bei der Berechnung dieser Beträge. Diese Annahmen betreffen die
Abzinsungssätze, die Kostenentwicklung im Gesundheitssektor, die erworbenen Ansprüche, den Zinsaufwand, den
erwarteten Ertrag aus Planvermögen, Sterblichkeitsquoten und andere Faktoren. In Einklang mit in den USA
allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (US-GAAP) werden die tatsächlichen Ergebnisse, die von
den Annahmen abweichen, kumuliert und über die zukünftigen Zeiträume abgeschrieben. Daher beeinflussen sie
im Allgemeinen die in zukünftigen Zeiträumen erfassten Aufwendungen und ausgewiesenen Verpflichtungen. Die
Geschäftsführung der NYSE Euronext ist der Ansicht, dass die verwendeten Annahmen angemessen sind, doch
können Abweichungen in der tatsächlichen Entwicklung oder Änderungen der Annahmen die Verpflichtungen der
NYSE Euronext in Zusammenhang mit der Altersversorgung und sonstigen pensionsähnlichen Leistungen sowie
die zukünftigen Aufwendungen beeinflussen.
Sicherungsgeschäfte
Die NYSE Euronext verwendet derivative Instrumente, um das Risiko aus Änderungen der Wechselkurse und
Zinssätze zu begrenzen. Die NYSE Euronext bilanziert Derivate gemäß dem Topic ,,Derivatives and Hedging“ der
Codification. Das Topic ,,Derivatives and Hedging“ legt Bilanzierungs- und Berichtsstandards für derivative
Instrumente fest. Zudem wird verlangt, dass alle Derivate in der Bilanz zum beizulegenden Zeitwert ausgewiesen
werden. Änderungen des beizulegenden Zeitwerts von derivativen Finanzinstrumenten werden entweder im
sonstigen Ergebnis oder erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, je nachdem ob das betreffende
Derivat zur Absicherung von Zahlungsströmen oder zur Absicherung des beizulegenden Zeitwerts eingesetzt
wurde.
Zuletzt herausgegebene Richtlinien zur Rechnungslegung
Der FASB hat das Accounting Standards Update (in diesem Dokument als ,,ASU“ bezeichnet) 2009-13,
Multiple-Deliverable Revenue Arrangements, veröffentlicht, das einige Bestimmungen in Subtopic 25 des Topic
,,Revenue Recognition“ der Codification ersetzt. Gemäß ASU 2009-13 sind Unternehmen verpflichtet, die Entgelte
aus Verträgen bei Abschluss eines solchen Vertrages auf der Grundlage des jeweiligen Verkaufspreises auf alle zu
liefernden Komponenten zu verteilen. Zudem wird die Allokation gemäß der Residualmethode ausgeschlossen, die
A-361

gemäß den bisherigen Richtlinien zulässig war, und die Anwendung der Verkaufspreishierarchie unter allen
Umständen vorgeschrieben, in denen Unternehmen vorbehaltlich Subtopic 25 des Topic ,,Revenue Recognition“
Umsätze für einen Mehrkomponentenvertrag ausweisen. ASU 2009-13 verlangt darüber hinaus laufende Angaben
zu den Mehrkomponentenverträgen eines Unternehmens sowie bestimmte Übergangsangaben in den Zeiträumen
nach der Einführung des Standards. Diese neuen Richtlinien sind für Geschäftsjahre wirksam, die am oder nach
dem 15. Juni 2010 beginnen. Nach Ansicht der NYSE Euronext dürften sie keine wesentlichen Auswirkungen auf
den Jahresabschluss der NYSE Euronext haben.
Das FASB hat ASU 2009-14, Certain Revenue Arrangements That Include Software Elements, zur Änderung
einiger Bestimmungen in Subtopic 605 des Topic ,,Software“ der Codification veröffentlicht. Die Änderungen in
ASU 2009-14 sehen eine wie folgt veränderte Umsatzrealisierung für materielle Produkte vor, die Software-
Komponenten und sonstige Komponenten enthalten: (1) die materielle Komponente des Produkts fällt nicht in den
Geltungsbereich von Subtopic 605 des Topic ,,Software“, (2) die Softwarekomponenten des materiellen Produkts
fallen nicht in den Geltungsbereich von Subtopic 605 des Topic Software, wenn die Softwarekomponenten und die
sonstigen Komponenten zusammengenommen für die grundlegende Funktionsfähigkeit des Produkts verantwortlich
sind, und (3) noch nicht gelieferte Komponenten des Vertrags, die die sonstigen Komponenten betreffen, sind
vom Geltungsbereich der Richtlinien für die Umsatzrealisierung von Software ausgenommen. ASU 2009-14 gilt
für Geschäfte, die sich sowohl auf Softwarekomponenten als auch sonstige Komponenten beziehen. Bei diesen
Geschäften müssen die Unternehmen ein zweistufiges Verfahren bezüglich der Softwarekomponenten durchlaufen.
Zunächst teilt das Unternehmen die Summe der Entgelte anhand der Verkaufspreishierarchie getrennten Buchungseinheiten
für die sonstigen Komponenten und die Softwarekomponenten zu. Dann wird der den Softwarekomponenten
zugeteilte Betrag im Einklang mit den Anforderungen gemäß Subtopic 605 des Topic ,,Software“ der
Codification verbucht. Dabei kann für die Zuteilung die Anwendung der Residualmethode erforderlich sein, falls
für die nicht gelieferten Komponenten keine lieferantenspezifischen, objektiven Nachweise (vendor specific
objective evidence) bzw. Nachweise von Seiten Dritter (third party evidence) für Marktpreise vorhanden sind.
Diese neuen Richtlinien gelten für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 15. Juni 2010 beginnen, sowie für
bestehende Verträge, die nach dem Datum des Inkrafttretens wesentlich geändert werden. Nach Ansicht der NYSE
Euronext dürften sie keine wesentlichen Auswirkungen auf den Jahresabschluss der NYSE Euronext haben.
Quantitative und qualitative Angaben zum Marktrisiko
Allgemeines
Infolge ihrer operativen und Finanzierungstätigkeit ist die NYSE Euronext Marktrisiken, u. a. Zins-,
Währungs- und Kreditrisiken, ausgesetzt. Die NYSE Euronext hat Richtlinien und Verfahren zur Messung,
Steuerung, Überwachung und Berichterstattung von Risikopositionen eingeführt, die regelmäßig von der
Geschäftsführung bzw. den zuständigen Kontrollorganen überprüft werden. Die zentrale Treasury-Abteilung
der NYSE Euronext hat die Aufgabe, die Risikopositionen zu identifizieren und zu überwachen sowie die Risiken
auf täglicher Basis zu steuern. In dem von den nationalen Vorschriften zugelassenen und erforderlichen Umfang
zentralisieren die Tochtergesellschaften der NYSE Euronext ihre Baranlagen in der zentralen Treasury-Abteilung,
melden dieser ihre Risiken und sichern ihre Risikopositionen dort ab. Die NYSE Euronext führt Sensitivitätsanalysen
durch, um festzustellen, welche Effekte Marktrisikopositionen haben könnten.
Die NYSE Euronext verwendet derivative Instrumente ausschließlich zur Absicherung von finanziellen
Risiken in Zusammenhang mit ihrer Finanzlage oder von Risiken, die ansonsten im normalen Verlauf ihrer
geschäftlichen Aktivitäten erwachsen. Derivate werden nicht für spekulative Zwecke eingesetzt.
Zinsrisiko
Abgesehen von den festverzinslichen Anleihen sind die meisten finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
der NYSE Euronext mit variablen Zinssätzen, mit festen Zinssätzen und einer Restlaufzeit von weniger
als einem Jahr bzw. einem Zinsanpassungstermin innerhalb eines Jahres oder mit festen Zinssätzen, die über
Fixed-to-Floating-Rate-Swaps in variable Zinssätze umgetauscht wurden, ausgestattet. In der nachstehenden
A-362

Tabelle wurden die Zinsrisikopositionen der NYSE Euronext zum 31. Dezember 2010 zusammengefasst (in Mio.
US$):
Finanzielle
Vermögenswerte
Finanzielle
Verbindlichkeiten
Nettorisikoposition
Auswirkung (2)
einer nachteiligen
Zinsänderung (3)
um 100 Bp
Variable verzinsliche (1) Positionen in
US-Dollar ............................. 96 — 96 (1,0)
Euro ................................. 44 366 (322) (3,2)
Pfund Sterling .......................... 196 — 196 (2,0)
Festverzinsliche Positionen in
US-Dollar ............................. — 749 (749) (33,8)
Euro ................................. — 1.325 (1.325) (56,6)
Pfund Sterling .......................... — — — —
Anmerkungen: —
(1) Einschließlich variabler Zinssätze, fester Zinssätze mit Restlaufzeit von weniger als einem Jahr bzw. einem
Zinsanpassungstermin innerhalb eines Jahres sowie fester Zinssätze, die gegen variable Zinssätze getauscht
wurden.
(2) Ergebniswirksame Effekte für variabel verzinsliche Positionen (Cashflow-Risiko) sowie ergebnisneutrale
Effekte bis zur erfolgswirksamen Erfassung für festverzinsliche Positionen (Kursrisiko).
(3) Parallele Verschiebung der Zinskurve um 100 Basispunkte.
Die NYSE Euronext unterliegt einem Kursrisiko in Bezug auf ihre offenen festverzinslichen Positionen. Zum
31. Dezember 2010 beliefen sich die festverzinslichen Positionen in US-Dollar und in Euro mit einer Restlaufzeit
von mehr als einem Jahr bzw. einem Zinsanpassungstermin nach mehr als einem Jahr auf 749 Mio. US$ bzw.
1.325 Mio. US$. Eine hypothetische Verschiebung der Zinskurven in US-Dollar oder Euro um 1% hätte eine
Auswirkung von insgesamt 33,8 Mio. US$ bzw. 56,6 Mio. US$ auf den beizulegenden Zeitwert dieser Positionen.
Die NYSE Euronext unterliegt einem Cashflow-Risiko in Bezug auf ihre variabel verzinslichen Positionen. Da
die NYSE Euronext in Bezug auf US-Dollar und Pfund Sterling ein Nettogläubiger ist, verringern sich ihre
Zinserträge und Beteiligungserträge, wenn die Zinssätze in US-Dollar oder Pfund Sterling sinken. Basierend auf
den Positionen zum 31. Dezember 2010 würde ein hypothetischer Rückgang der Zinsen in US-Dollar oder Pfund
Sterling um 1% die jährlichen Erträge um 1,0 Mio. US$ bzw. 2,0 Mio. US$ verringern. Da die NYSE Euronext in
Bezug auf den Euro ein Nettoschuldner ist, sinken ihre Netto-Zinserträge und Netto-Beteiligungserträge, wenn die
Zinssätze in Euro steigen. Basierend auf den Positionen zum 31. Dezember 2010 würde ein hypothetischer Anstieg
der Zinsen in Euro um 1% die jährlichen Erträge mit 3,2 Mio. US$ belasten.
Währungsrisiko
Als internationaler Konzern unterliegt die NYSE Euronext einem Währungsrisiko. Ein erheblicher Teil der
Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Umsätze und Aufwendungen der NYSE Euronext wird in Euro und Pfund
Sterling ausgewiesen. Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Umsätze und Aufwendungen von ausländischen
Tochtergesellschaften lauten im Allgemeinen auf die lokale funktionale Währung dieser Tochtergesellschaften.
A-363

Das Risiko der NYSE Euronext bei auf ausländische Währung lautenden Erträgen für das Jahr zum
31. Dezember 2010 ist in der nachstehenden Tabelle nach den wichtigsten Fremdwährungen angegeben (in
Mio., außer Durchschnittswerte):
Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2010
Euro
Pfund
Sterling
Durchschnittlicher Kurs im Berichtszeitraum ................................... 1,3269 1,5457
Durchschnittlicher Kurs im entsprechenden Vorjahreszeitraum ...................... 1,3945 1,5659
Prozentsatz der jeweiligen auf fremde Währung lautenden Positionen
Umsätze .......................................................... 16% 15%
Betriebliche Aufwendungen ............................................ 10% 14%
Betriebsergebnis .................................................... 49% 20%
Effekt von Währungsschwankungen (1) auf
Umsätze .......................................................... (36,3) (5,9)
Betriebliche Aufwendungen ............................................ (15,9) (5,8)
Betriebsergebnis .................................................... (20,4) (0,1)
Anmerkung: —
(1) Effekt von Währungsschwankungen in dem zum 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahr verglichen mit
dem entsprechenden Vorjahreszeitraum.
Die Position der NYSE Euronext in auf Fremdwährungen lautenden Nettoanlagen ist in nachstehender Tabelle
nach den wichtigsten Fremdwährungen angegeben (in Mio.):
31. Dezember 2010
Position in
Euro
Position in
Pfund
Sterling
Vermögenswerte. .................................................. 3.901 2.775
davon Geschäfts- oder Firmenwert. ................................. 1.042 1.073
Verbindlichkeiten .................................................. 2.227 415
davon Kredite ................................................. 1.262 —
Netto-Währungsposition vor Sicherungsgeschäften. ......................... 1.674 2.360
Effekt von Absicherungsaktivitäten..................................... 228 82
Netto-Währungsposition .............................................
Effekt eines Rückgangs der Wechselkurse um 10% auf das konsolidierte
1.902 2.442
Eigenkapital .................................................... (254) US$ (380) US$
Zum 31. Dezember 2010 hatte die NYSE Euronext eine Nettoposition in Euro und Pfund Sterling in Höhe von
1,9 Mrd. A (2,5 Mrd. US$) bzw. 2,4 Mrd. £ (3,8 Mrd. US$). Die auf Euro lautenden Kredite der NYSE Euronext in
Höhe von 1,3 Mrd. A (1,7 Mrd. US$) stellen eine Teilabsicherung der Netto-Anlagen der NYSE Euronext in
ausländische Geschäftsbetriebe dar. Zum 31. Dezember 2010 hatte die NYSE Euronext zudem ausstehende Euro/
US-Dollar-Währungsswaps von 228 Mio. A (300 Mio. US$) bzw. Pfund Sterling/US-Dollar-Swaps von 82 Mio. £
(125 Mio. US$). Diese Swaps wurden im Januar 2011 fällig. Zum 31. Dezember 2010 belief sich der beizulegende
Zeitwert dieser Swaps auf einen Nettovermögenswert von 6 Mio. US$.
Basierend auf den Netto-Währungspositionen zum 31. Dezember 2010 würde ein hypothetischer Rückgang
des Euro gegenüber dem US-Dollar um 10% das Eigenkapital der NYSE Euronext um 254 Mio. US$ belasten,
während ein hypothetischer Rückgang des Pfund Sterling gegenüber dem US-Dollar um 10% das Eigenkapital um
380 Mio. US$ verringern würde. In dem zum 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahr hatten die Wechselkursänderungen
einen negativen Effekt von 365 Mio. US$ auf das konsolidierte Eigenkapital der NYSE Euronext.
A-364

Kreditrisiko
Die NYSE Euronext unterliegt für den Fall des Ausfalls eines Vertragspartners einem Kreditrisiko, hauptsächlich
als Folge von Vereinbarungen über Bestände an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie
kurzfristigen Finanzanlagen. Mit Stand zum 31. Dezember 2010 beliefen sich solche Salden und Investitionen auf
327 Mio. US$ bzw. 52 Mio. US$. Die NYSE Euronext begrenzt das eingegangene Kreditrisiko durch die strenge
Auswahl von Vertragspartnern, in die sie investiert und mit denen sie Verträge abschließt. Das Kreditrisiko wird
anhand von Kreditlimits überwacht, die in Abhängigkeit von den durch Rating-Agenturen erteilten Kredit-Ratings
sowie der Art und Laufzeit des Geschäfts festgelegt werden. Das Anlageziel der NYSE Euronext ist es, in
Wertpapiere zu investieren, die Kapitalerhalt bei maximaler Rendite bieten, ohne das Risiko erheblich zu erhöhen.
Die NYSE Euronext ist bestrebt, das Kreditrisiko in Zusammenhang mit Anlagen erheblich zu senken, indem sie
sicherstellt, dass diese finanziellen Vermögenswerte in Regierungen, Finanzinstituten mit guter Kapitalausstattung
und anderen kreditwürdigen Vertragspartnern platziert werden.
Es werden kontinuierliche Prüfungen durchgeführt, um Veränderungen in Bezug auf die Kreditwürdigkeit der
Vertragspartner zu evaluieren. Neben der spezifischen Kreditwürdigkeit der Vertragspartner verlangen die Richtlinien
der NYSE Euronext eine Diversifizierung der Vertragspartner (Banken, Finanzinstitute, Anleiheemittenten
und Fonds), um eine Risikokonzentration zu vermeiden. Derivate werden mit Banken ausgehandelt, die über ein
gutes Rating verfügen.
Änderungen der Buchführung und der Angaben zu Finanzinformationen sowie Meinungsunterschiede
mit den Wirtschaftsprüfern in diesen Fragen
Innerhalb der letzten beiden Geschäftsjahre gab es weder Änderungen der Buchführung und der Angaben zu
Finanzinformationen noch Meinungsunterschiede mit den Wirtschaftsprüfern in diesen Fragen.
Kontrollsysteme
Zum 31. Dezember 2010 führte die Geschäftsführung der NYSE Euronext unter Aufsicht und Teilnahme ihres
Principal Executive Officer und Principal Financial Officer eine Bewertung der Wirksamkeit in Bezug auf die
Ausgestaltung und Umsetzung der Kontrollsysteme (wie in Rule 13a-15(e) zum Exchange Act definiert) für ihre
Finanzberichterstattung durch. Auf der Grundlage dieser Bewertung kamen der Chief Executive Officer und der
Chief Financial Officer der NYSE Euronext zu dem Schluss, dass zum 31. Dezember 2010 das Kontrollsystem der
NYSE Euronext für ihre Finanzberichterstattung wirksam war. Während des Jahres 2010 wurden keine Änderungen
am internen Kontrollsystem der NYSE Euronext für die Finanzberichterstattung (gemäß der Definition dieses
Begriffs in Rule 13a-15(f) und Rule 15d-15(f) zum Exchange Act) vorgenommen, die wesentliche Auswirkungen
auf ihr internes Kontrollsystem über die Finanzberichterstattung hatten oder wahrscheinlich haben werden.
Der Bericht der Geschäftsführung zum internen Kontrollsystem über die Finanzberichterstattung und der
Bestätigungsvermerk der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind im Abschnitt ,,Inhaltsverzeichnis zu
den geprüften Konzern-Finanzinformationen der NYSE Euronext“ enthalten.
Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen
AEMS
Am 5. August 2008 erwarb die NYSE Euronext den verbliebenen Anteil an der AEMS, der zuvor im Eigentum
von Atos Origin stand. Vor dem Erwerb hielt die NYSE Euronext eine Beteiligung von 50% an der AEMS und hatte
gegenseitige Dienstleistungsverträge geschlossen. Die Dienstleistungsverträge wurden gekündigt und die Ertragsund
Finanzlage der AEMS wird seit dem 5. August 2008 in den Konzernabschluss der NYSE Euronext einbezogen.
LCH.Clearnet
Bis zum 30. Juli 2009 nahm NYSE Euronext die Dienste von LCH.Clearnet Group Limited für Clearingtransaktionen
auf seinen europäischen Kassa- und Derivatemärkten in Anspruch.
A-365

Am 31. Oktober 2008 gab NYSE Euronext bekannt, dass der Londoner Markt von NYSE Liffe (in diesem
Abschnitt als ,,NYSE Liffe“ bezeichnet) ein verbindliches Abkommen mit LCH.Clearnet Ltd. (,,LCH.Clearnet“)
geschlossen hat, mit dem die bisherigen Clearingvereinbarungen gekündigt und neue Vereinbarungen, bekannt als
,,NYSE Liffe Clearing“, getroffen wurden, wodurch NYSE Liffe die volle Verantwortung für die Clearingaktivitäten
auf dem Derivatemarkt in Großbritannien übernahm. Zu diesem Zweck wurde NYSE Liffe zu einer anerkannten
Börse mit eigenem Clearing und lagerte die bestehenden Clearing-Garantievereinbarungen und die damit verbundenen
Risikofunktionen an LCH.Clearnet aus.
Im Zusammenhang mit diesem Vertrag stimmte NYSE Euronext zu, einmalig 260 Mio. A (355 Mio. US$) zu
zahlen, um die finanziellen Verluste auszugleichen, die LCH.Clearnet durch die vorzeitige Kündigung der
laufenden Clearingverträge entstehen (die ,,NYSE Liffe Clearing-Zahlung“). Diese Zahlung war steuerlich
absetzbar.
Am 27. Mai 2009 erhielt NYSE Liffe die Zulassung der britischen Finanzmarktaufsicht (,,FSA“, Financial
Services Authority) für den Start von NYSE Liffe Clearing. Nach dieser Zulassung verbuchte NYSE Euronext in
der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2009 einen Aufwand in Höhe
von 355 Mio. US$ unter den Kosten für Firmenkäufe und -verkäufe.
Am 30. Juli 2009 nahm NYSE Liffe Clearing seine Geschäftstätigkeit auf, und NYSE Euronext leistete die
Zahlung von 355 Mio. US$ an LCH.Clearnet.
Am 12. Mai 2010 gab NYSE Euronext bekannt, dass die Clearingtätigkeiten für europäische Wertpapiere und
Derivate, eine regulatorische Zulassung vorausgesetzt, ab Ende 2012 über zwei neue, eigens dafür eingerichtete
Clearingstellen in London und Paris abgewickelt werden. LCH.Clearnet Ltd. in London und LCH.Clearnet SA in
Paris wurden darüber informiert, dass die bestehenden Clearingverträge mit NYSE Euronext entsprechend zu
diesem Zeitpunkt beendet werden. Der Londoner Markt von NYSE Liffe hat jedoch lediglich angekündigt, die
Kündigung des Vertrages mit LCH.Clearnet Ltd. zu erklären, die formelle Kündigung wurde jedoch noch nicht
eingereicht. Es werden keine Kündigungsgebühren oder Strafen fällig.
Qatar
Am 19. Juni 2009 vereinbarte NYSE Euronext eine strategische Partnerschaft mit dem Emirat Qatar, um die
Börse von Qatar zu gründen, den Nachfolger des Wertpapiermarkts Doha. Gemäß den Bedingungen dieser
Partnerschaft übernimmt die Börse von Qatar die neuesten Handels- und Netzwerktechnologien von NYSE
Euronext sowohl für den vorhandenen Kassamarkt für Aktien, als auch für den neuen Handelsplatz für Derivate.
NYSE Euronext wird für die Börse von Qatar zu jeweils ausgehandelten Tarifen bestimmte Managementdienstleistungen
erbringen.
NYSE Euronext verpflichtete sich außerdem, gegen eine Barzahlung von 200 Millionen US-Dollar eine
Beteiligung in Höhe von 20 % an der Börse von Qatar zu erwerben, wovon bei Closing am 19. Juni 2009 40
Millionen US-Dollar gezahlt wurden, und die restlichen 160 Millionen US$ in vier gleich hohen Jahresraten gezahlt
werden. Die Beteiligung der NYSE Euronext an der Börse von Qatar wurde nach der Equity-Methode behandelt.
Der aktuelle Zeitwert der Verbindlichkeit beträgt 115 Millionen US$, und wird zum 31. Dezember 2010 unter
,,Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen und Personen“ in der Konzernbilanz erfasst.
In der folgenden Tabelle sind die Erträge und Aufwendungen aufgeführt, die im Zusammenhang mit nahe
stehenden Unternehmen und Personen erzielt wurden bzw. entstanden sind (Angaben in Mio. US$):
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2010 2009 2008
AEMS .................................................. — — (91)
LCH.Clearnet ............................................. (44) (364) 4
QATAR.................................................. 26 9 —
A-366

BlueNext
BlueNext ist eine von der NYSE Euronext im Jahr 2008 ins Leben gerufene europäische Börse für den
Emissionsrechtehandel. BlueNext ist ein Unternehmen nach französischem Recht. 60 %der Anteile hält die NYSE
Euronext, die übrigen 40 % werden von der Caisse des Dépots et Consignation (,,CDC“) gehalten. Die NYSE
Euronext bezieht die Ertrags- und Finanzlage der BlueNext in ihren Konzernabschluss ein. Im Rahmen der
gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zahlte die BlueNext bis Juni 2009 an bestimmte Kunden auf täglicher Basis
erstattungsfähige Mehrwertsteuern, für die das Unternehmen von den französischen Steuerbehörden jeweils nach
Ablauf eines Monats eine Rückerstattung erhielt. Die CDC stellte der BlueNext zur Finanzierung der Mehrwertsteuerforderung
eine Kreditlinie zur Verfügung. Im Rahmen dieser Vereinbarung hatte die BlueNext zum
31. Dezember 2008 einen ausstehenden Saldo aus der Kreditlinie bei der CDC in Höhe von 249 Mio. US$, der in der
Konzernbilanz der NYSE Euronext als ,,Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen und Personen“
ausgewiesen wurde. Mit Wirkung zum Juli 2009 wurde der Emissionsrechtehandel an der BlueNext von der
Mehrwertsteuer befreit.
A-367

REGULATORISCHES UND RECHTLICHES UMFELD
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext sind in einer stark regulierten Branche tätig. Derzeit wird
eine Reform der rechtlichen Rahmenbedingungen für diese Regulierung durchgeführt, wodurch diese verschärft
werden. Während die aktuellen Reformpläne für die Finanzdienstleistungsbranche im Wesentlichen eine Folge der
weltweiten Finanzkrise sind, wurden einige Elemente dieser Reformpläne bereits im Rahmen von laufenden
Prüfungen durch verschiedene Behörden und Aufsichtsbehörden in Erwägung gezogen. Den Schwerpunkt der
aufsichtsrechtlichen Reformen bilden Fragen wie Kapitalausstattung, Steuerung des Liquiditätsrisikos, Überwachung
und Steuerung systemischer Risiken sowie Maßnahmen zur Verbesserung der Effizienz und Wirksamkeit
der Finanzmarktaufsicht. Zudem werden Initiativen zur Eindämmung potenzieller systemischer Risiken aus dem
Derivatemarkt geprüft, darunter ein vorgeschriebenes Clearing von OTC-Derivaten über zentrale Kontrahenten.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext sind Börsenbetreiber und Transaktionsdienstleister,
deren Schwerpunkt auf der Bereitstellung von Kapitalmarktinfrastruktur über die Planung, die Entwicklung und
den Betrieb von elektronischen Datenverarbeitungssystemen liegt. Die breiten Produkt- und Dienstleistungsangebote
der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext decken zusammen die gesamte Wertschöpfungskette
von Finanzmarkttransaktionen ab: vom Aktien- und Derivatehandel und -Clearing über die Abwicklung der
Aufträge, die Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren und die Bereitstellung der Marktinformationen bis zur
Entwicklung und zum Betrieb der elektronischen Handelssysteme. Aspekte der Geschäftstätigkeit der Gruppe
Deutsche Börse und der NYSE Euronext unterliegen verschiedenen nationalen und supranationalen Aufsichtssystemen,
die im Folgenden zusammengefasst sind.
Europa
Die Deutsche Börse und ihre Tochtergesellschaften betreiben insbesondere in Deutschland Börsen. Darüber
hinaus erbringt die Gruppe Deutsche Börse Bank- und Finanzdienstleistungen in Deutschland und Luxemburg. Die
NYSE Euronext betreibt Börsen in fünf europäischen Ländern. Alle europäischen Börsen und/oder ihre jeweiligen
Betreiber verfügen jeweils über eine Börsenlizenz der betreffenden nationalen Börsenaufsichtsbehörde und
unterliegen deren Aufsicht. Jeder Marktbetreiber unterliegt darüber hinaus den in seiner Rechtsordnung geltenden
Gesetzen und Verordnungen sowie den Vorschriften der jeweiligen nationalen Börsenaufsichtsbehörde und
gegebenenfalls der Zentralbank und/oder des Finanzministeriums, die für den regulierten Markt in dem jeweiligen
europäischen Land gelten. Die Regulierung der Euronext und ihrer Einzelmärkte erfolgt in koordinierter Form
durch die jeweiligen nationalen Aufsichtsbehörden im Rahmen von Memoranda of Understanding über die Kassaund
Terminmärkte und deren jeweilige Inhaber und Betreiber.
Das regulatorische Umfeld, in dem sich die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext bewegen, ist stark
von europäischen Richtlinien und Verordnungen im Bereich Finanzdienstleistungen geprägt und wird zum Teil von
diesen bestimmt. Im November 2007 trat eine der wichtigsten Richtlinien des Aktionsplans für Finanzdienstleistungen
in Kraft. Die MiFID, die durch die Harmonisierung der Vorschriften der Mitgliedstaaten über Wertpapiere,
Bank- und Versicherungswesen, Hypotheken, Pensionsgeschäfte und andere Formen finanzieller Transaktionen
einen einheitlichen Finanzdienstleistungsmarkt schaffen soll, wurde im Jahr 2004 von der EU verabschiedet.
Die schrittweise Umsetzung der Richtlinien des Aktionsplans für Finanzdienstleistungen durch die Mitgliedstaaten
der Europäischen Union hat eine bessere Harmonisierung des aufsichtsrechtlichen Regelwerks für
Finanzdienstleistungen, Platzierungen, Listings, Handel und Marktmissbrauch ermöglicht. Darüber hinaus hat
die Umsetzung der MiFID durch die Mitgliedstaaten der Europäischen Union zu einer Stärkung der Befugnisse und
Kontrolle von Aufsichtsbehörden im Hinblick auf die Corporate Governance, die Beteiligungsverhältnisse und die
Organisation von Marktbetreibern geführt.
Regulierung der Gruppe Deutsche Börse
Zur Sicherstellung der ordnungsgemäßen Durchführung des Börsenhandels und der ordnungsgemäßen
Preisfeststellung sowie zum Schutz von Investoren und zur Schaffung von Vertrauen in Marktmechanismen
unterliegen Börsen in Deutschland einer Beaufsichtigung durch mehrere Institutionen, unter anderem durch die
Börsenaufsichtsbehörden der Länder, die Handelsüberwachungsstellen der einzelnen Börsen und die BaFin, die in
diesem Bereich alle eng zusammenarbeiten.
Auch wenn sie nach Maßgabe des WpHG keine unmittelbare Aufsicht über Wertpapierbörsen ausübt, spielt
die BaFin eine Schlüsselrolle bei der Sicherstellung eines ordnungsgemäßen Wertpapierhandels, indem sie beim
A-368

Verdacht auf Insiderhandel, Marktmanipulation und möglichen Verstöße gegen Berichtspflichten auf Bundesebene
Untersuchungen anstellt, durch die das Vertrauen der Marktteilnehmer in die Funktionsfähigkeit der Kapitalmärkte
gestärkt wird.
Handel
Börsen und Börsenträger
In Deutschland wird das aufsichtsrechtliche Regelwerk fürBörsen und Börsenträger durch Rechtsnormen wie
das Börsengesetz, die Börsenordnung der einzelnen Börsen, das Kreditwesengesetz, das WpHG, das Depotgesetz,
das Wertpapierprospektgesetz und die auf Grundlage dieser Gesetze erlassenen weiteren Vorschriften und Verordnungen
bestimmt.
Börsen wie die Frankfurter Wertpapierbörse sind als teilrechtsfähige Anstalten des öffentlichen Rechts
strukturiert. Sie werden von Trägern wie der Deutsche Börse und der Scoach Europa AG betrieben, die auf
Anforderung der Geschäftsführung der Börse die zur Durchführung und angemessenen Fortentwicklung des
Börsenbetriebs erforderlichen personellen und finanziellen Mittel sowie die erforderlichen Räumlichkeiten zur
Verfügung zu stellen. Die Beziehung zwischen Trägern und Börsen ist in weiten Teilen nicht gesetzlich geregelt,
jedoch schreibt die Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse vor, dass der Träger auf Weisung des Vorstands
oder des Börsenrats die erforderlichen Mitarbeiter und sonstigen Ressourcen einschließlich finanzieller Mittel und
Räumlichkeiten bereitzustellen hat.
Mit Erteilung der Erlaubnis für die Tätigkeit als Träger einer Börse durch die zuständige Börsenaufsichtsbehörde
des Bundeslandes, in dem der Betrieb der Börse erfolgen soll, unterliegen Börsenträger der Betriebspflicht.
Dadurch sind ihnen unabhängige Entscheidungen über die Fortsetzung oder Einstellung des Börsengeschäfts
untersagt.
Das Börsengesetz ist die wichtigste Rechtsgrundlage für den Betrieb von Wertpapierbörsen in Form öffentlichrechtlicher
Anstalten. Es enthält die wichtigsten Vorschriften über die Erteilung einer Erlaubnis und die weiteren
Voraussetzungen für die Errichtung einer Wertpapierbörse, über ihre Organisation, die einzurichtenden Börsenorgane
wie etwa die Handelsüberwachungsstelle sowie über deren Rechte und Pflichten.
Die Regeln für den Handel an einer bestimmten Börse werden vom Börsenrat festgelegt, einem Selbstregulierungsorgan,
das für die Organisation einer Wertpapierbörse von zentraler Bedeutung ist. So benötigt etwa die
Geschäftsführung einer Wertpapierbörse bei allen Entscheidungen über Fragen von grundsätzlicher Bedeutung die
Zustimmung des Börsenrats. Der Börsenrat ist unter anderem für die Bestellung, Abberufung und Überwachung der
Geschäftsführung zuständig. Dem Börsenrat obliegt ferner der Erlass der Börsenordnung, der Gebührenordnung
und der Bedingungen für die Geschäfte an der Börse. Zur Gewährleistung der Unabhängigkeit des Börsenrats vom
Träger einer Börse werden die Mitglieder des Börsenrats von den verschiedenen an der Wertpapierbörse zur
Teilnahme am Börsenhandel zugelassenen Gruppen gewählt, darunter Kreditinstitute, Emittenten von an der
betreffenden Börse notierten Wertpapieren und Anleger. Jede deutsche Wertpapierbörse hat einen Börsenrat zu
bilden.
Das Börsengesetz enthält zudem Vorschriften über die Zulassung von Marktteilnehmern und gehandelten
Produkten sowie die Beaufsichtigung durch die zuständige Börsenaufsichtsbehörde auf Länderebene. Für den
Handel von Wertpapieren an einem regulierten Markt ist die Zulassung zum Handel an dem regulierten Markt
erforderlich.
Jede Börse ist verpflichtet, eine Handelsüberwachungsstelle einzurichten und zu betreiben. Die Handelsüberwachungsstelle
ist ein eigenständiges Börsenorgan und nimmt die Marktaufsicht wahr. Handelsüberwachungsstellen
werden von den Börsenaufsichtsbehörden beaufsichtigt und unterliegen deren Weisungen. Als
teilrechtsfähige Anstalten des öffentlichen Rechts nehmen die Handelsüberwachungsstellen Aufgaben im öffentlichen
Interesse wahr. Sie überwachen die Preisfeststellungen und die ordnungsgemäße Durchführung des
Präsenzhandels und des elektronischen Handels. Stellt die Handelsüberwachungsstelle Unregelmäßigkeiten fest,
hat sie die Börsenaufsichtsbehörden und die Geschäftsführung der Börse und, sofern zuständig, die BaFin zu
unterrichten.
A-369

Börsenträger erzielen einen Teil ihrer Erlöse aus den öffentlichen Gebühren, die für die Zulassung von
Wertpapieren erhoben werden. Auch wenn diese Gebühren von den Wertpapierbörsen und nicht von den Trägern
selbst erhoben werden, hat der Träger jeder Börse unmittelbaren Anspruch auf diese Gebühren. Sie sind auf
Grundlage der Gebührenordnung festzusetzen, die von der Börse nach Maßgabe des Börsengesetzes festgelegt und
von der zuständigen Börsenaufsichtsbehörde genehmigt wurde.
Die Deutsche Börse und ihre Tochtergesellschaften können — wie andere Unternehmen auch — gewerbliche
Tätigkeiten ausüben und Dienstleistungen zu Marktpreisen anbieten. Jedoch ist es der Gruppe Deutsche Börse
untersagt, ihre öffentliche Stellung zu missbrauchen oder wirtschaftliche Vorteile aus einer rechtswidrigen
Vermischung öffentlicher und privater Interessen zu ziehen. In Bezug auf private Entgelte sind die allgemeinen
Vorschriften zur Preisgestaltung, insbesondere des Wettbewerbs- und Kartellrechts, einzuhalten. Bei einer einseitigen
Festlegung von Preisen durch die Gruppe Deutsche Börse ist es für die Gültigkeit der Preise erforderlich,
dass die Festlegung auf angemessener und billiger Grundlage erfolgt. Neben sonstigen Entgelten nehmen
Börsenträger private Entgelte für die Nutzung des Xetra-Systems und ihrer Dateninformationsdienste ein.
Multilaterale Handelssysteme und Wertpapierhandelsbanken
Handelsbezogene Dienstleistungen werden von der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext über
Finanzinstitute und Wertpapierhandelsbanken erbracht, die multilaterale Handelssysteme (in diesem Dokument als
,,MTFs“ bezeichnet) betreiben. MTFs sind Plattformen für den elektronischen Handel mit Wertpapieren. Der
Begriff der MTFs wurde durch die MiFID eingeführt. Teilnehmer am Handel über MTFs müssen in ihrem Sitzstaat
der Aufsicht durch eine Finanzmarktaufsichtsbehörde unterliegen. Derzeit ist ein Handel über MTFs für Privatinvestoren
nicht möglich; vielmehr müssen Marktteilnehmer von MTFs spezifische Anforderungen erfüllen, die
mit denjenigen vergleichbar sind, die für Marktteilnehmer von Wertpapierbörsen gelten.
Als Betreiber von multilateralen Handelssystemen im Sinne der MiFID unterliegen MTFs der Beaufsichtigung
und Handelsüberwachung durch die Aufsichtsbehörden des jeweiligen Mitgliedstaats. Um den Aufsichtsbehörden
die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Zusammenhang mit der Beaufsichtigung des Wertpapierhandels zu ermöglichen,
unterliegen Kreditinstitute umfassenden Berichtspflichten in Bezug auf Wertpapier- und Derivategeschäfte.
Darüber hinaus schreibt die MiFID Verhaltensregeln vor, die für alle Kreditinstitute und sonstigen Wertpapierdienstleistungsunternehmen,
einschließlich Eigenhändler, gelten.
Da sie Anbieter von Wertpapierdienstleistungen für Finanzinstitute und Wertpapierhandelsbanken oder
anderweitigen Wertpapierdienstleistungen sind, werden die Betreiber von MTFs durch die BaFin und die Deutsche
Bundesbank im Hinblick auf die Einhaltung der im KWG für Finanzdienstleistungsinstitute und der im WpHG für
Wertpapierdienstleistungsunternehmen vorgesehenen Vorschriften beaufsichtigt. Während das KWG bestimmte
Regeln für die Eigenkapitalausstattung und Zulassungsanforderungen vorschreibt, hat die Einstufung als Wertpapierdienstleistungsunternehmen
im Sinne des WpHG die Verpflichtung zur Einhaltung des im WpHG umgesetzten
Regelwerks zum Wertpapierhandel und Anlegerschutz der MiFID zur Folge.
Clearing
Zentrale Kontrahenten
Die Eurex Clearing AG ist das Clearinghaus innerhalb der Gruppe Deutsche Börse. Das Unternehmen bietet
vollautomatisierte Post-Trade-Dienstleistungen mit Straight-Through Processing für Aktien-, Derivate-, Repo-,
Energie- und Rentengeschäfte. In ihrer Funktion als zentraler Kontrahent tritt die Eurex Clearing AG als Käufer für
alle Verkäufer und als Verkäufer für alle Käufer auf und bemüht sich so um eine Minimierung des Kontrahentenrisikos
und eine Maximierung der Abwicklungseffizienz. Die Eurex Clearing AG bietet Trade Management-
Funktionen, Risikomanagementdienste und effiziente Verwaltungslösungen in punkto Sicherheiten und Lieferung,
wobei der Schwerpunkt auf der Steigerung der Marktintegrität und -sicherheit liegt. Die Eurex Clearing AG
erbringt führende Risikomanagementdienste, beispielsweise umfassende Vorhandels-Risikolimits, und war der
erste führende zentrale Kontrahent weltweit, der seinen Handelsteilnehmern und Clearingmitgliedern Risikomanagement-
und Margining-Daten in Echtzeit bereitstellte.
Die Eurex Clearing AG ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Eurex Frankfurt AG und tritt als
zentraler Kontrahent für die Eurex-Börsen, die Eurex Bonds GmbH, Eurex Repo GmbH, Frankfurter
A-370

Wertpapierbörse und die Irish Stock Exchange auf. Ferner tritt die Eurex Clearing AG als zentraler Kontrahent für
Transaktionen der European Energy Exchange (EEX) auf, die im Rahmen einer gesonderten Clearinglink-
Vereinbarung mit der European Commodity Clearing AG (in diesem Dokument als ,,ECC“ bezeichnet) durchgeführt
werden.
Die ECC ist ein Clearinghaus mit einem breiten Dienstleistungsangebot für börsliche und außerbörsliche
Handelsgeschäfte mit Energieprodukten und verwandten Produkten. Als zentraler Kontrahent nimmt die ECC eine
Position zwischen Käufer und Verkäufer ein und übernimmt so für beide Parteien das Ausfallrisiko der jeweils
anderen Partei.
Nach deutschem Recht unterliegen die Eurex Clearing AG und die ECC der Bankenaufsicht, da sie als zentrale
Kontrahenten im Sinne des KWG zugelassen sind. Darüber hinaus ist die Eurex Clearing AG für die Erbringung
verschiedener Wertpapierdienstleistungen zugelassen und gilt daher als Wertpapierdienstleistungsunternehmen im
Sinne des WpHG. Auf Grundlage dieser Einstufungen unterliegen die Eurex Clearing AG und die ECC der Aufsicht
durch die BaFin und der Deutschen Bundesbank, die die Einhaltung der einschlägigen vorstehend genannten
Vorschriften überwachen. Die Financial Services Authority hat der Eurex Clearing AG im Vereinigten Königreich
den Status eines Recognized Overseas Clearing House zugewiesen. Am 31. Juli 2009 wurde die Eurex Clearing AG
von der CFTC als Multilateral Clearing Organization anerkannt. Zudem hat sie mit der SEC eine Befreiungsvereinbarung
unterzeichnet, die es ihr gestattet, das Clearing bestimmter Credit Default Swaps in den Vereinigten Staaten
anzubieten. Darüber hinaus erfüllt die ECC die Voraussetzungen für ein ausgewiesenes Zahlungssystem gemäß
Artikel 10 der Richtlinie über die Wirksamkeit von Abrechnungen in Zahlungs- und Wertpapierliefer- und
-abrechnungssystemen (98/26/EG).
Abwicklung/Verwahrung
Zentralverwahrer
Der Abwicklungsbereich der Gruppe Deutsche Börse wird von der Clearstream Banking S.A. und der
Clearstream Banking AG betrieben. Beide sind hundertprozentige Tochtergesellschaften der Clearstream International
S.A.
Zum Kerngeschäft der Clearstream Banking S.A. und der Clearstream Banking AG zählen die Abwicklung
von Marktgeschäften und die Verwahrung von Wertpapieren. Im Bereich der Abwicklungsdienstleistungen sorgen
diese Unternehmen für eine schnelle und effektive Lieferung von Barmitteln und Wertpapieren zwischen den
handelnden Parteien. Im Bereich der Verwahrung von Wertpapieren sind die Clearstream Banking S.A. und die
Clearstream Banking AG für das Management, die Verwahrung und die Verwaltung der hinterlegten Wertpapiere
verantwortlich.
Sowohl die Clearstream Banking S.A. als auch die Clearstream International S.A. unterliegen der Aufsicht
durch die Commission de Surveillance du Secteur Financier (in diesem Dokument als ,,CSSF“ bezeichnet) in
Luxemburg. Zudem unterliegen sie, da es sich bei beiden Unternehmen um Tochtergesellschaften der Clearstream
Holding AG handelt, auf Konzernebene der konsolidierten Aufsicht durch die BaFin.
Die Clearstream Banking AG wird hingegen derzeit nicht durch die CSSF beaufsichtigt, obwohl sie Teil des
Konsolidierungskreises der Clearstream International S.A. ist. Stattdessen erfüllt die Clearstream Banking AG die
Voraussetzungen für eine Wertpapiersammelbank und unterliegt in diesem Umfang der Aufsicht durch die BaFin
gemäß KWG und DepotG.
Im DepotG ist die Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren für Dritte durch eine Depotbank geregelt; es
schreibt die Einholung einer besonderen Erlaubnis für die Erbringung dieser Dienstleistungen vor. Das DepotG
konzentriert sich insbesondere auf den Schutz von Hinterlegern und sieht ein spezielles System für die Übertragung
des Eigentums an Wertpapieren durch eine Einkaufskommission vor. Ferner schreibt das DepotG bestimmte Regeln
für verschiedene Arten von Verwahrverhältnissen, wie etwa Sammelverwahrung oder Sonderverwahrung, vor und
regelt die Verpfändung von Wertpapieren. Zum Schutz der Hinterleger von Wertpapieren sieht das DepotG mit der
Depotprüfung eine besondere Prüfungsverpflichtung vor, die von allen im Verwahrgeschäft tätigen Kreditinstituten
eingehalten werden muss. Im Falle der Insolvenz eines Verwahrers wird den Hinterlegern von Wertpapieren ein
Aussonderungsanspruch nach Maßgabe der Insolvenzordnung eingeräumt.
A-371

Regulierung der NYSE Euronext
Die MiFID, die Marktmissbrauchsrichtlinie, die ESMA-Standards und die Euronext-Rulebooks sehen
allesamt Mindestanforderungen für die Handelsüberwachung und die Durchsetzung von Regeln durch die Euronext
als Betreiberin von regulierten Märkten und MTFs vor. Die Euronext hat einen Rahmen zur Organisation der
Marktüberwachung geschaffen, mit dem sie:
den Handel auf Regelverstöße, ordnungswidrige Handelsbedingungen oder einen möglichen Marktmissbrauch
hin überwacht,
Verstöße gegen Regeln oder Rechtspflichten im Zusammenhang mit der Marktintegrität an die zuständige
nationale Aufsichtsbehörde meldet; und
die Einhaltung der Euronext-Rulebooks überwacht und durchsetzt.
Marktbeobachtung und -überwachung erfolgen in Form eines zweistufigen Prozesses, der aus einer Echtzeit-
Marktbeobachtung und einer Nachhandelsanalyse der ausgeführten Geschäfte (am nächsten Tag) besteht. Darüber
hinaus stellt die Euronext die Einhaltung ihrer Regeln seitens der Teilnehmer durch Untersuchungen und Kontrollen
vor Ort sicher.
Die Echtzeit-Überwachung der Märkte erfolgt durch Cash Market Operations und für die Terminmärkte durch
NYSE Liffe Market Services. Cash Market Operations und NYSE Liffe Market Services sind die ersten
Ansprechpartner im Tagesgeschäft für alle Marktteilnehmer (Mitglieder, Emittenten und Aufsichtsbehörden)
bei allen operativen Problemen. Sie überwachen das Tagesgeschäft und können sofortige Maßnahmen zur
Aufrechterhaltung ausgewogener und ordnungsgemäßer Märkte ergreifen. Bei einer Gefährdung des ordnungsgemäßen
Marktablaufs und bei Verstößen gegen die Marktregeln werden durch diese Überwachung vorbeugende
und sofortige Maßnahmen eingeleitet.
Die Nachhandelsüberwachung erfolgt für die Kassamärkte und die kontinentalen Terminmärkte durch das
Market Integrity Department und für den Londoner Terminmarkt durch die Audit, Investigation and Membership
Unit. Als Teil ihrer T+1-Aktivitäten haben beide Abteilungen eine Reihe von Überwachungstools für die Aufdeckung
und Verhinderung von bestimmten missbräuchlichen Verhaltensweisen entwickelt, die bei unterbleibender
Kontrolle das Vertrauen der Investoren in die Integrität der Märkte der Euronext beeinträchtigen könnten, wie z.B.
Insiderhandel und Front Running. Zudem führen beide Abteilungen Prüfungen der Mitgliedsunternehmen durch,
um sicherzustellen, dass die Mitglieder die Börsenregeln einhalten und geeignete Kontrollen und Prozesse für
bestimmte Bereiche ihrer Geschäftstätigkeit eingeführt haben, etwa im Bereich des Vor- und Nachhandels-
Risikomanagements und der Backoffice-Aufgaben.
Cash Market Operations und NYSE Liffe Market Services überwachen die Einhaltung aller Regeln für die
Handelstätigkeit in Echtzeit. Dabei werden Verdachtsfälle von Marktmissbrauch an die zuständige Aufsichtsbehörde
gemeldet (die gemäß den nationalen Vorschriften für die Durchsetzung der Bestimmungen der Marktmissbrauchsrichtlinie
verantwortlich ist) und mögliche Verstöße gegen die Euronext-Regeln an das Market Integrity
Department der Euronext berichtet.
Das Market Integrity Department ist zudem fürdieDurchführung von Mitgliederkontrollen und -untersuchungen
vor Ort zuständig und ahndet Verstöße gegen die Euronext-Regeln durch Disziplinarmaßnahmen.
Listing und Berichtspflichten
Die nationalen Aufsichtsbehörden der Euronext-Börsen haben am 24. Juni 2010 ein Memorandum of
Understanding (in diesem Dokument als ,,MoU“ bezeichnet) abgeschlossen, das den Rahmen für die Koordinierung
ihrer Beaufsichtigung der Euronext und der von den Tochtergesellschaften der Euronext betriebenen Märkte bildet.
Die beteiligten Aufsichtsbehörden haben einige gemeinsame Interessensbereiche benannt und einen koordinierten
Ansatz bei der Ausübung ihrer jeweiligen nationalen Regeln, Vorschriften und aufsichtsrechtlichen Praktiken im
Hinblick auf Listinganforderungen, Prospektpflichten, laufende Pflichten notierter Unternehmen, Vorschriften für
Übernahmeangebote und die Offenlegung großer Aktienbestände beschlossen. Die Regeln, die für das öffentliche
Angebot von Finanzinstrumenten und für Prospekte gelten, sowie die laufenden Berichtspflichten (Ad-hoc-
Meldungen und regelmäßige Berichterstattung) notierter Unternehmen sind in der Prospektrichtlinie und der
Transparenzrichtlinie festgelegt, die von den Gesetzgebern und Aufsichtsbehörden in allen Euronext-Ländern
umzusetzen sind. Unternehmen, die die Börsennotierung und den Handel ihrer Wertpapiere an einem Euronext-
Markt anstreben, müssen einen Börsenzulassungsprospekt nach Maßgabe der Prospektrichtlinie und der
A-372

Prospektverordnung erstellen, die harmonisierten Listinganforderungen des Rulebook I und die zusätzlichen
lokalen Listinganforderungen des Rulebook II einhalten und nach der Zulassung die von der zuständigen Behörde
ihrer Sitz-Mitgliedstaats vorgeschriebenen laufenden Berichtspflichten erfüllen.
Unternehmen können die Zulassung zum Listing in einer oder mehreren Rechtsordnungen, in denen sich ein
Euronext-Markt befindet, beantragen. Seit der Einführung des integrierten Orderbuchs wird die Liquidität von
Unternehmen, die an mehreren Börsen in Amsterdam, Brüssel, London und Paris notiert sind, konzentriert, da
jedem entsprechenden Unternehmen unabhängig vom Notierungsort eine einzige Wertpapierkennung zugewiesen
wird. Jedoch ermöglicht ein zentraler Zugangspunkt für Emittenten den Investoren aus anderen Euronext-Ländern
den Zugriff auf das Orderbuch für Handelszwecke. Der Abwicklungsprozess kann weiterhin zwischen den
verschiedenen Euronext-Märkten variieren, jedoch erfolgt derzeit eine Integration und Harmonisierung innerhalb
der Abwicklungssysteme der Euroclear-Gruppe. Ausgenommen hiervon ist der portugiesische Markt, wo die
Abwicklung auch künftig von der Interbolsa durchgeführt werden wird.
Gruppenweite Beaufsichtigung und Regulierung
Im Rahmen des vorstehend genannten MoU haben die für die Euronext zuständigen Aufsichtsbehörden
vereinbart, bei der Beaufsichtigung der Euronext-Märkte einen koordinierten Ansatz zu entwickeln und umzusetzen.
Vertreter der Aufsichtsbehörden der Euronext kommen regelmäßig in Arbeitsgruppen zusammen, um ihre
Aktivitäten in gemeinsamen Interessensbereichen zu koordinieren und Maßnahmen zur Förderung der Harmonisierung
der jeweiligen nationalen Vorschriften zu vereinbaren.
Bei ihrer Gründung im Jahr 2000 erhielt die Euronext N.V. zusammen mit der Euronext Amsterdam N.V. eine
gemeinsame Börsenlizenz für den Betrieb regulierter Märkte, was zur Folge hat, dass sie auch der Regulierung und
Beaufsichtigung durch das niederländische Finanzministerium und die niederländische Aufsichtsbehörde AFM
unterliegt. Zu den Befugnissen des niederländischen Finanzministeriums und der AFM zählen Genehmigungsoder
Vetorechte bezüglich (1) des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von mehr als 10% der Geschäftsanteile
eines Marktbetreibers; (2) der Bestellung von Entscheidungsträgern mit Richtlinienkompetenz von Marktbetreibern;
(3) Verschmelzungen, Überkreuzbeteiligungen und Gemeinschaftsunternehmen und (4) sämtlicher Maßnahmen,
die den ordnungsgemäßen Betrieb der niederländischen Börsen beeinträchtigen könnten.
Nationale Regulierung
Die Betreiber der europäischen Märkte der Euronext sind Inhaber von Betriebslizenzen für die folgenden
EU-regulierten Märkte:
Die Euronext Amsterdam betreibt zwei regulierte Märkte:
einen Aktienmarkt (Euronext Amsterdam) und einen Terminmarkt (Euronext Amsterdam Derivatives
Market, d. h. den Amsterdamer Markt der NYSE Liffe);
Die Euronext Brüssel betreibt zwei regulierte Märkte:
einen Aktienmarkt (Euronext Brüssel) und einen Terminmarkt (Euronext Brussels Derivatives
Market, d. h. den Brüsseler Markt der NYSE Liffe);
Die Euronext Lissabon betreibt zwei regulierte Märkte:
einen Aktienmarkt (Euronext Lissabon) und einen Terminmarkt (Euronext Lisbon Futures and
Options Market, d. h. den Lissaboner Markt der NYSE Liffe);
Die Euronext Paris betreibt drei regulierte Märkte:
einen Aktienmarkt (Euronext Paris) und zwei Terminmärkte (MONEP und MATIF, d. h. die Pariser
Märkte der NYSE Liffe); und
Die Liffe Administration and Management betreibt zwei regulierte Märkte: einen Terminmarkt (London
International Financial Futures and Options Exchange, d. h. den Londoner Markt der NYSE Liffe) und
einen Kassamarkt (NYSE Euronext London).
A-373

Jeder dieser Marktbetreiber betreibt zudem eine Reihe von Märkten, die nicht unter die EU-Begriffsbestimmung
eines ,,regulierten Markts“ fallen. Jeder Marktbetreiber unterliegt gemäß seines Status als Börsenbetreiber
den nationalen Gesetzen und Verordnungen.
Euronext Amsterdam
Voraussetzung für den Betrieb eines regulierten Markts in den Niederlanden ist die vorherige Erteilung einer
Erlaubnis durch das niederländische Finanzministerium, das diese jederzeit ändern oder aufheben kann, falls dies
für die Gewährleistung des ordnungsgemäßen Funktionierens der Märkte oder zum Schutz von Investoren
erforderlich sein sollte. Die Erlaubnis kann ferner aufgrund von Verstößen gegen einschlägige Vorschriften
aufgehoben werden. Die AFM tritt — gegebenenfalls zusammen mit der niederländischen Zentralbank (De
Nederlandsche Bank) — als Aufsichtsbehörde für niederländische zugelassene Mitglieder der Euronext Amsterdam
auf, überwacht die Primär- und Sekundärmärkte, stellt die Einhaltung der Marktregeln sicher und überwacht
Clearing- und Abwicklungsvorgänge. Das niederländische Finanzministerium ist ferner für die Abgabe von
Unbedenklichkeitserklärungen im Zusammenhang mit dem Erwerb bedeutender Beteiligungen an einem Betreiber
eines regulierten Markts oder MTF in den Niederlanden zuständig. Das niederländische Finanzministerium hat die
Befugnis zur Abgabe entsprechender Unbedenklichkeitserklärungen auf die AFM übertragen, mit Ausnahme
solcher Fälle, in denen der Erwerb einer bedeutenden Beteiligung mit einer grundlegenden Veränderung der
Beteiligungsverhältnisse des Betreibers eines regulierten Markts in den Niederlanden verbunden ist.
Euronext Brüssel
Die Euronext Brüssel unterliegt dem belgischen Gesetz vom 2. August 2002 und ist als Marktbetreiberin
gemäß Artikel 16 des belgischen Gesetzes vom 2. August 2002 anerkannt. Durch das belgische Gesetz vom
2. August 2002 wurden einige ehemalige Zuständigkeiten der Brüsseler Börse (z. B. Disziplinarbefugnisse
gegenüber Mitgliedern und Emittenten, Kontrolle vertraulicher Informationen, Marktaufsicht und Untersuchungsbefugnisse)
auf die CBFA übertragen. Die Euronext Brüssel ist für Angelegenheiten wie die Marktorganisation und
die Zulassung, die Suspendierung und den Ausschluss von Mitgliedern zuständig und wurde kraft Gesetzes zur
,,zuständigen Behörde“ im Sinne der Prospektrichtlinie bestellt.
Euronext Lissabon
Die Euronext Lissabon unterliegt der portugiesischen Gesetzesverordnung 357-C/2007, die zusammen mit
dem portugiesischen Wertpapiergesetz und den Vorschriften der Comissão do Mercado de Valores Mobilários (in
diesem Dokument als die ,,CMVM“ bezeichnet) den rechtlichen Rahmen für regulierte und unregulierte Märkte,
Marktbetreiber und alle Unternehmen mit verwandter Geschäftstätigkeit in Portugal bildet. Voraussetzung für die
Gründung von regulierten Marktbetreibern ist die vorherige Genehmigung in Form eines Erlasses des portugiesischen
Finanzministeriums nach Rücksprache mit der CMVM. Die CMVM ist eine unabhängige Behörde, die
Märkte und Marktteilnehmer, öffentliche Angebote und Organismen für gemeinsame Anlagen beaufsichtigt.
Euronext Paris
Die Euronext Paris unterliegt dem französischen Währungs- und Finanzgesetzbuch. Nach Maßgabe des
französischen Währungs- und Finanzgesetzbuches ist das französische Finanzministerium befugt, auf Empfehlung
der Autorité des Marchés Financiers (in diesem Dokument als die ,,AMF“ bezeichnet) und auf ein Gutachten der
ACP hin den Status eines regulierten Markts zu verleihen bzw. zu widerrufen. Der Marktstatus wird verliehen, falls
der Markt bestimmte Voraussetzungen für einen ordnungsgemäßen Betrieb erfüllt.
Neben ihrem Status als Marktbetreiberin ist die Euronext Paris als spezialisiertes Finanzinstitut zugelassen
und unterliegt somit dem französischen Bankenrecht (insbesondere dem französischen Bankengesetz in der jeweils
geltenden und im französischen Währungs- und Finanzgesetzbuch kodifizierten Fassung), d. h. sie unterliegt der
Aufsicht durch die ACP. Als maßgebliches mittelbares Mutterunternehmen der Euronext Paris für Zwecke der
Bankenaufsicht unterliegt auch die Euronext bestimmten Berichtspflichten und Vorschriften der Commission
Bancaire. So ist sie zur Einhaltung bestimmter Kennzahlen und Anforderungen verpflichtet, darunter Mindestkapitalausstattung
und Solvabilitätsquoten.
A-374

Liffe Administration and Management
Die LIFFE Administration and Management (der Londoner Markt der NYSE Liffe) verwaltet die Märkte für
Finanz- und Rohstoffderivate in London und verwaltet und betreibt die NYSE Euronext London; beide unterliegen
der Aufsicht durch die britische Finanzaufsichtsbehörde Financial Services Authority (in diesem Dokument als
,,FSA“ bezeichnet). Im Vereinigten Königreich fällt die Gesetzgebung zur Regelung von Finanzdienstleistungen in
die Zuständigkeit des Finanzministeriums, wohingegen die Zuständigkeit für die Beaufsichtigung der Ausübung
regulierter Tätigkeiten bei der FSA liegt. Die LIFFE Administration and Management ist als anerkannte Anlagebörse
mit Eigenclearing (self-clearing recognized investment exchange) gemäß dem UK Financial Services and
Markets Act 2000 anerkannt.
Sonstige im Vereinigten Königreich regulierte Unternehmen
Die LIFFE Services Ltd. wird von der FSA als Dienstleistungsunternehmen (service company) beaufsichtigt.
Die Secfinex Ltd. steht mehrheitlich im Eigentum der NYSE Euronext. Ihre Hauptgeschäftstätigkeit ist der
Betrieb einer elektronischen Handelseinrichtung für die Wertpapierleihe. Sie wird von der FSA als zugelassene
Person (authorized person) beaufsichtigt.
Vereinigte Staaten
Regulierung der Wertpapierbörsen
Nach dem Vollzug des Zusammenschlusses werden die folgenden Wertpapierbörsen-Tochtergesellschaften
der Holdco weiterhin bei der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission registriert sein und deren
Aufsicht unterliegen: die International Securities Exchange, LLC (in diesem Dokument als ,,ISE“ bezeichnet), die
NYSE, NYSE Arca und NYSE Amex. Ferner wird die Holdco über die ISE Minderheitsbeteiligungen an den
folgenden bei der SEC registrierten Wertpapierbörsen halten: der EDGA Exchange, Inc. (in diesem Dokument als
,,EDGA“ bezeichnet) und der EDGX Exchange, Inc. (in diesem Dokument als ,,EDGX“ bezeichnet).
Die US-Wertpapiergesetzgebung auf Bundesebene sieht ein zweistufiges System für die Regulierung von
Wertpapiermärken und Marktteilnehmern vor. Die erste Stufe besteht aus der SEC, der die Hauptzuständigkeit für
den Gesetzesvollzug von Wertpapiergesetzen und -verordnungen auf Bundesebene obliegt und die vom Kongress
beaufsichtigt wird. Die zweite Stufe besteht aus den Regulierungspflichten von Selbstregulierungsorganen
(,,SROs“), die in Eigenverantwortung ihre Mitglieder überwachen. SROs sind nicht-staatliche juristische Personen,
die von der SEC beaufsichtigt werden.
Die SROs der Wertpapierbranche sind ein wesentlicher Bestandteil des aufsichtsrechtlichen Systems des
Exchange Act und dienen der Einrichtung ausgewogener und ordnungsgemäßer Märkte und dem Schutz von
Investoren. Es gibt zwei Arten von SROs: Wertpapierbörsen (securities exchanges) und Wertpapiervereinigungen
(securities associations). Beide müssen bei der SEC gemäß dem Securities Exchange Act registriert werden. Um
registriert werden zu können, muss ein SRO in der Lage sein, die Aufgaben, die im Exchange Act und den in seinem
Rahmen erlassenen Vorschriften und Verordnungen vorgesehen sind, wahrzunehmen und die darin vorgesehenen
Vorschriften einzuhalten. Ferner muss ein SRO die Einhaltung des Exchange Act und der in seinem Rahmen
erlassenen Vorschriften und Verordnungen und seiner eigenen Regeln durch seine Mitglieder und durch mit diesen
verbundene natürliche Personen gewährleisten können. Um Mitglied einer SRO werden zu können, muss ein
Rechtsträger bei der SEC eine Registrierung als Broker-Dealer vornehmen und bei der SRO seine Zulassung
beantragen sowie sich in diesem Rahmen der Beaufsichtigung durch US-Bundesbehörden und durch die SRO
unterwerfen und sich dazu verpflichten, verschiedene Compliance- und Berichterstattungspflichten zu erfüllen.
Jede Wertpapierbörse hat ihrerseits den Auftrag, den finanziellen Status und den Betrieb sowie das Verkaufsverhalten
von ihren Mitgliedern und deren Mitarbeitern sowie die Handelstätigkeit an der Börse zu beaufsichtigen
und gegebenenfalls die Einhaltung der Listingstandards durchzusetzen. Alle sechs im Eigentum der
Deutsche Börse und der NYSE Euronext stehenden US-Wertpapierbörsen haben Vereinbarungen mit der Financial
Industry Regulatory Authority, Inc. (in diesem Dokument als ,,FINRA“ bezeichnet, vormalige National Association
of Securities Dealers, Inc. oder ,,NASD“) über die Wahrnehmung einiger dieser aufsichtsrechtlichen Funktionen
geschlossen. Dies ist gemäß einer Entscheidung der SEC zulässig. Die FINRA, die selbst keine
Eigentümerin oder Betreiberin von Börsen ist, ist die einzige in den Vereinigten Staaten registrierte
A-375

Wertpapiervereinigung. Die Beaufsichtigung des finanziellen Status und des Betriebs sowie des Verkaufsverhaltens
von gemeinsamen Mitgliedern der FINRA und einer oder mehrerer der sechs Wertpapierbörsen erfolgt im Rahmen
von Vereinbarungen mit der FINRA. Jede der sechs Wertpapierbörsen hat zudem weitere Vereinbarungen über die
Wahrnehmung bestimmter aufsichtsrechtlicher Funktionen geschlossen.
ISE
Die ISE hat im Rahmen eines Options Designation Plan eine Vereinbarung mit der FINRA und den Designated
Options Examining Authorities (in diesem Dokument als ,,Prüf-SROs“ bezeichnet) geschlossen. Die Regeln der
ISE schreiben vor, dass alle Mitglieder mit elektronischem Zugang Mitglied von mindestens einer der Prüf-SROs
sein müssen. Nach Maßgabe dieser Vereinbarungen überwachen die Prüf-SROs die Einhaltung bestimmter
Vorschriften des Exchange Act und bestimmter in dessen Rahmen erlassener Regeln und Verordnungen sowie
bestimmter Regeln der Prüf-SROs und der ISE durch Unternehmen, die sowohl Mitglied der ISE als auch der
betreffenden Prüf-SRO sind.
Für Pflichten, die nicht Gegenstand dieser Vereinbarung sind, hat die ISE einen gesonderten Vertrag mit der
FINRA geschlossen, der eine Vergütung auf Grundlage der erbrachten Leistungen vorsieht. Im Rahmen dieses
Vertrags nimmt die FINRA als Vertreterin der ISE bestimmte aufsichtsrechtliche Funktionen in deren Namen wahr,
wobei die Entscheidungsbefugnis und bestimmte Durchsetzungs- und Handelsüberwachungsaufgaben bei der ISE
verbleiben. Ungeachtet der Vereinbarungen der ISE mit der FINRA über die Wahrnehmung dieser Aufgaben
verbleibt die endgültige aufsichtsrechtliche Verantwortung nach Maßgabe des Exchange Act bei der ISE.
ISE Delaware Trust
Im Zusammenhang mit der aufsichtsrechtlichen Genehmigung des Zusammenschlusses der ISE Holdings, Inc.
(,,ISE Holdings“) und der Eurex Frankfurt AG im Jahr 2007 traf die ISE Holdings Vorkehrungen in Form einer
Vorratsstruktur unter Beteiligung eines Delaware Trust (in diesem Dokument als ,,ISE Delaware Trust“ bezeichnet).
Der ISE Delaware Trust dient zwei Hauptzwecken: (1) Halten des Gesellschaftskapitals der ISE Holdings für
den Fall, dass eine Person über die vorgeschriebenen Obergrenzen in wirtschaftlicher Hinsicht hinausgehende
Eigentums- oder Stimmrechte an der ISE Holdings erwirbt (falls eine Person oder Gruppe unmittelbar oder
mittelbar wirtschaftlicher Eigentümer von mehr als 40% — oder im Falle eines Mitglieds der ISE Exchange, Inc.
mehr als 20% — der im Umlauf befindlichen Geschäftsanteile der ISE Holdings wird oder die Stimmrechtskontrolle
über mehr als 20% der im Umlauf befindlichen Geschäftsanteile der ISE Holdings erlangt) und
(2) Ergreifen bestimmter Maßnahmen zur Abschwächung der Auswirkungen wesentlicher Compliance-Ereignisse,
die Sachverhalte, Entwicklungen, Ereignisse, Umstände, Bedingungen, Vorkommnisse oder Auswirkungen nach
sich ziehen, die einen Verstoß der Eurex Frankfurt AG, Eurex Zürich AG, Deutsche Börse AG, SWX Swiss
Exchange (heutige SIX Swiss Exchange), SWX Group (heutige SIX Group), Verein SWX Swiss Exchange (heutige
SIX Swiss Exchange) oder von verbundenen Unternehmen der U.S. Exchange Holdings, Inc., die zu dem
betreffenden Zeitpunkt die ISE Exchange, LLC (,,ISE Exchange“) unmittelbar oder mittelbar kontrollieren (in
diesem Abschnitt als ,,betroffene verbundene Unternehmen“ bezeichnet) gegen ihre jeweiligen Verpflichtungen aus
den im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss gefassten Beschlüssen in wesentlicher Hinsicht zur Folge
haben. Zu den von den betroffenen verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit ihren Eigentums- oder
Stimmrechten an der ISE Exchange gefassten Beschlüssen zählen einige Bestimmungen, die dazu bestimmt sind,
die Unabhängigkeit der ISE Holdings bei der Wahrnehmung ihrer Selbstregulierungsfunktionen zu wahren, ihr die
Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit im Einklang mit den US-Wertpapiergesetzen auf Bundesebene zu ermöglichen
und die Fähigkeit der ISE Holdings und der SEC zur Ausübung ihrer aufsichtsrechtlichen Beaufsichtigungspflichten
zu stärken.
Für den Fall, dass ein wesentliches Compliance-Ereignis in Bezug auf ein betroffenes verbundenes Unternehmen
eintreten und andauern sollte, würde der ISE Delaware Trust seine Kaufoption über eine Mehrheit der
stimmberechtigten Anteile der ISE Holdings nach Maßgabe bestimmter im Vertrag über den ISE Delaware Trust
vorgesehener Anforderungen ausüben. Die auf den ISE Delaware Trust übertragenen Geschäftsanteile der ISE
Holdings würden auf die ISE Holdings rückübertragen, falls (1) kein wesentliches Compliance-Ereignis mehr
andauert oder (2) die Treuhänder des ISE Delaware Trust ungeachtet des Fortbestehens eines wesentlichen
Compliance-Ereignisses feststellen, dass ein Einbehalt der Geschäftsanteile durch den ISE Delaware Trust nicht
mit hinreichender Wahrscheinlichkeit dazu führen würde, dem Fortbestehen eines wesentlichen Compliance-
Ereignisses zu begegnen (eine entsprechende Feststellung wäre erst mit ihrer Einreichung bei der und ihrer
Genehmigung durch die SEC wirksam).
A-376

EDGA und EDGX
Die EDGA und die EDGX haben jeweils eine Vereinbarung mit der FINRA und eine Vereinbarung mit der
ISE — die eine Minderheitsbeteiligung sowohl an der EDGA als auch an der EDGX hält — abgeschlossen, nach
deren Maßgabe die FINRA und die ISA bestimmte aufsichtsrechtliche Funktionen im Namen der EDGA und der
EDGX wahrnehmen. Nach Maßgabe der Vereinbarung mit der FINRA nimmt die FINRA bestimmte aufsichtsrechtliche
Funktionen in Bezug auf die Registrierung von Marktteilnehmern, Prüfungen, Untersuchungen und
Disziplinar- und Schiedsverfahren wahr. Gemäß der Vereinbarung mit der ISE übernimmt die ISE bestimmte
Überwachungs- und aufsichtsrechtliche Aufgaben, einschließlich der Überprüfung von Handelsaktivitäten auf
offensichtliche Fehler und bestimmte, möglicherweise gegen Rechtsvorschriften verstoßende Verhaltensweisen
durch Mitglieder der EDGA und der EDGX, und die Bereitstellung von rechtlichen Prüfungen und Beratung auf
Verlangen der EDGA oder der EDGX. Ungeachtet dieser Vereinbarungen verbleibt die endgültige aufsichtsrechtliche
Verantwortung nach dem Exchange Act bei der EDGA und der EDGX.
NYSE, NYSE Amex und NYSE Arca
Seit dem 30. Juli 2007 führt die FINRA die Beaufsichtigung des finanziellen Status und des Betriebs sowie der
Verkaufspraxis der Mitglieder der US-Wertpapierbörsen der NYSE Euronext durch. Seit dem 14. Juni 2010 nimmt
die FINRA zudem bestimmte weitere aufsichtsrechtliche Funktionen gemäß einer Vereinbarung für diese Börsen
wahr. Somit nimmt die FINRA die Marktüberwachungs- und Disziplinaraufgaben für die US-Wertpapierbörsen der
NYSE Euronext wahr, wobei die endgültige aufsichtsrechtliche Verantwortung für die von der FINRA gemäß
dieser Vereinbarung wahrgenommenen aufsichtsrechtlichen Funktionen bei den US-Wertpapierbörsen der NYSE
Euronext verbleibt. Die NYSE Regulation, Inc., eine nicht gewinnorientierte Tochtergesellschaft der NYSE
Euronext, beaufsichtigt die Erbringung dieser Dienstleistungen durch die FINRA, setzt die Einhaltung der
maßgeblichen Standards durch börsennotierte Unternehmen durch und beaufsichtigt die Festlegung der aufsichtsrechtlichen
Richtlinien, die Auslegung von Regeln und die Entwicklung von regulierungsbezogenen Regeln. Die
NYSE Regulation, die mit Stand 31. Dezember 2010 ca. 50 Mitarbeiter beschäftigte, umfasst die folgenden
Geschäftsbereiche:
Listed Company Compliance;
Regulatory Policy and Management;
StockWatch; und
Regulation Administration.
Überwachung der gelisteten Gesellschaften (Listed Company Compliance)
Die US-Wertpapierbörsen der NYSE Euronext verlangen von den an ihnen notierten Unternehmen zum
Zeitpunkt des Listings die Einhaltung der jeweiligen Zulassungskriterien und anschließend die Einhaltung der sich
aus ihren jeweiligen Listingstandards ergebenden Folgepflichten. Listed Company Compliance überwacht die
Einhaltung dieser Standards und setzt diese durch.
Überwachung der Entwicklung und Auslegung der regulierungsbezogenen Regeln (Regulatory Policy and
Management)
Dem Geschäftsbereich Regulatory Policy and Management obliegt in erster Linie die Verantwortung für die
Überwachung der Entwicklung und Auslegung der regulierungsbezogenen Regeln für die US-Wertpapierbörsen
der NYSE Euronext und für die Überwachung der Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen der FINRA
gegenüber den US-Wertpapierbörsen der NYSE Euronext.
Überwachung der Handelsaktionäre (StockWatch)
StockWatch führt eine begrenzte Echtzeit-Überwachung der Handelsaktivität an den Einrichtungen der US-
Wertpapierbörsen der NYSE Euronext durch. Die NYSE Euronext meldet verdächtige Aktivitäten zur weiteren
Untersuchung an die FINRA.
A-377

Zudem haben die US-Wertpapierbörsen der NYSE Euronext, die Märkte für den Optionshandel betreiben, mit
den anderen US-Optionsbörsen eine gemeinsame Vereinbarung über die Überwachung des Optionshandels auf
Insidergeschäfte abgeschlossen. Den US-Wertpapierbörsen der NYSE Euronext unterliegt jedoch weiterhin die
aufsichtsrechtliche Verantwortung für diese Aufgaben, die von der NYSE Regulation überwacht werden. Die
US-Wertpapierbörsen der NYSE Euronext haben ferner mehrere Vereinbarungen mit der FINRA und anderen
US-Wertpapierbörsen abgeschlossen, nach deren Maßgabe die US-Wertpapierbörsen der NYSE Euronext im
Hinblick auf die aufsichtsrechtliche Verantwortung für die Durchsetzung gemeinsamer Regeln für gemeinsame
Mitglieder entlastet werden.
Struktur, Organisation und Corporate Governance der NYSE Regulation
Die NYSE Euronext hat einen Vertrag mit der NYSE Regulation geschlossen, der vorsieht, die NYSE
Regulation mit angemessenen Mitteln auszustatten, um ihr eine Wahrnehmung bzw. Überwachung der aufsichtsrechtlichen
Funktionen der US-Wertpapierbörsen der NYSE Euronext zu ermöglichen. Die NYSE Regulation kann
im Namen der US-Wertpapierbörsen der NYSE Euronext im Rahmen von Disziplinarmaßnahmen Strafgelder
gegen Mitglieder verhängen. Die Einnahmen aus Strafgeldern dienen ausschließlich der Finanzierung von nicht zur
Vergütung zählenden Aufwendungen der NYSE Regulation. Die Verwendung von Einnahmen aus Strafgeldern
seitens der NYSE Regulation unterliegt der besonderen Prüfung und Billigung durch das Board of Directors der
NYSE Regulation. Von der NYSE Regulation erhobene aufsichtsrechtliche Gebühren, Strafgelder und Geldbußen
dürfen nicht an andere juristische Personen als die NYSE Regulation weitergeleitet werden.
Die NYSE Regulation ist durch mehrere Struktur- und Corporate Governance-Merkmale gekennzeichnet, die
vor dem Hintergrund, dass es sich bei der NYSE Euronext um ein gewinnorientiertes und börsennotiertes
Unternehmen handelt, die Wahrung ihrer Unabhängigkeit sicherstellen sollen. Die NYSE Regulation ist eine
getrennt gegründete, nicht gewinnorientierte Gesellschaft. Alle Directors der NYSE Regulation (mit Ausnahme
ihres Chief Executive Officer) müssen unabhängig nach Maßgabe der Unabhängigkeitsrichtlinie des Board of
Directors der NYSE Euronext sein. Das Board of Directors der NYSE Regulation und sein Vergütungsausschuss
und Nominierungs- und Governance-Ausschuss müssen mehrheitlich mit Personen besetzt sein, die keine Directors
der NYSE Euronext sind.
Um die Konflikte zu verringern, die sich aus einem ,,Eigenlisting“ ergeben können, ist die NYSE Regulation
für alle Entscheidungen über die Einhaltung von Zulassungsanforderungen in Bezug auf das Listing der NYSE
Euronext an der NYSE verantwortlich. Darüber hinaus erstellt die NYSE Regulation vierteljährliche Berichte für
ihr Board of Directors, in denen ihre Überwachung der Einhaltung der Listingstandards der NYSE durch die NYSE
Euronext und ihre Überwachung des Handels mit NYSE Euronext-Aktien zusammengefasst werden. Eine Kopie
dieser Berichte muss jeweils der SEC zugestellt werden. Darüber hinaus erfordern die Regeln der NYSE eine
jährliche Prüfung durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, um zu gewährleisten, dass die NYSE
Euronext die Zulassungsvorschriften einhält; auch von diesem Bericht geht eine Kopie an die SEC.
Die NYSE Regulation hat strukturelle und Corporate Governance-Standards im Einklang mit den einschlägigen
US-Wertpapiergesetzen auf Bundesebene, insbesondere mit Section 6 des Exchange Act über die angemessene
Vertretung von Mitgliedern, umgesetzt.
Regulierung der Warenbörsen
Die NYSE Liffe US, die US-Terminbörse der NYSE Euronext, unterliegt einer umfassenden Aufsicht durch
die CFTC gemäß dem Commodity Exchange Act (in diesem Dokument als ,,CEA“ bezeichnet). Der CEA schreibt
grundsätzlich vor, dass der Handel von Futures in den Vereinigten Staaten — von wenigen Ausnahmen abgesehen
— an einer von der CFTC als Designated Contract Market (,,DCM“) ausgewiesenen Warenbörse zu erfolgen
hat. Ferner sind in ihm Kriterien nicht finanzieller Art für Börsen festgelegt, die für ein Listing von Terminkontrakten
und Optionen ausgewiesen werden sollen. Die Ausweisung als Designated Contract Market für den
Handel bestimmter Terminkontrakte ist nicht ausschließlich. Die CFTC kann also weitere Börsen als Designated
Contract Market für dieselben oder ähnliche Kontrakte ausweisen. Als DCM ist die NYSE Liffe US eine SRO, die
über ausführliche Regeln und Verfahren für die Einhaltung der auf sie gemäß dem CEA anwendbaren ,,Kernprinzipien“
verfügt. Teile der Überwachungs- und Compliance-Aufgaben und -Verfahren der NYSE Liffe US zur
Überwachung und Durchsetzung ihrer Regeln werden von der National Futures Association als Compliance-
Dienstleister der NYSE Liffe US durchgeführt. Die Holdco geht davon aus, dass die Einhaltung ihrer
A-378

Selbstregulierungsprogramme in diesen Bereichen durch die NYSE Liffe US Gegenstand regelmäßiger Prüfungen
durch die CFTC sein wird.
Sarbanes-Oxley Act von 2002
Der Sarbanes-Oxley Act von 2002 schreibt eine Reihe strenger Anforderungen u. a. in den Bereichen
Corporate Governance und Berichterstattung sowohl für börsennotierte US-Gesellschaften als auch für börsennotierte
Nicht-US-Gesellschaften vor. Für die Einhaltung der Anforderungen des Sarbanes-Oxley Act ist ein hoher
Ressourceneinsatz auf Seiten der Emittenten erforderlich, was in der Vergangenheit Auswirkungen auf die
Fähigkeit der NYSE Euronext hatte, Unternehmen für ein Listing zu gewinnen und zu halten, und möglicherweise
auch künftig entsprechende Auswirkungen auf die US-Börsen der NYSE Euronext und der Holdco haben wird.
Nicht-US-Emittenten könnten sich dazu entschließen, ein Listing ausschließlich an Nicht-US-Wertpapierbörsen
und ohne eine Zweitzulassung in den Vereinigten Staaten vorzunehmen, da sie die aufsichtsrechtlichen Anforderungen
und das verfahrensrechtliche Umfeld in den Vereinigten Staaten als zu aufwendig und kostenintensiv
empfinden; die Anzahl der US-Unternehmen, die diesen Weg beschreiten, ist in den vergangenen Jahren gestiegen.
Gleichzeitig bemühen sich zunehmend sowohl US-Unternehmen als auch Nicht-US-Unternehmen, über Privattransaktionen,
die nicht mit einem Listing an einer US-Börse verbunden sind, einen Zugang zu den US-Kapitalmärkten
zu bekommen, etwa durch Rule 144A-Transaktionen, die ausschließlich an Investmentfonds, Hedgefonds
und andere große institutionelle Investoren gerichtet sind. Die SEC und die US-Aufsichtsbehörde zur Überwachung
von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (Public Company Accounting Oversight Board) haben Maßnahmen ergriffen,
um einigen dieser Bedenken durch entsprechende Initiativen zu begegnen; zu diesen zählen eine Überprüfung
der Regeln zu internen Kontrollen über die Finanzberichterstattung gemäß Section 404 des Sarbanes-Oxley Act,
Regeln für eine Erleichterung des Delisting und der Beendigung der Registrierung von Wertpapieren einiger Nicht-
US-Unternehmen sowie Regeln zur Befreiung einiger Nicht-US-Unternehmen von den Überleitungsanforderungen
nach US-GAAP. Es ist unklar, ob US-Unternehmen oder Nicht-US-Unternehmen infolge dieser Veränderungen ein
größeres Interesse an einem Zugang zu den öffentlichen Märkten in den Vereinigten Staaten zeigen werden. Zudem
könnten es die Regeln, die Nicht-US-Unternehmen das Delisting ihrer Wertpapiere und den Ausstieg aus dem US-
Berichtssystem für börsennotierte Gesellschaften erleichtern sollen, der Holdco erschweren, Listings von Nicht-
US-Unternehmen aufrechtzuerhalten, und die Wahrnehmung der US-Börsen der Holdco als Hauptlistingplätzen
schwächen, was sich nachteilig auf das Geschäft und die Finanz- und Ertragslage der Holdco auswirken könnte.
Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act
In der jüngeren Vergangenheit wurde mit dem Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act
(in diesem Dokument als ,,Dodd-Frank Act“ bezeichnet) ein weiteres wichtiges aufsichtsrechtliches Gesetz
verabschiedet, das es den US-Börsen der Holdco erschweren könnte, mit Nicht-US-Börsen um Zweitzulassungen
von Nicht-US-Unternehmen im Wettbewerb zu bestehen, was sich nachteilig auf ihre Wettbewerbsposition
auswirken könnte. Einige wenige Bestimmungen des Dodd-Frank Act traten unmittelbar mit seiner Unterzeichnung
in Kraft, wohingegen zahlreiche andere seiner Bestimmungen der Verabschiedung von Verordnungen durch
verschiedene US-Bundesbehörden und -ministerien bedürfen. Zudem enthält das Gesetz erhebliche Unklarheiten,
von denen viele bis zur Verabschiedung entsprechender Verordnungen nicht beseitigt sein werden. Infolgedessen ist
es schwierig, sämtliche Auswirkungen dieses Gesetzes auf die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext
vorherzusagen; es werden jedoch erhebliche Auswirkungen unterschiedlicher Art auf ihre Geschäftstätigkeit
erwartet. Beispielsweise könnte die NYPC, das Gemeinschaftsunternehmen der NYSE Euronext für das Futures-
Clearing, für den Fall, dass sie als systemisch wichtig eingestuft werden sollte, den erhöhten aufsichtsrechtlichen
Standards unterliegen, die von der SEC eingeführt werden, sowie der zusätzlichen Weisungsbefugnis der Federal
Reserve bei der Regulierung von Finanzmarkteinrichtungen, die vorwiegend durch die SEC CFTC beaufsichtigt
werden. Darüber hinaus könnten andere Tochtergesellschaften der Deutsche Börse und der NYSE Euronext, die
bislang keiner Beaufsichtigung in den Vereinigten Staaten unterliegen, verpflichtet sein, sich bei Aufsichtsbehörden
zu registrieren und somit ebenfalls Gegenstand einer umfangreichen Regulierung werden. Durch den Dodd-
Frank Act werden die SEC und die CFTC bevollmächtigt, Positionslimite für den Handel mit Swaps und
wertpapierbasierten Swap-Produkten festzulegen, die derzeit oder künftig an den Börsen der Deutsche Börse
und/oder der NYSE Euronext gehandelt werden können. Solche Positionslimite könnten Marktteilnehmer zu einer
Änderung ihres Handelsverhaltens veranlassen und einen Rückgang der transaktionsbezogenen Umsätze der
Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext verursachen. Der Dodd-Frank Act erzeugt alternative Handelsplattformen
für bestimmte Derivate, was vielleicht zur Folge haben könnte, dass bestimmte Geschäftsformen von
den Börsen für Termingeschäfte hin zu den neu geschaffenen Abwicklungsplattformen abwandern. Durch den
Dodd-Frank Act werden Aufsichtsbehörden wie die SEC ferner mit zusätzlichen Prüfungs- und Durchsetzungsvollmachten
ausgestattet, die bei den regulierten Tochtergesellschaften der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
A-379

Euronext erhöhte Kosten aufgrund der Zusammenarbeit bei Prüfungen oder sonstigen aufsichtsrechtlichen Untersuchungen
verursachen könnten.
Finanzreform
Zu Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Finanzreform und dem Kassa- und Derivatehandel kommt es in
Europa, wo am 9. Juli 2010 die öffentliche Konsultation der Europäischen Kommission über eine Verordnung über
OTC-Derivate, zentrale Kontrahenten und Transaktionsregister (vormalige Verordnung über europäische Marktinfrastrukturen
(European Market Infrastructure Regulation — ,,EMIR“)) endete. Die Deutsche Börse, die NYSE
Euronext und über zweihundert weitere Parteien haben sich an der Konsultation mit ausführlichen schriftlichen
Stellungnahmen beteiligt. Ziel der Europäischen Kommission ist es, bis zum Ende des Jahres 2011 zu einer
politischen Einigung (seitens der Mitgliedstaaten und des Europäischen Parlaments) zu gelangen. Dies würde eine
Einführung der EMIR im Jahr 2012 gemäß dem G20-Zeitplan ermöglichen. Der derzeitige Schwerpunkt der EMIR
liegt auf der Bestellung eines Zentralen Kontrahenten (in diesem Dokument als ,,CCP“ bezeichnet) für das Clearing
,,erwerbbarer“ OTC-Kontrakte. Jedoch dauert die eingehende Diskussion über aufsichtsrechtliche Standards fürCCPs
an und es besteht das Risiko, dass CCPs potenziell aufwendige und kostenintensive operative Anforderungen auferlegt
werden. Darüber hinaus besteht die Gefahr, dass die bisherige Risikogewichtung der bei CCPs hinterlegten Sicherheiten
von 0% geändert wird. Das europäische Gesetzgebungsverfahren wurde noch nicht abgeschlossen und könnte,
je nach seinem Ergebnis, Auswirkungen auf das europäische Geschäft der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE
Euronext haben. Ferner sind Änderungen an den einzelstaatlichen Regelwerken in Europa geplant. Am 26. Juli 2010
gab die britische Regierung ihre Pläne für eine Reform des Regulierungssystems im Vereinigten Königreich bekannt,
die u. a. eine Abschaffung der FSA und ihre Ersetzung durch zwei getrennte Aufsichtsbehörden vorsehen, von denen
eine Systemrisiken abdeckt und die andere Fragen des Wohlverhaltens. Dies würde bedeuten, dass ab dem Jahr 2013
der Londoner Handelsmarkt der NYSE Liffe der Holdco von einer neuen Aufsichtsbehörde, der Financial Conduct
Authority, beaufsichtigt würde, wohingegen das Londoner Clearing-Geschäft der Holdco von der Prudential
Regulation Authority, einer neuen Tochtergesellschaft der Bank of England, beaufsichtigt würde. Alle diese
Änderungen könnten sich in der Zukunft auf das Geschäft der Holdco auswirken.
Beaufsichtigung der Holdco und ihrer Tochtergesellschaften auf Gruppenebene
Es ist noch keine Entscheidung darüber gefallen, welche Aufsichtsbehörde oder Aufsichtsbehörden die
gruppenweite Beaufsichtigung der Holdco durchführen wird bzw. werden. Jedoch wird es auf der Ebene der
Tochtergesellschaften der Holdco infolge des Zusammenschlusses nicht zu einer Veränderung der aufsichtsrechtlichen
Situation kommen, da der Sitz dieser Unternehmen unverändert bleibt. So werden etwa die Deutsche Börse
und ihre regulierten Tochtergesellschaften in Deutschland auch künftig von den zuständigen deutschen Aufsichtsbehörden
und die NYSE Euronext und ihre US-Tochtergesellschaften sowie die US-Unternehmen der Gruppe
Deutsche Börse von der SEC beaufsichtigt.
Delaware Trust und niederländische Stiftung
Im Zusammenhang mit dem Erhalt der aufsichtsrechtlichen Genehmigung für den Zusammenschluss der
NYSE Group, Inc. und der Euronext N.V. im Jahr 2007 traf die NYSE Euronext einige Vorkehrungen in Form
zweier Vorratsstrukturen, die aus einer niederländischen Stiftung (stichting) und einem Delaware Trust bestehen.
Die niederländische Stiftung ist bevollmächtigt, bestimmte Maßnahmen zu ergreifen, die Auswirkungen wesentlicher
nachteiliger Veränderungen der US-Gesetzgebung mit ,,extraterritorialen“ Auswirkungen auf an den
Euronext-Märkten notierte Nicht-US-Emittenten, Inhaber von Börsenlizenzen für die Euronext-Märkte und
Nicht-US-Finanzdienstleistungsunternehmen, die Mitglied der Euronext-Märkte sind, abschwächen. Der Delaware
Trust ist bevollmächtigt, bestimmte Maßnahmen zu ergreifen, die Auswirkungen wesentlicher nachteiliger
Veränderungen der europäischen Gesetzgebung mit ,,extraterritorialen“ Auswirkungen auf an den Wertpapierbörsen
der NYSE Group notierte außereuropäische Emittenten, Inhaber von Börsenlizenzen für die Wertpapierbörsen
der NYSE Group und außereuropäische Finanzdienstleistungsunternehmen, die Mitglied einer Wertpapierbörse der
NYSE Group sind, abschwächen.
Falls eine wesentliche nachteilige Gesetzesänderung in Bezug auf einen Euronext-Markt oder eine Wertpapierbörse
der NYSE Group (diese werden in diesem Abschnitt als ,,betroffene verbundene Unternehmen“
bezeichnet) eintritt und nach bestimmten Heilungsfristen andauert, kann das Board of Trustees des Delaware
Trust (falls es sich bei dem betroffenen verbundenen Unternehmen um eine Wertpapierbörse der NYSE Group
handelt) bzw. der Verwaltungsrat der niederländischen Stiftung (falls es sich bei dem betroffenen verbundenen
Unternehmen um den Betreiber eines Euronext-Markts handelt) bestimmte Rechtsbehelfe ausüben, zu denen
A-380

vorbehaltlich bestimmter Bedingungen und Voraussetzungen (einschließlich Heilungsfristen) u. a. die folgenden
zählen: (1) vertrauliche oder öffentliche und unverbindliche oder verbindliche Beratung der Euronext N.V. bzw.
NYSE Group und NYSE Euronext im Hinblick auf das betroffene verbundene Unternehmen; (2) Übernahme
bestimmter begrenzter Geschäftsführungsaufgaben der NYSE Group oder ihrer Tochtergesellschaften bzw. der
Euronext oder ihrer Tochtergesellschaften im Hinblick auf das betroffene verbundene Unternehmen; (3) Ausübung
einer Kaufoption auf Vorzugsaktien, die mit besonderen Genehmigungs- oder Initiativrechten für bestimmte
Angelegenheiten in Bezug auf die NYSE Group, die Euronext oder ihre Tochtergesellschaften ausgestattet sind,
und (4) Ausübung einer Kaufoption auf eine Mehrheit der Stammaktien der NYSE Group, der Euronext N.V. oder
ihrer jeweiligen betroffenen verbundenen Unternehmen.
Die Ausübung entsprechender Rechtsbehelfe ist jedoch ausschließlich zulässig, sofern und soweit der
betreffende Rechtsbehelf (1) die Auswirkungen einer Gesetzesänderung so weit abschwächt, dass sie keine
wesentliche nachteilige Gesetzesänderung mehr darstellt und (2) es sich um den am wenigsten in die Geschäfte
des betreffenden Unternehmens eingreifenden Rechtsbehelf handelt. Darüber hinaus muss vor der Ausübung einer
Kaufoption der Verwaltungsrat der niederländischen Stiftung bzw. das Board of Trustees des Delaware Trust
feststellen, dass kein anderer Rechtsbehelf geeignet ist, die Auswirkungen der wesentlichen nachteiligen Gesetzesänderung
abzuschwächen und dass bestimmte andere Voraussetzungen erfüllt sind. Sobald eine der Bedingungen
für eine wesentliche nachteilige Gesetzesänderung nicht mehr vorliegt, werden sämtliche Rechtsbehelfe unverzüglich
rückabgewickelt.
A-381

BESCHREIBUNG DER AKTIEN DER HOLDCO
Die nachfolgende Beschreibung stellt die wesentlichen Eigenschaften der Aktien der Holdco dar. Anleger sollten
ebenfalls den Entwurf der Holdco-Satzung sowie die einschlägigen Bestimmungen des niederländischen Rechts
beachten. Der Entwurf der Holdco-Satzung sowie der Entwurf der Geschäftsordnung des Holdco-Verwaltungsrats, die
vorbehaltlich weiterer Änderungen zur Erlangung der erforderlichen Genehmigungen bei Vollzug des Zusammenschlusses
gültig sein werden, sind diesem Dokument als Anlage B bzw. Anlage C beigefügt. Es ist jedoch möglich,
dass sich diese Entwürfe im Zusammenhang mit der Erlangung der erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen
für den Zusammenschluss ändern werden.
Erhöhung des Grundkapitals einer niederländischen Aktiengesellschaft
Nach niederländischem Recht ist das satzungsmäßige Kapital (maatschappelijk kapitaal) der Höchstbetrag,
bis zu dem wirksam Anteile an einer niederländischen Aktiengesellschaft (naamloze vennotschap) ausgegeben
werden können. Eine niederländische Aktiengesellschaft kann nur Aktien bis zur Obergrenze dieser in der Satzung
festgelegten Kapitalziffer ausgeben. Das satzungsmäßige Kapital nach niederländischem Recht unterscheidet sich
damit konzeptionell vom Grundkapital einer deutschen Aktiengesellschaft, welches das tatsächlich ausgegebene
Kapital bezeichnet. Das satzungsmäßige Kapital einer niederländischen Aktiengesellschaft ist ferner nicht zu
verwechseln mit dem genehmigten Kapital deutscher Aktiengesellschaften und beinhaltet als solches keine
Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe neuer Aktien.
Die Ausgabe neuer Aktien einer niederländischen Aktiengesellschaft erfolgt grundsätzlich durch Beschluss
der Hauptversammlung. Ferner kann nach niederländischem Recht durch Beschluss der Hauptversammlung auch
der Verwaltungsrat zur Ausgabe neuer Aktien ermächtigt werden.
Das niederländische Recht verlangt, dass jederzeit mindestens 20 % des satzungsmäßigen Kapitals tatsächlich
ausgegeben (geplatst) sind und die Aktien bei Ausgabe sogleich voll eingezahlt (worden volgestort) werden.
Jede Erhöhung des gezeichneten, d.h. tatsächlich ausgegebenen Kapitals (geplaatst kapitaal) einer niederländischen
Aktiengesellschaft, durch welche das bestehende satzungsmäßige Kapital überschritten würde, bedarf
zunächst einer Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals im Wege einer von der Hauptversammlung zu beschließenden
Satzungsänderung. Die Satzungsänderung wird durch die anschließende Errichtung einer notariellen
Änderungsurkunde vor einem niederländischen Notar wirksam. Im Beschluss der Hauptversammlung wird
üblicherweise ein niederländischer Zivilrechts-Notar bzw. dessen Stellvertreter oder ein Notarangestellter zur
Errichtung dieser Änderungsurkunde ermächtigt.
Sollen Aktien in einem Umfang ausgegeben werden, dass das ausgegebene Kapital anschließend das bisher
bestehende satzungsmäßige Kapital überschreitet, so wird dem durch das folgende Verfahren genügt:
Die Hauptversammlung beschließt zunächst eine Satzungsänderung zur Erhöhung des satzungsmäßigen
Kapitals.
Des weiteren beschließt die Hauptversammlung, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der
Satzungsänderung, die Ausgabe der neuen Aktien, oder ermächtigt den Verwaltungsrat zur Ausgabe der
neuen Aktien. Letzteres ist etwa dann zweckmäßig, wenn im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung die genaue Anzahl der auszugebenden Aktien — die vorliegend unter anderem von
der Anzahl der in das Tauschangebot eingelieferten Deutsche Börse-Aktien abhängt — noch nicht
feststeht. In diesem Fall wird die Ausgabe der neuen Aktien durch den Verwaltungsrat beschlossen, wobei
dieser Beschluss wiederum aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung zur
Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals gefasst wird.
Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung bzw. des Verwaltungsrats über die Ausgabe
der neuen Aktien wird von der Gesellschaft und dem jeweiligen Zeichner der neuen Aktien eine
Begebungsurkunde über die Ausgabe der neuen Aktien ausgefertigt, die als aufschiebende Bedingung
ebenfalls das Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals
vorsieht.
Schließlich wird die notarielle Änderungsurkunde hinsichtlich der Satzungsänderung zur Erhöhung des
satzungsmäßigen Kapitals errichtet. Hierdurch werden die Satzungsänderung und mit ihr der Beschluss
A-382

der Hauptversammlung bzw. des Verwaltungsrats über die Ausgabe der neuen Aktien sowie die Begebungsurkunde
wirksam und die Ausgabe der neuen Aktien bewirkt.
Wie nachfolgend im Abschnitt ,,- Ausgabe von Holdco-Aktien zur Durchführung des Tauschangebots und der
Verschmelzung“ näher beschrieben, werden die Holdco-Aktien, die als Gegenleistung für das Tauschangebot bzw.
im Rahmen der Verschmelzung benötigt werden, nach diesem Verfahren ausgegeben werden. Denn vor dem
Hintergrund der beschriebenen gesetzlichen Vorgabe, dass jederzeit mindestens 20% des satzungsmäßigen Kapitals
tatsächlich ausgegeben und voll eingezahlt sein müssen, und unter Berücksichtigung des Volumens der auszugebenden
Holdco-Aktien muss die zur Aktienausgabe erforderliche Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals in der
Weise erfolgen, dass diese Erhöhung erst im zeitlichen Zusammenhang mit der Aktienausgabe selbst wirksam wird.
Aktuelles satzungsmäßiges Kapital und ausgegebenes Kapital
Zum Zeitpunkt ihrer Gründung am 10. Februar 2011 belief sich das satzungsmäßige Kapital der Holdco auf
225.000 A, aufgeteilt auf 180.000 Stammaktien mit einem Nennwert von jeweils 1,00 A und 45.000 Aktien der Klasse
D mit einem Nennwert von jeweils 1,00 A (nachfolgend die ,,Aktien der Klasse D“). Stammaktien und Aktien der
Klasse D können nur als Namensaktien ausgegeben werden. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments
beträgt das ausgegebene Kapital der Holdco 45.000 A, bestehend aus 45.000 Aktien der Klasse D mit einem
Nennwert von jeweils 1,00 A. Alle ausgegebenen Aktien der Holdco sind voll eingezahlt.
Ausgabe von Holdco-Aktien zur Durchführung des Tauschangebots und der Verschmelzung
Am 2. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der Holdco eine Satzungsänderung zur Erhöhung des satzungsmäßigen
Kapitals von A225.000 auf A1.000.000.000 beschlossen, wobei das erhöhte satzungsmäßige Kapital aus
500.000.000 Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 A (in diesem Dokument als ,,Holdco-Aktien“
bezeichnet), und 500.000.000 Vorzugsaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 A bestehen wird. In dem
Beschluss zur Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals wurden alle niederländischen Zivilrechts-Notare der
Linklaters LLP in Amsterdam sowie deren jeweilige Vertreter und Notarangestellte je einzeln zur Errichtung
der Änderungsurkunde hinsichtlich dieser Satzungsänderung ermächtigt. Die Ermächtigung erfolgte mit der
Maßgabe, dass die Änderungsurkunde auf Aufforderung der Holdco zu errichten ist, sobald die Voraussetzungen
für den Vollzug dieses Tauschangebots vorliegen.
Mit Beschluss vom 2. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der Holdco den Holdco-Verwaltungsrat ferner
ermächtigt, für einen Zeitraum von fünf Jahren nach dem Tag der Beschlussfassung Holdco-Aktien und entsprechende
Bezugsrechte für Holdco-Aktien auszugeben sowie Bezugsrechte auf die auf dieser Grundlage ausgegebenen
Holdco-Aktien auszuschließen oder einzuschränken. Die Ermächtigung des Holdco-Verwaltungsrates zur
Ausgabe von Holdco-Aktien und zur Gewährung entsprechender Bezugsrechte ist beschränkt auf
diejenige Anzahl von Holdco-Aktien, die zur Ausgabe im Rahmen des Tauschangebots und der
Verschmelzung sowie bestimmter weiterer Maßnahmen in Verbindung mit dem Zusammenschluss
benötigt werden; zuzüglich
weiterer 100.000.000 Holdco-Aktien.
Der vorstehende Ermächtigungsbeschluss enthält auch eine Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien, die
nachfolgend im Abschnitt ,,- Vorzugsaktien“ näher beschrieben ist.
Der derzeitige Alleinaktionär der Holdco, die Stichting Alpha Beta Netherlands, hat sich im Rahmen der
vorstehenden Hauptversammlungsbeschlüsse gegenüber der Holdco verpflichtet, diese Beschlüsse ohne Zustimmung
der Holdco nicht aufzuheben.
Aufgrund der vorstehenden Hauptversammlungsbeschlüsse ist die Holdco in der Lage, ihre im Rahmen des
Tauschangebots und der Verschmelzung bestehenden Verpflichtungen zur Lieferung von Holdco-Aktien ohne
weitere Beschlussfassung oder sonstige Mitwirkung der Hauptversammlung der Holdco zu erfüllen.
A-383

Zur Ausgabe dieser Holdco-Aktien werden gemäß dem vorstehend in Abschnitt ,,- Erhöhung des Grundkapitals
einer niederländischen Aktiengesellschaft“ näher beschriebenen Verfahren folgende Maßnahmen getroffen
werden:
Sobald sämtliche Voraussetzungen für den Vollzug des Tauschangebots vorliegen, wird der Holdco-
Verwaltungsrat auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Holdco-Hauptversammlung die
Ausgabe derjenigen Anzahl von Holdco-Aktien beschließen, die für die Erfüllung der Verpflichtungen
von Holdco zur Lieferung von Holdco-Aktien im Rahmen des Tauschangebots und der Verschmelzung
erforderlich sind. Dieser Beschluss wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung
zur Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals sein.
Anschließend wird Holdco mit dem jeweiligen Zeichner, d.h. mit der Deutsche Bank AG als zentraler
Abwicklungsstelle und Umtauschtreuhänderin für die das Tauschangebot annehmenden Deutsche Börse-
Aktionäre, und mit dem noch zu benennenden Treuhänder für die NYSE Euronext-Aktionäre im Rahmen
der Verschmelzung, eine oder mehrere Begebungsurkunden über die Ausgabe der betreffenden Holdco-
Aktien ausfertigen, die als aufschiebende Bedingung ebenfalls das Wirksamwerden der Satzungsänderung
zur Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals vorsehen werden.
Schließlich wird Holdco entsprechend den Vorgaben des Hauptversammlungsbeschlusses zur Erhöhung
des satzungsmäßigen Kapitals die Anweisung zur Errichtung der notariellen Änderungsurkunde für die
zugehörige Satzungsänderung durch einen niederländischen Zivilrechts-Notar bzw. dessen Stellvertreter
oder einen Notarangestellten von Linklaters LLP in Amsterdam erteilen. Hierdurch werden die Satzungsänderung
zur Erhöhung des satzungsmäßigen Kapitals und damit zugleich der Beschluss des Holdco-
Verwaltungsrates über die Ausgabe der Holdco-Aktien und die zugehörige(n) Begebungsurkunde(n)
wirksam werden.
Stammaktien und Vorzugsaktien können nur als Namensaktien ausgegeben werden. Die Stammaktien werden
in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei dem entsprechenden Wertpapierverwahrer verwahrt
werden. Ein Wertpapierverwahrer wurde noch nicht bestimmt. Möglicherweise wird es für Zwecke der Abwicklung
des Handels in Holdco-Aktien zwei verschiedene Wertpapierverwahrer geben. So ist es möglich, dass es einen
Wertpapierverwahrer geben wird für diejenigen Holdco-Aktien, die an der Frankfurter Wertpapierbörse und der
Euronext Paris gehandelt werden, und einen für diejenigen Holdco-Aktien, die an der New York Stock Exchange
gehandelt werden. In Bezug auf Vorzugsaktien werden keine Aktienurkunden ausgegeben.
Die Holdco-Aktien werden ausgegeben zur Weiterlieferung über die Systeme der verwahrenden Banken
entsprechend den üblichen Abwicklungsverfahren für Dividendenpapiere an die depotführenden Banken und
sonstige zwischengeschaltete Verwahrstellen zur Gutschrift auf den Wertpapierdepots der Deutsche Börse-
Aktionäre, die ihre Deutsche Börse-Aktien im Rahmen des Tauschangebots wirksam eingereicht haben und für
die der Rücktritt nicht wirksam erklärt worden ist, bzw. zur Gutschrift der NYSE Euronext-Aktionäre. Diese neu
ausgegebenen Holdco-Aktien werden gegen Sachleistung bestehend aus den eingereichten Deutsche Börse-Aktien
bzw. den NYSE Euronext-Aktien ausgegeben.
Die Holdco-Aktien werden frei übertragbar sowie mit Pfand- und Nießbrauchsrechten belastbar sein. Die
Holdco-Aktien sind seit Gründung der Holdco am 10. Februar 2011 in vollem Umfang dividendenberechtigt.
Vorzugsaktien
Mit Beschluss vom 2. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der Holdco den Holdco-Verwaltungsrat ebenfalls
ermächtigt, Vorzugsaktien auszugeben. Die Ermächtigung des Holdco-Verwaltungsrats zur Ausgabe von Vorzugsaktien
und der Gewährung von diesbezüglichen Bezugsrechten ist insgesamt auf eine Anzahl beschränkt, die zum
Zeitpunkt der Ausgabe den niedrigeren Wert der (1) maximalen Zahl der noch nicht ausgegebenen Vorzugsaktien,
die Teil des satzungsmäßigen Kapitals der Holdco sind, und (2) der Zahl von Vorzugsaktien mit einem Gesamtnennbetrag,
der dem Gesamtnennbetrag der im Umlauf befindlichen Holdco-Aktien entspricht, zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausgabe der Vorzugsaktien nicht überschreitet. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments
hat der Holdco-Verwaltungsrat von dieser Ermächtigung noch keinen Gebrauch gemacht und beabsichtigt dies
gegenwärtig auch nicht.
Die Vorzugsaktien könnten zukünftig und nur unter besonderen Umständen von der Holdco an einen
unabhängigen Dritten ausgegeben werden — höchstwahrscheinlich eine niederländische Stiftung (stichting) —
dies ausschließlich mit dem Ziel, die Interessen der Holdco, ihren Geschäftsbetrieb und die Interessen aller weiteren
A-384

eteiligten Aktionäre und Anteilsinhaber vor Käufen von Holdco-Aktien zu schützen, die die Unabhängigkeit, den
Fortbestand oder die (gesellschaftsrechtliche) Identität der Holdco in Gefahr bringen könnten. Dies betrifft
insbesondere den Fall unerbetener Versuche, einen Wechsel in den Beherrschungsverhältnissen an der Holdco
oder einen Wechsel in der Geschäftsleitung der Holdco zu erwirken. Eine Ausgabe von Vorzugsaktien oder die
Möglichkeit der Holdco, solche Vorzugsaktien in der Zukunft auszugeben, kann einen solchen unerwünschten
Versuch eines Beherrschungswechsels oder eines Wechsels in der Geschäftsleitung der Holdco verhindern,
entmutigend wirken oder den Vorgang verzögern und kann die Möglichkeiten des Holdco-Verwaltungsrates
verbessern, Vorschläge oder Maßnahmen eines Bieters und/oder alternative Maßahmen zu prüfen und zu
berücksichtigen. Die Satzung der Holdco wird vorsehen, dass innerhalb von 24 Monaten nach dem Tag der
Ausgabe von Vorzugsaktien durch die Hauptversammlung darüber zu entscheiden ist, ob diese Holdco Vorzugsaktien
zurückgekauft oder eingezogen werden. Beschließt die Hauptversammlung der Holdco keinen Rückkauf und
keine Einziehung, so ist alle 12 Monate, nachdem dieser Punkt das letzte Mal auf der Tagesordnung der
Hauptversammlung stand, eine weitere Hauptversammlung abzuhalten, die den Rückkauf oder die Einziehung
behandelt, bis keine Vorzugsaktien mehr ausgegeben sind.
Aktien der Klasse D
Es ist beabsichtigt, dass an dem Tag, an dem die Holdco-Aktien wie vorstehend beschrieben ausgegeben
werden, oder im zeitlichen Zusammenhang hiermit die Aktien der Klasse D unmittelbar nach der oben beschriebenen
Ausgabe dieser Aktien eingezogen oder zurückerworben und anschließend für kraftlos erklärt werden.
Anders als die Holdco-Aktien können die Aktien der Klasse D gegen Zahlung des Nennbetrags eingezogen
werden und sind nur eingeschränkt dividendenberechtigt.
Außer den oben beschriebenen Änderungen ergaben sich seit der Gründung der Holdco am 10. Februar 2011
keine Änderungen an deren Kapital.
Ausgegebenes Kapital nach dem Vollzug des Zusammenschlusses
Unter der Annahme, dass sämtliche ausstehenden Deutsche Börse-Aktien im Rahmen des Tauschangebots
getauscht werden, geht die Holdco davon aus, dass unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses ungefähr
320,2 Mio. Stammaktien ausgegeben sein werden.
Die Holdco geht weiter davon aus, dass sich unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses keine
Vorzugsaktien im Umlauf befinden werden.
Übertragung der Holdco-Aktien und der Vorzugsaktien
Die Holdco-Aktien und die Vorzugsaktien werden frei übertragbar sein und können mit einem Pfand- oder
Nießbrauchsrecht belastet werden. Für die Übertragung von nicht börsennotierten Stamm- oder Vorzugsaktien ist
eine schriftliche Urkunde und, falls die Holdco nicht Partei in dieser Urkunde ist, ein schriftliches Anerkenntnis
dieser Übertragung durch die Holdco oder die Zustellung (einer gleichlautenden Abschrift) der jeweiligen
Übertragungsurkunde entsprechend niederländischem Recht erforderlich. Holdco-Aktien, die an der New York
Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse und der Euronext sowie sonstigen Börsen notiert werden, an
denen Holdco-Aktien oder Hinterlegungsscheine (depository receipts) der Holdco notiert werden, werden entsprechend
dem jeweils anwendbaren Recht übertragen.
Aktienregister
Nach dem Vollzug des Zusammenschlusses wird von der Holdco oder für diese ein Aktienregister geführt und
regelmäßig aktualisiert. Es kann insgesamt oder teilweise in mehrfacher Ausführung und an mehreren Orten
geführt werden. Ein Teil des Aktienregisters kann außerhalb der Niederlande geführt werden, um einschlägige
Vorschriften ausländischen Rechts oder der Regeln der New York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse,
der Euronext Paris oder anderer Börsen, an denen Holdco-Aktien oder Hinterlegungsscheine (depositary
receipts) für Holdco-Aktien notiert sind, zu erfüllen.
A-385

Ausgabe von Aktien
In der Holdco-Satzung ist vorgesehen, dass die Holdco mit einem Beschluss der Hauptversammlung der
Holdco-Aktien ausgeben oder Rechte zur Zeichnung von Aktien gewähren kann. Darüber hinaus ist in der Holdco-
Satzung vorgesehen, dass die Hauptversammlung ein anderes Organ der Gesellschaft zur Ausgabe von Aktien oder
Gewährung von Rechten zur Zeichnung von Aktien ermächtigen kann. Gemäß den Bestimmungen der Holdco-
Satzung und des niederländischen Rechts darf der Zeitraum, für den die Ermächtigung erteilt wird, höchstens fünf
Jahre betragen, jedoch jeweils mit Beschluss der Hauptversammlung der Holdco für Zeiträume von jeweils bis zu
höchstens fünf Jahren verlängert werden. Sofern in dem jeweiligen Beschluss über die Genehmigung der
Ermächtigung nicht anders vorgesehen, ist die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien oder Gewährung von
Rechten zur Zeichnung von Aktien unwiderruflich. In dem Beschluss, durch den die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktien bzw. zur Gewährung von Rechten zur Zeichnung von Aktien erteilt wird, sind Anzahl und Gattung der
Aktien, die ausgegeben werden können, anzugeben.
Aktien dürfen grundsätzlich nicht unter ihrem Nennwert ausgegeben werden. Im Rahmen der Ausübung eines zuvor
gewährten Rechts zur Zeichnung von Aktien ist für eine Ausgabe der entsprechenden Aktien kein Beschluss erforderlich.
Bezugsrechte
Nach niederländischem Recht und gemäß der Satzung der Holdco haben die Holdco-Aktionäre grundsätzlich
ein Bezugsrecht im Hinblick auf die anteilige Zeichnung neuer Stammaktien bzw. bei einer Zuteilung von Rechten
im Hinblick auf die Zeichnung von Stammaktien. Ausnahmen von diesen Bezugsrechten gelten unter anderem für
(1) die Ausgabe von Stammaktien gegen Sacheinlagen (2) die Ausgabe von Stammaktien an Mitarbeiter der Holdco
oder einer Konzerngesellschaft im Sinne von § 2:24b des niederländischen Zivilgesetzbuchs (3) die Ausgabe von
Aktien an Personen, die ein in der Vergangenheit gewährtes Recht auf die Zeichnung von Aktien ausüben und
(4) die Ausgabe von Vorzugsaktien. Die Inhaber von Vorzugsaktien werden keine Bezugsrechte im Hinblick auf die
Zeichnung von Stamm- oder Vorzugsaktien haben.
Ein Aktionär hat das gesetzliche Recht, die Bezugsrechte binnen einer Frist von mindestens zwei Wochen nach
dem Datum der Bekanntmachung der Ausgabe oder Zuteilung auszuüben. Die Holdco gibt jede Ausgabe von
Aktien mit Bezugsrechten unter Angabe der Frist, innerhalb derer die Bezugsrechte ausgeübt werden können, im
niederländischen Amtsblatt (Staatscourant) sowie in einer Zeitung mit nationaler Verbreitung bekannt, es sei denn,
die Bekanntmachung erfolgt schriftlich an alle Inhaber von Aktien an die von ihnen jeweils mitgeteilte Anschrift.
Darüber hinaus gibt die Holdco dies auch in solchem Umfang bekannt wie es die Regeln der New York Stock
Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse, der Euronext Paris oder anderer Börsen, an denen Holdco-Aktien oder
Hinterlegungsscheine (depositary receipts)für Holdco-Aktien notiert werden, erfordern. Die Bezugsrechte können
jedoch von der Hauptversammlung der Holdco oder dem Verwaltungsrat der Holdco, sofern dieser von der
Hauptversammlung der Holdco entsprechend ermächtigt wurde, ausgeschlossen oder eingeschränkt werden. Ein
Beschluss der Hauptversammlung der Holdco, dem Verwaltungsrat der Holdco die Befugnis zum Ausschluss oder
zur Einschränkung von Bezugsrechten zu übertragen, erfordert eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der bei
der Hauptversammlung abgegebenen gültigen Stimmen, wenn weniger als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals
der Holdco vertreten ist. Ist mehr als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Holdco vertreten, genügt eine
einfache Mehrheit. Soweit im Beschluss zur Übertragung der Befugnis nichts anderes angegeben ist, ist die
Übertragung der Befugnis unwiderruflich. Ein Beschluss der Hauptversammlung der Holdco, die Befugnis zum
Ausschluss oder zur Einschränkung von Bezugsrechten zu übertragen, kann nur auf Vorschlag des Verwaltungsrats
der Holdco gefasst werden, darf einen festen Zeitraum von höchstens fünf Jahren nicht überschreiten und ist nur
möglich, wenn der Verwaltungsrat der Holdco auch zur Ausgabe von Aktien befugt ist. Hat die Hauptversammlung
der Holdco diese Befugnis nicht an den Verwaltungsrat der Holdco übertragen, ist sie selbst das zuständige Organ
zur Einschränkung oder zum Ausschluss von Bezugsrechten.
Herabsetzung des Kapitals
Die Hauptversammlung kann vorbehaltlich und gemäß den Bestimmungen niederländischen Rechts die
Einziehung von Aktien oder anderweitige Herabsetzung des Kapitals der Holdco beschließen, wobei gemäß der
nach dem Vollzug des Zusammenschlusses geltenden Satzung der Holdco der entsprechende Beschluss zur
Herabsetzung des ausgegebenen Kapitals nur auf Vorschlag des Holdco-Verwaltungsrats gefasst werden kann
und sich der Beschluss zur Einziehung von Aktien nur auf von der Holdco selbst gehaltene Aktien oder auf
Vorzugsaktien beziehen kann. Bei den Vorzugsaktien unabhängig davon, ob sie von der Holdco selbst gehalten
werden. Eine Herabsetzung des Kapitals der Holdco im Wege einer Herabsetzung des Nennwerts von Aktien ohne
A-386

Kapitalrückzahlung muss anteilig für alle Aktien derselben Gattung vorgenommen werden. Von diesem Grundsatz
kann mit der Zustimmung aller Aktionäre, die Aktien dieser Gattung halten, abgewichen werden.
Für einen Beschluss über eine Kapitalherabsetzung ist eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der
abgegebenen Stimmen erforderlich, sofern weniger als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals auf der jeweiligen
Hauptversammlung vertreten ist. Sofern sich verschiedene Aktiengattungen im Umlauf befanden, erfordert die
Herabsetzung des Kapitals der Holdco, dass die Inhaber der jeweiligen Aktiengattungen, deren Rechte beeinträchtigt
sind, zuvor oder gleichzeitig mit Zweidrittelmehrheit der Herabsetzung zustimmen. Der Beschluss über
die Kapitalherabsetzung wird beim Handelsregister der Handelskammer (Kamer van Koophandel) in Amsterdam
eingereicht und in einer Tageszeitung mit nationaler Verbreitung in den Niederlanden veröffentlicht. Innerhalb von
zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung kann jeder Gläubiger beim zuständigen Gericht Einspruch gegen den
Beschluss erheben, wobei der Gläubiger die verlangte Sicherheit für Ansprüche gegen die Holdco anzugeben hat.
Sofern das Gericht keine anderslautende Entscheidung trifft, muss die Holdco Sicherheiten für die Erfüllung der
jeweiligen Ansprüche stellen oder anderweitig die Erfüllung dieser Ansprüche garantieren; tut sie dies nicht, wird
dem Einspruch stattgegeben. Dies gilt nicht, wenn der Zahlungsanspruch des Gläubigers ausreichend besichert ist
oder die Finanzlage der Holdco eine ausreichende Sicherheit für die Erfüllung der Ansprüche bietet; die Stellung
einer Sicherheit ist ebenfalls nicht erforderlich, wenn die Holdco ihr Kapital aufgrund erlittener Verluste bis auf
einen Betrag herabsetzt, der mindestens dem Wert des Eigenkapitals der Holdco entspricht. Ein Beschluss über eine
Kapitalherabsetzung erlangt solange keine Wirksamkeit, wie ein Einspruch während des obengenannten Zeitraums
von zwei Monaten eingelegt werden kann. Wird rechtzeitig Einspruch eingelegt, wird der Beschluss erst nach
Rücknahme des Einspruchs oder nach Abweisung des Einspruchs mittels Gerichtsbeschluss wirksam. Setzt die
Holdco ihr Kapital infolge von Verlusten auf einen Betrag herab, der mindestens dem Wert des Eigenkapitals der
Holdco entspricht, wird der Beschluss unmittelbar wirksam (sofern im Beschluss nichts anderes vorgesehen ist).
Erwerb eigener Aktien
Die Holdco kann eigene Aktien im Rahmen des nach niederländischem Recht Zulässigen erwerben, vorausgesetzt,
dass (1) der Nennwert der Aktien, die die Holdco und Tochtergesellschaften der Holdco jeweils als
Eigentümer oder im Rahmen eines Pfandrechts halten, 50% des ausgegebenen Kapitals der Holdco nicht übersteigen
wird und (2) die ausschüttungsfähigen Rücklagen der Holdco mindestens dem Kaufpreis entsprechen. Unter
Beachtung dieser Grenzen kann die Holdco voll eingezahlte Aktien jederzeit ohne Gegenleistung (om niet)
erwerben. Ein Erwerb von Holdco-Aktien gegen eine werthaltige Gegenleistung kann nur erfolgen, wenn der
Holdco-Verwaltungsrat von der Hauptversammlung dazu ermächtigt wurde. Diese Ermächtigung ist höchstens
18 Monate wirksam und muss die Anzahl der Aktien, die erworben werden können, die Art und Weise, in der sie
erworben werden können und die zulässige Preisspanne, in der der Kaufpreis liegen muss, angeben. Eine
Ermächtigung zum Erwerb von Holdco-Aktien ist grundsätzlich nicht erforderlich, wenn sie an Mitarbeiter der
Holdco oder die Mitarbeiter einer Konzerngesellschaft übertragen werden sollen. Der tatsächliche Erwerb kann nur
durch einen Beschluss des Verwaltungsrats der Holdco erfolgen.
Weder die Holdco noch die Tochtergesellschaften der Holdco können für solche Aktien ein Stimmrecht
ausüben, die von der Holdco und/oder Tochtergesellschaften der Holdco gehalten werden bzw. an denen die Holdco
und/oder Tochtergesellschaften der Holdco ein Pfandrecht oder einen Nießbrauchsrecht halten. Diese Aktien
können auch nicht bei der Ermittlung einer Beschlussfähigkeit berücksichtigt werden.
Die Hauptversammlung der Holdco wird voraussichtlich vor dem Vollzug des Zusammenschlusses den
Holdco-Verwaltungsrat ermächtigen, voll eingezahlte eigene Stamm- und Vorzugsaktien zu erwerben, wobei diese
Ermächtigung für einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung unter den folgenden
Bedingungen wirksam sein wird:
der Preis für den Erwerb von Stammaktien liegt zwischen einem Betrag, der dem Nennwert der
Stammaktien entspricht, und einem Betrag in Höhe von 110% des durchschnittlichen Börsenkurses
dieser Aktien an den Börsen der New York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse und der
Euronext Paris (wobei der Börsenkurs dem Durchschnitt der Schlusskurse an jedem der 30 aufeinanderfolgenden
Handelstage entspricht, die dem Tag vorausgehen, der drei Tage vor dem Tag des Erwerbs
liegt);
der Preis für den Erwerb von Vorzugsaktien entspricht dem Nennwert dieser Vorzugsaktien; und
A-387

die Anzahl der erwerbbaren Aktien ist auf die Höchstzahl von Aktien beschränkt, die Holdco zu
irgendeinem Zeitpunkt entsprechend der jeweils aktuellen oder zukünftigen Bestimmungen einschlägiger
Gesetze oder der Holdco-Satzung erwerben darf.
Hauptversammlung und Stimmrechte
Die Jahreshauptversammlung der Holdco muss innerhalb von sechs Monaten nach Ende eines jeden
Geschäftsjahres stattfinden. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft stattfinden, wie dies vom
Holdco-Verwaltungsrat oder vom Chief Executive Officer für erforderlich gehalten wird.
Aktionäre, die alleine oder insgesamt mindestens ein Zehntel des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft
vertreten, können — unter Nennung der Einzelheiten der zu erörternden Angelegenheiten — die Einberufung einer
Hauptversammlung verlangen.
Die Einladung zur Hauptversammlung muss eine Tagesordnung mit den zur Diskussion stehenden Tagesordnungspunkten
und Anträgen zur Tagesordnung enthalten. Nach Vollzug des Zusammenschlusses können
Aktionäre, die mindestens 1% des ausgegebenen Kapitals bzw. Aktien halten, die einen Wert von mindestens
50.000.000 A vertreten, Anträge zur Tagesordnung stellen. Sofern die Anträge bei der Holdco nicht später als 60
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangen sind und den jeweiligen Anträgen keine wesentlichen
Interessen entgegenstehen, bezieht die Holdco sie in die Einladung zur Hauptversammlung ein.
Hauptversammlungen werden in Amsterdam in den Niederlanden, am Flughafen Schiphol (Gemeinde
Haarlemmermeer, Niederlande), in jedem anderen Gebiet der Gemeinde Haarlemmermeer, Niederlande oder in
jeder anderen Gemeinde in den Niederlanden abgehalten. Jede Aktie gewährt ihrem Inhaber eine Stimme. Soweit
die Holdco-Satzung bzw. niederländisches Recht nichts anderes bestimmen, werden alle Beschlüsse mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, ohne dass ein Quorum erforderlich ist. Die Rechte zur Stimmabgabe,
die mit den von einem Aktionär gehaltenen und bestimmte Eigentumsbeschränkungen überschreitenden Holdco-
Aktien verbunden sind, werden ausgesetzt (siehe ,,Beschreibung der Aktien der Holdco — Beschränkung von
Eigentum und Stimmrechten in der Satzung der Holdco“).
Außer für bestimmte in diesem Dokument vorgesehene Beschlüsse ist während einer Hauptversammlung kein
Anwesenheitsquorum erforderlich. Gemäß der Holdco-Satzung müssen Inhaber von Namensaktien, die an einer
Hauptversammlung teilnehmen (und im Rahmen derselben ihr Stimmrecht ausüben) möchten, ihre entsprechende
Absicht der Holdco schriftlich bis zu dem in der Hauptversammlungseinladung genannten Tag sowie an dem darin
genannten Ort mitteilen. Die Rechte zur Teilnahme an Hauptversammlungen der Holdco-Aktionäre, die mit den
von einem Aktionär gehaltenen und bestimmte Eigentumsbeschränkungen überschreitenden Holdco-Aktien verbunden
sind, werden ausgesetzt (siehe ,,Beschreibung der Aktien der Holdco — Beschränkung von Eigentum und
Stimmrechten in der Satzung der Holdco“).
Nach Ausfertigung der ersten Änderungsurkunde kann der Holdco-Verwaltungsrat Hauptversammlungen
unter Wahrung einer Ladungsfrist von 42 Tagen einberufen. Die Einladung muss die zu erörternden Gegenstände,
Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie das Verfahren hinsichtlich der Zulassung und Teilnahme angeben. Alle
an Aktionäre gerichteten Einladungen, Ankündigungen, Mitteilungen und Nachrichten erfolgen entsprechend den
einschlägigen Bestimmungen niederländischen Rechts. Die Satzung der Holdco bestimmt, dass eine Hauptversammlung
der Aktionäre mit elektronischen Kommunikationsmitteln einberufen werden soll, die bis zur Hauptversammlung
unmittelbar und ständig zugänglich sein sollen (zum Beispiel auf ihrer Internetseite) und außerdem
auf eine solche Weise, die möglicherweise erforderlich ist, um den anwendbaren Regelungen der New York Stock
Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse und aller anderen Börsen, an denen Aktien oder Hinterlegungsscheine
(depository receipts) von Aktien gehandelt werden, zu entsprechen. Sofern Aktionäre dem zugestimmt haben,
können Einladungen sonstige Mitteilungen auch mittels Zusendung einer elektronisch übermittelten, lesbaren und
reproduzierbaren Nachricht an sie erfolgen. Als Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie
gegebenenfalls der Teilnahme an Abstimmungen müssen die Aktionäre den Holdco-Verwaltungsrat innerhalb des
in der Einladung genannten Zeitrahmens über ihre geplante Teilnahme informieren, wobei die jeweilige Mitteilung
dem Holdco-Verwaltungsrat an dem in der Einladung genannten Tag zugegangen sein muss. Der Holdco-
Verwaltungsrat legt einen Nachweisstichtag fest, der 28 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung liegt.
Natürliche und juristische Personen werden im deutschen oder US-Aktienregister als stimmberechtigte
Aktionäre eingetragen, sofern die jeweiligen Inhaber der Holdco einen Antrag auf Eintragung in das Register
A-388

vorlegen, der den Namen, die Staatangehörigkeit oder den Sitz sowie die Adresse und eine ausdrücklich Erklärung
enthält, dass der Inhaber die Namensaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben hat.
Treuhänder und benannte Personen werden auf Antrag als stimmberechtigte Aktionäre eingetragen, wenn sie
einen Vertrag mit der Holdco abgeschlossen haben, in dem die Beschränkungen für die Eintragung im Aktienregister
sowie die Pflicht des Treuhänders bzw. der benannten Person festgelegt sind, der Holdco die Personen
mitzuteilen, die über den Treuhänder bzw. die benannte Person Aktien halten. Weder ein Treuhänder noch eine
benannte Person kann in Bezug auf mehr als 5% der gezeichneten Aktien als stimmberechtigter Aktionär
eingetragen werden. Über einen Treuhänder oder eine benannte Person gehaltene Aktien, welche die genannte
Obergrenze überschreiten oder für die kein Vertrag abgeschlossen wurde, werden als stimmrechtslos eingetragen.
Die Stimmrechtsobergrenze von 5% gilt nicht für Wertpapier-Clearingorganisationen wie DTCC. Daher werden
Aktien, die über DTCC gehalten werden, volle Stimmrechte zuerkannt.
Dividenden
Allgemeines
Nach niederländischem Recht können Ausschüttungen auf Aktien nur bis zu einem Betrag durchgeführt
werden, der dem Teil des Eigenkapitals der Gesellschaft entspricht, der die Gesamtsumme aus dem ausgegebenen
Kapital und der nach niederländischem Recht zu führenden Rücklage übersteigt.
Eine endgültige Gewinnausschüttung kann nur nach Feststellung des eigenen Abschlusses der Holdco (d. h.
nicht des Konzernabschlusses) für das jeweils vorangegangene Jahr erfolgen, auf dessen Grundlage festgestellt
wird, ob die Gewinnausschüttung rechtlich zulässig ist.
Eine niederländische Aktiengesellschaft kann Zwischendividenden auf ihre Aktien nur zahlen, wenn ihr dies
gemäß den Bestimmungen ihrer Satzung gestattet ist und das oben beschriebene Erfordernis ausweislich einer
Zwischenvermögensübersicht erfüllt ist, die sich frühestens auf die Vermögens- und die Verbindlichkeitslage am
ersten Tag des dritten Monats bezieht, der dem Monat, in dem der Beschluss über die Ausschüttung der
Zwischendividende veröffentlicht wird, vorausgeht.
Gemäß der derzeitigen sowie der nach dem Vollzug des Zusammenschlusses geltenden Holdco-Satzung
verjähren Ansprüche von Aktionären auf Zahlung einer Ausschüttung auf Aktien nach Ablauf von fünf Jahren,
beginnend mit dem Fälligkeitstag der jeweiligen Zahlung. Die Beträge, die wegen Verjährung nicht ausgeschüttet
werden, werden in die Rücklagen der Holdco eingestellt, ohne dass es eines diesbezüglichen Beschlusses bedarf.
Die Rechte zum Bezug von Dividenden und anderen Ausschüttungen, die mit den von einem Aktionär
gehaltenen und bestimmte Eigentumsbeschränkungen überschreitenden Holdco-Aktien verbunden sind, werden
ausgesetzt (siehe ,,Beschreibung der Aktien der Holdco — Beschränkung von Eigentum und Stimmrechten in der
Satzung der Holdco“).
Dividendenbeschränkungen und Zahlungsverfahren
Gemäß der nach Vollzug des Zusammenschlusses geltenden Satzung der Holdco wird aus den Gewinnen eines
Geschäftsjahres (sofern Gewinne erzielt wurden) auf jede im Umlauf befindliche Vorzugsaktie eine Vorzugsdividende
gezahlt. Werden in einem Geschäftsjahr keine Gewinne erzielt oder reichen die Gewinne für die
Ausschüttungen nicht aus, so wird das Defizit aus den in den folgenden Geschäftsjahren erzielten Gewinnen oder,
falls möglich, aus jeglichen frei ausschüttbaren Rücklagen der Holdco nachgezahlt. Nach Ausschüttung dieser
Dividende legt der Holdco-Verwaltungsrat nach alleinigem Ermessen fest, welcher Teil der verbleibenden Gewinne
zurückgelegt wird. Sofern keine weiteren Ausschüttungen an die Inhaber von Vorzugsaktien anstehen, bestimmt die
Hauptversammlung über die weitere Verteilung der verbleibenden Gewinne auf die Holdco-Aktien.
Die Holdco wird Dividenden oder sonstige Barausschüttungen mittels der üblichen Verfahren der Clearing-
Systeme zahlen.
Eine Zahl- und Verwahrstelle ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments noch nicht bestimmt.
A-389

Satzungsänderungen, Auflösung und Abwicklung
Beschlüsse der Hauptversammlung der Holdco über eine Änderung ihrer Satzung oder eine Auflösung,
Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung der Holdco können nur auf Vorschlag des Holdco-Verwaltungsrats
gefasst werden und bedürfen einer Zweidrittelmehrheit der auf der jeweiligen Versammlung abgegebenen gültigen
Stimmen, wobei kein Quorum erfüllt werden muss.
Solange die Holdco eine in den Vereinigten Staaten regulierte Tochtergesellschaft (wie unten definiert, siehe
,,Beschreibung der Aktien der Holdco — Beschränkung von Eigentum und Stimmrechten in der Satzung der
Holdco“) unmittelbar oder mittelbar kontrolliert, muss eine Änderung der Holdco-Satzung den Boards of Directors
der in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften vorgelegt werden, bevor sie wirksam werden kann.
Wenn einer oder alle Boards of Directors bestimmen, dass diese Änderung bei der SEC eingereicht werden muss
bzw. bei der SEC eingereicht und von dieser genehmigt werden muss, bevor sie nach Section 19 des Exchange Act
wirksam werden kann, so wird diese Änderung erst mit der Einreichung bei der SEC bzw. mit der Einreichung und
Genehmigung durch die SEC wirksam.
Solange die Holdco eine im europäischen Markt tätige Tochtergesellschaft (wie unten definiert — siehe
,,Beschreibung der Aktien der Holdco — Beschränkungen von Eigentum und Stimmrechten in der Holdco-
Satzung“) unmittelbar oder mittelbar kontrolliert, muss eine Änderung der Holdco-Satzung den Boards of Directors
jeder im europäischen Markt tätigen Tochtergesellschaft vorgelegt werden, bevor sie wirksam werden kann. Wenn
eine oder alle Boards of Directors bestimmen, dass diese Änderung bei einer Europäischen Aufsichtsbehörde
eingereicht werden muss bzw. eingereicht und von dieser genehmigt werden muss, bevor sie nach europäischen
Börsenvorschriften wirksam werden kann, so wird diese Änderung erst mit der Einreichung bzw. mit der
Einreichung und Genehmigung durch die zuständige europäische Aufsichtsbehörde wirksam.
Nach einer Auflösung der Holdco wird diese durch den Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe
abgewickelt, wobei während dieser Abwicklung die Bestimmungen der Holdco-Satzung soweit wie möglich ihre
volle Wirksamkeit behalten. Ein nach Begleichung aller Schulden und Verbindlichkeiten möglicherweise verbleibender
Überschuss aus der Abwicklung wird zuerst an die Inhaber von Vorzugsaktien ausgezahlt; verbleibt
anschließend ein Überschuss, wird dieser anteilig an die Inhaber von Holdco-Aktien ausgezahlt.
Beschränkungen von Eigentum und Stimmrechten in der Holdco-Satzung
Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse sind Eigentümer mehrerer regulierter Unternehmen in den
Vereinigten Staaten und in verschiedenen Ländern Europas. Sie und einige ihrer Tochtergesellschaften unterliegen
daher in Bezug auf das Gesellschaftskapital Eigentums- und Stimmrechtsbeschränkungen und -auflagen. Im
Zusammenhang mit dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses unterliegt auch die Holdco einigen dieser
Beschränkungen und Auflagen. Die nachstehende Beschreibung basiert auf dem gegenwärtigen Verständnis, das
die Holdco, die NYSE Euronext und die Deutsche Börse von den Beschränkungen und Auflagen haben, denen die
Holdco unterliegen wird, einschließlich der Beschränkungen und Auflagen, die in der Satzung der Holdco, die nach
dem Zusammenschluss in Kraft sein wird, enthalten sein werden. Weitere Änderungen im Zusammenhang mit der
Erlangung der erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen für den Zusammenschluss sind jedoch möglich.
Die Holdco-Satzung wird mit Wirkung zum Vollzug des Tauschangebots und der Verschmelzung gewisse
Beschränkungen in Bezug auf die Konzentration der Beteiligung an Holdco und der Stimmrechte aus Holdco-
Aktien vorsehen. Insbesondere wird die Satzung vorsehen,
dass keine Person allein oder gemeinsam mit ihr nahe stehenden Personen wirtschaftlicher Eigentümer
von Holdco-Aktien sein darf, die den bzw. die Inhaber berechtigen, Stimmrechte in Höhe von über vierzig
Prozent (40 %) sämtlicher Stimmen, die bei einer Abstimmung abgegeben werden können, auszuüben.
Anstelle der Eigentumsbeschränkung von 40 % wird jedoch eine Eigentumsbeschränkung von 20 % für
jede Person gelten, bei der es sich um ein ,,Mitglied“ der New York Stock Exchange LLC (wie in der
Börsenordnung der New York Stock Exchange LLC definiert), ein ,,Mitglied“ der NYSE Amex LLC (wie
in Sections 3(a)(3)(A)(i), 3(a)(3)(A)(ii), 3(a)(3)(A)(iii) und 3(a)(3)(A)(iv) des Exchange Act definiert),
einen ,,Inhaber einer Aktienhandelszulassung“ (ETP holder) der NYSE Arca Equities, Inc. (wie in der
Börsenordnung für NYSE Arca Equities der NYSE Arca, Inc. definiert), einen Inhaber einer Optionshandelszulassung
(OTP holder) oder ein Unternehmen mit einer Optionshandelszulassung (OTP firm) der
NYSE Arca, Inc. (jeweils wie in der Börsenordnung der NYSE Arca, Inc. definiert), ein ,,Mitglied“ der
International Securities Exchange, LLC (nach Maßgabe der Definition dieses Begriffs in Section
3(a)(3)(A) des Exchange Act), ein Mitglied der EDGA Exchange, Inc. oder der EDGX Exchange,
A-390

Inc. (nach Maßgabe der Definition dieser Begriffe in den Regelwerken der jeweiligen Unternehmen)
handelt. Jede Person, bei der es sich um eine nahe stehende Person eines solchen Mitglieds, Inhabers einer
Aktienhandelszulassung, Inhabers einer Optionshandelszulassung oder eines solchen Unternehmens mit
einer Optionshandelszulassung handelt, gilt für die Zwecke der Holdco-Satzung ebenfalls als Mitglied,
Inhaber einer Aktienhandelszulassung, Inhaber einer Optionshandelszulassung oder Unternehmen mit
einer Optionshandelszulassung, je nach Sachlage; und
dass keine Person allein oder gemeinsam mit ihr ,,nahe stehenden Personen“ (wie nachstehend definiert)
berechtigt ist, ihr Stimmrecht auszuüben oder die Ausübung der Stimmrechte in Bezug auf Holdco-
Aktien zu veranlassen, deren wirtschaftlicher Eigentümer die Person oder ihr nahe stehende Personen
sind, und zwar weder persönlich noch durch Stimmrechtsvollmacht noch durch Stimmabsprache oder
anderweitige Übereinkunft, insoweit als die betreffenden Aktien ihren bzw. ihre Inhaber berechtigen,
mehr als zwanzig Prozent (20 %) sämtlicher Stimmrechte, die bei einer Abstimmung ausgeübt werden
können, auszuüben, und dass keine Person allein oder gemeinsam mit ihr nahe stehenden Personen die
Berechtigung erwerben darf, aufgrund von Vereinbarungen, die diese Person mit anderen Personen
schließt und gemäß denen keine Stimmabgabe für im Umlauf befindliche Holdco-Aktien erfolgt, mehr als
20 % der Stimmrechte auszuüben, die bei einer Abstimmung ausgeübt werden können.
Für die Zwecke der Holdco-Satzung bezeichnet ,,nahe stehende Personen“:
jedes ,,verbundene Unternehmen“ einer solchen Person (nach Maßgabe der Definition dieses Begriffs in
Rule 12b-2 zum Exchange Act);
jede andere Person oder Personen, mit der bzw. denen die erste Person (schriftlich oder anderweitig) eine
Vereinbarung, Übereinkunft oder Absprache getroffen hat, im Hinblick auf den Erwerb, die Ausübung des
Stimmrechts, die Inhaberschaft an oder die Veräußerung von Holdco-Aktien gemeinsam zu handeln;
soweit es sich bei einer Person um eine Gesellschaft, eine Kapitalgesellschaft oder um einen ähnlichen
Rechtsträger handelt, jeden Executive Officer (wie in Rule 3b-7 zum Exchange Act definiert) oder
Director einer solchen Person und, soweit es sich bei einer Person um eine Personengesellschaft oder eine
haftungsbeschränkte Gesellschaft handelt, jeden Vollhafter, geschäftsführenden Gesellschafter oder
Geschäftsführer einer solchen Person, je nach Sachlage;
soweit es sich bei einer Person um eine ,,Mitgliedsorganisation“ (wie in der Börsenordnung der New York
Stock Exchange LLC in ihrer jeweils gültigen Fassung definiert) handelt, jedes Mitglied der New York
Stock Exchange LLC, das mit dieser Person assoziiert ist (die Feststellung, ob dies zutrifft, erfolgt auf
Basis der Definition einer ,,Person, die mit einem Mitglied assoziiert ist“ in Section 3(a)(21) des
Exchange Act);
soweit es sich bei einer Person um ein Unternehmen mit einer Optionshandelszulassung (OTP firm)
handelt, jeden Inhaber einer Optionshandelszulassung (OTP holder), der mit dieser Person assoziiert ist
(die Feststellung, ob dies zutrifft, erfolgt auf Basis der Definition einer ,,Person, die mit einem Mitglied
assoziiert ist“ in Section 3(a)(21) des Exchange Act);
soweit es sich bei einer Person um eine natürliche Person handelt, jeden Angehörigen oder Ehegatten
dieser natürlichen Person oder jeden Angehörigen eines Ehegatten, der entweder im gemeinsamen
Haushalt mit der natürlichen Person lebt oder bei dem es sich um einen Direktor oder eine Führungsperson
der Holdco, ihrer Mutter- oder einer ihrer Tochtergesellschaften handelt;
soweit es sich bei einer Person um einen Executive Officer (wie in Rule 3b-7 zum Exchange Act definiert)
oder um einen Director einer Gesellschaft, einer Kapitalgesellschaft oder eines ähnlichen Rechtsträgers
handelt, diese Gesellschaft, Kapitalgesellschaft oder dieser ähnliche Rechtsträger;
soweit es sich bei einer Person um einen Vollhafter, ein geschäftsführendes Mitglied oder einen
Geschäftsführer einer Personengesellschaft oder einer haftungsbeschränkten Gesellschaft handelt, diese
Personengesellschaft oder haftungsbeschränkte Gesellschaft, je nach Sachlage;
soweit es sich bei einer Person um ein Mitglied der New York Stock Exchange LLC handelt, die
,,Mitgliedsorganisation“ (wie in der Börsenordnung der New York Stock Exchange LLC definiert), mit
der die Person assoziiert ist (die Feststellung, ob dies zutrifft, erfolgt auf Basis der Definition einer
,,Person, die mit einem Mitglied assoziiert ist“ in Section 3(a)(21) des Exchange Act);
soweit es sich bei einer Person um einen Inhaber einen Optionshandelszulassung (OTP holder) handelt,
das Unternehmen mit einer Optionshandelszulassung (OTP firm), mit dem diese Person assoziiert ist (die
A-391

Feststellung, ob dies zutrifft, erfolgt auf Basis der Definition einer ,,Person, die mit einem Mitglied
assoziiert ist“ in Section 3(a)(21) des Exchange Act);
soweit es sich bei einer Person um ein Mitglied der International Securities Exchange, LLC handelt, jeder
Broker oder Händler, mit dem diese Person assoziiert ist;
soweit es sich bei einer Person um ein Mitglied der EDGA Exchange, Inc. handelt, die ,,mit einem
Mitglied assoziierte Person“ oder ,,die assoziierte Person eines Mitglieds“ (wie in der Börsenordnung der
EDGA Exchange, Inc. definiert), und
soweit es sich bei einer Person um ein Mitglied der EDGX Exchange, Inc. handelt, die ,,mit einem
Mitglied assoziierte Person“ oder ,,die assoziierte Person eines Mitglieds“ (wie in der Börsenordnung der
EDGX Exchange, Inc. definiert).
Für den Fall, dass eine oder mehrere Person(en) die Eigentumsbeschränkung überschreiten, wird die Holdco-
Satzung vorsehen, dass diese Person(en) diejenige Anzahl von Holdco-Aktien zum Verkauf und zur Übertragung
anbieten müssen, die erforderlich ist, damit die betreffende Person gemeinsam mit ihr nahe stehenden Personen
wirtschaftlicher Eigentümer von Holdco-Aktien in einer Gesamtsumme ist, die innerhalb der Grenzen der
Eigentumsbeschränkung liegt. Ferner werden die Rechte zur Stimmabgabe, zur Teilnahme an Hauptversammlungen
der Holdco-Aktionäre und zum Bezug von Dividenden oder anderen Ausschüttungen, die mit den die Grenze
der 40 %-Eigentumsbeschränkung (oder die Grenze der 20 %-Eigentumsbeschränkung, je nach Sachlage) übersteigenden
Aktien verbunden sind, solange ausgesetzt, wie die Eigentumsbeschränkung nicht eingehalten wird.
Versäumen es diese Person(en), ihrer Übertragungspflicht innerhalb von zwei Wochen nachzukommen, wird die
Holdco-Satzung vorsehen, dass Holdco unwiderruflich bevollmächtigt wird, im Namen dieser Person(en) zu
handeln, um die Einhaltung dieser Pflichten durch sie herbeizuführen.
Ferner wird die Holdco-Satzung vorsehen, dass jede Person, die Holdco-Aktien gemäß der Eigentumsbeschränkung
zum Verkauf und zur Übertragung anzubieten verpflichtet ist und die innerhalb von zwei Wochen nach
Entstehung dieser Verpflichtung beantragt, dass der Wert der relevanten Holdco-Aktien durch einen unabhängigen
Prüfer bestimmt wird, verpflichtet wird, die betreffenden Holdco-Aktien an einer Börse, an der die Holdco-Aktien
gelistet sind, zu verkaufen, und der Wert dieser Aktien wird von einem unabhängigen Prüfer bestimmt, der von
dieser Person und Holdco gemeinschaftlich zu ernennen ist. Einigen sich diese Person und Holdco nicht innerhalb
von fünf (5) Geschäftstagen nach Antrag der Person auf Ernennung eines unabhängigen Prüfers, kann jede der
Parteien das Kantongericht (sector kanton van de rechtbank) in Amsterdam um Ernennung eines unabhängigen
Prüfers ersuchen. Für die Zwecke dieser Bestimmung ist es ausreichend, wenn der unabhängige Prüfer bestimmt,
dass der Wert der übertragenen Holdco-Aktien dem Preis entspricht, den diese Person an einer Börse, an der die
Holdco-Aktien gelistet werden, für die Holdco-Aktien erhalten hat. Die im Zusammenhang mit der Ernennung und/
oder der Vergütung des unabhängigen Prüfers entstehenden Kosten trägt die Person, die verpflichtet ist, die Holdco-
Aktien zum Kauf und zur Übertragung anzubieten.
Für den Fall, dass eine oder mehrere Person(en) die Stimmrechtsbeschränkung überschreiten, wird die
Holdco-Satzung vorsehen, dass Holdco diejenigen abgegebenen Stimmen nicht mitzählt, bei denen die Überschreitung
der Stimmrechtsbeschränkung unterstellt wird. Die Stimmrechtsbeschränkungen gelten nicht für die
Bewerbung um eine widerrufliche Stimmrechtsvollmacht eines Holdco-Aktionärs durch oder im Namen der
Holdco oder durch eine im Namen der Holdco tätige Führungsperson oder einen im Namen von Holdco tätigen
Direktor der Holdco und auch nicht für die Bewerbung um eine widerrufliche Stimmrechtsvollmacht eines Holdco-
Aktionärs durch einen anderen Holdco-Aktionär gemäß Regulation 14A zum Exchange Act. Diese Ausnahme gilt
jedoch nicht für bestimmte Fälle der Bewerbung um Stimmrechtsvollmachten durch einen Aktionär gemäß
Rule 14a-2(b)(2) zum Exchange Act, dergemäß auch eine andere als im Namen der Holdco durchgeführte
Bewerbung um Stimmrechtsvollmachten gestattet ist, solange die Gesamtzahl der Personen, um deren Stimmrechtsvollmachten
geworben wird, zehn nicht überschreitet. Ist nach niederländischem Recht oder der Satzung der
Holdco ein Quorum erforderlich, werden die die Stimmrechtsbeschränkung überschreitenden Holdco-Aktien nicht
als in der Hauptversammlung anwesend und, für die Zwecke der Feststellung, ob das Quorum erfüllt ist, auch nicht
als im Umlauf befindliche Aktien gezählt. Dies gilt nicht, wenn und soweit die Stimmrechtsbeschränkung nach den
einschlägigen Bestimmungen der Satzung der Holdco nicht mehr anwendbar ist.
Die Eigentums- und Stimmrechtsbeschränkungen gelten für jede Person bis zu dem Zeitpunkt, an dem die
Person jeder der folgenden Verpflichtungen in vollem Umfang nachgekommen ist:
die Person hat dem Holdco-Verwaltungsrat mindestens fünfundvierzig (45) Tage (wobei der Zeitraum
auch kürzer sein kann, sofern der Holdco-Verwaltungsrat einem kürzeren Zeitraum ausdrücklich
A-392

zugestimmt hat) vor dem Erwerb der Holdco-Aktien oder der Stimmabgabe, je nach Sachlage, schriftlich
ihre Absicht angezeigt, entweder allein oder gemeinsam mit ihr nahe stehenden Personen Holdco-Aktien
über die Grenzen der Eigentumsbeschränkungen hinaus zu erwerben oder, je nach Sachlage, selbst oder
durch Stimmrechtsvollmacht oder Stimmabsprache oder anderweitige Übereinkunft unter Überschreitung
der Stimmrechtsbeschränkung Stimmen abzugeben oder die Stimmabgabe zu veranlassen; und
die Person hat eine schriftliche Bestätigung des Holdco-Verwaltungsrats erhalten, aus der hervorgeht,
dass (i) der Holdco-Verwaltungsrat beschlossen hat, diese Inhaberschaft an Aktien oder diese Stimmabgabe
ausdrücklich zu gestatten, (ii) der Beschluss bei der SEC eingereicht, gemäß Section 19(b) des
Exchange Act genehmigt und wirksam wurde und (iii) der Beschluss bei jeder ,,europäischen Aufsichtsbehörde“
(wie nachstehend definiert) eingereicht und, soweit erforderlich, genehmigt wurde, die
diesbezüglich zuständig und ermächtigt ist.
Abhängig von seinen treuhänderischen Pflichten nach geltendem Recht darf der Holdco-Verwaltungsrat keine
Beschlüsse fassen, die die Inhaberschaft an Holdco-Aktien oder die Stimmabgabe über die Grenzen der Eigentumsbzw.
Stimmrechtsbeschränkungen hinaus gestatten, es sei denn, der Holdco-Verwaltungsrat hat festgestellt, dass:
das Eigentum an diesen Aktien und die Ausübung dieser Stimmrechte oder der Abschluss der Vereinbarung,
des Plans oder der anderweitigen Übereinkunft, je nach Sachlage
die Fähigkeit jeder in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft (wie nachstehend
definiert), der Holdco, der NYSE Group, Inc. (sofern und soweit NYSE Group, Inc., als selbstständiges
Unternehmen fortbesteht) oder der International Securities Exchange Holdings, Inc.
(sofern und soweit die International Securities Exchange Holdings, Inc. als selbstständiges Unternehmen
fortbesteht) nicht beeinträchtigt, ihre jeweiligen Aufgaben gemäß Exchange Act und den
zugehörigen Rules und Regulations zu erfüllen;
die Fähigkeit jeder Tochtergesellschaft, die in Europa als Marktbetreiber auftritt (,,European Market
Subsidiary“, wie unten definiert), der Holdco oder der Euronext N.V. (sofern und soweit die Euronext
N.V. als selbstständiges Unternehmen fortbesteht) nicht beeinträchtigt, ihre jeweiligen Aufgaben
gemäß den europäischen Börsenvorschriften zu erfüllen;
die Fähigkeit der SEC zur Durchsetzung des Exchange Act nicht beeinträchtigt, oder
die Fähigkeit der europäischen Aufsichtsbehörden zur Durchsetzung europäischer Börsenvorschriften
nicht beeinträchtigt;
die Inhaberschaft an diesen Aktien und die Ausübung dieser Stimmrechte oder der Abschluss der
Vereinbarung, des Plans oder der anderweitigen Übereinkunft, je nach Sachlage, ansonsten im besten
Interesse der Holdco, ihrer Aktionäre, der in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften
und der European Market Subsidiaries liegt;
weder die Person, die die Verzichtserklärung erhält, noch eine der ihr nahe stehenden Personen gemäß den
gesetzlichen Vorschriften einer Aberkennung der Eignung unterliegt (wie in Section 3(a)(39) des
Exchange Act definiert);
keine europäische Aufsichtsbehörde festgestellt hat, dass die Person, die die Verzichtserklärung erhält,
oder eine der ihr nahe stehenden Personen die Gesetze oder Vorschriften verletzt, die gemäß der EU-
Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente verabschiedet wurden, für jede European Market Subsidiary
gelten und nach deren Maßgabe diese Person zu fairem, redlichem und professionellem Handeln
verpflichtet ist;
es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr nahe stehenden Personen solange, wie die Holdco
unmittelbar oder mittelbar NYSE Arca, Inc. oder NYSE Arca Equities, Inc. oder eine Einrichtung der
NYSE Arca, Inc. kontrolliert, um einen Inhaber einer Aktienhandelszulassung der NYSE Arca Equities,
Inc. oder einen Inhaber einer Optionshandelszulassung (OTP holder) oder ein Unternehmen mit einer
Optionshandelszulassung (OTP firm) der NYSE Arca, Inc. handelt;
es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr nahe stehenden Personen solange, wie die Holdco
unmittelbar oder mittelbar die New York Stock Exchange LLC oder die NYSE Market, Inc. kontrolliert,
um ein Mitglied oder eine Mitgliedsorganisation der New York Stock Exchange LLC handelt;
A-393

es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr nahe stehenden Personen solange, wie die Holdco
unmittelbar oder mittelbar die NYSE Amex LLC kontrolliert, um ein Mitglied der NYSE Amex LLC
handelt;
es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr nahe stehenden Personen solange, wie die Holdco
unmittelbar oder mittelbar die International Securities Exchange, LLC kontrolliert, um ein Mitglied der
International Securities Exchange, LLC handelt;
es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr nahe stehenden Personen solange, wie die Holdco
unmittelbar oder mittelbar die EDGA Exchange, Inc. kontrolliert, um ein Mitglied der EDGA Exchange,
Inc. handelt, und
es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr nahe stehenden Personen solange, wie die Holdco
unmittelbar oder mittelbar die EDGX Exchange, Inc. kontrolliert, um ein Mitglied der EDGX Exchange,
Inc. handelt.
Die Holdco-Satzung wird vorsehen, dass der Holdco-Verwaltungsrat bei diesen Feststellungen das Recht hat,
dieser Person und ihr nahe stehenden Personen, in deren Eigentum sich Holdco-Aktien befinden, die den oder die
Inhaber der Aktien zur Stimmabgabe berechtigen, Bedingungen und Beschränkungen aufzuerlegen, die der
Holdco-Verwaltungsrat nach alleinigem Ermessen im Hinblick auf die Förderung der Ziele des Exchange Act,
der europäischen Börsenvorschriften und der Unternehmensführung der Holdco für erforderlich, angemessen oder
wünschenswert hält.
Diese Bestimmungen der Holdco-Satzung könnten den Kontrollwechsel der Holdco verzögern oder behindern
und sich somit nachteilig auf den Kurs der Holdco-Aktien auswirken.
Die Holdco-Satzung wird auch vorsehen, dass der Holdco-Verwaltungsrat berechtigt ist, von jeder Person und
von ihr nahe stehenden Personen, von denen der Holdco-Verwaltungsrat angemessenerweise annimmt, dass sie den
vorstehend zusammengefassten Stimmrechts- oder Eigentumsbeschränkungen unterliegen, und von jedem Aktionär
(auch von den einem Aktionär nahe stehenden Personen), der zu einem beliebigen Zeitpunkt wirtschaftlicher
Eigentümer von mindestens 5 % der sich um Umlauf befindlichen Holdco-Aktien ist, wobei dieses Eigentum
Holdco nicht angezeigt wurde, zu verlangen, Holdco auf Verlangen des Holdco-Verwaltungsrats vollständige
Informationen in Bezug auf sämtliche Holdco-Aktien, deren wirtschaftlicher Eigentümer der Aktionär und die ihm
nahe stehenden Personen sind, sowie über jegliche sonstigen Tatsachen, die sich auf die Gültigkeit der Eigentumsund
Stimmrechtsbeschränkungen beziehen und über die angemessenerweise Aufklärung verlangt wird, vorzulegen.
Für die Zwecke der Holdco-Satzung umfasst ,,Europäische Aufsichtsbehörde“ per Definition das Euronext
Kollegium der Aufsichtsbehörden, den niederländischen Finanzminister, den französischen Wirtschaftsminister,
die französische Finanzaufsichtsbehörde (Autorité des Marchés Financiers), die niederländische Finanzmarktaufsichtsbehörde
(Autoriteit Financiele Markten), die belgische Banken, Finanz- und Versicherungsaufsichtsbehörde
(Commission Bancaire, Financière, et des Assurances), die französische Aufsicht für Kreditinstitute und Anlageorganismen
(Comité des Etablissements de Crédit et des Enterprises d’Investissement — CECEI), die portugiesische
Wertpapiermarktaufsichtsbehörde (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários — CMVM), die britische
Financial Services Authority (FSA) und jede andere staatliche Wertpapieraufsichtsbehörde in einem Land Europas,
in dem die Holdco oder eine ,,European Market Subsidiary“ (wie nachstehend definiert) einen ,,europäischen
regulierten Markt“ (wie nachstehend definiert) betreibt, und zwar jeweils nur insoweit, als diese im jeweiligen
Zusammenhang zuständig und bevollmächtigt sind.
,,European Market Subsidiary“ wird für die Zwecke der Holdco-Satzung definiert als jeder ,,Marktbetreiber“
(wie in der EU-Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente 2004/39/EG definiert), der (1) sich zum Zeitpunkt des
Vollzugs des Zusammenschlusses im Eigentum der Euronext N.V. oder der Deutsche Börse AG befindet und sich
weiterhin unmittelbar oder mittelbar im Eigentum der Holdco befindet oder (2) der nach dem Vollzug durch die
Euronext N.V. oder die Deutsche Börse AG erworben wird; dies gilt unter der Voraussetzung, dass das Land, in dem
eine solche European Market Subsidiary tätig ist, im Euronext Kollegium der Aufsichtsbehörden vertreten ist und,
im Fall von (2), der Erwerb des Unternehmens vom Holdco-Verwaltungsrat genehmigt wurde.
,,Europäischer regulierter Markt“ wird für die Zwecke der Holdco-Satzung definiert als jeder ,,regulierte
Markt“ (wie in der EU-Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente 2004/39/EG definiert) in Europa, der (1) sich
im Eigentum der Euronext N.V. oder der Deutsche Börse AG befindet und von der Euronext N.V. oder der Deutsche
Börse AG betrieben wird und der sich zum Zeitpunkt des Vollzugs des Zusammenschlusses im Eigentum der
A-394

Euronext N.V. oder der Deutsche Börse AG befand und von der Euronext N.V. oder der Deutsche Börse AG
betrieben wurde oder (2) der nach dem Vollzug durch die Euronext N.V. oder die Deutsche Börse AG gebildet oder
erworben wird; dies gilt unter der Voraussetzung, dass das Land, in dem ein solcher europäischer regulierter Markt
tätig ist, im Euronext Kollegium der Aufsichtsbehörden vertreten ist und, im Fall von (2), die Bildung oder der
Erwerb des europäischen regulierten Markts vom Holdco-Verwaltungsrat genehmigt wurde.
,,In den Vereinigten Staaten regulierte Tochtergesellschaft“ wird für die Zwecke der Holdco-Satzung definiert
als New York Stock Exchange LLC, NYSE Market, Inc., NYSE Regulation, Inc., NYSE Arca, L.L.C., NYSE Arca,
Inc., NYSE Arca Equities, Inc., NYSE AMEX LLC, International Securities Exchange, LLC, EDGA Exchange,
Inc. und EDGX Exchange, Inc., sowie andere Tochtergesellschaften der Holdco, die vom Holdco-Verwaltungsrat
für die Zwecke der Holdco-Satzung als ,,in den Vereinigten Staaten regulierte Tochtergesellschaften“ bezeichnet
werden.
Beschränkungen von Eigentum und Stimmrechten nach aufsichtsrechtlichen Anforderungen in den Niederlanden
Gemäß § 5:32d des niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes ist es erforderlich, dass das niederländische
Finanzministerium eine Unbedenklichkeitserklärung im Hinblick auf das Halten, die Übernahme oder die
Erhöhung einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligung von 10% oder mehr an dem im Umlauf befindlichen
Kapital bzw. den Stimmrechten eines Betreibers oder Inhabers eines regulierten Marktes in den Niederlanden
ausstellt, der über eine Erlaubnis zum Betrieb dieses Marktes gemäß § 5:27 des niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes
verfügt (diese Beteiligung wird in diesem Dokument als ,,qualifizierte Beteiligung“ bezeichnet). Das
niederländische Finanzministerium hat seine Befugnis zur Erteilung einer Unbedenklichkeitserklärung gemäß
§ 5:32d des niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes an die AFM delegiert. Davon ausgenommen sind Fälle, in
denen der Erwerb der qualifizierten Beteiligung mit einer grundsätzlichen Änderung der Beteiligungsstruktur des
jeweiligen zugelassenen Betreibers oder Inhabers eines regulierten Marktes in den Niederlanden verbunden ist. Die
Holdco, die NYSE Euronext, die NYSE Euronext (International) B.V., die NYSE Euronext (Holding) N.V. und die
Euronext N.V. beherrschen unmittelbar oder mittelbar die Euronext Amsterdam N.V., die der zugelassene Inhaber
und Betreiber eines regulierten Marktes in den Niederlanden ist, und haben die vorstehend genannte Unbedenklichkeitserklärung
gemäß § 5:32d erhalten. Dementsprechend lösen nach Vollzug des Zusammenschlusses das
Halten, jeder Erwerb und jede Erhöhung der unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligung an der Holdco, die eine
mittelbare qualifizierte Beteiligung an der Euronext Amsterdam N.V. (und der Euronext N.V., der NYSE Euronext
(Holding) N.V. und der NYSE Euronext (International) B.V. oder einer dieser Gesellschaften, soweit sie vom
niederländischen Finanzministerium gemeinsam mit der Euronext Amsterdam N.V. als Inhaber und/oder Betreiber
eines regulierten Marktes in den Niederlanden angesehen werden und zugelassen sind) begründet, die Verpflichtung
aus, eine Unbedenklichkeitserklärung von der AFM bzw., im Falle einer grundsätzlichen Änderung der
Beteiligungsstruktur, vom niederländischen Finanzministerium einzuholen. Diese Erklärung sollte ausgestellt
werden, sofern nicht das Halten, die Übernahme bzw. die Erhöhung (1) zu einer förmlichen oder tatsächlichen
Kontrollstruktur führt, die intransparent ist und daher ein Hindernis für eine angemessene Aufsicht über die
Einhaltung der für den regulierten Markt geltenden Regelungen durch den Marktbetreiber darstellt; (2) zu einem
Einfluss auf den Betreiber des regulierten Marktes führen könnte bzw. würde, der den durch das niederländische
Finanzaufsichtsgesetz zu schützenden Interessen zuwiderläuft; oder (3) einen funktionierenden und ordentlichen
Betrieb des betreffenden regulierten Marktes gefährden könnte.
Aufsichtsrechtliche Bestimmungen in der Holdco-Satzung
Pflichten in Bezug auf die Einhaltung von Gesetzen und die Zusammenarbeit
Holdco wird die US-Wertpapiergesetze und die zugehörigen Rules und Regulations einhalten und mit der
SEC und den in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften gemäß und im Umfang ihrer
jeweiligen Aufsichtsbefugnis zusammenarbeiten und angemessene Schritte unternehmen, die erforderlich
sind, um ihre Bevollmächtigten zur Zusammenarbeit mit der SEC und, soweit zutreffend, mit den in
den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften gemäß ihrer Aufsichtsbefugnis zu veranlassen.
Holdco wird die europäischen Börsenvorschriften und die zugehörigen Regelwerke einhalten und mit den
europäischen Aufsichtsbehörden gemäß und im Umfang ihrer jeweiligen Aufsichtsbefugnis zusammenarbeiten
und angemessene Schritte unternehmen, die erforderlich sind, um ihre Bevollmächtigten zur
Zusammenarbeit mit den europäischen Aufsichtsbehörden gemäß ihrer Aufsichtsbefugnis zu veranlassen.
A-395

Unterwerfung unter die Gerichtsbarkeit und die Aufsicht durch die Regulierungsbehörden
Der Holdco und ihren Direktoren und, soweit sie in die Aktivitäten der in den Vereinigten Staaten
regulierten Tochtergesellschaften eingebunden sind, den Führungspersonen der Gesellschaft und denjenigen
Mitarbeitern, deren hauptsächlicher Arbeits- und Wohnort außerhalb der Vereinigten Staaten von
Amerika liegt, wird unterstellt, dass sie für die Zwecke von Rechtsstreitigkeiten, Klagen oder Verfahren
gemäß den US-Bundeswertpapiergesetzen und den zugehörigen Rules oder Regulations, die von der SEC
angestrengt oder veranlasst werden und sich aus oder im Zusammenhang mit der Tätigkeit der betreffenden
in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften ergeben, unwiderruflich der Gerichtsbarkeit
der US-Bundesgerichte und der SEC unterwerfen.
Der Holdco und ihren Direktoren und, soweit sie in die Aktivitäten der European Market Subsidiaries
eingebunden sind, den Führungspersonen und Mitarbeitern der Gesellschaft wird unterstellt, dass sie für
die Zwecke von Rechtsstreitigkeiten, Klagen oder Verfahren gemäß den europäischen Börsenvorschriften,
die von den europäischen Aufsichtsbehörden angestrengt oder veranlasst werden und sich aus oder im
Zusammenhang mit den Tätigkeiten der betreffenden European Market Subsidiaries ergeben, unwiderruflich
der Gerichtsbarkeit der europäischen Aufsichtsbehörden und der Gerichte der Hauptstadt des
Landes der jeweiligen Aufsichtsbehörde unterwerfen.
Solange Holdco unmittelbar oder mittelbar eine in den Vereinigten Staaten regulierte Tochtergesellschaft
kontrolliert, wird unterstellt, dass die Direktoren, Führungspersonen und Mitarbeiter der Holdco für die
Zwecke des Exchange Act und abhängig von der Aufsichtsführung gemäß dem Exchange Act Direktoren,
Führungspersonen und Mitarbeiter der betreffenden in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft
sind.
Solange Holdco unmittelbar oder mittelbar eine European Market Subsidiary kontrolliert, wird unterstellt,
dass die Direktoren, Führungspersonen und Mitarbeiter der Holdco für die Zwecke der europäischen
Börsenvorschriften und abhängig von der Aufsichtsführung gemäß den europäischen
Börsenvorschriften Direktoren, Führungspersonen und Mitarbeiter der betreffenden European Market
Subsidiary sind.
Bücher und Aufzeichnungen der Holdco
Die Bücher und Aufzeichnungen der Holdco werden jederzeit zur Einsichtnahme und Anfertigung von
Kopien durch (i) die SEC, (ii) jede der europäischen Aufsichtsbehörden, (iii) jede in den Vereinigten
Staaten regulierte Tochtergesellschaft, soweit diese Bücher und Aufzeichnungen mit der Tätigkeit der in
den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft oder einer anderen in den Vereinigten Staaten
regulierten Tochtergesellschaft, in Bezug auf die der in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft
die Aufsichtsbefugnis oder Aufsichtsführung obliegt, in Zusammenhang stehen, und (iv) jede
European Market Subsidiary, soweit diese Bücher und Aufzeichnungen mit der Tätigkeit der betreffenden
European Market Subsidiary oder eines europäischen regulierten Markts, in Bezug auf den der betreffenden
European Market Subsidiary die Aufsichtsbefugnis oder Aufsichtsführung obliegt, in Zusammenhang
stehen, zur Verfügung gestellt.
Solange Holdco unmittelbar oder mittelbar eine in den Vereinigten Staaten regulierte Tochtergesellschaft
kontrolliert, wird unterstellt, dass die Bücher und Aufzeichnungen der Holdco für die Zwecke des
Exchange Act und abhängig von der Aufsichtsführung gemäß dem Exchange Act Bücher und Aufzeichnungen
der in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft sind.
Solange Holdco unmittelbar oder mittelbar eine European Market Subsidiary kontrolliert, wird unterstellt,
dass die Bücher und Aufzeichnungen der Holdco für die Zwecke der europäischen Börsenvorschriften
und abhängig von der Aufsichtsführung gemäß den europäischen Börsenvorschriften Bücher
und Aufzeichnungen der European Market Subsidiary sind.
Die Bücher und Aufzeichnungen der Holdco, die sich auf in den Vereinigten Staaten regulierte Tochterunternehmen
beziehen, sollen in den Vereinigten Staaten, die Bücher und Aufzeichnungen der Holdco,
die sich auf European Market Subsidiaries beziehen, sollen im Sitzland einer oder mehrerer European
Market Subsidiaries geführt werden. Wenn und soweit Bücher und Aufzeichnungen der Holdco sich
sowohl auf European Market Subsidiaries als auch auf in den Vereinigten Staaten regulierte Tochtergesellschaften
beziehen, ist die Holdco berechtigt, diese Bücher und Aufzeichnungen entweder im
Sitzland einer oder mehrerer European Market Subsidiaries oder in den Vereinigten Staaten zu führen.
A-396

Pflichten in Bezug auf die Zusammenarbeit und die Einhaltung von Gesetzen
Bei der Erfüllung seiner Aufgaben als Mitglied des Holdco-Verwaltungsrats oder als Führungsperson
oder Mitarbeiter der Holdco wird jeder Direktor, jede Führungsperson und jeder Mitarbeiter der Holdco
(i) die US-Bundeswertpapiergesetze sowie die zugehörigen Rules und Regulations und (ii) die europäischen
Börsenvorschriften und die zugehörigen Regelwerke einhalten, und (iii) wird mit der SEC, (iv) den
europäischen Aufsichtsbehörden, (v) den in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften
gemäß und im Umfang ihrer Aufsichtbefugnis und (vi) mit den European Market Subsidiaries nach
Maßgabe und im Umfang ihrer Aufsichtsbefugnis kooperieren. Diese Bestimmungen der Holdco-Satzung
begründen jedoch keine Verpflichtung eines Direktors, einer Führungsperson oder eines Mitarbeiters der
Holdco gegenüber einer anderen Person, eine der vorstehenden Angelegenheiten in Erwägung zu ziehen
oder ihr besonderes Gewicht zu verleihen oder seine Erwägungen auf diese Angelegenheiten zu
beschränken.
Vertrauliche Informationen
Alle vertraulichen Informationen, die die Holdco erhält in Bezug auf:
die Selbstregulierungsfunktion einer in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft,
jeweils soweit dieses Unternehmen weiterhin unmittelbar oder mittelbar von der Holdco kontrolliert
wird (u. a. Disziplinarangelegenheiten, Handelsdaten, Handelspraktiken und Informationen bezüglich
Abschlussprüfungen), die in den Büchern und Aufzeichnungen dieser in den Vereinigten Staaten
regulierten Tochtergesellschaft ausgewiesen sind, oder
die Selbstregulierungsfunktion einer European Market Subsidiary nach europäischen Börsenvorschriften
als Betreiber eines europäischen regulierten Marktes (u. a. Disziplinarangelegenheiten,
Handelsdaten, Handelspraktiken und Informationen bezüglich Abschlussprüfungen), die in den
Büchern und Aufzeichnungen dieser European Market Subsidiary ausgewiesen sind,
werden in jedem Fall (i) keinen Personen außer den Direktoren, Führungspersonen, Mitarbeitern und
Bevollmächtigten der Holdco zur Verfügung gestellt, die den Inhalt dieser vertraulichen Informationen
berechtigterweise kennen müssen, (ii) von der Holdco und ihren Direktoren, Führungspersonen, Mitarbeitern
und Bevollmächtigten vertraulich behandelt, und (ii) nicht zu kommerziellen Zwecken
verwendet.
Die Bestimmungen der Holdco-Satzung beschränken oder beeinträchtigen jedoch nicht:
die Rechte der SEC oder einer in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft auf Zugang
zu und Prüfung der vertraulichen Informationen dieser in den Vereinigten Staaten regulierten
Tochtergesellschaften gemäß den US-Wertpapiergesetzen auf Bundesebene und den zugehörigen
Rules und Regulations;
die Rechte der europäischen Aufsichtsbehörden oder einer European Market Subsidiary auf Zugang
zu und Prüfung der vertraulichen Informationen dieser European Market Subsidiary gemäß den
europäischen Börsenvorschriften; oder
die Fähigkeit der Direktoren, Führungspersonen, Mitarbeiter und Bevollmächtigten der Holdco,
(i) die vertraulichen Informationen der in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften
gegenüber der SEC oder der jeweiligen in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft
bzw. (ii) die vertraulichen Informationen der European Market Subsidiary gegenüber den europäischen
Aufsichtsbehörden oder der jeweiligen European Market Subsidiary offenzulegen.
Angemessene Berücksichtigung der Wahrung der Unabhängigkeit der Selbstregulierungsfunktionen
Soweit die Holdco in Tätigkeiten einer in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft
involviert ist und solange sie diese unmittelbar oder mittelbar kontrolliert, werden die Holdco und ihre
Direktoren, Führungspersonen und Mitarbeiter die Wahrung der Unabhängigkeit der Selbstregulierungsfunktion
dieser in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft sowie ihre Pflichten gegenüber
Anlegern und der breiten Öffentlichkeit angemessen berücksichtigen und keine Handlungen vornehmen,
die die Umsetzung von Entscheidungen des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung dieser in den
Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft im Hinblick auf deren aufsichtsrechtliche Aufgaben
(einschließlich Vollstreckungs- und Disziplinarangelegenheiten) oder die Fähigkeit dieser in den
A-397

Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft zur Erfüllung ihrer Aufgaben nach dem Exchange Act
behindern würden.
Soweit die Holdco in Tätigkeiten einer European Market Subsidiary involviert ist und solange sie diese
unmittelbar oder mittelbar kontrolliert, werden die Holdco und ihre Direktoren, Führungspersonen und
Mitarbeiter die Wahrung der Unabhängigkeit der Selbstregulierungsfunktion dieser European Market
Subsidiary sowie ihre Pflichten gegenüber Anlegern und der breiten Öffentlichkeit angemessen berücksichtigen
und keine Handlungen vornehmen, die die Umsetzung von Entscheidungen des Verwaltungsrats
oder der Geschäftsleitung dieser European Market Subsidiary im Hinblick auf deren aufsichtsrechtliche
Aufgaben (einschließlich Vollstreckungs- und Disziplinarangelegenheiten) oder die Fähigkeit dieser
European Market Subsidiary zur Erfüllung ihrer Aufgaben gemäß den europäischen Börsenvorschriften
behindern würden.
Erwägungen der Direktoren und Eignungserfordernisse
Jedes Mitglied des Holdco-Verwaltungsrats muss bei der Ausübung seiner Aufgaben als Verwaltungsratsmitglied
die Auswirkungen berücksichtigen, die Handlungen der Holdco haben könnten auf:
die Fähigkeit einer European Market Subsidiary, ihre Aufgaben gemäß den europäischen Börsenvorschriften
als Betreiber europäischer regulierter Märkte zu erfüllen;
die Fähigkeit von in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften, ihre Aufgaben nach
dem Exchange Act zu erfüllen;
die Fähigkeit der in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften, der NYSE Group, Inc.
(sofern und soweit die NYSE Group, Inc. als selbständiges Unternehmen fortbesteht), der International
Securities Exchange Holdings, Inc. (sofern und soweit die International Securities Exchange
Holdings, Inc. als selbständiges Unternehmen fortbesteht) und der Holdco, (i) sich in einer Weise zu
verhalten, die die Fähigkeit der in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften, der
NYSE Group, Inc. (sofern und soweit die NYSE Group, Inc. als selbständiges Unternehmen
fortbesteht), der International Securities Exchange Holdings, Inc. (sofern und soweit die International
Securities Exchange Holdings, Inc. als selbständiges Unternehmen fortbesteht) und der Holdco,
betrügerische und manipulative Handlungen und Praktiken in den Wertpapiermärkten zu verhindern,
fördert und nicht behindert; (ii) angemessene Handelsgrundsätze in den Wertpapiermärkten zu
fördern; (iii) die Zusammenarbeit und Abstimmung mit Personen, die mit der Beaufsichtigung, dem
Clearing, der Abwicklung und Datenverarbeitung bezüglich Wertpapiergeschäften bzw. mit der
Erleichterung von Wertpapiergeschäften befasst sind, zu fördern, (iv) alle Hindernisse für einen
freien und offenen Wertpapiermarkt und ein nationales US-Wertpapiermarktsystem zu beseitigen und
dessen Mechanismen zu vervollkommnen, und (v) allgemein die Anleger und das öffentliche
Interesse zu schützen.
Die Bestimmungen der Holdco-Satzung werden jedoch keine Verpflichtung für die Direktoren, Führungspersonen
oder Mitarbeiter der Holdco einer anderen Person gegenüber begründen, die vorgenannten
Punkte zu berücksichtigen, ihnen ein besonderes Gewicht beizumessen oder ihre Erwägungen auf diese
Punkte zu beschränken.
Eine Person, die gemäß den gesetzlichen Vorschriften einer Aberkennung der Eignung als Amtsinhaber
unterliegt (wie in Section 3(a)(39) des Exchange Act definiert) bzw. die laut Entscheidung einer
europäischen Aufsichtsbehörde gegen im Rahmen der EU-Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente
erlassene Gesetze und Vorschriften verstößt, welche für alle European Market Subsidiaries gelten und ein
faires, redliches und professionelles Handeln dieser Person erfordern, verfügt nicht über die Eignung,
einen Posten im Holdco-Verwaltungsrat zu bekleiden.
Zusätzliche Zustimmung der Direktoren, Führungspersonen und Mitarbeiter der Holdco
Die Holdco wird alle angemessenen Maßnahmen ergreifen, die erforderlich sind, damit sich ihre
Direktoren, Führungspersonen und Mitarbeiter vor Annahme einer entsprechenden Position bei der
Holdco damit einverstanden erklären und schriftlich zustimmen, dass die Bestimmungen der Holdco-
Satzung betreffend Tätigkeiten in Zusammenhang mit den in den Vereinigten Staaten regulierten
Tochtergesellschaften oder den European Market Subsidiaries auch auf sie Anwendung finden.
A-398

Änderungen der Holdco-Satzung
Solange die Holdco eine in den Vereinigten Staaten regulierte Tochtergesellschaft unmittelbar oder
mittelbar kontrolliert, muss eine Änderung der Holdco-Satzung den Boards of Directors der in den
Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften vorgelegt werden, bevor sie wirksam werden kann.
Wenn einer oder alle Boards of Directors bestimmen, dass diese Änderung bei der SEC eingereicht
werden muss bzw. bei der SEC eingereicht und von dieser genehmigt werden muss, bevor sie nach
Section 19 des Exchange Act und den zugehörigen Rules wirksam werden kann, so wird diese Änderung
erst mit der Einreichung bei der SEC bzw. mit der Einreichung und Genehmigung durch die SEC
wirksam.
Solange die Holdco eine im europäischen Markt tätige Tochtergesellschaft (wie unten definiert — siehe
,,Beschreibung der Aktien der Holdco — Beschränkungen von Eigentum und Stimmrechten in der
Holdco-Satzung“) unmittelbar oder mittelbar kontrolliert, muss eine Änderung der Holdco-Satzung den
Boards of Directors jeder im europäischen Markt tätigen Tochtergesellschaft vorgelegt werden, bevor sie
wirksam werden kann. Wenn eine oder alle Boards of Directors bestimmen, dass diese Änderung bei einer
Europäischen Aufsichtsbehörde eingereicht werden muss bzw. eingereicht und von dieser genehmigt
werden muss, bevor sie nach europäischen Börsenvorschriften wirksam werden kann, so wird diese
Änderung erst mit der Einreichung bzw. mit der Einreichung und Genehmigung durch die zuständige
europäische Aufsichtsbehörde wirksam.
Die Holdco-Satzung wird keine Rechte für Aktionäre, Mitarbeiter, ehemalige Mitarbeiter, Begünstigte,
Kunden, Gläubiger, Gemeinschaften, Aufsichtsbehörden oder deren Mitglieder gegen die Holdco oder deren
Direktoren, Führungspersonen oder Mitarbeiter gemäß den Bestimmungen der Holdco-Satzung vorsehen, die die
Unterwerfung unter die Gerichtsbarkeit und Aufsichtsführung der Regulierungsbehörden, die Bücher und Aufzeichnungen
der Holdco, die Pflichten in Bezug auf die Zusammenarbeit und Einhaltung von Gesetzen, vertrauliche
Informationen, die angemessene Berücksichtigung der Wahrung der Unabhängigkeit der
Selbstregulierungsfunktionen, die Erwägungen der Direktoren oder die zusätzliche Zustimmung der Direktoren,
Führungspersonen und Mitarbeiter der Holdco betreffen. Die Holdco wird eine unwiderrufliche Vereinbarung und
Zustimmungserklärung zugunsten bestimmter ihrer in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften
und/oder der SEC oder anderer Berechtigter, die durch die SEC im Zusammenhang mit der Genehmigung des
Zusammenschlusses bestimmt werden, unterzeichnen, die besagt, dass sie im Rahmen ihrer Beteiligung an den
Tätigkeiten der in den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften bestimmte Regelungen der Holdco-
Satzung befolgt, darunter Regelungen, die die Unterwerfung unter die Compliance- und Mitwirkungsverpflichtungen
der Holdco, die Unterwerfung der Holdco unter die Gerichtsbarkeit und regulatorische Aufsicht, Bücher,
Aufzeichnungen, Gelände und Geschäftsräume, Direktoren, Führungspersonen und Mitarbeiter der Holdco,
vertrauliche Informationen, angemessene Berücksichtigung der Wahrung der Unabhängigkeit der Selbstregulierungsfunktionen
sowie Ergänzungsvereinbarungen und Zustimmungen der Direktoren, Führungspersonen und
Mitarbeiter der Holdco betreffen.
Offenlegung von Informationen durch die Holdco bei der Börseneinführung
Als niederländische Gesellschaft, deren Aktien an der New York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse
und der Euronext Paris notieren, wird die Holdco bestimmten Offenlegungspflichten nach deutschem,
US-amerikanischem, französischem und niederländischem Recht unterliegen.
Niederländisches Gesetz über die Kontrolle der finanziellen Berichterstattung und niederländisches Finanzaufsichtsgesetz
Das niederländische Gesetz über die Kontrolle der finanziellen Berichterstattung (in diesem Dokument als
,,GKFB“ bezeichnet) trat am 31. Dezember 2006 in Kraft. Das GKFB ersetzte die für Verfahren zu Jahresabschlüssen
und Finanzberichten zuvor einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen. Das GKFB gilt für Geschäftsjahre
ab dem 1. Januar 2006. Gemäß dem GKFB beaufsichtigt die AFM die Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen
u.a. durch Gesellschaften mit satzungsmäßigem Sitz in den Niederlanden, deren Wertpapiere an einem
regulierten Markt oder an einer vergleichbaren ausländischen Wertpapierbörse in einem Staat außerhalb des
Europäischen Wirtschaftsraums zum Handel zugelassen sind.
Gemäß dem GKFB ist die AFM ermächtigt: (1) von börsennotierten Gesellschaften, auf die das GKFB
Anwendung findet, Erläuterungen hinsichtlich ihrer Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen zu verlangen,
sofern die AFM aufgrund öffentlich bekannter Tatsachen oder Umstände Grund zur Annahme hat, dass die
A-399

Rechnungslegung der jeweiligen Gesellschaften nicht den geltenden Grundsätzen entspricht und (2) diesen
Gesellschaften die Veröffentlichung weiterer Erläuterungen im Hinblick auf ihre finanzielle Berichterstattung
zu empfehlen. Kommt eine börsennotierte Gesellschaft, auf die das GKFB Anwendung findet, der Aufforderung
oder Empfehlung nicht nach, kann die AFM bei der Wirtschaftskammer des Amsterdamer Berufungsgerichts
(Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam) beantragen, dass diese der Gesellschaft auferlegt: (1) ihre
Finanzberichte entsprechend den Anweisungen der Wirtschaftskammer aufzustellen und (2) Erläuterungen darüber
abzugeben, auf welche Weise sie Rechnungslegungsgrundsätze auf ihre Finanzberichte angewendet hat.
Nach dem niederländischen Gesetz über die Finanzaufsicht ist die Holdco verpflichtet, ihren Jahresabschluss
sowie ihren Halbjahresabschluss innerhalb von vier bzw. zwei Monaten nach dem Ende des Zeitraums, auf den sich
der jeweilige Abschluss bezieht, der Öffentlichkeit allgemein zur Verfügung zu stellen. Darüber hinaus muss die
Holdco für jeden Halbjahreszeitraum eine Zwischenmitteilung der Geschäftsführung (interim management
statement) der Öffentlichkeit allgemein zur Verfügung stellen. Die Zwischenmitteilung der Geschäftsführung
muss in einem Zeitraum zwischen zehn Wochen nach Beginn und sechs Wochen vor Ende des jeweiligen
Halbjahres zur Verfügung gestellt werden. Die Jahresabschlüsse, die Halbjahresabschlüsse und die Zwischenabschlüsse
sind gleichzeitig mit ihrer Veröffentlichung bei der AFM einzureichen.
Regelmäßige Berichterstattung gemäß US-Wertpapierrecht
Nach dem US Exchange Act wird die Holdco verpflichtet sein, ihre Geschäftsberichte innerhalb von vier
Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres, auf das sich der Bericht bezieht, auf Formular 20-F bei der SEC zur
Veröffentlichung einzureichen, solange die Holdco als ,,ausländischer Privatemittent“ (foreign private issuer) gilt.
Als ausländischer Privatemittent wäre die Holdco zudem verpflichtet, bei der SEC wesentliche Informationen zur
Veröffentlichung auf Formular 6-K einzureichen, die sie veröffentlicht oder zu deren Veröffentlichung sie nach
niederländischen Recht verpflichtet ist, die sie an den Börsen, an denen Holdco-Aktien gehandelt werden, einreicht
oder zu deren Einreichung sie dort verpflichtet ist, und die diese Börse veröffentlicht, oder die die Holdco auf andere
Weise an Holdco-Aktionäre verbreitet oder zu deren Verbreitung die Holdco verpflichtet ist.
Wenn die Holdco nicht mehr als ausländischer Privatemittent gilt, wäre die Holdco verpflichtet, innerhalb von
90, 75 oder 60 Tagen nach Ablauf des Geschäftsjahres, auf das sich der Bericht bezieht, bei der SEC einen
Jahresbericht auf Formular 10-K öffentlich einzureichen, wobei sich die Frist für die Einreichung nach dem
gesamten weltweiten Marktwert der Holdco, nach dem Zeitraum, für den die SEC-Meldepflicht galt, und nach
bestimmten anderen Faktoren richtet. Zusätzlich wäre die Holdco verpflichtet, innerhalb von 40 oder 45 Tagen (in
Abhängigkeit von den genannten Faktoren) nach Ende des jeweiligen Finanzquartals bei der SEC Quartalsberichte
auf Formular 10-Q zur Veröffentlichung einzureichen. Die Holdco wäre zudem verpflichtet, bei der SEC aktuelle
Berichte, normalerweise innerhalb von vier Geschäftstagen nach dem Eintritt bestimmter wesentlicher Ereignisse,
auf Formular 8-K zur Veröffentlichung einzureichen. Nach Regulation FD wäre sie außerdem verpflichtet,
wesentliche nicht-öffentliche Informationen, die sie professionellen Marktteilnehmern oder Holdco-Aktionaren
mitteilt, die nach vernünftiger Einschätzung wahrscheinlich (reasonably likely) auf Grundlage dieser Informationen
Aktien handeln, gleichzeitig oder unverzüglich öffentlich bekanntzumachen.
Zusätzliche Offenlegungspflichten nach französischem Recht
Zusätzlich zu den vorgenannten Pflichten der Finanzberichterstattung wird die Holdco, da die Holdco-Aktien
an der Euronext Paris notiert sein werden, Verpflichtungen gemäß (1) Artikel 223-1A bis 223-10-1 der Allgemeinen
Vorschriften der französischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (,,AMF“) in Bezug auf laufende Offenlegungspflichten
(einschließlich der Verpflichtung zur unverzüglichen Veröffentlichung von Informationen über neue Entwicklungen,
die wesentliche Auswirkungen auf den Börsen Aktienkurs der Holdco-Aktien haben können) sowie
(2) Artikel 212-1 bis 212-42 der Allgemeinen Vorschriften in Bezug auf Informationen, die vor Abgabe eines
öffentlichen Angebots in Frankreich zur Verfügung gestellt werden müssen, zu erfüllen haben.
Sobald die Holdco-Aktien zum Handel an der Euronext Paris zugelassen sind, wird die Holdco zudem den
folgenden Verpflichtungen gemäß den Allgemeinen Vorschriften und bestimmten organisatorischen und operativen
Grundsätzen des regulierten Marktes der Euronext in Paris unterliegen, darunter:
die Pflicht, (1) bestimmte vorgeschriebene Informationen (wie in den Allgemeinen Vorschriften definiert),
die in Frankreich veröffentlich wurden, ins Englische oder Französische zu übersetzen, (2) Namen
und Kontaktdaten der in Frankreich für die Informationen der Holdco verantwortlichen Person zu
übermitteln, (3) der AMF alle Satzungsänderungen zur Veröffentlichung auf deren Internetseite zu
A-400

übermitteln, (4) der AMF alle zusätzlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, die sie gemäß den
Allgemeinen Vorschriften anfordern darf, und (5) bei Einberufung einer Hauptversammlung eine
Presseerklärung zu veröffentlichen, die das Datum, die Zeit und den Ort der Versammlung enthält sowie
Einzelheiten darüber, wo Aktionäre zusätzlichen Informationen über die Versammlung erhalten können;
die Pflicht zur Information der Öffentlichkeit über (1) jeden verabschiedeten Beschluss der Hauptversammlung,
der ein Aktienrückkaufprogramm gestattet, (2) jede Umsetzung eines Aktienrückkaufprogramms
(sowie die Veröffentlichung von regelmäßigen Berichten über den Kauf oder Verkauf von Aktien
im Rahmen eines solchen Programms) und (3) die Umsetzung von Liquiditätsverträgen (contrat de
liquidité) in Bezug auf ihre Aktien (sowie die Veröffentlichung von halbjährlichen Umsetzungsberichten);
und
sicherzustellen, dass in Frankreich veröffentliche Informationen mit Informationen, die in anderen
Ländern bekannt gemacht werden, insbesondere in den Vereinigten Staaten und Deutschland, identisch
sind und zur gleichen Zeit bekannt gemacht werden wie in diesen Ländern
Anwendbare Börsenregelungen bei Börsennotierung
Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse
Da die Holdco-Aktien zum Handel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie dem
Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden,
muss die Holdco innerhalb von vier Monaten nach dem Ende jedes Geschäftsjahrs einen geprüften Konzernjahresabschluss
erstellen und veröffentlichen, und auf derselben Grundlage für jedes der ersten drei Quartale des
Geschäftsjahres der Holdco Konzern-Quartalsabschlüsse, einschließlich eines Halbjahresabschlusses, innerhalb
von zwei Monaten nach dem Ende des jeweiligen Quartals erstellen und veröffentlichen.
Regeln der New York Stock Exchange
Solange ihre Aktien an der New York Stock Exchange notiert sind, wird die Holdco bestimmte Verpflichtungen
in Bezug auf fortlaufende Kommunikation mit und Offenlegung gegenüber ihren Aktionăren zu erfüllen haben,
darunter die Verpflichtung, jeden Geschäftsbericht (annual report), der bei der SEC eingereicht wurde, auf der oder
durch die Internetseite der Holdco zur Verfügung zu stellen und die ,,Immediate Release Policy“ der New York
Stock Exchange hinsichtlich Ergebnis- und Dividendenankündigungen, Unternehmenszusammenschlüssen,
Aktiensplits, bedeutenden Veränderungen in der Geschäftsführung und substanziellen Umstände ungewöhnlicher
oder einmaliger Natur zu befolgen. Emittenten, deren Aktien an der New York Stock Exchange notiert sind, müssen
zudem bestimmte Standards der Corporate Governance einhalten, z. B. betreffend die Jahreshauptversammlung,
Unabhängigkeit der Gremien, die Bildung und Zusammensetzung der Nominierungs/Corporate Governance-,
Vergütungs- und Prüfungsausschüsse und die Zustimmung der Aktionäre zu bestimmten Transaktionen. Allerdings
kann die Holdco, solange sie als ausländischer Privatemittent gilt, anstelle einiger dieser Corporate Governance-
Standards niederländische Standards anwenden, muss dann jedoch offenlegen, inwieweit ihre Corporate Governance-Standards
von denen abweichen, die in den Vereinigten Staaten ansässige Emittenten gemäß den Listingstandards
der New York Stock Exchange anwenden.
Insidergeschäfte und Marktmanipulation
Im US-amerikanischen, deutschen, niederländischen und französischen Recht sind besondere Regelungen zur
Vermeidung von Insidergeschäften und Marktmanipulation vorgesehen.
Entsprechend den geltenden Regelungen zu Insidergeschäften und zu Marktmanipulation hat die Holdco
Richtlinien zu Insidergeschäften und zu Mitteilungen über ihre Wertpapiere betreffende Transaktionen verabschiedet.
Vereinigte Staaten
Gemäß den Grundsätzen zu ,,Insidergeschäften“ des US-Wertpapierrechts ist einer Person Folgendes generell
verboten:
der Handel mit einem Wertpapier während die jeweilige Person im Besitz wesentlicher nichtöffentlicher
Informationen über den Emittenten des Wertpapiers ist;
A-401

ein Hinweis auf diese Informationen gegenüber anderen;
eine Empfehlung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren, während die jeweilige Person im Besitz
dieser Informationen ist; und
die Unterstützung anderer Personen bei einer der oben genannten Aktivitäten.
Die rechtlichen Bestimmungen erfassen nicht nur Personen, die Geschäfte tätigen, sondern auch diejenigen,
die Hinweise auf wesentliche nichtöffentliche Informationen geben oder Empfehlungen im Hinblick auf Wertpapiertransaktionen
abgeben, während sie im Besitz dieser Informationen sind. Der Begriff ,,Wertpapier“ umfasst
dabei nicht nur Eigenkapitalwertpapiere, sondern Wertpapiere jeglicher Art (z. B. Derivate). Daher dürfen
Verwaltungsratsmitglieder, leitende Angestellte (Officers) und sonstige Angestellte keine Holdco-Aktien erwerben
oder veräußern, wenn sie persönlich Kenntnis von wesentlichen nichtöffentlichen Informationen über die
Geschäfte, Aussichten oder die Finanzlage der Gesellschaft haben, und sie dürfen auch keinen Dritten durch
Offenlegung nichtöffentlicher Informationen über die Holdco Hinweise geben.
Deutschland
Nach den geltenden Regelungen über den Insiderhandel (§ 14 WpHG) ist es insbesondere verboten, unter
Verwendung einer Insiderinformation Wertpapiere für eigene oder fremde Rechnung oder für einen anderen zu
erwerben oder zu veräußern, einem anderen eine Insiderinformation unbefugt mitzuteilen oder zugänglich zu
machen oder einem anderen auf der Grundlage einer Insiderinformation den Erwerb oder die Veräußerung von
Insiderpapieren zu empfehlen oder einen anderen auf sonstige Weise dazu zu verleiten. Gemäß dem Verbot der
Marktmanipulation ist es insbesondere untersagt, unrichtige oder irreführende Angaben über Umstände zu machen,
die für die Bewertung der Holdco-Aktien erheblich sind, oder solche Umstände zu verschweigen, wenn sie oder das
Verschweigen geeignet sind, auf den Börsen- oder einen anderen Marktpreis der Holdco-Aktien einzuwirken. Eine
Nichteinhaltung dieser Erfordernisse könnte zur Verhängung von Geldstrafen, Bußgeldern oder einer Freiheitsstrafe
führen.
Niederlande
Das niederländische Finanzaufsichtsgesetz sieht besondere Regelungen vor, mit denen ein Marktmissbrauch
verhindert werden soll, beispielsweise das Verbot des Insiderhandels, der Weitergabe von Insiderinformationen und
Hinweisen sowie der Marktmanipulation. Die Holdco wird dem in den Niederlanden geltenden Verbot des
Insiderhandels (insbesondere beim Handel mit ihren eigenen Aktien oder mit Finanzinstrumenten, deren Wert
durch den Wert ihrer Aktien (mit)bestimmt wird), dem dort geltenden Verbot der Weitergabe von Insiderinformationen
und Hinweisen sowie dem dort geltenden Verbot der Marktmanipulation unterworfen sein. Die
Anwendbarkeit des in den Niederlanden geltenden Verbots der Marktmanipulation kann zu Einschränkungen der
Möglichkeiten der Holdco führen, ihre eigenen Aktien zurückzuerwerben. Unter bestimmten Umständen können
auch die niederländischen Regelungen über Marktmissbrauch für die Anleger der Holdco gelten.
Gemäß den Regelungen über Marktmissbrauch wird die Holdco im Zusammenhang mit ihrer Notierung an der
Frankfurter Wertpapierbörse, der New York Stock Exchange und der Euronext Paris interne Richtlinien zur
Regelung des Insiderhandels verabschieden, die über die Website der Holdco erhältlich sein werden. Die
entsprechenden Bestimmungen sehen u. a. Regelungen zum Besitz von sowie Handel mit Holdco-Aktien oder
mit Finanzinstrumenten, deren Wert durch den Wert der Holdco-Aktien (mit)bestimmt wird, seitens Verwaltungsratsmitgliedern
und Mitarbeitern vor.
Frankreich
In Frankreich ist die Nichteinhaltung der Regelungen zu Insidergeschäften und/oder zur Marktmanipulation
mit zivil-, verwaltungs- und strafrechtlichen Sanktionen bewehrt.
Gemäß den französischen Regelungen über den Insiderhandel ist es verboten, unter Verwendung von
Insiderinformationen Wertpapiere für eigene oder fremde Rechnung oder für einen anderen zu erwerben oder
zu veräußern oder einem anderen Insiderinformationen unbefugt mitzuteilen oder zugänglich zu machen. Darüber
hinaus ist es gemäß diesen Regelungen verboten, einen anderen auf der Grundlage von Insiderinformationen
A-402

hinsichtlich des Erwerbs oder der Veräußerung von Insiderpapieren zu beraten oder einen anderen auf sonstige
Weise dazu zu verleiten.
Insiderinformationen sind definiert als konkrete Informationen über nicht öffentlich bekannte Umstände, die
sich unmittelbar oder mittelbar auf einen oder mehrere Emittenten von Finanzinstrumenten oder auf ein oder
mehrere Finanzinstrumente selbst beziehen und die geeignet sind, im Falle ihres öffentlichen Bekanntwerdens den
Kurs der betreffenden Finanzinstrumente erheblich zu beeinflussen.
Nach französischem Recht sind Kursmanipulationen und die Verbreitung falscher Informationen verboten.
Insbesondere sind Geschäfte oder Handelsaufträge verboten, (1) die falsche oder irreführende Signale für das
Tauschangebot, die Nachfrage oder den Kurs von Finanzinstrumenten geben oder, (2) ein unnormales oder
künstliches Preisniveau von Finanzinstrumenten herbeiführen, sofern nicht nachweislich berechtigte Gründe für
diese Geschäfte oder Handelsaufträge vorliegen und sie anerkannten Marktpraktiken entsprechen. Ebenfalls sind
Geschäfte oder Handelsaufträge verboten, in deren Rahmen Verfahren verwendet werden, die ein fiktives Bild des
Marktes schaffen oder auf sonstige Weise irreführend sind.
Darüber hinaus ist es verboten, Informationen offenzulegen oder wissentlich zu verbreiten, die falsche,
ungenaue oder irreführende Signale für Finanzinstrumente geben oder geben können.
Pflichten der Aktionäre zur Abgabe eines öffentlichen Angebots
Nach § 5.5 des niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes ist eine Person, die allein oder gemeinsam mit
anderen handelnd unmittelbar oder mittelbar einen Anteil von mindestens 30% an den Stimmrechten einer
Aktiengesellschaft nach dem Recht der Niederlande (naamlooze vennootschap) mit Sitz in den Niederlanden,
deren Aktien (oder Hinterlegungsscheine (depositary receipts)fürAktien) zum Handel an einem regulierten Markt
zugelassen sind, erwirbt, zur Abgabe eines öffentlichen Angebots für alle Aktien (und Hinterlegungsscheine
(depositary receipts)fürAktien) dieses Unternehmens verpflichtet. Gemäß dem niederländischen Finanzaufsichtsgesetz
sind ,,gemeinsam handelnde Personen“ definiert als Personen, die zusammenarbeiten nach Maßgabe einer
Vereinbarung mit dem Ziel des Erwerbs von mindestens 30% der Stimmrechte oder, wenn sie mit der Zielgesellschaft
zusammenarbeiten, mit dem Ziel der Verhinderung eines erfolgreichen Abschlusses eines angekündigten
öffentlichen Angebots.
Wenngleich die Holdco in Deutschland börsennotiert sein wird, erfüllt sie nicht die Voraussetzungen für eine
,,Zielgesellschaft“ gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), da sie nicht in Deutschland
gegründet wurde. Daher besteht nach deutschem Recht auch keine Verpflichtung, bei Erreichen bestimmter
Grundkapital- oder Stimmrechtsschwellen bezüglich der Holdco ein öffentliches Angebot abzugeben. Ob ein
solches öffentliches Angebot erfolgen muss, richtet sich nach niederländischem Recht. Ist ein Aktionär nach
niederländischem Recht zur Abgabe eines öffentlichen Angebots verpflichtet, können bestimmte Regelungen des
WpÜG auf dieses Angebot Anwendung finden, wenn gewisse Voraussetzungen erfüllt sind (§ 1 Abs. 3 WpÜG)
(siehe unten ,,— Einschlägige Bestimmungen für Übernahmen“).
Einschlägige Bestimmungen für Übernahmen
Die Holdco ist eine nach niederländischem Recht gegründete Gesellschaft und unterliegt diesem Recht. Da die
Holdco-Aktien jedoch nicht zum Handel an einem regulierten Markt in den Niederlanden zugelassen sind, aber für
den Handel an den regulierten Märkten der Frankfurter Wertpapierbörse und der Euronext Paris zugelassen werden,
gelten die niederländischen Regelungen zu öffentlichen Angeboten im niederländischen Finanzaufsichtsgesetz und
in der damit zusammenhängenden Verordnung zu öffentlichen Angeboten (Besluit openbare biedingen Wft) nur
bezüglich Informationen, die Gewerkschaften und Mitarbeitern übermittelt werden müssen, sowie hinsichtlich
gesellschaftsrechtlicher Angelegenheiten, einschließlich der Einberufung von Hauptversammlungen bei einem
öffentlichen Angebot. Da die Holdco-Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Euronext
Paris zugelassen werden sollen, kann die Holdco die BaFin als zuständige Behörde für die Beaufsichtigung eines
Angebots bestimmen. Wenn sie dies tut, findet das deutsche Übernahmerecht gemäß dem WpÜG in Bezug auf die
Abfindung, den Inhalt der Angebotsunterlage und verfahrenstechnische Sachverhalte in Verbindung mit einem
öffentlichen Angebot Anwendung. Alternativ kann die Holdco die AMF als zuständige Behörde für die Beaufsichtigung
eines öffentlichen Angebots wählen. In diesem Fall finden im Hinblick auf die Abfindung, den Inhalt der
Angebotsunterlage und verfahrenstechnische Sachverhalte das französische Übernahmerecht unter den allgemeinen
Regeln der AMF Anwendung. Die Holdco muss die BaFin, die Frankfurter Wertpapierbörse, die AMF und die
A-403

Euronext am ersten Handelstag ihrer Aktien über ihren Beschluss zur Wahl der BaFin als zuständige Aufsichtsbehörde
informieren.
Weder das niederländische Recht noch die Satzung der Holdco enthalten konkrete Bestimmungen, wonach
Unternehmenszusammenschlüsse mit interessierten Aktionären untersagt sind. Nach niederländischem Recht sind
verschiedene Schutzmaßnahmen, darunter die Ausgabe von stimmberechtigten Vorzugsaktien, innerhalb der
Grenzen möglich und zulässig, die durch die niederländische Rechtsprechung und das niederländische Recht,
insbesondere den niederländischen Corporate Governance-Kodex, gesetzt sind.
Da die Holdco-Aktien gemäß dem Exchange Act bei der SEC registriert werden, muss jedes Angebot für die
Holdco-Aktien den US-Regelungen über Übernahmeangebote entsprechend Sections 14(d) und 14(e) des
Exchange Act sowie Regulations 14D und 14E dazu (zusammen die ,,US Tender Offer Rules“) entsprechen.
Die wesentlichen US Tender Offer Rules beziehen sich u. a. auf Folgendes: (1) die Mindestdauer des anfänglichen
Angebotszeitraums für die Annahme des Angebots von 20 US-Geschäftstagen nach Beginn des Zeitraums (2) die
Ausweitung der Widerrufsrechte auf die Holdco-Aktionäre bis zum Zeitpunkt, zu dem die Transaktion vollständig
unbedingt (wholly unconditional) geworden ist (3) die Anwendung der Regelungen über die Einbeziehung aller
Inhaber (all-holder rules) sowie der Bestpreisregelungen (best-price rules) (die zusammengenommen vorsehen,
dass alle Holdco-Aktionäre denselben/höchsten angebotenen Preis für ihre Holdco-Aktien erhalten) (4) die
umgehende Zahlung der Gegenleistung (d. h. Abwicklung in drei Tagen) und (5) Beschränkungen der Möglichkeit
eines Bieters, Holdco-Aktien außerhalb eines Tauschangebots zu erwerben.
Squeeze-out-Verfahren nach niederländischem Recht
Gemäß Artikel 2:92a des niederländischen Zivilgesetzbuchs kann ein Aktionär, der alleine oder zusammen mit
seinen Konzerngesellschaften mindestens 95% des ausgegebenen Kapitals der Holdco hält, gegen die übrigen
Aktionäre (gezamenlijke minderheidsaandeelshouders) der Holdco ein Verfahren zur Übertragung der Aktien
dieser Aktionäre an den Anspruchsteller anstrengen. Diese Verfahren werden vor der Wirtschaftskammer des
Berufungsgerichts Amsterdam (Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam) verhandelt und müssen
im Wege einer den Minderheitsaktionären zugestellten Ladungsschrift gemäß den Bestimmungen der niederländischen
Zivilprozessordnung (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering) eingeleitet werden. Die Wirtschaftskammer
kann dem Antrag auf Squeeze-out nur für alle Minderheitsaktionäre stattgeben und wird die Höhe des
Preises für die Aktien bestimmen, sofern erforderlich nach Bestellung von einem oder drei Gutachtern, die
gegenüber der Wirtschaftskammer eine gutachterliche Stellungnahme hinsichtlich des Werts der Aktien der
Minderheitsaktionäre abgeben. Sobald die Anordnung der Wirtschaftskammer zur Übertragung der Aktien
rechtskräftig geworden ist, hat der Erwerber mittels einer schriftlichen Mitteilung an die Inhaber der zu erwerbenden
Aktien an die ihm bekannten Adressen das Datum und den Ort der Zahlung sowie den zu zahlenden Preis
bekanntzugeben. Wenn dieser Person nicht die Adressen aller Aktionäre bekannt sind, hat sie dieselben Angaben
zudem in einer Tageszeitung mit landesweiter Verbreitung zu veröffentlichen. Eine Person oder eine Gesellschaft,
die weniger als 95% der Aktien am ausgegebenen Kapital der Holdco hält, aber die Hauptversammlung der Holdco
faktisch kontrolliert, könnte versuchen, durch eine Verschmelzung der Holdco mit einer anderen Gesellschaft, die
durch eine solche Person oder eine solche Gesellschaft beherrscht wird, das vollständige Eigentum am Geschäft der
Holdco zu erwerben, indem die Person oder die Gesellschaft weitere Aktien an der Holdco zeichnet (zum Beispiel
gegen Einbringung eines Teils ihres eigenen Geschäfts), oder durch eine andere Form der Umstrukturierung, mit
der auf eine Erhöhung des Anteils auf 95% abgezielt wird, oder durch andere Maßnahmen.
Gemäß § 2:359c des niederländischen Zivilgesetzbuchs ist der Bieter, der ein öffentliches Angebot gemacht
hat, ferner dazu berechtigt, ein Squeeze-out-Verfahren einzuleiten, wenn er mindestens 95% des ausgegebenen
Kapitals und mindestens 95% der Stimmrechte hält. Überdies muss bei einem öffentlichen Pflichtangebot der Preis
im öffentlichen Angebot grundsätzlich von den Minderheitsaktionären im Rahmen eines Squeeze-outs angenommen
werden. Der Angebotspreis im Rahmen des öffentlichen Angebots wird grundsätzlich als angemessener
Preis für die Zwecke eines Squeeze-outs angesehen werden, wenn das Angebot ein Pflichtangebot war oder wenn
mindestens 90% der Aktien im Wege eines freiwilligen Angebots erworben wurden. Die Wirtschaftskammer kann
trotzdem einen oder drei Gutachter bestellen, die der Wirtschaftskammer gegenüber eine gutachterliche Stellungnahme
hinsichtlich des Werts der Aktien der Minderheitsaktionäre abgeben. Der Antrag auf Squeeze-out ist
innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Zeitraums für die Einreichung von Aktien im Rahmen des öffentlichen
Angebots bei der Wirtschaftskammer einzureichen. Umgekehrt gilt in einem solchen Fall nach § 2:359d des
niederländischen Zivilgesetzbuchs, dass jeder Minderheitsaktionär das Recht hat, den Inhaber von mindestens 95%
der im Umlauf befindlichen Aktien und Stimmrechte aufzufordern, die Aktien des Minderheitsaktionärs zu kaufen.
A-404

Der Minderheitsaktionär hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist des öffentlichen Angebots
einen entsprechenden Antrag bei der Wirtschaftskammer einzureichen.
Pflicht der Aktionäre und sonstiger Personen zur Offenlegung von Beteiligungen
Offenlegungs- und Berichtspflichten von Aktionären nach niederländischem Recht
Gemäß dem niederländischen Finanzaufsichtsgesetz und der Verordnung über die Angabe von Beteiligungen
an Emittenten (Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen Wft) muss eine Person,
die unmittelbar oder mittelbar einen tatsächlichen oder potenziellen Anteil am Kapital und/oder den Stimmrechten
der Holdco erwirbt oder veräußert, einen solchen Erwerb bzw. eine solche Veräußerung schriftlich anzeigen, wenn
infolgedessen der Prozentsatz des Kapitalanteils und/oder des Stimmrechtsanteils dieser Person eine der folgenden
Schwellen erreicht, überschreitet oder unterschreitet: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% und
95% der ausgegebenen Holdco-Aktien. Die Mitteilung ist der niederländischen Finanzmarktaufsichtsbehörde AFM
unverzüglich nach Kenntniserlangung darüber, dass der Prozentsatz des tatsächlichen oder potenziellen Kapitalanteils
und/oder Stimmrechtsanteils eine der genannten Schwellen erreicht, überschreitet oder unterschreitet bzw.
unverzüglich, nachdem der Meldepflichtige hierüber hätte Kenntnis erlangen müssen, vorzulegen.
Bei der Berechnung des Prozentanteils eines Kapitalanteils oder von Stimmrechten muss u. a. Folgendes
berücksichtigt werden; (1) Aktien und Stimmrechte, die von einer Person unmittelbar gehalten (oder erworben oder
veräußert) werden (2) Aktien und Stimmrechte, die von einem durch diese Person kontrollierten Unternehmen oder
von einem Dritten für Rechnung dieser Person oder von einem Dritten, mit dem diese Person einen mündlichen oder
schriftlichen Stimmrechtsbindungsvertrag abgeschlossen hat, gehalten, erworben oder veräußert werden (3) Stimmrechte,
die gemäß einem Vertrag über eine vorübergehende Übertragung von Stimmrechten gegen Leistung einer
Zahlung erworben wurden und (4) Aktien, die diese Person (unmittelbar oder mittelbar) oder ein oben beschriebener
Dritter gemäß einer Option oder einem sonstigen Recht zum Erwerb von Aktien erwerben kann. Besondere
Zuordnungsregeln gelten für die Aktien und Stimmrechte, die zum Eigentum einer Personengesellschaft oder einer
sonstigen Eigentümergemeinschaft (community of property) gehören. Der Inhaber eines Pfand- oder Nießbrauchrechts
(vruchtgebruijk) an den Aktien kann ebenfalls berichtspflichtig sein, sofern die betreffende Person das
damit verbundene Stimmrecht hat oder erwerben kann. Der Erwerb (bedingter) Stimmrechte durch einen Pfandnehmer
oder wirtschaftlichen Eigentümer kann auch derart die Berichtspflichten auslösen, als wäre der Pfandgläubiger
oder wirtschaftliche Eigentümer rechtlicher Eigentümer der Aktien. Darüber hinaus muss jedes Mitglied
des Holdco-Verwaltungsrats der AFM umgehend schriftlich Änderungen hinsichtlich der von ihm oder ihr
gehaltenen Aktien oder Stimmrechte an der Holdco schriftlich mitteilen.
Gemäß dem niederländischen Finanzaufsichtsgesetz muss die Holdco die AFM umgehend informieren, wenn
sich das ausgegebene Kapitals oder die Stimmrechte der Holdco seit der vorhergehenden Mitteilung um mindestens
1% verändert haben. Sonstige Änderungen des Kapitals oder der Stimmrechte der Holdco müssen innerhalb von
acht Tagen nach dem Ende des Quartals, in dem sich die Änderungen ergeben haben, mitgeteilt werden. Die AFM
veröffentlicht die entsprechende Mitteilung in einem öffentlichen Register. Erreichen oder übersteigen der
Kapitalanteil oder die Stimmrechte einer Person die obengenannten Schwellenwerte infolge einer Änderung
des ausgegebene Kapitals oder der Stimmrechte der Holdco, muss die betreffende Person dies am vierten
Handelstag nach der oben beschriebenen Veröffentlichung der Mitteilung der Holdco durch die AFM entsprechend
mitteilen. Die AFM führt ein öffentliches Register über alle Mitteilungen, die auf Grundlage dieser Offenlegungspflichten
erfolgt sind und veröffentlicht alle von ihr erhaltenen Mitteilungen; das Register ist über die Website der
AFM (www.afm.nl) zugänglich. Die Nichteinhaltung dieser Offenlegungspflichten stellt eine Wirtschaftsstraftat
dar und kann zu strafrechtlicher Verfolgung führen. Die AFM kann bei Nichteinhaltung verwaltungsrechtliche
Bußgelder verhängen oder strafbewehrte Unterlassungsanordnungen erlassen und diese veröffentlichen. Darüber
hinaus kann ein Zivilgericht Maßnahmen gegen eine Person verhängen, welche der AFM Angelegenheiten nicht
oder fehlerhaft mitteilt, die eine korrekte Mitteilung erfordern.
Die Holdco und/oder einer oder mehrere Aktionäre, die alleine oder zusammen mit anderen mindestens 5% des
ausgegebenen Kapitals der Holdco vertreten, können eine Klage auf Verhängung dieser Maßnahmen einreichen.
Die Maßnahmen, die das Zivilgericht verhängen kann, umfassen
eine Anordnung, nach der die die Offenlegungspflichten gemäß dem niederländischen Finanzaufsichtsgesetz
verletzende Person eine angemessene Offenlegung durchführen muss;
A-405

die Aussetzung der mit den Aktien dieser Person verbundenen Stimmrechte für einen im Ermessen des
Gerichts liegenden Zeitraum von bis zu drei Jahren;
die Erklärung der Nichtigkeit eines von der Hauptversammlung gefassten Beschlusses, wenn das Gericht
feststellt, dass der Beschluss bei Nichtausübung der Stimmrechte der mitteilungspflichtigen Person nicht
gefasst worden wäre, bzw. die Aussetzung eines Beschlusses bis zu einer Entscheidung eines Gerichts
über diese Nichtigkeitserklärung; und
eine Anordnung an die die Offenlegungspflichten gemäß dem niederländischen Finanzaufsichtsgesetz
verletzende Person, während eines im Ermessen des Gerichts liegenden Zeitraums von bis zu fünf Jahren
keine Aktien und/oder mit den Aktien verbundenen Stimmrechte zu erwerben.
Offenlegungs- und Berichtspflichten von Aktionären nach US-Recht
Die Inhaber der Holdco-Aktien unterliegen in den Vereinigten Staaten bestimmten Berichtspflichten gemäß
dem Exchange Act im Hinblick auf Aktionäre, die mehr als 5% einer Gattung von gemäß Section 12 des Exchange
Act registrierten Eigenkapitalwertpapieren halten. Die Berichtspflichten umfassen Offenlegungspflichten, mit
denen die Aufmerksamkeit der Anleger auf erhebliche Anhäufungen von Aktien gelenkt werden soll, die zum
Wechsel eines beherrschenden Gesellschafters bei einem Emittenten führen können.
Verliert die Holdco ihren Status als ausländischer Privatemittent (foreign private issuer), ist es gemäß
Section 16 des Exchange Act erforderlich, dass Direktoren und leitende Angestellte (executive officers) der
Holdco sowie Personen, die mehr als 10% einer eingetragenen Gattung der Eigenkapitalwertpapiere der Holdco
halten, Meldungen über das Eigentum (reports of ownership) an Eigenkapitalwertpapieren der Holdco bei der SEC
einreichen und dieser Transaktionen in Bezug auf Eigenkapitalwertpapiere der Holdco melden. Darüber hinaus
müssen diese Direktoren, leitenden Angestellten und Aktionäre mit einem Anteil von mehr als 10% der Holdco
Kopien der von ihnen eingereichten Berichte gemäß Section 16 vorlegen.
Mitteilung von Geschäften von Führungspersonen nach deutschem Recht
Alle Personen, die bei der Holdco Führungsaufgaben wahrnehmen (für die Zwecke dieses Absatzes als
,,Führungspersonen“ bezeichnet), und sonstige Personen, die mit solchen Personen in einer engen Beziehung
stehen (für die Zwecke dieses Absatzes als ,,Nahestehende Personen“ bezeichnet) haben gemäß § 15a WpHG
eigene Geschäfte mit Holdco-Aktien oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten der Holdco und der BaFin
innerhalb von fünf Werktagen nach dem jeweiligen Geschäft mitzuteilen. Die Holdco hat dann die jeweilige
Mitteilung zu veröffentlichen und der BaFin unverzüglich eine Kopie der Veröffentlichung vorzulegen. Die Holdco
übermittelt die Informationen außerdem unverzüglich, jedoch nicht vor ihrer Veröffentlichung, dem Unternehmensregister.
Führungspersonen i. S. v. § 15a WpHG umfassen folgende Personen: (1) Mitglieder eines Leitungs-,
Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans der Holdco und (2) sonstige Personen, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen
haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen ermächtigt sind, die keiner Genehmigung
durch den Holdco-Verwaltungsrat bedürfen. Nahestehende Personen sind Ehepartner, eingetragene
Lebenspartner, unterhaltsberechtigte Kinder und andere Verwandte, die mit der Führungskraft seit mindestens
einem Jahr im selben Haushalt leben. Juristische Personen, bei denen Führungspersonen oder Nahestehende
Personen Führungsaufgaben wahrnehmen, werden ebenfalls von den Regelungen erfasst. Die Bestimmungen
gelten außerdem für Personengesellschaften und juristische Personen, die direkt oder indirekt von einer Führungskraft
oder einer Nahestehenden Person kontrolliert werden, die zugunsten einer Führungskraft oder einer Nahestehenden
Person gegründet wurden oder deren wirtschaftliche Interessen weitgehend denen einer Führungskraft
oder einer Nahestehenden Person entsprechen. Geschäfte, deren Gesamtsumme (berechnet als Gesamtvolumen
aller von der Führungskraft und von Nahestehenden Personen getätigten Geschäfte) insgesamt einen Betrag von
5.000 A bis zum Ende eines Kalenderjahres nicht erreicht, sind von der Offenlegungspflicht ausgenommen.
Mitteilung von Geschäften von Organmitgliedern nach niederländischem Recht
Gemäß dem niederländischen Finanzaufsichtsgesetz haben Mitglieder des Holdco-Verwaltungsrats und
sonstige Personen, die innerhalb der Holdco Führungsaufgaben übernehmen und in dieser Eigenschaft befugt
sind, die zukünftige Entwicklung sowie die Geschäftsaussichten der Holdco betreffende Entscheidungen zu treffen
bzw. regelmäßigen Zugriff auf direkt oder indirekt die Holdco betreffende Insiderinformationen haben können (in
diesem Dokument als ,,Insider“ bezeichnet), der AFM alle Geschäfte mitzuteilen, die sie für eigene Rechnung
durchgeführt haben und die sich auf Holdco-Aktien oder Finanzinstrumente beziehen, deren Wert durch den Wert
der Holdco-Aktien bestimmt wird.
A-406

Darüber hinaus müssen die in der Verordnung über Marktmissbrauch zum niederländischen Finanzaufsichtsgesetz
(Besluit Marktmisbruik) (in diesem Dokument als ,,niederländische Marktmissbrauchsverordnung“ bezeichnet)
genannten Personen, die zu Mitgliedern des Holdco-Verwaltungsrats oder sonstigen Insidern in enger
Beziehung stehen, der AFM sämtliche Geschäfte mitteilen, die sie für eigene Rechnung durchgeführt haben
und die sich auf Holdco-Aktien oder Finanzinstrumente beziehen, deren Wert durch den Wert der Holdco-Aktien
bestimmt wird. In der niederländischen Marktmissbrauchsverordnung werden folgende Kategorien von Personen
festgelegt: (1) der Ehepartner oder eine nach niederländischem Recht einem Ehepartner gleichstehende Person;
(2) unterhaltsberechtigte Kinder, (3) andere Verwandte, die zum Datum der jeweiligen Transaktion seit mindestens
einem Jahr im selben Haushalt leben, und (4) u. a. eine juristische Person, Treuhand (trust) oder Personengesellschaft,
deren Führungsaufgaben von einem entsprechenden Mitglied der Geschäftsführung oder sonstigem Insider
oder einer Person gemäß Ziffern (1), (2) oder (3) wahrgenommen werden.
Der AFM müssen vollzogene Geschäfte, die sich auf Holdco-Aktien oder Finanzinstrumente beziehen, deren
Wert durch den Wert der Holdco-Aktien bestimmt wird, innerhalb von fünf Tagen nach dem Tag des jeweiligen
Geschäfts mitgeteilt werden. Mitteilungen können bis zu dem Tag aufgeschoben werden, an dem der Wert der für
Rechnung der betreffenden Person durchgeführten Geschäfte, zusammen mit dem der Geschäfte, die von mit der
Person in enger Beziehung stehenden Personen durchgeführt wurden, auf das jeweilige Kalenderjahr gerechnet den
Betrag von 5.000 A erreicht oder übersteigt.
Die AFM führt ein öffentliches Register aller gemäß dem niederländischen Finanzaufsichtsgesetz erfolgten
Mitteilungen. Bei Nichterfüllung dieser Berichtspflichten gemäß dem niederländischen Finanzaufsichtsgesetz
können strafrechtliche Sanktionen, verwaltungsrechtliche Bußgelder sowie Unterlassungsanordnungen (einschließlich
deren Veröffentlichung), Freiheitsstrafen oder sonstige Sanktionen verhängt werden.
A-407

VERGLEICH DER AKTIONÄRSRECHTE VOR UND NACH DEM ZUSAMMENSCHLUSS
In diesem Abschnitt werden die wichtigsten Unterschiede zwischen den Rechten von Inhabern von Aktien der
Deutsche Börse und Inhabern von Aktien der NYSE Euronext vor dem Vollzug des Zusammenschlusses und den
Rechten von Inhabern der Holdco-Aktien nach dem Zusammenschluss beschrieben. Die unterschiedlichen Rechte
der jeweiligen Aktionäre ergeben sich aus den Unterschieden zwischen deutschem Recht, dem Recht des Staates
Delaware und niederländischem Recht sowie den Satzungen, Geschäftsordnungen und sonstigen maßgeblichen
Dokumenten der Deutsche Börse, der NYSE Euronext und der Holdco.
Dieser Abschnitt enthält weder eine vollständige Beschreibung aller Unterschiede zwischen den Rechten der
jeweiligen Aktionäre noch eine vollständige Beschreibung ihrer spezifischen Rechte. Außerdem darf keinesfalls
aus der Bestimmung einiger Unterschiede dieser Rechte als wesentlich geschlossen werden, dass es keine weiteren
Unterschiede gibt, die ebenso wichtig sein können. Allen Aktionären der Deutsche Börse und der NYSE Euronext
wird dringend empfohlen, die relevanten Bestimmungen im deutschen Aktiengesetz, im Gesellschaftsrecht des
Staates Delaware (Delaware General Corporation Law), im niederländischen Zivilgesetzbuch, im niederländischen
Finanzaufsichtsgesetz, die Satzung der Deutsche Börse, die Gründungsurkunde und Statuten (bylaws) der
NYSE Euronext sowie der Entwurf der Holdco-Satzung und die Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat, die nach
dem Vollzug des Zusammenschlusses wirksam werden (diese Entwürfe sind diesem Dokument in als Anlage B
bzw. Anlage C beigefügt), zu lesen. Die in diesem Abschnitt enthaltenen Bezugnahmen auf die Satzung der Holdco
gelten als Bezugnahme auf die Satzung, die nach dem Vollzug des Zusammenschlusses in Kraft tritt. Es ist möglich,
dass der Entwurf der Satzung der Holdco und die Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat im Zusammenhang mit
der Erlangung der erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen für die Zusammenschluss Änderungen
erfährt.
In ihren Beratungen über die Bestimmungen der Holdco-Satzung und der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats
haben die Deutsche Börse und die NYSE Euronext die besondere Rolle, welche die Holdco und ihre Tochtergesellschaften
als Betreiber regulierter Märkte in den Vereinigten Staaten und Europa und, im Fall der NYSE Euronext, als
Muttergesellschaft von Selbstverwaltungsorganen in den Vereinigten Staaten einnehmen werden, sowie die Kriterien der
Unabhängigkeit und des öffentlichen Interesses, die in den Auswahlkriterien für ihre Direktoren verankert sind, sowie die
Verlautbarungen der SEC und der europäischen Aufsichtsbehörden berücksichtigt.
Kopien der Satzung der Deutsche Börse sowie der Gründungsurkunde und Statuten (bylaws) der NYSE
Euronext stehen den Aktionären der Deutsche Börse und der NYSE Euronext auf Anfrage zur Verfügung. Weitere
Informationen sind dem Abschnitt ,,Hinweise zu weiteren Informationen“ zu entnehmen.
Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Stammaktien. Das Grundkapital der
Deutsche Börse beträgt
195.000.000 A und ist eingeteilt in
195.000.000 auf den Namen lautende
Stückaktien. Zum 31. Dezember
2010 waren 195.000.000 Deutsche
Börse-Aktien ausgegeben. Der
Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch die Ausgabe neuer
auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals zu erhöhen.
Vorzugsaktien. Die Deutsche Börse
hat keine Vorzugsaktien.
Genehmigtes Kapital: Mit Zustimmung
des Aufsichtsrats kann der Vorstand
der Deutsche Börse das Grundkapital
der Deutsche Börse unter
Ausnutzung der in der Satzung enthaltenen
Ermächtigungen erhöhen.
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
Stammaktien (common stock). Die
NYSE Euronext ist ermächtigt, bis
zu 800.000.000 NYSE Euronext-
Aktien mit einem Nennwert von
0,01 US$ je Aktie auszugeben.
Zum 27. April, 2011 waren
ca. 261,7 Mio. Aktien der NYSE
Euronext im Umlauf.
Vorzugsaktien (preferred stock).
Die NYSE Euronext ist ermächtigt,
bis zu 400.000.000 Vorzugsaktien
mit einem Nennwert von 0,01 US$
je Aktie auszugeben. Gegenwärtig
sind keine Vorzugsaktien der NYSE
Euronext im Umlauf.
A-408
Stammaktien. Die Holdco ist
ermächtigt, insgesamt
500.000.000 Stammaktien mit
einem Nennwert von 1,00 A je Aktie
auszugeben. Unmittelbar nach dem
Vollzug des Zusammenschlusses
werden — unter der Annahme, dass
alle Aktien der Deutsche Börse im
Rahmen des Tauschangebots eingereicht
werden — nach Einschätzung
der Holdco ca. 318,0 Mio.
Stammaktien im Umlauf sein.
Vorzugsaktien. Die Holdco ist
ermächtigt, insgesamt
500.000.000 Vorzugsaktien mit
einem Nennwert von 1,00 A je Aktie
auszugeben. Die Holdco geht
davon aus, dass unmittelbar nach
dem Vollzug des Zusammenschlusses
keine Vorzugsaktien im Umlauf
sein werden.

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Auf dieser Grundlage können bis zu
39.000.000 neue auf den Namen
lautende Stückaktien gegen Baroder
Sacheinlagen ausgegeben werden
(Genehmigtes Kapital I, II und
IV). Der Vorstand ist im Rahmen
einer solchen Ausgabe ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Außerdem können 19.500.000 neue
auf den Namen lautende Stückaktien
gegen Bareinlagen ausgegeben
werden, wobei im Rahmen einer
solchen Ausgabe mit Zustimmung
des Aufsichtsrats lediglich Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden
können (Genehmigtes Kapital III).
Bedingtes Kapital: Ferner ist das
Grundkapital der Deutsche Börse
bedingt erhöht durch die Ausgabe
von bis zu 6.000.000 neuen auf den
Namen lautenden Stückaktien zur
Ausgabe von Aktien bei der Ausübung
bestimmter in der Vergangenheit
gewährter Bezugsrechte
(Bedingtes Kapital I).
Dividenden dürfen nur aus dem ausschüttungsfähigen
Gewinn der
Gesellschaft laut Beschluss der
Aktionäre auf der Hauptversammlung
für das vorangegangene
Geschäftsjahr ausgeschüttet werden.
Im Rahmen des Programms zur
Optimierung der Kapitalstruktur
(Capital Management Program)
schüttet die Deutsche Börse Mittel
aus, die für den operativen Betrieb
und die Weiterentwicklung des
Unternehmens nicht benötigt werden.
Das Programm berücksichtigt
den Kapitalbedarf, der sich aus den
Kapitalanforderungen und rechtlichen
Anforderungen aus rechtlicher
und aufsichtsrechtlicher Sicht sowie
im Hinblick auf Kreditrating und
wirtschaftliche Erfordernisse ergibt.
Dividenden/Ausschüttungen
Die Inhaber von Aktien der NYSE
Euronext sind zum Erhalt von Dividenden
berechtigt, wenn, wie und
sofern diese vom Board of Directors
der NYSE Euronext aus rechtlich
für Zahlungen verfügbaren
Mitteln und vorbehaltlich der
Rechte etwaiger Inhaber von Vorzugsaktien
der NYSE Euronext
beschlossen werden. Die Inhaber
von Aktien der NYSE Euronext
haben bei einer Auflösung der
NYSE Euronext einen anteiligen
Anspruch an deren Vermögenswerten,
nachdem eine Rückstellung für
alle Forderungen gegen die NYSE
Euronext und alle ihre Verpflichtungen
gebildet wurde.
A-409
Gemäß der Satzung der Holdco
werden die Gewinne eines
Geschäftsjahres dazu verwendet,
auf jede etwaige im Umlauf befindliche
Vorzugsaktie eine Vorzugsdividende
zu zahlen. Wird in einem
Geschäftsjahr kein Gewinn
gemacht oder reichen die Gewinne
für die Ausschüttung auf die (etwaigen)
Vorzugsaktien nicht aus, so
wird das Defizit aus den in den
folgenden Geschäftsjahren erzielten
Gewinnen oder, falls möglich,
aus jeglichen frei ausschüttbaren
Rücklagen der Holdco ausgezahlt.
Nach Ausschüttung dieser Dividende
legt der Verwaltungsrat nach
alleinigem Ermessen fest, welcher
Teil der verbleibenden Gewinne
zurückgelegt wird. Sofern keine
weiteren Ausschüttungen an die
Inhaber von Vorzugsaktien anstehen,
bestimmt die Hauptversammlung
über die weitere Verteilung der
verbleibenden Gewinne.
Der Verwaltungsrat der Holdco kann
die Ausschüttung von Zwischendividenden
beschließen, soweit dies
nach den maßgeblichen

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Nach deutschem Recht wird jährlich
eine Hauptversammlung abgehalten,
um den Vorstand und Aufsichtsrat
der Deutsche Börse zu
entlasten. Die Hauptversammlung
beschließt auch über die Verwendung
des Bilanzgewinns der Gesellschaft
und ist für die turnusgemäße
Wahl der von den Aktionären zu
wählenden Aufsichtsratsmitglieder
zuständig. Die Hauptversammlung
wird durch den Vorstand einberufen.
Ordentliche Hauptversammlungen
Nach dem Gesellschaftsrecht des
Staates Delaware (Delaware General
Corporation Law) ist eine Hauptversammlung
zur Wahl der Directors
an dem Tag und zu der Uhrzeit
bzw. auf die Weise abzuhalten, wie
sie in den Statuten (bylaws) der
Gesellschaft bestimmt ist. Auf der
Hauptversammlung können beliebige
andere geeignete Tagesordnungspunkte
behandelt werden.
Gemäß den Statuten (bylaws) der
NYSE Euronext werden Hauptversammlungen
zur Wahl der Directors
abgehalten, wobei Tag, Uhrzeit
und Ort der Versammlung jeweils
vom Board of Directors der NYSE
Euronext festgelegt werden.
Nach den Statuten (bylaws) der
NYSE Euronext ist jedem Aktionär
mindestens 10 Tage und höchstens
A-410
Bestimmungen des niederländischen
Zivilgesetzbuchs zulässig ist, was
anhand einer Zwischenvermögensübersicht
nachgewiesen werden
kann. Die Hauptversammlung kann
außerdem beschließen, Ausschüttungen
aus den Rücklagen der Holdco
vorzunehmen; ein solcher Beschluss
kann jedoch nur auf Antrag des Verwaltungsrats
der Holdco gefasst werden.
Ausschüttungen an Aktionäre dürfen
nur bis zu dem Betrag erfolgen,
um den das Eigenkapital der
Holdco die Summe aus ausgegebenem
Kapital und den nach niederländischem
Recht vorgeschriebenen
Rücklagen übersteigt.
Ansprüche von Aktionären auf
Auszahlung der Ausschüttung verjähren
nach Ablauf von fünf Jahren,
beginnend mit dem Fälligkeitstag
der jeweiligen Zahlung.
Die Rechte zum Bezug von Dividenden
und anderen Ausschüttungen,
die mit den von einem Aktionär
gehaltenen und bestimmte
Eigentumsbeschränkungen überschreitenden
Holdco-Aktien verbunden
sind, werden ausgesetzt.
Siehe ,,Vergleich der Aktionärsrechte
vor und nach der Zusammenschluss
— Beschränkungen der
Eigentumskonzentration“.
Die Jahreshauptversammlung findet
innerhalb von sechs Monaten
nach Ende des Geschäftsjahres
statt. Die folgenden Punkte sind
Teil der Tagesordnung der Jahreshauptversammlung:
Erörterung des Geschäftsberichts;
Erörterung und Feststellung
des Jahresabschlusses;
Entlastung des geschäftsführenden
Direktors im Hinblick
auf ihre/seine Führung der
Geschäfte während des betreffenden
Geschäftsjahres sowie
der nicht geschäftsführenden
Direktoren im Hinblick auf
die Überwachung der
Geschäftsführung;
Besetzung vakanter Sitze im
Verwaltungsrat; und

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Sofern nicht andere Personen
gesetzlich dazu berechtigt sind,
wird die Hauptversammlung der
Deutsche Börse durch den Vorstand
oder den Aufsichtsrat der Deutsche
Börse einberufen. Soweit gesetzlich
keine kürzere Einberufungsfrist
zulässig ist, ist die Einberufung
der Hauptversammlung mindestens
30 Tage vor Ablauf des Tages, bis
zu dem sich die Aktionäre zur Teilnahme
an der Hauptversammlung
anmelden müssen (mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung)
im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt zu machen. Für die
Berechnung dieser 30-Tage-Frist
wird der Tag der Bekanntmachung
der Einberufung nicht mitgezählt.
Dies schließt andere gesetzlich
zulässige Einberufungsformen
nicht aus.
Eine Hauptversammlung kann auch
einberufen werden, wenn Aktionäre,
deren Anteile zusammen mindestens
5% des Grundkapitals
umfassen, die Einberufung schriftlich
unter Angabe des Zwecks und
der Gründe verlangen.
60 Tage vor dem Versammlungstag
eine Einladung zur Hauptversammlung
unter Angabe von Ort, Tag und
Uhrzeit und der allgemeinen Tagesordnung
zu übersenden.
Außerordentliche Hauptversammlung
Außerordentliche Hauptversammlungen
können jederzeit ausschließlich
durch den Chairman des Board
of Directors, Deputy Chairman des
Board of Directors, Chief Executive
Officer, Deputy Chief Executive
Officer oder durch Beschluss einer
Mehrheit der Directors des Board of
Directors der NYSE Euronext einberufen
werden.
A-411
Gewinnverwendung.
Die Tagesordnung enthält darüber
hinaus weitere Punkte, die vom
Verwaltungsrat oder den Aktionären
der Holdco zur Diskussion
gestellt werden, und/oder weitere
Punkte, die zur Abstimmung durch
die Aktionäre anstehen.
Die Rechte zur Teilnahme an
Hauptversammlungen der Holdco-
Aktionäre, die mit den von einem
Aktionär gehaltenen und bestimmten
Eigentumsbeschränkungen
überschreitenden Holdco-Aktien
verbunden sind, werden ausgesetzt.
Siehe ,,Vergleich der Aktionärsrechte
vor und nach dem Zusammenschluss
— Beschränkungen der
Eigentumskonzentration“.
Hauptversammlungen finden so oft
statt, wie dies der Verwaltungsrat
der Holdco oder der Chief Executive
Officer der Holdco-Gruppe für
notwendig erachten. Darüber
hinaus können Aktionäre, die insgesamt
mindestens ein Zehntel des
ausgegebenen Kapitals der Holdco
vertreten, unter Nennung der einzelnen
zu erörternden Angelegenheiten
den Verwaltungsrat der
Holdco dazu auffordern, eine
Hauptversammlung einzuberufen.
Sollte der Betrag des Eigenkapitals
der Holdco auf die Hälfte oder
weniger als die Hälfte des eingezahlten
Kapitals zurückgegangen
sein, so ist innerhalb von drei
Monaten nachdem dies dem Verwaltungsrat
der Holdco bekannt
wurde, eine Hauptversammlung
abzuhalten, um erforderliche Maßnahmen
zu diskutieren. Versammlungen
der Vorzugsaktionäre finden
statt, wenn ein Beschluss eben dieser
Versammlung erforderlich ist.
Die Versammlungen finden so häufig
statt, wie dies der Verwaltungsrat
der Holdco oder ein Vorzugsaktionär
oder mehrere
Vorzugsaktionäre für wünschenswert
erachten.
Die Rechte zur Teilnahme an
Hauptversammlungen der Holdco-
Aktionäre, die mit den von einem
Aktionär gehaltenen und

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Zur Teilnahme an und Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung
sind alle Aktionäre
berechtigt, deren Aktien im Aktienregister
eingetragen sind und die
sich fristgerecht zur Teilnahme
angemeldet haben. Je eine Stückaktie
gewährt dem Inhaber eine
Stimme in der Hauptversammlung.
Die Beschlüsse der Hauptversammlung
werden mit einfacher Stimmenmehrheit
gefasst, soweit zwingende
Vorschriften des
Aktiengesetzes nicht etwas Anderes
bestimmen. Das Stimmrecht
kann durch einen Bevollmächtigten
ausgeübt werden.
Stimmrechte — Allgemeines
Jede ausgegebene Aktie der NYSE
Euronext gewährt dem Inhaber eine
Stimme. Die von der NYSE Euronext
gehaltenen Aktien der NYSE
Euronext werden als eigene Aktien
gezählt und gelten daher nicht als
im Umlauf befindlich.
Vorbehaltlich etwaiger Rechte der
Inhaber einer im Umlauf befindlichen
Serie von Vorzugsaktien und
vorbehaltlich anwendbarer Rechtsvorschriften
stehen allen Inhabern
von Aktien der NYSE Euronext die
gleichen Stimmrechte zu. Die
Aktionäre besitzen kein kumulatives
Stimmrecht.
Das Stimmrecht kann bestimmten
Einschränkungen unterliegen,
wenn eine Person (entweder allein
oder zusammen mit ihr nahe stehenden
Personen) mehr als einen
bestimmten Prozentsatz des im
Umlauf befindlichen Eigenkapitals
der NYSE Euronext besitzt. Siehe
,,Vergleich der Aktionärsrechte vor
und nach dem Zusammenschluss —
Beschränkungen der Stimmrechtskonzentration“.
Die Inhaber einer Mehrheit der
Stimmrechte der im Umlauf befindlichen
Aktien, die in einer Angelegenheit
der Hauptversammlung
stimmberechtigt sind, bilden ein
Quorum. Soweit die Gründungsurkunde
oder die Statuten (bylaws)
der NYSE Euronext nichts anderes
bestimmen, werden Beschlüsse der
Hauptversammlung mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Ja- und
Nein-Stimmen gefasst.
A-412
bestimmten Eigentumsbeschränkungen
überschreitenden Holdco-
Aktien verbunden sind, werden ausgesetzt.
Siehe ,,Vergleich der Aktionärsrechte
vor und nach dem
Zusammenschluss — Beschränkungen
der Eigentumskonzentration“.
Jede Stammaktie und jede Vorzugsaktie
gewähren jeweils eine
Stimme. Soweit das niederländische
Recht bzw. die Satzung der
Holdco nichts anderes bestimmen,
werden alle Beschlüsse der Hauptversammlung
mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen
gefasst, ohne dass ein Quorum
erforderlich ist. Alle Abstimmungen
erfolgen mündlich. Der Versammlungsleiter
ist jedoch berechtigt,
geheime Abstimmungen
anzuordnen. Abstimmungen zu
Personen können auf der Hauptversammlung
nur dann vorgenommen
werden, wenn der Name dieser Person
zum Zeitpunkt der Einladung
zu dieser Hauptversammlung auf
der Tagesordnung der Hauptversammlung
angegeben war. Im Falle
einer Abstimmung zu Personen
kann jede zur Versammlung
erschienene stimmberechtigte Person
eine geheime Abstimmung verlangen.
Geheime Abstimmungen
erfolgen durch nicht unterzeichnete
Stimmzettel. Der Verwaltungsrat
der Holdco ist ermächtigt zu
beschließen, dass alle Stimmberechtigten
ihr Stimmrecht entweder
persönlich oder über einen Bevollmächtigten
im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können.
In einem solchen Fall ist es erforderlich,
dass die stimmberechtigte
Person über das elektronische
Kommunikationsmittel identifiziert
werden und die Verhandlungen auf
der Hauptversammlung direkt mitverfolgen
kann. Der Verwaltungsrat
der Holdco kann die Nutzung elektronischer
Kommunikationsmittel
an Bedingungen knüpfen, die bei
der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gegeben und
auf der Website der Holdco veröffentlicht
werden.
Nach niederländischem Recht bzw.
gemäß der Satzung der Holdco bedürfen
u. a. die folgenden Maßnahmen

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Weder das Aktiengesetz noch die
Satzung der Deutsche Börse schreiben
ein Mindestquorum für die
Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung
vor.
Quoren
Die Inhaber einer Mehrheit der
Stimmrechte der im Umlauf befindlichen
Aktien, die in einer Angelegenheit
der Hauptversammlung
stimmberechtigt sind, bilden ein
Quorum.
A-413
einer Mehrheit von zwei Dritteln der in
der entsprechenden Hauptversammlung
abgegebenen Stimmen:
Einschränkung oder Ausschluss
von Bezugsrechten
(jedoch nur, wenn weniger
als die Hälfte des ausgegebenen
Kapitals bei der Versammlung
vertreten ist);
Bestellung (mit bestimmten
Ausnahmen, siehe ,,Nominierung
und Bestellung von
Organmitgliedern“), Suspendierung
und Abberufung von
Direktoren;
Änderung der Satzung;
Auflösung; und
rechtliche Verschmelzung oder
Spaltung.
Darüber hinaus können laut Satzung
bestimmte Arten von Kapitalmaßnahmen,
einschließlich der
vorstehend genannten, nur auf
Antrag des Verwaltungsrats der
Holdco beschlossen werden. In einigen
Fällen muss die qualifizierte
Mehrheit auch mehr als die Hälfte
des ausgegebenen Kapitals der
Holdco vertreten.
Für den Zweck der Feststellung, ob
dieses Erfordernis erfüllt wurde,
werden Aktien, die in Überschreitung
der Stimmrechtsbeschränkung
gehalten werden, nicht als im
Umlauf befindlich gezählt.
Die Rechte zur Stimmabgabe, die
mit den von einem Aktionär gehaltenen
und bestimmten Eigentumsbeschränkungen
überschreitenden
Holdco-Aktien verbunden sind,
werden ausgesetzt. Siehe ,,Vergleich
der Aktionärsrechte vor
und nach dem Zusammenschluss —
Beschränkungen der Eigentumskonzentration“.
Nach niederländischem Recht und
gemäß der Satzung der Holdco ist
für die Beschlussfähigkeit der
Hauptversammlung allgemein kein
Quorum zu erfüllen. Einige der
Beschlüsse, die mit einer Zweidrittelmehrheit
der bei der jeweiligen
Hauptversammlung abgegebenen
Stimmen gefasst werden müssen,

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Nach deutschem Recht erfordern
bestimmte Beschlüsse von grundsätzlicher
Bedeutung eine Dreiviertelmehrheit
der abgegebenen Stimmen.
Dazu gehören:
Kapitalerhöhungen, einschließlich
des Ausschlusses
des Bezugsrechts der Aktionäre;
Maßnahmen nach dem
Umwandlungsgesetz
(UmwG);
Abschluss eines Beherrschungs-
und/oder Gewinnabführungsvertrags;
Genehmigung von Maßnahmen
des Vorstands, denen der
Aufsichtsrat seine Zustimmung
Verweigert hat;
Auflösung
Börse; und
der Deutsche
Veräußerungen von Vermögenswerten,
die die
Genehmigung außerordentlicher Transaktionen
Beschlüsse über eine Verschmelzung,
Konsolidierung oder Veräußerung
im Wesentlichen aller Vermögenswerte
der Gesellschaft
werden mit einfacher Mehrheit
der Directors gefasst und müssen
durch Beschluss mit einfacher
Mehrheit der im Umlauf befindlichen
und in dieser Angelegenheit
stimmberechtigten Aktien genehmigt
werden. Davon abweichend
bedürfen die folgenden außerordentlichen
Transaktionen der
Zustimmung von zwei Dritteln
(anstatt der einfachen Mehrheit)
der zu diesem Zeitpunkt im Amt
befindlichen Directors:
Direkter oder indirekter Erwerb,
VerkaufoderVeräußerung von
Vermögenswerten oder Dividendenpapieren
durch die
NYSE Euronext oder eine ihrer
Tochtergesellschaften, wenn der
Marktwert der für dieseVermögenswerte
oder Dividendenpapiere
erhaltenen Gegenleistung
zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses
über einen solchen
A-414
benötigen zusätzlich eine Mehrheit
in Höhe von mehr als der Hälfte des
ausgegebenen Kapitals. Soweit das
niederländische Recht bzw. die Satzung
der Holdco nichts anderes
bestimmen, werden alle Beschlüsse
der Hauptversammlung mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, ohne dass ein
Quorum erforderlich ist. Darüber
hinaus können bestimmte
Beschlüsse der Hauptversammlung
laut Satzung der Holdco nur auf
Antrag des Verwaltungsrats der
Holdco verabschiedet werden.
Falls nach niederländischem Recht
oder der Satzung der Holdco ein
Quorum erforderlich ist, werden
Holdco-Aktien, die in Überschreitung
der Stimmrechtsbeschränkung
gehalten werden, nicht als auf der
Hauptversammlung anwesend
gezählt und sie werden nicht als
im Umlauf befindlich für Zwecke
der Feststellung des Quorums
gezählt, außer und nur in dem
Umfang, dass die Stimmrechtsbeschränkung
in Übereinstimmung
mit den entsprechenden Bestimmungen
der Holdco-Satzung beendet
wurde.
Beschlüsse des Verwaltungsrats der
Holdco, die eine wesentliche Änderung
der Identität oder des Wesens
der Holdco oder ihres Geschäftsbetriebs
zur Folge haben, bedürfen
der Zustimmung der Hauptversammlung;
dies gilt in jedem Fall
bei:
Übertragung des gesamten
oder nahezu des gesamten
Geschäftsbetriebs der Holdco
auf einen Dritten;
Eingehen oder Beendigung
einer langfristigen Kooperation
der Holdco oder einer
Tochtergesellschaft mit einem
anderen Rechtsträger oder
einer anderen Gesellschaft
oder als voll haftender Gesellschafter
in einer Kommanditgesellschaft
(limited partnership)
oder offenen
Handelsgesellschaft (general
partnership), sofern diese
Kooperation oder deren Beendigung
von wesentlicher

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
geschäftlichen Zielsetzungen
der Gesellschaft gefährden
könnten (Holzmüller-Doktrin).
Erwerb, Verkauf oder eine solche
Veräußerung (oder wenn
kein Vertrag über einen solchen
Erwerb, Verkauf oder eine solche
Veräußerung geschlossen
wurde, zum Zeitpunkt des Vollzugs
dieses Erwerbs, Verkaufs
oder dieser Veräußerung) mehr
als 30% der Gesamtmarktkapitalisierung
der NYSE Euronext
zu diesem Zeitpunkt beträgt;
Verschmelzung oder Konsolidierung
der NYSE Euronext
oder einer ihrer Tochtergesellschaft
mit einem Unternehmen,
dessen Gesamtmarktkapitalisierung
(oder, wenn die
Dividendenpapiere dieses
Unternehmens nicht an einer
nationalen Wertpapierbörse
gehandelt werden, dessen
Marktwert seiner Vermögenswerte)
zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses
über eine solche
Verschmelzung oder
Konsolidierung (oder wenn
kein Vertrag über eine solche
Verschmelzung oder Konsolidierung
geschlossen wurde,
zum Zeitpunkt des Vollzugs
dieser Verschmelzung oder
Konsolidierung) mehr als
30% der Gesamtmarktkapitalisierung
der NYSE Euronext zu
diesem Zeitpunkt beträgt; oder
direkter oder indirekter Erwerb
von Vermögenswerten oder
Dividendenpapieren eines
Unternehmens, dessen Hauptgeschäftssitz
außerhalb der
Vereinigten Staaten oder Europas
liegt, durch die NYSE
Euronext oder eine ihrer Tochtergesellschaften,
oder Verschmelzung
oder Konsolidierung
der NYSE Euronext
oder einer ihrer Tochtergesellschaften
mit einem Unternehmen,
dessen Hauptgeschäftssitz
außerhalb der Vereinigten
Staaten oder Europas liegt,
wobei die NYSE Euronext
zugestimmt hat, dass ein oder
mehrere Sitze im Board of
Directors der NYSE Euronext
auf Personen entfallen, die
zum Zeitpunkt der letzten
Wahl der Directors weder in
den USA noch in Europa
ansässig waren.
A-415
Bedeutung für die Holdco ist;
und
Erwerb oder Veräußerung von
Beteiligungen am Kapital
einer anderen Gesellschaft
durch die Holdco oder eine
Tochtergesellschaft in Höhe
von mindestens einem Drittel
der Summe des Vermögens der
Holdco, die in deren Bilanz
einschließlich Anhang oder,
falls die Holdco eine konsolidierte
Bilanz aufstellt, in der
konsolidierten Bilanz einschließlich
Anhang gemäß
dem letzten verabschiedeten
Jahresabschluss
ausgewiesen ist.
der Holdco
Ein rechtlich wirksamer Verschmelzungsbeschluss
kann nur
auf Grundlage eines von den
geschäftsführenden Organen der
verschmelzenden Rechtsträger
gestellten Verschmelzungsantrags
verabschiedet werden. Innerhalb
der Holdco ist der Verschmelzungsbeschluss
von der Hauptversammlung
durch einen mit einer Zweidrittelmehrheit
der abgegebenen
Stimmen gefassten Beschluss zu
verabschieden, wobei kein Quorum
zu erfüllen ist; dies gilt mit der
Maßgabe, dass ein solcher
Beschluss nur auf Antrag des Verwaltungsrats
der Holdco verabschiedet
werden kann. In den in
§ 2:331 des niederländischen Zivilgesetzbuches
angesprochenen Fällen
kann ein Verschmelzungsbeschluss
jedoch vom
Verwaltungsrat der Holdco verabschiedet
werden, soweit die Satzung
nichts anderes bestimmt.
Die Holdco kann an einer rechtlichen
Spaltung beteiligt sein. Der
Begriff ,,Spaltung“ umfasst sowohl
Aufspaltung als auch Abspaltung.
Ein Spaltungsbeschluss kann nur
auf Grundlage eines von den
geschäftsführenden Organen der
an der Spaltung beteiligten Rechtsträger
gestellten Spaltungsantrags
verabschiedet werden. Innerhalb
der Holdco ist der Spaltungsbeschluss
von der Hauptversammlung
durch einen mit einer Zweidrittelmehrheit
der abgegebenen Stimmen
gefassten Beschluss zu verabschieden,
wobei kein Quorum zu
erfüllen ist; dies gilt mit der

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Im Zusammenhang mit dem
Erwerb einer Beteiligung an der
International Securities Exchange,
LLC (,,ISE“), durch die Deutsche
Börse verabschiedeten der Aufsichtsrat
und der Vorstand der Deutsche
Börse Beschlüsse, mit denen
die Konzentration des Eigentums
an Aktien der Deutsche Börse
bestimmten Beschränkungen unterworfen
wurde. Gemäß diesen
Beschlüssen hat die Deutsche
Börse, solange sie die ISE unmittelbar
oder mittelbar beherrscht, dem
Board of Directors der ISE und der
ISE-Treuhandgesellschaft, einer
nach dem Recht des Staates Delaware
gegründeten Treuhandgesellschaft,
so bald wie möglich mitzuteilen,
wenn eine Person nach
Maßgabe der §§ 21 und 22 WpHG
entweder allein oder zusammen mit
ihnen nahe stehenden Personen
unmittelbar oder mittelbar das
rechtliche oder wirtschaftliche
Eigentum an 20%, 25%, 30%,
50% oder 75% oder mehr der zu
diesem Zeitpunkt ausgegebenen
stimmberechtigten Deutsche
Börse-Aktien hält.
Gemäß der Gründungsurkunde des
Mutterunternehmens der ISE, der
International Securities Exchange
Holdings, Inc. (,,ISE Holdings“),
wird für den Fall, dass eine nicht
von der SEC zugelassene Person
oder Gruppe unmittelbar oder mittelbar
mehr als 40% (bzw. 20%,
wenn eine solche Person Mitglied
der ISE ist) der ausgegebenen
Aktien der ISE Holdings hält, ein
Betrag an Aktien der Holdings, der
ausreicht, um das Eigentum dieser
Person(en) an der ISE Holdings auf
40% (bzw. 20% bei Mitgliedern der
ISE) zu reduzieren, automatisch an
die ISE-Treuhandgesellschaft übertragen.
Beschränkungen der Eigentumskonzentration
Gemäß der Gründungsurkunde der
NYSE Euronext darf eine Person
weder allein noch zusammen mit
ihr nahe stehenden Personen (wie
in der Gründungsurkunde der
NYSE Euronext definiert) das wirtschaftliche
Eigentum an NYSE
Euronext-Aktien halten, die insgesamt
mehr als 20% der zu diesem
Zeitpunkt bestehenden Stimmrechte
erreichen, sofern vom Board
of Directors der NYSE Euronext
(im Einklang mit den Bestimmungen
der Gründungsurkunde der
NYSE Euronext) und der SEC
nichts anderes genehmigt wurde.
Ein Verzicht auf die Beschränkung
des Eigentums muss zudem von
jeder zuständigen und befugten
europäischen Aufsichtsbehörde
genehmigt werden.
Bei Erwägung eines Verzichts auf
die Beschränkungen des Eigentums
hat sich das Board of Directors der
NYSE Euronext unter anderem
davon zu überzeugen, dass das
Eigentum an diesen Aktien
nicht die Fähigkeit der NYSE
Euronext oder ihrer der US-
Aufsicht unterstehenden Tochtergesellschaftenbeeinträchtigt,
ihre jeweiligen Pflichten
gemäß dem Exchange Act und
den darunter erlassenen Verordnungen
zu erfüllen;
nicht die Fähigkeit der NYSE
Euronext oder ihrer im europäischen
Markt tätigen Tochtergesellschaften
beeinträchtigt,
ihre jeweiligen Pflichten
gemäß den europäischen Börsenvorschriften
zu erfüllen;
nicht die Fähigkeit der SEC
beeinträchtigt, den Exchange
Act durchzusetzen;
A-416
Maßgabe, dass ein solcher
Beschluss nur auf Antrag des Verwaltungsrats
verabschiedet werden
kann. In den in § 2:334 ff. des
niederländischen Zivilgesetzbuches
angesprochenen Fällen kann
ein Spaltungsbeschluss jedoch
vom Verwaltungsrat der Holdco
verabschiedet werden, soweit die
Satzung nichts anderes bestimmt.
Die Holdco-Satzung wird vorsehen,
dass keine Person allein oder
gemeinsam mit ihr nahe stehenden
Personen (gemäß der Definition in
der Holdco-Satzung) wirtschaftlicher
Eigentümer von Holdco-
Aktien sein darf, die den bzw. die
Inhaber berechtigen, Stimmen in
Höhe von über vierzig Prozent
(40 %) sämtlicher Stimmen abzugeben,
die bei einer Abstimmung
auf einer Hauptversammlung der
Holdco-Aktionäre abgegeben werden
können. Es wird jedoch eine
Eigentumsbeschränkung von 20 %
für jede Person gelten, bei der es
sich um ein Mitglied der New York
Stock Exchange LLC, der NYSE
Amex LLC, der International Securities
Exchange, LLC, der EDGA
Exchange, Inc. oder der EDGX
Exchange, Inc., einen Inhaber einer
Aktienhandelszulassung der NYSE
Arca Equities, Inc., einen Inhaber
einer Optionshandelszulassung
oder ein Unternehmen mit einer
Optionshandelszulassung (OTP
firm) der NYSE Arca, Inc. bzw.
eine nahe stehende Person eines
solchen Mitglieds, Inhabers einer
Aktien- oder Optionshandelszulassung
oder eines Unternehmens mit
einer Optionshandelszulassung
(OTP firm) handelt.
Falls eine Person die Eigentumsbeschränkung
überschreitet, wird sie
diejenige Anzahl von Holdco-
Aktien übertragen müssen, die die
Eigentumsbeschränkung übersteigt,
und die Rechte zur Stimmabgabe,
zur Teilnahme an Hauptversammlungen
der Holdco-
Aktionäre und zum Bezug von
Dividenden oder anderen Ausschüttungen,
die mit den die Eigentumsbeschränkung
übersteigenden
Aktien verbunden sind, werden
solange ausgesetzt, wie die Eigentumsbeschränkung
nicht

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Nach deutschem Recht gelten keine
gesetzlichen Beschränkungen im
Hinblick auf die Eigentumskonzentration.
nicht die Fähigkeit der europäischen
Aufsichtsbehörde
beeinträchtigt, die europäischen
Börsenvorschriften
durchzusetzen; und
ansonsten im besten Interesse
der NYSE Euronext, ihrer
Aktionäre, ihrer der US-Aufsicht
unterstehenden Tochtergesellschaften
und ihrer im
europäischen Markt tätigen
Tochtergesellschaften ist.
Darüber hinaus darf das Board of
Directors der NYSE Euronext auf
die Eigentumsbeschränkungen
gegenüber:
Personen, die einem gesetzlichen
Ausschluss nach dem
Exchange Act unterliegen (eine
,,ausgeschlossene US-Person“);
oder
diejenigen Personen, die laut
Entscheidung einer europäischen
Aufsichtsbehörde die
für eine im europäischen
Markt tätige Tochtergesellschaft
maßgeblichen und in
Übereinstimmung mit der
europäischen MiFID verabschiedeten
Gesetze oder Verordnungen
verletzt haben, welche
sie dazu verpflichten,
ehrlich, redlich und professionell
zu handeln (eine ,,ausgeschlossene
europäische Person“),
nicht verzichten.
A-417
eingehalten wird. Versäumt es diese
Person, ihrer Übertragungspflicht
innerhalb eines bestimmten Zeitraums
nachzukommen, wird die
Holdco unwiderruflich bevollmächtigt,
im Namen dieser Person
zu handeln, um die Einhaltung dieser
Pflichten durch sie herbeizuführen.
Eine gemäß Eigentumsbeschränkung
zur Übertragung der Holdco-
Aktien verpflichtete Person ist
berechtigt, die Bestimmung des
Wertes der Aktien durch einen
unabhängigen Prüfer zu verlangen,
wobei diese Person dann verpflichtet
ist, die betreffenden Aktien an
jeder Wertpapierbörse zu verkaufen,
an der Holdco-Aktien notiert
sind; dieser Prüfer kann bestimmen,
dass der Wert dem Preis entspricht,
den diese Person an einer Börse, an
der die Holdco-Aktien gelistet sind,
für die Aktien erhalten hat.
Die Eigentumsbeschränkung gilt
für jede Person, es sei denn, sie
hat (i) dem Holdco-Verwaltungsrat
eine bestimmten Vorgaben entsprechende
Mitteilung vorgelegt und
(ii) eine schriftliche Bestätigung
des Holdco-Verwaltungsrats mit
dem Inhalt erhalten, dass der Verwaltungsrat
den Besitz mittels
Beschluss ausdrücklich genehmigt
hat, dieser Beschluss bei der SEC —
und soweit erforderlich, bei den
zuständigen europäischen Aufsichtsbehörden
— eingereicht und
von ihr bzw. ihnen genehmigt worden
ist.
Der Holdco-Verwaltungsrat kann
den Besitz von Holdco-Aktien über
die Grenzen der Eigentumsbeschränkungen
hinaus unter
bestimmten Bedingungen mit der
Genehmigung der SEC gestatten.
Darüber hinaus muss jeder Verzicht
auf Eigentumsbeschränkungen von
den europäischen Aufsichtsbehörden,
die diesbezüglich zuständig
und bevollmächtigt sind, genehmigt
werden.
Bei der Überlegung, ob ein Besitz
über die Grenzen der Eigentumsbeschränkung
hinaus gestattet werden
kann, muss sich der Holdco-Verwaltungsrat
unter anderem davon

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
A-418
überzeugt haben, dass der Besitz
dieser Aktien:
die Fähigkeit der Holdco oder
der in den Vereinigten Staaten
regulierten Tochtergesellschaften
der Holdco nicht
beeinträchtigt, ihre jeweiligen
Aufgaben gemäß Exchange
Act und den zugehörigen
Rules zu erfüllen;
die Fähigkeit der Holdco oder
der European Market Subsidiaries
der Holdco nicht beeinträchtigt,
ihre jeweiligen Aufgaben
gemäß den
europäischen Börsenvorschriften
zu erfüllen;
die Fähigkeit der SEC zur
Durchsetzung des Exchange
Act nicht beeinträchtigt;
die Fähigkeit der europäischen
Aufsichtsbehörden zur Durchsetzung
europäischer Börsenvorschriften
nicht beeinträchtigt;
und
ansonsten im besten Interesse
der Holdco, ihrer Aktionäre,
der in den Vereinigten Staaten
regulierten Tochtergesellschaften
und der European
Market Subsidiaries liegt.
Zudem darf der Holdco-Verwaltungsrat
keiner Person, der gemäß
US-amerikanischer oder europäischer
Gesetzesvorschriften die
Eignung aberkannt wurde, den
Besitz von Aktien über die Grenzen
der Eigentumsbeschränkung hinaus
gestatten.
Darüber hinaus ist gemäß § 5:32
Abs. d des niederländischen
Finanzaufsichtsgesetzes für den
Besitz, den Erwerb oder die Erhöhung
einer unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligung in Höhe von
mehr als 10% des im Umlauf
befindlichen Eigenkapitals oder
der im Umlauf befindlichen Stimmrechte
(eine ,,qualifizierte Beteiligung“)
an einem Betreiber oder
Inhaber eines regulierten Marktes
in den Niederlanden, dem eine
Zulassung für den Betrieb eines solchen
Marktes gemäß § 5:27 des
niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes
erteilt wurde, eine Unbedenklichkeitsbescheinigung
des
niederländischen Finanzministers

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
A-419
erforderlich. Der niederländische
Finanzminister hat seine Befugnis
zur Erteilung einer Unbedenklichkeitsbescheinigung
gemäß § 5:32
Abs. d des niederländischen
Finanzaufsichtsgesetzes an die
AFM delegiert. Davon ausgenommen
sind Fälle, in denen der Erwerb
der qualifizierten Beteiligung mit
einer grundsätzlichen Änderung
der Beteiligungsstruktur des jeweiligen
zugelassenen Betreibers oder
Inhabers eines regulierten Marktes
in den Niederlanden verbunden ist.
Die Holdco, die NYSE Euronext
(International) B.V., die NYSE
Euronext (Holding) N.V., die Euronext
N.V. und die NYSE Euronext
(Holding) N.V. üben unmittelbar
oder mittelbar die Beherrschung
über die Euronext Amsterdam
N.V. aus, die der zugelassene Inhaber
und Betreiber eines regulierten
Marktes in den Niederlanden ist,
und haben die vorstehend genannte
Unbedenklichkeitsbescheinigung
gemäß § 5:32 Abs. d erhalten.
Dementsprechend löst ein Besitz,
ein Erwerb oder eine Erhöhung
einer unmittelbaren Beteiligung an
der Holdco, die eine mittelbare qualifizierte
Beteiligung an der Euronext
Amsterdam N.V. (und der
Euronext N.V., der NYSE Euronext
(Holding) N.V. oder der NYSE
Euronext (International) B.V. oder
einer dieser Gesellschaften, soweit
sie vom niederländischen Finanzminister
gemeinsam mit der Euronext
Amsterdam N.V. als Inhaber
und/oder Betreiber eines regulierten
Marktes in den Niederlanden
angesehen werden und zugelassen
sind) begründet, die Verpflichtung
aus, im Falle einer grundsätzlichen
Änderung der Beteiligungsstruktur
eine Unbedenklichkeitsbescheinigung
vom niederländischen Finanzminister
oder ansonsten von der
AFM im Namen des niederländischen
Finanzministers einzuholen.
Eine solche Bescheinigung dürfte
gewährt werden, es sei denn, ein
solcher Besitz, Erwerb oder eine
solche Erhöhung (1) könnte oder
würde zu einer formellen oder tatsächlichen
Kontrollstruktur führen,
die nicht transparent wäre und
daher ein Hindernis für eine angemessene
Überwachung der Einhaltung
der für den regulierten Markt
maßgeblichen Regeln durch den
Marktbetreiber darstellen

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Im Zusammenhang mit dem
Erwerb einer Beteiligung an der
ISE durch die Deutsche Börse verabschiedeten
der Aufsichtsrat und
der Vorstand der Deutsche Börse
Beschlüsse, mit denen die Konzentration
des Eigentums an Aktien der
Deutsche Börse bestimmten Einschränkungen
unterworfen wurde.
Gemäß diesen Beschlüssen wird
die Deutsche Börse, solange sie
die ISE unmittelbar oder mittelbar
beherrscht, dem Board of Directors
der ISE und der ISE-Treuhandgesellschaft,
einer nach dem Recht
des Staates Delaware gegründeten
Treuhandgesellschaft, so bald wie
möglich mitteilen, wenn eine Person
nach Maßgabe der §§ 21 und 22
WpHG entweder allein oder
zusammen mit ihr nahe stehenden
Personen unmittelbar oder mittelbar
das rechtliche oder wirtschaftliche
Eigentum an 20%, 25%, 30%,
50% oder 75% oder mehr der zu
diesem Zeitpunkt im Umlauf
befindlichen stimmberechtigten
Deutsche Börse-Aktien hält.
Gemäß der Gründungsurkunde des
Mutterunternehmens der ISE, International
Securities Exchange Holdings,
Inc. (,,ISE Holdings“), wird
in dem Fall, dass eine nicht von der
SEC zugelassene Person oder
Gruppe unmittelbar oder mittelbar
das Stimmrecht von mehr als 20%
der im Umlauf befindlichen Aktien
der ISE Holdings erlangt, ein
Betrag an Aktien der ISE Holdings,
der ausreicht, um das Stimmrecht
dieser Person(en) an den im Umlauf
befindlichen Aktien der ISE Holdings
auf 20% oder weniger zu
reduzieren, automatisch an die
Beschränkungen der Stimmrechtskonzentration
Gemäß der Gründungsurkunde der
NYSE Euronext darf eine Person
weder allein noch zusammen mit
ihr nahe stehenden Personen das
Stimmrecht von mehr als 10% der
zu diesem Zeitpunkt im Umlauf
befindlichen stimmberechtigten
Aktien besitzen oder deren Ausübung
veranlassen. Ebenso darf
eine Person weder allein noch
zusammen mit ihr nahe stehenden
Personen durch den Abschluss von
Vereinbarungen mit Dritten, nicht
von ihrem Stimmrecht der NYSE
Euronext-Stammaktien Gebrauch
zu machen, die Möglichkeit erlangen,
die Stimmrechte von mehr als
10% der zu diesem Zeitpunkt im
Umlauf befindlichen stimmberechtigten
Aktien auszuüben.
Die Beschränkungen hinsichtlich
der Stimmrechtsausübung gelten
nicht für die Einwerbung einer
widerruflichen Vollmacht durch
oder im Namen der NYSE Euronext
oder durch einen im Namen der
NYSE Euronext handelnden Officer
oder Director der NYSE Euronext
oder für die Einwerbung einer
widerruflichen Vollmacht durch
einen NYSE Euronext-Aktionär
gemäß Regulation 14A des
Exchange Act. Diese Ausnahme
gilt jedoch nicht für bestimmte Einwerbungen
um Stimmrechtsvollmachten
durch einen Aktionär
gemäß Rule 14a-2(b)(2) des
Exchange Act, die eine Einwerbung,
die ansonsten im Namen
der NYSE Euronext erfolgt,
erlaubt, wenn die Gesamtzahl der
geworbenen Personen nicht mehr
als zehn beträgt.
A-420
würde; (2) könnte oder würde zu
einem Einfluss auf den Betreiber
des regulierten Marktes führen,
der im Widerspruch zu den Interessen
steht, die durch das niederländische
Finanzaufsichtsgesetz
geschützt werden sollen; oder (3)
könnte die solide und umsichtige
Führung des betreffenden regulierten
Marktes gefährden. Ähnliche
Vorschriften gelten für die Euronext
Amsterdam N.V. als zugelassenen
Betreiber der multilateralen Handelsplattform
Alternext.
Die Holdco-Satzung wird vorsehen,
dass keine Person allein oder
gemeinsam mit ihr nahe stehenden
Personen (gemäß der Definition in
der Holdco-Satzung) berechtigt ist,
ihr Stimmrecht auszuüben oder die
Ausübung der Stimmrechte in
Bezug auf Holdco-Aktien zu veranlassen,
deren wirtschaftlicher
Eigentümer die Person oder ihr
nahe stehende Personen sind, und
dabei mehr als zwanzig Prozent
(20 %) sämtlicher Stimmen abzugeben,
die bei einer Abstimmung
abgegeben werden können, und
dass keine Person allein oder
gemeinsam mit ihr nahe stehenden
Personen die Fähigkeit erwerben
darf, aufgrund von Vereinbarungen,
die diese Person mit anderen Personen
schließt und gemäß denen
keine Stimmabgabe für im Umlauf
befindliche Holdco-Aktien erfolgt,
mehr als 20 % der Stimmen abzugeben,
die bei einer Abstimmung
abgegeben werden können.
Falls eine Person die Stimmrechtsbeschränkung
überschreitet, darf
die Holdco diejenigen abgegebenen
Stimmen nicht mitzählen, bei
denen die Überschreitung der
Stimmrechtsbeschränkung unterstellt
wird.
Die Stimmrechtsbeschränkung gilt
für jede Person, es sei denn, sie hat
(i) dem Holdco-Verwaltungsrat
eine bestimmten Vorgaben entsprechende
Mitteilung vorgelegt und
(ii) eine schriftliche Bestätigung
des Holdco-Verwaltungsrats mit
dem Inhalt erhalten, dass der Verwaltungsrat
die Stimmabgabe mittels
Beschluss ausdrücklich genehmigt
hat, dieser Beschluss bei der

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
ISE-Treuhandgesellschaft übertragen.
Nach deutschem Recht sind auf die
Deutsche Börse keine gesetzlichen
Beschränkungen im Hinblick auf
die Stimmrechtskonzentration
anwendbar.
Das Board of Directors der NYSE
Euronext kann unter bestimmten
Bedingungen mit Zustimmung der
SEC auf die Beschränkungen der
Stimmrechtskonzentration verzichten.
Ein Verzicht auf die Beschränkung
der Stimmrechtskonzentration
muss zudem von zuständigen und
befugten europäischen Aufsichtsbehörden
genehmigt werden.
Bei der Erwägung eines Verzichts
auf Stimmrechtsbeschränkungen
hat sich das Board of Directors
der NYSE Euronext unter anderem
davon zu überzeugen, dass die Ausübung
dieser Stimmrechte
nicht die Fähigkeit der NYSE
Euronext oder ihrer der US-
Aufsicht unterstehenden Tochtergesellschaftenbeeinträchtigt,
ihre jeweiligen Pflichten
gemäß dem Exchange Act und
den darunter erlassenen Verordnungen
zu erfüllen;
nicht die Fähigkeit der NYSE
Euronext oder ihrer im europäischen
Markt tätigen Tochtergesellschaften
beeinträchtigt,
ihre jeweiligen Pflichten
gemäß den europäischen Börsenvorschriften
zu erfüllen;
nicht die Fähigkeit der SEC
beeinträchtigt, den Exchange
Act durchzusetzen;
nicht die Fähigkeit der europäischen
Aufsichtsbehörde
beeinträchtigt, die europäischen
Börsenvorschriften
durchzusetzen; und
ansonsten im besten Interesse
der NYSE Euronext, ihrer
Aktionäre, ihrer der US-Aufsicht
unterstehenden Tochtergesellschaften
und ihrer im
europäischen Markt tätigen
Tochtergesellschaften ist.
Darüber hinaus darf der Board der
NYSE Euronext nicht auf die
Stimmrechtsbeschränkung gegenüber
solchen Personen verzichten,
bei denen es sich um eine ausgeschlossene
US-Person oder eine
ausgeschlossene europäische Person
handelt.
A-421
SEC — und soweit erforderlich, bei
den zuständigen europäischen Aufsichtsbehörden
— eingereicht und
von ihr bzw. ihnen genehmigt worden
ist.
Die Stimmrechtsbeschränkungen
gelten nicht für die Bewerbung
um eine widerrufliche Stimmrechtsvollmacht
eines Holdco-
Aktionärs durch oder im Namen
der Holdco oder durch eine im
Namen der Holdco tätige Führungsperson
oder einen im Namen von
Holdco tätigen Direktor der Holdco
und auch nicht für die Bewerbung
um eine widerrufliche Stimmrechtsvollmacht
eines Holdco-
Aktionärs durch einen anderen
Holdco-Aktionär gemäß Regulation
14A zum Exchange Act. Diese
Ausnahme gilt jedoch nicht für
bestimmte Fälle der Bewerbung
um Stimmrechtsvollmachten durch
einen Aktionär gemäß
Rule 14a-2(b)(2) zum Exchange
Act, dergemäß auch eine andere
als im Namen der Holdco durchgeführte
Bewerbung um Stimmrechtsvollmachten
gestattet ist,
solange die Gesamtzahl der Personen,
um deren Stimmrechtsvollmachten
geworben wird, zehn nicht
überschreitet.
Falls nach niederländischem Recht
oder der Satzung der Holdco ein
Quorum erforderlich ist, werden
Holdco-Aktien, die in Überschreitung
der Stimmrechtsbeschränkung
gehalten werden, nicht als auf der
Hauptversammlung anwesend
gezählt und sie werden nicht als
im Umlauf befindlich für Zwecke
der Feststellung des Quorums
gezählt, außer und nur in dem
Umfang, dass die Stimmrechtsbeschränkung
in Übereinstimmung
mit den entsprechenden Bestimmungen
der Holdco-Satzung beendet
wurde.
Der Holdco-Verwaltungsrat kann
die Stimmabgabe über die Grenzen
der Stimmrechtsbeschränkung
hinaus unter bestimmten Bedingungen
mit der Genehmigung der SEC
gestatten. Darüber hinaus muss
jeder Verzicht auf Stimmrechtsbeschränkungen
von den europäischen
Aufsichtsbehörden, die diesbezüglich
zuständig und

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
A-422
bevollmächtigt sind, genehmigt
werden.
Bei der Überlegung, ob die Stimmabgabe
über die Grenzen der
Stimmrechtsbeschränkung gestattet
werden kann, muss sich der
Holdco-Verwaltungsrat unter anderem
davon überzeugt haben, dass
die Stimmabgabe:
die Fähigkeit der Holdco oder
der in den Vereinigten Staaten
regulierten Tochtergesellschaften
der Holdco nicht
beeinträchtigt, ihre jeweiligen
Aufgaben gemäß Exchange
Act und den zugehörigen
Rules zu erfüllen;
die Fähigkeit der Holdco oder
der European Market Subsidiaries
der Holdco nicht beeinträchtigt,
ihre jeweiligen Aufgaben
gemäß den
europäischen Börsenvorschriften
zu erfüllen;
die Fähigkeit der SEC zur
Durchsetzung des Exchange
Act nicht beeinträchtigt;
die Fähigkeit der europäischen
Aufsichtsbehörden zur Durchsetzung
europäischer Börsenvorschriften
nicht beeinträchtigt;
und
ansonsten im besten Interesse
der Holdco, ihrer Aktionäre,
der in den Vereinigten Staaten
regulierten Tochtergesellschaften
und der European
Market Subsidiaries liegt.
Zudem darf der Holdco-Verwaltungsrat
keiner Person, der gemäß
US-amerikanischer oder europäischer
Gesetzesvorschriften die
Eignung aberkannt wurde, die
Stimmabgabe über die Grenzen
der Stimmrechtsbeschränkung
hinaus gestatten.
Darüber hinaus ist gemäß § 5:32
Abs. d des niederländischen
Finanzaufsichtsgesetzes für den
Besitz, den Erwerb oder die Erhöhung
einer unmittelbaren oder mittelbaren
qualifizierten Beteiligung
an einem Betreiber oder Inhaber
eines regulierten Marktes in den
Niederlanden, dem eine Zulassung
für den Betrieb eines solchen Marktes
gemäß § 5:27 des

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
A-423
niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes
erteilt wurde, eine Unbedenklichkeitsbescheinigung
des
niederländischen Finanzministers
erforderlich. Der niederländische
Finanzminister hat seine Befugnis
zur Erteilung einer Unbedenklichkeitsbescheinigung
gemäß § 5:32
Abs. d des niederländischen
Finanzaufsichtsgesetzes an die
AFM delegiert. Davon ausgenommen
sind Fälle, in denen der Erwerb
der qualifizierten Beteiligung mit
einer grundsätzlichen Änderung
der Beteiligungsstruktur des jeweiligen
zugelassenen Betreibers oder
Inhabers eines regulierten Marktes
in den Niederlanden verbunden ist.
Die Holdco, die NYSE Euronext,
die NYSE Euronext (International)
B.V., die NYSE Euronext (Holding)
N.V. und die Euronext N.V. üben
unmittelbar oder mittelbar die
Beherrschung über die Euronext
Amsterdam N.V. aus, die zugelassener
Inhaber und Betreiber eines
regulierten Marktes in den Niederlanden
ist, und haben die vorstehend
genannte Unbedenklichkeitsbescheinigung
gemäß § 5:32 Abs. d
erhalten. Dementsprechend löst ein
Besitz, ein Erwerb oder eine Erhöhung
einer unmittelbaren Beteiligung
an der Holdco, die eine mittelbare
qualifizierte Beteiligung an
der Euronext Amsterdam N.V.
(und der Euronext N.V., der NYSE
Euronext (Holding) N.V. oder der
NYSE Euronext (International)
B.V. oder einer dieser Gesellschaften,
soweit sie vom niederländischen
Finanzminister gemeinsam
mit der Euronext Amsterdam N.V.
als Inhaber und/oder Betreiber
eines regulierten Marktes in den
Niederlanden angesehen werden
und zugelassen sind) begründet,
die Verpflichtung aus, im Falle
einer grundsätzlichen Änderung
der Beteiligungsstruktur eine Unbedenklichkeitsbescheinigung
vom
niederländischen Finanzminister
oder ansonsten von der AFM im
Namen des niederländischen
Finanzministers einzuholen. Eine
solche Bescheinigung dürfte
gewährt werden, es sei denn, ein
solcher Besitz, Erwerb oder eine
solche Erhöhung (1) könnte oder
würde zu einer formellen oder tatsächlichen
Kontrollstruktur führen,
die nicht transparent wäre und
daher ein Hindernis für eine

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Die Aktien der Deutsche Börse
unterliegen keinen Übertragungsbeschränkungen.
Ein Aktionär
kann seine Stimmrechte jedoch
nur dann ausüben, wenn er im
Aktienregister als Aktionär eingetragen
ist.
Ein oder mehrere Aktionäre, deren
Anteile zusammen mindestens 5%
des gezeichneten Grundkapitals der
Deutsche Börse ausmachen, haben
das Recht, die Einberufung einer
Hauptversammlung zu verlangen.
Aktionäre, deren Stammaktien
zusammen mindestens 5% des
gezeichneten Grundkapitals
Übertragungsbeschränkungen
Die Aktien der NYSE Euronext
unterliegen keinen Übertragungsbeschränkungen.
Anträge von Aktionären
Vorschläge für Tagesordnungspunkte
zur Beratung der Aktionäre
können von jedem Aktionär der
NYSE Euronext innerhalb einer
bestimmten Frist beim Secretary
der NYSE Euronext eingereicht
werden. Ein solcher Tagesordnungspunkt
muss auch ein
A-424
angemessene Überwachung der
Einhaltung der für den regulierten
Markt maßgeblichen Regeln durch
den Marktbetreiber darstellen
würde; (2) könnte oder würde zu
einem Einfluss auf den entsprechenden
Betreiber des Marktes führen,
der im Widerspruch zu den
Interessen steht, die durch das niederländische
Finanzaufsichtsgesetz
geschützt werden sollen; oder (3)
könnte die solide und umsichtige
Führung des betreffenden regulierten
Marktes gefährden. Ähnliche
Vorschriften gelten für die Euronext
Amsterdam N.V. als zugelassenen
Betreiber der multilateralen Handelsplattform
Alternext.
Die Holdco-Aktien unterliegen keinen
Übertragungsbeschränkungen.
Die Stammaktien und Vorzugsaktien
werden frei übertragbar sein
und können mit einem Pfandrecht
oder Nießbrauch belastet werden.
Für die Übertragung von nicht börsennotierten
Stamm- oder Vorzugsaktien
ist eine schriftliche Urkunde
erforderlich und falls die Holdco
nicht Partei einer solchen Übertragung
ist, erfolgt im Anschluss an
die Übertragung entweder ein
schriftliches Anerkenntnis dieser
Übertragung durch die Holdco oder
die Zustellung (einer gleichlautenden
Abschrift) der jeweiligen Übertragungsurkunde
entsprechend niederländischem
Recht. Aktien, die
an der New York Stock Exchange,
der Frankfurter Wertpapierbörse
und der Euronext Paris sowie sonstigen
Börsen notiert werden, an
denen Holdco-Aktien oder Hinterlegungsscheine
(depository
receipts) der Holdco notiert werden,
werden in Übereinstimmung
mit dem anwendbaren Recht übergragen.
Die Einladung zur Hauptversammlung
muss eine Tagesordnung mit
den zur Diskussion stehenden
Tagesordnungspunkten enthalten
oder mit einer solchen versehen
sein und soll angeben, wo diese
Tagesordnung erhältlich ist, was
jedenfalls auch in den Geschäftsräumen
der Holdco in den

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
ausmachen oder deren Anteile
einen Nennbetrag von insgesamt
mindestens 500.000 A erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände
zur Beschlussfassung auf
die Tagesordnung der Hauptversammlung
gesetzt werden. Die
Anträge sind schriftlich unter
Angabe des Zwecks und der
Gründe für das Verlangen an den
Vorstand der Deutsche Börse zu
richten. Ein ordnungsgemäßer
Antrag wird zusammen mit der Einladung
zur Hauptversammlung und
der Tagesordnung im elektronischen
Bundesanzeiger bzw., wenn
ein Antrag nach der Bekanntmachung
der Einladung und Tagesordnung
eingereicht wurde, unverzüglich
veröffentlicht.
Darüber hinaus kann jeder Aktionär
auf oder vor der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den Vorschlägen
des Vorstands und Aufsichtsrats
der Deutsche Börse
stellen. Unter bestimmten Umständen
müssen solche Gegenanträge
vor der entsprechenden Hauptversammlung
im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht werden.
Die Deutsche Börse hat ein duales
Führungssystem, bestehend aus
dem Vorstand und dem Aufsichtsrat.
Der Vorstand der Deutsche
Börse leitet die Deutsche Börse
und führt deren Geschäfte. Er
besteht derzeit aus sechs Mitgliedern.
Die Mitglieder des Vorstands
werden vom Aufsichtsrat bestellt.
Die gesetzliche Amtszeit von Vorstandsmitgliedern
beträgt höchstens
fünf Jahre. Mitglieder des
Deutsche Börse-Vorstands können
wiederholt bestellt werden.
Der Deutsche Börse-Aufsichtsrat
überwacht und berät den Vorstand
bei der Leitung der Deutsche Börse.
Bestimmte Transaktionen des Vorstands,
die nach Auffassung des
Aufsichtsrats von besonderer
Bedeutung sind, bedürfen der vorherigen
Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Deutsche Börse-Aufsichtsrat
setzt sich gegenwärtig
geeigneter Gegenstand für eine
Aktionärsklage sein.
Führungsstruktur
Die NYSE Euronext hat 16 Directors,
deren Anzahl vom Board of
Directors der NYSE Euronext
jeweils durch einen Beschluss von
mindestens zwei Dritteln der sich
zu diesem Zeitpunkt im Amt
befindlichen Directors geändert
und festgelegt werden kann.
Bei einer Wahl der Directors werden
die Vorgeschlagenen mit den
meisten Stimmen in das Board of
Directors gewählt, sodass sich
unmittelbar nach der Wahl folgende
Zusammensetzung ergibt:
zum Zeitpunkt dieser Wahl in
den USA ansässige Personen
bilden mindestens die Hälfte
und höchstens die geringste
Anzahl der Directors, die eine
Mehrheit der Directors im
Board of Directors erreicht;
und
A-425
Niederlanden sein soll. Einem
schriftlichen Antrag auf Zulassung
eines Tagesordnungspunktes zur
Diskussion auf der Hauptversammlung
ist stattzugeben und der betreffende
Gegenstand in die Einladung
mit einzubeziehen oder auf die gleiche
Weise anzukündigen, wenn
der begründete Antrag oder die
Beschlussvorlage bei der
Holdco nicht später als 60 Tage
vor dem Versammlungstag eingegangen
ist; und
der AktionäroderdieAktionäre,
von dem/denen der Antrag
gestellt wurde, mindestens ein
Hundertstel des ausgegebenen
Kapitals der Holdco vertritt/vertreten
oder - entsprechend den
geltenden offiziellen Preisen an
der New York Stock Exchange,
der Frankfurter Wertpapierbörse,
der Euronext Paris oder
anderen Börsen, an denen
Aktien oder Hinterlegungsscheine
(depository receipts)
für Aktien notiert werden - einen
Wert von mindestens
50.000.000 A oder einen solchen
Anteil am ausgegebenen Kapital
der Holdco, wie es das niederländische
Recht in dieser Hinsicht
jeweils erfordert, vertritt/
vertreten.
Bis zur Beendigung der Jahreshauptversammlung
2015 (in diesem
Dokument als die ,,erste Amtszeit
des Verwaltungsrats“ bezeichenet),
besteht der Verwaltungsrat der
Holdco aus 17 Mitgliedern und setzt
sich wie folgt zusammen: ein
geschäftsführender Direktor, der
nach Benennung durch die NYSE
Euronext für eine Bestellung vorgeschlagen
wurde, nämlich der Chief
Executive Officer der Holdco-
Gruppe; ein Direktor, der nach
Benennung durch die Deutsche
Börse für eine Bestellung vorgeschlagen
wurde, nämlich der Chairman
der Holdco-Gruppe; und 15
nicht geschäftsführende Direktoren,
nämlich sechs nicht geschäftsführende
Direktoren, die nach Benennung
durch die NYSE Euronext für
eine Bestellung vorgeschlagen wurden,
und neun nicht geschäftsführende
Direktoren, die nach Benennung
durch die Deutsche Börse für

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
aus 18 Mitgliedern zusammen:
zwölf Anteilseignervertretern und
sechs Arbeitnehmervertretern. Im
Deutsche Börse-Aufsichtsrat dürfen
höchstens zwei ehemalige Mitglieder
des Deutsche Börse-Vorstands
vertreten sein.
Der Deutsche Börse-Aufsichtsrat
ist für die Bestellung und Abberufung
der Mitglieder des Deutsche
Börse-Vorstands verantwortlich.
Der Deutsche Börse-Aufsichtsrat
ernennt ein Mitglied zum Vorsitzenden
des Vorstands.
Die Mitglieder des Deutsche Börse-
Aufsichtsrats werden für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die
über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung kann für
einen oder mehrere Anteilseignervertreter
eine kürzere Amtszeit
festlegen.
zum Zeitpunkt dieser Wahl in
Europa ansässige Personen bilden
die restliche Anzahl der
Directors.
Alle Directors werden mit einer
Amtszeit bestellt, die mit der Wahl
des jeweiligen Nachfolgers oder,
falls früher, mit seinem Ausscheiden
oder seiner Abberufung
abläuft.
Gemäß den Statuten (bylaws) der
NYSE Euronext muss (1) der Chairman
des Board of Directors in den
USA und der Chief Executive Officer
in Europa ansässig sein, und
zwar jeweils zum Zeitpunkt der letzten
Wahl der Directors, oder (2) der
Chairman des Board of Directors in
Europa und der Chief Executive
Officer in den USA ansässig sein,
und zwar jeweils zum Zeitpunkt der
letzten Wahl der Directors.
Die vorstehenden Bestimmungen
zur Führungsstruktur können nur
mit einer Mehrheit von mindestens
(1) zwei Dritteln der jeweils
im Amt befindlichen Directors
oder (2) 80% der abstimmungsberechtigten
Inhaber der jeweils im
Umlauf befindlichen Stammaktien
der NYSE Euronext, die bei der
Wahl der Directors allgemein
stimmberechtigt sind, geändert
werden.
Nominierung und Bestellung von Organmitgliedern
Die Directors werden von den
Aktionären auf der Hauptversammlung
gewählt.
Sie werden mit Stimmenmehrheit
der bei der Versammlung persönlich
anwesenden oder durch einen
Stimmrechtsvertreter vertretenen
Aktionäre, die bei der Wahl der
Directors stimmberechtigt sind,
gewählt.
Zum Zeitpunkt dieser Wahl in den
USA ansässige Personen bilden
mindestens die Hälfte und höchstens
die geringste Anzahl der Directors,
die eine Mehrheit der Directors im
Board of Directors erreicht; und
zum Zeitpunkt dieser Wahl in
Europa ansässige Personen bilden
die restliche Anzahl der Directors.
A-426
eine Bestellung vorgeschlagen wurden.
Unmittelbar nach Ablauf der ersten
Amtszeit des Verwaltungsrats wird
die Zahl der Direktoren reduziert
und der Verwaltungsrat der Holdco
besteht aus 12 Mitgliedern (die
nicht nach Klassen unterschieden
werden) und setzt sich wie folgt
zusammen: ein geschäftsführender
Direktor, nämlich der Chief Executive
Officer der Holdco-Gruppe; ein
Direktor, nämlich der Chairman der
Holdco-Gruppe; und zehn nicht
geschäftsführende Direktoren.
Sofern der Holdco-Verwaltungsrat
nicht wie im Abschnitt ,,Geschäft
der Holdco und ausgewählte Informationen
über die Holdco — Verwaltungsrat
— Zusammensetzung“
beschrieben feststellt, dass die
Holdco als ,,ausländischer Privatemittent“
gilt, werden alle Direktoren
von der Hauptversammlung für
eine Amtszeit bestellt, die mit der
Beendigung der nächsten Jahreshauptversammlung
oder der Wahl
des jeweiligen Nachfolgers oder,
falls früher, mit der Abberufung,
dem sonstigen Ausscheiden oder
Tod eines Direktors abläuft.
Die Direktoren werden von der
Hauptversammlung mit einer Zweidrittelmehrheit
der abgegebenen
Stimmen, die mehr als die Hälfte
des ausgegebenen Kapitals der

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Der Deutsche Börse-Aufsichtsrat
ist für die Bestellung und Abberufung
der Vorstandsmitglieder verantwortlich.
Scheidet ein Mitglied des Deutsche
Börse-Aufsichtsrats vor Ablauf seiner
Amtszeit aus, wird ein neues
Vorschläge zur Nominierung eines
Director zur Wahl können von
jedem Aktionär der NYSE Euronext
innerhalb einer bestimmten
Frist beim Secretary der NYSE
Euronext eingereicht werden.
Einem beim Secretary der NYSE
Euronext eingereichten Vorschlag
zur Nominierung eines oder mehrerer
Directors müssen die notwendigen
Unterlagen beigefügt sein, aus
denen hervorgeht, ob der Vorgeschlagene,
wie in den Statuten
(bylaws) der NYSE Euronext festgelegt,
in den USA oder in Europa
ansässig ist.
Ein vakanter Sitz im Board of
Directors kann nur mit der Stimmenmehrheit
der restlichen jeweils
im Amt befindlichen Directors wieder
besetzt werden. Sitze, die durch
Tod, Eintritt in den Ruhestand, Niederlegung,
Ausschluss oder Abberufung
aus dem Amt eines in den
USA ansässigen oder in Europa
ansässigen Director vakant geworden
sind, müssen mit einem in den
USA ansässigen bzw. in Europa
ansässigen Director wieder besetzt
werden.
Sitze, die durch eine Erhöhung der
Anzahl der Directors zwischen den
Hauptversammlungen neu zu besetzen
sind, werden so besetzt, dass
sich anschließend folgende Zusammensetzung
ergibt:
die bei ihrer letzten Wahl oder
Ernennung in den USA ansässigen
Personen bilden mindestens
die Hälfte und höchstens
die geringste Anzahl der
Directors, die eine Mehrheit
der Directors im Board of
Directors erreicht; und
die bei ihrer letzten Wahl in
Europa ansässigen Personen
bilden die restliche Anzahl
der Directors.
Abberufung von Organmitgliedern
Vorbehaltlich der Rechte von Inhabern
einer Serie von Vorzugsaktien
im Hinblick auf Directors, die ausschließlich
von diesen Inhabern
gewählt werden, kann ein Director
mit oder ohne wichtigen Grund
durch die Inhaber einer Mehrheit
der Stimmrechte der Aktien, die
bei einer Wahl der Directors jeweils
A-427
Holdco vertreten, oder — falls eine
Person vom Verwaltungsrat der
Holdco für eine Bestellung zum
Direktor vorgeschlagen wurde —
mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen bestellt.
Der Verwaltungsrat der Holdco
kann auch einen Bindenden Vorschlag
gemäß § 2:133 des niederländischen
Zivilgesetzbuchs zur
Nominierung von Personen für eine
Bestellung zu Direktoren bei der
Hauptversammlung abgeben. Die
Hauptversammlung bestellt im
Falle eines solchen Bindenden Vorschlags
Direktoren ausschließlich
auf Basis eines Bindenden Vorschlags.
Die Hauptversammlung
kann jedoch mit einer Zweidrittelmehrheit
der abgegebenen Stimmen,
die mehr als die Hälfte des
ausgegebenen Kapitals der Holdco
vertreten, beschließen, dass die im
Rahmen eines Bindenden Vorschlags
vorgeschlagenen Kandidaten
nicht zu Direktoren bestellt werden.
In diesem Fall ist der
Verwaltungsrat der Holdco berechtigt,
für zu besetzende Verwaltungsratssitze
einen neuen Bindenden
Vorschlag für eine Bestellung zu
Direktoren bei einer weiteren
Hauptversammlung abzugeben.
Die Hauptversammlung kann jederzeit
mit einer Zweidrittelmehrheit
der abgegebenen Stimmen, die
mehr als die Hälfte des ausgegebenen
Kapitals der Holdco vertreten,
beschließen, einen Direktor zu
suspendieren oder diesen abzuberufen.
Falls nach niederländischem
Recht zulässig, kann auch der

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Mitglied für die restliche Dauer der
Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds
hinzugewählt. Jedes Mitglied
des Deutsche Börse-Aufsichtsrats
kann sein Amt aus wichtigem
Grund oder aus anderen Gründen
durch schriftliche Mitteilung an den
Deutsche Börse-Vorstand mit einer
Frist von einem Monat niederlegen.
Änderungen der Satzung der Deutsche
Börse können nur durch die
Hauptversammlung beschlossen
werden. Diesbezüglich von den
Aktionären der Deutsche Börse
gefasste Beschlüsse bedürfen nur
einer einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen, mit Ausnahme
einer Änderung des Unternehmensgegenstands,
die eine Dreiviertelmehrheit
erfordert.
stimmberechtigt sind, abberufen
werden.
Gemäß Section 19(h)(4) des
Exchange Act ist die SEC unter
bestimmten Umständen befugt,
den Director eines US-amerikanischen
Selbstregulierungsorgans
abzuberufen.
Änderungen der Gründungsurkunde und Satzung
Nach dem Gesellschaftsrecht des
Staates Delaware (Delaware General
Corporation Law) kann eine
Aktiengesellschaft ihre Gründungsurkunde
ändern, wenn ein den
Aktionären vorgelegter Änderungsvorschlag
des Board of Directors
mit einer Mehrheit der im Umlauf
befindlichen stimmberechtigten
Aktien und einer Mehrheit der im
Umlauf befindlichen Aktien jeder
Klasse, die diesbezüglich als Klasse
stimmberechtigt ist, angenommen
wurde.
Nach der Gründungsurkunde der
NYSE Euronext behält sich diese
das Recht vor, die Bestimmungen
ihrer Gründungsurkunde jeweils zu
ändern oder aufzuheben. Alle
dadurch verliehenen Rechte stehen
unter dem Vorbehalt dieses Rechts.
Die Änderung oder Aufhebung von
Bestimmungen über die folgenden
Sachverhalte bedarf einer Mehrheit
von 80% der stimmberechtigten
Inhaber der im Umlauf befindlichen
Stammaktien der NYSE Euronext,
die bei der Wahl der Directors allgemein
stimmberechtigt sind und
zusammen als eine einzige Klasse
abstimmen:
die Beschränkungen der
Eigentums- und Stimmrechtskonzentration;
die Befugnis zur Einberufung
außerordentlicher Hauptversammlungen;
das Recht zur Besetzung
vakanter und neu geschaffener
Sitze im Board of Directors;
Angelegenheiten, die das
Board of Directors der NYSE
Euronext angesichts eines
potenziellen Kontrollwechsels
der NYSE Euronext beraten
würde;
A-428
Verwaltungsrat der Holdco
beschließen, einen Direktor zu suspendieren.
Ein Direktor kann insgesamt
höchstens drei Monate suspendiert
werden. Wurde am Ende
dieses Zeitraums kein Beschluss
über die Beendigung der Suspendierung
gefasst, so endet die Suspendierung.
Die Hauptversammlung kann die
Satzung der Holdco durch einen
mit einer Zweidrittelmehrheit der
abgegebenen Stimmen gefassten
Beschluss ändern, wobei kein Quorum
erfüllt werden muss; dies gilt
mit der Maßgabe, dass ein solcher
Beschluss nur auf Antrag des Verwaltungsrats
der Holdco verabschiedet
werden kann.
Soll auf der Hauptversammlung ein
Antrag zur Änderung der Satzung
der Holdco gestellt werden, so ist
dies in der Einladung zur Hauptversammlung
anzugeben und eine
Abschrift des Antrags ist bis zur
Beendigung der Hauptversammlung
in der Geschäftsstelle der
Holdco zu hinterlegen und dort
den Aktionären zur Einsicht
zugänglich zu machen. Vom Datum
der Hinterlegung bis zum Datum
der Hauptversammlung ist Aktionären
auf Antrag unentgeltlich eine
Abschrift des Antrags zukommen
zu lassen. Eine Änderung der Satzung
der Holdco wird notariell
beurkundet und ausgefertigt.
Solange die Holdco eine in den
Vereinigten Staaten regulierte
Tochtergesellschaft unmittelbar
oder mittelbar kontrolliert, muss
eine Änderung der Holdco-Satzung
den Boards of Directors der in den
Vereinigten Staaten regulierten
Tochtergesellschaften vorgelegt
werden, bevor sie wirksam werden
kann. Wenn einer oder alle Boards
of Directors bestimmen, dass diese
Änderung bei der SEC eingereicht
werden muss bzw. bei der SEC eingereicht
und von dieser genehmigt
werden muss, bevor sie nach
Section 19 des Exchange Act wirksam
werden kann, so wird diese
Änderung erst mit der Einreichung
bei der SEC bzw. mit der Einreichung
und Genehmigung durch die
SEC wirksam.

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
die fehlende Möglichkeit der
Aktionäre, durch schriftliche
Zustimmung zu handeln, und
die Quorumerfordernisse einer
Hauptversammlung;
die für die Aktien der NYSE
Euronext geltenden Übertragungsbeschränkungen;
und
die Vorschriften, in denen die
Anforderungen für Änderungen
der Gründungsurkunde
der NYSE Euronext festgelegt
sind.
Solange die NYSE Euronext alle
ihre der US-Aufsicht unterliegenden
Tochtergesellschaften unmittelbar
oder mittelbar beherrscht,
wird eine Änderung oder Aufhebung
einer Bestimmung der Gründungsurkunde
erst wirksam, wenn
sie dem Board of Directors der
NYSE, der NYSE Market, der
NYSE Regulation, der NYSE Arca,
Inc., und der NYSE Arca Equities
vorgelegt wurde. Stellen diese
Organe fest, dass die Änderung
oder Aufhebung gemäß Section 19
des Exchange Act bei der SEC eingereicht
und/oder von ihr genehmigt
werden muss, kann die Änderung
oder Aufhebung erst in Kraft
treten, nachdem dies erfolgt ist.
Eine Änderung der in der Gründungsurkunde
der NYSE Euronext
enthaltenen Bestimmung, nach welcher
die Aktionäre der NYSE Euronext
die Statuten (bylaws)derNYSE
Euronext nur gemäß den Bestimmungen
dieser Statuten der NYSE
Euronext (bylaws) ändern können
(siehe ,,Vergleich der Aktionärsrechte
vor und nach dem Zusammenschluss
— Änderungen der
Geschäftsordnungen und anderer
maßgeblicher Dokumente“), bedarf
einer Mehrheit von mindestens 80%
der stimmberechtigten Inhaber der
im Umlauf befindlichen Stammaktien
der NYSE Euronext, die bei der
Wahl der Directors allgemein
stimmberechtigt sind und zusammen
als eine einzige Klasse abstimmen.
Eine solche Abstimmung ist
für Änderungen der Bestimmungen
der Gründungsurkunde der NYSE
Euronext jedoch nicht erforderlich,
wenn vorgeschlagene Änderungen
oder Aufhebungen den im europäischen
Markt tätigen
A-429
Solange die Holdco eine im europäischen
Markt tätige Tochtergesellschaft
(wie unten definiert — siehe
,,Beschreibung der Aktien der
Holdco — Beschränkung von
Eigentum und Stimmrechten in
der Holdco-Satzung“) unmittelbar
oder mittelbar kontrolliert, muss
jede Änderung der Holdco-Satzung
den Boards of Directors jeder im
europäischen Markt tätigen Tochtergesellschaft
vorgelegt werden,
bevor sie wirksam werden kann.
Wenn eine oder alle Boards of
Directors bestimmen, dass diese
Änderung bei einer Europäischen
Aufsichtsbehörde eingereicht werden
muss bzw. eingereicht und von
dieser genehmigt werden muss,
bevor sie nach europäischen Börsenvorschriften
wirksam werden
kann, so wird diese Änderung erst
mit der Einreichung bzw. mit der
Einreichung und Genehmigung
durch die zuständige europäische
Aufsichtsbehörde wirksam.

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Tochtergesellschaften und den der
US-Aufsicht unterliegenden Tochtergesellschaften
vorzulegen sind,
wie nachfolgend ausführlicher dargelegt
wird.
Solange die NYSE Euronext eine im
europäischen Markt tätige Tochtergesellschaft
unmittelbar oder mittelbar
beherrscht, wird eine Änderung oder
Aufhebung einer Bestimmung der
Gründungsurkunde der NYSE Euronext
erst wirksam, wenn sie dem
Board of Directors einer solchen im
europäischen Markt tätigen Tochtergesellschaft
vorgelegt wurde. Stellt
dieser Board of Directors fest, dass
die Änderung oder Aufhebung nach
europäischen Börsenvorschriften bei
einer europäischen Aufsichtsbehörde
eingereicht bzw. eingereicht und von
dieser genehmigt werden muss,
bevor eine solche Änderung oder
Aufhebung durchgeführt werden
kann, so tritt die Änderung oder Aufhebung
erst in Kraft, wenn sie bei der
zuständigen europäischen Aufsichtsbehörde
eingereicht bzw. eingereicht
und von dieser genehmigt wurde.
Für die Zwecke dieser Bestimmungen
bezeichnet eine ,,im europäischen
Markt tätige Tochtergesellschaft“
einen ,,Marktbetreiber“ wie
in der europäischen MiFID definiert.
Änderungen der Geschäftsordnungen und anderer maßgeblicher Dokumente
Jedes Organ der Deutsche Börse
kann Beschlüsse über die für seine
Handlungen maßgebliche
Geschäftsordnung, einschließlich
der Zuständigkeiten und Verfahrensordnungen,
verabschieden.
Verfahrensordnungen für den Vorstand
können jedoch nur von dem
Aufsichtsrat erlassen werden.
Beschlüsse des Deutsche Börse-
Aufsichtsrats über seine Geschäftsordnung
können mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst werden.
Die Geschäftsordnung der Hauptversammlung
kann mit einer Dreiviertelmehrheit
der abgegebenen
Stimmen geändert werden. Diese
Geschäftsordnung kann beispielsweise
die Vorgehensweise bei
Das Board of Directors der NYSE
Euronext ist ausdrücklich befugt,
die Statuten (bylaws) der NYSE
Euronext zu verabschieden, zu
ändern oder aufzuheben.
Die Aktionäre können zusätzliche
Bestimmungen verabschieden und
Bestimmungen ändern, modifizieren
oder aufheben, unabhängig
davon, ob sie von ihnen verabschiedet
wurden oder nicht. Hierzu bedarf
es einer Mehrheit der auf einer Versammlung
abgegebenen Stimmen
der stimmberechtigten Aktionäre.
Solange die NYSE Euronext der
US-Aufsicht unterstehende Tochtergesellschaften
unmittelbar oder
mittelbar beherrscht, wird eine
Änderung oder Aufhebung einer
Bestimmung der Gründungsurkunde
erst wirksam, wenn sie
A-430
Bis zur Jahreshauptversammlung
2016 kann die Geschäftsordnung
für den Verwaltungsrat vom Verwaltungsrat
der Holdco jeweils
durch Beschluss mit einer Mehrheit
von über 66% aller Verwaltungsratsmitglieder,
berechnet auf der
Grundlage, dass kein Sitz im Verwaltungsrat
unbesetzt ist und alle
Direktoren zur Amtsausübung in
der Lage sind, geändert und ergänzt
werden. Danach kann die
Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat
gemäß den darin enthaltenen
Bestimmungen geändert und
ergänzt werden. Falls eine Änderung
der Geschäftsordnung für
den Verwaltungsrat gleichzeitig
eine Satzungsänderung darstellen
oder mit der Satzung kollidieren
würde, tritt die Änderung der
Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat
erst in Kraft, nachdem eine

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Sicherheitskontrollen, Beschränkungen
der Redezeit und Abstimmungsverfahren
regeln.
dem Board of Directors der NYSE,
der NYSE Market, der NYSE
Regulation, der NYSE Arca, Inc.,
und der NYSE Arca Equities vorgelegt
wurde. Stellt eines dieser
Organe fest, dass die Änderung
oder Aufhebung gemäß Section 19
des Exchange Act bei der SEC eingereicht
bzw. eingereicht und von
ihr genehmigt werden muss, tritt die
Änderung oder Aufhebung erst in
Kraft, nachdem die Einreichung
bzw. die Einreichung und Genehmigung
durch die SEC erfolgt ist.
Gewisse Bestimmungen der Statuten
(bylaws) der NYSE Euronext
können nur mit einer Mehrheit
von mindestens (1) zwei Dritteln
der jeweils im Amt befindlichen
Directors oder (2) 80% der stimmberechtigten
Inhaber der jeweils im
Umlauf befindlichen Stammaktien
der NYSE Euronext, die bei der
Wahl der Directors allgemein
stimmberechtigt sind, geändert
werden. Dazu gehören Bestimmungen
in Bezug auf:
die Größe des Board;
die Zusammensetzung des
Board;
bestimmte Qualifikationen für
Directors sowie für den Chairman
des Board und den Chief
Executive Officer;
die Vorschriften für die Besetzung
vakanter Sitze im Board
of Directors;
Frist- und Formerfordernisse
für außerordentliche Sitzungen
des Board of Directors;
die Möglichkeit für Directors,
telefonisch an Sitzungen teilzunehmen;
die Zusammensetzung des
Nominating and Governance
Committee;
die Definition von ,,Europa“;
die Vorschrift, dass bestimmte
außerordentliche Transaktionen
mit mindestens Zweidrittelmehrheit
vom Board genehmigt
werden müssen (siehe
,,Vergleich der Aktionärsrechte
vor und nach dem Zusammenschluss
— Genehmigung
außerordentlicher Transaktionen“);
und
A-431
Änderung der Satzung der Holdco
wirksam geworden ist.

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
die erforderlichen Mehrheiten
für die Verabschiedung von
Änderungen der Statuten
(bylaws) durch die Directors
oder die Aktionäre.
Ferner wird, solange die NYSE
Euronext eine im europäischen
Markt tätige Tochtergesellschaft mittelbar
oder unmittelbar beherrscht,
eine Änderung oder Aufhebung
einer Bestimmung der Statuten
(bylaws) der NYSE Euronext erst
wirksam, wenn sie den Boards of
Directors der im europäischen Markt
tätigen Tochtergesellschaften vorgelegt
wurde. Stellt ein Board oder
stellen alle Boards fest, dass diese
Änderung oder Aufhebung nach
europäischen Börsenvorschriften
bei einer europäischen Aufsichtsbehörde
eingereicht bzw. eingereicht
und von dieser genehmigt werden
muss, bevor sie in Kraft treten kann,
so tritt die Änderung oder Aufhebung
erst in Kraft, wenn sie bei der
zuständigen europäischen Aufsichtsbehörde
eingereicht bzw. eingereicht
und von dieser genehmigt wurde.
Für die Zwecke dieser Bestimmungen
bezeichnet eine ,,im europäischen
Markt tätige Tochtergesellschaft“
einen ,,Marktbetreiber“ wie
in der europäischen MiFID definiert.
Aussetzung, Widerruf und Aufhebung von Bestimmungen der Gründungsurkunde bzw. Statuten (bylaws)
Die Satzung der Deutsche Börse
enthält keine entsprechende
Bestimmung.
Unmittelbar nach der Ausübung
einer Euronext-Kaufoption und
solange die niederländische Stiftung
weiter Vorzugsaktien oder
Stammaktien der Euronext oder
Stimmrechtsanteile an einer oder
mehreren Tochtergesellschaften
der Euronext hält, die zusammen
einen wesentlichen Teil der
Geschäftstätigkeit der Euronext bilden,
werden die folgenden Bestimmungen
der Satzung der NYSE
Euronext ausgesetzt:
die Bestimmung, dass in
Europa ansässige Personen
mit einer bestimmten Quote
im Board of Directors der
NYSE Euronext und im Nominating
and Governance Committee
des Board of Directors
der NYSE Euronext vertreten
sind;
die Bestimmung, dass
bestimmte außerordentliche
A-432
Weder die Satzung der Holdco noch
die Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat
der Holdco enthält
gegenwärtig eine entsprechende
Bestimmung.

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Transaktionen von einer qualifizierten
Mehrheit des Board
oder der Aktionäre genehmigt
werden müssen;
die Vorschriften, die
bestimmte Handlungen der
NYSE Euronext und des Board
of Directors der NYSE Euronext
in die Zuständigkeit europäischer
Aufsichtsbehörden
stellen; und
die in den Statuten (bylaws)
der NYSE Euronext enthaltenen
Verweise auf europäische
Aufsichtsbehörden, im europäischen
Markt tätige Tochtergesellschaften
und ausgeschlossene
europäische Personen.
Falls
nach Ablauf von sechs Monaten
nach Ausübung einer Euronext-Kaufoption
die niederländische
Stiftung weiter
Stammaktien der Euronext
oder einer oder mehrerer Tochtergesellschaften
der Euronext
hält, die zusammen einen
wesentlichen Teil der
Geschäftstätigkeit
next bilden;
der Euro-
nach Ablauf von sechs Monaten
nach Ausübung einer Euronext-Kaufoption
die niederländische
Stiftung weiter
Vorzugsaktien der Euronext
oder Vorzugsaktien oder ähnliche
Stimmrechtsanteile an
einer oder mehreren Tochtergesellschaften
der Euronext
hält, die zusammen einen
wesentlichen Teil der
Geschäftstätigkeit der Euronext
bilden (vorausgesetzt,
dass das Board of Directors
der NYSE Euronext in diesem
Fall den betreffenden Widerruf
verabschiedet hat); oder
die NYSE Euronext zu irgendeinem
Zeitpunkt nicht mehr
unmittelbar oder mittelbar
beherrschende Anteile an der
Euronext oder an einer oder
mehreren Tochtergesellschaften
der Euronext hält, die
zusammen einen wesentlichen
Teil der Geschäftstätigkeit der
Euronext bilden;
A-433

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Nach dem deutschen Spruchverfahrensgesetz
können Aktionäre der
Deutsche Börse ein Spruchverfahren
einleiten. Gemäß diesem Gesetz
kann ein Gericht ersucht werden,
die Angemessenheit der
dann werden die folgenden Bestimmungen
widerrufen:
die vorstehenden Bestimmungen
der Statuten (bylaws) der
NYSE Euronext, die ausgesetzt
wurden;
die in der Gründungsurkunde
und den Statuten (bylaws) der
NYSE Euronext enthaltenen
Bezugnahmen auf europäische
Aufsichtsbehörden, europäische
Börsenvorschriften, im
europäischen Markt tätige
Tochtergesellschaften, europäische
regulierte Märkte, Europa
und ausgeschlossene europäische
Personen;
die in der Gründungsurkunde
und den Statuten (bylaws) der
NYSE Euronext enthaltenen
Bestimmungen, nach denen
Änderungen der Gründungsurkunde
oder Statuten (bylaws)
der NYSE Euronext den im
europäischen Markt tätigen
Tochtergesellschaften vorzulegen
und gegebenenfalls bei
einer europäischen Aufsichtsbehörde
einzureichen und von
dieser zu genehmigen sind;
und
die in den Statuten (bylaws)
der NYSE Euronext enthaltene
Vorschrift, dass bestimmte
Bestimmungen der Statuten
(bylaws) nur mit einer Mehrheit
von mindestens (1) zwei
Dritteln der jeweils im Amt
befindlichen Directors der
NYSE Euronext oder (2) 80%
der stimmberechtigten Inhaber
der jeweils im Umlauf befindlichen
Stammaktien der NYSE
Euronext, die bei der Wahl der
Directors allgemein stimmberechtigt
sind, geändert werden
können.
Darüber hinaus legen alle Officers
oder Directors der NYSE Euronext,
die in Europa ansässig sind, ihr Amt
nieder oder werden abberufen.
Ausgleichs- und Abfindungsrechte
Gemäß dem Gesellschaftsrecht des
Staates Delaware (Delaware General
Corporation Law) ist ein Aktionär
einer Aktiengesellschaft nach
dem Recht des Staates Delaware
grundsätzlich berechtigt, einer
A-434
Das niederländische Recht erkennt
das Konzept der Abfindungs- oder
Ausgleichsrechte in bestimmten
Situationen an. Diese Rechte
umfassen:

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Abfindungs- oder Ausgleichszahlung
an Minderheitsaktionäre bei
bestimmten Unternehmenstransaktionen
zu bestimmen. Dazu gehören
(1) der Zusammenschluss oder
die Verschmelzung von Unternehmen
nach den Vorschriften des deutschen
Umwandlungsgesetzes; (2)
der Abschluss eines Beherrschungsoder
Gewinnabführungsvertrags
zwischen einem beherrschenden
Aktionär unddervonihmabhängigen
Gesellschaft; (3) der Ausschluss
von Minderheitsaktionären
(Squeeze-out) gemäß §§ 327a ff
AktG auf Verlangen eines Aktionärs,
dem Aktien in Höhe von mindestens
95% des Grundkapitals
einer Aktiengesellschaft gehören;
und (4) nach einem Urteil des
BGH das Delisting der Deutsche
Börse von der deutschen Wertpapierbörse.
In allen diesen Fällen
hat der Aktionär, der einen Antrag
auf Bestimmung der Angemessenheit
stellt, die in der jeweiligen
gesetzlichen Vorschrift enthaltenen
Verfahrensanforderungen einzuhalten.
Verschmelzung oder einem Zusammenschluss,
an der/dem die Gesellschaft
beteiligt ist, oder einem Verkauf
aller oder im Wesentlichen
aller Vermögenswerte der Gesellschaft
unter Einhaltung bestimmter
Verfahrensanforderungen zu widersprechen.
Das Gesellschaftsrecht
des Staates Delaware sieht jedoch
keine Abfindungsrechte vor, wenn
die Aktien der Gesellschaft entweder
an einer nationalen Wertpapierbörse
(national securities
exchange) notiert sind oder
den Aufzeichnungen gemäß
von mehr als 2.000 Aktionären
gehalten werden; und ferner
mit der Maßgabe, dass den
Aktien des beteiligten Unternehmens,
das nach einer Verschmelzung
fortbesteht, keine
Abfindungsrechte zustehen,
wenn für die Genehmigung
der Verschmelzung kein
Beschluss der Aktionäre des
fortbestehenden Unternehmens
erforderlich war.
Selbst wenn die Aktien einer Aktiengesellschaft
diese Anforderungen
erfüllen (wie dies gegenwärtig
bei den Aktien der NYSE Euronext
der Fall ist), haben die Aktionäre
des Unternehmens nach dem
Gesellschaftsrecht des Staates
Delaware dennoch Abfindungsrechte,
sofern sie ihre Aktien bei
einer Verschmelzung, einem
Zusammenschluss oder einer ähnlichen
Transaktion gegen etwas
anderes eintauschen müssen als
Aktien des verbleibenden oder
aus einer solchen Verschmelzung
oder einem solchen
Zusammenschluss hervorgehenden
Rechtsträgers oder Hinterlegungsscheine
(depository
receipts) fürdiese Aktien;
Aktien einer anderen Kapitalgesellschaft
oder Hinterlegungsscheine
für diese Aktien,
wenn diese Aktien (oder diesbezüglichenHinterlegungsscheine)
oder Hinterlegungsscheine
zum Zeitpunkt des
Inkrafttretens der Verschmelzung
oder des Zusammenschlusses
an einer nationalen
Wertpapierbörse (national
A-435
das Recht von Minderheitsaktionären
zur Ablehnung der
Höhe der Barabfindung, die
die Inhaber von mindestens
95% des ausgegebenen Kapitals
der Holdco einem Gericht
im Rahmen eines Squeeze-out-
Verfahrens gemäß § 2:92a des
niederländischen Zivilgesetzbuchs
vorgeschlagen haben;
das Recht der nicht zustimmenden
Aktionäre des erworbenen
Unternehmens bei einer
grenzüberschreitenden Verschmelzung
mit einem Unternehmen
mit Sitz in einem
anderen Mitgliedstaat der
Europäischen Union oder des
Europäischen Wirtschaftsraums,
gemäß § 2.333h des
niederländischen Zivilgesetzbuchs
entschädigt zu werden;
und
das Recht von Minderheitsaktionären,
nach einem öffentlichen
Übernahmeangebot die
Höhe der Barabfindung, die
die Inhaber von mindestens
95% des ausgegebenen Kapitals
und der Stimmrechte der
Holdco einem Gericht im Rahmen
eines Squeeze-out-Verfahrens
gemäß § 2:359c des
niederländischen Zivilgesetzbuchs
vorgeschlagen haben,
abzulehnen.

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Gemäß AktG hat der Aktionär einer
Aktiengesellschaft ein Vorzugsrecht
auf die Zeichnung neuer
Aktien im Verhältnis seiner Anteile
am bisherigen Grundkapital der
Gesellschaft (Bezugsrechte). Das
Bezugsrecht kann gemäß AktG
nur in begrenzten Fällen und nur
im Beschluss der Hauptversammlung
über die Erhöhung des Grundkapitals
oder die Ausgabe von
Aktien ausgeschlossen werden.
Der Beschluss über den Ausschluss
von Bezugsrechten bedarf einer
Mehrheit, die mindestens drei Viertel
des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals umfasst.
Vor einem Beschluss der Hauptversammlung
über den Ausschluss von
Bezugsrechten hat der Deutsche
Börse-Vorstand den Aktionären
einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für den Ausschluss
zugänglich zu machen. Bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals
kann der Deutsche Börse-Vorstand
mit Zustimmung des Deutsche
Börse-Aufsichtsrats das
Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss
erhöhen.
securities exchange) notiert
sind oder den Aufzeichnungen
gemäß von mehr als 2.000
Inhabern gehalten werden;
eine Barzahlung anstelle von
Spitzenbeträgen der vorstehend
genannten Aktien oder
Hinterlegungsscheine oder
eine Kombination der vorstehenden
Möglichkeiten.
Bezugsrechte
Nach dem Gesellschaftsrecht des
Staates Delaware (Delaware General
Corporation Law) haben Aktionäre
keine Bezugsrechte auf die
Zeichnung weiterer ausgegebener
Aktien oder auf Wertpapiere, die
in solche Aktien umgewandelt werden
können, wenn und soweit diese
Rechte nicht ausdrücklich in der
Gründungsurkunde festgelegt sind.
Die Gründungsurkunde der NYSE
Euronext sieht keine Bezugsrechte
vor.
A-436
Nach niederländischem Recht und
nach der Satzung der Holdco haben
die Holdco-Aktionäre grundsätzlich
ein Bezugsrecht auf die anteilige
Zeichnung neuer Aktien bzw.
bei einer Zuteilung von Rechten auf
die Zeichnung bestehender Aktien.
Ausnahmen von diesen Bezugsrechten
gelten unter anderem für(1)
die Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen; (2) die Ausgabe
von Aktien und die Zuteilung von
Rechten auf Zeichnung von Aktien
an Mitarbeiter der Holdco oder
ihrer Konzerngesellschaften; (3)
die Ausgabe von Aktien an Personen,
die ein in der Vergangenheit
gewährtes Recht auf die Zeichnung
von Aktien ausüben; und (4) die
Ausgabe von Vorzugsaktien. Die
Inhaber von Vorzugsaktien haben
keine Bezugsrechte auf Stammoder
Vorzugsaktien.
Ein Aktionär hat das gesetzliche
Recht, die Bezugsrechte binnen
einer Frist von mindestens zwei
Wochen nach dem Datum der
Bekanntmachung der Ausgabe oder
Zuteilung im niederländischen
Amtsblatt (Staatscourant) (oder
bei Namensaktien durch schriftliche
Mitteilung) auszuüben. Die
Holdco gibt die Ausgabe von
Aktien mit Bezugsrechten und die
Frist, innerhalb derer die Bezugsrechte
ausgeübt werden können, im
Staatscourant und in einer Zeitung
mit landesweiter Verbreitung
bekannt, es sei denn, die Bekanntmachung
erfolgt schriftlich an alle
Inhaber von Aktien an die von
ihnen jeweils angegebene Adresse,
sowie auf jede andere Weise, die
gegebenenfalls zur Einhaltung der
Regeln der New York Stock
Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse,
der Euronext Paris und
jeder anderen Börse, an der die

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
A-437
Holdco-Aktien oder Hinterlegungsscheine
(depositary receipts)für die
Holdco-Aktien notiert sind, erforderlich
ist. Die Bezugsrechte können
jedoch von der Hauptversammlung
der Holdco oder dem
Verwaltungsrat der Holdco, wenn
dieser von der Hauptversammlung
für einen Zeitraum von höchstens
fünf Jahren entsprechend ermächtigt
wurde, eingeschränkt oder ausgeschlossen
werden. Ein Beschluss
der Hauptversammlung, dem Verwaltungsrat
der Holdco die Befugnis
zum Ausschluss oder zur Einschränkung
von Bezugsrechten zu
übertragen, erfordert eine qualifizierte
Mehrheit von mindestens
zwei Dritteln der bei der Hauptversammlung
abgegebenen gültigen
Stimmen, wenn weniger als die
Hälfte des ausgegebenen Kapitals
der Holdco anwesend oder vertreten
ist. Ist mehr als die Hälfte des
ausgegebenen Kapitals der Holdco
anwesend oder vertreten, genügt
eine einfache Mehrheit. Soweit im
Beschluss zur Übertragung nichts
anderes angegeben ist, ist die Übertragung
unwiderruflich. Ein
Beschluss der Hauptversammlung,
die Befugnis zum Ausschluss oder
zur Einschränkung von Bezugsrechten
zu übertragen, muss für
einen festen Zeitraum von höchstens
fünf Jahren gefasst werden und
ist nur möglich, wenn das betreffende
Organ auch als befugtes
Organ für die Emission von Aktien
eingesetzt wurde. Hat die Hauptversammlung
diese Befugnis nicht
an ein anderes Organ übertragen, ist
sie zur Einschränkung oder zum
Ausschluss von Bezugsrechten
ermächtigt.
Der Verwaltungsrat der Holdco
wird voraussichtlich vor dem Vollzug
des Zusammenschlusses von
der Hauptversammlung der Holdco
für einen Zeitraum von fünf Jahren
ab dem Datum der Beschlüsse als
zuständiges Organ für den Ausschluss
oder die Einschränkung
von Bezugsrechten auf Stammaktien
bestimmt werden, vorbehaltlich
seiner eingeschränkten Befugnis
zur Emission von Stammaktien
und zur Gewährung von Rechten
auf den Erwerb von Stammaktien.

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Die Deutsche Börse darf aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung,
in welcher der niedrigste
und der höchste Kurs der
Aktien festgelegt ist, eigene Aktien
erwerben, jedoch nicht mehr als
10% ihrer ausgegebenen Aktien.
Eine entsprechende Ermächtigung
kann für einen Zeitraum von bis zu
fünf Jahren erteilt werden. Die
Deutsche Börse darf ihre eigenen
Aktien nicht zu Handelszwecken
erwerben. Die Deutsche Börse darf
ihre eigenen Aktien für bestimmte
vordefinierte Zwecke erwerben (z.
B. wenn der Erwerb notwendig ist,
um einen schweren, unmittelbar
bevorstehenden Schaden von der
Deutsche Börse abzuwenden, wenn
die Aktien Personen zum Erwerb
angeboten werden sollen, die mit
der Deutsche Börse oder einem
mit ihr verbundenen Unternehmen
in einem Arbeitsverhältnis stehen
oder standen, oder wenn der Erwerb
zur Abfindung von Aktionären im
Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen
oder
-erwerben dient).
Erwerb eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Nach dem Gesellschaftsrecht des
Staates Delaware (Delaware General
Corporation Law) kann eine
Aktiengesellschaft eigene Aktien
zurücknehmen oder zurückkaufen,
wobei eine Aktiengesellschaft den
Rückkauf bzw. die Rücknahme
aber grundsätzlich nicht vornehmen
darf, wenn dies zu einer Kapitalherabsetzung
führen würde.
A-438
Aktionäre der Holdco aus den Vereinigten
Staaten sollten sich
bewusst sein, dass ihre Fähigkeit
Bezugsrechte auszuüben
beschränkt sein könnte, sofern nicht
ein Offenlegungsbericht nach dem
Securities Act eingereicht wurde,
um das Angebot der Bezugsrechte
bei der SEC zu registrieren.
Die Holdco kann eigene Aktien vorbehaltlich
und gemäß den nach niederländischem
Recht vorgeschriebenen
Grenzen erwerben,
vorausgesetzt, dass (1) der Nennwert
der Aktien, die die Holdco und ihre
Tochtergesellschaften jeweils als
Eigentümer oder im Rahmen eines
Pfandrechts halten, 50% des ausgegebenen
Kapitals der Holdco nicht
übersteigt und (2) dass die ausschüttungsfähigen
Rücklagen mindestens
dem Kaufpreis entsprechen. Unter
Beachtung dieser Grenzen kann die
Holdco ihre eigenen, voll eingezahlten
Aktien jederzeit ohne Gegenleistung
(om niet) erwerben. Ein Erwerb
eigener Aktien gegen eine werthaltige
Gegenleistung kann nur erfolgen,
wenn der Verwaltungsrat von
der Hauptversammlung dazu
ermächtigt wurde. Diese Ermächtigung
ist höchstens 18 Monate wirksam.
In der Ermächtigung der Hauptversammlung
müssen die Anzahl der
Aktien, die erworben werden können,
die Art und Weise, in der sie
erworben werden können und die
zulässige Preisspanne angegeben
werden. Für eineÜbertragung von
Aktien an die Mitarbeiter der Holdco
ist grundsätzlich keine Ermächtigung
für denErwerbvonAktienerforderlich.
Der eigentliche Erwerb kann nur
durch einen Beschluss des Verwaltungsrats
der Holdco erfolgen.
Die Hauptversammlung der Holdco
wird voraussichtlich vor dem Vollzug
des Zusammenschlusses den
Holdco-Verwaltungsrat ermächtigen,
voll eingezahlte Stamm- und
Vorzugsaktien am eigenen Kapital
der Holdco zu erwerben, wobei
diese Ermächtigung für einen Zeitraum
von 18 Monaten ab dem Tag
der Beschlussfassung unter den folgenden
Bedingungen wirksam sein
wird:

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
A-439
der Preis für den Erwerb von
Stammaktien liegt zwischen
einem Betrag, der dem Nennwert
der Stammaktien entspricht,
und einem Betrag in
Höhe von 110% des durchschnittlichen
Börsenkurses
dieser Aktien an den Börsen
der New York Stock Exchange,
der Frankfurter Wertpapierbörse
und der Euronext Paris
(wobei der Börsenkurs dem
Durchschnitt der Schlusskurse
an jedem der 30 aufeinanderfolgenden
Handelstage entspricht,
die dem Tag vorausgehen,
der drei Tage vor dem
Tag des Erwerbs liegt);
der Erwerbspreis für dieVorzugsaktien
entspricht dem
Nennwert dieser Vorzugsaktien;
und
die Anzahl der erwerbbaren
Aktien ist auf die Höchstzahl
der Aktien beschränkt, die die
Holdco zu irgendeinem Zeitpunkt
entsprechend der jeweils
aktuellen oder zukünftigen
Bestimmungen einschlägiger
Gesetze oder der Holdco-Satzung
erwerben darf.
Die Hauptversammlung kann vorbehaltlich
und gemäß den Bestimmungen
des niederländischen
Rechts die Einziehung von Aktien
oder anderweitige Herabsetzung
des Kapitals der Holdco beschließen,
wobei gemäß der Satzung der
Holdco der entsprechende
Beschluss zur Herabsetzung des
ausgegebenen Kapitals nur auf Vorschlag
des Verwaltungsrats gefasst
werden und sich der Beschluss zur
Einziehung von Aktien nur auf die
von der Holdco selbst gehaltenen
Aktien oder auf Vorzugsaktien
beziehen kann, unabhängig davon,
ob sie von der Holdco selbst gehalten
werden. Eine Herabsetzung des
Kapitals der Holdco im Wege einer
Herabsetzung des Nennwerts von
Aktien ohne Kapitalrückzahlung
muss anteilig für alle Aktien derselben
Gattung vorgenommen werden.
Von diesem Grundsatz kann
mit Zustimmung aller Aktionäre
der jeweiligen Aktiengattung abgewichen
werden. Beschlüsse über
Kapitalherabsetzungen erfordern
eine Zweidrittelmehrheit der

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Jeder in der Hauptversammlung
erschienene Aktionär, der gegen
einen Beschluss oder alle
Beschlüsse der Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift
erklärt hat, kann innerhalb eines
Monats nach Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung
Anfechtungsklage gegen die Deutsche
Börse erheben.
Nach deutschem Recht sind jedoch
weder Sammelklagen noch Aktionärsklagen
aus dem Recht der
Gesellschaft zulässig, selbst bei
einer Pflichtverletzung der Vorstands-
oder Aufsichtsratsmitglieder
der Deutsche Börse. Ersatzansprüche
gegen die Vorstands- oder
Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche
Börse dürfen grundsätzlich
nur von der Deutsche Börse selbst
geltend gemacht werden. In einem
solchen Fall wird die Deutsche
Börse vom Deutsche Börse-Aufsichtsrat
vertreten, wenn Ansprüche
gegenüber Mitgliedern des Deutsche
Börse-Vorstands geltend
gemacht werden, bzw. vom Deutsche
Börse-Vorstand, wenn
Ansprüche gegenüber Mitgliedern
des Deutsche Börse-Aufsichtsrats
geltend gemacht werden.
Nach einer Entscheidung des Bundesgerichtshofs
ist der Aufsichtsrat
verpflichtet, Ersatzansprüche
gegenüber dem Deutsche Börse-
Vorstand geltend zu machen, bei
denen ein Erfolg wahrscheinlich
ist, es sei denn, dass wichtige
Unternehmensinteressen mit einer
solchen Geltendmachung von
Ansprüchen kollidieren würden,
und diese Gründe die Gründe für
eine Geltendmachung von
Aktionärsklagen
Nach dem Gesellschaftsrecht des
Staates Delaware (Delaware General
Corporation Law) kann ein
Aktionär zur Durchsetzung der
Rechte einer Aktiengesellschaft
eine Aktionärsklage aus dem Recht
der Gesellschaft (derivative action)
im Namen der Aktiengesellschaft
erheben. Eine natürliche Person
kann ferner eine Sammelklage in
ihrem Namen und im Namen anderer
Aktionäre in einer ähnlichen
Situation erheben, sofern die
Voraussetzungen für die Durchführung
einer Sammelklage nach dem
Recht des Staates Delaware erfüllt
sind. Eine Person kann eine solche
Klage nur dann erheben und führen,
wenn sie zum Zeitpunkt der Transaktion,
die Gegenstand der Klage
ist, Aktionär war. Darüber hinaus
muss der Kläger nach dem Fallrecht
des Staates Delaware nicht nur zum
Zeitpunkt der Transaktion, die
Gegenstand der Klage ist, sondern
auch für die gesamte Dauer der
Aktionärsklage aus dem Recht der
Gesellschaft Aktionär sein. Nach
dem Recht des Staates Delaware
wird ferner vorgeschrieben, dass
der Kläger der Aktionärsklage die
Directors der Aktiengesellschaft
auffordert, den Anspruch des
Unternehmens geltend zu machen,
bevor die Klage von dem Kläger der
Aktionärsklage gerichtlich verfolgt
wird, es sei denn, eine solche Aufforderung
wäre vergeblich.
A-440
abgegebenen Stimmen, falls weniger
als die Hälfte des ausgegebenen
Kapitals in der entsprechenden
Hauptversammlung anwesend oder
vertreten ist. Befinden sich verschiedene
Gattungen von Aktien
im Umlauf, erfordert ein Beschluss
zur Herabsetzung des Kapitals der
Holdco die vorherige oder gleichzeitige
Zustimmung (durch
Beschluss) der Inhaber von mindestens
zwei Dritteln der Aktien der
jeweiligen Gattung, deren Rechte
betroffen sind.
Nach niederländischem Recht kann
der Beschluss eines Organs der
Holdco (zum Beispiel des
Verwaltungsrats) für nichtig erklärt
werden, wenn dieser Beschluss (i)
entgegen gesetzlicher Bestimmungen
gefasst wurde; und/oder (ii)
entgegen den Grundsätzen der
Angemessenheit und Fairness, die
von den Personen und Organen zu
beachten sind die gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen und/
oder den Regelungen der Satzung
in Holdco verwickelt sind, gefasst
werden; und/oder (iii) entgegen der
Regelungen in der Satzung der
Holdco, die die formalen Voraussetzungen
des Entscheidungsprozesses
festlegen gefasst wurde; und/
oder (iv) entgegen der Regeln des
Verwaltungsrats oder eines Ausschusses
der Holdco, gefasst wurde.
Eine solche Nichtigkeitserklärung
kann im Rahmen eines Verfahrens
vor einem niederländischen Gericht
nur von einer Partei verlangt werden,
die ein ,,vernünftiges Interesse“
(reasonable interest) an der
ordnungsgemäßen der einschlägigen
gesetzlichen Bestimmung hat.
Sofern sie einzeln oder zusammen
wenigstens 10% des Kapitals repräsentieren
und/oder einen Anspruch
auf Aktien oder Hinterlegungsscheine
(depositary receipts) in
einem Nominalwert von wenigstens
A225.000 haben, können auch
ein oder mehrere Aktionäre der
Holdco sogenannte ,,Untersuchungshandlungen“
(inquiry proceedings)
vor der Kammer für Handelssachen
(Enterprise Chamber)
des Amsterdamer Berufungsgerichts
(Amsterdam Court of Appeal)
einleiten. Im Rahmen dieser

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Ansprüchen überwiegen oder mindestens
gleichbedeutend sind. Falls
das betreffende vertretungsberechtigte
Organ beschließt, die Geltendmachung
solcher Ansprüche nicht
weiter zu verfolgen, dann müssen
solche Ersatzansprüche der Deutsche
Börse dennoch gegen Vorstands-
oder Aufsichtsratsmitglieder
geltend gemacht werden,
wenn es die Hauptversammlung
mit einfacher Stimmenmehrheit
beschließt. Ersatzansprüche sollten
innerhalb von sechs Monaten ab
dem Tag der Hauptversammlung
geltend gemacht werden. Zur Geltendmachung
des Ersatzanspruchs
kann die Hauptversammlung
besondere Vertreter bestellen. Das
Gericht hat auf Antrag von Aktionären,
deren Anteile zusammen
mindestens 10% des Grundkapitals
oder einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von 1.000.000 A erreichen,
als Vertreter der Gesellschaft
zur Geltendmachung des Ersatzanspruchs
an Stelle der zur Vertretung
der Deutsche Börse berufenen Personen
zu bestellen, wenn ihm dies
für eine gehörige Geltendmachung
zweckmäßig erscheint.
Außerdem können Aktionäre,
deren Anteile zusammen mindestens
1% des Grundkapitals oder
einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von 100.000 A erreichen, die
Zulassung beantragen, im Namen
der Deutsche Börse Ersatzansprüche
geltend zu machen. Das Gericht
die Aktionäre, die das Recht
zur Geltendmachung von
Ersatzansprüchen ausüben,
nachweisen, dass (1) sie die
Aktien vor dem Zeitpunkt der
behaupteten Pflichtverstöße
erworben haben, und (2) sie
die Deutsche Börse unter Setzung
einer angemessenen Frist
vergeblich aufgefordert haben,
selbst Klage zu erheben;
Tatsachen vorliegen, die den
Verdacht rechtfertigen, dass
der Deutsche Börse durch
Unredlichkeit oder grobe Verletzung
des Gesetzes oder der
Satzung Schaden entstanden
ist; und
der Geltendmachung des
Ersatzanspruchs keine überwiegenden
Interessen der
A-441
Untersuchungshandlungen können
der Aktionär bzw. die Aktionäre
verlangen, dass die Kammer für
Handelssachen eine oder mehrere
Personen zur Durchführung einer
Untersuchung der Handlungsweise
der Holdco ernennt. Sofern die
Kammer für Handelssachen
Gründe sieht, die Handlungsweise
der Holdco in Frage zu stellen, kann
sie eine derartige Untersuchung
anordnen. Abhängig vom Ergebnis
der Untersuchung kann die Kammer
für Handelssachen feststellen,
dass seitens der Holdco ein Fehlverhalten
vorliegt. Zusätzlich zu
dieser Feststellung kann die Kammer
für Handelssachen bestimmte
dauerhafte Maßnahmen, wie die
Suspendierung oder Abberufung
eines oder mehrerer Mitglieder
des Verwaltungsrats und/oder die
Aussetzung oder Aufhebung eines
oder mehrerer Beschlüsse eines
Organs der Holdco, anordnen.
Außerdem kann die Kammer für
Handelssachen im Vorfeld der
Untersuchung bestimmte Sofortmaßnahmen,
wie die Suspendierung
eines oder mehrerer Mitglieder
des Verwaltungsrats und/oder
die Aussetzung oder Aufhebung
einer oder mehrerer Beschlüsse
eines Organs der Holdco oder seiner
Stimmrechte, anordnen. Die
Feststellung von Fehlverhalten
innerhalb eines Unternehmens
durch die Kammer für Handelssachen
kann ein erster Schritt zur
Haftung der Geschäftsleitung (in
einem gesonderten Verfahren)
gegenüber dem Unternehmen und/
oder Dritten sein.
Im Hinblick auf Schadensersatzklagen
kann, falls ein Dritter gegenüber
der HoldCo für einen ihr entstandenen
Schaden haftbar ist, nur
die Holdco selbst eine Zivilklage
gegen diesen Dritten erheben. Einzelne
Aktionäre sind nicht dazu
berechtigt, im Namen der Holdco
Klage zu erheben. Nur in dem Fall,
dass die Ursache für die Haftung
eines Dritten gegenüber der Holdco
zudem eine unerlaubte Handlung
unmittelbar gegenüber einem
Aktionär darstellt, hat der betreffende
Aktionär ein eigenes Recht,
in seinem Namen Klage gegen diesen
Dritten zu erheben.

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Deutsche Börse entgegenstehen.
Nach deutschem Recht haben Aktionäre
kein Recht auf Einsichtnahme
in Bücher und Aufzeichnungen
eines Unternehmens. Gemäß § 131
AktG hat jeder Aktionär in der
Hauptversammlung ein Auskunftsrecht,
soweit dies zur sachgemäßen
Beurteilung des jeweiligen Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich
ist.
Das Auskunftsrecht ist lediglich ein
Recht auf mündliche Informationen
während einer Hauptversammlung.
Informationen dürfen zwar schriftlich
an Aktionäre weitergegeben
werden, Aktionäre haben jedoch
weder ein Recht auf Erhalt schriftlicher
Informationen noch auf Einsichtnahme
in Dokumente der
Deutsche Börse. In der Praxis können
Aktionäre bestimmte schriftliche
Informationen über die Deutsche
Börse mittels der
Veröffentlichungen im
Einsichtsrechte
Nach dem Gesellschaftsrecht des
Staates Delaware (Delaware General
Corporation Law) darf jeder
Aktionär während der üblichen
Geschäftszeiten für sachgemäße
Zwecke die Aufstellung der an
einer Hauptversammlung stimmberechtigten
Aktionäre (stock ledger),
die Aufstellung der Aktionäre
sowie die Bücher und Aufzeichnungen
der Gesellschaft einsehen.
A-442
Es ist zu berücksichtigen, dass es
nach niederländischem Recht möglich
ist, im Wege eines Sammelverfahrens
Klage gegen einen Dritten
zu erheben. Eine Stiftung oder ein
Verband mit dem Ziel der Wahrung
der Rechte einer Gruppe von Personen
mit ähnlichen Interessen
kann eine Sammelklage erheben.
Die Anordnung zur Zahlung von
Schadenersatz in Geld führen, sondern
nur zu einem Feststellungsurteil
(verklaring voor recht). Um
Schadenersatz zu erhalten, können
die Stiftung bzw. der Verband und
der Verband und der Beklagte —
häufig auf der Grundlage eines solchen
Feststellungsurteils — einen
Vergleich erzielen. Ein niederländisches
Gericht kann den Vergleich
für alle Geschädigten für bindend
erklären, wobei es den einzelnen
Geschädigten jeweils offen steht,
sich nicht dem Vergleich anzuschließen.
Ein einzelner Geschädigter
bzw. eine Gruppe von
Geschädigten kann selbst unabhängig
von der Sammelklage und dem
Sammelvergleichsverfahren einer
Stiftung oder eines Verbands eine
Zivilklage auf Schadenersatz erheben,
sofern dieser Geschädigte bzw.
diese Gruppe von Geschädigten
rechtzeitig auf den Sammelvergleich
verzichtet hat.
Auf Verlangen ist einem Aktionär
der Inhalt des Aktienregisters,
soweit er die auf den Namen des
Aktionärs eingetragenen Aktien
betrifft, unentgeltlich schriftlich
nachzuweisen; die entsprechend
abgegebene Erklärung kann im
Namen der Holdco von einer Person
unterzeichnet werden, die für
diesen Zweck vom Verwaltungsrat
der Holdco zu benennen ist. Um
einschlägige Vorschriften ausländischen
Rechts oder des Regelwerks
der New York Stock Exchange, der
Frankfurter Wertpapierbörse, der
Euronext Paris oder anderer Börsen
zu erfüllen, an denen Aktien oder
Hinterlegungsscheine (depository
receipts) für Aktien notiert werden,
kann die Holdco jeder zuständigen
Aufsichtsbehörde Einsicht in das
Aktienregister gewähren oder
Angaben über dessen Inhalt
machen.

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Handelsregister, im Unternehmensregister
und im elektronischen Bundesanzeiger
sowie an anderen Stellen,
an denen Unterlagen der
Deutsche Börse öffentlich zugänglich
gemacht wurden, erhalten.
Nach deutschem Recht unterliegen
die Mitglieder des Deutsche Börse-
Vorstands einem gesetzlichen Wettbewerbsverbot.
Bei einem Verstoß
gegen dieses Wettbewerbsverbot ist
das betreffende Mitglied des Deutsche
Börse-Vorstands schadensersatzpflichtig
oder die Deutsche
Börse kann die Herausgabe der
Gewinne oder Vergütungen, die
dem Mitglied aus der konkurrierenden
Transaktion entstanden sind
oder entstehen werden, verlangen.
Andere Interessenkonflikte sind
unter Umständen dem Deutsche
Börse-Aufsichtsrat gegenüber
offenzulegen, wenn das betreffende
Vorstandsmitglied nicht in der Lage
ist, seine Treupflichten ordnungsgemäß
zu erfüllen.
Verträge, wonach ein Mitglied des
Deutsche Börse-Aufsichtsrats über
seine gesetzlichen Pflichten als
Aufsichtsratsmitglied hinaus
Dienstleistungen für die Deutsche
Börse erbringt, bedürfen der
Zustimmung des Deutsche Börse-
Aufsichtsrats. Eine für diese
Dienstleistungen erhaltene Vergütung
ist an die Deutsche Börse
zurückzuzahlen, wenn der Deutsche
Börse-Aufsichtsrat dem
zugrunde liegenden Vertrag nicht
zugestimmt hat. Bei allen anderen
Interessenkonflikten sind die Mitglieder
des Deutsche Börse-Aufsichtsrats
dazu verpflichtet, gemäß
ihren Sorgfalts- und Loyalitätspflichten
zu handeln. Darüber
hinaus bestehen nach deutschem
Recht keine klaren Regelungen
für die Behandlung solcher Interessenkonflikte,
wenngleich der Deutsche
Corporate Governance Kodex
regelt, dass Interessenkonflikte
dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen
sind, und dauerhafte Interessenkonflikte
zur Beendigung des
Dienstvertrags des betroffenen Aufsichtsratsmitglieds
führen.
Transaktionen mit Interessenkonflikten
Nach dem Gesellschaftsrecht des
Staates Delaware (Delaware General
Corporation Law) sind Transaktionen
zwischen einer Aktiengesellschaft
nach dem Recht des
Staates Delaware und einem Director
dieser Aktiengesellschaft, der
einem Interessenkonflikt unterliegt,
zulässig, wenn: (1) die wesentlichen
Sachverhalte in Bezug auf
seine Beziehung oder seine Interessen
offengelegt werden, und die
keinem Interessenkonflikt unterliegenden
Directors mehrheitlich ihre
Zustimmung erteilen; (2) die
wesentlichen Sachverhalte in
Bezug auf seine Beziehung oder
seine Interessen offengelegt werden,
und mit einer Mehrheit der
hierfür stimmberechtigten Aktionäre
die Zustimmung erteilt wird;
oder (3) die Transaktion zum Zeitpunkt
ihrer Genehmigung durch das
Board of Directors, einen Ausschuss
des Board of Directors oder
die Aktionäre der Aktiengesellschaft
gegenüber gerecht ist.
A-443
Unbeschadet der relevanten Grundsätze
und Standards einer guten
Unternehmensführung (,,Best Practice“)
gemäß dem niederländischen
Corporate Governance-Kodex
nimmt ein Mitglied des Verwaltungsrats
der Holdco gemäß der
Geschäftsordnung des Holdco-Verwaltungsrats
nicht an den Gesprächen
und dem Entscheidungsfindungsprozess
in Zusammenhang
mit einem Sachverhalt oder einer
Transaktion teil, wenn diesbezüglich
ein Konflikt zwischen seinen
und den Interessen der Holdco
besteht.
Bei einem Mitglied des Verwaltungsrats
der Holdco liegt in jedem
Fall ein Interessenkonflikt vor,
wenn:
er oder sie ein wesentliches
persönliches finanzielles Interesse
an einem Unternehmen
hat, mit dem die Holdco oder
eine Gesellschaft der Holdco-
Gruppe beabsichtigt, eine
Transaktion einzugehen;
er oder sie ein Familienangehöriger
eines Mitglieds der
Geschäftsführung eines Unternehmens
ist, mit dem die
Holdco oder eine Gesellschaft
der Holdco-Gruppe beabsichtigt,
eine Transaktion einzugehen;
er oder sie eine Position in der
Geschäftsführung oder in
einem Kontrollgremium eines
Unternehmens inne hat, mit
dem die Holdco oder eine
Gesellschaft der Holdco-
Gruppe beabsichtigt, eine
Transaktion einzugehen;
der Verwaltungsrat der Holdco
in seinem alleinigen Ermessen
bestimmt hat, dass ein Interessenkonflikt
besteht.
Bei einem Interessenkonflikt zwischen
der Holdco und einem oder

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Das deutsche Aktiengesetz erlaubt
es Aktionären nicht, Handlungen
durch schriftliches Einvernehmen
außerhalb einer Hauptversammlung
vorzunehmen.
Handlungen durch schriftliches Einvernehmen der Aktionäre
Die Satzung der NYSE Euronext
sieht vor, dass jede Handlung, die
von Aktionären vorzunehmen ist
oder vorgenommen werden darf,
auf einer ordnungsgemäß einberufenen
ordentlichen oder außerordentlichen
Hauptversammlung
beschlossen werden muss und nicht
durch schriftliches Einvernehmen
beschlossen werden darf.
mehreren Direktoren gelten weiterhin
uneingeschränkt die Bestimmungen
der Satzung der Holdco,
wonach die Holdco vom Verwaltungsrat
vertreten wird und der
geschäftsführende Direktor ebenfalls
zur Vertretung der Gesellschaft
berechtigt ist, es sei denn,
die Hauptversammlung hat eine
oder mehrere Personen dazu
bestimmt, im vorliegenden Fall
die Holdco bei einem solchen Interessenkonflikt
zu vertreten.
Nach niederländischem Recht ist
die Hauptversammlung stets dazu
ermächtigt, eine oder mehrere Personen
als Vertreter der Holdco in
Angelegenheiten zu benennen, bei
denen bei einem Mitglied des Verwaltungsrats
der Holdco ein Interessenkonflikt
mit der Holdco
besteht.
Die Aktionäre der Holdco dürfen
keine Beschlüsse außerhalb der
Hauptversammlung fassen.
Begrenzung der Haftung der Organmitglieder/Haftungsfreistellung von Führungspersonen und
Organmitgliedern
Gemäß dem Aktiengesetz ist es
einer Aktiengesellschaft wie der
Deutsche Börse nicht gestattet, die
persönliche Haftung ihrer Vorstands-
oder Aufsichtsratsmitglieder
für Schadenersatz aus Pflichtverstößen
im Rahmen ihrer
offiziellen Funktion zu begrenzen
oder auszuschließen.
Die Deutsche Börse kann jedoch
auf ihre Ersatzansprüche infolge
eines Pflichtverstoßes verzichten
oder sich über sie vergleichen,
wenn seit der Entstehung solcher
Ansprüche mehr als drei Jahre vergangen
sind, jedoch nur mit der
Zustimmung der Hauptversammlung
mit der Maßgabe, dass ein
solcher Verzicht nicht gewährt
bzw. ein solcher Vergleich nicht
erzielt werden kann, wenn Aktionäre,
die zusammen mindestens
Nach dem Gesellschaftsrecht des
Staates Delaware (Delaware General
Corporation Law) ist es einer
Aktiengesellschaft gestattet, in
ihrer Gründungsurkunde eine
Bestimmung aufzunehmen,
wonach die persönliche Haftung
eines Directors gegenüber der Aktiengesellschaft
oder ihren Aktionären
in Bezug auf Schadenersatz in
Form von Geld wegen eines Verstoßes
gegen Treupflichten aufgehoben
oder begrenzt wird. Allerdings
ist im Gesellschaftsrecht des
Staates Delaware ausdrücklich festgelegt,
dass die Haftung eines
Director in folgenden Fällen weder
aufgehoben noch begrenzt werden
darf: (1) Verstöße gegen seine
Loyalitätspflicht gegenüber der
Aktiengesellschaft oder deren
Aktionären; (2) Handlungen oder
Unterlassungen, die nicht auf
A-444
Gemäß niederländischem Recht
können die Mitglieder des Verwaltungsrats
gegenüber der Holdco für
Schadenersatz im Falle einer
unsachgemäßen oder fahrlässigen
Erfüllung ihrer Pflichten haftbar
gemacht werden. Sie haften ggf.
auch für Schadenersatz gegenüber
Dritten im Falle einer Insolvenz
oder von Zahlungsrückständen in
Bezug auf Steuern oder Sozialabgaben
infolge einer unsachgemäßen
Erfüllung ihrer Pflichten oder im
Falle unerlaubter Handlungen. In
bestimmten Fällen können die Mitglieder
des Verwaltungsrats auch
strafrechtlich haftbar sein.
Gemäß der Satzung der Holdco ist
jeder gegenwärtige und ehemalige
Direktor durch die Holdco von allen
entstandenen angemessenen Kosten
und Ausgaben sowie von allen

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
10% der ausgegebenen Aktien halten,
Widerspruch zur Niederschrift
der Hauptversammlung erheben.
Nach deutschem Recht kann die
Deutsche BörseihreleitendenAngestellten
von der Haftung freistellen
bzw. muss unter bestimmten Bedingungen
nach deutschem Arbeitsrecht
eine solche Haftungsfreistellung
gewähren. Die Deutsche Börse darf
jedoch ihre Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
nicht grundsätzlich
von der Haftung für denFall
freistellen, dass diese Mitglieder
gegenüber der Deutsche Börse
infolge eines Verstoßes gegen ihre
treuhänderischen Pflichten oder
andere Verpflichtungen gegenüber
der Deutsche Börse haftbar sind.
Eine deutsche Aktiengesellschaft
kann jedoch eine D&O-Versicherung
(Directors & Officers-Versicherung,
Haftpflichtversicherung für
Vermögensschäden) abschließen.
Wird eine solche D&O-Versicherung
für Vorstandsmitglieder abgeschlossen,
unterliegt sie gemäß
deutschem Recht verpflichtend
anzuwendenden Einschränkungen,
darunter einem Selbstbehalt des
jeweiligen Vorstandsmitglieds von
mindestens 10% des Schadens bis
zur Höhe des Eineinhalbfachen der
festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds.
Darüber hinaus
kann es einer Aktiengesellschaft
wie der Deutsche Börse gemäß
deutschem Recht gestattet sein, ein
Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied
von Rechtsanwaltsgebühren
freizustellen, sofern dieses Mitglied
im Rahmen eines Prozesses in einem
Land wie den Vereinigten Staaten
obsiegt hat, in dem die obsiegenden
Beteiligten die ihnen entstandenen
Kosten selbst tragen müssen, wenn
nach deutschem Recht der Unterlegene
die Rechtsanwaltskosten des
jeweiligen Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieds
der Deutsche
Börse hätte tragen müssen, falls
der Prozess in Deutschland angestrengt
worden wäre.
gutem Glauben beruhen oder bei
denen ein vorsätzliches Fehlverhalten
oder ein wissentlicher Gesetzesverstoß
vorliegt; (3) ein unrechtmäßiger
Kauf oder eine
unrechtmäßige Rücknahme von
Aktien oder eine unrechtmäßige
Zahlung von Dividenden; oder (4)
eine Transaktion, bei welcher der
Director sich einen unangemessenen
persönlichen Vorteil verschafft
hat. Das Gesellschaftsrecht
des Staates Delaware sieht weiter
vor, dass keine derartige Bestimmung
die Haftung eines Director
in Bezug auf eine Handlung oder
eine Unterlassung, die vor dem Tag
des Inkrafttretens einer solchen
Bestimmung eingetreten ist, aufhebt
oder begrenzt.
Die Gründungsdokumente der
NYSE Euronext sehen eine Haftungsfreistellung
der Directors
und Executive Officers in vollem,
gemäß dem Gesellschaftsrecht des
Staates Delaware zulässigen
Umfang vor; dies gilt jedoch unter
der Voraussetzung, dass die NYSE
Euronext — außer in Bezug auf
Ansprüche auf der Grundlage dieses
Rechts auf Haftungsfreistellung
— solche Personen, die eine
Haftungsfreistellung in Zusammenhang
mit einem von einer solchen
Person angestrengten Verfahren
(oder einem Teil davon) anstreben,
nur dann von der Haftung freistellen
wird, wenn ein solches Verfahren
(oder Teil davon) vom Board of
Directors genehmigt wurde. Das
Recht auf Freistellung umfasst das
Recht auf Auslagenersatz, vorausgesetzt
jedoch, dass, sofern das
Gesellschaftsrecht des Staates
Delaware dies verlangt, die Zahlung
solcher Auslagen, die einem
Director oder Officer in dieser
Funktion (und nicht in einer anderen
Funktion, in der eine Dienstleistung
von einer solchen Person,
die gleichzeitig ein Director oder
Officer ist, erbracht wurde oder
wird, insbesondere Dienstleistungen
für einen Plan für Leistungen
an Arbeitnehmer) vor der endgültigen
Erledigung eines Verfahrens
entstehen, nur nach der Vorlage
einer Verpflichtungserklärung eines
solchen Director oder Officer oder
in seinem Namen, wonach dieser
jeglichen Aufwandsersatz
A-445
Schadenersatzleistungen oder Bußgeldern
freizustellen, die auf Handlungen
oder Unterlassungen in Ausübung
seiner Pflichten oder
sonstigen von ihm gegenwärtig
oder zu einem früheren Zeitpunkt
im Auftrag der Holdco ausgeübten
Pflichten beruhen.
Die Satzung der Holdco schränkt
das Recht auf Freistellung insofern
ein, dass kein Anspruch auf Haftungsfreistellung
besteht, wenn und
soweit (1) eine solche Haftungsfreistellung
nach niederländischem
Recht nicht zulässig ist und (2)
ein zuständiges Gericht in einem
rechtskräftigen Urteil festgestellt
hat, dass die Handlung oder Unterlassung
des (ehemaligen) Direktors
als vorsätzlich (opzettelijk),
bewusst fahrlässig (bewust roekeloos)
oder schwerwiegend schuldhaft
(ernstig verwijtbaar) bezeichnet
werden kann, es sei denn, nach
niederländischem Recht gelten
anderslautende Bestimmungen
oder dies wäre in Anbetracht der
Umstände des Falls nach den Geboten
der Angemessenheit und Fairness
unzumutbar.
Ein Anspruch auf Haftungsfreistellung
besteht ferner nicht, wenn und
soweit die Kosten, Schadenersatzleistungen
oder Bußgelder von
einer Haftpflichtversicherung abgedeckt
sind und die Versicherung die
Kosten, Schadenersatzleistungen
oder Bußgelder erstattet hat.

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Am 20. Dezember 2001 trat das
WpÜG in Kraft. Das WpÜG, in
seiner jeweils geltenden Fassung,
regelt sämtliche öffentlichen Angebote
zum Erwerb bestimmter, am
Markt gehandelter Wertpapiere von
in Deutschland ansässigen Aktiengesellschaften,
deren Aktien in
Deutschland oder in einem anderen
Mitgliedstaat des Europäischen
zurückzahlt, wenn abschließend
bestimmt wird, dass dieser Director
oder Officer gemäß diesem Gesellschaftsrecht
oder anderweitig keinen
Anspruch auf Freistellung hat.
Grundsätzlich ist es nach dem
Gesellschaftsrecht des Staates
Delaware gestattet, dass eine Aktiengesellschaft
bestimmte Personen,
die Beteiligte einer Klage, eines
Prozesses oder eines Verfahrens
wurden, und zwar aufgrund der Tatsache,
dass diese Person ein Director,
Officer, Mitarbeiter oder Vertreter
der Aktiengesellschaft ist
oder war oder auf Verlangen der
Aktiengesellschaft als Director,
Officer, Mitarbeiter oder Vertreter
einer anderen Aktiengesellschaft
oder eines anderen Unternehmens
fungiert(e), vorausgesetzt, dass
diese Person in gutem Glauben
und in einer Weise gehandelt hat,
die nach ihrem vernünftigen
Ermessen im besten Interesse der
Aktiengesellschaft war bzw. nicht
mit den besten Interessen der Aktiengesellschaft
kollidierte. Soweit
diese Person bei einer solchen
Angelegenheit erfolgreich war,
wird sie von den ihr tatsächlich entstandenen,
vertretbaren Aufwendungen
freigestellt. Im Falle einer
Klage durch die Aktiengesellschaft
oder in ihrem Namen kann bei keiner
Angelegenheit eine Freistellung
erfolgen, bei der diese Person laut
Urteil gegenüber der Aktiengesellschaft
haftbar ist, es sei denn, dass
(und nur in dem Umfang, in dem)
der Delaware Court of Chancery
oder das Gericht, vor dem die Klage
erhoben wurde, bestimmt, dass
trotz der gerichtlichen Zuerkennung
der Haftung diese Person
gerechterweise und in zumutbarem
Umfang zu einer Freistellung für
sachgemäße Auslagen berechtigt
ist.
Übernahmerecht
Section 203 des Gesellschaftsrechts
des Staates Delaware (Delaware
General Corporation Law) sieht
grundsätzlich vor, dass eine Aktiengesellschaft
nach dem Recht des
Staates Delaware, die nicht in der
vorgeschriebenen Weise darauf verzichtet
hat, in den Geltungsbereich
dieser Section zu fallen, keinen
Unternehmenszusammenschluss
A-446
Weder das niederländische Recht
noch die Satzung der Holdco enthalten
konkrete Bestimmungen,
wonach Unternehmenszusammenschlüsse
mit beteiligten Aktionären
untersagt sind. Nach niederländischem
Recht sind verschiedene
Schutzmaßnahmen möglich und
zulässig, darunter die Ausgabe
stimmberechtigter Vorzugsaktien

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Wirtschaftsraums zum Handel an
einem regulierten Markt zugelassen
sind, unabhängig davon, ob eine
Gegenleistung in Aktien und/oder
in Geld angeboten wird und ungeachtet
des Umfangs oder des
Zwecks der Übernahme.
Das WpÜG bezieht sich auf öffentliche
Angebote, d.h. öffentliche
Kauf- oder Tauschangebote zum
Erwerb von Aktien (oder mit Eigenkapital
unterlegten Wertpapieren, d.
h. in Aktien wandelbaren Wertpapieren)
an die Aktionäre einer Zielgesellschaft.
Sobald sich eine Partei
dazu entschließt, ein öffentliches
Angebot abzugeben, ist diese verpflichtet,
ihre Entscheidung unverzüglich
zu veröffentlichen. Vor der
Veröffentlichung muss der Bieter
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) und die
relevanten Börsen von seiner Entscheidung
in Kenntnis setzen. Der
Bieter hat der BaFin in der Regel
innerhalb von vier Wochen, bei
komplizierten grenzüberschreitenden
Angeboten innerhalb
von acht Wochen, nach einer
solchen öffentlichen Ankündigung
eine detaillierte Angebotsunterlage
zu übermitteln. Die Angebotsunterlage
darf erst öffentlich verbreitet
werden, nachdem die BaFin die
Veröffentlichung gestattet hat.
Nach der Gestattung ist die Angebotsunterlage
durch Bekanntgabe
im Internet und durch Bereithalten
zur kostenlosen Ausgabe oder
Bekanntgabe im elektronischen
Bundesanzeiger zu veröffentlichen.
Die Annahmefrist darf nicht weniger
als vier Wochen und nicht mehr
als zehn Wochen betragen. Diese
Frist verlängert sich automatisch,
wenn das Angebot innerhalb der
zwei letzten Wochen der Angebotsfrist
geändert wird oder wenn ein
Dritter während der Annahmefrist
ein konkurrierendes Angebot
abgibt.
Das WpÜG unterscheidet zwischen
zwei Arten von öffentlichen Angeboten:
Übernahmeangebote und
Pflichtangebote.
Übernahmeangebote sind Angebote,
die auf den Erwerb der Kontrolle
über die Zielgesellschaft
gerichtet sind. Gemäß dem WpÜG
(business combination) mit einem
Aktionär mit mindestens 15%
Stimmrechtsanteilen (interested
shareholder, nachstehend ,,beteiligter
Aktionär“) für einen Zeitraum
von drei Jahren ab dem Tag, an dem
der Aktionär ein beteiligter Aktionär
wurde, durchführen darf, es sei
denn, dass:
das Board of Directors der
Aktiengesellschaft vor diesem
Zeitpunkt entweder den Unternehmenszusammenschluss
oder die Transaktion, die dazu
führte, dass der Aktionär ein
beteiligter Aktionär wurde,
genehmigt hat;
bei Vollzug der Transaktion,
die dazu führte, dass der Aktionär
ein beteiligter Aktionär
wurde, dieser beteiligte Aktionär
mindestens 85% der zum
Zeitpunkt des Beginns der
Transaktion im Umlauf befindlichen
stimmberechtigten
Aktien der Aktiengesellschaft
besaß; für die Zwecke der
Ermittlung der im Umlauf
befindlichen stimmberechtigten
Aktien (jedoch nicht der
im Umlauf befindlichen
stimmberechtigten Aktien, die
der beteiligte Aktionär hält)
bleiben diejenigen Aktien
unberücksichtigt, die von
Directors und Officers (die
natürliche Personen sind)
gehalten werden, sowie diejenigen
Aktien, die im Rahmen
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
gehalten werden,
bei denen die Mitarbeiter nicht
das Recht haben, vertraulich zu
bestimmen, ob die im Rahmen
des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
gehaltenen Aktien
im Rahmen eines Übernahmeoder
Tauschangebots eingereicht
werden; oder
zu diesem Zeitpunkt oder
danach der Unternehmenszusammenschluss
vom Board of
Directors der Aktiengesellschaft
mit einer Mehrheit von
mindestens 662 ⁄3% der im
Umlauf befindlichen stimmberechtigten
Aktien, die nicht
von dem beteiligten Aktionär
gehalten werden, in einer
ordentlichen oder
A-447
vorbehaltlich der Grenzen, die
durch die niederländische Rechtsprechung
und das niederländische
Recht, insbesondere durch den Niederländischen
Corporate Governance-Kodex,
gesetzt sind.
Gemäß § 5.5 des niederländischen
Finanzaufsichtsgesetzes ist ein
Aktionär, der 30% der mit den
Aktien der Holdco verbundenen
Stimmrechte erwirbt, zur Abgabe
eines öffentlichen Angebots für
die verbleibenden Aktien der
Holdco verpflichtet. Gemeinsam
handelnde Aktionäre, die zusammen
mindestens 30% der Stimmrechte
einer Gesellschaft halten,
sind ebenfalls dazu verpflichtet,
ein öffentliches Angebot abzugeben.
Dies gilt auch, wenn ein oder
mehrere Aktionäre mit der Zielgesellschaft
die Verhinderung eines
öffentlichen Angebots vereinbart
haben.
Die Holdco ist eine Gesellschaft
nach niederländischem Recht und
unterliegt diesem. Da jedoch die
Holdco-Aktien nicht zum Handel
an einem regulierten Markt in den
Niederlanden zugelassen sind, sondern
für den Handel an den regulierten
Märkten der Frankfurter
Wertpapierbörse und der Euronext
Paris zugelassen werden, gelten die
niederländischen Regelungen zu
öffentlichen Angeboten im niederländischen
Finanzaufsichtsgesetz
und in der damit zusammenhängenden
Verordnung zu öffentlichen
Angeboten (Besluit openbare biedingen
Wft) nur in Zusammenhang
mit Angelegenheiten betreffend
Informationen, die an Gewerkschaften
und Mitarbeiter zu übermitteln
sind, sowie im Zusammenhang
mit gesellschaftsrechtlichen
Angelegenheiten, einschließlich
der Einberufung von Hauptversammlungen
bei einem öffentlichen
Angebot. Die Holdco kann
beschließen, dass das deutsche
Übernahmerecht gemäß dem Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetz
in Bezug auf die Abfindung
und verfahrenstechnische Sachverhalte
in Verbindung mit einem
öffentlichen Angebot für ihre an
der Frankfurter Wertpapierbörse
und der Euronext Paris notierten
Aktien gelten soll und muss die

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
ist Kontrolle definiert als das Halten
von mindestens 30% der Stimmrechte
an der Zielgesellschaft.
Neben den Bestimmungen für
öffentliche Angebote bestehen für
Übernahmeangebote weitere Regelungen.
Gemäß dem WpÜG ist ein
Übernahmeangebot ohne Ausschluss
bestimmter Aktionäre an
alle Aktionäre zu richten. Teilangebote
(d. h. ein Übernahmeangebot,
bei dem der Bieter mindestens 30%,
aber weniger als 100% der verbleibenden
im Umlauf befindlichen
stimmberechtigten Aktien erwerben
möchte) sind unzulässig.
Außerdem muss die für die Aktien
angebotene Gegenleistung angemessen
sein. Eine angemessene
Gegenleistung entspricht dem
gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs während der letzten
drei Monate vor der Veröffentlichung
des Angebots oder, falls dieser
Betrag höher ist, dem vom Bieter
(oder mit ihm gemeinsam
handelnden Personen oder deren
Tochtergesellschaften) gezahlten
Preis für den Erwerb von Aktien
der Zielgesellschaft innerhalb der
letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung
der Angebotsunterlage,
unter Berücksichtigung außerbörslicher
Block Trades.
Gemäß dem WpÜG darf der Vorstand
der Zielgesellschaft im Zeitraum
zwischen der Veröffentlichung
der Entscheidung zur
Abgabe eines Übernahmeangebots
bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses
des Angebots keine Handlungen
vornehmen, durch die der
Erfolg des Angebots verhindert
werden könnte. Dieses Verbot gilt
jedoch nicht für:
Handlungen, die auch ein
ordentlicher und gewissenhafter
Geschäftsleiter einer
Gesellschaft, die nicht von
einem Übernahmeangebot
betroffen ist, vorgenommen
hätte;
die Suche nach einem konkurrierenden
Angebot; und
Handlungen, denen der Aufsichtsrat
der Zielgesellschaft
zugestimmt hat. Die Aktionäre
einer potenziellen Zielgesellschaft
können vor der Veröffentlichung
eines
außerordentlichen Hauptversammlung
genehmigt wurde.
Das drei Jahre dauernde Verbot
eines Unternehmenszusammenschlusses
mit einem beteiligten
Aktionär gilt nicht unter bestimmten
Bedingungen, zum Beispiel bei
einem Unternehmenszusammenschluss
mit einer Aktiengesellschaft,
die über keine Klasse von
stimmberechtigten Aktien verfügt,
die:
an einer nationalen Wertpapierbörse
notiert sind; oder
den Aufzeichnungen gemäß
von mehr als 2.000 Aktionären
gehalten werden;
es sei denn, dass dieses Ergebnis
jeweils unmittelbar oder mittelbar
von dem beteiligten Aktionär verursacht
wurde oder aus einer Transaktion
entstand, in der eine Person
zu einem beteiligten Aktionär
wurde.
,,Beteiligter Aktionär“ bezeichnet
grundsätzlich eine Person, die:
mindestens 15% der im
Umlauf befindlichen stimmberechtigten
Aktien der Aktiengesellschaft
hält; oder
ein verbundenes oder assoziiertes
Unternehmen der Aktiengesellschaft
ist und innerhalb
des 3-Jahres-Zeitraums
unmittelbar vor dem Datum,
an dem bestimmt werden soll,
ob diese Person ein ,,beteiligter
Aktionär“ ist, zu irgendeinem
Zeitpunkt Inhaber von mindestens
15% der im Umlauf
befindlichen stimmberechtigten
Aktien der Aktiengesellschaft
war, sowie die verbundenen
und assoziierten
Unternehmen dieser Person.
Der Begriff ,,Unternehmenszusammenschluss“
umfasst nach der Definition
eine breite Palette an Transaktionen,
einschließlich
Verschmelzungen, Konsolidierungen,
Verkäufen oder anderer Veräußerungen
von mindestens 10%
des Vermögens einer Aktiengesellschaft
sowie verschiedene andere
Transaktionen zugunsten eines
beteiligten Aktionärs.
A-448
BaFin, die Frankfurter Wertpapierbörse,
die AMF und die Euronext
am ersten Handelstag ihrer Aktien
über ihren Beschluss informieren.

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Übernahmeangebots den Vorstand
ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
bestimmte Handlungen vorzunehmen,
um den Erfolg eines
zukünftigen Übernahmeangebots
zu verhindern. Die
Ermächtigung kann für höchstens
18 Monate erteilt werden.
Falls eine natürliche oder juristische
Person unmittelbar oder mittelbar
mindestens 30% der Stimmrechte
einer Zielgesellschaft erlangt und
somit gemäß WpÜG die Kontrolle
über diese Zielgesellschaft hat, ist
diese natürliche oder juristische Person
verpflichtet, ein Angebot für alle
im Umlauf befindlichen Wertpapiere
der Zielgesellschaft abzugeben
(Pflichtangebot). Ein Pflichtangebot
ist jedoch nicht erforderlich, wenn
die natürliche oder juristische Person
die Kontrolle über die Zielgesellschaft
im Rahmen eines Übernahmeangebots
erwirbt. Pflichtangebote
unterliegen den Bedingungen für
Übernahmeangebote sowie bestimmten
zusätzlichen Regelungen.
Eine juristische Person, die unmittelbar
oder mittelbar mindestens 30%
der Anteile einer Zielgesellschaft
hält, hat die BaFin hierüber unverzüglich,
in jedem Fall innerhalb von
sieben Kalendertagen nach Überschreiten
der 30%-Schwelle, zu
unterrichten. Diese juristische Person
hat ferner innerhalb von vier Wochen
(bzw. acht Wochen bei komplizierten
grenzüberschreitenden Angeboten)
nach einer solchen Benachrichtigung
der BaFin ihre Angebotsunterlage zu
übermitteln. Solange diese Pflichten
nicht erfüllt sind, können die Stimmrechte
nicht ausgeübt werden.
Nach dem deutschen Aktiengesetz
können die Aktionäre einer Aktiengesellschaft
auf Verlangen einer
natürlichen oder juristischen Person,
der unmittelbar oder mittelbar
mindestens 95% des Grundkapitals
der Aktiengesellschaft gehören
(Hauptaktionär), die Übertragung
der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf den
Hauptaktionär gegen Gewährung
einer Barabfindung beschließen.
Mit der Eintragung dieses
Squeeze-out-Beschlusses in das
Die Gründungsurkunde und Satzung
der NYSE Euronext enthalten
keine Bestimmungen, wodurch auf
die in Section 203 des Gesellschaftsrechts
des Staates Delaware
(Delaware General Corporation
Law) vorgeschriebenen Einschränkungen
verzichtet wird.
Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out)
Section 253 des Gesellschaftsrechts
des Staates Delaware (Delaware
General Corporation Law) sieht
vor, dass eine Muttergesellschaft,
die bei einer Tochtergesellschaft,
welche berechtigt ist, über eine Verschmelzung
zu beschließen (ohne
Anwendung von Section 253), in
jeder einzelnen Anteilsklasse mindestens
90% der Anteile besitzt,
ohne Vorankündigung und ohne
die vorherige Genehmigung der
Minderheitsaktionäre nach einem
Beschluss des Board of Directors
A-449
Nach § 2:92a des niederländischen
Zivilgesetzbuchs kann eine Person
oder ein Unternehmen, die/das
alleine oder zusammen mit Konzerngesellschaften
mindestens
95% des ausgegebenen Kapitals
einer Aktiengesellschaft nach niederländischem
Recht (naamloze
vennootschap) wie der Holdco hält,
gegen die übrigen Aktionäre (gezamelijkeminderheidsaandeelshouders)
Verfahren zur Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre
an den Anspruchsteller

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Handelsregister gehen alle Aktien
der Minderheitsaktionäre auf den
Hauptaktionär über. Der Hauptaktionär
legt die Höhe der an die
Minderheitsaktionäre zu zahlenden
Barabfindung fest. Ist die festgelegte
Barabfindung jedoch nicht
angemessen, so hat das zuständige
Gericht auf Antrag eines Minderheitsaktionärs
die angemessene
Barabfindung zu bestimmen.
Besitzt ein Aktionär unmittelbar
nach einem Übernahmeangebot
mehr als 95% des Grundkapitals
der Zielgesellschaft, wird auf
Antrag des Aktionärs, der innerhalb
von drei Monaten nach Ablauf der
Angebotsfrist zu stellen ist, durch
Gerichtsbeschluss ein Squeeze-out
der übrigen Minderheitsaktionäre
gegen Gewährung einer Barabfindung
durchgeführt. In diesem Fall,
jedoch nur wenn der Hauptaktionär
mindestens 90% des Grundkapitals
im Rahmen des Übernahmeangebots
erworben hat, gilt der Angebotspreis
als angemessene Abfindung
für den Squeeze-out der
Minderheitsaktionäre.
der Muttergesellschaft eine Verschmelzung
mit dieser Tochtergesellschaft
durchführen kann.
A-450
einleiten. Diese Verfahren werden
vor der Wirtschaftskammer des
Berufungsgerichts Amsterdam
(Ondernemingskamer van het
Gerechtshof te Amsterdam) verhandelt
und müssen im Wege eines den
Minderheitsaktionären zugestellten
verfahrenseinleitenden Schriftstücks
gemäß den Bestimmungen
der niederländischen Zivilprozessordnung
(Wetboek van Burgerlijke
Rechtsvordering) eingeleitet werden.
Die Wirtschaftskammer kann
dem Antrag auf Squeeze-out nur für
alle Minderheitsaktionäre stattgeben
und wird die Höhe der Abfindung
für die übertragenen Aktien
bestimmen, sofern erforderlich
nach Bestellung von einem oder
drei Gutachtern, die der Wirtschaftskammer
gegenüber eine
Stellungnahme hinsichtlich der
Höhe der für die Aktien der Minderheitsaktionäre
zu zahlenden
Abfindung abgeben. Sobald die
Anordnung der Wirtschaftskammer
zur Übertragung der Aktien bindend
geworden ist, hat der Erwerber
mittels schriftlicher Mitteilung
an die Inhaber der zu erwerbenden
Aktien an die ihm bekannten
Adressen das Datum und den Ort
der Zahlung sowie den zu zahlenden
Preis bekanntzugeben. Wenn
dem Erwerber nicht die Adressen
aller Aktionäre bekannt sind, hat
der Erwerber diese Angaben zudem
in einer Tageszeitung mit landesweiter
Verbreitung zu veröffentlichen.
Eine Person oder ein Unternehmen,
die/das weniger als 95%
der Aktien am ausgegebenen Kapital
der Gesellschaft hält, aber die
Hauptversammlung der Aktionäre
der Gesellschaft faktisch kontrolliert,
könnte versuchen, durch eine
gesetzliche Verschmelzung der
Gesellschaft mit einer anderen
Gesellschaft, die durch eine solche
Person oder ein solches Unternehmen
beherrscht wird, das vollständige
Eigentum am Geschäft dieser
Gesellschaft zu erwerben, indem
die Person oder das Unternehmen
weitere Aktien an der ersten Gesellschaft
zeichnet (zum Beispiel
gegen Einbringung eines Teils des
eigenen Geschäfts) oder durch eine
andere Form der Umstrukturierung,
die auf eine Erhöhung des Anteils
auf 95% abzielt, oder durch andere
Maßnahmen.

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Das Wertpapierhandelsgesetz sieht
vor, dass eine Person, deren Stimmrechtsanteile
an einem Emittenten
(für den die Bundesrepublik
Deutschland der Herkunftsstaat ist)
durch Erwerb, Veräußerung oder auf
sonstige Weise die Schwellen von
3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%,
30%, 50% oder 75% erreichen,
überschreiten oder unterschreiten,
dies schriftlich unverzüglich, spätestens
jedoch innerhalb von vier
Angabe wesentlicher Beteiligungen
Inhaber von Aktien der NYSE
Euronext unterliegen gemäß dem
Exchange Act bestimmten Meldepflichten
in den USA, die sich auf
Aktionäre beziehen, die mehr als
5% einer Klasse von Dividendenpapieren
besitzen, die gemäß Section
12 des Exchange Act registriert
sind. Die Meldepflichten betreffen
u. a. Angabepflichten, mit denen
die Investoren über wesentliche
Anhäufungen von
A-451
Nach § 2:359c des niederländischen
Zivilgesetzbuchs ist der
Bieter im Rahmen eines öffentlichen
Angebots ferner dazu berechtigt,
ein Squeeze-out-Verfahren einzuleiten,
wenn er 95% des
ausgegebenen Kapitals hält. Bei
einem Pflichtangebot muss der
Preis im Rahmen des öffentlichen
Angebots grundsätzlich bei einem
Squeeze-out von den Minderheitsaktionären
angenommen werden.
Der Angebotspreis im Rahmen
des öffentlichen Angebots gilt als
angemessener Preis für die Zwecke
eines Squeeze-out, wenn das Angebot
ein Pflichtangebot war oder
wenn mindestens 90% der Aktien
im Wege eines freiwilligen Angebots
erworben wurden. Die Wirtschaftskammer
kann trotzdem
einen oder drei Gutachter bestellen,
die der Wirtschaftskammer gegenüber
eine Stellungnahme hinsichtlich
der Höhe der für die Aktien der
Minderheitsaktionäre zu zahlenden
Abfindung abgeben. Der Antrag
auf Squeeze-out ist der Wirtschaftskammer
innerhalb von drei Monaten
nach Ablauf des Zeitraums für
die Einreichung von Aktien im
Rahmen des öffentlichen Angebots
vorzulegen. Umgekehrt gilt in
einem solchen Fall nach § 2:359d
des niederländischen Zivilgesetzbuchs,
dass jeder Minderheitsaktionär
das Recht hat, den Inhaber von
mindestens 95% der im Umlauf
befindlichen Aktien und Stimmrechte
aufzufordern, die Aktien
des betreffenden Minderheitsaktionärs
zu kaufen. Der Minderheitsaktionär
hat innerhalb von drei
Monaten nach Ablauf der Annahmefrist
des öffentlichen Angebots
einen entsprechenden Antrag bei
der Wirtschaftskammer einzureichen.
Nach dem niederländischen Finanzaufsichtsgesetz
und der Verordnung
über die Angabe von Beteiligungen
an Emittenten muss eine Person, die
unmittelbar oder mittelbar einen
Anteil am Kapital und/oder den
Stimmrechten der Holdco erwirbt
oder veräußert, einen solchen Erwerb
bzw. eine solche Veräußerung schriftlich
anzeigen, wenn infolgedessen
der Prozentsatz des Kapitalanteils
und/oder des Stimmrechtsanteils

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Handelstagen, dem Emittenten und
der BaFin mitteilen muss.
Das Wertpapierhandelsgesetz enthält
ferner mehrere Bestimmungen,
um sicherzustellen, dass die Beteiligungen
an börsennotierten Unternehmen
denjenigen Personen zugerechnet
werden, die tatsächlich die
mit diesen Aktien verbundenen
Stimmrechte kontrollieren. Wenn
zum Beispiel ein Meldepflichtiger
einen Dritten, der seinerseits Aktien
besitzt, beherrscht, werden diese
Aktien dem Meldepflichtigen zugerechnet.
Wenn ein Dritter Aktien
besitzt und er diese für Rechnung
des Meldepflichtigen oder eines
von diesem beherrschten Unternehmens
hält, werden diese Aktien
dem Meldepflichtigen zugerechnet.
Außerdem muss jede Person, die
unmittelbar oder mittelbar Finanzinstrumente
hält, die ihrem Inhaber das
Recht verleihen, einseitig im Rahmen
einer rechtlich bindenden Vereinbarung
mit Stimmrechten verbundene
und bereits ausgegebene Aktien
eines Emittenten, für den die Bundesrepublik
Deutschland der Herkunftsstaat
ist, zu erwerben, diesen Tatbestand
bei Erreichen, Überschreiten
oder Unterschreiten der Schwellen
von 5%, 10%, 15%, 20%, 25%,
30%, 50% oder 75% unverzüglich,
spätestens jedoch innerhalb von vier
Handelstagen, dem Emittenten und
gleichzeitig der BaFin mitteilen.
Ein Inlandsemittent muss diese
Mitteilungen unverzüglich, in
jedem Fall innerhalb von drei Handelstagen
nach Erhalt, veröffentlichen.
Der Emittent muss die Mitteilung
außerdem unverzüglich,
jedoch nicht vor ihrer Veröffentlichung,
dem Unternehmensregister
zur Speicherung übermitteln und
gleichzeitig die Veröffentlichung
der BaFin mitteilen.
Darüber hinaus schreibt das WpÜG
vor, dass eine Person, deren Stimmrechtsanteile
an der Deutsche Börse
30% erreichen oder übersteigen,
diesen Tatbestand spätestens innerhalb
von sieben Kalendertagen ab
dem Tag, an dem die 30%-Schwelle
erreicht oder überschritten wurde,
veröffentlichen muss; ferner ist der
neue Prozentsatz der
Aktienbeteiligungen informiert
werden sollen, die zu einem Kontrollwechsel
bei einem Emittenten
führen können. Darüber hinaus
umfassen die Meldepflichten für
Aktionäre, die mehr als 10% einer
Klasse von Dividendenpapieren
besitzen, welche gemäß Section 12
des Exchange Act registriert wurden,
die Angabe von Handelsgeschäften
mit Aktien der Gesellschaft.
A-452
dieser Person eine der folgenden
Schwellen erreicht, überschreitet
oder unterschreitet: 5%, 10%, 15%,
20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%,
75% und 95% des ausgegebenen
Kapitals der Holdco. Rechte auf
den Erwerb von Aktien und/oder
Stimmrechten sind bei der Berechnung
des Prozentsatzes des Kapitalanteils
und/oder Stimmrechtsanteils
ebenfalls zu berücksichtigen.
Sobald der Erwerber Kenntnis
erlangt hat, dass der Prozentsatz
des Kapitalanteils und/oder Stimmrechtsanteils
eine der genannten
Schwellen erreicht, überschritten
oder unterschritten hat, ist die Mitteilung
unverzüglich der AFM vorzulegen.
Es wird unterstellt, dass
eine Person zwei Handelstage nach
Erwerb oder Veräußerung Kenntnis
davon erlangt hat, dass der Prozentsatz
des Kapitalanteils und/oder des
Stimmrechtsanteils eine der
genannten Schwellen erreicht,
überschreitet oder unterschreitet.
Eine Mitteilung ist auch herauszugeben,
wenn aufgrund einer Veränderung
des ausgegebenen Kapitals
oder der Anzahl der Stimmrechte
in Bezug auf das ausgegebene Kapital
der Holdco der Prozentsatz des
von einer Person gehaltenen Kapitalanteils
und/oder Stimmrechtsanteils
eine der oben genannten Schwellen
erreicht, überschreitet oder unterschreitet.
Diese Mitteilung ist innerhalb
von vier Handelstagen, nachdem
die Veränderung des
ausgegebenen Kapitals der Holdco
und/oder der Anzahl der Stimmrechte
in Bezug auf das ausgegebene
Kapital der Holdco im öffentlichen
Register der niederländischen AFM
eingetragen wurde, vorzunehmen.
Da die Holdco-Aktien gemäß Section
12(b) des Exchange Act registriert
werden, finden auch die Meldepflichten
in den USA Anwendung.

Aktionäre der Deutsche Börse Aktionäre der NYSE Euronext Holdco-Aktionäre
Stimmrechtsanteile dieser Person
anzugeben. Sofern keine Befreiung
gewährt wird, muss eine solche
Person ein Pflichtangebot an alle
Aktionäre der Deutsche Börse
abgeben.
A-453

WESENTLICHE ASPEKTE DER BESTEUERUNG
Die nachfolgende Darstellung steht, vorbehaltlich der Einschränkungen und Vorbehalte in diesem Abschnitt,
im Einklang mit dem Rechtsgutachten von Linklaters LLP als Berater der Deutsche Börse. Der folgende Abschnitt
enthält eine Zusammenfassung wesentlicher steuerlicher Folgen des Tauschangebots sowie des Haltens und der
Veräußerung der im Rahmen des Tauschangebots bezogenen Holdco-Aktien in den Niederlanden, Deutschland, den
Vereinigten Staaten, Frankreich, Luxemburg und dem Vereinigten Königreich, die für Aktionäre der Deutsche
Börse und/oder der Holdco relevant sein oder werden können. Es handelt sich dabei nur um eine allgemeine
Zusammenfassung und nicht um eine umfassende oder vollständige Darstellung sämtlicher Aspekte der Besteuerung,
die für Aktionäre der Deutsche Börse oder der Holdco relevant sein können. Insbesondere beschäftigt sich
diese Zusammenfassung nicht mit steuerlichen Aspekten, die für Aktionäre gelten können, die steuerlich in einem
anderen Staat als den Niederlanden (so auch im Ausland ansässige Aktionäre mit einer Betriebsstätte in den
Niederlanden), Deutschland, den Vereinigten Staaten, Frankreich, Luxemburg oder dem Vereinigten Königreich
ansässig sind.
Soweit auf die steuerliche Ansässigkeit eines Aktionärs abgestellt wird, wird unterstellt, dass die steuerliche
Ansässigkeit für das jeweilige inländische Steuerrecht mit der steuerlichen Ansässigkeit im Sinne des jeweils
anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens betreffend die Einkommensteuer identisch ist. In bestimmten Fällen
können allerdings Ausnahmen gelten.
Holdco erwartet ausschließlich in den Niederlanden steuerlich ansässig zu sein. Diese Zusammenfassung geht
daher von der Annahme aus, dass Holdco, auch für Zwecke anwendbarer Doppelbesteuerungsabkommen,
gegenwärtig und zukünftig steuerlich ausschließlich in den Niederlanden ansässig ist. Hinsichtlich der Erwägungen
zur steuerlichen Ansässigkeit der Holdco und zu etwaigen nachteiligen Steuerfolgen, die sich ergäben, sollte
Holdco steuerlich in einem anderen Staat als den Niederlanden ansässig und/oder für Steuerzwecke eine doppelt
ansässige Gesellschaft sein oder werden, wird auf folgenden Risikofaktor verwiesen: ,,Holdco kann in einem
anderen Staat als den Niederlanden steuerpflichtig und/oder für Steuerzwecke eine doppelt ansässige Gesellschaft
sein oder werden. Dadurch kann sich die Gesamtsteuerlast für Holdco und/oder ihre Aktionäre erhöhen. Der
Zusammenschluss der Unternehmen der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext kann zu einem Anstieg der
Gesamtsteuerbelastung für die gemeinsame Gruppe führen.“
DIESE ZUSAMMENFASSUNG IST NICHT ALS RECHTLICHE ODER STEUERLICHE BERATUNG
GEDACHT UND IST AUCH NICHT DAHINGEHEND AUSZULEGEN. AKTIONÄREN DER NYSE EURO-
NEXT UND/ODER DER DEUTSCHE BÖRSE BZW. ZUKÜNFTIGEN HOLDCO-AKTIONÄREN WIRD
DAHER NACHDRÜCKLICH EMPFOHLEN, SICH BEI IHREN STEUERLICHEN BERATERN ÜBER DIE
STEUERLICHEN FOLGEN DES BEZUGS, DES HALTENS ODER DER VERÄUSSERUNG DER IM RAH-
MEN DES TAUSCHANGEBOTS ERWORBENEN HOLDCO-AKTIEN ZU ERKUNDIGEN. DER BESONDE-
REN STEUERLICHEN SITUATION JEDES EINZELNEN AKTIONÄRS KANN NUR DURCH EINE
INDIVIDUELLE STEUERLICHE BERATUNG ANGEMESSEN RECHNUNG GETRAGEN WERDEN.
Wesentliche Aspekte der Besteuerung in den Niederlanden
Allgemeines
Die nachstehende Zusammenfassung basiert auf den zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments
geltenden steuerrechtlichen Regelungen der Niederlande, einschließlich offizieller Rechtsvorschriften, Verfügungen
und Entscheidungen der Niederlande, der niederländischen Steuerbehörden und sonstigen Behörden, die in
gedruckter Form bis einschließlich zum Tag der Erstellung dieses Prospekts verfügbar und gegenwärtig in Kraft
sind, und zwar nach Maßgabe ihrer Anwendung und Auslegung durch die niederländischen Steuergerichte,
unbeschadet etwaiger zu einem späteren Zeitpunkt ggf. rückwirkend erlassener Änderungen. Diese Steuergesetze
können ggf. auch rückwirkend geändert werden, wodurch die dauerhafte Gültigkeit dieser Zusammenfassung
beeinträchtigt werden kann.
Unabhängig davon, ob ein Aktionär in den Niederlanden ansässig ist oder nicht (oder ggf. als in den
Niederlanden ansässig behandelt wird), und mit Ausnahme der nachfolgend unter der Überschrift ,,Dividendenbesteuerung“
enthaltenen Darstellung, behandelt diese Zusammenfassung nicht die niederländischen Steuerfolgen
für einen Aktionär,
der über eine wesentliche Beteiligung (aanmerkelijk belang) an der Deutsche Börse oder an Holdco
verfügt (was grundsätzlich der Fall ist, wenn der betreffende Aktionär mindestens 5% der Deutsche
A-454

Börse-Aktien oder der Holdco-Aktien hält oder über ein Recht auf Erwerb von mindestens 5% der
Deutsche Börse-Aktien oder der Holdco-Aktien verfügt);
bei dem es sich um eine natürliche Person handelt, für welche die Einkünfte und/oder Veräußerungsgewinne
aus den Deutsche Börse-Aktien oder den Holdco-Aktien, je nach Sachlage, den Einkünften aus
nichtselbstständiger Arbeit zuzuordnen sind, wobei die Einkünfte aus dieser nichtselbstständigen Arbeit
in den Niederlanden zu versteuern ist;
bei dem es sich um eine Gesellschaft handelt, für welche die Einkünfte und/oder Veräußerungsgewinne
aus den Deutsche Börse-Aktien oder den Holdco-Aktien, je nach Sachlage, dem Schachtelprivileg
(deelnemingsvrijstelling) des niederländischen Körperschaftsteuergesetzes von 1969 (Wet op de vennootschapsbelasting
1969) unterliegen; oder
bei dem es sich um eine Gesellschaft und eine fiskale Anlagegesellschaft (fiscale beleggingsinstelling)
oder eine befreite Anlagegesellschaft (vrijgestelde beleggingsinstelling) nach Maßgabe der Definition im
niederländischen Körperschaftsteuergesetz von 1969 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969) handelt,
oder welche auf andere Weise nicht der niederländischen Körperschaftsteuer unterliegt oder insgesamt
oder teilweise von dieser befreit ist.
Besteuerung des Tauschs von Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien
Ein Aktionär unterliegt mit dem Tausch von Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien gemäß Tauschangebot
nicht der Besteuerung in den Niederlanden, es sei denn, (1) es handelt sich bei ihm um eine In den
Niederlanden Ansässige Natürliche Person oder um eine In den Niederlanden Ansässige Gesellschaft oder (2) er
unterliegt mit Einkünften Niederländischer Herkunft, zu denen die Einkünfte aus den Deutsche Börse-Aktien
gehören, der niederländischen Einkommen- oder Körperschaftsteuer (mit großen Anfangsbuchstaben definierte
Begriffe haben die Bedeutung, die ihnen jeweils im Folgenden zugewiesen werden).
Ein Aktionär, bei dem es sich um eine In den Niederlanden Ansässige Natürliche Person oder um eine In den
Niederlanden Ansässige Gesellschaft handelt, kann mit dem Tausch von Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-
Aktien gemäß dem Tauschangebot abhängig von dem für ihn geltenden Steuersystem der Besteuerung in den
Niederlanden unterliegen.
Besteuerung des Besitzes und der Übertragung von Holdco-Aktien
Dividendenbesteuerung
Allgemeines — Erfordernis des Quellensteuerabzugs
Dividendenzahlungen auf Holdco-Aktien an Holdco-Aktionäre unterliegen in den Niederlanden prinzipiell
einer Quellensteuer von 15%. Grundsätzlich trägt Holdco nicht die Quellensteuer auf Dividenden; vielmehr wird
diese Steuer von der Bruttodividende einbehalten, die auf die Holdco-Aktien ausgeschüttet wird. ,,Dividende“
bezeichnet in diesem Zusammenhang unter anderem:
(1) Dividenden und andere Bar- oder Sachausschüttungen, einschließlich fiktiver und verdeckter Gewinnausschüttungen
und Rückzahlungen auf eingezahltes Kapital, die für Zwecke der niederländischen Quellensteuer
auf Dividenden nicht zu berücksichtigen sind;
(2) Ausschüttungen von Liquidationsgewinnen, Erlöse aus der Rücknahme von Holdco-Aktien und im
Regelfall Entgelte für den Rückkauf von Holdco-Aktien durch Holdco, soweit diese das durchschnittlich eingezahlte
Kapital (gestort kapitaal), das im Sinne der niederländischen Dividendensteuer zu berücksichtigen ist,
übersteigen, es sei denn, es gilt eine besondere gesetzliche Ausnahmeregelung;
(3) den Nennwert der an einen Holdco-Aktionär ausgegebenen Aktien oder eine Erhöhung des Nennwerts der
Holdco-Aktien, je nach Sachlage, soweit es nicht den Anschein hat, dass eine Einlage in das im Sinne der
niederländischen Quellensteuer auf Dividenden anzusetzende Eigenkapital geleistet wurde oder wird; und
(4) Teilrückzahlungen auf eingezahltes Kapital, wenn und soweit qualifizierte Gewinne (zuivere winst)
erwirtschaftet wurden, es sei denn, die Aktionärsversammlung von Holdco hat die Rückzahlung im Voraus
beschlossen und zudem die Voraussetzung erfüllt wird, dass der Nominalwert der betreffenden Holdco-Aktien im
A-455

Wege einer Satzungsänderung um den gleichen Wert gemindert wurde und das betreffende Kapital im Sinne der
niederländischen Dividendenbesteuerung als eingezahltes Kapital anzusetzen ist.
Im Inland ansässige Aktionäre
Ein Holdco-Aktionär, der in den Niederlanden ansässig ist oder als in den Niederlanden ansässig gilt, kann die
niederländische Quellensteuer auf Dividenden grundsätzlich auf seine niederländische Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld
anrechnen und hat grundsätzlich, sofern gewisse Bedingungen erfüllt sind, einen Anspruch
auf Erstattung des über seine gesamte niederländische Einkommensteuer- oder Körperschaftsteuerschuld hinausgehenden
Quellensteuerbetrags auf Dividenden, es sei denn, der betreffende Holdco-Aktionär gilt nicht als
wirtschaftlicher Eigentümer der Dividenden.
Ein Holdco-Aktionär, der Empfänger von Dividenden ist (der ,,Empfänger“), gilt in dieser Hinsicht dann nicht
als wirtschaftlicher Eigentümer der Dividenden, wenn
infolge einer Kombination von Transaktionen eine andere Person als der Empfänger insgesamt oder
teilweise Nutzen aus den Dividenden zieht;
die betreffende andere Person dadurch mittelbar oder unmittelbar einen Anteil an den Holdco-Aktien
zurückbehält, der dem entspricht, auf den die Dividendenzahlung erfolgte; und
die betreffende andere Person einen Anspruch auf Anrechnung, Minderung oder Erstattung von Quellensteuern
auf Dividenden hat, der geringer ist als der des Empfängers (,,Dividenden-Stripping“).
Im Ausland ansässige Aktionäre
Für einen Holdco-Aktionär, der für steuerliche Zwecke nicht in den Niederlanden ansässig ist oder nicht als in
den Niederlanden ansässig gilt und der gemäß den Bestimmungen des Steuerabkommens für das Königreich der
Niederlande (Belastingregeling voor het Koninkrijk) als auf Aruba, Curaçao oder St. Martin ansässig gilt oder der
gemäß den Bedingungen eines Doppelbesteuerungsabkommens, das die Niederlande mit dem betreffenden Land
geschlossen haben, als in einem anderen Land als den Niederlanden ansässig gilt, kann Folgendes gelten: Der
Holdco-Aktionär kann in Abhängigkeit von den Bedingungen und vorbehaltlich der Einhaltung der Verfahren für
die Geltendmachung von Ansprüchen nach Maßgabe der Steuerregelung für das Königreich der Niederlande oder
des betreffenden Doppelbesteuerungsabkommens berechtigt sein, die vollständige oder teilweise Befreiung,
Minderung oder Erstattung von niederländischen Quellensteuern auf Dividenden zu verlangen.
Ferner sind bestimmte qualifizierte Gesellschaften unter den nachfolgenden Voraussetzungen grundsätzlich
von der niederländischen Quellensteuer auf Ausschüttungen von Dividenden befreit:
die Gesellschaft ist in einem anderen EU-Mitgliedstaat oder in einem benannten Vertragsstaat des
Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (gegenwärtig Island und Norwegen) gemäß den
Steuergesetzen des betreffenden Staats ansässig;
zum Zeitpunkt der Ausschüttung verfügt die Gesellschaft über eine Beteiligung an der Holdco, für welche
das Schachtelprivileg im Sinne des Art. 13 des niederländischen Körperschaftsteuergesetzes von
1969 oder die Beteiligungsanrechnung im Sinne des Art. 13aa des niederländischen Körperschaftsteuergesetzes
von 1969 gegolten hätte, wäre die betreffende Gesellschaft steuerlich in den Niederlanden
ansässig gewesen;
die Gesellschaft erfüllt keine Funktion, die mit einer befreiten Anlagegesellschaft (vrijgestelde beleggingsinstelling)
oder einer fiskalen Anlagegesellschaft (fiscale beleggingsinstelling) nach Maßgabe der
Definition im niederländischen Körperschaftsteuergesetz von 1969 vergleichbar ist; und
die Gesellschaft gilt gemäß den Bedingungen eines mit einem Drittstaat geschlossenen Doppelbesteuerungsabkommens
in dem Staat, in dem sie ansässig ist, nicht als außerhalb der Mitgliedstaaten der
Europäischen Union oder der benannten Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
ansässig.
Keine Befreiung von der niederländischen Quellensteuer auf Dividenden erfolgt, sofern der Aktionär gemäß
einer Regelung zur Betrugs- oder Missbrauchsvermeidung in einem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den
Niederlanden und dem Land, in dem der im Ausland ansässige Holdco-Aktionär ansässig ist, keinen Anspruch auf
die in dem betreffenden Doppelbesteuerungsabkommen vorgesehene Minderung der Dividendenbesteuerung hätte.
A-456

Außerdem kann nur der wirtschaftliche Eigentümer der Dividenden in den Genuss der Befreiung von der
niederländischen Quellensteuer auf Dividenden kommen.
Ferner können bestimmte Gesellschaften, die in einem anderen EU-Mitgliedstaat oder in einem benannten
Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (gegenwärtig Island und Norwegen)
ansässig sind und keiner gewinnbezogenen Besteuerung durch das Land, in dem sie ansässig sind, unterliegen,
unter folgenden Voraussetzungen einen Anspruch auf Erstattung der niederländischen Quellensteuer auf Dividenden
haben:
die betreffende Gesellschaft wäre bei unterstellter Ansässigkeit in den Niederlanden nicht in den
Niederlanden körperschaftsteuerpflichtig;
die Gesellschaft kann als wirtschaftlicher Eigentümer der Dividenden betrachtet werden;
die Gesellschaft erfüllt keine Funktion, die mit einer fiskalen Anlagegesellschaft (fiscale beleggingsinstelling)
oder einer befreiten Anlagegesellschaft (vrijgestelde beleggingsinstelling) nach Maßgabe der
Definition im niederländischen Körperschaftsteuergesetz von 1969 vergleichbar ist; und
gewisse verwaltungstechnische Bedingungen erfüllt sind.
Dividendenausschüttungen an einen US-Aktionär der Holdco (mit einem Holdco-Stimmrechtsanteil von unter
10%) unterliegen einer Quellensteuer auf Dividenden in Höhe von 15%; das entspricht dem Steuersatz, auf den der
betreffende US-Aktionär gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen dem Königreich der Niederlande
und den Vereinigten Staaten (Convention Between the Kingdom of the Netherlands and the United States for the
Avoidance of Double Taxation and the Prevention of Fiscal Evasion with Respect to Taxes on Income), ausgefertigt
in Washington am 18. Dezember 1992, in seiner jeweils gültigen Fassung (das ,,DBA Niederlande-USA“)
Anspruch haben kann.
Auf der Grundlage von Art. 35 des DBA Niederlande-USA haben qualifizierte US-Pensionskassen unter
bestimmten Bedingungen Anspruch auf vollständige Befreiung von der niederländischen Quellensteuer auf
Dividenden. Diese qualifizierten, befreiten US-Pensionskassen müssen Holdco das Formular IB 96 USA zusammen
mit einem gültigen Zertifikat zur Verfügung stellen, damit der Befreiung von der Quellensteuer auf Dividenden
an der Quelle Rechnung getragen werden kann. Erhält Holdco die erforderlichen Unterlagen vor dem relevanten
Dividendentermin, kann Holdco der Quellensteuerbefreiung an der Quelle Rechnung tragen. Erfüllt eine qualifizierte,
befreite US-Pensionskasse diese Anforderungen vor der Dividendenzahlung nicht, kann die betreffende
qualifizierte, befreite Pensionskasse einen Anspruch auf Rückerstattung der niederländischen Quellensteuer durch
Einreichung des Formulars IB 96 USA bei den niederländischen Steuerbehörden geltend machen. Auf der
Grundlage von Art. 36 des DBA Niederlande-USA haben qualifizierte, befreite US-Unternehmen unter bestimmten
Bedingungen Anspruch auf vollständige Befreiung von der niederländischen Quellensteuer auf Dividenden. Diese
qualifizierten, von der niederländischen Quellensteuer auf Dividenden befreiten US-Unternehmen haben keinen
Anspruch auf Befreiung von der Quellensteuer; vielmehr müssen sie die Erstattung der niederländischen Quellensteuer
beantragen, indem sie bei den niederländischen Steuerbehörden das Formular IB 95 USA einreichen.
Das oben dargestellte Konzept des Dividenden-Strippings kann auch angewendet werden, um festzustellen, ob
ein Holdco-Aktionär evtl. einen Anspruch auf vollständige oder teilweise Befreiung, Minderung oder Rückerstattung
von niederländischen Quellensteuern auf Dividenden hat, wie in den vorstehenden Absätzen beschrieben
wird.
Steuern auf Einkünfte und Veräußerungsgewinne
Im Inland ansässige Aktionäre
Natürliche Personen
Ein Aktionär, bei dem es sich um eine in den Niederlanden ansässige natürliche Person (oder um eine als in den
Niederlanden ansässige Person behandelte natürliche Person) handelt oder der von einer Wahlmöglichkeit
dahingehend Gebrauch macht, dass er für Zwecke der Besteuerung in den Niederlanden als Steuerinländer
behandelt werden möchte (eine ,,In den Niederlanden Ansässige Natürliche Person“), unterliegt der
A-457

niederländischen Einkommensteuer auf Einkünfte und Veräußerungsgewinne, die mit den Holdco-Aktien erzielt
wurden, wobei ein progressiver Satz (von bis zu 52% — Angabe für 2011) gilt, sofern:
(1) der Aktionär aus einem Unternehmen oder einem fiktiven Unternehmen entweder als Unternehmer
(ondernemer) oder gemäß einer Mitbeteiligung am Eigenkapital eines solchen Unternehmens (in anderer
Funktion als in der eines Unternehmers oder Aktionärs), dem die Holdco-Aktien zuzuordnen sind, Gewinne
erzielt; oder
(2) der Aktionär Einkünfte oder Veräußerungsgewinne aus den Holdco-Aktien erzielt, die als Einkommen
aus ,,verschiedenen Aktivitäten“ (resultaat uit overige werkzaamheden, nach Maßgabe der Definition
im niederländischen Einkommensteuergesetz von 2001 (Wet inkomstenbelasting 2001)) steuerbar sind,
worunter über die übliche, aktive Vermögensverwaltung (normaal, actief vermogensbeheer) hinausgehende
Aktivitäten in Bezug auf die Holdco-Aktien verstanden werden.
Werden die vorstehenden Voraussetzungen (1) und (2) nicht erfüllt, so unterliegt jeder Holdco-Aktionär mit
seinen Holdco-Aktien unter Zugrundelegung einer fiktiven Rendite anstatt der tatsächlich vereinnahmten Einkünfte
oder der tatsächlich realisierten Veräußerungsgewinne der niederländischen Einkommensteuer. Diese fiktive
Rendite beträgt gegenwärtig 4% der Ertragsbemessungsgrundlage (rendementsgrondslag) des Aktionärs zu Beginn
des Kalenderjahrs, soweit die Ertragsbemessungsgrundlage einen gewissen Schwellenwert übersteigt. Die Ertragsbemessungsgrundlage
wird als gemeiner Wert gewisser qualifizierter Vermögenswerte festgelegt, die sich zu
Beginn des Kalenderjahrs im Besitz des Holdco-Aktionärs befinden, abzüglich des gemeinen Werts gewisser
qualifizierter Verbindlichkeiten. Der gemeine Wert der Holdco-Aktien fließt als Vermögenswert in die Ertragsbemessungsgrundlage
des Aktionärs ein. Die fiktive Rendite auf Sparguthaben und Kapitalanlagen wird gegenwärtig
mit einem Satz von 30% besteuert.
Gesellschaften
Handelt es sich bei einem Aktionär um eine Gesellschaft, die in den Niederlanden ansässig ist (oder als in den
Niederlanden ansässig behandelt wird) (eine ,,In den Niederlanden Ansässige Gesellschaft“), so unterliegen ihre
Einkünfte und Veräußerungsgewinne aus den Holdco-Aktien der niederländischen Körperschaftsteuer in Höhe von 25%,
wobei der niederländische Körperschaftsteuersatz für die ersten 200.000 A der zu versteuernden Einkünfte 20% beträgt
(Steuersätze gelten für 2011).
Im Ausland ansässige Aktionäre
Ein Aktionär, bei dem es sich nicht um eine In den Niederlanden Ansässige Natürliche Person oder um eine In
den Niederlanden Ansässige Gesellschaft handelt (ein ,,Nicht in den Niederlanden Ansässiger“), unterliegt mit
seinen Einkünften und Veräußerungsgewinnen aus den Holdco-Aktien unter den folgenden Voraussetzungen
grundsätzlich nicht der niederländischen Einkommen- oder Körperschaftsteuer (mit Ausnahme der vorstehend
beschriebenen Quellensteuer auf Dividenden):
(1) der Nicht in den Niederlanden Ansässige erzielt weder als Unternehmer (ondernemer) noch durch
seine Beteiligung am Eigenkapital eines solchen Unternehmens (in anderer Funktion als in der eines
Unternehmers oder Aktionärs) Gewinne aus einem Unternehmen oder einem fiktiven Unternehmen, das
insgesamt oder teilweise über eine Betriebsstätte oder einen ständigen Vertreter in den Niederlanden verfügt,
wobei dem Unternehmen oder einem Teil des Unternehmens, je nach Sachlage, die Holdco-Aktien zuzuordnen
sind oder diesem als zurechenbar gelten;
(2) bei dem Nicht in den Niederlanden Ansässigen handelt es sich um eine natürliche Person, die keine
Einkünfte oder Veräußerungsgewinne aus den Holdco-Aktien erzielt, die als Gewinne aus ,,verschiedenen
Aktivitäten“ in den Niederlanden (resultaat uit overige werkzaamheden, nach Maßgabe der Definition im
niederländischen Einkommensteuergesetz von 2001) steuerbar sind, worunter über die übliche, aktive
Vermögensverwaltung (normaal, actief vermogensbeheer) hinausgehende Aktivitäten in Bezug auf die
Holdco-Aktien verstanden werden; und
(3) dem Nicht in den Niederlanden Ansässigen steht weder ein Gewinnbeteiligungsanspruch in Bezug
auf ein Unternehmen zu, noch ist er am Eigenkapital eines Unternehmens beteiligt, das effektiv aus den
Niederlanden heraus geführt wird, und zwar auf andere Weise als durch das Halten von Wertpapieren oder, im
Falle einer natürlichen Person, durch einen Dienstvertrag, wobei die Holdco-Aktien oder die Zahlungen in
A-458

Bezug auf die Holdco-Aktien dem Unternehmen zuzuordnen sind (die oben unter (1), (2) und (3) beschriebenen
Ausnahmen werden für Zwecke dieser Zusammenfassung als ,,Einkünfte Niederländischer Herkunft“
bezeichnet).
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Im Inland ansässige Aktionäre
Auf den Erwerb (oder eine als Erwerb behandelte Transaktion) von Holdco-Aktien im Wege der Schenkung
durch einen Holdco-Aktionär oder im Fall des Todes eines Holdco-Aktionärs, der in den Niederlanden ansässig ist
(oder als in den Niederlanden ansässig gilt) wird niederländische Schenkungs- oder Erbschaftsteuer (schenk- of
erfbelasting) erhoben.
Für Zwecke der niederländischen Schenkungs- und Erbschaftsteuer gilt eine natürliche Person mit niederländischer
Staatsangehörigkeit als in den Niederlanden ansässig, sofern die Person zu einem beliebigen Zeitpunkt
innerhalb eines Zeitraums von zehn Jahren vor dem Datum der Schenkung oder ihres Todes in den Niederlanden
ansässig war. Für Zwecke der niederländischen Schenkungsteuer gilt eine natürliche Person unabhängig von ihrer
Staatsangehörigkeit als in den Niederlanden ansässig, sofern diese Person zu einem beliebigen Zeitpunkt binnen
eines Zeitraums von 12 Monaten vor dem Datum der Schenkung in den Niederlanden ansässig war.
Im Ausland ansässige Aktionäre
Niederländische Schenkungs- oder Erbschaftsteuer wird auf den Erwerb (oder eine als Erwerb behandelte
Transaktion) von Holdco-Aktien im Wege der Schenkung durch einen Holdco-Aktionär oder im Fall des Todes
eines Holdco-Aktionärs, der in einem anderen Land als den Niederlanden ansässig ist, nicht erhoben, es sei denn:
(1) die Übertragung wird als Erbschaft, als Vermächtnis oder als Geschenk angesehen, die bzw. das
durch oder im Auftrag einer Person erfolgt, die zum Zeitpunkt der Schenkung oder des Todes im Sinne der
einschlägigen Bestimmungen in den Niederlanden ansässig ist oder in den Niederlanden als ansässig gilt; oder
(2) der betreffende Aktionär stirbt innerhalb von 180 Tagen nach dem Datum der Schenkung der Holdco-
Aktien, während er in den Niederlanden ansässig ist oder als in den Niederlanden ansässig gilt.
Indirekte Steuern
Auf Zahlungen für die Ausgabe von Holdco-Aktien in Verbindung mit einer Ausschüttung auf Holdco-Aktien
oder im Zusammenhang mit einer Übertragung von Holdco-Aktien wird keine niederländische Umsatzsteuer
(omzetbelasting) erhoben (abgesehen von Umsatzsteuer auf Leistungen, die nicht von der niederländischen
Umsatzsteuer befreit sind).
Sonstige Steuern und Gebühren
Ein Holdco-Aktionär muss im Zusammenhang mit dem Halten und der Veräußerung von Holdco-Aktien in
den Niederlanden keine niederländische Registrierungsgebühr, Kapitalsteuer, Zollabgabe, Stempelsteuer und keine
sonstige ähnliche Steuer oder Abgabe zahlen.
Ansässigkeit
Ein Holdco-Aktionär wird nicht allein aufgrund der Tatsache, dass er diese Holdco-Aktien hält, in den
Niederlanden ansässig bzw. als in den Niederlanden ansässig behandelt.
A-459

Wesentliche Aspekte der Besteuerung in Deutschland
Allgemeines
In Deutschland können Aktionäre insbesondere im Zusammenhang mit dem Tausch von Deutsche Börse-
Aktien gegen Holdco-Aktien (siehe ,,Besteuerung des Tauschs von Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien“),
dem Erhalt von Dividendenzahlungen von der Holdco (siehe ,,Besteuerung der Dividendenzahlungen durch die
Holdco“), der Veräußerung von Holdco-Aktien (siehe ,,Besteuerung der Veräußerungsgewinne aus Holdco-Aktien)
und der unentgeltlichen Übertragung von Holdco-Aktien (siehe ,,Erbschaft- und Schenkungsteuer“) steuerpflichtig
sein. Unter gewissen Umständen kann auch Umsatzsteuer anfallen (siehe ,,Sonstige Steuern“). Dividenden und
Veräußerungsgewinne können nach dem geltenden deutschen Steuerrecht der Quellensteuer (Abgeltungssteuer)
unterliegen.
Dieser Abschnitt befasst sich nicht mit Aspekten der Kirchensteuer und auch nicht mit möglichen Antragsoder
Wahlrechten von Aktionären, durch die eine individuelle steuerliche Behandlung der aus oder in Verbindung
mit den Holdco-Aktien erzielten Einkünfte erreicht werden kann.
Unbeschadet der Darstellung bestimmter Aspekte der Besteuerung in Deutschland können Aktionäre in
anderen Staaten steuerpflichtig sein. Insbesondere können in Deutschland ansässige Aktionäre in anderen Staaten,
z. B. in den Niederlanden, begrenzt steuerpflichtig sein, und Aktionäre, die in Deutschland begrenzt steuerpflichtig
sind, können in ihrem Ansässigkeitsstaat steuerpflichtig sein.
In diesem Abschnitt beziehen sich sämtliche Verweise auf eine Steuer, eine Gebühr, eine Abgabe oder eine
sonstige Belastung oder einen anderen Einbehalt ähnlicher Art ausschließlich auf das deutsche Steuerrecht bzw. auf
deutsche steuerliche Konzepte. Diese Zusammenfassung basiert auf dem inländischen Steuerrecht der Bundesrepublik
Deutschland zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments; sie berücksichtigt daher keine zu
einem späteren Zeitpunkt (ggf. rückwirkend) eingeführten Änderungen. Die einschlägigen Regelungen und ihre
Auslegung durch die deutschen Steuergerichte und Steuerbehörden können sich ändern, möglicherweise auch
rückwirkend.
Besteuerung des Tauschs von Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien
Deutsche Börse-Aktionäre mit steuerlicher Ansässigkeit in Deutschland
Im Privatvermögen gehaltene Deutsche Börse-Aktien
Für Deutsche Börse-Aktionäre, die steuerlich in Deutschland ansässig sind und ihre Aktien im Privatvermögen
halten, gestaltet sich der Tausch von Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien unter dem Tauschangebot
grundsätzlich als steuerneutral, sofern die Voraussetzungen der Vereinfachungsregel des § 20 Abs. 4a Satz 1 EStG
erfüllt sind. Nach einem Erlass des deutschen Bundesministeriums der Finanzen sind die Anforderungen an einen
steuerneutralen Tausch für einen Deutsche Börse-Aktionär erfüllt, sofern (1) die Deutsche Börse-Aktien im
Privatvermögen gehalten werden, (2) sich die Beteiligungsquote des Aktionärs mindestens während der dem
Tausch von Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien vorangehenden fünf Jahre auf weniger als 1% belief und
(3) es sich bei den im Tausch gegen Deutsche Börse-Aktien ausgegebenen Holdco-Aktien um junge Aktien handelt,
d. h. um Aktien aus einer Kapitalerhöhung der Holdco. Die Bedingung (3) wird erfüllt, da die im Tausch gegen
Deutsche Börse-Aktien gewährten Holdco-Aktien neu ausgegebene Aktien sind (die aus der Gründung der Holdco
resultierenden Aktien werden nach dem Tauschangebot zurückgenommen). Soweit § 20 Abs. 4a Satz 1 EStG gilt,
treten die im Tausch gegen Deutsche Börse-Aktien bezogenen Holdco-Aktien an die Stelle der betreffenden
Deutsche Börse-Aktien und übernehmen im Grundsatz deren steuerliche Qualifikation.
Selbst wenn § 20 Abs. 4a Satz 1 EStG keine Anwendung fände, wäre der Aktientausch für Deutsche Börse-
Aktionäre nicht steuerpflichtig, sofern (1) die Deutsche Börse-Aktien im Privatvermögen gehalten werden, (2) sich
die Beteiligung des Aktionärs mindestens während der dem Tausch von Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-
Aktien vorangehenden fünf Jahre auf weniger als 1% belief und (3) die Deutsche Börse-Aktien vor dem 1. Januar
2009 erworben wurden.
Etwaige im Zusammenhang mit dem Aktientausch entstehende Aufwendungen sind steuerlich nicht abzugsfähig.
A-460

Sofern ein Aktionär, oder, im Falle einer unentgeltlichen Übertragung, sein Rechtsvorgänger zu irgendeinem
Zeitpunkt während der dem Tausch von Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien vorangehenden fünf Jahre zu
mindestens 1% unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital der Deutsche Börse beteiligt war, erfüllt der Tausch
nicht die Anforderungen der Vereinfachungsregel des § 20 Abs. 4a Satz 1 EStG. In diesem Fall gelten die
Regelungen entsprechend, die für die einkommensteuerliche Behandlung des Tauschs von Deutsche Börse-Aktien
gelten, die zum Betriebsvermögen des Aktionärs gehören (siehe unten unter ,,Im Betriebsvermögen natürlicher
Personen (Einzelunternehmer) gehaltene Deutsche Börse-Aktien“).
Soweit der Aktientausch gemäß § 20 Abs. 4a Satz 1 EStG steuerneutral ist, erfolgt kein Einbehalt deutscher
Kapitalertragsteuer. Soweit der Aktientausch nicht wie oben dargestellt steuerneutral ist, gelten die allgemeinen
Regelungen zur deutschen Kapitalertragsteuer, wie unten im Abschnitt ,,Deutsche Kapitalertragsteuer auf
Dividendenzahlungen von Holdco oder auf Veräußerungsgewinne aus Holdco-Aktien“ beschrieben.
Im Betriebsvermögen natürlicher Personen (Einzelunternehmer) gehaltene Deutsche Börse-Aktien
Für natürliche Personen, die steuerlich in Deutschland ansässig sind und Deutsche Börse-Aktien im Betriebsvermögen
halten, wird durch den Tausch von Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien unter dem Tauschangebot
grundsätzlich ein steuerlicher Realisationstatbestand verwirklicht. Grundsätzlich unterliegen 60% der
Veräußerungsgewinne, die aus dem Tausch von Deutsche Börse-Aktien resultieren, der Besteuerung nach Maßgabe
des persönlichen Einkommensteuersatzes (zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% auf die Einkommensteuerschuld).
Entsprechend sind nur 60% der mit einem solchen Veräußerungsgewinn in wirtschaftlichem Zusammenhang
stehenden Betriebsausgaben (vorbehaltlich etwaiger allgemeiner Abzugsbeschränkungen) und nur 60%
etwaiger Veräußerungsverluste steuerlich abzugsfähig. Bei Zuordnung der Deutsche Börse-Aktien zu einem
stehenden Gewerbebetrieb in Deutschland unterliegen 60% der Veräußerungsgewinne zusätzlich der Gewerbesteuer.
Die Gewerbesteuer ist jedoch im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens vollständig oder
teilweise auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar.
Unbeschadet der vorstehenden allgemeinen Besteuerungsgrundsätze kann der Tausch der Deutsche Börse-
Aktien gegen Holdco-Aktien von Deutsche Börse-Aktionären, die steuerlich in Deutschland ansässig sind, gemäß
§ 21 UmwStG steuerneutral zu Buchwerten oder zu einem Zwischenwert (zwischen den Buchwerten und dem
gemeinen Wert) durchgeführt werden. Diese Regelung gilt nur, sofern der gemeine Wert der Deutsche Börse-
Aktien deren Buchwert übersteigt. Wesentliche Voraussetzung für die Steuerneutralität (d. h. die steuerliche
Buchwertfortführung) ist, dass Holdco im Anschluss an den Aktientausch die Mehrheit der Deutsche Börse-Aktien
halten muss (sogenannter qualifizierter Anteilstausch). Dieser Anforderung ist genüge getan, da der Tausch von
Deutsche Börse-Aktien nach den Bedingungen des Tauschangebots nur dann wirksam wird, wenn, vorbehaltlich
bestimmter anderer Bedingungen, Holdco am Ende der Annahmefrist mehr als 75% der Deutsche Börse-Aktien
hält. Ferner muss jede natürliche Person, die Deutsche Börse-Aktien hält, spätestens mit der Einreichung der
jeweiligen Einkommensteuererklärung bei ihrem zuständigen Finanzamt einen Antrag auf Fortführung der
steuerlichen Buchwerte stellen. Übersteigt der Buchwert der Deutsche Börse-Aktien deren gemeinen Wert, ist
zwingend der gemeine Wert zugrunde zu legen, und der sich ergebende Veräußerungsverlust ist steuerlich nicht
oder nur beschränkt abzugsfähig.
In der einschlägigen deutschen Steuerfachliteratur wird die Auffassung vertreten, dass die Steuerneutralität
des Anteilstauschs (steuerliche Buchwertfortführung) unabhängig von dem Wert ist, zu dem die Deutsche Börse-
Aktien in den Büchern der Holdco ausgewiesen werden, vorausgesetzt, dass Holdco als eine in den Niederlanden
ansässige Gesellschaft eingestuft wird. Demzufolge könnten Deutsche Börse-Aktionäre die steuerneutrale Behandlung
des Aktientauschs selbst dann beantragen, wenn die Deutsche Börse-Aktien in den Büchern der Holdco zum
gemeinen Wert ausgewiesen würden, was möglicherweise der Fall ist. Es gibt allerdings zu diesem Punkt noch
keinen Erlass der deutschen Finanzbehörden. Um Rechtssicherheit zu erlangen, müssten Deutsche Börse-Aktionäre
daher bei ihrem zuständigen Finanzamt eine verbindliche Auskunft beantragen.
Die Möglichkeit der steuerneutralen Behandlung (steuerliche Buchwertfortführung) wird versagt, wenn
Deutsche Börse-Aktien innerhalb einer Frist von sieben Jahren nach dem Tauschangebot (1) von der Holdco
veräußert werden oder (2) von der Holdco auf eine andere juristische Person übertragen werden (es sei denn, es
greifen gewisse Ausnahmetatbestände). In diesen Fällen wird der sich bei dem Tausch ergebende Veräußerungsgewinn
(sogenannter Einbringungsgewinn II) nachträglich besteuert, jedoch vermindert um jeweils ein Siebtel für
jedes seit dem Tausch abgelaufene volle Kalenderjahr.
A-461

Möglicherweise überträgt Holdco die im Zuge des Tauschangebots bezogenen Deutsche Börse-Aktien auf
eine neu gegründete, 100%ige Tochtergesellschaft. Grundsätzlich kann eine solche Übertragung die Besteuerung
des Einbringungsgewinns II auslösen. Die Übertragung der Deutsche Börse-Aktien soll jedoch zu Buchwerten
erfolgen, weshalb nach einer in der einschlägigen deutschen Steuerfachliteratur vertretenen Auffassung eine
Ausnahmeregelung in Anspruch genommen werden können sollte; d. h. die Übertragung sollte sich nach dieser
Auffassung nicht wesentlich nachteilig auf die steuerliche Position der ehemaligen Deutsche Börse-Aktionäre
auswirken.
In den sieben Jahren nach dem Tausch der Deutsche Börse-Aktien ist der jeweilige Holdco-Aktionär
verpflichtet, spätestens bis zum 31. Mai des jeweiligen Jahres den wirtschaftlichen Eigentümer der von ihm
übertragenen Deutsche Börse-Aktien zu benennen. Versäumt der betreffende Aktionär den Nachweis gegenüber
der zuständigen Steuerbehörde, gelten die betreffenden Deutsche Börse-Aktien als veräußert. Zusätzliche Anforderungen
gelten, wenn Deutsche Börse-Aktien von der Holdco auf eine andere Gesellschaft übertragen werden, die
Besteuerung des Einbringungsgewinns II jedoch aufgrund einer Ausnahmeregelung (siehe oben) nicht ausgelöst
wird. Deutsche Börse-Aktionäre sollten sich diesbezüglich bei ihrem steuerlichen Berater erkundigen. Soweit sie
rechtlich verpflichtet sind, den zuständigen Steuerbehörden Auskunft über den nachfolgenden Inhaber der
Deutsche Börse-Aktien zu geben, können sie sich insoweit an die Holdco wenden.
Die in diesem Abschnitt erörterten Regelungen gelten auch, sofern ein Aktionär, oder im Falle einer
unentgeltlichen Übertragung, sein Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der dem Tausch von
Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 1% unmittelbar oder
mittelbar am Grundkapital der Deutsche Börse beteiligt war. Für Veräußerungsverluste gelten spezielle Regelungen
(d. h. begrenzte steuerliche Abzugsfähigkeit).
Es gelten die nachstehend unter ,,Deutsche Kapitalertragsteuer auf Dividendenzahlungen durch die Holdco
oder auf Veräußerungsgewinne aus Holdco-Aktien“ dargelegten allgemeinen Regelungen zur Kapitalertragsteuer.
Von Körperschaften gehaltene Deutsche Börse-Aktien
Grundsätzlich sind Veräußerungsgewinne, die von Körperschaften beim Tausch von Deutsche Börse-Aktien
gegen Holdco-Aktien im Zuge des Tauschangebots erzielt werden, bei Zuordnung der Deutsche Börse-Aktien zum
Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit (§ 8b Abs. 2
KStG). 5% des Veräußerungsgewinns gelten allerdings als steuerlich nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und
unterliegen somit der Körperschaftsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% auf die Körperschaftsteuerschuld)
und der Gewerbesteuer. Verluste aus dem Tausch von Deutsche Börse- Aktien und andere Gewinnminderungen,
die im Zusammenhang mit dem Tausch stehen, sind steuerlich grundsätzlich nicht zu
berücksichtigen.
Besondere Regelungen gelten für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors und für sogenannte
Finanzunternehmen. Siehe unten unter ,,Besondere Behandlung von Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors,
Finanzunternehmen und Pensionsfonds“.
Auch Aktionäre, bei denen es sich um Körperschaften handelt, können gemäß § 21 UmwStG die Fortführung
von Buchwerten beantragen (siehe oben unter ,,Im Betriebsvermögen natürlicher Personen (Einzelunternehmer)
gehaltene Deutsche Börse-Aktien“). Eine rückwirkende Besteuerung des Veräußerungsgewinns (des sogenannten
Einbringungsgewinns II) erfolgt nicht, soweit der allgemeine Steuerbefreiungstatbestand des § 8b Abs. 2 KStG
anwendbar ist.
Die nachstehend unter ,,Deutsche Kapitalertragsteuer auf Dividendenzahlungen durch die Holdco oder auf
Veräußerungsgewinne aus Holdco-Aktien“ dargestellten allgemeinen Regelungen zur deutschen Kapitalertragsteuer
gelten entsprechend.
Von Personengesellschaften gehaltene Deutsche Börse-Aktien
Ist ein Aktionär eine gewerblich oder freiberuflich tätige oder gewerblich geprägte Personengesellschaft
(Mitunternehmerschaft), so wird die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nicht auf Ebene der Personengesellschaft,
sondern auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben. Die Besteuerung bestimmt sich dabei danach, ob
der jeweilige Gesellschafter eine Körperschaft oder eine natürliche Person ist. Ist der Gesellschafter eine
Körperschaft, sind Veräußerungsgewinne aus dem Tausch der Deutsche Börse-Aktien grundsätzlich im Ergebnis
zu 95% steuerfrei (siehe oben unter ,,Von Körperschaften gehaltene Deutsche Börse-Aktien“). Ist der Gesellschafter
A-462

eine natürliche Person, sind 60% der Veräußerungsgewinne aus dem Tausch der Deutsche Börse-Aktien steuerpflichtig
(siehe oben unter ,,Im Betriebsvermögen natürlicher Personen (Einzelunternehmer) gehaltene Deutsche
Börse-Aktien“). Bei Zuordnung der Deutsche Börse-Aktien zu einer deutschen Betriebsstätte unterliegen die
Gewinne aus ihrem Tausch zudem der Gewerbesteuer auf Ebene der Personengesellschaft, und zwar zu 60%, soweit
natürliche Personen Gesellschafter sind, und zu 5%, soweit Körperschaften Gesellschafter sind. Sind natürliche
Personen Gesellschafter, wird die Gewerbesteuer grundsätzlich nach einem pauschalierten Verfahren vollständig
oder teilweise auf deren Einkommensteuer angerechnet. Im Hinblick auf die steuerliche Abzugsfähigkeit von mit
den Veräußerungsgewinnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben sowie auf die
steuerliche Abzugsfähigkeit von Veräußerungsverlusten im Rahmen der Einkommens- bzw. Körperschaftsbesteuerung,
gelten die oben dargestellten Regelungen entsprechend für die Gesellschafter der Personengesellschaft.
Handelt es sich bei einem Aktionär um eine Personengesellschaft, die weder gewerblich oder freiberuflich tätig
noch gewerblich geprägt ist, erfolgt die Besteuerung jedes Gesellschafters so, als hielte er seinen Anteil unmittelbar
(siehe die Abschnitte ,,Im Privatvermögen gehaltene Deutsche Börse-Aktien“, ,,Im Betriebsvermögen natürlicher
Personen (Einzelunternehmer) gehaltene Deutsche Börse-Aktien“ und ,,Von Körperschaften gehaltene Deutsche
Börse-Aktien“).
Deutsche Börse-Aktionäre mit steuerlicher Ansässigkeit im Ausland
Bei dem Tausch von Deutsche Börse-Aktien im Zuge des Tauschangebots erzielte Gewinne unterliegen in
Deutschland insoweit der beschränkten Steuerpflicht, als die Aktien von einem im Ausland ansässigen Aktionär (1)
über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein
ständiger Vertreter bestellt ist, gehalten werden oder (2) als der im Ausland ansässige Aktionär oder, im Falle eines
unentgeltlichen Erwerbs, sein Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von fünf Jahren vor dem
Tausch der Deutsche Börse-Aktien unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1% am Grundkapital der Deutsche
Börse beteiligt war.
In diesen Fällen finden grundsätzlich die vorstehend dargestellten Regelungen in Bezug auf Deutsche Börse-
Aktien im Betriebsvermögen Anwendung. Allerdings stellen in den unter (2) beschriebenen Fällen die meisten
deutschen Doppelbesteuerungsabkommen Veräußerungsgewinne von der deutschen Besteuerung frei.
Nach gegenwärtiger Auffassung der Finanzverwaltung besteht für die unter (2) beschriebenen Fälle keine
Pflicht zum Einbehalt von Kapitalertragsteuer.
Deutsche Kapitalertragsteuer auf Dividendenzahlungen von Holdco oder auf Veräußerungsgewinne aus
Holdco-Aktien
Dividendenzahlungen auf Holdco-Aktien und Gewinne aus der Veräußerung von Holdco-Aktien unterliegen
grundsätzlich einer Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% zuzüglich eines Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5%
hierauf (insgesamt also 26,375%), sofern der Aktionär in Deutschland steuerpflichtig ist und eine inländische
Zahlstelle (ein inländisches Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine inländische Zweigstelle eines ausländischen
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts, ein inländisches Wertpapierhandelsunternehmen oder eine
inländische Wertpapierhandelsbank) die Holdco-Aktien verwahrt, verwaltet oder deren Veräußerung durchführt
und die Dividenden bzw. die Veräußerungserlöse ausbezahlt oder gutschreibt. Bei vollständiger Steuerbefreiung der
Gewinne aus der Veräußerung von Holdco-Aktien, die im Privatvermögen gehalten werden, sollten die Veräußerungsgewinne
auch nicht der deutschen Kapitalertragsteuer unterliegen.
Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer auf Dividenden ist die in der Hauptversammlung der Holdco
beschlossene Dividendenausschüttung. Die Kapitalertragsteuer auf Veräußerungsgewinne bemisst sich grundsätzlich
anhand der Differenz zwischen den Veräußerungsgewinnen — nach Abzug der Aufwendungen, die in
unmittelbarem sachlichem Zusammenhang mit der Veräußerung stehen — und den jeweiligen Anschaffungskosten
der Holdco-Aktien.
Eine inländische Zahlstelle behält keine Kapitalertragsteuer auf Dividendenzahlungen und Veräußerungsgewinne
aus Holdco-Aktien ein, sofern der wirtschaftliche Eigentümer der Holdco-Aktien entweder ein inländisches
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine inländische Zweigstelle eines ausländischen Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstituts oder eine inländische Kapitalanlagegesellschaft ist, oder die Holdco-Aktien dem
Betriebsvermögen einer im Inland unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft zuzuordnen sind. Dasselbe gilt
unter bestimmten Umständen auch für Holdco-Aktien, die im Betriebsvermögen von natürlichen Personen oder
Personengesellschaften gehalten werden.
A-463

Aktionäre, die bei ihrer depotführenden Bank eine gültige Nichtveranlagungsbescheinigung ihres zuständigen
Finanzamts eingereicht haben, erhalten Dividenden oder Erlöse aus der Veräußerung der Aktien ohne Kapitalertragsteuerabzug.
Für natürliche Personen, die bei ihrer depotführenden Bank eine Freistellungsbescheinigung
eingereicht haben, gilt dasselbe insoweit, als der in der Freistellungsbescheinigung ausgewiesene Betrag noch nicht
durch sonstige Einkünfte aus Kapitalvermögen des Aktionärs aufgebraucht ist.
Etwaige niederländische Quellensteuern, die von den Dividendenzahlungen einbehalten und die nicht nach
dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und den Niederlanden erstattungsfähig sind, können
auf die deutsche Kapitalertragsteuer, die auf die Dividendenzahlungen erhoben wird, angerechnet werden, sofern
die Holdco-Aktien im Privatvermögen einer steuerlich in Deutschland ansässigen Person gehalten werden.
Ist Kapitalertragsteuer von Beträgen einzubehalten, die nicht in Geld oder in geldähnlichen Werten ausbezahlt
werden, hat die inländische Zahlstelle vom Aktionär einen Geldbetrag in der zur Zahlung der Kapitalertragsteuer
erforderlichen Höhe zu verlangen. Stellt der Aktionär der Zahlstelle den erforderlichen Betrag nicht zur Verfügung,
hat die inländische Zahlstelle das zuständige Finanzamt zu unterrichten, das die Steuerschuld festsetzen kann.
Besteuerung der Dividendenzahlungen durch die Holdco
Holdco-Aktionäre mit steuerlicher Ansässigkeit in Deutschland
Im Privatvermögen gehaltene Holdco-Aktien
Dividendenzahlungen auf im Privatvermögen gehaltene Holdco-Aktien sind als Einkünfte aus Kapitalvermögen
einkommensteuerpflichtig (zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% auf die Einkommensteuerschuld).
Wenn deutsche Kapitalertragsteuer auf Dividenden von einer inländischen Zahlstelle einbehalten wird, gilt die
jeweilige Steuerschuld des Aktionärs allerdings grundsätzlich als erfüllt und es müssen die Dividendeneinkünfte in
der Jahressteuererklärung des Aktionärs nicht angegeben werden (Abgeltungsteuer).
Wird aus anderen Gründen als der Einreichung einer gültigen Nichtveranlagungsbescheinigung oder einer
Freistellungsbescheinigung keine Kapitalertragsteuer bzw. Abgeltungssteuer einbehalten (etwa weil sich die
Holdco-Aktien im Depot einer ausländischen Bank befinden), sind die Dividendeneinkünfte in der Jahressteuererklärung
des Aktionärs anzugeben. In diesem Fall erfolgt die Festsetzung der Einkommensteuer auf die Dividenden
zu einem pauschalen Satz von 25% (zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Einkommensteuerschuld). Zur
Ermittlung der Höhe der Steuerschuld lassen sich die Dividenden grundsätzlich nur um Verluste aus privatem
Kapitalvermögen (ohne Abzug der Verluste aus der Veräußerung von Anteilen an Aktiengesellschaften) vermindern.
Ein Aktionär hat Anspruch auf einen jährlichen Sparer-Pauschbetrag in Höhe von 801 A (1.602 A für
zusammen veranlagte Ehegatten) für seine gesamten privaten Kapitaleinkünfte. Allerdings sind die tatsächlichen,
in unmittelbarem sachlichem Zusammenhang mit den privaten Kapitaleinkünften stehenden Werbungskosten
grundsätzlich nicht abzugsfähig. Niederländische Quellensteuer, die auf Dividendenzahlungen einbehalten wurde
und nicht gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und den Niederlanden erstattungsfähig
ist, kann auf die deutsche Einkommensteuer bis zur Höhe der tatsächlich auf die Dividendenzahlungen
fälligen deutschen Einkommensteuer angerechnet werden.
Behält eine inländische Zahlstelle Kapitalertragsteuer auf Dividendeneinkünfte ein, kann der Aktionär unter
gewissen Umständen eine Veranlagung dieser Dividendeneinkünfte zu dem oben beschriebenen pauschalen
Steuersatz beantragen (sofern die inländische Zahlstelle beispielsweise den Sparer-Pauschbetrag nicht berücksichtigt
oder einbehaltene niederländische Quellensteuer nicht angerechnet hat). Von den Dividenden einbehaltene
deutsche Kapitalertragsteuer wird auf die festzusetzende Einkommensteuer des Aktionärs angerechnet bzw., sofern
sie die Einkommensteuerschuld übersteigt, erstattet.
Ferner kann ein Aktionär beantragen, dass er mit seinen gesamten privaten Kapitaleinkünften (einschließlich
Dividenden) zusammen mit seinen gesamten sonstigen Einkünften zu dem für ihn jeweils geltenden progressiven
Steuersatz für natürliche Personen veranlagt wird, sofern dies zu einer geringeren Steuerschuld führt (Günstigerprüfung).
Für Zwecke dieser Veranlagung können Verluste aus privatem Kapitalvermögen grundsätzlich nur zur
Verminderung der Einkünfte aus privatem Kapitalvermögen (einschließlich Dividenden) herangezogen werden.
Zusätzliche Beschränkungen gelten für Verluste aus der Veräußerung von Anteilen an Aktiengesellschaften, die nur
zur Minderung von Gewinnen aus der Veräußerung solcher Anteile herangezogen werden können. Einzig der
Sparer-Pauschbetrag — anstelle der tatsächlichen Werbungskosten — wird als Aufwand steuerlich berücksichtigt
A-464

(siehe oben). Deutsche Kapitalertragsteuer und niederländische Quellensteuern werden auf die Steuerschuld
angerechnet.
Im Betriebsvermögen gehaltene Holdco-Aktien
Gehören Holdco-Aktien zum Betriebsvermögen eines Aktionärs, richtet sich die Besteuerung der Einkünfte
aus diesen Aktien danach, ob der Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft
(Mitunternehmerschaft) ist:
Körperschaften: Dividendeneinkünfte von Körperschaften sind grundsätzlich von der Körperschaftsteuer
befreit. Jedoch gelten 5% dieser steuerbefreiten Einkünfte als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und
sind daher körperschaftsteuerpflichtig (zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% auf die Körperschaftsteuerschuld).
Tatsächlich anfallende Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in Zusammenhang
stehen, dürfen in voller Höhe abgezogen werden (vorbehaltlich etwaiger allgemeiner Abzugsbeschränkungen).
Dividenden unterliegen jedoch bei Zurechnung der Aktien zu einer deutschen Betriebsstätte in
voller Höhe der Gewerbesteuer (nach Abzug von mit der Dividende in Zusammenhang stehenden
Betriebsausgaben), es sei denn, der Aktionär war zu Beginn des maßgeblichen Veranlagungszeitraums zu
mindestens 10% am Kapital von Holdco beteiligt. Im letzteren Fall findet die 95%ige Befreiung der
Dividenden für Körperschaftsteuerzwecke entsprechende Anwendung auf die Gewerbesteuer. Bei
Erfüllung bestimmter Voraussetzungen des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutschland
und den Niederlanden (insbesondere bei Zurechnung der Holdco-Aktien zu einer Betriebsstätte in
den Niederlanden) können die Dividenden von der Besteuerung in Deutschland befreit sein.
Einzelunternehmer (natürliche Personen): 60% der Dividenden, die ein Einzelunternehmer erhält,
unterliegen der Besteuerung (Teileinkünfteverfahren) zum persönlichen Einkommensteuersatz (zzgl.
Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% auf die Einkommensteuerschuld). Entsprechend sind Betriebsausgaben,
die mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, (vorbehaltlich etwaiger
allgemeiner Abzugsbeschränkungen) nur zu 60% steuerlich abzugsfähig. Gehören die Aktien zum
Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte, so unterliegen die Dividendeneinkünfte in voller Höhe
der Gewerbesteuer, es sei denn, der Aktionär war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu
mindestens 10% am Kapital von Holdco beteiligt. Die Gewerbesteuer ist im Wege eines pauschalierten
Anrechnungsverfahrens grundsätzlich vollständig oder teilweise auf die persönliche Einkommensteuer
des Aktionärs anrechenbar.
Personengesellschaften (Mitunternehmerschaften): Ist eine gewerblich oder freiberuflich tätige oder
gewerblich geprägte Personengesellschaft Holdco-Aktionärin, so wird die Einkommen- oder Körperschaftsteuer
nur auf Ebene der jeweiligen Gesellschafter erhoben. Die Besteuerung richtet sich dabei
danach, ob der jeweilige Gesellschafter eine Körperschaft oder eine natürliche Person ist. Ist der
Gesellschafter eine Körperschaft, so sind 95% der Dividendeneinkünfte grundsätzlich von der Steuer
befreit (siehe oben unter ,,Körperschaften“). Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, unterliegen
60% der Dividendeneinkünfte der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5%
auf die Einkommensteuerschuld (siehe oben unter ,,Einzelunternehmer (natürliche Personen)“). Bei
Zurechnung der Holdco-Aktien zum Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte unterliegen die
Dividenden grundsätzlich auf Ebene der Personengesellschaft in voller Höhe der Gewerbesteuer. Sind
natürliche Personen Gesellschafter, wird die von der Personengesellschaft gezahlte, auf den Anteil dieses
Gesellschafters entfallende Gewerbesteuer grundsätzlich nach einem pauschalierten Verfahren vollständig
oder teilweise auf dessen persönliche Einkommensteuer angerechnet. War die Personengesellschaft
zu Beginn des maßgeblichen Veranlagungszeitraums zu mindestens 10% am Kapital der Holdco
beteiligt, unterliegen die Dividenden nicht der Gewerbesteuer. Soweit allerdings an der Personengesellschaft
Körperschaften beteiligt sind, werden 5% der Dividendeneinkünfte als nicht abzugsfähige
Betriebsausgaben behandelt, auf die Gewerbesteuer anfällt. Ist der Aktionär Einzelunternehmer, kann
niederländische Quellensteuer, die auf Dividenden erhoben wurde und nicht nach dem Doppelbesteuerungsabkommen
zwischen Deutschland und den Niederlanden erstattungsfähig ist, insgesamt oder
teilweise auf die Einkommensteuerschuld des Aktionärs angerechnet werden. Alternativ kann sich ein
Einzelunternehmer unter bestimmten Umständen dazu entscheiden, 60% der nicht erstattungsfähigen
niederländischen Quellensteuer bei der Ermittlung seines zu versteuernden Einkommens in Abzug zu
bringen. Ist ein Aktionär, bei dem es sich um eine Körperschaft handelt, steuerlich in Deutschland
ansässig (und unterliegt er nicht den nachstehend dargestellten besonderen Regelungen), kann die
niederländische Quellensteuer, die auf Dividenden erhoben wurde und nicht nach dem Doppelbesteuerungsabkommen
zwischen Deutschland und den Niederlanden erstattungsfähig ist, nicht auf die Körperschaftsteuerschuld
des Aktionärs angerechnet werden. Werden die Aktien über eine andere
A-465

Personengesellschaft gehalten, gelten dieselben Regelungen wie oben dargestellt, abhängig davon, ob es
sich bei den Gesellschaftern der Personengesellschaft um natürliche Personen oder Körperschaften
handelt.
Besondere Regelungen gelten für Beteiligungsunternehmen des Finanz- und Versicherungssektors und
für sogenannte Finanzunternehmen sowie für Pensionsfonds. Siehe unten unter ,,Besondere Behandlung
von Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors, Finanzunternehmen und Pensionsfonds“.
Holdco-Aktionäre mit steuerlicher Ansässigkeit außerhalb Deutschlands
Für Dividendenzahlungen auf Holdco-Aktien, die über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung
oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, gehalten werden, gelten
die oben unter ,,Im Betriebsvermögen gehaltene Holdco-Aktien“ dargestellten Regelungen entsprechend.
Auch Dividendenzahlungen auf Holdco-Aktien an im Ausland ansässige Aktionäre unterliegen grundsätzlich
der Abgeltungssteuer in Höhe von 25% (zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Steuerschuld), wenn die Auszahlung
durch eine inländische Zahlstelle erfolgt. Die Steuer wird jedoch nicht einbehalten, wenn der nicht in
Deutschland ansässige Aktionär mit Dividendenzahlungen bereits aufgrund des nationalen Steuerrechts (und nicht
erst infolge eines Doppelbesteuerungsabkommens) nicht in Deutschland steuerpflichtig ist.
Holdco-Aktien im Vermögen einer weder gewerblich oder freiberuflich tätigen noch gewerblich geprägten Personengesellschaft
Handelt es sich bei einem Aktionär um eine Personengesellschaft, die weder gewerblich oder freiberuflich
tätig noch gewerblich geprägt ist, erfolgt die Besteuerung der Gesellschafter der Personengesellschaft so, als hielten
sie ihre Holdco-Aktien unmittelbar (siehe Abschnitte ,,Im Privatvermögen gehaltene Holdco-Aktien“, ,,Im
Betriebsvermögen gehaltene Holdco-Aktien“ und ,,Im Ausland ansässige Aktionäre“).
Besteuerung der Veräußerungsgewinne aus Holdco-Aktien
Für steuerliche Zwecke sowie für die Zwecke der Anwendung des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen
Deutschland und den Niederlanden in Deutschland ansässige Aktionäre
Im Privatvermögen gehaltene Aktien
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die vor dem 1. Januar 2009 erworben und im Privatvermögen
gehalten wurden, sind grundsätzlich von der Steuer befreit. Es bestehen unseres Erachtens gute Gründe anzunehmen,
dass die Veräußerung von Holdco-Aktien insoweit nicht der Besteuerung unterliegt, als die Holdco-Aktien
im Tausch gegen Deutsche Börse-Aktien erworben wurden, für die diese Steuerbefreiung ihrerseits in Anspruch
genommen werden konnte, sofern für den Tausch von Deutsche Börse-Aktien die Vereinfachungsregel des § 20
Abs. 4a Satz 1 EStG beansprucht werden konnte (siehe oben unter ,,Besteuerung des Tauschs von Deutsche Börse-
Aktien gegen Holdco-Aktien — Im Privatvermögen gehaltene Deutsche Börse-Aktien“). Entsprechend sind
etwaige Verluste aus der Veräußerung solcher Holdco-Aktien steuerlich nicht abzugsfähig.
Im Übrigen sind Gewinne aus der Veräußerung von Holdco-Aktien durch eine natürliche Person, welche die
Aktien im Privatvermögen gehalten hat, unabhängig von der Haltedauer der Holdco-Aktien grundsätzlich steuerpflichtig.
Die Steuerschuld ist grundsätzlich durch den Einbehalt der Kapitalertragsteuer abgegolten, die grundsätzlich
von einer in Deutschland ansässigen Zahlstelle einbehalten wird (Kapitalertragsteuer von 25% zzgl.
Solidaritätszuschlag von 5,5% hierauf; Abgeltungsteuer). Es gelten die unter ,,Deutsche Kapitalertragsteuer auf
Dividendenzahlungen durch die Holdco oder auf Veräußerungsgewinne aus Holdco-Aktien“ dargestellten Regelungen.
Hinsichtlich der Pflicht zur Angabe von Veräußerungsgewinnen in Steuererklärungen, der Möglichkeit, die
Veranlagung der Einkünfte aus privatem Kapitalvermögen zu beantragen, und der Folgen einer solchen Veranlagung
gilt die obige Darstellung der Dividendenbesteuerung entsprechend (siehe ,,Besteuerung der Dividendenzahlungen
durch die Holdco — Holdco-Aktionäre mit steuerlicher Ansässigkeit in Deutschland“). Verluste aus der
Veräußerung von Holdco-Aktien können grundsätzlich nur zur Minderung von Gewinnen aus der Veräußerung von
Anteilen an Aktiengesellschaften herangezogen werden.
A-466

Abweichend hiervon unterliegen im Falle der Veräußerung von Holdco-Aktien Veräußerungsgewinne aus
Holdco-Aktien zu 60% der Besteuerung (zum jeweiligen Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe
von 5,5% auf die Steuerschuld), wenn ein Aktionär, oder im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs, sein Rechtsvorgänger,
zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 1%
unmittelbar oder mittelbar am Kapital von Holdco beteiligt war. Dementsprechend sind in diesem Fall Veräußerungsverluste
nur zu 60% steuerlich abzugsfähig (vorbehaltlich etwaiger allgemeiner Abzugsbeschränkungen).
Besondere Regelungen (nämlich eine Beschränkung der steuerlichen Abzugsfähigkeit) finden in Bezug auf
Veräußerungsverluste Anwendung bei einem gestaffelten Erwerb von mindestens 1% des Kapitals von Holdco
innerhalb der der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre sowie im Fall eines steuerneutralen oder steuerlich
begünstigten Erwerbs von Holdco-Aktien im Tausch gegen Deutsche Börse-Aktien, für die der Schwellenwert von
mindestens 1% erreicht wurde.
Im Betriebsvermögen gehaltene Aktien
Bei Holdco-Aktien, die zum Betriebsvermögen eines Aktionärs gehören, richtet sich die Besteuerung der bei
einer Veräußerung dieser Holdco-Aktien erzielten Veräußerungsgewinne danach, ob der Aktionär eine Körperschaft,
ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft ist:
Körperschaften: Gewinne, die von Körperschaften bei der Veräußerung von Holdco-Aktien erzielt
werden, sind grundsätzlich von der Körperschaftsteuer und bei Zuordnung der Aktien zu einer deutschen
Betriebsstätte auch von der Gewerbesteuer befreit. 5% des Veräußerungsgewinns gelten jedoch als
steuerlich nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer (zzgl.
Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% auf die Körperschaftsteuerschuld) und der Gewerbesteuer.
Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten
Holdco-Aktien stehen, dürfen nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden. Besondere Regelungen
gelten für Veräußerungsgewinne, die von Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors und von
sogenannten Finanzunternehmen sowie von Pensionsfonds realisiert werden. Siehe unten unter ,,Besondere
Behandlung von Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors, Finanzunternehmen und
Pensionsfonds“.
Einzelunternehmer (natürliche Personen): Gehören die Holdco-Aktien zum Betriebsvermögen eines
Einzelunternehmers, unterliegen 60% der Gewinne aus der Veräußerung der Holdco-Aktien der Besteuerung
zum jeweiligen persönlichen Einkommensteuersatz (zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5%
auf die Einkommensteuerschuld). Allerdings sind (vorbehaltlich etwaiger weitergehender allgemeiner
Abzugsbeschränkungen) mit einem solchen Veräußerungsgewinn in wirtschaftlichem Zusammenhang
stehende Betriebsausgaben sowie Veräußerungsverluste auch nur zu 60% steuerlich abzugsfähig. Bei
Zuordnung der Holdco-Aktien zu einem stehenden Gewerbebetrieb in Deutschland unterliegen 60% der
Veräußerungsgewinne zusätzlich der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer ist im Wege eines pauschalierten
Anrechnungsverfahrens vollständig oder teilweise auf die persönliche Einkommensteuer des
Aktionärs anrechenbar.
Personengesellschaften: Ist ein Aktionär eine gewerblich oder freiberuflich tätige oder gewerblich
geprägte Personengesellschaft, so wird die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nicht auf Ebene der
Personengesellschaft, sondern auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben. Die Besteuerung richtet
sich dabei danach, ob der jeweilige Gesellschafter eine Körperschaft oder eine natürliche Person ist. Ist
der Gesellschafter eine Körperschaft, ist ein Gewinn aus der Veräußerung von Aktien grundsätzlich im
Ergebnis zu 95% steuerfrei, (siehe oben unter ,,Körperschaften“). Ist der Gesellschafter eine natürliche
Person, ist ein Gewinn aus der Veräußerung von Holdco-Aktien zu 60% steuerpflichtig (siehe oben unter
,,Einzelunternehmer“). Bei Zuordnung der Holdco-Aktien zu einem stehenden Gewerbebetrieb in
Deutschland unterliegen die Gewinne aus deren Veräußerung ferner der Gewerbesteuer auf Ebene der
Personengesellschaft und zwar zu 60%, soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt
sind, und zu 5%, soweit Körperschaften beteiligt sind. Verluste aus der Veräußerung von Holdco-Aktien
sind im Rahmen der Gewerbesteuer nur zu maximal 60% steuerlich abzugsfähig, soweit es sich bei den
Gesellschaftern um natürliche Personen handelt. Sind natürliche Personen Gesellschafter, wird die
Gewerbesteuer grundsätzlich nach einem pauschalierten Verfahren vollständig oder teilweise auf deren
Einkommensteuer angerechnet. Im Hinblick auf die steuerliche Abzugsfähigkeit von mit den Veräußerungsgewinnen
in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben sowie auf die
steuerliche Abzugsfähigkeit von Veräußerungsverlusten im Rahmen der Einkommens- bzw. Körperschaftsbesteuerung
gelten die unter ,,Körperschaften“ dargestellten Regelungen für körperschaftsteuerpflichtige
Gesellschafter und die unter ,,Einzelunternehmer“ dargestellten Regelungen für
einkommensteuerpflichtige Gesellschafter der Personengesellschaft.
A-467

Im Ausland ansässige Aktionäre
Gewinne aus der Veräußerung von Holdco-Aktien, die über eine inländische Betriebsstätte oder eine feste
Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, gehalten
werden, gelten die oben unter ,,Für steuerliche Zwecke sowie für die Zwecke der Anwendung des Doppelbesteuerungsabkommens
zwischen Deutschland und den Niederlanden in Deutschland ansässige Aktionäre — Im
Betriebsvermögen gehaltene Aktien“ dargestellten Regelungen entsprechend.
Auch Gewinne aus der Veräußerung von Holdco-Aktien durch im Ausland ansässige Aktionäre unterliegen
grundsätzlich der Abgeltungssteuer in Höhe von 25% (zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Steuerschuld), wenn
die Auszahlung durch eine inländische Zahlstelle erfolgt. Die Steuer wird jedoch nicht einbehalten, wenn der nicht
in Deutschland ansässige Aktionär aufgrund nationalen Steuerrechts (und nicht erst aufgrund eines Doppelbesteuerungsabkommens)
in Deutschland mit Veräußerungsgewinnen nicht steuerpflichtig ist.
Holdco-Aktien im Vermögen einer weder gewerblich oder freiberuflich tätigen noch gewerblich geprägten Personengesellschaft
Handelt es sich bei dem Aktionär um eine Personengesellschaft, die weder gewerblich oder freiberuflich tätig
noch gewerblich geprägt ist, erfolgt die Besteuerung der Gesellschafter der Personengesellschaft so, als hielten
diese ihre Anteile an Holdco unmittelbar (siehe Abschnitte ,,Im Privatvermögen gehaltene Holdco-Aktien“, ,,Im
Betriebsvermögen gehaltene Holdco-Aktien“ und ,,Im Ausland ansässige Aktionäre“).
Besondere Behandlung von Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors, Finanzunternehmen und
Pensionsfonds
Soweit Kreditinstitute oder Finanzdienstleistungsinstitute Holdco-Aktien halten oder veräußern, die nach § 1a
des Gesetzes über das Kreditwesen (,,KWG“) ihrem Handelsbuch zuzurechnen sind, können sie weder von der
40%igen Steuerbefreiung des Teileinkünfteverfahrens noch von der 95%igen Befreiung von der Körperschaftsteuer
(zuzüglich des Solidaritätszuschlags von 5,5% auf die Steuerschuld) und auch nicht von der Befreiung von der
jeweiligen Gewerbesteuer profitieren. Das heißt, Dividendeneinkünfte und Veräußerungsgewinne unterliegen in
vollem Umfang der Besteuerung. Die steuerliche Abzugsfähigkeit gewisser Betriebsausgaben kann allgemeinen
Beschränkungen unterliegen. Dividenden (abzüglich zurechenbarer Betriebsausgaben, d. h. die Nettodividenden)
unterliegen nicht der Gewerbesteuer, sofern die Körperschaft seit Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu
mindestens 10% am Kapital von Holdco beteiligt war.
Gleiches gilt für Holdco-Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des KWG mit dem Ziel der kurzfristigen
Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden, und für Holdco-Aktien, die von Kreditinstituten,
Finanzdienstleistungsinstituten und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum über eine
inländische Zweigniederlassung gehalten werden. Dementsprechend gilt die an früherer Stelle in Bezug auf
Körperschaften dargestellte Steuerbefreiung zugunsten der Dividendeneinkünfte und Gewinne aus der Veräußerung
von Holdco-Aktien nicht für solche Holdco-Aktien, die bei Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen
den Kapitalanlagen zuzurechnen sind oder von Pensionsfonds gehalten werden. Zudem ist für diese Aktionäre
keine Gewerbesteuerminderung vorgesehen. Für diese Gesellschaften gelten besondere Besteuerungsregelungen in
Bezug auf derartige Einkünfte.
Allerdings können, sofern die Mutter-Tochter-Richtlinie (EG-Richtlinie 90/435/EWG des Rates vom 23. Juli
1990 in der derzeit gültigen Fassung) Anwendung findet, für körperschaftsteuerpflichtige Aktionäre gewisse
Ausnahmen in Bezug auf Dividendenzahlungen gelten.
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Der Übergang von Holdco-Aktien auf eine andere Person von Todes wegen oder durch Schenkung unterliegt
grundsätzlich nur dann der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, wenn der Erblasser, der Schenker, der
Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zum Zeitpunkt des Vermögensüberganges seinen Wohnsitz oder
seinen gewöhnlichen Aufenthalt oder — im Falle von Körperschaften und ähnlichen eingetragenen Gesellschaften
wie z. B. Personenvereinigungen und Vermögensmassen — seine Geschäftsleitung oder seinen Sitz in Deutschland
hatte oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre in Folge im Ausland aufgehalten hat, ohne
A-468

im Inland einen Wohnsitz zu haben (besondere Regelungen gelten für bestimmte frühere deutsche Staatsangehörige,
die weder einen Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland haben), oder die Holdco-
Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das in Deutschland eine Betriebsstätte
unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war.
Die wenigen gegenwärtig geltenden deutschen Doppelbesteuerungsabkommen betreffend die Erbschaft- und
Schenkungsteuer führen unter Umständen (1) zu Abweichungen von den vorstehend dargestellten Grundsätzen der
deutschen Erbschaft- und Schenkungsteuerpflicht und (2) dazu, dass gezahlte ausländische Erbschaft- oder
Schenkungsteuer auf die deutsche Erbschaft- und Schenkungsteuer angerechnet werden kann.
Sonstige Steuern
Bei dem Erwerb, der Veräußerung oder anderen Formen der Übertragung von Holdco-Aktien fallen derzeit auf
Ebene der Aktionäre grundsätzlich keine deutschen Kapitalverkehrsteuern, Umsatzsteuern, Stempelgebühren oder
ähnliche Steuern an. Unter bestimmten Voraussetzungen kann ein Unternehmer jedoch zur Umsatzsteuerpflicht der
grundsätzlich umsatzsteuerbefreiten Umsätze optieren. Vermögensteuer wird in Deutschland derzeit nicht erhoben
und fällt daher nicht an.
Wesentliche Folgen in Bezug auf die US-Bundeseinkommensteuer
Allgemeines
Im nachfolgenden Abschnitt wird dargestellt, (1) welche wesentlichen Folgen sich für US-Aktionäre (nach
Maßgabe der nachstehenden Definition) der Deutsche Börse, die an dem Tauschangebot teilnehmen, mit Bezug auf
die US-Bundeseinkommensteuer (U.S. federal income tax) ergeben, und (2) welche wesentlichen Aspekte der US-
Bundeseinkommensteuer im Zusammenhang mit dem Halten und der Veräußerung der im Rahmen des Tauschangebots
bezogenen Holdco-Aktien relevant sind.
Allgemeine Aspekte zu der Darstellung bezüglich der US-Bundeseinkommensteuer
Die nachfolgende Darstellung der auf die US-Bundeseinkommensteuer bezogenen Folgen basieren auf dem
U.S. Internal Revenue Code von 1986, auf den dazu erlassenen U.S. Treasury Regulations sowie auf behördlichen
und gerichtlichen Entscheidungen, allesamt in ihrer zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments
gültigen Fassung. Diese Gesetze können sich ggf. auch rückwirkend ändern, wobei sich jede derartige Änderung
auf die Richtigkeit der in dieser Darstellung gemachten Aussagen und Schlussfolgerungen auswirken kann.
Für Zwecke dieser Darstellung bezeichnet ,,US-Aktionär“ (U.S. holder) einen wirtschaftlichen Eigentümer
von Deutsche Börse-Aktien, bzw. nach Vollzug des Tauschangebots von Holdco-Aktien, in Bezug auf die
US-Bundeseinkommensteuer (1) eine natürliche Person, die Staatsangehörige oder Gebietsansässige der Vereinigten
Staaten ist; (2) eine Körperschaft (oder eine andere als Körperschaft behandelte Gesellschaft), die nach dem
Recht der Vereinigten Staaten oder nach dem Recht eines US-Einzelstaats oder des District of Columbia errichtet
wurde; (3) einen Trust, sofern er (a) der maßgeblichen Aufsicht durch ein Gericht in den Vereinigten Staaten
unterliegt und eine oder mehrere US-Personen die Befugnis haben, sämtliche wesentlichen Entscheidungen des
Trust zu kontrollieren, oder sofern er (b) nach den geltenden U.S. Treasury Regulations eine wirksame Wahlmöglichkeit
vorsieht, um als US-Person behandelt zu werden; oder (4) eine Vermögensmasse, deren Ertrag
ungeachtet ihrer Herkunft in die für die US-Bundeseinkommensteuer relevanten Bruttoeinkünfte einzubeziehen
sind.
Für die Zwecke dieser Erörterung bezeichnet ,,Nicht-US-Aktionär“ (non-U.S. holder) einen wirtschaftlichen
Eigentümer von Holdco-Aktien, der kein US-Aktionär ist (mit Ausnahme von Gesellschaften oder Gebilden, die im
Sinne der US-Bundeseinkommensteuer als Personengesellschaft behandelt werden).
Wird eine Gesellschaft oder ein Gebilde, die bzw. das im Sinne der US-Bundeseinkommensteuer als
Personengesellschaft (partnership) behandelt wird, wirtschaftlicher Eigentümer von Deutsche Börse-Aktien oder,
nach Vollzug des Tauschangebots, von Holdco-Aktien, so hängt die steuerliche Behandlung eines Gesellschafters
(partner) dieser Personengesellschaft grundsätzlich von seinem Status und der Geschäftstätigkeit der Personengesellschaft
ab. Deutsche Börse- oder Holdco-Aktionäre, die Personengesellschaften oder Gesellschafter solcher
Personengesellschaften sind, sollten sich bei ihren steuerlichen Beratern nach den auf die US-Bundeseinkommensteuer
bezogenen Folgen des Tauschangebots, des Haltens und der Veräußerung von Holdco-Aktien erkundigen.
A-469

Diese Darstellung beschäftigt sich ausschließlich mit Deutsche Börse- und Holdco-Aktionären, die ihre
Deutsche Börse- bzw. ihre Holdco-Aktien, je nach Sachlage, als Kapitalvermögen (capital asset) im Sinne von
Section 1221 des Internal Revenue Code halten (d. h. generell zu Anlagezwecken gehaltenes Vermögen). In dieser
Erörterung werden darüber hinaus nicht sämtliche Aspekte der Besteuerung im Rahmen der US-Bundeseinkommensteuer
angesprochen, die für einen Aktionär aufgrund seiner besonderen Umstände relevant sein können oder
die unter Umständen für Aktionäre gelten, für die nach dem US-Bundeseinkommensteuerrecht eine besondere
steuerliche Behandlung vorgesehen ist (so beispielsweise für Finanzinstitute, Versicherungsgesellschaften, von der
Steuer befreite Organisationen, Wertpapierhändler, die sich für eine Behandlung nach der Marktbewertungsmethode
entscheiden, Aktionäre, die Deutsche Börse- bzw. Holdco-Aktien, je nach Sachlage, durch Ausübung von
Mitarbeiteroptionen oder anderweitig als Entgeltbestandteile erworben haben, Gesellschaften oder Gebilde, die im
Sinne der US-Bundeseinkommensteuer als Personengesellschaft behandelt werden; Aktionäre, für welche die
alternative Mindestbesteuerung gilt, Aktionäre, die ihre Deutsche Börse- bzw. ihre Holdco-Aktien, je nach
Sachlage, im Rahmen eines Absicherungsgeschäfts, eines Straddle-Optionsgeschäfts, einer als steuerliche Verkaufsfiktion
geltenden Verkaufsposition (constructive sale) oder eines Umwandlungsgeschäfts halten, US-Aktionäre,
deren funktionelle Währung nicht der US-Dollar ist, im Ausland ansässige US-Staatsangehörige, Controlled
Foreign Corporations sowie Passive Foreign Investment Companies, welche hier als ,,PFICs“ bezeichnet werden
und, außer soweit dies nachstehend ausdrücklich dargelegt ist, Nicht-US-Aktionäre). Sofern nicht nachstehend
ausdrücklich erwähnt, beschäftigt sich diese Darstellung nicht mit Holdco-Aktionären, die unmittelbar nach dem
Tauschangebot und der Verschmelzung tatsächlich oder abgeleitet mindestens 5% der gesamten Stimmrechte oder
des Gesamtwerts der Aktien der Holdco besitzen. Dieser Darstellung liegt die Annahme zu Grunde, dass die
Deutsche Börse zu keinem Zeitpunkt, zu dem US-Aktionäre Deutsche Börse-Aktien hielten, als PFIC einzustufen
war. In dieser Darstellung werden ferner keine steuerlichen Folgen angesprochen, die sich aus den Rechtsvorschriften
eines Einzelstaats oder einer lokalen oder ausländischen Gebietskörperschaft oder aus anderen US-
Bundesgesetzen als den für die US-Bundeseinkommensteuer relevanten Rechtsvorschriften ergeben. Zudem
werden in dieser Darstellung keine steuerlichen Folgen des Haltens und der Veräußerung von Holdco-Aktien
behandelt, die sich im Rahmen der Medicare-Beitragsteuer auf nicht als Arbeitseinkünfte geltende Einkünfte
gemäß dem Health Care and Education Reconciliation Act von 2010 ergeben.
ALLE DEUTSCHE BÖRSE-AKTIONÄRE SOLLTEN SICH BEI IHREM JEWEILIGEN STEUER-
LICHEN BERATER NACH DEN FÜR SIE RELEVANTEN STEUERLICHEN FOLGEN DES TAUSCHAN-
GEBOTS IN BEZUG AUF BUNDESSTEUERN, EINZELSTAATLICHE, LOKALE UND AUßERHALB
DER USA GELTENDE STEUERN ERKUNDIGEN. ALLE AKTIONÄRE, DIE HOLDCO-AKTIEN IM
RAHMEN DES TAUSCHANGEBOTS ERWERBEN, SOLLTEN SICH BEI IHREM STEUERLICHEN
BERATER NACH DEN FÜR SIE RELEVANTEN STEUERLICHEN FOLGEN DES HALTENS UND DER
VERÄUßERUNG VON HOLDCO-AKTIEN IN BEZUG AUF BUNDESSTEUERN, EINZELSTAATLICHE,
LOKALE UND AUßERHALB DER USA GELTENDE STEUERN ERKUNDIGEN.
Wesentliche Folgen des Tauschangebots im Hinblick auf die US-Bundeseinkommensteuer
Closing-Bedingungen
Für Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer ist vorgesehen, dass das Tauschangebot als eine Transaktion im
Sinne von Section 351(a) des Internal Revenue Code angesehen wird bzw. dass das Tauschangebot und die
Verschmelzung zusammengenommen als Transaktion im Sinne von Section 351(a) des Internal Revenue Code
angesehen werden.
Eine Bedingung für die Verpflichtung der Holdco zum Vollzug des Tauschangebots ist, dass die Deutsche
Börse am Tag des Ablaufs der Annahmefrist oder vorher vom Internal Revenue Service eine verbindliche Auskunft
erhält, die im Wesentlichen besagt, dass das Tauschangebot als eine Transaktion im Sinne von Section 351(a) des
Internal Revenue Code gilt bzw. dass das Tauschangebot und die Verschmelzung zusammengenommen als
Transaktion im Sinne von Section 351(a) des Internal Revenue Code anzusehen sind (wobei diese Bedingung
als ,,Deutsche Börse-Steuerbedingung“ bezeichnet wird). Nach dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
ist die Deutsche Börse gehalten, auf die Deutsche Börse-Steuerbedingung zu verzichten, sofern sie ein in
Form und Inhalt für sie hinreichend überzeugendes schriftliches Rechtsgutachten erhält, das auf das Fristende für
die Verzichtserklärung (Waiver Limitation Date) datiert ist und besagt, dass das Tauschangebot als eine Transaktion
im Sinne von Section 351(a) des Internal Revenue Code gelten wird bzw. dass das Tauschangebot und die
Verschmelzung zusammengenommen als Transaktion im Sinne von Section 351(a) des Internal Revenue Code
anzusehen sind. Die Deutsche Börse geht davon aus, dass sie das im unmittelbar vorstehenden Satz erwähnte
Rechtsgutachten erhält und daher auf die Deutsche Börse-Steuerbedingung verzichten wird.
A-470

Jedes Rechtsgutachten basiert auf den Zusicherungen und Annahmen, die in diesem genannt sind oder auf die
darin Bezug genommen wird. Sofern einzelne Zusicherungen oder Annahmen nicht zutreffen, ist es möglich, dass
die steuerlichen Folgen des Tauschangebots für die Aktionäre der Deutsche Börse erheblich von den nachstehend
erläuterten abweichen. Ein Rechtsgutachten gibt die nach bestem Wissen und Gewissen erstellte rechtliche
Beurteilung durch die rechtlichen Berater wieder und ist für den Internal Revenue Service nicht verbindlich.
Dementsprechend besteht keine Gewähr, dass der Internal Revenue Service nicht eine andere Auffassung als den in
dem Rechtsgutachten zum Ausdruck gebrachten Rechtsansichten vertritt oder diesen widerspricht. Da überdies der
Tag der Erstellung des Rechtsgutachtens vor dem Vollzug des Tauschangebots liegen wird, gibt es keine Gewähr,
dass die in dem Gutachten zum Ausdruck gebrachten Schlussfolgerungen zum Wirksamkeitszeitpunkt des
Tauschangebots noch gültig sind. In der folgenden Erörterung wird von der Annahme ausgegangen, dass die in
der Stellungnahme zum Ausdruck gebrachten Schlussfolgerungen zum Wirksamkeitszeitpunkt des Tauschangebots
weiter gültig sind.
Folgen des Tauschangebots im Hinblick auf die US-Bundeseinkommensteuer
Die wesentlichen Folgen für US-Aktionäre der Deutsche Börse, die an dem Tauschangebot teilnehmen, stellen
sich im Hinblick auf die US-Bundeseinkommensteuer grundsätzlich wie folgt dar:
Im Allgemeinen erfolgt keine steuerliche Berücksichtigung von Veräußerungsgewinnen oder -verlusten durch
einen US-Aktionär beim Tausch von Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien im Rahmen des Tauschangebots.
Der Wertansatz der Holdco-Aktien, die im Rahmen des Tauschangebots im Tausch gegen Deutsche Börse-
Aktien bezogen werden, entspricht dem Wertansatz der getauschten Deutsche Börse-Aktien. Die Haltedauer der
Holdco-Aktien, die im Rahmen des Tauschangebots im Tausch gegen Deutsche Börse-Aktien bezogen werden,
schließt die Haltedauer der getauschten Deutsche Börse-Aktien mit ein. US-Aktionäre, die unterschiedliche Pakete
von Deutsche Börse-Aktien zu unterschiedlichen Terminen oder zu unterschiedlichen Preisen erworben haben,
sollten sich bei ihrem steuerlichen Berater nach der Ermittlung des Wertansatzes und der Haltedauer der im Rahmen
des Tauschangebots bezogenen Holdco-Aktien erkundigen.
Bei einem US-Aktionär, bei dem es sich um einen Five Percent Transferee Shareholder der Holdco im
Sinne der nach Section 367(a) des Internal Revenue Code erlassenen Treasury Regulations handelt (d. h. ein
US-Aktionär, der unmittelbar nach dem Tauschangebot und der Verschmelzung tatsächlich oder mittelbar
mindestens 5% der gesamten Stimmrechte oder des Gesamtwerts der Aktien der Holdco besitzt), ist die oben
beschriebene nicht erfolgende steuerliche Berücksichtigung von Veräußerungsgewinnen nur dann möglich,
wenn er mit dem IRS eine Gewinnanerkennungsvereinbarung (gain recognition agreement) nach Maßgabe der
Definition in den Treasury Regulations schließt. Für einen solchen Aktionär sind ggf. noch andere als die hier
beschriebenen Aspekte relevant. Deshalb sollte er sich bei seinem steuerlichen Berater erkundigen, ob er eine
Gewinnanerkennungsvereinbarung einreichen soll, welche Verfahren bei der Einreichung zu befolgen sind und
welche sonstigen Aspekte für ihn relevant sein können.
Wesentliche auf die US-Bundeseinkommensteuer bezogene Aspekte im Zusammenhang mit dem Halten und
der Veräußerung der im Rahmen des Tauschangebots bezogenen Holdco-Aktien
Im Folgenden wird erörtert, welche wesentlichen Folgen sich für US-Aktionäre und Nicht-US-Aktionäre in
Bezug auf die US-Bundeseinkommensteuer aus dem Halten und der Veräußerung von im Rahmen des Tauschangebots
bezogenen Holdco-Aktien ergeben.
US-Aktionäre
Ausschüttungen
Vorbehaltlich der nachstehenden Darstellungen in Hinblick auf die potenzielle Anwendbarkeit der PFIC-Regelungen
stellen jegliche etwaige in Bezug auf die Holdco-Aktien vorgenommenen Ausschüttungen bis zur Höhe
des für die US-Bundeseinkommensteuer ermittelten ausschüttungsfähigen Gewinns (current and accumulated
earnings and profits) der Holdco Dividenden für Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer dar. Die Bruttobeträge
der Dividenden, die ein US-Aktionär erhält, einschließlich des aufgrund der niederländischen Dividendenbesteuerung
einbehaltenen Quellensteuerbetrags, unterliegen als Dividendeneinkünfte ausländischer Herkunft grundsätzlich
der US-Bundeseinkommensteuer und können nicht im Rahmen der Abzugsmöglichkeit für erhaltene
A-471

Dividenden geltend gemacht werden, die generell für US-Körperschaften besteht. Vorbehaltlich der Ausnahmeregelungen
für kurzfristige oder gehedgte Positionen und bestimmter anderer Ausnahmen werden Dividenden, die
von bestimmten US-Aktionären, bei denen es sich nicht um eine Körperschaft handelt, also auch von natürlichen
Personen, vor dem 1. Januar 2013 vereinnahmt werden, im Rahmen der US-Bundeseinkommensteuer grundsätzlich
mit einem Höchststeuersatz von 15% besteuert, sofern es sich dabei um qualifizierte Dividenden (qualified
dividends) handelt. Dividendenzahlungen auf Holdco-Aktien werden so lange als qualifizierte Dividenden
behandelt, wie Holdco-Aktien an der New York Stock Exchange notiert sind und Holdco nicht zu einem beliebigen
relevanten Zeitpunkt vor dem oder in dem Jahr der Dividendenzahlung als PFIC eingestuft wird. US-Aktionäre der
Holdco sollten sich bei ihrem steuerlichen Berater erkundigen, ob sie mit Blick auf ihre jeweiligen Umstände den
ermäßigten Steuersatz für die Dividendenbesteuerung in Anspruch nehmen können.
Soweit eine Ausschüttung die Höhe des für Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer ermittelten aktuellen
oder aufgelaufenen ausschüttungsfähigen Gewinns (current or accumulated earnings and profits) der Holdco
übersteigt, wird die Ausschüttung bis zur Höhe des steuerlichen Wertansatzes der Aktien des US-Aktionärs als
steuerbefreite Kapitalrückzahlung (mit einer entsprechenden Herabsetzung des steuerlichen Wertansatzes) und der
Mehrbetrag als Veräußerungsgewinn behandelt. Ein solcher Veräußerungsgewinn gilt als langfristiger Veräußerungsgewinn,
sofern der US-Aktionär die betreffenden Holdco-Aktien länger als ein Jahr gehalten hat. Aktionäre,
die Holdco-Aktien mit unterschiedlichen steuerlichen Wertansätzen oder Haltedauern besitzen, sollten sich bei
ihrem steuerlichen Berater nach der Anwendbarkeit dieser Regelungen erkundigen.
Ein US-Aktionär, der (direkt oder durch Einbehalt) niederländische Einkommensteuern für Dividenden aus
Holdco-Aktien zahlt, hat grundsätzlich — vorbehaltlich der nach dem US-Bundeseinkommensteuerrecht generell
geltenden Beschränkungen — Anspruch auf eine Anrechnung dieser Steuer auf seine im Rahmen der US-Bundeseinkommensteuer
bestehende Steuerschuld, oder er kann von seiner Wahlmöglichkeit Gebrauch machen, diese
Steuer bei der Berechnung seines zu versteuernden Einkommens abzuziehen. Für Zwecke der Anrechnung
ausländischer Steuern gelten die von der Holdco gezahlten Dividenden grundsätzlich als Einkünfte der passiven
Kategorie (passive category income) ausländischer Herkunft oder bei bestimmten Aktionären auch als Einkünfte
der allgemeinen Kategorie (general category income) ausländischer Herkunft. Sofern Holdco jedoch eine ausländische
Körperschaft im US-Besitz ist (U.S.-owned foreign corporation), gelten für Zwecke der Beschränkung
der Anrechnung ausländischer Steuern sämtliche Dividenden, die Holdco in einem beliebigen Jahr zahlt,
proportional zu dem Prozentsatz des ausschüttungsfähigen Gewinns (earnings and profits) der Holdco, der in
dem betreffenden Jahr als ausschüttungsfähiger Gewinn (earnings and profits) US-amerikanischer Herkunft
eingestuft wird, als Einkünfte US-amerikanischer Herkunft (unter der Voraussetzung, dass mindestens 10% des
ausschüttungsfähigen Gewinns (earnings and profits) so eingestuft werden). Dabei wird Holdco als ausländische
Körperschaft im US-Besitz behandelt, sofern mindestens 50% der Stimmrechte oder des Werts der Aktien
unmittelbar oder mittelbar von US-Personen gehalten werden. Nicht in Anspruch genommen werden kann eine
Anrechnung ausländischer Steuern für die niederländische Quellensteuer auf Dividenden, die auf bestimmte
kurzfristige oder gehedgte Positionen in Holdco-Aktien erfolgte. US-Aktionäre sollten sich bei ihrem steuerlichen
Berater erkundigen, welche Folgen sich mit Blick auf ihre jeweiligen Umstände aus diesen Regelungen ergeben.
Dividenden, die nicht in der Währung der Vereinigten Staaten gezahlt werden, werden als US-Dollar-Betrag in
die Einkünfte des betreffenden US-Aktionärs einbezogen, wobei die Berechnung anhand des Wechselkurses
erfolgt, der am Tag der Vereinnahmung der Dividendenzahlung durch den US-Aktionär gilt; dabei ist unerheblich,
ob die Zahlung tatsächlich in US-Dollar umgerechnet wird. Gewinne oder Verluste aus einer Umrechnung oder
anderweitigen Veräußerung von Devisen, bei denen es sich nicht um US-Dollar handelt, werden grundsätzlich als
normal zu versteuernde positive oder negative Einkünfte US-amerikanischer Herkunft behandelt.
Verkauf oder anderweitige Veräußerung von Holdco-Aktien
Vorbehaltlich der nachstehenden Darstellung einer potenziellen Anwendbarkeit der PFIC-Regelungen müssen
US-Aktionäre beim Verkauf oder bei einer anderweitigen Veräußerung von Holdco-Aktien grundsätzlich einen
Veräußerungsgewinn oder -verlust in Höhe der etwaigen Differenz zwischen dem bei der Veräußerung realisierten
Betrag und dem steuerlichen Wertansatz ihrer Aktien steuerlich berücksichtigen. Ein solcher Veräußerungsgewinn
oder -verlust gilt als langfristiger Veräußerungsgewinn oder -verlust, sofern der US-Aktionär die betreffenden
Holdco-Aktien länger als ein Jahr gehalten hat. Für langfristige Veräußerungsgewinne, die von bestimmten
US-Aktionären steuerlich berücksichtigt werden, bei denen es sich nicht um eine Körperschaft handelt, also auch
von natürlichen Personen, können grundsätzlich die ermäßigten Steuersätze der US-Bundeseinkommensteuer in
Anspruch genommen werden. Veräußerungsverluste sind begrenzt abzugsfähig.
A-472

Weitere Steuerliche Aspekte
Grundsätzlich wird eine ausländische Körperschaft wie Holdco in einem beliebigen Steuerjahr als PFIC
eingestuft, in dem (1) mindestens 75% ihrer Bruttoeinkünfte passive Einkünfte sind (wie beispielsweise Dividenden,
Zinsen, Mieteinkünfte, Lizenzgebühren oder Veräußerungsgewinne aus zu Anlagezwecken gehaltenen
Vermögenswerten) oder (2) mindestens 50% des durchschnittlichen Werts ihrer Vermögenswerte aus Vermögenswerten
bestehen, die passive Einkünfte erzielen oder zur Erzielung passiver Einkünfte gehalten werden. Zur
Prüfung der im vorstehenden Satz genannten Voraussetzungen wird davon ausgegangen, dass die ausländische
Körperschaft anteilige Eigentümerin der Vermögenswerte jeder anderen Körperschaft ist, an der sie unmittelbar
oder mittelbar zu mindestens 25% am Gesamtwert der Aktien beteiligt ist, und dass sie damit direkt ihren
entsprechenden Anteil an den Erträgen dieser anderen Körperschaft erhält.
Die Einstufung einer ausländischen Körperschaft als PFIC kann für US-Aktionäre mehrere nachteilige Folgen
haben. Dazu gehören die Besteuerung des Gewinns aus dem Verkauf oder der anderweitigen Veräußerung von
Aktien der Körperschaft und die Besteuerung von Ausschüttungen (so auch von Ausschüttungen, die andernfalls als
qualifizierte Dividenden (qualified dividends) behandelt würden) zu den normalen einkommensteuerlichen
Höchststeuersätzen sowie die Erhebung einer Strafzinses auf solche Veräußerungsgewinne und Ausschüttungen.
Für Rechnungslegungszwecke weist die Deutsche Börse im Eurex-Bereich bestimmte Vermögenswerte aus,
die ihrer Art nach zu passiven Einkünften im Sinne der PFIC-Regelungen führen würden. Holdco geht nicht davon
aus, dass die Deutsche Börse oder eine ihrer Tochtergesellschaften für Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer als
wirtschaftliche Eigentümer dieser Vermögenswerte anzusehen sein sollten, da diesen Gesellschaften weder die mit
dem wirtschaftlichen Eigentum einhergehenden Vorteile zustehen, noch sie die entsprechenden Lasten zu tragen
haben. Dementsprechend geht Holdco derzeit nicht davon aus, dass sie als PFIC zu behandeln ist. Sollte der IRS
diese Einschätzung erfolgreich widerlegen können, bestünde die Möglichkeit, dass Holdco als PFIC zu behandeln
wäre. Da außerdem die Prüfung des PFIC-Status jährlich erfolgt und es schwierig ist, die für diese Prüfung
relevanten künftigen Einkünfte und Vermögenswerte genau vorherzusagen, besteht keine Sicherheit dahingehend,
dass Holdco nicht zu einer PFIC werden kann. US-Holdco-Aktionäre sollten sich von ihrem steuerlichen Berater im
Hinblick auf die PFIC-Regelungen, einschließlich bestimmter Wahlrechte für Aktionäre, beraten lassen.
Nicht-US-Aktionäre
Grundsätzlich unterliegen Nicht-US-Aktionäre von Holdco weder der US-Bundeseinkommensteuer noch —
vorbehaltlich der unten folgenden Darstellung unter der Überschrift ,,Meldepflichten und zu Sicherungszwecken
einbehaltene Quellensteuer” — der Quellensteuer auf Dividendeneinkünfte aus den Holdco-Aktien oder der
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus dem Verkauf oder der anderweitigen Veräußerung von Holdco-Aktien
(einschließlich Ausschüttungen, die den berichtigten steuerlichen Wertansatz (adjusted basis) der Holdco-Aktien
eines Nicht-US-Aktionärs übersteigen), es sei denn (1) die Dividende oder der Veräußerungsgewinn steht letztlich im
Zusammenhang mit der Erwerbstätigkeit oder Führung eines Gewerbebetriebs (conduct of a trade or business) des
Aktionärs in den Vereinigten Staaten (und ist, sofern ein Doppelbesteuerungsabkommen betreffend die Einkommensteuer
besteht, einer US-Betriebsstätte des Nicht-US-Aktionärs zuzuordnen) oder (2) der Nicht-US-Aktionärhält sich,
wobei dies nur in Bezug auf Veräußerungsgewinne gilt, in dem die Veräußerung betreffenden Steuerjahr mindestens
183 Tage in den Vereinigten Staaten auf und erfüllt gewisse andere Bedingungen.
Sofern es sich bei einem Nicht-US-Aktionär um eine Körperschaft handelt, unterliegt er eventuell zusätzlich
der Betriebsstättensteuer (branch profits tax), die mit einem Steuersatz von 30% (oder einem im jeweils
anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen angegebenen ermäßigten Satz) auf die aus den Vereinigten Staaten
erfolgende Abführung des fiktiv ermittelten ausschüttungsfähigen Gewinns oder Eigenkapitals aus der Erwerbstätigkeit
oder der Führung des Gewerbebetriebs (effectively connected earnings and profits) vorbehaltlich gewisser
Anpassungen anzuwenden ist.
Meldepflichten und zu Sicherungszwecken einbehaltene Quellensteuer
Die im Zusammenhang mit Holdco-Aktien gezahlten Dividenden und die Erlöse aus dem Verkauf oder der
anderweitigen Veräußerung von Holdco-Aktien, die in den USA oder über bestimmte Finanzintermediäre mit
US-Bezug vereinnahmt werden, unterliegen ggf. einer Meldepflicht und einer zu Sicherungszwecken erfolgenden
Besteuerung (backup withholding) an der Quelle (zum Steuersatz von derzeit 28%), sofern der Aktionär keine
A-473

Nachweise für einen gültigen Befreiungsanspruch vorlegt, seine US-Steuernummer (taxpayer identification
number) angibt oder anderweitig die geltenden Voraussetzungen der Regelungen für die zu Sicherungszwecken
einbehaltene Quellensteuer erfüllt. Sämtliche im Rahmen der Quellensteuer zu Sicherungszwecken einbehaltenen
Beträge stellen keine zusätzliche Steuer dar und begründen ggf. einen Erstattungs- oder Anrechnungsanspruch auf
eine im Rahmen der US-Bundeseinkommensteuer bestehende Steuerschuld des Aktionärs, sofern die erforderlichen
Angaben fristgerecht bei dem IRS eingereicht werden.
Nicht-US-Aktionäre sind grundsätzlich von diesen Meldepflichten und der zu Sicherungszwecken einbehaltenen
Quellensteuer befreit, müssen aber bestimmte Zertifizierungs- und Identifizierungsverfahren durchlaufen,
um ihren Befreiungsanspruch zu begründen.
Aspekte der Besteuerung in Frankreich
Allgemeines
Diese Zusammenfassung basiert auf den Gesetzen, Vorschriften, der Rechtspraxis und den anwendbaren
Doppelbesteuerungsabkommen, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments in Frankreich gültig
sind und die sich ggf. auch rückwirkend ändern können.
Diese Zusammenfassung berücksichtigt nicht die jeweiligen besonderen Umstände der einzelnen Investoren,
für die ggf. besondere Steuerregelungen gelten können. Französische Aktionäre von Deutsche Börse und Holdco
sollten sich bei ihrem steuerlichen Berater nach den Folgen erkundigen, die sich aufgrund des französischen
Steuerrechts aus dem Tauschangebot bzw. dem Halten und der Veräußerung von Holdco-Aktien ergeben.
Im Folgenden bezeichnet ,,Französische Natürliche Person“ eine natürliche Person, die für Steuerzwecke in
Frankreich ansässig ist, im Rahmen der französischen Einkommensteuer (impôt sur le revenu) steuerpflichtig ist
und (nicht über eine feste Einrichtung außerhalb Frankreichs) Deutsche Börse- bzw. Holdco-Aktien in ihrem
Privatportfolio hält (d. h. insbesondere, dass diese natürliche Person die Aktien nicht über eine Gesellschaft hält, die
eine industrielle, gewerbliche, landwirtschaftliche oder sonstige auf einen Erwerbszweck gerichtete Tätigkeit
ausübt), wobei diese natürliche Person keine Börsengeschäfte unter gewerbeähnlichen Bedingungen betreibt;
,,Französische Gesellschaft“ bezeichnet eine juristische Person, die steuerlich in Frankreich ansässig ist, im
Rahmen der französischen Körperschaftsteuer (impôt sur les sociétés) steuerpflichtig ist, ihre Anteile an der
Deutsche Börse oder der Holdco nicht über eine Betriebsstätte außerhalb Frankreichs hält und deren Anteile an der
Deutsche Börse oder der Holdco nicht als besondere im Anlagevermögen gehaltene Beteiligungen (titres de
participation) oder sonstige Anteile gelten, die 5% des Grundkapitals der Deutsche Börse oder der Holdco
übersteigen und zu einem ermäßigten Steuersatz besteuert werden. ,,Französische Aktionäre“ bezeichnet die
vorstehenden Gruppen von Aktionären gemeinsam.
Besteuerung des Tauschs von Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien
Französische Natürliche Personen
Gemäß Article 150-0 B des französischen Steuergesetzbuchs werden Veräußerungsgewinne oder -verluste, die
gemäß dem Tauschangebot durch den Tausch von Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien realisiert werden,
bei der Ermittlung der Einkommensteuer für das Jahr, in dem der Tausch erfolgt, nicht berücksichtigt (System der
aufgeschobenen Besteuerung).
Daraus ergeben sich die folgenden Konsequenzen:
Da nach dem Tauschangebot keine Barzahlungen an die Deutsche Börse-Aktionäre geleistet werden, sind
die Steuerpflichtigen nicht verpflichtet, die beim Tausch realisierten Veräußerungsgewinne oder -verluste
in ihrer Steuererklärung für das betreffende Jahr anzugeben, und sind berechtigt, etwaige beim Tausch
entstandene Veräußerungsgewinne erst zu einem späteren Zeitpunkt zu versteuern. Die aufgeschobene
Besteuerung gilt automatisch und muss vom Aktionär nicht beantragt werden;
Etwaige beim Tausch entstehende Veräußerungsverluste können nicht auf Veräußerungsgewinne angerechnet
werden, die während des Jahres, in dem das Tauschangebot erfolgt, oder während der folgenden
zehn Jahre realisiert werden; ein Vortrag dieser Veräußerungsverluste ist daher nicht möglich.
A-474

Die aufgeschobene Besteuerung endet im Falle der Veräußerung, des Rückkaufs, der Rücknahme oder der
Einziehung der im Rahmen des Tauschangebots bezogenen Holdco-Aktien. Der Netto-Veräußerungsgewinn oder
-verlust, der zum Zeitpunkt eines späteren Verkaufs oder einer späteren anderweitigen Veräußerung der Holdco-
Aktien realisiert wird, wird anhand des steuerlichen Wertansatzes der im Rahmen des Tauschangebots eingetauschten
Deutsche Börse-Aktien berechnet und ist nach Maßgabe des für Wertpapierverkäufe zum Zeitpunkt des
späteren Verkaufs geltenden Steuersystems einkommensteuer- und sozialabgabenpflichtig.
Für Zwecke der Berechnung der Haltedauer im Zusammenhang mit einer Teilbefreiung von der Einkommensteuer
gemäß Article 150-0 D bis des französischen Steuergesetzbuchs (siehe unten unter ,,Besteuerung des Haltens
und der Übertragung von Holdco-Aktien — Besteuerung von Veräußerungsgewinnen — Französische Natürliche
Personen“) wird für die Holdco-Aktien dasselbe Erwerbsdatum angenommen wie für die gemäß Tauschangebot
eingereichten Deutsche Börse-Aktien.
Im Rahmen eines Aktiensparplans (Plan d’Épargne en Actions — ,,PEA“) gehaltene Deutsche Börse-Aktien
Holdco-Aktien können im Rahmen eines PEA gehalten werden.
Für Aktionäre, deren Deutsche Börse-Aktien im Rahmen eines PEA gehalten werden, gilt eine Einkommensteuerbefreiung
für den im Rahmen des Tauschs realisierten Veräußerungsgewinn, sofern sie ihre infolge des
Tauschangebots bezogenen Holdco-Aktien bei ihrem PEA registrieren lassen und sämtliche sonstigen Voraussetzungen
für die Anwendung des PEA-Systems, einschließlich der geforderten Haltedauern, erfüllt werden (siehe
unter ,,Besteuerung des Haltens und der Übertragung von Holdco-Aktien — Dividendenbesteuerung — Französische
Natürliche Personen“).
Im Falle der Schließung des PEA (sofern diese mehr als fünf Jahre nach Eröffnung des PEA erfolgt) oder einer
Teilentnahme (sofern diese mehr als acht Jahre nach Eröffnung des PEA erfolgt) ist der seit der Eröffnung des PEA
realisierte Nettoveräußerungsgewinn zwar von der Einkommensteuer befreit, aber sozialabgabenpflichtig (zu
einem kombinierten Satz von derzeit 12,3%, wobei der effektive Satz allerdings von dem Stichtag abhängt, an dem
der entsprechende Veräußerungsgewinn realisiert wird).
Französische Gesellschaften
Gemäß Article 38-7 des französischen Steuergesetzbuchs werden die Veräußerungsgewinne und -verluste, die
durch den Tausch von Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien infolge des Tauschangebots realisiert werden,
in die zu versteuernden Einkünfte des betreffenden Aktionärs in dem Geschäftsjahr eingerechnet, in dem die im
Rahmen des Tauschs bezogenen Holdco-Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verkauft werden (aufgeschobene
Besteuerung).
Die Veräußerungsgewinne oder -verluste aus einer späteren Veräußerung der infolge des Tauschangebots
bezogenen Holdco-Aktien werden unter Bezugnahme auf den steuerlichen Wertansatz der vom Aktionär zum
Zeitpunkt des Tauschangebots gehaltenen Deutsche Börse-Aktien berechnet.
Die Veräußerungsgewinne oder -verluste sind in die zu versteuernden Einkünfte in dem Geschäftsjahr, in dem
die spätere Veräußerung erfolgt, nach Maßgabe der dann geltenden steuerlichen Behandlung der Holdco-Aktien
einzubeziehen.
Unter den Voraussetzungen des Article 54 septies des französischen Steuergesetzbuchs unterliegen Gesellschaften
besonderen jährlichen Berichtspflichten. Werden diese Berichtspflichten nicht erfüllt oder werden die
nach dem vorgenannten Artikel geforderten Unterlagen nicht korrekt und vollständig eingereicht, kann eine Strafe
in Höhe von 5% des nicht ordnungsgemäß angegebenen Betrags verhängt werden.
Besteuerung des Haltens und der Übertragung von Holdco-Aktien
Dividendenbesteuerung
Nach Article 24-B-b des Doppelbesteuerungsabkommens vom 16. März 1973 zwischen Frankreich und den
Niederlanden (,,DBA Frankreich-Niederlande“) kann in Frankreich für in den Niederlanden einbehaltene
A-475

Quellensteuer auf Dividenden eine Steueranrechnung in Anspruch genommen werden. Die Höhe der Steueranrechnung
entspricht der gemäß dem DBA Frankreich-Niederlande ermäßigten Quellensteuer, d. h. grundsätzlich
15/85 des Nettodividendenbetrags, soweit dieser Betrag nicht die in Frankreich in Bezug auf diese Dividenden
geschuldete Steuer übersteigt.
Französische Natürliche Personen
Dividenden, die von Französischen Natürlichen Personen vereinnahmt werden, werden grundsätzlich in ihre
zu versteuernden Einkünfte des relevanten Kalenderjahrs eingerechnet und unterliegen in einer der beiden
folgenden Weisen der Einkommensteuer:
Zu einem progressiven Steuersatz (mit einem Grenzsteuersatz von 41%) im Rahmen des folgenden
Systems:
Sofern die in Article 158-3-2 des französischen Steuergesetzbuchs genannten Voraussetzungen in Bezug auf
die Dividenden erfüllt sind und von der Wahlmöglichkeit für die Anwendung des pauschalen Steuersatzes in Höhe
von 19% auf sonstige im selben Kalenderjahr vereinnahmte Ausschüttungen kein Gebrauch gemacht wurde (siehe
unten), wird vom Bruttobetrag der Dividenden, einschließlich des Betrags einer Steueranrechnung, die aufgrund
des Einbehalts von Quellensteuer in den Niederlanden ermittelt wurde, zunächst ein Steuernachlass in Höhe von
40% (der ,,40%-Nachlass“) abgezogen.
Unter derselben Voraussetzung wird auf den Gesamtbetrag der im selben Kalenderjahr vereinnahmten
Dividenden nach Abzug des 40%-Nachlasses und der abzugsfähigen Ausgaben ein zusätzlicher Steuernachlass
in folgender Höhe gewährt: (1) 3.050 A für zusammen veranlagte Ehegatten sowie für zusammen veranlagte
Unterzeichner einer eingetragenen Lebensgemeinschaft (pacte civil de solidarité) im Sinne von Article 515-1 des
französischen Zivilgesetzbuchs (,,PACS“) oder (2) 1.525 A für ledige, verwitwete oder geschiedene Personen oder
getrennt veranlagte Ehegatten. Wenn der zusätzliche Steuernachlass den Betrag der zu versteuernden Einkünfte
übersteigt, ist für den Mehrbetrag weder eine Erstattung noch ein Vortrag möglich.
Zu einem pauschalen Steuersatz von 19%, sofern die für Dividenden geltenden Voraussetzungen nach
Article 117 quater des französischen Steuergesetzbuchs erfüllt sind und der Steuerpflichtige von seiner
Wahlmöglichkeit Gebrauch macht.
Sofern die Dividenden von einer französischen Zahlstelle ausbezahlt werden, muss der Steuerpflichtige vor
Erhalt der Dividendenzahlung bei der Zahlstelle angeben, dass er von seiner Wahlmöglichkeit zur Anwendung des
pauschalen Steuersatzes in Höhe von 19% Gebrauch macht. Bei Auszahlung der Dividende wird dann von der
französischen Zahlstelle die Steuer in Höhe von 19% einbehalten und für den französischen Steuerpflichtigen an die
französischen Steuerbehörden gemeldet und abgeführt. Der Pauschalsteuersatz von 19% wird vom Bruttobetrag der
Dividenden, einschließlich des Betrags einer etwaigen Steueranrechnung, die aufgrund des Einbehalts von
Quellensteuer in den Niederlanden ermittelt wurde, abgezogen.
Sofern die Dividenden von einer ausländischen Zahlstelle ausbezahlt werden, ist die 19%-Pauschalsteuer
entweder (1) vom französischen Steuerpflichtigen innerhalb der ersten fünfzehn Tage des auf den Auszahlungsmonat
folgenden Monats an die französischen Steuerbehörden zu zahlen oder (2) von der Zahlstelle bei der
Auszahlung einzubehalten und für den französischen Steuerpflichtigen an die französischen Steuerbehörden zu
melden und abzuführen; dazu muss die Zahlstelle in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem
Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum belegen sein, der mit Frankreich ein
Doppelbesteuerungsabkommen geschlossen hat, das eine Amtshilfeklausel zur Verhinderung der Steuerhinterziehung
enthält, und der französische Steuerpflichtige muss den Quellensteuereinbehalt schriftlich genehmigt
haben.
Dividenden unterliegen ferner den folgenden Sozialversicherungsabgaben: Dem allgemeinen Sozialbeitrag
(contribution sociale généralisée — CSG) mit einem Satz von 8,2% (wovon 5,8% von den zu versteuernden
Gesamteinkünften des Steuerpflichtigen abzugsfähig sind, sofern er von seiner Wahlmöglichkeit zur Anwendung
der 19%-Pauschalbesteuerung auf die betreffenden Dividenden keinen Gebrauch gemacht hat), dem Sozialzuschlag
(prélèvement social) mit einem Satz von 2,2%, dem Beitrag zur Tilgung der Sozialversicherungsschulden
(contribution au remboursement de la dette sociale — CRDS) mit einem Satz von 0,5% und den Beiträgen
zum Satz von 0,3% bzw. 1,1%, die zusätzlich zum Sozialzuschlag zu zahlen sind; daraus ergeben sich Sozialversicherungsabgaben
mit einem kombinierten Satz von 12,3%. Diese Sozialversicherungsabgaben werden nach
A-476

Maßgabe ähnlicher Regelungen wie der für die 19%-Pauschalbesteuerung geltenden bei Auszahlung der Dividende
durch eine französische Zahlstelle einbehalten.
Die in Frankreich bestehende Möglichkeit zur steuerlichen Anrechnung von niederländischen Quellensteuern
kann auf die für die jeweiligen Dividenden geschuldete Einkommensteuer und anschließend auf die geschuldeten
Sozialversicherungsabgaben angewandt werden. Für einen etwaigen Mehrbetrag ist weder eine Erstattung noch ein
Vortrag möglich.
Im Rahmen eines Aktiensparplans (Plan d’Épargne en Actions — ,,PEA“) gehaltene Holdco-Aktien
Holdco-Aktien können im Rahmen eines PEA gehalten werden.
Unter bestimmten Bedingungen ergibt sich aus einem PEA der Anspruch, (1) dass während der Laufzeit des
PEA die Nettoerträge und Nettoveräußerungsgewinne der im Rahmen des PEA getätigten Investments von der
Einkommensteuer und den Sozialversicherungsabgaben befreit sind, sofern diese Erträge und Veräußerungsgewinne
im PEA thesauriert werden, und (2) dass im Falle einer Schließung des PEA (sofern diese mehr als fünf Jahre
nach Eröffnung des PEA erfolgt) oder einer Teilentnahme (sofern diese mehr als acht Jahre nach Eröffnung des
PEA erfolgt) die Nettoveräußerungsgewinne, die seit der Eröffnung des PEA realisiert wurden, von der Einkommensteuer
befreit sind. Allerdings sind solche Erträge und Veräußerungsgewinne sozialabgabenpflichtig (zu
einem kombinierten Satz von derzeit 12,3%, wobei der effektive Satz jedoch vom Stichtag abhängt, an dem der
entsprechende Veräußerungsgewinn realisiert wird). Für die Verwendung von Veräußerungsverlusten, die im
Rahmen eines PEA realisiert werden, gelten besondere Regelungen. Den Investoren wird empfohlen, sich
diesbezüglich bei ihrem steuerlichen Berater zu erkundigen.
Für Entnahmen aus einem PEA, die in Form einer Leibrente erfolgen, gilt ein besonderes steuerliches System,
das in diesem Dokument nicht erörtert wird.
Natürliche Personen, die Holdco-Aktien im Rahmen eines PEA halten, können die in Frankreich bestehende
Möglichkeit zur steuerlichen Anrechnung von in den Niederlanden einbehaltener Quellensteuer nicht nutzen.
Französische Gesellschaften
Der Bruttobetrag der Dividenden (einschließlich des Betrags einer etwaigen Steueranrechnung, die aufgrund
des Einbehalts von Quellensteuer in den Niederlanden ermittelt wurde), die von Französischen Gesellschaften
vereinnahmt werden, unterliegt der Körperschaftsteuer, und zwar zu einem Satz von derzeit 33 1 ⁄3% (bzw. vorbehaltlich
entsprechender Beschränkungen zu einem ermäßigten Satz von 15% für Unternehmen, die die Voraussetzungen
von Article 219 I-b des französischen Steuergesetzbuchs erfüllen, d. h. die nach Abzug von Steuern einen
Jahresumsatz von weniger als 7.630.000 A erwirtschaften und bestimmte eigentumsbezogene Anforderungen
erfüllen), wozu, je nach Sachlage, noch die Sozialversicherungsabgaben in Höhe von 3,3% hinzu zu addieren sind,
die auf die Körperschaftsteuerschuld nach Abzug eines Freibetrags von höchstens 763.000 A je Zwölf-Monats-
Zeitraum festgesetzt werden (Article 235 ter ZC des französischen Steuergesetzbuchs).
Die in Frankreich bestehende Möglichkeit zur steuerlichen Anrechnung von in den Niederlanden einbehaltener
Quellensteuer gilt grundsätzlich für die Körperschaftsteuer und die Sozialversicherungsabgaben. Für einen
etwaigen Mehrbetrag ist weder eine Erstattung noch ein Vortrag möglich.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Etwaige Veräußerungsgewinne, die von Französischen Aktionären bei der Veräußerung ihrer Holdco-Aktien
realisiert werden, sind gemäß Article 13.4 des DBA Frankreich-Niederlande in Frankreich, nicht aber in den
Niederlanden zu versteuern.
Französische Natürliche Personen
Gemäß Article 150-0 A des französischen Steuergesetzbuchs sind Veräußerungsgewinne, die von Französischen
Natürlichen Personen durch den Verkauf von Holdco-Aktien realisiert werden, zum Pauschalsteuersatz von
19% zu versteuern, wobei der Gesamtbetrag der in ihrem Haushalt veräußerten Wertpapiere unerheblich ist.
Veräußerungsgewinne sind überdies sozialabgabenpflichtig zu einem Satz von derzeit insgesamt 12,3%, wobei der
Gesamtbetrag der im jeweiligen Kalenderjahr veräußerten Wertpapiere unerheblich ist.
A-477

Nach Article 150-0 D 11 des französischen Steuergesetzbuchs dürfen im Kalenderjahr entstandene Veräußerungsverluste
mit gleichartigen Veräußerungsgewinnen, die im selben Kalenderjahr oder in den zehn folgenden
Kalenderjahren realisiert werden, verrechnet werden.
Zu beachten ist, dass Article 150-0 D bis des französischen Steuergesetzbuchs eine vollständige oder teilweise
Einkommensteuerbefreiung für realisierte Veräußerungsgewinne aus der Übertragung von Aktien vorsieht, welche
mindestens sechs Jahre gehalten wurden. Französischen Aktionären wird dringend empfohlen, sich bei ihrem
steuerlichen Berater zu erkundigen, ob sie diese Regelungen in Anspruch nehmen können.
Im Rahmen eines PEA gehaltene Holdco-Aktien
Siehe oben unter ,,Besteuerung des Haltens und der Übertragung von Holdco-Aktien — Dividendenbesteuerung
— Im Rahmen eines Aktiensparplans (Plan d’Épargne en Actions — ,,PEA“) gehaltene Holdco-Aktien“.
Französische Gesellschaften
Veräußerungsgewinne, die bei der Übertragung von Holdco-Aktien realisiert werden, sind grundsätzlich nach
denselben Maßgaben, die für Dividenden gelten, körperschaftsteuerpflichtig. (Siehe oben unter ,,Besteuerung des
Haltens und der Übertragung von Holdco-Aktien — Dividendenbesteuerung — Französische Gesellschaften“).
Veräußerungsverluste, die durch die Übertragung von Holdco-Aktien entstehen, können grundsätzlich von
körperschaftsteuerpflichtigen Einkünften in Abzug gebracht werden.
Vermögensteuer
Holdco-Aktien, die von Französischen Natürlichen Personen im Privatvermögen gehalten werden, werden in
den steuerpflichtigen Nachlass einbezogen und unterliegen unter Umständen der französischen Vermögensteuer
(impôt de solidarité sur la fortune).
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Holdco-Aktien, die von Französischen Natürlichen Personen durch Erbschaft oder Schenkung erworben
werden, unterliegen der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer.
Kapitalverkehrsteuer
Die Veräußerung von Holdco-Aktien unterliegt grundsätzlich keinen französischen Registersteuern, sofern sie
nicht im Rahmen einer in Frankreich geschlossenen Vereinbarung eingetragen werden.
Aspekte der Besteuerung in Luxemburg
Allgemeines
Die folgende, allgemeine Zusammenfassung ist keine umfassende Darstellung sämtlicher Aspekte der
Besteuerung in Luxemburg, die für die Entscheidung zum Tausch von Deutsche Börse-Aktien nach dem Tauschangebot
und zum Erwerb, zum Halten oder zur Veräußerung von Holdco-Aktien relevant sein können. Diese
Zusammenfassung ist nicht als rechtliche oder steuerliche Beratung gedacht und ist auch nicht dahingehend
auszulegen. Sie basiert auf den in Luxemburg zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments geltenden
Gesetzen, vorbehaltlich ggf. zu einem späteren Zeitpunkt wirksamer Gesetzesänderungen. Jeder wirtschaftliche
Eigentümer von Deutsche Börse-Aktien sollte sich bei seinem steuerlichen Berater erkundigen, welche Folgen sich
aufgrund des luxemburgischen Steuerrechts aus dem Tausch von Deutsche Börse-Aktien und dem nachfolgenden
Halten sowie der Übertragung von Holdco-Aktien ergeben.
Aktionären sollte bewusst sein, dass das nachstehend zugrunde gelegte Konzept der steuerlichen Ansässigkeit
lediglich für die luxemburgische Einkommensteuerveranlagung gilt. In diesem Abschnitt beziehen sich sämtliche
Verweise auf eine Steuer, Gebühr, Abgabe oder sonstige ähnliche Belastung oder einen vergleichbaren Einbehalt
ausschließlich auf das luxemburgische Steuerrecht bzw. luxemburgische steuerliche Konzepte. Ferner schließt
A-478

jeder Verweis auf die luxemburgische Einkommensteuer zugleich die Körperschaftsteuer (impôt sur le revenu des
collectivités), die Gewerbesteuer (impôt commercial communal), den Solidaritätszuschlag (contribution au fonds
pour l’emploi) sowie die Einkommensteuer natürlicher Personen (impôt sur le revenu) generell mit ein. Aktionäre,
bei denen es sich um Körperschaften handelt, können ferner der Vermögensteuer (impôt sur la fortune) und anderen
Gebühren, Abgaben oder Steuern unterliegen. Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag gelten
ausnahmslos für die meisten Körperschaftsteuerpflichtigen, die zu Besteuerungszwecken in Luxemburg ansässig
sind.
Der allgemeine Körperschaftsteuersatz in Luxemburg für Unternehmen mit eingetragenem Sitz in der
Gemeinde Luxemburg beläuft sich im Jahr 2011 auf insgesamt 28,8% (21% Körperschaftsteuer zzgl. 5%
Solidaritätszuschlag hierauf und 6,75% Gewerbesteuer).
Natürliche Personen unterliegen als Steuerpflichtige grundsätzlich der Einkommensteuer und dem Solidaritätszuschlag.
Eine natürliche Person kann unter bestimmten Umständen auch gewerbesteuerpflichtig sein, soweit
sie berufliche oder gewerbliche Tätigkeiten ausübt.
Besteuerung des Tauschs der Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien
In Luxemburg ansässige Deutsche Börse-Aktionäre (natürliche Personen oder Körperschaften) realisieren in
Übereinstimmung mit der in Article 22 bis (2) 4. des luxemburgischen Einkommensteuergesetzes (,,EStG“)
vorgesehenen Fortführung der steuerlichen Wertansätze bei Bezug der Holdco-Aktien gemäß dem Tauschangebot
keine Veräußerungsgewinne (oder -verluste), da sie die Holdco-Aktien im Tausch gegen Deutsche Börse-Aktien im
Zuge eines globalen Anteilstauschs beziehen, infolgedessen die Holdco die Stimmrechtsmehrheit an der Deutsche
Börse erhält.
Infolge der Fortführung der steuerlichen Wertansätze sind die Anschaffungskosten und das Anschaffungsdatum
der der in Luxemburg ansässigen Aktionäre infolge des Tauschangebots bezogenen Holdco-Aktien mit
denen der im Rahmen des Tauschangebots eingereichten Deutsche Börse-Aktien identisch.
Unbeschadet des Vorstehenden können in Luxemburg ansässige Deutsche Börse-Aktionäre (natürliche
Personen und Körperschaften) zu einer steuerlichen Berücksichtigung von Veräußerungsgewinnen optieren, die
sich aus dem Bezug der Holdco-Aktien im Tausch für Deutsche Börse-Aktien gemäß dem Tauschangebot ergeben.
Dabei unterwirft sich ein dazu optierender, in Luxemburg ansässiger Aktionär mit den realisierten Veräußerungsgewinnen
aus den eingereichten Deutsche Börse-Aktien uneingeschränkt der luxemburgischen Einkommensteuer,
sofern keine Befreiungsvorschrift nach luxemburgischem Einkommensteuergesetz Anwendung findet (siehe
,,Besteuerung von Veräußerungsgewinnen“).
Besteuerung des Haltens und der Übertragung von Holdco-Aktien
Dividendenbesteuerung
In Luxemburg ansässige natürliche Personen als Aktionäre
Dividendeneinkünfte eines Aktionärs, bei dem es sich um eine in Luxemburg ansässige natürliche Person
handelt, unterliegen grundsätzlich der luxemburgischen Einkommensteuer (zuzüglich des Solidaritätszuschlags)
zum normalen progressiven Steuersatz. Die von der Holdco erhaltenen Dividendeneinkünfte fließen jedoch nur zur
Hälfte in die Bemessungsgrundlage des in Luxemburg ansässigen Aktionärs ein.
In Luxemburg ansässige Körperschaften als Aktionäre
In Übereinstimmung mit dem luxemburgischen Schachtelprivileg sind seitens (1) einer Aktiengesellschaft, bei
der es sich um eine in Luxemburg ansässige, unbeschränkt steuerpflichtige Gesellschaft handelt, (2) einer in
Luxemburg belegenen Betriebsstätte einer in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union nach Maßgabe der
Definition in Artikel 2 der EU-Richtlinie 90/435/EWG vom 23. Juli 1990 in der derzeit gültigen Fassung ansässigen
Gesellschaft, (3) einer in Luxemburg belegenen Betriebsstätte einer in einem Staat ansässigen Gesellschaft, der mit
Luxemburg ein Doppelbesteuerungsabkommen geschlossen hat, oder (4) einer in Luxemburg belegenen Betriebsstätte
einer in einem Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum belegenen Aktiengesellschaft
oder Genossenschaft, von der Holdco erhaltene Dividenden und Liquidationserlöse in Luxemburg
unter der Voraussetzung von der Einkommensteuer befreit, dass der Aktionär zum Datum der Ausschüttung
unmittelbar oder über ein steuerlich transparentes Vehikel für einen ununterbrochenen Zeitraum von mindestens 12
A-479

Monaten eine Beteiligung von mindestens 10% des Kapitals der Holdco oder eine Beteiligung mit einem
Anschaffungspreis von mindestens 1,2 Mio. A hält oder sich zu halten verpflichtet. Über eine steuerlich transparente
Gesellschaft gehaltene Aktien gelten als unmittelbar durch einen Aktionär im Verhältnis zu seinem prozentualen
Anteil am Nettovermögen der transparenten Gesellschaft gehalten.
Erhält eine in Luxemburg ansässige Gesellschaft oder eine in Luxemburg belegene Betriebsstätte einer nicht in
Luxemburg ansässigen Gesellschaft, bei der nicht die Möglichkeit der Anwendung des luxemburgischen Schachtelprivilegs
besteht, Dividenden von der Holdco, unterliegen diese Dividendeneinkünfte der luxemburgischen
Körperschaftsteuer (sowie dem Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer zum normalen Steuersatz. Die von
der Holdco erhaltenen Dividendeneinkünfte werden jedoch nur hälftig in die Bemessungsgrundlage des in
Luxemburg ansässigen Aktionärs, bei dem es sich um eine Körperschaft handelt, eingerechnet.
In Luxemburg ansässige Unternehmen, die einem gesonderten Steuersystem unterliegen
Luxemburgische Unternehmen, die nach (1) den Gesetzen vom 17. Dezember 2010 und vom 13. Februar 2007
über Organismen für gemeinsame Anlagen oder (2) dem Gesetz vom 11. Mai 2007 über Gesellschaften zur
Verwaltung von Familienvermögen einem gesonderten Steuersystem unterliegen, sind mit ihren Dividendeneinkünften
aus den Holdco-Aktien nicht ertragsteuerpflichtig.
Steueranrechnung für ausländische Quellensteuer
Sowohl in Luxemburg ansässige Aktionäre als auch nicht in Luxemburg ansässige Aktionäre (jeweils
natürliche Personen oder Körperschaften), die Holdco-Aktien über eine Betriebsstätte (oder einen ständigen
Vertreter) oder über eine feste Einrichtung in Luxemburg halten, können etwaige von der Holdco einbehaltene
Quellensteuern auf Dividenden (insgesamt oder teilweise) auf ihre endgültige Einkommensteuerschuld in Luxemburg
anrechnen lassen. Allerdings besteht für in Luxemburg ansässige Unternehmen, die einem gesonderten
Steuersystem unterliegen (siehe vorstehender Absatz), kein Erstattungsanspruch für etwaig von der Holdco
einbehaltene Quellensteuer auf Dividenden.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
In Luxemburg ansässige natürliche Personen als Aktionäre
Im Rahmen der Veräußerung (so auch des Verkaufs, des Tauschs, der Einlage oder einer anderen Art der
Veräußerung) von Holdco-Aktien durch in Luxemburg ansässige natürliche Personen, welche die Veräußerung der
Aktien nicht im Rahmen ihrer beruflichen oder gewerblichen Tätigkeit ausüben, sind realisierte Veräußerungsgewinne
nicht einkommensteuerpflichtig, es sei denn, diese Veräußerungsgewinne stellen entweder Spekulationsgewinne
oder Gewinne aus einer wesentlichen Beteiligung dar.
Veräußerungsgewinne gelten als spekulativ und unterliegen der Einkommensbesteuerung zu normalen
Steuersätzen, sofern die Holdco-Aktien innerhalb von sechs Monaten nach ihrem Erwerb (oder einer Transaktion,
die als Erwerb gilt, sofern die Übertragung dem System der Fortführung der steuerlichen Buchwerte unterliegt)
veräußert werden oder die Veräußerung dem Erwerb (oder der als Erwerb geltenden Transaktion) der Holdco-
Aktien vorangeht.
Eine Beteiligung an der Holdco gilt als wesentlich, wenn eine in Luxemburg ansässige natürliche Person allein
oder gemeinsam mit ihr nahen Familienangehörigen unmittelbar oder mittelbar zu einem beliebigen Zeitpunkt
innerhalb der der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre mehr als 10% des Grundkapitals der Holdco gehalten hat.
Die Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung durch einen Aktionär wird auch dann unterstellt, wenn der
Aktionär innerhalb der der Übertragung vorangehenden fünf Jahre im Wege einer unentgeltlichen Übertragung eine
Beteiligung erworben hat, bei der es sich im Besitz des Übertragenden (oder der Übertragenden im Falle mehrerer
aufeinanderfolgender unentgeltlicher Übertragungen innerhalb desselben Fünfjahreszeitraums) um eine wesentliche
Beteiligung handelte. Realisierte Gewinne aus der Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung mehr als sechs
Monate nach dem Erwerb unterliegen der Einkommensteuer zum halben Steuersatz bezogen auf das Welteinkommen
(insoweit wird der durchschnittliche, auf das Einkommen des Aktionärs insgesamt anzuwendende
progressive Einkommensteuersatz berechnet und die im Rahmen der Veräußerung realisierten Gewinne werden
zum halben, sich daraus ergebenden Durchschnittssteuersatz versteuert).
A-480

Gewinne aus der Veräußerung von Holdco-Aktien durch in Luxemburg ansässige natürliche Personen als
Aktionäre, die in Ausübung ihrer beruflichen oder gewerblichen Tätigkeit handeln, unterliegen der Einkommensteuer
zu normalen Steuersätzen.
In Luxemburg ansässige Körperschaften als Aktionäre
Realisiert eine in Luxemburg ansässige Gesellschaft oder eine in Luxemburg belegene Betriebsstätte einer
nicht in Luxemburg ansässigen Gesellschaft Gewinne aus der Veräußerung von Holdco-Aktien, so unterliegen diese
Veräußerungsgewinne in Luxemburg der Körperschaftsteuer (zuzüglich des Solidaritätszuschlags) sowie der
Gewerbesteuer, sofern nicht das luxemburgische Schachtelprivileg Anwendung findet.
Unter dem luxemburgischen Schachtelprivileg sind Gewinne aus der Veräußerung von Holdco-Aktien durch
(1) eine Aktiengesellschaft, bei der es sich um eine in Luxemburg ansässige, uneingeschränkt steuerpflichtige
Gesellschaft handelt, (2) eine in Luxemburg belegene Betriebsstätte einer in einem Mitgliedsstaat der Europäischen
Union nach Maßgabe der Definition in Artikel 2 der EU-Richtlinie 90/435/EWG vom 23. Juli 1990 in der derzeit
gültigen Fassung ansässigen Gesellschaft, (3) eine in Luxemburg belegene Betriebsstätte einer in einem Staat
ansässigen Gesellschaft, der mit Luxemburg ein Doppelbesteuerungsabkommen geschlossen hat, oder (4) eine in
Luxemburg ansässige Betriebsstätte einer in einem Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
belegenen Aktiengesellschaft oder Genossenschaft, in Luxemburg unter der Voraussetzung von der
Einkommensteuer befreit, dass der Aktionär zum Datum der Ausschüttung unmittelbar oder über ein steuerlich
transparentes Vehikel für einen ununterbrochenen Zeitraum von mindestens 12 Monaten eine Beteiligung von
mindestens 10% des Kapitals der Holdco oder eine Beteiligung mit einem Anschaffungspreis von mindestens
6 Mio. A hält oder sich zu halten verpflichtet. Über eine steuerlich transparente Gesellschaft gehaltene Aktien gelten
als unmittelbar durch einen Aktionär im Verhältnis zu seinem prozentualen Anteil am Nettovermögen der
transparenten Gesellschaft gehalten.
Die Höhe der steuerbaren Gewinne (oder Verluste) ergibt sich grundsätzlich aus der Differenz zwischen dem
Veräußerungspreis der Holdco-Aktien und dem jeweils niedrigeren Betrag bei dem Vergleich der Anschaffungskosten
mit dem Buchwert der Aktien.
In Luxemburg ansässige Unternehmen, die einem gesonderten Steuersystem unterliegen
Luxemburgische Unternehmen, die gemäß (1) den Gesetzen vom 17. Dezember 2010 und vom 13. Februar
2007 über Organismen für gemeinsame Anlagen oder (2) dem Gesetz vom 11. Mai 2007 über Gesellschaften zur
Verwaltung von Familienvermögen einem gesonderten Steuersystem unterliegen, sind mit ihren Gewinnen aus der
Veräußerung von Holdco-Aktien nicht ertragsteuerpflichtig.
Vermögensteuer
In Luxemburg ansässige Unternehmen, die nicht gemäß (1) den Gesetzen vom 17. Dezember 2010 und vom
13. Februar 2007 über Organismen für gemeinsame Anlagen oder (2) dem Gesetz vom 22. März 2004 über
Verbriefungen, (3) dem Gesetz vom 15. Juni 2004 über die Investmentgesellschaft für Anlagen in Risikokapital
oder (4) dem Gesetz vom 11. Mai 2007 über Gesellschaften zur Verwaltung von Familienvermögen einem
gesonderten Steuersystem unterliegen, sowie nicht in Luxemburg ansässige Gesellschaften, die Vermögenswerte
besitzen, die einem Unternehmen oder Unternehmensteil zugeordnet werden, das bzw. der über eine Betriebsstätte
in Luxemburg unterhalten wird, unterliegen mit ihrem Nettovermögen der Vermögensteuer.
Allerdings werden Holdco-Aktien im Besitz einer unbeschränkt steuerpflichtigen, in Luxemburg ansässigen
Gesellschaft oder einer nicht in Luxemburg ansässigen Gesellschaft, deren Holdco-Aktien einer Betriebsstätte in
Luxemburg zugeordnet werden, für die Zwecke der Vermögensbesteuerung unter der Voraussetzung nicht in die
Bemessungsgrundlage einbezogen, dass die Bedingungen des Schachtelprivilegs erfüllt sind (grundsätzlich wie
oben unter ,,Dividendenbesteuerung — In Luxemburg ansässige Körperschaften als Aktionäre“ dargelegt, jedoch
ohne Erfordernis der Erfüllung der Anforderung einer 12-monatigen Haltedauer).
Natürliche Personen unterliegen in Luxemburg nicht der Vermögensteuer.
A-481

Erbschaft- und Schenkungsteuer
Bei Tod eines für die Zwecke der Erbschaftsbesteuerung nicht in Luxemburg ansässigen Aktionärs wird in
Luxemburg keine Nachlass- oder Erbschaftsteuer auf die Übertragung der Holdco-Aktien erhoben.
In Luxemburg wird auf die Übertragung der Holdco-Aktien im Wege einer Schenkung keine Schenkungsteuer
erhoben, es sei denn, die Schenkung ist in einer notariellen Urkunde in Luxemburg verzeichnet oder auf andere
Weise in Luxemburg registriert.
Indirekte Steuern (Umsatzsteuer, Stempelgebühren)
Auf Zahlungen für die Ausgabe der Holdco-Aktien, in Verbindung mit der Ausschüttung von Dividenden oder
anderen Erlösen aus den Holdco-Aktien oder im Zusammenhang mit einer Übertragung von Holdco-Aktien fällt
keine luxemburgische Umsatzsteuer an.
Aktionäre müssen infolge der Ausgabe der Holdco-Aktien in Luxemburg keine Registrierungsgebühr,
Stempelgebühr oder andere ähnliche Steuer oder Gebühr zahlen und diese Steuern werden auch nicht infolge
einer Übertragung, eines Tauschs oder einer Rückname der Holdco-Aktien zu einem späteren Zeitpunkt zahlbar.
Aspekte der Besteuerung im Vereinigten Königreich
Die folgenden Absätze, die nur als allgemeiner Leitfaden gedacht sind, basieren auf dem aktuellen Steuerrecht
des Vereinigten Königreichs und der veröffentlichten Verfahrenspraxis der HM Revenue & Customs (,,HMRC“)
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments, die sich jeweils ggf. auch rückwirkend ändern können. Nur
bestimmte Aspekte der steuerlichen Behandlung der Annahme des Tauschangebots aufgrund des Steuerrechts des
Vereinigten Königreichs werden zusammengefasst; die Absätze beziehen sich ausschließlich auf die Position von
Deutsche Börse-Aktionären, die wirtschaftliche Eigentümer ihrer Deutsche Börse-Aktien sind, ihre Deutsche
Börse-Aktien als Kapitalanlage (und nicht im Rahmen eines auf Aktien basierenden staatlichen Vermögensbildungsprogramms
(personal equity plan) oder einer steuerbegünstigten Sparanlage der privaten Altersversorgung
(individual savings account)) halten, die für Besteuerungszwecke im Vereinigten Königreich ansässig sind und die,
sofern es sich um natürliche Personen handelt, ihren Wohnsitz und gewöhnlichen Aufenthaltsort im Vereinigten
Königreich haben. Bestimmte Kategorien von Aktionären wie Makler, Broker, Händler, Banken, Kreditinstitute,
Versicherungsunternehmen, Kapitalanlagegesellschaften, Organismen für gemeinsame Anlagen, steuerbefreite
Unternehmen, Personen, die mit der NYSE Euronext, der Deutsche Börse oder der Gruppe in Verbindung stehen
sowie Personen, die die Aktien als Teil eines Absicherungs- oder Umwandlungsgeschäfts halten, können besonderen
Regelungen unterliegen; für sie gilt diese Zusammenfassung nicht. Die Absätze gelten auch nicht für
Deutsche Börse-Aktionäre, die ihre Aktien kraft eines Amts oder eines Beschäftigungsverhältnisses erworben
haben (oder so betrachtet werden, als hätten sie sie auf diese Weise erworben), und auch nicht für Deutsche Börse-
Aktionäre, die Officer oder Mitarbeiter der NYSE Euronext, der Deutsche Börse oder der Holdco oder einer zur
Gruppe gehörenden Gesellschaft sind oder sein werden. Bei Zweifeln über ihre steuerliche Position sollten sich
Aktionäre unverzüglich bei einem geeigneten professionellen Berater erkundigen.
Besteuerung des Tauschs der Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien
Erhält ein Deutsche Börse-Aktionär Holdco-Aktien im Tausch gegen seine Deutsche Börse-Aktien und hält er
(weder allein noch gemeinsam mit ihm verbundenen Personen) nicht mehr als 5% der Aktien der Deutsche Börse
oder einer Gattung von Aktien der Deutsche Börse oder der Schuldverschreibungen der Deutsche Börse, so wird er
nicht so behandelt, als hätte er seine Deutsche Börse-Aktien veräußert. Stattdessen werden die Holdco-Aktien als
derselbe Vermögenswert behandelt wie die Deutsche Börse-Aktien und gelten als zu demselben Zeitpunkt und für
dieselbe Gegenleistung erworben.
Besteuerung des Haltens und der Übertragung von Holdco-Aktien
Dividenden auf Holdco-Aktien
Ein Deutsche Börse-Aktionär, bei dem es sich um eine im Vereinigten Königreich ansässige natürliche Person
handelt, der Holdco-Aktien bezieht und der auf diese Holdco-Aktien Dividendenausschüttungen als Einkünfte
erhält, hat Anspruch auf eine Steueranrechnung, die mit der gesamten Einkommensteuerschuld des Aktionärs
A-482

verrechnet werden kann. Der Betrag der anzurechnenden Steuer beträgt 10% der Summe aus der Dividende (vor
Abzug niederländischer oder sonstiger ausländischer Quellensteuer) und dem Steueranrechnungsbetrag (die
,,Bruttodividende“). Dividendeneinkünfte eines Aktionärs, bei dem es sich um eine natürliche Person handelt
und der zum Basissatz einkommensteuerpflichtig ist, werden zum Satz von 10% der Bruttodividende besteuert,
sodass durch die Steueranrechnung die vollständige auf die Dividende entfallende Einkommensteuerschuld
abgegolten ist. Ist ein Aktionär als natürliche Person zu einem höheren Satz einkommensteuerpflichtig, so wird
die Steueranrechnung auf seine Steuerschuld aus der Bruttodividende angewendet, wobei diese jedoch nicht in
voller Höhe abgedeckt wird, und es sind zusätzlich Einkommensteuern in Höhe von 22,5% der Bruttodividende
anzusetzen (was 25% der Bardividende (vor Abzug einer niederländischen oder sonstigen ausländischen Quellensteuer)
entspricht), soweit die Bruttodividende bei Behandlung als oberste Einkommenstranche des Aktionärs die
Schwelle übersteigt, ab der ein höherer Einkommensteuersatz gilt. Ist ein Aktionär, bei dem es sich um eine
natürliche Person handelt, zu einem zusätzlichen Satz einkommensteuerpflichtig, so wird die Steueranrechnung
auch auf seine Steuerschuld aus der Bruttodividende angewendet, wobei diese jedoch nicht in voller Höhe
abgedeckt wird, und es sind zusätzlich Einkommensteuern in Höhe von 32,5% der Bruttodividende anzusetzen
(was ebenfalls ungefähr 36% der erhaltenen Bardividende (vor Abzug einer niederländischen oder sonstigen
Quellensteuer) entspricht), soweit die Bruttodividende bei Behandlung als oberste Einkommenstranche des
Aktionärs die Schwelle übersteigt, ab der ein zusätzlicher Einkommensteuersatz gilt.
Der Einbehalt niederländischer und sonstiger ausländischer Quellensteuern auf Dividendenzahlungen ist
grundsätzlich auf die Einkommensteuerschuld aus den Dividendeneinkünften eines Aktionärs, bei dem es sich um
eine natürliche Person handelt, anrechenbar.
Ein im Vereinigten Königreich ansässiger Aktionär, bei dem es sich um eine natürliche Person handelt und der
hinsichtlich der Bruttodividende nicht einkommensteuerpflichtig ist, und andere im Vereinigten Königreich
ansässige Steuerpflichtige, die im Vereinigten Königreich nicht der Besteuerung von Dividenden unterliegen,
so auch Pensionsfonds und gemeinnützige Einrichtungen, haben keinen Anspruch auf Rückzahlung der Steueranrechnung
im Rahmen der von Holdco gezahlten Dividenden.
Werden an in Bezug auf Holdco-Aktien körperschaftsteuerpflichtige Deutsche Börse-Aktionäre Holdco-
Aktien ausgegeben, unterliegen diese Aktionäre der Körperschaftsteuer auf den Bruttobetrag jeglicher Dividendenzahlungen
durch die Holdco, sofern nicht die Möglichkeit der Anrechnung niederländischer oder sonstiger
ausländischer Quellensteuer besteht, es sei denn, (vorbehaltlich besonderer Regelungen für Aktionäre, bei denen
es sich um Kleinunternehmen handelt) die Dividenden fallen in eine Befreiungskategorie und bestimmte andere
Bedingungen sind erfüllt.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Eine spätere Veräußerung von Holdco-Aktien kann in Abhängigkeit von den individuellen Umständen (so
auch von der Verfügbarkeit von Befreiungen, Erleichterungen und der Anrechenbarkeit von Verlusten) im
Vereinigten Königreich eine Steuerpflicht auf Veräußerungsgewinne auslösen.
Bei der Berechnung jeglicher steuerbarer Gewinne bzw. anrechenbarer Verluste aus der Veräußerung von
Holdco-Aktien sind die anrechenbaren Kosten für den Aktionär im Zusammenhang mit dem Erwerb seiner
Deutsche Börse-Aktien zu berücksichtigen.
Stempelgebühren und Stempelersatzsteuer (Stamp Duty Reserve Tax — ,,SDRT“)
Auf den Tausch von Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien fallen im Vereinigten Königreich keine
Stempelgebühren an und die zukünftige Übertragung von Holdco-Aktien unterliegt im Vereinigten Königreich
unter der Voraussetzung keinen Stempelgebühren, dass die diesbezügliche Übertragungsurkunde nicht im Vereinigten
Königreich ausgefertigt wird und sich nicht auf ein im Vereinigten Königreich belegenes Vermögen oder auf
eine im Vereinigten Königreich durchgeführte oder durchzuführende Angelegenheit bezieht. Der Tausch von
Deutsche Börse-Aktien gegen Holdco-Aktien und eine mögliche zukünftige Übertragung von Holdco-Aktien
unterliegen im Vereinigten Königreich unter der Voraussetzung nicht der SDRT, dass die Aktien nicht in einem im
Vereinigten Königreich geführten Register eingetragen sind.
A-483

EINSCHRÄNKUNGEN DER DURCHSETZBARKEIT
Da die Holdco eine niederländische Gesellschaft mit zwei Konzernzentralen in Frankfurt und New York ist,
sind viele der jeweiligen Direktoren und Executive Officers und bestimmte in diesem Dokument genannte
Sachverständige außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten ansässig. Infolgedessen kann es schwierig
sein, der Holdco und ihren jeweiligen Direktoren und Executive Officers gerichtliche Ladungen zuzustellen oder ihr
Erscheinen vor einem deutschen oder US-amerikanischen Gericht zu veranlassen. Darüber hinaus können sich für
Investoren in den Vereinigten Staaten im Rahmen einer Klage, die auf den zivilrechtlichen Haftungsbestimmungen
der US-Wertpapiergesetze auf Bundesebene basiert, Schwierigkeiten ergeben, die vor US-Gerichten gegen diese
Personen erwirkten Urteile vor US-Gerichten oder außerhalb der Vereinigten Staaten durchzusetzen, die gegen
diese Personen vor Gerichten in Rechtsordnungen außerhalb der Vereinigten Staaten erwirkten Urteile vor US-
Gerichten durchzusetzen oder eine Durchsetzung von zivilrechtlichen Haftungsansprüchen, die ausschließlich auf
den US-Wertpapiergesetzen auf Bundesebene beruhen, gegen diese Personen in Deutschland bzw. in den Niederlanden,
sei es im Rahmen von Erstklagen (original actions) oder von Klagen zur Vollstreckung der Urteile von US-
Gerichten, zu erwirken.
RECHTLICHE ANGELEGENHEITEN
Linklaters LLP und Stibbe N.V., die Rechtsberater der Holdco, haben für die Holdco jeweils ein Rechtsgutachten
dahingehend erstellt, dass die durch dieses Dokument angebotenen Holdco-Aktien wirksam ausgegeben
wurden. Linklaters LLP, der Rechtsberater von Holdco, lieferte an Holdco ein Gutachten bezüglich bestimmter
Steuerfragen, die in dem Prospekt über das Tauschangebot dargelegt sind, der einen Teil dieses Dokuments
darstellt.
WIRTSCHAFTSPRÜFER
Die Bilanz der Holdco zum 10. Februar 2011 wurde im Vertrauen auf den in diesem Dokument an anderer
Stelle enthaltenen Bestätigungsvermerk der KPMG Accountants N.V. Laan van Langerhuize 1, 1186 DS,
Amstelveen, Niederlande, einer unabhängigen eingetragenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, und unter Berufung
auf die Kompetenz dieser Gesellschaft als Wirtschaftsprüfer in dieses Dokument aufgenommen. KPMG Accountants
N.V. ist eine Mitgliedsgesellschaft der KPMG International, ein Mitglied des Königlichen Nederlands Institut
van Registeraccountants (NIVRA) und ist beim Public Company Accounting Oversight Board registriert.
Die Konzernabschlüsse der Deutsche Börse zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 sowie für jedes der drei
Geschäftsjahre in dem zum 31. Dezember 2010 endenden Dreijahreszeitraum wurden im Vertrauen auf den in
diesem Dokument an anderer Stelle enthaltenen Bestätigungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Klingelhöferstraße 18, 10785 Berlin, einer unabhängigen eingetragenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
und unter Berufung auf die Kompetenz dieser Gesellschaft als Wirtschaftsprüfer in dieses Dokument aufgenommen.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist eine Mitgliedsgesellschaft der KPMG International,
gehört der deutschen Wirtschaftsprüfungskammer in Berlin an und ist beim Public Company Accounting Oversight
Board registriert.
Die Konzernabschlüsse der NYSE Euronext zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 sowie für jedes der drei
Geschäftsjahre in dem zum 31. Dezember 2010 endenden Dreijahreszeitraum und die Einschätzung der Geschäftsführung
in Bezug auf die Wirksamkeit der internen Kontrolle über die Finanzberichterstattung zum 31. Dezember
2010 (die im Bericht der Geschäftsführung zur internen Kontrolle über die Finanzberichterstattung enthalten ist),
die in diesem Dokument enthalten sind, wurden jeweils in dieses Dokument im Vertrauen auf die Bestätigungsvermerke
der PricewaterhouseCoopers LLP, 300 Madison Avenue, New York, New York 10017, Vereinigte Staaten
von Amerika, einer unabhängigen eingetragenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, und unter Berufung auf die
Kompetenz dieser Gesellschaft als Sachverständige für Rechnungslegung und Abschlussprüfung aufgenommen.
PricewaterhouseCoopers LLP ist eine Mitgliedsgesellschaft des globalen PricewaterhouseCoopers-Verbunds und
gehört dem American Institute of Certified Public Accountants an und ist beim Public Company Accounting
Oversight Board registriert.
A-484

HINWEISE ZU WEITEREN INFORMATIONEN
Die Deutsche Börse stellt ihre Geschäfts- und Zwischenberichte und andere Informationen auf der Website
www.deutsche-boerse.com zur Verfügung. Die Angaben, die auf dieser Website enthalten sind oder über diese
Website abgerufen werden können, sind nicht Bestandteil dieses Dokuments.
Die NYSE Euronext reicht Geschäfts-, Quartals- und aktuelle Berichte, Proxy Statements und andere
Informationen bei der SEC ein. Die eingereichten Dokumente können im öffentlichen Lesesaal der SEC in der
100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549, eingesehen und kopiert werden. Über die Benutzung des
öffentlichen Lesesaals gibt die SEC unter der Telefonnummer 1-800-SEC-0330 (in den Vereinigten Staaten)
Auskunft. Die bei der SEC eingereichten Unterlagen sind auch auf der Website der SEC www.sec.gov öffentlich
zugänglich. Kopien der von der NYSE Euronext bei der SEC eingereichten Dokumente sind außerdem in den
Geschäftsräumen der NYSE Euronext in der 11 Wall Street, New York, New York 10005, Vereinigte Staaten,
erhältlich.
Die Holdco hat nach Maßgabe des Securitites Act für die im Rahmen der Verschmelzung und des Tauschangebots
auszugebenden Holdco-Aktien ein Registration Statement mittels Formular F-4 bei der SEC eingereicht.
Dieses Dokument stellt den Prospekt dar, der im Namen der Holdco als Bestandteil ihres Registrierungsdokuments
eingereicht und der Angebotsunterlage als Anlage beigefügt ist. Das Dokument ist gleichzeitig das Proxy Statement
der NYSE Euronext. Dieses Dokument enthält nicht alle im Registrierungsdokument enthaltenen Angaben, weil
bestimmte Teile des Registrierungsdokuments gemäß den Regeln und Vorschriften der SEC weggelassen wurden.
Das Registrierungsdokument und die zugehörigen Anhänge können wie vorstehend angegeben eingesehen und
kopiert werden.
A-485

JÜNGSTE ENTWICKLUNGEN UND AUSBLICK
Jüngste Entwicklungen
Die Holdco wurde am 10. Februar 2011 gegründet. Am 14. Februar 2011 gründete die Holdco die Pomme Merger
Corporation, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, als eine 100%ige US-Tochtergesellschaft
der Holdco. Mit dem Vollzug der Verschmelzung wird die Pomme Merger Corporation auf die NYSE Euronext
verschmolzen. Die Holdco und die Pomme Merger Corporation haben seit ihrer Gründung am 10. Februar 2011 und am
14. Februar 2011 keine wesentlichen Aktivitäten durchgeführt, mit Ausnahme der Aktivitäten in Verbindung mit dem
geplanten Zusammenschluss. Dementsprechend haben sich seit dem 10. Februar 2011, dem Tag der Gründung der
Holdco, auch keine wesentlichen Änderungen in der Finanzlage oder Handelsposition (d.h. in der Finanz-, Vermögensund
Ertragslage oder im allgemeinen Geschäftsverlauf) der Holdco und ihrer Tochtergesellschaften ergeben.
Am 2. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der Holdco eine Satzungsänderung zur Erhöhung des satzungsmäßigen
Kapitals von A225.000 auf A1.000.000.000 beschlossen, wobei das erhöhte satzungsmäßige Kapital aus
500.000.000 Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 A (in diesem Dokument als ,,Holdco-Aktie“
bezeichnet), und 500.000.000 Vorzugsaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1,00 A bestehen wird.
Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
Am 15. Februar 2011 schlossen die Holdco, die Deutsche Börse, die NYSE Euronext und die Pomme Merger
Corporation einen Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss, nach dem die Deutsche Börse durch das Tauschangebot
und die NYSE Euronext durch die Verschmelzung eine Tochtergesellschaft der Holdco werden. In diesem
Zusammenhang teilte die Holdco am 15. Februar 2011 ihre Absicht mit, ein freiwilliges Übernahmeangebot in Form eines
Tauschangebots für die Aktien der Deutsche Börse zu unterbreiten. Am 2. Mai 2011 vereinbarten Holdco, Deutsche
Börse, NYSE Euronext und Pomme Merger Corporation einen Nachtrag zum Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss,
in dem die Vollzugsbedingungen für das Tauschangebot und andere Bestimmungen des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss geändert wurden. Bezugnahmen auf den ,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss”
in diesem Dokument beziehen sich auf den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vom 15. Februar
2011 in der Fassung des am 2. Mai 2011 unterzeichneten Nachtrags. Einzelheiten zum Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
sind dem Abschnitt ,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss“ zu entnehmen.
Rechtsstreitigkeiten in Bezug auf den Zusammenschluss
Nach der Bekanntgabe des Zusammenschlusses am 15. Februar 2011 wurden beim Delaware Court of
Chancery (in diesem Dokument als ,,Gericht Delaware“ bezeichnet), beim Supreme Court des Staates New York,
Country of New York (in diesem Dokument als ,,Gericht New York“ bezeichnet) und beim U.S. District Court for
the Southern District of New York (in diesem Dokument als ,,SDNY“ bezeichnet) mehrere Klageschriften
eingereicht, in denen der geplante Zusammenschluss angefochten wird. Vier der Klagen wurden beim Gericht
Delaware eingereicht und zu In re NYSE Euronext Shareholders Litigation, Consol. C.A. No. 6220-VCS verbunden.
Beim Gericht New York wurden fünf Klagen eingereicht, die unter einer Hauptakte, NYSE Euronext Shareholders
Litigation Hauptakte, Index No. 773,000/11 geführt werden. Beim SDNY ist eine Klage, Jones v. Niederauer, et al.,
C.N. 11-CV-01502, anhängig. Nach Einreichung des Registration Statement mittels Form F-4 bei der SEC am 7.
April 2011 wurde beim Gericht Delaware eine ergänzte verbundene Klage (consolidated amended complaint)
eingereicht, und beim Gericht New York wurde eine ergänzte Hauptklage (amended master complaint) eingereicht.
In allen Klageschriften werden im Wesentlichen die gleichen Ansprüche geltend gemacht. Bei allen handelt es
sich um vorgebliche Sammelklagen im Namen aller Aktionäre der NYSE Euronext und vielfach sind als Beklagte die
NYSE Euronext, ihre Directors, die Deutsche Börse, die Pomme Merger Corporation und die Holdco benannt (wobei
einige Beklagte nicht in allen Klagen benannt sind). Den einzelnen Beklagten wird im Allgemeinen eine Verletzung
ihrer treuhänderischen Pflichten bei der Beratung und Genehmigung des vorgeschlagenen Zusammenschlusses und
den beklagten Unternehmen eine Beihilfe und Begünstigung (aiding and abetting) dieser vorgeblichen Verletzung
vorgeworfen. In den ergänzten Klagen, die beim Gericht Delaware und beim Gericht New York eingereicht wurden,
wird auch geltend gemacht, dass die einzelnen Beklagten sich nicht vollständig darüber informiert haben, ob nicht
durch einen Verkauf der NYSE Euronext an einen Dritten einschließlich eines solchen entsprechend dem Vorschlag
der NASDAQ OMX Group, Inc. und der IntercontinalExchange, Inc. ein größerer Wert erzielt werden kann. Mit den
ergänzten Klagen wird weiter geltend gemacht, dass das am 7. April 2011 mittels Form F-4 eingereichte Registration
Statement in wesentlichen Punkten unrichtig oder unvollständig sei. Die Klagen lauten unter anderem auf Unterlassung,
einstweilige Verfügung gegen den Vollzug des Zusammenschlusses, den Erlass einer Auflage, dass die
einzelnen Beklagten sich vollständig über den Vorschlag der NASDAQ OMX Group, Inc. und der
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IntercontinalExchange, Inc. und über Alternativen den Wert für die Aktionäre zu maximieren, informieren, dass
wesentliche Transaktionen oder Änderungen im Hinblick auf den Geschäftsbetrieb und das Vermögen der NYSE
Euronext unterlassen werden, bevor nicht weitere strategische Alternativen der NYSE Euronext geprüft worden sind,
nicht konkretisierte Schadenersatzzahlungen und Auslagen und Anwaltskosten des Klägers.
Der Ausgang dieser Verfahren ist schwer vorherzusehen. Ein ungünstiges Urteil auf Schadenersatz in Geld
könnte eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf die Geschäftstätigkeit der Holdco-Gruppe nach dem Vollzug
des Zusammenschlusses haben. Eine einstweilige Verfügung könnte den Vollzug des Zusammenschlusses verzögern
oder gefährden und ein ungünstiges Urteil, mit dem einem dauerhaften Unterlassungsanspruch stattgegeben
wird, könnte den Vollzug des Zusammenschlusses auf unbestimmte Zeit verhindern. Die Beklagten sind der
Auffassung, dass die gegen sie im Rahmen dieser Klagen geltend gemachten Ansprüche unbegründet sind, und
beabsichtigen, sich mit Nachdruck gegen diese Ansprüche zu verteidigen.
Gruppe Deutsche Börse
Am 31. März 2011 hat die Eurex Zürich AG mitgeteilt, dass sich ihre Beteiligung an der EEX von 35,23% auf
56,14% erhöhen wird. Nachdem die Transaktion von den jeweiligen Aufsichtsgremien, einschließlich des Aufsichtsrats
der EEX, genehmigt wurde, sind nunmehr alle Bedingungen fürdieunverzügliche Durchführung der Transaktion erfüllt.
Die Transaktion wurde am 12. April 2011 durchgeführt. Seit dem Ende des letzen Quartals am 31. März 2011 haben sich
keine wesentlichen Änderungen in der Finanzlage oder Handelsposition (d.h. in der Finanz-, Vermögens- und
Ertragslage oder im allgemeinen Geschäftsverlauf) der Gruppe Deutsche Börse ergeben.
Die der Geschäftsaktivität derDeutscheBörse zugrunde liegenden Treiber haben sich im ersten Quartal 2011
grundsätzlich positiv entwickelt. Hinzu kam eine höhere Volatilität derMärkte im Zusammenhang mit der Naturkatastrophe
in Japan und den politischen Unruhen in Nordafrika und dem Nahen Osten, die Handelsteilnehmer dazu
veranlasste, ihre Portfolios kurzfristig umzuschichten und sich so gegen Risiken abzusichern. Als Konsequenz daraus
stiegen die Umsatzerlöse in den Handelssegmenten Xetra und Eurex im ersten Quartal 2011. Auch in den anderen
Segmenten entwickelte sich das Geschäft positiv. Das Segment Clearstream setzte mit seinen dem Handel nachgelagerten
Dienstleistungen den stetigen Wachstumskurs des Vorjahres fort, und auch das Segment Market Data &
Analytics konnte im Geschäft mit Marktdaten und Informationen den Absatz seiner Datenprodukte weiter steigern.
Insgesamt erhöhte die Gruppe Deutsche Börse die Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahresquartal um 8 Prozent auf
558,6 Mio. A (Q1/2010: 519,2 Mio. A). Die Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft, die im Segment Clearstream erzielt
werden, erholten sich deutlich um 46 Prozent auf 16,1 Mio. A (Q1/2010: 11,0 Mio. A).
Der Konzern-Periodenüberschuss für das erste Quartal 2011 betrug 212,8 Mio. A (Q1/2010: 156,9 Mio. A), ein
Anstieg um 36 Prozent. Das unverwässerte Ergebnis je Aktie stieg im ersten Quartal 2011 auf Basis des gewichteten
Durchschnitts von 186,0 Mio. ausstehenden Aktien auf 1,14 A (Q1/2010: 0,84 A bei 185,9 Mio. ausstehenden Aktien).
NYSE Euronext
Im Jahr 2010 kündigte NYSE Euronext den Verkauf einer wesentlichen Beteiligung an der NYSE Amex Options,
einer ihrer beiden U.S.-Börsen für Optionen, an sieben externe Investoren an, namentlich BofA Merrill Lynch, Barclays
Capital, Citadel Securities, Citi, Goldman Sachs, TD AMERITRADE und UBS. Nach der Rahmenvereinbarung wird die
NYSE Euronext der größte Aktionär der NYSE Amex Options bleiben und weiterhin ihr Tagesgeschäft leiten. Die
NYSE Amex Options wird ihr Geschäft unter der Aufsicht eines gesonderten Board of Directors, in dem die NYSE
Euronext die Mehrheit der Sitze hält, und eines fest zugeordneten Chief Executive Officer betreiben. Die NYSE
Euronext konsolidiert die NYSE Amex Options für Zwecke der Rechnungslegung. Die NYSE Euronext erwartet den
Vollzug des Verkaufs im Verlauf des Jahres 2011, sobald aufsichtsrechtliche Genehmigungen erteilt sind.
Am 18. Februar 2011 wurde die Gründung des Gemeinschaftsunternehmens NYSE Blue vollzogen. Die NYSE
Blue ist ein neues global aufgestelltes Unternehmen, an welchem die NYSE Euronext eine Mehrheitsbeteiligung
hält. Die NYSE Blue besteht aus den Geschäftsbereichen APX (mit Hauptsitz im Stadtbezirk von New York City)
und Bluenext (mit Hauptsitz in Paris). Die umweltorientierte Geschäftseinheit der NYSE Blue stellt Infrastruktur
und Dienstleistungen für Umweltförderer und Marktteilnehmer, ihr Umweltmanagement Abrechnungssysteme für
das Vermögens- und Risikomanagement sowie Registrierungsdienstleistungen für erneuerbare Energien in den
Vereinigten Staaten und freiwillige Kohlenstoffdioxid-Kompensation weltweit zur Verfügung. Darüber hinaus
betreibt NYSE Blue durch Bluenext, eine führende Kassabörse für den Europäischen Emissionshandel, einem
länder- und spartenübergreifenden Emissionshandelssystem für Treibhausgase. Im Bereich ihres Energiegeschäfts
ist NYSE Blue ein führender Anbieter von ausgerichteten Energie-Terminplanungen (hosted power scheduling) und
Zahlungsdiensten für Stromgroßhandelsmarktteilnehmern (wholesale power market participants).
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Am 1. April 2011 erhielt die NYSE Euronext von der NASDAQ OMX Group, Inc. und der IntercontinentalExchange,
Inc. ein Schreiben, in welchem ein unverbindliches Angebot für den Erwerb aller ausgegebenen NYSE
Euronext-Stammaktien unterbreitet wurde, wonach Aktionäre der NYSE Euronext für jede NYSE Euronext-
Stammaktie 14,24 US$ in bar, 0,4069 einer NASDAQ OMX-Stammaktie sowie 0,1436 einer IntercontinentalExchange-Stammaktie
erhalten sollten. Das Schreiben wies darauf hin, dass die NASDAQ OMX Group und die
IntercontinentalExchange untereinander vereinbart hatten, dass im Zusammenhang mit dem Abschluss einer solchen
Transaktion IntercontinentalExchange das Europäische Derivategeschäft der NYSE Euronext erwerben würde,
darunter Liffe sowie Liffe USA und NYPC und dass NASDAQ OMX die anderen Geschäftsbereiche von NYSE
Euronext, einschließlich der NYSE Euronext Stock Exchanges in New York, London, Paris, Amsterdam, Brüssel und
Lissabon, das U.S.-Aktienoptionsgeschäft und die Geschäftsbereiche Informations- und Technologie-Lösungen
behalten würde. Das Schreiben wies zudem darauf hin, dass das Angebot auf öffentlich verfügbaren Informationen
basierte und keinen annahmefähigen Antrag darstellte, sondern vielmehr nur eine unverbindliche Interessenbekundung,
die als Grundlage zur Bewegung in Richtung einer einvernehmlichen Transaktion dienen sollte. Am 1. April
2011 gab die NYSE Euronext eine Pressemitteilung heraus und forderte ihre Aktionäre auf, keinerlei Schritte
anlässlich dieses Angebots einzuleiten; es wurde darauf hingewiesen, dass das Board of Directors der NYSE Euronext
dieses Angebot in Abstimmung mit seinen unabhängigen Finanz- und Rechtsberatern sorgfältig prüfen werde. Das
Board of Directors der NYSE Euronext hielt noch am selben Tag eine Telefonkonferenz ab, um bezüglich des Erhalts
des Angebots ein erstes Briefing zu erhalten, wobei jedoch hinsichtlich des Angebots kein Beschluss gefasst wurde.
Am 8. April 2011 übermittelte die Deutsche Börse Duncan Niederauer, dem Chief Executive Officer, und Jan-
Michiel Hessels, dem Chairman der NYSE Euronext ein Schreiben, in dem sie ausführte, dass die Deutsche Börse
weiterhin dem vereinbarten Unternehmenszusammenschluss mit der NYSE Euronext vollständig verpflichtet ist
und dass verschiedene Aspekte des Angebots der NASDAQ OMX und der IntercontinentalExchange beschrieb, die
nach Ansicht der Deutschen Börse weniger vorteilhaft für die NYSE Euronext sind, als die in dem vorgeschlagenen
Zusammenschluss mit der Deutschen Börse.
Am 11. April 2011 traf sich das Board of Directors der NYSE Euronext um das unaufgeforderte Angebot mit
den externen Finanz- und Rechtsberatern der NYSE Euronext zu prüfen. In der Sitzung verwarf das Board of
Directors das Angebot der NASDAQ OMX und der IntercontinentalExchange einstimmig und bekräftigte den
Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss mit der Deutsche Börse. Am selben Tag veröffentliche NYSE
Euronext eine Presserklärung über die Entscheidung des Board of Directors. Das Board of Directors kam zu seiner
Entscheidung auf Grundlage seiner Analyse verschiedener Aspekte des Angebots, einschließlich der Transaktionsstruktur,
der versprochenen Gegenleistung, dem voraussichtlichen Wert dieser Gegenleistung nach Durchführung
der Transaktion, der erforderlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Due Diligence-Prüfung, die erforderlich wäre,
sowie die wettbewerbsrechtlichen und börsenaufsichtsrechtlichen Genehmigungsverfahren. Das Board of Directors
hat das Angebot auch vor dem Hintergrund der Strategie der Gesellschaft besprochen. Nach Prüfung des Angebots
kam das Board of Directors einstimmig zu der Einschätzung, dass das Angebot nicht im Einklang mit der
strategischen Vision der NYSE Euronext steht, unannehmbare Risiken bei der Durchführung birgt und nicht im
Interesse von NYSE Euronext und ihren Aktionären liegt.
Am 19. April 2011 erhielt die NYSE Euronext ein Schreiben von der NASDAQ OMX and IntercontinentalExchange
mit zusätzlichen Informationen zu ihrem Angebot, einschließlich des Entwurfs für einen Fusionsvertrag. Am selben Tag
veröffentlichte die NYSE Euronext eine Pressemitteilung, in der sie den Empfang des vorgeschlagenen Fusionsvertrages
bestätigte und angab, das Board of Directors würde den Entwurf in angemessener Zeit und entsprechend seiner
Treuepflichten und der Verpflichtungen nach dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss prüfen.
Am 21. April 2011 traf sich das Board of Directors der NYSE um die zusätzlichen Informationen mit den
externen Finanz- und Rechtsberatern der NYSE Euronext zu prüfen. In der Sitzung, wies das Board of Directors das
Angebot der NASDAQ OMX und der IntercontinentalExchange einstimmig zurück und bekräftigte den Vertrag
über den Unternehmenszusammenschluss mit der Deutsche Börse AG. Am selben Tag veröffentliche NYSE
Euronext eine Presserklärung über die Entscheidung des Board of Directors.
Seit dem Ende des letzen abgeschlossenen Geschäftsjahres am 31. Dezember 2010 haben sich keine
wesentlichen Änderungen in der Finanzlage oder Geschäftsposition (d.h. in der Finanz-, Vermögens- und
Ertragslage oder im allgemeinen Geschäftsverlauf) der NYSE Euronext und ihrer Tochtergesellschaften ergeben.
Am 28. April 2011 hat NYSE Euronext ihre vorläufigen Ergebnisse für das erste Quartal des Geschäftsjahrs
2011 in Form einer Pressemitteilung bekanntgegeben. Nachstehend finden sich bestimmte ungeprüfte Finanzinformationen,
die in Form einer Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Dreimonatszeiträume endend zum
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31. März 2011 und 31. März 2010 sowie in Form einer Konzernbilanz zum 31. März 2011 und zum 31. Dezember
2010 dargestellt werden. Die nachfolgend dargestellten Finanzinformationen sind vorläufig und wurden durch die
Geschäftsführung der NYSE Euronext in eigener Verantwortung aufgestellt. PricewaterhouseCoopers LLP hat die
zugehörigen Finanzzahlen weder geprüft, prüferisch durchgesehen oder zusammengestellt noch sonstige Handlungen
in dieser Hinsicht vorgenommen. Daher gibt PricewaterhouseCoopers LLP keine Bestätigung oder sonstige
Einschätzung hinsichtlich dieser Angaben ab. Die ungeprüften Finanzinformationen enthalten alle Anpassungen
(bei denen es sich um gewöhnliche, wiederkehrende Anpassungen handelt), die nach Einschätzung des Management
für eine angemessene Darstellung dieser Informationen erforderlich sind. Das Ergebnis des Dreimonatszeitraums
endend zum 31. März 2011 lässt nicht unbedingt Rückschlüsse auf das für das Gesamtgeschäftsjahr zu
erwartende Ergebnis zu.
NYSE Euronext
Verkürzte Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (ungeprüft)
(Angaben in Millionen, außer Angaben je Aktie)
Dreimonatszeitraum zum
31. März 2011 31. März 2010
Umsätze
Transaktions- und Clearing-Gebühren ............................. US$ 815 US$ 762
Marktdaten ................................................ 96 91
Börsennotierungen ........................................... 109 105
Technologiedienstleistungen .................................... 82 79
Sonstige Erlöse............................................. 46 46
Gesamtumsätze.................................................
Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften:
1.148 1.083
Gebühren gemäß Section 31 ....................................... 89 63
Liquiditätszahlungen, Routing und Clearing ............................
Gesamtumsätze abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit
380 375
Handelsgeschäften .........................................
Sonstige betriebliche Aufwendungen:
679 645
Vergütungen . . . ................................................ 161 172
Abschreibungen ................................................ 70 66
Systeme und Kommunikation ...................................... 52 52
Professionelle Dienstleistungen ..................................... 69 58
Kosten für Verkauf, Allgemeines und Verwaltung ....................... 63 79
Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierung. ......................... 21 13
Summe der sonstigen betrieblichen Aufwendungen ................... 436 440
Betriebliche Erträge ............................................. 243 (205)
Netto-Zinserträge (-verluste) und Netto-Beteiligungserträge (-verluste) ........ (29) (27)
Verluste aus assoziierten Unternehmen ............................... (1) (2)
Sonstige Erträge (Verluste) ........................................ — (3)
Erträge vor Ertragsteuer .......................................... 213 173
Ertragsteuerrückstellungen. ........................................ (62) (48)
Konzernperiodenüberschuss. ....................................... 151 125
davon Konzernperiodenfehlbetrag von nicht beherrschenden Anteilen ......... 4 5
Konzernperiodenüberschuss der Gesellschafter von NYSE Euronext .......... US$ 155 US$ 130
NYSE Euronext zuzurechnendes unverwässertes Ergebnis je Aktie ........... US$ 0,59 US$ 0,50
NYSE Euronext zuzurechnendes verwässertes Ergebnis je Aktie. ............ US$ 0,59 US$ 0,50
Unverwässerter gewichteter Durchschnitt der Aktien im Umlauf ............. 261 260
Verwässerter gewichteter Durchschnitt der Aktien im Umlauf. .............. 262 261
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NYSE Euronext
Verkürzte Konzernbilanz (ungeprüft)
(Angaben in Millionen)
31. März 2011 31. Dezember 2010
Aktiva
Kurzfristige Vermögenswerte
Zahlungsmittel — Zahlungsmitteläquivalente und kurzfristige
Finanzanlagen .......................................... US$ 351 US$ 379
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, netto ................ 602 526
Latente Ertragsteuern ....................................... 77 120
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte .......................... 203 149
Summe kurzfristige Vermögenswerte ........................... 1.233 1.174
Sachanlagen, netto ............................................ 1.021 1.021
Geschäfts- oder Firmenwert ..................................... 4.196 4.050
Sonstige immaterielle Vermögenswerte, netto. ........................ 6.083 3.837
Latente Ertragsteuern .......................................... 611 633
Sonstige Vermögenswerte ....................................... 649 663
Summe der Aktiva. ........................................
Passiva
US$13.793 US$13.378
Verbindlichkeiten und Rückstellungen .......................... US$ 749 US$ 910
Rechnungsabgrenzungsposten ................................ 428 176
Kurzfristige Kreditverbindlichkeiten ............................ 201 366
Latente Ertragsteuern ....................................... 3 2
Summe kurzfristige Verbindlichkeiten .......................... 1.381 1.454
Langfristige Kreditverbindlichkeiten ............................... 2.156 2.074
Latente Ertragsteuern .......................................... 2.049 2.007
Rückstellungen für Leistungen an Arbeitnehmer ...................... 453 499
Rechnungsabgrenzungsposten .................................... 371 366
Sonstige Verbindlichkeiten ...................................... 106 134
Summe der Verbindlichkeiten ................................ 6.516 6.534
Eigenkapital . . . .............................................. 7.277 6.844
Summe Passiva . .............................................. US$13.793 US$13.378
Im Dreimonatszeitraum endend zum 31. März 2011 erzielte die NYSE Euronext Gesamtumsätze abzüglich
Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften von US$679 Mio. und Betriebliche Erträge von US$243 Mio.
Dem stehen Gesamtumsätze abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften von US$645 Mio.
bzw. Betriebliche Erträge von US$205 Mio. im Dreimonatszeitraum endend zum 31. März 2010 gegenüber.
Der Anstieg der Gesamtumsätze abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften um
US$34 Mio. und der Anstieg der Betrieblichen Erträge um US$38 Mio. sind im wesentlichen auf die folgenden
Faktoren zurückzuführen:
Gestiegene Gesamtumsätze abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften — Der Anstieg
der Gesamtumsätze abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften ist vor allem auf gestiegene
Volumina im US-Derivatehandel und auf den europäischen Kassamärkten sowie das Wachstum bei Informationsund
Technologie-Lösungen der NYSE Euronext zurückzuführen, die teilweise durch gesunkene Volumina bei
bestimmten US Kassamärkten der NYSE Euronext kompensiert wurden.
Gestiegene Betriebliche Erträge — Der Anstieg der Betrieblichen Erträge im Vergleich zum Vorjahreszeitraum
beruht im wesentlichen auf gestiegenen Gesamtumsätzen abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit
Handelsgeschäften und auf niedrigeren betrieblichen Aufwendungen infolge von Kostendämpfungsmaßnahmen.
Als Folge dieses verbesserten Ergebnisses belief sich der NYSE Euronext zuzurechnende Konzernperiodenüberschuss
im Dreimonatszeitraum endend zum 31. März 2011 auf US$155 Mio. oder US$0,59 je Aktie auf
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verwässerter Basis, gegenüber einem der NYSE Euronext zuzurechnenden Konzernperiodenüberschuss von
US$130 Mio. oder US$0,50 je Aktie auf verwässerter Basis im Dreimonatszeitraum endend zum 31. März 2010.
Ausblick
Die Holdco wird voraussichtlich keine anderen wesentlichen Aktivitäten als die im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
vorgesehenen Angelegenheiten durchführen, einschließlich des Tauschangebots und der
Verschmelzung, wie in den Abschnitten ,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss“ und ,,Geschäft der
Holdco und ausgewählte Informationen über die Holdco“ beschrieben. Nach dem Vollzug des Zusammenschlusses
wird die Holdco voraussichtlich die im Abschnitt ,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss — Umstrukturierung
nach Vollzug“ erläuterten Umstrukturierungsmaßnahmen umsetzen.
Die Gruppe Deutsche Börse und die NYSE Euronext werden bis zum Vollzug des Zusammenschlusses oder,
falls dieser Tag früher eintritt, bis zur Kündigung oder Aufhebung des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
ihre Geschäfte — mit den im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss festgelegten Einschränkungen
— im normalen Geschäftsgang entsprechend ihrer bisherigen Praxis fortführen. Siehe ,,Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss — Führung der Geschäfte bis zum Zusammenschluss“.
Holdco strebt an, dass alle Vollzugsbedingungen bis zum 31. Dezember 2011 erfüllt sind, kann jedoch nicht
ausschließen, dass der Eintritt aller Vollzugsbedingungen sich bis zum 31. März 2012 verzögert oder ganz ausbleibt.
A-491

(DIESE SEITE WURDE ABSICHTLICH FREIGELASSEN)

Inhaltsverzeichnis Finanzinformationen
Inhaltsverzeichnis zum Einzelabschluss der Alpha Beta Netherlands Holding N.V. ............... F-2
Inhaltsverzeichnis zum geprüften Konzernabschluss der NYSE Euronext ....................... F-9
Inhaltsverzeichnis zum geprüften Konzernabschluss der Gruppe Deutsche Börse ................. F-51
Inhaltsverzeichnis zum ungeprüften Konzernzwischenabschluss der Gruppe Deutsche Börse......... F-159
F-1

INHALTSVERZEICHNIS ZUM EINZELABSCHLUSS DER ALPHA BETA NETHERLANDS
HOLDING N.V.
Bestätigungsvermerk des unabhängigen registrierten öffentlichen Abschlussprüfers ................. F-3
Vermerk zur Eröffnungsbilanz (International Standards on Auditing) ........................... F-4
Bilanz zum 10. Februar 2011 ........................................................ F-5
Anhang zur Bilanz ................................................................ F-6
Die Alpha Beta Netherlands Holding N.V. hat KPMG Accountants N.V. beauftragt, die Bilanz der Alpha Beta
Netherlands Holding N.V. zum 10. Februar 2011, die in Übereinstimmung mit den IFRS, wie vom IASB
herausgegeben und den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt wurde, unter Beachtung der
International Accounting Standards (ISA) zu prüfen. Darüber hinaus hat die Alpha Beta Netherlands Holding N.V.
KPMG Accountants N.V. beauftragt, die Bilanz in Übereinstimmung mit den Standards des Public Company
Accounting Oversight Board (United States) (PCAOB) zu prüfen. Im Folgenden wird zunächst der nach den
Standards des PCAOB erteilte Vermerk und im Anschluss der nach den ISA erteilte Vermerk wiedergegeben.
F-2
Seite

Bestätigungsvermerk des unabhängigen registrierten öffentlichen Abschlussprüfers
An den Vorstand der Alpha Beta Netherlands Holding N.V.
Wir haben die beigefügte Bilanz der Alpha Beta Netherlands Holding N.V. zum 10. Februar 2011 geprüft. Die
Verantwortung für die Bilanz und die zusätzlichen Angaben liegt bei den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zur Bilanz und den zusätzlichen Angaben
abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung der Bilanz und der zusätzlichen Angaben in Übereinstimmung mit den Standards des
Public Company Accounting Oversight Board (United States) durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die
Prüfung der Bilanz und der zusätzlichen Angaben so zu planen und durchzuführen, dass wir eine hinreichende
Sicherheit darüber erlangen, ob die Bilanz frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung der Bilanz und
zusätzlichen Angaben beinhaltet die stichprobenweise Prüfung der in der Bilanz enthaltenen Wertansätze und
sonstigen Angaben anhand von Prüfungsnachweisen. Eine Prüfung der Bilanz und zusätzlichen Angaben umfasst
auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden und der wesentlichen geschätzten Werte sowie
die Beurteilung der Gesamtdarstellung der Bilanz. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Nach unserer Beurteilung stellt die oben dargestellte Bilanz, in allen wesentlichen Belangen, die Vermögenslage
der Alpha Beta Netherlands Holding N.V. zum 10. Februar 2011 in Übereinstimmung mit den IFRS, wie vom
International Accounting Standards Board herausgegeben und den IFRS, wie sie in der Europäischen Union
anzuwenden sind, sachgerecht dar.
Amstelveen, Niederlande, den 22. April 2011
/s/ KPMG Accountants N.V.
F-3

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
An die Geschäftsführung der Alpha Beta Netherlands Holding N.V.
Vermerk zur Eröffnungsbilanz
Wir haben die beigefügte Bilanz der Alpha Beta Netherlands Holding N.V. zum 10. Februar 2011 sowie die
zusätzlichen Angaben geprüft inklusive einer Zusammenfassung der wesentlichen Rechnungslegungsgrundsätze
und anderer Erläuterungen.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für die Bilanz
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung einer Bilanz und der zusätzlichen Angaben, die in
Übereinstimmung mit den IFRS, wie vom IASB herausgegeben, und den IFRS, wie sie in der Europäischen Union
anzuwenden sind, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt, und für die internen
Kontrollen, die die gesetzlichen Vertreter als notwendig erachten, um die Aufstellung einer Bilanz und der
zusätzlichen Angaben zu ermöglichen, die frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten —
falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Abschlussprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu dieser Bilanz abzugeben. Wir haben unsere
Prüfung in Übereinstimmung mit den International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Nach diesen
Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Abschlussprüfung so zu planen
und durchzuführen, dass wir eine hinreichende Sicherheit darüber erlangen, ob die Bilanz frei von wesentlichen
falschen Angaben ist.
Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die in der Bilanz
enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im
pflichtgemäßen Ermessen des Abschlussprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher —
beabsichtigter oder unbeabsichtigter — falscher Darstellungen in der Bilanz ein. Bei der Beurteilung dieser
Risiken berücksichtigt der Abschlussprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung einer
Bilanz durch die Einheit, die ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt, um Prüfungshandlungen
zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein
Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Einheit abzugeben. Eine Abschlussprüfung
umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden und der Vertretbarkeit
der von den gesetzlichen Vertretern ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die
Beurteilung der Gesamtdarstellung der Bilanz.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als
Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung vermittelt die Bilanz in Übereinstimmung mit den IFRS, wie vom International
Accounting Standards Board herausgegeben und den IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind,
in allen wesentlichen Belangen, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögenslage der
Gesellschaft zum 10. Februar 2011.
Amstelveen, Niederlande, den 22. April 2011
KPMG Accountants N.V.
M.A. Hogeboom R.A.
F-4

Alpha Beta Netherlands Holding N.V.
BILANZ zum 10. Februar 2011
in Euro
AKTIVA
KURZFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Bankguthaben 45.000
45.000
PASSIVA
EIGENKAPITAL UND RÜCKLAGEN
Ausgegebenes und eingezahltes Kapital 45.000
Kapitalrücklage —
Gewinnrücklage —
45.000
Der Anhang auf den Seiten F-6 bis F-8 ist ein wesentlicher Teil dieser Bilanz.
F-5

ANHANG ZUR BILANZ
1. Organisation, Grundlagen der Berichterstattung und allgemeine Grundsätze
Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (das ,,Unternehmen“) ist in den Niederlanden ansässig und hat ihren Sitz in
Amsterdam. Das Unternehmen wurde am 10. Februar 2011 gegründet; daher besteht der Einzelabschluss zu diesem
Stichtag nur aus der Bilanz. Das Unternehmen hat die Gewinn- und Verlustrechnung, die Kapitalflussrechnung, die
Eigenkapitalveränderungsrechnung und die zugehörigen Anhangangaben nicht erstellt, die sowohl nach den
International Financial Reporting Standards (,,IFRS“) gefordert werden, wie sie vom International Accounting
Standards Board (,,IASB“) verabschiedet werden, als auch nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, da
das Unternehmen zum 10. Februar 2011 keine Geschäftstätigkeit hatte.
Das Unternehmen wurde im Zusammenhang mit dem angestrebten Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
gegründet, der auf den 15. Februar 2011 datiert, zwischen der NYSE Euronext, Deutsche Börse AG, dem
Unternehmen und Pomme Merger Corporation (siehe Ziffer 4 — Ereignisse nach dem Bilanzstichtag). Nach
Vollzug der im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Schritte wird das Unternehmen das
Mutterunternehmen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse AG werden.
Zum Stichtag hat das Unternehmen keine wesentlichen Aktivitäten außer solchen ausgeführt, die aus ihrer
Gründung und den im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Angelegenheiten herrühren.
Der Gegenstand des Unternehmens betrifft die Gründung, Beteiligung in jedweder Form an, Verwaltung sowie
Beaufsichtigung von Unternehmen und Gesellschaften, deren Finanzierung und die Aufnahme und Vergabe von
Krediten einschließlich der Begebung von Anleihen, Schuldtiteln und sonstigen Wertpapieren, sowie den
Abschluss von Verträgen im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten.
Die Eröffnungsbilanz zum 10. Februar 2011 wurde im Einklang sowohl mit den IFRS und den diesbezüglich
veröffentlichten Interpretationen des IASB als auch mit den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt. Zum
10. Februar 2011 gab es keine neuen IFRS-Standards oder Interpretationen, die von der EU noch nicht für
anwendbar erklärt wurden und die Auswirkungen auf die Eröffnungsbilanz gehabt hätten. Daher steht die
Eröffnungsbilanz auch im Einklang mit der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind.
Auswirkungen neuer Rechnungslegungsstandards — in der Eröffnungsbilanz umgesetzt
Die folgenden vom IASB veröffentlichten und zum 1. Januar 2011 in Kraft getretenen Standards und Interpretationen
wurden, soweit einschlägig und in der EU vor diesem Datum anzuwenden, in der Eröffnungsbilanz angewendet.
Änderungen aus dem ,,Annual Improvements Project“ (Mai 2010)
Die Änderungen betreffen sechs Standards und eine Interpretation. Die meisten Änderungen sind auf Geschäftsjahre
anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2011 beginnen.
Überarbeiteter IAS 24 ,,Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen“ (November
2009)
Die überarbeitete Fassung des Standards befreit regierungsverbundene Unternehmen teilweise von Angabepflichten,
und die Definition eines ,,nahe stehenden Unternehmens oder einer nahe stehenden Person“ wird
präzisiert. Der Standard ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2011 beginnen.
Anpassungen des IAS 32 ,,Einstufung von Bezugsrechten“ (Oktober 2009)
Die Anpassungen betreffen die Bilanzierung von ausgegebenen Bezugsrechten (Rechte, Optionen oder Optionsscheine),
die in einer anderen Währung als der funktionalen Währung des Emittenten notiert sind. Diese
Bezugsrechte sind künftig als Eigenkapital zu klassifizieren, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind.
Die Änderungen sind auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Februar 2010 beginnen.
Neue Rechnungslegungsstandards — bisher nicht umgesetzt
Folgende Standards und Interpretationen, die das Unternehmen für das Jahr 2011 nicht vorzeitig anwendet, wurden
bis zum Datum der Veröffentlichung dieser Eröffnungsbilanz vom IASB veröffentlicht. Die Angaben in Klammern
beziehen sich auf das Datum der Veröffentlichung durch den IASB.
IFRS 9 ,,Finanzinstrumente“ (November 2009)
Mit IFRS 9 werden neue Regeln für die Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten
eingeführt. Sie sehen vor, dass alle finanziellen Vermögenswerte, die bisher im Anwendungsbereich von IAS 39
sind, entweder zu fortgeführten Anschaffungskosten oder zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Der
F-6

Standard ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen; eine vorzeitige
Anwendung ist zulässig.
Anpassung IFRS 7 ,,Finanzinstrumente: Anhangangaben — Übertragung von finanziellen Vermögenswerten“
(Oktober 2010)
Die Anpassung führt zu erweiterten Anhangangaben bei Transaktionen, die zu einer Übertragung von finanziellen
Vermögenswerten führen. Mit der Änderung wird das Ziel verfolgt, eine höhere Transparenz für Risiken zu
schaffen, die beim Übertragenden verbleiben. Die Änderungen sind auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder
nach dem 1. Juli 2011 beginnen; eine frühere Anwendung ist zulässig.
Anpassung IFRS 9 ,,Finanzinstrumente“ (Oktober 2010)
Die Anpassung ergänzt den Standard IFRS 9 ,,Finanzinstrumente“ um Vorschriften zur Bilanzierung finanzieller
Verbindlichkeiten. Sofern für finanzielle Verbindlichkeiten die Fair Value Option angewandt wird, sind Neuerungen
beim Erfassen der Veränderung des eigenen Kreditrisikos zu berücksichtigen: Eine Änderung des
Kreditrisikos ist nun im Eigenkapital und nicht länger in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen. Die
Änderungen sind auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Eine frühere
Anwendung ist zulässig, sofern auch die Bilanzierungsvorschriften für finanzielle Vermögenswerte angewandt
werden.
Anpassung IAS 12 ,,Latente Steuern — Nutzung der zugrundeliegenden Vermögenswerte“ (Dezember 2010)
Latente Steuern auf Vermögenswerte, die zum beizulegenden Zeitwert nach IAS 40 bewertet werden, sollen
grundsätzlich die steuerlichen Konsequenzen abbilden, die sich aus der erwarteten künftigen Nutzung der
entsprechenden Vermögenswerte ergeben. Die Anpassung des Standards schafft eine Ausnahmeregelung zu
diesem Grundsatz und ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2012 beginnen.
IFRIC 19 ,,Tilgung finanzieller Verbindlichkeiten durch Eigenkapitalinstrumente“ (November 2009)
IFRIC 19 liefert Leitlinien für die Bilanzierung von Eigenkapitalinstrumenten, die ein Schuldner nach Neuaushandlung
der Konditionen einer finanziellen Verbindlichkeit zu deren vollständiger oder teilweiser Tilgung ausgibt. Die
Interpretation ist spätestens für Geschäftsjahre, die nach dem 30. Juni 2010 beginnen, anzuwenden.
Anpassung IFRIC 14 ,,Vorauszahlungen im Rahmen von Mindestdotierungsverpflichtungen“ (November 2009)
Die Anpassung soll unbeabsichtigte Folgen von IFRIC 14 beseitigen. Besteht für einen leistungsorientierten Plan
eine Mindestdotierungsverpflichtung, muss diese Vorauszahlung nach der vorliegenden Änderung als Vermögenswert
bilanziert werden. Die Interpretation ist spätestens für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2010
beginnen, anzuwenden.
Aus der Anwendung der neuen IFRS, der überarbeiteten IAS/IFRS und der neuen Interpretationen erwartet das
Unternehmen (mit Ausnahme des IFRS 9) keine wesentlichen Auswirkungen auf ihre Eröffnungsbilanz.
2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Währung
Die funktionale Währung und die Berichtswährung des Unternehmens ist der Euro. Die in der Eröffnungsbilanz
dargestellten Beträge sind in Euro ausgewiesen.
Zahlungsmittel
Zahlungsmittel bestehen aus jederzeit verfügbaren Bankguthaben und sind zu fortgeführten Anschaffungskosten
angesetzt. Diese Position unterliegt keinen Verfügungsbeschränkungen.
Sonstige Rückstellungen
Rückstellungen werden gebildet, wenn das Unternehmen aus einem Ereignis in der Vergangenheit eine gegenwärtige
Verpflichtung hat, der Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung dieser
Verpflichtung wahrscheinlich ist und eine verlässliche Schätzung der Höhe dieser Verpflichtung möglich ist.
Die Höhe der Rückstellung entspricht der bestmöglichen Schätzung der Ausgabe, die nötig ist, um die Verpflichtung
zum Bilanzstichtag zu erfüllen. Eventualverbindlichkeiten werden in der Bilanz nicht angesetzt; es sind
jedoch ergänzende Angaben erforderlich, sofern die Möglichkeit eines Abflusses von Ressourcen mit wirtschaftlichem
Nutzen nicht unwahrscheinlich ist.
F-7

Grundkapital
Nach Artikel 4 der Satzung hat das Unternehmen ein genehmigtes Kapital von 225.000 EUR, das in 225.000 Aktien
je 1 EUR eingeteilt ist, und aus 180.000 Stammaktien und 45.000 D-Aktien besteht. Zum Bilanzstichtag der
Eröffnungsbilanz waren 45.000 D-Aktien ausgegeben, voll in bar eingezahlt, und alle Aktien wurden von der
Stichting Alpha Beta Netherlands gehalten, der einzigen Aktionärin des Unternehmens.
Zum 10. Februar 2011 unterliegt das Unternehmen keinen Kapitalanforderungen.
Nach Paragraph 20.1 der Satzung werden 0,01 EUR aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres soweit möglich vorzugsweise
auf D-Aktien gezahlt. Die Aufteilung des nach Paragraph 20.1 verbleibenden Gewinns wird von der ordentlichen
Hauptversammlung bestimmt, vorausgesetzt es sollen keine weiteren Ausschüttungen auf D-Aktien erfolgen.
3. Nahestehende Unternehmen und Personen
Nahestehende Unternehmen und Personen nach IAS 24 sind die Mitglieder der Organe der Alpha Beta Netherlands
Holdings N.V. und jene Unternehmen, die als seine anderen Investoren klassifiziert sind.
Da der Einzelabschluss nur aus der Bilanz zum 10. Februar 2011 besteht, gab es zu diesem Stichtag keine
Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen.
4. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Am 14. Februar 2011 gründete das Unternehmen die Pomme Merger Corporation, eine Aktiengesellschaft nach
dem Recht des Staates Delaware und hundertprozentige US-Tochtergesellschaft, die nach Vollzug der unten
beschriebenen Transaktion mit der NYSE Euronext verschmolzen wird.
Am 15. Februar 2011 unterzeichneten die NYSE Euronext, die Deutsche Börse AG, das Unternehmen und die
Pomme Merger Corporation einen Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss, der den Zusammenschluss
der Unternehmen der Gruppe Deutsche Börse und der NYSE Euronext Gruppe unter dem Unternehmen vorsieht.
Das Unternehmen der Deutsche Börse wird durch ein Tauschangebot in das Unternehmen eingebracht, das
Unternehmen der NYSE Euronext durch eine Verschmelzung.
Die Aktien des Unternehmens sollen in Frankfurt, New York und Paris notiert werden.
Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Mehrheit der Aktionäre der
ausgegebenen NYSE Euronext-Aktien sowie einer Annahme des Übernahmeangebots durch die Aktionäre der
Deutsche Börse AG mit einer Quote von mindestens 75 Prozent. Außerdem müssen die zuständigen Kartell- und
Finanzbehörden, Börsenaufsichten und weitere Regulatoren in den USA und Europa zustimmen sowie weitere
marktübliche Vollzugsbedingungen eingehalten werden. Der Vollzug der Transaktion wird für Ende des Jahres
2011 erwartet.
Nach Bekanntgabe des Zusammenschlusses am 15. Februar 2011 wurden mehrere Klageschriften beim Delaware
Court of Chancery (dem ,,Delaware Court“), dem Supreme Court of the State of New York, County of New York
(dem ,,New York Court“) und dem U.S. District Court for the Southern District of New York (dem ,,SDNY“)
eingereicht, in denen der Zusammenschluss angefochten wird. In allen Klageschriften werden im Wesentlichen die
gleichen Ansprüche geltend gemacht. Bei allen handelt es sich um vorgebliche Sammelklagen im Namen aller
Aktionäre der NYSE Euronext und vielfach sind als Beklagte die NYSE Euronext und ihre Directors und bestimmte
Officers sowie die Deutsche Börse, Pomme Merger Corporation und das Unternehmen benannt (wobei einige
Beklagte nicht in allen Klagen benannt sind). Den einzelnen Beklagten wird im Allgemeinen eine Verletzung ihrer
treuhänderischen Pflichten bei der Beratung und Genehmigung des vorgeschlagenen Zusammenschlusses und den
beklagten Unternehmen eine Beihilfe und Begünstigung dieser vorgeblichen Verletzung vorgeworfen. Die Klagen
lauten unter anderem auf Unterlassung, einstweilige Verfügung gegen den Vollzug des Zusammenschlusses,
Rückabwicklung aller bereits vollzogenen Teile des Zusammenschlusses, nicht konkretisierte Schadensersatzzahlungen
und/oder Auslagen und Anwaltskosten des Klägers. Die Beklagten (einschließlich des Unternehmens)
sind der Auffassung, dass die gegen sie im Rahmen dieser Klagen geltend gemachten Ansprüche unbegründet sind,
und beabsichtigen, sich mit Nachdruck gegen diese Ansprüche zu verteidigen.
Amsterdam, den 22. April 2011
Die Geschäftsführung
/s/ Stéphane Biehler /s/ Marcus P. Thompson
Stéphane Biehler Marcus P. Thompson
F-8

INHALTSVERZEICHNIS ZUM GEPRÜFTEN KONZERNABSCHLUSS DER NYSE EURONEXT
Bericht der Geschäftsführung zum internen Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung .......... F-10
Stellungnahme der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft . ............................ F-11
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 .................................... F-12
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2010,
2009 und 2008 ................................................................. F-13
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung und Konzern-Gesamtergebnisrechnung für die
Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 .................................. F-14
Konzern-Kapitalflussrechnung für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 ....... F-16
Anhang zum Konzernabschluss ...................................................... F-18
F-9
Seite

BERICHT DER GESCHÄRSFÜRUNG ZUM INTERNEN KONTROLLSYSTEM FÜR
DIE FINANZBERICHTERSTATTUNG
Die Geschäftsführung von NYSE Euronext ist dafür verantwortlich, angemessene interne Kontrollmechanismen
für die Finanzberichterstattungzu schaffen und aufrecht zu erhalten. Das interne Kontrollsystem der NYSE Euronext
für die Finanzberichterstattung ist ein unter Aufsicht des Chief Executive Officer und des Chief Financial Officer
entwickelter Prozess, der eine angemessene Sicherheit bezüglich der Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung
sowie der Erstellung ihrer Jahresabschlüsse für externe Zwecke in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten
Rechnungslegungsgrundsätzen der USA (US-GAAP) gewährleistet.
Zum 31. Dezember 2010 nahm die Geschäftsführung eine Beurteilung der Wirksamkeit der Kontrollsysteme
von NYSE Euronext für die Finanzberichterstattung vor, die an den vom Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission (COSO) im Internal Control — Integrated Framework festgelegten Kriterien orientiert
ist. Auf der Grundlage dieser Beurteilung kommt die Geschäftsführung zu dem Schluss, dass die internen
Kontrollsysteme von NYSE Euronext für die Finanzberichterstattung zum 31. Dezember 2010 wirksam waren.
PricewaterhouseCoopers LLP, eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat die Wirksamkeit des
internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattungdes Konzerns zum 31. Dezember 2010 geprüft, wie dies in
ihrem beigefügten Bericht dargelegt wird.
F-10

STELLUNGNAHME DER UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT
An das Board of Directors und die Aktionäre von NYSE Euronext:
Nach unserer Überzeugung stellen die im beigefügten Verzeichnis angeführten Konzernabschlüsse die
Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 sowie ihre Ertragslage
und ihre Zahlungsströme für jedes der letzten drei Geschäftsjahre bis zum 31.12.10 in Übereinstimmung mit den
allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen der USA (US-GAAP) in allen wesentlichen Belangen
angemessen dar. Unserer Auffassung nach verfügte der Konzern gemessen an den Kriterien, die vom Committee
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission im Internal Control — Integrated Framework festgelegt
wurden, zum 31. Dezember 2010 in allen wesentlichen Belangen über ein wirksames internes Kontrollsystem für
die Finanzberichterstattung. Die Geschäftsführung des Unternehmens ist verantwortlich für diese Jahresabschlüsse,
die Aufrechterhaltung eines wirksamen internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung sowie ferner für
die Beurteilung der Wirksamkeit dieses Kontrollsystems, welche im beigefügten Bericht der Geschäftsführung über
das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattungdargelegt ist. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage
der von uns durchgeführten Prüfungen ein Urteil über diese Jahresabschlüsse und das interne Kontrollsystem für die
Finanzberichterstattungabzugeben. Wir haben unsere Prüfungen in Übereinstimmung mit den Standards des Public
Company Accounting Oversight Board (United States) vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und
durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Jahresabschlüsse frei von
erheblichen Fehlern sind, und ob ein in allen wesentlichen Belangen wirksames internes Kontrollsystem für
das Rechnungswesen existiert hat. Unser Prüfungsauftrag für die Jahresabschlüsse umfasste auch die stichprobenartige
Kontrolle der Belege für die Beträge und publizierten Informationen aus den Jahresabschlüssen, die
Beurteilung der angewendeten Rechnungslegungsgrundsätze sowie der wichtigsten Schätzungen der Geschäftsführung
und schließlich auch die Beurteilung der allgemeinen Darstellung der Jahresabschlüsse. Unsere Prüfung
der internen Kontrollsysteme für das Rechnungswesen beinhaltete auch, ein Verständnis für die internen Kontrollsysteme
des Rechnungswesens zu gewinnen und dabei das Risiko zu bewerten, dass es eine wesentliche
Schwachstelle gibt. Außerdem wurde die Ausgestaltung und die operative Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme
basierend auf dem bewerteten Risiko getestet und bewertet. Zu unserer Prüfung gehörten auch andere
Handlungen, die wir unter den gegebenen Umständen als notwendig erachteten. Wir sind der Ansicht, dass unsere
Prüfungen eine hinreichend sichere Grundlage für unseren Bestätigungsvermerk geben.
Das interne Kontrollsystem eines Unternehmens für das Rechnungswesen soll als Prozess angemessene
Sicherheit bezüglich der Zuverlässigkeit des Rechnungswesens sowie der Erstellung der Jahresabschlüsse für
externe Zwecke in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen gewährleisten.
Das interne Kontrollsystem für das Rechnungswesen eines Unternehmens umfasst Richtlinien und
Verfahren, die (i) eine Buchführung sicherstellen, um korrekt und angemessen Auskunft über Geschäftsbewegungen
und die Verwendung des Vermögens der Gesellschaft in angemessenen Detailierungsgrad zu geben; (ii) mit
angemessener Sicherheit gewährleisten, dass Transaktionen erfasst werden, die zur Erstellung des Jahresabschlusses
in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erforderlich sind, und dass
Einnahmen und Ausgaben des Unternehmens nur unter Einhaltung der Genehmigungen der Geschäftsführung und
der Mitglieder des Board of Directors angenommen bzw. getätigt werden können; (iii) mit angemessener Sicherheit
gewährleisten, dass der unbefugte Erwerb, Gebrauch oder Verkauf solcher Vermögenswerte des Konzerns, die
einen wesentlichen Einfluss auf die Jahresabschlüsse haben könnten, verhindert oder rechtzeitig erkannt werden
können.
Das interne Kontrollsystem für das Rechnungswesen kann Falschdarstellungen auf Grund seiner inhärenten
Beschränkungen möglicherweise nicht verhindern oder erkennen. Ebenso unterliegen Prognosen bezüglich der
Einschätzung der Wirksamkeit in künftigen Berichtszeiträumen dem Risiko, dass Kontrollmechanismen wegen
veränderter Verhältnisse nicht mehr angemessen sind oder dass die Richtlinien und Verfahren weniger strikt
eingehalten werden.
/s/ PricewaterhouseCoopers LLP
New York, New York
25. Februar 2011, mit Ausnahme der spezifischen Angaben zu Geschäfts- und Vermögenswerten und anderem
immateriellen Anlagevermögen in Bezug auf das am 01. Januar 2008 beginnende Geschäftsjahr, die in Ziffer 9 des
Anhangs zum Konzernabschluss erörtert werden, und dem Marktwert der Finanzinstrumente zum 31. Dezember
2008 der in Ziffer 12 des Anhangs zum Konzernabschluss behandelt wird; für beides ist der Stichtag der 8. April
2011.
F-11

NYSE EURONEXT
KONZERNBILANZ
(Angaben in Millionen, außer Angaben je Aktie)
2010
31. Dezember
2009 2008
Aktiva
Kurzfristige Vermögenswerte
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente ............... US$ 327 US$ 423 US$ 777
Finanzanlagen ...................................... 52 67 236
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, netto ........... 526 660 744
Latente Ertragsteuern ................................. 120 100 113
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte ..................... 149 270 156
Summe kurzfristige Vermögenswerte ...................... 1.174 1.520 2.026
Sachanlagen, netto ....................................... 1.021 986 695
Geschäfts- oder Firmenwert ................................ 4.050 4.210 3.985
Sonstige immaterielle Vermögenswerte, netto ................... 5.837 6.184 5.866
Latente Ertragsteuern . . . .................................. 633 680 671
Sonstige Vermögenswerte .................................. 663 802 705
Summe der Aktiva ..................................
Passiva
Kurzfristige Verbindlichkeiten
US$13.378 US$14.382 US$13.948
Verbindlichkeiten und Rückstellungen .....................
Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen und
US$ 772 US$ 1.162 US$ 997
Personen. ........................................ 40 40 249
Verbindlichkeiten gemäß Section 31 ...................... 98 150 84
Rechnungsabgrenzungsposten ........................... 176 163 113
Latente Ertragsteuern ................................. 2 18 38
Kurzfristige Kreditverbindlichkeiten ...................... 366 616 1.101
Summe kurzfristige Verbindlichkeiten ..................... 1.454 2.149 2.582
Langfristige Kreditverbindlichkeiten .......................... 2.074 2.166 1.787
Latente Ertragsteuern . . . .................................. 2.007 2.090 2.002
Rückstellungen für Leistungen an Arbeitnehmer ................. 499 504 576
Rechnungsabgrenzungsposten ...............................
Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen und
366 362 360
Personen ............................................ 75 110 —
Sonstige Verbindlichkeiten ................................. 59 66 67
Summe der Verbindlichkeiten ...........................
Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten
Eigenkapital
Stammkapital von NYSE Euronext
Vorzugsaktien, 0,01 US-Dollar Nennwert der Aktie, genehmigtes
6.534 7.447 7.374
Kapital 400 Stück, keine ausgegeben .......................
Stammaktien, 0,01 US-Dollar Nennwert der Aktie, genehmigtes
Kapital 800 Stück, 276, 275 und 274 Stück ausgegeben; 261, 260
— — —
und 259 umlaufende Stammaktien ......................... 3 3 3
Eigene Stammaktien, zu Anschaffungskosten: 15 Aktien ........... (416) (416) (416)
Kapitalrücklage ......................................... 8.180 8.209 8,522
Gewinnrücklagen ........................................ 212 (112) (331)
Kumuliertes sonstiges Ergebnis (Verlust) ...................... (1.183) (813) (1.222)
Konzerneigenkapital ...................................... 6.796 6.871 6.556
Nicht beherrschende Anteile ................................ 48 64 18
Summe Eigenkapital . . . .................................. 6.844 6.935 6.574
Summa Passiva ........................................ US$13.378 US$14.382 US$13.948
Der beigefügte Anhang ist ein wesentlicher Bestandteil dieses Konzernabschlusses.
F-12

NYSE EURONEXT
KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
(Angaben in Millionen, außer Angaben je Aktie)
2010
Geschäftsjahr zum
31. Dezember
2009 2008
Umsätze
Transaktions- und Clearing-Gebühren ........................... US$3.128 US$3.427 US$3.536
Marktdaten . . ............................................ 373 403 428
Börsennotierungen ......................................... 422 407 395
Technologiedienstleistungen .................................. 318 223 159
Sonstige Erlöse........................................... 184 224 184
Gesamtumsätze...............................................
Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften:
4.425 4.684 4.702
Gebühren gemäß Section 31 ..................................... 315 388 229
Liquiditätszahlungen, Routing und Clearing ..........................
Gesamtumsätze abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit
1.599 1.818 1.592
Handelsgeschäften .......................................
Sonstige betriebliche Aufwendungen:
2.511 2.478 2.881
Vergütungen ................................................. 613 649 664
Abschreibungen . . ............................................ 281 266 253
Systeme und Kommunikation .................................... 206 225 317
Professionelle Dienstleistungen ................................... 282 223 163
Kosten für Verkauf, Allgemeines und Verwaltung ..................... 296 313 305
Wertminderungsaufwand ........................................ — — 1.590
Kosten für Firmenkäufe und Umstrukturierung. ....................... 88 516 177
Summe der sonstigen betrieblichen Aufwendungen ................. 1.766 2.192 3.469
Betriebliche Erträge (Verluste) aus fortgeführten Geschäftsbereichen .... 745 286 (588)
Zinsaufwand ................................................. (111) (122) (150)
Zinserträge und Beteiligungserträge................................ 3 11 51
Gewinne (Verluste) aus assoziierten Unternehmen ..................... (6) 2 1
Sonstige Erträge..............................................
Erträge (Verluste) aus fortgeführten Geschäftsbereichen vor
55 28 41
Ertragsteuererstattungen (Rückstellungen) ......................... 686 205 (645)
Ertragsteuererstattungen (Rückstellungen) ........................... (128) 7 (95)
Erträge (Verluste) aus fortgeführten Geschäftsbereichen .............. 558 212 (740)
Erträge aus aufgegebenen Geschäftsbereichen (Ziffer 5) ................. — — 7
Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag) ............................
davon Konzernjahresfehlbetrag (-überschuss) von nicht beherrschenden
558 212 (733)
Anteilen ..................................................
Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag) der Gesellschafter von NYSE
19 7 (5)
Euronext .................................................
NYSE Euronext zuzurechnendes unverwässertes Ergebnis (Verlust) je Aktie:
US$ 577 US$ 219 US$ (738)
Ergebnis (Verlust) je Aktie aus fortgeführten Geschäftsbereichen. ...... US$ 2,21 US$ 0,84 US$ (2,81)
Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen ............. — — 0,03
US$ 2,21 US$ 0,84 US$ (2,78)
NYSE Euronext zuzurechnendes verwässertes Ergebnis (Verlust) je Aktie:
Ergebnis (Verlust) je Aktie aus fortgeführten Geschäftsbereichen. ...... US$ 2,20 US$ 0,84 US$ (2,81)
Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen ............. — — 0,03
US$ 2,20 US$ 0,84 US$ (2,78)
Unverwässerter gewichteter Durchschnitt der Aktien im Umlauf ........... 261 260 265
Verwässerter gewichteter Durchschnitt der Aktien im Umlauf ............. 262 261 265
Dividende je Aktie ............................................ US$ 1,20 US$ 1,20 US$ 1,15
Der beigefügte Anhang ist ein wesentlicher Bestandteil dieses Konzernabschlusses.
F-13

NYSE EURONEXT
KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG
UND KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG
(in Millionen)
Stammaktien
Aktien
Nennwert
Eigenkapital von NYSE Euronext
Eigene
Aktien
Kapitalrücklage
Gewinnrücklagen
Kumuliertes
sonstiges
Ergebnis
(Verlust)
Nicht
beherrschende
Anteile Summe
Saldo zum 31. Dezember 2007 ............
Gesamtverlust:
267 US$ 3 US$ (67) US$8.319 US$ 637 US$ 492 US$ 176 US$ 9.560
Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag). ........
Fremdwährungsumrechnung nach Net Investment
Hedge von (93) US-Dollar und damit
— — — — (738) — 5 (733)
verbundenen Steuern von 38 US-Dollar ......
Veränderung bei Marktwertanpassungen, nach
— — — — — (1.454) 16 (1.438)
Steuern in Höhe von 25 US-Dollar .........
Anpassung von Versorgungszusagen an
— — — — — (46) — (46)
Mitarbeiter ........................
Gewinn (Verlust) nach Steuern in Höhe von 178
—
US-Dollar. ........................
Aufwand/Ertrag aus Dienstzeitaufwand in
— — — — — (234) — (234)
Vorjahren nach Steuern (2 US-Dollar) ....... — — — — — 4 — 4
Summe Gesamtergebnis (Verlust). ...........
Kauf der restlichen nicht beherrschenden Anteile
(2.447)
von Euronext. ...................... — — — — — 16 (179) (163)
Fusion mit NYSE Amex ................. 7 — — 260 — — — 260
Transaktionen mit Mitarbeiteraktien .......... — — — 18 — — — 18
Transaktionen mit eigenen Aktien ........... — — (349) — — — — (349)
Dividenden ......................... — — — (75) (230) — — (305)
Saldo zum 31. Dezember 2008 ............
Gesamtverlust:
274 US$ 3 US$(416) US$8.522 US$(331) US$(1.222) US$ 18 US$ 6.574
Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag). ........
Fremdwährungsumrechnung nach Gewinnen von 9
US-Dollar aus Net Investment Hedge und damit
— — — — 219 — (7) 212
verbundenen Steuern von 4 US-Dollar .......
Veränderung bei Marktwertanpassungen, nach
— — — — — 367 1 368
Steuern in Höhe von 1 US-Dollar ..........
Anpassung von Versorgungszusagen an Mitarbeiter
Gewinn (Verlust) nach Steuern in Höhe von 17
— — — — — 7 — 7
US-Dollar. ........................
Aufwand/Ertrag aus Dienstzeitaufwand in
— — — — — 31 — 31
Vorjahren nach Steuern (3 US-Dollar) ....... — — — — — 4 — 4
Summe Gesamtergebnis (Verlust). ...........
Einnahmen aus dem Verkauf von nicht
622
beherrschenden Anteilen ............... — — — — — — 52 52
Transaktionen mit Mitarbeiteraktien .......... 1 — — (1) — — — (1)
Dividenden ......................... — — — (312) — — — (312)
Saldo zum 31. Dezember 2009 ............
Gesamtverlust:
275 US$ 3 US$(416) US$8,209 US$(112) US$ (813) US$ 64 US$ 6.935
Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag). ........
Fremdwährungsumrechnung nach Net Investment
Hedge von 8 Mio. US-Dollar und damit
— — — — 577 — (19) 558
verbundenen Steuern von 3 US-Dollar .......
Veränderung bei Marktwertanpassungen, nach
— — — — — (365) (3) (368)
Steuern in Höhe von 2 US-Dollar ..........
Anpassung von Versorgungszusagen an Mitarbeiter
Gewinn (Verlust) nach Steuern in Höhe von 2
— — — — — (3) — (3)
US-Dollar. ........................ — — — — — (2) — (2)
Summe Gesamtergebnis .................
Einnahmen aus dem Verkauf von nicht
185
beherrschenden Anteilen ............... — — — — — — 6 6
Transaktionen mit Mitarbeiteraktien .......... 1 — — 31 — — — 31
Dividenden ......................... — — — (60) (253) — — (313)
Saldo zum 31. Dezember 2010 ............ 276 US$ 3 US$(416) US$8.180 US$ 212 US$(1.183) US$ 48 US$ 6.844
F-14

Das kumulierte sonstige Ergebnis (Verlust) stellt sich wie folgt dar:
2010
31. Dezember
2009 2008
Marktwertanpassungen für zur Veräußerung verfügbare
Wertpapiere ................................... US$ (4) US$ (1) US$ (8)
Fremdwährungsumrechnung ......................... (1.002) (637) (1.004)
Anpassung von Versorgungszusagen an Mitarbeiter ........ (177) (175) (210)
US$(1.183) US$(813) US$(1.222)
Der beigefügte Anhang ist ein wesentlicher Bestandteil dieses Konzernabschlusses.
F-15

NYSE EURONEXT
KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG
(in Millionen)
2010
Geschäftsjahr bis
zum 31. Dezember
2009 2008
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit:
Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . US$ 558 US$ 212 US$ (733)
Erträge aus aufgegebenen Geschäftsbereichen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — (7)
Erträge (Verluste) aus fortgeführten Geschäftsbereichen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Überleitung der Erträge/Verluste aus fortgeführten Geschäftsbereichen auf den
Zahlungsmittelzufluss aus betrieblicher Tätigkeit
558 212 (740)
Wertminderungsaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 1.590
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307 301 276
Latente Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (60) (34) (184)
Auflösung von Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (88) (80) (79)
Aktienbasierte Vergütung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 43 48
Gewinne aus dem Verkauf von Beteiligungen und Betrieben . . . . . . . . . . . . . . . . . (56) (32) (4)
Sonstige nicht zahlungswirksame Positionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Veränderung von betrieblichen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten:
7 9 (24)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 160 (272)
Sonstige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (41) (29) (210)
Verbindlichkeiten, Rückstellungen, und zu zahlende Gebühren gemäß Section 31. . . (171) 41 238
Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen und Personen . . . . . . . . (40) (237) —
Rechnungsabgrenzungsposten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 158 4
Rückstellungen für Leistungen an Arbeitnehmer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 (43) 78
Zahlungsmittelzufluss aus betrieblicher Tätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cashflow aus Investitionstätigkeit:
587 469 721
Euronext-Fusion, abzüglich erworbener Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — (395)
Erworbene Zahlungsmittel in sonstigen Unternehmenszusammenschlüssen . . . . . . . — 40 49
Erwerb von sonstigen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9) (181) (539)
Verkäufe von Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 487 905 2.389
Verkauf von Beteiligungen und Betrieben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 72 360
Käufe von Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (472) (733) (2.203)
Nettoveränderung von Pensionsgeschäften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 9
Erwerb von Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (305) (497) (376)
Sonstige Investitionstätigkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 52 5
Zahlungsmittelabfluss aus Investitionstätigkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cashflow aus Finanzierungstätigkeiten:
(120) (342) (701)
Einnahmen aus der Emission von Schuldverschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 312 1,929
Kurzfristige Wertpapieranleihen (Rückzahlungen), netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (222) (117) (1.627)
Kreditaufnahme über Kreditlinien bei Banken, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 249
Rückzahlung sonstiger Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (412) —
Dividendenausschüttung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (313) (312) (305)
Erwerb eigener Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — (349)
Transaktionen mit Mitarbeiteraktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 10
Sonstige Finanzierungstätigkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4) — (4)
Zahlungsmittelabfluss aus Finanzierungstätigkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Auswirkungen von Wechselkursänderungen auf Zahlungsmittel und
(539) (529) (97)
Zahlungsmitteläquivalente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (24) 48 (71)
F-16

Jahr bis zum 31. Dezember
2010 2009 2008
Cashflow aus aufgegebenen Geschäftsbereichen:
Zahlungsmittelzufluss aus betrieblicher Tätigkeit aus aufgegebenen
Geschäftsbereichen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — 32
Zahlungsmittelabfluss aus Investitionstätigkeit aus aufgegebenen Geschäftsbereichen . . .
Zahlungsmittelabfluss für Finanzierungstätigkeiten aus aufgegebenen
— — (28)
Geschäftsbereichen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nettoanstieg (-rückgang) der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente für das
— — (13)
Jahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (96) (354) (157)
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu Beginn des Jahres . . . . . . . . . . . . . . 423 777 934
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende des Jahres . . . . . . . . . . . . . . .
Zusätzliche Informationen:
US$327 US$ 423 US$ 777
Gezahlte Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . US$ 72 US$ 45 US$ 250
Gezahlte Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zahlungsunwirksame Investitions- und Finanzierungstätigkeiten:
115 137 105
Fusion mit NYSE Amex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . US$ — US$ — US$ 260
Anlage in Börse Qatar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 160 —
Der beigefügte Anhang ist ein wesentlicher Bestandteil dieses Konzernabschlusses.
F-17

Ziffer 1 — Beschreibung der Geschäftstätigkeit
NYSE EURONEXT
ANHANG ZUM KONZERNABSCHLUSS
NYSE Euronext ist eine Holdinggesellschaft, die über ihre Tochtergesellschaften die folgenden Wertpapierbörsen
betreibt: Die New York Stock Exchange (,,NYSE“), NYSE Arca, Inc. (,,NYSE Arca“) und NYSE Amex
LLC (,,NYSE Amex“) in den USA sowie die fünf europäischen Börsen, aus denen sich Euronext N.V. (,,Euronext“)
zusammensetzt: die Börsen in Paris, Amsterdam, Brüssel und Lissabon sowie die Derivatmärkte von NYSE Liffe in
London, Paris, Amsterdam, Brüssel und Lissabon. NYSE Euronext ist ein weltweiter Anbieter für die Notierung
und den Handel von Wertpapieren, von Produkten für Markdateninformationen sowie Software- und Technologielösungen.
NYSE Euronext entstand im Zuge der Verschmelzung der NYSE Group (die durch die Fusion von
NYSE und Archipelago am 7. März 2006 entstand) mit Euronext am 04. April 2007. Die Stammaktie von NYSE
Euronext ist sowohl an der NYSE als auch an Euronext Paris unter dem Symbol ,,NYX“ notiert.
Ziffer 2 — Wichtige Rechnungslegungsvorschriften
Grundsätze der Erstellung des Konzernabschlusses
Der beiliegende Konzernabschluss wurde gemäß den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsvorschriften
erstellt und beinhaltet die Jahresabschlüsse von NYSE Euronext und allen anderen Unternehmen, an
denen NYSE Euronext eine Mehrheitsbeteiligung hält. Wenn NYSE Euronext keine Mehrheitsbeteiligung an
einem Unternehmen hält, jedoch maßgeblich Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik des Unternehmens
ausübt, wird diese Beteiligung nach der Equity-Methode bilanziert.
Transaktionen und Salden zwischen Konzernunternehmen wurden eliminiert. NYSE Euronext hat für den
letztjährigen Konzernabschluss bestimmte Umklassifizierungen durchgeführt, damit dieser der Darstellung für das
Jahr 2010 entspricht. Die Geschäftstätigkeit von GLTrade wird als aufgegebener Geschäftsbereich behandelt. Siehe
Ziffer 5 — ,,Aufgegebene Geschäftsbereiche“.
Verwendung von Schätzungen
Für die Erstellung des Konzernabschlusses muss die Geschäftsführung Schätzungen und Annahmen vornehmen,
die sich auf die berichteten Werte von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten und die Offenlegung von
Eventualforderungen und -verbindlichkeiten zum Zeitpunkt dieses Konzernabschlusses auswirken, sowie auf die
berichteten Werte von Umsätzen und Aufwendungen während des Berichtszeitraums. Die tatsächlichen Ergebnisse
können daher wesentlich von diesen Schätzungen abweichen.
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente setzen sich aus Barmitteln und hoch liquiden Anlagen mit
einer ursprünglichen Laufzeit von drei Monaten oder weniger zusammen.
Erfassung von Umsatzerlösen
Die Höhe der von Firmen bezahlten Gebühren für den Kassahandel richtet sich nach ihrer Handelsaktivität.
Die Gebühren werden für den Handel mit Eigenkapitaltiteln (equity securities) pro Aktie berechnet. Die Gebühren
gelten für alle Transaktionen, die auf einem der NYSE Euronext-Handelsplätze abgewickelt werden, und sie
variieren je nach Handelsvolumen, Art des Handels und Handelsplatz. Wertpapierbörsen von NYSE Euronext in
den USA erhalten Transaktionsgebühren für Kundenaufträge für Dividendenpapiere, die intern abgeglichen werden
sowie für Kundenaufträge, die an andere Börsen weitergeleitet werden. Euronext verdient Transaktionsgebühren
bei Kundenaufträgen für Aktien, Schuldpapiere und andere Kassainstrumente auf den Euronext Geldmärkten. Die
Gebühren für den Kassahandel werden bei Vereinnahmung realisiert.
Die Gebühren für Derivatehandel und -Clearing werden von Unternehmen auf Grundlage ihrer Handelsaktivität
bezahlt. Die Gebühren werden auf einer festen Basis pro Kontrakt berechnet für (i) die Abwicklung des
Handels mit Derivatkontrakten auf den Euronext-Derivatmärkten in London, Paris, Amsterdam, Brüssel und
Lissabon und (ii) Abwicklung von Optionsverträgen, die bei NYSE Arca und LIFFE Administration and
Management gehandelt werden. In manchen Fällen sind die Gebühren begrenzt. Die Gebühren für den Derivatehandel
sowie die Clearing-Gebühren werden bei Vereinnahmung realisiert.
Die Gebühren für die Börsennotierung setzen sich zusammen aus den ursprünglichen Notierungsgebühren, die
die Emittenten für die Notierung der Wertpapiere auf den Kassamärkten zahlen, den jährlichen Gebühren, die die
F-18

Unternehmen zahlen, deren Finanzinstrumente an den Kassamärkten notiert sind, und den Gebühren für andere
unternehmerische Kapitalmaßnahmen (einschließlich Aktiensplits, dem Verkauf zusätzlicher Wertpapiere sowie
Fusionen und Übernahmen). Die ursprünglichen Notierungsgebühren werden hauptsächlich anhand der Anzahl der
Aktien berechnet, die der Emittent anfänglich notieren lässt. Die eigentlichen Notierungsgebühren werden linear
über die geschätzte Notierungsdauer von 5 bis 10 Jahren realisiert. Die jährlichen Notierungsgebühren werden
anteilig über das Kalenderjahr verteilt vereinnahmt. Unrealisierte Salden werden als Rechnungsabgrenzungsposten
in der Konzernbilanz erfasst.
In den USA erzielt NYSE Euronext Umsätze aus Marktdaten hauptsächlich für Konsortialdaten und in
geringerem Ausmaß für Produkte auf der Grundlage eigener Daten von NYSE. Die Gebühren für Konsortialdaten
werden anhand der in der Wertpapierbranche üblichen Sätze bestimmt. Die Erlöse aus Konsortialdaten, die aus der
Verteilung von koordinierten Marktdaten entstehen (abzüglich der Verwaltungskosten) werden anhand der Formel
des Regulation NMS an die beteiligten Märkt verteilt. In Europa erhebt Euronext Gebühren für eine Vielzahl von
Nutzern, hauptsächlich Endnutzer, für die Nutzung der Echtzeit- und markt-gestützten Dienste von Euronext. Euronext
erhebt außerdem bei Informationsanbietern jährliche Lizenzgebühren für das Recht, Euronext-Daten an Dritte
weiterzugeben, sowie eine Service-Gebühr von Anbietern für die direkte Verbindung zu Marktdatensystemen.
Diese Gebühren werden realisiert, sobald die Dienste erbracht werden.
Die Umsätze aus Software- und Technologiediensten resultieren hauptsächlich aus Konnektivitätsdiensten in
Verbindung mit dem SFTI-Netzwerk, Softwarelizenzen und Wartungsgebühren sowie aus strategischen Beratungsleistungen.
Die Colocation-Erlöse (Erlöse aus der Bereitstellung von Rechnerleistung) werden über die Laufzeit
des Vertrags monatlich vereinnahmt. Die Umsätze aus Softwarelizenzen werden bis auf die kundenspezifischen
Lizenzen zum Zeitpunkt des Verkaufs verbucht und die Wartungsverträge werden über die Laufzeit monatlich
realisiert. Beratungsleistungen von Experten werden für kundenspezifische Anpassungen, die Installation von
Software sowie für allgemeine Beratungsleistungen angeboten. Beratungsumsätze werden in der Regel im
nachhinein nach Aufwand berechnet, obwohl die Kunden manchmal im Voraus für große Einheiten von Beratungsdienstleistungen
zahlen. Die Umsätze aus kundenspezifischen Softwarelizenzen werden zum Zeitpunkt der
Abnahme durch den Kunden vereinnahmt. NYSE Euronext verbucht die Umsätze aus Abonnementverträgen
anteilig über die Vertragslaufzeit verteilt. Die unrealisierten Anteile für in Rechnung gestellte Abonnementsgebühren,
Wartungsgebühren und im Voraus bezahlte Beratungsdienstleistungen werden in der Konzernbilanz als
Rechnungsabgrenzungsposten aufgeführt.
Sonstige Erlöse bestehen aus den regulatorischen Gebühren, die von Mitgliedsfirmen auf den Märkten der
NYSE Euronext in den USA erhoben werden, Gebühren für Handelslizenzen, Bereitstellungsprovisionen und
sonstige Gebühren, welche an die an den US-Märkten vor Ort vertretenen Spezialisten, Broker und Angestellte
weitergereicht werden, sodass ihnen die Abwicklung von Wertpapierkäufen und -verkäufen auf dem Handelsparkett
ermöglicht wird sowie die Clearing- und Abrechnungsaktivitäten, die an bestimmten europäischen
Handelsplätzen erhoben werden. Die Lizenzgebühren werden anteilig über das Kalenderjahr verteilt realisiert.
Andere Gebühren werden realisiert, sobald die Dienstleistungen erbracht wurden.
Währungsumrechnung
Die funktionale Währung von NYSE Euronext ist der US-Dollar. Die in anderen Währungen lautenden
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden zu den am Bilanzstichtag geltenden Wechselkursen umgerechnet
und die Erlöse und Aufwendungen werden anhand der durchschnittlichen Wechselkurse des Jahres umgerechnet.
NYSE Euronext versucht das Netto-Investitionsrisiko aus Wechselkursschwankungen durch die Aufnahme von
Verbindlichkeiten in Fremdwährung zu reduzieren.
Sicherungsgeschäfte
NYSE Euronext nutzt derivative Instrumente, um das Risiko durch Schwankungen von Wechselkursen und
Zinssätzen zu begrenzen. NYSE Euronext verbucht Derivate gemäß dem Topic “Derivatives and Hedging” der
FASB Accounting Standards Codifications. Das Topic “Derivatives and Hedging” legt die Grundsätze für die
Rechnungslegung und Berichterstattung von derivativen Instrumenten fest und sieht vor, dass alle Derivate zu
ihrem beizulegenden Zeitwert in der Konzernbilanz bilanziert werden. Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts
von derivativen Finanzinstrumenten werden entweder im kumulierten sonstigen Ergebnis oder im Konzernjahresüberschuss
verbucht, je nachdem, ob die Derivate dazu verwendet werden, Änderungen von Cashflows oder des
beizulegenden Zeitwerts abzusichern. Cashflows aus Sicherungsgeschäften werden in der gleichen Kategorie wie
die abgesicherten Positionen erfasst. Cashflows aus Geschäften, die als Absicherung einer Nettoinvestition (Net
Investment Hedges) klassifiziert werden, werden als Finanzierungstätigkeit erfasst.
F-19

Finanzanlagen
Die Finanzanlagen von NYSE Euronext werden in der Regel als zur Veräußerung verfügbare Wertpapiere zum
beizulegenden Zeitwert des Handelstags erfasst, wobei die nicht realisierten Gewinne und Verluste nach Steuern als
Bestandteil des kumulierten sonstigen Ergebnisses ausgewiesen werden. Zinserträge aus Schuldpapieren, Bankeinlagen
und sonstigen verzinslichen Geldanlagen einschließlich der Abschreibung von Agios und Zuschreibung
von Disagios werden abgegrenzt und über die Laufzeit der Anlage vereinnahmt. Die realisierten Gewinne und
Verluste aus dem Verkauf von Finanzanlagen, die in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung als Zins- und
Beteiligungserträge ausgewiesen werden, werden anhand der spezifischen Identifizierungsmethode bestimmt.
NYSE Euronext überprüft regelmäßig seine Finanzanlagen, um festzustellen, ob ein Rückgang des beizulegenden
Zeitwerts unter die Anschaffungskosten nicht nur vorübergehend ist. Wenn Ereignisse und Umstände
darauf hinweisen, dass ein Rückgang des Wertes des Vermögenswertes vorliegt, der nicht nur vorübergehend ist,
wird der Buchwert des Wertpapiers auf den beizulegenden Zeitwert reduziert und die entsprechende Wertminderung
erfolgswirksam gebucht.
Bewertung zum beizulegenden Zeitwert
NYSE Euronext bilanziert bestimmte Finanzinstrumente zum beizulegenden Zeitwert, einschließlich der zur
Veräußerung verfügbaren Instrumente, derivativer Instrumente und bestimmter Schuldinstrumente, gemäß dem
Topic ,,Fair Value Measurements and Disclosures“ der FASB Accounting Standards Codification. Im Topic ,,Fair
Value Measurements and Disclosures“ ist Folgendes vorgesehen: eine Definition des Begriffs ,,beizulegender
Zeitwert“, die Einführung einer Bewertungshierarchie in Bezug auf die Qualität der Inputfaktoren, die zur
Bewertung des beizulegenden Zeitwerts herangezogen werden, und die Erweiterung der Offenlegungspflichten
für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert. Der beizulegende Zeitwert eines Finanzinstruments ist der Betrag,
der beim Verkauf eines Vermögenswertes oder für die Übertragung einer Verbindlichkeit in einer marktüblichen
Transaktion zwischen Marktteilnehmern am Bewertungsstichtag erzielt bzw. bezahlt würde. Der beizulegende
Zeitwert von Finanzinstrumenten wird mit verschiedenen Techniken bestimmt, die zu einem gewissen Grad mit
Schätzungen und Urteilsvermögen verbunden sind, was jeweils von der Preistransparenz und der Komplexität des
Instruments abhängt.
Wertberichtigung auf zweifelhafte Forderungen
Die Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen werden auf einem Niveau gehalten, das nach Ansicht
der Geschäftsführung ausreichend ist, um mögliche Verluste im Forderungsportfolio von NYSE Euronext abzudekken.
Diese Wertberichtigung richtet sich nach mehreren Faktoren, einschließlich der kontinuierlichen Beurteilung
der Realisierbarkeit jedes Forderungskontos. Wenn bekannt wird, dass ein bestimmter Kunde seinen finanziellen
Verpflichtungen nicht mehr nachkommen kann, bildet NYSE Euronext eine Einzelwertberichtigung für den
Forderungsausfall, die gegen die fälligen Forderungen gebucht wird, damit dieser Betrag auf das Niveau gesenkt
wird, mit dessen Realisierung vernünftigerweise zu rechnen ist.
Eine Risikokonzentration von Forderungen wird durch die große Anzahl von Unternehmen abgemildert, aus
denen sich der Kundenstamm von NYSE Euronext zusammensetzt. In der folgenden Tabelle sind die Wertberichtigungen
auf zweifelhafte Forderungen, deren Inanspruchnahme und die zusätzlichen Wertberichtigungen
zusammenfassend dargestellt (in Millionen):
Jahr zum 31. Dezember
2010 2009 2008
Anfangssaldo .......................................
Zugänge...........................................
US$25 US$26 US$15
Wertminderungen ................................ 6 11 8
Unternehmenszusammenschlüsse..................... — 1 12
Abschreibungen ..................................... (7) (14) (7)
Währungsumrechnung und Sonstiges. . . ................... — 1 (2)
Schlusssaldo. ....................................... US$24 US$25 US$26
Sachanlagen
Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich der kumulierten Abschreibungen bilanziert. Die
Vermögenswerte werden linear über die geschätzte Nutzungsdauer abgeschrieben, die in der Regel zwischen 3
und 20 Jahren beträgt. Zinsen in Verbindung mit langfristigen Bauprojekten werden aktiviert und mit der gleichen
F-20

Methode und Nutzungsdauer abgeschrieben wie die ihnen zugrunde liegenden Vermögenswerte. Mietereinbauten
werden linear über die Laufzeit des Mietvertrags, längstens jedoch über die geschätzte Nutzungsdauer der
Vermögenswerte abgeschrieben.
Die Kosten für die Softwareentwicklung werden von NYSE Euronext gemäß Unterthema 10 im Abschnitt
Intangibles-Goodwill and Other der Codification verbucht. Die während der Vorbereitungsphase eines Projekts
anfallenden Kosten für die Softwareentwicklung werden von NYSE Euronext als Aufwand verbucht, während die
Kosten aktiviert werden, die während der Entwicklungsphase der Anwendung entstehen, die Entwicklung,
Kodierung, Installation und Tests beinhalte. Die Kosten in Verbindung mit der Entwicklung von Lizenzen, die
an externe Kunden vermarktet werden, werden aktiviert, nachdem die technische Durchführbarkeit erwiesen ist.
Die aktivierten Kosten für die Softwareentwicklung werden linear während der geschätzten Nutzungsdauer der
Software abgeschrieben, die in der Regel zwischen 3 und 5 Jahre beträgt.
Alle Reparatur- und Wartungskosten werden innerhalb des entsprechenden Berichtszeitraums als laufende
Betriebskosten verbucht.
Geschäfts- oder Firmenwert und immaterielle Vermögenswerte
Der Geschäfts- oder Firmenwert gibt an, um wie viel der Kaufpreis und die damit verbundenen Kosten über
dem Wert liegen, der den materiellen und den bestimmbaren immateriellen Vermögenswerten eines übernommenen
Geschäfts beizuordnen ist. NYSE Euronext überprüft den bilanzierten Geschäfts- oder Firmenwert mindestens
einmal pro Jahr auf eine mögliche Wertminderung und richtet sich dabei nach dem geschätzten beizulegenden
Zeitwert der berichtspflichtigen Einheiten von NYSE Euronext. Ein Wertminderungsverlust wird dann begründet,
wenn der geschätzte beizulegende Zeitwert einer berichtspflichtigen Einheit, die ein Bestandteil einer Ebene
unterhalb der drei berichtspflichtigen Segmente von NYSE Euronext ist, niedriger als der geschätzte Nettobuchwert
ist. Ein solcher Verlust entspricht der Differenz zwischen dem geschätzten beizulegenden Zeitwert des Geschäftsoder
Firmenwerts und seinem Buchwert. Wenn die Überprüfung darauf hinweist, dass der Geschäfts- oder
Firmenwert vermindert ist, wird auch der Geschäfts- oder Firmenwert von NYSE Euronext durch die Wertminderung
reduziert.
Die immateriellen Vermögenswerte werden linear über ihre jeweilige geschätzte Nutzungsdauer abgeschrieben.
Wenn bestimmte Ereignisse oder Veränderungen der betrieblichen Rahmenbedingungen eintreten, wird eine
zusätzliche Wertminderungsprüfung durchgeführt, und die Nutzungsdauer der immateriellen Vermögenswerte mit
bestimmbarer Nutzungsdauer korrigiert. Immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer werden
nicht abgeschrieben, sondern jährlich einer Wertminderungsprüfung unterzogen. Eine Wertminderung ist die
Differenz zwischen dem geschätzten, beizulegenden Zeitwert und dem Buchwert eines Vermögenswertes oder
einer Gruppe von Vermögenswerten und wird realisiert, wenn die Summe der geschätzten abgezinsten Cashflows
aus dem Vermögenswert oder der Gruppe von Vermögenswerten geringer ist als der entsprechende Buchwert.
Zur Prüfung einer möglichen Wertminderung werden die beizulegenden Zeitwerte mittels der Barwertmethode
bestimmt. Dies erfordert die Ausübung erheblicher Ermessensspielräume, einschließlich einer Schätzung
der zukünftigen Zahlungsströme (discounted cashflow), die, neben anderen Faktoren, von internen Prognosen,
Schätzungen der langfristigen Wachstumsrate der Unternehmen und der Bestimmung der gewichteten, durchschnittlichen
Kapitalkosten abhängt. Veränderungen dieser Schätzungen und Annahmen könnten die Bestimmung
des beizulegenden Zeitwerts und/oder Geschäfts- oder Firmenwerts sowie Wertminderungen sonstiger immaterieller
Vermögenswerte für jede berichtspflichtige Einheit beeinflussen.
Gebühren für die Aktivitätsbestimmung und Gebühren gemäß Section 31
NYSE Euronext zahlt der Securities Exchange Commission (US-Börsenaufsicht, die ,,SEC“) Gebühren
gemäß Section 31 des Börsengesetzes für Transaktionen an den Börsen in den USA. Die Gebühren gemäß
Section 31 sollen die Kosten der Regierung für die Aufsicht und Regulierung der Wertpapiermärkte und Wertpapierhändler
decken. NYSE Euronext wiederum erhebt bei Mitgliedsorganisationen, die an der NYSE, NYSE
Amex und NYSE Arca Transaktionen verrechnen und abwickeln, Gebühren für die Aktivitätsbestimmung, die als
Transaktions- und Clearing-Gebühren in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung enthalten sind und mit
Rechnungsstellung realisiert werden. Die erhaltenen Gebühren werden bei Zahlungseingang zu den Zahlungsmitteln
gerechnet und der an die SEC zu zahlende Betrag wird wie gesetzlich gefordert halbjährlich überwiesen und
bis zur Zahlung als Rückstellung verbucht. Die Gebühren für die Aktivitätsbestimmung werden so festgelegt, dass
sie den gemäß Section 31 zu zahlenden Gebühren entsprechen. Daher haben weder die Gebühren gemäß Section 31
noch die Gebühren für die Aktivitätsbestimmung einen Einfluss auf den Konzernjahresüberschuss von NYSE
Euronext.
F-21

Zurückgestellte Mitarbeitervergütungen
NYSE Euronext weist die Pensionspläne und andere Rentenpläne (summarisch die ,,Versorgungspläne“)
gemäß dem Topic ,,Compensation-Retirement Benefits“ der FASB Accounting Standards Codification aus. Das
Topic ,,Compensation-Retirement Benefits“ fordert von den Trägern der Vorsorgepläne die finanzielle Deckung der
Vorsorgepläne in der Konzernbilanz zu erfassen, den beizulegenden Zeitwert des Planvermögens und der Rentenverpflichtungen
zum Bilanzstichtag der Konzernbilanz am Ende des Geschäftsjahres zu bestimmen und weitere
Informationen bereitzustellen.
Der Aufwand und die Verbindlichkeiten aus den Vorsorgeplänen hängen von Annahmen ab, die zur
Berechnung dieser Beträge herangezogen wurden. Zu diesen Annahmen gehören die Abzinsungssätze, die
Kostenentwicklung im Gesundheitswesen, die erworbenen Ansprüche, die Zinskosten, die erwartete Rendite
der Vermögenswerte, die Sterblichkeitsrate und sonstige Faktoren. Ergebnisse, die von den getroffenen Annahmen
abweichen, werden kumuliert und über die zukünftigen Berichtszeiträume verteilt. Daher beeinflussen sie in der
Regel die realisierten Aufwendungen und erfassten Verpflichtungen dieser zukünftigen Berichtszeiträume. Obwohl
die Geschäftsführung davon überzeugt ist, dass die Annahmen angemessen sind, können Unterschiede in der
tatsächlichen Entwicklung oder Veränderungen der Annahmen die Verpflichtungen und zukünftigen Aufwendungen
von NYSE Euronext aus den Vorsorgeplänen beeinflussen.
Aktienbasierte Vergütungen
Aktienbasierte Vergütungen werden von NYSE Euronext gemäß dem Topic ,,Stock Compensation“ der FASB
Accounting Standards Codification verbucht, was erfordert, dass die Kosten für Mitarbeiterleistungen, die als
Gegenleistung für aktienbasierte Prämien vereinnahmt werden, in der Regel anhand des Zeitwerts zum Zeitpunkt
der Zuteilung der Prämie bestimmt werden. NYSE Euronext macht Schätzungen zu der erwartenden Verfallsrate,
wobei die Aufwendungen in Verbindung mit diesen Prämien gestaffelt realisiert und abgeschrieben werden.
Konzerngesamtergebnis
Das Sonstige Ergebnis beinhaltet, jeweils nach Steuern, Veränderungen bei nicht realisierten Gewinnen und
Verlusten aus Finanzinstrumenten, die als zur Veräußerung verfügbar eingestuft werden, Fremdwährungsumrechnungsdifferenzen
und den Ausgleich der Differenz zwischen den erwarteten Pensionsverpflichtungen und den
kumulierten Pensionsverpflichtungen in Verbindung mit den Verpflichtungen aus Pensionszusagen.
Ertragsteuern
Die Ertragsteuern werden von NYSE Euronext nach der bilanzorientierten Methode erfasst, nach welcher die
laufenden und latenten Steuerverbindlichkeiten und -guthaben gemäß den erlassenen Steuergesetzen und Steuersätzen
ermittelt werden. Nach dieser Methode werden die Beträge der latenten Steuerverbindlichkeiten und
-guthaben am Ende jedes Berichtzeitraums mit Hilfe des Steuersatzes bestimmt, der für den Zeitpunkt der
tatsächlichen Zahlung oder Rückzahlung der Steuern erwartet wird. Zukünftige Steuererstattungen werden in
dem Umfang gebucht, in welchem die Erstattung eher wahrscheinlich als nicht ist.
Latente Ertragssteueransprüche werden bezogen auf den geschätzten Ertragssteuereffekt der vorübergehenden
Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Ansätzen bei Vermögenswerten und Verbindlichkeiten
erfasst. Latente Ertragssteueransprüche werden zudem für bestimmte Steuervorträge gebildet. Die latenten
Ertragssteueransprüche werden durch eine Wertminderung reduziert, wenn die Wahrscheinlichkeit überwiegt, dass
ein Teil oder die gesamten latenten Ertragssteueransprüche nicht realisiert werden.
NYSE Euronext unterliegt hauptsächlich auf Grund ihrer Geschäftstätigkeit zahlreichen in- und ausländischen
Rechtsordnungen. Die Wahrnehmung erheblicher Beurteilungsspielräume ist erforderlich, um zukünftige steuerliche
Folgen für Ereignisse zu bewerten, die im Konzernabschluss oder in Steuererklärungen von NYSE Euronext
erfasst wurden. Schwankungen bei den tatsächlichen Ergebnissen dieser zukünftigen steuerlichen Folgen können
einen wesentlichen Einfluss auf die Finanz- oder Ertragslage von NYSE Euronext haben.
NYSE Euronext bestimmt ausgehend von der rechtlichen Auslegung einer Steuerposition, ob es eher
wahrscheinlich ist, dass diese aufrechterhalten werden kann; diese Einschätzung basiert auf einer Untersuchung,
die sich auch auf Fragen im Zusammenhang mit der Beilegung der damit verbundenen Einspruchs- oder
Gerichtsverfahren erstreckt. Nachdem festgestellt wurde, dass eine Position dieses Ansatzkriterium erfüllt, wird
sie zur Bewertung des Erstattungsbetrags herangezogen, der im Konzernabschluss zu erfassen ist.
F-22

Kürzlich veröffentlichte Rechnungslegungsvorschriften
Das FASB veröffentlichte mit Multiple-Deliverable Revenue Arrangements ein Accounting Standard Update
(,,ASU“) 2009-13, das einige Bestimmungen von Unterthema 25 im Abschnitt ,,Revenue Recognition Topic“
(,,Umsatzrealisierung“) der Codification ersetzt. Gemäß ASU 2009-13 muss ein Unternehmen allen zu liefernden
Produkten bereits bei Abschluss einer Vereinbarung, ausgehend von deren relativen Verkaufspreisen, eine
vereinbarte Gegenleistung zuordnen. Zudem darf für die Zuordnung die Residualmethode, die gemäß den
vorherigen Vorschriften erlaubt war, nicht mehr verwendet werden. Statt dessen wird in allen Fällen, bei denen
ein Unternehmen Umsätze für eine Vereinbarung mit mehreren zu liefernden Produkten gemäß Unterthema 25 im
Abschnitt ,,Umsätzerealisierung“ ausweist, die Methode des relativen Verkaufspreises herangezogen. Des Weiteren
sind gemäß ASU 2009-13 weitere Informationen zu den Umsätzen des Unternehmens aus Mehrkomponentenverträgen
sowie bestimmte Informationen zur Umstellung für die Berichtszeiträume nach der Umsetzung
erforderlich. Die neue Vorschrift gilt für alle Geschäftsjahre, die am oder nach dem 15. Juni 2010 beginnen.
NYSE Euronext ist nicht der Ansicht, dass dies erheblichen Einfluss auf den Konzernabschluss haben wird.
Das FASB veröffentlichte zudem ASU 2009-14 Certain Revenue Arrangements That Include Software
Elements, die einige Bestimmungen in Unterthema 605 im Topic ,,Software“ der Codification ändert. Die
Änderungen in ASU 2009-14 sehen folgende Neuregelungen bei der Umsatzrealisierung für materielle Güter
mit Softwareelementen sowie solche ohne Software vor: (1) das körperlich fassbare Element des Produkts fällt nicht
unter die Bestimmungen in Unterthema 605 im Abschnitt ,,Software“; (2) die Softwareelemente von materiellen
Gütern fallen nicht unter die Bestimmungen in Unterthema 605 im Abschnitt ,,Software“, wenn die Software- und
anderen Elemente zusammen für die grundlegende Funktionalität des Produkts verantwortlich sind und (3) nicht
gelieferte Elemente, die gemäß dem Vertrag in Verbindung zu Komponenten ohne Software stehen, sind ebenfalls
von der Vorschrift zur Realisierung von Softwareerlösen ausgenommen. ASU 2009-14 gilt für Transaktionen, die
sowohl Softwareelemente als auch Elemente ohne Software beinhalten. Für diese Transaktionen müssen Unternehmen
die Softwareelemente in zwei Stufen behandeln. Zunächst muss ein Unternehmen die gesamte Gegenleistung
mittels der Methode des relativen Verkaufspreises auf zwei Gruppen (Zusammenfassung der Elemente mit
bzw. ohne Software als jeweilige Gruppe) verteilen. Anschließend wird der gesamte Betrag, der auf die Gruppe
zusammengefasster Softwareelemente erfasst wurde, gemäß den Bestimmungen von Unterthema 605 im
Abschnitt ,,Software“ der Codification verbucht. Wenn weder VSOE (Vendor Specific Objective Evidence,
herstellerbezogene Belege) noch TPE (Third Party Evidence, Fremdbelege) für die nicht gelieferten Elemente
vorliegen, muss gegebenenfalls die Residualmethode verwendet werden. Die neue Vorschrift gilt für alle
Geschäftsjahre, die am oder nach dem 15. Juni 2010 beginnen, sowie auch für bereits bestehende Verträge, die
nach dem Inkrafttreten wesentlich geändert werden. NYSE Euronext erwartet nicht, dass diese Vorschrift einen
erheblichen Einfluss auf den Konzernabschluss haben wird.
Ziffer 3 — Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Geschäftsbereichen
NYFIX, Inc.
Am 30. November 2009 erwarb NYSE Euronext NYFIX, Inc. (,,NYFIX“), einen führenden Anbieter
innovativer Lösungen zur Optimierung der Effizienz im Börsenhandel. Der Gesamtwert dieser Übernahme betrug
ungefähr 144 Millionen US-Dollar. Das FIX-Geschäft und das Geschäft mit der FIX-Software von NYFIX wurden
dem Segment Informationsdienste und Technologielösungen zugeordnet. Das elektronische Auftragsabwicklungsgeschäft
von NYFIX Transaction Services U.S., bestehend aus ihrem direkten Börsenzugang und algorithmischen
Produkten sowie das Millennium Alternative Trading System wurden nach der Übernahme von NYFIX an BNY
ConvergEX veräußert.
NYSE Liffe US
Im vierten Quartal 2009 verkaufte NYSE Euronext einen wesentlichen Anteil an NYSE Liffe US an Citadel
Securities, Getco, Goldman Sachs, Morgan Stanley und UBS. NYSE Euronext konsolidiert die Ergebnisse von
NYSE Liffe US und führt den täglichen Betrieb des Unternehmens, das unter der Aufsicht eines separaten Board of
Directors steht. Am 9. März 2010 verkaufte NYSE Euronext einen zusätzlichen Anteil von 6 % des Eigenkapitals
von NYSE Liffe US an DRW Ventures LLC.
NYSE AMEX
Am 10. Oktober 2008 schloss NYSE Euronext den Erwerb der The Amex Membership Corporation ab
(einschließlich deren Tochtergesellschaft American Stock Exchange, die nun als NYSE Amex bekannt ist).
Insgesamt wurden bei dieser Verschmelzung rund 6,8 Millionen Stammaktien der NYSE Euronext für 260
Millionen US-Dollar ausgegeben. Zusätzlich ist jeder ehemalige Inhaber einer regulären Mitgliedschaft oder
F-23

einer auf Optionen basierenden Mitgliedschaft in der Amex Membership Corporation berechtigt, einen weiteren
Ausgleich zu erhalten, der anhand eines etwaigen Nettoerlöses aus dem Verkauf der Amex Zentrale in lower
Manhattan zu berechnen ist, wenn ein solcher Verkauf in einem vorgegebenen Zeitraum erfolgt und bestimmte
Bedingungen erfüllt sind. Die Ergebnisse und die Bilanzzahlen der NYSE Amex werden seit dem 1. Oktober 2008
in den Konzernabschluss der NYSE Euronext einbezogen.
AEMS
Am 5. August 2008 schloss NYSE Euronext den Erwerb des 50%-Anteils an der Atos Euronext Market
Solutions (AEMS) ab, den zuvor Atos Origin gehalten hatte. Der Kaufpreis der Transaktion betrug rund 162
Millionen Euro (255 Millionen US-Dollar) netto nach Abzug erworbener Zahlungsmittel in Höhe von rund 120
Millionen Euro (189 Millionen US-Dollar). Die Ergebnisse und die Bilanzzahlen der AEMS werden seit dem
5. August 2008 in den Konzernabschluss der NYSE Euronext einbezogen.
WOMBAT
Am 7. März 2008 schloss die NYSE Euronext den Erwerb der Wombat Financial Software, Inc. (,,Wombat“)
ab. NYSE Euronext erwarb Wombat für 200 Millionen US-Dollar in bar, und bildete einen Mitarbeiterbindungsfonds
für Angestellte von Wombat, bestehend aus beschränkt übertragbaren Zuteilungsrechten auf Aktien im Wert
von 25 Millionen US-Dollar. Die Ergebnisse und die Bilanzzahlen der Wombat werden seit dem 7. März 2007 in
den Konzernabschluss der NYSE Euronext einbezogen.
Sonstige Transaktionen
NYSE Blue TM
Am 7. September 2010 kündigte NYSE Euronext an, NYSE Blue TM (,,NYSE Blue“) zu etablieren, ein Joint
Venture, das sich ausschließlich auf die Märkte für Umwelt und nachhaltige Energieerzeugung konzentrieren soll.
NYSE Blue umfasst die bisherigen Investitionen von NYSE Euronext in BlueNext, den Spotmarkt für den Handel
mit CO2-Emissionszertifikaten, sowie APX, Inc. (,,APX“), einen Anbieter von regulatorischer Infrastruktur und
Dienstleistungen im Bereich Umwelt und nachhaltige Energien. NYSE Euronext wird Mehrheitseigentümer von
NYSE Blue. Die Aktionäre von APX, zu denen Goldman Sachs, MissionPoint Capital Partners und ONSET
Ventures zählen, übernehmen als Gegenleistung für ihre Anteile an APX eine Minderheitenanteil an NYSE Blue.
Die Gründung des Joint Ventures NYSE Blue wurde am 18. Februar 2011 vollzogen.
National Stock Exchange of India
Am 3. Mai 2010 schloss NYSE Euronext den Verkauf ihrer 5%-Beteiligung an der National Stock Exchange of
India ab und erzielte daraus einen Bruttoerlös von 175 Millionen US-Dollar. Als Ergebnis dieser Transaktion wurde
ein Gewinn in Höhe von 56 Millionen US-Dollar unter ,,Sonstige Erträge“ in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
der NYSE Euronext erfasst.
Qatar
Am 19. Juni 2009 vereinbarte NYSE Euronext eine strategische Partnerschaft mit dem Emirat Qatar, um die
Börse von Qatar zu gründen, den Nachfolger des Wertpapiermarkts Doha. Gemäß den Bedingungen dieser
Partnerschaft übernimmt die Börse von Qatar die neuesten Handels- und Netzwerktechnologien von NYSE
Euronext sowohl für den vorhandenen Kassamarkt für Aktien, als auch für den neuen Handelsplatz für Derivate.
NYSE Euronext wird für die Börse von Qatar zu jeweils ausgehandelten Tarifen bestimmte Managementdienstleistungen
erbringen.
NYSE Euronext verpflichtete sich außerdem, gegen eine Barzahlung von 200 Millionen US-Dollar eine
Beteiligung in Höhe von 20 % an der Börse von Qatar zu erwerben, wovon bei Closing am 19. Juni 2009 40
Millionen US-Dollar gezahlt wurden, und die restlichen 160 Millionen US-Dollar in vier gleich hohen Jahresraten
gezahlt werden. Die Beteiligung der NYSE Euronext an der Börse von Qatar wurde nach der Equity-Methode
behandelt. Der aktuelle Zeitwert der Verbindlichkeit beträgt 115 Millionen US-Dollar, und wird zum 31. Dezember
2010 unter ,,Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen und Personen“ in der Konzernbilanz
erfasst.
New York Portfolio Clearing (,,NYPC“)
Am 18. Juni 2009 schlossen NYSE Euronext und The Depositary Trust and Clearing Corporation (,,DTCC“)
eine Vereinbarung zur Bildung eines Joint Ventures ab, das als innovative Clearingstelle für Derivate fungieren und
F-24

Single-Pot-Margin-Efficiency bei festverzinslichen Wertpapieren and Zinsfutures ermöglichen soll. NYPC wurde
am 31. Januar 2011 von der Commodity Futures Trading Commission gemäß dem Commodity Exchange Act die
Genehmigung als U.S. Derivatives Clearing Organization (US-Clearingorganisation für Derivate) erteilt. Vorausgesetzt,
dass alle regulatorischen Genehmigungen vorliegen, wird erwartet, dass die NYPC in der ersten Hälfte des
Jahres 2011 betriebsbereit sein wird. NYSE Euronext beabsichtigt, anfänglich 15 Millionen US-Dollar als
Betriebskapital beizusteuern und als zusätzlichen Beitrag zum NYPC-Ausfallfonds eine Finanzgarantie in Höhe
von 50 Millionen US-Dollar zu übernehmen. NYPC wird zunächst als Clearingstelle für Zinsprodukte dienen, die
an der NYSE Liffe US gehandelt werden, mit der Möglichkeit, in Zukunft weitere Börsen und Clearingorganisationen
für Derivate hinzuzufügen. NYPC verwendet die Clearingtechnologie von NYSE Euronext. Die Fixed
Income Clearing Corporation von DTCC bietet Funktionen für Risikomanagement, Abwicklung, Bankabwicklung
und Referenzdatensysteme. Die Bewertung der Beteiligung der NYSE Euronext an der NYPC erfolgt nach der
Equity-Methode.
Ziffer 4 — Restrukturierung
Abfindungskosten
Im Zuge der Rationalisierung bestimmter Geschäftsprozesse hat NYSE Euronext mehrere Programme zur
freiwilligen und unfreiwilligen Senkung der Mitarbeiterzahl in den USA und Europa umgesetzt.
In der folgenden Tabelle sind die Abfindungskosten, die in Verbindung mit diesen Programmen erfasst
wurden, und die Verwendung von Rückstellungen zusammenfassend dargestellt (in Millionen):
Derivate
Kassahandel
und
Börsenzulassung
Informationsdienste
und
Technologielösungen
Konzern/
Konsolidierung Summe
Saldo zum 01. Januar 2008 .............
Abfindungskosten und damit
zusammenhängende Vergütungen von
US$ 1 US$ 12 US$ 1 US$— US$ 14
Mitarbeitern ...................... 9 154 16 5 184
Abfindungs- und Vergütungszahlungen .... (3) (46) (5) (1) (55)
Währungsumrechnung und Sonstiges ...... — (2) — — (2)
Saldo zum 31. Dezember 2008 ..........
Abfindungskosten und zusammenhängende
US$ 7 US$118 US$12 US$ 4 US$141
Vergütungen von Mitarbeitern ......... 5 90 10 3 108
Abfindungs- und Vergütungszahlungen .... (4) (69) (7) (2) (82)
Währungsumrechnung und Sonstiges ...... (1) (17) (2) (1) (21)
Saldo zum 31. Dezember 2009 ..........
Abfindungskosten und zusammenhängende
US$ 7 US$122 US$13 US$ 4 US$146
Vergütungen von Mitarbeitern ......... 3 19 7 2 31
Abfindungs- und Vergütungszahlungen .... (8) (105) (15) (4) (132)
Währungsumrechnung und Sonstiges ...... (1) (6) — — (7)
Saldo zum 31. Dezember 2010 .......... US$ 1 US$ 30 US$ 5 US$ 2 US$ 38
Die Abfindungskosten werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung als Kosten für Firmenkäufe und
-verkäufe aufgeführt. Ausgehend von Daten der aktuellen Abfindungen und des zum 31. Dezember 2010
abgegrenzten Abfindungsbetrags wird NYSE Euronext diese Beträge voraussichtlich während 2011 auszahlen.
Vertragskündigung
Kündigung des Vertrags mit LCH.Clearnet/NYSE Liffe Clearing
Bis zum 30. Juli 2009 nahm NYSE Euronext die Dienste von LCH.Clearnet Group Limited für Clearingtransaktionen
auf seinen europäischen Kassa- und Derivatemärkten in Anspruch.
Am 31. Oktober 2008 gab NYSE Euronext bekannt, dass der Londoner Markt von NYSE Liffe (in diesem
Abschnitt als ,,NYSE Liffe“ bezeichnet) einen verbindlichen Vertrag mit LCH.Clearnet Ltd. (,,LCH.Clearnet“)
geschlossen hat, mit dem die bisherigen Clearingvereinbarungen gekündigt und neue Vereinbarungen, bekannt als
,,NYSE Liffe Clearing“, getroffen wurden, wodurch NYSE Liffe die volle Verantwortung für die Clearingaktivitäten
auf dem Derivatemarkt in Großbritannien übernahm. Zu diesem Zweck wurde NYSE Liffe zu einer
F-25

anerkannten Börse mit eigenem Clearing und lagerte die bestehenden Clearing-Garantievereinbarungen und die
damit verbundenen Risikofunktionen an LCH.Clearnet aus.
Im Zusammenhang mit diesem Vertrag stimmte NYSE Euronext zu, einmalig 260 Mio. Euro (355 Mio.
US-Dollar) zu zahlen, um die finanziellen Verluste auszugleichen, die LCH.Clearnet durch die vorzeitige
Kündigung der laufenden Clearingverträge entstehen (die ,,NYSE Liffe Clearing-Zahlung“). Diese Zahlung
war steuerlich absetzbar.
Am 27. Mai 2009 erhielt NYSE Liffe die Zulassung der Financial Services Authority (,,FSA“, britische
Finanzmarktaufsicht) für den Start von NYSE Liffe Clearing. Nach dieser Zulassung verbuchte NYSE Euronext in
der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2009 einen Aufwand in Höhe
von 355 Mio. US-Dollar unter den Kosten für Firmenkäufe und -verkäufe.
Am 30. Juli 2009 nahm NYSE Liffe Clearing seine Geschäftstätigkeit auf, und NYSE Euronext leistete die
Zahlung von 355 Mio. US-Dollar an LCH.Clearnet.
Am 12. Mai 2010 gab NYSE Euronext bekannt, dass die Clearingtätigkeiten für europäische Wertpapiere und
Derivate, abhängig von der regulatorischen Zulassung über zwei neue, eigens dafür eingerichtete Clearingstellen in
London und Paris ab Ende 2012 abgewickelt würden. LCH.Clearnet Ltd. in London und LCH.Clearnet SA in Paris
wurden darüber informiert, dass die bestehenden Clearingverträge mit NYSE Euronext entsprechend zu diesem
Zeitpunkt beendet werden. Der Londoner Markt von NYSE Liffe hat jedoch lediglich angekündigt, die Kündigung
des Vertrages mit LCH.Clearnet Ltd. zu erklären, die formelle Kündigung wurde jedoch noch nicht erklärt. Es
werden keine Kündigungsgebühren oder Strafen fällig.
Zum 31. Dezember 2010 behält NYSE Euronext einen 9,1 %-Anteil am Aktienkapital im Umlauf von
LCH.Clearnet Group Limited und hat das Recht, ein Mitglied des Board of Directors zu ernennen.
Ziffer 5 — Aufgegebene Geschäftsbereiche
Am 01. August 2008 gaben SunGard und GL Trade die Absicht von SunGard bekannt, eine Mehrheitsbeteiligung
an GL Trade zu übernehmen. Im Rahmen des Angebots erwarb SunGard etwa 64,5% an der GL Trade
von Euronext Paris S.A., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von NYSE Euronext, sowie von weiteren
wichtigen Anteilseignern zu einem Preis von 41,70 A pro Aktie. Infolgedessen wird die Geschäftstätigkeit von GL
Trade als aufgegeben eingestuft.
Im Oktober 2008 erhielt NYSE Euronext 161,6 Mio. US-Dollar (227,5 Mio. US-Dollar) von SunGard aus dem
Verkauf von 40 % der Anteile an der GL Trade.
GL Trade erzielte Umsätze hauptsächlich aus Jahresabonnements seiner Software- und Technologieangebote.
Die Betriebsergebnisse von GL Trade lauten wie folgt (in Millionen):
Jahr bis zum
31. Dezember 2008
Umsätze.........................................
Erträge vor Ertragssteuerrückstellungen und
US$248
Minderheitsbeteiligungen ........................... 31
Ertragsteuerrückstellung ............................. (10)
Minderheitsbeteiligungen ............................ (16)
Erträge aus aufgegebenen Geschäftsbereichen .............
Gewinn aus dem Verkauf von aufgegebenen
5
Geschäftsbereichen nach Steuern ..................... 2
Aufgegebene Geschäftsbereiche nach Steuern ............. US$ 7
Ziffer 6 — Segmentberichterstattung
NYSE Euronext hat ihre berichtspflichtigen Segmente zum ersten Quartal 2010 umgestellt. Die neuen Segmente
sind ,,Derivates“, ,,Cash Trading and Listings“ sowie ,,Information Services and Technology Solutions“. Um diese
Veränderung widerzuspiegeln, wurden die historischen Finanzergebnisse angepasst. NYSE Euronext passte ihre
Segmente an, um den Veränderungen beim Ressourceneinsatz und der Leistungsbeurteilung der Geschäftsführung
bei Entscheidungen über NYSE Euronext Rechnung zu tragen. Die Veränderungen spiegeln die derzeitige Ausübung
der Geschäftstätigkeit wieder. NYSE Euronext beurteilt die Leistung der operativen Segmente anhand der Umsätze
und betrieblichen Erträge. Konzernaufwendungen hat NYSE Euronext einschließlich der Kosten für den Betrieb als
börsennotierte Aktiengesellschaft unter ,,Konzern/Eliminierung“ zusammengefasst.
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Im Folgenden werden die berichtspflichtigen Segmente der NYSE Euronext beschrieben:
Das Segment ,,Derivates“ umfasst die folgenden globalen Geschäftsbereiche von NYSE Euronext:
Bereitstellung des Zugangs zur Abwicklung des Handels mit Derivaten, Optionen und Futures;
Bereitstellung bestimmter Clearingdienstleistungen für Derivate; und
Verkauf und Vertrieb von Marktdaten und damit verbundenen Informationen.
Das Segment ,,Cash Trading and Listings“ umfasst die folgenden globalen Geschäftsbereiche von NYSE
Euronext:
Bereitstellung des Zugang zu Geschäften im Kassahandel und der Abwicklung von Transaktionen auf
bestimmten europäischen Märkten;
Erlangen von Börsenzulassungen und Dienstleistungen für bestehende Notierungen;
Verkauf und Vertrieb von Marktdaten und damit verbundenen Informationen; und
Bereitstellung regulatorischer Dienstleistungen.
Das Segment ,,Informationsdienste und Technologielösungen“ umfasst die folgenden globalen Geschäftsbereiche
von NYSE Euronext:
Unterhaltung von Konnektivitätsnetzwerken auf Käufer- und Verkäuferseite für die Märkte der NYSE
Euronext sowie für weitere große Marktzentren und Marktteilnehmer in den USA, Europa und Asien;
Bereitstellung von Software und Lösungen für den Wertpapierhandel und die Informationstechnologie;
Verkauf und Vertrieb von Marktdaten und damit verbundenen Informationen an Abonnenten für eigene
Datenprodukte der NYSE Euronext; und
Bereitstellung von Managed-Services für mehrere Anlageklassen und Fachberatung für andere Börsen und
elektronische Handelsplätze.
In der folgenden Tabelle werden die Finanzdaten der berichtspflichtigen Segmente von NYSE Euronext
zusammenfassend dargestellt (in Millionen):
Derivate
Kassahandel
und
Börsenzulassung
Informationsdienste
und
Technologielösungen
Konzern/
Eliminierung Summe
2010
Umsätze .................... US$1.088 US$2.893 US$ 444 US$ — US$ 4.425
Betriebliche Erträge (Verluste) aus
laufender Geschäftstätigkeit .... 439 376 72 (142) 745
Gesamtaktiva ................. 5.831 5.273 1.214 1.060 13.378
Erwerb von Sachanlagen ........ 67 191 47 — 305
2009
Umsätze .................... US$ 918 US$3.397 US$ 363 US$ 6 US$ 4.684
Betriebliche Erträge (Verluste) aus
laufender Geschäftstätigkeit .... (40) 415 27 (116) 286
Gesamtaktiva ................. 6.066 5.603 1.476 1.237 14.382
Erwerb von Sachanlagen ........ 102 369 26 — 497
2008
Umsätze .................... US$1.002 US$3.427 US$ 266 US$ 7 US$ 4.702
Betriebliche Erträge (Verluste) aus
laufender Geschäftstätigkeit .... 338 (780) (22) (124) (588)
Gesamtaktiva ................. 5.565 5.605 1.140 1.638 13.948
Erwerb von Sachanlagen ........ 98 249 29 — 376
Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2009 enthalten die betrieblichen Erträge (Verluste) des Segments
,,Derivates“ einen Aufwand in Höhe von 355 Mio. US-Dollar, der in Verbindung mit der Kündigung des Vertrags
mit LCH.Clearnet und der NYSE Liffe Clearing-Zahlung (siehe Ziffer 4) erfasst wurde. Für das Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2008 ist in den betrieblichen Erträgen (Verlusten) des Segments ,,Cash Trading and Listings“ eine
Wertminderung über 1.585 Mio. US-Dollar enthalten.
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Umsätze werden hauptsächlich in den Segmenten ,,Derivates“, ,,Cash Trading and Listings“ sowie ,,Information
Services and Technology Solutions“ erzielt. Die Spalte ,,Konzern/Eliminierung“ enthält nicht zugerechnete
Kosten hauptsächlich für Corporate Governance, den Betrieb als börsennotierte Aktiengesellschaft, doppelt
auftretende Kosten für die Umstellung der Rechenzentren der NYSE Euronext und die Aufwendungen für
Pensionspläne der NYSE Euronext, das Versorgungsprogramm für leitende Angestellte (SERP) und die langfristigen
Versorgungspläne sowie die Konsolidierung von Erlösen und Aufwendungen zwischen Konzernunternehmen.
Für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 war kein einzelner Einzelkunde für10%
oder mehr der Erlöse von NYSE Euronext verantwortlich.
In der folgenden Tabelle werden die Finanzdaten von NYSE Euronext für die geographischen Regionen
zusammenfassend dargestellt:
Jahr bis zum 31. Dezember
2010 2009
(in Millionen)
2008
Umsätze
USA..................................... US$3.064 US$3.297 US$2.970
Großbritannien ............................. 642 544 658
Kontinentaleuropa (1)
......................... 719 843 1.074
Gesamtumsätze ............................ US$4.425 US$4.684 US$4.702
(1) Die in Asien erzielten Erlöse sind in denjenigen von Kontinentaleuropa enthalten.
2010
Ab 31. Dezember
2009
(in Millionen)
2008
Langfristige Vermögenswerte
USA.................................... US$ 688 US$626 US$400
Großbritannien. ............................ 285 242 160
Kontinentaleuropa .......................... 48 118 135
Summe der langfristigen Vermögenswerte .......... US$1,021 US$986 US$695
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Ziffer 7 — Ergebnis je Aktie
Die folgende Tabelle stellt eine Überleitung der Berechnungen des unverwässerten und verwässerten Ergebnis
je Aktie dar (in Millionen, außer Angaben je Aktie):
2010 2009 2008
Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag):
Laufende Geschäftstätigkeit ................................. US$558US$212US$(740) Aufgegebene Geschäftsbereiche nach Steuern ....................
Konzernjahresfehlbetrag (-überschuss) von nicht beherrschenden
— — 7
Anteilen ..............................................
Konzernjahresüberschuss (-fehlbetrag) der Gesellschafter der NYSE
19 7 (5)
Euronext .............................................
Stammaktien und Stammaktienäquivalente:
Gewichteter Durchschnitt der Aktien für die unverwässerte
US$577US$219US$(738) Berechnung ...........................................
Verwässerungseffekt durch:
261 260 265
Aktienoptionen für Mitarbeiter und Restricted Stock Units. .......... 1 1 —
Gewichteter Durchschnitt der Aktien für die verwässerte Berechnung . . ....
NYSE Euronext zuzurechnendes unverwässertes Ergebnis (Verlust) je Aktie:
262 261 265
Ergebnis (Verlust) je Aktie aus laufender Geschäftstätigkeit .......... US$2,21 US$0,84 US$(2,81)
Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen ............ — — 0.03
NYSE Euronext zuzurechnendes verwässertes Ergebnis (Verlust) je Aktie:
US$2,21 US$0,84 US$(2,78)
Ergebnis (Verluste) je Aktie aus laufender Geschäftstätigkeit ......... US$2,20 US$0,84 US$(2,81)
Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen ............ — — 0,03
US$2,20 US$0,84 US$(2,78)
Zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 waren 3,3 Mio., 2,6 Mio. bzw. 3,3 Mio. Restricted Stock Units und
0,4 Mio., 0,6 Mio. bzw. 0,7 Mio. Optionen zum Erwerb von Stammaktien im Umlauf. In den Geschäftsjahren zum
31. Dezember 2010 und 2009 wurden 0,2 Mio. bzw. 0,7 Mio. Bezugsrechte aus der Berechnung des verwässerten
Ergebnis je Aktie herausgerechnet, da sie dem Verwässerungseffekts entgegen gewirkt hätten. Im Geschäftsjahr
zum 31. Dezember 2008 entspricht der verwässerte Konzernjahresfehlbetrag je Stammaktie dem unverwässerten
Konzernjahresfehlbetrag je Stammaktie, da die angenommene Umwandlung der Aktienoptionen und Restricted
Stock Units auf Grund der Verlustposition keinen Verwässerungseffekt ergeben hätte.
Ziffer 8 — Pensionen und sonstige Leistungspläne
Leistungsorientierte Pensionspläne
NYSE Euronext unterhält Pensionspläne für seine Geschäftstätigkeit in den USA und Europa. Mit Wirkung
zum 31. Dezember 2008 wurden die Versorgungspläne von NYSE Amex mit den Versorgungsplänen in den USA
zusammengeführt. Die Pensionsansprüche für alle Pensionspläne der Geschäftsbereiche in den USA wurden
eingefroren.
Der Anspruch auf Altersversorgung wird anhand einer Formel bestimmt, die sich nach der Betriebszugehörigkeit
und der Vergütungshöhe richtet. Ausgehend von dieser Berechnung kann NYSE Euronext an seine Pensionspläne
Beiträge leisten, wie die entsprechenden Beiträge steuerlich absetzbar sind. In den Jahren 2010, 2009 und
2008 hat NYSE Euronext jeweils Beiträge von 5 Mio., 9 Mio. und 5 Mio. US-Dollar an seine europäischen
Geschäftsbereiche geleistet. NYSE Euronext geht davon aus, dass 2011 etwa 5 Mio. US-Dollar in Versorgungspläne
in Europa und 37 Mio. US-Dollar in den USA geleistet werden. In den Jahren 2010, 2009 und 2008 leistete
NYSE Euronext keine Beiträge an die Pensionspläne in den USA.
NYSE Euronext stützt seine Anlagenpolitik und -ziele auf eine Prüfung der versicherungsmathematischen und
finanziellen Bedingungen des Versorgungsplans, dem demographischen Profil der Planteilnehmer und der
geschäftlichen und finanziellen Situation von NYSE Euronext. Chancen und Abwägungen bezüglich der Risiken/
Renditen auf dem Kapitalmarkt werden ebenfalls bei der Berechnung berücksichtigt. Das vorrangige Anlageziel
des NYSE Euronext-Plans ist, eine langfristige Rendite zu erzielen, die den versicherungsmathematischen
Finanzierungsanforderungen des Plans entspricht und einen ausreichenden Bestand an Vermögenswerten beibehält,
F-29

um alle Rentenverpflichtungen des Plans zu erfüllen. Die Ziele für die Aufteilung des Planvermögens in den USA
liegen bei 65 % Dividendenpapieren und 35 % festverzinslichen US-Wertpapieren. Die Dividendenpapiere
umfassen hauptsächlich Anlagen in Unternehmen mit hoher und geringer Marktkapitalisierung (large-cap und
small-cap), v.a. aus den USA. Zu den festverzinslichen Wertpapieren gehören Unternehmensanleihen aus
verschiedenen Branchen sowie US-Schatzanleihen.
Die angestrebte Aufteilung des Planvermögens von NYSE Euronext in Europa unterscheidet sich je Plan, mit
einen überwiegenden Fokus auf festverzinsliche Wertpapiere.
In der folgenden Tabelle werden die beizulegenden Zeitwerte für die Vermögenswerte des NYSE Euronext
Planvermögens zum 31. Dezember 2010 nach der jeweiligen Art der Vermögenswerte zusammenfassend dargestellt
(in Millionen):
Art der Vermögenswerte
Notierte Kurse
auf aktiven
Märkten für
identische
Anlagen
(Stufe 1)
Bewertung zum beizulegenden Zeitwert
Weitgehend
beobachtbare
Bewertungsfaktoren
(Stufe 2)
Signifikante
nicht
beobachtbare
Bewertungsfaktoren
(Stufe 3) Summe
Barmittel ....................................
Dividendenpapiere:
US-Unternehmen mit hoher Kapitalisierung (large
US$ 4 US$ — US$— US$ 4
cap) ...................................
US-Unternehmen mit niedriger Kapitalisierung
141 53 — 194
(small cap). ............................. 64 64 — 128
International .............................. 55 130 — 185
Festverzinsliche Wertpapiere ...................... — 260 — 260
Summe ..................................... US$264 US$507 US$— US$771
In der folgenden Tabelle werden die beizulegenden Zeitwerte für die Vermögenswerte des NYSE Euronext-
Planvermögens zum 31. Dezember 2009 nach der jeweiligen Art der Vermögenswerte zusammenfassend dargestellt
(in Millionen):
Art der Vermögenswerte
Notierte Kurse
auf aktiven
Märkten für
identische
Anlagen
(Stufe 1)
Bewertung zum beizulegenden Zeitwert
Weitgehend
beobachtbare
Bewertungsfaktoren
(Stufe 2)
Signifikante nicht
beobachtbare
Bewertungsfaktoren
(Stufe 3) Summe
Barmittel ..................................
Dividendenpapiere:
US$ 3 US$ — US$— US$ 3
US-Unternehmen mit hoher Kapitalisierung ..... 125 46 — 171
US-Unternehmen mit niedriger Kapitalisierung . . — 99 — 99
International ............................ 52 137 — 189
Festverzinsliche Wertpapiere ................... 138 160 — 298
Summe ................................... US$318 US$442 US$— US$760
Die Kosten der Pläne für die Jahre 2010 und 2009 wurden gemäß dem Compensation-Retirement Benefits
Topic der FASB Accounting Standards Codification bestimmt. Bewertungsstichtag für die Pläne ist jeweils der
31. Dezember 2010, 2009 und 2008. In der folgenden Tabelle werden die Veränderungen bei den Rentenverpflichtungen
der Pläne, der beizulegende Zeitwert der Vermögenswerte zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008
F-30

sowie der Finanzierungsstatus der Pläne zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 (in Millionen) zusammenfassend
dargestellt:
Art der Vermögenswerte
Geschäftsbereich
in den USA
2010
Pensionspläne
2009 2008
Geschäftsbereich
in Europa
Geschäftsbereich
in den USA
Geschäftsbereich
in Europa
Geschäftsbereich
in den USA
Geschäftsbereich
in Europa
Veränderungen der
Versorgungsverpflichtungen:
Versorgungsverpflichtungen am
Jahresanfang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . US$ 725 US$199 US$ 706 US$175 US$ 583 US$192
Dienstzeitaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 4 — 4 — 4
Zinsaufwand........................
Versicherungsmathematischer Verlust
41 9 42 11 38 10
(Gewinn) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 (3) 29 20 57 (14)
Verlust (Gewinn) aus Abgeltungen . . . . . . . . .
Unternehmenszusammenschluss- NYSE
— (5) — — — —
Amex........................... — — — — 58 —
Verlust (Gewinn) aus Plankürzungen . . . . . . . (1) (4) — (3) 10 (2)
Gezahlte Versorgungsleistungen . . . . . . . . . . . (48) (7) (52) (14) (40) (6)
Währungsumrechnung und Sonstiges . . . . . . . — (13) — 6 — (9)
Versorgungsverpflichtungen am Jahresende . . .
Veränderungen des Planvermögens:
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens am
US$ 769 US$180 US$ 725 US$199 US$ 706 US$175
Jahresanfang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Unternehmenszusammenschluss- NYSE
564 196 486 167 695 203
Amex...........................
Tatsächlicher Ertrag (Verlust) des
— — — — 45 —
Planvermögens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 7 130 29 (215) (25)
Beiträge des Unternehmens . . . . . . . . . . . . . . — 4 — 9 — 5
Gezahlte Versorgungsleistungen . . . . . . . . . . . (48) (7) (52) (14) (39) (6)
Abgeltungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — (7) — — — —
Währungsumrechnung und Sonstiges . . . . . . .
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens am
— (12) — 5 — (10)
Jahresende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . US$ 590 US$181 US$ 564 US$196 US$ 486 US$167
Finanzierungsstatus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . US$(179) US$ 1 US$(161) US$ (3) US$(220) US$ (8)
Kumulierte Versorgungsverpflichtungen . . . . .
In der Bilanz erfasste Beträge
US$ 769 US$180 US$ 725 US$199 US$ 706 US$175
Langfristige Vermögenswerte. . . . . . . . . . . . . US$ — US$ 6 US$ — US$ 2 US$ — US$ 2
Kurzfristige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . — — — — — —
Langfristige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . (179) (5) (161) (5) (220) (10)
In der folgenden Tabelle werden die Bestandteile des Pensionsaufwands/(-ertrags) zusammenfassend dargestellt
(in Millionen):
Geschäftsbereich
in den USA
2010
Pensionspläne
2009 2008
Geschäftsbereich
in Europa
Geschäftsbereich
in den USA
Geschäftsbereich
in Europa
Geschäftsbereich
in den USA
Geschäftsbereich
in Europa
Dienstzeitaufwand ................. US$— US$4 US$— US$ 4 US$— US$ 4
Zinsaufwand ..................... 41 9 42 11 38 10
Erwartete Erträge aus Planvermögen . . .
Versicherungsmathematischer Verlust
(48) (9) (52) (9) (54) (10)
(Gewinn) ...................... 10 (1) 2 (1) — —
Verlust (Gewinn) aus Abgeltungen ..... — (3) — — — —
Plankürzungen. ...................
Summe des
— (4) — (3) — (2)
Pensionsaufwands/(-ertrags) ........ US$ 3 US$(4) US$ (8) US$ 2 US$(16) US$ 2
F-31

In der folgenden Tabelle werden die auf Basis versicherungsmathematischer Annahmen erwarteten Zahlungen
zusammenfassend dargestellt (in Millionen):
Erwartete Zahlungen der Pensionspläne
Geschäftsbereiche
in den USA
Geschäftsbereiche
in Europa Summe
2011 ....................................... US$ 47 US$ 7 US$ 54
2012 ....................................... 47 7 54
2013 ....................................... 47 7 54
2014 ....................................... 47 7 54
2015 ....................................... 47 7 54
In den nächsten 5 Jahren ........................ 234 39 273
Ergänzender Versorgungsplan für leitende Angestellte
Von Geschäftsbereichen in den USA wird außerdem ein nicht steuerbegünstigter, ergänzender Versorgungsplan
für leitende Angestellte (SERP) unterhalten, aus dem bestimmten Mitarbeitern zusätzliche Rentenzahlungen
zustehen. Die Pensionsansprüche für die zukünftigen Betriebsrenten aller SERP-Programme wurde eingefroren.
Um die zukünftigen Zahlungen dieser Betriebsrenten zu gewährleisten, haben Geschäftsbereiche in den USA
Lebensversicherungen mit unternehmenseigenen Policen für die Teilnehmer abgeschlossen. Am 31. Dezember
2010, 2009 und 2008 betrug der Rückkaufwert dieser Policen 40 Mio., 38 Mio. bzw. 36 Mio. US-Dollar und wurde
unter ,,sonstige langfristige Vermögenswerte“ in der Konzernbilanz erfasst. Zusätzlich unterhalten einige Tochtergesellschaften
von Geschäftsbereichen in den USA Publikumsfonds in Form von Aktien- oder Rentenfonds, um
für die zukünftigen Zahlungen im Rahmen des SERP-Plans vorzusorgen. Am 31. Dezember 2010, 2009 und 2008
betrug der beizulegende Zeitwert dieser Vermögenswerte 42 Mio., 46 Mio. bzw. 36 Mio. US-Dollar. Dieser Saldo
wird unter ,,Finanzanlagen“ in der Konzernbilanz erfasst.
In der folgenden Tabelle werden die Veränderungen bei den SERP Rentenverpflichtungen der Geschäftsbereiche
in den USA zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 zusammenfassend dargestellt (in Millionen):
2010 2009 2008
Veränderungen der Versorgungsverpflichtungen
Versorgungsverpflichtungen am Jahresanfang ............ US$89 US$83 US$79
Dienstzeitaufwand ................................ — 1 1
Zinsaufwand .................................... 4 5 4
Unternehmenszusammenschlüsse..................... — — 10
Versicherungsmathematischer Verlust (Gewinn) .......... 3 10 —
Plankürzungen ................................... — — 1
Gezahlte Versorgungsleistungen ...................... (9) (10) (12)
Kumulierte Versorgungsverpflichtungen ................ US$87 US$89 US$83
Finanzierungsstatus ...............................
In der Bilanz erfasste Beträge
US$(87) US$(89) US$(83)
Kurzfristige Verbindlichkeiten ....................... US$ (9) US$(10) US$ (8)
Langfristige Verbindlichkeiten ....................... (78) (79) (75)
In der folgenden Tabelle werden die Komponenten des Aufwands (Ertrags) für SERP der Geschäftsbereiche in
den USA zusammenfassend dargestellt (in Millionen):
2010 2009 2008
Dienstzeitaufwand ................................... US$— US$ 1 US$1
Zinsaufwand ....................................... 4 5 4
Realisierter versicherungsmathematischer Verlust (Gewinn) .... 2 — 1
Summe des SERP Aufwands ........................... US$ 6 US$ 6 US$6
F-32

In der folgenden Tabelle werden die auf Basis versicherungsmathematischer Annahmen erwarteten Zahlungen
der Geschäftsbereiche in den USA zusammenfassend dargestellt (in Millionen):
Erwartete Zahlungen des SERP Plans
2011 ....................................................... US$ 9
2012 ....................................................... 10
2013 ....................................................... 10
2014 ....................................................... 10
2015 ....................................................... 10
In den nächsten 5 Jahren ........................................ 37
Annahmen für die Renten- und SERP-Pläne
In der folgenden Tabelle wird der gewichtete Durchschnitt der Annahmen für die Berechnung des versicherungsmathematischen
Barwerts für die erwarteten Pensionsverpflichtungen und des Nettopensionsaufwands
für Pensionen und SERP zusammenfassend dargestellt:
2010 2009 2008
USA Europa USA Europa USA Europa
Abzinsungssatz
(Pensionen/SERP) . . . . . . . . . . . 5,3 %/4,6 % 4,8 %/entfällt 5,8 %/5,2 % 4,9 %/entfällt 6,1 %/6,3 % 6,2 %/entfällt
Erwartete langfristige Rendite
(Pensionen/SERP) . . . . . . . . . . . 8,0 %/entfällt 5,1 %/entfällt 8,0 %/entfällt 5,5 %/entfällt 8,0 %/entfällt 5,2 %/entfällt
Höhe des Anstiegs der
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . entfällt 3,5 % entfällt 3,8 % entfällt 3,7 %
Zur Herleitung der Annahme zur erwarteten langfristigen Rendite auf Vermögenswerte wurden in den
Geschäftsbereichen in USA und Europa die historischen Renditen und die zukünftige erwarteten Renditen für
jede Anlageklasse sowie die Ziele für die Aufteilung der Vermögenswerte des Rentenportfolios herangezogen. Der
angenommene Abzinsungssatz entspricht den zurzeit verfügbaren marktüblichen Sätzen für hochwertige Unternehmensanleihen.
Der Abzinsungssatz wurde anhand der durchschnittlichen Rentenertragskurven bestimmt, die
mit Hilfe einer großen Anzahl von hochwertigen Unternehmensanleihen erstellt wurden. Die sich daraus
ergebenden Abzinsungssätze spiegeln die Anpassung der Zahlungsströme aus den Planverbindlichkeiten an die
Ertragskurven wider.
Zusätzliche Leistungsorientierte Pläne für Pensionäre
Zusätzlich unterhalten die Geschäftsbereiche in den USA weitere leistungsorientierte Pläne, um anspruchsberechtigten
pensionierten Mitarbeitern eine gewisse Gesundheitsversorgung und Leistungen aus Lebensversicherungen
(die ,,Pläne“) anzubieten. Diese Pläne, die im Rahmen ihrer Bedingungen geändert werden können,
decken im Wesentlichen alle Mitarbeiter ab. Diese Pläne werden jährlich am 31. Dezember bewertet. Die Pläne
wurden 2009 vollständig eingefroren.
Der Nettozinsaufwand der Geschäftsbereiche in den USA war 10 Mio., 4 Mio. bzw. 19 Mio. US-Dollar in den
Geschäftsjahren zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008. Die leistungsorientierten Pläne sind nicht kapitalgedeckt.
Derzeit plant die Geschäftsführung nicht, die Pläne mit Kapital zu unterlegen.
In der folgenden Tabelle werden die versicherungsmathematisch bestimmten Versorgungsverpflichtungen, die
ausgezahlten Leistungen sowie der Aufwand für die zusätzlichen leistungsorientierten Pläne für die entsprechenden
Jahre zusammenfassend dargestellt (in Millionen):
2010 2009 2008
Versorgungsverpflichtungen am Jahresende (1) ........... US$208 US$220 US$218
Ausgezahlte Leistungen ........................... 13 13 14
Aufwand für die zusätzlichen leistungsorientierten Pläne . . 208 220 218
Zusätzlich erfasste Verluste (Gewinne) auf Grund von:
Plankürzungen .................................. US$ — US$ (9) US$ 7
Abzinsungssatz zum 31. Dezember. .................. 5,2% 5,6% 6,1%
(1) Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2008 beinhalteten 13 Millionen US-Dollar im Zusammenhang
mit dem Unternehmenszusammenschluss NYSE Amex am 1. Oktober 2008.
F-33

In der folgende Tabelle werden die anhand von versicherungsmathematischen Annahmen erwarteten Zahlungen
(nach Abzug der erwarteten Gesundheitskostenzuschüsse in Höhe von 13 Mio. US-Dollar verteilt über die
nächsten 10 Geschäftsjahre) zusammenfassend dargestellt (in Millionen):
Erwarte Zahlungen USA
2011 ....................................................... US$13
2012 ....................................................... 14
2013 ....................................................... 14
2014 ....................................................... 14
2015 ....................................................... 14
In den nächsten 5 Jahren ........................................ 67
Für Bewertungszwecke wird für die Geschäftsbereiche in den USA ein jährlicher Anstieg der Kosten pro Kopf
der abgedeckten Gesundheitsversorgungsleistungen von 9,3 % im Jahr 2010 angenommen, der bis ins Jahr 2029
und darüber hinaus schrittweise auf 4,5 % sinken wird.
In der folgenden Tabelle wird die Auswirkung eines Anstiegs und Rückgangs um einen Prozentpunkt bei den
angenommenen Kosten für die Gesundheitsversorgung zusammenfassend dargestellt (in Millionen):
Angenommene Steigerungswerte der Kosten für die
Gesundheitsversorgung Anstieg um 1 % Rückgang um 1 %
Auswirkung auf die zusätzliche leistungsorientierte
Verpflichtung ............................... US$ 1 US$ (1)
Gesamtauswirkung auf Dienstzeitaufwand und
Zinsaufwand ................................ 23 (19)
Plankürzungen
2010 verbuchte NYSE Euronext einen Gewinn aus Plankürzungen von 4 Mio. US-Dollar als Folge von
Personalmaßnahmen in Europa. 2009 verbuchte NYSE Euronext in den USA einen Gewinn aus Plankürzungen von
9 Mio. US-Dollar, der auf Veränderungen beim Plan zur Gesundheitsversorgung der Pensionäre zurückzuführen
war, und einen Gewinn aus Kürzungen von 3 Mio. US-Dollar in Europa. Auf Grund verschiedener Personalmaßnahmen,
einschließlich Maßnahmen für das freiwillige Ausscheiden von Mitarbeitern, verbuchte NYSE
Euronext 2008 einen Verlust aus Plankürzungen von 7 Mio. US-Dollar in Bezug auf die Versorgungspläne in
den USA.
Kumuliertes sonstiges Ergebnis
Das kumulierte sonstige Ergebnis vor Steuern setzte sich zum 31. Dezember 2010 aus den folgenden Beträgen
zusammen, die im Nettopensionsaufwand noch nicht erfasst wurden (in Millionen):
Pensionspläne
SERP-
Pläne
Zusatzversorgung
für Pensionäre Summe
Nicht erfasster versicherungsmathematischer
Verlust .............................
Nicht erfasster negativer nachzuverrechnender
US$(261) US$(24) US$(58) US$(343)
Dienstzeitaufwand ....................
Summe der im kumulierten sonstigen Ergebnis
— — 19 19
enthaltenen Beträge.................... US$(261) US$(24) US$(39) US$(324)
Der negative nachzuverrechnende Dienstzeitaufwand und versicherungsmathematische Verlust, der in Bezug
auf die Pensionspläne, SERP und die Zusatzversorgung der zusätzlichen leistungsorientierten Pläne im sonstigen
Ergebnis enthalten ist und voraussichtlich im kommenden Jahr im Nettopensionsaufwand erfasst wird, wird
voraussichtlich betragen (in Millionen):
Pensionspläne SERP-Pläne Zusatzversorgung
für Pensionäre Summe
Erfasste Verluste .......................
Negativer nachzuverrechnender
US$14 US$ 2 US$2 US$18
Dienstzeitaufwand ....................
Im Nettopensionsaufwand zu erfassender
— — (1) (1)
Betrag ............................. US$14 US$ 2 US$1 US$17
F-34

Beitragsorientierte Pläne
In den Geschäftsbereichen in den USA werden Sparpläne unterhalten, in deren Rahmen die meisten
Mitarbeiter berechtigt sind, innerhalb der gesetzlichen Grenzen einen Teil ihres Gehalts einzubringen. Die
Geschäftsbereiche der USA leisten ebenfalls einen Beitrag in Höhe von 100 % der ersten 6 % der zulässigen
Beiträge. Außerdem bieten die Geschäftsbereiche in den USA weitere Leistungen im Rahmen eines ergänzenden
Sparplans für leitende Angestellte, in den anspruchsberechtigte Mitarbeiter Zahlungen leisten können. Der
Aufwand für die Sparpläne belief sich in den Geschäftsjahren zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 auf
11 Mio., 12 Mio. bzw. 12 Mio. US-Dollar. Aus diesen Plänen war zum 31. Dezember 2010 und 2009 jeweils ein
Betrag von 24 Mio. US-Dollar in den Rückstellungen für Leistungen an Arbeitnehmer enthalten und zum
31. Dezember 2008 ein Betrag von 29 Mio. US-Dollar.
Ziffer 9 — Geschäfts- oder Firmenwert und immaterielle Vermögenswerte
In der folgenden Tabelle werden die Veränderungen des Buchwerts des Geschäfts- oder Firmenwerts nach
berichtspflichtigen Segmenten zusammenfassend dargestellt (in Millionen):
Derivategeschäft
Cash Tradings
and Listings
Information
Services and
Technology
Solutions Summe
Saldo zum 01. Januar 2008 ............. US$2.308 US$2.189 US$190 US$ 4.687
Unternehmenskäufe............... 485 369 201 1.055
Wertminderungsaufwand ........... — (1003) — (1.003)
Währungsumrechnung und Sonstiges . . (624) (99) (31) (754)
Saldo zum 31. Dezember 2008 .......... US$2.169 US$1.456 US$360 US$ 3.985
Unternehmenskäufe............... — — 39 39
Veräußerungen ................... — (96) — (96)
Währungsumrechnung und Sonstiges . . 163 111 8 282
Saldo zum 31. Dezember 2009 ..........
Anpassungen aus der
US$2.332 US$1.471 US$407 US$ 4.210
Erwerbsmethode. ............... — 5 (5) —
Währungsumrechnung und Sonstiges . . (80) (37) (43) (160)
Saldo zum 31. Dezember 2010 .......... US$2.252 US$1.439 US$359 US$ 4.050
In der folgenden Tabelle werden die Einzelheiten der immateriellen Vermögenswerte nach berichtspflichtigen
Segmenten zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 zusammenfassend dargestellt (in Millionen):
Buchwert
Kumulierte
Abschreibungen
Nutzungsdauer
(in Jahren)
Saldo zum 31. Dezember 2010
Nationale Börsenzulassungen. ................... US$5.003 US$ — Unbegrenzt
Kundenbeziehungen .......................... 852 166 7bis20
Markennamen und Sonstiges .................... 187 39 2bis20
Sonstige immaterielle Vermögenswerte ......... US$6.042 US$205
Buchwert
Kumulierte
Abschreibungen
Nutzungsdauer
(in Jahren)
Saldo zum 31. Dezember 2009
Nationale Börsenzulassungen. ................... US$5.255 US$ — Unbegrenzt
Kundenbeziehungen .......................... 886 122 7bis20
Markennamen und Sonstiges .................... 195 30 2bis20
Sonstige immaterielle Vermögenswerte ............ US$6.336 US$152
F-35

Buchwert
Kumulierte
Abschreibungen
Nutzungsdauer
(in Jahren)
Saldo zum 31. Dezember 2008
Nationale Börsenzulassungen. ................... US$4.962 US$ — Unbegrenzt
Kundenbeziehungen .......................... 806 71 7bis20
Markennamen und Sonstiges .................... 223 54 2bis20
Sonstige immaterielle Vermögenswerte ............ US$5.991 US$125
Durch die nationalen Börsenzulassungen können NYSE Arca und NYSE Amex in den USA (1) Umsätze aus
Gebühren für Marktdaten (aus Aktien- und Optionshandel) und Gebühren für Börsenzulassungen erzielen, und
(2) ihre Kosten senken, da für intern auf ihren Handelssystemen abgewickelten Handelstätigkeiten keine Clearinggebühren
anfallen. Als Betreiber von fünf zugelassenen nationalen Wertpapierbörsen in Europa ist Euronext dazu
berechtigt, Gebühren für Marktdaten (aus Aktien- und Optionshandel) und Börsenzulassungen sowie bestimmte
sonstige Handelsgebühren zu erheben. Die nationalen Börsenzulassungen werden mit Hilfe des Ertragswerts aus
der Residualmethode bewertet.
Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte beliefen sich in den Geschäftsjahren zum 31. Dezember
2010, 2009 und 2008 auf etwa 58 Mio., 58 Mio. bzw. 57 Mio. US-Dollar.
In der folgenden Tabelle werden die geschätzten zukünftigen Abschreibungen der erworbenen immateriellen
Vermögenswerte (in Millionen) zusammenfassend dargestellt:
In dem Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2011 ...................................................... US$ 58
2012 ...................................................... 58
2013 ...................................................... 58
2014 ...................................................... 58
2015 ...................................................... 58
Danach .................................................... 544
Summe ................................................ US$834
Ziffer 10 — Aktienbasierte Vergütungen
Im Rahmen des Stock Incentive Plan kann die NYSE Euronext ihren Mitarbeitern Aktienoptionen und andere
Aktienbezugsrechte gewähren. Der Ansatz der NYSE Euronext in Bezug auf Vergütungsanreize umfasst Zuteilungen
von Aktienoptionen und Restricted Stock Units (,,RSUs“).
Die Aktienoptionen werden zu einem Ausübungspreis zugeteilt, der dem Marktpreis am Gewährungsstichtag
entspricht. Die zugeteilten Aktienoptionen werden grundsätzlich nach einer Sperrfirst von drei bis vier Jahren
ausübbar und verfallen in der Regel nach zehn Jahren. Die NYSE Euronext hat in den Geschäftsjahren 2010, 2009
oder 2008 keine Aktienoptionen zugeteilt. Zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 belief sich der innere Wert der
ausstehenden Aktienoptionen auf insgesamt 5 Mio. US$, 5 Mio. US$ bzw. 12 Mio. US$. Zum 31. Dezember 2010,
2009 und 2008 betrug der innere Wert der ausübbaren Aktienoptionen insgesamt 5 Mio. US$, 4 Mio. US$ bzw.
10 Mio. US$.
In den Geschäftsjahren zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 erfasste die NYSE Euronext anteilsbasierte
Vergütungen in Höhe von 38 Mio. US$, 43 Mio. US$ bzw. 48 Mio. US$ aufwandswirksam. Zum 31. Dezember
2010 beliefen sich die noch nicht erfolgswirksam erfassten Vergütungsaufwendungen in Verbindung mit Restricted
Stock Units insgesamt auf ca. 31 Mio. US$. Diese Aufwendungen werden voraussichtlich über einen Zeitraum von
ungefähr drei Jahren erfolgswirksam erfasst. Die aus der Ausübung von Mitarbeiteraktienoptionen in den
Geschäftsjahren zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 erhaltenen Zahlungsmittel betrugen 1 Mio. US$, 1 Mio.
US$ bzw. 10 Mio. US$. Die NYSE Euronext bedient die Ausübung von Aktienoptionen durch die Ausgabe neuer
Aktien.
F-36

In der folgenden Tabelle ist die Entwicklung der Aktienoptionen zusammenfassend dargestellt (Anzahl der
Aktienoptionen in Tausend):
Aktien
2010 2009 2008
Gewichteter
durchschnittlicherAusübungspreis
Aktien
Gewichteter
durchschnittlicherAusübungspreis
Aktien
Gewichteter
durchschnittlicherAusübungspreis
Ausstehende Aktienoptionen zu Beginn des
Jahres. ........................ 563 US$17,57 737 US$20,62 871 US$21,36
Ausgeübte Bezugsrechte . ............ (107) 13,32 (117) 9,36 (333) 9,18
Verfallene Bezugsrechte . . ............
Umgewandelte Bezugsrechte im Rahmen
(16) 38,64 (57) 17,70 (117) 27,34
von Unternehmenszusammenschlüssen . .
Ausstehende Aktienoptionen am Ende des
— — 316 4,27
Jahres. ........................ 440 US$17,67 563 US$17,57 737 US$20,62
Weitere Angaben in Bezug auf die zum 31. Dezember 2010 ausstehenden Aktienoptionen stellen sich wie folgt
dar (Anzahl der Aktienoptionen in Tausend):
Ausübungspreis
Anzahl der
ausstehenden
Optionen
Ausstehend
Gewichtete
durchschnittliche
Restlaufzeit
(in Jahren)
Gewichteter
durchschnittlicher
Ausübungspreis
Anzahl der
ausübbaren
Optionen
Ausübbar
Gewichteter
durchschnittlicher
Ausübungspreis
US$ 3,82 – US$19,30 . . . 206 3,1 US$10,98 204 US$11,06
US$20,25 – US$25,38 . . 234 0,7 23,57 234 23,57
440 1,9 US$17,67 438 US$17,74
In der folgenden Tabelle ist die Entwicklung der Restricted Stock Units zusammenfassend dargestellt (Anzahl
der RSU in Tausend):
2010
Anzahl der RSUs
2009 2008
Ausstehende RSU zu Beginn des Jahres ............... 2.616 2.181 1.559
Zugeteilte Bezugsrechte ........................... 1.486 1.470 1.328
Verfallene Bezugsrechte ........................... (185) (221) (51)
Ausübbare Bezugsrechte .......................... (599) (814) (655)
Ausstehende RSU am Ende des Jahres ................
Gewichteter durchschnittlicher beizulegender Zeitwert je
Aktie in Bezug auf die im jeweiligen Berichtszeitraum
3.318 2.616 2.181
zugeteilten RSU. .............................. US$23,78 US$21,75 US$63,98
Ziffer 11 — Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen
AEMS
Am 5. August 2008 erwarb die NYSE Euronext den verbliebenen Anteil an der AEMS, der zuvor im Eigentum
von Atos Origin stand. Vor dem Erwerb hielt die NYSE Euronext eine Beteiligung von 50 % an der AEMS und hatte
gegenseitige Dienstleistungsverträge geschlossen. Die Dienstleistungsverträge wurden gekündigt und die Ertragsund
Finanzlage der AEMS wird seit dem 5. August 2008 in den Konzernabschluss der NYSE Euronext einbezogen.
LCH.Clearnet
Angaben zur NYSE Liffe Clearing können Ziffer 4 entnommen werden.
Qatar
Angaben zur strategischen Partnerschaft mit dem Staat Katar können Ziffer 3 entnommen werden.
F-37

In der folgenden Tabelle sind die Erträge und Aufwendungen aufgeführt, die im Zusammenhang mit diesen
verbundenen Unternehmen und Personen erzielt wurden bzw. entstanden sind (Angaben in Millionen):
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2010 2009 2008
AEMS ........................................... US$— US$— US$(91)
LCH.Clearnet ...................................... (44) (364) 4
QATAR .......................................... 26 9 —
BlueNext
BlueNext ist eine von der NYSE Euronext im Jahr 2008 ins Leben gerufene europäische Börse für den
Emissionsrechtehandel. BlueNext ist ein Unternehmen nach französischem Recht. 60 % der Anteile hält die NYSE
Euronext, die übrigen 40 % werden von der Caisse des Dépots et Consignation (,,CDC“) gehalten. Die NYSE
Euronext bezieht die Ertrags- und Finanzlage der BlueNext in ihren Konzernabschluss ein. Im Rahmen der
gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zahlte die BlueNext bis Juni 2009 an bestimmte Kunden auf täglicher Basis
erstattungsfähige Mehrwertsteuern, für die das Unternehmen von den französischen Steuerbehörden jeweils nach
Ablauf eines Monats eine Rückerstattung erhielt. Die CDC stellte der BlueNext zur Finanzierung der Mehrwertsteuerforderung
eine Kreditlinie zur Verfügung. Im Rahmen dieser Vereinbarung hatte die BlueNext zum
31. Dezember 2008 einen ausstehenden Saldo aus der Kreditlinie bei der CDC in Höhe von 249 Mio. US$,
der in der Konzernbilanz der NYSE Euronext als ,,Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen und
Personen“ ausgewiesen wurde. Mit Wirkung zum Juli 2009 wurde der Emissionsrechtehandel an der BlueNext von
der Mehrwertsteuer befreit.
Ziffer 12 — Beizulegender Zeitwert von Finanzinstrumenten
Die NYSE Euronext bilanziert bestimmte Finanzinstrumente zum beizulegenden Zeitwert gemäß dem Topic ,,Fair
Value Measurements and Disclosures“ der FASB Accounting Standards Codification. Im Topic ,,Fair Value Measurements
and Disclosures“ ist Folgendes vorgesehen: eine Definition des Begriffs ,,beizulegender Zeitwert“, die
Einführung einer Bewertungshierarchie in Bezug auf die Qualität der Inputfaktoren, die zur Bewertung des beizulegenden
Zeitwerts herangezogen werden, und die Erweiterung der Offenlegungspflichten für die Bewertung zum
beizulegenden Zeitwert. Der beizulegende Zeitwert eines Finanzinstruments ist der Betrag, der beim Verkauf eines
Vermögenswertes oder für die Übertragung einer Verbindlichkeit in einer marktüblichen Transaktion zwischen
Marktteilnehmern am Bewertungsstichtag erzielt bzw. bezahlt würde. Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten
wird mit verschiedenen Techniken bestimmt, die bis zu einem gewissen Grad mit Schätzungen und Ermessensentscheidungen
verbunden sind, der jeweils von der Preistransparenz und der Komplexität der Instrumente abhängt.
Gemäß dem Topic ,,Fair Value Measurements and Disclosures“ hat die NYSE Euronext ihre zum beizulegenden
Zeitwert bewerteten Finanzinstrumente auf der Grundlage des Umfangs der Ermessensentscheidungen
in Zusammenhang mit den zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts verwendeten Inputfaktoren in die
folgende dreistufige Bewertungshierarchie eingeordnet:
Stufe 1: Bei den Inputfaktoren handelt es sich um unbereinigte notierte Preise für identische Vermögenswerte
oder Verbindlichkeiten auf einem aktiven Markt, zu dem die NYSE Euronext Zugang hat. In der
Regel werden in dieser Kategorie auf aktiven Märkten notierte Aktien und sonstige Wertpapiere sowie
Anlagen in öffentlich gehandelten Publikumsfonds mit notierten Marktpreisen ausgewiesen.
Stufe 2: Inputfaktoren, die sich entweder direkt oder indirekt für im Wesentlichen die gesamte Laufzeit der
Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten beobachten lassen. In der Regel werden in dieser Kategorie
Kommunalobligationen, Einlagenzertifikate, Unternehmensanleihen, Hypothekenbriefe, Asset-backed
Securities und bestimmte Derivate ausgewiesen. Die Bewertung dieser Instrumente basiert auf notierten
Preisen oder Quotierungen von Brokern für ähnliche Instrumente auf aktiven Märkten.
Stufe 3: Bestimmte Inputfaktoren sind nicht beobachtbar sowie für die Bewertung zum beizulegenden
Zeitwert als Ganzes erheblich. Sie spiegeln die beste Schätzung der Geschäftsführung wider, welche
Faktoren die Marktteilnehmer bei der Preisfestlegung für diese Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten
heranziehen würden. Zu den zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Vermögenswerten und Verbindlichkeiten,
die in dieser Kategorie enthalten sind, gehören in der Regel bestimmte strukturierte Anlagen,
Derivate, Verpflichtungen und Garantien, die aufgrund der zur Bestimmung ihres beizulegenden Zeitwerts
verwendeten Bewertungstechniken nicht in Stufe 1 oder Stufe 2 eingeordnet werden können. Die zur
Bewertung dieser Instrumente herangezogenen Inputfaktoren sind sowohl beobachtbar als auch nicht
beobachtbar und können auch die eigenen Prognosen der NYSE Euronext einschließen.
F-38

Fallen die zur Bewertung der Finanzinstrumente herangezogenen Inputfaktoren unter verschiedene Stufen der
Hierarchie, erfolgt die Einstufung auf der Basis der Inputfaktoren der niedrigsten Stufe, die für die Bewertung
dieses Instruments zum beizulegenden Zeitwert erheblich sind. Die Einstufung in die Bewertungshierarchie wird
vierteljährlich überprüft. Veränderungen bei den Inputfaktoren können zu einer Neueinstufung bestimmter
finanzieller Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten führen.
Die folgende Tabelle zeigt die Bewertungshierarchie der NYSE Euronext zum 31. Dezember 2010, 2009 und
2008 für jene finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die regelmäßig zum beizulegenden Zeitwert
bewertet wurden (Angaben in Millionen):
Zum 31. Dezember 2010
Stufe 1 Stufe 2 Stufe 3 Summe
Aktiva
Publikumsfonds (SERP/SESP) 1)
.............. US$37 US$— US$— US$37
Unternehmensanleihen ..................... — 1 — 1
Auction Rate Securities. .................... — — 7 7
Dividendenpapiere ........................ 1 — — 1
Devisenderivate .......................... — 6 — 6
Summe der Finanzanlagen ..................
Passiva ....................................
US$38 US$ 7 US$ 7 US$52
Devisenderivate .......................... US$— US$— US$— US$—
Zum 31. Dezember 2009
Stufe 1 Stufe 2 Stufe 3 Summe
Aktiva
Publikumsfonds (SERP/SESP) 1) .............. US$49 US$— US$— US$49
Unternehmensanleihen ..................... — 1 — 1
Staatsanleihen ........................... — 2 — 2
Asset-backed Securities .................... — 1 — 1
Auction Rate Securities .................... — — 8 8
Dividendenpapiere ........................ 3 — — 3
Devisenderivate .......................... — 3 — 3
Summe der Finanzanlagen ..................
Passiva
US$52 US US$ 8 US$67
Devisenderivate .......................... US$— US$ 1 US$— US$ 1
Zum 31. Dezember 2008
Stufe 1 Stufe 2 Stufe 3 Summe
Aktiva
Publikumsfonds (SERP/SESP) 1) ............ US$ 74 US$ — US$— US$ 74
Publikumsfonds (sonstige) ................ US$ 81 US$ — US$— US$ 81
Unternehmensanleihen ................... — 16 — 16
Collateralized Mortgage Obligation ......... — 1 — 1
Geldmarktfonds 2)
...................... — 94 — 94
Asset-backed Securities .................. — 2 — 2
Auction Rate Securities .................. — — 14 14
Dividendenpapiere ...................... 2 — — 2
Summe der Finanzanlagen ................ US$157US$113US$14US$284 Sonstige Aktiva (Dividendenpapiere) ........
Passiva
US$ 26 US$ — US$— US$ 26
Zinsderivate .......................... US$ — US$ 1 US$— US$ 1
1) Aktien- oder Rentenfonds, die für die Zwecke zukünftiger Zahlungen im Rahmen des Supplemental Executive
Retirement Plan (,,SERP“) und des Supplemental Executive Savings Plan (,,SESP“) gehalten werden.
2) Der Geldmarktfonds wurde in Stufe 2 der Bewertungshierarchie eingeordnet, da der Handel mit diesen
Anteilen eingefroren wurde.
F-39

Der Unterschiedsbetrag zwischen der in den obigen Tabellen dargestellten Summe der finanziellen Vermögenswerte
und Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 und den in der Konzernbilanz
ausgewiesenen Beträgen ergibt sich im Wesentlichen aus Anlagen, die zu Anschaffungskosten bzw. fortgeführten
Anschaffungskosten erfasst werden (z. B. nicht notierte Dividendenpapiere, Bankeinlagen und andere verzinsliche
Anlagen), sowie aus Schuldinstrumenten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten erfasst werden. Der beizulegende
Zeitwert der langfristigen Schuldinstrumente der NYSE Euronext betrug zum 31. Dezember 2010 ca. 2,2
Mrd. US$. Der Buchwert aller anderen finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten entspricht ungefähr
dem beizulegenden Zeitwert. Zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 besaß die NYSE Euronext Wertpapiere der
Stufe 3 im Wert von 7 Mio. US$, 8 Mio. US$ bzw. 14 Mio. US$. Bei diesen Wertpapieren handelte es sich um
Auction Rate Securities, die die NYSE Amex vor ihrer Übernahme durch die NYSE Euronext am 1. Oktober 2008
erworben hatte. Seit Februar 2008 konnten diese Auction Rate Securities auf Auktionen nicht veräußert werden und
werden zurzeit nicht zum Nennwert bewertet. Der Rückgang des Betrags der Auction Rate Securities von 14 Mio.
US$ zum 31. Dezember 2008 auf 8 Mio. US$ zum 31. Dezember 2009 sowie von 8 Mio. US$ zum 31. Dezember
2009 auf 7 Mio. US$ zum 31. Dezember 2010 ist auf die Veräußerung solcher Wertpapiere in Höhe von 6 Mio. US$
bzw. 1 Mio. US$ zurückzuführen. Zum 31. Dezember 2010 lag der gewichtete Durchschnittskurs der im Umlauf
befindlichen Auction Rate Securities im Wert von 7 Mio. US$ bei 92 US-Cent bezogen auf 1 US$ Nennwert und
NYSE Euronext hat im sonstigen Ergebnis nicht realisierte Gewinne aus diesen Wertpapieren in Höhe von 0,3 Mio.
US$ erfasst.
Ziffer 13 — Derivate und Sicherungsgeschäfte
Die NYSE Euronext kann derivative Instrumente zur Absicherung von finanziellen Risiken in Zusammenhang
mit ihrer Finanzlage oder von Risiken einsetzen, die sie sonst im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
eingeht. Die NYSE Euronext setzt Derivate nicht für spekulative Zwecke ein und schließt Derivate nur mit
Kontrahenten ab, die hohe Anforderungen hinsichtlich Kreditwürdigkeit und Ratings erfüllen. Die NYSE Euronext
hat am 1. Januar 2009 Subtopic 65 des Topic ,,Derivatives and Hedging“ der Codification übernommen.
Die NYSE Euronext setzt alle derivativen Instrumente in ihrer Konzernbilanz mit dem beizulegenden Zeitwert
an. Bestimmte derivative Instrumente werden im Rahmen von Marktwert-Absicherungsgeschäften (Fair Value
Hedge), Zahlungsfluss-Absicherungsgeschäften (Cashflow-Hedge) oder Nettoinvestitions-Absicherungsgeschäften
(Net Investment Hedge) als Sicherungsinstrumente designiert. Andere derivative Instrumente werden nicht
entsprechend designiert. Zu Beginn der Sicherungsbeziehung werden die Einzelheiten jeder designierten Sicherungsbeziehung
formal dokumentiert. Dies beinhaltet das Risikomanagement-Ziel, die Absicherungsstrategie, das
Grundgeschäft, die spezifischen abgesicherten Risiken, das derivative Instrument sowie die Art der Beurteilung der
Wirksamkeit und ggf. der Bewertung der Unwirksamkeit der Sicherungsbeziehung. Das Sicherungsinstrument
muss in Bezug auf die Kompensation der Veränderungen der Zahlungsströme oder des beizulegenden Zeitwertes
des Grundgeschäfts hoch wirksam sein und die Wirksamkeit wird vierteljährlich sowohl auf retrospektiver als auch
auf prospektiver Basis beurteilt.
Die folgende Tabelle zeigt den in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2010 ausgewiesenen Gesamtbetrag
der Nominalwerte und des beizulegenden Zeitwerts der derivativen Instrumente der NYSE Euronext (Angaben in
Millionen):
Nominalwert
Aktiva 1)
Beizulegender
Zeitwert der
derivativen
Instrumente
Passiva 2)
Derivate, die nicht als Sicherungsinstrumente designiert
wurden
Devisenkontrakte ............................ US$425US$6 US$—
Summe Derivate ................................ US$425US$6 US$—
1) In der Konzernbilanz in der Position ,,Finanzanlagen“ enthalten.
2) In der Konzernbilanz in der Position ,,Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten“ enthalten.
F-40

Die Gewinne und Verluste vor Steuern für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2010 aus derivativen
Instrumenten, die im Rahmen von Nettoinvestitions-Absicherungsgeschäften als Grundgeschäfte designiert
wurden, stellen sich wie folgt dar (Angaben in Millionen):
Im sonstigen Ergebnis
erfasster
Gewinn/(Verlust)
Erfolgswirksam
erfasster Gewinn/
(Verlust)
Derivate in Nettoinvestitions-Absicherungsgeschäften (wirksamer Teil)
(unwirksamer Teil)
31. Dezember 2010 Zum Geschäftsjahresende Zum Geschäftsjahresende
Devisenkontrakte ...................... US$(11) US$0
Die Gewinne und Verluste vor Steuern für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2010 aus derivativen
Instrumenten, die nicht als Bestandteil von Sicherungsbeziehungen designiert wurden, stellen sich wie folgt dar
(Angaben in Millionen):
Erfolgswirksam
erfasster Gewinn/
Derivate, die nicht als Sicherungsinstrumente designiert wurden
(Verlust)
31. Dezember 2010 Zum Geschäftsjahresende
Devisenkontrakte ..................................... US$16
Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2010 schloss die NYSE Euronext außerdem Devisenkontrakte in den
Devisenpaaren Euro/US-Dollar, Pfund Sterling/US-Dollar und Pfund Sterling/Euro mit einer Laufzeit von weniger
als vier Monaten ab, um verschiedene Finanzpositionen abzusichern. Zum 31. Dezember 2010 hielt die NYSE
Euronext einen ausstehenden Devisenswap für Pfund Sterling/US-Dollar im Wert von 82 Mio. £ (125 Mio. US$)
mit einem positiven beizulegenden Zeitwert von 1 Mio. US$ sowie ausstehende Devisenswaps für Euro/US-Dollar
im Wert von 228 Mio. A (300 Mio. US$) mit einem positiven beizulegenden Zeitwert von 5 Mio. US$. Diese
Instrumente wurden im Januar 2011 fällig. Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2010 beliefen sich die
kumulativen Nettogewinne aus Devisenkontrakten, die nicht als Sicherungsinstrumente designiert und in der
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung in den sonstigen Erträgen erfasst wurden, auf 16 Mio. US$. Der kumulative
Nettoverlust, der unter den als Sicherungsinstrumente designierten Devisenkontrakten im sonstigen Ergebnis
erfasst wurde, betrug 11 Mio. US$.
Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2010 hielt die NYSE Euronext keine derivativen Instrumente im
Rahmen von Cashflow-Hedges und Net Investment Hedges.
Ziffer 14 — Finanzanlagen
Die kurzfristigen Anlagen stellen sich wie folgt dar (Angaben in Millionen):
Fortgeführte
Anschaffungskosten
31. Dezember 2010
Unrealisierte
Gewinne
Unrealisierte
Verluste 2)
Beizulegender
Zeitwert
Publikumsfonds (SERP/SESP) 1)
.... US$36 US$ 1 US$— US$37
Unternehmensanleihen ........... 1 — — 1
Auction Rate Securities. .......... 7 — — 7
Dividendenpapiere .............. 1 — — 1
Devisenderivate ................ 6 — — 6
Finanzanlagen ................. US$51 US$ 1 US$— US$52
Fortgeführte
Anschaffungskosten
31. Dezember 2009
Unrealisierte
Gewinne
Unrealisierte
Verluste 2)
Beizule-gender
Zeitwert
Publikumsfonds (SERP/SESP) 1) .... US$51 US$— US$ 2 US$49
Unternehmensanleihen ........... 1 — — 1
Staatsanleihen ................. 2 — — 2
Asset-backed Securities .......... 1 — — 1
Auction Rate Securities .......... 8 — — 8
Dividendenpapiere ..............
Bankeinlagen und andere
2 1 — 3
verzinsliche Anlagen .......... 3 — — 3
Finanzanlagen ................ US$68 US$ 1 US$ 2 US$67
F-41

Fortgeführte
Anschaffungskosten
31. Dezember 2008
Unrealisierte
Gewinne
Unrealisierte
Verluste 3)
Beizulegender
Zeitwert
Publikumsfonds (SERP/SESP) 1)
.... US$ 84 US$— US$10 US$ 74
Publikumsfonds (sonstige). ........ 81 — — 81
Unternehmensanleihen ...........
Collateralized Mortgage
17 — 1 16
Obligations .................. 1 — — 1
Asset-backed Securities. .......... 2 — — 2
Auction Rate Securities. .......... 15 — 1 14
Dividendenpapiere ..............
Bankeinlagen und andere
3 — 1 2
verzinsliche Anlagen ........... 46 — — 46
Finanzanlagen ................. US$249 US$— US$13 US$236
1) Publikumsfonds in Form von Aktien- oder Rentenfonds, die für die Zwecke zukünftiger Zahlungen im Rahmen
des Supplemental Executive Retirement Plan (,,SERP“) und des Supplemental Executive Savings Plan
(,,SESP“) gehalten werden.
2) Zum 31. Dezember 2010 und 2009 wurden alle unrealisierten Verluste für weniger als zwölf Monate
ausgewiesen.
3) Zum 31. Dezember 2008 wurden alle unrealisierten Verluste für weniger als zwölf Monate ausgewiesen, mit
Ausnahme von unrealisierten Verlusten in Höhe von 0,6 Mio. US$, die für einen Zeitraum von mehr als zwölf
Monaten, aber weniger als 24 Monaten ausgewiesen wurden.
Die NYSE Euronext erzielte in den Geschäftsjahren zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 aus dem Verkauf
von zur Veräußerung verfügbaren kurzfristigen Anlagen Bruttoerlöse in Höhe von 487 Mio. US$, 905 Mio. US$
bzw. 2.389 Mio. US$, wobei sich die realisierten Bruttogewinne auf 1 Mio. US$, 2 Mio. US$ bzw. 17 Mio. US$
beliefen, während die realisierten Bruttoverluste bei 1 Mio. US$, null bzw. 9 Mio. US$ lagen.
Im Geschäftsjahr 2010 erfasste die NYSE Euronext keinen Wertminderungsaufwand für zur Veräußerung
verfügbare Wertpapiere.
In der folgenden Tabelle sind die fortgeführten Anschaffungskosten und der beizulegende Zeitwert der zur
Veräußerung verfügbaren festverzinslichen Wertpapiere und anderen verzinslichen Anlagen nach ihrer Vertragslaufzeit
aufgeführt (Angaben in Millionen):
Fortgeführte
Anschaffungskosten
2010
31. Dezember
2009 2008
Beizulegender
Zeitwert
Fortgeführte
Anschaffungskosten
Beizulegender
Zeitwert
Fortgeführte
Anschaffungskosten
Beizulegender
Zeitwert
Fällig in 1 Jahr oder
weniger ............. US$— US$— US$ 3 US$ 3 US$ 6 US$ 6
Fällig in 1 bis 5 Jahren .... — — — — 11 10
Fällig in 5 bis 10 Jahren . . .
Fällig zu unterschiedlichen
— — — — — —
Terminen 1) ........... 7 8 9 9 18 17
Finanzanlagen ......... US$ 7 US$ 8 US$12 US$12 US$35 US$33
1) Hierzu zählen Asset-backed Securities, Collateralized Mortgage Obligations und Auction Rate Securities.
F-42

Ziffer 15 — Finanzverbindlichkeiten
Die kurz- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen (Angaben in Millionen):
2010
31. Dezember
2009 2008
Geldmarktpapier-Programm ......................
5,125 % unbesicherte Anleihe in Höhe von 250 Mio.
GBP fällig Juni 2009 (fortgeführte
US$ 330 US$ 576 US$ 692
Anschaffungskosten). .........................
Abgegrenzte Zinsen auf langfristige
— — 371
Finanzverbindlichkeiten und Sonstiges ............ 36 40 38
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten ..............
4,8 % unbesicherte Anleihe in Höhe von 750 Mio. US$
366 616 1.101
fällig Juni 2013 (fortgeführte Anschaffungskosten) . . .
5,375 % unbesicherte Anleihe in Höhe von 1 Mrd. A
749 749 748
fällig Juni 2015 (fortgeführte Anschaffungskosten) . . . 1.325 1.417 1.039
Langfristige Finanzverbindlichkeiten .............. 2.074 2.166 1.787
Summe Finanzverbindlichkeiten ................. US$2.440 US$2.782 US$2.888
Im Jahr 2007 schloss die NYSE Euronext ein auf US-Dollar und Euro lautendes globales Geldmarktpapier-
Programm in Höhe von 3,0 Mrd. US$ ab, um den Erwerb der Euronext-Aktien zu refinanzieren. Zum 31. Dezember
2010, 2009 und 2008 hatte die NYSE Euronext im Rahmen dieses Programms ausstehende Finanzverbindlichkeiten
in Höhe von 0,3 Mrd. US$, 0,6 Mrd. US$ bzw. 0,7 Mrd. US$ zu einem durchschnittlichen Zinssatz von
0,8 %, 0,4 % bzw. 2,9 %. Der effektive Zinssatz der emittierten Geldmarktpapiere unterscheidet sich nicht
wesentlich von kurzfristigen Zinssätzen (US$-Libor für auf US-Dollar lautende Geldmarktpapier, Euribor für
auf Euro lautende Geldmarktpapier). Die Schwankung dieser Zinssätze aufgrund des Marktumfelds kann daher den
der NYSE Euronext entstehenden Zinsaufwand beeinflussen.
Das Geldmarktpapier-Programm ist durch eine revolvierende syndizierte fünfjährige Bankfazilität über 2,0
Mrd. US$ unterlegt, die am 4. April 2012 abläuft. Diese Bankfazilität kann auch für allgemeine Unternehmenszwecke
verwendet werden, wurde jedoch zum 31. Dezember 2010 nicht in Anspruch genommen. Am 15. September
2008 verringerte sich die Summe der Zusagen, die durch die NYSE Euronext im Rahmen der Fazilitätüber 2,0 Mrd.
US$ bis April 2012 jederzeit abgerufen werden können, von 2,0 Mrd. US$ auf 1.833 Mio. US$ infolge des
Insolvenzantrags von Lehman Brothers Holdings Inc., die für diese Fazilität eine Zusage in Höhe von 167 Mio. US$
abgegeben hatte.
Die Euronext hatte im Jahr 2006 vor dem Zusammenschluss mit der NYSE Gruppe eine revolvierende
Kreditfazilität fürallgemeine Unternehmenszwecke in Höhe von 300 Mio. A (401 Mio. US$ zum 31. Dezember
2010) abgeschlossen, die am 4. August 2011 abläuft. Zusammengefasst hatte die NYSE Euronext zum 31. Dezember
2010 drei zugesagte Bankkreditfazilitäten in Höhe von insgesamt 2,2 Mrd. US$, bei denen keinerlei Beträge
ausstanden. Das Geldmarktpapier-Programm und die Kreditfazilitäten wurden zu für diese Art von Verträgen
marktüblichen Bedingungen abgeschlossen, die die Fähigkeit der NYSE Euronext, zusätzliche Geschäfte durchzuführen
oder zusätzliches Fremdkapital aufzunehmen, einschränken könnten.
Im Jahr 2008 begab die NYSE Euronext festverzinsliche Anleihen im Wert von 750 Mio. US$ zu einem
Zinssatz von 4,8 % mit Fälligkeit im Juni 2013 bzw. im Wert von 750 Mio. A zu einem Zinssatz von 5,375 % mit
Fälligkeit im Juni 2015, um u. a. ausstehende Geldmarktpapiere zu refinanzieren und das Laufzeitprofil ihrer
Finanzverbindlichkeiten zu verlängern. Im Jahr 2009 stockte die NYSE Euronext die Anleihen im Wert von
750 Mio. A zu einem Zinssatz von 5,375 % mit Fälligkeit im Juni 2015 durch ein zusätzliches Angebot in Höhe von
250 Mio. A auf 1 Mrd. A auf. Die Bedingungen der Anleihen enthalten keine finanziellen Auflagen (financial
covenants). Die Anleihen können von der NYSE Euronext oder den Anleihegläubigern unter bestimmten üblichen
Umständen, darunter auch ein Kontrollwechsel in Verbindung mit einer Herabstufung der Anleihen unter
Investment-Grade-Qualität, zurückgenommen bzw. zurückgegeben werden. Zudem enthalten die Anleihebedingungen
Bestimmungen über marktübliche Ausfallereignisse und eine Negativklausel (negative pledge covenant).
F-43

Zum 31. Dezember 2010 stellt sich der Rückzahlungsplan für Finanzverbindlichkeiten wie folgt (Angaben in
Millionen) dar:
Fällig 2011 ................................................... US$ 366
Fällig 2012 ................................................... —
Fällig 2013 ................................................... 749
Fällig 2014 ................................................... —
Fällig 2015 oder später.......................................... 1.325
Summe Finanzverbindlichkeiten .................................. US$2.440
Ziffer 16 — Ertragsteuern
Die Erträge (Verluste) aus fortgeführten Geschäftsbereichen vor Ertragsteuern setzten sich wie folgt
zusammen (Angaben in Millionen):
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2010 2009 2008
Inland. . . ....................................... US$166US$ 52 US$181
Ausland . ....................................... 520 153 (826)
Summe ........................................ US$686 US$205 US$(645)
Der Ertragsteueraufwand/(-ertrag) setzte sich wie folgt zusammen (Angaben in Millionen):
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2010 2009 2008
Laufend:
US-Bundesebene .............................. US$ 18 US$(31) US$ 73
US-Einzelstaaten und -Kommunen ................. 17 (15) 20
Ausland .....................................
Latent:
56 26 221
US-Bundesebene .............................. 60 63 3
US-Einzelstaaten und -Kommunen ................. (10) 20 (2)
Ausland ..................................... (13) (70) (220)
Summe ......................................... US$128 US$ (7) US$ 95
F-44

Die latenten Ertragsteueransprüche und -schulden setzen sich wie folgt zusammen (Angaben in Millionen):
2010
31. Dezember
2009 2008
Kurzfristige latente Steuern aus:
Passivischen Rechnungsabgrenzungsposten ........... US$ 34 US$ 37 US$ 34
Pensionszusagen (und anderen Entgeltumwandlungen) . . 18 22 19
Abschreibungen ............................... 39 — —
Sonstigen. . .................................. 29 41 60
Kurzfristige latente Steueransprüche................ US$ 120 US$ 100 US$ 113
Abschreibungen und sonstiges .................... US$ 2 US$ 18 US$ 38
Kurzfristige latente Steuerschulden .................
Langfristige latente Steuern aus:
US$ 2 US$ 18 US$ 38
Passivischen Rechnungsabgrenzungsposten ........... US$ 146 US$ 155 US$ 146
Abschreibungen ............................... 46 90 86
Anteilsbasierten Vergütungen ..................... 25 19 41
Pensionszusagen (und anderen Entgeltumwandlungen) . . 135 142 151
Altersversorgung .............................. 93 85 112
Verlustvorträgen (NOL) ......................... 153 112 49
Wertberichtigung .............................. (24) (19) (13)
Sonstigen. . .................................. 59 96 99
Langfristige latente Steueransprüche................ US$ 633 US$ 680 US$ 671
Immateriellen Vermögenswerten ................... US$1.800 US$1.947 US$1.844
Aktivierter Software. ........................... 67 56 33
Altersversorgung .............................. 13 13 29
Abschreibungen und sonstiges .................... 127 74 96
Langfristigen latenten Steuerschulden ............... US$2.007 US$2.090 US$2.002
Auf den Anteil der Differenzen zwischen Buchwert und Besteuerungsgrundlage (outside basis differences)
(einschließlich einbehaltener Erträge) im Zusammenhang mit ausländischen Tochtergesellschaften wurden keine
latenten Steuerschulden gebildet, da die Beteiligungen an diesen Tochtergesellschaften als dauerhaft eingestuft
wurden. Eine Quantifizierung der latenten Steuerschulden aus diesen ausländischen Differenzen der Besteuerungsgrundlage
ist nicht praktikabel.
Zum 31. Dezember 2010 bestanden bei der NYSE Euronext steuerliche Verlustvorträge (Net Operating
Losses, ,,NOL“) in Höhe von ca. 297 Mio. US$, die ab dem Jahr 2021 verfallen. Zum 31. Dezember 2010, 2009
bzw. 2008 wurde eine Wertberichtigung auf etwa 24 Mio. US$, 19 Mio. US$ bzw. 13 Mio. US$ für bestimmte NOL
vorgenommen, da es überwiegend wahrscheinlich erscheint, dass der entsprechenden Vermögenswerte aufgrund
bestimmter Steuerbeschränkungen nicht realisiert werden wird. Für die verbleibenden latenten Ertragsteueransprüche
erfolgte keine Wertberichtigung, da die Geschäftsführung der Ansicht ist, dass diese Vermögenswerte
mit überwiegender Wahrscheinlichkeit realisiert werden.
Für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2010 und 2009 konnten durch die Ausübung von Aktienoptionen
und die Unverfallbarkeit von RSUs keine Steuererstattungen erzielt werden. Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2008 wurden Steuererstattungen aus der Ausübung von Aktienoptionen und der Unverfallbarkeit von RSU in
Höhe von 1 Mio. US$ als Erhöhung der Kapitalrücklage erfasst.
F-45

In der folgenden Tabelle wird die Überleitung von gesetzlichen zu effektiven Steuersätzen zusammenfassend
dargestellt:
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2010 2009 2008
Gesetzlicher Steuersatz auf US-Bundesebene. .............
Steuern auf US-Einzelstaats- und -Kommunalebene (nach
35,0 % 35,0 % 35,0 %
Steuergutschriften auf Bundesebene) .................. 0,6 3,2 (2,6)
Ausländische Geschäftsbetriebe ....................... (14,1) (38,6) 8,0
Änderungen der Steuersätze.......................... (3,4) — —
Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts. .......... — — (53,5)
Sonstige ......................................... 0,6 (3,2) (1,6)
Effektiver Steuersatz. ............................... 18,7 % (3,6) % (14,7) %
Für das am 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr war der effektive Steuersatz der NYSE Euronext
aufgrund (i) eines höheren Ergebnisses der ausländischen, einem niedrigeren als dem gesetzlichen Steuersatz
unterliegenden Geschäftsbereichen der NYSE Euronext, (ii) des Auslaufens anwendbarer Verjährungsfristen in
verschiedenen Ländern und (iii) eines einmaligen latenten Steuerertrags im Zusammenhang mit einer Reduzierung
der Körperschaftsteuersätze im Vereinigten Königreich und den Niederlanden niedriger als der gesetzliche
Steuersatz.
Für das am 31. Dezember 2009 endende Geschäftsjahr war der effektive Steuersatz der NYSE Euronext
aufgrund niedrigerer Steuersätze in den ausländischen Geschäftsbereichen und des Auslaufens anwendbarer
Verjährungsfristen in verschiedenen Ländern niedriger als der gesetzliche Steuersatz. Zusätzlich reduzierte die
Abgeltungszahlung von 355 Mio. US$ an LCH.Clearnet im Zusammenhang mit der NYSE Liffe Clearing-Vereinbarung
erheblich das Vorsteuerergebnis der NYSE Euronext, was wiederum den effektiven Steuersatz beeinflusste.
Für das am 31. Dezember 2008 endende Geschäftsjahr war der effektive Steuersatz der NYSE Euronext in
erster Linie aufgrund eines Wertminderungsaufwands von 1,0 Mrd. A auf den Goodwill und eines Wertminderungsaufwands
von 0,5 Mrd. US$ im Zusammenhang mit der Zulassung der Berichtseinheit European Cash Trading and
Listings als nationale Wertpapierbörse (national securities exchange) niedriger als der gesetzliche Steuersatz. Ein
Teil dieser Wertminderungsaufwendungen war steuerlich nicht abzugsfähig.
Die folgende Tabelle zeigt eine Überleitung der nicht erfassten Brutto-Steuererträge in Verbindung mit der
Bewertung bestimmter Positionen in verschiedenen US-amerikanischen und europäischen Steuergebieten für die
Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 (Angaben in Millionen):
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2010 2009 2008
Saldo zu Beginn des Jahres ............................
(Rückgang) Anstieg aufgrund in Vorperioden eingegangener
US$89 US$80 US$67
Steuerpositionen ..................................
Anstieg aufgrund in der Berichtsperiode eingegangener
— (3) 2
Steuerpositionen ..................................
Rückgang aufgrund des Ablaufs der entsprechenden
20 22 16
Verjährungsfristen ................................. (27) (11) (6)
Währungsumrechnung . . . ............................. (3) 1 —
Steuernachzahlungen (-erstattungen) ..................... (4) — 1
Saldo zum Ende des Jahres ............................ US$75 US$89 US$80
Im Schlusssaldo zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 sind Steuerpositionen in Höhe von 74 Mio. US$,
46 Mio. US$ bzw. 33 Mio. US$ enthalten, die bei einer Realisierung Auswirkungen auf den effektiven Steuersatz
hätten. Weder 2010 noch 2009 oder 2008 bestanden Steuerpositionen, für die der Zeitpunkt des Steuerertrags
ungewiss war.
Die NYSE Euronext weist Zinsen und Strafzahlungen in Verbindung mit in zu niedriger oder zu großer Höhe
gezahlten Ertragsteuern als Ertragsteueraufwand in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung aus. In den
Geschäftsjahren zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 erfasste die NYSE Euronext in ihrer Konzern-Gewinnund
Verlustrechnung Zinsen und Strafzahlungen in Höhe von 1 Mio. US$, 4 Mio. US$ bzw. 3 Mio. US$. Für die
F-46

Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 betrugen die Verbindlichkeiten aus aufgelaufenen Zinsen
(netto) im Zusammenhang mit der vorgenannten Netto-Steuererstattung 3 Mio. US$, 7 Mio. US$ bzw. 1 Mio. US$.
In vielen Fällen beziehen sich unsichere Steuerpositionen auf Steuerjahre, für die die entsprechenden
Steuerprüfungen durch Steuerbehörden noch ausstehen. In der nachstehenden Tabelle sind diese noch offenen
Steuerjahre nach den größten Ländern zusammengefasst.
Land
Steuerprüfung
läuft
Noch nicht
abgeschlossene
Steuerjahre
Vereinigte Staaten. ................................... 2000–2008 2009–2010
Niederlande ........................................ keine 2009–2010
Frankreich ......................................... keine 2009–2010
Vereinigtes Königreich ................................ keine 2009–2010
Belgien ........................................... keine 2009–2010
Portugal ........................................... keine 2009–2010
Die NYSE Euronext erwartet nicht, dass sich die insgesamt nicht ausgewiesenen Steuererträge innerhalb der
nächsten zwölf Monate wesentlich ändern werden.
Ziffer 17 — Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten
Rechtliche Angelegenheiten
Es folgt eine Zusammenfassung wichtiger rechtlicher Angelegenheiten zum 31. Dezember 2010.
Schreiben der IRS
Im November 2009 übersandte die US-Finanzbehörde IRS (Internal Revenue Service) eine Berichtigungsankündigung
(notice of proposed adjustment), wonach Abzüge in Höhe von ca. 161 Mio. US$, die die NYSE in den
Steuerjahren 2001, 2002 und 2003 für die Vergütung ihres ehemaligen Chairman und Chief Executive Officer
vorgenommen hatte, nicht anerkannt werden. Im Februar 2010 legte die NYSE Widerspruch gegen diese
Entscheidung ein und wartet nun auf eine Besprechung mit dem Appeals Office der IRS.
Aktionärsklagen
Nach der Ankündigung des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss der NYSE Euronext mit der
Deutsche Börse am 15. Februar 2011 reichten vorgebliche Aktionäre der NYSE Euronext verschiedene Klagen vor
mindestens zwei einzelstaatlichen Gerichten (state courts) ein. Die Kläger streben an, eine Sammelklage im Namen
aller Aktionäre der NYSE Euronext zu führen. Zu den benannten Beklagten zählen die Mitglieder des Board of
Directors der NYSE Euronext, bestimmte Officers sowie die NYSE Euronext, die Deutsche Börse und verbundene
Unternehmen. In allen Klagen werden Ansprüche aufgrund der Verletzung von Treuepflichten gegen die beklagten
natürlichen Personen sowie Ansprüche aufgrund der Beihilfe und Begünstigung dieser vorgeblichen Verletzung
gegen eines oder mehrere der beklagten Unternehmen geltend gemacht. Grundsätzlich werden in den Klagen die
Bedingungen der geplanten Transaktion bemängelt und es wird unter anderem eine einstweilige Verfügung gegen
ihren Vollzug beantragt. Die NYSE Euronext prüft derzeit die Klageschriften und beabsichtigt eine Klageerwiderung.
Neben den vorstehend beschriebenen Angelegenheiten ist die NYSE Euronext von Zeit zu Zeit an verschiedenen
Rechtsstreitigkeiten und aufsichtsrechtlichen Verfahren beteiligt, die sich im Rahmen des gewöhnlichen
Geschäftsgangs ergeben. Ausgehend von den derzeit verfügbaren Informationen ist die NYSE Euronext
nicht der Auffassung, dass die Ergebnisse dieser Verfahren wesentliche nachteilige Auswirkungen auf ihren
Konzernabschluss haben werden.
Verpflichtungen
Die NYSE Euronext mietet Büroräume im Rahmen von nicht kündbaren Operating-Leasingverhältnissen sowie
Geschäftsausstattung auf der Grundlage von Verträgen, die zu unterschiedlichen Terminen bis 2029 auslaufen. Der
Mietaufwand aus diesen Leasingverhältnissen, der in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sowohl unter
,,Raumkosten“ als auch unter ,,Systeme und Kommunikation“ ausgewiesen ist, belief sich für die Geschäftsjahre zum
31. Dezember 2010, 2009 und 2008 auf insgesamt 97 Mio. US$, 123 Mio. US$ bzw. 85 Mio. US$.
F-47

Die zukünftigen Zahlungen im Zusammenhang mit diesen Verpflichtungen stellen sich zum 31. Dezember
2010 wie folgt dar (Angaben in Millionen):
Operating-Leasingverhältnisse
Jahr Büroräume Geschäftsausstattung
Sonstige
Verpflichtungen 1)
Summe
2011 ..................... US$ 66 US$ 4 US$ 41 US$111
2012 ..................... 62 1 41 104
2013 ..................... 54 — 35 89
2014 ..................... 49 — — 49
2015 ..................... 42 — — 42
2016 und darüber hinaus . . . . . . 144 — — 144
US$417 US$ 5 US$117 US$539
1) Betrifft vorwiegend ausstehende Verpflichtungen für die Beteiligung der NYSE Euronext an der Qatar
Exchange.
Die im Vereinigten Königreich regulierte Tochtergesellschaft der NYSE Euronext für Derivate, der Londoner
Markt der NYSE Liffe (in diesem Abschnitt als ,,NYSE Liffe“ bezeichnet) übernahm am 30. Juli 2009 die volle
Verantwortung für die Clearingaktivitäten auf den Terminmärkten der NYSE Euronext im Vereinigten Königreich.
Infolgedessen wurde die NYSE Liffe zum zentralen Kontrahenten für Kontrakte, die von ihren Clearingmitgliedern
auf dem NYSE Liffe-Markt geschlossen werden, und lagert im Rahmen des NYSE Liffe Clearing-Vertrags
bestimmte Dienstleistungen an die LCH.Clearnet aus. Die NYSE Liffe trägt ein Kreditrisiko gegenüber diesen
Clearingmitgliedern. Die Clearingmitglieder der NYSE Liffe können infolge der Marktturbulenzen und der
Verknappung auf den Kreditmärkten in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten, die zu Insolvenzen und Ausfällen
führen könnten. Die NYSE Liffe gleicht ihr Kreditrisiko durch Vereinbarungen mit der LCH.Clearnet aus, gemäß
denen die LCH.Clearnet Absicherung durch Clearinggarantien und damit verbundene Risikofunktionen gegenüber
der NYSE Liffe bietet, für alle ausfallenden Positionen von Mitgliedern einsteht und die zur Behebung entsprechender
Ausfälle erforderlichen Ressourcen einsetzt. Zusätzlich bestehen bei der NYSE Liffe Richtlinien und
Verfahren, um sicherzustellen, dass ihre Clearingmitglieder der Erfüllung ihrer Verpflichtungen nachkommen
können, wozu die Bedingung gehört, dass die Mitglieder bestimmte Vorgaben hinsichtlich Mindestkapitalausstattung
und Reinvermögen erfüllen und Sicherheiten für ihre Handelstätigkeit hinterlegen. Dennoch kann die
NYSE Euronext nicht ausschließen, dass die LCH.Clearnet unter extremen Bedingungen selbst in Schwierigkeiten
geraten könnte. In diesem Fall könnten diese Maßnahmen möglicherweise nicht ausreichen, um die NYSE Liffe vor
einem Ausfall zu schützen oder sicherzustellen, dass ein erheblicher Ausfall keine wesentlichen nachteiligen
Auswirkungen auf die NYSE Liffe haben wird.
Im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit kann die NYSE Euronext Verträge abschließen, nach deren
Maßgabe sie bestimmte Zusicherungen und Gewährleistungen abzugeben hat und welche allgemeine Freistellungsverpflichtungen
vorsehen. Auf der Grundlage ihrer bisherigen Erfahrung stuft die NYSE Euronext das Risiko von
Verlusten im Rahmen dieser Freistellungsverpflichtungen jedoch als äußerst gering ein. Da diese jedoch mit
zukünftigen, noch nicht geltend gemachten Ansprüchen gegenüber der NYSE Euronext verbunden sind, ist der
mögliche Risikoumfang der NYSE Euronext in Verbindung mit diesen Verträgen ungewiss. Darüber hinaus hat die
NYSE Euronext Verpflichtungen in Zusammenhang mit nicht erfassten Steuerpositionen, Pensionszusagen und
anderen pensionsähnlichen Leistungen. Die Zahlungstermine im Rahmen dieser Verpflichtungen können nicht
bestimmt werden.
F-48

Ziffer 18 — Erläuterungen bestimmter Bilanzpositionen
Sachanlagen — Diese setzen sich wie folgt zusammen (Angaben in Millionen):
2010
31. Dezember
2009 2008
Grundstücke, Gebäude und Einbauten in Gebäude.... US$ 544 US$ 524 US$ 477
Mietereinbauten .............................
Computer und Geschäftsausstattung einschließlich
Finanzierungsleasing für 2010, 2009 und 2008 von
407 209 216
13 US$, 13 US$ bzw. 40 US$ . . . .............. 737 807 700
Software und Softwareentwicklungskosten ......... 945 901 749
Büro- und Geschäftsausstattung . . . .............. 23 26 25
Abzgl.: kumulierte Abschreibungen einschließlich
Finanzierungsleasing für 2010, 2009 und 2008 von
2.656 2.467 2.167
13 US$, 13 US$ bzw. 39 US$ . . . .............. (1.635) (1.481) (1.472)
US$ 1.021 US$ 986 US$ 695
In den Geschäftsjahren 2010, 2009 und 2008 aktivierte die NYSE Euronext Softwareentwicklungskosten in
Höhe von ca. 68 Mio. US$, 111 Mio. US$ bzw. 67 Mio. US$. In den Geschäftsjahren zum 31. Dezember 2010, 2009
und 2008 erfasste die NYSE Euronext Abschreibungen auf aktivierte Software in Höhe von 79 Mio. US$, 84 Mio.
US$ bzw. 91 Mio. US$. Zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 waren nicht abgeschriebene aktivierte
Softwareentwicklungskosten in Höhe von 146 Mio. US$, 157 Mio. US$ bzw. 128 Mio. US$ im Nettobuchwert
der Sachanlagen enthalten.
Verbindlichkeiten und Rückstellungen — Diese setzen sich wie folgt zusammen (Angaben in Millionen):
2010
31. Dezember
2009 2008
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ........
Ertragsteuerverbindlichkeiten (einschl. unsicherer
US$258US$ 466 US$365
Steuerpositionen) ............................... 86 104 109
Vergütungen (einschl. Abfindungszahlungen) ............ 255 355 355
Sonstige Rückstellungen ........................... 173 237 168
US$772 US$1.162 US$997
Sonstige langfristige Vermögenswerte — Diese setzen sich wie folgt zusammen (Angaben in Millionen):
2010
31. Dezember
2009 2008
Zu Anschaffungskosten bewertete Beteiligungen ........... US$375US$515US$512 Nach der Equity-Methode bewertete Beteiligungen ......... 178 178 —
Zum beizulegenden Zeitwert bewertete Beteiligungen ....... — — 26
Zur Veräußerung verfügbare Vermögenswerte .............
Einlagen, Kosten für die Begebung von Anleihen und
46 46 86
sonstiges ...................................... 64 63 81
US$663 US$802 US$705
Ziffer 19 — Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Am 15. Februar 2011 gab die NYSE Euronext den Abschluss eines Vertrags über einen Unternehmenszusammenschluss
mit der Deutsche Börse AG bekannt. Nach Maßgabe des Vertrags werden die beiden Unternehmen
gemeinsam die weltweit führende Börsenorganisation bilden. Jede nationale Börse der Gruppe wird im
nationalen Markt jeweils wie bisher firmieren, und alle Börsen werden weiterhin den jeweiligen nationalen
aufsichtsrechtlichen Vorschriften und der jeweiligen nationalen Aufsicht unterliegen. Nach dem vollständigen
Vollzug der vorgesehenen Transaktionen werden die ehemaligen Aktionäre der Deutsche Börse ca. 60 % und die
ehemaligen Aktionäre der NYSE Euronext ca. 40 % der Anteile der gemeinsamen Gruppe auf voll verwässerter
Basis halten, unter der Annahme, dass alle Deutsche Börse-Aktien im vorgesehenen Tauschangebot eingereicht
werden. Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Inhaber der im Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Aktien
F-49

mit einfacher Mehrheit sowie einer Annahmequote von 75 % im Rahmen des Tauschangebots an die Aktionäre der
Deutsche Börse und der Genehmigung durch die zuständigen Wettbewerbs-, Finanz-, Wertpapier- und sonstigen
Aufsichtsbehörden in den Vereinigten Staaten und Europa und anderen üblichen Closing-Bedingungen. Das
Closing der Transaktion wird für Ende 2011 erwartet.
Nach der Ankündigung der geplanten Transaktion reichten vorgebliche Aktionäre der NYSE Euronext
verschiedene Klagen vor mindestens zwei einzelstaatlichen Gerichten (state courts) ein. Die Kläger streben an,
eine Sammelklage im Namen aller Aktionäre der NYSE Euronext zu führen. Zu den benannten Beklagten zählen
die Mitglieder des Board of Directors der NYSE Euronext, bestimmte Officers sowie die NYSE Euronext, die
Deutsche Börse und verbundene Unternehmen. In allen Klagen werden Ansprüche aufgrund der Verletzung von
Treuepflichten gegen die beklagten natürlichen Personen sowie Ansprüche aufgrund der Beihilfe und Begünstigung
dieser vorgeblichen Verletzung gegen eines oder mehrere der beklagten Unternehmen geltend gemacht. Grundsätzlich
werden in den Klagen die Bedingungen der geplanten Transaktion bemängelt und es wird unter anderem
eine einstweilige Verfügung gegen ihren Vollzug beantragt. Die NYSE Euronext prüft derzeit die Klageschriften
und beabsichtigt eine Klageerwiderung.
Quartalsfinanzangaben (ungeprüft)
Es folgt eine Darstellung der ungeprüften Quartalsergebnisse der NYSE Euronext für die Geschäftsjahre zum
31. Dezember 2010 und 2009. Diese Quartalsergebnisse wurden gemäß den allgemein anerkannten Rechnungslegungsvorschriften
erstellt und beinhalten alle Anpassungen, die nach Ansicht der Geschäftsführung für eine den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechende Darstellung der Ergebnisse erforderlich sind. Diese Anpassungen sind
normaler wiederkehrender Natur.
Q1 Q2 Q3 Q4
(in Mio., außer Angaben je Aktie)
2010
Gesamtumsätze................................... US$1.083 US$1.247 US$1.050 US$1.045
Betriebsergebnis .................................. 205 215 155 170
Konzernquartalsüberschuss .......................... 125 179 123 131
Konzernquartalsfehlbetrag, der auf Minderheitenanteile
entfällt ....................................... 5 5 5 4
Konzernquartalsüberschuss, der auf die NYSE Euronext
entfällt ....................................... 130 184 128 135
Unverwässertes Ergebnis je Aktie, das auf die NYSE
Euronext entfällt................................ US$ 0,50 US$ 0,70 US$ 0,49 US$ 0,52
Verwässertes Ergebnis je Aktie, das auf die NYSE Euronext
entfällt ....................................... US$ 0,50 US$ 0,70 US$ 0,49 US$ 0,51
2009
Gesamtumsätze................................... US$1.142 US$1.252 US$1.160 US$1.130
Betriebsergebnis (Verluste) .......................... 160 (227) 187 166
Konzernquartalüberschuss/(-fehlbetrag) ................. 106 (179) 124 161
Konzernquartalsfehlbetrag/(-überschuss), der auf
Minderheitenanteile entfällt........................ (2) (3) 1 11
Konzernquartalsüberschuss/(-fehlbetrag), der auf die NYSE
Euronext entfällt................................ 104 (182) 125 172
Unverwässertes Ergebnis (Verlust) je Aktie, das auf die
NYSE Euronext entfällt........................... US$ 0,40 US$ (0,70) US$ 0,48 US$ 0,66
Verwässertes Ergebnis (Verlust) je Aktie, das auf die NYSE
Euronext entfällt................................ US$ 0,40 US$ (0,70) US$ 0,48 US$ 0,66
F-50

INHALTSVERZEICHNIS ZUM GEPRÜFTEN KONZERNABSCHLUSS DER GRUPPE DEUTSCHE BÖRSE
Bestätigungsvermerk des unabhängigen registrierten öffentlichen Abschlussprüfers ................ F-52
Vermerk zum Konzernabschluss (International Standards on Auditing) ......................... F-53
Konzern Gewinn- und Verlustrechnung für die zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 endenden
Geschäftsjahre ................................................................. F-54
Darstellung des Gesamtertrags und -aufwands für die zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008
endenden Geschäftsjahre ......................................................... F-55
Konzernbilanzen zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 .................................. F-56
Konzern-Kapitalflussrechnungen für die zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 endenden
Geschäftsjahre ................................................................. F-58
Konzern- Eigenkapitalentwicklung für die zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 endenden
Geschäftsjahre ................................................................. F-59
Konzernanhang .................................................................. F-60
Die Deutsche Börse AG hat KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragt, die Konzernabschlüsse
der Deutsche Börse AG und ihrer Tochtergesellschaften zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008, die in
Übereinstimmung mit den IFRS, wie vom IASB herausgegeben und den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden
sind, aufgestellt wurden, unter Beachtung der International Accounting Standards (ISA) zu prüfen. Darüber hinaus
hat die Deutsche Börse AG KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragt, die Konzernabschlüsse in
Übereinstimmung mit den Standards des Public Company Accounting Oversight Board (United States) (PCAOB)
zu prüfen. Im Folgenden wird zunächst der nach den Standards des PCAOB erteilte Vermerk und im Anschluss der
nach den ISA erteilte Vermerk wiedergegeben.
F-51
Seite

Bestätigungsvermerk des unabhängigen registrierten öffentlichen Abschlussprüfers
An den Vorstand und die Aktionäre der Deutsche Börse AG
Wir haben die beigefügten Konzernbilanzen der Deutsche Börse AG und ihrer Tochtergesellschaften zum
31. Dezember 2010, 2009 und 2008 und die dazugehörigen Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen, Konzerngesamtergebnisrechnungen,
Konzernkapitalflussrechnungen und Konzerneigenkapitalveränderungsrechnungen
für jedes Jahr in der Dreijahresperiode bis zum 31. Dezember 2010 geprüft. Die Verantwortung für die Konzernabschlüsse
liegt bei den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer
Prüfung ein Urteil zu diesen Konzernabschlüssen abzugeben.
Wir haben unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit den Standards des Public Company Accounting
Oversight Board (United States) durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die Abschlussprüfung so zu planen
und durchzuführen, dass wir eine hinreichende Sicherheit darüber erlangen, ob die Konzernabschlüsse frei von
wesentlichen falschen Angaben sind. Eine Abschlussprüfung beinhaltet die stichprobenweise Prüfung der in den
Konzernabschlüssen enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben anhand von Prüfungsnachweisen. Eine
Abschlussprüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden und der wesentlichen
geschätzten Werte sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung der Konzernabschlüsse. Wir sind der
Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Nach unserer Beurteilung stellen die oben dargestellten Konzernabschlüsse, in allen wesentlichen Belangen,
die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften zum 31. Dezember 2010, 2009
und 2008 sowie die Ergebnisse der Geschäftstätigkeit und die Cashflows für die an diesen Stichtagen endenden
Geschäftsjahre in Übereinstimmung mit den IFRS, wie vom IASB herausgegeben und den IFRS, wie sie in der EU
anzuwenden sind, sachgerecht dar.
Frankfurt am Main, den 2. Mai 2011
Gez. KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
F-52

An die Deutsche Börse AG
Vermerk zum Konzernabschluss
Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
Wir haben die beigefügten Konzernabschlüsse der Deutsche Börse AG und ihrer Tochtergesellschaften —
bestehend aus den Konzernbilanzen zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 und den dazugehörigen Konzern-
Gewinn- und Verlustrechnungen, Konzerngesamtergebnisrechnungen, Konzerneigenkapitalveränderungsrechnungen
und Konzernkapitalflussrechnungen für die Dreijahresperiode bis zum 31. Dezember 2010 sowie die
Zusammenfassung der wesentlichen Rechnungslegungsmethoden und weiteren Angaben — geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für die Konzernabschlüsse
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung der Konzernabschlüsse, die in Übereinstimmung
mit den IFRS, wie vom IASB herausgegeben, und den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, ein den
tatsächliche Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln, und für die internen Kontrollen, die die gesetzlichen
Vertreter als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von
wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Abschlussprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesen Konzernabschlüssen
abzugeben. Wir haben unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit den International Standards on Auditing
(ISA) durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die
Abschlussprüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir eine hinreichende Sicherheit darüber erlangen, ob die
Konzernabschlüsse frei von wesentlichen falschen Angaben sind.
Eine Abschlussprüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die
in den Konzernabschlüssen enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der
Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Abschlussprüfers. Dies schließt die Beurteilung der
Risiken wesentlicher -beabsichtigter oder unbeabsichtigter -falscher Darstellungen in den Konzernabschlüssen ein.
Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Abschlussprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist
für die Aufstellung eines Konzernabschlusses durch die Einheit, der ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild vermittelt, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen
sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Konzerns
abzugeben. Eine Abschlussprüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden
und der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern ermittelten geschätzten Werte in
der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung der Konzernabschlüsse.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als
Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung vermitteln die Konzernabschlüsse in Übereinstimmung mit den IFRS, wie vom
IASB herausgegeben und den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, in allen wesentlichen Belangen, ein den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 sowie der Ertragslage und der Cashflows für
die an diesen Stichtagen endenden Geschäftsjahre.
Frankfurt am Main, den 2. Mai 2011
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Unterschrift Unterschrift
Bors Hommel
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
F-53

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen
für die zum 31. Dezember endenden Geschäftsjahre
Konzernanhang 2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Umsatzerlöse 4 2.106,3 2.061,7 2.455,1
Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft 5 59,4 97,4 236,8
Sonstige betriebliche Erträge 6 61,0 130,6 66,7
Gesamterlöse 2.226,7 2.289,7 2.758,6
Volumenabhängige Kosten –210,9 –250,3 –270.1
Gesamterlöse abzüglich volumenabhängiger Kosten 2.015,8 2.039,4 2,488,5
Personalaufwand 7 –502,0 –394,3 –409,8
Abschreibung und Wertminderungsaufwand 8 –583,5 –569,1 –137,1
Sonstige betriebliche Aufwendungen 9 –414,7 –433,4 –439,0
Operative Kosten –1.500,2 –1.396,8 �985,9
Beteiligungsergebnis 11 12,2 –4,8 5,8
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) 527,8 637,8 1.508,4
Finanzerträge 12 24,0 51,0 237,6
Finanzaufwendungen 12 –132,2 –130,7 –277,1
Ergebnis vor Steuern (EBT) 419,6 558,1 1.468,9
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 13 –24,5 –86,9 –418,6
Jahresüberschuss
davon Anteilseigner der Muttergesellschaft
395,1 471,2 1.050,3
(Konzern-Jahresüberschuss) 417,8 496,1 1.033,3
davon nicht beherrschende Gesellschafter –22,7 –24,9 17,0
Ergebnis je Aktie (unverwässert) (E) 40 2,25 2,67 5,42
Ergebnis je Aktie (verwässert) (E) 40 2,24 2,67 5,41
Siehe die begleitenden Erläuterungen im Anhang zum Konzernabschluss.
F-54

Darstellungen des Gesamtertrags und -aufwands
für die zum 31. Dezember endenden Geschäftsjahre
Konzernanhang 2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Jahresüberschuss laut Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 395,1 471,2 1.050,3
Währungsdifferenzen 1)
24 102,9 –38,5 56,4
Neubewertung der Cashflow-Hedges 8,1 –9,4 6,1
Neubewertung von Beteiligungen 0 103,7 0
Neubewertung der sonstigen Finanzinstrumente –9,3 11,8 –17,4
Latente Steuern 24 –29,9 11,0 –23,3
Im Eigenkapital erfasste Gewinne 71,8 78,6 21,8
Gesamtertrag für die Periode 466,9 549,8 1.072,1
davon Anteilseigner der Muttergesellschaft 470,4 581,6 1.040,4
davon nicht beherrschende Gesellschafter –3,5 –31,8 31,7
1) In den Währungsdifferenzen sind 6,1 Mio. A (2009: –2,9 Mio. A; 2008: –0,5 Mio. A) enthalten, die im Rahmen
des Beteiligungsergebnisses neutral in der Position ,,Angesammelte Gewinne“ erfasst wurden.
Siehe die begleitenden Erläuterungen im Anhang zum Konzernabschluss.
F-55

Konzernbilanzen
zum 31. Dezember
Aktiva
Konzernanhang 2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Immaterielle Vermögenswerte 14
Software 50,2 84,5 101,1
Geschäfts- oder Firmenwerte 2.059,6 1.987,3 1.977,0
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 65,2 26,0 17,5
Andere immaterielle Vermögenswerte 914,9 1.333,7 1.350,9
3.089,9 3.431,5 3.446,5
Sachanlagen 15
Einbauten in Gebäuden 39,0 23,1 29,9
Computerhardware, Betriebs- und Geschäftsausstattung 70,2 61,5 75,0
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 29,0 14,8 4,0
138,2 99,4 108,9
Finanzanlagen 16
Anteile an assoziierten Unternehmen 172,6 152,5 156,6
Andere Beteiligungen 64,7 60,0 52,8
Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft 1.555,6 1.468,2 756,3
Sonstige Wertpapiere 12,1 29,0 6,8
Sonstige Ausleihungen 1)
1,0 0 0
1.806,0 1.709,7 972,5
Sonstige langfristige Vermögenswerte 17 27,7 5,6 13,5
Aktive latente Steuerforderungen 13 7,7 4,8 3,5
Summe langfristige Vermögenswerte
KURZFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Forderungen und sonstige Vermögenswerte
5.069,5 5.251,0 4.544,9
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG 19 128.823,7 143.178,4 121.684,3
Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft 20 7.585,3 7.192,4 8.428,0
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 21 212,1 207,4 210,7
Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen
Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein
5,6 8,6 5,7
Beteiligungsverhältnis besteht 4,4 1,5 1,0
Forderungen aus Ertragsteuern 2)
25,6 48,8 96,0
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 22 141,4 167,1 60,5
136.798,1 150.804,2 130.486,2
Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung 23 6.185,8 4.745,6 10.364,7
Kassenbestand und sonstige Bankguthaben 797,1 559,7 482,8
Summe kurzfristige Vermögenswerte 143.781,0 156.109,5 141.333,7
Summe Aktiva 148.850,5 161.360,5 145.878,6
1) Davon 1,0 Mio. A (2009 und 2008: null) Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen
2) Davon 14,1 Mio. A (2009: 14,8 Mio. A; 2008: 18,3 Mio. A) mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr aus
Körperschaftsteuerguthaben gemäß §37 Abs. 5 Körperschaftsteuergesetz (KStG)
Siehe die begleitenden Erläuterungen im Anhang zum Konzernabschluss.
F-56

Passiva
Konzernanhang 2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
EIGENKAPITAL 24
Gezeichnetes Kapital 195,0 195,0 195,0
Kapitalrücklage 1.247,0 1.247,0 1.247,0
Eigene Aktien –586,5 –587,8 –596,4
Neubewertungsrücklage 124,9 125,2 29,3
Angesammelte Gewinne 1.971,0 1.886,8 1.779,4
Konzerneigenkapital 2.951,4 2.866,2 2.654,3
Ausgleichsposten für Anteile nicht beherrschender
Gesellschafter 458,9 472,6 324,0
Summe Eigenkapital 3.410,3 3.338,8 2.978,3
LANGFRISTIGE SCHULDEN
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche
Verpflichtungen 25 21,3 30,1 18,8
Sonstige langfristige Rückstellungen 26, 27 86,6 80,5 72,9
Latente Steuerschulden 13 297,7 442,0 600,6
Verzinsliche Verbindlichkeiten 1)
28 1.455,2 1.514,9 1.512,9
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 9,6 26,0 8,5
Summe langfristige Schulden
KURZFRISTIGE SCHULDEN
1.870,4 2.093,5 2.213,7
Steuerrückstellungen
davon Steuern vom Einkommen und vom Ertrag:
302,1 Mio. A (2009: 307,3 Mio. A; 2008:
230,9 Mio. A)
26, 29 345,0 316,8 239,3
Sonstige kurzfristige Rückstellungen 26, 30 134,8 67,4 83,5
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG 19 128.823,7 143.178,4 121.684,3
Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft 2)
31 7.822,0 7.221,0 7.916,3
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 20,1 0 0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 96,5 95,1 112,3
Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen
4,0 9,2 8,7
ein Beteiligungsverhältnis besteht 13,6 13,9 9,4
Bardepots der Marktteilnehmer 32 6.064,2 4.741,5 10.220,7
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 33 245,9 284,9 412,1
Summe kurzfristige Schulden 143.569,8 155.928,2 140.686,6
Summe Schulden 145.440,2 158.021,7 142.900,3
Summe Passiva 148.850,5 161.360,5 145.878,6
1) Davon 11,2 Mio. A (2009: 11,2 Mio. A; 2008: null) Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht
2) Davon 0,1 Mio. A (2009: 198,0 Mio. A; 2008: 278,0 Mio. A) Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten
Unternehmen
Siehe die begleitenden Erläuterungen im Anhang zum Konzernabschluss.
F-57

Konzern-Kapitalflussrechnungen
für die zum 31. Dezember endenden Geschäftsjahre
Konzernanhang 2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Jahresüberschuss 395,1 471,2 1.050,3
Abschreibung und Wertminderungsaufwand 8 583,5 569,1 137,1
(Abnahme)/Zunahme der langfristigen Rückstellungen 36 –2,9 19,3 –47,5
Latente Ertragsteuererträge 13 –205,8 –219,9 –29,5
Übrige nicht zahlungswirksame (Erträge)/Aufwendungen
Veränderung des Vermögens und der Verbindlichkeiten aus operativer
Geschäftstätigkeit nach Korrektur um zahlungsunwirksame Bestandteile:
36 –1,0 5,9 3,3
Abnahme/(Zunahme) der Forderungen und sonstigen Vermögenswerte 36 50,4 –42,6 265,3
Zunahme/(Abnahme) der kurzfristigen Schulden 36 152,7 –2,3 –100,3
(Abnahme)/Zunahme der langfristigen Verbindlichkeiten –12,6 0,3 0,3
(Nettogewinn)/Nettoverlust aus dem Abgang von langfristigen Vermögenswerten –15,5 0,5 –0,1
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 36 943,9 801,5 1.278,9
Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen –133,9 –172,3 –94,5
Auszahlungen für Investitionen in langfristige Finanzinstrumente –771,0 –1.113,9 –344,0
Auszahlungen für den Erwerb von Anteilen an assoziierten Unternehmen
Auszahlungen für den Erwerb von Tochterunternehmen abzüglich erworbener
–6,8 –1,4 –122,3
Zahlungsmittel 0,1 1)
–51,0 0
Effekte aus dem Abgang von (Anteilen an) Tochterunternehmen abzüglich
abgegebener Zahlungsmittel 10,4 –5,9 –24,6
Einzahlungen aus der Veräußerung von Anteilen an assoziierten Unternehmen
(Nettozunahme)/Nettoabnahme der kurzfristigen Forderungen und Wertpapiere aus
0 7,5 16,8
dem Bankgeschäft mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als drei Monaten
Einzahlungen aus Abgängen von zur Veräußerung verfügbaren langfristigen
–12,4 165,6 –391,2
Finanzinstrumenten 393,5 88,7 19,9
Einzahlungen aus Abgängen von sonstigen langfristigen Vermögenswerten 0 0 0,3
Cashflow aus Investitionstätigkeit 37 –520,1 –1.082,7 –939,6
Mittelabfluss aus dem Erwerb eigener Aktien 0 0 –380,5
Mittelzufluss aus dem Verkauf eigener Aktien 0 4,2 7,0
Mittelzufluss von nicht beherrschenden Gesellschaftern 4,0 20,4 0
Mittelabfluss aus langfristiger Finanzierung –97,2 –3,9 –500,0
Mittelzufluss aus langfristiger Finanzierung 0 11,1 2)
1.481,6
Mittelabfluss aus kurzfristiger Finanzierung –103,7 3)
–811,2 –1.941,7
Mittelzufluss aus kurzfristiger Finanzierung 0 715,1 4)
Zahlungen aus Finanzierungsleasing-Verhältnissen –0,5 –0,4 –0,8
Ausschüttung an Aktionäre –390,5 –390,2 –403,0
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 38 –587,9 –454,9 –943,0
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands –164,1 –736,1 –603,7
Einfluss von Währungsdifferenzen 5)
4,0 2,5 11,7
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode 6)
–285,4 448,2 1.040,2
Finanzmittelbestand am Ende der Periode 6)
39 –445,5 –285,4 448,2
Erhaltene Zinsen und ähnliche Erträge 7)
Erhaltene Dividenden
21,4 50,8 218,4
7)
7,4 11,4 11,7
Gezahlte Zinsen 7)
–105,9 –144,7 –263,5
Ertragsteuerzahlungen –178,6 –181,7 –474,4
1) Im Rahmen des Erwerbs der Tradegate Exchange GmbH zu einem Kaufpreis von 0,4 Mio. A wurden Zahlungsmittel in
Höhe von 0,5 Mio. A erworben.
2) Mittelzufluss durch Darlehensaufnahme von einem nicht beherrschenden Gesellschafter
3) Davon 3,7 Mio. A aus Darlehensrückzahlung an einen nicht beherrschenden Gesellschafter
4) Davon 3,7 Mio. A durch Darlehensaufnahme von einem nicht beherrschenden Gesellschafter
5) Enthält im Wesentlichen die aus der Umrechnung des Teilkonzerns ISE entstandenen Währungsdifferenzen
6) Ohne Bardepots der Marktteilnehmer
7) Zins- und Dividendenzahlungen sind dem Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit zugeordnet.
Siehe die begleitenden Erläuterungen im Anhang zum Konzernabschluss.
F-58
794,4

Konzern-Eigenkapitalentwicklung
für die zum 31. Dezember endenden Geschäftsjahre
davon enthalten im
Gesamtertrag
für die Periode
Konzernanhang 2010 2009 2008 2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Gezeichnetes Kapital
Bilanz zum 1. Januar 195,0 195,0 200,0
Einziehung von eigenen Aktien 0 0 –5,0
Bilanz zum 31. Dezember
Kapitalrücklage
195,0 195,0 195,0
Bilanz zum 1. Januar 1.247,0 1.247,0 1.242,0
Einziehung von eigenen Aktien 0 0 5.0
Bilanz zum 31. Dezember
Eigene Aktien
1.247,0 1.247,0 1.247,0
Bilanz zum 1. Januar –587,8 –596,4 –589,8
Erwerb von eigenen Aktien 0 0 –380,5
Einziehung von eigenen Aktien
Verkäufe im Rahmen des
0 0 363,6
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 1,3 8,6 10,3
Bilanz zum 31. Dezember –586,5 –587,8 –596,4
Neubewertungsrücklage 24
Bilanz zum 1. Januar 125,2 29,3 32,1
Neubewertung der Cashflow-Hedges 8,1 –9,4 6,1 8,1 –9,4 6,1
Aufdeckung stiller Reserven aus Fair Value-Bewertung 0 103,7 0 0 103,7 0
Neubewertung der sonstigen Finanzinstrumente –9,3 11,8 –17,4 –9,3 11,8 –17,4
Veränderung aus aktienbasierter Vergütung
Latente Steuern auf die Neubewertung der
–1,4 –10,8 11,0 0 0 0
Finanzinstrumente 13 2,3 0,6 –2,5 2,3 0,6 –2,5
Bilanz zum 31. Dezember 124,9 125,2 29,3
Angesammelte Gewinne 24
Bilanz zum 1. Januar 1.886,8 1.779,4 1.493,0
Ausschüttung an Aktionäre –390,5 –390,2 –403.0 0 0 0
Konzern-Jahresüberschuss 417,8 496,1 1.033,3 417,8 496,1 1.033,3
Währungsdifferenzen und sonstige Anpassungen 89,1 –8,9 40,5 83,7 –31,6 41,7
Einziehung von eigenen Aktien 0 0 –363,6 0 0 0
Latente Steuern 13 –32,2 10,4 –20,8 –32,2 10,4 –20,8
Bilanz zum 31. Dezember 1.971,0 1.886,8 1.779,4
Konzerneigenkapital zum 31. Dezember
Ausgleichsposten für Anteile nicht beherrschender
Gesellschafter
2.951,4 2.866,2 2.654,3 470,4 581,6 1.040,4
Bilanz zum 1. Januar 472,6 324,0 312,9
Veränderung aus Kapitalmaßnahmen
Anteil nicht beherrschender Gesellschafter am
–10,5 180,6 –20,6 0 0 0
Nettogewinn von Konzerngesellschaften –22,7 –24,9 17,0 –22,7 –24,9 17,0
Währungsdifferenzen und sonstige Anpassungen 19,5 –7,1 14,7 19,2 –6,9 14,7
Bilanz zum 31. Dezember 458,9 472,6 324,0 –3,5 –31,8 31,7
Summe Eigenkapital zum 31. Dezember 3.410,3 3.338,8 2.978,3 466,9 549,8 1.072,1
Siehe die begleitenden Erläuterungen im Anhang zum Konzernabschluss.
F-59

Konzernanhang
Grundlagen und Methoden
1. Allgemeine Grundsätze
Die Deutsche Börse AG (,,die Gesellschaft“) ist eine in der Bundesrepublik Deutschland eingetragene Aktiengesellschaft.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Frankfurt am Main.
Der Konzernabschluss für die drei Geschäftsjahre, die zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 endeten, wurde im
Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den diesbezüglich veröffentlichten
Interpretationen des International Accounting Standards Board (IASB) erstellt, wie sie gemäß der Verordnung
Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates über die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards
in der Europäischen Union anzuwenden sind. Zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 gab es
keine geltenden Standards oder Interpretationen, die bis dato nicht von EU übernommen wurden und die
Auswirkungen auf den Konzernabschluss hatten. Entsprechend stimmt der Konzernabschluss auch mit den IFRS
in ihrer vom IASB herausgegebenen Fassung überein.
Auswirkungen neuer Rechnungslegungsstandards — 2010 umgesetzt
Die folgenden vom IASB veröffentlichten und zum 1. Januar 2010 in Kraft getretenen Standards und Interpretationen
wurden erstmalig im Geschäftsjahr 2010 angewandt.
Änderungen aus dem ,,Annual Improvements Project“ (April 2009)
Dieser Sammelstandard zur Änderung verschiedener IFRS bewirkt Änderungen bei Darstellung, Ansatz und
Bewertung sowie Begriffs- oder redaktionellen Änderungen mit minimalen Auswirkungen auf die Bilanzierung.
Die meisten Änderungen sind auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2010 beginnen.
Anpassungen IFRS 2 ,,Aktienbasierte Vergütungstransaktionen mit Barausgleich im Konzern“ (Juni 2009)
Die Änderungen dienen der Klarstellung des Anwendungsbereichs von IFRS 2 und dessen Zusammenwirken mit
anderen Standards. Die Änderungen sind retrospektiv auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem
1. Januar 2010 beginnen.
Überarbeiteter IFRS 3 ,,Unternehmenszusammenschlüsse“ und Anpassungen IAS 27 ,,Konzern- und
Einzelabschlüsse nach IFRS“ (Januar 2008)
Die Anpassungen betreffen in erster Linie die Bewertung von Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter im
Rahmen eines Unternehmenserwerbs. Künftig kann bei Akquisitionen von unter 100 Prozent der Geschäfts- oder
Firmenwert (Goodwill) voll aufgedeckt werden, d. h. inklusive des Anteils des Geschäfts- oder Firmenwertes, der
auf den nicht beherrschenden Gesellschafter entfällt (Full Goodwill Method). Weitere wesentliche Änderungen
betreffen den sukzessiven Anteilserwerb. Sofern sich die Beteiligungsquote an einem Tochterunternehmen ohne
Verlust der Kontrolle über das Unternehmen ändert, müssen die Änderungen erfolgsneutral erfasst werden.
Anschaffungsnebenkosten des Erwerbs sind in voller Höhe als Aufwand zu erfassen. Der neue Standard und
die Änderungen sind auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen.
IFRIC 17 ,,Sachdividenden an Eigentümer“ (November 2008)
Die Interpretation legt die Bilanzierung von Sachdividenden an Eigentümer eines Unternehmens fest.
Die Änderungen sind spätestens auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen.
Neue Rechnungslegungsstandards — bisher nicht umgesetzt
Folgende Standards und Interpretationen, die die Deutsche Börse AG und ihre Tochterunternehmen (im folgenden
als ,,Gruppe Deutsche Börse“ oder ,,Gruppe“ bezeichnet) für das Jahr 2010 nicht vorzeitig anwenden, wurden bis
zum Datum der Veröffentlichung dieses Konzernabschlusses vom IASB veröffentlicht. Die Angaben in Klammern
beziehen sich auf das Datum der Veröffentlichung durch den IASB.
IFRS 9 ,,Finanzinstrumente“ (November 2009)
Mit IFRS 9 werden neue Regeln für die Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten
eingeführt. Sie sehen vor, dass alle finanziellen Vermögenswerte, die bisher im Anwendungsbereich von IAS 39
sind, entweder zu fortgeführten Anschaffungskosten oder zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Der
Standard ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen; eine vorzeitige
Anwendung ist zulässig.
F-60

Überarbeiteter IAS 24 ,,Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen“ (November
2009)
Die überarbeitete Fassung des Standards befreit regierungsverbundene Unternehmen teilweise von Angabepflichten
und die Definition eines nahe stehenden Unternehmens oder einer nahe stehenden Person wird präzisiert.
Der Standard ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2011 beginnen.
Anpassungen IAS 32 ,,Einstufung von Bezugsrechten“ (Oktober 2009)
Die Anpassungen betreffen die Bilanzierung von ausgegebenen Bezugsrechten (Rechte, Optionen oder Optionsscheine),
die in einer anderen Währung als der funktionalen Währung des Emittenten notiert sind. Diese
Bezugsrechte sind künftig als Eigenkapital zu klassifizieren, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind.
Die Änderungen sind auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Februar 2010 beginnen.
Änderungen aus dem ,,Annual Improvements Project“ (Mai 2010)
Die Änderungen betreffen sechs Standards sowie eine Interpretation. Die meisten Änderungen sind auf Geschäftsjahre
anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2011 beginnen.
Anpassung IFRS 7 ,,Finanzinstrumente: Anhangangaben — Übertragung von finanziellen Vermögenswerten“
(Oktober 2010)
Die Anpassung führt zu erweiterten Anhangangaben bei Transaktionen, die zu einer Übertragung von finanziellen
Vermögenswerten führen. Mit der Änderung wird das Ziel verfolgt, eine höhere Transparenz für Risiken zu
schaffen, die beim Übertragenden verbleiben. Die Änderungen sind auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder
nach dem 1. Juli 2011 beginnen; eine frühere Anwendung ist zulässig.
Anpassung IFRS 9 ,,Finanzinstrumente“ (Oktober 2010)
Die Anpassung ergänzt den Standard ,,Finanzinstrumente“ um Vorschriften zur Bilanzierung finanzieller Verbindlichkeiten.
Sofern für finanzielle Verbindlichkeiten die Fair Value Option angewandt wird, sind Neuerungen
beim Erfassen der Veränderung des eigenen Kreditrisikos zu berücksichtigen: Eine Änderung des Kreditrisikos ist
nun im Eigenkapital und nicht länger in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen. Die Änderungen sind auf
Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Eine frühere Anwendung ist zulässig,
sofern auch die Bilanzierungsvorschriften für finanzielle Vermögenswerte angewandt werden.
Anpassung IAS 12 ,,Latente Steuern“ (Dezember 2010)
Latente Steuern auf Vermögenswerte, die zum beizulegenden Zeitwert nach IAS 40 bewertet werden, sollen
grundsätzlich die steuerlichen Konsequenzen abbilden, die sich aus der erwarteten künftigen Nutzung der
entsprechenden Vermögenswerte ergeben. Die Anpassung des Standards schafft eine Ausnahmeregelung zu
diesem Grundsatz und ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2012 beginnen.
IFRIC 19 ,,Tilgung finanzieller Verbindlichkeiten durch Eigenkapitalinstrumente“ (November 2009)
IFRIC 19 liefert Leitlinien für die Bilanzierung von Eigenkapitalinstrumenten, die ein Schuldner nach Neuaushandlung
der Konditionen einer finanziellen Verbindlichkeit zu deren vollständiger oder teilweiser Tilgung ausgibt. Die
Interpretation ist spätestens für Geschäftsjahre, die nach dem 30. Juni 2010 beginnen, anzuwenden.
Anpassung IFRIC 14 ,,Vorauszahlungen im Rahmen von Mindestdotierungsverpflichtungen“ (November 2009)
Die Anpassung soll unbeabsichtigte Folgen von IFRIC 14 beseitigen. Besteht für einen leistungsorientierten Plan
eine Mindestdotierungsverpflichtung, muss diese Vorauszahlung nach der vorliegenden Änderung als Vermögenswert
bilanziert werden. Die Interpretation ist spätestens für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2010
beginnen, anzuwenden.
Aus der Anwendung der neuen IFRS, der überarbeiteten IAS/IFRS und der neuen Interpretationen erwartet die
Gruppe Deutsche Börse (mit Ausnahme des IFRS 9) keine wesentlichen Auswirkungen auf ihren Konzernabschluss.
F-61

2. Konsolidierungskreis
Der in den Konsolidierungskreis aufgenommene Anteilsbesitz der Deutsche Börse AG an Tochterunternehmen,
assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen zum 31. Dezember 2010 geht aus den folgenden
Tabellen hervor.
Tochterunternehmen, die voll in den Konsolidierungskreis einbezogen wurden
Gesellschaft Sitz
Anteil am Kapital
am 31.12.2010
unmittelbar (mittelbar)
%
Clearstream Holding AG Deutschland 100,00
Clearstream International S.A. Luxemburg (100,00)
Clearstream Banking S.A. Luxemburg (100,00)
Clearstream Banking Japan, Ltd. Japan (100,00)
REGIS-TR S.A. Luxemburg (50,00)
Clearstream Banking AG Deutschland (100,00)
Clearstream Services S.A. Luxemburg (100,00)
Clearstream Operations Prague s.r.o. Tschechien (100,00)
LuxCSD S.A. Luxemburg (50,00)
Deutsche Börse Systems AG Deutschland 100,00
Deutsche Boerse Systems Inc. USA (100,00)
Deutsche Gesellschaft für Wertpapierabwicklung mbH Deutschland 100,00
Eurex Zürich AG Schweiz 50,00 1)
Eurex Frankfurt AG Deutschland (50,00) 1)
Eurex Bonds GmbH Deutschland (39,72) 2)
Eurex Clearing AG Deutschland (50,00) 1)
Eurex Repo GmbH Deutschland (50,00) 1)
Eurex Services GmbH Deutschland (50,00) 1)
U.S. Exchange Holdings, Inc. USA (50,00) 1)
International Securities Exchange Holdings, Inc. USA (50,00) 1)
ETC Acquisition Corp. USA (50,00) 1)
International Securities Exchange, LLC USA (50,00) 1)
Longitude, LLC USA (50,00) 1)
Finnovation S.A. Luxemburg 100,00
Infobolsa S.A. Spanien 50,00
Difubolsa, Serviços de Difusão e Informaçao de Bolsa,
S.A. Portugal (50,00)
Infobolsa Deutschland GmbH Deutschland (50,00)
Market News International Inc. USA 100,00
Need to Know News, LLC USA (100,00)
Risk Transfer Re S.A. Luxemburg 100,00
STOXX Ltd. Schweiz 50,10
Tradegate Exchange GmbH Deutschland 75,00
Xlaunch GmbH Deutschland 100,00
Deutsche Börse Services s.r.o. Tschechien (100,00)
1) Anteil am wirtschaftlichen Ergebnis: 85 Prozent
2) Anteil am wirtschaftlichen Ergebnis: 67,52 Prozent
Die Deutsche Börse AG hält 50 Prozent der Stimmrechte an der Infobolsa S.A. Das wesentliche Entscheidungsgremium
der Infobolsa S.A. ist das Board of Directors. Hier hat die Deutsche Börse AG über das Stimmrecht des
Vorsitzenden die Stimmenmehrheit.
Die Deutsche Börse AG verfügt zudem über 50 Prozent der Stimmrechte an der Eurex Zürich AG. Das wesentliche
Entscheidungsgremium der Eurex Zürich AG, der Verwaltungsrat, wird mehrheitlich von der Deutsche Börse AG
bestimmt, so dass die Deutsche Börse AG über dieses Organ die Finanz- und Geschäftspolitik bestimmen kann.
Die Deutsche Börse AG hält indirekt 39,7% der Stimmrechte an der Eurex Bonds GmbH. Über ihr Tochterunternehmen
Eurex Zürich AG, das 79,4% der Stimmrechte hält, kann sie die Finanz- und Geschäftspolitik der
Eurex Bonds GmbH bestimmen.
F-62

Veränderungen im Konsolidierungskreis
Deutschland Ausland Summe
Zum 1. Januar 2010 12 21 33
Zugänge 1 2 3
Abgänge �1 �1 �2
Zum 31. Dezember 2010 12 22 34
Mit Wirkung zum 8. Januar 2010 erwarb die Deutsche Börse AG zum Kaufpreis von 0,4 Mio. A einen Anteil von
75,0 Prozent an der Tradegate Exchange GmbH, Berlin, Deutschland. Aus der zum Berichtszeitpunkt abgeschlossenen
Kaufpreisallokation ergibt sich kein Geschäfts- oder Firmenwert. Die Gesellschaft wurde im ersten
Quartal 2010 erstmals voll in den Konzernabschluss einbezogen.
Die bisher voll in den Konzernabschluss einbezogene Tochtergesellschaft Avox Ltd., Wrexham, Großbritannien, an
der die Deutsche Börse AG mit 76,82 Prozent beteiligt war, wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2010 veräußert. Der
Verkaufspreis belief sich auf einen Betrag von 11,3 Mio A.
Am 21. Juli 2010 gründeten die Clearstream International S.A., Luxemburg, und die Banque centrale du
Luxembourg die Gesellschaft LuxCSD S.A., Luxemburg, an der die Clearstream International S.A. mit 50,0
Prozent beteiligt ist. Da die Clearstream International S.A. über das Mandat des Aufsichtsratsvorsitzenden verfügt,
das zudem mit einem Stichentscheid ausgestattet ist, wird von einem beherrschenden Einfluss ausgegangen. Die
Tochtergesellschaft wird seit dem vierten Quartal voll in den Konzernabschluss einbezogen.
Mit Wirkung zum 9. Dezember 2010 gründeten die Clearstream Banking S.A., Luxemburg, und die Sociedad de
Géstion de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A.U., Madrid, Spanien, das
Unternehmen REGIS-TR S.A., Luxemburg, an dem die Clearstream Banking S.A. 50,0 Prozent hält. Da die
Clearstream Banking S.A. über das Mandat des Aufsichtsratsvorsitzenden verfügt, das zudem mit einem Stichentscheid
ausgestattet ist, wird von einem beherrschenden Einfluss ausgegangen. Die Tochtergesellschaft wird seit
dem vierten Quartal 2010 voll in den Konzernabschluss einbezogen.
Am 31. Januar 2011 erwarb die Infobolsa S.A., Madrid, Spanien, einen Anteil von 62 Prozent an der Open Finance
S.L., Valencia, Spanien, zu einem Kaufpreis von 3,5 Mio. A. Das Unternehmen wird zum 31. Januar 2011 voll in den
Konzernabschluss einbezogen. Die Kaufpreisallokation war zum Zeitpunkt der Freigabe dieses Konzernabschlusses
noch nicht abgeschlossen.
Im Jahr 2009 hatten die nachfolgenden Änderungen konsolidierter Tochterunternehmen einen wesentlichen
Einfluss:
Am 26. Januar 2009 übernahm die Deutsche Börse AG die Market News International Inc. (MNI), New York, USA,
gegen Zahlung eines Kaufpreises von 10,8 Mio. US$ (davon Anschaffungsnebenkosten: 0,9 Mio. US$) abzüglich
erhaltener Zahlungsmittel (2,3 Mio. US$). Im Kaufpreis enthalten ist ein Geschäfts- oder Firmenwert von 7,8 Mio.
US$, der dem Zugang zu globalen handelsrelevanten Informationen seitens der MNI wie Meldungen von Behörden
und supranationalen Organisationen zuzurechnen ist. Die MNI wurde im ersten Quartal 2009 als hundertprozentige
Tochtergesellschaft erstmals in den Konzernabschluss einbezogen.
Mit Wirkung zum 20. November 2009 erwarb die MNI einen hundertprozentigen Anteil an der Need to Know
News, LLC, Chicago, USA. Der Kaufpreis setzt sich zusammen aus einer Barkomponente in Höhe von 2,3 Mio.
US$ (einschließlich Anschaffungsnebenkosten von 0,6 Mio. US$) und einer Earnout-Komponente in Höhe von 20
Prozent der Umsatzerlöse der Need to Know News, LLC, die in den nächsten drei Geschäftsjahren zu zahlen ist. Bei
dem Erwerb entstand ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 3,9 Mio. US$. Die Gesellschaft wurde zum
31. Dezember 2009 erstmals in den Konzernabschluss einbezogen.
Der Anteil der Deutsche Börse AG an der zuvor als assoziiertes Unternehmen bilanzierten STOXX Ltd., Zürich,
Schweiz, wurde am 29. Dezember 2009 von 33,33 Prozent auf 50,1 Prozent erhöht. Für den Erwerb des Anteils von
16,77 Prozent wurde ein Kaufpreis in Höhe von 86,6 Mio. A (einschließlich Anschaffungsnebenkosten von 1,7 Mio.
A) vereinbart. Dieser setzt sich zusammen aus einer sofort fälligen Barkomponente (68,5 Mio. A), dem Verzicht auf
den Dividendenanspruch für den erworbenen Anteil (4,9 Mio. A) und einer Earnout-Komponente. Die Earnout-
Komponente wurde mit einem beizulegenden Zeitwert von 11,5 Mio. A berücksichtigt. Im Rahmen des Erwerbs
wurde zudem am 29. Dezember 2009 eine Einzahlung in die Kapitalrücklage der STOXX Ltd. in Höhe von
22,0 Mio. A vorgenommen. Für die Kaufpreisallokation der STOXX Ltd., Zürich, Schweiz, die zum 31. Dezember
2009 vorläufig war, haben sich im Laufe des Jahres 2010 keine Änderungen ergeben.
Assoziierte Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen, die zum 31. Dezember 2010 gemäß IAS 28 bzw. IAS 31
nach der Equity-Methode bilanziert wurden, sind der folgenden Tabelle zu entnehmen:
F-63

Assoziierte Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen zum 31. Dezember 2010
Gesellschaft Segment 1)
Jahre
Anteil am
Kapital am
31.12.
unmittelbar
(mittelbar)
Grundkapital
Vermögenswerte
Schulden Umsatz
% T E T E T E T E T E
Jahresergebnis
Assoziiert seit
Deutsche Börse
Commodities GmbH,
Deutschland Xetra 2010 16,20 1.000 1.707.613 1.705.569 3.458 816
2009 16,20 1.000 754.619 753.690 1.719 360
2008 16,20 1.000 384.733 384.164 455 �275 2007
European Energy
Exchange AG,
Deutschland 3)
ID’s SAS, Frankreich 2)
Eurex 2010 (17,62) 40.050 520.567 416.787 43.157 16.881
2009 (17,62) 40.050 355.346 261.907 34.604 7.202
2008 (17,37) 40.050 533.163 451.566 43.154 21.807 1999
Eurex 2010 (9,50) 8 2.218 726 551 �23 04.11.2010
Link-Up Capital Markets,
S.L., Spanien Clearstream 2010 (26,27) 5 10.646 3.841 998 �2.769
2009 (17,48) 3 6.826 1.121 559 �2.061
2008 (18,18) 3 7.563 134 0 �197 02.04.2008
Scoach Holding S.A.,
Luxemburg 3)4)
Xetra 2010 50,01 100 15.333 95 10 3.133
2009 50,01 100 20.157 51 10 7.895 31.12.2009
Phineo gAG,
Deutschland
Tradegate AG
Wertpapierhandelsbank
Xetra 2010 25,00 50 1.545 108 63 730 12.03.2010
Deutschland 5)
Xetra 2010 5,00 24.252 38.941 6.890 3.330 2.897 08.01.2010
1) Für Beteiligungen im Segment Eurex stellen die ausgewiesenen Zahlen 50 Prozent des Kapitalanteils des Eurex-Teilkonzerns dar. Der
Anteil am wirtschaftlichen Ergebnis beträgt jeweils 85 Prozent des Kapitalanteils des Eurex-Teilkonzerns.
2) Vorläufige Zahlen
3) Konzernzahlen
4) Der Beteiligungsvertrag bezüglich Scoach Holding S.A. (“Scoach”) zwischen Deutsche Börse AG und SIX Swiss Exchange AG (“SIX”) wurde im
Dezember 2009 ergänzt, um eine einstimmige Entscheidung der Parteien in Bezug auf den Funktionshaushalt und die Investitionsentscheidungen
von Scoach erforderlich zu machen. Dementsprechend wurde Scoach mit Wirkung zum 31. Dezember 2009 entkonsolidiert und als ein assoziiertes
Unternehmen eingestuft, da die Deutsche Börse AG das Unternehmen nicht länger kontrollierte. Zum 1. Januar 2010, wurde Scoach als
Gemeinschaftsunternehmen, wie durch IAS 31 definiert, von der Deutsche Börse AG anerkannt und nach der Equity-Methode bilanziert.
5) Der beizulegende Zeitwert der börsennotierten Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag 6,7 Mio. A.
Gesellschaft Segment 1)
Jahre
Anteil am
Kapital am
31.12.
unmittelbar
(mittelbar)
Grundkapital
% T US$ 2)
Direct Edge Holdings,
LLC, USA Eurex 2010 3)
(15,77) 233.183 3)
2009 (15,77) 206.927 3)
2008 (15,77) 169.883 3)
Vermögenswerte
Schulden Umsatz
T US$ 2)
T US$ 2)
T US$ 2)
Jahresergebnis
Assoziiert seit
T US$ 2)
283.835 50.651 566.458 24.630
256.125 49.198 831.746 37.661
201.079 31.197 392.340 19.053 29.12.2008
The Options Clearing
Corporation, USA Eurex 2010 (10,00) 600 3.315.384 3.295.048 158.107 8.174
2009 (10,00) 600 3.194.488 3.178.258 134.543 �1.061
2008 (10,00) 600 5.882.240 5.870.294 111.095 �1.437 2007
1) Für Beteiligungen im Segment Eurex stellen die ausgewiesenen Zahlen 50 Prozent des Kapitalanteils des Eurex-Teilkonzerns dar. Der
Anteil am wirtschaftlichen Ergebnis beträgt jeweils 85 Prozent des Kapitalanteils des Eurex-Teilkonzerns.
2) Zur Ermittlung der jeweiligen Euro-Gegenwerte verweisen wir auf die für die Gruppe Deutsche Börse verwendeten Umrechnungskurse auf
Seite F-78.
3) Wert des Eigenkapitals
Gesellschaft Segment 1)
Indexium AG, Schweiz
Jahre
Anteil am
Kapital am
31.12.
unmittelbar
(mittelbar)
Grundkapital
% T CHF 2)
Vermögenswerte
T CHF
Schulden Umsatz
2)
T CHF 2) T CHF 2) T CHF 2)
Jahresergebnis
Assoziiert seit
Market Data &
Analytics 2010 49,90 100 5.748 2.773 1.248 660
2009 3)
49,90 100 k.A. k.A. k.A. k.A. 29.12.2009
1) Für Beteiligungen im Segment Eurex stellen die ausgewiesenen Zahlen 50 Prozent des Kapitalanteils des Eurex-Teilkonzerns dar. Der
Anteil am wirtschaftlichen Ergebnis beträgt jeweils 85 Prozent des Kapitalanteils des Eurex-Teilkonzerns.
F-64

2) Zur Ermittlung der jeweiligen Euro-Gegenwerte verweisen wir auf die für die Gruppe Deutsche Börse verwendeten Umrechnungskurse auf
Seite F-78.
3) Das erste Geschäftsjahr endet erst per 31. Dezember 2010.
Weitere assoziierte Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen zum 31.Dezember 2009
und/oder zum 31. Dezember 2008
Gesellschaft Segment 1)
Brain Trade Gesellschaft für Börsensysteme
mbH, Deutschland Xetra
BSP Regional Energy Exchange LLC,
Slowenien 2)
FDS Finanz-Daten-Systeme
Verwaltungs GmbH, Deutschland
FDS Finanz-Daten-Systeme GmbH & Co. KG,
Deutschland
Jahre
Anteil am
Kapital
am 31.12.
unmittelbar
(mittelbar)
Grundkapital
Vermögenswerte
Schulden Umsatz
Jahresergebnis
% T E T E T E T E T E
2008 28,57 1.400 5.125 3.206 24.788 461
Eurex 2009 (33,00) 2.250 1.146 928 195 �1.357
Market Data &
2008 (24,50) 1.500 957 128 36 �670
Analytics
Market Data &
2008 (50,00) 26 41 5 0 1
Analytics 2008 50,00 2.434 3)
2.415 12 0 �57
1) Für Beteiligungen im Segment Eurex stellen die ausgewiesenen Zahlen 50 Prozent des Kapitalanteils des Eurex-Teilkonzerns dar. Der
Anteil am wirtschaftlichen Ergebnis beträgt jeweils 85 Prozent des Kapitalanteils des Eurex-Teilkonzerns.
2) Vorläufige Zahlen
3) Wert des Eigenkapitals
Anteil am
Kapital
am 31.12.
unmittelbar
(mittelbar)
Grundkapital
Vermögenswerte
Schulden Umsatz
T US$ 2)
T US$ 2)
T US$ 2)
Jahresergebnis
T US$ 2)
Gesellschaft Segment 1)
Jahre
% T US$ 2)
The Clearing Corporation Inc., USA Eurex 2008 (6,31) 44.134 106.325 79.612 761 2.790
U.S. Futures Exchange LLC, USA Eurex 2009 (13,85) �8.622 3)
6.772 15.394 1.335 �25.506
2008 (13,84) �8.622 6.772 15.394 1.335 �25.506
1) Für Beteiligungen im Segment Eurex stellen die ausgewiesenen Zahlen 50 Prozent des Kapitalanteils des Eurex-Teilkonzerns dar. Der
Anteil am wirtschaftlichen Ergebnis beträgt jeweils 85 Prozent des Kapitalanteils des Eurex-Teilkonzerns.
2) Zur Ermittlung der jeweiligen Euro-Gegenwerte verweisen wir auf die für die Gruppe Deutsche Börse verwendeten Umrechnungskurse auf
Seite F-78.
3) Wert des Eigenkapitals
Gesellschaft Segment 1)
Anteil am
Kapital
am 31.12.
unmittelbarGrundVermögensJahres-
Jahre (mittelbar) kapitalwerte Schulden Umsatz ergebnis
% T CHF 2)
T CHF 2)
T CHF 2) T CHF 2) T CHF 2)
STOXX Ltd., Schweiz Market Data &
Analytics 2008 33,33 1.000 77.726 20.316 90.820 49.893
1) Für Beteiligungen im Segment Eurex stellen die ausgewiesenen Zahlen 50 Prozent des Kapitalanteils des Eurex-Teilkonzerns dar. Der
Anteil am wirtschaftlichen Ergebnis beträgt jeweils 85 Prozent des Kapitalanteils des Eurex-Teilkonzerns.
2) Zur Ermittlung der jeweiligen Euro-Gegenwerte verweisen wir auf die für die Gruppe Deutsche Börse verwendeten Umrechnungskurse auf
Seite F-78.
Sofern der Stimmrechtsanteil der Unternehmen der Gruppe Deutsche Börse weniger als 20 Prozent beträgt, wird der
maßgebliche Einfluss der Gruppe Deutsche Börse in Einklang mit IAS 28.7 (a) durch Vertreter der Gruppe im
Aufsichtsrat oder im Board of Directors der folgenden Unternehmen sowie durch entsprechende Überwachungssysteme
ausgeübt: Deutsche Börse Commodities GmbH, European Energy Exchange AG, The Options Clearing
Corporation, ID’s S.A.S., Direct Edge Holdings LLC, Link-Up Capital Markets S.L. und Tradegate AG und U.S.
Futures Exchange LLC.
Mit Wirkung zum 8. Januar 2010 erwarb die Deutsche Börse AG einen Anteil von 5,0 Prozent an der Tradegate AG
Wertpapierhandelsbank, Berlin, Deutschland, die 25,0 Prozent an der voll konsolidierten Tradegate
Exchange GmbH, Berlin, Deutschland, hält, zu einem Kaufpreis von 2,5 Mio. A. Da die Deutsche Börse AG
maßgeblichen Einfluss im Sinne des IAS 28 ausübt, wird die Tradegate AG Wertpapierhandelsbank als assoziiert
eingestuft und nach der Equity-Methode bilanziert.
F-65

Am 19. August 2010 veräußerte die Eurex Frankfurt AG ihren Anteil von 66,0 Prozent an der BSP Regional Energy
Exchange LLC, Ljubljana, Slowenien.
Am 4. November 2010 erwarb die Deutsche Börse AG einen Anteil von 9,5 Prozent an der ID’s SAS, Paris,
Frankreich, zu einem Kaufpreis von 1,9 Mio. A. Da die Deutsche Börse AG maßgeblichen Einfluss im Sinne des
IAS 28 ausübt, wird das Unternehmen seitdem als assoziiert eingestuft und nach der Equity-Methode bilanziert.
Die bisher nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogene U.S. Futures Exchange LLC, Chicago,
USA, an der die US Exchange Holdings, Inc., mit einem Anteil von 27,71 Prozent beteiligt war, wurde mit Wirkung
zum 31. Dezember 2010 liquidiert.
2009 ergaben sich bei den assoziierten Unternehmen und den Gemeinschaftsunternehmen nachfolgende Änderungen:
Mit Wirkung zum 6. März 2009 wurde die Clearing Corporation Inc. auf die ICE U.S. Trust Holding Company LP
verschmolzen. Die U.S. Exchange Holdings, Inc. hält seither 6,3 Prozent der Anteile an der ICE U.S. Trust Holding
Company LP. Die Gesellschaft wird seit dem Zeitpunkt der Verschmelzung zu den Anschaffungskosten bilanziert.
Die bisher voll in den Konzernabschluss einbezogene Scoach Holding S.A. wurde mit Wirkung zum 31. Dezember
2009 entkonsolidiert und als assoziiertes Unternehmen eingestuft, da die Kontrolle des Unternehmens durch die
Deutsche Börse AG nicht mehr gegeben ist. Seitdem wird die Scoach Holding S.A. von der Deutsche Börse AG und
der SIX Swiss Exchange AG als Gemeinschaftsunternehmen im Sinne des IAS 31 geführt und nach der
Equity-Methode bilanziert.
Mit Wirkung zum 29. Dezember 2009 gründeten die Deutsche Börse AG und die SIX Swiss Exchange AG die
Indexium AG, Zürich, Schweiz, an der die Deutsche Börse AG 49,9 Prozent der Anteile hält. Das Unternehmen
wird als assoziiert eingestuft und nach der Equity-Methode bilanziert.
Der bisher unter den assoziierten Unternehmen ausgewiesene Geschäftsanteil der Deutsche Börse AG an der FDS
Finanz-Daten-Systeme GmbH & Co. KG in Höhe von 50,0 Prozent wurde mit Wirkung zum 31. Dezember 2009 für
1,2 Mio. A veräußert.
3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Der Konzernabschluss der Deutsche Börse AG wurde in Euro aufgestellt. Soweit nicht anders vermerkt, werden alle
Beträge in Millionen Euro (Mio. A) angegeben. Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen
Tochterunternehmen liegen die im Folgenden dargestellten konzernweiten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
auf Basis der IFRS, wie sie gemäß der Verordnung Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates
über die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards in der Europäischen Union anzuwenden sind,
zugrunde. Von der Europäischen Union gebilligte IFRS können von den vom IASB veröffentlichten Standards
abweichen, wenn neue oder angepasste IFRS von der Europäischen Union noch nicht gebilligt wurden.
Zum 31. Dezember 2010, 2009 und 2008 gab es keine geltenden Standards oder Interpretationen, die bis dato
nicht von der EU übernommen wurden und die Auswirkungen auf den Konzernabschluss hatten. Entsprechend
stimmen die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze auch mit den IFRS in ihrer vom IASB herausgegebenen
Fassung überein. Die Einzelabschlüsse der assoziierten Unternehmen wurden aus Wesentlichkeitsgründen nicht an
die konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsregeln angepasst.
Erfassung von Erlösen und Aufwendungen
Die Handels-, Clearing- und Settlemententgelte werden am Handelstag als Umsatzerlöse erfasst und monatlich
abgerechnet. Depotverwahrungserlöse sowie Erlöse für die Systementwicklung und den Systembetrieb werden
grundsätzlich zeitanteilig erfasst und monatlich abgerechnet. Kursvermarktungserlöse werden monatlich abgerechnet.
Entgelte, die den Handelsteilnehmern in Zusammenhang mit Aufwendungen der International Securities
Exchange, LLC für die Regulierung durch die U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) berechnet werden,
werden am Erfüllungstag verbucht.
Die International Securities Exchange, LLC erzielt Marktdatenumsätze aus dem Vertrieb von Handels- und
Quotierungsinformationen für Optionspapiere über die US-amerikanische Options Price Reporting Authority, LLC
(OPRA, die Regulierungsbehörde, die für die Verteilung von Umsatzerlösen aus Marktdaten unter den US-Optionsbörsen
zuständig ist). Nach den aufsichtsrechtlichen Bestimmungen der SEC sind US-Börsen verpflichtet, der
OPRA Informationen über Handelsumsätze und Quotierungen bereitzustellen. Gemäß ihrem Anteil an qualifizierten
Handelsumsätzen in Optionspapieren erhält die International Securities Exchange, LLC einen Teil des
Ertrags des Branchenverbands der US-Optionsbörsen. Die Erlöse werden am jeweiligen Handelstag ermittelt und
quartalsweise eingezogen.
F-66

Erlösschmälerungen werden grundsätzlich von den Umsatzerlösen abgesetzt. Sofern sie die zugehörigen Umsatzerlöse
übersteigen, werden sie als Aufwand im Posten ,,volumenabhängige Kosten“ erfasst. Der Posten umfasst
zudem Aufwendungen, die von der Anzahl bestimmter Handels- und Abwicklungstransaktionen, vom Verwahrvolumen
oder vom Volumen im Rahmen der globalen Wertpapierfinanzierung (Global Securities Financing)
abhängig sind, oder aus ,,Revenue Sharing‘‘-Vereinbarungen resultieren.
Die Prämieneinnahmen und zugehörigen Abschlusskosten der Risk Transfer Re S.A. aus Rückversicherungsverträgen
werden über die Laufzeit der Verträge erfasst. Die Aktivitäten dieser Gesellschaft sind für den
Konzernjahresabschluss der Deutsche Börse AG nicht wesentlich.
Zinserträge und -aufwendungen werden unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode über die Laufzeit des
jeweiligen Finanzinstruments erfasst. Zinserträge werden erfasst, wenn es hinreichend wahrscheinlich ist, dass der
wirtschaftliche Nutzen aus dem Geschäft dem Unternehmen zufließen wird und die Höhe der Erträge verlässlich
bestimmt werden kann. Zinsaufwendungen werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie angefallen sind.
Zinserträge und -aufwendungen aus dem Bankgeschäft werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
saldiert und in Erläuterung 5 gesondert ausgewiesen. Dividendenerträge werden im Beteiligungsergebnis erfasst,
wenn der Anspruch auf Zahlung rechtlich entstanden ist.
Zuwendungen der öffentlichen Hand
Zuwendungen der öffentlichen Hand werden nur dann erfasst, wenn eine hinreichende Sicherheit dafür besteht,
dass das Unternehmen die damit verbundenen Bedingungen erfüllen wird und die Zuwendungen gewährt werden.
Investitionszuwendungen werden in der Konzernbilanz als passivischer Abgrenzungsposten dargestellt und über
die Nutzungsdauer des abschreibfähigen Vermögenswertes als Ertrag erfasst. Erfolgsbezogene Zuwendungen, die
nicht auf Investitionen bezogen sind, werden als Reduktion der entsprechenden Aufwendungen erfolgswirksam in
den Zeiträumen erfasst, in denen diese Aufwendungen, die durch die Zuwendung kompensiert werden sollen,
anfallen. Sofern der Zahlungszeitpunkt für die Zuwendungen der öffentlichen Hand den zu kompensierenden
Aufwendungen nachgelagert und der Erhalt der Zuwendungen wahrscheinlich ist, werden die Zuwendungen
(bereits) bei Anfall der entsprechenden Aufwendungen erfolgswirksam erfasst.
Forschungs- und Entwicklungskosten
Forschungskosten werden als laufender Aufwand in der Periode ihrer Entstehung gebucht. Entwicklungskosten
werden aktiviert, sofern sie die in IAS 38 aufgeführten Ansatzkriterien erfüllen. Diese Entwicklungskosten enthalten
direkt zurechenbare Kosten für Arbeitnehmer, bezogene Dienstleistungen und Arbeitsplatzumgebung, inklusive
anteiliger indirekter Kosten, die der Vorbereitung zur Nutzung des Vermögenswertes direkt zugeordnet werden
können, wie die Kosten der Infrastruktur zur Softwareentwicklung. Seit 1. Januar 2010 werden aktivierte Eigenleistungen
nicht mehr gesondert als Ertrag ausgewiesen. Aufwendungen, die im Zusammenhang mit internen
Entwicklungstätigkeiten angefallen sind, umfassen seitdem nur noch die nicht aktivierbaren Beträge. Die Vorjahreszahlen
wurden entsprechend angepasst. Entwicklungskosten, die die Voraussetzungen einer Aktivierung nach
IAS 38 nicht erfüllen, werden erfolgswirksam erfasst. Die Zinsaufwendungen, die nicht einer der jeweiligen
Entwicklungen direkt zugerechnet werden konnten, werden im Jahr 2010 erfolgswirksam in den Finanzaufwendungen
erfasst und nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Sofern eine Trennung von Forschungs- und
Entwicklungskosten nicht möglich ist, werden die Ausgaben erfolgswirksam in der Periode ihrer Entstehung erfasst.
Alle Entwicklungskosten werden auf Projekte gebucht (primäre und Folgekosten). Um zu entscheiden, welche
Kostenanteile zu aktivieren sind und welche Anteile nicht aktiviert werden müssen, werden die Projekte in folgende
Phasen untergliedert, um die Abgrenzung zwischen Forschungs- und Entwicklungsphase nach IAS 38 abzubilden:
a) Nicht aktivierte Phasen
Konzeption: Definition des Produktkonzepts und Spezifikation des erwarteten wirtschaftlichen Nutzens
Erste Kosten- und Umsatzprognose
Wenn es nicht möglich ist, zu belegen, dass ein immaterieller Vermögenswert zukünftig wirtschaftlichen
Nutzen erbringt, werden die Ausgaben erfolgswirksam erfasst, wenn sie anfallen entsprechend IAS 38.54.
b) Aktivierte Phasen
Detailspezifikation:
Zusammenstellung und Prüfung der genauen Spezifikationen
Problemlösungsprozess
F-67

Erstellen & Testen:
Softwareprogrammierung
Produkttests
Nach IAS 38.57 kann die Deutsche Börse Gruppe Nachweise der technischen Realisierbarkeit, der Absicht, den
immateriellen Vermögenswert fertig zu stellen, sowie der Fähigkeit, den immateriellen Vermögenswert auf Basis
der Detailspezifikationen zu nutzen, erbringen. Die Erzielung eines zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens wird
mittels entsprechender Business Cases belegt. Notwendige Mittel werden für die entsprechenden Projekte zur
Verfügung gestellt und die zugehörigen Ausgaben werden im Rahmen der Unternehmenssteuerung zuverlässig für
jedes Projekt individuell ermittelt.
c) Nicht aktivierte Phasen
Abnahme:
Planung und Durchführung von Abnahmetests
Simulation:
Simulationsvorbereitung und -durchführung
Zusammenstellung und Test von Simulations-Softwarepaketen
Zusammenstellung und Prüfung von Dokumenten
Markteinführung (Roll-out):
Planen der Produkteinführung
Zusammenstellung und Versand der Produktionssysteme
Zusammenstellung und Prüfung von Dokumenten
Gemäß IAS 38 werden nur die Ausgaben aktiviert, die in den Phasen ,,Detailspezifikation“ und ,,Erstellen &
Testen“ anfallen. Alle übrigen vorangehenden oder folgenden Phasen der ursprünglichen Projekte zur Softwareentwicklung
werden als Aufwand erfasst.
Immaterielle Vermögenswerte
Aktivierte Entwicklungskosten werden ab dem Zeitpunkt der Softwarenutzung über deren voraussichtliche
Nutzungsdauer abgeschrieben. Die wirtschaftliche Nutzungsdauer für selbst erstellte Software wird grundsätzlich
mit fünf Jahren angenommen.
Entgeltlich erworbene Software wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen und
gegebenenfalls Wertminderungsaufwendungen, bilanziert. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen linear über
die voraussichtliche Nutzungsdauer oder höchstens bis zum Erlöschen des Nutzungsrechts.
Nutzungsdauer Software
Vermögenswert Abschreibungsmethode Abschreibungsdauer
Standardsoftware linear 3 bis 10 Jahre
Erworbene Individualsoftware linear 3 bis 6 Jahre
Selbst erstellte Individualsoftware linear 3 bis 5 Jahre
Bei Abgang oder wenn kein weiterer wirtschaftlicher Nutzen zu erwarten ist, werden die immateriellen Vermögenswerte
ausgebucht.
Die Abschreibungsperiode für immaterielle Vermögenswerte mit einer begrenzten Nutzungsdauer wird mindestens
zum Ende jedes Geschäftsjahres überprüft. Sofern sich die erwartete Nutzungsdauer von vorangegangenen
Schätzungen unterscheidet, wird die Abschreibungsperiode entsprechend angepasst.
Geschäfts- oder Firmenwerte werden zu Anschaffungskosten bilanziert und mindestens jährlich auf Wertminderung
überprüft.
F-68

Bei den im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbenen anderen immateriellen Vermögenswerten
entsprechen die Anschaffungskosten den beizulegenden Zeitwerten zum Erwerbszeitpunkt. Sofern die Vermögenswerte
eine begrenzte Laufzeit haben, werden sie um planmäßige Abschreibungen linear über die voraussichtliche
Nutzungsdauer gemindert.
Nutzungsdauer anderer immaterieller Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen
Vermögenswert Abschreibungsmethode Abschreibungsdauer
Börsenlizenz der ISE k.A. k.A.
Teilnehmerbeziehungen linear 30 Jahre
Kundenbeziehungen linear 12, 30 Jahre
Markenname ISE linear 10 Jahre
Markenname STOXX k.A. k.A.
Historische Daten linear 5 Jahre
Wettbewerbsbeschränkungen linear 1 bis 3 Jahre
Da die Börsenlizenz der ISE eine unbegrenzte Laufzeit hat und die ISE davon ausgeht, diese als Teil ihrer
allgemeinen Geschäftsstrategie beizubehalten, wird die Nutzungsdauer dieses Vermögenswertes als unbegrenzt
eingeschätzt. In jeder Berichtsperiode wird überprüft, ob die Ereignisse und Umstände es weiterhin rechtfertigen,
die Nutzungsdauer für die Lizenz als unbegrenzt einzuschätzen.
Der Markenname STOXX umfasst den Markennamen an sich, die Index-Methodologien sowie die Internetdomänen,
da diese üblicherweise nicht getrennt voneinander übertragen werden. Es bestehen keine Hinweise darauf,
dass der Markenname STOXX eine zeitlich begrenzte Nutzungsdauer aufweist.
Sachanlagen
Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige nutzungsbedingte
Abschreibungen, bilanziert. Die Herstellungskosten umfassen alle direkt dem Herstellungsprozess zurechenbaren
Kosten sowie angemessene Teile der fertigungsbezogenen Gemeinkosten. Finanzierungskosten wurden in den
Berichtsjahren nicht angesetzt, da sie keiner bestimmten Herstellung direkt zugerechnet werden konnten.
Nutzungsdauer Sachanlagen
Vermögenswert Abschreibungsmethode Abschreibungsdauer
Computerhardware linear 3 bis 5 Jahre
Büroausstattung linear 5 bis 25 Jahre
Einbauten in gemieteten Immobilien linear nach Mietvertragsdauer
Reparatur- und Instandhaltungskosten werden zum Zeitpunkt ihrer Entstehung als Aufwand gebucht.
Sofern es wahrscheinlich ist, dass der Gruppe ein mit einer Sachanlage verbundener, künftiger wirtschaftlicher
Nutzen zufließen wird, und wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten verlässlich bewertet werden können,
werden nachträgliche Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum Zeitpunkt ihres Anfallens als Buchwert-Zugang
erfasst. Der Buchwert jener Teile, die ersetzt wurden, wird ausgebucht.
Finanzanlagen
Finanzanlagen umfassen Anteile an assoziierten Unternehmen sowie die im Abschnitt ,,Finanzinstrumente“
dargestellten finanziellen Vermögenswerte.
Anteile an assoziierten Unternehmen enthalten Anteile an Gemeinschaftsunternehmen und Anteile an anderen
assoziierten Unternehmen. Sie werden grundsätzlich beim erstmaligen Ansatz zu Anschaffungskosten angesetzt
und im Rahmen der Folgebewertung nach der Equity-Methode bilanziert. Sofern keine Finanzinformationen für
assoziierte Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen zum Zeitpunkt des Bilanzstichtags vorliegen, wenn der
Konzernabschluss der Gruppe Deutsche Börse aufgestellt wird, werden vorläufige Finanzinformationen verwendet.
Sollten die endgültigen Finanzinformationen eines assoziierten Unternehmens oder eines Gemeinschaftsunternehmens
vor der Genehmigung des Konzernabschlusses zur Verfügung stehen und sich wesentliche Unterschiede
zwischen den vorläufigen und finalen Finanzinformationen ergeben, wird der Konzernabschluss entsprechend
angepasst. Andernfalls werden die Unterschiede in dem nächsten Berichtszeitraum berücksichtigt. Für die zum 31.
Dezember 2008, 2009 und 2010 endenden Geschäftsjahre gab es keine wesentlichen Unterschiede, weder einzeln
F-69

noch insgesamt, zwischen den vorläufigen und den endgültigen Finanzinformationen von verbundenen Unternehmen
oder Gemeinschaftsunternehmen.
Die Gruppe Deutsche Börse überprüft alle Finanzberichterstattungen seiner assoziierten Unternehmen und
seiner Gemeinschaftsunternehmen. Die meisten der Finanzberichterstattungen der assoziierten Unternehmen der
Deutsche Börse und der Gemeinschaftsunternehmen werden auf Grundlage von IFRS erstellt. Allerdings stellen
bestimmte assoziierte Unternehmen der Gruppe Deutsche Börse ihre Finanzinformationen in Übereinstimmung mit
anderen, lokalen Rechnungslegungsstandards zur Verfügung. Die Gruppe Deutsche Börse nimmt eine Überprüfung
der Finanzinformationen vor, die sie erhalten hat. Ein Teil einer solchen Überprüfung dient dazu festzustellen, ob es
wesentliche Unterschiede zwischen dem lokalen GAAP und den IFRS, wie sie von dem IASB herausgegeben
wurden, gibt. Die Gruppe Deutsche Börse hat für diese assoziierten Unternehmen keine wesentlichen Unterschiede
zwischen dem lokalen GAAP und den IFRS, wie sie von dem IASB eingeführt wurden, festgestellt. Gemeinschaftsunternehmen
oder andere assoziierte Unternehmen, die für den Konzernabschluss von untergeordneter
Bedeutung sind, werden nicht at Equity bewertet, sondern zu Anschaffungskosten bilanziert.
Überprüfung auf Wertminderung
Gemäß IAS 36 werden bestimmte langfristige nicht finanzielle Vermögenswerte auf Wertminderung überprüft. An
jedem Bilanzstichtag wird eingeschätzt, ob Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ein Vermögenswert wertgemindert
sein könnte. In diesem Fall wird der Buchwert dem erzielbaren Betrag (der höhere der beiden Beträge aus
Nutzungswert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Verkaufskosten) gegenübergestellt, um die Höhe der
gegebenenfalls vorzunehmenden Wertminderung zu ermitteln. Der Nutzungswert wird auf Basis der abgezinsten
geschätzten künftigen Zahlungsströme aus der fortgesetzten Nutzung des Vermögenswertes und aus seiner
letztendlichen Veräußerung vor Steuern geschätzt. Zu diesem Zweck werden die Abzinsungssätze auf Grundlage
der gültigen gewichteten Kapitalkosten geschätzt und um Steuereffekte bereinigt. Wenn für einen Vermögenswert
kein erzielbarer Betrag ermittelt werden kann, wird der Vermögenswert einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit
zugeordnet.
Unabhängig davon, ob ein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, werden immaterielle Vermögenswerte
mit einer unbestimmten Nutzungsdauer oder noch nicht nutzungsbereite immaterielle Vermögenswerte jährlich auf
Wertminderung überprüft. Wenn der geschätzte erzielbare Wert niedriger ist als der Buchwert, wird ein Wertminderungsaufwand
erfasst und der Nettobuchwert des Vermögenswertes auf seinen geschätzten erzielbaren Wert
verringert.
Geschäfts- oder Firmenwerte werden den identifizierbaren Gruppen von Vermögenswerten (zahlungsmittelgenerierende
Einheiten) oder Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, die Synergien aus der jeweiligen
Erwerbstransaktion ziehen, zugeordnet. Diese Ebene entspricht der niedrigsten Stufe, auf der die Gruppe Deutsche
Börse den Geschäfts- oder Firmenwert überwacht. Sofern der Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheit,
der ein Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet ist, einschließlich dieses Geschäfts- oder Firmenwertes höher ist als
der erzielbare Betrag dieser Gruppe von Vermögenswerten, ist ein Wertminderungsaufwand zu erfassen. Der
Wertminderungsaufwand wird zuerst dem Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet und danach den anderen
Vermögenswerten im Verhältnis ihrer Buchwerte.
Zu jedem Bilanzstichtag wird überprüft, ob Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass eine im Vorjahr vorgenommene
Wertminderung für langfristige Vermögenswerte (außer Geschäfts- oder Firmenwerte) nicht mehr zutreffend ist. In
diesem Fall wird der Buchwert des Vermögenswertes erfolgswirksam erhöht. Der Höchstbetrag dieser Zuschreibung
ist begrenzt auf den Buchwert, der sich ergeben hätte, ohne dass eine Wertminderung in Vorperioden erfasst
worden wäre. Wertaufholungen für Geschäfts- oder Firmenwerte werden in Einklang mit IAS 36 nicht vorgenommen.
Finanzinstrumente
Finanzinstrumente umfassen finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Finanzielle Vermögenswerte sind
für die Gruppe Deutsche Börse insbesondere andere Beteiligungen, Forderungen und Wertpapiere aus dem
Bankgeschäft, sonstige Wertpapiere und sonstige Ausleihungen, Forderungen und sonstige Vermögenswerte sowie
Bankguthaben. Finanzielle Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen verzinsliche Verbindlichkeiten, sonstige
langfristige Verbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft, Finanzinstrumente der Eurex Clearing
AG, die Bardepots der Marktteilnehmer sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.
F-70

Erfassung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten
Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden erfasst, wenn eine Konzerngesellschaft Vertragspartei
der vertraglichen Regelungen des Finanzinstruments wird.
Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden grundsätzlich zum Handelstag erfasst. Kredite und
Forderungen aus dem Bankgeschäft, zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte aus dem Bankgeschäft
sowie Kassamarktgeschäfte in Aktien über den zentralen Kontrahenten (d. h. die Eurex Clearing AG)
werden zum Erfüllungstag erfasst.
Finanzielle Vermögenswerte werden beim erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert und im Falle eines
finanziellen Vermögenswertes, der in Folgeperioden nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet
wird, einschließlich der Transaktionskosten bewertet.
Folgebewertung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten
Die Folgebewertung von Finanzinstrumenten erfolgt anhand der im Folgenden erläuterten Kategorien, den sie nach
IAS 39 zugeordnet werden. Die Gruppe Deutsche Börse macht von der Möglichkeit, finanzielle Vermögenswerte
der Kategorie ,,Bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen“ zuzuordnen, im Jahr 2010 wie in den Vorjahren
keinen Gebrauch. Darüber hinaus verzichtet die Gruppe auf die Möglichkeit, finanzielle Vermögenswerte oder
Verbindlichkeiten erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu designieren (Fair Value-Option).
Zu Handelszwecken gehaltene Vermögenswerte
Derivate, die nicht als Sicherungsinstrumente designiert sind, sowie die Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG
(siehe hierzu weiter unten) werden erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Hierunter fallen neben
den Finanzinstrumenten der Eurex Clearing AG insbesondere Zinsswaps, Währungsswaps und Devisentermingeschäfte.
Der beizulegende Zeitwert dieser Derivate wird auf der Grundlage der beobachtbaren aktuellen Marktpreise
ermittelt. Realisierte und nicht realisierte Gewinne und Verluste werden, sofern sie aus dem Bankgeschäft
resultieren, unmittelbar in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung im Posten ,,Sonstige betriebliche Erträge“
bzw. ,,Sonstige betriebliche Aufwendungen“ bzw., sofern sie außerhalb des Bankgeschäfts anfallen, im Posten
,,Finanzerträge“ bzw. ,,Finanzaufwendungen“ erfasst.
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte
Als ,,zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte“ sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte
klassifiziert, die nicht den Kategorien ,,Kredite und Forderungen“ und ,,zu Handelszwecken gehaltene Vermögenswerte“
zuzuordnen sind. Diese Vermögenswerte umfassen in den Posten ,,andere Beteiligungen“ und ,,sonstige
Wertpapiere“ ausgewiesene Eigenkapital- bzw. Schuldinstrumente sowie in den kurz- und langfristigen Forderungen
und Wertpapieren aus dem Bankgeschäft ausgewiesene Schuldinstrumente.
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte werden grundsätzlich mit dem beizulegenden Zeitwert
bewertet, der auf einem aktiven Markt zu beobachten ist. Nicht realisierte Gewinne und Verluste werden
erfolgsneutral im Posten ,,Neubewertungsrücklage“ erfasst. Hiervon ausgenommen sind Wertminderungen und
Effekte aus der Währungsumrechnung von monetären Posten; diese Effekte werden erfolgswirksam erfasst.
Eigenkapitalinstrumente, für die kein aktiver Markt existiert, werden — sofern verfügbar — auf Grundlage
aktueller vergleichbarer Markttransaktionen bewertet. Wird ein Eigenkapitalinstrument nicht auf einem aktiven
Markt gehandelt und sind alternative Bewertungsmethoden für dieses Eigenkapitalinstrument nicht anwendbar,
wird es vorbehaltlich eines Wertminderungstests zu Anschaffungskosten bilanziert.
Realisierte Gewinne und Verluste werden grundsätzlich als Finanzerträge oder Finanzaufwendungen erfasst.
Zinserträge im Zusammenhang mit Schuldinstrumenten des Bankgeschäfts werden nach der Effektivzinsmethode
in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung im Posten ,,Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft“ erfasst.
Sonstige realisierte Gewinne und Verluste werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung im Posten
,,Sonstige betriebliche Erträge“ bzw. ,,Sonstige betriebliche Aufwendungen“ erfasst.
Falls es sich bei Schuldinstrumenten des Bankgeschäfts um gesicherte Grundgeschäfte im Rahmen von Marktwert-Absicherungsgeschäften
(Fair Value Hedges) handelt, wird für die Anpassung des beizulegenden Zeitwertes
Hedge Accounting angewendet; siehe Abschnitt ,,Marktwert-Absicherungsgeschäfte (Fair Value Hedges)“.
F-71

Kredite und Forderungen
Kredite und Forderungen umfassen insbesondere lang- und kurzfristige Forderungen aus dem Bankgeschäft,
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige kurzfristige Forderungen. Sie werden zu fortgeführten
Anschaffungskosten unter Berücksichtigung von gegebenenfalls notwendigen Wertminderungsaufwendungen
ausgewiesen. Agios und Disagios sind in den fortgeführten Anschaffungskosten des entsprechenden Instruments
enthalten und werden nach der Effektivzinsmethode ab- bzw. zugeschrieben und sind, sofern sie das Bankgeschäft
betreffen, im Posten ,,Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft“ bzw. in den Posten ,,Finanzerträge“ oder ,,Finanzaufwendungen“
enthalten.
Ausbuchung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten
Finanzielle Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn die vertraglichen Rechte an den Cashflows erlöschen oder
wenn im Wesentlichen alle Risiken und Chancen aus dem Eigentum der finanziellen Vermögenswerte übertragen
werden. Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, wenn die vertraglich festgelegten Verpflichtungen
erfüllt oder aufgehoben sind.
Die Clearstream Banking S.A. tritt im Zusammenhang mit dem Wertpapierleihesystem ASLplus als Vertragspartner
bei der Wertpapierleihe auf. Dabei tritt sie rechtlich zwischen Ver- und Entleiher, ohne wirtschaftlicher
Vertragspartner zu werden (durchlaufender Posten). Bei diesen Transaktionen stimmen die entliehenen und die
verliehenen Wertpapiere überein. Folglich werden diese Transaktionen nicht in der Konzernbilanz erfasst.
Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten
Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden miteinander verrechnet und nur der Nettobetrag wird in
der Konzernbilanz ausgewiesen, wenn ein Gruppenunternehmen gegenwärtig über ein einklagbares Recht zur
Verrechnung der erfassten Beträge verfügt und entweder beabsichtigt, auf Nettobasis abzurechnen oder den
finanziellen Vermögenswert zu realisieren und gleichzeitig die Verbindlichkeit zu erfüllen.
Wertminderung finanzieller Vermögenswerte
Zu jedem Bilanzstichtag wird für finanzielle Vermögenswerte, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden
Zeitwert bewertet werden, überprüft, ob Anzeichen für eine Wertminderung vorliegen.
Die Gruppe Deutsche Börse hat folgende Kriterien festgelegt anhand derer beurteilt wird, ob es objektive Hinweise
für das Vorliegen eines möglichen Wertminderungsaufwands gibt:
(a) Wesentliche finanzielle Schwierigkeiten des Emittenten oder des Schuldners
(b) Verstöße gegen Vertragsbestimmungen
(c) Zugeständnisse von Kreditgebern an den Schuldner, die diese sonst nicht in Betracht ziehen würden, aus
rechtlichen oder wirtschaftlichen Erwägungen heraus im Zusammenhang mit den finanziellen Schwierigkeiten
des Schuldners jedoch machen
(d) Es wahrscheinlich wird, dass der Schuldner Insolvenz anmelden muss oder andere finanzielle Restrukturierungsmaßnahmen
eingeleitet werden müssen
(e) Der Wegfall eines aktiven Marktes für bestimmte Finanzinstrumente aufgrund finanzieller Schwierigkeiten
(f) Beobachtbare Daten geben Hinweise darauf, dass mit einem Rückgang der zukünftigen Zahlungsströme zu
rechnen ist, z.B. nachteilige Veränderungen im Zahlungsstatus der Kreditnehmer im Portfolio
(g) Herabstufung durch Rating-Agenturen
Die Höhe der Wertberichtigung für einen finanziellen Vermögenswert, der zu fortgeführten Anschaffungskosten
bewertet wird, ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Buch- und Barwert der geschätzten zukünftigen
Zahlungsströme, diskontiert mit dem ursprünglichen Effektivzinssatz. Eine spätere Wertaufholung ist maximal bis
zum Buchwert, der sich ohne vorherige Wertminderung ergeben hätte, zu erfassen.
Die Höhe der Wertberichtigung für einen finanziellen Vermögenswert (nicht börsennotiertes Eigenkapitalinstrument),
der zu Anschaffungskosten bewertet wird, ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Buch- und Barwert
der geschätzten zukünftigen Zahlungsströme, diskontiert mit einem aktuellen Marktzins. Eine spätere Wertaufholung
ist nicht zulässig.
Bei zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten ermittelt sich die Wertminderung als Differenz
zwischen den Anschaffungskosten und dem beizulegenden Zeitwert. Eine gegebenenfalls bereits im Eigenkapital
F-72

erfasste Verringerung des beizulegenden Zeitwertes ist bei Feststellung der Wertminderung erfolgswirksam
umzubuchen. Eine spätere Wertaufholung ist nur bei Fremdkapitalinstrumenten erfolgswirksam zu erfassen, wenn
der Grund für die ursprünglich vorgenommene Abschreibung entfallen ist.
Finanzverbindlichkeiten, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden
Finanzverbindlichkeiten, die nicht zu Handelszwecken dienen, werden zu fortgeführten Anschaffungskosten
bilanziert. Diese Verbindlichkeiten enthalten emittierte Anleihen und Privatplatzierungen (so genannte Private
Placements). Die im Zusammenhang mit der Platzierung der Finanzverbindlichkeiten angefallenen Finanzierungskosten
werden, soweit sie direkt zurechenbar sind, berücksichtigt. Disagien werden periodisch abgegrenzt; sie
verringern den Buchwert der Verbindlichkeiten.
Finanzverbindlichkeiten, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden
Finanzinstrumente, die den Inhaber zur Rückgabe an den Emittenten gegen flüssige Mittel oder andere finanzielle
Vermögenswerte berechtigen (,,kündbares Instrument“), stellen gemäß IAS 32.18 (b) finanzielle Verbindlichkeiten
dar und werden zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Die Gruppe Deutsche Börse weist zum Bilanzstichtag keine
kündbaren Instrumente aus; in den Vorjahren waren die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter an Avox Ltd.
als kündbare Instrumente klassifiziert. Sie wurden in 2009 unter ,,sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten“ und in
2008 unter ,,sonstige langfristige Verbindlichkeiten“ ausgewiesen.
Derivative Finanzinstrumente und Absicherungsgeschäfte
Derivative Finanzinstrumente werden zur Absicherung des Zins- oder Währungsrisikos eingesetzt, das mit den
Aktivitäten des Konzerns verbunden ist. Sämtliche derivative Finanzinstrumente werden zu ihrem beizulegenden
Zeitwert angesetzt. Der Marktwert von Zinsswap-Vereinbarungen wird auf Grundlage von zu beobachtenden
aktuellen Markt-Zinssätzen ermittelt. Grundlage für die Ermittlung des Marktwertes von Devisentermingeschäften
bilden die Devisenterminkurse zum Bilanzstichtag für die verbleibende Restlaufzeit.
Hedge Accounting wird bei derivativen Finanzinstrumenten angewendet, die Teil einer Sicherungsbeziehung sind,
die gemäß IAS 39 als hoch wirksam eingestuft ist und für die die Voraussetzungen des IAS 39.88 erfüllt sind.
Zahlungsfluss-Absicherungsgeschäfte (Cashflow-Hedges)
Der als hoch wirksam eingestufte Teil des Gewinns oder Verlusts aus dem Sicherungsinstrument wird erfolgsneutral
bilanziert. Dieser Gewinn oder Verlust passt letztlich den Wert des abgesicherten Zahlungsflusses an, d. h. der
Gewinn oder Verlust aus dem Sicherungsinstrument wird erfolgswirksam erfasst, soweit das gesicherte Grundgeschäft
in der Bilanz berücksichtigt oder erfolgswirksam ist. Der ineffektive Teil des Gewinns oder Verlusts wird
sofort erfolgswirksam erfasst.
Marktwert-Absicherungsgeschäfte (Fair Value Hedges)
Der Gewinn oder Verlust aus dem Sicherungsinstrument wird zusammen mit dem Gewinn oder Verlust des
gesicherten Vermögenswertes bzw. der gesicherten Verbindlichkeit (Underlying), der dem abgesicherten Risiko
zuzurechnen ist, sofort erfolgswirksam erfasst. Bei Gewinn oder Verlust des gesicherten Underlying wird dessen
Buchwert angepasst.
Absicherungen von Nettoinvestitionen (Hedges of a Net Investment) in einen ausländischen Geschäftsbetrieb
Der effektive Teil des Gewinns oder Verlusts aus einem Sicherungsgeschäft, das als hoch wirksame Absicherung
eingestuft wird, wird unmittelbar im Eigenkapital erfasst. Er wird zum Zeitpunkt der Veräußerung des ausländischen
Geschäftsbetriebs erfolgswirksam erfasst. Der ineffektive Teil des Gewinns oder Verlusts wird sofort
erfolgswirksam erfasst.
Derivative Finanzinstrumente, die nicht Teil einer Sicherungsbeziehung sind
Gewinne oder Verluste aus derivativen Finanzinstrumenten, die nicht Teil einer hoch wirksamen Sicherungsbeziehung
sind, werden sofort in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG (zentraler Kontrahent)
Die Eurex Clearing AG fungiert als zentraler Kontrahent und garantiert die Erfüllung aller Geschäfte mit Futures
und Optionen an den Eurex-Börsen (Eurex Deutschland und Eurex Zürich AG). Ferner gewährleistet sie als
F-73

zentraler Kontrahent die Erfüllung aller Geschäfte auf Eurex Bonds (Handelsplattform für Anleihen) und auf Eurex
Repo (Handelsplattform für Pensionsgeschäfte) sowie die Erfüllung bestimmter in Aktien an der Frankfurter
Wertpapierbörse (FWB) abgeschlossener Börsengeschäfte und bestimmter Kassamarktgeschäfte der Irish Stock
Exchange. Des Weiteren garantiert die Eurex Clearing AG auch die Erfüllung aller OTC-Geschäfte (,,over the
counter“, d. h. außerbörslich), die in das Handelssystem der Eurex-Börsen, Eurex Bonds, Eurex Repo, der FWB
sowie der Irish Stock Exchange eingegeben werden. Die Geschäfte kommen hierbei nur zwischen der Eurex
Clearing AG und einem Clearingmitglied zustande.
Kassageschäfte in Aktien über den zentralen Kontrahenten werden gemäß IAS 39.38 zum Erfüllungstag angesetzt
und zeitgleich ausgebucht.
Für Produkte, die nach dem Mark-to-Market-Verfahren abgerechnet werden (Futures und Optionen auf Futures),
bucht die Eurex Clearing AG börsentäglich Gewinne und Verluste aus offenen Positionen der Clearingteilnehmer.
Durch die so genannte Variation Margin werden Gewinne und Verluste der offenen Futures-Positionen, die durch
Marktpreisveränderungen entstehen, täglich ausgeglichen. Der Unterschied zu anderen Margin-Arten besteht darin,
dass es sich hier nicht um eine zu hinterlegende Sicherheitsleistung, sondern um einen täglichen Gewinn- und
Verlustausgleich in bar handelt. Aus diesem Grund werden Futures gemäß IAS 39.17 (a) und IAS 39.39 nicht in der
Konzernbilanz ausgewiesen. Bei Optionen auf Futures (Future-Style-Optionen) muss die Optionsprämie erst am
Ende der Laufzeit oder bei Ausübung in voller Höhe bezahlt werden. Die Optionsprämie wird in der Konzernbilanz
als Forderung und Verbindlichkeit zu ihrem am Handelstag beizulegenden Zeitwert ausgewiesen.
So genannte klassische Optionen, für die der Optionskäufer die Optionsprämie beim Kauf der Option in voller Höhe
entrichten muss, werden zum beizulegenden Zeitwert in der Konzernbilanz erfasst. Entsprechend dieser Vorgehensweise
werden auch Credit Default Swaps mit dem beizulegenden Zeitwert bilanziert. Forward-Geschäfte in
Anleihen mit festgelegten Zinssätzen werden bis zum Erfüllungstag als Derivate mit dem beizulegenden Zeitwert in
der Konzernbilanz erfasst. Die Forderungen und Verbindlichkeiten aus Repo-Geschäften werden als zu Handelszwecken
gehalten eingestuft und zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Forderungen und Verbindlichkeiten aus
Variation Margins sowie in Geld zu erbringende Sicherheitsleistungen, die am Bilanzstichtag ermittelt worden sind
und erst am Folgetag gezahlt werden, werden mit ihrem Nominalwert in der Konzernbilanz ausgewiesen.
Die in der Konzernbilanz angesetzten beizulegenden Zeitwerte basieren auf den täglichen Abrechnungspreisen, die
von der Eurex Clearing AG nach in den Kontraktspezifikationen festgelegten Regeln bestimmt und veröffentlicht
werden (siehe auch die Clearingbedingungen der Eurex Clearing AG).
Sicherheiten der Eurex Clearing AG in Geld oder Wertpapieren (Collateral)
Da die Eurex Clearing AG die Erfüllung aller gehandelten Kontrakte garantiert, hat sie ein mehrstufiges Sicherheitssystem
etabliert. Die zentrale Stütze des Sicherheitssystems ist die Ermittlung des Gesamtrisikos je Clearingmitglied
(Margin), das durch Hinterlegung von Sicherheiten in Barmitteln oder Wertpapieren (Collateral)
abgedeckt wird. Dabei werden die auf Basis aktueller Kurse errechneten Verluste und künftige mögliche Kursrisiken
bis zum Zeitpunkt der nächsten Sicherheitsleistung abgedeckt.
Über diese täglich zu erbringenden Sicherheitsleistungen hinaus muss jedes Clearingmitglied Beiträge zum
Clearingfonds leisten. Sicherheiten in Geld werden in der Konzernbilanz unter der Position ,,Bardepots der
Marktteilnehmer“ ausgewiesen, die korrespondierenden Beträge unter ,,Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung“.
Sicherheiten in Wertpapieren werden nach IAS 39.20 (b) in Verbindung mit IAS 39.37 nicht beim
übertragenden Clearingmitglied ausgebucht, da die Übertragung der Wertpapiere nicht die Bedingungen für eine
Ausbuchung erfüllt.
Eigene Aktien
Die zum Bilanzstichtag im Bestand der Deutsche Börse AG befindlichen eigenen Aktien werden direkt vom
Konzerneigenkapital abgesetzt. Aus eigenen Aktien resultierende Gewinne oder Verluste werden gemäß IAS 32.33
ergebnisneutral ausgewiesen. Die mit dem Erwerb direkt in Zusammenhang stehenden Transaktionskosten werden
als Abzug vom Konzerneigenkapital (gemindert um alle damit verbundenen Ertragsteuervorteile) bilanziert.
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte
Forderungen, sonstige Vermögenswerte und liquide Mittel werden zum Nennbetrag angesetzt. Erkennbare Risiken
sind durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt.
Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung umfassen Bardepots von Marktteilnehmern, die größtenteils über
Nacht im Wesentlichen im Rahmen von Reverse Repurchase Agreements bei Banken angelegt werden. Ferner
F-74

werden unter diesem Posten liquide Mittel aus Mindestreserveverpflichtungen bei Zentralbanken ausgewiesen, die
dem Clearstream-Teilkonzern zuzurechnen sind.
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden gemäß IAS 19 nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren
(,,Projected Unit Credit Method“) auf Basis versicherungsmathematischer Gutachten bewertet. Dabei werden die
Verpflichtungen unter Anwendung versicherungsmathematischer Verfahren bei vorsichtiger Einschätzung der
relevanten Einflussgrößen jährlich zum Bilanzstichtag bewertet. Die unter Berücksichtigung steigender Löhne und
Gehälter zu erwartenden Versorgungsleistungen werden über die restliche Beschäftigungszeit der Mitarbeiter
verteilt. Als Berechnungsgrundlage dienen die allgemein anerkannten Richttafeln. In Deutschland werden die von
Prof. Dr. Klaus Heubeck entwickelten ,,Richttafeln 2005 G“ (Generationstafeln) zugrunde gelegt, modifiziert um
Erhebungen des Statistischen Bundesamtes und der Deutschen Rentenversicherung aus den Jahren 2006 bis 2008.
(Für 2009 wurden die Richttafeln basierend auf Informationen aus den Sterbetafeln von 2005 bis 2007, wie sie vom
Statistischen Bundesamt veröffentlicht wurden, modifiziert; für 2008 wurden die ,,Richttafeln 2005 G“, Generationstafeln,
zugrunde gelegt).
Die Gruppe Deutsche Börse erfasst gemäß IAS 19.92 einen Teil der versicherungsmathematischen Gewinne und
Verluste als Ertrag bzw. Aufwand, wenn die kumulierten nicht ergebniswirksamen versicherungsmathematischen
Gewinne oder Verluste je Gesellschaft und Plan am Ende des vorausgegangenen Berichtszeitraums per Saldo höher
waren als 10 Prozent des Barwertes der leistungsorientierten Verpflichtungen vor Abzug des Planvermögens oder
10 Prozent des beizulegenden Zeitwertes des Planvermögens überstiegen. Der so erfasste Teil der versicherungsmathematischen
Gewinne und Verluste entspricht dem zuvor ermittelten Unterschiedsbetrag, dividiert durch die
voraussichtliche durchschnittlich verbleibende Dienstzeit der Teilnehmer an den Altersversorgungsplänen.
Die Altersversorgung für Mitarbeiter im Konzern ist durch verschiedene Altersversorgungspläne sichergestellt,
deren Einsatz in den einzelnen Ländern variiert.
Für die Mitarbeiter der Gruppe Deutsche Börse in Deutschland besteht seit dem 1. Juli 1999 ein Leistungsplan
(,,Deferred Compensation“). Seit Einführung wurden Neuzusagen grundsätzlich nur auf Grundlage dieses
Leistungsplans getätigt; die zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden Altersversorgungswerke wurden zum 30. Juni
1999 für neue Mitarbeiter geschlossen. Mitarbeitern mit Pensionszusagen auf Grundlage der alten Versorgungsordnung
wurde die Möglichkeit eingeräumt, unter Umwandlung ihrer alten Pensionsansprüche an der Deferred
Compensation teilzunehmen. Für Mitglieder der Vorstände von Konzerngesellschaften bestehen Einzelzusagen.
Leitenden Angestellten in Deutschland wurde im Zeitraum vom 1. Januar 2004 bis 30. Juni 2006 die Teilnahme an
folgendem Altersversorgungssystem angeboten, das auf sog. Kapitalbausteinen beruht: Basis der Versorgung ist ein
jährlich zufließendes Einkommen aus Jahresfixgehalt und gezahlter variabler Vergütung. Die teilnehmenden
Unternehmen stellen jedes Jahr einen Beitrag in Höhe eines bestimmten Prozentsatzes dieses versorgungsfähigen
Einkommens zur Verfügung. Der Beitrag wird mit einem vom Alter abhängigen Kapitalisierungsfaktor multipliziert
und ergibt so den jährlichen Kapitalbaustein. Die Summe der in den einzelnen Kalenderjahren erworbenen
Kapitalbausteine ergibt das Versorgungskapital, das bei Eintritt des Versorgungsfalls in eine lebenslange Rente
umgerechnet wird.
Die Mitarbeiter des Clearstream-Teilkonzerns in Luxemburg nehmen an separaten leistungsorientierten Pensionsplänen
teil. Der leistungsorientierte Pensionsplan zu Gunsten der luxemburgischen Mitarbeiter des Teilkonzerns
Clearstream wird durch Barzahlungen an eine ,,association d’épargne pension“ (ASSEP) gemäß luxemburgischem
Recht finanziert. Die Beiträge müssen nicht die gesamten Rückstellungen gemäß IAS 19 abdecken, wohl aber die
Pensionsrückstellungen nach luxemburgischem Recht.
Die Gruppe Deutsche Börse bedient sich zur Deckung der Pensionsverpflichtungen teilweise externer Fonds. Der
jährliche Nettoversorgungsaufwand wird mit den erwarteten Erträgen des Planvermögens der Fonds verrechnet.
Die leistungsorientierten Verpflichtungen werden mit dem Marktwert des Planvermögens unter Berücksichtigung
noch nicht erfasster versicherungsmathematischer Gewinne und Verluste sowie noch nicht erfassten nachzuverrechnenden
Dienstzeitaufwands verrechnet. Ferner sind die Pensionsverpflichtungen der Gruppe Deutsche Börse
zum Teil durch eine Rückdeckungsversicherung abgesichert. Der Rückkaufswert dieser Rückdeckungsversicherung
ist unter ,,Sonstige langfristige Vermögenswerte“ ausgewiesen.
Die Mitarbeiter der STOXX Ltd. und der Eurex Zürich AG nehmen an separaten leistungsorientierten Pensionsplänen
teil. Die Mitarbeiter sind in einer Versorgungskasse der SIX Swiss Exchange AG bei der PREVAS
Sammelstiftung, Zürich, versichert. Das auf die Mitarbeiter der STOXX Ltd. bzw. der Eurex Zürich AG entfallende
Vermögen dieser Versorgungskasse ist als Planvermögen gemäß IAS 19 berücksichtigt.
F-75

Für Mitarbeiter, die in Deutschland, Luxemburg, der Schweiz, Tschechien, Großbritannien oder den USA arbeiten,
bestehen beitragsorientierte Pläne (,,Defined Contribution Pension Plans“). Zudem werden Zuschüsse zu den
privaten Rentenversicherungsfonds der Mitarbeiter bezahlt.
Andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer und Vorstände (Erwerbsunfähigkeitsrente, Übergangsgelder
und Hinterbliebenenversorgung) werden ebenfalls nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren bewertet. Die versicherungsmathematischen
Gewinne und Verluste und ein nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand werden gemäß
IAS 19.127 in voller Höhe sofort erfasst.
Sonstige Rückstellungen
Rückstellungen werden gebildet, wenn die Gruppe aus einem Ereignis der Vergangenheit eine gegenwärtige
Verpflichtung hat, der Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung dieser Verpflichtung
wahrscheinlich ist und eine verlässliche Schätzung der Höhe dieser Verpflichtung möglich ist. Die Höhe der
Rückstellung entspricht der bestmöglichen Schätzung des Kostenaufwands, der nötig ist, um die Verpflichtung zum
Bilanzstichtag zu erfüllen. Eine Rückstellung für Restrukturierung wird nur dann angesetzt, wenn ein detaillierter
formaler Restrukturierungsplan vorliegt und bei den Betroffenen die gerechtfertigte Erwartung geweckt wurde,
dass die Restrukturierungsmaßnahmen umgesetzt werden. Dies kann durch den Beginn der Umsetzung des Plans
oder die Ankündigung seiner wesentlichen Bestandteile den Betroffenen gegenüber erfolgen. Eventualverbindlichkeiten
werden in der Bilanz nicht angesetzt; es sind jedoch ergänzende Angaben erforderlich, sofern die
Möglichkeit eines Abflusses von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen nicht unwahrscheinlich ist.
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Group Share Plan), Aktienoptionsprogramm und Aktientantiemeprogramm
(ATP)
Der Group Share Plan, das Aktienoptionsprogramm und das Aktientantiemeprogramm werden gemäß IFRS 2
,,Anteilsbasierte Vergütung“ bilanziert.
Group Share Plan
Im Rahmen des Group Share Plan werden Aktien zu einem Abschlag gegenüber dem Marktpreis gewährt. Die
Aufwendungen für diesen Abschlag werden zum Zeitpunkt der Gewährung erfolgswirksam erfasst. Für die
gewährten Optionen gelten die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze für anteilsbasierte Vergütungstransaktionen,
bei denen die Deutsche Börse AG die Wahl zwischen Barausgleich oder Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente
hat. 2010 hat die Gesellschaft für die GSP-Tranchen 2004 bis 2006 einen Beschluss zum Barausgleich
getroffen. Entsprechend bewertet die Gruppe Deutsche Börse seit dem genannten Beschluss die GSP-Aktien als
aktienbasierte Vergütungstransaktion mit Barausgleich. Die Aufwendungen für die Bezugsrechte werden anhand
eines Optionspreismodells (Fair Value-Bewertung) ermittelt und im Personalaufwand erfasst. Die Tranche 2003,
die 2009 und 2008 als aktienbasierte Vergütungstransaktion mit Barausgleich erfasst wurde, ist am 30. Juni 2009
ausgelaufen.
Die Kosten der GSP-Aktien, die den Mitarbeitern der US-amerikanischen Tochtergesellschaft International
Securities Exchange Holdings, Inc. mit einem Abschlag angeboten werden, werden zum Zeitpunkt der Gewährung
erfolgswirksam erfasst. Für die gewährten GSP-Aktien gelten die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze für
anteilsbasierte Vergütungstransaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente. Die GSP-Aktien werden
mit dem Fair Value zum Gewährungsstichtag bewertet und über den Erdienungszeitraum von drei Jahren
erfolgswirksam erfasst (2009 und 2008: über einen Erdienungszeitraum von ein bis drei Jahren), wobei das
Konzerneigenkapital entsprechend erhöht wird.
Aktienoptionsprogramm
Für die gewährten Optionen gelten die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze für anteilsbasierte Vergütungstransaktionen
mit Barausgleich. Die Kosten der Optionen werden anhand eines Optionspreismodells (Fair
Value-Bewertung) ermittelt und erfolgswirksam im Personalaufwand über eine Wartezeit von drei Jahren erfasst.
Die Gegenbuchung erfolgt unter den Rückstellungen.
Aktientantiemeprogramm (ATP)
Für die ATP-Aktien gelten grundsätzlich die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze für anteilsbasierte
Vergütungstransaktionen, bei denen die Deutsche Börse AG die Wahl zwischen Barausgleich oder Ausgleich
durch Eigenkapitalinstrumente hat. 2009 hatte die Gesellschaft erstmals beschlossen, die im Geschäftsjahr 2010
fällige ATP-Tranche in bar zu begleichen. Im Jahr 2010 wurde für die im Geschäftsjahr 2011 fällige Tranche
F-76

ebenfalls der Beschluss eines Barausgleiches gefasst. Vor diesem Hintergrund ergibt sich gemäß IFRS 2 eine
gegenwärtige Annahme, dass alle ATP-Aktien durch Barausgleich beglichen werden. Entsprechend bewertet die
Gruppe Deutsche Börse die ATP-Aktien als aktienbasierte Vergütungstransaktionen mit Barausgleich. Die Kosten
der Bezugsrechte werden anhand eines Optionspreismodells (Fair Value-Bewertung) ermittelt und erfolgswirksam
über eine Wartezeit von drei Jahren im Personalaufwand und als Rückstellung erfasst.
Für den Vorstand der Deutsche Börse AG wurde seit dem Geschäftsjahr 2010 eine gesonderte variable Aktienvergütung
vereinbart. Ausgehend von dem zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegten 100-prozentigen-Zielwert
der Aktientantieme wird für jedes Vorstandsmitglied die entsprechende Anzahl an virtuellen Aktien auf Basis des
durchschnittlichen Aktienkurses der Deutsche Börse AG-Aktie der vorangegangenen zwei Monate ermittelt. Der
spätere Auszahlungsbetrag der Aktientantieme bemisst sich in Abhängigkeit von der Entwicklung der relativen
Aktienrendite und der Entwicklung des Kurses der Deutsche Börse AG-Aktie. Die Erfüllung der Ansprüche aus
diesem Aktientantiemeprogramm erfolgt nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums durch Barausgleich.
Latente Steuern
Die latenten Steuern werden entsprechend IAS 12 auf Basis der bilanzorientierten Methode ermittelt. Temporäre
Differenzen zwischen dem steuerlichen Wertansatz und dem Wertansatz nach IFRS, die bei der künftigen Nutzung
bzw. Veräußerung von Aktiva oder bei der Erfüllung von Verbindlichkeiten zu steuerlichen Be- oder Entlastungen
führen, werden der Ermittlung der latenten Steuern zugrunde gelegt. Auf Differenzen, die aus dem Ansatz eines
Geschäfts- oder Firmenwertes entstehen, werden latente Steuern nur gebildet, soweit der Geschäfts- oder Firmenwert
derivativ erworben wurde.
Die Abgrenzungen werden mit den Steuersätzen berechnet, die bei Umkehr der zeitlich befristeten Unterschiede
nach heutigen Verhältnissen zu erwarten sind und die bis zum Bilanzstichtag gültig oder angekündigt sind. Auf
noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge werden aktive latente Steuern nur in dem Umfang gebildet, in dem
es wahrscheinlich ist, dass ein künftiges zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird. Latente Steueransprüche
und Steuerschulden werden saldiert, wenn ein einklagbares Recht zur Aufrechnung tatsächlicher
Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche Steuerschulden besteht und sie sich auf Ertragsteuern beziehen,
die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden.
Leasing
Leasingverträge werden entweder als Operating-Leasingverhältnis oder als Finanzierungs-Leasingverhältnis
klassifiziert. Als Finanzierungs-Leasingverhältnis wird ein Vertrag beurteilt, wenn alle wesentlichen mit dem
Eigentum verbundenen Risiken und Chancen des Vermögenswertes vom Leasinggeber auf den Leasingnehmer
übertragen werden. In den übrigen Fällen handelt es sich um Operating-Leasingverhältnisse.
Leasinggegenstände und die zugehörigen Verbindlichkeiten werden mit dem niedrigeren Wert aus beizulegendem
Zeitwert und dem Barwert der Mindestleasingraten angesetzt, sofern die Voraussetzungen für Finanzierungsleasing
vorliegen. Der Leasinggegenstand wird über die wirtschaftliche Nutzungsdauer bzw. die kürzere Vertragslaufzeit
linear abgeschrieben. In den Folgeperioden wird die Verbindlichkeit nach der Effektivzinsmethode bewertet.
Aufwendungen, die im Zusammenhang mit Operating-Leasingverträgen anfallen, werden in der Periode ihres
Anfallens linear erfolgswirksam erfasst.
Währungsumrechnung
Gemäß IAS 21 werden Transaktionen in einer Fremdwährung mit dem zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls
gültigen Wechselkurs umgerechnet.
Zum Bilanzstichtag werden monetäre Bilanzposten in Fremdwährung zum Devisenkurs am Bilanzstichtag bewertet
und nicht monetäre Bilanzposten, die zu ihren historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten bilanziert
werden, zum Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls. Nicht monetäre, mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertete
Bilanzposten werden zu dem Kurs umgerechnet, der am Tag der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes gültig ist.
Währungsdifferenzen werden, sofern keine Sicherungsgeschäfte abgeschlossen werden, als sonstiger betrieblicher
Aufwand oder Ertrag in der Periode erfasst, in der sie entstanden sind. Gewinne und Verluste aus einem monetären
Posten, der Teil einer Nettoinvestition in einem ausländischen Geschäftsbetrieb ist, werden erfolgsneutral in die
Position ,,Angesammelte Gewinne“ eingestellt.
F-77

Konsolidierung
In den Konzernabschluss der Deutsche Börse AG werden alle Tochterunternehmen einbezogen, die von der
Deutsche Börse AG direkt oder indirekt beherrscht werden. Diese Voraussetzung ist grundsätzlich erfüllt, wenn die
Deutsche Börse AG unmittelbar oder mittelbar über mehr als die Hälfte der Stimmrechte verfügt oder auf andere
Weise die Finanz- und Geschäftspolitik des anderen Unternehmens bestimmen kann.
Die erstmalige Einbeziehung von Tochterunternehmen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt
nach der Erwerbsmethode. Die identifizierten Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden des erworbenen
Unternehmens werden zu ihren zum Erwerbszeitpunkt gültigen beizulegenden Zeitwerten angesetzt. Eine positive
Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem erworbenen Anteil am beizulegenden Nettozeitwert der
identifizierbaren Netto-Vermögenswerte der Tochtergesellschaft wird als Geschäftswert bilanziert. Nach dem
erstmaligen Ansatz wird der Geschäftswert zu den Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderungsaufwendungen
bewertet.
Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den einbezogenen Gesellschaften werden gegeneinander aufgerechnet.
Erträge und Aufwendungen aus konzerninternen Transaktionen werden miteinander verrechnet. Zwischenergebnisse
aus konzerninternen Lieferungen und Leistungen werden eliminiert, ebenso die innerhalb der Gruppe
ausgeschütteten Dividenden. Steuern auf Konsolidierungsvorgänge werden dann abgegrenzt, wenn sich der
abweichende Steueraufwand in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich wieder ausgleicht.
Anteile am Eigenkapital, die auf Konzernfremde entfallen, werden im Eigenkapital unter dem ,,Ausgleichsposten
für Anteile nicht beherrschender Gesellschafter“ ausgewiesen. Sofern sie als ,,kündbares Instrument“ einzustufen
sind, werden sie als Verbindlichkeiten ausgewiesen.
Die funktionale Währung der Deutsche Börse AG ist der Euro. Beteiligungen an Tochterunternehmen außerhalb der
EWU sowie das Eigenkapital der Beteiligungsunternehmen werden zu historischen Wechselkursen umgerechnet.
Vermögenswerte und Schulden aus Gesellschaften, deren funktionale Währung nicht der Euro ist, werden zum
Stichtagskurs in Euro umgerechnet. In Übereinstimmung mit IAS 21 werden die Positionen der Konzern-Gewinnund
Verlustrechnung zu durchschnittlichen Wechselkursen umgerechnet. Daraus resultierende Währungsdifferenzen
werden erfolgsneutral in die Position ,,Angesammelte Gewinne“ eingestellt. Zum Zeitpunkt der Veräußerung
eines Tochterunternehmens werden die kumulativen Währungsdifferenzen, die auf dieses Tochterunternehmen
entfallen und in den angesammelten Gewinnen erfasst wurden, im Konzernergebnis in der gleichen Periode erfasst,
in der auch der Gewinn oder Verlust aus der Entkonsolidierung erfasst wird.
Folgende für die Gruppe Deutsche Börse wesentliche Wechselkurse zum Euro wurden angewandt:
Umrechnungskurse
Durchschnittlicher
Kurs 2010
Durchschnittlicher
Kurs 2009
Durchschnittlicher
Kurs 2008
Schlusskurs
am
31.12.2010
Schlusskurs
am
31.12.2009
Schlusskurs
am
31.12.2008
Schweizer Franken . . . . CHF 1,3338 1,5094 1,5602 1,2499 1,4858 1,4888
US-Dollar. . . . . . . . . . . USD (US$) 1,3153 1,4092 1,5012 1,3342 1,4413 1,4062
Tschechische Kronen . . . CZK 25,2213 26,2347 25,1561 25,0554 26,4224 26,6629
Britisches Pfund . . . . . . GBP (£) 0,8557 0,8946 0,8395 0,8614 0,8934 0,9744
Geschäfts- oder Firmenwerte, die mit dem Erwerb eines ausländischen Geschäftsbetriebs in Zusammenhang
stehen, sowie jegliche am beizulegenden Zeitwert ausgerichtete Anpassungen der Buchwerte der Vermögenswerte
und Schulden, die aus der Erstkonsolidierung stammen, werden in der funktionalen Währung des ausländischen
Geschäftsbetriebs angegeben und zum Stichtagskurs umgerechnet.
Schätzungen, Bewertungsunsicherheiten und Ermessensentscheidungen
Im Rahmen der Anwendung von Bilanzierungsgrundsätzen, beim Bilanzausweis und der Erfassung von Erträgen
und Aufwendungen muss der Vorstand Ermessensentscheidungen und Schätzungen vornehmen. Anpassungen in
diesem Zusammenhang werden in der Periode der Änderung sowie gegebenenfalls in folgenden Perioden
berücksichtigt.
Erläuterung 14 enthält Informationen zu den getroffenen Annahmen im Rahmen der jährlichen Wertminderungsprüfung
der aktivierten Geschäfts- oder Firmenwerte und der immateriellen Vermögenswerte mit unbegrenzter
Nutzungsdauer. Hierbei dienen die jeweiligen Unternehmensplanungen als Basis für die Beurteilung der Wertminderung.
Im Rahmen dieser Planungen werden Annahmen über die künftige Ertrags- und Aufwandsentwicklung
der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten getroffen. Sofern die tatsächliche Entwicklung von diesen Annahmen
abweicht, können sich Anpassungen ergeben.
F-78

Im Rahmen der Bilanzierung von Pensionsrückstellungen und ähnlichen Verpflichtungen müssen bestimmte
versicherungsmathematische Annahmen (z. B. Diskontierungszinssatz, Fluktuationsrate) getroffen werden, um
deren Wert zu ermitteln (siehe auch weiter oben). Erläuterung 25 zeigt die Barwerte der Verpflichtungen zum
jeweiligen Bilanzstichtag. Diese Werte können sich z. B. aufgrund veränderter wirtschaftlicher Rahmenbedingungen
erheblich ändern und damit einen wesentlichen Effekt auf die bisher gebildeten Rückstellungen haben.
Dieser Effekt wird jedoch durch die Anwendung der Korridormethode gemildert.
Die Unternehmen der Gruppe Deutsche Börse sind Gegenstand von Rechtsstreitigkeiten. Solche Rechtsstreitigkeiten
können zu Zahlungspflichten der Unternehmen der Gruppe führen. Wenn ein Abfluss von Ressourcen
wahrscheinlich ist, werden Rückstellungen angesetzt, die auf einer Schätzung des wahrscheinlichsten Betrags
basieren, der notwendig ist, um der Verpflichtung nachzukommen. Das Management der Gesellschaft muss
beurteilen, ob die mögliche Verpflichtung aus Ereignissen der Vergangenheit resultiert, die Eintrittswahrscheinlichkeit
eines Mittelabflusses evaluieren sowie dessen Höhe einschätzen. Da der Ausgang eines Rechtsstreits immer
ungewiss ist, wird die Beurteilung kontinuierlich überprüft.
Erläuterung 45 enthält Angaben zum Bewertungsmodell für die Optionen und Bezugsrechte. Sofern die Schätzungen
der eingehenden Bewertungsparameter von den tatsächlichen Werten abweichen, die zum Zeitpunkt der
Ausübung der Optionen und Bezugsrechte vorliegen, sind Anpassungen erforderlich, die, bezogen auf die
aktienbasierten Vergütungstransaktionen mit Barausgleich, in der jeweiligen Berichtsperiode in der Konzern-
Gewinn- und Verlustrechnung erfasst werden.
Ferner wird im Rahmen der Bildung von Drohverlustrückstellungen für Mietaufwendungen die Wahrscheinlichkeit
einer Inanspruchnahme abgeschätzt (siehe Erläuterung 27). Bei der Bildung von personalbezogenen Restrukturierungsrückstellungen
wurden bestimmte Annahmen, z. B. über die Fluktuationsrate, den Diskontierungssatz und
Gehaltstrends, getroffen. Sofern die tatsächlichen Werte von diesen Annahmen abweichen, können sich Anpassungen
ergeben.
Erläuterungen zu den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen
4. Umsatzerlöse
Zusammensetzung der externen Umsatzerlöse pro Segment
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Xetra
Xetra-Handelserlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102,5 93,0 175,4
Clearing- und Abwicklungserlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45,2 47,8 97,4
Parkett-Handelserlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,4 21,4 32,2
Connectivity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,5 17,9 13,8
Scoach-Handelserlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 46,3 55,7
Sonstige Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,7 24,6 24,9
Zugeordnete IT-Erlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,0 41,1 49,3
262,3 292,1 448,7
Eurex
Erlöse aus Aktienindexderivaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378,9 358,9 450,0
Erlöse aus Zinsderivaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182,0 149,9 211,1
Erlöse aus US-Optionen (ISE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112,9 153,7 176,6
Erlöse aus Aktienderivaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45,6 41,8 58,6
Sonstige Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110,2 99,7 113,8
Zugeordnete IT-Erlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,1 34,4 25,2
858,7 838,4 1.035,3
Clearstream
Depotverwahrungserlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451,8 441,1 459,1
Transaktionserlöse. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118,4 114,2 140,2
Erlöse aus Global Securities Financing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68,1 68,6 83,5
Sonstige Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102,2 96,9 86,5
Zugeordnete IT-Erlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,2 21,9 21,2
760,7 742,7 790,5
Market Data & Analytics
Kursvermarktungserlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142,9 141,1 139,5
STOXX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,9 0 0
Sonstige Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,8 47,4 41,1
224,6 188,5 180,6
Summe ........................................................... 2.106,3 2.061,7 2.455,1
F-79

Die Umsatzerlöse von Xetra und Eurex bestehen hauptsächlich aus Handels- und Clearingerlösen, die bei Xetra als
Entgelt pro ausgeführter Order und abhängig vom Orderwert bzw. bei Eurex pro Kontrakt in Rechnung gestellt
werden. Die Handels- und Clearingerlöse des Segments Eurex entsprechen vertragsgemäß 85 Prozent der von der
Eurex Clearing AG in Rechnung gestellten Transaktionsentgelte. Die verbleibenden 15 Prozent werden an die SIX
Swiss Exchange AG weitergeleitet und sind nicht im Konzernabschluss der Gruppe Deutsche Börse enthalten.
2010 im Vergleich zu 2009
Die Umsatzerlöse im Segment Xetra betrugen 262,3 Mio. A (2009: 292,1 Mio. A); das entspricht einem Anstieg um
7 Prozent, bereinigt um den Effekt der Entkonsolidierung der Scoach Holding S.A. Ursache für diese positive
Entwicklung war der Anstieg der Handelsvolumina auf Xetra und dem Frankfurter Parkett um 17 Prozent. Durch
Preissenkungen, die 2009 und 2010 umgesetzt wurden, wurde der Anstieg der Handelsvolumina teilweise
kompensiert.
Der Anstieg der Umsatzerlöse um 2 Prozent auf 858,7 Mio. A (2009: 838,4 Mio. A) im Segment Eurex erklärt sich
aus den um 21 Prozent auf 182,0 Mio. A gestiegenen Erlösen aus Zinsprodukten (2009: 149,9 Mio. A) und den um 6
Prozent auf 378,9 Mio. A gestiegenen Erlösen aus Indexprodukten (2009: 358,9 Mio. A), die zusammen die negative
Entwicklung der Optionserlöse bei der ISE (–27 Prozent auf 112,9 Mio. A; 2009: 153,7 Mio. A) kompensieren
konnten. Der Anstieg der Zinsprodukte resultiert aus der um 23 Prozent auf 574,8 Mio. gestiegenen Zahl der
gehandelten Kontrakte (2009: 465,7 Mio. gehandelte Kontrakte). Das Wachstum bei Indexprodukten ist auf die
Verschiebung von Aktienindexoptionen (niedrigerer Durchschnittspreis) zu Aktienindex-Futures (höherer Durchschnittspreis)
sowie eine starke Steigerung der Index Dividend Produkte (um 77 Prozent gegenüber 2009) zurückzuführen.
Die Umsatzerlöse des Segments Clearstream lagen mit 760,7 Mio. A (2009: 742,7 Mio. A) um 2 Prozent über denen
des Vorjahres. Die Erlöse aus dem Verwahrgeschäft stiegen um 2 Prozent auf 451,8 Mio. A (2009: 441,1 Mio. A).
Dies resultiert aus dem um 5 Prozent auf 10.897,4 Mrd. A (2009: 10.345,7 Mrd. A) gestiegenen durchschnittlichen
Verwahrvolumen. Die Transaktionserlöse stiegen nur um 4 Prozent auf 118,4 Mio. A (2009: 114,2 Mio. A); die
Transaktionen stiegen hingegen um 14 Prozent auf 116,4 Mio. (2009: 102,0 Mio. A). Gründe hierfür waren zum
einen die Preissenkungen für die Abwicklung von deutschen Wertpapieren zum 1. Juli 2009 und zum anderen der
gesunkene Anteil von Transaktionen auf höher bepreisten externen Verbindungen.
Im vergangenen Jahr stiegen die Umsatzerlöse von Market Data & Analytics um 19 Prozent auf 224,6 Mio. A (2009:
188,5 Mio. A). Der Anstieg ist im Wesentlichen auf die seit dem 1. Januar 2010 voll konsolidierte STOXX Ltd.
(30,9 Mio. A) zurückzuführen.
2009 im Vergleich zu 2008
Der Rückgang der Umsatzerlöse im Segment Xetra um 35 Prozent auf 292,1 Mio. A (2008: 448,7 Mio. A) ist zum
großen Teil auf den Umsatzrückgang der Xetra-Handelserlöse und der Clearing- und Abwicklungserlöse zurückzuführen.
Ursache hierfür ist der Rückgang des Xetra-Handelsvolumens um 51 Prozent auf 1.060,6 Mrd. A (2008:
2.149,0 Mrd. A). Die Erlöse aus dem Präsenzhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse reduzierten sich um 34
Prozent, bedingt durch rückläufige Handelsvolumina. Darüber hinaus wurde zum 2. November 2009 das im Jahr
2004 vom Segment Xetra eingeführt Rabattmodell ,,Automated Trading Program (ATP)“ von einem Preismodell
mit reduzierten Transaktionsentgelten für alle geschwindigkeitsoptimierten Orders abgelöst. Als geschwindigkeitsoptimierte
Orders gelten dabei diejenigen, die als ,,non-peristent“ Orders (d.h. vom Xetra-System nicht
zusätzlich gespeichert) über die neue Hochgeschwindigkeitsschnittstelle ,,Enhanced Transaction Solution“ aufgegeben
werden. Es wurde erwartet, dass durch das neue Preismodell die Transaktionsentgelte für Teilnehmer im
Xetra-Handel um durchschnittlich 13 Prozent sinken werden. Außerdem wurde das ATP-Rabattmodell im Clearing
auf alle Xetra-Orders erweitert. In diesem Zusammenhang wurde auch das fixe Clearingentgelt in zwei Schritten,
zum 1. Juli und zum 2. November 2009, von ursprünglich 0,18 A auf 0,06 A pro ausgeführter Order gesenkt. Die
Transaktionsentgelte für Clearing-Kunden verringerten sich dadurch um durchschnittlich 28 Prozent.
Der Rückgang der Umsatzerlöse um 19 Prozent auf 838,4 Mio. A (2008: 1.035,3 Mio. A) im Segment Eurex
resultiert größtenteils aus der um 17 Prozent niedrigeren Anzahl gehandelter Kontrakte (inkl. US-Optionen der ISE)
sowie aus der Verschmelzung der ISE Stock Exchange, LLC (Umsatzerlöse im Jahr 2008: 25,7 Mio. A) mit der
Direct Edge Holdings, LLC, die seit dem 29. Dezember 2008 als assoziiertes Unternehmen in den Konsolidierungskreis
einbezogen wird.
Die Umsatzerlöse des Segments Clearstream lagen mit 742,7 Mio. A um 6 Prozent unter denen des Vorjahres (2008:
790,5 Mio. A). Den größten Rückgang verzeichneten dabei die Transaktionserlöse, die mit 114,2 Mio. A um 19
Prozent unter dem Vorjahresniveau lagen. Dies lag überwiegend an der um 11 Prozent auf 102,0 Mio. gesunkenen
F-80

Zahl der Transaktionen. Des Weiteren fielen die Erlöse aus der globalen Wertpapierfinanzierung (Global Securities
Financing, GSF) um 18 Prozent niedriger aus als im Vorjahr, während das durchschnittliche GSF-Volumen um 21
Prozent auf 483,6 Mrd. A anstieg. Ursache hierfür ist der von 53 Prozent auf 69 Prozent gestiegene Anteil von
Xemac.
Die Umsatzerlöse im Segment Market Data & Analytics sind um 4 Prozent auf 188,5 Mio. A angestiegen (2008:
180,6 Mio. A). Der Anstieg ist vollständig auf die seit dem 26. Januar 2009 vollkonsolidierte Market News
International Inc. (10,0 Mio. A) zurückzuführen.
5. Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft
Zusammensetzung der Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Kredite und Forderungen .......................................... 101,8 133,9 396,3
Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten . . . �66,0 �86,4 �199,9
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte .................. 27,4 44,7 25,0
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle
Vermögenswerte oder finanzielle Verbindlichkeiten:
Zinserträge .................................................... 7,1 8,4 17,0
Zinsaufwendungen ............................................... �7,1 �13,1 �19,3
Zinserträge — Zinsswaps — Cashflow-Hedges. ......................... 0 16,9 45,0
Zinserträge — Zinsswaps — Fair Value Hedges . . . ...................... 0,9 2,3 8,6
Zinsaufwendungen — Zinsswaps — Cashflow-Hedges .................... 0 �3,8 �28,9
Zinsaufwendungen — Zinsswaps — Fair Value Hedges ................... �4,7 �5,5 �7,0
Summe ....................................................... 59,4 97,4 236,8
Die Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft sanken um 39 Prozent auf 59,4 Mio. A in 2010 (2009: Rückgang um 59
Prozent auf 97,4 Mio. A verglichen mit 2008).
Die Nettozinserträge aus erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerten
oder finanziellen Verbindlichkeiten resultieren aus zu Handelszwecken gehaltenen Derivaten.
6. Sonstige betriebliche Erträge
Zusammensetzung der sonstigen betrieblichen Erträge
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Erträge aus Geschäftsbesorgung ........................................ 23,7 27,7 33,2
Erträge aus dem Verkauf von Beteiligungen und Tochterunternehmen ............ 10,7 7,0 9,4
Erträge aus Währungsdifferenzen ....................................... 6,6 10,1 9,2
Erträge aus dem Verkauf von Anleihen. .................................. 6,0 0 0
Mieterträge aus Untervermietung ....................................... 4,1 5,3 8,1
Beendigung der Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden ................ 0 66,7 0
Übrige .......................................................... 9,9 13,8 6,8
Summe .......................................................... 61,0 130,6 66,7
Die Erträge aus Geschäftsbesorgung stammen überwiegend aus dem Betrieb des Terminmarktes Eurex Zürich AG
für die SIX Swiss Exchange AG.
Die Erträge aus dem Verkauf von Beteiligungen und Tochterunternehmen in Höhe von 10,7 Mio. A resultieren aus
dem Verkauf der 77-Prozent-Beteiligung an Avox Ltd. Anfang Juli 2010. In 2009 beliefen sich die Erträge aus dem
Verkauf von Beteiligungen auf 7,0 Mio. A und beinhalteten hauptsächlich Gewinne aus der Verschmelzung der The
Clearing Corporation Inc. mit der ICE U.S. Trust Holding Company LP und Gewinne aus dem Verkauf der Anteile
an der London Stock Exchange plc. 2008 beliefen sich die Gewinne aus dem Verkauf von Beteiligungen auf
9,4 Mio. A, bedingt durch die Beendigung eines Joint Venture zwischen der ISE Venture, LLC und der kanadischen
TSX Group Inc.
Zu den Mieterträgen aus Untervermietung siehe Erläuterung 44.
Die übrigen sonstigen betrieblichen Erträge betreffen u. a. Kooperations- und Schulungserlöse, den Mitarbeiteranteil
für Firmenwagen sowie Bewertungskorrekturen.
F-81

7. Personalaufwand
Zusammensetzung des Personalaufwands
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Löhne und Gehälter ................................................ 403,6 328,0 352,3
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung . . . 98,4 66,3 57,5
Summe ......................................................... 502,0 394,3 409,8
2010 im Vergleich zu 2009
Der Aufwand für Löhne und Gehälter stieg im Jahr 2010 um 23 Prozent auf 403,6 Mio. A (2009: 328,0 Mio. A).
Hierin sind Kosten für Effizienzprogramme in Höhe von 77,6 Mio. A (2009: -16,2 Mio. A) enthalten. Bereinigt um
diese Kosten sank der Aufwand für Löhne und Gehälter um 5 Prozent. Der Rückgang resultiert in erster Linie aus
der im Vorjahr enthaltenen Abfindung für den ehemaligen Chief Financial Officer in Höhe von 5,8 Mio. A, in die ein
Ausgleich für die nicht mehr erfolgte Gewährung einer variablen Vergütung für das Jahr 2008 sowie für den
Zeitraum bis 30. April 2009 eingeflossen ist. Weitere Ursachen für den gesunkenen Aufwand sind der Rückgang der
aktienbasierten Vergütung um 6,2 Mio. A, eine erhöhte Kapitalisierung und Einsparungen aufgrund von Effizienzprogrammen.
Dem stehen die erstmals im Geschäftsjahr 2010 enthaltenen Löhne und Gehälter für Mitarbeiter der
STOXX Ltd. in Höhe von 5,6 Mio. A gegenüber.
Die sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung sind um 48 Prozent auf
98,4 Mio. A (2009: 66,3 Mio. A) gestiegen. Sie enthalten Kosten für Effizienzprogramme in Höhe von 23,9 Mio. A
(2009: null). Bereinigt um diese Kosten stieg der Aufwand für soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung
und Unterstützung um 12 Prozent. Davon entfielen 24,2 Mio. A (2009: 24,1 Mio. A) auf Zahlungen für
beitragsorientierte Versorgungspläne. Die Pensionsaufwendungen für leistungsorientierte Versorgungspläne sind
auf 23,9 Mio. A gestiegen (2009: 17,8 Mio. A).
2009 im Vergleich zu 2008
Der Aufwand fürLöhne und Gehälter sank 2009 um 7 Prozent auf 328,0 Mio. A (2008: 352,3 Mio. A). Ursache dafür
sind mehrere Effekte: Der Aufwand für Boni sank auf 46,8 Mio. A (2008: 65,2 Mio. A). Dies wurde ausgeglichen
durch die erstmals im Geschäftsjahr 2009 enthaltenen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter von Market News
International Inc. in Höhe von 4,8 Mio. A sowie die oben erwähnte Abfindung in Höhe von 5,8 Mio. A.
Die sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung sind um 15 Prozent auf
66,3 Mio. A 2009 gestiegen (2008: 57,5 Mio. A). Davon entfielen 24,1 Mio. A (2008: 24,0 Mio. A) auf Zahlungen für
beitragsorientierte Versorgungspläne. Die erstmalige Berücksichtigung der Market News International Inc. hat hier
einen Effekt von 1,2 Mio. A. Die Pensionsaufwendungen für leistungsorientierte Versorgungspläne sind auf
17,8 Mio. A gestiegen (2008: 15,7 Mio. A).
Zu den leistungsorientierten Versorgungsplänen siehe Erläuterung 25.
8. Abschreibungs- und Wertminderungsaufwand
Abschreibungen und Wertminderungsaufwand
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Immaterielle Vermögenswerte 544,0 522,7 93,6
Sachanlagen 39,5 46,4 43,5
Summe 583,5 569,1 137,1
F-82

9. Sonstige betriebliche Aufwendungen
Zusammensetzung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Kosten für IT-Dienstleister und sonstige Beratung ....................... 124,6 114,2 115,7
EDV-Kosten .................................................. 81,4 91,9 82,7
Raumkosten. .................................................. 72,6 93,8 70,9
Nicht abzugsfähige Vorsteuer ...................................... 34,3 33,6 45,1
Werbe- und Marketingkosten ...................................... 16,6 19,2 23,8
Reise-, Bewirtungs- und Repräsentationsaufwendungen ................... 15,5 15,6 19,3
Aufwendungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen....................... 14,9 22,2 22,6
Versicherungen, Beiträge und Gebühren .............................. 11,6 12,1 14,2
Aufwendungen aus Währungsdifferenzen ............................. 8,8 5,8 6,5
Personalnebenkosten und freiwillige soziale Leistungen .................. 8,6 10,0 12,0
Vergütung des Aufsichtsrats ....................................... 4,5 5,1 4,1
Übrige. . . .................................................... 21,3 9,9 22,1
Summe ...................................................... 414,7 433,4 439,0
Die Kosten für IT-Dienstleister und sonstige Beratung betreffen im Wesentlichen Aufwendungen im Zusammenhang
mit der Entwicklung von Software. Eine Analyse der Entwicklungskosten ist in Erläuterung 10 ausgewiesen.
Ferner enthalten diese Kosten Aufwendungen für strategische und rechtliche Beratungsdienstleistungen sowie für
Prüfungstätigkeiten.
Das Gesamthonorar für den Abschlussprüfer setzt sich wie folgt zusammen:
Zusammensetzung der Abschlussprüferhonorare
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Abschlussprüfung .................................................. 1,8 2,2 1,3
Steuerberatungsleistungen ............................................ 1,2 0,5 0,5
Sonstige Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen .......................... 0,2 0,2 0,1
Sonstige Leistungen ................................................. 0,8 1,2 0,5
Summe .......................................................... 4,0 4,1 2,4
2010 im Vergleich zu 2009
EDV-Betriebskosten enthalten die Kosten für Miete, Leasing und Wartung von Hard- und Software sowie die
Kommunikationskosten (Netzwerkkosten). Der Rückgang um 11 Prozent im Jahr 2010 basiert auf Mehraufwendungen
für Systemumstellungen im Bereich Bürokommunikation, dem Betrieb des ISE-Systems und auf einer im
Vorjahr gebildeten Drohverlustrückstellung für das System Eurex Credit Clear.
Raumkosten betreffen hauptsächlich die Kosten für das Bereitstellen von Büroflächen. Diese beinhalten Mieten,
Instandhaltung, Bewachung, Energie, Reinigung und sonstige Raumkosten. Der Rückgang resultiert größtenteils
aus Rückstellungen für Drohverluste und dem Umbau des Gebäudekomplexes der Neuen Börse am Standort
Frankfurt am Main (2010: –5,1 Mio. A; 2009: 18,9 Mio. A).
Die nicht abzugsfähige Vorsteuer ist im Wesentlichen eine Folge der umsatzsteuerfreien Handels- und Clearingentgelte
aus dem Segment Eurex sowie der umsatzsteuerfreien Dienstleistungsentgelte im Zahlungsverkehr.
Aufwendungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen enthalten die Kosten der SIX Swiss Exchange AG, die
Dienstleistungen für den Teilkonzern Eurex und die Scoach Schweiz AG erbringt. Der Rückgang gegenüber
dem Vorjahr resultiert aus der Entkonsolidierung der Scoach Schweiz AG.
Die übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen u. a. aus Lizenzentgelten, Spenden, Nebenkosten des
Geldverkehrs, Kosten aus Fehlbearbeitung, Aufwendungen für Instandhaltung, Fremdarbeiten sowie Verlusten aus
dem Abgang von langfristigen Vermögenswerten.
2009 im Vergleich zu 2008
Der Anstieg der EDV-Kosten um 11 Prozent im Jahr 2009 basiert auf Mehraufwendungen für Systemumstellungen
im Bereich Bürokommunikation und dem Betrieb des ISE-Systems sowie auf einer Drohverlustrückstellung für das
System Eurex Credit Clear.
F-83

Die Zunahme der Raumkosten, die im Vergleich zum Vorjahr um 15,2 Mio. A gestiegen sind, ist größtenteils auf
Rückstellungen für Drohverluste und den Umbau zurückzuführen.
Der Rückgang der nicht abzugsfähigen Vorsteuer resultiert im Wesentlichen aus der Änderung von Leistungsbeziehungen
mit Eurex-Gesellschaften.
Der Anstieg des Gesamthonorars für den Abschlussprüfer resultiert aus einer seit 2009 geforderten Änderung der
Offenlegungspflichten. In den Vorjahren mussten nur die Honorare für den Konzernabschlussprüfer, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, offengelegt werden.
10. Forschungs- und Entwicklungskosten
Die Aufwendungen betreffen ausschließlich Entwicklungskosten für selbst erstellte Software. Es handelt sich in
den einzelnen Segmenten um folgende Systeme oder Projekte:
Forschungs- und Entwicklungskosten
Gesamtaufwand für
Softwareerstellung davon aktiviert
2010 2009 2008 2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Xetra
Xetra-Software ................................ 2,9 3,9 7,6 1,2 1,7 3,9
Neue Handelsplattform Xetra/Eurex ................. 1,1 0 0 0 0 0
CCP-Releases ................................. 4,3 4,9 3,0 1,0 3,1 1,9
8,3 8,8 10,6 2,2 4,8 5,8
Eurex
Eurex-Software ................................ 10,0 13,8 15,0 0 5,9 6,9
Neue Handelsplattform Xetra/Eurex ................. 5,0 0 0 1,9 0 0
Neue Handelsplattform ISE ....................... 26,1 15,7 7,2 20,7 12,3 6,2
41,1 29,5 22,2 22,6 18,2 13,1
Clearstream
Collateral Management und Settlement .............. 28,7 25,1 29,2 14,5 8,1 5,5
Custody ..................................... 9,9 14,0 15,3 3,4 1,3 0,8
Connectivity .................................. 4,1 2,4 9,9 0 0,2 1,1
Investmentfonds ............................... 4,3 4,1 9,0 1,5 0 1,5
Andere ...................................... 0 0 1,4 0 0 0
47,0 45,6 64,8 19,4 9,6 8,9
Market Data & Analytics
CEF Daten-Feeds .............................. 1,6 4,0 4,0 0,1 0 0
Andere ...................................... 0,5 0,3 0,2 0,4 0,3 0,2
2,1 4,3 4,2 0,5 0,3 0,2
Forschungsaufwand ............................. 0,4 1,0 1,1 0 0 0
0,4 1,0 1,1 0 0 0
Summe. ..................................... 98,9 89,2 102,9 44,7 32,9 28,0
F-84

11. Beteiligungsergebnis
Zusammensetzung des Beteiligungsergebnisses
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
At-Equity-Ergebnis assoziierter Unternehmen
Scoach Holding S.A. ........................................... 7,2 0 k.a.
Direct Edge Holdings, LLC ...................................... 4,1 �19,4 1)
0
European Energy Exchange AG ................................... 4,0 9,3 3,3
Tradegate AG Wertpapierhandelsbank .............................. 0,2 k.a. k.a.
Deutsche Börse Commodities GmbH ............................... 0,1 0,1 0
STOXX Ltd. ................................................. k.a. 10,2 2)
12,9
BrainTrade Gesellschaft für Börsensysteme mbH ...................... k.a. 0 0,6
FDS Finanz-Daten-Systeme GmbH Co. KG . ......................... k.a. 0 0,1
Summe Erträge aus At-Equity-Bewertung ......................... 15,6 0,2 16,9
Link-Up Capital Markets, S.L .................................... �1,0 �0,4 0
BSP Regional Energy Exchange LLC. .............................. 0 �1,2 �0,3
Andere .....................................................
Summe der negativen Erfolgsbeiträge aus At-Equity-Bewertung
�0,3 �0,5 �1,4
assoziierter Unternehmen. .................................... �1,3 �2,1 �1,7
Ergebnis assoziierter Unternehmen ............................... 14,3 �1,9 15,2
Ergebnis anderer Unternehmen. ................................. �2,1 �2,9 �9,4
Beteiligungsergebnis. .......................................... 12,2 �4,8 5,8
1) Einschließlich Wertminderungen (siehe Erläuterung 16)
2) Bis 29. Dezember 2009
Im Ergebnis assoziierter Unternehmen wurden im Geschäftsjahr 2010 keine Wertminderungsaufwendungen (2009:
27,4 Mio. A; 2008: 0,0 Mio. A) erfasst. Aufgrund der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen sind 2010
Dividenden in Höhe von 6,2 Mio. A (2009: 11,1 Mio. A; 2008: 10,2 Mio. A) zugeflossen.
Das Ergebnis anderer Unternehmen enthält Dividenden in Höhe von 1,1 Mio. A (2009: 0,4 Mio. A; 2008: 0,6 Mio. A)
sowie Wertminderungsaufwendungen in Höhe von 3,2 Mio. A (2009: 3,3 Mio. A; 2008: 10,0 Mio. A) für zur
Veräußerung verfügbare Beteiligungen.
12. Finanzergebnis
Zusammensetzung der Finanzerträge
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Zinsen aus Reverse Repurchase Agreements der Kategorie
,,Kredite und Forderungen‘‘ 16,6 40,2 166,7
Zinsähnliche Erträge aus zu Sicherungszwecken gehaltenen
Derivaten 2,1 0,7 2,5
Zinsen aus Bankguthaben der Kategorie ,,Kredite und
Forderungen‘‘ 1,0 6,6 46,2
Zinsähnliche Erträge aus der Bewertung von zu
Handelszwecken gehaltenen Derivaten 0,5 0,3 2,1
Erträge aus zur Veräußerung verfügbaren Wertpapieren 0,3 0,3 0,3
Zinsähnliche Erträge aus langfristigen Forderungen 0 0 0,9
Erträge aus Währungsdifferenzen 0 0 18,2
Sonstige Zinsen und zinsähnliche Erträge 3,5 2,9 0,7
Summe 24,0 51,0 237,6
Aufgrund des anhaltend niedrigen Zinsniveaus und der rückläufigen durchschnittlichen Volumina der angelegten
Gelder sind die Zinserträge aus Reverse Repurchase Agreements im Vergleich zum Vorjahr um 59 Prozent
gesunken (2009: um 76 Prozent gesunken; 2008: um 77 Prozent gestiegen). Neben der fortgeführten konservativen
Anlagepolitik der Gruppe Deutsche Börse führten auch diese Effekte zu einem Rückgang der Zinsen aus
Bankguthaben der Kategorie ,,Kredite und Forderungen“.
F-85

Zusammensetzung der Finanzaufwendungen
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Zinsen auf langfristige Ausleihungen 1)
95,8 93,4 60,8
Zinsen auf Steuern 22,5 0 0
Auf die Bardepots der Eurex-Teilnehmer gezahlte Zinsen 3,9 26,6 166,8
Zinsen für kurzfristige Verbindlichkeiten 1)
Folgebewertung von zu Handelszwecken gehaltenen
2,6 4,0 37,3
Derivaten 2,2 2,6 0,8
Transaktionskosten für langfristige Verbindlichkeiten 1)
Zinsähnlicher Aufwand aus Währungsdifferenzen aus
1,9 1,6 0,9
Verbindlichkeiten 1)
Zinsähnliche Aufwendungen für zu Sicherungszwecken
0,8 0 3,0
gehaltene Derivate 0 0,6 5,6
Sonstige Kosten 2,5 1,9 1,9
Summe 132,2 130,7 277,1
1) Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet
2010 im Vergleich zu 2009
Aus den oben genannten Gründen sind auch die auf die Bardepots der Eurex-Teilnehmer gezahlten Zinsen im
Vergleich zum Vorjahr deutlich gesunken. Die Zinsen auf Steuern betreffen erwartete Zinsaufwendungen im
Zusammenhang mit Steuernachzahlungen und steuerlichen Außenprüfungen. Die sonstigen Kosten enthalten
Bereitstellungsprovisionen für Kreditlinien.
2009 im Vergleich zu 2008
Die Zinsen, die auf die Bardepots der Eurex-Teilnehmer gezahlt wurden, sind 2009 im Vergleich zu 2008 deutlich
gesunken. Die Zinsen auf langfristige Ausleihungen stiegen aufgrund der Emission von Euro- und US-Dollar-
Senior-Anleihen sowie einer Hybridanleihe im Juni und Juli 2008. Die Zinsen für kurzfristige Verbindlichkeiten
enthielten 3,3 Mio. A (2008: 6,8 Mio. A) für das Commercial Paper-Programm. In 2008 waren zudem 29,6 Mio. A
Zinsaufwendungen für die Zwischenfinanzierung des Erwerbs der ISE enthalten. Die sonstigen Kosten enthalten
Bereitstellungsprovisionen für Kredite.
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Zusammensetzung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (Hauptbestandteile)
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Tatsächliche Ertragsteuern auf das Ergebnis:
des laufenden Jahres 249,3 288,2 450,3
aus früheren Jahren �18,9 18,6 �2,2
Latenter Steuerertrag auf temporäre Differenzen �205,9 �219,9 �29,5
Summe 24,5 86,9 418,6
Um die latenten Steuern für die deutschen Gesellschaften zu berechnen, wurden 2010 Steuersätze von 26 bis 31
Prozent (2009 und 2008: 26 bis 32 Prozent) zugrunde gelegt. Diese berücksichtigen die Gewerbeertragsteuer mit
Hebesätzen von 280 bis 460 Prozent (2009 und 2008: 280 bis 460 Prozent) auf den Steuermessbetrag von 3,5
Prozent (2009 und 2008: 3,5 Prozent), die Körperschaftsteuer mit 15 Prozent (2009 und 2008: 15 Prozent) und den
Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent (2009 und 2008: 5,5 Prozent) auf die Körperschaftsteuer.
Für die luxemburgischen Gesellschaften wurde ein Steuersatz von 28,59 Prozent (2009 und 2008: 28,59 Prozent)
zugrunde gelegt. Dieser berücksichtigt die Gewerbeertragsteuer mit einem Satz von 6,75 Prozent (2009 und 2008:
6,75 Prozent) und die Körperschaftsteuer mit einem Satz von 22 Prozent (2009 und 2008: 22 Prozent).
Für die Gesellschaften in Großbritannien, Portugal, Singapur, der Schweiz, Spanien, Tschechien und den USA
wurden Steuersätze von 17 bis 45 Prozent (2009: 20 bis 45 Prozent; 2008: 21 bis 45 Prozent) zugrunde gelegt.
Die folgende Übersicht weist die Wertansätze der aktiven und passiven Bilanzposten für latente Steuern sowie die
damit im Zusammenhang stehenden erfolgswirksamen und erfolgsneutralen Steueraufwendungen aus.
F-86

Zusammensetzung der latenten Steuern
Latente
Steueransprüche
Latente
Steuerschulden
Währungsdifferenzen
Latenter
Steueraufwand/
(-ertrag)
Erfolgsneutraler
Steueraufwand/
(-ertrag)
2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2010 2009 2008 2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Pensionsrückstellungen und ähnliche
Verpflichtungen 15,4 12,3 9,0 0 0 0 �0,2 �2,9 �3,3 �0,7 0 0 0
Sonstige Rückstellungen 15,1 20,5 12,8 0 0 �2,1 �1,0 6,4 �9,8 �4,9 0 0 0
Verzinsliche Verbindlichkeiten 0 0 0 �1,1 �1,6 �2,0 0 �0,5 �0,4 2,0 0 0 0
Immaterielle Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte aus
0 0 1,4 �7,0 �11,5 �12,8 0 �4,5 0,1 �2,5 0 0 0
Kaufpreisallokation 0 0 0 �275,8 �450,1 1) �585,2 30,0 �204,3 2) �206,1 2) �19,9 0 0 0
Langfristige Vermögenswerte 0 0 0 �2,4 �3,3 �2,6 0 �0,9 0,7 �2,7 0 0 0
Wertpapiere 0 0 0 �2,4 �5,9 �7,1 0 0,5 �0,6 1,3 �4,0 3) �0,6 3)
2,5 3)
Sonstige langfristige Vermögenswerte 0 0 0 �2,6 �0,6 �1,2 0 0,3 �0,6 0,5 1,7 3)
0 0
Sonstige Vermögenswerte 0 0 0,3 0 0 �0,2 0 0 0,1 �2,6 0 0 0
Währungsdifferenzen 0 3,0 0 �29,2 0 �7,4 0 0 0 0 32,2 4) �10,4 4) 20,8 4)
Bruttowert 30,5 35,8 23,5 �320,5 �473,0 �620,6 28,8 �205,9 �219,9 �29,5 29,9 �11,0 23,3
Saldierung der latenten Steuern �22,8 �31,0 �20,0 22,8 31,0 20,0 — — — — — — —
Summe 7,7 4,8 3,5 �297,7 �442,0 �600,6 28,8 �205,9 �219,9 �29,5 29,9 �11,0 23,3
1) Davon –83,1 Mio. A aus Änderungen im Konsolidierungskreis, die sich aus dem Erwerb von Anteilen der Need to Know News, LLC und
der STOXX Ltd. ergeben.
2) Davon �190,4 Mio. A (2009: �175,5 Mio. A) aus Wertminderungen für andere immaterielle Vermögenswerte der ISE
3) Separater Ausweis in der Konzern-Eigenkapitalentwicklung unter ,,Neubewertungsrücklage“
4) Separater Ausweis in der Konzern-Eigenkapitalentwicklung unter ,,Angesammelte Gewinne“
Die erfolgsneutralen Änderungen betreffen latente Steuern auf Änderungen in der Bewertung von Finanzanlagen,
die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden (siehe auch Erläuterung 24).
15,4 Mio. A (2009: 12,3 Mio. A; 2008: 9,3 Mio. A) der latenten Steueransprüche und 278,4 Mio. A (2009:
450,7 Mio. A; 2008: 570,7 Mio. A) der latenten Steuerschulden haben eine voraussichtliche Restlaufzeit von über
einem Jahr.
Für Steuern auf künftige Dividenden, die unter Umständen aus den Gewinnrücklagen von Tochter- und assoziierten
Unternehmen gezahlt werden, wurden keine passiven latenten Steuern ausgewiesen. Gemäß § 8b Abs. 5 Körperschaftsteuergesetz
(KStG) sind 5 Prozent aller Dividenden und ähnlichen Einkünfte bei deutschen Kapitalgesellschaften
als steuerpflichtig zu behandeln.
Überleitungsrechnung vom erwarteten zum ausgewiesenen Steueraufwand
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Abgeleitete Ertragsteuern aus dem Ergebnis vor Steuern 117,4 161,8 470,0
Veränderung steuerlich nicht aktivierter Verlustvorträge 14,7 �14,2 �2,8
Steuermehrungen aufgrund sonstiger steuerlich nicht abzugsfähiger
Aufwendungen 5,3 3,9 6,0
Auswirkungen aufgrund unterschiedlicher Steuersätze �22,7 �23,3 �20,2
Steuerminderung aufgrund von Dividenden sowie der Veräußerung von
Beteiligungen �42,1 �49,8 �30,1
Währungsdifferenzen �28,8 �9,6 �4,6
Sonstige �0,4 �0,5 2,5
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag für das laufende Jahr 43,4 68,3 420,8
Ertragsteuern aus früheren Jahren �18,9 18,6 �2,2
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 24,5 86,9 418,6
Zur Ermittlung des erwarteten Steueraufwands wurde das Ergebnis vor Steuern mit dem für das Jahr 2010 in
Deutschland angenommenen Gesamtsteuersatz der Gruppe von 28 Prozent (2009: 29 Prozent; 2008: 32 Prozent)
multipliziert.
Zum Ende des Berichtsjahres bestanden aufgelaufene, noch nicht genutzte steuerliche Verluste von 54,7 Mio. A
(2009: 16,6 Mio. A; 2008: 144,2 Mio. A), für die keine aktiven latenten Steuerabgrenzungen gebildet wurden. 2010
wurden steuerliche Verluste in Höhe von 0,7 Mio. A (2009: 37,4 Mio. A; 2008: 8,8 Mio. A) geltend gemacht.
F-87

Die Verluste können in Deutschland unter Berücksichtigung der Mindestbesteuerung und in Luxemburg nach
derzeitigem Recht zeitlich unbefristet in die Folgejahre vorgetragen werden. Die Verluste in sonstigen Ländern
können bis zu 20 Jahre lang vorgetragen werden.
Erläuterungen zu den Konzernbilanzen
14. Immaterielle Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene
Software
Selbst erstellte
Software
Geschäfts- oder
Firmenwerte
Geleistete
Anzahlungen und
Anlagen im
Bau 1)
Andere
immaterielle
Vermögenswerte
Summe
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Anschaffungskosten zum
01.01.2008
Änderungen im
272,3 710,6 1.944,6 8,8 1.326,8 4.263,1
Konsolidierungskreis �0,5 0 0 0 0 �0,5
Zugänge 10,4 9,9 0 19,8 0 40,1
Umgliederungen 1,1 10,3 0 �11,4 0 0
Währungsdifferenzen
Anschaffungskosten zum
0 1,0 39,9 0,3 61,4 102,6
31.12.2008
Änderungen im
283,3 731,8 1.984,5 17,5 1.388,2 4.405,3
Konsolidierungskreis 2)
0,7 0 32,7 0 468,0 501,4
Zugänge 28,0 8,8 0 24,1 0,4 61,3
Abgänge �13,6 0 0 0 0 �13,6
Umgliederungen 0,5 14,8 0 �15,3 0 0
Währungsdifferenzen
Anschaffungskosten zum
�0,2 �0,6 �22,4 �0,3 �33,8 �57,3
31.12.2009
Änderungen im
298,7 754,8 1.994,8 26,0 1.822,8 4.897,1
Konsolidierungskreis 3)
�2,3 0 0 0 0 �2,3
Zugänge 12,0 1,6 4,3 43,1 0 61,0
Abgänge �2,3 �0,8 0 �0,1 0 �3,2
Umgliederungen �0,7 5,1 0 �4,4 0 0
Währungsdifferenzen
Anschaffungskosten zum
0,8 1,8 71,2 0,6 108,7 183,1
31.12.2010 306,2 762,5 2.070,3 65,2 1.931,5 5.135,7
1) Die Zugänge geleisteter Anzahlungen und Anlagen im Bau beziehen sich im Berichtsjahr ausschließlich auf
selbst erstellte Software.
2) Hierbei handelt es sich ausschließlich um Zugänge im Zuge des Erwerbs der Market News International Inc.,
der STOXX Ltd. und der Need to Know News, LLC sowie den Abgang aufgrund der Entkonsolidierung der
Scoach Holding S.A.
3) Hierbei handelt es sich ausschließlich um Abgänge im Zuge der Veräußerung der Avox Ltd.
F-88

Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene
Software
Selbst
erstellte
Software
Geschäfts- oder
Firmenwerte
Geleistete
Anzahlungen
und Anlagen
im Bau 1)
Andere
immaterielle
Vermögenswerte
Summe
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Abschreibung und
Wertminderungsaufwand zum
01.01.2008 242,0 613,6 7,5 0 0 863,1
Änderungen im Konsolidierungskreis �0,2 0 0 0 0 �0,2
Planmäßige Abschreibung 12,9 38,6 0 0 35,1 86,6
Wertminderungsaufwand 0 7,0 0 0 0 7,0
Währungsdifferenzen
Abschreibung und
Wertminderungsaufwand zum
0 0,1 0 0 2,2 2,3
31.12.2008 254,7 659,3 7,5 0 37,3 958,8
Planmäßige Abschreibung 17,5 31,6 0 0 38,0 87,1
Wertminderungsaufwand 15,0 5,0 0 0 415,6 435,6
Abgänge �13,6 0 0 0 0 �13,6
Währungsdifferenzen
Abschreibung und
Wertminderungsaufwand zum
�0,1 �0,4 0 0 �1,8 �2,3
31.12.2009
Änderungen im
273,5 695,5 7,5 0 489,1 1.465,6
Konsolidierungskreis 3)
�2,3 0 0 0 0 �2,3
Planmäßige Abschreibung 18,8 24,7 0 0 35,6 79,1
Wertminderungsaufwand 1,1 7,5 3,2 0 453,1 464,9
Abgänge �2,4 0 0 0 0 �2,4
Währungsdifferenzen
Abschreibung und
Wertminderungsaufwand zum
0,7 1,4 0 0 38,8 40,9
31.12.2010 289,4 729,1 10,7 0 1.016,6 2.045,8
Buchwert zum 01.01.2008 30,3 97,0 1.937,1 8,8 1.326,8 3.400,0
Buchwert zum 31.12.2008 28,6 72,5 1.977,0 17,5 1.350,9 3.446,5
Buchwert zum 31.12.2009 25,2 59,3 1.987,3 26,0 1.333,7 3.431,5
Buchwert zum 31.12.2010 16,8 33,4 2.059,6 65,2 914,9 3.089,9
1) Die Zugänge geleisteter Anzahlungen und Anlagen im Bau beziehen sich im Berichtsjahr ausschließlich auf
selbst erstellte Software.
2) Hierbei handelt es sich ausschließlich um Zugänge im Zuge des Erwerbs der Market News International Inc.,
der STOXX Ltd. und der Need to Know News, LLC sowie den Abgang aufgrund der Entkonsolidierung der
Scoach Holding S.A.
3) Hierbei handelt es sich ausschließlich um Abgänge im Zuge der Veräußerung der Avox Ltd.
Software und geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau
Die Zugänge und Umgliederungen bei Software betreffen im Wesentlichen die Entwicklung von Softwareprodukten
für das Segment Clearstream sowie den Ausbau der elektronischen Handelssysteme Xetra und Eurex. Die
Änderungen im Konsolidierungskreis (siehe Erläuterung 2) sind auf den Abgang der Avox Ltd. (2009: auf den
Zugang von Need to Know News, LLC) zurückzuführen.
In der Position ,,Erworbene Software“ sind gemietete Vermögenswerte enthalten, die dem wirtschaftlichen
Eigentum des Konzerns gemäß IAS 17 zuzurechnen sind. Der Nettobuchwert der Leasingobjekte belief sich
zum 31. Dezember 2010 auf 0,2 Mio. A (2009: 0,8 Mio. A; 2008: 1,4 Mio. A).
Der Wertminderungsaufwand für selbst erstellte Software betrifft mit 6,6 Mio. A die Releases 9.0 bis 12.0 des
Eurex-Handelssystems und mit 0,2 Mio. A das System Longitude im Segment Eurex sowie mit 0,7 Mio. A die
Systeme Reference Data Factory und X-List im Segment Clearstream (2009: System Converter im Segment
Clearstream und System Longitude im Segment Eurex; 2008: Eurex Longitude von ISE und Eurex-Optionshandelssystem
sowie das System Self-Collateralisation im Segment Clearstream).
F-89

Da der Terminhandel im Jahr 2013 vom Handelssystem Eurex auf eine neu entwickelte Handelsplattform überführt
werden soll und sich damit die künftig zu erwartenden Zahlungsströme für die Eurex-Releases verringern werden,
wurde im Geschäftsjahr 2010 eine Wertminderung auf die Eurex-Releases 9.0 bis 12.0 vorgenommen (6,6 Mio. A).
Die Restnutzungsdauer der Eurex-Releases 11.0 und 12.0, die bisher bis 2013 bzw. 2014 geschätzt wurde, wurde
verkürzt und endet nun mit dem Zeitpunkt der erwarteten Migration auf das neue System.
Der Wertminderungsaufwand, der 2010 im Segment Clearstream erfasst wurde, ist maßgeblich durch eine
Anpassung der erwarteten Mittelzuflüsse für das System X-List bedingt. Auch für das System Reference Data
Factory entstand im Geschäftsjahr 2010 ein Wertminderungsaufwand, da ursprünglich geplante Kostenersparnisse
im Bereich Netzwerk nicht mehr erreicht werden konnten.
Der Wertminderungsaufwand in den Segmenten Eurex und Clearstream wurde auf Basis des Nutzungswertes des
jeweiligen Vermögenswertes ermittelt, indem Diskontierungssätze in der Bandbreite von 6,0 bis 12,9 Prozent
(2009: 10,0 bis 14,5 Prozent) im Segment Eurex bzw. von 10,5 bis 14,3 Prozent (2009: 10,4 bis 14,0 Prozent) im
Segment Clearstream angewandt wurden. Die Abschreibung und der Wertminderungsaufwand auf Software und
andere immaterielle Werte sind in der Position ,,Abschreibung und Wertminderungsaufwand“ in der Konzern-
Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.
Die geleisteten Anzahlungen und Anlagen im Bau beziehen sich auf selbst entwickelte Software.
F-90

Buchwerte und Restabschreibungsdauer von Software-Anwendungen
Buchwert zum Restabschreibungsdauer zum
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A Jahre Jahre Jahre
Xetra
Software
Xetra Release 9.0 3,0 4,3 5,6 2,3 3,3 4,3
Xetra Release 10.0 2,4 3,1 0 3,5 4,5 k.A.
CCP 4.0 1,0 1,4 1,8 2,6 3,6 4,6
CCP 5.0 1,9 2,8 0 3,8 4,8 k.A.
Anlagen im Bau
8,3 11,6 7,4
Xetra International Market (XIM) 1,0 0 0
Xetra Release 10.0 0 0 2,3
Eurex
Software
1,0 0 2,3
Eurex Release 10.0 2,4 4,3 5,7 1,9 2,9 3,9
Eurex Release 12.0 2,2 4,7 0 1,9 4,9 k.A.
Anlagen im Bau
4,6 9,0 5,7
Neue Handelsplattform ISE 41,3 23,6 6,2
OCC Link 1,6 1,6 0
Clearstream
Software
42,9 25,2 6,2
Collateral Management 3,3 5,6 6,4 2,0 2,8 3,0
Equities on CmaX 3,3 0 0 4,0 k.A. k.A.
Central Facility for Funds (CFF) 2,1 3,2 4,4 2,0 3,2 4,1
X-List 1,4 2,1 0 3,9 4,9 k.A.
Anlagen im Bau
Dienstleistungen im Rahmen von
10,1 10,9 10,8
Verwahrung/Abwicklung/Liquidität 20,0 0 0
Link-Up Converter 0 0 2,5
Lending Integration 0 0 1,5
Collateral Management 0 0 1,5
Tax Box 0 0 1,1
20,0 0 6,6
Sonstige Software 10,5 1)
27,8 48,7
Sonstige Anlagen im Bau 1,2 0,8 2,3
Summe 98,6 85,3 90,0
1) Jeweils mit einem Buchwert von weniger als 1,0 Mio. A zum 31 Dezember 2010
F-91

Geschäfts- oder Firmenwerte
Entwicklung der Geschäfts- oder Firmenwerte
Market Data & Market Data &
Analytics Analytics Summe Geschäfts-
Eurex Clearstream (STOXX Ltd.) (Sonstige) oder Firmenwerte
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Stand zum 01.01.2008 862,2 1.063,8 0 11,1 1.937,1
Währungsdifferenzen 39,9 0 0 0,0 39,9
Stand zum 31.12.2008
Änderungen im
902,1 1.063,8 0 11,1 1.977,0
Konsolidierungskreis 0 0 28,5 4,2 1)
Währungsdifferenzen �22,0 0 0 �0,4 �22,4
Stand zum 31.12.2009 880,1 1.063,8 28,5 14,9 1.987,3
Währungsdifferenzen 70,7 0 0 0,5 71,2
Zugänge 0 0 3,0 1,3 4,3
Wertminderungsaufwand 0 0 0 �3,2 �3,2
Stand zum 31.12.2010 950,8 1.063,8 31,5 13,5 2.059,6
1) Darin enthalten ist der Abgang des Geschäfts- oder Firmenwertes der Scoach Holding S.A. sowie die Zugänge
durch Erwerb der Market News International Inc. und Need to Know News LLC.
Die Geschäfts- oder Firmenwerte, die im Rahmen der Übernahme der ISE erworbene Börsenlizenz sowie der
erworbene Markenname der STOXX Ltd. sind immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer.
Die erzielbaren Beträge der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, auf die der Geschäfts- oder Firmenwert
aufgeteilt wird, basieren grundsätzlich auf ihren Nutzungswerten. Nur sofern der Nutzungswert den Buchwert nicht
übersteigt, wird der Veräußerungswert abzüglich Veräußerungskosten als Basis für den erzielbaren Betrag ermittelt.
Da kein aktiver Markt für die Geschäfts- oder Firmenwerte vorliegt, wurde sowohl für die Ermittlung des Nutzungsals
auch des Veräußerungswertes eine Discounted Cashflow-Methode zugrunde gelegt.
Die wesentlichen Annahmen zur Bestimmung des erzielbaren Betrags sind abhängig von der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden
Einheit. Annahmen zu Preisen oder Marktanteilen basieren auf Erfahrungswerten oder Daten
aus der Marktforschung. Andere wesentliche Annahmen basieren hauptsächlich auf externen Faktoren. Wichtige
gesamtwirtschaftliche Kennzahlen sind z. B. die Stände und Volatilitäten von Aktienindizes sowie Zinssätze,
Wechselkurse, das Wachstum des Bruttoinlandsprodukts, Arbeitslosenquoten und die Staatsverschuldung. Der
Diskontierungssatz basiert auf einem risikofreien Zinssatz in Höhe von 3,0 Prozent und einer Marktrisikoprämie in
Höhe von 5,0 Prozent. Ausgehend hiervon werden für jede zahlungsmittelgenerierende Einheit individuelle
Diskontierungssätze ermittelt, die die Beta-Faktoren, den Steuersatz sowie die Kapitalstruktur der jeweiligen
Vergleichsgruppe berücksichtigen.
Eurex
Der aus der Übernahme der ISE resultierende Geschäfts- oder Firmenwert ist einer Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden
Einheiten im Segment Eurex zugeordnet.
Da der Geschäfts- oder Firmenwert der ISE in US-Dollar ermittelt wurde, ergibt sich für 2010 eine Währungsdifferenz
in Höhe von 70,7 Mio. A (2009: �22,0 Mio. A; 2008: 39,9 Mio. A).
Zur Bestimmung des Nutzungswertes mit Hilfe der Discounted-Cashflow-Methode wurden Annahmen, die aus
externen Quellen abgeleitet wurden, zu den Volumina in Index- und Zinsderivaten sowie zu den Volumina auf dem
US-amerikanischen Aktienoptionsmarkt als wesentliche Kriterien zugrunde gelegt.
Die Cashflows wurden sowohl für die europäischen als auch für die amerikanischen Aktivitäten über einen
Zeitraum von fünf Jahren geplant (2010: 2011 bis 2015). Cashflows über diesen Zeitraum hinaus wurden unter
Annahme einer 1,0-prozentigen Wachstumsrate (2009: 4,0 Prozent für die europäischen und 5,0 Prozent für die
amerikanischen Aktivitäten; 2008: 4,0 Prozent sowohl für die europäischen als auch für die amerikanischen
Aktivitäten) fortgeschrieben. Der verwendete Abzinsungssatz vor Steuern betrug 13,1 Prozent (2009: 12,0 Prozent;
2008: 10,4 Prozent).
Clearstream
Der Geschäfts- und Firmenwert ,,Clearstream“ ist der zahlungsmittelgenerierenden Einheit Clearstream zugeordnet.
Der erzielbare Betrag wird auf Basis des Nutzungswertes mit der Discounted-Cashflow-Methode ermittelt. Zur
F-92
32,7

Bestimmung des Nutzungswertes wurden Annahmen zum verwahrten Vermögen, den Transaktionsvolumina und
den Marktzinssätzen als wesentliche Kriterien zugrunde gelegt.
Die Cashflows wurden für einen Zeitraum von drei Jahren geplant (2010: 2011 bis 2013). Über das Jahr 2013 hinaus
wurde eine ewige Rente von 2,5 Prozent (2009: 4,0 Prozent; 2008: 4,0 Prozent) angenommen. Der verwendete
Abzinsungssatz vor Steuern wurde auf Basis des Eigenkapitalkostensatzes ermittelt und beträgt 14,9 Prozent (2009:
gewichtete Kapitalkosten von 11,6 Prozent; 2008: gewichtete Kapitalkosten von 13,4 Prozent).
Market Data & Analytics
Der im Rahmen des Erwerbs von STOXX Ltd. im Jahr 2009 entstandene Geschäfts- oder Firmenwert wurde einer
Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten im Segment Market Data & Analytics zugeordnet. Er ist im
Wesentlichen durch die starke Position begründet, die STOXX bei europäischen Indizes einnimmt, sowie durch die
Wachstumsaussichten in der Produktion und dem Vertrieb von Tickdaten für Indizes, die Entwicklung, Pflege und
Weiterentwicklung von Formeln für Indizes sowie die Anpassung von Indizes.
Der Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 7,9 Mio. US$, der im Rahmen der Übernahme der Market News
International Inc. (MNI), New York, USA, durch die Deutsche Börse AG im Jahr 2009 entstanden war, wurde dem
Segment Market Data & Analytics zugeordnet und ist dem Zugang zu globalen handelsrelevanten Informationen
wie Meldungen von Behörden und supranationalen Organisationen zuzurechnen.
Der im Rahmen des 100-prozentigen Anteilserwerbs der MNI an der Need to Know News, LLC, Chicago, USA,
entstandene Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 3,9 Mio. US$ wurde ebenfalls dem Segment Market Data &
Analytics zugeordnet.
Der Veräußerungswert abzüglich Veräußerungskosten des Segments Market Data & Analytics wurde zum
Bilanzstichtag bestimmt. Als wesentliche Annahmen wurden insbesondere die erwartete Entwicklung der
künftigen Daten- und Lizenzeinnahmen sowie des Kundenstammes berücksichtigt; die Annahmen beruhen auf
externen Informationsquellen sowie internen Erwartungen, die den Budgetwerten für das Jahr 2011 entsprechen.
Die Cashflows wurden über einen Zeitraum von fünf Jahren geplant, wobei für darüber hinausgehende Zeiträume
eine ewige Rente von 2,5 Prozent (2009: 4,0 Prozent) angenommen wurde. Der verwendete Abzinsungssatz vor
Steuern beträgt 10,8 Prozent (2009: 12,7 Prozent).
Andere immaterielle Vermögenswerte
Entwicklung der anderen immateriellen Vermögenswerte
Börsenlizenz
der ISE
Teilnehmerbeziehungen
der ISE
Kundenbeziehungen
der ISE im
Bereich
Marktdaten
Markenname
ISE
Markenname
STOXX
Kundenbeziehungen
der STOXX
Ltd.
Sonstige
immaterielle
Vermögenswerte
Summe
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Stand zum 01.01.2008 299,1 951,5 54,4 20,4 0 0 1,4 1.326,8
Planmäßige Abschreibung 13,8 42,1 2,4 0,8 0 0 0,1 59,2
Währungsdifferenzen 0 –31,2 –1,8 –2 0 0 –0,1 –35,1
Stand am 31.12.2008 312,9 962,4 55,0 19,2 0 0 1,4 1.350,9
Änderungen im
Konsolidierungskreis 0 0 0 0 420,0 37,0 11,0 468,0
Zugänge 0 0 0 0 0 0 0,4 0,4
Planmäßige Abschreibung 0 –33,2 –1,9 –2,1 0 0 –0,8 –38,0
Wertminderungsaufwand –99,1 –294,3 –16,8 –5,4 0 0 0 –415,6
Währungsdifferenzen –7,6 –22,6 –1,3 –0,4 0 0 –0,1 –32,0
Stand am 31.12.2009 206,2 612,3 35,0 11,3 420,0 37,0 11,9 1.333,7
Planmäßige Abschreibung 0 –24,0 –1,4 –1,6 0 –3,1 –5,5 –35,6
Wertminderungsaufwand –111,2 –318,4 –18,2 –5,3 0 0 0 –453,1
Währungsdifferenzen 16,5 49,5 2,9 0,9 0 0 0,1 69,9
Stand zum 31.12.2010 111,5 319,4 18,3 5,3 420,0 33,9 6,5 914,9
Restabschreibungsdauer
(Jahre) — 27 27 7 — 11
F-93

Andere immaterielle Vermögenswerte: ISE
Zum Jahresende wurden die anderen immateriellen Vermögenswerte der ISE auf ihre Werthaltigkeit überprüft. Bei
der Ermittlung der für diese Vermögenswerte erzielbaren Beträge wurde der Nutzungswert der zahlungsmittelgenerierenden
Einheit ISE, die dem Segment Eurex zuzuordnen ist, zugrunde gelegt. Die zahlungsmittelgenerierende
Einheit des ISE-Teilkonzerns ist die US-Optionsbörse International Securities Exchange, LLC.
Die wesentlichen Annahmen, die sich auch auf Einschätzungen von Analysten stützen, beruhen auf den zu
erwartenden Volumina und Transaktionspreisen auf dem US-amerikanischen Optionsmarkt. Die Cashflows wurden
über einen Zeitraum von fünf Jahren geplant (2010: 2011 bis 2015). Über das Jahr 2015 hinaus wurde eine
Wachstumsrate von 2,5 Prozent (2009: 5,0 Prozent; 2008: 5,0 Prozent) angenommen. Der verwendete Abzinsungssatz
vor Steuern beträgt 15,7 Prozent (2009: 10,4 Prozent; 2008: 11,0 Prozent).
Der Eintritt neuer Wettbewerber in den US-amerikanischen Optionsmarkt im Jahr 2010 und die durch die globale
Wirtschaftskrise bedingte anhaltende Unsicherheit an den Finanzmärkten haben zu einem erheblichen Rückgang
der Liquidität und der Handelsvolumina auf Seiten der ISE geführt. Damit verbunden ist im Vergleich zum Vorjahr
auch ein Rückgang der zu erwartenden künftigen Handelsvolumina. Darüber hinaus beschränkt der im Juli 2010
durch das US-amerikanische Repräsentantenhaus und den Senat verabschiedete Dodd-Frank Act Banken und
Finanzdienstleister in den Möglichkeiten, Optionen am Finanzmarkt zu handeln, indem lediglich begrenzte
Kapitalanlagen in Hedge- und Private Equity-Fonds erlaubt werden. Die durch dieses neue Gesetz bedingten
Restriktionen wirken sich ebenfalls negativ auf die Anzahl der Transaktionen an der US-Optionsbörse aus.
Da die oben beschriebenen Effekte zu einer negativeren Einschätzung des Marktwertes der zahlungsmittelgenerierenden
Einheit des ISE-Teilkonzerns für den Planungszeitraum 2011 bis 2015 führen, wurde im Geschäftsjahr
2010 ein Wertminderungsaufwand für die anderen immateriellen Vermögenswerte der ISE erfasst (2010: 453,1
Mio. A; 2009: 415,6 Mio. A; 2008: null).
Börsenlizenz der ISE
Im Rahmen der im Dezember 2007 durchgeführten Kaufpreisallokation wurde der Fair Value der Börsenlizenz
ermittelt. Die im Jahr 2000 von der U.S. Securities and Exchange Commission gewährte Börsenlizenz gestattet dem
ISE-Teilkonzern den Betrieb einer regulierten Wertpapierbörse in den USA.
Die Nutzungsdauer der Börsenlizenz des ISE-Teilkonzerns wird als unbestimmt angesehen, weil die Lizenz selbst
keine zeitlich begrenzte Geltungsdauer hat und die Eurex-Unternehmensführung erwartet, dass sie die Lizenz als
Bestandteil ihrer allgemeinen Geschäftsstrategie aufrechterhalten wird.
Die Börsenlizenz erzeugt keine Cashflows, die weitgehend unabhängig von denjenigen des ISE-Teilkonzerns
insgesamt sind. Deshalb ist die Börsenlizenz dem ISE-Teilkonzern als zahlungsmittelgenerierender Einheit
zugeordnet.
Für die Börsenlizenz der ISE wurde zum Bilanzstichtag ein Wertminderungsaufwand in Höhe von 111,2 Mio. A
(2009: 99,1 Mio. A; 2008: null) erfasst.
Teilnehmerbeziehungen und Kundenbeziehungen der ISE im Bereich Marktdaten
Im Rahmen der Kaufpreisallokation wurden die Fair Values für die Teilnehmer- und die Kundenbeziehungen
ermittelt. Beide Vermögenswerte werden über einen Zeitraum von 30 Jahren linear abgeschrieben. Sowohl aus den
Teilnehmer- als auch aus den Kundenbeziehungen ergeben sich keine Cashflows, die unabhängig von denjenigen
des gesamten ISE-Teilkonzerns wären. Deshalb sind beide Positionen dem ISE-Teilkonzern als zahlungsmittelgenerierender
Einheit zugeordnet. Für die Teilnehmer- und Kundenbeziehungen der ISE wurde zum Bilanzstichtag
ein Wertminderungsaufwand in Höhe von 318,4 Mio. A bzw. 18,2 Mio. A (2009: 294,3 Mio. A bzw. 16,8 Mio. A;
2008: null) erfasst.
Markenname ISE
Der Markenname ISE ist als Markenname registriert und entspricht daher dem IFRS-Kriterium für einen vom
Geschäfts- oder Firmenwert getrennten Ansatz. Der Vermögenswert wird gemäß Ergebnis der Kaufpreisallokation
vom Dezember 2007 über einen Zeitraum von zehn Jahren linear abgeschrieben. Da auch hier keine vom
ISE-Teilkonzern unabhängigen Mittelzuflüsse erzeugt werden, ist auch der Markenname dem ISE-Teilkonzern
als zahlungsmittelgenerierender Einheit zugeordnet. Zum Bilanzstichtag wurde für den Markennamen der ISE ein
Wertminderungsaufwand in Höhe von 5,3 Mio. A (2009: 5,4 Mio. A; 2008: null) erfasst.
F-94

Andere immaterielle Vermögenswerte: STOXX
Im Rahmen des Erwerbs der STOXX Ltd. wurden der Markenname STOXX, die Kundenbeziehungen des
Unternehmens sowie Vereinbarungen über Wettbewerbsverbote (so genannte Non-Compete-Vereinbarungen)
und sonstige immaterielle Vermögenswerte identifiziert, die der zahlungsmittelgenerierenden Einheit STOXX
Ltd. zugeordnet wurden, da sie keine eigenständigen Zahlungsmittelzuflüsse erwirtschaften. Die zahlungsmittelgenerierende
Einheit STOXX Ltd. wird dem Segment Market Data & Analytics zugerechnet.
Der Wertminderungstest erfolgte auf Basis des Veräußerungswertes abzüglich der Veräußerungskosten und unter
Berücksichtigung der erwarteten Entwicklung der Lizenz- und Vertriebsentgelte für Indizes und Daten.
Markenname STOXX
Der Markenname STOXX umfasst den Markennamen an sich, die Index-Methodologien sowie die Internetdomänen,
da diese üblicherweise nicht getrennt voneinander übertragen werden. Da der Markenname registriert ist,
entspricht er dem IFRS-Kriterium für einen vom Geschäfts- oder Firmenwert getrennten Ansatz. Aufgrund der
Historie des Markennamens STOXX und seinem Bekanntheitsgrad im Markt ist von einer unbegrenzten Nutzungsdauer
auszugehen.
Kundenbeziehungen STOXX
STOXX Ltd. verfügt über Kundenbeziehungen, die auf unterschriebenen Verträgen basieren und somit das
Kriterium der Identifizierbarkeit erfüllen, um getrennt vom Geschäfts- oder Firmenwert bilanziert werden zu
können.
Non-Compete-Vereinbarungen STOXX
Im Rahmen des Erwerbs der STOXX Ltd. wurden mit dem Veräußerer Wettbewerbsverbote für eine bestimmte
Zeitspanne vereinbart. Diese Vereinbarungen führen zu einem Wettbewerbsvorteil für STOXX, da sie es dem
Erwerber erlauben, für einen begrenzten Zeitraum zu agieren, ohne dass der Veräußerer Indizes dupliziert und in
einen direkten Wettbewerb tritt. In Abhängigkeit von der vereinbarten Zeitspanne werden die so erzielten
immateriellen Vermögenswerte, die in der Position ,,Andere immaterielle Vermögenswerte“ ausgewiesen sind,
planmäßig abgeschrieben.
F-95

15. Sachanlagen
Sachanlagen
Einbauten in
Gebäuden
Computerhardware,
Betriebs- und
Geschäftsausstattung
Geleistete
Anzahlungen
und Anlagen
im Bau Summe
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Anschaffungskosten zum 01.01.2008 48,5 293,0 0,4 341,9
Änderungen im Konsolidierungskreis 0 –0,1 0 –0,1
Zugänge 15,7 34,8 3,9 54,4
Abgänge 0 –10,2 0 –10,2
Umgliederungen 0 0,3 –0,3 0
Währungsdifferenzen 0,2 0 0 0,2
Anschaffungskosten zum 31.12.2008 64,4 317,8 4,0 386,2
Änderungen im Konsolidierungskreis 1)
0 0,4 0 0,4
Zugänge 3,1 21,7 12,2 37,0
Abgänge –3,2 –68,4 0 –71,6
Umgliederungen 0,8 0,6 –1,4 0
Währungsdifferenzen –0,2 –0,1 0 –0,3
Anschaffungskosten zum 31.12.2009 64,9 272,0 14,8 351,7
Änderungen im Konsolidierungskreis 2)
0 –0,3 0 –0,3
Zugänge 12,9 38,4 26,4 77,7
Abgänge –2,5 –10,3 0 –12,8
Umgliederungen 11,6 0,5 –12,1 0
Währungsdifferenzen 0,8 0,4 –0,1 1,1
Anschaffungskosten zum 31.12.2010
Abschreibung und Wertminderungsaufwand zum
87,7 300,7 29,0 417,4
01.01.2008 27,0 216,6 0 243,6
Planmäßige Abschreibung 7,4 36,1 0 43,5
Abgänge 0 –10,0 0 –10,0
Währungsdifferenzen
Abschreibung und Wertminderungsaufwand zum
0,1 0,1 0 0,2
31.12.2008 34,5 242,8 0 277,3
Planmäßige Abschreibung 10,4 36,0 0 46,4
Abgänge –3,0 –68,1 0 –71,1
Währungsdifferenzen
Abschreibung und Wertminderungsaufwand zum
–0,1 –0,2 0 –0,3
31.12.2009 41,8 210,5 0 252,3
Änderungen im Konsolidierungskreis 2)
0 –0,3 0 –0,3
Planmäßige Abschreibung 9,2 30,3 0 39,5
Abgänge –2,5 –10,0 0 –12,5
Währungsdifferenzen
Abschreibung und Wertminderungsaufwand zum
0,2 0 0 0,2
31.12.2010 48,7 230,5 0 279,2
Buchwert zum 01.01.2008 21,5 76,4 0,4 98,3
Buchwert zum 31.12.2008 29,9 75,0 4,0 108,9
Buchwert zum 31.12.2009 23,1 61,5 14,8 99,4
Buchwert zum 31.12.2010 39,0 70,2 29,0 138,2
1) Betrifft im Wesentlichen die Market News International Inc.
2) Betrifft im Wesentlichen die Entkonsolidierung von Avox Ltd.
F-96

16. Finanzanlagen
Finanzanlagen
Anteile an
assoziierten
Unternehmen
Andere
Beteiligungen
Forderungen und
Wertpapiere aus
dem Bankgeschäft
Sonstige
Wertpapiere und
Ausleihungen
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Anschaffungskosten zum 01.01.2008 53,0 53,5 510,5 8,1
Zugänge 124,7 10,9 333,3 0
Abgänge –7,4 0 –19,9 –0,1
Umgliederungen 0 0 –76,1 1)
0
Währungsdifferenzen –1,6 0 0,8 0
Anschaffungskosten zum 31.12.2008 168,7 64,4 748,6 8,0
Änderungen im Konsolidierungskreis –0,4 0 0 0
Zugänge 24,6 16,1 1.078,6 21,2
Abgänge –26,1 –12,3 0 0
Zuführung/(Auflösung) Agio/Disagio 0 0 –1,0 0
Umgliederungen 0,7 0 –369,3 1)
–0,7
Währungsdifferenzen –1,4 –1,7 –8,0 0
Anschaffungskosten zum 31.12.2009 166,1 66,5 1.448,9 28,5
Zugänge 6,8 0,9 769,1 1,0
Abgänge –9,8 0 –336,8 –5,7
Zuführung/(Auflösung) Agio/Disagio 0 0 0,1 –0,3
Umgliederungen –0,2 0,2 –338,0 1)
–12,3
Währungsdifferenzen 7,6 1,1 7,4 1,8
Anschaffungskosten zum 31.12.2010 170,5 68,7 1.550,7 13,0
1) Umgegliedert in kurzfristige Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft
2) Im Beteiligungsergebnis enthalten
3) In den Nettozinserträgen aus dem Bankgeschäft enthalten
4) In den angesammelten Gewinnen erfasst
5) Davon 30,7 Mio. A im Beteiligungsergebnis ausgewiesen und 0,3 Mio. A in den sonstigen betrieblichen
Aufwendungen erfasst
6) Davon Bestandteil einer Pfandfreigabe- und Verpfändungsvereinbarung mit der IHK Frankfurt am Main:
4,0 Mio. A
F-97

Finanzanlagen
Anteile an
assoziierten
Unternehmen
Andere
Beteiligungen
Forderungen und
Wertpapiere aus dem
Bankgeschäft
Sonstige
Wertpapiere und
Ausleihungen
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Neubewertung zum 01.01.2008 �17,1 13,3 4,4 4,5
Ergebnis aus At-Equity-Bewertung 2)
5,0 0 0 0
Sonstige erfolgswirksame Neubewertung 3)
0 �4,4 0 0
Sonstige erfolgsneutrale Neubewertung 0 �20,5 0 0
Erfolgsneutrale Marktpreisänderung 0 0 2,5 �5,7
Erfolgswirksame Marktpreisänderung 3)
0 0 4,8 0
Umgliederungen 0 0 �4,0 1)
0
Neubewertung zum 31.12.2008 �12,1 �11,6 7,7 �1,2
Abgänge Wertberichtigungen 9,2 5,2 0 0
Ergebnis aus At-Equity-Bewertung 2)
14,5 0 0 0
Erfolgswirksame Währungsumrechnung �0,6 0 0 0
Erfolgsneutrale Währungsumrechnung �0,7 0 0 0
Sonstige erfolgswirksame Neubewertung 5)
�27,4 �3,5 0 �0,1
Sonstige erfolgsneutrale Neubewertung 3,6 4)
0 0 0
Erfolgsneutrale Marktpreisänderung 0 3,4 10,6 1,7
Erfolgswirksame Marktpreisänderung 3)
0 0 2,1 0
Umgliederungen �0,1 0 �1,1 1)
0,1
Neubewertung zum 31.12.2009 �13,6 �6,5 19,3 0,5
Abgänge Wertberichtigungen 9,8 0 0 �0,1
Ergebnis aus At-Equity-Bewertung 2)
8,1 0 0 0
Erfolgsneutrale Währungsumrechnung �1,5 0 0 0
Sonstige erfolgsneutrale Neubewertung �0,5 0 0 0
Sonstige erfolgswirksame Neubewertung 0 0 �0,1 0
Erfolgsneutrale Marktpreisänderung 0 4,6 �13,4 �0,3
Erfolgswirksame Marktpreisänderung 0 �2,3 �0,5 0
Umgliederungen �0,2 0,2 �0,4 1)
0
Neubewertung zum 31.12.2010 2,1 �4,0 4,9 0,1
Buchwert zum 01.01.2008 35,9 66,8 514,9 12,6
Buchwert zum 31.12.2008 156,6 52,8 756,3 6,8
Buchwert zum 31.12.2009 152,5 60,0 1.468,2 29,0
Buchwert zum 31.12.2010 172,6 64,7 1.555,6 13,1 6)
1) Umgegliedert in kurzfristige Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft
2) Im Beteiligungsergebnis enthalten
3) In den Nettozinserträgen aus dem Bankgeschäft enthalten
4) In den angesammelten Gewinnen erfasst
5) Davon 30,7 Mio. A im Beteiligungsergebnis ausgewiesen und 0,3 Mio. A in den sonstigen betrieblichen
Aufwendungen erfasst
6) Davon Bestandteil einer Pfandfreigabe- und Verpfändungsvereinbarung mit der IHK Frankfurt am Main:
4,0 Mio. A
Zu den erfolgsneutralen Neubewertungen und Marktpreisänderungen siehe auch Erläuterung 24. Die anderen
Beteiligungen umfassen zur Veräußerung verfügbare Aktien.
2010 wurden erfolgswirksame Wertminderungsaufwendungen in Höhe von 3,0 Mio. A (2009: 30,8 Mio. A; 2008:
10,0 Mio. A) erfasst, von denen 0,9 Mio. A (2009: 3,3 Mio. A; 2008: 5,6 Mio. A) auf börsennotierte Eigenkapitalinstrumente
entfallen und 2,1 Mio. A (2009: null; 2008: 4,4 Mio. A) auf nicht börsennotierte Eigenkapitalinstrumente.
2010 wurden keine Wertminderungsaufwendungen auf Anteile an assoziierten Unternehmen erfasst (2009:
27,4 Mio. A; 2008: null).
Wie in den beiden Vorjahren wurden 2010 keine Wertminderungsaufwendungen auf die Wertpapiere aus dem
Bankgeschäft und die sonstigen Wertpapiere erfasst.
F-98

Zusammensetzung der Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Festverzinsliche Wertpapiere
von staatlichen Emittenten 112,4 243,3 189,3
von multilateralen Banken 521,0 354,7 32,4
von anderen Kreditinstituten 586,5 338,2 197,9
von regionalen oder lokalen Gebietskörperschaften 160,7 332,0 136,7
Sonstige Forderungen 1)
175,0 200,0 200,0
Summe 1.555,6 1.468,2 756,3
1) Durch Total Return Swaps gesichert
In den Wertpapieren aus dem Bankgeschäft sind börsennotierte Finanzinstrumente in Höhe von 1.380,6 Mio. A
(2009: 1.268,2 Mio. A; 2008: 556,3 Mio. A) enthalten.
17. Sonstige langfristige Vermögenswerte
Zusammensetzung der sonstigen langfristigen Vermögenswerte
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Cashflow-Hedges 10,6 0 0
Überschuss aus leistungsorientierten Pensionsplänen 10,2 1,6 5,1
Sicherheitsleistung 3,6 0 0
Rückdeckungsansprüche gegenüber Versicherungen 3,2 3,4 8,0
Übrige 0,1 0,6 0,4
Summe 27,7 5,6 13,5
Die Derivate werden in Erläuterung 18, die leistungsorientierten Pensionspläne in Erläuterung 25 näher dargestellt.
Von den Rückdeckungsansprüchen gegenüber Versicherungen sind 0,4 Mio. A (2009: 0,6 Mio. A; 2008: 0,8 Mio. A)
an die IHK Frankfurt am Main verpfändet.
18. Derivative Finanzinstrumente und Sicherungsgeschäfte
Die Gruppe Deutsche Börse setzt derivative Finanzinstrumente grundsätzlich zur Absicherung bestehender oder
geplanter, sehr wahrscheinlicher Grundgeschäfte ein. Die Finanzinstrumente werden in den Positionen ,,Sonstige
langfristige Vermögenswerte“, ,,Sonstige kurzfristige Vermögenswerte“ bzw. ,,Sonstige langfristige Verbindlichkeiten“
und ,,Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten“ sowie in den Positionen ,,Forderungen und Wertpapiere aus
dem Bankgeschäft“ bzw. ,,Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft“ ausgewiesen.
Derivative Finanzinstrumente (Fair Value)
Konzernanhang Vermögenswerte Konzernanhang Verbindlichkeiten
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Fair Value Hedges
langfristig 17 0 0 0 �5,0 �5,9 �4,2
kurzfristig 0 0 0 31 0 0 �0,1
Cashflow-Hedges
langfristig 17 10,6 0 0 0 �0,4 �1,2
kurzfristig 20, 22 0 0 9,1 31, 33 �0,7 �0,8 �0,6
Zu Handelszwecken
gehaltene Derivate
langfristig 17 0 0 0,4 0 0 �0,4
kurzfristig 20, 22 2,7 18,8 2,1 31, 33 �16,0 �0,9 �92,9
Summe 13,3 18,8 11,6 �21,7 �8,0 �99,4
In der Position ,,Verzinsliche Verbindlichkeiten“ werden auf US-Dollar lautende Privatplatzierungen ausgewiesen,
die zur Absicherung der Nettoinvestition in die ISE gegen Währungsrisiken designiert wurden. Siehe hierzu die
Erläuterungen im Abschnitt ,,Absicherungen einer Nettoinvestition (Hedges of a Net Investment)“ weiter unten.
F-99

Marktwert-Absicherungsgeschäfte (Fair Value Hedges)
Zinsswap-Vereinbarungen, gemäß denen ein fester Zinssatz bezahlt und ein variabler Zinssatz vergütet wird, dienen
der Absicherung bestimmter festverzinslicher zur Veräußerung verfügbarer Anlageinstrumente (so genannte
Marktwert-Absicherungsgeschäfte).
Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über den am 31. Dezember 2010, am 31. Dezember 2009 und am
31. Dezember 2008 mittels Marktwert-Absicherungsgeschäften positionierten Nennbetrag und die entsprechend
gewichteten durchschnittlichen Zinssätze:
Offene Positionen Fair Value Hedges
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Nennbetrag der Festzins-Zahl-Swaps Mio. A 112,3 112,3 165,7
Beizulegender Zeitwert der Festzins-Zahl-Swaps Mio. A �5,0 �5,9 �4,3
Durchschnittlich bezahlter Zinssatz in der Berichtsperiode % 4,12 4,09 3,97
Durchschnittlich erhaltener Zinssatz in der Berichtsperiode % 0,77 1,78 4,88
Die Gewinne und Verluste aus den durch Marktwert-Absicherungsgeschäfte abgesicherten Positionen und aus dem
Einsatz von Sicherungsinstrumenten sind der folgenden Tabelle zu entnehmen:
Gewinne/Verluste aus Fair Value Hedges
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Verlust/Gewinn aus abgesicherten Positionen �0,5 2,1 6,5
Gewinn/Verlust aus Sicherungsinstrumenten 0,5 �2,1 �6,4
Netto-Sicherungsineffektivität 0 0 0,1
Cashflow-Hedges
Zinsswap-Vereinbarungen, gemäß denen ein variabler Zinssatz bezahlt und ein fester Zinssatz erhalten wird,
wurden zur Absicherung eines Teils der erwarteten Zuflüsse aus der Anlage von Guthaben aus dem Wertpapierabwicklungsgeschäft
(Cashflow-Hedges) eingesetzt. Am 30. September 2009 hob der Clearstream-Teilkonzern die
Sicherungsbeziehung auf. Daher wurden diese zuvor als Sicherungsgeschäft klassifizierten Zinsswaps der
Kategorie ,,zu Handelszwecken gehalten“ zugeordnet. Zinsswap-Vereinbarungen, die im Jahr 2007 zur Absicherung
von Zinsrisiken des Jahres 2008 abgeschlossen wurden, waren ab dem 1. Oktober 2008 nicht länger als hoch
wirksam einzustufen. Die bis zum 30. September 2009 bzw. zum 30. September 2008 durchschnittlich bezahlten
bzw. durchschnittlich erhaltenen Zinssätze sind der folgenden Tabelle zu entnehmen.
Offene Positionen Zinsswaps
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Nennbetrag der Variabler-Zins-Zahl-Swaps Mio. A 0 0 500,0
Beizulegender Zeitwert der Variabler-Zins-Zahl-Swaps
zum 31.12. Mio. A 0 0 8,1
Durchschnittlich bezahlter Zinssatz in der Hedging-Periode % 0 0,86 3,46
Durchschnittlich erhaltener Zinssatz in der Hedging-Periode % 0 3,24 4,60
Zusammensetzung der offenen Positionen
Währung Nennbetrag Gegenwert Laufzeit
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 von bis
Mio.
Mio. A Mio. A Mio. A
Erhaltener
Zinssatz
A 500,0 0 0 500,0 17.10.2008 27.12.2009 3,2400
Die Deutsche Börse AG hatte einen Teil der erwarteten US-Dollar-Zahlungseingänge im Jahr 2010 (2009,
2008) durch den Einsatz von Devisentermingeschäften gegen eine US-Dollar-Abwertung abgesichert. Hierbei
wurden zwei vormals zu Handelszwecken gehaltene Devisentermingeschäfte in Höhe von jeweils 20,0 Mio. US$
(2009: 40,0 Mio. US$; 2008: 17,0 Mio. US$) gegen den Empfang von Euro designiert.
Bis zur Entkonsolidierung von Avox Ltd. im Juli 2010 bestanden Devisentermingeschäfte (2009: Nennbetrag in
Höhe von 7,8 Mio. US$; 2008: Nennbetrag in Höhe von 11,7 Mio. US$) zur Absicherung der funktionalen Währung
F-100
%

itisches Pfund gegen eine Abwertung gegenüber dem US-Dollar. Da das gesicherte Grundgeschäft nicht mehr
existiert, erfüllen die Devisentermingeschäfte seit diesem Zeitpunkt nicht mehr die Kriterien für Hedge Accounting
und wurden daher in die Kategorie ,,zu Handelszwecken gehalten“ (,,held for trading“) umgegliedert.
Offene Positionen Devisentermingeschäfte in US$ gegen £
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Nennbetrag der Devisentermingeschäfte Mio. US$ 0 7,8 11,7
Beizulegender Zeitwert der Devisentermingeschäfte Mio. A 0 �0,8 �1,8
Zusammensetzung der offenen Positionen
Währung Nennbetrag Gegenwert Laufzeit
Mio.
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 von bis
Mio. £ Mio. £ Mio. £
Vereinbarter
Währungskurs
US$ 3,9 0 0 2,0 02.06.2008 08.09.2009 1,9038
US$ 3,9 0 2,1 2,1 02.06.2008 07.09.2010 1,8771
US$ 3,9 0 2,1 2,1 02.06.2008 06.09.2011 1,8614
2013 werden im Umlauf befindliche Schuldverschreibungen der Deutsche Börse AG fällig. Um mögliche künftige
Refinanzierungen teilweise abzusichern, wurden ein Festzins-Zahl-Swap und eine Festzins-Zahl-Swaption abgeschlossen,
um das gegenwärtige als attraktiv eingeschätzte (Termin-)Zinsniveau (bedingt) festzuschreiben.
Offene Positionen Zinsswaps
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Nennbetrag der Festzins-Zahl-Swaps Mio. A 150,0 0 0
Beizulegender Zeitwert der Festzins-Zahl-Swaps Mio. A 5,2 0 0
Offene Positionen Swaptions
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Nennbetrag der Festzins-Zahl-Swaps Mio. A 150,0 0 0
Beizulegender Zeitwert der Festzins-Zahl-Swaps Mio. A 5,4 0 0
Zusammensetzung der offenen Positionen
Währung Nennbetrag Laufzeit Gezahlter Zinssatz
Mio. A
von bis %
Zinsswaps 150 01.04.2013 01.04.2018 2,804
Swaption 1)
150 01.04.2013 01.04.2018 3,000
1) Konditionen des zugrunde liegenden Zinsswaps; die Swaption läuft am 27. März 2013 aus.
Im Oktober 2010 schloss der Clearstream-Teilkonzern zwölf Devisentermingeschäfte mit einem Volumen von
jeweils 2,6 Mio. US$ (September 2009: 2,2 Mio. US$; Oktober 2008: 3,0 Mio. US$) ab, die im Zeitraum von Januar
2011 bis Dezember 2011 jeweils zum Ende eines jeden Monats fällig werden (2009: Januar 2010 bis Dezember
2010; 2008: Januar 2009 bis Dezember 2009). Die Geschäfte dienen der Absicherung eines Teils der erwarteten
Euro-Zahlungseingänge aus US-Dollar-Umsatzerlösen, die dem Risiko eines sinkenden US-Dollar-Wechselkurses
unterliegen. Die Geschäfte hatten zum 31. Dezember 2010 einen negativen Marktwert von 0,7 Mio. A (2009:
negativer Marktwert von 0,4 Mio. A; 2008: positiver Marktwert von 1,0 Mio. A) und wurden wie 2009 unter der
Position ,,Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft“ ausgewiesen, siehe Erläuterung 31 (2008: ,,Kurzfristige
Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft“).
F-101

Entwicklung der Cashflow-Hedges
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Cashflow-Hedges zum 1. Januar �1,2 7,3 8,3
Während des Geschäftsjahres erfolgsneutral erfasster Betrag 10,0 �8,8 15,3
Während des Geschäftsjahres erfolgswirksam erfasster Betrag �1,0 10,1 �9,2
Erfolgswirksam erfasster ineffektiver Betrag 1)
0 3,6 �2,3
Gezahlte Optionsprämien 2,9 0 0
Realisierte Verluste �0,8 �13,4 �4,8
Cashflow-Hedges zum 31. Dezember 9,9 �1,2 7,3
1) Ausgewiesen unter ,,Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft“ (2010: null; 2009: 3,6 Mio. A; 2008: 2,1 Mio. A)
sowie im ,,Finanzergebnis“ (2010: null; 2009: null; 2008: 0,2 Mio. A)
Absicherungen einer Nettoinvestition (Hedges of a Net Investment)
Zur Sicherung der Nettoinvestition in den Teilkonzern ISE gegen Fremdwährungsrisiken aus der Umrechnung der
ausländischen funktionalen Währung US-Dollar in Euro wurden die Schuldverschreibungen der Serien A bis C im
Rahmen der Privatplatzierungen in den USA als Sicherungsinstrumente designiert.
Zusammensetzung der Privatplatzierungen 1)
Typ Emissionsvolumen Gegenwert Laufzeit
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
zum Zeitpunkt der
Emission von bis
Mio. US$ Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Serie A 170,0 127,4 117,9 120,9 110,2 12.06.2008 10.06.2015
Serie B 220,0 164,9 152,6 156,4 142,7 12.06.2008 10.06.2018
Serie C 70,0 52,5 48,6 49,8 45,4 12.06.2008 10.06.2020
Summe 460,0 344,8 319,1 327,1 298,3
1) In der Position ,,Verzinsliche Verbindlichkeiten“ ausgewiesen.
Effektive Währungsdifferenzen aus den Privatplatzierungen fließen wie die Währungsdifferenzen aus der Währungsumrechnung
ausländischer Tochtergesellschaften in die Position ,,Angesammelte Gewinne“. 46,2 Mio. A
(2009: 20,6 Mio. A; 2008: 28,6 Mio. A) wurden erfolgsneutral in dieser Position erfasst. In den Geschäftsjahren 2008
bis 2010 ergaben sich keinerlei Ineffektivitäten aus den Net Investment Hedges.
Zu Handelszwecken gehaltene Derivate (Derivatives held for trading)
Zum 31. Dezember 2010 bestanden Währungsswaps mit Fälligkeit unter drei Monaten mit einem Nennbetrag in
Höhe von 3.131,7 Mio. A (2009: 2.241,1 Mio. A; 2008: 2.004,7 Mio. A) und einem positiven beizulegenden Zeitwert
in Höhe von 2,2 Mio. A und einem negativen beizulegenden Zeitwert in Höhe von 15,1 Mio. A (2009: positiver
beizulegender Zeitwert von 18,5 Mio. A; 2008: negativer beizulegender Zeitwert von 92,9 Mio. A). Diese Swaps
wurden abgeschlossen, um erhaltene Fremdwährungsbeträge aus begebenen Commercial Paper aus dem Bankgeschäft
in Euro umzuwandeln und um auf Fremdwährung lautende kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten
in Euro wirtschaftlich abzusichern. Sie werden als kurzfristige Vermögenswerte unter der Position
,,Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft“ und ,,Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft“ (2009:
unter der Position ,,Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft“; 2008: ,,Verbindlichkeiten aus dem
Bankgeschäft“) in der Bilanz ausgewiesen (siehe auch Erläuterungen 20 und 31).
Zinsswaps wurden bis zum 30. September 2009 bzw. bis zum 1. Oktober 2008 den Cashflow-Hedges zugeordnet;
für den Zeitraum danach wurde diese Zuordnung aufgehoben. Die Transaktionen galten nicht mehr als hoch
wirksam gemäß IAS 39, sodass sie in die Bewertungskategorie ,,zu Handelszwecken gehalten“ (,,held for trading“)
umgegliedert wurden. Die durchschnittlich bezahlten und erhaltenen Zinssätze beziehen sich auf den Zeitraum im
Jahr 2009 und 2008, in dem die Instrumente als zu Handelszwecken gehalten eingestuft wurden.
F-102

Offene Positionen Zinsswaps
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Nennbetrag der Festzins-Zahl-Swaps Mio. A 0 0 726,7
Beizulegender Zeitwert der Festzins-Zahl-Swaps zum 31.12. Mio. A 0 0 0,3
Durchschnittlich bezahlter Zinssatz in der Periode % 0 0,50 3,79
Durchschnittlich erhaltener Zinssatz in der Periode % 0 3,31 5,36
Zum 31. Dezember 2010 bestanden zwei Devisentermingeschäfte in US-Dollar, die als ,,held for trading“
klassifiziert waren, da sie die Voraussetzungen für Hedge Accounting zum Bilanzstichtag nicht erfüllen. Diese
Transaktionen sollen in Zukunft als Sicherung einer zum Bilanzstichtag noch nicht entstandenen Fremdwährungsforderung
innerhalb des Konzerns dienen. Die zum 31. Dezember 2009 offenen Geschäfte wurden seit dem
1. Januar 2010 als Cashflow-Hedges designiert und wurden im Verlauf des Jahres 2010 fällig.
Offene Positionen Devisentermingeschäfte in US$ gegen A
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Nennbetrag der Devisentermingeschäfte Mio. US$ 20,0 40,0 80,0
Beizulegender Zeitwert der Devisentermingeschäfte Mio. A �0,4 �0,6 1,8
Zusammensetzung der offenen Positionen
Währung Nennbetrag Gegenwert Laufzeit
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 von bis
Mio. Mio. A Mio. A Mio. A
Vereinbarter
Währungskurs
US$ 10,0 7,3 — — 04.10.2010 01.08.2011 1,3672
US$ 10,0 7,3 — — 04.10.2010 30.12.2011 1,3658
US$ 20,0 — 13,6 — 17.09.2009 03.08.2010 1,4720
US$ 20,0 — 13,6 — 17.09.2009 30.12.2010 1,4723
US$ 40,0 — — 29,7 16.10.2008 03.08.2009 1,3467
US$ 40,0 — — 29,8 16.10.2008 30.12.2009 1,3439
Im Juli 2010 veräußerte die Deutsche Börse AG ihre Tochtergesellschaft Avox Ltd. Die offenen Devisentermingeschäfte
zur Absicherung der funktionalen Währung Pfund Sterling der ehemaligen Tochtergesellschaft werden
weiter als zwei Derivate gehalten, die aufgrund des nicht mehr bestehenden Grundgeschäfts jetzt als ,,held for
trading“ klassifiziert sind. Die Kontrakte mit gegenläufigen Effekten hatten zum 31. Dezember 2010 jeweils einen
Nennbetrag in Höhe von 3,9 Mio. US$ und einen positiven beizulegenden Zeitwert von 0,5 Mio. A und einen
negativen beizulegenden Zeitwert von �0,5 Mio. A. Die Beträge sind unter der Position ,,Sonstige kurzfristige
Vermögenswerte“ und ,,Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten“ ausgewiesen.
19. Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG
Zusammensetzung der Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Optionen 19.099,8 23.816,7 37.724,9
Forward-Geschäfte in Anleihen und Repo-Geschäfte 109.597,1 119.279,1 83.315,9
Sonstige 126,8 82,6 643,5
Summe 128.823,7 143.178,4 121.684,3
Aufrechenbare Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber einem Clearingmitglied werden saldiert ausgewiesen.
Zu den hinterlegten Sicherheiten im Zusammenhang mit den Finanzinstrumenten der Eurex Clearing AG siehe
Erläuterung 42.
F-103

20. Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft
Neben den langfristigen Forderungen und Wertpapieren aus dem Bankgeschäft, die den Finanzanlagen
zugeordnet sind (siehe hierzu Erläuterung 16), bestanden zum 31. Dezember 2010 den kurzfristigen Vermögenswerten
zuzurechnende Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft, die ausschließlich den Clearstream-
Teilkonzern betreffen.
Zusammensetzung der kurzfristigen Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Kredite an Banken und Kunden
Reverse Repurchase Agreements 4.491,1 2.955,8 2.910,9
Geldmarktgeschäfte 971,0 1.598,7 2.876,7
Guthaben auf Nostrokonten 1.287,6 1.475,9 1.349,2
Kredite aus dem Wertpapierabwicklungsgeschäft 248,6 405,7 722,3
Festverzinsliche Anlageinstrumente, die zur Veräußerung verfügbar sind
6.998,3 6.436,1 7.859,1
— Geldmarktinstrumente 0 272,0 147,2
Schuldinstrumente, die zur Veräußerung verfügbar sind 570,3 448,1 331,9
Zinsforderungen 14,5 17,7 80,4
Devisentermingeschäfte 1)
2,2 18,5 1,0
Zinsswaps — Cashflow-Hedges 1)
0 0 8,1
Zinsswaps — zu Handelszwecken gehalten 0 0 0,3
Summe
1) Siehe Erläuterung 18
7.585,3 7.192,4 8.428,0
Kredite aus dem Wertpapierabwicklungsgeschäft sind kurzfristige Darlehen mit einer Laufzeit von bis zu zwei
Tagen, die in der Regel durch Sicherheiten gedeckt sind. Die mögliche Konzentration von Kreditrisiken wird durch
Kontrahenten-Kreditlimits überwacht (siehe hierzu Erläuterung 42).
Restlaufzeit der Kredite an Banken und Kunden
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Nicht mehr als 3 Monate 6.998,3 6.436,1 7.859,1
Summe 6.998,3 6.436,1 7.859,1
Alle Geldmarktinstrumente, die zum 31. Dezember 2009 und 2008 gehalten wurden, waren von staatlichen oder
staatlich garantierten Emittenten begeben worden. Alle Wertpapiere, die zum 31. Dezember 2010 und 2009
gehalten wurden, waren börsennotiert und von staatlichen oder staatlich garantierten Emittenten begeben worden,
während all jene, die zum 31. Dezember 2008 gehalten wurden, nicht börsennotiert waren. Die Restlaufzeit der
Geldmarktinstrumente zum 31. Dezember 2009 betrug nicht mehr als drei Monate (31. Dezember 2008: mehr als
drei Monate und nicht mehr als ein Jahr).
Restlaufzeit der Schuldinstrumente, die zur Veräußerung verfügbar sind
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Nicht mehr als 3 Monate 242,3 213,1 100,0
3 Monate bis 1 Jahr 328,0 235,0 231,9
Summe 570,3 448,1 331,9
F-104

21. Entwicklung der Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Zum 31. Dezember 2010 bestanden wie in den Vorjahren keine Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit
einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
Wertberichtigungskonto
Mio. A
Stand zum 01.01.2008 4,9
Zuführung 7,6
Inanspruchnahme �0,9
Auflösung �0,8
Stand zum 31.12.2008 10,8
Zuführung 1,5
Änderungen im Konsolidierungskreis �0,1
Inanspruchnahme �0,4
Auflösung �0,6
Stand zum 31.12.2009 11,2
Zuführung 2,5
Inanspruchnahme �5,2
Auflösung �1,4
Stand zum 31.12.2010 7,1
2010 wurden uneinbringliche Forderungen in Höhe von 0,2 Mio. A (2009: 0,1 Mio. A; 2008: 0,2 Mio. A) ausgebucht,
für die zuvor keine Wertberichtigungen gebildet worden waren.
22. Sonstige kurzfristige Vermögenswerte
Zusammensetzung der sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Sonstige Forderungen aus dem CCP-Geschäft 72,2 56,2 9,8
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 19,3 11,0 13,4
Steuerforderungen (ohne Ertragsteuer) 18,5 9,6 17,2
Schatzanweisungen 17,2 5,2 0
Inkassogeschäft der Deutsche Börse Systems AG 6,5 5,6 8,3
Zinsforderungen 0,5 0,4 2,4
Zinsswaps 0,5 0,3 0
Devisentermingeschäfte 0 0 1,8
Beendigung der Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden 0 66,7 0
Übrige 6,7 12,1 7,6
Summe 141,4 167,1 60,5
Zu den in den sonstigen kurzfristigen Vermögenswerten ausgewiesenen Derivaten siehe Erläuterung 18.
Die übrigen sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte enthalten ein Geldmarkt-Zertifikat (Certificate of Deposit) in
Höhe von 1,9 Mio. A, das als Sicherheitsleistung für zwei Mietavale (Letter of Credit) dient.
23. Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung
Beträge, die auf der Passivseite als Bardepots von Marktteilnehmern gesondert ausgewiesen werden, unterliegen
einer Verfügungsbeschränkung.
Diese Mittel in Höhe von 6.064,2 Mio. A (2009: 4.741,5 Mio. A; 2008: 10.220,7 Mio. A) sind im Wesentlichen
mittels bilateraler oder Triparty Reverse Repurchase Agreements und in Form von Tagesgeldanlagen bei Banken
angelegt (Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung). Als Sicherheit für die Reverse Repurchase Agreements
sind staatliche oder staatlich verbürgte Schuldverschreibungen, Pfandbriefe und Bankschuldverschreibungen mit
einem externen Kredit-Rating von mindestens AA� zugelassen.
Liquide Mittel in Höhe von 121,6 Mio. A (2009: 4,1 Mio. A; 2008: 144,0 Mio. A), die dem Clearstream-Teilkonzern
zuzurechnen sind, unterliegen einer Verfügungsbeschränkung aufgrund von Mindestreserve-Verpflichtungen.
F-105

24. Eigenkapital
Die Veränderungen des Eigenkapitals sind aus der Darstellung der Eigenkapitalentwicklung ersichtlich. Zum
31. Dezember 2010 waren 195.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Börse AG begeben
(31. Dezember 2009: 195.000.000; 31. Dezember 2008: 195.000.000).
Vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats ist der Vorstand dazu berechtigt, das Grundkapital um folgende
Beträge zu erhöhen:
Zusammensetzung des genehmigten Kapitals
Genehmigtes
Kapital I
Genehmigtes
Kapital II
Genehmigtes
Kapital III
Genehmigtes
Kapital IV
Betrag in E
Datum der
Ermächtigung
Hauptversammlung
Ablauf der
Ermächtigung
5.200.000 24.05.2006 23.05.2011
27.800.000 27.05.2010 26.05.2015
19.500.000 27.05.2010 26.05.2015 k.A.
6.000.000 11.05.2007 10.05.2012
Bestehende Bezugsrechte von
Aktionären können für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden und/oder ausgeschlossen
werden, falls die Ausgabe der Aktien:
m gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögenswerten erfolgt.
m gegen Bareinlagen zu einem
Ausgabebetrag erfolgt, der den
Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet, wobei das
Emissionsvolumen 10 Prozent des
Grundkapitals nicht übersteigen darf.
m an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
der mit ihr verbundenen Unternehmen im
Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz (AktG)
erfolgt, wobei ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von bis zu 3 Mio. A nicht
überschritten werden darf.
m gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögenswerten erfolgt.
m an Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Vorstände bzw.
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
der mit ihr verbundenen Unternehmen im
Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz (AktG)
erfolgt, wobei nicht mehr als 900.000
neue Aktien pro Geschäftsjahr
ausgegeben werden dürfen.
Zusätzlich zum genehmigten Kapital I, II, III und IV besteht ein bedingtes Kapital I, das für die Ausgabe von bis zu
6.000.000 Aktien zur Erfüllung von Aktienbezugsrechten aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Group Share
Plan) geschaffen wurde. Siehe hierzu Erläuterung 45.
Es bestanden keine weiteren Rechte zum Bezug von Aktien zum 31. Dezember 2010, zum 31. Dezember 2009 oder
zum 31. Dezember 2008.
Neubewertungsrücklage
Die Neubewertungsrücklage resultiert aus der Neubewertung von Wertpapieren und sonstigen kurz- und langfristigen
Finanzinstrumenten zu ihrem Marktwert nach Abzug latenter Steuern sowie aus dem Wert der Aktienoptionen
des Group Share Plan, für die am Bilanzstichtag kein Barausgleich vorgesehen war. Siehe hierzu
Erläuterung 45. Weiterhin wurden in dieser Position Reserven aus einer schon bestehenden Beteiligung an einem
F-106

assoziierten Unternehmen erfasst, die im Zusammenhang mit dem Zukauf von weiteren Anteilen aufgedeckt
wurden, da das Unternehmen ab diesem Zeitpunkt voll in den Konzernabschluss einbezogen wurde.
Neubewertungsrücklage
Neubewertung
von
Beteiligungen
Andere
Beteiligungen
(Finanzanlagen)
Wertpapiere
aus dem
Bankgeschäft
(Finanzanlagen)
Sonstige
Finanzinstrumente
(Finanzanlagen)
Wertpapiere
aus dem
Aktienoptionen
Bankgeschäft Cashflow- GSP und
(kurzfristig) Hedges ATP Summe
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Stand zum 01.01.2008 0 15,2 2,6 4,5 0 4,0 5,8 32,1
Marktbewertung 0 �20,5 2,5 �5,7 3,1 15,3 0 �5,3
Veränderung aus
aktienbasierter
Vergütung 0 0 0 0 0 0 11,0 11,0
Erfolgswirksame
Auflösung 0 5,6 �2,3 0 �0,1 �9,2 0 �6,0
Latente Steuern 0 �0,1 0,4 0 �1,2 �1,6 0 �2,5
Stand zum 31.12.2008 0 0,2 3,2 �1,2 1,8 8,5 16,8 29,3
Marktbewertung 103,7 3,4 10,6 1,7 �3,5 2,4 0 118,3
Veränderung aus
aktienbasierter
Vergütung 0 0 0 0 0 0 �10,8 �10,8
Erfolgswirksame
Auflösung 0 �0,7 �1,1 0 1,4 �11,8 0 �12,2
Latente Steuern 0 0 �3,1 0 1,0 2,7 0 0,6
Stand zum 31.12.2009 103,7 2,9 9,6 0,5 0,7 1,8 6,0 125,2
Marktbewertung 0 4,6 �13,4 �0,3 �1,3 11,4 0 1,0
Veränderung aus
aktienbasierter
Vergütung 0 0 0 0 0 0 �1,4 �1,4
Erfolgswirksame
Auflösung 0 0,9 0,2 0 0 �3,3 0 �2,2
Umgliederung 0 0 �0,4 0 0,4 0 0 0
Latente Steuern 0 �0,1 3,9 0 0,2 �1,7 0 2,3
Stand zum 31.12.2010 103,7 8,3 �0,1 0,2 0 8,2 4,6 124,9
Insgesamt sind in der Neubewertungsrücklage latente Steuern in Höhe von �2,7 Mio. A (2009: �5,0 Mio. A; 2008:
–5,6 Mio. A) erfasst.
Angesammelte Gewinne
In der Position ,,Angesammelte Gewinne“ sind Währungsdifferenzen in Höhe von 57,6 Mio. A (2009:
�26,1 Mio. A; 2008: 5,5 Mio. A) enthalten. Im Jahr 2010 wurden 109,3 Mio. A aus der Währungsumrechnung
ausländischer Tochtergesellschaften zugeführt (2009: �39,6 Mio. A; 2008: 70,3 Mio. A) und 25,6 Mio. A im
Zusammenhang mit einem Net Investment Hedge entnommen, der die Nettoinvestition in die ISE gegen
Fremdwährungsrisiken absichert (2009: �8,0 Mio. A; 2008: 28,6 Mio. A).
Regulatorischer Kapitalbedarf und regulatorische Eigenmittelquoten
Die Clearstream Banking S.A., die Clearstream Banking AG und die Eurex Clearing AG sowie die aufsichtsrechtliche
Clearstream-Gruppe unterliegen der Solvenzaufsicht durch die deutsche bzw. luxemburgische Bankenaufsicht
(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin, bzw. Commission de Surveillance du Secteur
Financier, CSSF). Alle Gesellschaften, die dieser Aufsicht unterliegen, sind Nichthandelsbuchinstitute. Marktpreisrisikopositionen
bestehen lediglich als relativ kleine offene Fremdwährungsposition. Aufgrund des spezifischen
Geschäfts dieser Gesellschaften sind die Risikoaktiva starken Schwankungen unterworfen; entsprechend
volatil ist die Solvabilitätskennzahl.
Die Eigenkapitalanforderungen unterliegen den nationalen Vorschriften der jeweiligen Gesellschaften. Diese
basieren auf der EU-Banken- und der EU-Kapitaladäquanzrichtlinie sowie auf den Basel II-Vorschriften. Im
Bereich des Adressenausfallrisikos wenden die betreffenden Unternehmen einheitlich den Standardansatz an. Für
das operationelle Risiko wird bei der Eurex Clearing AG der Basisindikatoransatz eingesetzt, während für die
Clearstream-Gesellschaften der AMA-Ansatz (Advanced Measurement Approach) Verwendung findet.
Die Gesellschaften, die der Solvenzaufsicht unterliegen, verfügen nur in sehr geringem Umfang über aufsichtsrechtliches
Ergänzungskapital. Für die Solvabilitätskennzahl beträgt die Mindestgröße 8 Prozent. Die Eigenkapitalausstattung
der einzelnen Unternehmen trägt der Schwankung der Risikoaktiva ausreichend Rechnung. Im
F-107

Rahmen von Stressüberlegungen werden die benötigten Eigenmittel für erwartete Spitzen ermittelt und ergänzende
Reserven für unerwartete Ereignisse hinzuaddiert. Die so ermittelte Soll-Eigenmittelausstattung wird im Rahmen
der Eigenkapitalausstattung bereitgestellt. Da die konkreten Eigenmittelanforderungen unter den erwarteten
Spitzenwerten liegen und diese in der Regel weit unterschreiten, kann dies — insbesondere stichtagsbezogen —
zu einer sehr hohen Solvabilitätskennzahl führen.
Am 9. Juli 2009 wurden aufgrund konzerninterner Umstrukturierungen 51 Prozent der Anteile an der Clearstream
International S.A. von der Deutsche Börse AG mittels einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in die Clearstream
Holding AG eingebracht. Infolgedessen ist die Clearstream Holding AG seitdem als Finanzholding-Gesellschaft im
Sinne des Kreditwesengesetzes (KWG) eingestuft und bildet gemeinsam mit den anderen Clearstream-Gesellschaften
eine Finanzholding-Gruppe nach deutschem Recht. Diese Clearstream Holding-Gruppe unterliegt seitdem
grundsätzlich der Solvenzaufsicht der BaFin auf zusammengefasster Basis. Im Gegenzug entfällt die Solvenzaufsicht
der CSSF auf die bisherige Clearstream-Gruppe. Da die Clearstream Holding AG als reine Holding-
Gesellschaft für die Beteiligung an der Clearstream International S.A. fungiert und somit nicht über zusätzliche
materielle Risikopositionen verfügt, haben die beiden beteiligten Aufsichtsbehörden zugestimmt, für das Jahr 2009
die bisherigen Berichtswege beizubehalten und die neuen Berichtspflichten erst im Laufe des Jahres 2010
umzusetzen. Die Änderung bei der Ermittlung der Solvabilitätskennzahlen erfolgte dabei zum 31. Dezember
2010. Die Tabelle zu den aufsichtsrechtlichen Quoten stellt daher die Zahlen für die Clearstream Holding-Gruppe
nach deutschen Vorschriften zum 31. Dezember 2010 den Zahlen der Clearstream International-Gruppe nach
luxemburgischen Vorschriften zum 31. Dezember 2009 gegenüber. Die deutschen Vorschriften basieren dabei
grundsätzlich auf den Bilanzierungsvorschriften des HGB, während den luxemburgischen Vorschriften Bilanzansätze
gemäß IFRS zugrunde liegen. Weitere Abweichungen ergeben sich im Detail: So basieren die Angaben
nach luxemburgischen Vorschriften auf Zahlen, die gemäß IFRS konsolidiert wurden; die Zahlen für die Clearstream
Holding-Gruppe folgen hingegen den Zusammenfassungsvorschriften von § 10a Abs. 6 KWG. Bedingt
durch diese Zusammenfassung kommt es auch zu geringfügigen Abweichungen hinsichtlich der einbezogenen
Unternehmen. So wird beispielsweise die REGIS-TR S.A. nicht in die Zusammenfassung nach KWG einbezogen.
Darüber hinaus lassen die deutschen Vorschriften u.a. nicht die Einbeziehung von — außerhalb Deutschlands
durchaus üblichen — Gewinnvorträgen in die Eigenkapitaldefinition zu. Im Ergebnis sind die Zahlen der
Clearstream Holding-Gruppe mit denen des Vorjahres der Clearstream International-Gruppe nur eingeschränkt
vergleichbar.
Am 20. Dezember 2010 hat die Deutsche Börse AG die verbleibenden 49 Prozent der Anteile an der Clearstream
International S.A. im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die Clearstream Holding AG eingebracht. Damit ist die
Clearstream Holding AG nunmehr alleiniger Aktionär der Clearstream International S.A.
Zum 31. Dezember 2010 sind zudem modifizierte Vorschriften gemäß der so genannten Capital Requirements
Directive (CRD) II — im Wesentlichen aus der EU-Richtlinie 2009/111/EU — nach nationalem Gesetz in Kraft
getreten. Die CRD II hat jedoch keine materielle Auswirkung auf die Solvabiliätskennzahlen der betroffenen
Gesellschaften. Die mit diesen Vorschriften modifizierten Großkreditregeln haben jedoch umfangreiche materielle
Auswirkungen, die allerdings aufgrund von Ausnahmeregelungen für Geldforderungen aus dem Kerngeschäft von
Clearstream und der Eurex Clearing AG grundsätzlich nicht zu einer Verletzung der erlaubten Höchstwerte geführt
haben oder auf absehbare Zeit führen werden.
Die Eigenmittelanforderungen der Clearstream-Gesellschaften sind einerseits durch deutlich gesunkene Kapitalanforderungen
für das operative Risiko und andererseits durch geänderte Sicherheitenanforderungen im Bereich der
Wertpapierleihe als Principal bei der Clearstream Banking S.A. sowie optimierte aufsichtsrechtliche Sicherheitenanrechnungen
stark rückläufig. Die Änderungen des Eigenkapitals bei der Clearstream Banking AG sind auf
geringfügige Thesaurierungen im Kontext der BilMoG-Umstellung zurückzuführen. Der Eigenkapitalanstieg bei
der Clearstream Banking S.A., Luxemburg, resultiert im Wesentlichen aus Effekten im Zusammenhang mit
Zwischengewinnen und Interimsdividenden sowie einer Thesaurierung von Gewinnen aus dem Geschäftsjahr 2009
in Höhe von rund 25 Mio. A.
Im vierten Quartal 2008 hatten die Clearingmitglieder der Eurex Clearing AG aufgrund der gestiegenen Volatilität
und der Situation an den Geldmärkten infolge der globalen Finanzkrise deutlich höhere Geldsicherheiten als zuvor
üblich hinterlegt. Daraufhin erhöhte die Eurex Clearing AG das Eigenkapital um insgesamt 60 Mio. A. Im Verlauf
des Jahres 2009 sanken die hinterlegten Geldsicherheiten wieder deutlich (siehe hierzu auch Erläuterung 42).
Darüber hinaus führte die Eurex Clearing AG erfolgreich mehrere Maßnahmen zur Optimierung der Geldanlagepolitik
durch, die neben einer Reduktion der Kredit- und Kontrahentenrisiken auch zu einer Reduktion der
Eigenmittelanforderung geführt haben. Infolge dessen liegt die Solvabilitätskennzahl der Eurex Clearing AG
derzeit weit über dem geforderten Minimum.
F-108

Aufsichtsrechtliche Quoten
Eigenmittelanforderungen Regulatorisches Eigenkapital Solvabilitätskennzahl
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A % % %
Clearstream-Gruppe
Clearstream Holding-Gruppe 211,0 k.A. k.A. 763,0 k.A. k.A. 28,9 k.A. k.A.
Clearstream International-Gruppe k.A. 354,3 287,1 k.A. 799,4 659,3 k.A. 18,1 18,4
Clearstream Banking S.A. 173,3 278,0 221,6 450,9 402,8 397,9 20,8 11,6 14,4
Clearstream Banking AG 77,3 86,7 86,7 157,1 149,8 149,7 16,3 13,8 13,8
Eurex Clearing AG 13,7 15,3 16,0 110,1 97,1 110,8 64,2 50,6 55,4
Die Eurex Clearing AG ist von der britischen Finanzaufsichtsbehörde (Financial Services Authority, FSA) als
Recognised Overseas Clearing House (ROCH) anerkannt. Die FSA erwartet, dass ein regulatorisches Eigenkapital
vorgehalten wird, das mindestens der Hälfte des Verwaltungsaufwands des Vorjahres entspricht; die sich ergebende
regulatorische Mindesteigenkapitalgröße nach den Vorgaben der FSA betrug zum 31. Dezember 2010 18,5 Mio. A
(2009: 22,5 Mio. A; 2008: 40,6 Mio. A).
Die gesetzlichen Mindestanforderungen wurden von allen Gesellschaften während des Jahres 2010 und bis zur
Aufstellung des Abschlusses zu jeder Zeit eingehalten. Diese Aussage berücksichtigt für die Clearstream-Gruppe
die mit den Aufsichtsbehörden vereinbarten Übergangsregelungen.
25. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden unter Anwendung versicherungsmathematischer
Verfahren jährlich zum Bilanzstichtag bewertet. Bei der Ermittlung der versicherungsmathematischen
Verpflichtungen für die Pensionspläne wurden folgende Annahmen zugrunde gelegt:
Versicherungsmathematische Annahmen
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Deutschland Luxemburg Schweiz Deutschland Luxemburg Schweiz Deutschland Luxemburg
% % % % % % % %
Diskontierungszins
Erwarteter Ertrag aus
4,90 4,90 2,50 5,30 5,30 3,25 6,25 6,25
Planvermögen 1)
3,89 4,42 4,00 4,60 4,30 4,00 5,85 5,25
Gehaltssteigerung 3,50 3,50 2,00 3,50 3,50 2,00 3,50 3,50
Rentensteigerung 1,75 1,75 0,25 1,75 1,75 0,25 1,75 2,50
Fluktuationsrate 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00
1) Die Rendite wurde unter Berücksichtigung des Aktienanteils des Planvermögens aus marktorientierten
Parametern abgeleitet.
Der Barwert der leistungsorientierten Verpflichtungen (,,defined benefit obligations“, DBO) kann wie folgt auf die
in der Bilanz ausgewiesenen Rückstellungen übergeleitet werden:
Nettoschuld der leistungsorientierten Verpflichtungen
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Ungedeckte leistungsorientierte Verpflichtungen 0,6 0,6 0,6
Ganz oder teilweise fondsfinanzierte leistungsorientierte Verpflichtungen 227,6 183,7 147,0
Leistungsorientierte Verpflichtungen 228,2 184,3 147,6
Marktwert des Planvermögens �172,7 �123,2 �104,5
Nicht erfasste versicherungsmathematische Nettoverluste �44,4 �32,6 �28,6
Nicht erfasster nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand 0 0 �0,8
Nettoschuld
Bilanzausweis
11,1 28,5 13,7
Sonstige langfristige Vermögenswerte �10,2 �1,6 �5,1
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 21,3 30,1 18,8
Nettoschuld 11,1 28,5 13,7
F-109

Entwicklung der leistungsorientierten Verpflichtungen
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Stand zum 1. Januar 184,3 147,6 154,5
Laufender Dienstzeitaufwand 14,0 11,5 12,1
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand 2,4 1,9 0
Zinsaufwand 9,7 9,2 8,0
Veränderung versicherungsmathematischer Verluste 16,6 18,0 �22,5
Ausgezahlte Versorgungsleistungen �5,0 �5,3 �4,5
Beiträge zum Plan 6,4 0 0
Änderungen im Konsolidierungskreis �0,2 1,4 0
Stand zum 31. Dezember 228,2 184,3 147,6
Die im Personalaufwand in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung enthaltenen pensionsbezogenen Aufwendungen
setzen sich wie folgt zusammen:
Zusammensetzung des gebuchten Aufwands
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Laufender Dienstzeitaufwand 14,0 11,5 12,1
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand 2,4 2,7 3,0
Zinsaufwand 9,7 9,2 8,0
Erwarteter Ertrag aus Planvermögen �5,7 �6,0 �7,7
Versicherungsmathematischer Nettoverlust 3,5 0,4 0,3
Summe 23,9 17,8 15,7
Die voraussichtlichen Aufwendungen für leistungsorientierte Pläne für das Geschäftsjahr 2011 betragen etwa
24,1 Mio. A (für 2010: 19,4 Mio. A; für 2009: 13,6 Mio. A).
Marktwertentwicklung des Planvermögens
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Stand zum 1. Januar 123,2 104,5 132,1
Erwarteter Ertrag aus Planvermögen 5,7 6,0 7,7
Versicherungsmathematische Erträge aus Planvermögen 1,3 13,6 �51,1
Beiträge zum Plan 47,5 3,0 20,3
Ausgezahlte Versorgungsleistungen �5,0 �5,3 �4,5
Änderungen im Konsolidierungskreis 0 1,4 0
Stand zum 31. Dezember 172,7 123,2 104,5
Die tatsächlichen Gewinne aus Planvermögen betrugen 7,0 Mio. A im Jahr 2010 (2009: Gewinn von 19,6 Mio. A;
2008: Verluste von 38,5 Mio. A). Bei der Berechnung der erwarteten Erträge aus Planvermögen waren Renditen in
Höhe von 4,0 bis 4,6 Prozent (2009: 5,25 bis 5,85 Prozent; 2008: 5,55 bis 6,15 Prozent) zugrunde gelegt worden.
Zusammensetzung des Planvermögens
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
% % %
Rentenpapiere 45,0 48,0 26,1
Anteile an Investmentfonds 44,0 44,0 56,1
Sonstige 11,0 1)
8,0 2)
Summe 100,0 100,0 100,0
1) 5,3 Prozent Barmittel
2) 7,9 Prozent Barmittel
3) Ausschließlich Barmittel
17,8 3)
Das Planvermögen umfasst weder eigene Finanzinstrumente des Konzerns noch von ihm genutzte Immobilien oder
sonstige Vermögenswerte.
F-110

Die folgende Tabelle zeigt die Anpassungen der Pensionsverpflichtungen und des Planvermögens aufgrund von
Erfahrungswerten:
Anpassungen der Pensionsverpflichtungen und des Planvermögens
2010 2009 2008 2007 2006
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Versicherungsmathematischer Barwert der
Pensionsverpflichtungen 228,2 184,3 147,6 154,5 149,0
Marktwert des Planvermögens �172,7 �123,2 �104,5 �132,1 �115,2
Unterdeckung 55,5 61,1 43,1 22,4 33,8
Anpassungen basierend auf Erfahrungswerten 1,0 �16,0 47,7 �0,8 �2,4
davon bezogen auf Planschulden 2,3 �2,4 �3,4 �2,3 �1,9
davon bezogen auf Planvermögen �1,3 �13,6 51,1 1,5 �0,5
26. Entwicklung der sonstigen Rückstellungen
Entwicklung der sonstigen Rückstellungen
Sonstige
langfristige
Rückstellungen
Steuerrückstellungen
Sonstige
kurzfristige
Rückstellungen Summe
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Stand zum 01.01.2008 118,4 273,3 205,0 596,7
Umgliederung �59,4 1)
0 59,4 1)
0
Inanspruchnahme �2,7 �87,9 �176,7 �267,3
Auflösung �14,7 �2,6 �32,2 �49,5
Zuführung 31,3 56,5 28,0 115,8
Stand zum 31.12.2008 72,9 239,3 83,5 395,7
Änderungen im Konsolidierungskreis 0 0,4 0 0,4
Umgliederung �2,6 2)
�1,7 24,5 2)
20,2
Inanspruchnahme �3,0 �6,8 �51,1 �60,9
Auflösung �13,5 0 �13,3 �26,8
Zuführung 26,7 85,6 23,8 136,1
Stand zum 31.12.2009 80,5 316,8 67,4 464,7
Änderungen im Konsolidierungskreis 0 0 0,1 0,1
Umgliederung �28,3 1)
�6,9 35,2 1)
0
Inanspruchnahme �6,4 �31,3 �51,4 �89,1
Auflösung �5,2 �20,2 �16,9 �42,3
Zuführung 46,0 86,6 100,4 233,0
Stand zum 31.12.2010 86,6 345,0 134,8 566,4
1) Überwiegend Umgliederung der Rückstellungen für Drohverluste und der Rückstellungen für das Aktientantiemeprogramm
von den langfristigen in die kurzfristigen Rückstellungen
2) Überwiegend Umgliederung des Aktientantiemeprogramms in die Rückstellungen sowie der Rückstellungen
für Drohverluste und Restrukturierung von den langfristigen in die kurzfristigen Rückstellungen
F-111

27. Sonstige langfristige Rückstellungen
Sonstige langfristige Rückstellungen haben eine Laufzeit von über einem Jahr.
Entwicklung der sonstigen langfristigen Rückstellungen
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Rückstellung für Restrukturierungs- und Effizienzmaßnahmen 55,1 17,6 38,5
Rückstellung für IHK-Schuldbeitritt 9,4 9,1 8,2
Rückstellung für Aktientantiemeprogramm 8,4 17,6 0
Rückstellung für Vorruhestand 3,2 4,5 5,6
Drohverlustrückstellungen 4,7 23,5 12,0
Übrige 5,8 8,2 8,6
Summe 86,6 80,5 72,9
davon mit einer Restlaufzeit zwischen 1 Jahr und 5 Jahren 73,5 68,4 65,5
davon mit einer Restlaufzeit über 5 Jahre 13,1 12,1 7,4
In den Rückstellungen für Restrukturierung sind Rückstellungen in Höhe von 11,2 Mio. A (2009: 16,4 Mio. A; 2008:
27,4 Mio. A)fürdas im September 2007 beschlossene Restrukturierungs- und Effizienzprogramm sowie 40,8 Mio.
A für das im Jahr 2010 beschlossene Programm zur Optimierung der operativen Effizienz enthalten.
Rückstellungen für IHK-Schuldbeitritte werden auf Basis der Zahl der berechtigten Mitarbeiter angesetzt. Rückstellungen
für Vorruhestand werden auf Basis der betroffenen aktiven und ehemaligen Mitarbeiter ermittelt.
Für Details zum Aktientantiemeprogramm siehe Erläuterung 45.
In den Drohverlustrückstellungen waren zum 31. Dezember 2010 Rückstellungen für Drohverluste aus Mietaufwendungen
in Höhe von 14,8 Mio. A (2009: 29,8 Mio. A; 2008: 16,4 Mio. A) enthalten. Davon wurden 10,1 Mio.
A (2009: 6,3 Mio. A; 2008: 4,4 Mio. A) den kurzfristigen Rückstellungen zugeordnet. Für den als langfristig
ausgewiesenen Teil der Rückstellungen ist voraussichtlich erst ab 2012 mit einer Inanspruchnahme zu rechnen. Auf
Basis bestehender Mietverträge wurde der jeweilige Rückstellungsbedarf je Gebäude ermittelt. Der Abzinsungsfaktor
wurde je nach Restlaufzeit der Rückstellung mit 1,01 Prozent bzw. 1,85 Prozent angesetzt (2009: 2,40
Prozent; 2008: 2,70 Prozent). Die Zuführung enthält Zinseffekte in Höhe von 0,1 Mio. A (2009: 0,3 Mio. A; 2008:
0,4 Mio. A) vorwiegend aus der Zinssatzänderung (2009: 0,2 Mio. A; 2008: 0,2 Mio. A).
28. Verbindlichkeiten
Die unter ,,Verzinsliche Verbindlichkeiten“ ausgewiesenen Euro- und US-Dollar-Schuldverschreibungen sowie
eine in Euro notierte Hybridanleihe haben einen Buchwert von 1.444,0 Mio. A (2009: 1.503,7 Mio. A; 2008:
1.512,4 Mio. A) und einen Marktwert von 1.537,3 Mio. A (2009: 1.596,5 Mio. A; 2008: 1.488,1 Mio. A).
Unter den ,,Verzinslichen Verbindlichkeiten“ ist ein Darlehen der SIX Group AG in Höhe von 11,2 Mio. A (2009:
11,2 Mio. A; 2008: null) ausgewiesen, das diese der STOXX Ltd. gewährt hat.
Die bilanzierten Verbindlichkeiten wurden weder zum 31. Dezember 2010 noch zum 31. Dezember 2009 noch zum
31. Dezember 2008 durch Pfand- oder ähnliche Rechte gesichert.
Zum 31. Dezember 2010 waren die folgenden Schuldverschreibungen ausstehend:
Schuldverschreibungen
Typ Emissionsvolumen Laufzeit Fälligkeit Kupon p.a.
Festverzinsliche Inhaberschuldverschreibung 650 Mio. A 5 Jahre April 2013 5,00%
Schuldverschreibung Serie A 170 Mio. US$ 7 Jahre Juni 2015 5,52%
Schuldverschreibung Serie B 220 Mio. US$ 10 Jahre Juni 2018 5,86%
Schuldverschreibung Serie C 70 Mio. US$ 12 Jahre Juni 2020 5,96%
Hybridanleihe 3)
550 Mio. A 30 Jahre 1)
Juni 2038 7,50 % 2)
1) Vorzeitiges Kündigungsrecht nach 5 bzw. 10 Jahren sowie in jedem Jahr danach
2) Bis Juni 2013: festverzinslich 7,50 Prozent p.a.; von Juni 2013 bis Juni 2018: festverzinslich Swapmitte + 285
Basispunkte; ab Juni 2018: variable Verzinsung (Euro Interbank Offered Rate für 12-Monats-Einlagen in Euro
(EURIBOR), zuzüglich einer Marge von 3,85 Prozent p.a.).
3) Im Geschäftsjahr 2009 wurden nominal 4 Mio. A, im Geschäftsjahr 2010 weitere 89 Mio. A zurückgekauft.
F-112

29. Steuerrückstellungen
Zusammensetzung der Steuerrückstellungen
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag: laufendes Jahr 45,6 42,2 53,6
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag: Vorjahre 256,5 265,1 177,3
Vermögensteuer und Umsatzsteuer 42,9 9,5 8,4
Summe 345,0 316,8 239,3
Die geschätzte Restlaufzeit der Steuerrückstellungen liegt unter einem Jahr.
30. Sonstige kurzfristige Rückstellungen
Zusammensetzung der sonstigen kurzfristigen Rückstellungen
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Rückstellung für Restrukturierungs- und Effizienzmaßnahmen 1)
43,4 23,2 17,1
Zinsen auf Steuern 26,9 0 0
Regress-, Prozess- und Zinsrisiken 22,1 15,2 15,1
Rückstellung für Aktientantiemeprogramm 20,6 7,3 0
Drohverlustrückstellungen 10,1 6,3 4,4
Virtuelle Aktienoptionen 0,6 4,5 33,6
Miete und Mietnebenkosten 4,2 1,1 2,7
Übrige 6,9 9,8 10,6
Summe 134,8 67,4 83,5
1) Davon Rückstellungen für das im Jahr 2007 beschlossene Restrukturierungs- und Effizienzprogramm in Höhe
von 3,4 Mio. A (2009: 4,5 Mio. A; 2008: 10,5 Mio. A) und in Höhe von 34,1 Mio. A für das im Jahr 2010
beschlossene Programm zur Steigerung der operativen Effizienz.
Für Details zur aktienbasierten Vergütung siehe Erläuterung 45. Für Details zu den langfristigen Drohverlustrückstellungen
siehe Erläuterung 27.
31. Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft
Die Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft bestehen ausschließlich für den Clearstream-Teilkonzern.
Zusammensetzung der Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Kundeneinlagen aus dem Wertpapierabwicklungsgeschäft 7.390,6 6.096,9 6.896,5
Ausgegebene Commercial Paper 202,3 180,0 35,0
Geldmarktgeschäfte 185,3 910,6 712,8
Überziehungen auf Nostrokonten 25,0 30,3 165,5
Devisentermingeschäfte — Kategorie ,,zu Handelszwecken gehalten“ 15,1 0 92,9
Zinsverpflichtungen 3,0 2,8 13,5
Devisentermingeschäfte — Cashflow-Hedges 0,7 0,4 0
Fair Value Hedges — Zinsswaps 0 0 0,1
Summe 1)
7.822,0 7.221,0 7.916,3
1) Davon entfallen 0,1 Mio. A auf assoziierte Unternehmen (2009: 197,9 Mio. A; 2008: 278,0 Mio. A), siehe
Erläuterung 46.
F-113

Restlaufzeit der Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Nicht mehr als 3 Monate 7.820,1 7.220,7 7.916,3
Mehr als 3 Monate, aber nicht mehr als 1 Jahr 1,9 0,3 0
Summe 7.822,0 7.221,0 7.916,3
32. Bardepots der Marktteilnehmer
Zusammensetzung der Bardepots der Marktteilnehmer
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Verbindlichkeiten aus Sicherheitsleistungen, die Clearingmitglieder an die
Eurex Clearing AG geleistet haben 6.060,1 4.737,0 10.216,2
Verbindlichkeiten aus Bardepots von Marktteilnehmern am Aktienhandel 4,1 4,5 4,5
Summe 6.064,2 4.741,5 10.220,7
33. Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten
Zusammensetzung der sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Verbindlichkeiten gegenüber Eurex-Teilnehmern 68,3 37,0 23,6
Sonderzahlungen und Tantiemen 46,1 36,2 56,7
Zinsverbindlichkeiten 42,0 45,7 45,7
Steuerverbindlichkeiten (ohne Ertragsteuern) 30,0 21,8 25,7
Earnout-Komponente 14,2 0 0
Urlaubsansprüche, Gleitzeit- und Überstundenguthaben 12,6 12,1 14,7
Derivative Finanzinstrumente 0,9 1,3 0,6
Begebene Commercial Paper 0 99,9 201,2
Kündbare Instrumente 0 2,2 1)
0
Übrige 31,8 28,7 43,9
Summe 245,9 284,9 412,1
1) Siehe Erläuterung 35.
F-114

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F-115

34. Fälligkeitsanalyse — Finanzinstrumente
Zum Bilanzstichtag zugrunde liegende vertragliche Fälligkeit der Finanzinstrumente für die Geschäftsjahre 2010
und 2009
Vertraglich vereinbarte
Fälligkeitstermine
Über Nacht
2010 2009
Mio. A Mio. A
Nicht derivative finanzielle Verbindlichkeiten
Verzinsliche Verbindlichkeiten 1)
0 0
Sonstige langfristige finanzielle Verbindlichkeiten 0 0
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing-Geschäften (brutto) 0 0
Nicht derivative Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, gegenüber assoziierten Unternehmen, gegenüber
Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, und sonstige kurzfristige
7.600,1 7.036,9
Verbindlichkeiten 15,1 0
Bardepots der Marktteilnehmer 6.064,2 4.741,5
Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 20,1 0
Summe nicht derivative finanzielle Verbindlichkeiten, brutto
abzüglich nicht derivativer finanzieller Vermögenswerte:
13.699,5 11.778,4
Langfristige Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft 0 0
Sonstige langfristige Finanzinstrumente und sonstige Ausleihungen 0 0
Sonstige nicht derivative langfristige finanzielle Vermögenswerte 0 0
Kurzfristige Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, gegenüber assoziierten Unternehmen, gegenüber
Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, und sonstige kurzfristige
�4.048,8 �3.498,9
Vermögenswerte �72,1 0
Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung �5.237,1 �2.751,2
Kassenbestand und sonstige Bankguthaben �325,4 �366,4
Summe nicht derivative finanzielle Vermögenswerte �9.683,4 �6.616,5
Summe nicht derivative finanzielle Verbindlichkeiten, netto
Derivate und Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG
4.016,1 5.161,9
Finanzielle Verbindlichkeiten und Derivate der Eurex Clearing AG 14.823,5 32.382,4
abzüglich finanzieller Vermögenswerte und Derivate der Eurex Clearing AG
Mittelzufluss — Derivate und Hedges
�14.823,5 �32.382,4
Cashflow-Hedges 0 0
Fair Value-Hedges 0 0,1
Zu Handelszwecken gehaltene Derivate
Mittelabfluss — Derivate und Hedges
2.003,3 1.110,8
Cashflow-Hedges 0 0
Fair Value-Hedges 0 0
Zu Handelszwecken gehaltene Derivate �1.999,6 �1.098,9
Summe Derivate und Hedges 3,6 12,0
1) In den langfristigen verzinslichen Verbindlichkeiten und in den sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten enthalten.
2) Enthält die klassischen Optionen in Höhe von 19.099,8 Mio. A (2009: 23.816,7 Mio. A). Die verschiedenen Serien haben unterschiedliche
maximale Laufzeiten: 36 Monate bei Single-Stock-Futures, 60 Monate bei Aktienoptionen, 9 Monate bei Indexfutures und 119 Monate
bei Indexoptionen. Da die Optionen auf der Vermögensseite und auf der Schuldenseite immer fristenkongruent sind, wurde aus
Wesentlichkeitsgründen keine Aufteilung auf die einzelnen Laufzeiten vorgenommen und der Gesamtbetrag einem Fälligkeitstermin
von nicht mehr als 3 Monaten zugeordnet.
F-116

Überleitung auf
Vertraglich vereinbarte Fälligkeitstermine
Buchwert Buchwert
Nicht mehr
Mehr als
3 Monate, aber
Mehr als
1 Jahr, aber
als
3 Monate
nicht mehr als
1 Jahr
nicht mehr
als 5 Jahre Über 5 Jahre
2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
0 0 91,3 91,7 1.476,5 1.499,7 253,2 348,0 �365,8 �424,5 1.455,2 1.514,9
0 0 0 0 0 0 0 0 4,6 0 4,6 0
0 0,2 0 0,4 0 0 0 0 0 �0,1 0 0,5
207,6 180,7 1,3 0 0 0 0 0 �2,8 3,0 7.806,2 7.220,6
202,9 353,9 0,3 45,7 0 0 0 0 140,4 0 358,7 399,6
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 6.064,2 4.741,5
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 20,1 0
410,5 534,8 92,9 137,8 1.476,5 1.499,7 253,2 348,0 �223,6 �421,6 15.709,0 13.877,1
�16,2 �4,3 �44,6 �18,4 �1.021,7 �896,3 �729,2 �660,0 256,1 110,8 �1.555,6 �1.468,2
0 0 0 �0,1 �5,2 �4,1 0 �16,5 �72,6 �68,3 �77,8 �89,0
�3,6 0 0 0 0 0 0 0 �13,5 �5,6 �17,1 �5,6
�3.224,0 �3.438,3 �334,2 �247,1 0 0 0 0 6,7 10,4 �7.600,3 �7.173,9
�233,8 �384,6 0 0 0 0 0 0 �39,5 0 �345,4 �384,6
�948,1 �1.994,4 0 0 0 0 0 0 �0,6 0 �6.185,8 �4.745,6
�472,0 �193,3 0 0 0 0 0 0 0,3 0 �797,1 �559,7
�4.897,7 �6.014,9 �378,8 �265,6 �1.026,9 �900,4 �729,2 �676,5 136,9 47,3 �16.579,1 �14.426,6
�4.487,2 �5.480,1 �285,9 �127,8 449,6 599,3 �476,0 �328,5 �86,7 �374,3 �870,1 �549,5
98.448,3 2) 98.676,6 2) 15.551,9 12.119,4 0 0 0 0 0 0 128.823,7 143.178,4
�98.448,3 2) �98.676,6 2) �15.551,9 �12.119,4 0 0 0 0 0 0 �128.823,7 �143.178,4
5,8 4,5 17,5 13,5 18,0 0 27,0 0
1,3 0,1 3,4 0,7 6,0 2,1 0 0
1.331,8 1.148,6 20,4 0 0 0 0 0
�5,7 �4,6 �17,1 �14,2 �25,8 �0,4 �31,6 0
�0,3 �1,3 �0,8 �3,4 �1,2 �10,5 0 0
�1.320,8 �1.142,1 �20,0 �0,6 0 0 0 0
12,2 5,2 3,4 �4,0 �3,0 �8,8 �4,6 0
F-117

Zum Bilanzstichtag zugrunde liegende vertragliche Fälligkeiten der Finanzinstrumente für die Geschäftsjahre 2009
und 2008
Vertraglich vereinbarte
Fälligkeitstermine
Über Nacht
2009 2008
Mio. A Mio. A
Nicht derivative finanzielle Verbindlichkeiten
Verzinsliche Verbindlichkeiten 1)
0 0
Sonstige langfristige finanzielle Verbindlichkeiten 0 0
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing-Geschäften (brutto) 0 0
Nicht derivative Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, gegenüber assoziierten Unternehmen, gegenüber
Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, und sonstige kurzfristige
7.036,9 7.814,0
Verbindlichkeiten 0 0
Bardepots der Marktteilnehmer 4.741,5 10.220,7
Summe nicht derivative finanzielle Verbindlichkeiten, brutto
abzüglich nicht derivativer finanzieller Vermögenswerte:
11.778,4 18.034,7
Langfristige Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft 0 0
Sonstige langfristige Finanzinstrumente und sonstige Ausleihungen 0 0
Sonstige nicht derivative langfristige finanzielle Vermögenswerte 0 0
Kurzfristige Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, gegenüber assoziierten Unternehmen, gegenüber
Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, und sonstige kurzfristige
�3.498,9 �4.888,6
Vermögenswerte 0 0
Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung �2.751,2 �10.364,7
Kassenbestand und sonstige Bankguthaben �366,4 �370,5
Summe nicht derivative finanzielle Vermögenswerte �6.616,5 �15.623,8
Summe nicht derivative finanzielle Verbindlichkeiten, netto
Derivate und Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG
5.161,9 2.410,9
Finanzielle Verbindlichkeiten und Derivate der Eurex Clearing AG 32.382,4 14.075,2
abzüglich finanzieller Vermögenswerte und Derivate der Eurex Clearing AG
Mittelzufluss — Derivate und Hedges
�32.382,4 �14.075,2
Cashflow-Hedges 0 0
Fair Value-Hedges 0,1 0
Zu Handelszwecken gehaltene Derivate
Mittelabfluss — Derivate und Hedges
1.110,8 70,1
Cashflow-Hedges 0 0
Fair Value-Hedges 0 0
Zu Handelszwecken gehaltene Derivate �1.098,9 �60,1
Summe Derivate und Hedges 12,0 10,0
1) In den langfristigen verzinslichen Verbindlichkeiten und in den sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten enthalten.
2) Enthält die klassischen Optionen in Höhe von 23.816,7 Mio. A (2008: 37.840,8 Mio. A). Die verschiedenen Serien haben unterschiedliche
maximale Laufzeiten: 36 Monate bei Single-Stock-Futures, 60 Monate bei Aktienoptionen, 9 Monate bei Indexfutures und 119 Monate
bei Indexoptionen. Da die Optionen auf der Vermögensseite und auf der Schuldenseite immer fristenkongruent sind, wurde aus
Wesentlichkeitsgründen keine Aufteilung auf die einzelnen Laufzeiten vorgenommen und der Gesamtbetrag einem Fälligkeitstermin
von nicht mehr als 3 Monaten zugeordnet.
F-118

Überleitung auf
Vertraglich vereinbarte Fälligkeitstermine
Buchwert Buchwert
Nicht mehr
Mehr als
3 Monate, aber
Mehr als
1 Jahr, aber
als
3 Monate
nicht mehr als
1 Jahr
nicht mehr als
5 Jahre Über 5 Jahre
2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008
Mio. E Mio. E Mio. E Mio. E Mio. E Mio. E Mio. E Mio. E Mio. E Mio. E Mio. E Mio. E
0 0 91,7 92,6 1.499,7 1.571,5 348,0 427,1 �424,5 �578,3 1.514,9 1.512,9
0 0 0 0 0 2,6 0 0 0 0 0 2,6
0,2 0 0,4 0 0 0 0 0 �0,1 0 0,5 0
180,7 9,3 0 0 0 0 0 0 3,0 0 7.220,6 7.823,3
353,9 496,2 45,7 45,7 0 0 0 0 0 0 399,6 541,9
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.741,5 10.220,7
534,8 505,5 137,8 138,3 1.499,7 1.574,1 348,0 427,1 �421,6 �578,3 13.877,1 20.101,4
�4,3 0 �18,4 0 �896,3 �327,8 �660,0 �428,5 110,8 0 �1.468,2 �756,3
0 0 �0,1 0 �4,1 0 �16,5 0 �68,3 �59,6 �89,0 �59,6
0 0 0 0 0 0 0 0 �5,6 �13,1 �5,6 �13,1
�3.438,3 �3.144,0 �247,1 �386,0 0 0 0 0 10,4 0 �7.173,9 �8.418,6
�384,6 �276,1 0 0 0 0 0 0 0 0 �384,6 �276,1
�1.994,4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 �4.745,6 �10.364,7
�193,3 �112,3 0 0 0 0 0 0 0 0 �559,7 �482,8
�6.014,9 �3.532,4 �265,6 �386,0 �900,4 �327,8 �676,5 �428,5 47,3 �72,7 �14.426,6 �20.371,2
�5.480,1 �3.026,9 �127,8 �247,7 599,3 1.246,3 �328,5 �1,4 �374,3 �651,0 �549,5 �269,8
98.676,6 2) 95.813,9 2) 12.119,4 11.795,2 0 0 0 0 0 0 143.178,4 121.684,3
�98.676,6 2) �95.813,9 2) �12.119,4 �11.795,2 0 0 0 0 0 0 �143.178,4 �121.684,3
4,5 6,4 13,5 32,1 0 �4,1 0 0
0,1 1,3 0,7 5,3 2,1 15,2 0 0
1.148,6 2.031,5 0 59,5 0 0 0 0
�4,6 �6,7 �14,2 �37,0 �0,4 5,7 0 0
�1,3 �2,2 �3,4 �5,4 �10,5 �17,2 0 0
�1.142,1 �1.980,1 �0,6 �57,4 0 0 0 0
5,2 50,2 �4,0 �2,9 �8,8 �0,4 0 0
F-119

35. Klassifikation der Finanzinstrumente nach IAS 39
Die folgende Tabelle zeigt eine Analyse der Finanzinstrumente in der Konzernbilanz gemäß ihrer Klassifikation
nach IAS 39 sowie die entsprechenden Buchwerte:
Klassifikation der Finanzinstrumente
Position in der
Konzernbilanz
(Klassifikation)
Konzern-
Buchwert
anhang Kategorie Wertmaßstab 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Andere Beteiligungen 16 AFS 1)
Anschaffungskosten 47,0 46,9 32,5
AFS 1)
Beizulegender Zeitwert 17,7 13,1 20,3
Langfristige Forderungen
und Wertpapiere aus
dem Bankgeschäft
16 AFS 1)
Beizulegender Zeitwert 1.380,6 1.268,2 556,3
Kredite und
Fortgeführte
175,0 200,0 200,0
Forderungen
Anschaffungskosten
Sonstige Wertpapiere 16 AFS 1)
Beizulegender Zeitwert 12,1 29,0 6,8
Sonstige Ausleihungen 16 Kredite und
Fortgeführte
1,0 0 0
Forderungen
Anschaffungskosten
Sonstige langfristige
Vermögenswerte
17, 18 Cashflow-Hedges Beizulegender Zeitwert 10,6 0 0
Kredite und
Fortgeführte
3,7 0 0
Forderungen
Anschaffungskosten
Zu Handelszwecken
gehalten
Beizulegender Zeitwert 0 0 0,4
Finanzinstrumente der 19 Zu Handelszwecken Beizulegender Zeitwert 128.823,7 143.178,4 121.684,3
Eurex Clearing AG
gehalten
Kurzfristige Forderungen
und Wertpapiere aus
dem Bankgeschäft
20 AFS 1)
Beizulegender Zeitwert 570,3 720,1 479,1
Cashflow-Hedges Beizulegender Zeitwert 0 0 9,1
Kredite und
Fortgeführte
7.012,8 6.453,8 7.939,5
Forderungen
Anschaffungskosten
Derivate zu
Handelszwecken
gehalten
Beizulegender Zeitwert 2,2 18,5 0,3
Forderungen aus
21 Kredite und
Fortgeführte
212,1 207,4 210,7
Lieferungen und
Forderungen
Anschaffungskosten
Leistungen
Forderungen gegenüber
Kredite und
Fortgeführte
5,6 8,6 5,7
assoziierten
Unternehmen
Forderungen
Anschaffungskosten
Forderungen gegenüber
Unternehmen, mit
denen ein
Beteiligungsverhältnis
besteht
Kredite und
Forderungen
Fortgeführte
Anschaffungskosten
4,4 1,5 1,0
Sonstige kurzfristige 18, 22 Zu Handelszwecken Beizulegender Zeitwert 0,5 0,3 1,8
Vermögenswerte
gehalten
Kredite und
Forderungen
Fortgeführte
Anschaffungskosten
83,2 131,3 19,2
AFS 1)
Beizulegender Zeitwert 17,2 5,2 0
Bankguthaben mit
23 Kredite und
Fortgeführte
6.185,8 4.745,6 10.364,7
Verfügungsbeschränkung
Forderungen
Anschaffungskosten
Kassenbestand und
Kredite und
Fortgeführte
797,1 559,7 482,8
sonstige
Bankguthaben
Forderungen
Anschaffungskosten
Verzinsliche
28 Verbindlichkeiten zu Fortgeführte
1.110,4 1.195,8 1.186,8
Verbindlichkeiten
fortgeführten
Anschaffungskosten
(ohne
Anschaffungskosten
Finanzierungsleasing)
Net Investment Hedge 2)
Fortgeführte
Anschaffungskosten
344,8 319,1 325,6
Sonstige langfristige
Verbindlichkeiten
18 Cashflow-Hedges Beizulegender Zeitwert 0 0,4 1,2
Fair Value Hedges Beizulegender Zeitwert 5,0 5,9 4,2
F-120

Position in der
Konzernbilanz
(Klassifikation)
Finanzinstrumente der
Eurex Clearing AG
Verbindlichkeiten aus
dem Bankgeschäft
Sonstige
Verbindlichkeiten
gegenüber
Kreditinstituten
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und
Leistungen
Verbindlichkeiten
gegenüber assoziierten
Unternehmen
Verbindlichkeiten
gegenüber
Unternehmen, mit
denen ein
Beteiligungsverhältnis
besteht
Bardepots der
Marktteilnehmer
Sonstige kurzfristige
Verbindlichkeiten
Konzern-
Buchwert
anhang Kategorie Wertmaßstab 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Zu Handelszwecken
gehalten
Beizulegender Zeitwert 0 0 0,4
Kündbare Instrumente 3)
Beizulegender Zeitwert 0 0 1,4
Zu Handelszwecken
gehalten
Beizulegender Zeitwert 128.823,7 143.178,4 121.684,3
31 Verbindlichkeiten zu Fortgeführte
7.806,2 7.220,6 7.823,3
fortgeführten
Anschaffungskosten
Anschaffungskosten
Derivate zu
Handelszwecken
gehalten
Beizulegender Zeitwert 15,1 0 92,9
Fair Value Hedges Beizulegender Zeitwert 0 0 0,1
Cashflow-Hedges Beizulegender Zeitwert 0,7 0,4 0
39 Verbindlichkeiten zu
fortgeführten
Anschaffungskosten
Fortgeführte
Anschaffungskosten
20,1 0 0
Verbindlichkeiten zu
fortgeführten
Anschaffungskosten
Verbindlichkeiten zu
fortgeführten
Anschaffungskosten
Verbindlichkeiten zu
fortgeführten
Anschaffungskosten
32 Verbindlichkeiten zu
fortgeführten
Anschaffungskosten
Fortgeführte
Anschaffungskosten
Fortgeführte
Anschaffungskosten
Fortgeführte
Anschaffungskosten
Fortgeführte
Anschaffungskosten
96,5 95,1 112,3
4,0 9,2 8,7
13,6 13,9 9,4
6.064,2 4.741,5 10.220,7
18 Cashflow-Hedges Beizulegender Zeitwert 0 0,4 0,6
33 Verbindlichkeiten zu
fortgeführten
Anschaffungskosten
Kündbare Instrumente 3)
Derivate zu
Handelszwecken
gehalten
Fortgeführte
Anschaffungskosten
129,2 195,9 246,9
Beizulegender Zeitwert 0 2,2 0
Beizulegender Zeitwert 0,9 0,9 0
1) Zur Veräußerung verfügbare (,,available for sale“, AFS) finanzielle Vermögenswerte.
2) Hierbei handelt es sich um die Privatplatzierungen, die im Rahmen eines Net Investment Hedge designiert
wurden (siehe Erläuterung 18). Die Bewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten in US-Dollar,
wobei der Umrechnung der US$-Privatplatzierungen in Euro der Stichtagskurs zugrunde gelegt wurde.
3) Hierbei handelte es sich um kündbare Eigenkapitalinstrumente nach IAS 32.18b, die dem nicht beherrschenden
Gesellschafter zuzurechnen und zum Fair Value zum jeweiligen Stichtag zu bewerten waren.
Bei den sonstigen Ausleihungen, den kurzfristigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerten sowie den zu
fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten kurz- und langfristigen Forderungen aus dem Bankgeschäft, den
Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung sowie dem Kassenbestand und den sonstigen Bankguthaben entspricht
der Buchwert dem beizulegenden Zeitwert.
Unter der Position ,,Andere Beteiligungen“, die zu Anschaffungskosten abzüglich ggf. vorliegender Wertminderungen
bilanziert werden, sind nicht notierte Eigenkapitalinstrumente ausgewiesen, deren beizulegender
Zeitwert grundsätzlich nicht verlässlich kontinuierlich bestimmt werden kann. Es wird erwartet, dass ihr beizulegender
Zeitwert dem Buchwert nahe kommt.
Die in den verzinslichen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Anleihen weisen einen beizulegenden Zeitwert in
Höhe von 1.174,2 Mio. A aus (2009: 1.258,0 Mio. A; 2008: 1.128,8 Mio. A). Der beizulegende Zeitwert ergibt sich
aus den Notierungen der Anleihen. Der beizulegende Zeitwert der Privatplatzierungen beläuft sich auf 363,1 Mio. A
(2009: 327,3 Mio. A; 2008: 359,3 Mio. A). Der Wert wurde als Barwert der mit den Privatplatzierungen
zusammenhängenden Cashflows auf Basis der Marktparameter ermittelt.
F-121

Für die kurzfristigen Verbindlichkeiten und die Bardepots der Marktteilnehmer stellt der Buchwert jeweils
eine angemessene Annäherung an den beizulegenden Zeitwert dar.
Die finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden,
sind den folgenden drei Hierarchieebenen zuzuordnen: Der Ebene 1 sind finanzielle Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten zuzuordnen, sofern ein Börsenpreis für gleiche Vermögenswerte und Schulden auf einem
aktiven Markt vorliegt. Die Zuordnung zu Ebene 2 erfolgt, sofern die Parameter, die der Ermittlung des
beizulegenden Zeitwertes zugrunde gelegt werden, entweder direkt als Preise oder als indirekte Ableitung von
Preisen beobachtbar sind. Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden in der Ebene 3 ausgewiesen,
sofern der beizulegende Zeitwert aus nicht beobachtbaren Parametern ermittelt wird.
Zum 31. Dezember 2010 sind die finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die zum beizulegenden
Zeitwert bewertet werden, folgenden Hierarchieebenen zugeordnet:
Fair Value-Hierarchie
Beizulegender
Zeitwert zum
31.12.2010 davon entfallen auf:
Ebene 1 Ebene 2 Ebene 3
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
VERMÖGENSWERTE
Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte
Derivate
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG 128.823,7 128.823,7 0 0
Sonstige langfristige Vermögenswerte 10,6 0 10,6 0
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 2,7 0 2,7 0
Summe
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte
Eigenkapitalinstrumente
128.837,0 128.823,7 13,3 0
Andere Beteiligungen 17,7 13,3 4,4 0
Summe
Fremdkapitalinstrumente
17,7 13,3 4,4 0
Sonstige Wertpapiere
Kurzfristige Forderungen und Wertpapiere aus dem
12,1 12,1 0 0
Bankgeschäft 570,3 570,3 0 0
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte
Langfristige Forderungen und Wertpapiere aus dem
17,2 17,2 0 0
Bankgeschäft 1.380,6 1.380,6 0 0
Summe 1.980,2 1.980,2 0 0
Summe Vermögenswerte
VERBINDLICHKEITEN
Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle
Verbindlichkeiten
Derivate
130.834,9 130.817,2 17,7 0
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG 128.823,7 128.823,7 0 0
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 5,0 0 5,0 0
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 0,9 0 0,9 0
Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft 15,8 0 15,8 0
Summe Verbindlichkeiten 128.845,4 128.823,7 21,7 0
F-122

Die zum 31. Dezember 2009 bilanzierten finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die zum beizulegenden
Zeitwert bewertet wurden, waren im Vergleich dazu den Hierarchieebenen wie folgt zugeordnet:
Fair Value-Hierarchie
Beizulegender
Zeitwert zum
31.12.2009 davon entfallen auf:
Ebene 1 Ebene 2 Ebene 3
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
VERMÖGENSWERTE
Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte
Derivate
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG
Kurzfristige Forderungen und Wertpapiere aus dem
143.178,4 143.178,4 0 0
Bankgeschäft 18,5 0 18,5 0
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 0,3 0 0,3 0
Summe
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte
Eigenkapitalinstrumente
143.197,2 143.178,4 18,8 0
Andere Beteiligungen 13,1 9,3 3,8 0
Summe
Fremdkapitalinstrumente
13,1 9,3 3,8 0
Sonstige Wertpapiere
Kurzfristige Forderungen und Wertpapiere aus dem
29,0 29,0 0 0
Bankgeschäft 720,1 720,1 0 0
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte
Langfristige Forderungen und Wertpapiere aus dem
5,2 5,2 0 0
Bankgeschäft 1.268,2 1.268,2 0 0
Summe 2.022,5 2.022,5 0 0
Summe Vermögenswerte
VERBINDLICHKEITEN
Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle
Verbindlichkeiten
Derivate
145.232,8 145.210,2 22,6 0
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG 143.178,4 143.178,4 0 0
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten
Kündbare Instrumente
0,9 0 0,9 0
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 2,2 0 0 2,2
Summe Verbindlichkeiten 143.181,5 143.178,4 0,9 2,2
Der Hierarchieebene 3 waren im Vorjahr ausschließlich kündbare Eigenkapitalinstrumente zugeordnet. Im
Zusammenhang mit der Bewertung dieser Instrumente zum beizulegenden Zeitwert wurden im Vorjahr 0,8 Mio.
A in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.
F-123

Erläuterungen zur Konzern-Kapitalflussrechnung
36. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Nach Bereinigung des Jahresüberschusses um nicht zahlungswirksame Bestandteile ergibt sich ein Cashflow aus
laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von 943,9 Mio. A (2009: 801,5 Mio. A; 2008: 1.278,9 Mio. A). Die
Zahlungsströme aus dem Nettofinanzergebnis (Zins- und Beteiligungsergebnis) werden der operativen Geschäftstätigkeit
zugerechnet.
Die langfristigen Rückstellungen reduzierten sich im Berichtsjahr um 2,9 Mio. A (2009: Anstieg um 19,3 Mio. A;
2008: Rückgang um 47,5 Mio. A). Maßgeblich hierfür ist der Rückgang der Rückstellungen für Pensionen und
ähnliche Verpflichtungen in Höhe von 8,8 Mio. A (siehe Erläuterung 25). Gegenläufig entwickelten sich die
sonstigen langfristigen Rückstellungen, die sich um 5,9 Mio. A erhöhten.
Der Anstieg in der Position ,,Abschreibung und Wertminderungsaufwand“ um 14,4 Mio. A (2009: Zunahme um
432,0 Mio. A; 2008: Anstieg um 11,1 Mio. A) resultiert im Wesentlichen aus dem höheren Wertminderungsaufwand
für immaterielle Vermögenswerte der ISE in Höhe von 453,3 Mio. A (2009: 415,6 Mio. A; 2008: null). Diesem
Anstieg steht ein Rückgang der übrigen Wertminderungsaufwendungen von 8,4 Mio. A sowie der planmäßigen
Abschreibungen von 14,9 Mio. A gegenüber.
Die Reduzierung der latenten Ertragsteuern in Höhe von 14,1 Mio. A (2009: Zunahme um 190,4 Mio. A; 2008:
Anstieg um 14,4 Mio. A) ergibt sich im Wesentlichen aus höheren Aufwendungen für latente Steuern auf Ebene der
ISE im Vergleich zum Vorjahr.
Die übrigen nicht zahlungswirksamen Erträge/Aufwendungen ergeben sich aus den folgenden Positionen:
Zusammensetzung der übrigen nicht zahlungswirksamen Erträge/Aufwendungen
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Fair Value-Bewertung Devisentermingeschäfte Clearstream 18,5 �18,2 0
At Equity-Bewertungen �6,3 10,9 �5,0
Erträge aus dem Abgang von Tochtergesellschaften und Beteiligungen 0 �16,5 �9,4
Währungsdifferenzen im Zusammenhang mit der Kurzfristfinanzierung für die
Akquisition der ISE 0 0 �18,5
Sonstige �13,2 29,7 36,2
Summe �1,0 5,9 3,3
Die Abnahme der kurzfristigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerte um 50,4 Mio. A resultiert insbesondere
aus dem Rückgang der kurzfristigen Vermögenswerte um 37,6 Mio. A und der Steuerforderungen um 27,0 Mio. A,
bedingt durch Steuererstattungen. Gegenläufig entwickelten sich die sonstigen langfristigen Vermögenswerte, die
sich um 11,5 Mio. A erhöhten. Im Vorjahr waren die kurzfristigen Vermögenswerte im Wesentlichen durch die
Forderung aus der Beendigung der Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden geprägt; diese wurde im Jahr
2010 erfüllt.
Die Zunahme der kurzfristigen Verbindlichkeiten um 152,7 Mio. A ist im Wesentlichen auf den Anstieg der
sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten um 63,0 Mio. A, der kurzfristigen Rückstellungen um 66,3 Mio. A sowie
der Steuerrückstellungen um 27,8 Mio. A zurückzuführen. Dabei ist der Anstieg der sonstigen kurzfristigen
Verbindlichkeiten insbesondere auf stichtagsbezogen höhere CCP-Positionen zurückzuführen, während die Rückstellungen
insbesondere bedingt durch das im Jahr 2010 implementierte Restrukturierungs- und Effizienzprogramm
sowie durch Zuführungen zu Rückstellungen für Zinsen auf Steuern stiegen.
F-124

37. Cashflow aus Investitionstätigkeit
Zusammensetzung der Auszahlungen für Investitionen in langfristige Vermögenswerte (ohne sonstige langfristige
Vermögenswerte)
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
Investitionen in immaterielle Vermögenswerte 56,2 135,3 40,1
Investitionen in Sachanlagen 77,7 37,0 54,4
Summe Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen 133,9 172,3 94,5
Investitionen in langfristige Finanzinstrumente 771,0 1.113,9 344,0
Erwerb von Anteilen an assoziierten Unternehmen 6,8 1,4 122,3
Summe 911,7 1.287,6 560,8
Der Erwerb von Anteilen an Tochtergesellschaften hatte im Jahr 2009 zu einem Zahlungsmittelabfluss in Höhe von
51,0 Mio. A geführt. Dieser betraf den Erwerb von Anteilen an der STOXX Ltd., der Market News International Inc.
sowie der Need to Know News, LLC.
Auszahlung für den Erwerb von Tochterunternehmen
2009
Mio. A
Kaufpreis 97,9
davon noch ausstehende Earnout-Komponenten �18,0
abzüglich erhaltener Zahlungsmittel �28,9
Anschaffungskosten 51,0
Immaterielle Vermögenswerte �394,7
Sonstige langfristige Vermögenswerte �1,0
Forderungen und sonstige Vermögenswerte �16,7
Kurzfristige und langfristige Verbindlichkeiten 92,6
Anteile nicht beherrschender Gesellschafter, Neubewertungsrücklage 288,5
Summe erworbener Vermögenswerte und Schulden �31,3
Korrektur passivierter Earnout-Komponenten 18,0
Verbleibender Unterschiedsbetrag 37,7
Im Jahr 2010 wurde die Avox Ltd. veräußert. Im Vorjahr wurde die Scoach Holding S.A. entkonsolidiert und als
assoziiertes Unternehmen eingestuft. 2008 waren Zahlungsmittel in Höhe von 24,6 Mio. A aufgrund der Verschmelzung
der ISE Stock Exchange, LLC und der Direct Edge Holdings, LLC, aufgegeben worden.
Effekte aus dem Abgang von Tochtergesellschaften, abzüglich abgegebener Zahlungsmittel
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Veräußerungspreis 11,3 0 0
abzüglich abgegebener Zahlungsmittel �0,9 �5,9 �24,6
Einzahlungen aus der Veräußerung von (Anteilen an) Tochterunternehmen
und Beteiligungen abzüglich abgegebener Zahlungsmittel 10,4 �5,9 �24,6
abzüglich veräußerter Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
Sachanlagen 0 0 �0,3
Sonstige langfristige Vermögenswerte �0,4 �1,8 0
Forderungen und sonstige Vermögenswerte �2,6 �14,1 �2,9
Ausgleichsposten für Anteile nicht beherrschender Gesellschafter 0 14,3 22,7
Verschmelzung des Kapitals mit Direct Edge Holdings, LLC 0 0 2,5
Kurzfristige Verbindlichkeiten 3,0 7,5 2,6
Erträge aus dem Verkauf von Beteiligungen 10,4 0 0
Die Nettozuflüsse aus dem Verkauf von langfristigen zur Veräußerung verfügbaren Finanzinstrumenten betrugen
393,5 Mio. A (2009: 88,7 Mio. A; 2008: 19,9 Mio. A). Die Zuflüsse für das Jahr 2010 resultierten im Wesentlichen aus
fälligen Wertpapieren, der Veräußerung von Wertpapieren sowie der Erfüllung verzinslicher, besicherter Forderungen.
In den Vorjahren entsprachen die Zuflüsse im Wesentlichen der Auszahlung fälliger festverzinslicher Wertpapiere.
F-125

38. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit
Die Mittelzuflüsse von nicht beherrschenden Gesellschaftern betreffen die Gründung der Gesellschaften
REGIS-TR S.A. und LuxCSD S.A. Die Mittelzuflüsse von nicht beherrschenden Gesellschaftern im Vorjahr
standen im Zusammenhang mit dem Erwerb der STOXX Ltd.; im Rahmen dieser Transaktion wurden 20,4 Mio. A
in die Rücklagen der Gesellschaft eingezahlt. Als Bestandteil der Transaktion hatte die STOXX Ltd. langfristige
Darlehen in Höhe von 11,1 Mio. A und kurzfristige Mittel in Höhe von 3,7 Mio. A von nicht beherrschenden
Gesellschaftern aufgenommen. Die kurzfristigen Mittel wurden im Jahr 2010 zurückgeführt.
Die Mittelabflüsse aus langfristiger Finanzierung in Höhe von 94,3 Mio. A (2009: 3,9 Mio. A) betreffen den
Rückkauf der im Jahr 2008 begebenen Hybridanleihe. 2008 wurde die im Jahr 2003 begebene Senior-Anleihe in
Höhe von 500,0 Mio. A zurückgezahlt.
Die im Jahr 2008 erfassten Mittelzuflüsse aus langfristiger Finanzierung in Höhe von 1.481,6 Mio. A stehen im
Zusammenhang mit dem Erwerb der ISE im Geschäftsjahr 2007. Mittelabflüsse aus kurzfristiger Finanzierung in
Höhe von 1.341,7 Mio. A im Jahr 2008 beziehen sich ebenfalls auf die ISE; der Überbrückungskredit wurde durch
langfristige Verbindlichkeiten ersetzt.
Zudem nutzt die Deutsche Börse AG ein Commercial Paper-Programm, um eine angemessene Liquiditätsausstattung
sicherzustellen. Zum 31. Dezember 2010 waren keine Commercial Paper im Umlauf (31. Dezember 2009:
Nominalwert 100,0 Mio. A; 31. Dezember 2008: 202,0 Mio. A).
Im Jahr 2010 wurde eine Dividende von 390,5 Mio. A für das Geschäftsjahr 2009 (im Jahr 2009 für 2008: 390,2 Mio.
A; im Jahr 2008 für 2007: 403,0 Mio. A) ausgeschüttet. Außerdem erwarb die Deutsche Börse AG im Jahr 2008
eigene Aktien für insgesamt 380,5 Mio. A (2009 und 2010: keine).
39. Überleitungsrechnung zum Finanzmittelbestand
Überleitungsrechnung zum Finanzmittelbestand
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Kassenbestand und Bankguthaben 6.982,9 5.305,3 10.847,5
abzüglich Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten �20,1 0 0
6.962,8 5.305,3 10.847,5
Überleitung zum Finanzmittelbestand
Kurzfristige Forderungen aus dem Bankgeschäft 7.585,3 7.192,4 8.428,0
abzüglich Kredite an Banken und Kunden mit einer ursprünglichen
Laufzeit von mehr als drei Monaten �537,1 �272,4 �202,1
abzüglich Schuldinstrumente, die zur Veräußerung verfügbar sind �570,3 �448,1 �331,9
abzüglich festverzinslicher Geldmarkt-Anlageinstrumente mit einer
ursprünglichen Laufzeit von mehr als drei Monaten, die zu
Veräußerungszwecken gehalten werden 0 �82,0 �147,2
abzüglich derivativer Anlageinstrumente 0 �18,5 �9,1
Kurzfristige Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft �7.822,0 �7.221,0 �7.916,3
abzüglich derivativer Anlageinstrumente 0 0,4 0
Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Bardepots der Marktteilnehmer �6.064,2 �4.741,5 �10,220.7
�7.408,3 �5.590,7 �10.399,3
Finanzmittelbestand �445,5 �285,4 448,2
Der Finanzmittelbestand umfasst insbesondere den Kassenbestand und die Bankguthaben, sofern diese nicht im
Zusammenhang mit der Anlage einer Verfügungsbeschränkung unterliegender Gelder von Marktteilnehmern
stehen. Forderungen und Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als
drei Monaten werden im Cashflow aus Investitionstätigkeit abgebildet, Posten mit einer ursprünglichen Laufzeit
von drei Monaten oder weniger sind im Finanzmittelbestand enthalten.
Gemäß IAS 7 ,,Kapitalflussrechnungen“ werden Zahlungsströme, die aus Transaktionen in Fremdwährung
entstehen, in der funktionalen Währung des Unternehmens erfasst. Dazu wird der Fremdwährungsbetrag mit
dem zum Zahlungszeitpunkt gültigen Umrechnungskurs zwischen der funktionalen Währung und der Fremdwährung
in die funktionale Währung des jeweiligen Unternehmens umgerechnet.
F-126

Wenn die funktionale Währung der Zahlungsströme eines Tochterunternehmens von der des Mutterunternehmens
abweicht, werden die Zahlungsströme um die nicht zahlungswirksamen Währungsdifferenzen bereinigt, die sich
aus der Umrechnung in die funktionale Währung Euro ergeben.
Die Auswirkungen von Währungsdifferenzen auf Finanzmittel, die in Fremdwährung gehalten werden, werden in
der Kapitalflussrechnung gesondert erfasst, um den Bestand an Finanzmitteln zu Beginn und am Ende der Periode
abzustimmen. Für das Geschäftsjahr 2010 ergibt sich ein Effekt aus Währungsdifferenzen bezogen auf den
Finanzmittelbestand von 4,0 Mio. A (2009: 2,5 Mio. A; 2008: 11,7 Mio. A).
Die Position ,,Kassenbestand und Bankguthaben“ enthielt zum 31. Dezember 2010 Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung
in Höhe von 6.185,8 Mio. A (2009: 4.745,6 Mio. A; 2008: 10.364,7 Mio. A); siehe hierzu Erläuterung 23.
Sonstige Erläuterungen
40. Ergebnis je Aktie
In Übereinstimmung mit IAS 33 wird das Ergebnis je Aktie ermittelt, indem der Jahresüberschuss, der den
Anteilseignern des Mutterunternehmens zuzurechnen ist (Konzern-Jahresüberschuss), durch die gewichtete Durchschnittszahl
der ausgegebenen Aktien dividiert wird.
Zur Ermittlung der durchschnittlichen Aktienanzahl wurden die für das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Group
Share Plan, GSP) zurückgekauften und wieder ausgegebenen Aktien in der Berechnung zeitanteilig berücksichtigt.
Zur Ermittlung des verwässerten Ergebnisses je Aktie werden der durchschnittlichen Aktienanzahl die potenziell
verwässernden Stammaktien zugerechnet, die im Rahmen des Aktientantiemeprogramms (ATP) bzw. des ISE
Group Share Plan (siehe auch Erläuterung 45) erworben werden können. Hierbei werden zur Berechnung der Zahl
der potenziell verwässernden Stammaktien die Ausübungspreise um den beizulegenden Zeitwert der Dienstleistungen,
die noch zu erbringen sind, korrigiert.
Im Gegensatz zum Vorjahr wurden die Aktien aus Tranche 2008 des ATP und die Tranchen des GSP im Jahr 2010
nicht mehr als potenziell verwässernd eingestuft, da die Gesellschaft für diese Tranchen die Erfüllung in bar
beschlossen hat. Die Ermittlung der Zahl der potenziell verwässernden Stammaktien für die Jahre 2009 und 2008
wurde entsprechend angepasst. Für die Ermittlung des verwässerten Ergebnisses je Aktie wird — unabhängig von
der tatsächlichen Bilanzierung nach IFRS 2 — angenommen, dass alle ATP-Tranchen, für die keine Erfüllung durch
Barausgleich beschlossen wurde, durch Eigenkapitalinstrumente erfüllt werden.
Zum 31. Dezember 2010 gab es folgende ausstehende Bezugsrechte, die zu einer Verwässerung des Gewinns je
Aktie hätten führen können:
Ermittlung der Anzahl potenziell verwässernder Stammaktien
Angepasster
Durchschnittliche
Anzahl der im Durchschnittskurs
Ausübungspreis Umlauf befindlichen für die
Tranche Ausübungspreis nach IAS 33 Bezugsrechte
Periode 1)
Zahl der potenziell
verwässernden
Stammaktien
A A 2010 A zum 31.12.2010
2008 2)
2009 3)
2010 4)
0 0,97 105.994 51,59 104.001
0 14,95 181.479 51,59 128.890
0 32,54 179.103 51,59 66.135
Summe 299.026
1) Volumengewichteter Durchschnittskurs der Aktie Deutsche Börse auf Xetra in der Zeit vom 1. Januar bis
31. Dezember 2010.
2) Hierbei handelt es sich um Bezugsrechte auf GSP-Aktien der ISE.
3) Hierbei handelt es sich um Bezugsrechte auf Aktien im Rahmen des Aktientantiemeprogramms für Vorstandsmitglieder
und leitende Angestellte sowie um Bezugsrechte auf GSP-Aktien der ISE. Die Bezugsrechte auf
ATP-Aktien der ISE (69.357 Stück) sind zum 31. Dezember 2010 nicht verwässernd.
4) Hierbei handelt es sich um Bezugsrechte auf ATP-Aktien für leitende Angestellte der Gruppe Deutsche Börse
sowie der ISE.
Da der volumengewichtete durchschnittliche Aktienkurs über den angepassten Ausübungspreisen der Tranchen
2008 bis 2010 lag, gelten diese Bezugsrechte im Sinne von IAS 33 als verwässernd.
F-127

Ermittlung des verwässerten und unverwässerten Ergebnisses je Aktie
Zahl der Aktien, die sich am Anfang der Periode im
Umlauf befanden
Zahl der Aktien, die sich zum Ende der Periode im
185.922.690 185.790.599 191.888.548
Umlauf befanden 185.942.801 185.922.690 185.790.599
Gewichteter Durchschnitt der Aktien im Umlauf 185.937.908 185.859.470 190.529.299
Zahl der potenziell verwässernden Stammaktien
Gewichteter Durchschnitt der Aktien für die
299.026 219.700 62.636
Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie 186.236.934 186.079.170 190.591.935
Konzern-Jahresüberschuss (Mio. A) 417,8 496,1 1.033,3
Ergebnis je Aktie (unverwässert) (A) 2,25 2,67 5,42
Ergebnis je Aktie (verwässert) (A) 2,24 2,67 5,42
1) Die GSP-Tranchen sowie die ATP-Tranchen 2007 und 2008 wurden aufgrund des beschlossenen Barausgleichs
nicht mehr in der Berechnung der potenziell verwässernden Stammaktien berücksichtigt.
2) Um die Vergleichbarkeit mit den Angaben für das Berichtsjahr zu erhöhen, wurde die Zahl der potenziell
verwässernden Stammaktien entsprechend bereinigt. Das verwässerte Ergebnis je Aktie hat sich für das
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2009 infolge dieser Bereinigung nicht verändert, wohingegen für das
Geschäftsjahr zum 31.Dezember 2008 das verwässerte Ergebnis je Aktie sich infolge dieser Bereinigung
von 5,41 A auf 5,42 A erhöht hatte.
F-128
2010 1)
2009 2)
2008 2)

41. Segmentberichterstattung
Die Segmentberichterstattung orientiert sich an der internen Organisations- und Berichtsstruktur, die nach Märkten
in die folgenden vier Segmente eingeteilt ist:
Interne Organisations- und Berichtsstruktur
Segment Geschäftsfelder
Xetra Kassamarkt mit dem elektronischen Handelssystem
Xetra und dem Präsenzhandel
Zentraler Kontrahent für Aktien
Wertpapierzulassung
Eurex Elektronische Terminmarkthandelsplattform Eurex
Elektronische Optionshandelsplattform ISE
OTC-Handelsplattformen Eurex Bonds und Eurex
Repo
Zentraler Kontrahent für Anleihen, Derivate und
Wertpapierpensionsgeschäfte (Eurex Clearing)
Clearstream Verwahrung, Verwaltung und Abwicklung von
inländischen und ausländischen Wertpapieren
Dienste zur globalen Wertpapierfinanzierung
Dienstleistungen für Investmentfonds
Market Data & Analytics Kursvermarktung und Vertrieb von Informationen
Indexentwicklung und -vermarktung
Gemäß IFRS 8 sind die Informationen zu den Segmenten auf Basis der internen Berichterstattung dargestellt (so
genannter Management Approach). 2010 erfolgte die Umstellung der internen Berichterstattung auf vier Marktsegmente
mit dem Ziel, die Kostentransparenz zu erhöhen. Die externen Kosten der Servicesegmente Information
Technology und Corporate Services werden seitdem den Marktsegmenten über die Menge der jeweiligen Nutzung
(z.B. über Stundenabrechnung) bzw. über Zuteilungsschlüssel (z.B. Gebäudekosten auf Basis genutzter Flächen)
als Primärkosten, d.h. ohne Gewinnaufschlag, zugeteilt. Um die Vergleichbarkeit zu gewährleisten, wurden die
Vorjahreswerte ebenfalls in die Struktur der vier Marktsegmente überführt.
Die Anpassung der Segmentstruktur hatte zwei wesentliche Auswirkungen auf die angepassten Zahlen der Jahre
2008 und 2009. Erstens enthielten die früheren Kostenverrechnungen Gewinnaufschläge die nur innerhalb der
sonstigen betrieblichen Aufwendungen als eine Summe ausgewiesen wurden, während dies nun durch eine
Allokation von Primärkosten (ohne Gewinnaufschlag) ersetzt wurde. Kosten von Information Technology und
Corporate Services wurden den entsprechenden Positionen der Marktsegmente zugeteilt, z.B. wurde IT-Personalaufwand
im Konzernabschluss 2010 teilweise als Personalaufwand in Xetra ausgewiesen. Infolgedessen stiegen die
Positionen ,,Personalaufwand“ und ,,Abschreibungen“ an, während die Position ,,sonstige betriebliche
Aufwendungen“ zurückgingen.
F-129

Segmentberichterstattung
Xetra Eurex Clearstream
2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Umsätze mit fremden Dritten 262,3 292,1 448,7 858,7 838,4 1.035,3 760,7 742,7 790,5
Innenumsätze 0 0 0 0 0 0 7,1 8,9 8,8
Summe Umsatzerlöse 262,3 292,1 448,7 858,7 838,4 1.035,3 767,8 751,6 799,3
Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft 0 0 0 0 0 0 59,4 97,4 236,8
Sonstige betriebliche Erträge 7,8 39,3 7,9 32,5 51,3 53,4 13,2 30,4 9,9
Gesamterlöse 270,1 331,4 456,6 891,2 889,7 1.088,7 840,4 879,4 1.046,0
Volumenabhängige Kosten
Gesamterlöse abzüglich
�10,5 �25,8 �26,2 �14,3 �36,1 �47,3 �165,1 �167,9 �177,9
volumenabhängiger Kosten 259,6 305,6 430,4 876,9 853,6 1.041,4 675,3 711,5 868,1
Personalaufwand
Abschreibung und
�79,1 �58,5 �59,9 �161,1 �135,1 �130,7 �213,0 �166,1 �189,3
Wertminderungsaufwand �14,8 �17,0 �15,7 �520,6 �502,4 �69,6 �30,6 �43,0 �45,2
Sonstige betriebliche Aufwendungen �68,8 �86,3 �96,7 �205,1 �195,9 �196,5 �131,4 �134,1 �128,4
Operative Kosten �162,7 �161,8 �172,3 �886,8 �833,4 �396,8 �375,0 �343,2 �362,9
Beteiligungsergebnis
Ergebnis vor Zinsen und Steuern
8,2 �3,5 �4,9 5,3 �11,1 �2,2 �1,0 �0,4 0
(EBIT) 105,1 140,3 253,2 �4,6 9,1 642,4 299,3 367,9 505,2
Finanzergebnis �4,3 �0,8 5,9 �100,6 �78,5 �48,7 �1,8 0 0
Ergebnis vor Steuern (EBT) 100,8 139,5 259,1 �105,2 �69,4 593,7 297,5 367,9 505,2
Investitionen in immaterielle
Vermögenswerte und Sachanlagen 14,4 11,9 21,3 69,7 52,0 38,5 43,5 31,2 27,3
Mitarbeiter (am 31.12.) 504 503 442 911 927 911 1.701 1.757 1.775
EBIT�Marge (%) 40,1 48,0 56,4 �0,5 1,1 62,0 39,3 49,5 63,9
1) In der Überleitung wird die Eliminierung von konzerninternen Umsätzen und Zwischengewinnen gezeigt.
2) Ohne Investitionen in immaterielle Vermögenswerte im Zusammenhang mit der Übernahme der STOXX Ltd.
(74,0 Mio. A).
F-130

Market Data & Analytics Summe aller Segmente Überleitung 1)
Konzern
2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
224,6 188,5 180,6 2.106,3 2.061,7 2.455,1 0 0 0 2.106,3 2.061,7 2.455,1
31,1 9,9 11,5 38,2 18,8 20,3 �38,2 �18,8 �20,3 0 0 0
255,7 198,4 192,1 2.144,5 2.080,5 2.475,4 �38,2 �18,8 �20,3 2.106,3 2.061,7 2.455,1
0 0 0 59,4 97,4 236,8 0 0 0 59,4 97,4 236,8
15,3 17,0 3,2 68,8 138,0 74,4 �7,8 �7,4 �7,7 61,0 130,6 66,7
271,0 215,4 195,3 2.272,7 2.315,9 2.786,6 �46,0 �26,2 �28,0 2.226,7 2.289,7 2.758,6
�21,0 �20,5 �18,7 �210,9 �250,3 �270,1 0 0 0 � 210,9 �250,3 �270,1
250,0 194,9 176,6 2.061,8 2.065,6 2.516,5 �46,0 �26,2 0 2.015,8 2.039,4 2.488,5
�48,8 �34,6 �29,9 �502,0 �394,3 �409,8 0 0 0 �502,0 �394,3 �409,8
�17,5 �6,7 �6,6 �583,5 �569,1 �137,1 0 0 0 �583,5 �569,1 �137,1
�55,4 �43,3 �45,4 �460,7 �459,6 �467,0 46,0 26,2 28,0 �414,7 �433,4 439,0
�121,7 �84,6 �81,9 �1.546,2 �1.423,0 �1.013,9 46,0 26,2 28,0 �1.500,2 �1.396,8 �985,9
�0,3 10,2 12,9 12,2 �4,8 5,8 0 0 0 12,2 �4,8 5,8
128,0 120,5 107,6 527,8 637,8 1.508,4 0 0 0 527,8 637,8 1.508,4
�1,5 �0,4 3,3 �108,2 �79,7 � 39,5 0 0 0 �108,2 �79,7 �39,5
126,5 120,1 110,9 419,6 558,1 1.468,9 0 0 0 419,6 558,1 1.468,9
6,8 3,2 7,4 134,4 98,3 94,5 0 0 0 134,4 98,3 94,5
374 413 267 3.490 3.600 3,395 0 0 0 3.490 3.600 3.395
57,0 63,9 59,6 25,1 30,9 61,4 k.A. k.A. k.A. 25,1 30,9 61,4
F-131

Die Umsatzerlöse werden getrennt nach Erlösen mit fremden Dritten und mit anderen Segmenten (,,Innenumsätze“)
ausgewiesen. Leistungen zwischen den Segmenten werden auf Basis von bewerteten Mengen oder zu
Festpreisen verrechnet (z. B. die Datenlieferung von Eurex an Market Data & Analytics).
Aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Segmentberichterstattung werden die Positionen ,,Finanzerträge“
und ,,Finanzaufwendungen“ zum Finanzergebnis zusammengefasst.
Im Segment Eurex fiel ein Wertminderungsaufwand für immaterielle Vermögenswerte der ISE in Höhe von
453,3 Mio. A an (2009: 415,6 Mio. A; 2008: null). Des Weiteren gab es einen außerplanmäßigen Wertminderungsaufwand
im Segment Eurex für Eurex Releases in Höhe von 6,6 Mio. A (2009: 15,3 Mio. A für Eurex Credit Clear
und ISE-Software; 2008: 5,0 Mio. für ISE-Software) sowie im Segment Clearstream in Höhe von 1,4 Mio. A für
Business Process Optimisation und 0,3 Mio. A für X-List (2009: 4,6 Mio. A für Converter; 2008: 2,0 Mio. A für
Reference Data Factory und Self-Collateralisation).
Zahlungsunwirksame Wertberichtigungen auf Forderungen und Ausbuchungen von uneinbringlichen Forderungen
stammen aus folgenden Segmenten:
Aufteilung der Wertberichtigung und Ausbuchung von Forderungen
2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Xetra 0 0,6 2,1
Eurex 0,2 0,4 3,0
Clearstream 0 0 0
Market Data & Analytics 0,9 0 0,8
Summe 1,1 1,0 5,9
Das Geschäftsmodell der Gruppe Deutsche Börse und aller ihrer Segmente ist auf einen international agierenden
Teilnehmerkreis ausgerichtet; die Preise werden nicht nach der Herkunft der Teilnehmer differenziert. Deshalb ist
es aus Preis-, Margen- und Risikogesichtspunkten unwesentlich, ob Umsatzerlöse mit nationalen oder internationalen
Teilnehmern erwirtschaftet werden.
Die Risiken und Erträge aus den Aktivitäten der Tochtergesellschaften innerhalb des wirtschaftlichen Umfelds der
Europäischen Währungsunion (EWU) unterscheiden sich auf Basis der zu berücksichtigenden Faktoren zur
Bestimmung von Informationen über geografische Regionen nach IFRS 8 nicht wesentlich voneinander. Daher
hat die Gruppe Deutsche Börse folgende Segmente identifiziert: Eurozone, übriges Europa, Amerika und
Asien-Pazifik.
Die Zuordnung der Umsatzerlöse zu den einzelnen Regionen erfolgt nach Sitz des Kunden, während Investitionen
und langfristige Vermögenswerte nach Sitz des Unternehmens und die Mitarbeiter je nach Standort den Regionen
zugeordnet werden.
Informationen über geografische Regionen
Umsatzerlöse Investitionen Langfristige Vermögenswerte
Anzahl
Mitarbeiter
2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Eurozone 1.054,2 1) 1.015,3 1) 1.266,4 1) 103,0 86,1 89,4 1.331,6 2) 1.303,3 2) 1.285,7 2) 2.639 2.760 2.770
Übriges Europa 765,2 1)
699,6 1)
842,9 1)
0,1 5,3 0,1 523,4 2)
524,6 2)
46,2 2)
445 436 316
Amerika 252,9 1)
302,1 1)
323,1 1)
31,1 5,4 5,0 1.544,3 2) 1.854,0 2) 2.380,1 2)
326 341 280
Asien/Pazifik 72,2 63,5 43,0 1)
0,2 1,5 — 1,4 2)
1,5 2)
— 80 63 29
Summe aller Regionen 2.144,5 2.080,5 2.475,4 134,4 98,3 3)
94,5 3.400,7 3.683,4 3.712,0 3.490 3.600 3.395
Überleitung �38,2 �18,8 �20,3 — — — — — — — — —
Konzern 2.106,3 2.061,7 2.455,1 134,4 98,3 3)
94,5 3.400,7 3.683,4 3.712,0 3.490 3.600 3.395
1) Darunter Länder, in denen mehr als 10 Prozent der Umsatzerlöse generiert wurden: Großbritannien (2010:
593,3 Mio. A; 2009: 534,7 Mio. A; 2008: 665,5 Mio. A), Deutschland (2010: 560,0 Mio. A; 2009: 571,3 Mio. A;
2008: 656,8 Mio. A) und USA (2010: 242,4 Mio. A; 2009: 295,3 Mio. A; 2008: 320,0 Mio. A).
2) Darunter Länder, in denen mehr als 10 Prozent der langfristigen Vermögenswerte bestehen: USA (2010:
1.544,3 Mio. A; 2009: 1.854,0 Mio. A; 2008: 2.380,1 Mio. A), Deutschland (2010: 1.240,1 Mio. A; 2009:
1.231,2 Mio. A; 2008: 1.213,3 Mio. A) und die Schweiz (2010: 520,5 Mio. A; 2009: 521,9 Mio. A; 2008:
44,1 Mio. A).
F-132

3) Ohne Investitionen in immaterielle Vermögenswerte im Zusammenhang mit der Übernahme der STOXX Ltd.
(74,0 Mio. A).
42. Finanzrisikomanagement
Qualitative Information
Das Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil der Führung und Kontrolle innerhalb der Gruppe Deutsche
Börse. Ein wirksames und effizientes Risikomanagement sichert deren Fortbestand und trägt nachhaltig zum
Erreichen der Unternehmensziele bei. Die Gruppe Deutsche Börse hat dazu ein konzernweites Risikomanagementsystem
etabliert, in dem Funktionen, Prozesse und Verantwortlichkeiten definiert sind und das für alle Mitarbeiter
und organisatorischen Einheiten der Gruppe Deutsche Börse verbindlich ist.
Mit ihrem Risikomanagementsystem stellt die Gruppe Deutsche Börse sicher, dass alle ihre Führungsausschüsse
das Risikoprofil des gesamten Konzerns oder einzelner juristischer Einheiten sowie spezifische materielle Risiken
zeitnah kontrollieren können. Ziel ist es, Entwicklungen, welche die Interessen der Gruppe Deutsche Börse
gefährden könnten, rechtzeitig identifizieren und geeignete Gegenmaßnahmen ergreifen zu können.
Dieser Abschnitt über die erwarteten Entwicklungen wurde für die Gruppe Deutsche Börse erstellt und berücksichtigt
noch nicht den am 15. Februar 2011 bekannt gemachten Unternehmenszusammenschluss zwischen der
Deutsche Börse AG und der NYSE Euronext.
Risikostrategie
Die Risikostrategie der Gruppe Deutsche Börse basiert auf ihrer Geschäftsstrategie und setzt Grenzen durch die
Spezifizierung von maximal zugelassenen Risiken für die operationellen Risiken, die finanzwirtschaftlichen
Risiken, die Geschäftsrisiken und des Gesamtrisikos der Gruppe. Die Gruppe versichert, dass geeignete Maßnahmen
ergriffen werden, um Risiken zu verhindern, zu verringern und zu übertragen, oder wissentlich Risiken zu
akzeptieren.
Die Risikostrategie ermöglicht die zeitnahe und adäquate Kontrolle von Risiken. Informationen, die notwendig
sind, um die Risiken zu steuern, werden erfasst und mittels strukturierter und konsistenter Verfahren bewertet. Die
Ergebnisse der Bewertung werden in einem Reporting-System zusammengeführt, mittels dessen die Risiken
systematisch beurteilt und kontrolliert werden können. Risikoberichte werden sowohl auf regelmäßiger Basis
erstellt als auch ad hoc; sie umfassen bestehende ebenso wie potenzielle Risiken.
Die Gruppe Deutsche Börse verwendet in der gesamten Gruppe, einschließlich der nicht der Regulierung durch
Aufsichtsbehörden unterliegenden Einheiten, einen standardisierten Ansatz für die Messung und Berichterstattung
aller Risiken: den ,,Value at Risk“ (VaR). Mit dem VaR kann das allgemeine Risikoprofil umfassend dargestellt und
gesteuert werden; außerdem erleichtert er die Priorisierung der Risikomanagementmaßnahmen. Er beziffert
bestehende und potenzielle Risiken und stellt, bezogen auf das angegebene Konfidenzniveau, die Obergrenze
der kumulierten Verluste dar, die der Gruppe Deutsche Börse entstehen können, wenn bestimmte Verlustereignisse
innerhalb eines festgelegten Zeitraums eintreten. Neben den VaR-Berechnungen führt die Gruppe regelmäßig
Stresstestberechnungen für alle wesentlichen Risiken durch.
Seit diesem Jahr berechnet die Gruppe Deutsche Börse als Hauptinstrument des Risikomanagements das ,,Ökonomische
Kapital“. Es wird neben weiteren Kenngrößen benutzt, um das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital
zu bestimmen, mit dem auch extreme und unerwartete Verluste abgedeckt werden können.
Das Ökonomische Kapital wird mittels einer VaR-Methode für einen Zeitraum von einem Jahr auf einem
Konfidenzniveau von 99,98 Prozent berechnet. Für die Gruppe Deutsche Börse dient das bilanzierte Eigenkapital
nach IFRS als Risikodeckungsmasse des Ökonomischen Kapitals, korrigiert um einen Betrag, der dem Risiko
Rechnung trägt, dass immaterielle Vermögenswerte in einer Stresssituation nicht zum Buchwert liquidiert werden
können. Per 31. Dezember 2010 wird das bilanzierte Eigenkapital zum 31. Dezember 2009 in Höhe von
3.338,8 Mio. A zugrunde gelegt. Um die Verkaufserlöse für immaterielle Vermögenswerte in einer Stresssituation
einschätzen zu können, wird der wirtschaftliche Wert der immateriellen Vermögenswerte um einen Stressfaktor von
33% bis 100% verringert. Der Buchwert, den die Gruppe Deutsche Börse in dieser Stresssituation nicht durch
Verkauf aller immateriellen Vermögenswerte realisieren könnte, würde 799,0 Mio. A betragen. Daher wird vom
Eigenkapital in Höhe von 3.388,0 Mio. A ein Berichtigungsposten für immaterielle Vermögenswerte in Höhe von
799,0 Mio. A abgezogen, was zu einer Risikodeckungsmasse des ökonomischen Kapitals von 2.539,8 Mio. A führt.
Für die Clearstream Holding-Gruppe wird als Risikodeckungsmasse des Ökonomischen Kapitals das Regulatorische
Kapital verwendet (Details siehe Erläuterung 24).
F-133

Die Gruppe Deutsche Börse berechnet das Ökonomische Kapital auch auf Ebene der Einzelrisiken, vergleicht es
mit einem Limit, das einen für jedes Einzelrisiko definierten Prozentsatz der Risikodeckungsmasse darstellt, und
berichtet das Ergebnis monatlich an den Vorstand. Durch dieses Vorgehen wird gewährleistet, dass die vom
Vorstand in der Risikostrategie vorgegebenen Risikolimits kontrolliert und nachhaltig eingehalten werden.
Risikomanagement: Organisation und Methode
Der Vorstand der Deutsche Börse AG ist für das gruppenweite Risikomanagement verantwortlich. Die Geschäftsbereiche
identifizieren Risiken und melden diese zeitnah an das Group Risk Management (GRM), einen zentralen
Funktionsbereich mit gruppenweiten Kompetenzen. Die Geschäftsbereiche übernehmen außerdem das Risikocontrolling,
informieren ihr jeweiliges Management über die Entwicklung risikorelevanter Kennzahlen und verbessern
stetig die Qualität der Risikomanagementprozesse.
GRM stellt sicher, dass das oben beschriebene umfassende Risikomanagementsystem angewandt wird und dass es
in allen Unternehmen der Gruppe Deutsche Börse den gleichen Standards entspricht. GRM bewertet alle
bestehenden und neuen Risiken und berichtet monatlich sowie ggf. ad hoc an den Vorstand. Darüber hinaus
berichtet GRM regelmäßig an den Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG. Das
Aufsichtsratsplenum wird über die Inhalte dieser Berichte schriftlich informiert.
Die Funktion Internal Auditing stellt durch unabhängige Prüfungen sicher, dass die Risikocontrolling- und
Risikomanagementfunktionen angemessen organisiert sind und ihre Aufgaben erfüllen.
Durch die beschriebene Organisationsstruktur sowie die mit ihr verbundenen Abläufe und Verantwortlichkeiten
stellt die Gruppe Deutsche Börse sicher, dass im gesamten Konzern ein ausgeprägtes Risikobewusstsein besteht.
Risikomanagementsystem
Das Risikomanagementsystem der Gruppe Deutsche Börse wird verwendet um die Risikostrategie, für welche der
Vorstand verantwortlich ist, einzuführen. Zu diesem Zweck müssen alle potentiellen Verluste frühzeitig identifiziert,
zentral erfasst, bewertet (d.h. soweit wie möglich in finanzieller Hinsicht quantifiziert werden) an den
Vorstand, zusammen mit Handlungsempfehlungen, gemeldet und überwacht werden. Hierfür enthält der Risikomanagementprozess
der Gruppe Deutsche Börse fünf Stufen (siehe auch die nachfolgende Abbildung):
Fünfstufiges Risikomanagementsystem mit zentraler und dezentraler Verantwortung
Verantwortung des
Vorstands
Verantwortung von
Group Risk Management
Verantwortung aller
Geschäftsbereiche
1. Identifizierung von Risiken
Risikomanagementstrategie
Risikomanagementprozess
1. Identifizierung 2. Meldung
3. Bewertung
4. Kontrolle
5. Bericht
In diesem ersten Schritt werden alle Gefährdungen und Ursachen für Verluste oder Funktionsstörungen identifiziert.
Risiken können aufgrund interner Aktivitäten oder aufgrund von externen Faktoren entstehen. Alle
Ereignisse die einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Gruppe Deutsche Börse haben könnten
oder die Risikosituation verändern könnten müssen so früh wie möglich identifiziert werden. Es ist die Aufgabe
aller Geschäftsbereiche und ihrer Mitarbeiter diese potentiellen Risiken zu identifizieren.
2. Meldung von Risiken
Alle Geschäftsbereiche müssen GRM regelmäßig und in akuten Fällen ad hoc über die Risiken informieren, die sie
identifiziert und quantifiziert haben. Dieses Vorgehen gewährleistet, dass alle potenziellen Risiken und Gefahren
zentral erfasst werden.
3. Bewertung von Risiken
Auf Basis der verfügbaren Informationen bewertet GRM das Gefährdungspotenzial qualitativ und quantitativ. Für
die quantitative Bewertung eines potenziellen Risikos wird die Value at Risk (VaR)-Methode angewandt.
F-134

4. Kontrolle von Risiken
Alle Geschäftsbereiche und deren Mitarbeiter sind für die Risikokontrolle und die Einführung von Maßnahmen zur
Schadensbegrenzung verantwortlich. Die Handlungsalternativen lauten: Risikominderung, bewusste Akzeptanz
des Risikos, externer Risikotransfer oder Risikovermeidung. Die Geschäftsbereiche bestimmen, welche Alternative
jeweils am geeignetsten ist und setzen diese um.
5. Bericht über die Risiken
Die verantwortlichen Vorstandsmitglieder und Gremien werden über erhebliche Risiken, deren Bewertung und
mögliche sofortige Gegenmaßnahmen informiert; ggf. erhalten sie weitere Empfehlungen, damit sie geeignete
Schritte veranlassen können.
Risikostruktur
Die Gruppe Deutsche Börse unterscheidet operationelle, finanzwirtschaftliche, Geschäfts- und Projektrisiken. Bei
den operationellen Risiken werden Verfügbarkeitsrisiken, Fehlverarbeitungen, Schäden an materiellen Gütern
sowie rechtliche Risiken und Risiken der Geschäftspraxis unterschieden.
Die finanzwirtschaftlichen Risiken gliedert die Gruppe Deutsche Börse in Kredit-, Marktpreis- und Liquiditätsrisiken
sowie Risiken aus der Nichteinhaltung regulatorischer Kennziffern.
Die Geschäfts- und Projektrisiken werden nicht weiter untergliedert.
Risikostruktur der Gruppe Deutsche Börse
Operationelle Risiken
Verfügbarkeitsrisiko
Fehlverarbeitungen
Schäden an materiellen Gütern
Rechtliche Risiken und Risiken
der Geschäftspraxis
Projektrisiken
Instrumente der Risikosteuerung
Die Gruppe ermittelt den VaR in drei Schritten:
Risikopositionen des Konzerns
Finanzwirtschaftliche Risiken
Kreditrisiko
Marktpreisrisiko
Liquiditätsrisiko
Risiko aus regulatorischen Kennziffern
Geschäftsrisiken
Schritt 1: Bestimmung der Verlustverteilung für jedes einzelne Risiko
Auf Basis historischer Daten (beispielsweise Marktdaten, bisherige Ausfälle, geltend gemachte Ansprüche oder
Betriebsunterbrechungen) oder anhand von Risikoszenarien wird für jedes einzelne Risiko eine Verlustverteilung
ermittelt. Diese Verteilung kann z. B. eine Lognormalverteilung (wird häufig für das Risiko von Fehlverarbeitungen
verwendet) sein oder eine Bernoulli-Verteilung (wird z. B. zur Simulation von Kontrahentenausfällen im
Kreditrisiko verwendet).
Schritt 2: Simulation der Verluste anhand der Monte-Carlo-Methode
Mit einer Monte-Carlo-Simulation werden möglichst viele Verlustereignisse gemäß den getroffenen Verteilungsannahmen
simuliert, um eine stabile VaR-Berechnung zu erreichen. Das Ergebnis ist eine Verteilung der möglichen
Gesamtverluste.
Schritt 3: Berechnung des VaR auf Basis der Monte-Carlo-Simulation
Die Verluste der Monte-Carlo-Simulation werden nach ihrer Größe in absteigender Reihenfolge sortiert; auf den
vorgegebenen Konfidenzniveaus werden die entsprechenden Verluste bestimmt.
Neben dem Hauptinstrument des Ökonomischen Kapitals berechnet die Gruppe Deutsche Börse den VaR auf
weiteren Konfidenzniveaus.
In Ergänzung zu den VaR-Berechnungen führt die Gruppe Stresstestberechnungen für operationelle sowie für
Liquiditäts- und Kreditrisiken durch.
F-135

Um Kreditrisikokonzentrationen zu ermitteln, führt die Gruppe für relevante organisatorische Einheiten Analysen
durch. Damit sollen eventuelle Häufungen von Kreditrisiken bei einzelnen Kontrahenten aufgedeckt werden.
Regulatorische Anforderungen
Nach der Genehmigung durch die luxemburgische Aufsichtsbehörde CSSF (Commission de Surveillance du
Secteur Financier) wenden die Clearstream Banking S.A. und die Clearstream Banking AG seit dem 1. Januar 2008
und die Clearstream Holding AG auf Gruppenebene nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) seit dem 7. Oktober 2010 den fortgeschrittenen Messansatz an (Advanced
Measurement Approach, AMA), um die Eigenkapitalanforderungen für operationelle Risiken zu ermitteln. Die
Eurex Clearing AG verwendet den Basisindikatoransatz für die Bemessung der Eigenkapitalanforderungen
bezogen auf operationelle Risiken. Für Kredit- und Marktrisiken wird gruppenweit der Standardansatz verwendet.
Die Clearstream Holding-Gruppe, die Clearstream Banking AG und die Eurex Clearing AG erfüllen die Mindestanforderungen
an das Risikomanagement (MaRisk). Wesentliche Punkte der Neufassung der MaRisk, die bis zum
31. Dezember 2011 in vollem Umfang umgesetzt werden müssen, werden bereits heute erfüllt. Dies betrifft
insbesondere die Anforderungen an die Risikoinventur, das Risikotragfähigkeitskonzept, die Geschäfts- und
Risikostrategien sowie die Risikokonzentration.
Die Gruppe Deutsche Börse verfolgt die Entwicklung des regulatorischen Umfelds hinsichtlich Risikomanagement,
insbesondere die Überarbeitung der Capital Requirement Directives (CRD) der EU und des Regelwerks des
Basler Ausschusses für Bankenaufsicht (Basel III-Regeln), sehr genau und bleibt bestrebt, diesbezügliche
regulatorische Anforderungen frühzeitig umzusetzen.
Beschreibung und Bewertung der Risiken — Operationelle Risiken
Die wesentlichen operationellen Risiken liegen für die Gruppe Deutsche Börse in einer Nichtverfügbarkeit ihrer
Handels-, Clearing- und Abwicklungssysteme (Verfügbarkeitsrisiko) sowie in einer fehlerhaften Verarbeitung von
Kundenaufträgen im Verwahrgeschäft (Fehlverarbeitungen).
Verfügbarkeitsrisiko
Das Verfügbarkeitsrisiko ergibt sich dadurch, dass Betriebsmittel, die für das Leistungsangebot der Gruppe
Deutsche Börse unabdingbar sind, ausfallen könnten, so dass Dienstleistungen nicht oder nur mit Verzögerung
erbracht werden. Dieses Risiko stellt für die Gruppe Deutsche Börse das größte operationelle Risiko dar. Risiken
ergeben sich hier z. B. durch den Ausfall von Hard- und Software, Bedien- und Sicherheitsfehler sowie
Beschädigungen an den Rechenzentren.
Fehlverarbeitungen
Diese Kategorie umfasst Risiken, die entstehen können, wenn eine Dienstleistung für Kunden der Gruppe Deutsche
Börse mangelhaft erbracht wird, z. B. aufgrund von Produkt- und Prozessmängeln fehlerhaft durchgeführten
Prozessen oder Fehlern bei manuellen Eingaben — denn trotz aller Automatisierungen und Bemühungen, ein so
genanntes Straight-through Processing zu erreichen, sind weiterhin manuelle Arbeiten notwendig. Daher ist die
Gruppe Deutsche Börse in bestimmten Geschäftssegmenten, z. B. im Verwahrgeschäft, weiterhin dem Risiko
ausgesetzt, dass Aufträge von Kunden fehlerhaft bearbeitet werden. Außerdem muss in speziellen Fällen per Hand
in die Markt- und Systemsteuerung eingegriffen werden.
Schäden an materiellen Gütern
In diese Kategorie fallen Risiken infolge von Unfällen oder Naturkatastrophen sowie Terrorismus und Sabotage.
Rechtliche Risiken und Risiken der Geschäftspraxis
Rechtliche Risiken umfassen Verluste, die sich daraus ergeben, dass neue oder bestehende Gesetze nicht eingehalten
oder nicht angemessen beachtet werden, Verluste aus unzulänglichen Vertragsbedingungen oder aus
Rechtsprechungen, die im Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs unzureichend berücksichtigt werden, sowie
Verluste aufgrund von Betrug. Risiken der Geschäftspraxis umfassen z. B. Verluste infolge von Geldwäsche sowie
von Verstößen gegen wettbewerbsrechtliche Bestimmungen oder gegen das Bankgeheimnis.
Aufgrund einer Sammelklage gegen die Islamische Republik Iran (,,Iran“) erlangten die Kläger im September 2007
vor einem amerikanischen Gericht ein Versäumnisurteil gegen den Iran. Im Juni 2008 leiteten die Kläger aus diesem
Urteil ein Vollstreckungsverfahren ein, bei dem sie bestimmte Kundenpositionen im Sammeldepot der Lagerstelle
der Clearstream Banking S.A. (,,Clearstream“) in den USA einfrieren ließen. Clearstream verteidigte sich gegen
diese Zwangsverfügung, indem sie einen Antrag einreichte, diese Verfügung aus verschiedenen Gründen
F-136

aufzuheben. Dieser Antrag ist vor Gericht noch anhängig. Im Oktober 2010 leiteten die Kläger ein Übertragungsverfahren
ein, die zurückgehaltenen Positionen an die Kläger zu übergeben. Eine von den Klägern ergänzte
Klageschrift hat Clearstream am 7. Januar 2011 erhalten. Diese Klage ist direkt gegen Clearstream gerichtet und
beläuft sich auf Schadenersatz in Höhe von 250 Mio. US$ in Verbindung mit einem angeblich betrügerischen
Transfer eingefrorener Positionen. Clearstream beabsichtigt, sich im Falle der Übertragung mit allen zur Verfügung
stehenden Mitteln zu verteidigen.
2010 sind keine nennenswerten Verluste aus operationellen Risiken entstanden.
Maßnahmen zur Reduzierung operationeller Risiken
Die Gruppe Deutsche Börse widmet der Risikominderung der zuvor genannten operationellen Risikoarten
besondere Aufmerksamkeit mit dem Ziel, die Häufigkeit und Höhe potenzieller finanzieller Verluste aus entsprechenden
Risikofällen zu reduzieren. Hierzu werden verschiedene Qualitäts- und Kontrollmaßnahmen mit dem
Ziel ergriffen, den gruppenweiten Geschäftsbetrieb gegen jegliche Art von Betrug und gegen operationelle
Geschäftsausfälle abzusichern. Neben der Einhaltung internationaler Qualitätsstandards gehört dazu die sorgfältige
Analyse von eingetretenen operationellen Risikofällen, um Schritte festlegen zu können, die die Wahrscheinlichkeit
des Wiederauftretens dieser Fälle reduzieren. Zusätzlich hat die Gruppe Deutsche Börse eine Vielzahl von
Business Continuity Maßnahmen definiert, die erst beim Auftreten eines Notfalls oder im Anschluss daran ergriffen
werden. Darüber hinaus hat die Gruppe Deutsche Börse Versicherungsverträge abgeschlossen, um die finanziellen
Folgen von Schadenereignissen zu reduzieren.
Ein weiteres Mittel der Risikoprävention ist das Interne Kontrollsystem (IKS), das der Vorstand für die Gruppe
Deutsche Börse eingerichtet hat. Das IKS soll den effektiven und effizienten Geschäftsbetrieb der Gruppe Deutsche
Börse sicherstellen, Vermögensschäden verhindern bzw. aufdecken und somit das gesamte Geschäftsvermögen
schützen. Es umfasst sowohl prozessintegrierte als auch prozessunabhängige Kontroll- und Sicherungsmaßnahmen.
Das IKS ist integraler Bestandteil des Risikomanagementsystems und wird kontinuierlich weiterentwickelt
und angepasst, sobald sich Rahmenbedingungen ändern.
Um operationelle Risiken — speziell das Verfügbarkeitsrisiko der Gruppe — zu vermindern, werden zudem
internationale Qualitätsstandards (etwa Zertifizierung nach ISO 9001/ TickIT und ISO/IEC 20000) eingehalten.
Die Gruppe Deutsche Börse ist bestrebt, ihre Produkte und Services mit größtmöglicher Zuverlässigkeit zu
erbringen. Der Aufrechterhaltung ihres Geschäftsbetriebs und der Notwendigkeit, diesen gegen Notfälle und
Katastrophen abzusichern, kommt daher höchste Bedeutung zu. Da die Nichtverfügbarkeit der Kernprozesse und
-ressourcen ein substanzielles Risiko für die Gruppe Deutsche Börse und ein potenzielles Systemrisiko für die
Finanzmärkte im Allgemeinen darstellt, hat die Gruppe Deutsche Börse im gesamten Konzern ein Business
Continuity Management (BCM) etabliert.
Das BCM umfasst sämtliche vorsorglich geplanten Abläufe, die den fortlaufenden Betrieb auch im Krisenfall
sicherstellen, und verringert somit das Verfügbarkeitsrisiko erheblich. Dazu zählen Vorkehrungen für alle
wesentlichen Ressourcen (Systeme, Räumlichkeiten, Mitarbeiter, Lieferanten/Dienstleister), einschließlich der
redundanten Auslegung aller kritischen IT-Systeme und der technischen Infrastruktur sowie Notfallarbeitsplätze für
Mitarbeiter in Kernfunktionen in allen wichtigen operativen Zentren. Beispiele für diese Vorkehrungen sind in der
Grafik ,,Business Continuity-Maßnahmen“ aufgeführt.
Innerhalb der Gruppe wurde ein Notfall- und Krisenmanagementprozess implementiert, der bei einem Notfall
sowohl zügiges Reagieren als auch koordiniertes Vorgehen sicherstellt. Der Prozess dient dazu, die Auswirkungen
auf die Geschäftsprozesse und den Markt zu minimieren sowie eine rasche Rückkehr zum regulären Geschäftsbetrieb
zu ermöglichen. In allen Geschäftsbereichen wurden Notfallmanager als zentrale Kontaktstellen und
Verantwortliche bei eventuellen Notfällen oder Krisen ernannt. Die Notfallmanager informieren und/oder alarmieren
den Vorstand (abhängig von der Schwere des Vorfalls). Im Falle einer Krise agiert das zuständige
Vorstandsmitglied eines Bereichs als Krisenmanager.
Die Business Continuity-Maßnahmen werden regelmäßig durch realitätsnahes Simulieren von Notfallsituationen
getestet. Diese Tests werden in der Regel unangekündigt durchgeführt. GRM berichtet aufgetretene Probleme
sowie seine Testbewertungen und Empfehlungen an den Vorstand. Die Testergebnisse werden nach den folgenden
Kriterien bewertet:
Funktionale Wirksamkeit — die Maßnahmen müssen technisch funktionieren.
Ausführungsfähigkeit — die Mitarbeiter müssen mit den Notfallprozeduren vertraut sein und sie ausführen
können.
F-137

Wiederanlaufzeit — die Notfallmaßnahmen müssen innerhalb der vorgesehenen Zeit den Wiederanlauf
des Betriebs sicherstellen.
Weiterhin hat die Gruppe Deutsche Börse die Funktion Group Compliance eingerichtet, die die Aufgabe hat, die
Gruppe vor möglichen Schäden aus Verstößen gegen geltende Gesetze, Verordnungen oder Standards guter
Unternehmensführung zu schützen. Ein besonderer Schwerpunkt liegt auf den folgenden Themen:
Verhinderung von Geldwäsche und der Finanzierung terroristischer Aktivitäten
Einhalten des Berufs- und Bankgeheimnisses
Verhinderung von Insidergeschäften
Verhinderung von Marktmanipulation
Verhinderung von betrügerischen Handlungen
Verhinderung von Interessenkonflikten und Korruption
Datenschutz
Business Continuity-Maßnahmen
Notfall- und Krisenmanagementprozess
Systeme
Alle Handels-, Clearing- und
Abwicklungssysteme sowie die
dazugehörigen Netzwerke sind
ausgelegt für einen kontinuierlichen,
hochverfügbaren Betrieb
ohne Datenverlust.
Die Rechenzentren sind jeweils
dupliziert, um den Ausfall
eines gesamten Standortes
abzufangen.
Arbeitsplätze
Notfallarbeitsplätze sind für die
kritischen Geschäftsbereiche
eingerichtet.
Die Nolfalllokationen sind
voll ausgestattet und jederzeit
einsatzbereit.
Der Fernzugriff auf die Systeme
der Gruppe ermöglicht das
Arbeiten von zu Hause aus.
Mitarbeiter
Bei Ausfall eines großen Teils
der Belegschaft an einem
Standort kann der kritische
Betrieb auf andere Standorte
verlegt werden.
Zusätzliche Pandemie-Vorsorgemaßnahmen
sollen die
Geschäftsfortführung im Falle
einer Pandemie sicherstellen.
Zulieferer
Das Notfallprozedere mit den
wesentlichen Zulieferern ist im
Allgemeinen in den Leistungsverträgen
oder Verfahrenshandbüchern
beschrieben.
Die Notfallvorbereitung der
Zulieferer wird in regelmäßigen
Sorgfaltsprüfungen bewertet.
Falls die Zulieferer die Anforderungen
nicht erfüllen, werden,
wenn möglich, alternative
Lieferanten eingesetzt.
Verbleibende operationelle Risiken, die die Gruppe Deutsche Börse nicht selbst tragen will und die zu einem
angemessenen Preis versicherbar sind, werden durch den Abschluss von Versicherungsverträgen übertragen. Alle
Versicherungsverträge werden zentral koordiniert, womit sichergestellt ist, dass für die gesamte Gruppe Deutsche
Börse jederzeit ein einheitlicher Versicherungsschutz mit einem günstigen Kosten-Nutzen-Verhältnis besteht. Die
risikorelevanten Verträge des Versicherungsportfolios werden einzeln überprüft und vom Finanzvorstand der
Deutsche Börse AG genehmigt.
Darüber hinaus führt die Gruppe Deutsche Börse für das operationelle Risiko Stresstestberechnungen in der
Clearstream Holding-Gruppe sowie in der Eurex Clearing AG durch. Diese Stresstests simulieren das Auftreten
extremer operationeller Verluste bzw. eine Häufung großer operationeller Verluste in einem Jahr. Da die Gruppe
bislang keine großen operationellen Schäden erlitten hat, werden hierfür potenzielle Risikoszenarien definiert.
Diese Risikoszenarien beschreiben mögliche operationelle Schadensereignisse, deren Eintrittswahrscheinlichkeit
und die potenzielle Schadenshöhe, wobei Letztere von internen Experten der jeweiligen Geschäftsbereiche
geschätzt werden. Für den Stresstest werden auf Basis dieser Risikoszenarien folgende extreme Verlustsituationen
simuliert und mit der Risikodeckungsmasse für operationelle Risiken verglichen:
Das Risikoszenario mit dem größten geschätzten maximalen Verlust, unabhängig von der erwarteten
Eintrittswahrscheinlichkeit.
Die Kombination der zwei größten Maximalschäden, deren Eintrittswahrscheinlichkeit jeweils auf ein
Ereignis in 100 Jahren oder häufiger geschätzt wird.
Die Kombination der drei größten Maximalschäden, deren Eintrittswahrscheinlichkeit jeweils auf ein
Ereignis in 20 Jahren oder häufiger geschätzt wird.
Im Geschäftsjahr haben die Stresstests des operationellen Risikos keine Notwendigkeit ergeben, die Risikodekkungsmasse
für die Clearstream Holding-Gruppe sowie die Eurex Clearing AG zu erhöhen.
F-138

Finanzwirtschaftliche Risiken
Die verschiedenen finanzwirtschaftlichen Risiken werden durch effektive Kontrollmaßnahmen begrenzt.
Kreditrisiko
Das Kreditrisiko beschreibt die Gefahr, dass ein Kontrahent ausfällt und in der Folge seine Verbindlichkeiten
gegenüber der Gruppe Deutsche Börse nicht oder nicht vollständig erfüllt.
Kreditrisiken bestehen in der Gruppe Deutsche Börse vor allem in Unternehmen der Clearstream Holding-Gruppe
und in der Eurex Clearing AG. Darüber hinaus sind die Geldanlagen und Forderungen der Gruppe Deutsche Börse
mit einem Kreditrisiko behaftet.
Clearstream Holding-Gruppe: Die Clearstream Banking S.A. und die Clearstream Banking AG vergeben an ihre
Kunden Kredite oder vermitteln Wertpapierleihegeschäfte. Dieses Kreditgeschäft unterscheidet sich jedoch
grundlegend vom klassischen Kreditgeschäft. Zum einen werden die Kredite ausschließlich sehr kurzfristig
vergeben; zum anderen werden sie nur zum Zwecke der Erhöhung der Effizienz in der Wertpapierabwicklung
sowie weit überwiegend besichert und an Kunden mit hoher Bonität vergeben. Darüber hinaus sind eingeräumte
Kreditlinien jederzeit widerrufbar.
Die Clearstream Banking S.A. ist ferner dem Ausfallrisiko im Rahmen des strategischen Wertpapierleihegeschäfts
(ASLplus) ausgesetzt. Als Entleiher sind nur ausgewählte Banken tätig. Alle Leihetransaktionen sind vollständig
besichert. Zur Besicherung sind ausschließlich ausgewählte Anleihen zugelassen. Als Mindestrating für diese
Emissionen gilt A+ bei Standard & Poor’s bzw. ein entsprechend hohes Rating bei anderen Agenturen. Für
Emittenten kurzlaufender Wertpapiere ohne Emissionsrating gilt ein Mindestrating von A-1.
Vor Aufnahme der Geschäftsbeziehung wird die Bonität potenzieller Kunden bewertet. Die Clearstream Banking
S.A. und die Clearstream Banking AG definieren kundenspezifische Kreditlinien sowohl auf Basis einer
regelmäßigen Bonitätsprüfung als auch im Rahmen anlassbezogener Ad-hoc-Analysen. Die Clearstream Banking
S.A. und die Clearstream Banking AG legen Sicherheitsabschläge für Wertpapiersicherheiten risikoadäquat fest
und überprüfen ihre Angemessenheit fortlaufend. Emittenten aus den so genannten PIIGS-Staaten (Portugal,
Italien, Irland, Griechenland und Spanien), die als zu risikoreich eingestuft wurden, wurden mit einem zusätzlichen
Sicherheitenabschlag versehen oder von den zulässigen Sicherheiten ausgeschlossen.
Eurex Clearing AG: Die Eurex Clearing AG schließt gemäß ihren Clearingbedingungen nur Geschäfte mit ihren
Clearingmitgliedern ab. Das Clearing bezieht sich auf Wertpapiere, Rechte, Derivate und Emissionsberechtigungen,
die an der Eurex Deutschland und der Eurex Zürich (,,Eurex-Börsen“), der Eurex Bonds, der Eurex Repo, der
Frankfurter Wertpapierbörse (FWB » ), der Irish Stock Exchange sowie der European Energy Exchange (EEX)
gehandelt werden und bei denen die Eurex Clearing AG als zentraler Kontrahent in die angebahnten oder
abgeschlossenen Geschäfte eintritt. Daneben kann die Eurex Clearing AG als zentraler Kontrahent für außerbörslich
(OTC) abgeschlossene Derivategeschäfte eintreten, soweit diese Geschäfte inhaltlich den Derivategeschäften
an relevanten oben erwähnten Märkten entsprechen und die Clearingmitglieder sich für börsliches Clearing ihrer
außerbörslichen Derivategeschäfte entscheiden. In diesem Kontext erbringt die Eurex Clearing AG für ihre
Clearingmitglieder Clearingdienstleistungen für die an einzelnen Märkten oder OTC abgeschlossenen Geschäfte.
Dies geschieht teilweise auch im Zusammenwirken mit einem anderen Clearinghaus (Link-Clearinghaus) und auf
Basis einer gesonderten Vereinbarung (Clearinglink-Vereinbarung).
Jedes Clearingmitglied muss ein haftendes Eigenkapital mindestens in der von der Eurex Clearing AG für deren
Clearingtätigkeit an den verschiedenen Märkten festgelegten Höhe nachweisen, wobei die Höhe des Eigenkapitals
vom Risiko abhängt.
Um das Risiko der Eurex Clearing AG abzusichern, dass ein Clearingmitglied vor Erfüllung der offenen Geschäfte
ausfällt, verpflichten sich die Clearingmitglieder gemäß den Clearingbedingungen in ihrer jeweils gültigen Fassung
zu täglichen Sicherheitsleistungen in Geld oder Wertpapieren (Margins) — und darüber hinaus ggf. auch untertägigen
Sicherheitsnachschüssen — in einer von der Eurex Clearing AG festgelegten Höhe. Die Margins werden
für Eigenkonten der Clearingmitglieder und Konten ihrer Kunden getrennt berechnet.
Der Gewinn und Verlust, der während des Tages aus Wertveränderungen der Finanzinstrumente entstanden ist, wird
dabei zwischen den Kontrahenten entweder in Geld ausgeglichen (Variation Margin) oder vom Verkäufer als
Sicherheitsleistung aufgrund des veränderten Gegenwertes der Position bei der Eurex Clearing AG hinterlegt
(Premium Margin). Im Falle von Anleihe-, Repo- oder Aktiengeschäften wird die Margin entweder vom Käufer
oder vom Verkäufer erhoben (Current Liquidating Margin) — je nachdem, wie sich der Kaufpreis gegenüber dem
aktuellen Wert der Finanzinstrumente verhält. Über diesen Ausgleich von Gewinnen und Verlusten hinaus soll das
Risiko der Glattstellungskosten eines Kontos über die angenommene Liquidationsperiode abgesichert werden, und
F-139

zwar unter der Annahme der ungünstigsten möglichen Wertentwicklung der im Konto enthaltenen Positionen
(Additional Margin). Die Methode zur Berechnung der Additional Margin wird als ,,Risk-based Margining“
bezeichnet und ist im Wesentlichen ein VaR-Ansatz. Die maximalen Glattstellungskosten werden zunächst für
jedes Produkt einzeln ermittelt. Anschließend werden gegenläufige Positionen des gleichen Risikomusters
verrechnet, wenn über längere Zeiträume eine hohe Korrelation zwischen ihnen bestand. Das angestrebte
Konfidenzniveau für die Additional Margin beträgt mindestens 99,0 Prozent. Regelmäßige Überprüfungen stellen
sicher, dass die Margins dem geforderten Konfidenzniveau entsprechen.
Der Ansatz der Eurex Clearing AG zur Absicherung von Risiken gewährleistet auch, dass unmittelbar zwischen
zwei Parteien abgeschlossene und bilateral ausgehandelte Geschäfte erfüllt werden, insbesondere außerbörsliche
Derivategeschäfte wie Credit Default Swaps. Bei diesem so genannten Kreditclearing tragen die Sicherungsmechanismen
den besonderen Risiken der Credit Default Swaps durch spezifische Margin-Komponenten für
Sicherungsgeber und -nehmer Rechnung. Für die Teilnahme am Kreditclearing ist eine eigene Clearinglizenz
erforderlich.
Zur Abdeckung der Margin-Verpflichtungen lässt die Eurex Clearing AG ausschließlich ausgewählte Sicherheiten
mit hoher Bonität zu. Die Eurex Clearing AG überprüft die zulässigen Sicherheiten fortlaufend und setzt
Sicherheitsabschläge zur Abdeckung des Marktrisikos der Wertpapiersicherheiten auf einem Konfidenzniveau
von mindestens 99,9 Prozent fest. Auch hier wurden Emittenten aus den PIIGS-Staaten, die als zu risikoreich
eingestuft wurden, mit einem zusätzlichen Sicherheitenabschlag versehen oder von den zulässigen Sicherheiten
ausgeschlossen. Die Risikoparameter zur Bestimmung der Sicherheitsabschläge werden regelmäßig überprüft, und
die Sicherheitsabschläge werden für jedes Wertpapier auf täglicher Basis neu berechnet.
Über die Entrichtung von Margins für laufende Transaktionen hinaus muss jedes Clearingmitglied abhängig von
seinem individuellen Risiko Beiträge in einen Clearingfonds einzahlen. Dieser haftet solidarisch für die finanziellen
Folgen eines Verzugs oder Ausfalls von Clearingmitgliedern, soweit diese nicht durch die individuellen
Margins der betroffenen Clearingmitglieder gedeckt werden. Für das Kreditclearing hat die Eurex Clearing AG
einen separaten Clearingfonds eingerichtet. Die Eurex Clearing AG führt Stresstests durch, um zu überprüfen, ob
der Clearingfonds risikoadäquat ist. Hierzu werden alle laufenden Transaktionen der Clearingmitglieder sowie
deren Sicherheiten Marktpreisschwankungen auf einem Konfidenzniveau von mindestens 99,9 Prozent unterworfen.
Um potenzielle Verluste ermitteln zu können, die über die individuellen Margins eines Clearingmitglieds
hinausgehen, wird die Auswirkung eines potenziellen Ausfalls auf den Clearingfonds simuliert. Die Eurex
Clearing AG hat Limits definiert, bei deren Überschreitung sie unverzüglich Maßnahmen zur Anpassung des
Umfangs des Clearingfonds treffen kann.
Für den Fall, dass ein Clearingmitglied seinen Verpflichtungen gegenüber der Eurex Clearing AG nicht nachkommt,
stehen ihr die folgenden Verteidigungsmaßnahmen zur Verfügung:
1. Zunächst können die offenen Positionen und Geschäfte des betreffenden Clearingmitglieds saldiert und/oder
risikotechnisch durch das Eingehen entsprechender Gegengeschäfte geschlossen oder bar abgerechnet
werden.
2. Für die Deckung eines eventuell anfallenden offenen Betrags, der sich bei einer solchen Glattstellung bzw.
Barabrechnung ergeben könnte, sowie für Kosten im Zusammenhang mit der Glattstellung oder Barabrechnung
würde zunächst die vom betreffenden Clearingmitglied erbrachte Sicherheitsleistung herangezogen.
Zum 31. Dezember 2010 waren zugunsten der Eurex Clearing AG Sicherheiten in Höhe von 32,1 Mrd. A
gestellt.
3. Nachfolgend würde der vom betreffenden Clearingmitglied geleistete Beitrag zum Clearingfonds zur Dekkung
herangezogen.
4. Eine danach eventuell verbleibende Unterdeckung würde zunächst durch die Gewinnrücklage der Eurex
Clearing AG abgesichert. Die Gewinnrücklagen der Eurex Clearing AG hatten zum 31. Dezember 2010 einen
Wert von 6,4 Mio. A vor Einstellung.
5. Anschließend würden die von allen anderen Clearingmitgliedern in den Clearingfonds geleisteten Beiträge
anteilig verwertet. Der Clearingfonds der Eurex Clearing AG hatte zum 31. Dezember 2010 ein Volumen von
1.480,7 Mio. A. Nach vollständigem Verzehr kann die Eurex Clearing AG von den Clearingteilnehmern
Nachschüsse einfordern.
Geldanlagen: Weitere Kreditrisiken entstehen bei der Anlage von Geldern der Deutsche Börse AG und ihrer
Tochterunternehmen. Die Gruppe Deutsche Börse reduziert dieses Risiko, indem sie Anlagen auf mehrere
Kontrahenten mit ausschließlich hoher Bonität verteilt, Anlagegrenzen für jeden Kontrahenten definiert und
überwiegend kurzfristig sowie, wenn möglich, besichert anlegt. Auf Basis einer regelmäßigen Bonitätsprüfung
F-140

sowie im Rahmen anlassbezogener Ad-hoc-Analysen legt die Gruppe Deutsche Börse Höchstgrenzen für die
Anlage fest.
Stresstestberechnung: Bei den Stresstestberechnungen für das Kreditrisiko hat die Gruppe drei verschiedene
Szenarien implementiert: Diese simulieren eine milde Rezession, eine weltwirtschaftliche Depression sowie den
Ausfall des größten Kontrahenten und werden für jeden Geschäftstag quantifiziert. Die in den Stresstests
ermittelten Werte werden mit Limits verglichen, die als Teil der Risikodeckungsmasse definiert sind. Kreditrisikostresstests
werden auf Ebene der Gruppe Deutsche Börse, der Clearstream Holding-Gruppe und der Eurex
Clearing AG berechnet. Im Geschäftsjahr wurden anhand der Stresstestberechnungen des Kreditrisikos keine
wesentlichen Risiken identifiziert.
Zur Berechnung von Kreditrisikokonzentrationen führt die Gruppe Deutsche Börse darüber hinaus auf Ebene der
Gruppe Deutsche Börse, der Clearstream Holding-Gruppe und der Eurex Clearing AG VaR-Analysen durch, um
eventuelle Häufungen von Risiken bei einzelnen Kontrahenten zu identifizieren. Dazu werden VaRs des Kreditrisikos
auf Einzelkontrahentenebene berechnet und mit den Gesamt-VaRs des Kreditrisikos verglichen. Bedingt
durch ihr Geschäftsmodell sind die Unternehmen der Gruppe Deutsche Börse beinahe vollständig auf Kunden des
Finanzsektors konzentriert. Es bestehen allerdings keine nennenswerten Konzentrationen des Kreditrisikos auf
einzelne Kontrahenten.
Marktpreisrisiko
Marktpreisrisiken können in Form von Zins- oder Währungsrisiken im operativen Geschäft durch die Vereinnahmung
von Nettoerlösen in Fremdwährung sowie bei der Anlage oder Aufnahme von Geldern durch Zins- und
Währungsschwankungen entstehen.
Die Gruppe Deutsche Börse vermeidet, wo dies möglich ist, offene Währungspositionen. Kundeneinlagen in
Fremdwährungen sind durch währungskongruente Nostropositionen abgedeckt. Erlösen in Fremdwährung stehen
teilweise Kosten in Fremdwährung gegenüber. Verbleibende Währungsrisiken wurden in der Gruppe Deutsche
Börse im Geschäftsjahr 2010 zum großen Teil durch Devisentermingeschäfte abgesichert. Hierbei wurden geplante
Währungspositionen auf den Termin des erwarteten Zahlungseingangs zu einem im Voraus fixierten Kurs verkauft.
Die Wirksamkeit dieser Absicherung wird durch eine laufende Überprüfung gewährleistet.
Zinsrisiken ergeben sich für die Deutsche Börse AG, die Clearstream Holding-Gruppe und die Eurex Clearing AG
aus der Anlage von Geldern. Zinsrisiken werden durch ein Limitsystem beschränkt, das Fristentransformation nur
in geringem Umfang zulässt. Die Deutsche Börse AG ist zudem Zinsrisiken bei einer möglichen Refinanzierung
ausstehender Schuldtitel ausgesetzt. Durch Swap- sowie Optionsgeschäfte hat sich die Deutsche Börse AG bereits
2010 einen festen Zinssatz bzw. das Recht auf einen festen Zinssatz für einen Teil eventuell zu refinanzierender
Beträge gesichert.
Weitere Marktpreisrisiken können im Rahmen eines so genannten Contractual Trust Arrangements (insolvenzgesichertes
Fondsvermögen zur Rückdeckung bestehender Versorgungspläne der Gruppe Deutsche Börse) entstehen.
Liquiditätsrisiko
Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass nicht genügend Liquidität für die Erfüllung der täglichen Zahlungsverpflichtungen
vorhanden sein könnte oder im Falle von Liquiditätsengpässen erhöhte Refinanzierungskosten
anfallen könnten.
Group Treasury überwacht die tägliche und untertägige Liquidität für die Gruppe Deutsche Börse und ihre
Einzelgesellschaften (mit Ausnahme der Clearstream Holding-Gruppe, für die Clearstream Treasury zuständig ist)
und steuert sie mit Hilfe eines Limitsystems. Zur Absicherung gegen extreme Situationen stehen umfangreiche
Kreditlinien zur Verfügung. Darüber hinaus betreibt die Gruppe Deutsche Börse ein operationelles und strategisches
Liquiditätsmanagement. Während operativ sichergestellt wird, dass die erwarteten Zahlungsausgänge der
jeweils folgenden drei Monate gedeckt sind, ist das strategische Liquiditätsmanagement auf die längerfristige
Planung und Sicherstellung der Liquidität sowie die Finanzierung von Projekten und Investitionen ausgerichtet.
Für die Eurex Clearing AG existieren aufgrund ihrer Eigenschaft als zentraler Kontrahent strenge interne
Liquiditätsvorgaben. Die Anlagepolitik ist entsprechend konservativ. Regelmäßige Analysen stellen die Angemessenheit
dieser Liquiditätsvorgaben sicher.
Clearstream Treasury gewährleistet die Liquidität der Gesellschaften der Clearstream Holding-Gruppe. Die
Anlagestrategie zielt darauf ab, die Kundeneinlagen jederzeit zurückzahlen zu können. Die zur Steuerung
F-141

verwendeten Liquiditätslimits gehen über regulatorische Anforderungen hinaus. Zur zusätzlichen Absicherung
stehen umfangreiche weitere Finanzierungsformen zur Verfügung.
Im Berichtsjahr verfügten die Gruppe Deutsche Börse, die Clearstream Holding-Gruppe sowie alle Einzelgesellschaften
stets über ausreichend Liquidität.
Stresstestberechnung: Für das Liquiditätsrisiko werden Stresstestberechnungen in der Clearstream Holding-
Gruppe sowie in der Eurex Clearing AG durchgeführt. Zu diesem Zweck haben die Clearstream Holding-Gruppe
und die Eurex Clearing AG jeweils drei Szenarien implementiert, die quartalsweise berechnet werden. In den
Szenarien werden sowohl die Liquiditätsquellen als auch die Liquiditätsverwendungen einem Stresstest unterzogen,
wobei neben historischen auch hypothetische Szenarien durchkalkuliert werden. Im Ergebnis kann sowohl der
Clearstream Holding-Gruppe als auch der Eurex Clearing AG eine komfortable Liquiditätssituation attestiert
werden.
Risiko aus regulatorischen Kennzahlen
Das Risiko aus regulatorischen Kennzahlen umfasst Verluste, die daraus entstehen könnten, dass vorgegebene
Kennzahlenwerte nicht erreicht werden.
Die Clearstream Holding-Gruppe, die Clearstream Banking S.A., die Clearstream Banking AG und die Eurex
Clearing AG erfüllen die regulatorischen Eigenkapitalanforderungen aus ,,Basel II“. Die Clearstream Banking
S.A., die Clearstream Banking AG und die Eurex Clearing AG erfüllen die regulatorischen Liquiditätsanforderungen
der jeweiligen nationalen Aufsichtsbehörden.
Geschäftsrisiken
Das Geschäftsrisiko spiegelt die Abhängigkeit der Gruppe Deutsche Börse von der gesamtwirtschaftlichen
Entwicklung und ihre Anfälligkeit für Ereignisrisiken wie regulatorische Anpassungen oder Veränderungen im
Wettbewerbsumfeld wider. Dieses Risiko wird auf das EBIT bezogen dargestellt. Geschäftsrisiken können sich auf
Umsatz und Kostenentwicklung auswirken, indem z.B. der Umsatz im Vergleich zu den entsprechenden Planzahlen
zurückgeht oder die Kosten steigen. Darüber hinaus können sich externe Faktoren wie Entwicklung und Volatilität
der Aktienmärkte oder fehlendes Vertrauen der Investoren in die Finanzmärkte auf die Ertragslage auswirken.
Regulatorische Maßnahmen stellen ein wesentliches Geschäftsrisiko dar. Sie können einerseits die Wettbewerbsposition
der Gruppe Deutsche Börse negativ beeinflussen, andererseits aber auch die Geschäftsmodelle der Kunden
der Gruppe Deutsche Börse tangieren und die Nachfrage nach Produkten und Dienstleistungen der Gruppe
Deutsche Börse reduzieren.
Innerhalb des Risikos eines veränderten wettbewerblichen Umfelds kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich
die Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse wegen des intensiven Wettbewerbs um Marktanteile in einzelnen
Geschäftsbereichen verschlechtert. Dies könnte unter Umständen dazu führen, dass immaterielle Vermögenswerte
im Rahmen einer Werthaltigkeitsprüfung ganz oder teilweise abzuschreiben sind.
Für die einzelnen Geschäftsbereiche der Gruppe Deutsche Börse werden Szenarien auf Grundlage der wichtigsten
Risikoereignisse erstellt und quantitativ bewertet. Die Gruppe Deutsche Börse überwacht diese Entwicklungen sehr
genau, um frühzeitig risikomindernde Maßnahmen einzuleiten.
Projektrisiken
Projektrisiken können sich aus der Umsetzung laufender Projekte (Einführung neuer Produkte, Prozesse oder
Systeme) ergeben, die wesentliche Auswirkungen auf eine der drei anderen Risikokategorien (operationelle,
finanzwirtschaftliche und Geschäftsrisiken) haben könnten. Die Projektrisiken werden von Group Risk Management
bewertet und bereits in der Anfangsphase wesentlicher Projekte berücksichtigt. Kein Projekt, das 2010 geplant
und umgesetzt wurde, verursachte eine wesentliche Änderung des Gesamtrisikoprofils der Gruppe Deutsche Börse.
Risiken im Zusammenhang mit der Umsetzung von Projekten, z. B. das Budgetrisiko, Qualitäts-/Umfangsrisiko
oder Terminrisiko, werden dezentral überwacht und an die entsprechenden Kontrollgremien berichtet.
Zusammenfassung
Im abgelaufenen Geschäftsjahr erkannte die Gruppe Deutsche Börse alle neu aufgetretenen Risiken frühzeitig und
konnte geeignete Maßnahmen treffen, um ihnen zu begegnen. Auf Basis dieser Maßnahmen hat sich das
Risikoprofil der Gruppe Deutsche Börse nicht wesentlich geändert. Im Geschäftsjahr standen den Risiken der
Gruppe Deutsche Börse stets Risikodeckungsmassen in ausreichender Höhe gegenüber. Das Ökonomische Kapital
der Gruppe Deutsche Börse betrug zum 31. Dezember 2010 486 Mio. A, die Risikodeckungsmasse 2.540 Mio. A
F-142

(siehe Abschnitt Risikostrategie für weitere Informationen). Der Vorstand der Deutsche Börse AG ist überzeugt von
der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems.
Ausblick
Die Gruppe bewertet fortlaufend ihre Risikosituation. Aus heutiger Sicht ist für den Vorstand eine signifikante
Änderung der Risikosituation und somit eine Gefährdung des Fortbestands der Gruppe nicht erkennbar. Dieser
Abschnitt über die erwartete Entwicklung wurde für die Gruppe Deutsche Börse erstellt und berücksichtigt noch
nicht den beabsichtigten und am 15. Februar 2011 bekannt gemachten Unternehmenszusammenschluss der
Deutsche Börse AG und der NYSE Euronext. Auch für 2011 sind Weiterentwicklungen der Risikomanagementsysteme
vorgesehen. Beispielsweise ist geplant, die gruppenweiten Stresstests des Ökonomischen Kapitals zu
erweitern und die IT-Infrastruktur für das Risikomanagement weiter zu stärken.
Quantitative Informationen
Finanzielle Risiken treten in der Gruppe Deutsche Börse hauptsächlich in Form von Kreditrisiken und in einem sehr
geringen Umfang in Form von Marktpreisrisiken auf. Sie werden mittels des ökonomischen Kapitalkonzepts
quantifiziert. Das ökonomische Kapital wird mit einem Konfidenzniveau von 99,98 Prozent für eine Haltedauer von
einem Jahr beurteilt. Das ökonomische Kapital wird mit dem Haftungskapital der Gruppe nach Berücksichtigung
immaterieller Vermögenswerte verglichen, um ihre Fähigkeit zu ermitteln, extreme unerwartete Verluste aufzufangen.
Das ökonomische Kapital für finanzwirtschaftliche Risiken wird jeweils zum Ende eines jeden Monats
berechnet und lag zum 31. Dezember 2010 bei 136 Mio. A. Es wird hauptsächlich durch das Kreditrisiko bestimmt.
Das ökonomische Kapital für Kreditrisiken wird auf täglicher Basis ermittelt.
Die Gruppe evaluiert fortlaufend ihre Risikosituation. Aus heutiger Sicht ist für den Vorstand keine signifikante
Änderung der Risikosituation und somit keine Gefährdung des Fortbestands der Gruppe Deutsche Börse erkennbar.
F-143

Kreditrisiken
Kreditrisiken entstehen in der Gruppe Deutsche Börse aus den folgenden Positionen:
Klassifizierung der Finanzinstrumente
Konzernanhang
Buchwerte — maximale Risikoposition Sicherheiten
Betrag zum
31.12.2010
Betrag zum
31.12.2009
Betrag zum
31.12.2008
Betrag zum
31.12.2010
Betrag zum
31.12.2009
Betrag zum
31.12.2008
Segment
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Besicherte Geldanlagen
Tagesgeld gegen
Sicherungsübereignung von
Wertpapieren Eurex 1)
250,0 499,7 1.500,2 447,2 782,7 1.584,3
Verzinsliche Forderungen Clearstream 16 175,0 200,0 200,0 166,7 190,0 194,1
Reverse Repurchase
Agreements Eurex 1)
Clearstream 20
4.926,6
4.491,1
3.797,3
2.955,8
8.381,4
2.910,9
4.985,3
4.521,5
3.816,6 8.456,4
2)
2.945,5 2)
2.937,0 2)
Gruppe 1)
407,7 193,3 100,5 410,4 194,3 100,5
Unbesicherte Geldanlagen
10.250,4 7.646,1 13.093,0 10.531,1 7.929,1 13.272,3
Geldmarktgeschäfte —
Zentralbanken Eurex 1)
984,7 492,9 428,5 0 0 0
Clearstream 20 0 1.197,0 1.900,0 0 0 0
Geldmarktgeschäfte — andere
Kontrahenten Eurex 1)
51,5 40,3 76,5 0 0 0
Clearstream
Gruppe
20 971,0 401,7 976,7 0 0 0
1)
110,0 157,5 141,0 0 0 0
Guthaben auf Nostrokonten Clearstream
Gruppe
20 1.287,6 1.475,9 1.349,2 0 0 0
1)
Zentralbankguthaben mit
125,0 120,2 75,6 0 0 0
Verfügungsbeschränkung
Festverzinsliche Wertpapiere
Clearstream 23 121,6 4,1 144,0 0 0 0
— Geldmarktinstrumente
Sonstige festverzinsliche
Clearstream 20 149,9 272,0 147,2 0 0 0
Wertpapiere
Variabel verzinsliche
Clearstream 16, 20 317,6 711,5 739,8 0 0 0
Anleihen Clearstream 16, 20 1.483,4 1.004,8 148,4 0 0 0
Schatzanweisungen
Gruppe
Eurex
16 4,0 4,0 0 0 0 0
1)
16, 22 17,2 21,7 0 0 0 0
Kredite zur Abwicklung von
Wertpapiertransaktionen
5.623,5 5.903,6 6.126,9 0 0 0
Technische
Überziehungskredite Clearstream 20 248,6 405,7 722,3 k.A. 3)
k.A. 3)
k.A. 3)
Automated Securities Fails
Financing 4)
ASLplus-Wertpapierleihe
Clearstream 642,3 750,7 538,4 1.126,0 1.136,1 738,0
4)
Unwiderrufliche
Kreditzusagen an Kunden
ohne eigene
Clearstream 20.510,2 17.595,5 6.179,1 21.279,6 18.452,6 6.908,7
TARGET2-Konten 4)
Clearstream 0 0 9,9 0 0 10,0
21.401,1 18.751,9 7.449,7 22.405,6 19.588,7 7.656,7
Summe 37.275,0 32.301,6 26.669,6 32.936,7 27.517,8 20.929,0
Sonstige Forderungen
Sonstige Ausleihungen Gruppe 1,0 0 0 0 0
Sonstige Vermögenswerte Gruppe 86,9 131,3 0 0 0
Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen Gruppe 212,1 207,4 210,7 0 0 0
Forderungen gegenüber
assoziierten Unternehmen Gruppe 5,6 8,6 5,7 0 0 0
Forderungen gegenüber
Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis
besteht Gruppe 4,4 1,5 1,0 0 0 0
Zinsforderungen Clearstream 20 14,5 17,7 80,4 0 0 0
324,5 366,5 297,8 0 0 0
Finanzinstrumente der
Eurex Clearing AG
(zentraler Kontrahent) 33.013,0 5)
36.240,1 5)
54.054,5 5)
47.049,0 6)
53.439,8 6)
73.190,7 6)
Derivative
Finanzinstrumente 18 13,3 18,8 11,6 0 0 0
Summe 70.625,8 68.927,0 81.033,5 79.985,7 80.957,6 94.119,7
1) In den Positionen ,,Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung“ sowie ,,Kassenbestand und sonstige Bankguthaben“
ausgewiesen.
2) Summe des Marktwertes von erhaltenen Sicherheitsleistungen in Barmitteln (41,1 Mio. A; 2009: 30,9 Mio. A;
2008: null) und in Wertpapieren (4.480,4 Mio. A; 2009: 2.914,6 Mio. A; 2008: 2.937,0 Mio. A) aus Reverse
Repurchase Agreements.
F-144

3) Der Bestand an hinterlegten Sicherheiten ist nicht direkt einer Inanspruchnahme zugeordnet, sondern wird im
Rahmen der gesamten Geschäftsbeziehung und der eingeräumten Limits bestimmt.
4) Nicht in der Bilanz abgebildete Positionen.
5) Nettowert aller Margin-Anforderungen von Geschäften, die am Bilanzstichtag abgeschlossen waren. Diese Zahl
stellt die risikoorientierte Betrachtung der Eurex Clearing AG dar, während der Buchwert der Bilanzposition
,,Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG“ den Bruttobetrag der offenen Trades gemäß IAS 32 zeigt.
6) Beizulegender Zeitwert von als Sicherheitsleistung verwahrten Barmitteln und Wertpapieren, der den
Nettowert aller Margin-Anforderungen abdeckt.
Geldanlagen
Die Gruppe Deutsche Börse ist im Zusammenhang mit der Anlage liquider Finanzmittel Kreditrisiken ausgesetzt.
Die Gruppe beugt solchen Risiken durch eine — soweit möglich — besicherte Anlage kurzfristiger Gelder vor, z. B.
in Form von Reverse Repurchase Agreements.
Gemäß den Treasury-Richtlinien gelten als Sicherheiten ausschließlich Anleihen mit einem Mindestrating von
AA�, die von Regierungen, supranationalen Institutionen oder Banken begeben werden. Nach einer Verschärfung
der Zulassungskriterien im Zuge der Finanzkrise sind nunmehr ausschließlich Staatspapiere oder staatlich garantierte
Papiere zugelassen.
Der Marktwert der im Rahmen von Reverse Repurchase Agreements erhaltenen Wertpapiere (Teilkonzern
Clearstream, Eurex Clearing AG und Deutsche Börse AG) belief sich auf 7.180,4 Mio. A (2009: 7.708,2 Mio.
A; 2008: 13.078,2 Mio. A). Der Clearstream-Teilkonzern ist berechtigt, die erhaltenen Wertpapiere an Zentralbanken
weiterzuverpfänden.
Der Marktwert der im Rahmen von Reverse Repurchase Agreements erhaltenen und an Zentralbanken weiterverpfändeten
Wertpapiere belief sich zum 31. Dezember 2010 auf 1.337,6 Mio. A (2009: 2.914,6 Mio. A; 2008:
2.937,0 Mio. A). Die Vertragsbedingungen basieren auf anerkannten bilateralen Rahmenverträgen.
Unbesicherte Geldanlagen sind nur bei Kontrahenten mit einwandfreier Bonität im Rahmen eingeräumter
Kontrahentenlimits bzw. in Form von Anlagen in Geldmarktfonds sowie in US-Staatsanleihen oder Kommunalobligationen
mit Laufzeiten von weniger als zwei Jahren zulässig. Der Clearstream-Teilkonzern bewertet die
Bonität der Kontrahenten mit Hilfe eines internen Rating-Systems. Die übrigen Gruppengesellschaften verwenden
extern verfügbare Ratings. Gruppengesellschaften, die keinen Bankstatus haben, können im Rahmen von vorab
definierten Kontrahentenlimits Gelder auch bei Kontrahenten anlegen, die nicht extern bewertet werden, dafür aber
einem Einlagensicherungssystem angeschlossen sind. Die entsprechenden Kontrahentenlimits liegen dabei stets
deutlich unterhalb der Haftungsgrenzen der jeweiligen Sicherungssysteme.
Ein Teil der von Clearstream als zur Veräußerung verfügbar gehaltenen festverzinslichen Anlageinstrumente und
Anleihen mit variablem Zinssatz ist an Zentralbanken verpfändet und dient als Sicherheit für die erhaltenen
Settlement-Kreditlinien. Der Marktwert der verpfändeten Wertpapiere belief sich zum 31. Dezember 2010 auf
2.879,6 Mio. A (2009: 1.748,7 Mio. A; 2008: 754,1 Mio. A).
Kredite zur Abwicklung von Wertpapiertransaktionen
Clearstream räumt den Kunden technische Überziehungskredite ein, um die Effizienz des Settlements zu
maximieren. Diese Settlement-Kreditlinien unterliegen gruppeninternen Bonitätsprüfungen. Die Kreditlinien
können nach Ermessen der Gesellschaften des Clearstream-Teilkonzerns jederzeit widerrufen werden und sind
zum weit überwiegenden Teil besichert. Sie beliefen sich zum 31. Dezember 2010 auf 101,2 Mrd. A (2009: 93,7
Mrd. A; 2008: 83,6 Mrd. A). Hierin enthalten sind 3,0 Mrd. A (2009: 2,8 Mrd. A; 2008: 3,0 Mrd. A), die unbesichert
sind; bei diesem Teil handelt es sich hauptsächlich um Kreditlinien mit Zentralbanken und anderen staatlich
garantierten Stellen. Die effektiven Außenstände am Ende jedes Geschäftstages stellen in der Regel einen kleinen
Teil der Kreditlinien dar und beliefen sich zum 31. Dezember 2010 auf 248,6 Mio. A (2009: 405,7 Mio. A; 2008:
722,3 Mio. A); siehe Erläuterung 20.
Ferner bürgt Clearstream für die Risiken, die durch das den Kunden von Clearstream angebotene ,,Automated
Securities Fails Financing‘‘-Programm entstehen. Dies gilt jedoch nur für besicherte Risiken. Sind keine
Sicherheiten vorhanden, wird das Risiko von Dritten abgesichert. Zum 31. Dezember 2010 beliefen sich die
im Rahmen dieses Programms erbrachten Garantien auf 642,3 Mio. A (2009: 750,7 Mio. A; 2008: 538,4 Mio. A).
Zum 31. Dezember 2010 belief sich das Volumen der von verschiedenen Kontrahenten im Rahmen des Wertpapierleihesystems
ASLplus an die Clearstream Banking S.A. ausgeliehenen Wertpapiere auf 20.510,2 Mio. A
(2009: 17.595,5 Mio. A; 2008: 6.179,1 Mio. A). Diese Wertpapiere wurden vollständig an andere Kontrahenten
F-145

weitergegeben. Die Sicherheitsleistungen, die die Clearstream Banking S.A. im Zusammenhang mit diesen
Ausleihungen erhalten hat, betrugen 21.279,6 Mio. A (2009: 18.452,6 Mio. A; 2008: 6.908,7 Mio. A).
Im Jahr 2009 beendete die Clearstream Banking AG ihr Angebot, Kunden ohne eigenes TARGET2-Konto im
Rahmen des nationalen Wertpapierabwicklungsprozesses Kredite gegen Sicherheiten zu gewähren. Im Laufe der
Jahre 2008, 2009 und 2010 kam es bei keiner der beschriebenen Geschäftsarten zu Verlusten aus Kreditgeschäften.
Sonstige Forderungen
Handels-, Abwicklungs- und Depotentgelte werden in der Regel zeitnah per Lastschrift eingezogen. Entgelte für
andere Dienstleistungen wie die Bereitstellung von Daten und Informationen werden überwiegend per Überweisung
beglichen. Infolge des Ausfalls von Kunden sind Forderungen, die Handelsentgelte sowie Bereitstellungsentgelte
für Daten und IT-Dienstleistungen in Höhe von 2,5 Mio. A (2009: 1,5 Mio. A; 2008: 7,6 Mio. A) betreffen,
voraussichtlich uneinbringlich.
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG (zentraler Kontrahent)
Zur Absicherung des Risikos der Eurex Clearing AG für den Fall eines Ausfalls eines Clearingmitglieds
verpflichten sich die Clearingmitglieder gemäß den Clearingbedingungen zu täglichen bzw. untertägigen Sicherheitsleistungen
in Geld oder Wertpapieren (Margins) in der von der Eurex Clearing AG festgelegten Höhe.
Die Summe der eingeforderten Margins aus den getätigten Geschäften betrug (nach Sicherheitsabschlag) zum
Bilanzstichtag 33.013,0 Mio. A (2009: 36.240,1 Mio. A; 2008: 54.054,5 Mio. A). Tatsächlich wurden Sicherheiten in
einer Gesamthöhe von 42.325,5 Mio. A (2009: 47.987,7 Mio. A; 2008: 64.794,4 Mio. A) hinterlegt.
Zusammensetzung der Sicherheiten der Eurex Clearing AG
Sicherheitenwert
zum 31.12.2010
Sicherheitenwert
zum 31.12.2009
Sicherheitenwert
zum 31.12.2008
Marktwert
zum 31.12.2010
Marktwert
zum 31.12.2009
Marktwert
zum 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Sicherheiten in Geld
(Bardepots) 6.060,1 4.737,0 10.216,2 6.060,1 4.737,0 10.216,2
Sicherheiten in
Wertpapieren und
Wertrechten 36.265,4 43.250,7 54.578,2 40.988,9 48.702,8 62.974,5
Summe 42.325,5 47.987,7 64.794,4 47.049,0 53.439,8 73.190,7
Zusätzlich bestanden zum Jahresende Drittbankgarantien für Clearingmitglieder der Eurex Clearing AG über
79,0 Mio. A und 15,3 Mio. CHF (2009: 122,5 Mio. A und 15,3 Mio. CHF; 2008: 182,4 Mio A und 15,3 Mio. CHF).
Im Gegensatz zur risikoorientierten Nettobetrachtung der Transaktionen über den zentralen Kontrahenten werden
in der Bilanz die Bruttobeträge ausgewiesen, da die Regelungen von IAS 32 zur Saldierung nicht erfüllt werden. Zur
detaillierten Zusammensetzung dieser Bilanzposition siehe ,,Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG (zentraler
Kontrahent)“ in Erläuterung 3. Für eine Analyse des Buchwertes in Höhe von 128.823,7 Mio. A (2009:
143.178,4 Mio. A; 2008: 121.684,3 Mio. A) zum 31. Dezember 2010 siehe Erläuterung 19.
Kreditrisikokonzentrationen
Aufgrund des Geschäftsmodells der Gruppe Deutsche Börse und der sich daraus ergebenden Geschäftsbeziehungen
zu einem großen Teil des Finanzsektors konzentrieren sich die Kreditrisiken auf den Finanzsektor. Die mögliche
Konzentration von Kreditrisiken auf einzelne Kontrahenten wird durch Kreditlimits für Kontrahenten verhindert.
Die gesetzlichen Anforderungen, etwa die der Großkredit- und Millionenkreditverordnung (GroMiKV) in
Deutschland und die entsprechenden Vorschriften in Luxemburg gemäß dem novellierten CSSF-Rundschreiben
06/273 werden eingehalten. Die Bestimmungen in Deutschland und Luxemburg basieren auf den EU-Richtlinien
2006/48/EC und 2006/49/EC (zusammen als ,,Capital Requirements Directive“, CRD, bezeichnet). Die Vorschriften
der CRD wurden 2009 durch drei Richtlinien überarbeitet (als CRD II bezeichnet) und sind in dieser
novellierten Fassung seit dem 31. Dezember 2010 in Kraft. Es gelten strengere Regeln. So wurde die Vorzugsbehandlung
von Banken gegenüber anderen Gesellschaften abgeschafft und die Besicherungsvorschriften wurden
verschärft (z. B. durch die Einführung derselben Sicherheitsmargen wie für Solvenzzwecke). Zu den regulatorischen
Kapitalanforderungen siehe Erläuterung 24.
Zur Aufdeckung von Kreditkonzentrationsrisiken führt die Gruppe Deutsche Börse VaR-Berechnungen durch. Im
Jahr 2010 wurden keine nennenswerten Kreditkonzentrationen festgestellt.
F-146

Das Ökonomische Kapital für Kreditrisiken wird auf täglicher Basis ermittelt und betrug 135 Mio. A zum
31. Dezember 2010.
Marktpreisrisiken
Im Zuge der Jahresplanung werden die Treasury-Richtlinien der Gruppe Deutsche Börse in der Form umgesetzt,
dass alle Risiken aus Fremdwährungen im Nettoertrag durch Devisentermingeschäfte abgesichert werden müssen,
sofern das unbesicherte Risiko 10 Prozent des Konzern-EBITs übersteigt. Fremdwährungsrisiken, die weniger als
10 Prozent des EBIT betragen, können ebenfalls abgesichert werden.
Im Jahresverlauf wird das tatsächliche Fremdwährungsrisiko anhand der jeweils aktuellen EBIT-Prognose überwacht.
Für den Fall eines Überschreitens der 10-Prozent-Schwelle muss der übersteigende Betrag abgesichert
werden.
Darüber hinaus sehen die Richtlinien vor, dass unterjährig auftretende offene Nettopositionen in Fremdwährungen
geschlossen werden, sofern sie 15,0 Mio. A übersteigen. Wie im Vorjahr wurden diese Richtlinien eingehalten; es
gab zum 31. Dezember 2010 keine bedeutenden Nettobestände in Fremdwährungen.
Fremdwährungsrisiken resultieren für die Gruppe Deutsche Börse überwiegend aus betrieblichen Erlösen und
Aufwendungen in US-Dollar sowie aus auf US-Dollar lautenden Bilanzpositionen der ISE. Hinzu kommt jener Teil
der Umsatzerlöse und Zinserträge abzüglich Aufwendungen von Clearstream, welche direkt oder indirekt in
US-Dollar erwirtschaftet werden. Zum 31. Dezember 2010 betrug der Anteil der ISE-Umsatzerlöse am Segment
Eurex 19 Prozent (2009: 25 Prozent; 2008: 24 Prozent). Zudem generiert das Segment Clearstream Umsatzerlöse
und Zinserträge (2010: 9 Prozent; 2009: 9 Prozent; 2008: 12 Prozent), die mittelbar oder unmittelbar in US-Dollar
erzielt werden.
Eurex vereinnahmt Zinsen auf in US-Dollar geleistete Intraday Margin Calls. Diese werden teilweise durch
betriebliche Aufwendungen in US-Dollar kompensiert.
Unternehmenstransaktionen, bei denen aus der Zahlung des Kaufpreises Fremdwährungsrisiken resultieren,
werden grundsätzlich abgesichert.
Ihre Beteiligung an der ISE sichert die Gruppe Deutsche Börse mittels festverzinslicher, auf US-Dollar lautender
Schuldtitel teilweise gegen Fremdwährungsrisiken ab. Diese Beteiligung (besichertes Grundgeschäft) stellt eine
Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb dar. Zu ihrer Absicherung wurden auf US-Dollar lautende
Wertpapiere im Nennwert von 460,0 Mio. US$ ausgegeben, die als Sicherungsinstrumente designiert sind.
Zinsrisiken entstehen darüber hinaus aus der Fremdfinanzierung von Unternehmenstransaktionen. Die Akquisition
der ISE wurde durch vorrangiges Fremdkapital und Hybridinstrumente finanziert. Das vorrangige Fremdkapital
resultiert aus der Emission von auf Euro und US-Dollar lautenden, über die Laufzeit festverzinslichen Schuldtiteln
mit Fälligkeiten zwischen fünf und zwölf Jahren. Die ausgegebenen Hybridinstrumente weisen für die ersten fünf
Jahre eine feste Verzinsung auf. Sofern keine Kündigung erfolgt, wird der Kupon neu festgesetzt.
Aktienkursrisiken ergeben sich in begrenztem Umfang aus Contractual Trust Arrangements (CTAs). Zudem
bestehen Aktienkursrisiken aufgrund von strategischen Beteiligungen an anderen Börsenbetreibern.
Für Marktpreisrisiken, die im Zusammenhang mit der Anlage oder Aufnahme von Geldern durch Zins- und
Währungsschwankungen sowie durch die Absicherung von Unternehmenstransaktionen entstehen können, wird
das Ökonomische Kapital zum Ende eines jeden Monats ermittelt. Zum 31. Dezember 2010 lag das Ökonomische
Kapital für Marktpreisrisiken bei 1 Mio. A.
Für strategische Beteiligungen, die nicht in den VaR für Marktpreisrisiken einbezogen sind, wurden im Geschäftsjahr
2010 Wertminderungsaufwendungen in Höhe von 3,2 Mio. A (2009: 3,3 Mio. A; 2008: 10,0 Mio. A)
erfolgswirksam erfasst.
Liquiditätsrisiken
Liquiditätsrisiken bestehen aufgrund möglicher Schwierigkeiten, fällige Schuldtitel wie Commercial Paper sowie
bilaterale und syndizierte Kredite zu erneuern. Zudem stellen möglicherweise erforderliche Finanzierungen
unerwarteter Ereignisse ein Liquiditätsrisiko dar. Die Gruppe betreibt überwiegend kurzfristige Geldanlagen,
um bei Bedarf die Verfügbarkeit von Liquidität zugewährleisten.
Liquiditätsrisiken entstehen aus möglichen Zahlungsschwierigkeiten im Hinblick auf aktuelle und künftige
Cashflows sowie aus erforderlichen Sicherheiten für die Abwicklungsaktivitäten von Clearstream-Kunden. Sie
werden gesteuert durch die Fristenkongruenz von Geldanlagen und Verbindlichkeiten, die Beschränkung von
F-147

Anlagen in potenziell illiquide oder hoch volatile Anlageinstrumente, die Berechtigung des Clearstream-Teilkonzerns
zur Verpfändung erhaltener Wertpapiere an Zentralbanken sowie durch die Sicherung ausreichender
Finanzierungsmöglichkeiten zum Ausgleich einer unerwarteten Nachfrage nach Liquidität. Die Gruppe betreibt
überwiegend kurzfristige Geldanlagen.
Bei der Eurex Clearing AG sind Kundenbarguthaben und Anlagen überwiegend fristenkongruent, während der
Clearstream-Teilkonzern Kundengelder für maximal sechs Monate anlegen darf (siehe Erläuterung 34 für einen
Überblick über die Fälligkeitenstruktur). Die Eurex Clearing AG kann in begrenztem Umfang Beträge mit
Laufzeiten von bis zu einem Monat investieren.
Vertraglich vereinbarte Kreditlinien
Gesellschaft Kreditlinienzweck Währung
Betrag zum
31.12.2010
Betrag zum
31.12.2009
Betrag zum
31.12.2008
Mio. Mio. Mio.
Deutsche Börse AG operativ 1)
– interday A 605,0 605,0 405,0
Eurex Clearing AG Geschäftsabwicklung – interday A 670,0 370,0 370,0
Geschäftsabwicklung – intraday A 700,0 700,0 700,0
Clearstream Banking
Geschäftsabwicklung – interday CHF 200,0 200,0 200,0
S.A. operativ 1)
– interday US$ 1.000,0 1.000,0 1.000,0
1) Von der operativen Kreditlinie der Deutsche Börse AG sind 400,0 Mio. A eine Unterkreditlinie aus der
operativen Kreditlinie der Clearstream Banking S.A. über 1,0 Mrd. US$.
Zur Besicherung der täglichen Wertpapierlieferungen zwischen Euroclear und Clearstream verfügt die Clearstream
Banking S.A. über eine von einem internationalen Konsortium gestellte Bankgarantie (,,Letter of Credit“) zu
Gunsten der Euroclear Bank S.A./N.V. Zum 31. Dezember 2010 betrug diese Garantie 3,0 Mrd. US$ (2009: 3,0
Mrd. US$; 2008: 5,6 Mrd. US$). Die Euroclear Bank S.A./N.V. stellt ebenfalls eine entsprechende Garantie zu
Gunsten von der Clearstream Banking S.A.
Des Weiteren besteht zur Maximierung der Abwicklungseffizienz ein technischer Überziehungskredit der Eurex
Clearing AG bei der Euroclear Bank S.A./N.V. in Höhe von 2,1 Mrd. US$.
Das von der Deutsche Börse AG aufgelegte Commercial Paper-Programm bietet flexible und kurzfristige
Finanzierungsmöglichkeiten von bis zu 2,5 Mrd. A in verschiedenen Währungen. Zum Jahresende waren keine
Commercial Paper im Umlauf (2009: 100,0 Mio. A; 2008: 202,0 Mio. A).
Die Clearstream Banking S.A. hat ebenfalls ein Commercial Paper-Programm im Umfang von 1,0 Mrd. A aufgelegt,
das zur Beschaffung zusätzlicher kurzfristiger Liquidität dient. Zum 31. Dezember 2010 waren Commercial Paper
im Nennwert von 202,4 Mio. A emittiert (2009: 180,0 Mio. A; 2008: 35,0 Mio. A).
Zum 31. Dezember 2010 stufte Standard & Poor’s das langfristige Kredit-Rating der Deutsche Börse AG wie im
Vorjahr mit AA ein. Das Commercial Paper-Programm der Deutsche Börse AG wurde unverändert mit dem
bestmöglichen kurzfristigen Rating von A-1+ versehen.
Die langfristigen Kredit-Ratings von Fitch und Standard & Poor’s für die Clearstream Banking S.A. wurde jeweils
ebenfalls unverändert zum Vorjahr mit AA eingestuft. Wie im Vorjahr wurde das Commercial Paper-Programm der
Clearstream Banking S.A. von Fitch mit F1+ und von Standard & Poor’s mit A-1+ eingestuft.
43. Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die Konzernaufwendungen für langfristig abgeschlossene Verträge belaufen sich in den kommenden Geschäftsjahren
für Wartungsverträge sowie für sonstige Verträge auf 138,0 Mio. A (2009: 127,2 Mio. A; 2008: 175,9 Mio. A).
Aufteilung der sonstigen finanziellen Verpflichtungen
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Bis 1 Jahr 79,5 80,9 112,2
1 bis 5 Jahre 49,8 37,4 53,6
Länger als 5 Jahre 8,7 8,9 10,1
Summe 138,0 127,2 175,9
F-148

Aus Versicherungsverträgen bestehen für das Geschäftsjahr 2011 Verpflichtungen in Höhe von 5,1 Mio. A (für
2010: 5,0 Mio. A; für 2009: 5,6 Mio. A).
Mit der SIX Group AG hat die Deutsche Börse AG eine Investitionsschutzvereinbarung getroffen. Diese
verpflichtet die Deutsche Börse AG, im Falle einer Reduzierung des indirekten Anteils der SIX Group AG am
Gewinn der Eurex-Gesellschaften einen Ausgleich für die Reduzierung des indirekten Anteils an der International
Securities Exchange Holdings, Inc. an die SIX Group AG zu leisten.
Im Zusammenhang mit dem Kooperationsvertrag zwischen der SIX Swiss Exchange AG und der Deutsche
Börse AG bezüglich der Beteiligung beider Parteien an der Scoach Holding S.A. hat die Deutsche Börse AG bei
Beendigung der Kooperation nach Ablauf bzw. Kündigung des Vertrags das Recht und die Verpflichtung, die
Holding als alleinige Aktionärin zu behalten. Aus dieser Verpflichtung ergibt sich eine Eventualverpflichtung der
Deutsche Börse AG gegenüber der SIX Swiss Exchange AG, die von dieser an der Holding gehaltenen Aktien zu
übernehmen, ohne dass eine Fair Value-Ermittlung durchgeführt wird. Darüber hinaus muss die Deutsche Börse AG
eine Ausgleichszahlung leisten, sofern die Nettofinanzverbindlichkeiten und die nicht betriebsnotwendigen Aktiva
der dem SIX-Konzern zugerechneten Scoach Schweiz AG und der der Gruppe Deutsche Börse zugerechneten
Scoach Europa AG nicht gleich hoch sind.
Die Eurex Zürich AG und die Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) haben am 23. Dezember 2010 eine
Vereinbarung abgeschlossen, die die Übernahme der bisher von der LBBW gehaltenen Anteile an der European
Energy Exchange AG durch die Eurex Zürich AG zum Gegenstand hat. Die Anteile sollen für einen Preis von 7,15 A
je Anteil plus einer Prämie von 0,60 A im Fall der Erlangung der Aktienmehrheit durch die Eurex Zürich AG auf
diese übergehen. Sofern die Eurex alle Anteile der LBBW erwerben würde, läge der maximale Kaufpreis für die
Anteile bei 71,3 Mio. A. Gemäß den in der Konsortialvereinbarung festgelegten Vorkaufsrechten ist die LBBW
jedoch verpflichtet, ihre Anteile auch anderen Aktionären der European Energy Exchange AG auf einer Pro-rata-
Basis anzubieten. Nach Abschluss des Andienungsverfahrens hatten 31 von 40 EEX-Aktionären ihren Verzicht auf
einen entsprechenden anteiligen Erwerb erklärt. Die derzeitige EEX-Beteiligung der Eurex Zürich AG wird von
35,23 Prozent auf 56,14 Prozent (plus 20,91 Prozentpunkte) steigen. Für das erworbene Aktienpaket zahlt Eurex
rund 65 Mio. A an die LBBW. Für weitere Informationen siehe Erläuterung 48.
44. Leasingverhältnisse
Finanzierungsleasing-Verhältnisse
Finanzierungsleasing-Verhältnisse betrafen IT-Hardwarekomponenten, die die Gruppe Deutsche Börse operativ
eingesetzt hatte und die nicht untervermietet waren.
Mindest-Leasingzahlungen aus Finanzierungsleasing-Verhältnissen
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Bis 1 Jahr 0 0,6 0,2
1 bis 5 Jahre 0 0 0,6
Summe 0 0,6 0,8
Abzinsung 0 �0,1 �0,1
Barwert der Mindest-Leasingzahlungen 0 0,5 0,7
Bedingte Zahlungen waren im Rahmen der abgeschlossenen Leasinggeschäfte nicht vorgesehen. Die entsprechenden
Vereinbarungen enthielten keinerlei Zahlungsanpassungsklauseln.
Operating-Leasingverhältnisse (als Leasingnehmer)
Neben den Finanzierungsleasing-Verträgen sind Mietverträge abgeschlossen worden, die von ihrem wirtschaftlichen
Inhalt her als Operating-Leasingverhältnisse zu qualifizieren sind, sodass der Leasinggegenstand dem
Leasinggeber zuzurechnen ist. Hierbei handelt es sich hauptsächlich um Gebäude sowie IT-Hard- und -Software.
F-149

Mindest-Leasingzahlungen aus Operating-Leasingverhältnissen
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Bis 1 Jahr 75,4 72,1 73,3
1 bis 5 Jahre 194,1 190,7 146,6
Länger als 5 Jahre 223,7 207,9 118,6
Summe 493,2 470,7 338,5
In 2010 wurden Mindest-Leasingzahlungen in Höhe von 71,1 Mio. A (2009: 79,3 Mio. A; 2008: 72,2 Mio. A) als
Aufwand erfasst. Die Operating-Leasingverträge für Gebäude, die zum Teil untervermietet werden, laufen nach
einem bis 15 Jahren aus. Die Verträge enden in der Regel automatisch nach Ablauf der Vertragslaufzeit. Für einige
Verträge bestehen Mietverlängerungsoptionen.
Erwartete Erträge aus Untermietverträgen
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. A Mio. A Mio. A
Bis 1 Jahr 2,1 2,9 4,9
1 bis 5 Jahre 0,6 0,9 2,8
Summe 2,7 3,8 7,7
45. Aktienoptionsprogramm, Aktientantiemeprogramm und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
Aktienoptionsprogramm
Zum Börsengang am 5. Februar 2001 hatte die Deutsche Börse AG ein virtuelles Aktienoptionsprogramm für
Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte der Deutsche Börse AG und deren Tochterunternehmen aufgelegt, das
letztmalig 2006 angewandt wurde.
Für die Ermittlung des Optionswertes gemäß IFRS 2 wurde ein angepasstes Exchange Options-Modell (Spread
Option-Modell) angewandt.
Für alle im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms gewährten Optionen wird das gleiche Bewertungsmodell
angewandt. Der ermittelte Wert spiegelt den Wert für die erhaltenen Dienstleistungen am besten wider. Die
fiktiven Optionen haben eine Laufzeit von maximal fünf Jahren und eine Sperrfrist von drei Jahren. Die Ausübung
der Optionen ist in jedem Quartal der nachfolgenden zwei Jahre in jeweils 14-tägigen Ausübungsfenstern möglich.
Falls Optionen am letztmöglichen Ausübungstag nicht ausgeübt wurden, wird der Inhaber so gestellt, als hätte er
ausgeübt. Die Höhe der Barauszahlung ist abhängig von der relativen (dividendenbereinigten) Entwicklung der
Aktie der Deutsche Börse AG gegenüber dem STOXX» Europe 600 Technology Index als Referenzindex (1,00 A
pro 1 Prozent Outperformance).
Bewertungsparameter der Aktienoptionen
zum
31.12.2010
zum
31.12.2009 1)
zum
31.12.2008 2)
60-Tage-Durchschnitt der Aktie der Deutsche Börse AG A 49,90 56,71 56,15
60-Tage-Durchschnitt des STOXX 600 Europe Technology Punkte 272,78 239,42 206,24
Volatilität der Aktie der Deutsche Börse AG 3)
% 15,42 17,81/47,27 52,6 – 66,2
Volatilität des STOXX 600 Europe Technology 4)
% 9,13 11,49/28,89 33,5 – 48,4
Korrelation 5)
% 58,48 46,37/59,54 60,1 – 64,9
1) Vergleichswerte für die Tranchen 2005 und 2006 zum 31. Dezember 2009.
2) Vergleichswerte für die Tranchen 2004 bis 2006 zum 31. Dezember 2008.
3) Für die Tranche 2006 betrug die zugrunde gelegte Volatilität 15,42 Prozent (2009: 47,27 Prozent; 2008:
52,6 Prozent).
4) Die Volatilität des Index betrug 9,13 Prozent (2009: 28,89 Prozent; 2008: 33,5 Prozent) für Tranche 2006.
5) Die Korrelation betrug 58,48 Prozent (2009: 59,54 Prozent; 2008: 61,3 Prozent) für Tranche 2006.
Das Bewertungsmodell berücksichtigt keine Ausübungshürden und geht von der maximalen Haltedauer aus. Die
zugrunde gelegten Volatilitäten entsprechen den laufzeitkongruenten Marktvolatilitäten vergleichbarer Optionen.
F-150

Bewertung der Aktienoptionen
Anzahl zum
31.12.2010
Anfangswert
Aktie
Anfangswert
Index
Innerer
Wert/Option
Optionswert/
Option
Auszahlungsverpflichtung
Rückstellung zum
31.12.2010
Stück A Punkte A A Mio. A Mio. A
Tranche 2006 1)
12.829 41,55 365,27 45,42 45,42 0,6 0,6
Summe 12.829 0,6 0,6
1) Zum 31. Dezember 2010 war die Tranche 2006 ausübungsfähig.
Zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2010 wurden kurzfristige Rückstellungen in Höhe von 0,6 Mio. A (2009:
4,5 Mio. A; 2008: 33,6 Mio. A) ausgewiesen, von denen keine auf Mitglieder des Vorstands (2009: keine; 2008:
6,3 Mio. A) und keine auf Mitglieder des Aufsichtsrats (2009: keine; 2008: 0,4 Mio. A) entfielen. Aufgrund der
rückläufigen Entwicklung der Outperformance entstand im Berichtsjahr ein Ertrag in Höhe von 0,5 Mio. A (2009:
2,6 Mio. A; 2008: 6,0 Mio. A).
Entwicklung der Anzahl der zugeteilten Aktienoptionen
Stand zum
31.12.2009
Zugeteilte
Optionen
Ausgeübte
Optionen
Verwirkte
Optionen
Stand zum
31.12.2010
An leitende Angestellte 52.594 0 39.765 0 12.829
Summe zugeteilte Aktienoptionen 52.594 0 39.765 0 12.829
In 2010 betrug der durchschnittliche Ausübungspreis 85,35 A (2009: 75,47 A; 2008: 428,40 A)für die 39.765 (2009:
353.758; 2008: 345.999) ausgezahlten Aktienoptionen.
Aktientantiemeprogramm (ATP)
Als Komponente mit längerfristiger Anreizwirkung hatte die Gesellschaft im Jahr 2007 für die Mitglieder des
Vorstands und für leitende Angestellte ein Aktientantiemeprogramm eingeführt und damit das virtuelle Aktienoptionsprogramm
der vergangenen Jahre abgelöst. 2010 legte die Gesellschaft eine weitere Tranche des ATP-
Programms auf.
Ferner wurde gemäß dem Beschluss des Compensation Committee der ISE auch für die US-amerikanische
Tochtergesellschaft International Securities Exchange Holdings, Inc. das ATP-Programm im Jahr 2007 eingeführt.
Um am ATP-Programm teilzunehmen, muss ein Berechtigter einen Bonus verdient haben. Die Anzahl der
Aktienbezugsrechte für leitende Angestellte ergibt sich aus dem individuell und leistungsabhängig festgelegten
ATP-Bonusbetrag für das Geschäftsjahr und dessen Division durch den durchschnittlichen Börsenpreis der
Gesellschaft (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse-Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse)
im vierten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres. Weder der umgerechnete ATP-Bonus noch die
Aktienbezugsrechte werden zum Zeitpunkt der Festlegung des Bonus geleistet. Vielmehr erfolgen die Leistungen
üblicherweise zwei Jahre nach ihrer Gewährung (so genannte Wartezeit). Innerhalb dieser Frist können die
Berechtigten keine Aktionärsrechte (insbesondere das Recht auf eine Dividende und auf die Teilnahme an der
Hauptversammlung) geltend machen. Die aus dem ATP resultierenden Ansprüche der Berechtigten werden am
ersten Börsenhandelstag, der auf den letzten Tag der Wartezeit folgt, ermittelt. Dazu wird der an diesem Tag
aktuelle Börsenkurs (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse-Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse) mit der Anzahl der Aktienbezugsrechte multipliziert.
Für die ATP-Tranchen 2008 und 2009 werden die Aktienbezugsrechte sowohl für die leitenden Angestellten als
auch für den Vorstand nach dem eben beschriebenen Verfahren ermittelt; lediglich für die im Geschäftsjahr 2010
neu aufgelegte ATP-Tranche 2010 wird für die Ermittlung der Anzahl der Aktienbezugsrechte für den Vorstand
rückwirkend ab dem 1. Januar 2010 ein abweichendes Verfahren angewandt, das im Folgenden erläutert wird.
Um die Anzahl der Aktienbezugsrechte für den Vorstand im Rahmen der ATP-Tranche 2010 zu ermitteln, legt der
Aufsichtsrat zu Beginn jedes Geschäftsjahres den 100-Prozent-Zielwert der Aktientantieme für jedes Vorstandsmitglied
als Eurobetrag fest. Aus dem vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegten
100-Prozent-Zielwert der Aktientantieme ergibt sich für jedes Vorstandsmitglied die entsprechende Anzahl
virtueller Aktien aus der Division des Aktientantieme-Zielwertes durch den durchschnittlichen Aktienkurs
(Xetra-Schlusskurs) der Deutsche Börse AG der letzten zwei Kalendermonate vor dem Monat, in dem der
Aufsichtsrat den Beschluss über den Aktientantieme-Zielwert trifft. Ein Anspruch auf Auszahlung einer eventuellen
Aktientantieme entsteht erst nach einem Performance-Zeitraum von drei Jahren. Dabei wird das Jahr, in dem
der 100-Prozent-Zielwert der Aktientantieme festgelegt wird, als erstes Performance-Jahr gewertet.
F-151

Der spätere Auszahlungsbetrag der Aktientantieme für den Vorstand bemisst sich nach der Entwicklung von zwei
Erfolgsparametern während des Performance-Zeitraums: Zum einen der relativen Entwicklung des Total Shareholder
Return der Aktie der Deutsche Börse AG im Vergleich zum Total Shareholder Return des STOXX Europe
600 Financials Index als Vergleichsgruppe und zum anderen der Entwicklung des Aktienkurses der Deutsche
Börse AG. Dieser wird zur Ermittlung der Aktientantieme mit der Anzahl der virtuellen Aktien am Ende der
Performance-Periode multipliziert. Der für die Ermittlung der Barzahlungsansprüche der Vorstandsmitglieder aus
der Aktientantieme relevante Aktienkurs ergibt sich als Durchschnittskurs der Aktie der Deutsche Börse AG
(Xetra-Schlusskurs) der letzten beiden vollen Kalendermonate vor Ablauf des Performance-Zeitraums.
Die Gesellschaft hat für die Aktientantieme der leitenden Angestellten aus den Tranchen 2008 bis 2010 sowie für
die Aktientantieme des Vorstands aus den Tranchen 2008 und 2009 generell ein Wahlrecht, ob sie den Anspruch
eines Berechtigten in Aktien oder bar erfüllt; für die im Jahr 2011 fälligen Ansprüche aus der Tranche 2008 hat die
Gesellschaft in 2010 die Erfüllung in bar beschlossen. Für die Aktientantieme des Vorstands aus der neu
aufgelegten ATP-Tranche 2010 sowie für alle künftig für den Vorstand aufgelegten Aktientantiemen besteht
die Verpflichtung zu einer Erfüllung der Ansprüche in bar.
Für die Ermittlung des Fair Value der Aktienbezugsrechte gemäß IFRS 2 verwendet die Gesellschaft ein
angepasstes Black-Scholes-Modell (Merton-Modell).
Bewertungsparameter der ATP-Aktienbezugsrechte
Tranche 2010 Tranche 2009 Tranche 2008
Laufzeit bis 31.01.2013 31.01.2012 31.01.2011
Risikoloser Zins % 0,87 0,56 0,45
Volatilität der Aktie der Deutsche Börse AG % 37,36 25,96 15,42
Dividendenrendite % 4,92 4,46 4,05
Ausübungspreis A 0 0 0
Das Bewertungsmodell berücksichtigt keine Ausübungshürden. Die verwendeten Volatilitäten entsprechen den
laufzeitkongruenten Marktvolatilitäten vergleichbarer Optionen.
Bewertung der ATP-Aktienbezugsrechte
Anzahl zum
31.12.2010 1)
Kurs der
Aktie der
Deutsche
Börse AG
zum 31.12.2010
Innerer Wert/
Bezugsrecht 2)
Beizulegender
Zeitwert/
Bezugsrecht 2)
Erfüllungsverpflichtung
2)
Rückstellung
zum 31.12.2010
Stück A A A Mio. A Mio. A
Tranche 2008 409.781 51,80 51,80 51,62 21,2 20,6
Tranche 2009 175.767 51,80 51,80 49,40 8,7 5,5
Tranche 2010 199.237 3)
51,80 51,80 46,86 9,3 2,9
Summe 784.785 39,2 29,0
1) Am 31. Dezember 2010 gab es keine ausübungsfähigen ATP-Aktienbezugsrechte.
2) Zum Bilanzstichtag.
3) Da die Aktienbezugsrechte der Tranche 2010 erst im Geschäftsjahr 2011 gewährt werden, kann sich die für
den Bilanzstichtag angegebene Anzahl noch nachträglich ändern.
In 2010 war erstmals eine Ausübung der Aktienbezugsrechte des Aktientantiemeprogramms möglich. Der
durchschnittliche Ausübungspreis für die Tranche 2007 betrug 48,74 A. Für die ATP-Tranchen 2008 bis 2010
wurden im Berichtsjahr im Rahmen von Abfindungen ATP-Stücke an ausgeschiedene Mitarbeiter ausgezahlt. Der
durchschnittliche Ausübungspreis betrug 52,95 A für die Tranche 2008, 51,96 A für die Tranche 2009 und 48,65 A
für die Tranche 2010.
Der Rückstellungsbetrag für das Aktientantiemeprogramm ergibt sich aus der Bewertung der Anzahl der
Aktienbezugsrechte mit dem Fair Value des Schlussauktionspreises der Deutsche Börse-Aktie im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Bilanzstichtag und dessen anteiliger Erfassung über den
Erdienungszeitraum.
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2010 wurden Rückstellungen in Höhe von 29,0 Mio. A ausgewiesen
(31. Dezember 2009: Rückstellungen in Höhe von 24,9 Mio. A; 2008: Rücklagen in Höhe von 13,2 Mio. A).
Davon sind 8,4 Mio. A langfristig; 5,8 Mio. A entfielen auf Mitglieder des Vorstands (2009: Rückstellungen in Höhe
von 4,9 Mio. A; 2008: Rücklagen in Höhe von 3,3 Mio. A). Der Gesamtaufwand für die Aktienbezugsrechte in 2010
F-152

elief sich auf 10,6 Mio. A (2009: 16,1 Mio. A; 2008: 9,0 Mio. A). Davon entfiel auf zum Bilanzstichtag aktive
Mitglieder des Vorstands ein Aufwand von 2,7 Mio. A (2009: Aufwand von 3,1 Mio. A sowie Ertrag von 1,4 Mio. A,
der aus der im Jahr 2009 getroffenen Entscheidung für den Barausgleich resultierte und in die Gewinnrücklagen
eingestellt wurde; 2008: Aufwand von 2,3 Mio. A).
Entwicklung der Anzahl der zugeteilten ATP-Aktienbezugsrechte
Stand zum
31.12.2009
Abgänge
Tranche
2008
Zugänge
Tranche
2009
Zugänge
Tanche
2010
Ausgeübte
Bezugsrechte
Verwirkte
Bezugsrechte
Stand zum
31.12.2010
An Vorstandsmitglieder 138.113 0 4.133 66.264 �31.087 0 177.423
An leitende Angestellte 581.550 �15.127 8.301 132.973 �100.335 0 607.362
Summe 719.663 �15.127 12.434 199.237 1) �131.422 0 784.785
1) Da die Aktienbezugsrechte der Tranche 2010 erst im Geschäftsjahr 2011 gewährt werden, kann sich die für
den Bilanzstichtag angegebene Anzahl noch nachträglich ändern.
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Group Share Plan, GSP)
Mitarbeiter der Gruppe Deutsche Börse, die nicht dem Vorstand und den oberen Führungsebenen angehören, hatten
in der Vergangenheit im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms die Möglichkeit, Aktien der Deutsche
Börse AG mit einem Abschlag auf den Ausgabepreis von 30 bzw. 40 Prozent zu zeichnen. Dieser Nachlass ist von
der Leistungsbeurteilung und der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit der betreffenden Mitarbeiter abhängig. Im
Rahmen der GSP-Tranche für das Jahr 2009 konnten die teilnahmeberechtigten Mitarbeiter bis zu 200 Aktien der
Gesellschaft erwerben. Die erworbenen Aktien müssen mindestens zwei Jahre gehalten werden. Im laufenden
Geschäftsjahr hat die Gesellschaft nach dem Beschluss der Hauptversammlung am 27. Mai 2010 keine weitere
Tranche für das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm aufgelegt.
In den Jahren 2004 bis 2006 erhielten GSP-Teilnehmer für jede erworbene GSP-Aktie zusätzlich eine Aktienoption,
die sie nach zwei Jahren mit einem festen Aufschlag auf den Ausgabepreis ausüben konnten. Der Ausübungspreis
für diese Optionen setzt sich zusammen aus dem Basispreis, der dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs
der Aktie in den Schlussauktionen im Xetra-Handel der letzten zehn Handelstage vor dem Datum der Zuteilung der
Aktienoptionen entspricht, mindestens jedoch dem Schlusskurs am Tag der Zuteilung der Aktienoptionen, und
einem Aufschlag von 20 Prozent auf den Basispreis. Die Optionen konnten während der ersten beiden Jahre nicht
ausgeübt werden und verfallen ohne Anspruch auf eine Entschädigung, wenn sie nicht innerhalb von sechs Jahren
ausgeübt werden. Die Optionen der Tranche 2004 sind im Berichtsjahr ausgelaufen. Jede einzelne Option
berechtigt den Inhaber — nach der 2007 durchgeführten Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln — zum
Bezug von zwei Deutsche Börse-Aktien, sofern die Deutsche Börse AG nicht von ihrem Wahlrecht Gebrauch
macht, den Anspruch in bar auszugleichen.
Infolge der 2010 getroffenen Entscheidung, alle GSP-Tranchen in bar auszugleichen, wurde ein Gesamtbetrag in
Höhe von 1,8 Mio. A für die Anzahl der Optionen aller Tranchen gemäß IFRS 2 in die Rückstellungen umgegliedert.
Da der Erdienungszeitraum für alle Tranchen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms bereits erfüllt ist, ergibt sich
der Rückstellungsbetrag aus der Bewertung der Anzahl der Optionen mit dem vollen Fair Value des Schlussauktionspreises
der Deutsche Börse-Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Bilanzstichtag,
der dem inneren Wert der Option entspricht. Der Fair Value für die GSP-Tranche 2005 betrug 11,60 A zum
31. Dezember 2010; die GSP-Tranche 2006 wurde zum 31. Dezember 2010 mit einem Fair Value von 0 A bewertet,
da der Ausübungspreis der Option über dem Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie lag. Die Differenz
zwischen dem Fair Value des Aktienpreises zum Gewährungsstichtag und dem Fair Value des Aktienpreises zum
Zeitpunkt des Entstehens der Verpflichtung zum Barausgleich wurde für die Tranchen, aus denen sich eine
Auflösung ergab, erfolgsneutral in die Gewinnrücklagen eingestellt und für die Tranchen, aus denen sich eine
Zuführung ergab, im Personalaufwand ausgewiesen.
In 2010 wurde für alle GSP-Optionen ein Aufwand von insgesamt 1,0 Mio. A (2009: Nettoertrag von 0,2 Mio. A;
2008: Nettoertrag von 1,5 Mio. A) im Personalaufwand ausgewiesen.
F-153

Entwicklung der Anzahl der zugeteilten GSP-Optionen
Stand zum
31.12.2009
Ausgeübte
Optionen
Verwirkte
Optionen
Stand zum
31.12.2010
Tranche 2004 13.872 12.972 900 0
Tranche 2005 33.365 1.555 200 31.610
Tranche 2006 50.792 0 1.280 49.512
Summe 1)
98.029 14.527 2.380 81.122
1) Zum 31. Dezember 2010 waren insgesamt 81.122 Optionen aus den Tranchen 2005 und 2006 (2009: 98.029
aus den Tranchen 2004 bis 2006) ausübungsfähig.
Der durchschnittliche gewichtete Aktienkurs für die in 2010 ausgeübten Optionen betrug 49,87 A (2009: 53,58 A;
2008: 88,33 A).
ISE Group Share Plan
Als Vergütungskomponente mit längerfristiger Anreizwirkung legte das Unternehmen in der Vergangenheit auch
für Mitarbeiter des US-amerikanischen Teilkonzerns ISE jährlich eine neue Tranche des Group Share Plan auf. Die
teilnahmeberechtigten Mitarbeiter hatten im Rahmen dieser neu aufgelegten Tranchen des ISE Group Share Plan
die Möglichkeit, eine auf Basis ihres verdienten Bonus zuzüglich einer persönlichen Zuzahlung ermittelte Anzahl
von Aktien der Deutsche Börse AG zu erwerben. Die Zahlung des um 90 Prozent ermäßigten Kaufpreises der Aktie
erfolgte aus dem gewährten GSP-Bonus und einer Zuzahlung durch den Berechtigten. Für die Aktienbezugsrechte
der Tranchen 2008 und 2009 ist eine Wartezeit von drei Jahren vereinbart. Weder der GSP-Bonus noch die
GSP-Aktienanzahl werden zum Zeitpunkt der Festlegung des Bonus geleistet. Vielmehr erfolgen die Leistungen
nach zwei Jahren für die Tranchen 2008 und 2009, ab dem Zeitpunkt ihrer Gewährung. Innerhalb dieser Frist
können die Berechtigten keine Aktionärsrechte (insbesondere das Recht auf eine Dividende und auf die Teilnahme
an der Hauptversammlung) geltend machen.
Im Geschäftsjahr 2010 hat die Gesellschaft keine weitere Tranche für den ISE Group Share Plan aufgelegt.
Die Leistung im Rahmen des Group Share Plan erfolgt in Form einer Aktienzuteilung spätestens 45 Tage nach
Ablauf der Wartezeit. Die Aktien werden jeweils am Markt gekauft. Die Differenz zwischen dem durchschnittlichen
Kaufpreis und dem reduzierten Zeichnungspreis wird im Personalaufwand ausgewiesen.
Für die Ermittlung des Fair Value der GSP-Aktienbezugsrechte gemäß IFRS 2 verwendet die Gesellschaft ein
angepasstes Black-Scholes-Modell (Merton-Modell).
Bewertungsparameter der ISE GSP-Aktienbezugsrechte
Tranche 2008 Tranche 2009
Laufzeit bis 31.01.2011 31.01.2012
Risikoloser Zins % 1,37 0,93
Volatilität der Aktie der Deutsche Börse AG % 56,83 56,15
Kurs der Aktie der Deutsche Börse AG zum 31.12.2010 A 51,80 51,80
Dividendenrendite % 5,48 4,99
Ausübungspreis A 0 0
Beizulegender Zeitwert E 34,62 42,12
Das Bewertungsmodell berücksichtigt keine Ausübungshürden. Die verwendeten Volatilitäten entsprechen den
laufzeitkongruenten Marktvolatilitäten vergleichbarer Optionen.
Bewertung der ISE GSP-Aktienbezugsrechte
Unterstellte
Anzahl zum
31.12.2010 1)
Kurs der
Aktie der
Deutsche
Börse AG
zum 31.12.2010
Innerer Wert/
Bezugsrecht 2)
Beizulegender
Zeitwert/
Bezugsrecht 2)
Erfüllungsverpflichtung
3)
Rücklagen
zum 31.12.2010
Stück A A A Mio. A Mio. A
Tranche 2008 100.482 51,80 38,35 34,62 3,1 3,0
Tranche 2009 74.101 51,80 46,25 42,12 2,8 1,6
Summe 174.583 5,9 4,6
1) Am 31. Dezember 2010 gab es keine ausübungsfähigen ISE GSP-Aktienbezugsrechte.
F-154

2) Zum Gewährungsstichtag
3) Zum Endfälligkeitstermin
Gemäß IFRS 2 wird der Gesamtbetrag für die Anzahl der ISE GSP-Aktienbezugsrechte mit dem beizulegenden
Zeitwert zum Gewährungsstichtag bzw. zum Bilanzstichtag bewertet und über den Erdienungszeitraum von drei
Jahren erfolgswirksam erfasst. Dabei wird das Konzerneigenkapital entsprechend erhöht.
Zum Bilanzstichtag per 31. Dezember 2010 wurden Rücklagen in Höhe von 4,6 Mio. A ausgewiesen (2009: 4,1 Mio.
A; 2008: 1,9 Mio. A). Davon sind 1,6 Mio. A langfristig (2009: 2,9 Mio. A; 2008: 1,3 Mio. A). Der Gesamtaufwand für
die Anzahl der ISE GSP-Aktienbezugsrechte betrug 1,9 Mio. A im Jahr 2010 (2009: 3,5 Mio. A; 2008: 1,9 Mio. A)
und entfiel in voller Höhe auf aktienbasierte Vergütungstransaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente.
Entwicklung der Anzahl der zugeteilten ISE GSP-Aktienbezugsrechte
Stand zum
31.12.2009 Zugänge
Ausgeübte
Bezugsrechte
Verwirkte
Bezugsrechte
Stand zum
31.12.2010
Tranche 2007 19.727 0 19.727 0 0
Tranche 2008 110.963 0 0 10.481 100.482
Tranche 2009 52.633 29.132 0 7.664 74.101
Summe 183.323 29.132 19.727 18.145 174.583
Der Aktienkurs der in 2010 ausgeübten 19.727 Bezugsrechte der Tranche 2007 betrug 48,95 A.
46. Beziehungen zu nahe stehenden Personen
Nahe stehende Personen im Sinne von IAS 24 sind die Organmitglieder der Deutsche Börse AG, assoziierte
Unternehmen, Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, und Unternehmen, die von Organmitgliedern
beherrscht oder maßgeblich beeinflusst werden.
Vorstand
2010 betrug die fixe und variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands einschließlich im Geschäftsjahr
gewährter Sachbezüge insgesamt 15,2 Mio. A (2009: 9,4 Mio. A; 2008: 13,0 Mio. A).
In 2010 fielen in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung keine Aufwendungen für einmalige Leistungen aus
Anlass der Beendigung eines Vorstandsverhältnisses an (2009: 5,8 Mio. A; 2008: null).
Der versicherungsmathematische Barwert der Pensionsverpflichtungen gegenüber Vorstandsmitgliedern belief sich
am 31. Dezember 2010 auf 26,2 Mio. A (2009: 19,3 Mio. A; 2008: 15,6 Mio. A). Es wurden Aufwendungen in Höhe
von 2,5 Mio. A (2009: 1,4 Mio. A; 2008: 3,5 Mio. A) als Zuführung zu den Pensionsrückstellungen berücksichtigt.
Ehemalige Mitglieder des Vorstands oder ihre Hinterbliebenen
Für ehemalige Mitglieder des Vorstands oder ihre Hinterbliebenen beliefen sich die Bezüge 2010 auf 1,3 Mio. A
(2009: 1,3 Mio. A; 2008: 1,2 Mio. A). Der versicherungsmathematische Barwert der Pensionsverpflichtungen belief
sich am 31. Dezember 2010 auf 32,6 Mio. A (31. Dezember 2009: 28,7 Mio. A; 2008: 27,2 Mio. A).
Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr eine Vergütung von insgesamt 1,8 Mio. A (2009: 1,9 Mio. A;
2008: 2,3 Mio. A) erhalten.
Sonstige wesentliche Geschäftsbeziehungen zu nahe stehenden Unternehmen
Die beiden folgenden Tabellen zeigen die sonstigen wesentlichen Geschäftsbeziehungen zu nahe stehenden
Unternehmen.
F-155

Wesentliche Beziehungen zu assoziierten Unternehmen
Darlehen von der Scoach Holding S.A. an die
Deutsche Börse AG im Rahmen des
Cash-Poolings 0 k.A. 2)
Dienstleistungen der Deutsche Börse AG für die
Scoach Europa AG 6,1 k.A. 2)
Dienstleistungen der Deutsche Börse AG für die
Scoach Holding S.A. k.A. 2)
Betrag der Geschäftsvorfälle Ausstehende Salden
2010 2009 2008 2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
k.A. 2)
k.A. 2) �3,4 0 0
k.A. 2)
k.A. 2)
2,8 0 k.A.
0 �5,5 k.A.
Darlehen der Deutsche Börse AG an die
Indexium AG
Betrieb der Handels- und Clearingsoftware für die
European Energy Exchange AG und verbundene
Unternehmen durch die Deutsche Börse
0 0 0 1,0 0 0
Systems AG
Betrieb des Handelssystems für die U.S. Futures
Exchange LLC durch die Deutsche Börse
10,3 11,6 7,0 1,7 2,1 2,6
Systems AG 0 0 5,7 0 0 4)
IT-Dienstleistungen und Infrastruktur durch die
International Securities Exchange, LLC für die
Direct Edge Holdings, LLC
Entwicklung und Betrieb des Systems Link Up
Converter durch die Clearstream Services S.A.
2,7 5,1 0 0 0 0
für die Link-Up Capital Markets, S.L.
Geldmarktgeschäfte der European Commodity
Clearing AG mit der Clearstream Banking S.A.
2,5 6,5 0 0,9 0,5 0
und hierfür gezahlte Zinsen 1)
�0,4 �1,0 �3,5 �0,1 �197,9 �278,0 5)
Lizenzentgelte von der Eurex Frankfurt AG an die
STOXX Ltd. k.A. 3) �20,5 �26,5 k.A. 3)
Bereitstellung von Kursdaten der STOXX Ltd. für
0 �7,4
die Deutsche Börse AG k.A. 3) �3,9 �4,1 k.A. 3)
Administrative Dienstleistungen sowie
Dienstleistungen im Rahmen der Indexberechung
der Deutsche Börse AG für die STOXX Ltd. k.A. 3)
0,6 0,6 k.A. 3)
0 0
0 0
Sonstige Beziehungen zu assoziierten Unternehmen — — — �0,4 1,5 0,9
Summe 2,5 �199,3 �281,9
1) Die European Commodity Clearing AG ist eine Tochtergesellschaft der European Energy Exchange AG, die
als assoziiert eingestuft ist.
2) Die Scoach Holding AG und die Scoach Europa AG wurden mit Wirkung zum 31. Dezember 2009
entkonsolidiert und als assoziierte Unternehmen eingestuft. Folglich werden in der Spalte ,,Betrag der
Geschäftsvorfälle“ für 2008 und 2009 keine Werte gezeigt.
3) Die STOXX Ltd. wurde mit Wirkung zum 29. Dezember 2009 voll in den Konsolidierungskreis einbezogen.
Folglich werden in den Spalten ,,Betrag der Geschäftsvorfälle“ und ,,Ausstehende Salden“ jeweils für 2010
keine Werte gezeigt.
4) Für Forderungen in Höhe von 5,7 Mio. A (2008: 2,2 Mio. A) wurden in der Gruppe Deutsche Börse im
Berichtsjahr Wertberichtigungen vorgenommen.
5) In der Position ,,Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft“ enthalten.
F-156
0 4)

Wesentliche Beziehungen zu sonstigen nahe stehenden Unternehmen
Betrag der
Geschäftsvorfälle Ausstehende Salden
2010 2009 2008 2010 2009 2008
Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A Mio. A
Büro- und administrative Dienstleistungen der Eurex
Zürich AG für die SIX Swiss Exchange AG
Im Rahmen der Akquisition bereitgestelltes Darlehen
der SIX Group AG für die STOXX Ltd. und hierfür
22,5 27,0 32,6 5,1 3,5 3,4
angefallene Zinsen 3)
�0,5 k.A. 1)
k.A. 1) Büro- und administrative Dienstleistungen von der SIX
�11,2 �15,2 k.A.
Group AG für die STOXX Ltd. �4,5 k.A. 1)
k.A. 1) �1,4 0 k.A.
Büro- und administrative Dienstleistungen der SIX
Swiss Exchange AG für die Eurex Zürich AG
Betrieb und Entwicklung von Eurex-Software durch die
Deutsche Börse Systems AG für die SIX Swiss
�8,1 �7,4 �7,2 �1,2 �0,8 �0,8
Exchange AG
Büro- und administrative Dienstleistungen der SIX
17,5 15,4 6,1 2,8 1,5 0,9
Swiss Exchange AG für die Eurex Frankfurt AG
Erlösweiterleitung der Eurex-Entgelte von der Eurex
�5,8 �6,7 �7,4 �0,1 �0,8 �0,8
Zürich AG an die SIX Swiss Exchange AG
Betrieb und Entwicklung von Xontro durch die
Deutsche Börse Systems AG für die BrainTrade
k.A. k.A. k.A. �15,2 �12,0 �8,7
Gesellschaft für Börsensysteme mbH
Betrieb des Parketthandelssystems durch die BrainTrade
Gesellschaft für Börsensysteme mbH für die
15,7 16,6 20,7 1,6 1,6 1,9
Deutsche Börse AG
Büro- und administrative Dienstleistungen der SIX
�8,8 �8,7 �8,8 �0,9 �0,9 �1,0
Swiss Exchange AG für die Scoach Schweiz AG k.A. 2) �9,0 �9,5 k.A. 2)
Betrieb des Parketthandelssystems durch die BrainTrade
Gesellschaft für Börsensysteme mbH für die Scoach
Europa AG k.A. 2) �1,7 �2,3 k.A. 2)
0 0
0 0
Sonstige Beziehungen zu Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht — — — 0,1 0,2 �2,4
Summe �20,4 �22,9 �7,5
1) Die STOXX Ltd. wurde mit Wirkung zum 29. Dezember 2009 voll in den Konsolidierungskreis einbezogen.
Folglich werden in der Spalte ,,Betrag der Geschäftsvorfälle“ für 2009 und 2008 keine Werte gezeigt.
2) Die Scoach Schweiz AG und die Scoach Europa AG wurden mit Wirkung zum 31. Dezember 2009
entkonsolidiert und als assoziierte Unternehmen eingestuft. Folglich werden in den Spalten ,,Betrag der
Geschäftsvorfälle“ und ,,Ausstehende Salden“ jeweils für 2010 keine Werte gezeigt.
3) Da die STOXX Ltd. seit dem 29. Dezember 2009 voll konsolidiert wird, werden Leistungen für die und von
der SIX Group AG zum Bilanzstichtag ausgewiesen.
47. Mitarbeiter
Mitarbeiter
2010 2009 2008
Im Jahresdurchschnitt beschäftigt 3.539 3.549 3.339
Am Bilanzstichtag beschäftigt 3.490 3.600 3.395
Von den im Jahresdurchschnitt beschäftigten Arbeitnehmern gehörten 9 (2009: 9; 2008: 10) zu den Managing
Directors (ohne Vorstand), 422 (2009: 437; 2008: 411) zählten zu den sonstigen leitenden Angestellten und 3.108
(2009: 3.103; 2008: 2.918) zu den Mitarbeitern.
Unter Berücksichtigung von Teilzeitkräften betrug die Mitarbeiterkapazität im Jahresdurchschnitt 3.300 (2009:
3.333; 2008: 3.115).
F-157

48. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Deutsche Börse AG und NYSE Euronext haben am 15. Februar 2011 nach Zustimmung ihrer jeweiligen
Aufsichtsgremien bekannt gegeben, dass sie eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss
unterzeichnet haben. Das neue Unternehmen wird globaler Marktführer im Derivatehandel und Risikomanagement
sowie der größte Börsenplatz für Aktienplatzierungen und Aktienhandel sein. Das Unternehmen wird zwei
Hauptstandorte in der Nähe von Frankfurt am Main und in New York haben.
Im Rahmen der Transaktion werden NYSE Euronext und Deutsche Börse AG unter dem Dach einer neu
gegründeten niederländischen Holding zusammengeführt, die an den Börsen in Frankfurt, New York und Paris
gelistet sein soll. Auf Seiten von NYSE Euronext erfolgt dies über eine Fusion von NYSE Euronext mit einer
US-Tochter der neuen Holding. Jede NYSE Euronext-Aktie wird in 0,47 Aktien der neuen Holding getauscht
werden. Auf Seiten der Deutsche Börse AG wird die neue Holding den Aktionären der Deutsche Börse AG ein
öffentliches Übernahmeangebot für den Umtausch von deren Aktien in eine gleiche Anzahl neu auszugebender
Aktien der Holding unterbreiten.
Nach Abschluss der Transaktion werden die früheren Aktionäre der Deutsche Börse AG einen Anteil von
60 Prozent und die früheren Aktionäre der NYSE Euronext einen Anteil von 40 Prozent an dem neuen Unternehmen
halten, auf voll verwässerter Basis und unter der Voraussetzung, dass alle Aktien der Deutsche Börse AG
umgetauscht werden.
Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Mehrheit der Aktionäre der NYSE
Euronext sowie einer Annahme des Übernahmeangebots durch die Aktionäre der Deutsche Börse AG mit einer
Quote von 75 Prozent. Außerdem müssen die zuständigen Kartell- und Finanzbehörden, Börsenaufsichten und
weitere Regulatoren in den USA und Europa zustimmen sowie weitere marktübliche Bedingungen eingehalten
werden. Ein Abschluss der Transaktion wird für Ende des Jahres 2011 erwartet.
Am 23. Februar 2011 gab die Gruppe Deutsche Börse bekannt, dass die Eurex Zürich AG, Zürich, Schweiz, neuer
Mehrheitsaktionär der European Energy Exchange AG (EEX), Leipzig, Deutschland, wird. Nach einer im
Dezember 2010 geschlossenen Vereinbarung zwischen der Eurex Zürich AG und der Landesbank Baden-Württemberg
(LBBW) über die Übernahme des kompletten LBBW-Anteils in Höhe von 22,96 Prozent hatte die LBBW die
Anteile gemäß vertraglich vereinbartem Andienungsrecht auch den anderen EEX-Aktionären auf einer Pro-Rata-
Basis angeboten. Nach Abschluss des Andienungsverfahrens hatten 31 von 40 EEX-Aktionären ihren Verzicht auf
einen entsprechenden anteiligen Erwerb erklärt.
Die derzeitige EEX-Beteiligung der Eurex Zürich AG wird von 35,23 Prozent auf 56,14 Prozent (plus 20,91
Prozentpunkte) steigen. Für das erworbene Aktienpaket zahlt Eurex rund 65 Mio. A an die LBBW.
Der Transaktion haben die zuständigen Aufsichtsbehörden zugestimmt, darunter die Sächsische Börsenaufsicht,
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und das deutsche Kartellamt. Auch die notwendigen Gremienbeschlüsse
des Verkäufers LBBW und des Erwerbers Eurex Zürich AG liegen vor, sodass nach der Zustimmung des
Aufsichtsrats der EEX jetzt alle Voraussetzungen für den unmittelbaren Vollzug der Transaktion erfüllt sind.
49. Zeitpunkt der Freigabe zur Veröffentlichung
Der Vorstand der Deutsche Börse AG hat den Konzernabschluss freigegeben.
Frankfurt am Main, 12. April 2011
Deutsche Börse AG
Reto Francioni Andreas Preuss Frank Gerstenschläger
Michael Kuhn Gregor Pottmeyer Jeffrey Tessler
F-158

Inhaltsverzeichnis zum ungeprüften verkürzten Konzernzwischenabschluss der Gruppe Deutsche Börse
Verkürzte Konzern Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. März 2011 ...... F-160
Verkürzte Darstellung des Konzern-Gesamtertrags und -aufwands für die Zeit vom 1. Januar bis
31. März 2011 ................................................................ F-161
Verkürzte Konzernbilanzen zum 31. März 2011 für die Zeit vom 1. Januar bis 31. März 2011 ....... F-162
Verkürzte Konzern-Kapitalflussrechnungen für die Zeit vom 1. Januar bis 31. März 2011. . . ........ F-163
Verkürzte Konzern- Eigenkapitalentwicklung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. März 2011 . ........ F-164
Erläuterungen zum verkürzten Konzernzwischenabschluss .................................. F-165
Der beigefügte verkürzte Konzernzwischenabschluss ist weder gemäß den durch das Public Company Accounting
Oversight Board (United States) aufgestellten Standards geprüft noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen
worden.
F-159

Verkürzte Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. März 2011
31. März 2011
Mio. A
(ungeprüft)
Quartal zum
31. März 2010
Mio. A
(ungeprüft)
Umsatzerlöse 558,6 519,2
Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft 16,1 11,0
Sonstige betriebliche Erträge 8,3 12,5
Gesamterlöse 583,0 542,7
Volumenabhängige Kosten –56,7 –54,0
Gesamterlöse abzüglich volumenabhängiger Kosten 526,3 488,7
Personalaufwand –100,8 –126,8
Abschreibung und Wertminderungsaufwand –20,5 –31,0
Sonstige betriebliche Aufwendungen –93,3 –87,0
Operative Kosten –214,6 –244,8
Beteiligungsergebnis 4,6 1,7
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) 316,3 245,6
Finanzerträge 8,7 3,8
Finanzaufwendungen –28,5 –26,7
Periodenergebnis vor Steuern (EBT) 296,5 222,7
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag –77,1 –60,1
Periodenüberschuss 219,4 162,6
davon Anteilseigner der Muttergesellschaft (Konzern-Periodenüberschuss) 212,8 156,9
davon nicht beherrschende Gesellschafter 6,6 5,7
Ergebnis je Aktie (unverwässert und verwässert) (E) 1,14 0,84
F-160

Verkürzte Darstellung des Gesamtertrags und -aufwands
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. März 2011
31. März 2011
Mio. A
(ungeprüft)
Quartal zum
31. März 2010
Mio. A
(ungeprüft)
Periodenüberschuss laut Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 219,4 162,6
Währungsdifferenzen 1)
–66,0 91,8
Neubewertung der Cashflow-Hedges 3,1 –2,1
Neubewertung der sonstigen Finanzinstrumente –1,6 3,8
Latente Steuern 27,0 –30,9
Im Eigenkapital erfasste (Verluste)/Gewinne –37,5 62,6
Gesamtertrag für die Periode 181,9 225,2
davon Anteilseigner der Muttergesellschaft 187,8 202,3
davon nicht beherrschende Gesellschafter –5,9 22,9
1) In den Währungsdifferenzen sind –6,0 Mio. A (2010: 5,6 Mio. A) enthalten, die im Rahmen des Beteiligungsergebnisses
neutral in der Position ,,Angesammelte Gewinne” erfasst wurden.
F-161

Verkürzte Konzernbilanz
zum 31. März 2011
Aktiva
31. März 2011 31. Dez. 2010 31. März 2010
Mio. A
(ungeprüft)
Mio. A
(ungeprüft)
Mio. A
(ungeprüft)
LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Immaterielle Vermögenswerte 3.010,1 3.089,9 3.551,7
Sachanlagen 134,0 138,2 114,8
Finanzanlagen 1.577,7 1.806,0 1.925,1
Sonstige langfristige Vermögenswerte 36,6 35,4 7,7
4.758,4 5.069,5 5.599,3
KURZFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG 151.885,6 128.823,7 143.008,2
Forderungen und Wertpapiere aus dem Bankgeschäft 8.131,5 7.585,3 8.699,6
Sonstige Forderungen und sonstige Vermögenswerte 1)
461,1 389,1 447,5
Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung 5.930,1 6.185,8 3.895,0
Kassenbestand und sonstige Bankguthaben 881,4 797,1 669,4
167.289,7 143.781,0 156.719,7
Summe Aktiva 172.048,1 148.850,5 162.319,0
Passiva
EIGENKAPITAL
Konzerneigenkapital 3.142,0 2.951,4 3.071,8
Ausgleichsposten für Anteile nicht beherrschender Gesellschafter 452,0 458,9 496,0
Summe Eigenkapital
LANGFRISTIGE SCHULDEN
3.594,0 3.410,3 3.567,8
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 29,0 21,3 35,4
Sonstige langfristige Rückstellungen 88,1 86,6 66,6
Latente Steuerschulden 262,1 297,7 498,9
Verzinsliche Verbindlichkeiten 1.431,8 1.455,2 1.538,9
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 8,2 9,6 27,2
KURZFRISTIGE SCHULDEN
1.819,2 1.870,4 2.167,0
Steuerrückstellungen 229,6 345,0 350,1
Sonstige kurzfristige Rückstellungen 97,8 134,8 100,9
Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG 151.885,6 128.823,7 143.008,2
Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft 9.166,8 7.822,0 8.888,3
Bardepots der Marktteilnehmer 4.855,3 6.064,2 3.882,5
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 399,8 380,1 354,2
166.634,9 143.569,8 156.584,2
Summe Schulden 168.454,1 145.440,2 158.751,2
Summe Passiva 172.048,1 148.850,5 162.319,0
1) Davon 14,1 Mio. A (31. Dezember 2010: 14,1 Mio. A und 31. März 2010: 14,8 Mio. A) mit einer Restlaufzeit
von über einem Jahr aus Körperschaftsteuerguthaben gemäß § 37 Abs. 5 Körperschaftsteuergesetz (KStG)
F-162

Verkürzte Konzern-Kapitalflussrechnung
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. März 2011
31. März 2011
Mio. A
(ungeprüft)
Quartal zum
31. März 2010
Mio. A
(ungeprüft)
Periodenüberschuss 219,4 162,6
Abschreibung und Wertminderungsaufwand 20,5 31,0
Zunahme/(Abnahme) der langfristigen Rückstellungen 9,6 –9,0
Latente Ertragsteueraufwendungen 2,3 3,2
Übrige nicht zahlungswirksame Aufwendungen
Veränderung des Vermögens und der Verbindlichkeiten aus operativer
Geschäftstätigkeit nach Korrektur um zahlungsunwirksame Bestandteile:
2,7 –4,8
(Zunahme)/Abnahme der Forderungen und sonstigen Vermögenswerte –75,4 3,6
(Abnahme)/Zunahme der kurzfristigen Schulden –104,9 111,4
(Abnahme)/Zunahme der langfristigen Verbindlichkeiten –5,9 2,0
Nettoverlust aus dem Abgang von langfristigen Vermögenswerten 0 0,7
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und
68,3 300,7
Sachanlagen –19,9 –38,0
Auszahlungen für Investitionen in langfristige Finanzinstrumente –23,9 –576,2
Auszahlungen für den Erwerb von Tochterunternehmen abzüglich erworbener
Zahlungsmittel –2,8 0,1 1)
Auszahlungen für den Erwerb von Anteilen an assoziierten Unternehmen
Nettoabnahme der kurzfristigen Forderungen und Wertpapiere aus dem
0 –2,5
Bankgeschäft mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als drei Monaten
Einzahlungen aus Abgängen von zur Veräußerung verfügbaren langfristigen
601,4 415,9
Finanzinstrumenten 463,4 282,4
Cashflow aus Investitionstätigkeit 1.018,2 81,7
Mittelabfluss aus kurzfristiger Finanzierung 0 –100,0
Zahlungen aus Finanzierungsleasing-Verhältnissen 0 –0,1
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 0 –100,1
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands 1.086,5 282,3
Einfluss von Wechselkursänderungen 2)
–10,1 1,1
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode 3)
–445,5 –285,4
Finanzmittelbestand am Ende der Periode 3)
630,9 –2,0
Erhaltene Zinsen und ähnliche Erträge 4)
Erhaltene Dividenden aus Anteilen an assoziierten Unternehmen und anderen
7,7 3,3
Beteiligungen 4)
0,2 0,2
Gezahlte Zinsen 4)
–3,7 –1,6
Ertragsteuerzahlungen –191,7 –17,0
1) Im Rahmen des Erwerbs der Tradegate Exchange GmbH zu einem Kaufpreis von 0,4 Mio. A wurden
Zahlungsmittel in Höhe von 0,5 Mio. A erworben.
2) Enthält im Wesentlichen die aus der Umrechnung des Teilkonzerns ISE entstandenen Währungsdifferenzen
3) Ohne Bardepots der Marktteilnehmer
4) Zins- und Dividendenzahlungen sind dem Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit zugeordnet
F-163

Verkürzte Konzern-Eigenkapitalentwicklung
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. März 2011
31. März 2011
Mio. A
(ungeprüft)
Quartal zum
31. März 2010 31. März 2011
Mio. A
(ungeprüft)
davon enthalten im
Gesamtertrag für die Periode
Mio. A
(ungeprüft)
Quartal zum
31. März 2010
Mio. A
(ungeprüft)
Gezeichnetes Kapital
Bilanz zum 1. Januar 195,0 195,0
Bilanz zum 31. März 195,0 195,0
Kapitalrücklage
Bilanz zum 1. Januar 1.247,0 1.247,0
Bilanz zum 31. März 1.247,0 1.247,0
Eigene Aktien
Bilanz zum 1. Januar –586,5 –587,8
Verkäufe im Rahmen des
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 6,5 1,3
Bilanz zum 31. März –580,0 –586,5
Neubewertungsrücklage
Bilanz zum 1. Januar 124,9 125,2
Neubewertung der sonstigen Finanzinstrumente –1,6 3,8 –1,6 3,8
Neubewertung der Cashflow-Hedges 3,1 –2,1 3,1 –2,1
Veränderung aus aktienbasierter Vergütung –2,7 –2,5 0 0
Latente Steuern auf die Neubewertung der
Finanzinstrumente –0,3 –0,2 –0,3 –0,2
Bilanz zum 31. März 123,4 124,2
Angesammelte Gewinne
Bilanz zum 1. Januar 1.971,0 1.886,8
Konzern-Periodenüberschuss 212,8 156,9 212,8 156,9
Währungsdifferenzen und sonstige Anpassungen –54,5 79,1 –53,5 74,6
Latente Steuern 27,3 –30,7 27,3 –30,7
Bilanz zum 31. März 2.156,6 2.092,1
Konzerneigenkapital zum 31. März 3.142,0 3.071,8 187,8 202,3
Ausgleichsposten für Anteile nicht
beherrschender Gesellschafter
Bilanz zum 1. Januar 458,9 472,6
Veränderung aus Kapitalmaßnahmen –0,5 0,1
Anteil nicht beherrschender Gesellschafter am
Nettogewinn von Konzerngesellschaften 6,6 5,7 6,6 5,7
Währungsdifferenzen und sonstige Anpassungen –13,0 17,6 –12,5 17,2
Summe Ausgleichsposten für Anteile nicht
beherrschender Gesellschafter zum 31. März 452,0 496,0 –5,9 22,9
Summe zum 31. März 3.594,0 3.567,8 181,9 225,2
F-164

Erläuterungen zum verkürzten Konzernzwischenabschluss
1. Rechnungslegungsgrundsätze
Der verkürzte Konzernzwischenabschluss wurde im Einklang mit den International Financial Reporting Standards
(IFRS) und den diesbezüglich veröffentlichten Interpretationen des International Accounting Standards Board
(IASB) erstellt, wie sie gemäß der Verordnung Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates über die
Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards in der Europäischen Union anzuwenden sind. Nach
Auffassung des Vorstands wurde der beigefügte verkürzte Konzernzwischenabschluss der Gruppe Deutsche Börse
(die ,,Gruppe“ oder die ,,Gesellschaft“) so aufgestellt, dass er die gegenwärtige Vermögens- und Ertragslage zu dem
Zeitpunkt und für den Zeitraum, für den er aufgestellt wurde, zutreffend widerspiegelt. Alle erheblichen Transaktionen
in der Gruppe und gegenseitige Salden wurden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert. Zum 31. März
2011 gab es keine geltenden Standards oder Interpretationen, die bis dato nicht von der EU übernommen wurden
und die Auswirkungen auf den Zwischenabschluss hatten. Entsprechend stimmt der Zwischenabschluss auch mit
den IFRS in ihrer vom IASB herausgegebenen Fassung überein. Die wesentlichen Rechnungslegungsgrundsätze
der Gesellschaft, die dem Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2010 abgeschlossene Geschäftsjahr zugrunde
lagen, wurden auch für den verkürzten Konzernzwischenabschluss berücksichtigt.
Zusätzlich zu den am 31. Dezember 2010 berücksichtigten Standards und Interpretationen werden die folgenden
Standards und Interpretationen erstmalig angewandt:
Überarbeiteter IAS 24 ,,Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen oder Personen“
Anpassungen IAS 32 ,,Einstufung von Bezugsrechten“
Anpassung IFRIC 14 ,,Vorauszahlungen im Rahmen von Mindestdotierungsverpflichtungen“
Änderungen aus dem ,,Annual Improvements Project“
Die Anwendung dieser Standards und Interpretationen hatte auf die Finanzberichterstattung der Gruppe Deutsche
Börse keine bzw. keine wesentlichen Auswirkungen.
Zusätzlich wurde IAS 34 (,,Zwischenabschluss“) berücksichtigt.
Der Zwischenabschluss wurde entsprechend den Vorgaben des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) um einen
Konzernzwischenlagebericht ergänzt.
2. Konsolidierungskreis
Am 31. Januar 2011 erwarb die Infobolsa S.A., Madrid, Spanien, einen Anteil von 62 Prozent an der Open Finance S.L.,
Valencia, Spanien, zu einem Kaufpreis von 3,5 Mio. A. Das Unternehmen wird seit 31. Januar 2011 voll in den
Konzernabschluss einbezogen. Aus der Transaktion resultiert ein Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von 3,1 Mio. A.
Die Eurex Zürich AG und die Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) haben am 23. Dezember 2010 eine
Vereinbarung abgeschlossen, die die Übernahme der bisher von der LBBW gehaltenen Anteile an der European
Energy Exchange AG (EEX) durch die Eurex Zürich AG zum Gegenstand hat. Nach Abschluss des in der
Konsortialvereinbarung festgelegten Andienungsverfahrens hatten 31 von 40 EEX-Aktionären ihren Verzicht auf
einen entsprechenden anteiligen Erwerb erklärt. Der Kaufpreis für das erworbene Aktienpaket, der am 12. April
2011 von der Eurex Zürich AG gezahlt wurde, betrug 64,9 Mio. A. Die EEX-Beteiligung der Eurex Zürich AG hat
sich von 35,23 Prozent auf 56,14 Prozent erhöht. Da die Gruppe Deutsche Börse keine Mehrheit im Aufsichtsrat der
EEX hat, kann sie keine Kontrolle ausüben, die Gesellschaft wird daher weiterhin als assoziiertes Unternehmen in
den Konzernabschluss der Gruppe Deutsche Börse einbezogen.
3. Saisonale Einflüsse
Der Konzernumsatz wird stärker durch die Volatilität und das Transaktionsvolumen auf den Kapitalmärkten als
durch saisonale Faktoren beeinflusst. Aufgrund einer Kostenkonzentration für Projekte, die erst im vierten Quartal
zum Abschluss gebracht werden, sind die Kosten im vierten Quartal üblicherweise höher als in den ersten drei
Quartalen des Geschäftsjahres.
4. Bilanzsumme
Der Anstieg der Konzern-Bilanzsumme um 23,1 Mrd. A auf 172,0 Mrd. A zum 31. März 2011 (31. Dezember 2010:
148,9 Mrd. A) wird maßgeblich durch die Finanzinstrumente der Eurex Clearing AG bestimmt. Die Forderungen
und Verbindlichkeiten aus dem Bankgeschäft blieben in ihrer Höhe fast unverändert. Leicht rückläufig entwickelten
F-165

sich die Bardepots der Marktteilnehmer sowie die Bankguthaben mit Verfügungsbeschränkung. Die Höhe dieser
Positionen kann sich entsprechend den Bedürfnissen und Handlungen der Kunden täglich stark ändern.
5. Segmentberichterstattung
Zusammensetzung der Umsatzerlöse pro Segment
Quartal zum
31. März 2011 31. März 2010
Mio. E Mio. E
Externe Umsatzerlöse
Xetra 73,0 65,0
Eurex 230,0 213,8
Clearstream 198,1 187,9
Market Data & Analytics 57,5 52,5
Summe externe Umsatzerlöse 558,6 519,2
Interne Umsatzerlöse
Clearstream 1,8 2,2
Market Data & Analytics 8,6 8,2
Summe interne Umsatzerlöse 10,4 10,4
Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft
31. März 2011
Quartal zum
31. März 2010
Mio. E Mio. E
Bruttozinserträge 33,9 27,8
Zinsaufwendungen �17,8 �16,8
Summe 16,1 11,0
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)
Quartal zum
31. März 2011 31. März 2010
Mio. E Mio. E
Xetra 38,4 26,2
Eurex 139,7 118,8
Clearstream 100,6 70,6
Market Data & Analytics 37,6 30,0
Summe 316,3 245,6
Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
Quartal zum
31. März 2011 31. März 2010
Mio. E Mio. E
Xetra 1,5 3,2
Eurex 9,1 25,8
Clearstream 8,5 6,8
Market Data & Analytics 0,8 2,2
Summe 19,9 38,0
6. Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Deutsche Börse AG und NYSE Euronext haben am 15. Februar 2011 eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss
unterzeichnet. Im Rahmen der Transaktion werden NYSE Euronext und Deutsche Börse AG
unter dem Dach der neu gegründeten niederländischen Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (,,die Holding“)
zusammengeführt, die an den Börsen in Frankfurt, New York und Paris gelistet sein soll. Auf Seiten von NYSE
Euronext erfolgt dies über eine Fusion von NYSE Euronext mit einer US-Tochter der neuen Holding. Jede NYSE
F-166

Euronext-Aktie wird in 0,47 Aktien der neuen Holding getauscht werden. Auf Seiten der Deutsche Börse AG wird
die neue Holding den Aktionären der Deutsche Börse AG ein öffentliches Übernahmeangebot für den Umtausch
von deren Aktien in eine gleiche Anzahl neu auszugebender Aktien der Holding unterbreiten. Die Transaktion steht
noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Mehrheit der Aktionäre der NYSE Euronext sowie einer
Annahmequote von 75 Prozent des Übernahmeangebots durch die Aktionäre der Deutsche Börse AG. Außerdem
müssen die zuständigen Wettbewerbs- und Finanzbehörden, Börsenaufsichten und weitere Regulatoren in den USA
und Europa zustimmen sowie weitere marktübliche Bedingungen eingehalten werden.
Die Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss sieht vor, dass die Deutsche Börse AG unter
bestimmten Bedingungen einen Betrag in Höhe von 250,0 Mio. A an die NYSE Euronext zahlen muss. Die
Verpflichtung zur Leistung einer solchen Zahlung setzt voraus, dass ein Angebot oder eine Interessenbekundung für
den Erwerb von Anteilen oder Vermögensgegenständen der Deutsche Börse AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften
in einer bestimmten Größenordung durch eine dritte Partei öffentlich angekündigt oder anderweitig
bekannt gegeben wurde (,,alternatives Angebot“) und
(1) der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss mit der NYSE Euronext daraufhin von der NYSE
Euronext gekündigt wird, weil Vorstand oder Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG aufgrund des alternativen
Angebots von ihrer Empfehlung an die Deutsche Börse-Aktionäre zur Annahme des Tauschangebots des
Bieters abgerückt sind, oder
(2) Vorstand oder Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG aufgrund des alternativen Angebots von ihrer Empfehlung an
dieDeutscheBörse-Aktionäre zur Annahme des Tauschangebots des Bieters abgerückt sind, die Mindestannahmequote
für das Tauschangebot in Höhe von 75 Prozent nicht erreicht wurde und der Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
mit der NYSE Euronext daraufhin von einer der beiden Parteien gekündigt wird, oder
(3) die Deutsche Börse AG oder die NYSE Euronext den Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
kündigen, da die Mindestannahmequote für das Tauschangebot in Höhe von 75 Prozent nicht erreicht wurde,
ohne dass Vorstand oder Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG die Empfehlung an die Deutsche Börse-
Aktionäre zur Annahme des Tauschangebots des Bieters geändert hätten, die Deutsche Börse aber innerhalb
von neun Monaten nach der Kündigung eine anderweitige Transaktion mit einer dritten Partei in einer
definierten Größenordnung eingeht.
Im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss mit der NYSE Euronext ist die Deutsche
Börse AG zudem weitere Eventualverpflichtungen eingegangen, die bei einem Abschluss der Transaktion zu
Zahlungsverpflichtungen in Höhe von insgesamt rund 41 Mio. A führen können.
Rechtsstreitigkeiten mit Bezug auf den Zusammenschluss
Nach der Bekanntgabe des Zusammenschlusses am 15. Februar 2011 wurden beim Delaware Court of Chancery
(Gericht Delaware), beim Supreme Court des Staates New York, Country of New York (Gericht New York) und
beim U.S. District Court for the Southern District of New York (,,SDNY“) mehrere Klageschriften eingereicht, in
denen der geplante Zusammenschluss angefochten wird. Vier der Klagen wurden beim Gericht Delaware eingereicht
und unter dem Rubrum ,,In re NYSE Euronext Shareholder Litigation, Consol“ C.A. No. 6220-VCS
zusammengefasst. Beim Gericht New York wurden fünf Klagen eingereicht und werden derzeit unter einer einzigen
Hauptakte, NYSE Euronext Shareholders Litigation Master File, Index No. 773,000/11, koordiniert. Beim SDNY
ist eine Klage, ,,Jones vs. Niederauer; et al.“ C.N. 11-CV-01502 anhängig.
In allen Klageschriften werden im Wesentlichen die gleichen Ansprüche geltend gemacht. Bei allen handelt es sich
um vorgebliche Sammelklagen im Namen aller öffentlichen Aktionäre der NYSE Euronext und vielfach sind als
Beklagte die NYSE Euronext, ihre Directors, die Pomme Merger Corporation und die Holding benannt (wobei
einige Beklagte nicht in allen Klagen benannt sind). Die Deutsche Börse AG wird in acht Fällen als Beklagte
benannt. Den einzelnen Beklagten wird im Allgemeinen eine Verletzung ihrer treuhänderischen Pflichten bei der
Beratung und Genehmigung des vorgeschlagenen Zusammenschlusses und den beklagten Unternehmen eine
Beihilfe und Begünstigung (,,aiding and abetting“) dieser vorgeblichen Verletzung vorgeworfen. Die Klagen lauten
u.a. auf Unterlassung, einstweilige Verfügung gegen den Vollzug des Zusammenschlusses, nicht konkretisierte
Schadenersatzzahlungen und Erstattung von Auslagen und Anwaltskosten des Klägers.
Der Ausgang dieser Verfahren kann nicht mit Bestimmtheit vorhergesagt werden. Ein ungünstiges Urteil auf
Schadenersatz in Geld könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Holding nach
dem Vollzug des Zusammenschlusses haben. Eine einstweilige Verfügung könnte den Vollzug des Zusammenschlusses
verzögern oder gefährden und ein ungünstiges Urteil, mit dem einem dauerhaften Unterlassungsanspruch
stattgegeben wird, könnte den Vollzug des Zusammenschlusses auf unbestimmte Zeit verhindern. Die Beklagten
sind der Auffassung, dass die gegen sie im Rahmen dieser Klagen geltend gemachten Ansprüche unbegründet sind,
und beabsichtigen, sich mit Nachdruck gegen diese Ansprüche zu verteidigen.
F-167

7. Ergebnis je Aktie
In Übereinstimmung mit IAS 33 wird das Ergebnis je Aktie ermittelt, indem der Periodenüberschuss, der den
Anteilseignern des Mutterunternehmens zuzurechnen ist (Konzern-Periodenüberschuss), durch die gewichtete
Durchschnittszahl der ausgegebenen Aktien dividiert wird.
Zur Ermittlung des verwässerten Ergebnisses je Aktie werden der durchschnittlichen Aktienanzahl die potenziell
verwässernden Stammaktien zugerechnet, die im Rahmen des Aktientantiemeprogramms (ATP) bzw. des ISE
Group Share Plan erworben werden können. Hierbei werden zur Berechnung der Zahl der potenziell verwässernden
Stammaktien die Ausübungspreise um den beizulegenden Zeitwert der Dienstleistungen, die noch zu erbringen
sind, korrigiert.
Die Ermittlung der Zahl der potenziell verwässernden Stammaktien für das Jahr 2010 wurde entsprechend
angepasst: Im Gegensatz zum ersten Quartal 2010 wurden die Aktien aus Tranche 2008 des Aktientantiemeprogramms
sowie die Aktien aus Tranche 2008 des Aktientantiemeprogramms der ISE im ersten Quartal 2011 nicht
mehr als potenziell verwässernd eingestuft, da die Gesellschaft für diese Tranchen die Erfüllung in bar beschlossen
hat. Für die ATP-Aktien für Vorstandsmitglieder aus der Tranche 2010 sowie aus allen zukünftig folgenden
Tranchen sieht die vetragliche Vereinbarung zwingend eine Erfüllung in bar vor. Daher werden die ATP-Aktien für
Vorstandsmitglieder nicht in die Anzahl der potenziell verwässernden Aktien einbezogen. Für die Ermittlung des
verwässerten Ergebnisses je Aktie wird — unabhängig von der tatsächlichen Bilanzierung nach IFRS 2 —
angenommen, dass alle ATP-Tranchen, für die keine Erfüllung durch Barausgleich beschlossen wurde, durch
Eigenkapitalinstrumente erfüllt werden. Die Ermittlung der Zahl der potenziell verwässernden Stammaktien für das
erste Quartal 2010 wurde rückwirkend entsprechend angepasst.
Zum 31. März 2011 gab es folgende Bezugsrechte, die zu einer Verwässerung des Gewinns je Aktie hätten führen
können:
Ermittlung der Anzahl potenziell verwässernder Stammaktien
Tranche
2009 2)
2010 3)
2011 3)
Ausübungspreis
E
Angepasster
Ausübungspreis
nach IAS 33
E
Durchschnittliche
Anzahl der im
Umlauf
befindlichen
Bezugsrechte
31. März 2011
Durchschnittskurs
für die
Periode 1)
E
Zahl der potenziell
verwässernden
Stammaktien
31. März 2010
0 14,05 73.731 56,43 55.373
0 32,34 127.954 56,43 54.623
0 44,32 66.944 56,43 14.366
1) Volumengewichteter Durchschnittskurs der Aktie Deutsche Börse auf Xetra in der Zeit vom 1. Januar bis 31. März 2011
2) Hierbei handelt es sich um Bezugsrechte auf GSP-Aktien des ISE Group Share Plan. Die Bezugsrechte auf ATP-Aktien der Tranche 2009
(175.276 Stück) sind zum 31. März 2011 nicht verwässernd.
3) Hierbei handelt es sich um Bezugsrechte auf Aktien im Rahmen der Aktientantiemeprogramme für leitende Angestellte.
Da der volumengewichtete durchschnittliche Aktienkurs über den angepassten Ausübungspreisen der Tranchen
2009 bis 2011 lag, gelten diese Bezugsrechte im Sinne von IAS 33 als verwässernd.
Ermittlung des verwässerten und unverwässerten Ergebnisses je Aktie
31. März 2011
Quartal zum
31. März
2010 1)
Zahl der Aktien, die sich am Anfang der Periode im Umlauf befanden 185.942.801 185.922.690
Zahl der Aktien, die sich zum 31. März im Umlauf befanden 186.043.003 185.943.021
Gewichteter Durchschnitt der Aktien im Umlauf 186.008.489 185.922.916
Zahl der potenziell verwässernden Stammaktien 124.362 229.528
Gewichteter Durchschnitt der Aktien für die Berechnung des verwässerten
Ergebnisses je Aktie 186.132.851 186.152.444
Konzern-Periodenüberschuss (Mio. A) 212,8 156,9
Ergebnis je Aktie (unverwässert und verwässert) (A) 1,14 0,84
1) Um die Vergleichbarkeit mit den Angaben für die Berichtsperiode zu erhöhen, wurde die Zahl der potenziell verwässernden Stammaktien
entsprechend bereinigt. Das verwässerte Ergebnis je Aktie hat sich für das erste Quartal 2010 nicht verändert.
F-168

8. Wesentliche Geschäftsbeziehungen zu nahe stehenden Unternehmen
Wesentliche Beziehungen zu assoziierten Unternehmen
Betrag der Geschäftsvorfälle Ausstehende Salden
31. März 2011
Quartal zum
31. März 2010 31. März 2011
Quartal zum
31. März 2010
Mio. E Mio. E Mio. E Mio. E
Darlehen von der Scoach Holding S.A. an die
Deutsche Börse AG im Rahmen des
Cash-Poolings
Dienstleistungen der Deutsche Börse AG für die
0 0 �3,4 �9,4
Scoach Europa AG
Darlehen der Deutsche Börse AG an die
1,3 1,6 2,7 3,5
Indexium AG
Betrieb der Handels- und Clearingsoftware durch
die Deutsche Börse AG (zum 31. März 2010
Deutsche Börse Systems AG) für die
European Energy Exchange AG und
0 0 1,0 0
verbundene Unternehmen
IT-Dienstleistungen und Infrastruktur durch die
International Securities Exchange, LLC für
2,2 2,4 2,2 1,3
die Direct Edge Holdings, LLC
Entwicklung und Betrieb des Systems Link Up
Converter durch die Clearstream Services S.A.
0 0,7 0,3 1,7
für die Link Up Capital Markets, S.L.
Geldmarktgeschäfte der European Commodity
Clearing AG mit der Clearstream Banking
0,5 0,5 0,4 1,0
S.A. und hierfür gezahlte Zinsen 1)
Sonstige Beziehungen zu assoziierten
0 �0,1 0 �199,6
Unternehmen — — �0,6 0
Summe 2,6 �201,5
1) Die European Commodity Clearing AG ist eine Tochtergesellschaft der European Energy Exchange AG, die als assoziiert eingestuft ist.
F-169

Wesentliche Beziehungen zu sonstigen nahe stehenden Unternehmen
Betrag der Geschäftsvorfälle Ausstehende Salden
Quartal zum
Quartal zum
31. März 2011 31. März 2010 31. März 2011 31. März 2010
Mio. E Mio. E
Büro- und administrative Dienstleistungen der
Eurex Zürich AG für die SIX Swiss
Exchange AG 7,0 7,0 4,7 4,4
Im Rahmen der Akquisition bereitgestelltes
Darlehen der SIX Group AG für die STOXX
Ltd. und hierfür angefallene Zinsen �0,1 �0,1 �11,2 �15,3
Büro- und administrative Dienstleistungen von
der SIX Group AG für die STOXX Ltd. �1,2 �0,7 �1,2 �0,7
Büro- und administrative Dienstleistungen der
SIX Swiss Exchange AG für die Eurex
Zürich AG �2,0 �1,8 �1,0 �0,8
Betrieb und Entwicklung von Eurex-Software
durch die Deutsche Börse AG (zum 31. März
2010 Deutsche Börse Systems AG) für die
SIX Swiss Exchange AG 4,1 4,4 2,9 2,5
Büro- und administrative Dienstleistungen der
SIX Swiss Exchange AG für die Eurex
Frankfurt AG �1,0 �0,9 �0,3 0
Erlösweiterleitung der Eurex-Entgelte von der
Eurex Zürich AG an die SIX Swiss
Exchange AG k.A. k.A. �16,8 �14,9
Betrieb und Entwicklung von Xontro durch die
Deutsche Börse AG (zum 31. März 2010
Deutsche Börse Systems AG) für die
BrainTrade Gesellschaft für Börsensysteme
mbH 3,9 4,4 1,6 1,7
Betrieb des Parketthandelssystems durch die
BrainTrade Gesellschaft für Börsensysteme
mbH für die Deutsche Börse AG 1,6 �2,1 �0,9 �0,9
Sonstige Beziehungen zu Unternehmen, mit
denen ein Beteiligungsverhältnis besteht — — 0,1 0,1
Summe �22,1 �23,9
Geschäfte mit Personen in Schlüsselpositionen
Personen in Schlüsselpositionen sind Personen, die für die Planung, Leitung und Überwachung der Tätigkeiten der
Gruppe Deutsche Börse direkt oder indirekt zuständig und verantwortlich sind. Die Gruppe Deutsche Börse zählt
die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für Zwecke des IAS 24 zu Personen in Schlüsselpositionen.
Im Rahmen der geplanten Transaktion der Gruppe Deutsche Börse mit der NYSE Euronext hat die Deutsche
Börse AG mit der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Mayer Brown LLP, Washington, sowie J.P. Morgan
Securities Inc., New York, Verträge über den Bezug von Beratungsdienstleistungen abgeschlossen. In der
Berichtsperiode waren drei Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutschen Börse AG gleichzeitig in Schlüsselpositionen
dieser Gesellschaften tätig. Im ersten Quartal 2011 hat die Gruppe Deutsche Börse in Zusammenhang
mit dieser Transaktion insgesamt 0,2 Mio. A für Beratungsleistungen an die Deutsche Bank AG gezahlt.
9. Mitarbeiter
Mitarbeiter
31. März 2011
Quartal zum
31. März 2010
Im Periodendurchschnitt beschäftigt 3.481 3.589
Am Bilanzstichtag beschäftigt 3.507 3.588
F-170

Unter Berücksichtigung von Teilzeitkräften betrug die Mitarbeiterkapazität im Quartalsdurchschnitt 3.234,5
(Q1/2010: 3.377).
Frankfurt am Main, den 28. April 2011
Deutsche Börse AG
Der Vorstand
Reto Francioni Andreas Preuß Frank Gerstenschläger
Michael Kuhn Gregor Pottmeyer Jeffrey Tessler
F-171

(DIESE SEITE WURDE ABSICHTLICH FREIGELASSEN)

INHALTSVERZEICHNIS ANLAGEN
Anlage A — Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss und Änderungsvertrag Nr. 1
zum Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss ...................... G-2
Anlage B — Entwurf der Satzung der Holdco ........................................ G-70
Anlage C — Entwurf der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats der Holdco. ............... G-105
Anlage D — Entwurf der Geschäftsordnung des Global Executive Committee der Holdco ...... G-122
Anlage E — Fairness Opinion der Perella Weinberg Partners LP ......................... G-127
Anlage F — Fairness Opinion der Deutsche Bank Securities Inc. ......................... G-132
Anlage G — Fairness Opinion der J.P. Morgan Securities LLC ........................... G-136
G-1

ANLAGE A — VERTRAG ÜBER DEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS
und Änderungsvertrag Nr. 1 zum Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
G-2

UNTERSCHRIFTSFASSUNG
Unverbindliche Übersetzung aus dem Englischen ins Deutsche
VERTRAG ÜBER DEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS
(BUSINESS COMBINATION AGREEMENT)
zwischen
NYSE EURONEXT
DEUTSCHE BÖRSE AG
ALPHA BETA NETHERLANDS HOLDING N.V.
und
POMME MERGER CORPORATION
vom 15. Februar 2011
G-3

INHALTSVERZEICHNIS
ARTIKEL I
DAS TAUSCHANGEBOT
Ziffer 1.1. Das Tauschangebot .................................................... G-8
Ziffer 1.2. Auswirkungen des Tauschangebots auf Deutsche Börse-Aktienoptionen ............. G-11
Ziffer 1.3. Mitwirkung bei der Übermittlung des Tauschangebots ..........................
ARTIKEL II
DIE VERSCHMELZUNG
G-11
Ziffer 2.1. Bestellung des Treuhänders .............................................. G-11
Ziffer 2.2. Aktien der Verschmelzungsgesellschaft ..................................... G-11
Ziffer 2.3. Die Verschmelzung .................................................... G-11
Ziffer 2.4. Closing ............................................................ G-12
Ziffer 2.5. Wirksamkeitszeitpunkt . ................................................ G-12
Ziffer 2.6. Tausch bei Verschmelzung .............................................. G-12
Ziffer 2.7. Auswirkungen der Verschmelzung auf die Aktien ............................. G-12
Ziffer 2.8. Auswirkungen der Verschmelzung auf NYSE Euronext-Aktienoptionen und
aktienbasierte Leistungen ............................................. G-13
Ziffer 2.9. Übergabe der Verschmelzungsgegenleistung. ................................. G-14
Ziffer 2.10. Restrukturierung der Verschmelzung .......................................
ARTIKEL III
UMSTRUKTURIERUNG NACH DEM CLOSING
G-16
Ziffer 3.1. Umstrukturierung nach dem Closing ....................................... G-16
Ziffer 3.2. Mitwirkung von NYSE Euronext und Deutsche Börse..........................
ARTIKEL IV
MAßGEBLICHE DOKUMENTE SOWIE ZUKÜNFTIGE STRUKTUR UND
GESCHÄFTSMODELL DER HOLDCO-GRUPPE
G-17
Ziffer 4.1. Satzung, Geschäftsordnung des Verwaltungsrats und Geschäftsordnung des Global
Executive Committee; Gründungsurkunden von Tochtergesellschaften der Holdco .... G-17
Ziffer 4.2. Zukünftige Struktur und Geschäftsmodell der Holdco-Gruppe .................... G-19
Ziffer 4.3. Verfügbarkeit des FPI-Status für die Holdco .................................
ARTIKEL V
VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG ZUM
WIRKSAMKEITSZEITPUNKT
G-20
Ziffer 5.1. Verwaltungsrat und Verwaltungsratsausschüsse der Holdco; Geschäftsleitung der
Holdco-Gruppe ..................................................... G-20
Ziffer 5.2. Geschäftsleitung der Holdco-Gruppe .......................................
ARTIKEL VI
ZUSICHERUNGEN UND GEWÄHRLEISTUNGEN
G-21
Ziffer 6.1. Zusicherungen und Gewährleistungen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse .... G-21
Ziffer 6.2. Zusicherungen und Gewährleistungen der Holdco und der Verschmelzungsgesellschaft . .
ARTIKEL VII
VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNGEN
G-30
Ziffer 7.1. Vorläufige operative Tätigkeit ............................................ G-31
Ziffer 7.2. Übernahmeangebote . . . ................................................ G-33
Ziffer 7.3. Hauptversammlungen; Angebotsempfehlung ................................. G-36
G-4

Ziffer 7.4. Angemessene Anstrengungen; aufsichtsrechtliche Einreichungen .................. G-36
Ziffer 7.5. Zugangsrechte ....................................................... G-38
Ziffer 7.6. Börsenzulassung ...................................................... G-39
Ziffer 7.7. Veröffentlichungen .................................................... G-39
Ziffer 7.8. Bestimmte steuerliche Angelegenheiten ..................................... G-39
Ziffer 7.9. Auslagen ........................................................... G-39
Ziffer 7.10. Freistellung; Directors’ and Officers’-Versicherung (Haftpflichtversicherung für
Vermögensschäden) . . ................................................ G-40
Ziffer 7.11. Sonstige Maßnahmen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse ................ G-41
Ziffer 7.12. Holdco-Kapitalerhöhung ................................................ G-42
Ziffer 7.13. Mitarbeiterangelegenheiten ..............................................
ARTIKEL VIII
VERSCHMELZUNGSBEDINGUNGEN
G-42
Ziffer 8.1. Bedingung für die Verpflichtung der NYSE Euronext zum Vollzug der Verschmelzung . .
ARTIKEL IX
VERTRAGSBEENDIGUNG
G-43
Ziffer 9.1. Einvernehmliche Beendigung ............................................ G-43
Ziffer 9.2. Kündigung durch die NYSE Euronext oder die Deutsche Börse................... G-43
Ziffer 9.3. Kündigung durch die NYSE Euronext ...................................... G-44
Ziffer 9.4. Kündigung durch die Deutsche Börse ...................................... G-44
Ziffer 9.5. Folgen einer Beendigung oder Kündigung ...................................
ARTIKEL X
VERSCHIEDENES UND ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
G-45
Ziffer 10.1. Fortbestehen ......................................................... G-46
Ziffer 10.2. Vertragsänderungen. ................................................... G-46
Ziffer 10.3. Verzicht auf Bedingungen ............................................... G-47
Ziffer 10.4. Ausfertigungen ....................................................... G-47
Ziffer 10.5. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND .......................... G-48
Ziffer 10.6. Offenlegungsmitteilungen ............................................... G-49
Ziffer 10.7. Mitteilungen ......................................................... G-49
Ziffer 10.8. Gesamte Vereinbarung . ................................................ G-50
Ziffer 10.9. Kein Vertrag zugunsten Dritter ........................................... G-50
Ziffer 10.10. Verpflichtungen der Deutsche Börse und der NYSE Euronext .................... G-50
Ziffer 10.11. Verkehrsteuern ....................................................... G-50
Ziffer 10.12. Begriffsbestimmungen . ................................................ G-50
Ziffer 10.13. Salvatorische Klausel . . ................................................ G-50
Ziffer 10.14. Auslegung .......................................................... G-51
Ziffer 10.15. Abtretung ........................................................... G-51
Annex I – Begriffsbestimmungen . ................................................ G-53
Annex II – Bedingungen für den Vollzug des Tauschangebots ............................. G-56
Anlage A – Muster Satzung Holdco 1)
Anlage B – Muster Geschäftsordnung des Verwaltungsrats Holdco 2)
Anlage C – Muster Geschäftsordnung des Global Executive Committee 3)
Anmerkungen:
1) Ist in diesem Dokument nicht abgedruckt.
2) Ist in diesem Dokument als Anlage C abgedruckt.
3) Ist in diesem Dokument als Anlage D abgedruckt.
G-5

Anhang I – Muster Verwaltungs- und Hauptversammlungsbeschlüsse der Holdco 4)
Anhang II – Kenntnis der NYSE Euronext 4)
Anhang III – Kenntnis der Deutsche Börse 4)
Anmerkung:
4) Auf einen Abdruck in diesem Dokument wurde verzichtet.
G-6

VERTRAG ÜBER DEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS
Dieser VERTRAG ÜBER DEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS (dieser ,,Vertrag“) vom
15. Februar 2011 wird zwischen der NYSE Euronext, einer Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates
Delaware (,,NYSE Euronext“), der Deutsche Börse AG, einer Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland (,,Deutsche Börse‘‘), der Alpha Beta Netherlands Holding N.V., einer naamloze vennootschap
nach dem Recht der Niederlande (,,Holdco“), und der Pomme Merger Corporation, einer Aktiengesellschaft
nach dem Recht des Staates Delaware und neu gegründeten 100%igen Tochtergesellschaft der Holdco (,,Verschmelzungsgesellschaft“)
geschlossen.
PRÄAMBEL
Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse beabsichtigen einen strategischen Zusammenschluss ihrer
Unternehmen.
Dazu beabsichtigen die Vertragsparteien Folgendes nach Maßgabe dieses Vertrags: (a) die Holdco
unterbreitet ein öffentliches Tauschangebot nach den gesetzlichen Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbsund
Übernahmegesetzes (in jeweils geltender Fassung, das ,,WpÜG“) und des U.S. Securities Exchange Act of
1934, in jeweils geltender Fassung (einschließlich der dazu erlassenen Vorschriften (rules and regulations), der
,,Exchange Act“), zum Erwerb aller ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien der Deutsche Börse (die
,,Deutsche Börse-Aktien“), gemäß dem jede eingereichte und nicht zurückgezogene Deutsche Börse-Aktie, die zum
Tausch angenommen wird, gegen eine (das ,,Deutsche Börse-Umtauschverhältnis“) Stammaktie der Holdco,
Nennwert EUR 1,00 je Aktie, (,,Holdco-Aktie“) getauscht wird (dieses Angebot wird in seiner jeweils nach
Maßgabe dieses Vertrags geltenden Form als ,,Tauschangebot“ bezeichnet); und (b) unmittelbar nach dem Erwerb
der Deutsche Börse-Aktien im Rahmen des Tauschangebot wird die Verschmelzungsgesellschaft auf die NYSE
Euronext verschmolzen (die ,,Verschmelzung“), wobei die NYSE Euronext nach der Verschmelzung als eine
100%ige Tochtergesellschaft der Holdco fortbestehen und jede Stammaktie (share of common stock) der NYSE
Euronext, Nennwert USD 0,01 je Aktie (die ,,NYSE Euronext-Aktien“) gegen einen Anspruch auf 0,47 (das ,,NYSE
Euronext-Umtauschverhältnis“) Holdco-Aktien umgetauscht wird.
Der Board of Directors der NYSE Euronext hat festgestellt, dass die Verschmelzung und die übrigen in
diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen im Einklang mit den geschäftlichen Strategien und Zielen der NYSE
Euronext stehen, diesen dienen und dass sie im besten Interesse der Aktionäre der NYSE Euronext und ihrer
Mitarbeiter und sonstigen Stakeholder liegen, und hat (a) diesem Vertrag und den darin vorgesehenen Transaktionen,
eingeschlossen der Verschmelzung, zugestimmt und diese für empfehlenswert erklärt und (b) beschlossen,
den Aktionären der NYSE Euronext vorbehaltlich der anwendbaren Rechtsvorschriften zu empfehlen, diesem
Vertrag und den darin vorgesehenen Transaktionen zuzustimmen (diese Empfehlung wird als ,,NYSE Euronext-
Empfehlung“ bezeichnet).
Aufsichtsrat und Vorstand der Deutsche Börse (zusammen die ,,Deutsche Börse-Gremien“) haben
festgestellt, dass das Tauschangebot und die übrigen in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen im Einklang
mit den geschäftlichen Strategien und Zielen der Deutsche Börse stehen, diesen dienen und dass sie im besten
Interesse der Aktionäre der Deutsche Börse und ihrer Mitarbeiter und sonstigen Stakeholder liegen, und haben
(a) den in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen, eingeschlossen dem Tauschangebot, zugestimmt und
(b) beschlossen, dass sie im Rahmen ihrer Pflichten gemäß den anwendbaren Rechtsvorschriften in ihrer
Stellungnahme zum Tauschangebot gemäß § 27 WpÜG den Aktionären der Deutsche Börse empfehlen werden,
das Tauschangebot anzunehmen und ihre Deutsche Börse-Aktien im Rahmen des Tauschangebots einzureichen
(diese Empfehlungen der beiden Deutsche Börse-Gremien werden zusammen als die ,,Deutsche Börse-Empfehlung“
bezeichnet).
Der alleinige Aktionär der Holdco und der Verwaltungsrat der Holdco (der ,,Holdco-Verwaltungsrat“)
haben festgestellt, dass die Verschmelzung und das Tauschangebot und die übrigen in diesem Vertrag vorgesehenen
Transaktionen im Einklang mit den geschäftlichen Strategien und Zielen der Holdco stehen, diesen dienen und dass
sie im besten Interesse der Holdco und ihrer Aktionäre liegen und haben diesem Vertrag und den darin
vorgesehenen Transaktionen, eingeschlossen dem Tauschangebot, der Verschmelzung und der Holdco-Kapitalerhöhung,
zugestimmt.
Die Holdco, als alleinige Aktionärin der Verschmelzungsgesellschaft, und der Board of Directors der
Verschmelzungsgesellschaft haben festgestellt, dass die Verschmelzung und die übrigen in diesem Vertrag
vorgesehenen Transaktionen im Einklang mit den geschäftlichen Strategien und Zielen der Verschmelzungsgesellschaft
stehen, diesen dienen und dass sie im Interesse der Verschmelzungsgesellschaft und ihres Aktionärs liegen
G-7

und haben diesem Vertrag und den darin vorgesehenen Transaktionen, eingeschlossen der Verschmelzung,
zugestimmt.
Für Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer (U.S. federal income tax) ist beabsichtigt, dass (i) die
Verschmelzung als ,,Reorganisation“(reorganization) im Sinne von Section 368(a) des U.S. Internal Revenue Code
of 1986 in jeweils geltender Fassung (der ,,Code“) und der dazu erlassenen Vorschriften (rules and regulations) gilt
und/oder die Verschmelzung und das Tauschangebot zusammengenommen als eine Transaktion nach Section
351(a) des Code gelten, (ii) die Verschmelzung unter eine Ausnahme von der allgemeinen Regelung von
Section 367(a)(1) des Code fällt, (iii) das Tauschangebot und/oder die Verschmelzung und das Tauschangebot
zusammengenommen als eine Transaktion nach Section 351(a) des Code gelten, und (iv) dieser Vertrag ein
,,Reorganisationsplan“ (plan of reorganization) ist und hiermit als solcher beschlossen wird.
Für Zwecke der deutschen Besteuerung soll das Tauschangebot nicht dazu führen, dass den Aktionären
der Deutsche Börse ein steuerpflichtiger Gewinn oder Verlust entsteht.
Die einzelnen Vertragsparteien möchten im Zusammenhang mit diesem Vertrag bestimmte Zusicherungen,
Gewährleistungen, Verpflichtungserklärungen und sonstige Erklärungen abgeben.
DIES VORAUSGESCHICKT und vor dem Hintergrund der Zusicherungen, Gewährleistungen, Verpflichtungserklärungen
und sonstigen Erklärungen in diesem Vertrag vereinbaren die Vertragsparteien, was folgt:
Ziffer 1.1. Das Tauschangebot.
ARTIKEL I
DAS TAUSCHANGEBOT
(a) Veröffentlichung des Tauschangebots. Am Tag des Abschlusses dieses Vertrags wird die Holdco
(i) den maßgeblichen Börsen und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (,,BaFin“) ihre Absicht zur
Unterbreitung des Tauschangebots mitteilen und (ii) ihre Entscheidung zur Abgabe des Tauschangebots (die
,,Angebotsveröffentlichung“) gemäß § 10 Abs. 1 S. 1, Abs. 3 WpÜG veröffentlichen; die entsprechende Angebotsveröffentlichung
enthält eine Beschreibung der Angebotsgegenleistung und weitere Angaben zum Tauschangebot,
die nach Ansicht der Parteien für die weitere Kommunikation mit den Aktionären erforderlich oder zweckdienlich
sind, bis das Tauschangebot von der BaFin genehmigt wurde. Am Tag des Abschlusses dieses Vertrags veröffentlichen
die Deutsche Börse und die NYSE Euronext eine erste Pressemitteilung gemäß Ziffer 7.7 und die
Deutsche Börse veröffentlicht eine Ad-hoc-Meldung gemäß § 15 Wertpapierhandelsgesetz (,,WpHG“) mit dem
Inhalt, dass die Deutsche Börse-Gremien der Meinung sind, dass ein strategischer Unternehmenszusammenschluss
zwischen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse im besten Interesse der Deutsche Börse und ihrer Aktionäre
ist, und die Deutsche Börse-Gremien beschlossen haben, dass sie entsprechend ihrer Pflichten gemäß den
anwendbaren Rechtsvorschriften in ihrer Stellungnahme zum Tauschangebot gemäß § 27 WpÜG den Aktionären
der Deutsche Börse empfehlen werden, das Tauschangebot anzunehmen und ihre Deutsche Börse-Aktien im
Rahmen des Tauschangebots einzureichen. Der Wortlaut der nach dieser Ziffer 1.1(a) erforderlichen Angebotsveröffentlichung
ist soweit praktikabel vorab zwischen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse abzustimmen.
(b) Einreichung der Angebotsunterlagen bei Aufsichtsbehörden. Sobald als praktikabel nach
Abschluss dieses Vertrags erstellen die NYSE Euronext, die Deutsche Börse und die Holdco ein oder mehrere
Registrierungsdokumente (registration statements) auf Form F-4 (zusammen mit etwaigen Nachträgen und
Ergänzungen als ,,Registrierungsdokument“ bezeichnet) zur Registrierung von Angebot und Verkauf der im
Rahmen des Tauschangebots und der Verschmelzung auszugebenden Holdco-Aktien, und die Holdco reicht diese
bei der U.S. Securities and Exchange Commission (die ,,SEC“) ein. Das Registrierungsdokument enthält (1) einen
Proxy Statement/Prospekt (der ,,Proxy Statement/Prospekt“) für die NYSE Euronext-Hauptversammlung, bei der
über diesen Vertrag beschlossen werden soll und bestimmte nach der Verschmelzung geltende Aspekte der Satzung
der Holdco gebilligt werden sollen, und (2) einen Prospekt, der als Prospekt verwendet werden soll, der an
US-Inhaber von Deutsche Börse-Aktien (und, soweit das beiderseitige Einverständnis von NYSE Euronext und
Deutsche Börse vorliegt, an die Inhaber von American Depositary Shares, die einen Anspruch auf Deutsche
Börse-Aktien verbriefen) für das Tauschangebot verschickt wird (der ,,US-Angebotsprospekt“, zusammen mit dem
Proxy Statement/Prospekt als ,,F-4-Prospekte“ bezeichnet). Falls die Holdco das Registrierungsdokument bei der
SEC einreicht, bevor die BaFin den Angebotsprospekt genehmigt (oder, falls früher, bevor die im WpÜG für die
Prüfung vorgesehene Frist abläuft), so reicht die Holdco das Registrierungsdokument auf vertraulicher Basis bei der
SEC ein, soweit die SEC eine vertrauliche Einreichung zulässt. Rechtzeitig vor dem Annahmezeitpunkt erstellen
NYSE Euronext, Deutsche Börse und Holdco (i) einen Zulassungsprospekt (der ,,Prospekt für die Zulassung“) nach
den niederländischen Rechtsvorschriften (der soweit wie praktikabel mit dem Inhalt der Angebotsunterlagen in
G-8

Bezug auf NYSE Euronext, Deutsche Börse und Holdco sowie deren jeweiliges Geschäft identisch ist) und
(ii) Anträge zur Bekanntgabe des Prospekts für die Zulassung bei den zuständigen Behörden in Deutschland und
Frankreich, und die Holdco reicht die vorgenannten Unterlagen bei der niederländischen Finanzmarktaufsichtsbehörde
(Autoriteit Financiële Markten) (die ,,AFM“) ein, um die Zulassung der Holdco-Aktien zum Handel an den
regulierten Märkten der Frankfurter Wertpapierbörse und der Euronext Paris zu erreichen. An dem Tag, der acht
Wochen nach der Angebotsveröffentlichung liegt, oder gegebenenfalls zu einem früheren Zeitpunkt, der nach
geltenden Rechtsvorschriften erforderlich ist, reicht die Holdco eine Angebotsunterlage gemäß dem WpÜG bei der
BaFin ein, der die nach § 7 Wertpapierprospektgesetz (,,WpPG“) i. V. m. der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der
Kommission vom 29. April 2004 erforderlichen Informationen für Börsennotierung und Angebot und weitere
Informationen beigefügt sind, die die Parteien für erforderlich oder zweckdienlich halten (der ,,Angebotsprospekt“,
zusammen mit den F-4-Prospekten als ,,Angebotsunterlagen“ bezeichnet) sowie das entsprechende Muster einer
Übertragungserklärung und sonstige weitere Dokumente im Zusammenhang mit dem Tauschangebot; dies gilt mit
der folgenden Maßgabe: falls die Parteien zustimmen, kann die Holdco, anstatt den Angebotsprospekt bei der BaFin
einzureichen, (x) eine Angebotsunterlage mit den Angaben nach § 11 WpÜG bei der BaFin einreichen und ferner
(y) bei der AFM einen Wertpapierprospekt einreichen, der die nach geltenden niederländischen Rechtsvorschriften
i. V. m. der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 erforderlichen Informationen für
Börsennotierung und Angebot und weitere Informationen enthält, die die Parteien für erforderlich oder zweckdienlich
halten (in diesem Fall bilden diese Angebotsunterlage und der Wertpapierprospekt zusammen den
,,Angebotsprospekt“ für die Zwecke dieses Vertrags), um die Zulassung dieses Wertpapierprospekts, der den
maßgeblichen Prospektvorschriften für das Angebot von Holdco-Aktien als Gegenleistung bei dem Tauschangebot
und der Verschmelzung entspricht, im Rahmen des sog. Passporting-Verfahrens zu erreichen. NYSE Euronext,
Deutsche Börse und Holdco vereinbaren vorbehaltlich geltender Rechtsvorschriften, dass die Angaben in den
Angebotsunterlagen über die NYSE Euronext, die Deutsche Börse und die Holdco sowie deren jeweiliges Geschäft
soweit wie praktikabel inhaltlich identisch sein sollen. Die Parteien verpflichten sich, von ihnen zur Verwendung in
den Angebotsunterlagen zur Verfügung gestellte Informationen umgehend zu korrigieren, sofern und soweit
Informationen in wesentlicher Hinsicht falsch oder irreführend geworden sind, oder wie gegebenenfalls anderweitig
nach geltenden Rechtsvorschriften erforderlich. Die Angaben im Proxy Statement/Prospekt zu wesentlichen
Folgen der Verschmelzung im Zusammenhang mit US-Bundeseinkommensteuer (U.S. federal income tax) für
Inhaber von Stammaktien (common stock) der NYSE Euronext müssen eine Beschreibung der wesentlichen Folgen
der Verschmelzung im Zusammenhang mit US-Bundeseinkommensteuer (U.S. federal income tax)für Inhaber von
Stammaktien der NYSE Euronext im Falle eines Verzichts auf die Bedingung nach Absatz II.(b)(ii) von Annex II
enthalten. Die Parteien verpflichten sich vorbehaltlich von Ziffer 7.4(c), alle Maßnahmen zu ergreifen, die
erforderlich sind, damit die entsprechend korrigierten Angebotsunterlagen bei der SEC, der BaFin und gegebenenfalls
auch der AFM eingereicht werden und an die Inhaber von NYSE Euronext-Aktien bzw. Deutsche
Börse-Aktien weitergegeben werden, jeweils sofern und soweit nach geltenden Rechtsvorschriften erforderlich. So
bald als praktikabel vor dem Vollzug des Tauschangebots und der Verschmelzung beantragt die Holdco die
Zulassung ihres gesamten gezeichneten Grundkapitals zum Handel an den regulierten Märkten der Frankfurter
Wertpapierbörse und der Euronext Paris auf Basis des Prospekts für die Zulassung.
(c) Beginn des Tauschangebots. Nach der Genehmigung der Bedingungen des Tauschangebots und
des von der Holdco eingereichten Angebotsprospekts gemäß Ziffer 1.1(b) durch die BaFin (oder nach Ablauf der im
WpÜG für die Prüfung vorgesehenen Frist) wird die Holdco (i) den Angebotsprospekt ohne schuldhaftes Zögern
gemäß § 14 Abs. 2 WpÜG veröffentlichen und damit das Tauschangebot beginnen und (ii) am Tag dieser
Veröffentlichung den US-Angebotsprospekt sowie das entsprechende Muster einer Übertragungserklärung und
sonstige weitere Dokumente im Zusammenhang mit dem Tauschangebot gemäß Rule 424 des U.S. Securities Act of
1933, in jeweils geltender Fassung (der ,,Securities Act“) bei der SEC einreichen und den US-Angebotsprospekt
und die betreffenden Dokumente gemäß Rule 14d-4 zum Exchange Act den Aktionären der Deutsche Börse
übermitteln. Falls nach geltenden Rechtsvorschriften zulässig, können NYSE Euronext und Deutsche Börse
einvernehmlich beschließen, dass die Holdco das Tauschangebot in zwei oder mehr separate Tauschangebote
aufteilt, u. a. ein separates US-Angebot und ein Nicht-US-Angebot. Wird das Tauschangebot in mehrere Tauschangebote
aufgeteilt, so gilt jeder Verweis auf das ,,Tauschangebot“ in diesem Vertrag und seinen Annexen als
Verweis auf diese separaten Angebote, sofern der Kontext nicht etwas anderes erfordert.
(d) Angebotsgegenleistung. Jede von der Holdco gemäß dem Tauschangebot (auch während der
weiteren Annahmefrist) angenommene Deutsche Börse-Aktie wird gegen eine Holdco-Aktie getauscht (die
,,Angebotsgegenleistung“). Falls sich zwischen dem Abschluss dieses Vertrags und dem Zeitpunkt, zu dem eine
Deutsche Börse-Aktie gemäß dem Tauschangebot zum Tausch angenommen wird, Anzahl oder Gattung der im
Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Aktien oder Deutsche Börse-Aktien durch eine Stockdividende, eine
Unterteilung, Gattungsänderung, Rekapitalisierung, einen Aktiensplit, eine Zusammenlegung oder einen
Umtausch von Aktien geändert haben oder ein vergleichbares Ereignis eingetreten ist, so wird die
G-9

Angebotsgegenleistung unbeschadet des vorstehenden Satzes angemessen und anteilig angepasst, damit der
Inhaber der betreffenden Deutsche Börse-Aktie wirtschaftlich so gestellt wird, wie dies in diesem Vertrag vor
dem betreffenden Ereignis vorgesehen war.
(e) Annahmefrist des Tauschangebots. Die Annahmefrist des Tauschangebots endet zu einem
Zeitpunkt (dieser, gegebenenfalls gemäß diesem Vertrag und geltenden Rechtsvorschriften verschobene Zeitpunkt
wird als ,,Ablaufzeitpunkt“ bezeichnet) an dem früheren der folgenden Tage: (i) 10 Wochen nach Beginn des
Tauschangebots gemäß Ziffer 1.1(c) und (ii) der Beendigungszeitpunkt; dies gilt mit der Maßgabe, dass (A) der
Ablaufzeitpunkt in keinem Fall an einem Tag liegt, der früher als 20 Geschäftstage (business days) (nach der
Definition in Rule 14d-1(g)(3) zum Exchange Act) nach dem Tag (einschließlich) liegt, an dem das Tauschangebot
beginnt; und (B) es der Holdco gestattet ist, den Ablaufzeitpunkt zu verschieben, sofern die Verschiebung nach den
geltenden Rechtsvorschriften zulässig ist und die NYSE Euronext und die Deutsche Börse dieser Verschiebung
einvernehmlich zustimmen.
(f) Bedingungen für das Tauschangebot. Die Verpflichtung der Holdco, Deutsche Börse-Aktien, die
wirksam eingereicht und vor Ablauf des Tauschangebots nicht zurückgezogen wurden, zum Tausch anzunehmen
und zu tauschen, ist ausschließlich bedingt durch die Erfüllung der in Annex II aufgeführten aufschiebenden
Bedingungen oder den Verzicht darauf (die ,,Angebotsbedingungen“), einschließlich der Bedingung, dass eine Zahl
an Deutsche Börse-Aktien, die mindestens 75 % der im Umlauf befindlichen Deutsche Börse-Aktien auf Voll
Verwässerter Basis zum Ablaufzeitpunkt entspricht, wirksam gemäß den Bestimmungen des Tauschangebots vor
dem Ablaufzeitpunkt eingereicht und nicht zurückgezogen wurde, jeweils gemäß den geltenden Rechtsvorschriften
(die ,,Mindestbedingung“). Im Sinne dieses Vertrags bedeutet ,,Voll Verwässerte Basis“ zu einem beliebigen
Zeitpunkt die zu diesem Zeitpunkt begebene und im Umlauf befindliche Zahl an Deutsche Börse-Aktien unter
Berücksichtigung aller Deutsche Börse-Aktien, die bei Wandlung von Wandelanleihen der Deutsche Börse oder bei
Ausübung von Optionen, Optionsscheinen oder Rechten zum Erwerb oder zur Zeichnung von Anteilen am
Grundkapital der Deutsche Börse auszugeben sind.
(g) Sonstige Bestimmungen des Tauschangebots. Vor Beginn des Tauschangebots wird die Deutsche
Börse den Prozentsatz ihres von US-amerikanischen Inhabern gehaltenen Grundkapitals angemessen gemäß
Anweisung (Instruction) 2für Subsections (c) und (d) der Exchange Act Rule 14d-1 feststellen. Erfüllt das
Tauschangebot die Voraussetzungen eines ,,Tier II“-Angebots nach Rule 14d-1(d) zum Exchange Act, so wird die
Holdco das Tauschangebot im Rahmen der Ausnahmeregelungen für ,,Tier II“-Angebote gemäß Rule 14d-1(d) zum
Exchange Act durchführen. Vorbehaltlich ihrer Pflichten nach den geltenden Rechtsvorschriften stellt die Deutsche
Börse Informationen zur Verfügung, die die NYSE Euronext und die Holdco in angemessenem Rahmen verlangen,
um der NYSE Euronext und der Holdco die Feststellung zu ermöglichen, dass US-amerikanische Inhaber nicht
mehr als 40 % der im Umlauf befindlichen Deutsche Börse-Aktien halten, und wirkt darüber hinaus bei ihren
angemessenen Nachfragen mit. Die Parteien verpflichten sich, die Bestimmungen von Regulation 14E des
Exchange Act, modifiziert durch anwendbare Ausnahmeregelungen gemäß Rule 14d-1(d)(2) zum Exchange Act,
einzuhalten und vereinbaren, dass die Bedingungen des Tauschangebots so umzusetzen sind, dass diese Bestimmungen
eingehalten werden.
(h) Änderung von und Verzicht auf Bedingungen des Tauschangebots. Gestattet die BaFin die
Veröffentlichung des Angebotsprospekts nur in einer Form, die nicht den Bestimmungen dieses Vertrags entspricht,
so arbeiten die Vertragsparteien nach Treu und Glauben zusammen, um den Angebotsprospekt so abzuändern, dass
er den von der BaFin geforderten Änderungen und dem ursprünglichen Willen der Parteien entspricht. Unbeschadet
anderslautender Bestimmungen in diesem Vertrag sind die Parteien unter keinen Umständen verpflichtet, eine
Änderung von oder einen Verzicht auf in diesem Vertrag vorgesehene Bedingungen des Tauschangebots ohne die
vorherige schriftliche Zustimmung sowohl der Deutsche Börse als auch der NYSE Euronext zu vereinbaren; dies
gilt auch fürÄnderungen der Form oder Höhe der Angebotsgegenleistung, der Anzahl an Deutsche Börse-Aktien,
die im Tauschangebot erworben werden sollen, fürÄnderungen der Bedingungen für das Tauschangebot oder eine
Verkürzung der Frist, innerhalb derer das Tauschangebot angenommen werden kann, oder Änderungen oder
Ergänzungen von Bestimmungen des Tauschangebots in einer Art und Weise, die zu Nachteilen für die Inhaber von
NYSE Euronext-Aktien oder die Inhaber von Deutsche Börse-Aktien führen. Den Parteien ist bekannt und sie
stimmen zu, dass gemäß § 21 WpÜG ein Verzicht auf oder eine Änderung von Angebotsbedingungen grundsätzlich
nur bis zum Ende des Werktags vor Ablauf der im Angebotsprospekt veröffentlichten Frist zulässig ist.
(i) Closing des Tauschangebots. Sofern dieser Vertrag nicht zuvor gemäß Artikel IX beendet wurde
und vorbehaltlich der vorherigen Erfüllung der Angebotsbedingungen oder des Verzichts darauf, vollzieht die
Holdco das Tauschangebot umgehend nach Maßgabe seiner Bestimmungen und den geltenden Rechtsvorschriften
und nimmt alle Deutsche Börse-Aktien, die wirksam gemäß dem Tauschangebot eingereicht und nicht zurückgezogen
wurden, zum Tausch an und tauscht diese (der Zeitpunkt, zu dem die Holdco alle wirksam eingereichten
G-10

und nicht zurückgezogen Deutsche Börse-Aktien zum Tausch annimmt und tauscht, wird als ,,Annahmezeitpunkt“
bezeichnet).
(j) Weitere Annahmefrist. Nach dem Ablaufzeitpunkt und der Erfüllung der Angebotsbedingungen
oder dem Verzicht darauf durch die Holdco, mit Ausnahme der Angebotsbedingungen in Absatz I.(b), I.(c), I.(e),
I.(f), I.(g), II.(b) und/oder III.(b) von Annex II, führt die Holdco eine weitere Annahmefrist für das Tauschangebot
nach Maßgabe des WpÜG durch, während derer die Holdco anbieten wird, alle übrigen im Umlauf befindlichen
Deutsche Börse-Aktien zu erwerben.
(k) Einbehalt. Die Holdco, die Deutsche Börse und der Treuhänder sind berechtigt, von der
Angebotsgegenleistung, die an einen Inhaber von Deutsche Börse-Aktien, der diese einreicht, zu leisten ist,
Beträge abzuziehen und einzubehalten, die sie gemäß dem Code und den dazu erlassenen Vorschriften oder nach
bundesstaatlichen, lokalen oder außerhalb der USA geltenden steuerrechtlichen Bestimmungen bei einer solchen
Leistung abziehen und einbehalten müssen. Soweit solche Beträge von oder für die Holdco, die Deutsche Börse
bzw. den Treuhänder entsprechend abgezogen und einbehalten und an die zuständige Regierungsbehörde weitergeleitet
werden, gelten diese abgezogenen und einbehaltenen Beträge für alle Zwecke dieses Vertrags als an den
Inhaber der Deutsche Börse-Aktien ausgezahlt, für die der Abzug und Einbehalt vorgenommen wurde.
Ziffer 1.2. Auswirkungen des Tauschangebots auf Deutsche Börse-Aktienoptionen. Sofern die NYSE
Euronext und die Deutsche Börse nicht etwas anderes vereinbaren und vorbehaltlich der geltenden Rechtsvorschriften
beinhaltet das Tauschangebot kein Angebot zum Erwerb von im Umlauf befindlichen Optionen auf den
Kauf von Deutsche Börse-Aktien, es beinhaltet jedoch nach Maßgabe des WpÜG ein Angebot zum Erwerb von
Deutsche Börse-Aktien, die vor dem Ablaufzeitpunkt infolge der Ausübung einer Option erworben bzw. gezeichnet
wurden.
Ziffer 1.3. Mitwirkung bei der Übermittlung des Tauschangebots. Im Zusammenhang mit dem Tauschangebot
wird die Deutsche Börse, soweit dies im Einklang mit geltenden Rechtsvorschriften steht, der Holdco
umgehend Informationen und Unterstützung zur Verfügung stellen, wie dies die Holdco oder ihre Vertreter in
angemessenem Rahmen für die Übermittlung des Tauschangebots an die eingetragenen und wirtschaftlichen
Inhaber von Deutsche Börse-Aktien verlangen.
ARTIKEL II
DIE VERSCHMELZUNG
Ziffer 2.1. Bestellung des Treuhänders. Sobald wie möglich nach Abschluss dieses Vertrags bestellt die
Holdco eine US-amerikanische Bank oder Treuhandgesellschaft oder ein anderes unabhängiges Finanzinstitut in
den Vereinigten Staaten, die bzw. das für die Deutsche Börse und die NYSE Euronext billigerweise akzeptabel ist
(der ,,Treuhänder“), u. a. als Treuhänder und Umtauschstelle für die Verschmelzung und für die Leistung der
Verschmelzungsgegenleistung an die ehemaligen Aktionäre der NYSE Euronext. Die NYSE Euronext und die
Holdco schließen mit dem Treuhänder einen Treuhändervertrag (der ,,Treuhändervertrag“), in dem die Aufgaben
und Pflichten des Treuhänders im Einklang mit den Bestimmungen dieses Vertrags geregelt werden.
Ziffer 2.2. Aktien der Verschmelzungsgesellschaft. Die Verschmelzungsgesellschaft ist eine Aktiengesellschaft
nach dem Recht des Staates Delaware und hat bei der Verschmelzung eine wesentliche Funktion. Außer
soweit im unmittelbar folgenden Satz bestimmt bzw. vorgesehen, gehören der Holdco 100 % des im Umlauf
befindlichen Grundkapitals der Verschmelzungsgesellschaft. Lediglich zum Zweck der in diesem Artikel II
beschriebenen Transaktionen und vorbehaltlich der Bestimmungen des Treuhändervertrags veranlasst die Holdco
mindestens einen Tag vor dem Wirksamkeitszeitpunkt, dass der Treuhänder als Treuhänder der Holdco (für den
Zeitraum vor dem Wirksamkeitszeitpunkt) als eingetragener Inhaber aller begebenen und im Umlauf befindlichen
Stammaktien (shares of common stock) der Verschmelzungsgesellschaft, mit einem Nennwert von USD 0.01 je
Aktie, (die ,,Aktien der Verschmelzungsgesellschaft“) eingetragen wird.
Ziffer 2.3. Die Verschmelzung. Nach Maßgabe dieses Vertrags und des Delaware General Corporation
Law, in jeweils geltender Fassung (das ,,DGCL“), wird die Verschmelzung, in deren Rahmen die Verschmelzungsgesellschaft
auf die NYSE Euronext verschmolzen wird, zum Wirksamkeitszeitpunkt wirksam, wobei die
NYSE Euronext nach der Verschmelzung fortbesteht (das ,,Fortbestehende Unternehmen“) und die Verschmelzungsgesellschaft
als eigenständige Rechtspersönlichkeit erlischt. Das Fortbestehende Unternehmen besteht nach
dem Recht des Staates Delaware fort, mit allen Rechten, Vorrechten, Befreiungen, Befugnissen und Konzessionen,
unberührt von der Verschmelzung, außer soweit in diesem Artikel II etwas anderes bestimmt ist. Nach der
Verschmelzung ist das Fortbestehende Unternehmen vorbehaltlich der Bestimmungen von Ziffer 2.6 eine 100%ige
Tochtergesellschaft der Holdco. Die Verschmelzung hat die im DGCL vorgesehenen Auswirkungen.
G-11

Ziffer 2.4. Closing. Das Closing der Verschmelzung (das ,,Closing“) findet in den Büroräumen von
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, 51 West 52 nd Street, New York, New York 10019, an dem Tag statt, an dem der
Annahmezeitpunkt eintritt, es sei denn, NYSE Euronext und Deutsche Börse vereinbaren einen späteren Zeitpunkt
oder einen anderen Ort (der ,,Closing-Termin“).
Ziffer 2.5. Wirksamkeitszeitpunkt.
(a) Am Closing-Termin reicht die NYSE Euronext eine Erklärung über die Verschmelzung
(certificate of merger) (das ,,Certificate of Merger“) bei dem Secretary of State von Delaware ein, und zwar in
der Form, die nach den einschlägigen Bestimmungen des DGCL vorgeschrieben ist und entsprechend ausgestellt
und anerkannt wird, und nimmt alle sonstigen nach dem DGCL vorgeschriebenen Einreichungen und Eintragungen
vor.
(b) Die Verschmelzung wird wirksam (i) an dem Tag und zu dem Zeitpunkt, an dem das Certificate
of Merger ordnungsgemäß bei dem Secretary of State des Staates Delaware eingereicht wird, wie es zur Bewirkung
der Verschmelzung erforderlich ist, oder (ii) an einem späteren Tag und Zeitpunkt, den die NYSE Euronext und die
Deutsche Börse vereinbaren und der im Certificate of Merger anzugeben ist (der Zeitpunkt, zu dem die Verschmelzung
wirksam wird, ist der ,,Wirksamkeitszeitpunkt“). Die Parteien werden dafür Sorge tragen, dass der Wirksamkeitszeitpunkt
unmittelbar nach dem Annahmezeitpunkt eintritt.
Ziffer 2.6. Tausch bei Verschmelzung. Nach Maßgabe dieses Vertrags und des Treuhändervertrags und
gemäß den Bestimmungen von § 2:94b des niederländischen Zivilgesetzbuches geschieht Folgendes am Closing-
Termin so bald wie möglich nach dem Wirksamkeitszeitpunkt:
(a) Der Treuhänder, handelnd als Umtauschstelle und ausschließlich für Rechnung der ehemaligen
Aktionäre der NYSE Euronext, bringt für Rechnung der ehemaligen Aktionäre der NYSE Euronext alle begebenen
und im Umlauf befindlichen Stammaktien des Fortbestehenden Unternehmens, mit einem Nennwert von USD 0,01
je Aktie (,,Aktien des Fortbestehenden Unternehmens“), die ausschließlich für Rechnung und zugunsten der
ehemaligen Aktionäre der NYSE Euronext gemäß Ziffer 2.7(b) an den Treuhänder ausgegeben wurden, als
Sacheinlage (inbreng op aandelen anders dan in geld) in die Holdco ein.
(b) Als Gegenleistung für die Einbringung gemäß Ziffer 2.6(a) gibt die Holdco an den Treuhänder
ausschließlich für Rechnung und zugunsten der ehemaligen Aktionäre der NYSE Euronext die Höchstzahl an
Holdco-Aktien, die gemäß Ziffer 2.7(a)(i) auszugeben ist, zur Lieferung an die entsprechend berechtigten
Empfänger der Verschmelzungsgegenleistung aus und liefert sie an diese (diese Holdco-Aktien werden als
,,Umtauschfonds“ bezeichnet). Zum Wirksamkeitszeitpunkt gelten die Pflichten der Holdco und des Treuhänders
aus Ziffer 2.6 unbedingt.
Ziffer 2.7. Auswirkungen der Verschmelzung auf die Aktien.
(a) Infolge der Verschmelzung und ohne Maßnahmen seitens der Inhaber von Anteilen am Gesellschaftskapital
der NYSE Euronext, der Holdco, der Deutsche Börse oder der Verschmelzungsgesellschaft geschieht
Folgendes zum Wirksamkeitszeitpunkt:
(i) Jede vor dem Wirksamkeitszeitpunkt begebene und im Umlauf befindliche NYSE Euronext-Aktie
(außer NYSE Euronext-Aktien, die sich unmittelbar im Eigentum der NYSE Euronext oder der Verschmelzungsgesellschaft
befinden und die jeweils nicht für Dritte gehalten werden (jeweils eine ,,Ausgeschlossene
Aktie“)) wird automatisch in das Recht umgewandelt, 0,47 voll eingezahlte und nicht nachzahlungspflichtige
Holdco-Aktien (dieser Betrag an Holdco-Aktien wird als ,,Verschmelzungsgegenleistung“ bezeichnet) zu
erhalten. Falls sich zwischen dem Abschluss dieses Vertrags und dem Wirksamkeitszeitpunkt Anzahl oder
Gattung der im Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Aktien oder Deutsche Börse-Aktien durch eine
Stockdividende, eine Unterteilung, Gattungsänderung, Rekapitalisierung, einen Aktiensplit, eine Zusammenlegung
oder einen Umtausch von Aktien geändert haben oder ein vergleichbares Ereignis eingetreten ist, so
wird die Verschmelzungsgegenleistung unbeschadet des vorstehenden Satzes angemessen und anteilig
angepasst, damit der Inhaber der betreffenden NYSE Euronext-Aktie wirtschaftlich so gestellt wird, wie
dies in diesem Vertrag vor dem betreffenden Ereignis vorgesehen war.
(ii) Jede Ausgeschlossene Aktie ist nicht mehr im Umlauf befindlich, wird ohne Gegenleistung
eingezogen und erlischt.
(iii) Jede begebene und unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt im Umlauf befindliche Aktie der
Verschmelzungsgesellschaft ist nicht mehr im Umlauf befindlich und wird eingezogen.
(b) Unmittelbar nach dem Wirksamkeitszeitpunkt gibt das Fortbestehende Unternehmen an den
Treuhänder ausschließlich für Rechnung und zugunsten der ehemaligen Aktionäre der NYSE Euronext Aktien des
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Fortbestehenden Unternehmens in einer Zahl aus, die der Gesamtzahl der unmittelbar vor der Verschmelzung im
Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Aktien entspricht.
(c) Ab dem Wirksamkeitszeitpunkt befinden sich keine NYSE Euronext-Aktien mehr im Umlauf
und alle NYSE Euronext-Aktien werden eingezogen und erlöschen. Jeder Eintrag in den Büchern der NYSE
Euronext oder ihrer Transferstelle, der zuvor NYSE Euronext-Aktien verkörpert hat (die ,,Buchmäßigen Anteile“),
verkörpert danach nur das Recht auf den Erhalt der Verschmelzungsgegenleistung und etwaiger Ausschüttungen
oder Dividenden gemäß Ziffer 2.9(c). Ab dem Wirksamkeitszeitpunkt werden in dem Aktienregister des Fortbestehenden
Unternehmens keine weiteren Übertragungen von unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt im
Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Aktien mehr eingetragen. Werden nach dem Wirksamkeitszeitpunkt
Buchmäßige Anteile, die zuvor NYSE Euronext-Aktien verkörperten, dem Fortbestehenden Unternehmen oder
dem Treuhänder vorgelegt, gleich aus welchem Grund, so werden sie nach Maßgabe dieses Artikels II eingezogen
und getauscht.
(d) Gemäß Section 262 des DGCL stehen den Inhabern von NYSE Euronext-Aktien im Zusammenhang
mit der Verschmelzung keine Bewertungsrechte (appraisal rights) zu.
Ziffer 2.8. Auswirkungen der Verschmelzung auf NYSE Euronext-Aktienoptionen und Aktien-basierte
Leistungen.
(a) Jede Option zum Erwerb von NYSE Euronext-Aktien (eine ,,NYSE Euronext-Aktienoption“),
die im Rahmen der Aktienoptionsprogramme der NYSE Euronext für Mitarbeiter und Führungskräfte (die ,,NYSE
Euronext-Aktienoptionsprogramme“) gewährt wurde, gleich ob bereits ausübbar oder nicht, die sich unmittelbar
vor dem Wirksamkeitszeitpunkt im Umlauf befindet, verbrieft nicht mehr das Recht zum Erwerb von NYSE
Euronext-Aktien und wird zum Wirksamkeitszeitpunkt in eine Aktienoption zum Erwerb von Holdco-Aktien (eine
,,Holdco-Aktienoption“) umgewandelt, wobei im Wesentlichen dieselben Bedingungen gelten wie die, die im
Rahmen der jeweiligen NYSE Euronext-Aktienoption galten. Die Anzahl an Holdco-Aktien aus der jeweiligen
Holdco-Aktienoption (auf eine ganze Aktie abgerundet) entspricht der Anzahl an NYSE Euronext-Aktien aus der
jeweiligen NYSE Euronext-Aktienoption unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt multipliziert mit der
Verschmelzungsgegenleistung (nach Anpassung gemäß Ziffer 2.7(a)(i)), und die Holdco-Aktienoption hat einen
Ausübungspreis je Aktie (aufgerundet auf einen ganzen US$-Cent-Betrag), der dem Ausübungspreis je Aktie für
die jeweilige NYSE Euronext-Aktienoption unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt dividiert durch die
Verschmelzungsgegenleistung (nach Anpassung gemäß Ziffer 2.7(a)(i)) entspricht.
(b) Zum Wirksamkeitszeitpunkt verbrieft, vorbehaltlich des letzten Satzes dieser Ziffer 2.8(b), jede
in NYSE Euronext-Aktien bemessene Restricted Stock Unit oder Deferred Stock Unit (jeweils eine ,,NYSE
Euronext-Aktien-basierte Leistung“), gleich ob bereits ausübbar oder nicht, die sich unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt
im Umlauf befindet, nicht mehr eine Restricted Stock Unit oder Deferred Stock Unit in Bezug
auf NYSE Euronext-Aktien und wird zum Wirksamkeitszeitpunkt in eine auf Holdco-Aktien lautende Restricted
Stock Unit bzw. Deferred Stock Unit (eine ,,Holdco-Aktien-basierte Leistung“) umgewandelt und es gelten im
Wesentlichen dieselben Bedingungen dafür wie die, die im Rahmen der jeweiligen NYSE Euronext-Aktienbasierte
Leistungen galten. Die Anzahl an Holdco-Aktien aus der jeweiligen Holdco-Aktien-basierten Leistung
(auf eine ganze Aktie abgerundet) entspricht der Anzahl an NYSE Euronext-Aktien aus der NYSE Euronext-
Aktien-basierten Leistung unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt multipliziert mit der Verschmelzungsgegenleistung
(nach Anpassung gemäß Ziffer 2.7(a)(i)). Alle im Rahmen des Omnibus Incentive Plan der NYSE
Euronext oder des Stock Incentive Plan 2006 der NYSE Euronext gewährten Restricted Stock Units, die sich
unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt im Umlauf befinden, werden (i), soweit sie noch nicht ausübbar
geworden sind, zum Wirksamkeitszeitpunkt ausübbar und (ii) zum Wirksamkeitszeitpunkt geleistet; dies gilt mit
der Maßgabe, dass in Bezug auf solche Aktien-basierte Leistungen, bei denen es sich um eine aufgeschobene
Vergütung (deferred compensation) im Sinne von Section 409A des Code handelt, diese Leistung zu dem Termin
erfolgt, zu dem sie gemäß der maßgeblichen Vereinbarung erfolgen würde, wenn diese Ziffer 2.8(b)(ii) keine
Anwendung fände.
(c) So bald wie praktikabel nach dem Wirksamkeitszeitpunkt lässt die Holdco den Inhabern von
NYSE Euronext-Aktienoptionen und NYSE Euronext-Aktien-basierten Leistungen geeignete Mitteilungen
zukommen, denen die Rechte dieser Inhaber aus den jeweiligen NYSE Euronext-Aktienoptionsprogrammen
und den Vereinbarungen über die Gewährung der jeweiligen NYSE Euronext-Aktienoptionen und NYSE Euronext-
Aktien-basierten Leistungen zu entnehmen sind und aus denen hervorgeht, dass die jeweiligen NYSE Euronext-
Aktienoptionen und NYSE Euronext-Aktien-basierten Leistungen und Vereinbarungen von der Holdco
übernommen wurden und im Wesentlichen zu denselben Bedingungen fort gelten (jedoch vorbehaltlich der nach
dieser Ziffer 2.8 erforderlichen Anpassungen nach Wirksamwerden der Verschmelzung und der Bestimmungen der
NYSE Euronext-Aktienoptionsprogramme und des Treuhändervertrags).
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(d) Vor dem Wirksamkeitszeitpunkt ergreift die NYSE Euronext alle erforderlichen Maßnahmen
zur Anpassung der NYSE Euronext-Aktienoptionen und NYSE Euronext-Aktien-basierten Leistungen gemäß
dieser Ziffer 2.8. Die Holdco behält eine Zahl an Holdco-Aktien, die mindestens der Zahl an Holdco-Aktien
entspricht, für die infolge der in dieser Ziffer 2.8 vorgesehenen Maßnahmen Holdco-Aktienoptionen und Holdco-
Aktien-basierte Leistungen bestehen, für die Ausgabe zurück.
(e) So bald wie praktikabel nach dem Wirksamkeitszeitpunkt reicht die Holdco ein Registrierungsdokument
(registration statement) auf Form S-8 (oder einem dieses ersetzenden Formular oder, falls Form S-8 nicht
verfügbar ist, auf anderen geeigneten Formularen) für die Holdco-Aktien ein, für die entsprechende Holdco-
Aktienoptionen und Holdco-Aktien-basierte Leistungen bestehen, und hält die Geltung des Registrierungsdokuments
bzw. der Registrierungsdokumente aufrecht (und hält den Prospekt bzw. die Prospekte darin auf aktuellem
Stand), solange sich die jeweiligen Holdco-Aktienoptionen und Holdco-Aktien-basierten Leistungen im Umlauf
befinden.
Ziffer 2.9. Übergabe der Verschmelzungsgegenleistung.
(a) Verschmelzungsbezogene Übertragungserklärung. Die NYSE Euronext und die Holdco tragen
dafür Sorge, dass der Treuhänder den eingetragenen Inhabern von NYSE Euronext-Aktien (außer den Inhabern
Ausgeschlossener Aktien) so bald wie praktikabel nach dem Wirksamkeitszeitpunkt geeignete Übertragungsunterlagen
(die ,,Verschmelzungsbezogene Übertragungserklärung“) übermittelt, in denen diesen Inhabern die
Wirksamkeit der Verschmelzung und das Verfahren zur Erteilung von Weisungen an den Treuhänder zur Vornahme
der Übertragung und Einziehung der Buchmäßigen Anteile gegen Leistung der Verschmelzungsgegenleistung
mitgeteilt wird. Darüber hinaus enthält die Verschmelzungsbezogene Übertragungserklärung Bestimmungen, die
die NYSE Euronext und die Holdco in angemessenem Rahmen vorgeben.
(b) Verschmelzungsgegenleistung. Nach dem Wirksamkeitszeitpunkt und nachdem Weisungen an
den Treuhänder, mit denen die Ermächtigung zur Übertragung und Einziehung von Buchmäßigen Anteile nach
Maßgabe der Verschmelzungsbezogenen Übertragungserklärung gewährt wird, erteilt wurden und nachdem
gegebenenfalls weitere Unterlagen vorgelegt wurden, die der Treuhänder in angemessenem Rahmen verlangt,
hat der Inhaber der jeweiligen Buchmäßigen Anteile im Gegenzug Anspruch auf Erhalt (i) der Zahl an Holdco-
Aktien in Bezug auf die gesamte Verschmelzungsgegenleistung, auf die er gemäß Ziffer 2.7 Anspruch hat (nach
Berücksichtigung aller zum betreffenden Zeitpunkt von dem Inhaber gehaltenen NYSE Euronext-Aktien) und
(ii) einer Geldleistung anstelle von Aktienspitzen, auf die er gemäß Ziffer 2.9(d) Anspruch hat, sowie in Bezug auf
Dividenden und sonstige Ausschüttungen, auf die er gemäß Ziffer 2.9(c) Anspruch hat, und der Treuhänder muss
diese Leistungen den einzelnen Inhaber (vorbehaltlich Ziffer 2.9(f)) zukommen lassen. Die Buchmäßigen Anteile,
die Gegenstand der Ermächtigung sind, werden umgehend eingezogen. Beträge, die bei einer solchen Übertragung
und Einziehung Buchmäßiger Anteile zu zahlen sind, werden nicht verzinst. Mit der Ausgabe und Leistung der bei
Umtausch von NYSE Euronext-Aktien nach Maßgabe dieser Ziffer 2.9(b) ausgegebenen und geleisteten Holdco-
Aktien (einschließlich von Geldleistungen anstelle von Aktienspitzen gemäß Ziffer 2.09(d)) gelten alle Ansprüche
aus den betreffenden NYSE Euronext-Aktien als in vollem Umfang befriedigt. Im Fall einer Übereignung von
NYSE Euronext-Aktien, die nicht im Aktienregister der NYSE Euronext eingetragen wird, kann die entsprechende
Zahl an Holdco-Aktien vom Treuhänder auf den Erwerber übertragen werden, sofern dem Treuhänder schriftliche
Weisungen vorgelegt werden, mit denen die Ermächtigung zur Übertragung der Buchmäßigen Anteile erteilt wird,
jeweils nebst allen Unterlagen, die erforderlich sind, um die Übertragung zu belegen und zu bewirken und um zu
belegen, dass alle anfallenden Steuern für die Übertragung von Aktien gezahlt wurden. Sind Holdco-Aktien an eine
Person zu liefern, bei der es sich nicht um den Inhaber, auf dessen Namen die Buchmäßigen Anteile eingetragen
sind, handelt, so ist Voraussetzung für den betreffenden Tausch, dass die Person, die die Lieferung verlangt, alle
Verkehr- und sonstige ähnliche Steuern zahlt, die infolge der Übertragung von Holdco-Aktien auf eine Person, bei
der es sich nicht um den eingetragenen Inhaber von Buchmäßigen Anteilen handelt, anfallen, oder zur Zufriedenheit
der Holdco oder des Treuhänder darlegt, dass die Steuern gezahlt wurden oder nicht anfallen. Im Sinne
dieses Vertrags bezeichnet der Begriff ,,Person“ natürliche Personen, Körperschaften (auch gemeinnützige
Körperschaften), offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung,
Joint Ventures, Vermögensmassen, Trusts, Vereinigungen, Organisationen, Regierungsbehörden oder Selbstregulierungsorgane
oder sonstige Rechtsträger jedweder Art. ,,Selbstregulierungsorgan“ bezeichnet
US-amerikanische oder andere Kommissionen, Organe, Räte oder Stellen, die keine Regierungsbehörden sind,
aber mit der Beaufsichtigung oder Regulierung von Brokern, Händlern, Wertpapierübernahme oder Wertpapierhandel,
Wertpapierbörsen, Warenbörsen, elektronischen Kommunikationsnetzen, Versicherungsgesellschaften
oder Versicherungsvertretern, Investmentgesellschaften oder Anlageberatern betraut sind.
(c) Ausschüttungen auf nicht getauschte Aktien; Beschlussfassung. Alle gemäß Ziffer 2.6(b) auf den
Treuhänder zu übertragenden Holdco-Aktien gelten als zum Wirksamkeitszeitpunkt begeben und im Umlauf
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efindlich, und wenn jeweils eine Dividende oder sonstige Ausschüttung auf Holdco-Aktien von der Holdco
beschlossen wird, deren Stichtag auf den Wirksamkeitszeitpunkt oder danach fällt, so umfasst der entsprechende
Beschluss Dividenden oder sonstige Ausschüttungen auf alle gemäß diesem Vertrag auszugebenden Holdco-
Aktien. An Inhaber von Buchmäßigen Anteilen werden keine Dividenden oder sonstige Ausschüttungen auf
Holdco-Aktien ausgezahlt, bis die in diesem Artikel II und nach Maßgabe der Verschmelzungsbezogenen
Übertragungserklärung vorgesehenen Weisungen für Übertragung und Einziehung und gegebenenfalls weitere
Unterlagen, die der Treuhänder in angemessenem Rahmen gemäß Ziffer 2.9(b) verlangt, dem Treuhänder vorgelegt
wurden. Vorbehaltlich der Auswirkungen geltender Rechtsvorschriften und nachdem dem Treuhänder die betreffenden
Weisungen für die Buchmäßigen Anteile erteilt wurden, wird Folgendes im Gegenzug an den Inhaber von
Holdco-Aktien ausgegeben, ohne das Zinsen anfallen: (A) zum Zeitpunkt der Vorlage bzw. Erteilung der
Weisungen die Dividenden oder sonstigen Ausschüttungen, die einen Stichtag nach dem Wirksamkeitszeitpunkt
haben und bis dahin auf die betreffenden Holdco-Aktien zu zahlen sind und noch nicht ausgezahlt wurden, und
(B) am maßgeblichen Zahltag die Dividenden oder sonstigen Ausschüttungen, die einen Stichtag nach dem
Wirksamkeitszeitpunkt und einen Zahltag nach der Vorlage haben und auf die betreffenden Holdco-Aktien zu
zahlen sind.
(d) Aktienspitzen. Bei der Verschmelzung werden keine Spitzenbeträge von Holdco-Aktien an
Inhaber von NYSE Euronext-Aktien ausgegeben. Unbeschadet der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags erhält
jeder Inhaber von NYSE Euronext-Aktien, die gemäß Ziffer 2.7(a) umgetauscht wurden, und der anderenfalls
Anspruch auf den Erhalt eines Bruchteils einer Holdco-Aktie gehabt hätte, vom Treuhänder stattdessen eine
Geldleistung (ohne Zinsen) in einer Höhe, die dem Anteil des Inhabers am Nettoerlös aus dem vom Treuhänder für
alle betreffenden Inhaber vorzunehmenden Verkauf von Holdco-Aktien entspricht, die anderenfalls ausgegeben
worden wären (die ,,Überschüssigen Verschmelzungsaktien“). Der Verkauf der Überschüssigen Verschmelzungsaktien
durch den Treuhänder wird an der New York Stock Exchange und der Frankfurter Wertpapierbörse über
einen oder mehrere Marktteilnehmer der New York Stock Exchange bzw. der Frankfurter Wertpapierbörse und
soweit praktikabel in Mindestschlussgrößen bzw. Roundlots ausgeführt. Bis der Nettoerlös aus dem Verkauf an die
betreffenden Inhaber von NYSE Euronext-Aktien ausgeschüttet wurde, hält der Treuhänder den Nettoerlös
treuhänderisch für die Inhaber (das ,,Vermögen für Spitzenbeträge“). Die Holdco trägt alle Provisionen, Verkehrsteuern
und sonstigen transaktionsbezogenen Nebenkosten, die im Zusammenhang mit dem Verkauf der Überschüssigen
Verschmelzungsaktien entstehen. Der Treuhänder stellt den Anteil am Vermögen für Spitzenbeträge
fest, auf den die einzelnen Inhaber von NYSE Euronext-Aktien gegebenenfalls Anspruch haben, indem er den
Gesamtbetrag des Nettoerlöses, aus dem das Vermögen für Spitzenbeträge besteht, mit einem Bruch multipliziert,
in dessen Zähler der Spitzenbetrag steht, auf den der betreffende Inhaber von NYSE Euronext-Aktien Anspruch hat,
und in dessen Nenner der Gesamtbetrag der Spitzenbeträge steht, auf den alle Inhaber von NYSE Euronext-Aktien
Anspruch haben. Sobald als praktikabel nach der Feststellung der an Inhaber von NYSE Euronext-Aktien
gegebenenfalls anstelle von Spitzenbeträgen zu zahlenden Geldleistung stellt der Treuhänder die betreffenden
Beträge den jeweiligen Inhabern von NYSE Euronext-Aktien zur Verfügung. Ein solcher Verkauf findet jeweils
innerhalb von zehn Geschäftstagen oder gegebenenfalls innerhalb eines nach geltenden Rechtsvorschriften
vorgeschriebenen kürzeren Zeitraums nach dem Wirksamkeitszeitpunkt statt.
(e) Einbehaltungsrechte. Die Holdco, das Fortbestehende Unternehmen und der Treuhänder sind
berechtigt, von Beträgen, die gemäß diesem Artikel II an Personen zu zahlen sind, die unmittelbar vor dem
Wirksamkeitszeitpunkt Inhaber von NYSE Euronext-Aktien, NYSE Euronext-Aktienoptionen oder NYSE Euronext-Aktien-basierten
Leistungen waren, Beträge abzuziehen und einzubehalten, die diese Personen gemäß dem
Code oder nach bundesstaatlichen, lokalen oder außerhalb der USA geltenden steuerrechtlichen Bestimmungen bei
einer solchen Leistung abziehen und einbehalten müssen. Soweit solche Beträge von oder für die Holdco, das
Fortbestehende Unternehmen bzw. den Treuhänder entsprechend abgezogen und einbehalten und an die zuständige
Regierungsbehörde weitergeleitet werden, gelten diese abgezogenen und einbehaltenen Beträge für alle Zwecke
dieses Vertrags als an den Inhaber der NYSE Euronext-Aktien, NYSE Euronext-Aktienoptionen bzw. NYSE
Euronext-Aktien-basierten Leistungen ausgezahlt, für die der Abzug und Einbehalt vorgenommen wurde.
(f) Beendigung des Umtauschfonds und des Vermögens für Spitzenbeträge. Der Teil des Umtauschfonds
und des Vermögens für Spitzenbeträge, auf den 180 Tage nach dem Wirksamkeitszeitpunkt von den
ehemaligen Aktionären der NYSE Euronext kein Anspruch geltend gemacht wurde, ist an die Holdco auszukehren.
Ehemalige Aktionäre der NYSE Euronext, die bis dahin nicht entsprechend den Bestimmungen dieses Artikels II
vorgegangen sind, können danach Ansprüche auf Lieferung von Holdco-Aktien oder Leistungen aus dem
Vermögen für Spitzenbeträge für diese Aktionäre und auf Zahlung von Dividenden und sonstigen Ausschüttungen
in Bezug auf Holdco-Aktien dieser Aktionäre, die gemäß diesem Artikel II bei Erteilung schriftlicher Weisungen
gegenüber dem Treuhänder für die Übertragung und Einziehung von Buchmäßigen Anteilen, jeweils ohne Zinsen,
zu zahlen bzw. auszugeben sind, nur gegenüber der Holdco geltend machen. Unbeschadet der vorstehenden
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Bestimmungen haften die Holdco, die NYSE Euronext, die Deutsche Börse, die Verschmelzungsgesellschaft, der
Treuhänder oder sonstige Personen nicht gegenüber ehemaligen Inhabern von NYSE Euronext-Aktien für Beträge,
die gemäß anwendbaren Rechtsvorschriften zu aufgegebenen Eigentum, Heimfall (escheat) oder ähnlichen
Vorschriften ordnungsgemäß einer öffentlich-rechtlichen Stelle übergeben wurden.
Ziffer 2.10. Restrukturierung der Verschmelzung. Die Parteien vereinbaren hiermit, dass die NYSE
Euronext die Verschmelzung mit der vorherigen Zustimmung der Deutsche Börse restrukturieren kann; dies gilt
mit der Maßgabe, dass die Restrukturierung nicht dazu führen darf, dass (i) die Verschmelzungsgegenleistung
gemindert oder ihre Form geändert wird, (ii) der Vollzug der in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen
erheblich verzögert oder verhindert wird, (iii) die Qualifizierung der Verschmelzung als Reorganisation (reorganization)
im Sinne von Section 368(a) des Code und/oder die Qualifizierung der Verschmelzung und des
Tauschangebots zusammengenommen als eine Transaktion nach Section 351(a) des Code verhindert oder erheblich
behindert wird oder (iv) die Qualifizierung des Tauschangebots und/oder der Verschmelzung und des Tauschangebots
zusammengenommen als eine Transaktion nach Section 351(a) des Code verhindert oder erheblich
behindert wird.
ARTIKEL III
UMSTRUKTURIERUNG NACH DEM CLOSING
Ziffer 3.1. Umstrukturierung nach dem Closing.
(a) Die Holdco beabsichtigt, gleichzeitig mit dem Closing oder sobald als praktikabel danach, eine
oder mehrere Transaktionen zur Unternehmensumstrukturierung vorzunehmen (die ,,Umstrukturierung nach dem
Closing“), mit denen die rechtliche und operative Integration der Deutsche Börse mit der Holdco und ihren
Tochtergesellschaften, soweit wie nach geltenden Rechtsvorschriften zulässig, erreicht werden soll.
(b) Die Umstrukturierung nach dem Closing kann die folgenden Maßnahmen umfassen, von denen
jede erforderlichenfalls durch die Deutsche Börse-Gremien grundsätzlich gebilligt wurde bzw. gebilligt werden
wird:
(i) falls mindestens 95 % der im Umlauf befindlichen Deutsche Börse-Aktien von der Holdco erworben
wurden, kann die Holdco (A) eine zwangsweise Übertragung der Deutsche Börse-Aktien durch die übrigen
Aktionäre mittels eines Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) gemäß §§ 327a ff. des
deutschen Aktiengesetzes (,,AktG“) oder durch Beantragung eines Gerichtsbeschlusses gemäß §§ 39a ff.
WpÜG einleiten und (B) einen Beherrschungsvertrag und/oder, nach Wahl der Holdco, einen Beherrschungsund
Gewinnabführungsvertrag abschließen, jeweils gemäß §§ 291 ff. AktG mit der Deutsche Börse als
abhängiger Gesellschaft und mit Holdco-Aktien, die den außenstehenden Aktionären der Deutsche Börse als
Abfindung gemäß § 305 Abs. 2 AktG angeboten werden; und
(ii) falls weniger als 95 % der im Umlauf befindlichen Deutsche Börse-Aktien von der Holdco erworben
wurden, kann die Holdco einen Beherrschungsvertrag und/oder, nach ihrer Wahl, einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abschließen, jeweils gemäß §§ 291 ff. AktG mit der Deutsche Börse als beherrschtem
Unternehmen und mit Holdco-Aktien, die den außenstehenden Aktionären der Deutsche Börse als
Abfindung gemäß § 305 Abs. 2 AktG angeboten werden;
dies gilt mit der Maßgabe, dass die Umstrukturierung nach dem Closing jeweils mit dem Ziel zu gestalten ist, den
Inhabern von Deutsche Börse-Aktien, die ihre Deutsche Börse-Aktien nicht im Rahmen des Tauschangebots
tauschen, dieselbe Zahl an Holdco-Aktien je Deutsche Börse-Aktie bzw. eine Abfindung bzw. Gegenleistung in
derselben Höhe anzubieten (ohne Berücksichtigung einer unterschiedlichen steuerlichen Behandlung oder gegebenenfalls
geltender Vorschriften zum Einbehalt von Beträgen), die sie im Rahmen des Tauschangebots erhalten
hätten, wenn sie ihre Deutsche Börse-Aktien zum Tausch eingereicht hätten (wobei Inhaber von Deutsche
Börse-Aktien bei der Umstrukturierung nach dem Closing unter bestimmten Umständen eine Abfindung bzw.
Gegenleistung in einer anderem Höhe oder Form erhalten können, als sie im Rahmen des Tauschangebots erhalten
hätten). Für den Fall, dass die Holdco beschließt, einen Beherrschungsvertrag und/oder einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag gemäß dem vorstehenden Satz abzuschließen, verpflichtet sich die Deutsche Börse,
diesen Beherrschungsvertrag und/oder, vorbehaltlich steuerlicher, rechtlicher, aufsichtsrechtlicher und betrieblicher
Erwägungen, diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, jeweils gemäß §§ 291 ff. AktG,
abzuschließen.
(c) Die Holdco ist berechtigt, die Struktur der Umstrukturierung nach dem Closing zu ändern (sie
kann u. a. entscheiden, ob der Beherrschungsvertrag und/oder der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
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mit der Deutsche Börse als beherrschtem Unternehmen durch eine unmittelbare oder mittelbare 100%ige
Tochtergesellschaft der Holdco in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft oder einer deutschen
Europäischen Aktiengesellschaft (SE) anstelle der Holdco abgeschlossen werden soll); dies gilt mit der Maßgabe,
dass dies gemäß geltenden Rechtsvorschriften vorzunehmen ist und, sofern der Beherrschungsvertrag mit der
Deutsche Börse als beherrschtem Unternehmen durch eine unmittelbare oder mittelbare 100%ige Tochtergesellschaft
der Holdco in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft oder einer deutschen Europäischen
Aktiengesellschaft (SE) anstelle der Holdco abgeschlossen wird, ein zusätzlicher Beherrschungsvertrag mit der
deutschen Aktiengesellschaft bzw. Europäischen Aktiengesellschaft (SE) als beherrschtem Unternehmen durch die
Holdco abzuschließen ist. Die Holdco, die NYSE Euronext und die Deutsche Börse arbeiten zusammen, um
etwaige steuerliche oder behördliche Freigabeerklärungen, die im Zusammenhang mit der Umstrukturierung nach
dem Closing erforderlich oder zweckdienlich sind, zu ermitteln und einzuholen.
Ziffer 3.2. Mitwirkung von NYSE Euronext und Deutsche Börse. Außer soweit dies nach geltenden
Rechtsvorschriften untersagt ist oder den Vorschriften von Aufsichtsbehörden oder sonstigen Regierungsbehörden
widerspricht, ergreifen die NYSE Euronext und die Deutsche Börse bei oder nach Abschluss dieses Vertrags alle
Maßnahmen, die in angemessenem Rahmen erforderlich oder zweckdienlich sind, um die Umstrukturierung nach
dem Closing durchzuführen, auf Verlangen der Holdco auch Maßnahmen, die erforderlich sind, damit die Holdco
und die Deutsche Börse einen Beherrschungsvertrag und/oder einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abschließen können; dies gilt mit der Maßgabe, dass die Umstrukturierung nach dem Closing nicht vor dem
Wirksamkeitszeitpunkt wirksam sein muss.
ARTIKEL IV
MAßGEBLICHE DOKUMENTE SOWIE ZUKÜNFTIGE STRUKTUR UND
GESCHÄFTSMODELL DER HOLDCO-GRUPPE
Ziffer 4.1. Satzung, Geschäftsordnung des Verwaltungsrats und Geschäftsordnung des Global Executive
Committee; Gründungsurkunden von Tochtergesellschaften der Holdco.
(a) Satzung, Geschäftsordnung des Verwaltungsrats und Geschäftsordnung des Global Executive
Committee. Vorbehaltlich einer erforderlichen Genehmigung durch die SEC und einer Aufsichtsbehörde führt/
führen der/die alleinige(n) Aktionär(e) der Holdco Folgendes durch: (i) Verabschiedung der Satzung der Holdco
(die ,,Holdco-Satzung“) in Form einer notariellen Urkunde, im Wesentlichen entsprechend dem diesem Vertrag als
Anhang A beigefügten Muster, und (ii) Veranlassung des Holdco-Verwaltungsrats, die Geschäftsordnung des
Verwaltungsrats der Holdco (die ,,Geschäftsordnung des Holdco-Verwaltungsrats“) im Wesentlichen entsprechend
dem diesem Vertrag als Anhang B beigefügten Muster und die Geschäftsordnung des Global Executive Committee
der Holdco (die ,,Geschäftsordnung des Global Executive Committee“) im Wesentlichen entsprechend dem diesem
Vertrag als Anhang C beigefügten Muster zu verabschieden, und zwar jeweils mit Wirkung zum Wirksamkeitszeitpunkt
bzw., sofern zwischen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse in gegenseitigem Einvernehmen
vereinbart, zu einem früheren Zeitpunkt. Falls die SEC, eine Aufsichtsbehörde oder eine sonstige zuständige
Regierungsbehörde, die im Hinblick auf die Erteilung einer Genehmigung für die in diesem Vertrag vorgesehenen
Transaktionen zuständig ist, in Verbindung mit der Einholung einer Genehmigung, die für die in diesem Vertrag
vorgesehenen Transaktionen erforderlich ist, bzw. in sonstigem Zusammenhang verlangt, dass eine Änderung oder
Ergänzung (1) des in diesem Vertrag vorgesehenen Musters der Holdco-Satzung, (2) des hierin vorgesehenen
Musters der Geschäftsordnung des Holdco-Verwaltungsrats, (3) des hierin vorgesehenen Musters der Geschäftsordnung
des Global Executive Committee, (4) des hierin vorgesehenen Musters der Beschlüsse zur Unternehmensführung
oder (5) der Unternehmensführungsstruktur der Holdco und ihrer Tochtergesellschaften (zusammen die
,,Holdco-Gruppe“), das bzw. die gemäß diesem Vertrag zum Wirksamkeitszeitpunkt wirksam werden soll ((1) bis
(5) zusammen die ,,Struktur der Unternehmensführung“), so erklären sich die NYSE Euronext, die Deutsche Börse,
und die Holdco damit einverstanden, diese Muster bzw. die Unternehmensführungsstruktur in einer Weise zu
ergänzen oder zu ändern, bei der die gemäß diesem Vertrag vorgesehene Ausgewogenheit der Struktur der
Unternehmensführung, einschließlich der Ausgewogenheit der Befugnisse und Aufgaben zwischen dem Chairman
der Holdco-Gruppe und dem Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe, am Tag des Abschlusses dieses Vertrages
soweit wie möglich eingehalten wird; dies gilt mit der Maßgabe, dass weder die NYSE Euronext noch die Deutsche
Börse verpflichtet ist, einer solchen Änderung oder Ergänzung zuzustimmen (und in diesem Fall die Holdco eine
solche Änderung oder Ergänzung nicht umsetzt), wenn diese Änderung die gemäß diesem Vertrag vorgesehene
Ausgewogenheit der Struktur der Unternehmensführung, einschließlich der Ausgewogenheit der Befugnisse und
Aufgaben zwischen dem Chairman der Holdco-Gruppe und dem Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe, am
Tag des Abschlusses dieses Vertrages wesentlich ändern würde. Die Parteien erklären sich einverstanden und
erkennen an, dass keine der folgenden Änderungen (allein oder zusammengenommen) als wesentliche Änderung
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der Struktur der Unternehmensführung gilt: (a) ein Erfordernis, die Beschränkungen, Beschlüsse oder Bestimmungen
in den maßgeblichen Dokumenten der Holdco oder ihrer Tochtergesellschaften zu verabschieden, die den
in der vorgeschlagenen Regeländerung (Mitteilungsnummer (Release No.) 34-56733; Aktenzeichen SR-
ISE-2007-101) beschriebenen ähnlich sind, welche die International Securities Exchange, LLC in Verbindung
mit ihrer Übernahme durch die Eurex Frankfurt AG beantragt hat (einschließlich Bestimmungen in Bezug auf
Eigentumsverhältnisse und Stimmrechtsbeschränkungen, Gerichtsstand, Buchführung, Mitteilungen, Zusammenarbeit,
Einhaltung des US-Wertpapierrechts, Vertraulichkeit, Wahrung der Unabhängigkeit von Selbstregulierungsstellen,
Überlegungen der Führungspersonen hinsichtlich der Auswirkungen von Maßnahmen auf die Fähigkeit
einer Börse, ihre Pflichten gemäß dem Exchange Act zu erfüllen, sowie die Umsetzung eines Trust nach dem Recht
des Staates Delaware); und (b) ein Erfordernis, den Trust nach dem Recht des Staates Delaware und die Stiftung
nach niederländischem Recht aufrechtzuerhalten, die derzeit für die NYSE Euronext bestehen. Die Parteien sind
sich darüber einig und wurden von ihren jeweiligen niederländischen Rechtsberatern darauf hingewiesen, dass die
in der Holdco-Satzung und der Geschäftsordnung des Holdco-Verwaltungsrats vorgesehenen Befugnisse und
Aufgaben des Chairman der Holdco-Gruppe und des Chief Executive Officer der Holdco-Gruppe am Tag des
Abschlusses dieses Vertrages dem am Tag des Abschlusses dieses Vertrages geltenden, anwendbaren niederländischen
Recht (in Kenntnis, dass bestimmte dieser Befugnisse und Aufgaben nicht dem Niederländischen
Corporate Governance-Kodex entsprechen und somit Abweichungen im Jahresabschluss der Holdco offenzulegen
sind) sowie den Bestimmungen des derzeitigen Gesetzentwurfs 31 367 (Bestuur en toezicht) entsprechen, der
derzeit der Ersten Kammer des niederländischen Parlaments vorliegt. ,,Aufsichtsbehörden“ bezeichnet die SEC, die
BaFin, die Deutschen Börsenaufsichtsbehörden, die luxemburgische Finanzaufsichtsbehörde (Commission de
Surveillance du Secteur Financier) und die luxemburgische Versicherungsaufsichtsbehörde (Commissariat aux
Assurances), die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (FINMA), den niederländischen Finanzminister, den französischen
Wirtschaftsminister, die französische Banken- und Versicherungsaufsichtsbehörde (Autorité de Contrôle
Prudentiel), die belgische Banken, Finanz- und Versicherungsaufsichtsbehörde (De Commissie voor het Bank-,
Financie- en Assurantiewezen) (die ,,CBFA“), die niederländische Finanzmarktaufsichtsbehörde AFM, die
portugiesische Wertpapiermarktaufsichtsbehörde (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários), die britische
Financial Services Authority, die Monetary Authority von Singapur und das Kollegium der Aufsichtsbehörden
sowie sonstige (von den Parteien einvernehmlich bestimmte) Aufsichtsbehörden, jeweils soweit die betreffende
Behörde im jeweiligen Kontext befugt und zuständig ist. ,,Kollegium der Aufsichtsbehörden“ bezeichnet den
Ausschuss der Vorsitzenden der französischen Finanzmarktaufsichtsbehörde AMF, der AFM, der CBFA, der
portugiesischen Wertpapiermarktsaufsichtsbehörde (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) sowie der
britischen Financial Services Authority gemäß der Absichtserklärung (Memorandum of Understanding) vom
24. Juni 2010. ,,Deutsche Börsenaufsichtsbehörden“ bezeichnet die Hessische Börsenaufsichtsbehörde, die
Sächsische Börsenaufsichtsbehörde und die Berliner Börsenaufsichtsbehörde.
(b) Änderung der Zulassungsvorschriften und Verfügbarkeit des FPI-Status (foreign private issuer)
für die Holdco nach dem Wirksamkeitszeitpunkt. Zur Sicherstellung der Umsetzung der zwischen der NYSE
Euronext und der Deutsche Börse vereinbarten Struktur der Unternehmensführung, insbesondere des Vorsitzes des
Group Chairman im Nominierungsausschuss der Holdco und seine Mitgliedschaft im Vergütungsausschuss der
Holdco, vereinbaren die Parteien folgende Vorgehensweise: Simultan, parallel und mit gleicher Priorität bemüht
sich die NYSE Euronext nach zumutbaren Kräften um eine Änderung von Rules 303A.04 und 303A.05 der New
York Stock Exchange Rules in der Weise, dass es gemäß diesen Vorschriften dem Chairman der Holdco-Gruppe
gestattet ist, für einen Zeitraum von fünf Jahren nach dem Wirksamkeitszeitpunkt den Vorsitz des Nominierungsausschusses
der Holdco zu übernehmen und Mitglied des Vergütungsausschusses der Holdco zu sein (die
,,Änderung der Zulassungsvorschriften“), und bemüht sich die NYSE Euronext nach zumutbaren Kräften ohne
Änderung der Struktur der Unternehmensführung — insbesondere der Regelung, dass nach dem Wirksamkeitszeitpunkt
das Büro des Chief Executive Officer in New York angesiedelt sein soll — um eine Sicherstellung der
Verfügbarkeit und Aufrechterhaltung des FPI-Status (foreign private issuer) nach dem Wirksamkeitszeitpunkt.
Können die Parteien vor dem Datum, an dem die Änderung des Proxy Statements/Prospekts an die Aktionäre der
NYSE Euronext versendet wird, nicht nachweisen, dass die Änderung der Zulassungsvorschriften genehmigt wird,
oder dass die Holdco ihren FPI-Status nach dem Wirksamkeitszeitpunkt beibehält, erklären sich die NYSE
Euronext und die Deutsche Börse bereit, die Struktur der Unternehmensführung entsprechend geltenden Rechtsvorschriften
in der Weise zu ändern, dass ein von der Deutsche Börse vor dem Wirksamkeitszeitpunkt benannter
Direktor vom Group Chairman nach dem Wirksamkeitszeitpunkt für das Amt des Vorsitzenden des Nominierungsausschusses
und als Mitglied des Vergütungsausschusses nominiert wird, wobei sich die Parteien einig sind, dass
der Group Chairman ein Dauerrecht zur Anwesenheit in den Sitzungen des Nominierungsausschusses und des
Vergütungsausschusses hat, ohne dort stimmberechtigt zu sein. Darüber hinaus stellen die NYSE Euronext und die
Deutsche Börse entsprechend der geltenden Rechtsvorschriften sicher, dass der so von der Deutsche Börse benannte
Direktor nach der Anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats (wie in der Holdco-Satzung definiert) für eine zweite
G-18

Amtszeit von drei Jahren erneut als Mitglied des Holdco-Verwaltungsrats, als Vorsitzender des Nominierungsausschusses
und als Mitglied des Vergütungsausschusses des Holdco-Verwaltungsrats bestellt wird, wobei als
vereinbart gilt, dass der Group Chairman auch während der zweiten Amtszeit des von der Deutsche Börse
benannten Direktors im Verwaltungsrat bis zum Ende der Anfänglichen Amtszeit des Group Chairman ein
Dauerrecht zur Anwesenheit hat, ohne stimmberechtigt zu sein.
(c) Gründungsurkunden von Tochtergesellschaften der Holdco. Vorbehaltlich einer erforderlichen
Genehmigung durch die SEC und anderer Aufsichtsbehörden ergreifen die Parteien alle Maßnahmen, die
erforderlich sind, damit die Gründungsurkunden der Unternehmen, die ab dem Wirksamkeitszeitpunkt Tochtergesellschaften
der Holdco sein werden, im Wesentlichen der zwischen der NYSE Euronext und der Deutsche
Börse vereinbarten Form entsprechen.
Ziffer 4.2. Zukünftige Struktur und Geschäftsmodell der Holdco-Gruppe. Vorbehaltlich der rechtlichen
Befugnis des Holdco-Verwaltungsrats, des Executive Committee der Holdco sowie der Aktionäre der Holdco,
etwas Anderes festzulegen, verfügen die Holdco und die Holdco-Gruppe ab dem Wirksamkeitszeitpunkt über
folgende Eigenschaften:
(a) Rechtsstruktur der Holdco-Gruppe. Die Holdco, mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, übernimmt
nach Vollzug des Tauschangebots und der Verschmelzung die Funktion einer Holdinggesellschaft für den
gemeinsamen Geschäftsbetrieb der Deutsche Börse und der NYSE Euronext. Um die Einhaltung aufsichtsrechtlicher
Anforderungen und sonstiger geltender Rechtsvorschriften sowie eine hohe Kundennähe zu gewährleisten,werden
weiterhin selbständige operative Tochterrechtsträger (separate operational subsidiary legal entities)in
jedem der verschiedenen Länder, in denen die Deutsche Börse und die NYSE Euronext Wertpapierbörsen betreiben
(d. h. in den Vereinigten Staaten, Deutschland, Belgien, Frankreich, den Niederlanden, dem Vereinigten Königreich
und Portugal) bestehen. Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse werden die Organisationsstruktur der
Holdco-Gruppe im Hinblick darauf prüfen, dass diese unter Einbeziehung und Beachtung steuerlicher, aufsichtsrechtlicher
und betrieblicher Erwägungen so organisiert wird, dass mittelfristig alle europäischen Unternehmen und
Vermögenswerte der Holdco-Gruppe unmittelbar oder mittelbar von einem europäischen Rechtsträger und alle
US-Unternehmen und -Vermögenswerte unmittelbar oder mittelbar von einem US-Rechtsträger gehalten werden.
Im Hinblick auf die regionale Koordination aufsichtsrechtlicher Angelegenheiten beabsichtigen die NYSE
Euronext und die Deutsche Börse zwei regionale Koordinatoren für die europäischen Unternehmen und die
US-Unternehmen der Holdco-Gruppe zu bestellen. Die Struktur der Geschäftsbereiche der Holdco-Gruppe und die
Verantwortlichkeiten der Bereichsleiter für ihren jeweiligen Geschäftsbereich werden davon nicht berührt.
(b) Handelsplattformen. Nach dem Wirksamkeitszeitpunkt beschließen die NYSE Euronext und die
Deutsche Börse unter Berücksichtigung aufsichtsrechtlicher Erfordernisse, die Handelsplattformen der NYSE
Euronext und der Deutsche Börse zu harmonisieren. Vorbehaltlich weiterer Prüfung seitens der Parteien beabsichtigen
diese die Migration:
(i) auf zwei Plattformen, und zwar eine für das gemeinsame Kassageschäft und eine für das gemeinsame
Derivatgeschäft der Holdco-Gruppe. Im Falle einer Migration auf zwei Plattformen beabsichtigen die NYSE
Euronext und die Deutsche Börse vorbehaltlich weiterer Prüfung seitens der Parteien, dass eine dieser
Plattformen eine derzeit von der NYSE Euronext genutzte Plattform und die andere eine derzeit von der
Deutsche Börse genutzte Plattform sein wird; und/oder
(ii) mittelfristig auf eine einzige Plattform sowohl für das Kassa- als auch das Derivatgeschäft der
Holdco-Gruppe;
mit der Maßgabe, dass diese Migration jeweils den Primärzielen der Synergiemaximierung und Schaffung eines
effizient funktionierenden Marktes für Kunden zu entsprechen hat.
(c) Struktur der Geschäftsbereiche der Holdco-Gruppe. Die Holdco-Gruppe verfügt über fünf
globale Geschäftsbereiche an den folgenden Standorten:
(i) Global Cash Trading and Listings mit einer Globalen Drehscheibe (Global Hub) in New York und
folgenden Schlüsselstandorten (in alphabetischer Reihenfolge): Amsterdam, Brüssel, Frankfurt, Lissabon und
Paris;
(ii) Global Derivatives mit einer Globalen Drehscheibe (Global Hub) in Frankfurt und folgenden
Schlüsselstandorten (in alphabetischer Reihenfolge): Amsterdam, Chicago, London, New York und Zürich;
(iii) Global Settlement and Custody mit einer Globalen Drehscheibe (Global Hub) in Frankfurt und
folgenden Schlüsselstandorten (in alphabetischer Reihenfolge): Luxemburg, New York, Porto, Prag und
Singapur, und dem in Luxemburg ansässigen Büro des Bereichsleiters;
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(iv) Technology Services/IT mit einer Globalen Drehscheibe (Global Hub) in New York und folgenden
Schlüsselstandorten (in alphabetischer Reihenfolge): Belfast, Frankfurt, London, Luxemburg, Paris und Prag,
und dem in Paris ansässigen Büro des Bereichsleiters; und
(v) Market Data and Analytics mit einer Globalen Drehscheibe (Global Hub) in Frankfurt und folgenden
Schlüsselstandorten (in alphabetischer Reihenfolge): London, New York, Paris und Zürich.
Die ,,Globale Drehscheibe (Global Hub)“ bezeichnet in Bezug auf einen globalen Geschäftsbereich der Holdco-
Gruppe den Standort, von dem aus der jeweilige Geschäftsbereich geleitet wird. Vor dem Wirksamkeitszeitpunkt
genehmigen und fassen der Holdco-Verwaltungsrat und der alleinige Aktionär der Holdco Beschlüsse, die im
Wesentlichen dem als Anhang I diesem Vertrag beigefügten Muster entsprechen und die u. a. die Standorte der
globalen Geschäftsbereiche der Holdco-Gruppe entsprechend Ziffer 4.2(c) vorsehen. Für die Geschäftsbereiche
werden die besten bestehenden Namen und Marken nach Produkt oder Markt verwendet.
(d) Europäischer Aktienhandel der Holdco-Gruppe. Der Europäische Aktienhandel der Holdco-
Gruppe erwartet, seine fünf Märkte (Amsterdam, Brüssel, Frankfurt, Lissabon und Paris) auf derselben technologischen
Handelsplattform zu betreiben. Das Aktiengeschäft wird von dem derzeitigen Leiter des Bereichs
European Cash Markets der NYSE Euronext geleitet werden, und der stellvertretende Leiter wird eine von der
Deutschen Börse ernannte Person. Wie bisher werden alle fünf Börsen als unabhängige Listingplätze/Börsenbetriebe
(market undertakings) weiterbetrieben, teilen sich jedoch dieselbe technologische Plattform. Die nachfolgenden
Leiter des Aktiengeschäfts werden das europäische Aktiengeschäft vom Standort des von ihnen
betriebenen Kassageschäfts aus betreiben.
(e) Aufnahme der Holdco-Aktien in Indizes. Vor dem Wirksamkeitszeitpunkt bemühen sich die
NYSE Euronext und die Deutsche Börse jeweils nach zumutbaren Kräften darum, die dauerhafte Aufnahme der
Holdco-Aktien in den DAX30-, den EuroStoxx50- und den S&P500-Index nach dem Wirksamkeitszeitpunkt zu
erreichen.
(f) Rating der Holdco. Vor dem Wirksamkeitszeitpunkt bemühen sich die NYSE Euronext und die
Deutsche Börse jeweils nach zumutbaren Kräften darum, dass die Holdco ein ,,AA“ Rating von den Ratingagenturen
S&P oder Fitch oder ein vergleichbares Rating von einer oder mehreren anderen Ratingagenturen erhält.
Ziffer 4.3. Verfügbarkeit des FPI-Status für die Holdco. Die Parteien sind sich darüber einig, dass der
Status eines ausländischen Privatemittenten (foreign private issuer)(,,FPI-Status“), wie in Rule 3b-4 zum Exchange
Act definiert, der Holdco bis zum Wirksamkeitszeitpunkt zur Verfügung stehen sollte und dass die Parteien die
Verfügbarkeit bis zu diesem Zeitpunkt nutzen und sich nach zumutbaren Kräften bemühen, zusammenzuarbeiten
und alle notwendige Maßnahmen zu vereinbaren, um sicherzustellen, dass es der Holdco jederzeit vor dem
Wirksamkeitszeitpunkt von ihrer Struktur her möglich ist, den FPI-Status aufrechtzuerhalten.
Gruppe.
ARTIKEL V
VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG ZUM
WIRKSAMKEITSZEITPUNKT
Ziffer 5.1. Verwaltungsrat und Verwaltungsratsausschüsse der Holdco; Geschäftsleitung der Holdco-
(a) Sofern nicht anders zwischen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse vereinbart, veranlassen
die Parteien dieses Vertrages, dass der Holdco-Verwaltungsrat innerhalb eines Monats nach dem
Ablaufzeitpunkt siebzehn Mitglieder umfasst. Der Verwaltungsrat besteht aus folgenden Mitgliedern: (i) dem
unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt im Amt befindlichen Chief Executive Officer der Deutsche Börse,
(ii) dem unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt im Amt befindlichen Chief Executive Officer der NYSE
Euronext, (iii) sechs von der NYSE Euronext bestellten natürlichen Personen, und (iv) neun von der Deutsche Börse
bestellten natürlichen Personen. Unmittelbar vor oder zum Wirksamkeitszeitpunkt muss jedes Mitglied des
Holdco-Verwaltungsrats mit Ausnahme des Chief Executive Officers der Holdco-Gruppe und des Chairmans
der Holdco-Gruppe den Anforderungen der vom Holdco-Verwaltungsrat festgelegten und der Genehmigung durch
die SEC und die Aufsichtsbehörden unterliegenden Richtlinie zur Unabhängigkeit der Führungspersonen genügen,
und jedes Mitglied des Holdco-Verwaltungsrats muss alle geltenden aufsichtsrechtlichen und sonstigen rechtlichen
Eignungsvoraussetzungen erfüllen.
(b) Zum Wirksamkeitszeitpunkt bildet der Holdco-Verwaltungsrat die folgenden Ausschüsse des
Holdco-Verwaltungsrats, die jeweils aus drei von der Deutsche Börse bestellten Mitgliedern des Holdco-Verwaltungsrats
und zwei von der NYSE Euronext bestellten Mitgliedern des Holdco-Verwaltungsrats bestehen,
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jeweils vorbehaltlich geltender aufsichtsrechtlicher und sonstiger rechtlicher Anforderungen (einschließlich der
Listing-Grundsätze der jeweiligen Selbstregulierungsorgane): (i) den Prüfungs-, Finanz- und Risikoausschuss,
(ii) den Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss, (iii) den Personal- und Vergütungsausschuss,
(iv) den Ausschuss für Strategieangelegenheiten, (v) den Integrationsausschuss und (vi) den Ausschuss
für Technologiefragen.
Ziffer 5.2. Geschäftsleitung der Holdco-Gruppe. Vor dem Wirksamkeitszeitpunkt veranlassen die
Parteien den alleinigen Aktionär der Holdco und den Holdco-Verwaltungsrat, einen im Wesentlichem dem diesem
Vertrag als Anhang I beigefügten Muster entsprechenden Beschluss zu fassen, der Einzelbeschlüsse umfasst, in
denen Folgendes behandelt wird: (a) die Bestellungen in den Holdco-Verwaltungsrat und in die Ausschüssen des
Holdco-Verwaltungsrats, und (b) die Bestellungen der Geschäftsführung der Holdco-Gruppe und der Mitglieder
des Global Executive Committee ((a) und (b) zusammen die ,,Beschlüsse zur Unternehmensführung“), jeweils mit
den von der NYSE Euronext und der Deutsche Börse vor dem Wirksamkeitszeitpunkt möglicherweise schriftlich
vereinbarten Änderungen und vorbehaltlich möglicherweise erforderlicher Änderungen im Hinblick auf eine
Abberufung, ein sonstiges Ausscheiden oder sonstige Änderungen, die im Fall der von der NYSE Euronext
bestellten natürlichen Personen, der Mitarbeiter der NYSE Euronext oder von Direktoren ,,A“ von der NYSE
Euronext bzw. im Fall der von der Deutsche Börse bestellten natürlichen Personen, der Mitarbeiter der Deutsche
Börse oder von Direktoren “B“ von der Deutsche Börse festgelegt werden.
ARTIKEL VI
ZUSICHERUNGEN UND GEWäHRLEISTUNGEN
Ziffer 6.1. Zusicherungen und Gewährleistungen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse. Sofern
nicht (1) im Falle einer Zusicherung und Gewährleistung seitens der NYSE Euronext, in der Offenlegungsmitteilung
vom Tag des Abschlusses dieses Vertrages abgegeben bzw. übernommen, die der Deutsche Börse von
der NYSE Euronext spätestens bei Abschluss dieses Vertrages vorgelegt wurde (die ,,NYSE Euronext-Offenlegungsmitteilung“),
und sofern nicht in Berichten, Verzeichnissen, Formularen, Erklärungen oder sonstigen
Dokumenten der NYSE Euronext offengelegt, die vor dem Tag des Abschlusses dieses Vertrages und ab dem
31. Dezember 2007 (einschließlich) bei der SEC eingereicht oder dieser vorgelegt wurden und am Tag des
Abschlusses dieses Vertrages auf dem Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval System (EDGAR) der
SEC öffentlich zugänglich sind (zusammen die ,,NYSE Euronext-Berichte“) (außer Offenlegungen in den
Abschnitten zu “Risikofaktoren (Risk Factors)“ oder “Prognosen (Forward Looking Statements)“ von NYSE
Euronext-Berichten oder sonstiger Offenlegungen in einem NYSE Euronext-Bericht, soweit es sich um voraussageoder
prognoseartige Offenlegungen handelt) und sofern nicht (2) im Falle einer Zusicherung und Gewährleistung
seitens der Deutsche Börse, in der Offenlegungsmitteilung vom Tag des Abschlusses dieses Vertrages abgegeben
bzw. übernommen, die der NYSE Euronext von der Deutsche Börse spätestens bei Abschluss dieses Vertrages
vorgelegt wurde (die ,,Deutsche Börse-Offenlegungsmitteilung“) und sofern nicht in (x) einem Geschäftsbericht
der Deutsche Börse vor dem Tag des Abschlusses dieses Vertrages und ab dem 31. Dezember 2007 (einschließlich),
(y) einer Ad-hoc-Meldung der Deutsche Börse vor dem Tag des Abschlusses dieses Vertrages und ab dem
31. Dezember 2007 (einschließlich) oder (z) bei der BaFin oder beim Unternehmensregister vor dem Tag des
Abschlusses dieses Vertrages und ab dem 31. Dezember 2007 (einschließlich) eingereichten Berichten, Verzeichnissen,
Formularen, Erklärungen oder sonstigen Dokumenten der Deutsche Börse offengelegt, wobei die in (x),
(y) und (z) genannten Geschäftsberichte, Ad-hoc-Meldungen, Berichte, Verzeichnisse, Formulare, Erklärungen
oder sonstigen Dokumente der Deutsche Börse am Tag des Abschlusses dieses Vertrages auf der Website der
Deutsche Börse öffentlich zugänglich sind (die in (x), (y) und (z) genannten Dokumente zusammen die ,,Deutsche
Börse-Berichte“) (außer, im Falle der bei der BaFin oder dem Unternehmensregister eingereichten Geschäfts- oder
sonstigen Berichte, Verzeichnisse, Formulare, Erklärungen oder Dokumente, Offenlegungen in den Abschnitten zu
,,Risikofaktoren (Risk Factors)“, ,,Prognosen (Forward Looking Statements)“ oder zum ,,Risikobericht (Risk
Report)“ von Deutsche Börse-Berichten oder sonstiger Offenlegungen in einem Deutsche Börse-Bericht, soweit es
sich um voraussage- oder prognoseartige Offenlegungen handelt), macht bzw. übernimmt sowohl die NYSE
Euronext als auch die Deutsche Börse gegenüber der jeweils anderen Partei die Zusicherungen und Gewährleistungen
gemäß dieser Ziffer 6.1, mit der Maßgabe, dass eine Zusicherung oder Gewährleistung gemäß dieser
Ziffer 6.1, (i) die sich besonders auf die NYSE Euronext oder ihre Tochtergesellschaften bezieht, als Zusicherung
oder Gewährleistung lediglich der NYSE Euronext gegenüber der Deutsche Börse gilt bzw. (ii) die sich besonders
auf die Deutsche Börse oder ihre Tochtergesellschaften bezieht, als Zusicherung oder Gewährleistung lediglich der
Deutsche Börse gegenüber der NYSE Euronext gilt.
(a) Gründung, ordnungsgemäßes Bestehen und Befähigung. Die jeweilige Partei wurde gemäß den
Rechtsvorschriften der Rechtsordnung ihres Gründungsstaats ordnungsgemäß gegründet und besteht wirksam und
G-21

ordnungsgemäß (sofern das Rechtsinstitut des wirksamen und ordnungsgemäßen Bestehens gemäß den anwendbaren
Rechtsvorschriften anerkannt ist). Jede Tochtergesellschaft der jeweiligen Partei ist ein ordnungsgemäß
gegründetes und wirksam und ordnungsgemäß bestehendes (sofern das Rechtsinstitut des wirksamen und ordnungsgemäßen
Bestehens gemäß den anwendbaren Rechtsvorschriften anerkannt ist) Unternehmen, es sei denn,
das Nichtvorliegen einer ordnungsgemäßen Gründung oder eines wirksamen und ordnungsgemäßen Bestehens hat
zusammen mit allen anderen nicht erfüllten derartigen Voraussetzungen insgesamt oder einzeln betrachtet zu keiner
Wesentlichen Nachteiligen Auswirkung auf die jeweilige Partei geführt bzw. würde nach vernünftigem Ermessen
zusammen mit allen anderen nicht erfüllten derartigen Voraussetzungen insgesamt oder einzeln betrachtet zu keiner
Wesentlichen Nachteiligen Auswirkung auf die jeweilige Partei führen. Jede der Parteien sowie ihre jeweiligen
Tochtergesellschaften verfügen über alle erforderlichen gesellschaftsrechtlichen oder ähnlichen Befugnisse und
Vollmachten, die Eigentumsrechte sowie den Betrieb im Hinblick auf ihr Eigentum und ihre Vermögenswerte und
ihre Geschäftsaktivitäten in der derzeitigen Form auszuüben, es sei denn, das Nichtvorliegen dieser Befugnisse und
Vollmachten hat zusammen mit allen anderen nicht erfüllten derartigen Voraussetzungen insgesamt oder einzeln
betrachtet zu keiner Wesentlichen Nachteiligen Auswirkung auf die jeweilige Partei geführt bzw. würde nach
vernünftigem Ermessen zusammen mit allen anderen nicht erfüllten derartigen Voraussetzungen insgesamt oder
einzeln betrachtet zu keiner Wesentlichen Nachteiligen Auswirkung auf die jeweilige Partei führen.
,,Wesentliche Nachteilige Auswirkung“ auf die NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse bezeichnet eine
wesentliche nachteilige Auswirkung auf das Geschäft, das Betriebsergebnis oder die Finanzlage der NYSE
Euronext-Gruppe bzw. der Gruppe Deutsche Börse, jedoch mit der Maßgabe, dass nachfolgende Änderungen
bzw. Entwicklungen bei der Feststellung, ob eine Wesentliche Nachteilige Auswirkung eingetreten ist, nicht
berücksichtigt werden: (A) Änderungen oder Entwicklungen im Hinblick auf wirtschaftliche oder betriebliche
Bedingungen oder die Bedingungen an den Wertpapiermärkten allgemein (einschließlich Änderungen und
Entwicklungen aufgrund von Kriegshandlungen oder Terrorismus), soweit diese Änderungen und Entwicklungen
die NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse im Vergleich zu anderen Wertpapierbörsen oder
Handelsmärkten nicht unverhältnismäßig stark betreffen, (B) Änderungen oder Entwicklungen, die sich
aus der Durchführung oder Ankündigung dieses Vertrages oder der hierin vorgesehenen Transaktionen
ergeben oder (C) Änderungen oder Entwicklungen, die sich aus einer gemäß diesem Vertrag erforderlichen
Handlung oder Unterlassung eines Mitglieds der NYSE Euronext-Gruppe bzw. der Gruppe Deutsche Börse
ergeben.
,,NYSE Euronext-Gruppe“ bezeichnet die NYSE Euronext und ihre Tochtergesellschaften zusammengenommen.
,,Gruppe Deutsche Börse“ bezeichnet die Deutsche Börse und ihre Tochtergesellschaften zusammengenommen.
,,Tochtergesellschaft“ bezeichnet in Bezug auf eine Person ein als Kapitalgesellschaft oder in anderer
Form organisiertes Unternehmen (einschließlich einer Tochtergesellschaft (dochtermaatschappij) gemäß
§ 2:24a des niederländischen Zivilgesetzbuchs), bei dem mindestens die Mehrheit der Wertpapiere bzw.
Anteilsrechte, die gemäß den für sie geltenden Bedingungen im Hinblick auf die Wahl einer Mehrheit der
Mitglieder des Verwaltungsrats bzw. sonstiger ähnlicher Funktionsträger stimmberechtigt sind, sich unmittelbar
oder mittelbar im Eigentum der betreffenden Person oder einer oder mehrerer ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften
befinden bzw. von diesen kontrolliert werden, wobei der Begriff für die Zwecke von Artikel
VII in Bezug auf die Deutsche Börse die Schweizer Tochtergesellschaften umfasst; jedoch mit der Maßgabe,
dass eine in diesem Vertrag vorgesehene Pflicht der Deutsche Börse, die Schweizer Tochtergesellschaften zu
einer Handlung oder Unterlassung zu veranlassen insoweit eingeschränkt ist, als die Deutsche Börse nicht
dazu berechtigt ist, eine solche Handlung oder Unterlassung der Schweizer Tochtergesellschaften zu
veranlassen.
,,Schweizer Tochtergesellschaften“ bezeichnet die Eurex Zurich AG und die STOXX Ltd sowie deren
jeweilige Tochtergesellschaften.
(b) Kapitalausstattung.
(i) Das Grundkapital der NYSE Euronext besteht aus 800.000.000 NYSE Euronext-Aktien, von denen
sich 261.292.924 zum Handelsschluss am 10. Februar 2011 im Umlauf befanden (ausschließlich von der NYSE
Arca, Inc., einer mittelbaren 100%-igen Tochtergesellschaft der NYSE Euronext, gehaltener 1.645.415 NYSE
Euronext-Aktien, sowie ausschließlich 13.363.661 von der NYSE Euronext unmittelbar selbst gehaltener NYSE
Euronext-Aktien) sowie 400.000.000 Vorzugsaktien mit einem Nennwert von jeweils USD 0,01 (die ,,NYSE
Euronext-Vorzugsaktien“), von denen sich am Tag des Abschlusses dieses Vertrages keine im Umlauf befinden.
Alle der sich im Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Aktien wurden ordnungsgemäß genehmigt und sind
G-22

wirksam ausgegeben, eingezahlt und nicht nachzahlungspflichtig. Außer den oben beschriebenen Aktien waren
zum Handelsschluss am 10. Februar 2011 keine Aktien oder sonstigen Anteilsrechte an der NYSE Euronext
ausgegeben oder im Umlauf. Bei der NYSE Euronext sind keine NYSE Euronext-Aktien zur Ausgabe reserviert,
mit der Ausnahme, dass zum Handelsschluss am 10. Februar 2011 430.884 NYSE Euronext-Aktien NYSE
Euronext-Aktienoptionen und 4.348.614 NYSE Euronext-Aktien Aktienbasierten Leistungen der NYSE Euronext
zugrunde lagen sowie 3.507.510 NYSE Euronext-Aktien zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungspersonen der
NYSE Euronext im Rahmen des 2006 Stock Incentive Plan sowie des Omnibus Incentive Plan der NYSE Euronext
in der am 15. Mai 2008 geänderten Fassung, sowie von Aktienoptionsplänen außerhalb der Vereinigten Staaten
reserviert waren. Alle im Umlauf befindlichen Aktien oder sonstigen Anteilsrechte an den Tochtergesellschaften
der NYSE Euronext wurden ordnungsgemäß genehmigt, wirksam ausgegeben und voll eingezahlt, sind nicht
nachzahlungspflichtig und befinden sich, sofern nicht in dem in der NYSE Euronext-Offenlegungsmitteilung
enthaltenen Strukturschaubild der NYSE Euronext anders dargestellt, im Eigentum der NYSE Euronext oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren 100%-igen Tochtergesellschaft der NYSE Euronext. Alle sich im Eigentum der
NYSE Euronext oder einer unmittelbaren oder mittelbaren 100%-igen Tochtergesellschaft der NYSE Euronext
befindlichen Aktien oder sonstigen Anteilsrechte an Tochtergesellschaften der NYSE Euronext sind frei von
Pfandrechten, Sicherungsrechten, Ansprüchen und sonstigen Belastungen (,,Belastung“). Außer in den oben
beschriebenen Fällen bestehen keine unerfüllten Bezugs- oder sonstigen Rechte, Optionen, Warrants, Umwandlungsrechte,
virtuellen Optionen, Rückgabe- oder Rückkaufrechte, Verträge, Abreden, Kaufoptionen, Zusagen oder
sonstigen Rechte irgendeiner Art, welche die NYSE Euronext oder eine ihrer Tochtergesellschaften dazu
verpflichten würde, Aktien oder sonstige Wertpapiere der NYSE Euronext oder einer ihrer Tochtergesellschaften
oder in Aktien oder sonstige Wertpapiere der NYSE Euronext oder einer ihrer Tochtergesellschaften umwandelbare
Wertpapiere oder Schuldtitel oder einer Person das Recht zur Zeichnung von Aktien oder sonstigen Wertpapieren
der NYSE Euronext oder einer ihrer Tochtergesellschaften verschaffende Wertpapiere oder Schuldtitel auszugeben
oder zu veräußern; weiterhin wurden keine Wertpapiere oder Schuldtitel genehmigt oder ausgegeben bzw. stehen
keine derartigen Wertpapiere oder Schuldtitel aus, die derartige Rechte verbriefen. Es stehen keine Anleihen,
Obligationen, Schuldverschreibungen oder sonstigen Schuldtitel der NYSE Euronext aus, welche ihre Inhaber
berechtigen würden, zusammen mit den Aktionären der NYSE Euronext über irgendeine Angelegenheit abzustimmen
(bzw. die in mit einem entsprechenden Stimmrecht versehene Wertpapiere umtauschbar wären oder gegen
Lieferung derartiger Wertpapiere ausübbar wären).
(ii) Das Grundkapital der Deutsche Börse beläuft sich auf EUR 195.000.000, aufgeteilt auf 195.000.000
Deutsche Börse-Aktien, von denen sich 195.000.000 Deutsche Börse-Aktien (einschließlich 8.956.997 von der
Deutsche Börse selbst gehaltene Deutsche Börse-Aktien (,,Eigene Aktien der Deutsche Börse“)) zum Handelsschluss
am 10. Februar 2011 im Umlauf befanden. Alle im Umlauf befindlichen Deutsche Börse-Aktien wurden
ordnungsgemäß genehmigt und sind wirksam ausgegeben, eingezahlt und nicht nachzahlungspflichtig. Außer den
oben beschriebenen Aktien waren zum Handelsschluss am 10. Februar 2011 keine Aktien oder sonstigen
Anteilsrechte an der Deutsche Börse ausgegeben oder im Umlauf. Bei der Deutsche Börse sind keine Deutsche
Börse-Aktien zur Ausgabe reserviert, mit der Ausnahme, dass zum Handelsschluss am 10. Februar 2011 174.583
Deutsche Börse-Aktien zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungspersonen der Deutsche Börse im Rahmen des
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (Group Share Plan) der Deutsche Börse reserviert waren. Alle im Umlauf
befindlichen Aktien oder sonstigen Anteilsrechte an Tochtergesellschaften der Deutsche Börse und allen Joint
Ventures wurden ordnungsgemäß genehmigt, wirksam ausgegeben und voll eingezahlt, sind nicht nachzahlungspflichtig
und befinden sich, sofern nicht in dem in der Deutsche Börse-Offenlegungsmitteilung enthaltenen
Strukturschaubild der Deutsche Börse anders dargestellt, im Eigentum der Deutsche Börse oder einer unmittelbaren
oder mittelbaren 100%-igen Tochtergesellschaft der Deutsche Börse. Alle sich im Eigentum der Deutsche Börse
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren 100%-igen Tochtergesellschaft der Deutsche Börse befindlichen Aktien
oder sonstigen Anteilsrechte an einer Tochtergesellschaft der Deutsche Börse sind frei von jeglicher Belastung.
Außer in den oben beschriebenen Fällen bestehen keine unerfüllten Bezugs- oder sonstigen Rechte, Optionen,
Warrants, Umwandlungsrechte, virtuellen Optionen, Rückgabe- oder Rückkaufrechte, Verträge, Abreden, Kaufoptionen,
Zusagen oder sonstigen Rechte irgendeiner Art, welche die Deutsche Börse oder eine ihrer Tochtergesellschaften
dazu verpflichten würde, Aktien oder sonstige Wertpapiere der Deutsche Börse oder einer ihrer
Tochtergesellschaften oder in Aktien oder sonstige Wertpapiere der Deutsche Börse oder einer ihrer Tochtergesellschaften
umwandelbare Wertpapiere oder Schuldtitel oder einer Person das Recht zur Zeichnung von Aktien oder
sonstigen Wertpapieren der NYSE Euronext oder einer ihrer Tochtergesellschaften verschaffende Wertpapiere oder
Schuldtitel auszugeben oder zu veräußern; weiterhin wurden keine derartige Rechte verbriefenden Wertpapiere
oder Schuldtitel genehmigt oder ausgegeben bzw. stehen keine derartigen Wertpapiere oder Schuldtitel aus. Es
stehen keine Anleihen, Obligationen, Schuldverschreibungen oder sonstigen Schuldtitel der Deutsche Börse aus,
welche ihre Inhaber berechtigen würden, zusammen mit den Aktionären der Deutsche Börse über irgendeine
G-23

Angelegenheit abzustimmen (bzw. die in mit einem entsprechenden Stimmrecht versehene Wertpapiere umtauschbar
wären oder gegen Lieferung derartiger Wertpapiere ausübbar wären).
(c) Gesellschaftsrechtliche Ermächtigung.
(i) Die NYSE Euronext verfügt über alle erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Befugnisse und Vollmachten
und hat alle notwendigen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen ergriffen, um diesen Vertrag zu genehmigen,
zu unterzeichnen und durchzuführen sowie die Pflichten gemäß diesem Vertrag zu erfüllen und die
Verschmelzung, das Tauschangebot sowie die anderen in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen zu vollziehen,
und zwar lediglich vorbehaltlich: (A) — im Falle der Verschmelzung — der Genehmigung und Annahme
dieses Vertrages und der Verschmelzung mittels eines Beschlusses der Mehrheit der entsprechend stimmberechtigten
Inhaber der im Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Aktien, (B) der Genehmigung bestimmter Aspekte der
Satzung der Holdco, die nach der Verschmelzung wirksam sein wird, mittels eines Beschlusses der Mehrheit der
Inhaber der auf der NYSE Euronext-Hauptversammlung vertretenen, im Umlauf befindlichen NYSE Euronext-
Aktien ((die Beschlüsse gemäß (A) und (B) zusammen der ,,Erforderliche Beschluss der NYSE Euronext (NYSE
Euronext Requisite Vote)“) und (C) soweit erforderlich, einer Genehmigung der SEC oder einer Aufsichtsbehörde.
Dieser Vertrag stellt einen wirksamen und bindenden Vertrag der NYSE Euronext dar, der entsprechend den hierin
festgelegten Bestimmungen gegen die NYSE Euronext durchsetzbar ist, und zwar, im Hinblick auf eine Durchsetzung,
vorbehaltlich der Bestimmungen von Gesetzen über Konkurse, Insolvenzen, betrügerische Übertragungen
(fraudulent transfers), Umstrukturierungen, Zahlungsaufschüben sowie ähnlicher Gesetze, die im Hinblick auf
Gläubigerrechte allgemein anwendbar sind oder sich auf diese auswirken, sowie vorbehaltlich allgemeiner
Billigkeitsgrundsätze (der ,,Ausnahmefall nach Insolvenz- und Billigkeitsrecht“). Der Board of Directors der
NYSE Euronext: (A) hat diesen Vertrag sowie die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich der Verschmelzung,
genehmigt und für empfehlenswert erklärt, (B) hat sich vorbehaltlich geltender Rechtsvorschriften entschieden,
den Aktionären der NYSE Euronext die Annahme dieses Vertrages sowie der hierin vorgesehenen
Transaktionen zu empfehlen und (C) hat das Gutachten seines Finanzberaters Perella Weinberg Partners LP
erhalten, aus dem hervorgeht, dass zum Datum des Gutachtens und auf Grundlage sowie vorbehaltlich der darin
enthaltenen Annahmen, Vorbehalte und Einschränkungen das NYSE Euronext-Umtauschverhältnis aus finanzieller
Sicht für die Inhaber der NYSE Euronext-Aktien (außer der Deutsche Börse oder einem mit der Deutsche Börse
verbundenen Unternehmen) angemessen ist, wobei der Deutsche Börse eine Kopie des Gutachtens vorgelegt wurde.
Es wurde vereinbart, dass dieses Gutachten zugunsten des Board of Directors der NYSE Euronext erstellt wurde
und sich die Deutsche Börse nicht darauf stützen kann.
(ii) Die Deutsche Börse verfügt über alle erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Befugnisse und Vollmachten
und hat alle notwendigen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen ergriffen, um diesen Vertrag zu genehmigen,
zu unterzeichnen und durchzuführen sowie die Pflichten gemäß diesem Vertrag zu erfüllen und das
Tauschangebot sowie die anderen in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen zu vollziehen, und zwar lediglich
vorbehaltlich, soweit erforderlich, der Genehmigung durch die SEC oder eine Aufsichtsbehörde. Dieser Vertrag
stellt einen wirksamen und bindenden Vertrag der Deutsche Börse dar, der entsprechend den hierin festgelegten
Bestimmungen gegen die Deutsche Börse durchsetzbar ist, und zwar, im Hinblick auf eine Durchsetzung,
vorbehaltlich des Ausnahmefalls nach Insolvenz- und Billigkeitsrecht. Jedes Deutsche Börse-Gremium: (A) hat
die in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen, einschließlich des Tauschangebots, genehmigt, (B) hat sich
vorbehaltlich ihrer Pflichten gemäß geltender Rechtsvorschriften entschieden, in ihrer Stellungnahme zum
Tauschangebot gemäß § 27 WpÜG den Aktionären der Deutsche Börse die Annahme des Tauschangebots sowie
die Einreichung ihrer Deutsche Börse-Aktien im Rahmen des Tauschangebots zu empfehlen und (C) hat die
jeweiligen Gutachten ihrer Finanzberater Deutsche Bank AG und J.P. Morgan Securities LLC erhalten, aus denen
jeweils hervorgeht, dass zum Datum der Gutachten und auf Grundlage sowie vorbehaltlich der darin enthaltenen
Annahmen, Vorbehalte und Einschränkungen das Deutsche Börse-Umtauschverhältnis aus finanzieller Sicht für die
Inhaber der Deutsche Börse-Aktien (außer der Deutsche Börse) angemessen ist, wobei der NYSE Euronext eine
Kopie der Gutachten vorgelegt wurde. Es wurde vereinbart, dass diese Gutachten zugunsten der Deutsche
Börse-Gremien erstellt wurden und sich die NYSE Euronext nicht darauf stützen kann.
(d) Keine Konflikte.
(i) (A) Die Unterzeichnung und Erfüllung dieses Vertrages durch die jeweilige Partei, die Einhaltung aller
Bestimmungen sowie die Erfüllung aller Pflichten dieser Partei gemäß diesem Vertrag und der Vollzug des
Tauschangebots, der Verschmelzung und der sonstigen in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen widersprechen
nicht den Bestimmungen einer Vereinbarung, führen zu keiner Verletzung dieser Bestimmungen, führen
zu keiner vorzeitigen Ausübung (acceleration) von Rechten oder Erfüllung von Pflichten oder der Zahlung einer
Vertragsstrafe aus der Bestellung einer Belastung auf das Vermögen der jeweiligen Partei oder ihrer Tochtergesellschaften
(mit oder ohne Kündigung oder Ablauf einer Frist) gemäß den Bestimmungen einer Vereinbarung,
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verschaffen keinem Dritten eine Verbesserung seiner Rechte in Bezug auf die Bestimmungen einer Vereinbarung
oder gestatten ihm die Durchsetzung der Bestimmungen einer Vereinbarung, führen zu keiner sonstigen Pflichtverletzung
gemäß den Bestimmungen einer Vereinbarung, und zu keiner Änderung der Rechte und Pflichten einer
Partei gemäß einer Vereinbarung, wobei in jedem Fall die jeweilige Partei oder eine ihrer Tochtergesellschaften
Partei dieser Vereinbarung ist bzw. die jeweilige Partei oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder ihr jeweiliges
Vermögen durch diese Vereinbarung gebunden ist und (B) diese Unterzeichnung und Erfüllung, diese Einhaltung
bzw. dieser Vollzug führt — im Falle der NYSE Euronext vorbehaltlich einer erforderlichen Genehmigung der
Holdco-Satzung durch die SEC oder eine Aufsichtsbehörde — weder zu einer Verletzung der Bestimmungen der
Gründungsurkunden dieser Partei oder ihrer Tochtergesellschaften oder für sie geltender Rechtsvorschriften noch
zu einer sonstigen Pflichtverletzung der Partei oder ihrer Tochtergesellschaften gemäß dieser Bestimmungen bzw.
Rechtsvorschriften, es sei denn (in jedem der in (A) bzw. (B) genannten Fälle) diese Konflikte, Verletzungen,
Verzugsfälle, Zahlungen, vorzeitigen Ausübungen von Rechten oder Pflichten, Bestellungen von Belastungen oder
Änderungen haben einzeln oder zusammengenommen keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung auf die jeweilige
Partei gehabt bzw. es ist bei ihnen nach vernünftigem Ermessen nicht zu erwarten, dass sie eine Wesentliche
Nachteilige Auswirkung auf die Partei haben würden.
(ii) Weder die NYSE Euronext noch die Deutsche Börse oder eine ihrer Tochtergesellschaften ist Partei
einer Wettbewerbsverbotsvereinbarung oder durch eine sonstige Vereinbarung gebunden, gemäß der entweder die
Art der Geschäfte, welche die NYSE Euronext, die Deutsche Börse oder ihre Tochtergesellschaften (bzw., nach
Wirksamwerden der Verschmelzung und des Tauschangebots, die Holdco oder ihre Tochtergesellschaften) ausüben
dürfen oder die Art und Weise in der sie Geschäfte ausüben dürfen bzw. die Standorte, an denen sie dies tun dürfen,
in wesentlicher Art und Weise eingeschränkt werden.
“Vereinbarung“ bezeichnet in Bezug auf eine Person einen Begebungs-, Darlehens-, Miet- oder sonstigen
Vertrag, eine Verpflichtungserklärung, Schuldverschreibung oder einen sonstigen Schuldtitel, einen Kontrakt,
eine Hypothek, ein Deed of Trust, eine Genehmigung, Lizenz, Abrede, Regelung, Zusage oder sonstige
Verpflichtung, dessen bzw. deren Partei die jeweilige Person oder eine ihrer Tochtergesellschaften ist bzw. an
die/den diese Person oder eine ihrer Tochtergesellschaften gebunden ist oder dem/der ihr Eigentum möglicherweise
unterliegt.
,,Gründungsurkunden“ bezeichnet in Bezug auf eine Person die Gründungsbescheinigung, die Satzung,
den Gesellschaftsvertrag über eine haftungsbeschränkte Gesellschaft (limited liability company agreement),
die Statuten (by-laws) oder ähnliche Gründungsdokumente dieser Person.
(e) Behördliche Genehmigungen und Zustimmungen. Außer (i) den Einreichungen und/oder
Bescheiden gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung
(der ,,HSR Act“), Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates der Europäischen Gemeinschaft (die ,,FKVO“) und
(ii) sonstigen Einreichungen und/oder Bescheiden gemäß fusionskontroll- oder wettbewerbsrechtlichen Bestimmungen
(die gemeinsam von den Parteien als notwendig oder empfehlenswert erachtet wurden) (die in (i) and
(ii) genannten Einreichungen und Bescheide zusammen die ,,Wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen“), (iii) der
Genehmigung gemäß dem Exon-Florio Amendment des Committee on Foreign Investment in den Vereinigten
Staaten (,,CFIUS“), (iv) den bei der SEC oder einer Aufsichtsbehörde einzuholenden Genehmigungen, einschließlich
Genehmigungen in Bezug auf die Angebotsunterlagen, (v) der Einreichung des Certificate of Merger
und (vi) der zur Einhaltung der Wertpapier- und Übernahmegesetze sowie der Blue Sky Laws auf bundesstaatlicher
Ebene erforderlichen Einreichungen, Bescheide und Genehmigungen, sind in Verbindung mit der Unterzeichnung
und Erfüllung dieses Vertrages durch die jeweilige Partei, der Erfüllung der Pflichten dieser Partei gemäß diesem
Vertrag sowie dem Vollzug der in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen keine Genehmigungen, Zustimmungen,
Zulassungen, Verfügungen, Erlaubnisse, Bescheide, Berichte, Einreichungen, Registrierungen, rechtlichen
Einschätzungen (qualifications) oder Befreiungen seitens, bei oder von Regierungs- oder
Regulierungsbehörden, Agenturen, Kommissionen, Organen oder sonstigen Regierungs- oder Regulierungsstellen
in oder außerhalb der Vereinigten Staaten, einschließlich der SEC und der Aufsichtsbehörden (,,Regierungsbehörde“)
oder Selbstregulierungsorganen, oder die Durchführung sonstiger Maßnahmen durch die jeweilige Partei
oder eine ihrer Tochtergesellschaften gegenüber diesen Regierungsbehörden oder Selbstregulierungsorganen oder
die Veranlassung von Maßnahmen dieser Regierungsbehörden oder Selbstregulierungsorganen durch die jeweilige
Partei oder eine ihrer Tochtergesellschaften erforderlich.
(f) Berichte; Abschlüsse.
(i) Alle NYSE Euronext-Berichte und Deutsche Börse-Berichte wurden rechtzeitig und im Wesentlichen
entsprechend allen geltenden Rechtsvorschriften sowie sonstigen in dieser Hinsicht geltenden Erfordernissen
eingereicht. Zu ihren jeweiligen Stichtagen (bzw., sofern sie vor dem Tag des Abschlusses dieses Vertrages
geändert wurden, am Tag dieser Änderung) haben alle NYSE Euronext-Berichte und Deutsche Börse-Berichte
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in jeder wesentlichen Hinsicht die Erfordernisse gemäß geltender Rechtsvorschriften im Hinblick auf die
Richtigkeit und Vollständigkeit der darin offengelegten Angaben erfüllt.
(ii) In der im geprüften Konzernabschluss der NYSE Euronext für das am 31. Dezember 2009 zu Ende
gegangene Geschäftsjahr (der ,,NYSE Euronext-Jahresabschluss“) enthaltenen Konzernbilanz (einschließlich
der damit verbundenen Anhänge und Anlagen) ist die Konzernfinanzlage der NYSE Euronext sowie ihrer
Tochtergesellschaften zum genannten Stichtag wirtschaftlich angemessen dargestellt, und in der Konzern-
GuV, der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung und der Konzern-
Bewegungsbilanz (consolidated statement of changes in financial position), die im NYSE
Euronext-Jahresabschluss enthalten sind (einschließlich der damit verbundenen Anhänge und Anlagen), sind
die Ertragslage, das Eigenkapital, die Cashflows bzw. die Veränderungen der Finanzlage der NYSE Euronext
sowie ihrer Tochtergesellschaften für die Zeiträume, auf die sich die jeweiligen Rechnungen bzw. Bilanzen
beziehen, wirtschaftlich angemessen dargestellt, und zwar jeweils entsprechend den Generally Accepted
Accounting Principles der Vereinigten Staaten (,,US-GAAP“) die, außer in den in den Rechnungen und
Bilanzen genannten Ausnahmen, in den betreffenden Zeiträumen durchgängig angewandt wurden.
(iii) In der im geprüften Konzernabschluss der Deutsche Börse für das am 31. Dezember 2009 zu Ende
gegangene Geschäftsjahr (der ,,Deutsche Börse-Jahresabschluss“) enthaltene Konzernbilanz (einschließlich
der damit verbundenen Anhänge und Anlagen) ist die Konzernfinanzlage der Deutsche Börse sowie ihrer
Tochtergesellschaften zum genannten Stichtag wirtschaftlich angemessen dargestellt, und in der Konzern-
GuV, der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung und den sonstigen
Konzern-Bewegungsbilanzen (consolidated statement of other changes in financial position), die im Deutsche
Börse-Jahresabschluss enthalten sind (einschließlich der damit verbundenen Anhänge und Anlagen), sind die
Ertragslage, die Gewinnrücklage, das Eigenkapital, die Cashflows bzw. die Veränderungen der Finanzlage der
Deutsche Börse sowie ihrer Tochtergesellschaften für die Zeiträume, auf die sich die jeweiligen Rechnungen
bzw. Bilanzen beziehen, wirtschaftlich angemessen dargestellt, und zwar jeweils entsprechend den vom
International Accounting Standards Board erstellten International Financial Reporting Standards (,,IFRS“)
die, außer in den in den Rechnungen und Bilanzen genannten Ausnahmen, in den betreffenden Zeiträumen
durchgängig angewandt wurden.
(g) Keine besonderen Änderungen. Außer in den im NYSE Euronext-Jahresabschluss (im Falle der
NYSE Euronext) oder dem Deutsche Börse-Jahresabschluss (im Falle der Deutsche Börse) genannten Fällen haben
die jeweilige Partei und ihre Tochtergesellschaften seit dem 31. Dezember 2009 ihre jeweiligen Geschäftsaktivitäten
im Rahmen des entsprechenden gewöhnlichen und üblichen Geschäftsbetriebs ausgeübt bzw. keine
wesentlichen Transaktionen außerhalb dieses gewöhnlichen und üblichen Geschäftsbetriebs durchgeführt, und es
ergaben sich keine Änderungen oder Entwicklungen, die einzeln oder zusammengenommen eine Wesentliche
Nachteilige Auswirkung auf die jeweilige Partei gehabt hat bzw. von der dies nach vernünftigem Ermessen zu
erwarten wäre.
(h) Compliance. Keine der Parteien oder ihrer Tochtergesellschaften haben Folgendes verletzt oder
nicht eingehalten: (i) Gesetze, Rechtsverordnungen, Richtlinien, Verwaltungsvorschriften, Urteile, Unterlassungsund
sonstige Verfügungen, Anordnungen, Schiedssprüche, behördliche Auflagen, gerichtliche Anweisungen,
Konzessionen, baurechtliche Ausnahmegenehmigungen (variances), Freistellungen, Genehmigungen, Lizenzen
oder Erlaubnisse einer Regierungsbehörde oder eines Selbstregulierungsorgans auf nationaler Ebene, Ebene der
Bundesstaaten bzw. -länder oder lokaler Ebene in den Vereinigten Staaten, Deutschland oder anderen Ländern
(jeweils eine ,,Rechtsvorschrift“ und zusammen ,,Rechtsvorschriften“) oder (ii) eine Vereinbarung, deren Partei die
jeweilige Partei oder eine ihrer Tochtergesellschaften ist bzw. an welche die jeweilige Partei oder eine ihre
Tochtergesellschaft oder ihr jeweiliges Vermögen gebunden sind bzw. von der sie betroffen sind, es sei denn, dass in
den in (i) und (ii) genannten Fällen, die jeweiligen Verletzungen oder Nichteinhaltungen einzeln oder zusammengenommen
keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung auf die jeweilige Partei gehabt haben bzw. dies von ihnen
nach vernünftigem Ermessen nicht zu erwarten wäre. Jede der Parteien und ihrer Tochtergesellschaften verfügt über
alle Erlaubnisse, Lizenzen, Konzessionen, baurechtlichen Ausnahmegenehmigungen (variances), Freistellungen,
Verfügungen bzw. sonstigen Vollmachten, Zustimmungen und Genehmigungen (zusammen die ,,Genehmigungen“)
aller Regierungsbehörden, die erforderlich sind, um ihre jeweiligen Geschäftsaktivitäten in der derzeit
ausgeübten Form auszuüben, es sei denn das Nichtvorliegen dieser Genehmigungen hat in Einzelfällen oder
zusammengenommen keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung auf die jeweilige Partei gehabt hat bzw. dies wäre
nach vernünftigem Ermessen nicht zu erwarten.
(i) Rechtsstreitigkeiten und Verbindlichkeiten. Es sind (i) keine zivil-, straf- oder verwaltungsrechtlichen
Klagen, Ansprüche, Anhörungen, Untersuchungen oder sonstigen Verfahren gegen die jeweilige Partei,
eine ihrer Tochtergesellschaften oder ihre jeweiligen Organmitglieder oder leitenden Mitarbeiter anhängig oder,
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nach Kenntnis der jeweiligen Partei, angedroht, bzw. (ii) es bestehen, außer in den im NYSE Euronext-Jahresabschluss
(im Falle der NYSE Euronext) oder im Deutsche Börse-Jahresabschluss (im Falle der Deutsche Börse)
offengelegten Fällen, keine offenzulegenden oder nicht offenzulegenden aufgelaufenen Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten
oder sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich solchen in Verbindung mit Ansprüchen oder
Verbindlichkeiten dieser Partei oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens bzw. sonstigen Tatsachen oder
Umständen, die nach Kenntnis der jeweiligen Partei zu Ansprüchen gegen bzw. Verbindlichkeiten dieser Partei oder
eines mit ihr verbundenen Unternehmens führen könnten, es sei denn, im Falle von (i) bzw. (ii), solche, die einzeln
oder zusammengenommen keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung auf die jeweilige Partei gehabt haben bzw.
bei denen dies nach vernünftigem Ermessen nicht zu erwarten ist.
(j) Leistungen an Mitarbeiter.
(i) Alle wesentlichen Versorgungs- und Vergütungspläne, -vereinbarungen, -richtlinien oder -abreden für
aktive oder ehemalige Mitarbeiter der jeweiligen Partei und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich
solchen über aufgeschobene Vergütung, Versorgungszusagen, Aktienoptionen, Aktienkäufe, virtuelle Optionen
sowie aktienbasierte Anreiz- und Bonuspläne (die ,,Versorgungspläne“) sind in Ziffer 6.1(j) der NYSE
Euronext-Offenlegungsmitteilung (im Falle der NYSE Euronext) sowie in Ziffer 6.1(j) der Deutsche Börse-
Offenlegungsmitteilung (im Falle der Deutsche Börse) aufgelistet. Richtige und vollständige Kopien aller
wesentlichen in Ziffer 6.1(j) der NYSE Euronext-Offenlegungsmitteilung (im Falle der NYSE Euronext)
sowie in Ziffer 6.1(j) der Deutsche Börse-Offenlegungsmitteilung (im Falle der Deutsche Börse) aufgelisteten
Versorgungspläne, einschließlich etwaiger Treuhandurkunden, Versicherungsverträge sowie Nachträge dazu,
wurden der jeweils anderen Partei vorgelegt.
,,Versorgungszusagen“ bezeichnet einzelfallbezogene oder kollektive Abreden oder sonstige Zusagen,
einschließlich Zusagen aufgrund betrieblicher Übung, sofern der jeweiligen Partei bekannt, oder Gesamtzusagen
hinsichtlich der betrieblichen Altersversorgung, aus denen sich für eine Gesellschaft oder ihre
Tochtergesellschaften Verpflichtungen ergeben.
(ii) Alle Versorgungspläne werden im Wesentlichen ihren Bedingungen und allen geltenden Rechtsvorschriften
entsprechend betrieben und errichtet. Alle Versorgungspläne, für die eine besondere steuerliche
Behandlung angestrebt wird, erfüllen alle Voraussetzungen für diese Behandlung, und für alle zu finanzierenden
und/oder mit buchmäßigen Rücklagen zu unterlegenden Versorgungspläne wurden auf Grundlage
angemessener versicherungsmathematischer Annahmen die entsprechende Finanzierung bereitgestellt bzw.
die buchmäßigen Rücklagen gebildet.
(iii) Außer in den gemäß geltenden Rechtsvorschriften erforderlichen Fällen haben weder die NYSE
Euronext noch ihre Tochtergesellschaften gegenüber aktiven oder ehemaligen Mitarbeitern der jeweiligen
Partei oder ihrer Tochtergesellschaften wesentliche Verpflichtungen im Hinblick auf Krankenversicherungsoder
Lebensversicherungsleistungen. Sofern nicht gemäß geltenden Rechtsvorschriften verboten, können die
jeweilige Partei oder ihre Tochtergesellschaften die jeweiligen Pläne jederzeit ändern oder beenden, ohne dass
ihnen hieraus andere Haftungspflichten als die Haftungspflichten in Bezug auf vor der jeweiligen Änderung
bzw. Beendigung entstandene Ansprüche erwächst.
(iv) Es hat keine Ergänzungen zu, keine Ankündigungen der Parteien oder ihrer Tochtergesellschaften mit
Bezug auf und keine Änderungen von Mitarbeiterbeteiligungen oder – versicherungen nach irgendeinem
Versorgungsplan gegeben, durch die sich die Aufwendungen für die Aufrechterhaltung des jeweiligen Plans
gegenüber den im letzten Geschäftsjahr dafür angefallenen Aufwendungen erhöht hätten. Weder durch die
Unterzeichnung dieses Vertrages noch durch den Vollzug der hierin vorgesehenen Transaktionen (A) erhalten
Mitarbeiter oder sonstige Dienstleister der jeweiligen Partei bzw. ihrer Tochtergesellschaften einen Anspruch
auf zusätzliche Vergütungs- oder Abfindungszahlungen oder auf die Erhöhung von Abfindungszahlungen im
Falle der Beendigung von Anstellungsverträgen nach dem Tag des Abschlusses dieses Vertrages oder
(B) werden Zahlungs- oder Bindungsfristen vorgezogen, ergeben sich Pflichten zur Zahlung oder Finanzierung
(über einen Grantor Trust oder auf sonstige Weise) von Vergütungen oder sonstigen Leistungen gemäß
einem Versorgungsplan, erhöht sich der Betrag nach einem Versorgungsplan zu zahlender Beträge, entsteht
eine sonstige wesentliche Verpflichtung gemäß einem Versorgungsplan oder werden Optionen oder Restricted
Stock Units vorzeitig fällig, (C) werden Zahlungs oder Bindungsfristen im Hinblick auf die NYSE Euronext-
Aktienoptionen oder die NYSE Euronext-Aktien-basierten Leistungen (im Falle der NYSE Euronext) oder die
Deutsche Börse-Aktienoptionen oder die Deutsche Börse-Aktien-basierten Leistungen vorgezogen, oder
(D) wird das Recht der jeweiligen Partei bzw., nach dem Vollzug der Verschmelzung oder einer anderen hierin
vorgesehenen Transaktionen, der Holdco eingeschränkt, Versorgungspläne zusammenzulegen, zu ändern oder
zu beenden.
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(k) Steuerliche Angelegenheiten.
(i) Weder hat eine der Parteien oder eine ihrer Tochtergesellschaften Maßnahmen ergriffen oder der
Ergreifung von Maßnahmen zugestimmt noch liegen nach Kenntnis der Parteien irgendwelche Tatsachen oder
ein Umstände vor, die verhindern oder behindern würden bzw. mit hinreichender Wahrscheinlichkeit
verhindern oder behindern würden, ,: (i) die Verschmelzung als ,,Reorganisation (reorganization)“ gemäß
Section 368(a) des Code einzuordnen und/oder die Verschmelzung und das Tauschangebot zusammen als
Umtausch (exchange) i. S. v. Section 351(a) des Code einzuordnen, (ii) die Verschmelzung und das
Tauschangebot zusammen als eine in Section 351 (a) des Code beschriebene Transaktion einzuordnen oder
(iii) dass NYSE Euronext oder die Deutsche Börse die verbindliche Auskunft (private letter ruling) der IRS
bzw. Auskünfte gemäß Absatz II.(b) und Absatz III.(b) von Annex II erhalten. .
(ii) Außer in Fällen, in denen, im Einzelfall oder insgesamt betrachtet, ansonsten keine Wesentliche
Nachteilige Auswirkung auf die jeweilige Partei nach vernünftigem Ermessen zu erwarten wäre: (A) wurden
alle Steuererklärungen, die durch oder in Bezug auf diese Partei oder ihre Tochtergesellschaften einzureichen
sind (unter Berücksichtigung von Fristverlängerungen für diese Einreichungen) rechtzeitig eingereicht,
undalle diese Steuererklärungen sind richtig und vollständig; (B) haben die jeweilige Partei und ihrer
Tochtergesellschaften alle von ihnen zu zahlenden Steuern einschließlich aller Steuern, die von Beträgen
einzubehalten sind, welche Mitarbeitern, Gläubigern oder Dritten geschuldet werden, gezahlt, außer im
Hinblick auf Angelegenheiten, für welche geeignete Rücklagen gemäß US-GAAP im letzten NYSE Euronext-
Jahresabschluss (im Falle der NYSE Euronext und ihrer Tochtergesellschaften) bzw. gemäß IFRS im jüngsten
Deutsche Börse-Jahresabschluss (im Falle der Deutsche Börse und ihrer Tochtergesellschaften), jeweils
bereinigt um operative Tätigkeiten im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs seit dem letzten durch die
jeweiligen Jahresabschlüsse abgedeckten Stichtag, gebildet wurden; (C) laufen keine Betriebsprüfungen oder
sonstigen Steuerprüfungen und bestehen keine Steuernachforderungen, Rechtsstreitigkeiten hinsichtlich
Steuererstattungen, steuerlichen Wertberichtigungen oder sonstigen strittigen Angelegenheiten im Hinblick
auf Steuern oder eine Steuererklärung der jeweiligen Partei oder einer ihrer Tochtergesellschaften; (D) wurden
die Steuererklärungen der jeweiligen Partei und ihrer gesamten Tochtergesellschaften von der jeweiligen
Steuerbehörde im Hinblick auf alle Zeiträume bis einschließlich 31. Dezember 2007 geprüft (oder sind die
entsprechenden Verjährungsfristen für die Ertragssteuerveranlagung für die genannten Zeiträume abgelaufen),
wobei keine Steuernachforderungen infolge dieser Prüfungen geltend gemacht wurden, die noch nicht
vollständig gelöst und vollständig bezahlt oder als Verbindlichkeit in den Abschlüssen eingestellt wurden,
die in den letzten NYSE Euronext-Berichten bzw. Deutsche Börse-Berichten enthaltenen sind; (E) haben
weder die jeweilige Partei noch ihre Tochtergesellschaften auf Festsetzungsfristen in Bezug auf Steuern
verzichtet oder sich mit einer Fristverlängerung in Bezug auf eine Steuerveranlagung oder Steuernachforderung
einverstanden erklärt; (F) war weder die NYSE Euronext noch eine ihrer Tochtergesellschaften in
den zwei Jahren vor dem Tag des Abschlusses dieses Vertrags eine ,,ausschüttende Gesellschaft (distributing
corporation)“ bzw. eine ,,Organgesellschaft (controlled corporation)“ (i. S. v. Section 355(a)(1)(A) des Code)
im Rahmen einer Ausschüttung von Aktien, deren Eignung zur Steuerbefreiung gemäß Section 355 des Code
(bzw. gemäß ähnlicher bundesstaatlicher, lokaler oder außerhalb der USA geltender rechtlicher Bestimmungen)
dieses Vertrages beabsichtigt war; (G) war weder die NYSE Euronext noch die Deutsche Börse oder eine
ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften als Übertragungsempfänger oder Rechtsnachfolger, vertraglich oder
aus sonstigem Grund im Hinblick auf Steuern einer Person (außer der jeweiligen Partei oder einer ihrer
jeweiligen Tochtergesellschaften) gemäß Treasury Regulation § 1.1502-6 (oder gemäß ähnlicher bundesstaatlicher,
lokaler oder außerhalb der USA geltender rechtlicher Bestimmungen, einschließlich § 73 ff. AO)
steuerpflichtig; (H) bestehen im Hinblick auf Steuern keine Pfandrechte am Eigentum oder Vermögen der
NYSE Euronext, der Deutsche Börse oder einer ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften, außer Pfandrechten im
Hinblick auf Steuern, die noch nicht fällig sind oder für welche gemäß US-GAAP im letzten Jahresabschluss
der NYSE Euronext (im Falle der NYSE Euronext und ihrer Tochtergesellschaften) bzw. gemäß IFRS im
letzten Jahresabschluss der Deutsche Börse (im Falle der Deutsche Börse und ihrer Tochtergesellschaften)
geeignete Rücklagen gebildet wurden; (I) wurden von einer Steuerbehörde in Bezug auf die NYSE Euronext,
die Deutsche Börse oder eine ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften im Hinblick auf einen Veranlagungszeitraum,
für den die Festsetzungsfrist noch nicht abgelaufen ist, keine verbindlichen Auskünfte (private letter
rulings), technischen Entscheidungsverfügungen (technical advice memoranda) oder ähnliche Abreden oder
Auskünfte abgeschlossen bzw. erlassen.
(iii) Für die Zwecke dieses Vertrages (A) umfasst der Begriff ,,Steuer“ (einschließlich des Plurals
,,Steuern“ und, mit entsprechender Bedeutung, der Begriffe ,,steuerpflichtig/steuerverhaftet“ und
,,Besteuerung“) alle in den USA auf nationaler, bundesstaatlicher und lokaler Ebene sowie außerhalb der
USA zu zahlenden Einkommens-, Ertrags-, Spekulationsgewinn- und sonstige Gewinn-, Konzessions-,
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Bruttoeinnahme-, Umwelt-, Zoll-, Kapital-, Abfindungs-, Stempel-, Lohn- und Gehalt-, Umsatz-, Beschäftigungs-,
Arbeitslosigkeits-, Arbeitsunfähigkeits-, Nutzungs-, Eigentums-, Quellen-, Verbrauchs-, Produktion,
Mehrwert-, Vermietungs- und sonstige Steuer, Abgabe oder Veranlagung jeder Art, zusammen mit allen
Zinsen, Bußgeldern und zusätzlichen Beträgen, die in Bezug auf die jeweiligen Beträge erhoben bzw. auferlegt
wurden sowie Zinsen auf die jeweiligen Bußgelder und zusätzlichen Beträge, (B) umfasst der Begriff
,,Steuererklärung“ alle Erklärungen und Berichte (einschließlich Wahlerklärungen (elections), Angaben,
Offenlegungen, Aufstellungen, Schätzungen und Steuermeldungen) die in Bezug auf Steuern bei einer
Steuerbehörde eingereicht wurden oder einzureichen sind, und (C) umfasst der Begriff ,,Steuerbehörde“
jede Regierungsbehörde, die für die Veranlagung, Einziehung und die Vollstreckung im Zusammenhang mit
Rechtsvorschriften in Bezug auf Steuern zuständig ist (einschließlich der US-Finanzbehörde IRS und
ähnlicher Behörden auf bundesstaatlicher oder lokaler Ebene bzw. außerhalb der USA).
(l) Arbeitsrechtliche Angelegenheiten. Weder die Parteien noch ihre Tochtergesellschaften sind
Partei wesentlicher Tarifverträge, Vereinbarungen, oder sonstiger Abreden oder Übereinkünfte mit Gewerkschaften
oder Arbeitnehmerorganisationen, noch in anderer Weise an diese gebunden, und weder die Parteien noch ihre
Tochtergesellschaften sind an wesentlichen Verfahren beteiligt, in denen geltend gemacht wird, dass die jeweilige
Partei oder eine ihre jeweiligen Tochtergesellschaften unlautere Arbeitspraktiken (unfair labor practices) angewandt
hat, oder in denen angestrebt wird, die Partei bzw. Tochtergesellschaft zu zwingen, mit Gewerkschaften oder
Arbeitnehmerorganisationen Verhandlungen aufzunehmen; darüber hinaus dauern weder gegenwärtig wesentliche
arbeitsrechtliche Streiks, Konflikte, Arbeitsniederlegungen, Lahmlegungen, Bummelstreiks, oder Aussperrungen
(,,Streiks“) an, an denen die jeweilige Partei oder eine ihrer Tochtergesellschaften beteiligt oder von denen sie
betroffen ist, noch sind solche Streiks, nach Kenntnis der jeweiligen Partei, angedroht, oder kam es in den
vergangenen drei Jahren zu solchen Streiks, mit Ausnahme von allgemeinen Streiks, die nicht ausschließlich gegen
die jeweilige Partei oder ihre Tochtergesellschaften gerichtet waren.
(m) Wesentliche Vereinbarungen. Außer in Fällen, in denen dies keine Wesentliche Nachteilige
Auswirkung auf die NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse gehabt hat oder dies nach vernünftigem Ermessen
nicht zu erwarten ist, haben weder die NYSE Euronext noch die Deutsche Börse die Bestimmungen Wesentlicher
Vereinbarungen verletzt oder nicht eingehalten, und es ist kein Ereignis eingetreten, von dem (mit oder ohne
Kündigung oder Fristablauf oder beidem) nach vernünftigem Ermessen zu erwarten wäre, dass es zu einer
Verletzung von Bestimmungen einer Wesentlichen Vereinbarung führt. Nach Kenntnis der NYSE Euronext bzw.
der Deutsche Börse hat keine sonstige Partei einer Wesentlichen Vereinbarung die Bestimmungen einer Wesentlichen
Vereinbarung in Fällen verletzt, in denen diese Verletzung für sich oder zusammen mit anderen Verletzungen
eine Wesentliche Nachteilige Auswirkung auf die NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse gehabt hat oder nach
vernünftigem Ermessen haben könnte. Außer in Fällen, in denen dies keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung
auf die NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse gehabt hat oderdies nach vernünftigem Ermessen nicht zu
erwarten ist, stellt jede Wesentliche Vereinbarung eine wirksame und bindende Verpflichtung der NYSE Euronext
bzw. der Deutsche Börse oder einer ihrer Tochtergesellschaften, die Partei dieser Wesentlichen Vereinbarung ist,
sowie, nach Kenntnis der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse, jeder sonstigen Partei dieser Wesentlichen
Vereinbarung dar; darüber hinaus ist jede Wesentliche Vereinbarung voll wirksam, mit der Ausnahme, dass ihre
Durchsetzung möglicherweise dem Ausnahmefall nach Insolvenz- und Billigkeitsrecht unterliegt.
,,Wesentliche Vereinbarung“ bezeichnet jede Abrede, deren Partei die NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse
oder eine ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften ist, oder an die sie am Tag des Abschlusses dieses Vertrages
gebunden ist, die
(A) eine ,,wesentliche Vereinbarung (material contract)“ ist (entsprechend der Definition in Item 601(b)(10)
von Regulation S-K der SEC);
(B) (1) in wesentlicher Hinsicht entweder die Art der Geschäfte, welche die NYSE Euronext, die Deutsche
Börse bzw. die jeweilige Tochtergesellschaft ausüben darf oder die Art und Weise und die geografische
Region, in der sie dies tun darf, beschränkt (2) die Veräußerung wesentlicher Vermögenswerte oder
Geschäftszweige der NYSE Euronext, der Deutsche Börse oder einer ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften
(bzw., nach dem Wirksamkeitszeitpunkt, der Holdco oder einer ihrer Tochtergesellschaften) oder einer ihrer
jeweiligen verbundenen Unternehmen infolge des Vollzugs der in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen
erforderlich machen würde, (3) eine wesentliche Vereinbarung ist, die eine Meistbegünstigungsklausel enthält,
gemäß welcher der Holdco oder ihren Tochtergesellschaften nach dem Wirksamkeitszeitpunkt Verpflichtungen
auferlegt werden, oder (4) das Recht der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse oder einer ihrer
jeweiligen Tochtergesellschaften (bzw., nach dem Wirksamkeitszeitpunkt, der Holdco oder einer ihrer
Tochtergesellschaften) verbietet oder wesentlich beschränkt, Produkte oder Dienstleistungen herzustellen
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zw. zu erbringen und zu vertreiben oder ihre jeweiligen gewerblichen Schutzrechte zu nutzen, übertragen, zu
lizensieren oder durchzusetzen; oder
(C) (1) sich auf einen Gesamtbetrag von mehr als 170 Mio. A beläuft bzw. eine Gesamtverbindlichkeit in dieser
Höhe vorsieht, indem sie Verbindlichkeiten im Hinblick auf aufgenommene Mittel verbrieft, eine Garantie für
eine derartige Verbindlichkeit Dritter vorsieht oder eine Verpflichtung zur Beschränkung von Dividendenzahlungen
enthält, oder (2) die wirtschaftlichen Auswirkungen der in der vorstehenden Ziffer (1) genannten
Punkte hat.
(n) Gewerbliche Schutzrechte.
(i) Für die Zwecke dieses Vertrages bezeichnet ,,Gewerbliche Schutzrechte“ alle Erfindungen, Entdekkungen,
Patente, Patentanmeldungen, eingetragenen und nicht eingetragenen Warenzeichen und Dienstleistungsmarken
sowie den gesamten damit verbundenen und dadurch symbolisierten Geschäftswert, alle
Warenzeichen- und Dientsleistungsmarkenanmeldungen, Internet-Domainnamen, eingetragenen und nicht
eingetragenen Urheberrechte (einschließlich der für Datenbanken oder sonstige Informationssammlungen),
vertraulichen Informationen, Handelsgeheimnisse und Know-how, einschließlich Prozesse, Schemata,
Geschäftsverfahren, Formeln, Zeichnungen, Prototypen, Modelle, Geschmacksmuster, Kunden- und Lieferantenlisten,
Computersoftwareprogramme sowie alle sonstigen gewerblichen Schutzrechte und geistigen
Eigentumsrechte.
(ii) Außer in den Fällen, in denen sich keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung auf die jeweilige Partei
ergeben hatoder in denen dies nach vernünftigem Ermessen nicht zu erwarten ist, (A) ist die jeweilige Partei
und/oder wenigstens eine ihrer Tochtergesellschaften ausschließliche Eigentümerin aller Gewerblichen
Schutzrechte, die sich im Eigentum der jeweiligen Partei und der Tochtergesellschaft befinden oder die
für den Geschäftsbetrieb der jeweiligen Partei und der Tochtergesellschaft in der derzeit ausgeübten Form
notwendig sind, oder verfügt die jeweilige Partei und/oder wenigstens eine ihrer Tochtergesellschaften über
eine Lizenz oder sonstige ausreichende und rechtlich durchsetzbare Rechte zur Nutzung dieser Gewerblichen
Schutzrechte (die ,,Wesentlichen Gewerblichen Schutzrechte“) und (B) werden diese Rechte durch den
Vollzug der in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen weder geändert noch beeinträchtigt.
(iii) Außer in den Fällen, in denen sich keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung auf die jeweilige
Partei ergeben hat oder in denen dies nach Kenntnis der jeweiligen Partei nach vernünftigem Ermessen nicht
zu erwarten ist, verletzt die Ausübung des Geschäftsbetriebs der Partei in der derzeitigen Form keine
Gewerblichen Schutzrechte oder sonstigen geistigen Eigentumsrechte einer Person. Soweit der jeweiligen
Partei bekannt nutzt keine Person, einschließlich Mitarbeitern der jeweiligen Partei oder einer ihrer Tochtergesellschaften,
unbefugt Wesentliche Gewerbliche Schutzrechte, verletzt diese oder verwendet sie missbräuchlich,
sofern dies mit hinreichender Wahrscheinlichkeit zu einer Wesentlichen Nachteiligen Auswirkung
auf die jeweilige Partei führen würde.
(iv) Außer in den Fällen, in denen sich keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung auf die jeweilige Partei
ergeben hat oder in denen dies nach Kenntnis der jeweiligen Partei nach vernünftigem Ermessen nicht zu
erwarten ist, entspricht der Betrieb und die Leistung der IT-Vermögenswerte der jeweiligen Partei nach deren
Kenntnis in jeder wesentlichen Hinsicht der jeweiligen Dokumentation sowie den jeweiligen Funktionsbeschreibungen,
sofern verfügbar, oder sonstigen Anforderungen der jeweiligen Partei und ihrer Tochtergesellschaften
in Verbindung mit dem Geschäftsbetrieb der jeweiligen Partei und ihrer Tochtergesellschaften in
der derzeit ausgeübten Form.
(v) ,,IT-Vermögenswerte“ bezeichnet in Bezug auf die Deutsche Börse oder die NYSE Euronext
Computer, Computersoftware, Firmware, Middleware, Server, Workstations, Router, Hubs, Switches, Datenkommunikationsleitungen
und sonstige Geräte und Elemente der Informationstechnik sowie die gesamte
damit verbundene Dokumentation, die im Geschäftsbetrieb der Deutsche Börse bzw. der NYSE Euronext und
ihrer Tochtergesellschaften in der derzeit ausgeübten Form verwendet werden.
Ziffer 6.2. Zusicherungen und Gewährleistungen der Holdco und der Verschmelzungsgesellschaft.
Hiermit übernehmen sowohl die Holdco als auch die Verschmelzungsgesellschaft gegenüber der NYSE Euronext
und der Deutsche Börse die in dieser Ziffer 6.2. festgelegten Zusicherungen und Gewährleistungen.
(a) Gründung, ordnungsgemäßes Bestehen und Befähigung. Sowohl die Holdco als auch die
Verschmelzungsgesellschaft sind ordnungsgemäß gegründete und wirksam und ordnungsgemäß bestehende (sofern
dieses Rechtsinstitut gemäß den anwendbaren Rechtsvorschriften anerkannt ist) Unternehmen gemäß den Rechtsvorschriften
der Rechtsordnung ihrer Gründungsstaaten. Weder die Holdco noch die Verschmelzungsgesellschaft
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haben andere Geschäftsaktivitäten als die ausgeübt, die in direktem Zusammenhang mit ihrer Gründung und den in
diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen stehen.
(b) Kapitalausstattung. Das Grundkapital der Holdco besteht aus (i) 180.000 Stammaktien mit
einem Nennwert von 1 A je Aktie und (ii) 45.000 Aktien der Klasse D mit einem Nennwert von 1 A je Aktie, von
denen sich 45.000 am 10. Februar 2011 im Umlauf befanden; von den Stammaktien befindet sich am Tag des
Abschlusses dieses Vertrages keine im Umlauf. Alle der sich im Umlauf befindlichen Holdco-Aktien wurden
ordnungsgemäß genehmigt und sind wirksam ausgegeben, einbezahlt und nicht nachzahlungspflichtig. Das
Grundkapital der Verschmelzungsgesellschaft besteht aus 500 Stammaktien mit einem Nennwert von 0,01 US$
je Aktie, von denen sich 100 am Tag des Abschlusses dieses Vertrages im Umlauf befinden. Alle der sich im Umlauf
befindlichen Stammaktien der Verschmelzungsgesellschaft wurden ordnungsgemäß genehmigt und sind wirksam
ausgegeben, einbezahlt und nicht nachzahlungspflichtig.
(c) Gesellschaftsrechtliche Ermächtigung. Sowohl die Holdco als auch die Verschmelzungsgesellschaft
verfügen über alle erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Befugnisse und Vollmachten und haben alle
notwendigen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen ergriffen, um diesen Vertrag zu genehmigen, zu unterzeichnen
und durchzuführen sowie die Pflichten gemäß diesem Vertrag zu erfüllen und die Verschmelzung sowie die anderen
in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen zu vollziehen. Dieser Vertrag stellt einen wirksamen und bindenden
Vertrag sowohl der Holdco als auch der Verschmelzungsgesellschaft dar, der entsprechend den hierin festgelegten
Bestimmungen gegen die Holdco und die Verschmelzungsgesellschaft durchsetzbar ist, und zwar, im Hinblick auf
eine Zwangsvollstreckung, vorbehaltlich des Ausnahmefalls nach Insolvenz- und Billigkeitsrecht. Sowohl der
alleinige Aktionär der Holdco als auch der Holdco-Verwaltungsrat haben diesem Vertrag, dem Tauschangebot, der
Verschmelzung sowie den sonstigen in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen zugestimmt und diese
genehmigt. Das Board of Directors der Verschmelzungsgesellschaft hat diesem Vertrag, dem Tauschangebot,
der Verschmelzung sowie den sonstigen in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen zugestimmt und diese
genehmigt.
(d) Keine Konflikte. Die Unterzeichnung und Erfüllung, Einhaltung, Erbringung oder der Vollzug
führt zu keinen Verletzungen der Bestimmungen der Satzung der Holdco oder der Gründungsbescheinigung oder
Geschäftsordnung der Verschmelzungsgesellschaft, mit Ausnahme solcher Verletzungen, die einzeln oder zusammengenommen
keine Wesentliche Nachteilige Auswirkungen auf die NYSE Euronext oder die Deutsche Börse
gehabt haben bzw. bei denen nach vernünftigem Ermessen zu erwarten ist, dass sie keine Wesentlichen Nachteiligen
Auswirkungen auf die NYSE Euronext oder die Deutsche Börse haben werden.
ARTIKEL VII
VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNGEN
Ziffer 7.1. Vorläufige operative Tätigkeit. Sofern die NYSE Euronext (im Fall der Deutsche Börse) oder
die Deutsche Börse (im Fall der NYSE Euronext) nicht einer anderen Regelung schriftlich zustimmen und soweit
nicht ausdrücklich anders in diesem Vertrag geregelt und, im Fall der Deutsche Börse, vorbehaltlich anderslautender
Bestimmungen in Anhang 7.1 der Deutsche Börse-Offenlegungsmitteilung bzw., im Fall der NYSE
Euronext, vorbehaltlich anderslautender Bestimmungen in Anhang 7.1 der NYSE Euronext-Offenlegungsmitteilung,
geben die NYSE Euronext und die Deutsche Börse sowohl für sich selbst als auch für ihre Tochtergesellschaften
die folgenden, ab Abschluss dieses Vertrags bis zum Wirksamkeitszeitpunkt oder bis zu einer vorherigen
Beendigung dieses Vertrags nach Maßgabe seiner Bestimmungen geltenden Verpflichtungserklärungen ab:
(a) sie werden ihre Geschäfte und die ihrer Tochtergesellschaften im gewöhnlichen Geschäftsgang
entsprechend der bisherigen Praxis führen und alle Maßnahmen ergreifen, die dafür notwendig sind, dass (1), sollte
die Anzahl der nach dem 1. Januar 2011 von der NYSE Euronext oder ihren Tochtergesellschaften bzw. von der
Deutsche Börse oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Restricted Stock Units (,,NYSE Euronext-RSUs“
bzw. ,,Deutsche Börse-RSUs“) die Anzahl der nach dem 1. Januar 2011 verfallenden NYSE Euronext-RSUs bzw.
Deutsche Börse-RSUs übersteigen (der entsprechende Überschuss als ,,Überschussanzahl“ bezeichnet), eine dem
Überschuss der jeweiligen Partei entsprechende Anzahl an NYSE Euronext-RSUs bzw. Deutsche Börse-RSUs bar
und nicht mit NYSE Euronext-Aktien bzw. Deutsche Börse-Aktien ausgeglichen wird und (2) alle nach dem
1. Januar 2011 von der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse ausgegebenen Aktienoptionen bar und nicht mit
NYSE Euronext-Aktien bzw. Deutsche Börse-Aktien ausgeglichen werden;
(b) (i) sie werden keine von ihnen am Gesellschaftskapital ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften
gehaltenen Anteile ausgeben, verkaufen, verpfänden, veräußern oder belasten; (ii) vorbehaltlich der Bestimmungen
in Artikel IV dieses Vertrags werden sie ihre jeweiligen Gründungsdokumente, Satzungen oder Statuten nicht
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ändern; (iii) sie werden in Bezug auf ihre im Umlauf befindlichen Anteile an ihrem Grundkapital keinen
Aktiensplit, keine Aktienzusammenlegung und keine Neueinteilung vornehmen; (iv) sie werden in Bezug auf
jedwede Anteile am Grundkapital keine anderen (ob bar, in Form von Aktien oder Vermögenswerten auszuschüttende)
Dividenden zusagen, vorhalten oder ausschütten als die von der NYSE Euronext auszuschüttenden
Vierteljahresdividenden bzw. die von der Deutsche Börse auszuschüttenden Jahresdividenden (wobei die Dividende
je Aktie nicht die letzte Vierteljahresdividende bzw. Jahresdividende je Aktie übersteigen und der Zeitplan
der Ausschüttung der bisherigen Praxis entsprechen wird) oder als die von ihren mittelbaren oder unmittelbaren
100%igen Tochtergesellschaften an sie selbst oder eine andere ihrer mittelbaren oder unmittelbaren 100%igen
Tochtergesellschaften auszuschüttenden Dividenden; (v) sie werden keine Beteiligungen oder Anteile an ihrem
Grundkapital oder sonstige in Anteile an ihrem Grundkapital wandelbare, tauschbare oder entsprechend ausübbare
Wertpapiere zurückkaufen, auslösen oder anderweitig erwerben, und auch ihren Tochtergesellschaften nicht
gestatten, dies zu tun;
(c) weder sie noch ihre Tochtergesellschaften werden (i) andere (v) Anteile am Gesellschaftskapital,
(w) entsprechend wandelbare, tauschbare oder ausübbare Wertpapiere oder (x) entsprechende Optionen, Warrants,
Kaufoptionen, Erwerbszusagen oder -rechte oder (y) Obligationen, Schuldverschreibungen oder sonstige Anleihen,
die mit Stimmrechten jeder Art verbunden sind (oder in mit Stimmrechten jeder Art verbundene Wertpapiere
umgewandelt, umgetauscht oder ausgeübt werden können) oder sonstige Eigentumsrechte oder Vermögenswerte
begeben, verkaufen, verpfänden, veräußern oder belasten als die NYSE Euronext-Aktien oder Deutsche Börse-
Aktien, die entsprechend der bei Abschluss dieses Vertrages noch nicht erfüllten oder zuvor zugesagten
aktienbasierten Leistungen im Rahmen der NYSE Euronext-Aktienoptionsprogramme bzw. der Deutsche Börse-
Aktienoptionsprogramme zu begeben sind; (ii) außer im gewöhnlichen Geschäftsgang entsprechend der bisherigen
Praxis und mit Ausnahme von Schulden in Höhe von weniger als insgesamt 170 Mio. A langfristigen Schulden
(einschließlich Garantien für Schulden) aufnehmen; (iii) Investitionsausgaben tätigen, authorisieren oder zusagen,
außer im Rahmen der Investitionsvorgabe (capital expenditure target) für 2011 der NYSE Euronext bzw. der
Deutsche Börse, die der jeweils anderen Partei vor Abschluss dieses Vertrags vorgelegt worden ist, oder im Rahmen
anderer entsprechender Investitionsvorgaben, die die NYSE Euronext und die Deutsche Börse ggf. einvernehmlich
vereinbaren (dies gilt mit der Maßgabe, dass (1) es sowohl der NYSE Euronext als auch der Deutsche Börse
gestattet ist, Investitionsausgaben in einem Rahmen zu tätigen, zu genehmigen oder zuzusagen, der zwischen 75 %
und 110 % der Investitionsvorgabe der jeweiligen Partei liegt und (2) falls der Wirksamkeitszeitpunkt nicht bis zum
31. Dezember 2011 eingetreten ist, im Rahmen dieser Ziffer 7.1(c) die Investitionsvorgabe der Parteien jeweils
entsprechend der die Anzahl der Tage zwischen dem 31. Dezember 2011 und dem Wirksamkeitszeitpunkt nach
oben korrigiert wird, wobei angenommen wird, dass die Investitionsvorgabe für 2012 der für 2011 entspricht);
(d) weder sie noch ihre Tochtergesellschaften werden (i) Versorgungspläne oder sonstige Vereinbarungen,
die bei Wirksamkeit bei Abschluss dieses Vertrags einen NYSE Euronext- bzw. Deutsche Börse-Versorgungsplan
darstellen würden, beenden, beschließen, eingehen, ergänzen oder anderweitig ändern oder in deren
Rahmen neue Beihilfen oder Leistungen gewähren; ausgenommen sind Zusagen (offer letters) gegenüber neu
eingestellten oder beförderten Mitarbeitern (jedoch nicht Zusagen gegenüber ihren Führungspersonen oder den
Führungspersonen ihrer Tochtergesellschaften oder Mitarbeitern, deren Zieleinkommen die durchschnittliche
Vergütung ihrer Führungspersonen oder der ihrer Tochtergesellschaften bzw. der Mitarbeiter übersteigt); (ii) –
vorbehaltlich Erhöhungen im Rahmen des üblichen Geschäftsgangs entsprechend der bisherigen Praxis – Löhne,
Gehälter, Bonuszahlungen oder sonstige Vergütungen von Mitarbeitern oder Nebenleistungen für Führungspersonen,
leitende oder sonstige Mitarbeiter erhöhen oder dahingehende Vereinbarungen, Zusagen oder Regelungen
treffen;
(e) weder sie noch ihre Tochtergesellschaften werden einen wesentlichen Anteil an ihrem Vermögen
vermieten, lizenzieren, übertragen, eintauschen, verpfänden (einschließlich Verbriefungen) oder über ihn anderweitig
verfügen (weder im Wege der Fusion, Zusammenlegung, Anteilsverkauf oder Verkauf von Vermögenswerten
noch anderweitig), dies gilt auch für das Gesellschaftskapital von Tochtergesellschaften (wobei sich die
Parteien einig sind, dass das Vorstehende nicht den Verkauf von Beständen im üblichen Geschäftsgang ausschließt);
ausgenommen sind (i) Verfügungsgeschäfte in Bezug auf Vermögenswerte, deren Verkehrswert insgesamt weniger
als EUR 100.000.000 beträgt und (ii) Transaktionen zwischen einer der Parteien und einer ihrer Tochtergesellschaften
oder Transaktionen zwischen Tochtergesellschaften;
(f) weder sie noch ihre Tochtergesellschaften werden (weder durch Fusion oder Zusammenlegung
noch durch Erwerb noch anderweitig) eine Person oder einen Vermögenswert übernehmen oder sich zu einer
entsprechenden Übernahme verpflichten, sofern die erwarteten Bruttoaufwendungen und Verpflichtungen (einschließlich
ggf. übernommener Schulden) (i) bei allen entsprechenden Übernahmen insgesamt 200 Mio. A
übersteigen (wobei sich die Parteien einig sind, dass, sollte eine Partei beabsichtigen, eine oder mehrere Übernahmen
durchzuführen, durch die diese Summe überschritten würde, die Parteien dann nach Treu und Glauben
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erörtern werden, ob eine solcher Übernahme im Sinne der besten Interessen der Holdco-Gruppe nach dem
Wirksamkeitszeitpunkt zugelassen werden soll) oder (ii) einzeln oder insgesamt die Erfüllungen der Bedingungen
gemäß Artikel VIII oder Annex II dieses Vertrags mit hinreichender Wahrscheinlichkeit wesentlich verzögern oder
verhindern würden;
(g) weder sie noch ihre Tochtergesellschaften werden außer im üblichen Geschäftsgang entsprechend
der bisherigen Praxis (i) Vergleiche oder Kompromisse in Bezug auf wesentliche Klagen oder Rechtsstreitigkeiten
eingehen, wenn dies im Einzelfall oder insgesamt zu einer Zahlung in Höhe von 50 Mio. A oder mehr
durch eine Partei oder deren Tochtergesellschaften zur Folge hätte oder damit das Eingeständnis eines wesentlichen
Fehlverhaltens oder die Annahme einer wesentlichen Verhaltensauflage oder -einschränkung durch die Partei oder
ihre Tochtergesellschaften verbunden wäre; (ii) ihre Wesentlichen Vereinbarungen in wesentlichen Punkten ändern,
ergänzen oder kündigen oder auf wesentliche Rechte oder Ansprüche daraus verzichten, diese abgeben oder
übertragen, sofern diese einzeln oder insgesamt 50 Mio. Aübersteigen;
(h) soweit dem keine Rechtsvorschriften entgegenstehen, werden weder sie noch ihre Tochtergesellschaften
eine Steuerwahl treffen oder ändern, eine Methode zur Erstellung der Steuerbilanz ändern, eine geänderte
Steuererklärung abgeben oder Vergleiche oder Kompromisse in Bezug auf steuerliche Prüfungen oder Verfahren
eingehen werden – jeweils sofern die entsprechende Handlung mit hinreichender Wahrscheinlichkeit eine
wesentliche nachteilige Auswirkung für die NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse zur folge hätte — oder
zulassen, dass ein wesentlicher Versicherungsvertrag, in dem sie als Begünstigte oder Schadensersatzempfänger
ausgewiesen sind, außer im gewöhnlichen Geschäftsgang gekündigt oder beendet wird;
(i) weder sie noch ihre Tochtergesellschaften werden einer Änderung ihrer Rechnungslegungsgrundsätze,
-methoden oder -praxis (einschließlich ihrer Debitoren- oder Kreditorenbuchhaltungspraxis) zustimmen,
soweit eine entsprechende Änderung nicht aufgrund von US-GAAP-Änderungen (im Fall der NYSE
Euronext) oder IFRS-Änderungen (im Fall der Deutsche Börse) erforderlich ist;
(j) weder sie noch ihre Tochtergesellschaften werden Wettbewerbsverbot oder vergleichbare
Vereinbarungen eingehen, die eine wesentliche Einschränkung für die Geschäfte der Holdco-Gruppe nach dem
Wirksamkeitszeitpunkt darstellen würden;
(k) weder sie noch ihre Wesentlichen Tochtergesellschaften werden — außer soweit gemäß
Ziffer 7.1(d) zulässig — eine Vereinbarung mit ihren Führungspersonen oder ihren leitenden oder sonstigen
Mitarbeitern eingehen, die nicht einem Vergleich mit den üblichen Marktbedingungen standhält; und
(l) weder sie noch ihre Tochtergesellschaften werden eine Vereinbarung eingehen oder einer solchen
zustimmen, die zu einer der vorstehend in den Ziffern 7.1(a) bis (k) ausgeführten Handlungen verpflichten würde,
wenn der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse eine solche Handlung gemäß den Bestimmungen in Ziffern
7.1(a) bis (k) untersagt ist.
Ziffer 7.2. Übernahmeangebote.
(a) Unbeschadet der Pflichten der Parteien gemäß diesem Vertrag verpflichten sich sowohl die
NYSE Euronext als auch die Deutsche Börse dazu, dass ab Abschluss dieses Vertrags bis zum Closing-Termin oder
bis zu einer vorherigen Beendigung dieses Vertrags nach Maßgabe seiner Bestimmungen sie, ihre Tochtergesellschaften,
ihre oder deren leitenden Mitarbeiter, Führungspersonen (einschließlich der Mitglieder des Board of
Directors der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse-Gremien), Mitarbeiter, Bevollmächtigte oder Vertreter
(einschließlich der von ihnen oder ihren Tochtergesellschaften beauftragten Investmentbanker, Rechtsberater oder
Wirtschaftsprüfer) weder mittelbar noch unmittelbar (i) Angebote oder Anfragen, die ein Übernahmeangebot
darstellen oder mit hinreichender Wahrscheinlichkeit sich zu einem solchen entwickeln könnten, anregen,
bewerben, wissentlich fördern (auch nicht durch Weitergabe von Informationen), ermöglichen oder erleichtern
werden, oder die Unterbreitung, Abgabe oder Ankündigung entsprechender Angebote oder Anfragen herbeiführen
werden, (ii) vorbehaltlich Ziffer 7.2(c) Gespräche mit einer Person in Bezug auf ein Übernahmeangebot führen oder
in Verhandlungen über ein Übernahmeangebot eintreten oder wissentlich ein Unterfangen oder einen Versuch zur
Unterbreitung oder Umsetzung eines Übernahmeangebots fördern werden, (iii) vorbehaltlich Ziffer 7.2(c) einer
Person vertrauliche Informationen in Bezug auf ein Übernahmeangebot zukommen lassen werden, (iv) vorbehaltlich
Ziffer 7.2(c) einem Übernahmeangebot zustimmen oder dieses empfehlen werden, oder (v) vorbehaltlich Ziffer
7.2(c) einer Absichtserklärung, Grundsatzvereinbarung, Verschmelzungsvereinbarung, Übernahmevereinbarung,
Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss, Optionsvereinbarung oder vergleichbaren Vereinbarung
in Bezug auf ein Übernahmeangebot (jeweils als ,,Alternative Übernahmevereinbarung‘‘ bezeichnet) zustimmen
werden oder eine Alternative Übernahmevereinbarung empfehlen, vollziehen, abschließen oder öffentlich vorschlagen
werden oder eine entsprechende Verpflichtung eingehen werden.
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,,Übernahmeangebot“ in Bezug auf die NYSE Euronext oder die Deutsche Börse bezeichnet alle
Angebote, Absichts- und Interessenbekundungen in Bezug auf (i) eine mittelbare oder unmittelbare Übernahme
oder einen mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse oder
einer ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften welche einen Anteil in Höhe von mindestens 15 % des Konzernbruttoumsatzes
oder Konzernvermögens der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse und ihrer Tochtergesellschaften
in ihrer Gesamtheit darstellt (eine entsprechende Tochtergesellschaft als ,,Wesentliche
Tochtergesellschaft“ bezeichnet); (ii) eine mittelbare oder unmittelbare Übernahme oder einen mittelbaren
oder unmittelbaren Erwerb von (A) mindestens 15 % der Dividendenwerte oder Stimmrechte oder 15% oder
mehr des Konzernbruttovermögens der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse, oder (B) mindestens 15 %
der Dividendenwerte oder Stimmrechte einer ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften; (iii) eine Übernahmeofferte,
die bei Vollendung dazu führen würde, dass eine Person wirtschaftliche Inhaberin von mindestens 15%
der Dividendenwerte oder Stimmrechte der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse ist; oder (iv) eine
Verschmelzung, Umstrukturierung, einen Aktientausch, eine Fusion, einen Unternehmenszusammenschluss,
eine Kapitalumschichtung, Liquidation, Auflösung oder eine vergleichbare Transaktion, an der die NYSE
Euronext bzw. die Deutsche Börse oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft der NYSE Euronext bzw. der
Deutsche Börse beteiligt ist, wobei konzerninterne Umstrukturierungen ausgenommen sind.
(b) Innerhalb von zwei Geschäftstagen nach Erhalt eines Übernahmeangebots oder nach einer
Anforderung von nichtöffentlichen Informationen oder einer Anfrage, bei der die NYSE Euronext in angemessener
Weise zu dem Schluss kommt, dass sie zu einem Übernahmeangebot in Bezug auf die NYSE Euronext führen
könnte oder bei der die Deutsche Börse in angemessener Weise zu dem Schluss kommt, dass sie zu einem
Übernahmeangebot in Bezug auf die Deutsche Börse führen könnte, wird die NYSE Euronext bzw. die Deutsche
Börse die andere Partei schriftlich über die wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots, der Informationsanforderung
bzw. der Anfrage und über die Identität der Person, die das Angebot unterbreitet bzw. Informationsanforderung
oder die Anfrage stellt, in Kenntnis setzen. Danach werden die NYSE Euronext bzw. die Deutsche
Börse der anderen Partei jeweils baldmöglichst durch mündliche und schriftliche Mitteilung alle erforderlichen
Informationen zur Verfügung stellen, um die andere Partei in allen wesentlichen Punkten über den Stand und die
Einzelheiten (einschließlich wesentlicher Änderungen und vorgeschlagener wesentlicher Änderungen) des Übernahmeangebots,
der Informationsanforderung bzw. der Anfrage unterrichtet zu halten.
(c) Unbeschadet anderslautender Bestimmungen in diesem Vertrag ist es sowohl der NYSE
Euronext als auch der Deutsche Börse und ihren jeweiligen Führungsgremien gestattet (A) im Fall der NYSE
Euronext den Bestimmungen von Rule 14d-9 und Rule 14e-2 zum Exchange Act und im Fall der Deutsche Börse
den Bestimmungen des WpÜG zu entsprechen, (B) unter Einhaltung von Ziffer 7.2(d) eine Änderung der NYSE
Euronext-Empfehlung bzw. Änderung der Deutsche Börse-Empfehlung vorzunehmen oder (C) (x) im Fall der
NYSE Euronext vor Vorliegen des Erforderlichen Beschlusses der NYSE Euronext und (y) im Fall der Deutsche
Börse vor dem Ablaufzeitpunkt in Erwiderung auf ein von einer Person nach Treu und Glauben unaufgefordert
unterbreitetes Übernahmeangebot mit dieser Person Gespräche oder Verhandlungen aufzunehmen oder ihr
Informationen und Daten zukommen zu lassen, sofern und soweit (i) im Fall von Buchstabe (B) oben, (x) falls
eine Änderung der NYSE Euronext-Empfehlung oder Änderung der Deutsche Börse-Empfehlung in Erwiderung
auf ein Übernahmeangebots für die NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse erfolgt, es sich bei diesem
Übernahmeangebot um ein von einem Dritten nach Treu und Glauben unaufgefordert unterbreitetes Übernahmeangebot
handelt, bei dem der Board of Directors der NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse-Gremien (nach
Rücksprache mit ihren externen Rechts- und Finanzberatern) nach Treu und Glauben zu dem Schluss kommt/
kommen, dass es sich um ein Mehrheitsübernahmeangebot handelt, oder (y) falls eine Änderung der NYSE
Euronext-Empfehlung oder Änderung der Deutsche Börse- Empfehlung nicht in Erwiderung eines Übernahmeangebots
für die NYSE Euronext oder die Deutsche Börse erfolgt, der Board of Directors der NYSE Euronext bzw.
die Deutsche Börse-Gremien nach Rücksprache mit ihren externen Rechtsberatern nach Treu und Glauben zu dem
Schluss kommt/kommen, dass das Unterlassen einer Änderung der NYSE Euronext-Empfehlung bzw. Änderung
der Deutsche Börse-Empfehlung eine Verletzung der ihnen jeweils gemäß den geltenden Rechtsvorschriften
obliegenden Treuepflichten darstellen würde, (ii) im Fall von Buchstabe (C) oben (1) ein entsprechendes
Führungsgremium (nach Rücksprache mit seinen externen Rechts- und Finanzberatern) nach Treu und Glauben
zu dem Schluss kommt, dass es hinreichend wahrscheinlich ist, dass das Übernahmeangebot ein Mehrheitsübernahmeangebot
darstellen könnte und dass eine entsprechende Unterlassung eine Verletzung der diesem Führungsgremium
gemäß den geltenden Rechtsvorschriften obliegenden Treuepflichten darstellen würde, (2) bevor einer
Person im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot Informationen oder Daten zur Verfügung gestellt werden,
das entsprechende Führungsgremium von dieser Person eine ausgefertigte Vertraulichkeitsvereinbarung erhält,
deren Vertraulichkeitsregelungen insgesamt mindestens so restriktiv sind wie die der in diesem Vertrag definierten
Vertraulichkeitsvereinbarung, und (3) zu diesem Zeitpunkt bei dieser Partei keine wesentliche Verletzung ihrer
Pflichten gemäß dieser Ziffer 7.2 in Bezug auf ein solches Übernahmeangebot vorliegt. Im Rahmen dieser Ziffer
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7.2(c) bezeichnet ,,Führungsgremium‘‘ in Bezug auf die NYSE Euronext den Board of Directors der NYSE
Euronext und in Bezug auf die Deutsche Börse die Deutsche Börse-Gremien.
(d) Vor einer Änderung der NYSE Euronext-Empfehlung wird die NYSE Euronext der Deutsche
Börse spätestens fünf Geschäftstage vor Vornahme einer Änderung der NYSE Euronext-Empfehlung eine
schriftliche Mitteilung (die ,,Mitteilung über eine Änderung der NYSE Euronext-Empfehlung“) über die Absicht
der NYSE Euronext, eine Änderung der NYSE Euronext-Empfehlung vorzunehmen, zukommen lassen; im Fall
einer Änderung der NYSE Euronext-Empfehlung im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot für die NYSE
Euronext werden die NYSE Euronext und die Deutsche Börse während eines solchen Zeitraums von fünf
Geschäftstagen Verhandlungen nach Treu und Glauben über etwaige Änderungen der von der Deutsche Börse
vorgeschlagenen Bedingungen für die in diesem Vertrag vorgesehene Transaktion führen und die NYSE Euronext
wird die Änderungen, der die Deutsche Börse zugestimmt hat, bei der Entscheidung darüber berücksichtigen, ob
das entsprechende Übernahmeangebot nach dem Zeitraum von fünf Geschäftstagen immer noch ein Mehrheitsübernahmeangebot
für die NYSE Euronext darstellt. Vor einer Änderung der Deutsche Börse-Empfehlung wird die
Deutsche Börse der NYSE Euronext spätestens fünf Geschäftstage vor Vornahme einer Änderung der Deutsche
Börse-Empfehlung (,,Mitteilung über eine Änderung der Deutsche Börse-Empfehlung“) über die Absicht der
Deutsche Börse, eine Änderung der Deutsche Börse-Empfehlung vorzunehmen, zukommen lassen; im Fall einer
Änderung der Deutsche Börse-Empfehlung im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot für die Deutsche
Börse werden die NYSE Euronext und die Deutsche Börse während eines solchen Zeitraums von fünf Geschäftstagen
Verhandlungen nach Treu und Glauben über etwaige Änderungen der von der NYSE Euronext vorgeschlagenen
Bedingungen für die in diesem Vertrag vorgesehene Transaktion führen und die Deutsche Börse wird die
Änderungen, der die NYSE Euronext zugestimmt hat, bei der Entscheidung darüber berücksichtigen, ob das
entsprechende Übernahmeangebot nach dem Zeitraum von fünf Geschäftstagen immer noch ein Mehrheitsübernahmeangebot
für die Deutsche Börse darstellt.
(e) Sollte ein Dritter, der zuvor ein Übernahmeangebot unterbreitet hat, bei dem der Board of
Directors der NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse-Gremien gemäß dieser Ziffer 7.2 entschieden haben, dass es
sich um ein Mehrheitsübernahmeangebot handelt, eine wesentliche Bedingung eines solchen
Mehrheitsübernahmeangebots nachträglich so ändern, dass es sich bei dem Übernahmeangebot nicht mehr um
ein Mehrheitsübernahmeangebot handelt, so ist die entsprechende Entscheidung des Führungsgremiums nichtig
und das Führungsgremium hat den Bestimmungen von Ziffer 7.2(c) und (d) in jeder Hinsicht nachzukommen
(einschließlich der Pflicht, eine neue Mitteilung über eine Änderung der NYSE Euronext-Empfehlung bzw.
Mitteilung über eine Änderung der Deutsche Börse-Empfehlung zuzustellen und nach Treu und Glauben mit der
Deutsche Börse bzw. der NYSE Euronext Verhandlungen zu führen; dies gilt mit der Maßgabe, dass anstelle von
,,fünf Geschäftstagen“ und ,,Zeitraum von fünf Geschäftstagen“ in diesem Fall ,,drei Geschäftstage“ bzw.
,,Zeitraum von drei Geschäftstagen“ zu lesen ist).
(f) Soweit nicht von einem zuständigen Gericht oder durch Aktionärsmaßnahmen angeordnet,
vereinbarendie NYSE Euronext und die Deutsche Börse, als auch werden sie hierauf bei ihre leitenden Mitarbeiter,
Führungspersonen und Vertreter sowie ihren Tochtergesellschaften und deren leitenden Mitarbeiter, Führungspersonen
und Vertretern hinwirken, umgehend zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags laufende Aktivitäten,
Gespräche oder Verhandlungen mit Dritten in Bezug auf ein Übernahmeangebot einstellen und für deren
Beendigung sorgen. Sowohl die NYSE Euronext als auch die Deutsche Börse werden angemessene Anstrengungen
unternehmen, um ihre Führungspersonen, leitenden Mitarbeiter, Beauftragten und Vertreter über die gemäß dieser
Ziffer 7.2 übernommenen Pflichten zu unterrichten. Keine Bestimmung dieser Ziffer 7.2 (x) beinhaltet ein Recht
der Deutsche Börse oder der NYSE Euronext zur Kündigung dieses Vertrags (außer nach Maßgabe der konkreten
Regelungen in Artikel IX dieses Vertrags) oder (y) berührt eine andere Verpflichtung der Deutsche Börse oder der
NYSE Euronext gemäß diesem Vertrag, sofern nicht ausdrücklich anders in diesem Vertrag vereinbart. Sofern
dieser Vertrag nicht vorher beendet wird und soweit nicht von einem zuständigen Gericht oder durch Aktionärsmaßnahmen
angeordnet, werden weder die Deutsche Börse noch die NYSE Euronext ein Übernahmeangebot (mit
Ausnahme des Tauschangebots oder der Verschmelzung) ihrer Hauptversammlung zur Abstimmung vorlegen.
,,Mehrheitsübernahmeangebot“ bezeichnet in Bezug auf die NYSE Euronext oder die Deutsche
Börse ein nicht unter Verstoß gegen diese Ziffer 7.2 erhaltenes, schriftliches Übernahmeangebot in gutem
Glauben für mindestens 50 % der im Umlauf befindlichen NYSE Euronext-Aktien bzw. Deutsche
Börse-Aktien oder mindestens 50 % des Konzernvermögens der NYSE Euronext und ihrer Tochtergesellschaften
bzw. der Deutsche Börse und ihrer Tochtergesellschaften, jeweils zu Bedingungen, bei denen der
Board of Directors der NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse-Gremien (nach Beratung durch ihre
Finanzberater und externen Rechtsberater) nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung u. a. aller
rechtlichen, finanziellen, zeitlichen und sonstigen Aspekte des Übernahmeangebots und dieses Vertrags
und unter Berücksichtigung der von dem bzw. den maßgeblichen Führungsgremien für relevant
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erachteten ggf. von der Deutsche Börse (bei einem Übernahmeangebot für die NYSE Euronext) oder der
NYSE Euronext (bei einem Übernahmeangebot für die Deutsche Börse) gemäß dieser Ziffer 7.2
angebotenen verbesserten Bedingungen (einschließlich der Vollzugsbedingungen sowie des erwarteten
zeitlichen Ablaufs und der erwarteten Risiken des Vollzugs sowie der Fähigkeit der das Angebot
unterbreitenden Partei zur Finanzierung des Übernahmeangebots) zu dem Schluss kommt, dass sie
für die Aktionäre der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse vorteilhafter sind als die in diesem Vertrag
vorgesehenen Transaktionen (unter Berücksichtigung sämtlicher entsprechend verbesserter Bedingungen).
Ziffer 7.3. Hauptversammlung; Angebotsempfehlung.
(a) Die NYSE Euronext wird im Rahmen der geltenden Rechtsvorschriften und der NYSE
Euronext-Gründungsurkunden alle Maßnahmen ergreifen, die notwendig sind, um eine Hauptversammlung ihrer
Aktionäre (die ,,NYSE Euronext-Hauptversammlung“) für den dem für den Ablaufzeitpunkt angesetzten Tag
vorhergehenden Tag (der ,,Termin der NYSE Euronext-Hauptversammlung“) einzuberufen, wobei dieser Tag nach
Wirksamkeitserklärung des Registrierungsdokuments sein wird; dies gilt mit der Maßgabe, dass die NYSE
Euronext die NYSE Euronext-Hauptversammlung um bis zu zwei Wochen verschieben kann, falls die Annahmefrist
für das Tauschangebot um zwei Wochen verlängert wird. Der Board of Directors der NYSE Euronext wird die
NYSE Euronext-Empfehlung aussprechen und im Proxy Statement/Prospekt aufnehmen. Sollte der Board of
Directors der NYSE Euronext im Zeitraum vom Abschluss dieses Vertrags bis zur NYSE Euronext-Hauptversammlung
(ggf. einschließlich eines Vertagungszeitraums) beschließen, entweder keine Empfehlung für die
Verschmelzung auszusprechen oder die Empfehlung für die Verschmelzung zurückzunehmen, zu verändern oder
nachteilig für die Deutsche Börse oder die Holdco zu relativieren (das Nichtaussprechen einer entsprechenden
Empfehlung oder jede entsprechende Rücknahme, Änderung oder Relativierung als ,,Änderung der NYSE
Euronext-Empfehlung“ bezeichnet), wobei eine Änderung der NYSE Euronext-Empfehlung nur nach Maßgabe
von Ziffer 7.2(c) erfolgen kann, so ist die Deutsche Börse berechtigt, diesen Vertrag gemäß Ziffer 9.4(a) zu
kündigen. Eine Änderung der NYSE Euronext-Empfehlung beschränkt oder ändert nicht die Verpflichtung der
NYSE Euronext, diesen Vertrag vor dem geplanten Ablaufzeitpunkt der NYSE Euronext-Hauptversammlung zur
Abstimmung über dessen Annahme vorzulegen und wird dieser Vertrag nicht anderweitig von der NYSE Euronext
oder der Deutsche Börse nach der Maßgabe seiner Bestimmungen gekündigt, so ist dieser Vertrag auf der NYSE
Euronext-Hauptversammlung den Aktionären der NYSE Euronext zur Abstimmung über dessen Annahme
vorzulegen.
(b) Die Deutsche Börse-Gremien haben jeweils beschlossen, dass sie im Rahmen ihrer Pflichten
gemäß des anwendbaren Rechtsin ihrer Stellungnahme zum Tauschangebot gemäߧ27WpÜG den Aktionären der
Deutsche Börse empfehlen werden, das Tauschangebot anzunehmen und ihre Deutsche Börse-Aktien im Rahmen
des Tauschangebots einzureichen. Sollte eines der Deutsche Börse-Gremien bei oder nach Abschluss dieses
Vertrags bis zum Ablaufzeitpunkt in ihrer Stellungnahme zum Tauschangebot gemäß § 27 WpÜG eine solche
Empfehlung nicht aussprechen oder, nach Aussprechen einer solchen Empfehlung, diese zurückziehen, abändern
oder nachteilig für die NYSE Euronext oder die Holdco relativieren (ein Nichtaussprechen einer entsprechenden
Empfehlung oder jede entsprechende Rücknahme, Änderung oder Relativierung als ,,Änderung der Deutsche
Börse-Empfehlung“ bezeichnet), wobei eine Änderung der Deutsche Börse-Empfehlung nur nach Maßgabe von
Ziffer 7.2(c) erfolgen kann, so ist die NYSE Euronext berechtigt, diesen Vertrag gemäß Ziffer 9.3(a) zu kündigen.
Eine Änderung der Deutsche Börse-Empfehlung beschränkt oder ändert nicht die Verpflichtung des Vertreters der
Deutsche Börse im Holdco-Verwaltungsrat dem Beginn, der Fortsetzung und dem Vollzug des Tauschangebots
durch die Holdco gemäß den Bestimmungen dieses Vertrags zuzustimmen und wird dieser Vertrag nicht
anderweitig von der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse nach der Maßgabe seiner Bestimmungen gekündigt,
so ist die Holdco zu Beginn, Fortsetzung und Vollzug des Tauschangebots gemäß den Bestimmungen dieses
Vertrags verpflichtet (und die Deutsche Börse verpflichtet sich dazu, diesen Handlungen der Holdco zuzustimmen).
Ziffer 7.4. Angemessene Anstrengungen; aufsichtsrechtliche Einreichungen und weitere Maßnahmen.
(a) Angemessene Anstrengungen; aufsichtsrechtliche Einreichungen. Die Holdco, die NYSE
Euronext und die Deutsche Börse werden dabei zusammenarbeiten und jeweils angemessene Anstrengungen
dabei unternehmen (und dafür sorgen, dass ihre jeweiligen Tochtergesellschaften selbiges tun), sobald wie möglich
alle ihrerseits nach Maßgabe dieses Vertrags und der maßgeblichen Rechtsvorschriften erforderlichen, sachgerechten
und angebrachten Maßnahmen zu ergreifen oder zu veranlassen, um das Tauschangebot, die Verschmelzung
und die sonstigen in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen zu vollziehen bzw. deren Wirksamkeit
herbeizuführen (einschließlich in Bezug auf die Verabschiedung der Holdco-Satzung oder gegebenenfalls zum
Vollzug oder zur Wirksamkeit des Tauschangebots und der Verschmelzung erforderlicher alternativer Änderungen
der Markt- oder aufsichtsrechtlichen Struktur); dies umfasst die baldmöglichste Erstellung und Einreichung
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sämtlicher notwendiger Unterlagen für alle notwendigen Meldungen, Berichte und sonstige Einreichungen sowie
für die baldmöglichste Einholung aller Zustimmungen, Zulassungen, Freigaben, Einwilligungen, Billigungen und
sonstigen Genehmigungen (einschließlich aller im Rahmen der Wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen, beim
CFIUS gemäß Exon-Florio Amendment sowie bei der SEC und den Aufsichtsbehörden einzuholenden Zustimmungen
und Genehmigungen) (zusammen die ,,Zustimmungen“), deren Einholung bei Dritten und/oder Regierungsbehörden
oder (ggf.) Selbstregulierungsorganen zum Vollzug der in diesem Vertrag vorgesehenen
Transaktionen erforderlich oder angebracht ist; vorbehaltlich anderslautender Bestimmungen in diesem Vertrag
sind sich die Parteien dabei einig, dass, soweit rechtlich zulässig, weder eines der Deutsche Börse-Gremien noch
der NYSE Euronext Board eine Maßnahme ergreift, die den Vollzug des Tauschangebots oder der Verschmelzung
verhindern könnte. Keine Bestimmung dieser Ziffer 7.4 beinhaltet eine Verpflichtung für die Holdco, die NYSE
Euronext oder die Deutsche Börse, (A) vor oder nach dem Wirksamkeitszeitpunkt Vermögenswerte oder Geschäftsbetriebe
oder Beteiligungen an Vermögenswerten oder Geschäftsbetrieben der Holdco, der NYSE Euronext, der
Deutsche Börse oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen zum Kauf anzubieten
oder entsprechende Kaufangebote anzunehmen, zum Verkauf abzutrennen oder andere Maßnahmen in dieser
Hinsicht zu ergreifen (oder einem entsprechenden Verkauf oder einer entsprechenden Verpflichtung zum Verkauf
durch die Holdco, die NYSE Euronext oder die Deutsche Börse bzw. durch ihre jeweiligen Tochtergesellschaften
oder verbundenen Unternehmen zuzustimmen), wenn nach vernünftigem Ermessen zu erwarten ist, dass diese
Maßnahmen einzeln oder zusammengenommen zu einem Wesentlichen Nachteil für die NYSE Euronext, die
Deutsche Börse oder die Holdco führen, oder (B) Änderungen oder Einschränkungen in Bezug auf die Markt- oder
aufsichtsrechtliche Struktur der Holdco, der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse oder einer ihrer jeweiligen
Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen oder hinsichtlich ihrer jeweiligen operativen Tätigkeit in
Bezug auf diese Vermögenswerte oder Geschäfte zuzustimmen, wenn nach vernünftigem Ermessen zu erwarten ist,
dass diese Änderungen einzeln oder zusammengenommen zu einem Wesentlichen Nachteil für die NYSE
Euronext, die Deutsche Börse oder die Holdco führen. Im Rahmen der maßgeblichen Rechtsvorschriften und
der Anweisungen von Regierungsbehörden werden sich die Holdco, die NYSE Euronext und die Deutsche Börse
gegenseitig über den Stand der Dinge hinsichtlich des Vollzugs der in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen
unterrichten und dabei u. a. umgehend den anderen Parteien Abschriften von Mitteilungen und sonstigem
Informationsaustausch in Bezug auf solche Transaktionen zwischen der Holdco, der NYSE Euronext bzw. der
Deutsche Börse oder ihren jeweiligen Tochtergesellschaften auf der einen und Regierungsbehörden auf der anderen
Seite zukommen lassen.
,,Wesentlicher Nachteil“ bezeichnet in Bezug auf eine Person eine wesentliche Verschlechterung im
Hinblick auf (A) das Geschäft, das fortlaufende betriebliche Ergebnis oder die Finanzlage der Person und
ihrer Tochtergesellschaften im Ganzen oder (B) die Zulassung oder Fähigkeit der Holdco, der NYSE
Euronext und der Deutsche Börse (und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften) im Ganzen dazu, ihre
geregelten Wertpapierbörsen nach dem Wirksamkeitszeitpunkt in Übereinstimmung mit der bisherigen
Praxis oder wie nach vernünftigem Ermessen erwartet zu betreiben, u. a. im Hinblick auf den Betrieb der
von ihnen derzeit betriebenen Märkte sowie die Mengen und Arten der auf diesen Märkten notierten,
gehandelten oder anderweitig zur Verfügung gestellten Produkte. Die Parteien sind sich einig, dass ein
Wesentlicher Nachteil vorliegt, wenn eine Handlung die Holdco, die NYSE Euronext oder die Deutsche
Börse dazu verpflichtet, vor oder nach dem Wirksamkeitszeitpunkt, (i) Vermögenswerte, Geschäfte oder
Tochtergesellschaften zu verkaufen, abzutrennen oder anderweitig zu veräußern oder sich entsprechend
zu verpflichten, oder (ii) Maßnahmen zu ergreifen oder zu unterlassen, oder sich zum Ergreifen oder
Unterlassen von Maßnahmen zu verpflichten, die nach vernünftigem Ermessen, sowohl im Fall von (i) als
auch von (ii), einzeln oder zusammengenommen den Wert der gemeinsamen Geschäfte der NYSE
Euronext und der Deutsche Börse nach dem Wirksamkeitszeitpunkt wesentlich beeinträchtigen würden
(unter Berücksichtigung der vorgesehenen Pläne der Parteien zur Zusammenlegung dieser Geschäfte
nach dem Wirksamkeitszeitpunkt und dem Wert, der ggf. nach vernünftigem Ermessen mit einer solchen
Zusammenlegung oder Eingliederung erwartet werden kann), so dass keine der Parteien nach vernünftigem
Ermessen angesichts der erwarteten wirtschaftlichen Umstände die Transaktion eingegangen
wäre.
(b) Markt- und aufsichtsrechtliche Struktur. Soweit keine entgegenstehenden Treuepflichten nach
den geltenden Rechtsvorschriften bestehen, werden der Board of Directors der NYSE Euronext und die Deutsche
Börse-Gremien die von Regierungsbehörden und, im Fall der NYSE Euronext, von Selbstregulierungsorganen,
deren Zustimmung zum Vollzug der Verschmelzung erforderlich ist, geforderten sorgfältigen Prüfungen und
Feststellungen in Bezug auf die andere Partei, ihre Verbundenen Personen (Related Persons) (gemäß der Definition
in der Gründungsbescheinigung (Certificate of Incorporation) der NYSE Euronext) und die Personen, bei denen die
Deutsche Börse oder die NYSE Euronext Verbundene Personen sind, vornehmen. Die NYSE Euronext und ihr
Board of Directors sowie die Deutsche Börse und die Deutsche Börse-Gremien werden sich jeweils nach besten
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Kräften bemühen, der SEC, den Aufsichtsbehörden und allen sonstigen Regierungsbehörden die Informationen zur
Verfügung stellen, die von diesen zur Prüfung der Satzungsänderungen der Holdco, der NYSE Euronext und/oder
der Deutsche Börse oder anderen gegebenenfalls zum Vollzug und zur Wirksamkeit der Verschmelzung, des
Tauschangebots und der sonstigen in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen erforderlichen Änderungen der
Markt- oder aufsichtsrechtlichen Struktur angefordert werden.
(c) Vorherige Prüfung bestimmter Informationen. Im Rahmen des anwendbaren Rechts in Bezug auf
die Weitergabe von Informationen sind die NYSE Euronext und die Deutsche Börse dazu berechtigt, sämtliche
Anträge und schriftlichen Einreichungen bei Dritten und/oder Regierungsbehörden und (ggf.) Selbstregulierungsorganen
im Zusammenhang mit der Verschmelzung und dem Angebot sowie den anderen in diesem Vertrag
(einschließlich der Angebotsunterlagen) vorgesehenen Transaktionen vorher zu prüfen; soweit durchführbar
werden sie sich über entsprechende Anträge und schriftliche Einreichungen abstimmen. Die NYSE Euronext
und die Deutsche Börse werden sich gegenseitig die Möglichkeit geben, an allen wesentlichen Besprechungen mit
Regierungsbehörden in Bezug auf Einreichungen, Ermittlungen oder sonstige Nachfragen im Zusammenhang mit
den in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen teilzunehmen. Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse
werden sich gegenseitig über alle wesentlichen Besprechungen mit Regierungsbehörden in Bezug auf Einreichungen,
Ermittlungen oder sonstige Nachfragen im Zusammenhang mit den in diesem Vertrag vorgesehenen
Transaktionen unterrichten.
(d) Weitergabe von Informationen. Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse werden sich — auf
Aufforderung der anderen Partei und im Rahmen des anwendbaren Rechts in Bezug auf die Weitergabe von
Informationen — gegenseitig alle Informationen zur Verfügung stellen, die sie selbst, ihre Tochtergesellschaften,
verbundenen Unternehmen, Führungspersonen, leitenden Mitarbeiter und Aktionäre sowie alle sonstigen Angelegenheiten
betreffen, soweit dies im Zusammenhang mit den Angebotsunterlagen oder sonstigen von oder für die
Holdco, die NYSE Euronext, die Deutsche Börse oder ihre jeweiligen Tochtergesellschaften abgegebenen
Erklärungen, Einreichungen, Mitteilungen oder Anträgen gegenüber Dritten und/oder Regierungsbehörden im
Zusammenhang mit der Verschmelzung und dem Vollzug des Tauschangebots und der in diesem Vertrag
vorgesehenen Transaktionen nach vernünftigerweise erforderlich oder angebracht ist.
(e) Status- und Änderungsmeldungen. Im Rahmen des anwendbaren Rechts und der Anweisungen
von Regierungsbehörden oder (ggf.) Selbstregulierungsorganen werden die NYSE Euronext und die Deutsche
Börse sich gegenseitig über den Stand der Dinge hinsichtlich des Vollzugs der in diesem Vertrag vorgesehenen
Transaktionen unterrichten und sich dabei u. a. umgehend Abschriften von Bescheiden und anderen Mitteilungen
zukommen lassen, die die NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse oder ihre jeweiligen Tochtergesellschaften von
Dritten und/oder Regierungsbehörden und (ggf.) Selbstregulierungsorganen in Bezug auf entsprechende Transaktionen
erhalten haben. Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse werden sich gegenseitig umgehend von jeder
Änderung in Kenntnis setzen, bei der nach vernünftigerweise erwartet werden kann, dass sie eine Wesentliche
Nachteilige Auswirkung für die NYSE Euronext bzw. für die Deutsche Börse darstellt oder zur Folge hat.
Ziffer 7.5. Zugangsrechte. Im Rahmen der maßgeblichen Rechtsvorschriften in Bezug auf die Weitergabe
von Informationen werden die NYSE Euronext und die Deutsche Börse — nach angemessener Vorankündigung
und soweit dem keine geltenden Rechtsvorschriften entgegenstehen — den leitenden und sonstigen Mitarbeitern,
Rechtsberatern, Wirtschaftsprüfern, Fachberatern und sonstigen Vertretungsberechtigten (,,Vertreter“) während der
normalen Geschäftszeiten im gesamten Zeitraum vor dem Wirksamkeitszeitpunkt angemessenen Zugang zu ihren
Beständen, Büchern, Verträgen und Akten gewähren (und dafür sorgen, dass ihre Tochtergesellschaften selbiges
tun); im selben Zeitraum werden sie sich entsprechend umgehend sämtliche ggf. angemessen angeforderten ihre
Geschäfte, Bestände und Mitarbeiter betreffende Informationen zur Verfügung stellen; dies gilt mit der Maßgabe,
dass Einsichtnahmen oder Offenlegungen gemäß dieser Ziffer 7.5 nicht zu einer Beeinträchtigung oder Abänderung
einer von der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse gemachten Zusicherung oder Gewährleistung führen
dürfen; weiterhin gilt dies mit der Maßgabe, dass die NYSE Euronext oder die Deutsche Börse nicht dazu
verpflichtet sind, (i) Einsichtnahmen zuzulassen oder Informationen offenzulegen, wenn dadurch nach billiger
Einschätzung der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse Geschäftsgeheimnisse Dritter offengelegt oder
Geheimhaltungspflichten verletzt werden würden, sofern die NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse angemessene
Anstrengnungen unternommen hat, um die Zustimmung der entsprechenden Dritten zu der Einsichtnahme
oder Offenlegung einzuholen, (ii) rechtlich geschützte Informationen der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse
oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften offenzulegen, (iii) im Fall der NYSE Euronext, (x) Einsichtnahmen
zuzulassen oder Informationen offenzulegen in Bezug auf von der NYSE Euronext oder ihren Tochtergesellschaften
durchgeführten aufsichtsrechtlichen Maßnahmen, Ermittlungen oder Untersuchungen oder sonstigen
aufsichtsrechtlichen Tätigkeiten, bei denen der Chief Executive Officer der NYSE Euronext Regulation, Inc. nach
freiem Ermessen entschieden hat, dass diese vertraulich und nicht zur Offenlegung gegenüber der Deutsche Börse
bestimmt sind, oder (y) Einsichtnahmen zuzulassen oder Informationen offenzulegen in Bezug auf von der NYSE
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Euronext Stock Exchange LLC oder der NYSE Euronext Arca, Inc. durchgeführten aufsichtsrechtlichen Maßnahmen,
Ermittlungen oder Untersuchungen oder sonstigen aufsichtsrechtlichen Tätigkeiten, bei denen der Chief
Executive Officer der NYSE Euronext Regulation, Inc. nach freiem Ermessen entschieden hat, dass diese
vertraulich und nicht zur Offenlegung gegenüber der Deutsche Börse bestimmt sind, (iv) im Fall der Deutsche
Börse, (x) Einsichtnahmen zuzulassen oder Informationen offenzulegen in Bezug auf von der Frankfurter Wertpapierbörse
oder anderen Gesellschaften, die Selbstregulierungsorgane sind und bei denen die Deutsche Börse
mittelbare oder unmittelbare Gesellschafterin ist (zusammen die ,,Selbstregulierte Deutsche Börse-Gesellschaften“),
durchgeführten aufsichtsrechtlichen Maßnahmen, Ermittlungen oder Untersuchungen oder sonstigen aufsichtsrechtlichen
Tätigkeiten, wenn das zuständige Organ der maßgeblichen Selbstregulierten Deutsche
Börse-Gesellschaft nach freiem Ermessen entschieden hat, dass diese Informationen vertraulich und nicht zur
Offenlegung gegenüber der NYSE Euronext bestimmt sind, oder (y) Einsichtnahmen zuzulassen oder Informationen
offenzulegen in Bezug auf von der BaFin oder dem Hessischen Ministerium für Wirtschaft oder einem
anderen zuständigen Aufsichtsorgan durchgeführten aufsichtsrechtlichen Maßnahmen, Ermittlungen oder Untersuchungen
oder sonstigen aufsichtsrechtlichen Tätigkeiten in Bezug auf die Frankfurter Wertpapierbörse oder
andere Gesellschaften, bei denen die Deutsche Börse mittelbare oder unmittelbare Gesellschafterin ist, wenn das
zuständige Organ der maßgeblichen Gesellschaft nach freiem Ermessen entschieden hat, dass diese Informationen
vertraulich und nicht zur Offenlegung gegenüber der NYSE Euronext bestimmt sind. Alle gemäß dieser Ziffer 7.5
erfolgenden Einsichtnahme- und Auskunftsverlangen sind an eine Führungsperson der NYSE Euronext bzw. der
Deutsche Börse bzw. an eine von einer dieser Führungspersonen dazu bestimmte Person mit einer Kopie an den
Chefsyndikus (General Counsel) der jeweiligen Partei zu richten. Sämtliche derartige Informationen unterliegen
der Vertraulichkeitsvereinbarung.
Ziffer 7.6. Börsenzulassung. Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse werden jeweils angemessene
Anstrengungen unternehmen, um dafür zu sorgen, dass die im Rahmen des Tauschangebots und der Verschmelzung
gemäß diesem Vertrag auszugebenden Holdco-Aktien und die zur Ausgabe bei Ausübung der Holdco-Aktienoptionen
bereitzuhaltenden Holdco-Aktien an der New York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse und
der Euronext Paris vor dem Closing-Termin, vorbehaltlich einer offiziellen Bekanntgabe der Aktienemission,
zugelassen werden.
Ziffer 7.7. Veröffentlichungen. Die erste Pressemitteilung bezüglich dieses Vertrags sowie des Tauschangebots
und der Verschmelzung hat eine gemeinsame Pressemitteilung zu sein und die NYSE Euronext und die
Deutsche Börse werden angemessene Anstrengungen unternehmen, um ein gemeinsames Kommunikationskonzept
zu entwickeln und jeweils sicherzustellen, dass alle Pressemitteilungen und sonstigen öffentlichen Erklärungen in
Bezug auf die in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen, so weit diese nicht zuvor veröffentlicht worden sind,
diesem gemeinsamen Kommunikationskonzept entsprechen. Die Parteien werden, soweit dem keine geltenden
Rechtsvorschriften oder Verpflichtungen im Rahmen von Börsenzulassungsvereinbarungen oder Börsenregeln
entgegenstehen, vor Veröffentlichung einer Pressemitteilung oder öffentlichen Erklärung in Bezug auf die in
diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen Rücksprache halten, wobei keine der Parteien eine solche Pressemitteilung
oder öffentliche Erklärung ohne Rücksprache veröffentlichen wird. Außerdem wird weder die NYSE
Euronext noch die Deutsche Börse ohne die Zustimmung der anderen Partei — die nicht unangemessen verweigert
oder hinausgezögert werden darf — Pressemitteilungen oder anderweitige öffentliche Erklärungen und Bekanntmachungen
(soweit nicht bereits veröffentlicht) veröffentlichen, die die andere Partei, ihre Geschäfte, Finanzlage
oder Betriebsergebnisse betreffen.
Ziffer 7.8. Bestimmte steuerliche Angelegenheiten. Weder Holdco noch die Deutsche Börse noch die
NYSE Euronext noch die Verschmelzungsgesellschaft werden Maßnamen ergreifen oder es wissentlich unterlassen,
Maßnahmen zu ergreifen, wenn die Maßnahmen bzw. die Unterlassung Folgendes verhindern oder behindern
würden bzw. mit hinreichender Wahrscheinlichkeit verhindern oder behindern würden: (i) die Einordnung der
Verschmelzung als ,,Reorganisation“ (reorganization) gemäß Section 368(a) des Code und/oder die Einordnung der
Verschmelzung und des Tauschangebots zusammen als Umtausch (exchange) im Sinne von Section 351(a) des
Code, (ii) die Einordnung der Verschmelzung und des Tauschangebots zusammen als eine in Section 351 (a) des
Code beschriebene Transaktion oder (iii) den Erhalt der verbindlichen Auskunft (private letter ruling) bzw.
Auskünfte gemäß Absatz II.(b) und Absatz III.(b) von Annex II der IRS durch die NYSE Euronext oder die
Deutsche Börse.
Ziffer 7.9. Auslagen. Vorbehaltlich Ziffer 7.2 und Ziffer 9.5 werden sämtliche im Zusammenhang mit
diesem Vertrag und der in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen entstehenden Auslagen von der Partei
getragen, der diese Auslagen entstehen, ungeachtet dessen, ob das Tauschangebot oder die Verschmelzung
vollzogen wird oder nicht; dies gilt mit der Maßgabe, dass, sofern dem keine geltenden Rechtsvorschriften
entgegenstehen, (i) die Registrierungs- und Meldegebühren sowie die Druck- und Portokosten für die F-4-Prospekte,
das Registrierungsdokument, die Angebotsunterlagen und die Zulassungsprospekte sowie die
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Tombstone-Anzeige für das Tauschangebot sowie (ii) Gebühren für erforderliche Einreichungen bei Regierungsbehörden
oder Selbstregulierungsorganen im Zusammenhang mit den in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen
zu gleichen Teilen von der NYSE Euronext und der Deutsche Börse getragen werden. Bei einer
Kündigung dieses Vertrags durch eine der Parteien werden alle der Holdco und/oder ihr verbundenen Unternehmen
entstandenen Auslagen zu gleichen Teilen von der NYSE Euronext und der Deutsche Börse gesamtschuldnerisch
getragen und die Holdco und/oder ihr verbundene Unternehmen sind von der NYSE Euronext und der Deutsche
Börse freizustellen; dies gilt mit der Maßgabe, dass die NYSE Euronext und die Deutsche Börse nicht zu einer
solchen Freistellung verpflichtet sind, wenn eine von der Deutsche Börse bzw. der NYSE Euronext für den
Verwaltungsrat oder das Management der Holdco und/oder ihrverbundene Unternehmen bestimmte Person die
Holdco dazu gebracht hat, ihre Pflichten aus diesem Vertrag zu verletzen. ,,Auslagen“ im Sinne dieses Vertrags
schließen alle Barauslagen (einschließlich aller Gebühren und Kosten für Rechtsberater, Wirtschaftsprüfer,
Investmentbanken, Sachverständige und Fachberater einer Vertragspartei und ihr verbundene Unternehmen) ein,
die einer Partei oder bei Tätigkeiten in Ihrem Auftrag im Zusammenhang oder im Rahmen der Genehmigung,
Erstellung, Aushandlung, Ausfertigung und Durchführung dieses Vertrags und der darin vorgesehenen Transaktionen
entstehen, einschließlich Erstellung, Druck, Einreichung und Versand der Angebotsunterlagen sowie
Einholung der Zustimmung von und Unterbreitung von Angeboten an Aktionäre sowie aller sonstigen Angelegenheiten
im Zusammenhang mit den in diesem Vertrag und in dessen Rahmen vorgesehenen Transaktionen,
einschließlich, im Fall der Holdco, sämtliche der Holdco und/oder ihr verbundener Unternehmen im Zusammenhang
mit der Gründung und Finanzierung der Holdco vor Unterzeichnung dieses Vertrags entstandenen Auslagen.
Ziffer 7.10. Freistellung; Directors’ and Officers’-Versicherung (Haftpflichtversicherung für
Vermögensschäden).
(a) Ab dem Wirksamkeitszeitpunkt (i) stellt die Holdco alle ehemaligen und derzeitigen Führungspersonen
sowie leitenden und sonstigen Mitarbeiter der NYSE Euronext und ihrer Tochtergesellschaften (in allen
ihren Funktionen) von allen Aufwendungen frei, hält sie schadlos und zahlt ihnen einen Vorschuss auf diese
Aufwendungen, und zwar (A) in dem Maße, in dem diese Personen gemäß den NYSE Euronext-Gründungsurkunden
und den Gründungsurkunden von NYSE Euronext-Tochtergesellschaften sowie gegebenenfalls am Tag
des Abschlusses dieses Vertrages bestehenden Freistellungsvereinbarungen mit Führungspersonen, leitenden und
sonstigen Mitarbeitern zum Tag des Abschlusses dieses Vertrages gegenüber der NYSE Euronext einen Anspruch
auf Freistellung bzw. Vorschusszahlungen auf Aufwendungen haben, und (B) unbeschadet des in (A) Genannten
und soweit rechtlich zulässig, jeweils für Handlungen und Unterlassungen bis einschließlich zum Wirksamkeitszeitpunkt
(einschließlich Handlungen und Unterlassungen im Zusammenhang mit der Genehmigung dieses
Vertrages und dem Vollzug der in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen), (ii) fügt die Holdco in ihrer
Gründungsbescheinigung und ihrer Satzung (bylaws) (bzw. der Gründungsbescheinigung und Satzung eines ihrer
Rechtsnachfolger) nach dem Wirksamkeitszeitpunkt Bestimmungen hinsichtlich des Haftungsausschlusses für
Führungspersonen und leitende sowie sonstige Mitarbeiter sowie deren Freistellung und Vorschusszahlungen auf
Aufwendungen ein, die insgesamt mindestens genauso vorteilhaft für die jeweiligen Begünstigten sind wie die
entsprechenden Bestimmungen in der derzeitigen Gründungsbescheinigung und der Satzung (constitution) der
NYSE Euronext und sorgt für die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit dieser Bestimmungen, und (iii) sorgt die
Holdco für die Aufrechterhaltung der jeweils aktuellen Policen im Hinblick auf die Directors’ and Officers’-Versicherung
sowie die von der NYSE Euronext aufrechterhaltene Treuhandhaftpflichtversicherung (fiduciary liability
insurance) im Hinblick auf Ansprüche aus Tatsachen oder Ereignissen, die bis zum Wirksamkeitszeitpunkt
(einschließlich) eingetreten sind (mit der Maßgabe, dass die Holdco (oder einer ihrer Rechtsnachfolger) die
bestehenden Versicherungen jeweils durch Policen mit demselben Versicherungsschutz und über dieselben Beträge
und zu Bedingungen ersetzen kann, die insgesamt für den Versicherten mindestens genauso günstig sind wie die der
bestehenden Policen); dies gilt jedoch mit der Maßgabe, dass die Holdco keinesfalls in einem Jahr einen Betrag
aufwenden muss, der 250 % der jährlichen Prämien übersteigt, die derzeit von der NYSE Euronext für diese
Versicherungen zu zahlen sind (dieser Betrag von 250 % der derzeitigen Prämien, der ,,Versicherungshöchstbetrag
der NYSE Euronext“); und weiterhin mit der Maßgabe, dass in dem Fall, dass die jährlichen Prämien für diese
Versicherungen den genannten Betrag übersteigen, die Holdco verpflichtet ist, eine Police mit dem größtmöglichen
Versicherungsschutz abzuschließen, deren Kosten diesen Betrag nicht übersteigen. Anstelle der Aufrechterhaltung
der in (iii) dieser Ziffer 7.10(a) beschriebenen Versicherungen kann die Holdco eine im Voraus bezahlte
Versicherung, bei der für einen Zeitraum von sechs Jahren nach dem Ende ihrer Laufzeit noch Ansprüche geltend
gemacht werden können (six-year ,,tail“ prepaid policy), zu Bedingungen abschließen, die für den Versicherten
mindestens so günstig sind wie die der von der NYSE Euronext aufrechterhaltenen Directors’ and Officers’- und
Treuhandhaftpflichtversicherungen; dies gilt mit der Maßgabe, dass der von der Holdco gezahlte Betrag sich
höchstens auf das Sechsfache des Versicherungshöchstbetrags der NYSE Euronext beläuft. Die Pflichten der
Holdco gemäß dieser Ziffer 7.10(a) können nicht zum Nachteil einer gemäß dieser Ziffer 7.10(a) freigestellten
Person beendet oder geändert werden, wenn die betreffende Person nicht zugestimmt hat (wobei ausdrücklich als
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vereinbart gilt, dass die freigestellten Personen, auf welche diese Ziffer 7.10(a) Anwendung findet, Drittbegünstigte
gemäß dieser Ziffer 7.10(a) sind).
(b) Ab dem Wirksamkeitszeitpunkt (i) stellt die Holdco alle ehemaligen und derzeitigen Führungspersonen
sowie leitenden und sonstigen Mitarbeiter der Deutsche Börse und ihrer Tochtergesellschaften von allen
Aufwendungen frei, hält sie demgegenüber schadlos und zahlt ihnen einen Vorschuss auf diese Aufwendungen, und
zwar (A) in dem Maße, in dem diese Personen gemäß den Deutsche Börse-Gründungsurkunden und den
Gründungsurkunden von Deutsche Börse-Tochtergesellschaften sowie gegebenenfalls am Tag des Abschlusses
dieses Vertrages bestehenden Freistellungsvereinbarungen mit Führungspersonen, leitenden und sonstigen Mitarbeitern
zum Tag des Abschlusses dieses Vertrages gegenüber der Deutsche Börse einen Anspruch auf Freistellung
bzw. Vorschusszahlungen auf Aufwendungen haben, und (B) unbeschadet des in (A) Genannten und soweit
rechtlich zulässig, jeweils für Handlungen und Unterlassungen bis einschließlich zum Wirksamkeitszeitpunkt
(einschließlich Handlungen und Unterlassungen im Zusammenhang mit der Genehmigung dieses Vertrages und
dem Vollzug der in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen), (ii) fügt die Holdco in ihrer Gründungsbescheinigung
und ihrer Satzung (bylaws) (bzw. der Gründungsbescheinigung und Satzung eines ihrer Rechtsnachfolger)
nach dem Wirksamkeitszeitpunkt Bestimmungen hinsichtlich des Haftungsausschlusses für
Führungspersonen und leitende sowie sonstige Mitarbeiter sowie deren Freistellung und Vorschusszahlungen
auf Aufwendungen ein, die insgesamt mindestens genauso vorteilhaft für die jeweiligen Begünstigten sind wie die
entsprechenden Bestimmungen in der derzeitigen Gründungsbescheinigung und Satzung (bylaws) der Deutsche
Börse, und sorgt für die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit dieser Bestimmungen, und (iii) sorgt die Holdco für die
Aufrechterhaltung der jeweils aktuellen Policen im Hinblick auf die Directors’ and Officers’-Versicherung sowie
die von der Deutsche Börse aufrechterhaltene Treuhandhaftpflichtversicherung (fiduciary liability insurance) im
Hinblick auf Ansprüche aus Tatsachen oder Ereignissen, die bis zum Wirksamkeitszeitpunkt (einschließlich)
eingetreten sind (mit der Maßgabe, dass die Holdco (oder einer ihrer Rechtsnachfolger) die bestehenden
Versicherungen jeweils durch Policen mit demselben Versicherungsschutz und über dieselben Beträge und zu
Bedingungen ersetzen kann, die insgesamt für den Versicherten mindestens genauso günstig sind wie die der
bestehenden Policen); dies gilt jedoch mit der Maßgabe, dass die Holdco keinesfalls in einem Jahr einen Betrag
aufwenden muss, der 250 % der jährlichen Prämien übersteigt, die derzeit von der Deutsche Börse für diese
Versicherungen zu zahlen sind (wobei die jährlichen Prämien in Ziffer 7.10(b) der Deutsche Börse-Offenlegungsmitteilung
festgelegt sind) (dieser Betrag von 250 % der derzeitigen Prämien, der ,,Versicherungshöchstbetrag der
Deutsche Börse‘‘); und weiterhin mit der Maßgabe, dass in dem Fall, dass die jährlichen Prämien für diese
Versicherungen den genannten Betrag übersteigen, die Holdco verpflichtet ist, eine Police mit dem größtmöglichen
Versicherungsschutz abzuschließen, deren Kosten diesen Betrag nicht übersteigen. Anstelle der Aufrechterhaltung
der in (iii) dieser Ziffer 7.10(b) beschriebenen Versicherungen kann die Holdco eine im Voraus bezahlte
Versicherung, bei der für einen Zeitraum von sechs Jahren nach dem Ende ihrer Laufzeit noch Ansprüche geltend
gemacht werden können (six-year ,,tail“ prepaid policy), zu Bedingungen abschließen, die für den Versicherten
mindestens so günstig sind wie die der von der Deutsche Börse aufrechterhaltenen Directors’ and Officers’- und
Treuhandhaftpflichtversicherungen; dies gilt mit der Maßgabe, dass der von der Holdco gezahlte Betrag sich
höchstens auf das Sechsfache des Versicherungshöchstbetrags der Deutsche Börse beläuft. Die Pflichten der
Holdco gemäß dieser Ziffer 7.10(b) können nicht zum Nachteil einer gemäß dieser Ziffer 7.10(b) freigestellten
Person beendet oder geändert werden, wenn die betreffende Person nicht zugestimmt hat (wobei ausdrücklich als
vereinbart gilt, dass die freigestellten Personen, auf welche diese Ziffer 7.10(b) Anwendung findet, Drittbegünstigte
gemäß dieser Ziffer 7.10(b) sind).
Ziffer 7.11. Sonstige Maßnahmen von NYSE Euronext und Deutsche Börse.
(a) Maßnahmen in Bezug auf Section 16. Vor dem Wirksamkeitszeitpunkt werden die NYSE
Euronext und die Deutsche Börse alle Maßnahmen ergreifen, die erforderlich sind, damit für Verfügungen von
NYSE Euronext-Aktien (einschließlich Derivaten in Bezug auf NYSE Euronext-Aktien) oder Übernahmen von
Holdco-Aktien (einschließlich Derivaten in Bezug auf Holdco-Aktien) in Folge der in diesem Vertrag vorgesehenen
Transaktionen durch Personen, für die Meldepflichten gemäß Section 16(a) des Exchange Act in Bezug auf die
NYSE Euronext bestehen, die Ausnahmeregelung gemäß Rule 16b-3 zum Exchange Act greift.
(b) Änderungsanzeigen. Bis zum Wirksamkeitszeitpunkt bzw. bis zu einer vorherigen Beendigung
dieses Vertrags nach Maßgabe seiner Bestimmungen (i) wird die NYSE Euronext der Deutsche Börse unverzüglich
alle Änderungen oder Ereignisse anzeigen, bei denen sie der Ansicht ist, dass sie eine Wesentliche Nachteilige
Auswirkung für die NYSE Euronext darstellen oder hervorrufen oder mit hinreichender Wahrscheinlichkeit
darstellen oder hervorrufen werden, (ii) wird die Deutsche Börse der NYSE Euronext Börse unverzüglich alle
Änderungen oder Ereignisse anzeigen, bei denen sie der Ansicht ist, dass sie eine Wesentliche Nachteilige
Auswirkung für die Deutsche Börse darstellen oder hervorrufen oder mit hinreichender Wahrscheinlichkeit
darstellen oder hervorrufen werden; dies gilt mit der Maßgabe, dass das Unterlassen einer entsprechenden
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unverzüglichen Anzeige keine wesentliche Vertragsverletzung oder Nichterfüllung einer Bedingung darstellt,
sofern die zugrundeliegende Änderung bzw. das zugrundeliegende Ereignis keine wesentliche Vertragsverletzung
oder Nichterfüllung darstellt.
(c) Verpflichtung zur Einreichung im Rahmen des Tauschangebots. Die Deutsche Börse verpflichtet
sich dazu, so bald wie durchführbar nach Beginn des Tauschangebots, spätestens jedoch 10 Geschäftstage nach
Empfehlung des Tauschangebots durch eines der Deutsche Börse-Gremien im Rahmen des Tauschangebots alle
Eigenen Aktien der Deutsche Börse (und alle nach Abschluss dieses Vertrags erworbenen Deutsche Börse-Aktien)
nach Maßgabe der Bestimmungen des Angebotsprospekts frei von allen Pfandrechten und Belastungen einzureichen.
Die Deutsche Börse verpflichtet sich dazu, die entsprechend im Rahmen des Tauschangebots eingereichten Eigenen
Aktien der Deutsche Börse nicht zurückzuziehen, es sei denn das Tauschangebot wurde beendet oder ist abgelaufen,
jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen des Angebotsprospekts oder im Fall einer Änderung der Empfehlung.
Ziffer 7.12. Holdco-Kapitalerhöhung. Vor dem Wirksamkeitszeitpunkt wird die Holdco alle Maßnahmen
ergreifen oder veranlassen, die ggf. erforderlich sind, damit die Ausgabe der Holdco-Aktien, Holdco-Aktienoptionen
(und die diesen Optionen zugrundeliegenden Holdco-Aktien) und der Holdco-Aktien-basierten Leistungen
(und die diesen Leistungen zugrundeliegenden Holdco-Aktien) in Bezug auf die Verschmelzung und das
Tauschangebot (die ,,Holdco-Kapitalerhöhung“) erfolgt, einschließlich ordnungsgemäßer Vorbereitung bzw.
Erstellung (i) der Hauptversammlungsbeschlüsse, (ii) der Emissionsinstrumente und (iii) der Einlagebeschreibungen
sowie der Wirtschaftsprüfererklärungen gemäß § 2:94b des niederländischen Zivilgesetzbuches zur Bestätigung
der Wertbemessung in Bezug auf die Sachkapitalerhöhung.
Ziffer 7.13. Mitarbeiterangelegenheiten
(a) Die Holdco ist verpflichtet, für einen Zeitraum von einem Jahr ab dem Wirksamkeitszeitpunkt
(der ,,Leistungsfortsetzungszeitraum‘‘) jeder Person, die zum Wirksamkeitszeitpunkt bei der NYSE Euronext und
deren Tochtergesellschaften oder der Deutsche Börse und deren Tochtergesellschaften angestellt ist und darüber
hinaus angestellt bleibt (diese Mitarbeiter zusammen ,,Betroffene Mitarbeiter‘‘), die folgenden Leistungen zu
gewähren bzw. die Leistung zu veranlassen: (i) ein Grundgehalt, das seiner Höhe nach mindestens dem an den
Betroffenen Mitarbeiter unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt gezahlten Grundgehalt entspricht, (ii) die
Möglichkeit einer jährlichen Bonuszahlung, die nicht weniger günstig ist als die dem Betroffenen Mitarbeiter
unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt gewährte Bonusmöglichkeit, sowie (iii) sonstige Vergütungsmöglichkeiten
und Leistungen an Arbeitnehmer, die zusammen nicht weniger günstig als die dem Betroffenen Mitarbeiter
unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt gewährten Leistungen sind. Ohne die Allgemeingültigkeit der
vorstehenden Bestimmungen einzuschränken, ist die Holdco verpflichtet, während des Leistungsfortsetzungszeitraums
jedem Betroffenen Mitarbeiter, dessen Arbeitsverhältnis von der Holdco und ihren Tochtergesellschaften
gekündigt wird, (x) Abfindungsleistungen in der Höhe und zu den Bedingungen zu gewähren, die zusammengenommen
nicht weniger günstig für den Betroffenen Mitarbeiter sind als die Abfindungsleistungen und
Bedingungen, die dieser Betroffene Mitarbeiter gemäß den für ihn bei Abschluss dieses Vertrags geltenden
Sozialplänen, Abfindungsregeln und — vereinbarungen erhalten hätte, und (y) Leistungen aus beitragsorientierten
Altersversorgungsplänen für Betroffene Mitarbeiter zu erbringen, die nicht weniger günstig für die Betroffenen
Mitarbeiter sind als die bei Abschluss dieses Vertrages gewährten Leistungen. Unbeschadet des Vorstehenden
gelten die Bestimmungen dieser Ziffer 7.13(a) nicht für Betroffene Mitarbeiter, deren Arbeitsverhältnis in einem
Tarif- oder ähnlichem Vertrag geregelt wird.
(b) Die Holdco ist verpflichtet, vor Ablauf des Leistungsfortsetzungszeitraums die Versorgungspläne
der NYSE Euronext und die Versorgungspläne der Deutsche Börse im Hinblick auf die Ausarbeitung
angemessener neuer Versorgungspläne für Betroffene Mitarbeiter zu überprüfen, auszuwerten und zu analysieren.
Soweit nach geltenden Rechtsvorschriften zulässig, beabsichtigen die Deutsche Börse und die NYSE Euronext,
neue Versorgungspläne sobald wie nach dem Wirksamkeitszeitpunkt vernünftigerweise praktikabel auszuarbeiten,
die unter anderem (A) Betroffene Mitarbeiter in ähnlichen Situationen im Wesentlichen gleichwertig behandeln
und dabei alle maßgeblichen Faktoren, einschließlich Aufgaben, Standort, Beschäftigungsdauer, Ausbildung und
Fähigkeiten berücksichtigen, und (B) die die Betroffenen Mitarbeiter, die zum Wirksamkeitszeitpunkt von den
Versorgungsplänen der NYSE Euronext einerseits und den Versorgungsplänen der Deutsche Börse andererseits
erfasst sind, nicht unterschiedlich behandeln.
(c) Im Hinblick auf Versorgungspläne, an denen Betroffene Mitarbeiter erstmalig ab dem Wirksamkeitszeitpunkt
teilnahmeberechtigt sind und nicht vor dem Wirksamkeitszeitpunkt teilgenommen haben
(,,Neue Programme“) hat die Holdco (vorbehaltlich der geltenden Rechtsvorschriften und einschlägigen Steuervorschriften)
folgende Pflichten zu erfüllen bzw. ihre Tochtergesellschaften zur Erfüllung dieser Pflichten zu
veranlassen: (i) Verzicht auf alle bereits bestehenden Bedingungen, Befreiungen und Wartefristen bezüglich der für
die Betroffenen Mitarbeiter und deren Unterhaltsberechtigten nach den Neuen Programmen geltenden Teilnahme-
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und Erfassungsvoraussetzungen, an denen diese Betroffene Mitarbeiter nach dem Wirksamkeitszeitpunkt teilnehmen
können, außer wenn diese bereits bestehenden Bedingungen, Befreiungen und Wartefristen auch nach den
entsprechenden Versorgungsplänen der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse gelten würden; (ii) Anrechnung
etwaiger Eigenbeteiligungen und Selbstbehalte von Betroffenen Mitarbeiter und deren Unterhaltsberechtigten, die
vor dem Wirksamkeitszeitpunkt nach einem Versorgungsplan der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse gezahlt
werden (und zwar in der gleichen Höhe, in der eine solche Anrechnung nach dem entsprechenden Versorgungsplan
der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse vor dem Wirksamkeitszeitpunkt gewährt wurde), um die geltenden
Anforderungen für Selbstbehalte und Barausgaben nach den Neuen Programme zu erfüllen, an denen dieser
Betroffene Mitarbeiter ggf. nach dem Wirksamkeitszeitpunkt für dasselbe Jahr teilnahmeberechtigt ist; und
(iii) Anerkennung der Betriebszugehörigkeit der Betroffenen Mitarbeiter bei der NYSE Euronext und der Deutsche
Börse sowie ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen für alle Zwecke (einschließlich Teilnahmeberechtigung,
Anwartschaft, Anrecht auf Leistungen) in allen Neuen Programmen, an denen diese Mitarbeiter nach Eintreten des
Wirksamkeitszeitpunkts teilnahmeberechtigt sind (inklusive Sozialpläne), soweit die Firmenzugehörigkeit nach
dem geltenden Neuen Programm berücksichtigt wird (sofern sie nach dem entsprechenden Versorgungsplan der
NYSE Euronext oder der Deutsche Börse anerkannt wird); dies gilt mit der Maßgabe, dass die vorstehenden
Bestimmungen nicht für die Zwecke einer Anhäufung von Leistungsansprüchen nach leistungsorientierten
Versorgungsplänen gelten, die sich an der letzten Durchschnittszahlung orientieren, oder soweit dies zu einer
Vervielfältigung der Leistungen führen würde.
(d) Vorbehaltlich Ziffer 7.13(a) darf keine Bestimmung dieser Ziffer 7.13 als eine Beschränkung des
Rechts der Holdco und ihrer Tochtergesellschaften auf Änderung und Beendigung eines konkreten Versorgungsplans
der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse ausgelegt werden, das die NYSE Euronext oder die Deutsche
Börse ansonsten gemäß diesem Versorgungsplan der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse haben würden, und
keine Bestimmung dieser Ziffer 7.13 darf so ausgelegt werden, dass sie die Fortsetzung des Beschäftigungsverhältnisses
eines bestimmten Betroffenen Mitarbeiters erforderlich macht. Die Bestimmungen dieser Ziffer 7.13
wirken ausschließlich zugunsten der Parteien dieses Vertrags, und keine jetzigen oder früheren Führungspersonen,
leitenden Angestellten, angestellten und freien Mitarbeiter oder sonstigen Personen sind Drittbegünstigte der Ziffer
7.13 dieses Vertrags; keine Bestimmung dieses Vertrags darf aus irgendeinem Grund als eine Änderung eines
Versorgungsplans der Deutsche Börse, eines Versorgungsplans der NYSE Euronext oder sonstiger Leistungs- oder
Versorgungspläne oder —vereinbarungen ausgelegt werden.
(e) Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse beraten sich miteinander in gutem Glauben und mit
angemessenem Vorlauf, bevor sie wesentliche Mitteilungen für die Betroffenen Mitarbeiter über die Auswirkungen
der in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen auf die Versorgungspläne der NYSE Euronext, die Versorgungspläne
der Deutsche Börse bzw. die Neuen Programme abgeben.
ARTIKEL VIII
VERSCHMELZUNGSBEDINGUNGEN
Ziffer 8.1. Bedingung für die Verpflichtung der NYSE Euronext zum Vollzug der Verschmelzung. Die
Verpflichtung der NYSE Euronext zum Vollzug der Verschmelzung unterliegt der Bedingung, dass der Annahmezeitpunkt
eingetreten ist.
ARTIKEL IX
VERTRAGSBEENDIGUNG
Ziffer 9.1. Einvernehmliche Beendigung. Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse können diesen
Vertrag jederzeit vor dem Wirksamkeitszeitpunkt einvernehmlich schriftlich beenden.
Ziffer 9.2. Kündigung durch die NYSE Euronext oder die Deutsche Börse. Sowohl die NYSE Euronext
als auch die Deutsche Börse können diesen Vertrag jederzeit vor dem Wirksamkeitszeitpunkt kündigen:
(a) falls der Wirksamkeitszeitpunkt nicht bis zum 31. Dezember 2011 (dieses Datum, das gemäß der
nachstehenden Vorbehaltsklausel auf einen späteren Zeitpunkt verschoben werden kann, der ,,Beendigungszeitpunkt“)
eingetreten ist, unabhängig davon, ob dieses Datum vor oder nach dem Zeitpunkt des Vorliegens des
Erforderlichen Beschlusses liegt; dies gilt jedoch mit der Maßgabe, dass sowohl die NYSE Euronext als auch die
Deutsche Börse berechtigt sind, den Beendigungszeitpunkt nach eigenem Ermessen auf den 31. März 2012 zu
verschieben, falls die einzigen Bedingungen des Annex II, die nicht erfüllt sind (mit Ausnahme der Bedingungen,
für die die NYSE Euronext und die Deutsche Börse einvernehmlich einen Verzicht vereinbart haben, wenn und
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soweit dieser Verzicht nach den geltenden Rechtsvorschriften zulässig ist), die Bedingungen der Absätze I.(b), I.(c),
I.(e), I.(f) und/oder I.(g) von Annex II sind; dies gilt weiterhin mit der Maßgabe, dass weder (x) das Recht auf
Verschiebung des Beendigungszeitpunkts noch (y) das Recht auf Kündigung dieses Vertrag gemäß dieser Ziffer
9.2(a) von einer Partei ausgeübt werden können, die einer wesentlichen Verpflichtung aus diesem Vertrag nicht
nachkommt bzw. deren Tochtergesellschaft einer wesentlichen Verpflichtung aus diesem Vertrag nicht nachkommt,
und wenn dieses Unterlassen der Grund oder die Ursache dafür ist, dass die zu erfüllende Closing-Bedingungen bis
zum Beendigungszeitpunkt nicht eingehalten werden;
(b) falls der Erforderliche Beschluss der NYSE Euronext nicht vorliegt, nachdem die NYSE
Euronext-Aktionäre eine Abstimmung auf der NYSE Euronext-Hauptversammlung oder einer Verlängerung oder
Vertagung der NYSE Euronext-Hauptversammlung durchgeführt haben;
(c) falls die Annahmefrist für das Tauschangebot gemäß den Bestimmungen dieses Vertrags
abgelaufen ist und die Mindestbedingung weder erfüllt noch auf sie verzichtet worden ist; oder
(d) falls eine Regierungsbehörde oder ein Selbstregulierungsorgan (sofern einschlägig), die bzw. das
eine nach Absatz I.(c) oder I.(g) von Annex II erforderliche aufsichtsrechtliche Genehmigung erteilen muss, die
Erteilung einer solchen Genehmigung schriftlich abgelehnt hat und diese Ablehnung rechtsverbindlich und
bestandskräftig geworden ist, oder falls eine Verfügung, die den Vollzug des Tauschangebots oder der Verschmelzung
dauerhaft einschränkt, untersagt oder anderweitig verbietet, bestandskräftig wird; dies gilt mit der Maßgabe,
dass die Partei, die den vorliegenden Vertrag in Einklang mit dieser Ziffer 9.2(d) kündigen will, sich nach
zumutbaren Kräften, soweit möglich, bemüht hat, (x) die Ablehnung einer solchen Genehmigung zu vermeiden
und/oder (y) den Eintritt dieser Verfügung zu verhindern bzw. sie zu beseitigen.
Ziffer 9.3. Kündigung durch die NYSE Euronext. Die NYSE Euronext kann diesen Vertrag jederzeit vor
dem Wirksamkeitszeitpunkt kündigen:
(a) falls eines der Deutsche Börse-Gremien eine Änderung der Deutsche Börse-Empfehlung
vorgenommen hat;
(b) falls (i) eine Zusicherung oder Gewährleistung der Deutsche Börse in Ziffern 6.2(b) (Kapitalausstattung)
oder 6.2(c) (Gesellschaftsrechtliche Ermächtigung) dieses Vertrags nicht in allen wesentlichen
Punkten bei Abschluss dieses Vertrags oder, falls sie zu einem späteren Zeitpunkt abgegeben worden ist, zu
diesem späteren Zeitpunkt zutreffend ist, (es sei denn, diese Zusicherung oder Gewährleistung bezieht sich
ausdrücklich auf einen früheren Zeitpunkt; in diesem Fall zu diesem früheren Zeitpunkt) oder falls (ii) die übrigen
Zusicherungen oder Gewährleistungen der Deutsche Börse in diesem Vertrag (wobei diese Zusicherungen und
Gewährleistungen ohne Berücksichtigung der darin enthaltenen Wesentlichkeitsbedingungen oder Voraussetzungen
für eine Wesentliche Nachteilige Auswirkung zu verstehen sind) nicht in allen wesentlichen Punkten bei
Abschluss dieses Vertrags oder, falls sie zu einem späteren Zeitpunkt abgegeben worden sind, zu diesem späteren
Zeitpunkt zutreffend sind, (es sei denn, diese Zusicherung oder Gewährleistung bezieht sich ausdrücklich auf einen
früheren Zeitpunkt; in diesem Fall zu diesem früheren Zeitpunkt), außer wenn im Fall dieses Halbsatzes (ii) die
unzutreffenden Zusicherungen oder Gewährleistungen einzeln oder zusammengenommen nicht zu Wesentlichen
Nachteiligen Auswirkungen auf die Deutsche Börse geführt haben und bei angemessener Betrachtungsweise
voraussichtlich nicht führen werden; dies gilt mit der Maßgabe, dass in allen in den Halbsätzen (i) und (ii) genannten
Fällen die NYSE Euronext nur dann berechtigt ist, diesen Vertrag gemäß (i) und (ii) zu kündigen, falls die
unzutreffenden Zusicherungen oder Gewährleistungen (i) nicht geheilt werden können oder (ii) wenn sie geheilt
werden können, nicht vor dem früher eintretenden der folgenden Tage geheilt werden: (A) Geschäftstag vor dem
Beendigungszeitpunkt oder (B) 60 Tage nach dem Tag, an dem die NYSE Euronext dies der Deutsche Börse
schriftlich mitgeteilt hat; oder
(c) falls die Deutsche Börse nicht alle in diesem Vertrag enthaltenen und von ihr zu erfüllenden
Pflichten und Vereinbarungen in allen wesentlichen Punkten eingehalten hat und diese Vertragsverletzung (i) nicht
geheilt werden kann oder (ii) wenn sie geheilt werden kann, nicht vor dem früher eintretenden der folgenden Tage
geheilt wird: (A) Geschäftstag vor dem Beendigungszeitpunkt oder (B) 60 Tage nach dem Tag, an dem die NYSE
Euronext dies der Deutsche Börse schriftlich mitgeteilt hat.
Ziffer 9.4. Kündigung durch die Deutsche Börse. Die Deutsche Börse kann diesen Vertrag jederzeit vor
dem Wirksamkeitszeitpunkt kündigen:
(a) falls der Board of Directors der NYSE Euronext eine Änderung der NYSE Euronext-Empfehlung
vorgenommen hat;
(b) falls (i) eine Zusicherung oder Gewährleistung der NYSE Euronext in Ziffern 6.1(b) (Kapitalausstattung)
oder 6.1(c) (Gesellschaftsrechtliche Ermächtigung) dieses Vertrags nicht in allen wesentlichen
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Punkten bei Abschluss dieses Vertrags oder, falls sie zu einem späteren Zeitpunkt abgegeben worden ist, zu diesem
späteren Zeitpunkt zutreffend ist, (es sei denn, diese Zusicherung oder Gewährleistung bezieht sich ausdrücklich
auf einen früheren Zeitpunkt; in diesem Fall zu diesem früheren Zeitpunkt) oder falls (ii) die übrigen Zusicherungen
oder Gewährleistungen der NYSE Euronext in diesem Vertrag (wobei diese Zusicherungen und Gewährleistungen
ohne Berücksichtigung der darin enthaltenen Wesentlichkeitsbedingungen oder Voraussetzungen für eine Wesentliche
Nachteilige Auswirkung zu verstehen sind) nicht in allen wesentlichen Punkten bei Abschluss dieses Vertrags
oder, falls sie zu einem späteren Zeitpunkt abgegeben worden ist. zu diesem späteren Zeitpunkt zutreffend sind (es
sei denn, diese Zusicherung oder Gewährleistung bezieht sich ausdrücklich auf einen früheren Zeitpunkt; in diesem
Fall zu diesem früheren Zeitpunkt), außer wenn im Fall dieses Halbsatzes (ii) die unzutreffenden Zusicherungen
oder Gewährleistungen einzeln oder zusammengenommen nicht zu Wesentlichen Nachteiligen Auswirkungen auf
die NYSE Euronext geführt haben und bei angemessener Betrachtungsweise voraussichtlich nicht führen werden;
dies gilt mit der Maßgabe, dass in allen in den Halbsätzen (i) und (ii) genannten Fällen die Deutsche Börse nur dann
berechtigt ist, diesen Vertrag gemäß (i) und (ii) zu kündigen, falls die unzutreffenden Zusicherungen oder
Gewährleistungen (i) nicht geheilt werden können oder (ii) wenn sie geheilt werden können, nicht vor dem früher
eintretenden der folgenden Tage geheilt werden: (A) Geschäftstag vor dem Beendigungszeitpunkt oder (B) 60 Tage
nach dem Tag, an dem die Deutsche Börse dies der NYSE Euronext schriftlich mitgeteilt hat; oder
(c) falls die NYSE Euronext nicht alle in diesem Vertrag enthaltenen und von ihr zu erfüllenden
Pflichten und Vereinbarungen in allen wesentlichen Punkten eingehalten hat und diese Vertragsverletzung (i) nicht
geheilt werden kann oder (ii) wenn sie geheilt werden kann, nicht vor dem früher eintretenden der folgenden Tage
geheilt wird: (A) Geschäftstag vor dem Beendigungszeitpunkt oder (B) 60 Tage nach dem Tag, an dem die Deutsche
Börse dies der NYSE Euronext schriftlich mitgeteilt hat.
Ziffer 9.5. Folgen einer Kündigung und Beendigung.
(a) Folgen einer Kündigung und Beendigung. Im Falle einer Kündigung des vorliegenden Vertrags
nach Artikel IX wird dieser Vertrag (mit Ausnahme des in Ziffer 9.5 und in Ziffer 10.1 Geregelten) null und nichtig,
ohne dass eine der Vertragsparteien (oder ihre jeweiligen Directors, leitenden Angestellten (Officer), Mitarbeiter,
Beauftragten, Rechts- und Finanzberater oder sonstigen Vertreter) dafür haftet; dies gilt jedoch mit der Maßgabe,
dass eine Beendigung, sofern in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, eine Vertragspartei nicht von ihrer
Haftung oder von Schadensersatzansprüchen befreit, die aus einem betrügerischen Verhalten oder einer vorsätzlichen
und wesentlichen Verletzung dieses Vertrags entstehen; dies gilt weiterhin mit der Maßgabe, dass die
Parteien bei der Rücknahme von Anträgen an oder der Einstellung von Verfahren vor einer Regierungsbehörde oder
einem Selbstregulierungsorgan (falls einschlägig) in Zusammenhang mit den in diesem Vertrag vorgesehenen
Transaktionen miteinander kooperieren. Für die Zwecke dieses Vertrags bezeichnet ,,vorsätzliche und wesentliche
Vertragsverletzung“ eine wesentliche Vertragsverletzung, die die Folge einer Handlung ist, welche die vertragsbrüchige
Partei mit dem Wissen begeht, dass diese Handlung zu einer Verletzung dieses Vertrags führt oder bei
angemessener Betrachtungsweise voraussichtlich führen wird.
(b) Von der NYSE Euronext zu zahlende Beendigungsgebühr
(i) Falls (A) zu irgendeinem Zeitpunkt nach Abschluss dieses Vertrags und vor dem Termin der NYSE
Euronext-Hauptversammlung ein Übernahmeangebot für die NYSE Euronext öffentlich angekündigt, bekannt
gegeben oder auf sonstige Weise kommuniziert bzw. dem Management oder dem Board of Directors der
NYSE Euronext mitgeteilt worden ist (oder Dritte ihre gutgläubige — bedingte oder unbedingte — Absicht
öffentlich angekündigt, mitgeteilt oder bekannt gegeben haben, im Hinblick auf ein Übernahmeangebot ein
Angebot abzugeben), und (B) dieser Vertrag von der Deutsche Börse gemäß Ziffer 9.4(a) gekündigt wird oder
entweder von der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse gemäß Ziffer 9.2(b) gekündigt wird (und die
Deutsche Börse zum Zeitpunkt der Kündigung nach Ziffer 9.2(b) berechtigt war, diesen Vertrag nach Ziffer
9.4(a) zu kündigen), dann hat die NYSE Euronext der Deutsche Börse vor dieser Kündigung des Vertrags einen
Betrag in Höhe von EUR 250.000.000 per Banküberweisung mit taggleicher Wertstellung zu zahlen bzw. diese
Zahlung zu veranlassen (die ,,NYSE Euronext-Beendigungszahlung“).
(ii) Falls (A) ein Übernahmeangebot für die NYSE Euronext öffentlich angekündigt oder bekannt
gegeben worden ist, (B) dieser Vertrag danach von der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse gemäß Ziffer
9.2(b) gekündigt wird, und (C) die NYSE Euronext oder eine ihrer Tochtergesellschaften innerhalb von 9
Monaten nach der Kündigung gemäß Ziffer 9.2(b) eine Alternative Übernahmevereinbarung hinsichtlich eines
Übernahmeangebots für die NYSE Euronext unterzeichnet, umsetzt, genehmigt oder den Aktionären der
NYSE Euronext die Zustimmung empfiehlt (wobei für die Zwecke dieses Halbsatzes (C) der Begriff
,,Übernahmeangebot“ die ihm in Ziffer 7.2(a) zugeschriebene Bedeutung hat, mit Ausnahme, dass jeder
Bezug auf ,,mindestens 15 %“ in der Definition von ,,Übernahmeangebot“ und ,,Wesentliche Tochtergesellschaft“
einen Bezug auf ,,mindestens 40 %“ bedeuten soll), dann hat die NYSE Euronext vor Vollzug dieser
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Übernahme oder Transaktion (oder, falls früher, dem Abschluss einer solchen Vereinbarung), die NYSE
Euronext-Beendigungszahlung an die Deutsche Börse per Banküberweisung mit taggleicher Wertstellung zu
entrichten bzw. diese Zahlung zu veranlassen.
(c) Von der Deutsche Börse zu zahlende Beendigungsgebühr
(i) Falls (A) zu irgendeinem Zeitpunkt nach Abschluss dieses Vertrags und vor dem Ablaufzeitpunkt ein
Angebot im Hinblick auf ein Übernahmeangebot bezüglich der Deutsche Börse öffentlich angekündigt,
bekannt gegeben oder auf sonstige Weise kommuniziert bzw. dem Management oder den Deutsche Börse-
Gremien mitgeteilt worden ist (oder Dritte ihre gutgläubige — bedingte oder unbedingte — Absicht öffentlich
angekündigt, mitgeteilt oder bekannt gegeben haben, im Hinblick auf ein Übernahmeangebot ein Angebot zu
unterbreiten), und (B) dieser Vertrag von der NYSE Euronext gemäß Ziffer 9.3(a) gekündigt wird oder von
einer der Parteien gemäß Ziffer 9.2(c) gekündigt wird (und die NYSE Euronext zum Zeitpunkt der Kündigung
nach Ziffer 9.2(c) berechtigt war, diesen Vertrag nach Ziffer 9.3(a) zu kündigen), dann hat die Deutsche Börse
der NYSE Euronext vor Kündigung des Vertrags einen Betrag in Höhe von EUR 250.000.000 per Banküberweisung
mit taggleicher Wertstellung zu zahlen bzw. diese Zahlung zu veranlassen (die ,,Deutsche Börse-
Beendigungszahlung“).
(ii) Falls (A) ein Übernahmeangebot für die Deutsche Börse öffentlich angekündigt oder bekannt gegeben
worden ist, (B) dieser Vertrag danach von der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse gemäß Ziffer 9.2(c)
gekündigt wird, und (C) die Deutsche Börse oder eine ihrer Tochtergesellschaften innerhalb von 9 Monaten
nach der Kündigung gemäß Ziffer 9.2(c) eine Alternative Übernahmevereinbarung hinsichtlich eines Übernahmeangebots
für die Deutsche Börse unterzeichnet, umsetzt, genehmigt oder den Aktionären der Deutsche
Börse die Zustimmung empfiehlt (wobei für die Zwecke dieses Halbsatzes (C) der Begriff ,,Übernahmeangebot“
die ihm in Ziffer 7.2(a) zugeschriebene Bedeutung hat, mit Ausnahme dass jeder Bezug auf
,,mindestens 15 %“ in der Definition von ,,Übernahmeangebot“ und ,,Wesentliche Tochtergesellschaft“einen
Bezug auf ,,mindestens 40 %“ bedeuten soll), dann hat die Deutsche Börse vor Vollzug dieser Übernahme oder
Transaktion (oder, falls früher, dem Abschluss einer solchen Vereinbarung), die Deutsche Börse-Beendigungszahlung
an die NYSE Euronext per Banküberweisung mit taggleicher Wertstellung zu entrichten bzw. diese
Zahlung zu veranlassen.
(d) Zinsen. Die NYSE Euronext und die Deutsche Börse bestätigen jeweils, dass die in dieser Ziffer
9.5 enthaltenen Vereinbarungen ein wesentlicher Bestandteil der in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen
sind, und dass ohne diese Vereinbarungen die jeweils andere Partei diesen Vertrag nicht abschließen würde;
dementsprechend gilt, dass, falls eine der Parteien den nach dieser Ziffer 9.5 zu zahlenden Betrag nicht umgehend
entrichtet bzw. die Zahlung dieses Betrags nicht umgehend veranlasst und die jeweils andere Partei eine Klage auf
Zahlung einreicht, infolge der die verklagte Partei zur Zahlung des in Ziffer 9.5 genannten Betrags oder eines
Teilbetrags verurteilt wird, diese Partei der anderen Partei deren Kosten und Auslagen (einschließlich der
Anwaltsgebühren) in Zusammenhang mit diesem Prozess zu erstatten hat, zuzüglich Zinsen auf diesen Betrag
in Höhe der am Fälligkeitstag des zu zahlenden Betrags gültigen Prime Rate der Citibank, N.A. für den Zeitraum ab
Fälligkeit der Zahlung bis zur tatsächlichen Zahlung. Die NYSE Euronext oder die Deutsche Börse sind gemäß
dieser Ziffer 9.5 unter keinen Umständen dazu verpflichtet, einen Betrag, der höher als eine NYSE Euronext-
Beendigungszahlung bzw. eine Deutsche Börse-Beendigungszahlung ist, zu entrichten.
ARTIKEL X
VERSCHIEDENES UND ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
Ziffer 10.1. Fortbestehen. Dieser Artikel X und die in Ziffer 7.6 (Börsenzulassung) und Ziffer 7.10
(Freistellung; Directors’ and Officers’-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden)) enthaltenen
Vereinbarungen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse bestehen nach Vollzug der Verschmelzung und des
Tauschangebots fort. Dieser Artikel X, die in Ziffer 7.9 (Auslagen), Ziffer 9.5 (Folgen einer Kündigung und
Beendigung; Kostenrückerstattung) enthaltenen Vereinbarungen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse
sowie die Vertraulichkeitsvereinbarung bestehen nach Beendigung dieses Vertrags fort. Weitere Zusicherungen,
Gewährleistungen, Verpflichtungserklärungen und Vereinbarungen nach diesem Vertrag bestehen nach Vollzug der
Verschmelzung und des Tauschangebots oder nach Beendigung dieses Vertrags nicht fort.
Ziffer 10.2. Vertragsänderungen. Vorbehaltlich der geltenden Rechtsvorschriften und etwaiger gegenteiliger
Bestimmungen in diesem Vertrag kann der vorliegende Vertrag nur durch eine schriftliche, von allen
Parteien dieses Vertrags ausgefertigte und unterzeichnete Urkunde geändert oder ergänzt werden, sei es bevor oder
nachdem die NYSE Euronext-Aktionäre den ihnen in Zusammenhang mit dem Tauschangebot und der
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Verschmelzung vorgestellten Maßnahmen zugestimmt haben; dies gilt mit der Maßgabe, dass nach einer solchen
Zustimmung keine Vertragsänderung mehr ohne die zusätzliche Zustimmung der Aktionäre erfolgt, für die die
geltenden Rechtsvorschriften oder die Börsenordnung einer maßgeblichen Börse eine weitere Zustimmung dieser
Aktionäre vorschreiben.
Ziffer 10.3. Verzicht auf Bedingungen.
(a) Die Bedingungen für die jeweilige Verpflichtung der Parteien zum Vollzug der Verschmelzung
und des Tauschangebots dienen allein dem Wohl der Parteien; die betreffende Partei kann auf diese Bedingungen
ganz oder teilweise verzichten, soweit dies nach den geltenden Rechtsvorschriften zulässig ist.
(b) Die NYSE Euronext verzichtet auf die in Ziffer (i) des ersten Satzes von Absatz II.(b) von
Annex II beschriebene Bedingung, wenn die NYSE Euronext ein nach Form und Inhalt für die NYSE Euronext
vernünftigerweise ausreichendes Gutachten auf der Grundlage von Zusicherungen und Gewährleistungen erhalten
hat, die in diesem Gutachten aufgeführt werden bzw. auf die in diesem Gutachten verwiesen wird und wenn das
Gutachten das in Ziffer 10.3(d) dieses Vertrags genannte Datum trägt und zu dem Schluss kommt, dass die
Verschmelzung als eine ,,Reorganisation“ (reorganization) im Sinne von Section 368(a) des Code gilt und/oder die
Verschmelzung und das Tauschangebot zusammengenommen als ein Tausch im Sinne von Section 351(a) des Code
gelten. Die NYSE Euronext verzichtet auf die in Ziffer (ii) des ersten Satzes von Absatz II.(b) von Annex II
beschriebene Bedingung, wenn die NYSE Euronext ein nach Form und Inhalt für die NYSE Euronext vernünftigerweise
ausreichendes Gutachten auf der Grundlage von Zusicherungen und Gewährleistungen erhalten hat, die in
diesem Gutachten aufgeführt werden bzw. auf die in diesem Gutachten verwiesen wird und wenn das Gutachten das
in Ziffer 10.3(d) dieses Vertrags genannte Datum trägt und zu dem Schluss kommt, dass jede im Rahmen der
Verschmelzung erfolgende Übertragung von Aktien der NYSE Euronext auf die Holdco durch einen Aktionär der
NYSE Euronext (mit Ausnahme eines Aktionärs, der im Hinblick auf die Holdco ein ,,5% transferee shareholder“
im Sinne von Treasury Regulation Section 1.367(a)-3(c)(5)(ii) ist) nicht Section 367(a)(1) des Code unterliegt. Der
Gutachter kann für die Abgabe dieser Gutachten Zusicherungen der NYSE Euronext, der Deutsche Börse und der
Holdco anfordern und ist berechtigt, sich auf diese Zusicherungen zu stützen.
(c) Die Deutsche Börse verzichtet auf die in Absatz III.(b) von Annex II beschriebene Bedingung,
wenn die Deutsche Börse ein nach Form und Inhalt für die Deutsche Börse vernünftigerweise ausreichendes
Gutachten auf der Grundlage von Zusicherungen und Gewährleistungen erhalten hat, die in diesem Gutachten
aufgeführt werden bzw. auf die in diesem Gutachten verwiesen wird — und wenn das Gutachten das in Ziffer
10.3(d) dieses Vertrags genannte Datum trägt und zu dem Schluss kommt, dass das Tauschangebot als eine
Transaktion nach Section 351 des Code gilt und/oder das Tauschangebot und die Verschmelzung zusammengenommen
als eine Transaktion nach Section 351(a) des Code gelten. Der Gutachter kann für die Abgabe dieses
Gutachtens Zusicherungen der NYSE Euronext, der Deutsche Börse und der Holdco anfordern und ist berechtigt,
sich auf diese Zusicherungen zu stützen.
(d) Soweit bis zum vierten Tag vor dem planmäßigen Ablaufzeitpunkt (oder zu einem späteren, von
der BaFin genehmigten Termin) die in Absatz II.(b) und Absatz III.(b) von Annex II genannten Bedingungen nicht
erfüllt sind oder keine Verzichtserklärung bezüglich dieser Bedingungen gemäß Ziffer 10.3(b) bzw. Ziffer 10.3(c)
vorliegt, besprechen die Parteien in gutem Glauben, ob auf diese Bedingungen verzichtet werden soll (wobei als
vereinbart gilt, dass keine Verpflichtung zum Verzicht auf diese Bedingungen gemäß diesem Absatz (d) besteht).
Eine Verzichtserklärung bzw. Teilverzichtserklärung bezüglich der in Absatz II.(b) oder Absatz III.(b) von Annex II
genannten Bedingungen muss mindestens vier Tage vor dem planmäßigen Ablaufzeitpunkt (oder an einem
späteren, von der BaFin genehmigten Termin) abgegeben werden.
(e) Falls entweder die NYSE Euronext oder die Deutsche Börse einen Verzicht auf die in Absatz I(h)
von Annex II genannte Bedingung verlangen, erfolgt die zeitliche Abstimmung für diese Verzichtserklärung im
gegenseitigen Einvernehmen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse; dies gilt mit der Maßgabe, dass — falls
keine Einigung über die zeitliche Abstimmung für diese Verzichtserklärung erzielt wird und entweder die NYSE
Euronext oder die Deutsche Börse einen Verzicht auf diese Bedingung verlangen — die Holdco auf diese
Bedingung zu dem nach den geltenden Rechtsvorschriften spätestmöglichen Zeitpunkt im Rahmen des Tauschangebots
verzichtet.
Ziffer 10.4. Ausfertigungen. Von diesem Vertrag können beliebig viele, separate Ausfertigungen
ausgestellt werden, wobei jede Ausfertigung als eine Originalurkunde gilt; alle Ausfertigungen stellen zusammen
denselben Vertrag dar.
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Ziffer 10.5. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND.
(a) MIT AUSNAHME (i) DER BESTIMMUNGEN BEZÜGLICH DER IN ZIFFER 6.1(a) DIESES
VERTRAGS DEFINIERTEN ,,WESENTLICHEN NACHTEILIGEN AUSWIRKUNGEN“, DIE DEM RECHT
DES STAATES DELAWARE UNTERLIEGEN UND ENTSPRECHEND OHNE BERÜCKSICHTIGUNG DER
GRÜNDSÄTZE DES BETREFFENDEN KOLLISIONSRECHTS AUSZULEGEN SIND, (ii) DER TREUE-
PFLICHTEN DES BOARD OF DIRECTORS DER NYSE EURONEXT UND DER WIRKSAMKEIT DER
GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN MAßNAHMEN SEITENS DER NYSE EURONEXT UND DER VER-
SCHMELZUNGSGESELLSCHAFT, DIE DEM RECHT DES STAATES DELAWARE UNTERLIEGEN UND
ENTSPRECHEND OHNE BERÜCKSICHTIGUNG DER GRUNDSÄTZE DES BETREFFENDEN KOLLISI-
ONSRECHTS AUSZULEGEN SIND, SOWIE (iii) DER TREUEPFLICHTEN DER DER DEUTSCHE BÖRSE-
GREMIEN UND DER WIRKSAMKEIT DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN MAßNAHMEN SEITENS
DER DEUTSCHE BöRSE, DIE DEUTSCHEM RECHT UNTERLIEGEN UND OHNE BERÜCKSICHTIGUNG
DER GRUNDSÄTZE DES BETREFFENDEN KOLLISIONSRECHTS AUSZULEGEN SIND, GILT DIESER
VERTRAG ALS IN DEN NIEDERLANDEN ABGESCHLOSSEN, UNTERLIEGT IN JEDER HINSICHT
NIEDERLÄNDISCHEM RECHT UND IST ENTSPRECHEND AUSZULEGEN, UND ZWAR OHNE BERÜCK-
SICHTIGUNG GRUNDSÄTZE DES BETREFFENDEN KOLLISIONSRECHTS.
(b) Die Parteien erkennen im Hinblick auf alle Klagen und Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang
mit der Verhandlung, Auslegung oder Durchsetzung dieses Vertrags, eines in diesem Vertrag genannten Dokuments
oder der darin vorgesehenen Transaktionen (nachfolgend die ,,Erfasste Klage‘‘) hiermit unwiderruflich die ausschließliche
Zuständigkeit des Bezirksgerichts (Rechtbank) von Amsterdam, Niederlande, für die erste Instanz an,
vorbehaltlich einer etwaigen Berufung beim zuständigen Berufungsgericht bzw. dem Obersten Gerichtshof der
Niederlande (die ,,Niederländischen Gerichte“). Unbeschadet des Vorstehenden schränkt keine Bestimmung dieses
Vertrags das Recht der NYSE Euronext, der Deutsche Börse, der Holdco oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften
oder verbundenen Unternehmen ein, rechtliche Schritte gegen eine andere Partei, deren Tochtergesellschaften oder
verbundenen Unternehmen vor einem zuständigen Gericht in den Vereinigten Staaten, Frankreich, Deutschland oder
in einem anderen Land zur Durchsetzung der Urteile und Verfügungen der Niederländischen Gerichte einzuleiten.
(c) Die NYSE Euronext bestimmt hiermit unwiderruflich die Euronext N.V. (in dieser Funktion der
,,Zustellungsbevollmächtigte der NYSE Euronext‘‘), mit einer Niederlassung in Beursplein 5, 1012 JWAmsterdam,
Niederlande, als ihren beauftragten und ernannten Bevollmächtigten für Zustellungen, der für und im Namen der
NYSE Euronext in dieser Jurisdiktion Zustellungen für alle Klagen und Verfahren in Zusammenhang mit diesem
Vertrag oder allen sonstigen, in Verbindung mit diesem Vertrag getroffenen Vereinbarungen entgegennimmt; eine
Zustellung gilt mit Übergabe an den Zustellungsbevollmächtigten der NYSE Euronext als erfolgt; dies gilt mit der
Maßgabe, dass im Fall einer Zustellung an den Zustellungsbevollmächtigten der NYSE Euronext die zustellende
Partei auch der NYSE Euronext eine Kopie des zugestellten Dokuments übermittelt. Die NYSE Euronext ergreift
alle Maßnahmen, die zur vollständigen und wirksamen Ausübung der Ernennung oder zur Ernennung eines anderen
Bevollmächtigten notwendig sind, damit es in den Niederlanden zu jedem Zeitpunkt einen Zustellungsbevollmächtigten
für die NYSE Euronext zu den vorgenannten Zwecken gibt. Im Falle einer Übertragung aller oder
nahezu aller Vermögenswerte und Geschäfte des Zustellungsbevollmächtigten der NYSE Euronext auf eine andere
natürliche oder juristische Person im Wege einer Zusammenlegung, Fusion, Veräußerung von Wirtschaftsgütern
oder auf sonstige Weise ersetzt gemäß diesem Vertrag diese natürliche oder juristische Person den Zustellungsbevollmächtigten
der NYSE Euronext mit der gleichen Wirkung, als ob sie in diesem Vertrag anstelle des
Zustellungsbevollmächtigten der NYSE Euronext genannt worden wäre. Darüber hinaus stimmt die NYSE
Euronext unwiderruflich Zustellungen durch die vorgenannten Gerichte in Zusammenhang mit solchen Klagen
oder Verfahren zu, die durch den Versand von Kopien per freigemachter Einschreibe-Luftpost an die in diesem
Vertrag angegebene Adresse der Partei erfolgen, wobei eine solche Zustellung mit der Empfangsbestätigung für das
Einschreiben wirksam wird. Keine Bestimmung dieses Vertrags berührt das Recht der Parteien, Zustellungen in
einer anderen, gesetzlich zulässigen Weise zu bewirken. Die NYSE Euronext bestätigt ausdrücklich, dass die
vorstehende Verzichtserklärung nach dem Recht der Niederlande unwiderruflich sein soll.
(d) Die Deutsche Börse bestimmt hiermit unwiderruflich die Deutsche International Trust Company
N.V. (in dieser Funktion der ,,Zustellungsbevollmächtigte der Deutsche Börse“), mit einer Niederlassung in
Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, Niederlande, als ihren beauftragten und ernannten Bevollmächtigten für
Zustellungen, der für und im Namen der Deutsche Börse in dieser Jurisdiktion Zustellungen für alle Klagen und
Verfahren in Zusammenhang mit diesem Vertrag oder allen sonstigen, in Verbindung mit diesem Vertrag getroffenen
Vereinbarungen entgegennimmt; eine Zustellung gilt mit Übergabe an den Zustellungsbevollmächtigten der
Deutsche Börse als erfolgt; dies gilt mit der Maßgabe, dass im Fall einer Zustellung an den Zustellungsbevollmächtigten
der Deutsche Börse die zustellende Partei auch der Deutsche Börse eine Kopie des zugestellten
Dokuments übermittelt. Die Deutsche Börse ergreift alle Maßnahmen, die zur vollständigen und wirksamen
G-48

Ausübung der Ernennung oder zur Ernennung eines anderen Bevollmächtigten notwendig sind, damit es in den
Niederlanden zu jedem Zeitpunkt einen Zustellungsbevollmächtigten für die Deutsche Börse zu den vorgenannten
Zwecken gibt. Im Falle einer Übertragung aller oder nahezu aller Vermögenswerte und Geschäfte des Zustellungsbevollmächtigten
der Deutsche Börse auf eine andere natürliche oder juristische Person im Wege einer Zusammenlegung,
Fusion, Veräußerung von Wirtschaftsgütern oder auf sonstige Weise ersetzt gemäß diesem Vertrag diese
natürliche oder juristische Person den Zustellungsbevollmächtigten der Deutsche Börse mit der gleichen Wirkung,
als ob sie in diesem Vertrag anstelle des Zustellungsbevollmächtigten der Deutsche Börse genannt worden wäre.
Darüber hinaus stimmt die Deutsche Börse unwiderruflich Zustellungen durch die vorgenannten Gerichte in
Zusammenhang mit solchen Klagen oder Verfahren zu, die durch den Versand von Kopien per freigemachter
Einschreibe-Luftpost an die in diesem Vertrag angegebene Adresse der Partei erfolgen, wobei eine solche Zustellung
mit der Empfangsbestätigung für das Einschreiben wirksam wird. Keine Bestimmung dieses Vertrags berührt das
Recht der Parteien, Zustellungen in einer anderen, gesetzlich zulässigen Weise zu bewirken. Die Deutsche Börse
bestätigt ausdrücklich, dass die vorstehende Verzichtserklärung nach dem Recht der Niederlande unwiderruflich sein
soll.
Ziffer 10.6. Offenlegungsmitteilungen. Sämtliche in der NYSE Euronext-Offenlegungsmitteilung oder
der Deutsche Börse-Offenlegungsmitteilung enthaltenen Auskünfte gelten für alle weiteren Ziffern oder Absätze
der NYSE Euronext-Offenlegungsmitteilung bzw. der Deutsche Börse-Offenlegungsmitteilung, bei denen die
Anwendbarkeit dieser Auskünfte bei angemessener Betrachtungsweise offensichtlich ist. Die bloße Aufnahme
eines Punktes als Ausnahme von einer durch die NYSE Euronext in diesem Vertrag abgegebenen Zusicherung oder
Gewährleistung in die NYSE Euronext-Offenlegungsmitteilung oder als Ausnahme von einer durch die Deutsche
Börse in diesem Vertrag abgegebenen Zusicherung oder Gewährleistung in die Deutsche Börse-Offenlegungsmitteilung
aufgenommen worden ist, gilt nicht als ein Eingeständnis, dass diese Punkte wesentliche Ausnahmen,
Tatsachen, Ereignisse oder Umstände darstellen oder — weder einzeln noch zusammengenommen — zu Wesentlichen
Nachteiligen Auswirkungen auf die NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse geführt haben oder bei
angemessener Betrachtungsweise voraussichtlich führen werden oder eine sonstige Wesentlichkeitsbedingung
auslösen könnten.
Ziffer 10.7. Mitteilungen. Alle Mitteilungen, Anträge, Anweisungen oder sonstigen Dokumente, die eine
Partei gemäß diesem Vertrag den anderen Parteien zukommen lassen muss, bedürfen der Schriftform und sind
persönlich zu übergeben oder per freigemachtem Einschreiben (registered or certified mail), durch einen vorab
bezahlten Overnight-Kurier (mit schriftlichem Zustellungsnachweis), per E-Mail oder Telefax mit Übertragungsbestätigung
an die folgende Adresse zu übersenden:
(a) Bei Mitteilungen an die NYSE Euronext an:
NYSE Euronext
11 Wall Street
New York, New York 10005
Vereinigte Staaten von Amerika
z. Hd.: John K. Halvey
General Counsel und Group Executive Vice President
Tel.: +1 (212) 656-3000
Fax: +1 (212) 656-5848
E-Mail: jhalvey@nyx.com
mit einer Kopie (die keine Mitteilung darstellt) an:
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
51 West 52nd Street
New York, New York 10019
Vereinigte Staaten von Amerika
Tel.: +1 (212) 403-1000
Fax: +1 (212) 403-2000
z. Hd.: David C. Karp
David K. Lam
E-Mail: dckarp@wlrk.com
dklam@wlrk.com
G-49

(b) Bei Mitteilungen an die Deutsche Börse an:
Deutsche Börse AG
Mergenthalerallee 61
65760 Eschborn
Deutschland
z. Hd.: Roger Müller
Managing Director und General Counsel
Tel.: +49 (0) 69 2 11 0
Fax: +49 (0) 69 2 11 13 801
E-Mail: roger.mueller@deutsche-boerse.com
mit einer Kopie (die keine Mitteilung darstellt) an:
Linklaters LLP
Königsallee 49-51
40212 Düsseldorf
Deutschland
Tel.: +49-211 22 977 0
Fax: +49-211 22 977 435
z. Hd.: Ralph Wollburg
Nikolaos Paschos
E-Mail: ralph.wollburg@linklaters.com
nikolaos.paschos@linklaters.com
oder die vorgenannten Mitteilungen sind an andere Personen oder Adressen zu richten, die eine Partei schriftlich
zum Empfang von Mitteilungen bestimmt hat.
Ziffer 10.8. Gesamte Vereinbarung. Dieser Vertrag (nebst Anhängen), die NYSE Euronext-Offenlegungsmitteilung,
die Deutsche Börse-Offenlegungsmitteilung und die Vertraulichkeitsvereinbarung mit Datum vom 22.
September 2008 zwischen der NYSE Euronext und der Deutsche Börse (die ,,Vertraulichkeitsvereinbarung“)
stellen die gesamte Vereinbarung dar und ersetzen alle bisherigen Vereinbarungen, Abmachungen, Zusicherungen
und Gewährleistungen, die die Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand sowohl schriftlich als auch
mündlich getroffen bzw. abgegeben haben.
Ziffer 10.9. Kein Vertrag zugunsten Dritter. Vorbehaltlich der Bestimmungen in Ziffer 7.10 (Freistellung;
Directors’ and Officers’-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden)) soll dieser Vertrag
anderen Personen als den unterzeichneten Parteien dieses Vertrags keine Rechte oder Ansprüche aus diesem
Vertrag gewähren und gewährt diese auch nicht. Die Vertragsparteien vereinbaren außerdem, dass die Rechte der
Drittbegünstigten gemäß Ziffer 7.10 erst und nur dann entstehen, wenn der Wirksamkeitszeitpunkt eintritt.
Ziffer 10.10. Verpflichtungen der Deutsche Börse und der NYSE Euronext. In Fällen, in denen dieser
Vertrag das Tätigwerden einer Tochtergesellschaft der Holdco, der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse
vorsieht, gilt, dass dieses Erfordernis eine Verpflichtung für die Holdco, die NYSE Euronext bzw. die Deutsche
Börse beinhaltet, die jeweilige Tochtergesellschaft zum Handeln zu veranlassen.
Ziffer 10.11. Verkehrsteuern. Sämtlich Verkehrs-, Veräußerungs-, Gebrauchs-, Stempel-, Eintragungsund
sonstigen Steuern und Gebühren (einschließlich Strafzahlungen und Zinsen) im Zusammenhang mit dem
Tauschangebot oder der Verschmelzung sind von der steuerpflichtigen Partei zu zahlen; dies gilt mit der Maßgabe,
dass alle Verkehrsteuern bezüglich Immobilienbeteiligungen, die sich im direkten oder indirekten Eigentum der
NYSE Euronext, der Deutsche Börse oder deren jeweiligen Tochtergesellschaften befinden, von der Holdco zu
zahlen sind und die Aktionäre der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse ausdrücklich nicht dafür haften.
Ziffer 10.12. Begriffsbestimmungen. Alle in Annex I aufgeführten Begriffe werden auf der dem
jeweiligen Begriff gegenübergestellten Seite dieses Vertrags definiert.
Ziffer 10.13. Salvatorische Klausel. Die Bestimmungen dieses Vertrags gelten als teilbar und die Unwirksamkeit
oder Undurchsetzbarkeit einer Bestimmung berührt nicht die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrags. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder deren Gültigkeit für eine Person oder
einen Umstand unwirksam oder undurchsetzbar sein, (a) wird diese Bestimmung durch eine geeignete und
angemessene Bestimmung ersetzt, um Ziel und Zweck dieser unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung
umzusetzen, soweit dies wirksam und durchsetzbar ist, und (b) werden der übrige Vertrag und die Gültigkeit dieser
Bestimmung für andere Personen oder Umstände von der Unwirksamkeit oder Undurchsetzbarkeit nicht berührt; dies
gilt auch für die Wirksamkeit, Durchsetzbarkeit und Gültigkeit dieser Bestimmung in einer anderen Rechtsordnung.
G-50

Ziffer 10.14. Auslegung; Aufbau.
(a) Das Inhaltsverzeichnis und die Überschriften in diesem Vertrag dienen lediglich einem
erleichterten Gebrauch; sie stellen keinen Teil dieses Vertrags dar und sollen die Vertragsbestimmungen weder
einschränken noch anderweitig berühren. Verweise in diesem Vertrag auf Ziffer, Anhang oder Anlage beziehen sich
auf Ziffern dieses Vertrags bzw. auf Anhänge oder Anlagen zu diesem Vertrag, sofern nichts anderes angegeben ist.
Die Wörter ,,einschließen“, ,,beinhalten“ oder ,,einschließlich“ werden in diesem Vertrag im Sinne von ,,ohne
Einschränkung einschließen bzw. beinhalten“ verwendet. Der Begriff ,,Kenntnis der NYSE Euronext“ bezeichnet
die tatsächlichen Kenntnisse der Einzelpersonen, die in Anlage II aufgeführt sind. Der Begriff ,,Kenntnis der
Deutsche Börse“ bezeichnet die tatsächlichen Kenntnisse der Einzelpersonen, die in Anlage III aufgeführt sind.
(b) Für die Zwecke der Angebotsbedingungen, der in Artikel VI genannten Zusicherungen und
Gewährleistungen und der in Ziffer 7.1 aufgeführten Verpflichtungserklärungen gelten alle Verweise auf Euro
(EUR) einschließlich US-Dollar (USD) auf der Grundlage eines Wechselkurses von 1,35 Euro (EUR) zu 1
US-Dollar (USD), und umgekehrt.
(c) Die Parteien haben gemeinsam an der Verhandlung und Erstellung dieses Vertrags mitgewirkt.
Bei Unklarheiten oder Fragen zum Parteiwillen oder zur Auslegung ist dieser Vertrag so auszulegen, als ob er von
beiden Parteien gemeinsam aufgesetzt worden wäre, und es entsteht keine Vermutung oder Beweislast, die eine
Partei aufgrund ihrer Urheberschaft an einer Bestimmung dieses Vertrags bevorzugt oder benachteiligt.
Ziffer 10.15. Abtretung. Keine der Vertragsparteien kann diesen Vertrag oder die Rechte, Interessen und
Pflichten aus diesem Vertrag ganz oder teilweise ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der jeweils anderen
Parteien abtreten. Eine versuchte oder beabsichtigte Abtretung, die gegen die Bestimmung des vorstehenden Satzes
verstößt, ist null und nichtig und ohne jegliche Wirkung. Vorbehaltlich der zwei vorstehenden Sätze ist dieser
Vertrag für die Parteien und ihre jeweiligen Nachfolger und Abtretungsempfänger rechtsverbindlich; er wirkt zu
ihren Gunsten und kann von ihnen durchgesetzt werden. ZUM ZEUGNIS DESSEN ist dieser Vertrag von den
ordnungsgemäß bevollmächtigten Stellvertretern der Vertragsparteien zu dem eingangs genannten Datum ordnungsgemäß
ausgefertigt worden.
NYSE EURONEXT
gez. Duncan L. Niederauer
Name: Duncan L. Niederauer
Position: Chief Executive Officer
DEUTSCHE BÖRSE AG
gez. Dr. Reto Francioni
Name: Dr. Reto Francioni
Position: Chief Executive Officer
gez. Gregor Pottmeyer
Name: Gregor Pottmeyer
Position: Chief Financial Officer
G-51

ALPHA BETA NETHERLANDS HOLDING N.V.
gez. Stéphane Biehler
Name: Stéphane Biehler
Position: Managing Director
gez. Marcus P. Thompson
Name: Marcus P. Thompson
Position: Managing Director
POMME MERGER CORPORATION
gez. Stéphane Biehler
Name: Stéphane Biehler
Position: Vice-President
gez. Marcus P. Thompson
Name: Marcus P. Thompson
Position: Vice-President
G-52

ANNEX I:
Begriffsbestimmungen
Definierter Begriff Seite
Ablaufzeitpunkt. ................................................................ G-10
AFM ........................................................................ G-9
AktG ........................................................................ G-16
Aktien der Verschmelzungsgesellschaft ............................................... G-11
Aktien des Fortbestehenden Unternehmens ............................................. G-12
Alternative Übernahmevereinbarung. ................................................. G-33
Änderung der Deutsche Börse-Empfehlung ............................................ G-36
Änderung der NYSE Euronext-Empfehlung ............................................ G-36
Änderung der Zulassungsvorschriften ................................................. G-18
Angebotsbedingungen ............................................................ G-10
Angebotsgegenleistung ........................................................... G-9
Angebotsprospekt ............................................................... G-9
Angebotsveröffentlichung ......................................................... G-8
Annahmezeitpunkt. .............................................................. G-11
Aufsichtsbehörden ............................................................... G-18
Ausgeschlossene Aktie ........................................................... G-12
Auslagen. ..................................................................... G-40
Ausnahmefall nach Insolvenz- und Billigkeitsrecht . ...................................... G-24
BaFin ........................................................................ G-8
Beendigungszeitpunkt ............................................................ G-43
Belastung ..................................................................... G-23
Beschlüsse zur Unternehmensführung ................................................ G-21
Betroffene Mitarbeiter ............................................................ G-42
Buchmäßige Anteile ............................................................. G-13
CBFA........................................................................ G-18
Certificate of Merger ............................................................. G-12
CFIUS ....................................................................... G-25
Closing ....................................................................... G-12
Closing-Termin ................................................................. G-61
Code. ........................................................................ G-8
Deutsche Börse................................................................. G-7
Deutsche Börse-Aktien ........................................................... G-7
Deutsche Börse-Beendigungszahlung ................................................. G-46
Deutsche Börse-Berichte .......................................................... G-21
Deutsche Börse-Empfehlung ....................................................... G-7
Deutsche Börse-Gremien .......................................................... G-7
Deutsche Börse-Jahresabschluss ..................................................... G-26
Deutsche Börsenaufsichtsbehörden. .................................................. G-26
Deutsche Börse-Offenlegungsmitteilung ............................................... G-21
Deutsche Börse-RSUs ............................................................ G-31
Deutsche Börse-Umtauschverhältnis .................................................. G-7
DGCL ....................................................................... G-11
Eigene Aktien der Deutsche Börse................................................... G-23
Erfasste Klage. ................................................................. G-48
Erforderlicher Beschluss der NYSE Euronext (NYSE Euronext Requisite Vote). ................. G-24
Exchange Act .................................................................. G-7
F-4-Prospekte .................................................................. G-8
FKVO........................................................................ G-25
Fortbestehende Unternehmen ....................................................... G-11
FPI-Status ..................................................................... G-61
Führungsgremium ............................................................... G-35
Genehmigungen ................................................................ G-26
Geschäftsordnung des Global Executive Committee ...................................... G-25
Geschäftsordnung des Holdco-Verwaltungsrats .......................................... G-17
Gewerbliche Schutzrechte ......................................................... G-30
G-53

Globale Drehscheibe (Global Hub) .................................................. G-20
Gründungsurkunden ............................................................. G-25
Gruppe Deutsche Börse........................................................... G-22
Holdco ....................................................................... G-7
Holdco-Aktie .................................................................. G-7
Holdco-Aktien-basierte Leistungen .................................................. G-13
Holdco-Aktienoption ............................................................. G-13
Holdco-Gruppe ................................................................. G-17
Holdco-Kapitalerhöhung .......................................................... G-42
Holdco-Satzung. ................................................................ G-17
Holdco-Verwaltungsrat ........................................................... G-7
HSRAct...................................................................... G-25
IFRS. ........................................................................ G-26
IT-Vermögenswerte .............................................................. G-30
Kollegium der Aufsichtsbehörden ................................................... G-18
Leistungsfortsetzungszeitraum ...................................................... G-42
Mehrheitsübernahmeangebot ....................................................... G-35
Mindestbedingung ............................................................... G-10
Mitteilung über eine Änderung der Deutsche Börse-Empfehlung ............................. G-35
Mitteilung über eine Änderung der NYSE Euronext-Empfehlung ............................ G-35
Neue Programme ............................................................... G-42
Niederländische Gerichte .......................................................... G-48
NYSE Euronext ................................................................ G-7
NYSE Euronext-Aktien ........................................................... G-7
NYSE Euronext-Aktien-basierte Leistung. ............................................. G-13
NYSE Euronext-Aktienoption ...................................................... G-13
NYSE Euronext-Aktienoptionsprogramme ............................................. G-13
NYSE Euronext-Beendigungszahlung. ................................................ G-45
NYSE Euronext-Berichte .......................................................... G-21
NYSE Euronext-Empfehlung ....................................................... G-7
NYSE Euronext-Gruppe .......................................................... G-22
NYSE Euronext-Hauptversammlung ................................................. G-36
NYSE Euronext-Jahresabschluss .................................................... G-26
NYSE Euronext-Offenlegungsmitteilung .............................................. G-21
NYSE Euronext-RSUs. ........................................................... G-31
NYSE Euronext-Umtauschverhältnis ................................................. G-7
NYSE Euronext-Vorzugsaktien ..................................................... G-22
Person ....................................................................... G-14
Prospekt für die Zulassung ........................................................ G-8
Proxy Statement/Prospekt ......................................................... G-8
Rechtsvorschriften ............................................................... G-26
Regierungsbehörde .............................................................. G-25
Registrierungsdokument. .......................................................... G-8
Schweizer Tochtergesellschaften .................................................... G-22
SEC......................................................................... G-8
Securities Act .................................................................. G-9
Selbstregulierte Deutsche Börse-Gesellschaften . . . ...................................... G-33
Selbstregulierungsorgan ........................................................... G-14
Steuerbehörde.................................................................. G-29
Steuererklärung ................................................................. G-29
Steuern ....................................................................... G-28
Streiks ....................................................................... G-29
Struktur der Unternehmensführung. .................................................. G-17
Tauschangebot ................................................................. G-114
Termin der NYSE Euronext-Hauptversammlung . . . ...................................... G-36
Tochtergesellschaft .............................................................. G-22
Treuhänder .................................................................... G-11
Treuhändervertrag ............................................................... G-11
G-54

Übernahmeangebot .............................................................. G-45
Überschussanzahl ............................................................... G-31
Überschüssige Verschmelzungsaktien ................................................. G-15
Umstrukturierung nach dem Closing ................................................. G-16
Umtauschfonds ................................................................. G-12
Unabhängiger Prüfer............................................................. G-58
US-Angebotsprospekt ............................................................ G-8
US-GAAP. .................................................................... G-26
Vereinbarung. .................................................................. G-25
Vermögen für Spitzenbeträge....................................................... G-15
Verschmelzung ................................................................. G-7
Verschmelzungsbezogene Übertragungserklärung . . ...................................... G-14
Verschmelzungsgegenleistung ...................................................... G-12
Verschmelzungsgesellschaft ........................................................ G-7
Versicherungshöchstbetrag der Deutsche Börse.......................................... G-41
Versicherungshöchstbetrag der NYSE Euronext . . . ...................................... G-40
Versorgungspläne ............................................................... G-27
Versorgungszusagen ............................................................. G-27
Vertrag ....................................................................... G-7
Vertraulichkeitsvereinbarung ....................................................... G-50
Vertreter ...................................................................... G-38
Voll Verwässerte Basis ........................................................... G-10
vorsätzliche und wesentliche Vertragsverletzung . . . ...................................... G-45
Wesentliche Gewerbliche Schutzrechte ................................................ G-30
Wesentliche Nachteilige Auswirkung ................................................. G-48
Wesentliche Nachteilige Auswirkung im Zusammenhang mit dem Tauschangebot ................ G-57
Wesentliche Tochtergesellschaft ..................................................... G-45
Wesentliche Vereinbarung ......................................................... G-29
Wesentlicher Nachteil ............................................................ G-37
Wettbewerbsrechtliche Genehmigungen ............................................... G-25
Wirksamkeitszeitpunkt. ........................................................... G-12
WpÜG ....................................................................... G-7
Zustellungsbevollmächtigte der Deutsche Börse......................................... G-48
Zustellungsbevollmächtigte der NYSE Euronext . . . ...................................... G-48
Zustimmungen ................................................................. G-37
G-55

ANNEX II:
Bedingungen für den Vollzug des Tauschangebots
Unbeschadet der übrigen Bestimmungen des Tauschangebots bzw. des vorliegenden Vertrags und in
Ergänzung (und ohne Einschränkung) der Rechte der Holdco, das Tauschangebot jederzeit nach ihrem freien
Ermessen zu ändern oder zu erweitern (vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Vertrags und der geltenden
Rechtsvorschriften, ausdrücklich einschließlich Rule 14e-1(c) zum Exchange Act (hinsichtlich der Verpflichtung
der Holdco zur Zahlung oder Rückgabe eingereichter Deutsche Börse-Aktien unmittelbar nach Beendigung oder
Rücknahme des Angebots)) ist die Holdco nicht verpflichtet, wirksam eingereichte Deutsche Börse-Aktien gegen
Zahlung anzunehmen oder zu zahlen, und darf die Annahme dieser Aktien gegen Zahlung oder die Zahlung
aufschieben, sofern nicht alle der folgenden Bedingungen erfüllt sind (oder nicht auf alle dieser Bedingungen wie
nachfolgend beschrieben verzichtet worden ist).
I. Beidseitige Bedingungen. Bedingungen, auf die sowohl die NYSE Euronext als auch die Deutsche
Börse gemeinschaftlich handelnd verzichten können (oder auf die im Fall von Absatz (h) entweder die NYSE
Euronext oder die Deutsche Börse verzichten können), jeweils falls und soweit ein Verzicht nach dem WpÜG
zulässig ist:
(a) Mindestbedingung. Die Mindestbedingung muss vor dem Ablaufzeitpunkt erfüllt sein (oder zu einem
späteren, von der BaFin genehmigten Termin, sofern die Parteien dem zustimmen).
(b) Wettbewerbsrechtliche Genehmigungen. Alle Wartefristen (sowie etwaige Verlängerungen), die auf
das Tauschangebot und die Verschmelzung auf der Grundlage Wettbewerbsrechtlicher Genehmigungen
Anwendung finden, sind abgelaufen bzw. beendet worden.
(c) Registrierungsdokument (Registration Statement). Das Registrierungsdokument ist gemäß dem
Securities Act vor dem Ablaufzeitpunkt wirksam geworden und ist bis zum Annahmezeitpunkt nicht
Gegenstand einer Sperrverfügung oder eines Verfahrens mit dem Ziel einer solchen Verfügung.
(d) Erforderlicher Beschluss der NYSE Euronext (NYSE Euronext Requisite Vote). Der Erforderliche
Beschluss der NYSE Euronext ist vor dem Ablaufzeitpunkt auf der NYSE Euronext-Hauptversammlung
gefasst worden.
(e) Börsenzulassung. Die Holdco-Aktien, die im Rahmen des Tauschangebots und der Verschmelzung
ausgegeben werden, und diejenigen weiteren Holdco-Aktien, die gemäß diesem Vertrag in Zusammenhang
mit dem Tauschangebot und der Verschmelzung ggf. noch auszugeben sind, sind zum Zeitpunkt der offiziellen
Mitteilung über ihre Ausgabe zum Handel an der New York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse
und der Euronext Paris zugelassen.
(f) Behördliche Verfahren. Es ist kein Verfahren, keine Maßnahme und keine Rechtsstreitigkeit einer
Regierungsbehörde anhängig, das bzw. die (i) eine Untersagung des Erwerbs von Deutsche Börse-Aktien oder
NYSE Euronext-Aktien durch die Holdco, eine Einschränkung oder Verhinderung des Vollzugs des Tauschangebots
oder der Verschmelzung, eine Beschränkung des Eigentums der Holdco an Deutsche Börse-Aktien
oder Stammaktien des Fortbestehenden Unternehmens, oder die Geltendmachung von in Bezug auf die
Deutsche Börse oder die NYSE Euronext wesentlichen Schadensersatzansprüchen gegenüber der Deutsche
Börse, der NYSE Euronext oder der Holdco zum Gegenstand hat, (ii) darauf gerichtet ist, als Folge des
Tauschangebots oder der Verschmelzung die Inhaberschaft oder die Führung eines wesentlichen Teils eines
Geschäftszweiges oder von Vermögenswerten der Deutsche Börse, NYSE Euronext oder einer ihrer jeweiligen
Tochtergesellschaften durch die Deutsche Börse oder die NYSE Euronext bzw. eine ihrer jeweiliger
Tochtergesellschaften zu verhindern oder in wesentlichem Umfang einzuschränken oder in Zusammenhang
mit dem Übernahmeangebot oder der Verschmelzung eine Veräußerung oder Abtrennung eines wesentlichen
Teils eines Geschäftszweiges oder von Vermögenswerten der Deutsche Börse, NYSE Euronext oder einer ihrer
jeweiligen Tochtergesellschaften durch diese zu erzwingen, oder (iii) zum Gegenstand hat, die Holdco oder
eine ihrer Tochtergesellschaften daran zu hindern, das Geschäft der Deutsche Börse, der NYSE Euronext oder
ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften in allen wesentlichen Punkten wirksam zu betreiben, mit Ausnahme
solcher Einschränkungen, denen die NYSE Euronext in Bezug auf ihre Kontrolle von ,,Regulierten Tochtergesellschaften“
(wie in den Gründungsurkunden der NYSE Euronext definiert) bereits gegenwärtig
unterliegt.
(g) Weitere Genehmigungen. (i) Die SEC hat die Anträge der NYSE Euronext und/oder ihrer jeweiligen
Tochtergesellschaften und der Deutsche Börse und/oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften in Zusammenhang
mit den in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen gemäß Rule 19b-4 zum Exchange Act
zugestimmt; (ii) das niederländische Finanzministerium hat eine Nichtbeanstandungserklärung gegenüber
G-56

der Holdco abgegeben, (iii) das niederländische Finanzministerium bzw. die AFM hat die bestehenden und
gegenüber der NYSE Euronext, der NYSE Euronext (International) B.V., der NYSE Euronext (Holding) N.V.
und der Euronext N.V. erteilten Nichtbeanstandungserklärungen gemäß §§ 5:32d oder 3:95(1)(c) des niederländischen
Finanzaufsichtsgesetzes bestätigt, erneuert, geändert oder neu erteilt, jeweils mit der Erlaubnis für
die jeweilige Gesellschaft, direkt oder indirekt Aktien der Euronext Amsterdam N.V. zu erwerben oder zu
halten; (iv) das niederländische Finanzministerium und die AFM haben die beabsichtigte Transaktion geprüft
und genehmigt und die bestehende Börsenzulassung der Euronext Amsterdam N.V., der NYSE Euronext, der
NYSE Euronext (International) B.V., der NYSE Euronext (Holding) N.V. und der Euronext N.V. gemäß
§§ 5:26 und 2:96 des niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes bestätigt, erneuert, geändert oder neu erteilt;
(v) das Kollegium der Aufsichtsbehörden (College of Regulators) und, soweit notwendig, weitere zuständige
Aufsichtsbehörden haben die erforderliche Nichtbeanstandungserklärung in Bezug auf das Tauschangebot, die
Verschmelzung und die weiteren, in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen abgegeben; (vi) die CFIUS
hat, soweit erforderlich, ihre Zustimmung gemäß dem Exon-Florio Amendment erteilt; und (vii) alle weiteren
erforderlichen Zustimmungen, Genehmigungen, Handlungen und Anmeldungen bei oder Meldungen an
Regierungsbehörden, die für NYSE Euronext, Deutsche Börse oder eine ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften
erforderlich sind, um das Tauschangebot und die Verschmelzung, die Ausgabe der Holdco-Aktien im
Rahmen des Tauschangebots und der Verschmelzung sowie alle anderen in diesem Vertrag beabsichtigten
Transaktionen durchzuführen (inklusive erforderlicher Anpassungen bestehender Börsenzulassungen) und
deren Nichterteilung oder Unterlassen, einzeln oder gemeinsam, bei angemessener Betrachtungsweise
voraussichtlich zu einem Wesentlichen Nachteil für die Holdco, die NYSE Euronext und die Deutsche Börse
führen würden, wurden erteilt bzw. durchgeführt; diese Zustimmungen, Genehmigungen und Handlungen sind
zu Bedingungen erfolgt, von denen bei angemessener Betrachtungsweise nicht zu erwarten ist, dass sie,
einzeln oder gemeinsam, zu einem Wesentlichen Nachteil für die Holdco, die NYSE Euronext und die
Deutsche Börse und ihre jeweiligen Tochtergesellschaften führen.
(h) Wesentliche Marktverschlechterung. Vor dem Ablaufzeitpunkt wurden weder der Währungshandel
noch der Handel mit Schuldverschreibungen in (a) Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, und
London, Großbritannien, oder (b) New York, New York, USA, für mehr als zwei Handelstage ausgesetzt.
II. Mögliche Verzichtserklärungen der NYSE Euronext. Bedingungen, auf die ausschließlich die NYSE
Euronext verzichten kann:
(a) Keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung im Zusammenhang mit dem Tauschangebot auf die
Deutsche Börse. Vor dem Ablaufzeitpunkt ist keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung im Zusammenhang
mit dem Tauschangebot auf die Deutsche Börse eingetreten.
(b) Bescheide der IRS. Die NYSE Euronext hat eine oder mehrere verbindliche Auskünfte (private letter
rulings) der US-Finanzbehörde IRS (Internal Revenue Service) erhalten mit dem Inhalt, dass (i) die
Verschmelzung als eine ,,Reorganisation“ (reorganization) im Sinne von Section 368(a) des Code und/oder
die Verschmelzung und das Tauschangebot zusammengenommen als ein Tausch im Sinne von Section 351(a)
des Code gilt, und dass (ii) (A) die Übertragung der NYSE Euronext-Aktien durch US-Personen gegen Aktien
der Holdco als Ausnahme von Section 367(a)(1) des Code gemäß Treasury Regulation Sections
1.367(a)-3(c)(1) und 1.367(a)-3(c)(9) zu qualifizieren ist, und (B) auf jede US-Person, die NYSE
Euronext-Aktien überträgt und ein ,,5% transferee shareholder“ im Sinne von Treasury Regulation Section
1.367(a)-3(c)(5)(ii) ist, die Ausnahme von Section 367(a)(1) des Code Anwendung findet, sofern sie ein
fünfjähriges sog. gain recognition agreement nach Treasury Regulation Section 1.367(a)-8 abschließt.
III. Mögliche Verzichtserklärungen der Deutsche Börse. Bedingungen, auf die ausschließlich die
Deutsche Börse verzichten kann:
(a) Keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung im Zusammenhang mit dem Tauschangebot auf die NYSE
Euronext. Vor dem Ablaufzeitpunkt ist keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung im Zusammenhang mit
dem Tauschangebot auf die NYSE Euronext eingetreten.
(b) Bescheide der IRS. Die Deutsche Börse hat eine verbindliche Auskunft der IRS erhalten mit dem
Inhalt, dass das Tauschangebot als Transaktion im Sinne von Section 351 des Code gilt und/oder das
Tauschangebot und die Verschmelzung zusammengenommen als Transaktion im Sinne von Section 351(a)
des Code gelten.
Für die Zwecke dieses Annex II ist eine ,,Wesentliche Nachteilige Auswirkung im Zusammenhang mit dem
Tauschangebot“ auf die NYSE Euronext bzw. die Deutsche Börse der Eintritt eines Umstandes oder mehrere
Umstände bezüglich der NYSE Euronext bzw. der Deutsche Börse, die nach Einschätzung eines Unabhängigen
Prüfers allein oder gemeinsam zu einer Verschlechterung des Nettokonzernumsatzes der NYSE Euronext oder der
G-57

Deutsche Börse von mindestens USD 300.000.000 im Geschäftsjahr 2011 und/oder im Geschäftsjahr 2012 führen
oder bei angemessener Betrachtungsweise voraussichtlich führen werden, jedoch nur, soweit die jeweilige
Verschlechterung nicht auf Einmaleffekten beruht.
Eine Wesentliche Nachteilige Auswirkung im Zusammenhang mit dem Tauschangebot liegt nur dann vor,
wenn spätestens am Tag vor der Veröffentlichung der Ergebnisse des Tauschangebots nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
WpÜG oder vor diesem Tag ein unabhängiger Prüfer von Deloitte oder ein anderer von der NYSE Euronext und der
Deutsche Börse gemeinsam ausgesuchter Prüfer (,,Unabhängiger Prüfer“) nach sorgfältiger Prüfung gemäß den
Maßstäben eines gewissenhaften Berufsträgers eine Stellungnahme abgegeben hat, wonach eine Wesentliche
Nachteilige Auswirkung im Zusammenhang mit dem Tauschangebot eingetreten ist. Die NYSE Euronext oder die
Deutsche Börse können jeweils verlangen, dass der Unabhängige Prüfer untersucht, ob eine Wesentliche Nachteilige
Auswirkung im Zusammenhang mit dem Tauschangebot bezüglich der jeweils anderen Partei stattgefunden
hat. Der Unabhängige Prüfer soll seine Prüfung außerdem ohne schuldhaftes Zögern durchführen und das Ergebnis
dieser Prüfung ohne schuldhaftes Zögern in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und dem Wall Street Journal unter
Bezugnahme auf das Tauschangebot veröffentlichen. Die Stellungnahme des Unabhängigen Prüfers ist für die
NYSE Euronext und die Deutsche Börse bindend und unanfechtbar und wird unverzüglich von der NYSE Euronext
und der Deutsche Börse veröffentlicht werden.
G-58

Übersetzung aus dem Englischen ins Deutsche
ÄNDERUNGSVERTRAG NR. 1
zum
VERTRAG ÜBER DEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS
zwischen
NYSE EURONEXT
DEUTSCHE BÖRSE AG
ALPHA BETA NETHERLANDS HOLDING N.V.
und
POMME MERGER CORPORATION
Änderungsvertrag vom 2. Mai 2011
G-59

ÄNDERUNGSVERTRAG NR. 1
ZUM
VERTRAG ÜBER DEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS
Dieser Änderungsvertrag Nr. 1 vom 2. Mai 2011 (dieser ,,Änderungsvertrag“) zum Vertrag über den
Unternehmenszusammenschluss vom 15. Februar 2011 (der ,,Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss“),
wird zwischen der NYSE Euronext, einer Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware (,,NYSE
Euronext“), der Deutsche Börse AG, einer Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland
(,,Deutsche Börse“), der Alpha Beta Nederlands Holding N.V., einer naamloze vennotschap nach dem Recht der
Niederlande (,,Holdco“) und der Pomme Merger Corporation, einer Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates
Delaware und neu gegründeten 100%igen Tochtergesellschaft der Holdco (,,Verschmelzungsgesellschaft“) abgeschlossen.
PRÄAMBEL
DIE PARTEIEN des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss beabsichtigen, bestimmte
Bestimmungen des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss wie in diesem Vertrag beschrieben zu
ändern und zu ergänzen; und
ALLE DEFINIERTEN BEGRIFFE, die nicht in diesem Vertrag definiert werden, haben die diesen
Begriffen im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss zugeordnete Bedeutung.
DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien dieses Vertrages unter Berücksichtigung der
Vorbemerkungen in der Präambel und der in diesem Vertrag festgelegten Zusicherungen, Gewährleistungen,
Vertragspflichten und Vereinbarungen Folgendes:
1. Auswirkungen der Verschmelzung auf von bestimmten Personen gehaltene NYSE Euronext-Restricted
Stock Units. Der letzte Satz von Ziffer 2.8(b) des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
wird folgendermaßen geändert und neu gefasst:
“Alle im Rahmen des Omnibus Incentive Plan der NYSE Euronext oder des Stock Incentive Plan
2006 der NYSE Euronext gewährten Restricted Stock Units, die sich unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt
im Umlauf befinden, werden (i), soweit sie noch nicht ausübbar geworden sind,
zum Wirksamkeitszeitpunkt ausübbar und (ii) zum Wirksamkeitszeitpunkt ausgegeben; dies gilt mit
der Maßgabe, dass (A) in Bezug auf solche Restricted Stock Units, bei denen es sich um eine
aufgeschobene Vergütung (deferred compensation) im Sinne von Section 409A des Code handelt,
die Ausgabe zu dem Datum stattfinden soll, zu dem sie ohne Anwendung dieser Ziffer 2.8(b)(ii)
gemäß der maßgeblichen vertraglichen Vereinbarung stattgefunden hätte; und (B) in Bezug auf
solche Restricted Stock Units, die gemäß Artikel 80 quaterdecies des französischen Steuergesetzbuchs
steuerpflichtig sind, NYSE Euronext das Recht hat zu bestimmen, ob die Ausgabe zum
Wirksamkeitszeitpunkt stattfinden soll oder zu dem Zeitpunkt, zu dem sie gemäß der maßgeblichen
vertraglichen Vereinbarung ohne Anwendung dieser Ziffer 2.8(b)(ii) stattfinden würde.
2. Termin der NYSE Euronext-Hauptversammlung. Der erste Satz von Ziffer 7.3(a) des
Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss wird folgendermaßen geändert und neu gefasst:
,,Die NYSE Euronext wird im Rahmen der geltenden Rechtsvorschriften und der NYSE Euronext-
Gründungsurkunden alle Maßnahmen ergreifen, die notwendig sind, um eine Hauptversammlung
ihrer Aktionäre (die ,,NYSE Euronext-Hauptversammlung“) für einen von der NYSE Euronext
ausgewählten Tag, jedoch spätestens für einen Tag vor dem vorgesehenen Ablaufzeitpunkt (der
,,Termin der NYSE Euronext-Hauptversammlung“), einzuberufen, wobei dieser Tag nach Wirksamkeitserklärung
des Registrierungsdokuments sein wird (wobei vereinbart ist, dass bei einer
Verschiebung des vorgesehenen Ablaufzeitpunkts infolge einer Verlängerung des Tauschangebots
die NYSE Euronext die NYSE Euronext-Hauptversammlung so verschieben kann, dass die NYSE
Euronext-Hauptversammlung spätestens am Tage vor diesem neu angesetzten Ablaufzeitpunkt
stattfindet).“ Gegenwärtig ist beabsichtigt, dass Termin der NYSE Euronext-Hauptversammlung der
7. Juli 2011 sein wird.
G-60

3. Bedingungen für den Vollzug des Angebots.
(a) Ziffer 1.1(f) des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss wird folgendermaßen
geändert und neu gefasst:
,,Bedingungen für das Angebot. Die Verpflichtung der Holdco, Deutsche Börse-Aktien, die wirksam
eingereicht und für die vor Ablauf des Angebots der Rücktritt nicht wirksam erklärt wurde, zum
Tausch anzunehmen und zu tauschen, ist ausschließlich bedingt durch die Erfüllung der in Annex II
aufgeführten Bedingungen oder den Verzicht darauf (die ,,Angebotsbedingungen“), einschließlich
der Mindestbedingung.“
(b) Annex II zu dem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss wird entsprechend
dem diesem Änderungsvertrag als Annex II beigefügten Muster geändert und neu gefasst.
4. Umstrukturierung nach dem Closing. Die Klausel unter Ziffer 3.1(b) des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss wird folgendermaßen geändert und neu gefasst:
,,; dies gilt mit der Maßgabe, dass die Umstrukturierung nach dem Closing jeweils, und vorbehaltlich
der rechtlichen Verpflichtungen des Verwaltungsrats der Holdco und des Vorstands und
Aufsichtsrats der Deutsche Börse, mit dem Ziel zu gestalten ist, den Inhabern von Deutsche
Börse-Aktien, die ihre Deutsche Börse-Aktien nicht im Rahmen des Angebots tauschen, unter
Berücksichtigung der zu diesem Zeitpunkt geltenden gesetzlichen Bestimmungen maximal dieselbe
Zahl an Holdco-Aktien je Deutsche Börse-Aktien bzw. eine Gegenleistung in maximal derselben
Höhe anzubieten (ohne Berücksichtigung einer unterschiedlichen steuerlichen Behandlung oder
gegebenenfalls geltender Vorschriften zum Einbehalt von Beträgen), die sie im Rahmen des
Angebots erhalten hätten, wenn sie ihre Deutsche Börse-Aktien im Rahmen des Angebots zum
Tausch eingereicht hätten, soweit nach geltenden Rechtsvorschriften nichts anderes vorgeschrieben
ist (wobei Inhaber von Deutsche Börse-Aktien bei der Umstrukturierung nach dem Closing unter
bestimmten Umständen eine Gegenleistung in einer anderen und, soweit nach geltenden Rechtsvorschriften
zulässig, auch geringeren Höhe oder in einer anderen Form erhalten können, als sie im
Rahmen des Angebots erhalten hätten).“
5. Verzicht auf Bedingungen. Der letzte Satz aus Ziffer 10.3(d) des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss wird folgendermaßen geändert und neu gefasst:
,,Eine vollständiger oder teilweiser Verzicht auf die in Absatz II.(b) oder Absatz III.(b) von Annex II
genannten Bedingungen muss, gemäß §21 Absatz 1 WpÜG, mindestens einen Geschäftstag vor dem
Ablaufzeitpunkt (oder einem späteren, von der BaFin genehmigten Termin) abgegeben werden
(ohne Berücksichtigung einer etwaigen Verschiebung des Ablaufzeitpunkts infolge eines Verzichts
auf eine Angebotsbedingung).“
6. Muster der Holdco-Satzung. Gemäß Ziffer 4.1(a) des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
haben die Parteien im Zusammenhang mit dem aufsichtsrechtlichen Verfahren hinsichtlich der
vom Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss erfassten Transaktionen eine Fassung der Satzung der
Holdco bei der SEC eingereicht, wie sie in der Anlage A zu dieser Änderungsvereinbarung beigefügt ist, die
gegenwärtig von der SEC geprüft wird und die Gegenstand weitere Änderungen gemäß Ziffer 4.1(a) des Vertrags
über den Unternehmenszusammenschluss sein kann.
7. Begriffsbestimmungen in Annex I. Annex I des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
wird folgendermaßen geändert: (a) der definierte Begriff ,,Voll Verwässerte Basis“ wird gestrichen;
(b) der Seitenverweis für ,,Mindestbedingung“ wird in einen Verweis auf Annex II geändert; und (c) die folgenden
definierten Begriffe werden in alphabetischer Reihenfolge aufgenommen: ,,Belgisches Gesetz vom 2. August
2002“, ,,CMVM“, ,,Euronext Lisbon“, ,,FKVO“ und ,,Weitere Deutsche Börse-Aktien“, jeweils mit Seitenverweis
auf Annex II.
8. Vertragsänderungen. Vorbehaltlich der geltenden Rechtsvorschriften und etwaiger gegenteiliger
Bestimmungen in diesem Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss kann dieser Änderungsvertrag
nur durch eine schriftliche, von allen Parteien dieses Vertrags ausgefertigte und unterzeichnete Urkunde geändert
oder ergänzt werden, sei es bevor oder nachdem die NYSE Euronext-Aktionäre den ihnen in Zusammenhang mit
dem Tauschangebot und der Verschmelzung vorgestellten Maßnahmen zugestimmt haben; dies gilt mit der
Maßgabe, dass nach einer solchen Zustimmung keine Vertragsänderung mehr ohne die zusätzliche Zustimmung
der Aktionäre erfolgt, für die die geltenden Rechtsvorschriften oder die Börsenordnung einer maßgeblichen Börse
eine weitere Zustimmung dieser Aktionäre vorschreiben.
G-61

9. Ausfertigungen. Von diesem Änderungsvertrag können beliebig viele, separate Ausfertigungen
ausgestellt werden, wobei jede Ausfertigung als eine Originalurkunde gilt; alle Ausfertigungen stellen
zusammen denselben Vertrag dar.
10. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND. Hinsichtlich des anwendbaren
Rechts und Gerichtsstands für diesen Änderungsvertrag wird Ziffer 10.5 des Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss
vollständig in diesen Änderungsvertrag aufgenommen, außer dass der Bezug auf ,,diesen
Vertrag“ (oder entsprechende Deklinationen) jeweils durch Bezug auf ,,diesen Änderungsvertrag“ (bzw. entsprechende
Deklinationen) ersetzt wird.
11. Kein Vertrag zugunsten Dritter. Dieser Änderungsvertrag soll anderen Personen als den
unterzeichneten Parteien dieses Änderungsvertrags keine Rechte oder Ansprüche aus diesem Änderungsvertrag
gewähren und gewährt diese auch nicht.
12. Salvatorische Klausel. Die Bestimmungen dieses Änderungsvertrags gelten als teilbar und
die Unwirksamkeit oder Undurchsetzbarkeit einer Bestimmung berührt nicht die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit
der übrigen Bestimmungen dieses Änderungsvertrags. Sollte eine Bestimmung dieses Änderungsvertrags
oder deren Gültigkeit für eine Person oder einen Umstand unwirksam oder undurchsetzbar sein, (a) wird diese
Bestimmung durch eine geeignete und angemessene Bestimmung ersetzt, um Ziel und Zweck dieser unwirksamen
oder undurchsetzbaren Bestimmung umzusetzen, soweit dies wirksam und durchsetzbar ist, und (b) werden der
übrige Änderungsvertrag und die Gültigkeit dieser Bestimmung für andere Personen oder Umstände von der
Unwirksamkeit oder Undurchsetzbarkeit nicht berührt; dies gilt auch für die Wirksamkeit, Durchsetzbarkeit und
Gültigkeit dieser Bestimmung in einer anderen Rechtsordnung.
13. Auslegung; Aufbau.
(a) Die Überschriften in diesem Änderungsvertrag dienen lediglich einem erleichterten
Gebrauch; sie stellen keinen Teil dieses Änderungsvertrags dar und sollen die Vertragsbestimmungen
weder einschränken noch anderweitig berühren.
(b) Die Parteien haben gemeinsam an der Verhandlung und Erstellung dieses Änderungsvertrags
mitgewirkt. Bei Unklarheiten oder Fragen zum Parteiwillen oder zur Auslegung ist dieser
Änderungsvertrag so auszulegen, als ob er von beiden Parteien gemeinsam aufgesetzt worden wäre,
und es entsteht keine Vermutung oder Beweislast, die eine Partei aufgrund ihrer Urheberschaft an einer
Bestimmung dieses Änderungsvertrags bevorzugt oder benachteiligt.
(c) Keine der Vertragsparteien kann diesen Änderungsvertrag oder die Rechte, Interessen
und Pflichten aus diesem Änderungsvertrag ganz oder teilweise ohne die vorherige schriftliche
Zustimmung der jeweils anderen Parteien abtreten. Eine versuchte oder beabsichtigte Abtretung, die
gegen die Bestimmung des vorstehenden Satzes verstößt, ist null und nichtig und ohne jegliche
Wirkung. Vorbehaltlich der zwei vorstehenden Sätze ist dieser Änderungsvertrag für die Parteien und
ihre jeweiligen Nachfolger und Abtretungsempfänger rechtsverbindlich; er wirkt zu ihren Gunsten und
kann von ihnen durchgesetzt werden.
14. Übriger Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss. Soweit in diesem Änderungsvertrag
nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben wird, ändert, modifiziert, ergänzt oder berührt dieser
Änderungsvertrag weder implizit noch anderweitig die im Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss
enthaltenen Bestimmungen, Bedingungen, Pflichten, Verpflichtungserklärungen oder Vereinbarungen, die alle
vollständig in Kraft bleiben.
[Der Rest dieser Seite wurde absichtlich freigelassen]
G-62

ZUM ZEUGNIS DESSEN ist dieser Änderungsvertrag von den ordnungsgemäß bevollmächtigten
Stellvertretern der Vertragsparteien zu dem eingangs genannten Datum ordnungsgemäß ausgefertigt worden.
NYSE EURONEXT
gez. Duncan L. Niederauer
Position: Chief Executive Officer
DEUTSCHE BÖRSE AG
gez. Dr. Reto Francioni
Position: Chief Executive Officer
gez. Gregor Pottmeyer
Position: Chief Financial Officer
ALPHA BETA NETHERLANDS HOLDING N.V.
gez. Stéphane Biehler
Position: Managing Director
gez. Marcus Thompson
Position: Managing Director
POMME MERGER CORPORATION
gez. Stéphane Biehler
Position: Vice-President
gez. Marcus Thompson
Position: Vice-President
G-63

ANNEX II:
Bedingungen für den Vollzug des Angebots
Unbeschadet der übrigen Bestimmungen des Angebots bzw. des vorliegenden Vertrags und in
Ergänzung (und ohne Einschränkung) der Rechte der Holdco, das Angebot jederzeit nach ihrem freien Ermessen zu
erweitern oder zu ändern (vorbehaltlich der Bestimmungen des Vertrags und der geltenden Rechtsvorschriften,
ausdrücklich einschließlich Rule 14e-1(c) zum Exchange Act (hinsichtlich der Verpflichtung der Holdco zur
Zahlung oder Rückgabe eingereichter Deutsche Börse-Aktien unmittelbar nach Beendigung oder Rücknahme des
Angebots)) ist die Holdco nicht verpflichtet, wirksam eingereichte Deutsche Börse-Aktien gegen Zahlung
anzunehmen oder zu zahlen, und darf die Annahme dieser Aktien gegen Zahlung oder die Zahlung aufschieben,
sofern nicht alle der folgenden Bedingungen erfüllt sind (oder nicht auf alle dieser Bedingungen wie nachfolgend
beschrieben verzichtet worden ist).
I. Beidseitige Bedingungen. Bedingungen, auf die die Holdco nur nach gemeinschaftlicher
Zustimmung sowohl der NYSE Euronext als auch der Deutsche Börse verzichteten kann (mit Ausnahme der
Bedingung in Absatz (d) dieser Ziffer I, auf die nicht verzichtet werden kann, sowie mit Ausnahme der Bedingung
in Absatz (g) dieser Ziffer I, auf die die Holdco nach Zustimmung entweder der NYSE Euronext oder der Deutsche
Börse verzichten kann), jeweils falls und soweit ein Verzicht nach dem WpÜG zulässig ist:
(a) Mindestbedingung. Zum Ablaufzeitpunkt beträgt die Summe (i) der Anzahl Deutsche
Börse-Aktien, die im Rahmen des Angebots wirksam eingereicht wurden und für die der Rücktritt nicht vor
dem Ablaufzeitpunkt wirksam erklärt worden ist und (ii) der Anzahl der ggf. von der Holdco zum
Ablaufzeitpunkt gehaltenen Deutsche Börse-Aktien mindestens 75% der Summe (x) der Anzahl der
zum Ablaufzeitpunkt ausgegebenen Deutsche Börse-Aktien und (y) der Anzahl der Weiteren Deutsche
Börse-Aktien (diese Bedingung ist die ,,Mindestbedingung“).
(b) Wettbewerbsrechtliche Genehmigungen. Spätestens am 31. März 2012 sind (i) alle Wartefristen
(sowie etwaige Verlängerungen), die auf das Angebot und die Verschmelzung gemäß dem
Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act von 1976, in der jeweils geltenden Fassung, Anwendung
finden, abgelaufen bzw. beendet worden, und (ii) das Angebot und die Verschmelzung wurden von der
EU-Kommission nach der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle
von Unternehmenszusammenschlüssen (die ,,FKVO“) genehmigt oder gelten nach dieser als genehmigt.
(c) Registrierungsdokument (Registration Statement). (i) Das Registrierungsdokument ist
gemäß dem Securities Act vor dem Ablaufzeitpunkt wirksam geworden; und (ii) zum Ablaufzeitpunkt
ist das Registrierungsdokument zudem nicht Gegenstand einer von der SEC gemäß Section 8(d) des
Securities Act erlassenen Sperrverfügung oder eines von der SEC mit dem Ziel einer solchen Sperrverfügung
eingeleiteten Verfahrens.
(d) Erforderlicher Beschluss der NYSE Euronext (NYSE Euronext Requisite Vote). Der
Erforderliche Beschluss der NYSE Euronext ist vor dem Ablaufzeitpunkt auf der NYSE Euronext-Hauptversammlung
gefasst worden.
(e) Behördliche Verfahren. Es besteht kein von einer Regierungsbehörde in den Vereinigten
Staaten, Deutschland, den Niederlanden, Frankreich, dem Vereinigten Königreich, Portugal, Belgien, der
Schweiz oder Luxemburg erlassenes Gesetz, Verordnung, Richtlinie, ein Verwaltungsakt oder eine einstweilige
Verfügung, die den Vollzug des Angebots oder der Verschmelzung oder der Erwerb der Deutsche
Börse-Aktien oder der NYSE Euronext-Aktien durch die Holdco oder deren Eigentum daran untersagt oder
rechtswidrig macht.
(f) Weitere Genehmigungen. Spätestens am 31. März 2012 liegen die folgenden Genehmigungen
vor:
(i) Die SEC hat den Anträgen der NYSE Euronext und/oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften
und der Deutsche Börse und/oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften
in Zusammenhang mit den im Rahmen des Tauschangebots und der
Verschmelzung vorgesehenen Transaktionen gemäß Rule 19b-4 zum Exchange
Act zugestimmt;
(ii) der niederländische Finanzminister hat (auf Empfehlung der AFM) gegenüber der
Holdco eine Nichtbeanstandungserklärung gemäß § 5:32d des niederländischen
Finanzaufsichtsgesetzes (Wet op het financieel toezicht) abgegeben, wonach es
Holdco erlaubt ist, mittelbar Anteile an der Euronext Amsterdam N.V., NYSE
G-64

Euronext (International) B.V., NYSE Euronext (Holding) N.V. und Euronext N.V.
zu erwerben;
(iii) der niederländische Finanzminister (auf Empfehlung der AFM) bzw. die AFM im
Namen des niederländischen Finanzministers hat die bestehenden Nichtbeanstandungserklärungen
gemäß §§ 5:32d des niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes
(Wet op het financieel toezicht) gegenüber der NYSE Euronext, der NYSE
Euronext (International) B.V., der NYSE Euronext (Holding) N.V. und der
Euronext N.V. bestätigt, erneuert, geändert oder neu erteilt, jeweils mit der
Erlaubnis für die jeweilige Gesellschaft, direkt oder indirekt Anteile an der
Euronext Amsterdam N.V. zu erwerben oder zu halten, sofern dies vom niederländischen
Finanzminister oder der AMF für erforderlich gehalten wird, oder der
niederländische Finanzminister und die AMF haben nicht angezeigt, dass eine
solche Bestätigung, Erneuerung, Änderung oder Neuabgabe erforderlich ist;
(iv) der niederländische Finanzminister und die AFM haben das Tauschangebot und
die Verschmelzung geprüft und genehmigt und die bestehende Börsenzulassung
der Euronext Amsterdam N.V., der NYSE Euronext (International) B.V., der
NYSE Euronext (Holding) N.V. und der Euronext N.V. gemäß §§ 5:26 und 2:96
des niederländischen Finanzaufsichtsgesetzes (Wet op het financieel toezicht)
bestätigt, erneuert, geändert oder neu erteilt, sofern dies vom niederländischen
Finanzminister oder der AMF für erforderlich gehalten wird, oder der niederländische
Finanzminister und die AMF haben nicht angezeigt, dass eine solche
Bestätigung, Erneuerung, Änderung oder Neuabgabe erforderlich ist;
(v) die Niederländische Zentralbank (De Nederlandsche Bank) hat eine Nichtbeanstandungserklärung
gemäß § 3:95(1)(c) Niederländisches Finanzaufsichtsgesetz
abgegeben, wonach es der Holdco erlaubt ist, mittelbar Anteile an Euronext
Amsterdam N.V., NYSE Euronext (International) B.V., NYSE Euronext (Holding)
N.V. und Euronext N.V. in ihrer Eigenschaft als lizenzierte Betreiberin multilateraler
Handelsplattformen zu erwerben oder die Niederländische Zentralbank
(De Nederlandsche Bank) hat angezeigt, dass eine solche Nichtbeanstandungserklärung
nicht erforderlich ist;
(vi) das Kollegium der Aufsichtsbehörden (College of Regulators) hat die gemäß dem
Memorandum of Understanding vom 24. Juni 2010 erforderliche Nichtbeanstandungserklärung
in Bezug auf das Tauschangebot und die Verschmelzung abgegeben;
(vii) die Hessische Börsenaufsichtsbehörde hat den beabsichtigten indirekten Erwerb
einer bedeutenden Beteiligung an der Deutsche Börse, der Scoach Europa AG und
der Eurex Frankfurt AG nicht innerhalb der ihr zur Verfügung stehenden Frist
gemäß § 6 Abs. 1, 2 Börsengesetz untersagt oder sie hat innerhalb dieser Frist eine
entsprechende Nichtbeanstandungserklärung abgegeben;
(viii) die Börsenaufsichtsbehörde des Freistaates Sachsen hat den beabsichtigten indirekten
Erwerb einer bedeutenden Beteiligung an der European Energy
Exchange AG und der EEX Power Derivatives GmbH nicht innerhalb der ihr
zur Verfügung stehenden Frist gemäß § 6 Abs. 1, 2 Börsengesetz untersagt oder sie
hat innerhalb dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung abgegeben;
(ix) die Berliner Börsenaufsichtsbehörde hat den beabsichtigten indirekten Erwerb einer
bedeutenden Beteiligung an der Tradegate Exchange GmbH nicht innerhalb der ihr
zur Verfügung stehenden Frist gemäߧ6Abs.1,2Börsengesetz untersagt oder sie hat
innerhalb dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung abgegeben;
(x) die BaFin hat den beabsichtigten indirekten Erwerb einer bedeutenden Beteiligung
an der European Commodity Clearing AG, der Eurex Clearing AG, der
Eurex Repo GmbH, der Eurex Bonds GmbH und der Clearstream Banking AG
nicht innerhalb der ihr zur Verfügung stehenden Frist gemäß § 2c Kreditwesengesetz
untersagt oder sie hat innerhalb dieser Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung
abgegeben;
G-65

(xi) die französische Bankaufsichtsbehörde ACP hat die erforderliche Zustimmung
gemäß Verordnung 96-16 der Comité de la Réglementation Bancaire et Financière
(CRBF) betreffend den Eigentums- und Kontrollwechsel bei der Euronext Paris
S.A. in ihrer Eigenschaft als Kreditinstitut erteilt;
(xii) der französische Wirtschaftsminister hat auf Grundlage einer Empfehlung der
AMF die gemäß Artikel L. 421-9 II des französischen Währungs- und Finanzgesetzbuchs
(Code monétaire et financier) erforderliche Zustimmung betreffend
den Eigentums- und Kontrollwechsel bei der Euronext Paris S.A. und der
BlueNext S.A. in ihrer Eigenschaft als Betreiber von regulierten Märkten erteilt;
(xiii) die britische Finanzaufsichsbehörde FSA (Financial Services Authority) hat
gemäß Chapter 1A des Teils XVIII des Financial Services and Markets Act 2000
die Zustimmung zum Eigentums- und Kontrollwechsel bei der LIFFE Administration
and Management erteilt;
(xiv) die britische Finanzaufsichsbehörde FSA (Financial Services Authority) hat
gemäß Teil XVII des Financial Services and Markets Act 2000 und Section SUP
11.3.4 R des Regulatory Processes – Supervision Manual des FSA Handbook die
Zustimmung zum Eigentums- und Kontrollwechsel bei der LIFFE Services
Limited, der Secfinex Limited, der Smartpool Trading Limited und der Fix City
Limited erteilt;
(xv) die belgische Finanzaufsichtsbehörde (Autoriteit voor Financiële Diensten en
Markten/Autorité des services et marchés financiers – FSMA) hat gemäß Artikel
19 des belgischen Gesetzes vom 2. August 2002 zur Finanzaufsicht (,,Belgisches
Gesetz vom 2. August 2002“) den Eigentums- und Kontrollwechsel bei Euronext
Brüssel S.A./N.V. nicht innerhalb der ihr gemäß Artikel 19 des Belgischen
Gesetzes vom 2. August 2002 zustehenden 30-Tage-Frist untersagt oder sie hat
eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung in Bezug auf den Eigentumsund
Kontrollwechsel bei Euronext Brüssel S.A./N.V. abgegeben ;
(xvi) die Euronext Brussels S.A./N.V. hat eine Bestätigung des belgischen Finanzministeriums
betreffend die Beibehaltung ihres Status als Betreiberin von regulierten
und lizenzierten Märkten gemäß den Artikeln 3, 17 und 18 des Belgischen
Gesetzes vom 2. August 2002 erhalten oder hat im Falle des Fehlens einer solchen
Bestätigung keine gegenteilige Mitteilung des belgischen Finanzministeriums
erhalten;
(xvii) der portugiesische Finanzminister hat ausdrücklich seine Zustimmung zum
Eigentums- und Kontrollwechsel bei der Euronext Lisbon Sociedade Gestora
de Mercados Regulamentados, S.A. (,,Euronext Lisbon“) nach positiver Stellungnahme
der portugiesischen Finanzaufsichtsbehörde (Commisão do Mercado de
Valores Mobiliários) (,,CMVM“) gemäß Gesetzeserlass Nr. 357-C/2007 vom
31. Oktober 2007 (in der jeweils gültigen Fassung) erteilt;
(xviii) der Eigentums- und Kontrollwechsel bei der Euronext Lisbon SA ist bei der
CMVM angemeldet worden und die CMVM hat entweder den Kontrollwechsel
innerhalb der ihr zur Verfügung stehenden Frist nicht untersagt oder eine Nichtbeanstandungserklärung
abgegeben, jeweils gemäß Gesetzeserlass Nr. 357-C/2007
vom 31. Oktober 2007 (in der jeweils gültigen Fassung);
(xix) der Eigentums- und Kontrollwechsel bei der Interbolsa SA ist bei der CMVM
angemeldet worden und die CMVM hat entweder den Kontrollwechsel innerhalb
der zur Verfügung stehenden Frist nicht untersagt oder eine Nichtbeanstandungserklärung
abgegeben, jeweils gemäß Gesetzeserlass Nr. 357-C/2007 vom
31. Oktober 2007 (in der jeweils gültigen Fassung);
(xx) CFIUS hat eine schriftliche Erklärung dahingehend abgegeben, dass die Überprüfung
des Tauschangebots und der Verschmelzung gemäß Section 721 des U.S.
Defense Protection Act von 1950 abgeschlossen wurde und CFIUS zu dem
Ergebnis gekommen ist, dass keine hinreichenden Bedenken aus Gründen nationaler
Sicherheit bestehen, die es rechtfertigen würden, dem Präsidenten der USA
G-66

die Untersagung des Tauschangebots und/oder der Verschmelzung gemäß
Section 721 des U.S. Defense Protection Act von 1950 in Bezug auf den
Zusammenschluss zu empfehlen und CFIUS hat mitgeteilt, dass Maßnahmen
nach Section 721 in Bezug auf das Tauschangebot und die Verschmelzung nicht in
Betracht kommen;
(xxi) die luxemburgische Finanzaufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du
Secteur Financier – CSSF) hat den beabsichtigten indirekten Erwerb der Clearstream
Banking S.A., der Clearstream International S.A. und der Clearstream
Services S.A. nicht innerhalb der ihr gesetzlich zur Verfügung stehenden Frist
gemäß den Artikeln 6 (5), 6 (16), 18 (5) und 18 (17) des luxemburgischen
Finanzmarktgesetz vom 5. April 1993 untersagt oder sie hat innerhalb dieser
Frist eine entsprechende Nichtbeanstandungserklärung abgegeben; und
(xxii) die luxemburgische Versicherungsaufsichtsbehörde (Commissariat aux Assurances
– CAA) hat den beabsichtigten indirekten Erwerb der Risk Transfer Re S.A.
nicht innerhalb der ihr gesetzlich zur Verfügung stehenden Frist gemäß den
Artikeln 94 1 (4) und 94 1 (15) des luxemburgischen Versicherungsgesetz vom
6. Dezember 1991 untersagt oder sie hat innerhalb dieser Frist eine entsprechende
Nichtbeanstandungserklärung abgegeben.
(g) Wesentliche Marktverschlechterung. Im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung des
Angebotsprospekts gemäß § 14 Abs. 2 WpÜG und dem Ablaufzeitpunkt wurde weder der Währungshandel
noch der Handel mit Schuldverschreibungen in (a) Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, und
London, Großbritannien, oder (b) New York, New York, USA, für mehr als drei aufeinander folgende
Handelstage ausgesetzt.
II. Mögliche Verzichtserklärungen der NYSE Euronext. Bedingungen, auf die Holdco, nach
Zustimmung durch die NYSE Euronext, verzichten kann, jeweils soweit ein solcher Verzicht gemäß dem WpÜG
gestattet ist:
(a) Keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung in Bezug auf die Deutsche Börse. Während des
Zeitraums zwischen der Veröffentlichung des Angebotsprospekts entsprechend § 14 Abs. 2 WpÜG und dem
Ablaufzeitpunkt ist keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung in Bezug auf die Deutsche Börse eingetreten.
(b) Bescheide der IRS. Bis spätestens zum Ablaufzeitpunkt hat die NYSE Euronext eine oder
mehrere verbindliche Auskünfte (private letter rulings) der US-Finanzbehörde IRS (Internal Revenue
Service) erhalten mit dem Inhalt, dass (i) die Verschmelzung als eine ,,Reorganisation“ (reorganization)im
Sinne von Section 368(a) des Code und/oder die Verschmelzung und das Tauschangebot zusammengenommen
als ein Tausch im Sinne von Section 351(a) des Code gilt, und dass (ii) (A) die Übertragung der
NYSE Euronext-Aktien durch US-Personen gegen Aktien der Holdco als Ausnahme von Section 367(a)(1)
des Code gemäß Treasury Regulation Sections 1.367(a)-3(c)(1) und 1.367(a)-3(c)(9) zu qualifizieren ist,
und (B) auf jede US-Person, die NYSE Euronext-Aktien überträgt und ein ,,5% transferee shareholder“im
Sinne von Treasury Regulation Section 1.367(a)-3(c)(5)(ii) ist, die Ausnahme von Section 367(a)(1) des
Code Anwendung findet, sofern sie ein fünfjähriges sog. gain recognition agreement nach Treasury
Regulation Section 1.367(a)-8 abschließt.
III. Mögliche Verzichtserklärungen der Deutsche Börse. Bedingungen, auf die Holdco nach
Zustimmung der Deutsche Börse verzichten kann, jeweils soweit ein solcher Verzicht nach dem WpÜG zulässig
ist:
(a) Keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung in Bezug auf die NYSE Euronext. Während des
Zeitraums ab der Veröffentlichung des Angebotsprospekts gemäß § 14 Abs. 2 WpÜG und bis zum
Ablaufzeitpunkt ist keine Wesentliche Nachteilige Auswirkung in Bezug auf die NYSE Euronext eingetreten.
(b) Bescheide der IRS. Die Deutsche Börse hat vor oder zum Ablaufzeitpunkt eine verbindliche
Auskunft der IRS erhalten mit dem Inhalt, dass das Tauschangebot als Transaktion im Sinne von Section 351
des Code gilt und/oder das Tauschangebot und die Verschmelzung zusammengenommen als Transaktion im
Sinne von Section 351(a) des Code gelten.
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Für die Zwecke dieses Annex II bezeichnet:
1. ,,Weitere Deutsche Börse-Aktien“ die Anzahl der Deutsche Börse-Aktien, die die Deutsche
Börse nach der Veröffentlichung des Angebotsprospekts gemäß § 14 Abs. 2 WpÜG gemäß den zum Zeitpunkt
dieser Veröffentlichung bestehenden Verpflichtungen, wie etwa aufgrund ausstehenden Optionen, ausgeben kann.
2. ,,Wesentliche Nachteilige Auswirkung in Bezug auf die NYSE Euronext bzw. die Deutsche
Börse bezeichnet den Eintritt eines Umstandes oder mehrerer Umstände bezüglich der NYSE Euronext bzw. der
Deutsche Börse, die nach Einschätzung eines Unabhängigen Prüfers allein oder gemeinsam zu einer Verschlechterung
des Nettokonzernumsatzes der NYSE Euronext oder der Deutsche Börse von mindestens 300.000.000 US$
im Geschäftsjahr 2011 und/oder im Geschäftsjahr 2012 führen oder nach vernünftiger Erwartung voraussichtlich
führen werden, jedoch nur, soweit die jeweilige Verschlechterung nicht auf Einmaleffekten beruht. Für die Zwecke
einer Wesentlichen Nachteiligen Auswirkung bezeichnet Nettokonzernumsatz der NYSE Euronext den ,,Gesamtumsatz
abzüglich Aufwendungen in Verbindung mit Handelsgeschäften“ der NYSE Euronext und ihrer Konzerntochtergesellschaften,
und Nettokonzernumsatz der Deutsche Börse den ,,Gesamtumsatz abzüglich
volumenabhängiger Kosten“ der Deutsche Börse und ihrer Konzerntochtergesellschaften. Eine Wesentliche
Nachteilige Auswirkung liegt nur dann vor, wenn spätestens am Tag vor der Veröffentlichung der Ergebnisse
des Tauschangebots nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG oder vor diesem Tag ein unabhängiger Prüfer der
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (,,Unabhängiger Prüfer“) nach sorgfältiger Prüfung
gemäß den Maßstäben eines gewissenhaften Berufsträgers eine Stellungnahme abgegeben hat, wonach eine
Wesentliche Nachteilige Auswirkung eingetreten ist. Die NYSE Euronext oder die Deutsche Börse können jeweils
verlangen, dass der Unabhängige Prüfer untersucht, ob eine Wesentliche Nachteilige Auswirkung im Zusammenhang
mit dem Tauschangebot bezüglich der jeweils anderen Partei stattgefunden hat. Der Unabhängige Prüfer soll
seine Prüfung außerdem unverzüglich durchführen. Das Ergebnis dieser Prüfung wird die Holdco unverzüglich im
elektronischen Bundesanzeiger, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und dem Wall Street Journal unter
Bezugnahme auf das Tauschangebot veröffentlichen. Die Stellungnahme des Unabhängigen Prüfers ist bindend
und unanfechtbar.
G-68

ANHANG A:
Muster der Satzung der Holdco 1)
Anmerkungen:
1) Ist in diesem Dokument als Anlage B abgedruckt.
G-69

Anlage B — Entwurf der Satzung der Holdco
G-70

Unverbindliche Übersetzung
[TopCo] N.V.
ENTWURF DER SATZUNG
G-71
Entwurf vom 30. April 2011

SATZUNG:
KAPITEL I
1 Definitionen und Auslegung
1.1 In dieser Satzung haben die folgenden Begriffe jeweils die folgende Bedeutung:
,,Amex-Mitglied“ hat die diesem Begriff in Artikel 34.3(c) zugewiesene Bedeutung.
,,Wirtschaftlicher Eigentümer“ hat die diesem Begriff in Artikel 34.9 zugewiesene Bedeutung.
,,Verwaltungsrat“ bezeichnet den Verwaltungsrat der Gesellschaft.
,,Verwaltungsratsausschüsse“ hat die diesem Begriff in Artikel 17.7 zugewiesene Bedeutung.
,,Geschäftsordnung des Verwaltungsrats“ hat die diesem Begriff in Artikel 17.6 zugewiesene Bedeutung.
,,Geschäftstag“ ist ein Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem Banken in Amsterdam, Niederlande,
Frankfurt am Main, Deutschland, New York, Staat New York, Vereinigte Staaten von Amerika und Paris,
Frankreich, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.
,,Closing-Termin“ ist [k].
,,Gesellschaft“ bezeichnet die Gesellschaft, deren innere Organisation durch diese Satzung geregelt wird.
,,Secretary der Gesellschaft“ hat die diesem Begriff in Artikel 14.6 zugewiesene Bedeutung.
,,Konzentrationsbeschränkung“ hat die diesem Begriff in Artikel 35.1 zugewiesene Bedeutung.
,,NZGB“ bezeichnet das niederländische Zivilgesetzbuch.
,,Spaltung“ hat die diesem Begriff in Artikel 37.2 zugewiesene Bedeutung.
,,Deutsche Börse“ bezeichnet die Deutsche Börse AG.
,,Direct Edge Holdings“ bezeichnet die Direct Edge Holdings, LLC.
,,Direktor“ bezeichnet jedes Mitglied des Verwaltungsrats; sofern nicht eine andere Bedeutung offensichtlich
ist, umfasst dieser Begriff jeden Geschäftsführenden Direktor und jeden Nicht geschäftsführenden
Direktor.
,,Ausschüttungsfähiges Eigenkapital“ bezeichnet den Teil des Eigenkapitals der Gesellschaft, der die
Gesamtsumme aus dem ausgegebenen Kapital und der nach niederländischem Recht zu bildenden Rücklage
übersteigt.
,,EDGA“ bezeichnet die EDGA Exchange, Inc.
,,EDGA-Mitglied“ hat die diesem Begriff in Artikel 34.3(c) zugewiesene Bedeutung.
,,EDGX“ bezeichnet die EDGX Exchange, Inc.
,,EDGX-Mitglied“ hat die diesem Begriff in Artikel 34.3(c) zugewiesene Bedeutung.
,,Wirksamkeitszeitpunkt“ ist [k].
,,Inhaber einer Aktienhandelszulassung“ hat die diesem Begriff in Artikel 34.3(c) zugewiesene Bedeutung.
,,EURIBOR“ ist der Prozentsatz per annum, der von der Banking Federation der Europäischen Union für
den maßgeblichen Zeitraum festgestellt wird und zum Termin der Erstausgabe von Vorzugsaktien und
jeweils genau ein Jahr danach, bzw. falls der jeweilige Tag kein Geschäftstag ist, am nächsten Geschäftstag,
auf der entsprechenden Bildschirmseite von Reuters angezeigt wird. Wird die vereinbarte Seite ersetzt oder
ist der Dienst am betreffenden Tag nicht mehr verfügbar, kann der Verwaltungsrat eine andere Seite bzw.
einen anderen Dienst für die Anzeige des entsprechenden Satzes angeben oder diesen anderweitig
bestimmen.
,,Euronext“ bezeichnet die Euronext N.V.
,,Euronext Kollegium der Aufsichtsbehörden“ bezeichnet (1) den Ausschuss der Vorsitzenden der
französischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (Autorité des Marchés Financiers), der niederländischen
Finanzmarktaufsichtsbehörde (Autoriteit Financiele Markten), der belgische Banken-, Finanz- und
G-72

Versicherungsaufsichtsbehörde (Commission Bancaire, Financière, et des Assurances), der portugiesischen
Wertpapiermarktaufsichtsbehörde (Commisão do Mercado de Valores Mobiliários – CMVM) und der
britischen Financial Services Authority (FSA) gemäß der Absichtserklärung (Memorandum of Understanding)
vom 24. Juni 2010 in der jeweils gültigen Fassung und (2) ein entsprechendes Nachfolgegremium,
das gebildet wird, um eine für eine European Market Subsidiary zuständige Europäische Aufsichtsbehörde
einzubeziehen.
,,Europa“ bezeichnet (1) sämtliche Länder, in denen die Euronext, die Deutsche Börse oder eine ihrer
Tochtergesellschaften einen Europäischen regulierten Markt betreiben, (2) sämtliche Mitgliedsstaaten des
Europäischen Wirtschaftsraums und (3) die Schweiz.
,,Ausgeschlossene europäische Person“ hat die diesem Begriff in Artikel 34.3(c) zugewiesene Bedeutung.
,,Europäische Börsenvorschriften“ bezeichnet (1) sämtliche Rechtsvorschriften bezüglich der Regulierung
von Wertpapierbörsen in Deutschland, Frankreich, den Niederlanden, Belgien, Portugal und dem
Vereinigten Königreich und (2) nach Bildung oder Erwerb durch die Euronext oder die Deutsche Börse
eines Europäischen regulierten Markts, der sich zum Wirksamkeitszeitpunkt nicht im Eigentum der
Euronext oder der Deutsche Börse befand und nicht von der Euronext oder der Deutsche Börse betrieben
wurde, sämtliche Rechtsvorschriften bezüglich der Regulierung von Wertpapierbörsen in dem Land, in dem
ein solcher Europäischer regulierter Markt betrieben wird; dies gilt unter der Voraussetzung, dass das Land,
in dem ein solcher Europäischer regulierter Markt betrieben wird, im Euronext Kollegium der Aufsichtsbehörden
vertreten ist und die Bildung oder der Erwerb des Europäischen regulierten Markts vom
Verwaltungsrat genehmigt wurde.
,,European Market Subsidiary“ bezeichnet jeden ,,Marktbetreiber“ (wie in der EU-Richtlinie über Märkte
für Finanzinstrumente 2004/39/EG definiert), der (1) sich zum Wirksamkeitszeitpunkt im Eigentum der
Euronext oder der Deutsche Börse befindet und sich weiterhin unmittelbar oder mittelbar im Eigentum der
Gesellschaft befindet oder (2) nach dem Wirksamkeitszeitpunkt durch die Euronext oder die Deutsche
Börse erworben wird; dies gilt unter der Voraussetzung, dass das Land, in dem eine solche European Market
Subsidiary tätig ist, im Euronext Kollegium der Aufsichtsbehörden vertreten ist und, im Fall (2), der Erwerb
des Unternehmens vom Verwaltungsrat genehmigt wurde.
,,Vertrauliche Informationen der European Market Subsidiary“ hat die diesem Begriff in Artikel 3.2(g)
zugewiesene Bedeutung.
,,Europäischer regulierter Markt“ bezeichnet jeden ,,regulierten Markt“ (wie in der EU-Richtlinie über
Märkte für Finanzinstrumente 2004/39/EG definiert) in Europa, der (1) sich im Eigentum der Euronext oder
der Deutsche Börse befindet und von der Euronext oder der Deutsche Börse betrieben wird und der sich zum
Wirksamkeitszeitpunkt im Eigentum der Euronext oder der Deutsche Börse befand und von der Euronext
oder der Deutsche Börse betrieben wurde oder (2) nach dem Wirksamkeitszeitpunkt durch die Euronext
oder die Deutsche Börse gebildet oder erworben wird; dies gilt unter der Voraussetzung, dass das Land, in
dem ein solcher Europäischer regulierter Markt betrieben wird, im Euronext Kollegium der Aufsichtsbehörden
vertreten ist und, im Fall (2), die Bildung oder der Erwerb des Europäischen regulierten Markts
vom Verwaltungsrat genehmigt wurde.
,,Europäische Aufsichtsbehörde“ bezeichnet das Euronext Kollegium der Aufsichtsbehörden, den niederländischen
Finanzminister, den französischen Wirtschaftsminister, die französische Finanzaufsichtsbehörde
(Autorité des Marchés Financiers), die niederländische Finanzmarktaufsichtsbehörde
(Autoriteit Financiele Markten), die belgische Banken-, Finanz- und Versicherungsaufsichtsbehörde
(Commission Bancaire, Financière, et des Assurances), die französische Aufsicht für Kreditinstitute
und Investmentunternehmen (Comité des Etablissements de Crédit et des Enterprises d’Investissement –
CECEI), die portugiesische Wertpapiermarktaufsichtsbehörde (Commisão do Mercado de Valores Mobiliários
– CMVM), die britische Financial Services Authority (FSA) und jede andere staatliche Wertpapieraufsichtsbehörde
in einem Land Europas, in dem die Gesellschaft oder eine European Market Subsidiary
einen Europäischen regulierten Markt betreibt, und zwar jeweils nur insoweit, als diese im jeweiligen
Zusammenhang zuständig und vertretungsbefugt sind.
,,Exchange Act“ bezeichnet den U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung.
,,FPI-Status“ hat die diesem Begriff in Artikel 14.2 zugewiesene Bedeutung.
,,Geschäftsführender Direktor“ bezeichnet ein Mitglied des Verwaltungsrats, das insbesondere für die
Führung des Tagesgeschäfts der Gesellschaft verantwortlich ist.
G-73

,,Hauptversammlung“ bezeichnet das Organ der Gesellschaft, das aus der Person bzw. den Personen
besteht, der bzw. denen Stimmrechte als Aktionär oder auf andere Weise aus den Aktien zustehen, bzw. eine
Versammlung dieser Personen (oder ihrer Vertreter) sowie weiterer Personen, die bei solchen Versammlungen
anwesend sein dürfen.
,,Group Chairman“ hat die diesem Begriff in Artikel 15.1 zugewiesene Bedeutung.
,,Group CEO“ hat die diesem Begriff in Artikel 16.1 zugewiesene Bedeutung.
,,Stellvertretender Group Chairman“ hat die diesem Begriff in Artikel 15.1 zugewiesene Bedeutung.
,,Schriftlich“ bezeichnet eine Übermittlung per Brief, Telefax oder E-Mail bzw. mit einem anderen
elektronischen Kommunikationsmittel, sofern die betreffende Mitteilung lesbar und reproduzierbar ist.
,,Anfängliche Amtszeit des Verwaltungsrats“ hat die diesem Begriff in Artikel 14.1 zugewiesene
Bedeutung.
,,Anfängliche Amtszeit des CEO“ hat die diesem Begriff in Artikel 16.1 zugewiesene Bedeutung.
,,Anfängliche Amtszeit des Chairman“ hat die diesem Begriff in Artikel 15.1 zugewiesene Bedeutung.
,,ISE“ bezeichnet die International Securities Exchange, LLC.
,,ISE Holdings“ bezeichnet die International Securities Exchange Holdings, Inc.
,,ISE-Mitglied“ hat die diesem Begriff in Artikel 34.3(c) zugewiesene Bedeutung.
,,NYSE Arca“ bezeichnet die NYSE Arca, Inc.
,,NYSE Arca Equities“ bezeichnet die NYSE Arca Equities, Inc.
,,NYSE Group“ bezeichnet die NYSE Group, Inc.
,,NYSE-Mitglied“ hat die diesem Begriff in Artikel 34.3(c) zugewiesene Bedeutung.
,,Nicht geschäftsführender Direktor“ bezeichnet ein Mitglied des Verwaltungsrats, das insbesondere für
die Aufsicht über die Geschäftspolitik der Geschäftsführenden Direktoren und die allgemeinen Angelegenheiten
der Gesellschaft verantwortlich ist.
,,Stammaktie“ bezeichnet eine Stammaktie als Anteil am Kapital der Gesellschaft.
,,Inhaber einer Optionshandelszulassung“ hat die diesem Begriff in Artikel 34.3(c) zugewiesene
Bedeutung.
,,Unternehmen mit einer Optionshandelszulassung“ hat die diesem Begriff in Artikel 34.3(c) zugewiesene
Bedeutung.
,,Person“ bezeichnet natürliche Personen, Gesellschaften, Personenvereinigungen offene Handelsgesellschaften,
Kommanditgesellschaften, Aktiengesellschaften, Körperschaften, Gesellschaften mit beschränkter
Haftung, Trusts oder nicht rechtsfähige Organisationen sowie Regierungsbehörden und staatliche Stellen
sowie deren Unterabteilungen.
,,Vorzugsaktie“ bezeichnet eine kumulative Vorzugsaktie als Anteil am Kapital der Gesellschaft.
,,Vorzugsdividende“ hat die diesem Begriff in Artikel 24.1 zugewiesene Bedeutung.
,,Neu berechnete Stimmrechtsbeschränkung“ hat die diesem Begriff in Artikel 34.1 zugewiesene
Bedeutung.
,,Nachweisstichtag“ hat die diesem Begriff in Artikel 28.4 zugewiesene Bedeutung.
,,Nahe stehende Personen“ hat die diesem Begriff in Artikel 34.8 zugewiesene Bedeutung.
,,SEC“ bezeichnet die U.S. Securities and Exchange Commission.
,,Aktie“ bezeichnet eine Aktie als Anteil am Kapital der Gesellschaft. Sofern nicht eine andere Bedeutung
offensichtlich ist, umfasst dieser Begriff alle Stammaktien und Vorzugsaktien.
,,Aktionär“ bezeichnet einen Inhaber einer oder mehrerer Aktien. Sofern nicht eine andere Bedeutung
offensichtlich ist, umfasst dieser Begriff alle Inhaber von Stammaktien und alle Inhaber von Vorzugsaktien.
Als Aktionäre gelten in jedem Fall diejenigen Personen, die nach den Rechtsvorschriften, die nach dem
G-74

niederländischen Gesetz zum sachenrechtlichen Kollisionsrecht (Wet conflictenrecht goederenrecht)
maßgeblich sind, Aktionäre sind.
,,Konzentrationsverpflichtungen für Aktionäre“ hat die diesem Begriff in Artikel 35.2 zugewiesene
Bedeutung.
,,Shareholder Voting Obligations“ hat die diesem Begriff in Artikel 34.2 zugewiesene Bedeutung.
,,Tochtergesellschaft“ bezeichnet eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft gemäß § 2:24a des niederländischen
Zivilgesetzbuches.
,,[Topco]-Gruppe“ bezeichnet die Gesellschaft zusammen mit ihren Tochtergesellschaften.
,,Vereinigte Staaten“ oder ,,USA“ bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika.
,,Ausgeschlossene US-Person“ hat die diesem Begriff in Artikel 34.3(c) zugewiesene Bedeutung.
,,In den Vereinigten Staaten regulierte Tochtergesellschaften“ sind die New York Stock Exchange LLC,
die NYSE Market, Inc., die NYSE Regulation, Inc., die NYSE Arca, L.L.C., die NYSE Arca, Inc., die
NYSE Arca Equities, Inc., die NYSE AMEX LLC, die International Securities Exchange, LLC, EDGA
Exchange, Inc. und die EDGX Exchange, Inc., sowie andere Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die
vom Verwaltungsrat für die Zwecke dieser Satzung als ,,In den Vereinigten Staaten regulierte Tochtergesellschaften“
bestimmt werden (einzeln jeweils als eine ,,In den Vereinigten Staaten regulierte Tochtergesellschaft“
bezeichnet).
,,Vertrauliche Informationen der In den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft“ hat die
diesem Begriff in Artikel 3.2(g) zugewiesene Bedeutung.
,,Stimmrechtsbeschränkung“ hat die diesem Begriff in Artikel 34.1 zugewiesene Bedeutung.
1.2 Verweise auf ,,Artikel“ beziehen sich auf Artikel dieser Satzung, soweit nicht ausdrücklich etwas
anderes angegeben wird.
KAPITEL II
FIRMA, SITZ UND GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS
2 Firma, Sitz und Konzernzentrale
2.1 Die Gesellschaft führt die Firma:
[Topco] N.V.
2.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Amsterdam, Niederlande.
2.3 Die [Topco]-Gruppe hat zwei Hauptverwaltungen, eine in Frankfurt am Main, Deutschland, und eine in
New York, Staat New York, Vereinigte Staaten von Amerika.
3 Gegenstand des Unternehmens
3.1 Gegenstand des Unternehmens sind:
(a) die Gründung von, Beteiligung in jedweder Form an, Verwaltung sowie Beaufsichtigung von
Unternehmen und Gesellschaften, insbesondere solchen Unternehmen und Gesellschaften, deren
Unternehmensgegenstand die folgenden Tätigkeiten umfasst: unmittelbare oder mittelbare Gründung,
Entwicklung, Halten und Betrieb ein oder mehrerer Börsen oder Märkte oder anderer
Einrichtungen hinsichtlich der Notierung, dem Handel, der Abwicklung (Clearing und Settlement)
von Geschäften mit Wertpapieren und Derivaten sowie deren Verwahrung;
(b) die Finanzierung und/oder der Erwerb von Unternehmen und Gesellschaften;
(c) die Aufnahme, Vergabe und Beschaffung von Kapitalmitteln, u. a. durch die Ausgabe von Anleihen,
Schuldtiteln oder sonstigen Wertpapieren oder anderen verbrieften Verbindlichkeiten sowie der
Abschluss von Verträgen im Zusammenhang mit diesen Tätigkeiten;
(d) die Beratung und Erbringung von Dienstleistungen für Unternehmen und Gesellschaften, mit denen
die Gesellschaft eine Gruppe bildet, sowie für Dritte;
G-75

3.2
(e) die Gewährung von Garantien und Bürgschaften, das Eingehen von Verpflichtungen zulasten der
Gesellschaft und die Verpfändung ihres Vermögens für Verpflichtungen von Unternehmen und
Gesellschaften, mit denen die Gesellschaft eine Gruppe bildet sowie für Dritte;
(f) die Ausübung jeglicher industrieller, finanzieller und gewerblicher Tätigkeiten;
sowie jegliche Tätigkeiten, die in einem Zusammenhang damit stehen oder dafürförderlich sind, wobei dies
im weitesten Sinne auszulegen ist.
(a) Die Gesellschaft wird die US-Wertpapiergesetze und die zugehörigen Gesetze und Vorschriften
einhalten und mit der SEC und den In den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften
gemäß und im Umfang ihrer jeweiligen aufsichtsrechtlichen Befugnisse zusammenarbeiten und
angemessene Schritte unternehmen, die erforderlich sind, um ihre Bevollmächtigten zur Zusammenarbeit
mit der SEC und ggf. mit den In den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften
gemäß ihrer aufsichtsrechtlichen Befugnisse zu veranlassen.
(b) Die Gesellschaft wird die Europäischen Börsenvorschriften und die zugehörigen Gesetze und
Vorschriften einhalten und mit den Europäischen Aufsichtsbehörde gemäß und im Umfang ihrer
jeweiligen aufsichtsrechtlichen Befugnisse zusammenarbeiten und angemessene Schritte unternehmen,
die erforderlich sind, um ihre Bevollmächtigten zur Zusammenarbeit mit den Europäischen
Aufsichtsbehörde gemäß ihrer aufsichtsrechtlichen Befugnisse zu veranlassen.
(c) Die Gesellschaft, ihre Direktoren und, soweit diese an den Tätigkeiten der in den Vereinigten Staaten
regulierten Tochtergesellschaften beteiligt sind, die Officer der Gesellschaft sowie diejenigen Mitarbeiter,
deren Hauptgeschäftssitz und Hauptwohnsitz sich außerhalb der Vereinigten Staaten befindet, werden für
die Zwecke von Rechtsstreitigkeiten, Klagen oder Verfahren gemäß den US-Bundeswertpapiergesetzen
und den zugehörigen Gesetzen und Vorschriften, die von der SEC angestrengt oder veranlasst werden und
sich aus oder im Zusammenhang mit der Tätigkeit der betreffenden In den Vereinigten Staaten regulierten
Tochtergesellschaft ergeben, unwiderruflich die Zuständigkeit der US-Bundesgerichte und der SEC
anerkennen (und sie werden zustimmen, dass die NYSE Group als US-Bevollmächtigte für Zustellungen
in solchen Rechtsstreitigkeiten, Klagen oder Verfahren im Zusammenhang mit der NYSE Group oder einer
ihrer Tochtergesellschaften fungieren kann und die ISE Holdings als US-Bevollmächtigte für Zustellungen
in solchen Rechtsstreitigkeiten, Klagen oder Verfahren im Zusammenhang mit der ISE Holdings oder einer
ihrer Tochtergesellschaften), und die Gesellschaft und jeder dieser Direktoren, Officer und Mitarbeiter (bei
den Direktoren, Officer und Mitarbeitern kraft Annahme der entsprechenden Position) werden darauf
verzichten geltend zu machen, auch nicht im Wege eines Antrags, einer Einrede oder anderweitig in
solchen Rechtsstreitigkeiten, Klagen oder Verfahren, dass die SEC für siepersönlich nicht zuständig ist,
dass für solche Rechtsstreitigkeiten, Klagen oder Verfahren der Gerichtsstand ungeeignet oder das Gericht
nicht zuständig ist oder dass der Gegenstand der Rechtsstreitigkeit, der Klage oder des Verfahrens nicht vor
oder von dem jeweiligen Gericht bzw. der jeweiligen Behörde verfolgt werden kann.
(d) Die Gesellschaft, ihre Direktoren und, soweit diese an den Tätigkeiten einer European Market Subsidiary
beteiligt sind, die Officer und Mitarbeiter der Gesellschaft werden für die Zwecke von Rechtsstreitigkeiten,
Klagen oder Verfahren gemäß denEuropäischen Börsenvorschriften, und den zugehörigen
Gesetzen und Vorschriften die von den Europäischen Aufsichtsbehörde angestrengt oder veranlasst
werden und sich aus oder im Zusammenhang mit der Tätigkeit der betreffenden European Market
Subsidiary ergeben, unwiderruflich die Zuständigkeit der Europäischen Aufsichtsbehörde und der
Gerichte der Hauptstadt des Landes der jeweiligen Aufsichtsbehörde anerkennen, und die Gesellschaft
und jeder dieser Direktoren, Officer und Mitarbeiter (bei den Direktoren, Officer und Mitarbeitern kraft
Annahme der entsprechenden Position) werden darauf verzichten geltend zu machen, auch nicht im Wege
eines Antrags, einer Einrede oder anderweitig in solchen Rechtsstreitigkeiten, Klagen oder Verfahren,
dass die Europäischen Aufsichtsbehörde für siepersönlich nicht zuständig sind, dass für solcheRechtsstreitigkeiten,
Klagen oder Verfahren der Gerichtsstand ungeeignet oder das Gericht nicht zuständig ist
oder dass der Gegenstand der Rechtsstreitigkeit, der Klage oder des Verfahrens nicht vor oder von dem
jeweiligen Gericht bzw. der jeweiligen Aufsichtsbehörde verfolgt werden kann.
(e) Die Bücher und Aufzeichnungen der Gesellschaft werden jederzeit zur Einsichtnahme und Anfertigung
von Kopien durch (i) die SEC, (ii) jede der europäischen Aufsichtsbehörden, (iii) jede In den
Vereinigten Staaten regulierte Tochtergesellschaft, soweit diese Bücher und Aufzeichnungen mit der
Tätigkeit der In den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft oder einer anderen In den
Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft, in Bezug auf die der In den Vereinigten Staaten
G-76

egulierten Tochtergesellschaft die aufsichtsrechtlichen Befugnisse oder die aufsichtsrechtliche
Überwachung obliegt, in Zusammenhang stehen, und (iv) jede European Market Subsidiary, soweit
diese Bücher und Aufzeichnungen mit der Tätigkeit der betreffenden European Market Subsidiary
oder eines Europäischen regulierten Markts, in Bezug auf den der betreffenden European Market
Subsidiary die aufsichtsrechtlichen Befugnisse oder die aufsichtsrechtliche Überwachung obliegt, in
Zusammenhang stehen, zur Verfügung gestellt.
(f) (i) Solange die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine In den Vereinigten Staaten regulierte
Tochtergesellschaft kontrolliert, gelten die Bücher, Aufzeichnungen, Geschäftsräumlichkeiten (premises),
Officer, Direktoren und Mitarbeiter der Gesellschaft für die Zwecke des Exchange Act und
abhängig von der aufsichtsrechtlichen Überwachung gemäß dem Exchange Act als Bücher, Aufzeichnungen,
Geschäftsräumlichkeiten (premises), Officer, Direktoren und Mitarbeiter der In den
Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft; und (ii) solange die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar eine European Market Subsidiary kontrolliert, gelten die Bücher, Aufzeichnungen,
Geschäftsräumlichkeiten (premises), Officer, Direktoren und Mitarbeiter der Gesellschaft für die
Zwecke der Europäischen Börsenvorschriften und abhängig von der aufsichtsrechtlichen Überwachung
gemäß den Europäischen Börsenvorschriften als Bücher, Aufzeichnungen, Geschäftsräumlichkeiten
(premises), Officer, Direktoren und Mitarbeiter der European Market Subsidiary.
(g) Die Bücher und Aufzeichnungen der Gesellschaft, die im Zusammenhang mit einer In den Vereinigten
Staaten regulierten Tochtergesellschaft stehen, werden in den Vereinigten Staaten geführt
und die Bücher und Aufzeichnungen der Gesellschaft, die im Zusammenhang mit einer European
Market Subsidiaries stehen, werden im Land einer oder mehrerer European Market Subsidiaries
geführt. Sofern und soweit Bücher und Aufzeichnungen der Gesellschaft sowohl im Zusammenhang
mit einer European Market Subsidiary als auch im Zusammenhang mit einer In den Vereinigten
Staaten regulierten Tochtergesellschaft stehen, ist die Gesellschaft dazu berechtigt, die Bücher und
Aufzeichnungen entweder im Land einer oder mehrerer European Market Subsidiaries oder in den
Vereinigten Staaten zu führen.
(h) Alle vertraulichen Informationen, die die Gesellschaft erhält in Bezug auf:
(i) die Selbstregulierungsfunktion einer In den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft,
jeweils soweit dieses Unternehmen weiterhin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft
kontrolliert wird (u. a. Disziplinarangelegenheiten, Handelsdaten, Handelspraktiken und Informationen
bezüglich Abschlussprüfungen), die in den Büchern und Aufzeichnungen dieser In den
Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft enthalten sind (die ,,Vertraulichen Informationen
der In den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft“); oder
(ii) die Selbstregulierungsfunktion einer European Market Subsidiary nach Europäischen Börsenvorschriften
als Betreiber eines Europäischen regulierten Marktes (u. a. Disziplinarangelegenheiten,
Handelsdaten, Handelspraktiken und Informationen bezüglich Abschlussprüfungen), die
in den Büchern und Aufzeichnungen dieser European Market Subsidiary enthalten sind (die
,,Vertraulichen Informationen der European Market Subsidiary“),
werden jeweils (x) (außer nach Maßgabe dieses Artikels 3.2(h)) keinen anderen Personen zur Verfügung
gestellt als den Direktoren, Officern, Mitarbeitern und Bevollmächtigten der Gesellschaft, die den Inhalt
dieser vertraulichen Informationen berechtigterweise kennen müssen, (y) von der Gesellschaft und ihren
Direktoren, Officern, Mitarbeitern und Bevollmächtigten vertraulich behandelt und (z) nicht zu kommerziellen
Zwecken verwendet.
Trotz der vorstehenden Bestimmungen in diesem Artikel 3.2 beschränken oder beeinträchtigen die
Bestimmungen dieser Satzung nicht (x) die Rechte der SEC oder einer In den Vereinigten Staaten
regulierten Tochtergesellschaft auf Zugang zu den und Prüfung der Vertraulichen Informationen der In
den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft gemäß den US-Wertpapiergesetzen auf Bundesebene
und den zugehörigen Gesetze und Vorschriften, (y) die Rechte der Europäischen Aufsichtsbehörde
oder einer European Market Subsidiary auf Zugang zu den und Prüfung der Vertraulichen Informationen der
European Market Subsidiary gemäß den Europäischen Börsenvorschriften oder (z) die Fähigkeit der
Direktoren, Officer, Mitarbeiter und Bevollmächtigten der Gesellschaft, (i) die Vertraulichen Informationen
der In den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft gegenüber der SEC oder der jeweiligen In den
Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft bzw. (ii) die Vertraulichen Informationen der European
Market Subsidiary gegenüber den Europäischen Aufsichtsbehörde oder der jeweiligen European Market
Subsidiary offenzulegen.
G-77

(i) Solange die Gesellschaft eine In den Vereinigten Staaten regulierte Tochtergesellschaft unmittelbar
oder mittelbar kontrolliert, werden die Gesellschaft und ihre Direktoren, Officer und Mitarbeiter die
Wahrung der Unabhängigkeit der Selbstregulierungsfunktion dieser In den Vereinigten Staaten
regulierten Tochtergesellschaft (im Umfang der Selbstregulierungsfunktion dieser In den Vereinigten
Staaten regulierten Tochtergesellschaft) sowie ihre Pflichten gegenüber Anlegern und der breiten
Öffentlichkeit angemessen berücksichtigen und keine Handlungen vornehmen, die die Umsetzung
von Entscheidungen des Board of Directors oder der Geschäftsleitung dieser In den Vereinigten
Staaten regulierten Tochtergesellschaft im Hinblick auf deren aufsichtsrechtliche Verantwortlichkeiten
(einschließlich Vollstreckungs- und Disziplinarangelegenheiten) oder die Fähigkeit dieser In
den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft zur Erfüllung ihrer Verantwortlichkeiten
nach dem Exchange Act behindern würden.
(j) Solange die Gesellschaft eine European Market Subsidiary unmittelbar oder mittelbar kontrolliert,
werden die Gesellschaft und ihre Direktoren, Officer und Mitarbeiter die Wahrung der Unabhängigkeit
der Selbstregulierungsfunktion dieser European Market Subsidiary (im Umfang der Selbstregulierungsfunktion
dieser European Market Subsidiary) sowie ihre Pflichten gegenüber Anlegern
und der breiten Öffentlichkeit angemessen berücksichtigen und keine Handlungen vornehmen, die
die Umsetzung von Entscheidungen des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung dieser European
Market Subsidiary im Hinblick auf deren aufsichtsrechtliche Verantwortlichkeiten (einschließlich
Vollstreckungs- und Disziplinarangelegenheiten) oder die Fähigkeit dieser European Market Subsidiary
zur Erfüllung ihrer Verantwortlichkeiten gemäß den Europäischen Börsenvorschriften behindern
würden.
(k) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats muss, soweit gesetzlich zulässig, bei der Erfüllung seiner
Verantwortlichkeiten als Verwaltungsratsmitglied die Auswirkungen berücksichtigen, die Handlungen
der Gesellschaft haben könnten auf die Fähigkeit: (i) einer European Market Subsidiary,
ihre Verantwortlichkeiten gemäß den Europäischen Börsenvorschriften als Betreiber europäischer
regulierter Märkte zu erfüllen, (ii) von In den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften,
ihre Verantwortlichkeiten nach dem Exchange Act zu erfüllen, (iii) der In den Vereinigten Staaten
regulierten Tochtergesellschaften, der NYSE Group (sofern und soweit die NYSE Group als
selbständiges Unternehmen fortbesteht), der ISE Holdings (sofern und soweit die ISE Holdings
als selbständiges Unternehmen fortbesteht) und der Gesellschaft, (1) sich in einer Weise zu verhalten,
die die Fähigkeit der In den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften, der NYSE Group
(sofern und soweit die NYSE Group als selbständiges Unternehmen fortbesteht), der ISE Holdings
(sofern und soweit die ISE Holdings als selbständiges Unternehmen fortbesteht) und der Gesellschaft,
betrügerische und manipulative Handlungen und Praktiken in den Wertpapiermärkten zu verhindern,
fördert und nicht behindert; (2) gerechte Handelsgrundsätze in den Wertpapiermärkten zu fördern;
(3) die Zusammenarbeit und Abstimmung mit Personen, die mit der Beaufsichtigung, dem Clearing,
der Abwicklung und Datenverarbeitung bezüglich Wertpapiergeschäften bzw. mit deren Erleichterung
befasst sind, zu fördern, (iv) alle Hindernisse für einen freien und offenen Wertpapiermarkt und
ein nationales US-Wertpapiermarktsystem zu beseitigen und dessen Mechanismen zu vervollkommnen,
und (v) allgemein die Anleger und das öffentliche Interesse zu schützen; dies gilt mit der
Maßgabe, dass die Bestimmungen dieses Artikels 3.2(k) keine Verpflichtung für die Direktoren,
Officer oder Mitarbeiter der Gesellschaft einer anderen Person gegenüber begründen, die in diesem
Artikel 3.2(k) vorstehend genannten Punkte zu berücksichtigen, ihnen ein besonderes Gewicht
beizumessen oder ihre Erwägungen auf diese Punkte zu beschränken.
(l) Bei der Erfüllung seiner Verantwortlichkeiten als Mitglied des Verwaltungsrats oder als Officer oder
Mitarbeiter der Gesellschaft hält jeder Direktor, jeder Officer oder jeder Mitarbeiter der Gesellschaft
(i) die US-Bundeswertpapiergesetze sowie die zugehörigen Gesetze und Vorschriften, (ii) die
Europäischen Börsenvorschriften und die darunter verkündeten Gesetze und Vorschriften ein,
(iii) arbeitet mit der SEC zusammen, (iv) arbeitet mit den Europäischen Aufsichtsbehörde zusammen,
(v) arbeitet mit den In den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften gemäß und im
Umfang ihrer Aufsichtbefugnis zusammen und (vi) arbeitet mit den European Market Subsidiaries
gemäß und im Umfang ihrer aufsichtsrechtlichen Überwachung zusammen; dies gilt mit der
Maßgabe, dass die Bestimmungen dieses Artikels 3.2(l) keine Verpflichtung für die Direktoren,
Officer oder Mitarbeiter der Gesellschaft einer anderen Person gegenüber begründen, die in diesem
Artikel 3.2(l) vorstehend genannten Punkte zu berücksichtigen, ihnen ein besonderes Gewicht
beizumessen oder ihre Erwägungen auf diese Punkte zu beschränken.
G-78

(m) Die Gesellschaft wird angemessene Maßnahmen ergreifen, die erforderlich sind, damit sich ihre
Officer, Direktoren und Mitarbeiter vor Annahme einer entsprechenden Position bei der Gesellschaft
damit einverstanden erklären und schriftlich zustimmen, dass die Bestimmungen der vorstehenden
Absätze dieses Artikels 3.2 betreffend ihrer Tätigkeiten in Zusammenhang mit den In den Vereinigten
Staaten regulierten Tochtergesellschaften bzw. den European Market Subsidiaries auf sie Anwendung
finden.
KAPITEL III
SATZUNGSMÄßIGES KAPITAL; AKTIEN; AKTIENREGISTER
4 Grundkapital
4.1 Das satzungsmäßige Kapital der Gesellschaft beträgt eine Milliarde Euro (EUR 1.000.000.000,-).
4.2 Das satzungsmäßige Kapital der Gesellschaft ist eingeteilt in fünfhundert Millionen (500.000.000) Stammaktien
mit einem Nennwert von je ein Euro (EUR 1,-), laufende Nummer 1 bis 500.000.000 und fünfhundert
Millionen (500.000.000) Vorzugsaktien, mit einem Nennwert von je ein Euro (EUR 1,-), laufende Nummer
P1 bis P500.000.000.
5 Aktien; Aktienregister
5.1 Alle Aktien werden eingetragen (Namensaktien) und sind in Form eines Eintrags im Aktienregister
verfügbar. Aktienurkunden werden nicht ausgegeben.
5.2 Gemäß den einschlägigen Bestimmungen des niederländischen Aktienrechts wird ein Aktienregister von der
Gesellschaft oder für diese geführt, regelmäßig aktualisiert und kann nach dem Ermessen des Verwaltungsrats
insgesamt oder teilweise in mehrfacher Ausführung und an mehreren Orten geführt werden. Ein Teil des
Aktienregisters kann im Ausland geführt werden, um einschlägige Vorschriften ausländischen Rechts oder des
Regelwerks der New York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse oder anderer Börsen zu erfüllen,
an denen Aktien oder Hinterlegungsscheine (depository receipts) für Aktien notiert werden.
5.3 Form und Inhalt des Aktienregisters werden vom Verwaltungsrat nach Maßgabe der Bestimmungen von
Artikel 5.2 und 5.5 bestimmt.
5.4 Alle Eintragungen und Anmerkungen im Register sind von einer oder mehreren zur Vertretung der
Gesellschaft berechtigten Personen zu unterzeichnen.
5.5 Name und Anschrift jedes Aktionärs sowie weitere Angaben, die das niederländische Recht verlangt oder
der Verwaltungsrat für angemessen erachtet, sind im Aktienregister zu verzeichnen.
5.6 Auf Verlangen ist einem Aktionär der Inhalt des Aktienregisters, soweit er die auf seinen Namen eingetragenen
Aktien betrifft, unentgeltlich Schriftlich nachzuweisen; die entsprechend abgegebene Erklärung kann im Namen
der Gesellschaft von einer Person unterzeichnet werden, die für diesen Zweck vom Verwaltungsrat zu benennen
ist. Um einschlägige Vorschriften ausländischen Rechts oder des Regelwerks der New York Stock Exchange, der
Frankfurter Wertpapierbörse oder anderer Börsen zu erfüllen, an denen Aktien oder Hinterlegungsscheine
(depository receipts) für Aktien notiert werden, kann die Gesellschaft jeder zuständigen Aufsichtsbehörde
Einsicht in das Aktienregister gewähren oder dieser gegenüber Angaben über dessen Inhalt machen.
5.7 Die Bestimmungen von Artikel 5.5 und 5.6 gelten gleichermaßen für Personen, die ein Pfandrecht oder
einen Nießbrauch an einer Aktie halten.
KAPITEL IV
AUSGABE VON AKTIEN
6 Ausgabebeschluss; Bedingungen
6.1 Aktien können gemäß Beschluss der Hauptversammlung oder eines anderen Organs der Gesellschaft, das
durch Beschluss der Hauptversammlung für einen festen Zeitraum von höchstens fünf (5) Jahren für diesen
Zweck ermächtigt wurde, ausgegeben werden. Bei der Ermächtigung sind Anzahl und Gattung der Aktien, die
ausgegeben werden können, anzugeben. Die Ermächtigung kann jeweils für einen Zeitraum von höchstens
fünf (5) Jahren verlängert werden. Sofern die Ermächtigung nicht etwas anderes vorsieht, kann sie nicht
widerrufen werden. Ein Beschluss der Hauptversammlung zur Ausgabe von Aktien oder zur Ermächtigung
G-79

eines anderen Organs der Gesellschaft als zuständiges Organ für die Ausgabe von Aktien kann nur auf
Vorschlag des Verwaltungsrats gefasst werden.
6.2 Innerhalb von acht (8) Tagen nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Ausgabe von Aktien oder
zur Ermächtigung eines anderen Organs der Gesellschaft als zuständiges Organ für die Ausgabe von Aktien
ist der vollständige Wortlaut des betreffenden Beschlusses beim niederländischen Handelsregister zu
hinterlegen.
6.3 Innerhalb von acht (8) Tagen nach dem Ende jedes Kalenderquartals ist dem niederländischen Handelsregister
jede Ausgabe von Aktien im betreffenden Kalenderquartal unter Angabe der Anzahl der ausgegebenen
Aktien mitzuteilen.
6.4 Ein Beschluss zur Ausgabe von Aktien muss den Ausgabekurs und die weiteren Bedingungen der Ausgabe
enthalten. Der Ausgabekurs darf nicht unter dem Nennwert liegen, die Bestimmungen von § 2:80 Abs. 2 des
niederländischen Zivilgesetzbuches bleiben unberührt.
6.5 Wenn Vorzugsaktien ausgegeben werden, ist eine Hauptversammlung einzuberufen, die spätestens vierundzwanzig
(24) Monate nach dem Termin der erstmaligen Ausgabe der Vorzugsaktien abzuhalten ist. Bei
dieser Hauptversammlung sind Rückkauf oder Einziehung der Vorzugsaktien zu prüfen. Beschließt die
Hauptversammlung nicht, dass die Vorzugsaktien zurückzukaufen oder einzuziehen sind, so ist jeweils
zwölf (12) Monate nach der letzten Hauptversammlung eine weitere Hauptversammlung einzuberufen und
abzuhalten, um Rückkauf oder Einziehung der Vorzugsaktien zu prüfen, bis keine Vorzugsaktien mehr im
Umlauf sind.
Die vorstehenden Bestimmungen dieses Artikels 6.5 finden keine Anwendung auf Vorzugsaktien, die
gemäß einem Beschluss der Hauptversammlung ausgegeben wurden.
6.6 Die Bestimmungen von Artikel 6.1 bis 6.3 finden entsprechend Anwendung auf die Gewährung von
Rechten zur Zeichnung von Aktien, sie sind jedoch nicht auf die Ausgabe von Aktien an Personen
anwendbar, die ein bereits gewährtes Recht zur Zeichnung von Aktien ausüben.
7 Bezugsrechte
7.1 Bei der Ausgabe von Stammaktien hat jeder Inhaber von Stammaktien, vorbehaltlich der Bestimmungen
von Artikel 7.2, 7.3 und 7.6, ein Bezugsrecht entsprechend dem anteiligen Gesamtnennwert seiner
Stammaktien. Inhaber von Stammaktien haben ein gleiches Bezugsrecht, wenn Rechte zur Zeichnung
von Stammaktien gewährt werden.
7.2 Für Stammaktien, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, für Stammaktien, die an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne von § 2:24b des niederländischen Zivilgesetzbuches
ausgegeben werden, und bei der Ausgabe von Vorzugsaktien haben Inhaber von Stammaktien kein
Bezugsrecht. Bei der Ausgabe von Stammaktien oder Vorzugsaktien haben Inhaber von Vorzugsaktien
kein Bezugsrecht.
7.3 Vor jeder Ausgabe von Stammaktien kann das Bezugsrecht jeweils durch Beschluss der Hauptversammlung
eingeschränkt oder ausgeschlossen werden. Das Bezugsrecht kann auch durch das gemäß Artikel 6.1
bestimmte Organ der Gesellschaft eingeschränkt oder ausgeschlossen werden, falls es durch einen
Beschluss der Hauptversammlung für einen festen Zeitraum von höchstens fünf (5) Jahren eingesetzt
und ermächtigt wurde, das Bezugsrecht einzuschränken oder auszuschließen. Die Ermächtigung kann
jeweils für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren verlängert werden. Sofern die Ermächtigung nicht
etwas anderes vorsieht, kann sie nicht widerrufen werden. Ist weniger als die Hälfte des ausgegebenen
Kapitals der Gesellschaft bei einer Versammlung vertreten, so ist für einen Beschluss der Hauptversammlung,
das Bezugsrecht einzuschränken oder auszuschließen oder eine entsprechende Ermächtigung vorzunehmen,
eine Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich. Ein Beschluss der
Hauptversammlung, das Bezugsrecht einzuschränken oder auszuschließen oder ein anderes Organ der
Gesellschaft als zuständiges Organ für die Einschränkung oder den Ausschluss des Bezugsrechts zu
ermächtigen, kann nur auf Vorschlag des Verwaltungsrats gefasst werden.
7.4 Innerhalb von acht (8) Tagen nach einem Beschluss der Hauptversammlung, ein anderes Organ der
Gesellschaft als zuständiges Organ für die Einschränkung oder den Ausschluss des Bezugsrechts zu
ermächtigen, ist der vollständige Wortlaut des betreffenden Beschlusses beim niederländischen Handelsregister
zu hinterlegen.
G-80

7.5 Die Gesellschaft gibt jede Ausgabe von Stammaktien mit Bezugsrechten unter Angabe der Frist, innerhalb
derer die Bezugsrechte ausgeübt werden können, im niederländischen Amtsblatt (Staatscourant) und einer
Zeitung mit nationaler Verbreitung – es sei denn, die Bekanntmachung erfolgt Schriftlich an alle Inhaber
von Stammaktien an die von ihnen jeweils mitgeteilte Anschrift – und darüber hinaus auf eine sonstige Art
und Weise bekannt, die gegebenenfalls gemäß dem Regelwerk der New York Stock Exchange, der
Frankfurter Wertpapierbörse oder anderer Börsen, an denen Stammaktien oder Hinterlegungsscheine
(depository receipts)für Stammaktien notiert werden, erforderlich ist. Die Bezugsrechte können mindestens
während einer Frist von zwei Wochen nach der Anzeige im niederländischen Amtsblatt (Staatscourant)
bzw. nach der Absendung der Bekanntmachung an die Aktionäre ausgeübt werden.
7.6 Inhaber von Stammaktien haben kein Bezugsrecht für Stammaktien, die an eine Person ausgegeben werden,
die ein bereits gewährtes Recht zur Zeichnung von Stammaktien ausübt.
8 Entgelt für Aktien
8.1 Bei der Zeichnung muss der volle Nennwert jeder Stammaktie gezahlt werden; falls eine Stammaktie zu
einem höheren Betrag ausgegeben wird, ist zusätzlich der Unterschiedsbetrag zwischen diesen Beträgen zu
zahlen. Vorzugsaktien können gegen Teilzahlung ausgegeben werden, vorausgesetzt das mindestens ein
Viertel des Nennwerts bei der Ausgabe zu zahlen ist.
8.2 Das Entgelt für eine Aktie ist in Form einer Bareinlage zu leisten, soweit keine Sacheinlage vereinbart
wurde. Zahlungen in einer anderen Währung als dem Euro können nur mit der Zustimmung der Gesellschaft
und nach Maßgabe der Bestimmungen von § 2:93a des niederländischen Zivilgesetzbuches geleistet
werden.
8.3 Für Sacheinlagen für Aktien gelten die Bestimmungen von § 2:94b des niederländischen Zivilgesetzbuches.
8.4 Der Verwaltungsrat kann zu jeder gewünschten Zeit den Tag, an dem weitere Zahlungen auf nicht voll
eingezahlte Vorzugsaktien zu leisten sind und die Höhe der zu leistenden Zahlungen bestimmen. Der
Verwaltungsrat teilt den Inhabern der Vorzugsaktien einen entsprechenden Beschluss umgehend mit;
zwischen der Mitteilung und der Fälligkeit der Zahlung müssen mindestens dreißig (30) Tage liegen.
8.5 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, ohne die vorherige Zustimmung der Hauptversammlung Rechtshandlungen
im Zusammenhang mit Sacheinlagen für Aktien und sonstige Rechtshandlungen nach § 2:94 des
niederländischen Zivilgesetzbuches vorzunehmen.
KAPITEL V
EIGENE AKTIEN; HERABSETZUNG DES AUSGEGEBENEN KAPITALS
9 Eigene Aktien
9.1 Bei der Ausgabe von Aktien kann die Gesellschaft keine eigenen Aktien zeichnen.
9.2 Die Gesellschaft kann voll eingezahlte Aktien oder entsprechende Hinterlegungsscheine (depository
receipts) erwerben, sofern dies entweder ohne werthaltige Gegenleistung geschieht oder:
(a) das Ausschüttungsfähige Eigenkapital mindestens dem Kaufpreis entspricht; und
(b) der Gesamtnennwert der zu erwerbenden Aktien oder entsprechenden Hinterlegungsscheine (depository
receipts) sowie der Aktien oder entsprechenden Hinterlegungsscheine (depository receipts),
die bereits von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften gehalten werden, und der Aktien und
entsprechenden Hinterlegungsscheine (depository receipts), die an die Gesellschaft verpfändet
wurden, die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft nicht übersteigt; und
(c) der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung dazu ermächtigt wurde. Diese Ermächtigung ist
höchstens achtzehn (18) Monate wirksam. In der Ermächtigung muss die Hauptversammlung die
Anzahl der Aktien, die erworben werden können, die Art und Weise, in der sie erworben werden
können und die zulässige Preisspanne angeben.
9.3 Die Zulässigkeit des Erwerbs bestimmt sich auf Basis des Betrags des in der letzten festgestellten Bilanz
ausgewiesenen Eigenkapitals, abzüglich des Gesamtbetrags aus dem Erwerbspreis für die Aktien oder
entsprechenden Hinterlegungsscheine (depository receipts), dem Betrag von Darlehen gemäß Artikel 10.3
und etwaiger Ausschüttungen von Gewinnen oder aus Rücklagen an Dritte, deren Leistung durch die
Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften nach dem Bilanzstichtag fällig geworden ist. Ein Erwerb gemäß
G-81

Artikel 9.2 ist nicht zulässig, wenn nach dem Ende eines Geschäftsjahres mehr als sechs (6) Monate
verstrichen sind, ohne dass der Jahresabschluss festgestellt wurde.
9.4 Die Ermächtigung gemäß Artikel 9.2(c) ist nicht erforderlich, soweit die Gesellschaft eigene, an einer Börse
notierten Aktien erwirbt, um diese auf Mitarbeiter der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Rahmen eines für diese Mitarbeiter geltenden Plans zu übertragen.
9.5 Die vorstehenden Bestimmungen dieses Artikels 9 finden keine Anwendung auf Aktien oder entsprechende
Hinterlegungsscheine (depository receipts), die die Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
erwirbt.
9.6 Für den Erwerb von Aktien oder entsprechender Hinterlegungsscheine (depository receipts) durch eine
Tochtergesellschaft gelten die Bestimmungen von § 2:98d des niederländischen Zivilgesetzbuches.
9.7 Aktien oder entsprechende Hinterlegungsscheine (depository receipts), die von der Gesellschaft gehalten
werden, können gemäß Beschluss des Verwaltungsrats übertragen werden.
9.8 In der Hauptversammlung können für Aktien, die von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft
gehalten werden, und für Aktien, für die die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft Hinterlegungsscheine
(depository receipts) hält, keine Stimmrechte ausgeübt werden. Pfandnehmer und Nießbraucher
von Aktien, die sich im Eigentum der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft befinden, sind jedoch
nicht von der Ausübung von Stimmrechten ausgeschlossen, sofern das Pfandrecht bzw. der Nießbrauch
bestellt wurde, bevor die Aktie in das Eigentum der Gesellschaft bzw. Tochtergesellschaft überging. Die
Gesellschaft und die Tochtergesellschaften dürfen kein Stimmrecht für Aktien ausüben, an denen sie ein
Pfandrecht oder einen Nießbrauch halten.
10 Finanzielle Unterstützung
10.1 Die Gesellschaft darf für die Zeichnung bzw. den Erwerb von Aktien oder entsprechender Hinterlegungsscheine
(depository receipts) durch Dritte nicht für oder im Namen Dritter Sicherheiten gewähren den Kurs
garantieren oder auf sonstige Weise einstehen oder sich verpflichten, weder allein noch gesamtschuldnerisch.
Dieses Verbot gilt auch für Tochtergesellschaften.
10.2 Das Verbot nach Artikel 10.1 findet keine Anwendung auf Aktien oder entsprechende Hinterlegungsscheine
(depository receipts), die von Mitarbeitern oder für Mitarbeiter der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
im Sinne von § 2:24b des niederländischen Zivilgesetzbuches gezeichnet oder erworben werden.
10.3 Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften können für die Zeichnung bzw. den Erwerb von Aktien der
Gesellschaft oder entsprechender Hinterlegungsscheine (depository receipts) durch Dritte Darlehen gewähern
jedoch nur soweit und wie dies nach § 2:98c des niederländischen Zivilgesetzbuches zulässig ist.
11 Herabsetzung des ausgegebenen Kapitals
11.1 Die Hauptversammlung kann eine Herabsetzung des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft gemäß den
einschlägigen Bestimmungen des niederländischen Rechts beschließen, wobei ein entsprechender
Beschluss nur auf Vorschlag des Verwaltungsrats gefasst werden kann. Der Beschluss muss eine Angabe
der Aktien, auf die er sich bezieht, enthalten und Vorgaben zum Vollzug des Beschlusses machen.
11.2 Eine Herabsetzung des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft kann wie folgt vorgenommen werden:
(a) durch Einziehung von Aktien, die von der Gesellschaft gehalten werden oder für die die Gesellschaft
Hinterlegungsscheine (depository receipts) hält; oder
(b) durch Herabsetzung des Nennwerts von Aktien, die durch eine Änderung dieser Satzung zu bewirken
ist; oder
(c) durch Einziehung von Vorzugsaktien.
11.3 Werden alle ausgegebenen Vorzugsaktien eingezogen, so sind auf jede Vorzugsaktie die folgenden
Zahlungen zu leisten:
(a) als Rückzahlung: ein Betrag in Höhe des auf die jeweilige Vorzugsaktie gezahlten Nennbetrags; und
G-82

(b) als Ausschüttung aus dem Ausschüttungsfähigen Eigenkapital vorbehaltlich der Bestimmungen von
Artikel 24.9:
(i) etwaige fehlende Vorzugsdividenden für Geschäftsjahre vor dem Geschäftsjahr, in dem die
Einziehung stattfindet;
(ii) etwaige Vorzugsdividenden, die während des Geschäftsjahres, in dem die Einziehung stattfindet,
aufgelaufen sind, aber noch nicht ausgezahlt wurden; diese sind für diesen Zweck für
den Zeitraum zu berechnen, der am Tag der Einziehung der Vorzugsaktie endet.
11.4 Ist weniger als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft bei der Versammlung vertreten, so ist
für einen Beschluss der Hauptversammlung zur Herabsetzung des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft
eine Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich.
11.5 Eine Herabsetzung des Nennwerts von Aktien ohne Rückzahlung muss anteilig für alle Aktien vorgenommen
werden. Von diesem Grundsatz kann mit der Zustimmung aller Aktionäre abgewichen werden.
11.6 In der Einladung zu einer Hauptversammlung, bei der die Herabsetzung des ausgegebenen Kapitals der
Gesellschaft vorgeschlagen wird, sind der Zweck der Kapitalherabsetzung und die Art ihrer Durchführung
anzugeben.
11.7 Für eine Herabsetzung des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft gelten darüber hinaus die Bestimmungen
von §§ 2:99 und 2:100 des niederländischen Zivilgesetzbuches.
KAPITEL VI
ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN
12 Übertragung von Aktien
12.1 Solange Aktien oder entsprechende Hinterlegungsscheine (depository receipts) zur amtlichen Notierung in
einem regulierten Markt gemäß § 2:86c des niederländischen Zivilgesetzbuches zugelassen sind, sind für
eine Übertragung einer Aktie sowie die Bestellung oder Übertragung eines beschränkten Rechts daran eine
entsprechende privatschriftliche Urkunde und, außer soweit die Gesellschaft Partei des Rechtsgeschäfts ist,
eine Schriftliche Bestätigung der Übertragung durch die Gesellschaft erforderlich. Die Bestätigung ist in der
privatschriftlichen Urkunde oder durch eine datierte Erklärung, welche die Bestätigung enthält, auf der
privatschriftlichen Urkunde oder auf einer Abschrift oder einem Auszug davon, die mit der Urschrift
übereinstimmen und von einem Notar für zivilrechtliche Angelegenheiten oder vom Veräußerer beglaubigt
wurden, abzugeben. Die Zustellung solcher privatschriftlichen Urkunden oder mit der Urschrift übereinstimmenden
Abschriften oder Auszüge an die Gesellschaft gilt als Bestätigung.
12.2 Sind die Aktien oder entsprechenden Hinterlegungsscheine (depository receipts) nicht mehr zur amtlichen
Notierung in einem regulierten Markt gemäß § 2:86c des niederländischen Zivilgesetzbuches zugelassen, so
findet § 2:86 des niederländischen Zivilgesetzbuches Anwendung mit der Folge, dass eine Übertragung
einer Aktie und die Bestellung oder Übertragung eines beschränkten Rechts unter anderem notariell zu
beurkunden sind.
12.3 Die Bestätigung der Übertragung durch die Gesellschaft ist von einer oder mehreren Personen zu
unterzeichnen, die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sind.
12.4 Die Bestimmungen von Artikel 12.1 und 12.2 gelten entsprechend für die Zuteilung von Aktien durch
Verteilung in einer oder durch eine Gemeinschaft.
KAPITEL VII
VERPFÄNDUNG VON AKTIEN UND NIESSBRAUCH AN AKTIEN
13 Verpfändung von Aktien und Nießbrauch an Aktien
13.1 Die Bestimmungen von Artikel 12 finden entsprechend Anwendung auf die Verpfändung von Aktien und
die Bestellung oder Übertragung eines Nießbrauchs an Aktien.
13.2 Wird ein Pfandrecht oder ein Nießbrauch an einer Aktie bestellt, so können die Stimmrechte aus dieser
Aktie unter Beachtung der einschlägigen Bestimmungen des niederländischen Rechts an den Pfandnehmer
bzw. Nießbraucher abgetreten werden. Sowohl dem Aktionär ohne Stimmrechte als auch dem Pfandnehmer
bzw. Nießbraucher mit Stimmrechten stehen die Rechte zu, die das niederländische Recht den Inhabern von
G-83

Hinterlegungsscheinen (depository receipts) gewährt, die unter Mithilfe einer Gesellschaft für Anteile an
ihrem Kapital ausgegeben wurden. Einem Pfandnehmer bzw. Nießbraucher ohne Stimmrechte stehen die
Rechte nach dem vorstehenden Satz nicht zu.
KAPITEL VIII
DER VERWALTUNGSRAT
14 Zusammensetzung; Vergütung; Eignung
14.1 Bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 (die ,,Anfängliche Amtszeit des Verwaltungsrats“)
besteht der Verwaltungsrat aus siebzehn (17) Mitgliedern und setzt sich wie folgt
zusammen: ein (1) Geschäftsführender Direktor A, nämlich der Group CEO; ein (1) Direktor B, nämlich
der Group Chairman; und fünfzehn (15) Nicht geschäftsführende Direktoren, nämlich sechs (6) Nicht
geschäftsführende Direktoren A und neun (9) Nicht geschäftsführende Direktoren B. Unmittelbar nach
Ablauf der Anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats wird die Zahl der Direktoren reduziert und der
Verwaltungsrat besteht aus zwölf (12) Mitgliedern (die weder als Direktoren A noch als Direktoren B
bezeichnet werden) und setzt sich wie folgt zusammen: ein (1) Geschäftsführender Direktor, nämlich der
Group CEO; ein (1) Direktor, nämlich der Group Chairman; und zehn (10) Nicht geschäftsführende
Direktoren. Direktoren können nur natürliche Personen sein. Soweit nach niederländischem Recht zulässig
und vorbehaltlich der Bestimmungen der Satzung sowie der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats und
soweit nicht vor dem Closing-Termin ein Direktor als Geschäftsführender Direktor oder als Nicht
geschäftsführender Direktor bestellt wird, entscheidet der Verwaltungsrat, ob ein Direktor als Geschäftsführender
Direktor oder als Nicht geschäftsführender Direktor bestimmt wird.
14.2 Alle Direktoren werden von der Hauptversammlung für eine Amtszeit bestellt, die mit der Beendigung der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung oder der Wahl des jeweiligen Nachfolgers oder, falls früher, mit
der Niederlegung des Amtes durch einen Direktor, seiner Abberufung oder seinem Tod eines Direktors
abläuft. Während der Anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats wird jeder Direktor (bzw. das entsprechende
Ersatzmitglied nach Artikel 14.5) vom Verwaltungsrat für eine Wiederwahl in den Verwaltungsrat
gemäß einer verbindlichen Nominierung bei jeder der ordentlichen Hauptversammlungen in 2012, 2013
und 2014 nominiert; der Group Chairman und der Group CEO sind jedoch vom Verwaltungsrat nach Artikel
15.1 und 16.1 gemäß einer verbindlichen Nominierung für eine Wiederwahl in den Verwaltungsrat bei den
ordentlichen Hauptversammlungen in 2012, 2013, 2014 und 2015 zu nominieren. Unbeschadet der
vorstehenden Bestimmungen dieses Artikels 14.2 gilt Folgendes: Stellt der Verwaltungsrat vor dem
Closing-Termin fest, dass (i) die Gesellschaft als ,,ausländischer Privatemittent“ (foreign private issuer)
im Sinne von Rule 3b-4(c) bekanntgemacht unter dem Securities Exchange Act der USA gilt (dieser Status
wird als ,,FPI-Status“ bezeichnet) und den FPI-Status nach dem Closing-Termin bis zum Ende der
Anfänglichen Amtszeit des Group Chairman dauerhaft beibehalten wird, und (ii) die Direktoren von der
Hauptversammlung für eine Amtszeit bestellt werden können, die 2015 (bzw. 2016 im Falle des Group
Chairman und des Group CEO) abläuft und die Direktoren nicht nach einschlägigen Gesetzen, Verordnungen
oder Börsenzulassungsstandards bei jeder ordentlichen Hauptversammlung gewählt werden
müssen, so werden die Direktoren an oder vor dem Closing-Termin von der Hauptversammlung für eine
Amtszeit bestellt, die mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in 2015 abläuft; dies gilt mit
der Maßgabe, dass der Group Chairman und der Group CEO an oder vor dem Closing-Termin erstmals für
eine Amtszeit bestellt werden, die mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in 2016 abläuft.
14.3 Die Direktoren werden von der Hauptversammlung mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen
Stimmen, die mehr als die Hälfte des ausgegebenen Grundkapitals der Gesellschaft vertreten, oder – im
Falle von Personen, die vom Verwaltungsrat für eine Bestellung zum Direktor nominiert wurden – mit der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen bestellt. Unbeschadet des Vorstehenden kann der Verwaltungsrat eine
verbindliche Nominierung gemäß § 2:133 des niederländischen Zivilgesetzbuches zur Nominierung von
Personen für eine Bestellung zu Direktoren bei der Hauptversammlung abgeben, und die Hauptversammlung
bestellt im Falle einer solchen verbindlichen Nominierung Direktoren ausschließlich auf der Basis der
verbindlichen Nominierungen; die Hauptversammlung kann jedoch durch Beschluss mit einer Zweidrittelmehrheit
der abgegebenen Stimmen, die mehr als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft
vertreten, beschließen, dass die im Rahmen einer verbindlichen Nominierung vorgeschlagenen
Kandidaten nicht zu Direktoren bestellt werden, woraufhin der Verwaltungsrat berechtigt ist, für zu
besetzende Verwaltungsratsitze eine neue verbindliche Nominierung für eine Bestellung zu Direktoren/zum
Direktor bei einer weiteren Hauptversammlung abzugeben. Ein Direktor kann bei Beachtung der Regelungen
der vorstehenden Sätze erneut bestellt werden.
G-84

14.4 Die Hauptversammlung kann jederzeit mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen, die mehr
als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft vertreten, beschließen, einen Direktor zu
suspendieren oder abzuberufen. Falls nach niederländischem Recht zulässig, kann auch der Verwaltungsrat
beschließen, einen Direktor zu suspendieren. Eine Suspendierung darf insgesamt höchstens drei (3) Monate
andauern. Wurde am Ende dieses Zeitraums kein Beschluss über die Beendigung der Suspendierung
gefasst, so endet die Suspendierung.
14.5 Im Falle der Niederlegung des Amtes durch einen Direktor, seiner Abberufung oder seinem Tod vor Ablauf
der Anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats schlagen die Direktoren A dem Nominierungs-, Governance-
und Corporate-Responsibility-Ausschuss einen Ersatzkandidaten vor, falls ein Verwaltungsratssitz
neu zu besetzen ist, der zuvor mit einem Direktor A besetzt war, und schlagen die Direktoren B dem
Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss einen Ersatzkandidaten vor, falls
ein Verwaltungsratssitz neu zu besetzen ist, der zuvor mit einem Direktor B besetzt war. Wer in den
Verwaltungsrat gewählt wird, um während der Anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats einen Verwaltungsratssitz
zu besetzen, der zuvor mit einem Direktor A bzw. einem Direktor B besetzt war, wird für
die Zwecke von Artikel 14.1 als Direktor A bzw. Direktor B bezeichnet, stellt aber für die Zwecke von
Artikel 17.8 keinen Direktor A bzw. Direktor B dar (sondern hat einen nicht bezeichneten Status), es sei
denn, bei der betreffenden Person handelt es sich um den Group Chairman oder den Group CEO oder sie
wurde (im Falle eines neu zu besetzenden Sitzes eines Direktors A) von den Direktoren A bzw. (im Falle
eines neu zu besetzenden Sitzes eines Direktors B) von den Direktoren B für die Neubesetzung eines Sitzes
im betreffenden Verwaltungsratsausschuss vorgeschlagen.
Im Falle der Niederlegung des Amtes durch den Group Chairman oder den Group CEO bzw. der
Abberufung oder dem Tode des Group Chairman oder des Group CEO vor dem Ende der Anfänglichen
Amtszeit des Chairman bzw. der Anfänglichen Amtszeit des CEO findet das Verfahren nach diesem Artikel
14.5 entsprechend Anwendung mit der Maßgabe, dass der Vorschlag der Direktoren A bzw. der Direktoren
Bfür den Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss und den Verwaltungsrat
verbindlich ist, die dann den Vorgeschlagenen zur Bestellung für den Verwaltungsrat nominieren und ihn
gleichzeitig mit seiner Bestellung durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Anfänglichen
Amtszeit des Group Chairman bzw. der Anfänglichen Amtszeit des Group CEO als Group Chairman bzw.
Group CEO bestellen. Die besonderen Rechte, Befugnisse und Verantwortlichkeiten des Group Chairman
und des Group CEO aus dieser Satzung und der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats werden während der
Anfänglichen Amtszeit des Group Chairman bzw. der Anfänglichen Amtszeit des Group CEO auf ihre
jeweiligen Nachfolger übertragen.
14.6 Der Verwaltungsrat kann einen company secretary (Gesellschaftssekretär) (der ,,Secretary der Gesellschaft“)
bestellen, der den Verwaltungsrat unterstützt. Wird während der Anfänglichen Amtszeit des
Verwaltungsrats ein Secretary der Gesellschaft bestellt, so ist die Person, die die Position des General
Corporate Counsel innehat, als Secretary der Gesellschaft zu bestellen. Der Secretary der Gesellschaft hat
die Befugnisse, die ihm im Rahmen der Bestimmungen dieser Satzung bei seiner Bestellung oder danach
vom Verwaltungsrat übertragen werden.
14.7 Die Gesellschaft verfügt über Richtlinien für die Vergütung des Verwaltungsrats. Die Richtlinien werden
von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Personal- und Vergütungsausschusses des Verwaltungsrats
beschlossen. Die Vergütungsrichtlinien umfassen insbesondere die in §§ 2:383c bis 2:383e des niederländischen
Zivilgesetzbuches genannten Punkte, soweit diese den Verwaltungsrat betreffen.
14.8 Der Verwaltungsrat legt unter Beachtung der Richtlinien gemäß Artikel 14.7 die Vergütung und die
sonstigen Bedingungen des Anstellungsverhältnisses der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats fest.
14.9 Vorschläge für Pläne und Regelungen zur Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen an Direktoren sind
vom Verwaltungsrat der Hauptversammlung zum Beschluss vorzulegen. Die Vorschläge müssen mindestens
die Anzahl der Aktien bzw. Aktienoptionen, die dem Verwaltungsrat gewährt werden können, sowie
die Kriterien enthalten, die für die Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen bzw. die Änderung
entsprechender Regelungen gelten.
14.10 Ausgeschlossene US-Personen oder Ausgeschlossene europäische Personen können nicht Direktor der
Gesellschaft sein.
14.11 Direktor der Gesellschaft kann nur werden, wer sich Schriftlich – in Form und Inhalt für die Gesellschaft
akzeptabel – damit einverstanden erklärt und zustimmt, dass die Bestimmungen in Artikel 3.2 betreffend
seiner Tätigkeiten in Zusammenhang mit den In den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften
bzw. den European Market Subsidiaries auch auf ihn Anwendung finden.
G-85

15 Chairman des Verwaltungsrats
15.1 Der Verwaltungsrat bestellt einen der Direktoren zum Vorsitzenden (Chairman) des Verwaltungsrats (der
,,Group Chairman“), wobei dessen Amtszeit vom Verwaltungsrat frei bestimmt wird; dies gilt mit der
Maßgabe, dass der zum Closing-Termin amtierende Group Chairman eine Amtszeit hat, die mit der
Beendigung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abläuft, und er vom Verwaltungsrat bei den
ordentlichen Hauptversammlungen in 2012, 2013, 2014 und 2015 bei gleichzeitiger Wiederwahl zum
Direktor bei diesen ordentlichen Hauptversammlungen erneut zum Group Chairman bestellt wird (die
gesamte mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in 2016 ablaufende Amtszeit wird als die
,,Anfängliche Amtszeit des Chairman“ bezeichnet), sofern seine Amtszeit nicht vorher durch Niederlegung,
Abberufung oder Tod endet. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen dieses Artikels 15.1 gilt
Folgendes: Stellt der Verwaltungsrat vor dem Closing-Termin fest, dass (i) die Gesellschaft den FPI-Status
nach dem Closing-Termin bis zum Ende der Anfänglichen Amtszeit des Group Chairman dauerhaft
beibehalten wird und (ii) die Direktoren von der Hauptversammlung für eine Amtszeit bestellt werden
können, die 2015 (bzw. 2016 im Falle des Group Chairman und des Group CEO) abläuft und die Direktoren
nicht nach einschlägigen Gesetzen, Verordnungen oder Börsenzulassungsstandards bei jeder ordentlichen
Hauptversammlung gewählt werden müssen, so wird der zum Closing-Termin amtierende Group Chairman
für eine Amtszeit bestellt, die mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in 2016 abläuft.
Während der Anfänglichen Amtszeit des Chairman bestellt der Verwaltungsrat außerdem einen der
Direktoren A zum stellvertretenden Chairman des Verwaltungsrats (,,Stellvertretender Group Chairman“).
Der Stellvertretende Group Chairman übernimmt nur die Pflichten des Group Chairman gemäß
Artikel 15.2.1 bei dessen Abwesenheit gemäß Artikel 15.4 und wie in Artikel 29.1 ausgeführt, er verfügt
jedoch über keine der sonstigen dem Group Chairman während der Anfänglichen Amtszeit des Group
Chairman übertragenen besonderen Befugnisse.
15.2 Während der Anfänglichen Amtszeit des Group Chairman hat der Group Chairman unter anderem folgende
Verantwortlichkeiten und Befugnisse:
15.2.1 Leitung der Sitzungen des Verwaltungsrats, Einberufung der Sitzungen des Verwaltungsrats und
Festlegung der Tagesordnung;
15.2.2 Initiierung und Entwicklung der Gesamtstrategie der [TopCo]-Gruppe (d. h. strategische Maßnahmen,
die die gesamte [TopCo]-Gruppe betreffen, sowie Maßnahmen, die eine Entscheidung über
wesentliche Investitions-Priorisierungen erfordern;
15.2.3 Globales Relationship Management und Repräsentation sowie globale politische und aufsichtsrechtliche
Vertretung der [TopCo]-Gruppe; und
15.2.4 Anhörungsrecht bei der Bestellung und Abberufung der vom Group CEO ausgewählten Mitglieder
des Global Executive Committee.
15.3 Nach der Anfänglichen Amtszeit des Group Chairman wird der Group Chairman zu einem Nicht
geschäftsführenden Direktor und seine Verantwortlichkeiten und Befugnisse entsprechen den dann in
der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats vorgesehenen Verantwortlichkeiten und Befugnissen. Die dem
Group Chairman nach Maßgabe von Artikel 15.2 übertragenen besonderen Verantwortlichkeiten und
Befugnisse enden mit Abschluss der Anfänglichen Amtszeit des Chairman.
15.4 Wurde kein Group Chairman bestellt oder ist der Group Chairman abwesend oder verhindert, so führt bei
einer Sitzung des Verwaltungsrats der Stellvertretende Group Chairman den Vorsitz, oder bei dessen
Abwesenheit oder Verhinderung, ein Mitglied des Verwaltungsrats, den die Sitzungsteilnehmer für diese
Sitzung mit den Aufgaben des Group Chairman betraut haben.
15.5 Bis zur ersten nach dem sechsten Jahrestag des Closing-Termins stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
wird der Group Chairman sein Hauptbüro in Frankfurt, Deutschland haben und vornehmlich von
dort seine Aufgaben im Hinblick auf die Geschäftsführung der [TopCo]-Gruppe wahrnehmen, während sein
Zweitbüro in New York, Staat New York, Vereinigte Staaten von Amerika sein wird, und der Group CEO
wird sein Hauptbüro in New York, Staat New York, Vereinigte Staaten von Amerika haben und vornehmlich
von dort seine Aufgaben im Hinblick auf die Geschäftsführung der [TopCo]-Gruppe wahrnehmen, während
sein Zweitbüro in Frankfurt, Deutschland sein wird; für die Bürostandorte kann im genannten Zeitraum aber
auch die umgekehrte Regelung gelten, so dass der Standort des Hauptbüros des Group Chairman und des
Group CEO New York, Staat New York, Vereinigte Staaten von Amerika bzw. Frankfurt, Deutschland, ist,
während ihre Zweitbüros in Frankfurt, Deutschland bzw. New York, Staat New York, Vereinigte Staaten von
Amerika sein werden.
G-86

16 Group CEO
16.1 Der Verwaltungsrat bestellt den Geschäftsführenden Direktor zum Chief Executive Officer der [Top-
Co]-Gruppe (der ,,Group CEO“), wobei dessen Amtszeit vom Verwaltungsrat frei bestimmt wird; dies gilt
mit der Maßgabe, dass der zum Closing-Termin amtierende Group CEO eine Amtszeit hat, die mit der
Beendigung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abläuft, und er vom Verwaltungsrat bei den
ordentlichen Hauptversammlungen 2012, 2013, 2014 und 2015 bei gleichzeitiger Wiederwahl zum Direktor
bei diesen ordentlichen Hauptversammlungen erneut zum Group CEO bestellt wird (die gesamte mit
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 ablaufende Amtszeit wird als die ,,Anfängliche
Amtszeit des CEO“ bezeichnet), sofern seine Amtszeit nicht vorher durch Abberufung, Niederlegung oder
Tod endet. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen dieses Artikels 16.1 gilt Folgendes: Stellt der
Verwaltungsrat vor dem Closing-Termin fest, dass (i) die Gesellschaft den FPI-Status nach dem Closing-
Termin bis zum Ende der Anfänglichen Amtszeit des Group CEO dauerhaft beibehalten wird und (ii) die
Direktoren von der Hauptversammlung für eine Amtszeit bestellt werden können, die 2015 (bzw. 2016 im
Falle des Group Chairman und des Group CEO) abläuft und die Direktoren nicht nach einschlägigen
Gesetzen, Verordnungen oder Börsenzulassungsstandards bei jeder ordentlichen Hauptversammlung
gewählt werden müssen, so wird der zum Closing-Termin amtierende Group CEO für eine Amtszeit
bestellt, die mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in 2016 abläuft.
16.2 Während der Anfänglichen Amtszeit des CEO übernimmt der CEO die üblichen Funktionen eines CEO,
wozu die folgenden Verantwortlichkeiten und Befugnisse gehören:
16.2.1 Geschäftsführung und Verantwortung für das Ergebnis der [TopCo]-Gruppe (u. a. Verantwortung für
das Jahresbudget und den Geschäftsplan);
16.2.2 Initiierung und Entwicklung der Geschäftsstrategie der [TopCo]-Gruppe für die globalen Geschäftsbereiche
und -regionen;
16.2.3 Entwicklung des Integrationskonzepts und der Rahmendaten für die Ausgestaltung der [Top-
Co]-Gruppe, u. a. in Bezug auf Systeme, Personalausstattung und Standorte, zur Vorlage beim
Integrationsausschuss, und Zuständigkeit für die Umsetzung der Integration;
16.2.4 Mitgliedschaft im Ausschuss für Strategieangelegenheiten; und
16.2.5 Vorsitz im Global Executive Committee und das Recht die Mitglieder des Global Executive
Committee auszuwählen, zu bestellen und abzuberufen, mit der Maßgabe, dass der Group CEO
bei jeder vorgeschlagenen Bestellung oder Abberufung von Mitgliedern des Global Executive
Committee in enger Abstimmung mit dem Group Chairman (während der Anfänglichen Amtszeit
des Group Chairman) und dem gesamten Verwaltungsrat vorgeht.
17 Aufgaben, Entscheidungsprozesse und Aufgabenverteilung; Ausschüsse
17.1 Vorbehaltlich der gemäß dieser Satzung auferlegten Beschränkungen, werden die Geschäfte und Angelegenheiten
der Gesellschaft und der [TopCo]-Gruppe durch den bzw. nach Anweisungen des Verwaltungsrats
geführt bzw. geregelt.
17.2 Die Nicht geschäftsführenden Direktoren beaufsichtigen die Geschäftspolitik und die Erfüllung der
Aufgaben des Geschäftsführenden Direktors sowie die allgemeinen Angelegenheiten der Gesellschaft;
ferner werden sie mit den in oder gemäß dieser Satzung bzw. in der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats
festgelegten oder festzulegenden Aufgaben betraut.
17.3 Bei der Fassung von Verwaltungsratsbeschlüssen hat jeder Direktor das Recht zur Abgabe einer Stimme.
17.4 Soweit gesetzliche Bestimmungen oder die Bestimmungen dieser Satzung oder der Geschäftsordnung des
Verwaltungsrats nichts anderes vorsehen, werden alle Beschlüsse des Verwaltungsrats mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen gefasst. Der Verwaltungsrat kann Beschlüsse nur in einer Sitzung wirksam
fassen, in der mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Ein Mitglied des
Verwaltungsrats kann ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats zu seiner Vertretung in einer Verwaltungsratssitzung
und zur Stimmabgabe im Namen des ersteren Verwaltungsratsmitglieds bevollmächtigen.
17.5 Beschlüsse des Verwaltungsrats über
17.5.1 die Bestellung und Abberufung des Group Chairman und des Group CEO entsprechend Artikel 14.5,
15.1 bzw. 16.1;
17.5.2 Vorschläge zur Änderung der Satzung
G-87

17.5.3 Wesensverändernde M&A-Transaktionen, die für die Zwecke dieses Artikels 17.5.3 folgende
Transaktionen umfassen: (i) Transaktionen, welcher der Genehmigung durch die Hauptversammlung
gemäß § 2:107a des niederländischen Zivilgesetzbuches bedürfen oder (ii) Transaktionen, die
angesichts ihrer Größe und Bedeutung das Geschäft der [TopCo]-Gruppe sehr wesentlich verändern,
entweder in Bezug auf den Umfang, die Ausrichtung oder die geografische Präsenz; und
17.5.4 wesentliche strukturelle Änderungen, die für die Zwecke dieses Artikels 17.5.4 Folgendes umfassen:
(i) Änderungen der Artikel 2.3, 14.1, 15.5 oder 17.7, (ii) Änderungen oder Erweiterungen der
Verantwortlichkeiten und Befugnisse des Group Chairman während der Anfänglichen Amtszeit des
Chairman entsprechend Artikel 15.2, oder Änderungen oder Erweiterungen der Verantwortlichkeiten
des Group Chairman nach der Anfänglichen Amtszeit des Chairman entsprechend Artikel
15.3 oder (iii) Änderungen oder Erweiterungen der Verantwortlichkeiten und Befugnisse des Group
CEO während der Anfänglichen Amtszeit des CEO entsprechend Artikel 16.2,
können nur im Wege eines Beschlusses mit der Zustimmung von sechsundsechzig Prozent (66 %) der
Gesamtzahl von Direktoren gefasst werden, die im Amt wären, wenn kein Verwaltungsratssitz unbesetzt
wäre und alle Direktoren ihre Aufgaben ausüben könnten.
17.6 Unter gebührender Beachtung der Bestimmungen dieser Satzung kann der Verwaltungsrat weitere Regelungen
hinsichtlich seiner Entscheidungsprozesse und seiner Arbeitsmethoden, seiner internen Organisation,
der Zusammensetzung, Aufgaben und Organisation von Ausschüssen und sonstiger Angelegenheiten
treffen, einschließlich den Verwaltungsrat, den Geschäftsführenden Direktor, die Nicht geschäftsführenden
Direktoren, die vom Verwaltungsrat errichteten Ausschüsse, den Group Chairman und den Group CEO
betreffender Angelegenheiten (die ,,Geschäftsordnung des Verwaltungsrats“). Während der Anfänglichen
Amtszeit des Chairman und der Anfänglichen Amtszeit des CEO kann die Geschäftsordnung des
Verwaltungsrats vom Verwaltungsrat jeweils im Wege eines Beschlusses geändert oder ergänzt werden, der
mit einer Mehrheit von mehr als sechsundsechzig Prozent (66 %) der Gesamtzahl von Direktoren gefasst
wird, die im Amt wären, wenn kein Verwaltungsratssitz unbesetzt wäre und alle Direktoren ihre Aufgaben
ausüben könnten; danach kann sie durch den Verwaltungsrat entsprechend den Bestimmungen der
Geschäftsordnung des Verwaltungsrats geändert oder ergänzt werden. Falls eine Änderung der Geschäftsordnung
des Verwaltungsrats gleichzeitig eine Änderung dieser Satzung darstellt bzw. mit den Bestimmungen
dieser Satzung kollidiert, wird die Änderung erst nach einer Änderung dieser Satzung wirksam.
17.7 Der Verwaltungsrat kann solche Ausschüsse einrichten, wie er als notwendig erachtet, wobei die Ausschüsse
aus einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsrats bestehen können. Der Verwaltungsrat
bestellt die Mitglieder jedes Ausschusses und bestimmt dessen Aufgaben. Der Verwaltungsrat kann
jederzeit die Aufgaben und die Zusammensetzung jedes Ausschusses ändern, mit der Maßgabe, dass
während der Anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats diese Änderungen mittels eines Beschlusses mit
einer Zustimmung von mehr als sechsundsechzig Prozent (66 %) der Gesamtzahl von Direktoren vorgenommen
werden, die im Amt wären, wenn kein Verwaltungsratssitz unbesetzt wäre und alle Direktoren
ihre Aufgaben ausüben könnten.
Während der Anfänglichen Amtszeit des Chairman und der Anfänglichen Amtszeit des CEO bildet der
Verwaltungsrat die folgenden Ausschüsse (die ,,Verwaltungsratsausschüsse“):
17.7.1 Prüfungs-, Finanz- und Risikoausschuss;
17.7.2 Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss;
17.7.3 Personal- und Vergütungsausschuss;
17.7.4 Ausschuss für Strategieangelegenheiten;
17.7.5 Integrationsausschuss; und
17.7.6 Ausschuss für Technologiefragen.
17.8 Jeder der oben genannten Verwaltungsratsausschüsse besteht während der Anfänglichen Amtszeit des
Verwaltungsrats aus drei Direktoren B und zwei Direktoren A. Falls ein Sitz in einem Verwaltungsratsausschuss
während der Anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats neu zu besetzen ist, schlagen die
Direktoren A dem Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss einen Ersatzkandidaten
vor, falls ein Verwaltungsratssitz neu zu besetzen ist, der zuvor mit einem Direktor A besetzt
war, und schlagen die Direktoren B dem Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-
Ausschuss einen Ersatzkandidaten vor, falls ein Verwaltungsratssitz neu zu besetzen ist, der zuvor mit einem
Direktor B besetzt war. Ein Ersatzmitglied stellt für die Zwecke von Artikel 17.8 keinen Direktor A bzw.
G-88

Direktor B dar (sondern hat einen nicht bezeichneten Status), es sei denn, bei der betreffenden Person
handelt es sich um den Group Chairman oder den Group CEO oder sie wurde (im Falle eines neu zu
besetzenden Sitzes eines Direktors A) von den Direktoren A bzw. (im Falle eines neu zu besetzenden Sitzes
eines Direktors B) von den Direktoren B für die Neubesetzung eines Sitzes im betreffenden Verwaltungsratsausschuss
vorgeschlagen.
17.9 Während der Anfänglichen Amtszeit des Chairman, übernimmt der Group Chairman den Vorsitz des
Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschusses und des Ausschusses für Strategieangelegenheiten
und ist Mitglied im Personal- und Vergütungsausschuss sowie im Integrationsausschuss.
Während der Anfänglichen Amtszeit des CEO, übernimmt der Group CEO den Vorsitz des Integrationsausschusses
und ist Mitglied im Ausschuss für Strategieangelegenheiten.
Während der Anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats, übernimmt jeweils ein Nicht geschäftsführender
Direktor A den Vorsitz des Personal- und Vergütungsausschusses sowie des Prüfungs-, Finanz- und
Risikoausschusses und übernimmt ein Nicht geschäftsführender Direktor B den Vorsitz des Ausschusses
für Technologiefragen.
17.10 Sitzungen des Verwaltungsrats oder von Verwaltungsratsausschüssen werden in Form einer förmlichen
Sitzung der Direktoren bei persönlicher Anwesenheit oder in Form von Telefon- oder Videokonferenzen
bzw. mittels sonstiger Kommunikationsmittel abgehalten, mit der Maßgabe, dass es allen an einer solchen
Sitzung teilnehmenden Direktoren möglich sein muss, gleichzeitig miteinander zu kommunizieren. Die
Teilnahme an einer auf eine der oben beschriebenen Weisen abgehaltenen Sitzung gilt als Anwesenheit bei
einer solchen Sitzung.
17.11 Beschlüsse des Verwaltungsrats und der Verwaltungsratsausschüsse können auch außerhalb förmlicher
Sitzungen Schriftlich gefasst werden, mit der Maßgabe, dass der jeweilige Beschlussvorschlag allen
Direktoren bzw. Mitgliedern des jeweiligen Verwaltungsratsausschusses, die zum jeweiligen Zeitpunkt
im Amt sind, Schriftlich übermittelt wird und keiner von ihnen der vorgeschlagenen Art und Weise der
Beschlussfassung widerspricht. Eine Schriftliche Beschlussfassung erfolgt mittels Schriftlicher Erklärungen
aller Direktoren bzw. Mitglieder des jeweiligen Verwaltungsratsausschusses, die zum jeweiligen
Zeitpunkt im Amt sind.
18 Vertretung; Interessenkonflikte
18.1 Die Gesellschaft wird vom Verwaltungsrat vertreten. Der Geschäftsführende Direktor ist ebenfalls zur
Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
18.2 Der Verwaltungsrat kann Personen eine Generalvollmacht oder eine beschränkte Vollmacht zur Vertretung
der Gesellschaft erteilen. Jede dieser Personen ist, vorbehaltlich der ihnen auferlegten Beschränkungen, zur
Vertretung der Gesellschaft befugt. Der Verwaltungsrat bestimmt den Umfang der Vertretungsbefugnis
jeder dieser Personen.
18.3 Bei einem Interessenkonflikt zwischen der Gesellschaft und einem oder mehreren Direktoren gelten die
Bestimmungen in Artikel 18.1 weiterhin uneingeschränkt, es sei denn, die Hauptversammlung hat eine oder
mehrere Personen dazu bestimmt, in diesem Fall die Gesellschaft bei einem solchen Interessenkonflikt zu
vertreten.
19 Zustimmung zu Verwaltungsratsbeschlüssen
19.1 Beschlüsse des Verwaltungsrats, die eine wesentliche Änderung der Identität oder des Wesens der
Gesellschaft oder ihres Geschäftsbetriebs zur Folge haben, bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung;
dies gilt in jedem Fall bei:
(a) der Übertragung des gesamten oder nahezu des gesamten Geschäftsbetriebs der Gesellschaft auf
einen Dritten;
(b) Eingehen oder Beendigung einer langfristigen Kooperation der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft
mit einem anderen Rechtsträger oder einer anderen Gesellschaft oder als voll haftender
Gesellschafter in einer Kommanditgesellschaft oder offenen Handelsgesellschaft, sofern diese
Kooperation oder deren Beendigung von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft ist; und
(c) Erwerb oder Veräußerung von Beteiligungen am Kapital einer anderen Gesellschaft durch die
Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft in Höhe von mindestens einem Drittel der Summe des
G-89

Vermögens der Gesellschaft, die in ihrer Bilanz einschließlich Anhang oder, falls die Gesellschaft
eine konsolidierte Bilanz aufstellt, in der konsolidierten Bilanz einschließlich Anhang gemäß dem
letzten verabschiedeten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesen ist.
19.2 Das Nichtvorliegen einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Beschluss gemäß Artikel 19.1 hat
keine Auswirkung auf die Befugnis des Verwaltungsrats oder eines Geschäftsführenden Direktors zur
Vertretung der Gesellschaft.
20 Vakanz und Handlungsunfähigkeit
Ist ein Sitz im Verwaltungsrat neu zu besetzen oder ist ein Direktor nicht im Stande, seinen Pflichten
nachzukommen, so ergeben sich für die individuellen und kollektiven Pflichten, Rechte und Befugnisse der
übrigen Direktoren keine Änderungen gegenüber denjenigen, die vor Eintreten dieses Zustands bestanden
haben; dies gilt mit der Maßgabe, dass, wenn der Sitz des Group CEO neu zu besetzen ist oder der Group
CEO nicht im Stande ist, seinen Pflichten nachzukommen, die Pflichten und Aufgaben des Group CEO
vorübergehend von den Nicht geschäftsführenden Direktoren oder von einer von den Nicht geschäftsführenden
Direktoren dafür eingesetzten Person zu übernehmen sind. Sind alle Sitze im Verwaltungsrat neu
zu besetzen oder sind alle Direktoren oder der alleinige Direktor nicht im Stande, ihren bzw. seinen
Pflichten nachzukommen, ist eine oder sind mehrere dafür von der Hauptversammlung eingesetzte
Personen vorübergehend mit der Führung der Geschäfte und der Regelung der Angelegenheiten der
Gesellschaft zu betrauen.
21 Haftungsfreistellung
21.1 Vorbehaltlich der Bestimmungen in Artikel 21.3 hat die Gesellschaft jeden gegenwärtigen und ehemaligen
Direktor, der im Zusammenhang mit Handlungen oder Unterlassungen in Ausübung seiner Pflichten oder
sonstigen von ihm gegenwärtig oder zu einem früheren Zeitpunkt im Auftrag der Gesellschaft ausgeübten
Pflichten sich gegen eine (drohende) Klage verteidigt oder Gegenstand (drohender) Ermittlungen ist oder
der als gegenwärtiger oder ehemaliger Direktor oder im Zusammenhang mit sonstigen von ihm gegenwärtig
oder zu einem früheren Zeitpunkt im Auftrag der Gesellschaft ausgeübten Pflichten an sonstigen Rechtsverfahren
beteiligt ist – mit Ausnahme von Verfahren, die in erster Linie angestrengt werden, um einen
Anspruch in eigener Sache geltend zu machen (Regressansprüche im Zusammenhang mit den vorstehend in
diesem Artikel 21.1 aufgeführten Klagen und Ermittlungen nicht eingeschlossen) – von allen ihm
entstandenen angemessenen Kosten und Ausgaben freizustellen und alle von dem (ehemaligen) Direktor
in Folge einer vorstehend in diesem Artikel 21.1 angesprochenen Handlung oder Unterlassung zu zahlenden
Schadensersatzleistungen oder Bußgelder zu zahlen. Diese Haftungsfreistellung gilt auch bei von der
Gesellschaft oder von einem Aktionär der Gesellschaft geltend gemachten Ansprüchen.
21.2 Die in Artikel 21.1 genannten, von einem (ehemaligen) Direktor zu tragenden Kosten, Schadensersatzleistungen
und Bußgelder werden von der Gesellschaft nach Erhalt einer genauen Aufstellung dieser
Kosten, Schadensersatzleistungen und Bußgelder erstattet, vorbehaltlich einer Schriftlichen Verpflichtungserklärung
des (ehemaligen) Direktors, dass er der Gesellschaft erstattete Beträge zurückzahlt, wenn
schlussendlich festgestellt wird, dass er gemäß den Bestimmungen in diesem Artikel 21 keinen Anspruch
auf Freistellung hat oder sofern und soweit später eine Versicherung dem (ehemaligen) Direktor die Kosten,
Schadensersatzleistungen und/oder Bußgelder erstattet.
21.3 Es besteht kein Anspruch auf Haftungsfreistellung gemäß diesem Artikel 21:
(a) sofern und soweit eine solche Haftungsfreistellung nach niederländischem Recht nicht zulässig ist;
(b) sofern und soweit ein zuständiges Gericht in einem rechtskräftigen Urteil festgestellt hat, dass die
Handlung oder Unterlassung des (ehemaligen) Direktors vorsätzlich (opzettelijk), bewusst fahrlässig
(bewust roekeloos) oder schwerwiegend schuldhaft (ernstig verwijtbaar) war, es sei denn, nach
niederländischem Recht gelten anderslautende Bestimmungen oder dies wäre in Anbetracht der
Umstände des Falls nach den Geboten der Angemessenheit und Fairness unzumutbar; oder
(c) sofern und soweit die vom (ehemaligen) Direktor zu zahlenden Kosten, Schadensersatzleistungen
oder Bußgelder von einer Haftpflichtversicherung abgedeckt sind und die Versicherung die Kosten,
Schadensersatzleistungen oder Bußgelder erstattet hat.
21.4 Eine Änderung dieses Artikels 21 beeinträchtigt nicht die Ansprüche eines (ehemaligen) Direktors, falls
diese vor dieser Änderung gemäß diesem Artikel 21 entstanden sind, es sei denn, der (ehemalige) Direktor
stimmt dieser Änderung ausdrücklich zu. Liegt keine ausdrückliche Zustimmung vor, so bestehen die der
G-90

Gesellschaft aus diesem Artikel 21 erwachsenden Pflichten so, als wäre die Änderung nicht erfolgt, jedoch
nur soweit die entsprechende Änderung zu einer Beeinträchtigung der Ansprüche des (ehemaligen)
Direktors führt. Die Haftungsfreistellung gilt auch für Erben eines (ehemaligen) Direktors.
21.5 Der betroffene (ehemalige) Direktor hat den Anweisungen der Gesellschaft hinsichtlich der Art und Weise
seiner Verteidigung Folge zu leisten und sich im Voraus mit der Gesellschaft über die Art und Weise seiner
Verteidigung abzustimmen. Ohne die vorherige Schriftliche Zustimmung der Gesellschaft wird der
betroffene (ehemalige) Direktor (i) keine persönliche Haftung anerkennen, (ii) auf keine Verteidigungsmittel
verzichten und (iii) keinem Vergleich zustimmen.
21.6 Die Gesellschaft kann eine Haftpflichtversicherung zugunsten der (ehemaligen) Direktoren abschließen.
Hat die Gesellschaft eine Haftpflichtversicherung zugunsten eines (ehemaligen) Direktors abgeschlossen,
so hat sich dieser soweit angemessen gemäß den Bestimmungen des Versicherungsvertrags zu verhalten.
21.7 Für alle aus diesem Artikel 21 entstehenden Rechte und Pflichten gilt niederländisches Recht. Streitigkeiten
zwischen der Gesellschaft und einem (ehemaligen) Direktor, die sich im Zusammenhang mit dieser
Haftungsfreistellung ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung des niederländischen Schiedsgerichtsinstituts
NAI endgültig entschieden. Das Schiedsgericht hat aus drei Schiedsrichtern zu bestehen.
Schiedsort ist Amsterdam. Verfahrenssprache ist Englisch. Das Schiedsgericht entscheidet nach den Regeln
des Rechts (naar de regelen des rechts).
21.8 Der Verwaltungsrat kann im Wege einer Vereinbarung oder anderweitig die Haftungsfreistellung weiter
umsetzen.
KAPITEL IX
GESCHÄFTSJAHR UND JAHRESABSCHLUSS; GEWINNE UND AUSSCHÜTTUNGEN
22 Geschäftsjahr und Jahresabschluss
22.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
22.2 Der Verwaltungsrat hat jedes Jahr innerhalb der ersten vier (4) Monate nach Ende des Geschäftsjahres den
Jahresabschluss aufzustellen und diesen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der
Aktionäre auszulegen.
22.3 Ferner hat der Verwaltungsrat innerhalb derselben Frist den Geschäftsbericht zur Einsicht der Aktionäre
auszulegen.
22.4 Der Jahresabschluss umfasst die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang.
22.5 Der Jahresabschluss ist von den Direktoren zu unterzeichnen. Sollte die Unterschrift eines Direktors oder
mehrerer Direktoren fehlen, so ist dieser Umstand sowie die Gründe für das Fehlen der Unterschrift(en)
anzugeben.
22.6 Zur Prüfung des Jahresabschlusses bestellt die Gesellschaft einen Abschlussprüfer. Diese Bestellung ist von
der Hauptversammlung vorzunehmen. Wird auf der Hauptversammlung ein solcher Beschluss nicht gefasst,
so ist der Verwaltungsrat befugt, den Abschlussprüfer zu bestellen. Die Bestellung kann von der Hauptversammlung
sowie – im Falle der Bestellung durch den Verwaltungsrat – vom Verwaltungsrat widerrufen
werden. Die Bestellung kann nur aus stichhaltigen Gründen widerrufen werden; Meinungsverschiedenheiten
bezüglich der Berichtsverfahren oder Prüfungstätigkeiten stellen keine stichhaltigen Gründe dar.
22.7 Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass der Jahresabschluss und, soweit erforderlich, der Geschäftsbericht
sowie die nach niederländischem Recht zusätzlich erforderlichen Angaben ab dem Datum der Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung, auf der der Jahresabschluss und der Geschäftsbericht besprochen und
die Feststellung des Jahresabschlusses beschlossen werden soll, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
ausliegen. Die Aktionäre können die Dokumente in den Geschäftsräumen einsehen und kostenfrei eine
Abschrift erhalten.
22.8 Ferner unterliegen der Jahresabschluss, der Geschäftsbericht, die nach niederländischem Recht zusätzlich
erforderlichen Angaben, die Prüfung durch den Abschlussprüfer sowie die Hinterlegung von Dokumenten
beim niederländischen Handelsregister den gesetzlichen Bestimmungen von Buch 2 Titel 9 des niederländischen
Zivilgesetzbuches.
G-91

23 Feststellung des Jahresabschlusses und Entlastung
23.1 Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss fest.
23.2 Auf der Hauptversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, ist jeder Antrag auf
Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren im Hinblick auf die Führung der Geschäfte der Gesellschaft
oder der [TopCo]-Gruppe, oder auf Entlastung der Nicht geschäftsführenden Direktoren im Hinblick auf die
Überwachung der Geschäftsführung, soweit die Ausübung ihrer Tätigkeiten sich im Jahresabschluss
widerspiegelt oder der Hauptversammlung anderweitig vor Feststellung des Jahresabschlusses bekannt
gegeben wird, einzeln auf dieser oder einer der folgenden Hauptversammlungen zu erörtern.
24 Gewinne und Ausschüttungen
24.1 Von den Gewinnen eines Geschäftsjahres wird vorrangig, und soweit möglich, pro Vorzugsaktie eine
Vorzugsdividende (die ,,Vorzugsdividende“) in Höhe (i) des Zwölf-(12-)Monats-EURIBOR, zuzüglich
(ii) einer durch den Verwaltungsrat entsprechend den zum Tag der Erstausgabe der Vorzugsaktien herrschenden
Marktbedingungen festzusetzenden Prämie mit maximal fünfhundert Basispunkten (500 BP) pro
Jahr gezahlt, berechnet auf:
(a) den auf eine Vorzugsaktie gezahlten Nennwert; und
(b) alle ausstehenden Vorzugsdividenden, die zu diesem Zweck für den am Tag der Fälligstellung dieses
Betrags endenden Zeitraums zu berechnen sind.
Wird in einem Geschäftsjahr kein Gewinn erzielt oder reichen die Gewinne für die im vorstehenden Satz
vorgesehene Ausschüttung nicht aus, so ist das Defizit zu Lasten der in den folgenden Geschäftsjahren
erzielten Gewinnen oder, falls möglich, aus jeglichen frei ausschüttbaren Rücklagen der Gesellschaft
auszugleichen.
24.2 Der Verwaltungsrat legt nach alleinigem Ermessen fest, welcher Teil der nach Anwendung von Artikel 24.1
verbleibenden Gewinne zurückgestellt wird.
24.3 Sofern keine weiteren Ausschüttungen an die Inhaber von Vorzugsaktien vorgenommen werden, bestimmt
die Hauptversammlung über die weitere Verteilung der nach Anwendung der Artikel 24.1 und 24.2
verbleibenden Gewinne.
24.4 Die Gewinnausschüttung erfolgt nach der Feststellung des Jahresabschlusses, sofern dies auf der Grundlage
des Jahresabschlusses nach niederländischem Recht zulässig ist.
24.5 Der Verwaltungsrat kann die Ausschüttung von Zwischendividenden beschließen, jedoch nur soweit die in
Artikel 24.1 vorgesehenen Voraussetzungen auf Grundlage der in Artikel 24.9 genannten Zwischenvermögensübersicht
erfüllt sind.
24.6 Die Hauptversammlung kann beschließen, Ausschüttungen aus den Rücklagen der Gesellschaft vorzunehmen;
ein solcher Beschluss kann jedoch nur auf Antrag des Verwaltungsrats gefasst werden.
24.7 In bar zahlbare Ausschüttungen an Aktionäre werden in Euro gezahlt, sofern nicht der Verwaltungsrat die
Zahlung in einer anderen Währung bestimmt.
24.8 Ausschüttungen an Aktionäre können statt in bar auch in Sachleistungen in Form von Aktien erfolgen, was
jedoch stets der Zustimmung des Verwaltungsrats und, sofern und soweit der Verwaltungsrat nicht zur
Ausgabe von Aktien und zur Begrenzung oder zum Ausschluss von Bezugsrechten befugt ist, eines
entsprechenden Beschlusses desjenigen Organs der Gesellschaft, welches zur Ausgabe von Aktien und zur
Begrenzung oder zum Ausschluss von Bezugsrechten befugt ist, bedarf.
24.9 Ausschüttungen an Aktionäre dürfen den Betrag des Ausschüttungsfähigen Eigenkapitals nicht überschreiten;
sofern es sich um die Ausschüttung einer Zwischendividende oder eine Ausschüttung aus den
Rücklagen der Gesellschaft handelt, wird die Einhaltung dieser Bedingung durch Aufstellung einer
Zwischenvermögensübersicht gemäß § 2:105 Abs. 4 des niederländischen Zivilgesetzbuches nachgewiesen.
Die Gesellschaft hinterlegt diese Vermögensübersicht beim niederländischen Handelsregister innerhalb
von acht (8) Tagen nach der Veröffentlichung des Ausschüttungsbeschlusses.
24.10 Der Tag der Auszahlung einer Ausschüttung an Aktionäre wird von demjenigen Organ der Gesellschaft
bestimmt, das zur Beschlussfassung einer solchen Ausschüttung an Aktionäre befugt ist. Ansprüche von
Aktionären auf Zahlung einer Ausschüttung verjähren nach Ablauf von fünf (5) Jahren beginnend mit dem
Fälligkeitstag dieser Zahlung.
G-92

24.11 Auf Aktien, die die Gesellschaft in ihrem eigenen Kapital hält, erfolgen keine Ausschüttungen, sofern nicht
an diesen Aktien ein Pfandrecht oder ein Nießbrauch bestellt wurde und dem Pfandnehmer bzw. dem
Nießbraucher die Befugnis, Ausschüttungen einzuziehen bzw. das Recht auf Erhalt dieser Ausschüttungen
zusteht. Bei der Berechnung der Ausschüttungen werden Aktien, auf die nach diesem Artikel 24.11 keine
Ausschüttungen erfolgen, nicht berücksichtigt.
KAPITEL X
DIE HAUPTVERSAMMLUNG
25 Ordentliche Hauptversammlung
25.1 Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb von sechs (6) Monaten nach Ende des Geschäftsjahres
statt.
25.2 Die folgenden Punkte sind in jedem Fall Teil der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung:
(a) Erörterung des Geschäftsberichts;
(b) Erörterung und Feststellung des Jahresabschlusses;
(c) Entlastung des Geschäftsführenden Direktors im Hinblick auf ihre/seine Führung der Geschäfte
während des betreffenden Geschäftsjahres sowie der Nicht geschäftsführenden Direktoren im
Hinblick auf die Überwachung der Geschäftsführung;
(d) Besetzung vakanter Sitze im Verwaltungsrat; und
(e) Gewinnverwendung.
Die Tagesordnung enthält darüber hinaus weitere Punkte, die vom Verwaltungsrat oder von Aktionären
unter Berücksichtigung der Bestimmungen dieser Satzung zur Erörterung unterbreitet und unter Beachtung
der Bestimmungen des Artikels 27 bekannt gemacht werden.
26 Weitere Hauptversammlungen
26.1 Unbeschadet der Bestimmungen dieses Artikels 26, finden weitere Hauptversammlungen so oft statt, wie
dies der Verwaltungsrat oder der Group CEO für erforderlich halten.
26.2 Aktionäre, die insgesamt mindestens ein Zehntel des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft vertreten,
können – unter Nennung der einzelnen zu erörternden Angelegenheiten – den Verwaltungsrat dazu
auffordern, eine Hauptversammlung einzuberufen.
26.3 Sollte der Betrag des Eigenkapitals der Gesellschaft sich auf die Hälfte oder weniger als die Hälfte des
eingezahlten Kapitals verringert haben, so ist innerhalb von drei (3) Monaten nachdem dies dem Verwaltungsrat
bekannt wurde, eine Hauptversammlung abzuhalten, um erforderliche Maßnahmen zu diskutieren.
27 Einladung, Tagesordnung und Ort der Versammlung
27.1 Die Einladung zu Hauptversammlungen erfolgt durch den Verwaltungsrat.
27.2 Die Einladung zu Versammlung erfolgt spätestens zweiundvierzig (42) Tage vor dem Versammlungstag.
27.3 Unbeschadet der gesetzlichen Bestimmungen zur Herabsetzung des ausgegebenen Kapitals und zu
Satzungsänderungen, muss die Einladung zur Hauptversammlung stets die Tagesordnung der Versammlung
oder einen Hinweis darauf, wo diese Tagesordnung erhältlich ist (in jedem Fall in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft in den Niederlanden) enthalten, oder die Tagesordnung muss der Einladung beigefügt sein.
27.4 Gegenstände, für die ein Schriftlicher Antrag auf Erörterung auf der Hauptversammlung von einem
Aktionär oder mehreren Aktionären gestellt wurde, der/die allein oder gemeinsam mindestens ein Hundertstel
des ausgegebenen Grundkapitals der Gesellschaft oder – entsprechend der geltenden offiziellen
Kursliste an der New York Stock Exchange, der Frankfurter Wertpapierbörse oder anderer Börsen, an denen
Aktien oder Hinterlegungsscheine (depository receipts) für Aktien notiert werden – einen Wert von
mindestens fünfzig Millionen Euro (EUR 50.000.000) oder einen solchen Anteil am ausgegebenen Kapital
der Gesellschaft, wie es das niederländische Recht in dieser Hinsicht jeweils erfordert, vertritt/vertreten,
sind in die Einladung mit einzubeziehen oder auf die gleiche Weise anzukündigen, vorausgesetzt, der
G-93

egründete Antrag oder der Beschlussvorschlag ist bei der Gesellschaft nicht später als sechzig (60) Tage
vor dem Versammlungstag eingegangen.
27.5 Eine Hauptversammlung wird im Wege elektronischer Kommunikation einberufen, und zwar so, dass die
Einladung bis zur Versammlung direkt und dauerhaft zugänglich ist, und gegebenenfalls ferner auf eine
sonstige Art und Weise, die gemäß dem Regelwerk der New York Stock Exchange, der Frankfurter
Wertpapierbörse oder anderer Börsen, an denen Aktien oder Hinterlegungsscheine (depository receipts)für
Aktien notiert werden, erforderlich ist.
27.6 Zusätzlich zu den Bestimmungen des Artikels 27.5 wird die Einladung zur Hauptversammlung an die
Adressen der Aktionäre geschickt, die im Aktienregister angegeben sind. Vorausgesetzt ein Aktionär, ein
stimmberechtigter Pfandnehmer oder Nießbraucher stimmt dem zu, kann die Einladung zur Hauptversammlung
auch über eine les- und wiedergebbare, im Wege elektronischer Kommunikation gesendete
Nachricht an die zu diesem Zweck von diesem Aktionär, Pfandnehmer oder Nießbraucher an die Gesellschaft
übermittelte Adresse erfolgen.
27.7 Hauptversammlungen werden in englischer Sprache geführt und finden in der Gemeinde, in der die
Gesellschaft gemäß dieser Satzung ihren Sitz hat, am Flughafen Schiphol (Gemeinde Haarlemmermeer,
Niederlande), in jedem anderen Gebiet der Gemeinde Haarlemmermeer, Niederlande, oder in jeder anderen
Gemeinde in den Niederlanden statt. Hauptversammlungen können auch an anderen Orten stattfinden; in
diesem Fall können gültige Beschlüsse der Hauptversammlung jedoch nur gefasst werden, wenn das
gesamte ausgegebene Kapital der Gesellschaft vertreten ist.
28 Teilnahme und Rechte
28.1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an den Hauptversammlungen teilzunehmen, dort das Wort zu ergreifen und,
sofern er stimmberechtigt ist, seine Stimmrechte auszuüben, sofern der Verwaltungsrat Schriftlich über die
geplante Teilnahme an der Hauptversammlung informiert wurde. Eine solche Benachrichtigung muss
spätestens am in der Einladung zur Versammlung genannten Tag beim Verwaltungsrat eingegangen sein.
28.2 Das Teilnahmerecht gemäß Artikel 28.1 kann durch einen Schriftlich dazu befugten Bevollmächtigten
ausgeübt werden, sofern die betreffende Vollmacht spätestens am in der Einladung zur Versammlung
genannten Tag beim Verwaltungsrat eingegangen ist. Das Schriftformerfordernis der Vollmacht ist durch
elektronische Erfassung der Vollmacht erfüllt. Die Vollmacht kann dem Verwaltungsrat im Wege elektronischer
Kommunikation übermittelt werden.
28.3 Wenn die Stimmrechte aus einer Aktie nicht dem Aktieninhaber, sondern dem Nießbraucher oder dem
Inhaber eines Pfandrechtes an dieser Aktie zustehen, so ist der Aktieninhaber ebenfalls befugt, an
Hauptversammlungen teilzunehmen und dort das Wort zu ergreifen, sofern der Verwaltungsrat gemäß
den Bestimmungen des Artikels 28.1 über die geplante Teilnahme an der Hauptversammlung informiert
wurde. Die Bestimmungen von Artikel 28.2 gelten entsprechend.
28.4 Diejenigen Personen, die am achtundzwanzigsten (28.) Tag vor dem Tag der betreffenden Hauptversammlung
(der ,,Nachweisstichtag“) berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und dort ihre
Stimmrechte auszuüben, und deren Namen als solche in einem eigens zu diesem Zweck vom Verwaltungsrat
bestimmten Register erfasst wurden, gelten als zur Teilnahme an der betreffenden Hauptversammlung
und zur dortigen Ausübung der Stimmrechte in Bezug auf die betreffenden Aktien berechtigt, unabhängig
davon, wer zum tatsächlichen Zeitpunkt der betreffenden Hauptversammlung aufgrund der entsprechenden
Aktien oder Hinterlegungsscheine (depository receipts) berechtigt ist.
28.5 Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass die Rechte in Bezug auf die Teilnahme an den Hauptversammlung
gemäß Artikel 28.1 entweder durch die Person selbst oder durch einen Schriftlich befugten Bevollmächtigten
im Wege elektronischer Kommunikation ausgeübt werden können. Zu diesem Zweck muss
die für die Versammlung teilnahmeberechtigte Person durch das elektronische Kommunikationsmittel
identifizierbar sein, den Ablauf der Versammlung direkt verfolgen können, in der Lage sein, an den
Diskussionen teilzunehmen und, sofern sie stimmberechtigt ist, in der Lage sein, ihre Stimmrechte ausüben
zu können. Der Verwaltungsrat kann die Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel an Bedingungen
knüpfen; diese Bedingungen sind mit der Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu geben.
28.6 Auf der Hauptversammlung muss jede erschienene stimmberechtigte Person bzw. deren Schriftlich befugte
Bevollmächtigte die Anwesenheitsliste unterzeichnen. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, zu entscheiden,
dass die Anwesenheitsliste auch von anderen zur Hauptversammlung erschienenen Personen zu
G-94

unterzeichnen ist. Die Namen der Personen, die gemäß Artikel 28.5 an der Hauptversammlung teilnehmen,
sind der Anwesenheitsliste hinzuzufügen.
28.7 Die Direktoren als solche sind berechtigt, in den Hauptversammlungen beratend tätig zu sein.
28.8 Der Versammlungsleiter entscheidet, welche anderen Personen zur Teilnahme an der Hauptversammlung
zugelassen werden.
29 Versammlungsleiter und Protokollführer
29.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Group Chairman oder, im Falle seiner Abwesenheit, der
Stellvertretende Group Chairman bzw. ein vom Group Chairman dazu bestellter Direktor oder, wenn eine
solche Bestellung nicht vorgenommen wurde, ein durch Mehrheitsbeschluss der zur Versammlung
erschienenen Direktoren dazu bestimmter Direktor.
29.2 Wurde der Versammlungsleiter nicht gemäß den Bestimmungen des Artikels 29.1 bestellt, so bestellt die
Hauptversammlung selbst einen Versammlungsleiter. Bis zu dieser Bestellung wird der Vorsitz von einem
für diesen Zweck vom Verwaltungsrat bestellten Mitglied des Verwaltungsrats geführt.
29.3 Der Versammlungsleiter bestellt für die Hauptversammlung einen Protokollführer.
30 Protokoll; Aufzeichnung der Aktionärsbeschlüsse
30.1 Der Protokollführer führt ein Protokoll über den Verlauf der Versammlung. Das Protokoll bedarf der
Zustimmung durch den Versammlungsleiter und den Protokollführer und muss deshalb von beiden
unterzeichnet werden.
30.2 Der Versammlungsleiter oder die Personen, die die Hauptversammlung einberufen haben, können die
Anfertigung einer notariellen Niederschrift über den Verlauf der Versammlung festlegen. Die notarielle
Niederschrift wird vom Versammlungsleiter mit unterzeichnet.
30.3 Der Verwaltungsrat zeichnet alle von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse auf. Ist der Verwaltungsrat
auf einer Versammlung weder erschienen noch vertreten, so hat der Versammlungsleiter sicherzustellen,
dass dem Verwaltungsrat baldmöglichst nach der Versammlung eine Abschrift der Beschlüsse der Hauptversammlung
zukommt. Die Aufzeichnungen werden zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft hinterlegt. Auf Antrag ist jedem Aktionär, maximal zum Selbstkostenpreis, eine Abschrift
der oder ein Auszug aus den Aufzeichnungen auszuhändigen.
31 Beschlussfassung in der Versammlung
31.1 Je eine Aktie gewährt eine Stimme.
31.2 Soweit das niederländische Recht bzw. diese Satzung nichts anderes bestimmen, werden alle Beschlüsse der
Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, ohne dass ein Quorum
erforderlich ist. Falls ein Quorum nach niederländischen Recht oder dieser Satzung benötigt wird, werden
Aktien mit einer Stimmrechtsbeschränkung bei einer Hauptversammlung nicht als anwesend und nicht als
im Umlauf befindliche Aktien der Gesellschaft gezählt, um zu bestimmen, ob es ein Quorum gibt; dies gilt
nicht, sofern und soweit die Stimmrechtsbeschränkung nach Artikel 34.2 nicht mehr gilt.
31.3 Unbeschadet der Bestimmungen des Artikels 32.3 gilt der Vorschlag bei Stimmengleichheit als abgelehnt.
31.4 Werden bei der Einberufung und der Abhaltung der Hauptversammlung die entsprechenden Formvorschriften
gemäß niederländischem Recht oder dieser Satzung nicht eingehalten, können gültige Hauptversammlungsbeschlüsse
auf einer Versammlung nur dann gefasst werden, wenn bei dieser Versammlung
das gesamte ausgegebene Kapital der Gesellschaft vertreten ist und die entsprechenden Beschlüsse
einstimmig angenommen werden.
31.5 Bei der Bestimmung der Anzahl der von den Aktionären abgegebenen Stimmen, der Anzahl der
erschienenen oder vertretenen Aktionäre oder des Anteils des vertretenen ausgegebenen Kapitals der
Gesellschaft, sind Aktien, für die nach niederländischem Recht oder gemäß dieser Satzung keine Stimme
abgegeben werden darf, nicht zu berücksichtigen.
32 Abstimmungen
32.1 Alle Abstimmungen erfolgen mündlich. Der Versammlungsleiter ist jedoch berechtigt, geheime Abstimmungen
anzuordnen. Abstimmungen zu Personen können auf der Hauptversammlung nur dann
G-95

vorgenommen werden, wenn der Name dieser Person zum Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung
auf der Tagesordnung der Hauptversammlung angegeben ist. Im Falle einer Abstimmung zu
Personen kann jede zur Versammlung erschienene stimmberechtigte Person eine geheime Abstimmung
verlangen. Geheime Abstimmungen erfolgen durch geheime, nicht unterzeichnete Stimmzettel.
32.2 Leere und ungültige Stimmzettel werden nicht gezählt.
32.3 Wird bei einer Wahl von Personen keine Mehrheit der abgegebenen Stimmen erreicht, findet eine zweite
freie Abstimmung statt. Kommt auch dort keine Mehrheit zustande, so sind weitere Abstimmungen
durchzuführen bis entweder eine der Personen die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erhält oder nur
noch zwei Personen zur Wahl stehen, die beide die gleiche Anzahl an Stimmen auf sich vereinigen. Im Falle
dieser weiteren Abstimmungen (nicht aber der zweiten freien Abstimmung), findet die Abstimmung in jeder
Wahlrunde zwischen den Kandidaten der vorhergehenden Wahlrunde unter Ausschluss der Person, die in
dieser vorhergehenden Wahlrunde die geringste Anzahl an Stimmen auf sich vereinen konnte, statt. Hat in
der vorhergehenden Wahlrunde mehr als eine Person die geringste Stimmenanzahl erhalten, so wird die
Person, die in der nächsten Wahlrunde nicht mehr antreten darf, per Losentscheid bestimmt. Kommt es bei
einer Wahl zwischen zwei Personen zu Stimmengleichheit, so wird die Entscheidung über den Wahlgewinner
per Losentscheid getroffen.
32.4 Beschlüsse können auch per Handzeichen gefasst werden, sofern keine der zur Hauptversammlung
erschienenen oder vertretenen stimmberechtigten Personen widerspricht.
32.5 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorzusehen, dass alle Stimmberechtigten ihr Stimmrecht entweder
persönlich oder durch einen Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. In
einem solchen Fall ist es erforderlich, dass die stimmberechtigte Person über das elektronische Kommunikationsmittel
identifiziert werden und die Verhandlungen auf der Hauptversammlung direkt zur
Kenntnis nehmen kann. Der Verwaltungsrat kann die Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel an
Bedingungen knüpfen, die dann bei der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gegeben und auf der
Website der Gesellschaft veröffentlicht werden.
32.6 Eine Entscheidung des Versammlungsleiters im Hinblick auf das Ergebnis einer Abstimmung ist endgültig
und abschließend. Wird jedoch unmittelbar nach Verkündung der Entscheidung ihre Richtigkeit angefochten,
so findet eine neue Abstimmung statt, sofern entweder die Mehrheit der zur Hauptversammlung
erschienenen oder vertretenen stimmberechtigten Personen oder – wenn die ursprüngliche Abstimmung
nicht namentlich oder Schriftlich erfolgte – eine der zur Hauptversammlung erschienenen oder vertretenen
stimmberechtigten Personen dies verlangt. Die Rechtsfolgen der ursprünglichen Abstimmung werden durch
die neue Abstimmung null und nichtig.
33 Versammlungen der Vorzugsaktionäre
33.1 Versammlungen der Vorzugsaktionäre finden so oft statt, wie ein Beschluss eben dieser Versammlung
erforderlich ist und so häufig, wie dies der Verwaltungsrat oder ein oder mehrere Vorzugsaktionäre für
wünschenswert halten.
33.2 Die Bestimmungen der Artikel 25 bis 32 finden entsprechende Anwendung mit der Maßgabe, dass (i) die
Versammlung spätestens am achten (8.) Tag vor der Versammlung einberufen wird, (ii) abweichend von den
Bestimmungen des Artikels 29, die Versammlung der Vorzugsaktionäre einen eigenen Versammlungsleiter
bestellt und (iii) die Einberufung mittels einer Einladung zur Versammlung erfolgt, die an die Adressen der
Vorzugsaktionäre geschickt wird, die im Aktienregister angegeben sind oder, soweit ein Vorzugsaktionär
dem zustimmt, er durch eine lesbare, im Wege elektronischer Kommunikation gesendete Nachricht an die
zu diesem Zweck von dem Vorzugsaktionär der Gesellschaft übermittelte Adresse eingeladen wird.
KAPITEL XI
BESCHRÄNKUNGEN VON STIMMRECHTEN UND EIGENTUM
34 Stimmrechtsbeschränkung
34.1 Unbeschadet anderer Bestimmungen in dieser Satzung und bis zu dem Zeitpunkt, an dem die betreffende
Person allen Stimmabgabeverpflichtungen für Aktionäre in vollem Umfang nachgekommen ist, (1) ist keine
Person allein oder gemeinsam mit ihr Nahe stehenden Personen zu einem Nachweisstichtag für die
Ermittlung von Aktionären mit Stimmrecht bei Abstimmungen berechtigt, ihr Stimmrecht auszuüben oder
die Ausübung der Stimmrechte in Bezug auf Aktien zu veranlassen, deren Wirtschaftlicher Eigentümer die
G-96

Person oder ihr Nahe stehende Personen sind, und zwar weder persönlich noch durch Stimmrechtsvollmacht
noch durch Stimmabsprache oder anderweitige Übereinkunft, soweit als die betreffenden Aktien ihren bzw.
ihre Inhaber berechtigen, mehr als zwanzig Prozent (20 %) sämtlicher Stimmrechte auszuüben, die bei einer
Abstimmung ausgeübt werden können, ohne dass dieser Artikel 34 Anwendung findet (diese Schwelle wird
im Folgenden als ,,Stimmrechtsbeschränkung“ bezeichnet), und die Gesellschaft lässt diejenigen abgegebenen
Stimmen unberücksichtigt, bei denen die Überschreitung der Stimmrechtsbeschränkung unterstellt
wird; und (2) falls eine Person allein oder gemeinsam mit ihr Nahe stehenden Personen Partei einer
Vereinbarung, eines Plans oder einer anderweitigen Übereinkunft ist, die bzw. der sich auf Aktien bezieht,
die ihrem Inhaber das Recht verleihen, allein oder gemeinsam mit ihr Nahe stehenden Personen mit anderen
Personen bei einer Abstimmung unter Umständen abzustimmen, die dazu führen würden, dass bei einer
Abstimmung keine Stimmabgabe für Aktien erfolgt, die Gegenstand solcher Vereinbarungen, Pläne oder
anderweitigen Übereinkünfte sind, oder dass eine diesbezügliche Stimmrechtsvollmacht zurückgehalten
wird, soweit diese Vereinbarungen, Pläne oder anderweitigen Übereinkünfte bewirken würden, dass eine
Person ohne Anwendung dieses Artikels 34 allein oder gemeinsam mit ihr Nahe stehenden Personen in der
Lage wäre, ihr Stimmrecht auszuüben, über ein Stimmrecht zu verfügen oder die Ausübung der Stimmrechte
in Bezug auf Aktien zu veranlassen, die ihren bzw. ihre Inhaber berechtigen, Stimmrechte auszuüben,
die mehr als zwanzig Prozent (20 %) sämtlicher Stimmrechte ausmachen, die bei einer Abstimmung
ausgeübt werden können (unter der Annahme, dass alle Aktien, die Gegenstand solcher Vereinbarungen,
Pläne oder anderweitigen Übereinkünfte sind, ihren bzw. ihre Inhaber nicht berechtigen, Stimmrechte bei
der betreffenden Abstimmung auszuüben) (die ,,Neu berechnete Stimmrechtsbeschränkung“), so ist die
Person allein oder gemeinsam mit ihr Nahe stehenden Personen nicht berechtigt, ihr Stimmrecht auszuüben
oder die Ausübung der Stimmrechte in Bezug auf Aktien zu veranlassen, deren Wirtschaftlicher Eigentümer
die Person, allein oder gemeinsam mit ihr Nahe stehenden Personen, ist, und zwar weder persönlich noch
durch Stimmrechtsvollmacht noch durch Stimmabsprache oder anderweitige Übereinkunft, insoweit als die
betreffenden Aktien insgesamt eine höheren Anteil als die Neu berechnete Stimmrechtsbeschränkung
vertreten, und die Gesellschaft lässt diejenigen abgegebenen Stimmen unberücksichtigt, bei denen die
Überschreitung der Neu berechneten Stimmrechtsbeschränkung unterstellt wird.
34.2 Die Stimmrechtsbeschränkung bzw. die Neu berechnete Stimmrechtsbeschränkung gelten für jede Person
bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Person jeder der folgenden Verpflichtungen (zusammen als die
,,Stimmabgabeverpflichtungen für Aktionäre“ bezeichnet) in vollem Umfang nachgekommen ist:
(a) die Person hat dem Verwaltungsrat mindestens fünfundvierzig (45) Tage (wobei der Zeitraum auch
kürzer sein kann, sofern der Verwaltungsrat einem kürzeren Zeitraum ausdrücklich zugestimmt hat)
vor der Stimmabgabe schriftlich ihre Absicht angezeigt, entweder allein oder gemeinsam mit ihr
Nahe stehenden Personen in Bezug auf Aktien, deren Wirtschaftlicher Eigentümer die Person oder ihr
Nahe stehende Personen sind, selbst oder durch Stimmrechtsvollmacht oder Stimmabsprache oder
anderweitige Übereinkunft unter Überschreitung der Stimmrechtsbeschränkung bzw. der Neu
berechneten Stimmrechtsbeschränkung Stimmen abzugeben oder die Stimmabgabe zu veranlassen;
und
(b) die Person hat eine Schriftliche Bestätigung des Verwaltungsrats erhalten, aus der hervorgeht, dass
(i) der Verwaltungsrat beschlossen hat, diese Stimmabgabe ausdrücklich zu gestatten, (ii) der
Beschluss bei der SEC eingereicht, von dieser gemäß Section 19(b) des Exchange Act genehmigt
und wirksam wurde und (iii) der Beschluss bei jeder Europäischen Aufsichtsbehörde eingereicht und,
soweit erforderlich, genehmigt wurde, die diesbezüglich zuständig und ermächtigt ist.
34.3 Vorbehaltlich seiner Pflichten nach geltendem Recht darf der Verwaltungsrat keine Beschlüsse gemäß
Artikel 34.2 fassen, es sei denn, der Verwaltungsrat hat festgestellt, dass:
(a) die Ausübung dieser Stimmrechte oder der Abschluss der Vereinbarung, des Plans oder der
anderweitigen Übereinkunft, je nach Sachlage, durch die Person allein oder gemeinsam mit ihr
Nahe stehenden Personen (i) die Fähigkeit jeder In den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft,
der Gesellschaft, der NYSE Group (sofern und soweit die NYSE Group als selbstständiges
Unternehmen fortbesteht) oder der ISE Holdings (sofern und soweit die ISE Holdings als selbstständiges
Unternehmen fortbesteht) nicht beeinträchtigt, ihre jeweiligen Verantwortlichkeiten gemäß
Exchange Act und den zugehörigen Gesetze und Vorschriften zu erfüllen, (ii) die Fähigkeit jeder
European Market Subsidiary, der Gesellschaft oder der Euronext (sofern und soweit die Euronext als
selbstständiges Unternehmen fortbesteht) nicht beeinträchtigt, ihre jeweiligen Verantwortlichkeiten
gemäß den Europäischen Börsenvorschriften zu erfüllen und (iii) ansonsten im besten Interesse
G-97

(w) der Gesellschaft, (x) ihrer Aktionäre, (y) der In den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften
und (z) der European Market Subsidiaries liegt;
(b) die Ausübung dieser Stimmrechte oder der Abschluss der Vereinbarung, des Plans oder der
anderweitigen Übereinkunft, je nach Sachlage, durch die Person allein oder gemeinsam mit ihr
Nahe stehenden Personen die Fähigkeit (i) der SEC zur Durchsetzung des Exchange Act oder (ii) die
Fähigkeit der Europäischen Aufsichtsbehörde zur Durchsetzung Europäischer Börsenvorschriften
nicht beeinträchtigt;
(c) im Falle eines Beschlusses, die Ausübung von Stimmrechten zu gestatten, die mehr als zwanzig
Prozent (20 %) sämtlicher Stimmrechte ausmachen, die bei einer Abstimmung ausgeübt werden
können, (i) weder die betreffende Person noch eine ihre Nahe stehende Person (x) gemäß den
gesetzlichen Vorschriften einer Aberkennung der Eignung unterliegt (wie in Section 3(a)(39) des
Exchange Act definiert) (Personen, die gemäß den gesetzlichen Vorschriften einer Aberkennung der
Eignung unterliegen, werden in dieser Satzung als ,,Ausgeschlossene US-Person“ bezeichnet) oder
(y) nach Testerstellung der Europäischen Aufsichtsbehörden die Gesetze und Vorschriften verletzt,
die gemäß der EU-Richtlinie über Märkte und Finanzinstrumente verabschiedet wurden, welche für
jede European Markt Subsidiary gelten und nach deren Maßgabe diese Person zu fairem, redlichem
und professionellen Handeln verpflichtet ist (Personen, die diese Vorgaben nicht erfüllen, werden in
dieser Satzung als ,,Ausgeschlossene europäische Person“ bezeichnet) (ii) es sich weder bei dieser
Person noch bei einer der ihr Nahe stehenden Personen, solange wie die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar NYSE Arca oder NYSE Arca Equities oder eine Einrichtung der NYSE Arca kontrolliert,
um einen Inhaber einer Aktienhandelszulassung (ETP Holder) (wie in der Börsenordnung für NYSE
Arca Equities der NYSE Arca in ihrer jeweils gültigen Fassung definiert) der NYSE Arca Equities
handelt (Personen, bei denen es sich um einem Inhaber einer Aktienhandelszulassung Nahe stehende
Personen handelt, gelten im Folgenden für die Zwecke dieser Satzung ebenfalls als ,,Inhaber einer
Aktienhandelszulassung“, soweit der Kontext dies verlangt) oder um einen Inhaber einer Optionshandelszulassung
(OTP Holder) oder ein Unternehmen mit einer Optionshandelszulassung (OTP
Firm) (jeweils wie in der Börsenordnung der NYSE Arca in ihrer jeweils gültigen Fassung definiert)
der NYSE Arca handelt (Personen, bei denen es sich um einem Inhaber einer Optionshandelszulassung
oder einem Unternehmen mit einer Optionshandelszulassung Nahe stehende Personen
handelt, gelten im Folgenden für die Zwecke dieser Satzung ebenfalls als ,,Inhaber einer Optionshandelszulassung“
bzw. ,,Unternehmen mit einer Optionshandelszulassung“, soweit der Kontext dies
verlangt), (iii) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr Nahe stehenden Personen,
solange die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar die New York Stock Exchange LLC oder NYSE
Market, Inc. kontrolliert, um ein ,,Mitglied“ oder eine ,,Mitgliedsorganisation“ (wie in der Börsenordnung
der New York Stock Exchange LLC in ihrer jeweils gültigen Fassung definiert) handelt
(Personen, bei denen es sich um einem Mitglied oder einer Mitgliedsorganisation Nahe stehende
Personen handelt, gelten im Folgenden für die Zwecke dieser Satzung ebenfalls als ,,NYSE-Mitglied“,
soweit der Kontext dies verlangt), (iv) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr
Nahe stehenden Personen, solange die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar die NYSE Amex LLC
(oder deren Nachfolger) kontrolliert, um ein ,,Mitglied“, wie in Sections 3(a)(3)(A)(i), 3(a)(3)(A)(ii),
3(a)(3)(A)(iii) und 3(a)(3)(A)(iv) des Exchange Act definiert, der NYSE Amex LLC (oder ihres
Nachfolgers) (ein Amex-Mitglied) handelt, (v) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr
Nahe stehenden Personen, solange die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar ISE kontrolliert, um
ein ,,Mitglied“ (nach Maßgabe der Definition dieses Begriffs in Section 3(a)(3)(A) des Exchange Act)
der ISE (ein ,,ISE-Mitglied“) handelt, (vi) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr Nahe
stehenden Personen, solange die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar EDGA kontrolliert, um ein
,,Mitglied“ von EDGA (nach Maßgabe der Definition dieses Begriffs in dem Regelwerk von EDGA)
(ein ,,EDGA-Mitglied“) handelt, und (vi) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr Nahe
stehenden Personen, solange die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar EDGX kontrolliert, um ein
,,Mitglied“ von EDGX (nach Maßgabe der Definition dieses Begriffs in dem Regelwerk von EDGX)
(ein ,,EDGX-Mitglied“) handelt (jede Person, bei der es sich um eine Nahe stehende Person eines
NYSE-Mitglieds, Amex-Mitglieds, ISE-Mitglieds, EDGA-Mitglieds oder EDGX-Mitglieds handelt,
gilt im Folgenden für die Zwecke der Satzung ebenfalls als NYSE-Mitglied, Amex-Mitglied,
ISE-Mitglied, EDGA-Mitglied bzw. EDGX-Mitglied, soweit der Kontext dies verlangt); und
(d) im Falle eines Beschlusses, den Abschluss einer Vereinbarung, eines Plans oder einer anderweitigen
Übereinkunft unter Umständen zu gestatten, die dazu führen würden, dass bei einer Abstimmung
keine Stimmabgabe für Aktien erfolgt, die Gegenstand solcher Vereinbarungen, Pläne oder
G-98

anderweitigen Übereinkünfte sind, oder dass eine diesbezügliche Stimmrechtsvollmacht zurückgehalten
wird, soweit diese Vereinbarungen, Pläne oder anderweitigen Übereinkünfte bewirken
würden, dass eine Person ohne Anwendung dieses Artikels 34 Person allein oder gemeinsam mit ihr
Nahe stehenden Personen in der Lage wäre, ihr Stimmrecht auszuüben, über ein Stimmrecht zu
verfügen oder die Ausübung der Stimmrechte in Bezug auf Aktien zu veranlassen, die ihren bzw. ihre
Inhaber berechtigen, Stimmrechte auszuüben, die mehr als zwanzig Prozent (20 %) sämtlicher
Stimmrechte ausmachen, die bei der betreffenden Abstimmung ausgeübt werden können (unter
der Annahme, dass alle Aktien, die Gegenstand solcher Vereinbarungen, Pläne oder anderweitigen
Übereinkünfte sind, ihren bzw. ihre Inhaber nicht berechtigen, Stimmrechte bei der betreffenden
Abstimmung auszuüben), (i) es sich weder bei der betreffenden Person noch einer der ihr Nahe
stehenden Personen um (x) eine Ausgeschlossene US-Person oder um (y) eine Ausgeschlossene
europäische Person handelt, (ii) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr Nahe stehenden
Personen, solange die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar NYSE Arca oder NYSE Arca Equities
oder eine Einrichtung der NYSE Arca kontrolliert, um einen Inhaber einer Aktienhandelszulassung,
einen Inhaber einer Optionshandelszulassung oder ein Unternehmen mit einer Optionshandelszulassung
handelt, (iii) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr Nahe stehenden
Personen, solange die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar die New York Stock Exchange LLC
oder NYSE Market, Inc., kontrolliert, um ein NYSE-Mitglied handelt, (iv) es sich weder bei dieser
Person noch bei einer der ihr Nahe stehenden Personen, solange die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar die NYSE Amex LLC kontrolliert, im Hinblick auf die NYSE Amex LLC um ein
Amex-Mitglied handelt, (v) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr Nahe stehenden
Personen, solange die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar ISE kontrolliert, um ein ISE-Mitglied
handelt, (vi) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr Nahe stehenden Personen, solange
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar EDGA kontrolliert, um ein EDGA-Mitglied handelt, und
(vi) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr Nahe stehenden Personen, solange die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar EDGX kontrolliert, um ein EDGX-Mitglied handelt.
34.4 Bei diesen Feststellungen hat der Verwaltungsrat das Recht, dieser Person und ihr Nahe stehenden Personen,
in deren Eigentum sich Aktien befinden, die den oder die Inhaber der Aktien zur Stimmabgabe berechtigen,
Bedingungen und Beschränkungen aufzuerlegen, die der Verwaltungsrat nach seinem alleinigen Ermessen
im Hinblick auf die Förderung der Ziele (i) des Exchange Act, (ii) der Europäischen Börsenvorschriften und
(iii) der Unternehmensführung der Gesellschaft für erforderlich, angemessen oder wünschenswert hält.
34.5 Sofern und soweit Aktien, deren Wirtschaftlicher Eigentümer eine Person oder ihr Nahe stehende Personen
sind, den Aufzeichnungen gemäß von einer anderen Person gehalten werden, wird dieser Artikel 34 ebenso
auf den betreffenden eingetragenen Inhaber angewendet, indem die Stimmrechte, die dieser eingetragene
Inhaber ausüben darf, in einer Weise beschränkt werden, dass die für die betreffende Person und ihr Nahe
stehende Personen geltende Stimmrechtsbeschränkung und Neu berechnete Stimmrechtsbeschränkung
eingehalten werden.
34.6 Dieser Artikel 34 gilt nicht (i) für das Ersuchen um eine widerrufliche Stimmrechtsvollmacht eines
Aktionärs durch oder im Namen der Gesellschaft oder durch einen im Namen der Gesellschaft tätigen
Officer oder einen im Namen der Gesellschaft tätigen Direktor der Gesellschaft oder (ii) für das Ersuchen
um eine widerrufliche Stimmrechtsvollmacht eines Aktionärs durch einen anderen Aktionär gemäß
Regulation 14A zum Exchange Act (mit Ausnahme eines Ersuchens um Stimmrechtsvollmachten gemäß
Rule 14a-2(b)(2) zum Exchange Act, für die dieser Artikel 34 gilt).
34.7 Für die Zwecke dieses Artikels 34 wird keine Person behandelt, als habe sie eine Vereinbarung, einen Plan
oder eine anderweitige Übereinkunft über ein gemeinsames Handeln in Bezug auf Aktien, lediglich weil
diese Person oder eine ihr Nahe stehende Person über die Befugnis zur Stimmrechtsausübung für die Aktien
oder die Weisungsbefugnis hinsichtlich dieses Stimmrechts (mit-)verfügt und dieser Umstand zurückgeht
auf (i) das Ersuchen um eine widerrufliche Stimmrechtsvollmacht eines Aktionärs durch oder im Namen der
Gesellschaft oder durch einen im Namen der Gesellschaft tätigen Officer oder einen im Namen der
Gesellschaft tätigen Direktor der Gesellschaft oder (ii) das Ersuchen um eine widerrufliche Stimmrechtsvollmacht
eines Aktionärs durch einen anderen Aktionär gemäß Regulation 14A zum Exchange Act (mit
Ausnahme eines Ersuchens um Stimmrechtsvollmachten gemäß Rule 14a-2(b)(2) zum Exchange Act, für
die dieser Artikel 34 gilt), außer soweit diese Befugnis (oder die diesbezüglichen Übereinkünfte) jeweils
berichtspflichtig ist gemäß Item 6 von Schedule 13D zum Exchange Act (oder einer ähnlichen Vorschrift
eines vergleichbaren Berichts oder eines Nachfolge-Berichts).
G-99

34.8 In dieser Satzung bezeichnet der Begriff ,,Nahe stehende Personen“ in Bezug auf eine Person:
(a) jedes ,,verbundene Unternehmen“ einer solchen Person (nach Maßgabe der Definition dieses Begriffs
in Rule 12b-2 zum Exchange Act);
(b) jede andere Person oder Personen, mit der bzw. denen die erste Person (Schriftlich oder anderweitig)
eine Vereinbarung, Übereinkunft oder Absprache getroffen hat, im Hinblick auf den Erwerb, die
Ausübung des Stimmrechts, die Inhaberschaft an oder die Veräußerung von Aktien gemeinsam zu
handeln;
(c) soweit es sich bei einer Person um eine Gesellschaft, eine Kapitalgesellschaft oder um einen
ähnlichen Rechtsträger handelt, jeden Executive Officer (wie in Rule 3b-7 zum Exchange Act
definiert) oder Director einer solchen Person und, soweit es sich bei einer Person um eine Personengesellschaft
oder eine haftungsbeschränkte Gesellschaft handelt, jede unbeschränkt haftende
Person, jeden geschäftsführenden Gesellschafter oder Geschäftsführer einer solchen Person, je nach
Sachlage;
(d) soweit es sich bei einer Person um eine ,,Mitgliedsorganisation“ (wie in der Börsenordnung der New
York Stock Exchange LLC in ihrer jeweils gültigen Fassung definiert) handelt, jedes NYSE-Mitglied,
das mit dieser Person assoziiert ist (festgestellt unter Verwendung der Definition einer ,,Person, die
mit einem Mitglied assoziiert ist“, in Section 3(a)(21) des Exchange Act);
(e) soweit es sich bei einer Person um ein Unternehmen mit einer Optionshandelszulassung handelt,
jeden Inhaber einer Optionshandelszulassung, der mit dieser Person assoziiert ist (festgestellt unter
Verwendung der Definition einer ,,Person, die mit einem Mitglied assoziiert ist“, in Section 3(a)(21)
des Exchange Act);
(f) soweit es sich bei einer Person um eine natürliche Person handelt, jeden Angehörigen oder Ehegatten
dieser natürlichen Person oder jeden Angehörigen eines Ehegatten, der entweder im gemeinsamen
Haushalt mit der natürlichen Person lebt oder bei dem es sich um einen Direktor oder einen Officer
der Gesellschaft, ihrer Mutter- oder einer ihrer Tochtergesellschaften handelt;
(g) soweit es sich bei einer Person um einen Executive Officer (wie in Rule 3b-7 zum Exchange Act
definiert) oder um einen Director einer Gesellschaft, einer Kapitalgesellschaft oder eines ähnlichen
Rechtsträgers handelt, diese Gesellschaft, Kapitalgesellschaft bzw. dieser ähnliche Rechtsträger;
(h) soweit es sich bei einer Person um eine unbeschränkt haftende Person, ein geschäftsführendes
Mitglied oder einen Geschäftsführer einer Personengesellschaft oder einer haftungsbeschränkten
Gesellschaft handelt, diese Personengesellschaft oder haftungsbeschränkte Gesellschaft, je nach
Sachlage;
(i) soweit es sich bei einer Person um ein NYSE-Mitglied handelt, die ,,Mitgliedsorganisation“ (wie in
der Börsenordnung der New York Stock Exchange LLC in ihrer jeweils gültigen Fassung definiert),
mit der die Person assoziiert ist (festgestellt unter Verwendung der Definition einer ,,Person, die mit
einem Mitglied assoziiert ist“, in Section 3(a)(21) des Exchange Act);
(j) soweit es sich bei einer Person um einen Inhaber einen Optionshandelszulassung handelt, das
Unternehmen mit einer Optionshandelszulassung, mit dem diese Person assoziiert ist (festgestellt
unter Verwendung der Definition einer ,,Person, die mit einem Mitglied assoziiert ist“, in Section
3(a)(21) des Exchange Act);
(k) soweit es sich bei einer Person um ein ISE-Mitglied handelt, jeder Broker oder Händler, mit dem diese
Person assoziiert ist;
(l) soweit es sich bei einer Person um ein EDGA-Mitglied handelt, die ,,mit einem Mitglied assoziierte
Person“ oder ,,die assoziierte Person eines Mitglieds“ (wie in der Börsenordnung der EDGA
Exchange, Inc. definiert), und
(m) soweit es sich bei einer Person um ein EDGX-Mitglied handelt, die ,,mit einem Mitglied assoziierte
Person“ oder ,,die assoziierte Person eines Mitglieds“ (wie in der Börsenordnung der EDGX
Exchange, Inc. definiert).
34.9 In dieser Satzung hat der Begriff ,,Wirtschaftlicher Eigentümer“, einschließlich aller abgeleiteten und
ähnlichen Begriffe, die Bedeutung, die in Rules 13d-3 und 13d-5 zum Exchange Act angegeben wird.
G-100

35 Beschränkung der Eigentumskonzentration
35.1 Außer soweit in diesem Artikel 35 etwas anderes vorgesehen ist, muss jede Person, die allein oder
gemeinsam mit ihr Nahe stehenden Personen Wirtschaftlicher Eigentümer von Aktien ist, die den bzw. die
Inhaber berechtigen, Stimmrechte in Höhe von über vierzig Prozent (40 %) sämtlicher Stimmen auszuüben,
die bei einer Abstimmung abgegeben werden können (oder, falls es sich bei der Person, allein oder
gemeinsam mit ihr Nahe stehenden Personen, um ein NYSE-Mitglied, ein Amex-Mitglied, einen Inhaber
einer Aktienhandelszulassung von NYSE Arca Equities oder einen Inhaber einer Optionshandelszulassung
oder ein Unternehmen mit einer Optionshandelszulassung von NYSE Arca, ein ISE-Mitglied, ein EDGA-
Mitglied oder ein EDGX-Mitglied handelt, zwanzig Prozent (20 %) sämtlicher Stimmen, die bei einer
Abstimmung abgegeben werden können) (die ,,Konzentrationsbeschränkung“), Aktien gemäß diesem
Artikel 35 zum Verkauf anbieten und diese übertragen.
35.2 Die Konzentrationsbeschränkung gilt für jede Person bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Person jeder der
folgenden Verpflichtungen (zusammen als die ,,Konzentrationsverpflichtungen für Aktionäre“ bezeichnet)
in vollem Umfang nachgekommen ist:
(a) die Person hat dem Verwaltungsrat mindestens fünfundvierzig (45) Tage (wobei der Zeitraum auch
kürzer sein kann, sofern der Verwaltungsrat dem ausdrücklich zugestimmt hat) vor dem Erwerb von
Aktien, der dazu führen würde, dass diese Person (allein oder gemeinsam mit ihr Nahe stehenden
Personen) die Konzentrationsbeschränkung überschreitet, Schriftlich ihre Absicht angezeigt, eine
solche Inhaberschaft an Aktien zu erwerben; und
(b) die Person hat eine Schriftliche Bestätigung des Verwaltungsrats erhalten, aus der hervorgeht, dass
(i) der Verwaltungsrat beschlossen hat, diese Inhaberschaft an Aktien ausdrücklich zu gestatten,
(ii) der Beschluss bei der SEC eingereicht, gemäß Section 19(b) des Exchange Act genehmigt und
wirksam wurde und (iii) der Beschluss bei jeder Europäischen Aufsichtsbehörde eingereicht und,
soweit erforderlich, genehmigt wurde, die diesbezüglich zuständig und ermächtigt ist.
35.3 Vorbehaltlich seiner Pflichten nach geltendem Recht darf der Verwaltungsrat keine Beschlüsse gemäß
Artikel 35.2(b) fassen, es sei denn, der Verwaltungsrat hat festgestellt, dass:
(a) dieser Erwerb des wirtschaftlichen Eigentums durch die Person allein oder gemeinsam mit ihr Nahe
stehenden Personen (i) die Fähigkeit jeder In den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaft,
der Gesellschaft, der NYSE Group (sofern und soweit die NYSE Group als selbstständiges
Unternehmen fortbesteht) oder der ISE Holdings (sofern und soweit die ISE Holdings als selbstständiges
Unternehmen fortbesteht) nicht beeinträchtigt, ihre jeweiligen Aufgaben gemäß Exchange
Act und den zugehörigen Gesetze und Vorschriften zu erfüllen, (ii) die Fähigkeit jeder European
Market Subsidiary, der Gesellschaft oder der Euronext (sofern und soweit die Euronext als selbstständiges
Unternehmen fortbesteht) nicht beeinträchtigt, ihre jeweiligen Verantwortlichkeiten gemäß
den Europäischen Börsenvorschriften zu erfüllen und (iii) ansonsten im besten Interesse (w) der
Gesellschaft, (x) ihrer Aktionäre, (y) der In den Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften
und (z) der European Market Subsidiaries liegt;
(b) dieser Erwerb des wirtschaftlichen Eigentums durch die Person allein oder gemeinsam mit ihr Nahe
stehenden Personen die Fähigkeit (i) der SEC zur Durchsetzung des Exchange Act oder (ii) die
Fähigkeit der Europäischen Aufsichtsbehörde zur Durchsetzung Europäischer Börsenvorschriften
nicht beeinträchtigt. Bei diesen Feststellungen hat der Verwaltungsrat das Recht, dieser Person und
ihr Nahe stehenden Personen, in deren Eigentum sich Aktien befinden, die den oder die Inhaber der
Aktien zur Stimmabgabe bei Abstimmungen berechtigen, Bedingungen und Beschränkungen aufzuerlegen,
die der Verwaltungsrat nach alleinigem Ermessen im Hinblick auf die Förderung der Ziele
(x) des Exchange Act, (y) der Europäischen Börsenvorschriften und (z) der Unternehmensführung der
Gesellschaft für erforderlich, angemessen oder wünschenswert hält;
(c) es sich weder bei der betreffenden Person noch einer der ihr Nahe stehenden Personen um (i) eine
Ausgeschlossene US-Person oder (ii) eine Ausgeschlossene europäische Person handelt;
(d) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr Nahe stehenden Personen solange, wie die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar NYSE Arca oder NYSE Arca Equities oder eine Einrichtung
der NYSE Arca kontrolliert, um einen Inhaber einer Aktienhandelszulassung, einen Inhaber einer
Optionshandelszulassung oder ein Unternehmen mit einer Optionshandelszulassung handelt;
G-101

(e) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr Nahe stehenden Personen solange, wie die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar die New York Stock Exchange LLC oder NYSE Market, Inc.,
kontrolliert, um ein NYSE-Mitglied handelt;
(f) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr Nahe stehenden Personen solange, wie die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar die NYSE Amex LLC kontrolliert, um ein Amex-Mitglied
handelt;
(g) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr Nahe stehenden Personen solange, wie die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar ISE kontrolliert, um ein ISE-Mitglied handelt;
(h) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr Nahe stehenden Personen solange, wie die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar EDGA kontrolliert, um ein EDGA-Mitglied handelt; und
(i) es sich weder bei dieser Person noch bei einer der ihr Nahe stehenden Personen solange, wie die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar EDGX kontrolliert, um ein EDGX-Mitglied handelt.
35.4 Falls eine Person allein oder gemeinsam mit ihr Nahe stehenden Personen Wirtschaftlicher Eigentümer von
Aktien ist, die den bzw. die Inhaber berechtigen, Stimmrechte bei einer Abstimmung über die Grenzen der
Konzentrationsbeschränkung hinaus auszuüben, und sofern nicht die in Artikel 35.2 angegebenen Bedingungen
erfüllt sind, müssen diese Person und die ihr Nahe stehenden Personen, bei denen es sich um
Aktionäre handelt, diejenige Anzahl von Aktien zum Verkauf anbieten und übertragen, die erforderlich ist,
damit die betreffende Person gemeinsam mit ihr Nahe stehenden Personen Wirtschaftlicher Eigentümer
Zahl von Aktien ist, die den bzw. die Inhaber berechtigen, Stimmrechte bei einer Abstimmung auszuüben,
die insgesamt innerhalb der Grenzen der Konzentrationsbeschränkung liegen. Die betreffende Person kann
die betreffenden Aktien an jeder Börse, an der die Aktien notiert werden, oder nach ihrer Wahl auf andere
Weise verkaufen und übertragen.
35.5 Jede Person, die gemäß Artikel 35.4 verpflichtet ist, Aktien zum Verkauf anzubieten and zu verkaufen und
die innerhalb von zwei Wochen nach Entstehung dieser Verpflichtung beantragt, dass der Wert der
relevanten Aktien durch einen unabhängigen Prüfer bestimmt wird, (i) wird verpflichtet, die betreffenden
Aktien an einer Börse, an der die Aktien notiert sind, zu verkaufen, und (ii) der Wert dieser Aktien wird von
einem unabhängigen Prüfer bestimmt, der von dieser Person und der Gesellschaft gemeinschaftlich zu
ernennen ist. Einigen sich diese Person und die Gesellschaft nicht innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen
nach Antrag der Person auf Ernennung eines unabhängigen Prüfers, kann jede der Parteien das Kantongericht
(sector kanton van de rechtbank) in Amsterdam um Ernennung eines unabhängigen Prüfers ersuchen.
Für die Zwecke dieser Bestimmung ist es ausreichend, wenn der unabhängige Prüfer bestimmt, dass der
Wert der von dieser Person zum Verkauf angebotenen und übertragenen (bzw. zu übertragenden) Aktien
dem Preis entspricht, den diese Person an einer Börse, an der die Aktien notiert werden, für die Aktien
erhalten hat (bzw. erhalten kann). Die im Zusammenhang mit der Ernennung und/oder der Vergütung des
unabhängigen Prüfers entstehenden Kosten trägt die Person, die verpflichtet ist, die Aktien gemäß Artikel
35.4 zum Kauf anzubieten und zu übertragen.
35.6 Soweit eine Person allein oder gemeinsam mit ihr Nahe stehenden Personen Wirtschaftlicher Eigentümer
von Aktien ist, die den bzw. die Inhaber berechtigen, Stimmrechte bei einer Abstimmung über die Grenzen
der Konzentrationsbeschränkung hinaus auszuüben, und bis zu dem Zeitpunkt, an dem die betreffende
Person allen Konzentrationsverpflichtungen für Aktionäre in vollem Umfang nachgekommen ist, ist diese
Person nicht berechtigt, die Rechte zur Stimmabgabe, zur Teilnahme an Hauptversammlungen und zum
Bezug von Dividenden oder anderen Ausschüttungen, die mit den über die Grenzen der Konzentrationsbeschränkung
hinaus im wirtschaftlichen Eigentum befindlichen Aktien verbunden sind, auszuüben, und
diese Rechte werden solange ausgesetzt, wie die Konzentrationsbeschränkung nicht eingehalten wird.
35.7 Sofern und soweit es eine Person versäumt, ihren Pflichten gemäß Artikel 35.4 innerhalb von zwei Wochen
nach Entstehung dieser Pflichten nachzukommen, wird die Gesellschaft unwiderruflich bevollmächtigt, die
Einhaltung dieser Pflichten im Namen dieser Person herbeizuführen.
35.8 Dieser Artikel 35 steht der Abwicklung von Geschäften, die über die Einrichtungen der New York Stock
Exchange LLC oder der Deutsche Börse abgeschlossen wurden, nicht entgegen; falls eine Übertragung oder
anderweitige Transaktion jedoch dazu führt, dass eine Person allein oder gemeinsam mit ihr Nahe stehenden
Personen Wirtschaftlicher Eigentümer von Aktien wird, die den bzw. die Inhaber berechtigen, Stimmrechte
bei einer Abstimmung über die Grenzen der Konzentrationsbeschränkung hinaus auszuüben, so sind diese
Person und die ihr Nahe stehenden Personen, bei denen es sich um Aktionäre handelt, verpflichtet, Aktien
nach Maßgabe von Artikel 35.4 zum Verkauf anzubieten und zu übertragen.
G-102

35.9 Der Verwaltungsrat ist berechtigt, von Personen und ihnen Nahe stehenden Personen, die nach der angemessenen
Ansicht des Verwaltungsrats (i) der Stimmrechtsbeschränkung oder der Neu berechneten Stimmrechtsbeschränkung
unterliegen, (ii) Wirtschaftlicher Eigentümer von Aktien sind, die den bzw. die Inhaber
berechtigen, Stimmrechte bei einer Abstimmung über die Grenzen der Konzentrationsbeschränkung hinaus
auszuüben oder (iii) Wirtschaftlicher Eigentümer von insgesamt mindestens fünf Prozent (5 %) der jeweils
ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien der Gesellschaft sind, die den bzw. die Inhaber berechtigen,
Stimmrechte bei einer Abstimmung auszuüben, wobei diese Person, weder alleine noch zusammen mit den ihr
Nahestehenden Personen, der Gesellschaft dieses Eigentum angezeigt hat, zu verlangen, der Gesellschaft auf
Verlangen des Verwaltungsrats vollständige Informationen in Bezug auf sämtliche Aktien der Gesellschaft,
deren Wirtschaftlicher Eigentümer diese Person und die ihr Nahestehenden Personen sind, sowie über jegliche
sonstigen Tatsachen, die sich auf die Gültigkeit oder Wirksamkeit der Artikel 34 und 35 beziehen und über die
von dieser Person und den ihr Nahestehenden Personen in angemessener Weise Aufklärung verlangt wird,
vorzulegen. Auslegungen, Anmerkungen und Feststellungen, die vom Verwaltungsrat gemäß Artikel 34 und
35 nach Treu und Glauben und auf Grundlage der Informationen sowie der Unterstützung, die zu diesem
Zeitpunkt dafür im Rahmen des Angemessenen verfügbar sind, vorgenommen werden, sind bindend und
endgültig für die Gesellschaft und ihre Direktoren, Officer und Aktionäre.
KAPITEL XII
SATZUNGSÄNDERUNGEN; FORMWECHSEL; GESETZLICHE VERSCHMELZUNG UND
GESETZLICHE SPALTUNG; AUFLÖSUNG UND ABWICKLUNG
36 Satzungsänderungen; Formwechsel
36.1 Die Hauptversammlung kann diese Satzung durch einen mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen
Stimmen gefassten Beschluss ändern, wobei kein Quorum erfüllt werden muss und, ein solcher Beschluss
nur auf Antrag des Verwaltungsrats verabschiedet werden kann. Soll auf der Hauptversammlung ein Antrag
zur Änderung dieser Satzung gestellt werden, so ist dies in der Einladung zur Hauptversammlung
anzugeben und eine Abschrift des Antrags, einschließlich seines genauen Wortlauts, ist bis zur Beendigung
der Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft zu hinterlegen und dort zur Einsicht der Aktionäre
auszulegen. Vom Datum der Auslegung bis zum Datum der Hauptversammlung ist Aktionären auf Antrag
unentgeltlich eine Abschrift des Antrags zukommen zu lassen. Eine Änderung dieser Satzung ist notariell zu
beurkunden.
36.2 Solange die Gesellschaft eine In den Vereinigten Staaten regulierte Tochtergesellschaft unmittelbar oder
mittelbar kontrolliert, muss eine Änderung dieser Satzung – unabhängig davon, ob sie im Rahmen einer
gesetzlichen Verschmelzung oder einer gesetzlichen Spaltung erfolgt – den Boards of Directors der In den
Vereinigten Staaten regulierten Tochtergesellschaften vorgelegt werden, bevor sie durch Ausfertigung einer
notariellen Änderungsurkunde bezüglich der Satzung wirksam wird. Wenn einer oder alle Boards of
Directors bestimmen, dass diese Änderung nach Section 19 des Exchange Act und den zugehörigen
Bestimmungen bei der SEC eingereicht werden muss bzw. bei der SEC eingereicht und von dieser
genehmigt werden muss, bevor sie wirksam werden kann, so wird diese Änderung erst mit der Einreichung
bei der SEC oder mit der Einreichung und Genehmigung durch die SEC wirksam.
36.3 Solange die Gesellschaft eine European Market Subsidiary unmittelbar oder mittelbar kontrolliert, muss eine
Änderung dieser Satzung – unabhängig davon, ob sie im Rahmen einer gesetzlichen Verschmelzung oder einer
gesetzlichen Spaltung erfolgt – den Boards of Directors der European Market Subsidiaries vorgelegt werden,
bevor sie durch Ausfertigung einer notariellen Änderungsurkunde bezüglich der Satzung wirksam wird. Wenn
einer oder alle Boards of Directors bestimmen, dass diese Änderung gemäß den Europäischen Börsenvorschriften
bei einer Europäischen Aufsichtsbehörde eingereicht werden muss bzw. bei der Europäischen
Aufsichtsbehörde eingereicht und von dieser genehmigt werden muss, bevor sie wirksam werden kann, so wird
diese Änderung erst mit der Einreichung bei der jeweiligen Europäischen Aufsichtsbehörde oder mit der
Einreichung und Genehmigung durch die jeweilige Europäische Aufsichtsbehörde wirksam.
36.4 Die Gesellschaft kann ihre Gesellschaftsform ändern. Ein Wechsel der Gesellschaftsform bedarf eines von der
Hauptversammlung mit einer Neunzehntelmehrheit der abgegebenen Stimmen verabschiedeten Formwechselbeschlusses,
wobei kein Quorum erfüllt werden muss, und eines gemäß den Bestimmungen in Artikel 36.1 und
36.2 gefassten Beschlusses zur Änderung dieser Satzung, wobei solche Beschlüsse nur auf Antrag des
Verwaltungsrats verabschiedet werden können. Ein Formwechsel unterliegt außerdem den einschlägigen
Bestimmungen von Buch 2 des niederländischen Zivilgesetzbuches. Ein Formwechsel hat unter Wahrung
der Identität des Rechtsträgers zu erfolgen.
G-103

37 Gesetzliche Verschmelzung und gesetzliche Spaltung
37.1 Die Gesellschaft kann eine gesetzliche Verschmelzung mit einem oder mehreren anderen Rechtsträgern
vornehmen. Ein Verschmelzungsbeschluss kann nur auf Grundlage eines von den (geschäftsführenden)
Organen der verschmelzenden Rechtsträger gestellten Verschmelzungsantrags verabschiedet werden. Innerhalb
der Gesellschaft ist der Verschmelzungsbeschluss von der Hauptversammlung durch einen mit einer
Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen gefassten Beschluss zu verabschieden, wobei kein Quorum zu
erfüllen ist und ein solcher Beschluss nur auf Antrag des Verwaltungsrats verabschiedet werden kann. In den in
§ 2:331 des niederländischen Zivilgesetzbuches angesprochenen Fällen kann ein Verschmelzungsbeschluss
jedoch vom Verwaltungsrat verabschiedet werden.
37.2 Die Gesellschaft kann an einer gesetzlichen Spaltung beteiligt sein. Der Begriff ,,Spaltung“ umfasst sowohl
Aufspaltung als auch Abspaltung. Ein Spaltungsbeschluss kann nur auf Grundlage eines von den geschäftsführenden
Organen der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger gestellten Spaltungsantrags verabschiedet
werden. Innerhalb der Gesellschaft ist der Spaltungsbeschluss von der Hauptversammlung durch einen mit
einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen gefassten Beschluss zu verabschieden, wobei kein
Quorum zu erfüllen ist und ein solcher Beschluss nur auf Antrag des Verwaltungsrats verabschiedet werden
kann. In den in §§ 2:334 ff. des niederländischen Zivilgesetzbuches angesprochenen Fällen kann ein
Spaltungsbeschluss jedoch vom Verwaltungsrat verabschiedet werden.
37.3 Gesetzliche Verschmelzungen und gesetzliche Spaltungen unterliegen außerdem den einschlägigen Bestimmungen
von Buch 2 Titel 7 des niederländischen Zivilgesetzbuches.
38 Auflösung und Abwicklung
38.1 Die Gesellschaft kann gemäß einem von der Hauptversammlung mit einer Zweidrittelmehrheit der
abgegebenen Stimmen gefassten Beschluss aufgelöst werden, wobei kein Quorum zu erfüllen ist und
ein solcher Beschluss nur auf Antrag des Verwaltungsrats verabschiedet werden kann. Soll auf der
Hauptversammlung ein Antrag zur Auflösung der Gesellschaft gestellt werden, so ist dies in der Einladung
zur Hauptversammlung anzugeben.
38.2 Wird die Gesellschaft gemäß einem Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird der Group CEO
der Abwickler des Vermögens der aufgelösten Gesellschaft, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt,
eine oder mehrere andere Personen als Abwickler zu bestellen; den Nicht geschäftsführenden Direktoren
obliegt die Aufsicht über die Abwicklung.
38.3 Während der Abwicklung bleiben die Bestimmungen dieser Satzung soweit möglich in Kraft.
38.4 Vom nach Zahlung der Schulden der aufgelösten Gesellschaft verbleibenden Saldo sind zuerst soweit
möglich auf jede Vorzugsaktie die folgenden Zahlungen zu leisten:
(a) ein Betrag in Höhe des Nennwerts einer Vorzugsaktie;
(b) etwaige fehlende Vorzugsdividenden für Geschäftsjahre vor dem Geschäftsjahr, in dem eine solche
Zahlung fällig gestellt wird; und
(c) etwaige Vorzugsdividenden, die während des Geschäftsjahres, in dem die Auflösung stattfindet,
aufgelaufen sind, aber noch nicht ausgezahlt wurden; diese sind für diesen Zweck für den Zeitraum zu
berechnen, der am Tag der Fälligstellung einer solchen Zahlung endet.
38.5 Der nach Anwendung von Artikel 38.4 verbleibende Saldo ist auf die Inhaber von Stammaktien proportional
zum Gesamtnennwert der Stammaktien eines jeden Inhabers zu übertragen.
38.6 Nach Beendigung der Abwicklung sind die Bücher, Aufzeichnungen und sonstigen Datenträger der
aufgelösten Gesellschaft für den nach niederländischem Recht vorgeschriebenen Zeitraum von der von
der Hauptversammlung dafür eingesetzten Person oder, in Ermangelung einer solchen Person, von der von
den Abwicklern dafür eingesetzten Person zu verwahren.
38.7 Darüber hinaus unterliegt die Abwicklung den einschlägigen Bestimmungen von Buch 2 Titel 1 des
niederländischen Zivilgesetzbuches.
****
G-104

Anlage C — Entwurf der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats der Holdco
G-105

Linklaters LLP
World Trade Centre Amsterdam
Zuidplein 180
1077 XV Amsterdam
Telefon (+31) 20 799 6200
Telefax (+31) 20 799 6300
Datum [k] 2011
[TopCo] N.V.
GESCHÄFTSORDNUNG DES VERWALTUNGSRATS
G-106

Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung G-108
2 Zusammensetzung des Verwaltungsrats, Bestellung und Abberufung G-108
3 Tätigkeiten und Aufgaben des Verwaltungsrats G-110
4 Der Group Chairman G-111
5 Der Group CEO G-113
6 Der Deputy Group CEO G-114
7 Der Group CFO und der Group General Counsel G-114
8 Sitzungen des Verwaltungsrats G-115
9 Beschlüsse des Verwaltungsrats G-116
10 Interessenkonflikte G-116
11 Informationen G-117
12 Verwaltungsratsausschüsse G-117
13 Beteiligungen und Wertpapiertransaktionen G-119
14 Vertraulichkeit G-119
15 Status der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats G-119
16 Änderungen G-119
G-107

1 Einleitung
1.1 Diese Geschäftsordnung des Verwaltungsrats wird gemäß Artikel 17.6 der Satzung erlassen und
gilt als Ergänzung und vorbehaltlich der in einschlägigen Gesetzen, Rechtsvorschriften und der
Satzung enthaltenen Bestimmungen über den Verwaltungsrat und dessen sämtliche Mitglieder.
Der Verwaltungsrat und dessen sämtliche Mitglieder beachten die Geschäftsordnung des
Verwaltungsrats und halten sie ein; ferner tragen sie Sorge für deren Beachtung und Einhaltung
durch andere.
1.2 Diese Geschäftsordnung des Verwaltungsrats ist auf der Website der Gesellschaft abrufbar.
1.3 Die Bedeutungen, die einigen in dieser Geschäftsordnung des Verwaltungsrats verwendeten
großgeschriebenen Begriffen zugeschrieben werden, sind jeweils der als Anhang 1 beigefügten
Definitionenliste zu entnehmen.
2 Zusammensetzung des Verwaltungsrats, Bestellung und Abberufung
2.1 Alle Direktoren werden von der Hauptversammlung für eine Amtszeit bestellt, die mit der
Beendigung der nächsten Jahreshauptversammlung oder der Wahl des jeweiligen Nachfolgers
oder, falls früher, mit der Abberufung, dem sonstigen Ausscheiden oder Tod eines Direktors
abläuft. Während der anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats wird jeder Direktor (bzw. das
entsprechende Ersatzmitglied nach Artikel 14.5 der Satzung) vom Verwaltungsrat für eine
Wiederwahl in den Verwaltungsrat gemäß einer verbindlichen Nominierung bei jeder der
Jahreshauptversammlungen in 2012, 2013 und 2014 nominiert; der Group Chairman und der
Group CEO sind jedoch vom Verwaltungsrat nach Artikel 15.1 und 16.1 der Satzung gemäß
einer verbindlichen Nominierung für eine Wiederwahl in den Verwaltungsrat bei den Jahreshauptversammlungen
in 2012, 2013, 2014 und 2015 zu nominieren. Unbeschadet der vorstehenden
Bestimmungen dieser Ziffer 2.1 gilt Folgendes: Stellt der Verwaltungsrat vor dem
Closing-Termin fest, dass (i) die Gesellschaft als ,,ausländischer Privatemittent“ (foreign private
issuer) im Sinne von Rule 3b-4(c) im Rahmen des Securities Exchange Act der USA gilt (dieser
Status wird als ,,FPI-Status“ bezeichnet) und den FPI-Status nach dem Closing-Termin bis zum
Ende der anfänglichen Amtszeit des Group Chairman dauerhaft beibehalten wird, und (ii) die
Direktoren von der Hauptversammlung für eine Amtszeit bestellt werden können, die mit der
Beendigung der Jahreshauptversammlung in 2015 (bzw. 2016 im Falle des Group Chairman und
des Group CEO) abläuft und die Direktoren nicht nach einschlägigen Gesetzen, Verordnungen
oder Börsenzulassungsstandards bei jeder Jahreshauptversammlung gewählt werden müssen, so
werden die Direktoren an oder vor dem Closing-Termin von der Hauptversammlung für eine
Amtszeit bestellt, die mit der Beendigung der nächsten Jahreshauptversammlung in 2015
abläuft; dies gilt mit der Maßgabe, dass der Group Chairman und der Group CEO an oder vor
dem Closing-Termin für eine Amtszeit bestellt werden, die mit der Beendigung der Jahreshauptversammlung
in 2016 abläuft.
2.2 Bis zur Beendigung der in 2015 stattfindenden Jahreshauptversammlung (die ,,anfängliche
Amtszeit des Verwaltungsrats“) besteht der Verwaltungsrat aus 17 (siebzehn) Mitgliedern und
setzt sich wie folgt zusammen:
2.2.1 1 (ein) geschäftsführender Direktor A, nämlich der Group CEO,
2.2.2 1 (ein) Direktor B, nämlich der Group Chairman und
2.2.3 15 (fünfzehn) nicht geschäftsführende Direktoren, bei denen es sich jeweils um sechs
(6) nicht geschäftsführende Direktoren A und neun (9) nicht geschäftsführende
Direktoren B handelt.
2.3 Unmittelbar nach Ablauf der anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats wird die Zahl der
Direktoren reduziert und der Verwaltungsrat besteht aus zwölf (12) Mitgliedern (die weder als
Direktoren A noch als Direktoren B bezeichnet werden) und setzt sich wie folgt zusammen:
2.3.1 1 (ein) geschäftsführender Direktor, nämlich der Group CEO,
2.3.2 1 (ein) Direktor, nämlich der Group Chairman und
2.3.3 10 (zehn) nicht geschäftsführende Direktoren.
G-108

2.4 Direktoren können nur natürliche Personen sein. Soweit es nach dem Recht der Niederlande
zulässig ist, und vorbehaltlich der Bedingungen der Satzung und dieser Geschäftsordnung des
Verwaltungsrats, und soweit nicht vor dem Closing-Termin ein Direktor als geschäftsführender
Direktor oder als nicht geschäftsführender Direktor bestellt wird, bestimmt der Verwaltungsrat,
welche Direktoren als geschäftsführende Direktoren und welche als nicht geschäftsführende
Direktoren einzusetzen sind.
2.5 Nach Ablauf der anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats ist die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats dergestalt, dass nicht auf ein bestimmtes Verhältnis von Mitgliedern, die
entweder von Direktoren A oder Direktoren B empfohlen wurden oder ursprünglich als
Direktoren A oder Direktoren B bestellt wurden, zu achten ist und dass die Internationalität
des Verwaltungsrats gewährleistet ist. Etwaige Beschränkungen im Hinblick auf ein bestimmtes
Verhältnis der Staatsangehörigkeiten von Direktoren würden dem Interesse an einer Zusammensetzung
des Verwaltungsrats aus den besten Kandidaten, ohne Berücksichtigung der
jeweiligen Staatsangehörigkeit, zuwiderlaufen und sind deshalb zu vermeiden.
2.6 Die Direktoren werden von der Hauptversammlung mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen
Stimmen, die mehr als die Hälfte des ausgegebenen Grundkapitals der Gesellschaft
vertreten, oder — im Falle von Personen, die vom Verwaltungsrat für eine Bestellung zum
Direktor nominiert wurden — mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen bestellt. Unbeschadet
des Vorstehenden kann der Verwaltungsrat eine verbindliche Nominierung gemäß
§ 2:133 des niederländischen Zivilgesetzbuches zur Nominierung von Personen für eine
Bestellung zu Direktoren bei der Hauptversammlung abgeben, und die Hauptversammlung
bestellt im Falle einer solchen verbindlichen Nominierung Direktoren ausschließlich auf der
Basis der verbindlichen Nominierungen; die Hauptversammlung kann jedoch durch Beschluss
mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen, die mehr als die Hälfte des ausgegebenen
Kapitals der Gesellschaft vertreten, beschließen, dass die im Rahmen einer verbindlichen
Nominierung vorgeschlagenen Kandidaten nicht zu Direktoren bestellt werden,
woraufhin der Verwaltungsrat berechtigt ist, für zu besetzende Verwaltungsratsitze eine neue
verbindliche Nominierung für eine Bestellung zu Direktoren bei einer weiteren Hauptversammlung
abzugeben. Ein Direktor kann bei Beachtung der Regelungen der vorstehenden Sätze
erneut bestellt werden.
2.7 Die Hauptversammlung kann jederzeit mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen,
die mehr als die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft vertreten, beschließen,
das Amt eines Direktors ruhen zu lassen oder diesen abzuberufen. Falls nach niederländischem
Recht zulässig, kann auch der Verwaltungsrat beschließen, das Amt eines Direktors ruhen zu
lassen. Ein Amt kann insgesamt höchstens drei (3) Monate ruhen. Wurde am Ende dieses
Zeitraums kein Beschluss über die Beendigung des Ruhens des Amtes gefasst, so endet das
Ruhen.
2.8 Im Falle der Abberufung, des sonstigen Ausscheidens oder des Todes eines Direktors vor
Ablauf der anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats schlagen die Direktoren A dem
Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss einen Ersatzkandidaten
vor, falls ein Verwaltungsratssitz neu zu besetzen ist, der zuvor mit einem Direktor A besetzt
war, und die Direktoren B schlagen dem Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss
einen Ersatzkandidaten vor, falls ein Verwaltungsratssitz neu zu besetzen ist,
der zuvor mit einem Direktor B besetzt war. Wer in den Verwaltungsrat gewählt wird, um
während der anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats einen Verwaltungsratssitz zu besetzen,
der zuvor mit einem Direktor A bzw. einem Direktor B besetzt war, wird für die Zwecke von
Ziffer 2.2 als Direktor A bzw. Direktor B bezeichnet, stellt aber für die Zwecke von Ziffer 12.5
keinen Direktor A bzw. Direktor B dar (sondern hat einen nicht bezeichneten Status), es sei
denn, bei der betreffenden Person handelt es sich um den Group Chairman oder den Group CEO
oder diese Person wurde (im Falle eines neu zu besetzenden Sitzes eines Direktors A) von den
Direktoren A bzw. (im Falle eines neu zu besetzenden Sitzes eines Direktors B) von den
Direktoren B für die Neubesetzung eines Sitzes im betreffenden Verwaltungsratsausschuss
vorgeschlagen.
2.9 Im Falle der Abberufung, des sonstigen Ausscheidens oder des Todes des Group Chairman oder
des Group CEO vor dem Ende der anfänglichen Amtszeit des Group Chairman bzw. der
anfänglichen Amtszeit des Group CEO findet das Verfahren nach dieser Ziffer 2.9 entsprechend
G-109

Anwendung mit der Maßgabe, dass der Vorschlag der Direktoren A bzw. der Direktoren B für
den Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss und den Verwaltungsrat
verbindlich ist, die dann den Vorgeschlagenen zur Bestellung für den Verwaltungsrat
nominieren und ihn gleichzeitig mit seiner Bestellung durch die Hauptversammlung bis zur
Beendigung der anfänglichen Amtszeit des Group Chairman bzw. der anfänglichen Amtszeit
des Group CEO als Group Chairman bzw. Group CEO bestellen. Die besonderen Rechte,
Befugnisse und Aufgaben des Group Chairman und des Group CEO aus der Satzung und dieser
Geschäftsordnung des Verwaltungsrats werden auf ihre jeweiligen Nachfolger während der
anfänglichen Amtszeit des Group Chairman bzw. der anfänglichen Amtszeit des Group CEO
übertragen.
3 Tätigkeiten und Aufgaben des Verwaltungsrats
3.1 Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Leitung der Gesellschaft und der [TopCo]-Gruppe
insgesamt und hat die ihm kraft und im Rahmen der einschlägigen Gesetze der Niederlande und
der Satzung verliehenen Befugnisse und Pflichten. Bei all seinen Geschäften lässt sich der
Verwaltungsrat von den Interessen der [TopCo]-Gruppe insgesamt leiten, insbesondere aber
nicht hierauf beschränkt von denen der Aktionäre. Der Verwaltungsrat trägt die endgültige
Verantwortung für die Geschäftsführung, die Ausrichtung und das Ergebnis der Gesellschaft
und der [TopCo]-Gruppe.
3.2 Der Verwaltungsrat übernimmt die üblichen Verwaltungsratsfunktionen; dabei zählen zu den
vorbehaltlich der Bedingungen und Bestimmungen der Satzung und dieser Geschäftsordnung
des Verwaltungsrats laufend durch den Verwaltungsrat zu prüfenden und zu entscheidenden
Punkten, ohne dass hierdurch der Funktionsbereich des Verwaltungsrats eingeschränkt würde,
unter anderem die folgenden:
3.2.1 Strategie der gesamten [TopCo]-Gruppe, der einzelnen Geschäftsbereiche sowie des
Unternehmens, vorbehaltlich der Aufgaben und Befugnisse des Group Chairman
während der anfänglichen Amtszeit des Group Chairman gemäß Ziffern 4.4.3 und
4.4.4, der Aufgaben und Befugnisse des Group CEO während der anfänglichen
Amtszeit des Group CEO gemäß Ziffer 5.3.3 sowie der Aufgaben des Ausschusses für
Strategieangelegenheiten gemäß Ziffer 12.3.4,
3.2.2 Vorschläge an die Hauptversammlung hinsichtlich der Bestellung und Abberufung
von Mitgliedern des Verwaltungsrats,
3.2.3 Bestellung, Abberufung und Genehmigung des Titels der Mitglieder des Verwaltungsrats
und des Group CEO (in seiner Eigenschaft als Mitglied des Global
Executive Committee),
3.2.4 Bestellung und Abberufung des Group CEO und des Group Chairman nach Maßgabe
der Artikel 15.1 bzw. 16.1 der Satzung,
3.2.5 endgültige Genehmigung der Vorschläge des Personal- und Vergütungsausschusses
bezüglich der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder,
3.2.6 Geschäftsplan und Jahresbudget der Gesellschaft und Finanzierungsmaßnahmen,
3.2.7 wesentliche strukturelle Änderungen, welche die in Artikel 17.5.4 der Satzung
genannten Änderungen umfassen und
3.2.8 wesensverändernde M&A-Transaktionen, welche die in Artikel 17.5.3 der Satzung
genannten Transaktionen umfassen.
3.3 Mindestens einmal jährlich soll der Verwaltungsrat Folgendes erörtern:
3.3.1 Die Arbeitsweise des Verwaltungsrats, des Group Chairman und des Group CEO
sowie der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die daraus zu ziehenden
Schlussfolgerungen und
3.3.2 die Risiken des Geschäfts und die vom Verwaltungsrat vorgenommene Bewertung
der Struktur und des Betriebs der internen Risikomanagement- und Kontrollsysteme
sowie bedeutende Änderungen an diesen.
G-110

3.4 Ohne dass hierdurch der Funktionsbereich des Verwaltungsrats eingeschränkt würde, kann der
Verwaltungsrat seine Befugnisse und Ermessensentscheidungen (einschließlich der Befugnis
zur Weiterdelegierung) an die folgenden Personen bzw. Ausschüsse delegieren: (i) den Group
Chairman und/oder den Group CEO sowie (ii) ggf. die Verwaltungsratsausschüsse, vorausgesetzt
dass vor Ablauf der anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats, der anfänglichen
Amtszeit des Group Chairman und der anfänglichen Amtszeit des Group CEO für jede derartige
Delegierung einer Beschlussfassung mit einer Zustimmung von mehr als sechsundsechzig
Prozent (66 %) der Gesamtzahl der Direktoren erforderlich ist; hiervon ausgenommen sind
Delegierungen an den Group Chairman, den Group CEO und die Verwaltungsratsausschüsse,
die im Rahmen der Satzung und dieser Geschäftsordnung des Verwaltungsrats erfolgen. Der
Verwaltungsrat überwacht daraufhin die Ausführung seiner Aufgaben durch den Group
Chairman und/oder den Group CEO und die Verwaltungsratsausschüsse und ist letztlich für
die Erfüllung seiner Pflichten durch diese verantwortlich. Delegiert der Verwaltungsrat seine
Befugnisse und Ermessensentscheidungen, so umfasst dies nicht die Befugnis, im Auftrag des
Verwaltungsrats Beschlüsse über Angelegenheiten zu fassen, die sich auf diese Befugnisse und
Ermessensentscheidungen beziehen; der Verwaltungsrat muss die entsprechenden Beschlüsse
bezüglich dieser Angelegenheiten selbst fassen.
4 Der Group Chairman
4.1 Der Verwaltungsrat bestellt einen der Direktoren zum Vorsitzenden (Chairman) des Verwaltungsrats
(der ,,Group Chairman“), wobei dessen Amtszeit vom Verwaltungsrat frei bestimmt
wird; dies gilt mit der Maßgabe, dass Dr. Reto Francioni, der vom Verwaltungsrat vor dem
Closing-Termin zum Group Chairman bestellt wurde, eine Amtszeit hat, die mit der Beendigung
der nächsten Jahreshauptversammlung abläuft, und er vom Verwaltungsrat bei den
Jahreshauptversammlungen in 2012, 2013, 2014 und 2015 bei gleichzeitiger Wiederwahl
zum Direktor bei diesen Jahreshauptversammlungen erneut zum Group Chairman bestellt wird
(die gesamte mit Beendigung der Jahreshauptversammlung in 2016 ablaufende Amtszeit wird
als die ,,anfängliche Amtszeit des Group Chairman“ bezeichnet), sofern seine Amtszeit nicht
vorher durch Abberufung, sonstiges Ausscheiden oder Tod endet. Unbeschadet der vorstehenden
Bestimmungen dieser Ziffer 4.1 gilt Folgendes: Stellt der Verwaltungsrat vor dem
Closing-Termin fest, dass (i) die Gesellschaft den FPI-Status nach dem Closing-Termin bis
zum Ende der anfänglichen Amtszeit des Group Chairman dauerhaft beibehalten wird und
(ii) die Direktoren von der Hauptversammlung für eine Amtszeit bestellt werden können, die
mit der Beendigung der Jahreshauptversammlung in 2015 (bzw. 2016 im Falle des Group
Chairman und des Group CEO) abläuft und die Direktoren nicht nach einschlägigen Gesetzen,
Verordnungen oder Börsenzulassungsstandards bei jeder Jahreshauptversammlung gewählt
werden müssen, so wird der zum Closing-Termin amtierende Group Chairman für eine Amtszeit
bestellt, die mit der Beendigung der Jahreshauptversammlung in 2016 abläuft. Während der
anfänglichen Amtszeit des Group Chairman bestellt der Verwaltungsrat außerdem einen der
Direktoren A zum stellvertretenden Chairman des Verwaltungsrats (,,stellvertretender Group
Chairman“). Der stellvertretende Group Chairman übernimmt die Pflichten des Group
Chairman gemäß Ziffer 4.4.2 nur bei dessen Abwesenheit gemäß Ziffer 4.2 und wie in Artikel
29.1 der Satzung ausgeführt, er verfügt jedoch über keine der sonstigen dem Group Chairman
während der anfänglichen Amtszeit des Group Chairman übertragenen besonderen Befugnisse.
4.2 Wurde kein Group Chairman bestellt oder ist der Group Chairman nicht anwesend oder nicht in
der Lage, den Vorsitz zu führen, wird die jeweilige Sitzung des Verwaltungsrats durch den
stellvertretenden Group Chairman geleitet; ist auch er nicht anwesend oder nicht in der Lage,
den Vorsitz zu führen, wird die Sitzung durch ein Mitglied des Verwaltungsrats geleitet, das zu
diesem Zweck vom Verwaltungsrat dazu bestimmt wurde, die entsprechenden Aufgaben des
Group Chairman bei der betreffenden Sitzung wahrzunehmen.
4.3 Der Group Chairman sorgt dafür, dass Folgendes gewährleistet ist:
4.3.1 Rechtzeitige und angemessene Übermittlung der für die ordnungsgemäße Erfüllung
ihrer Pflichten erforderlichen Informationen an die Mitglieder des Verwaltungsrats,
4.3.2 hinreichend Zeit für Beratung, Erörterung und Entscheidungsfindung des Verwaltungsrats,
4.3.3 angemessenes Arbeiten der Verwaltungsratsausschüsse,
G-111

4.3.4 Beurteilung der Leistung der Mitglieder des Verwaltungsrats,
4.3.5 Entgegennahme gemeldeter potenzieller Interessenkonflikte und entsprechende Entscheidungsfindung
und
4.3.6 Entgegennahme gemeldeter angeblicher Unregelmäßigkeiten bezüglich der Arbeitsweise
des Verwaltungsrats und entsprechende Entscheidungsfindung.
4.4 Neben den in Ziffer 4.3 aufgeführten Funktionen hat der Group Chairman während der
anfänglichen Amtszeit des Group Chairman unter anderem auch folgende Aufgaben und
Befugnisse:
4.4.1 Enge Zusammenarbeit mit dem Group CEO und regelmäßiges Kommunizieren und
Interagieren mit dem Group CEO im Sinne eines ständigen konstruktiven Dialogs,
4.4.2 Leitung der Sitzungen des Verwaltungsrats, Einberufung der Sitzungen des Verwaltungsrats
und Festlegung der Tagesordnung,
4.4.3 Initiierung und Entwicklung der Gesamtstrategie der [TopCo]-Gruppe (d. h. strategische
Maßnahmen, die die gesamte [TopCo]-Gruppe betreffen, sowie Maßnahmen,
die eine Entscheidung über wesentliche Investitions-Priorisierungen erfordern),
4.4.4 Globales Relationship Management und Repräsentation sowie globale politische und
aufsichtsrechtliche Vertretung der [TopCo]-Gruppe,
4.4.5 Leitung des Nominierungs-, Governance- und Corporate Responsibility-Ausschusses
und des Ausschusses für Strategieangelegenheiten; dabei hat der Group Chairman in
seiner Eigenschaft als Vorsitzender dieser Ausschüsse Vorschlagsrechte hinsichtlich
der Nominierung und Bestellung
(i) der Mitglieder des Verwaltungsrats und
(ii) des Group CEO,
4.4.6 Anhörungsrecht bei der Bestellung und Abberufung der vom Group CEO ausgewählten
Mitglieder des Global Executive Committee, und
4.4.7 Mitgliedschaft im Integrationsausschuss und im Personal- und Vergütungsausschuss.
4.5 Bei der Erfüllung seiner Aufgaben wird der Group Chairman von einem Büro des Group
Chairman unterstützt. Bis zur ersten nach dem sechsten Jahrestag des Closing-Termins stattfindenden
Jahreshauptversammlung wird das Büro des Group Chairman seinen Hauptsitz in
Frankfurt, Deutschland haben, während der Zweitsitz in New York, Staat New York, Vereinigte
Staaten von Amerika sein wird; für die Bürostandorte kann aber auch die umgekehrte Regelung
gelten, je nachdem, wo sich das Haupt- bzw. Zweitbüro des Group CEO befindet. Bis zur
Beendigung der Jahreshauptversammlung in 2016 deckt das Büro des Group Chairman die
folgenden Funktionen ab:
4.5.1 Gesamtstrategie der [Topco]-Gruppe,
4.5.2 globales Relationship Management und Repräsentation der [TopCo]-Gruppe und
4.5.3 General Corporate Counsel der [TopCo]-Gruppe.
Der Group Chairman hält sich in einem angemessenen Zeitraum in dem Zweitbüro auf und
ermöglicht eine enge Interaktion und Koordination durch sich überschneidende Präsenz.
4.6 Während der anfänglichen Amtszeit des Group Chairman verfügt das Büro des Group Chairman
über angemessene Ressourcen (darunter ca. 20 (zwanzig) Mitarbeiter mit hinreichend fachlicher
Kompetenz) und das entsprechende Budget (einschließlich eines Budgets für externe
Berater), welches für die Erfüllung der dem Group Chairman übertragenen Aufgaben erforderlich
ist.
4.7 Bis zur Beendigung der Jahreshauptversammlung in 2016 obliegt die Leitung des Büros des
Group Chairman dem General Corporate Counsel. Vorbehaltlich seiner Abberufung, seines
sonstigen Ausscheidens oder seines Todes wird Dr. Roger Müller für diese Amtszeit zum
General Corporate Counsel bestellt. Der General Corporate Counsel berät den Verwaltungsrat
in sämtlichen maßgeblichen Angelegenheiten. Der General Corporate Counsel ist dem Group
G-112

5 Der Group CEO
Chairman und dem Group CEO unterstellt und arbeitet eng mit dem Group General Counsel
zusammen. Bei Sitzungen des Verwaltungsrats und des Global Executive Committee hat er ein
ständiges Anwesenheitsrecht.
Falls sich der Verwaltungsrat für die Bestellung eines Secretary der Gesellschaft nach Maßgabe
von Ziffer 14.6 der Satzung entscheidet, wird diejenige Person, die das Amt des General
Corporate Counsel innehat, Secretary der Gesellschaft.
5.1 Der Verwaltungsrat bestellt einen der Direktoren zum Chief Executive Officer der [Top-
Co]-Gruppe (der ,,Group CEO“), wobei dessen Amtszeit vom Verwaltungsrat frei bestimmt
wird; dies gilt mit der Maßgabe, dass Duncan Niederauer, vom Verwaltungsrat vor dem
Closing-Termin zum Group Chairman bestellt wurde, eine Amtszeit hat, die mit der Beendigung
der nächsten Jahreshauptversammlung endet, und er vom Verwaltungsrat bei den Jahreshauptversammlungen
2012, 2013, 2014 und 2015 bei gleichzeitiger Wiederwahl zum Direktor
bei diesen Jahreshauptversammlungen erneut zum Group CEO bestellt wird (die gesamte mit
Beendigung der Jahreshauptversammlung 2016 ablaufende Amtszeit wird als die ,,anfängliche
Amtszeit des Group CEO“ bezeichnet), sofern seine Amtszeit nicht vorher durch Abberufung,
sonstiges Ausscheiden oder Tod endet. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen dieser
Ziffer 5.1 gilt Folgendes: Stellt der Verwaltungsrat vor dem Closing-Termin fest, dass (i) die
Gesellschaft den FPI-Status nach dem Closing-Termin bis zum Ende der anfänglichen Amtszeit
des Group Chairman CEO dauerhaft beibehalten wird und (ii) die Direktoren von der Hauptversammlung
für eine Amtszeit bestellt werden können, die mit der Beendigung der Jahreshauptversammlung
in 2015 (bzw. 2016 im Falle des Group Chairman und des Group CEO)
abläuft und die Direktoren nicht nach einschlägigen Gesetzen, Verordnungen oder Börsenzulassungsstandards
bei jeder Jahreshauptversammlung gewählt werden müssen, so wird der
zum Closing-Termin amtierende Group CEO für eine Amtszeit bestellt, die mit der Beendigung
der Jahreshauptversammlung in 2016 abläuft.
5.2 Vorbehaltlich der Überwachung durch den Verwaltungsrat ist der Group CEO alleiniger
geschäftsführender Direktor der Gesellschaft und als solcher für das Tagesgeschäft der Gesellschaft
und der [TopCo]-Gruppe verantwortlich; dabei unterzeichnet er im Rahmen seiner
Ermächtigung durch den Verwaltungsrat sämtliche Bescheinigungen, Verträge und sonstigen
Urkunden der Gesellschaft, zeichnet diese gegen oder ermächtigt andere Führungskräfte zur
deren Unterzeichnung.
5.3 Während der anfänglichen Amtszeit des Group CEO übernimmt der CEO die üblichen Funktionen
eines CEO, wozu die folgenden Aufgaben und Befugnisse gehören:
5.3.1 Enge Zusammenarbeit mit dem Group Chairman und regelmäßiges Kommunizieren
und Interagieren mit dem Group Chairman im Sinne eines ständigen konstruktiven
Dialogs während der anfänglichen Amtszeit des Group Chairman. Nach dieser
Maßgabe sorgt der Group CEO dafür, dass der Group Chairman und der Verwaltungsrat
in angemessener Weise über die Aktivitäten der [Topco]-Gruppe und des Global
Executive Committee unterrichtet sind;
5.3.2 Verantwortung für die Geschäftsführung und das Ergebnis der [TopCo]-Gruppe (u. a.
Verantwortung für das Jahresbudget und den Geschäftsplan);
5.3.3 Initiierung und Entwicklung der Geschäftsstrategie der [TopCo]-Gruppe für die
globalen Geschäftsbereiche und –regionen;
5.3.4 Entwicklung des Integrationskonzepts und der Rahmendaten für die Ausgestaltung
der neuen [TopCo]-Gruppe, u. a. in Bezug auf Systeme, Personalausstattung und
Standorte, zur Vorlage beim Integrationsausschuss und Zuständigkeit für die Umsetzung
der Integration;
5.3.5 Leitung des Integrationsausschusses und Mitgliedschaft im Ausschuss für Strategieangelegenheiten;
und
5.3.6 Leitung des Global Executive Committee und das Recht, die Mitglieder des Global
Executive Committee auszuwählen, zu bestellen und abzuberufen, mit der Maßgabe,
dass der Group CEO bei jeder vorgeschlagenen Bestellung oder Abberufung von
G-113

Mitgliedern des Global Executive Committee in enger Abstimmung mit dem Group
Chairman (während der anfänglichen Amtszeit des Group Chairman) und dem
gesamten Verwaltungsrat vorgeht.
5.4 Bis zur ersten nach dem sechsten Jahrestag des Closing-Termins stattfindenden Jahreshauptversammlung
wird der Group Chairman sein Hauptbüro in New York, Staat New York,
Vereinigte Staaten von Amerika haben und vornehmlich von dort seine Aufgaben im Hinblick
auf die Geschäftsführung der [TopCo]-Gruppe wahrnehmen, während sein Zweitbüro in
Frankfurt, Deutschland sein wird; für die Bürostandorte kann aber auch die umgekehrte
Regelung gelten, je nachdem, wo sich das Haupt- bzw. Zweitbüro des Group Chairman
befindet. Bis zur Beendigung der Jahreshauptversammlung in 2016 sind die dem Group
CEO in unmittelbarer Verantwortung zugewiesenen Funktionsbereiche innerhalb des Unternehmens
und der Gruppe die folgenden:
5.4.1 Unternehmensentwicklung/M&A,
5.4.2 Personal,
5.4.3 Public Relations und
5.4.4 Markenbildung.
Während der anfänglichen Amtszeit des Group CEO wird sich der Hauptstandort für Unternehmensentwicklung/M&A,
Personal, Public Relations und Markenbildung in New York, Staat
New York, Vereinigte Staaten von Amerika befinden (wobei unter ,,Hauptstandort“ für die
Zwecke dieser Geschäftsordnung des Verwaltungsrats derjenige Ort zu verstehen ist, an dem
sich ein überwiegender Teil der Belegschaft der jeweiligen Abteilung und die jeweiligen
Abteilungsleiter befinden) und der Zweitstandort in Frankfurt, Deutschland (wobei unter
,,Zweitstandort“ für die Zwecke dieser Geschäftsordnung des Verwaltungsrats derjenige
Ort zu verstehen ist, an dem sich ein wesentlicher Teil der Funktionsbereiche des Unternehmens
befindet, damit während angemessenen Zeiträumen für eine übergreifende und globale Präsenz
gesorgt ist).
Der Group CEO hält sich in einem angemessenen Zeitraum in dem Zweitbüro auf und
ermöglicht eine enge Interaktion und Koordination durch sich überschneidende Präsenz.
5.5 Der Group CEO setzt das Global Executive Committee ein. Das Global Executive Committee
unterliegt der Geschäftsordnung des Global Executive Committee, die von dem Group CEO mit
Genehmigung des Verwaltungsrats verabschiedet wird. Änderungen der Geschäftsordnung des
Global Executive Committee erfordern die Genehmigung des Verwaltungsrats und des Group
CEO.
6 Der Deputy Group CEO
6.1 Deputy Group CEO (stellvertretender Group CEO) ist zunächst Andreas Preuss, der kein
Direktor ist; seine Bestellung erfolgt für einen anfänglichen Zeitraum von vier (4) Jahren ab
dem Closing-Termin bzw. bis zu seiner Abberufung, seinem sonstigen Ausscheiden oder
seinem Tod. Für diesen Zeitraum wird er darüber hinaus zum President bestellt.
6.2 Der Deputy Group CEO hält sich in einem angemessenen Zeitraum in dem Zweitbüro auf und
ermöglicht eine enge Interaktion und Koordination durch sich überschneidende Präsenz.
7 Der Group CFO und der Group General Counsel
7.1 Group CFO ist zunächst Gregor Pottmeyer, der kein Direktor ist; seine Bestellung erfolgt für
einen anfänglichen Zeitraum von vier (4) Jahren ab dem Closing-Termin bzw. bis zu seiner
Abberufung, seinem sonstigen Ausscheiden oder seinem Tod.
7.2 Der Group CFO wird sein Hauptbüro in Frankfurt, Deutschland und sein Zweitbüro in New
York, Staat New York, Vereinigte Staaten von Amerika haben; die dem Group CFO in
unmittelbarer Verantwortung zugewiesenen Funktionsbereiche innerhalb des Unternehmens
und der [TopCo]-Gruppe sind die folgenden:
7.2.1 Finanz/Treasury/Kredite,
7.2.2 Externes Rechnungswesen/Management-Informationssystem,
G-114

7.2.3 Steuern,
7.2.4 Controlling/Budget,
7.2.5 Investitionen/Joint Ventures (Verwaltung/Zuständigkeit für Finanzfragen bei laufenden
Investitionen und Joint Ventures),
7.2.6 Risikomanagement,
7.2.7 Investor Relations und
7.2.8 Beschaffung für die Gruppe (Verwaltung, Organisation).
7.3 Während der anfänglichen Amtszeit des Group CFO von vier (4) Jahren wird sich der
Hauptstandort für die Bereiche Finanz/Treasury/Kredite, externes Rechnungswesen/Management-Informationssystem,
Steuern, Investitionen/Joint Ventures, Risikomanagement, Beschaffung
für die Gruppe (Verwaltung, Organisation) in Frankfurt, Deutschland, der Zweitstandort in
New York, Staat New York, Vereinigte Staaten von Amerika und ein weiterer Schlüsselstandort
in Luxemburg befinden (wobei unter einem anderen ,,Schlüsselstandort“für die Zwecke dieser
Ziffer 7.3 derjenige Ort zu verstehen ist, an dem sich ein wesentlicher Teil der Funktionsbereiche
des Unternehmens befindet, damit während dieser Zeiträume für eine angemessene,
sich überschneidende und globale Präsenz gesorgt ist); Investor Relations und Controlling/
Budget werden ihren Hauptstandort in New York, Staat New York, Vereinigte Staaten von
Amerika und ihren Zweitstandort in Frankfurt, Deutschland haben.
Der Group CFO hält sich in einem angemessenen Zeitraum in dem Zweitbüro auf und
ermöglicht eine enge Interaktion und Koordination durch sich überschneidende Präsenz.
7.4 Group General Counsel ist zunächst John Halvey, der kein Direktor ist; seine Bestellung erfolgt
für einen anfänglichen Zeitraum von vier (4) Jahren ab dem Closing-Termin bzw. bis zu seiner
Abberufung, seinem sonstigen Ausscheiden oder seinem Tod. Der Group General Counsel wird
sein Hauptbüro in New York, Staat New York, Vereinigte Staaten von Amerika haben.
8 Sitzungen des Verwaltungsrats
8.1 Vorbehaltlich Ziffer 8.2 werden Sitzungen des Verwaltungsrats immer dann, wenn der Verwaltungsrat
dies für angemessen oder erforderlich hält oder auf Wunsch des Group Chairman
oder des Group CEO abgehalten.
8.2 Sitzungen des Verwaltungsrats werden an mindestens vier (4) Terminen im Jahr an jeweils
wechselnden Orten abgehalten: zweimal jährlich in Frankfurt, Deutschland und einmal jährlich
in New York, Staat New York, Vereinigte Staaten von Amerika (und umgekehrt für jedes
folgende Jahr) und einmal jährlich am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort in den
Niederlanden in Verbindung mit der Jahreshauptversammlung; zusätzliche Sitzungen werden
darüber hinaus (gegebenenfalls) entweder in Frankfurt, Deutschland oder New York, Staat New
York, Vereinigte Staaten von Amerika oder einem anderen jeweils vom Verwaltungsrat nach
freiem Ermessen bestimmten Ort abgehalten. Darüber hinaus werden Sitzungen des Verwaltungsrats
oder von Verwaltungsratsausschüssen in Form einer förmlichen Sitzung der Direktoren
bei persönlicher Anwesenheit oder in Form von Telefon- oder Videokonferenzen bzw.
mittels sonstiger Kommunikationsmittel abgehalten, mit der Maßgabe, dass es allen an einer
solchen Sitzung teilnehmenden Direktoren möglich sein muss, gleichzeitig miteinander zu
kommunizieren. Die Teilnahme an einer auf eine der oben beschriebenen Weisen abgehaltenen
Sitzung gilt als Anwesenheit bei einer solchen Sitzung.
8.3 Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Group Chairman geleitet. Der Group
Chairman beruft darüber hinaus Sitzungen des Verwaltungsrats ein und legt die Tagesordnung
fest. Soweit praktisch möglich, sind die Einberufungen und die während einer Sitzung zu
erörternden Tagesordnungspunkte jedem Mitglied des Verwaltungsrats mindestens 5 (fünf)
Arbeitstage vor der Sitzung zu übermitteln.
8.4 Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats werden grundsätzlich bei der nächsten Sitzung
des Verwaltungsrats genehmigt. Sind sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats mit dem Inhalt
des Protokolls einverstanden, kann dieses auch zu einem früheren Zeitpunkt genehmigt werden.
Das Protokoll kann vor seiner Genehmigung durch den Group Chairman oder einen sonstigen
infolge der Abwesenheit des Group Chairman zum Vorsitzenden der Sitzung bestimmten
G-115

Direktor unterzeichnet werden und ist sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrats so bald wie
praktisch möglich zur Verfügung zu stellen.
9 Beschlüsse des Verwaltungsrats
9.1 Der Verwaltungsrat kann Beschlüsse in einer Sitzung nur wirksam fassen, wenn in dieser
mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder erschienen oder vertreten ist. Ein Mitglied des
Verwaltungsrats kann ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats zu seiner Vertretung in einer
Verwaltungsratssitzung und zur Stimmabgabe in seinem Namen bevollmächtigen.
9.2 Abgesehen von den Regelungen in Ziffer 9.3 werden Beschlüsse des Verwaltungsrats mit
einfacher Mehrheit gefasst, wobei jedes Mitglied über eine Stimme verfügt (zur Klarstellung:
Dabei gilt die Voraussetzung, dass ein Mitglied, das eines oder mehrere nicht anwesende
Mitglieder des Verwaltungsrats aufgrund schriftlicher Vollmacht vertritt, zur Stimmabgabe
sowohl im eigenen Namen als auch im Namen des/der nicht anwesenden Mitglieds/er berechtigt
ist).
9.3 Beschlüsse des Verwaltungsrats über:
9.3.1 die Bestellung und Abberufung des Group Chairman und des Group CEO,
9.3.2 Änderungen der Satzung,
9.3.3 wesensverändernde M&A-Transaktionen, welche die in Artikel 17.5.3 der Satzung
genannten Transaktionen umfassen und
9.3.4 wesentliche strukturelle Änderungen, welche die in Artikel 17.5.4 der Satzung
genannten Änderungen umfassen,
können nur im Wege eines Beschlusses mit der Zustimmung von sechsundsechzig Prozent
(66 %) der Gesamtzahl der Verwaltungsratssitze gefasst werden.
9.4 Der Verwaltungsrat kann Beschlüsse auch außerhalb förmlicher Sitzungen schriftlich fassen,
mit der Maßgabe, dass der jeweilige Beschlussvorschlag allen Direktoren, die zum jeweiligen
Zeitpunkt im Amt sind, schriftlich vorgelegt wird und keiner von ihnen der vorgeschlagenen
Beschlussfassungsmethode widerspricht. Eine schriftliche Beschlussfassung erfolgt mittels
schriftlicher Erklärungen aller Direktoren, die zum jeweiligen Zeitpunkt im Amt sind.
9.5 Der Nachweis über einen vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss kann außerhalb der Gesellschaft
durch eine Erklärung seitens des Group Chairman oder des Group CEO oder andere von
ihm dazu bestimmte Personen geführt werden.
10 Interessenkonflikte
10.1 Bei Diskussionsgegenständen oder Transaktionen, hinsichtlich derer bei einem Mitglied des
Verwaltungsrats ein Interessenkonflikt mit der Gesellschaft im Sinne von Ziffer 10.2 besteht
oder hinsichtlich derer das Mitglied des Verwaltungsrats ein unmittelbares oder mittelbares
persönliches Interesse vertritt, das im Widerspruch zu den Interessen der Gesellschaft steht (ein
,,Interessenkonflikt“), darf das betreffende Mitglied nicht an den diesbezüglichen Erörterungen
und dem Entscheidungsfindungsprozess teilnehmen. Die vorgenannten Transaktionen sind
zu mindestens branchenüblichen Bedingungen abzuschließen. Beschlüsse über den Abschluss
derartiger Transaktionen sind durch den Verwaltungsrat zu genehmigen.
10.2 In jedem Fall besteht bei einem Mitglied des Verwaltungsrats ein Interessenkonflikt, wenn
Folgendes zutrifft:
10.2.1 das betreffende Mitglied des Verwaltungsrats hat ein wesentliches persönliches
Vermögensinteresse an einem Unternehmen, mit dem die Gesellschaft oder eine
Gesellschaft der [TopCo]-Gruppe eine Transaktion abschließen möchte;
10.2.2 es handelt sich um einen Familienangehörigen eines Mitglieds der Unternehmensleitung
eines Unternehmens, mit dem die Gesellschaft oder eine Gesellschaft der
[TopCo]-Gruppe eine Transaktion abschließen möchte;
G-116

10.2.3 es ist Inhaber eines Vorstands- oder Aufsichtsmandats in einem Unternehmen, mit
dem die Gesellschaft oder eine Gesellschaft der [TopCo]-Gruppe eine Transaktion
abschließen möchte; oder
10.2.4 der Verwaltungsrat hat nach eigenem Ermessen festgelegt, dass ein Interessenkonflikt
besteht.
10.3 Jedes Mitglied des Verwaltungsrats (außer dem Group Chairman) meldet einen bei ihm
vorliegenden potenziellen Interessenkonflikt umgehend dem Group Chairman. Das Verwaltungsratsmitglied
mit diesem (potenziellen) Interessenkonflikt hat dem Group Chairman
sämtliche für den Interessenkonflikt maßgeblichen Informationen zur Verfügung zu stellen.
In allen Situationen außer den in Ziffer 10.2.4 beschriebenen bestimmt der Group Chairman, ob
es sich bei einem gemeldeten (potenziellen) Interessenkonflikt um einen Interessenkonflikt
handelt, auf den Ziffer 10.1 Anwendung findet.
10.4 Für den Fall, dass bei dem Group Chairman ein (potenzieller) Interessenkonflikt besteht, hat er
diesen potenziellen Interessenkonflikt umgehend dem Vorsitzenden des Prüfungs-, Finanz- und
Risikoausschusses zu melden. Der Group Chairman hat dem Vorsitzenden des Prüfungs-,
Finanz- und Risikoausschusses sämtliche für den Interessenkonflikt maßgeblichen Informationen
zur Verfügung zu stellen. In allen Situationen außer den in Ziffer 10.2.4 beschriebenen
bestimmt der Verwaltungsrat, ob es sich bei einem gemeldeten (potenziellen) Interessenkonflikt
um einen Interessenkonflikt handelt, auf den Ziffer 10.1 Anwendung findet.
11 Informationen
11.1 Der Group CEO und der Group Chairman stellen allen Mitgliedern des Verwaltungsrats
rechtzeitig alle Informationen über die Gesellschaft und die [TopCo]-Gruppe betreffende
Sachverhalte und Entwicklungen zur Verfügung, die der Verwaltungsrat möglicherweise
benötigt, um wie erforderlich seine Funktionen auszuüben und seine Aufgaben gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen, den Bestimmungen der Satzung und den Bestimmungen der
Geschäftsordnung des Verwaltungsrats auszuüben. Die vorgelegten Informationen sollen
Informationen über die langfristige Planung der [TopCo]-Gruppe, die wesentlichen Merkmale
des strategischen Konzepts, allgemeine und finanzielle Risiken, das Management- und
Kontrollsystem der [TopCo]-Gruppe sowie die wesentliche Einhaltung aller maßgeblichen
Gesetze und Verordnungen umfassen.
11.2 Unbeschadet Ziffer 11.1 legen der Group CEO und der Group Chairman — soweit ihre
jeweiligen Aufgaben betroffen sind — am Ende jedes Quartals (oder in vom Verwaltungsrat
festgelegten kürzeren Zeitabständen) den anderen Mitgliedern des Verwaltungsrats einen
Bericht, in einem jeweils vom Verwaltungsrat festgelegten Format, vor, der detaillierte
Informationen zu verschiedenen Themen, insbesondere Strategie, Finanzen, Marketing,
Betriebliches, Investments und Personal der [TopCo]-Gruppe, enthält. Der Group CEO
und der Group Chairman sollen Erläuterungen und Anmerkungen zu dem oben und zuvor
Genannten sowie Informationen hinsichtlich der Geschäftspolitik der [TopCo]-Gruppe vorlegen.
12 Verwaltungsratsausschüsse
12.1 Der Verwaltungsrat kann, auch wenn er weiterhin verantwortlich bleibt, bestimmte Aufgaben
einem oder mehreren aus seinen Mitgliedern gebildeten permanenten Verwaltungsratsausschüssen
und/oder Ad-hoc-Verwaltungsratsausschüssen übertragen. Die Verwaltungsratsausschüsse
berichten dem Board regelmäßig über ihre Maßnahmen, Prüfungen, Vorschläge und
Feststellungen.
12.2 Die Zusammensetzung eines Verwaltungsratsausschusses wird vom Verwaltungsrat vorbehaltlich
der in der Satzung und in dieser Geschäftsordnung des Verwaltungsrats festgelegten
Erfordernisse bestimmt. Der Verwaltungsrat bestellt die Mitglieder jedes Verwaltungsratsausschusses
und bestimmt dessen Aufgaben. Der Verwaltungsrat kann jederzeit die Aufgaben
und die Zusammensetzung jedes Verwaltungsratsausschusses ändern, mit der Maßgabe, dass
während der anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats diese Änderungen mittels eines
Beschlusses mit einer Zustimmung von mehr als sechsundsechzig Prozent (66 %) der
Gesamtzahl der Verwaltungsratssitze vorgenommen werden.
G-117

12.3 Während der anfänglichen Amtszeit des Group Chairman und der anfänglichen Amtszeit des
Group CEO bildet der Verwaltungsrat die folgenden Verwaltungsratsausschüsse, für welche
die Bestimmungen der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats in den nachfolgenden Ziffern
12.3 bis 12.10 maßgeblich sind:
12.3.1 Prüfungs-, Finanz- und Risikoausschuss;
12.3.2 Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss;
12.3.3 Personal- und Vergütungsausschuss
Der Personal- und Verwaltungsausschuss ist insbesondere dafür verantwortlich,
dem Verwaltungsrat Vorschläge hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des
Verwaltungsrats (mit Ausnahme des Group CEO) zur endgültigen Entscheidung
durch den Verwaltungsrat entsprechend den von der Hauptversammlung festgelegten
Richtlinien vorzulegen. Hinsichtlich der Vergütung des Group CEO legt der
Personal- und Vergütungsausschuss dem Verwaltungsrat einen Vorschlag zur
Entscheidung vor.
Hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Global Executive Committee, die
nicht Mitglieder des Verwaltungsrats sind, ist der Group CEO dafür verantwortlich,
in Abstimmung mit dem Group Chairman dem Personal- und Vergütungsausschuss
Vorschläge für dessen Entscheidungen über die jeweiligen Vergütungen vorzulegen.
12.3.4 Ausschuss für Strategieangelegenheiten
Der Ausschuss für Strategieangelegenheiten ist dafür zuständig, dem Verwaltungsrat
Vorschläge hinsichtlich der wesentlichen Strategie der Gruppe/langfristigen
Strategie (einschließlich der Strategie im Hinblick auf wesensverändernde
M&A/M&A-Transaktionen) sowie den strategischen Geschäftsplan vorzulegen.
12.3.5 Integrationsausschuss
Der Integrationsausschuss berät das vom Group CEO erstellte Integrationskonzept
und die von ihm festgelegten Integrationsparameter und ist — falls erforderlich —
dafür zuständig, dem Verwaltungsrat Vorschläge zu unterbreiten. Bestimmte Mitglieder
des Global Executive Committee sind berechtigt, ohne Stimmrecht bei den
Sitzungen des Integrationsausschusses anwesend zu sein.
12.3.6 Ausschuss für Technologiefragen
12.4 Die Regeln für Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats gelten entsprechend für
Sitzungen und Beschlüsse der Verwaltungsratsausschüsse.
12.5 Jeder der oben genannten Verwaltungsratsausschüsse besteht während der anfänglichen
Amtszeit des Verwaltungsrats aus drei Direktoren B und zwei Direktoren A.
12.6 Während der anfänglichen Amtszeit des Group Chairman, übernimmt der Group Chairman
den Vorsitz des Nominierungs-, Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschusses und
des Ausschusses für Strategieangelegenheiten und ist Mitglied im Personal- und Vergütungsausschuss
sowie im Integrationsausschuss.
12.7 Während der anfänglichen Amtszeit des Group CEO, übernimmt der Group CEO den Vorsitz
des Integrationsausschusses und ist Mitglied im Ausschuss für Strategieangelegenheiten.
12.8 Während der anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats übernimmt ein nicht geschäftsführender
Direktor A den Vorsitz des Personal- und Vergütungsausschusses.
12.9 Während der anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats übernimmt ein nicht geschäftsführender
Direktor A den Vorsitz des Prüfungs-, Finanz- und Risikoausschusses.
12.10 Während der anfänglichen Amtszeit des Verwaltungsrats übernimmt ein Direktor B den
Vorsitz des Ausschusses für Technologiefragen.
G-118

13 Beteiligungen und Wertpapiertransaktionen
Jeder Direktor muss jederzeit die Richtlinien und Verfahren der [TopCo]-Gruppe sowie alle geltenden
gesetzlichen Bestimmungen und Verordnungen in Bezug auf das Eigentum an anderen als von der
Gesellschaft begebenen Wertpapieren sowie Transaktionen mit diesen Wertpapieren einhalten.
14 Vertraulichkeit
14.1 Mitglieder des Verwaltungsrats wahren jederzeit Verschwiegenheit über alle Informationen
und Dokumente, die sie in ihrer Funktion als Mitglieder des Verwaltungsrats erlangt haben,
und behandeln vertrauliche Informationen oder Dokumente streng vertraulich.
14.2 Vertrauliche Informationen und Dokumente werden außerhalb des Personenkreises des
Verwaltungsrats nicht offengelegt, es sei denn, es wurden angemessene Vertraulichkeitsvereinbarungen
abgeschlossen.
15 Status der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats
15.1 In seinem einstimmigen Beschluss vom Datum dieser Geschäftsordnung des Verwaltungsrats
und gemäß Artikel 17.6 der Satzung hat der Verwaltungsrat diese Geschäftsordnung des
Verwaltungsrats angenommen, welche die für den Verwaltungsrat (jeweils) geltenden Bestimmungen
und Regelungen niederländischen Rechts und der Satzung ergänzt.
15.2 Falls diese Geschäftsordnung des Verwaltungsrats zu irgendeinem Zeitpunkt den Bestimmungen
niederländischen Rechts oder der Satzung zuwiderläuft, ist letztere maßgeblich. Falls diese
Geschäftsordnung des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Zeitpunkt den Bestimmungen der
Satzung entspricht, jedoch denen niederländischen Rechts zuwiderläuft, sind letztere maßgeblich.
Sind oder werden eine oder mehrere Bestimmungen dieser Geschäftsordnung des Verwaltungsrats
unwirksam, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt.
Der Verwaltungsrat ersetzt die unwirksamen Bestimmungen durch wirksame Bestimmungen,
deren Wirkung in Anbetracht des Inhalts und des Zwecks der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats
soweit wie möglich der der unwirksamen Bestimmungen entspricht.
15.3 In seinem einstimmigen Beschluss vom Datum dieser Geschäftsordnung des Verwaltungsrats
hat der Verwaltungsrat erklärt, dass er die Pflichten gemäß dieser Geschäftsordnung des
Verwaltungsrats einhält, und dass diese für ihn bindend sind, soweit sie für den Verwaltungsrat
und seine derzeit amtierenden und seine zukünftigen Mitglieder gelten.
15.4 Der Verwaltungsrat bemüht sich nach besten Kräften sicherzustellen, dass jedes derzeit
amtierende und jedes zukünftige Mitglied des Verwaltungsrats an diese Geschäftsordnung
des Verwaltungsrats gebunden ist bzw. sich dazu verpflichtet.
16 Änderungen
Während der anfänglichen Amtszeit des Group Chairman und der anfänglichen Amtszeit des Group CEO
kann diese Geschäftsordnung des Verwaltungsrats vom Verwaltungsrat jeweils mittels eines Beschlusses
mit einer Mehrheit von 66 % (sechsundsechzig Prozent) der gesamten Verwaltungsratssitze geändert und
ergänzt werden. Danach kann diese Geschäftsordnung des Verwaltungsrats vom Verwaltungsrat jeweils
mittels eines Beschlusses mit einfacher Mehrheit der gesamten Verwaltungsratssitze geändert und ergänzt
werden. Falls eine Änderung dieser Geschäftsordnung des Verwaltungsrats gleichzeitig eine Änderung
der Satzung darstellt bzw. mit den Bestimmungen der Satzung kollidiert, wird die Änderung erst nach
einer Änderung der Satzung wirksam.
G-119

Anhang 1
Liste der Definitionen
1 In dieser Geschäftsordnung des Verwaltungsrats haben die folgenden Begriffe die ihnen jeweils
zugewiesene Bedeutung:
“Satzung“ bezeichnet die Satzung der Gesellschaft in der jeweils gültigen Fassung;
,,Verwaltungsrat“ bezeichnet den vollständigen Verwaltungsrat der Gesellschaft;
,,Verwaltungsratsausschüsse“ bezeichnet alle in Ziffer 12 dieser Geschäftsordnung des Verwaltungsrats
genannten Ausschüsse, die u. a. den Prüfungs-, Finanz- und Risikoausschuss, den Nominierungs-,
Governance- und Corporate-Responsibility-Ausschuss, den Personal- und Vergütungsausschuss, den
Ausschuss für Strategieangelegenheiten, den Integrationsausschuss und den Ausschuss für Technologiefragen
umfassen können;
,,Geschäftsordnung des Verwaltungsrats“ bezeichnet die vorliegende Geschäftsordnung in der jeweils
gültigen Fassung;
,,Closing-Termin“ ist der [Datum einfügen];
,,Gesellschaft“ bezeichnet die [TopCo] N.V.;
,,Interessenkonflikt“ hat die diesem Begriff in Ziffer 10.1 zugewiesene Bedeutung;
,,Direktor“ bezeichnet jedes Mitglied des Verwaltungsrats (sofern nicht eine andere Bedeutung
offensichtlich ist, umfasst dieser Begriff jeden geschäftsführenden Direktor und jeden nicht geschäftsführenden
Direktor); ,,Geschäftsführender Direktor“ bezeichnet ein Mitglied des Verwaltungsrats
gemäß der Satzung, das eine geschäftsführende Funktion in der Gesellschaft ausübt und insbesondere für
die Führung des Tagesgeschäfts der Gesellschaft verantwortlich ist;
,,Familienangehöriger“ bezeichnet den Ehegatten, die Eltern, Kinder oder Geschwister einer Person,
ungeachtet dessen, ob der jeweilige Familienangehörige Blutsverwandter oder angeheirateter Verwandter
dieser Person oder durch Adoption ihr Familienangehöriger ist, oder eine im Haushalt dieser Person
lebende sonstige Person;
,,FPI-Status“ hat die diesem Begriff in Ziffer 2.1 zugewiesene Bedeutung;
,,Hauptversammlung“ bezeichnet die Hauptversammlung der Gesellschaft;
,,Global Executive Committee“ bezeichnet das vom Group CEO errichtete Global Executive Committee;
,,Group CEO (Chief Executive Officer der Gruppe)“ bezeichnet den geschäftsführenden Direktor, der
vom Verwaltungsrat gemäß Artikel 16.1 der Satzung und darüber hinaus gemäß den Bestimmungen
dieser Geschäftsordnung des Verwaltungsrats zum Chief Executive Officer der Gruppe bestellt wurde;
,,Group Chairman (Chairman der Gruppe)“ bezeichnet den Direktor, der vom Verwaltungsrat gemäß
Artikel 15.1 der Satzung und darüber hinaus gemäß den Bestimmungen dieser Geschäftsordnung des
Verwaltungsrats zum Chairman der Gruppe bestellt wurde;
,,Stellvertretender Group Chairman“ bezeichnet einen nicht geschäftsführenden Direktor, der vom
Verwaltungsrat gemäß Artikel 15.1 der Satzung und darüber hinaus gemäß den Bestimmungen dieser
Geschäftsordnung des Verwaltungsrats zum stellvertretenden Chairman der Gruppe bestellt wurde;
,,Anfängliche Amtszeit des Verwaltungsrats“ hat die diesem Begriff in Ziffer 2.2 zugewiesene
Bedeutung;
,,Anfängliche Amtszeit des Group CEO“ hat die diesem Begriff in Ziffer 5.1 zugewiesene Bedeutung;
,,Anfängliche Amtszeit des Group Chairman“ hat die diesem Begriff in Ziffer 4.1 zugewiesene
Bedeutung;
,,Schlüsselstandort“ hat die diesem Begriff in Ziffer 7.3 zugewiesene Bedeutung;
,,Nicht geschäftsführender Direktor“ bezeichnet ein Mitglied des Verwaltungsrats gemäß der Satzung,
das keine geschäftsführende Funktion in der Gesellschaft ausübt und insbesondere für die Aufsicht über
die Geschäftspolitik des geschäftsführenden Direktors und die allgemeinen Angelegenheiten der
G-120

Gesellschaft verantwortlich ist sowie den geschäftsführenden Direktor in allgemeinen Angelegenheiten
berät;
,,Hauptbüro“ hat die dem Begriff in Ziffer 5.4 zugewiesene Bedeutung;
,,Geschäftsordnung des Global Executive Committee“ bezeichnet die Geschäftsordnung des Global
Executive Committee in der jeweils gültigen Fassung;
,,Zweitbüro“ hat die diesem Begriff in Ziffer 5.4 zugewiesene Bedeutung;
,,Aktionäre“ bezeichnet Aktionäre der Gesellschaft; und
,,[TopCo]-Gruppe“ bezeichnet die Gesellschaft sowie ihre unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften.
2 Sofern gemäß dem jeweiligen Kontext nicht anders erforderlich gilt Folgendes für die Zwecke dieser
Geschäftsordnung des Verwaltungsrats:
(a) Die Wörter ,,hiervon“, ,,hierin“, ,,hiernach“ und ,,hierdurch“ sowie Wörter mit ähnlicher
Bedeutung beziehen sich bei ihrer Verwendung in dieser Geschäftsordnung des Verwaltungsrats
auf diese Geschäftsordnung des Verwaltungsrats insgesamt und nicht auf einzelne
Bestimmungen hiervon;
(b) Im Singular verwendete Wörter und Ausdrücke beziehen sich auch auf den Plural und
umgekehrt;
(c) Im Maskulinum verwendete Wörter und Ausdrücke beziehen sich auch auf das Femininum
und umgekehrt;
(d) Werden die Begriffe ,,schließen [...] ein“, ,,schließt [...] ein“ und ,,einschließlich“ in dieser
Geschäftsordnung verwendet, so kommt ihnen die Bedeutung ,,insbesondere“ zu; und
(e) Ein Verweis auf eine gesetzliche Bestimmung gilt als Verweis auf diese gesetzliche
Bestimmung einschließlich aller Änderungen und Ergänzungen dieser gesetzlichen Bestimmung
sowie aller diese ersetzenden gesetzlichen Bestimmungen in der jeweils gültigen
Fassung.
3 Ziffernüberschriften und sonstige Überschriften in dieser Geschäftsordnung des Verwaltungsrats
wurden zur besseren Übersicht eingefügt und gelten für die Zwecke der Auslegung dieser Geschäftsordnung
des Verwaltungsrats nicht als Teil derselben.
G-121

Anlage D — Entwurf der Geschäftsordnung des Global Executive Committee der Holdco
G-122

Linklaters LLP
World Trade Centre Amsterdam
Zuidplein 180
1077 XV Amsterdam
Telefon (+31) 20 799 6200
Telefax (+31) 20 799 6300
Datum: [k] 2011
[TopCo] N.V. Gruppe
GESCHÄFTSORDNUNG DES GLOBAL EXECUTIVE COMMITTEE
G-123

Inhaltsverzeichnis
Ziffer Titel Seite
1 Zusammensetzung des Global Executive Committee G-125
2 Tätigkeiten und Aufgaben des Global Executive Committee G-125
3 Aufgaben der Bereichsleiter G-125
4 Sitzungen des Global Executive Committee G-126
5 Beratungen und Entscheidungen des Global Executive Committee G-126
6 Erlöschen der Geschäftsordnung G-126
7 Definitionen G-126
G-124

1 Zusammensetzung des Global Executive Committee
1.1 Das Global Executive Committee der [TopCo]-Gruppe besteht aus acht (8) Mitgliedern. Dies
umfasst den Group CEO sowie sieben (7) weitere Mitglieder. Jedes Mitglied des Global
Executive Committee wird für eine erstmalige Amtszeit bestellt, die entweder am vierten (4.)
Jahrestag des Closing-Termins endet (die ,,Anfängliche Amtszeit“) oder, falls dieser Zeitpunkt
früher liegt, mit der Abberufung, dem sonstigen Ausscheiden oder Tod des jeweiligen
Mitglieds.
1.2 Das Global Executive Committee wird vom Group CEO geführt, der Vorsitzender des Global
Executive Committee ist. Der Group CEO führt den Vorsitz in Sitzungen des Global Executive
Committee.
1.3 Neben dem Group CEO umfasst das Global Executive Committee folgende Mitglieder, die
jeweils für eine Anfängliche Amtszeit bestellt werden (was sich jedoch, dies sei hier klargestellt,
nicht auf die Möglichkeit zukünftiger Ernennungen in Positionen bei der Gesellschaft
bzw. ihrer Tochtergesellschaften auswirkt):
Andreas Preuss in der Eigenschaft als Head of Global Derivatives, President und Deputy
Group Chief Executive Officer (stellvertretender Group Chief Executive Officer);
Gregor Pottmeyer in der Eigenschaft als Group Chief Financial Officer;
Lawrence Leibowitz in der Eigenschaft als Head of Global Cash Tradings and Listings
sowie Chief Operating Officer;
Jeffrey Tessler in der Eigenschaft als Head of Global Settlement and Custody;
Dominique Cerutti in der Eigenschaft als Head of Technology Services/ IT sowie
President;
Frank Gerstenschläger in der Eigenschaft als Head of Market Data and Analytics; und
John Halvey in der Eigenschaft als Group General Counsel/ Head of Legal.
Der Group General Counsel erstattet dem Group CEO und dem Verwaltungsrat Bericht. Er
arbeitet eng mit dem General Corporate Counsel zusammen.
1.4 Der Group CEO wählt die Mitglieder des Global Executive Committee aus, bestellt sie und
beruft sie ab, mit der Maßgabe, dass er bei jeder vorgeschlagenen Bestellung oder Abberufung
von Mitgliedern des Global Exectutive Committee in enger Abstimmung mit dem Group
Chairman und dem Verwaltungsrat vorgeht.
2 Tätigkeiten und Aufgaben des Global Executive Committee
Soweit es nicht in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates, des Group Chairman bzw. des Group
CEO fällt, hat das Global Executive Committee insbesondere die folgenden Zuständigkeiten und
Aufgaben:
Führung des Tagesgeschäfts der [TopCo]-Gruppe und Vorbereitung von Beschlussvorschlägen des
Verwaltungsrates;
Regelmäßige Berichterstattung gegenüber dem Verwaltungsrat und Unterstützung des Verwaltungsrats
in seinem Beschlussfassungsverfahren, insbesondere im Hinblick auf:
3 Aufgaben der Bereichsleiter
Geschäftsplan und Jahresbudget der [TopCo]-Gruppe;
Änderungen der rechtlichen Struktur und Organisation;
Strategie der einzelnen Geschäftsbereiche und des Unternehmens; sowie
Vergütungs- und Zusatzleistungsgrundsätze der [TopCo]-Gruppe.
Jeder Bereichsleiter ist für das konkrete Tagesgeschäft seines Bereichs sowie insbesondere die
jeweiligen Bereichsbudgets, Ergebnisrechnungen, Ressourcen und Geschäftspläne verantwortlich.
G-125

4 Sitzungen des Global Executive Committee
4.1 Sitzungen des Global Executive Committee finden abwechselnd in Frankfurt und New York
statt. Gegebenenfalls können Sitzungen des Global Executive Committee an anderen Standorten
der [TopCo]-Gruppe stattfinden.
4.2 Sitzungen des Global Executive Committee werden durch den Group CEO einberufen.
4.3 Sitzungen des Global Executive Committee können in Form einer förmlichen Sitzung der
Mitglieder bei persönlicher Anwesenheit oder in Form von Telefon- oder Videokonferenzen
bzw. mittels sonstiger Kommunikationsmittel abgehalten werden, mit der Maßgabe, dass es
allen an einer solchen Sitzung teilnehmenden Mitgliedern möglich sein muss, gleichzeitig
miteinander zu kommunizieren. Die Teilnahme an einer auf eine der oben beschriebenen
Weisen abgehaltenen Sitzung gilt als Anwesenheit bei einer solchen Sitzung.
5 Beratungen und Entscheidungen des Global Executive Committee
Die Mitglieder des Global Executive Committee werden in ihrem Beratungs- und Entscheidungsprozess
darum bemüht sein, ihre Entscheidungen einstimmig zu fassen. Kann eine solche Einstimmigkeit unter
den Mitgliedern des Global Executive Committee nicht erreicht werden, so entscheidet der Group CEO
über die Angelegenheit, in der eine einstimmige Entscheidung der Mitglieder des Global Executive
Committee nicht erreicht werden konnte. Jedes Mitglied des Global Executive Committee, dessen
Verantwortungsbereich — z. B. in seiner Funktion als Leiter eines globalen Bereichs oder in der
Funktion als Chief Financial Officer oder General Counsel — durch eine entsprechende Entscheidung
des Group CEO betroffen ist, hat das Recht, die Angelegenheit dem Verwaltungsrat zur weiteren
Besprechung oder Entscheidung vorzulegen, je nachdem, wie der Verwaltungsrat es für erforderlich
hält.
6 Erlöschen der Geschäftsordnung
Die vorliegende Geschäftsordnung des Global Executive Committee erlischt vier (4) Jahre nach [dem
Closing-Termin] oder, wenn dieser Zeitpunkt früher liegt, an dem Tag, an dem die Anfänglichen
Amtszeiten aller Mitglieder des Global Executive Committee abgelaufen sind. Vor dem oder zum
Zeitpunkt des Erlöschens der vorliegenden Geschäftsordnung prüft der Verwaltungsrat, ob die Annahme
einer Geschäftsordnung mit Wirkung ab dem bzw. nach dem Ablauf der Anfänglichen Amtszeit
angebracht ist sowie deren Inhalt.
7 Definitionen
Die Bedeutung einiger definierter Begriffe, die in der vorliegenden Geschäftsordnung des Global
Executive Committee Verwendung finden, ist nachfolgend bestimmt:
7.1 ,,Satzung“ bezeichnet die Satzung der Gesellschaft, in der jeweils gültigen Fassung;
7.2 ,,Verwaltungsrat“ bezeichnet den Verwaltungsrat der Gesellschaft;
7.3 ,,Gesellschaft“ ist die [TopCo];
7.4 ,,Closing-Termin“ ist der [k];
7.5 ,,Bereichsleiter“ bezeichnet den Leiter eines Bereichs der [TopCo]-Gruppe;
7.6 ,,Group CEO“ hat die diesem Begriff in der Satzung zugewiesene Bedeutung;
7.7 ,,Group Chairman“ hat die diesem Begriff in der Satzung zugewiesene Bedeutung;
7.8 ,,Anfängliche Amtszeit“ hat die diesem Begriff in Ziffer 1.1 zugewiesene Bedeutung; und
7.9 ‘[TopCo]-Gruppe“ bezeichnet die Gesellschaft zusammen mit ihren Tochtergesellschaften.
G-126

Anlage E — Fairness Opinion der Perella Weinberg Partners LP
G-127

15. Februar 2011
The Board of Directors
NYSE Euronext
11 Wall Street
New York, NY 10005
Sehr geehrte Mitglieder des Board of Directors,
PERELLA WEINBERG PARTNERS
767 FIFTH AVENUE
NEW YORK, NY 10153
TEL: 212-287-3200
FAX: 212-287-3201
nach unserem Wissen zieht die NYSE Euronext, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates
Delaware, (die ,,Gesellschaft“) in Erwägung, einen Unternehmenszusammenschluss mit der Deutsche Börse AG,
einer Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, (,,Deutsche Börse“) zu vollziehen. Dies
soll geschehen, indem die Gesellschaft und die Deutsche Börse Tochtergesellschaften der ausschließlich für die
Zwecke des Zusammenschlusses gegründeten Alpha Beta Netherlands Holding N.V., einer Aktiengesellschaft nach
niederländischem Recht (naamloze vennootschap), (,,Holdco“) werden. Gemäß den Bedingungen des Vertrags über
den Unternehmenszusammenschluss vom 15. Februar 2011 (der ,,Vertrag über den Zusammenschluss“), der
zwischen der Gesellschaft, der Deutsche Börse, der Holdco und der Pomme Merger Corporation, einer Aktiengesellschaft
nach dem Recht des Staates Delaware und neu gegründeten hundertprozentigen Tochtergesellschaft
der Holdco (,,Verschmelzungsgesellschaft“), geschlossen wurde, (i) gibt die Holdco ein Tauschangebot (das
,,Angebot“) zum Erwerb aller ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien der Deutsche Börse (die ,,Aktien
der Deutsche Börse“) für jeweils eine Stammaktie im Nennwert von 1,00 A je Aktie der Holdco (eine ,,Holdco-
Aktie“) ab und (ii) wird die Verschmelzungsgesellschaft unmittelbar nach dem Erwerb der Aktien der Deutsche
Börse im Rahmen des Angebots durch die Holdco auf die Gesellschaft verschmolzen, wobei die Gesellschaft aus
der Verschmelzung als fortbestehendes Unternehmen und hundertprozentige Tochtergesellschaft der Holdco
hervorgehen wird (die ,,Verschmelzung“ und zusammen mit dem Angebot die ,,Transaktionen“) und sämtliche
ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien der Gesellschaft im Nennwert von 0,01 US$ je Aktie (die
,,Stammaktien der Gesellschaft“) (mit Ausnahme derjenigen, die unmittelbar von der Gesellschaft oder der
Verschmelzungsgesellschaft und nicht für Dritte gehalten werden) in das Recht umgewandelt werden, jeweils
0,47 einer Holdco-Aktie zu erhalten (das ,,Umtauschverhältnis der Gesellschaft“). Die Bedingungen der Transaktionen
sind im Vertrag über den Zusammenschluss ausführlicher dargelegt.
Sie haben uns um eine Stellungnahme zu der Frage gebeten, ob das in den Transaktionen vorgesehene
Umtauschverhältnis der Gesellschaft aus finanzieller Sicht angemessen gegenüber den Inhabern von Stammaktien
der Gesellschaft (mit Ausnahme der Deutsche Börse oder verbundener Unternehmen der Deutsche Börse) sei (diese
Inhaber mit Ausnahme der Deutsche Börse oder verbundener Unternehmen der Deutsche Börse die ,,Inhaber“).
Für die Zwecke der hier dargelegten Stellungnahme haben wir u. a.
1. bestimmte öffentlich einsehbare Abschlüsse und andere Geschäfts- und Finanzinformationen der Gesellschaft
und der Deutsche Börse (darunter auch Analystenberichte) untersucht;
2. bestimmte interne Finanzinformationen, Analysen und andere Finanz- und Geschäftsinformationen in
Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft untersucht, die jeweils von der Geschäftsführung der
Gesellschaft erstellt wurden;
3. bestimmte interne Finanzinformationen, Analysen und andere Finanz- und Geschäftsinformationen in
Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Deutsche Börse untersucht, die jeweils von der Geschäftsführung
der Deutsche Börse erstellt wurden;
4. bestimmte öffentlich verfügbare Finanzprognosen in Bezug auf die Gesellschaft untersucht;
G-128

5. bestimmte öffentlich verfügbare Finanzprognosen in Bezug auf die Deutsche Börse untersucht;
6. von der Geschäftsführung der Gesellschaft getroffene Einschätzungen der durch die Transaktionen
erwarteten Synergien (zusammen die ,,Erwarteten Synergien“) untersucht;
7. die vergangene und derzeitige Geschäftstätigkeit, Finanzlage und Aussichten der Gesellschaft einschließlich
der Erwarteten Synergien mit leitenden Angestellten der Gesellschaft und der Deutsche Börse
diskutiert und die vergangene und derzeitige Geschäftstätigkeit, Finanzlage und Aussichten der Deutsche
Börse mit leitenden Angestellten der Gesellschaft und der Deutsche Börse diskutiert;
8. den anteiligen finanziellen Beitrag der Gesellschaft und der Deutsche Börse zur künftigen Ertragskraft
der Holdco auf Pro-forma-Basis überprüft;
9. die Ertragskraft der Gesellschaft und der Deutsche Börse mit der Ertragskraft bestimmter börsennotierter
Unternehmen verglichen, die unserer Ansicht nach grundsätzlich relevant sind;
10. die finanziellen Bedingungen der Transaktionen mit den öffentlich einsehbaren finanziellen Bedingungen
bestimmter Transaktionen verglichen, die unserer Ansicht nach grundsätzlich relevant sind;
11. die historischen Handelskurse und Handelsverläufe der Stammaktien der Gesellschaft und der Aktien der
Deutsche Börse untersucht und diese Kurse und Handelsverläufe der Stammaktien der Gesellschaft und
der Aktien der Deutsche Börse miteinander sowie auch mit denen von Wertpapieren bestimmter
börsennotierter Unternehmen verglichen, die unserer Ansicht nach grundsätzlich relevant sind;
12. den Vertrag über den Zusammenschluss geprüft; und
13. andere Finanzstudien, -analysen und -untersuchungen durchgeführt bzw. solche anderen Faktoren
berücksichtigt, die wir für relevant gehalten haben.
Für die Zwecke unserer Stellungnahme haben wir (ohne unabhängige Überprüfung) die Richtigkeit und
Vollständigkeit der Finanz- und sonstigen Informationen (u. a. Informationen aus allgemein anerkannten öffentlichen
Quellen) die uns für diese Stellungnahme vorgelegt oder auf andere Weise zur Verfügung gestellt wurden,
unterstellt und darauf vertraut. Des Weiteren haben wir auf die Zusicherungen der Geschäftsführung der Gesellschaft
und der Deutsche Börse vertraut, dass nach deren Wissen die von ihnen für unsere Analyse zur Verfügung
gestellten Informationen keine wesentlichen Auslassungen oder falsche Angaben über wesentliche Tatsachen
enthalten. Mit Ihrer Zustimmung gingen wir davon aus, dass keine wesentlichen nicht offengelegten Verbindlichkeiten
der Gesellschaft und der Deutsche Börse bestanden, für die keine ausreichenden Rücklagen oder sonstige
Rückstellungen gebildet wurden. Mit Ihrer Zustimmung gingen wir davon aus, dass die nach Ansicht der
Geschäftsführung der Gesellschaft voraussichtlich mit den Transaktionen zu erzielenden Erwarteten Synergien
die potenziellen strategischen Folgen und der potenzielle operative Nutzen (einschließlich dessen Höhe, Eintritt in
zeitlicher Hinsicht und Erzielbarkeit) in der Höhe und zu den Zeitpunkten erzielt würden, die die Geschäftsführung
der Gesellschaft prognostiziert hat. Wir bewerten die Annahmen nicht, auf denen dies basiert. Wir haben (ohne
unabhängige Überprüfung) auf die Einschätzung der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Deutsche Börse
hinsichtlich des zeitlichen Ablaufs und der Risiken im Zusammenhang mit der Integration der Gesellschaft und der
Deutsche Börse vertraut. Auf Weisung der Gesellschaft haben wir auf die veröffentlichten Schätzungen außenstehender
Analysten in Bezug auf die Gesellschaft und die Deutsche Börse vertraut und sind davon ausgegangen,
dass diese Schätzungen eine verlässliche Grundlage für die Einschätzung der künftigen Ertragskraft der Gesellschaft
und der Deutsche Börse bilden, und äußern uns nicht zu den Annahmen, auf denen diese basieren. Für die
Zwecke unserer Stellungnahme haben wir weder eine unabhängige Überprüfung oder Bewertung der Vermögenswerte
und Verbindlichkeiten (einschließlich Eventualverbindlichkeiten, derivativer oder außerbilanzieller Vermögenswerte
und Verbindlichkeiten) der Gesellschaft und der Deutsche Börse vorgenommen, noch wurden uns
entsprechende Überprüfungen oder Bewertungen zur Verfügung gestellt. Wir haben außerdem keine Verpflichtung
zur Vornahme einer physischen Überprüfung der Immobilien oder Geschäftsräume der Gesellschaft und der
Deutsche Börse übernommen und auch keine entsprechende Überprüfung durchgeführt. Wir haben ferner nicht die
Bonität der Parteien des Vertrags über den Zusammenschluss nach Maßgabe von Insolvenz- oder vergleichbaren
Gesetzen auf einzelstaatlicher Ebene, Bundesebene oder internationaler Ebene überprüft. Wir sind davon ausgegangen,
dass die Transaktionen nach Maßgabe der Bedingungen des Vertrags über den Zusammenschluss (ohne
wesentliche Änderungen, Verzichtserklärungen oder Verzögerungen) vollzogen werden sowie dass im Rahmen des
Angebots jede Aktie der Deutsche Börse gegen eine Holdco-Aktie getauscht wird. Zudem sind wir davon
ausgegangen, dass im Zusammenhang mit dem Erhalt aller für die geplanten Transaktionen erforderlichen
Genehmigungen keine Verzögerungen, Begrenzungen, Bedingungen oder Beschränkungen eintreten oder auferlegt
werden, die eine nachteilige Auswirkung auf die Holdco, die Gesellschaft, die Deutsche Börse oder den im Rahmen
der geplanten Transaktionen erwarteten Nutzen zur Folge haben könnten. Für unsere Analyse wird zudem
G-129

unterstellt, dass 100 % der im Umlauf befindlichen Aktien der Deutsche Börse im Rahmen des Angebots von der
Holdco erworben werden. Wir haben in allen für die Abgabe unserer Stellungnahme relevanten rechtlichen
Angelegenheiten auf den Rat unseres Rechtsberaters vertraut.
Diese Stellungnahme bezieht sich nur auf die Frage, ob das Umtauschverhältnis der Gesellschaft nach
Maßgabe des Vertrags über den Zusammenschluss aus finanzieller Sicht zum Datum dieser Stellungnahme
angemessen gegenüber den Inhabern ist. Wir wurden nicht gebeten, eine Stellungnahme hinsichtlich jeglicher
anderer Bedingungen des Vertrags über den Zusammenschluss (oder damit im Zusammenhang stehender
Unterlagen oder Verträge) oder die Art der Transaktionen oder den voraussichtlichen Zeitrahmen für deren Vollzug
abzugeben, und werden dies auch nicht tun. Zudem geben wir keine Stellungnahme hinsichtlich der Angemessenheit
der Höhe oder Art einer von Führungspersonen, Organmitgliedern oder Mitarbeitern der Parteien des
Vertrags über den Zusammenschluss (oder irgendeiner Gruppe entsprechender Personen) möglicherweise zu
erhaltenden Gegenleistung im Vergleich mit dem Umtauschverhältnis der Gesellschaft ab. Wir geben keine
Stellungnahme zu sich möglicherweise aus den in dem Vertrag über den Zusammenschluss vorgesehenen Transaktionen
ergebenden steuerlichen oder sonstigen Folgen ab, und in unserer Stellungnahme werden auch keine
rechtlichen, steuerlichen, aufsichtsrechtlichen oder bilanziellen Angelegenheiten berührt, da nach unserem Wissen
die Gesellschaft in diesen Bereichen die erforderliche Beratung durch qualifizierte Fachleute erhalten hat. In
unserer Stellungnahme wird nicht auf die zugrunde liegende Geschäftsentscheidung der Gesellschaft zur Vornahme
der Transaktionen oder die relativen Vorteile der Transaktionen im Vergleich zu anderen strategischen Alternativen
eingegangen, die der Gesellschaft möglicherweise zur Verfügung stehen. Wir sind nicht ermächtigt, jegliche
Parteien zu Interessensbekundungen hinsichtlich einer Transaktion mit der Gesellschaft anzuwerben und haben
dies auch nicht getan. Es wird festgehalten, dass die Gesellschaft und die Deutsche Börse am 9. Februar 2011
öffentlich bestätigt haben, dass sie sich in fortgeschrittenen Gesprächen hinsichtlich eines möglichen Unternehmenszusammenschlusses
befänden.
Wir waren als Finanzberater der Gesellschaft im Zusammenhang mit den Transaktionen tätig und werden ein
Honorar für unsere Leistungen erhalten. Ein Teil davon wird bei öffentlicher Bekanntmachung der Unterzeichnung
eines bindenden Vertrags über die Transaktionen und ein weiterer wesentlicher Teil bei Vollzug der Transaktionen
fällig. Darüber hinaus hat sich die Gesellschaft verpflichtet, uns von bestimmten Verbindlichkeiten und anderen
sich aus unserem Mandat ergebenden Verpflichtungen freizustellen. In den zwei Jahren vor dem Datum dieser
Stellungnahme bestand keine wesentliche Geschäftsbeziehung zwischen der Perella Weinberg Partners LP und
ihren verbundenen Unternehmen einerseits und der Gesellschaft oder der Deutsche Börse oder ihren jeweiligen
verbundenen Unternehmen andererseits, in dessen Rahmen die Perella Weinberg Partners LP oder ihre verbundenen
Unternehmen eine Vergütung erhielten. Die Perella Weinberg Partners LP und ihre verbundenen
Unternehmen können jedoch künftig Investmentbanking- oder andere Finanzdienstleistungen für die Gesellschaft,
die Deutsche Börse oder die Holdco und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen erbringen, für die die Perella
Weinberg Partners LP und ihre verbundenen Unternehmen dann auch eine Vergütung erwarten würden. Die Perella
Weinberg Partners LP oder ihre verbundenen Unternehmen können im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs
jederzeit (für eigene Rechnung oder für Rechnung von Kunden) Long- oder Shortpositionen in Schuldtiteln,
Eigenkapitalwertpapieren oder anderen Wertpapieren (einschließlich Derivaten auf diese) oder Finanzinstrumenten
(einschließlich Bankdarlehen und anderer Verbindlichkeiten) der Gesellschaft, der Deutsche Börse oder der Holdco
oder jeglicher ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen halten, mit diesen handeln und auf sonstige Weise
Transaktionen in Bezug auf diese eingehen. Die Abgabe dieser Stellungnahme wurde von einem Fairness-Ausschuss
der Perella Weinberg Partners LP genehmigt.
Es besteht Einverständnis darüber, dass diese Stellungnahme zur Information und Unterstützung des Board of
Directors der Gesellschaft im Zusammenhang mit den Transaktionen und zu deren Einschätzung durch das Board
zur Verfügung gestellt wird. Diese Stellungnahme ist nicht als Empfehlung gegenüber den Inhabern oder den
Inhabern von Aktien der Deutsche Börse zu verstehen und stellt keine Empfehlung dar, wie sie abstimmen oder
ansonsten in Bezug auf die geplanten Transaktionen oder in einer anderen Angelegenheit handeln sollten. Sie geht
in keiner Weise auf die Kurse ein, zu denen die Stammaktien der Gesellschaft, die Aktien der Holdco oder die
Aktien der Deutsche Börse zu beliebigen künftigen Zeitpunkten gehandelt werden.
Ferner geben wir keine Stellungnahme zur Angemessenheit der Transaktionen oder einer Gegenleistung ab,
die die Inhaber jeglicher anderer Gattungen von Wertpapieren, Gläubigern oder anderen Kundenkreisen der
Gesellschaft im Zusammenhang mit den Transaktionen erhalten. Unsere Stellungnahme basiert zwangsläufig auf
den zum Datum der Stellungnahme vorherrschenden finanziellen, wirtschaftlichen, Markt- und sonstigen Bedingungen
und den uns bis zu diesem Zeitpunkt zur Verfügung gestellten Informationen. Es wird hiermit darauf
hingewiesen, dass spätere Entwicklungen Auswirkungen auf diese Stellungnahme und die für deren Erstellung
G-130

zugrunde gelegten Annahmen haben können und dass wir nicht verpflichtet sind, unsere Stellungnahme zu
aktualisieren, zu überarbeiten oder erneut abzugeben.
Auf Grundlage und vorbehaltlich der vorstehenden Ausführungen, einschließlich der verschiedenen darin
genannten Annahmen und dargelegten Beschränkungen, sind wir der Auffassung, dass das im Vertrag über den
Zusammenschluss vorgesehene Umtauschverhältnis der Gesellschaft zum Datum dieser Stellungnahme aus
finanzieller Sicht gegenüber den Inhabern angemessen ist.
Mit freundlichen Grüßen
PERELLA WEINBERG PARTNERS LP
G-131

Anlage F — Fairness Opinion der Deutsche Bank Securities Inc.
G-132

15. Februar 2011
Aufsichtsrat und Vorstand
Deutsche Börse AG
Mergenthalerallee 61
65760 Eschborn
Germany
Sehr geehrte Dame, sehr geehrte Herren,
die Deutsche Bank Securities Inc. (,,Deutsche Bank“) ist im Zusammenhang mit dem Business Combination
Agreement vom 15. Februar 2011 (das ,,Business Combination Agreement“) zwischen der NYSE Euronext
(,,NYSE Euronext“), der Deutsche Börse AG (,,DBAG“), der Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (,,Holdco“)
und der Pomme Merger Corporation, einer neu errichteten, hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Holdco
(,,Merger Sub“), demgemäß unter Anderem (i) Holdco ein öffentliches Umtauschangebot (das ,,Angebot“) zum
Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien an der DBAG (die ,,DBAG Aktien“) machen wird,
vorausgesetzt, dass mindestens 75 % der DBAG Aktien gemäß den Regelungen des Angebots wirksam und
fristgemäß und ohne anschließend widerrufen zu werden gezeichnet wurden, und (ii) nach Umsetzung des
Angebots Merger Sub auf die NYSE Euronext verschmolzen wird (die ,,Verschmelzung“), wodurch die NYSE
Euronext eine hundertprzentige Tochtergesellschaft der Holdco werden wird (gemeinsam die ,,Transaktionen“), als
Finanzberater der Deutsche Börse AG (,,DBAG“) tätig geworden. Wie genauer im Business Combination
Agreement geregelt, werden (i) zeichnende Gesellschafter der DBAG gemäß den Regelungen des Angebots im
Austausch für jede gezeichnete ausstehende DBAG Aktie eine (das ,,DBAG Umtauschverhältnis“) Stammaktie an
Holdco erhalten (jede solche Aktie eine ,,Holdco Aktie“ und gemeinsam die ,,Holdco Aktien“), und (ii) gemäß den
Regelungen betreffend die Verschmelzung jede Stammaktie an der NYSE Euronext, Nennbetrag $0,01 pro Aktie,
(die ,,NYSE Euronext Aktien“) mit Ausnahme der NYSE Euronext Aktien, die von der NYSE Euronext oder
Merger Sub gehalten werden, in das Recht zum Bezug von 0,47 Holdco Aktien umgewandelt.
Sie haben uns den Auftrag erteilt, die wirtschaftliche Angemessenheit des DBAG Umtauschverhältnisses für
die Inhaber der DBAG Aktien zu begutachten.
Im Zusammenhang mit unserer Funktion als Finanzberater der DBAG, und um zu unserer Einschätzung zu
gelangen, haben wir verschiedene öffentlich verfügbare Finanz- und andere Informationen betreffend die NYSE
Euronext und die DBAG, Prognosen auf Basis bestimmter öffentlich verfügbarer wirtschaftlicher Voraussagen von
Analysten, denen die Geschäftsleitung der DBAG bzw. der NYSE Euronext zugestimmt hat, und Extrapolationen
solcher Prognosen entsprechend den Anweisungen der Geschäftsleitung der DBAG bzw. der NYSE Euronext
(gemeinsam die ,,Maklerprognosen“), sowie bestimmte interne Analysen und andere Informationen betreffend die
NYSE Euronext und die DBAG, die von der Geschäftsleitung der NYSE Euronext bzw. der DBAG erstellt wurden,
eingesehen. Um zu unserer Einschätzung zu gelangen, haben wir keine Finanzplanungen oder Prognosen eingesehen,
die von der Geschäftsleitung der NYSE Euronext oder der DBAG erstellt wurden, sondern haben uns auftragsgemäß
auf die Maklerprognosen gestützt. Wir haben auch mit bestimmten Angestellten in leitenden Funktionen und anderen
Vertretern und Beratern der NYSE Euronext und der DBAG das Geschäft und die Geschäftsaussichten der NYSE
Euronext bzw. der DBAG, sowie der Holdco, der NYSE Euronext und der DBAG nach Umsetzung der Transaktionen
besprochen, einschließlich bestimmter Kosteneinsparungen, Auswirkungen auf die Einnahmen und Synergieeffekte,
die von den Geschäftsleitungen der NYSE Euronext und der DBAG als Folge der Transaktionen vorausgesagt werden.
Zusätzlich hat die Deutsche Bank die gemeldeten Kurse und Handelsaktivität der DBAG Aktien und der NYSE
Euronext Aktien eingesehen und, (i) soweit öffentlich verfügbar, bestimmte Finanz- und Aktienmarktinformationen
betreffend die NYSE Euronext und die DBAG mit ähnlichen Informationen für bestimmte andere Gesellschaften,
derenAktienanderBörse gehandelt werden und die wir als relevant eingeschätzt haben, verglichen, (ii) soweit
öffentlich verfügbar die Regelungen und Vereinbarungen zur Führung bestimmter Unternehmenszusammenschlüsse
aus jüngerer Zeit, soweit wir diese für relevant hielten, eingesehen, (iii) einen Entwurf des Business Combination
Agreement vom 13. Februar 2011 eingesehen, und (iv) andere Untersuchungen durchgeführt, Analysen erstellt und
weitere Faktoren einbezogen, soweit wir dies für angemessen hielten.
Die Deutsche Bank hat keine Haftung für eine unabhängige Überprüfung von Informationen betreffend die
Holdco, die NYSE Euronext oder die DBAG übernommen, einschließlich solcher Finanzinformationen, die sie bei
der Erstellung des Gutachtens berücksichtigt hat, seien sie öffentlich verfügbar oder ihr zur Verfügung gestellt
worden, und hat keine solche unabhängige Überprüfung von Informationen vorgenommen. Dementsprechend hat
die Deutsche Bank für Zwecke der Erstellung dieses Gutachtens auftragsgemäß angenommen, dass sämtliche
dieser Informationen zutreffend und vollständig sind. Die Deutsche Bank hat keine Inaugenscheinnahme von
Vermögensgegenständen durchgeführt und keine unabhängige Bewertung oder Schätzung des Wertes von Vermögensgegenständen
oder Verbindlichkeiten (einschließlich bedingter, derivativer und außerbilanzieller
G-133

Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten) der Holdco, NYSE Euronext, DBAG oder eines mit diesen
Gesellschaften verbundenen Unternehmens vorgenommen oder eingeholt, noch haben wir die Zahlungsfähigkeit
der Holdco, der NYSE Euronext oder der DBAG bewertet oder ihren Wert gemäß etwaig anwendbarer insolvenzrechtlicher
oder ähnlicher Vorschriften bestimmt. Im Hinblick auf die Maklerprognosen und die Analysen und
Prognosen betreffend die Höhe und den Zeitpunkt bestimmter Kosteneinsparungen, Betriebseffizienzen, Ertragseffekte,
finanziellen Synergien und anderer strategischer Vorteile, deren Erzielung als Folge der Durchführung der
Transaktionen (gemeinsam die ,,Synergien“) von der Holdco, der NYSE Euronext oder der DBAG vorausgesagt
werden, sowie möglicher zusätzlicher Kosten, die durch die Transaktionen entstehen, und die kombinierten pro
forma Finanz- und Betriebsinformationen der Holdco, die der Deutschen Bank zur Verfügung gestellt wurden oder
die sie für ihre Analysen verwendet haben, hat die Deutsche Bank auftragsgemäß angenommen, dass diese mit der
erforderlichen Sorgfalt erstellt wurden und die jeweils aktuell bestmögliche Schätzung und Einschätzung der
Geschäftleitungen der NYSE Euronext und der DBAG zu den jeweils darin enthaltenen Themen darstellen; und im
Hinblick auf die Maklerprognosen und anderen Informationen betreffend die NYSE Euronext hat sich die Deutsche
Bank auftragsgemäß auf die Maklerprognosen und weiteren Informationen gestützt. Durch die Erstellung dieses
Gutachtens nimmt die Deutsche Bank keine Einschätzung dazu vor, ob sie die Prognosen und Voraussagen,
einschließlich der Synergien, oder die ihnen zugrunde liegenden Annahmen für angemessen hält.
Zum Zwecke dieser Begutachtung ist die Deutsche Bank auftragsgemäß im Hinblick auf alle Tatsachen, die
für ihre Analyse erheblich sind, davon ausgegangen, dass die in dem Business Combination Agreement enthaltenen
Zusicherungen und Gewährleistungen der Holdco, der NYSE Euronext und der DBAG zutreffend sind. Zudem ist
die Deutsche Bank auftragsgemäß im Hinblick auf alle Tatsachen, die für ihre Analyse erheblich sind, davon
ausgegangen, dass die Transaktionen entsprechend der diesbezüglich getroffenen Regelungen umgesetzt werden,
ohne dass ein wesentlicher Verzicht auf oder eine wesentliche Änderung oder Ergänzung einer Regelung,
Bedingung oder Vereinbarung erklärt oder vereinbart wird, sowie, dass die Holdco, die NYSE Euronext, die
DBAG und die Merger Sub jeweils sämtliche Verpflichtungen gemäß dem Business Combination Agreement
erfüllen und dass die Bekanntgabe und Umsetzung der Transaktionen keinen Verlust einer wesentlichen Geschäftsbeziehung
der NYSE Euronext oder der DBAG zu einem Klient, Kunde oder Lieferant zur Folge hat. Zudem ist die
Deutsche Bank davon ausgegangen, dass alle DBAG Aktien von der Holdco gemäß dem Angebot oder sonst
fristgerecht auf Basis des DBAG Umtauschverhältnisses und ohne jegliche Kosten oder andere negative Folgen für
die Holdco oder die Holdco Aktien, einschließlich negativer Folgen für den Zeitpunkt oder den Umfang der
Synergien, die von Holdco, NYSE Euronext oder DBAG als Folge der Transaktionen erzielt werden, erworben
werden. Die Deutsche Bank ist zudem davon ausgegangen, dass alle wesentlichen behördlichen und sonstigen
Genehmigungen und Erlaubnisse, die im Zusammenhang mit der Umsetzung der Transaktionen erforderlich sind,
erteilt werden und dass im Zusammenhang mit der Erlangung der erforderlichen behördlichen und sonstigen
Genehmigungen und Erlaubnisse keine wesentlichen Einschränkungen gemacht werden. Außerdem haben Sie die
Deutsche Bank darüber informiert und die Deutsche Bank ist dementsprechend für Zwecke der Erstellung dieses
Gutachtens davon ausgegangen, dass die Transaktionen für die Holdco, die NYSE Euronext, die DBAG, die
Aktionäre der DBAG und die Aktionäre der NYSE Euronext steuerfrei sind. Wir sind keine Rechts-, Aufsichtsrechts-
oder Steuerexperten und keine Wirtschaftsprüfer und haben uns im Hinblick auf diese Bereiche auf die
Einschätzungen der DBAG und ihrer Berater verlassen. Vertreter der DBAG haben uns darüber informiert, und wir
sind dementsprechend davon ausgegangen, dass die finalen Regelungen des Business Combination Agreement
nicht wesentlich von den Regelungen des Entwurfs abweichen werden, den wir eingesehen haben.
Dieses Gutachten wurde von einem fairness opinion review committee genehmigt und freigegeben, richtet sich
an den Aufsichtsrat und den Vorstand der DBAG, ist zu deren weiterer Verwendung bestimmt und stellt keine
Empfehlung an die Aktionäre der DBAG dar, im Zusammenhang mit dem Angebot DBAG Aktien zu zeichnen.
Dieses Gutachten bezieht sich ausschließlich auf die wirtschaftliche Angemessenheit des DBAG Umtauschverhältnisses
für die Aktionäre der DBAG, unterliegt den hierin getroffenen Annahmen, Einschränkungen, Voraussetzungen
und anderen Bedingungen und wurde auf Basis wirtschaftlicher, marktbezogener und sonstiger Umstände und
Informationen erstellt, die uns zu diesem Zeitpunkt zur Verfügung standen. Entsprechend Ihrem Auftrag bezieht sich
dieses Gutachten nicht auf die Angemessenheit der Transaktionen oder eine in diesem Zusammenhang von Inhabern
von Wertpapieren jeglicher Art, Gläubigern oder anderen Interessengruppen der NYSE Euronext oder der DBAG
erhaltenen Leistungen (mit Ausnahme der wirtschaftlichen Angemessenheit des DBAG Umtauschverhältnisses für
die Aktionäre der DBAG), und bezieht sich auch nicht auf die Angemessenheit des voraussichtlichen Nutzens der
Transaktionen. Wir lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung dazu ab, über nach Erstellung dieses Gutachtens
eintretende und uns zur Kenntnis gelangende Veränderungen im Hinblick auf Tatsachen, die diesem Gutachten
zugrunde liegen, zu informieren. Die Deutsche Bank äußert keine Meinung zu der zugrunde liegenden Entscheidung
der DBAG, die Transaktionen durchzuführen. Wir äußern auch keine Einschätzung oder Meinung zur wirtschaftlichen
oder sonstigen Angemessenheit der Höhe oder Art einer etwaigen Vergütung oder sonstigen Leistung, die im Hinblick
auf das DBAG Umtauschverhältnis an Organmitglieder oder Arbeitnehmer einer der Parteien der Transaktionen oder
G-134

einer Gruppe solcher Personen zu zahlen ist oder gezahlt wird. Dieses Gutachten bezieht sich in keiner Weise auf die
Preise, zu denen Holdco Aktien oder andere Holdco Wertpapiere oder die DBAG Aktien oder andere DBAG
Wertpapiere nach der Bekanntgabe oder der Umsetzung der Transaktionen gehandelt werden.
Die Deutsche Bank erhält für ihre Dienstleitung als Finanzberater der DBAG im Zusammenhang mit den
Transaktionen eine Gebühr, deren Zahlung zu einem erheblichem Anteil von der Umsetzung der Transaktionen
abhängt. DBAG hat sich auch dazu verpflichtet, der Deutschen Bank ihre Aufwendungen zu ersetzen und die
Deutsche Bank und die mit ihr verbundenen Unternehmen im Hinblick auf bestimmte Verbindlichkeiten im
Zusammenhang mit der Erbringung ihrer Dienstleistungen schadlos zu halten. Wir sind ein mit der Deutsche
Bank AG verbundenes Unternehmen (gemeinsam mit den mit ihr verbundenen Unternehmen die ,,DB Group“). Ein
oder mehrere Mitglieder der DB Group haben von Zeit zu Zeit Dienstleistungen im Bereich des investment banking,
des commercial banking (einschließlich der Verlängerung von Krediten) und andere Finanzdienstleitungen an die
NYSE Euronext und die DBAG oder die mit ihnen verbundenen Unternehmen erbracht und dafür Gegenleistungen
erhalten, unter Anderem (i) war ein Mitglied der DB Group als Finanzberater der DBAG im Zusammenhang mit einer
Vereinbarung mit der SIX Group über den Erwerb zusätzlicher Anteile zum Erwerb der Mehrheit an der STOXX Ltd
tätig, (ii) war ein Mitglied der DB Group als Konsortialführer und bookrunner im Zusammenhang mit der
Verlängerung des Kredits der DBAG und der Clearstream Banking S.A., einem mit der DBAG verbundenen
Unternehmen, über $1,0 Mrd. tätig und (iii) war ein Mitglied der DB Group an einem Kredit der Clearstream
Banking S.A. über $3,0 Mrd. beteiligt. Die DB Group erbringt möglicherweise auch in der Zukunft Dienstleistungen
im Bereich des investment und des commercial banking an Holdco, die NYSE Euronext und die DBAG, für diedie
DB Group gegebenenfalls voraussichtlich ein Entgelt erhält. Im gewöhnlichen Geschäftsverkehr handeln Mitglieder
der DB Group möglicherweise auf eigene Rechnung oder auf Rechnung ihrer Kunden mit Wertpapieren und anderen
Finanzinstrumenten und Verbindlichkeiten der Holdco, der NYSE Euronext und der DBAG. Dementsprechend hält
die DB Group möglicherweise eine Long- oder Short-Position in solchen Wertpapieren, Instrumenten und Verbindlichkeiten.
Auf Grundlage des Vorstehenden ist es die Auffassung der Deutschen Bank als Investment Bank, dass das
DBAG Umtauschverhältnis für die Aktionäre der DBAG zum gegenwärtigen Zeitpunkt aus wirtschaftlicher Sicht
angemessen ist.
Dieses Schreiben richtet sich an den Aufsichtsrat und den Vorstand der DBAG und wurde im Hinblick auf und
zum Zwecke ihrer Bewertung der Transaktionen erstellt. Dieses Gutachten oder sein Inhalt darf ohne unsere
vorherige schriftliche Zustimmung zu keinem Zweck einer anderen Person zugänglich gemacht oder mitgeteilt
werden oder gegenüber einer anderer Person zusammengefasst oder in Bezug genommen werden, sei es in Gänze
oder teilweise. Hiervon ausgenommen ist die Vervielfältigung des vollständigen Gutachtens in einem Prospekt, das
aus Anlass des Umtauschangebots von der Holdco und der DBAG im Zusammenhang mit den Transaktionen an die
Aktionäre der DBAG verschickt wird.
Mit freundlichen Grüßen
DEUTSCHE BANK SECURITIES INC.
G-135

Anlage G — Fairness Opinion der J.P. Morgan Securities LLC
G-136

15. Februar 2011
Deutsche Börse AG
Vorstand und Aufsichtsrat
Mergenthalerallee 61
65760 Frankfurt
Deutschland
Sehr geehrte Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,
Sie baten uns um eine Stellungnahme zur Angemessenheit des Umtauschverhältnisses (wie nachstehend definiert)
im Rahmen des geplanten Tauschangebots (wie nachstehend definiert) nach Maßgabe des Vertrags über den
Unternehmenszusammenschluss vom 15. Februar 2011 (der ,,Vertrag“) zwischen der Gesellschaft (wie nachstehend
definiert), der NYSE Euronext, einer Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware (,,NYSE
Euronext“), der Alpha Beta Netherlands Holding N.V., einer Aktiengesellschaft nach niederländischem Recht
(naamloze vennootschap) (,,Holdco“) und der Pomme Merger Corporation, einer neu gegründeten hundertprozentigen
Tochtergesellschaft der Holdco in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates
Delaware (,,Verschmelzungsgesellschaft“) aus finanzieller Sicht gegenüber den Inhabern (mit Ausnahme der
Gesellschaft selbst) der Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 A je Aktie
(einschließlich entsprechender Aktien, die als Basiswert ausstehender American Depositary Receipts dienen,
die ,,Gesellschaftsaktien“) der Deutsche Börse AG, einer Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland (die ,,Gesellschaft“). Sie haben uns mitgeteilt, dass gemäß dem Vertrag unter anderem Folgendes
vorgesehen ist:
(i) Die Holdco wird nach Maßgabe des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz in der
jeweils geltenden Fassung (das ,,Übernahmegesetz“) und dem U.S. Securities Exchange Act von 1934, in der
jeweils geltenden Fassung, ein Tauschangebot unterbreiten, das unter anderen unter der Bedingung einer
Mindestannahme von 75 % der Gesellschaftsaktien steht, um sämtliche Gesellschaftsaktien (das ,,Tauschangebot“)
zu einem Umtauschverhältnis, das einreichende Aktionäre zum Erhalt einer Stammaktie mit einem
Nennwert von 1,00 A je Aktie der Holdco (die ,,Holdco-Aktien“) für jede umgetauschte Gesellschaftsaktie (das
,,Umtauschverhältnis“) berechtigt, zu erwerben.
(ii) Unmittelbar nach dem Erwerb der Gesellschaftsaktien durch die Holdco wird im Wege des
Tauschangebots die Verschmelzungsgesellschaft auf die NYSE Euronext verschmolzen (die ,,Verschmelzung“
und zusammen mit dem Tauschangebot und den in dem Vertrag vorgesehenen Transaktionen die ,,Transaktion“),
wodurch die NYSE Euronext zur hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Holdco wird und jede
ausstehende NYSE Euronext-Stammaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 0,01 US$ je Aktie
(die ,,NYSE Euronext-Aktien“) mit Ausnahme der NYSE Euronext-Aktien, die von der NYSE Euronext oder
der Verschmelzungsgesellschaft unmittelbar und nicht für Rechnung Dritter gehalten werden, in das Recht
zum Bezug von 0,4700 Holdco-Aktien umgetauscht wird.
(iii) Gleichzeitig mit dem Vollzug der Verschmelzung oder sobald dies danach durchführbar ist,
beabsichtigt die Holdco, eine oder mehrere gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungsmaßnahmen (,,Umstrukturierung
nach dem Closing“) durchzuführen, um die rechtliche und operative Integration der Gesellschaft
in die Holdco in dem größtmöglichen Umfang zu erreichen, der nach geltendem Recht zulässig ist; zu
diesen Umstrukturierungsmaßnahmen können zählen: (A) unter bestimmten Umständen die Einleitung einer
zwangsweisen Übertragung der Gesellschaftsaktien von den übrigen Inhabern im Wege eines Ausschlusses
von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) gemäß dem deutschen Aktiengesetz (,,Aktiengesetz“) oder durch
die Beantragung eines Gerichtsbeschlusses nach Maßgabe des Übernahmegesetzes und/oder (B) der
Abschluss eines Beherrschungsvertrags und/oder nach Wahl der Holdco einer Kombination aus einem
Beherrschungsvertrag und einem Gewinnabführungsvertrag, jeweils mit der Gesellschaft als abhängigem
Unternehmen, gegen Gewährung von Holdco-Aktien als Abfindung für die außenstehenden Aktionäre der
Gesellschaft gemäß dem Aktiengesetz; dabei wird jeweils davon ausgegangen, dass die Holdco bei der
383 Madison Avenue, New York, New York 10179
J.P. Morgan Securities Inc.
G-137

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Gestaltung der Umstrukturierung nach dem Closing das Ziel verfolgt, den Inhabern von Gesellschaftsaktien,
die ihre Aktien nicht im Rahmen des Tauschangebots umtauschen, Holdco-Aktien nach Maßgabe des
Umtauschverhältnisses oder eine gleichwertige Gegenleistung zur Verfügung zu stellen (wenngleich es unter
bestimmten Umständen möglich ist, dass einige oder alle dieser Aktionäre eine Gegenleistung in anderer Höhe
oder Form erhalten).
Im Zusammenhang mit der Erstellung unserer Stellungnahme haben wir (i) einen Entwurf des Vertrags vom
14. Februar 2011 geprüft; (ii) bestimmte öffentlich verfügbare Geschäfts- und Finanzinformationen in Bezug auf
die Gesellschaft und die NYSE Euronext sowie die Branchen, in denen diese tätig sind, untersucht; (iii) die
finanzielle und operative Ertragskraft der Gesellschaft und der NYSE Euronext mit öffentlich verfügbaren Angaben
über andere nach unserer Ansicht relevante Unternehmen verglichen sowie die aktuellen und historischen
Börsenkurse der Gesellschaftsaktien und der NYSE Euronext-Aktien und bestimmter börsengehandelter Wertpapiere
dieser anderen Unternehmen untersucht; (iv) auf Weisung der Geschäftsführung der Gesellschaft
bestimmte Finanzanalysen und -prognosen in Bezug auf die jeweilige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft bzw.
der NYSE Euronext untersucht, die uns durch die oder im Namen der Geschäftsführung der Gesellschaft zur
Verfügung gestellt wurden, auf Weisung der Geschäftsführung der Gesellschaft und der NYSE Euronext erstellt
wurden und aus bestimmten öffentlich verfügbaren
Schätzungen und Informationen von Analysten abgeleitet und fortgeschrieben wurden (jeweils auf Weisung und
mit Unterstützung der betreffenden Geschäftsführung) und ferner die geschätzte Höhe und den geschätzten
zeitlichen Anfall der Kosteneinsparungen und der damit verbundenen Aufwands-, Umsatz- und sonstigen
Synergien, die im Rahmen der Transaktion erwartet werden (zusammen die ,,Synergien“ bezeichnet), untersucht;
und (v) alle unserer Ansicht nach für die Zwecke dieser Stellungnahme geeigneten anderen finanzbezogenen
Untersuchungen und Analysen durchgeführt bzw. Informationen berücksichtigt.
Zudem haben wir mit bestimmten Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft und der NYSE Euronext
Gespräche geführt in Bezug auf bestimmte Aspekte der Transaktion, die aktuelle und vergangene Geschäftstätigkeit
der Gesellschaft und der NYSE Euronext, die Finanzlage, Zukunftsaussichten und künftige Tätigkeit der
Gesellschaft und der NYSE Euronext, die Auswirkungen der Transaktion auf die Finanzlage und Zukunftsaussichten
der Gesellschaft und der NYSE Euronext sowie in Bezug auf bestimmte andere Sachverhalte, die wir für
unsere Untersuchungen als notwendig oder angemessen ansahen.
Für die Zwecke unserer Stellungnahme haben wir auf die Richtigkeit und Vollständigkeit aller Informationen
vertraut, die öffentlich verfügbar waren, die uns durch die Gesellschaft und die NYSE Euronext zur Verfügung
gestellt wurden, die wir mit der Gesellschaft und der NYSE Euronext erörtert haben oder die auf andere Weise
durch oder für uns untersucht wurden; wir haben diese Informationen oder deren Richtigkeit und Vollständigkeit
keiner unabhängigen Überprüfung unterzogen (und haben auch keine Verantwortung oder Haftung für eine
entsprechende unabhängige Überprüfung übernommen). Wir haben keine Überprüfung oder Bewertung von
Vermögenswerten und Verbindlichkeiten vorgenommen oder zur Verfügung gestellt bekommen. Auch haben
wir nicht die Bonität der Gesellschaft oder der NYSE Euronext nach Maßgabe von Insolvenz- oder vergleichbaren
Gesetzen auf einzelstaatlicher Ebene, Bundesebene oder internationaler Ebene überprüft. Im Zusammenhang mit
unserer Analyse wurden wir von der Geschäftsführung der Gesellschaft angewiesen, die (wie vorstehend erläutert)
aus bestimmten öffentlich verfügbaren Schätzungen und Informationen von Analysten abgeleiteten und fortgeschriebenen
Finanzanalysen und -prognosen in Bezug auf die jeweilige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und
der NYSE Euronext zu verwenden, und haben weder von der Gesellschaft noch von der NYSE Euronext interne
Prognosen der Geschäftsführung (außer in Bezug auf die Synergien) erhalten. Zudem wurden wir im Zusammenhang
mit unserer Analyse von der Geschäftsführung der Gesellschaft angewiesen, die Synergien zugrunde zu legen,
die uns von ihr zur Verfügung gestellt wurden. Im Vertrauen auf diese Finanzanalysen und -prognosen (einschließlich
der Synergien) wurden wir von der Geschäftsführung der Gesellschaft in Kenntnis gesetzt und haben auf
Ihre Weisung hin unterstellt, dass diese die besten derzeit verfügbaren Schätzungen hinsichtlich der erwarteten
künftigen Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft und der NYSE Euronext darstellen, auf die sich diese Analysen
oder Prognosen beziehen, und dass sie eine verlässliche Basis für die Einschätzung der voraussichtlichen künftigen
Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft und der NYSE Euronext darstellen, auf die sich diese Analysen oder
Prognosen beziehen. Wir treffen keine Aussage hinsichtlich dieser Analysen oder Prognosen (einschließlich der
Synergien) oder den Annahmen, auf denen diese beruhen; wir haben vielmehr mit Ihrer Zustimmung darauf
vertraut, dass die Synergien in allen für unsere Analyse wesentlichen Aspekten zu den prognostizierten Zeitpunkten
in der erwarteten Höhe anfallen werden.
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Wir haben ferner in jeder für unsere Analyse wesentlichen Hinsicht unterstellt, dass (i) alle Gesellschaftsaktien im
Rahmen des Tauschangebots (oder zeitnah auf andere Art und Weise) zum Umtauschverhältnis von der Holdco
erworben werden und dass die Umstrukturierung nach dem Closing zeitnah erfolgreich abgeschlossen wird, ohne
dass sich daraus Kosten oder andere nachteilige Auswirkungen auf die Holdco oder die Aktionäre der Holdco
ergeben (einschließlich nachteiliger Auswirkungen auf den zeitlichen Anfall oder die Höhe der anhand der
Transaktion durch die Holdco und/oder ihre Tochtergesellschaften zu erzielenden Synergien), (ii) die Transaktion
wie im Vertrag beschrieben und ohne Verzicht auf eine seiner Bedingungen vollzogen wird und (iii) die endgültige
Fassung des Vertrags nicht wesentlich von der uns zur Verfügung gestellten Entwurfsfassung abweichen wird. Wir
haben zudem unterstellt, dass die Transaktion wie im Vertrag vorgesehen nach US-amerikanischem Steuerrecht auf
Bundesebene und deutschem Steuerrecht als eine für die Gesellschaft und die Inhaber der Gesellschaftsaktien
steuerfreie Reorganisation (tax free reorganization) angesehen werden wird. Ferner haben wir unterstellt, dass die
im Vertrag und den damit im Zusammenhang stehenden Vereinbarungen enthaltenen Zusicherungen und Gewährleistungen
der Gesellschaft, der NYSE Euronext, der Holdco und der Verschmelzungsgesellschaft in allen für
unsere Analyse wesentlichen Aspekten zutreffend und richtig sind. Wir sind keine Experten für Rechtsfragen,
Aufsichtsrecht oder Steuern und haben in Bezug auf entsprechende Angelegenheiten auf die Einschätzungen der
Gesellschaft und ihrer Berater vertraut. Des Weiteren haben wir unterstellt, dass alle im Zusammenhang mit dem
Vollzug der Transaktion erforderlichen wesentlichen staatlichen, aufsichtsrechtlichen oder sonstigen Genehmigungen
und Zustimmungen ohne nachteilige Auswirkungen auf die Gesellschaft, die NYSE Euronext, die Holdco
oder die angestrebten Vorteile der Transaktion erteilt werden.
Unsere Stellungnahme basiert zwangsläufig auf den zum Datum der Stellungnahme vorherrschenden wirtschaftlichen,
Markt- und sonstigen Bedingungen und auf den uns bis zu diesem Zeitpunkt zur Verfügung gestellten
Informationen. Spätere Entwicklungen können Auswirkungen auf diese Stellungnahme haben; wir sind jedoch
nicht verpflichtet, die Stellungnahme zu aktualisieren, zu überarbeiten oder erneut abzugeben. Unsere Stellungnahme
bezieht sich ausschließlich auf die Frage nach der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen
des geplanten Tauschangebots für die Inhaber der Gesellschaftsaktien (mit Ausnahme der Gesellschaft selbst) aus
finanzieller Sicht; wir nehmen keine Stellung zu der Angemessenheit der Transaktion (einschließlich des Tauschangebots
und der Verschmelzung) für andere natürliche oder juristische Personen oder hinsichtlich einer seitens der
Inhaber jeglicher anderen Gattungen von Wertpapieren, der Gläubiger oder anderer Interessensträger der Gesellschaft
oder der NYSE Euronext zu erhaltenden Gegenleistung oder zu der zugrunde liegenden Entscheidung der
Gesellschaft zur Vornahme der Transaktion. Auch haben wir keine Stellungnahme hinsichtlich der Höhe oder Art
einer Gegenleistung an Führungskräfte, Organmitglieder oder Mitarbeiter der Parteien der Transaktion (oder eine
Gruppe entsprechender Personen) im Vergleich zu dem Umtauschverhältnis für die Inhaber der Gesellschaftsaktien
im Rahmen des Tauschangebots oder hinsichtlich der Angemessenheit einer solchen Gegenleistung abgegeben. Wir
haben zudem keine Stellungnahme hinsichtlich der Kurse, zu denen die Gesellschaftsaktien, die NYSE Euronext-
Aktien oder die Holdco-Aktien zu einem beliebigen Zeitpunkt in der Zukunft gehandelt werden, abgegeben.
Wir weisen darauf hin, dass wir nicht ermächtigt waren (und davon abgesehen haben), Dritte zu Interessensbekundungen
hinsichtlich einer anderen Verschmelzung, eines anderen Verkaufs oder eines anderen Unternehmenszusammenschlusses,
die die Gesellschaft oder Teile davon betreffen, aufzufordern.
Wir waren als Finanzberater der Gesellschaft in Bezug auf die geplante Transaktion tätig und werden von der
Gesellschaft ein Honorar für unsere Leistungen erhalten; ein erheblicher Teil dieses Honorars ist ausschließlich bei
einem Vollzug des geplanten Tauschangebots und der geplanten Verschmelzung zu zahlen. Darüber hinaus hat sich
die Gesellschaft dazu verpflichtet, uns von bestimmten aus unserer Mandatierung ergebenden Verbindlichkeiten
freizustellen. In den zwei Jahren vor dem Datum dieser Stellungnahme haben wir und unsere verbundenen
Unternehmen Geschäftsbeziehungen im Rahmen von Geschäftsbanken- und Investmentbankingdienstleistungen
mit der Gesellschaft und der NYSE Euronext unterhalten und hierfür eine übliche Vergütung erhalten. Unsere
Tochtergesellschaft im Geschäftsbankenbereich ist Darlehensgeberin von ausstehenden Kreditfazilitäten der
Gesellschaft sowie Agent-Bank und Darlehensgeberin von ausstehenden Kreditfazilitäten der NYSE Euronext
und erbringt zudem für die Gesellschaft und die NYSE Euronext Treasury- und Cash-Management-Dienstleistungen,
wofür sie jeweils eine übliche Vergütung oder andere finanzielle Vorteile erhält. Darüber hinaus sind wir
und/oder unsere verbundenen Unternehmen Mitglieder der Börsen bestimmter verbundener Unternehmen der
Gesellschaft und der NYSE Euronext und wickeln Wertpapiergeschäfte über diese ab; ferner können wir und unsere
verbundenen Unternehmen auch Beteiligungen an diesen Börsen im Zusammenhang mit der entsprechenden
Mitgliedschaft bei diesen halten. Im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs ist es möglich, dass wir und unsere
verbundenen Unternehmen (für eigene Rechnung oder für Rechnung von Kunden) Fremd- und
G-139

Eigenkapitalpositionen der Gesellschaft oder der NYSE Euronext aktiv handeln und somit auch jederzeit Longoder
Shortpositionen in diesen Wertpapieren halten.
Auf der Grundlage und vorbehaltlich der vorstehenden Ausführungen sind wir zum Datum unserer Stellungnahme
der Auffassung, dass das Umtauschverhältnis im Rahmen des geplanten Tauschangebots für die Inhaber der
Gesellschaftsaktien (mit Ausnahme der Gesellschaft selbst) aus finanzieller Sicht angemessen ist.
Die Abgabe dieser Stellungnahme wurde von einem Ausschuss für Fairness Opinions der J.P. Morgan Securities
LLC genehmigt. Diese Stellungnahme wird dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft (in ihrer
jeweiligen entsprechenden Eigenschaft) im Zusammenhang mit und zum Zwecke der Beurteilung der Transaktion
zur Verfügung gestellt. Diese Stellungnahme stellt keine Empfehlung an Inhaber von Aktien der Gesellschaft dar,
ob sie ihre Aktien im Rahmen des Tauschangebots einreichen sollten oder wie sie in Bezug auf die Transaktion oder
andere Angelegenheiten abstimmen sollten. Ferner stellen diese Stellungnahme und eine entsprechende Beratung
durch die J.P. Morgan Securities LLC kein Wertgutachten dar, wie es üblicherweise von qualifizierten Wirtschaftsprüfern
gemäß den Vorschriften des deutschen Gesellschaftsrechts (z. B. im Zusammenhang mit einer
zwangsweisen Übertragung von Gesellschaftsaktien oder dem Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags)
erstellt wird und sind auch nicht als solches anzusehen, noch geben wir eine Stellungnahme
hinsichtlich der gegebenenfalls an die Inhaber von Gesellschaftsaktien im Zusammenhang mit einer solchen
zwangsweisen Übertragung ihrer Gesellschaftsaktien oder dem Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags
zu zahlende Gegenleistung ab.
Diese Stellungnahme darf ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung weder vollständig noch in Teilen
offengelegt, in Bezug genommen oder an Dritte kommuniziert werden. Diese Stellungnahme darf vollständig in
einem Proxy-Statements, Information Statements oder in einer Stellungnahmen zum Tauschangebot nach geltendem
deutschem oder US-amerikanischem Recht, die jeweils an die Aktionäre der Gesellschaft übersandt werden,
wiedergegeben werden; eine anderweitige Offenlegung ist ohne unserer vorherige schriftliche Zustimmung nicht
gestattet.
Mit freundlichen Grüßen
[Unterschrift]
J.P. MORGAN SECURITIES LLC
U002857
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