Restrukturierung Insolvenz Distressed M&A - Baker & McKenzie

Restrukturierung
Insolvenz
Distressed M&A
in Deutschland und
im globalen Kontext

Inhalt
Baker & McKenzie 4
Einleitung 5
Restrukturierung 6
Veräußerung von Unternehmen in der Krise 7
Erwerb von Unternehmen in der Krise 8
Distressed Debt und Loan-to-own-Strategien 9
Sicherung von Gläubigern 10
Restrukturierung, Insolvenz und
Distressed M&A im globalen Kontext 11
Ausgewählte Transaktionen in Deutschland 12
Das Baker & McKenzie-Team für
Restrukturierung, Insolvenz und Distressed M&A
in Deutschland 14

4 | Baker & McKenzie
Baker & McKenzie
Baker & McKenzie ist eine der weltweit
führenden internationalen Anwaltskanzleien.
1949 in Chicago gegründet, umfasst die Kanzlei
heute mehr als 3.900 Anwälte in 39 Ländern.
In Deutschland ist Baker & McKenzie seit 1962
vertreten. Mit mehr als 180 Anwälten und Büros
in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt und München
gehören wir zu den führenden deutschen
Wirtschaftskanzleien.
Als Full-Service-Kanzlei beraten wir unsere
Mandanten im nationalen und internationalen
Kontext. Zu unseren Mandanten zählen in- und
ausländische Industrie- und Dienstleistungsunternehmen,
Banken und Finanzinvestoren.
Viele von ihnen begleiten wir seit Jahrzehnten
weltweit bei ihren geschäftlichen Aktivitäten.
Unsere Mandanten schätzen die fachliche
Qualität unserer Arbeit, unser wirtschaftliches
Verständnis und unser Gespür für kulturelle
Besonderheiten.

Einleitung
Gerät ein Unternehmen in die Krise, tangiert dies die Interessen zahlreicher
Parteien. Banken und andere Gläubiger verlieren Vertrauen und sorgen sich
um die Bedienung ihrer Ansprüche. Gesellschafter und Management geraten
unter Druck und befürchten, die Kontrolle über das Unternehmen zu verlieren.
Kunden sorgen sich um ihre Lieferbeziehungen. Arbeitnehmer, Betriebsräte
und Gewerkschaften versuchen, den Verlust von Arbeitsplätzen zu verhindern.
Für Investoren bieten sich hingegen Chancen. Distressed-Debt-Investoren
kaufen gegen das Unternehmen gerichtete Forderungen unter pari und hoffen,
von einer Restrukturierung des Unternehmens zu profitieren. Turnaround-
Fonds bieten an, das Unternehmen zu erwerben, um es anschließend mittels
Restrukturierung wieder in die Gewinnzone zu führen.
Die Beteiligten bewegen sich in einem komplexen rechtlichen Rahmen. Er ist
geprägt durch die Finanzierungsverträge mit ihren Covenants, durch Sicherheiten-
und Gesellschafterverträge, operative Verträge sowie durch komplexe
gesellschafts-, arbeits- und steuerrechtliche Regelungen.
Hinzu kommt: Über den Köpfen der Beteiligten schwebt das Damoklesschwert der
Insolvenz, denn ein späteres Insolvenzverfahren hat gravierende Auswirkungen
auf ihre Rechtsposition. Wenn das Management oder die Gläubiger "die Reißleine
ziehen“ und Insolvenz anmelden, verringern sich die Handlungsoptionen der
Beteiligten dramatisch. Schon im Vorfeld eines Insolvenzantrags beeinflusst
dies die Strategie der Beteiligten.
Wer mit angeschlagenen Unternehmen zu tun hat, sei es als Bank oder operativer
Kreditgeber, Gesellschafter oder Management, Kunde oder Zulieferer, Debt- oder
Equity-Investor, braucht Rechtsberater, die die Herausforderung der (drohenden)
Insolvenz meistern und helfen, den Turnaround zum Erfolg zu führen.
Dafür sind nicht nur herausragende Kenntnisse des Insolvenzrechts und der
Insolvenzpraxis erforderlich, sondern auch das Wissen um Finanzierungs- und
Restrukturierungstechniken sowie Kenntnisse des Gesellschafts-, Arbeits-,
Pensions-, Immobilien- und Steuerrechts sowie des gewerblichen Rechtsschutzes
– in Deutschland und in allen anderen betroffenen Ländern.
Effiziente Rechtsberatung bei drohender oder bereits eingetretener Insolvenz
erfordert jedoch mehr als juristische Expertise. Notwendig sind Sensibilität
für die Interessen der Beteiligten, wirtschaftliches Verständnis und
Verhandlungsgeschick.
Baker & McKenzie bietet all dies – als globale Kanzlei nicht nur im nationalen,
sondern auch im internationalen Kontext. Wir beraten unsere Mandanten
umfassend bei Restrukturierung, Insolvenz und bei Distressed M&A – in
Deutschland, in Europa und weltweit. Wir haben Erfahrung in zahlreichen
Industriezweigen einschließlich der Bereiche Produktion, Handel, Franchise,
Finanzdienstleistungen, Luftfahrt, Automobil, Chemie, Energie, Pharma,
Gesundheitswesen, Immobilien, Versicherungen, Technologie und
Telekommunikation.
Restrukturierung Insolvenz Distressed M&A | 5

Fallstudie: 2009 wurde
Baker & McKenzie von
der Sakthi-Gruppe, einem
führenden indischen
Industriekonglomerat, mit
der rechtlichen Beratung
bei einer umfassenden
gesellschaftsrechtlichen
und finanziellen Restrukturierung
ihrer europäischen
Automobilsparte
beauftragt. Die Gruppe
war infolge einer
aggressiven Expansionsstrategie
mit zahlreichen
Akquisitionen in Europa in
finanzielle Schwierigkeiten
geraten. Durch eine
komplexe Restrukturierung
unter Einbeziehung der
Gesellschafter, Kreditgeber
und des lokalen
Managements der Tochtergesellschaften
in verschiedenen
Jurisdiktionen
konnten am Ende wesentliche
Teile der europäischen
Unternehmungen erhalten
werden.
6 | Baker & McKenzie
Restrukturierung
Die Turbulenzen der Finanzmärkte machen den Unternehmen zu schaffen.
Finanzielle Schieflagen können Unternehmen plötzlich ereilen oder das Ergebnis
langwieriger finanzieller oder operativer Verschlechterungen sein. Die Ursachen
sind vielfältig und reichen von einem sich verschlechternden Marktumfeld bis
hin zu strukturellen Problemen infolge fehlerhafter Management-Entscheidungen.
Auf die Strategiekrise folgen Absatzkrise, Ertragskrise, Finanzkrise und schließlich
die Insolvenz. Erfolgreiche Restrukturierung muss den umgekehrten Weg
gehen: Zunächst Liquidität sichern und Verlustlöcher stopfen; danach das
Unternehmen operativ und strategisch auf die Erfolgsspur zurückführen.
Baker & McKenzie berät Unternehmen, Banken und Finanzdienstleister,
Asset Manager, Investoren, Vorstände und Geschäftsführer sowie Insolvenzverwalter
regelmäßig in allen Fragestellungen zu Restrukturierung und
Insolvenz.
Wir wissen, dass sich in jeder Finanzkrise Möglichkeiten bieten, in denen das
Unternehmen noch gerettet werden kann. Entscheidend ist die gründliche
Vorbereitung und Umsetzung tragfähiger Strategien. Um diese Möglichkeiten
auszuloten, bedarf es einer großen Bandbreite rechtlicher und wirtschaftlicher
Expertise – und der Erfahrung, diese Expertise schnell und koordiniert in
Resultate umzusetzen.

Veräußerung von Unternehmen
in der Krise
Zur Strategie vieler Konzerne gehört die Desinvestition durch den Verkauf
finanziell angeschlagener Geschäftsbereiche. Käufer sind häufig Finanzinvestoren,
gelegentlich auch strategische Investoren. Als Kaufpreis wird nur ein symbolischer
oder sogar negativer Kaufpreis vereinbart. Die Veräußerung bietet dem Verkäufer
im Wesentlichen finanzielle und operative Entlastung. Verluste werden reduziert,
eine schmerzhafte operative Restrukturierung kann vermieden werden und das
Management des Verkäufers kann sich auf das Kerngeschäft des Konzerns
konzentrieren.
Die Veräußerung einer finanziell angeschlagenen Tochtergesellschaft ist
allerdings keine M&A-Transaktion wie jede andere. Sie folgt ihren eigenen
Regeln und birgt erhebliche Risiken:
• Von Garantien und anderen Rückgriffsverpflichtungen kann der
Verkäufer im Regelfall nicht befreit werden. Bis der Turnaround erreicht
ist und sich die finanzielle Situation der veräußerten Gesellschaft
verbessert hat, bleibt der Verkäufer verpflichtet.
• Konzerninterne Rechtsgeschäfte mit der veräußerten Gesellschaft,
insbesondere Gewinnabführungsverträge und Cash Pooling bergen
Haftungsrisiken. Sie realisieren sich, wenn der Turnaround der
Gesellschaft misslingt und die Gesellschaft insolvent wird.
• Beim Asset Deal können die Arbeitnehmer dem Übergang ihres
Arbeitsverhältnisses widersprechen. Unzureichende Information der
Arbeitnehmer kann die Widerspruchsfrist wesentlich verlängern. Eine
unerwartete Anzahl von Widersprüchen kann den Wert der Transaktion
für den Verkäufer zunichte machen.
Der Verkäufer hat nur eingeschränkte Möglichkeiten, sich vor diesen Risiken
zu schützen. Da als Käufer regelmäßig schwach kapitalisierte Vehikel-Gesellschaften
eingesetzt werden, ist eine Absicherung der Risiken im Unternehmenskaufvertrag
oft nicht werthaltig. Für den Verkäufer ist es daher essentiell,
Risiken frühzeitig zu identifizieren und kreative, tragfähige Lösungen zur Risikominimierung
zu finden.
Baker & McKenzie berät deutsche und internationale Konzerne regelmäßig
bei der Veräußerung von Unternehmen in Krisensituationen. Durch unsere
breite Erfahrung auf diesem Gebiet sind wir mit den Strategien der Investoren
und den Risiken für die Verkäufer vertraut. Wir unterstützen Verkäufer im
gesamten Desinvestitionsprozess, vom Carve-out über die Identifizierung und
Begrenzung von Risiken bis zur Verhandlung und Umsetzung der Transaktion.
In zahlreichen erfolgreichen Transaktionen haben wir erfolgreiche Lösungen
entwickelt, die die Risiken des Verkäufers minimieren.
Fallstudie: Als der
Glashersteller Schott
seine Laborglas-Sparte
an den Finanzinvestor
Adcuram veräußerte,
waren Management,
Kunden und Arbeitnehmer
über die Zukunft des
Unternehmens besorgt.
Unter der Beratung von
Baker & McKenzie einigte
sich Schott mit dem
Investor auf ein Maßnahmenpaket
zur Sicherung
der finanziellen Stabilität
und des Fortbestehens des
Unternehmens. Für diese
innovative Strukturierung
der Transaktion wurde
Baker & McKenzie die
Auszeichnung “Top Deal
des Jahres 2005“ des
Magazins "Finance“ und
des Bundesverbandes für
Mergers & Acquisitions
verliehen.
Restrukturierung Insolvenz Distressed M&A | 7

Fallstudie: Kurz vor der
Insolvenz des Industriegiganten
Babcock-Borsig
erwarb ein von Baker &
McKenzie beratener
US-Finanzinvestor die
Tochtergesellschaft, die
Babcock-Borsigs profitables
Schiffswerft-Geschäft
betrieb. Der Insolvenzverwalter
von Babcock-Borsig
versuchte im Nachhinein
mit allen Mitteln, die
Transaktion anzugreifen.
Der Angriff wurde über
drei gerichtliche Instanzen
abgewehrt. Die Struktur
hielt.
8 | Baker & McKenzie
Erwerb von Unternehmen
in der Krise
Unternehmen in einer finanziellen oder operativen Krise sind attraktive Targets
für Investoren. Verschiedene Akquisitionsstrategien stehen zur Verfügung:
• Share oder Asset Deal außerhalb des Insolvenzverfahrens
• Erwerb aus dem vorläufigen oder bereits eröffneten Insolvenzverfahren
• Erwerb von gegen das Target gerichteten Forderungen, um diese gegen eine
Beteiligung einzutauschen (Loan-to-own-Strategie)
Welche Strategie vorzugswürdig ist, hängt davon ab, in welcher Situation sich
die Zielgesellschaft befindet und welches Insolvenzrecht anwendbar ist. Kommen
die Investoren aus dem anglo-amerikanischen Rechtskreis, ist es wichtig,
die Unterschiede zwischen dem deutschen und dem anglo-amerikanischen
Insolvenzrecht sowie deren Auswirkung auf das von der Krise betroffene
Unternehmen zu verstehen:
• Das Management einer deutschen Gesellschaft in der Krise agiert unter
einem hohen Risiko zivilrechtlicher und strafrechtlicher Haftung. Dies
schränkt die Möglichkeiten des Managements ein, außerprozessuale
Sanierungsstrategien zu unterstützen.
• Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens geht die Kontrolle über das
Unternehmen auf den vom Gericht bestellten Insolvenzverwalter über.
Investoren und andere Beteiligte haben keinen rechtlich gesicherten Einfluss
auf dessen Bestellung. Gerichte arbeiten zwar mitunter freiwillig mit den
Beteiligten zusammen. Eine Garantie gibt es dafür jedoch nicht. Damit sind
alle Strategien mit Unsicherheiten belastet.
• Anders als das Reorganisationsverfahren in den USA oder im UK bedeutet
ein Insolvenzverfahren in Deutschland noch immer ein großes Stigma.
Für Kunden, Zulieferer und Arbeitnehmer ist der Insolvenzantrag oftmals
Anlass, das Unternehmen zu verlassen oder die Vertragsbeziehungen zu
beenden.
Baker & McKenzie ist eine der führenden Kanzleien für M&A und Private Equity
in Deutschland und hat besondere Expertise im Erwerb von Unternehmen in
der Krise, sei es außerhalb oder im Rahmen von Insolvenzverfahren. Wir
kennen die besonderen Risiken, die mit dem Erwerb eines Unternehmens in
solchen Situationen verbunden sind, und können Mandanten dahingehend
beraten, unter welchen Umständen ein solcher Erwerb empfehlenswert ist.
Aus unserer breiten Erfahrung im Umgang mit Insolvenzverwaltern wissen
wir, wie Insolvenzverwalter denken und worauf sich ein Erwerber beim Kauf
vom Insolvenzverwalter einstellen muss.

Distressed Debt und
Loan-to-own-Strategien
In den vergangenen Jahren haben Finanzinvestoren stark in notleidende Kredite
deutscher Gesellschaften investiert. Infolge der Finanzkrise ist nicht auszuschließen,
dass der Markt für notleidende Kredite, insbesondere aus fremdfinanzierten
Unternehmenskäufen (Leveraged Buy-outs), weiterhin wächst
Investoren versuchen, den Wert von notleidenden Krediten durch einen Tausch
gegen Anteile zu realisieren, um an der erwarteten Steigerung des Unternehmenswertes
zu partizipieren (Loan-to-own-Strategie). Diese Strategie kann
bei erfolgreicher Umsetzung hohe Renditen bringen oder den Forderungsausfall
bei drohender Insolvenz verhindern. Die erfolgreiche Umsetzung einer Loan-toown-Strategie
ist jedoch schwierig. Risiken ergeben sich etwa aus der Bewertung
der Verbindlichkeiten, der Frage der Befreiung von öffentlichen Angebotserfordernissen,
Steuerbefreiungen etc. Diese Risiken lassen sich aber im Regelfall durch
eine sachgerechte Strukturierung meistern. Bedeutsamer sind die erheblichen
ökonomischen Risiken, die Loan-to-own-Strategien innewohnen:
• Drittgläubiger und Gesellschafter, die sich übervorteilt fühlen, können mit
rechtlichen Mitteln, etwa Zustimmungsverweigerung oder Anfechtungsklagen,
Obstruktion betreiben.
• Langwierige Diskussionen unter den Beteiligten können die Sanierung verzögern,
die Liquidität weiter beeinträchtigen und das operative Geschäft der
Gesellschaft gefährden. Am Ende kann eine Situation eintreten, die man in
vielen Restrukturierungsfällen der Vergangenheit beobachten konnte. Den
Investoren gelingt es in langwierigen Verhandlungen, einen Debt-for-Equity-
Swap umzusetzen; die Gesellschaft ist jedoch von den Auseinandersetzungen
so ausgeblutet, dass sie Insolvenzantrag stellen muss.
• In den meisten Fällen verbessert sich die Situation des Unternehmens durch
die finanzielle Restrukturierung mittels Debt-for-Equity-Swap nur, wenn sie
von einer operativen Restrukturierung begleitet wird.
Erfahrungen mit Loan-to-own-Strategien im deutschen Markt zeigen, dass diese
nur erfolgreich sind, wenn sie auf Basis eines breiten Konsenses aller Beteiligten
durchgeführt werden. Wenn ein solcher Konsens nicht erreicht werden kann,
können die Beteiligten ein „Forum-Shopping“ in Erwägung ziehen. Beim „Forum-
Shopping“ wird der Mittelpunkt der wirtschaftlichen Tätigkeit der Zielgesellschaft
in eine restrukturierungsfreundlichere Jurisdiktion verlegt. Allerdings ist der Vorteil
einer solchen Verlagerung in jedem Einzelfall sorgfältig gegen die Kosten und
Auswirkungen auf das operative Geschäft der Zielgesellschaft abzuwägen.
Baker & McKenzie hat große Erfahrung in der Beratung von Banken, Kreditgebern,
Asset Managern, Hedge Fonds, CLO- und CDO-Vehikeln und anderen
Investoren beim Erweb von Distressed Debt und der Umsetzung von Loan-toown-Strategien.
Wir verstehen die Geschäftsmodelle von Distressed-Debt-
Investoren und unterstützen sie bei der erfolgreichen Umsetzung. Durch
unsere Arbeit auf Gesellschafts- wie Gesellschafterseite kennen wir die
Sensibilitäten des Managements und der Gesellschafter und die mit einem
Debt-for-Equity-Swap zusammenhängenden Rechtsfragen. Wir wissen mit
diesen Themen umzugehen und den Investoren zu helfen, den erforderlichen
Konsens herzustellen.
Fallstudie: Der Fall
Primacom prägte den
rechtlichen Rahmen von
Loan-to-own-Szenarien in
Deutschland. In diesem Fall
beriet Baker & McKenzie
maßgeblich Beteiligte. Der
Fall zeigt die rechtlichen
Fallstricke für Distressed
Debt Investment und
machte das Erfodernis des
Konsenses der Beteiligten
deutlich. Nachdem die
rechtlichen Themen gelöst
waren, waren die Investoren
mit ihrer Strategie
erfolgreich.
Restrukturierung Insolvenz Distressed M&A | 9

Fallstudie: Als ein international
operierendes
Unternehmen aus der
Unterhaltungselektronikbranche
mit Hilfe von
Baker & McKenzie begann,
den Vertrag mit seinem
Hauptzulieferer neu zu
verhandeln, war das
Unternehmen besorgt,
dass bei Insolvenz des
Zulieferers die Erfüllung
des neuen Vertrages
(einschließlich der vom
Zulieferer vergebenen
Lizenzen an gewerblichen
Schutzrechten) im Insolvenzfall
vom Verwalter
abgelehnt werden könnte.
Die Gesellschaft und der
Zulieferer einigten sich auf
eine von Baker & McKenzie
entwickelte Struktur,
wonach die IP-Lizenzen
gegen die mögliche Insolvenz
des Zulieferers
abgeschirmt wurden und
die Gesellschaft das Recht
erhielt, bei einer Insolvenz
des Zulieferers in dessen
Lieferbeziehungen
einzusteigen.
10 | Baker & McKenzie
Sicherung von Gläubigern
Gerät ein Unternehmen in die Krise, werden seine Vertragspartner unruhig.
Sie möchten die Geschäftsbeziehung aufrechterhalten und gleichzeitig ihre
Interessen im Insolvenzfall gewahrt wissen. Wird Insolvenzantrag gestellt,
befinden sich die Vertragspartner für gewöhnlich in einer misslichen Situation:
• Sicherheiten, erhaltene Zahlungen oder Wareneingänge können Anfechtungsansprüchen
des Insolvenzverwalters ausgesetzt sein und müssen dann an
die Insolvenzmasse zurückgewährt werden. Gegenansprüche der Gläubiger
sind bloße Insolvenzforderungen, die meist nur zu einem kleinen Teil bedient
werden.
• Der Insolvenzverwalter kann die Erfüllung wichtiger Verträge wie IP-Lizenzen,
Leasing- oder Lieferverträge ablehnen. Unbesicherte Schadensersatzansprüche,
die durch eine solche Ablehnung ausgelöst werden, sind bloße
Insolvenzforderungen von geringem wirtschaftlichem Wert, die den
entstandenen Schaden nicht kompensieren.
• Oftmals drohen Insolvenzverwalter mit Anfechtung oder Erfüllungsablehnung,
um die Konditionen wichtiger Verträge nachzuverhandeln.
Je früher sich Gläubiger auf ein mögliches Krisenszenario einstellen, desto
mehr Optionen stehen ihnen zur Verfügung: Sicherungsrechte (etwa Eigentumsvorbehalte),
Verrechnungsabreden und außerordentliche Kündigungsrechte
sollten zu Beginn einer Geschäftsbeziehung vereinbart werden, damit sie
„insolvenzfest“ sind. Mit einer dinglichen Sicherung vertraglicher Erfüllungsansprüche
kann man der Gefahr einer Erfüllungsablehnung begegnen, wenn
eine solche Sicherung rechtzeitig vereinbart wird. Auch Shielding-Strukturen,
Kaufoptionen und Eintrittsrechte können Risiken minimieren.
Baker & McKenzie verfügt über umfassende Erfahrung in allen Bereichen
des Insolvenzrechts. Wir helfen Unternehmen dabei, ihre Vertragsbeziehungen
und Forderungen gegen Insolvenzrisiken ihrer Kunden, Lieferanten und
anderer Vertragspartner abzusichern. Wir erteilen insolvenzrechtlichen
Rat bei Vertragsverhandlungen und unterstützen unsere Mandanten bei
der Sicherung laufender Geschäftsbeziehungen. Zudem beraten wir unsere
Mandanten bei der Durchsetzung ihrer Rechte im Falle der Insolvenz ihrer
Geschäftspartner und helfen, Gläubigerrechte zu schützen. Natürlich unterstützen
wir unsere Mandanten aber auch bei einer Fortführung ihrer
Geschäftsbeziehungen im Insolvenzfall.

Restrukturierung, Insolvenz
und Distressed M&A im
globalen Kontext
Die Komplexität der Rechtsberatung bei Restrukturierung, Insolvenz oder
Distressed M&A erhöht sich um ein Vielfaches, wenn die Krise einen internationalen
Konzern betrifft. Aufgrund der zumeist stark verwobenen Finanzstrukturen
internationaler Konzerne hat die Insolvenz einer Konzerngesellschaft oftmals
einen Dominoeffekt und führt zur Insolvenz von weiteren Konzerngesellschaften.
Sind mehrere Konzerngesellschaften von der Insolvenz bedroht, steht das
Management im Konflikt zwischen Gesellschafts- und Konzerninteressen.
Gläubiger und Geschäftspartner wetteifern um die Realisierung von Sicherheiten
und die Sicherung von Lieferbeziehungen. Über manche Konzerngesellschaften
kann bereits das Insolvenzverfahren eröffnet sein, über andere noch nicht.
Dadurch wird die Restrukturierung eines internationalen Konzerns besonders
komplex.
In den meisten Ländern, einschließlich Deutschland, steht kein übergreifendes
Konzerninsolvenzrecht zur Verfügung. Bei Insolvenz eines internationalen
Konzerns laufen viele Einzelinsolvenzverfahren parallel und konfligieren
miteinander. Eine wesentliche Herausforderung besteht darin, die Verfahren
so zu koordinieren, dass ein Maximum an Werterhalt für alle Beteiligten erzielt
wird. Dies erfordert eine gründliche Analyse der unter dem jeweils anwendbaren
Insolvenzrecht zur Verfügung stehenden Handlungsmöglichkeiten sowie den
Konsens der Beteiligten.
Baker & McKenzie hat mit mehr als 3.900 Anwälten eine einzigartige globale
Präsenz in 39 Ländern. Unsere Spezialisten in den Bereichen Restrukturierung,
Insolvenz und Distressed M&A arbeiten rund um den Globus in unserer Global
Restructuring & Insolvency Group und in unserer European Restructuring &
Insolvency Group eng zusammen. In diesen Gruppen tauschen unsere
Spezialisten regelmäßig Know-how über internationale Restrukturierungsund
Insolvenzfälle aus, haben Teams zusammengestellt und Prozesse für
eine nahtlos grenzüberschreitende Zusammenarbeit eingerichtet. In den
letzten Jahren haben wir unsere internationale Erfahrung auf den Gebieten
Restrukturierung, Insolvenz und Distressed M&A in zahlreichen Restrukturierungen
und Insolvenzfällen grenzüberschreitend eingesetzt.
Fallstudie: Baker &
McKenzie vertrat das
Steering Committee von
über 50 Gläubigerbanken
mit Schuldtiteln in Höhe
von HK$3.6 Mrd. bei der
geplanten Umschuldung
von EganaGoldpfeil. Egana
ist an der Hong Kong Stock
Exchange gelistet und hat
80 Gesellschaften in über
20 Jurisdiktionen im
Bereich Herstellung
und Vertrieb von Uhren,
Lederwaren und Lifestyle-
Produkten. Als Egana im
August 2007 finanziell in
die Krise geriet, bot ein
potentieller Investor an,
HK$1.92 Mrd. Eigenkapital
und Wandelschuldverschreibungen
einzubringen,
gegen einen teilweisen
Forderungsverzicht der
Gläubigerbanken und eine
Restzahlung in Form von
Wandelschuldverschreibungen
und Cash. Der
Restrukturierung stimmten
alle Gläubigerbanken und
Egana zu, aber der Investor
zog sein Angebot im
Juli 2008 in der letzen
Minute aufgrund wirtschaftlicher
Erwägungen
zurück. Infolgedessen
mussten verschiedene
Gesellschaften der Egana-
Gruppe, einschließlich der
deutschen Holdinggesellschaft
und ihrer Tochtergesellschaften
2008
Insolvenz anmelden.
Baker & McKenzie war
mit 14 Büros (von Hong
Kong, Taipei und Bangkok,
über Frankfurt, London
und New York) in den
Restrukturierungsprozess
involviert.
Restrukturierung Insolvenz Distressed M&A | 11

Restrukturierung
und Insolvenz
EGANAGOLDPFEIL
Beratung der
kreditgebenden Banken
unter Konsortialführung der
City Ka Wah Bank und
Dresdner Bank bei der
Restrukturierung von
EganaGoldpfeil
Beratung der Primacom AG im
Zusammenhang mit € 1 Mrd.
Senior Kreditvertrag zwecks
Refinanzierung einer bestehenden
Überschuldung und Finanzierung
des Erwerbs von Multikabel sowie
ihres € 375 Mio. Senior
Subordianted Working Capital
Facility exchangeable into Notes
Distressed
M&A
12 | Baker & McKenzie
Ausgewählte Transaktionen in
Deutschland
Beratung der kreditgebenden
Banken (Konsortialführer
Commerzbank AG) im Zusammenhang
mit der Insolvenz
und der Restrukturierung
der ATS-Gruppe
(Automobilzulieferer)
Restrukturierung mit
debt-to-equity-swap
Beratung von Macquarie und
Mitsui als Leasing- und Kreditgeber
im Zusammenhang mit
der Insolvenz der Qimonda AG
und ihrer Tochtergesellschaften
in Deutschland und den USA
Erwerb des Geschäftsbereiches
Cardiovascular von der
insolventen Jomed Gruppe
Beratung des
Bankenkonsortiums unter der
Konsortialführung der LBBW
im Zusammenhang mit der
Restrukturierung der Balda AG
(börsennotiertes
Kommunikationsunternehmen)
Beratung des
Automobilzulieferers HP Pelzer
bei der Restrukturierung eines
Konsortialkredits unter der
Konsortialführung von
Goldman Sachs
Beratung der Gesellschafter
im Zusammenhang mit der
Insolvenz der Sakthi Gruppe in
Europa (Automobilzulieferer auf
dem deutschen, portugiesischen
und schwedischen Markt);
Vertretung der Gesellschafter
im Gläubigerausschuss
Erwerb des finanziell
angeschlagenen
Geschäftsbereichs
Telekommunikation
von Siemens
Beratung von Dura
bei der Restrukturierung
des europäischen Geschäftsbereiches
einschließlich der
Refinanzierung im Kontext
von U.S. Chapter 11
Beratung von Gesellschaftern
der Olympia Flexgroup bei
der Restrukturierung der
Olympia-Gruppe
Beratung der Xerium Gruppe
im Rahmen der globalen
Restrukturierung ihres US$ 650
Millionen Konsortialkredits
unter der Konsortialführung
der Citibank
Fairchild·Dornier
Beratung eines
US-Finanzinvestors bei dem
Erwerb des Geschäftsbereichs
Luftfahrt von Fairchild-Dornier

Beratung von General Motors
beim geplanten Teilverkauf
der Adam Opel GmbH an
Magna/Sberbank
Erwerb eines
Geschäftsbereiches der
insolventen Dana Corporation
aus U.S. Chapter 11
Beratung von La Poste
(französisches Telekommunikationsunternehmen)
im
Zusammenhang mit dem
Verkauf der insolventen
Pin AG Gruppe
Verkauf des finanziell
angeschlagenen
Geschäftsbereichs Laborglas
an den Restrukturierungsfonds
Adcuran
Restrukturierung und Verkauf
einer finanziell angeschlagenen
Tochtergesellschaft an einen
Restrukturierungsfonds
Beratung eines
US-Finanzinvestors in der
finalen Bieterrunde im
Auktionsverfahren um den
Erwerb von Geschäftsbereichen
der insolventen Nici AG
Verkauf eines angeschlagenen
Geschäftsbereichs an einen
strategischen Investor und das
Management
Verkauf des finanziell
angeschlagenen
Geschäftsbereichs an
einen Restrukturierungsfonds
Beratung eines Investors
beim Erwerb von Douglas Thalia
vom Insolvenzverwalter
der Libro AG
Erwerb der Howaldtswerke-
Deutsche Werft (HDW) von TUI
und der finanziell angeschlagenen
Babcock-Borsig AG,
anschließende Restrukturierung
und Verkauf von HDW an
ThyssenKrupp
SARNA GROUP
Verkauf des finanziell
angeschlagenen Automotive
Bereichs an mehrere
Restrukturierungsfonds
Beratung bei der
finanziellen und operativen
Restrukturierung eines
deutschen Autozulieferers
Distressed
M&A
Beratung eines deutschen
Finanzinvestors bei dem Erwerb
eines Geschäftsbereichs von der
insolventen Peguform AG
Beratung von
Sakthi Netherlands B.V. beim
Erwerb der Sakthi Service
GmbH und Sakthi Portugal S.A.
vom Insolvenzverwalter der
Sakthi Europe GmbH & Co. KG
Beratung eines deutschen
Finanzinvestors in der finalen
Bieterrunde des Auktionsverfahrens
um die
Dywidag Systems vom
insolventen Walter Bau
Restrukturierung Insolvenz Distressed M&A | 13

Restrukturierung
Insolvenz
Distressed
M&A
14 | Baker & McKenzie
Das Baker & McKenzie-Team für
Restrukturierung, Insolvenz und
Distressed M&A in Deutschland
Dr. Olaf Gebler
Partner
Frankfurt/Main
Tel: +49 (0) 69 2 99 08 633
olaf.gebler@bakermckenzie.com
Dr. Peter Wessels
Partner
Berlin
Tel: +49 (30) 203 87 727
peter.wessels@bakermckenzie.com
Dr. Florian Kästle
Partner
Frankfurt/Main
Tel: +49 (0) 69 2 99 08 603
florian.kaestle@bakermckenzie.com
Dr. Thorsten Seidel
Partner
Berlin
Tel:+49 (30) 203 87 724
thorsten.seidel@bakermckenzie.com
Dr. Oliver Socher
Partner
Frankfurt/Main
Tel: +49 (0) 69 2 99 08 610
oliver.socher@bakermckenzie.com
Dr. Arne Friel
Partner
Berlin
Tel: +49 (30) 203 87 738
arne.friel@bakermckenzie.com
Dr. Regina Engelstädter
Partner
Frankfurt/Main
Tel: +49 (0) 69 2 99 08 279
regina.engelstaedter@
bakermckenzie.com
Dr. Joachim Drude
Partner
Dusseldorf
Tel: +49 (0) 211 3 11 16 129
joachim.drude@bakermckenzie.com
Michael G. Foundethakis
Partner
Munich
Tel: +49 (0) 89 5 52 38 239
michael.foundethakis@
bakernet.com
Dr. Holger Ellers
Associate
Berlin
Tel: +49 (30) 203 87 725
holger.ellers@bakermckenzie.com
Dr. Dorothée Stracke
Associate
Frankfurt/Main
Tel: +49 (0) 69 2 99 08 218
dorothee.stracke@bakermckenzie.com
Dr. Udo Henkel
Partner
Munich
Tel: +49 (0) 89 5 52 38 218
udo.henkel@bakermckenzie.com

www.bakermckenzie.com
Baker & McKenzie
Partnerschaft von Rechtsanwälten,
Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern
und Solicitors
Berlin
Friedrichstraße 79-80
10117 Berlin
Tel.: +49 (0) 30 20387 600
Fax: +49 (0) 30 20387 699
Düsseldorf
Neuer Zollhof 2
40221 Düsseldorf
Tel.: +49 (0) 211 31116 0
Fax: +49 (0) 211 31116 199
Frankfurt am Main
Bethmannstraße 50-54
60311 Frankfurt am Main
Tel.: +49 (0) 69 29908 0
Fax: +49 (0) 69 29908 108
München
Theatinerstraße 23
80333 München
Tel.: +49 (0) 89 55238 0
Fax: +49 (0) 89 55238 199
Die Baker & McKenzie - Partnerschaft von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Solicitors ist eine im Partnerschaftsregister
des Amtsgerichts Frankfurt/Main unter PR-Nr. 1602 eingetragene Partnerschaftsgesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz
in Frankfurt/Main. Sie ist assoziiert mit Baker & McKenzie International, einem Verein nach Schweizer Recht. Mitglieder von Baker &
McKenzie International sind die weltweiten Baker & McKenzie-Anwaltsgesellschaften. Der allgemeinen Übung von Beratungsunternehmen
folgend, bezeichnen wir als „Partner“ einen Freiberufler, der als Gesellschafter oder in vergleichbarer Funktion für uns oder ein Mitglied
von Baker & McKenzie International tätig ist. Als „Büros“ bezeichnen wir unsere Büros und die Kanzleistandorte der Mitglieder von Baker
& McKenzie International.
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