Justizzentrum Thüringen - Dima24
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Die persönlich haftende Gesellschafterin und die<br />
geschäftsführende Kommanditistin sind Gesellschaften<br />
mit beschränkter Haftung, für welche die deutsche<br />
Rechtsordnung maßgeblich ist. Da es sich bei der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin um eine Kapitalgesellschaft<br />
und nicht um eine natürliche Person handelt,<br />
haftet diese – abweichend von der gesetzlichen vorgesehenen<br />
unbeschränkten persönlichen Haftung einer<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin – nur beschränkt<br />
auf ihr Gesellschaftsvermögen.<br />
Die Fondsgesellschaft plant, ihr Eigenkapital auf bis<br />
zu EUR 10,5 Mio. – ohne Agio – durch die Aufnahme<br />
von weiteren Kommanditisten (im Gesellschaftsvertrag<br />
«Direktkommanditisten» genannt) bzw. Treugebern, zusammen<br />
die «Investoren», zu erhöhen.<br />
Kapitalerhöhung<br />
Im Rahmen der o. g. Kapitalerhöhung können sich<br />
Investoren zum 15.12.2009 als Kommanditist oder<br />
Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligen. Die<br />
Mindesteinlage beträgt – unabhängig von der Art der<br />
Beteiligung – EUR 10.000, ggf. zzgl. Agio. Höhere Beträge<br />
müssen durch 1.000 ganzzahlig teilbar sein. Im<br />
Falle der Überzeichnung ist die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin bzw. die Treuhandkommanditistin berechtigt,<br />
das Beitrittsangebot des Investors ganz oder<br />
teilweise abzulehnen (§ 6 Abs. 3). Der Investor wird in<br />
diesem Fall schnellstmöglich informiert.<br />
Die Aufnahme als Kommanditist der Fondsgesellschaft<br />
oder Treugeber wird im Innenverhältnis wirksam mit Annahme<br />
der vom Investor ausgefüllten und unterschriebenen<br />
Beitrittserklärung durch die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
der Fondsgesellschaft bzw. die Treuhandkommanditistin.<br />
Ein Anspruch auf Annahme der Beitrittserklärung<br />
besteht nicht. Für das Zustandekommen des<br />
jeweiligen Vertrags bedarf es keines Zugangs der Annahmeerklärung<br />
beim Treugeber bzw. Kommanditisten.<br />
Der Beitritt eines Kommanditisten ist im Außenverhältnis<br />
erst mit seiner Eintragung im Handelsregister wirksam<br />
(§ 6 Abs. 8). Seine in das Handelsregister einzutragende<br />
Haftsumme beträgt EUR 1 auf je EUR 100 seines als Pflichteinlage<br />
gezeichneten Anlagebetrags (§ 6 Abs. 5).<br />
98<br />
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung<br />
Weitere Informationen zur Kapitalerhöhung finden<br />
Sie im Kapitel «Hinweise zum Beitritt».<br />
Die Treuhandkommanditistin<br />
Die Treuhandkommanditistin tritt der Fondsgesellschaft<br />
im Innenverhältnis mit Aufnahme des ersten<br />
Treugebers mit der von diesem Treugeber gezeichneten<br />
Kapitaleinlage in die Fondsgesellschaft ein, ohne<br />
dass es einer weiteren Erklärung oder Handlung der<br />
Gesellschafter bedarf, im Außenverhältnis mit Eintragung<br />
des Eintritts in das Handelsregister (§ 4 Abs. 3).<br />
Sie hält die Anteile der Treugeber an der Fondsgesellschaft<br />
im eigenen Namen, jedoch auf Rechnung der<br />
Treugeber (§ 8 Abs. 1). Die Treuhandkommanditistin<br />
haftet im Verhältnis der Gesellschafter untereinander für<br />
die Erbringung der von ihr treuhänderisch übernommenen<br />
Pflichteinlage. Die Haftung ist beschränkt auf die<br />
von den Treugebern vorgenommenen Einzahlungen auf<br />
das Konto der Fondsgesellschaft (§ 8 Abs. 5).<br />
Für ihre Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten<br />
einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen<br />
Übernahme der Treuhandkommanditistenstellung<br />
für alle Treugeber erhält die Treuhandkommanditistin<br />
von der Fondsgesellschaft eine jährliche pauschale<br />
Vergütung in Höhe von EUR 10.000 zzgl. USt.<br />
Für das Jahr 2009 wird die Vergütung aufgrund des erhöhten<br />
Verwaltungsaufwands für die Erfassung der<br />
beigetretenen Treugeber voll gezahlt (§ 9 Abs. 1).<br />
Die Treuhandkommanditistin ist ausschließlich auf<br />
Rechnung und Gefahr der Treugeber tätig. Ihre Rechte<br />
gegenüber der Fondsgesellschaft beschränken sich auf<br />
den Beitritt, das treuhänderische Halten der Kommanditbeteiligung<br />
für die Treugeber und auf die Entgegennahme<br />
der Ladung zu den Gesellschafterversammlungen<br />
sowie auf die Ausübung des Stimmrechts. Alle übrigen<br />
Rechte der Kommanditisten werden durch die Treugeber<br />
selbst wahrgenommen, d. h. sie werden so behandelt,<br />
als wenn sie selbst Gesellschafter wären (§ 9 Abs. 2).<br />
Die Treuhandkommanditistin hat das Recht, die von<br />
ihr treuhänderisch gehaltene Kommanditeinlage jederzeit<br />
auf den oder die Treugeber zu übertragen, so dass<br />
diese Kommanditisten werden (§ 9 Abs. 3).