Justizzentrum Thüringen - Dima24
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Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft<br />
Die Fondsgesellschaft<br />
Die DSF <strong>Justizzentrum</strong> GmbH & Co. KG («Fondsgesellschaft»)<br />
ist eine deutsche Kommanditgesellschaft<br />
mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Fondsgesellschaft<br />
wurde als Vorratsgesellschaft auf unbestimmte Zeit gegründet.<br />
Die wirtschaftliche Neugründung der Gesellschaft<br />
durch Aufnahme der Geschäftstätigkeit und Abschluss<br />
diverser Verträge erfolgte am 26.02.2009.<br />
Gegenstand der Fondsgesellschaft sind der Erwerb,<br />
die Entwicklung und die Verwaltung von Immobilien<br />
und/oder die Beteiligung an einem anderen Unternehmen,<br />
welches den gleichen oder einen vergleichbaren<br />
Gegenstand hat, und alle damit im Zusammenhang stehenden<br />
Angelegenheiten, insbesondere die Beteiligung<br />
an der real invest Schloßstraße GmbH, zukünftig nach<br />
Umwandlung und Umfirmierung DSF Gera GmbH & Co.<br />
KG («Besitzgesellschaft»). Die Fondsgesellschaft ist zu<br />
allen Rechtgeschäften, Rechtshandlungen oder Maßnahmen<br />
aller Art berechtigt, die geeignet erscheinen,<br />
den erwähnten Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar<br />
zu fördern oder damit im Zusammenhang stehen.<br />
Die Grundlage der Fondsgesellschaft bildet der am<br />
Ende dieses Verkaufsprospekts abgedruckte Gesellschaftsvertrag.<br />
§§ Verweise ohne Nennung des Vertrages<br />
in diesem Abschnitt sind solche des Gesellschaftsvertrages.<br />
Die nachfolgenden Ausführungen gelten ergänzend,<br />
soweit nichts anderes im Treuhandvertrag<br />
geregelt ist, auch für die Treugeber (Präambel Abs. 5<br />
Treuhandvertrag).<br />
Die Gesellschafter<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die DSF<br />
Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH. Geschäftsführende<br />
Kommanditistin ist die DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH. Treuhandkommanditistin wird<br />
die DSF Treuhand GmbH, über welche sich Treugeber<br />
an der Fondsgesellschaft beteiligen können.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine<br />
Einlage geleistet, ist nicht am Vermögen der Fondsge-<br />
sellschaft beteiligt und nimmt nicht am Gewinn und<br />
Verlust teil (§ 4 Abs. 1). Ihr Stammkapital beträgt EUR<br />
25.000 und ist vollständig eingezahlt.<br />
Der Gesellschaftsvertrag der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin weicht von den gesetzlichen Regelungen<br />
wie folgt ab: Die Geschäftsführer sind von dem<br />
Selbstkontrahierungsverbot nach § 181 BGB befreit.<br />
Ein Wettbewerbsverbot besteht weder für die Gesellschafter<br />
noch die Geschäftsführer. Rechtsgeschäftliche<br />
Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Geschäftsanteil<br />
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden<br />
Beschlusses der anderen Gesellschafter,<br />
der einer Mehrheit von 75% aller ihrer Stimmen bedarf.<br />
Die Gesellschaft kann von ihren Gesellschaftern die Erstattung<br />
eines durch den Gesellschafter ausgelösten<br />
Steuermehraufwands der Gesellschaft verlangen. Außerdem<br />
gilt, wird durch ein Rechtsgeschäft eines Gesellschafters<br />
oder seiner unmittelbaren oder mittelbaren<br />
Gesellschafter eine Grunderwerbsteuerschuld der<br />
Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der sie mittelbar<br />
oder unmittelbar beteiligt ist, begründet, so ist dieser<br />
Gesellschafter insoweit der Gesellschaft zum Ausgleich<br />
verpflichtet. Weitere von den gesetzlichen Regelungen<br />
abweichende Bestimmungen hinsichtlich des<br />
Gesellschaftsvertrages der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
bestehen nicht.<br />
Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin weicht bzgl.<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin von den gesetzlichen<br />
Regelungen wie folgt ab: Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin verfügt über 10 Stimmen, obwohl<br />
sie keine Einlage geleistet hat. Sie ist von dem<br />
Selbstkontrahierungsverbot nach § 181 BGB befreit. Sie<br />
ist zur Vornahme von zahlreichen Handlungen ermächtigt,<br />
siehe unten «Ermächtigungen». Zur Geschäftsführung<br />
ist die persönlich haftende Gesellschafterin gemeinsam<br />
mit dem geschäftsführenden Kommanditisten<br />
berechtigt und verpflichtet. Weitere von den gesetzlichen<br />
Regelungen abweichende Bestimmungen bestehen<br />
nicht.<br />
Die geschäftsführende Kommanditistin hat eine<br />
Pflichteinlage in Höhe von EUR 2.000 geleistet. Ihre<br />
Haftsumme beträgt EUR 20 (§ 4 Abs. 2).<br />
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung<br />
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