Justizzentrum Thüringen - Dima24

Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft
Die DSF Justizzentrum GmbH & Co. KG («Fondsgesellschaft»)
ist eine deutsche Kommanditgesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Fondsgesellschaft
wurde als Vorratsgesellschaft auf unbestimmte Zeit gegründet.
Die wirtschaftliche Neugründung der Gesellschaft
durch Aufnahme der Geschäftstätigkeit und Abschluss
diverser Verträge erfolgte am 26.02.2009.
Gegenstand der Fondsgesellschaft sind der Erwerb,
die Entwicklung und die Verwaltung von Immobilien
und/oder die Beteiligung an einem anderen Unternehmen,
welches den gleichen oder einen vergleichbaren
Gegenstand hat, und alle damit im Zusammenhang stehenden
Angelegenheiten, insbesondere die Beteiligung
an der real invest Schloßstraße GmbH, zukünftig nach
Umwandlung und Umfirmierung DSF Gera GmbH & Co.
KG («Besitzgesellschaft»). Die Fondsgesellschaft ist zu
allen Rechtgeschäften, Rechtshandlungen oder Maßnahmen
aller Art berechtigt, die geeignet erscheinen,
den erwähnten Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar
zu fördern oder damit im Zusammenhang stehen.
Die Grundlage der Fondsgesellschaft bildet der am
Ende dieses Verkaufsprospekts abgedruckte Gesellschaftsvertrag.
§§ Verweise ohne Nennung des Vertrages
in diesem Abschnitt sind solche des Gesellschaftsvertrages.
Die nachfolgenden Ausführungen gelten ergänzend,
soweit nichts anderes im Treuhandvertrag
geregelt ist, auch für die Treugeber (Präambel Abs. 5
Treuhandvertrag).
Die Gesellschafter
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die DSF
Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH. Geschäftsführende
Kommanditistin ist die DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH. Treuhandkommanditistin wird
die DSF Treuhand GmbH, über welche sich Treugeber
an der Fondsgesellschaft beteiligen können.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine
Einlage geleistet, ist nicht am Vermögen der Fondsge-
sellschaft beteiligt und nimmt nicht am Gewinn und
Verlust teil (§ 4 Abs. 1). Ihr Stammkapital beträgt EUR
25.000 und ist vollständig eingezahlt.
Der Gesellschaftsvertrag der persönlich haftenden
Gesellschafterin weicht von den gesetzlichen Regelungen
wie folgt ab: Die Geschäftsführer sind von dem
Selbstkontrahierungsverbot nach § 181 BGB befreit.
Ein Wettbewerbsverbot besteht weder für die Gesellschafter
noch die Geschäftsführer. Rechtsgeschäftliche
Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Geschäftsanteil
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden
Beschlusses der anderen Gesellschafter,
der einer Mehrheit von 75% aller ihrer Stimmen bedarf.
Die Gesellschaft kann von ihren Gesellschaftern die Erstattung
eines durch den Gesellschafter ausgelösten
Steuermehraufwands der Gesellschaft verlangen. Außerdem
gilt, wird durch ein Rechtsgeschäft eines Gesellschafters
oder seiner unmittelbaren oder mittelbaren
Gesellschafter eine Grunderwerbsteuerschuld der
Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der sie mittelbar
oder unmittelbar beteiligt ist, begründet, so ist dieser
Gesellschafter insoweit der Gesellschaft zum Ausgleich
verpflichtet. Weitere von den gesetzlichen Regelungen
abweichende Bestimmungen hinsichtlich des
Gesellschaftsvertrages der persönlich haftenden Gesellschafterin
bestehen nicht.
Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin weicht bzgl.
der persönlich haftenden Gesellschafterin von den gesetzlichen
Regelungen wie folgt ab: Die persönlich haftende
Gesellschafterin verfügt über 10 Stimmen, obwohl
sie keine Einlage geleistet hat. Sie ist von dem
Selbstkontrahierungsverbot nach § 181 BGB befreit. Sie
ist zur Vornahme von zahlreichen Handlungen ermächtigt,
siehe unten «Ermächtigungen». Zur Geschäftsführung
ist die persönlich haftende Gesellschafterin gemeinsam
mit dem geschäftsführenden Kommanditisten
berechtigt und verpflichtet. Weitere von den gesetzlichen
Regelungen abweichende Bestimmungen bestehen
nicht.
Die geschäftsführende Kommanditistin hat eine
Pflichteinlage in Höhe von EUR 2.000 geleistet. Ihre
Haftsumme beträgt EUR 20 (§ 4 Abs. 2).
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
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