Justizzentrum Thüringen - Dima24
Justizzentrum Thüringen - Dima24
Justizzentrum Thüringen - Dima24
Erfolgreiche ePaper selbst erstellen
Machen Sie aus Ihren PDF Publikationen ein blätterbares Flipbook mit unserer einzigartigen Google optimierten e-Paper Software.
sellschaft oder der Besitzgesellschaft getätigt werden,<br />
um Darlehensverbindlichkeiten eines oder beider Verkäufer<br />
bzw. Dritter abzulösen, die durch den Grundbesitz<br />
dinglich gesichert sind oder für die eine dingliche<br />
Besicherung bereits bewilligt ist, soweit derartige Aufwendungen<br />
nicht als Bankverbindlichkeiten oder andere<br />
Verbindlichkeiten im Zuge der Ermittlung des Eigenkapitals<br />
der Besitzgesellschaft Berücksichtigung<br />
gefunden haben und (ii) aller Verbindlichkeiten aus<br />
Haftungsverhältnissen gem. § 251 HGB.<br />
Der Wert der Fondsimmobilie wird in der Vollzugstagsbilanz<br />
mit dem 14,50-fachen der Jahresmiete angegeben.<br />
Dabei gilt als Jahresmiete die Gesamtjahresnettokaltmiete<br />
aller am Vollzugstag bestehenden Mietverhältnisse,<br />
maximal jedoch EUR 1.297.500.<br />
Es sind Abschlagszahlungen auf den Kaufpreis zu<br />
leisten. Nach der Eintragung des Formwechsels in das<br />
Handelsregister und nach Zugang der Information hierüber<br />
hat die Fondsgesellschaft den ersten Abschlag i.<br />
H. v. EUR 200.000 gezahlt. Am 15.12.2009, nicht jedoch<br />
vor Übergabe an und Abnahme der Mietflächen<br />
durch den Mieter Freistaat <strong>Thüringen</strong> ist ein weiterer<br />
Abschlag i. H. v. EUR 200.000 zu leisten. Am Vollzugstag<br />
sind – unter Berücksichtigung geleisteter Abschlagszahlungen<br />
– zudem 95 % des vorläufigen Kaufpreises<br />
zu zahlen.<br />
Der vorläufige Kaufpreis wird aufgrund einer vorläufigen<br />
Vollzugstagsbilanz ermittelt. Danach wird innerhalb<br />
eines Monats ab dem Vollzugstag eine Vollzugstagsbilanz<br />
der Besitzgesellschaft zur Ermittlung des<br />
endgültigen Kaufpreises aufgestellt. Ab Erhalt dieser<br />
hat die Fondsgesellschaft einen Monat Zeit, Einwendungen<br />
zu erheben. Macht sie davon keinen Gebrauch,<br />
wird diese Vollzugstagsbilanz verbindlich. Sollte sie<br />
Einwendungen erheben, werden die Parteien diese einvernehmlich<br />
klären. Wird keine Einigung erzielt, wird<br />
eine unabhängige und unparteiische Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,<br />
die in solchen Verfahren Erfahrungen<br />
nachweisen kann, beauftragt, die streitigen Bilanzpositionen<br />
innerhalb eines Monats ab Annahme des<br />
Mandats im Wege des Schiedsgutachtens analog<br />
§ 317 ff. BGB verbindlich zu klären.<br />
86<br />
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung<br />
Ist der endgültige Kaufpreis höher als die bis dahin<br />
geleisteten Zahlungen, hat die Fondsgesellschaft die<br />
Differenz innerhalb von sieben Bankarbeitstagen ab<br />
dem Tag, an dem die Vollzugstagsbilanz verbindlich geworden<br />
ist, zu zahlen. Ist der endgültige Kaufpreis niedriger<br />
als die bis dahin geleisteten Zahlungen, so haben<br />
die Verkäufer der Fondsgesellschaft die Differenz innerhalb<br />
der vorstehend genannten Frist zu erstatten. Entsprechendes<br />
gilt, wenn der endgültige Kaufpreis negativ<br />
ist.<br />
Garantieversprechen der Verkäufer<br />
Der Anteilskaufvertrag enthält umfangreiche selbständige<br />
Garantieversprechen der Verkäufer im Hinblick<br />
auf den Zustand der zu übernehmenden Besitzgesellschaft<br />
und in Bezug auf die Fondsimmobilie am Unterzeichnungs-<br />
sowie am Vollzugstag (soweit nicht anders<br />
vereinbart). Dies sind u. a. folgende:<br />
n Die Besitzgesellschaft war und ist berechtigt, ihren<br />
Geschäftsbetrieb so, wie er in der Vergangenheit<br />
geführt wurde und gegenwärtig geführt wird, zu<br />
führen, weiterhin ist sie berechtigt, ihn künftig in Art<br />
und Umfang unverändert fortzuführen.<br />
n Der Kommanditanteil ist wirksam ausgegeben und<br />
die Einlage auf das Festkapital ist vollständig erbracht<br />
und weder offen noch verdeckt zurückgezahlt<br />
worden. Es besteht keine Nachschusspflicht.<br />
n Der Anteil ist frei von Belastungen und sonstigen<br />
Rech ten Dritter. Es bestehen keine anderen Rechte<br />
Dritter.<br />
n Immo Invest ist zum Vollzugstag berechtigt, frei<br />
über den Kommanditanteil zu verfügen.<br />
n Der Formwechsel ist zum Vollzugstag ordnungsgemäß<br />
und rechtsgültig vollzogen.<br />
n Die Besitzgesellschaft ist Eigentümerin des Grundbesitzes<br />
und berechtigt, uneingeschränkt über ihn<br />
zu verfügen.<br />
n Die Grundstücksgröße beträgt mind. 5.347 qm und<br />
die Gesamtmietfläche (gif) beträgt mind. 12.500 qm.<br />
n Mit Ausnahme einer Baulasteintragung (siehe «Die<br />
Fondsimmobilie») unterliegt der Grundbesitz weder<br />
im Grundbuch eingetragenen noch im Grundbuch