Justizzentrum Thüringen - Dima24
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Sonstiges<br />
Kein Gesellschafter der Besitzgesellschaft wird dem<br />
Wettbewerbsverbot des § 112 HGB unterliegen.<br />
Die Gesellschaft wird von ihren Gesellschaftern die<br />
Erstattung eines durch den Gesellschafter ausgelösten<br />
Steuermehraufwands verlangen können. Wird durch<br />
ein Rechtsgeschäft eines Gesellschafters oder seiner<br />
unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafter eine<br />
Grunderwerbsteuerschuld der Gesellschaft oder einer<br />
Gesellschaft, an der die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar<br />
beteiligt ist, begründet werden, so wird dieser<br />
Gesellschafter der Gesellschaft insoweit zum Ausgleich<br />
verpflichtet sein bzw. wird der Gesellschaft den<br />
Betrag ersetzen, den diese aufgewendet hat, um eine<br />
Gesellschaft, an der sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt<br />
ist, von Grunderwerbsteuerbelastungen freizustellen.<br />
Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang<br />
mit dem Gesellschaftsverhältnis werden deutschem<br />
Recht unterliegen. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten<br />
aus dem Gesellschaftsvertrag wird der Sitz der<br />
Besitzgesellschaft, geplant ist Frankfurt am Main, sein.<br />
84<br />
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung<br />
Verträge der Fondsgesellschaft<br />
Anteilskaufvertrag<br />
Anlageobjekt i. S. d. VermVerkProspV ist die Beteiligung<br />
der Fondsgesellschaft an der Besitzgesellschaft.<br />
Die Fondsgesellschaft hat am 14.08.2009 mit der Immobilien<br />
Invest Köln GmbH («Immo Invest») und der<br />
InCity Immobilien AG («InCity»), beide zusammen die<br />
«Verkäufer», einen Anteilskaufvertrag über den Kauf<br />
und Erwerb eines Kommanditanteils i. H. v. 94 % (nominal<br />
EUR 23.500) an der umgewandelten real invest<br />
Schloßstraße Gera GmbH («Besitzgesellschaft») geschlossen.<br />
Kauf und Übertragung des Kommanditanteils<br />
sind aufschiebend bedingt durch die Eintragung<br />
des sind Formwechsels von einer GmbH in eine GmbH<br />
& Co. KG in das Handelsregister. Darüber hinaus sind<br />
vor Übertragung des Anteils die u. g. Vollzugsvoraussetzungen<br />
zu erfüllen.<br />
Die Besitzgesellschaft ist alleinige Eigentümerin<br />
des Grundstücks Schloßstraße 26/Amthorstraße<br />
1 in Gera nebst darauf befindlichen Gebäuden («Fondsimmobilie»)<br />
mit einer Grundstücksfläche von ca.<br />
5.347 qm und einer Gesamtmietfläche von mindestens<br />
12.500 qm. Das Grundstück liegt im förmlich festgelegten<br />
Sanierungsgebiet Gera Stadtzentrum und ist<br />
gemäß dem Ver trag über die Durchführung von Modernisierungs-<br />
und Instandhaltungsmaßnahmen vom<br />
22.05/03.06.2008 zu erhalten, instand zu setzen bzw.<br />
zu modernisieren.<br />
Leistungen/Vollzug<br />
Der Verkauf des Kommanditanteils erfolgt mit allen<br />
mit ihm verbundenen Rechten und Pflichten. Gewinne<br />
auf den Kommanditanteil stehen der Fondsgesellschaft<br />
ab dem Vollzugstag zu.<br />
Die Parteien haben sich verpflichtet, die im Anteilskaufvertrag<br />
vereinbarten Rechtsgeschäfte frühestens<br />
am 01.02.2010 zu vollziehen.<br />
Außerdem haben sich die Verkäufer verpflichtet, die<br />
vertraglich vereinbarten Vollzugsvoraussetzungen bis<br />
spätestens zum 31.01.2010 herbeizuführen. Die wesentlichsten<br />
Vollzugsvoraussetzungen sind: