Justizzentrum Thüringen - Dima24
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Der Vertrag beginnt mit seiner Unterzeichnung und<br />
läuft zunächst bis zum 31.12.2014. Er verlängert sich<br />
stillschweigend jeweils um ein Jahr, wenn er nicht<br />
unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum<br />
Ende eines Kalenderjahres schriftlich gekündigt wird.<br />
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt<br />
unberührt. Der Vertrag endet spätestens mit der Veräußerung<br />
der Immobilie.<br />
Die Haftung der DSF ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit<br />
beschränkt, außer bei Verletzung des Lebens,<br />
des Körpers und der Gesundheit. Ansprüche auf Schadensersatz,<br />
soweit sie nicht auf einem grob fahrlässigem<br />
oder vorsätzlichen Verhalten gründen, verjähren<br />
innerhalb von drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung<br />
des Anspruchs. Schadensersatzansprüche sind<br />
innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten<br />
nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich<br />
geltend zu machen. Gerichtsstand des Vertrags ist<br />
Frankfurt am Main.<br />
Gesellschaftsvertrag der<br />
Besitzgesellschaft<br />
Die DSF Gera GmbH & Co. KG («Besitzgesellschaft»)<br />
wurde in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter<br />
Haftung (GmbH) gegründet und firmierte<br />
unter real invest Schloßstraße Gera GmbH. Sie wurde<br />
nach Unterzeichnung des Anteilskaufvertrags am<br />
19.08.2009 mit Rückwirkung zum 01.01.2009 formwechselnd<br />
in eine Kommanditgesellschaft, die real invest<br />
Schloßstraße Gera GmbH & Co. KG, umgewandelt,<br />
gemäß §§ 228 ff. UmwG und § 3 I UmwStG. Das Kommanditkapital<br />
nach Formwechsel beträgt EUR 25.000.<br />
Im Rahmen des Vollzuges des Anteilskaufvertrages<br />
wird der Besitzgesellschaft die DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH als geschäftsführende Kommanditistin<br />
und die DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH als persönlich haftende Gesellschafterin<br />
beitreten. Die bis dahin beteiligte persönlich haftende<br />
Gesellschafterin, die real invest Schloßstraße Gera Verwaltungs-GmbH,<br />
wird aus der Besitzgesellschaft aus-<br />
80<br />
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung<br />
treten. Außerdem werden u. a. durchgeführt: eine Kapitalerhöhung<br />
des Kommanditkapitals der Besitzgesellschaft<br />
auf bis zu EUR 8,5 Mio., die Umfirmierung in<br />
DSF Gera GmbH & Co. KG, die Sitzverlegung nach<br />
Frankfurt am Main sowie der Abschluss eines neuen<br />
Gesellschaftsvertrages, dessen wesentlicher Inhalt in<br />
den folgenden Abschnitten beschrieben wird.<br />
Unternehmensgegenstand<br />
Gegenstand des Unternehmens wird der Erwerb,<br />
das Halten und die Verwaltung von Vermögen aller Art,<br />
insbesondere von Grundvermögen sein. Die Gesellschaft<br />
wird zu allen Rechtgeschäften, Rechtshandlungen<br />
oder Maßnahmen aller Art berechtigt sein, die geeignet<br />
erscheinen, den erwähnten Gesellschaftszweck<br />
unmittelbar oder mittelbar zu fördern oder damit im Zusammenhang<br />
stehen.<br />
Gesellschafter<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin wird – wie bei<br />
der Fondsgesellschaft – die DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH mit Sitz in Frankfurt am Main. Ihr<br />
Stammkapital beträgt EUR 25.000 und ist vollständig<br />
eingezahlt. Sie wird am Vermögen der Besitzgesellschaft<br />
nicht beteiligt und weder zur Leistung einer Einlage<br />
berechtigt noch verpflichtet sein. Da es sich bei ihr<br />
um eine Kapitalgesellschaft und nicht um eine natürliche<br />
Person handelt, haftet sie – abweichend von der gesetzlich<br />
vorgesehenen unbeschränkten persönlichen<br />
Haftung einer persönlich haftenden Gesellschafterin –<br />
nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen.<br />
Geschäftsführende Kommanditistin wird die DSF<br />
Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH mit einer<br />
Pflichteinlage in Höhe von EUR 1.000. Ihre in das Handelsregister<br />
eingetragene Haftsumme wird EUR 10 betragen.<br />
Sollte ein neuer geschäftsführender Kommanditist<br />
zu bestellen sein, steht der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin aufgrund ihrer besseren Kenntnis der<br />
Erfordernisse, die an dieses Amt geknüpft sind, das alleinige<br />
Vorschlagsrecht zu.<br />
Weitere Kommanditisten werden die DSF PP <strong>Justizzentrum</strong><br />
<strong>Thüringen</strong> GmbH & Co. KG («Altgesellschafter»)