Justizzentrum Thüringen - Dima24
Justizzentrum Thüringen - Dima24
Justizzentrum Thüringen - Dima24
Erfolgreiche ePaper selbst erstellen
Machen Sie aus Ihren PDF Publikationen ein blätterbares Flipbook mit unserer einzigartigen Google optimierten e-Paper Software.
ditisten tritt und die Fondsgesellschaft für die übernommene<br />
Beteiligung einen mindestens dem Abfindungsguthaben<br />
entsprechenden Erlös erzielt hat.<br />
(5) Die Auszahlung des Abfindungsguthabens kann ganz oder<br />
teilweise vorzeitig erfolgen. Die vorzeitig gezahlten Beträge<br />
werden auf die nächstfälligen Raten angerechnet.<br />
(6) Der ausscheidende Kommanditist kann von der Fondsgesellschaft<br />
keine Sicherheit für seinen Abfindungsanspruch<br />
verlangen.<br />
(7) Auf die Treuhandkommanditistin bzw. die Treugeber findet<br />
§ 9 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages Anwendung.<br />
VIII.<br />
Sonstiges<br />
§ 20 Steuermehraufwand<br />
(1) Die Fondsgesellschaft kann von ihren Gesellschaftern die<br />
Erstattung eines durch den Gesellschafter ausgelösten<br />
Steuermehraufwands verlangen.<br />
(2) Wird durch ein Rechtsgeschäft eines Gesellschafters oder<br />
seiner unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafter eine<br />
Grunderwerbsteuerschuld der Fondsgesellschaft oder einer<br />
Gesellschaft, an der die Fondsgesellschaft mittelbar oder<br />
unmittelbar beteiligt ist, begründet, so ist dieser Gesellschafter<br />
der Fondsgesellschaft insoweit zum Ausgleich verpflichtet<br />
bzw. hat der Fondsgesellschaft den Betrag zu ersetzen,<br />
den diese aufgewendet hat, um einer Gesellschaft,<br />
an der sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, von<br />
Grunderwerbsteuerbelastungen freizustellen.<br />
§ 21 Fortsetzungsklausel bei Ausscheiden der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
Tritt in der Person der persönlich haftenden Gesellschafterin einer<br />
der Fälle des § 131 Abs. 3 Nr. 1 (wobei an die Stelle des Todes die<br />
Auflösung der persönlich haftenden Gesellschafterin treten soll),<br />
Nr. 2, 3 oder 4 HGB ein oder ist der Eintritt eines solchen Falles<br />
aufgrund konkreter Tatsachen demnächst zu befürchten, so verpflichten<br />
sich die Gesellschafter, eine neue persönlich haftende<br />
Gesellschafterin in die Fondsgesellschaft aufzunehmen, um die<br />
Fondsgesellschaft fortzusetzen. Die Gesellschafter ermächtigen<br />
hiermit unwiderruflich den geschäftsführenden Kommanditisten,<br />
unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB und mit<br />
dem Recht, Untervollmachten zu erteilen, im Namen aller Gesellschafter<br />
bzw. Treugeber eine neue geeignete persönlich haftende<br />
Gesellschafterin in die Fondsgesellschaft aufzunehmen.<br />
§ 22 Liquidation der Fondsgesellschaft<br />
(1) Die Fondsgesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss<br />
mit 50 % der abgegebenen Stimmen aufgelöst werden,<br />
siehe § 12 Abs. 8. Die Fondsgesellschaft wird ohne Beschlussfassung<br />
der Gesellschafter automatisch in dem Zeitpunkt<br />
aufgelöst, in dem sie mindestens eines ihrer Rücktrittsrechte<br />
aus dem zwischen ihr einerseits und der InCity<br />
Immobilien AG, Köln, und der Immobilien Invest Köln<br />
GmbH andererseits geschlossenen Anteilskaufvertrag zum<br />
148 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft<br />
Erwerb der Beteiligung in Höhe von 94 % an der Besitzgesellschaft<br />
nebst geschlossener Nachträge ausübt. Im Übrigen<br />
wird die Fondsgesellschaft in den gesetzlich bestimmten<br />
Fällen aufgelöst.<br />
(2) Liquidator ist die persönlich haftende Gesellschafterin oder<br />
ein von ihr bestimmter Dritter. Der Liquidator verwertet das<br />
Vermögen der Fondsgesellschaft unter Wahrung der Interessen<br />
der Gesellschafter und der Treugeber mit wirtschaftlich<br />
vertretbarer Beschleunigung. Er erhält zu Lasten des Liquidationserlöses<br />
ein angemessenes, noch zu vereinbarendes<br />
Entgelt, sofern nicht bereits eine Geschäftsbesorgungsgebühr<br />
von der Fondsgesellschaft gezahlt wird, die die Tätigkeit<br />
des Liquidators mit abdeckt. Dasselbe gilt für etwaige<br />
Kosten und Auslagen. Diese werden dem Liquidator<br />
ebenfalls erstattet, sofern sie nicht vom Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
abgedeckt sind.<br />
(3) Die liquiden Mittel aus der Verwertung des Vermögens werden<br />
vorrangig zur Erfüllung der Verpflichtungen der Fondsgesellschaft<br />
gegenüber Dritten verwandt. Der danach verbleibende<br />
Liquidationserlös ist an die Gesellschafter bzw.<br />
Treugeber im Verhältnis ihrer Pflicht- bzw. Einlagen (Kapitalkonto<br />
I) ohne Agio auszuzahlen.<br />
(4) Eine Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin für<br />
die Forderungen der Gesellschafter bzw. Treugeber ist in<br />
diesem Fall ausgeschlossen.<br />
§ 23 Gesellschafterregister<br />
Die Geschäftsführung führt für alle Kommanditisten ein Register<br />
mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten; für die<br />
Treugeber führt die Treuhandkommanditistin ein Treugeberregister<br />
(vgl. § 10 des Treuhandvertrags). Die Direktkommanditisten<br />
erhalten einen Registerauszug mit ihren Daten. Sie stimmen ihrer<br />
Eintragung in das Register zu. Einem Direktkommanditisten obliegt<br />
es, der Geschäftsführung alle Änderungen der eingetragenen<br />
und ihn selbst betreffenden Daten unverzüglich bekannt zu<br />
geben und gegebenenfalls durch Vorlage entsprechender Urkunden<br />
nachzuweisen. Die Geschäftsführung kann dem ausscheidenden<br />
Direktkommanditisten für die aufgrund des Ausscheidens<br />
erforderlichen Änderungen im Gesellschaftsregister eine pauschale<br />
Bearbeitungsgebühr von bis zu EURO 100 zuzüglich der<br />
gesetzlichen Umsatzsteuer berechnen bzw. diesen Betrag von<br />
der letzten Auszahlung an den ausscheidenden Direktkommanditisten<br />
in Abzug bringen. Dem Direktkommanditisten bleibt es vorbehalten<br />
nachzuweisen, eine Bearbeitungsgebühr sei überhaupt<br />
nicht oder wesentlich niedriger als die Pauschale angefallen. Auskünfte<br />
über die Beteiligung und die im Register eingetragenen<br />
Daten dürfen im erforderlichen Umfang nur an das zuständige Finanzamt,<br />
den Kreditgeber oder an zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichtete Prüfer und Berater der Fondsgesellschaft erteilt werden.<br />
Die Direktkommanditisten besitzen keinen Anspruch auf Bekanntgabe<br />
von Daten anderer Gesellschafter und Treugeber, die<br />
über die gesetzlichen Bestimmungen hinausgehen, es sei denn,<br />
der jeweilige Gesellschafter bzw. Treugeber hat der Weitergabe<br />
seiner Daten an andere Gesellschafter bzw. Treugeber auf der Beitrittserklärung<br />
ausdrücklich zugestimmt.