Justizzentrum Thüringen - Dima24

Kommanditist – und seinem Nachfolger – wird Generalvollmacht
zur Vertretung der Fondsgesellschaft in allen Belangen
erteilt. Er vertritt die Fondsgesellschaft gemeinsam mit
einem persönlich haftenden Gesellschafter.
(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin selbst und ihre gesetzlichen
Vertreter sowie der geschäftsführende Kommanditist
– gegebenenfalls auch dessen gesetzlicher Vertreter –
sind für Rechtsgeschäfte mit der Fondsgesellschaft von
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Sie sind zur
Erteilung von Untervollmachten berechtigt. Die Erteilung
von Untervollmacht hat schriftlich zu erfolgen.
(5) Sollte der geschäftsführende Kommanditist seine Beteiligung
übertragen (§ 15 Abs. 4a)) oder kündigen (§ 16 Abs.
6) oder als Gesellschafter ausgeschlossen (§ 18) werden,
gilt seine Vertretungsmacht durch die persönlich haftende
Gesellschafterin als widerrufen.
(6) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der
Fondsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns
zu führen.
(7) Die Geschäftsführung ist jederzeit berechtigt, die Geschäfte
der Fondsgesellschaft ganz oder teilweise von Dritten, die
namens und für Rechnung der Fondsgesellschaft handeln,
besorgen zu lassen und die hierfür erforderlichen Vollmachten
zu erteilen, ohne dass dadurch ihre eigene Geschäftsführungsberechtigung/-verpflichtung
eingeschränkt wird.
Die durch die Beauftragung Dritter entstehenden Kosten
trägt die Fondsgesellschaft.
(8) Für alle über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden
Geschäfte der Fondsgesellschaft, abgesehen von den
in Abs. 10, ist eine vorherige Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss
erforderlich, soweit diese Geschäfte nicht
im Rahmen des jeweils aktuellen Investitions- und Finanzierungsplanes
enthalten sind. Hierzu zählen insbesondere:
(a) Erwerb, Veräußerung und Übertragung von Beteiligungen
an anderen Unternehmen sowie die Begründung
von Niederlassungen;
(b) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundvermögen
und sonstigem Anlagevermögen der Fondsgesellschaft;
(c) Gewährung oder Aufnahme von Darlehen, Abgabe von
Garantien oder Bürgschaften und Übernahme sonstiger
Haftungsrisiken durch die Fondsgesellschaft, soweit
diese insgesamt einen Betrag in Höhe von EURO
1.000.000 netto überschreiten;
(d) Abschluss, Ergänzung oder Beendigung von sonstigen
langfristigen Vereinbarungen der Fondsgesellschaft mit
einer Laufzeit von mehr als einem Jahr, sofern der Gegenstandswert
des jeweiligen Vertrags mehr als EURO
1.000.000 netto beträgt;
(e) Änderungen des Investitions- und Finanzierungsplanes,
soweit die Änderung einen Betrag von mehr als EURO
1.000.000 netto betrifft;
(f) Sonstige Geschäfte mit einem Geschäftswert von mehr
als EURO 1.000.000 netto, die außerhalb des Unternehmenszweckes
liegen;
(g) Änderungen des Gesellschaftsvertrags einschließlich
der Änderung des Unternehmenszwecks, der Erhö-
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hung oder Reduzierung des Kommanditkapitals
und/oder der Haftsummen. Zur Erhöhung des Kommanditkapitals
der Fondsgesellschaft sowie der Haftsummen
durch Aufnahme neuer Gesellschafter als Direktkommanditisten
und einer Treuhandkommanditistin
auf bis zu EURO 10.500.000 ist die Zustimmung in § 5
Abs. 2 dieses Gesellschaftsvertrags bereits erteilt;
(h) Auflösung der Fondsgesellschaft, sofern nicht § 22
Abs.1 S. 2 gilt.
(9) Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft
zählen demgegenüber insbesondere die Erfüllung und die
Umsetzung aller von ihr und/oder der Besitzgesellschaft
eingegangenen Geschäfte und Verträge, die im Verkaufsprospekt
dargestellt sind, soweit in diesem Vertrag nichts
anderes geregelt ist.
(10) Insbesondere für folgende Geschäfte der Fondsgesellschaft
ist keine vorherige Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss
erforderlich:
(a) Sämtliche Geschäfte, die im Rahmen der Vorbereitung
und des Vollzugs des Erwerbs des Anteils i. H. v. 94 %
an der Besitzgesellschaft erfolgen, insbesondere, aber
nicht abschließend:
p Annahme der Abtretung des Kommanditanteils an
der Besitzgesellschaft durch die Fondsgesellschaft
p Zustimmung zur Neufassung des Gesellschaftsvertrages
der Besitzgesellschaft
p Zustimmung zum Austritt der persönlich haftenden
Gesellschafterin, real invest Schloßstraße Gera Verwaltungs-GmbH,
bei der Besitzgesellschaft
p Zustimmung zum Beitritt der DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft
als neue persönlich haftende Gesellschafterin
bei der Besitzgesellschaft
p Zustimmung zum Beitritt der Deutsche Structured
Finance GmbH oder einer ihrer Tochtergesellschaften
als neuer geschäftsführender Kommanditist zur
Besitzgesellschaft
p Zustimmung zur Beschlussfassung bei der Besitzgesellschaft
über aa) eine Kapitalerhöhung auf bis
zu EUR 8,5 Mio., bb) Sitzverlegung nach Frankfurt
am Main, cc) Umfirmierung in DSF Gera GmbH &
Co. KG sowie dd) Abschluss von in dem Verkaufsprospekt
beschriebenen Verwaltungsverträgen
p Zustimmung zur Aufnahme von Darlehen bei der
Besitzgesellschaft i. H. v. von bis zu EURO 10,5 Mio.
(b) Ausübung der der Fondsgesellschaft aus dem Anteilskaufvertrag
mit der Immobilien Invest Köln GmbH und
der InCity Immobilien AG, Köln, zustehenden Rücktrittsrechte
sowie aller in diesem Zusammenhang erforderlichen
Handlungen und Erklärungen, insbesondere
die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen
und die Inanspruchnahme von Sicherheiten.
(c) Handlungen im Zusammenhang mit der Ausübung der
Platzierungsgarantie der Deutsche Structured Finance
GmbH zugunsten der Gesellschaft, wie z. B. die Aufnahme
eines Direktkommanditisten nach dem
15.12.2009 oder die Aufnahme eines Darlehens