Justizzentrum Thüringen - Dima24
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Kommanditist – und seinem Nachfolger – wird Generalvollmacht<br />
zur Vertretung der Fondsgesellschaft in allen Belangen<br />
erteilt. Er vertritt die Fondsgesellschaft gemeinsam mit<br />
einem persönlich haftenden Gesellschafter.<br />
(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin selbst und ihre gesetzlichen<br />
Vertreter sowie der geschäftsführende Kommanditist<br />
– gegebenenfalls auch dessen gesetzlicher Vertreter –<br />
sind für Rechtsgeschäfte mit der Fondsgesellschaft von<br />
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Sie sind zur<br />
Erteilung von Untervollmachten berechtigt. Die Erteilung<br />
von Untervollmacht hat schriftlich zu erfolgen.<br />
(5) Sollte der geschäftsführende Kommanditist seine Beteiligung<br />
übertragen (§ 15 Abs. 4a)) oder kündigen (§ 16 Abs.<br />
6) oder als Gesellschafter ausgeschlossen (§ 18) werden,<br />
gilt seine Vertretungsmacht durch die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin als widerrufen.<br />
(6) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der<br />
Fondsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns<br />
zu führen.<br />
(7) Die Geschäftsführung ist jederzeit berechtigt, die Geschäfte<br />
der Fondsgesellschaft ganz oder teilweise von Dritten, die<br />
namens und für Rechnung der Fondsgesellschaft handeln,<br />
besorgen zu lassen und die hierfür erforderlichen Vollmachten<br />
zu erteilen, ohne dass dadurch ihre eigene Geschäftsführungsberechtigung/-verpflichtung<br />
eingeschränkt wird.<br />
Die durch die Beauftragung Dritter entstehenden Kosten<br />
trägt die Fondsgesellschaft.<br />
(8) Für alle über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden<br />
Geschäfte der Fondsgesellschaft, abgesehen von den<br />
in Abs. 10, ist eine vorherige Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss<br />
erforderlich, soweit diese Geschäfte nicht<br />
im Rahmen des jeweils aktuellen Investitions- und Finanzierungsplanes<br />
enthalten sind. Hierzu zählen insbesondere:<br />
(a) Erwerb, Veräußerung und Übertragung von Beteiligungen<br />
an anderen Unternehmen sowie die Begründung<br />
von Niederlassungen;<br />
(b) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundvermögen<br />
und sonstigem Anlagevermögen der Fondsgesellschaft;<br />
(c) Gewährung oder Aufnahme von Darlehen, Abgabe von<br />
Garantien oder Bürgschaften und Übernahme sonstiger<br />
Haftungsrisiken durch die Fondsgesellschaft, soweit<br />
diese insgesamt einen Betrag in Höhe von EURO<br />
1.000.000 netto überschreiten;<br />
(d) Abschluss, Ergänzung oder Beendigung von sonstigen<br />
langfristigen Vereinbarungen der Fondsgesellschaft mit<br />
einer Laufzeit von mehr als einem Jahr, sofern der Gegenstandswert<br />
des jeweiligen Vertrags mehr als EURO<br />
1.000.000 netto beträgt;<br />
(e) Änderungen des Investitions- und Finanzierungsplanes,<br />
soweit die Änderung einen Betrag von mehr als EURO<br />
1.000.000 netto betrifft;<br />
(f) Sonstige Geschäfte mit einem Geschäftswert von mehr<br />
als EURO 1.000.000 netto, die außerhalb des Unternehmenszweckes<br />
liegen;<br />
(g) Änderungen des Gesellschaftsvertrags einschließlich<br />
der Änderung des Unternehmenszwecks, der Erhö-<br />
142 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft<br />
hung oder Reduzierung des Kommanditkapitals<br />
und/oder der Haftsummen. Zur Erhöhung des Kommanditkapitals<br />
der Fondsgesellschaft sowie der Haftsummen<br />
durch Aufnahme neuer Gesellschafter als Direktkommanditisten<br />
und einer Treuhandkommanditistin<br />
auf bis zu EURO 10.500.000 ist die Zustimmung in § 5<br />
Abs. 2 dieses Gesellschaftsvertrags bereits erteilt;<br />
(h) Auflösung der Fondsgesellschaft, sofern nicht § 22<br />
Abs.1 S. 2 gilt.<br />
(9) Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft<br />
zählen demgegenüber insbesondere die Erfüllung und die<br />
Umsetzung aller von ihr und/oder der Besitzgesellschaft<br />
eingegangenen Geschäfte und Verträge, die im Verkaufsprospekt<br />
dargestellt sind, soweit in diesem Vertrag nichts<br />
anderes geregelt ist.<br />
(10) Insbesondere für folgende Geschäfte der Fondsgesellschaft<br />
ist keine vorherige Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss<br />
erforderlich:<br />
(a) Sämtliche Geschäfte, die im Rahmen der Vorbereitung<br />
und des Vollzugs des Erwerbs des Anteils i. H. v. 94 %<br />
an der Besitzgesellschaft erfolgen, insbesondere, aber<br />
nicht abschließend:<br />
p Annahme der Abtretung des Kommanditanteils an<br />
der Besitzgesellschaft durch die Fondsgesellschaft<br />
p Zustimmung zur Neufassung des Gesellschaftsvertrages<br />
der Besitzgesellschaft<br />
p Zustimmung zum Austritt der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin, real invest Schloßstraße Gera Verwaltungs-GmbH,<br />
bei der Besitzgesellschaft<br />
p Zustimmung zum Beitritt der DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft<br />
als neue persönlich haftende Gesellschafterin<br />
bei der Besitzgesellschaft<br />
p Zustimmung zum Beitritt der Deutsche Structured<br />
Finance GmbH oder einer ihrer Tochtergesellschaften<br />
als neuer geschäftsführender Kommanditist zur<br />
Besitzgesellschaft<br />
p Zustimmung zur Beschlussfassung bei der Besitzgesellschaft<br />
über aa) eine Kapitalerhöhung auf bis<br />
zu EUR 8,5 Mio., bb) Sitzverlegung nach Frankfurt<br />
am Main, cc) Umfirmierung in DSF Gera GmbH &<br />
Co. KG sowie dd) Abschluss von in dem Verkaufsprospekt<br />
beschriebenen Verwaltungsverträgen<br />
p Zustimmung zur Aufnahme von Darlehen bei der<br />
Besitzgesellschaft i. H. v. von bis zu EURO 10,5 Mio.<br />
(b) Ausübung der der Fondsgesellschaft aus dem Anteilskaufvertrag<br />
mit der Immobilien Invest Köln GmbH und<br />
der InCity Immobilien AG, Köln, zustehenden Rücktrittsrechte<br />
sowie aller in diesem Zusammenhang erforderlichen<br />
Handlungen und Erklärungen, insbesondere<br />
die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen<br />
und die Inanspruchnahme von Sicherheiten.<br />
(c) Handlungen im Zusammenhang mit der Ausübung der<br />
Platzierungsgarantie der Deutsche Structured Finance<br />
GmbH zugunsten der Gesellschaft, wie z. B. die Aufnahme<br />
eines Direktkommanditisten nach dem<br />
15.12.2009 oder die Aufnahme eines Darlehens