Justizzentrum Thüringen - Dima24

Gesellschaftsvertrag der Firma
DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG
I.
Firma, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer, Geschäftsjahr
§ 1 Firma, Sitz
(1) Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Die
Firma der Fondsgesellschaft lautet: DSF Justizzentrum Thüringen
GmbH & Co. KG.
(2) Sitz der Fondsgesellschaft ist Frankfurt am Main.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Entwicklung
und die Verwaltung von Immobilien und/oder die
Beteiligung an einem anderen Unternehmen, welches den
gleichen oder einen vergleichbaren Gegenstand hat und
alle damit im Zusammenhang stehenden Angelegenheiten,
insbesondere die Beteiligung an der real invest Schloßstraße
GmbH, zukünftig nach Umwandlung und Umfirmierung
DSF Gera GmbH & Co. KG («Besitzgesellschaft»).
(2) Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtgeschäften, Rechtshandlungen
oder Maßnahmen aller Art berechtigt, die geeignet
erscheinen, den erwähnten Gesellschaftszweck unmittelbar
oder mittelbar zu fördern oder damit im Zusammenhang
stehen.
§ 3 Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr
(1) Die Dauer der Fondsgesellschaft ist zeitlich nicht bestimmt.
(2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
II.
Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Gesellschaftskonten
§ 4 Gesellschafter
(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die DSF Zehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main. Sie ist
zur Leistung einer Einlage weder berechtigt noch verpflichtet.
Sie ist nicht am Vermögen der Fondsgesellschaft beteiligt.
Sie nimmt am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft
nicht teil. Die Aufnahme weiterer persönlich haftender
Gesellschafter ist möglich.
(2) Geschäftsführender Kommanditist ist die DSF Fünfzehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, mit einer
Pflichteinlage in Höhe von EURO 2.000. Ihre in das Handelsregister
eingetragene Haftsumme beträgt EURO 20.
(3) Treuhandkommanditistin wird die DSF Treuhand GmbH
(«Treuhandkommanditistin»). Über die Treuhandkommanditistin
besteht für Investoren die Möglichkeit, sich mittelbar
als Treugeber an der Fondsgesellschaft zu beteiligen (vgl.
auch Treuhandvertrag). Die Treuhandkommanditistin tritt
im Innenverhältnis mit Aufnahme des ersten Treugebers
mit der von diesem Treugeber gezeichneten Kapitaleinlage
in die Fondsgesellschaft ein, ohne dass es einer weiteren
Erklärung oder Handlung der Gesellschafter bedarf, im Au-
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Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
ßenverhältnis mit Eintragung des Eintritts in das Handelsregister.
(4) Weitere Kommanditisten können gemäß § 6 dieses Vertrages
beitreten («Direktkommanditisten»).
(5) Soweit in diesem Vertrag von Kommanditisten die Rede ist,
sind hiermit Direktkommanditisten, die Treuhandkommanditistin
und die geschäftsführende Kommanditistin gemeint,
es sei denn, etwas anderes ist ausdrücklich bestimmt. Ist
von Gesellschaftern die Rede, so umfasst dies die Kommanditisten
und die persönlich haftende Gesellschafterin.
(6) Jede natürliche Person mit Wohnsitz in der Bundesrepublik
Deutschland, die weder Staatsbürger der USA noch Inhaber
einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für
die USA (Greencard) und nicht aus einem anderen Grund in
den USA unbeschränkt einkommenssteuerpflichtig ist und
weder einen Wohnsitz noch einen Zweitwohnsitz in den
USA oder ihren Hoheitsgebieten hat, kann sich als Gesellschafter
an der Fondsgesellschaft beteiligen. Nicht beteiligen
können sich Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften,
S Corporation, Organisationen oder Vereinigungen
gegründet nach dem Recht der USA oder des Rechts
eines einzelnen Bundesstaates der USA.
§ 5 Gesellschaftskapital
(1) Das Gesellschaftskapital wird durch die Kapitalanteile der
Kommanditisten («Pflichteinlagen») gebildet.
(2) Das Gesellschaftskapital soll durch Aufnahme weiterer Direktkommanditisten
bzw. einer Treuhandkommanditistin
(siehe oben) und/oder durch Erhöhung der Pflichteinlagen
auf bis zu EURO 10.500.000 erhöht werden. Die Erhöhung
der Pflichteinlage der Treuhandkommanditistin erfolgt entsprechend
den von den Treugebern geleisteten Einlagen
(«Einlagen»).
(3) Sämtliche Pflichteinlagen und Einlagen sind in bar zu erbringen.
§ 6 Beitritt von Direktkommanditisten, Beteiligung von
Treugebern, Erhöhung der Pflichteinlage, Haftsumme,
Haftung, Zahlungsverzug
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ohne ausdrücklich
zu erklärende Zustimmung der anderen Gesellschafter
unwiderruflich ermächtigt und bevollmächtigt, (i) weitere
persönlich haftende Gesellschafter und neue Gesellschafter
als Direktkommanditisten gemäß den nachfolgenden Absätzen
3 bis 16 in die Fondsgesellschaft aufzunehmen und
entsprechende Aufnahmeverträge («Beitrittserklärun g
(en)») im Namen aller Mitgesellschafter abzuschließen, (ii)
Vereinbarungen über die Erhöhung der Pflichteinlagen abzuschließen
und (iii) die Rechte aus den nachfolgenden Absätzen
sowie den §§ 10 Abs. 4, § 15 auszuüben. Sie ist ermächtigt
und bevollmächtigt durch (i) und/oder (ii), das
Kommanditkapital auf bis zu EURO 10.500.000 zu erhöhen
und den endgültig benötigten Betrag des Kommanditkapitals
bis zu dieser Obergrenze festzulegen. Für den Beitritt
der Treuhandkommanditistin gilt § 4 Abs. 3 Satz 3.
(2) Die Treuhandkommanditistin ist unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB unabhängig vom Zeit-