Justizzentrum Thüringen - Dima24

Justizzentrum Thüringen

Verkaufsprospekt
Beteiligung an der
DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG
Geschlossener Immobilienfonds
Die im vorliegenden Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben entsprechen dem bis zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung bekannten Sachverhalt und beruhen auf der bis zu diesem
Zeitpunkt geltenden Gesetzgebung und Rechtsprechung bzw. den Erlassen und der Praxis
der Finanzverwaltung in Deutschland. Eine Haftung für den Eintritt der im Verkaufsprospekt
getroffenen Annahmen sowie für, durch mögliche Änderungen der wirtschaftlichen Entwicklung
und der gesetzlichen Grundlagen, sich ergebende Abweichungen kann nicht
übernommen werden. Alle Angaben und Berechnungen beruhen auf gewissenhafter Prüfung.
Die Rechtsbeziehungen der Vertragsparteien richten sich ausschließlich nach den teils
abgeschlossenen, teils noch abzuschließenden Verträgen. Für eine Beteiligung ist ausschließlich
der vorliegende Verkaufsprospekt maßgeblich.
Der vorliegende Verkaufsprospekt basiert auf dem vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)
herausgegebenen Standard über die «Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten
über öffentlich angebotene Vermögensanlagen» vom 18.05.2006 (IDW S 4).
Frankfurt am Main, Oktober 2009

Inhaltsverzeichnis
5 Vorwort, Prospektverantwortung
6 Das Beteiligungsangebot im Überblick
12 Risiken der Beteiligung
28 Die Anbieterin
30 Überblick Immobilienmarkt
33 Der Standort
36 Die Fondsimmobilie
42 Die Mieter
44 Die Vertragspartner
46 Die Beteiligungsstruktur
48 Investitions- und Finanzierungsplan
52 Ergebnisprognosen
53 Prämissen der Ergebnisprognosen
58 Beispielrechnung
60 Kapitalflussrechnung
61 Sensitivitätsanalyse (Abweichungen von
den Ergebnisprognosen)
64 Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
108 Steuerliche Grundlagen
120 Projekt- und Vertragspartner
124 Erklärungen gem. VermVerkProspV
128 Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Fondsgesellschaft
132 Hinweise zum Beitritt
135 Angabenvorbehalt
138 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
150 Treuhandvertrag
155 Glossar
Formulare in der Anlage
Beitrittserklärung, persönliches Gespräch
Beitrittserklärung, Fernabsatz
Verbraucherinformationen für den Fernabsatz
Empfangsbestätigung, Fernabsatz
Empfangsbestätigung, persönliches Gespräch
Anbieter von Vermögensanlagen sind gesetzlich verpflichtet, Verkaufsprospekte für Anteile an geschlossenen
Fonds nach den Vorschriften des Verkaufsprospektgesetzes zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung ist
vorab von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestatten. Die inhaltliche Richtigkeit
der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des
Verkaufsprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
3

Vorwort
Vorwort, Prospektverantwortung
Mit dem vorliegenden Verkaufsprospekt «Justizzentrum
Thüringen» bietet die Deutsche Structured Finance
GmbH eine Beteiligungsmöglichkeit im Bereich der geschlossenen
deutschen Immobilienfonds an.
Die Fondsgesellschaft und damit die Investoren partizipieren
an den langfristigen, sicheren Mieteinnahmen
eines Immobilienensembles im Herzen der Stadt
Gera/Thüringen.
Die um 1900 errichteten Fondsimmobilien werden
derzeit vollständig saniert und um einige An- und Neubauten
ergänzt. Ab Dezember diesen Jahres wird der
Freistaat Thüringen als Hauptmieter den größten Teil
der Flächen als neues Justizzentrum in Gera nutzen
und auf Basis eines Mietvertrags mit mindestens 20jähriger
Laufzeit rund 90 % der Mieteinnahmen generieren.
Die übrigen Flächen sind an Tochtergesellschaften
der Deutsche Post AG und der Deutsche Telekom
AG vermietet und werden u. a. von diesen als Postbank-Centerfiliale
und zentraler Verteilerpunkt der Fernmeldeversorgung
genutzt.
Es ist beabsichtigt, die vollständig vermietete Immobilie
langfristig zu halten und gemäß Prognoserechung
attraktive, jährliche Ausschüttungen i. H. v. 6 % p.a. an
die Investoren auszuzahlen.
Prospektverantwortung
Die Deutsche Structured Finance GmbH, mit Sitz in der
Feuerbachstraße 26–32 in 60325 Frankfurt am Main,
als Initiatorin und Anbieterin des Beteiligungsangebotes
erklärt, dass sie gemäß § 3 VermVerkProspV die
Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospektes
übernimmt und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben
im Verkaufsprospekt richtig und keine wesentlichen
Umstände ausgelassen worden sind. Es gibt
keine weiteren Personen, die die Herausgabe oder den
Inhalt des Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder
den Inhalt des Angebotes zur Beteiligung wesentlich
beeinflusst haben. Für den Inhalt dieses Prospektes
sind nur bis zum Datum der Aufstellung des Prospektes
der Deutsche Structured Finance GmbH bekannte
oder erkennbare Sachverhalte maßgeblich. Eine Haftung
für den Eintritt der prognostizierten Ergebnisse
und ihrer wirtschaftlichen Folgen beim Investor sowie
für Abweichungen durch künftige wirt schaftliche, steuerliche
oder rechtliche Änderungen wird von der Deutsche
Structured Finance GmbH nicht übernommen
(siehe auch Kapitel «Angabenvorbehalt»).
Aufstellungsdatum des Verkaufsprospektes
06.10.2009
David Norris Janine Schellhorn
Geschäftsführer Geschäftsführerin
Deutsche Structured Finance GmbH
5

Das Fondskonzept
Das vorliegende Beteiligungsangebot bietet privaten
Investoren die Möglichkeit, sich an der DSF Justizzentrum
Thüringen GmbH & Co. KG («Fondsgesellschaft»)
zum 15.12.2009 zu beteiligen. Es ist geplant, dass die
Fondsgesellschaft Anfang 2010 einen Kommanditanteil
i. H. v. 94 % des gesamten Kommanditkapitals der
Besitzgesellschaft erwirbt. Es ist beabsichtigt, diese
Kommanditbeteiligung langfristig zu halten und die Immobilie
gemäß Hauptmietvertrag über mindestens 20
Jahre zu vermieten. Es ist nicht ausgeschlossen, dass
die Besitzgesellschaft die Immobilie oder die Fondsgesellschaft
ihre Kommanditbeteiligung an der Besitzgesellschaft
während der Mietvertragslaufzeit des Hauptmieters
veräußert. Ein konkreter Verkaufszeitpunkt
oder eine konkrete Verkaufsabsicht besteht zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung jedoch nicht.
Das Beteiligungsangebot bietet privaten Investoren
n eine Immobilieninvestition mit Substanz in zentraler
Innenstadtlage
n bonitätsstarke Mieter
n einen langfristigen Mietvertrag mit dem Freistaat
Thüringen über mindestens 20 Jahre
n eine Vermietungsquote von 100 %
n attraktive Ausschüttungen,
i. H. v. 6 % p.a. prognostiziert
n eine langfristige Fremdfinanzierung in EURO
mit Zinssatzsicherung über 10 Jahre
n professionelles Asset-Management
n erfahrene Partner
Das Projekt
Im Juni 2007 erwarb die Besitzgesellschaft, zukünftig firmierend
als DSF Gera GmbH & Co. KG, ein ca.
5.350 qm großes Grundstück inklusive dem vorhandenen
Gebäudebestand («Fondsimmobilie»), der bis zu
diesem Zeitpunkt als Post- und Fernmeldeamt genutzt
wurde. Das Grundstück Schloß straße 26/Amthorstraße 1
6
Das Beteiligungsangebot im Überblick
Das Beteiligungsangebot im Überblick
liegt am Beginn der Fußgängerzone im Stadtkern von
Gera/Thüringen. Die um 1900 errichteten Bestandsimmobilien
stehen teilweise unter Denkmalschutz. Sie
werden seit Mitte 2008 im Rahmen eines Generalübernehmervertrags
vollständig modernisiert, instandgesetzt
und um einige An- und Neubauten ergänzt.
Es ist geplant, die Baumaßnahmen bis zum
15.12.2009 abzuschließen und die Räumlichkeiten, das
neue Justizzentrum in Gera, an den Hauptmieter, den
Freistaat Thüringen, zu übergeben.
Der Freistaat Thüringen wird zukünftig auf Basis
eines bereits abgeschlossenen Mietvertrags über mindestens
20 Jahre rund 90 % der Gesamtmieteinnahmen
der Besitzgesellschaft generieren und beabsichtigt,
mit verschiedenen Gerichten und Abteilungen,
(wie z. B. der Staatsanwaltschaft Gera inkl. den bisherigen
Außenstellen Jena und Rudolstadt, der Strafabteilung
des Land- und Amtsgerichts, dem Verwaltungsgericht
Gera und den Sozialen Diensten beim Thüringer
Oberlandesgericht), in das Immobilienensemble einzuziehen.
Durch den Bezug der Flächen werden Abteilungen
von 12 Standorten auf nunmehr einen Standort
konzentriert und auf Grund der unmittelbaren Nähe des
neuen Justizzentrums zu bestehenden Abteilungen des
Land- und Amtsgerichts in der benachbarten Rudolf-
Diener-Straße sind zukünftig kurze Wege gegeben.
Im direkten Umfeld befinden sich zudem weitere
Einrichtungen der öffentlichen Hand, die Stadtbibliothek
sowie die mit Einzelhandelsgeschäften und drei
größeren Einkaufszentren gestaltete Fußgängerzone.
Eine gute Anbindung an die öffentlichen Verkehrsmittel
Bus und Straßenbahn ist in wenigen Gehminuten gegeben,
der Hauptbahnhof Gera befindet sich
ca. 400 Meter entfernt.
Die übrigen Mietflächen werden von einer 100 %igen
Tochtergesellschaft der Deutsche Post AG als Postbank-
Centerfiliale und Briefpostfachanlage sowie von einer
100 %igen Tochtergesellschaft der Deutsche Telekom
AG als zentraler Verteilerpunkt der Fernmeldeversorgung
genutzt. Das Immobilienensemble mit maximal
rund 13.000 qm geplanter Mietfläche ist bereits zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung vollständig vermietet.

Das genaue Aufmaß der Flächen erfolgt mit Fertigstellung
(siehe Kapitel «Prämissen der Ergebnisprognosen»).
Geplante Mieterträge p. a. der Besitzgesellschaft ab 2010 (Prognose)
Mieter Mietdauer Verlängerungs- Nettomiete p. a.
option in EUR ca.
Freistaat Thüringen bis 30.11.2029 2 x 3 Jahre 1.179.441
Deutsche Post AG bis 31.12.2011 2 x bis zu 3 Jahre 55.272
(100 % Tochtergesellschaft) 6.487
Deutsche Telekom AG bis 31.12.2014 2 x bis zu 5 Jahre 56.300
(100 % Tochtergesellschaft)
Gesamt: 1.297.500
Der Generalübernehmervertrag
Zwischen der Besitzgesellschaft und der allobjekt
Denk malsanierungen GmbH («GÜ»), Weimar, einem
Tochterunternehmen der InCity Immobilien AG, Köln,
wurde ein Generalübernehmervertrag («GÜ-Vertrag»)
sowie ein Projektentwicklungs- und Projektsteuerungsvertrag
zur Realisierung der Baumaßnahmen geschlossen.
Die Bau arbeiten haben im August 2008 begonnen.
Die Fertigstellung soll bis 15.12. 2009 erfolgen.
Der Leistungsumfang des GÜ-Vertrages bezieht
sich auf die komplette schlüsselfertige, funktionsfähige
und betriebsfertige Erstellung der Gebäude nebst Außenanlagen,
Grünanlagen einschließlich der erforderlichen
planerischen Arbeiten, den Erdbauarbeiten und
der Endreinigung auf der Grundlage der geplanten Nutzung.
Dabei hat der GÜ alle anerkannten Regeln der
Bautechnik, Normen etc. zu beachten. Dem GÜ obliegt
während der gesamten Bauzeit ferner die Verkehrs sicherungspflicht
für das gesamte Baugrundstück. Der
GÜ ist berechtigt, Subunternehmer zu beauftragen.
Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Zugehörigkeit
der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH zur InCity Immobilien
AG übernimmt die InCity Immobilien AG gemeinsam
mit ihrer Tochtergesellschaft Immobilien Invest
Köln GmbH als Verkäufer des Anteils an der Besitzgesellschaft
und mittelbar als Projektentwickler umfangreiche
Garantien und Zusicherungen für die Baumaßnahmen
und den Grundbesitz der Fondsimmobilie. Die Kaufpreiszahlung
für den Anteil an der Besitzgesellschaft erfolgt
zudem erst nach Übergabe der Mietflächen an den
Hauptmieter und nach erster Mietzahlung durch diesen.
Für den Fall, dass die Mietflächen des Hauptmieters
nicht termingerecht fertig gestellt und an ihn übergeben
werden können oder die InCity Immobilien AG Insolvenz
anmeldet, sind u. a. Rücktrittsrechte im Kaufvertrag zum
Erwerb des Anteils an der Besitzgesellschaft vorgesehen.
Damit trägt die InCity Immobilien AG das komplette
Baurisiko. Die Garantien und Zusicherungen der InCity
Immobilien AG sind teilweise mit Bank- oder Unternehmensbürgschaften
abgesichert.
Investition und Finanzierung
der Besitzgesellschaft
Die Besitzgesellschaft wird am Vollzugstag, voraussichtlich
Anfang 2010, durch das Eigenkapital der Gesellschafter
sowie durch ein langfristiges Darlehen
einer deutschen Bank finanziert. Die folgende Tabelle
fasst die Mittelherkunft und Mittelverwendung der Besitzgesellschaft
zusammen. Die Immobilieninvestition
umfasst eine Refinanzierung und Ablösung der auf der
Ebene der Besitzgesellschaft bestehenden Verbindlichkeiten.
Eine weitere detaillierte Darstellung aller Positionen
ist im Kapitel «Investitions- und Finanzierungsplan»
dargestellt.
Besitzgesellschaft
Mittelverwendung (Prognose) in EUR in Prozent
Immobilieninvestitionen 17.347.879 94,7 %
Finanzierungskosten 790.993 4,3 %
Liquiditätsreserve 176.128 1,0 %
Mittelverwendung insgesamt 18.315.000 100,0 %
Besitzgesellschaft
Mittelherkunft (Prognose) in EUR in Prozent
Eigenkapital Fondsgesellschaft 7.346.100 40,1 %
Eigenkapital Altgesellschafter 468.900 2,6 %
Fremdkapital 10.500.000 57,3 %
Mittelherkunft insgesamt 18.315.000 100,0 %
Das Beteiligungsangebot im Überblick
7

Die Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main. Sie wurde auf unbestimmte
Zeit gegründet und unterliegt deutschem
Recht. Die Fondsgesellschaft plant, ihr Eigenkapital auf
bis zu EUR 10,5 Mio. durch die Aufnahme von Kommanditisten
bzw. Treugebern zu erhöhen.
Sie hat am 14.08.2009 einen Kaufvertrag über den
Erwerb einer Kommanditbeteiligung i. H. v. 94 % an
der zukünftig unter DSF Gera GmbH & Co. KG firmierenden
Besitzgesellschaft abgeschlossen. Der Erwerb,
der Übergang des Gesellschaftsanteils und die Kaufpreiszahlung
erfolgen Anfang 2010. Der andere Anteil
i. H. v. 6 % an der Besitzgesellschaft wurde bereits
2009 von der DSF PP Thüringen Justizzentrum GmbH
& Co. KG («Altgesellschafter») erworben und sollen
ebenfalls langfristig gehalten werden.
Die Besitzgesellschaft
Die Besitzgesellschaft, ursprünglich eine GmbH und
derzeit noch firmierend unter «real invest Schloßstraße
Gera GmbH & Co. KG», hat im Jahr 2007 das
o. g. Grundstück erworben und im Jahr 2008 den Generalübernehmer
mit sämtlichen Baumaßnahmen zur
Realisierung des oben beschriebenen neuen Justizzentrums
beauftragt. Nach Unterzeichnung des Anteilskaufvertrags
am 14.08.2009 durch die Fondsgesellschaft
wurde sie im Wege einer formwechselnden
Umwandlung am 16.09.2009 rückwirkend zum
01.01.2009 in eine Kommanditgesellschaft mit einem
nominalen Kommanditkapital i. H. v. EUR 25.000 umgewandelt.
Sobald alle Vollzugsvoraussetzungen des
Anteilskaufvertrages der Fondsgesellschaft erfüllt
sind (voraussichtlich Anfang 2010), wird die Besitzgesellschaft
nach Übergang des Kommanditanteils auf
die Fondsgesellschaft ihr Kommanditkapital gemäß
Prognose um insgesamt EUR 7.815.000 erhöhen und
die Umfirmierung in DSF Gera GmbH & Co. KG
durchführen. Die Fondsgesellschaft nimmt entspre-
8
Das Beteiligungsangebot im Überblick
chend ihrer Beteiligung von 94 % gemäß Prognose
mit EUR 7.346.100 an der Kapitalerhöhung teil.
Vereinfachte Beteiligungsstruktur
Das nachfolgende Schaubild zeigt vereinfacht die geplante
Beteiligungsstruktur nach dem Vollzugstag, voraussichtlich
Anfang 2010. Weitere Einzelheiten enthält
das Kapitel «Die Beteiligungsstruktur».
DSF PP
Justizzentrum
Thüringen
GmbH & Co. KG
Altgesellschafter
6 %
Kommanditisten
DSF Gera GmbH & Co. KG
Besitzgesellschaft
Treugeber
DSF Treuhand
GmbH
Treuhandkommanditistin
DSF Justizzentrum
Thüringen GmbH & Co. KG
Fondsgesellschaft
94 %

Der Beitritt zur Fondsgesellschaft
Private Investoren können sich als Kommanditist oder
Treugeber über die DSF Treuhand GmbH («Treuhandkommanditistin»)
an der DSF Justizzentrum Thüringen
GmbH & Co. KG («Fondsgesellschaft») zum 15.12.2009
beteiligen.
Mindestzeichnungssumme und Beitritt
Die Mindesthöhe einer Beteiligung beträgt
EUR 10.000 zzgl. 5 % Agio. Eine höhere Beteiligung ist
in Schritten von jeweils EUR 1.000 möglich. Die persönlich
haftende Gesellschafterin ist berechtigt, die
Beitrittsfrist ohne ausdrücklich zu erklärende Zustimmung
der anderen Gesellschafter zu verlängern. Die
vollständige Platzierung und Einzahlung – spätestens
zum Vollzugstag – ist durch eine Platzierungs- und Einzahlungsgarantie
der Deutsche Structured Finance
GmbH gesichert.
Leistung der Einlage
Die Plichteinlage des Kommanditisten bzw. die Einlage
des Treugebers und das Agio sind nach Annahme
der Beitrittserklärung bis spätestens 25.01.2010 auf
das in der Beitrittserklärung angegebene Konto einzuzahlen
(siehe «Hinweise zum Beitritt»).
Anlegerkreis
Als Kommanditist der Fondsgesellschaft bzw. als
Treugeber können sich natürliche Personen mit Wohnsitz
in der Bundesrepublik Deutschland beteiligen.
Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte
Die mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
verbundenen Rechte und Pflichten der Investoren sind
für den Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag und
für den Treugeber zusätzlich noch im Treuhandvertrag
geregelt. Beide Verträge sind in diesem Verkaufsprospekt
im vollen Wortlaut abgedruckt und werden im
Abschnitt «Rechtliche Grundlagen der Beteiligung»
ausführlich dargestellt. Die Investoren haben Einsichtsund
Kontrollrechte gemäß § 166 HGB bzw. können die
Handelsbücher und Papiere der Fondsgesellschaft
durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten
Sachverständigen einsehen lassen. Die Investoren sind
berechtigt, an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen,
können bei Beschlussfassungen ihr Stimmrecht
ausüben und sind am Ergebnis und Vermögen der
Fondsgesellschaft beteiligt. Alle mit der Vermögensanlage
verbundenen Rechte sind im Kapitel «Rechtliche
Grundlagen der Beteiligung» dargestellt.
Haftung
Nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches
(HGB) haftet ein Kommanditist den Gläubigern einer
Kommanditgesellschaft bis zur Höhe seiner im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme unmittelbar (§ 172
HGB). Die Haftung ist ausgeschlossen, soweit seine
Einlage i. S. v. § 171 Abs. 1, 2. HS. HGB geleistet
wurde. Die Haftsumme beträgt EUR 1 auf je EUR 100
der von dem Kommanditisten gezeichneten Pflichteinlage.
Eine Nachschusspflicht besteht grundsätzlich
nicht (weitere Einzelheiten hierzu vgl. «Risiken der Beteiligung»/«Haftung
als Kommanditist/Treugeber»).
Zahlstelle
Zahlstelle für Ausschüttungen an die Investoren ist
die Fondsgesellschaft DSF Justizzentrum Thüringen
GmbH & Co. KG mit Sitz in der Feuerbachstraße 26–32,
60325 Frankfurt am Main. Zahlstelle, die den Verkaufsprospekt
zur kostenlosen Ausgabe bereit hält, ist die
Deutsche Structured Finance GmbH mit Sitz in der
Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt am Main.
Die Rentabilität der Beteiligung an der
Fondsgesellschaft
Die Rentabilität dieser Beteiligung hängt von einer Vielzahl
von Faktoren ab. Eine genaue Ergebnisprognose
mit eindeutigem Verlauf wäre weder sachgerecht noch
angemessen. Die Initiatorin gibt daher in den Kapiteln
«Ergebnisprognosen», «Beispielrechnung», «Investitions-
und Finanzierungsplan» und «Sensitivitätsana-
Das Beteiligungsangebot im Überblick
9

lyse» Prognosen mit möglichen Ergebnissen wieder.
Diese Prognosen beruhen auf Annahmen, welche ggf.
nicht eintreten, so dass die tatsächlichen Ergebnisse
erheblich von diesen Ergebnisprognosen abweichen
können.
Investition und Finanzierung der
Fondsgesellschaft
Die folgende Tabelle fasst die Mittelherkunft und Mittelverwendung
auf Ebene der Fondsgesellschaft zusammen.
Die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Besitzgesellschaft
und die fondsbezogenen Vergütungen
werden vollständig durch die Einlagen der Kommanditisten
bzw. der Treugeber der Fondsgesellschaft finanziert.
Die Fondsgesellschaft hat einen Darlehensvertrag
zur Eigenkapitalvorfinanzierung abgeschlossen (siehe
«Rechtliche Grundlagen der Beteiligung» S. 93 ff.). Es
werden keine langfristigen Fremdmittel auf Ebene der
Fondsgesellschaft aufgenommen.
Fondsgesellschaft in EUR in Prozent des
Mittelverwendung (Prognose) Kommanditkapitals
inkl. Agio
Beteiligung inkl. Nebenkosten 9.343.269 84,8 %
Fondsabhängige Vergütungen 1.524.878 13,8 %
Nebenkosten der Vermögensanlage 144.685 1,3 %
Liquiditätsreserve 12.168 0,1 %
Mittelverwendung insgesamt 11.025.000 100,0 %
Fondsgesellschaft in EUR in Prozent des
Mittelherkunft (Prognose) Kommanditkapitals
inkl. Agio
Eigenkapital 10.500.000 95,2 %
Agio 525.000 4,8 %
Mittelherkunft insgesamt 11.025.000 100,0 %
Die Fondsgesellschaft beteiligt sich mit 94 % an der
Besitzgesellschaft. Die folgende Tabelle gibt das Gesamtinvestitionsvolumen
inkl. anteiligem Fremdkapital
auf Ebene der Besitzgesellschaft wieder.
10
Das Beteiligungsangebot im Überblick
Gesamtinvestitions- in EUR in Prozent in Prozent des
volumen der Fondsge- Kommanditsellschaft
(Prognose) kapitals inkl. Agio
Eigenkapital (inkl. Agio) 11.025.000 52,8 % 100,0 %
der Fondsgesellschaft
Fremdkapital der 9.870.000 47,2 % 89,5 %
Besitzgesellschaft (94 %)
Gesamtinvestitionsvolumen 20.895.000 100,0 % 189,5 %
(inkl. Agio)
Prognostizierte 6 % Ausschüttung p. a.
Die Fondsgesellschaft plant laufende Ausschüttungen
vor Steuern in Höhe von 6 % p. a. (Prognose) bezogen
auf das nominale Kommanditkapital ohne Agio. Für das
Jahr 2010 erfolgt eine anteilige Ausschüttung für den
Zeitraum ab dem Vollzugstag, ab dem die Fondsgesellschaft
wirtschaftlich an der Besitzgesellschaft beteiligt
ist.
Fondslaufzeit
Die Immobilie ist langfristig vermietet. Eine Veräußerung
der Immobilie durch die Besitzgesellschaft oder
der Beteiligung an der Besitzgesellschaft durch die
Fondsgesellschaft zu einem bestimmten Zeitpunkt ist
derzeit nicht geplant. Die Beteiligung eines Investors
an der Fondsgesellschaft ist erstmals zum 31.12.2029
ordentlich kündbar.
Besteuerung
Die Fondsgesellschaft und die Besitzgesellschaft gelten
als steuerlich transparente und nach derzeitiger
Praxis der Finanzverwaltung als vermögensverwaltende
Kommanditgesellschaften. Der Investor erzielt
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung und in geringem
Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen. Die
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung unterliegen
beim Investor seiner individuellen Einkommens-

esteuerung, die Einkünfte aus Kapitalvermögen der
sogenannten Abgeltungssteuer. Veräußerungsgewinne
der Investoren, die ihre Beteiligung im Privatvermögen
halten, sind nach Ablauf von zehn Jahren nach der geltenden
Gesetzeslage steuerfrei. Weitere Einzelheiten
enthält das Kapitel «Steuerliche Grundlagen».
Dieses Beteiligungsangebot eignet sich nicht
für Investoren, die eine Kapitalanlage mit regelmäßigen,
planbaren Ausschüttungen und
einem schon heute feststehenden Rückzahlungszeitpunkt
suchen oder auf eine jederzeitige
Veräußerungsmöglichkeit der Beteiligung
angewiesen sind oder für welche die Beteiligung
einen wesentlichen Anteil an ihrem Gesamtvermögen
darstellt.
Das Beteiligungsangebot im Überblick
11

Das dem Verkaufsprospekt zugrunde liegende Beteiligungsangebot
birgt neben allgemeinen auch einige
aus der Art der Investition resultierende, spezielle Risiken.
Der Investor sollte daher bei seiner Entscheidung
alle in diesem Verkaufsprospekt aufgeführten Risiken
berücksichtigen. Der Investor sollte eine Beteiligung
nur dann eingehen, wenn er das Risiko seines Engagements
überblicken kann. Kapitalrückflüsse und Ausschüttungen
sind im Voraus nicht kalkulierbar und
nicht sicher. Es ist möglich, dass zum heutigen Zeitpunkt
unvorhersehbare Ereignisse, wie zum Beispiel
Änderungen der wirtschaftlichen, zivil- oder steuerrechtlichen
Rahmenbedingungen, das Ergebnis der Investition
negativ beeinflussen.
Die im Folgenden dargestellten Risiken stellen
nach Kenntnis der Anbieterin zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung alle wesentlichen
rechtlichen, steuerlichen und tatsächlichen Risiken
im Zusammenhang mit der Vermögensanlage
dar.
Es kann dennoch nicht ausgeschlossen werden, dass
weitere Risiken bestehen oder sich heute als unwesentlich
eingestufte Risiken realisieren und als wesentlich
herausstellen. Die aus heutiger Sicht wesentlichen
Risiken werden unterschieden nach den Kategorien
prognosegefährdend, anlagegefährdend und anlegergefährdend.
Unter prognosegefährdenden Risiken
werden solche Risiken verstanden, die bei ihrem Eintritt
zu einem schwächeren als dem prognostizierten
Ergebnis der Beteiligung führen können. Anlagegefährdende
Risiken sind solche, die, sofern sie eintreten,
dazu führen, dass ein Verlust bis hin zu einem Totalverlust
eintritt. Anlegergefährdende Risiken sind solche,
die das Vermögen des Investors über die Einlage
hinaus gefährden. Insbesondere zwischen den prognosegefährdenden
Risiken und den anlagegefährdenden
Risiken ist eine Abgrenzung sehr schwierig. Je
nachdem, in welchem Ausmaß ein Risiko eintritt, können
alle prognosegefährdenden Risiken auch zu anlagegefährdenden
Risiken werden. Deshalb werden
12
Risiken der Beteiligung
Risiken der Beteiligung
diese beiden Risikotypen zusammen in einem Abschnitt
beschrieben.
Die Darstellung kann nicht eventuelle zusätzliche Risiken
behandeln, die sich möglicherweise aus der individuellen
Situation eines Investors ergeben. Zur Beurteilung
der Eignung dieses Beteiligungsangebotes für
die persönliche Situation des Investors wird diesem
daher empfohlen, sich mit dem gesamten Inhalt dieses
Verkaufsprospektes vertraut zu machen. Die Ausführungen
entbinden den Investor nicht davon, sich ggf.
mit Hilfe eines rechtlichen und steuerlichen Beraters
ein eigenständiges Urteil zu bilden und zur Grundlage
seiner Beteiligungsentscheidung zu machen.
Der Eintritt eines oder mehrerer Risiken würde die
Anlageergebnisse negativ beeinflussen. Voraussagen
über die Eintrittswahrscheinlichkeit der einzelnen Risikofaktoren
können nicht gegeben werden. Es ist nicht
auszuschließen, dass insbesondere bei einem kumulierten
Eintritt der Risiken der Investor seine Einlage
nebst Agio ganz oder teilweise verliert.
Es besteht das maximale Risiko, einen Totalverlust
der Einlage nebst dem gezahlten Agio zu
erleiden. Ein Investor sollte seine Beteiligung
nur dann erwägen, wenn er einen Totalverlust
in Kauf nehmen kann. Darüber hinaus kann es
zu weiteren Vermögensnachteilen kommen,
z. B. kann eine Steuerzahllast ohne korrespondierende
Einnahmen entstehen.
Bei einer – für dieses Beteiligungsangebot ohnehin
nicht empfehlenswerten – persönlichen
Anteilsfinanzierung erhöht sich das maximale
Verlustrisiko um die Zinsen, sämtliche Kosten
und die Tilgung.

Prognose- und anlagegefährdende
Risiken
Allgemeine Prognoserisiken
Prognosen für die Zukunft, zu denen insbesondere
auch die später in diesem Verkaufsprospekt abgedruckten
Ergebnisprognosen gehören, sind grundsätzlich
mit Unsicherheiten behaftet. Es ist unmöglich, die
Zukunft exakt vorherzusagen. Die tatsächliche Entwicklung
der Investition wird sich daher von den vorgestellten
Verlaufsmöglichkeiten unterscheiden. Ein Prognoserisiko
liegt auch darin begründet, dass die in diesem
Verkaufsprospekt dargestellten Aussagen Dritter
von der Initiatorin nicht oder nur eingeschränkt auf ihre
Richtigkeit überprüft wurden. Solche Aussagen Dritter
beruhen auf persönlichen Einschätzungen oder Wertungen
und können von falschen Annahmen oder
Schlussfolgerungen des Dritten ausgehen. Soweit solche
Aussagen unrichtig sein sollten, jedoch Basis für
die Prognose der Initiatorin waren und/oder die Investitionsentscheidung
hierauf abgestellt wurde, kann dies
zu einer Verschlechterung der Rentabilität führen.
Immobilienrisiken
Aus der mittelbaren Beteiligung an der Besitzgesellschaft
ergeben sich für den Investor letztlich dieselben
allgemeinen Risiken, wie sie bei Immobilien grundsätzlich
vorkommen können. Dazu zählen beispielsweise
Risiken aus Altlasten wie Bodenverunreinigungen oder
Baumängel, die zuvor nicht bekannt waren und bei der
Kaufpreisfindung nicht berücksichtigt wurden. Es ist
auch denkbar, dass die Immobilie durch einen Brand
oder eine Naturkatastrophe beschädigt oder zerstört
wird. Hierdurch können sich unvorhergesehene Kosten
ergeben und der Wert der Immobilie könnte negativ
beeinflusst werden.
Mieteinnahmenrisiko
Einer der wesentlichen Faktoren für den Erfolg der
Beteiligung ist die Erzielung der prognostizierten Mieteinnahmen
aus den Mietverträgen. Es besteht grundsätzlich
das Risiko, dass die prognostizierten Mietein-
nahmen nicht erreicht werden. Sollten die Mieteinnahmen
geringer ausfallen als prognostiziert, würden dadurch
die Nettobetriebseinnahmen nach Abzug der Betriebskosten
entsprechend geringer ausfallen, was wiederum
zu einer Reduzierung der laufenden Überschüsse
und ggf. des auf Basis der Nettomieteinnahmen
zu ermittelnden Verkaufspreises führen würde.
Die Immobilie ist vollständig an wenige Mieter vermietet.
Dies bedeutet eine größere Abhängigkeit, die
sich speziell beim Auslaufen der Mietverträge oder
beim Ausfall eines Mieters während der Vertragslaufzeit
negativ auswirken kann. Der Ausfall des Hauptmieters
– hier der Freistaat Thüringen – hätte besonders
negative Auswirkungen auf die Rentabilität der Beteiligung.
Sollte bei Fertigstellung und endgültigem Aufmaß
der Mietflächen festgestellt werden, dass diese weit
unter den in der Prognoserechnung berücksichtigten
Werten liegen, so können die Nettobetriebseinnahmen
auf Grund der nicht mietabhängigen Kosten niedriger
ausfallen als prognostiziert. Des Weiteren könnte der
von den Nettomieteinnahmen abhängige Verkaufspreis
geringer ausfallen.
Vermietungsrisiko
Es ist möglich, dass Mieter ihren Verpflichtungen
nicht oder nicht rechtzeitig nachkommen. Aber auch
bei vertragsgemäßem Ablauf der Mietverträge besteht
das Risiko, dass die Flächen im Anschluss nicht oder
nur zu einer geringeren Miete als prognostiziert weitervermietet
werden können. Die bei einer Neuvermietung
anfallenden Kosten können höher als prognostiziert
ausfallen. Des Weiteren besteht die Möglichkeit
der Unwirksamkeit einzelner Regelungen eines Mietvertrages.
Dies kann zu Rechtstreitigkeiten und somit
zu höheren Kosten führen. Das Eintreten dieser Ereignisse
würde zu geringeren Auszahlungen führen.
Mietvertragsrisiko
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist der vorgesehene
erste Nachtrag zum bestehenden Mietvertrag
mit dem Freistaat Thüringen sowie der erste Nachtrag
Risiken der Beteiligung
13

zum bestehenden Mietvertrag mit der GMG Generalmietgesellschaft
mbH noch nicht unterschrieben
(siehe Kapitel «Rechtliche Grundlagen»). Dies sind jedoch
Vollzugsvoraussetzungen des Anteilskaufvertrags
und sind diese nicht bis zum 30.04.2010 erfüllt, ist die
Fondsgesellschaft zum Rücktritt vom Anteilskaufvertrag
berech tigt. Zu den Folgen siehe «Einhaltung des
Zeitplans/ Rücktritt/Rückabwicklung».
Mietkaution
Es wurde bei keinem Mietvertrag eine Mietkaution
vereinbart. Infolgedessen fehlt der Besitzgesellschaft als
Vermieterin eine Sicherheitsleistung für den Fall, dass
die Mieter ihren mietvertraglichen Verpflichtungen, insbesondere
den Mietzahlungen, nicht nachkommen.
Vergaberecht
Es besteht ein Risiko, dass der Mietvertrag mit dem
Freistaat Thüringen auf vergaberechtlicher Grundlage
angegriffen werden könnte. Es liegt ein Rechtsgutachten
vor, wonach der Mietvertrag nicht aus vergaberechtlichen
Gründen nichtig oder kündbar sei, da die
Bauverpflichtungen in dem Mietvertrag keinen Bauauftrag
im Sinne des Vergaberechts darstellen. Es ist jedoch
nicht ausgeschlossen, dass es zu einem Gerichtsverfahren
kommen könnte, in dem das zuständige Gericht
eine andere Rechtsauffassung vertritt. Bei der
Feststellung eines Vergaberechtsverstoßes wäre der
Mietvertrag nichtig und somit rückabzuwickeln, d. h.,
das Mietobjekt wäre herauszugeben und der Freistaat
Thüringen hätte für die vergangene Mietzeit ein Nutzungsentgelt
in Höhe der ortsüblichen Miete zu zahlen.
Für den Investor besteht das Risiko, dass vom Gericht
eine niedrigere als die im Mietvertrag vereinbarte Miete
festgesetzt wird. Außerdem besteht das Risiko, dass
kein neuer Mietvertrag mit dem Freistaat Thüringen abgeschlossen
werden kann. Das würde sich negativ auf
die Rentabilität des Investments auswirken.
Inflationsrisiko
Der Mietvertrag mit dem Hauptmieter Freistaat Thüringen
enthält keine Indexklausel, wonach die Miete in
14 Risiken der Beteiligung
Abhängigkeit von der Inflation angepasst werden
würde. Vielmehr wird die Miete jeweils nach Ablauf
von fünf Jahren um jeweils fünf Prozent erhöht, unabhängig
von der tatsächlichen Inflation. Es besteht
daher ein Risiko, dass bei hohen Inflationsraten die
Mieteinnahmen nicht mehr ausreichen, die inflationsabhängigen
Kosten, wie z. B. die Instandhaltungskosten,
zu kompensieren.
Nutzungsmöglichkeiten der Flächen
Das Ensemble aus den vier Gebäuden ist so gestaltet,
dass eine Trennung der Gebäudeeinheiten grundsätzlich
möglich ist. Es ist jedoch nicht auszuschließen,
dass eine andere als die geplante Nutzung oder die
Trennung der Gebäudeeinheiten mit Kosten verbunden
wäre, die in der vorliegenden Prognoserechung nicht
berücksichtigt sind und durch die nach Umbau erzielbaren
Mieteinnahmen nicht kompensiert werden können.
Ein erhöhter Aufwand würde sich negativ auf die
Rentabilität des Investments auswirken.
Leerstandsrisiko
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch
Auslaufen von Mietverträgen oder durch Ausfall von
Mietern ein wesentlicher Leerstand entsteht und dies
zu geringeren bzw. keinen Mieteinnahmen führt.
Instandhaltung/Revitalisierung
Für die Instandhaltung des Gebäudes, der Außenanlagen
und etwaiger Werterhaltungsmaßnahmen wurden
in den Prognoserechnungen die von einem technischen
Berater im Rahmen der Due Diligence erwarteten
Kosten berücksichtigt. Darüber hinausgehende Instandhaltungs-
und Revitalisierungsmaßnahmen –
etwa zur Anpassung an geänderte Wettbewerbs- und
Bedarfsstrukturen – können grundsätzlich nicht ausgeschlossen
werden. Höhere als geplante Aufwendungen
müssten durch Darlehensaufnahme oder zulasten
der Ausschüttung oder der Liquiditätsreserve der Besitzgesellschaft
bestritten werden. Dies kann sich anlagegefährdend
auswirken.

Veräußerungsrisiko der Fondsimmobilie
Insbesondere bei einer negativen Wertentwicklung
der Fondsimmobilie ist ein Verkauf möglicherweise nur
noch mit Verlust möglich. Die Wertentwicklung der Immobilie
wird von verschiedenen nicht voraussagbaren
Faktoren beeinflusst. Die Entwicklung der gesamtwirtschaftlichen,
der regionalen, der branchenspezifischen
und der objektspezifischen Einflussfaktoren kann sich
negativ auf den zu erzielenden Veräußerungserlös auswirken.
Der Neubau von Konkurrenzobjekten oder Änderungen
der Anforderungen an Immobilien können
sich ebenfalls wertmindernd auswirken. Die aus diesen
Einflussfaktoren entstehenden Wertminderungen können
anlagegefährdend wirken.
Immobilienmarkt
Die Immobilienmärkte unterliegen Schwankungen
und können sich schlechter entwickeln als zuvor prognostiziert.
Die Höhe der Mieten und die Wertentwicklung
der Immobilie werden von unterschiedlichen Faktoren
beeinflusst, wie z. B. der allgemeinen wirtschaftlichen
Entwicklung, dem Angebot, der Nachfrage, dem
Standort und der Attraktivität der Immobilie, den Bauund
Betriebskosten oder der Zinsentwicklung. Insbesondere
die regionale und wirtschaftliche Entwicklung der
Stadt Gera kann Auswirkungen auf die Wertentwicklung
der Immobilie haben. Sollte z. B. die Bevölkerung Geras
in der Zukunft stark abnehmen oder die Arbeitslosigkeit
weiter steigen, können diese verschlechterten wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen eine negative Auswirkung
auf die Immobilienpreise in der Region haben.
Immobilienpreise, insbesondere die von reinen Renditeobjekten,
werden auch stark von der Verfügbarkeit
von Fremdkapital und den Zinsen bestimmt. Marktlagen
wie die derzeitige Finanzmarktkrise können dazu
führen, dass Investoren für Immobilien niedrigere Kaufpreise
bieten. Es besteht daher das Risiko, dass die
Nachfrage nach Bürogebäuden, die Mieten und die
Wertentwicklung der Immobilie hinter den Erwartungen
zurückbleiben, was den Anlageerfolg mindern
oder sogar einen Verlust verursachen könnte.
Versicherung
Trotz üblicher Versicherungen ist nicht auszuschließen,
dass in einem Versicherungsfall die Versicherungssumme
nicht zur Abdeckung des entstandenen
Schadens ausreicht oder zur Verfügung steht. Darüber
hinaus kann eine Selbstbeteiligung zulasten der Besitzgesellschaft
zum Tragen kommen. Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass ein Mieter seiner Pflicht
zum Abschluss entsprechender Versicherungen nicht
nachkommt und sich hieraus Nachteile ergeben. Unzureichender
Versicherungsschutz kann sich anlagegefährdend
auswirken.
Altlasten
Die Besitzgesellschaft hat den ursprünglichen Verkäufer
des Grundstücks, die Deutsche Post AG, von
allen Sanierungspflichten und Ausgleichsansprüchen
nach dem Bundesbodenschutzgesetz frei gestellt und
sich verpflichtet, diese Freistellungsverpflichtung im
Falle einer Veräußerung des Grundstücks an den Erwerber
zu übertragen. Es kann nicht ausgeschlossen werden,
dass bisher nicht bekannte Altlasten entdeckt werden
oder durch Gesetzesänderungen, z. B. Grenzwertanpassungen
oder Aufnahme neuer Stoffe in den Gefahrenkatalog,
Flächen oder Baustoffe als kontaminiert
zu deklarieren sind. Ein Umweltgutachten über etwaige
Boden-, Grundwasser- oder Gebäudekontaminationen
wurde zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht eingeholt.
Altlasten können, wenn nicht die Verkäufer
gem. Anteilskaufvertrag dafür einzustehen haben, zulasten
der Besitzgesellschaft gehen und somit mittelbar
zu einer Reduzierung der Auszahlungen an den Investor
führen. Außerdem könnten solche Altlasten zu einer erheblichen
Verminderung der Veräußerungsmöglichkeiten
bzw. des Veräußerungserlöses führen.
Grundbuchbereinigungsgesetz
Da sich das Grundstück in dem Gebiet der ehemaligen
DDR befindet, kann nicht ausgeschlossen werden,
dass noch weitere persönliche Dienstbarkeiten gegeben
sind, die in der Abteilung II des Grundbuchs zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht eingetragen
Risiken der Beteiligung
15

waren und unabhängig von der Eintragung im Grundbuch
entstanden sind. Denn aufgrund des Grundbuchbereinigungsgesetzes
sind für den Besitz und den Betrieb
sowie zur Unterhaltung und Erneuerung von
Energieanlagen auf Leitungstraßen, die am Tag der
Wiedervereinigung zwischen der BRD und der DDR
auf dem Gebiet der ehemaligen DDR genutzt wurden,
beschränkt persönliche Dienstbarkeiten zu Gunsten
des jeweiligen Versorgungsunternehmens entstanden.
Genehmigungen und Vorschriften
Es besteht das Risiko, dass bestehende Genehmigungen
und Vorschriften beim Bau und der Sanierung
der Fondsimmobilie nicht eingehalten werden. Die
Kosten zur Beseitigung dieser Abweichungen wären
nicht konkret im Budget der Besitzgesellschaft berücksichtigt.
Sollten sich größere Abweichungen herausstellen,
könnten die hierfür anfallenden Kosten das
Budget für Unvorhergesehenes überschreiten und die
Rentabilität der Beteiligung mindern.
Es besteht außerdem das Risiko, dass sich Vorschriften
für Neubauten in der Zukunft ändern und die
Fondsimmobilie diese Vorschriften dann nicht mehr
einhält. Bestandsgebäude genießen in solchen Fällen
zwar in der Regel Bestandsschutz, aber sollten sie z. B.
durch ein Feuer vernichtet werden, könnten sie so
nicht wieder errichtet werden. Maßgeblich für den
Neubau wäre dann die aktuell geltende Gesetzeslage.
Sanierungsrechtliche Genehmigungen
Die sanierungsrechtlichen Genehmigungen für die
bis zum 31.01.2010 noch abzuschließenden Nachträge
zu den Mietverträgen mit dem Freistaat Thüringen und
der GMG Generalmietgesellschaft mbH (siehe «Mietvertragsrisiko»)
sind noch zu beantragen. Die Genehmigungen
für die im Grundbuch des Grundbesitzes einzutragenden
Belastungen sind teilweise noch nicht erteilt.
Für den Fall, dass erforderliche Genehmigungen nicht
spätestens am 30.04.2010 vorliegen, hat die Fondsgesellschaft
das Recht, vom Anteilskaufvertrag zurückzutreten.
Zu den Folgen siehe Abschnitt «Einhaltung des
Zeitplans/Rücktritt/Rückabwicklung».
16
Risiken der Beteiligung
Einhaltung des Zeitplans/Rücktritt
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind nicht alle
Bau- und Sanierungsmaßnahmen an der Fondsimmobilie
abgeschlossen. Die Fertigstellung und Übergabe ist
für den 15.12.2009 geplant. Bis spätestens zum 30. April
2010 müssen jedoch alle Vollzugsvoraussetzungen –
u. a. die Fertigstellung der Bau- und Sanierungsarbeiten
– für den Vollzug des Anteilskaufvertrages erfüllt
sein. Ist dies nicht der Fall, ist die Fondsgesellschaft zum
Rücktritt vom Anteilskaufvertrag berechtigt.
Im Fall des Rücktritts vom Anteilskaufvertrag kommt
es zu einer vorzeitigen Auflösung der Fondsgesellschaft,
wobei die Möglichkeit besteht, dass die im Rahmen
der Liquidation erzielten Mittel (inkl. des für den
Fall des Rücktritts vereinbarten Schadensersatzes)
nicht ausreichen, um die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft
vollständig abzudecken. Die Insolvenz der
Fondsgesellschaft kann in diesem Fall nicht ausgeschlossen
werden.
Bezüglich der Einlagen der Investoren beabsichtigt
die Deutsche Structured Finance GmbH («DSF») in
dem Fall, dass die Fondsgesellschaft von einem ihrer
Rücktrittsrechte Gebrauch macht, dem jeweiligen Investor
ein freiwilliges Angebot zur Übernahme seines
Kommandit- bzw. Treugeberanteils zu einem Kaufpreis
in Höhe von mindestens der tatsächlich geleisteten
Einlage zzgl. Agio zu unterbreiten. Eine rechtliche Verpflichtung
hierzu besteht nicht. Sollte die DSF ihr auf
freiwilliger Basis zu machendes Angebot nicht vorlegen,
der Investor das Angebot nicht annehmen oder
die DSF ausfallen und die Verkäufer des Anteils den für
den Fall des Rücktritts vereinbarten Schadensersatz
nicht leisten bzw. dieser nicht ausreichend ist, könnte
dies bis zum Totalverlust der Einlage nebst Agio führen.
Risiken aus den geleisteten Bürgschaften/
sonstigen Sicherheiten
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die zur
Absicherung der Vertragserfüllung vom Generalübernehmer
gegebene Bürgschaft bzw. der vereinbarte Sicherungseinbehalt
(oder die alternativen Gewährleistungsbürgschaften
der Subunternehmer des General-

übernehmers, der InCity Immobilien AG sowie des Generalübernehmers
selbst) zur Absicherung der Gewährleistungsansprüche
der Besitzgesellschaft nicht ausreichen
oder ausfallen. Infolgedessen kann nicht ausgeschlossen
werden, dass die zuvor genannten Sicherheiten
in Verbindung mit der vereinbarten Vertragsstrafenregelung
nicht ausreichen, um Ausfälle, beispielsweise
Mietausfälle im Falle der nicht fristgerechten Fertigstellung
der Baumaßnahmen, aufzufangen.
Sach- oder Rechtsmängel
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich
während der Fondslaufzeit Sach- oder Rechtsmängel
bzgl. der Immobilie ergeben, die gegenüber den Verkäufern
des Anteils im Rahmen der kaufvertraglichen
Gewährleistung nicht oder nicht mehr (z. B. im Falle
der Insolvenz) durchgesetzt werden können. In diesem
Fall trägt die Fondsgesellschaft und somit der Investor
das Risiko. Je nach Art und Schwere dieser Mängel
können zu deren Beseitigung Aufwendungen nötig
sein, die das prognostizierte Ergebnis negativ beeinflussen
und die Auszahlungen für die Investoren reduzieren
oder auch gänzlich wegfallen lassen.
Platzierung
Ein Risiko besteht auch im Hinblick auf die Platzierungsgarantieverpflichtung
der Deutsche Structured Finance
GmbH gegenüber der Fondsgesellschaft, sofern
das benötigte Eigenkapital der Fondsgesellschaft nicht
fristgerecht platziert werden kann. In diesem Fall kann
die DSF wählen, ob sie selbst der Fondsgesellschaft als
Kommanditist beitritt oder einen Dritten benennt oder
die DSF oder ein Dritter der Fondsgesellschaft ein Darlehen
in Höhe des nicht platzierten Eigenkapitals zur
Verfügung stellt. Dieses Darlehen wird sich so verzinsen,
wie sich eine entsprechende Beteiligung verzinst
hätte. Würden die Konditionen eines Darlehens eines
Dritten von dieser Maßgabe abweichen, würden Ausgleichszahlungen
an die bzw. von der DSF das wirtschaftlich
gewünschte Ergebnis aus Sicht der Fondsgesellschaft
herstellen. Sofern die DSF als Platzierungsgarant
ausfällt, könnte dies dazu führen, dass die Konditio-
nen des Darlehens nicht mehr ausgeglichen werden
oder das Darlehen bei voller Haftung der Fondsgesellschaft
sogar fällig gestellt wird. Dies könnte zu einem
Zeitpunkt geschehen, zu dem die Fondsgesellschaft
weder zur Rückführung des Darlehens noch zur Zahlung
höherer Konditionen in der Lage ist. In diesem Fall
könnte es zu einer Verwertung der Sicherheiten des
Darlehensgebers, insbesondere zu einer Zwangsversteigerung
der Fondsimmobilie, kommen. Hierdurch
könnte die Fondsgesellschaft insolvent werden. Für den
Investor könnte dies zum Totalverlust seiner Einlage
nebst Agio führen. Gleiches gilt, sofern die DSF ihre
Verpflichtungen aus der Platzierungsgarantie gar nicht
erfüllt.
Fremdfinanzierung auf Ebene der
Besitzgesellschaft
Die Fondsimmobilie wird auf Ebene der Besitzgesellschaft
mit einem Darlehen i. H. v. 57,3 % ihres Gesamtinvestitionsvolumens
fremdfinanziert. Es bestehen
damit Risiken, die typischerweise mit einer Fremdfinanzierung
einhergehen, z. B. dass laufende Erträge
aus der Immobilie nicht ausreichen, die Zinszahlungen
und die Tilgung (zusammen «Kapitaldienst») des Darlehens
zu bedienen. Die Fremdfinanzierung kann dazu
führen, dass ein anlagegefährdendes Risiko eintritt, sofern
der Kapitaldienst nicht mehr geleistet werden kann
und die Besitzgesellschaft insolvent wird. Die Auswirkung
auf die Gesamtrentabilität wäre negativ. Dieses
Szenario könnte auch zu einem Totalverlust bei den Investoren
der Fondsgesellschaft führen.
Wird eine der drei im Darlehensvertrag spezifizierten
Finanzkennzahlen (sogenannte Covenants; siehe Kapitel
«Rechtliche Grundlagen») nicht eingehalten, kann
die Darlehensgeberin zusätzliche Sicherheiten verlangen.
Dies kann z. B. erfolgen, wenn die Mieteinahmen
oder der Objektwert sinken.
Eine Sicherheit ist die Verpfändung der Nettomieten
(Bruttomieten ohne USt und Mietnebenkosten) abzüglich
einer Pauschale von 15 % der Nettomieten. Das
verpfändete und verzinste Guthaben wird freigegeben,
wenn, im Falle des DSCR und ISCR Tests (siehe «Glos-
Risiken der Beteiligung
17

sar») nach dem zweiten von zwei aufeinander folgenden
Tests, im Falle des LTV nach dem folgenden Test,
die Kennzahlen wieder eingehalten werden.
Können auf Grund eines sinkenden Objektwertes
oder gesunkener Mieteinnahmen die Kennziffer entgegen
der Prognose dauerhaft nicht eingehalten werden
und der Besitzgesellschaft stehen nicht die nötigen
Mittel für zusätzliche Sicherheiten zur Verfügung, besteht
die Möglichkeit, dass die Darlehensgeberin von
Ihren im Grundbuch eingetragenen Sicherheiten Gebrauch
macht und die Zwangsversteigerung der Immobilie
betreibt. Dies kann im äußersten Fall zu einem
Totalverlust der Einlage des Investors führen.
Anschlussfinanzierung/Zinsänderungsrisiken
Der gegenwärtig unterzeichnete Darlehensvertrag
der Besitzgesellschaft hat eine Laufzeit bis 31.03.2022.
Es besteht das Risiko, dass die finanzierende Bank für
das Darlehen nach Ablauf der vertraglich vereinbarten
Laufzeit keine Anschlussfinanzierung gewährt und eine
Alternativfinanzierung nicht gefunden werden kann. In
diesem Fall müsste die Fondsimmobilie verkauft werden,
um das Darlehen zu tilgen. Die Bank könnte ferner
die Gewährung einer Anschlussfinanzierung davon abhängig
machen, dass die Besitzgesellschaft Barnachschüsse
bzw. sonstige geeignete Sicherheiten leistet.
Für die Investoren besteht das Risiko einer erheblichen
Einschränkung der Rentabilität ihrer Beteiligung.
Die Zinsen des Darlehens der Besitzgesellschaft wurden
für zehn Jahre mit einem Zinssicherungsinstrument,
einem sog. «Zins Swap», fixiert. Nach Ablauf der Zinsfixierung
oder bei Abschluss eines neuen Zinssicherungsinstruments
könnte die Zinbelastung höher als in der
Prognoserechnung berücksichtigt ausfallen. In diesem
Fall besteht das Risiko einer durch die höheren Aufwendungen
verminderten Ausschüttung an die Investoren.
Mehrheitsgesellschafter/Interessengruppen
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich ein
Investor in größerem Umfang an der Fondsgesellschaft
beteiligt, demzufolge die Stimmenmehrheit in der
Fondsgesellschaft erhält und einen beherrschenden
18
Risiken der Beteiligung
Einfluss ausübt. Sofern das Kommanditkapital nicht
vollständig von privaten Investoren übernommen
wurde und die Platzierungsgarantie der DSF in Anspruch
genommen wird, besteht die Möglichkeit, dass
die DSF das restliche Kommanditkapital selbst übernimmt
und somit über eine Stimmenmehrheit verfügt.
Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass Interessengruppen
einen beherrschenden Einfluss auf die
Fondsgesellschaft erlangen und Gruppen von Investoren
gegenläufige Interessen haben. Meinungsverschiedenheiten
könnten dann von einer Interessengruppe
dominiert werden.
Gesellschafterbeschlüsse
Erfahrungsgemäß nimmt ein großer Teil der Investoren
an Beschlussfassungen nicht teil bzw. erteilt keine
Weisungen zu Abstimmungen. Es ist daher nicht auszuschließen,
dass im Einzelfall im Rahmen der gesellschaftsvertraglichen
Regelungen Gesellschafterbeschlüsse
von einer Minderheit des Kommanditkapitals
gefasst werden.
Grundsätzlich haben Investoren, die zusammen über
mindestens 10 % der Stimmrechte verfügen, das
Recht, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.
Da sich die Investoren untereinander regelmäßig nicht
kennen, begegnet die Durchsetzung praktischen
Schwierigkeiten.
Die Treuhandkommanditistin vertritt regelmäßig eine
Vielzahl von Investoren. Sie kann das auf einen Investor
entfallende Stimmrecht in besonders eilbedürftigen Fällen
nach ihrem Ermessen ausüben, wenn die Einholung
von Weisungen nicht rechtzeitig möglich ist. Es besteht
daher das Risiko, dass das Stimmrecht nicht im individuellen
Interesse des jeweiligen Investors ausgeübt wird.
Bei Beschlussfassungen der Besitzgesellschaft, die
gemäß Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
keine vorherige Beschlussfassung bei der Fondsgesellschaft
erfordern, kann der Investor nicht mitwirken. Investoren
können daher anlagegefährdende Entwicklungen
möglicherweise nicht im Wege der Beschlussfassung
abwenden.

Bindung von Gesellschafterbeschlüssen
Die gemäß Gesellschaftsvertrag gefassten Gesellschafterbeschlüsse
sind für jeden Gesellschafter bzw.
Treugeber unabhängig von seiner Stimmabgabe bindend.
Grundsätzlich bedürfen Gesellschafterbeschlüsse
einer Mehrheit von 50 % der abgegebenen
Stimmen (§ 12 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft). In Einzelfällen, z. B. bei der Änderung
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
(§ 12 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft)
oder der Besitzgesellschaft (§ 10 Abs. 11 des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft), ist eine
Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen bei der
Fondsgesellschaft erforderlich. Es besteht daher das
Risiko, dass der gefasste Beschluss nicht der Meinung
aller Investoren entspricht.
Die persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft,
die DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH, besitzt gemäß § 12 Abs. 9 des Gesellschaftsvertrags
eigene Stimmrechte (10 Stimmen). Beschlüsse
über eine Änderung des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft und die Umwandlung der Fondsgesellschaft
können nicht ohne oder gegen die Stimme
der persönlich haftenden Gesellschafterin gefasst werden
(§ 12 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrags). Es besteht
daher das Risiko, dass die persönlich haftende Gesellschafterin
die Beschlussfassung verhindert. Dies gilt
ebenso bei der Besitzgesellschaft.
Ausschüttungen/Nachschuss
Ein an die Investoren ausschüttbarer Gewinn kann
erst erzielt werden, wenn die nicht wertbildenden Aufwendungen
in der Platzierungsphase durch einen entsprechenden
Wertzuwachs der Immobilie ausgeglichen
und ausreichend Mieteinnahmen realisiert sind.
Eine Nachschusspflicht der Investoren besteht bei
der Fondsgesellschaft nicht. Eine solche kann lediglich
durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss oder einstimmige
Änderung des Gesellschaftsvertrags begründet
werden (§ 6 Abs. 11 des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft). Es besteht allerdings das Risiko,
dass Ausschüttungen, soweit sie keine Gewinnaus-
schüttungen darstellen, im Rahmen der wiederauflebenden
Haftung zurückgezahlt werden müssen, siehe
dazu «Haftung der Kommanditisten».
Ausschluss, Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft
bzw. Kündigung des Treuhandvertrags
Der Kommanditist kann im Falle der Nichteinzahlung
seiner Pflichteinlage, der Nichtbeibringung des für die
Identifikationsprüfung nach dem Geldwäschegesetz erforderlichen
Nachweises und aus wichtigem, in seiner
Person liegendem Grund im Sinne der §§ 133, 140 HGB
mit sofortiger Wirkung aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen
werden. Die Treuhandkommanditistin kann in
diesen Fällen den Treuhandvertrag fristlos kündigen.
Im Falle der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über
das Vermögen des Kommanditisten bzw. des Treugebers
oder der Ablehnung der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
mangels Masse scheidet der Kommanditist
gemäß §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 Nr. 2 HGB aus
der Fondsgesellschaft aus bzw. der Treuhandvertrag
endet. Vgl. § 18 des Gesellschaftsvertrags; § 9 Abs. 8
des Treuhandvertrags.
Bei einem Ausschluss bzw. einem Ausscheiden aus
der Fondsgesellschaft erhält der Investor eine Abfindung
in Höhe des Verkehrswertes seines Anteils zum
Zeitpunkt des Ausscheidens.
Die Bestimmung des Verkehrwertes nimmt die Geschäftsführung
nach pflichtgemäßem Ermessen insbesondere
unter Berücksichtigung des auf dem Sekundärmarkt
für den entsprechenden Gesellschaftsanteil
zu erzielenden Kaufpreises vor. Sollte für den Gesellschaftsanteil
kein Marktpreis ermittelbar sein, kann dieser
von der Geschäftsführung geschätzt werden. Es
besteht das Risiko, dass die Geschäftsführung ihr Ermessen
nicht pflichtgemäß ausübt bzw. den Marktpreis
falsch schätzt. Dies kann zum Nachteil des Investors
wirken.
Wird der Investor ausgeschlossen, weil er seine geschuldete
Pflichteinlage bzw. Einlage nicht geleistet
hat, erhält er keine Abfindung. Er hat der Fondsgesellschaft
ggf. Schadensersatz in Höhe von 10 % der übernommenen
Pflichteinlage bzw. Einlage zu leisten.
Risiken der Beteiligung
19

Die Auszahlung des Abfindungsguthabens kann ggf.
für einen Zeitraum von zehn Jahren seit dem Ausschluss
bzw. dem Ausscheiden gestundet werden.
Sollte eine Vielzahl von Investoren außerordentlich
kündigen, besteht das Risiko, dass bei der Fondsgesellschaft
Liquiditätsengpässe entstehen und sie die fällig
werdenden Abfindungszahlungen nicht leisten kann.
Umwandlung der treuhänderischen Beteiligung
Für den Fall, dass der Treugeber die Übertragung
seiner treuhänderischen Beteiligung auf sich selbst
verlangt, wird das Treuhandverhältnis beendet. Der
Treugeber übernimmt damit einen eigenen Kommanditanteil
und alle Rechte und Pflichten eines Kommanditisten.
Die mit der Übertragung verbundenen Kosten
für die Handelsregistereintragung inkl. erforderlicher
Notar- und Gerichtskosten sind von ihm persönlich zu
tragen.
Haftung der Fondsgesellschaft als
Kommanditistin der Besitzgesellschaft
Die Fondsgesellschaft übernimmt im Wege der Sonderrechtsnachfolge
einen Kommanditanteil an der bereits
bestehenden Besitzgesellschaft. Die Übertragung
des Kommanditanteils von der Immobilien Invest Köln
GmbH auf die Fondsgesellschaft wird im Innenverhältnis
wirksam am Tag des Vollzuges des Anteilskaufvertrages.
Im Außenverhältnis ist die Übertragung des
Kommanditanteils aufschiebend bedingt durch die Eintragung
der Fondsgesellschaft als Kommanditistin ins
Handelsregister. Die Fondsgesellschaft haftet damit
grundsätzlich beschränkt auf ihre im Handelsregister
eingetragene Haftsumme, die im Verhältnis 1:100 zur
eingezahlten Pflichteinlage steht.
Risiken aus Anteilskauf und formwechselnder
Umwandlung der Besitzgesellschaft
Die Fondsgesellschaft erwirbt Anteile an der real invest
Schloßstraße Gera GmbH, die mit Beschluss vom
19.08.2009 ertragsteuerlich rückwirkend zum Ablauf
des 01.01.2009 in eine Kommanditgesellschaft (real invest
Schloßstraße Gera GmbH & Co. KG) umgewandelt
20
Risiken der Beteiligung
wurde. Unmittelbar nach Vollzug des Anteilskaufvertrages
wird diese Gesellschaft umfirmiert in DSF Gera
GmbH & Co. KG («Besitzgesellschaft»). Die Besitzgesellschaft
ist Eigentümerin des Grundstücks sowie der darauf
befindlichen Gebäude in der Schloßstraße 26/ Amthorstraße
1 in Gera. Die Fondsgesellschaft kauft somit
nicht das Grundstück und die Gebäude selbst («asset
deal»), sondern Gesellschaftsanteile in Form von Kommanditanteilen
an der Besitzgesellschaft («share deal»).
Der Anteilskauf und die formwechselnde Umwandlung
haben die bei derartigen Rechtsgeschäften allgemein
üblichen Risiken, wie z. B. die anteilige Übernahme
sämtlicher auch unbekannter oder in der Vergangenheit
liegender Verbindlichkeiten, anhängiger Rechtsstreitigkeiten
und/oder Gerichtsverfahren sowie Steuerrisiken.
Darüber hinaus können auch Gläubiger der Besitzgesellschaft
unter bestimmten Voraussetzungen (§ 204 i.
V. m. § 22 UmwG) Sicherheiten verlangen.
Es besteht ferner das Risiko, dass eventuell spätere
Bilanzierungsänderungen oder auftretende nachträgliche
Sachverhalte, die außerhalb der im Anteilskaufvertrag
vereinbarten Garantien und Zusicherungen liegen,
bei der Kaufpreisermittlung für den Erwerb des Gesellschaftsanteils
an der Besitzgesellschaft unberücksichtigt
bleiben, denn der mit Vollzugstagsbilanz ermittelte
Kaufpreis ist endgültig und nicht mehr veränderbar.
Vertragserfüllungsrisiko oder Insolvenz der
Vertragspartner
Sollten wesentliche Vertragspartner, wie z. B. der
Generalübernehmer, insolvent werden oder bestehende
Verträge nicht erfüllen, besteht das Risiko, dass
vereinbarte Leistungen nicht mehr erbracht werden
oder nur zu höheren Kosten eingekauft werden können.
In diesem Fall kann nicht ausgeschlossen werden,
dass z. B. die vom Generalübernehmer und/oder dessen
Subunternehmer und/oder von der InCity Immobilien
AG geleisteten Sicherheiten bzw. die vereinbarten
Vertragsstrafenregelungen im Falle der nicht fristgerechten
Fertigstellung der Baumaßnahmen oder im
Falle von wesentlichen Mängeln die Mietausfälle der
Besitzgesellschaft nicht ausreichend abdecken.

Soweit es nicht gelingt, ausfallende Vertragspartner
zeitgerecht durch adäquate Dritte zu ersetzen, kann sich
die Rentabilität der Investition deutlich verschlechtern.
Insolvenz der Fondsgesellschaft
Sollte die Fondsgesellschaft ihren finanziellen Verpflichtungen
nicht nachkommen können, hätte dies
eine Insolvenz zur Folge. In diesem Fall können zurückgewährte
Einlagen der Investoren durch den Insolvenzverwalter
zurückgefordert werden, § 172 Abs. 4 HGB
(vgl. nachstehend die Ausführungen unter «Haftung als
Kommanditist/Treugeber» ).
Operative Risiken
In einem laufenden Geschäftsbetrieb können Fehler
einzelner Beteiligter nicht vollständig ausgeschlossen
werden. So kann z. B. ein Wertgutachter von falschen
Annahmen ausgehen und so zu unangemessenen
Wer ten kommen. Eine Entscheidung für eine Beteiligung
an der Fondsgesellschaft sollte nicht nur deshalb
getroffen werden, weil der Wertgutachter den Objektwert
der Immobilie, der Basis für den Anteilskaufpreis
war, als angemessen bestätigt hat. Schäden, die auf
solchen oder ähnlichen Fehlern beruhen, werden die
Rentabilität der Beteiligung mindern.
Geschäftsführungsrisiko/Managementrisiko
Grundsätzlich besteht hier wie bei jedem geschlossenen
Fonds für die Investoren die Gefahr des Missmanagements
und der Verfolgung eigener Interessen
durch die Entscheidungsträger, die Geschäftsführung
der Gesellschaften und die Initiatorin des Beteiligungsangebotes.
Der Erfolg der Beteiligung hängt auch von
der Qualität der Geschäftsführung der Gesellschaften
ab. Insofern handelt es sich auch um eine Vertrauensinvestition.
Der Investor ist als Kommanditist bzw. Treugeber
gesetzlich von der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
ausgeschlossen (§ 164 HGB) und kann nur
Informations-, Kontroll- und Widerspruchsrechte wahrnehmen.
Es ist daher nicht auszuschließen, dass die
bestehenden Kontrollmechanismen nicht ausreichen
oder Fehlentscheidungen getroffen werden, die zu ne-
gativen Konsequenzen für den Fonds führen können.
Auch ein persönliches Fehlverhalten der handelnden
Personen ist nicht auszuschließen.
Potenzielle Interessenkonflikte
Die Deutsche Structured Finance GmbH («DSF») ist
mit den unter anderem im Kapitel «Rechtliche Grundlagen
der Beteiligung» beschriebenen Leistungen im Zusammenhang
mit diesem Beteiligungsangebot beauftragt
worden. Die DSF stellt außerdem einen Geschäftsführer
der persönlich haftenden Gesellschafterin,
DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, an der
sie mit 50 % beteiligt ist, und sie hält darüber hinaus
100 % der Anteile an der geschäftsführenden Kommanditistin
der Fondsgesellschaft.
Die Treuhandgesellschaft, DSF Treuhand GmbH, ist
ferner eine 100 %ige Tochtergesellschaft der DSF, deren
Geschäftsführer auch Mitarbeiter der DSF ist. Aus dieser
Konstellation können sich Interessenkonflikte bei der
Kontrolle der von der DSF zu erbringenden Leistungen
ergeben. Personelle Verflechtungen sind im Kapitel
«Projekt- und Vertragspartner» dargestellt.
Außerdem ist die allobjekt Denkmalsanierungen
GmbH Generalübernehmer und Projektsteuerer. Dies
kann zu einem Interessenkonflikt und zu einem Risiko
bei der Qualitätssicherung führen.
Rechtliches Risiko
Die rechtlichen und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen
können sich aus Sicht der Fondsgesellschaft
und der Besitzgesellschaft verschlechtern. Negative
Auswirkungen können sich auch durch geänderte Verwaltungsansichten
zu bestehenden Regelungen ergeben.
Eventuelle Rechtsänderungen können ebenfalls
negative Auswirkungen auf die Beteiligung haben.
Schlüsselpersonenrisiko
Der wirtschaftliche Erfolg hängt maßgeblich auch
von der Erfahrung, Kompetenz und Leistung der handelnden
Personen ab. Es gibt keine Gewissheit, dass
die wesentlichen Personen, die über die nötigen Erfahrungen
und Kompetenzen verfügen, über die gesamte
Risiken der Beteiligung
21

Dauer im jeweiligen Unternehmen verbleiben oder ersetzt
werden können. Sollten wesentliche Mitarbeiter
oder Vertragspartner kündigen oder aus anderen Gründen
nicht verfügbar sein, könnte es temporär oder dauerhaft
unmöglich sein, die vereinbarten Leistungen insbesondere
zu den vereinbarten Vergütungen zu erbringen.
Sollte dieser Fall eintreten, würde sich die Rentabilität
einer Beteiligung verschlechtern.
Anspruchsdurchsetzung
Es ist nicht auszuschließen, dass es zu unterschiedlichen
Auffassungen, Streitigkeiten bei der Auslegung
bestehender vertraglicher Vereinbarungen und Nichterfüllung
von Vertragspflichten kommt. Dies kann zu außergerichtlichen
oder gerichtlichen Auseinandersetzungen
führen. Eine Klärung kann unter Umständen
hohe Kosten verursachen und sehr lange Zeit in Anspruch
nehmen. Ein für die Investoren negativer Ausgang
und eine damit verbundene negative Beeinträchtigung
der Rentabilität der Beteiligung ist möglich.
Verbraucherrechte
Zur Anwendbarkeit und Umsetzung der gesetzlichen
Regelungen zum Verbraucherschutz gibt es bisher
noch keine gefestigte Rechtsprechung. Das gilt insbesondere
für Widerrufsrechte. Es ist nicht auszuschließen,
dass es bei der Geltendmachung in diesem Zusammenhang
gegebenenfalls bestehender Rechte und
Ansprüche durch Investoren auch mehrere Jahre nach
Beitritt zu Liquiditätsabflüssen und dadurch gegebenenfalls
zu Liquiditätsengpässen kommt, die die Wirtschaftlichkeit
der Beteiligung beeinträchtigen können.
Anlegergefährdende Risiken
Haftung als Kommanditist/Treugeber
Die Kommanditisten treten der Fondsgesellschaft
zum in der Beitrittserklärung genannten Termin bei. Ihr
Beitritt zum Beitrittstermin wird im Innenverhältnis
wirksam mit Annahme der Beitrittserklärung durch die
persönlich haftende Gesellschafterin. Im Außenverhält-
22
Risiken der Beteiligung
nis ist ihr Beitritt als Kommanditist aufschiebend bedingt
durch die Eintragung im Handelsregister.
Jeder Kommanditist wird mit der Höhe seiner übernommenen
Haftsumme in das Handelsregister eingetragen.
Die Haftsumme entspricht bei der hier angebotenen
Beteiligung einem Hundertstel der in der Beitrittserklärung
angegebenen Pflichteinlage. Die Haftsumme
definiert den Umfang, bis zu dem der Kommanditist
im Außenverhältnis von den Gesellschaftsgläubigern
in Anspruch genommen werden kann.
Haftung der Kommanditisten zwischen ihrem Beitritt
und ihrer Eintragung
Die Kommanditisten treten einer bereits bestehenden
und eingetragenen Gesellschaft bei. Grundsätzlich
würden die Kommanditisten daher für die in der Zeit
zwischen ihrem Beitritt und ihrer Eintragung in das
Handelsregister begründeten Verbindlichkeiten der
Fondsgesellschaft persönlich und unbeschränkt haften
(§ 176 Abs. 2 und 1 HGB). Aufgrund der Regelung im
Gesellschaftsvertrag ist ihr Beitritt im Außenverhältnis
jedoch aufschiebend bedingt durch die Eintragung im
Handelsregister. Somit gibt es keine Außenhaftung bis
zu ihrer Eintragung im Handelsregister. Im Innenverhältnis
ist ihre Haftung auf die gezeichnete Pflichteinlage
begrenzt. Ihre Haftung ist ausgeschlossen, wenn
die Einlage i. S. v. § 171 Abs. 1, 2. Hbs. HGB geleistet
wurde.
Haftung der Kommanditisten ab ihrer Eintragung
Die Haftung der Kommanditisten ist im Innenverhältnis
auf ihre jeweilige Pflichteinlage begrenzt. Im
Außenverhältnis ist sie auf die Höhe der im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme begrenzt (§§ 171
Abs. 1, 1. HS., 172 Abs. 1, 1. HS. HGB). Ihre Haftung
ist ausgeschlossen, wenn die Einlage i. S. v. § 171 Abs.
1, 2. HS. HGB geleistet wurde.
Haftung für vor dem Beitritt begründete Verbindlichkeiten
Für vertragliche Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft,
die nach Eintragung der Fondsgesellschaft,

aber vor Beitritt der Kommanditisten begründet werden,
haften die Kommanditisten ab ihrer Eintragung im
Handelsregister bis zur Höhe ihrer Haftsumme (§ 173
i. V. m. §§ 171, 172 HGB).
Wiederaufleben der Haftung
Soweit Ausschüttungen der Fondsgesellschaft Rückzahlungen
von Einlagen (Entnahmen) i. S. v. § 172 Abs.
4 Satz 1 HGB darstellen, so z. B. bei Ausschüttung liquider
Mittel, die keinen Gewinn der Fondsgesellschaft
darstellen, lebt die Haftung des die Rückzahlung empfangenden
Kommanditisten in dieser Höhe maximal bis
zu seiner im Handelsregister eingetragenen Haftsumme
wieder auf. Zum Wiederaufleben der Haftung kommt es
auch dann, wenn zugewiesene Gewinnanteile entnommen
werden, obwohl das Kapitalkonto durch vorherige
Verlustzuweisungen noch unter dem Betrag der eingetragenen
Haftsumme herabgemindert ist (§ 172 Abs. 4
Satz 2 Alt. 1 HGB). Eine Haftung der Kommanditisten
kann sich auch aus. §§ 30, 31 GmbHG (a. F.) analog ergeben.
Dies hätte zur Folge, dass Ausschüttungen von
den Kommanditisten zurückzuzahlen wären.
Haftung nach Ausscheiden (Nachhaftung)
Scheidet ein Kommanditist aus der Fondsgesellschaft
aus, so haftet er in Höhe seiner Haftsumme für
die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der Fondgesellschaft,
wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach
dem Ausscheiden fällig und daraus Ansprüche gegen
ihn in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten
Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche
Vollstreckungshandlung vorgenommen oder
beantragt wird (§§ 161 Abs. 2, 160 Abs. 1 HGB).
Gesellschafterwechsel/Übertragung einer
Beteiligung
Sofern ein Kommanditist seine Beteiligung entsprechend
den Vorgaben des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft (§ 15 des Gesellschaftsvertrags) auf
einen Dritten überträgt, haften der Altkommanditist
und der Neukommanditist nebeneinander in Höhe der
im Handelsregister eingetragenen Haftsumme bis zur
Eintragung des Gesellschafterwechsels (Rechtsnachfolgevermerk)
im Handelsregister gemäß § 173 i. V. m.
§§ 171, 172 HGB, sofern die Einlage i. S. v. § 171 Abs.
1, 2. Hbs. HGB noch nicht oder nicht vollständig erbracht
ist. Es kommt zu keiner Haftungsverdopplung.
Haftung als Treugeber
Aufgrund der Regelungen des Treuhandvertrags
zwischen dem Treugeber und der Treuhandkommanditistin
wird der Treugeber wirtschaftlich einem Kommanditisten
gleichgestellt, so dass vorangegangene
Angaben zur Haftung für den Treugeber entsprechend
gelten, obwohl die über die Treuhandkommanditistin
an der Fondsgesellschaft mittelbar beteiligten Investoren
nicht im Handelsregister eingetragen werden. Konkret
bedeutet dies, der Treugeber muss die Treuhandkommanditistin
von einer Haftung aus der Beteiligung,
die sie für den Treugeber hält, freistellen. Gemäß § 14
des Treuhandvertrages hat die Treuhandkommanditistin
einen Anspruch gegen den Treugeber auf Freistellung
von sämtlichen Verbindlichkeiten, die ihr im Zusammenhang
mit dem Erwerb und der Verwaltung des
von ihr für den Treugeber treuhänderisch gehaltenen
Teiles ihrer Pflichteinlage entstehen. Der Treugeber haftet
jedoch nicht weiter, als er als Kommanditist haften
würde. Die Freistellungsverpflichtung des Treugebers
ist durch die in der Beitrittserklärung benannte Einlage
begrenzt. Soweit der Treugeber diesen Betrag auf das
Konto der Fondsgesellschaft eingezahlt hat, ist er zu
einer Freistellung der Treuhandkommanditistin nicht
mehr verpflichtet, ausgenommen es liegt ein entsprechender
Fall des § 172 Abs. 1, 4 HGB vor. Im Falle einer
Inanspruchnahme durch Gläubiger ist die Treuhandkommanditistin
berechtigt, die Weiterleitung von Barausschüttungen
an den Treugeber davon abhängig zu
machen, dass dieser bis zur Höhe der auf ihn entfallenden
Freistellungsverpflichtung eine Sicherheit leistet.
Wünscht der Treugeber die Umwandlung in eine Direktbeteiligung
als Kommanditist der Fondsgesellschaft,
erfolgt diese gem. § 9 Abs. 6 des Treuhandvertrages
unter der aufschiebenden Bedingung seiner Eintragung
als Kommanditist in das Handelsregister. Eine Haftung
Risiken der Beteiligung
23

als Kommanditist greift demnach erst ab Eintragung.
Eine unbeschränkte Haftung im Zeitraum zwischen seinem
Eintritt als Kommanditist und der Eintragung ins
Handelsregister gemäß § 176 Abs. 2 HGB für Gesellschaftsverbindlichkeiten
besteht somit nicht.
Kapitalrückflüsse (Ausschüttungen)
Der Zeitpunkt und die Höhe von Kapitalrückflüssen
sind nicht garantiert und können von der Prognose abweichen.
Für Investoren, die darauf angewiesen sind,
zu vorher feststehenden Zeitpunkten Kapitalrückflüsse
zu realisieren, um hieraus Verpflichtungen zu erfüllen,
ist der Fonds daher als Investment nicht geeignet.
Handelbarkeit (Fungibilitätsrisiko)
Hinsichtlich der Handelbarkeit unterscheidet sich
diese Beteiligung grundlegend von Kapitalmarktanlagen
und von Beteiligungen an offenen Fonds. Die Beteiligung
als Kommanditist bzw. Treugeber ist zwar
nach Einzahlung der Einlage grundsätzlich veräußerbar,
die Übertragung von Kommandit- bzw. Treugeberanteilen
und jede sonstige Verfügung kann jedoch nur
mit der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
bzw. mit Zustimmung der Treuhandkommanditistin
erfolgen.
Es besteht kein geregelter Zweitmarkt für geschlossene
Fonds zur freien Übertragbarkeit der Beteiligung.
Insofern besteht die Möglichkeit einer vorzeitigen Veräußerung
nur dann, wenn eine entsprechende Nachfrage
vorhanden ist. Es besteht das Risiko, dass bei
einem Veräußerungswunsch die persönlich haftende
Gesellschafterin der Fondsgesellschaft bzw. die Treuhandkommanditistin
nicht zustimmt, kein Erwerber gefunden
wird oder eine Veräußerung nur zu einem geringen
Wert erfolgen kann. Es kann keine Garantie für
die jederzeitige Handelbarkeit oder die Erzielbarkeit
eines angemessenen Preises für die Kommandit- bzw.
Treugeberbeteiligung abgegeben werden. Ein Rückgaberecht
für Beteiligungen besteht nicht. Der Erwerb eigener
Beteiligungen durch die Fondsgesellschaft ist
ausgeschlossen. Eine jederzeit kurzfristige Veräußerung
zu einem allgemeinen Kurs ist somit nicht gege-
24
Risiken der Beteiligung
ben. Vielmehr ist die Beteiligung als langfristige Kapitalanlage
zu betrachten. Es ist durchaus denkbar, dass
eine vorzeitige Veräußerung der Beteiligung eine Verringerung
der erzielten Rentabilität zur Folge hat.
Die Beteiligung ist erstmals zum 31.12.2029 kündbar.
Anteilsfinanzierung
Es wird ausdrücklich davon abgeraten, die Einlage ggf.
zzgl. Agio in die Fondsgesellschaft durch eine persönliche
Darlehensaufnahme ganz oder teilweise zu finanzieren.
Konzeptionell ist eine Anteilsfinanzierung nicht vorgesehen.
Im Fall einer Anteilsfinanzierung ist Folgendes zu berücksichtigen:
Das finanzierende Kreditinstitut stellt in der
Regel nicht auf den Wert des Anteils, sondern auf die Bonität
des Investors ab. Eine Anteilsfinanzierung des Beteiligungserwerbs
schränkt daher den Spielraum des Investors
für künftige Darlehensaufnahmen ein. Für ein entsprechendes
Darlehen haftet der Investor persönlich und
unbegrenzt mit seinem gesamten Vermögen. Zins- und
Tilgungsleistungen für solche Darlehen sind vom Investor
unabhängig von etwaigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft
zu leisten. In Abhängigkeit von Höhe und Konditionen
der Anteilsfinanzierung und je nach wirtschaftlichem
Verlauf der Investitionen besteht das Risiko, dass
die Ausschüttungen allein nicht ausreichen, um Zins und
Tilgung des Darlehens zu bedienen.
Steuerliche Risiken
Grundsätzliche steuerliche Risiken
Der Investor trägt grundsätzlich das Risiko, dass sich
die derzeit gültigen steuerrechtlichen Regelungen und
Verordnungen ändern können. Insbesondere besteht
das Risiko, dass die zugrunde gelegten Steuersätze so
wie in der Prognoserechnung angenommen nicht zur
Anwendung kommen, eine zukünftig abweichende
Auslegung durch die Finanzbehörden nicht ausgeschlossen
werden kann oder diese eine andere Rechtsauffassung
als die im Prospekt angenommene vertreten.
Die zukünftige Besteuerung der Investoren richtet
sich dann nach den geänderten Steuerrechtsvorschrif-

ten und kann nachteiliger ausfallen, als nach der bei
Prospektaufstellung geltenden Rechtslage und den in
der Prognoserechnung getroffenen Annahmen. Änderungen
der zurzeit geltenden Steuergesetze sowie abweichende
Auslegungen des bestehenden Rechts von
den im Verkaufsprospekt gemachten Annahmen durch
die deutschen Finanzbehörden oder die Finanzgerichte
können zu höheren als in diesem Verkaufsprospekt beschriebenen
Steuerbelastungen führen. Hierdurch
kann sich der Anlageerfolg mindern. Die Steuersätze,
Tarifstufen und Freibeträge können sich ändern. Dies
kann in Zukunft zu einer höheren Steuerbelastung für
die Investoren führen. Die Finanzbehörden können im
Besteuerungsverfahren bei der Festsetzung von Steuerbescheiden
oder im Rahmen von Betriebsprüfungen
abweichende Auffassungen vertreten und sind nicht
gehindert, eine abweichende steuerliche Behandlung
in den folgenden Jahren vorzunehmen. Eine abschließende
Klärung für den entsprechenden Veranlagungszeitraum
kann dann im Anschluss an das Veranlagungsverfahren
möglicherweise nur im Einspruchsverfahren
oder durch eine Klage bei den Finanzgerichten
erfolgen.
Steuerliche Struktur
Die im Verkaufsprospekt prospektierten Angaben
basieren darauf, dass die Besitzgesellschaft und die
Fondsgesellschaft steuerlich jeweils als transparente
und vermögensverwaltende Kommanditgesellschaften
klassifiziert werden. Die Finanzverwaltung vertritt die
Auffassung, dass keine gewerbliche Prägung vorliegt,
wenn der zur Geschäftsführung befugte Kommanditist
eine Kapitalgesellschaft ist (R 15.8 Abs. 6 EStR). Dies
wird in der steuerlichen Fachliteratur teilweise kontrovers
diskutiert. Es ist daher nicht völlig auszuschließen,
dass die Finanzverwaltung die Besitzgesellschaft oder
die Fondsgesellschaft abweichend von der bisherigen
Auffassung in den Steuerrichtlinien als gewerblich klassifiziert
und daraus eine höhere Besteuerung während
der Laufzeit und bei einer späteren Veräußerung resultiert.
Es wurde keine verbindliche Auskunft bei den Finanzbehörden
eingeholt. Es kann keine Gewähr dafür
übernommen werden, dass die Finanzverwaltung oder
die Rechtsprechung die Konzeption in vollem Umfang
oder in Teilen anerkennt.
Es besteht ein Steuer- und Zinsrisiko des Investors,
wenn die Finanzverwaltung im Feststellungsverfahren
bzw. nach einer Betriebsprüfung eine andere Rechtsauffassung
als die im Verkaufsprospekt beschriebene vertritt.
Steuerzahlungen
Weder die Besitz- noch die Fondsgesellschaft übernehmen
persönliche Steuerzahlungen für die Investoren.
Sollte der Fall eines Totalverlustes eintreten, besteht
das zusätzliche Risiko, noch Steuerzahlungen tätigen
zu müssen, die das Vermögen des Investors über
das eingesetzte Kapital hinaus gefährden.
Spekulationsgewinnbesteuerung
Es ist nicht auszuschließen, dass der Gesetzgeber
die derzeitige Regelung, wonach private Veräußerungsgewinne
bei Immobilien nach Ablauf von zehn
Jahren grundsätzlich steuerfrei sind, aufgibt und künftig
der Besteuerung unterwirft.
Ergebnisverteilung
In § 14 Abs. 2 S. 2 des Gesellschaftsvertrages ist geregelt,
dass, soweit bei sukzessivem Beitritt von Gesellschaftern
eine zeitanteilige Aufteilung von Gewinnen
und Verlusten erforderlich ist, diese aus Gründen der
Vereinfachung der technischen Abwicklung jeweils zu
einem Zeitraum von zwei Monaten (Abschichtungszeitraum)
zusammengefasst werden. Im Falle eines sukzessiven
Beitritts besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung
die nach § 14 Abs. 2 S. 2 des Gesellschaftsvertrages
vorgenommene Zuweisung der Gewinne und
Verluste im Beitrittsjahr an die Investoren so nicht anerkennt.
Soweit dadurch Verluste im Beitrittsjahr steuerlich
nicht anerkannt werden, erhöht dies die Steuerlast
und vermindert die Rendite des Investors.
Einkunftserzielungsabsicht
Damit die Fondsgesellschaft steuerliche Einkünfte
erzielt und eine Verlustzuweisung möglich ist, muss so-
Risiken der Beteiligung
25

wohl auf Seiten der Fondsgesellschaft als auch auf Seiten
des einzelnen Investors eine Einkunftserzielungsabsicht
vorliegen. Gemäß der Prognoserechnung wird
die Fondsgesellschaft einen steuerlichen Totalüberschuss
erzielen, was Voraussetzung für das Vorliegen
einer Einkunftserzielungsabsicht ist.
Etwas anderes könnte sich ergeben, wenn die Geschäftstätigkeit
der Fondsgesellschaft vorzeitig beendet
wird oder bei einer vorzeitigen Kündigung eines Investors,
wenn die Fondsgesellschaft bzw. der Investor
bis zu diesem Zeitpunkt keinen steuerlichen Totalüberschuss
erzielt hat. Es wird darauf hingewiesen, dass
die Investoren auch die im Zusammenhang mit der Beteiligung
angefallenen (Sonder-)Werbungskosten (z. B.
Fremdkapitalzinsen) in die Überschussrechnung einbeziehen
müssen.
Bei von der Prognose stark negativ abweichenden
Mieterträgen, Veränderungen des Zinssatzes der Anschlussfinanzierung
und/oder Veränderung der Instandhaltungskosten
kann ein Totalüberschuss möglicherweise
nicht erreicht werden.
Bei einer konzeptionell nicht vorgesehenen Anteilsfinanzierung
oder bei vorzeitiger Aufgabe oder Übertragung
der Beteiligung muss der Investor mit einer Überprüfung
der Einkunftserzielungsabsicht durch die Finanzbehörden
rechnen, wenn er noch keinen Totalüberschuss
erzielt hat. Bei einer Darlehensaufnahme
und einer Übertragung seiner Beteiligung, etwa im
Rahmen einer vorweggenommenen Erbfolge, sollte
der Investor daher unbedingt den Rat eines Steuerberaters
einholen.
Steuerstundungsmodell
Unter Zugrundelegung der Prognoserechnung handelt
es sich bei dem vorliegenden Fonds nicht um ein
Steuerstundungsmodell im Sinne des § 15b EStG, da
die Summe der Verluste in der Anfangsphase 10 % des
eingesetzten Kapitals nicht übersteigt. Nach dem
Schreiben des Bundesfinanzministeriums vom
17.07.2007 (IV B 2 – S 2241-b/07/0001) ist als Anfangsphase
i. S. des § 15b EStG der Zeitraum anzusehen, in
dem nach dem zugrunde liegenden Konzept keine
26
Risiken der Beteiligung
nachhaltig positiven Einkünfte erzielt werden. Maßgeblich
für die Berechnung der 10 %-Grenze sind die prognostizierten
Verluste, nicht jedoch die letztlich tatsächlich
erzielten Verluste. Dies gilt jedoch nicht bei Unrichtigkeiten
in der Prognoserechnung. Sollte diese berichtigt
werden müssen und weist die Prognoserechnung
dann Verluste in der Anfangsphase von mehr als 10 %
des eingesetzten Kapitals aus, besteht das Risiko, dass
die Finanzverwaltung ein Steuerstundungsmodell annimmt
und in Folge die Verrechnung der Verluste erst
mit positiven Einkünften derselben Beteiligung späterer
Wirtschaftsjahre möglich wäre.
Sofort abziehbare Werbungskosten
Es besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung der
von der Fondsgesellschaft vorgenommenen Qualifizierung
von Ausgaben als sofort abziehbare Werbungskosten
nicht folgt, sondern diese den Anschaffungskosten
hinzurechnet, so dass diese erst zu einem späteren
Zeitpunkt oder gar nicht als Werbungskosten abziehbar
sind. Hierdurch würden sich das steuerliche Ergebnis
und die Rendite der Investoren ändern.
Abschreibungsrisiko
Nach Auffassung der Anbieterin handelt es sich bei
den fondsabhängigen Investitionskosten, soweit diese
nicht sofort als Werbungskosten abzugsfähig sind,
steuerlich um Anschaffungskosten des Grundbesitzes
(der Besitzgesellschaft), die, bezogen auf den Gebäudeanteil,
jährlich abzuschreiben sind. Diese Auffassung
ist noch nicht abschließend durch Rechtsprechung,
Verwaltungserlasse etc. geklärt. Die Finanzverwaltung
könnte zu der Auffassung gelangen, dass diese Kosten
nicht abschreibungsfähig sind. Hierdurch würde sich
das steuerliche Ergebnis erhöhen und somit die Rendite
des Investors negativ beeinflussen.
Bei einer Betriebsprüfung könnte die Finanzverwaltung
den von der Initiatorin im Rahmen der Prognoserechnung
angesetzten Grundstücksanteil als zu niedrig
ansehen mit der Folge, dass die Abschreibung nachträglich
niedriger angesetzt werden müsste, was den
steuerlichen Gewinn der ersten Jahre und somit die

Steuerlast erhöhen sowie die Rentabilität des Investments
beeinflussen würde.
Gewerblicher Grundstückshandel
Trotz der geplanten langfristigen Vermietung des
Objektes ist das Risiko, dass die Finanzverwaltung von
einer planmäßigen, von Gewinnerzielungsstreben geleiteten
Wiederveräußerungsabsicht ausgeht und
daher zur Annahme eines gewerblichen Grundstückshandels
gelangt, nicht vollständig auszuschließen.
Ein gewerblicher Grundstückshandel kann insbesondere
vorliegen, wenn innerhalb eines Zeitraums von
fünf Jahren (in Sonderfällen zehn Jahren) mehr als drei
Grundstücke bzw. Anteile an Grundstücksgesellschaften
veräußert werden. Sollte nach Auffassung der Finanzverwaltung
ein gewerblicher Grundstückshandel
vorliegen, unterliegt auch der Gewinn aus der Veräußerung
der Immobilie der Einkommensteuer und zusätzlich
der Gewerbesteuer.
Unter gewissen Voraussetzungen kann es sowohl
auf Ebene der Fondsgesellschaft als auch des Gesellschafters
zu einem gewerblichen Grundstückshandel
kommen. Die zusätzliche Gewerbesteuer würde sich je
nach Höhe des Gewerbesteuerhebesatzes und trotz
der seit 2008 erhöhten Anrechnung auf die persönliche
Einkommensteuer des Gesellschafters ggf. negativ auf
das steuerliche Ergebnis und die Rendite des Investors
auswirken.
Im Hinblick auf die möglicherweise erheblichen
steuerlichen Konsequenzen sollte der Investor zur Beurteilung
der individuellen Steuersituation im Zweifel
seinen persönlichen Steuerberater konsultieren.
Grunderwerbsteuer
Die Umwandlung der Besitzgesellschaft und der Erwerb
der Beteiligung an der Besitzgesellschaft unterliegen
nach der geplanten Akquisitions- und Fondsstruktur
nicht der Grunderwerbsteuer. Dennoch kann nicht
vollständig ausgeschlossen werden, dass nachträglich
dennoch Grunderwerbsteuer anfällt, wenn die Struktur
nicht wie vorgesehen umgesetzt werden konnte, sich
unplanmäßige, nicht vorhersehbare Änderungen erge-
ben oder die Finanzverwaltung diese so nicht akzeptiert.
Ein späterer Anfall von Grunderwerbsteuer kann
nicht völlig ausgeschlossen werden, wenn sich innerhalb
von fünf Jahren der Gesellschafterbestand der Besitzgesellschaft
unmittelbar oder mittelbar um mehr als
95 % ändert (§ 1 Abs. 2a GrEStG) oder es zu einer Anteilsvereinigung
in einer Hand kommt (§ 1 Abs. 3 i. V. m.
Abs. 4 GrEStG).
Den Bundesländern wurde durch die Föderalismusreform
das Recht zuerkannt, den Steuersatz bei der
Grunderwerbsteuer selbst festzulegen. Für den Fall
eines zukünftigen Entstehens von Grunderwerbsteuer
könnte der Steuersatz damit über dem bisherigen von
3,5 % liegen, was zulasten der liquiden Mittel der
Fondsgesellschaft gehen würde. Dies könnte sich auf
das steuerliche Ergebnis und die Rendite der Investoren
negativ auswirken.
Nach Kenntnis der Anbieterin sind alle wesentlichen
Risiken aufgeführt.
Risiken der Beteiligung
27

Die Deutsche Structured Finance GmbH («DSF») mit
Sitz in der Feuerbachstraße 26–32 in 60325 Frankfurt
am Main ist als Initiatorin und Anbieterin für das vorliegende
Beteiligungsangebot verantwortlich.
Sie ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Aareal
Bank AG, Wiesbaden. Die Aareal Bank AG ist eine im
M-DAX gelistete, internationale Immobilienbank mit
Sitz in Wiesbaden (www.aareal-bank.com).
Die DSF ist auf strukturierte Finanzierungen und unternehmerische
Sachwertinvestitionen in den Industriebereichen
Operating Leasing von Flugzeugen, Erneuerbare
Energien und Immobilien spezialisiert.
Der Geschäftszweck umfasst neben der Arrangierung
der Investition die Gestaltung der Finanzierung,
einschließlich der Strukturierung der Eigenkapitalbeteiligung
für institutionelle und private Investoren sowie
die Zwischenfinanzierung der Investitionen. Darüber
hinaus übernimmt die DSF das langfristige Management
der von ihr initiierten Projekte sowie die Betreuung
der Investoren.
Die DSF war im Bereich Flugzeugleasing im Jahr
1997 der erste Anbieter von geschlossenen Fonds mit
sogenannten Operating Leasingverträgen. Im Gegensatz
zu den seinerzeit üblichen Finanzierungsleasing-
Transaktionen stellt Operating Leasing ein renditeorientiertes
Geschäft dar, bei dem es nicht um steuerliche
Vorteile geht und bei dem das Flugzeug in der Regel an
mehrere Fluggesellschaften nacheinander vermietet
wird. Entsprechendes Wissen und Erfahrung sind hierfür
sehr wichtig. Dieses Wissen hat die DSF mit ihrer
Luftfahrtabteilung in mehr als zehn Jahren aufgebaut.
Insgesamt hat die DSF 16 Operating Leasingfonds für
Flugzeuge aufgelegt.
Im Bereich Erneuerbare Energien war die DSF der
erste Initiator mit Bankenhintergrund, der Windenergiefonds
angeboten hat. Insgesamt hat die DSF vier
Windenergiefonds mit insgesamt acht Windparks in
Deutschland aufgelegt. Sieben dieser acht Windparks
erreichen mindestens die laut Prospekt erwartbaren
Stromerlöse oder übertreffen diese sogar, wenn man
den Windindex berücksichtigt. Damit hat die DSF in
diesem Bereich eine überdurchschnittliche Leistungs-
28
Die Anbieterin
Die Anbieterin
bilanz. Ebenfalls überdurchschnittlich ist der Stromertrag
des im Jahr 2004 aufgelegten Solarpark Bavaria
mit drei Photovoltaikparks in Bayern. Der größte dieser
Parks war zum Zeitpunkt der Inbetriebnahme einer der
größten Solarparks der Welt.
Im Immobilienbereich hat die DSF ihren ersten geschlossenen
Fonds im Jahr 2002 platziert. Es handelt
sich um die gewerbliche Großimmobilie «berlinbiotechpark»,
ein Technologiepark in Berlin, der aus modernen
Büro- und Laborflächen mit der Bayer Schering
Pharma AG als Ankermieter besteht und ein erhebliches
Projektentwicklungspotenzial birgt. Darüber hinaus
nutzte die DSF ihr Know-how, um ebenfalls in
Berlin in die Projektentwicklung einer Logistikimmobilie
zu investieren, die nach Fertigstellung zusammen
mit einem Bestandsobjekt am gleichen Standort an
einen institutionellen Investor verkauft wurde.
Die Entwicklung innovativer Anlageformen für Investoren
und Investitionen in interessante Projekte bilden
einen wesentlichen Teil der Strategie der DSF.
Zudem ist dies für die DSF auch ein früher Einstieg in
die Wertschöpfungskette, da sie sich teilweise auch an
Projektentwicklungen beteiligt.
Ihre Beteiligungsangebote wurden sowohl von den
Medien als auch von den Investoren für ihren innovativen
Charakter, ihre Transparenz und Seriosität gewürdigt.
Neben dem Beteiligungsangebot des Geschlossenen
Fonds runden Private Placements für private und institutionelle
Investoren die Investitionsangebote der DSF ab.
Seit der Geschäftsaufnahme 1996 hat die Deutsche
Structured Finance GmbH 30 Geschlossene Fonds als
Publikumsfonds oder als Privat Placement angeboten
und realisiert. Im Bereich Luftfahrt initiierte sie 22 Flugzeugfonds,
von denen ein Teil bereits erfolgreich beendet
wurde. Im Bereich Erneuerbare Energien hat sie fünf
Fonds aufgelegt, hinzu kommen ein Immobilienfonds
und ein sonstiger Leasingfonds. Insgesamt hat die Deutsche
Structured Finance GmbH bisher ein Volumen von
über EUR 1,3 Mrd. arrangiert und betreute per Ende
2008 rd. 6.600 Investoren.
Die geprüfte Leistungsbilanz für das Jahr 2007, die
gemäß den Grundsätzen und Leitlinien des Verbands

Deutsche Structured Finance GmbH Frankfurt am Main
Leistungsbilanz Zusammenfassende 2007Darstellung
der Leistungsbilanz 2007
Beendete Fonds
Fonds Emissions- Investitions- Kommandit- Fonds- Rendite nach Steuern kumulierte kumulierte
jahr volumen kapital beendigung steuerliche Ergebnisse Ausschüttungen
Prospekt Ist Prospekt Ist Prospekt Ist
Flugzeugleasingfonds für Dornier 328
ORION KG 1996 7.896 4.442 1998 10,3 % 13,0 % -3.259 30 16 4.649
VENUS KG 1996 7.819 4.442 1998 13,3 % 24,5 % -3.255 38 0 4.652
MARS KG 1996 7.498 4.218 1998 13,3 % 24,5 % -3.076 52 0 4.440
PLUTO KG 1996 7.993 4.496 1998 10,3 % 13,0 % -3.299 25 17 4.701
JUPITER KG 1996 7.324 4.044 1999 7,1 % 9,22 % -3.600 94 61 4.473
NEPTUN KG 1996 7.807 4.311 1999 7,1 % 15,03 % -3.838 97 61 4.675
Fonds Emissions- Investitions- Kommandit- Beendigung kumulierte steuerliche kumulierte erzielbare Ausschüttungen Rendite nach Steuern
jahr volumen kapital Geschäfts- Ergebnisse per Ausschüttungen auf Basis eines Verkaufs
führung 31.12.2006 per 31.12.2006 per 31.12.2007
Prospekt Ist Prospekt Ist in % zum Verkaufs-
Eigenkapital Prospekt angebot
Windenergiefonds
RHEDE 2001 50.919 11.000 2006 -11.550 -11.550 4.709 4.932 22.552 205 % 11,0 % 17,3 %
NEUDERSUM 2002 33.632 8.900 2006 -9.345 -9.345 2.957 1.731 12.927 145 % 8,3 % 9,3 %
Angaben, soweit nichts anderes vermerkt, in TEUR Stand der Betrachtung: 31.12.2007
Laufende Fonds
Fonds Liquiditätsreserve steuerliche kumulierte steuerliche Ausschüttungen kumulierte
2007 Ergebnisse 2007 Ergebnisse per 2007 Ausschüttungen
31.12.2007 bis 2007
Prospekt Ist Prospekt Ist Prospekt Ist Prospekt Ist Prospekt Ist
Luftfahrt
Operating Leasingfonds für Boeing 737-300
MERKUR KG 266 982 1.276 528 -11.701 -16.627 1.624 311 10.692 5.784
ALGOL KG 107 671 1.290 791 -11.587 -18.593 1.648 311 10.857 4.006
REGULUS KG 266 884 1.276 539 -11.701 -16.696 1.624 311 10.691 5.750
KASSIOPEIA KG 24 111 -451 -313 -22.974 -22.030 1.065 1.197 8.472 6.968
SATURN KG 462 2.403 1.060 199 -14.344 -19.480 1.642 491 8.211 2.027
URANUS KG i. L. 462 3.695 1.060 -111 -14.344 3.406 1.642 2.391 8.211 19.612
ANDROMEDA KG 282 786 1.011 -321 -14.313 -18.819 1.504 408 7.519 1.758
APOLLO KG 257 1.335 1.132 -261 -14.023 -17.343 1.445 0 6.204 326
PERSEUS KG 184 1.068 1.128 -261 -14.089 -17.298 1.453 2 6.170 329
MIRA KG 2.523 2.593 1.286 0 -13.793 -16.924 1.191 302 5.361 1.368
Operating Leasingfonds für Bombardier CRJ 100ER
POLARIS KG 840 3.201 0 4.487 -25.000 -8.240 1.700 694 5.101 729
GEMINI KG i. L. 1.236 282 0 96 -7.875 -7.614 0 0 938 15
Operating Leasingfonds für Boeing 767-300ER
KALLISTO KG 254 9.101 0 0 -24.559 -27.710 1.465 1.592 10.358 8.147
Regenerative Energien
Windenergiefonds
BORSUM- 3.232 2.698 1.793 1.887 -11.298 -17.230 785 811 8.047 5.894
AHLERSTEDT
PORTFOLIO I 10.033 10.633 234 608 -22.626 -23.909 1.793 2.117 4.010 4.445
Solarenergiefonds
BAVARIA SOLAR 2.919 3.920 0 578 -12.768 -11.911 423 679 1.657 2.705
Immobilien
BERLINBIO- 0 0 -446 0 -11.296 -18.200 347 16 3.253 3.351
TECHPARK
Sonstige
SIRIUS KG 0 289 4.121 4.053 545 238 4.991 4.708 12.245 11.625
Angaben, soweit nichts anderes vermerkt, in TEUR Stand der Betrachtung: 31.12.2007
Geschlossene Fonds, Berlin e. V. (VGF) erstellt wurde,
kann unter «www.dsf-fra.de» abgerufen werden. Die
Leistungsbilanz für das Jahr 2008 ist derzeit noch in Prüfung
und wird voraussichtlich im November diesen Jah-
res auf der vorgenannten Homepage der DSF veröffentlicht.
Die obige Tabelle stellt eine zusammenfassende
Darstellung der Leistungsbilanz des Berichtsjahres
2007 dar.
Die Anbieterin
29

Immobilienmarkt Deutschland
Der Investmentmarkt für gewerbliche Immobilien in
Deutschland stabilisierte sich im zweiten Quartal 2009
auf geringem Niveau. Durch die anhaltende globale Finanzkrise,
die dadurch erheblich restriktivere Kreditvergabe
und die divergenten Preisvorstellungen auf Käufer-
und Verkäuferseite zeigt sich im Vorjahresvergleich
ein Anstieg der Spitzenrenditen über alle gewerblichen
Nutzungsarten hinweg. Im Vergleich zu den ersten drei
Monaten des Jahres 2009 sind die Spitzenrenditen jedoch
deutschlandweit stabil geblieben und haben
somit vorerst ihren zyklusbedingten Höchststand erreicht.
Die Nachfrage konzentriert sich nach Aussagen von
Experten in dieser Zeit fast ausschließlich auf so genannte
«Core-Objekte», also vermietete Immobilien in
guten Lagen mit langfristig gebundenen, bonitätsstarken
Mietern und relativ geringem Risikopotenzial in innerstädtischen
Toplagen.
Nachfolgend wird die Entwicklung auf dem Investmentmarkt
vorwiegend für Büroimmobilien in
Deutschland und des Bürovermietungsmarktes kurz
dargestellt.
Investmentmarkt in Deutschland
In 2008 hat eine negative Preisentwicklung stattgefunden
und die Netto-Anfangsrenditen, die sich ergeben
aus dem Verhältnis der Mieteinnahmen abzüglich Nebenkosten
zum gezahlten Kaufpreis, sind gestiegen.
Vor allem die finanzgetriebenen Investoren, die in den
Jahren 2006 und 2007 den Markt dominierten, halten
sich bei Käufen zurück und stehen vor gewaltigen Abschreibungen
ihres Bestandsportfolios. In der Spitze
sind die Netto-Anfangsrenditen für Immobilien-Investmentmärkte
im Zuge der Finanz- und Wirtschaftskrise,
gemittelt über die sechs Immobilienhochburgen, innerhalb
des Jahres 2008 um ca. 85 Basispunkte von
4,57 % auf 5,41 % gestiegen. Der Kaufpreis hat sich für
eine solche Immobilie also um 16 % reduziert. In den
30
Überblick Immobilienmarkt
Überblick Immobilienmarkt
ersten drei Monaten des Jahres 2009 haben sich die
Netto-Anfangsrenditen kaum bewegt und der Renditeanstieg
(Kaufpreisverfall) der vergangenen 18 Monate
scheint gestoppt.
Nachdem im Auftaktquartal 2009 ein Investitionsvolumen
von knapp EUR 1,7 Mrd. registriert wurde,
ging der Investmentumsatz in den drei darauf folgenden
Monaten nur noch marginal um 4 % auf rund EUR
1,62 Mrd. zurück. Das Transaktionsvolumen der ersten
Jahreshälfte lag, bedingt durch die weiterhin abwartende
Haltung der Marktakteure und einen schwierigen
und langwierigen Preisfindungsprozess, mit insgesamt
EUR 3,3 Mrd. rund 73 % unter dem Niveau des Vorjahreszeitraumes.
Vor allem Büroimmobilien und Einzelhandelsobjekte
standen im Fokus der Investoren.
Eine leichte Belebung auf den deutschen Investmentmärkten
könnte im zweiten Halbjahr 2009 eintreten,
falls die umfangreichen Zinskorrekturen sowie die
Konjunktur- und Stützprogramme Wirkung entfalten.
Bremsend auf den Immobilien-Investmentmärkten wirken
weiterhin die infolge der Finanzmarktkrise kaum
noch gewährten gewerblichen Immobilienkredite bzw.
die stark gestiegenen Margen und Refinanzierungskosten
der Banken.
Insgesamt befindet sich der deutsche Immobilieninvestmentmarkt
wieder auf dem Weg zur Normalität mit
eher marktkonformen und risikoadjustierten Kaufpreisen,
vor allem in den weniger etablierten Lagen und
Märkten. Angesichts der aktuellen finanz- und realwirtschaftlichen
Rahmenparameter liegt der Fokus der Investoren
vermehrt auf Einzelinvestments des Core-
Segments in innerstädtischen Toplagen mit relativ geringem
Risikopotenzial und langjährig gesicherten
Mieteinnahmen.
Im ersten Quartal 2009 entfielen 83 % des Umsatzes
auf deutsche Käufer. Als Käufer belegen im ersten
Halbjahr 2009 die Investorengruppen Asset/Funds Manager
mit 18 % und Offene Immobilienfonds mit 16 %
die beiden vordersten Plätze, vor den Projektentwicklern
mit 12 % und Privatinvestoren mit 11 %, die jedoch
beide im Vergleich zu 2008 prozentual zugelegt
haben.

Im internationalen Vergleich haben sich die deutschen
Gewerbeimmobilien trotzdem gut behaupten
können, denn die Renditeanstiege in anderen europäischen
Teilmärkten sind deutlich stärker ausgefallen. Inwieweit
die Preisvorstellungen zwischen Käufer und
Verkäufer noch immer auseinander liegen, lässt sich
aufgrund der gesamtwirtschaftlichen Lage und des geringen
Umsatzes jedoch nur schwer ableiten.
Vermietungsmarkt für Büroimmobilien in
Deutschland
Der Büromarkt in den sechs deutschen Immobilienhochburgen
profitierte bis zum Herbst 2008 von der bis
dahin relativ stabilen wirtschaftlichen Lage und der
trotz der Finanz- und Wirtschaftskrise noch immer
guten Beschäftigungsentwicklung. Im letzten Quartal
2008 sanken allerdings die Indikatoren für den Vermietungsmarkt
zum Teil deutlich, wie beispielsweise ifo-
Index, Zahl der Erwerbstätigen, Exportzahlen und BIP-
Wachstum.
Im Jahr 2008 wurden rund 2,9 Mio. qm Bürofläche
vermietet oder an Eigennutzer veräußert, was einem
Rückgang von ca. 8 % gegenüber dem Vorjahr bedeutet.
Im ersten Halbjahr 2009 wurden nur rund 1,05 Mio.
qm Bürofläche umgesetzt. Dies bedeutet einen Rückgang
gegenüber dem ersten Halbjahr 2008 um ca. 32 %,
wobei sich in den sechs Regionen zum Teil deutliche
Unterschiede zeigen. Berlin kommt dabei mit minus
17 % vergleichsweise gut weg, während Düsseldorf
einen Rückgang von 54 % zu verzeichnen hat.
Die Leerstandquote über alle sechs Immobilienhochburgen
hat sich in 2008 verringert, wogegen der
Leerstand im ersten Quartal 2009 um 327.000 qm auf
aktuell 7,38 Mio. qm gestiegen ist.
Die Mietpreisentwicklung hat nach Aussage von
Experten zum Jahresende 2008 den Höhepunkt erreicht.
Die sinkende Nachfrage dürfte auch die Mieten
weiter drücken – wenngleich Immobilienmakler nicht
mit einem so gravierenden Einbruch rechnen wie nach
dem letzten Höhepunkt 2001; schließlich seien die
32
Mieten in Deutschland im jüngsten Boom recht wenig
gestiegen.
Regionaler Immobilienmarkt in Gera
Der Büromarkt in Gera ist mit 380.000 qm Flächenbestand,
einem durchschnittlichen jährlichen Flächenumsatz
von 8.000 qm p. a. seit 2003 und einem Bevölkerungsanteil
von ca. 18.000 Bürobeschäftigten kleinteilig
geprägt. Die Anzahl der Bürobeschäftigten, die seit
der Jahrtausendwende ein stabiles Niveau vorweisen,
verteilt sich schwerpunktmäßig auf die Bereiche Verwaltung
(20 %) und unternehmensbezogene Dienstleistungen
(16 %). Im Zeitraum zwischen 1995 und
2005 ist ein belebtes Marktgeschehen festzustellen,
das durch die Realisierung großflächiger Büroprojekte
dokumentiert wird. Zu den wichtigsten Projekten, die
in diesem Zeitraum fertig gestellt worden sind, gehören
die Zweigstelle der HypoVereinsbank AG, das Technologie-
und Gründerzentrum TGZ, der Verwaltungssitz
der BfA, das Verwaltungsgebäude der IHK, das Arbeitsamt,
die Bundesbank-Hauptstelle, die sog. «Gera-Arkaden»
und das «Untermhäuser Carrée» mit entsprechendem
Anteil an Büroflächen.
Durch die Flächenneuzugänge ist der Leerstand bis
2005 moderat auf ca. 6,3 % angestiegen und seither
wieder fallend (4,7 % in 2008). Die Spitzenmieten in
den zentralen Bürolagen waren in Gera ähnlich wie im
gesamten Bundesgebiet nach der Boomphase ab 2002
erkennbar rückläufig und stabilisieren sich seit 2006
auf einem Niveau von EUR 7,00/qm bis EUR 7,50/qm.

Der Freistaat Thüringen
Der Freistaat Thüringen ist eins der 16 Bundesländer
der Bundesrepublik Deutschland. An Thüringen grenzen
die Bundesländer Sachsen, Sachsen-Anhalt, Niedersachsen,
Hessen und Bayern.
Der Freistaat Thüringen weist nach Aussage des
Wirtschaftsministeriums Thüringen unter allen Bundesländern
seit 1991 das höchste Wirtschaftswachstum
auf. Unter den neuen Bundesländern hat Thüringen,
auch dank der breit gestreuten Industrie und der vielfältigen
mittelständischen Betriebe, die niedrigste Arbeitslosenquote
in den neuen Bundesländern. Der Freistaat
liegt auch bei anderen wirtschaftlichen Indikatoren,
wie der überdurchschnittlich hohen Zahl von Industriebeschäftigten
und der überdurchschnittlichen
Anzahl von Unternehmen gemessen an der Bevölkerungszahl,
in den neuen Bundesländern an der Spitze.
Die wirtschaftsgeographische Lage in Deutschland, die
ausgebaute Infrastruktur, zahlreiche zukunftsträchtige
Unternehmen und die Bedeutung als Forschungs- und
Technologiestandort führen dazu, dass Thüringen sich
in wirtschaftlichen Aspekten in der Mitte Deutschlands
als dynamisches Bundesland etabliert hat und stetig
weiterentwickelt.
Die Stadt Gera
Der Standort
Gera liegt im Osten des Freistaates Thüringen, nahe
den Grenzen zu Sachsen-Anhalt und Sachsen, und gehört
neben Erfurt und Jena mit ca. 102.000 Einwohnern
zu den drei größten Städten des Freistaates. Im
Umkreis von weniger als 100 km befinden sich Wirtschafts-
und Wissenschaftsstandorte wie Erfurt, Weimar,
Jena, Leipzig, Halle und Chemnitz. Gera ist neben
Erfurt, Meiningen und Mühlhausen einer der vier Landgerichtsbezirke
des Freistaates Thüringen. Außerdem
haben dort eine der vier thüringischen Staatsanwaltschaften
sowie eines der drei Verwaltungsgerichte des
Freistaates Thüringen ihren Sitz. Die Stadt ist Partner
der Initiative Mitteldeutschland im Länderdreieck Thü-
ringen, Sachsen und Sachsen-Anhalt zur Förderung
von Industriesektoren. Gera wird als grüne Stadt am
Fluss mit Freizeitqualität gesehen und ist durch ein
gründerzeitliches Erscheinungsbild gekennzeichnet.
Repräsentative und mit Anziehungskraft versehene
Stadträume wie das sog. Gründerzeitviertel oder die
mitteldeutschen Renaissancebauten tragen durch Sanierung
zur stetigen Verschönerung des Stadtbildes
bei. Die Stadt ist Zentrum der regionalen Wirtschaft
Ostthüringens. Die im Einzugsbereich lebenden ca.
450.000 Menschen geben Gera eine Bedeutung als
Einkaufsstadt. Um dieses Potenzial besser nutzen zu
können, wurden in der Innenstadt von Gera in den letzten
zehn Jahren drei große Einkaufszentren gebaut.
Dank der attraktiven Lohn- und Arbeitskosten in der
Region haben sich in den letzten Jahren mehr als 40
technologieorientierte Firmen aus den verschiedensten
Bereichen in Geras Gewerbegebieten angesiedelt. Die
Industriebetriebe in Gera sind hauptsächlich den Bereichen
der Automobil-Zulieferindustrie, dem Maschinenbau,
der Optik und der Umwelttechnik zuzuordnen.
Die wirtschaftliche Entwicklung wird auch durch
die größten Arbeitgeber Geras geprägt, zu erwähnen
wären hier z. B. das privat betriebene SRH Waldklinikum,
die Schlosssicherung Gera GmbH, die POG-Präzisionsoptik
Gera GmbH, die Electronicon Kondensatoren
GmbH, das Ostthüringer Nahrungsmittelwerk
Gera, eine Niederlassung der Kaeser Kompressoren
GmbH, die SMK-Präzisionsmechanik Gera GmbH, eine
Niederlassung von Max Bögl Bauunternehmung und
das kürzlich eröffnete größere Servicezentrum von
D+S Europe, ein führender Dienstleistungskonzern für
E-Commerce- und Kundenkontakt-Management mit
bundesweit ca. 7.000 Mitarbeitern.
Bundes- und Länderfördermittel tragen auch in Zukunft
zur Attraktivität des Standortes bei. Die geplante
Stadtentwicklung bis 2020 sieht konkrete Fördermaßnahmen
in Wirtschaft, Kultur, Infrastruktur, Gesundheitswesen
und Bildung vor. Allein durch die Bundesgartenschau
im Jahr 2007 wurden mehr als EUR 100
Mio. in die wirtschaftliche und infrastrukturelle Entwicklung
der Stadt und Region investiert.
33

Die bereits bestehenden Industrie- und Gewerbegebiete
mit mehr als 560 Hektar werden um einen modernen
Industriegroßstandort mit weiteren 300 Hektar
erweitert. Die Ansiedlung innovativer Unternehmen
und Existenzgründungen wird durch die Arbeit und Kapazitäten
des Technologie- und Gründerzentrums
Geras erfolgreich gefördert.
Die beiden bereits bestehenden praxisorientierten
Hochschulen sollen weiter gefördert und die Anzahl
der Fachbereiche ausgebaut werden. Die enge Kooperation
der Hochschulen mit in der Region ansässigen
Unternehmen ermöglicht den Aufbau von Kompetenz
im Ingenieurswesen, im Kaufmännischen Bereich und
im Gesundheitswesen direkt vor Ort.
Nur ca. 20 km vom Hermsdorfer Kreuz – dem
Schnittpunkt der Verkehrsachsen A9 Berlin-München
und der A4 Dresden-Frankfurt am Main – entfernt, ist
die Stadt gut an den Individualverkehr angeschlossen.
STRASSE DES FRIEDENS
ERNST-TOLLER-STRASSE
GEBRÜDER-HÄUSLER-STRASSE
AM SOMMERBAD
GERA
HAUPTBAHNHOF
SCHLOSSSTRASSE
AMTHORSTRASSE
BERLINER STRASSE
REICHSSTRASSE
GAGARIN-STRASSE
CLARA-ZETKIN-STRASSE
STADTGRABEN
LAASENER STRASSE
RUDOLF-DIENER-STRASSE
ALTENBURGER STRASSE
Blick in die Umgebung des Justizzentrums
Blick in die
Umgebung des
Justizzentrums
ERFURT
HALLE (SAALE)
MAGDEBURG
JENA
GERA
ZWICKAU
LEIPZIG
DRESDEN
CHEMNITZ
Der Standort
35

Die Fondsimmobilie besteht aus einem Grundstück mit
vier Gebäuden und liegt am Anfang der Fußgängerzone
im Stadtkern von Gera. Das Grundstück ist trapezförmig
geschnitten und hat eine Gesamtfläche von
rund 5.347 m². Im direkten Umfeld finden sich weitere
Einrichtungen der öffentlichen Hand, die Stadtbibliothek
sowie die mit Einzelhandelsgeschäften und drei
größeren Einkaufszentren gestaltete Fußgängerzone.
Eine gute Anbindung an die öffentlichen Verkehrsmittel
Bus und Straßenbahn ist in wenigen Gehminuten
gegeben, der Hauptbahnhof Gera befindet sich ca. 400
Meter entfernt.
Der Hauptmieter der Fondsimmobilie, der Freistaat
Thüringen, wird mit verschiedenen Gerichten und Abteilungen
in das Gebäudeensemble einziehen. Dies sind: die
Ansicht Fußgängerzone (links Haus 1)
36
Die Fondsimmobilie
Die Fondsimmobilie
Staatsanwaltschaft Gera inkl. der bisherigen Außenstellen
Jena und Rudolstadt, die Strafabteilung des Land- und
Amtsgerichts, das Verwaltungsgericht Gera und die Sozialen
Dienste beim Thüringer Oberlandesgericht. Damit
werden Abteilungen von 12 Standorten auf nunmehr
einen Standort konzentriert und durch die unmittelbare
Nähe des neuen Justizzentrums zu den bestehenden Abteilungen
des Land- und Amtsgerichts in der benachbarten
Rudolf-Diener-Straße sind dann kurze Wege gegeben.
Die weiteren Mietflächen werden als Postbank-Centerfiliale,
Briefpostfachanlage und als zentraler Verteilerpunkt
der Fernmeldeversorgung genutzt.
Eine ausführliche Beschreibung der Mieter erfolgt
im Kapitel «Die Mieter» und eine Beschreibung der
Mietverträge im Kapitel «Rechtliche Grundlagen».

Haus 2
Haus 1, Straßenansicht
SCHLOSSSTRASSE
HAUS 1
HAUS 2
Haus 4, Straßenansicht
HAUS 3
HAUS 4
AMTHORSTRASSE
Die Fondsimmobilie: Grundstück
mit Gebäudebestand und geplanten
Neubauten
Die Fondsimmobilie
Haus 3
37

Die Gebäude der Fondsimmobilie
Die um 1900 errichteten Bestandsimmobilien werden
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung umfangreich
saniert und durch die Ergänzung mit Neubauten (zusammen
ca. 40 % der Gesamtfläche) zu einem, hauptsächlich
als Justizzentrum genutzten Immobilienensemble
umgebaut (siehe hierzu auch «Der Generalübernehmervertrag»
im Kapitel «Rechtliche Grundlagen»).
Die Fertigstellung und Übergabe an den Mieter
Freistaat Thüringen ist für den 15.12.2009 geplant.
Denkmalschutz
Die Fondsimmobilie liegt im förmlich festgelegten Sanierungsgebiet
«Stadtzentrum» der Stadt Gera und ist
als Kulturdenkmal gem. § 2(1) Thüringer Denkmalschutzgesetz
ausgewiesen. Auf Basis von § 144 Baugesetzbuch
wurden mit Bescheiden vom 25.04.2007
und 11.07.2008 sanierungsrechtliche Genehmigungen
erteilt und ein Vertrag über die Durchführung von Modernisierungs-
und Instandsetzungsmaßnahmen nach
dem § 177 Baugesetzbuch am 03.06.2008 zwischen
der Besitzgesellschaft und der Stadt Gera geschlossen.
Die Besitzgesellschaft hat vor Beginn der Bauarbeiten
alle nach öffentlichem Recht erforderlichen Genehmigungen
eingeholt bzw. wird diese noch einholen sobald
möglich und führt die aktuellen Bau- und Sanierungsmaßnahmen
unter Wahrung des Denkmalschutzes
und unter Aufsicht der verantwortlichen Behörde
durch (siehe hierzu auch Kapitel «Risiken der Beteiligung»
und «Rechtliche Grundlagen»).
Baugenehmigung
Die Genehmigung für die Bau- und Sanierungsmaßnahmen
wurde, mit dem Ziel der Wiederherstellung
eines Gesamtkomplexes unter Bewahrung der historischen
Substanz mit funktioneller Nutzungsqualität, am
14.07.2008 erteilt. Ein Nachtrag vom 10.09.2008 ge-
38 Die Fondsimmobilie
nehmigt Abweichungen zur Thüringer Bauordnung
(ThürBO), weil es sich bei den Altbauten der Fondsimmobilie,
mit Ausnahme des Neubaus (Haus 2), um historische
Einzeldenkmäler handelt und die Umsetzung
der ThürBO den Charakter des Gebäudes verändert
hätte, was nicht verhältnismäßig zu dem erzielten Nutzen
gewesen wäre. Sämtliche Maßnahmen, Sanierungs-
und Bautätigkeiten werden analog dem Bauantrag
mit der Denkmalbehörde abgestimmt und in regelmäßigen
Begehungen dokumentiert.
Baulasten
Die Hauptzufahrt für den Mieter Freistaat Thüringen erfolgt
aus der Amthorstraße über Teile des benachbarten,
fremden Grundstücks. Zur Sicherung der Nutzungsrechte
der betroffenen Teilflächen wurde am
16.07.2008 eine Vereinigungsbaulast eingetragen. Die
Besitzgesellschaft als Eigentümerin des Grundstücks
Schloßstraße 26/Amthorstraße 1, Flur 650, Flurstück
200, und die Eigentümer des Grundstücks Rudolf-Diener-Straße
1, Flur 650, Flurstück 202 (beschränkt auf
die Teilflächen A, B und C), haben sich gegenseitig folgende
Baulast im Baulastenverzeichnis von Gera eingetragen:
Die Grundstücke werden bauordnungsrechtlich
so beurteilt, als wenn sie zusammen ein Baugrundstück
darstellen. Darüber hinaus besteht eine eingetragene
Baulast, die es ermöglicht, in «Gebäude 3» Fenster
in die Brandwand einzubringen.
Altlasten
In einem Auszug aus dem Thüringer Altlasteninformationssystem
(THALIS) vom 09.04.2008 wurde festgestellt,
dass sich auf dem Grundstück der Besitzgesellschaft
keine altlastenverdächtigen Flächen befinden.
Ferner wurden die Gebäude vom Generalübernehmer
im Rahmen der Baumaßnahmen begangen und umweltrelevante
Baustoffe aufgenommen und entfernt.

Übersicht der einzelnen Gebäude der Fondsimmobilie
Haus 1 Haus 2 Haus 3 Haus 4
Gesamt-Grundstücksfläche: 5.347 qm
Gesamt-Mietfläche geplant*: rund 13.000 qm
Lage:
Mietfläche
Schloßstr. 26 Innenhof Innenhof Amthorstr. 1
pro Gebäude geplant* ca: 3.468 qm 3.939 qm 593 qm 5.000 qm
Anzahl der Geschosse: 3 3 2 6
Geplante Nutzung: Justizzentrum, Justizzentrum Justizzentrum Justizzentrum,
Postbank-Centerfiliale, zentraler Verteilerpunkt
Briefpostfachanlage der Fernmeldeversorgung
Gebäudekonstruktion: Holzbalken-, Kappen- Stahlbeton, Holzbalken-, Konventionelle
und Stahlbetondecken, Tragstruktur, Kappendecken; Konstruktion
Satteldach Flachdach Flachdach
Fassade: Naturstein Stahlbeton Naturstein, Mauerwerk Putzfassade mit
Sandsteineinfassungen
Denkmalschutz: Ja Nein Ja Ja
Baujahr: Um 1900 2009 Um 1900/1960 Um 1900/2009
* Das genaue Aufmaß der Flächen erfolgt mit Fertigstellung und Übergabe an den Hauptmieter. Siehe Kapitel «Prämissen der Ergebnisprognosen»
Das ehemalige Post- und Fernmeldeamt
(Haus 1)
Das ehemalige, denkmalgeschützte Post- und Fernmeldeamt
(«Haus 1») wurde um 1900 errichtet und verfügt
über ein Untergeschoss und drei Obergeschosse. Der
repräsentative Baustil des 19. Jahrhunderts wird durch
die Natursteinfassade und ein mit Schiefer gedecktes
Satteldach unterstrichen. In den 70er Jahren wurde das
Gebäude um einen Anbau erweitert, der jedoch im Rahmen
der aktuellen Baumaßnahmen weitgehend rückgebaut
und durch den Neubau des Hauses 2 ersetzt wird.
Des Weiteren wird zwischen dem Gebäude und der
Nachbarbebauung Schloßstraße 24 ein Verbindungsbau
errichtet. Das Haus 1, mit gegliedertem Südgiebel
zur Hofeinfahrt, steht in der straßenbegleitenden Bebauung
und prägt mit giebelseitigem Risalit, besonders
aber mit der symmetrisch gegliederten Fassade mit
Mittel- und Seitenrisaliten das Straßenbild der Schloßstraße.
Aufgrund des Verlustes an bauzeitlicher Ausstattung
soll das Gebäude mit seiner Grundrissposition
und seinem äußeren Erscheinungsbild gemäß der vom
Denkmalamt vorgelegten Zielstellung nachgenutzt
werden. Die Bausubstanz bleibt in ihren tragenden Elementen
und in der Fassadengestaltung weitgehend unverändert.
Die Sanierung der historischen Natursteinfassade
erfolgt fachgerecht unter Einsatz spezieller
Steinersatzmörtel. Eine Dämmung der Fassaden ist aus
Gründen des Denkmalschutzes nicht möglich. Gegenstand
der Sanierung sind unter anderem die Treppenhäuser,
Wände, der Estrich, die Fenster, Elektroinstallationen,
die Leitungen, Installationen und Sanitäranlagen.
Die Sanierungsmaßnahmen dienen unter anderem
der Erfüllung der Vorgaben der Brandschutzvorschriften.
Da das Schieferdach des Hauses bereits vor
fünf Jahren saniert wurde, beschränken sich die Arbei-
Die Fondsimmobilie
39

ten am Dach auf Ausbesserungen und Überarbeitungen.
Die Wärmeversorgung wird durch eine Fernwärmeübergabestation
gewährleistet. Die benötigten Heizkörper
und Leitungen aller Büroflächen, mit Ausnahme
der von der Deutschen Post Immobilien GmbH angemieteten
Fläche, werden erneuert.
Der Neubau (Haus 2)
Im Innenhof des Gebäudeensembles wird ein Neubau
errichtet, der über ein neu angelegtes Kellergeschoss
und drei Obergeschosse verfügt, deren Fläche ca. 30 %
der Gesamtmietfläche ausmachen. Nach Fertigstellung
dieses Gebäudes sollen die Räumlichkeiten als Büro,
Gerichtssäle, Archivflächen, Technikräume und Vorführzellen
genutzt werden. Das Gebäude wird nach den aktuellen
Normen und Regeln der Technik erstellt und mit
einem Flachdach ausgestattet. Der Anschluss an das
Fernwärmenetz erfolgt über die Fernwärmeübergabestation
im Haus 1. Die Zählung des Wärmeverbrauches
erfolgt durch Wärmemengenzähler im Bereich der Heizungsverteilung.
Die Remise (Haus 3)
Das ehemalige Wirtschaftsgebäude, ebenfalls um die
Jahrhundertwende 1900 errichtet, befindet sich im
Hof der Schloßstraße 26 und verfügt über ein Kellergeschoss
und zwei Obergeschosse. Der historische Altbau
weist eine Natursteinfassade und ein Flachdach
auf. Die Restaurierung und Sanierung der historischen
Natursteinfassade erfolgt, wie bei Haus 1, unter Einsatz
spezieller Steinersatzmörtel. Die Installation einer Dämmung
der Fassaden ist ebenfalls aus Denkmalschutzgründen
nicht möglich. Der Kernbau ist symmetrisch
und die klar gegliederte Putzfassade zeichnet sich
durch die Betonung der Mittel- und Seitenrisaliten und
deren Portalgestaltung aus. Die bauzeitlichen Raumstrukturen
und wandfeste Ausstattung sind nur teilweise
erhalten. Verschiedene Baumaßnahmen haben
40 Die Fondsimmobilie
die baukünstlerische Qualität beeinträchtigt. Der geschichtliche
Wert und die städtebauliche Präsenz des
langgestreckten Baukörpers bleiben davon unberührt.
Im Laufe der Nutzung wurde das Gebäude stetig erweitert.
Zuletzt wurden in den 60er Jahren des letzten
Jahrhunderts Erweiterungsbauten hinzugefügt. Die
historische Substanz bleibt durch die Sanierung erhalten,
die o. a. Anbauten werden jedoch rückgebaut und
durch moderne, zweckmäßige Anbauten ersetzt. Wie
in Haus 2 erfolgt die Wärmeversorgung über einen Anschluss
an die Fernwärmestation in Haus 1.
Das Fernmeldeamt (Haus 4)
Das ehemalige Fernmeldeamt befindet sich an der Amthorstraße
1 und wurde um 1900 mit einem Kellergeschoss
und sechs Obergeschossen errichtet. Das historische
Gebäude wurde während seiner Nutzungsphase
durch diverse Umbauarbeiten verändert. Teile der ursprünglichen
Putzfassade mit Sandsteinfassungen sind
erhalten. Die im Rahmen der aktuellen Baumaßnahmen
durchzuführenden Sanierungsarbeiten an diesem Gebäude
sind recht umfassend. Bis zum ersten Obergeschoss
werden die Fassade und die historische Bausubstanz
unverändert bleiben, die darüber liegenden Stockwerke
inklusive Dach werden hingegen, unter Beachtung
einer einheitlichen Fassadenoptik, neu gestaltet. Ab
dem zweiten Obergeschoss erhält die Fassade, in Abstimmung
mit der Denkmalbehörde, eine fachgerechte
Dämmung. Unterhalb des zweiten Obergeschosses ist
die Dämmung der Fassade aus Denkmalschutzgründen
ausgeschlossen. Das Gebäude wird mit einer Fernwärmeheizungsanlage
ausgestattet. Im Zuge der Baumaßnahmen
werden daher auch alle Heizkörper und Leitungen,
mit Ausnahme der Mietfläche der GMG Generalmietgesellschaft
mbH, komplett erneuert. Der alleinige
Nutzer der Fernwärme wird der Freistaat Thüringen sein,
da die wasserführenden Heizungsanlagen im Mietbereich
der GMG Generalmietgesellschaft mbH durch Elektroheizungen
zur Frostsicherung ersetzt werden.

Nutzungsmöglichkeiten nach Ablauf der
bestehenden Mietverträge
Das Ensemble aus den vier Gebäuden ist so gestaltet,
dass eine Trennung der Gebäudeeinheiten grundsätzlich
möglich wäre. Die zentrale Lage der Fondsimmobilie, die
Nähe zur Fußgängerzone und das ansprechende Straßenbild
bieten einen interessanten Standort für Firmen
und Behörden.
So könnte die derzeit als Postbankfiliale fungierende
Mietfläche in Haus 1 z. B. als Ladeneinheit genutzt und
die darüber liegenden Büroflächen können geschossweise
getrennt an verschiedene Zielgruppen vermietet
Ansicht Neubau Haus 2
werden. Durch zusätzliche Investitionen können die
Mietflächen des Neubaus (Haus 2), die derzeit als Gerichtsgebäude
mit größeren Sitzungssälen geplant sind,
umgestaltet und z. B. als Schule oder Versammlungsstätte
eingesetzt werden. Die Remise (Haus 3) kann
zudem wahrscheinlich ohne größeren Aufwand außerhalb
einer gerichtlichen Nutzung vermietet werden. Die
geringe Größe und Flexibilität dieses Gebäudes ermöglicht
verschiedene Nutzungsmöglichkeiten und auch das
ehemalige Fernmeldeamt (Haus 4) könnte geschossweise
getrennt als Büro- oder Verwaltungsfläche vermietet
werden.
41

Die Fondsimmobilie ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
an drei Mieter vermietet. Hauptmieter ist der
Freistaat Thüringen. Die beiden anderen Mieter sind
die GMG Generalmietgesellschaft mbH, eine Tochtergesellschaft
der Deutsche Telekom AG, sowie die
Deutsche Post Immobilien GmbH.
Freistaat Thüringen
Der Freistaat Thüringen als Hauptmieter der Fondsimmobilie
ist eines der 16 Bundesländer der Bundesrepublik
Deutschland und zählt zu den wirtschaftlich stärkeren
Ländern im Osten Deutschlands. Er bietet bezogen
auf das vorliegende Immobilieninvestment beste Mieterbonität,
und die sog. «Bundestreue» sowie der Länderfinanzausgleich
verhindern zudem eine finanzielle
Schieflage eines Bundeslandes, da der Bund oder die
anderen Bundesländer bei finanziellen Engpässen einstehen
würden.
Der Freistaat Thüringen wird als Mieter der Fonds -
immobilie durch den Landesbetrieb Thüringer Liegenschaftsmanagement
(«Thülima») vertreten. Die Thülima
ist als rechtlich unselbstständiger Teil der Thüringischen
Landesverwaltung erwerbswirtschaftlich tätig.
Eine der zentralen Aufgaben der Thülima ist die Verwaltung
und Bewirtschaftung der ihr durch Verwaltungsvereinbarungen
übertragenen landeseigenen und angemieteten
Liegenschaften des Freistaates Thüringen.
Dabei werden sowohl Liegenschaften, die Verwaltungsaufgaben
dienen, als auch solche, die keinerlei
Verwaltungszwecken dienen, verwaltet. Zurzeit verwaltet
die Thülima ca. 400 Immobilien aus dem allgemeinen
Grundvermögen des Freistaates Thüringen. Außerdem
ist die Thülima, wie im Falle des Justizzentrums
Gera, für die Koordination der Unterbringung der Landesdienststellen
zuständig (www.thüringen.de).
42
Die Mieter
Die Mieter
Deutsche Post Immobilien GmbH
Die Deutsche Post Immobilien GmbH ist mittelbar ein
Tochterunternehmen der Deutsche Post AG und managt
weltweit die Betriebsgebäude des Konzerns. Alleiniger
Gesellschafter des Mieters ist die Deutsche Post
Holding GmbH, eine Tochtergesellschaft der Deutsche
Post AG. Die Deutsche Post AG ist aufgrund der bestehenden
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge
mittelbar über die o. a. Deutsche Post Holding
GmbH, Bonn, gemäß § 302 AktG zur Übernahme der
Verluste der Deutsche Post Immobilien GmbH verpflichtet.
Die Deutsche Post AG mit Sitz in Bonn ist das
größte Logistik- und Postunternehmen weltweit
(www.deutsche-post.de).
GMG Generalmietgesellschaft mbH
Die GMG Generalmietgesellschaft mbH («GMG»),
Münster, ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der
Deutsche Telekom AG. Zwischen der GMG und der
Deutsche Telekom AG besteht seit 1995 ein Ergebnisabführungs-
und seit 2002 ein Beherrschungsvertrag.
Die Aufgabe der GMG ist, den eigenen und den von
der Deutsche Telekom AG oder von konzernexternen
Dritten angemieteten Immobilienbestand in der Funktion
eines gewerblichen Zwischenmieters an die einzelnen
Konzerneinheiten unterzuvermieten, bei Wegfall
des Konzernbedarfs auch an Dritte.
Vertreten wird die GMG Generalmietgesellschaft
mbH durch die STRABAG Property and Facility Services
GmbH. Diese ist hervorgegangen aus der
DeTeilimmobilen GmbH, einer ehemaligen Tochtergesellschaft
der Deutsche Telekom AG, welche von der
STRABAG SE zum 01.10.2008 übernommen und umfirmiert
wurde (www.telekom.de und www.strabag.de).

Mietertragsübersicht nach Fertigstellung
Mieter Mietbeginn Mietdauer Option Index Nettomiete p. a.
in EUR ca.*
Freistaat Thüringen 15.12.2009 20 Jahre 2 x 3 Staffel, 5 %
alle 5 Jahre
1.179.441
Deutsche Post (Postbankfiliale) Bestand bis 31.12.2011 2 x bis zu 3 10/60 55.272
Deutsche Post (Briefpostfachanlage) Bestand Bis 31.12.2011 2 x bis zu 3 10/60 6.487
Deutsche Telekom Bestand bis 31.12.2014 2 x bis zu 5 7,5/100 56.300
Gesamt: 1.297.500
Die Mieter
43

Die Verkäufer
Im Anteilskaufvertrag zum Erwerb des Kommanditanteils
i. H. v. 94 % an der Besitzgesellschaft treten gemeinsam
als Verkäufer die Immobilien Invest Köln
GmbH und ihre Muttergesellschaft, die InCity Immobilien
AG («InCity») auf, obwohl Eigentümerin des Anteils
nur die Immobilien Invest Köln GmbH ist. Die InCity ist
jedoch die Entwicklerin des gesamten Projekts, insbesondere
hinsichtlich des Erwerbs der Fondsimmobilie
durch die Besitzgesellschaft sowie der Veranlassung der
Bau- und Sanierungsmaßnahmen, die von einer ihrer
Tochtergesellschaften, der allobjekt Denkmalsanierung
GmbH («allobjekt»), als Generalübernehmer durchgeführt
werden. Die InCity tritt im Anteilskaufvertrag daher
insbesondere zur Sicherung der Haftungs- und Gewährleistungsansprüche
der Fondsgesellschaft neben der
Immobilien Invest Köln GmbH als Verkäufer auf.
InCity Immobilien AG
Die InCity Immobilien AG, Köln, ist auf die Konzeption
und Realisierung von hochwertigen Immobilien in
Innenstadtlagen spezialisiert und ergänzt damit für eine
kaufkräftige Kundschaft das Spektrum des Wohnens
um den Aspekt «Lifestyle». InCity bündelt die Erfahrung
aus rund 200 realisierten Altbausanierungen und
Neubauten für Eigennutzer und Kapitalanleger. Das
Unternehmen schafft auf die Kundenwünsche maßgeschneiderte
Wohnräume in Bestlagen deutscher Metropolen.
Mit Fokus auf die Regionen Köln/Bonn, Berlin
und Weimar/Erfurt sowie Rhein-Main bedient InCity
die Nachfrage nach urbaner Lebensqualität in den Innenstädten
deutscher Wachstumsregionen. Die Hauptgeschäfte,
der Ankauf von Altbauten, denkmalgeschützten
Altbauten, Bürogebäuden und freien Grundstücken
erfolgen über Tochtergesellschaften, wie z. B.
die Immobilien Invest Köln GmbH.
Die InCity wurde im Juni 2006 durch die Fusion
zweier Kooperationspartner im Wege einer Nachgründung
gegründet. Der Börsengang folgte im März 2007.
Die Aktien befinden sich zu zwei Dritteln im Besitz der
beiden Vorstände und deren Familien.
44 Die Vertragspartner
Die Vertragspartner
Die InCity-Gruppe konnte das Geschäftsjahr 2008
trotz der verschlechterten Marktbedingungen, wie z. B.
Finanzierungskosten oder Risikoaufwendungen, erfolgreich
abschließen. Sie erzielte 2008 einen Umsatz von
EUR 60,2 Mio., was einer Steigerung gegenüber dem
Vorjahr von 12,7 % entspricht (EUR 53,4 Mio. in 2007).
Das operative Ergebnis (EBIT) legte um 24,7 % zu und
verbesserte sich von EUR 7,3 Mio. in 2007 auf EUR 9,1
Mio. für den Berichtszeitraum. Der Jahresüberschuss erreichte
EUR 5,1 Mio. und übertraf den entsprechenden
Vergleichswert um 70,0 % (EUR 3,0 Mio. in 2007). Die
Gesamtleistung der Unternehmensgruppe – Summe
aus Umsatz und Bestandsveränderung an unfertigen Erzeugnissen
und Leistungen – beläuft sich für 2008 auf
EUR 77,8 Mio., ein Plus von 15,4 % (www.incity.ag).
Immobilien Invest Köln GmbH
Die Immobilien Invest Köln GmbH («Immo Invest»),
Köln, ist eine 49 %ige Tochtergesellschaft der InCity
Immobilien AG. Sie hat im Dezember 2009 die Anteile
an der Besitzgesellschaft erworben und tritt im vorliegenden
Beteiligungsangebot als Verkäuferin des Kommanditanteils
an der Besitzgesellschaft auf.
Der Generalübernehmer
allobjekt Denkmalsanierungen GmbH,
Die allobjekt Denkmalsanierungen GmbH, Weimar,
nahm im Dezember 2004 ihre Geschäftstätigkeit auf
und befindet sich zu 94 % im Besitz der InCity. Das Unternehmen
ist spezialisiert auf die denkmalgerechte Sanierung
historischer Gebäude. Die Gesellschaft hat sich
seit ihrer Gründung als Entwickler und Sanierer von
hochwertigen Immobilien in Innenstadtlagen bewährt.
Insbesondere ist die Gesellschaft auf die Sanierung von
Altbauten und denkmalgeschützten Altbauten spezialisiert.
Mittlerweile werden auch vermehrt Sanierungen
und Revitalisierungen von Einzelhandelsobjekten umgesetzt.
Darüber hinaus ist die allobjekt im Bereich Public
Private Partnership tätig. Dabei agiert die Gesellschaft
vorwiegend als Generalunternehmer, bzw. Pro-

jektsteuerer und Projektentwickler im Zuge eines partnerschaftlichen
Geschäftsmodells mit verschiedenen
Immobilienbesitzgesellschaften. In der InCity-Gruppe
nimmt die allobjekt die Position des Baudienstleisters
wahr.
Die allobjekt Denkmalsanierungen GmbH wurde
von der Besitzgesellschaft als Generalübernehmer (GÜ)
Im Hintergrund Haus 4
sowie als Projektentwickler und -steuerer beauftragt.
Die Gesellschaft übernimmt zudem im Rahmen des
Generalübernehmervertrags die gesamte Projektverwaltung
in den ersten zehn Jahren.(www.allobjektdenkmalsanierungen.de).
45

Das nachfolgende Schaubild zeigt die Beteiligungsstruktur nach Platzierung und Erwerb des Kommanditanteils
i.H.v. 94 % an der Besitzgesellschaft. Die Besonderheit dieser Beteiligung ist, dass sich der Investor weder direkt
an der Immobilie noch direkt an der Gesellschaft, die Eigentümerin der Immobilie ist (»Besitzgesellschaft«), beteiligt.
Vielmehr hält er über eine doppelstöckige Personengesellschaft eine mittelbare Beteiligung daran.
Die Fondsgesellschaft
Die DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co KG
(«Fondsgesellschaft») ist eine Kommanditgesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main, die beim Amtsgericht
Frankfurt am Main unter HRA 29017 eingetragen ist.
Die Gesellschaft wurde auf unbestimmte Zeit gegründet
und unterliegt deutschem Recht. Sie plant, ihr Eigenkapital
auf bis zu EUR 10,5 Mio. durch die
Aufnahme von Kommanditisten bzw. Treugebern zu
erhöhen (siehe Abschnitt «Rechtliche Grundlagen der
Beteiligung»).
46
Die Beteiligungsstruktur
Die Beteiligungsstruktur
Kommanditisten
DSF Zehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH
Persönlich haftende
Gesellschafterin
DSF PP Justizzentrum Thüringen
GmbH & Co. KG
Altgesellschafter
6 %
0 %
Treugeber
DSF Treuhand GmbH
Treuhandkommanditistin
DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG
Fondgesellschaft
DSF Gera GmbH & Co. KG
Besitzgesellschaft
94 %
Die Fondsgesellschaft hat am 14.08.2009 den
Kaufvertrag über den Erwerb der Kommanditbeteiligung
an der Gesellschaft die zukünftig unter DSF Gera
GmbH & Co. KG («Besitzgesellschaft») firmiert, i. H. v.
94 % abgeschlossen.
Altgesellschafter
DSF Fünfzehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH
Geschäftsführende
Kommanditistin
Die DSF PP Justizzentrum Thüringen GmbH & Co KG
(«Altgesellschafter») ist eine deutsche Kommanditgesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main, die beim

Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRA 44752 eingetragen
ist. Die Gesellschaft wurde auf unbestimmte
Zeit gegründet und unterliegt deutschem Recht.
Die Gesellschaft ist seit April 2009 als Kommanditistin
mit einem Anteil von 6 % an der Besitzgesellschaft
beteiligt.
Die Besitzgesellschaft
Die Beteiligungsgesellschaft, ursprünglich firmierend
unter real invest Schloßstraße Gera GmbH, hat am
26.06.2007 das Grundstück Schloßstraße 26/Amthorstraße
1 in Gera inklusive dem zu diesem Zeitpunkt vorhandenen
Gebäudebestand erworben.
Sie wurde nach Unterzeichnung des Anteilskaufvertrags
zwischen der Fondsgesellschaft und den Verkäufern
im Wege einer formwechselnden Um wand lung
mit Antrag vom August 2009 rückwirkend zum
01.01.2009 in eine Kommanditgesellschaft, die real invest
Schloßstraße Gera GmbH & Co. KG, umgewandelt.
Ihr anfängliches Kommanditkapital beträgt EUR
25.000. Die Umwandlung wurde am 16.09.2009 in das
Handelsregister eingetragen.
Sobald alle Vollzugsvoraussetzungen des Anteilskaufvertrages
zwischen der Fondsgesellschaft und den
Verkäufern erfüllt sind (spätestens am 30.04.2009) und
der Vollzug vorgenommen wird, erfolgt neben der
Übertragung des Kommanditanteils auf die Fondsgesellschaft
auch eine Umfirmierung der Besitzgesellschaft
in DSF Gera GmbH & Co. KG. Ebenso wird in
diesem Rahmen eine Kapitalerhöhung bei der Besitzgesellschaft
auf bis zu EUR 8,5 Mio. erfolgen.
Die Treuhandkommanditistin
Die DSF Treuhand GmbH («Treuhandkommanditistin»)
ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz
in Frankfurt am Main, die beim Amtsgericht Frankfurt
am Main unter HRB 58531 eingetragen ist. Über diese
Gesellschaft können sich die Investoren mittelbar an
der Fondsgesellschaft beteiligen. Die Treuhandkommanditistin
tritt im Innenverhältnis mit Aufnahme des
ersten Treugebers in Höhe der von diesem gezeichneten
Einlage in die Fondsgesellschaft als Kommanditistin
ein; im Außenverhältnis mit Eintragung ihres
Eintritts im Handelsregister.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Die DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH ist eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in
Frankfurt am Main, die beim Amtsgericht Frankfurt am
Main unter HRB 74115 eingetragen ist. Sie ist die persönlich
haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft
und des Altgesellschafters und soll künftig auch
persönlich haftende Gesellschafterin der Besitzgesellschaft
werden.
Die geschäftsführende Kommanditistin
Die DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH ist
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in
Frankfurt am Main, die beim Amtsgericht Frankfurt am
Main unter HRB 86162 eingetragen ist. Sie ist die geschäftsführende
Kommanditistin der Fondsgesellschaft
und soll künftig auch geschäftsführende Kommanditistin
der Besitzgesellschaft und des Altgesellschafters
werden.
Die Beteiligungsstruktur
47

Anlageziel der Fondsgesellschaft ist der Erwerb und
das langfristige Halten eines Kommanditanteils i.H.v.
94% an der Besitzgesellschaft. Zu diesem Zweck hat
die Fondsgesellschaft am 14.08.2009 einen Kaufvertrag
über den Erwerb des o.a. Anteils an der Besitzgesellschaft
abgeschlossen. Der Kaufpreis wird zum Fälligkeitszeitpunkt
aus den Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft
geleistet und der tatsächliche Anteilsübergang
erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung voraussichtlich
zum 01.02.2010. Neben der Fondsgesellschaft ist
der Altgesellschafter der Besitzgesellschaft entsprechend
seiner Beteiligung i. H. v. 6 % an den Ergebniszuweisungen,
Ausschüttungen und einem möglichen
späteren Verkaufserlös beteiligt.
Investitions- und Finanzierungsplan der
Fondsgesellschaft (Prognose)
48
Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)
Fondsgesellschaft in EUR in Prozent des
Mittelverwendung (Prognose) Kommanditkapitals
inkl. Agio
Beteiligung Besitzgesellschaft 8.912.019 80,8 %
Erwerbsnebenkosten 27.000 0,3 %
Makler 89.250 0,8 %
Due Diligence Kosten 315.000 2,9 %
Beteiligung inkl. Nebenkosten 9.343.269 84,8 %
Eigenkapitalvermittlung 840.000 7,6 %
Einrichtung Geschäftsbetrieb 65.450 0,6 %
Platzierungsgarantie 105.000 1,0 %
Konzeption 490.000 4,4 %
Anlaufkosten 24.428 0,2 %
Fondsabhängige Vergütungen 1.524.878 13,8 %
Gutachten und Prospekterstellung 80.000 0,7 %
Eigenkapitalvorfinanzierung 64.685 0,6 %
Nebenkosten der Vermögensanlage 144.685 1,3 %
Liquiditätsreserve 12.168 0,1 %
Mittelverwendung insgesamt 11.025.000 100,0 %
Fondsgesellschaft in EUR in Prozent des
Mittelherkunft (Prognose) Kommanditkapitals
inkl. Agio
Eigenkapital 10.500.000 95,2 %
Agio 525.000 4,8 %
Mittelherkunft insgesamt 11.025.000 100,0 %
Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)
Erläuterung der Mittelverwendung der
Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft ist nicht berechtigt, die ihr in
Rechnung gestellten Umsatzsteuerbeträge als Vorsteuer
beim Finanzamt geltend zu machen. Soweit die
beschriebenen Positionen umsatzsteuerpflichtig sind,
handelt es sich bei den angegebenen Werten um Bruttobeiträge
inkl. USt.
Weitere Erläuterungen hierzu enthält das Kapitel
«Steuerliche Grundlagen».
Beteiligung inkl. Nebenkosten
Beteiligung Besitzgesellschaft
Die Position «Beteiligung Besitzgesellschaft» beinhaltet
den an den Verkäufer zu zahlenden, prognostizierten Kaufpreis
für den Erwerb der 94 %-Beteiligung an der Besitzgesellschaft.
Der prognostizierte Kaufpreis des Anteils ist
unter anderem abhängig von dem noch zu erstellenden
Flächenaufmaß bei Fertigstellung der Baumaßnahmen
und basiert in den Prognoserechnungen auf der im Anteilskaufvertrag
dargestellten maximalen Mietfläche. So ist
gewährleistet, dass die Fondsgesellschaft die Anteile auch
bei maximaler Mietfläche erwerben kann. Sollte die Mietfläche
geringer ausfallen, sinken die jährlichen Mieteinnahmen
und damit der Kaufpreis der Anteile. Der der Investitionsplanung
zugrunde gelegte maximale Wert der Fonds -
immobilie ermittelt sich zum Vollzugstag aus der Jahresnettokaltmiete
multipliziert mit dem vereinbarten Mietmultiplikator
von 14,5. Auf Basis des maximal möglichen
Mietertrages der Fondsimmobilie gemäß Anteilskaufvertrag
i. H. v. EUR 1.297.500 p. a. beträgt er, ohne Zurechnung
der Erwerbsnebenkosten, EUR 18.813.750. Dieser,
in der Prognoserechnung angenommene maximale Wert
liegt unter dem in einem Wertgutachten vom 14.07.2009
(siehe «Glossar») ermittelten Verkehrswert, auch wenn
darin zum Zeitpunkt der Erstellung des Wertgutachtens
niedrigere Mieteinnahmen bei der Wertermittlung angesetzt
wurden. Sollte der Kaufpreis nach Erstellung des
Flächenaufmaßes niedriger ausfallen als in der obigen Ta-

elle dargestellt, so wird die überschüssige Liquidität der
Besitzgesellschaft ggf. für Sondertilgungen des Darlehens
(siehe «Rechtliche Grundlagen der Beteiligung»/«Darlehensvertrag
der Besitzgesellschaft») oder zur Erhöhung
der Liquiditätsreserve der Besitzgesellschaft genutzt. Zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt die erwartete
Mietfläche insgesamt ca. 70 qm unter der maximalen
Mietfläche.
Diese Position enthält zudem die für Anfang
2010 gemäß Prognose geplante anteilige Kapitalerhöhung
i. H. v. EUR 7.346.100 (94 %) auf Ebene der Besitzgesellschaft,
die zusammen mit dem durch die Besitzgesellschaft
neu aufgenommenen Fremdkapital
dazu dienen soll, die von der Fondsgesellschaft abzulösenden
Nettoverbindlichkeiten auf Ebene der Besitzgesellschaft
abzulösen und die dabei anfallenden Kosten
abzudecken. Darüber hinaus ist in der Summe der Position
auch die an die InCity Immobilien AG («InCity») zu
zahlende Vergütung i. H. v. EUR 188.000 für die Bereitstellung
von Sicherheiten im Rahmen der Gewährleistungsverpflichtungen
und dem Schuldbeitritt der InCity
berücksichtigt.
Erwerbsnebenkosten
Die Erwerbsnebenkosten i. H. v. EUR 27.000 betreffen
im Wesentlichen die Notargebühren und Grundbuchkosten
für die Eintragung der neuen Grundschuld
im Rahmen der Eigenkapitalvorfinanzierung.
Makler
Die Maklergebühren betragen EUR 75.000 zzgl. USt.
Due Diligence Kosten
Die Kosten der Due Diligence betragen rund
EUR 315.000 inkl. USt. Sie umfassen die technische Due
Diligence und Beratung, die rechtliche Due Diligence, die
rechtliche Beratung bei Vollzug des Kaufvertrags, die steuerliche
Beratung, die Kosten für das Verkehrswertgutachten
sowie die Kosten für das noch zu beauftragende technische
Projektcontrolling der Baumaßnahmen.
Fondsabhängige Vergütung
Eigenkapitalvermittlungsgebühr
Für die Vermittlung des Eigenkapitals auf Ebene der
Fondsgesellschaft erhält die Deutsche Structured Finance
GmbH («DSF») eine Gebühr von 3 % der vermittelten
und tatsächlich eingezahlten Einlagen der Kommanditisten
oder Treugeber zuzüglich des Agios in
Höhe von max. 5 % der Einlage.
Einrichtung Geschäftsbetrieb
Für das Jahr 2009 erhält die DSF aufgrund des erhöhten
Verwaltungsaufwands im Rahmen der Einrichtung
des Geschäftsbetriebs, der Kapitalerhöhung und
des Erwerbs des Anteils in Höhe von 94 % an der Besitzge
sell schaft eine Vergütung i. H. v. EUR 55.000
zzgl. USt.
Platzierungsgarantie
Für die Abgabe der Platzierungsgarantie erhält die
DSF von der Fondsgesellschaft eine Gebühr von 1 %
des von der persönlich haftenden Gesellschafterin der
Fondsgesellschaft festgelegten endgültig benötigten
Kommanditkapitals i. H. v. EUR 10,5 Mio.
Konzeption
Für die Konzeption erhält die DSF eine Gebühr von
EUR 490.000 inkl. USt.
Anlaufkosten
Die Anlaufkosten beinhalten die in 2009 anfallende
Treuhandgebühr, die Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung
sowie sonstige Kosten, die erst in
2010 gezahlt werden.
Nebenkosten der Vermögensanlage
Gutachten und Prospekterstellung
Für Gutachten und die Prospekterstellung erhält die
DSF eine Kostenerstattung für Vergütungen externer
Dritter von maximal EUR 80.000 inkl. USt.
Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)
49

Eigenkapitalvorfinanzierung
Diese Position setzt sich zusammen aus der einmaligen
Bankbearbeitungsgebühr für die Eigenkapitalvorfinanzierung
durch eine deutsche Bank i. H. v. 0,5 %
der Darlehenssumme (EUR 9,25 Mio.) und der Bereitstellungsprovision
i. H. v. 0,5 % p.a. des bereitgestellten
und nicht in Anspruch genommen Darlehensbetrags
für den Zeitraum ab Abschluss des Darlehensvertrags
(Juli 2009) bis 15.12.2009. Darüber hinaus wurden
Zinsaufwendungen für den in Anspruch genommenen
Betrag (die im September fällige, o. a. Bankbearbeitungsgebühr)
i. H. v. 3 % p.a. plus 3-Monats-
EURIBOR berücksichtigt. Das Darlehen ist spätestens
am 29.10.2010 zur Rückzahlung fällig.
Liquiditätsreserve
Für laufende Kosten und Unvorhergesehenes wurden
auf Ebene der Fondsgesellschaft eine Liquiditätsreserve
i. H. v. EUR 12.168 berücksichtigt.
Erläuterung der Mittelherkunft der
Fondsgesellschaft
Eigenkapital und Agio
Das Eigenkapital der Fondsgesellschaft wird ausschließlich
über die Einlagen der Kommanditisten und
Treu geber i. H. v. EUR 10,5 Mio. zuzüglich 5 % Agio finanziert.
Die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der
Besitzgesellschaft und die fondsbezogenen Kosten
werden vollständig durch die Einlagen der Investoren
der Fondsgesellschaft finanziert. Eine Aufnahme von
langfristigen Fremdmitteln auf Ebene der Fondsgesellschaft
ist nicht vorgesehen.
50
Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)
Investitions- und Finanzierungsplan der
Besitzgesellschaft (Prognose)
Besitzgesellschaft in EUR in Prozent
Mittelverwendung (Prognose)
Immobilieninvestitionen 17.347.879 94,7 %
Finanzierungskosten 790.993 4,3 %
Liquiditätsreserve 176.128 1,0 %
Mittelverwendung insgesamt 18.315.000 100,0 %
Besitzgesellschaft in EUR in Prozent
Mittelherkunft (Prognose)
Eigenkapital Fondsgesellschaft 7.346.100 40,1 %
Eigenkapital Altgesellschafter 468.900 2,6 %
Fremdkapital 10.500.000 57,3 %
Mittelherkunft insgesamt 18.315.000 100,0 %
Erläuterung der Mittelverwendung der
Besitzgesellschaft
Die Besitzgesellschaft ist nur in geringem Umfang berechtigt,
die ihr in Rechnung gestellten Umsatzsteuerbeträge
als Vorsteuer beim Finanzamt geltend zu machen.
Die abziehbare Vorsteuer wurde wegen Geringfügigkeit
in der Prognose vereinfachend nicht gesondert
ausgewiesen. Weitere Erläuterungen hierzu enthält
das Kapitel «Steuerliche Grundlagen».
Immobilieninvestitionen
Im Rahmen des Erwerbs der Beteiligung an der Besitzgesellschaft
durch die Fondsgesellschaft werden
die auf Ebene der Besitzgesellschaft bestehenden Verbindlichkeiten
und bestehenden Darlehen abgelöst und
refinanziert.
Finanzierungskosten
Die Finanzierungskosten beinhalten Bankgebühren,
Zinsen, Fremdkapitalvermittlungsgebühr und die Kosten
der Eintragung der Grundschulden.
Für die Eintragung der Grundschulden fallen voraussichtlich
Kosten i. H. v. EUR 33.000 inkl. USt. an. Bei
Abschluss der Darlehensverträge und des Zinssiche-

ungsgeschäftes und zum Vollzugstag fallen verschiedene
Gebühren für die Aufnahme des Fremdkapitals an.
Diese setzen sich aus der Gebühr für das Zinssicherungsgeschäft
und den Bankgebühren des langfristigen
Darlehens zusammen und werden folgend dargestellt.
Bei Abschluss des Zinssicherungsgeschäftes für
das langfristige Darlehen der Besitzgesellschaft (Swap)
war eine einmalige Gebühr in Höhe von 5 % des Nennwertes
des Darlehens fällig. Diese Gebühr entspricht
wirtschaftlich einem Disagio und führt zu einem niedrigeren
Zinssatz über die Laufzeit des Swap-Geschäftes.
Das Disagio wird bis zum Vollzugstag vorfinanziert. Die
dadurch anfallenden Zinsen sind in diesem Posten enthalten.
Die Bankgebühren beinhalten Provisionen und Gebühren
zur Bereitstellung des langfristigen Fremdkapitals
auf Ebene der Besitzgesellschaft.
Die Bankgebühr für das Fremdkapital auf Ebene der
Besitzgesellschaft beträgt 0,5 % der Darlehenssumme
von EUR 10,5 Mio. Für die Bereitstellung der Darlehenssumme
erhält die Bank zwischen Abschluss des
Darlehensvertrages in 2009 und der Auszahlung Anfang
2010 außerdem eine Provision von 0,3 % p. a. der
Darlehenssumme.
Für die Vermittlung des Fremdkapitals erhält die
DSF eine Gebühr von 1,5 % auf das vermittelte Fremdkapital
von EUR 10,5 Mio.
Liquiditätsreserve
Für laufende Kosten und Unvorhergesehenes ist auf
Ebene der Besitzgesellschaft eine anfängliche Liquiditätsreserve
i. H. v. EUR 176.128 vorgesehen.
Erläuterung der Mittelherkunft der
Besitzgesellschaft
Eigenkapital
Das Eigenkapital der Besitzgesellschaft wird mit
den Mitteln aus der gemäß Prognose geplanten Kapitalerhöhung
Anfang 2010 um EUR 7.815.000 erhöht.
Davon entfallen auf die Fondsgesellschaft entspre-
chend ihrer künftigen Beteiligung an der Besitzgesellschaft
EUR 7.346.100 (94 %) und EUR 468.900 (6 %)
auf den Altgesellschafter der Besitzgesellschaft.
Fremdkapital
Zur Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten
auf Ebene der Besitzgesellschaft werden neben der geplanten
Kapitalerhöhung neue langfristige Fremdmittel
in Höhe von EUR 10,5 Mio. aufgenommen.
Gesamtinvestitionsvolumen (Prognose)
der Fondsgesellschaft
Die folgende Tabelle gibt das Gesamtinvestitionsvolumen
der Fondsgesellschaft wieder.
Neben dem Eigenkapital (inkl. Agio), das auf Ebene
der Fondsgesellschaft aufgenommen wird und teilweise
für die geplante Kapitalerhöhung auf Ebene der
Besitzgesellschaft verwendet werden soll, umfasst das
Gesamtinvestitionsvolumen auch das anteilige Fremdkapital,
das auf Ebene der Besitzgesellschaft neu aufgenommen
wird und nach dem Erwerb der Beteili gung
zu 94 % der Fondsgesellschaft zuzurechnen ist.
Gesamtinvestitionsvolumen in EUR in Prozent in Prozent des
der Fondsgesellschaft Kommandit-
(Prognose) kapitals
inkl. Agio
Eigenkapital (inkl. Agio) 11.025.000 52,8 % 100,0 %
der Fondsgesellschaft
Fremdkapital der 9.870.000 47,2 % 89,5 %
Besitzgesellschaft (94 %)
Gesamtinvestitionsvolumen 20.895.000 100,0 % 189,5 %
(inkl. Agio)
Gesamthöhe der Vergütung
Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen
oder vergleichbare Vergütungen
beträgt max. EUR 1.682.378.
Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)
51

Liquiditätsrechnung (Prognose) in EUR
Besitzgesellschaft 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Mieteinnahmen
Miete Freistaat Thüringen 1.081.154 1.179.441 1.179.441 1.179.441 1.179.441 1.238.413 1.238.413 1.238.413 1.238.413 1.238.413 1.300.334
Miete Dt. Post Immo 56.613 61.759 61.759 61.759 61.759 64.847 64.847 64.847 64.847 64.847 68.090
Miete Deutsche Telekom 51.608 56.300 56.300 56.300 56.300 59.115 59.115 59.115 59.115 59.115 62.070
Zinseinnahmen 0 3.314 3.672 3.988 3.074 2.286 2.279 2.414 2.517 2.765 2.984
Einnahmen der Besitzgesellschaft 1.189.375 1.300.814 1.301.172 1.301.488 1.300.574 1.364.661 1.364.654 1.364.789 1.364.892 1.365.140 1.433.478
Objektverwaltung 5.947 6.488 6.488 6.488 6.488 6.812 6.812 6.812 6.812 6.812 20.000
Instandhaltung & Unvorhergesehenes 33.310 34.932 42.666 42.666 42.666 59.109 59.109 59.109 59.109 59.109 60.131
Geschäftsführung & Verwaltung 33.948 38.948 33.948 38.948 33.948 39.424 34.424 39.424 34.424 39.424 34.923
Kapitaldienst
Zinsen 456.225 497.700 497.700 497.700 494.589 491.479 488.368 485.258 482.147 479.036 499.856
Tilgung 0 0 0 65.625 65.625 65.625 65.625 65.625 65.625 65.625 65.625
Ausgaben der Besitzgesellschaft 529.429 578.067 580.801 651.426 643.316 662.448 654.337 656.227 648.116 650.005 680.535
Liquiditätsüberschuss Besitzgesellschaft 659.946 722.748 720.371 650.062 657.258 702.213 710.316 708.562 716.776 715.135 752.943
vor Ausschüttung
geplante Ausschüttung 646.678 702.303 702.303 702.303 702.303 702.619 702.619 702.619 702.619 702.619 709.930
davon Ausschüttung an 607.878 660.165 660.165 660.165 660.165 660.462 660.462 660.462 660.462 660.462 667.334
Fondsgesellschaft (94 %)
Liquiditätsreserve aus Investitionsphase 176.128
Liquiditätsreserve zum 31.12. des Jahres 189.396 209.840 227.908 175.668 130.623 130.217 137.914 143.857 158.014 170.530 213.543
Fondsgesellschaft 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Ausschüttung der Besitzgesellschaft 607.878 660.165 660.165 660.165 660.165 660.462 660.462 660.462 660.462 660.462 667.334
Zinseinnahmen 0 213 213 213 213 213 213 213 213 213 213
Einnahmen der Fondsgesellschaft 607.878 660.378 660.378 660.378 660.378 660.675 660.675 660.675 660.675 660.675 667.547
Operative Ausgaben 18.478 18.478 18.478 18.478 18.478 18.775 18.775 18.775 18.775 18.775 25.647
Treuhandgebühr 11.900 11.900 11.900 11.900 11.900 11.900 11.900 11.900 11.900 11.900 11.900
Ausgaben der Fondsgesellschaft 30.378 30.378 30.378 30.378 30.378 30.675 30.675 30.675 30.675 30.675 37.547
Liquiditätsüberschuss Fondsgesellschaft 577.500 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000
vor Ausschüttung
geplante Ausschüttung 577.500 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000
Liquiditätsreserve aus Investitionsphase 12.168
Liquiditätsreserve zum 31.12. des Jahres 12.168 12.168 12.168 12.168 12.168 12.168 12.168 12.168 12.168 12.168 12.168
Gesamtes Steuerliches Ergebnis Investoren -495.488 262.639 260.404 256.001 262.766 304.726 312.343 310.694 318.416 316.872 345.540
in Prozent (vom eingezahlten -4,72 % 2,50 % 2,48 % 2,44 % 2,50 % 2,90 % 2,97 % 2,96 % 3,03 % 3,02 % 3,29 %
Kommanditkapital ohne Agio) p. a.
Steuer: 42% ESt (zzgl. 5,5% SolZ) -219.551 116.375 115.385 113.434 116.432 135.024 138.399 137.668 141.090 140.406 153.109
Ausschüttung an Investoren vor Steuern 577.500 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000 630.000
in Prozent (vom eingezahlten 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 % 6,00 %
Kommanditkapital ohne Agio) p. a.
Ausschüttung an Investoren nach Steuern 797.051 513.625 514.615 516.566 513.568 494.976 491.601 492.332 488.910 489.594 476.891
(42 % ESt zzgl. 5,5 % SolZ)
in Prozent (vom eingezahlten 8,28 % 4,89 % 4,90 % 4,92 % 4,89 % 4,71 % 4,68 % 4,69 % 4,66 % 4,66 % 4,54 %
Kommanditkapital ohne Agio) p. a.
52 Ergebnisprognosen
Ergebnisprognosen

Die Prognoserechnung bildet einen möglichen Verlauf
der Investition auf Ebene der Besitzgesellschaft und
auf Ebene der Fondsgesellschaft ab. Die Liquiditätsrechnung
spiegelt den Verlauf der jährlichen Einzahlungen
und Auszahlungen wider. Sie basieren auf den
derzeit geltenden Gesetzen sowie den abgeschlossenen
und noch abzuschließenden Verträgen (vgl. Darstellung
im Kapitel «Rechtliche Grundlagen der Beteiligung»).
Die tatsächliche Entwicklung der Investition
wird sich wahrscheinlich von der vorgestellten Verlaufsmöglichkeit
unterscheiden. Abweichungen sind
möglich.
Die Einnahmen der Besitzgesellschaft unterliegen zu
einem geringen Teil der Umsatzsteuer, soweit im Rahmen
der Vermietung zur Umsatzsteuer optiert werden
kann und diese Option von der Besitzgesellschaft entsprechend
ausgeübt wurde. Die Umsatzsteuer ist an
das Finanzamt abzuführen und wurde daher aus Vereinfachungsgründen
in der Prognoserechnung nicht
gesondert als Einnahme ausgewiesen. Bei den prognostizierten
Einnahmen handelt es sich somit um die
Nettobeträge ohne Umsatzsteuer. Da die Besitzgesellschaft
nur im geringen Umfang und die Fondsgesellschaft
voraussichtlich gar nicht zum Vorsteuerabzug
berechtigt sind, stellt die von den Gesellschaften für
empfangene Leistungen zu zahlende Umsatzsteuer
Werbungskosten dar. Die prognostizierten Ausgaben
beinhalten daher auch die gezahlte Umsatzsteuer (vgl.
dazu die Erläuterungen im Kapitel «Steuerliche Grundlagen»).
Ergebnisprognose der Besitzgesellschaft
Einnahmen
Prämissen der Ergebnisprognosen
Mieteinnahmen
Die prognostizierten Mieteinnahmen basieren auf
den mit den Mietern abgeschlossenen Mietverträgen
und, bzgl. des Mietvertrags mit dem Feistaat Thüringen,
auf den nach Anteilskaufvertrag maximal möglichen
Mietflächen. Das genaue Aufmaß dieser Flächen
wird erst mit Fertigstellung der Baumaßnahmen ermittelt.
Daraus können sich Abweichungen der Gesamtmietfläche
und damit der Höhe des Gesamtmietertrags
ergeben. Um am Vollzugstag den maximal möglichen
Kaufpreis der Anteile zahlen zu können, wurde im Rahmen
der Prognoserechnung die maximal zu erwartende
Mietfläche unterstellt, da die Höhe des Kaufpreises
von der Mietfläche abhängig ist. Es ist möglich,
dass diese geringer ausfällt als prognostiziert.
Sollten sich bei Feststellung des Aufmaßes Mietflächen
ergeben, die höher als die mit dem Freistaat Thüringen
im Mietvertrag vereinbarten sind, so übernimmt
der Mieter die zusätzlichen Flächen zu den gleichen
Konditionen. Die in der vorliegenden Ergebnisprognose
berücksichtigten jährlichen Mieteinnahmen belaufen
sich ab 2010 auf EUR 1.297.500 p. a. Für Zwecke der
Prognose wurden im ersten Jahr nur die anteiligen
Mieten ab Februar 2010 dargestellt. Gemäß der vertraglichen
Regelung mit dem Freistaat Thüringen wird
die Miete nach Ablauf von jeweils fünf Jahren um 5 %
angepasst. Die Mietverträge mit den übrigen Mietern
sehen eine Anpassung an die Lebenshaltungskosten
vor. Aus Vereinfachungsgründen wurde hier eine Mietsteigerung
nach Ablauf von jeweils fünf Jahren um 5 %
prognostiziert.
Für die Mietprognose wurde von einer vollständigen
Vermietung der Immobilie ausgegangen. Es wurde angenommen,
dass die Mieter der kleineren Flächen die
in den Mietverträgen vorgesehenen Verlängerungsoptionen
jeweils ausüben werden und die Mietflächen zu
den momentan geltenden Konditionen über den Betrachtungszeitraum
vermietet bleiben. Mögliche Abweichungen
von der Prognose sind im Kapitel «Sensitivitäten»
dargestellt.
Zinseinnahmen aus Liquiditätsanlage
Die Besitzgesellschaft wird in geringem Umfang
Zinseinkünfte aus der kurzfristigen Anlage freier Liquidität
erwirtschaften. Es wurde hierbei durchgängig ein
Anlagezins von 1,75 % p. a. angenommen.
Prämissen der Ergebnisprognosen
53

Ausgaben
Objektverwaltung
Die allobjekt Denkmalsanierung GmbH («GÜ») erbringt
im Rahmen des Generalübernehmervertrags die
Verwaltung der Fondsimmobilie in den ersten zehn
Jahren ab Fertigstellung und Übergabe der Flächen an
den Hauptmieter. Die Deutsche Structured Finance
GmbH («DSF») übernimmt in dieser Zeit die Kontrolle
der vom GÜ zu erbringenden Objektverwaltungsleistung.
Hierfür erhält sie eine jährliche Gebühr i. H. v. 0,5 % der
Nettomieteinnahmen des jeweiligen Jahres. Ab Jahr
11 wird die Objektverwaltung vollständig durch die
DSF erbracht. Sie erhält dafür eine pauschale Gebühr
i. H. v. EUR 20.000 p. a. inkl. USt, dies entspricht 1,4 %
der erwarteten Nettojahresmiete im Jahr 2020.
Instandhaltung
Der GÜ hat für die ersten zehn Jahre ab Fertigstellung
und Übergabe der Flächen Gewährleistungsverpflichtungen
für die Fondsimmobilie übernommen. Im
Rahmen dieser Gewährleistung werden von dem GÜ
und der Incity Immobilien AG Sicherheiten gestellt
(siehe Kapitel «Rechtliche Grundlagen»).
Auf Basis des von einem unabhängigen Berater erstellten
technischen Due Diligence Berichts werden in
der Prognoserechnung für die Jahre ab 2010 als laufende
Instandhaltungsaufwendungen jährlich folgende Beträge
für die Mietfläche von rund 13.000 qm angesetzt:
Jahr 1–2: EUR 1,00 pro qm Mietfläche
Jahr 3–5: EUR 1,50 pro qm Mietfläche
Jahr 6–10: EUR 2,50 pro qm Mietfläche
Jahr 11–15: EUR 7,50 pro qm Mietfläche
Nach Jahr 15: EUR 9,50 pro qm Mietfläche
Unvorhergesehenes
Für Unvorhergesehenes und etwaig anfallende Kosten
bei der Neuvermietung und Vermarktung von Mietflächen
wird für die gesamte Prognosedauer jährlich
1 % der Nettomieteinnahmen zurückgestellt.
Für Kosten, die durch einen Mieterwechsel, Leerstand
oder Mietausfall entstehen können, werden ab
54
Prämissen der Ergebnisprognosen
dem Jahr 2010 jährlich 0,5 % der Mieteinnahmen zurückgestellt.
Geschäftsführung & Verwaltung
Die persönlich haftende Gesellschafterin DSF
Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH erhält ab dem
Jahr 2010 eine jährliche Haftungsvergütung von 1 %
des Stammkapitals von EUR 25.000 zzgl. USt., derzeit
insgesamt EUR 298 p. a.
Die Geschäftsführungsgebühr der persönlich haftende
Gesellschafterin und der geschäftsführenden
Kommanditistin beträgt ab dem Jahr 2010 jeweils
EUR 10.000 zzgl. USt.
Die Besitzgesellschaft hat mit der DSF einen Vertrag
über die Kaufmännische Verwaltung abgeschlossen.
Hierfür erhält die DSF eine pauschale Gebühr von
EUR 8.000 p. a. zzgl. USt. Analog zu den Mietsteigerungen
werden die Verwaltungsgebühren alle fünf
Jahre um 5 % erhöht.
Alle zwei Jahre ist die Besitzgesellschaft, als Darlehensnehmerin
im Rahmen des Darlehensvertrages,
verpflichtet, ein Wertgutachten erstellen bzw. aktualisieren
zu lassen. Die Kosten hierfür wurden mit EUR
5.000 alle zwei Jahre berücksichtigt.
Sonstige Gebühren wurden in Höhe von EUR 330
p. a. angenommen.
Zinsen
Das Darlehen der Besitzgesellschaft wurde über
einen Zeitraum von 12 Jahren mit einem veränderlichen
Zinssatz abgeschlossen. Die Zinszahlungen erfolgen
vertraglich alle drei Monate auf Basis des 3-Monats-EURIBORS.
Der Zinssatz wurde durch ein Zinssicherungsgeschäft
(Swap) auf 4,74 % für die ersten
zehn Jahre der Darlehenslaufzeit ab dem 01.02.2010 fixiert.
Für den Zeitraum nach Ablauf des Swap-Geschäftes
wurde für das bestehende Darlehen und die
danach möglicherweise erforderliche Anschlussfinanzierung
in der Prognose ein Zinssatz von 5 % p. a. unterstellt.
Mögliche Abweichungen von der Prognose sind
im Kapitel «Sensitivitäten» dargestellt.

Tilgung
Es ist vorgesehen, das Darlehen der Besitzgesellschaft
von EUR 10,5 Mio. jährlich ratierlich mit 0,625 %
des Darlehenssaldos zu tilgen. Während der ersten drei
Jahre wird keine Tilgung vorgenommen. Es ist vorgesehen,
die jährliche Tilgung des Darlehens nach zehn
Jahren zu erhöhen, so dass das Darlehen auf den vertraglich
vereinbarten Saldo von EUR 9,75 Mio. getilgt
wird. Über die gesamte Kreditlaufzeit von 12 Jahren
muss das Darlehen um 7,12 % der ursprünglichen Darlehenssumme
gemäß Darlehensvertrag getilgt werden.
Mögliche Abweichungen von der Prognose sind im Kapitel
«Sensitivitäten» dargestellt.
Ausschüttung aus der Besitzgesellschaft
Die Höhe der Ausschüttung ermittelt sich aus dem
Liquiditätsüberschuss abzüglich einer angemessenen
Liquiditätsreserve zur Sicherstellung der ordnungsgemäßen
Geschäftsführung und abzüglich anderer Zahlungsverpflichtungen.
Gemäß Gesellschaftsvertrag
wird die endgültige Höhe der Ausschüttungen an die
Kommanditisten der Besitzgesellschaft durch einen Beschluss
der Gesellschafter festgesetzt und kann bei Änderungen
einzelner Positionen von der Ergebnisprognose
abweichen. Die Ausschüttungen werden voraussichtlich
jeweils zum Jahresende getätigt.
Liquiditätsreserve zum 31.12. des Jahres
Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird die Besitzgesellschaft
mit einer Liquiditätsreserve ausgestattet. Die
Liquiditätsreserve der Folgejahre ergibt sich aus dem
jeweiligen Liquiditätsstand und Liquiditätsüberschuss
abzüglich der getätigten Ausschüttungen. Bei eventuellen
Abweichungen von der Prognoserechnung kann
die Liquiditätsreserve zum Ausgleich von Zahlungen
und zum Ausgleich unterjähriger Liquiditätsschwankungen
dienen.
Ergebnisprognose der
Fondsgesellschaft
Einnahmen
Ausschüttungen der Besitzgesellschaft
Die Fondsgesellschaft ist ab Vollzug des Anteilskaufvertrages
wirtschaftlich i. H. v. 94 % an der Besitzgesellschaft
beteiligt. Demnach erhält sie anteilig von der
Besitzgesellschaft laufende Ausschüttungen aus der
freien Liquidität. Für die Prognoserechnung wurde als
Vollzugstag des Anteilskaufvertrages der 1. Februar
2010 unterstellt.
Zinseinnahmen
Die Besitzgesellschaft wird nach heutiger Planung in
geringem Umfang Einkünfte aus kurzfristiger Liquiditätsanlage
erwirtschaften. Es wurde ein Anlagezins von
1,75 % p. a. unterstellt.
Ausgaben
Operative Ausgaben
Die Fondsgesellschaft hat mit der DSF einen Vertrag
über die laufende Fondsverwaltung abgeschlossen.
Hierfür erhält die DSF für die Jahre 2010 bis 2019 eine
Gebühr von EUR 5.000 p. a. zzgl. USt. Ab dem Jahr
2020 steigt die jährliche Gebühr auf EUR 11.025 zzgl.
USt. Die Fondsverwaltungsgebühren werden, analog
zu den Mietzahlungen des Hauptmieters, zudem alle
fünf Jahre um 5 % erhöht.
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält eine
jährliche Haftungsvergütung von 1 % des Stammkapitals
von EUR 25.000 zzgl. USt., derzeit insgesamt EUR
298 p. a.
Die Geschäftsführungsgebühr der persönlich haftende
Gesellschafterin und der geschäftsführenden
Kommanditistin beträgt ab dem Jahr 2009 jeweils
EUR 5.000 zzgl. USt.
Sonstige Gebühren wurden in Höhe von EUR 330
p. a. berücksichtigt.
Prämissen der Ergebnisprognosen
55

Treuhandgebühr
Die Treuhandkommanditistin erhält nach § 9 Abs. 1
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft und
§ 11 Abs. 1 des Treuhandvertrags von der Fondsgesellschaft
eine jährliche pauschale Vergütung in Höhe von
EUR 10.000 zzgl. USt.
Ausschüttungen der Fondsgesellschaft
Die geplante laufende Ausschüttung der Fondsgesellschaft
an ihre Investoren beträgt 6 % p. a. bezogen
auf das Kommanditkapital ohne Agio. Für das Jahr
2010 erfolgt eine anteilige Ausschüttung für den Zeitraum
ab dem Vollzugstag gemäß Anteilskaufvertrag.
Für die Prognoserechnung wurde als Vollzugstag der
1. Februar 2010 unterstellt.
Die geplanten Ausschüttungen von 6 % p. a. beinhalten
sowohl handelsrechtlichen Gewinn als auch die
Liquiditätsauskehrungen.
Gemäß Gesellschaftsvertrag wird die endgültige
Höhe der Ausschüttungen an die Kommanditisten
durch einen Beschluss der Gesellschafter festgesetzt
und kann bei Änderungen einzelner Positionen von der
Ergebnisprognose abweichen.
Liquiditätsreserve zum 31.12. des Jahres
Im Rahmen der Einzahlung des Kommanditkapitals
wird auf Ebene der Fondsgesellschaft eine Liquiditätsreserve
gebildet. Die Liquiditätsreserve der Folgejahre
ergibt sich aus dem jeweiligen Stand der Liquiditätsreserve,
den von der Besitzgesellschaft erhaltenen Ausschüttungen
abzüglich der Kosten und der an die Kommanditisten
bzw. Treugeber getätigten Ausschüttungen.
Die Liquiditätsreserve dient dem Ausgleich unterjähriger
Liquiditätsschwankungen.
Steuerliches Ergebnis
Das steuerliche Ergebnis wird auf Ebene der Besitzund
der Fondsgesellschaft entsprechend den steuerlichen
Vorschriften als Überschuss der Einnahmen über
die Werbungskosten ermittelt und anteilig den Investo-
56
Prämissen der Ergebnisprognosen
ren zugewiesen. Die Tilgung des Darlehens der Besitzgesellschaft
stellt keine Werbungskosten dar und mindert
das steuerliche Ergebnis insoweit nicht. Soweit für
Ausgaben eine Rücklage gebildet wird, etwa für Instandhaltung,
sind diese nicht sofort als Werbungskosten
abziehbar, sondern erst bei tatsächlichem Abfluss
der Zahlung. Vereinfachend wurde in der Prognoserechnung
für steuerliche Zwecke unterstellt, dass die
betreffenden Zahlungen der Liquiditätsrechnung unmittelbar
abfließen und insoweit Werbungskosten darstellen.
Bei der Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses
wurde die Abschreibung auf das Gebäude der Besitzgesellschaft
und die anteilig auf das Gebäude entfallenden
stillen Reserven mit 2 % p. a. vorgenommen.
Soweit die gem. Fondserlass (BMF-Schreiben vom
20.10.2003) fondsbezogenen Kosten nicht sofort als
Werbungskosten abziehbar sind, werden sie aktiviert
und entsprechend dem Gebäude mit 2 % p. a. abgeschrieben.
Für Zwecke der Prognoserechnung wurde auf Basis
des geltenden Steuerrechts durchgängig ein Grenzsteuersatz
von 42 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag
für den gesamten Prognosezeitraum unterstellt. Die sogenannte
«Reichensteuer» von 45 % für ein zu versteuerndes
Einkommen von über EUR 250.000 wurde nicht
berücksichtigt. Etwaige Kirchensteuer des Investors
wurde vereinfachend nicht mit einbezogen. Es wurde
angenommen, dass aus der Beteiligung resultierende
negative steuerliche Ergebnisse mit positiven Einkünften
aus anderen Einkunftsquellen verrechnet werden
können.
Die ggf. anfallenden, aber geringfügigen Einnahmen
aus Kapitalvermögen werden aus Gründen der Vereinfachung
der Darstellung wie Einnahmen aus Vermietung
und Verpachtung des Objekts der Besitzgesellschaft
behandelt und unterliegen somit dem ggf. höheren
persönlichen Einkommenssteuersatz des Investors.
Die Abgeltungssteuer wird daher nicht in die Prognoserechnung
einbezogen. Zu weiteren Einzelheiten
siehe das Kapitel «Steuerliche Grundlagen».

58
Beispielrechnung
Prämissen der Beispielrechnung
Die Fondsimmobilie ist langfristig vermietet. Eine Veräußerung
zu einem bestimmten Zeitpunkt ist nicht geplant.
Nachfolgend wird beispielhaft ein Verkauf der
Immobilie nach elf Jahren zum Ende des Jahres 2020
unterstellt.
Die Einnahmen und Ausgaben auf Ebene der Besitzgesellschaft
sind die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
vertraglich vereinbarten und/oder absehbaren
Gebühren, Ausgaben und Einnahmen im Jahr
2020.
Die Einnahmen und Ausgaben auf Ebene der
Fondsgesellschaft sind ebenfalls die zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung vertraglich vereinbarten und/oder
absehbaren Gebühren, Ausgaben und Ausschüttung in
2020 durch die Besitzgesellschaft.
Der Gesamterfolg der Beteiligung, absolut und in
Prozent des Eigenkapitals ohne Agio, stellt die kumulierten
Rückflüsse aus der Beteiligung inklusive des
Verkaufs dar.
Verkaufspreis
Verkaufspreise von Immobilien werden üblicherweise
als Vielfaches der Nettojahresmiete (sog. «Mietvervielfältiger»)
dargestellt. Beim Ankauf der Immobilie
wurde ein durchschnittlicher Vervielfältiger von 14,5
der Nettojahresmiete vor Nebenkosten und vor etwaiger
Umsatzsteuer zugrunde gelegt. Für die Verkaufsszenarien
wurde beispielhaft ein Verkaufsfaktor zwischen
13,5 und 15,5 auf Basis der für 2020 prognostizierten
Jahresmiete unterstellt.
Verkaufsgebühr
Beim Verkauf der Immobilie erhält die Deutsche
Structured Finance GmbH von der Besitzgesellschaft
eine Verkaufsgebühr von 0,5 % des vermittelten und
der Besitzgesellschaft zugeflossenen Verkaufserlöses
inkl. USt.
Sollte nicht die Immobilie, sondern der Anteil der
Fondsgesellschaft an der Besitzgesellschaft veräußert
werden, erhält die DSF 0,5 % von 94 % des der Bewer-
Beispielrechnung
tung des Anteils der Fondsgesellschaft zugrunde gelegten
Immobilienwertes als Verkaufsgebühr.
Liquidität
Die nach der vorliegenden Prognoserechnung Ende
des Jahres 2019 vorhandene Liquiditätsreserve auf
Ebene der Besitzgesellschaft und auf Ebene der Fondsgesellschaft
wird in der Beispielrechnung jeweils aufgelöst
und ebenfalls ausgeschüttet.

Beispielrechnung (Prognose) und Abweichungen von der Prognose in Euro
Verkaufsfaktor 13,50 14,00 14,50 15,00 15,50
Besitzgesellschaft
Mieteinnahmen 1.430.494 1.430.494 1.430.494 1.430.494 1.430.494
Zinseinnahmen 2.984 2.984 2.984 2.984 2.984
Verkaufserlös 19.311.666 20.026.913 20.742.159 21.457.406 22.172.653
Verkaufsgebühr -96.558 -100.135 -103.711 -107.287 -110.863
Objektverwaltung -20.000 -20.000 -20.000 -20.000 -20.000
Instandhaltung & Unvorhergesehenes -60.131 -60.131 -60.131 -60.131 -60.131
Geschäftsführung & Verwaltung -34.923 -34.923 -34.923 -34.923 -34.923
Zinsen -499.856 -499.856 -499.856 -499.856 -499.856
Tilgung -10.040.625 -10.040.625 -10.040.625 -10.040.625 -10.040.625
Liquidität 170.530 170.530 170.530 170.530 170.530
Ausschüttung 10.163.580 10.875.251 11.586.921 12.298.592 13.010.263
Fondsgesellschaft
Ausschüttung der Besitzgesellschaft (94 %) 9.553.765 10.222.736 10.891.706 11.560.677 12.229.647
Zinseinnahmen 213 213 213 213 213
Fondsverwaltung -25.647 -25.647 -25.647 -25.647 -25.647
Treuhandgebühr -11.900 -11.900 -11.900 -11.900 -11.900
prognostizierte Ausschüttungen 2010–2019 6.247.500 6.247.500 6.247.500 6.247.500 6.247.500
Liquidität 12.168 12.168 12.168 12.168 12.168
Gesamterfolg vor Steuern 15.776.099 16.445.070 17.114.040 17.783.011 18.451.981
in % des Eigenkapitals (ohne Agio) 150,25 % 156,62 % 162,99 % 169,36 % 175,73 %
Beispielrechnung
59

Die nachfolgende Tabelle zeigt beispielhaft die Entwicklung
des gebundenen Kapitals für eine Beteiligung
von EUR 100.000 zzgl. 5 % Agio. Dabei wurde ein Beitritt
zum 15.12.2009 unterstellt und die Einzahlung des
Kommanditkapitals zum 01.01.2010.
Eine Veräußerung zu einem bestimmten Zeitpunkt
ist nicht geplant. Für Zwecke der Kapitalflussrechnung
wird beispielhaft ein Verkauf der Immobilie nach elf
Jahren im Jahr 2020 unterstellt. Darüber hinaus zeigt
die Zeile «anteiliges Fremdkapital» den Anteil des
Fremdkapitals der Besitzgesellschaft, der auf eine Beteiligung
i. H. v. EUR 100.000 entfällt. Das Fremdkapi-
60
Kapitalflussrechnung (Prognose)
Kapitalflussrechnung (Prognose)
tal der Besitzgesellschaft wurde dazu entsprechend der
Beteiligungsquote an der Besitzgesellschaft zu 94 %
der Fondsgesellschaft zugerechnet. Die Ermittlung des
anteiligen Fremdkapitals erfolgt unter den Annahmen
des eingezahlten Kommanditkapitals und des aufgenommenen
Darlehens der Prognose. Das in 2010 anfallende
negative steuerliche Ergebnis kann annahmegemäß
mit anderen Einkünften des Investors verrechnet
werden.
Eine wiederauflebende Haftung der Investoren
gemäß § 172 Abs. 4 HGB ergibt sich in diesem Basisszenario
nicht.
Kapitalflussrechnung für eine Beteiligung in Höhe von EUR 100.000 (Prognose)
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
gebundenes Kapital per 01.01. 105.000 99.500 91.409 86.517 81.616 76.697 71.805 67.091 62.410 57.721 53.064
Eigenkapitaleinzahlung 100.000
Agio 5.000
Eigenkapitalrückzahlung 5.500 6.000 6.000 6.000 6.000 6.000 6.000 5.659 2.308 2.322 53.211
Steuererstattung/-zahlung 0 2.091 -1.108 -1.099 -1.080 -1.109 -1.286 -1.318 -1.311 -1.344 -1.337
Gewinnausschüttung 0 0 0 0 0 0 0 341 3.692 3.678 50.280
Summe des Rückflusses nach Steuern 5.500 8.091 4.892 4.901 4.920 4.891 4.714 4.682 4.689 4.656 102.154
gebundenes Kapital per 31.12. 99.500 91.409 86.517 81.616 76.697 71.805 67.091 62.410 57.721 53.064 -49.089
Haftungsvolumen in Euro 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000
anteiliges Fremdkapital per 31.12. 94.000 94.000 94.000 93.413 92.825 92.238 91.650 91.063 90.475 89.888 0

Die Ergebnisse der Prognoserechnungen sind die
Folge von vorliegenden Daten und Annahmen. Da die
zukünftige Entwicklung verschiedener Parameter nicht
mit Gewissheit vorausgesagt werden kann, sind Abweichungen
von der Prognoserechnung nicht auszuschließen.
Unterliegen mehrere dieser Parameter
gleichzeitig einer Abweichung, so können sie sich gegenseitig
verstärken oder aufheben. Die im Folgenden
dargestellten Sensitivitäten stellen Abweichungen von
der Prognose dar.
Auf die Darstellung der Inflation wurde in diesem Kapitel
verzichtet. Die Steigerung der Mieten und Kosten
wurde, entsprechend den Regelungen im Mietvertrag
mit dem Freistaat Thüringen, in der Prognoserechnung
mit 5 % alle fünf Jahre angenommen. Die Betriebskosten
gehen zulasten der Mieter. Daher wird davon ausgegangen,
dass Schwankungen der Inflation, im von der
Europäischen Zentralbank vorgesehenen Rahmen, keinen
nennenswerten Einfluss auf die Rentabilität der Beteiligung
haben.
Auf die Darstellung der Sensitivitäten von niedrigeren
Mietflächen bei Feststellung des Aufmaßes wurde im
Folgenden verzichtet. Die Mietabhängigen Kosten und
der Kaufpreis sinken bei niedrigerer Mietfläche und die
Auswirkungen auf die Rentabilität der Beteiligung sind
daher und unter den Auflagen des Anteilskaufvertrages
(siehe hierzu Kapitel «rechtliche Grundlagen») vernachlässigbar.
Sensitivitäten
Sensitivitätsanalyse
(Abweichungen von den Ergebnisprognosen)
Die im Folgenden dargestellten Sensitivitäten sollen die
Auswirkungen der Veränderung einzelner Parameter
auf den Ertrag der Beteiligung aufzeigen. Als Vergleichsmaßstab
dient die durchschnittliche Gewinnausschüttung
pro Jahr, inklusive Verkauf zum 13,5fachen
der Nettojahresmiete, bezogen auf das Eigenkapital
ohne Agio.
Die hier dargestellten Abweichungen stellen mögliche
Entwicklungen dar, über die Eintrittwahrscheinlichkeit
der einzelnen möglichen Entwicklungen kann zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Aussage gemacht
werden. Die nicht in der Sensitivitätsbetrachtung
berücksichtigten Positionen werden konstant gehalten.
Es wird weiterhin angenommen, dass auf
Grund der Gewährleistungsrechte, der Sicherheiten,
der langfristigen Mietverträge und des Zinssicherungsinstruments
in den ersten zehn Jahren große Abweichungen
nicht sehr wahrscheinlich sind.
Da der Stand wesentlicher Parameter in 2021 aus
heutiger Sicht kaum vorhersehbar ist, werden im Folgenden
Szenarien dargestellt, die den durchschnittlichen
Gesamterfolg p. a. der Fondsgesellschaft unter
Variation verschiedener Parameter darstellen.
In den folgenden Szenarien werden die Auswirkungen
auf den Gesamterfolg durch die Abweichung der
Fremdkapitalzinsen, der Mieteinnahmen möglicher Folgemieter,
der Instandhaltungskosten und des Verkaufsfaktors
von der Prognoserechnung separat dargestellt.
Für alle Sensitivitätsbetrachtungen wurde ein Zeitraum
von 20 Jahren gewählt.
Die Grafiken stellen die durchschnittlichen jährlichen
Gewinnausschüttungen in Prozent des eingesetzten
Kommanditkapitals ohne Agio dar. Im Rahmen der Prognose
werden als Vergleichsgrundlage die folgenden Annahmen
für das Basisszenario getroffen: Die jeweiligen
Mietparteien werden ihre Mietverlängerungsoptionen
nutzen oder ein Nachmieter wird die Mietflächen zu gleichen
Konditionen beziehen, zu denen die aktuellen Mieter
die Flächen nutzen, die Instandhaltungskosten werden
gemäß der Angaben des technischen Beraters (wie
in Kapitel «Prämissen der Prognoserechnungen» dargestellt)
angesetzt und des Weiteren wird angenommen,
dass eine Anschlussfinanzierung mit einem Zinssatz von
5 % und einer jährlichen Tilgung von anfänglich 1,5 %
des Saldos aufgenommen werden kann.
Die dargestellten Sensitivitäten stellen mögliche Entwicklungen
dar und sollen die Auswirkungen sich ändernder
Umweltbedingungen auf die Rentabilität der
Beteiligung verdeutlichen.
Es ist nicht auszuschließen, dass sich die betrachteten
Parameter anders als dargestellt und angenommen
entwickeln.
Sensitivitätsanalyse (Abweichungen von den Ergebnisprognosen)
61

Ertrag der Beteiligung bei Abweichungen
der Mieteinnahmen
Die Betrachtung der Auswirkungen der Mietänderungen
bezieht sich auf die kleineren Mietflächen (also ca.
10 % des Mietertrags), da davon ausgegangen wird,
dass der Hauptmieter den Verpflichtungen aus dem
Mietvertrag über 20 Jahre nachkommen wird.
Es wird weiterhin davon ausgegangen, dass die
Mieten alle fünf Jahre um 5 % erhöht werden und die
Mietflächen bis 2020 an die Anfangsmieter vermietet
sind oder ein adäquater Nachmieter die Flächen bezieht.
Die Höhe möglicher Anschlussmieten hängt von vielen
Faktoren ab und kann nur geschätzt werden, die Mietänderungen
beziehen sich in der folgenden Grafik jeweils
auf die zuletzt gezahlte Jahresbruttomiete in 2020.
Die Auswirkungen von Änderungen der Mieteinnahmen
sind in der folgenden Grafik dargestellt.
Mietänderung
7.0 %
6.0 %
5.0 %
4.0 %
3.0 %
2.0 %
1.0 %
0.0 %
Ertrag der Beteiligung bei Veränderung
des Zinssatzes der Anschlussfinanzierung
Am 31.03.2022 ist der späteste mögliche Zeitpunkt zur
Rückzahlung des Darlehens der Besitzgesellschaft. Zu
diesem Zeitpunkt besteht die Notwendigkeit, ein neues
Darlehen aufzunehmen.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung kann die Situation
an den Finanzmärkten in zehn Jahren nicht vorhergesagt
werden. In der Prognose wird davon ausgegangen,
dass ein Anschlussdarlehen mit höherer Tilgung
und höherem Zins aufgenommen werden kann.
Der Zinssatz wird nach Ende der Zinssicherung mit 5 %
p. a. angenommen. Die folgende Grafik zeigt die Auswirkungen
der Änderung des Darlehenszinssatzes auf
den Ertrag der Beteiligung.
62
-30 % -15 % 0 % 15 % 30 %
Sensitivitätsanalyse (Abweichungen von den Ergebnisprognosen)
Anschlusszins
7.0 %
6.0 %
5.0 %
4.0 %
3.0 %
2.0 %
1.0 %
0.0 %
7,00 % 6,00 % 5,00 % 4,00 % 3,50 %
Ertrag der Beteiligung bei Veränderung
der Instandhaltungskosten
Nach Ablauf der Gewährleistung seitens der Verkäufer
nach zehn Jahren wird mit einer Instandhaltungsrücklage
von Anfangs EUR 7,5 pro Quadratmeter ansteigend
auf EUR 9,5 pro Quadratmeter gerechnet. Die
Höhe der Rücklage entspricht den Schätzungen des
technischen Beraters, wie es im Kapitel «Ergebnisprognosen»
dargestellt ist. Es ist nicht vorhersehbar, welche
Kosten und Instandhaltungsmaßnahmen an den Gebäuden
in den nächsten 20 Jahren vorgenommen werden
müssen. Es ist möglich, dass für die neu errichteten
oder sanierten Gebäude deutlich geringere oder
höhere Aufwendungen der Instandhaltung nötig sind.
In der folgenden Grafik wird die Auswirkung der Abweichung
der Kosten der Instandhaltung pro Quadratmeter
auf den Ertrag der Investition dargestellt.
Instandhaltungskosten
7.0 %
6.0 %
5.0 %
4.0 %
3.0 %
2.0 %
1.0 %
0.0 %
+10,00 € +5,00 € 0,00 € -6,00 € -7,00 €

Ertrag der Beteiligung bei Veränderung
des Verkaufsfaktors
Der Wert der Fondsimmobilie wird durch die Multiplikation
der Jahresnettomiete mit dem Verkaufsfaktor ermittelt.
Die Fondsimmobilie wurde mit einem Kaufpreisfaktor
von 14,5 erworben.
In der folgenden Grafik wird der aus heutiger Sicht
kaum vorhersehbare Verkaufsfaktor variiert und die daraus
resultierende Auswirkung auf den Ertrag der Beteiligung
bei einer Veräußerung im Jahr 2029 dargestellt.
Veräußerungsfaktor
7.0 %
6.0 %
5.0 %
4.0 %
3.0 %
2.0 %
1.0 %
0.0 %
12,5 13 13,5 14 14,5
Sensitivitätsanalyse (Abweichungen von den Ergebnisprognosen)
63

In diesem Kapitel werden die für die Anlageentscheidung
des Investors wesentlichen Verträge sowie die
Gesellschaftsverträge der Fonds- und Besitzgesellschaft
wie auch der Treuhandvertrag dargestellt. Die
folgende Darstellung stellt eine Zusammenfassung der
wichtigsten Punkte der Verträge dar und ist nicht abschließend.
Verträge der Besitzgesellschaft
Grundstückskaufvertrag
Die Besitzgesellschaft (vor Umwandlung: real invest
Schloßstraße Gera GmbH) und die Deutsche Post AG
haben am 26.06.2007 einen Grundstückskaufvertrag
geschlossen. Gegenstand des Vertrages war der Verkauf
und die Übereignung des Grundstückes in der
Schloßstraße 26/Amthorstraße 1, 07545 Gera. Die Immobilie
war laut Kaufvertrag bebaut mit der ehemaligen
Hauptpost Gera, einem zweigeschossigen Anbau,
einem ehemaligen Küchengebäude, Garagengebäude
sowie dem ehemaligen Fernmeldeamt mit Vermittlungszentrale.
Im Kaufvertrag sind die Rechte der Besitzgesellschaft
als Käuferin gegenüber der Deutsche Post AG
als Verkäuferin wegen eines Sachmangels des Grundstückes
und des Gebäudes ausgeschlossen; dies gilt
insbesondere für die Flächengröße, Verwertbarkeit
sowie Altlasten und sonstige schädliche Bodenveränderungen.
Die Verkäuferin stand dafür ein, das alle bis zur Unterzeichnung
des Kaufvertrages beitragsfähig bzw. teilbeitragsfähig
hergestellten Erschließungsanlagen bezahlt
wurden.
Nach der bereits erfolgten Eigentumsumschreibung
auf die real invest Schloßstraße Gera GmbH stehen
den Vertragsparteien ausweislich des Kaufvertrags
keine Kündigungs- oder Rücktrittsrechte mehr zu.
64
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
Grundbuch
Bei dem Amtsgericht Gera sind im Grundbuch von
Gera auf Blatt 13317 derzeit folgende Eintragungen
vorgenommen:
Gemarkung Gera, Flurstück 200, Gebäude- und
Freifläche Schloßstraße 26/Amthorstraße 1, Größe
5347 qm. Eigentümer real invest Schloßstraße Gera
GmbH, eingetragen am 28.01.2008.
In der dritten Abteilung sind zwei Grundschulden
eingetragen. Zum einen eine Grundschuld ohne Brief
zu EUR 3 Mio. für eine Bank. Zum anderen eine Grundschuld
ohne Brief zu EUR 12 Mio. für eine Bank. Beide
eingetragen am 28.10.2008. Diese Grundschulden
werden im Rahmen des Vollzugs des Anteilskaufvertrages
gelöscht, denn Vollzugsvoraussetzung ist u. a.,
dass die Besitzgesellschaft am Vollzugstag in Besitz
vollzugsfähiger Löschungsunterlagen für sämtliche Belastungen
in der Abteilung III ist, wobei diese nur mit
der aufschiebenden Bedingung der Tilgung der Darlehen
versehen sein dürfen. Die Tilgung dieser Darlehen
erfolgt auch im Rahmen des Vollzugs des Anteilskaufvertrages.
Nach dem Vollzug des Anteilskaufvertrages werden
folgende Belastungen im Grundbuch eingetragen sein:
Die Besitzgesellschaft nimmt im Rahmen der Anteilsübertragung
auf die Fondsgesellschaft ein neues
Darlehen bei einem Bankenkonsortium auf (siehe «Darlehensvertrag
der Besitzgesellschaft»). Für dieses wird
eine erstrangige Grundschuld i. H. v. EUR 5.000.000
zugunsten der einen Bank und eine erstrangige Grundschuld
i. H. v. EUR 5.500.000 zugunsten der anderen
Bank des Konsortiums eingetragen werden. Beide
Grundschulden werden gleichrangig nebeneinander
haften.
Außerdem wird als Sicherheit für die Zinssicherungsvereinbarung
(siehe unten) eine Grundschuld i. H. v.
EUR 1.575.000 zugunsten der Bank eingetragen werden.
Der Grundschuld dürfen Rechte oder Lasten vorgehen,
die nicht wertbeeinträchtigend sind, sowie die eingetragene
Grundschuld des Darlehens der Besitzgesellschaft.
Für das Darlehen zur Eigenkapitalvorfinanzierung
wird zugunsten der Bank eine Buchgrundschuld i. H. v.

EUR 9,25 Mio. eingetragen werden, die nachrangig gegenüber
den Grundschulden des Darlehens der Besitzgesellschaft
und der Zinssicherungsvereinbarung sein
wird.
In Abteilung II des Grundbuches ist derzeit zum
einen eine beschränkt persönliche Dienstbarkeit (Telekommunikationsleitungs-
und Kabelschachtrecht) zugunsten
der Deutsche Telekom AG, Bonn, eingetragen
und zum anderen eine beschränkt persönliche Dienstbarkeit
(Fernwärmeleitungsrecht nebst Zubehör) zugunsten
der Energieversorgung Gera GmbH, Gera.
Diese werden fortbestehen.
Generalübernehmervertrag
Die Besitzgesellschaft als Auftraggeber und die allobjekt
Denkmalsanierungen GmbH als Auftragnehmer
haben am 15.11.2008 einen Generalübernehmervertrag
geschlossen, der um zwei Nachträge (08.12.2008
und 22.07.2009) ergänzt worden ist.
Der Auftraggeber überträgt dem Auftragnehmer als
Generalübernehmer die Sanierung und die bauliche Erweiterung
der vier freistehenden Gebäude der Fonds -
immobilie, insbesondere zum Zweck der Herstellung
des Justizzentrums Gera und Vermietung an den Freistaat
Thüringen.
Leistungsumfang des Generalübernehmers
Leistungsumfang ist die komplette, schlüsselfertige
und betriebsfertige Erstellung der Gebäude nebst Außenanlagen
und Grünanlagen sowie einschließlich der
erforderlichen planerischen Arbeiten und Erdbauarbeiten
und der Endreinigung auf der Grundlage der geplanten
Nutzung. Soweit es um Bauleistungen geht, sind die
Bestimmungen der VOB/B auf diesen Vertrag anwendbar.
Zu dem vom Auftragnehmer geschuldeten Leistungskatalog
gehört u. a. auch die Ausführungsplanung
und Statik, die Beschaffung sämtlicher erforderlicher Genehmigungen,
die Koordinierung des Bauablaufes, die
Übernahme aller Gebühren, Beiträge und sonstigen Kosten,
die Erfüllung aller behördlichen Auflagen, die Beseitigung
und Entsorgung von Schadstoffen, schädlichen
Bodenveränderungen und Altlasten, Kampfmitteln und
Bodendenkmälern, die Abhaltung regelmäßiger Baubesprechungen
unter Beteiligungen des Auftraggebers.
Gegenstand des zweiten Nachtrags ist auch die
Übertragung der technischen und kaufmännischen Objektverwaltung
auf den Auftragnehmer für die Dauer
von zehn Jahren ab Fertigstellung und Abnahme der
Fondsimmobilie, wobei die Besitzgesellschaft das
Recht hat, die entsprechende Vereinbarung zur Objektverwaltung
mit einer Frist von drei Monaten zum Ende
eines jeden Kalenderjahres schriftlich zu kündigen.
Gleiches gilt im Verkaufsfall.
Vergütung und Zahlungsmodalitäten
Der Auftragnehmer erhält für sämtliche nach dem
Vertrag geschuldeten Leistungen einen Pauschalpreis
von EUR 9.243.697,48 netto, somit EUR 11.000.000
brutto. Der Auftraggeber hat auf den Pauschalpreis Abschlagszahlungen
nach Maßgabe eines vertraglich fixierten,
am 31.12.2009 endenden Zahlungsplanes zu
leisten.
Gewährleistung/Mängelhaftung
Die Mängelansprüche des Auftraggebers in Bezug
auf die Bauleistungen bestimmen sich nach der VOB/B,
für Ingenieur- und Planungsleistungen gilt das BGB.
Die Verjährungsfrist für Mängelansprüche beträgt
ab der Abnahme für Mängel an der kompletten Außenhaut
des Gebäudes (Dach, Außenwände, Fassade,
Fenster und Türen etc.) zehn Jahre, für alle Bauleistungen
fünf Jahre. Im Übrigen wurden übliche Gewährleistungsregelungen
und -fristen vereinbart.
Sicherheiten
Eine Sicherheit für die Erfüllung aller vertraglichen
Ansprüche des Auftraggebers besteht darin, dass die
InCity Imobilien AG («InCity») mit dem zweiten Nachtrag
im Wege des Schuldbeitritts neben dem Auftragnehmer
als zusätzlicher Schuldner des Auftraggebers
eingetreten ist. Als weitere Sicherheit für die vertragsgemäße
Erfüllung der vom Auftragnehmer übernommenen
Leistungen bis zur Fertigstellung und Übergabe
hat dieser eine sog. Vertragserfüllungsbürgschaft in
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
65

Höhe von 10 % der Bruttoauftragssumme (EUR
1.100.000) zu stellen. Geschieht dies nicht innerhalb
von 14 Werktagen nach Vertragsabschluss, ist der Auftraggeber
berechtigt, von den Abschlagszahlungen
einen entsprechenden Geldbetrag als Sicherheit einzubehalten.
Als Sicherheit für die Erfüllung von Mängelansprüchen
nach Fertigstellung und Abnahme der Fondsimmobilie
kann der Auftraggeber von der Bruttoabrechnungssumme
5 % einbehalten. Der Auftragnehmer ist
berechtigt, diesen Sicherheitseinbehalt abzulösen, entweder
durch eine Gewährleistungsbürgschaft eines
«Bürgen» (s. u.) in Höhe von 5 % der Bruttoabrechnungssumme
oder durch nachfolgende, kumulativ vorzulegende
Unterlagen:
n Originale der Gewährleistungsbürgschaften seiner
Subunternehmer
n Gewährleistungsbürgschaft der InCity, die in der
Höhe der Summe der Gewährleistungsbürgschaften
der Subunternehmer entsprechen muss und
n eigene Gewährleistungsbürgschaft des Auftragnehmers
in Höhe von mindestens EUR 100.000, wobei
die Gewährleistungsbürgschaften der Subunternehmer
und des Auftragnehmers zusammen mindestens
eine Höhe von 5 % der Bruttoab rech nungs-
summe erreichen müssen.
Vertragserfüllungs- und Gewährleistungsbürgschaften
müssen jeweils entweder von einem deutschen Kreditinstitut
oder einer deutschen oder schweizerischen Versicherungsgesellschaft
mit einwandfreier Bonität ausgestellt
sein. Die Sparkasse Köln/Bonn und die DBV Winterthur
AG werden als taugliche Bürgen akzeptiert, sofern
keine Ablehnung aus einem wichtigen Grund geboten ist.
Die vorgenannte Gewährleistungsbürgschaft der In-
City kann auch von dieser selbst als Bürgin ausgestellt
werden, sofern sich die InCity in der entsprechenden
Bürgschaftsurkunde wirksam wegen der Bürgschaftsverpflichtung
der Zwangsvollstreckung in ihr gesamtes
Vermögen unterwirft.
Auftragnehmer und InCity sind berechtigt, ihre Gewährleistungsbürgschaften
ab dem Jahr sechs nach
der Abnahme auf jeweils EUR 100.000 zu reduzieren.
66
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
Versicherungen des Generalübernehmers
Der Auftragnehmer trägt die Gefahr bis zur Abnahme
der mängelfreien und bezugfertigen Fondsimmobilie.
Er hat daher auf seine Kosten eine Betriebshaftpflichtversicherung
und eine Bauleistungsversicherung
abzuschließen. Bauherrnhaftpflicht- und Feuerversicherung
werden vom Auftraggeber abgeschlossen.
Kündigung
Die Kündigungsgründe und -fristen richten sich
grundsätzlich nach der VOB/B bzw. BGB. Im Übrigen
ist eine Kündigung aus wichtigem Grund unter bestimmten,
vertraglich vereinbarten Voraussetzungen
möglich.
Fertigstellungsfrist und Vertragsstrafe
Fertigstellungsfrist ist der 15.12.2009.
Überschreitet der Auftragnehmer diese Frist schuldhaft,
so schuldet er dem Auftraggeber eine Vertragsstrafe
in Höhe von 0,1 % der Bruttoabrechnungssumme für
jeden Werktag der Verspätung, höchstens jedoch 5 % der
Bruttoabrechnungssumme. Die Vertragsstrafe wird auf
einen Verzugsschaden angerechnet. Gerichtsstand für
alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Gera.
Projektentwicklungs- und Projektsteuerungsvertrag
Die Besitzgesellschaft als Auftraggeberin und die
allobjekt Denkmalsanierungen GmbH (vgl. Kapitel
«Projekt- und Vertragspartner») als Auftragnehmerin
haben am 20.12.2007 eine aufschiebend bedingte Projektentwicklungs-
und Projektsteuerungsvereinbarung
geschlossen, die am 15.11.2008 um einen ersten
sowie am 23.07.2009 um einen zweiten Nachtrag ergänzt
worden ist. Mit dem zweiten Nachtrag ist die In-
City Immobilien AG im Wege des Schuldbeitritts als zusätzlicher
Schuldner der Auftraggeberin neben die Auftragnehmerin
in die Vereinbarung eingetreten. Ferner
wurde der Eintritt der aufschiebenden Bedingungen
und die Wirksamkeit der Projektentwicklungs- und Projektsteuerungsvereinbarung
übereinstimmend festgestellt.

Diese Vereinbarung besteht aus zwei separaten Teilen:
einem Projektentwicklungsvertrag, Teil A, und
einem Projektsteuerungsvertrag, Teil B.
Projektentwicklungsvertrag, Teil A
Gegenstand des Vertrages waren Projektentwicklungsleistungen
zum Abschluss des Mietvertrages mit
dem Freistaat Thüringen einschließlich der dafür erforderlichen
Planungsleistungen und zur Entmietung bzw.
zum Abschluss neuer Mietverträge über andere Räumlichkeiten
mit dem Mieter Deutsche Post Immobilien
GmbH. Zum Vertragsgegenstand gehörten weiter die
Unterstützung der Besitzgesellschaft bei der Suche
eines geeigneten Käufers für die Fondsimmobilie und
die Erstellung der Verkaufsunterlagen. Nachdem der
Mietvertrag mit dem Freistaat Thüringen abgeschlossen
wurde, die Mietflächen der Deutsche Post Immobilien
GmbH durch die Nachträge erheblich reduziert und der
Abschluss der Kaufverträge über die Anteile an der Besitzgesellschaft
unterzeichnet wurde, waren die nach
diesem Projektentwicklungsvertrag geschuldeten Leistungen
des Auftragnehmers erfüllt.
Für die zu erbringenden Leistungen hat der Auftragnehmer
ein Pauschalhonorar in Höhe von EUR 400.000
zzgl. USt. erhalten. Dieses Honorar war fällig und
wurde gezahlt mit Abschluss und Übergabe des Mietvertrages
mit dem Freistaat Thüringen.
Die Parteien sind berechtigt, den Projektentwicklungsvertrag
separat – unabhängig vom Bestand des
Teiles B – aus wichtigem Grund zu kündigen.
Projektsteuerungsvertrag, Teil B
Gegenstand des Projektsteuerungsvertrages ist die
Projektsteuerung zur schlüsselfertigen funktions-, bezugsfähigen
und betriebsfertigen Herstellung des Gebäudes
und der Außenanlagen des geplanten Justizzentrums
Gera insbesondere auch gemäß den Anforderungen
aus dem Mietvertrag mit dem Freistaat Thüringen.
Die wesentlichen Vertragsbestandteile sind vor
allem der Mietvertrag mit dem Freistaat Thüringen
nebst sämtlichen Anlagen, die Baugenehmigung, die
Baubeschreibung, das Brandschutzkonzept und das
Baugrundgutachten. Die VOB Teil C ist auf diesen Projektsteuerungsvertrag
für anwendbar erklärt worden.
Der Auftragnehmer hat so auf die Herstellung der
Bauleistungen hinzuwirken, dass der Auftraggeber in
die Lage versetzt wird, die durch den Mietvertrag mit
dem Freistaat Thüringen begründeten Vermieterpflichten
zu erfüllen. Er ist grundsätzlich dazu verpflichtet,
auf die Einhaltung der vereinbarten Kostenobergrenze
i. H. v. EUR 11.000.000 brutto hinzuwirken. Hält er
diese nicht für auskömmlich, hat er den Auftraggeber
darauf hinzuweisen.
Der Auftragnehmer darf die ihm übertragenen Aufgaben
und Leistungen nach vorheriger schriftlicher Zustimmung
des Auftraggebers auf Dritte übertragen und
hat darauf hinzuwirken, dass mit diesen eine Gewährleistungsfrist
von fünf Jahren und sechs Monaten vereinbart
wird. Ausgenommen hiervon sind die Projektsteuerung
und die übergeordnete Koordination der
Baumaßnahmen.
Der Auftragnehmer erhält als pauschale Festver -
gütung für sämtliche Projektsteuerungsleistungen eine
Vergütung von EUR 1.680.672,27 zzgl. USt. Es sind Abschlagszahlungen
zu leisten gemäß einem Zahlungsplan,
der feste monatliche Zahlbeträge in gleich bleibender
Höhe von EUR 76.812,51 bis einschließlich Dezember
2009 vorsieht.
Leistungsänderungen oder zusätzliche Leistungen
werden gesondert vergütet, wenn der Auftragnehmer
die Mehrkosten dem Auftraggeber unverzüglich vor
Beginn der Ausführung anzeigt und seinen Anspruch
auf eine zusätzliche Vergütung ankündigt. Über die
Vergütungshöhe ist ein Nachtrag zu schließen.
Als Gesamtfertigstellungstermin ist der 15.12.2009
vereinbart.
Der Auftragnehmer hat eine Betriebshaftpflichtversicherung
mit Deckungssummen von jeweils EUR
2.000.000 für Sach- und Vermögensschäden einerseits
und Personenschäden andererseits abzuschließen, wobei
die Deckungssummen im Versicherungsjahr zweifach zur
Verfügung stehen müssen. Darüber hinaus schließt er
eine für das Objekt ausreichende Bauleistungsversicherung
ab und hat das Feuerrisiko abzudecken.
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
67

Der Auftraggeber hat eine Bauherrenhaftpflichtversicherung
abzuschließen.
Für Mängelansprüche gelten die gesetzlichen Vorschriften,
soweit im Vertrag nichts Abweichendes vereinbart
ist. Die Mängelansprüche des Auftraggebers
verjähren innerhalb von fünf Jahren nach Abnahme
des Bauwerkes. Abweichend davon verjähren Mängelansprüche
wegen Leistungen, die der Auftragnehmer
nach Abnahme des Bauwerkes erbracht hat, innerhalb
von fünf Jahren nach Erfüllung der letzten Leistung des
Auftragnehmers.
Auch der Projektsteuerungsvertrag kann separat
(s. o.) gekündigt werden. Dem Auftragnehmer steht jedoch
nur ein Recht zur Kündigung aus wichtigem
Grund zu, wogegen der Auftraggeber den Projektsteuerungsvertrag
jederzeit kündigen kann. Hat der
Auftragnehmer die Kündigung zu vertreten, so steht
ihm eine Vergütung nur für die beauftragten, bis zur
Kündigung erbrachten und für den Auftraggeber verwertbaren
Leistungen zu. Wird der Vertrag aus einem
sonstigen Grund gekündigt, gilt die gesetzliche Vergütungsfolge
gemäß § 649 BGB.
Technisches Projektcontrolling
Es ist beabsichtigt, einen Berater mit der Durchführung
eines technischen Projektcontrollings zum Monitoring
des Baufortschritts sowie zur Begleitung bei der
Abnahme der fertig gestellten Fondsimmobilie zu beauftragen.
Die Kosten dieser Leistungen wurden in der
Prognoserechnung unter der Position «Due Dilligence
Kosten» berücksichtigt.
Vertrag über die Durchführung von Modernisierungs-
und Instandsetzungsmaßnahmen
Die Besitzgesellschaft und die Stadt Gera haben am
22.05/03.06.2008 einen Vertrag über die Durchführung
von Modernisierungs- und Instandsetzungsmaßnahmen
nach dem § 177 Baugesetzbuch geschlossen.
Grundlage des Vertrages ist die sanierungsrechtliche
Genehmigung vom 25.04.2007. Vertragsgegenstand
ist die Verpflichtung der Besitzgesellschaft, das bestehende
Gebäude zu modernisieren und instand zu set-
68 Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
zen, das Justizzentrum zu errichten, die Sanierungsziele
der Stadt zu verwirklichen und alle die Durchführung
dieses Vertrages betreffenden Fragen mit der Stadt abzustimmen.
Der Vertrag ist die Grundlage dafür, dass
die Stadt Gera die steuerliche Bescheinigung nach
§§ 7 h, 10 f und 11 a EStG ausstellt (für Steuerbegünstigungen
in förmlich festgelegten Sanierungsgebieten
und städtebaulichen Entwicklungsbereichen).
Die Besitzgesellschaft übernimmt ferner weitere
Verpflichtungen gegenüber der Stadt Gera, wie z. B.
die Unterrichtung über Umstände, die für die Durchführung
des Vertrages von Bedeutung sind; Auskunft
über Stand der Maßnahmen; Gewährung von Einsicht
in Unterlagen; Vorlage prüffähiger Schlussabrechnungen
für die Modernisierungs- und Instandsetzungsmaßnahmen
(Sonderregeln für Verkauf als Eigentumswohnungen
oder des Gesamtobjektes) und Übernahme
der entstehenden Kosten; Unterhaltung und
weitere Instandsetzung der modernisierten und instand
gesetzten Räume und Gebäude.
Abweichungen von den Verpflichtungen zur Modernisierung
und Instandsetzung des Gebäudes und zur
Errichtung des Justizzentrums bedürfen der Einwilligung
der Stadt.
Versorgungsverträge
Wasserversorgung
Die Besitzgesellschaft und der Zweckverband Wasser/Abwasser
«Mittleres Elstertal» haben am
29.9./10.10.2008 einen öffentlich-rechtlichen Vertrag
nach § 54 Thüringer Verwaltungsverfahrensgesetz abgeschlossen,
in dessen Rahmen die Besitzgesellschaft
die Herstellung eines weiteren Grundstücksanschlusses
im Zuge der Baumaßnahmen für das Justizzentrum
Gera beantragte. Der zweite Grundstücksanschluss
wurde zwischenzeitlich eingerichtet. Darüber hinausgehende
Bedingungen für die Wasserversorgung des
Grundstücks werden, sofern erforderlich, in der technischen
Anschlussgenehmigung durch Bescheid gesondert
geregelt.

Fernwärmeversorgungsvertrag
Die vorherige Eigentümerin des Grundstückes, die
Deutsche Post AG, und die Energieversorgung Gera
GmbH haben am 07./12.04.1999 einen Fernwärmeversorgungsvertrag
geschlossen. Vertragsgegenstand ist
die Bereitstellung von Wärme in Höhe von insgesamt
350 kW durch die Energieversorgung Gera GmbH für
das Grundstück in der Schloßstraße 26/Amthorstraße 1
in Gera.
Die Vertragslaufszeit war ursprünglich vereinbart
vom 01.04.1999 bis 31.03.2003. Da der Vertrag jedoch
bisher nicht bis spätestens neun Monate vor Ablauf
schriftlich gekündigt worden ist, hat er sich jeweils um
zwei Jahre verlängert, somit zunächst bis 31.03.2011.
Versicherungen
Für die Immobilie Schloßstraße 26/Amthorstraße 1
bestehen derzeit – neben der vom Generalübernehmer
abgeschlossenen Bauleistungs- und Haftpflichtversicherung
– bis zum Vollzugszeitpunkt des Erwerbs des 94 %-
Anteils an der Besitzgesellschaft die nachfolgend dargestellten
Pflichtversicherungen, die die Verkäufer bis zum
Vollzugstag aufrechterhalten werden. Es besteht eine
Gebäudeversicherung in Höhe von EUR 2.500.000 für
Elementarschäden, in Höhe von EUR 10.000.000 für innere
Unruhe sowie in Höhe von EUR 25.000.000 für
durch Terrorismus verursachte Schäden. Darüber hinaus
besteht eine Hausherrenhaftpflichtversicherung in Höhe
von EUR 5.000.000 für Personen- und Sachschäden.
Der Verkäufer garantiert, dass die Immobilie derzeit
angemessen gegen übliche Risiken (einschließlich
Feuer, Wasser, Sturm, Einbruch) versichert ist. Zudem
lässt die Fondsgesellschaft derzeit eine Überprüfung
der abgeschlossenen Versicherungen durchführen.
Sollte sich hierbei ergeben, dass eine Unterdeckung
des bestehenden Versicherungsschutzes besteht, so
ist der Verkäufer des Anteils an der Besitzgesellschaft
zum Abschluss entsprechender Nachversicherungen
verpflichtet. Die Besitzgesellschaft selbst wird nach
dem Vollzugstag Sorge für einen angemessen und aktualisierten
Versicherungsschutz tragen.
70 Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
Darlehensvertrag der Besitzgesellschaft
Die Besitzgesellschaft hat am 13./19.08.2009 mit
einem deutschen Bankenkonsortium einen Darlehensvertrag
in Höhe von EUR 10.500.000 abgeschlossen.
Das zweckgebundene Darlehen dient der langfristigen
Finanzierung der Besitzgesellschaft. Das Darlehen ist bis
spätestens zum 30.04.2010 in Anspruch zu nehmen.
Das Restdarlehen ist am 31.03.2022 zurückzuzahlen.
Das Darlehen ist in Höhe von 1,42 % p. a. plus 3-Monats-EURIBOR
zu verzinsen, wobei die Zinsen vierteljährlich
zum Quartalsende zu zahlen sind. Tilgungsbeginn
ist der 31.03.2013. Die Tilgung erfolgt, wie die Zahlung
der Zinsen, vierteljährlich und beträgt anfänglich
0,625 % der Darlehenssumme p. a. Das Darlehen ist bis
zum Rückzahlungstermin auf EUR 9.751.893 zu tilgen.
Sollte gemäß Punkt 5.5 des Kaufvertragentwurfes
vom 27.07.2009 ein niedriger endgültiger Kaufpreis für
den Erwerb des Anteils i. H. v. 94 % an der Besitzgesellschaft
ermittelt werden (siehe «Anteilskaufvertrag»),
so ist die vom Verkäufer zurückzuerstattende Differenz
darüber hinaus als Sondertilgung an die Bank zu zahlen.
Dies gilt jedoch nur, wenn der Objektwert kleiner
als EUR 18,5 Mio. ist. Bei dieser Sondertilgung würde
keine Verpflichtung zur Zahlung einer Vorfälligkeitsentschädigung
bestehen.
Das Bankenkonsortium erhält eine Bearbeitungsgebühr
in Höhe von EUR 52.500. Die Hälfte der Gebühr
war bei Abschluss des Darlehensvertrags zur Zahlung
fällig und die andere Hälfte ist bei erster Auszahlung
des Darlehens, jedoch spätestens am 30.04.2010 zu
zahlen.
Der Darlehensgeber ist darüber hinaus berechtigt,
Bereitstellungszinsen i. H. v. 0,3 % p. a. des nicht in Anspruch
genommenen Darlehensbetrages zu berechnen.
Zur Besicherung des Darlehens werden zu Gunsten
des Bankenkonsortiums zwei erstrangige gleichrangige
Grundschulden in Höhe von EUR 5.500.000 und EUR
5.000.000, mit einem Zins von 15 % und einer Nebenleistung
von 10 %, zulasten der Immobilie eingetragen.
Darüberhinaus sind nachfolgende Rechte und Forderungen
an das darlehensgebende Bankenkonsortium
abzutreten: die Rechte und Ansprüche aus der Ver-

mietung/Verpachtung der Fondsimmobilie, die Abtretung
aller Rechte und Ansprüche der Zinssicherungsvereinbarung
(siehe Abschnitt «Zinssicherungsvereinbarung»),
die Abtretung aller Rechte und Ansprüche aus
dem Objektverwaltungsvertrag, die Abtretung von
Schadensersatzansprüchen gemäß Punkt 8.2 des Kaufvertragentwurfes
vom 27.07.2009, die Abtretung der
Gewährleistungsansprüche gemäß Punkt 6.2.8 des
Kaufvertragentwurfes vom 27.07.2009, die Abtretung
der Ansprüche aus Erstvermietungsgarantie gemäß
Punkt 12.4 des Kaufvertragentwurfes vom 27.07.2009
und die Abtretung der Ausgleichszahlungsansprüche
gemäß Punkt 6.6.1 (b) des Kaufvertragentwurfes vom
27.07.2009.
Zur Überprüfung der Finanzlage werden auf Basis
von bankinternen Bewertungen der Fondsimmobilie
regelmäßig spezielle Kennziffern, sogenannte Covenants
(siehe «Glossar»), überprüft.
Im Rahmen von halbjährlichen, jeweils zum 30.06.
und 31.12. eines jeden Jahres, frühestens jedoch
sechs Monate nach Darlehensauszahlung, durchzuführenden,
vorausschauenden ISCR- und DSCR-Tests wird
der Darlehensgeber überprüfen, ob die vorgegebenen
Mindest-ISCR von 1,3 bzw. Mindest-DSCR von 1,2 eingehalten
werden. Sollten die Kennziffern unterschritten
werden, ist der Darlehensnehmer verpflichtet, die Nettomiete
(ohne USt. und Mietnebenkosten) abzüglich
einer Pauschale von 15 % auf ein zu verzinsendes
Konto des Darlehensgebers einzuzahlen. Das Konto ist
zu verpfänden. Dieses verpfändete Guthaben wird freigegeben,
sobald nach dem zweiten von zwei aufeinanderfolgenden
Tests die Kennzahlen wieder eingehalten
werden.
Die Überprüfung der dritten Kennziffer, das LTV, erfolgt
alle zwei Jahre, erstmals zwei Jahre nach Darlehensauszahlung.
Dies geschieht auf Basis eines vom
Darlehensnehmer beauftragten und bezahlten Wertgutachtens,
das von der Bank plausibilisiert wird. Sollte
die vorgegebene LTV-Kennziffer von 0,65 überschritten
werden, so ist die gesamte Nettomiete der Immobilie
abzüglich einer Pauschale von 15 % auf ein zu verzinsendes
Konto des Darlehensgebers einzuzahlen und an
diesen verpfändet. Wird die Kennzahl bei dem nächsten
Überprüfungstermin wieder eingehalten, wird das
gepfändete Konto wieder freigegeben.
Die Auszahlung des Darlehens erfolgt, sobald sämtliche
vertraglich vereinbarten Auszahlungsvoraussetzungen
und Finanzierungsbedingungen erfüllt sind.
Hierzu zählen insbesondere die Fertigstellung und
Übergabe der Fondsimmobilie, ein Umweltgutachten
mit Bescheinigung der Unbedenklichkeit des Vorhabens,
die Vorlage sämtlicher Mietverträge, die Vorlage
des unterzeichneten Objektverwaltungsvertrags, der
Nachweis eines ausreichenden Versicherungsschutzes
der Fondsimmobilie sowie eine Verpflichtungserklärung
der Gesellschafter der Besitzgesellschaft, die beinhaltet,
dass diese nicht ohne die Zustimmung des
Darlehensgebers über die Anteile an der Besitzgesellschaft
verfügen oder den Gesellschaftsvertrag der Besitzgesellschaft
aufheben oder ändern. Die Zustimmung
darf der Darlehensgeber in diesen Fällen allerdings
nur aus wichtigem Grund verweigern.
Der Darlehensgeber kann das Darlehen u. a. für sofort
fällig und zahlbar erklären, wenn der Sicherungsgeber
gegen die ihm auferlegten Pflichten verstößt,
wenn der Darlehensnehmer mit fälligen Leistungen
länger als 14 Tage in Verzug gerät und auch nach einer
weiteren Nachfristsetzung von mindestens weiteren 14
Tagen nicht zahlt, wenn die Zwangsversteigerung oder
die Zwangsverwaltung in das jeweils belastete Pfandobjekt
eingeleitet wird, wenn das jeweilige Pfandobjekt
ganz oder teilweise veräußert oder sonst darüber ohne
Zustimmung der Bank verfügt wird oder wenn die
Rechtsgültigkeit oder der Rang der Grundschuld bestritten
wird oder der vereinbarte Rang nicht innerhalb
von zwei Monaten beschafft wird. Ferner ist die Bank
berechtigt, die Darlehensauszahlung abzulehnen oder
bereits ausgezahlte Beträge für sofort fällig und zahlbar
zu erklären, wenn sich die in den Beleihungsunterlagen
enthaltenen Angaben als unrichtig erweisen, wenn wesentliche
Änderungen in den persönlichen und wirtschaftlichen
Verhältnissen des Darlehensnehmers oder
Sicherungsgebers eintreten, insbesondere wenn die
Gesamtfinanzierung des Bauvorhabens nicht mehr ge-
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
71

sichert ist oder die Fertigstellung aus anderen Gründen
als gefährdet erscheint und wenn der Anspruch auf
Auszahlung des Darlehens gepfändet wird. Das Recht
zur außerordentlichen Kündigung ist unbenommen.
Die Vereinbarung unterliegt deutschem Recht.
Zinssicherungsvereinbarung
Die Besitzgesellschaft hat am 19.08.2009 ein EUR-
Zinssatz-Swap-Geschäft mit einer deutschen Bank abgeschlossen.
Die Zinssicherungsperiode beginnt am
01.02.2010 und endet am 31.01.2020. Das durch den
Swap abgesicherte Volumen entspricht dem aufgenommenen
Darlehen der Besitzgesellschaft i. H. v. EUR
10,5 Mio (siehe «Darlehensvertrag der Besitzgesellschaft»).
Die Besitzgesellschaft verpflichtet sich, vierteljährlich
einen Festzins von 3,32 % auf das jeweilige Darlehenssaldo
zu zahlen. Im Gegenzug erhält die Besitzgesellschaft
vierteljährlich Zinszahlungen basierend auf demjeweiligen
3-Monats-EURIBOR. Es wurde ein Netting
der zu zahlenden Beträge vereinbart. Der Zinssatz basiert
unter anderem auf einer Vorauszahlung i. H. v.
EUR 525.000 (Disagio), die am 01.09.2009 fällig war
und gezahlt wurde.
Als Sicherheit wird eine mit 15 % verzinsliche
Grundschuld i. H. v. EUR 1,575 Mio. und eine einmalige
Nebenleistung von EUR 157.500 zulasten der im
Grundbuch von Gera verzeichneten Fondsimmobilie
eingetragen.
Der Grundschuld dürfen Rechte oder Lasten vorgehen,
die nicht wertbeeinträchtigend sind, und die eingetragenen
Grundschulden des Darlehens der Besitzgesellschaft
i. H. v. EUR 10,5 Mio.
Überschreitet der geschätzte maximal zu erwartende
Ausfallbetrag aus dem Zinssicherungsgeschäft
den für den Sicherungsgeber eingetragenen Grundschuldwert,
so ist der Sicherungsgeber berechtigt, weitere
Sicherheiten zu verlangen.
Ferner sind alle durch den Abschluss und Vollzug der
Besicherungsvereinbarung entstandenen Kosten vom
Darlehensnehmer/Sicherungsnehmer zu zahlen.
Die Besicherungsvereinbarung unterliegt deutschem
Recht.
72 Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
Vereinbarung über die Erstattung von Darlehensaufwendungen
und Fremdkapitalvermittlungsgebühren
durch die Besitzgesellschaft
Die Fondsgesellschaft hat für das Darlehen der Besitzgesellschaft
diverse Gebühren verauslagt (z. B. Bearbeitungsgebühr,
Bereitstellungsprovision, Disagio, Kosten
für Eintragung der Grundschulden) und zu zahlen
(Vermittlungsgebühr). Die Mittel dafür hat sie selbst von
der Deutsche Structured Finance GmbH («DSF») verauslagt
bekommen bzw. hat dafür ihr Eigenkapitalvorfinanzierungsdarlehen
in Anspruch genommen. Da die Besitzgesellschaft
die Begünstigte des Darlehens ist, wird
sie der Fondsgesellschaft die Verauslagungen und Zahlungen
jeweils erstatten wenn der Anteilskaufvertrag
vollzogen wird, frühestens zu dem Zeitpunkt, an dem die
Fondsgesellschaft der DSF jeweils die entsprechenden
Auslagen erstatten bzw. Zahlungen leisten muss (siehe
«Vereinbarung über die Vermittlung von Fremdkapital»).
Mietverträge
Die Mietfläche des Freistaates Thüringen wird erst
durch Aufmaß nach Beendigung der Bau- und Sanierungsmaßnahmen
ermittelt. Insofern können derzeit nur
Zirkabeträge angegeben werden. Die exakte Miethöhe
wird dann auf Grundlage dieses Aufmaßes ermittelt.
Freistaat Thüringen
Die Besitzgesellschaft und der Freistaat Thüringen
haben am 28.12.2007 einen Mietvertrag für die Dauer
von 20 Jahren geschlossen. Dieser Vertrag wird durch
einen 1., noch abzuschließenden Nachtrag ergänzt. Die
wesentlichen Inhalte dieses Nachtrags sind in der folgenden
Zusammenfassung bereits berücksichtigt.
Gegenstand des Vertrages ist die Vermietung der zu
sanierenden Bestandsgebäude und zu errichtenden Neubauten
als Justizzentrum zur Unterbringung von Dienststellen
des Mieters, Freistaat Thüringen. Derzeit wird
von einer Übergabe an den Mieter zum 15.12.2009 ausgegangen.
Mietbeginn soll somit der 15.12.2009 sein.
Die endgültige Mietfläche gem. Mietvertrag wird
nach aktuellem Kenntnisstand ca. 11.400 qm zzgl. 15
Stellplätze und Außenanlagen betragen und vom Thü-

inger Landesamt für Bau und Verkehr durch Aufmaß
auf Grundlage der Richtlinie zur Berechnung der Mietflächen
für gewerblichen Raum (MF-G) der Gesellschaft
für Immobilienwirtschaftliche Forschung e. V.
nach Abschluss der Baumaßnahmen ermittelt.
Die Grundmiete beträgt monatlich EUR 8,62 pro qm
Mietfläche, somit bei einer Mietfläche von 11.400 qm
EUR 98.268 netto. Sofern die endgültige Mietfläche
nach Aufmaß hiervon abweicht, wird die Miete entsprechend
angepasst. Die monatliche Miete erhöht sich
nach Ablauf von jeweils fünf Jahren ab Mietbeginn um
jeweils 5 %. Betriebskosten können nach der Betriebskostenverordnung
weitestgehend auf den Mieter umgelegt
werden. Der Mieter leistet für die anfallenden Betriebskosten
eine monatliche Vorauszahlung. Die monatlichen
Vorauszahlungen werden jährlich abgerechnet.
Die Pflicht zur Instandhaltung der Mietsache ist
nicht auf den Mieter übertragen worden. Der Mieter
hat während der Mietzeit jedoch die Schönheitsreparaturen
auszuführen und die Kosten dafür zu tragen. Darüber
hinaus trägt er Kosten für notwendige Reparaturen
bis einschließlich EUR 100 im Einzelfall, begrenzt
auf maximal EUR 800 pro Jahr.
Eine Mietkaution ist nicht vereinbart worden.
Der Mieter ist grundsätzlich zur Untervermietung berechtigt.
Ist der Besitzgesellschaft als Vermieter die Überlassung
der Mietflächen an einen Dritten nur bei einer
angemessenen Erhöhung der Miete zuzumuten, so ist
die Berechtigung des Mieters davon abhängig, dass er
sich mit einer solchen Erhöhung einverstanden erklärt.
Gem. 1. Nachtrag gehen bestimmte betriebliche
Einbauten in das Eigentum des Mieters über. Der Mieter
kann die entsprechenden Einbauten bei Beendigung
des Mietverhältnisses ohne Ausgleichszahlung im Mietobjekt
belassen, Reparaturkosten und Austausch während
der Mietzeit sind Sache des Vermieters.
Sonstige Ein- oder Umbauten, die vom Mieter mit
Zustimmung des Vermieters vorgenommen wurden,
kann der Mieter bei Beendigung des Mietverhältnisses
entfernen. Er hat dann – nach Wahl des Vermieters –
entweder den ursprünglichen Zustand wieder herzustellen
oder eine Entschädigung in Geld zu zahlen oder
einen vom Vermieter gewünschten Zustand herzustellen,
wenn dieser nicht teurer ist als die Herstellung des
ursprünglichen Zustandes oder wenn der Vermieter etwaige
Mehrkosten trägt.
Die Besitzgesellschaft hat bei Mietbeginn einen Einrichtungskostenzuschuss
in Höhe von insgesamt EUR
Mieter Freistaat Thüringen GMG Generalmietgesellschaft mbH Deutsche Post Immobilien GmbH
Mietfläche ca. 11.400 qm ca. 797 qm ca. 800 qm
Jahresmiete ca. EUR 1.179.441 ca. EUR 56.300 (zzgl. USt.) ca. EUR 61.759
Wertsicherung Der Mietzins wird alle 5 Jahre Ändert sich der Verbraucherpreisindex Ändert sich der Verbraucherpreisindex
um 5 % erhöht (Basisjahr 2000) gegenüber dem Stand (Basisjahr 2000) gegenüber dem Stand
bei Mietbeginn oder der letzten bei Mietbeginn oder der letzten Mietan-
Mietanpassung um mehr als 7,5 %, passung um mehr als 10 %, so wird die
so wird die Miete um die Änderung des Miete um 60 % der Änderung des
Indexes angepasst. Indexes angepasst.
Mietbeginn geplant 15.12.2009 01.01.2005 01.11.2007
Mietdauer Jahre 20 10 Bis 31.12.2011
Verlängerungsoption des Mieters 2 x 3 Jahre 2 x bis zu 5 Jahre 2 x bis zu 3 Jahre
Nutzung als Justizzentrum Technik- und Lagerfläche Postbankfiliale und Briefpostfachanlage
Sicherheiten des Mieters Keine Keine Keine
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
73

630.000 an den Mieter zu zahlen. Diese Zahlung wird
vor Kaufpreiszahlung und Übertragung des Anteils
i. H. v. 94 % auf die Fondsgesellschaft im Rahmen des
Vollzuges des Anteilskaufvertrages vorgenommen
(siehe «Rechtliche Grundlagen»/«Anteilskaufvertrag»).
Der Mieter hat zwei Optionen zur Verlängerung des
Mietvertrages zu je drei Jahren.
Die Kündigungsrechte der Besitzgesellschaft richten
sich nach den gesetzlichen Vorschriften. Die Besitzgesellschaft
ist verpflichtet, bei Beendigung der Mietverhältnisse
mit den übrigen Mietern des Objektes die
freiwerdenden Flächen zunächst dem Mieter Freistaat
Thüringen zur Anmietung anzubieten. Die so angebotenen
zusätzlichen Mietflächen sind in ihren Konditionen
nicht an den bisherigen Mietvertrag mit dem Freistaat
Thüringen gebunden.
GMG Generalmietgesellschaft mbH
Am 14./22.12.2004 wurde zwischen der vorherigen
Eigentümerin der Fondsimmobilie, der Deutsche Post
AG als Vermieter und der GMG Generalmietgesellschaft
mbH als Mieter ein Mietvertrag abgeschlossen.
Dieser Vertrag wird aufgrund von Sanierung und Um -
bau des Gebäudes durch einen 1., noch abzuschließenden
Nachtrag ergänzt.
Gegenstand des Vertrags unter Berücksichtigung der
Regelungen des 1. Nachtrages ist die Vermietung einer
Fläche von insgesamt ca. 797,02 qm, wovon 380,89 qm
im Kellergeschoss und 416,13 qm im Erdgeschoss liegen.
Laut Mietvertrag ist beabsichtigt, die Flächen als
Technik- und Lagerflächen zu nutzen. Zum Mietgegenstand
gehören weiterhin zwei Stellplätze im Innenhof.
Der monatliche Mietzins beträgt für die Flächen im
Kellergeschoss EUR 3,80 pro qm und für die Flächen
im Erdgeschoss EUR 5,60 pro qm. Für die zwei Stellplätze
ist kein zusätzlicher Mietzins vereinbart. Daraus
ergibt sich ein Gesamtmietzins netto in Höhe von monatlich
EUR 3.777,71. Hinzu kommt eine Umlage für
Modernisierungskosten für den Zeitraum vom
01.04.2009 bis 30.04.2019 in Höhe von EUR 913,92
monatlich. Daraus ergibt sich eine Gesamtkaltmiete
von monatlich EUR 4.691,63 netto. Die monatliche Vo-
74 Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
rauszahlung für Nebenkosten beträgt EUR 2 pro qm,
somit insgesamt EUR 1.594,04. Der Kaltmietzins ist an
den Verbraucherpreisindex für Deutschland (Basis
2005 = 100) geknüpft und ändert sich, sofern sich der
Index gegenüber dem Stand bei Beginn des Mietverhältnisses
bzw. gegenüber dem Stand bei der letzten
Mietanpassung um mehr als 7,5 % nach oben oder
nach unter verändert hat.
Zusätzlich zum Mietzins zahlt dieser Mieter die Umsatzsteuer
in gesetzlicher Höhe.
Die Besitzgesellschaft hat die Instandhaltung und
Instandsetzung von Dach und Fach übernommen. Reparaturen
an elektrischen und elektronischen Einrichtungen
und Anlagen des Gebäudes werden ausschließlich
von der Besitzgesellschaft ausgeführt.
Alle Schönheitsreparaturen sind vom Mieter auf eigene
Kosten auszuführen und der Mieter trägt die Kosten
für die Wartung, die Instandhaltung und Instandsetzung
der von ihm ausschließlich genutzten Miet räume
und sämtlicher innerhalb dieser Räume gelegenen Anlagen,
Einrichtungen und Installationen.
Das Mietverhältnis begann am 01.01.2005 und ist
bis zum 31.12.2014 befristet. Der Mieter hat ein Optionsrecht
von zweimal jeweils bis zu fünf Jahren, das bis
spätestens zwölf Monate vor Ablauf der Festmietzeit
bzw. des Verlängerungszeitraumes schriftlich gegenüber
der Besitzgesellschaft auszuüben ist. Nach Ablauf
der Festmietzeit bzw. des Verlängerungszeitraumes verlängert
sich das Mietverhältnis automatisch jeweils um
ein Jahr, falls es nicht spätestens zwölf Monate vor Ablauf
der Festmietzeit schriftlich gekündigt wird.
Eine Mietkaution ist nicht vereinbart.
Dem Mieter ist die Untervermietung an die Deutsche
Telekom AG und deren Tochtergesellschaften gestattet.
Der Mieter ist verpflichtet, eine Haftpflichtversicherung
mit einer Deckungssumme von mindestens EUR
5 Mio. pauschal für Personen- und Sachschäden inklusive
Mietsachschäden und für Schäden aus der Verletzung
der Verkehrssicherungspflicht abzuschließen.
Bauliche Veränderungen innerhalb des Mietgegenstandes
und Installationen bedürfen der vorherigen
schriftlichen Zustimmung der Besitzgesellschaft. Um-,

Baufortschritt Haus 3
Fußgängerzone Gera
Baufortschritt Haus 3 (rechts) und Haus 4 (links)
An- und Einbauten sowie Einrichtungen des Mieters
hat dieser bei der Beendigung des Mietverhältnisses zu
entfernen und die Mietsache in den ursprünglichen Zustand
zu versetzen. Belässt der Mieter mit Zustimmung
der Besitzgesellschaft Um-, An- und Einbauten im
Mietobjekt, hat er Anspruch auf Entschädigung entsprechend
dem Restwert. Der Mieter hat ein Schließsystem
eingebaut. Sofern es sich dabei um ein gebäudeübergreifendes
System des Mieters handelt, ist er
bei Rückgabe der Mietsache berechtigt, sämtliche entsprechenden
Schlösser ersatzlos zu entfernen.
Die Besitzgesellschaft gewährt dem Mieter (nur) für
das Gebäude, in dem die Mietflächen liegen, Konkurrenzschutz.
Für alle anderen Gebäude auf dem Grundstück
wird kein Konkurrenzschutz gewährt. Gerichtsstand
für etwaige Streitigkeiten im Zusammenhang mit
dem Mietvertrag ist Gera.
Deutsche Post Immobilien GmbH/Centerfiliale
Die Besitzgesellschaft und die Deutsche Post Immobilien
GmbH mit Sitz in Bonn haben am 26.06.2007
einen Mietvertrag geschlossen, der mit Nachtrag vom
18./20.05.2009 ergänzt worden ist. Mietzweck ist der
Betrieb einer Postbank-Centerfiliale auf einer Gesamtmietfläche
von 689,73 qm. Mitvermietet sind Treppenhäuser
und Rampen im Hof.
Der monatliche Mietzins beträgt EUR 6,86 pro qm
Erdgeschossfläche und EUR 2,50 pro qm im Kellergeschoss
zzgl. der Betriebs- und Heizkostenvorauszahlungen
in Höhe von EUR 2,50 pro qm, somit insgesamt
EUR 6.330,32 brutto. Die Grundmiete ändert sich automatisch,
sofern sich der Verbraucherpreisindex für
Deutschland (Basis 2005 = 100) gegenüber dem Stand
zum 30.06.2008 bzw. gegenüber dem Stand bei der
letzten Mietanpassung um mehr als 10 % nach oben
oder nach unten verändert hat. Die Mietveränderung
entspricht der prozentualen Veränderung des Verbraucherpreisindexes
um 60 % des Veränderungsmaßstabes,
d. h. die Miete erhöht oder ermäßigt sich um 60 %
des Veränderungsmaßstabes proportional zur eingetretenen
Indexveränderung. Die Änderung der Miethöhe
ist nicht zulässig vor dem 30.06.2011.
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
75

Die Besitzgesellschaft ist verpflichtet, das Mietobjekt
in einem guten baulichen und den behördlichen
Vorschriften entsprechenden Zustand zu erhalten. Der
Mieter hat nur das Beheben von kleineren Schäden, im
Einzelfall bis zu einem Betrag von EUR 160 und im Kalenderjahr
bis maximal 50 % der Monatsmiete Januar,
übernommen. Schönheitsreparaturen obliegen dem
Mieter auf eigene Kosten.
Das Mietverhältnis hat am 01.11.2007 begonnen und
endet am 31.12.2011. Der Mieter hat ein zweimaliges Optionsrecht
auf Verlängerung des Vertrages um jeweils bis
zu drei Jahre, das sechs Monate vor Ablauf der festen
Vertragsdauer auszuüben ist. Der Mieter hat sich bereit
erklärt, die Mietflächen schon vor Ablauf der festen Vertragsdauer
zu verlassen, wenn die Besitzgesellschaft ein
mit der derzeitigen Mietsache vergleichbares Ausweichobjekt
kostenfrei vermittelt, das bestimmten, im Vertrag
näher spezifizierten Kriterien entsprechen muss, wobei
der Mieter entscheiden kann, ob der Standort für ihn geeignet
ist. Sofern das Mietobjekt durch ein unabwendbares
Ereignis, insbesondere Brand, teilweise oder ganz unbrauchbar
wird, ruhen die Mietzahlungen ganz oder teilweise
und beiden Parteien steht in diesem Fall ein Recht
zur außerordentlichen fristlosen Kündigung zu.
Eine Mietkaution ist nicht vereinbart worden.
Dem Mieter ist die Untervermietung an Tochtergesellschaften
und verbundene Unternehmen sowie an
die Deutsche Postbank gestattet.
Die Besitzgesellschaft ist verpflichtet, alle mit dem
Gebäude in Zusammenhang stehenden Versicherungen
(u. a. Gebäudefeuer-, Gebäudehaftpflicht-, Gebäudeleitungswasserversicherung)
abzuschließen. Der
Mieter haftet der Besitzgesellschaft nicht für Brandoder
Explosionsschäden, die infolge leicht fahrlässigen
Verhaltens der gesetzlichen Vertreter, Organe oder Bediensteten
des Mieters während der Mietzeit an dem
Mietgegenstand entstehen.
Die Besitzgesellschaft gewährt dem Mieter, der
Deutsche Post AG und der Deutsche Postbank, Konkurrenzschutz
für alle Postleistungen und Produkte, Bankleistungen
und Finanzdienstleistungen. Die Besitzgesellschaft
darf auf dem Grundstück keine Räume oder Au-
76
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
ßenwerbeflächen an Konkurrenzunternehmen der Deutsche
Post AG und/oder der Deutsche Postbank überlassen.
Darüber hinaus gewährt die Besitzgesellschaft dem
Mieter die uneingeschränkte Einzelhandelsnutzung.
Der Umbau der Mietflächen im Zuge der Sanierung
hat in Abstimmung mit dem Mieter zu erfolgen, die
Planung bedarf der Zustimmung des Mieters und die
Besitzgesellschaft hat Änderungswünsche des Mieters
zu berücksichtigen.
Dem Mieter wird zugestanden, auf eigene Kosten
einen Geldausgabeautomaten außerhalb des Mietobjektes
anzubringen.
Deutsche Post Immobilien GmbH/Briefpostfachanlage
Die Besitzgesellschaft und die Deutsche Post Immobilien
GmbH haben am 26.06.2007 einen Mietvertrag
geschlossen, der mit Nachtrag vom 18./20.05.
2009 ergänzt worden ist. Die Mietflächen werden als
Briefpostausgabe/Briefpostfachanlage sowie durch die
Deutsche Post DHL genutzt. Seit dem 15. Juli 2008
sind Mietgegenstand nur noch 11,79 qm im Kellergeschoss,
die laut dem ersten Nachtrag ab dem
01.04.2009 dem Mieter zur Verfügung stehen, und drei
Räume im Erdgeschoss mit einer Gesamtfläche von
98,69 qm in Haus 1.
Der monatliche Mietzins beträgt EUR 5 pro qm im
Erdgeschoss und EUR 4 pro qm im Kellergeschoss
zzgl. Betriebs- und Heizkostenvorauszahlungen in
Höhe von EUR 2 pro qm, somit insgesamt EUR 761,57
brutto. Die Grundmiete ändert sich automatisch, sofern
sich der Verbraucherpreisindex für Deutschland (Basis
2005 = 100) gegenüber dem Stand zum 30.06.2008
bzw. gegenüber dem Stand bei der letzten Mietanpassung
mehr als 10 % nach oben oder nach unten verändert
hat. Die Mietveränderung entspricht der prozentualen
Veränderung des Verbraucherpreisindexes um
60 % des Veränderungsmaßstabes, d. h. die Miete erhöht
oder ermäßigt sich um 60 % des Veränderungsmaßstabes
proportional zur eingetretenen Indexveränderung.
Die Änderung der Miethöhe ist nicht zulässig
vor dem 30.06.2011.

Die Besitzgesellschaft ist verpflichtet, das Mietobjekt
in einem guten baulichen und den behördlichen
Vorschriften entsprechenden Zustand zu erhalten. Der
Mieter hat nur das Beheben von kleineren Schäden, im
Einzelfall bis zu einem Betrag von EUR 160 und im Kalenderjahr
bis maximal 50 % der Monatsmiete Januar,
übernommen. Die Schönheitsreparaturen obliegen
dem Mieter auf eigene Kosten.
Das Mietverhältnis ist unbefristet und hat am
01.11.2007 begonnen. Die Kündigung ist frühestens
nach Ablauf von fünf Jahren möglich (feste Vertragsdauer).
Beide Parteien sind berechtigt den Mietvertrag
aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen. Sofern das
Mietobjekt durch ein unabwendbares Ereignis, insbesondere
Brand, teilweise oder ganz unbrauchbar wird,
ruhen die Mietzahlungen ganz oder teilweise und beiden
Parteien steht in diesem Fall ein Recht zur außerordentlichen
fristlosen Kündigung zu.
Der Mieter hat ein zweimaliges Optionsrecht auf Verlängerung
des Vertrages um jeweils bis zu drei Jahre,
das sechs Monate vor Ablauf der festen Vertragsdauer
auszuüben ist. Nimmt der Mieter sein Optionsrecht
nicht in Anspruch oder endet der Optionszeitraum, sind
die Parteien verpflichtet, sechs Monate vor Ablauf der
befristeten Mietdauer Verhandlungen über die Fortsetzung
des Mietverhältnisses aufzunehmen. Einigt man
sich nicht über die Fortsetzung des Mietverhältnisses, so
endet dieses mit Ablauf der Befristung. Wird das Mietverhältnis
unbefristet fortgesetzt, steht beiden Vertragsparteien
ein Kündigungsrecht mit einer Frist von sechs
Monaten bis zum Ende eines Kalendermonats zu.
Der Mieter hat sich grundsätzlich bereit erklärt, die
Mietflächen schon vor Ablauf der festen Vertragsdauer
zu verlassen, wenn die Besitzgesellschaft ein mit der derzeitigen
Mietsache vergleichbares Ausweichobjekt kostenfrei
vermittelt, das bestimmten, im Vertrag näher spezifizierten
Kriterien entsprechen muss, wobei der Mieter
entscheiden kann, ob der Standort für ihn geeignet ist.
Eine Mietkaution ist nicht vereinbart worden.
Dem Mieter ist die Untervermietung an die Deutsche
Postbank AG, deren Tochtergesellschaften sowie
mit ihr verbundene Unternehmen gestattet.
Die Besitzgesellschaft ist verpflichtet, alle mit dem
Gebäude in Zusammenhang stehenden Versicherungen
(u. a. Gebäudefeuer-, Gebäudehaftpflicht-, Gebäudeleitungswasserversicherung)
abzuschließen. Der
Mieter haftet der Besitzgesellschaft nicht für Brandoder
Explosionsschäden, die infolge leicht fahrlässigen
Verhaltens der gesetzlichen Vertreter, Organe oder Bediensteten
des Mieters während der Mietzeit an dem
Mietgegenstand entstehen.
Die Besitzgesellschaft gewährt dem Mieter Konkurrenzschutz
und darf auf dem Grundstück keine Räume,
Flächen oder Außenwerbeflächen an Konkurrenzunternehmen
der Deutsche Post AG (z. B. UPS, DPD usw.)
vermieten. Sie hat sich zudem verpflichtet, auf bereits
vermieteten oder noch zu vermietenden Außenwerbeflächen
keine gegen die Interessen des Mieters gerichtete
Reklame oder Werbung zu dulden. Darüber hinaus
hat die Besitzgesellschaft die uneingeschränkte Einzelhandelsnutzung
im Rahmen der bei Vertragsabschluss
vorhandenen behördlichen Genehmigungen zugesichert.
Dem Mieter wird zugestanden, auf eigene Kosten
einen Briefkasten außerhalb des Mietobjektes anzubringen.
Objektverwaltungsvertrag
Die Besitzgesellschaft wird mit der Deutsche
Structured Finance GmbH («DSF») einen Objektverwaltungsvertrag
bzgl. der Immobilie Schloßstraße 26/Amthorstraße
1 in Gera schließen. Der Vertragsschluss
wird erfolgen, sobald der Anteilskaufvertrag vollzogen
wurde und die Fondsgesellschaft die Anteile i. H. v.
94 % an der Besitzgesellschaft hält. Der Vertrag wird
u. a. folgende Regelungen enthalten:
Zunächst ist die allobjekt Denkmalsanierungen
GmbH, Weimar («allobjekt») mit der Verwaltung und
Bewirtschaftung der Immobilie (nachstehend als «Objektverwaltung»
bezeichnet) im Rahmen des zwischen
ihr und der Besitzgesellschaft bestehenden Generalübernehmervertrages
vom 15.11.2008 samt 1. und 2.
Nachtrag (siehe oben) beauftragt. Die DSF wird daher
zunächst lediglich mit der Kontrolle der vertragsgemä-
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
77

ßen Umsetzung dieses Auftrages durch die allobjekt
beauftragt.
Die allobjekt erbringt die Objektverwaltung für den
Zeitraum von zehn Jahren ab Fertigstellung der nach Generalübernehmervertrag
geschuldeten Leistungen und
Abnahme der so hergestellten Immobilie durch die Besitz-
gesellschaft. Im Anschluss daran wird die DSF die Objektverwaltung
mit inhaltsgleichen Aufgaben übernehmen.
Hierzu zählen insbesondere der gesamte Verkehr
mit den Mietern, die Erhaltung der der Besitzgesellschaft
zustehenden Vermieterrechte, Berechnung und
Einzug von Mieten und Nebenkosten, deren Inkasso,
regelmäßige Überprüfung der Immobilie auf ihren baulichen
Zustand sowie deren ausreichenden Versicherungsschutz.
Außerdem gehören dazu die Kostenplanung
und -kontrolle, Vorbereitung des Zahlungsverkehrs
sowie das Management der Verträge zur Medienver-
bzw. -entsorgung.
Die DSF ist berechtigt, geeignete Dritte mit der Erfüllung
ihrer Vertragsverpflichtungen auf eigene Kosten
zu beauftragen. Die Verpflichtung der DSF gegenüber
der Besitzgesellschaft aus diesem Vertrag bleibt von
der Einschaltung Dritter unberührt.
Für ihre Kontrolltätigkeit, d. h. solange noch allobjekt
mit der Objektverwaltung beauftragt ist, erhält die
DSF eine jährliche Vergütung von 0,5 % der jährlichen
Gesamtnettomieteinnahmen (d. h. ohne USt. und Nebenkosten)
inkl. USt. Für ihre Objektverwaltungstätigkeit,
d.h. nach Beendigung der Objektverwaltung
durch allobjekt, erhält die DSF eine jährliche Vergütung
von EUR 20.000 inkl. USt. Die Vergütung ist monatlich
anteilig nach Rechnungsstellung fällig. Auslagen, die
der DSF im Rahmen der Erfüllung ihrer Aufgaben entstehen,
sind in der jeweiligen Vergütung nicht enthalten
und werden gesondert erstattet. Dies umfasst z. B.
Kosten für die Rechts- und Steuerberatung.
Der Vertrag beginnt mit Unterzeichnung und endet,
ohne dass es einer besonderen Kündigung bedarf, mit
dem Verkauf der Immobilie. Der Vertrag kann mit einer
Frist von sechs Monaten zum jeweiligen Kalenderjahresende
von jeder der Vertragsparteien schriftlich gekündigt
werden, aber nicht vor dem 31.12.2014. Das
78
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die DSF übernimmt die Gewährleistung und Haftung
für eine fachgerechte Durchführung aller von ihr
und ihren Erfüllungsgehilfen nach dieser Vereinbarung
bestehenden Pflichten im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen.
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand
des Vertrags ist Frankfurt am Main.
Geschäftsbesorgungsvertrag für die
kaufmännische Betreuung
Die Besitzgesellschaft wird die Deutsche Structured
Finance GmbH («DSF») mit der kaufmännischen Verwaltung
und der Betreuung der Gesellschafter der Besitzgesellschaft
beauftragen. Der entsprechende Vertrag
zwischen Besitzgesellschaft und DSF wird abgeschlossen,
sobald der Anteilskaufvertrag vollzogen
wurde und die Fondsgesellschaft die Anteile i. H. v.
94 % an der Besitzgesellschaft hält. Er wird u.a. folgende
Regelungen enthalten:
Zu ihren Aufgaben zählen insbesondere die Führung
des Rechnungswesens der Besitzgesellschaft, die
Erstellung des Jahresabschlusses, die Veranlassung
der Prüfung des Jahresabschlusses, die Liquiditätsund
Finanzplanung, die Durchführung von Ausschüttungen,
das Management und Controlling aller von der
Besitzgesellschaft abgeschlossenen und zukünftig abzuschließenden
Verträge, die jährliche Erstellung eines
Rechenschaftsberichts sowie die Durchführung der Liquidation
der Besitzgesellschaft.
Die DSF ist berechtigt, ihre Aufgaben an geeignete
Dritte auf eigene Kosten zu übertragen.
Für ihre Leistungen erhält die DSF eine Pauschalvergütung
in Höhe von EUR 8.000 p. a. zzgl. USt. Die
Vergütung erhöht sich alle fünf Jahre um jeweils 5 %,
erstmals zum 01.01.2015. Mit dieser pauschalen Vergütung
sind sämtliche Leistungen und Aufwendungen
des Auftragnehmers im Rahmen und während
der Laufzeit dieses Vertrages abgegolten. Die Vergütung
ist monatlich anteilig nach Rechnungsstellung
fällig.

Kosten der DSF im Rahmen gerichtlicher oder außergerichtlicher
Einigungsverfahren werden ihr in
nachgewiesener Höhe gesondert erstattet. Das Entgelt
für den Liquidator ist von der o. g. Vergütung mit umfasst,
sofern die DSF oder eines ihrer Tochterunternehmen
die Funktion des Liquidators übernimmt.
Der DSF übernimmt im Verhältnis zu Dritten im eigenen
Namen und für eigene Rechnung sämtliche Verwaltungskosten
inklusive der Kosten für die Prüfung der
Jahresabschlüsse. Ausgenommen davon sind die vertraglich
geregelten Ausnahmen und Aufwendungen für
Rechtsberatung, die im Zusammenhang mit diesem Vertrag
anfallen. Diese zahlt die Besitzgesellschaft selbst.
Der Vertrag beginnt mit Unterzeichnung und endet,
ohne dass es einer besonderen Kündigung bedarf, mit
dem Abschluss der Liquidation der Besitzgesellschaft.
Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende
eines Kalenderjahres von jeder der Vertragsparteien
schriftlich gekündigt werden, aber nicht vor dem
31.12.2014. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
Die Haftung der DSF ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit
beschränkt, außer bei Verletzung des Lebens,
des Körpers und der Gesundheit. Ansprüche auf Schadensersatz,
soweit sie nicht auf einem grob fahrlässigen
oder vorsätzlichen Verhalten gründen, verjähren innerhalb
von drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung
des Anspruchs. Schadensersatzansprüche sind
innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten
nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich
geltend zu machen. Gerichtsstand des Vertrags ist
Frankfurt am Main.
Vertrag über die Alleinvermittlung von Mietund
Kaufverträgen
Die Besitzgesellschaft wird die Deutsche Structured
Finance GmbH («DSF») zum einen mit der Vermittlung
von Mietverträgen für den Fall des Ablaufs oder der
Kündigung der zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses
Vertrages bestehenden Mietverträge beauftragen.
Zum anderen wird sie die DSF mit der Vermittlung
eines Kaufvertrages für die Immobilie beauftragen, für
den Fall, dass die Gesellschafterversammlung der Besitzgesellschaft
eine Veräußerung der Immobilie beschließt.
Der entsprechende Vermittlungsvertrag zwischen
Besitzgesellschaft und DSF wird abgeschlossen,
sobald der Anteilskaufvertrag vollzogen wurde und die
Fondsgesellschaft die Anteile i. H. v. 94 % an der Besitzgesellschaft
hält. Er wird u.a. folgende Regelungen
enthalten:
Die DSF übernimmt insbesondere folgende Aufgaben,
soweit sie zur Erfüllung der Vermittlungsaufgabe
erforderlich sind: Ermittlung geeigneter Mieter bzw.
Käufer, Überprüfung der Bonität, Anbahnung und Führung
von Vertragsverhandlungen sowie Vorlage von
unterschriftsreifen Miet- bzw. Kaufverträgen.
Für die Vermittlung eines Mieters erhält die DSF jeweils
eine Pauschalvergütung in Höhe von drei Netto-
Monatsmieten (ohne USt, soweit umsatzsteuerpflichtig
vermietet wird, und Nebenkosten) zzgl. USt. Dies gilt
nicht für den Fall, dass ein bereits bestehender Mietvertrag
z. B. durch Ausübung einer Option verlängert
wird oder die Flächen von einem bereits im Objekt ansässigen
anderen Mieter übernommen werden. Der
Vergütungsanspruch entsteht jeweils mit Eingang der
zweiten, vom neuen Mieter zu zahlenden Monatsmiete
bei der Besitzgesellschaft und ist jeweils nach Rechnungsstellung
der DSF fällig.
Für die Vermittlung eines Käufers erhält die DSF
eine Vergütung, die sich wie folgt berechnet: Wert der
Immobilie in Euro x 0,5 %, inkl. USt. Es ist der Wert der
Immobilie anzusetzen, der in dem vermittelten Kaufvertrag
zugrunde gelegt wurde. Der Vergütungsanspruch
entsteht mit Unterzeichnung des Kaufvertrages und ist
nach Rechnungsstellung der DSF fällig.
Auslagen, die der DSF im Rahmen ihrer Vermittlungstätigkeit
entstehen, sind in der Pauschalvergütung
nicht enthalten und werden der DSF gesondert erstattet.
Dies umfasst z. B. Kosten für die Rechts- und Steuerberatung
zur Erstellung eines Miet- bzw. Kaufvertrages.
Die DSF ist zur Erfüllung ihrer Aufgaben bevollmächtigt,
die Besitzgesellschaft gegenüber Dritten zu
vertreten. Sie ist berechtigt, ihre Aufgaben an geeignete
Dritte auf eigene Kosten zu übertragen.
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
79

Der Vertrag beginnt mit seiner Unterzeichnung und
läuft zunächst bis zum 31.12.2014. Er verlängert sich
stillschweigend jeweils um ein Jahr, wenn er nicht
unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum
Ende eines Kalenderjahres schriftlich gekündigt wird.
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Der Vertrag endet spätestens mit der Veräußerung
der Immobilie.
Die Haftung der DSF ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit
beschränkt, außer bei Verletzung des Lebens,
des Körpers und der Gesundheit. Ansprüche auf Schadensersatz,
soweit sie nicht auf einem grob fahrlässigem
oder vorsätzlichen Verhalten gründen, verjähren
innerhalb von drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung
des Anspruchs. Schadensersatzansprüche sind
innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten
nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich
geltend zu machen. Gerichtsstand des Vertrags ist
Frankfurt am Main.
Gesellschaftsvertrag der
Besitzgesellschaft
Die DSF Gera GmbH & Co. KG («Besitzgesellschaft»)
wurde in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (GmbH) gegründet und firmierte
unter real invest Schloßstraße Gera GmbH. Sie wurde
nach Unterzeichnung des Anteilskaufvertrags am
19.08.2009 mit Rückwirkung zum 01.01.2009 formwechselnd
in eine Kommanditgesellschaft, die real invest
Schloßstraße Gera GmbH & Co. KG, umgewandelt,
gemäß §§ 228 ff. UmwG und § 3 I UmwStG. Das Kommanditkapital
nach Formwechsel beträgt EUR 25.000.
Im Rahmen des Vollzuges des Anteilskaufvertrages
wird der Besitzgesellschaft die DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH als geschäftsführende Kommanditistin
und die DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH als persönlich haftende Gesellschafterin
beitreten. Die bis dahin beteiligte persönlich haftende
Gesellschafterin, die real invest Schloßstraße Gera Verwaltungs-GmbH,
wird aus der Besitzgesellschaft aus-
80
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
treten. Außerdem werden u. a. durchgeführt: eine Kapitalerhöhung
des Kommanditkapitals der Besitzgesellschaft
auf bis zu EUR 8,5 Mio., die Umfirmierung in
DSF Gera GmbH & Co. KG, die Sitzverlegung nach
Frankfurt am Main sowie der Abschluss eines neuen
Gesellschaftsvertrages, dessen wesentlicher Inhalt in
den folgenden Abschnitten beschrieben wird.
Unternehmensgegenstand
Gegenstand des Unternehmens wird der Erwerb,
das Halten und die Verwaltung von Vermögen aller Art,
insbesondere von Grundvermögen sein. Die Gesellschaft
wird zu allen Rechtgeschäften, Rechtshandlungen
oder Maßnahmen aller Art berechtigt sein, die geeignet
erscheinen, den erwähnten Gesellschaftszweck
unmittelbar oder mittelbar zu fördern oder damit im Zusammenhang
stehen.
Gesellschafter
Persönlich haftende Gesellschafterin wird – wie bei
der Fondsgesellschaft – die DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH mit Sitz in Frankfurt am Main. Ihr
Stammkapital beträgt EUR 25.000 und ist vollständig
eingezahlt. Sie wird am Vermögen der Besitzgesellschaft
nicht beteiligt und weder zur Leistung einer Einlage
berechtigt noch verpflichtet sein. Da es sich bei ihr
um eine Kapitalgesellschaft und nicht um eine natürliche
Person handelt, haftet sie – abweichend von der gesetzlich
vorgesehenen unbeschränkten persönlichen
Haftung einer persönlich haftenden Gesellschafterin –
nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen.
Geschäftsführende Kommanditistin wird die DSF
Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH mit einer
Pflichteinlage in Höhe von EUR 1.000. Ihre in das Handelsregister
eingetragene Haftsumme wird EUR 10 betragen.
Sollte ein neuer geschäftsführender Kommanditist
zu bestellen sein, steht der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgrund ihrer besseren Kenntnis der
Erfordernisse, die an dieses Amt geknüpft sind, das alleinige
Vorschlagsrecht zu.
Weitere Kommanditisten werden die DSF PP Justizzentrum
Thüringen GmbH & Co. KG («Altgesellschafter»)

mit einer Pflichteinlage in Höhe von bis zu EUR 510.000
sowie die DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG
(«Fondsgesellschaft») mit einer Pflichteinlage in Höhe
von bis zu EUR 7,99 Mio. Die in das Handelsregister einzutragende
Haftsumme wir jeweils einem Hundertstel der
Pflichteinlage entsprechen.
Geschäftsführung
Die Geschäftsführung der Besitzgesellschaft wird
der persönlich haftenden Gesellschafterin, der DSF
Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, gemeinsam mit
der geschäftsführenden Kommanditistin, der DSF
Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, obliegen.
Die Geschäftsführung wird berechtigt sein, Geschäfte
der Besitzgesellschaft ganz oder teilweise von
Dritten besorgen zu lassen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird für
die Übernahme der persönlichen Haftung eine jährliche
Vergütung in Höhe von 1 % ihres Stammkapitals in
EUR, d. h. EUR 250, sowie für ihre Geschäftsführungstätigkeit
eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR
10.000, jeweils zzgl. USt., erhalten. Die geschäftsführende
Kommanditistin wird für ihre Geschäftsführungstätigkeit
eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR
10.000 zzgl. USt. erhalten.
Vertretung
Die Vertretung der Besitzgesellschaft wird der persönlich
haftenden Gesellschafterin obliegen. Der geschäftsführenden
Kommanditistin wird Generalvollmacht
zur Vertretung der Gesellschaft erteilt werden.
Sie wird die Besitzgesellschaft gemeinsam mit der persönlich
haftenden Gesellschafterin vertreten.
Gesellschafterbeschlüsse
In bestimmten Fällen wird die vorherige Zustimmung
der Gesellschafter der Besitzgesellschaft benötigt
werden, u. a. für alle über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
hinausgehenden Geschäfte. Zum gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb zählen insbesondere die
Erfüllung und die Umsetzung aller von der Besitzgesellschaft
eingegangenen Geschäfte und Verträge, die in
diesem Verkaufsprospekt dargestellt sind, soweit
nichts anderes geregelt ist.
Die Zustimmung wird durch Beschlussfassung im
Rahmen einer Gesellschafterversammlung oder im
schriftlichen Verfahren erlangt werden, wobei beide
Verfahren gleichwertig nebeneinander stehen werden.
Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich mit
einer Mehrheit von 50 % der abgegebenen Stimmen
gefasst werden. Änderungen des Gesellschaftsvertrags
und Umwandlungen werden mit einer Mehrheit
von 75 % der abgegebenen Stimmen und nicht gegen
oder ohne die Stimmen der persönlich haftenden Gesellschafterin
beschlossen werden. Nachschussverpflichtungen
können nur durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss
oder einstimmige Änderung des Gesellschaftsvertrages
begründet werden.
Je EUR 1.000 des Kapitalkontos I werden eine
Stimme gewähren und die persönlich haftende Gesellschafterin
wird zehn Stimmen besitzen.
Über die gefassten Beschlüsse wird ein Protokoll
erstellt werden. Die Nichtigkeit eines fehlerhaften Beschlusses
wird innerhalb der Ausschlussfrist von
einem Monat nach Absendung des Protokolls gerichtlich
durch Klage gegen die Besitzgesellschaft geltend
zu machen sein. Nach Ablauf der Frist wird ein etwaiger
Mangel als geheilt gelten.
Gesellschafterversammlung, schriftliches
Verfahren
Gesellschafterversammlungen werden jederzeit von
der Geschäftsführung (persönlich haftende Gesellschafterin
und geschäftsführende Kommanditistin) einberufen
werden können. Sie werden nach Ermessen
der Geschäftsführung am Sitz der Besitzgesellschaft
oder an einem anderen Ort in Deutschland stattfinden.
Die Geschäftsführung wird ferner verpflichtet sein,
eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn
dies von Gesellschaftern, die mindestens 10 % der
Pflichteinlagen der Besitzgesellschaft halten, schriftlich
unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt
wird oder es im Interesse der Besitzgesellschaft erforderlich
erscheint.
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
81

Die Einladung zur Gesellschafterversammlung unter
Beifügung der Tagesordnung wird sechs Wochen vor
der Versammlung an die Gesellschafter zu versenden
sein. In dringenden Fällen wird diese Frist auf zwei Wochen
verkürzt werden können.
Anträge, die die Tagesordnung ergänzen, werden
schriftlich zu begründen sein und werden von jedem
Gesellschafter gestellt werden können. Sie werden von
der Geschäftsführung jedoch nur zu berücksichtigen
sein, wenn sie ihr zehn Kalendertage vor der Gesellschafterversammlung
zugehen.
Die Gesellschafterversammlung wird u. a. nur beschlussfähig
sein bei Anwesenheit der persönlich haftenden
Gesellschafterin oder des geschäftsführenden
Kommanditisten.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung, d. h.
diejenige, die den Jahresabschluss feststellt, wird innerhalb
von acht Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres
stattfinden, soweit nicht die Beschlussfassung
im schriftlichen Verfahren erfolgt.
Bei der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren
werden Kommanditisten, die zusammen mindestens
50 % der Pflichteinlagen halten, innerhalb der von der
Geschäftsführung festgesetzten Frist bzw. einer einmaligen
Nachfrist von höchstens 14 Kalendertagen der
Geschäftsführung gegenüber ihre Stimme abgegeben
haben müssen.
Rechte der Kommanditisten
Die Kommanditisten werden Einsichts- und Kontrollrechte
gemäß § 166 HGB haben. Darüber hinaus
werden sie die Handelsbücher und Papiere der Besitzgesellschaft
durch einen zur Berufsverschwiegenheit
verpflichteten Sachverständigen einsehen lassen können.
Sie werden jährlich einen Rechenschaftsbericht
zur Information über die wesentlichen geschäftlichen
Vorgänge und die wirtschaftliche Situation der Besitzgesellschaft
erhalten. Dieser wird insbesondere den
Jahresabschluss, den Prüfungsvermerk, das steuerliche
Ergebnis sowie die Ausschüttungen enthalten.
Die Kommanditisten werden entsprechend ihrer
Pflichteinlage am Ergebnis, am Vermögen und an
82
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
einem etwaigen Liquidationserlös der Besitzgesellschaft
beteiligt sein. Ausschüttungsansprüche werden
nur nach vollständiger Einzahlung der Pflichteinlage
bestehen.
Kommanditisten werden – mit Ausnahme der geschäftsführenden
Kommanditistin – keine Geschäftsführungsbefugnis
haben. Für bestimmte Handlungen
(siehe «Gesellschafterbeschlüsse») wird jedoch ihre Zustimmung
per Beschluss erforderlich sein.
Übertragung der Beteiligung
Verfügungen über Gesellschaftsanteile werden der
vorherigen Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin,
die nur aus wichtigem Grund versagt
werden kann, bedürfen. Als wichtiger Grund gilt z. B.,
wenn durch die Übertragung Grunderwerbsteuer ausgelöst
wird.
Kündigung der Beteiligung
Jeder Gesellschafter wird durch Kündigung mit
einer Frist von drei Monaten zum Monatsende sein
Ausscheiden aus der Besitzgesellschaft erklären können,
jedoch erstmals zum 31.12.2029.
Ausscheiden
Im Falle der Eröffnung des Insolvenzverfahrens
über das Vermögen eines Kommanditisten wird dieser
Kommanditist aus der Besitzgesellschaft ausscheiden.
Der ausscheidende Kommanditist wird die Besitzgesellschaft
und die verbleibenden Gesellschafter von
allen Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art, die
durch sein Ausscheiden entstehen, freistellen.
Abfindungsguthaben
Wird ein Gesellschafter aus der Besitzgesellschaft
ausscheiden, so wird er einen Anspruch auf Zahlung
einer Abfindung haben, die sich nach dem Verkehrswert
des Anteils im Zeitpunkt des Ausscheidens richten
wird. Die Bestimmung des Verkehrwertes wird die
Geschäftsführung nach pflichtgemäßem Ermessen insbesondere
unter Berücksichtigung des auf dem Sekundärmarkt
für den entsprechenden Gesellschaftsanteil

Baufortschritt Haus 2 (rechts)
Blick aus Haus 4 auf die Häuser 3, 1, 2 (von links nach rechts)
Baufortschritt Innenhof
Haus 4
zu erzielenden Kaufpreises vornehmen. Wird für den
Gesellschaftsanteil kein Marktpreis ermittelbar sein,
wird dieser von der Geschäftsführung geschätzt werden
können. Die Abfindung wird in zwei Raten gezahlt
werden. Sofern die Auszahlung des Abfindungsguthabens
die Interessen der übrigen Gesellschafter und die
wirtschaftlich erforderliche Liquiditätsreserve der Besitzgesellschaft
maßgeblich beeinträchtigen wird, wird
das zu verzinsende Abfindungsguthaben längstens für
einen Zeitraum von zehn Jahren gestundet werden.
Liquidation der Besitzgesellschaft
Die Besitzgesellschaft wird durch Gesellschafterbeschluss
mit 50 % der abgegebenen Stimmen und den
Stimmen der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgelöst
werden können. Die Gesellschaft wird ohne Beschlussfassung
der Gesellschafter aufgelöst werden mit
der Veräußerung oder dem Untergang von Wirtschaftsgütern
bzw. Beteiligungen, deren ursprüngliche Anschaffungswerte
zusammen mindestens 90 % der
Summe aller ursprünglichen Anschaffungswerte betragen,
im Übrigen in den gesetzlich bestimmten Fällen.
Haftung/Verjährung
Zur Haftung der Kommanditisten siehe Kapitel «Risiken
der Beteiligung».
Alle Gesellschafter haben im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses
untereinander sowie im Verhältnis
zu der Gesellschaft nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit
zu vertreten. Eine Haftung für den Eintritt der wirtschaftlichen
und steuerlichen Ziele der beitretenden
Kommanditisten und für das Verhalten Dritter wird
nicht übernommen.
Schadensersatzansprüche der Gesellschafter untereinander
verjähren, soweit sie nicht in einem vorsätzlichen
Verhalten gründen, in drei Jahren ab dem Zeitpunkt
der Entstehung des Anspruchs. Schadensersatzansprüche
sind innerhalb einer Ausschlussfrist von
sechs Monaten nach Kenntniserlangung von dem
Schaden und Schuldner gegenüber dem Anspruchsgegner
schriftlich geltend zu machen.
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
83

Sonstiges
Kein Gesellschafter der Besitzgesellschaft wird dem
Wettbewerbsverbot des § 112 HGB unterliegen.
Die Gesellschaft wird von ihren Gesellschaftern die
Erstattung eines durch den Gesellschafter ausgelösten
Steuermehraufwands verlangen können. Wird durch
ein Rechtsgeschäft eines Gesellschafters oder seiner
unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafter eine
Grunderwerbsteuerschuld der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
beteiligt ist, begründet werden, so wird dieser
Gesellschafter der Gesellschaft insoweit zum Ausgleich
verpflichtet sein bzw. wird der Gesellschaft den
Betrag ersetzen, den diese aufgewendet hat, um eine
Gesellschaft, an der sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt
ist, von Grunderwerbsteuerbelastungen freizustellen.
Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang
mit dem Gesellschaftsverhältnis werden deutschem
Recht unterliegen. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten
aus dem Gesellschaftsvertrag wird der Sitz der
Besitzgesellschaft, geplant ist Frankfurt am Main, sein.
84
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
Verträge der Fondsgesellschaft
Anteilskaufvertrag
Anlageobjekt i. S. d. VermVerkProspV ist die Beteiligung
der Fondsgesellschaft an der Besitzgesellschaft.
Die Fondsgesellschaft hat am 14.08.2009 mit der Immobilien
Invest Köln GmbH («Immo Invest») und der
InCity Immobilien AG («InCity»), beide zusammen die
«Verkäufer», einen Anteilskaufvertrag über den Kauf
und Erwerb eines Kommanditanteils i. H. v. 94 % (nominal
EUR 23.500) an der umgewandelten real invest
Schloßstraße Gera GmbH («Besitzgesellschaft») geschlossen.
Kauf und Übertragung des Kommanditanteils
sind aufschiebend bedingt durch die Eintragung
des sind Formwechsels von einer GmbH in eine GmbH
& Co. KG in das Handelsregister. Darüber hinaus sind
vor Übertragung des Anteils die u. g. Vollzugsvoraussetzungen
zu erfüllen.
Die Besitzgesellschaft ist alleinige Eigentümerin
des Grundstücks Schloßstraße 26/Amthorstraße
1 in Gera nebst darauf befindlichen Gebäuden («Fondsimmobilie»)
mit einer Grundstücksfläche von ca.
5.347 qm und einer Gesamtmietfläche von mindestens
12.500 qm. Das Grundstück liegt im förmlich festgelegten
Sanierungsgebiet Gera Stadtzentrum und ist
gemäß dem Ver trag über die Durchführung von Modernisierungs-
und Instandhaltungsmaßnahmen vom
22.05/03.06.2008 zu erhalten, instand zu setzen bzw.
zu modernisieren.
Leistungen/Vollzug
Der Verkauf des Kommanditanteils erfolgt mit allen
mit ihm verbundenen Rechten und Pflichten. Gewinne
auf den Kommanditanteil stehen der Fondsgesellschaft
ab dem Vollzugstag zu.
Die Parteien haben sich verpflichtet, die im Anteilskaufvertrag
vereinbarten Rechtsgeschäfte frühestens
am 01.02.2010 zu vollziehen.
Außerdem haben sich die Verkäufer verpflichtet, die
vertraglich vereinbarten Vollzugsvoraussetzungen bis
spätestens zum 31.01.2010 herbeizuführen. Die wesentlichsten
Vollzugsvoraussetzungen sind:

n Fertigstellung der Bau- und Sanierungsarbeiten
ohne wesentliche Mängel und Abnahme durch die
Fondsgesellschaft und die Besitzgesellschaft
n Vorlage einer schriftlichen Bestätigung der Stadt
Gera und der Verkäufer, dass die gemäß Sanierungsvertrag
mit der Stadt Gera übernommenen
Verpflichtungen der Besitzgesellschaft erfüllt sind
n Leistung des Einrichtungskostenzuschusses gemäß
Mietvertrag mit dem Freistaat Thüringen in Höhe
von EUR 630.000 an den Mieter und
n Leistung der Ausgleichszahlung für den Wegfall von
Stellplätzen i. H. v. EUR 8.000 und des Umbaukostenzuschusses
i. H. v. EUR 20.000 an den Mieter Deutsche
Post Immobilien GmbH gemäß Mietvertrag
n Übergabe der Mietflächen der Fondsimmobilie an
die jeweiligen Mieter
n Eingang der ersten Miete des Mieters Freistaat Thüringen
i. H. v. mindestens 95 % bei der Besitzgesellschaft
und Eingang von insgesamt mindestens 95 %
aller bis zu diesem Zeitpunkt fälligen Mieten
n Erteilung der notwendigen Genehmigungen durch die
Bauaufsichtsbehörde nach der Bauordnung Thüringen
n Eintragung der formwechselnden Umwandlung ins
Handelsregister
n Abschluss eines 1. Nachtrags zum Mietvertrag mit
dem Freistaat Thüringen (u. a. Regelungen zu betrieblichen
Einbauten, Klarstellungen zu Mietbeginn, Mietdauer
sowie zu Betriebs- und Nebenkosten usw.)
n Abschluss eines 1. Nachtrags mit der GMG Generalmietgesellschaft
mbH
Haben die Verkäufer die Überschreitung der Frist
31.01.2010 zu vertreten, haben sie der Fondsgesellschaft
den Verzögerungsschaden zu ersetzen. Weiterhin
sind sie verpflichtet, für jeden Kalendertag verschuldeter
Fristüberschreitung im Zeitraum vom 01.03.
bis 30.04.2010 eine Vertragsstrafe von EUR 5.000 pro
Kalendertag zu zahlen. Weitergehende Schadensersatzansprüche
der Fondsgesellschaft bleiben unberührt.
Die Vertragsstrafe und der o. g. Verzögerungsschaden
werden jedoch angerechnet.
Die Fondsgesellschaft kann den Vollzug verweigern,
wenn ein Vollzugshindernis vorliegt und sie dies
gegenüber den Verkäufern glaubhaft machen kann.
Dies kann z. B. eine wesentlich nachteilige Änderung
für die Geschäftsaussichten der Besitzgesellschaft sein.
Können die Verkäufer nachweisen, dass kein Vollzugshindernis
vorliegt, und findet dann innerhalb von zehn
Bankarbeitstagen trotzdem kein Vollzug statt, ist die
Fondsgesellschaft verpflichtet, für jeden Werktag der
verschuldeten Fristüberschreitung eine Vertragsstrafe
von EUR 5.000 zu zahlen.
Am Vollzugstag werden u. a. folgende Handlungen
vorgenommen:
n Die Verkäufer zahlen an die Fondsgesellschaft für
jeden vollen Monat ab dem 01.02.2010 bis zum
Vollzugstag eine Ausgleichszahlung von EUR 62.500.
n Gesellschafterwechsel (siehe «Gesellschaftsvertrag
der Besitzgesellschaft»)
n Die Immo Invest tritt den Kommanditanteil aufschiebend
bedingt im Außenverhältnis durch die
Eintragung als neue Kommanditistin im Handelsregister
an die Fondsgesellschaft ab. Bis zur Eintragung
hält die Immo Invest den Anteil treuhänderisch
für die Fondsgesellschaft und hat deren Anweisungen
zu folgen.
n Zahlung des vorläufigen Kaufpreises (siehe unten)
n Zahlung der Gegenleistung in Höhe von
EUR 188.000 für die Bereitstellung von Sicherheiten
im Rahmen der Gewährleistungen und den Schuldbeitritt
der InCity neben der allobjekt Denkmalsanierungen
GmbH
n Ablösung bestehender Finanzierungsverträge der
Besitzgesellschaft sowie etwaig bestehender Gesellschafterdarlehen
und Darlehen der InCity durch
die Fondsgesellschaft
Kaufpreis/Zahlungsmodalitäten
Der endgültige Kaufpreis wird auf Grundlage einer
Vollzugstagsbilanz bestimmt.
Insgesamt entspricht der Kaufpreis dem auf den
Kommanditanteil entfallenden Eigenkapital in der Vollzugstagsbilanz,
d. h. 94 % des Eigenkapitals der Besitzgesellschaft
wie in der Vollzugstagsbilanz ausgewiesen,
abzüglich (i) aller Aufwendungen, die von der Fondsge-
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
85

sellschaft oder der Besitzgesellschaft getätigt werden,
um Darlehensverbindlichkeiten eines oder beider Verkäufer
bzw. Dritter abzulösen, die durch den Grundbesitz
dinglich gesichert sind oder für die eine dingliche
Besicherung bereits bewilligt ist, soweit derartige Aufwendungen
nicht als Bankverbindlichkeiten oder andere
Verbindlichkeiten im Zuge der Ermittlung des Eigenkapitals
der Besitzgesellschaft Berücksichtigung
gefunden haben und (ii) aller Verbindlichkeiten aus
Haftungsverhältnissen gem. § 251 HGB.
Der Wert der Fondsimmobilie wird in der Vollzugstagsbilanz
mit dem 14,50-fachen der Jahresmiete angegeben.
Dabei gilt als Jahresmiete die Gesamtjahresnettokaltmiete
aller am Vollzugstag bestehenden Mietverhältnisse,
maximal jedoch EUR 1.297.500.
Es sind Abschlagszahlungen auf den Kaufpreis zu
leisten. Nach der Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister und nach Zugang der Information hierüber
hat die Fondsgesellschaft den ersten Abschlag i.
H. v. EUR 200.000 gezahlt. Am 15.12.2009, nicht jedoch
vor Übergabe an und Abnahme der Mietflächen
durch den Mieter Freistaat Thüringen ist ein weiterer
Abschlag i. H. v. EUR 200.000 zu leisten. Am Vollzugstag
sind – unter Berücksichtigung geleisteter Abschlagszahlungen
– zudem 95 % des vorläufigen Kaufpreises
zu zahlen.
Der vorläufige Kaufpreis wird aufgrund einer vorläufigen
Vollzugstagsbilanz ermittelt. Danach wird innerhalb
eines Monats ab dem Vollzugstag eine Vollzugstagsbilanz
der Besitzgesellschaft zur Ermittlung des
endgültigen Kaufpreises aufgestellt. Ab Erhalt dieser
hat die Fondsgesellschaft einen Monat Zeit, Einwendungen
zu erheben. Macht sie davon keinen Gebrauch,
wird diese Vollzugstagsbilanz verbindlich. Sollte sie
Einwendungen erheben, werden die Parteien diese einvernehmlich
klären. Wird keine Einigung erzielt, wird
eine unabhängige und unparteiische Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
die in solchen Verfahren Erfahrungen
nachweisen kann, beauftragt, die streitigen Bilanzpositionen
innerhalb eines Monats ab Annahme des
Mandats im Wege des Schiedsgutachtens analog
§ 317 ff. BGB verbindlich zu klären.
86
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
Ist der endgültige Kaufpreis höher als die bis dahin
geleisteten Zahlungen, hat die Fondsgesellschaft die
Differenz innerhalb von sieben Bankarbeitstagen ab
dem Tag, an dem die Vollzugstagsbilanz verbindlich geworden
ist, zu zahlen. Ist der endgültige Kaufpreis niedriger
als die bis dahin geleisteten Zahlungen, so haben
die Verkäufer der Fondsgesellschaft die Differenz innerhalb
der vorstehend genannten Frist zu erstatten. Entsprechendes
gilt, wenn der endgültige Kaufpreis negativ
ist.
Garantieversprechen der Verkäufer
Der Anteilskaufvertrag enthält umfangreiche selbständige
Garantieversprechen der Verkäufer im Hinblick
auf den Zustand der zu übernehmenden Besitzgesellschaft
und in Bezug auf die Fondsimmobilie am Unterzeichnungs-
sowie am Vollzugstag (soweit nicht anders
vereinbart). Dies sind u. a. folgende:
n Die Besitzgesellschaft war und ist berechtigt, ihren
Geschäftsbetrieb so, wie er in der Vergangenheit
geführt wurde und gegenwärtig geführt wird, zu
führen, weiterhin ist sie berechtigt, ihn künftig in Art
und Umfang unverändert fortzuführen.
n Der Kommanditanteil ist wirksam ausgegeben und
die Einlage auf das Festkapital ist vollständig erbracht
und weder offen noch verdeckt zurückgezahlt
worden. Es besteht keine Nachschusspflicht.
n Der Anteil ist frei von Belastungen und sonstigen
Rech ten Dritter. Es bestehen keine anderen Rechte
Dritter.
n Immo Invest ist zum Vollzugstag berechtigt, frei
über den Kommanditanteil zu verfügen.
n Der Formwechsel ist zum Vollzugstag ordnungsgemäß
und rechtsgültig vollzogen.
n Die Besitzgesellschaft ist Eigentümerin des Grundbesitzes
und berechtigt, uneingeschränkt über ihn
zu verfügen.
n Die Grundstücksgröße beträgt mind. 5.347 qm und
die Gesamtmietfläche (gif) beträgt mind. 12.500 qm.
n Mit Ausnahme einer Baulasteintragung (siehe «Die
Fondsimmobilie») unterliegt der Grundbesitz weder
im Grundbuch eingetragenen noch im Grundbuch

nicht eingetragenen Belastungen noch sonstigen
Beschränkungen noch Rechten Dritter einschließlich
Baulasten.
n Das Grundstück nebst Gebäuden ist am Vollzugstag
in vertragsgemäßem und gebrauchsfähigem Zustand
und entspricht der Baubeschreibung, dem
Mietvertrag mit dem Freistaat Thüringen, den gesetzlichen
und behördlichen Anforderungen, den bauund
sanierungsrechtlichen Genehmigungen, der
denkmalschutzrechtlichen Erlaubnis, den Genehmigungserfordernissen,
den anwendbaren Bebauungsplänen
sowie, soweit in der Baubeschreibung nicht
anders angegeben, den Regeln der Technik.
n Es existieren keine nennenswerten Mängel an dem
Grundstück, den Gebäuden und Aufbauten.
n Alle erforderlichen sanierungsrechtlichen Genehmigungen
für den Grundbesitz, wie er steht, liegt und
genutzt wird, sowie für die Durchführung der Bauund
Sanierungsmaßnahmen sind erteilt, wirksam
und liegen ohne Auflagen vor.
n Das Grundstück ist voll erschlossen und frei von bestehenden
Umweltbelastungen.
n Die Nettomieteinnahmen ergeben zusammen mindestens
einen Betrag von EUR 1,276 Mio. pro Jahr.
n Alle Mietverträge sind wirksam und entsprechen
den Formvorschriften der §§ 550, 126 BGB. Für alle
Mietverträge sind am Vollzugstag die sanierungsrechtlichen
Genehmigungen nach § 144 Abs. 1 Nr.
2 BauGB auflagenfrei erteilt.
n Es liegen keine Umstände vor, die einem oder mehreren
der Mieter ein Recht zur Mietminderung
geben würden.
n Am Vollzugstag werden die Verpflichtungen unter
dem Generalübernehmervertrag erfüllt sein. Die
Fertigstellung der aufgeführten Bau- und Sanierungsarbeiten
wird jedoch nicht vor dem 2. Januar
2010 erfolgen.
n Am Vollzugstag werden die Verpflichtungen der Besitzgesellschaft
aus dem «Vertrag über die Durchführung
von Modernisierungs- und Instandsetzungsmaßnahmen
nach dem § 177 Baugesetzbuch»
mit der Stadt Gera erfüllt sein.
n Der Grundbesitz ist angemessen gegen alle üblichen
Risiken einschließlich Feuer, Wasser, Sturm,
Einbruch versichert. Alle bis zum Vollzugstag fälligen
Versicherungsprämien sind ordnungsgemäß
gezahlt worden.
n Am Unterzeichnungstag sind keine Gerichtsverfahren,
Schiedsverfahren oder Verwaltungsverfahren
anhängig, an denen die Objektgesellschaft unmittelbar
oder mittelbar beteiligt ist.
n Die Besitzgesellschaft hat sämtliche Steuerpflichten,
auch in Bezug auf den Grundbesitz, einschließlich
Grundsteuer, erfüllt.
Die Parteien sind sich darin einig, dass der Anteilskaufvertrag
die Rechtsfolgen der Verletzung einer Verkäufergarantie
abschließend regelt und der Fondsgesellschaft
wegen der Verletzung einer Verkäufergarantie nur die in
diesem Vertrag geregelten Ansprüche mit den in diesem
Vertrag geregelten Rechtsfolgen zustehen.
Im Falle der Verletzung einer Verkäufergarantie haben
die Verkäufer die Fondsgesellschaft oder, nach deren
Wahl, die Besitzgesellschaft spätestens nach Ablauf von
vier Wochen ab Zugang der schriftlichen Aufforderung
so zu stellen, wie sie stehen würde, wenn die Verkäufergarantie
nicht verletzt worden wäre (Naturalrestitution).
Kommen die Verkäufer ihrer Verpflichtung zur Naturalrestitution
nicht fristgemäß nach oder ist die Naturalrestitution
nicht möglich oder nicht genügend, haben
die Verkäufer an die Fondsgesellschaft oder, nach
deren Wahl, an die Besitzgesellschaft Schadensersatz
in Geld zu leisten.
Garantieversprechen der Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft garantiert u. a., dass sie über
ausreichende, sofort verfügbare Finanzmittel oder verbindliche
Finanzierungszusagen verfügt, um bei Fälligkeit
alle sich aus oder im Zusammenhang mit dem Anteilskaufvertrag
ergebenden Zahlungsverpflichtungen
zu erfüllen. Verletzt die Fondsgesellschaft eine Garantie,
ist sie verpflichtet, den Verkäufern Schadensersatz
in Geld zu leisten.
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
87

Schuldbeitritt
InCity verpflichtet sich, im Wege des Schuldbeitritts
neben der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH als zusätzlicher
Schuldner der Besitzgesellschaft in den Generalübernehmervertrag
und den Projektentwicklungs- und
Projektsteuerungsvertrag mit der allobjekt Denkmalsanierungen
GmbH einzutreten. Dies ist Vollzugsvoraussetzung
und wird von den Verkäufern garantiert.
Gewährleistungsbürgschaften
Die Besitzgesellschaft hat mit der allobjekt Denkmalsanierungen
GmbH («allobjekt») einen Generalübernehmervertrag
sowie eine Projektentwicklungs- und
Projektsteuerungsvereinbarung zur Realisierung der
Fondsimmobilie geschlossen. Diesbezüglich ist Folgendes
Voraussetzung für den Vollzug des Anteilskaufvertrages
und garantiert von den Verkäufern:
Die Besitzgesellschaft ist entweder
(a) im Besitz des Originals der von der allobjekt gemäß
Generalübernehmervertrag zu übergebenden Gewährleistungsbürgschaft
eines deutschen Kreditinstituts
oder einer deutschen oder schweizerischen Versicherungsgesellschaft
mit einwandfreier Bonität («geeigneter
Bürge») i. H. v. fünf Prozent der Bruttoabrechnungssumme
des Generalübernehmervertrages
oder
(b) im Besitz von (kumulativ) (i) Originalen der Gewährleistungsbürgschaften
von deutschen Kreditinstituten
oder deutschen oder schweizerischen Versicherungsgesellschaften
einwandfreier Bonität der Subunternehmer
der allobjekt, (ii) des Originals einer
Gewährleistungsbürgschaft der InCity, die in der
Höhe der Summe der Gewährleistungsbürgschaften
der Subunternehmer entsprechen muss, und
(iii) des Originals einer reduzierten Gewährleistungsbürgschaft
der allobjekt i. H. v. mindestens
EUR 100.000, wobei die Gewährleistungsbürgschaften
der Subunternehmer und der allobjekt zusammen
mindestens eine Höhe von 5 % der Bruttoabrechnungssumme
des Generalübernehmervertrages
mit der allobjekt erreichen müssen.
88
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
Die Fondsgesellschaft zahlt als Gegenleistung für die
Bereitstellung von Sicherheiten im Rahmen der Gewährleistungen
und den Schuldbeitritt der InCity (siehe
oben) einen Betrag von EUR 188.000.
Vertragserfüllungsbürgschaften
Zur Sicherung aller sich aus dem Anteilskaufvertrag
ergebenden Verpflichtungen der Verkäufer haben die
Verkäufer der Fondsgesellschaft eine Vertragserfüllungsbürgschaft
i. H. v. EUR 1,14 Mio. eines geeigneten
Bürgen sowie eine notarielle Vertragserfüllungsbürgschaft
mit Zwangsvollstreckungsunterwerfung
i. H. v. EUR 1,14 Mio. der InCity übergeben. Die Vertragserfüllungsbürgschaften
sichern insbesondere
auch Rückzahlungsansprüche einschließlich Zinsen,
Garantieansprüche, Mängelansprüche, Schadensersatzansprüche
sowie Ansprüche auf Zahlung einer Vertragsstrafe.
Im Rahmen des Vollzuges können die o.g.
Vertragserfüllungsbürgschaften von den Verkäufern
Zug um Zug durch eine Vertragserfüllungsbürgschaft
eines geeigneten Bürgen i. H. v. EUR 517.000 ersetzt
werden. Die Fondsgesellschaft hat nicht verwertete
Bürgschaften nach Ablauf der längsten Verjährungsfrist
der jeweils gesicherten Ansprüche zurückzugeben.
Erstvermietungsgarantie
Für den Fall, dass die Deutsche Post Immobilien
GmbH ihre erste Verlängerungsoption des bestehenden
Mietvertrages nicht ausübt, bemühen sich die Verkäufer,
vom Freistaat Thüringen eine Anmietungszusage
für diese Mietfläche zu erhalten. Für den Fall, dass
(i) die Anmietungszusage vom Freistaat Thüringen
nicht erlangt werden kann und (ii) die Mietverlängerungsoption
durch die Deutsche Post Immobilien
GmbH nicht ausgeübt wird, verpflichten sich die Verkäufer,
die Mietfläche mindestens zu gleichen Konditionen
für weitere drei Jahre nachzuvermieten. Für den
Fall, dass diese Nachvermietung nicht gelingt, übernehmen
die Verkäufer eine Erstvermietungsgarantie
von maximal drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Beendigung
des Mietvertrages mit der Deutsche Post Immobilien
GmbH.

Freistellungen
Die Verkäufer stellen die Fonds- und Besitzgesellschaft
von sämtlichen Umweltverbindlichkeiten im Zusammenhang
mit einer bestehenden Umweltbelastung
bis zu einem Gesamtbetrag von höchstens EUR 3,29
Mio. frei. Ausgenommen von der Haftung sind solche
Fälle, in denen die Fonds- und Besitzgesellschaft einen
Dritten in Anspruch nehmen können bzw. die entstandene
Umweltbelastung zumindest auch in ihren Einflussbereich
fällt.
Ferner stellen die Verkäufer die Fondsgesellschaft
und/oder nach deren Wahl die Besitzgesellschaft von
allen noch nicht entrichteten Steuern frei, soweit
diese die Summe der in der verbindlichen Vollzugstagsbilanz
ausgewiesenen Steuerverbindlichkeiten
übersteigen.
Haftung
Die Parteien haben eine Freigrenze von EUR 14.000
vereinbart, d. h. die Verkäufer haften bei Verstoß gegen
die Garantieversprechen nicht, wenn der zuvor genannte
Betrag unterschritten worden ist. Von dieser
Freigrenze sind jedoch einzelne besonders wichtige
Garantien der Verkäufer laut Anteilskaufvertrag ausgenommen.
Der Haftungshöchstbetrag der Verkäufer beträgt
EUR 1,88 Mio. Auch hiervon sind besonders
wichtige Garantien der Verkäufer ausgenommen.
Für alle vertraglichen Ansprüche gegen die Verkäufer
einschließlich aller Verbindlichkeiten der Verkäufer
und Obliegenheiten der Verkäufer haften die Verkäufer
gesamtschuldnerisch.
Verjährung
Ansprüche der Fondsgesellschaft verjähren grundsätzlich
in drei Jahren ab dem Vollzugstag. Für einzelne
Ansprüche wurde hiervon abweichend eine verlängerte
Verjährungsfrist im Anteilskaufvertrag geregelt.
Garantien u. a. in Bezug auf bestimmte gesellschaftsrechtliche
Verhältnisse verjähren mit Ablauf
von zehn Jahren ab dem Vollzugstag. Garantieansprüche
in Bezug auf das Grundstück, den Grundstücksund
Gebäudezustand, Altlasten, Mietverträge und die
durchzuführenden Bau- und Sanierungsmaßnahmen
verjähren nach Ablauf von fünf Jahren ab dem Vollzugstag.
Ansprüche des Käufers auf Umweltfreistellung verjähren
frühestens mit Ablauf von zwölf Jahren ab dem
Vollzugstag. Ansprüche des Käufers auf Steuerfreistellung
frühestens mit Ablauf von 36 Monaten ab dem
Vollzugstag, jedoch nicht vor Ablauf von zwölf Monaten
ab Bestands- oder Rechtskraft des die jeweilige
Steuer festsetzenden Bescheides.
Rücktrittsrechte
Die Fondsgesellschaft hat aufgrund verschiedener
Regelungen im Anteilskaufvertrag das Recht, vom Vertrag
zurück zu treten, z. B. wenn
n die Vollzugsvoraussetzungen bis zum 30.04.2010
nicht eingetreten sind
n am 30.04.2010 ein Vollzugshindernis vorliegt
n ein Insolvenzverfahren über das Vermögen eines
der Verkäufer, der Besitzgesellschaft oder des Generalübernehmers
beantragt oder eröffnet worden
ist
n die Verkäufer Pflichten im Rahmen der Vollzugshandlungen
verletzen
n die Gesamtmietfläche geringer ist als 12.000 qm.
Im Falle eines Rücktritts haben die Verkäufer der Fondsgesellschaft
einen pauschalierten Schadensersatz
i. H. v. EUR 1,88 Mio. zu zahlen. Die Fondsgesellschaft
ist nicht gehindert, einen höheren Schaden geltend zu
machen, auf den die Pauschale anzurechnen ist.
Den Verkäufern steht das Recht zu, vom Vertrag zurückzutreten,
u. a. wenn
n die Fondsgesellschaft den Vollzug verweigert, obwohl
die Verkäufer nachgewiesen haben, dass kein
Vollzugshindernis vorliegt
n die Fondsgesellschaft die Abschläge auf den Kaufpreis
bzw. den vorläufigen Kaufpreis jeweils bei Fälligkeit
ganz oder teilweise nicht zahlt, eine schriftliche
Zahlungsaufforderung erfolgt und eine Nachfrist
von zwölf Bankarbeitstagen abgelaufen ist
n die Fondsgesellschaft Pflichten im Rahmen der Vollzugshandlungen
verletzt.
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
89

Im Übrigen können die Vertragsparteien bei Rücktritt
Schadensersatz nach den allgemeinen Vorschriften
geltend machen.
Im Falle des Rücktritts entfallen alle vertraglichen
Verpflichtungen zwischen den Parteien mit Ausnahme
ausdrücklich vereinbarter Verpflichtungen, wie z. B. die
Regelungen zum Schadensersatz bei Rücktritt oder die
Vertragserfüllungsbürgschaften der Verkäufers in Höhe
von je EUR 1,14 Mio.
Gerichtsstand
Für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem
Anteilskaufvertrag ist Gerichtsstand nach Wahl des jeweiligen
Klägers Köln oder Frankfurt am Main.
Vereinbarung über die Konzeption eines geschlossenen
Immobilienfonds
Die Fondsgesellschaft und die Deutsche Structured
Finance GmbH («DSF») haben am 26.02.2009 mündlich
eine Vereinbarung über die Konzeption eines geschlossenen
Immobilienfonds geschlossen. Die DSF
hat sich gegenüber der Fondsgesellschaft verpflichtet,
diese bei dem Erwerb des Fondsobjektes und der Realisierung
der Fondskonzeption umfassend zu unterstützen.
Diese Vereinbarung wurde am 25.09.2009 schriftlich
dokumentiert.
Sie umfasst insbesondere die Durchführung der
vertraglichen und steuerlichen Konzeption als geschlossener
Immobilienfonds inklusive Strukturierung
aller für die lnvestitions- und Finanzierungsphase erforderlichen
Schritte und Erstellung von lnvestitionsrechnungen
sowie Durchführung einer Liquiditätsplanung,
die Beauftragung und Koordination der erforderlichen
Rechts- und Steuerberatung, die Erstellung und Herstellung
von Verkaufsprospekten und von vertriebsunterstützenden
Materialien. Die DSF nimmt die Beauftragung
von Rechts- und Steuerberatern sowie Notaren
im eigenen Namen und auf eigene Rechnung vor.
Außerdem hat sich die DSF verpflichtet, alle Kosten
zu übernehmen, die der Fondgesellschaft ab 26.02.2009
bis zum ersten Investorenbeitritt (frühestens 15.12.2009)
entstehen bzw. so lange bis die Fondsgesellschaft
90
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
über ausreichend Liquidität verfügt, um selbst ihre
Kosten zu tragen, spätestens bis Vollplatzierung oder
Leistung der DSF unter der Platzierungsgarantie
(siehe unten) bzw. bis Vollzug des Kaufvertrages für
den Kommanditanteil in Höhe von 94 % an der Besitzgesellschaft.
Darüber hinaus verpflichtet sich die DSF, die Abschläge,
die die Fondsgesellschaft auf den Kaufpreis in
Höhe von zweimal EUR 200.000 gemäß dem Anteilskaufvertrag
an die Verkäufer zu zahlen hat, zu verauslagen.
Die DSF erhält die verauslagten Abschläge erstattet.
Die DSF ist zur Erfüllung der Aufgaben bevollmächtigt,
die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten.
Sie hat das Recht, an geeignete Dritte Unteraufträge
auf ihre Kosten zu erteilen.
Für ihre Leistungen erhält die DSF eine fest vereinbarte
Vergütung in Höhe von EUR 490.000 inkl. USt. sowie eine
variable Vergütung. Letztere entspricht in der Höhe den
von der DSF für den Zeitraum vom 26.02.2009 bis frühestens
15.12.2009 übernommenen Kosten sowie den Kosten
für Rechts- und Steuerberatung und Notare. Die variable
Vergütung beträgt insgesamt maximal EUR 511.250
inkl. USt.
Der Anspruch auf den festen Vergütungsanteil entstand
mit Unterzeichnung der Vereinbarung. Der Anspruch
auf den variablen Vergütungsanteil entsteht anteilig
jeweils, sobald der jeweilige Anspruch, für den
die DSF die Kosten übernimmt, entstanden ist.
Sowohl die feste als auch die variable Vergütung sind
fällig und zahlbar entweder am Tag der vollständigen Einzahlung
der Einlagen der im Rahmen der Kapitalerhöhung
beigetretenen Investoren oder am Tag der Leistung
der DSF unter der Platzierungs- und Einzahlungsgarantie
(siehe unten) oder innerhalb von vier Wochen ab der
Ausübung des Rücktrittsrechtes vom Anteilskaufvertrag
bzgl. des Kommanditanteils in Höhe von 94 % an der Besitzgesellschaft
durch die Fondsgesellschaft.
Die Haftung der DSF ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit
beschränkt, außer bei Verletzung des Lebens,
des Körpers und der Gesundheit. Ansprüche auf Schadensersatz,
soweit sie nicht auf einem grob fahrlässigen
oder vorsätzlichen Verhalten gründen, verjähren inner-

halb von drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung
des Anspruchs. Schadensersatzansprüche sind innerhalb
einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach
Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich geltend
zu machen. Gerichtsstand ist Frankfurt am Main.
Vereinbarung über die Vermittlung
von Eigenkapital
Die Fondsgesellschaft hat die Deutsche Structured
Finance GmbH («DSF») am 26.02.2009 mündlich mit
der Vermittlung des gesamten erforderlichen Eigenkapitals
der Fondsgesellschaft von bis zu EUR 10,5 Mio.,
ggf. zzgl. Agio, beauftragt. Diese Vereinbarung wurde
am 10.09./15.09.2009 schriftlich dokumentiert.
Für die Vermittlung des Eigenkapitals erhält die DSF
eine einmalige Gebühr von 3 % der vermittelten und
tatsächlich eingezahlten Einlagen der Investoren sowie
das von der Fondsgesellschaft ggf. vereinnahmte Agio
in Höhe von maximal 5 % der Einlagen, insgesamt also
eine Vergütung von maximal EUR 840.000.
Der Anspruch auf die Vergütung entsteht jeweils
anteilig, wenn die folgenden vier Voraussetzungen kumulativ
erfüllt sind: Der Investor hat die Beitrittserklärung
rechtswirksam unterzeichnet und alle in diesem
Zusammenhang erforderlichen Willens- und/oder Wissenserklärungen
abgegeben, die Beitrittserklärung im
Original wurde von der Fondsgesellschaft bzw. der
Treuhandkommanditistin angenommen und die Kommanditeinlage
wurde auf dem Konto der Fondsgesellschaft
eingezahlt und die Widerrufsfrist für den Investor
ist abgelaufen. Die Vergütung ist jeweils anteilig innerhalb
von zehn Werktagen, nachdem alle Voraussetzungen
für die Entstehung des Anspruchs erfüllt sind,
fällig und zahlbar. Sollte nach den gesetzlichen Vorschriften
Umsatzsteuer anfallen, wird diese von der
Fondsgesellschaft gezahlt.
Wenn die DSF selbst oder eines ihrer Tochterunternehmen
aufgrund der Platzierungs- und Einzahlungsgarantie,
d. h. im Falle der Nichtplatzierung des gesamten
Eigenkapitals bis zum 15.12.2009, der Fondsgesellschaft
beitritt, entsteht der Vergütungsanspruch erst zu
dem Zeitpunkt, an dem die DSF oder ihr Tochterunter-
nehmen den entsprechenden Gesellschaftsanteil an
Dritte überträgt. Die Vergütung ist dann innerhalb von
zehn Werktagen fällig und zahlbar.
Sollte die DSF der Fondsgesellschaft unter der Platzierungsgarantie
ein Darlehen in der Höhe des nicht
vermittelten Eigenkapitals mittelbar oder unmittelbar
zur Verfügung stellen und nach Darlehensvergabe zur
Tilgung dieses Darlehens noch weitere Investoren vermitteln,
erhält sie ebenfalls die o. g. Vermittlungsgebühr.
Der Anspruch auf die Vergütung entsteht, wenn
die o. a. vier Voraussetzungen erfüllt sind, und ist innerhalb
von zehn Werktagen fällig und zahlbar.
Die DSF ist zur Erfüllung ihrer Aufgaben bevollmächtigt,
die Fondsgesellschaft gegenüber Dritten zu
vertreten. Sie ist berechtigt, geeignete Dritte (z.B. Banken,
Sparkassen, freie Vertriebe) im Rahmen von Unteraufträgen
mit der Vermittlung des Eigenkapitals auf
eigene Kosten zu beauftragen. Die so eingeschalteten
Vertriebspartner werden von der DSF aus der von ihr
erlangten Vergütung bezahlt. Die konkrete Höhe der
Provision des jeweiligen Vertriebspartners hängt von
der individuellen vertraglichen Regelung mit der DSF
ab. Es ist zudem möglich, dass einzelne Vertriebspartner
weitere Provisionen von Dritten erhalten. Somit ist
die tatsächlich an den jeweiligen Vertriebspartner gezahlte
Provision nur individuell und auf Ebene des Vertriebspartners
ermittelbar.
Die Haftung der DSF ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit
beschränkt, außer bei Verletzung des Lebens,
des Körpers und der Gesundheit. Ansprüche auf Schadensersatz,
soweit sie nicht auf einem grob fahrlässigen
oder vorsätzlichen Verhalten gründen, verjähren innerhalb
von drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung
des Anspruchs. Schadensersatzansprüche sind
innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten
nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich
geltend zu machen. Gerichtsstand ist Frankfurt am Main.
Vereinbarung über eine Platzierungsund
Einzahlungsgarantie
Die Deutsche Structured Finance GmbH («DSF») hat
gegenüber der Fondsgesellschaft am 26.02.2009 münd-
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
91

lich eine Platzierungsgarantie für das von ihr zu vermittelnde
Eigenkapital (siehe «Vereinbarung über die Vermittlung
von Eigenkapital») abgegeben. Diese Vereinbarung
wurde am 10.09/15.09.2009 schriftlich dokumentiert.
Die DSF garantiert, das der Fondsgesellschaft innerhalb
von drei Bankarbeitstagen ab Anforderung
durch die Fondsgesellschaft, aber nicht vor dem
15.12.2009, das benötigte Eigenkapital, das bis zum
Anforderungszeitpunkt noch nicht platziert wurde
(max. EUR 10, 5 Mio.), in Form von Geldmitteln wirtschaftlich
gesehen zur Verfügung stehen wird.
Die DSF kann im Fall der Inanspruchnahme der Garantie
alternativ oder kumulativ zwischen folgenden
Vorgehensweisen wählen: (a) der Fondsgesellschaft als
Kommanditist mit einer Pflichteinlage in der benötigen
Höhe beitreten oder (b) einen oder mehrere Dritte benennen,
der bzw. die bereit ist/sind, der Fondsgesellschaft
unmittelbar als Kommanditist oder mittelbar
über die Treuhandkommanditistin als Treugeber beizutreten.
Alternativ kann die DSF (c) ein im Verhältnis zu
den Investoren dem Eigenkapital gleichrangiges Darlehen
in der benötigten Höhe (nicht vermitteltes Eigenkapital
ohne Agio) zur Verfügung stellen oder einen
Dritten benennen. Das Darlehen des Dritten wird die
gleichen Konditionen aufweisen wie das Darlehen der
DSF oder es werden andere Konditionen sein. Bei anderen
Konditionen wird durch Ausgleichszahlungen
von der oder an die DSF sichergestellt, dass die Fondgesellschaft
genau so steht, wie sie stehen würde,
wenn sie das Darlehen des Dritten zu den Konditionen
eines DSF Darlehens erhalten hätte. Dies betrifft sowohl
Zinszahlungen als auch Tilgungen sowie Kosten,
die anfallen ab Auszahlung unter dieser Vereinbarung.
Das Darlehen der DSF oder des Dritten ist der
Fondsgesellschaft für eine Laufzeit bis spätestens zum
31.12.2029 zur Verfügung zu stellen. Der Kapitaldienst
für dieses Darlehen wird für die Dauer der Bereitstellung
des Darlehens wirtschaftlich der Ausschüttung
entsprechen, die auf das entsprechende Eigenkapital
entfallen wäre, wäre es vermittelt worden.
Das Darlehen der DSF ist nach Abzug der anteiligen
Vergütung gemäß der Vereinbarung über die Vermitt-
92
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
lung von Eigenkapital zwischen der DSF und der
Fondsgesellschaft zurückzuführen, sobald nach Darlehensausreichung
Beteiligungen gezeichnet und die
entsprechenden Einlagen geleistet wurden.
Kapitaldienste (siehe oben), die die DSF bzw. der
Dritte ab Auszahlung des Darlehens erhält, gelten bis
zu einer Höhe von 6 % p. a. auf die ursprüngliche Darlehenssumme
als Zinszahlung. Ein darüber hinaus gehender
Kapitaldienst gilt als Tilgung bis zu einem Erinnerungswert
von einem Euro. Sollte die jährliche Ausschüttung
eines Jahres nicht ausreichen, um die Verzinsung
zu zahlen, wird der jährlich vereinbarte Zinsbetrag
bei der Zahlung im darauf folgenden Jahr bzw. in
den folgenden Jahren mitberücksichtigt. Die jährlich
nicht vollständig gezahlte Zinsforderung der DSF bzw.
des Dritten erhöht sich jeweils wiederum um 6 % p. a.
Die letzte auf das Darlehen entfallende Zahlung vor der
Liquidation der Fondsgesellschaft dient zunächst der
möglichen vollständigen Tilgung des noch ausstehenden
Darlehensbetrages; darüber hinausgehende Zahlungen
gelten als weitere Zinszahlung.
Sollten die Investoren verpflichtet sein, bereits getätigte
Entnahmen aufgrund einer wiederauflebenden Haftung
wieder in die Fondsgesellschaft einzuzahlen, ist die
DSF bzw. der Dritte verpflichtet, die Valutierung des Darlehens
in entsprechendem Umfang und anteilig bis zur
Höhe der erhaltenen Kapitaldienste wieder zu erhöhen.
Bei dem Darlehen der DSF bzw. des Dritten wird es
sich um ein sog. limited recourse Darlehen handeln.
Das bedeutet, die Haftung ist dahingehend eingeschränkt,
dass alle Zahlungen unter dem Darlehensvertrag
nur aus der Liquidität erfolgen können, die zur
Ausschüttung zur Verfügung gestanden hätte, wenn
vollständig platziert worden wäre. Bei Beendigung der
Fondsgesellschaft erfolgt die Bedienung des Darlehens
aus dem Liquidationserlös.
Sollte ein Dritter der Fondsgesellschaft ein Darlehen
geben, verpflichtet sich die DSF, falls erforderlich, gegenüber
dem Dritten eine Garantie o. ä. zur Besicherung
des Darlehens abzugeben.
Für den Fall, dass die DSF ein Darlehen eines Dritten
schon vor dem 15.12.2009 beschafft, verpflichtet

sich die Fondsgesellschaft, diesen Darlehensvertrag
abzuschließen. Die in diesem Zusammenhang entstehenden
Gebühren (wie z. B. Bearbeitungsgebühren,
Bereitstellungsprovisionen, inkl. Bereitstellungszinsen
und sonstige Kosten) wird die Fondsgesellschaft tragen.
Die DSF wird diese Gebühren jedoch zunächst verauslagen.
Sie erhält diese verauslagten Gebühren von der
Fondsgesellschaft erstattet.
Die DSF ist berechtigt und verpflichtet, in Höhe des
noch nicht vermittelten Eigenkapitals nach dem 15.12.
2009 bzw. nach dem Zeitpunkt der Inanspruchnahme
der DSF unter dieser Platzierungsgarantie weitere Investoren
zu vermitteln.
Sollte die DSF im Rahmen der Garantie einen Kommanditanteil
an der Fondsgesellschaft übernehmen, ist
sie berechtigt, diesen zu übertragen. Die persönlich
haftende Gesellschafterin stimmt der Übertragung bereits
zu, unter dem Vorbehalt der Einhaltung der weiteren
diesbezüglichen Regelungen des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft.
Für die Abgabe der Platzierungsgarantie erhält die
DSF eine einmalige Vergütung in Höhe von 1 % des
benötigten Kommanditkapitals (max. EUR 10,5 Mio.).
Sollte nach den gesetzlichen Vorschriften Umsatzsteuer
anfallen, wird diese ebenfalls von der Fondsgesellschaft
gezahlt. Der Anspruch auf Vergütung entsteht
mit dem ersten Investorenbeitritt und ist fällig
und zahlbar an dem Tag, an dem die erste der folgenden
Alternativen eintritt: (a) am Tag der Leistung der
DSF unter dieser Garantie oder (b) am Tag der vollständigen
Einzahlung der Einlagen der im Rahmen der Kapitalerhöhung
beigetretenen Investoren oder (c) innerhalb
von vier Wochen ab Ausübung des Rücktrittsrechtes
vom Kaufvertrag bzgl. des Kommanditanteils in Höhe
von 94 % an der Besitzgesellschaft durch die Fondsgesellschaft.
Die Vergütung der DSF kann mit einer Zahlung
der DSF unter dieser Garantie verrechnet werden.
Die DSF ist berechtigt, sich zur Erfüllung ihrer Garantieverpflichtung
auf eigene Kosten geeigneter Dritter
zu bedienen. Die Verpflichtung der DSF gegenüber
der Fondsgesellschaft aus der Platzierungsgarantie
bleibt von der Einschaltung Dritter unberührt.
Die Haftung der DSF ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit
beschränkt, außer bei Verletzung des Lebens,
des Körpers und der Gesundheit. Ansprüche auf Schadensersatz,
soweit sie nicht auf einem grob fahrlässigen
oder vorsätzlichen Verhalten gründen, verjähren innerhalb
von drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung
des Anspruchs. Schadensersatzansprüche sind
innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten
nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich
geltend zu machen. Gerichtsstand ist Frankfurt am Main.
Darlehen zur Eigenkapitalvorfinanzierung
Im Rahmen der oben dargestellten Garantie ist die
DSF berechtigt, einen Dritten zu benennen, der der
Fondsgesellschaft das benötigte Eigenkapital als Darlehen
zur Verfügung stellt. Sie hat in diesem Zusammenhang
im August 2009 den im Folgenden beschriebenen
Darlehensvertrag vermittelt und kann diesen zur Erfüllung
ihrer Verpflichtung unter der Garantie heranziehen. Sollten
die Kommanditanteile nicht wie geplant bis zum
15.12.2009 vollständig vermittelt sein und wird die DSF
aus der Platzierungsgarantie in Anspruch genommen, so
übernimmt sie ab 15.12.2009 Zinszahlungen, Tilgung und
Kosten im Rahmen des Ausgleichs wie oben beschrieben.
Die Fondsgesellschaft hat am 13./19.08.2009 mit
einer deutschen Bank einen Darlehensvertrag i. H. v.
EUR 9,25 Mio. abgeschlossen. Das zweckgebundene
Darlehen dient dazu, das Eigenkapital der Fondsgesellschaft
bei Bedarf vorzufinanzieren. Es ist in Teilbeträgen
bis spätestens zum 30.04.2010 abrufbar und hat
eine Laufzeit bis 29.10.2010.
Das Darlehen kann in Form einer Erklärung des Darlehensnehmers
mit einer zweiwöchigen Frist zum Monatsende,
spätestens jedoch zum 30.04.2010, in Teilen
oder insgesamt gekündigt werden.
Der Zinssatz für in Anspruch genommene Darlehensbeträge
beträgt 3,00 % p. a. über EURIBOR (drei,
sechs oder 12 Monate), wobei die Zinsen vierteljährlich
zum Quartalsende zu zahlen sind. Auf das noch nicht in
Anspruch genommene Darlehensvolumen ist eine Bereitstellungsprovision
in Höhe von 0,50 % p. a. beginnend
30 Tage nach dem 19.08.2009 zu zahlen.
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
93

Die Rückzahlung des Darlehens erfolgt sukzessive
aus der Platzierung des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft
jeweils zum Ende der nächsten Zinsbindungsfrist
und spätestens am 29.10.2010.
Die Bank erhält eine Bearbeitungsgebühr in Höhe
von EUR 46.250. Die Hälfte der Gebühr war bei Abschluss
des Darlehensvertrags zur Zahlung fällig und
die andere Hälfte ist bei Darlehensvalutierung, spätestens
jedoch am 30.04.2010, zu zahlen.
Die Bank erhält ebenfalls eine Bereitstellungsprovision
von 3,0 % p. a. auf den gesamten noch nicht ausgezahlten
Darlehensbetrag, soweit für diesen eine
Festzinsvereinbarung getroffen wurde.
Zu Gunsten der Bank erfolgt zur Besicherung u. a.
eine Eintragung einer mit 15 % verzinslichen Buchgrundschuld
in Höhe von EUR 9,25 Mio. und einer einmaligen
Nebenleistung von 10 % zu Lasten des Grundstücks
Justizzentrum Gera, Schloßstraße 26/Amthorstraße
1, die nachrangig gegenüber den Grundschulden
des langfristigen Darlehensantrags der Besitzgesellschaft
i. H. v. EUR 10,5 Mio. sind. Ferner wird der
Anspruch auf Rückgewähr vor- und gleichrangiger
Grundschulden der Fondsgesellschaft an die Bank abgetreten.
Die Deutsche Structured Finance GmbH hat
darüber hinaus eine Garantieerklärung abgegeben, wonach
diese sich verpflichtet, für sämtliche Rückzahlungs-
und Zinszahlungsverpflichtungen der Fondsgesellschaft
aufzukommen. Schließlich werden auch die
Rechte und Ansprüche aus der Einzahlungsverpflichtung
der Investoren nebst Verpfändung des Eigenkapital-Sammelkontos
abgetreten.
Der Bank steht unter anderem ein außerordentliches
Kündigungsrecht zu, falls die Aareal Bank AG ihre
Beteiligung an der Deutsche Structured Finance GmbH
auf unter 51 % reduzieren sollte und es der Fondsgesellschaft
in diesem Fall nicht gelingt, innerhalb von
drei Monaten eine andere Sicherheit beizubringen. Ferner
gibt es weitere Prämissen der Darlehensvergabe,
die in der Sphäre der Deutsche Structured Finance
GmbH liegen und von dieser zu erfüllen sind. Die Vereinbarung
unterliegt deutschem Recht.
94
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
Vereinbarung über die Vermittlung
von Fremdkapital
Die Fondsgesellschaft hat die Deutsche Structured Finance
GmbH («DSF») am 26.02.2009 mündlich mit der
Vermittlung, Beschaffung und Arrangierung des erforderlichen
Fremdkapitals i. H. v. EUR 10,5 Mio. für die
Fondsgesellschaft oder die Besitzgesellschaft beauftragt
sowie mit der Vermittlung der in diesem Zusammenhang
nach Entscheidung der Auftraggeberin erforderlichen
Zinssicherungsgeschäfte. Diese Vereinbarung wurde am
10.09/15.09.2009 schriftlich dokumentiert. Die Vermittlungsleistung
kann auch durch Vermittlung der Übernahme
bereits bestehender Darlehensverträge erfolgen.
Sollte ein Darlehen und/oder ein Zinssicherungsgeschäft
an die Besitzgesellschaft vermittelt werden, hat
sich die DSF verpflichtet, gegenüber dem Darlehensgeber
bzw. Zinssicherungspartner eine Garantie o.ä. zur
Besicherung des Zinssicherungsgeschäftes abzugeben,
sofern dies vom Darlehensgeber bzw. Zinssicherungspartner
gefordert wird. Die Fondsgesellschaft
stellt die DSF im Innenverhältnis von Ansprüchen des
Darlehensgebers bzw. Zinssicherungspartners unter
dieser Garantie o. ä. und der damit ggf. entstehenden
Kosten frei. Die DSF wird Gebühren, die im Zusammenhang
mit dem vermittelten Fremdkapital und den
Zinssicherungsgeschäften von der Fondsgesellschaft
oder der Besitzgesellschaft zu zahlen sind, bei Bedarf
verauslagen und erhält diese von der Fondsgesellschaft
erstattet, sobald der Anteilskaufvertrag (bzgl.
des 94 % Anteils an der Besitzgesellschaft) vollzogen
wird.
Die einmalige Gebühr für die Vermittlung des
Fremdkapitals und der ggf. erforderlichen Zinssicherungsgeschäfte
beträgt 1,5 % des vermittelten Fremdkapitals
in EUR.
Der Anspruch auf die Vermittlungsgebühr entsteht
mit erbrachter Vermittlung aller erforderlichen Fremdmittel
(unterschriebener Darlehensvertrag). Die Vergütung
der DSF ist fällig und zahlbar an dem Tag, an dem
die erste der folgenden Alternativen eintritt: a) am Tag
der vollständigen Einzahlung der Einlagen der im Rahmen
der Kapitalerhöhung beigetretenen Investoren

oder b) am Tag der Leistung der DSF unter der Platzierungs-
und Einzahlungsgarantie oder c) innerhalb von
vier Wochen ab Ausübung des Rücktrittsrechtes vom
Anteilskaufvertrag bzgl. des 94 % Anteils an der Besitzgesellschaft.
Die Haftung der DSF ist auf Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit beschränkt, außer bei Verletzung des
Lebens, des Körpers und der Gesundheit. Ansprüche
auf Schadensersatz, soweit sie nicht auf einem grob
fahrlässigen oder vorsätzlichen Verhalten gründen,
verjähren innerhalb von drei Jahren ab dem Zeitpunkt
der Entstehung des Anspruchs. Schadensersatzansprüche
sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs
Monaten nach Kenntniserlangung von dem Schaden
schriftlich geltend zu machen. Gerichtsstand ist Frankfurt
am Main.
Vertrag über die laufende Fondsverwaltung
Die Fondsgesellschaft hat die Deutsche Structured
Finance GmbH («DSF») am 10.09/15.09.2009 mit der
laufenden Verwaltung des Gesellschaftsvermögens
und der Betreuung der Investoren beauftragt.
Die DSF übernimmt dabei insbesondere folgende
Aufgaben: Führung des Rechnungswesens, Erstellung
des Rechenschaftsberichts inklusive Jahresabschluss,
Veranlassung der Jahresabschlussprüfungen, Erstellung
der Steuererklärungen der Fondsgesellschaft, Mitwirkung
bei Betriebsprüfungen, Durchführung von
Ausschüttungen, Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen,
Management und Controlling aller von
der Fondsgesellschaft abgeschlossenen und zukünftig
abzuschließenden Verträge, Erledigung sämtlicher Aufgaben,
die mit der Beteiligung der Fondsgesellschaft
an der Besitzgesellschaft verbunden sind, sowie
Durchführung der Liquidation der Fondsgesellschaft.
Die DSF kann ihre Rechte und Pflichten aus diesem
Vertrag an geeignete Dritte übertragen.
Die DSF übernimmt im Verhältnis zu Dritten im eigenen
Namen und für eigene Rechnung sämtliche Verwaltungskosten
inklusive der Kosten für die Prüfung
der Jahresabschlüsse. Ausgenommen davon sind die
vertraglich geregelten Ausnahmen und die Aufwen-
dungen für Rechtsberatung, die im Zusammenhang
mit dem Geschäftsbesorgungsvertrag anfallen. Diese
zahlt die Fondsgesellschaft selbst.
Als Vergütung erhält die DSF für die Jahre 2010 bis
2019 eine jährliche Pauschalvergütung i. H. v. anfänglich
EUR 5.000 zzgl. USt. Diese Vergütung erhöht sich
alle fünf Jahre um jeweils 5 %, erstmals zum
01.01.2015. Für die Jahre ab 2020 erhält die DSF eine
jährliche Pauschalvergütung i. H. v. anfänglich EUR
11.025 zzgl. USt. welche sich ebenfalls alle fünf Jahre
um jeweils 5 %, erstmals zum 01.01.2025, erhöht. Die
jeweilige Vergütung ist monatlich anteilig, jeweils nach
Rechnungsstellung der DSF, fällig und zahlbar.
Aufgrund des erhöhten Verwaltungsaufwands im
Rahmen der Einrichtung des Geschäftsbetriebs, der
Kapitalerhöhung und des Erwerbs des Anteils in Höhe
von 94 % an der Besitzgesellschaft steht der DSF im
Jahr 2009 eine Vergütung i. H. v. EUR 55.000 zzgl.
USt. zu. Dieser Anspruch entsteht mit Beitritt des ersten
Investors und ist fällig bei vollständiger Einzahlung
der Einlagen der im Rahmen der Kapitalerhöhung
beigetretenen Investoren bzw. am Tag der Leistung
der DSF unter der Platzierungs- und Einzahlungsgarantie.
Sofern die Fremdkosten inklusive Unterbeauftragungen
für die Durchführung der übernommenen Aufgaben
90 % der Pauschalvergütung übersteigen, wird
die Fondsgesellschaft die über diese Grenze hinaus
entstandenen Fremdkosten der DSF erstatten.
Sollten der DSF außerplanmäßige Kosten insbesondere
durch Sonderrechtsnachfolge entstehen, so kann
sie die Kosten der Fondsgesellschaft in Rechnung stellen,
sofern diese den ausscheidenden Gesellschafter
mit den Kosten belasten kann.
Kosten der DSF im Rahmen gerichtlicher oder außergerichtlicher
Einigungsverfahren werden der DSF
durch die Fondsgesellschaft in nachgewiesener Höhe
gesondert erstattet.
Die DSF hat Anspruch auf die gemäß Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft von Investoren tatsächlich
gezahlten Bearbeitungspauschalen, z. B. bei Übertragung
der Beteiligung.
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
95

Die DSF übernimmt die Kosten einer Gesellschafterversammlung
(Präsenz) pro Jahr. Sämtliche Kosten
für darüber hinaus gehende Versammlungen, wie z. B.
Raumkosten, Verpflegungskosten, Kosten des Versammlungsleiters
und Kosten externer Dienstleister für
die Stimmauszählung, trägt die Fondsgesellschaft.
Der Vertrag endet mit dem Abschluss der Liquidation
der Fondsgesellschaft. Das Entgelt für den Liquidator
ist von der Fondsverwaltungsgebühr mit umfasst,
sofern die DSF oder eines ihrer Tochterunternehmen
die Funktion des Liquidators übernimmt.
Der Vertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten
zum jeweiligen Kalenderjahresende von jeder der Vertragsparteien
gekündigt werden, aber nicht vor dem
31.12.2014.
Die Haftung der DSF ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit
beschränkt, außer bei Verletzung des Lebens,
des Körpers und der Gesundheit. Ansprüche auf Schadensersatz,
soweit sie nicht auf einem grob fahrlässigen
oder vorsätzlichen Verhalten gründen, verjähren innerhalb
von drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung des An-
spruchs. Schadensersatzansprüche sind innerhalb einer
Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung
von dem Schaden schriftlich geltend zu machen.
Gerichtsstand ist Frankfurt am Main.
Vertrag über die Alleinvermittlung
von Kaufverträgen
Für den Fall, dass die Gesellschafterversammlung
der Fondsgesellschaft eine Veräußerung ihres Anteils
an der Besitzgesellschaft beschließt, ist die Deutsche
Structured Finance GmbH («DSF») damit beauftragt,
einen Kaufvertrag bzw. mehrere anteilige Kaufverträge
für diesen Anteil zu vermitteln. Die DSF übernimmt
dabei insbesondere folgende Leistungen: Ermittlung
geeigneter Käufer, Überprüfung der Bonität, Anbahnung
und Führung von Vertragsverhandlungen sowie
Vorlage unterschriftsreifer Kaufverträge.
Für ihre Tätigkeit erhält die DSF eine Vergütung, die
sich wie folgt berechnet: Wert der Immobilie in Euro x
vermittelter Anteil an der Besitzgesellschaft in % x 0,5
%. Es ist der Wert der Immobilie anzusetzen, der für
96
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
die Bewertung des Anteils in dem vermittelten Kaufvertrag
zugrunde gelegt wurde. Für die Vermittlung von
Anteilen an Gesellschaften fällt nach § 4 Ziff. 8 lit. f
UStG keine Umsatzsteuer an. Die von der Fondsgesellschaft
an die DSF zu zahlende Vergütung enthält daher
keinen Umsatzsteueranteil. Sollte sich die Rechtslage
bis zum Zeitpunkt der Fälligkeit ändern und sich daraus
ergeben, dass für die Vermittlung von Anteilen an Gesellschaften
Umsatzsteuer zu zahlen ist, so ist in der o.
g. durch die Fondsgesellschaft zu leistenden Vergütung
die gesetzliche Umsatzsteuer enthalten. Der Vergütungsanspruch
entsteht mit Unterzeichnung des
Kaufvertrages und ist nach Rechnungsstellung der DSF
fällig. Auslagen, die der DSF im Rahmen ihrer Vermittlungstätigkeit
entstehen, sind in der Pauschalvergütung
nicht enthalten und werden der DSF gesondert erstattet.
Dies umfasst z. B. Kosten für die Rechts- und
Steuerberatung zur Erstellung des Kaufvertrages.
Die DSF ist zur Erfüllung ihrer Aufgaben bevollmächtigt,
die Fondsgesellschaft gegenüber Dritten zu
vertreten. Sie ist berechtigt, ihre Aufgaben an geeignete
Dritte auf eigene Kosten zu übertragen.
Der Vertrag beginnt mit Unterzeichnung und läuft
zunächst bis zum 31. Dezember 2014. Er verlängert
sich stillschweigend jeweils um ein Jahr, wenn er nicht
unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum
Ende eines Kalenderjahres schriftlich gekündigt wird.
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Der Vertrag endet spätestens mit der Veräußerung
des Anteils der Fondsgesellschaft an der Besitzgesellschaft.
Die Haftung der DSF ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit
beschränkt, außer bei Verletzung des Lebens,
des Körpers und der Gesundheit. Ansprüche auf Schadensersatz,
soweit sie nicht auf einem grob fahrlässigen
oder vorsätzlichen Verhalten gründen, verjähren innerhalb
von drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung
des Anspruchs. Schadensersatzansprüche sind
innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten
nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich
geltend zu machen. Gerichtsstand ist Frankfurt am Main.

Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft
Die DSF Justizzentrum GmbH & Co. KG («Fondsgesellschaft»)
ist eine deutsche Kommanditgesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Fondsgesellschaft
wurde als Vorratsgesellschaft auf unbestimmte Zeit gegründet.
Die wirtschaftliche Neugründung der Gesellschaft
durch Aufnahme der Geschäftstätigkeit und Abschluss
diverser Verträge erfolgte am 26.02.2009.
Gegenstand der Fondsgesellschaft sind der Erwerb,
die Entwicklung und die Verwaltung von Immobilien
und/oder die Beteiligung an einem anderen Unternehmen,
welches den gleichen oder einen vergleichbaren
Gegenstand hat, und alle damit im Zusammenhang stehenden
Angelegenheiten, insbesondere die Beteiligung
an der real invest Schloßstraße GmbH, zukünftig nach
Umwandlung und Umfirmierung DSF Gera GmbH & Co.
KG («Besitzgesellschaft»). Die Fondsgesellschaft ist zu
allen Rechtgeschäften, Rechtshandlungen oder Maßnahmen
aller Art berechtigt, die geeignet erscheinen,
den erwähnten Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar
zu fördern oder damit im Zusammenhang stehen.
Die Grundlage der Fondsgesellschaft bildet der am
Ende dieses Verkaufsprospekts abgedruckte Gesellschaftsvertrag.
§§ Verweise ohne Nennung des Vertrages
in diesem Abschnitt sind solche des Gesellschaftsvertrages.
Die nachfolgenden Ausführungen gelten ergänzend,
soweit nichts anderes im Treuhandvertrag
geregelt ist, auch für die Treugeber (Präambel Abs. 5
Treuhandvertrag).
Die Gesellschafter
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die DSF
Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH. Geschäftsführende
Kommanditistin ist die DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH. Treuhandkommanditistin wird
die DSF Treuhand GmbH, über welche sich Treugeber
an der Fondsgesellschaft beteiligen können.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine
Einlage geleistet, ist nicht am Vermögen der Fondsge-
sellschaft beteiligt und nimmt nicht am Gewinn und
Verlust teil (§ 4 Abs. 1). Ihr Stammkapital beträgt EUR
25.000 und ist vollständig eingezahlt.
Der Gesellschaftsvertrag der persönlich haftenden
Gesellschafterin weicht von den gesetzlichen Regelungen
wie folgt ab: Die Geschäftsführer sind von dem
Selbstkontrahierungsverbot nach § 181 BGB befreit.
Ein Wettbewerbsverbot besteht weder für die Gesellschafter
noch die Geschäftsführer. Rechtsgeschäftliche
Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Geschäftsanteil
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden
Beschlusses der anderen Gesellschafter,
der einer Mehrheit von 75% aller ihrer Stimmen bedarf.
Die Gesellschaft kann von ihren Gesellschaftern die Erstattung
eines durch den Gesellschafter ausgelösten
Steuermehraufwands der Gesellschaft verlangen. Außerdem
gilt, wird durch ein Rechtsgeschäft eines Gesellschafters
oder seiner unmittelbaren oder mittelbaren
Gesellschafter eine Grunderwerbsteuerschuld der
Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der sie mittelbar
oder unmittelbar beteiligt ist, begründet, so ist dieser
Gesellschafter insoweit der Gesellschaft zum Ausgleich
verpflichtet. Weitere von den gesetzlichen Regelungen
abweichende Bestimmungen hinsichtlich des
Gesellschaftsvertrages der persönlich haftenden Gesellschafterin
bestehen nicht.
Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin weicht bzgl.
der persönlich haftenden Gesellschafterin von den gesetzlichen
Regelungen wie folgt ab: Die persönlich haftende
Gesellschafterin verfügt über 10 Stimmen, obwohl
sie keine Einlage geleistet hat. Sie ist von dem
Selbstkontrahierungsverbot nach § 181 BGB befreit. Sie
ist zur Vornahme von zahlreichen Handlungen ermächtigt,
siehe unten «Ermächtigungen». Zur Geschäftsführung
ist die persönlich haftende Gesellschafterin gemeinsam
mit dem geschäftsführenden Kommanditisten
berechtigt und verpflichtet. Weitere von den gesetzlichen
Regelungen abweichende Bestimmungen bestehen
nicht.
Die geschäftsführende Kommanditistin hat eine
Pflichteinlage in Höhe von EUR 2.000 geleistet. Ihre
Haftsumme beträgt EUR 20 (§ 4 Abs. 2).
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
97

Die persönlich haftende Gesellschafterin und die
geschäftsführende Kommanditistin sind Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, für welche die deutsche
Rechtsordnung maßgeblich ist. Da es sich bei der persönlich
haftenden Gesellschafterin um eine Kapitalgesellschaft
und nicht um eine natürliche Person handelt,
haftet diese – abweichend von der gesetzlichen vorgesehenen
unbeschränkten persönlichen Haftung einer
persönlich haftenden Gesellschafterin – nur beschränkt
auf ihr Gesellschaftsvermögen.
Die Fondsgesellschaft plant, ihr Eigenkapital auf bis
zu EUR 10,5 Mio. – ohne Agio – durch die Aufnahme
von weiteren Kommanditisten (im Gesellschaftsvertrag
«Direktkommanditisten» genannt) bzw. Treugebern, zusammen
die «Investoren», zu erhöhen.
Kapitalerhöhung
Im Rahmen der o. g. Kapitalerhöhung können sich
Investoren zum 15.12.2009 als Kommanditist oder
Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligen. Die
Mindesteinlage beträgt – unabhängig von der Art der
Beteiligung – EUR 10.000, ggf. zzgl. Agio. Höhere Beträge
müssen durch 1.000 ganzzahlig teilbar sein. Im
Falle der Überzeichnung ist die persönlich haftende
Gesellschafterin bzw. die Treuhandkommanditistin berechtigt,
das Beitrittsangebot des Investors ganz oder
teilweise abzulehnen (§ 6 Abs. 3). Der Investor wird in
diesem Fall schnellstmöglich informiert.
Die Aufnahme als Kommanditist der Fondsgesellschaft
oder Treugeber wird im Innenverhältnis wirksam mit Annahme
der vom Investor ausgefüllten und unterschriebenen
Beitrittserklärung durch die persönlich haftende Gesellschafterin
der Fondsgesellschaft bzw. die Treuhandkommanditistin.
Ein Anspruch auf Annahme der Beitrittserklärung
besteht nicht. Für das Zustandekommen des
jeweiligen Vertrags bedarf es keines Zugangs der Annahmeerklärung
beim Treugeber bzw. Kommanditisten.
Der Beitritt eines Kommanditisten ist im Außenverhältnis
erst mit seiner Eintragung im Handelsregister wirksam
(§ 6 Abs. 8). Seine in das Handelsregister einzutragende
Haftsumme beträgt EUR 1 auf je EUR 100 seines als Pflichteinlage
gezeichneten Anlagebetrags (§ 6 Abs. 5).
98
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
Weitere Informationen zur Kapitalerhöhung finden
Sie im Kapitel «Hinweise zum Beitritt».
Die Treuhandkommanditistin
Die Treuhandkommanditistin tritt der Fondsgesellschaft
im Innenverhältnis mit Aufnahme des ersten
Treugebers mit der von diesem Treugeber gezeichneten
Kapitaleinlage in die Fondsgesellschaft ein, ohne
dass es einer weiteren Erklärung oder Handlung der
Gesellschafter bedarf, im Außenverhältnis mit Eintragung
des Eintritts in das Handelsregister (§ 4 Abs. 3).
Sie hält die Anteile der Treugeber an der Fondsgesellschaft
im eigenen Namen, jedoch auf Rechnung der
Treugeber (§ 8 Abs. 1). Die Treuhandkommanditistin
haftet im Verhältnis der Gesellschafter untereinander für
die Erbringung der von ihr treuhänderisch übernommenen
Pflichteinlage. Die Haftung ist beschränkt auf die
von den Treugebern vorgenommenen Einzahlungen auf
das Konto der Fondsgesellschaft (§ 8 Abs. 5).
Für ihre Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten
einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen
Übernahme der Treuhandkommanditistenstellung
für alle Treugeber erhält die Treuhandkommanditistin
von der Fondsgesellschaft eine jährliche pauschale
Vergütung in Höhe von EUR 10.000 zzgl. USt.
Für das Jahr 2009 wird die Vergütung aufgrund des erhöhten
Verwaltungsaufwands für die Erfassung der
beigetretenen Treugeber voll gezahlt (§ 9 Abs. 1).
Die Treuhandkommanditistin ist ausschließlich auf
Rechnung und Gefahr der Treugeber tätig. Ihre Rechte
gegenüber der Fondsgesellschaft beschränken sich auf
den Beitritt, das treuhänderische Halten der Kommanditbeteiligung
für die Treugeber und auf die Entgegennahme
der Ladung zu den Gesellschafterversammlungen
sowie auf die Ausübung des Stimmrechts. Alle übrigen
Rechte der Kommanditisten werden durch die Treugeber
selbst wahrgenommen, d. h. sie werden so behandelt,
als wenn sie selbst Gesellschafter wären (§ 9 Abs. 2).
Die Treuhandkommanditistin hat das Recht, die von
ihr treuhänderisch gehaltene Kommanditeinlage jederzeit
auf den oder die Treugeber zu übertragen, so dass
diese Kommanditisten werden (§ 9 Abs. 3).

Geschäftsführung
Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft obliegt
der persönlich haftenden Gesellschafterin DSF Zehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH, gemeinsam mit der geschäftsführenden
Kommanditistin, der DSF Fünfzehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH (§ 10 Abs. 1).
Die Geschäftsführung ist berechtigt, Geschäfte der
Fondsgesellschaft ganz oder teilweise von Dritten besorgen
zu lassen (§ 10 Abs. 7).
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält ab
dem Jahre 2009 für die Übernahme der persönlichen
Haftung eine jährliche Vergütung in Höhe von 1 %
ihres Stammkapitals in EUR, d. h. EUR 250, sowie für
ihre Geschäftsführungstätigkeit eine jährliche Vergütung
in Höhe von EUR 5.000, jeweils zzgl. USt. Die geschäftsführende
Kommanditistin erhält für ihre Geschäftsführungstätigkeit
eine jährliche Vergütung in
Höhe von EUR 5.000 zzgl. USt. (§ 10 Abs. 12).
Vertretung
Die Vertretung der Fondsgesellschaft obliegt der
persönlich haftenden Gesellschafterin. Der geschäftsführenden
Kommanditistin wurde Generalvollmacht
zur Vertretung der Gesellschaft erteilt. Sie vertritt die
Fondsgesellschaft nur gemeinsam mit der persönlich
haftenden Gesellschafterin (§ 10 Abs. 3).
Ermächtigungen
Die Geschäftsführung bzw. Vertreter der Fondsgesellschaft
(persönlich haftende Gesellschafterin und geschäftsführende
Kommanditistin) sind aufgrund des Publikumscharakters
der Fondsgesellschaft mit besonderen
Ermächtigungen ausgestattet, um trotz der hohen Anzahl
von mehreren hundert Investoren einen reibungslosen
Ablauf des Geschäftsbetriebs zu gewährleisten. So
benötigen sie für Geschäfte, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
der Fondsgesellschaft zählen, keine vorherige
Zustimmung der Gesellschafter durch Beschluss.
Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb zählen hier insbesondere
die Erfüllung und Umsetzung aller von der
Fondsgesellschaft und/ oder der Besitzgesellschaft eingegangenen
Geschäfte und Verträge, die in diesem Ver-
kaufsprospekt dargestellt sind, soweit im Gesellschaftsvertrag
nichts anderes geregelt ist (§ 10 Abs. 9).
Außerdem ist für folgende Handlungen keine vorherige
Zustimmung der Gesellschafter erforderlich
(§ 10 Abs. 10):
n Für sämtliche Geschäfte, die im Rahmen der Vorbereitung
und des Vollzugs des Erwerbs des Gesellschaftsanteils
in Höhe von 94 % an der Besitzgesellschaft
erfolgen, wie z. B. die Kapitalerhöhung bei
der Besitzgesellschaft auf bis zu EUR 8,5 Mio. und
der Abschluss eines Darlehensvertrags in Höhe von
bis zu EUR 10,5 Mio. durch die Besitzgesellschaft.
n Bei der Ausübung der der Fondsgesellschaft aus
dem Anteilskaufvertrag mit der Immobilien Invest
Köln GmbH und der InCity Immobilien AG, Köln, zustehenden
Rücktrittsrechte sowie aller in diesem
Zusammenhang erforderlichen Handlungen und Erklärungen,
insbesondere der Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen und der Inanspruchnahme
von Sicherheiten
n Für Handlungen im Zusammenhang mit der Ausübung
der Platzierungsgarantie der Deutsche
Structured Finance GmbH
n Bei der außergerichtlichen und gerichtlichen Verfolgung
sämtlicher Rechte aus den zur Realisierung des
Investitionsvorhabens abgeschlossenen Verträge.
Weiterhin ist die persönlich haftende Gesellschafterin
abweichend von den gesetzlichen Vorschriften für eine
einfache Personenhandelsgesellschaft aufgrund des
Gesellschaftsvertrags u.a. zu Folgendem ermächtigt:
n Aufnahme weiterer persönlich haftender Gesellschafter
und Kommanditisten und Abschluss entsprechender
Aufnahmeverträge («Beitrittserklärung(en)») im
Namen aller Mitgesellschafter (§ 6 Abs. 1)
n Abschluss von Vereinbarungen über die Erhöhung
von Pflichteinlagen
n Erhöhung des Kommanditkapitals auf bis zu EUR
10,5 Mio. ohne Agio (§ 6 Abs. 1)
n Festlegung des endgültig benötigten Betrags des
Kommanditkapitals bis zur Obergrenze von EUR
10,5 Mio. (§ 6 Abs. 1) und ggf. des Agios (§ 6 Abs. 3)
n Festlegung der Frist für Beitritte im Rahmen der o. g.
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
99

Kapitalerhöhung bzw. Verlängerung der Frist oder
Beendigung zu einem früheren Termin (§ 6 Abs. 6)
n Fristloser Ausschluss eines Kommanditisten im Na -
men der Fondsgesellschaft und aller anderen Gesellschafter
bei Zahlungsverzug bzgl. der Pflichteinlage
(§ 6 Abs. 14) bzw. bei nicht fristgerechter Beibringung
des für die Identifikationsprüfung nach dem Geldwäschegesetz
erforderlichen Nachweises (§ 16 Abs. 16)
n Aufforderung an die Treuhandkommanditistin, den
mit dem Treugeber geschlossenen Treuhandvertrag
zu kündigen, wegen Zahlungsverzug, des Treugebers
bzgl. der Einlage bzw. bei nicht fristgerechter
Beibringung des für die Identifikationsprüfung nach
dem Geldwäschegesetz erforderlichen Nachweises
(§ 16 Abs. 15)
n Zustimmung zur Übertragungen von Kommanditanteilen
und jeder sonstigen Verfügung darüber (§
15 Abs. 2).
n Sollte ein neuer geschäftsführender Kommanditist
zu bestellen sein, steht der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgrund ihrer besseren Kenntnis
der Erfordernisse, die an dieses Amt geknüpft sind,
das alleinige Vorschlagsrecht zu (§ 10 Abs. 2).
Die Treuhandkommanditistin ist aufgrund des Gesellschaftsvertrags
ermächtigt, das Kommanditkapital der
Fondsgesellschaft zu erhöhen, durch Erhöhung ihrer
Pflichteinlage auf insgesamt bis zu EUR 10,5 Mio. ohne
Agio nach Abschluss entsprechender Treuhandverträge
durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden
Gesellschafterin zum Beitrittstermin. Dabei bildet der Betrag
von EUR 10,5 Mio. die absolute Obergrenze, bis zu
der das Kommanditkapital insgesamt erhöht werden kann.
Die geschäftsführende Kommanditistin ist ermächtigt,
sofern in der Person der persönlich haftenden Gesellschafterin
einer der Fälle des § 131 Abs. 3 Nr. 1, 2, 3
oder 4 HGB eintreten sollte oder der Eintritt eines solchen
Falles demnächst zu befürchten ist, eine neue geeignete
persönlich haftende Gesellschafterin in die
Fondsgesellschaft aufzunehmen (§ 21).
100
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
Gesellschafterbeschlüsse
In bestimmten Fällen wird die vorherige Zustimmung
der Investoren benötigt, z. B. für die Feststellung des
Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft (§ 13 Abs. 2),
für Ausschüttungen (§ 14 Abs. 2) oder für alle über den
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehende Geschäfte
(§ 10 Abs. 8), z.B. den Erwerb, die Veräußerung
oder Übertragung von Beteiligungen an anderen Unternehmen.
Die Zustimmung wird durch Beschlussfassung
im Rahmen einer Gesellschafterversammlung oder im
schriftlichen Verfahren erlangt, wobei beide Verfahren
gleichwertig nebeneinander stehen.
Außerdem ist hinsichtlich der Beteiligung an der
Besitzgesellschaft für den Fall, dass bei dieser ein Gesellschafterbeschluss
zu fassen ist (gemäß des Gesellschaftsvertrages
der Besitzgesellschaft), zuvor eine Beschlussfassung
der Gesellschafter der Fondsgesellschaft
herbeizuführen (§ 10 Abs. 11).
Gesellschafterbeschlüsse bedürfen grundsätzlich
einer Mehrheit von 50 % der abgegebenen Stimmen
(§ 12 Abs. 7). Änderungen des Gesellschaftsvertrags
und Umwandlungen können von den Gesellschaftern
bzw. Treugebern mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen
Stimmen und nicht gegen oder ohne die
Stimmen der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen
werden (§ 12 Abs. 8). Nachschussverpflichtungen
können nur durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss
oder einstimmige Änderung des Gesellschaftsvertrages
begründet werden (§ 6 Abs. 11).
Je EUR 1.000 des Kapitalkontos I gewähren eine
Stimme und die persönlich haftende Gesellschafterin
besitzt zehn Stimmen (§ 12 Abs. 9).
Jeder im Rahmen der o. g. Kapitalerhöhung beigetretene
Kommanditist oder Treugeber kann sich bei der
Beschlussfassung durch einen anderen Gesellschafter
bzw. Treugeber, einen Angehörigen (Ehepartner oder
Verwandte in gerader Linie) oder eine Person, die zur
Berufsverschwiegenheit verpflichtet ist, vertreten lassen
(§ 12 Abs. 10).
Die Treuhandkommanditistin hat den Treugeber zur
Ausübung des Stimmrechts in Höhe des jeweils für ihn
treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteils bevollmäch-

tigt (§ 8 Abs. 4). Für den Fall, dass der Treugeber weder
selber noch durch einen von ihm bevollmächtigten
Dritten an der Gesellschafterversammlung oder am
schriftlichen Verfahren teilnimmt, kann die Treuhandkommanditistin
das Stimmrecht selber ausüben. Für
die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen mitgliedschaftlichen
Rechte aus den übernommenen Treuhandkommanditeinlagen
ist die Treuhandkommanditistin
an eventuelle Weisungen der Treugeber gebunden
(vgl. § 6 des Treuhandvertrages).
Über die gefassten Beschlüsse wird ein Protokoll erstellt.
Die Nichtigkeit eines fehlerhaften Beschlusses ist
innerhalb der Ausschlussfrist von einem Monat nach Ab-
sendung des Protokolls gerichtlich durch Klage gegen die
Fondsgesellschaft geltend zu machen. Nach Ablauf der
Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt (§ 12 Abs. 11, 12).
Gesellschafterversammlung, schriftliches
Verfahren
Gesellschafterversammlungen können jederzeit von
der Geschäftsführung (persönlich haftende Gesellschafterin
und geschäftsführende Kommanditistin) einberufen
werden. Sie finden nach Ermessen der Geschäftsführung
am Sitz der Fondsgesellschaft oder an
einem anderen Ort in Deutschland statt (§ 12 Abs. 2).
Die Geschäftsführung ist ferner verpflichtet, eine
Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn dies
von Gesellschaftern bzw. Treugebern, die mindestens
10 % der Pflichteinlagen bzw. Einlagen der Fondsgesellschaft
halten, schriftlich unter Angabe des
Zwecks und der Gründe verlangt wird oder es im Interesse
der Fondsgesellschaft erforderlich erscheint
(§ 12 Abs. 2).
Die Einladung zur Gesellschafterversammlung unter
Beifügung der Tagesordnung soll vier Wochen vor der
Versammlung an die Gesellschafter bzw. Treugeber versandt
werden. In dringenden Fällen kann diese Frist auf
eine Woche verkürzt werden (§ 12 Abs. 3).
Anträge, die die Tagesordnung ergänzen, sind
schriftlich zu begründen und können von jedem Gesellschafter
bzw. Treugeber gestellt werden. Sie sind von
der Geschäftsführung jedoch nur zu berücksichtigen,
wenn sie ihr zehn Kalendertage vor der Gesellschafterversammlung
zugehen (§ 12 Abs. 3).
Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig
bei Anwesenheit der persönlich haftenden Gesellschafterin
oder der geschäftsführenden Kommanditistin,
der ordnungsgemäßen Einladung der Gesellschafter
bzw. Treugeber und dem erfolgten Hinweis in der
Einladung zur Gesellschafterversammlung, dass die
Beschlussfähigkeit auch gegeben ist, wenn außer
einem Mitglied der Geschäftsführung keiner der Gesellschafter
bzw. Treugeber anwesend ist (§ 12 Abs. 4; § 6
Abs. 11 Treuhandvertrag).
Der Treugeber ist berechtigt, persönlich an der Gesellschafterversammlungen
der Fondsgesellschaft teilzunehmen
(§ 6 Abs. 1 Treuhandvertrag). Sofern ein
Treugeber auf der Gesellschafterversammlung der
Fondsgesellschaft nicht anwesend oder vertreten ist,
nimmt die Treuhandkommanditistin die Rechte des
Treugebers in der Gesellschafterversammlung wahr
(zur Ausübung von Weisungen vgl. «Die Treuhandkommanditistin»).
Die ordentliche Gesellschafterversammlung, d. h.
diejenige, die den Jahresabschluss feststellt, findet innerhalb
von acht Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres
statt, soweit nicht die Beschlussfassung
im schriftlichen Verfahren erfolgt (§ 12 Abs. 2).
Bei der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren
müssen Kommanditisten bzw. Treugeber, die zusammen
mindestens 50 % der Pflichteinlagen bzw. Einlagen der
Fondsgesellschaft halten, innerhalb der von der Geschäftsführung
festgesetzten Frist bzw. einer einmaligen
Nachfrist von höchstens 14 Kalendertagen der Geschäftsführung
gegenüber ihre Stimme abgegeben haben.
Rechte der Kommanditisten bzw. Treugeber
Die Gesellschafter und Treugeber haben Einsichtsund
Kontrollrechte gemäß § 166 HGB. Darüber hinaus
können sie die Handelsbücher und Papiere der Fondsgesellschaft
durch einen zur Berufsverschwiegenheit
verpflichteten Sachverständigen einsehen lassen (§ 11
Abs. 1). Sie erhalten jährlich einen Rechenschaftsbericht
zur Information über die wesentlichen geschäftli-
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
101

chen Vorgänge und die wirtschaftliche Situation der
Fondsgesellschaft (§ 11 Abs. 2). Dieser enthält insbesondere
den Jahresabschluss, den Prüfungsvermerk,
das steuerliche Ergebnis sowie die Ausschüttungen.
Die Kommanditisten bzw. die Treugeber sind entsprechend
ihrer Pflichteinlage bzw. Einlage am Ergebnis,
am Vermögen und an einem etwaigen Liquidationserlös
der Fondsgesellschaft beteiligt (§ 14 Abs. 1).
Ausschüttungsansprüche bestehen nur nach vollständiger
Einzahlung der Pflichteinlagen bzw. Einlagen
(§ 14 Abs. 2).
Weder Kommanditisten – mit Ausnahme der geschäftsführenden
Kommanditistin – noch Treugeber
und Treuhandkommanditistin haben Geschäftsführungsbefugnis.
Für bestimmte Handlungen (siehe «Gesellschafterbeschlüsse»)
ist jedoch die Zustimmung
der Investoren, unabhängig davon, ob sie sich als Kommanditist
oder Treugeber beteiligen, per Beschluss erforderlich.
Die Hauptmerkmale der Anteile der zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung Beteiligten (persönlich haftende
Gesellschafterin und DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH) weichen in folgenden Punkten
von den Hauptmerkmalen der Investoren ab: Beide Beteiligten
sind für Rechtsgeschäfte mit der Fondsgesellschaft
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit
und zur Vornahme von zahlreichen Handlungen ermächtigt,
siehe oben «Ermächtigungen». Die persönlich
haftende Gesellschafterin verfügt über 10 Stimmen.
Sie hat keine Einlage geleistet. Die DSF Fünfzehnte
Verwaltungsgesellschaft ist mit EUR 2.000 beteiligt,
d.h. mit weniger als der Mindestzeichnungssumme.
Sie ist außerdem zur Geschäftsführerin bestellt
und verfügt über eine Generalvollmacht. Sie ist
berechtigt ihre Beteiligung jederzeit mit einer mit der
persönlich haftenden Gesellschafterin abzustimmenden
Frist, die längstens 6 Monate betragen darf, zu
kündigen. Die hierdurch anfallenden Kosten für die Anmeldung
zum Handelsregister und für die Umschreibung
im Gesellschafterregister trägt die Fondsgesellschaft.
102
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
Beendigung der Beteiligung
Im Folgenden werden die Möglichkeiten der Beendigung
der Beteiligung dargestellt. Zu den ggf. anfallenden
Kosten bei der Beendigung siehe unten «Kosten
für Kommanditisten bzw. Treugeber». Zu den steuerlichen
Auswirkungen siehe «Steuerliche Grundlagen»/
«Beendigung der Kapitalanlage». Bzgl. der Garantie der
Deutsche Structured Finance GmbH zur Übernahme
der Kommandit- bzw. Treugeberanteile siehe «Rechtliche
Grundlagen»/«Vereinbarung über eine Platzierungs-
und Einzahlungsgarantie».
Übertragung der Beteiligung
Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft darf
grundsätzlich, unabhängig davon, ob der Investor als
Kommanditist oder Treugeber beteiligt ist, nur mit
schuldrechtlicher und dinglicher Wirkung zum Ende
eines Jahres ganz oder teilweise an Dritte übertragen
werden. Die einzelnen Voraussetzungen, die im Falle
einer Übertragung erfüllt sein müssen, ergeben sich
aus § 15 Abs. 1 und 2 des Gesellschaftsvertrags und
§ 7 des Treuhandvertrags.
Bei einer Schenkung oder Veräußerung der Beteiligung
erfolgt die Übertragung bei einem Kommanditisten
im Wege der Abtretung seiner Kommanditbeteiligung
gemäß § 398 BGB und bei einem Treugeber
durch Abtretung seines Anspruchs gegen die Treuhandkommanditistin
auf Herausgabe des treuhänderisch
gehaltenen Kommanditanteils.
Jede sonstige Verfügung über eine Beteiligung an
der Fondsgesellschaft, insbesondere auch die Verpfändung,
bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin (§ 15 Abs. 2). Diese Zustimmung
darf nur aus wichtigem Grund versagt werden.
Die Möglichkeiten der Übertragung und Belastung
der Beteiligung sind damit stark eingeschränkt
und können nur mit der Zustimmung der
persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgen.
Für Anteile an geschlossenen Fonds existiert kein
geregelter Zweitmarkt. Für die daraus resultierenden
Risiken vgl. die Ausführungen im Kapitel «Risiken der
Beteiligung».

Kündigung der Beteiligung
Jeder im Rahmen der o. g. Kapitalerhöhung beigetretene
Kommanditist kann durch Kündigung mit einer
Frist von drei Monaten zum Monatsende sein Ausscheiden
aus der Fondsgesellschaft erklären, jedoch
erstmals zum 31.12.2029 (für die Treugeber siehe «Der
Treuhandvertrag»). Abgesehen von der Treuhandkommanditistin
kann jeder Kommanditist nur seine gesamte
Beteiligung kündigen. Eine teilweise Kündigung
der Beteiligung ist nicht möglich. Das Recht zur außerordentlichen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt.
Die Beteiligung an diesem Fonds ist daher
als langfristiges Engagement zu sehen. Eine
Rückgabemöglichkeit an die Fondsgesellschaft
besteht nicht.
Tod eines Investors
Beim Tode eines Investors geht dessen Kommanditanteil
bzw. dessen Herausgabeanspruch gegen die
Treuhandkommanditistin im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
gemäß § 1922 Abs. 1 BGB automatisch auf
seine Erben über. Mehrere Erben müssen eine Regelung
finden, damit eine Aufspaltung des Gesellschaftsanteils
in Gesellschaftsanteile unterhalb von EUR
10.000 verhindert wird (§ 17 Abs. 2). Im Falle einer
Mehrheit von Erben haben diese ferner unaufgefordert
einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu benennen,
der ihre Gesellschaftsrechte bis zur Auseinandersetzung
über den Kommanditanteil wahrnimmt und Zahlungen
leistet und entgegennimmt. Bis zur Bestellung
des Bevollmächtigten ist die Stimme des nach Lebensalter
ältesten Rechtsnachfolgers maßgebend. Die
Erben sind verpflichtet, sich gegenüber der Fondsgesellschaft
durch Vorlage des Erbscheins im Original zu
legitimieren. Ab dem Zeitpunkt des Todes bis zum Zeitpunkt
der Vorlage des Nachweises ruhen die Stimmrechte
und Ausschüttungsansprüche des oder der
Erben (§ 17 Abs. 4).
Ausscheiden und Ausschluss
Ein Investor scheidet aus der Fondsgesellschaft
aus, wenn er das Gesellschafts- bzw. Treuhandverhältnis
wirksam gekündigt hat oder über sein Vermögen
das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist oder die Eröffnung
mangels Masse abgelehnt worden ist. Er kann
auch von der persönlich haftenden Gesellschafterin
(§ 6 Abs. 14 bis 16) oder durch Gesellschafterbeschluss
wegen eines in seiner Person liegenden Grundes
aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden (§ 18
Abs. 2). In diesen Fällen wird die Fondsgesellschaft
nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern
fortgesetzt.
Der ausscheidende Gesellschafter stellt die Fondsgesellschaft
und die verbleibenden Gesellschafter von
allen Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art, die
durch sein Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft entstehen,
frei (§ 18 Abs. 4).
Abfindungsguthaben
Scheidet ein Kommanditist bzw. Treugeber aus der
Fondsgesellschaft aus, so hat er grundsätzlich Anspruch
auf Zahlung einer Abfindung, die sich nach
dem Verkehrswert der Beteiligung im Zeitpunkt des
Ausscheidens richtet (§ 19 Abs. 1). Dies gilt auch bei
Kündigung und Ausschluss, aber nicht in den Fällen
des Ausschlusses aufgrund nicht fristgerechter Einzahlung
von Pflichteinlagen bzw. Einlagen oder Nichterbringen
des Identifikationsnachweises nach dem Geldwäschegesetz
(§ 6 Abs. 14 und 16).
Die Bestimmung des Verkehrwertes nimmt die Geschäftsführung
nach pflichtgemäßem Ermessen insbesondere
unter Berücksichtigung des auf dem Sekundärmarkt
für den entsprechenden Gesellschaftsanteil
zu erzielenden Kaufpreises vor. Sollte für den Gesellschaftsanteil
kein Marktpreis ermittelbar sein, kann dieser
von der Geschäftsführung geschätzt werden (§ 19
Abs. 1).
Die Abfindung wird in zwei Raten gezahlt. Sofern
die Auszahlung des Abfindungsguthabens die Interessen
der übrigen Gesellschafter bzw. der Treugeber und
die wirtschaftlich erforderliche Liquiditätsreserve der
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
103

Fondsgesellschaft maßgeblich beeinträchtigt, wird das
zu verzinsende Abfindungsguthaben längstens für
einen Zeitraum von zehn Jahre gestundet (§ 19 Abs. 4).
Liquidation der Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss
mit 50 % der abgegebenen Stimmen aufgelöst
werden. Sie wird ohne Beschlussfassung der Gesellschafter
automatisch in dem Zeitpunkt aufgelöst, in
dem sie mindestens eines ihrer Rücktrittsrechte aus
dem zwischen ihr und der InCity Immobilien AG, Köln,
und der Immobilien Invest Köln GmbH geschlossenen
Anteilskaufvertrag zum Erwerb der Beteiligung in Höhe
von 94 % an der Besitzgesellschaft nebst geschlossener
Nachträge ausübt.
Haftung und Verjährung
Zur Haftung der Investoren siehe Kapitel «Risiken
der Beteiligung».
Die Gesellschafter haften im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses
untereinander sowie im Verhältnis
zu der Fondsgesellschaft nur auf Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter
untereinander verjähren, soweit sie nicht in
einem grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verhalten
gründen, in drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung
des Anspruchs und sind innerhalb einer Ausschlussfrist
von sechs Monaten nach Kenntniserlangung
von dem Schaden und Schuldner gegenüber dem
Anspruchsgegner schriftlich geltend zu machen (§ 25).
Schlichtungsverfahren
Die Initiatorin, die Fondsgesellschaft und die Treuhandkommanditistin
haben sich dem Schlichtungsverfahren
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen
(§ 26 des Gesellschaftsvertrags bzw. § 15 des
Treuhandvertrags) und unterwerfen sich der gültigen
Verfahrensordnung. Kommanditisten der Fondsgesellschaft
bzw. Treugeber haben die Möglichkeit, im Falle
von Streitigkeiten ihre Beschwerden schriftlich an die
Ombudsstelle Geschlossene Fonds zu richten und damit
ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren einzulei-
104
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
ten. Das kostenlose Verfahren wird schriftlich geführt.
Soweit sich die Parteien nicht während des Verfahrens
einigen, ergeht als Ergebnis der Prüfung ein Schlichtungsspruch
der Ombudsperson. Nach der Verfahrensordnung
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds ist die
Initiatorin, die Fondsgesellschaft bzw. die Treuhandkommanditistin
an einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson
gebunden, sofern der Beschwerdegegenstand
EUR 5.000 nicht übersteigt. Die Berechnung der Höhe
des Beschwerdegegenstandes richtet sich nach der von
dem beschwerdeführenden Kommanditisten bzw. Treugeber
geltend gemachten Forderung. Das bedeutet,
dass die Beschwerdegegnerin (Initiatorin, Fondsgesellschaft
oder Treuhandkommanditistin) in einem solchen
Fall einer Entscheidung der Ombudsperson, die die Beschwerdegegnerin
verpflichtet, nachkommen muss und
gegen den Schlichtungsspruch den ordentlichen Rechtsweg
nicht beschreiten kann. Bei Beschwerden mit einem
höheren Streitwert gibt die Ombudsperson eine Empfehlung
ab. Dem Kommanditisten bzw. dem Treugeber steht
es immer frei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten.
Infolgedessen ist der Schiedsspruch für diesen unabhängig
vom Beschwerdegegenstand nicht bindend.
Für nähere Informationen zur Ombudsperson und dem
Schlichtungsverfahren kontaktieren Sie bitte: Ombudsstelle
Geschlossene Fonds e.V. Invalidenstr. 35, 10115
Berlin, Tel. 030/257 616 90, Fax: 030/257 616 91, E-Mail:
info@ombudsstelle-gfonds.de. Die Verfahrensordnung
und weitergehende Informationen finden Sie zudem im
Internet unter www.ombudsstelle-gfonds.de.
Kosten für Kommanditisten bzw. Treugeber
Die nachfolgend aufgeführten Kosten betreffen so -
wohl den im Rahmen der Kapitalerhöhung beitretenden
Kommanditisten als auch den Treugeber, sofern
Angaben sich nicht ausdrücklich nur auf einen benannten
Investor beziehen:
n Pflichteinlage bzw. Einlage, Höhe gemäß Beitrittserklärung
n Ggf. Agio gemäß Beitrittserklärung (bis zu 5 %)
n Für den Kommanditisten: Kosten für die Beglaubigung
der Handelsregistervollmacht (§ 6 Abs. 9); für den Treu-

geber fallen diese Kosten im Falle der Änderung der
treuhänderischen Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung
an (§ 9 Abs. 4 des Treuhandvertrags)
n Ggf. Verzugszinsen (Fünf Prozentpunkte über dem
Basiszinssatz) (§ 6 Abs. 12)
n Schadensersatz (10 % der Einlage, bei Nachweis
ggf. weniger oder mehr); (§ 6 Abs. 13, 15, 16)
n Kosten der Ausschließung (§ 6 Abs. 14, 15, 16)
n Ggf. Kosten für die Wahrnehmung des Einsichtsrechts
(§ 11)
n Aufwandsbezogene Bearbeitungskosten der Fondsgesellschaft
im Falle der Übertragung des Kommanditanteils,
EUR 100 zzgl. MwSt. (§ 15 Abs. 6)
n Kosten bei Kündigung, insbesondere die Kosten der
Handelsregisterlöschung (§ 16 Abs. 5)
n Kosten für Erben (§ 17 Abs. 3)
n Kosten bei Ausscheiden oder Ausschluss (§ 18 Abs.
4 Satz 2)
n Aufwandsbezogene Kosten der Fondsgesellschaft
für Änderungen im Gesellschaftsregister aufgrund
des Ausscheidens des Gesellschafters, EUR 100
zzgl. MwSt. (§ 23)
n Der Investor kann ggf. verpflichtet sein, der Fondsgesellschaft
Steuermehraufwand zu ersetzen (§ 18
Abs. 4 Satz 1, § 20)
n Sonderwerbungskosten wie z. B. Steuerberatungskosten,
insbesondere Kosten für Steuererklärung
des Investors (§ 24)
n Steuern sowie sonstige in der Person des Investors begründete
Abgaben und Kosten (z. B. Bankgebühren für
die Ausschüttungen, Telefonate, Internet, Porto).
Darüber hinaus sind für den beitretenden Investor persönlich
mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung
der Vermögensanlage keine weiteren Kosten
verbunden. Die Höhe von variablen Kosten bzw. Kosten
Dritter ist derzeit nicht bestimmbar.
Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, die ihr entstehenden
Kosten gegen einen eventuellen Rückzahlungsanspruch
des Kommanditisten bzw. Treugebers
zu verrechnen (§ 28 Abs. 2).
Sonstiges
Kein Gesellschafter der Fondsgesellschaft unterliegt
dem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB.
Die Fondsgesellschaft kann von ihren Gesellschaftern
die Erstattung eines durch den Gesellschafter ausgelösten
Steuermehraufwands verlangen. Wird durch
ein Rechtsgeschäft eines Gesellschafters oder seiner
unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafter eine
Grunderwerbsteuerschuld der Fondsgesellschaft oder
einer Gesellschaft, an der die Fondsgesellschaft mittelbar
oder unmittelbar beteiligt ist, begründet, so ist dieser
Gesellschafter der Fondsgesellschaft insoweit zum
Ausgleich verpflichtet bzw. hat der Fondsgesellschaft
den Betrag zu ersetzen, den diese aufgewendet hat,
um eine Gesellschaft, an der sie unmittelbar oder mittelbar
beteiligt ist, von Grunderwerbsteuerbelastungen
freizustellen (§ 20).
Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang
mit dem Gesellschaftsverhältnis unterliegen deutschem
Recht. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten
aus dem Gesellschaftsvertrag ist der Sitz der
Fondsgesellschaft, d. h. derzeit Frankfurt am Main.
Der Treuhandvertrag
Die Treuhandkommanditistin DSF Treuhand GmbH hat
ihren Sitz in Franfurt am Main und wird sich an der
Fondsgesellschaft beteiligen. Treugeber und Treuhandkommanditistin
werden einen Treuhandvertrag schließen,
der zusammen mit der Beitrittserklärung und dem
ergänzenden Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
(siehe oben) die Grundlage für die Beteiligung
des Treugebers bildet. Der Treugeber beteiligt sich
somit über die Treuhandkommanditistin mittelbar an
der Fondsgesellschaft.
§§ Verweise ohne Nennung des Vertrages in diesem
Abschnitt sind solche des Treuhandvertrages.
Im Außenverhältnis hält die Treuhandkommanditistin
ihre Beteiligung als einheitlichen Kommanditanteil für alle
Treugeber. Im Innenverhältnis behandelt die Treuhandkommanditistin
den Anteil des Treugebers als dessen an-
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
105

teiligen Kommanditanteil. Wirtschaftlich entspricht die
Stellung des Treugebers daher der eines Kommanditisten
der Fondsgesellschaft (§ 1). Deshalb treffen die sich aus
der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen
auch ausschließlich den Treugeber (§ 3 Abs. 4).
Die Treuhandkommanditistin ist nicht verpflichtet,
für den Treugeber die Einlage zu leisten (§ 1 Abs. 3).
Kommt der Treugeber mit der Leistung seiner Einlage
in Verzug und zahlt trotz Mahnung nicht, ist die Treuhandkommanditistin
berechtigt, den Treuhandvertrag
zu kündigen (§ 9 Abs. 3).
Die Treuhandkommanditistin verwaltet den treuhänderisch
gehaltenen Kommanditanteil und ist in diesem
Zusammenhang verpflichtet, das Treuhandvermögen
getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu verwahren
(§ 4 Abs. 1 und 2).
Die Treuhandkommanditistin hat sämtliche Ansprüche
gegen die Fondsgesellschaft aus der treuhänderisch
für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung
anteilig entsprechend der Höhe der vom Treugeber
gemäß der Beitrittserklärung geleisteten Einlage
auf den jeweils festzustellenden Jahresgewinn, die
Ausschüttungen/Entnahmen, den Liquidationserlös
sowie auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben
im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft
an den Treugeber abgetreten (§ 5 Abs. 1).
Der Treugeber ist berechtigt, die der Treuhandkommanditistin
nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
zustehenden Kontrollrechte gemäß § 11
Abs. 1 selbst auszuüben (§ 5 Abs. 2) und persönlich an
den Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft
teilzunehmen (§ 6 Abs. 1).
Außerdem hat die Treuhandkommanditistin den
Treugeber zur Ausübung des Stimmrechts in Höhe des
für ihn treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteils bevollmächtigt
(§ 5 Abs. 3).
Sofern ein Treugeber auf der Gesellschafterversammlung
der Fondsgesellschaft nicht anwesend
oder vertreten ist, nimmt die Treuhandkommanditistin
die Rechte des Treugebers in der Gesellschafterversammlung
wahr. Dabei unterliegt sie den Weisungen
des Treugebers (§ 6 Abs. 4), welche spätestens eine
106
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
Woche vor dem Tag der Gesellschafterversammlung
bei der Treuhandkommanditistin eingehen sollten (§ 6
Abs. 7). Sofern innerhalb dieser Frist keine Weisungen
erteilt werden, wird sich die Treuhandkommanditistin
der Stimme enthalten (§ 6 Abs. 8). Soweit Weisungen
von dem Treugeber ausnahmsweise nicht rechtzeitig
eingeholt werden können, weil bei der Fondsgesellschaft
Beschlüsse gefällt werden müssen, die keinen
Aufschub dulden, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt,
nach pflichtgemäßem Ermessen selbständig
zu entscheiden und abzustimmen. Sie hat dabei die Interessen
des Treugebers sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft ergebenden
Rechte und Verpflichtungen zu beachten und abzuwägen.
In diesen Fällen wird die Treuhandkommanditistin
den Treugeber über ihre Entscheidungen und ihr Handeln
unverzüglich unterrichten (§ 6 Abs. 10). Eine solche
Ermessensentscheidung der Treuhandkommanditistin
ist jedoch ausgeschlossen bei folgenden Beschlussgegenständen:
Änderung des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft, Aufgabe des Geschäftsbetriebes
der Fondsgesellschaft oder dessen
wesentliche Änderung, Beschlüsse, die nach dem Gesellschaftsvertrag
einstimmig gefasst werden müssen
(§ 6 Abs. 11).
Der Treugeber kann jederzeit seine Rechte aus dem
Treuhandverhältnis mit Zustimmung der Treuhandkommanditistin
und nach Maßgabe der Regelungen des Gesellschaftsvertrags
an Dritte übertragen. Die Zustimmung
darf nur aus wichtigem Grund versagt werden (§ 7).
Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen
und endet mit dem Ausscheiden der Treuhandkommanditistin
aus der Gesellschaft. Die Treuhandkommanditistin
und der Treugeber können das
Treuhandverhältnis mit einer Frist von drei Monaten
zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum
31.12.2029 (§ 9 Abs. 2).
Der Treugeber hat gemäß § 9 Abs. 4 und 5 des
Treuhandvertrags jederzeit die Möglichkeit, die Übertragung
seiner treuhänderischen Beteiligung – unter
Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren
– auf sich selbst zu verlangen. Seine treuhän-

derische Beteiligung wandelt sich dadurch in eine Beteiligung
als Kommanditist an der Fondsgesellschaft.
Das Übertragungsverlangen ist der Treuhandkommanditistin
schriftlich mitzuteilen. Die Übertragung
wird jedoch erst zum 30.06 oder zum 31.12. wirksam,
sofern der Fondsgesellschaft zuvor eine notariell beglaubigte,
unwiderrufliche Handelsregistervollmacht
auf Kosten des Treugebers zur Verfügung gestellt wird.
Im Übrigen endet der Treuhandvertrag, wenn die Liquidation
der Fondsgesellschaft vollständig abgewickelt
ist (§ 9 Abs. 7).
Schadensersatzansprüche gegen die Treuhandkommanditistin,
soweit sie nicht auf grob fahrlässigem oder
vorsätzlichem Verhalten gründen, verjähren innerhalb
von drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung des
Anspruchs. Der Treugeber hat Schadensersatzansprüche
innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten
nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich
geltend zu machen (§ 13 Abs. 4).
Die Treuhandkommanditistin hat einen Anspruch,
vom Treugeber von allen Verbindlichkeiten freigestellt
zu werden, die im Zusammenhang mit dem Erwerb und
der Verwaltung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung
stehen. Der Treugeber haftet jedoch nicht weiter,
als er als Kommanditist haften würde (§ 14 Abs. 1).
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
107

Vorbemerkungen
Gegenstand der Anlageentscheidung ist eine Beteiligung
an der Fondsgesellschaft unmittelbar als Kommanditist
oder mittelbar über eine treuhänderisch gehaltene
Kommanditbeteiligung. Im Folgenden werden
sowohl die Kommanditisten als auch die Treugeber, die
sich über die Treuhandkommanditistin beteiligen, als
Investoren bezeichnet. Die folgende Darstellung stellt
die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption
einer Beteiligung des Investors an der Fondsgesellschaft
dar. Die Ausführungen gelten grundsätzlich
sowohl für eine direkte Beteiligung des Investors als
Kommanditist der Fondsgesellschaft als auch für eine
indirekte Beteiligung des Investors als Treugeber über
die Treuhandgesellschaft. Soweit sich daneben Besonderheiten
aus einer Beteiligung über die Treuhandgesellschaft
ergeben, wird darauf gesondert hingewiesen.
Im Folgenden wird davon ausgegangen, dass der Investor
eine unbeschränkt steuerpflichtige natürliche
Person ist, seine Beteiligung in vollem Umfang aus Eigenkapital
finanziert, die direkte oder indirekte Beteiligung
an der Fondsgesellschaft in seinem Privatvermögen
hält und hieraus Einkünfte aus Vermietung und
Verpachtung erzielt. Sollte ein Investor beabsichtigen,
sich im Rahmen seines Einzelunternehmens oder über
eine Personen- oder Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH)
an der Fondsgesellschaft zu beteiligen, sind teilweise
andere steuerliche Bestimmungen zu beachten, woraus
sich abweichende steuerliche Konsequenzen ergeben
können. Das Gleiche gilt insbesondere auch im
Falle einer Anteilsfinanzierung oder bei einer vorzeitigen
Übertragung der Beteiligung. Der Prospekt enthält
hierzu keine Ausführungen. Die Darstellung kann nicht
sämtliche Details berücksichtigen, die für einen Investor
im Hinblick auf seine persönliche steuerliche Situation
möglicherweise von Bedeutung sein können.
Dem Investor wird daher empfohlen, zur Beurteilung
seiner persönlichen steuerlichen Konsequenzen
einen steuerlichen Berater hinzuzuziehen.
108
Steuerliche Grundlagen
Steuerliche Grundlagen
Die Darstellung der Besteuerungsgrundsätze in diesem
Verkaufsprospekt wurde auf der Basis der bei Prospektaufstellung
gültigen Steuergesetze und Bestimmungen
nach bestem Wissen zusammengestellt. Die
Darstellung beruht auf dem Stand der Gesetzgebung,
veröffentlichten Rechtsprechung und Finanzverwaltungsanweisungen
bei Prospektaufstellung. Die Gesetze,
die Rechtsprechung und die Auffassung der Finanzverwaltung
unterliegen ständigen Änderungen
und können die Rentabilität der Beteiligung beeinflussen
(vgl. auch das Kapitel «Risiken der Beteiligung»).
Die Feststellung der Besteuerungsgrundlagen erfolgt
im Rahmen der Veranlagung durch das zuständige Finanzamt
bzw. durch eine steuerliche Außenprüfung.
Eine Haftung für die Anerkennung der angestrebten
steuerlichen Behandlung kann weder von der Fondsgesellschaft,
der Besitzgesellschaft, deren Geschäftsführer
noch von der Anbieterin übernommen werden.
Einkommensteuer
Einkunftsart
Der Investor erzielt aus seiner Beteiligung an der
Fondsgesellschaft und über diese an der Besitzgesellschaft
mittelbar Einkünfte gem. § 21 Abs. 1 Nr. 1 EStG
aus Vermietung und Verpachtung des Objekts der Besitzgesellschaft
und aus der verzinslichen Anlage von
Liquidität in geringem Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen
im Sinne des § 20 EStG, soweit diese nicht
nach § 20 Abs. 8 EStG den Einkünften aus Vermietung
und Verpachtung zuzurechnen sind.
Eine gewerbliche Prägung sowohl der Besitzgesellschaft
als auch der Fondsgesellschaft gemäß § 15 Abs.
3 Nr. 2 EStG scheidet aus, da neben der persönlich haftenden
Gesellschafterin DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH die DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH zur Geschäftsführung befugt ist.
Die zuvor stehenden Ausführungen gelten nicht nur
für die unmittelbare Beteiligung des Investors als Kommanditist,
sondern auch für die treuhänderisch gehaltene
Kommanditbeteiligung. Bei der rechtlichen Gestal-

tung des Treuhandvertrages wurden die Kriterien beachtet,
die die Finanzverwaltung für die steuerliche Anerkennung
von Treuhandverhältnissen fordert (BMF
vom 01.09.1994, BStBl I 1994 S. 604).
Das Treuhandverhältnis ist danach steuerrechtlich anzuerkennen,
wenn
n dem Treugeber im Innenverhältnis die Rechte an
und aus dem Treugut zustehen und
n der Treugeber das Marktgeschehen jederzeit beherrscht
und wirtschaftlich die Rechte und Pflichten
aus dem Mietverhältnis trägt.
Bei einer treuhänderischen Gesellschaftsbeteiligung ist
das der Fall, wenn der Treugeber durch das Treuhandverhältnis
so gestellt ist wie ein unmittelbar beteiligter
Gesellschafter.
Insbesondere gewährleistet der Treuhandvertrag, dass
n der Treugeber über das Treugut bestimmen kann
n der Treugeber grundsätzlich Einfluss auf die Gestaltung
des Treuhandverhältnisses hat
n das Treuhandverhältnis mit einer Frist von drei Monaten
zum 31.12. eines Jahres, erstmals zum
31.12.2029, kündbar ist
n der Treuhandvertrag ohne erhebliche wirtschaftliche
Nachteile beendet werden kann und nach Beendigung
des Treuhandverhältnisses der Treugeber
über das Treugut frei verfügen kann
n dem Treugeber dieselben Mitwirkungs- und Kontrollrechte
wie einem unmittelbar beteiligten Gesellschafter
zustehen
n der Treuhänder auf fremde Rechnung und Gefahr
des Treugebers tätig ist, da die Einnahmen aus Vermietung
und Verpachtung ausschließlich dem Treugeber
zustehen und dieser alle im Zusammenhang
mit dem Vermietungsobjekt stehenden Aufwendungen
zu tragen hat.
Einkunftserzielungsabsicht
Positive wie negative Einkünfte werden steuerlich
nur dann berücksichtigt, wenn eine Einkunftserzielungsabsicht
vorliegt.
Bei den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung
ist nach ständiger Rechtsprechung des Bundesfi-
nanzhofs bei einer auf Dauer angelegten Vermietungstätigkeit
grundsätzlich ohne weitere Prüfung vom Vorliegen
der Einkunftserzielungsabsicht auszugehen.
Dies gilt nur dann nicht, wenn besondere Umstände
oder Beweisanzeichen gegen das Vorliegen einer Einkunftserzielungsabsicht
sprechen oder besondere
Arten der Nutzung für sich allein Beweisanzeichen für
eine private, nicht mit der Erzielung von Einkünften zusammenhängende
Veranlassung sind (Tz. 1, 2 des
BMF-Schreibens vom 8.10.2004 betr. Einkunftserzielung
bei den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung,
IV C 3 - S 2253 - 91/04, BStBl. I S. 933).
Bei einer Personengesellschaft mit Einkünften aus
Vermietung und Verpachtung, bei der die Einkünfte zunächst
auf der Ebene der Gesellschaft zu ermitteln und
sodann auf die Gesellschafter zu verteilen sind, muss
die Einkunftserzielungsabsicht sowohl auf der Ebene
der Gesellschaft als auch auf der Ebene des einzelnen
Gesellschafters gegeben sein (vgl. Tz. 31 des BMF-
Schreibens vom 8.10.2004), im vorliegenden Fall somit
auf Ebene der Besitzgesellschaft, der Fondsgesellschaft
und des Investors.
Die Einkunftserzielungsabsicht ist anhand einer Totalüberschussprognose
zu ermitteln. Für die Prognose ist
nicht auf die Dauer der Nutzungsmöglichkeit des Gebäudes,
sondern auf die voraussichtliche Dauer der Nutzung
durch den Nutzenden abzustellen. Dabei ist für die Gebäudeabschreibung
allgemein von der AfA nach § 7
Abs. 4 EStG auszugehen. Die tatsächlich in Anspruch
genommenen Absetzungen (also auch Sonderabschreibungen,
erhöhte Absetzungen und degressive AfA nach
§ 7 Abs. 5 EStG) sind für Prognosezwecke regelmäßig
nicht anzusetzen. Bei der Ermittlung des Totalüberschusses
ist von den Ergebnissen auszugehen, die sich nach
den einkommensteuerrechtlichen Vorschriften voraussichtlich
ergeben werden. Die Einkunftserzielungsabsicht
ist für jede Einkunftsart gesondert zu ermitteln; private
Veräußerungsgewinne sind nicht in die auf eine Vermietungstätigkeit
bezogene Prognose einzubeziehen, un-
abhängig davon, ob und ggf. in welcher Höhe sie nach
§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG der Besteuerung unterliegen
(vgl. Tz. 34 des BMF-Schreibens vom 8.10.2004).
Steuerliche Grundlagen
109

Einkunftsermittlung
Die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung
werden auf Ebene der Besitzgesellschaft und der
Fondsgesellschaft - abweichend vom Handelsrecht -
als Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten
(§§ 8, 9 EStG) ermittelt. Bei Ermittlung der Einkünfte
sind die Einnahmen und Ausgaben grundsätzlich
im Zeitpunkt des Zu- bzw. Abflusses anzusetzen
(§ 11 EStG).
Hiervon abweichend sind jedoch die Anschaffungsund
Herstellungskosten von Wirtschaftsgütern (Grund
und Boden, Gebäude und andere Anlagen) nicht bereits
im Zeitpunkt des Abflusses als Werbungskosten
abzugsfähig, sondern über die Nutzungsdauer abzuschreiben.
Eine Abschreibung von Grund und Boden
kommt allerdings nicht in Betracht.
Soweit es sich bei den Zinseinkünften der Besitzoder
der Fondsgesellschaft um Kapitaleinkünfte im
Sinne des § 20 EStG handelt, finden ab 2009 grundsätzlich
die Bestimmungen über die Abgeltungssteuer
Anwendung. Die an das Finanzamt abzuführenden
Mittel stehen der jeweiligen Personengesellschaft nicht
mehr zur Verfügung. Entsprechend vermindern sich
die Ausschüttungsmöglichkeiten der Besitzgesellschaft
an die Fondsgesellschaft und der Fondsgesellschaft
an die Investoren. Sind die Zinseinkünfte dagegen
nach § 20 Abs. 8 EStG den Einkünften aus Vermietung
und Verpachtung zuzurechnen, findet die Abgeltungssteuer
von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag keine
Anwendung. Die Einkünfte unterliegen dann wie die
übrigen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung
dem ggf. höheren persönlichen Einkommensteuersatz
des Investors. Die Zurechnung der Zinseinkünfte zu
den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung
wurde als Annahme für die steuerliche Berechnung im
Rahmen der Prognose gewählt. Wegen der Geringfügigkeit
der zu versteuernden Einnahmen aus Kapitalvermögen
wurde zur Vereinfachung der Darstellung
der Einbehalt der Steuerabzugsbeträge nicht in die
Prognoserechnungen einbezogen.
110
Steuerliche Grundlagen
Kosten der Investitionsphase
Die Fondsgesellschaft erwirbt entgeltlich eine Beteiligung
an der Besitzgesellschaft und damit mittelbar
anteilig alle zum Gesellschaftsvermögen der Besitzgesellschaft
gehörenden Wirtschaftsgüter, insbesondere
auch den Grund und Boden und die Gebäude.
Die Fondsgesellschaft übernimmt weitere fondsabhängige
Investitionskosten, wie z. B. die Konzeptionsgebühr,
die Vergütung für die Prospekterstellung und
die Prospektprüfung, die Vergütung für die Übernahme
der Platzierungsgarantie, die Vergütung für Vermittlung
des Eigenkapitals und des Fremdkapitals sowie die Geschäftsführungsgebühr
und die Treuhandgebühr in der
Platzierungsphase.
Da die Fondsgesellschaft auf den Erwerb der Beteiligung
an der Besitzgesellschaft mit dem dahinter stehenden
Grundbesitz ausgerichtet ist und ihre Geschäftstätigkeit
allein in den Vorbereitungshandlungen
für diesen Erwerb besteht, sind alle Aufwendungen,
die sie in diesem Zusammenhang tätigt, auch schon
vor dem Erwerbszeitpunkt, steuerlich entweder als Anschaffungsaufwendungen
des Grundbesitzes der Besitzgesellschaft
(nicht der Beteiligung an der Besitzgesellschaft)
bzw. als Vorlaufaufwendungen für die künftigen
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung anzusehen.
Die handelsrechtliche Betrachtungsweise, nach
der die Fondsgesellschaft eine Beteiligung erwirbt, ist
angesichts der steuerlichen Transparenz der Besitzgesellschaft
und deren Charakter als vermögensverwaltender
Rechtsträger nicht maßgeblich.
Die Einordnung, ob die Aufwendungen als Anschaffungskosten
oder als sofort abzugsfähige Werbungskosten
gelten, richtet sich nach dem so genannten
Fondserlass des Bundesministeriums der Finanzen
(BMF-Schreiben vom 20.10.2003, BStBl I 2003, S. 546).
Nach dem Fondserlass muss bei den Fondsgestaltungen
zwischen Hersteller- und Erwerberfonds unterschieden
werden. Ein geschlossener Fonds ist danach
immer dann als Erwerber anzusehen, wenn der Initiator
der Fondsgesellschaft ein einheitliches Vertragswerk
vorgibt und die Anleger in ihrer gesellschaftsrechtlichen
Verbundenheit keine Möglichkeit besitzen, hierauf Ein-

fluss zu nehmen (Fondserlass, RdNr. 33). Zu den Anschaffungskosten
des Fonds gehören grundsätzlich alle
Aufwendungen, die im wirtschaftlichen Zusammenhang
mit der Abwicklung des Projekts in der Investitionsphase
anfallen (Fondserlass, RdNr. 38). Bei dem vorliegenden
Beteiligungsangebot handelt es sich nach
Ansicht der Initiatorin um einen Fonds ohne wesentliche
Einflussnahmemöglichkeiten mit der Folge, dass
unter Zugrundelegung der zuvor genannten Verwaltungsanweisungen
die fondsabhängigen Investitionskosten,
mit Ausnahme der marktüblichen Geldbeschaffungskosten
(Bearbeitungsgebühr Bank), soweit diese
auf die Investitionsphase entfallen, Anschaffungskosten
darstellen. Soweit diese nicht sofort als Werbungskosten
abzugsfähig sind, werden diese wie das Gebäude
abgeschrieben.
Abschreibung
Die steuerliche Abschreibung der Fondsgesellschaft
erfolgt nach § 7 Abs. 4 Nr. 2a EStG linear mit 2 % p. a.
Bemessungsgrundlage für die steuerliche Abschreibung
sind die Gebäudeanschaffungskosten der Besitzgesellschaft,
erhöht um die bei der Umwandlung und
dem Vollzug des Beteiligungserwerbs aufgedeckten
anteiligen stillen Reserven und die nachträglichen Herstellungskosten.
Stille Reserven sind vereinfachend
ausgedrückt der Unterschied zwischen dem Buchwert
und dem höheren Verkehrswert eines Wirtschaftsgutes.
Zur Aufdeckung der stillen Reserven kommt es einerseits
im Rahmen der Umwandlung (Formwechsel)
der Besitzgesellschaft in 2009 und ggf. zusätzlich bei
Erwerb der Beteiligung an der Besitzgesellschaft durch
die Fondsgesellschaft am Vollzugstag Anfang 2010.
Die stillen Reserven aus dem Erwerb sind dabei ausschließlich
der Fondsgesellschaft zuzurechnen und von
dieser in einer Ergänzungsrechnung zu erfassen und,
soweit sie auf das Gebäude entfallen, abzuschreiben.
Der in der Prognoserechnung unterstellte Kaufpreis für
den Anteil an der Besitzgesellschaft basiert auf der im
Anteilskaufvertrag dargestellten maximalen Mietfläche,
so dass insoweit auf der Grundlage der Planbilanzen
der Besitzgesellschaft die maximale Höhe der durch
die Kaufpreiszahlung aufzudeckenden stillen Reserven
dargestellt ist.
Soweit nach dem Fondserlass (BMF-Schreiben vom
20.10.2003) bestimmte Kosten nicht zum sofortigen
Abzug als Werbungskosten zugelassen, sondern als
Anschaffungskosten zu behandeln sind, werden diese
in der Prognoserechnung entsprechend dem Gebäude
abgeschrieben, wobei der Anteil für Grund und Boden
nicht abgeschrieben werden kann.
Für Zwecke der steuerlichen Prognoserechnung
wurden die von der Fondsgesellschaft zu tragenden Erwerbsnebenkosten,
die Maklergebühren, die Due Diligence
Kosten, die Eigenkapitalvorfinanzierung, die Vergütung
für die Bereitstellung von Sicherheiten im Rahmen
der Gewährleistungsverpflichtung und die fondsbezogenen
Vergütungen (Eigenkapitalvermittlung, Einrichtung
des Geschäftsbetriebs, Platzierungsgarantie,
Konzeption und Prospekterstellung) sowie die Anlaufkosten
(Haftungsvergütung, Geschäftsführungsvergütung,
Fondsverwaltung, Treuhandgebühr) während der
Investitionsphase bis zum Vollzugstag in 2010 von insgesamt
EUR 2.290.986 als Anschaffungskosten behandelt.
Der Bodenwertanteil wurde hierbei entsprechend
dem Wertgutachten für das Grundstück mit 8,7 % eingeschätzt.
Zusammen mit den stillen Reserven aus
dem Anteilskauf beträgt der Anteil, der auf das Gebäude
entfällt, EUR 2.808.927 und wird steuerlich mit
2 % abgeschrieben. Der Anteil für Grund und Boden
von EUR 267.664 ist nicht abschreibbar. Die abschließende
Ermittlung der Anschaffungskosten und der Abschreibung
bleibt der Finanzverwaltung im Rahmen
einer Nachprüfung vorbehalten.
Bei den Finanzierungskosten von EUR 790.993 auf
Ebene der Besitzgesellschaft, einschließlich der Gebühr
für das Zinssicherungsgeschäft, die wirtschaftlich einem
Disagio entspricht, handelt es sich um sofort abzugsfähige
Werbungskosten (vgl. RdNr. 15 des Fondserlasses).
Vermögensverwaltung
Die Besitzgesellschaft und die Fondsgesellschaft
gelten als ertragsteuerlich transparente und rein vermögensverwaltend
tätige Kommanditgesellschaften.
Steuerliche Grundlagen
111

Die Vermietung und Verpachtung stellt keine originär
gewerbliche Tätigkeit dar. Die Gesellschaften gelten
auch nicht nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG als gewerblich
geprägt, da neben der persönlich haftenden Gesellschafterin
jeweils auch ein Kommanditist zur Geschäftsführung
befugt ist. Sollten die Einkünfte der Besitzgesellschaft
in gewerbliche Einkünfte umqualifiziert
werden, käme es gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG zu
einer Infizierung der Einkünfte der Fondsgesellschaft,
die in der Folge ebenfalls in gewerbliche Einkünfte umqualifiziert
würden.
Zinsschranke
Eine vermögensverwaltend tätige Personengesellschaft
ist kein Betrieb im Sinne der Zinsschranke, es
sei denn, ihre Einkünfte gelten kraft gewerblicher Prägung
nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG als Gewinneinkünfte
(BMF-Schreiben vom 4.7.2008). Für die Besitz- und die
Fondsgesellschaft wird der Zinsabzug daher nicht
durch die Zinsschrankenregelung des § 4 h EStG eingeschränkt.
§ 15 a EStG
§ 15 a EStG ist nach § 21 Abs. 1 Satz 2 EStG bei Einkünften
aus Vermietung und Verpachtung sinngemäß
anzuwenden. Nach §15 a Abs. 1 Satz 1 EStG darf der Investor
seinen ihm zuzurechnenden Anteil am Verlust der
Fondsgesellschaft nicht mit anderen Einkünften ausgleichen,
soweit durch den Verlust ein negatives Kapitalkonto
entsteht oder sich erhöht; er darf insoweit auch
nicht nach § 10 d EStG abgezogen werden. Derartige
Verlustanteile können nur mit künftigen Gewinnen verrechnet
werden, die dem Investor aufgrund seiner Beteiligung
an der Fondsgesellschaft zuzurechnen sind. Darüber
hinaus kann es gemäß § 15 a Abs. 3 EStG zu einer
fiktiven Besteuerung kommen, wenn ein negatives Kapitalkonto
durch Ausschüttungen entsteht oder sich erhöht.
Nach der Prognoserechnung wird im ersten Jahr
ein negatives Ergebnis erzielt. Die prognostizierten negativen
Einkünfte übersteigen jedoch nicht die Einlage des
Investors, sodass die Verluste mit anderen Einkünften
verrechnet werden können. Auch wird das Kapitalkonto
112
Steuerliche Grundlagen
durch die Verluste des ersten Jahres und die an den Investor
vorgenommenen Ausschüttungen nicht negativ,
sodass eine fiktive Besteuerung nicht vorzunehmen ist.
Nach der langfristigen Ergebnisprognose wird die
Verlustnutzung durch § 15 a EStG voraussichtlich jedoch
nicht beschränkt.
§ 15 b EStG
§ 15 b EStG ist bei Einkünften aus Vermietung und
Verpachtung sinngemäß anzuwenden (§ 21 Abs. 1
Satz 2 EStG). Danach dürfen Verluste im Zusammenhang
mit Steuerstundungsmodellen nicht mit Einkünften
aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden;
sie dürfen auch nicht nach § 10 d EStG abgezogen
werden. Die Verluste mindern jedoch die Einkünfte, die
der Steuerpflichtige in den folgenden Wirtschaftsjahren
aus derselben Einkunftsquelle erzielt. § 15 a EStG
ist insoweit nicht anzuwenden (§ 15 b Abs. 1 EStG).
Ein Steuerstundungsmodell liegt vor, wenn auf
Grund einer modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile
in Form negativer Einkünfte erzielt werden sollen.
Dies ist der Fall, wenn dem Steuerpflichtigen auf Grund
eines vorgefertigten Konzepts die Möglichkeit geboten
werden soll, zumindest in der Anfangsphase der Investition
Verluste mit übrigen Einkünften zu verrechnen (§
15 b Abs. 2 EStG).
§ 15 b Abs. 1 EStG ist nur anzuwenden, wenn innerhalb
der Anfangsphase das Verhältnis der Summe der
prognostizierten Verluste zur Höhe des gezeichneten
und nach dem Konzept auch aufzubringenden Kapitals
oder bei Einzelinvestoren des eingesetzten Eigenkapitals
10 % übersteigt (§ 15 b Abs. 3 EStG).
Das Bundesministerium der Finanzen hat in einem
umfangreichen Schreiben vom 17. Juli 2007 (IV B 2 – S
2241 – b/07/0001) zur Anwendung des § 15 b EStG
Stellung genommen. Danach ist als Anfangsphase im
Sinne des § 15 b EStG der Zeitraum anzusehen, in dem
nach dem zugrunde liegenden Konzept keine nachhaltig
positiven Einkünfte erzielt werden, und ist damit im
Regelfall identisch mit der Verlustphase. Maßgeblich
für die Berechnung der 10 %-Grenze sind die prognostizierten
Verluste, nicht jedoch die letztlich tatsächlich

erzielten Verluste. Das bedeutet, dass Aufwendungen
(z. B. für die Erhaltung des Gebäudes), die im Zeitpunkt
der Prognose nicht vorhersehbar sind, nicht in die Berechnung
einzubeziehen sind.
Nach Auffassung der Initiatorin ist §15 b EStG bei
dem vorliegenden Angebot nicht anwendbar, da keine
modellhafte Gestaltung vorliegt, die darauf gerichtet
ist, steuerliche Vorteile in Form negativer Einkünfte zu
erzielen. Die prognostizierten anfänglichen Verluste
übersteigen voraussichtlich auch nicht 10 % des aufzubringenden
Kapitals.
Es wird ausdrücklich davon abgeraten, die Kommanditeinlage
ggf. zzgl. Agio in die Fondsgesellschaft
durch Kreditaufnahme ganz oder teilweise zu finanzieren.
Konzeptionell ist eine Anteilsfinanzierung auf
Ebene des Investors nicht vorgesehen.
Nach dem BMF-Schreiben vom 17. Juli 2007 sind
die mit der Beteiligung zusammenhängenden Verluste
aus z. B. den Zinsen für die Fremdfinanzierung der
Fondsbeteiligung nur dann bei der Berechnung der
Verlustgrenze von 10 % einzubeziehen, wenn die Finanzierung
der Einlage modellhaft vorgesehen ist.
Die Fondsgesellschaft schüttet jährlich gemäß Prognoserechnung
6 % des eingezahlten Kommanditkapitals
ohne Agio an die Investoren aus. Hierbei handelt
es sich ausweislich der Prognoserechnungen nicht um
als Ausschüttungen gestaltete planmäßige Eigenkapitalrückzahlungen,
sondern um aus dem normalen Geschäftsbetrieb
erwirtschaftete Liquiditätsüberschüsse.
Das für die Berechnung der 10 %-Grenze maßgebliche
Eigenkapital ist daher nicht zu kürzen (Tz. 17 des BMF-
Schreiben vom 17.7.2007).
§ 10 d EStG
Der einem Investor zugerechnete Anteil am Verlust
der Fondsgesellschaft wird im Rahmen der Ermittlung
des Gesamtbetrages der Einkünfte des Investors
grundsätzlich mit anderen Einkünften ausgeglichen (§
2 Abs. 3 EStG). Nicht ausgeglichene Verluste sind nach
§ 10 d Abs. 1 EStG bis zu einem Betrag von EUR
511.500 (EUR 1.023.000 für Ehegatten, die zusammen
veranlagt werden) vom Gesamtbetrag der Einkünfte
des unmittelbar vorangegangenen Veranlagungszeitraums
abzuziehen (Verlustrücktrag).
Negative Ergebnisse aus der Fondsgesellschaft, die
weder im selben Jahr ausgeglichen noch zurück getragen
werden können, sind nach § 10 d Abs. 2 EStG in
den folgenden Jahren bis zu einem Gesamtbetrag der
Einkünfte von EUR 1 Mio. (zusammen veranlagte Ehegatten
EUR 2 Mio.) unbeschränkt, darüber hinaus nur
bis zu 60 % des EUR 1 Mio. (zusammen veranlagte
Ehegatten EUR 2 Mio.) übersteigenden Gesamtbetrags
der Einkünfte vorrangig vor Sonderausgaben, außergewöhnlichen
Belastungen und sonstigen Abzugsbeträgen,
abzuziehen (Verlustvortrag).
Gewerblicher Grundstückshandel
Nach der Auffassung der Finanzverwaltung (BMF
vom 26.03.2004, BStBl. 2004, Seite 434) überschreitet
ein Steuerpflichtiger die Grenze der privaten Vermögensverwaltung
und wird gewerblich tätig, wenn innerhalb
von fünf Jahren nach dem Erwerb, also in einem
engen zeitlichen Zusammenhang mit dem Erwerb,
mehr als drei Grundstücke veräußert werden oder
wenn ein Grundstück zwar nach Ablauf der Fünfjahresfrist,
jedoch vor Ablauf der Zehnjahresfrist veräußert
wird und dabei Umstände hinzutreten, die darauf
schließen lassen, dass der Steuerpflichtige bereits zum
Zeitpunkt der Anschaffung des Grundstücks die Absicht
hatte, dieses vor Ablauf von zehn Jahren zu veräußern.
Gleiches gilt für eine Personengesellschaft, die
ein Grundstück anschafft und veräußert.
Sind bebaute Grundstücke bis zur Veräußerung mindestens
zehn Jahre vermietet worden, gehört grundsätzlich
auch noch die Veräußerung zur privaten Vermögensverwaltung.
Die Besitzgesellschaft beabsichtigt
nicht, das Grundstück innerhalb von zehn Jahren zu
veräußern. Ein gewerblicher Grundstückshandel liegt
auf der Ebene der Gesellschaft daher nicht vor.
Die sogenannte Drei-Objekt-Grenze, nach der ein
Steuerpflichtiger innerhalb eines Fünfjahreszeitraums bis
zu drei Objekte veräußern kann (in Sonderfällen zehn
Jahre), ohne gewerblichen Grundstückshandel zu betreiben,
gilt auch für Beteiligungen an Personengesellschaf-
Steuerliche Grundlagen
113

ten. Würde die Besitzgesellschaft die Immobilie vor Ablauf
der Zehnjahresfrist veräußern, so würde diese Veräußerung
allen Kommanditisten (und damit auch der
Fondsgesellschaft und ihren Investoren) im Rahmen der
Drei-Objekt-Grenze als eigene Veräußerung zugerechnet.
Voraussetzung hierfür ist jedoch, dass der Gesellschafter
an der Fondsgesellschaft zu mindestens 10 % beteiligt
ist oder dass der Verkehrswert des Gesellschaftsanteils
oder des Anteils an dem veräußerten Grundstück bei
einer Beteiligung von weniger als 10 % mehr als EUR
250.000 beträgt. Die vorgenannten Grundsätze gelten
für die Veräußerung der Beteiligung eines Gesellschafters
entsprechend. Die Veräußerung einer solchen Beteiligung
kann dann dazu führen, dass sämtliche Immobiliengeschäfte
eines Anlegers in gewerbliche Einkünfte
umqualifiziert werden. Aufgrund der erheblichen steuerlichen
Konsequenzen, die sich infolge einer Veräußerung
von Grundstücken oder Beteiligungen an Grundstücksgesellschaften
für den Investor ergeben könnten, sollte
ein Verkauf der Fondsbeteiligung innerhalb der ersten
zehn Jahre vermieden werden bzw. wird jedem Investor
dringend empfohlen, bei einer geplanten Veräußerung
seinen steuerlichen Berater hinzuzuziehen.
Einkommensteuertarif
Das steuerliche Ergebnis der Fondsgesellschaft aus
Vermietung und Verpachtung unterliegt der individuellen
Steuerbelastung jedes Investors. Entscheidend für
die steuerliche Belastung ist der Grenzsteuersatz. Dieser
beträgt ab einem zu versteuernden Einkommen von
EUR 52.152 (Grundtabelle) bzw. EUR 104.304 (Splittingtabelle)
derzeit 42 %. Mit dem am 19.07.2006 verkündeten
Steueränderungsgesetz 2007 wurde ab dem
Veranlagungszeitraum 2007 ein Zuschlag von 3 % auf die
Einkommensteuer für Spitzenverdiener ab einem zu versteuernden
Einkommen von über EUR 250.000/EUR
500.000 eingeführt.
Soweit der Investor in geringem Umfang Einkünfte
aus Kapitalvermögen (§ 20 EStG) erzielt, unterliegen
diese ab dem 01.01.2009 der sogenannten Abgeltungssteuer
von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag und
ggf. Kirchensteuer). Sollte diese pauschale Besteue-
114
Steuerliche Grundlagen
rung beim Investor zu einer höheren Steuerbelastung
führen, können die Einnahmen im Rahmen der persönlichen
Einkommensteuererklärung mit dem individuellen
Steuersatz (Günstigerprüfung) besteuert werden.
Besteuerungsverfahren
Die Fondsgesellschaft beteiligt sich zu 94 % als
Kommanditistin an der Besitzgesellschaft, welche die
Immobilien hält. Die Investoren beteiligen sich direkt
als Kommanditisten oder mittelbar als Treugeber über
die Treuhandkommanditistin an der Fondsgesellschaft
und sind somit mittelbar über die Fondsgesellschaft an
der Besitzgesellschaft und deren Immobilie beteiligt.
Bei der Fondsgesellschaft und der Besitzgesellschaft
handelt es sich jeweils um Personengesellschaften in
der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft. Für Zwecke
der Einkommensteuer gelten die Gesellschaften als
transparent. Steuersubjekt für Zwecke der Einkommensteuer
sind nicht die Besitzgesellschaft und die
Fondsgesellschaft, sondern die Investoren, die sich als
Kommanditisten oder mittelbar als Treugeber über die
Treuhandkommanditistin an der Fondsgesellschaft beteiligen.
Die Personengesellschaften dienen lediglich als Einkunftsermittlungssubjekt.
Die Einkünfte auf Ebene der
Besitz- und der Fondsgesellschaft werden jeweils gem.
§§ 179, 180 Abs. 1 Nr. 2 a AO einheitlich und gesondert
durch das zuständige Betriebsstättenfinanzamt festgestellt.
In einem ersten Schritt wird das steuerliche Ergebnis
auf Ebene der Besitzgesellschaft ermittelt und
durch das zuständige Finanzamt einheitlich und gesondert
festgestellt. Das anteilig auf die Fondsgesellschaft
entfallende Ergebnis wird dann im zweiten Schritt zusammen
mit ihrem eigenen Ergebnis berücksichtigt
und durch das zuständige Betriebsstättenfinanzamt einheitlich
und gesondert festgestellt. Anschließend teilt
es dem Wohnsitzfinanzamt des Investors das anteilig
auf ihn entfallende Ergebnis mit. Der Investor hat die
ihm zugerechneten anteiligen Einkünfte im Rahmen seiner
persönlichen Steuererklärung anzugeben.
Sonderwerbungskosten des Investors, die im Zusammenhang
mit seiner Beteiligung stehen, z. B. Zinsen

einer konzeptionell nicht vorgesehenen Anteilsfinanzierung,
werden nicht im Rahmen der persönlichen Steuererklärung
berücksichtigt, sondern sind im Rahmen der
einheitlichen und gesonderten Feststellung der Fondsgesellschaft
zu berücksichtigen. Der Investor hat daher
seine Sonderwerbungskosten belegmäßig nachzuweisen
und der Fondsgesellschaft schriftlich mitzuteilen (vgl.
§ 24 des Gesellschaftsvertrags). Einwände bei Abweichungen
des Finanzamtes von der Feststellungserklärung
können nur gegenüber dem Betriebsstättenfinanzamt
der Fondsgesellschaft geltend gemacht werden.
Sollte die Anerkennung niedriger steuerlicher Ergebnisse
auf dem Rechtsweg durchgesetzt werden müssen,
kann in den Fällen, in denen Einkommensteuernachzahlungen
zu leisten sind, eine vorläufige Anerkennung
durch Aussetzung der Vollziehung erreicht werden,
wenn ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit der
von der Finanzverwaltung vertretenen Rechtsansicht
bestehen. Die teilweise Aussetzung eines Feststellungsbescheides
wirkt sich auf den Einkommensteuerbescheid
des Investors insoweit aus, als die auf den Aussetzungsbetrag
entfallende Einkommensteuer bis zum
Abschluss des Rechtsbehelfsverfahrens nicht gezahlt
werden muss. Soweit ein Rechtsbehelf endgültig keinen
Erfolg hat, ist die zunächst ausgesetzte Steuer abzuführen
und ab dem Tag der gewährten Vollziehungsaussetzung
mit 0,5 % pro Monat zu verzinsen.
Sollten sich aufgrund einer berechtigten Änderung
des Feststellungsbescheides Steuernachforderungen
ergeben, so sind diese grundsätzlich mit 0,5 % je vollem
abgelaufenen Monat zu verzinsen (§§ 233 a, 238
Abs. 1 AO). Der Zinslauf beginnt 15 Monate nach Ablauf
des Kalenderjahres, in dem die Steuer entstanden
ist, und endet mit Wirksamkeit der Steuerfestsetzung.
Der in der Erwerbsphase voraussichtlich entstehende
Verlust kann im Rahmen der Herabsetzung der
Einkommensteuervorauszahlungen und im Rahmen
des Lohnsteuerermäßigungsverfahrens Berücksichtigung
finden. Allerdings werden gem. § 37 Abs. 3 EStG
und § 39 a Abs. 1 EStG negative Einkünfte aus Vermietung
und Verpachtung nur für Kalenderjahre berücksichtigt,
die nach der Anschaffung des Gebäudes bzw.
nach Aufnahme der Nutzung beginnen. Durch diese
Einschränkung des Verlustausgleichs im Vorauszahlungsverfahren
wird eine Verwaltungsvereinfachung
durch Wegfall der Doppelprüfung im Vorauszahlungsund
im Veranlagungsverfahren bezweckt. Das bedeutet
für den Investor, dass der prognostizierte Verlust
2010 grundsätzlich nicht vorweg im Wege eines Herabsetzungsantrages
oder Lohnsteuerermäßigungsverfahrens
Berücksichtigung findet. Die Fondsverwaltung
wird entsprechend keinen Antrag auf Geltendmachung
der Verluste im Vorauszahlungsverfahren stellen.
Die Ausschüttungen der Besitz- und der Fondsgesellschaft
stellen als solche keine steuerpflichtigen Einkünfte
dar; steuerlich handelt es sich vielmehr um Entnahmen.
Weder die Besitz- noch die Fondsgesellschaft übernehmen
persönliche Steuerzahlungen für die Investoren.
Sonstige Steuern
Solidaritätszuschlag
Zusätzlich zur Einkommensteuer wird derzeit ein Solidaritätszuschlag
in Höhe von 5,5 % der festgesetzten Einkommensteuer
erhoben. Damit wächst der einkommens -
steuerliche Grenzsteuersatz um 5,5 %, in der Spitze von
42 % auf 44,31 % bzw., wenn die Einkommensteuer für
Spitzenverdiener zu zahlen ist, von 45 % auf 47,475 %.
Kirchensteuer
Bei kirchensteuerpflichtigen Investoren wird eine
Kirchensteuer – je nach Bundesland in Höhe von 8 %
oder 9 % der Einkommensteuer – erhoben. Im Rahmen
der Prognoserechnung wurde eine etwaige Kirchensteuer
nicht berücksichtigt.
Gewerbesteuer
Der Gewerbesteuer unterliegt gem. § 2 Abs. 1 S. 1
GewStG jeder stehende Gewerbebetrieb, soweit er im
Inland betrieben wird. Weder die Besitzgesellschaft
noch die Fondsgesellschaft betreiben einen Gewerbebetrieb,
da sie keine originär gewerbliche Tätigkeit aus-
Steuerliche Grundlagen
115

üben und nicht nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG als gewerblich
geprägt gelten. Die Fondsgesellschaft bezieht
keine gewerblichen Einkünfte aus der Besitzgesellschaft,
wodurch ihre Einkünfte gem. § 15 Abs. 3 Nr. 1
EStG in gewerbliche umqualifiziert würden (Infektion).
Die erzielten Einkünfte unterliegen daher nicht der Gewerbesteuer.
Grunderwerbsteuer
Der Erwerb des Grundvermögens im Jahr 2007
durch die Besitzgesellschaft unterlag der Grunderwerbsteuer
von 3,5 %. Soweit diese auf den Gebäudeanteil
entfällt, erhöht die Grunderwerbsteuer die Bemessungsgrundlage
für die Gebäudeabschreibung.
Durch die Umwandlung der Besitzgesellschaft und
den Beitritt der Investoren wird planmäßig keine
Grunderwerbsteuer ausgelöst.
Ändert sich innerhalb von fünf Jahren der Gesellschafterbestand
der Besitzgesellschaft unmittelbar
oder mittelbar dergestalt, dass mindestens 95 % der
Anteile am Gesellschaftsvermögen der Besitzgesellschaft
auf neue Gesellschafter übergehen, gilt dies
gemäß § 1 Abs. 2 a GrEStG als ein auf die Übereignung
eines Grundstücks auf eine neue Personengesellschaft
gerichtetes Rechtsgeschäft, das ebenfalls
Grunderwerbsteuer auslöst.
Zusätzlich ist zu beachten, dass nach § 1 Abs. 3
GrEStG, soweit eine Besteuerung nach § 1 Abs. 2 a
GrEStG nicht in Betracht kommt, außerdem Grunderwerbsteuer
ausgelöst wird, wenn unmittelbar oder mittelbar
mindestens 95 % der Anteile an der Besitzgesellschaft
in einer Hand vereinigt werden.
Da nach der vorgesehenen Konzeption mit dem Beitritt
der Investoren zur Fondsgesellschaft mittelbar weniger
als 95 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen
der Besitzgesellschaft auf neue Gesellschafter übergehen,
ist der Tatbestand des § 1 Abs. 2 a GrEStG nicht
erfüllt. Der Tatbestand des § 1 Abs. 3 GrEStG ist ebenfalls
nicht gegeben. Insoweit entsteht daher keine
Grunderwerbsteuer.
116
Steuerliche Grundlagen
Grundsteuer
Auf den Grundbesitz der Besitzgesellschaft ist eine
jährliche Grundsteuer zu entrichten. Die Höhe der
Grundsteuer hängt derzeit vom steuerlichen Einheitswert
der Immobilie sowie dem Grundsteuermessbetrag
und dem Hebesatz der Gemeinde ab, in der das Grundstück
gelegen ist. Die Grundsteuer kann in der Regel
aufgrund mietvertraglicher Vereinbarungen auf den
Mieter umgelegt werden.
Umsatzsteuer
Für Zwecke der Umsatzsteuer gilt die Besitzgesellschaft
als Unternehmer im Sinne des § 2 Abs. 1 UStG.
Die langfristige Vermietung von Grundstücken durch die
Besitzgesellschaft stellt eine umsatzsteuerbare, jedoch
nach § 4 Nr. 12 a UStG von der Umsatzsteuer befreite
Leistung dar. Die Besitzgesellschaft kann jedoch ggf.
nach § 9 Abs. 1 UStG zur Besteuerung der Vermietungsumsätze
optieren mit der Folge, dass die Vorsteuer insoweit
steuerlich abzugsfähig wird. Der Verzicht auf die
Steuerbefreiung (Option) ist nach § 9 Abs. 1 UStG allerdings
nur zulässig, wenn die Vermietung an einen anderen
Unternehmer für dessen Unternehmen ausgeführt
wird und dieser keine Umsätze ausführt, die den Vorsteuerabzug
ausschließen. Entsprechend wurde bei der
Vermietung an die GMG Generalmietgesellschaft mbH
zur Umsatzsteuer optiert. Soweit jedoch an den Freistaat
Thüringen vermietet wird, besteht keine Optionsmöglichkeit.
Da die Besitzgesellschaft überwiegend umsatzsteuerfreie
Leistungen erbringt, ist sie nur in sehr geringem
Umfang berechtigt, die ihr in Rechnung gestellten
Umsatzsteuerbeträge als Vorsteuer beim Finanzamt geltend
zu machen. Die abziehbare Vorsteuer wurde
wegen Geringfügigkeit in der Prognoserechnung vereinfachend
ebenfalls als Werbungskosten erfasst.
Das bloße Erwerben, Halten und Veräußern von gesellschaftsrechtlichen
Beteiligungen ist nach dem
Grundsatz-Urteil des EuGH vom 26.06.2003 keine umsatzsteuerbare
Tätigkeit. Mit Urteil vom 01.07.2004 hat
sich der BFH der Rechtsansicht des EuGH angeschlossen
und entschieden, dass eine Personengesellschaft
bei der Aufnahme eines Gesellschafters gegen Barein-

lage an diesen keinen umsatzsteuerbaren Umsatz und
damit insbesondere auch keinen nach § 4 Nr. 8 Buchst.
f UStG steuerfreien Umsatz erbringt. Die Fondsgesellschaft,
deren Tätigkeit sich auf das Halten und Verwalten
der Beteiligung an der Besitzgesellschaft beschränkt,
ist somit nicht als umsatzsteuerliche Unternehmerin
im Sinne des § 2 UStG anzusehen. Damit ist
die Fondsgesellschaft nicht berechtigt, die ihr in Rechnung
gestellten Umsatzsteuerbeträge als Vorsteuer
geltend zu machen. Diese Vorsteuerbeträge stellen
vielmehr Werbungskosten bzw. insbesondere in der Investitionsphase
Anschaffungsnebenkosten dar.
Beendigung der Kapitalanlage
Veräußerungsgewinne
Ein Gewinn aus einer etwaigen späteren Veräußerung
der Immobilie der Besitzgesellschaft bzw. aus der Veräußerung
der Beteiligung an der Besitzgesellschaft oder
der Fondsgesellschaft ist steuerfrei, wenn zwischen Anschaffung
und Veräußerung mehr als zehn Jahre vergangen
sind (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG). Die anteiligen
Veräußerungsgewinne der Investoren, die ihre Beteiligung
im Privatvermögen halten, sind nach Ablauf
von zehn Jahren daher grundsätzlich steuerfrei.
Erfolgt die Veräußerung des Fondsanteils durch den
Investor oder eine Veräußerung der Beteiligung an der
Besitzgesellschaft oder die Veräußerung der Immobilien
durch die Besitzgesellschaft jedoch innerhalb eines
Zeitraums von zehn Jahren oder liegt ein gewerblicher
Grundstücks handel vor (siehe obige Ausführungen),
unterliegt ein entstehender Veräußerungsgewinn der
individuellen Besteuerung des Investors.
Die Veräußerung der Beteiligung gilt steuerlich als
anteilige Grundstücksveräußerung.
Veräußerungsgewinne können auch auftreten, wenn
die Beteiligung an der Fondsgesellschaft innerhalb von
zehn Jahren verschenkt würde, weil hierbei neben dem
anteiligen Grundstück auch anteilig Verbindlichkeiten
übernommen werden, was steuerlich als teilentgeltliche
Schenkung behandelt würde.
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Übertragungen der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
durch Schenkung oder Erbschaft unterliegen
der Erbschaft- und Schenkungsteuer.
Der unmittelbare oder mittelbare Erwerb einer Beteiligung
an der vermögensverwaltenden Fondsgesellschaft
im Rahmen einer Erbschaft oder Schenkung gilt als Erwerb
der anteiligen Wirtschaftsgüter; die dabei übergehenden
Schulden und Lasten der Gesellschaft sind bei
der Ermittlung der Bereicherung des Erwerbers wie eine
Gegenleistung zu behandeln (§ 10 Abs. 1 S. 4 ErbStG).
Bei der Übertragung des Fondsanteils ist zu unterscheiden,
ob der Investor Direktkommanditist oder als
Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligt ist.
Erbfall: Investor als Kommanditist
Der erbschaftsteuerliche Wert an einem geschlossenen
Immobilienfonds entspricht dem Anteil des nach
erbschaftsteuerlichen Grundsätzen bewerteten Fondsvermögens.
Dies gilt auch bei doppelstöckigen Beteiligungen,
wie dies hier der Fall ist. Die Besitzposten und
Gesellschaftsschulden sind nicht zusammenzufassen,
sondern getrennt zu ermitteln. Der Grundbesitz des
Fonds wird in der Regel nach §§ 12 Abs. 3 ErbStG iVm
§ 176 ff. BewG bewertet. Vorliegend handelt es sich
um ein Geschäftsgrundstück i. S. d. § 181 Abs. 6
BewG, das im Ertragswertverfahren zu bewerten ist,
hierin fließen der Bodenwert und der Gebäudeertragswert
ein (§§ 184, 179, 185 ff BewG). Abzuziehen sind
die anteiligen Verbindlichkeiten.
Der Bodenwert ist anhand der Grundsätze über die
Bewertung unbebauter Grundstücke zu bewerten. Der
Gebäudewert ist in der Weise zu ermitteln, dass der
Reinertrag anhand des Liegenschaftszinses in Höhe
von 6,5 % kapitalisiert wird.
In dem Fall, dass mehrere Erben vorhanden sind,
fällt der Fondsanteil nicht in das gemeinschaftliche Vermögen
der Miterben (Erbengemeinschaft), sondern es
kommt zu einer Aufspaltung des Fondsanteils. Jeder
Miterbe erwirbt mit dem Erbfall in Abweichung von
§ 2032 Abs. 1 BGB einen seinem Erbteil entsprechenden
selbstständigen Gesellschaftsanteil.
Steuerliche Grundlagen
117

Erbfall: Investor als Treugeber
Insoweit geht die Finanzverwaltung davon aus, dass
der Anleger einen (einseitigen) Sachleistungsanspruch
gegen den Treuhänder vererbt und Gegenstand der
Erbschaft nicht direkt der anteilige Grundbesitz und die
anteiligen Schulden sind, die sich auf der Ebene der
Besitzgesellschaft befinden. Der Sachleistungsanspruch
ist mit dem gemeinen Wert zu bewerten, aber
das sind im Ergebnis die Werte, die sich auch gemäß
vorstehendem Abschnitt ergeben. Vor 2009 war die
Unterscheidung zwischen Sachleistungsanspruch und
Grundstücksanteil als Gegenstand des Erwerbs von
Todes wegen von größerer Bedeutung, weil hieran
unter Umständen Bewertungsdifferenzen anknüpfen
konnten.
Schenkung
Werden im Fall einer Schenkung einer Beteiligung
an der vermögensverwaltenden Fondsgesellschaft
neben den anteiligen Wirtschaftsgütern auch anteilige
Schulden übernommen, liegt steuerlich eine teilentgeltliche
Schenkung vor. Gleiches gilt im Fall der
Schenkung einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung.
Soweit der Beschenkte Verbindlichkeiten – auch
solche auf Ebene der Besitzgesellschaft – übernimmt,
liegt ein entgeltlicher Erwerb vor. Dies kann zur Folge
haben, dass für den entgeltlichen Teil die Veräußerungsgewinnbesteuerung
des § 23 EStG eingreift,
wenn die dort maßgebliche Zehnjahresfrist zwischen
Abschluss des obligatorischen (indirekten) Erwerbsvertrags
und der Schenkung noch nicht abgelaufen ist.
Nur der unentgeltliche Teil des Geschäfts wird als
Schenkung behandelt. Im Übrigen gelten die Ausführungen
wie zum Erbfall.
Freibeträge
Bei unbeschränkter Erbschaftsteuerpflicht erhält
jeder Erwerber in Abhängigkeit von seiner Steuerklasse
einen persönlichen Freibetrag (§ 16 Abs. 1 ErbStG):
118
Steuerliche Grundlagen
Steuerklasse Personenkreis Freibetrag
I Ehegatte 500.000 EUR
Kinder, Stiefkinder, Kinder verstorbener 400.000 EUR
Kinder und Stiefkinder
Enkelkinder 200.000 EUR
Eltern und Großeltern bei Erbschaften 100.000 EUR
II Eltern und Großeltern bei Schenkungen
Geschwister
Neffen und Nichten 20.000 EUR
Stiefeltern, Schwiegereltern
Geschiedene Ehegatten
III alle übrigen Beschenkten und Erwerber 20.000 EUR
(z. B. Tanten, Onkel); Zweckzuwendungen
III gleichgeschlechtlicher Lebenspartner
bei einer eingetragenen Lebenspartnerschaft. 500.000 EUR
Steuersätze
Die Erbschaftsteuer wird gem. § 19 Abs. 1 ErbStG
nach folgenden Prozentsätzen erhoben:
Wert des steuerpflichtigen Erwerbs bis Prozent in
einschließlich EUR … der Steuerklasse
I II III
75 000 7 30 30
300 000 11 30 30
600 000 15 30 30
6 000 000 19 30 30
13 000 000 23 50 50
26 000 000 27 50 50
über 26 000 000 30 50 50

DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG
(«Fondsgesellschaft» u. «Emittentin»)
Sitz, Geschäftsanschrift: Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt a. M.
Aufnahme der 26.02.2009
Geschäftstätigkeit*:
Handelsregistereintragung: 22.04.1999, HRA 29017, Amtsgericht Frankfurt a. M.
Persönlich haftende DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH,
Gesellschafterin: Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt a. M.
Keine Einlage
Geschäftsführung: DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH
gemeinsam mit geschäftsführendem
Kommanditisten, beide Feuerbachstraße 26–32,
60325 Frankfurt a. M. Für die Geschäftsführer
bestehen keine festgelegten Zuständigkeiten.
Geschäftsführender DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH,
Kommanditist und Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt a. M.
Gründungskommanditist:
Kommanditeinlage: EUR 2.000, eingezahlt
Aufgaben: Beteiligung als Kommanditistin mit einem Anteil
i. H. v. 94 % an der DSF Gera GmbH & Co. KG nach
Vollzug des Anteilskaufvertrages Anfang 2010
* Wirtschaftliche Neugründung
Real invest Schloßstraße Gera GmbH
(«Besitzgesellschaft» bis Umwandlung in
GmbH & Co. KG)
Sitz: Mozartstraße 1, 50674 Köln
Aufnahme der 10.12.2007
Geschäftstätigkeit:
Handelsregistereintragung: 10.12.2007, HRB 65195, Amtsgericht Köln
Gesellschafter: Immobilen Invest Köln GmbH (94 %)
DSF PP Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG
(6 %)
Stammkapital: EUR 25.000
Geschäftsführer: Klaus Peter Prokop, Weimar
Aufgabe: Eigentümerin der Immobilie Schloßstraße 26/
Amthorstraße 1, Gera, vor Umwandlung
120
Projekt- und Vertragspartner
Projekt- und Vertragspartner
Real invest Schloßstraße Gera GmbH & Co. KG
(«Besitzgesellschaft» nach Umwandlung* und
bis Anteilsübergang)
Sitz, Geschäftsanschrift: Mozartstraße 1, 50674 Köln
Aufnahme der 16.09.2009
Geschäftstätigkeit*:
Handelsregistereintragung: 16.09.2009, HRA 27148, Amtsgericht Frankfurt a. M.
Persönlich haftende real invest Schloßstraße Gera Verwaltungs-GmbH,
Gesellschafterin: Mozartstraße 1, 50674 Köln
Keine Einlage
Geschäftsführung: real invest Schloßstraße Gera Verwaltungs-GmbH
gemeinsam mit Immobilen Invest Köln GmbH
Gründungskommanditistin: Immobilen Invest Köln GmbH,
Mozartstraße 1, 50674 Köln
Kommanditeinlage: EUR 23.500, eingezahlt
Aufgaben: Eigentümerin der Immobilie Schloßstraße 26/
Amthorstraße 1, Gera, nach Umwandlung
* Die Umwandlung wurde am 16.09.2009 ins Handelsregister eingetragen und erfolgte rückwirkend zum 01.01.2009.
DSF Gera GmbH & Co. KG
(«Besitzgesellschaft» nach Anteilsübertragung)
Geplante Änderungen bei der real invest Schloßstraße Gera GmbH & Co. KG nach
Vollzug des Kaufvertrages für die Anteile i. H. v. 94 % an der Besitzgesellschaft
durch die Fondsgesellschaft Anfang 2010:
Umfirmierung in: DSF Gera GmbH & Co. KG
Sitz, Geschäftsanschrift: Feuerbachstraße 26-32, 60325 Frankfurt a.M.
Handelsregistereintragung: bei Amtsgericht Frankfurt a.M.
Persönlich haftende DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH,
Gesellschafterin: Feuerbachstraße 26-32, 60325 Frankfurt a. M.
Keine Einlage
Geschäftsführung: DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH,
gemeinsam mit geschäftsführendem Kommanditisten,
Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt a. M.
Für die Geschäftsführer bestehen keine festgelegten
Zuständigkeiten.
Geschäftsführender DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH,
Kommanditist: Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt a. M.
Aufgaben: Eigentümerin der Immobilie Schloßstraße 26/
Amthorstraße 1, Gera

DSF PP Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG
(«Altgesellschafter»)
Sitz, Geschäftsanschrift: Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt a. M.
Aufnahme der 23.03.2009
Geschäftstätigkeit*:
Handelsregistereintragung: HRA 44752, Amtsgericht Frankfurt a. M.
Persönlich haftende DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH,
Gesellschafterin: Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt a. M.
Keine Einlage
Geschäftsführung: DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH
gemeinsam mit geschäftsführendem
Kommanditisten
beide Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt a. M.
Geschäftsführender DSF Zwölfte Verwaltungsgesellschaft mbH
Kommanditist und Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt a. M.
Gründungskommanditist:
Kommanditeinlage: EUR 60.000, eingezahlt
Aufgaben: Beteiligung als Kommanditist mit einem Anteil
von 6 % an der Besitzgesellschaft
* Wirtschaftliche Neugründung
DSF Treuhand GmbH («Treuhandgesellschaft»
u. «Treuhandkommanditistin»)
Sitz, Geschäftsanschrift: Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt a. M.
Aufnahme der 06.08.2008
Geschäftstätigkeit:
Handelsregistereintragung: 06.08.2008, HRB 58531, Amtsgericht Frankfurt a. M.
Gesellschafter: Deutsche Structured Finance GmbH,
Frankfurt a. M. (100 %)
Stammkapital: EUR 25.000, eingezahlt
Geschäftsführer: Wolfgang von Mangoldt, Hamburg
Aufgaben: Die Betreuung von Investoren, die sich
mittelbar an Kapital- oder
Personengesellschaften mit Sitz im In- und
Ausland beteiligen, und sämtliche damit
verbundenen Verwaltungsaufgaben
DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH
(«Persönlich haftende Gesellschafterin der
Fondsgesellschaft, der Besitzgesellschaft und
der PP Gesellschaft»)
Sitz, Geschäftsanschrift: Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt a. M.
Aufnahme der 23.03.2009
Geschäftstätigkeit:
Handelsregistereintragung: HRB 74115, Amtsgericht Frankfurt a. M.
Gesellschafter: Deutsche Structured Finance GmbH,
Frankfurt a.M. (50 %)
BBI Beteiligungs- und Handelsgesellschaft mbH,
Wehrheim (50 %)
Stammkapital: EUR 25.000, eingezahlt
Geschäftsführer: Gerhard Beinhauer, Wehrheim
Lars Mohr, Frankfurt a. M. Beide geschäftsansässig
unter der Geschäftsanschrift der Gesellschaft.
Für die Geschäftsführer bestehen keine festgelegten
Zuständigkeiten.
Aufgaben: Persönlich haftende Gesellschafterin der
DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG sowie
der DSF PP Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG
und der DSF Gera GmbH & Co. KG (geplant)
DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH
(«Geschäftsführende Kommanditistin»)
Sitz, Geschäftsanschrift: Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt a. M.
Aufnahme der 10.09.2009
Geschäftstätigkeit:
Handelsregistereintragung: 28.08.2009, HRB 86162, Amtsgericht Frankfurt a. M.
Stammkapital: EUR 25.000, eingezahlt
Gesellschafter: Deutsche Structured Finance GmbH,
Frankfurt a. M. (100 %)
Geschäftsführer: Janine I. Schellhorn, Frankfurt a. M.,
Lars Mohr, Frankfurt a. M. Beide geschäftsansässig
unter der Geschäftsanschrift der Gesellschaft.
Für die Geschäftsführer bestehen keine festgelegten
Zuständigkeiten.
Aufgaben: Geschäftsführende Kommanditistin bei der
DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG
und geplant bei
der DSF PP Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG
und der DSF Gera GmbH & Co. KG
Projekt- und Vertragspartner
121

Deutsche Structured Finance GmbH («DSF»)
Sitz, Geschäftsanschrift: Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt a. M.
Aufnahme der April 1996
Geschäftstätigkeit:
Handelsregistereintragung: HRB 38754, Amtsgericht Frankfurt a. M.
Stammkapital: EUR 5.113.000
Gesellschafter: Aareal Bank AG, Wiesbaden (100 %)
Geschäftsführer: Janine I. Schellhorn, Frankfurt a. M.,
David G. Norris, Oberursel (Taunus)
Aufgaben: Bzgl. der Fondsgesellschaft: Fondskonzeption,
Prospektaufstellung, Vermittlung des Eigenund
Fremdkapitals, Platzierungsgarantie,
Fondsverwaltung, Vermittlung von Käufern;
Bzgl. der Besitzgesellschaft: Objektverwaltung,
Kaufmännische Verwaltung, Vermittlung von
Mietern und Käufern
InCity Immobilien AG («InCity»)
Sitz, Geschäftsanschrift: Mozartstraße 1, 50674 Köln
Aufnahme November 2005
Geschäftstätigkeit:
Handelsregistereintragung: HRB 56773, Amtsgericht Köln
Grundkapital: EUR 2.500.000
Gesellschafter: Streubesitz 33,34 %
Familie Pero 35,27 %
Klaus Peter Prokop 31,39 %
Vorstand: Friedrich Schwab, Reichenberg
André Peto, Köln
Klaus Peter Prokop, Weimar
Aufgabe: Verkäufer der Anteile i.H.v. 6 % bzw. 94 % an der
Besitzgesellschaft
122
Projekt- und Vertragspartner
Immobilien Invest Köln GmbH
Sitz, Geschäftsanschrift: Mozartstraße 1, 50674 Köln
Aufnahme 28.05.2008
Geschäftstätigkeit:
Handelsregistereintragung: HRB 64246, Amtsgericht Köln
Stammkapital: EUR 25.000
Gesellschafter: InCity Immobilien AG
Jörg Neubauer
Geschäftsführer: Jörg Neubauer, Köln
Simon Stein, Erftstadt
Aufgabe: Verkäufer der Anteile i. H. v. 94 % an der
Besitzgesellschaft
allobjekt Denkmalsanierungen GmbH («GÜ»)
Sitz, Geschäftsanschrift: Abraham-Lincoln-Straße 1, 99423 Weimar
Aufnahme
Geschäftstätigkeit:
28.12.2004
Handelsregistereintragung: HRB 113581, Amtsgericht Jena
Stammkapital: EUR 50.000
Geschäftsführer: Klaus Peter Prokop, Weimar
Aufgabe: Baudienstleistung und Denkmalsanierung
GMG Generalmietgesellschaft mbH
Geschäftsanschrift: Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn
Handelsregistereintragung: HRB 16977, Amtsgericht Bonn
Geschäftsführer: Dirk Brandt, Bonn
Thilo Junkes, Köln
Stammkapital: EUR 51.130.000
Aufgabe: Mieter der Fondsimmobilie

Deutsche Post Immobilien GmbH
Geschäftsanschrift: Charles-de-Gaulle-Straße 20, 53113 Bonn
Handelsregistereintragung: HRB 13277, Amtsgericht Bonn
Geschäftsführer: Günther Meyer, St. Augustin
Heinrich Küpper, Grevenbroich
Stammkapital: EUR 25.000
Aufgabe: Mieter der Fondsimmobilie
Freistaat Thüringen
Anschrift: endvertreten durch
Landesbetrieb Thüringer Liegenschaftsmanagement,
Ludwig-Erhard-Ring 8, 99099 Erfurt
Aufgabe: Mieter der Fondsimmobilie
Die Nennung der persönlichen Daten der Personen erfolgt aus Gründen der Transparenz
und entspricht den Anforderungen an den Inhalt von Prospekten zu Angeboten
über Kapitalanlagen. Eine persönliche Vertrauenswerbung ist für die Benannten
hiermit jedoch nicht beabsichtigt.
Personelle Verflechtungen
Die DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft
der Deutsche Structured Finance GmbH («DSF»), ist geschäftsführende
Kommanditistin der Fondsgesellschaft und zukünftig auch geschäftsführende
Kommanditistin der Besitzgesellschaft und des Altgesellschafters.
Die DSF ist mit einer Beteiligung von 50 % Gesellschafterin der DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH. Außerdem ist sie Alleingesellschafterin der DSF Treuhand
GmbH, welche als Treuhandkommanditistin für die Treugeber fungiert. Die
DSF wurde von der Fondsgesellschaft mit der Fondskonzeption, der Prospektaufstellung,
der Vermittlung des Fremd- und Eigenkapitals, der Stellung einer Platzierungsgarantie,
der Fondsverwaltung sowie ggf. der Vermittlung eines Käufers für
die Beteiligung an der Besitzgesellschaft beauftragt. Darüber hinaus wurde sie
von der Besitzgesellschaft mit der Verwaltung der Besitzgesellschaft und der Immobilie
sowie ggf. der Vermittlung von Mietern bzw. Käufern für die Immobilie beauftragt.
Zudem wurde sie von dem Altgesellschafter mit der Fondskonzeption,
der Vermittlung des Eigenkapitals, der Fondsverwaltung sowie ggf. der Vermittlung
eines Käufers für die Beteiligung an der Besitzgesellschaft beauftragt.
Die DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH ist persönlich haftende Gesellschafterin
der Fondsgesellschaft und zukünftig auch persönlich haftende Gesellschafterin
der Besitzgesellschaft und des Altgesellschafters.
Frau Janine Schellhorn ist Geschäftsführerin der DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH und Geschäftsführerin der Deutschen Structured Finance GmbH.
Herr Lars Mohr ist Geschäftsführer der DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH,
Geschäftsführer der DSF Fünzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH und Prokurist
der DSF.
Herr Gerhard Beinhauer ist Geschäftsführer der DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH und Gesellschafter und Geschäftsführer der BBI Beteiligungs- und
Handelsgesellschaft mbH, welche mit einer Beteiligung von 50 % Gesellschafterin
der DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH ist.
Die Prokuristen der DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH sind Mitarbeiter
der DSF.
Herr Wolfgang von Mangoldt ist Geschäftsführer der Treuhandkommanditistin
und Mitarbeiter der DSF.
Herr Klaus Peter Prokop ist Vorstand der InCity Immobilien AG, Geschäftsführer
der allobjekt Denkmalsanierungen GmbH und der real invest Schloßstraße Gera
Verwaltungs-GmbH.
Herr André Peto ist Vorstand der InCity Immobilien AG und der real invest Schloßstraße
Gera Verwaltungs-GmbH.
Im Übrigen bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte
begründen können.
Projekt- und Vertragspartner
123

Gemäß Verkaufsprospektgesetz i. V. m. der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
vom
16.12.2004 (VermVerkProspV) sind in Ergänzung zu
den bereits an anderer Stelle des Verkaufsprospekts
gegebenen Informationen und Erläuterungen folgende
weitere Angaben zu machen. Die nachfolgend genannten
Paragrafen beziehen sich auf die VermVerkProspV:
Anlageobjekt ist die Kommanditbeteiligung der
Fondsgesellschaft an der Besitzgesellschaft
«DSF Gera GmbH & Co. KG».
§ 4 Satz 1 Nr. 1
Vorliegend wird eine Beteiligung an der Kommanditgesellschaft
DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co.
KG («Fondsgesellschaft») angeboten. Der Investor kann
sich an der Fondsgesellschaft als Kommanditist oder
als Treugeber mit einer Einlage beteiligen («Vermögensanlage»).
Die angestrebte Höchstsumme der Einlagen
insgesamt beträgt EUR 10,5 Mio. Der Mindestzeichnungsbetrag
für eine Beteiligung beträgt EUR 10.000.
Folglich beträgt die maximale Anzahl der angebotenen
Vermögensanlagen 1.050. Derzeit ist es nicht möglich,
die Anzahl der sich beteiligenden Investoren zu benennen,
auf die sich das zur Verfügung stehende Beteiligungsvolumen
verteilen wird, da die Beteiligungen in
unterschiedlichen Höhen gezeichnet werden können.
§ 4 Satz 1 Nr. 2
Weder die Anbieterin (Deutsche Structured Finance
GmbH) noch die Emittentin (DSF Justizzentrum Thüringen
GmbH & Co. KG) übernehmen die Zahlung von
Steuern für die Investoren.
§ 4 Satz 1 Nr. 6
Die Annahme der Beitrittserklärung erfolgt im Falle
der Kommanditbeteiligung durch die DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH, Feuerbachstr. 26–32,
60325 Frankfurt am Main, und im Falle der mittelbaren
Beteiligung als Treugeber durch die Treuhandkommanditistin,
DSF Treuhand GmbH, Feuerbachstr. 24, 60325
Frankfurt am Main.
124
Erklärungen gemäß VermVerkProspV
Erklärungen gemäß VermVerkProspV
§ 4 Satz 1 Nr. 7
Das öffentliche Angebot beginnt in Anlehnung an
§ 9 Abs. 1 VerkProspG frühest möglich einen Werktag
nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts und
endet mit der Vollplatzierung des Angebots.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das
Recht, die Zeichnung vorzeitig zu schließen. Die Möglichkeit,
gezeichnete Kommanditanteile zu kürzen, besteht
insoweit, als dem Investor auch eine niedrigere
als die von ihm gezeichnete Einlage zugewiesen werden
kann, oder in dem Fall, dass der Investor die fällige
Einzahlung teilweise nicht fristgerecht erbringt.
§ 4 Satz 1 Nr. 8
Das Angebot findet nur in Deutschland statt.
§ 4 Satz 1 Nr. 9
Der Erwerbspreis für die Beteiligung entspricht dem
gezeichneten Nominalwert. Der Erwerbspreis beträgt
mindestens EUR 10.000. Er kann höher sein. Dann
muß es sich um einen durch 1.000 ohne Rest teilbaren
Betrag handeln.
§ 4 Satz 1 Nr. 11
Eine Nachschusspflicht des einzelnen Anlegers
kann bei Vorliegen eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses
oder durch einstimmige Änderung des
Gesellschaftsvertrags begründet werden. Außerdem
kann ein Wiederaufleben der Haftung gem. § 172 Abs.
4 HGB zu einer Rückzahlungsverpflichtung des Investors
führen, vgl. Kapitel «Risiken der Beteiligung»/
«Haftung der Kommanditisten/Treugeber». Darüber hinaus
gibt es keine Umstände, unter denen der Erwerber
der Vermögensanlagen verpflichtet ist, weitere
Leistungen zu erbringen und insbesondere weitere
Zahlungen zu leisten.
§ 5 Satz Nr. 6
Die Fondsgesellschaft ist kein Konzernunternehmen.
Es besteht daher auch kein Konzernabschluss.

§ 6 Satz 1, 2 und 3
Das gezeichnete Kapital der Emittentin – gezeichnet
durch den Gründungsgesellschafter, die DSF Fünfzehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH – beträgt zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung EUR 2.000. Die Einlage
wurde erbracht. Es stehen keine Einlagen auf das
Kapital aus. In Bezug auf die Fondsgesellschaft sind
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Wertpapiere
oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f Abs. 1
VerkProspG ausgegeben worden.
Da die Fondsgesellschaft keine Aktiengesellschaft
oder Kommanditgesellschaft auf Aktien ist, entfallen
Angaben zu diesen Vorschriften.
§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und 2
Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft
nach Maßgabe dieser Vorschrift sind die DSF Zehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH ohne Einlage sowie die
DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH als geschäftsführende
Kommanditistin mit einer geleisteten
Einlage i. H. v. EUR 2.000. Der Sitz der beiden Gründungsgesellschafter
befindet sich in der Feuerbachstr.
26–32, 60325 Frankfurt am Main.
§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
Die persönlich haftende Gesellschafterin, derzeit die
DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, erhält ab
dem Jahr 2009 für die Übernahme der persönlichen Haftung
eine jährliche Haftungsvergütung i. H. v. 1 % p.a.
ihres Stammkapitals in Euro von der Fondsgesellschaft.
Außerdem erhält sie ebenso wie die geschäftsführende
Kommanditistin, derzeit die DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH, für die Geschäftsführung der
Fondsgesellschaft eine jährliche Vergütung i. H. v. EUR
5.000 zzgl. USt von dieser. Daneben haben die persönlich
haftende Gesellschafterin sowie der geschäftsführende
Kommanditist jeweils Anspruch auf Ersatz ihrer
nachgewiesenen Auslagen. Die DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft
mbH ist entsprechend ihrer Einlage
i. H. v. EUR 2.000 am Gewinn und Verlust der Fondsgesell
schaft beteiligt. Darüber hinaus stehen keinem Gründungsgesellschafter
Gewinnbeteiligungen, Entnahme-
rechte und sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,
Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen
jeder Art innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages
zu.
§ 7 Abs. 2 Nr.1
Die Gründungsgesellschafter sind nicht unmittelbar
oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb
der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind.
Daher können keine Angaben zum Umfang derartiger Beteiligungen
nach § 7 Abs. 2 Nr. 1 gemacht werden.
§ 7 Abs. 2 Nr. 2 und 3
Die Gründungsgesellschafter sind nicht unmittelbar
oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die der
Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen.
Ebenso wenig sind sie unmittelbar oder mittelbar an
Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der
Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige
Lieferungen oder Leistungen erbringen.
§ 8 Abs. 1 Nr. 1
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Fondsgesellschaft
sind der Erwerb, das Halten und das Verwalten
der Kommanditbeteiligung i. H. v. 94 % an der Besitzgesellschaft,
DSF Gera GmbH & Co. KG.
§ 8 Abs. 1 Nr. 2
Die Fondsgesellschaft ist von den im Kapitel
«Rechtliche Grundlagen der Beteiligung» beschriebenen
Verträgen abhängig. Es besteht ein Vertragserfüllungsrisiko,
siehe «Risiken der Beteiligung» S. 13–20.
Darüber hinaus besteht keine Abhängigkeit der Emittentin
von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen
Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung
für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der
Emittentin ist.
§ 8 Abs. 1 Nr. 3
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung existieren
keine Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen we-
Erklärungen gemäß VermVerkProspV
125

sentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der
Emittenten haben können.
§ 8 Abs. 1 Nr. 4
Die wichtigste laufende Investition der Fondsgesellschaft
ist der Erwerb einer Kommanditbeteiligung
i. H. v. 94 % an der Besitzgesellschaft, DSF Gera GmbH
& Co. KG, Anfang 2010.
§ 8 Abs. 2
Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft ist nicht durch
außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.
§ 9 Abs. 1
Die Nettoeinnahmen sind für die Realisierung des Erwerbs
des Anteils an der Besitzgesellschaft – die Zahlung
des Kaufpreises – allein ausreichend. Zur Bedienung aller
Verbindlichkeiten im Rahmen des Anteilskaufvertrags
wird zusätzlich eine Fremdfinanzierung auf Ebene der
Besitzgesellschaft aufgenommen (siehe «Rechtliche
Grundlagen der Beteiligung»/«Anteilskaufvertrag»/«Leistung/Vollzug»).
Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft
werden nicht für sonstige Zwecke genutzt.
§ 9 Abs. 2 Nr. 2
Eigentümer der Kommanditbeteiligung i. H. v. 94 %
an der Besitzgesellschaft «DSF Gera GmbH & Co. KG»
(«Anlageobjekt») wird die Fondsgesellschaft. Weder
die Deutsche Structured Finance GmbH, die für den Inhalt
des Verkaufsprospekts die Verantwortung übernimmt,
noch den Gründungsgesellschaftern der
Fondsgesellschaft, der Treuhandkommanditistin oder
den Mitgliedern der Geschäftsführung steht oder stand
das Eigentum an der Kommanditbeteiligung an der Besitzgesellschaft
oder wesentlichen Teilen davon zu. Keiner
der benannten Personen steht aus anderen Gründen
eine dingliche Berechtigung an der Kommanditbeteiligung
an der Besitzgesellschaft zu.
§ 9 Abs. 2 Nr. 3
Es liegen keine nicht nur unerheblichen dinglichen
Belastungen des Anlageobjektes vor.
126
Erklärungen gemäß VermVerkProspV
§ 9 Abs. 2 Nr. 4
Im Rahmen des Darlehensvertrages der Besitzgesellschaft
ist mit dem Darlehensgeber vereinbart, dass
über die Anteile des Darlehensnehmers, d. h. u. a. über
die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Besitzgesellschaft,
nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung
des Darlehensgebers verfügt werden darf. Der
Darlehensgeber darf die Zustimmung nur aus wichtigem
Grund verweigern.
Es bestehen keine weiteren rechtlichen oder tatsächlichen
Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit des
Anlageobjekts, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel.
§ 9 Abs. 2 Nr. 5
Für das Anlageobjekt sind keine behördlichen Genehmigungen
erforderlich.
§ 9 Abs. 2 Nr. 7
Nach Kenntnis der Anbieterin existiert kein Bewertungsgutachten
für das Anlageobjekt (Beteiligung an
der Besitzgesellschaft). Es liegt ein Wertgutachten von
Jones Lang LaSalle zum Verkehrswert der Fondsimmobilie
vor (siehe «Investitions- und Finanzierungsplan»).
§ 9 Abs. 2 Nr. 8
Die Deutsche Structured Finance GmbH erbringt
als Prospektverantwortliche die im Kapitel «Rechtliche
Grundlagen« (S. 64–107) dargestellten Verträge.
Darüberhinaus erbringt die Deutsche Structured Finance
GmbH keine weiteren bzw. die Gründungsgesellschafter,
die Mitglieder der Geschäftsführung der
Emittentin sowie die Treuhandkommanditistin keine
nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen im
Sinne des § 9 Abs. 2 Nr. 8.
§ 10 und § 11
Die Fondsgesellschaft ist aufgrund ihrer wirtschaftlichen
Neugründung am 26.02.2009 nicht verpflichtet,
einen Jahresabschluss zu erstellen.

§ 12 Abs. 1 Nr. 1
Es existiert kein Aufsichtsrat bei der Fondsgesellschaft.
Ein Beirat wurde bei der Fondsgesellschaft
ebenfalls nicht errichtet.
§ 12 Abs. 1 Nr. 2
Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin
wurden für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr
(2008) keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,
Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen
jeder Art gewährt, da die Fondsgesellschaft erst
am 26.02.2009 wirtschaftlich neu gegründet wurde.
§ 12 Abs. 2 Nr. 1
Die Deutsche Structured Finance GmbH wurde von
der Fondsgesellschaft mit dem Vertrieb der angebotenen
Vermögensanlage beauftragt.
Herr Lars Mohr ist Mitglied der Geschäftsführung
der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft
sowie der geschäftsführenden Kommanditistin
und gleichzeitig Mitarbeiter der Deutsche Structured
Finance GmbH. Frau Janine Schellhorn ist Mitglied der
Geschäftsführung der geschäftsführenden Kommanditistin
der Fondsgesellschaft und Geschäftsführerin der
Deutsche Structured Finance GmbH. Die Mitglieder der
Geschäftsführung der Emittentin sind für keine weiteren
Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen
Vermögensanlage betraut sind.
§ 12 Abs. 2 Nr. 2
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin
sind nicht für Unternehmen tätig, die der Fondsgesellschaft
Fremdkapital zur Verfügung stellen.
§ 12 Abs. 2 Nr. 3
Lars Mohr und Janine Schellhorn sind Mitglieder der
Geschäftsführung, d. h. der persönlich haftenden Gesellschafterin
und des geschäftsführenden Kommanditisten.
Sie sind gleichzeitig Mitarbeiter der Deutsche
Structured Finance GmbH, die im Rahmen des Konzeptionsvertrages
von der Fondsgesellschaft mit der Aus-
wahl des Investitionsgegenstandes, der Anbahnung
und Realisierung der Beteiligung an der Besitzgesellschaft
sowie der Verhandlung aller wesentlichen Verträge
beauftragt wurde und damit nicht nur geringfügige
Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang
mit der Herstellung des Anlageobjekts erbringt. Die Mitglieder
der Geschäftsführung der Emittentin sind für
keine weiteren Unternehmen tätig, die im Zusammenhang
mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur
geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
§ 12 Abs. 3 Nr. 5
Herr Wolfgang von Mangoldt ist Geschäftsführer der
Treuhandkommanditistin und Mitarbeiter der Anbieterin.
Dies kann einen Interessenskonflikt der Treuhandkommanditistin
begründen.
§ 12 Abs. 4
Es existieren keine sonstigen Personen, die die Herausgabe
oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe
oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage
wesentlich beeinflusst haben.
§ 13
Es handelt sich bei der Fondsgesellschaft um eine
Jungemittentin, so dass keine Angaben über den
jüngsten Geschäftsgang erforderlich sind.
§ 14
Für das Angebot der Vermögensanlage, für deren
Verzinsung oder Rückzahlung hat keine juristische Person
oder Gesellschaft die Gewährleistung übernommen.
Erklärungen gemäß VermVerkProspV
127

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft wurde am 26.02.2009 wirtschaftlich
neu gegründet und hat zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung noch keinen geprüften Jahresab-
schluss erstellt. Damit sind für diesen Verkaufsprospekt
nur die verringerten Prospektanforderungen
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft
128 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft
nach § 15 VermVerkProspV zu erfüllen. Im Folgenden
werden die wesentlichen Angaben und Wirkungszusammenhänge
dargestellt. Die Fondsgesellschaft
wird voraussichtlich Anfang 2010 im Rahmen des Anteilskaufvertrages
den Anteil an der Besitzgesellschaft
DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG («Fondsgesellschaft»)
Nachfolgend die Eröffnungsbilanz zum 26.02.2009, dem Tag der wirtschaftlichen Neugründung, die Zwischenübersicht zum 31.08.2009 sowie die Plan-Bilanzen und
Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen für das Rumpfgeschäftsjahr 2009 sowie für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012:
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG («Fondsgesellschaft»)
AKTIVA Eröffnungsbilanz Zwischenbilanz Prognose Prognose Prognose Prognose
in EUR 26.02.2009 31.08.2009 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012
ANLAGEVERMÖGEN (1)
Ausstehende Einlagen auf das Kommanditkapital 2.000 2.000 11.025.000 0 0 0
Beteiligungen 0 0 516.250 8.420.391 7.760.227 7.418.202
UMLAUFVERMÖGEN (2)
Forderungen 0 0 533.367 0 0 0
Kasse/Bank 19 19 19 12.187 12.187 12.187
SUMME 2.019 2.019 12.074.635 8.432.578 7.772.414 7.430.389
PASSIVA Eröffnungsbilanz Zwischenbilanz Prognose Prognose Prognose Prognose
26.02.2009 31.08.2009 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012
EIGENKAPITAL (3)
Festkapital 2.000 2.000 10.500.000 10.500.000 10.500.000 10.500.000
Agio 0 0 525.000 525.000 525.000 525.000
Entnahmen 0 0 0 -577.500 -1.207.500 -1.837.500
Verlust-/Gewinnvortrag 0 0 0 -1.103.371 -2.014.940 -2.045.105
Fehlbetrag/Überschuss 0 0 -1.103.371 -911.569 -30.165 287.976
Verbindlichkeiten (4)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0 0 556.861 0 0 0
Sonstige Verbindlichkeiten 19 19 1.596.146 19 19 19
SUMME 2.019 2.019 12.074.635 8.432.578 7.772.414 7.430.389
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG Eröffnungsbilanz Zwischenbilanz Prognose Prognose Prognose Prognose
26.02.2009 31.08.2009 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012
ERTRAG (5)
Erträge aus Beteiligungen 0 0 0 0 0 318.140
Zinserträge aus Liquiditätsanlage 0 0 0 0 213 213
AUFWAND (6)
Zinsen und Gebühren Eigenkapital-Vorfinanzierung 0 0 23.494 41.192 0 0
Operative Ausgaben 0 0 12.198 18.148 18.148 18.148
Fondsbezogene Vergütungen 0 0 740.450 840.000 0 0
Due Dilligence 0 0 315.000 0 0 0
Treuhandgebühr 0 0 11.900 11.900 11.900 11.900
Sonstiger betrieblicher Aufwand 0 0 330 330 330 330
VERLUST/GEWINN 0 0 -1.103.371 -911.569 -30.165 287.976

erwerben. Die Besitzgesellschaft ist Eigentümerin
einer Immobilie und wird Mieteinnahmen generieren.
Liquiditätsüberschüsse werden an die Fondsgesellschaft
ausgeschüttet und stehen der Fondsgesellschaft,
nach Abzug von Gebühren, Kosten, Tilgung
Liquiditätsplanung der Fondsgesellschaft (Prognose) in EUR
und Bildung einer Liquiditätsreserve etc. für Ausschüttungen
an die Investoren ab 2010 zur Verfügung.
EINZAHLUNGEN (7) 2009 2010 2011 2012
Eigenkapital inkl. Agio 0 11.025.000 0 0
Auslage Kosten durch DSF 424.428 0 0 0
Ausschüttungen der Besitzgesellschaft 0 607.878 660.165 660.165
Zinserträge aus Liquiditätsanlage 0 0 213 213
AUSZAHLUNGEN (8)
Beteiligung Besitzgesellschaft 400.000 8.512.019 0 0
Rückzahlung verauslagte Kosten an DSF 0 424.428 0 0
Zinsen Eigenkapital-Vorfinanzierung 0 373 0 0
Fondsbezogene Kosten 12.198 2.094.159 18.148 18.148
Treuhandgebühr 11.900 11.900 11.900 11.900
Sonstiges und Unvorhergesehenes 330 330 330 330
Ausschüttungen an Investoren 0 577.500 630.000 630.000
CASHFLOW 0 12.168 0 0
Planzahlen der Fondsgesellschaft (Prognose) (9) in EUR
2009 2010 2011 2012
Investitionen 400.000 8.512.019 0 0
Produktion 0 0 0 0
Umsatzerlöse 0 0 0 0
Erträge aus Beteiligungen 0 0 0 318.140
Handelsrechtliches Ergebnis -1.103.371
Die Bilanzen und Gewinnermittlungen sind hier ent-
-911.569 -30.165 287.976
nen stillen Reserven aufgrund der Umwandlung (Formsprechend
den handelsrechtlichen Vorschriften dar - wechsel der Besitzgesellschaft) zwingend aufzudecken
gestellt. Im Unterschied zu den steuerrechtlichen sind. Daher ist die steuerliche Abschreibung höher als
Vorschriften werden dabei die fonds- und immobilien- die nach Handelsrecht.
bezogenen Kosten in voller Höhe als Aufwand erfasst. Unabhängig davon wird das den Gesellschaftern
Steuerlich werden diese Kosten gemäß dem sog. der Besitz- und Fondsgesellschaft zuzurechnende steu-
Fondserlass (BMF-Schreiben vom 20.10.2003) als Anerliche Ergebnis nicht auf Basis einer Bilanz, sondern
schaffungskosten aktiviert und entsprechend dem Ge- als Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosbäude
mit 2 % abgeschrieben. Somit ist der handelsten ermittelt. Während bei der Gewinnermittlung nach
rechtliche Gewinn um den aufwandswirksam erfassten Bilanzierung die Erträge und Aufwendungen in dem
Teil der fondsbezogenen Kosten niedriger als das steu- Jahr zu erfassen sind, in dem sie wirtschaftlich entstanerliche
Ergebnis.
den sind, wirken sich bei der Einnahmen-Überschuss-
Eine weitere Abweichung zwischen dem Handelsrechnung die Einnahmen und Ausgaben grundsätzlich
und Steuerrecht besteht darin, dass steuerlich die in erst im Zeitpunkt der Zahlung auf den Gewinn aus
den Wirtschaftgütern der Besitzgesellschaft enthalte- (siehe «Steuerliche Grundlagen»). In der handelsrechtli-
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft
129

chen Gewinnermittlung für das Jahr 2009 sind als Aufwand
die fonds- und immobilienbezogenen Kosten berücksichtigt,
bei denen der Zahlungsgrund bzw. die
Zahlungsverpflichtung nach den Verträgen bereits in
2009 entsteht. Da die Zahlung erst im Jahr 2010 fällig
ist, belasten diese Kosten den steuerlichen Einnahmen-
Überschuss des Jahres 2009 nicht. Ab dem Jahr 2010
wirken sich diese Kosten aufgrund der oben dargestellten
Regelung im Fondserlass, wonach die Kosten zu
aktivieren sind, nur mit dem jeweiligen Abschreibungsanteil
auf das steuerliche Ergebnis aus.
Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen (1)
Bei der unter dem Anlagevermögen genannten
Beteiligung handelt es sich um die Beteiligung der
Fondsgesellschaft an der Besitzgesellschaft. Die Beteiligung
wird gemäß Kaufvertrag Anfang 2010 erworben.
In 2009 wurde bereits eine Abschlagzahlung
von EUR 200.000 auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
maximal möglichen Kaufpreis von
EUR 1,378 Mio. geleistet, die Zahlung des restlichen
Kaufpreises erfolgt in drei Schritten, mit einer weiteren
Abschlagszahlung von EUR 200.000 am 15.12.
2009, der Zahlung des vorläufigen Kaufpreises am
Vollzugstag Anfang 2010 sowie der Zahlung des endgültigen
Kaufpreises nach Einigung über die Vollzugsbilanz
bzw. der verbleibenden Differenz. Für die Übernahme
von Sicherheiten im Rahmen von Gewährleistungen
erhält der Verkäufer außerdem eine Zahlung
von EUR 188.000, die, wie die Erwerbsnebenkosten
und Maklergebühren, ebenfalls als Anschaffungskosten
der Beteiligung gilt. Nach dem Erwerb der Beteiligung
an der Besitzgesellschaft wird in 2010 eine Kapitalerhöhung
auf Ebene der Besitzgesellschaft vorgenommen,
an der die Fondsgesellschaft in Höhe
ihrer Beteiligung von 94 % anteilig als Gesellschafterin
der Besitzgesellschaft teilnimmt, insoweit handelt
es sich um nachträgliche Anschaffungskosten der
Beteiligung.
130
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft
Die Beteiligung mindert sich um die von der Besitzgesellschaft
an die Fondsgesellschaft vorgenommenen
Ausschüttungen, soweit diese Kapitalrückzahlungen
und nicht Gewinnverwendung darstellen.
Umlaufvermögen (2)
Das Umlaufvermögen der Fondsgesellschaft besteht
aus der zum 31.12. eines Jahres vorhandenen Liquidität
auf dem Bankkonto der Fondsgesellschaft und
aus Forderungen der Fondsgesellschaft gegenüber der
Besitzgesellschaft in Höhe der von der Fondsgesellschaft
verauslagten Gebühren des Darlehens der Besitzgesellschaft.
Eigenkapital (3)
Die geschäftsführende Kommanditistin beabsichtigt
langfristig, mit ihrer Beteiligung von EUR 2.000 beteiligt
zu bleiben. Darüber hinaus geht die Prognose
davon aus, dass bis zum 15.12.2009 das Kommanditkapital
i. H. v. EUR 10,5 Mio. zzgl. 5 % Agio platziert
und bis zum 25.01.2010 eingezahlt wird. Die ab 2010
geplanten Entnahmen werden kumuliert dargestellt.
Verbindlichkeiten (4)
Es ist nicht vorgesehen, dass die Fondsgesellschaft
langfristiges Fremdkapital aufnimmt.
Für die liquiditätsbedingte Überbrückung anfallender
Gebühren und Kosten der langfristigen Fremdfinanzierung
auf Ebene der Besitzgesellschaft tritt die
Fondsgesellschaft im Rahmen der Eigenkapitalvorfinanzierung
in Vorleistung. Diese sind in den Verbindlichkeiten
gegenüber Kreditinstituten zusammengefasst.
Die Initiatorin legt die Kosten des Beteiligungserwerbs
und die operativen Kosten der Fondsgesellschaft
in 2009 aus und bekommt diese planmäßig am Tag der
vollständigen Einzahlung der Einlagen rückerstattet.
Die Finanzierung der Fondsgesellschaft erfolgt planmäßig
ausschließlich über das Eigenkapital der Kommanditisten
bzw. Treugeber.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Ertrag (5)
Die Fondsgesellschaft wird laufende Erträge aus
ihrer Beteiligung an der Besitzgesellschaft erzielen. Daneben
wird die Fondsgesellschaft nach heutiger Planung
in geringem Umfang Zinseinkünfte aus kurzfristiger
Liquiditätsanlage erwirtschaften.
Aufwand (6)
Der Aufwand setzt sich aus den jährlich anfallenden
operativen Ausgaben, den Treuhandgebühren und dem
sonstigen Aufwand zusammen. Soweit diese das Jahr
2009 betreffen, handelt es sich um Anlaufkosten. Für
die Jahre 2009 und 2010 sind außerdem die im Kapitel
«Investitions- und Finanzierungsplan» neben den Anlaufkosten
genannten fondsbezogenen Vergütungen,
die Due Diligence Kosten sowie die Zinsen und Gebühren
der Eigenkapitalvorfinanzierung enthalten.
Erläuterungen zur Liquiditätsplanung
(Prognose) und zu den Planzahlen der
Fondsgesellschaft (Prognose)
Einzahlungen (7)
Die Einzahlungen setzen sich aus den bis zum
25.01.2010 geplanten Einzahlungen der Investoren inkl.
Agio, den prognostizierten Ausschüttungen der Besitzgesellschaft
sowie den prognostizierten Zinserträgen
zusammen. Die prognostizierten Zinserträge basieren
auf der Annahme eines Zinssatzes von 1,75 % p. a.
Die Initiatorin legt die in 2009 anfallenden operativen
Kosten und Kosten der Beteiligung zur Überbrückung
der Liquidität der Fondsgesellschaft aus.
Auszahlungen (8)
Die Auszahlungen betreffen die Anzahlung und die
abschließende Kaufpreiszahlung für den Anteil an der
Besitzgesellschaft sowie die geplante Kapitalerhöhung
auf Ebene der Besitzgesellschaft, die Zinsen für die Ei-
genkapitalvorfinanzierung, die fondsbezogenen Kosten,
die Treuhandgebühr, die von der DSF verauslagten
Kosten und die geplanten Ausschüttungen an die Investoren.
Planzahlen (9)
Die Investitionen betreffen die Beteiligung an der
Besitzgesellschaft und die in diesem Zusammenhang
getätigte Einlage. Umsatzerlöse werden nicht erzielt.
Es werden voraussichtlich in geringem Umfang Zinserträge
aus der Anlage liquider Mittel erzielt. Planzahlen
zur Produktion gibt es nicht, da keine Produktion stattfindet.
Die Fondsgesellschaft wird innerhalb des Prognosezeitraums
bei prognosegemäßem Verlauf laufende
Erträge aus ihrer Beteiligung an der Besitzgesellschaft
erzielen.
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft
131

132
Hinweise zum Beitritt
Wenn Sie eine Beteiligung an der DSF Justizzentrum
Thüringen GmbH & Co. KG anstreben, müssen Sie
nachfolgende Aussagen (§ 4 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages)
bestätigen können:
Ich bin
n eine natürliche Person
n kein Staatsbürger der USA und nicht Inhaber einer
dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für
die USA (Greencard)
n nicht aus einem anderen Grund in den USA unbeschränkt
steuerpflichtig
n keine Personengesellschaft, Kapitalgesellschaft,
S Corporation, Organisation oder Vereinigung gegründet
nach dem Recht der USA oder des Rechts
eines einzelnen Bundesstaates der USA
Ich habe
n weder Wohnsitz noch Zweitwohnsitz in den USA
oder ihren Hoheitsgebieten.
Im Anschluss verfahren Sie bitte wie folgt:
Empfangsbestätigung
Bitte bestätigen Sie mit Ihrer Unterschrift den Erhalt
des Verkaufsprospektes auf der beiliegenden Erklärung,
nachdem Ihnen der Verkaufsprospekt ausgehändigt
wurde, Sie den Verkaufsprospekt gelesen haben
und bevor Sie die Beitrittserklärung unterzeichnen.
Ausfüllen der Beitrittserklärung
Bitte füllen Sie die Beitrittserklärung vollständig
aus. Wählen Sie die Beteiligungssumme (Pflichteinlage
bzw. Einlage), die Art der Beteiligung – als Direktkommanditist
der Fondsgesellschaft oder Treugeber – und
unterzeichnen Sie die Beitrittserklärung in den dafür
vorgesehenen Feldern, die mit «Unterschrift des Investors»
gekennzeichnet sind.
Aus rechtlichen Gründen sind dem Prospekt zwei
unterschiedliche Beitrittserklärungen (persönliches Gespräch
und Fernabsatz) einschließlich Widerrufsbelehrung
beigefügt. Die Beitrittserklärung (Fernabsatz) ist
auszufüllen, wenn gegenüber dem Investor nur Fernkommunikationsmittel
eingesetzt worden sind, d. h.
Hinweise zum Beitritt
insbesondere Briefe, Telefonanrufe, E-Mails, Telefax
etc., und bis zur Unterzeichnung der Beitrittserklärung
kein Kontakt zwischen dem Investor und einem gleichzeitig
anwesenden Vermittler bestand. Für etwaige
Rückfragen steht Ihr Anlagevermittler zur Verfügung.
Sollte die Beitrittserklärung nach Fernabsatzgesetz für
Sie einschlägig sein, unterschreiben Sie bitte auch das
beigefügte, zusätzliche Informationsblatt «Verbraucherinformation
für den Fernabsatz».
Versand Ihrer Beitrittserklärung
Senden Sie bitte die vollständig ausgefüllte und
unterzeichnete Beitrittserklärung wenn möglich vorab,
per Fax an (069) 97 14 97 - 535. Das Original senden
Sie bitte zusammen mit der Empfangsbestätigung so -
wie ggf. dem Informationsblatt für den Fernabsatz an:
Deutsche Structured Finance GmbH
Feuerbachstraße 26–32
60325 Frankfurt am Main
Annahmeerklärung
Sofern nach Eingang Ihrer vollständigen Original-
Beitrittsunterlagen kein Ausschlussgrund für Ihre Beteiligung
vorliegt, wird Ihre Beitrittserklärung von der persönlich
haftenden Gesellschafterin bzw. der Treuhandkommanditistin
angenommen. Damit sind Sie entsprechend
Ihrer Wahl unmittelbar oder mittelbar über die
Treuhandkommanditistin an der DSF Justizzentrum
GmbH & Co. KG beteiligt.
Sie werden möglichst zeitnah ein gegengezeichnetes
Exemplar der Beitrittserklärung zugesandt bekommen.
Der Eingang der Mitteilung über die Annahme
der Beitrittserklärung ist für die Wirksamkeit Ihres Beitritts
zur Fondsgesellschaft bzw. für das Zustandekommen
des Treuhandvertrags jedoch unbeachtlich und
hat ausschließlich informatorischen Charakter.
Handelsregistervollmacht bei Kommanditbeteiligung
Mit der Annahmeerklärung erhalten Sie auch ein
Formular für eine Handelsregistervollmacht, welche

von Ihnen im Falle der gewählten direkten Beteiligung
an der Fondsgesellschaft vor einem Notar zu unterzeichnen
ist. Der Notar hat Ihre Unterschrift zu beglaubigen.
Die dabei anfallenden Beglaubigungsgebühren
sind in diesem Fall von Ihnen direkt zu tragen.
Sofern der Kommanditist die Handelsregistervollmacht
trotz Mahnung nicht beibringt, steht der Fondsgesellschaft
das Recht zu, den Kommanditisten aus der
Fondsgesellschaft auszuschließen.
Widerrufsfrist
Mit der Unterzeichnung der Beitrittserklärung
geben Sie ein verbindliches Angebot zum – unmittelbaren
oder mittelbaren – Beitritt zur Fondsgesellschaft ab.
Dieses können Sie ohne Angabe von Gründen innerhalb
der gesetzlich vorgesehenen Frist von zwei Wochen
widerrufen. Den Fristbeginn entnehmen Sie bitte
der jeweiligen Widerrufsbelehrung auf der Beitrittserklärung,
die für Sie einschlägig ist. Für den Fall, dass
Sie nicht widerrufen, wird Ihr Beitritt mit Annahme
durch die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. die
Treuhandkommanditistin zum in der Beitrittserklärung
genannten Termin wirksam.
Einzahlung der Einlage
Ihre Einlage von mindestens EUR 10.000 oder
einem durch 1.000 ohne Rest teilbaren höheren Betrag
ist in einer Summe ggf. zuzüglich Agio zu leisten. Die
Einlage sowie das ggf. darauf entfallende Agio sind
spätestens bis zum 25.01.2010 (Geldeingang) frei
von Gebühren auf das nachfolgend benannte Konto
der Fondsgesellschaft zu überweisen. Folgen einer verspäteten
Einzahlung gehen zu Ihren Lasten.
Kontoverbindung für die Einzahlung:
Empfänger: DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG
Konto Nr.: 174 353 6500
Bankleitzahl: 500 101 11
Bank: SEB AG
Verwendungszweck: Vorname und Name des Investors,
Gesellschafternummer, Beitrittsjahr und Investorennummer
Leistet ein Investor die Einlage nicht zum festgesetzten
Fälligkeitstag, kommt er in Verzug und schuldet
Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über
dem Basiszinssatz (§ 247 BGB). Leistet er auf eine nach
Eintritt des Verzugs versandte schriftliche Mahnung innerhalb
einer Frist von vier Wochen nach Zugang dieser
Mahnung nicht, schuldet er der Fondsgesellschaft
Schadensersatz in Höhe von 10 % der übernommenen
Einlage und die persönlich haftende Gesellschafterin ist
ermächtigt, ihn fristlos aus der Fondsgesellschaft auszuschließen.
Ausschüttungen
Die Zahlungen erfolgen von der Fondsgesellschaft,
DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG (Zahlstelle),
per Überweisung auf ein von Ihnen zu benennendes
Ausschüttungskonto.
Geldwäschegesetz
Aufgrund des aktuellen Geldwäschegesetzes ist für
jeden Investor vor Annahme der Beitrittserklärung eine
Identitätsprüfung durchzuführen. Diese kann entweder
durch das Post-Ident-Verfahren in einer Filiale der Deutsche
Post AG oder bei persönlicher Anwesenheit des
Investors durch die in der Beitrittserklärung dargestellten
Identifizierenden erfolgen. Die entsprechenden Informationen
und Erläuterungen zum Post-Ident-Verfahren
können auf der Internetseite der Anbieterin unter
www.dsf-fra.de heruntergeladen werden bzw. werden
Ihnen auf Anfrage von der Anbieterin gerne übersandt.
Der Investor ist verpflichtet, diese Identitätsprüfung innerhalb
einer Frist von vier Wochen nach Zugang einer
schriftlichen Aufforderung der persönlich haftenden Gesellschafterin
bzw. der Treuhandkommanditistin durchzuführen,
anderenfalls kann er aus der Fondsgesellschaft
ausgeschlossen werden.
Datenschutz
Die in Ihrer Beitrittserklärung mitgeteilten persönlichen
Daten zur Betreuung Ihrer Beteiligung werden
unter Einsatz von EDV-Anlagen gemäß Bundesdatenschutzgesetz
durch die persönlich haftende Gesell-
Hinweise zum Beitritt
133

schafterin der Fondsgesellschaft und die Treuhandkommanditistin
erhoben, verarbeitet und/oder genutzt.
Die Datenverarbeitung umfasst auch die Übermittlung
dieser Daten an die mit der Durchführung und Verwaltung
beauftragten Stellen (dies sind u.a. die Deutsche
Structured Finance GmbH als Initiatorin, Vertriebspartner,
externer Berater). Die Daten werden ausschließlich
zur Verwaltung der Fondsgesellschaft und zu Ihrer Betreuung
verwendet. Sie werden Dritten nur zugänglich
gemacht, wenn dies zur Verwaltung der Fondsgesellschaft
und der steuerlichen Abwicklung erforderlich ist
oder eine gesetzliche Verpflichtung zur Herausgabe besteht.
In der Praxis fragen andere Investoren oftmals
nach einer Gesellschafter-/Treugeberliste, um die anderen
Investoren kontaktieren zu können. Wir möchten
Sie daher bitten, uns auf der Beitrittserklärung durch
entsprechendes Ankreuzen in den vorgesehen Kästen
mitzuteilen, ob Sie mit der Weitergabe Ihrer persönlicher
Daten (Name, Adresse, Telefonnummer, E-Mailadresse)
auf Nachfrage anderer Investoren einverstanden
sind.
Rücktritt der Fondsgesellschaft vom Anteilskaufvertrag
Sollte die Fondsgesellschaft eines ihrer Rücktrittsrechte
gemäß Anteilskaufvertrag (siehe «Rechtliche
Grundlagen der Beteiligung») zum Erwerb des Anteils
an der Besitzgesellschaft ausüben, so wird die Fondsgesellschaft
ohne Beschlussfassung der Gesellschafter
automatisch zu diesem Zeitpunkt aufgelöst. Die liquiden
Mittel aus der Verwertung des Vermögens der
Fondsgesellschaft werden vorrangig zur Erfüllung der
Verpflichtungen der Fondsgesellschaft gegenüber Dritten
verwandt. Der danach verbleibende Liquidationserlös
ist an die Gesellschafter bzw. Treugeber im Verhältnis
ihrer Pflicht- bzw. Einlagen auszuzahlen.
Abgesehen davon beabsichtigt die Anbieterin, die
Deutsche Structured Finance GmbH («DSF») in diesem
Falle dem jeweiligen Investor ein freiwilliges Angebot
zur Übernahme seines Kommandit- bzw. Treugeberanteils
zu einem Kaufpreis in Höhe von mindestens der
tatsächlich geleisteten Einlage zzgl. Agio zu unterbrei-
134
Hinweise zum Beitritt
ten. Eine rechtliche Verpflichtung hierzu besteht für die
DSF nicht.
Eine schadensfreie Rückabwicklung der Beteiligung
ist somit nur möglich, wenn die DSF ihr auf freiwilliger
Basis zu machendes Angebot vorlegt.
Anlagen zum Verkaufsprospekt:
1. Beitrittserklärung, persönliches Gespräch
2. Beitrittserklärung, Fernabsatz
3. Verbraucherinformationen für den Fernabsatz
4. Empfangsbestätigung, Fernabsatz
5. Empfangsbestätigung, persönliches Gespräch
Bitte füllen Sie, sofern das Fernabsatzgesetz für Sie einschlägig
ist, die zuvor benannten Anlagen 2, 3 und 4
vollständig aus, andernfalls nur die Anlagen 1 und 5.
Im Anschluss senden Sie die jeweiligen Unterlagen im
Original an die mit der Verwaltung beauftragte Deutsche
Structured Finance GmbH, Feuerbachstraße
26–32, 60325 Frankfurt am Main.

Angabenvorbehalt
Angabenvorbehalt
Alle Verkaufsprospektangaben, Zahlenbeispiele und
Prognosen sind mit Sorgfalt erstellt und entsprechen
dem Kenntnisstand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.
Grundlage bilden dabei der derzeitige Stand des
Projektes, Angaben der Vertragspartner sowie bereits
abgeschlossene Verträge. Ebenso beruhen die Angaben
auf gegenwärtig geltenden zivil- und steuerrechtlichen
Vorschriften, Erlassen und Entscheidungen. Die
Prognosen stellen in ihrer Gesamtheit einen aus heutiger
Sicht möglichen Verlauf der Investition dar. Da es
sich jedoch um die Darstellung einer zukünftigen Entwicklung
handelt, sind Abweichungen von den erwarteten
Ergebnissen sehr wahrscheinlich. Derartige Abweichungen
können ihre Ursache in Änderungen der
Gesetzgebung und Rechtsprechung, der wirtschaftlichen
Gesamtentwicklung oder relevanter wirtschaftlicher
Teilbereiche haben. Weitere Ursache können auch
Maßnahmen sein, die unter Berücksichtigung langfristiger
Perspektiven von den Gesellschaftern beschlossen
werden. Eine Haftung für den tatsächlichen Eintritt
der prognostizierten Ergebnisse wird daher nicht übernommen.
Die wirtschaftliche und steuerliche Entwicklung
der Beteiligung fällt in den typischen Risikobereich
der Gesellschafter. Die steuerlichen Erläuterungen
gehen von der derzeit bekannten Rechtslage aus
und sind nach bestem Wissen erstellt. Die rechtlichen
Erläuterungen basieren auf den zum Zeitpunkt der Verkaufsprospektaufstellung
aktuellen Gesellschaftsverträgen
und sonstigen abgeschlossenen Verträgen. Eine
Haftung für den Eintritt der von den Gesellschaftern
verfolgten steuerlichen Ziele wird nicht übernommen,
da die Festsetzung der Besteuerungsgrundlagen der Finanzverwaltung
obliegt. Ebenso wenig wird eine Gewähr
dafür übernommen, dass sich die steuerliche Beurteilung
durch Gesetzgebung, Rechtsprechung, Erlasse
der Finanzverwaltung oder durch eine spätere
Außenprüfung des Finanzamts nicht ändert.
Es wird keine Gewährleistung für die Verzinsung
oder Rückzahlung der Einlagen übernommen.
Die Anbieterin übernimmt nicht die Zahlung von
Steuern zugunsten des Anlegers.
Die Anbieterin hat bei der Prospektaufstellung im
Interesse der zukünftigen Gesellschafter die Anforderungen
an die Verkaufsprospekte von Vermögensanlagen
beachtet.
Sofern die Anbieterin Aussagen in diesem Verkaufsprospekt
nicht selbst erstellt oder geprüft hat oder
hierzu nicht in der Lage war, hat sie sich ausgewiesener
Berufsträger und Berufsgruppen bedient.
Prüfung durch den Investor
Dieser Verkaufsprospekt richtet sich an eine Vielzahl
von Interessenten, die über allgemeine Kenntnis grundlegender
wirtschaftlicher Zusammenhänge verfügen,
deren individuelle Beteiligungsinteressen, Erwartungshaltungen
und Detailkenntnisse höchst unterschiedlich
sein können. Die Prospektangaben können naturgemäß
nicht all diesen unterschiedlichen Voraussetzungen gleichermaßen
Genüge tun. Was vor dem Hintergrund einer
bestimmten persönlichen Situation wichtig erscheinen
mag, kann von einem anderen Interessenten als weniger
wesentlich beurteilt werden. Der Eintritt der vom Investor
mit seiner Beteiligung verfolgten wirtschaftlichen
und steuerlichen Ziele fällt in seine
eigene Risikosphäre. Daher ist jeder Interessent im eigenen
Interesse gehalten, die Prospektangaben, insbesondere
die steuerlichen Erläuterungen und die Risikohinweise
unter Berücksichtigung seiner besonderen Situation
kritisch zu würdigen, zu prüfen und gegebenenfalls
fachlichen Rat in Anspruch zu nehmen.
Der Investor muss sich ferner bewusst sein, dass
die Beteiligung an der Fondsgesellschaft grundsätzlich
nur eingeschränkt fungibel und nicht kurzfristig veräußerbar
ist.
Unzulässigkeit abweichender Angaben
Vermittler, Anlageberater oder sonstige Dritte sind
nicht autorisiert, Angaben zu machen, die von den Angaben
in diesem Verkaufsprospekt abweichen. Abweichende
Angaben sind nur dann verbindlich, wenn sie
von der Gesellschaft und der Anbieterin vor Beitritt
schriftlich bestätigt wurden.
Angabenvorbehalt
135

Verjährung
Sämtliche vorvertragliche und vertragliche Ansprüche
sowie Ansprüche aus der Verletzung von Aufklärungspflichten
im Zusammenhang mit einem Auskunfts-
oder Beratungsvertrag verjähren gegenüber
allen eventuellen Anspruchsgegnern gleichermaßen innerhalb
von einem Jahr nach Kenntnis des Schadens,
spätestens drei Jahre nach Beitritt, soweit nicht zwingende
gesetzliche Vorschriften oder abweichende vertragliche
Regelungen entgegenstehen. Ausgenommen
von der Verjährungsverkürzung sind Ansprüche wegen
grober Fahrlässigkeit und Vorsatz.
Haftung und Verschuldensmaßstab
Die Haftung der Vertragspartner, der Prospektverantwortlichen
und von deren jeweiligen Organen bzw. Angestellten
für unrichtige oder unvollständige Prospektangaben
richtet sich nach § 13 Verkaufsprospektgesetz
i.V. m. §§ 44 bis 47 des Börsengesetzes. Für Ansprüche
aus Prospekthaftung im weiteren Sinn, Verschulden bei
Vertragsschluss oder positiver Forderungsverletzung
gelten die zuvor genannten Vorschriften entsprechend.
Sofern nicht die zuvor unter Satz 1 und 2 genannten
Haftungsumstände eingreifen, ist die Haftung von Prospektverantwortlichen
und deren jeweiligen Organen
bzw. Angestellten – in Bezug auf vorvertragliche und
vertragliche Ansprüche –, sofern gesetzlich zulässig, auf
Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Davon
ausgenommen sind Ansprüche aus Delikt.
Die gegenwärtigen und zukünftigen Vertragspartner
haften nur für diejenigen Angaben, die in ihren Aufgaben-,
Funktions- oder Leistungsbereich fallen. Eine
gesamtschuldnerische Haftung ist ausgeschlossen.
136
Angabenvorbehalt

Gesellschaftsvertrag der Firma
DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG
I.
Firma, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer, Geschäftsjahr
§ 1 Firma, Sitz
(1) Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Die
Firma der Fondsgesellschaft lautet: DSF Justizzentrum Thüringen
GmbH & Co. KG.
(2) Sitz der Fondsgesellschaft ist Frankfurt am Main.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Entwicklung
und die Verwaltung von Immobilien und/oder die
Beteiligung an einem anderen Unternehmen, welches den
gleichen oder einen vergleichbaren Gegenstand hat und
alle damit im Zusammenhang stehenden Angelegenheiten,
insbesondere die Beteiligung an der real invest Schloßstraße
GmbH, zukünftig nach Umwandlung und Umfirmierung
DSF Gera GmbH & Co. KG («Besitzgesellschaft»).
(2) Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtgeschäften, Rechtshandlungen
oder Maßnahmen aller Art berechtigt, die geeignet
erscheinen, den erwähnten Gesellschaftszweck unmittelbar
oder mittelbar zu fördern oder damit im Zusammenhang
stehen.
§ 3 Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr
(1) Die Dauer der Fondsgesellschaft ist zeitlich nicht bestimmt.
(2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
II.
Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Gesellschaftskonten
§ 4 Gesellschafter
(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die DSF Zehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main. Sie ist
zur Leistung einer Einlage weder berechtigt noch verpflichtet.
Sie ist nicht am Vermögen der Fondsgesellschaft beteiligt.
Sie nimmt am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft
nicht teil. Die Aufnahme weiterer persönlich haftender
Gesellschafter ist möglich.
(2) Geschäftsführender Kommanditist ist die DSF Fünfzehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, mit einer
Pflichteinlage in Höhe von EURO 2.000. Ihre in das Handelsregister
eingetragene Haftsumme beträgt EURO 20.
(3) Treuhandkommanditistin wird die DSF Treuhand GmbH
(«Treuhandkommanditistin»). Über die Treuhandkommanditistin
besteht für Investoren die Möglichkeit, sich mittelbar
als Treugeber an der Fondsgesellschaft zu beteiligen (vgl.
auch Treuhandvertrag). Die Treuhandkommanditistin tritt
im Innenverhältnis mit Aufnahme des ersten Treugebers
mit der von diesem Treugeber gezeichneten Kapitaleinlage
in die Fondsgesellschaft ein, ohne dass es einer weiteren
Erklärung oder Handlung der Gesellschafter bedarf, im Au-
138
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
ßenverhältnis mit Eintragung des Eintritts in das Handelsregister.
(4) Weitere Kommanditisten können gemäß § 6 dieses Vertrages
beitreten («Direktkommanditisten»).
(5) Soweit in diesem Vertrag von Kommanditisten die Rede ist,
sind hiermit Direktkommanditisten, die Treuhandkommanditistin
und die geschäftsführende Kommanditistin gemeint,
es sei denn, etwas anderes ist ausdrücklich bestimmt. Ist
von Gesellschaftern die Rede, so umfasst dies die Kommanditisten
und die persönlich haftende Gesellschafterin.
(6) Jede natürliche Person mit Wohnsitz in der Bundesrepublik
Deutschland, die weder Staatsbürger der USA noch Inhaber
einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für
die USA (Greencard) und nicht aus einem anderen Grund in
den USA unbeschränkt einkommenssteuerpflichtig ist und
weder einen Wohnsitz noch einen Zweitwohnsitz in den
USA oder ihren Hoheitsgebieten hat, kann sich als Gesellschafter
an der Fondsgesellschaft beteiligen. Nicht beteiligen
können sich Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften,
S Corporation, Organisationen oder Vereinigungen
gegründet nach dem Recht der USA oder des Rechts
eines einzelnen Bundesstaates der USA.
§ 5 Gesellschaftskapital
(1) Das Gesellschaftskapital wird durch die Kapitalanteile der
Kommanditisten («Pflichteinlagen») gebildet.
(2) Das Gesellschaftskapital soll durch Aufnahme weiterer Direktkommanditisten
bzw. einer Treuhandkommanditistin
(siehe oben) und/oder durch Erhöhung der Pflichteinlagen
auf bis zu EURO 10.500.000 erhöht werden. Die Erhöhung
der Pflichteinlage der Treuhandkommanditistin erfolgt entsprechend
den von den Treugebern geleisteten Einlagen
(«Einlagen»).
(3) Sämtliche Pflichteinlagen und Einlagen sind in bar zu erbringen.
§ 6 Beitritt von Direktkommanditisten, Beteiligung von
Treugebern, Erhöhung der Pflichteinlage, Haftsumme,
Haftung, Zahlungsverzug
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ohne ausdrücklich
zu erklärende Zustimmung der anderen Gesellschafter
unwiderruflich ermächtigt und bevollmächtigt, (i) weitere
persönlich haftende Gesellschafter und neue Gesellschafter
als Direktkommanditisten gemäß den nachfolgenden Absätzen
3 bis 16 in die Fondsgesellschaft aufzunehmen und
entsprechende Aufnahmeverträge («Beitrittserklärun g
(en)») im Namen aller Mitgesellschafter abzuschließen, (ii)
Vereinbarungen über die Erhöhung der Pflichteinlagen abzuschließen
und (iii) die Rechte aus den nachfolgenden Absätzen
sowie den §§ 10 Abs. 4, § 15 auszuüben. Sie ist ermächtigt
und bevollmächtigt durch (i) und/oder (ii), das
Kommanditkapital auf bis zu EURO 10.500.000 zu erhöhen
und den endgültig benötigten Betrag des Kommanditkapitals
bis zu dieser Obergrenze festzulegen. Für den Beitritt
der Treuhandkommanditistin gilt § 4 Abs. 3 Satz 3.
(2) Die Treuhandkommanditistin ist unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB unabhängig vom Zeit-

punkt ihres Beitritts zur Fondsgesellschaft berechtigt und
bevollmächtigt, ohne Zustimmung der Mitgesellschafter
das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft durch ihre
Pflichteinlage – ohne Agio – auf insgesamt bis zu EURO
10.500.000 nach Abschluss entsprechender Treuhandverträge
durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden
Gesellschafterin zum Beitrittstermin gem. Abs. 6 zu erhöhen.
Dabei bildet der Betrag von EURO 10.500.000 die absolute
Obergrenze, bis zu der das Kommanditkapital insgesamt
erhöht werden kann. Für den Beitritt ihrer Treugeber
verwendet sie Beitrittserklärungen, die sich inhaltlich nach
den folgenden Vorgaben bzw. nach den Vorgaben der persönlich
haftenden Gesellschafterin richten (z. B. Abs. 3 Satz
2 und 4, Abs. 6 Satz 1).
(3) Die Pflichteinlage des jeweiligen Direktkommanditisten
bzw. die Einlage des jeweiligen Treugebers, die die Treuhandkommanditistin
treuhänderisch für diesen hält und
verwaltet, muss jeweils mindestens EURO 10.000 betragen
und höhere Beträge müssen durch EURO 1.000 ganzzahlig
teilbar sein. Im Falle der Überzeichnung ist die persönlich
haftende Gesellschafterin bzw. die Treuhandkommanditistin
berechtigt, das Beitrittsangebot des Investors ganz oder
teilweise abzulehnen. Die Einlage lautet dann auf den zugeteilten
Betrag. Im Einzelfall kann die persönlich haftende
Gesellschafterin hiervon (Satz 1) Ausnahmen zulassen. Die
Höhe der Pflichteinlagen neu eintretender Direktkommanditisten
bzw. der Einlagen der Treugeber oder der Betrag der
Erhöhung der Pflicht- bzw. Einlage sowie die Höhe der Einzahlungsraten
und deren Fälligkeitstermine ergeben sich
aus den Beitrittserklärungen. Die persönlich haftende Gesellschafterin
kann in den Beitrittserklärungen bestimmen,
dass die sich neu beteiligenden Direktkommanditisten/
Treu geber oder Direktkommanditisten/Treugeber, die ihre
Pflicht- bzw. Einlage erhöhen, ein Agio zu entrichten haben.
(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, im
Einzelfall auch juristische Personen, Gesellschaften bürgerlichen
Rechts und Personengesellschaften als Direktkommanditist
aufzunehmen. Bezüglich der Pflichteinlage gilt
§ 6 Abs. 3.
(5) Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme des
jeweiligen Direktkommanditisten beträgt EURO 1 auf je
EURO 100 seines als Pflichteinlage gezeichneten Anlagebetrages.
(6) Sofern die Beitrittserklärungen eine bestimmte Frist für den
Beitritt vorsehen («Beitrittstermin»), die die persönlich haftende
Gesellschafterin festlegen darf, ist die persönlich haftende
Gesellschafterin berechtigt, die Frist ohne ausdrücklich
zu erklärende Zustimmung der anderen Gesellschafter
zu verlängern oder auch zu einem früheren Zeitpunkt zu beenden.
Im Falle des Erreichens des von der persönlich haftenden
Gesellschafterin gemäß § 6 Abs. 1, Satz 2 endgültig
festgelegten benötigten Kommanditkapitals endet die
Zeichnungsfrist zu diesem Zeitpunkt.
(7) Die Pflichteinlagen der Direktkommanditisten sowie das gegebenenfalls
jeweils zu entrichtende Agio sind durch Überweisung
auf das Konto der Fondsgesellschaft, welches in
der Beitrittserklärung näher bezeichnet ist, zu leisten. Die
Treuhandkommanditistin erbringt die von ihr jeweils übernommene
Pflichteinlage gegebenenfalls zuzüglich Agio
nach Vorliegen entsprechender Treuhandaufträge der Treugeber
durch Eingang der jeweils fälligen Beträge auf dem
Konto der Fondsgesellschaft. Die Pflichteinlage bzw. die
Einlage sowie das Agio sind in EURO zu erbringen. Teilzahlungen
werden, sofern in der Beitrittserklärung nichts anderes
bestimmt ist, verhältnismäßig auf die Pflichteinlage
bzw. Einlage und das gegebenenfalls zu entrichtende Agio
angerechnet.
(8) Die Aufnahme als Direktkommanditist zum Beitrittstermin
wird im Innenverhältnis wirksam mit Annahme der Beitrittserklärung
durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Im
Außenverhältnis ist die Aufnahme als Direktkommanditist
aufschiebend bedingt durch die Eintragung im Handelsregister;
für die Treuhandkommanditistin gilt § 4 Abs. 3, Satz 3.
(9) Jeder Direktkommanditist ist verpflichtet, der persönlich
haftenden Gesellschafterin spätestens vier Wochen nach
Zugang der Information über die Annahme seiner Beitrittserklärung
– auf eigene Kosten – eine öffentlich beglaubigte,
unwiderrufliche, über den Tod hinaus geltende Handelsregistervollmacht
zu erteilen, die die persönlich haftende Gesellschafterin
zu allen Anmeldungen zum Handelsregister
ermächtigt, an denen ein Direktkommanditist mitzuwirken
verpflichtet ist. Eine entsprechende Verpflichtung trifft den
Rechtsnachfolger an einem Gesellschaftsanteil des Direktkommanditisten.
Der Wortlaut der Handelsregistervollmacht
ergibt sich aus dem mit der Annahmeerklärung überreichten
Formular. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
nach Erhalt der Handelsregistervollmacht und der Leistung
der Pflichteinlage gemäß der Beitrittserklärung den Beitretenden
als Direktkommanditisten zum Handelsregister mit
seiner vollen Haftsumme anmelden. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist zu Einzelanmeldungen nicht verpflichtet.
Sofern der Direktkommanditist die Handelsregistervollmacht
trotz Mahnung nicht beibringt, steht der Fondsgesellschaft
das Recht zu, den Direktkommanditisten aus
der Fondsgesellschaft auszuschließen. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt und bevollmächtigt,
den Ausschluss im Namen der Fondsgesellschaft und aller
anderen Gesellschafter zu erklären. Der Rückzahlungsanspruch
des Direktkommanditisten ist in diesem Fall auf die
geleisteten Zahlungen begrenzt. Die Treuhandkommanditistin
wird der persönlich haftenden Gesellschafterin nach Absprache
ebenfalls eine solche Handelsregistervollmacht
ausstellen.
(10) Die Haftung der Kommanditisten ist im Innenverhältnis auf
deren jeweilige Pflichteinlage begrenzt. Hierüber hinausgehende
Verpflichtungen bestehen nicht. Im Außenverhältnis
ist die Haftung eines jeden Kommanditisten gegenüber
Dritten vom Zeitpunkt seiner Eintragung im Handelsregister
an auf die Höhe der eingetragenen Haftsumme begrenzt.
Die Haftung ist ausgeschlossen, wenn und soweit die Einlage
i. S. v. § 171 Abs. 1, 2. Hbs. HGB geleistet ist. Soweit
Ausschüttungen Rückzahlungen von Einlagen (Entnahmen)
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
139

i. S. v. § 172 Abs. 4 HGB darstellen, lebt die Haftung bis zur
im Handelsregister eingetragenen Haftsumme wieder auf.
(11) Die Kommanditisten übernehmen gegenüber der Fondsgesellschaft
keine Nachschussverpflichtungen, die über die
Verpflichtung zur Leistung ihrer Pflichteinlagen gegebenenfalls
zuzüglich Agio hinausgehen. Eine derartige Verpflichtung
kann nur durch einstimmige Gesellschafterbeschlüsse
oder einstimmige Änderungen des Gesellschaftsvertrags
begründet werden. Der Ausschluss der Nachschusspflicht
lässt die Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern
gemäß § 172 Abs. 4 HGB unberührt (vgl.
§ 6 Abs. 10).
(12) Leistet ein Direktkommanditist die Pflichteinlage bzw. ein
Treugeber die Einlage nicht zu dem in der Beitrittserklärung
festgesetzten Fälligkeitstag, kommt er auch ohne das Erfordernis
einer Mahnung ab Fälligkeit in Verzug. Der Direktkommanditist
bzw. Treugeber schuldet für die Dauer des
Verzugs – unbeschadet sonstiger gesetzlicher oder gemäß
diesem Vertrag vorgesehener Rechtsfolgen – Verzugszinsen
in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz
(§ 247 BGB) ab dem jeweiligen Fälligkeitstag.
(13) Leistet ein Direktkommanditist bzw. Treugeber auf eine
nach Eintritt des Verzugs versandte schriftliche Mahnung
innerhalb einer Frist von vier Wochen nach Zugang dieser
Mahnung nicht den rückständigen Betrag nebst aufgelaufener
Verzugszinsen, schuldet der säumige Direktkommanditist
bzw. Treugeber der Fondsgesellschaft Schadensersatz
in Höhe von 10 % der übernommenen Pflicht- bzw. Einlage.
Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit ist der Zahlungseingang
auf dem Konto der Fondsgesellschaft. Es bleibt dem Direktkommanditisten
bzw. Treugeber vorbehalten, nachzuweisen,
ein Schaden sei überhaupt nicht oder wesentlich niedriger
als die Pauschale entstanden. Weitergehende Schäden
in diesem Sinne sind insbesondere auch infolge des
Verzugs erforderlich werdende Refinanzierungskosten der
Fondsgesellschaft und/oder eines Dritten, der eine Platzierungsgarantie
übernommen hat, auch wenn dieser die Platzierungsgarantie
nicht direkt gegenüber der Fondsgesellschaft
übernommen hat. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt,
Verzugszinsen und Schadensersatzansprüche gegen
einen eventuellen Rückzahlungsanspruch des Direktkommanditisten
bzw. Treugebers zu verrechnen.
(14) Sofern der Direktkommanditist auf eine nach Eintritt des
Verzugs abgesandte Mahnung i. S. v. § 6 Abs. 13 nicht fristgerecht
zahlt, ist die persönlich haftende Gesellschafterin
ermächtigt und bevollmächtigt, im Namen der Fondsgesellschaft
und aller anderen Gesellschafter, den Direktkommanditisten
durch schriftliche Erklärung fristlos aus der
Fondsgesellschaft auszuschließen. Ein Anspruch auf Abfindung
besteht in diesem Fall nicht; geleistete Teileinzahlungen
werden zinslos zurückerstattet. Die Ausschließung
kann auch auf den noch nicht eingezahlten Teil der Pflichteinlage
beschränkt werden und kann sich zusätzlich auch
auf einen Teil der bereits geleisteten Pflichteinlage erstrecken.
§ 6 Abs. 3 Satz 1 gilt für den nach der Ausschließung
verbleibenden Teil der Pflicht- bzw. Einlage nicht. Die Kos-
140 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
ten der Ausschließung trägt der säumige Direktkommanditist;
§ 6 Abs. 13 letzter Satz gilt entsprechend.
(15) Sofern ein Treugeber auf eine nach dem Eintritt des Verzugs
abgesandte Mahnung i. S. v. § 6 Abs. 13 nicht fristgerecht
zahlt, ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt
und bevollmächtigt, im Namen der Fondsgesellschaft und
aller Gesellschafter von der Treuhandkommanditistin zu verlangen,
dass diese den zwischen der Treuhandkommanditistin
und dem Treugeber geschlossenen Treuhandvertrag kündigt.
Abs. 14 Satz 3 bis 5 gelten entsprechend.
(16) Absätze 13, 14 und Abs. 15 gelten entsprechend, wenn der
Direktkommanditist bzw. Treugeber seiner Verpflichtung
zur Beibringung des für die Identifikationsprüfung nach
dem Geldwäschegesetz erforderlichen Nachweises gemäß
Beitrittserklärung innerhalb einer Frist von vier Wochen
nach Zugang einer schriftlichen Aufforderung der persönlich
haftenden Gesellschafterin bzw. der Treuhandkommanditistin
nicht nachkommt.
(17) Alle Gesellschafter und Treugeber sind vom gesetzlichen
Wettbewerbsverbot gemäß § 112 HGB befreit.
§ 7 Konten der Kommanditisten und Treugeber
(1) Für jeden Kommanditisten und Treugeber werden ein Gesellschafterkonto
(Kapitalkonto I), zwei Sonderkonten (Kapitalkonto
II und Kapitalkonto III) und gegebenenfalls ein
Agiokonto (Kapitalkonto IV) geführt.
(2) Auf dem Gesellschafterkonto (Kapitalkonto I) wird die geleistete
Pflicht- bzw. Einlage gutgeschrieben; nach Volleinzahlung
der Pflicht- bzw. Einlage wird es als Festkonto geführt
und ist unveränderlich. Das Kapitalkonto I ist allein maßgeblich
für die Beteiligung des Kommanditisten bzw. Treugebers
am Vermögen, am Gewinn bzw. Verlust und an einem etwaigen
Liquidationserlös sowie für den Stimmanteil.
(3) Auf dem ersten Sonderkonto (Kapitalkonto II) werden Entnahmen
gebucht.
(4) Auf dem zweiten Sonderkonto (Kapitalkonto III) werden die
auf den jeweiligen Kommanditisten und Treugeber entfallenden
Gewinn- und Verlustanteile gebucht.
(5) Auf dem Agiokonto (Kapitalkonto IV) werden das Agio, soweit
die Beitrittserklärung für den entsprechenden Direktkommanditist
bzw. Treugeber die Entrichtung eines Agios
vorsieht, sowie alle über die Pflicht- bzw. Einlage (Kapitalkonto
I) hinaus geleisteten Beiträge verbucht.
(6) Die Salden auf den jeweiligen Kapitalkonten werden nicht
verzinst.
III.
Die Treuhandkommanditistin
§ 8 Aufgaben und Pflichten der Treuhandkommanditistin
(1) Die Treuhandkommanditistin hält die Anteile der Treugeber
an der Fondsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch auf
Rechnung der Treugeber.
(2) Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhandkommanditistin
und den Treugebern richtet sich nach dem Treuhandver-

trag. Für das Verhältnis zwischen der Treuhandkommanditistin
und den Treugebern gelten die Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft entsprechend,
sofern nicht im Treuhandvertrag abweichende Regelungen
enthalten sind.
(3) Die Treuhandkommanditistin führt ein Verzeichnis der Treugeber,
in welchem der vollständige Name und die Anschrift
des Treugebers, die Höhe seiner Einlage sowie eventuelle
sonstige Angaben im unmittelbaren Zusammenhang mit
der Beteiligung verzeichnet sind. Gegenüber der Fondsgesellschaft
ist jeweils die von der Treuhandkommanditistin
aufzustellende Liste der Treugeber verbindlich. Streitigkeiten
darüber, ob eine Person als Treugeber anzusehen ist,
sind ausschließlich zwischen der Treuhandkommanditistin
und dem Treugeber zu klären.
(4) Die Treuhandkommanditistin bevollmächtigt den Treugeber
zur Ausübung des Stimmrechts in Höhe des für ihn treuhänderisch
gehaltenen Kapitalanteils. Für den Fall, dass der
Treugeber weder selbst noch durch einen von ihm bevollmächtigten
Dritten an der Gesellschafterversammlung oder
am schriftlichen Verfahren teilnimmt, kann die Treuhandkommanditistin
das Stimmrecht selbst ausüben. Für die
Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen mitgliedschaftlichen
Rechte aus den übernommenen Treuhandkommanditeinlagen
ist die Treuhandkommanditistin an
eventuelle Weisungen der Treugeber gebunden (vgl. § 6
des Treuhandvertrages).
(5) Die Treuhandkommanditistin haftet im Verhältnis der Gesellschafter
untereinander für die Erbringung der von ihr
treuhänderisch übernommenen Pflichteinlage. Die Haftung
ist beschränkt auf die von den Treugebern vorgenommenen
Einzahlungen auf das Konto der Fondsgesellschaft.
§ 9 Rechte der Treuhandkommanditistin
(1) Für ihre Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten
einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen
Übernahme der Treuhandkommanditistenstellung für alle
Treugeber, erhält die Treuhandkommanditistin von der
Fondsgesellschaft eine jährliche pauschale Vergütung in
Höhe von EURO 10.000 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
Für das Jahr 2009 wird die Vergütung aufgrund des erhöhten
Verwaltungsaufwands für die Erfassung der beigetretenen
Treugeber voll gezahlt. Die Vergütung ist jeweils nach
Rechnungsstellung mit einer Frist von 14 Kalendertagen ab
Eingang der Rechnung bei der Fondsgesellschaft zur Zahlung
fällig. Die Vergütung gilt im Verhältnis der Gesellschafter
zueinander als Aufwand der Fondsgesellschaft.
(2) Die Treuhandkommanditistin ist ausschließlich auf Rechnung
und Gefahr der Treugeber tätig. Ihre Rechte gegenüber
der Fondsgesellschaft beschränken sich auf den Beitritt, das
treuhänderische Halten der Kommanditbeteiligung für die
Treugeber und auf die Entgegennahme der Ladung zu den
Gesellschafterversammlungen sowie auf die Ausübung des
Stimmrechts gem. § 8 Abs. 4 Satz 2. Sie kann von der Geschäftsführung
verlangen, dass die Einladungen direkt an die
Treugeber übersandt werden. Alle übrigen Rechte der Kom-
manditisten werden durch die Treugeber selbst wahrgenommen,
d. h. sie werden so behandelt, als wenn sie selbst Gesellschafter
wären. Die Treuhandkommanditistin tritt den
Treugebern insbesondere sämtliche Ansprüche gegen die
Fondsgesellschaft aus der treuhänderisch für den Treugeber
gehaltenen Kommanditbeteiligung anteilig entsprechend der
Höhe der vom Treugeber gemäß der Beitrittserklärung geleisteten
Einlage auf den jeweils festzustellenden Jahresgewinn,
die Ausschüttungen/Entnahmen, den Liquidationserlös
sowie auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben
im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft ab.
(3) Die Treuhandkommanditistin hat das Recht, die von ihr
treuhänderisch gehaltene Kommanditeinlage jederzeit auf
den oder die Treugeber zu übertragen, so dass diese Direktkommanditisten
werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin
stimmt dieser Übertragung bereits jetzt zu und
verpflichtet sich, die Anmeldung zum Handelsregister
durchzuführen.
IV.
Geschäftsführung, Vertretung, Kontrollrecht, Rechenschaftsbericht
§ 10 Geschäftsführung, Vertretung
(1) Zur Geschäftsführung ist die persönlich haftende Gesellschafterin
nur gemeinsam mit dem geschäftsführenden
Kommanditisten berechtigt und verpflichtet (zusammen
«Geschäftsführung»).
(2) Sollte der geschäftsführende Kommanditist seine Beteiligung
übertragen (§ 15 Abs. 4a)) oder kündigen (§ 16 Abs.
6), gilt seine Geschäftsführungsbefugnis mit Bestellung
eines neuen geschäftsführenden Kommanditisten als einvernehmlich
aufgehoben. Der geschäftsführende Kommanditist
wird seine Absicht, die Beteiligung zu übertragen oder
zu kündigen, der Fondsgesellschaft vorab mitteilen. Die
persönlich haftende Gesellschafterin wird unverzüglich eine
Gesellschafterversammlung einberufen, die einen neuen
geschäftsführenden Kommanditisten bestellt. Der neue geschäftsführende
Kommanditist kann eine natürliche oder
eine juristische Person sein. Dabei steht der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgrund ihrer besseren Kenntnis
der Erfordernisse, die an dieses Amt geknüpft sind, das alleinige
Vorschlagsrecht zu. Das Gleiche gilt für den Fall des
Versterbens (§ 17), des Ausscheidens (§ 18 Abs. 1) oder der
Ausschließung (§ 18 Abs. 2) eines geschäftsführenden
Kommanditisten. Die Gesellschafterversammlung ist darüber
hinaus berechtigt, die Geschäftsführungsbefugnis des
geschäftsführenden Kommanditisten zu widerrufen und
einen neuen geschäftsführenden Kommanditisten zu bestellen.
Das alleinige Vorschlagsrecht der persönlich haftenden
Gesellschafterin gilt auch für diesen Fall.
(3) Die Fondsgesellschaft wird durch einen oder mehrere persönlich
haftende Gesellschafter vertreten. Sind mehrere
persönlich haftende Gesellschafter bestellt, haben sie jeweils
Alleinvertretungsrecht. Dem geschäftsführenden
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
141

Kommanditist – und seinem Nachfolger – wird Generalvollmacht
zur Vertretung der Fondsgesellschaft in allen Belangen
erteilt. Er vertritt die Fondsgesellschaft gemeinsam mit
einem persönlich haftenden Gesellschafter.
(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin selbst und ihre gesetzlichen
Vertreter sowie der geschäftsführende Kommanditist
– gegebenenfalls auch dessen gesetzlicher Vertreter –
sind für Rechtsgeschäfte mit der Fondsgesellschaft von
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Sie sind zur
Erteilung von Untervollmachten berechtigt. Die Erteilung
von Untervollmacht hat schriftlich zu erfolgen.
(5) Sollte der geschäftsführende Kommanditist seine Beteiligung
übertragen (§ 15 Abs. 4a)) oder kündigen (§ 16 Abs.
6) oder als Gesellschafter ausgeschlossen (§ 18) werden,
gilt seine Vertretungsmacht durch die persönlich haftende
Gesellschafterin als widerrufen.
(6) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der
Fondsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns
zu führen.
(7) Die Geschäftsführung ist jederzeit berechtigt, die Geschäfte
der Fondsgesellschaft ganz oder teilweise von Dritten, die
namens und für Rechnung der Fondsgesellschaft handeln,
besorgen zu lassen und die hierfür erforderlichen Vollmachten
zu erteilen, ohne dass dadurch ihre eigene Geschäftsführungsberechtigung/-verpflichtung
eingeschränkt wird.
Die durch die Beauftragung Dritter entstehenden Kosten
trägt die Fondsgesellschaft.
(8) Für alle über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden
Geschäfte der Fondsgesellschaft, abgesehen von den
in Abs. 10, ist eine vorherige Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss
erforderlich, soweit diese Geschäfte nicht
im Rahmen des jeweils aktuellen Investitions- und Finanzierungsplanes
enthalten sind. Hierzu zählen insbesondere:
(a) Erwerb, Veräußerung und Übertragung von Beteiligungen
an anderen Unternehmen sowie die Begründung
von Niederlassungen;
(b) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundvermögen
und sonstigem Anlagevermögen der Fondsgesellschaft;
(c) Gewährung oder Aufnahme von Darlehen, Abgabe von
Garantien oder Bürgschaften und Übernahme sonstiger
Haftungsrisiken durch die Fondsgesellschaft, soweit
diese insgesamt einen Betrag in Höhe von EURO
1.000.000 netto überschreiten;
(d) Abschluss, Ergänzung oder Beendigung von sonstigen
langfristigen Vereinbarungen der Fondsgesellschaft mit
einer Laufzeit von mehr als einem Jahr, sofern der Gegenstandswert
des jeweiligen Vertrags mehr als EURO
1.000.000 netto beträgt;
(e) Änderungen des Investitions- und Finanzierungsplanes,
soweit die Änderung einen Betrag von mehr als EURO
1.000.000 netto betrifft;
(f) Sonstige Geschäfte mit einem Geschäftswert von mehr
als EURO 1.000.000 netto, die außerhalb des Unternehmenszweckes
liegen;
(g) Änderungen des Gesellschaftsvertrags einschließlich
der Änderung des Unternehmenszwecks, der Erhö-
142 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
hung oder Reduzierung des Kommanditkapitals
und/oder der Haftsummen. Zur Erhöhung des Kommanditkapitals
der Fondsgesellschaft sowie der Haftsummen
durch Aufnahme neuer Gesellschafter als Direktkommanditisten
und einer Treuhandkommanditistin
auf bis zu EURO 10.500.000 ist die Zustimmung in § 5
Abs. 2 dieses Gesellschaftsvertrags bereits erteilt;
(h) Auflösung der Fondsgesellschaft, sofern nicht § 22
Abs.1 S. 2 gilt.
(9) Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft
zählen demgegenüber insbesondere die Erfüllung und die
Umsetzung aller von ihr und/oder der Besitzgesellschaft
eingegangenen Geschäfte und Verträge, die im Verkaufsprospekt
dargestellt sind, soweit in diesem Vertrag nichts
anderes geregelt ist.
(10) Insbesondere für folgende Geschäfte der Fondsgesellschaft
ist keine vorherige Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss
erforderlich:
(a) Sämtliche Geschäfte, die im Rahmen der Vorbereitung
und des Vollzugs des Erwerbs des Anteils i. H. v. 94 %
an der Besitzgesellschaft erfolgen, insbesondere, aber
nicht abschließend:
p Annahme der Abtretung des Kommanditanteils an
der Besitzgesellschaft durch die Fondsgesellschaft
p Zustimmung zur Neufassung des Gesellschaftsvertrages
der Besitzgesellschaft
p Zustimmung zum Austritt der persönlich haftenden
Gesellschafterin, real invest Schloßstraße Gera Verwaltungs-GmbH,
bei der Besitzgesellschaft
p Zustimmung zum Beitritt der DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft
als neue persönlich haftende Gesellschafterin
bei der Besitzgesellschaft
p Zustimmung zum Beitritt der Deutsche Structured
Finance GmbH oder einer ihrer Tochtergesellschaften
als neuer geschäftsführender Kommanditist zur
Besitzgesellschaft
p Zustimmung zur Beschlussfassung bei der Besitzgesellschaft
über aa) eine Kapitalerhöhung auf bis
zu EUR 8,5 Mio., bb) Sitzverlegung nach Frankfurt
am Main, cc) Umfirmierung in DSF Gera GmbH &
Co. KG sowie dd) Abschluss von in dem Verkaufsprospekt
beschriebenen Verwaltungsverträgen
p Zustimmung zur Aufnahme von Darlehen bei der
Besitzgesellschaft i. H. v. von bis zu EURO 10,5 Mio.
(b) Ausübung der der Fondsgesellschaft aus dem Anteilskaufvertrag
mit der Immobilien Invest Köln GmbH und
der InCity Immobilien AG, Köln, zustehenden Rücktrittsrechte
sowie aller in diesem Zusammenhang erforderlichen
Handlungen und Erklärungen, insbesondere
die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen
und die Inanspruchnahme von Sicherheiten.
(c) Handlungen im Zusammenhang mit der Ausübung der
Platzierungsgarantie der Deutsche Structured Finance
GmbH zugunsten der Gesellschaft, wie z. B. die Aufnahme
eines Direktkommanditisten nach dem
15.12.2009 oder die Aufnahme eines Darlehens

(d) Gerichtliche und außergerichtliche Verfolgung sämtlicher
Rechte aus den zur Realisierung des Investitionsvorhabens
abgeschlossenen Verträgen
(11) Hinsichtlich Geschäftsanteilen an Unternehmen gemäß § 2
Absatz 1 hat für den Fall, dass bei einem dieser Unternehmen
ein Gesellschafterbeschluss zu fassen ist (gemäß dem
entsprechenden Gesellschaftsvertrag), die persönlich haftende
Gesellschafterin der Fondsgesellschaft zuvor eine Beschlussfassung
der Gesellschafterversammlung herbeizuführen:
(a) Die Beschlüsse werden gemäß § 12 dieses Gesellschaftsvertrags
gefasst.
(b) Beschlüsse, die die Änderung eines Gesellschaftsvertrags
eines Unternehmens gemäß § 2 Absatz 1 oder
Umwandlungen zum Gegenstand haben, bedürfen
einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen;
sonstige Beschlüsse in Ansehung der Beteiligung an
einem Unternehmen gemäß § 2 Absatz 1, insbesondere
die Beschlüsse über die Liquidation der Besitzgesellschaft
und den Verkauf der Immobilie der Besitzgesellschaft,
bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen.
(12) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält ab dem Jahr
2009 für die Übernahme der persönlichen Haftung eine
jährliche Vergütung in Höhe von 1 % ihres Stammkapitals
in EURO sowie für ihre Geschäftsführungstätigkeit eine
jährliche Vergütung in Höhe von EURO 5.000, jeweils zzgl.
der gesetzlichen Umsatzsteuer. Der geschäftsführende
Kommanditist erhält für seine Geschäftsführungstätigkeit
eine jährliche Vergütung in Höhe von EURO 5.000 zzgl. der
gesetzlichen Umsatzsteuer.
Diese Vergütungen gelten im Verhältnis der Gesellschafter
zueinander als Aufwand der Fondsgesellschaft. Die Vergütungen
sind auf schriftliche Anforderung mit einer Frist von
14 Kalendertagen ab Eingang der jeweiligen Anforderung
bei der Fondsgesellschaft fällig. Daneben werden der persönlich
haftenden Gesellschafterin und dem geschäftsführenden
Kommanditisten gegen Nachweis ihre Auslagen erstattet.
(13) Die Kommanditisten erteilen der persönlich haftenden Gesellschafterin
Empfangsvollmacht im Sinne von § 183 AO
für alle Verwaltungsakte und Mitteilungen im Zusammenhang
mit steuerlichen Feststellungsverfahren auf Ebene der
Fondsgesellschaft. Die Empfangsvollmacht gilt unwiderruflich
über die Zeit der Gesellschaftsbeteiligung hinaus, soweit
Steuerbescheide und Verwaltungsakte betroffen sind,
die für Veranlagungszeiträume während der Beteiligung als
Gesellschafter der Fondsgesellschaft ergehen.
§ 11 Kontrollrecht, Rechenschaftsbericht
(1) Die Gesellschafter und Treugeber haben über das Kontrollrecht
nach § 166 HGB hinaus das Recht, die Handelsbücher
und Papiere der Fondsgesellschaft durch einen zur Berufsverschwiegenheit
verpflichteten Sachverständigen am
Sitz der Fondsgesellschaft einsehen zu lassen. Die hiermit
verbundenen Kosten des zur Berufsverschwiegenheit ver-
pflichteten Sachverständigen sind nur dann von der Fondsgesellschaft
zu tragen, wenn dies von den Gesellschaftern
gemäß § 12 beschlossen wurde.
(2) Die Geschäftsführung informiert die Gesellschafter und
Treugeber mit einem jährlich zu erstellenden Rechenschaftsbericht
über die wesentlichen geschäftlichen Vorgänge
und die wirtschaftliche Situation der Fondsgesellschaft.
Im Rechenschaftsbericht ist insbesondere der Jahresabschluss
nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches,
der Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers und das
steuerliche Ergebnis sowie die Ausschüttung darzustellen.
Der Rechenschaftsbericht ist den Gesellschaftern und Treugebern
mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung
bzw. mit der Mitteilung über die Einleitung
des schriftlichen Verfahrens (§ 12 Abs. 2 Satz 2) zuzuleiten.
Die mit der Erstellung des Rechenschaftsberichts verbundenen
Kosten sind Aufwendungen der Fondsgesellschaft.
V.
Gesellschafterbeschlüsse
§ 12 Gesellschafterbeschlüsse
(1) Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der
Fondsgesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen
durch Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse werden
in Gesellschafterversammlungen oder im schriftlichen Verfahren
gefasst. Beide Verfahren stehen dabei gleichwertig
nebeneinander. Die Entscheidung darüber, welches Verfahren
angewendet wird, obliegt der Geschäftsführung. Neben
den direkt beteiligten Gesellschaftern hat auch jeder Treugeber
nach Maßgabe des Treuhandvertrags ein Teilnahmerecht
an den Gesellschafterversammlungen.
(2) Die Gesellschafterversammlungen finden nach Ermessen
des Einberufenden am Sitz der Fondsgesellschaft oder an
einem anderen Ort in Deutschland statt und können von
der Geschäftsführung jederzeit einberufen werden. Die ordentliche
Gesellschafterversammlung, d. h. die Gesellschafterversammlung,
die den Jahresabschluss feststellt,
findet innerhalb von acht Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres
statt, soweit nicht die Beschlussfassung zur
Feststellung des Jahresabschlusses im schriftlichen Verfahren
erfolgt. Die Geschäftsführung ist darüber hinaus zur
Einberufung einer Gesellschafterversammlung verpflichtet,
wenn dies von Kommanditisten bzw. Treugebern, die mindestens
10 % der Pflicht- bzw. Einlagen der Fondsgesellschaft
halten, schriftlich unter Angabe des Zwecks und der
Gründe verlangt wird oder es im Interesse der Fondsgesellschaft
erforderlich erscheint; laufende Abstimmungsverfahren
bleiben davon unberührt.
(3) Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgt
durch die Geschäftsführung durch schriftliche Einladung
unter Beifügung der Tagesordnung an die zuletzt der
Fondsgesellschaft benannte Adresse eines jeden Gesellschafters.
Die Einladung soll vier Wochen vor der Versammlung
an die Gesellschafter versandt werden. In drin-
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
143

genden Fällen kann diese Frist auf eine Woche verkürzt
werden. Bei der Berechnung der Fristen werden der Tag
der Absendung und der Tag der Versammlung mitgezählt.
Die Geschäftsführung ist verpflichtet, den Versand der
schriftlichen Einladungen zu dokumentieren. Anträge, die
die Tagesordnungspunkte ergänzen, sind schriftlich zu begründen
und können von jedem Gesellschafter und Treugeber
gestellt werden. Anträge, die während der laufenden
Einladungsfrist gestellt werden, sind nur zu versenden,
wenn sie der Geschäftsführung zehn Kalendertage vor der
Gesellschafterversammlung zugehen. Die Treuhandkommanditistin
wird den Treugebern die Einladung zur Gesellschafterversammlung
nebst Anlagen entweder übersenden
oder eine direkte Zuleitung durch die persönlich haftende
Gesellschafterin der Fondsgesellschaft veranlassen. Verlangt
die Treuhandkommanditistin die Zuleitung der Einladung
an die Treugeber, gelten die vorstehenden Regelungen
für die Einladung der Treugeber entsprechend.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn (i)
eine ordnungsgemäße Einladung der Gesellschafter bzw.
Treugeber erfolgt ist, (ii) mindestens ein Mitglied der Geschäftsführung,
also entweder die persönlich haftende Gesellschafterin
oder der geschäftsführende Kommanditist, in
der Versammlung vertreten ist und (iii) die Gesellschafter
bzw. Treugeber in der Einladung zur Gesellschafterversammlung
darauf hingewiesen wurden, dass die Beschlussfähigkeit
auch gegeben ist, wenn außer einem Mitglied der
Geschäftsführung keiner der Gesellschafter bzw. Treugeber
anwesend ist. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung
führt die persönlich haftende Gesellschafterin oder
eine von ihr benannte Person.
(5) Bei der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren müssen
Kommanditisten bzw. Treugeber, die zusammen mindestens
50 % der Pflicht- bzw. Einlagen der Fondsgesellschaft
halten, innerhalb der von der Geschäftsführung festgesetzten
Frist bzw. einer einmaligen Nachfrist von höchstens
14 Kalendertagen der Geschäftsführung gegenüber
ihre Stimme abgegeben haben. Maßgeblich ist der Eingang
bei der Geschäftsführung am Sitz der Fondsgesellschaft.
Nicht oder verspätet abgegebene sowie sonst ungültige
Stimmen und Stimmenthaltungen werden nicht gewertet.
(6) Ist die Beschlussfähigkeit nach § 12 Abs. 4 oder 5 Satz 1
nicht gegeben, kann die Geschäftsführung unverzüglich ein
neues Beschlussverfahren (Gesellschafterversammlung oder
schriftliches Verfahren) einleiten. Im Falle der erneuten Gesellschafterversammlung
gelten die § 12 Abs. 2 bis einschließlich
5 mit der Maßgabe entsprechend, dass die Einberufungsfrist
zwei Wochen beträgt. In diesem Fall ist die Beschlussfähigkeit
gegeben, ohne das die Voraussetzungen nach § 12
Abs. 4 bzw. 5 Satz 1 vorliegen müssen, worauf die Gesellschafter
bzw. Treugeber schriftlich hingewiesen werden.
(7) Soweit in zwingenden gesetzlichen Regelungen oder diesem
Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes
bestimmt ist, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse einer
Mehrheit von 50 % der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen
werden nicht gezählt. Bei Stimmengleichheit gilt
144 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
der Antrag als abgelehnt. Bei Beschlussfassungen über Angelegenheiten,
bei denen Individualinteressen eines Gesellschafters
bzw. Treugebers aus mit der Fondsgesellschaft
abgeschlossenen Rechtsgeschäften oder einseitigen Handlungen
der Fondsgesellschaft oder eines Gesellschafters
bzw. Treugebers berührt werden, hat der betroffene Gesellschafter
bzw. Treugeber kein Stimmrecht.
(8) Änderungen des Gesellschaftsvertrags und Umwandlungen
können, soweit das Gesetz und dieser Vertrag nichts
anderes vorsehen, von den Gesellschaftern bzw. Treugebern
mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen
und nicht gegen oder ohne die Stimmen der persönlich
haftenden Gesellschafterin beschlossen werden. § 6
Abs. 11 bleibt hiervon unberührt. Die Liquidation der
Fondsgesellschaft und auch der Verkauf aller Beteiligungen
stellen keine Änderungen des Gesellschaftsvertrags dar
und können somit mit einer Mehrheit von 50 % der abgegebenen
Stimmen beschlossen werden (vgl. § 22 Abs. 1
Satz 1).
(9) Je EURO 1.000 des Kapitalkontos I gewähren eine Stimme.
Die persönlich haftende Gesellschafterin besitzt zehn Stimmen.
(10) Jeder Direktkommanditist oder Treugeber kann sich bei der
Beschlussfassung durch einen anderen Gesellschafter bzw.
Treugeber, einen Angehörigen (Ehepartner oder Verwandte
in gerader Linie) oder eine Person, die zur Berufsverschwiegenheit
verpflichtet ist, vertreten lassen. Diese Beschränkung
gilt nicht für die persönlich haftende Gesellschafterin,
den geschäftsführenden Kommanditisten und die Treuhandkommanditistin.
Die Treuhandkommanditistin ist, sofern
sie ihre Stimmrechte nach entsprechender Weisung
der Treugeber abgibt, gegenüber der Fondsgesellschaft berechtigt
und gegenüber dem jeweiligen Treugeber verpflichtet,
das Stimmrecht unterschiedlich, jedoch für die
einzelnen Treugeber nur einheitlich, auszuüben. Vertreter
haben ihre Vertretungsmacht durch schriftliche Vollmacht
nachzuweisen. Angehörige, die einen Direktkommanditisten
oder Treugeber vertreten, müssen – auf Anforderung
durch die Geschäftsführung – eine schriftliche Verschwiegenheitserklärung
bezüglich der Inhalte der Gesellschafterversammlung
abgeben.
(11) Über die in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse
ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem
Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern
bzw. Treugebern an die zuletzt mitgeteilte Anschrift zu
übersenden ist. Im Fall der Beschlussfassung im schriftlichen
Verfahren ist das Ergebnis der Abstimmung von der
Geschäftsführung in einem Protokoll festzuhalten, das den
Gesellschaftern bzw. Treugebern an die zuletzt mitgeteilte
Anschrift zu übersenden ist. Beanstandungen der Richtigkeit
und Vollständigkeit der Niederschrift bzw. des Protokolls
sind innerhalb eines Monats nach Absendung (Datum
des Poststempels) schriftlich gegenüber der Geschäftsführung
(am Sitz der Fondsgesellschaft) zu erklären. Über die
Einsprüche entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung.

(12) Die Nichtigkeit eines fehlerhaften Beschlusses ist innerhalb
der Ausschlussfrist von einem Monat nach Absendung der
in § 12 Abs. 11 Satz 1 genannten Niederschrift bzw. des in
§ 12 Abs. 11 Satz 2 genannten Protokolls gerichtlich durch
Klage gegen die Fondsgesellschaft geltend zu machen.
Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.
VI.
Jahresabschluss, Ergebnisverteilung, Ausschüttungen
§ 13 Jahresabschluss
(1) Der Jahresabschluss ist von der Geschäftsführung nach
den Vorschriften des HGB innerhalb von sechs Monaten
nach Schluss des Geschäftsjahres (entspricht dem Kalenderjahr)
aufzustellen. Der Jahresabschluss ist anschließend
durch einen Abschlussprüfer prüfen und testieren zu lassen.
Abweichend hiervon müssen Jahresabschlüsse für Geschäftsjahre,
die der Kapitalerhöhung gemäß § 5 Abs. 2 vorangehen,
nicht geprüft werden.
(2) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entlastung der
Geschäftsführung sowie die Wahl des Abschlussprüfers
für das dann laufende Geschäftsjahr erfolgt durch die ordentliche
Gesellschafterversammlung oder im Wege des
schriftlichen Verfahrens. Den Prüfungsauftrag für den Abschlussprüfer
erteilt die Geschäftsführung. Der Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr, in dem das Kapital gemäß § 5
Abs. 2 erhöht wird, wird durch die Geschäftsführung bestellt.
(3) Für die steuerliche Einkünfteermittlung ist eine Einnahmen -
überschussrechnung zu erstellen.
§ 14 Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen,
Ausschüttungen
(1) Die Kommanditisten und Treugeber sind im Verhältnis ihrer
Pflicht- bzw. Einlagen (Kapitalkonto I) am Vermögen, am
Gewinn und Verlust und an einem etwaigen Liquidationserlös
der Fondsgesellschaft beteiligt. Die persönlich haftende
Gesellschafterin nimmt weder am Gewinn noch am Verlust
der Fondsgesellschaft teil.
(2) Das Jahresergebnis wird grundsätzlich im Verhältnis ihrer
Pflicht- bzw. Einlagen (Kapitalkonto I) zum Gesamtbetrag
zum 31. Dezember eines jeden Kalenderjahres auf die Kommanditisten
bzw. Treugeber verteilt. Soweit bei sukzessivem
Beitritt bzw. Erhöhung der Pflicht- bzw. Einlage von Direktkommanditisten
und Treugebern eine zeitanteilige Aufteilung
von Gewinnen und Verlusten erforderlich ist, werden
diese aus Gründen der Vereinfachung der technischen
Abwicklung jeweils zu einem Zeitraum von zwei Monaten
(Abschichtungszeiträume) zusammengefasst.
Ausschüttungsansprüche bestehen nur nach vollständiger
Einzahlung der Pflicht- bzw. Einlage. Über die Ausschüttungen
beschließt die Gesellschafterversammlung. Ausschüttungen
erfolgen grundsätzlich in EURO auf die vom Direktkommanditisten
und Treugeber in der Beitrittserklärung zu
nennende gültige Kontoverbindung bzw. im Falle des ge-
schäftsführenden Kommanditisten auf das von diesem benannte
Konto.
Die Ausschüttung kann unabhängig vom Bilanzgewinn/
-verlust erfolgen. Soweit ein Kommanditist bzw. Treugeber
nicht während eines gesamten abgelaufenen Geschäftsjahres
beteiligt war, erhält er eine zeitanteilige Ausschüttung
entsprechend der Dauer seiner Beteiligung.
Befindet sich ein Direktkommanditist bzw. Treugeber mit
der fälligen Einzahlung seiner Pflichteinlage bzw. Einlage
ganz oder teilweise in Verzug (vgl. § 6 Abs. 12), so hat er
keinen Anspruch auf Erhalt der anteilig auf die säumige
Summe für den Zeitraum des Verzugs entfallenden Ausschüttungen.
(3) Der nach den Regeln einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung
jeweils zum Geschäftsjahresende unter Berücksichtigung
der sich aufgrund gesetzlicher und/oder sonstiger
Gründe ergebenden Zahlungsverpflichtungen sowie angemessener
Liquiditätsreserven zur Sicherstellung einer
ordnungsgemäßen Geschäftsführung ermittelte Liquiditätsüberschuss
kann nach Beschluss der endgültigen Höhe der
Ausschüttung durch die Gesellschafterversammlung an die
Kommanditisten und Treugeber im Verhältnis ihrer Pflichtbzw.
Einlagen (Kapitalkonto I) ausgeschüttet werden. Die
Geschäftsführung kann unter Wahrung der Interessen der
Fondsgesellschaft im Rahmen kaufmännischer Vorsicht
vorläufige Ausschüttungen an die Kommanditisten bzw.
Treugeber vornehmen.
(4) Ausschüttungen an die Kommanditisten und Treugeber
können auch dann vorgenommen werden, wenn deren variable
Sonderkonten (Kapitalkonten II und Kapitalkonten III)
negativ sind bzw. durch die Ausschüttung negativ werden.
Soweit Ausschüttungen Rückzahlungen von Pflichteinlagen
(Entnahmen) im Sinne von § 172 Abs. 4 HGB darstellen,
lebt die Haftung des die Rückzahlung empfangenden Kommanditisten
bis zu seiner im Handelsregister eingetragenen
Haftsumme wieder auf (vgl. § 6 Abs. 5 und 10). Für den
Treugeber gilt § 14 Abs. 2 des Treuhandvertrages.
VII.
Verfügungen, Kündigung, Tod, Ausschließung
§ 15 Übertragung von Beteiligungen, sonstige
Verfügungen
(1) Die Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft oder
Teile davon können unter den folgenden Voraussetzungen
übertragen werden:
(a) der Erwerber erkennt den jeweils aktuellen Gesellschafts -
vertrag der Fondsgesellschaft uneingeschränkt an,
(b) der Erwerber verpflichtet sich, der persönlich haftenden
Gesellschafterin auf eigene Kosten eine Handelsregistervollmacht
auszustellen, die über den Tod hinaus für
Handelsregisteranmeldungen jeglicher Art im Zusammenhang
mit der Fondsgesellschaft gilt und den von
der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verfügung
gestellten Mustertext enthält,
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
145

(c) der Erwerber erbringt die für die Identifikationsprüfung
nach dem Geldwäschegesetz erforderlichen Nachweise,
(d) der zu übertragende und der ggf. beim übertragenden
Direktkommanditisten verbleibende Teil der Kommanditbeteiligung
lautet mindestens auf EURO 10.000 oder
einen höheren Betrag, der durch EURO 1.000 ganzzahlig
teilbar sein muss,
(e) die Übertragung erfolgt mit Wirkung zum Ende eines
Geschäftsjahres und
(f) die Übertragung wird der persönlich haftenden Gesellschafterin
schriftlich mindestens 15 Arbeitstage vor
Wirksamwerden der Übertragung angezeigt.
(2) Zu ihrer Wirksamkeit bedarf die – entgeltliche oder unentgeltliche
– Übertragung der Kommanditbeteiligung zusätzlich
zu den unter § 15 Abs. 1 genannten Voraussetzungen
der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin,
die nur aus wichtigem Grund versagt werden kann. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere
(a) die beabsichtigte Übertragung an einen Dritten, der
durch den Erwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital
der Fondsgesellschaft beteiligt werden würde.
(b) Wenn die beabsichtigte Übertragung Grunderwerbsteuer
auslöst und diese nicht vom Übertragenden
oder Übernehmenden übernommen wird.
(3) Abweichend von § 15 Abs. 1e) ist die persönlich haftende
Gesellschafterin berechtigt, Übertragungen auch während
eines laufenden Geschäftsjahres mit Wirkung zu einem von
ihr zu bestimmenden Zeitpunkt durch Erklärung gegenüber
dem übertragenden Direktkommanditisten und dem Erwerber
zu gestatten, sofern die Voraussetzungen gemäß § 15
Abs. 1a), 1b), 1c), 1d) und 1f) erfüllt sind.
(4) Die in § 15 Abs. 1 genannten Beschränkungen gelten nicht,
wenn:
(a) der geschäftsführende Kommanditist seine Kommanditbeteiligung
gemäß § 4 Abs. 2 oder Teile davon überträgt.
(b) der Treugeber die Übertragung seiner treuhänderischen
Beteiligung auf sich selbst verlangt. In diesem Fall ist §
9 Abs. 4 und 5 des Treuhandvertrags maßgeblich.
(c) der Platzierungsgarant den Gesellschaftsanteil, den er
im Rahmen seiner jeweiligen Platzierungsgarantie gezeichnet
hat, auf Dritte überträgt.
Bzgl. Absatz 4 c) stimmt die persönlich haftende Gesellschafterin
der Übertragung bereits jetzt unter dem Vorbehalt
der Einhaltung der weiteren diesbezüglichen Regelungen
des Gesellschaftsvertrags zu.
(5) Alle Gesellschafter sind verpflichtet, bei der Eintragung des
neuen Direktkommanditisten im erforderlichen Umfang
mitzuwirken.
(6) Alle durch die Übertragung einer Beteiligung entstehenden
Kosten trägt der ausscheidende Direktkommanditist (siehe
auch § 28 Abs. 2). Dies betrifft insbesondere die Kosten der
Handelsregistereintragung und der notwendigen Umschreibung
im Gesellschafterregister der Fondsgesellschaft
sowie die Pauschalvergütung für die Bearbeitung der Übertragung
der Beteiligung i. H. v. EURO 100 zuzüglich der ge-
146 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
setzlichen Umsatzsteuer. Dem Direktkommanditisten bleibt
es unbenommen nachzuweisen, eine Bearbeitungsgebühr
sei überhaupt nicht oder wesentlich niedriger als die Pauschale
angefallen. § 19 findet keine Anwendung. § 15 Abs.
6, Satz 1 und 2 gelten nicht für Übertragungen des geschäftsführenden
Kommanditisten und der persönlich haftenden
Gesellschafterin. Die insoweit entstehenden Kosten
trägt die Fondsgesellschaft.
(7) Jede sonstige Verfügung über eine Beteiligung, insbesondere
auch die Verpfändung, bedarf der Zustimmung der
persönlich haftenden Gesellschafterin. Diese Zustimmung
darf nur aus wichtigem Grund versagt werden.
§ 16 Kündigung
(1) Jeder Direktkommanditist kann durch Kündigung mit einer
Frist von drei Monaten zum Monatsende sein Ausscheiden
aus der Fondsgesellschaft erklären, jedoch erstmals zum
31.12.2029. Die Treuhandkommanditistin hat dieses Recht
darüber hinaus auch bezogen auf Teile ihrer Beteiligung, die
sie für die Treugeber hält und verwaltet, mit der Folge, dass
sich ihre Pflichteinlage um den entsprechenden Teilbetrag
reduziert. Die Kündigung ist schriftlich gegenüber der Geschäftsführung
zu erklären. Die Kündigung ist an die zuletzt
bekannt gegebene Geschäftsadresse der Fondsgesellschaft
zu senden.
(2) Mit Zugang der Kündigungserklärung bei der Geschäftsführung
ist diese berechtigt, eine geeignete Person als Nachfolger
zu bestimmen. Der kündigende Gesellschafter ist in
diesem Fall verpflichtet, nach Zugang der Mitteilung des
Nachfolgers seine Kommanditbeteiligung unverzüglich auf
die als Nachfolger bestimmte Person zu übertragen. Die
Höhe der Gegenleistung richtet sich nach § 19.
(3) Ist bis zum Ablauf der Kündigungsfrist kein Nachfolger bestimmt
worden bzw. die Übertragung der Kommanditbeteiligung
nicht erfolgt, scheidet der kündigende Direktkommanditist
aus der Fondsgesellschaft aus. Die Kommanditbeteiligung
wächst den übrigen Kommanditisten entsprechend
den gesetzlichen Regelungen zu. Soweit dem Treuhandkommanditisten
ein Anteil zuwächst, verteilt sich dieser
auf die Treugeber entsprechend dem Anteil der von
ihnen geleisteten Einlagen.
(4) Weitere Kündigungsrechte stehen den Gesellschaftern nicht
zu, soweit sich nicht aus diesem Gesellschaftsvertrag oder
zwingenden gesetzlichen Vorschriften etwas anderes ergibt.
(5) Alle durch die Kündigung einer Beteiligung entstehenden
Kosten trägt der kündigende Kommanditist, insbesondere
die Kosten der Handelsregisterlöschung (siehe auch § 28
Abs. 2).
(6) Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, seine
Beteiligung gemäß § 4 Abs. 2 jederzeit mit einer mit der
persönlich haftenden Gesellschafterin abzustimmenden
Frist, die längstens sechs Monate betragen darf, zu kündigen
(siehe auch § 10 Abs. 2). Die hierdurch anfallenden
Kosten für die Anmeldung zum Handelsregister und für die
Umschreibung im Gesellschafterregister trägt die Fondsgesellschaft.

(7) Für die Kündigung des Treuhandverhältnisses gilt § 9 Abs. 2
ff des Treuhandvertrages.
§ 17 Tod eines Direktkommanditisten
(1) Beim Tod eines Direktkommanditisten geht die Beteiligung
auf die von ihm von Todes wegen Bedachten bzw. seine gesetzlichen
Erben über. Die Fondsgesellschaft wird somit mit
dem von Todes wegen Bedachten bzw. den gesetzlichen
Erben fortgesetzt.
(2) Mehrere Erben sind verpflichtet, sich hinsichtlich der Beteiligung
an der Fondsgesellschaft so auseinanderzusetzen,
dass keine Aufsplittung in Beteiligungen erfolgt, bei denen
die jeweilige Pflichteinlage unter EURO 10.000 beträgt; höhere
Summen müssen durch EURO 1.000 teilbar sein (vgl.
§ 6 Abs. 3 Satz 1).
Bis zur Auseinandersetzung sind die Erben – auch ohne Aufforderung
– verpflichtet, einen gemeinschaftlichen Vertreter
zu benennen und diesem Vollmacht zur Wahrnehmung ihrer
Rechte zu erteilen. Das Stimmrecht kann bis zur Auseinandersetzung
nur von diesem Vertreter ausgeübt werden.
Solange in den Fällen des § 17 Abs. 2 kein Bevollmächtigter
bestellt ist, ist die Stimme des nach Lebensalter ältesten
Rechtsnachfolgers maßgeblich.
(3) Im Falle des Todes eines Direktkommanditisten tragen die
Erben alle durch den Erbfall der Fondsgesellschaft entstehenden
Kosten, Steuern und Abgaben, einschließlich der
Handelsregisterkosten («Kosten») (siehe auch § 28 Abs. 2).
Die Fondsgesellschaft kann hierfür Freistellung und die
Stellung einer angemessenen Sicherheit verlangen.
(4) Die Erben sind verpflichtet, sich gegenüber der Fondsgesellschaft
durch Vorlage des Erbscheins im Original zu legitimieren.
Dies gilt auch wenn ein handschriftliches Testament
vorliegt. Vermächtnisnehmer sind verpflichtet, eine
beglaubigte Abschrift der letztwilligen Verfügung nebst Eröffnungsbeschluss
vorzulegen. Ab dem Zeitpunkt des
Todes des Direktkommanditisten bis zu dem Zeitpunkt, zu
dem der zuvor benannte Nachweis erbracht ist, ruhen die
Stimmrechte und Ausschüttungsansprüche des oder der
Erben, die mit dem Gesellschaftsanteil des verstorbenen
Kommanditisten verbunden sind.
(5) Im Falle des Todes des Treugebers gilt § 8 des Treuhandvertrages.
(6) Sollte der geschäftsführende Kommanditist eine natürliche
Person sein, gilt § 17 entsprechend.
§ 18 Ausscheiden und Ausschluss
(1) Im Falle der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das
Vermögen eines Kommanditisten bzw. im Falle der Ablehnung
der Eröffnung mangels Masse scheidet der betroffene
Kommanditist gemäß §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 Nr. 2
HGB aus der Fondsgesellschaft aus. Im Falle der Eröffnung
des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Treuhandkommanditistin
bzw. im Falle der Ablehnung der Eröffnung
mangels Masse tritt der Treugeber als Direktkommanditist
der Fondsgesellschaft bei, ohne dass es einer Zustimmung
der persönlich haftenden Gesellschafterin bedarf.
(2) Ein Gesellschafter kann – außer in den Fällen des § 6 Abs.
14 bis 16 – nur durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigem,
in seiner Person liegendem Grund im Sinne der §§
133, 140 HGB aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen
werden.
(3) Ein Ausscheiden bzw. ein Ausschluss im vorgenannten
Sinne kann gegenüber der Treuhandkommanditistin auch
für einen Teil ihrer Pflichteinlage erfolgen, wenn beim Treugeber
einer der vorgenannten Gründe eingetreten ist.
(4) Der ausscheidende Gesellschafter stellt die Fondsgesellschaft
und die verbleibenden Gesellschafter von allen
Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art, die durch das
Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft entstehen, frei. Alle
durch das Ausscheiden bzw. den Ausschluss einer Beteiligung
entstehenden Kosten trägt der ausscheidende bzw.
ausgeschlossene Gesellschafter bzw. Treugeber (siehe § 14
Treuhandvertrag), ersterer insbesondere die Kosten der
Handelsregisterlöschung (siehe auch § 28 Abs. 2).
§ 19 Abfindungsansprüche bei Ausscheiden, Kündigung
und Ausschluss
(1) Im Falle des Ausscheidens jeglicher Art eines mit Pflichteinlagen
beteiligten Kommanditisten steht diesem ein Abfindungsanspruch
gegen die Fondsgesellschaft in Höhe des
Verkehrswertes des Anteils zum Zeitpunkt des Ausscheidens
zu, sofern in diesem Vertrag nichts Abweichendes geregelt
ist. Gleiches gilt für den Fall der Kündigung (§ 16)
und des Ausschlusses nach § 18. Die Bestimmung des Verkehrswertes
nimmt die Geschäftsführung nach pflichtgemäßem
Ermessen insbesondere unter Berücksichtigung
des auf dem Sekundärmarkt für den entsprechenden Gesellschaftsanteil
zu erzielenden Kaufpreises vor. Sollte für
den Gesellschaftsanteil kein Marktpreis ermittelbar sein,
kann dieser von der Geschäftsführung geschätzt werden.
(2) Ein Abfindungsguthaben ist vom Zeitpunkt des Ausscheidens
des betreffenden Kommanditisten bis zu seiner Auszahlung
mit 3 % p. a. zu verzinsen, es sei denn, die Ausschüttung
der verbleibenden Kommanditisten ist geringer
als 3 % p. a. des Nominalkommanditkapitals. In diesem Fall
wird die Verzinsung des ausscheidenden Kommanditisten
entsprechend angepasst.
(3) Die Abfindung ist in zwei gleichen Raten zu zahlen, wobei
die erste Rate nach Ablauf von sechs Monaten und die
zweite Rate nach Ablauf von zwölf Monaten seit dem Ausscheiden
des betreffenden Kommanditisten fällig wird. Der
jeweils fällige Zinsbetrag ist zugleich mit den Abfindungsraten
zu entrichten.
(4) Die Auszahlung des Abfindungsguthabens sowie die Zinszahlung
dürfen die Interessen der übrigen Gesellschafter
bzw. der Treugeber und die wirtschaftlich erforderliche Liquiditätsreserve
nicht maßgeblich beeinträchtigen. Anderenfalls
wird das zu verzinsende Abfindungsguthaben bis
zum Eintritt der vorerwähnten Bedingung, längstens für
einen Zeitraum von zehn Jahren seit dem Ausscheiden, gestundet.
Das Abfindungsguthaben ist sofort fällig, wenn ein
Dritter in die Rechtsstellung des ausscheidenden Komman-
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
147

ditisten tritt und die Fondsgesellschaft für die übernommene
Beteiligung einen mindestens dem Abfindungsguthaben
entsprechenden Erlös erzielt hat.
(5) Die Auszahlung des Abfindungsguthabens kann ganz oder
teilweise vorzeitig erfolgen. Die vorzeitig gezahlten Beträge
werden auf die nächstfälligen Raten angerechnet.
(6) Der ausscheidende Kommanditist kann von der Fondsgesellschaft
keine Sicherheit für seinen Abfindungsanspruch
verlangen.
(7) Auf die Treuhandkommanditistin bzw. die Treugeber findet
§ 9 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages Anwendung.
VIII.
Sonstiges
§ 20 Steuermehraufwand
(1) Die Fondsgesellschaft kann von ihren Gesellschaftern die
Erstattung eines durch den Gesellschafter ausgelösten
Steuermehraufwands verlangen.
(2) Wird durch ein Rechtsgeschäft eines Gesellschafters oder
seiner unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafter eine
Grunderwerbsteuerschuld der Fondsgesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Fondsgesellschaft mittelbar oder
unmittelbar beteiligt ist, begründet, so ist dieser Gesellschafter
der Fondsgesellschaft insoweit zum Ausgleich verpflichtet
bzw. hat der Fondsgesellschaft den Betrag zu ersetzen,
den diese aufgewendet hat, um einer Gesellschaft,
an der sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, von
Grunderwerbsteuerbelastungen freizustellen.
§ 21 Fortsetzungsklausel bei Ausscheiden der
persönlich haftenden Gesellschafterin
Tritt in der Person der persönlich haftenden Gesellschafterin einer
der Fälle des § 131 Abs. 3 Nr. 1 (wobei an die Stelle des Todes die
Auflösung der persönlich haftenden Gesellschafterin treten soll),
Nr. 2, 3 oder 4 HGB ein oder ist der Eintritt eines solchen Falles
aufgrund konkreter Tatsachen demnächst zu befürchten, so verpflichten
sich die Gesellschafter, eine neue persönlich haftende
Gesellschafterin in die Fondsgesellschaft aufzunehmen, um die
Fondsgesellschaft fortzusetzen. Die Gesellschafter ermächtigen
hiermit unwiderruflich den geschäftsführenden Kommanditisten,
unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB und mit
dem Recht, Untervollmachten zu erteilen, im Namen aller Gesellschafter
bzw. Treugeber eine neue geeignete persönlich haftende
Gesellschafterin in die Fondsgesellschaft aufzunehmen.
§ 22 Liquidation der Fondsgesellschaft
(1) Die Fondsgesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss
mit 50 % der abgegebenen Stimmen aufgelöst werden,
siehe § 12 Abs. 8. Die Fondsgesellschaft wird ohne Beschlussfassung
der Gesellschafter automatisch in dem Zeitpunkt
aufgelöst, in dem sie mindestens eines ihrer Rücktrittsrechte
aus dem zwischen ihr einerseits und der InCity
Immobilien AG, Köln, und der Immobilien Invest Köln
GmbH andererseits geschlossenen Anteilskaufvertrag zum
148 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
Erwerb der Beteiligung in Höhe von 94 % an der Besitzgesellschaft
nebst geschlossener Nachträge ausübt. Im Übrigen
wird die Fondsgesellschaft in den gesetzlich bestimmten
Fällen aufgelöst.
(2) Liquidator ist die persönlich haftende Gesellschafterin oder
ein von ihr bestimmter Dritter. Der Liquidator verwertet das
Vermögen der Fondsgesellschaft unter Wahrung der Interessen
der Gesellschafter und der Treugeber mit wirtschaftlich
vertretbarer Beschleunigung. Er erhält zu Lasten des Liquidationserlöses
ein angemessenes, noch zu vereinbarendes
Entgelt, sofern nicht bereits eine Geschäftsbesorgungsgebühr
von der Fondsgesellschaft gezahlt wird, die die Tätigkeit
des Liquidators mit abdeckt. Dasselbe gilt für etwaige
Kosten und Auslagen. Diese werden dem Liquidator
ebenfalls erstattet, sofern sie nicht vom Geschäftsbesorgungsvertrag
abgedeckt sind.
(3) Die liquiden Mittel aus der Verwertung des Vermögens werden
vorrangig zur Erfüllung der Verpflichtungen der Fondsgesellschaft
gegenüber Dritten verwandt. Der danach verbleibende
Liquidationserlös ist an die Gesellschafter bzw.
Treugeber im Verhältnis ihrer Pflicht- bzw. Einlagen (Kapitalkonto
I) ohne Agio auszuzahlen.
(4) Eine Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin für
die Forderungen der Gesellschafter bzw. Treugeber ist in
diesem Fall ausgeschlossen.
§ 23 Gesellschafterregister
Die Geschäftsführung führt für alle Kommanditisten ein Register
mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten; für die
Treugeber führt die Treuhandkommanditistin ein Treugeberregister
(vgl. § 10 des Treuhandvertrags). Die Direktkommanditisten
erhalten einen Registerauszug mit ihren Daten. Sie stimmen ihrer
Eintragung in das Register zu. Einem Direktkommanditisten obliegt
es, der Geschäftsführung alle Änderungen der eingetragenen
und ihn selbst betreffenden Daten unverzüglich bekannt zu
geben und gegebenenfalls durch Vorlage entsprechender Urkunden
nachzuweisen. Die Geschäftsführung kann dem ausscheidenden
Direktkommanditisten für die aufgrund des Ausscheidens
erforderlichen Änderungen im Gesellschaftsregister eine pauschale
Bearbeitungsgebühr von bis zu EURO 100 zuzüglich der
gesetzlichen Umsatzsteuer berechnen bzw. diesen Betrag von
der letzten Auszahlung an den ausscheidenden Direktkommanditisten
in Abzug bringen. Dem Direktkommanditisten bleibt es vorbehalten
nachzuweisen, eine Bearbeitungsgebühr sei überhaupt
nicht oder wesentlich niedriger als die Pauschale angefallen. Auskünfte
über die Beteiligung und die im Register eingetragenen
Daten dürfen im erforderlichen Umfang nur an das zuständige Finanzamt,
den Kreditgeber oder an zur Berufsverschwiegenheit
verpflichtete Prüfer und Berater der Fondsgesellschaft erteilt werden.
Die Direktkommanditisten besitzen keinen Anspruch auf Bekanntgabe
von Daten anderer Gesellschafter und Treugeber, die
über die gesetzlichen Bestimmungen hinausgehen, es sei denn,
der jeweilige Gesellschafter bzw. Treugeber hat der Weitergabe
seiner Daten an andere Gesellschafter bzw. Treugeber auf der Beitrittserklärung
ausdrücklich zugestimmt.

§ 24 Sonderwerbungskosten
(1) Den Gesellschaftern und Treugebern ist bekannt, dass sie
Sonderwerbungskosten (persönlich getragene Kosten im
Zusammenhang mit ihrer Beteiligung) nicht bei ihrer persönlichen
Einkommenssteuererklärung, sondern ausschließlich
im Rahmen der gesonderten und einheitlichen
Feststellung der Einkünfte der Fondsgesellschaft geltend
machen können.
(2) Die Kommanditisten und Treugeber müssen ihre Sonderwerbungskosten
der Geschäftsführung zum Zwecke der
gesonderten und einheitlichen Feststellung der Einkünfte
aus ihrer Beteiligung an der Fondsgesellschaft bis zum 31.
März eines Geschäftsjahres für das zurückliegende Geschäftsjahr
melden und durch geeignete Belege nachweisen.
Für eventuelle Nachteile, die aus der nicht fristgerechten
Geltendmachung der Sonderwerbungskosten entstehen,
haften weder die Fondsgesellschaft noch die persönlich
haftende Gesellschafterin, der geschäftsführende Kommanditist
oder die Treuhandkommanditistin.
(3) Unterbleibt die fristgerechte Mitteilung gem. § 24 Absatz 2,
ist eine Berücksichtigung bei der gesonderten und einheitlichen
Gewinnfeststellungserklärung nicht mehr möglich.
§ 25 Haftung, Verjährung
(1) Alle Gesellschafter haben im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses
untereinander sowie im Verhältnis zu der Fondsgesellschaft
nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten.
Eine Haftung für den Eintritt der wirtschaftlichen und steuerlichen
Ziele der beitretenden Direktkommanditisten und Treugeber
und für das Verhalten Dritter wird nicht übernommen.
(2) Schadensersatzansprüche der Gesellschafter untereinander
verjähren, soweit sie nicht in einem grob fahrlässigen oder
vorsätzlichen Verhalten gründen, in drei Jahren ab dem
Zeitpunkt der Entstehung des Anspruchs.
(3) Schadensersatzansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist
von sechs Monaten nach Kenntniserlangung von dem
Schaden und Schuldner gegenüber dem Anspruchsgegner
schriftlich geltend zu machen.
§ 26 Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren
(1) Die Direktkommanditisten sind berechtigt, bei Streitigkeiten
aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag
bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V., Postfach
64 02 22, 10048 Berlin bzw. Invalidenstr. 35, 10115 Berlin,
E-Mail: info@ombudsstelle-gfonds.de eine Beschwerde
gegen die Fondsgesellschaft einzureichen, um ein Schlichtungsverfahren
einzuleiten; für Treugeber findet sich eine
entsprechende Regelung in § 16 des Treuhandvertrags.
(2) Das Schlichtungsverfahren erfolgt nach den geltenden Regelungen
der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossen
Fonds e. V., welche im Internet unter www.ombudsstelle-gfonds.de
eingesehen oder auf Anfrage auch von der
Fondsgesellschaft zugesandt werden können.
(3) Geht eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Wege
der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Gesellschafter
über, so gelten die Regelungen dieser Schlichtungsverein-
barung auch für den eintretenden Gesellschafter. Auf das
Bestehen dieser Regelungen hat der ausscheidende Gesellschafter
seinen Rechtsnachfolger hinzuweisen.
§ 27 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrags bedürfen
zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Das gilt auch für
die Aufhebung des vorstehenden Schriftformerfordernisses.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrags ganz
oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrags
im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine
Regelung, die dem tatsächlich Gewollten rechtlich und
wirtschaftlich am Nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß
auch für eine Regelungslücke.
(3) Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand
für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag
ist der Sitz der Fondsgesellschaft, sofern dies rechtlich
zulässig vereinbart werden kann. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten
im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis, wie
zum Beispiel Streitigkeiten im Zusammenhang mit Beitritt,
Ausscheiden, Rechten und Pflichten von Gesellschaftern
sowie Gesellschafterbeschlüssen unterliegen ausschließlich
dem deutschen Recht und können als Aktiv- oder Passivprozesse
von der Fondsgesellschaft selbst geführt werden.
§ 28 Kosten
(1) Die Kosten für diesen Vertrag und dessen Durchführung
einschließlich etwa anfallender Steuern aller Art und einschließlich
der Kosten, die aufgrund der Ersteintragung der
Treuhandkommanditistin beim Handelsregister bzw. der Erhöhung
ihrer Pflichteinlage entstehen, trägt die Fondsgesellschaft.
Die Kosten für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht
trägt der jeweilige Direktkommanditist bzw.
der Treugeber im Falle der Übertragung seiner treuhänderischen
Beteiligung in eine Beteiligung als Direktkommanditist
(vgl. § 9 Abs. 4 des Treuhandvertrags).
(2) Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, die ihr im Falle der §§
15, 16, 17 und 18 entstehenden Kosten gegen einen eventuellen
Rückzahlungsanspruch des Direktkommanditisten
bzw. Treugebers zu verrechnen.
Frankfurt am Main, den 10.09./15.09.2009
DSF Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH
Geschäftsführer Gerhard Beinhauer und Geschäftsführer Lars Mohr
DSF Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH
Geschäftsführerin Janine Schellhorn und Geschäftsführer Lars Mohr
DSF Treuhand GmbH
Geschäftsführer Wolfgang von Mangoldt
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
149

Treuhandvertrag
zwischen
der jeweils in der Beitrittserklärung zu der
DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG genannten Person
– nachfolgend «Treugeber» genannt –
und der
DSF Treuhand GmbH, Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt
am Main
– nachfolgend «Treuhandkommanditistin» genannt –
Präambel
(1) In einer gesondert unterzeichneten Beitrittserklärung hat
der Treugeber der Treuhandkommanditistin den Abschluss
eines Treuhandvertrages angeboten. Mit Annahme dieses
Angebots kommt zwischen den Parteien ein Treuhandverhältnis
nach Maßgabe dieses Vertrages zustande. Als Tag
des Vertragsschlusses gilt der Tag der Unterzeichnung der
Annahmeerklärung. Der Vertrag wird unabhängig vom Zugang
der Annahme der Beitrittserklärung wirksam.
(2) Die Treuhandkommanditistin ist an der Fondsgesellschaft
nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
beteiligt.
(3) Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, einen Kommanditanteil
im eigenen Namen für anteilige Rechnung der
Treugeber – nach Maßgabe dieses Treuhandvertrags – zu
halten. Sie ist nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft ermächtigt, ihren Kapitalanteil an der
Fondsgesellschaft zu erhöhen. Der treuhänderisch für den
Treugeber anteilig gehaltene Kapitalanteil (Pflichteinlage)
entspricht dem in der Beitrittserklärung genannten Betrag
(Einlage).
(4) Der Treugeber beteiligt sich somit über die Treuhandkommanditistin
mittelbar an der DSF Justizzentrum Thüringen
GmbH & Co. KG (nachfolgend «Fondsgesellschaft»).
(5) Die nachfolgenden Vertragsbedingungen regeln die Rechtsbeziehungen
zwischen den Treugebern und der Treuhandkommanditistin
untereinander. Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
gelten ergänzend zu diesem Treuhandvertrag.
Dem Treugeber ist bekannt und er ist damit einverstanden,
dass die Treuhandkommanditistin mit einer Vielzahl
von Treugebern Treuhandverträge dieses Inhalts abschließt.
(6) Nicht Bestandteil dieses Treuhandvertrags sind die vom
Treugeber verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen
Ziele.
§ 1 Abschluss und Gegenstand des Treuhandvertrags
(1) Dieser Treuhandvertrag kommt mit der Annahmeerklärung
durch die Treuhandkommanditistin auf der Beitrittserklärung
des Treugebers zustande. Der Zugang der Annahmeerklärung
beim Treugeber ist für das Zustandekommen des
Treuhandvertrags nicht erforderlich. Der Treugeber wird jedoch
über die Annahme seiner Beitrittserklärung durch die
Übersendung einer Annahmebestätigung informiert.
150 Treuhandvertrag
Treuhandvertrag
(2) Die Treuhandkommanditistin tritt zum in der Beitrittserklärung
festgelegten Beitrittstermin im Auftrag und für Rechnung
des Treugebers der Fondsgesellschaft als Kommanditist
bei und hält treuhänderisch im eigenen Namen, aber im
vollen Umfang der von einem Treugeber gezeichneten Beteiligung
für Rechnung des Treugebers, diesen Kommanditanteil
nach Maßgabe des Absatzes 4 als Treuhandkommanditist
an der Fondsgesellschaft.
(3) Die Treuhandkommanditistin ist nicht verpflichtet, für den
Treugeber die Pflichteinlage zu leisten.
(4) Im Außenverhältnis hält die Treuhandkommanditistin ihre
Beteiligung als einheitlichen Kommanditanteil für alle Treugeber.
Die Höhe des Anteils des Treugebers am Kommanditanteil
der Treuhandkommanditistin ergibt sich aus der in
der Beitrittserklärung des Treugebers genannten Einlage.
Die Beteiligung der Treuhandkommanditistin an der Fondsgesellschaft
erfolgt nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages
und den Bestimmungen dieses Vertrages.
(5) Im Innenverhältnis behandelt die Treuhandkommanditistin
den Anteil des Treugebers als dessen anteiligen Kommanditanteil.
Wirtschaftlich entspricht die Stellung des Treugebers
daher der eines Kommanditisten der Fondsgesellschaft.
§ 2 Person des Treugebers
Treugeber können alle Personen sein, die gemäß § 4 Abs. 6 und §
6 des Gesellschaftsvertrags auch Kommanditist sein können.
§ 3 Pflichten des Treugebers
(1) Der Treugeber hat die in der Beitrittserklärung bezeichnete
Einlage gegebenenfalls zuzüglich Agio fristgerecht auf das
Konto der Fondsgesellschaft einzuzahlen.
(2) Erfüllt der Treugeber die in der Beitrittserklärung übernommene
Verpflichtung zur Leistung seiner Einlage gegebenenfalls
nebst Agio trotz Mahnung und Nachfristsetzung
nicht oder nicht in voller Höhe, ist die Treuhandkommanditistin
berechtigt, Verzugszinsen zu berechnen sowie das
Treuhandverhältnis zu kündigen. § 6 Abs. 12 bis 15 des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft gelten entsprechend.
(3) Der Treugeber ist nach Maßgabe der Beitrittserklärung verpflichtet,
innerhalb von vier Wochen nach Zugang einer
schriftlichen Aufforderung der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Fondsgesellschaft einen Nachweis für die
Identifikationsprüfung nach dem Geldwäschegesetz beizubringen.
Erfüllt der Treugeber diese Verpflichtung nicht innerhalb
der genannten Frist, ist die Treuhandkommanditistin
berechtigt, das Treuhandverhältnis zu kündigen. § 6
Abs. 16 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
gilt entsprechend.
(4) In steuerlicher Hinsicht ist der Treugeber wirtschaftlicher Eigentümer
seines anteiligen Kommanditanteils. Deshalb
treffen die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen
Wirkungen ausschließlich den Treugeber. Der Treugeber
ist verpflichtet, sich selbst um entsprechende steuerliche
Beratung zu bemühen. Die Treuhandkommanditistin
übernimmt insoweit keine Verpflichtungen.

(5) Der Treugeber erteilt der Treuhandkommanditistin hiermit
Empfangsvollmacht im Sinne des § 183 AO für alle Verwaltungsakte
und Mitteilungen in Zusammenhang mit steuerlichen
Feststellungsverfahren auf Ebene der Fondsgesellschaft.
Die Empfangsvollmacht gilt unwiderruflich über die
Zeit des Treuhandverhältnisses hinaus, soweit Steuerbescheide
und Verwaltungsakte betroffen sind, die für Veranlagungszeiträume
während des Treuhandverhältnisses ergehen.
§ 4 Pflichten der Treuhandkommanditistin
(1) Die Treuhandkommanditistin verwaltet den treuhänderisch
gehaltenen Kommanditanteil gemäß den Bestimmungen
dieses Treuhandvertrags und ergänzend gemäß den Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrags.
(2) Die Treuhandkommanditistin hat das Treuhandvermögen
getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu halten.
(3) Die Treuhandkommanditistin wird alles, was sie in Ausführung
dieses Treuhandvertrags erlangt hat, an den Treugeber
herausgeben, soweit ihm dies nach diesem Treuhandvertrag
gebührt und der Treugeber all seinen Verpflichtungen
nachgekommen ist.
(4) Die Treuhandkommanditistin erstattet den Treugebern anhand
des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft, der
einer Abschlussprüfung unterliegt, einen Bericht über das
abgelaufene Geschäftsjahr der Fondsgesellschaft. Der Bericht
hat Angaben über die wesentlichen Geschäftsvorfälle
und die im Jahr durchgeführten Ausgaben zu enthalten.
Der Bericht kann durch den Bericht der Fondsgesellschaft
gemäß § 11 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags ersetzt werden.
(5) Die Treuhandkommanditistin oder ein von ihr beauftragter
Dritter wird den Treugeber über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge
der Fondsgesellschaft informieren, die ihr
als Treuhandkommanditistin zugehen, soweit dies nicht bereits
durch den Bericht der Fondsgesellschaft geschieht.
§ 5 Abtretung aus der Kommanditbeteiligung,
Ausübung von Kontrollrechten, Stimmrechte
(1) Die Treuhandkommanditistin tritt hiermit sämtliche Ansprüche
gegen die Fondsgesellschaft aus der treuhänderisch für
den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung anteilig
entsprechend der Höhe der vom Treugeber gemäß der Beitrittserklärung
geleisteten Einlage auf den jeweils festzustellenden
Jahresgewinn, die Ausschüttungen/Entnahmen,
den Liquidationserlös sowie auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben
im Falle des Ausscheidens aus der
Fondsgesellschaft an den Treugeber ab. Der Treugeber
nimmt diese Abtretung an.
(2) Der Treugeber ist berechtigt, die der Treuhandkommanditistin
nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
zustehenden Kontrollrechte gemäß § 11 Abs. 1 selbst auszuüben.
Die Treuhandkommanditistin bevollmächtigt die
Treugeber hiermit zur Ausübung dieser Rechte.
(3) Hiermit erteilt die Treuhandkommanditistin dem Treugeber
Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts in Höhe des für
ihn treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteils.
§ 6 Stimmrechtsausübung/Gesellschafterbeschlüsse
der Fondsgesellschaft
(1) Der Treugeber ist berechtigt, persönlich an den Gesellschafterversammlungen
der Fondsgesellschaft teilzunehmen.
Die Treuhandkommanditistin wird ihm die Einladung zur
Gesellschafterversammlung nebst Anlagen entweder übersenden
oder eine direkte Zuleitung durch die persönlich
haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft veranlassen.
(2) Der Treugeber ist weiterhin berechtigt, das auf seinen treuhänderisch
gehaltenen Kapitalanteil entfallende Stimmrecht
in der Gesellschafterversammlung selbst auszuüben. Der
Treugeber kann sich in der Gesellschafterversammlung von
einem von ihm bevollmächtigten Vertreter gem. §12 Abs. 10
des Gesellschaftsvertrages vertreten lassen.
(3) Die Kosten für die eigene Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
und für eine eventuelle Vertretung durch
einen Dritten trägt der Treugeber selbst.
(4) Sofern ein Treugeber auf der Gesellschafterversammlung
der Fondsgesellschaft nicht anwesend oder vertreten ist,
nimmt die Treuhandkommanditistin die Rechte des Treugebers
in der Gesellschafterversammlung wahr. Sie übt das
Stimmrecht unter Berücksichtigung der Weisungen und
der Interessen des Treugebers sowie unter Beachtung der
gesellschafterlichen Treuepflichten gegenüber den übrigen
Gesellschaftern aus. Der Treugeber ist berechtigt, der Treuhandkommanditistin
für einzelne oder alle Abstimmungspunkte
Weisungen zu erteilen.
(5) Die Treuhandkommanditistin ist gegenüber der Fondsgesellschaft
berechtigt und gegenüber dem Treugeber verpflichtet,
entsprechend den Weisungen für die verschiedenen
Treugeber ggf. unterschiedlich, für jeden einzeln aber
insoweit nur einheitlich das Stimmrecht auszuüben. Einer
auf unterschiedlichen Weisungen der Treugeber beruhenden
geteilten Stimmabgabe durch die Treuhandkommanditistin
haben die Gesellschafter der Fondsgesellschaft ausdrücklich
zugestimmt.
(6) Im Falle des schriftlichen Abstimmungsverfahrens gilt § 12
Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags mit der Maßgabe, dass
die Treuhandkommanditistin oder ein von ihr beauftragter
Dritter, dies kann auch die Fondsgesellschaft sein, die entsprechenden
Unterlagen an die letzte ihr bekannt gegebene
Adresse des Treugebers versendet, um diesem die Möglichkeit
einzuräumen, das Stimmrecht oder ein Weisungsrecht
auszuüben. Die Treuhandkommanditistin hat dafür
Sorge zu tragen, dass die Unterlagen für den Treugeber zugleich
mit den Unterlagen für die direkt beteiligten Kommanditisten
versandt werden.
(7) Weisungen sind von der Treuhandkommanditistin nur dann
zu beachten, wenn sie spätestens eine Woche vor dem Tag
der Gesellschafterversammlung bei der Treuhandkommanditistin
eingegangen sind. Diese Frist gilt nicht in dringenden
Fällen, in denen gemäß Gesellschaftsvertrag die Einladungsfrist
zur Gesellschafterversammlung verkürzt ist (§ 12
Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags). Die Treuhandkommanditistin
ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, auch Weisungen
Treuhandvertrag
151

zu beachten, die nicht innerhalb der zuvor genannten Frist
eingegangen sind. Widerspricht eine Weisung gesetzlichen
Vorschriften, insbesondere den gesellschaftsvertraglichen
Treuepflichten, braucht die Treuhandkommanditistin der
Weisung nicht Folge zu leisten; sie hat den Treugeber jedoch
hierauf hinzuweisen.
(8) Liegen Weisungen gemäß § 6 Abs. 4 bzw. § 6 Abs. 7 nicht
vor und nimmt der Treugeber weder selbst noch durch
einen von ihm bevollmächtigten Dritten gemäß § 12 Abs.
10 des Gesellschaftsvertrags an der Gesellschafterversammlung
teil, wird die Treuhandkommanditistin sich bei
der Beschlussfassung mit den jeweiligen Stimmen des
Treugebers der Stimme enthalten.
(9) Unabhängig von der Erteilung einer Weisung an die Treuhandkommanditistin
ist diese berechtigt, Treugeber, die
nicht selbst an Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft
teilnehmen, in den Gesellschafterversammlungen
im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit
der Gesellschafterversammlungen zu vertreten, wobei
ohne Weisung nur eine Stimmenthaltung erfolgen darf.
(10) Soweit Weisungen von dem Treugeber ausnahmsweise
nicht rechtzeitig eingeholt werden können, weil bei der
Fondsgesellschaft Beschlüsse gefällt werden müssen, die
keinen Aufschub dulden, ist die Treuhandkommanditistin
berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen selbständig zu
entscheiden und abzustimmen. Sie hat dabei die Interessen
des Treugebers sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft ergebenden Rechte und Verpflichtungen
zu beachten und abzuwägen. In Fällen, in denen die
Treuhandkommanditistin nicht mehr rechtzeitig Weisungen
einholen konnte, hat sie den Treugeber über ihre Entscheidungen
und ihr Handeln unverzüglich zu unterrichten.
(11) Eine Entscheidung und Abstimmung der Treuhandkommanditistin
nach eigenem Ermessen gemäß Absatz 10
wegen besonderer Eilbedürftigkeit ist bei folgenden Beschlussgegenständen
ausgeschlossen:
(a) Änderung des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft;
(b) Aufgabe des Geschäftsbetriebes der Fondsgesellschaft
oder dessen wesentliche Änderung;
(c) Beschlüsse, die nach dem Gesellschaftsvertrag einstimmig
gefasst werden.
(12) Im Übrigen gilt § 12 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft.
§ 7 Verfügung über die Treugeberstellung
(1) Der Treugeber kann jederzeit die Rechte aus dem Treuhandverhältnis
mit Zustimmung der Treuhandkommanditistin
und nach Maßgabe der Regelungen des Gesellschaftsvertrags
an Dritte übertragen. Die Zustimmung darf nur aus
wichtigem Grund versagt werden. Mit der Übertragung der
Treugeberstellung gehen gleichzeitig die Pflichten des Treugebers
– auch soweit sie vor der Übertragung entstanden
sind – auf seinen Rechtsnachfolger über.
(2) Im Falle einer Übertragung hat der Treugeber der Treuhandkommanditistin
den Namen sowie die Anschrift des
Rechtsnachfolgers unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
152 Treuhandvertrag
Im Übrigen gilt für die Übertragung sowie für sonstige Verfügungen
§ 15 des Gesellschaftsvertrages.
§ 8 Tod des Treugebers
(1) Im Falle des Todes eines Treugebers geht die Beteiligung auf
seine Erben bzw. Vermächtnisnehmer über. Die Erbfolge ist
durch Vorlage eines Erbscheines im Original nachzuweisen.
Dies gilt auch, wenn ein handschriftliches Testament vorliegt.
Solange die Legitimation des oder der Erben nicht erfolgt
ist, ruhen die Rechte aus der Treugeberbeteiligung.
(2) Im Übrigen findet § 17 des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft entsprechende Anwendung.
§ 9 Dauer und Beendigung des Treuhandverhältnisses
(1) Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen
und endet mit dem Ausscheiden der Treuhandkommanditistin
aus der Gesellschaft.
(2) Die Treuhandkommanditistin und der Treugeber können
das Treuhandverhältnis jeweils mit einer Frist von drei Monaten
zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum
31.12.2029. § 3 Abs. 2 und 3 des Treuhandvertrags bleiben
unberührt. Die Kündigung ist schriftlich gegenüber der anderen
Partei zu erklären. Im Übrigen gilt § 16 des Gesellschaftsvertrages
entsprechend.
(3) Kommt der Treugeber mit der Leistung seiner Einlage
gemäß § 6 Abs. 12 des Gesellschaftsvertrages in Verzug
und zahlt er auf eine nach dem Eintritt des Verzugs durch
die Gesellschaft nach Maßgabe des § 6 Abs. 13 des Gesellschaftsvertrages
abgesandten Mahnung nicht fristgerecht,
ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, den Treuhandvertrag
zu kündigen.
(4) Der Treugeber ist jederzeit berechtigt, die Übertragung seiner
treuhänderischen Beteiligung – unter Übernahme aller
damit verbundenen Kosten und Gebühren – auf sich selbst
zu verlangen. Seine treuhänderische Beteiligung wandelt
sich dadurch in eine Beteiligung als Direktkommanditist an
der Fondsgesellschaft. Das Umwandlungsverlangen ist der
Treuhandkommanditistin gegenüber schriftlich zu erklären.
(5) Das Übertragungsverlangen nach § 9 Abs. 4 wird erst zum
nächst folgenden 30.06 oder 31.12 wirksam, nachdem der
Fondsgesellschaft eine notariell beglaubigte, unwiderrufliche
Handelsregistervollmacht gemäß § 6 Abs. 9 des Gesellschaftsvertrags
durch den Treugeber auf dessen Kosten zur
Verfügung gestellt worden ist.
(6) Unter der aufschiebenden Bedingung der Beendigung des
Treuhandverhältnisses, insbesondere gem. vorstehendem §
9 Abs. 5, sowie der Eintragung des jeweiligen Treugebers in
das Handelsregister der Fondsgesellschaft tritt die Treuhandkommanditistin
bereits hiermit die der Beteiligung des
Treugebers entsprechende Kommanditeinlage an den Treugeber
ab, der die Abtretung annimmt und damit Direktkommanditist
wird.
(7) Im Übrigen endet der Treuhandvertrag, wenn die Liquidation
der Fondsgesellschaft vollständig abgewickelt ist.
(8) Der Treuhandvertrag endet ferner ohne weiteres, wenn
(a) über das Vermögen der Treuhandkommanditistin das

Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse nicht
eröffnet oder eingestellt wird oder
(b) gegen die Treuhandkommanditistin aus einem rechtskräftigen
Titel die Zwangsvollstreckung betrieben und
nicht innerhalb von zwei Monaten aufgehoben oder
eingestellt wird.
Im Falle der vorgenannten Abs. 6 und 8 wird der Treugeber
direkt als Kommanditist an der Fondsgesellschaft beteiligt.
Die Übertragung des Kommanditanteils ist jeweils aufschiebend
bedingt durch die Eintragung des Treugebers als
Kommanditist im Wege der Rechtsnachfolge in das Handelsregister
der Fondsgesellschaft.
§ 10 Treugeberregister/Datenschutz
(1) Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treugeber
von der Treuhandkommanditistin in ein von dieser geführtes
Register eingetragen («Treugeberregister»). Die Treuhandkommanditistin
kann sich hierzu auch eines Dritten
bedienen. Das Treugeberregister enthält Namen und Anschrift
des Treugebers, die Höhe seiner Einlage sowie eventuelle
sonstige Angaben im unmittelbaren Zusammenhang
mit der Beteiligung. Der Treugeber stimmt der Eintragung
in das Treugeberregister zu.
(2) Der Treugeber hat keinen Anspruch auf Einsicht in das Register
oder auf Angaben über die übrigen Treugeber, die
über die gesetzlichen Bestimmungen hinausgehen, es sei
denn, der jeweilige Treugeber hat der Weitergabe seiner
Daten auf der Beitrittserklärung ausdrücklich zugestimmt.
(3) Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, Angaben aus
dem Treugeberregister offenzulegen, sofern sie hierzu gesetzlich
verpflichtet ist. Die Treuhandkommanditistin ist ferner
gegenüber der Fondsgesellschaft und deren Gesellschaftern
sowie den Beratern der Fondsgesellschaft, die zur
gesetzlichen Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, zur
Offenlegung von Daten aus dem Treugeberregister berechtigt.
(4) Der Treugeber ist verpflichtet, Änderungen der Daten zu
seiner Person oder zur rechtlichen Inhaberschaft der Gesellschafterbeteiligung
unverzüglich mitzuteilen und ggf. durch
entsprechende Urkunden (Erbschein, Übertragungsvertrag
etc.) nachzuweisen. Dies gilt insbesondere für den Wechsel
der Anschrift des Treugebers. Die Treuhandkommanditistin
kann dem ausscheidenden Treugeber für die aufgrund des
Ausscheidens erforderlichen Änderungen im Treugeberregister
eine pauschale Bearbeitungsgebühr von bis zu EURO
100 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer berechnen
bzw. diesen Betrag von der letzten Auszahlung an den ausscheidenden
Treugeber in Abzug bringen. Dem Treugeber
bleibt es vorbehalten nachzuweisen, eine Bearbeitungsgebühr
sei überhaupt nicht oder wesentlich niedriger als die
Pauschale angefallen.
(5) Der Treugeber erhält eine Benachrichtigung über seine Eintragung
in das vorgenannte Register.
(6) Der Treugeber hat davon Kenntnis und ist damit einverstanden,
dass im Rahmen dieses Vertrags personenbezogene
Daten auf EDV-Anlagen gespeichert und genutzt werden.
§ 11 Vergütung der Treuhandkommanditistin
(1) Für ihre Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten
einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen
Übernahme der Treuhandkommanditistenstellung für alle
Treugeber erhält die Treuhandkommanditistin von der
Fondsgesellschaft eine jährliche pauschale Vergütung in
Höhe von EURO 10.000 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
Für das Jahr 2009 wird die Vergütung aufgrund des erhöhten
Verwaltungsaufwands für die Erfassung der beigetretenen
Investoren voll gezahlt. Die Vergütung ist jeweils nach
Rechnungsstellung mit einer Frist von 14 Kalendertagen ab
Eingang der Rechnung bei der Fondsgesellschaft zur Zahlung
fällig.
(2) Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, zusätzliche
Leistungen zugunsten einzelner Treugeber diesen über die
gemäß Abs. 1 zu zahlende Vergütung hinaus gesondert in
Rechnung zu stellen.
(3) Für diese Vergütungen gilt § 4 Abs. 3 nicht.
§ 12 Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot
(§ 181 BGB)
Soweit die Treuhandkommanditistin aufgrund dieses Vertrags
oder des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft handelt,
kann sie im Namen eines Vertretenen mit sich im eigenen
Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte oder
Rechtshandlungen vornehmen bzw. rechtserhebliche Erklärungen
abgeben (Befreiungen von den Beschränkungen des § 181
BGB).
§ 13 Haftung der Treuhandkommanditistin; Verjährung
(1) Die Treuhandkommanditistin hat ihre Pflichten mit der
Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nach pflichtgemäßem
Ermessen zu erfüllen. Die Parteien haben untereinander
nur grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung der
ihnen obliegenden Verpflichtungen zu vertreten. Dies gilt
nicht im Fall einer Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit.
In diesem Fall wird auch für fahrlässige und vorsätzliche
Pflichtverletzungen gehaftet. Im Fall einer Haftung
der Treuhandkommanditistin für leichte Fahrlässigkeit ist
ihre Haftung auf die Höhe der geleisteten Treugeberanteile
bzw. der in die Fondsgesellschaften geleisteten Pflichteinlagen
des Anspruchsberechtigten beschränkt, sofern es sich
nicht um Rechtsgutsverletzungen von Leben, Körper und
Gesundheit handelt.
(2) Die Treuhandkommanditistin übernimmt keinerlei Haftung
für den Eintritt der vom Treugeber oder der Fondsgesellschaft
verfolgten steuerlichen oder sonstigen wirtschaftlichen
Ziele. Ebenso wenig übernimmt sie eine Haftung für
die Bonität der Vertragsparteien der Fondsgesellschaft oder
eine ordnungsgemäße Vertragserfüllung derselben. Die
Treuhandkommanditistin hat das Beteiligungsangebot und
insbesondere den Verkaufsprospekt nicht überprüft und
sich bei der Entwicklung der Fondsstruktur nicht beteiligt.
Sie haftet nicht für die Richtigkeit und Vollständigkeit des
Verkaufsprospekts. Die Anlageberatung oder die Information
über die Vor- und Nachteile einer Beteiligung an der
Treuhandvertrag
153

Fondsgesellschaft ist nicht vertragliche Pflicht der Treuhandkommanditistin.
(3) Die Treuhandkommanditistin ist keine Mittelverwendungskontrolleurin.
(4) Schadensersatzansprüche gegen die Treuhandkommanditistin,
soweit sie nicht auf einem grob fahrlässigen oder vorsätzlichen
Verhalten gründen, verjähren innerhalb von drei
Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruchs.
Der Treugeber hat Schadensersatzansprüche innerhalb
einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung
von dem Schaden schriftlich geltend zu machen.
§ 14 Freistellung der Treuhandkommanditistin
(1) Die Treuhandkommanditistin hat einen Anspruch gegen
den Treugeber auf Freistellung von sämtlichen Verbindlichkeiten
(u. a. § 18 Abs. 4 und § 20 des Gesellschaftsvertrags),
die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der
Verwaltung des von ihr für den Treugeber treuhänderisch
gehaltenen Teiles ihrer Pflichteinlage entstehen. Der Treugeber
haftet jedoch nicht weiter, als er als Direktkommanditist
haften würde. Der Freistellungsanspruch der Treuhandkommanditistin
ist auch abtretbar.
(2) Die Freistellungsverpflichtung des Treugebers ist durch den
in der Beitrittserklärung benannten Beteiligungsbetrag begrenzt.
Soweit der Treugeber diesen Betrag auf das Konto
der Fondsgesellschaft eingezahlt hat, ist er zu einer Freistellung
der Treuhandkommanditistin mit der nachstehend dargelegten
Ausnahme nicht mehr verpflichtet. Die Freistellungsverpflichtung
des Treugebers lebt in entsprechender
Anwendung der §§ 171 Abs. 1, 172 Abs. 1, 4 HGB anteilig
wieder auf (vgl. § 6 Abs. 10 des Gesellschaftsvertrags).
(3) Im Falle einer Inanspruchnahme durch Gläubiger ist die
Treuhandkommanditistin berechtigt, die Weiterleitung von
Barausschüttungen an den Treugeber davon abhängig zu
machen, dass dieser bis zur Höhe der auf ihn entfallenden
Freistellungsverpflichtung Sicherheit leistet.
§ 15 Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren
Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus und im Zusammenhang
mit dem Treuhandvertrag und dem damit begründeten
Vertragsverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds
e. V., Postfach 64 02 22, 10048 Berlin bzw. Invalidenstr. 35, 10115
Berlin anzurufen und gegen die DSF Treuhand GmbH ein Schlichtungsverfahren
einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet
sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V., welche im Internet
unter www.ombudsstelle-gfonds.de eingesehen oder auf Anfrage
auch von der Fondsgesellschaft zugesandt werden können
(vgl. auch § 26 des Gesellschaftsvertrags).
Geht eine treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an
der Fondsgesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf
einen Treugeber über, überträgt der Verkäufer seine Rechte und
Pflichten aus dem Treuhandvertrag (schuldrechtliche Treugeberposition),
der mit der Treuhandkommanditistin besteht, sodass
die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den
neuen Treugeber gelten. Auf das Bestehen dieser Regelungen hat
154 Treuhandvertrag
der ausscheidende Treugeber seinen Rechtsnachfolger hinzuweisen.
§ 16 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags – auch einer
Änderung dieser Klausel – bedürfen der Schriftform.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine künftig in
ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam
oder undurchführbar sein, so wird hierdurch die
Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle
der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
tritt eine Regelung, die dem tatsächlich Gewollten
rechtlich und wirtschaftlich am Nächsten kommt. Dies gilt
auch sinngemäß für eine Regelungslücke.
(3) Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand
und Erfüllungsort ist für alle Verpflichtungen aus diesem
Vertrag, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main.
Frankfurt, den 10.09.2009
DSF Treuhand GmbH

AfA
Abkürzung für Absetzungen für Abnutzungen; es
handelt sich um handelsrechtliche Abschreibungen
bzw. um steuerrechtlich zu ermittelnde Wertminderung
von Anlagevermögen.
Agio
An die Gesellschaft neben der Pflichteinlage bzw.
Einlage zahlbares Aufgeld, mit dem ein Teil der Eigenkapitalbeschaffungskosten
abgedeckt wird und das
nicht als Kapitaleinlage gilt und bei der Ausschüttungsberechnung
nicht berücksichtigt wird.
Anbieterin
Deutsche Structured Finance GmbH, Feuerbachstraße
26–32, 60325 Frankfurt am Main.
Anschlussfinanzierung
Neufinanzierung der von der Fonds- bzw. Besitzgesellschaft
aufgenommenen Darlehen nach Ablauf des
Zinsfestschreibungszeitraumes oder bei Ende des aufgenommenen
Darlehens.
AO
Abgabenordnung
Glossar
Ausschüttung
Die vorhandenen Liquiditätsüberschüsse werden regelmäßig
an die Gesellschafter bzw. Treugeber im Verhältnis
zu ihrer Einlage ausgeschüttet. Über die Höhe der Ausschüttung
beschließt in der Regel die Gesellschafterversammlung.
Die Ausschüttung ist zu unterscheiden von
Gewinn oder Jahresüberschuss der Fondsgesellschaft. Dieser
kann höher oder niedriger sein als die Ausschüttung.
BaFin
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Besitzgesellschaft
Die DSF Gera GmbH & Co. KG («Besitzgesellschaft»)
ist Eigentümerin des Grundstücks Schloßstraße 26/
Amthorstraße 1 in Gera inklusive Gebäudebestand.
BewG
Bewertungsgesetz; regelt die allgemeinen Bewertungsvorschriften
für alle öffentlich-rechtlichen Abgaben,
die durch Bundesrecht geregelt sind, soweit sie
durch Bundesfinanzbehörden oder Landesfinanzbehörden
verwaltet werden.
BFH
Bundesfinanzhof
BMF
Bundesministerium der Finanzen
Bundestreue
Hierunter wird das Gebot zu bundesfreundlichem
Verhalten verstanden. Es verpflichtet den Bund und die
Länder zum Zusammenwirken, um die bundesstaatliche
Ordnung zu erhalten und zu fördern.
Covenants
Im Darlehensvertrag der Besitzgesellschaft wurden
bestimmte Zusicherungen und Auflagen vereinbart, die
vom Darlehensnehmer einzuhalten sind (siehe Kapitel
«Rechtliche Grundlagen»).
Dienstbarkeit
Belastung eines Grundstücks in der Weise, dass ein
Dritter das Grundstück in einzelnen Beziehungen nutzen
darf, dass auf einem Grundstück bestimmte Handlungen
nicht vorgenommen werden dürfen oder dass der
Eigentümer des belasteten Grundstücks in sonstiger
Weise in der Nutzung des Grundstücks beschränkt ist.
DSCR
Die debt service cover ratio («DSCR») gibt an, zu
wie viel Prozent der zu erwartende Zinsaufwand zuzüglich
der Tilgung des Darlehens durch die Mieteinahmen
des Objektes in der Folgeperiode gedeckt ist. Im Darlehensvertrag
der Besitzgesellschaft wurde eine Mindest-DSCR
von 1,2 vereinbart.
Glossar
155

DSF
Die Deutsche Structured Finance GmbH («DSF»),
Feuerbachstraße 26–32, 60325 Frankfurt am Main, ist
Initiatorin und Anbieterin für das vorliegende Beteiligungsangebot.
Due Diligence
Due Diligence bezeichnet die «gebotene Sorgfalt»,
mit der beim Kauf bzw. Verkauf von Immobilien das Vertragsobjekt
im Vorfeld der Akquisition geprüft wird.
Due-Diligence-Prüfungen beinhalten insbesondere eine
systematische Stärken-/Schwächen-Analyse des Kaufobjektes,
eine Analyse der mit dem Kauf verbundenen
Risiken sowie eine fundierte Bewertung des Objekts.
Einlage
Betrag, zu dessen Einzahlung in die Fondsgesellschaft
sich der Treugeber der Treuhandkommanditistin
gegenüber verpflichtet hat.
Entnahmen
Siehe «Ausschüttungen»
Emittentin
Emittentin des Beteiligungsangebotes ist die Fondsgesellschaft.
Siehe unten: «Fondsgesellschaft»
ErbStG
Erbschaftsteuergesetz
EStG
Einkommensteuergesetz
EURIBOR
Abkürzung für Euro Interbank Offered Rate. Der EURI-
BOR wird auf der Basis von Briefsätzen (Sätze, zu denen
eine Bank Darlehen anbietet) für Interbankendarlehen repräsentativer
Banken mit Sitz oder Niederlassung im Gebiet
der Europäische Währungsunion (EWU) ermittelt.
Täglich außer an Wochenenden, am ersten Weihnachtsfeiertag
und an Neujahr werden aus den Meldungen dieser
Referenzbanken die EURIBOR-Sätze u. a. für Ein- bis
156
Glossar
Zwölfmonatsgeld errechnet und um 11.00 Uhr MEZ weltweit
über Nachrichtenagenturen veröffentlicht.
Fondsgesellschaft
Als Fondsgesellschaft wird in diesem Beteiligungsangebot
die DSF Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG
mit Sitz in Frankfurt am Main bezeichnet, an der sich deutsche
Investoren direkt als Kommanditisten oder mittelbar
über die Treuhandkommanditistin beteiligen können.
Fungibilität
Handelbarkeit der Anteile der Kommanditisten der
GmbH & Co. KG; diese ist hier eingeschränkt, da kein
geregelter Markt bei geschlossenen Fonds existiert.
Gewinnerzielungsabsicht
Die steuerliche Gewinnerzielungsabsicht ist das Streben
nach einem Totalgewinn. Dabei ist unter dem Begriff
«Totalgewinn» das positive Gesamtergebnis der Fondsgesellschaft
von ihrer Gründung bis zur Veräußerung oder
Aufgabe zu verstehen. Ist keine Gewinnerzielungsabsicht
im steuerlichen Sinn gegeben, kann das Finanzamt die in
Rede stehende Tätigkeit als Liebhaberei werten, d. h. es
werden dann keine steuerlich relevanten Einkünfte erzielt
und Verluste können nicht abgezogen werden.
GewStG
Gewerbesteuergesetz
gif
Die GIF (Gesellschaft für Immobilienwirtschaftliche Forschung
e. V.) hat Richtlinien zur Berechnung der Mietflächen
in gewerblichen Objekten erarbeitet (MF-G). Die Richtlinien
formulieren eine Vorgehensweise für die Berechnung
der Mietflächen und versuchen, einen einheitlichen Standard
zu schaffen. Sinn der Richtlinien ist es, durch die Fest-
legung kurzer und präziser Definitionen die genaue Ermittlung
und Beschreibung der Mietflächen zu ermöglichen.
Gutachter
Die Initiatorin hat im Juli 2009 von dem unabhängigen
Sachverständigen Jones Lang LaSalle GmbH,

Frankfurt am Main, für die Ermittlung des Verkehrswertes
der Fondsimmobilie nach der DCF-Methode (Discounted
Cashflow-Verfahren) unter der Berücksichtigung
der «Allgemeinen Grundsätze für die Erstellung
von Bewertungen und Berichten» ein Gutachten eingeholt.
Gemäß Wertgutachten beträgt der Marktwert
(Bruttokapitalwert) der Immobilie nach Fertigstellung der
Sanierung und des Umbaus, unter Vorbehalt der vollständigen
und richtigen Informationen und Angaben
zum Objekt und auf Basis eines vertraglichen Mietertrags
für das gesamte Objekt in Höhe von EUR
1.290.158 p.a. (zum 01.12.2009) zum Bewertungsstichtag
01.07.2009 EUR 20.060.000 (Brutto). Dieser Wert ergibt
sich ohne Abzug von Erwerbsnebenkosten wie z.B.
Grunderwerbsteuer, Notarkosten und Maklergebühren.
Zum Bewertungsstichtag 01.07.2009 waren die Baumaßnahmen
noch nicht fertig gestellt. Die Mieteinnahmen
des zukünftigen Hauptmieters Freistaat Thüringen
fließen gemäß der Annahmen in dem Gutachten erst ab
01.12.2009 nach der geplanten Fertigstellung des Objekts.
Eine theoretische Verschiebung des Bewertungsstichtages
auf den 01.12.2009 hätte, unter der Annahme,
dass alle aktuellen Bewertungsansätze gleich blieben,
d.h. keinerlei Veränderung des Immobilienmarktes stattfinden
würde, einen positiven Einfluss auf den Marktwert.
Jones Lang LaSalle ist ein weltweit tätiges Dienstleistungsunternehmen
in den Bereichen Finanzen, Beratung
und Investment im Immobilienbereich. Mit über
30.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ist JLL weltweit
in 60 Ländern vertreten. (www.joneslanglasalle.de).
Haftsumme
Der Betrag, mit dem ein Kommanditist im Handelsregister
eingetragen ist und auf den die Haftung dieses
Kommanditisten gegenüber Gläubigern der Kommanditgesellschaft
begrenzt ist.
Hauptmieter
Als Hauptmieter wird der Freistaat Thüringen bezeichnet,
der für den überwiegenden Teil der Immobilie
einen Mietvertrag für die Dauer von 20 Jahren abgeschlossen
hat.
Inflation
Kaufkraftverlust einer Währung
Initiatorin
Deutsche Structured Finance GmbH, Feuerbachstraße
26–32, 60325 Frankfurt am Main
Investor
Person, die sich als Kommanditist unmittelbar oder
als Treugeber über die Treuhandkommanditistin mittelbar
an der Fondsgesellschaft beteiligt. Wenn in diesem
Verkaufsprospekt das Wort «Investor» verwendet wird,
sind sowohl männliche als auch weibliche Investoren
gemeint. Gleiches gilt für Wörter wie «Kommanditist»,
«Treugeber», «Gesellschafter».
Investitions- und Finanzierungsplan
Der Investitions- und Finanzierungsplan besteht aus
zwei Elementen: Unter Investitionsplan wird die Mittelverwendung
für die Durchführung der Investition unter
Aufschlüsselung der einzelnen Investitionskosten und
unter Finanzierungsplan wird die Herkunft der für die
geplante Investition erforderlichen Mittel (z. B. Einlagen)
dargestellt.
ISCR
Die interest service cover ratio («ISCR») gibt an, zu
wie viel Prozent der zu erwartende Zinsaufwand des
Darlehens durch die Mieteinnahmen des Objektes in
der Folgeperiode gedeckt sind. Im Darlehensvertrag
der Besitzgesellschaft wurde eine Mindest-ISCR von
1,3 vereinbart.
Kapitaldienst
Die Gesamtsumme aus Zins und Tilgung, die ein Darlehensnehmer
an den Darlehensgeber zu entrichten hat.
Kapitalrückzahlung
Rückzahlung der von einem Gesellschafter geleisteten
Kapitaleinlage; zur Kapitalrückzahlung kommt es, soweit
die Ausschüttungen an einen Investor dessen Gewinnanteil
für das betreffende Geschäftsjahr übersteigen.
Glossar
157

Kommanditgesellschaft
Rechtsform, in der in der Regel geschlossene Fonds angeboten
werden. Bei der Kommanditgesellschaft haftet
mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt («persönlich
haftende Gesellschafterin»). Die anderen Gesellschafter haften
grundsätzlich nur mit ihrer Einlage («Kommanditisten»),
sofern sie diese noch nicht vollständig erbracht haben.
Kommanditist
Gesellschafter der Kommanditgesellschaft, der gegenüber
der Kommanditgesellschaft beschränkt auf seine
Pflichteinlage haftet und gegenüber Gläubigern der Kommanditgesellschaft
beschränkt auf seine Haftsumme.
Länderfinanzausgleich
Im weiteren Sinn wird darunter das gesamte finanzielle
Ausgleichssystem zwischen Bund und Bundesländern
sowie der finanzielle Ausgleichmechanismus
der Bundesländer untereinander verstanden.
Leerstand
Nicht vermietete Fläche eines Gebäudes, ggf. unter
Einbeziehung etwaiger zur Untervermietung angebotener
Flächen.
Liquidität
Fähigkeit eines Unternehmens, allen fälligen Zahlungsverpflichtungen
fristgerecht nachzukommen.
Eine hohe Liquidität kann die Rentabilität eines Unternehmens
beeinflussen, da liquide Mittel überwiegend
unverzinslich sind oder nur gering verzinst werden.
Liquiditätsreserve
Barmittelreserve für unvorhergesehene Ausgaben,
im Finanz- und Investi tionsplan als Teil der Mittelverwendung
aufgeführt.
LTV
Der loan to value («LTV») gibt das Verhältnis der
Höhe des Darlehens zum Schätz- oder Verkaufswert
der Liegenschaft ausgedrückt in einem Prozentsatz an.
Je höher der LTV ist, desto höher ist das aufgenom-
158
Glossar
mene Darlehen im Verhältnis zum Verkaufswert der
Liegenschaft. Im Darlehensvertrag der Besitzgesellschaft
wurde eine LTV von maximal 0,65 vereinbart.
Mietvervielfältiger
Der Objektwert einer Immobilie kann durch die
Multiplikation der Nettojahresmiete mit einerm Mietvervielfältiger
bestimmt werden.
Netting
Bezeichnet eine Verrechnungsmethode bei Zinssicherungsgeschäften
und Derivaten. Bei dieser Methode
werden nicht die Bruttozahlungsverpflichtungen
der Vertragsparteien gezahlt, sondern die Nettodifferenz
zwischen den Zahlungsverpfichtungen.
Option/Optionsrecht
Vertraglich geregelte Befugnis einer Partei, durch
einseitige Erklärung/Rechtshandlung ein bestimmtes
Recht auszuüben; vorliegend z. B. das Recht des jeweiligen
Mieters, seinen Mietvertrag zu verlängern.
p. a.
Abkürzung für «per annum» (jährlich; pro Jahr)
Personengesellschaft
Eine Personengesellschaft ist ein Zusammenschluss
mehrerer Personen zu einer Gesellschaft zur Verfolgung
eines gemeinsamen Zweckes. Kennzeichnend ist u. a.,
dass die Übertragbarkeit und Vererblichkeit der Mitgliedschaft
nur mit Zustimmung der anderen Gesellschafter
möglich ist, die Gesellschafter für Schulden
zum Teil selber haften, und die fehlende Rechtsfähigkeit.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Gesellschafter der Kommanditgesellschaft, der persönlich
mit seinem gesamten Vermögen haftet.
Pflichteinlage
Betrag, zu dessen Einzahlung in die Fondsgesellschaft
sich der Kommanditist seinen Mitgesellschaftern
gegenüber im Innenverhältnis verpflichtet hat.

Platzierung
Vertrieb von Beteiligungen an der Fondsgesellschaft
an Investoren
Platzierungsgarantie
Eine Garantie, die die Platzierung des als Eigenkapital
festgelegten Betrages der Fondsgesellschaft zu
einem bestimmten Zeitpunkt sicherstellt
Prospektherausgeber
Prospektherausgeber/Anbieter ist die Deutsche
Structured Finance GmbH. Weitere Funktionen: Vertriebskoordination,
Konzeption und Fondsverwaltung,
Objektverwaltung.
Rentabilität
Verhältnis von Gewinn zum eingesetzten Kapital
SolZ
Solidaritätszuschlag (derzeit 5,5 % zur Einkommensteuer
bzw. Körperschaftsteuer)
Stille Reserven
Stille Reserven sind der Unterschiedsbetrag zwischen
dem Buchwert und dem tatsächlich höheren
Marktwerten eines Wirtschaftsgutes. Stille Reserven
entstehen z. B. durch die Wertsteigerung eines Wirtschaftsgutes.
Swap
Ein Zinsswap ist eine vertragliche Vereinbarung zwischen
zwei Parteien, jeweils einen fixen oder variablen
Zinssatz auf einen bestimmten Nennwert an die jeweils
andere Partei zu bestimmten zukünftigen Zeitpunkten
zu zahlen. Der variable Zinssatz bezieht sich in der
Regel auf einen Referenzzinssatz im Interbankengeschäft
wie den EURIBOR. Der fixe Zinssatz wird zu Beginn
der Vereinbarung festgelegt. Der Festzinszahler sichert
sich so gegen Zinsänderungsrisiken ab.
Technischer Berater
Im Rahmen der Ankaufsprüfung der Fondsimmobilie
bzw. der Gesellschaftsanteile an der Besitzgesellschaft
wurde der unabhängige Berater makon GmbH &
Co. KG («makon») mit einer technischen Bauanalyse beauftragt.
makon ist ein Unternehmen der Ebert-Gruppe
und gehört in Deutschland zu den marktführenden Beratungs-
und Dienstleistungsunternehmen, die Investoren
bei der Optimierung bau- und immobilienbezogener
Wertschöpfung unterstützen (www.eb-makon.de).
Tilgung
Betrag, mit dem ein Darlehensnehmer seine Schuld
(in der Regel in Raten) zurückzahlt
Treuhandkommanditistin
Treuhandkommanditistin ist vorliegend eine juristische
Person, die DSF Treuhand GmbH. Diese verpflichtet
sich schuldrechtlich gegenüber dem Treugeber (Investor),
nur gemäß dem Treuhandvertrag über das ihm
anvertraute Treugut zu verfügen.
USt
Umsatzsteuer
UStG
Umsatzsteuergesetz
UmwG
Umwandlungsgesetz
UmwStG
Umwandlungssteuergesetz
Verkaufsfaktor
Verkaufspreise von Immobilien werden üblicherweise
als Vielfaches der Gesamtjahresnettokaltmiete
ohne Nebenkosten und vor etwaiger Umsatzsteuer dargestellt.
VermVerkProspV
Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
Glossar
159

Impressum
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Seite 2: Luftbild: GeoContent GmbH Magdeburg
Deutsche Structured Finance:
Seiten 35, 36, 41, 45, 75, 83
Fassadenbilder aus Zeichnungen der Firma TRIGIS GeoServices GmbH:
Seiten 4, 37, 57,119
Fassadenbilder aus Zeichnungen der Firma WZM GmbH
Büro für Architektur:
Seiten 37, 69, 136, 137
Maik Schuck (über: Gera Tourismus e. V.)
Seite 31, Seite 34 (beide),
Deutsche Post AG:
Seite 43, links
Deutsche Telekom AG:
Seite 43 rechts
160

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Tel.: +49 (0)69 9714 97-0, Fax: +49 (0)69 9714 97-510, E-Mail: DSF@DSF-FRA.de, www.DSF-FRA.de