MS „Antares J” „Auriga J” „Corona J” „Crux J” - WMD Brokerchannel
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MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH . Palmaille 67 . 22767 Hamburg<br />
Tel. (0 40) 3 80 22-2 42 . Fax (0 40) 3 80 22-1 96 . E-Mail: kontakt@mpc-capital.com . Internet: www.mpc-capital.de<br />
D 11281 10/01<br />
Schiffsbeteiligungen<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong><br />
<strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong><br />
<strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong><br />
<strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong><br />
Münchmeyer Petersen Capital
Die Architektur einer guten Schiffsbeteiligung.<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong>, <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong>, <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong>, <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong><br />
Die Konstruktion einer guten Schiffsbeteiligung.
4<br />
Inhaltsverzeichnis<br />
6<br />
7-8<br />
9-11<br />
12-13<br />
14-17<br />
18-19<br />
21-23<br />
24-25<br />
27-33<br />
34<br />
35<br />
36-38<br />
40-41<br />
42-46<br />
47-51<br />
52-55<br />
56-61<br />
62-67<br />
68-69<br />
70-79<br />
80-85<br />
86-87<br />
88-95<br />
96-97<br />
98-100<br />
102<br />
5<br />
Das Konzept<br />
Risikoprofil<br />
Die Schiffe<br />
Die Werften<br />
Die Vertragsreeder<br />
Der Charterer<br />
Der Markt<br />
Der Emissionär<br />
Das Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Der Kapitalfluss<br />
Mittelverwendung und Mittelherkunft<br />
Erläuterungen zur Mittelverwendung<br />
und Mittelherkunft<br />
Liquiditätsvorschau und Ertragsvorschau<br />
Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ertragsvorschau<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Übersicht über die Vertragspartner<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Risikohinweise<br />
Abwicklungshinweise<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
Mittelverwendungsvertrag<br />
Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong><br />
<strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong><br />
Investitionsrechnung der übrigen drei Schifffahrtsgesellschaften<br />
Vertragsreedervertrag<br />
Herausgeber
Das Konzept<br />
Bei diesem Beteiligungsangebot tritt der<br />
Kapitalanleger mit seiner Zeichnungssumme<br />
der Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG bei. Der ausschließliche<br />
Geschäftszweck dieser<br />
Fondsgesellschaft liegt in der kommanditistischen<br />
Beteiligung an den vier Ein-<br />
Schiffs-Kommanditgesellschaften J<strong>MS</strong><br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong><br />
<strong>„Auriga</strong> J“, J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> J“, J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong><br />
<strong>„Corona</strong> J“ und J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> J“. Auf diese<br />
Weise beteiligt sich die Fondsgesellschaft<br />
an vier Vollcontainerschiffen, von<br />
Beirat<br />
TVP<br />
Grafik 1: Das Beteiligungskonzept<br />
Anleger<br />
Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG<br />
6<br />
denen jeweils zwei baugleich sind und<br />
über eine Stellplatzkapazität von jeweils<br />
ca. 1.150 bzw. ca. 1.200 TEU1) verfügen. Die<br />
Schiffe werden auf den zur Hegemann-<br />
Gruppe gehörenden Werften in Wolgast<br />
und Berne sowie auf der Jiangsu YangziJiang<br />
Werft in China gebaut und in den Jahren<br />
2001/2002 abgeliefert. Die Schiffe verfügen<br />
über eine dreijährige Erstbeschäftigung<br />
mit Maersk Sealand, der zurzeit<br />
größten Containerlinienreederei der Welt,<br />
und werden von der Jüngerhans Maritime<br />
Services GmbH & Co. KG aus Haren in Zusammenarbeit<br />
mit der MPC Münchmeyer<br />
Petersen Steamship GmbH, Hamburg, bereedert.<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“ <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> J“ <strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> J“ <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> J“<br />
Beteiligung Geschäftsführung, Vertretung,<br />
Mitsprache (Gesellschaftsversammlung)<br />
1) TEU (Twenty Foot Equivalent Unit) steht<br />
für 20-Fuß-Standardcontainer.<br />
In der nachstehenden Tabelle werden wesentliche,<br />
den Investitionserfolg beeinflussende<br />
Parameter der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG und<br />
der Schifffahrtsgesellschaften <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong><br />
Risikoprofil<br />
7<br />
J“, <strong>„Auriga</strong> J“, <strong>„Corona</strong> J“ und <strong>„Crux</strong> J“ sowie<br />
die damit verbundenen Chancen und<br />
Risiken in der Übersicht dargestellt. Eine<br />
ausführliche Darstellung des Risikoprofils<br />
finden Sie auf den Seiten 62-67.<br />
Risiken Sicherungsmaßnahmen/Chancen<br />
In der Investitionsphase<br />
Totalverlust eines oder mehrerer Schiffe vor ✓ Die geleisteten Anzahlungen sind bei Totalverlust eines Schiffes oder mehrerer Schiffe<br />
Indienststellung durch Anzahlungsgarantien abgesichert.<br />
✓ Zur Abdeckung der Nebenkosten der Investition wurden für die vier Schiffe für den<br />
Fall des Totalverlustes vor Indienststellung Interessenversicherungen abgeschlossen.<br />
Wechselkurse ✓ Es wurde in der Kalkulation mit einem Kurs von USD 0,92 pro ¤ in der Investitionsphase<br />
gerechnet. Es ist vorgesehen, Kurssicherungsgeschäfte vorzunehmen.<br />
Fehlverwendung von Investorengeldern ✓ Mittelverwendungskontrolle erfolgt durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.<br />
Platzierungsrisiko ✓ Für den Fall, dass das Eigenkapital nicht vollständig eingeworben werden kann, liegen<br />
zur Absicherung der Gesamtfinanzierung Platzierungsgarantien vor, sodass<br />
kein Platzierungsrisiko besteht.<br />
In der Betriebsphase<br />
Totalverlust der Schiffe nach Indienststellung ✓ Es werden die für die Seeschifffahrt und die Durchführung eines ordentlichen Reedereibetriebes<br />
notwendigen Versicherungen abgeschlossen (Kasko-, Haftpflicht-,<br />
Havarieschäden sowie Totalverlust).<br />
Geringere Erlöse als prospektiert auf Grund von: ✓ Die vier Schiffe sind für jeweils drei Jahre fest mit zwei Verlängerungsoptionen um<br />
- Zahlungsunfähigkeit des Charterers jeweils ein weiteres Jahr an die zurzeit größte Containerlinienreederei, Maersk Sea-<br />
- Charterausfällen während der Festcharterperiode land, verchartert, die zur dänischen A.P Møller Firmengruppe gehört.<br />
- Anschlusschartern zu einem geringeren Niveau ✓ Für die Zeit der Festcharter wurde mit der fest vereinbarten Charterrate von<br />
als prospektiert USD 9.750 pro Tag gerechnet. Daran anschließend wurde durchgehend mit der<br />
- Charterausfällen in Folge einer geringeren Optionscharterrate von USD 10.750 pro Tag kalkuliert.<br />
Anzahl von Einsatztagen ✓ Mit Ausnahme der Jahre der Infahrtsetzung wurde für die Chartereinnahmen durchgehend<br />
mit 360 Einsatztagen kalkuliert.<br />
✓ Es werden Loss-of-Hire-Versicherungen abgeschlossen, die die Gesellschaften nach<br />
einer Freiperiode von 14 Tagen für 90 Tage gegen Charterausfälle auf Grund technischer<br />
Ausfallzeiten schützen.<br />
✓ Es ist vorgesehen, dass die vier Schiffe nach Ablauf der Festcharterperiode einen<br />
Betriebsergebnispool bilden werden, über den der Ausgleich von Beschäftigungsunterschieden<br />
erfolgen würde. Spätere baugleiche/typgleiche Schiffe der Reedereigruppe<br />
Jüngerhans-MPC können in diesen Betriebsergebnispool aufgenommen<br />
werden.
Risiken Sicherungsmaßnahmen/Chancen<br />
In der Betriebsphase<br />
Eine von den kalkulierten Wechselkursen ✓ Für die ersten drei Betriebsjahre werden die Charterraten von den Ein-Schiffs-Komabweichende<br />
Kursentwicklung im Bereich: manditgesellschaften in USD vereinnahmt. Die Schiffshypothekendarlehen valutie-<br />
- Erlöse ren voraussichtlich zu mindestens 75% in der Einnahmewährung. Es ist vorgese-<br />
- Darlehen hen, einen Anteil von maximal 25% in einer weiteren Währung (voraussichtlich<br />
- Schiffsbetriebskosten JPY 2) ) aufzunehmen.<br />
✓ Ein Teil der Schiffsbetriebskosten wird voraussichtlich ebenfalls in der Einnahmewährung<br />
USD anfallen.<br />
✓ In der Betriebsphase wurde für die ersten drei Betriebsjahre mit einem Kurs von<br />
0,94 USD pro ¤ und daran anschließend mit 1 USD pro ¤ gerechnet. Es ist vorgesehen,<br />
Kurssicherungsgeschäfte vorzunehmen.<br />
Das tatsächliche Zinsniveau überschreitet den ✓ Die Schiffshypothekendarlehen wurden in der Kalkulation für die Zeit der Festchar-<br />
Prospektansatz ter mit einem Mischzinssatz (USD/JPY) von 5% p. a., für das 4. und 5. Jahr mit einem<br />
Mischsatz von 6% p. a. und daran anschließend bis an das Ende der Laufzeit<br />
mit 7,5% p. a. kalkuliert.<br />
Die Betriebskosten liegen über dem Prospektansatz ✓ Die Betriebskosten basieren auf Erfahrungswerten der Reedereien. Für die Zeit der<br />
Festcharter wurde ein Anstieg der Betriebskosten von 2% p. a. berücksichtigt. Daran<br />
anschließend wurde kein Kostenanstieg mehr berechnet. Es wird davon ausgegangen,<br />
dass spätere Kostensteigerungen durch Erlössteigerungen kompensiert werden<br />
können. Ein Kostenanstieg von 2% würde durch einen Erlösanstieg von ca. 0,7%<br />
ausgeglichen.<br />
✓ Für jedes Schiff wurden nach dem 5. und dem 10. Betriebsjahr Kosten für Dockungen<br />
in Höhe von ¤ 250.000 bzw. ¤ 300.000 in der Kalkulation berücksichtigt.<br />
✓ Die Kosten wurden durchgehend auf der Basis von 365 Einsatztagen p. a. kalkuliert.<br />
Erhöhung der Verwaltungskosten ✓ Ab dem Jahr 2002 wurde in der Kalkulation für alle vier Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
und für die Beteiligungsgesellschaft eine Steigerung der Verwaltungskosten<br />
in Höhe von 2% p. a. berücksichtigt.<br />
Nachschusspflicht der Anleger ✓ Beschränkt sich auf die Höhe der Einlage.<br />
Konkurs der Fondsgesellschaft und/oder einer oder ✓ Der Kapitalanleger haftet maximal bis zur Höhe seiner Kommanditeinlage. Bereits<br />
mehrerer Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften erhaltene Ausschüttungen können zurückgefordert werden.<br />
In der Veräußerungsphase<br />
Der prospektierte Veräußerungserlös in Höhe ✓ Die jeweilige Gesellschafterversammlung entscheidet über den Veräußerungszeitvon<br />
20% nach ca. 15 Jahren nach Ablieferung punkt des entsprechenden Schiffes. Dieser sollte in Abhängigkeit von der Marktsides<br />
jeweiligenSchiffes wird unterschritten. tuation gewählt werden.<br />
2) JPY= Japanische Yen<br />
Die Schiffe<br />
Wie man der Tabelle „technische Daten“<br />
entnehmen kann, werden jeweils zwei<br />
Schiffe auf den zur Hegemann-Gruppe<br />
gehörenden Werften in Wolgast und Berne<br />
und zwei auf der Jiangsu YangziJiang<br />
Werft in China gebaut. Die vier Schiffe unterscheiden<br />
sich in ihren Abmessungen<br />
und den meisten Ausstattungsmerkmalen<br />
lediglich geringfügig voneinander.<br />
8 9<br />
Das Design für die 1.151 TEU großen Schiffe<br />
wurde von der Peene-Werft entwickelt,<br />
das für die 1.200 TEU Schiffe von der MPC<br />
Münchmeyer Petersen Marine.<br />
Die erfahrenen Ingenieure der MPC<br />
Münchmeyer Petersen Marine werden<br />
auch vor Ort in China die Bauaufsicht bei<br />
Technische Daten <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong>/ <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong> <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong>/<strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong><br />
Schiffstyp Voll-Containerschiff Voll-Containerschiff<br />
Bauwerft Peene-Werft, Wolgast/Rolandwerft, Berne Jiangsu YangziJiang Shipyard, China<br />
Klasse GL 100 A5 E, +MC E AUT, „Container Vessel“, GL 100 A5 E, + MC E AUT „Container Vessel“, IW,<br />
„SOLAS II-2, Reg. 54“, „SOLAS II-2, Reg. 54“,<br />
Länge über alles 155,60 m 161,30 m<br />
Länge zwischen den Loten 146,70 m 149,60 m<br />
Breite auf Spanten 24,50 m 25,00 m<br />
Seitenhöhe bis Oberdeck<br />
Entwurfstiefgang/<br />
14,20 m 14,90 m<br />
Freibordtiefgang 7,50/9,00 m 8,50/9,50 m<br />
Tragfähigkeit 18.400 t auf Freibordtiefgang 17.150 t auf Freibordtiefgang<br />
Containerkapazität 1.157 TEU (20-Fuß-Standardcontainer) 1.209 TEU (20-Fuß-Standardcontainer)<br />
davon davon<br />
681 TEU an Deck 653 TEU an Deck<br />
476 TEU unter Deck 556TEU unter Deck<br />
davon homogen à 14 Tonnen 914 TEU auf Freibordtiefgang 918 TEU auf Freibordtiefgang<br />
BRZ 14.000 15.500<br />
Hauptmaschine MAN B&W 7 S50 MC-C mit MAN B&W 8 S50 MC-C<br />
MCR 11.060 kW, 127 rpm MCR 12.640 kW, 127 rpm<br />
Tagesverbrauch Brennstoff ca. 44 t (10.200 kcal/kg) ca. 51 t (10.200 kcal/kg)<br />
Hilfsgeneratoren 4 x 780 kW 2 x 960 kW, 2 x 1.456 kW<br />
Geschwindigkeit ca. 19 kn bei Entwurfstiefgang ca. 19,4 kn bei Entwurfstiefgang<br />
Zusatzausrüstung Anschlüsse für 250 FEU Kühlcontainer, Anschlüsse für 358 FEU Kühlcontainer,<br />
davon 124 unter Deck davon 180 unter Deck<br />
Kräne Zwei elektro-hydraulische Kräne für Zwei elektro-hydraulische Kräne für<br />
45 t Last bei 26,5 m Ausladung und 40 t 45 t Last bei 28 m Ausladung und 40 t<br />
Last bei 29,5 m Ausladung Last bei 36,5 m Ausladung<br />
Besatzung Unterkunft für 19 Besatzungsmitglieder Unterkunft für 25 Besatzungsmitglieder<br />
Voraussichtliche Flaggenführung Gibraltar Gibraltar
den Bauvorhaben <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong> und<br />
<strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong> übernehmen. Die Konstruktion<br />
hat ein führendes deutsches Konstruktionsbüro<br />
übernommen. Auf der Peene-<br />
Werft in Wolgast bzw. auf der Rolandwerft<br />
in Berne führt die Reederei Jüngerhans<br />
die Bauaufsicht während der Fertigungsphase<br />
der <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong> und <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong><br />
durch.<br />
Die <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong>, <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong>, <strong>„Corona</strong><br />
<strong>J”</strong> und <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong> sind so genannte „One-<br />
Fuel-Schiffe”, d. h. die Hilfsaggregate werden<br />
mit dem gleichen, im Allgemeinen<br />
kostengünstigeren Schweröl betrieben<br />
wie die Hauptmotoren. Natürlich können<br />
alle Motoren aber auch mit Marine-Dieselöl<br />
betrieben werden. Bei den zum Einsatz<br />
kommenden Hauptmaschinen der Firma<br />
MAN B&W handelt es sich um<br />
hochmoderne Zweitakt-Motoren, die sich<br />
durch eine hohe Zuverlässigkeit, geringen<br />
Verschleiß, längere Wartungsintervalle<br />
und einen niedrigen Treibstoffverbrauch<br />
auszeichnen. Jedes der Schiffe verfügt zudem<br />
über vier Hilfsdiesel.<br />
Zur Verbesserung der Manövrierfähigkeit<br />
kommt bei allen vier Schiffen ein Bugstrahlruder<br />
mit einer Leistung von 600 kW<br />
(<strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong>/<strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong>) bzw. 800 kW<br />
(<strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong>/<strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong>) zum Einbau.<br />
Die Bunkerkapazitäten der in Deutschland<br />
zu bauenden Schiffe ist für einen Aktionsradius<br />
von ca. 11.000 Seemeilen ausgerichtet,<br />
die beiden in China zu fertigenden Ein-<br />
3) Container, die die genormte Höhe von 8'6" überschreiten.<br />
10<br />
heiten haben einen Aktionsradius von ca.<br />
17.000 Seemeilen.<br />
Auf Grund der Seitenhöhe und der höheren<br />
Lukensülle können die <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> J“<br />
und <strong>„Crux</strong> J“ unter Deck sechs Lagen Standardcontainer<br />
oder alternativ fünf Lagen<br />
„High-Cube-Container” 3) stauen. Die <strong>MS</strong><br />
<strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong> und <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong> können unter<br />
Deck fünf Lagen Standardcontainer oder alternativ<br />
zwei Lagen „High-Cube-Container”<br />
plus zwei Lagen Standardcontainer<br />
aufnehmen.<br />
Eine Besonderheit beider Schiffstypen ist<br />
die sehr hohe Ladefähigkeit von Containern<br />
mit einem homogenen Gewicht von<br />
14 Tonnen. Der Beladungsfall mit Containern<br />
mit einem homogenen Gewicht von<br />
14 Tonnen hat sich international als Maß zur<br />
Beurteilung der Tragfähigkeit von Containerschiffen<br />
durchgesetzt, da in die Berechnung<br />
dieser Maßeinheit nicht nur die Anzahl<br />
der Stellplätze, sondern auch die<br />
Tragfähigkeit (Deadweight) sowie die Stabilität<br />
und Festigkeit des Schiffes eingehen.<br />
Charterabschlüsse basieren zunehmend<br />
auf der Kennzahl „14 ts homogen”<br />
und auch der HAX (Hamburger Container<br />
Index) bezieht sich auf die homogene Ladefähigkeit.<br />
Mit 914 bzw. 918 Containern<br />
bei 14 Tonnen homogener Beladung liegen<br />
beide Schiffstypen weit über anderen<br />
Schiffstypen des Segments 1.000/1.200<br />
TEU. Die hohe Ladefähigkeit wurde durch<br />
eine Optimierung des Schiffsentwurfs erreicht,<br />
wodurch im beladenen Zustand nur<br />
11<br />
noch sehr wenig bis kein Ballastwasser<br />
aufgenommen werden muss, was die<br />
Wirtschaftlichkeit der Schiffe erhöht.<br />
Die Anzahl der Kühlcontaineranschlüsse<br />
auf beiden Schiffstypen ist als überdurchschnittlich<br />
zu bezeichnen. In der Größenklasse<br />
1.000/1.200 TEU belief sich die Anzahl<br />
der Kühlanschlüsse am Ende der 90er-<br />
Jahre auf durchschnittlich 150 bis 200 pro<br />
Schiff. Die <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong> und <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong><br />
verfügen im Vergleich dazu über jeweils<br />
358 FEU Kühlcontaineranschlüsse, die von<br />
vier Hilfsgeneratoren mit einer Gesamtleistung<br />
von ca. 4.800 kW versorgt werden.<br />
Auch die jeweils 250 FEU Kühlcontaineranschlüsse<br />
auf den <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong> und <strong>„Antares</strong><br />
<strong>J”</strong> beziehen ihren Strom von vier<br />
Hilfsgeneratoren mit einer Gesamtleistung<br />
von 3.120 kW.<br />
Alle vier Schiffe besitzen zudem bordeigenes<br />
Ladegeschirr mit einer Hebefähigkeit<br />
von bis zu 45 Tonnen je Kran.<br />
Wie bei vielen anderen Containerschiffgrößenklassen<br />
ist auch in diesem Segment<br />
ein kontinuierlicher Anstieg der Servicegeschwindigkeit<br />
zu verzeichnen. Seit<br />
1999 liegt die Servicegeschwindigkeit in<br />
der Regel zwischen 18 bis 19 Knoten. Die<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong>, <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong>, <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong><br />
und <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong> verfügen über Servicegeschwindigkeiten<br />
von 19 respektive 19,4<br />
Knoten.
Die Werften<br />
Die Hegemann-Gruppe<br />
Die <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong> und <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong> werden<br />
in einer Kooperation zwischen der Peene-<br />
Werft in Wolgast und der Rolandwerft in<br />
Berne gefertigt. Die beiden modernen<br />
und leistungsstarken Schiffbauunternehmen<br />
gehören zur Detlef-Hegemann-Gruppe,<br />
einem führenden Industrieunternehmen<br />
mit Sitz in Bremen. Die vielfältigen<br />
Tätigkeitsfelder der Firmengruppe umfassen<br />
die Bereiche Schiffbau, Bauindustrie,<br />
Stahl-, Maschinen- und Anlagenbau, Umweltschutz,<br />
Werkstoff-Recycling, Deponietechnik,<br />
Hoch- und Ingenieurbau, Hafenund<br />
Transportdienste und Reedereitätigkeit.<br />
Mit bundesweit ca. 3.000 Mitarbeitern<br />
wird eine jährliche Umsatzleistung von ca.<br />
DM 1,1 Mrd. erbracht.<br />
Einzeln oder im Verbund können beide<br />
Werften den verschiedensten schiffbaulichen<br />
Anforderungen gerecht werden.<br />
Hochsee-, Küsten- und Spezialschiffe für<br />
alle Gewässer können bis zu einer Länge<br />
von 160 m für die weltweite Fahrt gebaut<br />
werden. Trockendock, Hebeliftanlagen<br />
oder Querhelgen sind ebenso selbstverständlich<br />
wie umweltgerechte Beschich-<br />
12<br />
tungs- und Konservierungsanlagen. Ein leistungsfähiger<br />
Maschinenpark mit vielseitigen<br />
Schweiß- und Schneideverfahren sichert<br />
die Einhaltung höchster Qualitätsanforderungen.<br />
Die Rolandwerft in Berne wurde im Jahre<br />
1913 gegründet und ist seit 1972 ein Unternehmen<br />
der Hegemann-Gruppe. 1984 erfolgte<br />
der Umzug der Werft nach Warfleth<br />
auf ein Industriegebiet mit einer Fläche<br />
von 210.000 Quadratmetern. Die Werft verfügt<br />
über drei moderne Neubau- und Reparaturhallen<br />
mit angeschlossenen Werkstätten,<br />
die eine komplett witterungsunabhängige<br />
Bearbeitung der Aufträge zulassen.<br />
In den 90er-Jahren hat sich die Rolandwerft<br />
vor allen Dingen als erstklassige<br />
Bauwerft für den Bau von hochmodernen<br />
Container-Feederschiffen etabliert.<br />
Die Peene-Werft in Wolgast ist seit über 50<br />
Jahren im Bereich Schiffsneubau, -umbau<br />
und der Reparatur von Schiffen tätig. Über<br />
650 Schiffe sind in dieser Zeit vom Stapel<br />
gelaufen.<br />
Eng verbunden mit der Übernahme durch<br />
die Hegemann-Gruppe im Jahr 1992 war<br />
der Umbau zu einer modernen Kompakt-<br />
werft mit Marinecenter. Durch umfangreiche<br />
Modernisierungsmaßnahmen konnte<br />
seit 1995 die Effektivität wesentlich gesteigert<br />
werden. Die Werft ist heute in der Lage,<br />
eine breite Vielfalt von Schiffen auf hohem<br />
technischen Niveau zu konstruieren<br />
und zu bauen, z. B. Containerschiffe, Ro-<br />
Lo-Schiffe, Öl- und Chemikalientanker<br />
oder Spezialschiffe. Hoch qualifizierte und<br />
erfahrene Arbeitskräfte ermöglichen zudem<br />
eine termin- und qualitätsgerechte<br />
Ablieferung der Schiffe.<br />
1995 erhielt die Peene-Werft das Zertifikat<br />
des Qualitätsmanagement-Systems nach<br />
DIN EN ISO 9001 durch den Germanischen<br />
Lloyd. Diese Zertifizierung wurde 1998 um<br />
weitere drei Jahre bis 2001 verlängert und<br />
ist eine eindrucksvolle Bestätigung des<br />
vorhandenen Standards und Anspruchs<br />
für die Zukunft.<br />
Jiangsu YangziJiang Werft<br />
Die Jiangsu YangziJiang Werft liegt in Jiangyin<br />
City am Yangtze River in China, ca.<br />
160 Kilometer nordöstlich von Shanghai. Jiangyin<br />
hat eine Bevölkerung von ca. 1,1<br />
Mio. Menschen und zählt zu den wirtschaftlich<br />
stark prosperierenden Städten<br />
Chinas. Mit ihrem über 35 Kilometer langen<br />
Ufergebiet und der strategisch optimalen<br />
geografischen Lage im Delta des<br />
Yangtze-Flusses, ist die Stadt prädestiniert<br />
für den Schiffbau und die Schifffahrt.<br />
13<br />
Auf dem ca. 322.000 Quadratmeter großen<br />
Werftgelände befinden sich drei Baudocks<br />
mit Tragfähigkeiten bis zu 25.000<br />
Tonnen. Insgesamt sind über 1.000 Mitarbeiter<br />
für das Unternehmen tätig. Die<br />
Werft, die in der Provinz Jiangsu zu den<br />
größten Schiffbaueinrichtungen gehört,<br />
die für den Export produzieren, baut und<br />
repariert seit mehr als vierzig Jahren Schiffe<br />
unterschiedlicher Typen. Die Auftraggeber<br />
kommen aus Japan, Korea, Deutschland,<br />
Kanada, Australien, Singapur, Hong<br />
Kong, Indonesien und Malaysia.<br />
Jiangsu YangziJiang Werft
Die Vertragsreeder<br />
Vertragsreeder für die <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong>, <strong>„Antares</strong><br />
J“, <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong> und <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong> sind die<br />
Jüngerhans Maritime Services GmbH &<br />
Co. KG aus Haren und die Hamburger<br />
MPC Münchmeyer Petersen Steamship<br />
GmbH.<br />
Die Bereederungstätigkeit, die sowohl<br />
das technische als auch das kommerzielle<br />
Management der Schiffe beinhaltet, wird<br />
zwischen den beiden Vertragsreedern<br />
aufgeteilt.<br />
Die Vertragsreeder nehmen bei ihrer<br />
Tätigkeit grundsätzlich Rechtshandlungen<br />
im Namen und für Rechnung der vier Gesellschaften<br />
vor, die der Geschäftsbetrieb<br />
einer Reederei gewöhnlich mit sich bringt.<br />
Dazu gehören u. a. die Beschäftigung der<br />
Schiffe und deren Versorgung mit den notwendigen<br />
Ausrüstungsgegenständen, die<br />
Auswahl der Besatzung, die Instandhaltung<br />
von Schiff und Ausrüstung sowie das<br />
Finanzmanagement.<br />
14<br />
MPC Münchmeyer Petersen<br />
Steamship GmbH<br />
Die MPC Münchmeyer Petersen Steamship<br />
GmbH wurde im Jahr 1997 von der<br />
MPC Münchmeyer Petersen & Co. GmbH<br />
und Herrn Horst Schomburg in Hamburg<br />
gegründet. Die Reederei nimmt heute<br />
Aufgaben in den Bereichen Schiffsmanagement,<br />
An- und Verkauf von Schiffen,<br />
Befrachtung, Bemannung und Consulting<br />
auf nationaler und internationaler Ebene<br />
wahr. Zurzeit ist MPC Münchmeyer Petersen<br />
Steamship GmbH mit dem kommerziellen<br />
Management von insgesamt ca. 16<br />
Schiffseinheiten unterschiedlichen Typs<br />
beauftragt.<br />
Jüngerhans Maritime Services<br />
GmbH & Co. KG<br />
Die Jüngerhans Maritime Services GmbH<br />
& Co. KG gehört zur Firmengruppe der<br />
traditionsreichen Harener Reederei Jüngerhans,<br />
die vor mehr als 30 Jahren von<br />
den Kapitänen Heinrich und Hermann Jüngerhans<br />
gegründet wurde und heute mit<br />
mehr als 20 qualifizierten Mitarbeitern eine<br />
Flotte von über 30 modernen Schiffen bereedert.<br />
Das Qualitätsmanagement der Reederei<br />
ist seit 1999 nach dem DIN EN ISO 9002 zertifiziert.<br />
Die Schifffahrtstradition der Familie Jüngerhans<br />
reicht bis ins letzte Jahrzehnt des<br />
19. Jahrhunderts zurück. Bereits im Jahr<br />
1890 ließ der Großvater der heutigen Reedereiinhaber<br />
Heinrich und Hermann Jüngerhans,<br />
der Kapitän Hermann Kiepe, sein<br />
erstes Schiff, die „Helene“, bauen. Mit diesem<br />
für heutige Verhältnisse winzigen<br />
Schiff – die „Helene“ hatte gerade einmal<br />
eine Länge von 24,43 m – überquerte Hermann<br />
Kiepe mehrere Male den Atlantik in<br />
Richtung Südamerika. Ein originalgetreuer<br />
Nachbau dieses Schiffes kann heute im<br />
Schifffahrtsmuseum von Haren, Ems, besichtigt<br />
werden. Es ist gleichzeitig ein Symbol<br />
der maritimen Tradition der Familie<br />
Jüngerhans als auch der Schifffahrtsstadt<br />
Haren.<br />
15
Die Tätigkeitsfelder<br />
Neben der Bereederung von Schiffen<br />
nimmt die Jüngerhans Maritime Services<br />
GmbH & Co. KG eine Vielzahl von Tätigkeiten<br />
aus dem Bereich der Seeschifffahrt<br />
wahr. Jahrzehntelange Erfahrung und umfassendes<br />
Know-how der Reederei Jüngerhans<br />
bilden dabei die Grundlage für<br />
die kompetente Abwicklung aller Aufgaben<br />
von der Konzeption und Entwicklung<br />
eines Schiffes über das technische und<br />
kaufmännische Management während der<br />
Die Jüngerhans-Flotte<br />
16<br />
Das Bürogebäude in Haren (Ems)<br />
Laufzeit, Geschäftsführung der Schifffahrtsgesellschaften,<br />
Finanzmanagement und<br />
Controlling bis hin zum Verkauf des Schiffes<br />
am Ende der Beteiligungslaufzeit.<br />
Schiff Baujahr Tragfähigkeit in tdw Kapazität in TEU<br />
MV „Helene J“ 1997 26.100 1.900<br />
MV „Klaus J“ 1997 26.100 1.900<br />
MV „Ara J“ 1998 16.900 1.150<br />
MV „Libra J“ 1998 14.100 1.098<br />
MV „Leo J“ 1999 14.100 1.098<br />
MV „Mira J“ 1997 8.500 698<br />
MV „Canis J“ 1998 8.500 698<br />
MV „Gemini J“ 1985 7.100 600<br />
MV „Heimar J“ 1985 7.100 600<br />
MV „Diana J“ 2000 7.400 Heavy Lift Vessel<br />
MV „Harun J“ 2000 7.400 Heavy Lift Vessel<br />
MV „Virgo J“ 2000 7.400 Heavy Lift Vessel<br />
MV „Ursa J“ 2000 7.400 Heavy Lift Vessel<br />
MV „Lyra J“ 2001 7.400 Heavy Lift Vessel<br />
MV „Luna J“ 2001 7.400 Heavy Lift Vessel<br />
Die Jüngerhans-Flotte<br />
Schiff Baujahr Tragfähigkeit in tdw Kapazität in TEU<br />
MV „Heinrich J“ 1998 6.800 644<br />
MV „Michael J“ 1998 6.800 644<br />
MV „Maria J“ 1983 6.100 460<br />
MV „Hydra J“ 1999 5.500 525<br />
MV „Amisia J“ 2000 5.500 525<br />
MV „Stella J“ 2000 5.500 525<br />
MV „Bernd “ 1994 4.750 395<br />
MV „Regina J“ 1994 4.750 395<br />
MV „Angela J“ 1995 4.750 395<br />
MV „Stephan J“ 1995 4.750 395<br />
MV „Tim“ 1997 4.750 395<br />
MV „Doris J“ 1997 4.750 395<br />
MV „Gerd J“ 1997 4.750 395<br />
MV „Simone J“ 1997 4.750 395<br />
MV „Carina J“ 1990 3.200 202<br />
MV „Adele J“ 1991 3.200 202<br />
MV „Ingo J“ 1991 3.200 202<br />
MV „Sagitta J“ 1991 3.200 202<br />
MV „Heide J“ 1992 3.200 202<br />
MV „Anna J“ 1993 3.200 202<br />
MV „Anke J“ 1985 2.600 220<br />
Noch nicht abgelieferte Schiffe<br />
MV „Pollux J“ 2002 8.000 Heavy Lift Vessel<br />
MV <strong>„Auriga</strong> J“ 2001 18.400 1.157<br />
MV <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong> 2002 18.400 1.157<br />
MV <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong> 2002 17.150 1.209<br />
MV <strong>„Crux</strong> J“ 2002 17.150 1.209<br />
MV „Taurus J“ 2002 18.400 1.150<br />
17
Der Charterer<br />
Maersk Sealand 4)<br />
Maersk Sealand ist der Handelsname, unter<br />
dem der integrierte internationale<br />
Containerlinienverkehr der beiden Reedereien<br />
Maersk Line A/S und Sea-Land<br />
Services Inc. operiert. Die dänische A.P.<br />
Møller Gruppe hat das internationale<br />
Containergeschäft von Sea-Land offiziell<br />
im Dezember 1999 übernommen, nachdem<br />
beide Unternehmen bereits seit<br />
mehreren Jahren in der Containerlinienfahrt<br />
kooperiert hatten. Die gesamte Flotte<br />
besteht heute aus über 250 Schiffen mit einer<br />
Gesamtkapazität von ca. 600.000 TEU.<br />
Ca. 90 Containerschiffe befinden sich im<br />
Eigentum der Gruppe.<br />
Maersk Sealand gilt zurzeit als die größte<br />
Containerlinienreederei der Welt und<br />
gleichzeitig als der größte Nutzer von<br />
Chartertonnage im Containerbereich. Ende<br />
des Jahres 1999 kontrollierte das Unternehmen<br />
über neun Prozent der weltweit<br />
auf Containerschiffen verfügbaren Stellplätze<br />
und schlug ca. 7,7 Mio. TEU um.<br />
Im Bereich der Kühlcontainerstellplätze ist<br />
die Einfluss von Maersk Sealand noch bedeutender.<br />
Zum Ausklang des Jahres 1999<br />
waren 15 Prozent aller Stellplätze auf den<br />
Schiffen der 25 größten Linienreedereien<br />
4) Vergleiche Dynamar Rating vom 10. Januar 2001 sowie<br />
www.maersk.com<br />
18<br />
so genannte Reefer-Slots, Stellplätze mit<br />
Kühlanschlüssen. Von diesen kontrollierte<br />
Maersk Sealand insgesamt 18 Prozent<br />
oder 111.000 TEU.<br />
Das Unternehmen setzt weltweit mehr als<br />
800.000 Containereinheiten unterschiedlicher<br />
Größe ein und ist am Betrieb von ca.<br />
31 Containerterminals beteiligt. Der Containerbestand<br />
unterliegt einem kontinuierlichen<br />
Modernisierungsprogramm, das<br />
Durchschnittsalter beträgt daher weniger<br />
als fünf Jahre. Der Anteil der Reederei am<br />
weltweiten Containermarkt belief sich im<br />
Jahr 1999 auf schätzungsweise 17,5 Prozent.<br />
Neben den weltumspannenden Linienverkehren<br />
unterhält Maersk Sealand ein eigenes<br />
Netz von Feederdiensten sowie ein intermodales<br />
Transportnetzwerk, um einen<br />
schnellen Transport von Tür zu Tür gewährleisten<br />
zu können. Auf Grund des eigenen<br />
Feederverkehrs ist das Unternehmen in<br />
der Lage, sich die für den eigenen Service<br />
interessantesten Umschlaghäfen auszusuchen.<br />
So werden von der Maersk Sealand<br />
Flotte pro Jahr rund 62,5 Mio. Seemeilen<br />
zurückgelegt.<br />
Maersk Sealand ist Mitglied zahlreicher<br />
Konferenzen und Allianzen und hat Ende<br />
Oktober 2000 in Kooperation mit zahlreichen<br />
namhaften Linienreedereien wie z. B.<br />
P&O Nedlloyd oder Hamburg Süd das<br />
erste offene Portal für den containerisierten<br />
Transport unter dem Namen INTTRA ins<br />
Leben gerufen.<br />
Maersk - Die A. P. Møller Gruppe<br />
Bereits im Jahre 1904 gründete Arnold Peter<br />
Møller zusammen mit seinem Vater die<br />
A/S Dampskibsselskabet Svenborg und<br />
erwarb secondhand ein Dampfschiff mit<br />
2.200 tdw. Acht Jahre später wurde die<br />
Dampskibsselskabt af 1912 A/S ins Leben<br />
gerufen. Diese beiden Reedereien bilden<br />
auch heute noch den Kern der A.P. Møller<br />
Firmengruppe.<br />
Im Jahre 1928 gründete A. P. Møller unter<br />
dem Namen Maersk Line einen regelmäßigen,<br />
die USA mit dem Fernen Osten verbindenden<br />
Linienservice. 1973 wurde das<br />
erste Containerschiff, die „Svendborg<br />
Maersk” in die Flotte integriert. Die im Jahr<br />
1995 begonnene Kooperation zwischen<br />
den beiden Containerlinienreedereien<br />
Maersk Line und Sea-Land Service Inc.<br />
gipfelte im Jahr 1999 in der Übernahme<br />
von Sea-Land durch die A.P. Møller Gruppe.<br />
Die Flotte der A. P. Møller Firmengruppe<br />
19<br />
umfasst neben Containerschiffen auch Tanker,<br />
Mehrzweckfrachter und Spezialschiffe.<br />
Der Hauptsitz der Firmengruppe ist Kopenhagen.<br />
Weltweit sind mehr als 50.000<br />
Mitarbeiter in den ca. 400 direkt und indirekt<br />
kontrollierten Unternehmen in über 70<br />
Ländern beschäftigt. Neben der Schifffahrt<br />
und dem Schiffbau ist die Gruppe auch in<br />
den Bereichen Erdöl- und Erdgasproduktion,<br />
Luftfahrt, Industrie, Medizintechnik, Lebensmittelindustrie<br />
und IT-Services tätig.<br />
Ebenso wie die Maersk Broker heute zu<br />
den international führenden Broking-Häusern<br />
gehören, zählt die in den Jahren 1917<br />
bis 1918 durch A. P. Møller gegründete<br />
Odense Steel Shipyard zu den führenden<br />
Schiffbaueinrichtungen der Welt. Dank ihres<br />
flexiblen Produktionsprogramms und<br />
hochmodernen, hochautomatisierten Fertigungseinrichtungen<br />
ist die Werft in der<br />
Lage, jeden beliebigen Schiffstyp für die<br />
internationale Schifffahrt zu bauen, so u. a.<br />
eine Serie der weltweit größten Containerschiffe.<br />
Die A. P. Møller Firmengruppe genießt einen<br />
exzellenten Ruf als zuverlässiger und<br />
seriöser Geschäftspartner.
Bedarfsgerecht planen<br />
Münchmeyer Petersen Capital<br />
Der Markt<br />
Die Containerschifffahrt 5)<br />
Der Siegeszug des Containertransports<br />
begann vor mehr als 30 Jahren mit der Infahrtsetzung<br />
der so genannten ersten Generation<br />
von Containerschiffen, die über<br />
eine Stellplatzkapazität von ca. 1.000 TEU<br />
(20-Fuß-Standardcontainer) verfügten. Seit<br />
dieser Zeit ist die gesamte Containerflotte<br />
mit zum Teil zweistelligen Raten angewachsen<br />
und bereits die fünfte Generation<br />
mit einer Kapazität von ca. 8.000 TEU in<br />
der Planung.<br />
Mio.<br />
Tonnen<br />
1.600<br />
1.400<br />
1.200<br />
1.000<br />
800<br />
600<br />
400<br />
200<br />
21<br />
Die internationale Containerschifffahrt erhält<br />
ihre Impulse aus der Weltwirtschaft.<br />
Haupttriebkraft für die schnelle Ausweitung<br />
der Flotte sind u. a. die zunehmende<br />
internationale Arbeitsteilung und ein<br />
schneller als die Weltproduktion expandierender<br />
Welthandel. Die Grafik 2 verdeutlicht<br />
die zunehmende Substitution<br />
konventioneller Stückgutverkehre durch<br />
den Container.<br />
Grafik 2: Entwicklung und Prognose von trockener Ladung (ohne Massengut)<br />
und Containerladung sowie Anteil der Containerladung<br />
Anteil Containerladung in %<br />
1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005<br />
konv. Stückgut Containerladung Anteil Container<br />
Quelle: Drewry Shipping Consultants, Annual Container Market Review & Forecast 2000.<br />
Quelle: Drewry Shipping Consultants, Annual Container Market Review & Forecast 2000.<br />
70%<br />
60%<br />
50%<br />
40%<br />
30%<br />
20%<br />
10%<br />
5) Vergl. DVWG Band 231, Reihe B, „Perspektiven der Schiffsgrößenentwicklung<br />
in der Containerschifffahrt“: Hautau,<br />
„Ökonomische Aspekte der Schiffsgrößenoptimierung“<br />
sowie Lemper/Zachcial, „Containermärkte und Entwicklung<br />
der Containerflotte“, Juli 2000; Drewry Shipping Consultants,<br />
„Annual Container Market Review & Forecast 2000“.
Mio.<br />
TEU<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
Nicht zuletzt machten die vergleichsweise<br />
schnellere und günstigere Be- und Entladung<br />
und die damit verbundene Verkürzung<br />
der ansonsten unproduktiven Hafenliegezeiten<br />
den Containertransport attraktiv.<br />
Die dynamische Entwicklung des Containerverkehrs<br />
spiegelt sich in dem raschen<br />
Anstieg der Umschlagzahlen in den Häfen<br />
der Welt wider. Für den Zeitraum zwischen<br />
1986 und 1999 fasst die Grafik 3 den Anstieg<br />
des weltweiten Umschlagvolumens<br />
exemplarisch zusammen.<br />
Die Struktur der Containerschiffflotte<br />
6)<br />
Entsprechend der allgemeinen Zunahme<br />
der weltwirtschaftlichen Produktion und<br />
des Welthandels hat sich auch die Contai-<br />
Grafik 3: Weltweiter Containerumschlag in den Häfen<br />
zwischen 1986 und 1999 in Mio. TEU<br />
1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000<br />
Quelle: ISL 2000 in DVWG B231, Reihe B, „Perspektiven der Schiffsgrößenentwicklung<br />
in der Containerschifffahrt“.<br />
22<br />
nerschiffflotte in der Vergangenheit stetig<br />
ausgedehnt.<br />
Im Juni 2001 umfasste die aktive Containerschiffflotte<br />
ca. 2.780 Einheiten mit einer<br />
gesamten Stellplatzkapazität von ca. 4,99<br />
Mio. TEU.<br />
Das Größensegment 1.000 bis<br />
1.499 TEU 7)<br />
Diesem Segment werden ca. 480 Schiffe<br />
und ein Neubau-Auftragsbestand von ca.<br />
45 Einheiten zugerechnet. Von der aktiven<br />
Flotte sind fast zwanzig Prozent über<br />
zwanzig Jahre alt und stellen damit das<br />
mittelfristige Erneuerungspotenzial dieser<br />
Größenklasse dar.<br />
Schiffe dieser Größe finden ihren Einsatz<br />
sowohl als so genannte Feederschiffe8) als<br />
auch in intraregionalen Verkehren.<br />
Dem allgemeinen Trend in der Containerschifffahrt<br />
folgend, ist die durchschnittliche<br />
Servicegeschwindigkeit in diesem Segment<br />
kontinuierlich gestiegen. Die seit<br />
1999 gebauten Schiffe erreichen in der Regel<br />
eine Servicegeschwindigkeit zwischen<br />
18 und 19 Knoten.<br />
6) Ebenda; Executive Summary – SSMR Market Analysis No. 6,<br />
Clarkson Research - SIN.<br />
7) Vgl. Barry Rogliano Salles, Analysis/MPC, Barry Rogliano<br />
Salles, Liner Shipping Newsletter, No. 11, March 20, 2001;<br />
Clarkson Research Studies, April 2001 and May 1999;<br />
Drewry Shipping Consultants, „Ship Costs”, February 1997,<br />
und „Annual Container Market Review & Forecast 2000”.<br />
8) Zubringer- und Verteilerdienste von den zentralen Häfen in<br />
einem Fahrgebiet, die von den großen Containerschiffen<br />
bedient werden, zu den Endbestimmungshäfen und umgekehrt.<br />
Ebenfalls erhöht hat sich die Anzahl der<br />
Kühlcontaineranschlüsse. Lagen diese in<br />
den 70er- und 80er-Jahren noch bei ca. 50<br />
bis 100 pro Schiff, so verfügen die zu Beginn<br />
der 90er-Jahre abgelieferten Einheiten<br />
bereits über 100 bis 150 Anschlüsse<br />
bzw. ca. 20 bis 30 Prozent bezogen auf die<br />
Gesamtkapazität. Ende der 90er-Jahre<br />
wurden 1.000/1.200 TEU Einheiten mit 150<br />
bis 200 Anschlüssen und 900/1.000 TEU Einheiten<br />
mit 100 bis 160 Kühlcontaineranschlüssen<br />
ausgestattet. 9)<br />
Die Entwicklung der<br />
Charterraten 10)<br />
Die Grafik 4 stellt exemplarisch die Entwicklung<br />
der durchschnittlichen jährlichen<br />
Zeitcharterraten im Größensegment der<br />
1.100 TEU großen Vollcontainerschiffe mit<br />
bordeigenem Ladegeschirr zwischen 1983<br />
und 2000 dar. Deutlich zu erkennen sind<br />
die allgemeinen zyklischen Schwankungen,<br />
denen die Seeschifffahrt unterliegt.<br />
Die vier Fondsschiffe wurden für die Zeit<br />
der Erstcharter von drei Jahren zu Charterraten<br />
von USD 9.750 pro Tag und für die<br />
zwei Optionsperioden von einem Jahr für<br />
USD 10.750 pro Tag an die zurzeit größte<br />
Containerlinienreederei der Welt, Maersk<br />
9) Es wurde dabei unterstellt, dass alle Anschlüsse für 40-Fuß-<br />
Standardcontainer geeignet sind.<br />
10) Vergl. THB vom 2.01.2001, S. 1-2.<br />
11) Die jährlichen Durchschnittsraten wurden auf der Basis der<br />
für 1.000 TEU große Vollcontainerschiffe mit Ladegeschirr<br />
vorliegenden Charterraten ermittelt. Vgl. Drewry Shipping<br />
Consultants: „Containership Charter Market-A positive<br />
Course for the New Millenium”, July 1999, Zahlen von 1983-<br />
1994, sowie „Annual Container Market Review and Forecast<br />
2000”, Zahlen 1995-2000.<br />
23<br />
Sealand, verchartert. Die Charterraten<br />
wurden im Januar 2001 fixiert. Bei dem Vergleich<br />
mit den durchschnittlich im Frühjahr<br />
2001 erzielten Raten muss jedoch berücksichtigt<br />
werden, dass für Schiffe wie die<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“, <strong>„Antares</strong> J“, <strong>„Corona</strong> J“<br />
und <strong>„Crux</strong> J“ auf Grund ihrer überlegenen<br />
technischen Spezifikationen – hohe Ladefähigkeit<br />
von Containern mit einem homogenen<br />
Gewicht von 14 Tonnen, hohe Servicegeschwindigkeit<br />
und außerordentlich<br />
hohe Anzahl von Kühlcontaineranschlüssen<br />
– grundsätzlich höhere Charterraten<br />
gezahlt werden.<br />
Es wird offenkundig, dass gesicherte Anfangsbeschäftigungen<br />
gute Voraussetzungen<br />
schaffen, den zyklischen Schwankungen<br />
des Marktes entgegenzuwirken und<br />
eine solide Ausgangslage für den Erfolg<br />
einer Schiffsbeteiligung zu schaffen.<br />
USD pro Tag<br />
14.000<br />
12.000<br />
10.000<br />
8.000<br />
6.000<br />
4.000<br />
2.000<br />
Grafik 4: Entwicklung der Charterraten für<br />
1.100 TEU Vollcontainerschiffe 11)<br />
0 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000<br />
Quelle: Drewry Shipping Consultants 1999 und 2000.
Der Emissionär<br />
Zwischen Tradition und<br />
Innovation<br />
Seit der Gründung im Jahr 1994 hat sich<br />
die MPC Münchmeyer Petersen Capital<br />
Vermittlung GmbH zum größten und<br />
wachstumsstärksten Unternehmen der Firmengruppe<br />
der MPC Münchmeyer Petersen<br />
& Co. entwickelt. Dieses traditionsreiche<br />
Hamburger Handelshaus ist seit mehr<br />
als 150 Jahren in den Bereichen internationaler<br />
Handel, Dienstleistungen und Finanzgeschäfte<br />
tätig.<br />
Im Geschäftsjahr 1994 wurden die ersten<br />
beiden Schiffsbeteiligungen am Kapitalmarkt<br />
platziert. Bereits 1995 wurde neuer<br />
Grund betreten, es erfolgte die Erweiterung<br />
des Tätigkeitsfeldes durch die Emission<br />
des ersten Fonds für holländische Gewerbeimmobilien.<br />
Im April 1999 wurde das Angebot durch<br />
den ersten offenen Investmentfonds ergänzt,<br />
dem im Jahr 2001 zwei weitere offene<br />
Fonds folgten. Ende 1999 demonstrierte<br />
die MPC Münchmeyer Petersen Capital<br />
Vermittlung GmbH erneut ihre Innovationsstärke<br />
und ihr Gespür für zukunftsweisende<br />
und erfolgsträchtige Kapitalanlagen.<br />
Seit Oktober 1999 ist MPC Capital<br />
erfolgreich im dynamischen Marktsegment<br />
Venture Capital tätig. Mit einem herausragenden<br />
Fondskonzept und einer<br />
professionellen Partnerauswahl wurde<br />
den Kapitalanlegern der Zugang zu einem<br />
Finanzmarktsegment mit sehr attraktiven<br />
Renditeaussichten ermöglicht, das zuvor<br />
nur institutionellen Anlegern zugänglich<br />
war.<br />
24<br />
Die MPC Münchmeyer Petersen Capital<br />
Vermittlung GmbH ist ein hundertprozentiges<br />
Tochterunternehmen der MPC Münchmeyer<br />
Petersen Capital AG.<br />
Die MPC Capital AG in Zahlen<br />
Bis Ende Juni 2001 hat die MPC Capital AG<br />
insgesamt 62 Schiffsfonds, 34 Holland<br />
Fonds und drei Venture Capital Fonds erfolgreich<br />
am Kapitalmarkt platziert. Das<br />
gesamte Investitionsvolumen beläuft sich<br />
auf rund 3,2 Milliarden Euro oder rund 6,3<br />
Milliarden Deutsche Mark.<br />
Nachweislich erfolgreich<br />
Die Studie „Marktstudie geschlossener<br />
Fonds 2001”, herausgegeben von dem<br />
Fachjournalisten Stefan Loipfinger, verdeutlicht<br />
eindrucksvoll die führende Position<br />
der MPC Capital AG im Markt für geschlossene<br />
Fonds und die herausragende<br />
Performance in den drei Kerngeschäftsfeldern<br />
Schiffsbeteiligung, Holland-Immobilienfonds<br />
und Venture Capital. Das Unternehmen<br />
ist demnach das größte bankenunabhängige<br />
Emissionshaus in Deutschland.<br />
Die Qualitätsphilosophie<br />
Das A und O einer Kapitalanlage ist die<br />
Qualität des Anlageobjektes und, eng damit<br />
verbunden, das Vertrauen der Anleger<br />
in das Objekt. Um dieses Vertrauen zu<br />
rechtfertigen, müssen alle Anlageobjekte<br />
von MPC Capital eine Liste strenger Auswahlkriterien<br />
erfüllen. Besonderes Augenmerk<br />
wird dabei auf die Partner, also die<br />
Werften, die Reedereien und die Charterer,<br />
gelegt, denn sie sind die ausschlaggebenden<br />
Parameter für den wirtschaftlichen<br />
Erfolg einer Schiffsbeteiligung.<br />
Die Grundlage für Schiffsbeteiligungen,<br />
die von der MPC Capital AG angeboten<br />
werden, bilden hochwertige Handelsschiffe<br />
mit großer Wirtschaftlichkeit und anerkannt<br />
hohen Wiederverkaufspreisen. Unter<br />
diesen Anlageobjekten werden technisch<br />
und wirtschaftlich sinnvolle Schiffbauvorhaben<br />
ausgewählt, zuverlässig bewertet<br />
und nach abschließender Prüfung<br />
auf dem Kapitalmarkt angeboten. Dabei<br />
profitieren die Kunden der MPC Capital<br />
AG vor allem vom Know-how der Schiffbauingenieure,<br />
die im Bereich Schiffbau<br />
und Schifffahrt der MPC-Firmengruppe<br />
25<br />
tätig sind und weltweit bei Schiffsneubauten<br />
von Werften und Reedereien als anerkannte<br />
Experten hinzugezogen werden.<br />
Ein wichtiges Kriterium bei der Auswahl<br />
stellt die gesicherte Erstbeschäftigung eines<br />
Schiffes dar, die einem echten Marktbedürfnis<br />
entsprechen muss. Diese kritische<br />
Vorgehensweise gewährleistet ein<br />
Höchstmaß an Sicherheit für die Anleger.<br />
Mit Brief und Siegel<br />
Im Juni 1997 erhielt die MPC Münchmeyer<br />
Petersen Capital Vermittlung GmbH das<br />
Zertifikat für ein Qualitätsmanagement-<br />
System nach DIN EN ISO 9002. Ein eindrucksvoller<br />
Beweis, dass die hohen Qualitätsansprüche<br />
nicht nur auf dem Papier<br />
bestehen, sondern Tag für Tag von allen<br />
Mitarbeitern mit Leben gefüllt werden.<br />
Der Stammsitz der MPC Münchmeyer Petersen Gruppe
Wettbewerbsvorteile bündeln<br />
Münchmeyer Petersen Capital<br />
Das Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Investitionsvorteile:<br />
3-jährige Festcharter mit 2 Verlängerungsoptionen<br />
à 1 Jahr mit Maersk Sealand, der zurzeit größten<br />
Containerlinienreederei der Welt<br />
Erfolgreiche deutsche Vertragsreeder: Jüngerhans<br />
Maritime Services und MPC Steamship<br />
Attraktive Planausschüttungen von 8% p. a. bis<br />
auf 29% p.a. steigend<br />
Geplante Ausschüttungen nach Steuern von<br />
durchschnittlich 14,51% p. a. bezogen auf den<br />
Nettokapitaleinsatz<br />
Hoher Substanzwert von ca. 92%<br />
Liquiditätsschonende Einzahlungstermine<br />
Hohe Eigenbeteiligung der beiden Vertragsreeder<br />
in Höhe von insgesamt ¤ 740.000<br />
Moderne Vollcontainerschiffe mit führender technischer<br />
Spezifikation: hohe Kühlcontainerkapazität<br />
und hohe homogene Kapazität à 14 Tonnen<br />
Marktsegment mit sehr gutem Wachstumspotenzial<br />
auf Grund strategischer Bedeutung in der Logistikkette<br />
Hinweis<br />
Der Kapitalanleger geht ein wirtschaftliches<br />
Engagement an einer Fondsgesellschaft,<br />
der Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG, und über<br />
diese an den vier Gesellschaften J<strong>MS</strong><br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong><br />
<strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong>, J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong>, J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong><br />
<strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong> und J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong> ein. Die<br />
27<br />
Beteiligung beinhaltet sowohl Chancen<br />
als auch Risiken, und ihre endgültige wirtschaftliche<br />
Resultate können nicht von<br />
vornherein feststehen. Eine Kurzübersicht<br />
finden Sie auf den Seiten 6 und 7 und eine<br />
ausführliche Darstellung des Risikoprofils<br />
im Kapitel „Risikohinweise“ auf den Seiten<br />
62 bis 67.<br />
Beteiligungskonzept<br />
Jeder Kapitalanleger beteiligt sich mit seiner<br />
Kommanditanlage an der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH<br />
& Co. KG. Gegenstand dieser Fondsgesellschaft<br />
ist die kommanditistische Beteiligung<br />
an vier Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
in Höhe von insgesamt<br />
¤ 28.590.000. Der nachstehenden Tabelle<br />
sind die einzelnen Beteiligungssummen<br />
zu entnehmen.
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong> ¤ 7.065.000<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong> ¤ 7.165.000<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong> ¤ 7.170.000<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong> ¤ 7.190.000<br />
Eigentümer<br />
Eigentümer der Schiffe sind die nachstehendenEin-Schiffs-Kommanditgesellschaften:<br />
Schiff Eigentümergesellschaft Beginn der Gesellschaft<br />
1. <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong> J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft 1. Januar 2000<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong><br />
2. <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong> J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft 19. Juli 2000<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong><br />
3. <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong> J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft 19. Juli 2000<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong><br />
4. <strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong> J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft 1. Januar 2000<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong><br />
Die Schifffahrtsgesellschaften 1 und 4 sind<br />
bereits im Handelsregister der Stadt Meppen<br />
eingetragen, für die Schifffahrtsgesellschaften<br />
2 und 3 wird die Eintragung der<br />
Sitzverlegung beantragt. Zurzeit sind sie<br />
im Handelsregister der Stadt Hamburg<br />
eingetragen.<br />
28<br />
Zweck der einzelnen Gesellschaften ist<br />
der Bau und Betrieb des jeweiligen Containerschiffes.<br />
Gründungsgesellschafter der<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Die Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH<br />
& Co. KG sind:<br />
• MPC Münchmeyer Petersen Capital<br />
Vermittlung GmbH, Hamburg, mit einer<br />
Einlage von ¤ 10.000<br />
• TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH, Hamburg,<br />
mit einer Einlage von ¤ 10.000<br />
Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH ist berechtigt,<br />
das Kommanditkapital durch Aufnahme<br />
weiterer Treugeber um bis zu<br />
¤ 36.090.000 auf ¤ 36.110.000 insgesamt zu<br />
erhöhen. Die Treuhandkommanditistin ist<br />
weiter berechtigt, durch Erklärung gegenüber<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
das Kommanditkapital um weitere<br />
bis zu ¤ 400.000 zu erhöhen. Darüber<br />
hinaus ist die Treuhandkommanditistin berechtigt,<br />
durch Erklärung gegenüber der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin das<br />
Kommanditkapital in 2001 und/oder 2002<br />
in dem Umfang zu erhöhen, wie dies<br />
durch Kursveränderungen der Devisenkurse<br />
bis zur Ablieferung der Schiffe erforderlich<br />
ist.<br />
Gesellschafter der Ein-Schiffs-<br />
Kommanditgesellschaften<br />
Die Gesellschafter bei allen vier Ein-<br />
Schiffs-Kommanditgesellschaften sind:<br />
• Stefan Jüngerhans, Haren, mit einer Einlage<br />
von ¤ 5.000 je Gesellschaft<br />
• Herm Jüngerhans, Haren, mit einer Einlage<br />
von ¤ 5.000 je Gesellschaft<br />
• Heinrich Jüngerhans, Haren, mit einer<br />
Einlage von ¤ 150.000 je Gesellschaft<br />
• Jüngerhans Maritime Services GmbH &<br />
Co. KG, Haren, mit einer Einlage von<br />
¤ 10.000 je Gesellschaft<br />
• MPC Münchmeyer Petersen Steamship<br />
GmbH, Hamburg, mit einer Einlage von<br />
¤ 10.000 je Gesellschaft<br />
• TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH, Hamburg, mit einer Einlage<br />
von ¤ 5.000 je Gesellschaft<br />
• Die Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG, Haren,<br />
mit einer Einlage von ¤ 7.065.000<br />
bei der <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong>;<br />
mit einer Einlage von ¤ 7.165.000<br />
bei der <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong>;<br />
mit einer Einlage von ¤ 7.170.000<br />
bei der <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong>;<br />
mit einer Einlage von ¤ 7.190.000<br />
bei der <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong>.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-<br />
MPC mbH & Co. KG ist berechtigt, ihr<br />
Kommanditkapital durch Erklärung gegenüber<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
in dem Umfang zu erhöhen, wie<br />
dies durch Devisen-Kursänderungen bis<br />
zur Ablieferung der Schiffe erforderlich wird.<br />
29<br />
Treuhänder<br />
Die Anleger schließen für den Beitritt zur<br />
Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG einen Treuhandvertrag mit<br />
der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH, Hamburg.<br />
Diese Treuhandgesellschaft ist als Kommanditistin<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
im Handelsregister eingetragen. Sie hält<br />
die Beteiligungen für Rechnung des Anlegers,<br />
dem alle Aufwendungen und Erträge<br />
aus den Beteiligungen zugerechnet werden.<br />
Die TVP empfiehlt den Anlegern, eine<br />
persönliche Eintragung in das Handelsregister<br />
vornehmen zu lassen und die gesamten<br />
Kommanditeinlagen auch im Außenverhältnis<br />
zu übernehmen. Macht der<br />
Anleger von diesem Recht Gebrauch,<br />
nimmt die Treuhänderin die Rechte des<br />
Anlegers weiterhin als Verwaltungstreuhänderin<br />
wahr.<br />
Schiffe<br />
Die <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong> und <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong> werden<br />
unter den Baunummern 473 bzw. 474 auf<br />
der Peene-Werft in Wolgast bzw. der Rolandwerft<br />
in Berne gebaut und voraussichtlich<br />
im Dezember 2001 und Februar<br />
2002 abgeliefert. Die Schiffe verfügen<br />
über eine Containerstellplatzkapazität von<br />
1.157 20-Fuß-Standardcontainern. Die Tragfähigkeit<br />
beträgt jeweils ca. 16.800 t, die<br />
Geschwindigkeit ca. 19 Knoten.
Die <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong> und <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong> sind unter<br />
den Baunummern YZJ 2000-619C33<br />
bzw. YZJ 2000-620C34 auf der Jiangsu<br />
YangziJiang Werft in China in Auftrag gegeben<br />
worden. Die Ablieferung der Schiffe<br />
ist für Oktober 2002 und Dezember 2002<br />
vorgesehen. Die Schiffe bieten Platz für jeweils<br />
ca. 1.209 20-Fuß-Standardcontainer.<br />
Die Tragfähigkeit liegt bei beiden Schiffen<br />
bei ca. 17.150 t, die Geschwindigkeit bei<br />
ca. 19,4 Knoten.<br />
Werften<br />
Die Peene-Werft in Wolgast, seit 1992 ein<br />
Unternehmen der Hegemann-Gruppe, hat<br />
in ihrer mehr als 50-jährigen Tradition über<br />
650 Schiffe gebaut, z. B. Containerschiffe,<br />
RoLo-Schiffe, Öl- und Chemikalientanker,<br />
Marineschiffe, Forschungsschiffe und andere<br />
Spezialschiffe. Darüber hinaus hat<br />
sich die Werft einen Namen als hervorragende<br />
Reparaturwerft gemacht. 1995 erhielt<br />
die Werft durch den Germanischen<br />
Lloyd das Zertifikat für ein Qualitäts-Ma-<br />
30<br />
nagement-System nach der Norm DIN EN<br />
ISO 9001.<br />
Die Rolandwerft in Berne wurde im Jahre<br />
1913 gegründet und ist seit 1972 ein Unternehmen<br />
der Hegemann-Gruppe. Die<br />
Werft verfügt über drei moderne Neubauund<br />
Reparaturhallen mit angeschlossenen<br />
Werkstätten, die eine komplett witterungsunabhängige<br />
Bearbeitung der Aufträge<br />
zulassen. In den 90er-Jahren hat sich die<br />
Rolandwerft vor allen Dingen als erstklassige<br />
Bauwerft für den Bau von hochmodernen<br />
Container-Feederschiffen etabliert.<br />
Die Jiangsu YangziJiang Werft liegt in Jiangyin<br />
City am Yangtze-Fluss in China. Die<br />
Werft gehört mit ihren drei Baudocks zu<br />
den größten Schiffbaueinrichtungen in der<br />
Provinz Jiangsu. Seit mehr als vierzig Jahren<br />
werden auf der Werft Schiffe unterschiedlichen<br />
Typs gebaut und repariert.<br />
Exportiert werden die fertig gestellten Einheiten<br />
unter anderem nach Japan, Korea,<br />
Deutschland, Kanada, Australien, Singapur,<br />
Hong Kong, Indonesien und Malaysia. Das<br />
Unternehmen ist seit 1999 nach ISO 9002<br />
zertifiziert.<br />
Bauverträge<br />
Die Schiffbauverträge für die <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong><br />
<strong>J”</strong> und <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong> wurden am 7. Juni 2000<br />
abgeschlossen. Am 15. Juni 2000 wurden<br />
die Bauverträge für die <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong><br />
und <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong> unterschrieben.<br />
Beschäftigung<br />
Die Schiffe sind nach Ablieferung zunächst<br />
für jeweils drei Jahre fest, mit zwei Verlängerungsoptionen<br />
über jeweils ein weiteres<br />
Jahr an Maersk Sealand verchartert.<br />
Für die Zeit der Festcharter beträgt die<br />
Charterrate für jedes der vier Schiffe USD<br />
9.750 pro Tag. Für die Verlängerungsoptionen<br />
erhöht sich diese für jedes Schiff auf<br />
USD 10.750 pro Tag.<br />
31<br />
Maersk Sealand gilt zurzeit als die größte<br />
Containerlinienreederei der Welt. Ende<br />
des Jahres 1999 kontrollierte das Unternehmen<br />
über neun Prozent der weltweit<br />
auf Containerschiffen verfügbaren Stellplätze<br />
und schlug ca. 7,7 Mio. TEU um. Die<br />
Maersk Sealand Flotte besteht aus über<br />
250 Schiffen, von denen sich ca. 90 Containerschiffe<br />
im Eigentum der Gruppe befinden,<br />
mit einer Gesamtkapazität von ca.<br />
600.000 TEU. Pro Jahr werden von diesen<br />
Schiffen rund 62,5 Mio. Seemeilen zurückgelegt.<br />
Vertragsreeder<br />
Vertragsreeder für die vier Schiffe sind die<br />
in Haren, Ems, ansässige Jüngerhans Maritime<br />
Services GmbH & Co. KG und die<br />
MPC Münchmeyer Petersen Steamship<br />
GmbH, Hamburg. Beide Reedereien verfügen<br />
über ein umfangreiches Know-how<br />
in der Bereederung von Schiffen.
Marktprognosen<br />
Bei den vier Fondsschiffen handelt es sich<br />
um ca. 1.200 TEU große Vollcontainerschiffe,<br />
die ihren Einsatz im Feederdienst und in<br />
intraregionalen Verkehren finden. Auf<br />
Grund der anhaltenden Tendenz zum Einsatz<br />
von Großcontainerschiffen auf den<br />
Hauptrouten gewinnen auch die Zubringerschiffe<br />
an strategischer Bedeutung in<br />
der weltumspannenden Logistikkette.<br />
Der Anteil des Größensegmentes zwischen<br />
1.000 und 1.499 TEU an der Weltcontainerflotte<br />
beträgt ca. zwölf Prozent, der<br />
Anteil am Orderbuch des Jahres 2000 belief<br />
sich auf ca. zwei Prozent. Rund zwanzig<br />
Prozent der Schiffe dieses Größensegmentes<br />
sind über zwanzig Jahre alt und<br />
stellen damit das mittelfristige Erneuerungspotenzial<br />
dar.<br />
Emission<br />
Die MPC Münchmeyer Petersen Capital<br />
Vermittlung GmbH wurde mit der Einwerbung<br />
des notwendigen Fondskapitals für<br />
die Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft<br />
an den vier Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
beauftragt. Der Emissionär<br />
ist eine Tochtergesellschaft der MPC<br />
Münchmeyer Petersen Capital AG.<br />
32<br />
Zeichnungskapital<br />
Die Kapitalanleger können insgesamt<br />
¤ 36.090.000 an der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG<br />
zeichnen.<br />
Die Mindestzeichnungssumme soll ¤ 15.000<br />
betragen, höhere Zeichnungsbeträge<br />
müssen ohne Rest durch ¤ 1.000 teilbar<br />
sein.<br />
Einzahlungsraten<br />
Das Zeichnungskapital ist wie folgt einzuzahlen:<br />
35% zuzüglich Agio in Höhe von 5% der<br />
Zeichnungssumme nach Annahme<br />
der Beitrittserklärung und Aufforderung<br />
durch die Treuhänderin<br />
25% bis zum 15. Januar 2002<br />
40% bis zum 15. September 2002<br />
Ausschüttungen<br />
Ab dem Jahr 2003 sind nach Prospektverlauf<br />
Barausschüttungen aus geplanten<br />
Liquiditätsüberschüssen in Höhe<br />
von 8 Prozent p. a. bis auf 29 Prozent p. a.<br />
ansteigend vorgesehen. Über die Laufzeit<br />
von ca. 16 Jahren ergeben sich geplante<br />
Gesamtausschüttungen in Höhe von 185<br />
Prozent. Die Ausschüttungen werden jeweils<br />
nach Abschluss eines Geschäftsjahres<br />
und in Abhängigkeit von der wirtschaftlichen<br />
Entwicklung auf Vorschlag der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
durch die Gesellschafterversammlung in<br />
Übereinstimmung mit den Bestimmungen<br />
des Gesellschaftsvertrages beschlossen.<br />
Sie sind auf Grund der gesetzlichen Bestimmungen<br />
bei direkter Eintragung der<br />
Treugeber im Handelsregister im Jahr der<br />
Auszahlung nicht als Gewinn gem. § 15a<br />
EStG zu versteuern.<br />
Tonnagesteuer<br />
Es ist vorgesehen, in allen vier Schifffahrtsgesellschaften<br />
ab dem Jahr 2003 zur Gewinnermittlung<br />
nach § 5a EStG (Tonnagesteuer)<br />
zu wechseln. Es kann jedoch nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass die Geschäftsführungen<br />
aus ökonomischen<br />
Überlegungen heraus andere Zeitpunkte<br />
zur Option vorschlägt. Nach § 7 Abs. 4m)<br />
der Gesellschaftsverträge der Ein-Schiffs-<br />
Kommanditgesellschaften ist für den<br />
Wechsel der Gewinnermittlungsart die Zustimmung<br />
der Gesellschafterversammlungen<br />
erforderlich. Die Option zur Tonnagesteuer<br />
ist mit äußerst geringen Steuern<br />
während der Betriebsphasen der Gesellschaften<br />
verbunden. Ausschüttungen erfolgen<br />
nahezu steuerfrei. Die genauen<br />
Auswirkungen der Tonnagesteuer werden<br />
im Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ detaillierter<br />
dargestellt.<br />
Veräußerung der Beteiligung<br />
Eine Veräußerung der Beteiligung ist zulässig.<br />
Es ist jedoch festzuhalten, dass es<br />
für Schiffsbeteiligungen weder eine Bör-<br />
33<br />
sennotierung noch einen geregelten<br />
Zweitmarkt gibt.<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Eine von den übrigen am Projekt beteiligten<br />
Partnern unabhängige Hamburger<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft übernimmt<br />
die Kontrolle über die Verwendung<br />
des eingezahlten Eigenkapitals.<br />
Beirat der Beteiligungsgesellschaft<br />
Die Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-<br />
MPC mbH & Co. KG erhält einen aus bis zu<br />
fünf natürlichen Personen bestehenden<br />
Beirat. Ein Mitglied wird von der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin bestimmt,<br />
ein Mitglied von den Gründungsgesellschafterinnen<br />
der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Die weiteren Mitglieder werden<br />
von der ersten Gesellschafterversammlung<br />
für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt.<br />
Die Gründungsgesellschafter und<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
bestimmen bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
einen Gründungsbeirat,<br />
der die Interessen der Gesellschaft<br />
wahrnimmt. Durch umfassende<br />
Kontroll- und Mitspracherechte des Beirates<br />
ist gewährleistet, dass die Interessen<br />
der Anleger bestmöglich vertreten sind.
Der Kapitalfluss<br />
Die nachstehende Übersicht zeigt den Liquiditätsfluss<br />
für einen Gesellschafter mit<br />
einer Zeichnungssumme von ¤ 100.000<br />
zzgl. 5% Agio. Es wurden bei der Berechnung<br />
die folgenden Steuersätze jeweils<br />
zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag unterstellt:<br />
2001/2002: 48,5%<br />
2003/2004: 47%<br />
ab 2005: 42%<br />
Es wurde ferner davon ausgegangen,<br />
dass die Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
ihren Gewinn ab 2003 gemäß<br />
§ 5a EStG (Tonnagesteuer) ermitteln.<br />
Aus Vereinfachungsgründen wurde von<br />
einem einheitlichen Verlauf der Schifffahrtsgesellschaften<br />
nach Ablauf der Festcharter<br />
ausgegangen. Da es sich um vier<br />
Schifffahrtsgesellschaften handelt, kann es<br />
34<br />
jedoch zu unterschiedlichen Geschäftsverläufen<br />
kommen. Darüber hinaus wurde auf<br />
die Darstellung zeitlicher Verschiebungen<br />
(Ausschüttungsbeschlüsse und Steuerzahlungen<br />
bzw. Steuererstattungen im Folgejahr)<br />
verzichtet. Ferner wurde keine Abzinsung<br />
später eingehender Zahlungen auf<br />
den Gegenwartswert berücksichtigt. Die<br />
Berechnungen der einzelnen Tabellen<br />
können geringfügige EDV-bedingte Differenzen<br />
durch Rundung auf volle T-¤/¤ enthalten.<br />
Ferner wurde unterstellt, dass der<br />
Gesellschafter im Handelsregister eingetragen<br />
ist.<br />
Auf Grund der unterschiedlichen Höhe<br />
des zu versteuernden Einkommens ist eine<br />
für alle Kapitalanleger gültige Berechnung<br />
nicht möglich. Die individuelle Berechnung<br />
für den einzelnen Kapitalanleger<br />
sollte auf Basis der jeweiligen persönlichen<br />
Daten erfolgen.<br />
Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss bei Tonnagesteuer ¤<br />
Zeichnungsbetrag 100.000<br />
Brutto-Kapitaleinsatz 105.000<br />
Steuerminderung durch Anfangsverluste 26.460<br />
Netto-Kapitaleinsatz 78.540<br />
Ausschüttungen Betriebsphase 185.000<br />
Ausschüttung bei Schiffsveräußerung 47.594<br />
Brutto-Ausschüttungen 232.594<br />
Steuern während der Betriebsphase 2.617<br />
Steuern in der Veräußerungsphase 8.795<br />
Netto-Ausschüttungen 221.182<br />
Mittelverwendung und Mittelherkunft<br />
Mittelverwendung 1 2 3 4<br />
Summe Beteiligungs- Summe<br />
Ein-Schiffs- gesellschaft<br />
Gesellschaften<br />
¤ ¤ ¤ Prozent<br />
Schiffspreise inklusive Nebenkosten 87.651.000 87.651.000<br />
Erstausrüstung 1.000.000 1.000.000<br />
Bauaufsicht 670.000 670.000<br />
Zwischenfinanzierungsaufwand<br />
Beteiligungen an den<br />
2.254.000 2.254.000 91,67%<br />
Schifffahrtsgesellschaften1) 28.590.000<br />
Gründungs- und Beratungskosten 200.000 100.000 300.000<br />
vorbereitende Bereederung 400.000 400.000<br />
Kapitalbeschaffungs- und Nebenkosten2) 7.220.000 7.220.000 7,93%<br />
Liquiditätsreserve 197.000 200.000 397.000 0,40%<br />
Gesamtinvestition 92.372.000 36.110.000 99.892.000 100,00%<br />
Mittelherkunft 1 2 3 4<br />
Summe Beteiligungs- Summe<br />
Ein-Schiffs- gesellschaft<br />
Gesellschaften<br />
¤ ¤ ¤ Prozent<br />
Kommanditkapital<br />
Stefan Jüngerhans 20.000 20.000<br />
Herm Jüngerhans 20.000 20.000<br />
Heinrich Jüngerhans 600.000 600.000<br />
Jüngerhans Maritime Services 40.000 40.000<br />
MPC Steamship 40.000 40.000<br />
Beteiligungsgesellschaft1) 28.590.000<br />
MPC Capital 10.000 10.000<br />
TVP 20.000 10.000 30.000<br />
Treugeber2) Fremdkapital<br />
36.090.000 36.090.000 36,89%<br />
Schiffshypothekendarlehen (USD 58 Mio.) 63.042.000 63.042.000 63,11%<br />
Gesamtfinanzierung 92.372.000 36.110.000 99.892.000 100,00%<br />
35<br />
1) Diese Werte gehen nicht in die Spalte „Summe” ein,<br />
da sie sich gegenseitig aufheben.<br />
2) Zuzüglich 5% Agio in Höhe von ¤ 1.805.500 für weitere<br />
Eigenkapitalbeschaffungskosten. In den aufgeführten<br />
Positionen zur Mittelverwendung wurde keine<br />
Umsatzsteuer ausgewiesen, da diese, sofern sie<br />
anfällt, einen durchlaufenden Posten darstellt bzw.<br />
in den Gründungskosten kalkuliert wurde.
Erläuterungen<br />
zur Mittelverwendung und Mittelherkunft<br />
Die vorstehende Übersicht zeigt den Gesamtinvestitionsplan<br />
dieses Beteiligungsangebotes.<br />
In der Spalte 1 werden Mittelverwendung<br />
sowie Mittelherkunft auf der<br />
Ebene der vier Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
in der Summe in ¤ dargestellt.<br />
Spalte 2 zeigt die Mittelverwendung und<br />
Mittelherkunft auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH<br />
& Co. KG. Spalte 3 schließlich fasst die Mittelherkunft<br />
und Mittelverwendung der<br />
Spalten 1 und 2 zusammen, und in der<br />
Spalte 4 findet man die prozentualen Anteile<br />
der einzelnen Zeilen in Bezug auf die<br />
Gesamtinvestition bzw. Gesamtfinanzierung.<br />
Schiffspreise inklusive<br />
Nebenkosten<br />
Der kalkulierte Schiffspreis inklusive Nebenkosten<br />
von insgesamt ¤ 87.651.000<br />
setzt sich wie folgt zusammen:<br />
USD Euro Euro gesamt<br />
Schiffspreis inkl.<br />
Nebenkosten<br />
<strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong> 15.025.000 6.595.665 22.927.000<br />
<strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong> 21.156.000 22.996.000<br />
<strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong> 18.137.000 1.150.000 20.864.000<br />
<strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong> 18.137.000 1.150.000 20.864.000<br />
Summe 87.651.000<br />
Des Weiteren müssen für den Vergleich<br />
die Kosten für Bauaufsicht und Zwischenfinanzierung<br />
beachtet werden.<br />
36<br />
Die USD-Kaufpreisanteile wurden mit einem<br />
Kurs von 0,92 USD je ¤ bewertet. Die Nebenkosten<br />
beinhalten Kommissionen sowie<br />
Kosten für Ladegeschirr, Design und Konstruktion<br />
für das <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> J“ und <strong>MS</strong><br />
<strong>„Crux</strong> J“.<br />
Erstausrüstung, Bauaufsicht<br />
Bei der Position Erstausrüstung handelt es<br />
sich um notwendige Ausrüstungen für die<br />
Schiffe, die durch die Vertragsreeder beschafft<br />
werden. Unter anderem sind dies<br />
Einrichtungsgegenstände, Containerlaschmaterial,<br />
Schmieröle, Tauwerk, Farben,<br />
Stores usw. Die Kosten für die Erstausrüstung<br />
belaufen sich pro Schiff auf ¤ 250.000.<br />
Die Bauaufsicht beinhaltet die vertraglich<br />
vereinbarte Vergütung der Vertragsreeder<br />
für planerische, konstruktive und überwachende<br />
Leistungen während der Bauzeit<br />
der Schiffe. Die Vergütung für die Bauaufsicht<br />
in China beträgt ¤ 250.000 pro Schiff.<br />
Jeweils ¤ 85.000 werden für die beiden in<br />
Deutschland in Auftrag gegebenen Schiffe<br />
für diese Tätigkeit angesetzt. Diese Beträge<br />
sind zusammen mit den Anschaffungs- und<br />
Herstellungskosten der Schiffe zu aktivieren<br />
und abzuschreiben.<br />
Zwischenfinanzierungsaufwand<br />
Zur Bezahlung der Schiffe wurden Anzahlungen<br />
an die Bauwerften vereinbart. In dieser<br />
Position sind die Aufwendungen für die<br />
Zwischenfinanzierung der Anzahlungsraten<br />
sowie die Aufwendungen für Avalprovisio-<br />
nen und Zusageprovisionen enthalten.<br />
Die Aufwendungen für die Zwischenfinanzierungen<br />
variieren in Abhängigkeit von<br />
der Höhe der Anzahlungen und dem Anzahlungszeitpunkt:<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong> ¤ 89.000<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong> ¤ 126.000<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong> ¤ 1.011.000<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong> ¤ 1.028.000<br />
37<br />
Gründungs- und Beratungskosten<br />
Die Gründungs- und Beratungskosten beinhalten<br />
die Kosten für die Tätigkeit der<br />
Treuhandgesellschaft in der Investitionsphase,<br />
Kosten für die Bestellung der<br />
Schiffshypotheken und Eintragung der Gesellschafter<br />
in die Handelsregister, nicht<br />
abzugsfähige Vorsteuern sowie die steuerliche<br />
und rechtliche Beratung in der<br />
Gründungsphase und die Mittelverwendungskontrolle.<br />
Vorbereitende Bereederung<br />
Der ausgewiesene Betrag wurde vertraglich<br />
mit den Jüngerhans Maritime Services<br />
und der Steamship zum Ausgleich der Aufwendungen<br />
im Zusammenhang mit der<br />
laufenden Verwaltung der Gesellschaften,<br />
der Beschaffung von qualifiziertem Personal,<br />
der Mitwirkung bei der Vercharterung<br />
des Schiffes, seiner Tätigkeit, die zwischen<br />
dem Abschluss der Vereinbarung über die<br />
Vorbereitung der Bereedungstätigkeit<br />
und Infahrtsetzung des Schiffes anfallen,<br />
sowie der Geschäftsführung in der Investitionsphase<br />
vereinbart. Der Betrag wird<br />
hälftig an beide Reederein gezahlt.<br />
Kapitalbeschaffungs- und Nebenkosten<br />
Unter diesem Oberbegriff lassen sich die<br />
Kosten für die Projektierung, Prospekterstellung,<br />
Emission, Werbung, Marketing<br />
sowie die Kosten für die Beschaffung des<br />
einzuwerbenden Kommanditkapitals zusammenfassen.<br />
Das Agio von 5 Prozent in<br />
Höhe von ¤ 1.805.500 stellt weitere Kosten<br />
der Eigenkapitalbeschaffung dar.
Kommanditkapital<br />
Gesellschafter der Ein-Schiffs-<br />
Kommanditgesellschaften<br />
Gesellschafter bei allen vier Ein-Schiffs-<br />
Kommanditgesellschaften sind:<br />
• Stefan Jüngerhans, Haren, mit einer Einlage<br />
von ¤ 5.000 je Gesellschaft<br />
• Herm Jüngerhans, Haren, mit einer Einlage<br />
von ¤ 5.000 je Gesellschaft<br />
• Heinrich Jüngerhans, Haren, mit einer<br />
Einlage von ¤ 150.000 je Gesellschaft<br />
• Jüngerhans Maritime Services GmbH &<br />
Co. KG, Haren, mit einer Einlage von<br />
¤ 10.000 je Gesellschaft<br />
• MPC Münchmeyer Petersen Steamship<br />
GmbH, Hamburg, mit einer Einlage von<br />
¤ 10.000 je Gesellschaft<br />
• TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mit einer Einlage<br />
von ¤ 5.000 je Gesellschaft<br />
• Die Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG, Haren,<br />
mit einer Einlage von ¤ 7.065.000 bei der<br />
<strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong>;<br />
mit einer Einlage von ¤ 7.165.000 bei der<br />
<strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong>;<br />
mit einer Einlage von ¤ 7.170.000 bei der<br />
<strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong>;<br />
mit einer Einlage von ¤ 7.190.000 bei der<br />
<strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong>.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-<br />
MPC mbH & Co. KG ist berechtigt, ihr<br />
Kommanditkapital durch Erklärung gegenüber<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
in dem Umfang zu erhöhen, wie<br />
dies durch Devisen-Kursänderungen bis<br />
zur Ablieferung der Schiffe erforderlich<br />
wird.<br />
38<br />
Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft<br />
Die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG<br />
sind:<br />
• MPC Münchmeyer Petersen Capital<br />
Vermittlung GmbH, Hamburg, mit einer<br />
Einlage von ¤ 10.000<br />
• TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH, Hamburg,<br />
mit einer Einlage von ¤ 10.000<br />
Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH ist berechtigt,<br />
das Kommanditkapital durch Aufnahme<br />
weiterer Treugeber um bis zu<br />
¤ 36.090.000 auf ¤ 36.110.000 gesamt zu erhöhen.<br />
Die Treuhandkommanditistin ist<br />
weiter berechtigt, durch Erklärung gegenüber<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
das Kommanditkapital um weitere<br />
bis zu ¤ 400.000 zu erhöhen. Darüber<br />
hinaus ist die Treuhandkommanditistin berechtigt,<br />
durch Erklärung gegenüber der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin das<br />
Kommanditkapital in 2001 und/oder 2002<br />
in dem Umfang zu erhöhen, wie dies<br />
durch Kursveränderungen der Devisenkurse<br />
bis zur Ablieferung der Schiffe erforderlich<br />
ist.<br />
Schiffshypothekendarlehen<br />
Die Schiffshypothekendarlehen für die <strong>MS</strong><br />
<strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong> und <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong> in Höhe von jeweils<br />
USD 15 Mio. und die Schiffshypothekendarlehen<br />
für die <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong> und <strong>„Crux</strong><br />
<strong>J”</strong> in Höhe von jeweils USD 14 Mio. wurden<br />
von zwei deutschen Kreditinstituten<br />
zugesagt. Die Laufzeit der Darlehen beträgt<br />
nach Schiffsablieferung 14 Jahre. Die<br />
Inanspruchnahme kann bis maximal 25<br />
Prozent in Japanischen Yen erfolgen.<br />
Rentabilität in Zahlen<br />
Münchmeyer Petersen Capital
Liquiditätsvorschau und Ertragsvorschau<br />
Liquiditätsvorschau (in T-¤)<br />
3)<br />
2015 14.860 -4.436 -170 -368 -4.143 5.744 -5.682 352 5.539 -111 5.428 15,00% -5.417 61<br />
Ertragsvorschau (in T-¤)<br />
1 23 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14<br />
Entwicklung der Liquidität auf Ebene der Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften Entwicklung der Liquidität auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jahr Netto- Schiffs- Steuern u. a. Zinsen Tilgung Liquidität vor Ausschüttungen an kumulierte rechn. Anteil der Verwaltungs- Liquidität vor Auschüttung Ausschüttung an kumulierte<br />
erlöse betriebs- Gesellschafts- Hypotheken Hypotheken Ausschüt- die Gesellschafter Liquidität in den Beteiligungsge- kosten Ausschüttung in % der Komman- rechn. Liquidität<br />
kosten kosten tungen der Reedereien Reedereien sellschaft an den Kommandit ditisten 200<br />
197 Ausschüttungen einlage T-¤ 36.110<br />
2001 20 -6 -40 -4 0 -30 0 167 0 -83 -83 0,00% 0 117<br />
2002 7.249 -2.099 -94 -1.583 -1.995 1.478 -292 1.353 285 -105 180 0,00% 0 297<br />
2003 14.340 -4.264 -140 -2.944 -4.407 2.585 -2.859 1.079 2.787 -105 2.682 8,00% -2.889 90<br />
2004 14.340 -4.348 -143 -2.728 -4.407 2.714 -3.007 786 2.931 -106 2.825 8,00% -2.889 26<br />
2005 14.611 -4.436 -144 -2.624 -4.271 3.136 -3.153 770 3.073 -106 2.967 8,00% -2.889 104<br />
2006 14.860 -4.686 -144 -2.562 -4.143 3.325 -3.300 795 3.217 -107 3.110 8,00% -2.889 325<br />
2007 14.860 -5.186 -148 -2.559 -4.143 2.824 -3.226 393 3.145 -107 3.038 9,00% -3.250 113<br />
2008 14.860 -4.436 -148 -2.582 -4.143 3.551 -3.520 425 3.431 -108 3.323 9,00% -3.250 186<br />
2009 14.860 -4.436 -153 -2.260 -4.143 3.868 -3.813 480 3.717 -108 3.609 10,00% -3.611 183<br />
2010 14.860 -4.436 -153 -1.944 -4.143 4.184 -4.033 631 3.931 -109 3.822 11,00% -3.972 33<br />
2011 14.860 -4.736 -157 -1.630 -4.143 4.194 -4.255 570 4.147 -109 4.038 11,00% -3.972 99<br />
2012 14.860 -5.336 -159 -1.318 -4.143 3.904 -4.178 297 4.072 -110 3.962 11,00% -3.972 90<br />
2013 14.860 -4.436 -163 -998 -4.143 5.120 -5.206 211 5.075 -110 4.965 13,00% -4.694 360<br />
2014 14.860 -4.436 -166 -683 -4.143 5.433 -5.353 290 5.218 -111 5.107 15,00% -5.417 50<br />
2016 14.860 -4.436 -167 -101 -2.268 7.888 -7.836 405 7.638 -112 7.526 20,00% -7.222 365<br />
2017 14.860 -4.436 -168 0 0 10.256 -10.558 103 10.291 -112 10.179 29,00% -10.472 72<br />
Gesamt 228.880 -70.585 -2.457 -26.888 -58.776 70.174 -70.268 68.495 -1.819 66.676 185,00% -66.804<br />
Schiffsverkäufe<br />
17.454 17.454 -17.557 17.114 0 17.114 47,59% -17.186<br />
Summe 246.334 -70.585 -2.457 -26.888 -58.776 87.628 -87.825 85.609 -1.819 83.790 232,59% -83.990<br />
15 16 17 18 19 20 21 22 23 24<br />
Ebene der Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jahr Ergebnisse Anlaufkosten Kursdifferenzen Abschreibungen Ergebnisse ohne Ergebnisse mit Anteil der Beteili- Anlauf- und Ergebnis mit Ergebnis in %<br />
nach Zinsen Tonnagesteuer Tonnagesteuer gungsgesellschaft Verwaltungs Tonnagesteuer der Eigenmittel<br />
ab 2003 an den Ergebnissen kosten1) (Tonnagesteuer)<br />
ab 2003 T-¤ 36.110<br />
2001 -30 -1.595 0 -1.514 -3.139 -3.139 -3.060 -9.209 -12.269 -33,98<br />
2002 3.473 -1.259 44 -8.720 -6.462 -6.462 -6.299 -105 -6.404 -17,74<br />
2003 6.992 96 -10.236 1.153 153 149 149 0,41<br />
2004 7.121 96 -8.871 1.482 153 149 149 0,41<br />
2005 7.407 232 -7.688 1.903 153 149 149 0,41<br />
2006 7.468 360 -6.663 2.092 153 149 149 0,41<br />
2007 6.967 360 -5.775 1.591 153 149 149 0,41<br />
2008 7.694 360 -5.005 2.318 153 149 149 0,41<br />
2009 8.012 360 -4.417 2.636 153 149 149 0,41<br />
2010 8.328 360 -4.403 2.952 153 149 149 0,41<br />
2011 8.338 360 -4.403 2.962 153 149 149 0,41<br />
2012 8.050 360 -4.403 2.674 153 149 149 0,41<br />
2013 9.267 360 -4.403 3.891 153 149 149 0,41<br />
2014 9.581 360 -4.403 4.205 153 149 149 0,41<br />
3)<br />
2015 9.892 360 -4.403 4.516 153 149 149 0,41<br />
2016 10.159 197 -1.604 8.248 109 106 106 0,29<br />
2017 10.256 0 0 10.256 57 55 55 0,15<br />
Gesamt<br />
Schiffsverkäufe<br />
128.975<br />
17.454<br />
-2.854<br />
40<br />
4.265 -86.908<br />
-2.413<br />
43.478<br />
15.041<br />
-7.450<br />
7.354<br />
-7.261<br />
7.168<br />
-9.314<br />
41<br />
-16.576<br />
7.168<br />
-45,90<br />
19,85<br />
Summe 146.429 -2.854 4.265 -89.321 58.519 -96 -93 -9.314 -9.408 -26,05<br />
1) Es handelt<br />
sich um Sonderbetriebsausgaben,<br />
die ab Anwendung<br />
der<br />
Tonnagesteuer<br />
(2003) nicht<br />
mehr geltend<br />
gemacht werden<br />
können.
Erläuterungen zur<br />
Liquiditätsvorschau und Ertragsvorschau<br />
Erläuterung zur Struktur der<br />
Tabellen<br />
Der erste Tabellenteil zeigt die kumulierte<br />
Liquiditätsvorschau für die vier Ein-Schiffs-<br />
Kommanditgesellschaften. In dem zweiten<br />
Tabellenteil wird die Liquiditätsvorschau<br />
auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />
dargestellt. Der dritte Tabellenteil beinhaltet<br />
die Ertragvorschau auf Ebene der vier<br />
Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften und<br />
der vierte Tabellenteil die Ertragsvorschau<br />
auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Die Darstellungen erfolgen in T-¤.<br />
Schiffsverkauf<br />
Die Erlöse aus den Schiffsverkäufen wurden<br />
nach Berücksichtigung der Dockungskosten<br />
je Schiff mit 20 Prozent des Schiffspreises<br />
zzgl. Erstausrüstung, Zusatzausrüstung<br />
und Bauaufsicht nach ca. 15 Jahren<br />
abzüglich 2,0 Prozent Vergütung der Vertragsreeder<br />
und 0,3 Prozent Liquidationskosten<br />
der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH<br />
kalkuliert.<br />
Die erzielbaren Veräußerungserlöse sind<br />
abhängig von den Marktverhältnissen und<br />
Fremdwährungskursen zum Zeitpunkt der<br />
Schiffsverkäufe. Über den Zeitpunkt entscheiden<br />
die Gesellschafterversammlungen.<br />
42<br />
Erläuterungen zur kumulierten Liquiditätsvorschau<br />
der vier Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
Nettoerlöse<br />
Die Nettoerlöse der Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
errechnen sich aus den<br />
Chartererlösen abzüglich der Bereederungsgebühr.<br />
Mit Ausnahme der Jahre der Infahrtsetzungen<br />
wird mit 360 Einsatztagen pro Jahr gerechnet.<br />
Die vier Schiffe sind für jeweils<br />
drei Jahre fest mit zwei Optionen auf Verlängerung<br />
um jeweils ein weiteres Jahr an<br />
Maersk Sealand verchartert. Für die Zeit<br />
der Festcharter beträgt die Charterrate für<br />
jedes der vier Schiffe USD 9.750 pro Tag.<br />
Für die Verlängerungsoption erhöht sich<br />
diese für jedes Schiff auf USD 10.750 pro<br />
Tag.<br />
Die Bereederungsgebühren wurden gemäß<br />
der Vertragsreederverträge mit 4<br />
Prozent, gerechnet auf die Brutto-Chartererlöse<br />
inklusive Liegegelder, kalkuliert.<br />
Bei den kalkulierten Erlösen handelt es<br />
sich um Netto-Erlöse nach Abzug von Befrachtungskommissionen.<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
Die Schiffsbetriebskosten je Schiff wurden<br />
von den Vertragsreedern auf Grund von<br />
Erfahrungswerten und vorsichtiger kaufmännischer<br />
Beurteilung mit ¤ 1.045.000 je<br />
Schiff für ein volles Betriebsjahr mit 365 Ein-<br />
satztagen bei ausländischer Flagge kalkuliert<br />
und setzen sich wie folgt zusammen:<br />
Personalkosten<br />
¤ je Schiff<br />
560.000<br />
Ausrüstung und Schmierstoffe 245.000<br />
Reparaturen 100.000<br />
Versicherungen 115.000<br />
Sonstiges 25.000<br />
Gesamt 1.045.000<br />
Für das Jahr 2001 wurden für das <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong><br />
J“ zwei Einsatztage zu Grunde gelegt.<br />
Für die im Jahr 2002 zur Ablieferung kommenden<br />
Schiffe <strong>„Antares</strong> J“, <strong>„Corona</strong> J“<br />
und <strong>„Crux</strong> J“ wurde mit 306, 61 bzw. einem<br />
Einsatztag für das Ablieferungsjahr gerechnet.<br />
In den Jahren 2003 bis 2005 (Festcharterperiode)<br />
wurde für jedes Schiff eine<br />
Schiffsbetriebskostensteigerung von 2<br />
Prozent p. a. berücksichtigt. Daran anschließend<br />
wurde mit keinen weiteren Betriebskostensteigerungen<br />
gerechnet. Es<br />
wird davon ausgegangen, dass spätere<br />
Kostensteigerungen durch Erlössteigerungen<br />
ausgeglichen werden können.<br />
Darüber hinaus wurden für alle vier Schiffe<br />
nach dem 5. und 10. Betriebsjahr Kosten<br />
für Dockungen in Höhe von jeweils ¤<br />
250.000 bzw. ¤ 300.000 angesetzt. Die Aufwendungen<br />
für Dockungen nach dem 15.<br />
Betriebsjahr wurden bei der Bemessung<br />
des Veräußerungserlöses berücksichtigt.<br />
Die Betriebskosten fallen üblicherweise in<br />
verschiedenen Währungen an. Die tatsächlichen<br />
Schiffsbetriebskosten in ¤ sind<br />
von der allgemeinen Kostenentwicklung<br />
und für die in Fremdwährung anfallenden<br />
Kosten von den entsprechenden Kursen<br />
zum Zeitpunkt des Anfalls abhängig.<br />
43<br />
Steuern und andere Gesellschaftskosten<br />
Diese beinhalten allgemeine Verwaltungskosten,<br />
Gewerbeertragsteuer, Rechts- und<br />
sonstige Beratungskosten, Kosten für die<br />
Tätigkeit der Treuhandgesellschaft sowie<br />
Kosten für die Erstellung der Jahresabschlüsse<br />
und die Steuererklärung. Ab dem<br />
Jahr 2002 wurde in den Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
eine Kostensteigerung<br />
von 2 Prozent p. a. berechnet. Die<br />
Gewerbesteuer wurde unter Berücksichtigung<br />
der Tonnagesteuer ermittelt. Sofern<br />
nicht optiert wird, würden sich voraussichtlich<br />
höhere Gewerbesteueraufwendungen<br />
ergeben.<br />
Zinsen Hypotheken<br />
Die Schiffshypothekendarlehen haben eine<br />
Laufzeit von 14 Jahren und werden in<br />
US-Dollar (USD) und voraussichtlich bis<br />
maximal 25 Prozent in Japanischen Yen<br />
(JPY) aufgenommen.<br />
Für alle vier Schiffe wurden die Schiffshypothekendarlehen<br />
in der Kalkulation für<br />
die ersten drei Betriebsjahre mit 5 Prozent<br />
p. a., für das vierte und fünfte Betriebsjahr<br />
mit 6 Prozent p. a. und ab dem sechsten<br />
Betriebsjahr bis an das Ende der Laufzeit<br />
mit 7,5 Prozent p. a. angesetzt. Es handelt<br />
sich hierbei um einen Mischzinssatz.<br />
Abweichende Zinssätze können sich sowohl<br />
positiv als auch negativ auf die Prospektergebnisse<br />
auswirken.
Tilgung der Schiffshypothekendarlehen<br />
Die Schiffshypothekendarlehen haben eine<br />
zugesagte Laufzeit von 14 Jahren ab<br />
Ablieferung. Es ist vorgesehen, die Darlehen<br />
bis maximal 25 Prozent in Japanischen<br />
Yen (JPY) aufzunehmen, um vom niedrigen<br />
Zinsniveau des Japanischen Yen zu profitieren.<br />
Auf Grund der unterschiedlichen Darlehenshöhen<br />
wurden für die <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“<br />
und <strong>„Antares</strong> J“ in der Kalkulation 56 vierteljährliche<br />
Tilgungsraten in Höhe von jeweils<br />
ca. USD 268.000 unterstellt. Für die<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> J“ und <strong>„Crux</strong> J“ wurden 56<br />
vierteljährliche Tilgungsraten in Höhe von<br />
jeweils USD 250.000 kalkuliert.<br />
Die Rückführung beginnt jeweils 3 Monate<br />
nach Infahrtsetzung des jeweiligen Schiffes.<br />
Aus der geplanten teilweisen Fremdfinanzierung<br />
in JPY würde grundsätzlich ein<br />
kursbedingtes Risiko resultieren, da die<br />
Schifffahrtsgesellschaften ihre Einnahmen<br />
in der Regel in USD erzielen.<br />
Ausschüttungen an die Gesellschafter<br />
der Reedereien<br />
Es handelt sich hierbei um die prospektierten<br />
Ausschüttungen, über deren Höhe<br />
jährlich die Gesellschafterversammlungen<br />
der Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
in Übereinstimmung mit den Gesellschaftsverträgen<br />
zu beschließen haben.<br />
44<br />
Erläuterungen zur Liquiditätsvorschau<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
Anteil der Beteiligungsgesellschaft<br />
an den Ausschüttungen<br />
Bei den in der Spalte 9 ausgewiesenen<br />
Ausschüttungsbeträgen handelt es sich<br />
um die Einnahmen der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Verwaltungskosten<br />
Diese Position auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />
beinhaltet allgemeine<br />
Verwaltungskosten, Treuhandgebühr, Rechtsund<br />
sonstige Beratungskosten sowie Kosten<br />
für die Prüfung des Jahresabschlusses<br />
und die Steuererklärung. Ab dem Jahr<br />
2002 wurde eine Kostensteigerung von 2<br />
Prozent p. a. eingerechnet.<br />
Ausschüttung in Prozent der<br />
Kommanditeinlage<br />
Es handelt sich hierbei um die prospektierten<br />
Ausschüttungen, über deren Höhe<br />
jährlich die Gesellschafterversammlung<br />
auf Vorschlag der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin und in Übereinstimmung<br />
mit dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
zu beschließen hat.<br />
Es wird darauf verwiesen, dass gemäß<br />
§ 172 Abs. 4 HGB Einlagen bei Entnahmen,<br />
sofern das Kapitalkonto nach vorhergegangenen<br />
Verlusten den Stand der Einlage<br />
nicht wieder erreicht hat, gegenüber<br />
den Gläubigern als nicht geleistet ange-<br />
sehen werden. Solange der Stand der Einlage<br />
nicht erreicht ist, führen Entnahmen zu<br />
einem Wiederaufleben der beschränkten<br />
Haftung der Kommanditisten in Höhe der<br />
Entnahmen.<br />
Erläuterungen zur kumulierten Ertragsvorschau<br />
der vier Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
Anlaufkosten<br />
Hierunter fallen die Kosten der Zwischenfinanzierung<br />
sowie die Gründungs- und Beratungskosten<br />
der vier Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften.<br />
Die Anlaufkosten<br />
wurden als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben<br />
behandelt.<br />
Kursdifferenzen<br />
Die Schiffshypothekendarlehen werden in<br />
US-Dollar und voraussichtlich in Japanischen<br />
Yen ausgezahlt. Bei den Schifffahrtsgesellschaften<br />
handelt es sich um Gesellschaften,<br />
die in Euro bilanzieren. Die Kursdifferenzen<br />
resultieren aus der Annahme,<br />
dass die Schiffshypothekendarlehen zu einem<br />
Kurs von 0,92 USD pro ¤ aufgenommen<br />
werden und der Kurs in den Folgejahren<br />
bei Tilgung für die ersten drei<br />
Betriebsjahre 0,94 USD pro ¤ und daran<br />
anschließend 1 USD pro ¤ beträgt.<br />
Es wurde in der Kalkulation davon ausgegangen,<br />
dass die Kurse vom Japanischen<br />
Yen zum US-Dollar bei Darlehensaufnahme<br />
und Tilgung identisch sind.<br />
45<br />
Abschreibungen<br />
Zur Berechnung der Abschreibungen wurde<br />
von einer planmäßigen Nutzungsdauer<br />
von 15 Jahren ausgegangen. Hieraus ergibt<br />
sich ein degressiver Abschreibungssatz<br />
von 13,33 Prozent. Bemessungsgrundlage<br />
für die degressive Abschreibung ist<br />
jeweils der Buchwert am Jahresanfang abzüglich<br />
des Schrottwertes. Es wurde ein<br />
Schrottwert von ¤ 89,48 (DM 175) pro Tonne<br />
berücksichtigt. Bei allen vier Schiffen wurde<br />
ab dem Jahr 2003 ein Übergang zur linearen<br />
Abschreibung unterstellt.<br />
Da die <strong>„Antares</strong> J“ im ersten Halbjahr 2002<br />
an die Schifffahrtsgesellschaft abgeliefert<br />
werden soll, wurde für das Jahr der Infahrtsetzung<br />
entsprechend der Vereinfachungsregel<br />
R 44, Abs. 2 EStR der für das<br />
ganze Wirtschaftsjahr in Betracht kommende<br />
Abschreibungsbetrag angesetzt. Dementsprechend<br />
wurden für die anderen<br />
drei Schiffe die vollen halbjährigen Anschreibungsbeträge<br />
berücksichtigt.<br />
Ergebnisse auf der Ebene der Ein-<br />
Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
Die Spalte 19 zeigt das Ergebnis für den<br />
Fall, dass durchgehend das Ergebnis nach<br />
Steuerbilanz ermittelt wird. Die Spalte 20<br />
unterstellt dagegen, dass bei allen vier<br />
Schifffahrtsgesellschaften mit Beginn des<br />
Jahres 2003 zur Gewinnermittlung nach<br />
§ 5a EStG (Tonnagesteuer) gewechselt<br />
wird. Zu den Voraussetzungen und Folgen<br />
wird auf die Erläuterungen im Kapitel<br />
„Steuerliche Grundlagen“ verwiesen.
Erläuterungen zur kumulierten<br />
Ertragsvorschau der Beteiligungsgesellschaft<br />
Anteil der Beteiligungsgesellschaft<br />
Der Spalte 21 ist der Anteil der Beteiligungsgesellschaft<br />
an den Ergebnissen<br />
der vier Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
bei Gewinnermittlung gemäß § 5a<br />
EStG (Tonnagesteuer) ab dem Jahr 2003 zu<br />
entnehmen.<br />
Anlauf- und Verwaltungskosten<br />
Hierunter fallen die Gründungs- und Beratungskosten<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
sowie Kapitalbeschaffungskosten und Nebenkosten<br />
inklusive Agio gemäß der Investitionsrechnung.<br />
Wegen der Abzugsfähigkeit<br />
dieser Aufwendungen wird auf<br />
die Erläuterungen zu den „Steuerlichen<br />
Grundlagen“ verwiesen.<br />
46<br />
Ergebnisse auf der Ebene der<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Die Spalten 23 und 24 zeigen das Ergebnis<br />
der Beteiligungsgesellschaft für den Fall,<br />
dass in den Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
mit Beginn des Jahres 2003 zur<br />
Gewinnermittlung nach § 5a EStG (Tonnagesteuer)<br />
gewechselt wird. Bitte beachten<br />
Sie die Erläuterungen zu den Voraussetzungen<br />
und Folgen im Kapitel „Steuerliche<br />
Grundlagen“.<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Beteiligungsgesellschaft und Beteiligungsform<br />
Das Beteiligungsvorhaben wird von der<br />
Jüngerhans Maritime Services GmbH &<br />
Co. KG und der MPC Münchmeyer Petersen<br />
Capital Vermittlung GmbH initiiert und<br />
durchgeführt. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
hat am 11. Januar 1999 begonnen.<br />
Der Kapitalanleger beteiligt sich mit seiner<br />
Zeichnungssumme an der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG,<br />
deren ausschließlicher Geschäftszweck<br />
die kommanditistische Beteiligung an vier<br />
Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften ist.<br />
Die gewählte Rechtsform der Kommanditgesellschaft<br />
gewährt dem Kommanditisten<br />
die Sicherheit, dass er nicht über den<br />
Betrag des von ihm gezeichneten Kommanditkapitals<br />
hinaus zu einer eventuellen<br />
Haftung herangezogen werden kann.<br />
Die Einlagen der Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft<br />
werden treuhänderisch<br />
von der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH<br />
verwaltet.<br />
Sitz der Gesellschaften und Handelsregistereintragungen<br />
Der Sitz der Beteiligungsgesellschaft ist<br />
von Hamburg nach Haren verlegt worden.<br />
Zurzeit ist sie noch im Handelsregister der<br />
Stadt Hamburg unter der Nummer HRA<br />
92985 eingetragen. Die Eintragung der<br />
47<br />
Sitzverlegung nach Haren, Ems, und die<br />
Eintragung ins Handelsregister der Stadt<br />
Meppen wird beantragt.<br />
Sitz der der J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“ und der J<strong>MS</strong><br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong><br />
<strong>„Crux</strong> J“ ist Haren. Die beiden Gesellschaften<br />
sind im Handelsregister der Stadt<br />
Meppen unter den Nummern HRA 3462<br />
bzw. HRA 3460 eingetragen. Sitz der J<strong>MS</strong><br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong><br />
<strong>„Antares</strong> J“ und der J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> J“<br />
ist zurzeit noch Hamburg. Sie sind im Handelsregister<br />
der Stadt Hamburg unter den<br />
Nummern HRA 94882 bzw. 94881 eingetragen.<br />
Eine Sitzverlegung der Gesellschaften<br />
nach Haren, Ems, und die Eintragung in<br />
das Handelsregister der Stadt Meppen<br />
wird beantragt.<br />
Geschäftszweck<br />
Geschäftszweck der Beteiligungsgesellschaft<br />
ist die kommanditistische Beteiligung<br />
an den nachstehenden Schifffahrtsgesellschaften:<br />
• J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co.<br />
KG <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“<br />
• J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co.<br />
KG <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> J“<br />
• J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co.<br />
KG <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> J“<br />
• J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co.<br />
KG <strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> J“
Rechtliche Grundlagen<br />
Geschäftszwecke dieser Schifffahrtsgesellschaften<br />
sind der Bau und der Betrieb<br />
des in der Firmierung genannten Vollcontainerschiffes<br />
sowie die Vornahme aller<br />
hiermit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.<br />
Gesellschaftskapital<br />
Das einzuwerbende Kommanditkapital<br />
der Beteiligungsgesellschaft soll insgesamt<br />
¤ 36.090.000 betragen.<br />
Gesellschafter und Mitwirkungsrechte<br />
Die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG<br />
sind die MPC Münchmeyer Petersen Capital<br />
Vermittlung GmbH und die Treuhandkommanditistin<br />
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds<br />
mbH. Jeder Kommanditist ist mit weitgehenden<br />
Kontrollrechten (insbesondere auf<br />
Übersendung des Jahresabschlusses,<br />
Überprüfung des Abschlusses durch Einsicht<br />
in die Bücher und Papiere der Gesellschaft)<br />
ausgestattet.<br />
Die Gesellschafter der vier Ein-Schiffs-<br />
Kommanditgesellschaften sind die Herren<br />
Heinrich, Herm und Stefan Jüngerhans, die<br />
Jüngerhans Maritime Services GmbH &<br />
Co. KG, die MPC Münchmeyer Petersen<br />
Steamship GmbH, die TVP Treuhand- und<br />
Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds<br />
mbH sowie die Beteiligungsgesell-<br />
48<br />
schaft Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG.<br />
Die Kommanditisten sind mit weitgehenden<br />
Kontrollrechten (insbesondere auf<br />
Übersendung des Jahresabschlusses,<br />
Überprüfung des Abschlusses durch Einsicht<br />
in die Bücher und Papiere der Gesellschaft)<br />
ausgestattet.<br />
Es ist vertraglich vorgesehen, dass die<br />
Gesellschaftsversammlungen der Beteiligungsgesellschaft<br />
und der vier Schifffahrtsgesellschaften<br />
an einem Tag abgehalten<br />
werden und zusammen stattfinden<br />
können. Dabei gelten Abstimmungsergebnisse<br />
auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />
als direkte Weisung für deren<br />
Stimmabgabe auf der Ebene der Schifffahrtsgesellschaften<br />
(gespaltenes Stimmrecht).<br />
Vertretung und Geschäftsführung<br />
Zur Geschäftsführung und Vertretung der<br />
Beteiligungsgesellschaft ist deren persönlich<br />
haftende Gesellschafterin, die Verwaltungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH,<br />
berufen. Sie ist nicht am Gewinn und Verlust<br />
der Gesellschaft beteiligt, sondern erhält<br />
lediglich zur Abgeltung ihrer Tätigkeit,<br />
des Haftungsrisikos sowie für damit im Zusammenhang<br />
stehende Auslagen eine<br />
Vergütung von ¤ 5.000 p. a.<br />
Die Geschäftsführung und Vertretung beschränkt<br />
sich auf die gewöhnliche Geschäftstätigkeit,<br />
die sich aus der Auflistung<br />
der zustimmungsbedürftigen Geschäfte<br />
im Gesellschaftsvertrag ergibt. Hierdurch<br />
sind weitgehende Mitspracherechte der<br />
Kommanditisten gewährleistet.<br />
Die Gesellschaft wurde 1999 gegründet<br />
und ist zurzeit noch im Handelsregister der<br />
Stadt Hamburg unter HRB 80812 eingetragen.<br />
Die Eintragung der Sitzverlegung<br />
nach Haren und die Eintragung ins Handelsregister<br />
der Stadt Meppen wird beantragt.<br />
Als Geschäftsführer wurden die Herren<br />
Stefan Jüngerhans und Hauke Pane bestellt.<br />
Zur Geschäftsführung und Vertretung der<br />
vier Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co.<br />
KG <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“, J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> J“, J<strong>MS</strong><br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong><br />
<strong>„Corona</strong> J“ und J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> J“ ist bzw.<br />
wird deren persönlich haftende Gesellschafterin,<br />
die Erste J<strong>MS</strong> Beteiligungs<br />
GmbH, berufen.<br />
Die Geschäftsführung und Vertretung beschränkt<br />
sich auf Geschäfte des gewöhnlichen<br />
Betriebes der Reederei, die sich aus<br />
der Auflistung der zustimmungsbedürftigen<br />
Geschäfte im Gesellschaftsvertrag ergeben.<br />
Hierdurch sind weitgehende Mitspracherechte<br />
der Kommanditisten der<br />
Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften gewährleistet.<br />
Auf Grund des gespaltenen<br />
Stimmrechts der Beteiligungsgesellschaft<br />
schlagen sich diese Mitwirkungsrechte direkt<br />
auf deren Kommanditisten durch.<br />
49<br />
Die persönlich haftende Gesellschaft wurde<br />
2001 gegründet und ist im Handelsregister<br />
der Stadt Meppen unter HRB 2903<br />
eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist Haren.<br />
Als Geschäftsführer wurden die Herren<br />
Stefan und Herm Jüngerhans bestellt.<br />
Die Komplementär-GmbH ist nicht am Gewinn<br />
und Verlust der jeweiligen Gesellschaft<br />
beteiligt, sondern erhält lediglich<br />
zur Abgeltung ihrer Tätigkeit, des Haftungsrisikos<br />
sowie für damit im Zusammenhang<br />
stehende Auslagen eine Vergütung<br />
von ¤ 3.000 p. a. je Gesellschaft.<br />
Beirat<br />
Die Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-<br />
MPC mbH & Co. KG erhält einen Beirat,<br />
der die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
in allen wichtigen Geschäftsangelegenheiten<br />
berät sowie über im Gesellschaftsvertrag<br />
aufgeführte Maßnahmen<br />
entscheidet. Der Beirat kann jederzeit die<br />
Bücher der Gesellschaften einsehen und<br />
prüfen. Dem Beirat ist auf Verlangen Bericht<br />
zu erstatten, es steht ihm auf Gesellschafterversammlungen<br />
ein Vorschlagsrecht<br />
zu, er kann eine Gesellschafterversammlung<br />
einberufen lassen, und er<br />
hat die Einhaltung von Beschlüssen der<br />
Gesellschafterversammlungen zu überwachen.<br />
Der Beirat besteht aus bis zu fünf<br />
natürlichen Personen. Ein Beiratsmitglied<br />
wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
sowie ein weiteres von den
Rechtliche Grundlagen<br />
Gründungskommanditisten der Beteiligungsgesellschaft<br />
ernannt, die anderen<br />
drei Mitglieder werden auf der ersten ordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung<br />
von den Kommanditisten für eine Amtszeit<br />
von drei Jahren gewählt.<br />
Der Beirat hat einen im Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft geregelten<br />
Anspruch auf Ersatz seiner Auslagen<br />
und eine vertraglich fixierte Vergütung in<br />
Höhe von insgesamt ¤ 12.500 p. a.<br />
Bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
werden die Gründungskommanditisten<br />
einen Gründungsbeirat<br />
bestellen.<br />
Treuhandschaft<br />
Die Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft<br />
werden durch eine Treuhänderin,<br />
die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH (TVP),<br />
vertreten. Die TVP ist für weitere Gesellschaften<br />
treuhänderisch tätig.<br />
Während nach außen die Treuhänderin im<br />
eigenen Namen auftritt, ist sie im Innenverhältnis<br />
nach dem Treuhandvertrag verpflichtet,<br />
die den Treugeber betreffenden<br />
Gesellschafterrechte und -pflichten nur unter<br />
Berücksichtigung der Weisungen und<br />
Interessen der Treugeber und im Rahmen<br />
des Treuhandvertrages auszuüben. Die<br />
Treuhänderin erstattet ausführlich Bericht<br />
über die Ergebnisse der gemeinsamen<br />
Gesellschafterversammlung. Darüber hin-<br />
50<br />
aus ist die Treuhänderin verpflichtet, dem<br />
Treugeber schriftlich Bericht über wesentliche<br />
Geschäftsvorfälle zu erstatten und<br />
diesem auf Verlangen zusätzliche Informationen<br />
zu geben.<br />
Es wird dem Treugeber empfohlen, sich<br />
selbst anstelle der Treuhänderin in das<br />
Handelsregister eintragen zu lassen. Er<br />
übernimmt damit auch im Außenverhältnis<br />
die bisher von der Treuhänderin für ihn gehaltene<br />
Kommanditeinlage. Die Treuhänderin<br />
nimmt die Rechte des bisherigen<br />
Treugebers weiterhin als Verwaltungstreuhänderin<br />
wahr. Ausschüttungen werden<br />
von der Treuhänderin gemäß Treuhand-<br />
und Verwaltungsvertrag § 3, Abs. 5<br />
nur an direkt in das Handelsregister eingetragene<br />
Gesellschafter weitergeleitet.<br />
In der Gründungsphase erhält die TVP eine<br />
Treuhandvergütung in Höhe von 0,2<br />
Prozent des eingeworbenen Kapitals zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer. Darüber<br />
hinaus erhält sie für die laufende<br />
treuhänderische Verwaltung eine Vergütung<br />
von 0,2 Prozent des treuhänderisch<br />
gehaltenen bzw. verwalteten Kommanditkapitals.<br />
Die Treuhänderin wird auch direkt für die<br />
Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften tätig.<br />
Dafür erhält sie in der Investitions- und der<br />
Betriebsphase jeweils 0,2 Prozent auf das<br />
durch die Beteiligungsgesellschaft in die<br />
jeweilige Schifffahrtsgesellschaft eingebrachte<br />
Kommanditkapital.<br />
Der durch die Einschaltung der Treuhänderin<br />
entstehende Aufwand ist Bestandteil<br />
der Kostenkalkulation.<br />
Übertragung der Beteiligung<br />
Die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
hat eine vorgesehene Laufzeit von<br />
ca. 16 Jahren. Vor Ablauf dieser Frist kann<br />
die Beteiligung gemäß den Bestimmungen<br />
des Gesellschaftsvertrages (§ 16) auf<br />
Dritte übertragen werden. In diesem Zusammenhang<br />
ist darauf hinzuweisen, dass<br />
es bisher keinen geregelten Zweitmarkt<br />
für Schiffsbeteiligungen gibt, sodass möglicherweise<br />
eine Veräußerung nicht oder<br />
nicht zu einem angemessenen Preis möglich<br />
ist.<br />
Der Übergang der Beteiligung durch<br />
Schenkung oder Erbfall ist jederzeit möglich.<br />
Die Erben des Gesellschafters treten<br />
mit allen Rechten und Pflichten in die<br />
Rechtsstellung des Erblassers ein, und<br />
zwar bei mehreren Erben nicht die Erbengemeinschaft,<br />
sondern jeder einzelne Erbe<br />
mit dem seiner Quote entsprechenden<br />
Teil. Vor Übertragung einer Beteiligung<br />
wird die Besprechung der steuerlichen<br />
Konsequenzen mit dem persönlichen Berater<br />
empfohlen.<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Die Gesellschaften haben mit einer Hamburger<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einen<br />
Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
51<br />
abgeschlossen. Hierdurch wird sichergestellt,<br />
dass die zur Verfügung gestellten<br />
Mittel entsprechend den in diesem Prospekt<br />
gemachten Aussagen verwendet<br />
werden. Ohne Mitwirkung des Mittelverwenders<br />
erfolgt keine Freigabe der Mittel.<br />
Damit ist eine Kontrolle über den Zahlungsfluss<br />
gegeben. Die Kosten der Mittelverwendungskontrolle<br />
sind Bestandteil<br />
der Prospektplanung.<br />
Betriebsergebnispool<br />
Es ist vorgesehen, dass die vier Schiffe<br />
nach Ablauf der Festcharterperiode einen<br />
Betriebsergebnispool bilden werden,<br />
über den der Ausgleich von Beschäftigungsunterschieden<br />
erfolgen wird.<br />
Spätere baugleiche/typgleiche Schiffe<br />
der Reedereigruppe Jüngerhans-MPC<br />
können in diesen Betriebsergebnispool<br />
aufgenommen werden.<br />
Flagge/Seeschiffsregister<br />
Es ist vorgesehen, dass die <strong>„Auriga</strong> J“,<br />
<strong>„Antares</strong> J“, <strong>„Corona</strong> J“ und <strong>„Crux</strong> J“ nach<br />
der Ablieferung in das Register von Gibraltar<br />
eintragen werden und dessen Flagge<br />
tragen. Um im Jahr 2003 zur Gewinnermittlung<br />
gemäß § 5a EStG (Tonnage- steuer)<br />
optieren zu können, ist der Wechsel in<br />
das deutsche Register vorgesehen. Die<br />
Schiffe sollen danach im Wege der Doppelregister<br />
(§ 7 Flaggenrechtsgesetz) voraussichtlich<br />
auch die Flagge Gibraltars<br />
führen.
Übersicht über die Vertragspartner<br />
Es bestehen personelle und kapitalmäßige Verflechtungen. Die Beziehungen untereinander<br />
sind der folgenden Übersicht zu entnehmen.<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Funktion Beteiligung an den Schifffahrtsgesellschaften<br />
Firma Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG<br />
Sitz Boschstraße 31, 49733 Haren<br />
Handelsregister derzeit Hamburg, HRA 92985<br />
Kommanditeinlagen ¤ 36.110.000 (vertraglich vorgesehen)<br />
Komplementärin Verwaltungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH<br />
Gründung 1999<br />
Kommanditisten MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, Hamburg; TVP Treuhand- und<br />
Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg, für eigene Rechnung und als<br />
Treuhänderin für diverse Kommanditisten<br />
Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft<br />
Funktion Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft<br />
Firma Verwaltungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH<br />
Sitz Boschstraße 31, 49733 Haren<br />
Handelsregister derzeit Hamburg, HRB 80812<br />
Stammkapital ¤ 25.000<br />
Gründung 2001<br />
Gesellschafter Jüngerhans Vermögensverwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Haren;<br />
MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, Hamburg<br />
Geschäftsführer Stefan Jüngerhans, Haren; Hauke Pane, Hamburg<br />
Treuhänderin<br />
Funktion Treuhänderische Verwaltung der Kommanditeinlagen und Gesellschafterin<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
Firma TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH<br />
Sitz Palmaille 67, 22767 Hamburg<br />
Handelsregister Hamburg, HRB 57558<br />
Stammkapital DM 100.000<br />
Gründung 1995<br />
Gesellschafter MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, Hamburg<br />
Geschäftsführer Jens Langmann, Norderstedt; Bettina Möllmann, Hamburg<br />
52<br />
Schifffahrtsgesellschaft 1<br />
Funktion Eigentümerin des <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“<br />
Firma J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“<br />
Sitz Boschstraße 31, 49733 Haren<br />
Handelsregister Meppen, HRA 3462<br />
Kommanditeinlagen ¤ 7.250.000<br />
Komplementärin Erste J<strong>MS</strong> Beteiligungs GmbH, Haren<br />
Gründung 2000<br />
Kommanditisten Heinrich Jüngerhans, Haren; Herm Jüngerhans, Haren; Stefan Jüngerhans, Haren; Jüngerhans<br />
Maritime Services GmbH & Co. KG, Haren; MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH,<br />
Hamburg; TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg;<br />
Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG, Haren<br />
Schifffahrtsgesellschaft 2<br />
Funktion Eigentümerin des <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> J“<br />
Firma J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> J“<br />
Sitz Boschstraße 31, 49733 Haren<br />
Handelsregister derzeit Hamburg, HRA 94882<br />
Kommanditeinlagen ¤ 7.350.000<br />
Komplementärin Erste J<strong>MS</strong> Beteiligungs GmbH, Haren<br />
Gründung 2000<br />
Kommanditisten Heinrich Jüngerhans, Haren; Herm Jüngerhans, Haren; Stefan Jüngerhans, Haren; Jüngerhans<br />
Maritime Services GmbH & Co. KG, Haren; MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH,<br />
Hamburg; TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg;<br />
Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG, Haren<br />
Schifffahrtsgesellschaft 3<br />
Funktion Eigentümerin des <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> J“<br />
Firma J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> J“<br />
Sitz Boschstraße 31, 49733 Haren<br />
Handelsregister derzeit Hamburg, HRA 94881<br />
Kommanditeinlagen ¤ 7.355.000<br />
Komplementärin Erste J<strong>MS</strong> Beteiligungs GmbH, Haren<br />
Gründung 2000<br />
Kommanditisten Heinrich Jüngerhans, Haren; Herm Jüngerhans, Haren; Stefan Jüngerhans, Haren; Jüngerhans<br />
Maritime Services GmbH & Co. KG, Haren; MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH,<br />
Hamburg; TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg;<br />
Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG, Haren<br />
53
Übersicht über die Vertragspartner<br />
Schifffahrtsgesellschaft 4<br />
Funktion Eigentümerin des <strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> J“<br />
Firma J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> J“<br />
Sitz Boschstraße 31, 49733 Haren<br />
Handelsregister Meppen, HRA 3460<br />
Kommanditeinlagen ¤ 7.375.000<br />
Komplementärin Erste J<strong>MS</strong> Beteiligungs GmbH, Haren<br />
Gründung 2000<br />
Kommanditisten Heinrich Jüngerhans, Haren; Herm Jüngerhans, Haren; Stefan Jüngerhans, Haren; Jüngerhans<br />
Maritime Services GmbH & Co. KG, Haren; MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH,<br />
Hamburg; TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg;<br />
Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG, Haren<br />
Komplementärin der Schifffahrtsgesellschaften<br />
Funktion Komplementärin der Schifffahrtsgesellschaften 1-4<br />
Firma Erste J<strong>MS</strong> Beteiligungs GmbH<br />
Sitz Boschstraße 31, 49733 Haren<br />
Handelsregister Meppen, HRB 2903<br />
Stammkapital ¤ 25.000<br />
Komplementärin Erste J<strong>MS</strong> Beteiligungs GmbH, Haren<br />
Gründung 2001<br />
Gesellschafter Herm Jüngerhans, Haren; Stefan Jüngerhans, Haren<br />
Geschäftsführer Herm Jüngerhans, Haren; Stefan Jüngerhans, Haren<br />
Vertragsreeder<br />
Funktion Vertragsreeder, Geschäftsbesorgung während der Investitionsphase und Gesellschafter der<br />
Schifffahrtsgesellschaften, Prospektherausgeber<br />
Firma Jüngerhans Maritime Services GmbH & Co. KG<br />
Sitz Boschstraße 31, 49733 Haren<br />
Handelsregister Meppen, HRA 3465<br />
Kommanditeinlagen ¤ 10.000<br />
Komplementärin Jüngerhans Verwaltung GmbH<br />
Gründung 2000<br />
Kommanditisten Herm Jüngerhans, Haren; Stefan Jüngerhans, Haren<br />
54<br />
Komplementärin des Vertragsreeders<br />
Funktion Persönlich haftende Gesellschafterin der Jüngerhans Maritime Services GmbH & Co. KG<br />
Firma Jüngerhans Verwaltung GmbH<br />
Sitz Boschstraße 31, 49733 Haren<br />
Handelsregister Meppen, HRB 2793<br />
Stammkapital ¤ 25.000<br />
Gründung 2000<br />
Gesellschafter Herm Jüngerhans, Haren; Stefan Jüngerhans, Haren<br />
Geschäftsführer Herm Jüngerhans, Haren; Stefan Jüngerhans, Haren<br />
Vertragsreeder<br />
Funktion Vertragsreeder, Geschäftsbesorgung während der Investitionsphase und Gesellschafter der<br />
Schifffahrtsgesellschaften<br />
Firma MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH<br />
Sitz Palmaille 67, 22767 Hamburg<br />
Handelsregister Hamburg, HRB 64209<br />
Stammkapital DM 1.000.000<br />
Gründung 1997<br />
Gesellschafter MPC Münchmeyer Petersen & Co. GmbH, Hamburg; Horst Schomburg, Hamburg<br />
Geschäftsführer Hauke Pane, Hamburg; Horst Schomburg, Hamburg; Dr. Axel Schroeder, Hamburg<br />
Emissionsgesellschaft<br />
Funktion Aufbereitung der wirtschaftlichen Eckdaten des Beteiligungsangebotes, Emission des Fondskapitals,<br />
Prospektherausgeberin und Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft<br />
Firma MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH<br />
Sitz Palmaille 67, 22767 Hamburg<br />
Handelsregister Hamburg, HRB 56692<br />
Stammkapital ¤ 1.000.000<br />
Gründung 1994<br />
Gesellschafter MPC Münchmeyer Petersen Capital AG<br />
Geschäftsführer Ulf Holländer, Hamburg; Ulrich Oldehaver, Norderstedt; Dr. Axel Schroeder, Hamburg<br />
55
Steuerliche Grundlagen<br />
Mitunternehmerschaft<br />
Die beitretenden Gesellschafter beteiligen<br />
sich kommanditistisch/treuhänderisch<br />
an der Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG und sind Mitunternehmer<br />
im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr. 2<br />
EStG.<br />
Mitunternehmerschaft setzt laut Gesetzgebung<br />
und Rechtsprechung u. a. voraus,<br />
dass die Gesellschaft und die Gesellschafter<br />
eine Mehrung ihres Betriebsvermögens<br />
anstreben und die Gesellschafter<br />
nach der Anlaufphase laufende und ausschüttungsfähige<br />
Gewinne oder einen die<br />
Einlage übersteigenden Veräußerungserlös<br />
erwarten können, sodass sie in der<br />
Gesamtperiode höhere Auszahlungen als<br />
ihre Einlage erwarten können.<br />
Die Mitunternehmerschaft ist bei dem hier<br />
vorliegenden Beteiligungsangebot gegeben.<br />
Die Kommanditisten/Treugeber sind<br />
am Gewinn und Verlust sowie an den Reserven<br />
der Beteiligungsgesellschaften in<br />
vollem Umfang beteiligt. Bei der vorliegenden<br />
Modellrechnung dieses Beteiligungsangebotes<br />
erzielt die Beteiligungsgesellschaft<br />
eine Mehrung des Gesellschaftsvermögens.<br />
Die Gesellschafter<br />
können mit laufenden Ausschüttungen und<br />
Veräußerungserlösen rechnen, die in der<br />
Summe ihre Einlagen übersteigen. Die Mitspracherechte<br />
in den Gesellschaften entsprechen<br />
den für Kommanditisten geltenden<br />
gesetzlichen Bestimmungen.<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot<br />
entspricht daher den im Beschluss des<br />
Großen Senats des Bundesfinanzhofs vom<br />
25. Juni 1984 aufgestellten Grundsätzen<br />
hinsichtlich einer Gewinnerzielungsabsicht<br />
der Beteiligungsgesellschaft (Anstreben<br />
eines Totalgewinns) und der Mitunternehmerschaft<br />
(Mitunternehmerrisiko) der<br />
Gesellschafter.<br />
56<br />
Einkunftsart<br />
Die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft<br />
erzielen als Mitunternehmer im Sinne<br />
des § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG Einkünfte aus<br />
Gewerbebetrieb.<br />
Darüber hinaus ist ausschließlich eine Kapitalgesellschaft<br />
persönlich haftende Gesellschafterin<br />
und nur diese zur Geschäftsführung<br />
befugt. Danach liegen gewerbliche<br />
Einkünfte nach § 15 Abs. 3 EStG vor.<br />
Negative Einkünfte nach § 2b<br />
EStG<br />
Durch den zum 1. Januar 1999 in Kraft getretenen<br />
§ 2b EStG wird die Verlustverrechnung<br />
aus der Beteiligung an sog. Verlustzuweisungsgesellschaften<br />
dahingehend<br />
eingeschränkt, dass derartige Verluste nur<br />
noch mit Gewinnen aus der Beteiligung an<br />
Verlustzuweisungsgesellschaften verrechnet<br />
werden dürfen. Zum § 2b EStG hat das<br />
BMF am 5. Juli 2000 mit Ergänzung vom 22.<br />
August 2001 ein umfangreiches Anwendungsschreiben<br />
veröffentlicht. Nach dem<br />
Gesetzeswortlaut und dem Anwendungsschreiben<br />
fallen Gesellschaften in der Regel<br />
dann nicht unter diese gesetzliche Bestimmung,<br />
wenn die im Gesetz genannten<br />
Regelbeispiele nicht erfüllt sind. Dies sind<br />
eine unter Anwendung der internen Zinsfußmethode<br />
mehr als doppelte Rendite<br />
nach Steuern als vor Steuern oder die Inaussichtstellung<br />
von steuerlichen Verlusten<br />
und die werbemäßige Hervorhebung.<br />
Darüber hinaus wurde eine Nichtanwendungsgrenze<br />
für Gesellschaften mit weniger<br />
als 50 Prozent Verlusten in der Anfangsphase<br />
geregelt. Die voraussichtlichen<br />
Anfangsverluste betragen 49,25 Prozent<br />
des einzuzahlenden Kapitals. Möglicherweise<br />
wird die Finanzverwaltung die<br />
Anwendung des § 2b EStG dennoch prüfen,<br />
da nach dem geänderten Einführungserlass<br />
vom 22. August 2001 die Verhältnisse<br />
zwischen den Kommanditisten der<br />
Beteiligungsgesellschaft und den vier<br />
Schifffahrtsgesellschaften zu betrachten<br />
sind.<br />
Da im vorliegenden Falle die Regelbeispiele<br />
nicht erfüllt sind, liegt keine Verlustzuweisungsgesellschaft<br />
im Sinne des § 2b<br />
EStG vor, sodass sich für die beitretenden<br />
Gesellschafter Einschränkungen nicht ergeben.<br />
Es kann gleichwohl nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass die Anwendbarkeit des § 2b<br />
EStG durch die Finanzverwaltung problematisiert<br />
wird. Für diesen Fall kann nicht<br />
mit hinreichender Sicherheit ausgeschlossen<br />
werden, dass das Kriterium der Verlustbegrenzung<br />
greifen wird.<br />
Nutzungsdauer und Abschreibungen<br />
Die steuerliche Nutzungsdauer von Seeschiffen<br />
beträgt zurzeit nach amtlicher Abschreibungstabelle<br />
12 Jahre. Am 1. Januar<br />
2001 sind Abschreibungstabellen für allgemeine<br />
Wirtschaftgüter in Kraft getreten,<br />
die eine erhebliche Verlängerung der Nutzungsdauer<br />
vorsehen. Für Reedereibetriebe<br />
wird die Veröffentlichung von branchenspezifischen<br />
Abschreibungstabellen<br />
mit einer Nutzungsdauer für Seeschiffe<br />
zwischen 15 und 20 Jahren erwartet. Wann<br />
die Veröffentlichung und deren Inkrafttretung<br />
erfolgen wird, ist zum Zeitpunkt der<br />
Prospekterstellung noch offen. In der Prospektkalkulation<br />
wurde von einer 15-jährigen<br />
Nutzungsdauer der Schiffe ausgegangen.<br />
57<br />
Der endgültige Ansatz der Nutzungsdauer<br />
im Rahmen der Bilanzierung ist abhängig<br />
von der Rechtslage bei Infahrtsetzung der<br />
Schiffe.<br />
Durch die am 1. Januar 2001 in Kraft getretene<br />
Unternehmenssteuerreform wurde<br />
die degressive Abschreibung auf das<br />
Zweifache der linearen und maximal 20<br />
Prozent begrenzt. Bei einer 15-jährigen<br />
Nutzungsdauer beträgt die degressive<br />
Abschreibung entsprechend 13,33 Prozent<br />
und bei einer 12-jährigen Nutzungsdauer<br />
16,66 Prozent.<br />
Nach dem BMF-Schreiben vom 15. Juni<br />
1999 und den Vorbemerkungen der Abschreibungstabellen<br />
für allgemeine Wirtschaftsgüter<br />
sind Verlustzuweisungsgesellschaften<br />
an die Nutzungsdauer gebunden,<br />
die in dem Betriebskonzept angenommen<br />
wurde. Diese Bestimmung ist<br />
für die <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“, <strong>„Antares</strong> J“, <strong>„Corona</strong><br />
J“ und <strong>„Crux</strong> J“ nicht anzuwenden, da<br />
nach Auffassung der Prospektherausgeber<br />
diese Voraussetzungen nicht vorliegen<br />
(vgl. § 2b EStG). Es ist nicht auszuschließen,<br />
dass nach Auffassung der<br />
Finanzverwaltung gleichwohl die dem Betriebskonzept<br />
zu Grunde liegende Nutzungsdauer<br />
anzusetzen ist, die aber der<br />
prospektierten Abschreibung entspricht.<br />
Die Abschreibung ist weiterhin durch den<br />
Schrottwert des Schiffes begrenzt.<br />
Da die <strong>„Antares</strong> J" im ersten Halbjahr 2002<br />
an die Schifffahrtsgesellschaft abgeliefert<br />
werden soll, wurde für das Jahr der Infahrtsetzung<br />
entsprechend der Vereinfachungsregel<br />
R 44, Abs. 2 EStR der für das<br />
ganze Wirtschaftsjahr in Betracht kommende<br />
Abschreibungsbetrag angesetzt. Dementsprechend<br />
wurde für die anderen drei<br />
Schiffe die vollen halbjährigen Abschreibungsbeträge<br />
berücksichtigt.
Steuerliche Grundlagen<br />
Sofort abzugsfähige Betriebsausgaben<br />
Bei der Berechnung der steuerlichen Ergebnisse<br />
wurden die Gründungs- und<br />
Platzierungskosten sowie weitere Nebenkosten<br />
der Investition als sofort abzugsfähige<br />
Betriebsausgaben angesetzt. Der<br />
Bundesfinanzhof hat in einem Urteil vom<br />
28. Juni 2001 (Az. IV R 40/97) die Platzierungskosten<br />
für einen gewerblich geprägten<br />
Immobilienfonds als Anschaffungskosten<br />
der Immobilie qualifiziert, da die<br />
Vertragsgestaltung des entschiedenen<br />
Falles lediglich der Schaffung steuerlichen<br />
Aufwandes diene. Das Gericht weist ausdrücklich<br />
darauf hin, dass es, von den Immobilienfonds<br />
abgesehen, an seiner bisherigen<br />
Rechtsprechung, diese Kosten<br />
zum sofortigen Abzug zuzulassen, festhält.<br />
Die Prospektherausgeber gehen daher<br />
davon aus, dass diese Platzierungskosten<br />
weiterhin als sofort abziehbare Betriebsausgaben<br />
zu behandeln sind.<br />
Andernfalls wären die Platzierungskosten<br />
zu aktivieren und über die Nutzungsdauer<br />
der Schiffe abzuschreiben. Für diesen Fall<br />
würden sich Verschiebungen hinsichtlich<br />
des steuerlichen Aufwands ergeben und<br />
soweit diese auf die Zeit der Option zur<br />
Tonnagesteuer entfallen, wären die Aufwendungen<br />
gänzlich verloren.<br />
Negative Einkünfte nach § 2 Abs.<br />
3 EStG und § 15a EStG<br />
Gemäß § 15a EStG sind Verluste bei beschränkt<br />
haftenden Gesellschaftern (beispielsweise<br />
Kommanditisten/Treugeber)<br />
bis zur Höhe ihrer Einlage mit anderen positiven<br />
Einkünften verrechenbar. Über die<br />
Einlage hinausgehende Verluste sind mit<br />
zukünftigen Gewinnen aus der gleichen<br />
Beteiligung zu verrechnen.<br />
58<br />
Nach dem Steuerentlastungsgesetz 1999/<br />
2000/2002 können ab 1999 negative Einkünfte<br />
(z. B. Verluste aus Gewerbebetrieb)<br />
nur noch innerhalb einer Einkunftsart unbegrenzt<br />
verrechnet werden (z. B. mit Gewinnen<br />
aus Gewerbebetrieb). Eine Verrechnung<br />
von negativen Einkünften mit<br />
positiven Einkünften einer anderen Einkunftsart<br />
(z. B. Einkünfte aus selbstständiger<br />
Arbeit) ist nur bis zu DM 100.000 bzw.<br />
¤ 51.500 p. a. (Ehegatten bis DM 200.000<br />
bzw. ¤ 103.000 p. a.) zuzüglich 50 Prozent<br />
der Summe der verbliebenen positiven<br />
Einkünfte zulässig (§ 2 Abs. 3 EStG).<br />
Feststellung von Gewinn und<br />
Verlust<br />
Das Betriebstättenfinanzamt der Schifffahrtgesellschaften<br />
stellt den Gewinn<br />
oder Verlust einheitlich und gesondert<br />
fest. Die auf die Beteiligungsgesellschaft<br />
entfallenden Anteile werden dieser zugerechnet<br />
und im Rahmen der eigenen<br />
Steuererklärung berücksichtigt.<br />
Das Betriebstättenfinanzamt der Beteiligungsgesellschaft<br />
stellt sodann einheitlich<br />
für die Gesellschaft und gesondert für jeden<br />
Gesellschafter den Gewinn bzw. Verlust<br />
fest, der sodann den Wohnsitzfinanzämtern<br />
im Wege der Amtshilfe mitgeteilt<br />
wird.<br />
Falls auf Grund von erforderlichen Änderungen<br />
im Rahmen der Finanzierung das<br />
Gesellschafterkapital erhöht wird, sich Abweichungen<br />
bei den geplanten Kosten ergeben<br />
oder die Wechselkurse nicht den<br />
prospektierten Kursen entsprechen sollten,<br />
können sich auch die steuerlichen Ergebnisse<br />
der einzelnen Gesellschafter ändern.<br />
Um insgesamt eine ergebnis- und vermögensmäßige<br />
Gleichstellung aller Gesellschafter<br />
zu erreichen, gilt für die Kommanditisten,<br />
die bis zum 31. Dezember 2002<br />
der Gesellschaft beigetreten sind, dass etwaige<br />
Verluste der Gesellschaft zunächst<br />
von beitretenden Gesellschaftern in dem<br />
Umfang allein getragen werden, in dem<br />
im Zeitpunkt dieses Beitritts die zeitlich<br />
vorher eingetretenen Gesellschafter Verluste<br />
bereits getragen haben (vgl. § 11 des<br />
Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft).<br />
Diese Regelung steht im Einklang<br />
mit den handelsrechtlichen Vorschriften<br />
und der steuerlichen Rechtsprechung,<br />
soweit die Verluste, die nach<br />
dem Beitritt entstehen, für den Ausgleich<br />
ausreichen. Da dies vom Zeichnungsverlauf<br />
der Fonds abhängig ist, können periodische<br />
Verschiebungen nicht gänzlich<br />
ausgeschlossen werden.<br />
Gewinnbesteuerung/Tonnagesteuer<br />
Gemäß § 5a EStG besteht für Seeschifffahrtsbetriebe<br />
die Möglichkeit zur pauschalen<br />
Gewinnermittlung (Tonnagesteuer).<br />
Grundlage für die Pauschalierung ist<br />
die Nettoraumzahl des Schiffes. Die Tonnagesteuer<br />
wird nur angewandt, wenn das<br />
Wahlrecht ausgeübt wird. Die Antragstellung<br />
ist möglich, wenn das Schiff im inländischen<br />
Seeschiffsregister eingetragen ist<br />
und die Bereederung des Schiffes im Inland<br />
erfolgt. Das Schiff muss des Weiteren<br />
zur Beförderung von Gütern/Personen in<br />
internationalen/ausländischen Gewässern<br />
eingesetzt und bei Chartertonnage vom<br />
Vercharterer ausgerüstet werden. Die <strong>MS</strong><br />
<strong>„Auriga</strong> J“, <strong>„Antares</strong> J“, <strong>„Corona</strong> J“ und<br />
<strong>„Crux</strong> J“ erfüllen diese Voraussetzungen<br />
zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht vollständig<br />
(u. a. der Wechsel in das deutsche<br />
Seeschiffsregister muss noch vorgenom-<br />
59<br />
men werden), dies ist jedoch für das Jahr<br />
2003 vorgesehen.<br />
Der Antrag gilt unwiderruflich für mindestens<br />
10 Jahre. Im letzten Jahr vor Antragstellung<br />
ist der Teilwert (Zeitwert) des<br />
Schiffes gutachterlich zu ermitteln und der<br />
Unterschiedsbetrag zwischen Teilwert und<br />
Buchwert in ein besonderes Verzeichnis<br />
aufzunehmen (fiktiver Veräußerungsgewinn<br />
bzw. Unterschiedsbetrag). Der Unterschiedsbetrag<br />
wird in dem Verzeichnis so<br />
lange geparkt, wie die Gesellschaft den<br />
Gewinn pauschal ermittelt. Danach ist er in<br />
fünf Jahren mit jeweils 20 Prozent zu versteuern.<br />
Bei Verkauf des Schiffes fällt kein<br />
zusätzlicher Veräußerungsgewinn an. Die<br />
Gesellschafter müssen in diesem Fall den<br />
Unterschiedsbetrag in einer Summe versteuern.<br />
Er ist nicht tarifbegünstigt.<br />
Neben den Schiffen können auch andere<br />
Wirtschaftsgüter Unterschiedsbeträge enthalten.<br />
Dies betrifft insbesondere Fremdwährungsdarlehen,<br />
wenn diese zum Zeitpunkt<br />
des Wechsels eine Kursreserve enthalten.<br />
Nach den in der Kalkulation unterstellten<br />
Kursverläufen ergeben sich aus<br />
den Schiffshypothekendarlehen keine Unterschiedsbeträge.<br />
Die Prospektberechnungen zeigen den<br />
steuerlichen Verlauf für den Fall, dass bei<br />
den vier Schiffen ab dem Jahr 2003 zur Gewinnermittlung<br />
nach § 5a EStG (Tonnagesteuer)<br />
gewechselt wird. Nach den KG-<br />
Gesellschaftsverträgen der Schifffahrtsgesellschaften<br />
bedarf die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin für den Wechsel der<br />
Gewinnermittlungsart der Zustimmung<br />
der jeweiligen Gesellschafterversammlung.
Steuerliche Grundlagen<br />
Verlustrücktrag/ Verlustvortrag<br />
Durch § 10d EStG hat jeder Beteiligte die<br />
Möglichkeit, Verluste ein Jahr zurückzutragen<br />
oder diese vorzutragen, sofern sie<br />
den Gesamtbetrag der Einkünfte des laufenden<br />
Jahres übersteigen. Der Verlustrücktrag<br />
ist auf maximal DM 1 Mio.<br />
(¤ 511.500) beschränkt.<br />
Veräußerungsgewinn<br />
Wenn planmäßig zur Tonnagesteuer optiert<br />
wird, fällt ein steuerlicher Veräußerungsgewinn<br />
nicht an. Die im Rahmen der<br />
Liquidation zu versteuernde Auflösung<br />
des Unterschiedsbetrages ist dem vollen<br />
persönlichen Steuersatz zu unterwerfen.<br />
Dieses wurde in der Berechnung des Kapitalflusses<br />
auf Gesellschafterebene entsprechend<br />
berücksichtigt.<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Grundlage für die Berechnung der Erbschaft-<br />
und Schenkungsteuer sind die anteilig<br />
auf die Beteiligungen entfallenden<br />
Werte des Betriebsvermögens. In diese<br />
gehen die Schiffe mit dem niedrigen ertragsteuerlichen<br />
Wert ein. Durch Abschreibungen<br />
der Schiffe und planmäßige Ausschüttungen<br />
werden die erbschaftsteuerlichen<br />
Werte voraussichtlich deutlich unterhalb<br />
der Zeichnungssumme liegen. Der<br />
Wert ist u. a. abhängig von der tatsächlich<br />
anzusetzenden steuerlichen Nutzungsdauer<br />
(siehe „Nutzungsdauer und Abschreibungen”).<br />
Veräußerung der Beteiligung<br />
Es sei vorausgeschickt, dass kein geregelter<br />
Markt bzw. keine Börsennotierung für<br />
60<br />
Schiffsbeteiligungen existiert. Sollte ein<br />
Gesellschafter aus persönlichen Gründen<br />
seine Beteiligung verkaufen wollen, bevor<br />
die Schifffahrtsgesellschaften die Schiffe<br />
verkaufen, werden sich Geschäftsführung<br />
und Treuhänderin im Rahmen des Gesellschaftsvertrages<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
vermittelnd einschalten und dem jeweiligen<br />
Gesellschafter behilflich sein.<br />
Eine steuerliche Bindungsfrist ist bei diesem<br />
Beteiligungsangebot nicht zu berücksichtigen.<br />
Allerdings sind die Bestimmungen<br />
bzgl. des steuerlichen Totalgewinns<br />
zu beachten. Daher sollte eine Abstimmung<br />
mit dem steuerlichen Berater erfolgen.<br />
Persönliche Zwischenfinanzierung<br />
der Einlage<br />
Gemäß Urteil des Bundesfinanzhofes vom<br />
14. Mai 1991 (VIII R 31/88) wird zur Ermittlung<br />
des Kapitalkontos im Sinne des § 15a<br />
EStG das Sonderbetriebsvermögen des<br />
Gesellschafters nicht berücksichtigt. Diese<br />
Auffassung wurde durch Schreiben IV B2 -<br />
S 2241 A - 8/92 vom 20. Februar 1992 vom<br />
Bundesfinanzministerium übernommen.<br />
Dies bedeutet für den Gesellschafter,<br />
dass eine Beteiligung steuerunschädlich<br />
finanziert werden kann. Der Zinsaufwand<br />
aus dieser persönlichen Zwischenfinanzierung<br />
mindert als Sonderbetriebsausgabe<br />
das steuerliche Ergebnis aus der Beteiligung<br />
und damit das zu versteuernde Einkommen<br />
des Kapitalanlegers.<br />
Da aber die Zinsen als Sonderbetriebsausgaben<br />
den steuerlichen Totalgewinn<br />
mindern, sollte die Inanspruchnahme einer<br />
Anteilsfinanzierung mit dem steuerlichen<br />
Berater abgestimmt werden.<br />
Wenn der Gewinn pauschal ermittelt wird<br />
(Tonnagesteuer), können die Zinsen und<br />
andere Sonderbetriebsausgaben nach<br />
Auffassung der Finanzverwaltung steuerlich<br />
nicht berücksichtigt werden.<br />
Berücksichtigung der Einkünfte<br />
bei der Einkommensteuerveranlagung<br />
Nach Durchführung der Steuerveranlagung<br />
für das jeweilige Jahr durch die Betriebsstättenfinanzämter<br />
wird das entsprechende<br />
Wohnsitzfinanzamt des Kapitalanlegers<br />
über die jeweiligen Ergebnisanteile<br />
informiert. Vorher werden dem Kapitalanleger<br />
die erklärten Ergebnisanteile<br />
durch die Treuhänderin mitgeteilt. Diese<br />
sind in die Steuererklärung des Kapitalanlegers<br />
zu übernehmen. Die Veranlagungen<br />
erfolgen heute in der Regel unter<br />
dem Vorbehalt der Nachprüfung. Im Rahmen<br />
einer turnusgemäßen Außenprüfung<br />
werden die Ergebnisanteile später endgültig<br />
für alle Beteiligten ermittelt und den<br />
Finanzämtern mitgeteilt.<br />
Anrechnung der Gewerbesteuer<br />
Gemäß § 35 EStG kann die Gewerbesteuer<br />
seit dem Jahre 2001 indirekt auf die Einkommensteuer<br />
angerechnet werden. Dies<br />
geschieht in der Weise, dass die Einkommensteuer<br />
um das 1,8-fache des Gewerbesteuer-Messbetrages<br />
vermindert wird<br />
(Anrechnungsguthaben). Zur Anrechnung<br />
kommt es nur, soweit für die entsprechenden<br />
Einkünfte Einkommensteuer gezahlt<br />
wird.<br />
Bei planmäßigem Verlauf ergibt sich keine<br />
nennenswerte Gewerbesteuerbelastung<br />
in der Gesellschaft, sodass nur minimale<br />
Anrechnungsguthaben entstehen.<br />
61<br />
Soweit die Einkommensteuerlast eines<br />
Gesellschafters – z. B. auf Grund von Verlusten<br />
– geringer ist als sein Anrechnungsguthaben,<br />
geht das Guthaben verloren.<br />
Gesellschafter, die aus anderen gewerblichen<br />
Einkünften über entsprechende Anrechnungsguthaben<br />
verfügen, sollten sich<br />
mit ihrem steuerlichen Berater abstimmen.<br />
Gewerbesteuer<br />
Seeschifffahrtsgesellschaften werden zu<br />
80 Prozent von der Gewerbeertragsteuer<br />
befreit (dies gilt nicht bei Gewinnermittlung<br />
gemäß § 5a EStG). Bei Veräußerungsbzw.<br />
Liquidationsgewinnen fällt keine Gewerbesteuer<br />
an. Auch die Auflösung des<br />
Unterschiedsbetrages unterliegt nicht der<br />
Gewerbesteuer, wenn gleichzeitig die Liquidation<br />
der Gesellschaft erfolgt.<br />
Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 16.<br />
Februar 1994, BStBl II, S. 364, XI R 50/88,<br />
endgültig entschieden, dass beim Ausscheiden<br />
eines Gesellschafters die anteilig<br />
auf diesen entfallenden Gewerbeverlustvorträge<br />
gestrichen werden. In der<br />
Prospektrechnung konnten für solche Fälle<br />
keine Ansätze berücksichtigt werden.<br />
Hinweis<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass sich die steuerlichen Rahmenbedingungen<br />
zukünftig durch gesetzgeberische<br />
Maßnahmen ändern. Unter anderem werden<br />
zurzeit die Abschreibungstabellen<br />
überarbeitet. Bei Änderung der steuerlichen<br />
Rahmendaten können sich die Ergebnisse<br />
dieses Beteiligungsangebotes<br />
entsprechend ändern.
Risikohinweise<br />
Mitunternehmerschaft<br />
Die Anlage von Geldern in einem Wirtschaftsunternehmen<br />
ist eine unternehmerische<br />
Initiative. Die damit verbundene<br />
Chance auf Realisierung einer attraktiven<br />
Rendite beinhaltet naturgemäß auch ein<br />
mitunternehmerisches Risiko. Mitübernahme<br />
von unternehmerischer Initiative und<br />
Risiko ist unter anderem Voraussetzung für<br />
die steuerliche Behandlung als Einkünfte<br />
aus Gewerbebetrieb.<br />
Es können trotz sorgfältigster Auswahl von<br />
Charterer und Reeder Umstände eintreten,<br />
die die Daten im vorgesehenen Zeitraum<br />
verändern. Dies könnte zum Beispiel<br />
durch größere Schwankungen des Frachtratenniveaus,<br />
extreme Erhöhung von Personal-,<br />
Treibstoff- und Versicherungskosten<br />
erfolgen. Auch gravierende Änderungen<br />
der Wechselkurse und Zinsen können die<br />
Planung negativ beeinflussen. Ferner ist<br />
nicht auszuschließen, dass die Beschäftigung<br />
der Schiffe nicht wie vorgesehen<br />
verläuft. Für den Fall eines derartigen unerwartet<br />
eintretenden negativen Verlaufes<br />
der wirtschaftlichen Entwicklung muss auf<br />
die Möglichkeit von Kapitalverlusten hingewiesen<br />
werden.<br />
Haftung des Kapitalanlegers<br />
In jedem Fall ist die Haftung des Kapitalanlegers<br />
begrenzt auf die Höhe der von<br />
ihm gezeichneten Beteiligung (Haftsumme).<br />
Eine Nachschusspflicht besteht nicht.<br />
Allerdings können gemäß §§ 169ff. HGB<br />
bei einer Kommanditgesellschaft Auszahlungen<br />
an die Gesellschafter zum Wiederaufleben<br />
der auf das eingesetzte Kapital<br />
beschränkten Haftung führen, wenn durch<br />
diese Auszahlungen der Kapitalanteil unter<br />
die Haftsumme sinkt. Es ist also denkbar,<br />
dass die ausgeschütteten Beträge im<br />
62<br />
Falle einer negativen Entwicklung zurückgeführt<br />
werden müssen. Der Unterschiedsbetrag<br />
bei Option zur Tonnagesteuer<br />
ist unabhängig vom wirtschaftlichen<br />
Verlauf der Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
bei Liquidation zu versteuern.<br />
Beschäftigung der Schiffe<br />
Die <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> J“, <strong>„Auriga</strong> J“, <strong>„Corona</strong><br />
J“ und <strong>„Crux</strong> J“ sind für jeweils drei Jahre<br />
fest mit zwei Verlängerungsoptionen für<br />
den Charterer um jeweils ein weiteres<br />
Jahr an Maersk Sealand verchartert. Damit<br />
ist die Anfangsbeschäftigung der Schiffe<br />
gesichert. Grundsätzlich besteht bei jedem<br />
Chartervertrag das Risiko, dass der<br />
Charterer ausfällt und ein bestehender<br />
Chartervertrag vorzeitig beendet oder<br />
geändert wird. Entscheidend für die konkrete<br />
Risikoabschätzung ist die Bonität<br />
des Charterers. Im Falle einer Neuvercharterung<br />
wie auch bei Nichtausübung der<br />
Charterverlängerungsoption wird der Vertragsreeder<br />
über seine Befrachtungsmakler<br />
eine Anschlussbeschäftigung suchen.<br />
Abhängig von der zu diesem Zeitpunkt<br />
herrschenden Marktsituation kann bei einer<br />
Anschlusscharter das der Prospektberechnung<br />
zu Grunde liegende Ratenniveau<br />
unterschritten werden. Dadurch sind<br />
negative Abweichungen von der Prospektkalkulation<br />
denkbar. Desgleichen sind<br />
positive Abweichungen möglich.<br />
Die prospektierten Ausfallzeiten entsprechen<br />
der kaufmännischen Vorsicht und<br />
den Erfahrungswerten für moderne Schiffe.<br />
Geringere Ausfallzeiten führen zu einer<br />
Verbesserung der Einnahmesituation,<br />
höhere Ausfallzeiten zu einer Verschlechterung.<br />
T-¤<br />
250<br />
225<br />
200<br />
175<br />
150<br />
Es ist vorgesehen, dass die vier Schiffe<br />
nach Ablauf der Festcharterperiode einen<br />
Betriebsergebnispool bilden werden,<br />
über den der Ausgleich von Beschäftigungsunterschieden<br />
erfolgen würde.<br />
Die folgende Grafik verdeutlicht den Zusammenhang<br />
zwischen der Beschäftigung<br />
der Schiffe und den Netto-Ausschüttungen:<br />
Netto-Ausschüttungen in T-¤<br />
A B C<br />
Variation Beschäftigung c. p.* für die gesamte Laufzeit.<br />
(*unter Beibehaltung der übrigen Prämissen)<br />
Szenario A 350 Einsatztage<br />
Szenario B 360 Einsatztage, Prospektversion<br />
Szenario C 363 Einsatztage<br />
Bei den vier Schiffen handelt es sich um<br />
ca. 1.200 TEU große Vollcontainerschiffe.<br />
Schiffe dieser Größe werden in der Regel<br />
als Feederschiffe oder in intraregionalen<br />
Verkehren eingesetzt. Auf Grund der anhaltenden<br />
Tendenz zum Einsatz von Großcontainerschiffen<br />
auf den Hauptrouten gewinnen<br />
auch diese Schiffe an strategischer<br />
Bedeutung in der weltumspannenden Logistikkette.<br />
Insgesamt ist darauf hinzuweisen, dass sowohl<br />
positive als auch negative Abweichungen<br />
von der Prospektkalkulation<br />
denkbar sind.<br />
63<br />
Marktumfeld<br />
Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass<br />
jeder Chartermarkt Schwankungen unterworfen<br />
ist. Auf Grund der Interdependenzen<br />
zwischen weltwirtschaftlicher Produktion,<br />
Welthandel und der Nachfrage nach<br />
Seetransportleistung ist davon auszugehen,<br />
dass sich der Bedarf an Transportkapazität<br />
in der Containerfahrt entsprechend<br />
der weltwirtschaftlichen Entwicklungen<br />
verändern wird.<br />
Das Größensegment 1.000-1.499 TEU umfasst<br />
ca. 480 aktive Einheiten und einen<br />
Neubau-Auftragsbestand von schätzungsweise<br />
45 Einheiten. Rund 20 Prozent der<br />
aktiven Schiffe weisen ein Alter von mehr<br />
als 20 Jahren auf und werden daher als<br />
kurz- bis mittelfristiges Erneuerungspotenzial<br />
betrachtet.<br />
Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass die tatsächliche Ertragssituation<br />
für diese Schwesterschiffe erheblich von<br />
der prospektierten abweicht.<br />
Die folgende Grafik verdeutlicht die Auswirkungen<br />
einer Variation der Charterrate<br />
nach Ablauf der Festcharterperiode (drei<br />
Jahre nach Infahrtsetzung) im Vergleich zur<br />
Optionscharterrate gemäß Chartervertrag.<br />
T-¤<br />
250<br />
225<br />
200<br />
175<br />
150<br />
Netto-Ausschüttungen in T-¤<br />
A B C<br />
Variation Charterrate pro Tag in USD nach Ablauf<br />
der Festcharterperiode<br />
Szenario A USD 9.750 pro Tag<br />
Szenario B USD 10.750 pro Tag, Prospektversion<br />
Szenario C USD 11.750 pro Tag
Risikohinweise<br />
Betriebskosten<br />
Die Kosten für den normalen Schiffsbetrieb<br />
wurden vom Vertragsreeder unter<br />
Berücksichtigung von Erfahrungswerten<br />
und kaufmännischer Vorsicht, basierend<br />
auf 365 Einsatztagen pro Jahr und ausländischer<br />
Flagge, kalkuliert. Für die Zeit der<br />
Festcharter wurde für jedes Schiff ein Anstieg<br />
der Betriebskosten in Höhe von 2<br />
Prozent p. a. berechnet. Daran anschließend<br />
wurde davon ausgegangen,<br />
dass spätere Kostensteigerungen durch<br />
Erlössteigerungen kompensiert werden<br />
können. Veränderungen im positiven oder<br />
negativen Sinne sind trotz vorsichtiger<br />
Schätzung nicht auszuschließen. Zurzeit ist<br />
mit der Anwendung der Tonnagesteuer<br />
nicht die Pflicht zum Führen der deutschen<br />
Flagge verbunden. Sollte sich dies in Zukunft<br />
ändern, könnten sich möglicherweise<br />
höhere Schiffsbetriebskosten ergeben.<br />
Die Betriebskosten fallen üblicherweise in<br />
verschiedenen Währungen an. Die tatsächlichen<br />
Schiffsbetriebskosten in ¤ sind<br />
von der allgemeinen Kostenentwicklung<br />
und für die in Fremdwährung anfallenden<br />
Kosten von den entsprechenden Kursen<br />
zum Zeitpunkt des Anfalls abhängig.<br />
64<br />
T-¤<br />
250<br />
225<br />
200<br />
175<br />
150<br />
Netto-Ausschüttungen in T-¤<br />
Wechselkurs<br />
A B C<br />
Variation anfängliche Schiffsbetriebskosten<br />
pro Jahr in ¤<br />
Szenario A ¤ 1.145.000 p. a.<br />
Szenario B ¤ 1.045.000 p. a., Prospektversion<br />
Szenario C ¤ 995.000 p. a.<br />
Die Baupreise wurden in Euro und US-<br />
Dollar kontrahiert. Die vier Schiffshypothekendarlehen<br />
werden in USD und ggf. bis<br />
jeweils maximal 25 Prozent in JPY ausgezahlt,<br />
um vom niedrigen Zinsniveau des<br />
Japanischen Yen zu profitieren. Daraus resultiert<br />
grundsätzlich ein Kursrisiko.<br />
Bei Schiffen in weltweitem Einsatz ist es<br />
die Regel, dass die Chartereinnahmen in<br />
US-Dollar anfallen.<br />
In der Kalkulation wurde in der Investitionsphase<br />
ein Umrechnungskurs von USD<br />
0,92 pro ¤ unterstellt. In den ersten drei Betriebsjahren<br />
wurde mit einem Kurs von<br />
USD 0,94 pro ¤ und daran anschließend<br />
mit USD 1 pro ¤ gerechnet.<br />
Grundsätzlich können sich durch Kursänderungen<br />
positive als auch negative Abweichungen<br />
von der Prospektkalkulation<br />
ergeben.<br />
T-¤<br />
250<br />
225<br />
200<br />
175<br />
150<br />
Zinsen<br />
Für die Schiffshypothekendarlehen wurde<br />
in der Kalkulation für die ersten drei Betriebsjahre<br />
für alle vier Ein-Schiffs-Kommanditgesellschaften<br />
ein Mischzinssatz<br />
(USD/JPY) in Höhe von 5 Prozent p. a., für<br />
das vierte und fünfte Betriebsjahr Mischzinssätze<br />
von 6 Prozent p. a. und ab dem<br />
sechsten Betriebsjahr 7,5 Prozent p. a. angesetzt.<br />
Sowohl positive als auch negative<br />
Abweichungen von den Prospektdaten<br />
auf Grund anderer Zinssätze sind nicht<br />
auszuschließen.<br />
Die folgende Grafik zeigt die Auswirkungen<br />
einer Zinsvariation auf die Netto-Ausschüttungen.<br />
Netto-Ausschüttungen in T-¤<br />
A B C<br />
Variation Zinsen<br />
Szenario A Jahr 1-3: 6% p. a.<br />
Jahr 4-5: 7% p. a.<br />
ab Jahr 6: 8,5% p. a.<br />
Szenario B Jahr 1-3: 5% p. a.<br />
Jahr 4-5: 6% p. a.<br />
ab Jahr 6: 7,5% p. a.<br />
Prospektversion<br />
Szenario C Jahr 1-3: 5% p. a.<br />
Jahr 4-5: 5,5% p. a.<br />
ab Jahr 6: 6,5% p. a.<br />
65<br />
Ausschüttungen<br />
Ausschüttungen an die Kommanditisten<br />
der Beteiligungsgesellschaft sind bereits<br />
für das Jahr 2003 vorgesehen. Die Höhe<br />
der Ausschüttungen hängt jedoch von der<br />
wirtschaftlichen Entwicklung ab und ist in<br />
Übereinstimmung mit den Bestimmungen<br />
des Gesellschaftsvertrages (vgl. § 13) zu<br />
beschließen. Es wird darauf hingewiesen,<br />
dass gemäß §§ 169 ff. HGB Einlagen gegenüber<br />
Gläubigern als nicht geleistet angesehen<br />
werden, sofern das Kapitalkonto<br />
bei Entnahmen nach vorhergegangenen<br />
Verlusten den Stand der Einlage nicht wieder<br />
erreicht hat. Entnahmen bei negativem<br />
Kapitalkonto führen zu einem Wiederaufleben<br />
der beschränkten Haftung der Kommanditisten<br />
in Höhe der Entnahmen.<br />
Da im Falle der treuhänderischen Beteiligung<br />
eine solche Entnahme die unmittelbare<br />
Haftung der Treuhandkommanditistin<br />
erhöhen würde, ist die direkte Eintragung<br />
in das Handelsregister vertraglich Voraussetzung<br />
für die Weiterleitung der Ausschüttungen<br />
an die Kommanditisten.<br />
Sicherstellung der Gesamtfinanzierung<br />
Für den Fall, dass das Eigenkapital nicht<br />
vollständig eingeworben werden kann,<br />
liegen zur Absicherung der Gesamtfinanzierung<br />
Platzierungsgarantien vor, sodass<br />
kein Platzierungsrisiko besteht.
Risikohinweise<br />
Versicherungen<br />
Es werden die für die Schifffahrt und die<br />
Durchführung eines ordentlichen Reedereibetriebes<br />
notwendigen Versicherungen<br />
abgeschlossen. Dazu zählen ab Indienststellung<br />
der Schiffe Versicherungen<br />
für Kasko-, Haftpflicht- und Havarieschäden<br />
sowie Totalverlust.<br />
Zur Abdeckung der Nebenkosten der Investition<br />
im Fall des Totalverlustes eines<br />
Schiffes vor Indienststellung wurden für alle<br />
Schiffe Interessenversicherungen abgeschlossen.<br />
Veräußerungsgewinn<br />
Die Höhe der Veräußerungserlöse ist<br />
grundsätzlich abhängig von der jeweiligen<br />
Marktlage für gebrauchte Schiffe zum<br />
Veräußerungszeitpunkt und dem technischen<br />
Zustand des Verkaufsobjektes. Bei<br />
den Prospektrechnungen wurden Veräußerungserlöse<br />
von 20 Prozent der Anschaffungskosten<br />
nach ca. 15 Betriebsjahren<br />
unterstellt. Die Wahl der richtigen<br />
Zeitpunkte für den Verkauf der Schiffe hat<br />
wesentlichen Einfluss auf die Höhe der<br />
Veräußerungserlöse. Die Veräußerungszeitpunkte<br />
werden von den Gesellschafterversammlungen<br />
bestimmt. Positive<br />
oder negative Abweichungen sind nicht<br />
auszuschließen. Da es sich um vier Schifffahrtsgesellschaften<br />
handelt, kann nicht<br />
davon ausgegangen werden, dass die<br />
Veräußerung der Schiffe zu einem einheitlichen<br />
Termin erfolgt.<br />
66<br />
Die Auswirkung einer Variation des Veräußerungserlöses<br />
auf die Netto-Ausschüttungen<br />
kann der nachstehenden Grafik<br />
entnommen wenden.<br />
T-¤<br />
250<br />
225<br />
200<br />
175<br />
150<br />
Netto-Ausschüttungen in T-¤<br />
Tonnagesteuer<br />
A B C<br />
Variation des Veräußerungserlöses<br />
Szenario A 15%<br />
Szenario B 20%, Prospektversion<br />
Szenario C 35%<br />
Im Rahmen der Anwendung der Besteuerung<br />
nach der Tonnage ist zum Zeitpunkt<br />
des Wechsels zur Tonnagesteuer unter<br />
Berücksichtigung des Teilwertes (Zeitwert)<br />
des Schiffes ein fiktiver Veräußerungsgewinn<br />
(Unterschiedsbetrag) zu bestimmen.<br />
Der Unterschiedsbetrag ist zum Zeitpunkt<br />
des Verkaufs des Schiffes zu versteuern.<br />
Bei der Kalkulation wurde der Teilwert eines<br />
jeden Schiffes, basierend auf einer<br />
Nutzungsdauer von 15 Jahren, mit einem<br />
Restwert von 20 Prozent geschätzt. Die tat-<br />
sächliche Höhe des Teilwertes steht erst<br />
mit Wechsel zur Tonnagesteuer fest. Sollte<br />
dieser Wert höher ausfallen als kalkuliert,<br />
ergeben sich negative Abweichungen<br />
von der Prospektkalkulation für den Anleger;<br />
sollte er niedriger ausfallen, hätte<br />
dies positive Abweichungen zur Folge.<br />
Steuerrecht<br />
Die Kalkulation berücksichtigt die Änderungen<br />
der Steuersätze nach der aktuellen<br />
Steuergesetzgebung. Es kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass sich weitere steuerliche<br />
Rahmendaten zukünftig durch gesetzgeberische<br />
Maßnahmen ändern.<br />
Daneben kann es auch bezüglich der Auslegung<br />
des bestehenden Steuerrechts zu<br />
Abweichungen kommen. Wir verweisen<br />
diesbezüglich auf die steuerlichen Grundlagen<br />
auf den Seiten 56 bis 61 (insbesondere<br />
§ 2b EStG, sofort abzugsfähige Betriebsausgaben,<br />
Nutzungsdauer).<br />
Hinweis<br />
Bei der Risikodarstellung wurde bei den<br />
einzelnen Szenarien von den Auswirkungen<br />
einer Steigerung oder Senkung des<br />
betrachteten Parameters unter Beibehaltung<br />
aller übrigen Parameter ausgegangen.<br />
Die Möglichkeit des Auftretens eines<br />
kumulierten Risikos – Folge einer gleichzeitigen<br />
Veränderung verschiedener Risi-<br />
67<br />
ken – ist grundsätzlich gegeben. Da es<br />
sich um vier Schiffe handelt, kann es<br />
grundsätzlich zu unterschiedlichen Entwicklungen<br />
kommen.
Abwicklungshinweise<br />
Beitrittserklärung<br />
Interessenten werden gebeten, die beigefügte<br />
Beitrittserklärung vollständig in<br />
Druckschrift oder mit Schreibmaschine<br />
auszufüllen, zu unterschreiben und an die<br />
Treuhänderin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH<br />
(TVP) zu übersenden. Mit der Beitrittserklärung<br />
beteiligt sich der Kapitalanleger<br />
an der Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG. Diese beteiligt<br />
sich ebenfalls kommanditistisch an der<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co.<br />
KG <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“, der J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> J“,<br />
der J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH &<br />
Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> J“ und der J<strong>MS</strong><br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong><br />
<strong>„Crux</strong> J“.<br />
Der Beitritt wird nach Annahme der Beitrittserklärung<br />
durch die Treuhandkommanditistin<br />
wirksam.<br />
68<br />
Handelsregistereintragung<br />
Die TVP empfiehlt den Anlegern, eine persönliche<br />
Eintragung in das Handelsregister<br />
vornehmen zu lassen (vgl. § 11 Abs. 3<br />
des Gesellschaftsvertrages). Sofern diese<br />
Eintragung nicht gewünscht wird, erfolgt<br />
die Eintragung der TVP als Treuhandkommanditistin<br />
in das Handelsregister.<br />
Die den Prospektunterlagen beigefügte<br />
Registervollmacht ist für die Eintragung<br />
der Beteiligung in das Handelsregister<br />
bestimmt. Diese Registervollmacht ist mit<br />
notarieller Unterschriftsbeglaubigung versehen<br />
an die TVP zu senden.<br />
Fondsgesellschaft<br />
Der Kapitalanleger beteiligt sich in der<br />
Höhe seiner Einlage an der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH & Co.<br />
KG.<br />
Einzahlungstermine<br />
Das Zeichnungskapital ist wie folgt einzuzahlen:<br />
35% zuzüglich Agio in Höhe von 5%<br />
der Zeichnungssumme nach Annahme<br />
der Beitrittserklärung und<br />
Aufforderung durch die Treuhänderin<br />
25% bis zum 15. Januar 2002<br />
40% bis zum 15. September 2002<br />
Mindestzeichnung<br />
Die Mindestbeteiligungssumme beträgt<br />
¤ 15.000. Höhere Einlagen müssen ohne<br />
Rest durch ¤ 1.000 teilbar sein.<br />
69<br />
Treuhandkonto<br />
Kontoinhaber TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds<br />
mbH<br />
Bank Bremer Landesbank<br />
BLZ 290 500 00<br />
Konto-Nr. 101 266 300 7<br />
Verwendungszweck:<br />
TVP wg. „4 x 1.200 TEU Jüngerhans“<br />
Hinweis<br />
Der Gesellschaftsvertrag und der Vertragsreedervertrag<br />
der <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> J“,<br />
<strong>„Corona</strong> J“ und <strong>„Crux</strong> J“ sind nicht in diesem<br />
Hauptprospekt abgedruckt. Diese<br />
Verträge sind wörtlich/inhaltlich identisch<br />
mit den Verträgen der J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“<br />
mit Ausnahme der Firmierungen, der Baunummern,<br />
der Anlieferungstermine und<br />
der Investitionsrechnungen. Die Investitionsrechnungen<br />
der <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> J“,<br />
<strong>„Corona</strong> J“ und <strong>„Crux</strong> J“ finden Sie auf<br />
den Seiten 96 bis 97.<br />
Münchmeyer Petersen Capital
Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG<br />
Präambel<br />
Die im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg<br />
unter HR A 92985 eingetragene Zwanzigste<br />
Beteiligungsgesellschaft Palmaille 67 mbH &<br />
Co. KG, für die die Sitzverlegung nach Haren<br />
und die Umbenennung in Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG (nachstehend<br />
„Gesellschaft”) beantragt wird, hat am<br />
11. Januar 1999 begonnen. Der zurzeit gültige<br />
Gesellschaftsvertrag datiert vom 11. Januar<br />
1999.<br />
Die Gesellschaft hat sich beteiligt an den im<br />
Handelsregister des Amtsgerichts Meppen eingetragenen<br />
respektive einzutragenden Kommanditgesellschaften:<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“, Haren,<br />
- nachfolgend „Reederei 1” genannt -<br />
Zweite Steamship Beteiligungsgesellschaft Palmaille<br />
67 mbH & Co. KG, Hamburg, für die die<br />
Sitzverlegung nach Haren und die Umbenennung<br />
in J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH &<br />
Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> J“ beantragt wird,<br />
- nachfolgend „Reederei 2” genannt -<br />
Erste Steamship Beteiligungsgesellschaft Palmaille<br />
67 mbH & Co. KG, Hamburg, für die die<br />
Sitzverlegung nach Haren und die Umbenennung<br />
in J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH &<br />
Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> J“ beantragt wird,<br />
- nachfolgend „Reederei 3” genannt -<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> J“, Haren,<br />
- nachfolgend „Reederei 4” genannt -<br />
(Reederei 1 bis Reederei 4 werden nachfolgend<br />
auch zusammenfassend die „Reedereien“<br />
genannt.)<br />
Die Reedereien 1 und 2 werden jeweils einen<br />
bei der Peene-Werft bzw. Rolandwerft und die<br />
Reedereien 3 und 4 jeweils einen bei der Werft<br />
Jiangsu YangziJiang Shipyard, China, bestellten<br />
Containerschiffsneubau übernehmen.<br />
Die Ablieferung der Schiffe soll zu unterschiedlichen<br />
Zeitpunkten in den Jahren 2001 und 2002<br />
erfolgen.<br />
70<br />
Die Einwerbung des Eigenkapitals der Gesellschaft<br />
erfolgt am freien Kapitalmarkt.<br />
Dies vorausgeschickt, wird der Gesellschaftsvertrag<br />
der Gesellschaft in der zuletzt gültigen<br />
Fassung aufgehoben und vollständig neu gefasst:<br />
§ 1<br />
Firma und Sitz der Gesellschaft<br />
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:<br />
Zwanzigste Beteiligungsgesellschaft Palmaille<br />
67 mbH & Co. KG, für die die Sitzverlegung<br />
nach Haren und die Umbenennung<br />
in Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG beantragt wird.<br />
2. Der Sitz der Gesellschaft ist zurzeit Hamburg.<br />
§ 2<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung<br />
an Unternehmen, insbesondere als<br />
Kommanditistin an den Gesellschaften<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“, Haren,<br />
Zweite Steamship Beteiligungsgesellschaft<br />
Palmaille 67 mbH & Co. KG, Hamburg, für<br />
die die Sitzverlegung nach Haren und die<br />
Umbenennung in J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> J“ beantragt<br />
wird,<br />
Erste Steamship Beteiligungsgesellschaft<br />
Palmaille 67 mbH & Co. KG, Hamburg für<br />
die die Sitzverlegung nach Haren und die<br />
Umbenennung in J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> J“ beantragt<br />
wird,<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> J“, Haren.<br />
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem<br />
Gesellschaftszweck zusammenhängenden<br />
und diesem förderlichen Geschäfte vorzunehmen.<br />
§ 3<br />
Investitionsplan<br />
Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan<br />
durchgeführt:<br />
I. INVESTITION ¤ ¤<br />
Beteiligung Reederei 1 7.065.000,00<br />
Beteiligung Reederei 2 7.165.000,00<br />
Beteiligung Reederei 3 7.170.000,00<br />
Beteiligung Reederei 4 7.190.000,00<br />
28.590.000,00<br />
Kapitalbeschaffungskosten<br />
und Nebenkosten 7.220.000,00<br />
zzgl. 5% Agio<br />
Gründungskosten und<br />
1.805.500,00<br />
Gründungsberatung 100.000,00<br />
Liquiditätsreserve 200.000,00 9.325.500,00<br />
37.915.500,00<br />
II. FINANZIERUNG<br />
1. Kommanditkapital<br />
- MPC Münchmeyer Petersen<br />
Capital Vermittlung GmbH 10.000,00<br />
- TVP Treuhand- und Verwaltungs<br />
gesellschaft für Publikumsfonds<br />
mbH Eigenanteil 10.000,00<br />
Emissionskapital 36.090.000,00 36.110.000,00<br />
2. zzgl. 5 % Agio 1.805.500,00<br />
37.915.500,00<br />
§ 4<br />
Gesellschafter und Einlagen<br />
1. Persönlich haftende Gesellschafterin wird<br />
die Drakes Vermögensverwaltungsgesellschaft<br />
mbH, Hamburg, für die die Sitzverlegung<br />
nach Haren und die Umbenennung in<br />
die Verwaltungsgesellschaft Jüngerhans-<br />
MPC mbH beantragt wird, mit einem<br />
Stammkapital von ¤ 25.000,00. Die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin leistet keine<br />
Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft<br />
nicht beteiligt.<br />
2. Gründungskommanditisten sind:<br />
a) MPC Münchmeyer<br />
Petersen Capital<br />
Vermittlung GmbH<br />
Hamburg, mit einer<br />
Einlage von ¤ 10.000,00<br />
b) TVP Treuhand- und<br />
Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH,<br />
Hamburg, mit einer<br />
Einlage von ¤ 10.000,00<br />
¤ 20.000,00<br />
3. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH (nachstehend:<br />
„Treuhandkommanditistin“) ist berechtigt,<br />
das Kommanditkapital durch Erhöhung<br />
der Einlagen und/oder die Aufnahme<br />
weiterer Treugeber/Kommanditisten um<br />
bis zu ¤ 36.090.000,00 auf ¤ 36.110.000,00 zu<br />
erhöhen.<br />
71<br />
Die Treuhandkommanditistin ist weiter berechtigt,<br />
durch Erklärung gegenüber der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin das<br />
Kommanditkapital um weitere bis zu<br />
¤ 400.000,00 zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin<br />
ist berechtigt, durch Erklärung<br />
gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
das Kommanditkapital in 2001<br />
und/oder in 2002 entsprechend zu erhöhen,<br />
wie dies durch Kursveränderungen der Devisenkurse<br />
bis zur Ablieferung der Schiffe<br />
erforderlich ist.<br />
Die Treugeber der Treuhandkommanditistin<br />
sind berechtigt, jederzeit ihre unmittelbare<br />
Eintragung als Kommanditisten im Handelsregister<br />
zu verlangen. Die Treuhandkommanditistin<br />
nimmt die Rechte des Treugebers<br />
sodann nur noch als Verwaltungstreuhänderin<br />
wahr. Einzelheiten regeln der Treuhand-<br />
und Verwaltungsvertrag und § 6 dieses<br />
Vertrages.<br />
4. Die Kommanditisten haben zusätzlich zu<br />
ihren Einlagen ein Agio von 5% zu entrichten.<br />
5. Allgemein ist zulässig, dass Kommanditisten<br />
ihre Beteiligungen treuhänderisch für Dritte<br />
übernehmen.<br />
6. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der<br />
nachfolgenden Bestimmungen, insbesondere<br />
der Bestimmungen über die Beschlussfähigkeit<br />
und über Stimmenmehrheiten, sind<br />
das Kommanditkapital einschließlich eventuell<br />
erklärter Kapitalerhöhungen aus Überzeichnungen,<br />
unabhängig vom Stand der<br />
Einzahlungen, zu verstehen.<br />
§ 5<br />
Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft<br />
1. Die Gesellschaft ist an eine bestimmte Dauer<br />
nicht gebunden. Die Gesellschaft hat am<br />
11. Januar 1999 begonnen. Das Geschäftsjahr<br />
ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr<br />
ist ein Rumpfgeschäftsjahr.<br />
2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft<br />
mit einer Frist von sechs Monaten zum<br />
Jahresende kündigen, erstmalig jedoch zum<br />
31. Dezember 2017.<br />
Die Kündigung seitens eines Kommanditisten<br />
hat schriftlich an die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin, die Kündigung seitens der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin hat<br />
schriftlich an sämtliche Kommanditisten zu<br />
erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen<br />
ergeben sich aus § 18.
Gesellschaftsvertrag<br />
§ 6<br />
Beitritt zur Gesellschaft<br />
1. Die Beteiligung an der Gesellschaft im Rahmen<br />
der Kapitalerhöhung gemäß § 4 Abs. 3<br />
erfolgt entweder durch unmittelbare Übernahme<br />
einer Kommanditeinlage oder mittelbar<br />
durch Abschluss eines Treuhandvertrages<br />
mit der Treuhandkommanditistin.<br />
2. Die Eintragung eines Kommanditisten bzw.<br />
die Eintragung der Kapitalerhöhung der<br />
Treuhandkommanditistin im Handelsregister<br />
ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für die<br />
Beteiligung an der Gesellschaft.<br />
Aus Gründen der Haftungsbeschränkung<br />
wird aber vereinbart, dass bei unmittelbarer<br />
Beteiligung bis zur Eintragung im Handelsregister<br />
zunächst ein atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis<br />
begründet wird. Das atypisch<br />
stille Gesellschaftsverhältnis wird mit<br />
der Annahme der Beitrittserklärung durch<br />
die Gesellschaft begründet, wozu die Treuhandgesellschaft<br />
von der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin bevollmächtigt ist. Das<br />
atypisch stille Gesellschaftsverhältnis wird<br />
mit der Eintragung des Beitretenden im Handelsregister<br />
zur kommanditistischen Beteiligung.<br />
3. Alle im Handelsregister einzutragenden<br />
Kommanditisten sind verpflichtet, der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin auf eigene<br />
Kosten eine umfassende, über den<br />
Tod hinaus wirksame, notariell beglaubigte<br />
Registervollmacht unter Befreiung von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB gegenüber<br />
dem Handelsregister zu erteilen, die zu allen<br />
Anmeldungen berechtigt, insbesondere<br />
- Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten,<br />
auch des Vollmachtgebers;<br />
- Eintritt und Ausscheiden von persönlich<br />
haftenden Gesellschaftern;<br />
- Änderung der Beteiligungsverhältnisse,<br />
des Kapitals und der Ergebnisverteilung<br />
der Gesellschaft;<br />
- Änderung von Firma, Sitz und Zweck der<br />
Gesellschaft;<br />
- alle Umwandlungsvorgänge (einschließlich<br />
Verschmelzungen, Formwechsel,<br />
Spaltung, Aufgliederung);<br />
- Liquidation der Gesellschaft;<br />
- Löschung der Gesellschaft.<br />
4. Soweit die Zeichner als Kommanditisten im<br />
Handelsregister eingetragen werden, beauftragen<br />
und bevollmächtigen sie, soweit<br />
sie keine andere Person gemäß § 13 Abs. 5<br />
beauftragt und bevollmächtigt haben, die<br />
Treuhandkommanditistin mit der Wahrnehmung<br />
der Interessen im Rahmen der Gesellschafterversammlungen<br />
und beauftragen<br />
72<br />
sie insoweit, die Rechte in der Gesellschafterversammlung<br />
wahrzunehmen, soweit der<br />
unmittelbare Kommanditist in der Versammlung<br />
nicht selbst vertreten ist.<br />
Der Kommanditist hat die Möglichkeit, der<br />
Treuhandkommanditistin insoweit Weisungen<br />
für die Abstimmung zu einzelnen Tagesordnungspunkten<br />
zu erteilen.<br />
§ 7<br />
Einzahlung der Einlagen<br />
1. Die Kommanditisten leisten ihre Einlagen zuzüglich<br />
Agio gemäß Beitrittserklärung in bar.<br />
Für deren Verwendung wird auf die Bestimmungen<br />
des Mittelverwendungsvertrages<br />
verwiesen. Die Treuhandkommanditistin ist<br />
jedoch zur Einzahlung nur verpflichtet, wenn<br />
und soweit sie ihrerseits Zahlungen von<br />
ihren Treugebern erhalten hat und die Voraussetzungen<br />
für die Mittelfreigabe durch<br />
die vereinbarte Mittelverwendungskontrolle<br />
bestätigt sind. Sie ist berechtigt, ausstehende<br />
Einlagen im eigenen Namen geltend zu<br />
machen und einzutreiben.<br />
2. Ausstehende Einlagen nebst Agio können<br />
zu Gunsten der Gesellschaft mit 5% p. a.<br />
über dem Referenzzins der EZB ab Fälligkeit<br />
verzinst werden. Die Treuhandkommanditistin<br />
ist zu Zinszahlungen jedoch nur insoweit<br />
verpflichtet, als sie ihrerseits entsprechende<br />
Zahlungen von ihren säumigen Treugebern<br />
erhält.<br />
3. Kommt ein Treugeber gegenüber der Treuhandkommanditistin<br />
seiner Einzahlungsverpflichtung<br />
trotz Mahnung und Nachfristsetzung<br />
nicht oder nicht in voller Höhe nach<br />
und kann die Treuhandkommanditistin deshalb<br />
ihrer Einzahlungsverpflichtung ganz<br />
oder teilweise nicht nachkommen, so ist die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin im Zusammenwirken<br />
mit der Treuhandkommanditistin<br />
berechtigt, den Treugeber wahlweise<br />
gegen Abfindung oder gegen Rückzahlung<br />
der geleisteten Zahlungen bei Übernahme<br />
des Anteils durch einen neuen Treugeber<br />
aus der Kommanditgesellschaft auszuschließen.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
wird hierzu von den übrigen Gesellschaftern<br />
ausdrücklich und unwiderruflich<br />
bevollmächtigt.<br />
4. In den Fällen des Abs. 3 werden bereits geleistete<br />
Zahlungen der Treugeber erst zurückgezahlt,<br />
wenn ein neuer Treugeber/<br />
Kommanditist die Beteiligung übernommen<br />
hat oder beigetreten ist und er seine vertraglichen<br />
Einzahlungsverpflichtungen in<br />
voller Höhe erfüllt hat.<br />
5. Der ausscheidende Treugeber/Kommanditist<br />
trägt die im Zusammenhang mit seinem<br />
Ausscheiden entstehenden Kosten. Die Berechnung<br />
von Verzugszinsen gemäß Abs. 2<br />
bleibt davon unberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüche<br />
werden nicht verzinst. Die<br />
Treuhandkommanditistin ist zur Verrechnung<br />
mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt.<br />
Weitere Ansprüche hat der ausscheidende<br />
Treugeber nicht.<br />
6. Gerät ein unmittelbar beteiligter Kommanditist<br />
mit der Einzahlung seiner Einlage nebst<br />
Agio in Verzug, so gelten die Regelungen<br />
der vorangehenden Absätze entsprechend.<br />
7. Endet das Treuhandverhältnis zur Treuhandkommanditistin,<br />
gleich aus welchem Rechtsgrund,<br />
mit einem oder mehreren Treugebern,<br />
so ist Erstere berechtigt, die Herabsetzung<br />
ihrer Kommanditeinlage in Höhe<br />
des Nennbetrages der Beteiligung des jeweiligen<br />
Treugebers zu verlangen.<br />
§ 8<br />
Vertretung und Geschäftsführung<br />
1. Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt<br />
und verpflichtet. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin ist berechtigt, sich<br />
zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit<br />
dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen<br />
zu bedienen.<br />
Bei Aufnahme weiterer Kommanditisten gemäß<br />
§ 4 Abs. 3 ist sie von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit. Im Übrigen kann<br />
sie durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />
im Einzelfall von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit werden.<br />
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist<br />
- mit den Einschränkungen des nachstehenden<br />
Abs. 4 - zu allen Maßnahmen und<br />
Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck<br />
notwendig und zweckmäßig<br />
sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft<br />
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes<br />
zu führen. Der Investitionsplan der Gesellschaft<br />
gemäß § 3 ist für sie verbindlich,<br />
wobei die Geschäftsführung berechtigt ist,<br />
währungsbedingte Abweichungen durch<br />
die Erhöhung des Kommanditkapitals gemäß<br />
§ 4 Abs. 3 auszugleichen. Sie ist unter<br />
der in § 4 Abs. 3 Satz 3 genannten Voraussetzung,<br />
unter der die Treuhandkommanditistin<br />
das Kommanditkapital erhöhen kann,<br />
berechtigt, die kommanditistische Beteiligung<br />
an einzelnen Beteiligungsgesellschaften<br />
zu erhöhen.<br />
73<br />
3. Für die Ausübung des Stimmrechtes der Gesellschaft<br />
in den Gesellschafterversammlungen<br />
der Reedereien durch die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin gilt § 12 Abs. 13<br />
der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaften.<br />
4.1 Für die folgenden Geschäfte bedarf die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin der<br />
Einwilligung der Gesellschafterversammlung:<br />
Kündigung, Veräußerung oder Belastung<br />
von Beteiligungen der Gesellschaft.<br />
4.2 Für die folgenden Geschäfte bedarf die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin der<br />
Einwilligung des Beirats:<br />
a) Aufnahme von Krediten im Gesamtbetrag<br />
von mehr als ¤ 100.000,00;<br />
b) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag<br />
von mehr als ¤ 100.000,00;<br />
c) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen<br />
von Wechselverbindlichkeiten, Garantien<br />
und Mithaftungen, die in ihrer Summe<br />
¤ 50.000,00 übersteigen;<br />
d) Beschlüsse der Reedereien gemäß § 12<br />
Abs. 13 laut Satzung des Gesellschaftsvertrages<br />
der jeweiligen Reederei;<br />
e) sonstige außergewöhnliche, über den<br />
Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebes<br />
hinausgehende Rechtsgeschäfte, soweit<br />
der Gegenstandswert mehr als<br />
¤ 50.000,00 beträgt.<br />
5. Die Gesellschafterversammlung ist nur aus<br />
wichtigem, von der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin zu vertretendem Grund berechtigt,<br />
durch einen Beschluss, der einer<br />
Mehrheit von 75% aller abgegebenen Stimmen<br />
bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis<br />
zu entziehen und<br />
eine oder mehrere natürliche oder juristische<br />
Personen als persönlich haftende(n)<br />
Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft<br />
aufzunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
hat dabei kein Stimmrecht.<br />
§ 9<br />
Befreiung vom Wettbewerbsverbot<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin und<br />
deren Gesellschafter unterliegen nicht dem<br />
Wettbewerbsverbot des § 112 HGB.
Gesellschaftsvertrag<br />
§ 10<br />
Vergütungen und Kostenersatz<br />
1. Die Firma MPC Münchmeyer Petersen Capital<br />
Vermittlung GmbH erhält für die Beschaffung<br />
des Kommanditkapitals die im Investitionsplan<br />
gemäß § 3 vorgesehene<br />
Vergütung für Kapitalbeschaffungskosten in<br />
Höhe von ¤ 7.220.000,00 zuzüglich 5% Agio<br />
auf das Kommanditkapital in Höhe von<br />
¤ 1.805.500,00 (ohne Umsatzsteuer) sowie<br />
15% nebst 5% Agio für überzeichnete Beträge<br />
nach § 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages.<br />
2. Für die Tätigkeit in der Investitionsphase erhält<br />
die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH einmalig<br />
eine Vergütung von 0,2% des eingeworbenen<br />
Kapitals zzgl. Umsatzsteuer. Die Vergütung<br />
ist am 31. Dezember 2001 anteilig nach<br />
Einwerbungsstand fällig. Der Restbetrag ist<br />
sodann im Verhältnis der weiteren Gesellschafterbeitritte<br />
fällig.<br />
3. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH übernimmt<br />
als Verwaltungstreuhänderin für die Gesellschaft<br />
nach Maßgabe einer gesondert abgeschlossenen<br />
Dienstleistungsvereinbarung<br />
verschiedene Verwaltungsaufgaben. Hierfür<br />
erhält sie eine Vergütung von 0,2% p. a. des<br />
treuhänderisch gehaltenen bzw. verwalteten<br />
Kommanditkapitals.<br />
Mit dieser Vergütung sind auch die Aufwendungen<br />
abgegolten, die die TVP Treuhandund<br />
Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds<br />
mbH für die Betreuung ihrer Treugeber<br />
und direkt im Handelsregister eingetragenen<br />
Gesellschafter aufzuwenden hat.<br />
Hiervon ausgenommen sind evtl. Rechtsund<br />
Verfahrenskosten, soweit diese im Interesse<br />
der Gesellschaft anfallen. Der Anspruch<br />
auf Vergütung beginnt am 1. Januar<br />
2002 und endet bzw. reduziert sich um jeweils<br />
25% mit dem Monat des Verkaufes<br />
bzw. Totalverlustes eines der in der Präambel<br />
genannten Schiffe.<br />
4. Von dem auf die Treugeber entfallenden<br />
Veräußerungs-/Liquidationserlös erhält die<br />
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH 0,3% vorab zur Abdeckung<br />
ihres Verwaltungsaufwandes während<br />
der Liquidationsphase.<br />
5. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält<br />
als Haftungsentschädigung eine jährliche<br />
ergebnisunabhängige Vergütung von<br />
¤ 5.000,00 sowie die Erstattung der direkten<br />
Kosten, die durch die Buchführung und deren<br />
Prüfung entstehen. Diese Vergütung<br />
74<br />
wird erstmalig für das Kalenderjahr 2001 bezahlt.<br />
§ 11<br />
Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen<br />
1. Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft<br />
sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer<br />
Festeinlagen (Kommanditkapital) beteiligt.<br />
Für die Geschäftsjahre 2001 und 2002 werden<br />
zur ergebnis- und vermögensmäßigen<br />
Gleichbehandlung aller Gesellschafter in<br />
der Investitionsphase die Ergebnisse wie<br />
folgt verteilt:<br />
Um insgesamt eine ergebnis- und vermögensmäßige<br />
Gleichstellung aller Gesellschafter<br />
zu erreichen, gilt für die Kommanditisten,<br />
die bis zum 31. Dezember 2001 bzw.<br />
31. Dezember 2002 der Gesellschaft beigetreten<br />
sind, dass etwaige Verluste der Gesellschaft<br />
zunächst von beitretenden Gesellschaftern<br />
in dem Umfang allein getragen<br />
werden, in dem im Zeitpunkt ihres Beitritts<br />
die zeitlich vorher beigetretenen Gesellschafter<br />
Verluste bereits getragen haben.<br />
Nach Abzug dieser Beträge werden verbleibende<br />
Verlustanteile auf die Gesellschafter<br />
in dem Verhältnis ihrer Festeinlagen verteilt.<br />
Sofern die Verluste nicht ausreichen, um alle<br />
Gesellschafter gleichzustellen, sind später<br />
anfallende Gewinne den Gesellschaftern,<br />
denen höhere Verluste zugerechnet wurden,<br />
solange vorab zuzurechnen, bis alle<br />
Gesellschafter ergebnismäßig gleichbehandelt<br />
sind.<br />
Die vorstehenden Bestimmungen gelten unabhängig<br />
von der Anwendung der Vorschriften<br />
des § 15a EStG für einzelne Gesellschafter.<br />
2. Für die Verteilung des Liquidationserlöses<br />
gelten die §§ 18 und 19 dieses Vertrages.<br />
3. Die Treuhandkommanditistin ist zur Weiterleitung<br />
evtl. Ausschüttungen an die von ihr<br />
vertretenen Treugeber/Kommanditisten nur<br />
verpflichtet, wenn diese sich in das Handelsregister<br />
haben eintragen lassen. Nicht<br />
weitergeleitete Ausschüttungen sind von<br />
der Gesellschaft auf einem gesonderten<br />
Bankkonto (Ausschüttungs-Treuhandkonto)<br />
zu führen und zu Gunsten der Treugeber/<br />
Kommanditisten zinsbringend anzulegen. In<br />
diesem Falle erhält die Treugeberkommanditistin<br />
1% p. a. der jeweils am Ende eines<br />
Kalenderjahres nicht weitergeleiteten Ausschüttungsbeträge<br />
als Verwaltungsentgelt.<br />
§ 12<br />
Beirat<br />
1. Die Gesellschaft wird einen aus bis zu fünf<br />
natürlichen Personen bestehenden Beirat<br />
bestellen.<br />
Ein Mitglied wird von der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin bestimmt, ein Mitglied<br />
von den Gründungskommanditisten der<br />
Gesellschaft (§4, Abs.2).<br />
Die weiteren Mitglieder werden von der<br />
ersten Gesellschafterversammlung für eine<br />
Amtszeit von drei Jahren gewählt.<br />
Das Amt beginnt mit der Annahme und endet<br />
mit der dritten ordentlichen Gesellschafterversammlung,<br />
die der Wahl folgt.<br />
Jedes Beiratsmitglied kann vorzeitig abberufen<br />
und wieder bestimmt bzw. wieder gewählt<br />
werden.<br />
2. Die Gründungsgesellschafter und die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin bestimmen<br />
bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
einen Gründungsbeirat.<br />
3. Aufgabe des Beirates ist es, die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin in allen wichtigen<br />
Angelegenheiten zu beraten und über § 8<br />
Abs. 4 dieses Gesellschaftsvertrages zu entscheiden<br />
und die Durchführung von Beschlüssen<br />
der Gesellschafterversammlungen<br />
zu überwachen.<br />
Der Beirat kann jederzeit von der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin Auskunft über<br />
die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen<br />
sowie die Bücher und Schriften der<br />
Gesellschaften einsehen (§ 118 HGB).<br />
4. Dem Beirat stehen entsprechende Anwendungen<br />
auf die Rechte aus §§ 51a, 51b Gmb-<br />
HG zu. Ferner kann er die Informations- und<br />
Kontrollrechte der Kommanditisten wahrnehmen,<br />
sofern diese von den Kommanditisten<br />
nicht selbst ausgeübt werden.<br />
5. Der Beirat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden<br />
wählen und sich eine Geschäftsordnung<br />
geben.<br />
6. Die Mitglieder des Beirates haben Anspruch<br />
auf Ersatz ihrer Auslagen und auf eine Vergütung.<br />
Die Vergütung beträgt insgesamt<br />
¤ 12.500,00 p. a. Die Gesellschafterversammlung<br />
kann eine angemessene Erhöhung beschließen.<br />
7. Die Beiratsmitglieder haben bei ihrer Beiratstätigkeit<br />
ordentlich und gewissenhaft zu<br />
75<br />
handeln. Über vertrauliche Angaben und<br />
Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich<br />
Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen<br />
durch ihre Tätigkeit im Beirat bekannt<br />
geworden sind, haben sie Stillschweigen zu<br />
bewahren.<br />
8. Die Haftung der Mitglieder des Beirates ist<br />
auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.<br />
Die Haftung jedes Beiratsmitgliedes<br />
ist je Haftungsfall, ausgenommen die<br />
Haftung für Vorsatz, auf ¤ 100.000,00 beschränkt.<br />
§ 13<br />
Gesellschafterversammlung<br />
1. Innerhalb von neun Monaten nach Ende des<br />
ersten Geschäftsjahres, frühestens aber<br />
nach Vollzeichnung des in § 4 Abs. 3 vorgesehenen<br />
Platzierungskapitals, findet eine<br />
Gesellschafterversammlung statt, in der<br />
über die Durchführung des Investitionsvorhabens<br />
berichtet wird.<br />
2. Ordentliche Gesellschafterversammlungen<br />
finden einmal jährlich innerhalb von zehn<br />
Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres<br />
statt. Zeitlich soll die Gesellschafterversammlung<br />
erst nach den ordentlichen Gesellschafterversammlungen<br />
der Reedereien<br />
stattfinden, sofern sie nicht gemeinsam abgehalten<br />
werden. Eine außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlung ist einzuberufen,<br />
wenn die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
dies für zweckmäßig hält oder<br />
Gesellschafter, deren Kapitalanteile mindestens<br />
25% des Gesellschaftskapitals betragen,<br />
die Einberufung unter Angabe des<br />
Zweckes und der Tagesordnung schriftlich<br />
gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
verlangen. Kommt die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin der Aufforderung<br />
nicht binnen zwei Wochen nach, sind<br />
die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß<br />
erklärt haben, selbst zur Einberufung<br />
berechtigt.<br />
Im Regelfall soll die Gesellschafterversammlung<br />
an einem Tag zusammen mit den<br />
Gesellschafterversammlungen der Reedereien<br />
und der Treugeberversammlung<br />
der Treuhandkommanditistin abgehalten<br />
werden. Soweit dies praktisch möglich ist,<br />
sollen die Gesellschafterversammlungen<br />
gemeinsam abgehalten werden. Diese Regelungen<br />
gelten insoweit auch für die Treugeberversammlung<br />
der Beteiligungsgesellschaft.<br />
3. Die Gesellschafterversammlung ist durch<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin
Gesellschaftsvertrag<br />
unter Mitteilung der Tagesordnung und, soweit<br />
die Gesellschafterversammlung mit<br />
den Gesellschafterversammlungen der Reedereien<br />
stattfindet, unter Mitteilung von deren<br />
Tagesordnung schriftlich, spätestens drei<br />
Wochen vor dem Versammlungstag, einzuberufen.<br />
Die Einladung ist an die der Gesellschaft<br />
zuletzt bekannt gegebene Anschrift<br />
des jeweiligen Gesellschafters zu senden,<br />
hat mittels einfachen Briefes zu erfolgen und<br />
gilt mit Aufgabe zur Post als zugegangen.<br />
Geht die Einladung einem Gesellschafter<br />
auf Grund von Umständen, die dieser zu<br />
vertreten hat, nicht zu, so kann er sich hierauf<br />
gegenüber der Gesellschaft nicht berufen.<br />
4. Änderungswünsche zur Tagesordnung sind<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
innerhalb von 10 Tagen nach dem Datum<br />
des Poststempels der Einladung zur Gesellschafterversammlung<br />
anzumelden. Rechtzeitig<br />
angemeldete Änderungen werden von<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin in<br />
die Tagesordnung aufgenommen, und die<br />
neue Tagesordnung wird unverzüglich –<br />
aber ohne Beachtung der Frist von drei Wochen<br />
– an alle Gesellschafter gem. Abs. 3<br />
versandt.<br />
5. Die Gesellschafter/Treugeber können sich in<br />
der Gesellschafterversammlung durch einen<br />
anderen Gesellschafter, Ehegatten, in gerader<br />
Linie Verwandte, einen Testamentsvollstrecker,<br />
eine zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichtete Person oder denjenigen Vertriebsbeauftragten<br />
vertreten lassen, der die<br />
Beteiligung dem Gesellschafter vermittelt<br />
hat. Der Bevollmächtigte hat sich durch eine<br />
schriftliche Vollmacht auszuweisen. Weitere<br />
Bevollmächtigte können durch einen Beschluss<br />
der Gesellschafterversammlung zugelassen<br />
werden.<br />
6. Die Gesellschafterversammlung wird von einem<br />
Geschäftsführer der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin geleitet. Dieser kann<br />
den Vorsitz der Treuhandkommanditistin<br />
oder dem Beiratsvorsitzenden übertragen.<br />
7. Über die Gesellschafterversammlung ist ein<br />
Protokoll zu führen, das von einem Protokollführer<br />
und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen<br />
ist. Der Protokollführer wird von<br />
dem Versammlungsleiter bestimmt. Ein Ergebnisprotokoll<br />
ist ausreichend. Eine Kopie<br />
des Protokolls ist allen Gesellschaftern zu<br />
übersenden; es gilt als genehmigt, wenn<br />
nicht innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe<br />
des Protokolls zur Post der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin ein schriftlicher<br />
Widerspruch zugegangen ist. Über den Widerspruch<br />
entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung.<br />
76<br />
8. Die Gesellschafterversammlung hat, soweit<br />
ihr nicht durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag<br />
oder Gesellschafterbeschluss sonstige Gegenstände<br />
zur Beschlussfassung überwiesen<br />
sind, zu beschließen über:<br />
a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen<br />
der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin gem. § 8 Abs. 4;<br />
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;<br />
c) Wahl des Abschlussprüfers;<br />
d) Verwendung des Jahresergebnisses und<br />
der Liquiditätsausschüttungen;<br />
e) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin;<br />
f) Wahl und Entlastung des Beirates;<br />
g) Änderung des Gesellschaftsvertrages;<br />
h) Auflösung der Gesellschaft.<br />
9. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig,<br />
wenn mindestens 50,01% der<br />
Stimmen vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit<br />
ist eine zweite Versammlung<br />
mit dreiwöchiger Ladungsfrist unter Einhaltung<br />
der im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen<br />
Form mit derselben Tagesordnung<br />
einzuberufen. Diese zweite Versammlung<br />
ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe<br />
des vertretenen Kapitals beschlussfähig.<br />
Hierauf ist in der Ladung besonders hinzuweisen.<br />
10. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen<br />
fasst die Gesellschaft ihre Beschlüsse mit<br />
der einfachen Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen.<br />
Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten<br />
bedarf einer 75%igen Mehrheit<br />
aller abgegebenen Stimmen und nach Maßgabe<br />
der Bestimmungen des Abs. 11 der<br />
Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin:<br />
a) Kündigung, Veräußerung oder Belastung<br />
von Beteiligungen der Gesellschaft;<br />
b) Änderung des Gesellschaftsvertrages;<br />
c) Ausschließung eines Gesellschafters gemäß<br />
§ 18 Abs. 3;<br />
d) Auflösung der Gesellschaft.<br />
11. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen<br />
können auch durch schriftliches<br />
Verfahren durchgeführt werden, wenn<br />
Gesellschafter, die mindestens 75% der<br />
Stimmen der Gesellschaft halten, mit dem<br />
schriftlichen Verfahren einverstanden sind.<br />
Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin die<br />
Gesellschafter schriftlich unter Mitteilung<br />
des Abstimmungsgegenstandes dazu aufzufordern.<br />
Die schriftliche Stimmabgabe der<br />
Gesellschafter muss innerhalb von einem<br />
Monat nach Absendung der Aufforderung<br />
zur Abstimmung bei der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin eingegangen sein.<br />
Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung<br />
werden in einem Protokoll festgehalten<br />
und den Gesellschaftern durch Übersendung<br />
einer Kopie des Protokolls mitgeteilt.<br />
12. Je ¤ 1.000,00 der gezeichneten Einlagen gewähren<br />
eine Stimme. Die Treuhandkommanditistin<br />
sowie etwaige weitere Treuhandkommanditisten<br />
sind berechtigt, ihre Stimmrechte<br />
je nach Weisung ihrer Treugeber<br />
auch unterschiedlich auszuüben (gespaltenes<br />
Stimmrecht). In der Gründungsphase<br />
gemäß § 6 Abs. 2 ist die Treuhandkommanditistin<br />
in Höhe des im Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung<br />
tatsächlich gezeichneten,<br />
von ihr vertretenen Kapitals stimmberechtigt.<br />
§ 14<br />
Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft<br />
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist<br />
verpflichtet, für die Gesellschaft eine den<br />
Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung<br />
und Bilanzierung entsprechende Buchführung<br />
zu unterhalten und innerhalb von acht<br />
Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres<br />
den Jahresabschluss aufzustellen.<br />
Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer<br />
oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
nach Maßgabe der<br />
§§ 264a HGB, 316 ff. HGB zu prüfen und der<br />
folgenden ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
zur Genehmigung vorzulegen.<br />
Den Gesellschaftern sind eine Abschrift der<br />
Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung<br />
und ein Geschäftsbericht der Treuhänderin<br />
zu übersenden. Soweit Treuhandverhältnisse<br />
bestehen, obliegen die entsprechenden<br />
Rechte und Pflichten dem Treuhänder.<br />
Änderungen, die die Finanzverwaltung an<br />
den Positionen der Jahresabschlüsse im<br />
Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt,<br />
gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter<br />
untereinander.<br />
2. Für jeden Gesellschafter werden neben einem<br />
festen Kapitalkonto (I) ein weiteres Kapitalkonto<br />
(II) sowie ein Ergebnissonderkonto<br />
geführt.<br />
a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die<br />
Kommanditeinlagen gebucht. Das Kapitalkonto<br />
ist fest und unveränderlich. Es ist<br />
77<br />
maßgebend für das Stimmrecht in der<br />
Gesellschafterversammlung (§ 13 Abs.<br />
12), die Ergebnisverteilung sowie den<br />
Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben.<br />
b) Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio<br />
gebucht.<br />
c) Auf dem Ergebnissonderkonto werden<br />
die Verluste gebucht, auch soweit diese<br />
das feste Kapitalkonto (I) übersteigen.<br />
Gewinne werden ebenfalls auf dem Ergebnissonderkonto<br />
gutgebracht. Ein Saldo<br />
auf dem Ergebnissonderkonto begründet<br />
keine Nachschussverpflichtung<br />
der Kommanditisten.<br />
d) Liquiditätsausschüttungen sind – solange<br />
Verlustsonderkonten bestehen – auf gesonderten<br />
unverzinslichen Darlehenskonten<br />
der Gesellschafter zu erfassen.<br />
§ 15<br />
Informations- und Kontrollrechte<br />
der Kommanditisten<br />
1. Die Kommanditisten können von der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin Auskünfte<br />
über die Angelegenheiten der Gesellschaft<br />
verlangen. Sofern diese einem begründeten<br />
Auskunftsverlangen eines Kommanditisten<br />
in angemessener Frist nicht<br />
nachkommt oder sonstige wichtige Gründe<br />
vorliegen, sind die Kommanditisten berechtigt,<br />
auf eigene Kosten die Bücher und<br />
Schriften der Gesellschaft einzusehen oder<br />
durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete<br />
Person einsehen zu lassen.<br />
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
darf dann gegenüber einem Kommanditisten<br />
die Erteilung von Auskünften und die<br />
Einsichtnahme in die Bücher und Schriften<br />
der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten<br />
ist, dass der Kommanditist diese<br />
Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken<br />
ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein<br />
nicht unerheblicher Nachteil droht.<br />
3. Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung<br />
die Durchführung einer<br />
Sonderprüfung in entsprechender Anwendung<br />
der Bestimmungen der §§ 142 ff.<br />
des AktG beschließen. Hierzu sind 75% der<br />
abgegebenen Stimmen erforderlich.<br />
4. Die Rechte der Kommanditisten nach den<br />
Vorschriften der §§ 164 und 166 HGB bleiben<br />
unberührt.<br />
5. Vorstehende Rechte stehen auch jedem<br />
Treugeber der Treuhandkommanditistin zu.
Gesellschaftsvertrag<br />
§ 16<br />
Übertragung von Gesellschaftsrechten<br />
1. Die Übertragung einer Beteiligung an der<br />
Gesellschaft auf eine Person, die im Wettbewerb<br />
zur Gesellschaft steht sowie die Belastung<br />
einer Gesellschaftsbeteiligung durch<br />
Verpfändung zu Gunsten einer solchen Person<br />
sind nur mit Einwilligung der Gesellschafterversammlung<br />
möglich.<br />
Im Übrigen sind Übertragungen und Belastungen<br />
mit Zustimmung der Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft jederzeit möglich.<br />
Die Zustimmung darf nur aus wichtigem<br />
Grund verweigert werden.<br />
2. Kommanditisten/Treugeber können ihre Beteiligung<br />
ohne Zustimmung der Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft ganz oder teilweise<br />
auf Ehegatten und in gerader Linie Verwandte<br />
übertragen. Entsprechendes gilt für<br />
Übertragung und/oder Verpfändung zum<br />
Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen.<br />
3. Eine Übertragung ist nur möglich, wenn die<br />
verbleibende oder entstehende Beteiligung<br />
jeweils mindestens ¤ 1.000,00 beträgt. Jede<br />
verbleibende bzw. entstehende Beteiligung<br />
muss ohne Rest durch ¤ 1.000 teilbar sein.<br />
4. Anteilsübertragungen der Treuhandkommanditistin<br />
an ihre Treugeber nach § 4 Abs.<br />
3 Satz 4 sind ebenfalls ohne Zustimmung<br />
der Gesellschafterversammlung zulässig.<br />
§ 17<br />
Tod eines Kommanditisten<br />
1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft<br />
mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern<br />
fortgesetzt. Die Erben müssen<br />
sich durch Vorlage einer Ausfertigung des<br />
Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift<br />
des Eröffnungsprotokolls bei notariellem<br />
Testament oder Erbvertrag legitimieren.<br />
2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines<br />
Kommanditisten haben zur Wahrnehmung<br />
der Gesellschaftsrechte, insbesondere<br />
zur Ausübung des Stimmrechtes, einen<br />
einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Bis dahin<br />
ruht das Stimmrecht aus der Beteiligung<br />
des verstorbenen Kommanditisten.<br />
§ 18<br />
Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
1. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, son-<br />
78<br />
dern unter den verbleibenden Gesellschaftern<br />
fortgesetzt.<br />
2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft<br />
aus, wenn<br />
a) er der Gesellschaft gekündigt hat;<br />
b) ein Gläubiger des Kommanditisten der<br />
Gesellschaft gekündigt hat;<br />
c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft<br />
ausgeschlossen worden ist.<br />
3. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der<br />
Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft<br />
ausgeschlossen werden, wenn<br />
a) er trotz Mahnung und Nachfristsetzung<br />
seine Einlageverpflichtung gegenüber<br />
der Gesellschaft nicht erfüllt;<br />
b) ein Gläubiger des Kommanditisten auf<br />
Grund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren<br />
Titels die Kommanditbeteiligung<br />
pfändet und die Pfändung nicht innerhalb<br />
von 30 Tagen aufgehoben wird;<br />
c) über das Vermögen des Kommanditisten<br />
das Insolvenzverfahren eröffnet oder die<br />
Eröffnung des Insolvenzverfahrens abgelehnt<br />
wird;<br />
d) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt.<br />
Der betroffene Gesellschafter ist bei der<br />
Abstimmung nicht stimmberechtigt.<br />
4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
aus, so ist unverzüglich durch die<br />
Gesellschafterversammlung eine neue persönlich<br />
haftende Gesellschafterin zu wählen.<br />
5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist<br />
berechtigt, den Kapitalanteil eines ausscheidenden<br />
Kommanditisten innerhalb von 30<br />
Tagen nach seinem Ausscheiden weiterzuübertragen<br />
sowie den ausscheidenden<br />
Kommanditisten nach den Bestimmungen<br />
der folgenden Abs. 6 und 7 abzufinden.<br />
Wird der Kapitalanteil des ausscheidenden<br />
Kommanditisten nicht von der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin weiterübertragen,<br />
so wächst er den Gesellschaftern im<br />
Verhältnis ihrer festen Kapitalbeteiligung zu.<br />
6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch<br />
auf ein Auseinandersetzungsguthaben.<br />
Das Auseinandersetzungsguthaben ist<br />
auf Grund einer Auseinandersetzungsbilanz<br />
auf den letzten Bilanzstichtag vor seinem<br />
Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen<br />
Reserven der Gesellschaft, jedoch nicht die<br />
Ergebnisse aus schwebenden Geschäften,<br />
zu berücksichtigen sind.<br />
Einigen die Parteien sich nicht über den<br />
Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände<br />
der Gesellschaft, insbesondere der Beteiligungen<br />
an den Reedereien, benennt jede<br />
Partei einen Sachverständigen. Der Mittelwert<br />
aus beiden Sachverständigengutachten<br />
wird der Auseinandersetzungsbilanz<br />
zu Grunde gelegt.<br />
Die Kosten der Sachverständigen trägt die<br />
Gesellschaft zur Hälfte, wenn auf Grund der<br />
vorstehenden Berechnungsart ein höherer<br />
als der von der Gesellschaft selbst geschätzte<br />
Vermögenswert festgestellt wird.<br />
7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in<br />
vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen.<br />
Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres<br />
gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben<br />
festgestellt wird. Das Auseinandersetzungsguthaben<br />
ist vom Tage<br />
des Ausscheidens mit 2% über dem jeweiligen<br />
Leitzzinssatz/Referenzzinssatz der europäischen<br />
Zentralbank zu verzinsen. Die<br />
Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten<br />
zu zahlen.<br />
Die Gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine<br />
auf Auseinandersetzungsguthaben<br />
auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle<br />
Liquiditätslage der Gesellschaft derartige<br />
Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls hat die<br />
Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen,<br />
wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige<br />
Liquiditätslage durch solche Zahlungen negativ<br />
beeinflusst wird.<br />
8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen<br />
Anspruch auf Sicherheitsleistung für sein<br />
Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung<br />
von der Haftung für Verbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft.<br />
§ 19<br />
Auflösung der Gesellschaft<br />
1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin Liquidatorin.<br />
2. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen<br />
bestmöglich zu verwerten, sämtliche<br />
Forderungen der Gesellschaft einzuziehen<br />
und den Verwertungserlös nach Begleichung<br />
der Verbindlichkeiten der Gesellschaft<br />
an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer<br />
festen Kapitaleinlagen zu verteilen.<br />
79<br />
§ 20<br />
Schlussbestimmungen<br />
1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages<br />
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der<br />
Schriftform oder der Protokollierung eines<br />
Gesellschafterbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung<br />
kann nur durch eine Änderung<br />
des Gesellschaftsvertrages aufgehoben<br />
werden.<br />
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages<br />
unwirksam sein oder werden, so<br />
bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl<br />
wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist<br />
durch Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />
durch eine Bestimmung zu ersetzen,<br />
die dem rechtlichen und wirtschaftlichen<br />
Zweck der unwirksamen Bestimmung<br />
gleich-, zumindest aber nahe kommt.<br />
3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen<br />
Registereintragungen trägt die<br />
Gesellschaft.<br />
4. Gerichtsstand ist Hamburg.<br />
Haren, den 3. September 2001<br />
Drakes Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH<br />
Zukünftig firmierend unter:<br />
Verwaltungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH<br />
& Co. KG<br />
MPC Münchmeyer Petersen Capital<br />
Vermittlung GmbH<br />
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für<br />
Publikumsfonds mbH
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
über die Beteiligung an der Zwanzigste Beteiligungsgesellschaft<br />
Palmaille 67 mbH & Co. KG,<br />
für die die Umbennung in „Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG” und<br />
die Sitzverlegung nach Haren beantragt ist<br />
- nachstehend „Kommanditgesellschaft (KG)”<br />
genannt -<br />
Zwischen der<br />
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für<br />
Publikumsfonds mbH<br />
- nachstehend „Treuhänderin” oder „TVP” genannt<br />
-<br />
und den der<br />
Kommanditgesellschaft beitretenden Gesellschaftern<br />
- nachstehend „Treugeber” genannt -<br />
wird nachfolgender Treuhandvertrag abgeschlossen:<br />
Präambel<br />
Die Kommanditgesellschaft hat sich als Kommanditistin<br />
an 4 Gesellschaften beteiligt, welche<br />
jeweils einen ca. 1200 TEU Containerschiffsneubau<br />
bestellt haben. Die Schiffe werden 2001<br />
bzw. 2002 bei der Peene-Werft, Wolgast/Rolandwerft,<br />
Berne, und der Werft Jiangsu Yangzijiang<br />
abgeliefert. Die Gesellschaften werden<br />
nachfolgend als die „4 Ein-Schiffsgesellschaften“<br />
bezeichnet.<br />
§ 1<br />
Abschluss des Treuhandvertrages<br />
1. Dieser Treuhandvertrag wird durch Unterzeichnung<br />
der Beitrittserklärung durch den<br />
jeweiligen Treugeber und die Annahme einer<br />
Beitrittserklärung durch die Treuhänderin<br />
geschlossen.<br />
2. Mit der Annahme der Beitrittserklärung<br />
durch die Treuhänderin erfolgt gleichzeitig<br />
die mittelbare Aufnahme der Treugeber in<br />
die Kommanditgesellschaft zunächst nach<br />
Maßgabe von § 7 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Kommanditgesellschaft (nachfolgend<br />
KG-Gesellschaftsvertrag genannt).<br />
§ 2<br />
Inhalt des Treuhandvertrages<br />
1. Die Treuhänderin wird sich nach außen im<br />
eigenen Namen, im Innenverhältnis aber im<br />
80<br />
Auftrag und für Rechnung der Treugeber<br />
nach Maßgabe dieses Vertrages und des<br />
KG-Gesellschaftsvertrages an der KG in<br />
Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen<br />
Betrages beteiligen.<br />
2. Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin<br />
und den Treugebern sowie zwischen<br />
den Treugebern untereinander regelt sich<br />
nach den Vorschriften dieses Treuhandvertrages<br />
sowie in entsprechender Anwendung<br />
des KG-Gesellschaftsvertrages, und zwar<br />
auch insoweit, als ein besonderer Verweis<br />
auf die Rechte und Pflichten der Treugeber<br />
und der Treuhänderin in dem Gesellschaftsvertrag<br />
nicht ausdrücklich erfolgt. Der KG-<br />
Gesellschaftsvertrag ist den Treugebern bei<br />
Abschluss dieses Vertrages ausgehändigt<br />
worden. Der KG-Gesellschaftsvertrag ist<br />
fester Bestandteil dieses Treuhandvertrages.<br />
3. Die Treuhänderin ist berechtigt, gleich lautende<br />
Treuhandverträge mit anderen Treugebern<br />
bis zur Höhe des im KG-Gesellschaftsvertrag<br />
genannten Kommanditkapitals<br />
zuzüglich vertraglich zulässiger Überzeichnungen<br />
abzuschließen.<br />
4. Die Treugeber sind verpflichtet, die in der<br />
Beitrittserklärung genannten Einlagen an die<br />
Treuhänderin auf das von der Treuhänderin<br />
eingerichtete Konto zu zahlen.<br />
5. Die Treuhänderin ist verpflichtet und berechtigt,<br />
über die auf das Treuhandkonto eingezahlten<br />
Beträge nach Maßgabe der Bedingungen<br />
für Mittelfreigabe und Mittelverwendung<br />
zu verfügen.<br />
§ 3<br />
Wirkung des Treuhandvertrages<br />
1. Die Treuhänderin wird die Beteiligung der<br />
Treugeber zusammen mit weiteren Beteiligungen<br />
anderer Treugeber auf Grund<br />
gleichlautender Verträge nach außen als<br />
einheitliche Beteiligung halten. Nach § 4<br />
Abs. 3 des KG-Gesellschaftsvertrages können<br />
Treugeber jederzeit ihre unmittelbare<br />
Beteiligung als Kommanditisten verlangen.<br />
In diesem Falle wird seine Beteiligung von<br />
der Treuhänderin in entsprechender Anwendung<br />
der Bestimmungen dieses Vertrages<br />
verwaltet.<br />
2. Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach<br />
Maßgabe des KG-Gesellschaftsvertrages<br />
auf die gesamte Beteiligung mit allen Rechten<br />
und Pflichten.<br />
3. Die sich aus der Beteiligung ergebenden<br />
steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich<br />
die Treugeber.<br />
4. Die Treugeber tragen in Höhe ihrer Beteiligung<br />
das anteilige wirtschaftliche Risiko wie<br />
ein im Handelsregister eingetragener Kommanditist.<br />
Entsprechend nehmen sie am Gewinn<br />
und Verlust der KG teil. Die Treugeber<br />
haften nur in Höhe ihrer Einlagen. Eine Nachschussverpflichtung<br />
ist ausgeschlossen, soweit<br />
die Einlagen geleistet und nicht wieder<br />
entnommen oder zurückgewährt worden<br />
sind.<br />
5. Zur Vermeidung steuerlicher Nachteile für<br />
den Treugeber wird die Treuhänderin von<br />
der Kommanditgesellschaft beschlossene<br />
Ausschüttungen nur dann für den Treugeber<br />
in Empfang nehmen und an diesen weiterleiten,<br />
wenn dieser zuvor als Kommanditist<br />
im Handelsregister eingetragen worden ist<br />
(unmittelbare Beteiligung). Im anderen Falle<br />
werden die nicht ausgezahlten Ausschüttungsbeträge<br />
von der Kommanditgesellschaft<br />
auf einem Treuhandkonto verwahrt,<br />
welches von der Treuhänderin verwaltet<br />
wird. Die Zinserträge stehen den Treugebern<br />
als Vorabgewinn zu. Die Treuhänderin<br />
erhält 1% p. a. der jeweils am Ende eines<br />
Kalenderjahres nicht weitergeleiteten Ausschüttungsbeträge<br />
als Verwaltungsentgelt.<br />
§ 4<br />
Erbringung der Einlagen<br />
1. Jeder Treugeber ist verpflichtet, die gemäß<br />
der Beitrittserklärung gezeichnete Einlage<br />
nebst Agio unmittelbar an die Treuhänderin<br />
auf das Treuhandkonto zu den in der Beitrittserklärung<br />
vereinbarten Terminen und<br />
Teilbeträgen einzuzahlen. Die Treugeber ermächtigen<br />
die Treuhänderin ausdrücklich,<br />
diese Einzahlungsansprüche ggf. auch gerichtlich<br />
durchzusetzen.<br />
2. Kommen die Treugeber ihrer Verpflichtung<br />
nicht oder nicht fristgemäß nach, so können<br />
Verzugszinsen in Höhe von 5% über dem<br />
Referenzzins der EZB p.a. berechnet werden.<br />
Die Geltendmachung eines weiteren<br />
Schadens bleibt unberührt.<br />
3. Kommt ein Treugeber seiner Einzahlungsverpflichtung<br />
trotz Mahnung und Nachfristsetzung<br />
nicht oder nicht in voller Höhe nach, so<br />
ist die Treuhänderin auch berechtigt, von<br />
der Beitrittsvereinbarung unter gleichzeitiger<br />
Auflösung des Treuhandvertrages zurückzutreten<br />
und den betreffenden Treugeber<br />
im Zusammenwirken mit der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin entsprechend<br />
81<br />
den Regelungen des KG-Gesellschaftsvertrages<br />
aus der KG auszuschließen. Die Treuhänderin<br />
wird hierzu von den übrigen Treugebern<br />
ausdrücklich und unwiderruflich<br />
bevollmächtigt.<br />
4. In diesem Fall sind den betroffenen Treugebern<br />
bereits geleistete Einzahlungen erst<br />
dann zurückzuzahlen, wenn ein anderer<br />
Treugeber die Beteiligung übernommen hat<br />
oder zusätzlich in der entsprechenden Höhe<br />
der KG beigetreten ist und seine vertraglichen<br />
Einzahlungen in voller Höhe geleistet<br />
hat. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden<br />
nicht verzinst.<br />
5. Der ausscheidende Treugeber trägt die im<br />
Zusammenhang mit dem Ausscheiden entstehenden<br />
Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen<br />
gem. § 4 Abs. 2 dieses Vertrages<br />
bleibt davon unberührt. Die Treuhänderin ist<br />
zur Verrechnung mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen<br />
berechtigt. Weitere Ansprüche<br />
hat der ausscheidende Treugeber nicht.<br />
§ 5<br />
Umwandlung des Treuhandverhältnisses<br />
1. Der Treugeber ist gem. § 4 des KG-Gesellschaftsvertrages<br />
berechtigt, sich selbst an<br />
Stelle der Treuhänderin mit der von dieser<br />
bisher für ihn gehaltenen Kommanditeinlage<br />
im Handelsregister eintragen zu lassen und<br />
die gesamte Kommanditeinlage auch im<br />
Außenverhältnis zu übernehmen. Macht der<br />
Treugeber von diesem Recht Gebrauch,<br />
nimmt die Treuhänderin die Rechte des bisherigen<br />
Treugebers insoweit nur noch als<br />
Verwaltungstreuhänderin wahr. Es gelten die<br />
Rechte und Pflichten dieses Vertrages in entsprechender<br />
Weise fort, soweit sich aus der<br />
unmittelbaren Beteiligung nicht zwingend<br />
etwas anderes ergibt. Dies gilt auch für die<br />
Regelungen des § 11 dieses Vertrages.<br />
2. Unter der aufschiebenden Bedingung der<br />
Umwandlung des Treuhandverhältnisses<br />
und der Eintragung der jeweiligen Treugeber<br />
im Handelsregister überträgt die Treuhänderin<br />
bereits hiermit eine der Beteiligung<br />
des Treugebers entsprechende Kommanditeinlage<br />
an den Treugeber, der damit<br />
unmittelbar Kommanditist ist.<br />
3. Alle im Handelsregister einzutragenden<br />
Kommanditisten sind verpflichtet, der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin auf eigene<br />
Kosten eine umfassende, über den Tod<br />
hinaus wirksame, notariell beglaubigte Registervollmacht<br />
unter Befreiung von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB gegenüber<br />
dem Handelsregister zu erteilen, die zu
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
allen Anmeldungen berechtigt, insbesondere<br />
- Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten,<br />
auch des Vollmachtgebers;<br />
- Eintritt und Ausscheiden von persönlich<br />
haftenden Gesellschaftern;<br />
- Änderung der Beteiligungsverhältnisse,<br />
des Kapitals und der Ergebnisverteilung<br />
der Gesellschaft;<br />
- Änderung von Firma, Sitz und Zweck der<br />
Gesellschaft;<br />
- alle Umwandlungsvorgänge (einschließlich<br />
Verschmelzungen, Spaltung, Formwechsel,<br />
Aufgliederung);<br />
- Liquidation der Gesellschaft;<br />
- Löschung der Gesellschaft.<br />
§ 6<br />
Rechte und Pflichten der Treuhänderin<br />
1. Die Treuhänderin hat im Rahmen dieses<br />
Treuhandvertrages sowie des KG-Gesellschaftsvertrages<br />
die Beteiligungen der Treugeber<br />
im Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand<br />
zu verwalten.<br />
2. Die Treuhänderin darf gegenüber Dritten -<br />
mit Ausnahme der Finanzverwaltung - die<br />
Beteiligung der Treugeber nur mit deren<br />
ausdrücklicher, schriftlicher Zustimmung offen<br />
legen, soweit eine solche Offenlegung<br />
nicht zwingend gesetzlich vorgeschrieben<br />
ist.<br />
3. Die Treuhänderin wird alles, was sie auf<br />
Grund dieses Treuhandverhältnisses und auf<br />
Grund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin<br />
erlangt, an die Treugeber<br />
herausgeben, soweit dieser Vertrag nichts<br />
anderes vorsieht.<br />
4. Die Treuhänderin wird die Treugeber umfassend<br />
über die Verhältnisse der Gesellschaft<br />
und der Beteiligung informieren. Insbesondere<br />
wird die Treuhänderin die Treugeber<br />
über alle wesentlichen die KG betreffenden<br />
Vorgänge entweder unmittelbar durch die<br />
KG oder selbst durch Übermittlung von Unterlagen<br />
unterrichten.<br />
5. Daneben wird die Treuhänderin die Treugeber<br />
mindestens einmal jährlich durch einen<br />
schriftlichen Treuhandbericht bzw. mündlich<br />
anlässlich der Treugeberversammlung über<br />
sonstige wichtige Ereignisse unterrichten.<br />
6. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen<br />
ihrer Treuhandaufgaben erworbene<br />
Vermögen von ihrem eigenen getrennt zu<br />
halten und zu verwalten.<br />
82<br />
§ 7<br />
Rechte der Treugeber<br />
1. Treugeber dürfen das Stimmrecht der Treuhandkommanditistin<br />
anteilig, das heißt entsprechend<br />
der Stimmkraft ihrer durch das<br />
Treuhandverhältnis begründeten wirtschaftlichen<br />
Beteiligung an der Gesellschaft, unmittelbar<br />
ausüben, soweit sie nach den Bestimmungen<br />
des Treuhandvertrages hierzu bevollmächtigt<br />
worden sind. Machen Treugeber<br />
von diesem Recht keinen Gebrauch, ist<br />
die Treuhandkommanditistin berechtigt, von<br />
ihrem Stimmrecht unter Berücksichtigung<br />
der ihr auf Grund des Treuhandvertrages<br />
von den Treugebern erteilten Weisungen<br />
unterschiedlich Gebrauch zu machen, um so<br />
dem Willen aller Treugeber Beachtung zu<br />
verleihen (gespaltenes Stimmrecht).<br />
2. Die Treugeber werden der Treuhänderin keine<br />
Weisungen erteilen, durch deren Befolgung<br />
die Treuhänderin gegen ihre gesellschaftsrechtlichen<br />
Verpflichtungen verstossen<br />
würde.<br />
3. Bei widersprechenden Weisungen ist die<br />
Treuhänderin verpflichtet, nach Maßgabe<br />
des KG-Gesellschaftsvertrages, ihre Rechte<br />
entsprechend den unterschiedlichen Weisungen<br />
unterschiedlich auszuüben.<br />
4. Soweit Weisungen nicht erteilt werden oder<br />
nicht rechtzeitig eingeholt werden können,<br />
ist die Treuhänderin berechtigt, nach pflichtgemäßem<br />
Ermessen selbstständig zu entscheiden<br />
und zu handeln. Sie hat dabei die<br />
berechtigten Interessen aller Treugeber sowie<br />
die sich aus dem KG-Gesellschaftsvertrag<br />
ergebenden Rechte und Verpflichtungen<br />
zu beachten und ggf. nach pflichtgemäßem<br />
Ermessen gegeneinander abzuwägen.<br />
5. Bei einem Widerstreit zwischen den Interessen<br />
einzelner Treugeber und der KG hat das<br />
Gesamtinteresse der Gesellschaft Vorrang.<br />
6. Eine Handlung der Treuhänderin, zu der<br />
nach diesem Vertrag eine Zustimmung erforderlich<br />
ist, darf von der Treuhänderin in<br />
Fällen unabweisbarer Dringlichkeit vorgenommen<br />
werden, wenn dies nach ihrem<br />
pflichtgemäßen Ermessen für die Gesellschaft<br />
erforderlich ist. Sie hat über ein solches<br />
selbstständiges Handeln unverzüglich<br />
zu berichten und die Genehmigung der<br />
Treugeberversammlung einzuholen.<br />
§ 8<br />
Versammlung der Treugeber<br />
1. Die Treuhänderin hat in allen in diesem Vertrag<br />
vorgesehenen Fällen oder wenn es das<br />
Interesse der Gesellschafter fordert, ferner<br />
auf Verlangen des Beirates der Kommanditgesellschaft<br />
oder von Treugebern, die zusammen<br />
über mindestens 25% des von der<br />
Treuhänderin gehaltenen Kapitals verfügen,<br />
mindestens einmal jährlich, möglichst zusammen<br />
mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
der KG, eine Treugeberversammlung<br />
schriftlich mit einer Frist von mindestens<br />
3 Wochen unter Angabe der Tagesordnung<br />
einzuberufen. Die Treugeberversammlung<br />
kann auch im schriftlichen Verfahren<br />
durchgeführt werden. Die Ladungsfrist<br />
beginnt mit dem Tage der Absendung des<br />
Einladungsschreibens.<br />
2. Die Treugeberversammlung soll am Sitz der<br />
Treuhänderin stattfinden. Die Treugeberversammlung<br />
kann auch an einem anderen Ort<br />
stattfinden. Sie soll mit der Gesellschafterversammlung<br />
der Kommanditgesellschaft<br />
und am gleichen Tag mit den Gesellschafterversammlungen<br />
der Gesellschaften, an<br />
denen die Kommanditgesellschaft beteiligt<br />
ist, abgehalten werden. Die Treugeberversammlung<br />
ist stets beschlussfähig, unabhängig<br />
von der Höhe des anwesenden oder<br />
vertretenen Treugeberkapitals.<br />
3. Den Vorsitz der Treugeberversammlung<br />
führt die Treuhänderin oder mit deren Zustimmung<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
der KG.<br />
4. Die Treugeberversammlung ist insbesondere<br />
zuständig für Weisungsbeschlüsse über<br />
die in § 13 Abs. 8 und § 8 Abs. 4 des KG-Gesellschaftsvertrages<br />
angegebenen Beschlussgegenstände.<br />
5. Darüber hinaus beschließen die Treugeber<br />
über Änderungen dieses Treuhandvertrages.<br />
§ 9<br />
Beschlussfassung in der Treugeberversammlung<br />
1. Soweit das Gesetz oder der Vertrag nichts<br />
anderes vorschreiben, beschließen die Treugeber<br />
mit einfacher Mehrheit des in der<br />
Treugeberversammlung vertretenen Kapitals.<br />
Je ¤ 1.000,00 übernommene Kapitaleinlage<br />
gewähren eine Stimme.<br />
2. Jeder Treugeber ist berechtigt, sich in der<br />
Versammlung von einem mit schriftlicher<br />
Vollmacht versehenen Dritten vertreten zu<br />
83<br />
lassen. Wer Vertreter sein kann, richtet sich<br />
nach § 13 Abs. 5 des KG-Gesellschaftsvertrages.<br />
Im Übrigen erteilt der Treugeber hiermit<br />
dem Treuhänder Vollmacht, ihn auf allen<br />
Versammlungen zu vertreten, wenn und soweit<br />
er nicht selbst seine Rechte wahrnimmt<br />
oder kein Dritter mit schriftlicher Vertretungsvollmacht<br />
in der Versammlung für den Treugeber<br />
auftritt oder der Treugeber einer Vertretung<br />
durch den Treuhänder nicht vorher<br />
schriftlich widersprochen hat.<br />
3. Über den Verlauf der Treugeberversammlung<br />
wird ein Protokoll erstellt, das den Treugebern<br />
alsbald zugesandt wird. Ein Ergebnisprotokoll<br />
ist ausreichend.<br />
4. Die Treuhänderin ist für den Fall, dass sie<br />
dieses für notwendig und zweckmäßig hält,<br />
berechtigt, Beschlüsse der Treugeber nach<br />
Maßgabe der vorangegangenen Vorschriften<br />
im Wege der schriftlichen Beschlussfassung<br />
herbeizuführen. In diesem Falle gilt<br />
§ 13 Abs. 11 des KG-Gesellschaftsvertrages<br />
entsprechend.<br />
5. Soweit und solange ein Treugeber mit seinen<br />
Einzahlungsverpflichtungen in Verzug<br />
ist, ruht sein Weisungsrecht.<br />
6. Stehen Beschlüsse der Gesellschafter gem.<br />
§ 13 Abs. 10 des KG-Gesellschaftsvertrages<br />
an, so ist die Treuhänderin verpflichtet, unverzüglich<br />
eine Treugeberversammlung einzuberufen,<br />
um die entsprechenden Beschlussanträge<br />
zu beraten und gegebenenfalls<br />
Weisungen ihrer Treugeber einzuholen.<br />
Zu einer derartigen Versammlung hat die<br />
Treuhänderin sowohl die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin als auch den Vertragsreeder<br />
einzuladen, die dort das Recht haben,<br />
das Wort zu ergreifen.<br />
7. Die Regelungen des § 13 des KG-Gesellschaftsvertrages<br />
sind in analoger Weise anzuwenden,<br />
soweit in diesem Vertrag keine<br />
gesonderte Regelung getroffen ist.<br />
§ 10<br />
Vergütung der Treuhänderin<br />
Für die Tätigkeit in der Investitionsphase (insbesondere<br />
Einrichtung der EDV zur Verwaltung<br />
der Gesellschafter, Aufnahme der Gesellschafterdaten<br />
etc.) erhält die Treuhandkommanditistin<br />
von der Kommanditgesellschaft einmalig<br />
0,2% des eingeworbenen Kapitals zzgl. Umsatzsteuer.<br />
Die Vergütung ist am 31. Dezember<br />
2001 anteilig nach Einwerbungsstand fällig. Der<br />
Restbetrag ist sodann im Verhältnis der weiteren<br />
Gesellschafterbeitritte fällig.
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
Für die Betreuung der Treugeber und der direkt<br />
eingetretenen Gesellschafter und die damit<br />
zusammenhängenden Überwachungs- und<br />
Verwaltungsmaßnahmen erhält die Treuhänderin<br />
von der Kommanditgesellschaft eine Vergütung<br />
in Höhe von 0,2% p. a. zzgl. Umsatzsteuer<br />
des verwalteten Kommanditkapitals. Der Anspruch<br />
auf Vergütung beginnt am 1. Januar 2002<br />
und endet bzw. reduziert sich um jeweils 25%<br />
mit dem Monat des Verkaufes bzw. Totalverlustes<br />
eines der in der Präambel genannten Schiffe.<br />
Vom auf die Treugeber bzw. auf die direkt eingetragenen<br />
Gesellschafter entfallenden Veräußerungs-/Liquidationsausschüttungen,<br />
die<br />
aus der Beteiligungsgesellschaft zufließen, erhält<br />
die Treuhänderin 0,3% zzgl. Umsatzsteuer<br />
vorab zur Abdeckung ihres Verwaltungsaufwandes<br />
während der Liquidationsphase.<br />
§ 11<br />
Haftung der Treuhänderin<br />
1. Die Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag<br />
werden von der Treuhänderin mit der Sorgfalt<br />
eines ordentlichen Kaufmannes wahrgenommen.<br />
2. Die Treuhänderin und die sie vertretenden<br />
natürlichen Personen haften auch für ein vor<br />
dem Vertragsabschluss liegendes Verhalten<br />
nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit<br />
zur Last gelegt werden kann.<br />
3. Der Umfang der Haftung wird auf die jeweilige<br />
Höhe des Zeichnungskapitals beschränkt.<br />
4. Ansprüche gegen die Treuhänderin aus<br />
Schäden infolge Verletzungen ihrer Sorgfaltspflicht<br />
verjähren nach 12 Monaten. Soweit<br />
für vorvertragliche Verpflichtungen kürzere<br />
Fristen bestehen, gelten diese.<br />
Die Verjährungsfrist beginnt für alle Ansprüche<br />
grundsätzlich mit der Möglichkeit<br />
der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände,<br />
die eine Haftung der Treuhänderin<br />
begründen. Spätestens mit dem dritten Tag<br />
nach der Absendung des jeweiligen Geschäftsberichts<br />
und/oder des Berichts der<br />
Treuhänderin an die Treugeber beginnt die<br />
Verjährungsfrist für Ansprüche, die während<br />
des Geschäftsjahres der Kommanditgesellschaft<br />
entstanden sind, auf die sich der Geschäftsbericht<br />
und/oder der Bericht der<br />
Treuhänderin beziehen.<br />
84<br />
5. Die Ausführung von Beschlüssen der Mehrheit<br />
der Treugeber stellt die Treuhänderin<br />
von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit<br />
dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen<br />
entgegenstehen. Das Weisungsrecht<br />
der einzelnen Treugeber gemäß § 7<br />
bleibt unberührt.<br />
6. Die Treuhänderin hat Anspruch darauf, von<br />
den Treugebern von allen Verbindlichkeiten<br />
freigestellt zu werden, die ihr im Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen<br />
treuhänderischen Verwaltung der<br />
Beteiligung der Treugeber entstehen.<br />
7. Der Freistellungsanspruch besteht gegenüber<br />
jedem Treugeber im Verhältnis seiner<br />
Einlage. Eine gesamtschuldnerische Haftung<br />
der Treugeber ist ausgeschlossen.<br />
§ 12<br />
Übertragung der Beteiligung, Rechtsnachfolge<br />
1. Die Treugeber können ihre Beteiligung mit<br />
Zustimmung der Geschäftsführung der Gesellschaft<br />
zum Schluss eines Geschäftsjahres<br />
ganz oder teilweise auf einen Dritten übertragen.<br />
Der Erwerber tritt mit allen Rechten<br />
und Pflichten an die Stelle des bisherigen<br />
Treugebers. Die Einschränkung des § 16 Abs.<br />
1 des KG-Gesellschaftsvertrages gilt entsprechend.<br />
Die Zustimmung der Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft darf nur aus wichtigem<br />
Grund verweigert werden.<br />
2. Treugeber können ihre Beteiligung ohne Zustimmung<br />
der Geschäftsführung der Gesellschaft<br />
ganz oder teilweise auf Ehegatten<br />
und in gerader Linie Verwandte übertragen<br />
oder diesen ein Nießbrauch bestellen. Entsprechendes<br />
gilt für die Übertragung und/<br />
oder Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung<br />
von Einlagen.<br />
3. Die Treuhänderin kann der Übertragung widersprechen,<br />
sofern ein wichtiger Grund<br />
gegeben ist. Die Treugeber haben im Falle<br />
einer Übertragung den Namen und die Anschrift<br />
des Erwerbers sowie die Höhe der zu<br />
übertragenden Beteiligung anzugeben.<br />
4. Eine Übertragung ist nur möglich, wenn die<br />
verbleibende oder entstehende Beteiligung<br />
jeweils mindestens ¤ 1.000,00 beträgt. Jede<br />
verbleibende bzw. entstehende Beteiligung<br />
muss ohne Rest durch ¤ 1.000 teilbar sein.<br />
5. Die vorstehenden Vorschriften gelten entsprechend<br />
für eine Verpfändung, eine Sicherungsübereignung<br />
oder die Bestellung eines<br />
Nießbrauches.<br />
6. Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte<br />
aus diesem Vertrag auf seine Rechtsnachfolger<br />
über. Diese treten an seine Stelle. Sind<br />
mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so<br />
haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen<br />
Bevollmächtigten zu bestellen,<br />
der gegenüber der Treuhänderin und der<br />
Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger nur<br />
einheitlich handeln kann. Bis zur Bestellung<br />
kann die Treuhänderin Zustellungen an jeden<br />
Rechtsnachfolger vornehmen mit der<br />
Wirkung für und gegen jeden anderen<br />
Rechtsnachfolger.<br />
§ 13<br />
Beendigung des Treuhandverhältnisses<br />
1. Das Treuhandverhältnis wird auf unbestimmte<br />
Zeit geschlossen.<br />
2. Das Treuhandverhältnis endet in entsprechender<br />
Anwendung der §§ 18 ff. des KG-<br />
Gesellschaftsvertrages.<br />
3. Die Kündigung aus wichtigem Grund sowie<br />
andere in diesem Vertrag geregelten Kündigungsgründe<br />
bleiben unberührt.<br />
4. Die Treugeber erwerben einen Auseinandersetzungsanspruch<br />
nach Maßgabe des<br />
KG-Gesellschaftsvertrages.<br />
5. In jedem Fall wird das Treuhandverhältnis<br />
erst beendet, wenn die treuhänderisch verwaltete<br />
Beteiligung (Kommanditbeteiligung)<br />
der Treugeber an der KG voll abgewickelt<br />
ist. In den Fällen, in denen nach §§ 18 ff. des<br />
KG-Gesellschaftsvertrages das Gesellschaftsverhältnis<br />
beendet werden kann, endet<br />
im Verhältnis zu dem betreffenden Treugeber<br />
der Treuhandvertrag nicht mit dem<br />
Eintritt der in den §§ 18 ff. des KG-Gesellschaftsvertrages<br />
bezeichneten Ereignisse,<br />
sondern erst nach der vermögensmäßigen<br />
Abwicklung des Ausscheidens des Treugebers<br />
und/oder der beschlossenen Liquidation<br />
der Gesellschaft.<br />
6. Die volle Abwicklung dieses Vertrages ist<br />
gegeben, wenn die Treuhänderin mit dem<br />
Anteil der Treugeber aus der KG ausgeschieden<br />
und den Treugebern das dafür in<br />
§ 18 Abs. 6 und 7 des KG-Gesellschaftsvertrages<br />
vorgesehene Abfindungs- bzw. Auseinandersetzungsguthaben<br />
voll zugeflossen<br />
ist. Das Gleiche gilt, wenn die KG liquidiert<br />
wird und der anteilige, den Treugebern zustehende<br />
Liquidationserlös an sie ausgezahlt<br />
ist.<br />
7. Scheidet die Treuhänderin aus der KG aus,<br />
so wird das Treuhandverhältnis mit einem<br />
85<br />
durch die Treugeber neu gewählten Treuhänder<br />
fortgesetzt. Solange noch kein neuer<br />
Treuhänder bestellt ist, nehmen die Treugeber<br />
ihre Gesellschafterrechte unmittelbar<br />
wahr.<br />
§ 14<br />
Schlussbestimmungen<br />
1. Sollten Bestimmungen dieses Treuhandvertrages,<br />
aus welchen Gründen auch immer,<br />
ganz oder teilweise unwirksam sein oder<br />
werden, so wird dadurch die Wirksamkeit<br />
der übrigen Bestimmungen bzw. Teile dieses<br />
Vertrages nicht berührt. Die Parteien<br />
werden die unwirksame Bestimmung bzw.<br />
den unwirksamen Teil durch eine wirksame<br />
Bestimmung bzw. einen wirksamen Teil ersetzen,<br />
die im rechtlichen und wirtschaftlichen<br />
Gehalt der rechtsunwirksamen Bestimmung<br />
und dem Gesamtzweck des Vertrages<br />
entspricht. Das Gleiche gilt, wenn sich<br />
nach Abschluss des Vertrages eine ergänzungsbedürftige<br />
Lücke ergibt.<br />
2. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten<br />
aus diesem Vertrag ist der Sitz der<br />
Treuhänderin.<br />
3. Schriftliche Mitteilungen der Treuhänderin an<br />
die zuletzt bekannt gegebene Anschrift der<br />
Treugeber gelten nach dem gewöhnlichen<br />
Postlauf als den Treugebern zugegangen.<br />
4. Die Treugeber sind verpflichtet, sämtliche<br />
Änderungen bezüglich der Daten zu ihrer<br />
Person (Wohnsitz, Anschrift, Finanzamt, Steuernummer)<br />
unverzüglich der Treuhänderin<br />
schriftlich mitzuteilen.<br />
Hamburg, den 3. September 2001<br />
TVP Treuhand- und Verwaltungsges.<br />
für Publikumsfonds mbH<br />
Zwanzigste Beteiligungsgesellschaft<br />
Palmaille 67 mbH & Co. KG<br />
Zukünftig firmierend unter:<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG<br />
Die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG treten<br />
diesem Vertrag durch Unterzeichnung des<br />
Zeichnungsscheines bei.
Vertrag über die Verwendung von<br />
Kommanditeinlagen (Mittelverwendungsvertrag)<br />
zwischen<br />
Zwanzigste Beteiligungsgesellschaft Palmaille<br />
67 mbH & Co. KG, für die die Sitzverlegung<br />
nach Haren und die Umbenennung in Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH &<br />
Co. KG beantragt wird,<br />
- nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft” genannt<br />
-<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“, Haren,<br />
- nachfolgend „Reederei 1” genannt -<br />
Zweite Steamship Beteiligungsgesellschaft Palmaille<br />
67 mbH & Co. KG, Hamburg, für die die<br />
Sitzverlegung nach Haren und die Umbenennung<br />
in J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH &<br />
Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> J“ beantragt wird,<br />
- nachfolgend „Reederei 2” genannt -<br />
Erste Steamship Beteiligungsgesellschaft Palmaille<br />
67 mbH & Co. KG, Hamburg, für die die<br />
Sitzverlegung nach Haren und die Umbenennung<br />
in J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH& Co.<br />
KG <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> J“ beantragt wird,<br />
- nachfolgend „Reederei 3” genannt -<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> J“, Haren,<br />
- nachfolgend „Reederei 4” genannt -<br />
(Reederei 1 bis Reederei 4 werden nachfolgend<br />
auch zusammenfassend „die Reedereien“<br />
genannt)<br />
und<br />
... Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,<br />
Hamburg<br />
- nachfolgend „Mittelverwender” genannt -<br />
§ 1<br />
1. Das Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft<br />
wird zur Finanzierung der von dieser<br />
eingegangenen Kommanditbeteiligungen<br />
an den Reedereien am freien Kapitalmarkt<br />
eingeworben, und zwar in Höhe von<br />
insgesamt ¤ 36.090.000,00 zzgl. einem Agio<br />
in Höhe von ¤ 1.804.500,00.<br />
2. Die Übernahme der Schiffe soll voraussichtlich<br />
erfolgen:<br />
für Reederei 1 im Dezember 2001<br />
für Reederei 2 im Februar 2002<br />
86<br />
für Reederei 3 im Oktober 2002<br />
für Reederei 4 im Dezember 2002<br />
§ 2<br />
Entsprechend den Zeichnungsunterlagen (Gesellschaftsverträgen,<br />
Beitrittserklärung, Treuhandverträgen,<br />
Emissionsprospekt) beteiligen<br />
sich die Gesellschafter kommanditistisch an<br />
der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Alle Einzahlungen sind auf das Konto der Treuhänderin<br />
Nr. 101 266 3007 bei der Bremer Landesbank,<br />
BLZ 290 500 00, zu leisten.<br />
Verfügungsberechtigt über dieses Konto ist<br />
der Mittelverwender. Mit Erfüllung der Mittelfreigabekriterien<br />
ist das Guthaben für die Kommanditbeteiligungen<br />
an den Reedereien entsprechend<br />
den Bestimmungen des § 3 der<br />
entsprechenden Gesellschaftsverträge zu verwenden.<br />
§ 3<br />
1. Gemäß den Zeichnungsunterlagen dienen<br />
die Einzahlungen auf obiges Konto der teilweisen<br />
Finanzierung der Beteiligung an den<br />
Reedereien.<br />
2. Die Einlagen nebst Agio in Höhe von<br />
¤ 37.894.500 sind zu Gunsten der Beteiligungsgesellschaft<br />
entsprechend der Investitions-<br />
und Finanzierungsrechnung gemäß<br />
§ 3 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft<br />
zu verwenden.<br />
§ 4<br />
1. Über die Einzahlungen der Treugeber auf<br />
dem in § 2 genannten Konto darf der Mittelverwender<br />
für Rechnung der Beteiligungsgesellschaft<br />
jeweils erst dann verfügen,<br />
wenn nachstehende Bedingungen erfüllt<br />
sind:<br />
a) Platzierung der Gesamteinlagen von je<br />
einem Viertel (1/4) gem. § 1 oder Nachweis,<br />
dass die Gesamtfinanzierung des<br />
einzelnen Schiffes auch ohne die noch<br />
freien Anteile gesichert ist;<br />
b) Vorlage der Verträge mit Nachträgen<br />
über die jeweiligen Containerschiffe zu<br />
den im Prospekt ausgewiesenen Festpreisen;<br />
c) Nachweis der prospektgemäßen Höhe<br />
der Fremdfinanzierung durch eine entsprechende<br />
Finanzierungszusage eines<br />
Kreditinstitutes;<br />
d) Vorlage einer Prospektbeurteilung gem.<br />
des Prüfungsstandards ES 4 des IdW<br />
oder Vorlage eines von einem Wirtschaftsprüfer<br />
bzw. einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
erstellten steuerlichen<br />
Kurzgutachtens inklusive Bestätigung,<br />
wonach die im Prospekt dargestellte<br />
steuerliche Konzeption dem gegenwärtigen<br />
Stand des Steuerrechts entspricht.<br />
Das Prospektgutachten darf keine wesentlichen<br />
Einwendungen gegen den<br />
Prospekt enthalten.<br />
2. Nach der Mittelfreigabe übernimmt der Mittelverwender<br />
die Mittelverwendungskontrolle<br />
nach folgender Maßgabe:<br />
a) Die Mittelverwendungskontrolle erstreckt<br />
sich nur auf die in § 1 genannten Eigenmittel<br />
der Beteiligungsgesellschaft.<br />
b) Mit Eintritt der Voraussetzung der Mittelfreigabe<br />
hat der Mittelverwender die<br />
Mittel gemäß der Investitions- und Finanzierungsrechnung<br />
und gem. den gesellschaftsvertraglichen<br />
Vereinbarungen an<br />
die einzelnen Leistungsempfänger auszukehren.<br />
Die Mittelverwendung erfolgt in<br />
der Reihenfolge der voraussichtlichen<br />
Ablieferungen der Schiffe gemäß § 1,<br />
Abs. 2 bzw. der tatsächlichen Ablieferung.<br />
Angemessene à-conto-Zahlungen<br />
sind möglich.<br />
c) Der Mittelverwender ist verpflichtet, Anweisungen<br />
der Beteiligungsgesellschaft<br />
und der Reedereien gegenzuzeichnen,<br />
wenn sie der als Anlage beigefügten Investitions-<br />
und Finanzierungsrechnungen<br />
entsprechen. Bei Anweisung an die Reedereien<br />
ist gleichzeitig ein entsprechender<br />
Anteil der Vertriebs-/Konzeptionsgesellschaft<br />
anzuweisen.<br />
d) Die Mittelverwendungskontrolle endet<br />
mit der endgültigen Abrechnung der Investitionsmaßnahme<br />
einschl. Einzahlung<br />
des gezeichneten Eigenkapitals bzw. für<br />
den Fall, dass die Voraussetzungen für<br />
die Mittelfreigabe bis zum 31. Dezember<br />
2002 nicht eintreten, mit der Rückzahlung<br />
der Mittel an die Treugeber/Kommanditisten.<br />
§ 5<br />
Für die Durchführung der Mittelverwendungskontrolltätigkeit<br />
und die Haftung des Mittelverwenders<br />
auch gegenüber Dritten gelten die als<br />
Anlage beigefügten allgemeinen Auftragsbe-<br />
87<br />
dingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften<br />
in der Fassung<br />
vom 1. Juli 2000 mit der Maßgabe, dass die<br />
dort genannten Haftungshöchstbeträge<br />
DM 8.000.000,00 betragen.<br />
§ 6<br />
Die Vergütung des Mittelverwenders beträgt<br />
insgesamt ¤ 35.000,00 zahlbar im Rahmen der<br />
Gesamtabrechnung zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Die Vergütung erfolgt jeweils zu 1/4<br />
durch die Reedereien. Sie ist verdient und fällig<br />
mit vollständiger Einwerbung des Kapitals,<br />
spätestens am 31. Dezember 2002.<br />
Hamburg, den 3. September 2001<br />
____________________________________________<br />
Zwanzigste Beteiligungsgesellschaft Palmaille<br />
67 mbH & Co. KG. Zukünftig firmierend unter:<br />
Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH<br />
& Co. KG<br />
____________________________________________<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong><br />
____________________________________________<br />
Erste Steamship Beteiligungsgesellschaft Palmaille<br />
67 mbH & Co. KG. Zukünftig firmierend<br />
unter: J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co.<br />
KG <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong><br />
____________________________________________<br />
Zweite Steamship Beteiligungsgesellschaft Palmaille<br />
67 mbH & Co. KG. Zukünftig firmierend<br />
unter: J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co.<br />
KG <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong><br />
____________________________________________<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong><br />
____________________________________________<br />
... Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft<br />
(Namensnennung erfolgt aus<br />
standesrechtlichen Gründen nicht)
Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong><br />
Vorbemerkung<br />
Die im Handelsregister des Amtsgerichts Meppen<br />
unter der Nummer HR A 3462 eingetragene<br />
Kommanditgesellschaft in Firma J<strong>MS</strong><br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong><br />
J“ (nachstehend: „Gesellschaft“) hat am<br />
1. Januar 2000 begonnen.<br />
Die Gesellschaft hat durch Bauvertrag vom<br />
7. Juni 2000 bei der Peene-Werft, Wolgast, unter<br />
der Baunummer 473 einen Containerschiffsneubau<br />
in Auftrag gegeben. Die Ablieferung des<br />
Schiffes soll im Dezember 2001 erfolgen.<br />
Dies vorausgeschickt, wird der zurzeit gültige<br />
Gesellschaftsvertrag aufgehoben und wie folgt<br />
neu gefasst:<br />
§ 1<br />
Firma und Sitz der Gesellschaft<br />
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“<br />
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Haren, Ems.<br />
§ 2<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
1. Gegenstand des Unternehmens ist die<br />
Übernahme und der Betrieb des bei der<br />
Peene-Werft Wolgast unter der Baunummer<br />
473 in Auftrag gegebenen Containerschiffes<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong>.<br />
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung<br />
des Gesellschaftszwecks alle damit im<br />
Zusammenhang stehenden Geschäfte zu<br />
betreiben.<br />
§ 3<br />
Investitionsplan<br />
Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan<br />
durchgeführt:<br />
88<br />
I. INVESTITION ¤ ¤<br />
- Baupreis inkl. Nebenkosten 22.927.000,00<br />
- Erstausrüstung 250.000,00<br />
- Bauaufsicht 85.000,00<br />
- Anschaffungskosten 23.262.000,00<br />
- Finanzierungskosten 89.000,00<br />
- Beratungskosten in der<br />
Gründungsphase und<br />
Gründungskosten 50.000,00<br />
- vorbereitende Bereederung 100.000,00 150.000,00<br />
- Liquiditätsreserve 53.000,00<br />
§ 4<br />
Gesellschafter und Einlagen<br />
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die<br />
Erste J<strong>MS</strong> Beteiligungs GmbH, Haren, mit einem<br />
Stammkapital von ¤ 25.000,00. Die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin leistet keine<br />
Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft<br />
nicht beteiligt.<br />
2. Kommanditisten sind: ¤ ¤<br />
- Herr Heinrich<br />
Jüngerhans 150.000,00<br />
- Herr Herm<br />
Jüngerhans 5.000,00<br />
- Herr Stefan<br />
Jüngerhans 5.000,00<br />
- TVP Treuhand- und<br />
Verwaltungsges.<br />
für Publikumsfonds<br />
mbH 5.000,00<br />
- MPC Münchmeyer<br />
Petersen Steamship<br />
GmbH 10.000,00<br />
- Jüngerhans Maritime<br />
Services GmbH &<br />
Co. KG 10.000,00<br />
- Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-<br />
MPC mbH & Co. KG 7.065.000,00 7.250.000,00<br />
23.554.000,00<br />
II. FINANZIERUNG ¤ ¤<br />
1. Kommanditkapital<br />
- Herr Heinrich Jüngerhans 150.000,00<br />
- Herr Herm Jüngerhans 5.000,00<br />
- Herr Stefan Jüngerhans 5.000,00<br />
- TVP Treuhand- und Verwaltungsges.<br />
für Publikumsfonds mbH 5.000,00<br />
- MPC Münchmeyer Petersen<br />
Steamship GmbH 10.000,00<br />
- Jüngerhans Maritime Services<br />
GmbH & Co. KG 10.000,00<br />
- Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG 7.065.000,00 7.250.000,00<br />
2. Schiffshypothekendarlehen 16.304.000,00<br />
23.554.000,00<br />
Die Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-<br />
MPC mbH & Co. KG ist berechtigt, durch Erklärung<br />
gegenüber der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin ihr Kommanditkapital<br />
zu erhöhen, wie dies durch Devisen-Kursveränderungen<br />
bis zur Ablieferung des Schiffes<br />
erforderlich wird.<br />
3. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der<br />
nachfolgenden Bestimmungen, insbesondere<br />
der Bestimmungen über die Beschlussfähigkeit<br />
und über Stimmenmehrheiten, sind<br />
das Kommanditkapital einschließlich eventuell<br />
erklärter Kapitalerhöhungen, unabhängig<br />
vom Stand der Einzahlungen, zu verstehen.<br />
§ 5<br />
Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft<br />
1. Die Gesellschaft ist an eine bestimmte Dauer<br />
nicht gebunden. Die Gesellschaft hat am<br />
1. Januar 2000 begonnen. Das Geschäftsjahr<br />
ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr<br />
endet am 31. Dezember 2000.<br />
2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft<br />
mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende<br />
kündigen, erstmalig jedoch zum 31.<br />
Dezember 2017.<br />
Die Kündigung seitens eines Kommanditisten<br />
hat schriftlich an die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin, die Kündigung seitens der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin hat<br />
schriftlich an sämtliche Kommanditisten zu<br />
erfolgen. Die Rechtsfolgen der Kündigungen<br />
ergeben sich aus § 17.<br />
§ 6<br />
Einzahlung der Einlagen<br />
Die Einlagen sind auf Anforderung durch die<br />
Geschäftsführung, spätestens fünf Tage vor Ablieferung<br />
des Schiffes, einzuzahlen.<br />
Die Kommanditisten leisten ihre Einlagen in bar.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG ist jedoch zur Einzahlung nur<br />
verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zahlungen<br />
von ihren Gesellschaftern erhalten hat<br />
und die Voraussetzungen für die Mittelfreigabe<br />
durch die mit der Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG vereinbarte Mittelverwendungskontrolle<br />
bestätigt sind.<br />
§ 7<br />
Vertretung und Geschäftsführung<br />
1. Zur Vertretung und Geschäftsführung ist die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt<br />
und verpflichtet. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin ist berechtigt, sich<br />
89<br />
zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit<br />
dritter geeigneter Personen und/oder Unternehmen<br />
zu bedienen. Sie kann durch die<br />
Gesellschafterversammlung im Einzelfall von<br />
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit<br />
werden.<br />
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist<br />
- mit den Einschränkungen des nachstehenden<br />
Abs. 4 - zu allen Maßnahmen und<br />
Rechtshandlungen befugt, die für den Geschäftszweck<br />
notwendig und zweckmäßig<br />
sind. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft<br />
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders<br />
zu führen. Der Investitionsplan der Gesellschaft<br />
gemäß § 3 ist für sie verbindlich, sofern<br />
sich nicht währungsbedingte Abweichungen<br />
ergeben.<br />
3. Die Bereederung des Schiffes erfolgt durch<br />
die Reedereien Jüngerhans Maritime Services<br />
GmbH & Co. KG und MPC Münchmeyer<br />
Petersen Steamship GmbH. Sie sind berechtigt<br />
und verpflichtet, sich zur Ausübung ihrer<br />
Bereederungstätigkeit dritter geeigneter<br />
Personen und/oder Unternehmen zu bedienen.<br />
Die Rechte und Pflichten des Bereederers<br />
sind im Rahmen eines gesondert abgeschlossenen<br />
Vertragsreedervertrages geregelt.<br />
4. Für die folgenden Geschäfte bedarf die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin der<br />
Einwilligung der Gesellschafterversammlung:<br />
a) Die Veräußerung des Schiffes der Gesellschaft<br />
und dessen Belastung mit Hypotheken,<br />
soweit sich diese nicht im Rahmen<br />
des Investitionsplanes der Gesellschaft<br />
gemäß § 3 halten;<br />
b) sonstige außergewöhnliche, über den<br />
Rahmen des üblichen Reederei- und<br />
Schifffahrtsbetriebes hinausgehende<br />
Rechtsgeschäfte, soweit für solche die<br />
Zustimmung des Beirats nicht ausreicht;<br />
c) die Kündigung des Vertragsreedervertrages;<br />
d) Aufnahme von Krediten, die über den<br />
Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebes<br />
hinausgehen. Dazu gehören nicht<br />
die im Investitionsplan gemäß § 3 aufgeführten<br />
Kredite und kurzfristige Kredite<br />
für die Aufrechterhaltung des Schifffahrtsbetriebes,<br />
sofern sie insgesamt<br />
USD 100.000,00 nicht übersteigen;<br />
e) Aufnahme bzw. Umschuldung der Schiffshypothekendarlehen<br />
von ¤, DEM, CHF,
Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong><br />
JPY oder USD in andere Währungen des<br />
Euro-Geldmarktes, mit Ausnahme der Anfangsfinanzierung<br />
gemäß § 3;<br />
f) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag<br />
von mehr als USD 100.000,00;<br />
g) Baumaßnahmen und Reparaturen am<br />
Schiff, die im Einzelfall oder Jahr voraussichtlich<br />
Kosten von mehr als<br />
USD 300.000,00 verursachen werden, es<br />
sei denn, zur Erhaltung der Klasse und in<br />
unausweichlichen Notfällen;<br />
h) Abschluss, Änderung und Beendigung<br />
von Charterverträgen und Poolverträgen<br />
mit einer Laufzeit von mehr als zwölf Monaten,<br />
mit Ausnahme des Abschlusses<br />
des ersten Chartervertrages;<br />
i) Änderung der Flaggenführung des Schiffes;<br />
j) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen<br />
von Wechselverbindlichkeiten, Garantien<br />
und Mithaftungen, die in ihrer Summe<br />
USD 50.000,00 übersteigen;<br />
k) sonstige nicht mit dem laufenden Schiffsbetrieb<br />
zusammenhängende Rechtsgeschäfte<br />
mit einem Gegenstandswert von<br />
mehr als USD 25.000,00 im Einzelfall;<br />
l) Verwendung von Liquiditätsüberschüssen<br />
gemäß § 10 Abs. 3;<br />
m) Wechsel der Gewinnermittlungsart gemäß<br />
§ 5a EStG (Tonnagesteuer).<br />
5. Beschlüsse über Änderungen des bei Übernahme<br />
des Schiffes bestehenden Chartervertrages<br />
sind nur mit Zustimmung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin möglich.<br />
6. Die Gesellschafterversammlung ist nur aus<br />
wichtigem, von der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin zu vertretendem Grund berechtigt,<br />
durch einen Beschluss, der einer<br />
Mehrheit von 75% aller abgegebenen Stimmen<br />
bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis<br />
zu entziehen und<br />
eine oder mehrere natürliche oder juristische<br />
Personen als persönlich haftende(n)<br />
Gesellschafter zusätzlich in die Gesellschaft<br />
aufzunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
hat dabei kein Stimmrecht. Ein<br />
solcher Beschluss wird erst wirksam, wenn<br />
die abberufene persönlich haftende Gesellschafterin<br />
von der persönlichen Haftung für<br />
die hypothekarisch gesicherten Darlehen<br />
durch die jeweiligen Gläubiger und aus<br />
sämtlichen im Zusammenhang mit dem Ein-<br />
90<br />
satz und der Finanzierung des Schiffes übernommenen<br />
Verpflichtungen freigestellt ist.<br />
Dazu genügt es, dass ein von den hypothekarisch<br />
gesicherten Gläubigern akzeptierter<br />
Dritter sich zur Übernahme der Haftung bereit<br />
erklärt.<br />
§ 8<br />
Befreiung vom Wettbewerbsverbot<br />
Alle Gesellschafter sind vom Wettbewerbsverbot<br />
des § 112 HGB befreit.<br />
§ 9<br />
Vergütungen und Kostenersatz<br />
1. Für die Bereederung des Schiffes erhalten<br />
die Jüngerhans Maritime Services GmbH &<br />
Co. KG und MPC Münchmeyer Petersen<br />
Steamship GmbH als berechtigte und verpflichtete<br />
Vertragsreeder ab Infahrtsetzung<br />
des Schiffes eine Vergütung in Höhe von<br />
insgesamt 4% der vereinnahmten Bruttofrachterlöse,<br />
einschließlich verdienter Überliegegelder,<br />
Hilfslöhne und Bergungseinnahmen<br />
sowie der Versicherungsentschädigungen<br />
für Zeitausfälle, nach Maßgabe eines<br />
gesondert geschlossenen Bereederungsvertrages.<br />
Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust<br />
des Schiffes ein, so erhalten die Vertragsreeder<br />
für die Durchführung des Verkaufes<br />
oder Abwicklung des Totalverlustes<br />
sowie die Tätigkeit im Zusammenhang mit<br />
der Liquidation der Gesellschaft eine Vergütung<br />
von 2% des Nettoerlöses bzw. der<br />
Versicherungsentschädigung.<br />
2. Die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH übernimmt<br />
für die Gesellschaft nach Maßgabe einer<br />
gesondert abgeschlossenen Dienstleistungsvereinbarung<br />
verschiedene Verwaltungsaufgaben.<br />
Hierfür erhält sie eine Vergütung<br />
für die Tätigkeit während der Investitionsphase<br />
von 0,2% des Kommanditkapitals<br />
der Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG, die am 31. Dezember<br />
2001 fällig ist; für die laufende Betreuung<br />
während der Betriebsphase erhält<br />
die Treuhänderin eine Vergütung von 0,2%<br />
p. a des Kommanditkapitals der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH &<br />
Co. KG .<br />
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält<br />
als Haftungsentschädigung eine jährliche<br />
ergebnisunabhängige Vergütung von<br />
¤ 3.000,00 sowie die Erstattung der direkten<br />
Kosten, die für die Buchführung und deren<br />
Prüfung entstehen. Diese Vergütung wird<br />
erstmalig für das Kalenderjahr 2002 bezahlt.<br />
§ 10<br />
Gewinn- und Verlustverteilung, Ausschüttungen<br />
1. Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft<br />
sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer<br />
Festeinlagen (Kommanditkapital) beteiligt.<br />
2. Für die Geschäftsjahre 2001 und 2002 werden<br />
zur ergebnis- und vermögensmäßigen<br />
Gleichbehandlung aller Gesellschafter in<br />
der Investitionsphase die Ergebnisse wie<br />
folgt verteilt:<br />
Um insgesamt eine ergebnis- und vermögensmäßige<br />
Gleichstellung aller Gesellschafter<br />
zu erreichen, gilt für die Kommanditisten,<br />
die bis zum 31. Dezember 2001 bzw.<br />
31. Dezember 2002 der Gesellschaft beigetreten<br />
sind, dass etwaige Verluste der Gesellschaft<br />
zunächst von beitretenden Gesellschaftern<br />
in dem Umfang allein getragen<br />
werden, in dem im Zeitpunkt ihres Beitritts<br />
die zeitlich vorher eingetretenen Gesellschafter<br />
Verluste bereits getragen haben.<br />
Nach Abzug dieser Beträge werden verbleibende<br />
Verlustanteile auf die Gesellschafter<br />
in dem Verhältnis ihrer Festeinlagen verteilt.<br />
Sofern die Verluste nicht ausreichen, um alle<br />
Gesellschafter gleichzustellen, sind später<br />
anfallende Gewinne den Gesellschaftern,<br />
denen höhere Verluste zugerechnet wurden,<br />
solange vorab zuzurechnen, bis alle<br />
Gesellschafter ergebnismäßig gleichbehandelt<br />
sind.<br />
Verlustanteile werden den Kommanditisten<br />
auch insoweit zugerechnet, wie sie den Betrag<br />
der bedungenen Einlage übersteigen.<br />
Die vorstehenden Bestimmungen gelten unabhängig<br />
von der Anwendung der Vorschriften<br />
des § 15a EStG für einzelne Gesellschafter.<br />
3. Für die Verteilung des Liquidationserlöses<br />
gelten die §§ 17 und 18 dieses Vertrages.<br />
4. Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter<br />
- auch im Wege einer Darlehensgewährung<br />
- dürfen nur dann vorgenommen<br />
werden, wenn keine Kapitaldienstleistungsrückstände<br />
hinsichtlich der langfristigen Investitionsfinanzierung<br />
bestehen und der<br />
Ausgleich der laufenden Betriebskosten sowie<br />
der Kapitaldienstraten auf die Schiffshypothekendarlehen<br />
für das laufende Geschäftsjahr<br />
gesichert sind und bankseitig<br />
diesen Zahlungen zugestimmt worden ist.<br />
91<br />
Über die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen<br />
entscheidet auf Vorschlag der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin die Gesellschafterversammlung.Liquiditätsausschüttungen<br />
erfolgen im Verhältnis der Festeinlagen<br />
der Gesellschafter untereinander.<br />
§ 11<br />
Dieser Paragraph enthält keine Regelung.<br />
§ 12<br />
Gesellschafterversammlung<br />
1. Innerhalb von zehn Monaten nach Ende des<br />
ersten Geschäftsjahres, frühestens aber<br />
nach Vollzeichnung des in § 4 Abs. 3 vorgesehenen<br />
Kapitals, findet eine Gesellschafterversammlung<br />
statt, in der über die Durchführung<br />
des Investitionsvorhabens berichtet<br />
wird.<br />
2. Ordentliche Gesellschafterversammlungen<br />
finden einmal jährlich innerhalb von zehn<br />
Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres<br />
statt. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
ist einzuberufen, wenn die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin dies<br />
für zweckmäßig hält oder die Gesellschafter,<br />
deren Kapitalanteile mindestens 20%<br />
des gesamten Gesellschaftskapitals betragen,<br />
die Einberufung unter Angabe des<br />
Zweckes und der Tagesordnung gegenüber<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
schriftlich verlangen.<br />
Kommt die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
der Aufforderung nicht binnen zwei<br />
Wochen nach, sind die Gesellschafter, die<br />
das Verlangen ordnungsgemäß erklärt haben,<br />
selbst zur Einberufung berechtigt.<br />
Im Regelfall soll die Gesellschafterversammlung<br />
an dem Tag abgehalten werden,<br />
an dem auch die Gesellschafterversammlungen<br />
der Reedereien abgehalten werden,<br />
an denen die Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG beteiligt ist; an<br />
diesem Tag soll auch die Gesellschafterversammlung<br />
und die Treugeberversammlung<br />
der Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-<br />
MPC mbH & Co.KG stattfinden. Soweit dies<br />
praktisch möglich ist, sollen die Gesellschafterversammlungen<br />
gemeinsam abgehalten<br />
werden.<br />
3. Die Gesellschafterversammlung ist durch<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin unter<br />
Mitteilung der Tagesordnung schriftlich,<br />
spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag,<br />
einzuberufen. Die Einladung ist an<br />
die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene<br />
Anschrift des jeweiligen Gesellschaf-
Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong><br />
ters zu senden, hat mittels einfachen Briefes<br />
zu erfolgen und gilt mit Aufgabe zur Post als<br />
zugegangen. Geht die Einladung einem Gesellschafter<br />
auf Grund von Umständen, die<br />
dieser zu vertreten hat, nicht zu, so kann er<br />
sich hierüber gegenüber der Gesellschaft<br />
nicht berufen.<br />
4. Änderungswünsche zur Tagesordnung sind<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
innerhalb von 10 Tagen nach dem Datum<br />
des Poststempels der Einladung zur Gesellschafterversammlung<br />
anzumelden. Rechtzeitig<br />
angemeldete Änderungen werden von<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin in<br />
die Tagesordnung aufgenommen und die<br />
neue Tagesordnung an alle Gesellschafter<br />
gem. Abs. 3 versandt.<br />
5. Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung<br />
durch einen anderen<br />
Gesellschafter, Ehegatten, in gerader Linie<br />
Verwandte, einen Testamentsvollstrecker<br />
oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete<br />
Person vertreten lassen. Der Bevollmächtigte<br />
hat sich durch eine schriftliche<br />
Vollmacht auszuweisen. Weitere Bevollmächtigte<br />
können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />
zugelassen werden.<br />
6. Die Gesellschafterversammlung wird von einem<br />
Geschäftsführer der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin geleitet. Dieser kann<br />
den Vorsitz der Gesellschafterversammlung<br />
einem Mitglied der Geschäftsführung der<br />
Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG, einem Vertreter der Treuhandkommanditistin<br />
oder dem Beiratsvorsitzenden<br />
übertragen.<br />
7. Über die Gesellschafterversammlung ist ein<br />
Protokoll zu führen, das von einem Protokollführer<br />
und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen<br />
ist. Der Protokollführer wird von<br />
dem Versammlungsleiter bestimmt. Ein Ergebnisprotokoll<br />
ist ausreichend.<br />
Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern<br />
zu übersenden; es gilt als genehmigt,<br />
wenn nicht innerhalb von vier Wochen<br />
nach Aufgabe des Protokolls zur Post der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin ein<br />
schriftlicher Widerspruch zugegangen ist.<br />
Über den Widerspruch entscheidet die<br />
nächste Gesellschafterversammlung.<br />
8. Die Gesellschafterversammlung hat, soweit<br />
ihr nicht durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag<br />
oder Gesellschafterbeschluss sonstige Gegenstände<br />
zur Beschlussfassung überwiesen<br />
sind, zu beschließen über:<br />
92<br />
a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
gemäß § 7 Abs. 4.1;<br />
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;<br />
c) Wahl des Abschlussprüfers;<br />
d) Verwendung des Jahresergebnisses und<br />
Liquiditätsausschüttungen;<br />
e) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin;<br />
f) Änderung des Gesellschaftsvertrages;<br />
g) Auflösung der Gesellschaft.<br />
9. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig,<br />
wenn mindestens 50,01% des<br />
Gesellschaftskapitals vertreten sind.<br />
Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist eine<br />
zweite Versammlung mit dreiwöchiger Ladungsfrist<br />
unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag<br />
vorgeschriebenen Form mit<br />
derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese<br />
zweite Versammlung ist sodann ohne<br />
Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals<br />
beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung<br />
besonders hinzuweisen.<br />
10. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen<br />
fasst die Gesellschaft ihre Beschlüsse mit<br />
der einfachen Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige<br />
Stimmen gelten als nicht abgegeben.<br />
Beschluss über die folgenden Angelegenheiten<br />
bedarf einer 75%igen Mehrheit aller<br />
abgegebenen Stimmen bei gleichzeitiger<br />
Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung<br />
der Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC<br />
mbH & Co. KG und nach Maßgabe<br />
der Bestimmungen des Abs. 11 der<br />
Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin:<br />
a) Veräußerung des Schiffes bzw. des gesamten<br />
Gesellschaftsvermögens;<br />
b) Änderung des Gesellschaftsvertrages;<br />
c) Ausschließung eines Gesellschafters gemäß<br />
§ 17 Abs. 3;<br />
d) Auflösung der Gesellschaft;<br />
e) Kapitalerhöhungen/ oder -herabsetzungen;<br />
f) Kündigung des Vertragsreedervertrages.<br />
11. Beschlüsse über den Verkauf des Schiffes,<br />
die Änderung der Flaggenführung, die Beleihung<br />
des Schiffes und die Änderung des<br />
Gesellschaftsvertrages, soweit hierdurch<br />
Rechte der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
berührt werden, sowie die Auflösung<br />
der Gesellschaft können nicht gegen<br />
deren Stimmen gefasst werden, solange die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin für die<br />
durch die Schiffshypotheken gesicherten<br />
Darlehen oder Teile hiervon haftet und eine<br />
Haftungsfreistellung nicht herbeigeführt werden<br />
kann.<br />
12. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen<br />
können auch durch schriftliches<br />
Verfahren durchgeführt werden, wenn<br />
Gesellschafter, die mindestens 75% des<br />
stimmberechtigten Kapitals der Gesellschaft<br />
halten, mit dem schriftlichen Verfahren einverstanden<br />
sind. Im Falle der schriftlichen<br />
Abstimmung hat die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin die Gesellschafter schriftlich<br />
unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes<br />
dazu aufzufordern.<br />
Die schriftliche Stimmabgabe der Gesellschafter<br />
muss innerhalb von einem Monat<br />
nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung<br />
bei der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
eingegangen sein.<br />
Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung<br />
werden von mindestens zwei Gesellschaftern<br />
geprüft, in einem Protokoll festgehalten<br />
und den übrigen Gesellschaftern<br />
durch Übersendung einer Kopie des Protokolls<br />
mitgeteilt.<br />
13. Je ¤ 1.000,00 der gezeichneten Einlagen gewähren<br />
eine Stimme.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-<br />
MPC mbH & Co. KG übt ihr Stimmrecht entsprechend<br />
dem Abstimmungsergebnis in<br />
der Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH &<br />
Co. KG aus. Zu diesem Zweck ist sie berechtigt,<br />
ihr Stimmrecht unterschiedlich auszuüben<br />
(gespaltenes Stimmrecht). Die Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH &<br />
Co. KG ist in Höhe der von ihr gezeichneten<br />
Einlagen auch dann stimmberechtigt, wenn<br />
in ihrer Gesellschafterversammlung nicht<br />
das gesamte Gesellschaftskapital anwesend<br />
oder vertreten war; für das in ihrer Gesellschafterversammlung<br />
nicht anwesende<br />
oder vertretene Gesellschaftskapital enthält<br />
sie sich der Stimme. Im Falle der Einwilligung<br />
der Gesellschafterversammlung in die<br />
in § 7 Abs. 4 d) bis m) bezeichneten Geschäfte<br />
bedarf es nicht der vorherigen Abstimmung<br />
der Gesellschafterversammlung<br />
der Beteiligungsgesellschaft, wenn die Geschäftsführung<br />
einen Beschluss des Beirats<br />
der Beteiligungsgesellschaft herbeigeführt<br />
hat.<br />
§ 13<br />
Jahresabschluss, Konten der Gesellschaft<br />
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist<br />
verpflichtet, für die Gesellschaft eine den<br />
Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung<br />
und Bilanzierung entsprechende Buchführung<br />
zu unterhalten und innerhalb von acht Monaten<br />
nach Abschluss eines jeden Geschäfts-<br />
93<br />
jahres den Jahresabschluss aufzustellen.<br />
Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer<br />
oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
nach Maßgabe der<br />
§§ 264 a HGB, 316 ff. HGB zu prüfen und der<br />
folgenden ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
zur Genehmigung vorzulegen.<br />
Statt einer Abschlussprüfung kann auch die<br />
Aufstellung des Jahresabschlusses einem<br />
Steuerberater/Steuerberatungsgesellschaft<br />
oder Wirtschaftsprüfer/Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
übertragen werden. Hierüber<br />
ist ein berufsüblicher Bericht zu erstellen.<br />
Den Gesellschaftern sind eine Abschrift der<br />
Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung<br />
und der Geschäftsbericht zu übersenden.<br />
Änderungen, die die Finanzverwaltung an<br />
den Positionen der Jahresabschlüsse im<br />
Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt,<br />
gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter<br />
untereinander.<br />
2. Für jeden Gesellschafter werden ein festes<br />
Kapitalkonto (I) sowie ein Ergebnissonderkonto<br />
geführt.<br />
a) Auf dem Kapitalkonto (I) werden die<br />
Kommanditeinlagen gebucht. Das Kapitalkonto<br />
ist fest und unveränderlich.<br />
Es ist maßgebend für das Stimmrecht in<br />
der Gesellschafterversammlung (siehe<br />
§ 12 Abs. 13), die Ergebnisverteilung sowie<br />
den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben.<br />
b) Auf dem Ergebnissonderkonto werden<br />
die Verluste gebucht, auch soweit diese<br />
das feste Kapitalkonto (I) übersteigen.<br />
Gewinne werden ebenfalls auf dem Ergebnissonderkonto<br />
gutgebracht. Ein Saldo<br />
auf dem Ergebnissonderkonto begründet<br />
keine Nachschussverpflichtung<br />
der Kommanditisten.<br />
c) Liquiditätsausschüttungen sind auf gesonderten<br />
Entnahmekonten der Gesellschafter<br />
zu erfassen.<br />
§ 14<br />
Informations- und Kontrollrechte der<br />
Kommanditisten<br />
1. Die Kommanditisten können von der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin Auskünfte<br />
über die Angelegenheiten der Gesellschaft<br />
verlangen. Sofern die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin einem begründeten<br />
Auskunftsverlangen eines Kommanditi-
Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong><br />
sten in angemessener Frist nicht nachkommt<br />
oder sonstige wichtige Gründe vorliegen,<br />
sind die Kommanditisten berechtigt, auf eigene<br />
Kosten die Bücher und Schriften der<br />
Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur<br />
Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person<br />
einsehen zu lassen.<br />
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
darf dann gegenüber einem Kommanditisten<br />
die Erteilung von Auskünften und die<br />
Einsichtnahme in die Bücher und Schriften<br />
der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten<br />
ist, dass der Kommanditist diese<br />
Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken<br />
ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein<br />
nicht unerheblicher Nachteil droht.<br />
3. Die Kommanditisten können in der Gesellschafterversammlung<br />
die Durchführung einer<br />
Sonderprüfung in entsprechender Anwendung<br />
der Bestimmungen der §§ 142 ff.<br />
des AktG beschließen. Hierzu sind 75% der<br />
abgegebenen Stimmen erforderlich.<br />
4. Die Rechte der Kommanditisten nach den<br />
Vorschriften der §§ 164 und 166 HGB bleiben<br />
unberührt.<br />
§ 15<br />
Übertragung von Gesellschaftsrechten<br />
1. Die Übertragung und die Belastung einer<br />
Gesellschaftsbeteiligung ist nur mit Einwilligung<br />
aller Gesellschafter möglich.<br />
§ 16<br />
Tod eines Kommanditisten<br />
1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft<br />
mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern<br />
fortgesetzt. Die Erben müssen<br />
sich durch Vorlage einer Ausfertigung des<br />
Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift<br />
des Eröffnungsprotokolls bei notariellem<br />
Testament oder Erbvertrag legitimieren.<br />
2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines<br />
Kommanditisten haben zur Wahrnehmung<br />
der Gesellschaftsrechte, insbesondere<br />
zur Ausübung des Stimmrechtes, einen<br />
einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Bis dahin<br />
ruht das Stimmrecht aus der Beteiligung<br />
des verstorbenen Kommanditisten.<br />
§ 17<br />
Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
1. Durch Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, son-<br />
94<br />
dern unter den verbleibenden Gesellschaftern<br />
fortgesetzt.<br />
2. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft<br />
aus, wenn<br />
a) er der Gesellschaft gekündigt hat;<br />
b) ein Gläubiger des Kommanditisten der<br />
Gesellschaft gekündigt hat;<br />
c) er gemäß Abs. 3 aus der Gesellschaft<br />
ausgeschlossen worden ist.<br />
3. Ein Kommanditist kann durch Beschluss der<br />
Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft<br />
ausgeschlossen werden, wenn<br />
a) er trotz Mahnung und Nachfristsetzung<br />
seine Einlageverpflichtung gegenüber<br />
der Gesellschaft nicht erfüllt;<br />
b) ein Gläubiger des Kommanditisten auf<br />
Grund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren<br />
Titels die Kommanditbeteiligung<br />
pfändet und die Pfändung nicht innerhalb<br />
von 30 Tagen aufgehoben wird;<br />
c) über das Vermögen des Kommanditisten<br />
das Insolvenzverfahren eröffnet oder die<br />
Eröffnung des Insolvenzverfahrens abgelehnt<br />
wird;<br />
d) der Kommanditist Auflösungsklage erhebt.<br />
Der betroffene Gesellschafter ist bei der<br />
Abstimmung nicht stimmberechtigt.<br />
4. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
aus, so ist unverzüglich durch die<br />
Gesellschafterversammlung eine neue persönlich<br />
haftende Gesellschafterin zu wählen.<br />
5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist<br />
berechtigt, den Kapitalanteil eines ausscheidenden<br />
Kommanditisten innerhalb von 30<br />
Tagen nach seinem Ausscheiden weiterzuübertragen<br />
sowie den ausscheidenden<br />
Kommanditisten nach den Bestimmungen<br />
der folgenden Abs. 6 und 7 abzufinden.<br />
Wird der Kapitalanteil des ausscheidenden<br />
Kommanditisten nicht von der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin weiterübertragen,<br />
so wächst er den Gesellschaftern im<br />
Verhältnis ihrer festen Kapitalbeteiligung zu.<br />
6. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch<br />
auf ein Auseinandersetzungsguthaben.<br />
Das Auseinandersetzungsguthaben ist<br />
auf Grund einer Auseinandersetzungsbilanz<br />
auf den letzten Bilanzstichtag vor seinem<br />
Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen<br />
Reserven der Gesellschaft, jedoch nicht die<br />
Ergebnisse aus schwebenden Geschäften,<br />
zu berücksichtigen sind.<br />
Einigen die Parteien sich nicht über den<br />
Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände<br />
der Gesellschaft, insbesondere des <strong>MS</strong><br />
<strong>„Auriga</strong> <strong>J”</strong>, benennt jede Partei einen Sachverständigen.<br />
Der Mittelwert aus beiden<br />
Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz<br />
zu Grunde gelegt.<br />
Die Kosten der Sachverständigen trägt die<br />
Gesellschaft zur Hälfte, wenn auf Grund der<br />
vorstehenden Berechnungsart ein höherer<br />
als der von der Gesellschaft selbst geschätzte<br />
Vermögenswert festgestellt wird.<br />
7. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in<br />
vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen.<br />
Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres<br />
gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben<br />
festgestellt wird. Das Auseinandersetzungsguthaben<br />
ist vom Tage<br />
des Ausscheidens mit 2% über dem jeweiligen<br />
Leitzinssatz/Referenzzinssatz der europäischen<br />
Zentralbank zu verzinsen. Die<br />
Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten<br />
zu zahlen.<br />
Die Gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine<br />
auf Auseinandersetzungsguthaben<br />
auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle<br />
Liquiditätslage der Gesellschaft derartige<br />
Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls hat<br />
die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen,<br />
wenn die jeweils aktuelle bzw.<br />
künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen<br />
negativ beeinflusst wird, insbesondere<br />
wenn dadurch der zukünftige Kapitaldienst<br />
gefährdet werden würde.<br />
8. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen<br />
Anspruch auf Sicherheitsleistung für sein<br />
Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung<br />
von der Haftung für Verbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft.<br />
§ 18<br />
Auflösung der Gesellschaft<br />
1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin Liquidatorin.<br />
2. Die Liquidatorin hat das Schiff bestmöglich<br />
zu verwerten, sämtliche Forderungen der<br />
Gesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös<br />
nach Begleichung der Verbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft an die Gesellschafter<br />
im Verhältnis ihrer festen Kapitaleinlagen<br />
zu verteilen.<br />
95<br />
§ 19<br />
Schlussbestimmungen<br />
1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages<br />
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der<br />
Schriftform oder der Protokollierung eines<br />
Gesellschafterbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung<br />
kann nur durch eine Änderung<br />
des Gesellschaftsvertrages aufgehoben<br />
werden.<br />
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages<br />
unwirksam sein oder werden, so<br />
bleibt der Vertrag im Übrigen gleichwohl<br />
wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist<br />
durch Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />
durch eine Bestimmung zu ersetzen,<br />
die dem rechtlichen und wirtschaftlichen<br />
Zweck der unwirksamen Bestimmung<br />
gleich-, zumindest aber nahe kommt.<br />
3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen<br />
Registereintragungen trägt die<br />
Gesellschaft.<br />
4. Gerichtsstand ist Hamburg.<br />
Hamburg, den 3. September 2001<br />
Erste J<strong>MS</strong> Beteiligungsgesellschaft GmbH<br />
Heinrich Jüngerhans<br />
Stefan Jüngerhans<br />
Herm Jüngerhans<br />
Jüngerhans Maritime Services GmbH & Co. KG<br />
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH<br />
MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH<br />
Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH<br />
& Co KG
Auszüge aus den Gesellschaftsverträgen der:<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Antares</strong> <strong>J”</strong><br />
§ 3<br />
Investitionsplan<br />
Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan<br />
durchgeführt:<br />
I. INVESTITION ¤ ¤<br />
- Baupreis inkl. Nebenkosten 22.996.000,00<br />
- Erstausrüstung 250.000,00<br />
- Bauaufsicht 85.000,00<br />
- Anschaffungskosten 23.331.000,00<br />
- Zwischenfinanzierung<br />
- Beratungskosten in der<br />
Gründungsphase und<br />
126.000,00<br />
Gründungskosten 50.000,00<br />
- vorbereitende Bereederung 100.000,00 150.000,00<br />
- Liquiditätsreserve 47.000,00<br />
23.654.000,00<br />
II. FINANZIERUNG ¤ ¤<br />
1. Kommanditkapital<br />
- Herr Heinrich Jüngerhans 150.000,00<br />
- Herr Herm Jüngerhans 5.000,00<br />
- Herr Stefan Jüngerhans 5.000,00<br />
- TVP Treuhand- und Verwaltungsges.<br />
für Publikumsfonds mbH<br />
- MPC Münchmeyer Petersen<br />
5.000,00<br />
Steamship GmbH<br />
- Jüngerhans Maritime Services<br />
10.000,00<br />
GmbH & Co. KG<br />
- Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH &<br />
10.000,00<br />
Co. KG 7.165.000,00 7.350.000,00<br />
2. Schiffshypothekendarlehen 16.304.000,00<br />
23.654.000,00<br />
96<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Corona</strong> <strong>J”</strong><br />
§ 3<br />
Investitionsplan<br />
Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan<br />
durchgeführt:<br />
I. INVESTITION ¤ ¤<br />
- Baupreis inkl. Nebenkosten 20.864.000,00<br />
- Erstausrüstung 250.000,00<br />
- Bauaufsicht 250.000,00<br />
- Anschaffungskosten 21.364.000,00<br />
- Zwischenfinanzierung<br />
- Beratungskosten in der<br />
Gründungsphase und<br />
1.011.000,00<br />
Gründungskosten 50.000,00<br />
- vorbereitende Bereederung 100.000,00 150.000,00<br />
- Liquiditätsreserve 47.000,00<br />
22.572.000,00<br />
II. FINANZIERUNG ¤ ¤<br />
1. Kommanditkapital<br />
- Herr Heinrich Jüngerhans 150.000,00<br />
- Herr Herm Jüngerhans 5.000,00<br />
- Herr Stefan Jüngerhans 5.000,00<br />
- TVP Treuhand- und Verwaltungsges.<br />
für Publikumsfonds mbH<br />
- MPC Münchmeyer Petersen<br />
5.000,00<br />
Steamship GmbH<br />
- Jüngerhans Maritime Services<br />
10.000,00<br />
GmbH & Co. KG<br />
- Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH &<br />
10.000,00<br />
Co. KG 7.170.000,00 7.355.000,00<br />
2. Schiffshypothekendarlehen 15.217.000,00<br />
22.572.000,00<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG <strong>MS</strong> <strong>„Crux</strong> <strong>J”</strong><br />
§ 3<br />
Investitionsplan<br />
Die Investition wird nach folgendem Investitionsplan<br />
durchgeführt:<br />
I. INVESTITION ¤ ¤<br />
- Baupreis inkl. Nebenkosten 20.864.000,00<br />
- Erstausrüstung 250.000,00<br />
- Bauaufsicht 250.000,00<br />
- Anschaffungskosten 21.364.000,00<br />
- Zwischenfinanzierung<br />
- Beratungskosten in der<br />
Gründungsphase und<br />
1.028.000,00<br />
Gründungskosten 50.000,00<br />
- vorbereitende Bereederung 100.000,00 150.000,00<br />
- Liquiditätsreserve 50.000,00<br />
22.592.000,00<br />
II. FINANZIERUNG ¤ ¤<br />
1. Kommanditkapital<br />
- Herr Heinrich Jüngerhans 150.000,00<br />
- Herr Herm Jüngerhans 5.000,00<br />
- Herr Stefan Jüngerhans 5.000,00<br />
- TVP Treuhand- und Verwaltungsges.<br />
für Publikumsfonds mbH<br />
- MPC Münchmeyer Petersen<br />
5.000,00<br />
Steamship GmbH<br />
- Jüngerhans Maritime<br />
10.000,00<br />
Services GmbH & Co. KG<br />
- Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH<br />
10.000,00<br />
& Co. KG 7.190.000,00 7.375.000,00<br />
2. Schiffshypothekendarlehen 15.217.000,00<br />
22.592.000,00<br />
97
Vertragsreedervertrag<br />
zwischen<br />
der Jüngerhans Maritime Services GmbH &<br />
Co. KG, Haren („J<strong>MS</strong>“) und MPC Münchmeyer<br />
Petersen Steamship GmbH, Hamburg („MPC<br />
Steamship“)<br />
- nachfolgend die "Vertragsreeder" genannt -<br />
und<br />
J<strong>MS</strong> Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG <strong>MS</strong><br />
<strong>„Auriga</strong> J“, Haren<br />
- nachfolgend "Gesellschaft" genannt -<br />
Präambel<br />
Die Gesellschaft wird im Dezember 2001 unter<br />
der Baunummer 473 bei der Peene-Werft, Wolgast,<br />
ein Container-Schiff übernehmen. Die Vertragsschließenden<br />
sind sich darüber einig,<br />
dass der Vertragsreeder in dem nachstehend<br />
aufgeführten Umfang für die Gesellschaft tätig<br />
wird:<br />
§ 1<br />
1. Die Vertragsreeder werden ab Infahrtsetzung<br />
des bei der Peene-Werft, Wolgast, in<br />
Auftrag gegebenen Container-Schiffes zu<br />
Vertragsreedern bestellt.<br />
2. Die Vertragsreeder haften mit der Sorgfalt<br />
eines ordentlichen Reeders. Sie haben mindestens<br />
die gleiche Sorgfalt anzuwenden,<br />
die sie für alle anderen von ihnen bereederten<br />
Schiffe anwenden.<br />
3. Die Vertragsreeder nehmen im Namen und<br />
für Rechnung der Gesellschaft alle Geschäfte<br />
und Rechtshandlungen vor, die der Geschäftsbetrieb<br />
einer Reederei gewöhnlich<br />
mit sich bringt. Dazu werden die Vertragsreeder<br />
hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.<br />
Die Vertragsreeder haben insbesondere<br />
Sorge zu tragen für<br />
98<br />
a) die Beschäftigung des Schiffes;<br />
b) die Versorgung des Schiffes mit den notwendigen<br />
Ausrüstungsgegenständen;<br />
c) die Bemannung des Schiffes; diese kann<br />
durch Vertrag auf Dritte übertragen werden;<br />
d) die Instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände,<br />
die für einen ordnungsgemäßen<br />
und erfolgreichen Einsatz des<br />
Schiffes notwendig sind;<br />
e) die Erhaltung des Schiffes in einem einsatzfähigen<br />
Zustand;<br />
f) die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller<br />
Schiffspapiere;<br />
g) die Versicherung des Schiffes gegen alle<br />
Risiken und Gefahren, gegen die vergleichbare<br />
Schiffe üblicherweise versichert<br />
sind;<br />
h) die Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen;<br />
i) die Wahrnehmung der Interessen der<br />
Gesellschaft gegenüber Forderungen,<br />
Strafen und Pfandrechten, die gegen das<br />
Schiff geltend gemacht werden;<br />
j) die Durchführung und Abwicklung der für<br />
das Schiff geschlossenen Frachtverträge<br />
einschließlich der Bestellung von Schiffsagenten.<br />
4. Die Aufteilung der Aufgaben zwischen den<br />
Firmen des Vertragsreeders erfolgt im Innenverhältnis<br />
durch interne Vereinbarungen.<br />
5. Soweit von den Vertragsreedern vergleichbare<br />
Schiffe bereedert werden, verpflichten<br />
sie sich, das Schiff der Gesellschaft nach<br />
den gleichen Grundsätzen zu behandeln.<br />
Dies gilt insbesondere auch für den Abschluss<br />
von Charterverträgen.<br />
§ 2<br />
1. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die<br />
über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb<br />
der Gesellschaft hinausgehen, haben die<br />
Vertragsreeder die Einwilligung der Gesellschaft<br />
einzuholen.<br />
2. Die Vertragsreeder verpflichten sich im Übrigen,<br />
die Bestimmungen der Gesellschaftsvertrages<br />
der Gesellschaft sowie der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH &<br />
Co. KG - insbesondere die Mitwirkungsrechte<br />
der Gesellschaftsversammlungen, Beschlüsse<br />
der Gesellschaftsversammlungen<br />
sowie die Zustimmungserfordernisse der<br />
Gesellschafterversammlung gem. § 7 des<br />
Kommanditgesellschaftsvertrages - zu beachten.<br />
3. In den Fällen der Not und in Eilfällen haben<br />
die Vertragsreeder das Recht und die<br />
Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte<br />
und/oder Rechtshandlungen, die über den<br />
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen,<br />
mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Reeders auch ohne vorherige Zustimmung<br />
der Gesellschaft vorzunehmen. Haben die<br />
Vertragsreeder hiervon Gebrauch gemacht,<br />
so haben sie die Gesellschaft unverzüglich<br />
zu unterrichten.<br />
§ 3<br />
1. Die Vertragsreeder werden der Gesellschaft<br />
zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres<br />
eine Vorschau über die zu erwartende<br />
Entwicklung unterbreiten. Hierzu gehört insbesondere<br />
eine Kalkulation der Betriebskosten<br />
für die folgenden zwölf Betriebsmonate<br />
des Schiffes, die nach Genehmigung durch<br />
die Gesellschaft Bestandteil dieses Vertrages<br />
wird.<br />
99<br />
2. Die Vertragsreeder werden eine gesonderte<br />
Buchhaltung für die Gesellschaft führen<br />
und unter Berücksichtigung der Fristen des<br />
Kommanditgesellschaftsvertrages jährlich<br />
die Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung<br />
der Gesellschaft aufstellen.<br />
3. Die Vertragsreeder werden den Zahlungsverkehr<br />
über eigene Konten der Gesellschaft<br />
abwickeln.<br />
§ 4<br />
1. Die Vertragsreeder erhalten als Vergütung<br />
für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen<br />
und zur Abgeltung aller Aufwendungen eine<br />
Vergütung von insgesamt 4% der Bruttoeinnahmen<br />
einschließlich verdienter Überliegegelder,<br />
Hilfslöhne und Bergungseinnahmen<br />
sowie der Versicherungsentschädigungen<br />
für Zeitausfälle (§ 9 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Mit der vorstehenden Vergütung sind<br />
auch alle Aufwendungen der Vertragsreeder,<br />
die im Zusammenhang mit der Tätigkeit<br />
als Vertragsreeder stehen, einschließlich der<br />
Kosten für die Buchhaltung abgegolten, ausgenommen<br />
sind lediglich Prüfungskosten für<br />
die Buchhaltung und den Jahresabschluss<br />
sowie Reisekosten für Inspektionen außerhalb<br />
der Bundesrepublik Deutschland sowie<br />
außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen.<br />
2. Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust<br />
des Schiffes ein, so erhalten die Vertragsreeder<br />
für die Durchführung des Verkaufes<br />
oder Abwicklung des Totalverlustes<br />
sowie die Tätigkeit im Zusammenhang mit<br />
der Liquidation der Gesellschaft eine Vergütung<br />
von 2% des Nettoerlöses bzw. der Versicherungsentschädigung.<br />
3. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich<br />
das Schiff der Gesellschaft betreffen,<br />
sind von den Vertragsreedern der Gesellschaft<br />
gutzuschreiben.
Vertragsreedervertrag<br />
4. Die Vertragsreeder sind berechtigt, auf Kosten<br />
der Gesellschaft einen Makler ihrer<br />
Wahl für die Befrachtung der Schiffe zu bestellen<br />
und über ihn alle Befrachtungsverträge<br />
abzuschließen. Die Vereinbarung von<br />
marktüblichen Kommissionen ist Bedingung.<br />
§ 5<br />
Verauslagten die Vertragsreeder Beträge für<br />
die Gesellschaft, sind sie berechtigt, soweit<br />
nicht die Möglichkeit einer unmittelbaren Erstattung<br />
durch die Gesellschaft besteht, bankübliche<br />
Zinsen zu berechnen.<br />
§ 6<br />
Dieser Vertrag wird für die Dauer des Bestehens<br />
der Gesellschaft geschlossen. Er kann<br />
jedoch von jedem der Vertragsschließenden<br />
gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund<br />
vorliegt.<br />
Ein wichtiger Grund ist insbesondere<br />
a) grobe Pflichtverletzungen,<br />
b) der Verkauf des Schiffes,<br />
c) der Totalverlust des Schiffes,<br />
d) die Einleitung des gerichtlichen Vergleichsverfahrens<br />
über das Vermögen eines der<br />
Vertragschließenden,<br />
e) die Eröffnung des Konkursverfahrens über<br />
das Vermögen eines der Vertragschließenden<br />
bzw. die Ablehnung der Eröffnung mangels<br />
Masse,<br />
f) die Auflösung eines der Vertragschließenden.<br />
100<br />
§ 7<br />
Abgesehen von der internen Vereinbarung von<br />
J<strong>MS</strong> und MPC Steamship gemäß § 1 Nr. 4 sind<br />
Nebenabreden nicht getroffen worden. Änderungen<br />
und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen<br />
der Schriftform.<br />
Sollten sich Bestimmungen dieses Vertrages als<br />
unwirksam erweisen, so wird die Wirksamkeit<br />
des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Eine<br />
unwirksame Bestimmung ist in der Weise umzudeuten<br />
oder zu ergänzen, dass der mit der unwirksamen<br />
Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche<br />
Zweck erreicht wird.<br />
Gerichtsstand ist Hamburg.<br />
Hamburg, den 3. September 2001<br />
J<strong>MS</strong> Jüngerhans Maritime<br />
Services GmbH & Co.KG, Haren<br />
MPC Münchmeyer Petersen<br />
Steamship GmbH, Hamburg<br />
J<strong>MS</strong> Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„Auriga</strong> J“, Haren<br />
101
Herausgeber<br />
Herausgeber der Prospektunterlagen sind<br />
die Jüngerhans Maritime Services GmbH<br />
& Co. KG sowie die MPC Münchmeyer Petersen<br />
Capital Vermittlung GmbH.<br />
Prospektangabenvorbehalt<br />
Bei der Erstellung der Beteiligungsangaben<br />
ist die größtmögliche Sorgfalt verwendet<br />
worden, dennoch bleiben Änderungen,<br />
Irrtümer und Auslassungen vorbehalten.<br />
Grundlagen für die Prospektaussagen<br />
sind der derzeitige Stand der Planung, die<br />
in diesem Beteiligungsangebot genannten<br />
Verträge und die zum Zeitpunkt der Erstellung<br />
geltenden gesetzlichen Bestimmungen.<br />
Eine Haftung bei Abweichungen<br />
gegenüber den hier genannten Angaben<br />
auf Grund von Änderungen gesetzlicher<br />
Bestimmungen, behördlicher Maßnahmen,<br />
Änderung der Rechtsprechung oder<br />
Dispositionskorrekturen im Gesamtinteresse<br />
der Gesellschaft sowie für den Eintritt<br />
der gewünschten wirtschaftlichen und<br />
102<br />
steuerlichen Ziele der Beteiligung kann<br />
nicht übernommen werden.<br />
Vertriebsbeauftragte, die die Platzierung<br />
des Kapitals vornehmen, sind selbstständig<br />
tätige Unternehmer. Sie sind nicht berechtigt,<br />
von diesem Prospekt abweichende<br />
Auskünfte oder Zusicherungen zu<br />
geben. Die Prospektherausgeber sind<br />
nicht verantwortlich für die persönliche<br />
Beratung oder Vermittlung des Anlegers<br />
durch selbstständig tätige Anlageberater<br />
oder -vermittler. Für diese und ihre Mitarbeiter<br />
wird eine Haftung ausdrücklich ausgeschlossen.<br />
Von dem Inhalt dieses Prospektes abweichende<br />
Vereinbarungen bedürfen zu ihrer<br />
Gültigkeit der schriftlichen Bestätigung<br />
durch MPC Münchmeyer Petersen Capital<br />
Vermittlung GmbH.<br />
Hamburg, Oktober 2001<br />
© MPC Münchmeyer Petersen Capital<br />
Vermittlung GmbH<br />
Gute Partner zusammenbringen<br />
Münchmeyer Petersen Capital
112810 10/01 -1<br />
OA FA FV RA VP.-Nr.<br />
Beitrittserklärung Beitrittsbedingungen<br />
Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG<br />
Ich, der/die Unterzeichnete<br />
Name, Vorname<br />
Geburtsdatum Beruf<br />
Straße<br />
LandPLZ Ort<br />
Telefon (privat) Telefon (geschäftlich)<br />
E-Mail<br />
Wohnsitzfinanzamt Steuernummer<br />
Bankverbindung für Ausschüttungen<br />
BLZ Konto-Nr.<br />
biete hiermit der Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG gemäß den umseitig abgedruckten<br />
Beitrittsbedingungen meinen Beitritt über die Treuhänderin, die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für<br />
Publikumsfonds mbH, Hamburg - nachfolgend TVP genannt - mit einer Kommanditeinlage (Zeichnungsbetrag) in<br />
Höhe von<br />
¤ (Zeichnungsbetrag)<br />
(Die Mindestbeteiligungssumme beträgt ¤ 15.000. Höhere Einlagen müssen ohne Rest durch ¤ 1.000 teilbar sein.)<br />
in Worten: EURO<br />
zuzüglich 5% Agio an.<br />
Den Beteiligungsbetrag zuzüglich Agio werde ich wie folgt auf das TVP wg. „4x1200 TEU Jüngerhans” Treuhandkonto<br />
Nr. 101 266 300 7 bei Bremer Landesbank, BLZ 290 500 00, einzahlen:<br />
35% zuzüglich Agio in Höhe von 5% nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung durch die<br />
Treuhänderin<br />
25% bis 15. Januar 2002<br />
40% bis 15. September 2002<br />
Mir ist bekannt, dass ich Liquiditätsausschüttungen nach § 11 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft<br />
nur dann erhalte, wenn ich mit meiner Hafteinlage direkt in das Handelsregister eingetragen bin, anderenfalls<br />
werden diese erst bei Eintragung, spätestens bei Liquidation, ausgezahlt.<br />
Ort, den Unterschrift des Zeichners<br />
Widerrufsrecht<br />
Mir ist bekannt, dass ich die Erklärungen, die ich auf dieser Beitrittserklärung abgegeben habe, innerhalb von<br />
zwei Wochen nach meiner Unterzeichnung durch entsprechende schriftliche Willenserklärung gegenüber der TVP<br />
Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67, 22767 Hamburg, widerrufen kann.<br />
Zur Wahrung dieser Frist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs.<br />
Ort, den Unterschrift des Zeichners<br />
Der vorstehende Antrag wird angenommen:<br />
Hamburg, den TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH (Treuhänderin)<br />
Seite 1<br />
VP.-Nr.<br />
Münchmeyer Petersen Capital<br />
Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG<br />
Ich beauftrage hiermit die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67,<br />
22767 Hamburg, nachfolgend TVP genannt, als Treuhänderin die durch meinen Beitritt zu der Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG erworbenen Rechte zu den Bestimmungen des Treuhandvertrages vom<br />
3. September 2001 für mich zu verwalten.<br />
Ich bestätige, den Hauptprospekt, einschließlich je einer Ausfertigung des Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages<br />
der Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG erhalten bzw. als pdf.-Datei aus<br />
dem Internet vorliegen und zur Kenntnis genommen zu haben.<br />
Sofern ich eine unmittelbare Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister wünsche, verpflichte ich mich, der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin unverzüglich nach Aufforderung die Registervollmacht, deren Kosten zu meinen<br />
Lasten gehen, für die Vornahme der erforderlichen Handelsregisteranmeldung zu erteilen. Die Bevollmächtigte<br />
ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br />
Im Falle meines Zahlungsverzuges ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5% (fünf Prozent) über dem<br />
Referenzzins der EZB per annum in Rechnung zu stellen. Mir ist bekannt, dass sich steuerliche Nachteile im Hinblick<br />
auf die Vorschriften des § 15a EStG ergeben können, wenn ich die umseitig genannten Einzahlungsverpflichtungen<br />
nicht in vollem Umfange termingerecht erfülle. Unbeschadet sonstiger Ansprüche aus dem durch die Annahme<br />
begründeten Vertrag kann die TVP im Falle meines Zahlungsverzuges vom Vertrag zurücktreten.<br />
Ich bestätige, dass mein Beitritt vorbehaltlos und auf Grund der oben genannten Unterlagen erfolgt und keine<br />
hiervon abweichenden oder darüber hinausgehenden Erklärungen oder Zusicherungen abgegeben worden sind.<br />
Ich bin damit einverstanden, dass meine persönlichen Daten über eine EDV-Anlage gespeichert werden. Sie werden<br />
ausschließlich zur Verwaltung meiner Beteiligung und zu meiner Betreuung verwendet.<br />
Seite 2
Registervollmacht<br />
Registervollmacht<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG<br />
(HRA 92985)<br />
Der/die Unterzeichnete<br />
Name Vorname Geburtsdatum<br />
Straße PLZ/Ort<br />
ist an der Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG, Haren, mit einer Kommanditeinlage in Höhe<br />
von<br />
€<br />
in Worten: EURO<br />
beteiligt.<br />
Der/die Unterzeichnete bevollmächtigt hiermit den jeweiligen persönlich haftenden Gesellschafter der<br />
Beteiligungsgesellschaft Jüngerhans-MPC mbH & Co. KG, Haren<br />
ihn/sie bei der Anmeldung der Eintragung der Kommanditbeteiligung (ausgenommen der Erhöhung seiner/<br />
ihrer eigenen Einlage) sowie bei allen späteren Anmeldungen zum Handelsregister in Sachen der vorbezeichneten<br />
Gesellschaft in jeder Hinsicht unbeschränkt zu vertreten, insbesondere bei:<br />
- Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers<br />
- Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern<br />
- Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft<br />
- Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft<br />
- Alle Umwandlungsvorgänge (einschließlich Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Aufgliederung)<br />
- Liquidation der Gesellschaft<br />
- Löschung der Gesellschaft<br />
Von den Beschränkungen des § 181 BGB ist der Bevollmächtigte befreit. Die Vollmacht erlischt nicht mit dem<br />
Ableben des Vollmachtgebers.<br />
Ort, den Unterschrift des Vollmachtgebers<br />
Die notarielle Beglaubigung der Unterschrift ist erforderlich.<br />
Wir bitten Sie, die Hinweise auf der Rückseite zu beachten!<br />
Bitte zurücksenden an:<br />
TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft<br />
für Publikumsfonds mbH<br />
Palmaille 67 . 22767 Hamburg<br />
Münchmeyer Petersen Capital<br />
Wir bitten Sie, bei der Erstellung der Vollmacht zur Eintragung Ihrer Beteiligung in das<br />
Handelsregister und der Beglaubigung der Unterschrift Folgendes zu berücksichtigen:<br />
- Bei der Zeichnung von Eheleuten ist die Aufteilung des Beteiligungsbetrages anzuraten. Die<br />
Aufteilung kann entweder auf einem Formular oder durch zwei getrennte Vollmachten über die<br />
jeweiligen Teilbeträge vorgenommen werden.<br />
- Zur Eintragung der Beteiligung muss unbedingt das Original der Registervollmacht vorgelegt<br />
werden, Abschriften oder Kopien reichen nicht aus.<br />
- Zur Gewährleistung der Allgemeingültigkeit des Beglaubigungsvermerkes empfehlen wir, die<br />
Beglaubigung der Unterschrift durch eine Notarin oder einen Notar vornehmen zu lassen.<br />
- Der Beteiligungsbetrag muss in Zahlen und in Worten eingetragen werden. Dabei ist zu beachten,<br />
dass der Nominalbetrag ohne Agio eingesetzt werden muss.