CCaSS News - Rudolf X. Ruter

GastbeitragBodenhaftung und AugenmaßDemnach reicht bei den großen mitbestimmtenAufsichtsräten kein kleiner Ausschussmehr, sondern das Plenum, alsoalle Aufsichtsräte, muss über die Vorstandsvergütungentscheiden. Ferner sollen zumbisherigen Angemessenheitsbefehl des Gesetzesnoch ein Üblichkeitsvergleich und eineLeistungsbetrachtung im Einzelfallgehören. Aktienoptionen dürfen erst nachvier statt bisher zwei Jahren ausgeübt werden,die bestehenden Herabsetzungsmöglichkeitenwerden etwas erleichtert, dieAufsichtsräte sollen für Falschbemessunghaften, die Vorstände selbst haften für eigenesFehlverhalten in Höhe von 10 Prozentdes Schadenfalls und insgesamt bis zum1,5fachen der Jahresfestvergütung. Daskönnen sie aber privat versichern, was derGesetzgeber komischerweise nicht verbietet.Stattdessen darf nur die Unternehmensversicherungnicht mehr den neuen Eigenanteilabdecken. Das aber schwächt die Ge -sellschaft, die so Gefahr läuft, dass sie selbstauf dem Schaden hängen bleibt, wennihr Vorstand den Eigenanteil nicht bringenkann. Deshalb kriegt der jetzt im Zweifelerst mal einen Zuschlag, dass er sich bloßprivat zusatzversichert. Auch sonst hat dasGesetz eher Irritationen als Lösungen gebracht.Letztlich begrenzt weiterhin nachoben nur der Himmel, von unten wählt dieHauptversammlung lediglich den Aufsichtsratund der bleibt allein dafür zuständig,was die Gesellschaft an ihre Manager zahlenmuss. Eigentlich ist das auch richtig undfunktioniert fast immer. Nur in einigen wenigenFällen eben nicht.Was können, wollen, brauchen wir, wassteht uns wirklich zu? Jeder Manager kanndas beantworten, andererseits nimmt erauch alles, was man ihm gibt. Einige tunauch das aber nicht mehr. Der vorletztePostbank-Chef ist da wohltuend ausgeschert,auch sein Nachfolger meinte letztenAugust noch im Bonner General-Anzeigerauf die Frage: „Was halten Sie von Beschränkungenfür Manager-Gehälter undBonuszahlungen?“ - „Ich halte es für richtig,dass man wieder einfängt, was da mancherortsaus dem Ruder gelaufen ist. Denn dieGeldorientierung hat sich mancherorts ganzklar verstärkt, auch durch äußere Einflüssewie die Veröffentlichung der Vergütungen.“Natürlich gibt es in Deutschland genug Spitzenleute,die auch für bis zu eine Mio. Eurogerne das Ruder im DAX 30-Bereich indie Hand nähmen. Die wollen zwar ebenfallsdas Durchsetzbare ausreizen. Finden dieeinen Deckel vor, ist die Sache aber vonvornherein klar. Das ist immer noch flexiblerals die meisten Vergütungsregelungen fürSpitzenleute, die von der Bundeskanzlerinüber den Hochschulprofessor bis zur sonstigenElite zumeist von Besoldungsvorschriftenund Tarifen geprägt sind. Angemessenheitund Leistungsgerechtigkeit, diedas Aktienrecht vom Aufsichtsrat verlangt,werden da regelmäßig gar nicht mehrhinterfragt. Stattdessen gibt die Basis generellesvor, sei es als Gesetzgeber, sei es alsTarifvertragspartei. Das passt zwar nichtunbedingt zur Marktwirtschaft. Warum abersoll die Hauptversammlung nicht zumindestden Rahmen bestimmen? Weil § 119 Abs. 1AktG das nicht vorsieht, kann man zwar antworten,die Hauptversammlung ist bisherunzu ständig. Andererseits genügt schonheute das Vorstandsverlangen nach § 119Abs. 2 AktG, um auch die Deckelung derVorstandsvergütung auf die Tagesordnungzu bekommen. Das muss der Vorstand nurtun, wenn er auf Ehre und Gewissen setzenwill. Bei der SolarWorld AG ist dies geschehen.Jeder Fall ist anders. Das gilt auchfür die Aktiengesellschaft. Deshalb verbietetsich andererseits ein gesetzlicherDeckel, wie ihn etwa Die Linke schon mitGesetz entwurf vom 18.10.2006 (BT-Drucksache16/3015) erfolglos durchzusetzenversucht hat. Gleichwohl könnte es nichtsschaden, die Deckelung der Vorstandsvergütungschon von Gesetzes wegen in dieBeschlusskom petenz der Hauptversammlungzu stellen. Zwar blieben dann immernoch Vorstand und Aufsichtsrat für dieTagesordnung zuständig. Schon mit einemMinderheitsverlangen gemäß § 122 AktGbekämen aber auch die Aktionäre das Themaauf die Agenda, wenn der Vorstand sichsonst ziert. Dann mag welcher Vervielfältigerauch immer passen, ggf. auch eine andereBemes sungs grund lage. Dass niemandwirklich mehr als eine Million Euro im Jahrbraucht, würde allerdings auch dort schongelten. Eine Vergütung, die niemand versteht,kann hingegen nur Misstrauen begegnen.Das auszu räumen, ist wiederum Bestandteilder durch § 76 Abs. 1 AktG ver -l iehenen Leitungsmacht des Vorstandes. ■36 Ernst & Young CCaSS News, Ausgabe 13 | Frühjahr 2010